Guia CPC ↔ IFRS/IAS + IAASB Navegação otimizada para Copilot
Introdução
Este documento foi desenhado para responder rápido a prompts de IA e, ao mesmo tempo, ser legível para humanos. Traz um mapa dos CPCs com objetivos, palavras‑chave e a correlação IFRS/IAS, além de atalhos para as principais fontes de auditoria e guias práticos.
Como usar (IA e humanos) dicas
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Objetivos principais, palavras‑chave e IFRS/IAS correlatas (visão geral)
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CPC
Objetivo resumido
IFRS/IAS base/relacionadas
Palavras‑chave
Ir
CPC 00 (R2)
Define objetivo do relatório financeiro, características qualitativas, elementos, reconhecimento, mensuração e apresentação.
Objetivo: estabelecer a base conceitual para relatórios financeiros: objetivo, características qualitativas, elementos (ativos, passivos, PL, receitas e despesas), critérios de reconhecimento/desreconhecimento, bases de mensuração e princípios de apresentação e divulgação.
Ver também: divulgações (ligam a diversos CPCs específicos).
CPC 01 (R1) – Redução ao Valor Recuperável (IAS 36)
Objetivo: assegurar que ativos não estejam registrados por montante superior ao valor recuperável por uso ou venda.
IFRS/IAS: IAS 36.
UGCteste de recuperabilidadereversão
CPC 02 (R2) – Efeitos de Mudanças nas Taxas de Câmbio (IAS 21)
Objetivo: definir moeda funcional, contabilizar transações em moeda estrangeira e conversão de demonstrações.
IFRS/IAS: IAS 21.
moeda funcionalconversãodiferenças de câmbio
CPC 04 (R1) – Ativo Intangível (IAS 38)
Objetivo: reconhecer, mensurar e divulgar intangíveis gerados interna ou externamente.
IFRS/IAS: IAS 38 (rel. IAS 36 para impairment).
P&Dvida útilamortização
CPC 06 (R2) – Arrendamentos (IFRS 16)
Objetivo: trazer quase todos os arrendamentos ao balanço do arrendatário (ativo de direito de uso e passivo de arrendamento).
IFRS/IAS: IFRS 16.
ROUdescontocurto prazo/baixo valor
CPC 08 – Custos de Transação e Prêmios de Emissão
Objetivo: tratar custos e prêmios relativos à emissão de instrumentos financeiros próprios.
equitydespesas de capital
CPC 09 (R1) – Demonstração do Valor Adicionado
Objetivo: apresentar a riqueza gerada e distribuída pela entidade.
DVAdistribuição
CPC 10 (R1) – Pagamento Baseado em Ações (IFRS 2)
Objetivo: reconhecer transações com pagamento baseado em ações, mensurando pelo valor justo.
IFRS/IAS: IFRS 2.
opçõesvalor justo
CPC 12 (R1) – Ajuste a Valor Presente
Objetivo: disciplinar o desconto a valor presente de ativos e passivos relevantes.
taxa de descontomensuração
CPC 15 (R1) – Combinação de Negócios (IFRS 3)
Objetivo: aplicação do método da aquisição, incluindo identificação do adquirente, mensuração dos ativos e passivos adquiridos a valor justo, reconhecimento de goodwill ou ganho por compra vantajosa, NCI e divulgações.
IFRS/IAS: IFRS 3 (rel. IFRS 10, IFRS 13, IAS 12).
goodwillNCIcontraprestação contingente
CPC 18 (R3) – Investimento em Coligada e Controlada (IAS 28)
Objetivo: contabilização por equivalência patrimonial e divulgações.
IFRS/IAS: IAS 28 (rel. IFRS 11 para joint ventures).
equivalência patrimonialinfluência significativa
CPC 19 (R2) – Negócios em Conjunto (IFRS 11)
Objetivo: classificar e contabilizar joint operations vs. joint ventures.
IFRS/IAS: IFRS 11 (rel. IFRS 12).
joint operationjoint venture
CPC 20 (R1) – Custos de Empréstimos (IAS 23)
Objetivo: capitalizar custos de empréstimos atribuíveis a ativos qualificáveis.
IFRS/IAS: IAS 23.
capitalizaçãoativo qualificável
CPC 27 (Rev) – Ativo Imobilizado (IAS 16)
Objetivo: reconhecimento, mensuração (custo ou reavaliação), depreciação e baixas.
IFRS/IAS: IAS 16 (rel. IAS 36).
vida útilcomponentização
CPC 28 (Rev) – Propriedade para Investimento (IAS 40)
Objetivo: mensuração (custo ou valor justo) e divulgações para propriedades destinadas a renda ou valorização.
Objetivo: requerer divulgações de riscos (crédito, liquidez, mercado) e categorias.
IFRS/IAS: IFRS 7.
riscos financeirossensibilidades
CPC 43 (R1) – Adoção Inicial
Objetivo: disciplinar exceções e isenções na primeira adoção dos pronunciamentos (correlação aproximada com IFRS 1 em temas de transição).
transiçãoexceções/isenções
CPC 46 – Mensuração do Valor Justo (IFRS 13)
Objetivo: definir valor justo, hierarchy de inputs, técnicas e divulgações.
IFRS/IAS: IFRS 13.
nível 1-2-3máximo e melhor uso
CPC 48 – Instrumentos Financeiros (IFRS 9)
Objetivo: classificar e mensurar ativos e passivos financeiros; perdas de crédito esperadas; hedge.
IFRS/IAS: IFRS 9 (rel. IFRS 7/IAS 32).
SPPIECLhedge
IAASB – principais pontos de navegação
Atalhos para normas de gestão da qualidade, auditoria, revisão e asseguração mais procuradas.
ISQM 1 – Sistema de gestão da qualidade no nível da firma.
ISA 315 (Revised 2019) – Identificação e avaliação de riscos.
ISA 540 (Revised) – Estimativas contábeis.
ISA 240 (Revised) – Responsabilidades relativas à fraude.
ISA 570 (Revised 2024) – Continuidade operacional.
ISSA 5000 – Exigências gerais para asseguração de sustentabilidade.
Ver lista completa no Handbook (Volumes 1–5) na seção fonte.
Guias consolidados (melhores práticas)
Seleção de tópicos comumente usados como how‑to em combinação de negócios, mensuração a valor justo e efeitos tributários (estrutura de índice pronta para busca).
Combinações de negócios – tópicos práticos
Identificar o adquirente; data de aquisição; contraprestação transferida;
Mensuração de ativos e passivos identificáveis a valor justo; NCI;
Goodwill e bargain purchase; ajustes do período de mensuração;
Transações sob controle comum (fora do IFRS 3) – tratamento e divulgação.
Valor justo – blocos de construção
Hierarquia de inputs (níveis 1, 2 e 3) e técnicas (mercado, custo, renda);
Mensuração de instrumentos financeiros, ativos intangíveis e imobilizado;
Correlação às Normas Internacionais de Contabilidade – Conceptual Framework
Sumário Item SITUAÇÃO E FINALIDADE DA ESTRUTURA CONCEITUAL SP1.1 – SP1.5 CAPÍTULO 1 – OBJETIVO DO RELATÓRIO FINANCEIRO PARA FINS GERAIS
INTRODUÇÃO 1.1 OBJETIVO, UTILIDADE E LIMITAÇÕES DO RELATÓRIO FINANCEIRO PARA FINS GERAIS 1.2 – 1.11 INFORMAÇÕES SOBRE RECURSOS ECONÔMICOS DA ENTIDADE QUE REPORTA, REIVINDICAÇÕES CONTRA A ENTIDADE E ALTERAÇÕES EM RECURSOS E REIVINDICAÇÕES 1.12 Recursos econômicos e reivindicações 1.13 – 1.14 Alterações em recursos econômicos e reivindicações 1.15 – 1.16 Desempenho financeiro refletido pela contabilização pelo regime de competência 1.17 – 1.19 Desempenho financeiro refletido por fluxos de caixa passados 1.20 Alterações em recursos econômicos e reivindicações não resultantes do desempenho financeiro 1.21 INFORMAÇÕES SOBRE O USO DE RECURSOS ECONÔMICOS DA ENTIDADE 1.22 – 1.23 CAPÍTULO 2 – CARACTERÍSTICAS QUALITATIVAS DE INFORMAÇÕES FINANCEIRAS ÚTEIS
INTRODUÇÃO 2.1 – 2.3 CARACTERÍSTICAS QUALITATIVAS DE INFORMAÇÕES FINANCEIRAS ÚTEIS 2.4 – 2.38 Características qualitativas fundamentais 2.5 – 2.22 Características qualitativas de melhoria 2.23 – 2.38 RESTRIÇÕES DO CUSTO SOBRE RELATÓRIOS FINANCEIROS ÚTEIS 2.39 – 2.43 CAPÍTULO 3 – DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS E A ENTIDADE QUE REPORTA
DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS 3.1 – 3.9 Objetivo e alcance das demonstrações contábeis 3.2 – 3.3 Período de relatório 3.4 – 3.7 Perspectiva adotada nas demonstrações contábeis 3.8 Premissa de continuidade operacional 3.9 ENTIDADE QUE REPORTA 3.10 – 3.18 Demonstrações contábeis consolidadas e não consolidadas 3.15 – 3.18 CAPÍTULO 4 – ELEMENTOS DAS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS
INTRODUÇÃO 4.1 – 4.2
DEFINIÇÃO DE ATIVO 4.3 – 4.25 Direito 4.6 – 4.13 Potencial de produzir benefícios econômicos 4.14 – 4.18 Controle 4.19 – 4.25 DEFINIÇÃO DE PASSIVO 4.26 – 4.47 Obrigação 4.28 – 4.35 Transferência de recurso econômico 4.36 – 4.41 Obrigação presente como resultado de eventos passados 4.42 – 4.47 ATIVO E PASSIVO 4.48 – 4.62 Unidade de conta 4.48 – 4.55 Contrato executório 4.56 – 4.58 Essência de direito contratual e obrigação contratual 4.59 – 4.62 DEFINIÇÃO DE PATRIMÔNIO LÍQUIDO 4.63 – 4.67 DEFINIÇÃO DE RECEITA E DESPESA 4.68 – 4.72 CAPÍTULO 5 – RECONHECIMENTO E DESRECONHECIMENTO
PROCESSO DE RECONHECIMENTO 5.1 – 5.5 CRITÉRIOS DE RECONHECIMENTO 5.6 – 5.25 Relevância 5.12 – 5.17 Representação fidedigna 5.18 – 5.25 DESRECONHECIMENTO 5.26 – 5.33 CAPÍTULO 6 – MENSURAÇÃO
INTRODUÇÃO 6.1 – 6.3 BASES DE MENSURAÇÃO 6.4 – 6.22 Custo histórico 6.4 – 6.9 Valor atual 6.10 – 6.22 INFORMAÇÕES FORNECIDAS POR BASES DE MENSURAÇÃO ESPECÍFICAS 6.23 – 6.42 Custo histórico 6.24 – 6.31 Valor atual 6.32 – 6.42 FATORES A SEREM CONSIDERADOS AO SELECIONAR A BASE DE MENSURAÇÃO 6.43 – 6.86 Relevância 6.49 – 6.57 Representação fidedigna 6.58 – 6.62 Características qualitativas de melhoria e a restrição de custo 6.63 – 6.76 Fatores específicos para mensuração inicial 6.77 – 6.82 Mais de uma base de mensuração 6.83 – 6.86 MENSURAÇÃO DE PATRIMÔNIO LÍQUIDO 6.87 – 6.90 TÉCNICAS DE MENSURAÇÃO BASEADAS EM FLUXO DE CAIXA 6.91 – 6.95 CAPÍTULO 7 – APRESENTAÇÃO E DIVULGAÇÃO
APRESENTAÇÃO E DIVULGAÇÃO COMO FERRAMENTAS DE COMUNICAÇÃO 7.1 – 7.3 OBJETIVOS E PRINCÍPIOS DE APRESENTAÇÃO E DIVULGAÇÃO 7.4 – 7.6 CLASSIFICAÇÃO 7.7 – 7.19 Classificação de ativos e passivos 7.9 – 7.11 Classificação de patrimônio líquido 7.12 – 7.13 Classificação de receitas e despesas 7.14 – 7.19 AGREGAÇÃO 7.20 – 7.22 CAPÍTULO 8 – CONCEITOS DE CAPITAL E MANUTENÇÃO DE CAPITAL
CONCEITO DE CAPITAL 8.1 – 8.2 CONCEITOS DE MANUTENÇÃO DE CAPITAL E DETERMINAÇÃO DO LUCRO 8.3 – 8.9 AJUSTES PARA MANUTENÇÃO DE CAPITAL 8.10 APÊNDICE – DEFINIÇÕES DE TERMOS
SITUAÇÃO E FINALIDADE DA ESTRUTURA CONCEITUAL
SP1.1 A Estrutura Conceitual para Relatório Financeiro (Estrutura Conceitual) descreve o objetivo do, e os conceitos para, relatório financeiro para fins gerais.
A finalidade desta Estrutura Conceitual é:
a) auxiliar o desenvolvimento das Normas Internacionais de Contabilidade (IFRS) para
que tenham base em conceitos consistentes;
b) auxiliar os responsáveis pela elaboração (preparadores) dos relatórios financeiros a
desenvolver políticas contábeis consistentes quando nenhum pronunciamento se aplica à determinada transação ou outro evento, ou quando o pronunciamento permite uma escolha de política contábil; e
c) auxiliar todas as partes a entender e interpretar os Pronunciamentos.
O Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC), considerando o seu objetivo de promover e manter a plena convergência das práticas contábeis adotadas no Brasil às Normas Internacionais de Contabilidade (IFRS) emitidas pelo IASB, decidiu desde 2008, adotar a Estrutura Conceitual para Relatório Financeiro emitida pelo Iasb no desenvolvimento dos Pronunciamentos Técnicos do CPC.
A presente Estrutura Conceitual revisada foi emitida pelo Iasb em março de 2018.
SP1.2 Esta Estrutura Conceitual não é um pronunciamento propriamente dito. Nada contido nesta Estrutura Conceitual se sobrepõe a qualquer pronunciamento ou qualquer requisito em pronunciamento.
SP1.3 Para atingir o objetivo de relatório financeiro, para fins gerais, o Iasb pode algumas vezes especificar requisitos que divergem de aspectos desta Estrutura Conceitual. Se isso for feito, ele explicará a divergência na Base para Conclusões em tal pronunciamento.
SP1.4 Esta Estrutura Conceitual pode ser revisada de tempos a tempos com base na experiência com a sua utilização. As revisões desta Estrutura Conceitual não levarão automaticamente a mudanças nos Pronunciamentos. Qualquer decisão de alterar um Pronunciamento exige que seja conduzido o devido processo para acrescentar um projeto à sua agenda e desenvolver a alteração a esse pronunciamento.
SP1.5 Esta Estrutura Conceitual contribui para a missão declarada da IFRS Foundation e do Iasb, que faz parte da IFRS Foundation. Essa missão é desenvolver pronunciamentos que tragam transparência, prestação de contas (accountability) e eficiência aos mercados financeiros em todo o mundo. O trabalho do Iasb atende ao interesse público ao promover a confiança, o crescimento e a estabilidade financeira de longo prazo na economia mundial. Esta Estrutura Conceitual estabelece a base para pronunciamentos que:
a) contribuem para a transparência ao melhorar a comparabilidade internacional e a
qualidade de informações financeiras, permitindo que os investidores e outros participantes do mercado tomem decisões econômicas fundamentadas;
b) reforçam a prestação de contas, reduzindo a lacuna de informações entre os
provedores de capital e as pessoas a quem confiaram o seu dinheiro. Os pronunciamentos baseados nesta Estrutura Conceitual fornecem informações necessárias para responsabilizar a administração. Como fonte de informações mundialmente comparáveis, esses Pronunciamentos também são de vital importância para os reguladores em todo o mundo;
c) contribuem para a eficiência econômica, ajudando os investidores a identificar
oportunidades e riscos em todo o mundo, melhorando assim a alocação de capital. Para os negócios, o uso de uma linguagem de contabilidade única e confiável derivada dos Pronunciamentos com base nesta Estrutura Conceitual diminui o custo do capital e reduz os custos de relatórios internacionais.
Sumário Item CAPÍTULO 1 – OBJETIVO DO RELATÓRIO FINANCEIRO PARA FINS GERAIS
INTRODUÇÃO 1.1 OBJETIVO, UTILIDADE E LIMITAÇÕES DO RELATÓRIO FINANCEIRO PARA FINS GERAIS 1.2 – 1.11 INFORMAÇÕES SOBRE RECURSOS ECONÔMICOS DA ENTIDADE QUE REPORTA, REIVINDICAÇÕES CONTRA A ENTIDADE E ALTERAÇÕES EM RECURSOS E REIVINDICAÇÕES 1.12 Recursos econômicos e reivindicações 1.13 – 1.14 Alterações em recursos econômicos e reivindicações 1.15 – 1.16 Desempenho financeiro refletido pela contabilização pelo regime de competência 1.17 – 1.19 Desempenho financeiro refletido por fluxos de caixa passados 1.20 Alterações em recursos econômicos e reivindicações não resultantes do desempenho financeiro 1.21 INFORMAÇÕES SOBRE O USO DE RECURSOS ECONÔMICOS DA ENTIDADE 1.22 – 1.23
Introdução
1.1 O objetivo do relatório financeiro para fins gerais forma a base desta Estrutura Conceitual. Outros aspectos desta Estrutura Conceitual – as características qualitativas de informações financeiras úteis e a restrição de custo sobre tais informações, o conceito de entidade que
reporta, elementos das demonstrações contábeis, reconhecimento e desreconhecimento, mensuração, apresentação e divulgação – decorrem logicamente do objetivo.
Objetivo, utilidade e limitações do relatório financeiro para fins gerais
1.2 O objetivo do relatório financeiro para fins gerais1 é fornecer informações financeiras sobre a entidade que reporta que sejam úteis para investidores, credores por empréstimos e outros credores, existentes e potenciais, na tomada de decisões referente à oferta de recursos à entidade.2 Essas decisões envolvem decisões sobre:
a) comprar, vender ou manter instrumento de patrimônio e de dívida;
b) conceder ou liquidar empréstimos ou outras formas de crédito; ou
c) exercer direitos de votar ou de outro modo influenciar os atos da administração que
afetam o uso dos recursos econômicos da entidade.
1.3 As decisões descritas no item 1.2 dependem dos retornos que os existentes e potenciais investidores, credores por empréstimos e outros credores esperam, por exemplo, dividendos, pagamentos de principal e juros ou aumentos no preço de mercado. As expectativas dos investidores, credores por empréstimos e outros credores quanto aos retornos dependem de sua avaliação do valor, da época e da incerteza (perspectivas) de futuros fluxos de entrada de caixa líquidos para a entidade e de sua avaliação da gestão de recursos da administração sobre os recursos econômicos da entidade. Investidores, credores por empréstimos e outros credores, existentes e potenciais, precisam de informações para ajudá-los a fazer essas avaliações.
1.4 Para fazer as avaliações descritas no item 1.3, os investidores, credores por empréstimos e outros credores, existentes e potenciais, precisam de informações sobre:
a) os recursos econômicos da entidade, reivindicações contra a entidade e alterações
nesses recursos e reivindicações (ver itens de 1.12 a 1.21); e
b) a eficiência e eficácia da administração e do órgão de administração da entidade3 no
cumprimento de suas responsabilidades sobre o uso dos recursos econômicos da entidade (ver itens 1.22 e 1.23).
1.5 Muitos investidores, credores por empréstimos e outros credores, existentes e potenciais, não podem exigir que as entidades que reportam forneçam informações diretamente a eles, devendo se basear em relatórios financeiros para fins gerais para muitas das informações financeiras de que necessitam. Consequentemente, eles são os principais usuários aos quais se destinam relatórios financeiros para fins gerais.4
1.6 Contudo, relatórios financeiros para fins gerais não fornecem nem podem fornecer todas as informações de que necessitam investidores, credores por empréstimos e outros credores, existentes e potenciais. Esses usuários precisam considerar informações pertinentes de outras fontes, como, por exemplo, condições e expectativas econômicas gerais, eventos políticos e ambiente político e perspectivas do setor e da empresa.
1.7 Relatórios financeiros para fins gerais não se destinam a apresentar o valor da entidade que reporta, mas fornecem informações para auxiliar investidores, credores por empréstimos e outros credores, existentes e potenciais, a estimar o valor da entidade que reporta.
1 Ao longo da Estrutura Conceitual, os termos “relatórios financeiros” (“financial reports”) e “relatório financeiro” (“financial reporting”) referem-se a relatórios financeiros para fins gerais e relatório financeiro para fins gerais, salvo se especificamente indicado de outro modo. 2 Ao longo da Estrutura Conceitual, o termo “entidade” refere-se à entidade que reporta, salvo se especificamente indicado de outro modo. 3 Ao longo da Estrutura Conceitual, o termo “administração” refere-se à administração e ao órgão de administração da entidade, salvo se especificamente indicado de outro modo. 4 Ao longo da Estrutura Conceitual, os termos “principais usuários” e “usuários” referem-se a esses investidores, credores por empréstimos e outros credores, existentes e potenciais, que devem se basear em relatórios financeiros para fins gerais para muitas das informações financeiras de que necessitam.
1.8 Usuários primários individuais têm necessidades e desejos de informação diferentes e possivelmente conflitantes. Ao desenvolver os Pronunciamentos, busca-se fornecer um conjunto de informações que atenda às necessidades do maior número de principais usuários. Contudo, concentrar-se em necessidades de informação ordinárias não impede que a entidade que reporta inclua informações adicionais que sejam mais úteis para um subconjunto específico de principais usuários.
1.9 A administração da entidade que reporta também está interessada em informações financeiras sobre a entidade. Contudo, a administração não precisa se basear em relatórios financeiros para fins gerais, pois ela pode obter internamente as informações financeiras de que precisa.
1.10 Outras partes, como reguladores e o público em geral, que não investidores, credores por empréstimos e outros credores, podem também considerar relatórios financeiros para fins gerais úteis. Contudo, esses relatórios não são direcionados essencialmente a esses outros grupos.
1.11 Em grande medida, relatórios financeiros baseiam-se em estimativas, julgamentos e modelos e, não, em representações exatas. Esta Estrutura Conceitual estabelece os conceitos subjacentes a essas estimativas, julgamentos e modelos. Os conceitos são a meta que os responsáveis pela elaboração (preparadores) de relatórios financeiros se esforçam por atingir. Como na maioria das metas, a visão desta Estrutura Conceitual de relatório financeiro ideal é improvável de ser atingida integralmente, ao menos não em curto prazo, pois leva tempo para compreender, aceitar e implementar novas formas de analisar transações e outros eventos. Contudo, estabelecer uma meta a ser atingida é essencial para que o relatório financeiro evolua de modo a melhorar a sua utilidade.
Informações sobre recursos econômicos da entidade que reporta, reivindicações contra a entidade e alterações em recursos e reivindicações
1.12 Relatórios financeiros, para fins gerais, fornecem informações sobre a posição financeira da entidade que reporta, as quais consistem em informações sobre os recursos econômicos da entidade e as reivindicações contra a entidade que reporta. Os relatórios financeiros fornecem ainda informações sobre os efeitos de transações e outros eventos que alteram os recursos econômicos e reivindicações da entidade que reporta. Ambos os tipos de informações fornecem dados úteis para decisões referentes à oferta de recursos à entidade.
Recursos econômicos e reivindicações
1.13 Informações sobre a natureza e os valores dos recursos econômicos e reivindicações da entidade que reporta podem auxiliar os usuários a identificar os pontos fortes e fracos financeiros da entidade que reporta. Essas informações podem auxiliar os usuários a avaliar a liquidez e solvência da entidade que reporta, suas necessidades de financiamento adicional e a sua probabilidade de êxito na obtenção desse financiamento. Essas informações também podem auxiliar os usuários a avaliar a gestão de recursos da administração sobre os recursos econômicos da entidade. Informações sobre prioridades e exigências de pagamento de reivindicações existentes auxiliam os usuários a prever como futuros fluxos de caixa serão distribuídos entre aqueles que tiverem reivindicações contra a entidade que reporta.
1.14 Diferentes tipos de recursos econômicos afetam diferentemente a avaliação, por usuário, das perspectivas de fluxos de caixa futuros da entidade que reporta. Alguns fluxos de caixa futuros resultam diretamente de recursos econômicos existentes, tais como contas a receber. Outros fluxos de caixa resultam da utilização de vários recursos em conjunto para produzir e comercializar produtos ou serviços a clientes. Embora esses fluxos de caixa não possam ser identificados com recursos econômicos (ou reivindicações) individuais, os
usuários de relatórios financeiros precisam conhecer a natureza e o valor dos recursos disponíveis para uso nas operações da entidade que reporta.
Alterações em recursos econômicos e reivindicações
1.15 Alterações nos recursos econômicos e reivindicações da entidade que reporta resultam do desempenho financeiro dessa entidade (ver itens de 1.17 a 1.20) e de outros eventos ou transações, como a emissão de instrumentos de dívida ou de instrumentos patrimoniais (ver item 1.21). Para avaliar adequadamente tanto as perspectivas de fluxos de entrada de caixa futuros para a entidade que reporta quanto à gestão de recursos da administração sobre os recursos econômicos da entidade, os usuários precisam ser capazes de identificar esses dois tipos de mudanças.
1.16 Informações sobre o desempenho financeiro da entidade que reporta ajudam os usuários a compreender o retorno produzido pela entidade sobre seus recursos econômicos. Informações sobre o retorno produzido pela entidade podem ajudar os usuários a avaliar a gestão de recursos da administração sobre os recursos econômicos da entidade. Informações sobre a variação e os componentes desse retorno também são importantes, especialmente na avaliação da incerteza dos fluxos de caixa futuros. Informações sobre o desempenho financeiro passado da entidade que reporta e sobre como a sua administração cumpriu suas responsabilidades de gestão de recursos são normalmente úteis para prever os retornos futuros da entidade sobre seus recursos econômicos.
Desempenho financeiro refletido pela contabilização pelo regime de competência
1.17 O regime de competência reflete os efeitos de transações e outros eventos e circunstâncias sobre reivindicações e recursos econômicos da entidade que reporta nos períodos em que esses efeitos ocorrem, mesmo que os pagamentos e recebimentos à vista resultantes ocorram em período diferente. Isso é importante porque informações sobre os recursos econômicos e reivindicações da entidade que reporta e mudanças em seus recursos econômicos e reivindicações durante o período fornecem uma base melhor para a avaliação do desempenho passado e futuro da entidade do que informações exclusivamente sobre recebimentos e pagamentos à vista durante esse período.
1.18 Informações sobre o desempenho financeiro da entidade que reporta durante o período, refletidas por mudanças em seus recursos econômicos e reivindicações, exceto aquelas resultantes da obtenção de recursos adicionais diretamente de investidores e credores (ver item 1.21), são úteis na avaliação da capacidade passada e futura da entidade de gerar fluxos de entrada de caixa líquidos. Essas informações indicam em que medida a entidade que reporta aumentou seus recursos econômicos disponíveis e, assim, a sua capacidade de gerar fluxos de entrada de caixa líquidos por meio de suas operações e, não, pela obtenção de recursos adicionais diretamente de investidores e credores. Informações sobre o desempenho financeiro da entidade que reporta durante o período também podem ajudar os usuários a avaliar a gestão de recursos da administração sobre os recursos econômicos da entidade.
1.19 Informações sobre o desempenho financeiro da entidade que reporta durante o período podem indicar também em que medida eventos como alterações nos preços de mercado ou nas taxas de juros aumentaram ou diminuíram os recursos econômicos e reivindicações da entidade, afetando assim a capacidade da entidade de gerar fluxos de entrada de caixa líquidos.
Desempenho financeiro refletido por fluxos de caixa passados
1.20 Informações sobre os fluxos de caixa da entidade que reporta durante o período também auxiliam os usuários a avaliar a capacidade da entidade de gerar futuros fluxos de entrada de caixa líquidos e avaliar a gestão de recursos da administração sobre os recursos
econômicos da entidade. Essas informações indicam como a entidade que reporta obtém e despende caixa, incluindo informações sobre contratação e amortização de dívida, dividendos em dinheiro ou outras distribuições de caixa a investidores, e outros fatores que podem afetar a liquidez ou solvência da entidade. Informações sobre fluxos de caixa auxiliam os usuários a compreender as operações da entidade que reporta, avaliar suas atividades de financiamento e investimento, avaliar sua liquidez ou solvência e interpretar outras informações sobre o desempenho financeiro.
Alterações em recursos econômicos e reivindicações não resultantes do desempenho financeiro
1.21 Os recursos econômicos e reivindicações da entidade que reporta podem sofrer alterações também por outras razões além do desempenho financeiro, como, por exemplo, a emissão de instrumentos de dívida ou de instrumentos patrimoniais. Informações sobre este tipo de alteração são necessárias para propiciar aos usuários pleno entendimento do motivo para as alterações nos recursos econômicos e reivindicações da entidade que reporta e das implicações dessas alterações em seu desempenho financeiro futuro.
Informações sobre o uso de recursos econômicos da entidade
1.22 Informações sobre a eficiência e a eficácia da administração da entidade que reporta no cumprimento de suas responsabilidades sobre o uso dos recursos econômicos da entidade ajudam os usuários a avaliar a gestão de recursos da administração sobre esses recursos. Essas informações também são úteis para prever quão eficiente e eficazmente a administração usará os recursos econômicos da entidade em períodos futuros. Portanto, podem ser úteis para avaliar as perspectivas da entidade de futuros fluxos de entrada de caixa líquidos.
1.23 Exemplos de responsabilidades da administração sobre o uso dos recursos econômicos da entidade incluem proteger esses recursos contra efeitos desfavoráveis de fatores econômicos, como mudanças de preços e tecnológicas, e garantir que a entidade cumpra as leis, regulamentos e disposições contratuais aplicáveis.
Aplicação das características qualitativas de melhoria 2.37 – 2.38 RESTRIÇÕES DO CUSTO SOBRE RELATÓRIOS FINANCEIROS ÚTEIS 2.39 – 2.43
Introdução
2.1 As características qualitativas de informações financeiras úteis discutidas neste Capítulo identificam os tipos de informações que tendem a ser mais úteis a investidores, credores por empréstimos e outros credores, existentes e potenciais, para que tomem decisões sobre a entidade que reporta com base nas informações contidas em seu relatório financeiro (informações financeiras).
2.2 Relatórios financeiros fornecem informações sobre os recursos econômicos da entidade que reporta, reivindicações contra a entidade que reporta e os efeitos de transações e outros eventos e condições que alteram esses recursos e reivindicações. (Essas informações são referidas nesta Estrutura Conceitual como informações sobre os fenômenos econômicos.) Alguns relatórios financeiros incluem também material explicativo sobre as expectativas e estratégias da administração para a entidade que reporta e outros tipos de informações prospectivas.
2.3 As características qualitativas de informações financeiras úteis5 se aplicam a informações financeiras fornecidas nas demonstrações contábeis, bem como a informações financeiras fornecidas de outras formas. O custo, que é uma restrição generalizada sobre a capacidade da entidade que reporta de fornecer informações financeiras úteis, se aplica de forma similar. Contudo, as considerações, ao se aplicarem as características qualitativas e a restrição de custo, podem ser diferentes para tipos diferentes de informações. Por exemplo,
aplicá-las a informações prospectivas pode ser diferente de aplicá-las a informações sobre
recursos econômicos e reivindicações existentes e a alterações nesses recursos e reivindicações.
Características qualitativas de informações financeiras úteis
2.4 Se informações financeiras devem ser úteis, elas devem ser relevantes e representar fidedignamente aquilo que pretendem representar. A utilidade das informações financeiras é aumentada se forem comparáveis, verificáveis, tempestivas e compreensíveis.
Características qualitativas fundamentais
2.5 As características qualitativas fundamentais são relevância e representação fidedigna.
Relevância
2.6 Informações financeiras relevantes são capazes de fazer diferença nas decisões tomadas pelos usuários. Informações podem ser capazes de fazer diferença em uma decisão ainda que alguns usuários optem por não tirar vantagem delas ou já tenham conhecimento delas a partir de outras fontes.
2.7 Informações financeiras são capazes de fazer diferença em decisões se tiverem valor preditivo ou valor confirmatório, ou ambos.
2.8 Informações financeiras têm valor preditivo se podem ser utilizadas como informações em processos empregados pelos usuários para prever resultados futuros. Informações financeiras não precisam ser previsões ou prognósticos para ter valor preditivo. Informações
5 Ao longo da Estrutura Conceitual, os termos “características qualitativas” e “restrição de custo” referem-se às características qualitativas de informações financeiras úteis e às restrições de custo sobre essas informações.
financeiras com valor preditivo são empregadas por usuários ao fazer suas próprias previsões.
2.9 Informações financeiras têm valor confirmatório se fornecem feedback sobre (confirmam ou alteram) avaliações anteriores.
2.10 Os valores preditivo e confirmatório das informações financeiras estão inter-relacionados. Informações que possuem valor preditivo frequentemente possuem também valor confirmatório. Por exemplo, informações sobre receitas para o ano corrente, que podem ser utilizadas como base para prever receitas em anos futuros, também podem ser comparadas a previsões de receitas para o ano corrente que tenham sido feitas em anos anteriores. Os resultados dessas comparações podem ajudar o usuário a corrigir e a melhorar os processos que foram utilizados para fazer essas previsões anteriores.
Materialidade 2.11 A informação é material se a sua omissão, distorção ou obscuridade puder influenciar, razoavelmente, as decisões que os principais usuários de relatórios financeiros para fins gerais (ver item 1.5) tomam com base nesses relatórios, que fornecem informações financeiras sobre entidade específica que reporta. Em outras palavras, materialidade é um aspecto de relevância específico da entidade com base na natureza ou magnitude, ou ambas, dos itens aos quais as informações se referem no contexto do relatório financeiro da entidade individual. Consequentemente, não se pode especificar um limite quantitativo uniforme para materialidade ou predeterminar o que pode ser material em uma situação específica.
Representação fidedigna
2.12 Relatórios financeiros representam fenômenos econômicos em palavras e números. Para serem úteis, informações financeiras não devem apenas representar fenômenos relevantes, mas também representar de forma fidedigna a essência dos fenômenos que pretendem representar. Em muitas circunstâncias, a essência de fenômeno econômico e sua forma legal são as mesmas. Se não forem as mesmas, fornecer informações apenas sobre a forma legal não representaria fidedignamente o fenômeno econômico (ver itens de 4.59 a 4.62).
2.13 Para ser representação perfeitamente fidedigna, a representação tem três características. Ela é completa, neutra e isenta de erros. Obviamente, a perfeição nunca ou raramente é atingida. O objetivo é maximizar essas qualidades tanto quanto possível.
2.14 A representação completa inclui todas as informações necessárias para que o usuário compreenda os fenômenos que estão sendo representados, inclusive todas as descrições e explicações necessárias. Por exemplo, a representação completa de grupo de ativos inclui, no mínimo, a descrição da natureza dos ativos do grupo, a representação numérica de todos os ativos do grupo e a descrição daquilo que a representação numérica retrata (por exemplo, custo histórico ou valor justo). Para alguns itens, uma representação completa pode envolver também explicações de fatos significativos sobre a qualidade e natureza do item, fatores e circunstâncias que podem afetar sua qualidade e natureza e o processo utilizado para determinar a representação numérica.
2.15 A representação neutra não é tendenciosa na seleção ou na apresentação de informações financeiras. A representação neutra não possui inclinações, não é parcial, não é enfatizada ou deixa de ser enfatizada, nem é, de outro modo, manipulada para aumentar a probabilidade de que as informações financeiras serão recebidas de forma favorável ou desfavorável pelos usuários. Informações neutras não significam informações sem nenhum propósito ou sem nenhuma influência sobre o comportamento. Ao contrário, informações financeiras relevantes são, por definição, capazes de fazer diferença nas decisões dos usuários.
2.16 A neutralidade é apoiada pelo exercício da prudência. Prudência é o exercício de cautela ao fazer julgamentos sob condições de incerteza. O exercício de prudência significa que ativos e receitas não estão superavaliados e passivos e despesas não estão subavaliados.6 Da mesma forma, o exercício de prudência não permite a subavaliação de ativos ou receitas ou a superavaliação de passivos ou despesas. Essas divulgações distorcidas podem levar à superavaliação ou subavaliação de receitas ou despesas em períodos futuros.
2.17 O exercício de prudência não implica necessidade de assimetria, por exemplo, a necessidade sistemática de evidência mais convincente para dar suporte ao reconhecimento de ativos ou receitas do que ao reconhecimento de passivos ou despesas. Essa assimetria não é característica qualitativa de informações financeiras úteis. Não obstante, determinados pronunciamentos podem conter requisitos assimétricos se isso for consequência de decisões que se destinam a selecionar as informações mais relevantes que representam fidedignamente o que pretendem representar.
2.18 Representação fidedigna não significa representação precisa em todos os aspectos. Livre de erros significa que não há erros ou omissões na descrição do fenômeno e que o processo utilizado para produzir as informações apresentadas foi selecionado e aplicado sem erros no processo. Nesse contexto, livre de erros não significa perfeitamente precisa em todos os aspectos. Por exemplo, a estimativa de preço ou valor não observável não pode ser determinada como precisa ou imprecisa. Contudo, a representação dessa estimativa pode ser fidedigna se o valor for descrito de forma clara e precisa como sendo a estimativa, se a natureza e as limitações do processo de estimativa forem explicadas e se nenhum erro tiver sido cometido na escolha e na aplicação do processo apropriado para o desenvolvimento da estimativa.
2.19 Quando valores monetários em relatórios financeiros não puderem ser observados diretamente e, em vez disso, devem ser estimados, surge incerteza na mensuração. O uso de estimativas razoáveis é parte essencial da elaboração de informações financeiras e não prejudica a utilidade das informações se as estimativas são descritas e explicadas de forma clara e precisa. Mesmo um elevado nível de incerteza na mensuração não impede necessariamente essa estimativa de fornecer informações úteis (ver item 2.22).
Aplicação das características qualitativas fundamentais
2.20 As informações devem tanto ser relevantes como fornecer representação fidedigna do que pretendem representar para serem úteis. Nem a representação fidedigna de fenômeno irrelevante nem a representação não fidedigna de fenômeno relevante auxiliam os usuários a tomar boas decisões.
2.21 O processo mais eficiente e eficaz para aplicar as características qualitativas fundamentais é, normalmente, o seguinte (observados os efeitos de características de melhoria e a restrição de custo, os quais não são considerados neste exemplo). Em primeiro lugar, identificar o fenômeno econômico, informações sobre o que é capaz de ser útil para os usuários das informações financeiras da entidade que reporta. Em segundo lugar, identificar o tipo de informação sobre esse fenômeno que é mais relevante. Em terceiro lugar, determinar se essas informações estão disponíveis e se podem fornecer representação fidedigna do fenômeno econômico. Em caso afirmativo, o processo para satisfazer às características qualitativas fundamentais se encerra nesse ponto. Em caso negativo, o processo é repetido com o próximo tipo de informação mais relevante.
2.22 Em alguns casos, o ponto de equilíbrio (trade-off) entre as características qualitativas fundamentais pode precisar ser encontrado para atingir o objetivo do relatório financeiro,
6 Ativos, passivos, receitas e despesas estão definidos na Tabela 4.1. Eles são elementos das demonstrações contábeis.
que é fornecer informações úteis sobre fenômenos econômicos. Por exemplo, as informações mais relevantes sobre um fenômeno podem ser uma estimativa altamente incerta. Em alguns casos, o nível de incerteza na mensuração envolvido na realização dessa estimativa pode ser tão alto que pode ser questionável se a estimativa forneceria representação suficientemente fidedigna desse fenômeno. Em alguns desses casos, a informação mais útil pode ser a estimativa altamente incerta, acompanhada pela descrição da estimativa e da explicação das incertezas que a afetam. Em outros casos, se essa informação não fornece representação suficientemente fidedigna desse fenômeno, a informação mais útil pode incluir uma estimativa de outro tipo que é ligeiramente menos relevante, mas que está sujeita a uma menor incerteza na mensuração. Em circunstâncias limitadas, pode não haver estimativa que forneça informações úteis. Nessas circunstâncias limitadas, pode ser necessário fornecer informações que não se baseiam em estimativa.
Características qualitativas de melhoria
2.23 Comparabilidade, capacidade de verificação, tempestividade e compreensibilidade são características qualitativas que melhoram a utilidade de informações que sejam tanto relevantes como forneçam representação fidedigna do que pretendem representar. As características qualitativas de melhoria podem também ajudar a determinar qual de duas formas deve ser utilizada para representar o fenômeno caso se considere que ambas fornecem informações igualmente relevantes e representação igualmente fidedigna desse fenômeno.
Comparabilidade
2.24 As decisões dos usuários envolvem escolher entre alternativas, como, por exemplo, vender ou manter o investimento, ou investir em uma ou outra entidade que reporta. Consequentemente, informações sobre a entidade que reporta são mais úteis se puderem ser comparadas a informações similares sobre outras entidades e a informações similares sobre a mesma entidade referentes a outro período ou a outra data.
2.25 Comparabilidade é a característica qualitativa que permite aos usuários identificar e compreender similaridades e diferenças entre itens. Diferentemente das outras características qualitativas, a comparabilidade não se refere a um único item. A comparação exige, no mínimo, dois itens.
2.26 Consistência, embora relacionada à comparabilidade, não é a mesma coisa. Consistência refere-se ao uso dos mesmos métodos para os mesmos itens, seja de período a período na entidade que reporta ou em um único período para diferentes entidades. Comparabilidade é a meta; a consistência ajuda a atingir essa meta.
2.27 Comparabilidade não é uniformidade. Para que informações sejam comparáveis, coisas similares devem parecer similares e coisas diferentes devem parecer diferentes. A comparabilidade de informações financeiras não é aumentada fazendo-se que coisas diferentes pareçam similares, tanto quanto se fazendo que coisas similares pareçam diferentes.
2.28 É provável que se atinja certo grau de comparabilidade ao se satisfazer às características qualitativas fundamentais. A representação fidedigna de um fenômeno econômico relevante deve naturalmente possuir certo grau de comparabilidade com a representação fidedigna de fenômeno econômico relevante similar por outra entidade que reporta.
2.29 Embora um único fenômeno econômico possa ser representado de forma fidedigna de diversas formas, permitir métodos contábeis alternativos para o mesmo fenômeno econômico diminui a comparabilidade.
Capacidade de verificação
2.30 A capacidade de verificação ajuda a garantir aos usuários que as informações representem de forma fidedigna os fenômenos econômicos que pretendem representar. Capacidade de verificação significa que diferentes observadores bem informados e independentes podem chegar ao consenso, embora não a acordo necessariamente completo, de que a representação específica é representação fidedigna. Informações quantificadas não precisam ser uma estimativa de valor único para que sejam verificáveis. Uma faixa de valores possíveis e as respectivas probabilidades também podem ser verificadas.
2.31 A verificação pode ser direta ou indireta. Verificação direta significa verificar o valor ou outra representação por meio de observação direta, por exemplo, contando-se dinheiro. Verificação indireta significa verificar os dados de entrada de modelo, fórmula ou outra técnica e recalcular os dados de saída utilizando a mesma metodologia. Um exemplo é verificar o valor contábil do estoque, checando as informações (quantidades e custos) e recalculando o estoque final, utilizando a mesma premissa de fluxo de custo (por exemplo, utilizando o método primeiro a entrar, primeiro a sair).
2.32 Verificar algumas explicações e informações financeiras prospectivas pode ser possível somente em período futuro, ou pode mesmo não ser possível. Para auxiliar os usuários a decidir se desejam utilizar essas informações, normalmente seria necessário divulgar as premissas subjacentes, os métodos de compilação das informações e outros fatores e circunstâncias que sustentam as informações.
Tempestividade
2.33 Tempestividade significa disponibilizar informações aos tomadores de decisões a tempo para que sejam capazes de influenciar suas decisões. De modo geral, quanto mais antiga a informação, menos útil ela é. Contudo, algumas informações podem continuar a ser tempestivas por muito tempo após o final do período de relatório porque, por exemplo, alguns usuários podem precisar identificar e avaliar tendências.
Compreensibilidade
2.34 Classificar, caracterizar e apresentar informações de modo claro e conciso as torna compreensíveis.
2.35 Alguns fenômenos são inerentemente complexos e pode não ser possível tornar a sua compreensão fácil. Excluir informações sobre esses fenômenos dos relatórios financeiros pode tornar mais fácil a compreensão das informações contidas nesses relatórios financeiros. Contudo, esses relatórios seriam incompletos e, portanto, possivelmente distorcidos.
2.36 Relatórios financeiros são elaborados para usuários que têm conhecimento razoável das atividades comerciais e econômicas e que revisam e analisam as informações de modo diligente. Algumas vezes, mesmo usuários bem informados e diligentes podem precisar buscar o auxílio de consultor para compreender informações sobre fenômenos econômicos complexos.
Aplicação das características qualitativas de melhoria
2.37 As características qualitativas de melhoria devem ser maximizadas tanto quanto possível. Contudo, as características qualitativas de melhoria, seja individualmente ou como grupo, não podem tornar informações úteis se essas informações forem irrelevantes ou não fornecerem representação fidedigna do que pretendem representar.
2.38 A aplicação das características qualitativas de melhoria é um processo iterativo que não segue uma ordem prescrita. Algumas vezes, a característica qualitativa de melhoria pode ter de ser diminuída para maximizar outra característica qualitativa de melhoria. Por exemplo, a redução temporária na comparabilidade como resultado da aplicação prospectiva de novo pronunciamento pode ser vantajosa para aumentar a relevância ou a representação fidedigna em longo prazo. Divulgações apropriadas podem compensar parcialmente a não comparabilidade.
Restrições do custo sobre relatórios financeiros úteis
2.39 O custo é uma restrição generalizada sobre as informações que podem ser fornecidas pelo relatório financeiro. O relatório de informações financeiras impõe custos, e é importante que esses custos sejam justificados pelos benefícios de apresentar essas informações. Há vários tipos de custos e benefícios a serem considerados.
2.40 Os fornecedores de informações financeiras gastam a maior parte dos esforços envolvidos na coleta, processamento, verificação e disseminação de informações financeiras, mas, em última instância, os usuários arcam com esses custos na forma de retornos reduzidos. Os usuários de informações financeiras podem também incorrer em custos de análise e interpretação das informações fornecidas. Se as informações necessárias não são fornecidas, os usuários incorrem em custos adicionais para obter essas informações em qualquer outra parte ou para estimá-las.
2.41 A apresentação de informações financeiras que sejam relevantes e representem de forma fidedigna aquilo que pretendem representar ajuda os usuários a tomar decisões com mais confiança. Isso resulta no funcionamento mais eficiente dos mercados de capitais e no menor custo de capital para a economia como um todo. O investidor, mutuante ou outro credor individual recebe também os benefícios ao tomar decisões mais informadas. Contudo, não é possível aos relatórios financeiros para fins gerais fornecer todas as informações que cada usuário acredita serem relevantes.
2.42 Ao aplicar a restrição de custo, deve-se avaliar se é provável que os benefícios do relatório de informações específicas justificam os custos incorridos para fornecer e utilizar essas informações. Ao aplicar a restrição de custo no desenvolvimento de pronunciamento proposto, buscam-se informações de fornecedores de informações financeiras, usuários, auditores, acadêmicos e outros sobre a natureza e a quantidade esperada dos benefícios e custos desse pronunciamento. Na maior parte das situações, as avaliações se baseiam na combinação de informações quantitativas e qualitativas.
2.43 Devido à subjetividade inerente, as avaliações de diferentes indivíduos sobre os custos e benefícios da apresentação de itens específicos de informações financeiras variam. Portanto, procura-se considerar custos e benefícios em relação ao relatório financeiro, de modo geral, e, não apenas, em relação a entidades individuais que reportam. Isto não significa que as avaliações de custos e benefícios sempre justificam os mesmos requisitos de relatório para todas as entidades. Diferenças podem ser apropriadas por conta dos diferentes portes das entidades, diferentes formas de obtenção de capital (pública ou privada), diferentes necessidades dos usuários ou outros fatores.
Sumário Item CAPÍTULO 3 – DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS E A ENTIDADE QUE REPORTA
DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS 3.1 – 3.9 Objetivo e alcance das demonstrações contábeis 3.2 – 3.3
Período de relatório 3.4 – 3.7 Perspectiva adotada nas demonstrações contábeis 3.8 Premissa de continuidade operacional 3.9 ENTIDADE QUE REPORTA 3.10 – 3.18 Demonstrações contábeis consolidadas e não consolidadas 3.15 – 3.18
Demonstrações contábeis
3.1 Os Capítulos 1 e 2 discutem as informações fornecidas em relatórios financeiros para fins gerais e os Capítulos 3 a 8 discutem as informações fornecidas nas demonstrações contábeis para fins gerais, que são uma forma específica de relatórios financeiros para fins gerais. As demonstrações contábeis7 fornecem informações sobre recursos econômicos da entidade que reporta; reivindicações contra a entidade e alterações nesses recursos; e reivindicações que atendem às definições dos elementos das demonstrações contábeis (ver Tabela 4.1).
Objetivo e alcance das demonstrações contábeis
3.2 O objetivo das demonstrações contábeis é fornecer informações financeiras sobre os ativos, passivos, patrimônio líquido, receitas e despesas da entidade que reporta8 que sejam úteis aos usuários das demonstrações contábeis na avaliação das perspectivas para futuros fluxos de entrada de caixa líquidos para a entidade que reporta e na avaliação da gestão de recursos da administração sobre os recursos econômicos da entidade (ver item 1.3).
3.3 Essas informações são fornecidas:
a) no balanço patrimonial, ao reconhecer ativos, passivos e patrimônio líquido;
b) na demonstração do resultado e na demonstração do resultado abrangente,9 ao
reconhecer receitas e despesas; e
c) em outras demonstrações e notas explicativas, ao apresentar e divulgar informações
5.1), incluindo informações sobre sua natureza e sobre os riscos resultantes desses ativos e passivos reconhecidos; (ii) ativos e passivos que não foram reconhecidos (ver item 5.6), incluindo informações sobre sua natureza e sobre os riscos resultantes deles; (iii) fluxos de caixa; (iv) contribuições de detentores de direitos sobre o patrimônio e distribuições a eles; e
v) os métodos, premissas e julgamentos utilizados na estimativa dos valores
apresentados ou divulgados, e mudanças nesses métodos, premissas e julgamentos.
Período de relatório
3.4 As demonstrações contábeis são elaboradas para um período de tempo específico (período de relatório) e fornecem informações sobre:
a) ativos e passivos – incluindo ativos e passivos não reconhecidos – e patrimônio líquido
que existiam no final do período de relatório, ou durante o período de relatório; e
7 Ao longo da Estrutura Conceitual, o termo “demonstrações contábeis” refere-se a demonstrações contábeis para fins gerais. 8 Ativos, passivos, patrimônio líquido, receitas e despesas estão definidos na Tabela 4.1. Eles são elementos das demonstrações contábeis. 9 A Estrutura Conceitual não especifica se a(s) demonstração(ões) de desempenho financeiro compreende(m) uma única demonstração ou duas demonstrações.
b) receitas e despesas para o período de relatório.
3.5 Para ajudar os usuários das demonstrações contábeis a identificarem e avaliarem mudanças e tendências, as demonstrações contábeis também fornecem informações comparativas de, pelo menos, um período de relatório anterior.
3.6 As informações sobre possíveis transações futuras e outros possíveis eventos futuros (informações prospectivas) são incluídas nas demonstrações contábeis se:
a) referirem-se a ativos ou passivos da entidade – incluindo ativos ou passivos não
reconhecidos – ou patrimônio líquido que existiam no final do período de relatório, ou durante o período de relatório, ou a receitas ou a despesas do período de relatório; e
b) forem úteis aos usuários das demonstrações contábeis.
Por exemplo, se o ativo ou passivo é mensurado estimando os fluxos de caixa futuros, as informações sobre esses fluxos de caixa futuros estimados podem ajudar os usuários das demonstrações contábeis a compreenderem as mensurações apresentadas. As demonstrações contábeis normalmente não fornecem outros tipos de informações prospectivas, por exemplo, material explicativo sobre as expectativas e estratégias da administração para o período de relatório.
3.7 As demonstrações contábeis incluem informações sobre transações e outros eventos que ocorreram após o final do período de relatório se o fornecimento dessas informações for necessário para alcançar o objetivo das demonstrações contábeis (ver item 3.2).
Perspectiva adotada nas demonstrações contábeis
3.8 As demonstrações contábeis fornecem informações sobre transações e outros eventos observados do ponto de vista da entidade que reporta como um todo e, não, do ponto de vista de qualquer grupo específico de investidores, credores por empréstimos e outros credores, existentes ou potenciais, da entidade.
Premissa de continuidade operacional
3.9 As demonstrações contábeis são normalmente elaboradas com base na suposição de que a entidade que reporta está em continuidade operacional e continuará em operação no futuro previsível. Assim, presume-se que a entidade não tem a intenção nem a necessidade de entrar em liquidação ou deixar de negociar. Se existe essa intenção ou necessidade, as demonstrações contábeis podem ter que ser elaboradas em base diferente. Em caso afirmativo, as demonstrações contábeis descrevem a base utilizada.
Entidade que reporta
3.10 A entidade que reporta é a entidade que é obrigada a, ou decide, elaborar demonstrações contábeis. A entidade que reporta pode ser uma única entidade ou parte da entidade ou pode compreender mais de uma entidade. Uma entidade que reporta não é necessariamente uma entidade legal.
3.11 Às vezes, a entidade (controladora) tem o controle sobre outra entidade (controlada). Se a entidade que reporta compreende tanto a controladora como suas controladas, as demonstrações contábeis da entidade que reporta são denominadas “demonstrações contábeis consolidadas” (ver itens 3.15 e 3.16). Se a entidade que reporta é apenas a controladora, as demonstrações contábeis da entidade que reporta são denominadas “demonstrações contábeis não consolidadas” (ver itens 3.17 e 3.18).
3.12 Se a entidade que reporta compreende duas ou mais entidades que não são todas vinculadas pelo relacionamento controladora-controlada, as demonstrações contábeis da entidade que reporta são denominadas “demonstrações contábeis combinadas”.
3.13 Determinar o limite apropriado da entidade que reporta pode ser difícil se a entidade que reporta:
a) não é entidade legal; e
b) não
compreende somente entidades legais vinculadas pelo relacionamento controladora-controlada.
3.14 Nesses casos, a determinação do limite da entidade que reporta é orientada pelas necessidades de informações dos principais usuários das demonstrações contábeis da entidade que reporta. Esses usuários precisam de informações relevantes que representam fidedignamente o que pretendem representar. A representação fidedigna exige que:
a) o limite da entidade que reporta não contenha conjunto arbitrário ou incompleto de
atividades econômicas;
b) incluir esse conjunto de atividades econômicas dentro do limite da entidade que reporta
resulte em informações neutras; e
c) seja fornecida uma descrição de como o limite da entidade que reporta foi determinado
e no que consiste a entidade que reporta.
Demonstrações contábeis consolidadas e não consolidadas
3.15 As demonstrações contábeis consolidadas fornecem informações sobre os ativos, passivos, patrimônio líquido, receitas e despesas tanto da controladora como de suas controladas como uma única entidade que reporta. Essas informações são úteis para investidores, credores por empréstimos e outros credores, existentes e potenciais, da controladora em sua avaliação das perspectivas para futuros fluxos de entrada de caixa líquidos para a controladora. Isso porque os fluxos de entrada de caixa líquidos para a controladora incluem distribuições para a controladora de suas controladas, e essas distribuições dependem de fluxos de entrada de caixa líquidos para as controladas.
3.16 Demonstrações contábeis consolidadas não se destinam a fornecer informações separadas sobre ativos, passivos, patrimônio líquido, receitas e despesas de qualquer controlada específica. As demonstrações contábeis próprias da controlada destinam-se a fornecer essas informações.
3.17 Demonstrações contábeis não consolidadas destinam-se a fornecer informações sobre os ativos, passivos, patrimônio líquido, receitas e despesas da controladora e, não, sobre aquelas de suas controladas. Essas informações podem ser úteis a investidores, credores por empréstimos e outros credores, existentes e potenciais, da controladora, porque:
a) a reivindicação contra a controladora normalmente não dá ao titular dessa reivindicação
uma reivindicação contra as controladas; e
b) em algumas jurisdições, os valores que podem ser legalmente distribuídos aos
detentores de direitos sobre o patrimônio contra a controladora dependem das reservas distribuíveis da controladora. Outra forma de fornecer informações sobre parte ou a totalidade dos ativos, passivos, patrimônio líquido, receitas e despesas apenas da controladora é nas demonstrações contábeis consolidadas, nas notas explicativas.
3.18 As informações fornecidas nas demonstrações contábeis não consolidadas normalmente não são suficientes para atender às necessidades de informações de investidores, mutuante e outros credores, existentes e potenciais, da controladora. Consequentemente, quando demonstrações contábeis consolidadas são requeridas, demonstrações contábeis não consolidadas não podem substituir demonstrações contábeis consolidadas. Não obstante, a controladora pode ser obrigada a, ou escolher, elaborar demonstrações contábeis não consolidadas adicionalmente às demonstrações contábeis consolidadas.
Sumário Item CAPÍTULO 4 – ELEMENTOS DAS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS
INTRODUÇÃO 4.1 – 4.2 DEFINIÇÃO DE ATIVO 4.3 – 4.25 Direito 4.6 – 4.13 Potencial de produzir benefícios econômicos 4.14 – 4.18 Controle 4.19 – 4.25 DEFINIÇÃO DE PASSIVO 4.26 – 4.47 Obrigação 4.28 – 4.35 Transferência de recurso econômico 4.36 – 4.41 Obrigação presente como resultado de eventos passados 4.42 – 4.47 ATIVO E PASSIVO 4.48 – 4.62 Unidade de conta 4.48 – 4.55 Contrato executório 4.56 – 4.58 Essência de direito contratual e obrigação contratual 4.59 – 4.62 DEFINIÇÃO DE PATRIMÔNIO LÍQUIDO 4.63 – 4.67 DEFINIÇÃO DE RECEITA E DESPESA 4.68 – 4.72
Introdução
4.1 Os elementos das demonstrações contábeis definidos nesta Estrutura Conceitual são:
a) ativos, passivos e patrimônio líquido, que se referem à posição financeira da entidade
que reporta; e
b) receitas e despesas, que se referem ao desempenho financeiro da entidade que
reporta.
4.2 Esses elementos estão vinculados aos recursos econômicos, reivindicações e mudanças em recursos econômicos e reivindicações discutidos no Capítulo 1 e são definidos na Tabela 4.1.
Tabela 4.1 – Elementos das demonstrações contábeis
Definição de ativo
4.3 Ativo é um recurso econômico presente controlado pela entidade como resultado de eventos passados.
4.4 Recurso econômico é um direito que tem o potencial de produzir benefícios econômicos.
4.5 Esta seção discute três aspectos dessas definições:
a) direito (ver itens de 4.6 a 4.13);
b) potencial de produzir benefícios econômicos (ver itens de 4.14 a 4.18); e
c) controle (ver itens de 4.19 a 4.25).
Direito
4.6 Direitos que têm o potencial de produzir benefícios econômicos assumem muitas formas, incluindo:
a) direitos que correspondem à obrigação de outra parte (ver item 4.39), por exemplo:
i) direitos de receber caixa;
(ii) direitos de receber produtos ou serviços; (iii) direitos de trocar recursos econômicos com outra parte em condições favoráveis. Esses direitos incluem, por exemplo, contrato a termo para comprar um recurso econômico em condições que são atualmente favoráveis ou a opção de comprar um recurso econômico; (iv) direitos de beneficiar-se de obrigação de outra parte para transferir um recurso econômico se ocorrer evento futuro incerto especificado (ver item 4.37);
b) direitos que não correspondem à obrigação de outra parte, por exemplo:
Item discutido no Capítulo 1 Elemento Definição ou descrição Recurso econômico Ativo Recurso econômico presente controlado pela entidade como resultado de eventos passados. Recurso econômico é um direito que tem o potencial de produzir benefícios econômicos. Reivindicação Passivo Obrigação presente da entidade de transferir um recurso econômico como resultado de eventos passados. Patrimônio líquido Participação residual nos ativos da entidade após a dedução de todos os seus passivos. Alterações em recursos econômicos e reivindicações, refletindo o desempenho financeiro Receitas Aumentos nos ativos, ou reduções nos passivos, que resultam em aumento no patrimônio líquido, exceto aqueles referentes a contribuições de detentores de direitos sobre o patrimônio. Despesas Reduções nos ativos, ou aumentos nos passivos, que resultam em reduções no patrimônio líquido, exceto aqueles referentes a distribuições aos detentores de direitos sobre o patrimônio. Outras alterações em recursos econômicos e reivindicações – Contribuições de detentores de direitos sobre o patrimônio e distribuições a eles. – Troca de ativos ou passivos que não resultam em aumentos ou reduções no patrimônio líquido.
i) direitos sobre bens corpóreos, tais como imobilizado ou estoques. Exemplos
desses direitos são direito de utilizar bens corpóreos ou direito de beneficiar-se do valor residual de objeto arrendado; (ii) direitos de utilizar propriedade intelectual.
4.7 Muitos direitos são estabelecidos por contrato, legislação ou meios similares. Por exemplo, a entidade pode obter direitos de deter ou arrendar bem corpóreo, de deter instrumento de dívida ou instrumento patrimonial, ou de deter patente registrada. Contudo, a entidade também pode obter direitos de outras formas, por exemplo:
a) adquirindo ou criando know-how que não seja de domínio público (ver item 4.22); ou
b) por meio do surgimento de obrigação de outra parte devido a essa outra parte não ter
capacidade prática para agir de maneira inconsistente com suas práticas usuais, políticas publicadas ou declarações específicas (ver item 4.31).
4.8 Alguns produtos e serviços – por exemplo, serviços de empregados – são recebidos e consumidos imediatamente. O direito da entidade de obter os benefícios econômicos produzidos por esses produtos ou serviços existe momentaneamente até que a entidade consuma os produtos ou serviços.
4.9 Nem todos os direitos da entidade são ativos dessa entidade – para serem ativos da entidade, os direitos devem ter tanto o potencial de produzir para a entidade benefícios econômicos além daqueles disponíveis para todas as outras partes (ver itens de 4.14 a 4.18) como serem controlados pela entidade (ver itens de 4.19 a 4.25). Por exemplo, direitos disponíveis para todas as partes sem custo significativo – como direitos de acesso a bens públicos, tais como direitos públicos de passagem, ou know-how que seja de domínio público – normalmente não são ativos para as entidades que os detêm.
4.10 A entidade não pode ter direito de obter benefícios econômicos de si mesma. Portanto:
a) instrumentos de dívida ou instrumentos patrimoniais emitidos pela entidade e
recomprados e detidos por ela – por exemplo, ações em tesouraria – não são recursos econômicos dessa entidade; e
b) se a entidade que reporta consiste em mais de entidade legal, instrumentos de dívida
ou instrumentos patrimoniais emitidos por uma dessas entidades legais e mantidos por outra dessas entidades legais não são recursos econômicos da entidade que reporta.
4.11 A princípio, cada um dos direitos da entidade é ativo separado. Contudo, para fins contábeis, direitos relacionados geralmente são tratados como uma única unidade de conta que é um único ativo (ver itens de 4.48 a 4.55). Por exemplo, a propriedade legal de bem corpóreo pode resultar em diversos direitos, incluindo:
a) o direito de usar o objeto;
b) o direito de vender direitos sobre o objeto;
c) o direito de empenhar direitos sobre o objeto; e
d) outros direitos não listados nas alíneas de (a) a (c).
4.12 Em muitos casos, o conjunto de direitos decorrentes da propriedade legal de bem corpóreo é contabilizado como um único ativo. Conceitualmente, o recurso econômico é o conjunto de direitos e, não, o bem corpóreo. Não obstante, descrever o conjunto de direitos como o bem corpóreo geralmente fornece representação fidedigna desses direitos de forma mais concisa e compreensível.
4.13 Em alguns casos, é incerto se existe o direito. Por exemplo, a entidade e outra parte podem disputar se a entidade tem direito de receber recurso econômico dessa outra parte. Até que essa incerteza de existência seja resolvida – por exemplo, por decisão de tribunal – é incerto se a entidade tem direito e, consequentemente, se existe ativo. (O item 5.14 discute o reconhecimento de ativos cuja existência é incerta).
Potencial de produzir benefícios econômicos
4.14 Um recurso econômico é um direito que tem o potencial de produzir benefícios econômicos. Para que esse potencial exista, não precisa ser certo, ou mesmo provável, que esse direito produzirá benefícios econômicos. É necessário somente que o direito já exista e que, em pelo menos uma circunstância, produzirá para a entidade benefícios econômicos além daqueles disponíveis para todas as outras partes.
4.15 Um direito pode atender à definição de recurso econômico e, portanto, pode ser um ativo, mesmo se a probabilidade de que produzirá benefícios econômicos for baixa. Não obstante, essa baixa probabilidade pode afetar decisões sobre quais informações fornecer sobre o ativo e como fornecer essas informações, incluindo decisões sobre se o ativo é reconhecido (ver itens de 5.15 a 5.17) e como é mensurado.
4.16 Um recurso econômico pode produzir benefícios econômicos para a entidade ao autorizá-la
ou ao permiti-la fazer, por exemplo, um ou mais dos seguintes atos:
a) receber fluxos de caixa contratuais ou outro recurso econômico;
b) trocar recursos econômicos com outra parte em condições favoráveis;
c) produzir fluxos de entrada de caixa ou evitar fluxos de saída de caixa, por exemplo:
i) utilizando o recurso econômico individualmente ou em combinação com outros
recursos econômicos para produzir produtos ou prestar serviços; (ii) utilizando o recurso econômico para melhorar o valor de outros recursos econômicos; ou (iii) arrendando o recurso econômico a outra parte;
d) receber caixa ou outros recursos econômicos por meio da venda do recurso econômico;
ou
e) extinguir passivos por meio da transferência do recurso econômico.
4.17 Embora o valor do recurso econômico decorra do seu potencial atual de produzir benefícios econômicos futuros, o recurso econômico é o direito presente que contém esse potencial e, não, os benefícios econômicos futuros que o direito pode produzir. Por exemplo, o valor da opção comprada decorre de seu potencial de produzir benefícios econômicos por meio do exercício da opção em data futura. Contudo, o recurso econômico é o direito presente – o direito de exercer a opção em data futura. O recurso econômico não é o benefício econômico futuro que o titular receberá se a opção for exercida.
4.18 Há uma associação próxima entre incorrer em gastos e adquirir ativos, mas os dois não coincidem necessariamente. Assim, quando a entidade incorre em gastos, isso pode fornecer evidência de que a entidade buscou benefícios econômicos futuros, mas não fornece prova conclusiva que a entidade obteve um ativo. Similarmente, a ausência de gasto relacionado não impede que o item atenda à definição de ativo. Ativos podem incluir, por exemplo, direitos que o governo outorgou à entidade gratuitamente ou que outra parte doou à entidade.
Controle
4.19 Controle vincula um recurso econômico à entidade. Avaliar se existe controle ajuda a identificar o recurso econômico que a entidade contabiliza. Por exemplo, a entidade pode controlar parcela proporcional na propriedade sem controlar os direitos decorrentes da posse de toda a propriedade. Nesses casos, o ativo da entidade é a parcela na propriedade que ela controla e, não, os direitos decorrentes da posse de toda a propriedade, que ela não controla.
4.20 A entidade controla um recurso econômico se ela tem a capacidade presente de direcionar o uso do recurso econômico e obter os benefícios econômicos que podem fluir dele. Controle inclui a capacidade presente de impedir outras partes de direcionar o uso do recurso
econômico e de obter os benefícios econômicos que podem fluir dele. Ocorre que, se uma parte controla um recurso econômico, nenhuma outra parte controla esse recurso.
4.21 A entidade tem a capacidade presente de direcionar o uso de recurso econômico se tiver o direito de empregar esse recurso econômico em suas atividades, ou de permitir que outra parte empregue o recurso econômico nas atividades dessa outra parte.
4.22 O controle de recurso econômico geralmente resulta da capacidade de fazer cumprir os direitos legais. Contudo, também pode haver controle se a entidade possui outros meios de assegurar que ela, e nenhuma outra parte, possui a capacidade presente de direcionar o uso do recurso econômico e de obter os benefícios que possam fluir dele. Por exemplo, a entidade pode controlar o direito de utilizar know-how que não seja de domínio público se a
entidade tiver acesso ao know-how e a capacidade presente de manter o know-how em
sigilo, mesmo se esse know-how não estiver protegido por patente registrada.
4.23 Para a entidade controlar um recurso econômico, os benefícios econômicos futuros desse recurso devem fluir para a entidade direta ou indiretamente e, não, para outra entidade. Esse aspecto de controle não implica que a entidade pode assegurar que o recurso produzirá benefícios econômicos em todas as circunstâncias. Em vez disso, significa que se o recurso produz benefícios econômicos, a entidade é a parte que os obterá direta ou indiretamente.
4.24 Ficar exposto a variações significativas no valor dos benefícios econômicos produzidos pelo recurso econômico pode indicar que a entidade controla o recurso. Contudo, isso é apenas um fator a ser considerado na avaliação geral sobre se existe controle.
4.25 Às vezes, parte (principal) contrata outra parte (agente) para atuar em nome e benefício do principal. Por exemplo, o principal pode contratar um agente para providenciar vendas de produtos controlados pelo principal. Se o agente tem a custódia do recurso econômico controlado pelo principal, esse recurso econômico não é ativo do agente. Além disso, se o agente tem obrigação de transferir a terceiro o recurso econômico controlado pelo principal, essa obrigação não é passivo do agente, porque o recurso econômico que será transferido é o recurso econômico do principal e, não, do agente.
Definição de passivo
4.26 Passivo é uma obrigação presente da entidade de transferir um recurso econômico como resultado de eventos passados.
4.27 Para que exista passivo, três critérios devem ser satisfeitos:
a) a entidade tem uma obrigação (ver de 4.28 a 4.35);
b) a obrigação é de transferir um recurso econômico (ver itens de 4.36 a 4.41); e
c) a obrigação é uma obrigação presente que existe como resultado de eventos passados
(ver itens de 4.42 a 4.47).
Obrigação
4.28 O primeiro critério para o passivo é que a entidade tenha a obrigação.
4.29 A obrigação é o dever ou responsabilidade que a entidade não tem a capacidade prática de evitar. A obrigação é sempre devida à outra parte (ou partes). A outra parte (ou partes) pode ser uma pessoa ou outra entidade, grupo de pessoas ou outras entidades, ou a sociedade em geral. Não é necessário conhecer a identidade da parte (ou partes) para quem a obrigação é devida.
4.30 Se a parte tem obrigação de transferir um recurso econômico, ocorre que outra parte (ou partes) tem o direito de receber esse recurso econômico. Contudo, um requisito para uma
parte reconhecer o passivo e mensurá-lo a um valor específico não implica que outra parte (ou partes) deve reconhecer um ativo ou mensurá-lo pelo mesmo valor. Por exemplo, determinados pronunciamentos podem conter diferentes critérios de reconhecimento ou requisitos de mensuração para o passivo de uma parte e o ativo correspondente da outra parte (ou partes) se esses critérios ou requisitos diferentes são consequência de decisões destinadas a selecionar as informações mais relevantes que representam fidedignamente o que pretendem representar.
4.31 Muitas obrigações são estabelecidas por contrato, legislação ou meios similares e são legalmente exigíveis pela parte (ou partes) para quem são devidas. Obrigações também podem resultar, contudo, de práticas usuais, políticas publicadas ou declarações específicas da entidade se a entidade não tem capacidade prática de agir de modo inconsistente com essas práticas, políticas ou declarações. A obrigação que surge nessas situações é denominada, às vezes, “obrigação presumida”.
4.32 Em algumas situações, o dever ou responsabilidade da entidade de transferir um recurso econômico depende de determinada ação futura que a própria entidade pode praticar. Essas ações podem incluir operar determinado negócio ou operar em determinado mercado em data futura especificada, ou exercer determinadas opções em contrato. Nessas situações, a entidade tem uma obrigação se não tiver capacidade prática de evitar a prática dessa ação.
4.33 A conclusão de que é apropriado elaborar as demonstrações contábeis da entidade em regime de continuidade operacional também implica a conclusão de que a entidade não tem capacidade prática de evitar a transferência que poderia ser evitada somente liquidando a entidade ou deixando de negociar.
4.34 Os fatores utilizados para avaliar se a entidade tem a capacidade prática de evitar a transferência de recurso econômico pode depender da natureza do dever ou da responsabilidade da entidade. Por exemplo, em alguns casos, a entidade pode não ter a capacidade prática de evitar a transferência se qualquer ação que possa praticar para evitar a transferência tenha consequências econômicas significativamente mais adversas do que a transferência em si. Contudo, nem a intenção de fazer a transferência, nem elevada probabilidade de transferência são motivos suficientes para concluir que a entidade não tem capacidade prática de evitar a transferência.
4.35 Em alguns casos, é incerto se existe uma obrigação. Por exemplo, se outra parte está buscando compensação devido a uma suposta irregularidade da entidade, pode ser incerto se a irregularidade ocorreu, se a entidade a cometeu ou como a lei se aplica. Até que essa incerteza de existência seja resolvida – por exemplo, por uma decisão de tribunal –, é incerto se a entidade tem obrigação perante a parte que está buscando compensação e, consequentemente, se existe passivo. (O item 5.14 discute o reconhecimento de passivos cuja existência é incerta).
Transferência de recurso econômico
4.36 O segundo critério para um passivo é que a obrigação seja de transferir um recurso econômico.
4.37 Para satisfazer a esse critério, a obrigação deve ter o potencial de exigir que a entidade transfira um recurso econômico para outra parte (ou partes). Para que esse potencial exista, não é necessário que seja certo, ou mesmo provável, que a entidade será obrigada a transferir um recurso econômico – a transferência pode, por exemplo, ser obrigada somente se ocorrer evento futuro incerto especificado. É necessário somente que a obrigação já exista e que, em pelo menos uma circunstância, exigirá que a entidade transfira um recurso econômico.
4.38 A obrigação pode atender à definição de passivo, mesmo se a probabilidade de transferência de recurso econômico for baixa. Não obstante, essa baixa probabilidade pode afetar decisões sobre quais informações fornecer sobre o passivo e como fornecer essas informações, incluindo decisões sobre se o passivo é reconhecido (ver itens de 5.15 a 5.17) e como é mensurado.
4.39 Obrigações de transferir um recurso econômico incluem, por exemplo:
a) obrigações de pagar o valor à vista;
b) obrigações de entregar produtos ou prestar serviços;
c) obrigações de trocar recursos econômicos com outra parte em condições desfavoráveis.
Essas obrigações incluem, por exemplo, contrato a termo para vender um recurso econômico em condições que são atualmente desfavoráveis ou a opção que dá direito à outra entidade de comprar um recurso econômico da entidade;
d) obrigações de transferir um recurso econômico se ocorrer evento futuro incerto
específico;
e) obrigações de emitir instrumento financeiro se esse instrumento financeiro obrigar a
entidade a transferir um recurso econômico.
4.40 Em vez de satisfazer a obrigação de transferir um recurso econômico para a parte que tem o direito de receber esse recurso, as entidades, às vezes, decidem, por exemplo:
a) liquidar a obrigação negociando a dispensa da obrigação;
b) transferir a obrigação a terceiro; ou
c) substituir essa obrigação de transferir um recurso econômico por outra obrigação
celebrando nova transação.
4.41 Nas situações descritas no item 4.40, a entidade tem a obrigação de transferir um recurso econômico até que tenha liquidado, transferido ou substituído essa obrigação.
Obrigação presente como resultado de eventos passados
4.42 O terceiro critério para um passivo é que a obrigação seja uma obrigação presente que exista como resultado de eventos passados.
4.43 A obrigação presente existe como resultado de eventos passados somente se:
a) a entidade já tiver obtido benefícios econômicos ou tomado uma ação; e
b) como consequência, a entidade terá ou poderá ter que transferir um recurso econômico
que de outro modo não teria que transferir.
4.44 Os benefícios econômicos obtidos podem incluir, por exemplo, produtos ou serviços. A ação tomada pode incluir, por exemplo, operar determinado negócio ou operar em determinado mercado. Se forem obtidos benefícios econômicos, ou a ação for tomada, ao longo do tempo, a obrigação presente resultante pode acumular-se ao longo desse tempo.
4.45 Se nova legislação é promulgada, surge uma obrigação presente somente quando, como consequência da obtenção de benefícios econômicos ou tomada de ação à qual essa legislação se aplica, a entidade tiver ou puder ter que transferir um recurso econômico que, de outro modo, não teria que transferir. A promulgação de legislação não é, em si, suficiente para atribuir à entidade uma obrigação presente. De modo similar, a prática usual, política publicada ou declaração específica da entidade do tipo mencionado no item 4.31 resulta na obrigação presente somente quando, como consequência da obtenção de benefícios econômicos, ou tomada de ação, à qual essa prática, política ou declaração se aplica, a entidade tiver ou puder ter que transferir um recurso econômico que de outro modo não teria que transferir.
4.46 A obrigação presente pode existir mesmo se a transferência de recursos econômicos não puder ser executada até algum momento no futuro. Por exemplo, passivo contratual de pagar o valor à vista pode existir atualmente mesmo se o contrato não exige o pagamento
até uma data futura. De modo similar, a obrigação contratual para a entidade realizar um trabalho em data futura pode existir atualmente mesmo se a contraparte não puder exigir que a entidade realize o trabalho até essa data futura.
4.47 A entidade ainda não tem a obrigação presente de transferir um recurso econômico se ainda não tiver satisfeito os critérios no item 4.43, ou seja, se ainda não tiver obtido benefícios econômicos, ou tomado uma ação, que exija ou possa exigir que a entidade transfira um recurso econômico que, de outro modo, não teria que transferir. Por exemplo, se a entidade celebrou um contrato para pagar ao empregado um salário em troca dos serviços do empregado, a entidade não tem a obrigação presente de pagar o salário até que tenha recebido os serviços do empregado. Antes disso, o contrato é executório – a entidade tem combinados o direito e a obrigação de trocar o salário futuro por serviços futuros do empregado (ver itens de 4.56 a 4.58).
Ativo e passivo
Unidade de conta
4.48 A unidade de conta é o direito ou o grupo de direitos, a obrigação ou o grupo de obrigações, ou o grupo de direitos e obrigações, aos quais se aplicam critérios de reconhecimento e conceitos de mensuração.
4.49 Uma unidade de conta é selecionada para um ativo ou passivo ao considerar como os critérios de reconhecimento e conceitos de mensuração se aplicam a esse ativo ou passivo e às respectivas receitas e despesas. Em algumas circunstâncias, pode ser apropriado selecionar uma unidade de conta para reconhecimento e uma unidade de conta diferente para mensuração. Por exemplo, contratos podem, às vezes, ser reconhecidos individualmente, mas mensurados como parte de uma carteira de contratos. Para apresentação e divulgação, ativos, passivos, receitas e despesas podem precisar ser agregados ou separados em componentes.
4.50 Se a entidade transfere parte de ativo ou parte de passivo, a unidade pode mudar nessa ocasião, de modo que o componente transferido e o componente mantido tornam-se unidades de conta separadas (ver itens de 5.26 a 5.33).
4.51 Uma unidade de conta é selecionada para fornecer informações úteis, o que implica que:
a) as informações fornecidas sobre o ativo ou passivo e sobre quaisquer receitas e
despesas relacionadas devem ser relevantes. Tratar um grupo de direitos e obrigações como uma única unidade de conta pode fornecer informações mais relevantes do que tratar cada direito ou obrigação como unidade de conta separada se, por exemplo, esses direitos e obrigações:
i) não puderem ser ou provavelmente não sejam o objeto de transações separadas;
(ii) não puderem vencer ou provavelmente não vencerem em diferentes normas; (iii) tiverem características e riscos econômicos similares e, assim, provavelmente tiverem implicações similares para as perspectivas de futuros fluxos de entrada de caixa líquidos para a entidade ou fluxos de saída de caixa líquidos da entidade; ou (iv) forem utilizados em conjunto nas atividades do negócio conduzidas pela entidade para produzir fluxos de caixa e forem mensurados por referência a estimativas de seus fluxos de caixa futuros interdependentes;
b) as informações fornecidas sobre o ativo ou passivo e sobre quaisquer receitas e
despesas relacionadas devem representar fidedignamente a essência da transação ou outro evento do qual resultaram. Portanto, pode ser necessário tratar direitos ou obrigações provenientes de diferentes fontes como uma única unidade de conta, ou separar os direitos ou obrigações provenientes de uma única fonte (ver item 4.62). Da mesma forma, para fornecer representação fidedigna de direitos e obrigações não
relacionados pode ser necessário reconhecê-los e mensurá-los separadamente.
4.52 Assim como custo restringe outras decisões de relatório financeiro, também restringe a seleção de unidade de conta. Portanto, ao selecionar uma unidade de conta, é importante considerar se é provável que os benefícios das informações fornecidas a usuários das demonstrações contábeis ao selecionar essa unidade de conta justifiquem os custos de fornecer e utilizar essas informações. Em geral, os custos associados ao reconhecimento e à mensuração de ativos, passivos, receitas e despesas aumentam conforme o tamanho da unidade de conta diminui. Assim, de modo geral, os direitos e obrigações decorrentes da mesma origem são separados somente se as informações resultantes são mais úteis e os benefícios superam os custos.
4.53 Às vezes, tanto direitos como obrigações decorrem da mesma origem. Por exemplo, alguns contratos estabelecem tanto direitos como obrigações para cada uma das partes. Se esses direitos e obrigações são interdependentes e não podem ser separados, eles constituem um único ativo ou passivo inseparável e, assim, formam uma única unidade de conta. Por exemplo, esse é o caso de contratos executórios (ver item 4.57). Por outro lado, se os direitos são separáveis das obrigações, às vezes pode ser apropriado agrupar os direitos separadamente das obrigações, resultando na identificação de um ou mais ativos e passivos separados. Em outros casos, pode ser mais apropriado agrupar direitos e obrigações separáveis em uma única unidade de conta, tratando-as como um único ativo ou um único passivo.
4.54 Tratar um conjunto de direitos e obrigações como uma única unidade de conta difere de compensar ativos e passivos (ver item 7.10).
4.55 As possíveis unidades de conta incluem:
a) direito individual ou obrigação individual;
b) todos os direitos, todas as obrigações, ou todos os direitos e todas as obrigações,
decorrentes de uma única origem, por exemplo, contrato;
c) subgrupo desses direitos e/ou obrigações – por exemplo, subgrupo de direitos sobre um
item do imobilizado para o qual a vida útil e o padrão de consumo diferem daqueles dos outros direitos sobre esse item;
d) grupo de direitos e/ou obrigações decorrentes de carteira de itens similares;
e) grupo de direitos e/ou obrigações decorrentes de carteira de itens diferentes – por
exemplo, carteira de ativos e passivos a ser alienada em uma única transação; e
f) exposição a risco dentro de carteira de itens – se a carteira de itens estiver sujeita a
risco comum, alguns aspectos da contabilização dessa carteira poderiam focar na exposição agregada a esse risco dentro da carteira.
Contrato executório
4.56 Contrato executório é o contrato, ou parte de contrato, que é igualmente não cumprido – nenhuma das partes cumpriu qualquer de suas obrigações, ou ambas as partes cumpriram parcialmente suas obrigações em igual extensão.
4.57 O contrato executório estabelece o direito combinado com a obrigação de trocar recursos econômicos. O direito e a obrigação são interdependentes e não podem ser separados. Assim, o direito e a obrigação combinados constituem um único ativo ou passivo. A entidade tem um ativo se os termos da troca são atualmente favoráveis; tem um passivo se os termos da troca são atualmente desfavoráveis. A inclusão desse ativo ou passivo nas demonstrações contábeis depende tanto dos critérios de reconhecimento (ver Capítulo 5) como da base de mensuração (ver Capítulo 6) selecionados para o ativo ou passivo, incluindo, se aplicável, qualquer teste para determinar se o contrato é oneroso.
4.58 Na medida em que qualquer das partes cumpre suas obrigações previstas no contrato, o contrato não é mais executório. Se a entidade que reporta efetua o cumprimento primeiro de acordo com o contrato, esse cumprimento é o evento que altera o direito e a obrigação da entidade que reporta de trocar recursos econômicos pelo direito de receber um recurso
econômico. Esse direito é um ativo. Se a outra parte efetua o cumprimento primeiro, esse cumprimento é o evento que altera o direito e a obrigação da entidade que reporta de trocar recursos econômicos pela obrigação de transferir um recurso econômico. Essa obrigação é um passivo.
Essência de direito contratual e obrigação contratual
4.59 Os termos de contrato criam direitos e obrigações para a entidade que seja parte desse contrato. Para representar fidedignamente esses direitos e obrigações, as demonstrações contábeis informam sua essência (ver item 2.12). Em alguns casos, a essência dos direitos e obrigações é clara com base na forma legal do contrato. Em outros casos, os termos do contrato, grupo ou série de contratos exigem análise para identificar a essência dos direitos e obrigações.
4.60 Todos os termos do contrato – sejam implícitos ou explícitos – devem ser considerados, salvo se não tiverem substância. Os termos implícitos podem incluir, por exemplo, obrigações impostas por lei, tais como obrigações de garantia legais impostas sobre entidades que celebram contratos para vender produtos a clientes.
4.61 Os termos que não têm substância são desconsiderados. O termo não tem substância se não tiver efeito discernível sobre a economia do contrato. Os termos que não têm substância podem incluir, por exemplo:
a) termos que não vinculam nenhuma das partes; ou
b) direitos, incluindo opções, que o titular não terá a capacidade prática de exercer em
quaisquer circunstâncias.
4.62 Um grupo ou série de contratos pode obter, ou ser destinado a obter, efeito comercial geral. Para informar a substância desses contratos, pode ser necessário tratar os direitos e obrigações decorrentes desse grupo ou série de contratos como uma única unidade de conta. Por exemplo, se os direitos ou obrigações no contrato simplesmente invalidam todos os direitos ou obrigações em outro contrato celebrado ao mesmo tempo com a mesma contraparte, o efeito combinado é que dois contratos não criam direitos ou obrigações. Por outro lado, se um único contrato cria dois ou mais conjuntos de direitos ou obrigações que podem ter sido criados por meio de dois ou mais contratos separados, a entidade pode precisar contabilizar cada conjunto como se resultasse de contratos separados a fim de representar fidedignamente os direitos e obrigações (ver itens de 4.48 a 4.55).
Definição de patrimônio líquido
4.63 Patrimônio líquido é a participação residual nos ativos da entidade após a dedução de todos os seus passivos.
4.64 Direitos sobre o patrimônio líquido são direitos sobre a participação residual nos ativos da entidade após a dedução de todos os seus passivos. Em outras palavras, são reivindicações contra a entidade que não atendem à definição de passivo. Essas reivindicações podem ser estabelecidas por contrato, legislação ou meios similares, e incluem, na medida em que não atendem à definição de passivo:
a) ações de diversos tipos emitidas pela entidade; e
b) algumas obrigações da entidade de emitir outro direito sobre o patrimônio líquido.
4.65 Diferentes classes de direitos sobre o patrimônio líquido, tais como ações ordinárias e ações preferenciais, podem conferir a seus titulares diferentes direitos, por exemplo, direitos de receber a totalidade ou parte dos seguintes itens do patrimônio líquido:
a) dividendos, se a entidade decide pagar dividendos aos titulares elegíveis;
b) proventos pelo cumprimento dos direitos sobre o patrimônio líquido, seja integralmente
na liquidação, ou parcialmente em outras ocasiões; ou
c) outros direitos sobre o patrimônio líquido.
4.66 Algumas vezes, requisitos legais, regulatórios ou outros requisitos afetam determinados componentes do patrimônio líquido, tais como capital acionário ou lucros acumulados. Por exemplo, alguns desses requisitos permitem que a entidade faça distribuições aos titulares de direitos sobre o patrimônio líquido somente se a entidade tiver reservas suficientes que esses requisitos especificam como sendo distribuíveis.
4.67 As atividades de negócios são frequentemente executadas por entidades, tais como firmas individuais, sociedades de pessoas, instituições fiduciárias ou vários tipos de entidades governamentais. As estruturas legais e regulatórias dessas entidades são frequentemente diferentes daquelas aplicáveis a pessoas jurídicas. Por exemplo, pode haver poucas, se houver, restrições sobre a distribuição aos titulares de direitos sobre o patrimônio líquido contra essas entidades. Não obstante, a definição de patrimônio líquido no item 4.63 desta Estrutura Conceitual aplica-se a todas as entidades que reportam.
Definição de receita e despesa
4.68 Receitas são aumentos nos ativos, ou reduções nos passivos, que resultam em aumentos no patrimônio líquido, exceto aqueles referentes a contribuições de detentores de direitos sobre o patrimônio.
4.69 Despesas são reduções nos ativos, ou aumentos nos passivos, que resultam em reduções no patrimônio líquido, exceto aqueles referentes a distribuições aos detentores de direitos sobre o patrimônio.
4.70 Decorre dessas definições de receitas e despesas que contribuições de detentores de direitos sobre o patrimônio não são receitas, e distribuições a detentores de direitos sobre o patrimônio não são despesas.
4.71 Receitas e despesas são os elementos das demonstrações contábeis que se referem ao desempenho financeiro da entidade. Os usuários das demonstrações contábeis precisam de informações tanto sobre a posição financeira da entidade como de seu desempenho financeiro. Assim, embora receitas e despesas sejam definidas em termos de mudanças em ativos e passivos, informações sobre receitas e despesas são tão importantes como informações sobre ativos e passivos.
4.72 Transações diferentes e outros eventos geram receitas e despesas com diferentes características. Fornecer informações separadamente sobre receitas e despesas com diferentes características pode ajudar os usuários das demonstrações contábeis a compreenderem o desempenho financeiro da entidade (ver itens de 7.14 a 7.19).
Sumário Item CAPÍTULO 5 – RECONHECIMENTO E DESRECONHECIMENTO
PROCESSO DE RECONHECIMENTO 5.1 – 5.5 CRITÉRIOS DE RECONHECIMENTO 5.6 – 5.25 Relevância 5.12 – 5.17 Incerteza de existência 5.14 Baixa probabilidade de entrada ou saída de benefícios econômicos 5.15 – 5.17 Representação fidedigna 5.18 – 5.25 Incerteza na mensuração 5.19 – 5.23 Outros fatores 5.24 – 5.25
DESRECONHECIMENTO 5.26 – 5.33
Processo de reconhecimento
5.1 Reconhecimento é o processo de captação para inclusão no balanço patrimonial ou na demonstração do resultado e na demonstração do resultado abrangente de item que atenda à definição de um dos elementos das demonstrações contábeis – ativo, passivo, patrimônio líquido, receita ou despesa. Reconhecimento envolve refletir o item em uma dessas demonstrações – seja isoladamente ou em conjunto com outros itens – em palavras e por meio do valor monetário, e incluir esse valor em um ou mais totais nessa demonstração. O valor pelo qual ativo, passivo ou patrimônio líquido é reconhecido no balanço patrimonial é referido como o seu “valor contábil”.
5.2 O balanço patrimonial, demonstração do resultado e a demonstração do resultado abrangente refletem o ativo, passivo, patrimônio líquido, receitas e despesas reconhecidos da entidade em sumários estruturados que se destinam a tornar as informações financeiras comparáveis e compreensíveis. Uma característica importante das estruturas desses sumários é que os valores reconhecidos em uma demonstração estão incluídos nos totais e, se aplicável, nos subtotais que vinculam os itens reconhecidos na demonstração.
5.3 O reconhecimento vincula os elementos, o balanço patrimonial e a demonstração do resultado e a demonstração do resultado abrangente, conforme abaixo (ver Diagrama 5.1):
a) no balanço patrimonial no início e no final do período de relatório, total do ativo menos
total do passivo equivale ao total do patrimônio líquido; e
b) alterações reconhecidas no patrimônio líquido durante o período de relatório
compreendem:
i) receitas menos despesas reconhecidas na demonstração do resultado e na
demonstração do resultado abrangente; mais (ii) contribuições de detentores de direitos sobre o patrimônio, menos distribuições aos detentores de direitos sobre o patrimônio.
5.4 As demonstrações estão vinculadas porque o reconhecimento de item (ou mudança em seu valor contábil) exige o reconhecimento ou desreconhecimento de um ou mais outros itens (ou mudanças no valor contábil de um ou mais outros itens). Por exemplo:
a) o reconhecimento de receita ocorre ao mesmo tempo que:
i) o reconhecimento inicial do ativo, ou aumento no valor contábil do ativo; ou
(ii) o desreconhecimento do passivo, ou diminuição no valor contábil do passivo;
b) o reconhecimento de despesa ocorre ao mesmo tempo que:
i) o reconhecimento inicial do passivo, ou aumento no valor contábil do passivo; ou
(ii) o desreconhecimento do ativo, ou diminuição no valor contábil do ativo.
Diagrama 5.1: Como o reconhecimento vincula os elementos das demonstrações contábeis
5.5 O reconhecimento inicial de ativos ou passivos decorrentes de transações ou outros eventos pode resultar no reconhecimento simultâneo tanto de receitas como das respectivas despesas. Por exemplo, a venda de produtos à vista resulta no reconhecimento de receita (do reconhecimento do ativo – caixa) e da despesa (do desreconhecimento de outro ativo – produtos vendidos). O reconhecimento simultâneo das receitas e das respectivas despesas, às vezes, é referido como a confrontação entre custos e receitas. A aplicação dos conceitos nesta Estrutura Conceitual leva a essa confrontação quando resulta do reconhecimento de mudanças nos ativos e nos passivos. Contudo, a confrontação entre custos e receitas não é objetivo desta Estrutura Conceitual. Esta Estrutura Conceitual não permite o reconhecimento no balanço patrimonial de itens que não atendam à definição de ativo, passivo ou patrimônio líquido.
Critérios de reconhecimento
5.6 Somente itens que atendem à definição de ativo, passivo ou patrimônio líquido devem ser reconhecidos no balanço patrimonial. Similarmente, somente itens que atendem à definição de receitas ou despesas devem ser reconhecidos na demonstração do resultado e na demonstração do resultado abrangente. Contudo, nem todos os itens que atendem à definição de um desses elementos devem ser reconhecidos.
5.7 Não reconhecer um item que atenda à definição de um dos elementos torna o balanço patrimonial, a demonstração do resultado e a demonstração do resultado abrangente menos completos e pode excluir informações úteis das demonstrações contábeis. Por outro lado, em algumas circunstâncias, reconhecer alguns itens que atendem à definição de um dos elementos não forneceria informações úteis. O ativo ou passivo é reconhecido somente se o reconhecimento desse ativo ou passivo e de quaisquer receitas, despesas ou mutações do patrimônio líquido resultantes fornece aos usuários das demonstrações contábeis informações que são úteis, ou seja:
a) informações relevantes sobre o ativo ou passivo e sobre quaisquer receitas, despesas
ou mutações do patrimônio líquido resultantes (ver itens de 5.12 a 5.17); e
b) representação fidedigna do ativo ou passivo e de quaisquer receitas, despesas ou
mutações do patrimônio líquido resultantes (ver itens de 5.18 a 5.25).
5.8 Assim como o custo restringe outras decisões de relatório financeiro, também restringe decisões de reconhecimento. Há um custo para reconhecer um ativo ou passivo. Os Contribuições de detentores de direitos sobre o patrimônio menos distribuições aos detentores de direitos sobre o patrimônio Mutações do patrimônio líquido Balanço patrimonial no início do período de relatório Ativos menos passivos é igual ao patrimônio líquido Balanço patrimonial no final do período de relatório Ativos menos passivos é igual ao patrimônio líquido Demonstrações do resultado e do resultado abrangente financeiro Receitas menos despesas
responsáveis (preparadores) pela elaboração das demonstrações contábeis incorrem em custos na obtenção da mensuração relevante de ativo ou passivo. Os usuários das demonstrações contábeis também incorrem em custos de análise e interpretação das informações fornecidas. O ativo ou passivo deve ser reconhecido se é provável que os benefícios das informações fornecidas aos usuários das demonstrações contábeis pelo reconhecimento justifiquem os custos de fornecer e utilizar essas informações. Em alguns casos, os custos do reconhecimento podem superar seus benefícios.
5.9 Não é possível definir precisamente quando o reconhecimento de um ativo ou passivo fornece informações úteis aos usuários das demonstrações contábeis, a um custo que não supere seus benefícios. O que é útil aos usuários depende do item e dos fatos e circunstâncias. Consequentemente, é necessário julgamento ao decidir se deve reconhecer um item, e assim os requisitos de reconhecimento podem precisar variar entre os pronunciamentos e dentro destes.
5.10 Ao tomar decisões sobre reconhecimento, é importante considerar as informações que seriam dadas se o ativo ou passivo não fosse reconhecido. Por exemplo, se nenhum ativo é reconhecido quando se incorre em gasto, a despesa deve ser reconhecida. Ao longo do tempo, o reconhecimento da despesa pode, em alguns casos, fornecer informações úteis, por exemplo, informações que permitam aos usuários das demonstrações contábeis identificarem tendências.
5.11 Mesmo se o item que atende à definição de ativo ou passivo não seja reconhecido, a entidade pode precisar fornecer informações sobre esse item nas notas explicativas. É importante considerar como tornar essas informações suficientemente visíveis para compensar a ausência do item do sumário estruturado fornecido pelo balanço patrimonial e, se aplicável, pela demonstração do resultado e pela demonstração do resultado abrangente.
Relevância
5.12 As informações sobre ativos, passivos, patrimônio líquido, receitas e despesas são relevantes para os usuários das demonstrações contábeis. Contudo, o reconhecimento de ativo ou passivo específico e quaisquer receitas, despesas ou mutações do patrimônio líquido resultantes nem sempre podem fornecer informações relevantes. Esse pode ser o caso se, por exemplo:
a) é incerto se existe ativo ou passivo (ver item 5.14); ou
b) existe ativo ou passivo, mas a probabilidade de entrada ou saída de benefícios
econômicos é baixa (ver itens de 5.15 a 5.17).
5.13 A presença de um ou ambos os fatores descritos no item 5.12 não leva automaticamente à conclusão de que as informações fornecidas pelo reconhecimento carecem de relevância. Ademais, fatores que não sejam aqueles descritos no item 5.12 também podem afetar a conclusão. Pode ser uma combinação de fatores e, não, qualquer fator único que determina se o reconhecimento fornece informações relevantes.
Incerteza de existência
5.14 Os itens 4.13 e 4.35 discutem casos em que é incerto se existe ativo ou passivo. Em alguns casos, essa incerteza, possivelmente combinada com a baixa probabilidade de entradas ou saídas de benefícios econômicos e um intervalo excepcionalmente amplo de possíveis resultados, pode significar que o reconhecimento do ativo ou passivo, necessariamente mensurado em um único valor, não forneceria informações relevantes. Seja o ativo ou o passivo reconhecido, ou não, informações explicativas sobre as incertezas associadas a ele podem precisar ser fornecidas nas demonstrações contábeis.
Baixa probabilidade de entrada ou saída de benefícios econômicos
5.15 O ativo ou passivo pode existir mesmo se a probabilidade de entrada ou saída de benefícios econômicos for baixa (ver itens 4.15 e 4.38).
5.16 Se a probabilidade de entrada ou saída de benefícios econômicos for baixa, as informações mais relevantes sobre o ativo ou passivo podem ser informações sobre a magnitude das possíveis entradas ou saídas, sua época possível e os fatores que afetam a probabilidade de sua ocorrência. A localização típica dessas informações é nas notas explicativas.
5.17 Mesmo se a probabilidade de entrada ou saída de benefícios econômicos for baixa, o reconhecimento do ativo ou passivo pode fornecer informações relevantes além das informações descritas no item 5.16. Se esse for o caso, pode depender de uma variedade de fatores. Por exemplo:
a) se o ativo é adquirido ou o passivo é incorrido em transação de troca em termos de
mercado, seu custo geralmente reflete a probabilidade de entrada ou saída de benefícios econômicos. Assim, esse custo pode ser informação relevante, e geralmente está imediatamente disponível. Além do mais, não reconhecer o ativo ou passivo resultaria no reconhecimento de despesas ou receitas no momento da troca, o que poderia não ser a representação fidedigna da transação (ver item 5.25(a));
b) se o ativo ou passivo resulta de evento que não seja a transação de troca, o
reconhecimento do ativo ou passivo normalmente resulta no reconhecimento de receitas ou despesas. Se existe apenas baixa probabilidade de que o ativo ou passivo resultará em entrada ou saída de benefícios econômicos, os usuários das demonstrações contábeis poderiam não considerar que o reconhecimento do ativo e da receita, ou do passivo e da despesa, forneça informações relevantes.
Representação fidedigna
5.18 O reconhecimento de ativo ou passivo específico é apropriado se fornecer não apenas informações relevantes, mas também representação fidedigna desse ativo ou passivo e de quaisquer receitas, despesas ou mutações do patrimônio líquido resultantes. A possibilidade de representação fidedigna ser fornecida pode ser afetada pelo nível de incerteza na mensuração associado ao ativo ou passivo ou por outros fatores.
Incerteza na mensuração
5.19 Para que o ativo ou passivo seja reconhecido, ele deve ser mensurado. Em muitos casos, essas mensurações devem ser estimadas e, portanto, estão sujeitas a incerteza na mensuração. Conforme observado no item 2.19, o uso de estimativas razoáveis é parte essencial da elaboração de informações financeiras e não prejudica a utilidade das informações se as estimativas são descritas e explicadas de forma clara e precisa. Mesmo o elevado nível de incerteza na mensuração não impede, necessariamente, essa estimativa de fornecer informações úteis.
5.20 Em alguns casos, o nível de incerteza envolvido ao estimar a mensuração de ativo ou passivo pode ser tão alto que pode ser questionável se a estimativa forneceria representação suficientemente fidedigna desse ativo ou passivo e de quaisquer receitas, despesas ou mutações do patrimônio líquido resultantes. O nível de incerteza na mensuração pode ser muito alto se, por exemplo, a única forma de estimar essa mensuração do ativo ou passivo seja utilizando técnicas de mensuração baseadas em fluxo de caixa e, além disso, houver uma ou mais das seguintes circunstâncias:
a) o intervalo de possíveis resultados é excepcionalmente amplo e a probabilidade de
cada resultado é excepcionalmente difícil de estimar;
b) a mensuração é excepcionalmente sensível a pequenas alterações em estimativas da
probabilidade de diferentes resultados – por exemplo, se a probabilidade de futuros fluxos de entrada ou fluxos de saída de caixa é excepcionalmente baixa, mas a magnitude desses fluxos de entrada ou fluxos de saída de caixa será excepcionalmente alta caso ocorram;
c) mensurar o ativo ou passivo requer alocações excepcionalmente difíceis ou
excepcionalmente subjetivas de fluxos de caixa que não se relacionam exclusivamente com o ativo ou passivo que está sendo mensurado.
5.21 Em alguns dos casos descritos no item 5.20, a informação mais útil pode ser a mensuração que se baseia na estimativa altamente incerta, acompanhada pela descrição da estimativa e a explicação das incertezas que a afetam. É mais provável que isso aconteça se essa mensuração for a mais relevante do ativo ou passivo. Em outros casos, se essa informação não fornece uma representação suficientemente fidedigna do ativo ou passivo e de quaisquer receitas, despesas ou mutações do patrimônio líquido resultantes, as informações mais úteis podem ser uma mensuração diferente (acompanhada por quaisquer descrições e explicações necessárias) que é ligeiramente menos relevante, mas está sujeita à menor incerteza na mensuração.
5.22 Em circunstâncias limitadas, todas as mensurações relevantes de ativo ou passivo que estão disponíveis (ou podem ser obtidas) podem estar sujeitas a essa alta incerteza na mensuração de que ninguém forneceria informações úteis sobre o ativo ou passivo (e quaisquer receitas, despesas ou mutações do patrimônio líquido resultantes), mesmo se a mensuração estivesse acompanhada de uma descrição das estimativas feitas ao realizá-la e uma explicação das incertezas que afetam essas estimativas. Nessas circunstâncias limitadas, o ativo ou passivo não deve ser reconhecido.
5.23 Seja o ativo ou passivo reconhecido ou não, a representação fidedigna do ativo ou passivo pode precisar incluir informações explicativas sobre as incertezas associadas à existência ou mensuração do ativo ou passivo, ou ao seu resultado – o valor ou época de qualquer entrada ou saída de benefícios econômicos que resultarão dele (ver itens de 6.60 a 6.62).
Outros fatores
5.24 A representação fidedigna de ativo, passivo, patrimônio líquido, receitas ou despesas reconhecidas envolve não somente o reconhecimento desse item, mas também sua mensuração, bem como a apresentação e a divulgação das informações sobre ele (ver Capítulos 6 e 7).
5.25 Assim, ao avaliar se o reconhecimento de ativo ou passivo pode fornecer representação fidedigna do ativo ou passivo, é necessário considerar não apenas sua descrição e mensuração no balanço patrimonial, mas também:
a) a representação das receitas, despesas e mutações do patrimônio líquido resultantes.
Por exemplo, se a entidade adquire um ativo em troca de contraprestação, não reconhecer o ativo resultaria em reconhecer despesas e reduziria o lucro e o patrimônio líquido da entidade. Em alguns casos, por exemplo, se a entidade não consome o ativo imediatamente, esse resultado poderia fornecer uma representação enganosa de que a posição financeira da entidade deteriorou-se;
b) se os respectivos ativos e passivos são reconhecidos. Se não forem reconhecidos, o
reconhecimento pode criar inconsistência de reconhecimento (descasamento contábil). Isso pode não fornecer representação fidedigna ou compreensível do efeito geral da transação ou outro evento que resulte no ativo ou passivo, mesmo se informações explicativas forem fornecidas nas notas explicativas;
c) a apresentação e divulgação de informações sobre o ativo ou passivo, e as receitas,
despesas ou mutações do patrimônio líquido resultantes. A representação completa inclui todas as informações necessárias para que o usuário das demonstrações contábeis compreenda o fenômeno econômico retratado, inclusive todas as descrições e explicações necessárias. Assim, a apresentação e a divulgação de informações relacionadas podem permitir que o valor reconhecido faça parte da representação fidedigna do ativo, passivo, patrimônio líquido, receitas ou despesas.
Desreconhecimento
5.26 Desreconhecimento é a retirada de parte ou da totalidade de ativo ou passivo reconhecido do balanço patrimonial da entidade. O desreconhecimento normalmente ocorre quando esse item não atende mais à definição de ativo ou passivo:
a) para o ativo, o desreconhecimento normalmente ocorre quando a entidade perde o
controle da totalidade ou de parte do ativo reconhecido; e
b) para o passivo, o desreconhecimento normalmente ocorre quando a entidade não
possui mais uma obrigação presente pela totalidade ou parte do passivo reconhecido.
5.27 Os requisitos de contabilização para o desreconhecimento visam a representar fidedignamente tanto:
a) quaisquer ativos e passivos retidos após a transação ou outro evento que levou ao
desreconhecimento (incluindo qualquer ativo ou passivo adquirido, incorrido ou criado como parte da transação ou de outro evento); como
b) a mudança nos ativos e passivos da entidade como resultado dessa transação ou outro
evento.
5.28 Os objetivos descritos no item 5.27 normalmente são alcançados:
a) desreconhecendo quaisquer ativos ou passivos que expiraram ou foram consumidos,
recebidos, executados ou transferidos, e reconhecendo quaisquer receitas ou despesas resultantes. No restante deste Capítulo, o termo “componente transferido” refere-se a todos esses ativos e passivos;
b) continuando a reconhecer os ativos ou passivos retidos, denominados “componente
retido”, se houver. Esse componente retido torna-se uma unidade de conta separada do componente transferido. Dessa forma, nenhuma receita ou despesa deve ser reconhecida no componente retido como resultado do desreconhecimento do componente transferido, salvo se o reconhecimento resulta na mudança nos requisitos de mensuração aplicáveis ao componente retido; e
c) aplicando um ou mais dos seguintes procedimentos, se isso for necessário para
alcançar um ou ambos os objetivos descritos no item 5.27:
i) apresentar qualquer componente retido separadamente no balanço patrimonial;
(ii) apresentar separadamente na demonstração do resultado e na demonstração do resultado abrangente quaisquer receitas ou despesas reconhecidas como resultado do desreconhecimento do componente transferido; ou (iii) fornecer informações explicativas.
5.29 Em alguns casos, a entidade pode parecer transferir o ativo ou passivo, mas esse ativo ou passivo, não obstante, pode permanecer sendo ativo ou passivo da entidade. Por exemplo:
a) se a entidade aparentemente tiver transferido o ativo, mas mantém exposição a
significativas variações positivas ou negativas no valor dos benefícios econômicos que podem ser produzidos pelo ativo, isso algumas vezes indica que a entidade pode continuar controlando esse ativo (ver item 4.24); ou
b) se a entidade tiver transferido o ativo a outra parte que detém o ativo como um agente
da entidade, o transferente ainda controla o ativo (ver item 4.25).
5.30 Nos casos descritos no item 5.29, o desreconhecimento desse ativo ou passivo não é apropriado porque não alcançaria nenhum dos dois objetivos descritos no item 5.27.
5.31 Quando a entidade não possui mais o componente transferido, o desreconhecimento do componente transferido representa fidedignamente esse fato. Contudo, em alguns casos, o desreconhecimento pode não representar fidedignamente quanto à transação ou outro evento mudou o ativo ou passivo da entidade, mesmo quando apoiada por um ou mais dos procedimentos descritos no item 5.28(c). Nesses casos, o desreconhecimento do componente transferido pode implicar que a posição financeira da entidade mudou mais significativamente do que o indicado. Isso pode ocorrer, por exemplo:
a) se a entidade tiver transferido o ativo e, ao mesmo tempo, celebrado outra transação
que resulta em direito presente ou obrigação presente de readquirir o ativo. Esses direitos presentes ou obrigações presentes podem resultar, por exemplo, de contrato a termo, opção de venda lançada, ou opção de compra comprada;
b) se a entidade tiver mantido exposição a variações positivas ou negativas significativas
no valor dos benefícios econômicos que podem ser produzidos por componente transferido que a entidade não controla mais.
5.32 Se o desreconhecimento não é suficiente para alcançar os dois objetivos descritos no item 5.27, mesmo quando suportada por um ou mais dos procedimentos descritos no item 5.28(c), esses dois objetivos podem às vezes ser alcançados continuando-se a reconhecer o componente transferido. Isso tem as seguintes consequências:
a) nenhuma receita ou despesa deve ser reconhecida no componente retido ou no
componente transferido como resultado da transação ou outro evento;
b) os proventos recebidos (ou pagos) mediante transferência do ativo (ou passivo) devem
ser tratados como empréstimo recebido (ou concedido); e
c) a apresentação separada do componente transferido no balanço patrimonial, ou
fornecimento de informação explicativa, é necessária para refletir o fato de que a entidade não possui mais quaisquer direitos ou obrigações decorrentes do componente transferido. Similarmente, pode ser necessário fornecer informações sobre receitas ou despesas decorrentes do componente transferido após a transferência.
5.33 Um caso em que as questões sobre desreconhecimento surgem é quando o contrato é modificado de tal forma que reduz ou elimina direitos ou obrigações existentes. Ao decidir como contabilizar modificações de contrato, é necessário considerar que unidade de conta fornece aos usuários das demonstrações contábeis informações mais úteis sobre os ativos e passivos mantidos após a modificação, e sobre como a modificação alterou os ativos e passivos da entidade:
a) se a modificação do contrato somente elimina direitos ou obrigações existentes, a
discussão nos itens de 5.26 a 5.32 é considerada ao decidir se esses direitos ou obrigações devem ser desreconhecidos;
b) se a modificação do contrato somente acrescenta novos direitos ou obrigações, é
necessário decidir se os direitos ou obrigações acrescentados devem ser tratados como ativo ou passivo separado, ou como parte da mesma unidade de conta dos direitos e obrigações existentes (ver itens de 4.48 a 4.55); e
c) se a modificação de contrato tanto elimina direitos ou obrigações existentes como
acrescenta novos direitos ou obrigações, é necessário considerar tanto o efeito separado como o efeito combinado dessas modificações. Em alguns desses casos, o contrato foi modificado de tal forma que, em essência, a modificação substitui o antigo ativo ou passivo por um novo ativo ou passivo. Nos casos dessa modificação extensa, a entidade pode precisar desreconhecer o ativo ou passivo original e reconhecer o novo ativo ou passivo.
Sumário Item CAPÍTULO 6 – MENSURAÇÃO
INTRODUÇÃO 6.1 – 6.3 BASES DE MENSURAÇÃO 6.4 – 6.22 Custo histórico 6.4 – 6.9 Valor atual 6.10 – 6.22 Valor justo 6.12 – 6.16 Valor em uso e valor de cumprimento 6.17 – 6.20
Custo corrente 6.21 – 6.22 INFORMAÇÕES FORNECIDAS POR BASES DE MENSURAÇÃO ESPECÍFICAS 6.23 – 6.42 Custo histórico 6.24 – 6.31 Valor atual 6.32 – 6.42 Valor justo 6.32 – 6.36 Valor em uso e valor de cumprimento 6.37 – 6.39 Custo corrente 6.40 – 6.42 FATORES A SEREM CONSIDERADOS AO SELECIONAR A BASE DE MENSURAÇÃO 6.43 – 6.86 Relevância 6.49 – 6.57 Características do ativo ou passivo 6.50 – 6.53 Contribuição a fluxos de caixa futuros 6.54 – 6.57 Representação fidedigna 6.58 – 6.62 Características qualitativas de melhoria e a restrição de custo 6.63 – 6.76 Custo histórico 6.69 – 6.71 Valor atual 6.72 – 6.76 Fatores específicos para mensuração inicial 6.77 – 6.82 Mais de uma base de mensuração 6.83 – 6.86 MENSURAÇÃO DE PATRIMÔNIO LÍQUIDO 6.87 – 6.90 TÉCNICAS DE MENSURAÇÃO BASEADAS EM FLUXO DE CAIXA 6.91 – 6.95
Introdução
6.1 Os elementos reconhecidos nas demonstrações contábeis são quantificados em termos monetários. Isso exige a seleção de uma base de mensuração. A base de mensuração é uma característica identificada – por exemplo, custo histórico, valor justo ou valor de cumprimento – de item sendo mensurado. Aplicar a base de mensuração a ativo ou passivo cria uma mensuração para esse ativo ou passivo e para as respectivas receitas e despesas.
6.2 É provável que a consideração das características qualitativas de informações financeiras úteis e da restrição de custo resulte na seleção de diferentes bases de mensuração para diferentes ativos, passivos, receitas e despesas.
6.3 Um pronunciamento pode precisar descrever como implantar a base de mensuração selecionada nesse pronunciamento. Essa descrição pode incluir:
a) especificar técnicas que podem ou devem ser usadas para estimar a mensuração,
aplicando uma base de mensuração específica;
b) especificar uma abordagem de mensuração simplificada que provavelmente forneça
informações similares às fornecidas pela base de mensuração preferida; ou
c) explicar como modificar a base de mensuração, por exemplo, excluindo do valor de
cumprimento de passivo o efeito da possibilidade que a entidade pode deixar de cumprir esse passivo (risco de crédito próprio).
Bases de mensuração
Custo histórico
6.4 A mensuração ao custo histórico fornece informações monetárias sobre ativos, passivos e respectivas receitas e despesas, utilizando informações derivadas, pelo menos em parte, do preço da transação ou outro evento que deu origem a eles. Diferentemente do valor atual, o custo histórico não reflete as mudanças nos valores, exceto na medida em que essas mudanças se referirem à redução ao valor recuperável de ativo ou passivo que se torna onerosa (ver itens 6.7(c) e 6.8(b)).
6.5 O custo histórico de ativo quando é adquirido ou criado é o valor dos custos incorridos na aquisição ou criação do ativo, compreendendo a contraprestação paga para adquirir ou criar o ativo mais custos de transação. O custo histórico de passivo quando é incorrido ou assumido é o valor da contraprestação recebida para incorrer ou assumir o passivo menos custos de transação.
6.6 Quando o ativo é adquirido ou criado, ou o passivo é incorrido ou assumido, como resultado de um evento que não seja uma transação em termos de mercado (ver item 6.80), pode não ser possível identificar o custo, ou o custo pode não fornecer informações relevantes sobre o ativo ou passivo. Em alguns desses casos, o valor atual do ativo ou passivo é utilizado como custo atribuído no reconhecimento inicial, e esse custo atribuído é então utilizado como ponto de partida para mensuração subsequente ao custo histórico.
6.7 O custo histórico de ativo é atualizado ao longo do tempo para refletir, se aplicável:
a) o consumo da totalidade ou parte do recurso econômico que constitui o ativo
(depreciação ou amortização);
b) pagamentos recebidos que extinguem a totalidade ou parte do ativo;
c) o efeito de eventos que fazem com que a totalidade ou parte do custo histórico do ativo
não seja mais recuperável (redução ao valor recuperável); e
d) provisão de juros para refletir qualquer componente de financiamento do ativo.
6.8 O custo histórico de passivo é atualizado ao longo do tempo para refletir, se aplicável:
a) o cumprimento da totalidade ou parte do passivo, por exemplo, efetuando pagamentos
que extinguem a totalidade ou parte do passivo ou satisfazendo a obrigação de entregar produtos;
b) o efeito de eventos que aumentam o valor da obrigação de transferir os recursos
econômicos necessários para cumprir a obrigação em tal medida que o passivo se torna oneroso. O passivo é oneroso se o custo histórico não é mais suficiente para refletir a obrigação de satisfazer o passivo; e
c) provisão de juros para refletir qualquer componente de financiamento do passivo.
6.9 Uma forma de aplicar a base de mensuração ao custo histórico a ativos financeiros e passivos financeiros é mensurá-los ao custo amortizado. O custo amortizado de um ativo financeiro ou passivo financeiro reflete estimativas de fluxos de caixa futuros, descontados a uma taxa determinada no reconhecimento inicial. Para instrumentos de taxa variável, a taxa de desconto é atualizada para refletir mudanças na taxa variável. O custo amortizado de um ativo financeiro ou passivo financeiro é atualizado ao longo do tempo para refletir mudanças subsequentes, tais como provisão de juros, redução ao valor recuperável de ativo financeiro e recebimentos ou pagamentos.
Valor atual
6.10 As mensurações ao valor atual fornecem informações monetárias sobre ativos, passivos e respectivas receitas e despesas, utilizando informações atualizadas para refletir condições na data de mensuração. Devido à atualização, os valores atuais de ativos e passivos
refletem as mudanças, desde a data de mensuração anterior, em estimativas de fluxos de caixa e outros fatores refletidos nesses valores atuais (ver itens 6.14, 6.15 e 6.20). Diferentemente do custo histórico, o valor atual de ativo ou passivo não resulta, mesmo em parte, do preço da transação ou outro evento que deu origem ao ativo ou passivo.
6.11 As bases de mensuração do valor atual incluem:
a) valor justo (ver itens de 6.12 a 6.16);
b) valor em uso de ativos e valor de cumprimento de passivos (ver itens de 6.17 a 6.20); e
c) custo corrente (ver itens 6.21 e 6.22).
Valor justo
6.12 Valor justo é o preço que seria recebido pela venda de ativo ou que seria pago pela transferência de passivo em transação ordenada entre participantes do mercado na data de mensuração.
6.13 O valor justo reflete a perspectiva dos participantes do mercado – participantes em mercado ao qual a entidade tem acesso. O ativo ou passivo é mensurado utilizando as mesmas premissas que os participantes do mercado utilizariam ao precificar o ativo ou passivo se esses participantes do mercado agirem em seu melhor interesse econômico.
6.14 Em alguns casos, o valor justo pode ser determinado diretamente, observando-se os preços em mercado ativo. Em outros casos, o valor justo é determinado indiretamente utilizando técnicas de mensuração, por exemplo, baseadas em fluxo de caixa (ver itens de 6.91 a 6.95), refletindo todos os seguintes fatores:
a) estimativas de fluxos de caixa futuros;
b) possíveis variações no valor estimado ou época dos fluxos de caixa futuros do ativo ou
passivo que estiver sendo mensurado, causadas pela incerteza inerente aos fluxos de caixa;
c) o valor do dinheiro no tempo;
d) o preço para suportar a incerteza inerente aos fluxos de caixa (prêmio de risco ou
desconto de risco). O preço para suportar essa incerteza depende da medida dessa incerteza. Também reflete o fato de que investidores geralmente pagariam menos pelo ativo (e geralmente exigem mais para assumir um passivo) que possui fluxos de caixa incertos do que pelo ativo (ou passivo) cujos fluxos de caixa são certos;
e) outros fatores, por exemplo, liquidez, se os participantes do mercado levariam esses
fatores em consideração nas circunstâncias.
6.15 Os fatores mencionados no item 6.14(b) e (d) incluem a possibilidade de a contraparte poder descumprir sua obrigação perante a entidade (risco de crédito), ou que a entidade pode descumprir sua obrigação (risco de crédito próprio).
6.16 Como o valor justo não é derivado, mesmo em parte, do preço da transação ou de outro evento que deu origem ao ativo ou passivo, o valor justo não é aumentado pelos custos de transação incorridos ao adquirir o ativo e não é diminuído pelos custos de transação incorridos quando o passivo é incorrido ou assumido. Além disso, o valor justo não reflete os custos de transação que seriam incorridos na alienação final do ativo ou na transferência ou liquidação do passivo.
Valor em uso e valor de cumprimento
6.17 Valor em uso é o valor presente dos fluxos de caixa, ou outros benefícios econômicos, que a entidade espera obter do uso de ativo e de sua alienação final. Valor de cumprimento é o valor presente do caixa, ou de outros recursos econômicos, que a entidade espera ser obrigada a transferir para cumprir a obrigação. Esses valores de caixa ou outros recursos econômicos incluem não somente os valores a serem transferidos à contraparte do passivo,
mas também os valores que a entidade espera ser obrigada a transferir a outras partes de modo a permitir que ela cumpra a obrigação.
6.18 Como o valor em uso e o valor de cumprimento baseiam-se em fluxos de caixa futuros, eles não incluem custos de transação incorridos ao adquirir o ativo ou assumir o passivo. Entretanto, o valor em uso e o valor de cumprimento incluem o valor presente de quaisquer custos de transação que a entidade espera incorrer na alienação final do ativo ou no cumprimento do passivo.
6.19 O valor em uso e o valor de cumprimento refletem premissas específicas da entidade em vez de premissas de participantes do mercado. Na prática, às vezes pode haver pouca diferença entre as premissas que os participantes do mercado utilizariam e aquelas que a própria entidade utiliza.
6.20 O valor em uso e o valor de cumprimento não podem ser observados diretamente e são determinados utilizando técnicas de mensuração baseadas em fluxos de caixa (ver itens de 6.91 a 6.95). O valor em uso e o valor de cumprimento refletem os mesmos fatores descritos para valor justo no item 6.14, mas da perspectiva específica da entidade e, não, da perspectiva de participantes do mercado.
Custo corrente
6.21 O custo corrente de ativo é o custo de ativo equivalente na data de mensuração, compreendendo a contraprestação que seria paga na data de mensuração mais os custos de transação que seriam incorridos nessa data. O custo corrente de passivo é a contraprestação que seria recebida pelo passivo equivalente na data de mensuração menos os custos de transação que seriam incorridos nessa data. Custo corrente, como custo histórico, é o valor de entrada: reflete preços no mercado em que a entidade adquiriria o ativo ou incorreria no passivo. Assim, é diferente do valor justo, valor em uso e valor de cumprimento, que são valores de saída. Contudo, diferentemente de custo histórico, custo corrente reflete condições na data de mensuração.
6.22 Em alguns casos, custo corrente não pode ser determinado diretamente observando preços em mercado ativo e deve ser determinado indiretamente por outros meios. Por exemplo, se os preços estão disponíveis somente para novos ativos, o custo corrente de ativo usado pode precisar ser estimado, ajustando o preço corrente de novo ativo para refletir a idade atual e condição do ativo mantido pela entidade.
Informações fornecidas por bases de mensuração específicas
6.23 Ao selecionar uma base de mensuração, é importante considerar a natureza das informações que a base de mensuração produzirá tanto no balanço patrimonial como na demonstração do resultado e na demonstração do resultado abrangente. A Tabela 6.1 resume essas informações e os itens de 6.24 a 6.42 fornecem discussão adicional.
Custo histórico
6.24 As informações fornecidas mensurando o ativo ou passivo ao custo histórico podem ser relevantes para os usuários das demonstrações contábeis, pois o custo histórico utiliza informações derivadas, pelo menos em parte, do preço da transação ou outro evento que deu origem ao ativo ou passivo.
6.25 Normalmente, se a entidade adquiriu o ativo em transação recente em termos de mercado, a entidade espera que o ativo forneça benefícios econômicos suficientes para que a entidade pelo menos recupere o custo do ativo. Similarmente, se o passivo foi incorrido ou assumido como resultado de transação recente em termos de mercado, a entidade espera que o valor da obrigação de transferir recursos econômicos para satisfazer à obrigação
normalmente não será maior do que o valor da contraprestação recebida menos os custos de transação. Assim, mensurar o ativo ou passivo ao custo histórico nesses casos fornece informações relevantes tanto sobre o ativo ou passivo como sobre o preço da transação que deu origem a esse ativo ou passivo.
6.26 Como o custo histórico é reduzido para refletir o consumo do ativo e sua redução ao valor recuperável, o valor que se espera que seja recuperado do ativo mensurado ao custo histórico é, pelo menos, tão grande quanto o seu valor contábil. Similarmente, como o custo histórico do passivo é aumentado quando se torna oneroso, o valor da obrigação de transferir os recursos econômicos necessários para satisfazer à obrigação não é maior do que o valor contábil do passivo.
6.27 Se o ativo que não seja ativo financeiro é mensurado ao custo histórico, o consumo ou venda do ativo, ou de parte do ativo, dá origem a uma despesa mensurada ao custo histórico do ativo, ou de parte do ativo, consumido ou vendido.
6.28 A despesa resultante da venda de ativo deve ser reconhecida ao mesmo tempo em que a contraprestação por essa venda deve ser reconhecida como receita. A diferença entre a receita e a despesa é a margem resultante da venda. As despesas decorrentes do consumo do ativo podem ser comparadas à receita correspondente para fornecer informações sobre margens.
6.29 Similarmente, se o passivo que não seja passivo financeiro foi incorrido ou assumido em troca de contraprestação e é mensurado ao custo histórico, o cumprimento da totalidade ou parte do passivo dá origem à receita mensurada ao valor da contraprestação recebida pela parte cumprida. A diferença entre essa receita e as despesas incorridas no cumprimento da obrigação é a margem resultante do cumprimento.
6.30 As informações sobre o custo de ativos vendidos ou consumidos, incluindo produtos e serviços consumidos imediatamente (ver item 4.8), e sobre a contraprestação recebida, pode ter valor preditivo. Essas informações podem ser utilizadas como dado para prever futuras margens provenientes da venda futura de produtos (incluindo produtos atualmente não mantidos pela entidade) e serviços e, assim, avaliar as perspectivas da entidade de futuros fluxos de entrada de caixa líquidos. Para avaliar as perspectivas da entidade de fluxos de caixa futuros, os usuários das demonstrações contábeis frequentemente concentram-se nas perspectivas da entidade de gerar margens futuras ao longo de muitos períodos, não apenas em suas perspectivas de gerar margens de produtos já mantidos. As receitas e despesas mensuradas ao custo histórico também podem ter valor confirmatório porque podem fornecer feedback aos usuários das demonstrações contábeis sobre suas previsões anteriores de fluxos de caixa ou margens. As informações sobre o custo de ativos vendidos ou consumidos também pode ajudar na avaliação da eficiência e eficácia da administração da entidade no cumprimento de suas responsabilidades sobre o uso dos recursos econômicos da entidade.
6.31 Por motivos similares, as informações sobre juros auferidos em ativos e juros incorridos em passivos, mensurados ao custo amortizado, podem ter valor preditivo e confirmatório.
Valor atual
Valor justo
6.32 As informações fornecidas mensurando ativos e passivos ao valor justo podem ter valor preditivo porque o valor justo reflete as atuais expectativas dos participantes do mercado sobre o valor, época e incerteza de fluxos de caixa futuros. Essas expectativas são precificadas de modo que reflitam as atuais preferências de risco dos participantes do mercado. Essas informações também podem ter valor confirmatório, fornecendo feedback sobre expectativas anteriores.
6.33 Receitas e despesas que refletem as atuais expectativas dos participantes do mercado podem ter algum valor preditivo, pois essas receitas e despesas podem ser usadas como dado para prever futuras receitas e despesas. Essas receitas e despesas também podem ajudar na avaliação da eficiência e eficácia da administração da entidade no cumprimento de suas responsabilidades sobre o uso dos recursos econômicos da entidade.
6.34 A mudança no valor justo de ativo ou passivo pode resultar de vários fatores identificados no item 6.14. Quando esses fatores possuem diferentes características, identificar separadamente receitas e despesas que resultam desses fatores pode fornecer informações úteis aos usuários das demonstrações contábeis (ver item 7.14(b)).
6.35 Se a entidade adquiriu o ativo em mercado e determina o valor justo utilizando preços de mercado diferente (mercado em que a entidade venderia o ativo), qualquer diferença entre os preços nesses dois mercados é reconhecida como receita quando esse valor justo é inicialmente determinado.
6.36 A venda de ativo ou a transferência de passivo normalmente é pela contraprestação de valor similar ao seu valor justo, se a transação tivesse ocorrido no mercado que foi a fonte dos preços utilizados ao mensurar esse valor justo. Nesses casos, se o ativo ou passivo é mensurado ao valor justo, as receitas ou despesas líquidas resultantes no momento da venda ou transferência normalmente são pequenas, salvo se o efeito dos custos de transação for significativo.
Valor em uso e valor de cumprimento
6.37 O valor em uso fornece informações sobre o valor presente dos fluxos de caixa estimados do uso de ativo e de sua alienação final. Essas informações podem ter valor preditivo porque podem ser utilizadas ao avaliar as perspectivas de futuros fluxos de entrada de caixa líquidos.
6.38 O valor de cumprimento fornece informações sobre o valor presente dos fluxos de caixa estimados necessários para satisfazer o passivo. Assim, o valor de cumprimento pode ter valor preditivo, particularmente se a obrigação for cumprida, em vez de transferida ou liquidada por negociação.
6.39 As estimativas atualizadas de valor em uso ou valor de cumprimento, combinadas com informações sobre estimativas do valor, época e incerteza de fluxos de caixa futuros, também podem ter valor confirmatório porque fornecem feedback sobre as estimativas anteriores de valor em uso ou valor de cumprimento.
Custo corrente
6.40 As informações sobre ativos e passivos mensurados ao custo corrente podem ser relevantes porque o custo corrente reflete o custo pelo qual ativo equivalente poderia ser adquirido ou criado na data de mensuração ou a contraprestação que seria recebida por incorrer ou assumir passivo equivalente.
6.41 Assim como o custo histórico, o custo corrente fornece informações sobre o custo de ativo consumido ou sobre receita do cumprimento de passivos. Essas informações podem ser utilizadas para obter as margens correntes e podem ser utilizadas como dado para prever margens futuras. Diferentemente do custo histórico, o custo corrente reflete os preços vigentes no momento do consumo ou cumprimento. Quando as mudanças de preço são significativas, as margens baseadas em custo corrente podem ser mais úteis para prever margens futuras do que as margens baseadas em custo histórico.
6.42 Para informar o custo corrente de consumo (ou receita corrente do cumprimento), é necessário separar a mudança no valor contábil no período de relatório em custo corrente de consumo (ou receita corrente do cumprimento) e o efeito de mudanças nos preços. O efeito de mudança nos preços às vezes é denominado “ganho de manutenção” ou “perda de manutenção”.
Tabela 6.1 – Resumo de informações fornecidas por bases de mensuração específicas
Ativos
Balanço patrimonial
Custo histórico Valor justo (premissas de participantes do mercado) Valor em uso (premissas específicas da entidade)(a) Custo corrente Valor contábil Custo histórico (incluindo custos de transação), na medida do não consumido ou não cobrado, e recuperável.
Preço que seria recebido para vender o ativo (sem deduzir custos de transação na alienação).
Valor presente de fluxos de caixa futuros do uso do ativo e de sua alienação final (após deduzir o valor presente de custos de transação na alienação). Custo corrente (incluindo custos de transação), na medida do não consumido ou não cobrado, e recuperável.
(Inclui juros provisionados sobre qualquer componente de financiamento.)
Demonstração do resultado e demonstração do resultado abrangente Evento Custo histórico Valor justo (premissas de participantes do mercado) Valor em uso (premissas específicas da entidade) Custo corrente Reconheciment o inicial(b) — Diferença entre a contraprestação paga e o valor justo do ativo adquirido.(c) Diferença entre a contraprestação paga e o valor em uso do ativo adquirido. —
Custos de transação na aquisição do ativo. Custos de transação na aquisição do ativo.
Venda ou consumo do ativo(d), (e) Despesas equivalentes ao custo histórico do ativo vendido ou consumido. Despesas equivalentes ao valor justo do ativo vendido ou consumido. Despesas equivalentes ao valor em uso do ativo vendido ou consumido. Despesas equivalentes ao custo corrente do ativo vendido ou consumido.
(Pode ser apresentada bruta ou líquida.) (Pode ser apresentada bruta ou líquida.) (Pode ser apresentada bruta ou líquida.) (Pode ser apresentada bruta ou líquida.)
Despesas por custos de transação na venda do ativo. Despesas por custos de transação na venda do ativo.
Despesas por custos de transação na venda do ativo. Receita de juros Receita de juros, a taxas históricas, atualizada se o ativo estiver sujeito à incidência de juros variáveis. Refletido em receitas e despesas de mudanças no valor justo. Refletido em receitas e despesas de mudanças no valor em uso. Receita de juros, a taxas correntes.
(Pode ser identificada separadamente.) (Pode ser identificada separadamente.)
Redução ao valor recuperável Despesas incorridas devido ao custo histórico não ser mais recuperável. Refletida em receitas e despesas de mudanças no valor justo. Refletida em receitas e despesas de mudanças no valor em uso. Despesas incorridas devido ao custo corrente não ser mais recuperável.
(Pode ser identificada separadamente.) (Pode ser identificada separadamente.)
Mudanças no valor Não reconhecidas, exceto para refletir a redução ao valor recuperável. Refletidas em receitas e despesas de mudanças no valor justo. Refletidas em receitas e despesas de mudanças no valor em uso. Receitas e despesas refletindo o efeito das mudanças nos preços (ganhos de manutenção e perdas de manutenção).
Para ativos financeiros – receitas e despesas de mudanças nos fluxos de caixa estimados.
a) Esta coluna resume as informações fornecidas se o valor em uso é utilizado como base de mensuração. Contudo,
conforme observado no item 6.75, valor em uso pode não ser base de mensuração prática para remensurações regulares.
b) Receitas ou despesas podem surgir no reconhecimento inicial de ativo não adquirido em termos de mercado.
c) Receitas ou despesas podem surgir se o mercado em que o ativo é adquirido for diferente do mercado que é a
origem dos preços utilizados ao mensurar o valor justo do ativo.
d) O consumo do ativo normalmente é informado por meio do custo de vendas, depreciação ou amortização.
e) A receita recebida geralmente é igual à contraprestação recebida, mas depende da base de mensuração utilizada
para qualquer passivo correspondente.
Passivos
Balanço patrimonial
Custo histórico Valor justo (premissas de participantes do mercado) Valor de cumprimento (premissas específicas da entidade) Custo corrente Valor contábil A contraprestação recebida (líquida de custos de transação) por assumir a parte não cumprida do passivo, acrescida pelo excedente de fluxos de saída de caixa estimados sobre a contraprestação recebida. Preço que seria pago para transferir a parte não cumprida do passivo (não incluindo custos de transação que seriam incorridos na transferência). Valor presente de fluxos de caixa futuros que surgirá no cumprimento da parte não cumprida do passivo (incluindo valor presente de custos de transação a serem incorridos no cumprimento ou transferência). A contraprestação (líquida de custos de transação) que seria atualmente recebida por assumir a parte não cumprida do passivo, acrescida pelo excedente de fluxos de saída de caixa estimados sobre essa contraprestação.
(Inclui juros provisionados sobre qualquer componente de financiamento.)
Demonstração do resultado e demonstração do resultado abrangente Evento Custo histórico Valor justo (premissas de participantes do mercado) Valor de cumprimento (premissas específicas da entidade) Custo corrente Reconheciment o inicial(a) — Diferença entre a contraprestação recebida e o valor justo do passivo.(b) Diferença entre a contraprestação recebida e o valor de cumprimento do passivo. —
Custos de transação ao incorrer ou assumir o passivo. Custos de transação ao incorrer ou assumir o passivo.
Cumprimento do passivo Receita igual ao custo histórico do passivo cumprido (reflete a contraprestação histórica). Receita igual ao valor justo do passivo cumprido. Receita igual ao valor de cumprimento do passivo cumprido. Receita igual ao custo corrente do passivo cumprido (reflete a contraprestação corrente).
Despesas por custos incorridos no cumprimento do passivo. Despesas por custos incorridos no cumprimento do passivo. Despesas por custos incorridos no cumprimento do passivo. Despesas por custos incorridos no cumprimento do passivo.
(Podem ser apresentadas líquidas ou brutas.) (Podem ser apresentadas líquidas ou brutas. Se forem brutas, a contraprestação histórica pode ser apresentada separadamente.) (Podem ser apresentadas líquidas ou brutas. Se forem brutas, a contraprestação histórica pode ser apresentada separadamente.) (Podem ser apresentadas líquidas ou brutas. Se forem brutas, a contraprestação histórica pode ser apresentada separadamente.) Transferência do passivo Receita igual ao custo histórico do passivo transferido (reflete a contraprestação histórica). Receita igual ao valor justo do passivo transferido. Receita igual ao valor de cumprimento do passivo transferido. Receita igual ao custo corrente do passivo transferido (reflete a contraprestação corrente).
Despesas por custos pagos (incluindo custos de transação) para transferir o passivo. Despesas por custos pagos (incluindo custos de transação) para transferir o passivo. Despesas por custos pagos (incluindo custos de transação) para transferir o passivo. Despesas por custos pagos (incluindo custos de transação) para transferir o passivo.
(Podem ser apresentadas líquidas ou brutas.) (Podem ser apresentadas líquidas ou brutas.) (Podem ser apresentadas líquidas ou brutas.) (Podem ser apresentadas líquidas ou brutas.)
Despesas de juros Despesas de juros, a taxas históricas, atualizadas se o passivo estiver sujeito à incidência de juros variáveis. Refletidas em receitas e despesas de mudanças no valor justo. Refletidas em receitas e despesas de mudanças no valor de cumprimento. Despesas de juros, a taxas correntes.
(Podem ser identificadas separadamente.) (Podem ser identificadas separadamente.)
Efeito de eventos que fazem com que o passivo se torne oneroso Despesas iguais ao excedente dos fluxos de saída de caixa estimados sobre o custo histórico do passivo, ou a mudança subsequente nesse excedente. Refletidas em receitas e despesas de mudanças no valor justo. Refletidas em receitas e despesas de mudanças no valor de cumprimento. Despesas iguais ao excedente dos fluxos de saída de caixa estimados sobre o custo corrente do passivo, ou a mudança subsequente nesse excedente.
(Podem ser identificadas separadamente.) (Podem ser identificadas separadamente.)
Mudanças no valor Não reconhecidas, exceto na medida em que o passivo é oneroso. Refletidas em receitas e despesas de mudanças no valor justo. Refletidas em receitas e despesas de mudanças no valor de cumprimento. Receitas e despesas refletindo o efeito das mudanças nos preços (ganhos de manutenção e perdas de manutenção).
Para passivos financeiros – receitas e despesas de mudanças nos fluxos de caixa estimados.
a) Receitas ou despesas podem surgir no reconhecimento inicial de passivo incorrido ou assumido não em termos de
mercado.
b) Receitas ou despesas podem surgir se o mercado em que o passivo é incorrido ou assumido for diferente do
mercado que é a origem dos preços utilizados ao mensurar o valor justo do passivo.
Fatores a serem considerados ao selecionar a base de mensuração
6.43 Ao escolher a base de mensuração para ativo ou passivo e para as respectivas receitas e despesas, é necessário considerar a natureza das informações que a base de mensuração produzirá tanto no balanço patrimonial como na demonstração do resultado e na
demonstração do resultado abrangente (ver itens de 6.23 a 6.42 e Tabela 6.1), bem como outros fatores (ver itens de 6.44 a 6.86).
6.44 Na maioria dos casos, nenhum fator único determina qual base de mensuração deve ser escolhida. A importância relativa de cada fator depende de fatos e circunstâncias.
6.45 As informações fornecidas pela base de mensuração devem ser úteis aos usuários das demonstrações contábeis. Para alcançar isso, as informações devem ser relevantes e devem representar, fidedignamente, o que pretendem representar. Além disso, as informações fornecidas devem ser, tanto quanto possível, comparáveis, verificáveis, tempestivas e compreensíveis.
6.46 Conforme explicado no item 2.21, o processo mais eficiente e eficaz para aplicar as características qualitativas fundamentais geralmente seria identificar as informações mais relevantes sobre o fenômeno econômico. Se essas informações não estão disponíveis ou não podem ser fornecidas de forma que represente fidedignamente o fenômeno econômico, considera-se o tipo mais relevante seguinte de informações. Os itens de 6.49 a 6.76 fornecem discussão adicional sobre o papel desempenhado pelas características qualitativas na escolha da base de mensuração.
6.47 A discussão nos itens de 6.49 a 6.76 foca nos fatores a serem considerados ao selecionar a base de mensuração para ativos reconhecidos e passivos reconhecidos. Parte dessa discussão também pode se aplicar na escolha da base de mensuração para informações fornecidas nas notas explicativas, para itens reconhecidos ou não reconhecidos.
6.48 Os itens de 6.77 a 6.82 discutem fatores adicionais a serem considerados ao escolher a base de mensuração no reconhecimento inicial. Se a base de mensuração inicial for inconsistente com a base de mensuração subsequente, as receitas e despesas podem ser reconhecidas no momento da primeira mensuração subsequente unicamente devido à mudança na base de mensuração. Reconhecer essas receitas e despesas pode parecer refletir a transação ou outro evento quando, na verdade, nenhuma transação ou evento ocorreu. Consequentemente, a escolha da base de mensuração para ativo ou passivo, e para as respectivas receitas e despesas, é determinada considerando-se tanto a mensuração inicial como a mensuração subsequente.
Relevância
6.49 A relevância das informações fornecidas pela base de mensuração para ativo ou passivo e para as respectivas receitas e despesas é afetada:
a) pelas características do ativo ou passivo (ver itens de 6.50 a 6.53); e
b) pela forma como o ativo ou passivo contribui para fluxos de caixa futuros (ver itens de
6.54 a 6.57).
Características do ativo ou passivo
6.50 A relevância das informações fornecidas pela base de mensuração depende parcialmente das características do ativo ou passivo, em particular, da variação dos fluxos de caixa e sobre se o valor do ativo ou passivo é sensível a fatores de mercado ou outros riscos.
6.51 Se o valor de ativo ou passivo é sensível a fatores de mercado ou outros riscos, seu custo histórico pode diferir, significativamente, de seu valor corrente. Consequentemente, o custo histórico pode não fornecer informações relevantes se as informações sobre mudanças no valor são importantes para os usuários das demonstrações contábeis. Por exemplo, o custo amortizado pode não fornecer informações relevantes sobre ativo financeiro ou passivo financeiro que seja derivativo.
6.52 Além do mais, se é utilizado o custo histórico, as mudanças no valor são apresentadas não quando esse valor muda, mas quando ocorre evento como alienação, redução ao valor recuperável ou cumprimento. Isso pode ser incorretamente interpretado de modo a implicar que todas as receitas e despesas reconhecidas na ocasião desse evento então surgiram e, não, ao longo dos períodos durante os quais o ativo ou passivo foi mantido. Ademais, como a mensuração ao custo histórico não fornece informações tempestivas sobre mudanças no valor, as receitas e despesas apresentadas nessa base podem carecer de valor preditivo e valor confirmatório por não refletir o efeito completo da exposição da entidade ao risco decorrente de manter o ativo ou passivo durante o período de relatório.
6.53 As mudanças no valor justo de ativo ou passivo refletem as mudanças nas expectativas de participantes do mercado e mudanças em suas preferências de risco. Dependendo das características do ativo ou passivo que está sendo mensurado e da natureza das atividades de negócios da entidade, as informações que refletem essas mudanças nem sempre podem fornecer valor preditivo ou valor confirmatório aos usuários das demonstrações contábeis. Esse pode ser o caso quando as atividades de negócios da entidade não envolvem a venda do ativo ou a transferência do passivo, por exemplo, se a entidade mantém os ativos exclusivamente para uso ou exclusivamente para recebimento de fluxos de caixa contratuais ou se a própria entidade deve cumprir as obrigações.
Contribuição a fluxos de caixa futuros
6.54 Conforme observado no item 1.14, alguns recursos econômicos produzem fluxos de caixa diretamente; em outros casos, os recursos econômicos são utilizados em combinação para produzir fluxos de caixa indiretamente. Como os recursos econômicos são utilizados e, portanto, como ativos e passivos produzem fluxos de caixa, depende em parte da natureza das atividades de negócios conduzidas pela entidade.
6.55 Quando a atividade de negócio da entidade envolve o uso de diversos recursos econômicos que produzem fluxos de caixa indiretamente, ao serem utilizados em combinação para produzir e comercializar produtos e serviços aos clientes, é provável que o custo histórico ou o custo corrente forneça informações relevantes sobre essa atividade. Por exemplo, o imobilizado geralmente é utilizado em combinação com outros recursos econômicos da entidade. Similarmente, o estoque normalmente não pode ser vendido ao cliente, exceto fazendo uso amplo de outros recursos econômicos da entidade (por exemplo, em atividades de produção e marketing). Os itens de 6.24 a 6.31 e de 6.40 a 6.42 explicam como a mensuração desses ativos ao custo histórico ou custo corrente pode fornecer informações relevantes que podem ser utilizadas para obter margens atingidas durante o período.
6.56 Para ativos e passivos que produzem fluxos de caixa indiretamente, tais como ativos que podem ser vendidos independentemente e sem penalidade econômica significativa (por exemplo, sem interrupção significativa do negócio), é provável que a base de mensuração que fornece as informações mais relevantes seja o valor corrente que incorpora as estimativas atuais do valor, época e incerteza dos fluxos de caixa futuros.
6.57 Quando a atividade de negócio da entidade envolve administrar ativos financeiros e passivos financeiros com o objetivo de receber fluxos de caixa contratuais, o custo amortizado pode fornecer informações relevantes, que podem ser utilizadas para obter a margem entre os juros auferidos em ativos e os juros incorridos em passivos. Contudo, ao avaliar se o custo amortizado fornece informações úteis, também é necessário considerar as características do ativo financeiro ou passivo financeiro. É improvável que o custo amortizado forneça informações relevantes sobre fluxos de caixa que dependem de fatores que não sejam o principal e juros.
Representação fidedigna
6.58 Quando ativos e passivos estão, de algum modo, relacionados, utilizar diferentes bases de mensuração para esses ativos e passivos pode criar inconsistência de mensuração (descasamento contábil). Se demonstrações contábeis contêm inconsistências de mensuração, essas demonstrações contábeis podem não representar fidedignamente alguns aspectos da posição financeira e do desempenho financeiro da entidade. Consequentemente, em algumas circunstâncias, utilizar a mesma base de mensuração para ativos e passivos relacionados pode fornecer aos usuários das demonstrações contábeis informações que são mais úteis do que informações que resultariam do uso de diferentes bases de mensuração. Isso pode ser, particularmente, provável quando os fluxos de caixa de ativo ou passivo estão diretamente ligados aos fluxos de caixa de outro ativo ou passivo.
6.59 Conforme observado nos itens 2.13 e 2.18, embora representação perfeitamente fidedigna esteja livre de erros, isso não significa que as mensurações devem ser perfeitamente precisas em todos os aspectos.
6.60 Quando a mensuração não puder ser determinada diretamente observando os preços em mercado ativo e, em vez disso, deve ser estimada, surge a incerteza de mensuração. O nível de incerteza de mensuração associado à base de mensuração específica pode afetar se as informações fornecidas por essa base de mensuração fornecem representação fidedigna da posição financeira e desempenho financeiro da entidade. O alto nível de incerteza de mensuração não impede, necessariamente, o uso de base de mensuração que forneça informações relevantes. Contudo, em alguns casos, o nível de incerteza de mensuração é tão alto que as informações fornecidas pela base de mensuração podem não fornecer representação suficientemente fidedigna (ver item 2.22). Nesses casos, é apropriado considerar a escolha de base de mensuração diferente que também resulte em informações relevantes.
6.61 A incerteza de mensuração é diferente tanto da incerteza de resultado como da incerteza de existência:
a) a incerteza de resultado surge quando há incerteza sobre o valor ou época de qualquer
fluxo de entrada ou de saída de benefícios econômicos que resultará de ativo ou passivo;
b) a incerteza de existência surge quando é incerto se existe ativo ou passivo. Os itens de
5.12 a 5.14 discutem como a incerteza de existência pode afetar as decisões sobre se a entidade reconhece ativo ou passivo quando é incerto se existe esse ativo ou passivo.
6.62 A presença de incerteza de resultado ou incerteza de existência pode, às vezes, contribuir para incerteza de mensuração. Contudo, a incerteza de resultado ou a incerteza de existência não resulta, necessariamente, em incerteza de mensuração. Por exemplo, se o valor justo de um ativo pode ser determinado diretamente observando preços em um mercado ativo, nenhuma incerteza de mensuração está associada à mensuração desse valor justo, mesmo se for incerto quanto caixa o ativo produzirá no final e, consequentemente, há incerteza de resultado.
Características qualitativas de melhoria e a restrição de custo
6.63 As características qualitativas de melhoria de comparabilidade, compreensibilidade e verificação, e a restrição de custo, têm implicações para a escolha da base de mensuração. Os itens a seguir discutem essas implicações. Os itens de 6.69 a 6.76 discutem implicações adicionais específicas para determinadas bases de mensuração. A característica qualitativa de melhoria de tempestividade não tem implicações específicas para mensuração.
6.64 Assim como custo restringe outras decisões de relatório financeiro, também restringe a escolha da base de mensuração. Portanto, ao selecionar a base de mensuração, é importante considerar se é provável que os benefícios das informações fornecidas a usuários das demonstrações contábeis por essa base de mensuração justificam os custos de fornecer e utilizar essas informações.
6.65 Utilizar consistentemente as mesmas bases de mensuração para os mesmos itens, seja de período a período na entidade que reporta ou em um único período para diferentes entidades, pode ajudar a tornar as demonstrações contábeis mais comparáveis.
6.66 A mudança na base de mensuração pode tornar as demonstrações contábeis menos compreensíveis. Contudo, a mudança pode ser justificada se outros fatores compensarem a redução na compreensibilidade, por exemplo, se a mudança resulta em informações mais relevantes. Se a mudança é feita, os usuários das demonstrações contábeis podem precisar de informações explicativas para permitir que eles compreendam o efeito dessa mudança.
6.67 A compreensibilidade depende parcialmente de como muitas bases de mensuração diferentes são utilizadas e se elas mudam ao longo do tempo. Em geral, se mais bases de mensuração são utilizadas em conjunto das demonstrações contábeis, as informações resultantes tornam-se mais complexas e, consequentemente, menos compreensíveis e os totais ou subtotais no balanço patrimonial e na demonstração do resultado e demonstração do resultado abrangente tornam-se menos informativos. Contudo, pode ser apropriado utilizar mais bases de mensuração se isso for necessário para fornecer informações úteis.
6.68 A verificação é melhorada utilizando bases de mensuração que resultam em mensurações que podem ser independentemente corroboradas diretamente, por exemplo, observando os preços, ou indiretamente, por exemplo, verificando dados de entrada de modelo. Se a mensuração não pode ser verificada, os usuários das demonstrações contábeis podem precisar de informações explicativas para permitir que eles compreendam como a mensuração foi determinada. Em alguns desses casos, pode ser necessário especificar o uso de base de mensuração diferente.
Custo histórico
6.69 Em muitas situações, é mais simples e, portanto, menos custoso, mensurar o custo histórico do que mensurar o valor corrente. Além disso, as mensurações determinadas aplicando a base de mensuração de custo histórico geralmente são bem compreendidas e, em muitos casos, verificáveis.
6.70 Contudo, estimar consumo e identificar e mensurar perdas por redução ao valor recuperável ou passivos onerosos pode ser subjetivo. Consequentemente, o custo histórico de ativo ou passivo pode, às vezes, ser tão difícil de mensurar ou verificar como valor corrente.
6.71 Ao utilizar a base de mensuração de custo histórico, ativos idênticos adquiridos, ou passivos incorridos, em diferentes ocasiões podem ser apresentados nas demonstrações contábeis com diferentes valores. Isso pode reduzir a comparabilidade, tanto de período a período para a entidade que reporta ou em um único período para diferentes entidades.
Valor atual
6.72 Como o valor justo é determinado da perspectiva dos participantes do mercado e, não, da perspectiva específica da entidade, e é independente de quando o ativo foi adquirido ou o passivo foi incorrido, ativos ou passivos idênticos mensurados ao valor justo são, a princípio, mensurados pelo mesmo valor por entidade que têm acesso aos mesmos mercados. Isso pode melhorar a comparabilidade, tanto de período a período para a entidade que reporta ou em um único período para diferentes entidades. Por outro lado, como o valor em uso e o valor de cumprimento refletem uma perspectiva específica da entidade, essas mensurações podem diferir para ativos ou passivos idênticos em diferentes entidades. Essas diferenças podem reduzir a comparabilidade, especialmente se os ativos ou passivos contribuem para fluxos de caixa de maneira similar.
6.73 Se o valor justo de ativo ou passivo pode ser determinado diretamente observando os preços em mercado ativo, o processo de mensuração ao valor justo é de baixo custo, simples e fácil de entender; e o valor justo pode ser verificado por meio de observação direta.
6.74 Técnicas de avaliação, às vezes incluindo o uso de técnicas de mensuração baseadas em fluxos de caixa, podem ser necessárias para estimar o valor justo quando isso não puder ser observado diretamente em mercado ativo e geralmente forem necessárias ao determinar o valor em uso e o valor de cumprimento. Dependendo das técnicas utilizadas:
a) estimar dados de entrada para a avaliação e aplicar a técnica de avaliação pode ser
custoso e complexo;
b) os dados de entrada do processo podem ser subjetivos e pode ser difícil verificar tanto
os dados de entrada como a validade do processo em si. Consequentemente, as mensurações de ativos ou passivos idênticos podem diferir. Isso reduz a comparabilidade.
6.75 Em muitos casos, o valor em uso não pode ser determinado significativamente para ativo individual usado em combinação com outros ativos. Em vez disso, o valor em uso é determinado para grupo de ativos e o resultado pode então precisar ser alocado a ativos individuais. Esse processo pode ser subjetivo e arbitrário. Além disso, as estimativas de valor em uso para ativo podem inadvertidamente refletir o efeito de sinergias com outros ativos no grupo. Consequentemente, determinar o valor em uso de ativo utilizado em combinação com outros ativos pode ser um processo custoso e sua complexidade e subjetividade reduzir a capacidade de verificação. Por esses motivos, o valor em uso pode não ser base de mensuração prática para remensurações regulares desses ativos. Contudo, pode ser útil para remensurações ocasionais de ativos, por exemplo, quando for utilizado em teste de redução ao valor recuperável para determinar se o custo histórico é totalmente recuperável.
6.76 Ao utilizar base de mensuração de custo corrente, ativos idênticos adquiridos, ou passivos incorridos, em diferentes ocasiões, são apresentados nas demonstrações contábeis com os mesmos valores. Isso pode melhorar a comparabilidade, tanto de período a período para a entidade que reporta ou em um único período para diferentes entidades. Contudo, determinar o custo corrente pode ser complexo, subjetivo e custoso. Por exemplo, conforme observado no item 6.22, pode ser necessário estimar o custo corrente de ativo, ajustando o preço corrente de novo ativo para refletir a idade atual e a condição do ativo mantido pela entidade. Além disso, devido às mudanças na tecnologia e às mudanças nas práticas de negócios, muitos ativos não seriam substituídos por ativos idênticos. Desse modo, um ajuste subjetivo adicional no preço corrente de novo ativo seria requerido para estimar o custo corrente de ativo equivalente ao ativo existente. Além disso, separar as mudanças em valores contábeis de custo corrente entre o custo corrente de consumo e o efeito de mudanças nos preços (ver item 6.42) pode ser complexo e exigir suposições arbitrárias. Devido a essas dificuldades, as mensurações do custo corrente podem carecer de capacidade de verificação e compreensibilidade.
Fatores específicos para mensuração inicial
6.77 Os itens de 6.43 a 6.76 discutem fatores a serem considerados ao escolher a base de mensuração, seja para reconhecimento inicial ou mensuração subsequente. Os itens de 6.78 a 6.82 discutem alguns fatores adicionais a serem considerados no reconhecimento inicial.
6.78 No reconhecimento inicial, o custo de ativo adquirido, ou de passivo incorrido, como resultado de evento que seja uma transação em termos de mercado normalmente é similar ao seu valor justo nessa data, salvo se os custos de transação forem significativos. Não obstante, mesmo se esses dois valores forem similares, é necessário descrever qual base de mensuração é utilizada no reconhecimento inicial. Se o custo histórico for utilizado
subsequentemente, essa base de mensuração normalmente também é apropriada no reconhecimento inicial. Similarmente, se o valor corrente for utilizado subsequentemente, normalmente também é apropriado no reconhecimento inicial. Utilizar a mesma base de mensuração para reconhecimento inicial e mensuração subsequente evita o reconhecimento de receitas ou despesas na ocasião da primeira mensuração subsequente exclusivamente devido à mudança na base de mensuração (ver item 6.48).
6.79 Quando a entidade adquire ativo, ou incorre em passivo, em troca da transferência de outro ativo ou passivo como resultado de transação em termos de mercado, a mensuração inicial do ativo adquirido, ou do passivo incorrido, determina se quaisquer receitas ou despesas decorrem da transação. Quando o ativo ou o passivo é mensurado ao custo, nenhuma receita ou despesa surge no reconhecimento inicial, salvo se surgirem receitas ou despesas do desreconhecimento do ativo ou passivo transferido, ou salvo se o ativo apresentar problemas de recuperação ou o passivo for oneroso.
6.80 Os ativos podem ser adquiridos, ou os passivos podem ser incorridos, como resultado de evento que não seja transação em termos de mercado. Por exemplo:
a) o preço de transação pode ser afetado pelas relações entre as partes, ou por
dificuldades financeiras ou outra pressão de uma das partes;
b) o ativo pode ser concedido à entidade gratuitamente por governo ou doado à entidade
por outra parte;
c) o passivo pode ser imposto por lei ou regulamento; ou
d) pode surgir a obrigação de pagar compensação ou multa por irregularidade.
6.81 Nesses casos, mensurar o ativo adquirido, ou o passivo incorrido, ao seu custo histórico pode não fornecer representação fidedigna dos ativos e passivos da entidade e de quaisquer receitas ou despesas resultantes da transação ou outro evento. Assim, pode ser apropriado mensurar o ativo adquirido, ou o passivo incorrido, ao custo atribuído, conforme descrito no item 6.6. Qualquer diferença entre esse custo atribuído e qualquer contraprestação dada ou recebida será reconhecida como receita ou despesa no reconhecimento inicial.
6.82 Quando ativos são adquiridos, ou passivos são incorridos, como resultado de evento que não seja transação em termos de mercado, todos os aspectos relevantes da transação ou de outro evento precisam ser identificados e considerados. Por exemplo, pode ser necessário reconhecer outros ativos, outros passivos, contribuições de detentores de direitos sobre o patrimônio ou distribuições aos detentores de direitos sobre o patrimônio para representar fidedignamente a essência do efeito da transação ou outro evento na posição financeira da entidade (ver itens de 4.59 a 4.62) e qualquer efeito relacionado no desempenho financeiro da entidade.
Mais de uma base de mensuração
6.83 Às vezes, a consideração dos fatores descritos nos itens de 6.43 a 6.76 pode levar à conclusão de que mais de uma base de mensuração é necessária para ativo ou passivo e para as respectivas receitas e despesas a fim de fornecer informações relevantes que representem, fidedignamente, tanto a posição financeira da entidade como seu desempenho financeiro.
6.84 Na maioria dos casos, a forma mais compreensível de fornecer essas informações é:
a) utilizar uma única base de mensuração tanto para o ativo ou passivo no balanço
patrimonial como para as respectivas receitas e despesas na demonstração do resultado e na demonstração do resultado abrangente; e
b) fornecer informações adicionais nas notas explicativas, aplicando base de mensuração
diferente.
6.85 Contudo, em alguns casos, essas informações são mais relevantes, ou resultam em representação mais fidedigna, tanto da posição financeira da entidade como de seu desempenho financeiro, por meio do uso de:
a) base de mensuração do valor corrente para o ativo ou passivo no balanço patrimonial; e
b) base de mensuração diferente das respectivas receitas e despesas na demonstração
do resultado e na demonstração do resultado abrangente10 (ver itens 7.17 e 7.18). Ao selecionar essas bases de mensuração, é necessário considerar os fatores discutidos nos itens de 6.43 a 6.76.
6.86 Nesses casos, a receita total ou a despesa total decorrente no período da mudança no valor corrente do ativo ou passivo é separada e classificada (ver itens de 7.14 a 7.19) de modo que:
a) a demonstração do resultado inclui as receitas ou despesas mensuradas, aplicando a
base de mensuração escolhida para essa demonstração; e
b) a demonstração do resultado abrangente inclui todas as receitas ou despesas
remanescentes. Como resultado, os outros resultados abrangentes acumulados referentes a esse ativo ou passivo equivalem à diferença entre:
i) o valor contábil do ativo ou passivo no balanço patrimonial; e
(ii) o valor contábil que teria sido determinado aplicando a base de mensuração selecionada para a demonstração do resultado.
Mensuração do patrimônio líquido
6.87 O valor contábil total do patrimônio líquido (total do patrimônio líquido) não é mensurado diretamente. Equivale ao total dos valores contábeis de todos os ativos reconhecidos menos o total dos valores contábeis de todos os passivos reconhecidos.
6.88 Como as demonstrações contábeis para fins gerais não se destinam a apresentar o valor da entidade, o valor contábil total do patrimônio líquido geralmente não equivale:
a) ao valor de mercado total de direitos sobre o patrimônio na entidade;
b) ao valor que poderia ser levantado, vendendo a entidade como um todo em regime de
continuidade operacional; ou
c) ao valor que poderia ser levantado, vendendo todos os ativos da entidade e liquidando
todos os seus passivos.
6.89 Embora o patrimônio líquido total não seja mensurado diretamente, pode ser apropriado mensurar diretamente o valor contábil de algumas classes individuais do patrimônio líquido (ver item 4.65) e alguns componentes do patrimônio líquido (ver item 4.66). Não obstante, como o patrimônio líquido total é mensurado como valor residual, pelo menos uma classe do patrimônio líquido não pode ser mensurada diretamente. Similarmente, pelo menos um componente do patrimônio líquido não pode ser mensurado diretamente.
6.90 O valor contábil total de uma classe individual de patrimônio líquido ou componente do patrimônio líquido normalmente é positivo, mas pode ser negativo em algumas circunstâncias. Similarmente, o patrimônio líquido total geralmente é positivo, mas pode ser negativo, dependendo de quais ativos e passivos são reconhecidos e como são mensurados.
Técnicas de mensuração baseadas em fluxo de caixa
6.91 Às vezes, a mensuração não pode ser observada diretamente. Em alguns desses casos, uma forma de estimar a mensuração é utilizando técnicas de mensuração baseadas em fluxos de caixa. Essas técnicas não são bases de mensuração. São técnicas utilizadas na
10 A Estrutura Conceitual não especifica se a(s) demonstração(ões) de desempenho financeiro compreende(m) uma única demonstração ou duas demonstrações. A Estrutura Conceitual utiliza o termo “demonstração de lucro ou prejuízo” para referir-se tanto a demonstração separada como a seção separada dentro de uma única demonstração de desempenho financeiro.
aplicação de base de mensuração. Consequentemente, ao utilizar tal técnica, é necessário identificar qual base de mensuração é utilizada e até que ponto a técnica reflete os fatores aplicáveis a essa base de mensuração. Por exemplo, se a base de mensuração é valor justo, os fatores aplicáveis são aqueles descritos no item 6.14.
6.92 As técnicas de mensuração baseadas em fluxos de caixa podem ser utilizadas na aplicação de base de mensuração modificada, por exemplo, valor de cumprimento modificado para excluir o efeito da possibilidade de que a entidade possa descumprir uma obrigação (risco de crédito próprio). Modificar bases de mensuração às vezes pode resultar em informações que são mais relevantes para os usuários das demonstrações contábeis ou que podem ser menos custosas para produzir ou compreender. Contudo, bases de mensuração modificadas também podem ser mais difíceis para os usuários das demonstrações contábeis compreenderem.
6.93 A incerteza de resultado (ver item 6.61(a)) decorre de incertezas sobre o valor ou época dos fluxos de caixa futuros. Essas incertezas são características importantes de ativos e passivos. Ao mensurar ativo ou passivo por referência a estimativas de fluxos de caixa futuros incertos, um fator a ser considerado são as possíveis variações na estimativa do valor ou época desses fluxos de caixa (ver item 6.14(b)). Essas variações são consideradas ao escolher um único valor dentro do intervalo de possíveis fluxos de caixa. O valor escolhido, às vezes, é ele mesmo o valor de possível resultado, mas esse nem sempre é o caso. O valor que fornece as informações mais relevantes geralmente é aquele no centro do intervalo (estimativa central). Diferentes estimativas centrais fornecem diferentes informações. Por exemplo:
a) o valor esperado (média ponderada por probabilidade, também conhecida como média
estatística) reflete todo o intervalo de resultados e dá mais peso aos resultados que são mais prováveis. O valor esperado não pretende prever o fluxo de entrada ou de saída de caixa definitivo ou outros benefícios econômicos resultantes desse ativo ou passivo;
b) o valor máximo com mais probabilidade de ocorrer (similar à média estatística) indica
que a probabilidade de perda subsequente não é superior a 50% e que a probabilidade de ganho subsequente não é superior a 50%;
c) o resultado mais provável (modo estatístico) é o único fluxo de entrada ou saída mais
provável resultante de ativo ou passivo.
6.94 A estimativa central depende de estimativas de fluxos de caixa futuros e possíveis variações em seus valores ou época. Ela não capta o preço de suportar a incerteza de que o resultado final pode diferir dessa estimativa central (ou seja, o fator descrito no item 6.14(d)).
6.95 Nenhuma estimativa central fornece informações completas sobre o intervalo de possíveis resultados. Consequentemente, os usuários podem precisar de informações sobre o intervalo de possíveis resultados.
Sumário Item CAPÍTULO 7 – APRESENTAÇÃO E DIVULGAÇÃO
APRESENTAÇÃO E DIVULGAÇÃO COMO FERRAMENTAS DE COMUNICAÇÃO 7.1 – 7.3 OBJETIVOS E PRINCÍPIOS DE APRESENTAÇÃO E DIVULGAÇÃO 7.4 – 7.6 CLASSIFICAÇÃO 7.7 – 7.19 Classificação de ativos e passivos 7.9 – 7.11 Compensação 7.10 – 7.11 Classificação de patrimônio líquido 7.12 – 7.13 Classificação de receitas e despesas 7.14 – 7.19
Demonstração do resultado e demonstração do resultado abrangente 7.15 – 7.19 AGREGAÇÃO 7.20 – 7.22
Apresentação e divulgação como ferramentas de comunicação
7.1 A entidade que reporta comunica informações sobre seus ativos, passivos, patrimônio líquido, receitas e despesas apresentando e divulgando informações em suas demonstrações contábeis.
7.2 A comunicação efetiva de informações nas demonstrações contábeis torna essas informações mais relevantes e contribui para uma representação fidedigna de ativos, passivos, patrimônio líquido, receitas e despesas da entidade. Também aprimora a compreensibilidade e comparabilidade das informações nas demonstrações contábeis. A comunicação efetiva de informações nas demonstrações contábeis requer:
a) concentrar-se em princípios e objetivos de divulgação e apresentação em vez de
concentrar-se em regras;
b) classificar informações de maneira a agrupar itens similares e separar itens diferentes; e
c) agregar informações de tal modo que não sejam obscurecidas por detalhes
desnecessários ou por agregação excessiva.
7.3 Assim como custo restringe outras decisões de relatório financeiro, também restringe decisões sobre apresentação e divulgação. Portanto, ao tomar decisões sobre apresentação e divulgação, é importante considerar se é provável que os benefícios fornecidos aos usuários das demonstrações contábeis ao apresentar ou divulgar informações específicas justifiquem os custos de fornecer e utilizar essas informações.
Objetivos e princípios de apresentação e divulgação
7.4 Para facilitar a comunicação efetiva de informações nas demonstrações contábeis, ao desenvolver requisitos de apresentação e divulgação nos pronunciamentos, é necessário um equilíbrio entre:
a) dar às entidades a flexibilidade para fornecer informações relevantes que representem
fidedignamente os ativos, passivos, patrimônio líquido, receitas e despesas da entidade; e
b) exigir informações que sejam comparáveis, tanto de período a período para a entidade
que reporta como em um único período de relatório para diferentes entidades.
7.5 Incluir objetivos de apresentação e divulgação em pronunciamentos dá suporte à comunicação efetiva nas demonstrações contábeis porque esses objetivos ajudam as entidades a identificar informações úteis e a decidir como comunicar essas informações da forma mais eficiente.
7.6 A comunicação efetiva nas demonstrações contábeis também é suportada, considerando-se os seguintes princípios:
a) as informações específicas da entidade são mais úteis do que descrições padronizadas,
algumas vezes referidas como “padrão”; e
b) duplicação de informações em diferentes partes das demonstrações contábeis
geralmente é desnecessária e pode tornar as demonstrações contábeis menos compreensíveis.
Classificação
7.7 Classificação é a organização de ativos, passivos, patrimônio líquido, receitas ou despesas com base em características compartilhadas para fins de divulgação e apresentação. Essas
características incluem, entre outras, a natureza do item, seu papel (ou função) dentro das atividades de negócio conduzidas pela entidade e como é mensurado.
7.8 Classificar diferentes ativos, passivos, patrimônio líquido, receitas ou despesas em conjunto podem obscurecer informações relevantes, reduzir a compreensibilidade e a comparabilidade e pode não fornecer representação fidedigna do que pretendem representar.
Classificação de ativos e passivos
7.9 A classificação é aplicada à unidade de conta selecionada para ativo ou passivo (ver itens de 4.48 a 4.55). Contudo, às vezes pode ser apropriado separar o ativo ou passivo em componentes que possuem diferentes características e classificar esses componentes separadamente. Isso é apropriado se classificar esses componentes separadamente melhoraria a utilidade das informações financeiras resultantes. Por exemplo, pode ser apropriado separar ativo ou passivo em componentes circulantes e não circulantes e classificar esses componentes separadamente.
Compensação
7.10 Compensação ocorre quando a entidade reconhece e mensura tanto ativo como passivo como unidades de conta separadas, mas as agrupa em um único valor líquido no balanço patrimonial. Compensação classifica diferentes itens em conjunto e, portanto, geralmente não é adequado.
7.11 Compensar ativos e passivos é diferente de tratar um conjunto de direitos e obrigações como uma única unidade de conta (ver itens de 4.48 a 4.55).
Classificação de patrimônio líquido
7.12 Para fornecer informações úteis, pode ser necessário classificar direitos sobre o patrimônio líquido separadamente se esses direitos sobre o patrimônio líquido tiverem diferentes características (ver item 4.65).
7.13 Similarmente, para fornecer informações úteis, pode ser necessário classificar componentes do patrimônio líquido separadamente se alguns desses componentes estiverem sujeitos a determinados requisitos legais, regulatórios ou outros. Por exemplo, em algumas jurisdições, a entidade tem permissão de realizar distribuições aos titulares de direitos sobre o patrimônio líquido somente se a entidade tiver reservas suficientes especificadas como distribuíveis (ver item 4.66). A apresentação e a divulgação separadas dessas reservas podem fornecer informações úteis.
Classificação de receitas e despesas
7.14 A classificação é aplicada a:
a) receitas e despesas resultantes da unidade de conta selecionada de ativo ou passivo;
ou
b) componentes
dessas receitas e despesas se esses componentes tiverem características diferentes e forem identificados separadamente. Por exemplo, a mudança no valor corrente de um ativo pode incluir os efeitos de mudanças de valor e a provisão de juros (ver Tabela 6.1). É apropriado classificar esses componentes separadamente se fazer isso melhora a utilidade das informações financeiras resultantes.
Demonstração do resultado e demonstração do resultado abrangente
7.15 As receitas e despesas são classificadas e incluídas:
a) na demonstração do resultado;11 ou
b) fora da demonstração do resultado, na demonstração do resultado abrangente.
7.16 A demonstração do resultado é a fonte principal de informações sobre o desempenho financeiro da entidade para o período de relatório. Essa demonstração contém um total para o resultado (lucro ou prejuízo) que fornece uma representação altamente resumida do desempenho financeiro da entidade para o período. Muitos usuários das demonstrações contábeis incorporam esse total em sua análise como ponto de partida para essa análise ou como o principal indicador do desempenho financeiro da entidade para o período. Não obstante, compreender o desempenho financeiro da entidade para o período requer a análise de todas as receitas e despesas reconhecidas – inclusive as receitas e despesas incluídas na demonstração do resultado abrangente –, bem como a análise de outras informações incluídas nas demonstrações contábeis.
7.17 Como a demonstração do resultado é a fonte principal de informações sobre o desempenho financeiro da entidade para o período, todas as receitas e despesas são, a princípio, incluídas nessa demonstração. Contudo, ao desenvolver os pronunciamentos, pode-se decidir, em circunstâncias excepcionais, que receitas ou despesas resultantes de mudança no valor corrente de ativo ou passivo devem ser incluídas na demonstração do resultado abrangente se isso resultar na demonstração do resultado fornecer informações mais relevantes, ou fornecer representação mais fidedigna do desempenho financeiro da entidade para esse período.
7.18 As receitas e despesas que surgem na base de mensuração ao custo histórico (ver Tabela 6.1) são incluídas na demonstração do resultado. Esse também é o caso quando receitas e despesas desse tipo são identificadas separadamente como componente de mudança no valor corrente de ativo ou passivo. Por exemplo, se o ativo financeiro é mensurado ao valor corrente e se a receita de juros é identificada separadamente de outras mudanças no valor, essa receita de juros é incluída na demonstração do resultado.
7.19 A princípio, receitas e despesas incluídas na demonstração do resultado abrangente no período são reclassificadas da demonstração do resultado abrangente para a demonstração do resultado em período futuro se isso resultar na demonstração do resultado fornecer informações mais relevantes, ou fornecer representação mais fidedigna do desempenho financeiro da entidade para esse período futuro. Contudo, se, por exemplo, não existir base clara para identificar o período em que a reclassificação teria esse resultado, ou o valor que deveria ser reclassificado, pode-se, ao desenvolver os pronunciamentos, decidir que as receitas e despesas incluídas na demonstração do resultado abrangente não devem ser reclassificadas subsequentemente.
Agregação
7.20 A agregação é a soma de ativos, passivos, patrimônio líquido, receitas ou despesas que possuem características compartilhadas e são incluídas na mesma classificação.
7.21 A agregação torna as informações mais úteis ao resumir grande quantidade de detalhes. Contudo, a agregação oculta alguns desses detalhes. Portanto, deve-se observar um equilíbrio de modo que as informações relevantes não sejam obscurecidas por grande quantidade de detalhes insignificantes ou por agregação excessiva.
11 A Estrutura Conceitual não especifica se a(s) demonstração(ões) de desempenho financeiro compreende(m) uma única demonstração ou duas demonstrações. A Estrutura Conceitual utiliza o termo “demonstração do resultado” para referir-se a uma demonstração separada e a uma seção separada dentro de uma única demonstração de desempenho financeiro. Do mesmo modo, ela utiliza o termo “total do resultado” para referir-se tanto a um total para uma demonstração separada como a um subtotal para uma seção dentro de uma única demonstração de desempenho financeiro.
7.22 Podem ser necessários diferentes níveis de agregação em diferentes partes das demonstrações contábeis. Por exemplo, normalmente, o balanço patrimonial, a demonstração do resultado e a demonstração do resultado abrangente fornecem informações resumidas e informações mais detalhadas são fornecidas nas notas explicativas.
Sumário Item CAPÍTULO 8 – CONCEITOS DE CAPITAL E MANUTENÇÃO DE CAPITAL
CONCEITO DE CAPITAL 8.1 – 8.2 CONCEITOS DE MANUTENÇÃO DE CAPITAL E DETERMINAÇÃO DO LUCRO 8.3 – 8.9 AJUSTES PARA MANUTENÇÃO DE CAPITAL 8.10
O material incluído no Capítulo 8 foi mantido inalterado desta Estrutura Conceitual para Relatório Financeiro emitida em 2011 (itens de 4.57 a 4.65).
Conceito de capital
8.1 O conceito financeiro de capital é adotado pela maioria das entidades na elaboração de suas demonstrações contábeis. Sob o conceito financeiro de capital, tal como caixa investido ou poder de compra investido, capital é sinônimo de ativos líquidos ou patrimônio líquido da entidade. Sob o conceito físico de capital, tal como a capacidade operacional, o capital é considerado como a capacidade produtiva da entidade com base, por exemplo, nas unidades de produção diária.
8.2 A seleção do conceito apropriado de capital pela entidade deve ser baseada nas necessidades dos usuários de suas demonstrações contábeis. Desse modo, o conceito financeiro de capital deve ser adotado se os usuários das demonstrações contábeis estiverem principalmente preocupados com a manutenção de capital nominal investido ou com o poder de compra do capital investido. Se, contudo, a principal preocupação dos usuários for com a capacidade operacional da entidade, deve ser usado um conceito físico de capital. O conceito escolhido indica a meta a ser atingida na determinação do lucro, ainda que possa haver algumas dificuldades de mensuração para tornar o conceito operacional.
Conceitos de manutenção de capital e determinação do lucro
8.3 Os conceitos de capital do item 8.1 originam os seguintes conceitos de manutenção de capital:
a) Manutenção de capital financeiro. Sob esse conceito, o lucro é auferido somente se o
montante financeiro (ou dinheiro) dos ativos líquidos no final do período exceder o montante financeiro (ou dinheiro) dos ativos líquidos no início do período, após excluir quaisquer distribuições para, e contribuições de, sócios durante o período. A manutenção de capital financeiro pode ser mensurada em unidades monetárias nominais ou em unidades de poder aquisitivo constante.
b) Manutenção de capital físico. Sob esse conceito, o lucro é auferido somente se a
capacidade produtiva física (ou capacidade operacional) da entidade (ou os recursos ou fundos necessários para alcançar essa capacidade) no final do período exceder a capacidade produtiva física no início do período, após excluir quaisquer distribuições para, e contribuições de, sócios durante o período.
8.4 O conceito de manutenção de capital está preocupado em como a entidade define o capital que busca manter. Ele fornece a ligação entre os conceitos de capital e os conceitos de lucro, pois fornece o ponto de referência por meio do qual o lucro é mensurado; ele é pré-
requisito para distinguir entre o retorno sobre o capital da entidade e seu retorno de capital; somente os fluxos de entrada de ativos que excedem os valores necessários para a manutenção de capital podem ser considerados como lucro e, portanto, como retorno sobre o capital. Portanto, lucro é o valor residual que permanece após as despesas (incluindo ajustes para manutenção de capital, quando apropriado) terem sido deduzidas da receita. Se as despesas excederem a receita, o valor residual é uma perda.
8.5 O conceito de manutenção de capital físico exige a adoção do custo corrente como base de mensuração. O conceito de manutenção de capital financeiro, contudo, não requer o uso de base de mensuração específica. A seleção da base nesse conceito depende do tipo de capital financeiro que a entidade está buscando manter.
8.6 A diferença principal entre os dois conceitos de manutenção de capital é o tratamento dos efeitos das mudanças nos preços dos ativos e passivos da entidade. Em termos gerais, a entidade terá mantido o seu capital se tiver tanto capital no fim do período quanto tinha no início do período. Qualquer valor acima daquele necessário para manter o capital no início do período representa lucro.
8.7 Sob o conceito de manutenção de capital financeiro, em que o capital é definido em termos de unidades monetárias nominais, o lucro representa o aumento no capital monetário nominal ao longo do período. Desse modo, os aumentos nos preços de ativos mantidos ao longo do período, convencionalmente referidos como ganhos de manutenção são, conceitualmente, lucros. Entretanto, eles podem não ser reconhecidos como tais até que os ativos sejam alienados em transação de troca. Quando o conceito de manutenção de capital financeiro for definido em termos de unidades de poder aquisitivo constante, o lucro representa o aumento no poder aquisitivo investido ao longo do período. Desse modo, apenas essa parte do aumento nos preços dos ativos que exceder o aumento no nível geral de preços é considerada como lucro. O restante do aumento é tratado como ajuste para manutenção de capital e, portanto, como parte do patrimônio líquido.
8.8 Sob o conceito de manutenção de capital físico, quando o capital é definido em termos de capacidade produtiva física, o lucro representa o aumento desse capital ao longo do período. Todas as mudanças de preços que afetem os ativos e passivos da entidade são vistas como mudanças na mensuração da capacidade produtiva física da entidade, portanto, elas são tratadas como ajustes para manutenção de capital que fazem parte do patrimônio líquido e, não, como lucro.
8.9 A seleção das bases de mensuração e o conceito de manutenção de capital determinam o modelo contábil usado na elaboração das demonstrações contábeis. Diferentes modelos contábeis apresentam diferentes graus de relevância e confiabilidade e, como em outras áreas, a administração deve buscar o equilíbrio entre a relevância e a confiabilidade. Esta Estrutura Conceitual é aplicável a uma série de modelos contábeis e fornece orientação sobre a elaboração e apresentação das demonstrações contábeis elaboradas de acordo com o modelo escolhido. Atualmente, não é intenção prescrever modelo específico, exceto em circunstâncias excepcionais, tais como para aquelas entidades que reportam na moeda de economia hiperinflacionária. Essa intenção, contudo, será revista em vista dos desenvolvimentos mundiais.
Ajustes para manutenção de capital
8.10 A reavaliação ou reapresentação de ativos e passivos origina aumentos ou reduções no patrimônio líquido. Embora esses aumentos ou reduções atendam à definição de receitas e despesas, eles não são incluídos na demonstração do resultado sob determinados conceitos de manutenção de capital. Em vez disso, esses itens são incluídos no patrimônio líquido como ajustes para manutenção de capital ou reservas de reavaliação.
Apêndice – Definições de termos
Os termos definidos a seguir são extraídos ou obtidos dos itens correspondentes desta Estrutura Conceitual.
Agregação – A soma de ativos, passivos, patrimônio líquido, receitas ou despesas que possuem características compartilhadas e são incluídas na mesma classificação (EC.7.20).
Ativo – Recurso econômico presente controlado pela entidade como resultado de eventos passados (EC.4.3).
Valor contábil – Valor pelo qual o ativo, o passivo ou o patrimônio líquido é reconhecido no balanço patrimonial. (EC.5.1).
Classificação – Organização de ativos, passivos, patrimônio líquido, receitas ou despesas com base em características compartilhadas para fins de apresentação e divulgação (EC.7.7).
Demonstrações contábeis combinadas – Demonstrações contábeis da entidade que reporta que compreende duas ou mais entidades que não são todas vinculadas por relacionamento controladora-controlada (EC.3.12).
Demonstrações contábeis consolidadas – Demonstrações contábeis da entidade que reporta que compreende tanto a controladora como suas controladas (EC.3.11).
Controle de recurso econômico – Capacidade presente de direcionar o uso do recurso econômico e de obter os benefícios econômicos que podem fluir dele (EC.4.20).
Desreconhecimento – Retirada de parte ou da totalidade de ativo ou passivo reconhecido do balanço patrimonial da entidade (EC.5.26).
Recurso econômico – Direito que tem o potencial de produzir benefícios econômicos (EC.4.4).
Característica qualitativa de melhoria – Característica qualitativa que torna as informações úteis mais úteis. As características qualitativas de melhoria são comparabilidade, capacidade de verificação, tempestividade e compreensibilidade (EC.2.4 e EC.2.23).
Patrimônio líquido – Participação residual nos ativos da entidade após a dedução de todos os seus passivos (EC.4.63).
Direito sobre o patrimônio líquido – Direito sobre a participação residual nos ativos da entidade após a dedução de todos os seus passivos (EC.4.64).
Contrato executório – Contrato, ou parte de contrato, que é igualmente não cumprido – nenhuma das partes cumpriu qualquer de suas obrigações, ou ambas as partes cumpriram parcialmente suas obrigações em igual extensão (EC.4.56).
Incerteza de existência – Incerteza sobre se existe ativo ou passivo (EC.4.13 e EC.4.35).
Despesas – Reduções nos ativos, ou aumentos nos passivos, que resultam em reduções no patrimônio líquido, exceto aqueles referentes a distribuições aos detentores de direitos sobre o patrimônio (EC.4.69).
Característica qualitativa – Característica qualitativa que as informações financeiras devem possuir para serem úteis aos principais usuários de relatórios financeiros para fins gerais. As
características qualitativas fundamentais são relevância e representação fidedigna (EC.2.4 e EC.2.5).
Relatório financeiro para fins gerais – Relatório que fornece informações financeiras sobre os recursos econômicos da entidade que reporta, reivindicações contra a entidade e alterações nesses recursos econômicos e reivindicações que são úteis aos principais usuários na tomada de decisões referentes ao fornecimento de recursos à entidade (EC.1.2 e EC.1.12).
Demonstrações contábeis para fins gerais – Forma específica de relatórios financeiros para fins gerais que fornecem informações sobre os ativos, passivos, patrimônio líquido, receitas e despesas da entidade que reporta (EC.3.2).
Receita – Aumentos nos ativos, ou reduções nos passivos, que resultam em aumentos no patrimônio líquido, exceto aqueles referentes a contribuições de detentores de direitos sobre o patrimônio (EC.4.68).
Passivo – Obrigação presente da entidade de transferir recurso econômico como resultado de eventos passados (EC.4.26).
Informação material – A informação é material se sua omissão, distorção ou obscuridade pode influenciar as decisões que os principais usuários de relatórios financeiros para fins gerais tomam com base nesses relatórios, que fornecem informações financeiras sobre a entidade específica que reporta (EC.2.11).
Mensuração – Resultado da aplicação de base de mensuração a ativo ou passivo e às correspondentes receitas e despesas (EC.6.1).
Base de mensuração – Característica identificada – por exemplo, custo histórico, valor justo ou valor de cumprimento – de item sendo mensurado (EC.6.1).
Incerteza na mensuração – Incerteza que surge quando valores monetários em relatórios financeiros não podem ser observados diretamente e, em vez disso, devem ser estimados (EC.2.19).
Compensação – Agrupar ativo e passivo que são reconhecidos e mensurados como unidade de conta separada em um único valor líquido no balanço patrimonial (EC.7.10).
Incerteza de resultado – Incerteza sobre o valor ou época de qualquer fluxo de entrada ou de saída de benefícios econômicos que resultará de ativo ou passivo (EC.6.61).
Potencial de produzir benefícios econômicos – Dentro de recurso econômico, a característica que já exista e que, em pelo menos uma circunstância, produzirá para a entidade benefícios econômicos além daqueles disponíveis para todas as outras partes (EC.4.14).
Principais usuários (de relatórios financeiros para fins gerais) – Investidores, credores por empréstimos e outros credores existentes e potenciais (EC.1.2).
Prudência – Exercício de cautela ao fazer julgamentos sob condições de incerteza. O exercício de prudência significa que ativos e receitas não estão superavaliados e passivos e despesas não estão subavaliados. Da mesma forma, o exercício de prudência não permite a subavaliação de ativos ou receitas ou a superavaliação de passivos ou despesas (EC.2.16).
Reconhecimento – Processo de captação para inclusão no balanço patrimonial ou na demonstração do resultado e na demonstração do resultado abrangente de item que atenda à definição de um dos elementos das demonstrações contábeis – ativo, passivo, patrimônio líquido, receita ou despesa. Reconhecimento envolve refletir o item em uma dessas demonstrações – seja
isoladamente ou em conjunto com outros itens – em palavras e por meio de valor monetário, e incluir esse valor em um ou mais totais nessa demonstração (EC.5.1).
Entidade que reporta – Entidade que é obrigada a, ou decide, elaborar demonstrações contábeis para fins gerais (EC.3.10).
Demonstrações contábeis não consolidadas – Demonstrações contábeis da entidade que reporta que seja somente a controladora (EC.3.11).
Unidade de conta – Direito ou grupo de direitos, obrigação ou grupo de obrigações, ou grupo de direitos e obrigações, aos quais se aplicam critérios de reconhecimento e conceitos de mensuração (EC.4.48).
Informações financeiras úteis – Informações financeiras que são úteis para os principais usuários de relatórios financeiros para fins gerais na tomada de decisões referentes ao fornecimento de recursos à entidade que reporta. Para serem úteis, as informações financeiras devem ser relevantes e representar fidedignamente o que pretendem representar (EC.1.2 e EC.2.4).
Usuários (de relatórios financeiros para fins gerais) – Ver principais usuários (de relatórios financeiros para fins gerais).
Esta Estrutura Conceitual substitui o CPC 00 (R1) – Estrutura Conceitual para Elaboração e Divulgação de Relatório Contábil-Financeiro.
[[DOC_BEGIN|file="01_27_CPC_01_R1_rev 12.pdf"|title="COMITÊ DE PRONUNCIAMENTOS CONTÁBEIS"]]
COMITÊ DE PRONUNCIAMENTOS CONTÁBEIS
Índice
- Objetivo — p.2
- Alcance — p.2
- Definições — p.5
- Identificação de ativo que pode estar desvalorizado — p.7
- Mensuração do valor recuperável — p.10
- Reconhecimento e mensuração de perda por desvalorização — p.18
- Unidade geradora de caixa e ágio por expectativa de rentabilidade futura — p.19
- Reversão de perda por desvalorização — p.30
- Divulgação — p.33
- Estimativas utilizadas para mensurar o valor recuperável de unidade geradora — p.35
- de caixa contendo ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) ou — p.35
- ativo intangível com vida útil indefinida — p.35
- APÊNDICE A — p.39
- Utilização de técnicas de valor presente para mensurar o valor em uso — p.39
- Componentes de avaliação de valor presente — p.39
- Princípios gerais — p.40
- Abordagem tradicional e de fluxo de caixa esperado — p.40
- Abordagem de fluxo de caixa esperado — p.41
- APÊNDICE C — p.44
- Testando o valor recuperável de unidade geradora de caixa com ágio por — p.44
- expectativa de rentabilidade futura (goodwill) e participação de não — p.44
- controladores — p.44
- Testando a perda por desvalorização — p.45
- Alocando a perda por desvalorização — p.45
CPC_01(R1)
COMITÊ DE PRONUNCIAMENTOS CONTÁBEIS
PRONUNCIAMENTO TÉCNICO CPC 01 (R1)
Redução ao Valor Recuperável de Ativos
Correlação às Normas Internacionais de Contabilidade – IAS 36 (BV2010)
- Termos de uso
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Sumário Item OBJETIVO 1 ALCANCE 2 – 5 DEFINIÇÕES 6 IDENTIFICAÇÃO DE ATIVO QUE PODE ESTAR DESVALORIZADO 7 – 17 MENSURAÇÃO DO VALOR RECUPERÁVEL 18 – 57 Mensuração do valor recuperável de ativo intangível com vida útil indefinida 24 Valor justo líquido de despesa de venda 25 – 29 Valor em uso 30 – 57 Base para estimativas de fluxos de caixa futuros 33 – 38 Composição das estimativas de fluxos de caixa futuros 39 – 53 Fluxos de caixa futuros em moeda estrangeira 54 Taxa de desconto 55 – 57 RECONHECIMENTO E MENSURAÇÃO DE PERDA POR DESVALORIZAÇÃO 58 – 64 UNIDADE GERADORA DE CAIXA E ÁGIO POR EXPECTATIVA DE RENTABILIDADE FUTURA (GOODWILL) 65 – 108 Identificação da unidade geradora de caixa à qual um ativo pertence 66 – 73 Valor recuperável e valor contábil de unidade geradora de caixa 74 – 103
2 Ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) 80 – 99 Alocação do ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) a unidade geradora de caixa 80 – 87 Testando unidade geradora de caixa com ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) para redução ao valor recuperável 88 – 95 Momento dos testes de redução ao valor recuperável 96 – 99 Ativo corporativo 100 – 103 Desvalorização em uma unidade geradora de caixa 104 – 108 REVERSÃO DE PERDA POR DESVALORIZAÇÃO 109 – 125 Reversão de perda por desvalorização para ativo individual 117 – 121 Reversão de perda por desvalorização para uma unidade geradora de caixa 122 – 123 Reversão de perda por desvalorização do ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) 124 – 125 DIVULGAÇÃO 126 – 136 Estimativas utilizadas para mensurar o valor recuperável de unidade geradora de caixa contendo ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) ou ativo intangível com vida útil indefinida 134 – 140F DISPOSIÇÕES TRANSITÓRIAS 141 APÊNDICES A, B e C
Objetivo
1. O objetivo deste Pronunciamento Técnico é estabelecer procedimentos que a entidade deve aplicar para assegurar que seus ativos estejam registrados contabilmente por valor que não exceda seus valores de recuperação. Um ativo está registrado contabilmente por valor que excede seu valor de recuperação se o seu valor contábil exceder o montante a ser recuperado pelo uso ou pela venda do ativo. Se esse for o caso, o ativo é caracterizado como sujeito ao reconhecimento de perdas, e o Pronunciamento Técnico requer que a entidade reconheça um ajuste para perdas por desvalorização. O Pronunciamento Técnico também especifica quando a entidade deve reverter um ajuste para perdas por desvalorização e estabelece as divulgações requeridas.
Alcance
2. Este pronunciamento deve ser aplicado na contabilização de ajuste para perdas por desvalorização de todos os ativos, exceto:
a) estoques (ver CPC 16 – Estoques);
3
b) ativos advindos de contratos de construção (ver Pronunciamento Técnico CPC 17 –
Contratos de Construção);
b) ativos de contrato e ativos resultantes de custos para obter ou cumprir contratos que
devem ser reconhecidos de acordo com o CPC 47 – Receita de Contrato com Cliente; (Alterada pela Revisão CPC 12)
c) ativos fiscais diferidos (ver Pronunciamento Técnico CPC 32 – Tributos sobre o Lucro);
d) ativos advindos de planos de benefícios a empregados (ver Pronunciamento Técnico CPC
33 – Benefícios a Empregados);
e) ativos financeiros que estejam dentro do alcance dos Pronunciamentos Técnicos do CPC
que disciplinam instrumentos financeiros;
e) ativos financeiros que estejam dentro do alcance do CPC 48 – Instrumentos Financeiros;
(Alterada pela Revisão CPC 12)
f) propriedade para investimento que seja mensurada ao valor justo (ver Pronunciamento
Técnico CPC 28 – Propriedade para Investimento);
g) ativos biológicos relacionados à atividade agrícola que sejam mensurados ao valor justo
líquido de despesas de venda (ver Pronunciamento Técnico CPC 29 – Ativo Biológico e Produto Agrícola);
g) ativos biológicos relacionados à atividade agrícola dentro do alcance do Pronunciamento
Técnico CPC 29 – Ativo Biológico e Produto Agrícola que sejam mensurados ao valor justo líquido de despesas de vender; (Alterada pela Revisão CPC 08)
h) custos de aquisição diferidos e ativos intangíveis advindos de direitos contratuais de
companhia de seguros contidos em contrato de seguro dentro do alcance do Pronunciamento Técnico CPC 11 – Contratos de Seguro; e
h) contratos no alcance do CPC 50 – Contratos de Seguro que sejam ativos e quaisquer
ativos para fluxos de caixa de aquisição de seguros conforme definido no CPC 50; e (Alterada pela Revisão de Pronunciamentos Técnicos n.º 21)
i) ativos não circulantes (ou grupos de ativos disponíveis para venda) classificados como
mantidos para venda em consonância com o Pronunciamento Técnico CPC 31 – Ativo Não Circulante Mantido para Venda e Operação Descontinuada.
3. Este Pronunciamento Técnico não se aplica a estoques, ativos advindos de contratos de construção, ativos fiscais diferidos, ativos advindos de planos de benefícios a empregados ou ativos classificados como mantidos para venda (ou incluídos em grupo de ativos que seja classificado como disponível para venda) em decorrência de os Pronunciamentos Técnicos do CPC vigentes aplicáveis a esses ativos conterem disposições orientadoras para reconhecimento e mensuração desses ativos.
4. Este Pronunciamento Técnico é aplicado a ativos financeiros classificados como:
a) controladas, conforme definido no Pronunciamento Técnico CPC 36(R1) –
Demonstrações Consolidadas e no Pronunciamento Técnico CPC 18 – Investimento em Coligada e em Controlada;
a) controladas, conforme definido no Pronunciamento Técnico CPC 36 – Demonstrações
Consolidadas; (Alterada pela Revisão CPC 03)
b) coligadas, conforme definido no Pronunciamento Técnico CPC 18 – Investimento em
Coligada e em Controlada; e
4
b) coligadas, conforme definido no Pronunciamento Técnico CPC 18 – Investimento em
Coligada, em Controlada e em Empreendimento Controlado em Conjunto; e (Alterada pela Revisão CPC 03)
c) empreendimento controlado em conjunto, conforme definido no Pronunciamento Técnico
CPC 19 – Investimento em Empreendimento Controlado em Conjunto (Joint Venture).
c) empreendimento controlado em conjunto, conforme definido no Pronunciamento Técnico
CPC 19 – Negócios em Conjunto. (Alterada pela Revisão CPC 03)
Para perdas por desvalorização com outros ativos financeiros, devem ser aplicados o Pronunciamento Técnico CPC 38 – Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Mensuração e a Orientação OCPC 03 – Instrumentos Financeiros: Reconhecimento, Mensuração e Evidenciação. Para perdas por desvalorização com outros ativos financeiros, deve ser aplicado o CPC 48 – Instrumentos Financeiros. (Alterado pela Revisão CPC 12)
5. Este Pronunciamento Técnico não se aplica a ativos financeiros dentro do alcance do Pronunciamento Técnico CPC 38 – Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Mensuração, propriedades para investimento mensuradas ao valor justo, de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 28 – Propriedade para Investimento ou ativos biológicos relacionados à atividade agrícola mensurados ao valor justo líquido de despesas de vendas de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 29 – Ativo Biológico e Produto Agrícola. Entretanto, este Pronunciamento Técnico é aplicado a ativos que são registrados pelo valor reavaliado (valor justo) em consonância com outros Pronunciamentos Técnicos do CPC e com a legislação brasileira, conforme modelo de reavaliação previsto no Pronunciamento Técnico CPC 27 – Ativo Imobilizado. A identificação de como um ativo reavaliado pode estar com parcela não recuperável depende da base utilizada para determinar esse valor:
a) se o valor reavaliado do ativo é seu valor de mercado, a única diferença entre seu valor
reavaliado e seu valor justo líquido de despesas com vendas é a despesa direta incremental incorrida para se desfazer do ativo:
i) se as despesas para a baixa são insignificantes, o valor recuperável do ativo
reavaliado está necessariamente próximo a (ou pouco maior do que) seu valor reavaliado (valor justo). Nesse caso, depois de serem aplicadas as determinações para contabilizar a reavaliação, é improvável que o ativo reavaliado não seja recuperável e, portanto, o valor recuperável não precisa ser estimado; (ii) se as despesas para a baixa não são insignificantes, o valor justo líquido de despesas de vendas do ativo reavaliado é necessariamente menor do que seu valor reavaliado. Portanto, o valor reavaliado conterá parcela não recuperável se seu valor em uso for menor do que seu valor reavaliado (valor justo). Nesse caso, depois de serem aplicadas as determinações relativas à reavaliação, a entidade deve utilizar este Pronunciamento Técnico para determinar se o ativo apresenta parcela não recuperável;
b) se o valor reavaliado do ativo for determinado em base que não seja a de valor de
mercado, seu valor reavaliado pode ser maior ou menor do que seu valor recuperável. Então, depois que as exigências de reavaliação forem aplicadas, a entidade deve utilizar este Pronunciamento Técnico para verificar se o ativo sofreu desvalorização.
5
5. Este Pronunciamento Técnico não se aplica a ativos financeiros dentro do alcance do Pronunciamento Técnico CPC 38 – Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Mensuração, propriedades para investimento mensuradas ao valor justo, dentro do alcance do Pronunciamento Técnico CPC 28 – Propriedade para Investimento, ou a ativos biológicos relacionados à atividade agrícola mensurados ao valor justo líquido de despesas de vendas dentro do alcance do Pronunciamento Técnico CPC 29 – Ativo Biológico e Produto Agrícola. Entretanto, este Pronunciamento Técnico deve ser aplicado a ativos que são registrados pelo valor reavaliado (valor justo na data de reavaliação, se permitida legalmente, menos qualquer depreciação acumulada subsequente e perdas acumuladas por redução ao valor recuperável subsequentes) em consonância com outros Pronunciamentos Técnicos do CPC e com a legislação brasileira, conforme modelo de reavaliação previsto nos Pronunciamentos Técnicos CPC 27 – Ativo Imobilizado e CPC 04 – Ativo Intangível. A única diferença entre o valor justo do ativo e seu valor justo menos custos de alienação são os custos incrementais diretos atribuíveis à alienação do ativo: 5. Este pronunciamento não se aplica a ativos financeiros dentro do alcance do CPC 48, propriedades para investimento mensuradas ao valor justo, dentro do alcance do CPC 28 – Propriedade para Investimento, ou a ativos biológicos relacionados à atividade agrícola mensurados ao valor justo líquido de despesas de venda dentro do alcance do CPC 29 – Ativo Biológico e Produto Agrícola. Entretanto, este pronunciamento deve ser aplicado a ativos que são registrados pelo valor reavaliado (valor justo na data de reavaliação, se permitida legalmente, menos qualquer depreciação acumulada subsequente e perdas acumuladas por redução ao valor recuperável subsequentes) em consonância com outros pronunciamentos do CPC e com a legislação brasileira, conforme modelo de reavaliação previsto no CPC 27 – Ativo Imobilizado e no CPC 04 – Ativo Intangível. A única diferença entre o valor justo do ativo e seu valor justo menos custos de alienação são os custos incrementais diretos atribuíveis à alienação do ativo: (Alterado pela Revisão CPC 12)
a) se as despesas para a baixa são insignificantes, o valor recuperável do ativo reavaliado
está necessariamente próximo a (ou pouco maior do que) seu valor reavaliado. Nesse caso, depois de serem aplicadas as determinações para contabilizar a reavaliação, é improvável que o ativo reavaliado não seja recuperável e, portanto, o valor recuperável não precisa ser estimado;
i) eliminado;
(ii) eliminado;
b) eliminada;
c) se os custos de alienação não forem insignificantes, o valor justo menos os custos de
alienação do ativo reavaliado é necessariamente menor que o seu valor justo. Portanto, o ativo reavaliado apresenta problemas de recuperação se o seu valor em uso for menor que o seu valor reavaliado. Nesse caso, após a aplicação dos requisitos de reavaliação, a entidade deve aplicar este Pronunciamento Técnico para determinar se o ativo pode apresentar problemas de recuperação. (Alterado pela Revisão CPC 03)
Definições
6 6. Os seguintes termos são utilizados neste Pronunciamento Técnico com os significados específicos que se seguem:
Mercado ativo é um mercado no qual todas as seguintes condições existem:
a) os itens transacionados no mercado são homogêneos;
b) vendedores e compradores com disposição para negociar podem ser encontrados a
qualquer momento para efetuar a transação; e
c) os preços estão disponíveis para o público. (Eliminada pela Revisão CPC 03)
Valor contábil é o montante pelo qual o ativo está reconhecido no balanço depois da dedução de toda respectiva depreciação, amortização ou exaustão acumulada e ajuste para perdas.
Unidade geradora de caixa é o menor grupo identificável de ativos que gera entradas de caixa, entradas essas que são em grande parte independentes das entradas de caixa de outros ativos ou outros grupos de ativos.
Ativos corporativos são ativos, exceto ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill), que contribuem, mesmo que indiretamente, para os fluxos de caixa futuros tanto da unidade geradora de caixa sob revisão quanto de outras unidades geradoras de caixa.
Despesas de venda ou de baixa são despesas incrementais diretamente atribuíveis à venda ou à baixa de um ativo ou de uma unidade geradora de caixa, excluindo as despesas financeiras e de impostos sobre o resultado gerado.
Valor depreciável, amortizável e exaurível é o custo de um ativo, ou outra base que substitua o custo nas demonstrações contábeis, menos seu valor residual.
Depreciação, amortização e exaustão é a alocação sistemática do valor depreciável, amortizável e exaurível de ativos durante sua vida útil.
Valor justo líquido de despesa de venda é o montante a ser obtido pela venda de um ativo ou de unidade geradora de caixa em transações em bases comutativas, entre partes conhecedoras e interessadas, menos as despesas estimadas de venda.
Valor justo é o preço que seria recebido pela venda de um ativo ou que seria pago pela transferência de um passivo em uma transação não forçada entre participantes do mercado na data de mensuração. (Ver CPC 46 – Mensuração do Valor Justo). (Alterada pela Revisão CPC 03)
Perda por desvalorização é o montante pelo qual o valor contábil de um ativo ou de unidade geradora de caixa excede seu valor recuperável.
Valor recuperável de um ativo ou de unidade geradora de caixa é o maior montante entre o seu valor justo líquido de despesa de venda e o seu valor em uso.
Vida útil é:
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a) o período de tempo durante o qual a entidade espera utilizar um ativo; ou
b) o número de unidades de produção ou de unidades semelhantes que a entidade espera
obter do ativo.
Valor em uso é o valor presente de fluxos de caixa futuros esperados que devem advir de um ativo ou de unidade geradora de caixa.
Valor residual é o valor estimado que a entidade obteria com a venda do ativo, após deduzir as despesas estimadas de venda, caso o ativo já tivesse a idade e a condição esperadas para o fim de sua vida útil. (Eliminada pela Revisão CPC 03)
Identificação de ativo que pode estar desvalorizado
7. Os itens 8 a 17 especificam quando um valor recuperável deve ser determinado. Essas exigências usam o termo “um ativo”, mas se aplicam igualmente a um ativo em particular ou a uma unidade geradora de caixa. As demais partes deste Pronunciamento Técnico estão estruturadas da seguinte forma:
a) Os itens 18 a 57 estabelecem exigências para mensuração do valor recuperável. Essas
exigências também utilizam o termo “um ativo”, muito embora sejam igualmente aplicáveis a um ativo individual ou a uma unidade geradora de caixa.
b) Os itens 58 a 108 estabelecem exigências para reconhecimento e mensuração de perdas
com desvalorização. Reconhecimento e mensuração de perdas por desvalorização para ativos individuais, exceto ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill), devem observar conjuntamente os itens 58 a 64. Os itens 65 a 108 abarcam o reconhecimento e a mensuração de perdas por desvalorização para unidades geradoras de caixa e ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill).
c) Os itens 109 a 116 estabelecem exigências para reversão de perda por desvalorização
reconhecida em períodos anteriores para um ativo ou unidade geradora de caixa. Mais uma vez essas exigências utilizam o termo “um ativo”, muito embora sejam igualmente aplicadas a um ativo individual ou unidade geradora de caixa. Exigências adicionais para um ativo individual são estabelecidas nos itens 117 a 121, para unidade geradora de caixa nos itens 122 e 123 e para o ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) nos itens 124 e 125.
d) Os itens 126 a 133 especificam a informação a ser divulgada acerca das perdas por
desvalorização e reversões de perdas por desvalorização para ativos e unidades geradoras de caixa. Os itens 134 a 136 especificam divulgações adicionais requeridas para unidades geradoras de caixa às quais o ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) ou ativos intangíveis com vida útil indefinida tenham sido alocados para o propósito de testes do valor recuperável.
8. O ativo está desvalorizado quando seu valor contábil excede seu valor recuperável. Os itens 12 a 14 descrevem algumas indicações de que essa perda possa ter ocorrido. Se qualquer dessas situações estiver presente, a entidade deve fazer uma estimativa formal do valor recuperável. Exceto conforme descrito no item 10, este Pronunciamento Técnico não requer que a entidade faça uma estimativa formal do valor recuperável se não houver indicação de
8 possível desvalorização.
9. A entidade deve avaliar ao fim de cada período de reporte, se há alguma indicação de que um ativo possa ter sofrido desvalorização. Se houver alguma indicação, a entidade deve estimar o valor recuperável do ativo.
10. Independentemente de existir, ou não, qualquer indicação de redução ao valor recuperável, a entidade deve:
a) testar, no mínimo anualmente, a redução ao valor recuperável de um ativo intangível com
vida útil indefinida ou de um ativo intangível ainda não disponível para uso, comparando o seu valor contábil com seu valor recuperável. Esse teste de redução ao valor recuperável pode ser executado a qualquer momento no período de um ano, desde que seja executado, todo ano, no mesmo período. Ativos intangíveis diferentes podem ter o valor recuperável testado em períodos diferentes. Entretanto, se tais ativos intangíveis foram inicialmente reconhecidos durante o ano corrente, devem ter a redução ao valor recuperável testada antes do fim do ano corrente; e
b) testar, anualmente, o ágio pago por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) em
combinação de negócios, de acordo com os itens 80 a 99.
11. A capacidade de um ativo intangível gerar benefícios econômicos futuros suficientes para
recuperar seu valor contábil é usualmente sujeita a maior incerteza na fase em que o ativo ainda não está disponível para uso do que na fase em que ele já se encontra disponível para uso. Isso posto, este Pronunciamento Técnico requer que a entidade proceda ao teste por desvalorização, no mínimo anualmente, de ativo intangível que ainda não esteja disponível para uso.
12. Ao avaliar se há alguma indicação de que um ativo possa ter sofrido desvalorização, a entidade deve considerar, no mínimo, as seguintes indicações:
Fontes externas de informação
a) durante o período, o valor de mercado do ativo diminuiu significativamente, mais do que
seria de se esperar como resultado da passagem do tempo ou do uso normal;
a) há indicações observáveis de que o valor do ativo diminuiu significativamente durante o
período, mais do que seria de se esperar como resultado da passagem do tempo ou do uso normal; (Alterada pela Revisão CPC 03)
b) mudanças significativas com efeito adverso sobre a entidade ocorreram durante o
período, ou ocorrerão em futuro próximo, no ambiente tecnológico, de mercado, econômico ou legal, no qual a entidade opera ou no mercado para o qual o ativo é utilizado;
c) as taxas de juros de mercado ou outras taxas de mercado de retorno sobre investimentos
aumentaram durante o período, e esses aumentos provavelmente afetarão a taxa de desconto utilizada no cálculo do valor em uso de um ativo e diminuirão materialmente o valor recuperável do ativo;
d) o valor contábil do patrimônio líquido da entidade é maior do que o valor de suas ações
9 no mercado; Fontes internas de informação
e) evidência disponível de obsolescência ou de dano físico de um ativo;
f) mudanças significativas, com efeito adverso sobre a entidade, ocorreram durante o
período, ou devem ocorrer em futuro próximo, na extensão pela qual, ou na maneira na qual, um ativo é ou será utilizado. Essas mudanças incluem o ativo que se torna inativo ou ocioso, planos para descontinuidade ou reestruturação da operação à qual um ativo pertence, planos para baixa de ativo antes da data anteriormente esperada e reavaliação da vida útil de ativo como finita ao invés de indefinida;
g) evidência disponível, proveniente de relatório interno, que indique que o desempenho
econômico de um ativo é ou será pior que o esperado; Dividendo de controlada, empreendimento controlado em conjunto ou coligada
h) para um investimento em controlada, empreendimento controlado em conjunto ou
coligada, a investidora reconhece dividendo advindo desse investimento e existe evidência disponível de que:
i) o valor contábil do investimento nas demonstrações contábeis separadas excede os
valores contábeis dos ativos líquidos da investida reconhecidos nas demonstrações consolidadas, incluindo eventual ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill); ou (ii) o dividendo excede o total de lucro abrangente da controlada, empreendimento controlado em conjunto ou coligada no período em que o dividendo é declarado.
13. A relação constante do item 12 não é exaustiva. A entidade pode identificar outras indicações ou fontes de informação de que um ativo pode ter se desvalorizado, exigindo que a entidade determine o seu valor recuperável ou, no caso do ágio pago por expectativa de rentabilidade futura (goodwill), proceda ao teste de recuperação nos termos dos itens 80 a 99.
14. Evidência proveniente de relatório interno que indique que um ativo pode ter se desvalorizado
inclui a existência de:
a) fluxos de caixa para adquirir o ativo ou necessidades de caixa subsequentes para operar
ou mantê-lo, que sejam significativamente mais elevadas do que originalmente orçadas;
b) fluxos de caixa líquidos realizados ou lucros ou prejuízos operacionais gerados pelo
ativo, que são significativamente piores do que aqueles orçados;
c) queda significativa nos fluxos de caixa líquidos orçados ou no lucro operacional, ou
aumento significativo no prejuízo orçado, gerados pelo ativo; ou
d) prejuízos operacionais ou saídas de caixa líquidas advindos do ativo, quando os números
do período atual são agregados com números orçados para o futuro.
15. Conforme indicado no item 10, este Pronunciamento Técnico requer que um ativo intangível,
com vida útil indefinida, ou ainda não disponível para uso, e o ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) sejam testados com relação à redução ao valor recuperável, pelo menos uma vez ao ano. Independentemente do momento em que as exigências do item
10 10 sejam aplicadas, o conceito de materialidade se aplica na identificação e verificação da necessidade de se estimar o valor recuperável de um ativo. Por exemplo, se cálculos prévios indicam que o valor recuperável de um ativo é significativamente maior do que seu valor contábil, a entidade não necessita estimar novamente o valor recuperável do ativo, desde que não tenham ocorrido eventos que eliminariam essa diferença. Do mesmo modo, a análise prévia pode indicar que o valor recuperável de um ativo não é sensível a uma ou mais das indicações relacionadas no item 12.
16. Para ilustrar o item 15, se as taxas de juros de mercado ou outras taxas de mercado de retorno
sobre investimentos aumentarem no período, a entidade não precisa fazer uma estimativa formal do valor recuperável de um ativo nos seguintes casos:
a) se for improvável que a taxa de desconto utilizada no cálculo do valor em uso do ativo
tenha sido afetada pelo aumento nessas taxas de mercado. Por exemplo, os aumentos nas taxas de juros de curto prazo podem não ter efeito material sobre a taxa de desconto utilizada para um ativo que tenha vida útil remanescente longa;
b) se for provável que a taxa de desconto utilizada no cálculo do valor em uso do ativo tenha
sido afetada pelo aumento nessas taxas de mercado, porém a análise prévia de sensibilidade do valor recuperável indique que:
i) é improvável que haja diminuição significativa no valor recuperável, porque os
fluxos de caixa futuros provavelmente também aumentarão (exemplo: em alguns casos, a entidade pode ser capaz de demonstrar que ajusta suas receitas para compensar qualquer aumento nas taxas de mercado); ou (ii) é improvável que a diminuição no valor recuperável resulte em perda material por desvalorização.
17. Se houver indicação de que um ativo possa ter sofrido desvalorização, isso pode indicar que a
vida útil remanescente, o método de depreciação, amortização e exaustão ou o valor residual para o ativo necessitem ser revisados e ajustados em consonância com os Pronunciamentos Técnicos aplicáveis ao ativo, mesmo que nenhuma perda por desvalorização seja reconhecida para o ativo.
Mensuração do valor recuperável
18. Este Pronunciamento define valor recuperável como o maior valor entre o valor justo líquido
de despesas de venda de um ativo ou de unidade geradora de caixa e o seu valor em uso. Os itens 19 a 57 estabelecem as exigências para mensuração do valor recuperável. Essas exigências usam o termo “um ativo”, muito embora se apliquem igualmente a um ativo individual ou a uma unidade geradora de caixa.
19. Nem sempre é necessário determinar o valor justo líquido de despesas de venda de um ativo e
seu valor em uso. Se qualquer um desses montantes exceder o valor contábil do ativo, este não tem desvalorização e, portanto, não é necessário estimar o outro valor.
20. É possível determinar o valor justo líquido de despesas de venda, mesmo que um ativo não
seja negociado em mercado ativo. Entretanto, algumas vezes não será possível determinar o
11 valor justo líquido de despesas de venda porque não haverá base para se fazer estimativa confiável do valor a ser obtido pela venda do ativo em transação em bases comutativas, entre partes conhecedoras e interessadas. Nesse caso, o valor em uso pode ser utilizado como seu valor recuperável.
20. É possível mensurar o valor justo líquido de despesas de alienação, mesmo que não haja preço cotado em mercado ativo para ativo idêntico. Entretanto, algumas vezes não é possível mensurar o valor justo líquido de despesas de alienação porque não há base para se fazer estimativa confiável do preço pelo qual uma transação ordenada para a venda do ativo ocorreria entre participantes do mercado na data de mensuração sob condições atuais de mercado. Nesse caso, o valor em uso pode ser utilizado como seu valor recuperável. (Alterado pela Revisão CPC 03)
21. Se não há razão para acreditar que o valor em uso de um ativo exceda materialmente seu valor
justo líquido de despesas de venda, o valor justo líquido de despesas de venda do ativo pode ser considerado como seu valor recuperável. Esse será frequentemente o caso para um ativo que é mantido para alienação. Isso ocorre porque o valor em uso de ativo mantido para alienação corresponderá principalmente às receitas líquidas da baixa, uma vez que os futuros fluxos de caixa do uso contínuo do ativo, até sua baixa, provavelmente serão irrisórios.
22. O valor recuperável é determinado para um ativo individual, a menos que o ativo não gere
entradas de caixa provenientes de seu uso contínuo, que são, em grande parte, independentes daquelas provenientes de outros ativos ou de grupos de ativos. Se esse for o caso, o valor recuperável é determinado para a unidade geradora de caixa à qual o ativo pertence (ver itens 65 a 103), a menos que:
a) o valor justo líquido de despesas de venda do ativo seja maior do que seu valor contábil;
ou
b) o valor em uso do ativo possa ser estimado como sendo próximo do valor justo líquido de
despesas de venda e este possa ser determinado.
b) o valor em uso do ativo possa ser estimado como sendo próximo do valor justo líquido de
despesas de alienação e este possa ser mensurado. (Alterada pela Revisão CPC 03)
23. Em alguns casos, estimativas, médias e cálculos sintéticos podem oferecer uma aproximação
razoável dos cálculos detalhados demonstrados neste Pronunciamento para determinar o valor justo líquido de despesas de venda ou o valor em uso.
Mensuração do valor recuperável de ativo intangível com vida útil indefinida
24. O item 10 requer que um ativo intangível com vida útil indefinida seja no mínimo testado
anualmente com relação à redução ao valor recuperável, comparando o seu valor contábil com seu valor recuperável, independentemente de haver, ou não, alguma indicação de que possa existir redução ao valor recuperável. Entretanto, o mais recente cálculo detalhado do valor recuperável de tal ativo, efetuado em período anterior, pode ser utilizado no teste do valor recuperável para esse ativo no período corrente, desde que todos os seguintes critérios sejam atendidos:
12
a) se o ativo intangível não gerar entradas de caixa decorrentes do uso contínuo, que são, em
grande parte, independentes daquelas decorrentes de outros ativos ou de grupo de ativos, sendo o ativo, portanto, testado para fins de valor recuperável como parte de unidade geradora de caixa à qual pertence, e os ativos e passivos que compõem essa unidade não tiverem sofrido alteração significativa desde o cálculo mais recente do valor recuperável;
b) o cálculo mais recente do valor recuperável tiver resultado em valor que excede o valor
contábil do ativo com uma margem substancial; e
c) baseado em análise de eventos que ocorreram e em circunstâncias que mudaram desde o
cálculo mais recente do valor recuperável, for remota a probabilidade de que a determinação do valor recuperável corrente seja menor do que o valor contábil do ativo.
Valor justo líquido de despesa de venda
25. A melhor evidência do valor justo líquido de despesas de venda de um ativo é o preço de
contrato de venda firme em transação em bases comutativas, entre partes conhecedoras e interessadas, ajustado por despesas adicionais que seriam diretamente atribuíveis à venda do ativo. (Eliminado pela Revisão CPC 03)
26. Se não houver contrato de venda firme, mas se o ativo for negociado em mercado ativo, o
valor justo líquido de despesas de venda é o preço de mercado do ativo menos as despesas com a baixa. O preço de mercado apropriado é normalmente a oferta de compra corrente (bid price). Quando as ofertas de compra não estiverem disponíveis, o preço da transação mais recente pode oferecer base a partir da qual se possa estimar o valor justo líquido de despesas de venda, contanto que não tenha havido mudança significativa nas circunstâncias econômicas entre a data da transação e a data na qual a estimativa é feita. (Eliminado pela Revisão CPC 03)
27. Se não houver contrato de venda firme ou mercado ativo para um ativo, o valor justo líquido
de despesas de venda deve ser baseado na melhor informação disponível para refletir o valor que a entidade pode obter, ao término do período de reporte, para a baixa do ativo em transação em bases comutativas, entre partes conhecedoras e interessadas, após deduzir as despesas com a baixa. Ao determinar esse valor, a entidade deve considerar o resultado de transações recentes para ativos semelhantes, dentro do mesmo setor industrial. O valor justo líquido de despesas de venda não deve refletir uma venda forçada, a menos que a administração seja compelida a vender imediatamente. (Eliminado pela Revisão CPC 03)
28. As despesas com a baixa, exceto as que já foram reconhecidas como passivo, devem ser
deduzidas ao se determinar o valor justo líquido de despesas de venda. Exemplos desses tipos de despesas são as despesas legais, tributos, despesas com a remoção do ativo e gastos diretos incrementais para deixar o ativo em condição de venda. Entretanto, as despesas com demissão de empregados e as associadas à redução ou reorganização de um negócio em seguida à baixa de um ativo não são despesas incrementais para baixa do ativo.
28. As despesas com a baixa, exceto as que já foram reconhecidas como passivo, devem ser
deduzidas ao se mensurar o valor justo líquido de despesas de alienação. Exemplos desses tipos de despesas são as despesas legais, tributos, despesas com a remoção do ativo e gastos
13 diretos incrementais para deixar o ativo em condição de venda. Entretanto, as despesas com demissão de empregados e as associadas à redução ou reorganização de um negócio em seguida à baixa de um ativo não são despesas incrementais para baixa do ativo. (Alterado pela Revisão CPC 03)
29. Em alguns momentos, a baixa de um ativo poderia exigir que o comprador assumisse um
passivo e somente um único valor justo líquido de despesas de venda, contemplando o ativo e o passivo imputado ao comprador, estaria disponível. O item 78 explica como tratar essas situações.
Valor em uso
30. Os seguintes elementos devem ser refletidos no cálculo do valor em uso do ativo:
a) estimativa dos fluxos de caixa futuros que a entidade espera obter com esse ativo;
b) expectativas acerca de possíveis variações no montante ou no período de ocorrência
desses fluxos de caixa futuros;
c) valor do dinheiro no tempo, representado pela atual taxa de juros livre de risco;
d) preço pela assunção da incerteza inerente ao ativo (prêmio); e
e) outros fatores, tais como falta de liquidez, que participantes do mercado iriam considerar
ao precificar os fluxos de caixa futuros esperados da entidade, advindos do ativo.
31. A estimativa do valor em uso de um ativo envolve os seguintes passos:
a) estimar futuras entradas e saídas de caixa derivadas do uso contínuo do ativo e de sua
baixa final; e
b) aplicar a taxa de desconto apropriada a esses fluxos de caixa futuros.
32. Os elementos identificados nos itens 30(b), (d) e (e) podem estar refletidos como ajustes dos
fluxos de caixa futuros ou como ajustes da taxa de desconto. Qualquer que seja a abordagem que a entidade adote para refletir expectativas acerca de possíveis variações no montante ou no período de ocorrência de fluxos de caixa futuros, o resultado deve refletir o valor presente esperado dos fluxos de caixa futuros, ou seja, a média ponderada de todos os resultados possíveis. O Apêndice A oferece orientações adicionais acerca da utilização de técnicas de valor presente para a mensuração do valor em uso de um ativo.
Base para estimativas de fluxos de caixa futuros
33. Ao mensurar o valor em uso a entidade deve:
a) basear as projeções de fluxo de caixa em premissas razoáveis e fundamentadas que
representem a melhor estimativa, por parte da administração, do conjunto (range) de condições econômicas que existirão ao longo da vida útil remanescente do ativo. Peso maior deve ser dado às evidências externas;
b) basear as projeções de fluxo de caixa nas previsões ou nos orçamentos financeiros mais
recentes aprovados pela administração que, porém, devem excluir qualquer estimativa de
14 fluxo de caixa que se espera surgir das reestruturações futuras ou da melhoria ou aprimoramento do desempenho do ativo. As projeções baseadas nessas previsões ou orçamentos devem abranger, como regra geral, o período máximo de cinco anos, a menos que se justifique, fundamentadamente, um período mais longo;
c) estimar as projeções de fluxo de caixa para além do período abrangido pelas previsões ou
orçamentos mais recentes pela extrapolação das projeções baseadas em orçamentos ou previsões usando uma taxa de crescimento estável ou decrescente para anos subsequentes, a menos que uma taxa crescente possa ser devidamente justificada. Essa taxa de crescimento não deve exceder a taxa média de crescimento, de longo prazo, para os produtos, setores de indústria ou país ou países nos quais a entidade opera ou para o mercado no qual o ativo é utilizado, a menos que se justifique, fundamentadamente, uma taxa mais elevada.
34. A administração deve avaliar a razoabilidade das premissas sobre as quais as atuais projeções
de fluxos de caixa se baseiam, examinando as causas das diferenças entre as projeções passadas de fluxos de caixa e os fluxos de caixa atuais observados. A administração deve certificar-se de que as premissas sobre as quais suas projeções atuais de fluxos de caixa estão baseadas são consistentes com os resultados observados no passado, garantindo que os efeitos de eventos ou circunstâncias subsequentes, que não foram previstos quando os fluxos de caixa atuais observados foram estimados, tornem isso adequado.
35. Geralmente, orçamentos e previsões financeiras de fluxos de caixa futuros para períodos
superiores a cinco anos, detalhados, explícitos e confiáveis, não estão disponíveis. Por essa razão, as estimativas da administração de fluxos de caixa futuros devem ser baseadas nos mais recentes orçamentos e previsões para um período máximo de cinco anos. A administração pode utilizar projeções de fluxo de caixa baseadas em orçamentos e previsões financeiras para um período superior a cinco anos se estiver convicta de que essas projeções são confiáveis e se puder demonstrar sua capacidade, baseada na experiência passada, de fazer previsão acurada de fluxo de caixa para esse período mais longo.
36. As projeções de fluxo de caixa até o fim da vida útil de um ativo devem ser estimadas pela
extrapolação das projeções de fluxo de caixa baseadas em orçamentos e previsões financeiras, usando uma taxa de crescimento para anos subsequentes. Essa taxa deve ser estável ou decrescente, a menos que um aumento na taxa seja condizente com informações objetivas acerca dos padrões de ciclo de vida do produto ou setor econômico. Se apropriada, a taxa de crescimento deve ser zero ou negativa.
37. Quando as condições estiverem favoráveis e atrativas, possivelmente concorrentes entrarão no
mercado e restringirão o crescimento. Portanto, as entidades têm dificuldade em exceder a taxa média de crescimento histórico a longo prazo, por exemplo, vinte anos, para os produtos, setores econômicos ou país ou países nos quais a entidade opera ou no mercado no qual o ativo é utilizado.
38. Ao utilizar informações de orçamentos e previsões financeiras, a entidade deve considerar se
as informações refletem premissas razoáveis e fundamentadas, e se representam a melhor estimativa, por parte da administração, quanto ao conjunto de condições econômicas que existirão durante a vida útil remanescente do ativo.
15
Composição das estimativas de fluxos de caixa futuros
39. As estimativas de fluxos de caixa futuros devem incluir:
a) projeções de entradas de caixa advindas do uso contínuo do ativo;
b) projeções de saídas de caixa que são necessariamente incorridas para gerar as entradas de
caixa advindas do uso contínuo do ativo (incluindo as saídas de caixa para preparar o ativo para uso) e que podem ser diretamente atribuídas ou alocadas, em base consistente e razoável, ao ativo; e
c) se houver, fluxos de caixa líquidos a serem recebidos (ou pagos) quando da baixa do
ativo ao término de sua vida útil.
40. As estimativas de fluxos de caixa futuros e a taxa de desconto devem refletir premissas
consistentes sobre aumentos de preço devido à inflação (aumento generalizado de preços). Portanto, se a taxa de desconto incluir o efeito dos aumentos de preço devido à inflação, os fluxos de caixa futuros devem ser estimados em termos nominais. Se a taxa de desconto excluir o efeito de aumentos de preço devido à inflação, os fluxos de caixa futuros devem ser estimados em termos reais (porém, devem incluir aumentos ou futuras reduções específicas de preços).
41. As projeções de saídas de caixa devem incluir aquelas necessárias à utilização e manutenção
habituais do ativo, bem como os custos indiretos futuros (overheads) que podem ser atribuídos diretamente ao uso do ativo, ou a ele alocados, em base razoável e consistente.
42. Quando o valor contábil de um ativo não incluir ainda todas as saídas de caixa a serem
incorridas antes de estar pronto para uso ou venda, a previsão de saídas de fluxos de caixa futuros deve incluir uma previsão de qualquer saída de caixa adicional que se espera incorrer antes que o ativo esteja pronto para uso ou venda. Por exemplo, esse é o caso de edifício em construção ou de projeto em desenvolvimento que ainda não foi concluído.
43. Para evitar dupla contagem, as estimativas de fluxos de caixa futuros não devem incluir:
a) entradas de caixa advindas de ativos que geram outras entradas de caixa que são, em
grande parte, independentes das entradas de caixa do ativo sob revisão (por exemplo, ativos financeiros como contas a receber); e
b) saídas de caixa que se referem a obrigações que já foram reconhecidas como passivos
(por exemplo, contas a pagar, passivos de planos de pensão e provisões).
44. Fluxos de caixa futuros devem ser estimados para o ativo em sua condição atual. As
estimativas de fluxos de caixa futuros não devem incluir futuras entradas ou saídas de caixa previstas para as quais se tenha expectativa de advir de:
a) futura reestruturação com a qual a entidade ainda não está compromissada; ou
b) melhoria ou aprimoramento do desempenho do ativo.
45. Em função de os fluxos de caixa futuros serem estimados para o ativo em sua condição atual,
16 o valor em uso não deve refletir:
a) futuras saídas de caixa ou redução de gastos relacionados (por exemplo, reduções nos
gastos com pessoal) ou benefícios que se tenha a expectativa de advir de futura reestruturação com a qual a entidade ainda não está comprometida; ou
b) futuras saídas de caixa que melhorarão ou aprimorarão o desempenho do ativo ou as
entradas de caixa relacionadas para as quais se tenha a expectativa que advenham dessas saídas de caixa.
46. Uma reestruturação é um programa que é planejado e controlado pela administração e muda significativamente o alcance do negócio levado a efeito por uma entidade ou a maneira sob a qual o negócio é conduzido. O Pronunciamento Técnico CPC 25 – Provisões, Passivos Contingentes e Ativos Contingentes contém orientação, elucidando quando a entidade está comprometida com uma reestruturação.
47. Quando a entidade se torna comprometida com uma reestruturação, alguns ativos
possivelmente serão afetados por essa reestruturação. Uma vez que a entidade esteja comprometida com a reestruturação:
a) sua estimativa de entradas e saídas futuras de caixa, com o objetivo de determinar o valor
em uso, deve refletir a economia de custos e outros benefícios provenientes da reestruturação (com base nas mais recentes previsões financeiras ou orçamentos aprovados pela administração); e
b) sua estimativa de futuras saídas de caixa para a reestruturação é computada na provisão
para reestruturação de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 25.
48. Até que a entidade incorra em saídas de caixa que melhorem ou aprimorem o desempenho do
ativo, as estimativas de fluxos de caixa futuros não devem incluir as entradas futuras estimadas de caixa para as quais se tenha a expectativa de advir do aumento de benefícios econômicos associados com as saídas de caixa.
49. Estimativas de fluxos de caixa futuros incluem as saídas de caixa futuras necessárias para
manter o nível de benefícios econômicos esperados gerados pelo ativo em sua condição atual. Quando a unidade geradora de caixa é composta por ativos com diferentes vidas úteis estimadas, sendo todos essenciais para a continuidade da operação da unidade, a reposição de ativos com vida útil mais curta é considerada como integrante do gasto relacionado à utilização e manutenção da unidade quando da estimativa dos fluxos de caixa futuros associados a essa unidade. De modo similar, quando um ativo individual é composto por itens com diferentes vidas úteis estimadas, a reposição de itens com vida mais curta é considerada como integrante do gasto relacionado à utilização e manutenção do ativo quando da estimativa dos fluxos de caixa futuros gerados por esse ativo.
50. Estimativas de fluxos de caixa futuros não devem incluir:
a) entradas ou saídas de caixa provenientes de atividades de financiamento; ou
b) recebimentos ou pagamentos de tributos sobre a renda.
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51. Fluxos de caixa futuros estimados refletem premissas que são consistentes com a maneira pela
qual a taxa de desconto é determinada. De outro modo, o efeito de algumas premissas será contado duas vezes ou ignorado. Em decorrência de o valor do dinheiro no tempo ser considerado no desconto de fluxos de caixa futuros estimados, esses fluxos de caixa excluem as entradas ou saídas de caixa provenientes das atividades de financiamento. Similarmente, uma vez que a taxa de desconto é determinada antes dos impostos, os fluxos de caixa futuros são também estimados antes de impostos.
52. A estimativa de fluxos de caixa líquidos a serem recebidos (ou pagos) pela baixa de um ativo
ao término de sua vida útil deve ser o montante que a entidade espera obter da baixa do ativo em transação com isenção de interesses entre partes conhecedoras e interessadas, após deduzir as despesas estimadas com a baixa.
53. A estimativa de fluxos de caixa líquidos a serem recebidos (ou pagos) pela baixa de um ativo
ao término de sua vida útil é determinada de modo semelhante para o valor justo líquido de despesas de venda do ativo, exceto que, ao estimar esses fluxos de caixa líquidos:
a) a entidade deve usar preços em vigor na data da estimativa para ativos semelhantes que
atingiram o fim de sua vida útil e que operaram em condições semelhantes àquelas nas quais o ativo será utilizado;
b) a entidade deve ajustar esses preços tanto pelo efeito de aumentos futuros de preços
devidos à inflação (aumento generalizado de preços), quanto para futuros aumentos ou diminuições específicas de preços. Entretanto, se as estimativas de fluxos de caixa futuros provenientes do uso contínuo do ativo e a taxa de desconto excluírem o efeito da inflação, a entidade também deve excluir esse efeito da estimativa de fluxos de caixa líquidos advindos da baixa.
53A. O valor justo difere do valor em uso. O valor justo reflete as premissas que os participantes do mercado utilizam ao precificar o ativo. Por outro lado, o valor em uso reflete os efeitos de fatores que podem ser específicos para a entidade e não aplicáveis às entidades de modo geral. Por exemplo, o valor justo não reflete nenhum dos seguintes fatores, na medida em que eles geralmente não estejam disponíveis a participantes do mercado:
a) valor adicional obtido a partir do agrupamento de ativos (como, por exemplo, a criação
de carteira de propriedades para investimento em diferentes locais);
b) sinergias entre o ativo que está sendo mensurado e outros ativos;
c) direitos legais ou restrições legais que sejam específicos somente ao proprietário atual do
ativo; e
d) benefícios fiscais ou ônus fiscais que sejam específicos ao proprietário atual do ativo.
(Incluído pela Revisão CPC 03)
Fluxos de caixa futuros em moeda estrangeira
54. Os fluxos de caixa futuros são estimados na moeda em que eles são gerados e, em seguida,
descontados, usando-se uma taxa de desconto adequada para essa moeda. A entidade deve traduzir o valor presente usando a taxa de câmbio à vista na data do cálculo do valor em uso.
18 Taxa de desconto
55. A taxa de desconto deve ser a taxa antes dos impostos, que reflita as avaliações atuais de
mercado acerca:
a) do valor do dinheiro no tempo; e
b) dos riscos específicos do ativo para os quais as estimativas de fluxos de caixa futuros não
tenham sido ajustadas.
56. Uma taxa que reflita avaliações atuais de mercado do valor do dinheiro no tempo e dos riscos
específicos do ativo é o retorno que os investidores exigiriam se eles tivessem que escolher um investimento que gerasse fluxos de caixa de montantes, tempo de ocorrência e perfil de risco equivalentes àqueles que a entidade espera que advenham do ativo. Essa taxa é estimada a partir de taxas implícitas em transações correntes de mercado para ativos semelhantes, ou ainda do custo médio ponderado de capital de companhia aberta listada em bolsa que tenha um ativo único (ou carteira de ativos) semelhante em termos de potencial de serviço e riscos do ativo sob revisão. Entretanto, a taxa de desconto (ou taxas) utilizada para mensurar o valor em uso do ativo não deve refletir os riscos para os quais os fluxos de caixa futuros estimados tenham sido ajustados. De outro modo, o efeito de algumas premissas será levado em consideração em duplicidade.
57. Quando uma taxa específica de um ativo não estiver diretamente disponível no mercado, a
entidade deve usar substitutos para estimar a taxa de desconto. O Apêndice A dispõe sobre informações adicionais quanto à estimativa de taxas de desconto em tais circunstâncias.
Reconhecimento e mensuração de perda por desvalorização
58. Os itens 59 a 64 estabelecem as exigências para reconhecer e mensurar perdas por
desvalorização para um ativo individual com exceção do ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill). O reconhecimento e a mensuração de perdas por desvalorização para uma unidade geradora de caixa e para o ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) são tratados nos itens 65 a 108.
59. Se, e somente se, o valor recuperável de um ativo for inferior ao seu valor contábil, o valor
contábil do ativo deve ser reduzido ao seu valor recuperável. Essa redução representa uma perda por desvalorização do ativo.
60. A perda por desvalorização do ativo deve ser reconhecida imediatamente na demonstração do
resultado, a menos que o ativo tenha sido reavaliado. Qualquer desvalorização de ativo reavaliado deve ser tratada como diminuição do saldo da reavaliação.
61. A perda por desvalorização de ativo não reavaliado deve ser reconhecida na demonstração do
resultado do exercício. Entretanto, a perda por desvalorização de ativo reavaliado deve ser reconhecida em outros resultados abrangentes (na reserva de reavaliação) na extensão em que a perda por desvalorização não exceder o saldo da reavaliação reconhecida para o mesmo ativo. Essa perda por desvalorização sobre o ativo reavaliado reduz a reavaliação reconhecida para o ativo.
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62. Quando o montante estimado da perda por desvalorização for maior do que o valor contábil
do ativo ao qual se relaciona, a entidade deve reconhecer um passivo se, e somente se, isso for exigido por outro Pronunciamento Técnico.
63. Depois do reconhecimento da perda por desvalorização, a despesa de depreciação,
amortização ou exaustão do ativo deve ser ajustada em períodos futuros para alocar o valor contábil revisado do ativo, menos seu valor residual (se houver), em base sistemática ao longo de sua vida útil remanescente.
64. Se a perda por desvalorização for reconhecida, quaisquer ativos ou passivos fiscais diferidos
relacionados devem ser reconhecidos em consonância com o Pronunciamento Técnico CPC 32 – Tributos sobre o Lucro, comparando-se o valor contábil revisado do ativo com sua base fiscal.
Unidade geradora de caixa e ágio por expectativa de rentabilidade futura
(goodwill)
65. Os itens 66 a 108 estabelecem as exigências para a identificação da unidade geradora de caixa
à qual um ativo pertence e para a determinação do valor contábil e do reconhecimento da perda por desvalorização para unidades geradoras de caixa e ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill).
Identificação da unidade geradora de caixa à qual um ativo pertence
66. Se houver qualquer indicação de que um ativo possa estar desvalorizado, o valor recuperável
deve ser estimado para o ativo individual. Se não for possível estimar o valor recuperável para o ativo individual, a entidade deve determinar o valor recuperável da unidade geradora de caixa à qual o ativo pertence (unidade geradora de caixa do ativo).
67. O valor recuperável de um ativo individual não pode ser determinado se:
a) o valor em uso do ativo não puder ser estimado como sendo próximo de seu valor justo
líquido de despesas de venda (por exemplo, quando os fluxos de caixa futuros advindos do uso contínuo do ativo não puderem ser estimados como sendo insignificantes); e
b) o ativo não gerar entradas de caixa que são em grande parte independentes daquelas
provenientes de outros ativos.
Nesses casos, o valor em uso e, portanto, o valor recuperável, somente pode ser determinado para a unidade geradora de caixa do ativo.
Exemplo Uma entidade de mineração tem uma estrada de ferro particular para dar suporte às suas atividades de mineração. Essa estrada pode ser vendida somente pelo valor de sucata e ela não gera entradas de caixa que são, em grande parte, independentes das entradas de caixa provenientes de outros ativos da mina.
20 Não é possível estimar o valor recuperável da estrada de ferro privada porque seu valor em uso não pode ser determinado e é provavelmente diferente do valor de sucata. Portanto, a entidade deve estimar o valor recuperável da unidade geradora de caixa à qual a estrada de ferro particular pertence, isto é, a mina como um todo.
68. Conforme definido no item 6, uma unidade geradora de caixa de um ativo é o menor grupo de ativos que inclui esse ativo e gera entradas de caixa que são em grande parte independentes das entradas de caixa provenientes de outros ativos ou grupos de ativos. A identificação de uma unidade geradora de caixa do ativo envolve julgamento. Se o valor recuperável não puder ser determinado para um ativo individual, a entidade identifica o menor agregado de ativos que gera entradas de caixa em grande parte independentes.
Exemplo Uma empresa de ônibus fornece serviços, sob contrato, a um município que requer a prestação de serviços mínima em cada uma das cinco linhas operadas. Os ativos alocados a cada linha e os fluxos de caixa provenientes de cada linha podem ser identificados separadamente. Uma das linhas opera com prejuízo significativo. Como a entidade não tem a opção de eliminar nenhuma das linhas operadas, o nível mais baixo de entradas de caixa identificáveis que são substancialmente independentes das entradas de caixa provenientes de outros ativos ou grupos de ativos são as entradas de caixa geradas pelas cinco linhas em conjunto. A unidade geradora de caixa para cada linha é a empresa de ônibus como um todo.
69. As entradas de caixa são entradas de caixa e equivalentes de caixa recebidos de terceiros
independentes da entidade. Ao identificar se as entradas de caixa provenientes de um ativo (ou grupo de ativos) são, em grande parte, independentes das entradas de caixa provenientes de outros ativos (ou grupos de ativos), a entidade deve considerar vários fatores, incluindo a maneira como a administração monitora as operações da entidade (tais como: por linhas de produto, linhas de negócios, localidades individuais, áreas distritais ou regionais) ou a maneira como a administração toma decisões sobre a continuidade ou a baixa dos ativos e operações da entidade.
70. Se existir mercado ativo para o produto gerado por um ativo ou grupo de ativos, esse ativo ou
grupo de ativos deve ser identificado como unidade geradora de caixa, mesmo que alguns ou todos os produtos sejam utilizados internamente. Se as entradas de caixa geradas por qualquer ativo ou unidade geradora de caixa forem afetadas por preço de transferência interno, a entidade deve usar a melhor estimativa da administração em relação aos preços futuros que poderiam ser obtidos em transação entre partes independentes, levando em consideração:
a) as entradas futuras de caixa utilizadas para determinar o valor em uso do ativo ou da
unidade geradora de caixa; e
b) as saídas futuras de caixa utilizadas para determinar o valor em uso de quaisquer outros
ativos ou unidades geradoras de caixa que são afetados pelo preço de transferência interno.
21
71. Mesmo se parte ou toda a produção de um ativo ou de grupo de ativos for utilizada por outras
unidades da entidade (por exemplo, produtos em estágio intermediário de processo de produção), esse ativo ou grupo de ativos forma uma unidade geradora de caixa separada se a entidade puder vender a produção desse ativo em mercado ativo. Isso acontece porque esse ativo ou grupo de ativos poderia gerar entradas de caixa que seriam em grande parte independentes das entradas de caixa provenientes de outros ativos ou grupos de ativos. Ao usar informações baseadas em orçamentos e previsões financeiras que estão relacionadas a essa unidade geradora de caixa, ou a qualquer outro ativo ou unidade geradora de caixa afetada pelo preço de transferência interno, a entidade deve ajustar essa informação se os preços de transferência internos não refletirem a melhor estimativa, por parte da administração, dos preços que seriam conseguidos em transação entre partes independentes, sem favorecimentos e dentro da relação de comutatividade.
72. As unidades geradoras de caixa devem ser identificadas de maneira consistente de período
para período para o mesmo ativo ou tipos de ativos, a menos que haja justificativa para mudança.
73. Se a entidade determinar que um ativo pertence a uma unidade geradora de caixa diferente da
que pertencia em períodos anteriores, ou que os tipos de ativos agrupados na unidade geradora de caixa tenham mudado, o item 130 requer divulgações acerca da unidade geradora de caixa se uma perda por desvalorização for reconhecida ou revertida para essa unidade geradora de caixa.
Valor recuperável e valor contábil de unidade geradora de caixa
74. O valor recuperável de uma unidade geradora de caixa é o maior valor entre o valor justo
líquido de despesas de venda e o valor em uso. Para o propósito de determinar o montante recuperável de uma unidade geradora de caixa, qualquer referência a “um ativo”, constante dos itens 19 a 57 deve ser lida como referência a “uma unidade geradora de caixa”.
75. O valor contábil de uma unidade geradora de caixa deve ser determinado de maneira
consistente com o modo pelo qual é determinado o montante recuperável da unidade geradora de caixa.
76. O valor contábil de uma unidade geradora de caixa:
a) deve incluir somente o valor contábil daqueles ativos que podem ser atribuídos
diretamente ou alocados em base razoável e consistente à unidade geradora de caixa, e que gerarão as futuras entradas de caixa utilizadas para determinar o valor em uso da unidade geradora de caixa; e
b) não deve incluir o valor contábil de qualquer passivo reconhecido, a menos que o valor
recuperável da unidade geradora de caixa não possa ser determinado sem se considerar esse passivo.
Isso ocorre porque o valor justo líquido de despesas de venda e o valor em uso de uma unidade geradora de caixa devem ser determinados excluindo-se os fluxos de caixa que estão relacionados a ativos que não fazem parte da unidade geradora de caixa e passivos que tenham sido reconhecidos nas demonstrações contábeis (ver itens 28 e 43).
22
77. Quando os ativos são agregados para fins de avaliação do montante de recuperação, é
importante incluir na unidade geradora de caixa todos os ativos que geram ou são utilizados para gerar fluxos relevantes de entradas de caixa. De outra forma, a unidade geradora de caixa pode parecer ser totalmente recuperável quando, de fato, ocorreu uma perda por desvalorização. Em alguns casos, mesmo que alguns ativos contribuam para os fluxos de caixa futuros estimados de uma unidade geradora de caixa, eles não podem ser alocados à unidade geradora de caixa em base razoável e consistente. Esse poderia ser o caso do ágio pago por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) ou dos ativos corporativos, tais como ativos do escritório central. Os itens 80 a 102 explicam como lidar com esses ativos ao testar uma unidade geradora de caixa para avaliar uma perda por desvalorização.
78. Pode ser necessário considerar alguns passivos reconhecidos para determinar o valor
recuperável da unidade geradora de caixa. Isso pode ocorrer se na baixa de uma unidade geradora de caixa houver a exigência de que o comprador assuma um passivo. Nesse caso, o valor justo líquido de despesas de venda (ou o fluxo de caixa estimado advindo da baixa final) da unidade geradora de caixa é o preço de venda estimado para os ativos da unidade geradora de caixa e o passivo em conjunto, menos as despesas a serem incorridas com a baixa. A fim de levar a efeito uma comparação que faça sentido entre o valor contábil da unidade geradora de caixa e o seu valor recuperável, o valor contábil do passivo deve ser deduzido ao se determinar tanto o valor em uso da unidade geradora de caixa quanto seu valor contábil.
78. Pode ser necessário considerar alguns passivos reconhecidos para determinar o valor
recuperável da unidade geradora de caixa. Isso pode ocorrer se na baixa de uma unidade geradora de caixa houver a exigência de que o comprador assuma um passivo. Nesse caso, o valor justo líquido de despesas de alienação (ou o fluxo de caixa estimado advindo da baixa final) da unidade geradora de caixa é o preço de venda dos ativos da unidade geradora de caixa e o passivo em conjunto, menos as despesas a serem incorridas com a baixa. A fim de levar a efeito uma comparação que faça sentido entre o valor contábil da unidade geradora de caixa e o seu valor recuperável, o valor contábil do passivo deve ser deduzido ao se determinar tanto o valor em uso da unidade geradora de caixa quanto seu valor contábil. (Alterado pela Revisão CPC 03)
Exemplo Uma entidade opera uma mina em um país cuja legislação exige que o proprietário restaure o local em que é desenvolvida a atividade exploratória, quando do término das atividades. O custo de restauração inclui a reposição da superfície ambiental que precisou ser removida antes que as operações da mina se iniciassem. A provisão para os custos de reposição da superfície ambiental foi reconhecida assim que ela foi removida. Esse valor foi reconhecido como parte do custo da mina e está sendo exaurido ao longo da sua vida útil. O valor contábil da provisão para os custos de restauração é de $ 500, que é igual ao valor presente desses custos de restauração.
A entidade está testando a mina para fins de perda por desvalorização. A unidade geradora de caixa da mina é ela como um todo. A entidade recebeu várias ofertas de compra da mina a um preço em torno de $ 800. Esse preço considera o fato de que o comprador assumirá a obrigação de
23 restaurar o que for necessário. As despesas de venda da mina são desprezíveis. O valor em uso da mina é de aproximadamente $ 1.200, excluindo os custos de restauração. O valor contábil da mina é $ 1.000.
O valor justo líquido de despesas de venda da unidade geradora de caixa é de $ 800. Esse valor considera os custos de restauração que já foram provisionados. Como consequência, o valor em uso da unidade geradora de caixa é determinado depois de considerar os custos de restauração, e é estimado em $ 700 ($ 1.200 menos $ 500). O valor contábil da unidade geradora de caixa é de $ 500, que é o valor contábil da mina ($ 1.000) menos o valor contábil da provisão para custos de restauração ($ 500). Portanto, o valor recuperável da unidade geradora de caixa supera seu valor contábil.
79. Por razões práticas, o valor recuperável de uma unidade geradora de caixa é algumas vezes
determinado depois de se considerarem os ativos que não são parte da unidade geradora de caixa (por exemplo, contas a receber ou outros ativos financeiros) ou passivos que tenham sido reconhecidos (como, por exemplo, contas a pagar, pensões e outras provisões). Nesses casos, o valor contábil da unidade geradora de caixa deve ser aumentado pelo valor contábil desses ativos e diminuído pelo valor contábil desses passivos.
Ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill)
Alocação do ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) a unidade geradora de caixa
80. Para o propósito do teste de redução ao valor recuperável, o ágio por expectativa de
rentabilidade futura (goodwill) adquirido em combinação de negócios deve, a partir da data da operação, ser alocado a cada uma das unidades geradoras de caixa do adquirente, ou a grupos de unidades geradoras de caixa, que devem se beneficiar das sinergias da operação, independentemente de os outros ativos ou passivos da entidade adquirida serem, ou não, atribuídos a essas unidades ou grupos de unidades. Cada unidade ou grupo de unidades ao qual o ágio (goodwill) é alocado dessa forma deve:
a) representar o menor nível dentro da entidade no qual o ágio (goodwill) é monitorado para
fins gerenciais internos; e
b) não ser maior do que um segmento operacional, conforme definido pelo item 5 do
Pronunciamento Técnico CPC 22 – Informações por Segmento, antes da agregação.
81. O ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) reconhecido em uma combinação de
negócios é um ativo que representa benefícios econômicos futuros advindos de outros ativos adquiridos na combinação de negócios que não são identificados individualmente e não são reconhecidos separadamente. O ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) não gera fluxos de caixa independentemente de outros ativos ou grupos de ativos, e frequentemente contribui para os fluxos de caixa de múltiplas unidades geradoras de caixa. Às vezes, o ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) não pode ser alocado em base não arbitrária a unidades geradoras de caixa individuais, mas apenas a grupos de unidades geradoras de caixa. Assim, o menor nível dentro da entidade, no qual o ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) é monitorado para fins gerenciais internos, às vezes, inclui
24 algumas unidades geradoras de caixa às quais o ágio se relaciona, mas às quais não pode ser alocado. As referências nos itens 83 a 99 a uma unidade geradora de caixa à qual o ágio deve ser alocado devem ser lidas também como referências a um grupo de unidades geradoras de caixa às quais o ágio deve ser alocado.
82. A aplicação das exigências do item 80 faz com que o ágio por expectativa de rentabilidade
futura (goodwill) seja testado para redução ao valor recuperável em nível que reflita a forma pela qual a entidade gerencia suas operações e com a qual o ágio estaria naturalmente associado. Portanto, o desenvolvimento de sistemas de reporte adicionais não é por via de consequência necessário.
83. Uma unidade geradora de caixa à qual o ágio por expectativa de rentabilidade futura
(goodwill) é alocado para o propósito do teste de redução ao valor recuperável pode não coincidir com o nível no qual o ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) é alocado conforme o Pronunciamento Técnico CPC 02 – Efeitos das Mudanças nas Taxas de Câmbio e Conversão de Demonstrações Contábeis para o propósito de mensuração de ganhos e perdas em moeda estrangeira. Por exemplo, se a entidade é requerida pelo Pronunciamento Técnico CPC 02 a alocar o ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) a níveis relativamente menores de unidades geradoras de caixa para o propósito de mensuração de ganhos e perdas com moeda estrangeira, ela não é requerida para o propósito do teste de redução ao valor recuperável a utilizar o mesmo nível, a menos que ela também monitore nesse nível o ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) em termos gerenciais internos.
84. Se a alocação inicial do ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill), adquirido em
combinação de negócios, não puder ser completada antes do término do período anual em que a combinação de negócios ocorre, essa alocação inicial deve ser completada antes do término do primeiro período anual com início após a data da aquisição.
85. De acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 15 – Combinação de Negócios, se o
tratamento contábil inicial da combinação de negócios puder ser determinado somente provisoriamente ao término do período no qual a combinação de negócios ocorre, o adquirente deve:
a) contabilizar a combinação utilizando esses valores provisórios; e
b) reconhecer quaisquer ajustes a esses valores provisórios como resultado da conclusão do
tratamento contábil inicial dispensado dentro do período de mensuração, o qual não excederá doze meses a partir da data da aquisição.
Nessas circunstâncias, pode não ser possível concluir a alocação inicial do ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill), reconhecido em combinação de negócios, antes do término do período anual em que ocorre a combinação. Quando esse for o caso, a entidade deve divulgar a informação requerida no item 133.
86. Se o ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) tiver sido alocado a uma unidade
geradora de caixa e a entidade se desfizer de uma operação dentro dessa unidade, o ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) associado à operação baixada deve ser:
25
a) incluído no valor contábil da operação quando da determinação dos ganhos ou perdas na
baixa; e
b) mensurado com base nos valores relativos da operação baixada e na parcela da unidade
geradora de caixa mantida em operação (retida), a menos que a entidade consiga demonstrar que algum outro método reflita melhor o ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) associado à operação baixada.
Exemplo Uma entidade vende por $ 100 uma operação que fazia parte de unidade geradora de caixa na qual houve alocação de ágio pago por expectativa de resultado futuro (goodwill). O ágio alocado à unidade não pode ser identificado ou associado, exceto arbitrariamente, a um grupo de ativos em nível mais baixo do que aquela unidade. O valor recuperável da parcela remanescente da unidade geradora de caixa retido é de $ 300.
Como o ágio alocado à unidade geradora de caixa não pôde ser identificado ou associado, de forma não arbitrária, a um grupo de ativos em nível mais baixo do que aquela unidade, o ágio associado à operação alienada é medido com base nos valores relativos da operação alienada e na parcela da unidade remanescente. Portanto, 25% do ágio alocado à unidade geradora de caixa são incluídos no valor contábil da operação que é vendida.
87. Se a entidade reorganizar sua estrutura de reporte de forma que altere a composição de uma
ou mais unidades geradoras de caixa às quais o ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) tenha sido alocado, o ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) deve ser realocado às unidades afetadas. Essa realocação deve ser realizada, utilizando-se uma abordagem de valor relativo semelhante àquela utilizada quando a entidade se desfaz de uma operação componente de uma unidade geradora de caixa, a menos que a entidade consiga demonstrar que algum outro método reflita melhor o ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) associado às unidades reorganizadas.
Exemplo O ágio pago por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) foi alocado originariamente à unidade geradora de caixa A. O ágio alocado a A não pode ser identificado ou associado de forma não arbitrária a um grupo de ativos em nível mais baixo do que A. A unidade A será dividida e integrada em três outras unidades geradoras de caixa, B, C e D.
Como o ágio alocado a A não pode ser identificado ou associado de forma não arbitrária a um grupo de ativos em nível mais baixo que A, ele deve ser alocado proporcionalmente para as unidades B, C e D, com base nos valores relativos das três partes de A, antes que essas partes sejam integradas a B, C e D.
Testando unidade geradora de caixa com ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) para redução ao valor recuperável
88. Quando o ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) se relacionar com uma
unidade geradora de caixa, mas não tiver sido alocado a ela, conforme descrito no item 81,
26 essa unidade geradora de caixa deve ser testada para redução ao valor recuperável sempre que houver indicação de que a unidade possa estar desvalorizada, pela comparação do valor contábil da unidade, excluindo qualquer ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill), com seu valor recuperável. Qualquer perda por desvalorização deve ser reconhecida de acordo com o item 104.
89. Se a unidade geradora de caixa descrita no item 88 incluir em seu valor contábil um ativo
intangível que tenha vida útil indefinida, ou que ainda não esteja disponível para uso, e esse ativo somente puder ser testado para redução ao valor recuperável apenas como parte da unidade geradora de caixa, o item 10 requer que a unidade também seja testada, anualmente, para redução ao valor recuperável.
90. A unidade geradora de caixa à qual o ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill)
tiver sido alocado deve ser testada anualmente para verificar a necessidade de redução ao valor recuperável e sempre que houver indicação de que a unidade possa estar desvalorizada, comparando-se seu valor contábil, incluindo o ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill), com o valor recuperável da unidade. Se o valor recuperável da unidade ultrapassar seu valor contábil, a unidade e o ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) alocado àquela unidade devem ser considerados como não estando desvalorizados. Se o valor contábil da unidade ultrapassar seu valor recuperável, a entidade deve reconhecer a perda por desvalorização de acordo com o item 104.
91 a 95. (Eliminados)
Momento dos testes de redução ao valor recuperável
96. O teste anual de redução ao valor recuperável para unidade geradora de caixa à qual tenha
ocorrido alocação de ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) pode ser realizado a qualquer momento durante o período anual, desde que o teste seja realizado, todos os anos, na mesma ocasião. Unidades geradoras de caixa diferentes podem ser testadas, em momentos diferentes, para redução ao valor recuperável. Porém, se parte ou todo o ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) alocado a uma unidade geradora de caixa decorre de combinação de negócios ocorrida durante o período anual corrente, essa unidade deve ser testada para redução ao valor recuperável antes do fim do período anual corrente.
97. Se os ativos que constituem a unidade geradora de caixa, à qual o ágio por expectativa de
rentabilidade futura (goodwill) foi alocado, forem testados ao mesmo tempo em que tal procedimento for dispensado à referida unidade, eles devem ser testados para redução ao valor recuperável antes dessa unidade. Da mesma forma, se as unidades geradoras de caixa constituírem um grupo de unidades geradoras de caixa ao qual o ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) foi alocado, e tiverem sua redução ao valor recuperável testada ao mesmo tempo em que o referido grupo de unidades, as unidades individuais devem ser testadas para redução ao valor recuperável antes desse grupo de unidades.
98. Quando da realização do teste para redução ao valor recuperável de unidade geradora de caixa
à qual o ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) foi alocado, pode haver indicação de redução ao valor recuperável de um ativo dentro dessa unidade. Em tais
27 circunstâncias, a entidade deve testar primeiramente o ativo para redução ao valor recuperável e reconhecer qualquer desvalorização para aquele ativo, antes de realizar o teste na unidade geradora de caixa que contém o ágio. Da mesma forma, pode haver indicação de redução ao valor recuperável de uma unidade geradora de caixa dentro de um grupo de unidades que contenha o ágio. Em tais circunstâncias, a entidade deve testar primeiramente a redução ao valor recuperável dessa unidade geradora de caixa e reconhecer qualquer desvalorização observada, antes de testar a redução ao valor recuperável de referido grupo de unidades.
99. O mais recente cálculo detalhado, feito em período anterior, do valor recuperável de uma
unidade geradora de caixa à qual o ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) tenha sido alocado pode ser utilizado no teste dessa unidade no período corrente, desde que todos os critérios abaixo sejam atendidos:
a) os ativos e os passivos que compõem a unidade não tenham sofrido mudanças
significativas desde o cálculo mais recente do valor recuperável;
b) o cálculo mais recente do valor recuperável tenha resultado em valor que ultrapasse o
valor contábil de uma unidade por uma margem substancial; e
c) com base na análise de eventos que tenham ocorrido, e circunstâncias que tenham
mudado desde o cálculo mais recente do valor recuperável, a probabilidade de determinação corrente de valor recuperável de uma unidade geradora de caixa ser inferior ao valor contábil corrente seja remota.
Ativo corporativo
100. Ativos corporativos incluem os ativos do grupo ou de departamento ou divisão da entidade,
tais como prédio da sede ou de divisão da entidade, ou equipamentos de processamento eletrônico de dados ou centro de pesquisas. A estrutura da entidade determina se um ativo atende à definição deste Pronunciamento de ativos corporativos para uma unidade geradora de caixa individual. As características peculiares dos ativos corporativos são as de que não geram entradas de caixa independentemente de outros ativos ou grupo de ativos, e que seu valor contábil não pode ser totalmente atribuído à unidade geradora de caixa sob revisão.
101. Em função de os ativos corporativos não gerarem entradas de caixa separadas, o valor
recuperável de um ativo corporativo individual não pode ser determinado, a menos que a administração tenha decidido se desfazer do ativo. Como consequência, se houver indicação de que o ativo corporativo possa ter se desvalorizado, o valor recuperável deve ser determinado para a unidade geradora de caixa ou grupo de unidades geradoras de caixa à qual o ativo corporativo pertence, comparando este ao valor contábil dessa unidade geradora ou desse grupo de unidades geradoras de caixa. Qualquer perda por desvalorização deve ser reconhecida de acordo com o item 104.
102. Ao testar uma unidade geradora de caixa para saber se houve desvalorização, a entidade deve
identificar todos os ativos corporativos que estão relacionados com a unidade geradora de caixa sob revisão. Se uma parcela do valor contábil do ativo corporativo:
a) puder ser alocada em base razoável e consistente àquela unidade, a entidade deve
comparar o valor contábil da unidade, incluindo a parcela do valor contábil do ativo
28 corporativo alocado a essa unidade, com o seu valor recuperável. Qualquer perda por desvalorização deve ser reconhecida de acordo com o item 104.
b) não puder ser alocada em base razoável e consistente àquela unidade, a entidade deve
cumulativa e sequencialmente:
i) comparar o valor contábil da unidade, excluindo o ativo corporativo, com o seu valor
recuperável e reconhecer qualquer perda por desvalorização de acordo com o item 104; (ii) identificar o menor grupo de unidades geradoras de caixa, que inclui a unidade geradora de caixa sob revisão, e ao qual uma parcela do valor contábil do ativo corporativo pode ser alocada em base razoável e consistente; e (iii) comparar o valor contábil do grupo de unidades geradoras de caixa, incluindo a parcela do valor contábil do ativo corporativo alocada a esse grupo de unidades, com o valor recuperável do grupo de unidades. Qualquer perda por desvalorização deve ser reconhecida de acordo com o item 104.
103. (Eliminado)
Desvalorização em uma unidade geradora de caixa
104. Uma perda por desvalorização deve ser reconhecida para uma unidade geradora de caixa – o
menor grupo da unidade geradora de caixa ao qual o ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) ou o ativo corporativo tenham sido alocados – se, e somente se, o valor recuperável da unidade (grupo de unidades) for menor do que o valor contábil da unidade (grupo de unidades). A perda por desvalorização deve ser alocada para reduzir o valor contábil dos ativos da unidade (grupo de unidades) na seguinte ordem:
a) primeiramente, para reduzir o valor contábil de qualquer ágio por expectativa de
rentabilidade futura (goodwill) alocado à unidade geradora de caixa (grupo de unidades); e
b) a seguir, aos outros ativos da unidade (grupo de unidades) proporcionalmente ao valor
contábil de cada ativo da unidade (grupo de unidades).
Essas reduções nos valores contábeis devem ser tratadas como perda por desvalorização de itens individuais dos ativos e reconhecidas de acordo com o item 60.
105. Ao alocar a perda por desvalorização de acordo com o item 104, a entidade não deve reduzir o
valor contábil de um ativo abaixo do valor mais alto na comparação entre:
a) seu valor justo líquido de despesas de venda (se puder ser determinado);
a) seu valor justo líquido de despesas de alienação (se puder ser mensurado); (Alterada pela
Revisão CPC 03)
b) seu valor em uso (se puder ser determinado); e
c) zero.
O valor da perda por desvalorização que de outra forma teria sido alocado ao ativo deve ser alocado proporcionalmente aos outros ativos da unidade (grupo de unidades).
29
106. Se não for praticável estimar o valor recuperável para cada ativo individualmente de uma
unidade geradora de caixa, este Pronunciamento determina alocação arbitrária da perda por desvalorização entre os ativos dessa unidade, exceto o ágio por expectativa de resultado futuro (goodwill), porque todos os ativos de uma unidade geradora de caixa operam de forma conjunta.
107. Se o valor recuperável de um ativo individual não puder ser determinado (ver item 67),
a) a perda por desvalorização deve ser reconhecida para o ativo se o seu valor contábil for
maior do que o mais alto dos seguintes valores: seu valor justo líquido de despesas de venda e os resultados dos procedimentos de alocação descritos nos itens 104 e 105; e
b) nenhuma perda por desvalorização deve ser reconhecida para o ativo se a unidade
geradora de caixa à qual está relacionado não sofrer perda por desvalorização. Isso se aplica mesmo se o valor justo líquido de despesas de venda do ativo for menor do que seu valor contábil.
Exemplo
Uma máquina teve um dano físico, mas ainda está operando, embora não tão bem quanto anteriormente ao dano físico. O valor justo líquido de despesas de venda da máquina é menor do que o seu valor contábil. A máquina não gera entradas de caixa independentes. O menor grupo de ativos identificável, que inclui a máquina e que gera entradas de caixa que são em grande parte independentes das entradas de caixa de outros ativos, é a linha de produção à qual a máquina pertence. O valor recuperável da linha de produção indica que a linha de produção tomada como um todo não sofreu desvalorização.
Premissa 1: orçamentos ou previsões aprovados pela administração não demonstram a obrigação da administração de substituir a máquina.
O valor recuperável da máquina sozinha não pode ser estimado, pois o valor em uso da máquina:
a) pode ser diferente de seu valor justo líquido de despesas de venda; e
b) pode ser determinado somente para a unidade geradora de caixa à qual a máquina pertence
(a linha de produção).
A linha de produção não sofreu perda por desvalorização. Portanto, não há perda por desvalorização reconhecida para a máquina. Entretanto, a entidade pode necessitar reavaliar o período de depreciação ou o método de depreciação para a máquina. Talvez um período mais curto ou método mais rápido de depreciação seja exigido para refletir a vida útil remanescente da máquina ou as bases sobre as quais se esperam que os benefícios econômicos sejam usufruídos pela entidade.
Premissa 2: os orçamentos ou previsões aprovados pela administração demonstram o compromisso da administração de substituir a máquina e vendê-la em futuro próximo. Os fluxos de caixa provenientes de uso contínuo da máquina até sua baixa são estimados como desprezíveis.
30 O valor em uso da máquina pode ser estimado como próximo de seu valor justo líquido de despesas de venda. Portanto, o valor recuperável da máquina pode ser determinado e nenhuma consideração deve ser dada à unidade geradora de caixa à qual a máquina pertence (a linha de produção). Em função de o valor justo líquido de despesas de venda da máquina ser menor do que seu valor contábil, a perda por desvalorização deve ser reconhecida para a máquina.
108. Depois de as exigências dos itens 104 e 105 terem sido observadas, um passivo deve ser
reconhecido para qualquer valor remanescente de perda por desvalorização de uma unidade geradora de caixa se, e somente se, isso for exigido por outros Pronunciamentos.
Reversão de perda por desvalorização
109. Os itens 110 a 116 estabelecem as exigências para reverter uma perda por desvalorização de
um ativo ou de uma unidade geradora de caixa, reconhecida em períodos anteriores. Essas exigências utilizam o termo “um ativo”, mas se aplicam igualmente a um ativo individual ou a uma unidade geradora de caixa. Exigências adicionais para um ativo individual são estabelecidas nos itens 117 a 121, para unidade geradora de caixa nos itens 122 e 123 e para o ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) nos itens 124 e 125.
110. A entidade deve avaliar, ao término de cada período de reporte, se há alguma indicação de
que a perda por desvalorização reconhecida em períodos anteriores para um ativo, exceto o ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill), possa não mais existir ou ter diminuído. Se existir alguma indicação, a entidade deve estimar o valor recuperável desse ativo.
111. Ao avaliar se há alguma indicação de que perda por desvalorização reconhecida em períodos
anteriores para um ativo, exceto o ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill), possa ter diminuído ou possa não mais existir, a entidade deve considerar, no mínimo, as seguintes indicações:
Fontes externas de informação
a) o valor de mercado do ativo tenha aumentado significativamente durante o período;
a) há indicações observáveis de que o valor do ativo tenha aumentado significativamente
durante o período; (Alterada pela Revisão CPC 03)
b) mudanças significativas, com efeito favorável sobre a entidade, tenham ocorrido durante
o período, ou ocorrerão em futuro próximo, no ambiente tecnológico, de mercado, econômico ou legal no qual ela opera ou no mercado para o qual o ativo é destinado;
c) as taxas de juros de mercado ou outras taxas de mercado de retorno sobre investimentos
tenham diminuído durante o período, e essas diminuições possivelmente tenham afetado a taxa de desconto utilizada no cálculo do valor em uso do ativo e aumentado seu valor recuperável materialmente; Fontes internas de informação
d) mudanças significativas, com efeito favorável sobre a entidade, tenham ocorrido durante
o período, ou se espera que ocorram em futuro próximo, na extensão ou na maneira por
31 meio da qual o ativo é utilizado ou se espera que seja utilizado. Essas mudanças incluem custos incorridos durante o período para melhorar ou aprimorar o desempenho do ativo ou para reestruturar a operação à qual o ativo pertence;
e) há evidência disponível advinda dos relatórios internos que indica que o desempenho
econômico do ativo é ou será melhor do que o esperado.
112. Indicações de redução potencial na perda por desvalorização descritas no item 111 espelham
principalmente as indicações de potencial perda por desvalorização descritas no item 12.
113. Se houver indicação de que a perda por desvalorização reconhecida para um ativo, exceto o
ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill), pode vir a não mais existir ou tenha diminuído, isso pode ser uma evidência de que a vida útil remanescente, o método de depreciação, amortização ou exaustão ou o valor residual necessitem ser revisados ou ajustados conforme Pronunciamentos aplicáveis ao ativo, mesmo se nenhuma perda por desvalorização for revertida para o ativo.
114. Uma perda por desvalorização reconhecida em períodos anteriores para um ativo, exceto o
ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill), deve ser revertida se, e somente se, tiver havido mudança nas estimativas utilizadas para determinar o valor recuperável do ativo desde a última perda por desvalorização que foi reconhecida. Se esse for o caso, o valor contábil do ativo deve ser aumentado, com plena observância do descrito no item 117, para seu valor recuperável. Esse aumento ocorre pela reversão da perda por desvalorização.
115. A reversão de perda por desvalorização reflete um aumento no potencial de serviços
estimados de um ativo, ou pelo uso ou pela venda, desde a data em que a entidade reconheceu pela última vez uma perda por desvalorização para o ativo. O item 130 requer que a entidade identifique a mudança nas estimativas que causam o aumento no potencial de serviços estimados. Exemplos de mudanças nas estimativas incluem:
a) mudança na base do valor recuperável (exemplo, se o valor recuperável é baseado no
valor justo líquido de despesas de venda ou no valor em uso);
b) se o valor recuperável foi baseado no valor em uso, mudança no montante ou no período
previsto de ocorrência de fluxos de caixa futuros estimados ou na taxa de desconto; ou
c) se o valor recuperável foi baseado no valor justo líquido de despesas de venda, mudança
na estimativa dos componentes do valor justo líquido de despesas de venda.
116. O valor em uso de um ativo pode se tornar maior do que seu valor contábil simplesmente
porque o valor presente de futuras entradas de caixa aumenta na medida em que essas entradas se tornam mais próximas da data atual. Entretanto, o potencial de serviços do ativo não aumentou. Portanto, a perda por desvalorização não deve ser revertida simplesmente por causa da passagem do tempo (algumas vezes reconhecida pelo termo “fluência” do desconto – unwinding of discount), mesmo que o valor recuperável do ativo se torne maior do que seu valor contábil.
Reversão de perda por desvalorização para ativo individual
32
117. O aumento do valor contábil de um ativo, exceto o ágio por expectativa de rentabilidade
futura (goodwill), atribuível à reversão de perda por desvalorização não deve exceder o valor contábil que teria sido determinado (líquido de depreciação, amortização ou exaustão), caso nenhuma perda por desvalorização tivesse sido reconhecida para o ativo em anos anteriores.
118. Qualquer aumento no valor contábil de um ativo, exceto o ágio por expectativa de
rentabilidade futura (goodwill), acima do seu valor contábil que teria sido determinado (líquido de depreciação, amortização ou exaustão), caso a perda por desvalorização para o ativo não tivesse sido reconhecida em anos anteriores é considerado uma reavaliação. Se e nas situações em que a legislação brasileira permitir, a entidade deve aplicar os Pronunciamentos específicos voltados à matéria.
119. A reversão de perda por desvalorização de um ativo, exceto o ágio por expectativa de
rentabilidade futura (goodwill), deve ser reconhecida imediatamente no resultado do período, a menos que o ativo esteja registrado por valor reavaliado de acordo com outro Pronunciamento. Qualquer reversão de perda por desvalorização sobre ativo reavaliado deve ser tratada como aumento de reavaliação conforme tal Pronunciamento.
120. A reversão de perda por desvalorização sobre ativo reavaliado deve ser reconhecida em outros
resultados abrangentes sob o título de reserva de reavaliação. Entretanto, na extensão em que a perda por desvalorização para o mesmo ativo reavaliado tenha sido anteriormente reconhecida no resultado do período, a reversão dessa desvalorização deve ser também reconhecida no resultado do período.
121. Depois que a reversão de perda por desvalorização é reconhecida, a despesa de depreciação,
amortização ou exaustão para o ativo deve ser ajustada em períodos futuros para alocar o valor contábil revisado do ativo menos seu valor residual (se houver) em base sistemática sobre sua vida útil remanescente.
Reversão de perda por desvalorização para uma unidade geradora de caixa
122. A reversão de perda por desvalorização para uma unidade geradora de caixa deve ser alocada
aos ativos da unidade, exceto o ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill), proporcionalmente ao valor contábil desses ativos. Esses aumentos em valores contábeis devem ser tratados como reversão de perdas por desvalorização de ativos individuais e reconhecidos de acordo com o item 119.
123. Ao alocar a reversão de perda por desvalorização para uma unidade geradora de caixa, de
acordo com o item 122, o valor contábil de um ativo não deve ser aumentado acima do menor dos parâmetros a seguir:
a) seu valor recuperável (se este puder ser determinado); e
b) o valor contábil que teria sido determinado (líquido de depreciação, amortização ou
exaustão), se a perda por desvalorização não tivesse sido reconhecida em anos anteriores.
O valor da reversão da perda por desvalorização, que seria de outra forma alocado ao ativo, deve ser alocado de forma proporcional aos outros ativos da unidade, exceto para o ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill).
33
Reversão de perda por desvalorização do ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill)
124. A perda por desvalorização reconhecida para o ágio por expectativa de rentabilidade futura
(goodwill) não deve ser revertida em período subsequente.
125. O Pronunciamento Técnico CPC 04 – Ativo Intangível proíbe o reconhecimento de ágio por
expectativa de rentabilidade futura (goodwill) gerado internamente. Qualquer aumento no valor recuperável do ágio pago por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) nos períodos subsequentes ao reconhecimento de perda por desvalorização para esse ativo é equivalente ao reconhecimento de ágio por expectativa de rentabilidade futura gerado internamente (goodwill gerado internamente) e não reversão de perda por desvalorização reconhecida para o ágio pago por expectativa de rentabilidade futura (goodwill).
Divulgação
126. A entidade deve divulgar as seguintes informações para cada classe de ativos:
a) o montante das perdas por desvalorização reconhecido no resultado do período e a linha
da demonstração do resultado na qual essas perdas por desvalorização foram incluídas;
b) o montante das reversões de perdas por desvalorização reconhecido no resultado do
período e a linha da demonstração do resultado na qual essas reversões foram incluídas;
c) o montante de perdas por desvalorização de ativos reavaliados reconhecido em outros
resultados abrangentes durante o período; e
d) o montante das reversões das perdas por desvalorização de ativos reavaliados
reconhecido em outros resultados abrangentes durante o período.
127. Uma classe de ativos é um agrupamento de ativos de natureza e uso similares nas operações
da entidade.
128. As informações exigidas no item 126 podem ser apresentadas com outras informações
divulgadas para a classe de ativos. Por exemplo, essas informações podem ser incluídas na conciliação do valor contábil do ativo imobilizado no início e no fim do período, conforme requerido pelo Pronunciamento Técnico CPC 27 – Ativo Imobilizado.
129. A entidade que reporta informações por segmento de acordo com o Pronunciamento Técnico
CPC 22 – Informações por Segmento deve divulgar as seguintes informações para cada segmento reportado:
a) o montante das perdas por desvalorização reconhecido, durante o período, na
demonstração do resultado e na demonstração do resultado abrangente;
b) o montante das reversões de perdas por desvalorização reconhecido, durante o período,
na demonstração do resultado e na demonstração do resultado abrangente.
130. A entidade deve divulgar as seguintes informações para cada perda por desvalorização ou
34 reversão material reconhecida durante o período para um ativo individual, incluindo ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill), ou para uma unidade geradora de caixa:
130. A entidade deve divulgar as seguintes informações para cada perda por desvalorização ou
reversão reconhecida durante o período para ativo individual, incluindo ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill), ou para unidade geradora de caixa: (Alterado pela Revisão CPC 05)
a) os eventos e as circunstâncias que levaram ao reconhecimento ou à reversão da perda por
desvalorização;
b) o montante da perda por desvalorização reconhecida ou revertida;
c) para um ativo individual:
i) a natureza do ativo; e
(ii) se a entidade reporta informações por segmento de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 22, o segmento a ser reportado ao qual o ativo pertence;
d) para uma unidade geradora de caixa:
i) uma descrição da unidade geradora de caixa (por exemplo, se é uma linha de
produtos, uma planta industrial, uma unidade operacional do negócio, uma área geográfica, ou um segmento a ser reportado, conforme o Pronunciamento Técnico CPC 22); (ii) o montante da perda por desvalorização reconhecida ou revertida por classe de ativos e, se a entidade reporta informações por segmento nos termos do Pronunciamento Técnico CPC 22, a mesma informação por segmento; e (iii) se o agregado de ativos utilizado para identificar a unidade geradora de caixa tiver mudado desde a estimativa anterior do seu valor recuperável (se houver), uma descrição da maneira atual e anterior de agregar os ativos envolvidos e as razões que justificam a mudança na maneira pela qual é identificada a unidade geradora de caixa;
e) se o valor recuperável do ativo (unidade geradora de caixa) é seu valor justo líquido de
despesa de venda ou seu valor em uso;
e) o valor recuperável do ativo (unidade geradora de caixa) e se o valor recuperável do
ativo (unidade geradora de caixa) é seu valor justo líquido de despesa de alienação ou seu valor em uso; (Alterada pela Revisão CPC 05)
f) se o valor recuperável for o valor justo líquido de despesas de venda, a base utilizada para
determinar o valor justo líquido de despesas de venda (por exemplo, se o valor justo foi determinado tendo como referência um mercado ativo);
f) se o valor recuperável for o valor justo líquido de despesas de alienação, a base utilizada
para mensurar o valor justo líquido de despesas de alienação (por exemplo, se o valor justo foi mensurado tendo como referência preço cotado em mercado ativo para ativo idêntico). A entidade não é obrigada a fornecer as divulgações exigidas pelo CPC 46; (Alterada pela Revisão CPC 03)
f) se o valor recuperável for o valor justo líquido de despesas de alienação, a entidade deve
35 divulgar as seguintes informações:
i) o nível da hierarquia do valor justo (ver Pronunciamento Técnico CPC 46) dentro do
qual a mensuração do valor justo do ativo (unidade geradora de caixa) é classificada em sua totalidade (sem levar em conta as despesas de alienação que são observáveis); (ii) para a mensuração do valor justo classificado no nível 2 e no nível 3 da hierarquia de valor justo, a descrição da técnica de avaliação usada para mensurar o valor justo menos as despesas de alienação. Se tiver havido mudança na técnica de avaliação, a entidade deve divulgar a mudança ocorrida e os motivos para fazê-la; e (iii) para a mensuração do valor justo classificado no nível 2 e no nível 3 da hierarquia de valor justo, cada pressuposto-chave em que a gerência baseou a sua determinação do valor justo menos as despesas de alienação. Pressupostos-chave são aqueles para os quais (unidade geradora de caixa) o valor recuperável do ativo for mais sensível. A entidade também deve divulgar a taxa de desconto utilizada na mensuração atual e anterior, se o valor justo menos as despesas de alienação for mensurada usando a técnica de valor presente; (Alterada pela Revisão CPC 05)
g) se o valor recuperável for o valor em uso, a taxa de desconto utilizada na estimativa
corrente e na estimativa anterior (se houver) do valor em uso.
131. A entidade deve divulgar as seguintes informações para as perdas por desvalorização como
um todo e para as reversões de perdas por desvalorização como um todo, reconhecidas durante o período para o qual nenhuma informação tenha sido divulgada de acordo com o item 130:
a) as classes principais de ativos afetados por perdas por desvalorização e as classes
principais de ativos afetados por reversões de perdas por desvalorização; e
b) os principais eventos e circunstâncias que levaram ao reconhecimento dessas perdas por
desvalorização e reversões de perdas por desvalorização.
132. A entidade é encorajada a divulgar as premissas utilizadas para determinar o valor recuperável
de ativos (unidades geradoras de caixa) durante o período. Entretanto, o item 134 exige que a entidade divulgue informações acerca das estimativas utilizadas para mensurar o valor recuperável de uma unidade geradora de caixa quando o ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) ou o ativo intangível de vida útil indefinida estiver incluído no valor contábil da unidade.
133. Se uma parcela do ágio pago por expectativa de rentabilidade futura (goodwill), advinda de
combinação de negócios ocorrida durante o período, não tiver sido alocada a uma unidade geradora de caixa (grupo de unidades) ao término do período de reporte nos termos do item 84, o valor não alocado do ágio deve ser divulgado juntamente com as razões pelas quais o valor permanece não alocado.
Estimativas utilizadas para mensurar o valor recuperável de unidade geradora
de caixa contendo ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) ou
ativo intangível com vida útil indefinida
36
134. A entidade deve divulgar as informações requeridas nas alíneas (a) a (f) abaixo para cada
unidade geradora de caixa (grupo de unidades) cujo valor contábil do ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) ou dos ativos intangíveis com vida útil indefinida, alocados à unidade (grupo de unidades), seja significativo em comparação com o valor contábil total do ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) ou dos ativos intangíveis com vida útil indefinida reconhecidos pela entidade:
a) o valor contábil do ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) alocado à
unidade (grupo de unidades);
b) o valor contábil dos ativos intangíveis com vida útil indefinida alocado à unidade (grupo
de unidades);
c) a base sobre a qual o valor recuperável da unidade (grupo de unidades) tenha sido
determinado (por exemplo, valor em uso ou o valor justo líquido de despesas de venda);
c) o valor recuperável da unidade (grupo de unidades) e a base sobre a qual o valor
recuperável da unidade (grupo de unidades) tenha sido determinado (por exemplo, valor em uso ou o valor justo líquido de despesas de alienação); (Alterada pela Revisão CPC 03)
c) a base sobre a qual o valor recuperável da unidade (grupo de unidades) tenha sido
determinado (por exemplo, valor em uso ou o valor justo líquido de despesas de alienação); (Alterada pela Revisão CPC 05)
d) se o valor recuperável da unidade (grupo de unidades) tiver sido baseado no valor em
uso:
i) descrição de cada premissa-chave sobre a qual a administração tenha baseado suas
projeções de fluxo de caixa para o período coberto pelo mais recente orçamento ou previsão. Premissas-chave são aquelas para as quais o valor recuperável da unidade (grupo de unidades) é mais sensível;
i) cada premissa-chave sobre a qual a administração tenha baseado suas projeções de
fluxo de caixa para o período coberto pelo mais recente orçamento ou previsão. Premissas-chave são aquelas para as quais o valor recuperável da unidade (grupo de unidades) é mais sensível; (Alterada pela Revisão CPC 03) (ii) descrição da abordagem utilizada pela administração para determinar o valor sobre o qual estão assentadas as premissas-chave; se esses valores refletem a experiência passada ou, se apropriado, são consistentes com fontes de informação externas, e, caso contrário, como e por que esses valores diferem da experiência passada ou de fontes de informação externas; (iii) o período sobre o qual a administração projetou os fluxos de caixa, baseada em orçamento ou previsões por ela aprovados e, quando um período superior a cinco anos for utilizado para a unidade geradora de caixa (grupo de unidades), uma explicação do motivo por que um período mais longo é justificável; (iv) a taxa de crescimento utilizada para extrapolar as projeções de fluxo de caixa, além do período coberto pelo mais recente orçamento ou previsão, e a justificativa para utilização de qualquer taxa de crescimento que exceda a taxa média de crescimento de longo prazo para os produtos, segmentos de indústria, ou país ou países no qual a entidade opera, ou para o mercado para o qual a unidade (grupo de unidades) é
37 direcionada; e
v) a taxa de desconto aplicada às projeções de fluxo de caixa;
e) se o valor recuperável da unidade (grupo de unidades) tiver sido baseado no valor justo
líquido de despesas de venda, a metodologia utilizada para determinar o valor justo líquido de despesas de venda. Se o valor justo líquido de despesas de venda não é determinado, utilizando-se um preço de mercado observável para a unidade (grupo de unidades), as seguintes informações também devem ser divulgadas:
e) se o valor recuperável da unidade (grupo de unidades) tiver sido baseado no valor justo
líquido de despesas de alienação, as técnicas de avaliação utilizadas para mensurar o valor justo líquido de despesas de alienação. A entidade não é obrigada a fornecer as divulgações exigidas pelo CPC 46. Se o valor justo líquido de despesas de alienação não é mensurado, utilizando-se o preço cotado para a unidade idêntica (grupo de unidades), a entidade deve divulgar as seguintes informações: (Alterada pela Revisão CPC 03)
i) descrição de cada premissa-chave sobre a qual a administração tenha baseado a
determinação do valor justo líquido de despesas de venda. Premissas-chave são aquelas para as quais o valor recuperável da unidade (grupo de unidades) é mais sensível;
i) cada premissa-chave sobre a qual a administração tenha baseado a determinação do
valor justo líquido de despesas de alienação. Premissas-chave são aquelas para as quais o valor recuperável da unidade (grupo de unidades) é mais sensível; (Alterada pela Revisão CPC 03) (ii) descrição da abordagem utilizada pela administração para determinar o valor sobre o qual estão assentadas as premissas-chave; se esses valores refletem a experiência passada ou, se apropriado, são consistentes com fontes de informação externas, e, caso contrário, como e por que esses valores diferem da experiência passada ou de fontes de informação externas; (iia) o nível da hierarquia de valor justo (ver CPC 46) no qual a mensuração do valor justo se classifica em sua totalidade (sem levar em conta o nível de observação dos custos de alienação); (Incluído pela Revisão CPC 03) (iib) se tiver ocorrido mudança na técnica de avaliação, a mudança havida e as razões para fazê-la; (Incluído pela Revisão CPC 03) Se o valor justo líquido das despesas de venda tiver sido determinado, utilizando projeções de fluxo de caixa descontado, as seguintes informações também devem ser divulgadas: Se o valor justo líquido das despesas de alienação tiver sido mensurado, utilizando projeções de fluxo de caixa descontado, a entidade deve divulgar as seguintes informações: (Alterado pela Revisão CPC 03) (iii) o período ao longo do qual a administração tenha projetado os fluxos de caixa; (iv) a taxa de crescimento utilizada para extrapolar as projeções de fluxo de caixa;
v) a taxa de desconto aplicada às projeções de fluxo de caixa;
f) se uma possível e razoável mudança em uma premissa-chave sobre a qual a
38 administração tenha baseado sua determinação de valor recuperável da unidade (grupo de unidades) puder resultar em valor contábil superior ao seu valor recuperável:
i) o montante pelo qual o valor recuperável da unidade (grupo de unidades) excede seu
valor contábil; (ii) o valor sobre o qual está assentada a premissa-chave; e (iii) o novo valor sobre o qual deve estar assentada a premissa-chave, após a incorporação de quaisquer efeitos derivados dessa mudança em outras variáveis utilizadas para mensurar o valor recuperável, a fim de que o valor recuperável da unidade (grupo de unidades) fique igual ao seu valor contábil.
135. Se alguns ou todos os valores contábeis do ágio por expectativa de rentabilidade futura
(goodwill) ou dos ativos intangíveis com vida útil indefinida são alocados a múltiplas unidades geradoras de caixa (grupo de unidades), e o valor então alocado a cada unidade (grupo de unidades) não é significativo em comparação com o valor contábil total do ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) ou dos ativos intangíveis com vida útil indefinida, esse fato deve ser divulgado em conjunto com o valor contábil agregado do ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) ou dos ativos intangíveis com vida útil indefinida, alocados a essas unidades (grupo de unidades). Adicionalmente, se os valores recuperáveis de quaisquer dessas unidades (grupo de unidades) forem baseados na mesma premissa-chave, e o valor contábil agregado do ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) ou dos ativos intangíveis com vida útil indefinida, alocados a essas unidades, é significativo em comparação com o valor contábil total do ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) ou dos ativos intangíveis de vida útil indefinida, a entidade deve divulgar esse fato juntamente com:
a) o valor contábil agregado do ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill)
alocado a essas unidades (grupo de unidades);
b) o valor contábil agregado dos ativos intangíveis com vida útil indefinida alocado a essas
unidades (grupo de unidades);
c) descrição da premissa-chave;
d) descrição da abordagem da administração para determinar o valor sobre o qual está
assentada a premissa-chave; se esse valor reflete a experiência passada ou, se apropriado, é consistente com fontes de informação externas e, caso contrário, como e por que esse valor difere da experiência passada ou de fontes de informação externas; e
e) se uma razoável e possível mudança na premissa-chave puder resultar em valor contábil
agregado da unidade (grupo de unidades) superior ao seu valor recuperável:
i) o montante pelo qual o valor recuperável agregado da unidade (grupo de unidades)
excede seu valor contábil agregado; (ii) o valor sobre o qual está assentada a premissa-chave; e (iii) o novo valor sobre o qual deve estar assentada a premissa-chave, após a incorporação de quaisquer efeitos derivados dessa mudança em outras variáveis utilizadas para mensurar o valor recuperável, a fim de que o valor recuperável agregado da unidade (grupo de unidades) fique igual ao seu valor contábil agregado.
39
136. O mais recente cálculo detalhado, efetuado em período anterior, do valor recuperável de uma
unidade geradora de caixa (grupo de unidades) pode, de acordo com os itens 24 ou 99, ser considerado e utilizado no teste da perda por desvalorização dessa unidade (grupo de unidades) no período corrente, desde que sejam atendidos critérios específicos. Quando esse for o caso, a informação para aquela unidade (grupo de unidades) deve ser incorporada nas divulgações exigidas pelos itens 134 e 135, com relação aos procedimentos utilizados para cálculo do valor recuperável.
137 a 140I. (Eliminados).
140N A Revisão de Pronunciamentos Técnicos nº 21, aprovada pelo CPC em 4 de novembro de 2022, alterou o item 2. A entidade deve aplicar essas alterações quando aplicar o CPC 50. (Incluída pela Revisão de Pronunciamentos Técnicos n.º 21)
141. Este Pronunciamento CPC 01 (R1) substitui o Pronunciamento CPC 01 emitido em 14 de
setembro de 2007.
APÊNDICE A
Utilização de técnicas de valor presente para mensurar o valor em uso
O presente Apêndice é parte integrante do Pronunciamento. Fornece orientação sobre o uso de técnicas de valor presente na avaliação do valor em uso. Apesar de a orientação utilizar o termo “ativo”, também se aplica a um grupo de ativos integrantes de uma unidade geradora de caixa.
Componentes de avaliação de valor presente
A1. Os elementos em conjunto a seguir capturam as diferenças econômicas entre os ativos:
a) estimativa do fluxo de caixa futuro ou, em casos mais complexos, séries de fluxo de caixa
futuro que a entidade espera que advenham desse ativo;
b) expectativas acerca de possíveis variações no montante ou no período de ocorrência
desses fluxos de caixa;
c) valor do dinheiro no tempo, representado pela taxa de juros corrente, livre de riscos,
observada no mercado;
d) preço requerido para fazer em face da incerteza inerente ao ativo (prêmio); e
e) outros fatores, por vezes não identificáveis, como falta de liquidez, que os participantes
do mercado iriam incorporar na precificação dos fluxos de caixa futuros que a entidade espera que advenham do ativo.
A2. Este Apêndice contrasta duas abordagens de cômputo do valor presente, as quais, dependendo da situação, podem ser utilizadas para estimar o valor em uso de um ativo. Pela abordagem “tradicional”, os ajustes para os fatores (b) a (e) descritos no item A1 estão embutidos na taxa
40 de desconto. Pela abordagem do “fluxo de caixa esperado”, os fatores (b), (d) e (e) impõem ajustes para se chegar aos fluxos de caixa esperados ajustados pelo risco. Seja qual for a abordagem que a entidade adote para refletir expectativas acerca de eventuais variações no montante ou no período de ocorrência de fluxos de caixa futuros, o resultado deve refletir o valor presente esperado dos fluxos de caixa futuros, ou seja, a média ponderada de todos os resultados possíveis.
Princípios gerais
A3. As técnicas utilizadas para estimar fluxos de caixa futuros e taxas de juros variam de uma situação para outra, dependendo das circunstâncias em torno do ativo em questão. Entretanto, os princípios gerais a seguir servem de norte para qualquer aplicação de técnicas de valor presente na mensuração de ativos:
a) as taxas de juros utilizadas para descontar fluxos de caixa devem refletir premissas
consistentes com aquelas inerentes aos fluxos de caixa estimados. Caso contrário, o efeito de algumas premissas será contado em duplicidade ou ignorado. Por exemplo, a taxa de desconto de 12% pode ser aplicada a fluxos de caixa contratuais de um empréstimo a receber. Essa taxa reflete expectativas sobre inadimplência futura em empréstimos com características específicas. A mesma taxa de 12% não deve ser utilizada para descontar fluxos de caixa esperados porque esses fluxos já refletem as premissas sobre inadimplência futura;
b) fluxos de caixa estimados e taxas de desconto estimadas devem estar livres de vieses e
fatores não relacionados ao ativo em questão. Por exemplo, o ato consciente de subestimar deliberadamente fluxos de caixa líquidos para melhorar aparentemente a rentabilidade futura de um ativo introduz um viés na mensuração;
c) fluxos de caixa estimados ou taxas de desconto estimadas devem refletir os resultados
possíveis em vez de um valor único provável, mínimo ou máximo montante possível.
Abordagem tradicional e de fluxo de caixa esperado
Abordagem tradicional
A4. Tradicionalmente, a adoção para fins contábeis do valor presente toma por base um conjunto único de fluxos de caixa estimados e uma única taxa de desconto, usualmente descrita como “taxa proporcional ao risco“. De fato, a abordagem tradicional admite que uma única taxa de desconto pode incorporar todas as expectativas acerca dos fluxos de caixa futuros e do prêmio de risco adequado. Portanto, a abordagem tradicional coloca mais ênfase na seleção da taxa de desconto.
A5. Em alguns casos, como naqueles em que ativos comparáveis podem ser observados no mercado, a abordagem tradicional é relativamente fácil de aplicar. Para ativos com fluxos de caixa contratuais, ela é consistente com a forma pela qual os participantes do mercado caracterizam os ativos, como no exemplo “título de 12%”.
A6. Entretanto, a abordagem tradicional pode não ser apropriada para tratar alguns problemas
41 complexos de mensuração, como na mensuração de ativos não financeiros para os quais não haja mercado ou ativo comparável. Uma pesquisa adequada da “taxa proporcional ao risco“ exige a análise de pelo menos dois itens – um ativo que exista no mercado e tenha taxa de juros observável e o ativo a ser mensurado. A taxa de desconto apropriada para os fluxos de caixa mensurados tem que ser inferida da taxa de juros observável desse outro ativo. Para se fazer essa inferência, as características dos fluxos de caixa do outro ativo devem ser similares às do ativo a ser mensurado. Portanto, o avaliador deve fazer o seguinte:
a) identificar o conjunto de fluxos de caixa que será descontado;
b) identificar outro ativo no mercado que pareça ter características similares de fluxo de
caixa;
c) comparar os conjuntos de fluxos de caixa dos dois itens para se assegurar de que são
similares (por exemplo, são ambos conjuntos de fluxos de caixa contratuais ou um é contratual e o outro fluxo de caixa estimado?);
d) avaliar se existe um elemento em um item que não está presente no outro (por exemplo,
um item tem menos liquidez do que o outro?); e
e) avaliar se ambos os conjuntos de fluxos de caixa irão se comportar (ou seja, variar) de
maneira similar, na mudança de condições econômicas.
Abordagem de fluxo de caixa esperado
A7. A abordagem de fluxo de caixa esperado é, em algumas situações, uma ferramenta de mensuração mais eficaz do que a abordagem tradicional. Para levar a efeito a mensuração, a abordagem de fluxo de caixa esperado utiliza todas as expectativas sobre fluxos de caixa possíveis em vez de um único fluxo de caixa mais provável. Por exemplo, o fluxo de caixa
pode ser de $ 100, $ 200 ou $ 300 com probabilidades de 10%, 60% e 30%, respectivamente.
O fluxo de caixa esperado é de $ 220. Desse modo, a abordagem de fluxo de caixa esperado difere da abordagem tradicional por enfocar na análise direta dos fluxos de caixa em questão e em premissas mais explícitas utilizadas na mensuração.
A8. A abordagem de fluxo de caixa esperado também permite utilizar técnicas de valor presente quando o período de ocorrência dos fluxos de caixa é incerto. Por exemplo, o fluxo de caixa
de $ 1.000 pode ser recebido em um, dois ou três anos com probabilidades de 10%, 60% e
30%, respectivamente. O exemplo abaixo evidencia o cômputo do valor presente esperado nessa situação.
Valor presente de $ 1.000 em 1 ano a 5% $ 952,38
Probabilidade 10,00% $ 95,24 Valor presente de $ 1.000 em 2 anos a 5,25% $ 902,73
Probabilidade 60,00% $ 541,64 Valor presente de $ 1.000 em 3 anos a 5,50% $ 851,61
Probabilidade 30,00% $ 255,48
42 Valor presente esperado
$ 892,36
A9. O valor presente esperado de $ 892,36 difere da noção tradicional de melhor estimativa de $ 902,73 (probabilidade de 60%). O cômputo tradicional de valor presente aplicado ao exemplo exige que se decida qual dos períodos de ocorrência possíveis de fluxo de caixa deve-se utilizar e, por conseguinte, não refletiria as probabilidades de períodos diferentes. Isso porque a taxa de desconto no cômputo tradicional de valor presente tradicional não pode refletir incertezas nos períodos de ocorrência.
A10. O uso de probabilidades é um elemento essencial da abordagem de fluxo de caixa esperado. Alguns questionam se atribuir probabilidades a estimativas altamente subjetivas não sugere mais precisão do que de fato existe. No entanto, a aplicação correta da abordagem tradicional (conforme descrita no item A6) exige as mesmas estimativas e subjetividade sem a mesma transparência de cômputo da abordagem de fluxo de caixa esperado.
A11. Muitas estimativas desenvolvidas na prática corrente já incorporam informalmente os elementos de fluxos de caixa esperados. Além disso, os contadores costumam enfrentar a necessidade de mensurar um ativo utilizando informações limitadas sobre as probabilidades de fluxos de caixa possíveis. Por exemplo, um contador pode se deparar com as seguintes situações:
a) o valor estimado figura em algum lugar do intervalo entre $ 50 e $ 250, mas nenhum
valor nessa faixa é mais provável do que qualquer outro. Baseando-se nessas informações
limitadas, o fluxo de caixa esperado estimado é de $ 150 [(50 + 250)/2].
b) o valor estimado figura em algum lugar do intervalo entre $ 50 e $ 250 e o valor mais
provável é de $ 100. No entanto, as probabilidades associadas a cada valor são desconhecidas. Baseando-se nessas informações limitadas, o fluxo de caixa esperado
estimado é de $ 133,33 [(50 + 100 + 250)/3].
(c) o valor estimado será de $ 50 (probabilidade de 10%), $ 250 (probabilidade de 30%) ou $
100 (probabilidade de 60%). Baseando-se nessas informações limitadas, o fluxo de caixa
esperado estimado é de $ 140 [(50 × 0,10) + (250 × 0,30) + (100 × 0,60)].
Em cada caso, o fluxo de caixa esperado estimado é provavelmente o meio de oferecer a melhor estimativa do valor em uso do que o valor mínimo, o valor mais provável ou o valor máximo, quando tomados isoladamente.
A12. A aplicação da abordagem de fluxo de caixa esperado está sujeita à restrição do custobenefício. Em alguns casos, a entidade pode ter acesso a extensivos dados e ser capaz de elaborar muitos cenários de fluxo de caixa. Em outros casos, a entidade pode ser capaz tão somente de tecer considerações gerais acerca da variabilidade dos fluxos de caixa sem incorrer em custo substancial. A entidade precisa avaliar com equilíbrio o custo de obter a informação adicional em face da confiabilidade adicional que a informação irá agregar ao processo de mensuração.
A13. Alguns advogam que técnicas de fluxo de caixa esperado não são apropriadas para a mensuração de um único item ou de um item com limitado número de resultados possíveis.
Eles dão como exemplo um ativo com dois possíveis resultados: 90% de probabilidade de seu
43 fluxo de caixa ser $ 10 e 10% de probabilidade de seu fluxo de caixa ser $ 1.000. Eles asseveram que o fluxo de caixa esperado no exemplo é $ 109 e criticam tal resultado, uma vez que não representa nenhum dos montantes que pode ser pago em último caso.
A14. Considerações como essa realçada anteriormente refletem uma discordância subjacente com o objetivo de mensuração. Se o objetivo de mensuração for a acumulação de custos a serem incorridos, fluxos de caixa esperados podem não gerar estimativa representativa e confiável do custo esperado. Contudo, este Pronunciamento está voltado à avaliação do valor recuperável de um ativo. O valor recuperável do ativo, neste exemplo, não é provável que seja $ 10, apesar de ser o fluxo de caixa mais provável. Isso acontece porque a mensuração de $ 10 não incorpora a incerteza do fluxo de caixa na mensuração do ativo. Em vez disso, o fluxo de caixa incerto é apresentado como se fosse certo. Nenhuma entidade, racionalmente, venderia um ativo com essas características por $ 10.
Taxa de desconto
A15. Qualquer que seja a abordagem que a entidade adote para mensurar o valor em uso de um ativo, as taxas de juros utilizadas para descontar fluxos de caixa não devem refletir riscos pelos quais os fluxos de caixa estimados foram ajustados. Caso contrário, os efeitos de algumas premissas serão contados em duplicidade.
A16. Quando uma taxa específica de um ativo não está acessível diretamente no mercado, a entidade vale-se de aproximações para estimar a taxa de desconto. O propósito é estimar, na medida do possível, uma avaliação de mercado:
a) do valor do dinheiro no tempo para os períodos até ao término da vida útil do ativo; e
b) dos fatores (b), (d) e (e) descritos no item A1, na extensão em que tais fatores não tenham
provocado ajustes na apuração dos fluxos de caixa estimados.
A17. Como ponto de partida para levar a efeito essa estimativa, a entidade pode levar em consideração as seguintes taxas:
a) o custo médio ponderado de capital da entidade, apurado por meio de técnicas como o
modelo de avaliação de ativos financeiros (CAPM);
b) a taxa incremental de empréstimo da entidade; e
c) outras taxas de empréstimo de mercado.
A18. No entanto, essas taxas precisam ser ajustadas:
a) para refletir a forma como o mercado avaliaria os riscos específicos associados aos fluxos
de caixa estimados do ativo; e
b) para excluir riscos que não são relevantes para os fluxos de caixa estimados do ativo ou
para os quais os fluxos de caixa estimados tenham sido ajustados.
Considerações devem ser dadas a riscos como o risco país, o risco da moeda e o risco de preços.
A19. A taxa de desconto é independente da estrutura de capital da entidade e da forma como a
44 entidade tenha financiado a aquisição do ativo, porque os fluxos de caixa futuros esperados, advindos do ativo, não dependem da forma por meio da qual a entidade tenha financiado a aquisição do ativo.
A20. O item 55 exige que a taxa de desconto utilizada seja a taxa antes dos impostos. Portanto, quando a base utilizada para estimar a taxa de desconto é a taxa após impostos, a base deve ser ajustada para refletir a taxa antes dos impostos.
A21. Normalmente a entidade utiliza uma única taxa de desconto para estimar o valor em uso de um ativo. Contudo, a entidade deve utilizar taxas de descontos separadas para diferentes períodos futuros em que o valor de uso é sensível à diferença de riscos para diferentes períodos ou para a estrutura a termo das taxas de juros.
APÊNDICE B (Eliminado)
O texto deste Apêndice foi eliminado do IAS 36 – Bound Volume 2010.
APÊNDICE C
Testando o valor recuperável de unidade geradora de caixa com ágio por
expectativa de rentabilidade futura (goodwill) e participação de não
controladores
C1. De acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 15 – Combinação de Negócios, o adquirente deve mensurar e reconhecer o ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill), na data da aquisição, como o excesso de (a) sobre (b), abaixo definidos:
a) o agregado:
i) da contraprestação transferida, mensurada conforme o Pronunciamento Técnico CPC
15 – Combinação de Negócios, que em regra determina a mensuração a valor justo na data da aquisição; (ii) do montante de qualquer participação de não controladores na adquirida, mensurada conforme o Pronunciamento Técnico CPC 15 – Combinação de Negócios; e (iii) em combinação de negócios levada a efeito em estágios, da participação da adquirente na adquirida mantida anteriormente à combinação, mensurada a valor justo na data da aquisição.
b) o valor líquido, na data da aquisição, dos ativos identificáveis adquiridos e passivos
identificáveis assumidos, mensurados conforme o Pronunciamento Técnico CPC 15 – Combinação de Negócios.
45
Alocação do ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill)
C2. O item 80 deste Pronunciamento Técnico requer que o ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) adquirido em combinação de negócios seja alocado a cada uma das unidades geradoras de caixa do adquirente, ou a grupos de unidades geradoras de caixa, para os quais se tenha a expectativa de que sejam gerados benefícios econômicos advindos de sinergias da combinação, independentemente de outros ativos ou passivos da adquirida serem alocados a essas unidades, ou grupos de unidades. É possível que algumas dessas sinergias resultantes da combinação de negócios sejam alocadas a unidades geradoras de caixa nas quais não haja participação de não controladores.
Testando a perda por desvalorização
C3. O teste de perda por desvalorização envolve a comparação do valor recuperável de uma unidade geradora de caixa com o seu valor contábil.
C4. Se a entidade mensura a participação de não controladores pelo seu valor de equivalência nos ativos líquidos identificáveis de uma controlada na data de aquisição, ao invés de pelo seu valor justo, o ágio imputado à participação de não controladores é incluído no valor recuperável da unidade geradora de caixa relacionada, mas não é reconhecido nas demonstrações contábeis consolidadas. Como consequência, a entidade deve aumentar extracontabilmente o valor contábil do ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill), de tal sorte a refletir o ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) implícito que seria imputado aos não controladores, para compor 100% do saldo (full goodwill). O valor contábil ajustado do ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) é então comparado com o valor recuperável da unidade a fim de se determinar se a unidade geradora de caixa sofreu perda por desvalorização.
Alocando a perda por desvalorização
C5. O item 104 requer que qualquer perda por desvalorização identificada seja alocada primeiramente à redução do valor contábil do ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) alocado a uma unidade geradora de caixa, para então ser alocada aos demais ativos da unidade geradora de caixa em base proporcional aos seus respectivos valores contábeis.
C6. Se uma controlada, ou parte dela, com participação de não controladores, é na sua totalidade uma unidade geradora de caixa, a perda por desvalorização deve ser alocada entre controladores e não controladores na mesma proporção em que lucros ou prejuízos são distribuídos.
C7. Se uma controlada, ou parte dela, com participação de não controladores, é parte de uma unidade geradora de caixa mais abrangente, as perdas por desvalorização do ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) devem ser alocadas às partes da unidade geradora de caixa que possuem participação de não controladores e às partes que não possuem. As perdas por desvalorização devem ser alocadas às partes da unidade geradora de caixa nas seguintes bases:
46
a) na extensão em que a perda por desvalorização está relacionada com o ágio por
expectativa de rentabilidade futura (goodwill) da unidade geradora de caixa, pelos valores contábeis relativos do ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) das partes antes da perda por desvalorização; e
b) na extensão em que a perda por desvalorização está relacionada a ativos identificáveis da
unidade geradora de caixa, pelos valores contábeis relativos dos ativos líquidos identificáveis das partes antes da perda por desvalorização. Quaisquer dessas perdas por desvalorização devem ser alocadas aos ativos das partes de cada unidade em base pro rata do valor contábil respectivo de cada ativo na parte.
Nessas partes que possuem participação de não controladores, a perda por desvalorização deve ser alocada entre controladores e não controladores na mesma proporção em que lucros ou prejuízos são distribuídos.
C8. Se uma perda por desvalorização, atribuída a uma participação de não controladores, está relacionada com ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) que não está reconhecido nas demonstrações contábeis consolidadas (ver item C4), a perda por desvalorização não deve ser reconhecida como perda por desvalorização do ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill). Nesses casos, tão somente a perda por desvalorização relativa ao ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) que é atribuído ao controlador deve ser reconhecida como perda por desvalorização do ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill).
[[DOC_BEGIN|file="02_62_CPC_02_R2_rev 27_ComAVISO.pdf"|title="COMITÊ DE PRONUNCIAMENTOS CONTÁBEIS"]]
COMITÊ DE PRONUNCIAMENTOS CONTÁBEIS
Índice
- Objetivo — p.2
- Alcance — p.2
- Definições — p.3
- Detalhamento das definições — p.4
- RESUMO DA ABORDAGEM REQUERIDA POR ESTE PRONUNCIAMENTO — p.7
- Apresentação de transação em moeda estrangeira na moeda funcional — p.9
- Uso de moeda de apresentação diferente da moeda funcional — p.13
- Efeitos fiscais de todas as variações cambiais — p.18
- Divulgação — p.18
- Disposições transitórias — p.20
- Revogação de outro pronunciamento — p.21
1 COMITÊ DE PRONUNCIAMENTOS CONTÁBEIS
PRONUNCIAMENTO TÉCNICO CPC 02 (R2)
Efeitos das Mudanças nas Taxas de Câmbio e Conversão de Demonstrações Contábeis
Correlação às Normas Internacionais de Contabilidade – IAS 21 (BV2010)
- Termos de uso
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Sumário Item OBJETIVO 1 – 2 ALCANCE 3 – 7 DEFINIÇÕES 8 – 16 Detalhamento das definições 9 – 16 Moeda funcional 9 – 14 Investimento líquido em entidade no exterior 15 – 15A Item monetário 16 RESUMO DA ABORDAGEM REQUERIDA POR ESTE PRONUNCIAMENTO 17 – 19 ESTIMATIVA DA TAXA DE CÂMBIO À VISTA QUANDO UMA MOEDA NÃO É CONVERSÍVEL (ITENS A11 A A17) 19A APRESENTAÇÃO DE TRANSAÇÃO EM MOEDA ESTRANGEIRA NA MOEDA FUNCIONAL 20 – 37 Reconhecimento inicial 20 – 22 Apresentação ao término de períodos de reporte subsequentes 23 – 26 Reconhecimento de variação cambial 27 - 34 Alteração na moeda funcional 35 - 37
2 USO DE MOEDA DE APRESENTAÇÃO DIFERENTE DA MOEDA FUNCIONAL 38 – 49 Conversão para a moeda de apresentação 38 – 43 Conversão de entidade no exterior 44 – 47 Baixa total ou parcial de entidade no exterior 48 – 49 EFEITOS FISCAIS DE TODAS AS VARIAÇÕES CAMBIAIS 50 DIVULGAÇÃO 51 – 57B DISPOSIÇÕES TRANSITÓRIAS 58 – 60C REVOGAÇÃO DE OUTRO PRONUNCIAMENTO 61 - 62 APÊNDICE A – Orientação de aplicação - Conversibilidade
Objetivo
1. Uma entidade pode manter atividades em moeda estrangeira de duas formas. Ela pode ter transações em moedas estrangeiras ou pode ter operações no exterior. Adicionalmente, a entidade pode apresentar suas demonstrações contábeis em uma moeda estrangeira. O objetivo deste Pronunciamento Técnico é orientar acerca de como incluir transações em moeda estrangeira e operações no exterior nas demonstrações contábeis da entidade e como converter demonstrações contábeis para moeda de apresentação.
2. Os principais pontos envolvem quais taxas de câmbio devem ser usadas e como reportar os efeitos das mudanças nas taxas de câmbio nas demonstrações contábeis.
Alcance
3. Este pronunciamento deve ser adotado:
a) na contabilização de transações e saldos em moedas estrangeiras, exceto para aquelas
transações com derivativos e saldos dentro do alcance do Pronunciamento Técnico CPC 38 – Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Mensuração e da Orientação OCPC 03
- Instrumentos Financeiros: Reconhecimento, Mensuração e Evidenciação;
a) na contabilização de transações e saldos em moeda estrangeira, exceto para aquelas
transações com derivativos e saldos dentro do alcance do CPC 48 – Instrumentos Financeiros; (Alterada pela Revisão CPC 12)
b) na conversão de resultados e posição financeira de operações no exterior que são incluídos
nas demonstrações contábeis de uma entidade por meio de Consolidação, Consolidação Proporcional ou pela aplicação do Método de Equivalência Patrimonial; e
b) na conversão de resultados e posição financeira de operações no exterior que são incluídas
nas demonstrações contábeis da entidade por meio de consolidação ou pela aplicação do método da equivalência patrimonial; e (Alterada pela Revisão CPC 03)
3
c) na conversão de resultados e posição financeira de uma entidade para uma moeda de
apresentação.
4. O Pronunciamento Técnico CPC 38 – Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Mensuração e a Orientação OCPC 03 – Instrumentos Financeiros: Reconhecimento, Mensuração e Evidenciação são aplicáveis a muitos derivativos em moeda estrangeira e, por via de consequência, tais instrumentos derivativos estão fora do alcance deste Pronunciamento Técnico. Entretanto, aqueles derivativos em moeda estrangeira que estão fora do alcance do Pronunciamento Técnico CPC 38 e da Orientação OCPC 03 (exemplo: alguns derivativos em moeda estrangeira embutidos em outros contratos) estão dentro do alcance deste Pronunciamento Técnico. Adicionalmente, este Pronunciamento Técnico é aplicado quando a entidade converte saldos relativos a derivativos de sua moeda funcional para a moeda de apresentação.
4. O CPC 48 é aplicável a muitos derivativos em moeda estrangeira e, por via de consequência, tais instrumentos derivativos estão fora do alcance deste pronunciamento. Entretanto, aqueles derivativos em moeda estrangeira que estão fora do alcance do CPC 48 (exemplo: alguns derivativos em moeda estrangeira embutidos em outros contratos) estão dentro do alcance deste pronunciamento. Adicionalmente, este pronunciamento deve ser aplicado quando a entidade converte saldos relativos a derivativos de sua moeda funcional para a moeda de apresentação. (Alterado pela Revisão CPC 12)
5. Este Pronunciamento Técnico não é aplicado à contabilidade de operações de hedge para itens em moeda estrangeira, incluindo o hedge de investimento líquido em entidade no exterior. O Pronunciamento Técnico CPC 38 e a Orientação OCPC 03 são aplicados à contabilidade de operações de hedge.
5. Este pronunciamento não é aplicável à contabilidade de operações de hedge para itens em moeda estrangeira, incluindo o hedge de investimento líquido em entidade no exterior. O CPC 48 deve ser aplicado à contabilidade de operações de hedge. (Alterado pela Revisão CPC 12)
6. Este pronunciamento é aplicado na apresentação das demonstrações contábeis da entidade em moeda estrangeira e estabelece exigências a serem observadas para que as demonstrações contábeis resultantes possam ser consideradas como em consonância com os Pronunciamentos Técnicos emanados do Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC). Na conversão de informações financeiras para moeda estrangeira que não atenda às referidas exigências, este Pronunciamento Técnico requer que sejam divulgadas informações específicas.
7. Este pronunciamento não é aplicado na apresentação da demonstração dos fluxos de caixa para aqueles fluxos de caixa advindos de transações em moeda estrangeira, ou para a conversão de fluxos de caixa da entidade no exterior (ver Pronunciamento Técnico CPC 03 – Demonstração dos Fluxos de Caixa).
Definições
8. Os seguintes termos são usados neste Pronunciamento Técnico com os significados abaixo
4 descritos:
Taxa de fechamento é a taxa de câmbio à vista vigente ao término do período de reporte.
A moeda é conversível em outra moeda quando uma entidade for capaz de obter a outra moeda dentro de um prazo que considere um atraso administrativo normal e por meio de um mercado ou mecanismo de câmbio no qual uma transação de câmbio criaria direitos e obrigações exequíveis. (Incluído pela Revisão de Pronunciamentos Técnicos 27)
Variação cambial é a diferença resultante da conversão de um número específico de unidades em uma moeda para outra moeda, a diferentes taxas cambiais.
Taxa de câmbio é a relação de troca entre duas moedas.
Valor justo é o valor pelo qual um ativo pode ser trocado, ou um passivo liquidado, entre partes interessadas, conhecedoras do negócio e independentes entre si, com a ausência de fatores que pressionem para a liquidação da transação ou que caracterizem uma transação compulsória. Valor justo é o preço que seria recebido pela venda de um ativo ou que seria pago pela transferência de um passivo em uma transação não forçada entre participantes do mercado na data de mensuração (ver Pronunciamento Técnico CPC 46). (Alterada pela Revisão CPC 03)
Moeda estrangeira é qualquer moeda diferente da moeda funcional da entidade.
Entidade no exterior é uma entidade que pode ser controlada, coligada, empreendimento controlado em conjunto ou filial, sucursal ou agência de uma entidade que reporta informação, por meio da qual são desenvolvidas atividades que estão baseadas ou são conduzidas em um país ou em moeda diferente daquelas da entidade que reporta a informação.
Moeda funcional é a moeda do ambiente econômico principal no qual a entidade opera.
Grupo econômico é uma entidade controladora e todas as suas controladas.
Itens monetários são unidades de moeda mantidas em caixa e ativos e passivos a serem recebidos ou pagos em um número fixo ou determinado de unidades de moeda.
Investimento líquido em entidade no exterior é o montante que representa o interesse (participação na maior parte das vezes) da entidade que reporta a informação nos ativos líquidos dessa entidade.
Moeda de apresentação é a moeda na qual as demonstrações contábeis são apresentadas.
Taxa de câmbio à vista é a taxa de câmbio normalmente utilizada para liquidação imediata das operações de câmbio; no Brasil, a taxa a ser utilizada é a divulgada pelo Banco Central do Brasil. Taxa de câmbio à vista é a taxa de câmbio normalmente utilizada para liquidação imediata das operações de câmbio. (Alterada pela Revisão CPC 09)
Detalhamento das definições
Conversível (itens A2 a A10)
5
8A. A entidade avalia se uma moeda é conversível em outra moeda:
a) em uma data de mensuração; e
b) para uma finalidade especificada. (Incluído pela Revisão de Pronunciamentos Técnicos 27)
8B. Se a entidade for capaz de obter não mais do que uma quantia insignificante da outra moeda na data de mensuração para a finalidade especificada, a moeda não é conversível em outra moeda. (Incluído pela Revisão de Pronunciamentos Técnicos 27)
Moeda funcional
9. O ambiente econômico principal no qual a entidade opera é normalmente aquele em que principalmente ela gera e despende caixa. A entidade deve considerar os seguintes fatores na determinação de sua moeda funcional:
c) a moeda:
i) que mais influencia os preços de venda de bens e serviços (geralmente é a moeda na
qual os preços de venda para seus bens e serviços estão expressos e são liquidados); e (ii) do país cujas forças competitivas e regulações mais influenciam na determinação dos preços de venda para seus bens e serviços;
d) a moeda que mais influencia fatores como mão de obra, matéria-prima e outros custos para
o fornecimento de bens ou serviços (geralmente é a moeda na qual tais custos estão expressos e são liquidados).
10. Os seguintes fatores também podem servir como evidências para determinar a moeda funcional
da entidade:
a) a moeda por meio da qual são originados recursos das atividades de financiamento
(exemplo: emissão de títulos de dívida ou ações).
b) a moeda por meio da qual os recursos gerados pelas atividades operacionais são usualmente
acumulados.
11. Os seguintes fatores adicionais devem ser considerados na determinação da moeda funcional
de entidade no exterior, e também devem sê-los para avaliar se a moeda funcional dessa entidade no exterior é a mesma daquela utilizada pela entidade que reporta a informação (no caso em tela, a entidade que reporta a informação é aquela que possui uma entidade no exterior por meio de controlada, filial, sucursal, agência, coligada ou empreendimento controlado em conjunto):
a) se as atividades da entidade no exterior são executadas como extensão da entidade que
reporta a informação e, não, nos moldes em que lhe é conferido um grau significativo de autonomia. Um exemplo para ilustrar a primeira figura é quando a entidade no exterior somente vende bens que são importados da entidade que reporta a informação e remete
6 para esta o resultado obtido. Um exemplo para ilustrar a segunda figura é quando a entidade no exterior acumula caixa e outros itens monetários, incorre em despesas, gera receita e angaria empréstimos, tudo substancialmente em sua moeda local;
b) se as transações com a entidade que reporta a informação ocorrem em uma proporção alta
ou baixa das atividades da entidade no exterior;
c) se os fluxos de caixa advindos das atividades da entidade no exterior afetam diretamente
os fluxos de caixa da entidade que reporta a informação e estão prontamente disponíveis para remessa para esta;
d) se os fluxos de caixa advindos das atividades da entidade no exterior são suficientes para
pagamento de juros e demais compromissos, existentes e esperados, normalmente presentes em título de dívida, sem que seja necessário que a entidade que reporta a informação disponibilize recursos para servir a tal propósito.
12. Quando os indicadores acima estão mesclados e a determinação da moeda funcional não é um
processo tão óbvio, a administração deve se valer de julgamento para determinar a moeda funcional que representa com maior fidedignidade os efeitos econômicos das transações, eventos e condições subjacentes. Como parte dessa abordagem, a administração deve priorizar os indicadores primários do item 9 antes de levar em consideração os indicadores enumerados nos itens 10 e 11, os quais são fornecidos para servirem como evidência adicional para determinação da moeda funcional da entidade.
13. A moeda funcional da entidade reflete as transações, os eventos e as condições subjacentes que
são relevantes para ela. Assim, uma vez determinada, a moeda funcional não deve ser alterada a menos que tenha ocorrido mudança nas transações, nos eventos e nas condições subjacentes.
14. Se a moeda funcional é a moeda de economia hiperinflacionária, as demonstrações contábeis
da entidade devem ser reelaboradas nos moldes do Pronunciamento Técnico CPC 42 – Contabilidade e Evidenciação em Economia Altamente Inflacionária (pelo método da correção integral enquanto não emitido esse Pronunciamento). A entidade não pode evitar a reapresentação nos moldes requeridos pelo Pronunciamento Técnico CPC 42 mediante, por exemplo, a eleição de outra moeda que não seja aquela determinada em consonância com este Pronunciamento Técnico como sua moeda funcional (tal como a moeda funcional de sua controladora).
Investimento líquido em entidade no exterior
15. A entidade pode possuir item monetário caracterizado como recebível junto a uma entidade no
exterior ou como contas a pagar à mesma. Um item para o qual sua liquidação não é provável de ocorrer, tampouco está planejada para um futuro previsível é, substancialmente, parte do investimento líquido da entidade nessa entidade no exterior, e deve receber o tratamento contábil previsto nos itens 32 e 33 deste Pronunciamento Técnico. Referidos itens monetários podem contemplar contas a receber de longo prazo e empréstimos de longo prazo. Eles não contemplam contas a receber e contas a pagar relacionados a operações comerciais normais.
7 15A. A entidade que possui item monetário a receber de entidade no exterior ou item monetário a pagar para entidade no exterior, conforme descrito no item 15, pode ser qualquer controlada do grupo econômico. Por exemplo, uma entidade possui duas controladas: “A” e “B”. A controlada “B” é uma entidade no exterior. A controlada “A” concede um empréstimo à controlada “B”. O empréstimo que a controlada “A” tem a receber da controlada “B” será considerado parte do investimento líquido da controladora na controlada “B” se a sua liquidação não for provável de ocorrer, tampouco estiver planejada para um futuro previsível. Do mesmo modo esse entendimento valeria se a controlada “A” fosse por completo uma entidade no exterior.
Item monetário
16. A característica essencial de item monetário é o direito a receber (ou a obrigação de entregar)
um número fixo ou determinável de unidades de moeda. Alguns exemplos incluem: passivos de planos de pensão ou outros benefícios a empregados a serem pagos com caixa; provisões que devem ser liquidadas em caixa; e dividendos a serem distribuídos com caixa, que são reconhecidos como passivos. Da mesma forma, um contrato que preveja o direito a receber (ou a obrigação de entregar) um número variável de instrumentos patrimoniais da própria entidade ou uma quantidade variável de ativos, cujo valor justo a ser recebido (ou a ser entregue) igualase a um número fixo ou determinável de unidades de moeda, é considerado item monetário. Por outro lado, a característica essencial de item não monetário é a ausência do direito a receber (ou da obrigação de entregar) um número fixo ou determinável de unidades de moeda. Alguns exemplos incluem: adiantamento a fornecedores de mercadorias; adiantamento a prestadores de serviços; aluguéis antecipados; goodwill; ativos intangíveis; estoques; imobilizado; e provisões a serem liquidadas mediante a entrega de ativo não monetário.
16. A característica essencial de item monetário é o direito a receber (ou a obrigação de entregar)
um número fixo ou determinável de unidades de moeda. Alguns exemplos incluem: passivos de planos de pensão ou outros benefícios a empregados a serem pagos com caixa; provisões que devem ser liquidadas em caixa; passivos de arrendamento; e dividendos a serem distribuídos com caixa, que são reconhecidos como passivos. Da mesma forma, o contrato que preveja o direito a receber (ou a obrigação de entregar) um número variável de instrumentos patrimoniais da própria entidade ou uma quantidade variável de ativos, cujo valor justo a ser recebido (ou a ser entregue) iguala-se ao número fixo ou determinável de unidades de moeda, é considerado item monetário. Por outro lado, a característica essencial de item não monetário é a ausência do direito a receber (ou da obrigação de entregar) um número fixo ou determinável de unidades de moeda. Alguns exemplos incluem: adiantamento a fornecedores de mercadorias; adiantamento a prestadores de serviços; goodwill; ativos intangíveis; estoques; imobilizado; ativo de direito de uso; e provisões a serem liquidadas mediante a entrega de ativo não monetário. (Alterado pela Revisão CPC 13)
RESUMO DA ABORDAGEM REQUERIDA POR ESTE PRONUNCIAMENTO
17. Na elaboração das demonstrações contábeis, cada entidade − seja ela uma entidade única, uma
entidade com operações no exterior (como uma controladora) ou uma entidade no exterior (como uma controlada ou filial) − deve determinar sua moeda funcional com base nos itens 9 a
8
14. A entidade deve converter os itens expressos em moeda estrangeira para sua moeda
funcional e deve reportar os efeitos de tal conversão em consonância com os itens 20 a 37 e 50.
18. Muitas entidades que reportam a informação são compostas de um número de entidades
individuais (exemplo: um grupo econômico é formado pela controladora e uma ou mais controladas). Vários tipos de entidades, sejam elas membros de grupo econômico, ou não, podem ter investimentos em coligadas ou empreendimentos controlados em conjunto. Elas podem ter também filiais, agências, sucursais ou dependências. É necessário que os resultados e a posição financeira de cada entidade individual incluída na entidade que reporta a informação sejam convertidos para a moeda segundo a qual essa entidade que reporta a informação apresenta suas demonstrações contábeis. Este Pronunciamento permite que a moeda de apresentação da entidade que reporta a informação seja qualquer moeda (ou moedas). Os resultados e a posição financeira de qualquer entidade individual incluída na entidade que reporta a informação, cuja moeda funcional difira da moeda de apresentação, devem ser convertidos em consonância com os itens 38 a 50.
18. Muitas entidades que reportam a informação são compostas de um número de entidades
individuais (exemplo: grupo econômico é formado pela controladora e uma ou mais controladas). Vários tipos de entidades, sejam elas membros de grupo econômico, ou não, podem ter investimentos em coligadas ou negócios em conjunto. Elas podem ter também filiais, agências, sucursais ou dependências. É necessário que os resultados e a posição financeira de cada entidade individual incluída na entidade que reporta a informação sejam convertidos para a moeda segundo a qual essa entidade que reporta a informação apresenta suas demonstrações contábeis. Este Pronunciamento Técnico permite que a moeda de apresentação da entidade que reporta a informação seja qualquer moeda (ou moedas). Os resultados e a posição financeira de qualquer entidade individual incluída na entidade que reporta a informação, cuja moeda funcional difira da moeda de apresentação, devem ser convertidos em consonância com os itens 38 a 50. (Alterado pela Revisão CPC 03)
19. Este Pronunciamento também permite que a entidade, na elaboração de suas demonstrações
contábeis individuais, ou na elaboração de suas demonstrações contábeis separadas, conforme previsto no Pronunciamento Técnico CPC 35 Demonstrações Separadas, apresente essas demonstrações contábeis em qualquer moeda (ou moedas). Caso a moeda de apresentação da entidade que reporta a informação difira da sua moeda funcional, seus resultados e posição financeira devem ser também convertidos para essa moeda de apresentação, de acordo com os itens 38 a 50.
ESTIMATIVA DA TAXA DE CÂMBIO À VISTA QUANDO UMA MOEDA NÃO É CONVERSÍVEL (ITENS A11 A A17)
19A. A entidade deverá estimar a taxa de câmbio à vista na data de mensuração quando uma moeda não for conversível em outra moeda (conforme descrito nos itens 8, 8A–8B e A2–A10) nessa data. O objetivo de uma entidade ao estimar a taxa de câmbio à vista é refletir a taxa à qual uma transação de câmbio regular ocorreria na data de mensuração entre participantes do mercado sob condições econômicas prevalecentes. (Incluído pela Revisão de Pronunciamentos Técnicos 27)
9
Apresentação de transação em moeda estrangeira na moeda funcional
Reconhecimento inicial
20. Uma transação em moeda estrangeira é a transação que é fixada ou requer sua liquidação em
moeda estrangeira, incluindo transações que são originadas quando a entidade:
a) compra ou vende bens ou serviços cujo preço é fixado em moeda estrangeira;
b) obtém ou concede empréstimos, quando os valores a pagar ou a receber são fixados em
moeda estrangeira; ou
c) de alguma outra forma, adquire ou desfaz-se de ativos, ou assume ou liquida passivos
fixados em moeda estrangeira.
21. Uma transação em moeda estrangeira deve ser reconhecida contabilmente, no momento inicial,
pela moeda funcional, mediante a aplicação da taxa de câmbio à vista entre a moeda funcional e a moeda estrangeira, na data da transação, sobre o montante em moeda estrangeira.
22. A data da transação é a data a partir da qual a transação se qualifica para fins de reconhecimento,
de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. Por motivos práticos, a taxa de câmbio que se aproxima da taxa vigente na data da transação é usualmente adotada, como, por exemplo, a taxa de câmbio média semanal ou mensal que pode ser aplicada a todas as transações, em cada moeda estrangeira, ocorridas durante o período. Contudo, se as taxas de câmbio flutuarem significativamente, a adoção da taxa de câmbio média para o período não é apropriada.
Apresentação ao término de períodos de reporte subsequentes
23. Ao término da cada período de reporte:
a) os itens monetários em moeda estrangeira devem ser convertidos, usando-se a taxa de
câmbio de fechamento;
b) os itens não monetários que são mensurados pelo custo histórico em moeda estrangeira
devem ser convertidos, usando-se a taxa de câmbio vigente na data da transação; e
c) os itens não monetários que são mensurados pelo valor justo em moeda estrangeira devem
ser convertidos, usando-se as taxas de câmbio vigentes nas datas em que o valor justo for determinado.
c) os itens não monetários que são mensurados pelo valor justo em moeda estrangeira devem
ser convertidos, usando-se as taxas de câmbio vigentes nas datas em que o valor justo tiver sido mensurado. (Alterada pela Revisão CPC 03)
24. O valor contábil de item deve ser determinado em conjunto com outros Pronunciamentos
Técnicos pertinentes. Por exemplo, terrenos, plantas industriais, máquinas e equipamentos podem ser mensurados pelo valor justo ou pelo custo histórico como base de valor, de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 27 − Ativo Imobilizado. Independentemente de o valor contábil ser determinado com base no custo histórico ou com base no valor justo, se o valor
10 contábil é determinado em moeda estrangeira, ele deve ser convertido para a moeda funcional de acordo com este Pronunciamento Técnico.
25. O valor contábil de alguns itens deve ser determinado pela comparação de dois ou mais
montantes. Por exemplo, o valor contábil dos estoques deve ser determinado pelo custo ou pelo valor líquido de realização, dos dois o menor, conforme o Pronunciamento Técnico CPC 16 − Estoques. Da mesma forma, conforme o Pronunciamento Técnico CPC 01 − Redução ao Valor Recuperável de Ativos, o valor contábil do ativo, para o qual há indicação de redução de valor, é o menor valor entre o seu valor contábil, antes de se considerarem possíveis perdas por desvalorização, e o seu valor recuperável. Quando esse ativo for item não monetário e for
mensurado em moeda estrangeira, o valor contábil é determinado comparando-se:
a) o custo ou o valor contábil, conforme apropriado, convertido à taxa de câmbio vigente na
data em que o valor for determinado (exemplo: a taxa na data da transação para um item mensurado em termos de custo histórico como base de valor); e
b) o valor líquido de realização ou o valor recuperável, conforme apropriado, convertido à
taxa de câmbio vigente na data em que o valor for determinado (exemplo: a taxa de câmbio de fechamento ao término do período de reporte).
O efeito dessa comparação pode ensejar o reconhecimento de perda por desvalorização na moeda funcional sem que enseje o seu reconhecimento na moeda estrangeira ou vice-versa.
26. Quando várias taxas de câmbio estiverem disponíveis, a taxa de câmbio a ser utilizada é aquela
a partir da qual os futuros fluxos de caixa representados pela transação ou pelos saldos poderiam ser liquidados se esses fluxos de caixa tivessem ocorrido na data da mensuração. Se, temporariamente, não houver câmbio entre duas moedas, a taxa a ser utilizada é a primeira taxa de câmbio subsequente a partir da qual operações de câmbio podem ser feitas.
26. Quando várias taxas de câmbio estiverem disponíveis, a taxa de câmbio a ser utilizada é aquela
a partir da qual os futuros fluxos de caixa representados pela transação ou pelos saldos poderiam ser liquidados se esses fluxos de caixa tivessem ocorrido na data da mensuração. (Alterado pela Revisão de Pronunciamentos Técnicos 27)
Reconhecimento de variação cambial
27. Conforme ressaltado nos itens 3(a) e 5, o Pronunciamento Técnico CPC 38 − Instrumentos
Financeiros: Reconhecimento e Mensuração e a Orientação OCPC 03 − Instrumentos Financeiros: Reconhecimento, Mensuração e Evidenciação devem ser aplicados à contabilidade de operações de hedge para itens em moeda estrangeira. Na aplicação da contabilidade de operações de hedge, a entidade é requerida a tratar contabilmente algumas variações cambiais diferentemente do tratamento previsto por este Pronunciamento Técnico para as variações cambiais. Por exemplo, o Pronunciamento Técnico CPC 38 − Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Mensuração e a Orientação OCPC 03 − Instrumentos Financeiros: Reconhecimento, Mensuração e Evidenciação requerem que as variações cambiais advindas de item monetário, qualificado como instrumento de hedge em operação de hedge de fluxo de caixa, sejam inicialmente reconhecidas em conta específica de outros resultados abrangentes
11 (dentro do Patrimônio Líquido), na extensão da eficácia da operação de hedge.
27. Conforme ressaltado nos itens 3(a) e 5, o CPC 48 deve ser aplicado à contabilidade de operações
de hedge para itens em moeda estrangeira. Na aplicação da contabilidade de operações de hedge, a entidade é requerida a tratar, contabilmente, algumas variações cambiais diferentemente do tratamento previsto por este pronunciamento para as variações cambiais. Por exemplo, o CPC 48 requer que as variações cambiais advindas de item monetário, qualificado como instrumento de hedge em operação de hedge de fluxo de caixa, sejam inicialmente reconhecidas em conta específica de outros resultados abrangentes (dentro do patrimônio líquido), na extensão da eficácia da operação de hedge. (Alterado pela Revisão CPC 12)
28. As variações cambiais advindas da liquidação de itens monetários ou da conversão de itens
monetários por taxas diferentes daquelas pelas quais foram convertidos quando da mensuração inicial, durante o período ou em demonstrações contábeis anteriores, devem ser reconhecidas na demonstração do resultado no período em que surgirem, com exceção daquelas descritas no item 32.
29. Quando itens monetários são originados de transações em moeda estrangeira e há mudança na
taxa de câmbio entre a data da transação e a data da liquidação, surge uma variação cambial. Quando a transação é liquidada dentro do mesmo período contábil em que foi originada, toda a variação cambial deve ser reconhecida nesse mesmo período. Entretanto, quando a transação é liquidada em período contábil subsequente, a variação cambial reconhecida em cada período, até a data de liquidação, deve ser determinada pela mudança nas taxas de câmbio ocorrida durante cada período.
30. Quando um ganho ou uma perda sobre itens não monetários for reconhecido em conta
específica de outros resultados abrangentes, qualquer variação cambial atribuída a esse componente de ganho ou perda deve ser também reconhecida em conta específica de outros resultados abrangentes. Por outro lado, quando um ganho ou uma perda sobre item não monetário for reconhecido na demonstração do resultado do período, qualquer variação cambial atribuída a esse ganho ou perda deve ser também reconhecida na demonstração do resultado do período.
31. Outros Pronunciamentos Técnicos do CPC requerem que alguns ganhos ou perdas sejam
reconhecidos em conta específica de outros resultados abrangentes. Por exemplo, o Pronunciamento Técnico CPC 27 − Ativo Imobilizado requer que alguns ganhos e perdas advindos da reavaliação do imobilizado, quando tal procedimento for permitido por lei, sejam reconhecidos em conta específica de outros resultados abrangentes (diretamente no Patrimônio Líquido). Quando referido ativo reavaliado é mensurado em moeda estrangeira, o item 23(c) deste Pronunciamento Técnico requer que o montante reavaliado seja convertido, utilizando-se a taxa de câmbio vigente na data em que o valor reavaliado for determinado, originando uma variação cambial que também deve ser reconhecida em conta específica de outros resultados abrangentes.
32. As variações cambiais advindas de itens monetários que fazem parte do investimento líquido
em entidade no exterior da entidade que reporta a informação (ver item 15) devem ser
12 reconhecidas no resultado nas demonstrações contábeis separadas da entidade que reporta a informação ou nas demonstrações contábeis individuais da entidade no exterior, conforme apropriado. Nas demonstrações contábeis que incluem a entidade no exterior e a entidade que reporta a informação (por exemplo: demonstrações contábeis individuais com avaliação das investidas por equivalência patrimonial, ou demonstrações contábeis consolidadas quando a entidade no exterior é uma controlada), tais variações cambiais devem ser reconhecidas, inicialmente, em outros resultados abrangentes em conta específica do patrimônio líquido, e devem ser transferidas do patrimônio líquido para a demonstração do resultado quando da baixa do investimento líquido, de acordo com o item 48.
33. Quando um item monetário faz parte do investimento líquido em entidade no exterior da
entidade que reporta a informação e está expresso na moeda funcional da entidade que reporta a informação, surge uma variação cambial nas demonstrações contábeis individuais da entidade no exterior, de acordo com o item 28. Se esse item está expresso na moeda funcional da entidade no exterior, surge uma variação cambial nas demonstrações contábeis separadas e nas individuais da entidade que reporta a informação, de acordo com o item 28. Se esse item está expresso em moeda que não é nem a moeda funcional da entidade que reporta a informação tampouco a moeda funcional da entidade no exterior, surge uma variação cambial nas demonstrações separadas e nas individuais da entidade que reporta a informação e nas demonstrações contábeis individuais da entidade no exterior, de acordo com o item 28. Tais diferenças cambiais devem ser reconhecidas em outros resultados abrangentes em conta específica do patrimônio líquido nas demonstrações contábeis que incluem a entidade no exterior e a entidade que reporta a informação (exemplo: demonstrações contábeis nas quais a entidade no exterior é consolidada de modo pleno, é proporcionalmente consolidada ou é tratada contabilmente pelo método de equivalência patrimonial).
33. Quando um item monetário faz parte do investimento líquido em entidade no exterior da entidade que reporta a informação e está expresso na moeda funcional da entidade que reporta a informação, surge uma variação cambial nas demonstrações contábeis individuais da entidade no exterior, de acordo com o item 28. Se esse item está expresso na moeda funcional da entidade no exterior, surge uma variação cambial nas demonstrações contábeis separadas e nas individuais da entidade que reporta a informação, de acordo com o item 28. Se esse item está expresso em moeda que não é a moeda funcional da entidade que reporta a informação, nem tampouco a moeda funcional da entidade no exterior, surge uma variação cambial nas demonstrações separadas e nas individuais da entidade que reporta a informação e nas demonstrações contábeis individuais da entidade no exterior, de acordo com o item 28. Tais diferenças cambiais devem ser reconhecidas em outros resultados abrangentes em conta específica do patrimônio líquido nas demonstrações contábeis que incluem a entidade no exterior e a entidade que reporta a informação (exemplo: demonstrações contábeis nas quais a entidade no exterior é consolidada ou é tratada contabilmente pelo método da equivalência patrimonial). (Alterado pela Revisão CPC 03)
34. Quando a entidade mantém seus registros contábeis em moeda diferente da sua moeda
funcional, no momento da elaboração de suas demonstrações contábeis, todos os montantes devem ser convertidos para a moeda funcional, de acordo com os itens 20 a 26. Esse procedimento gera os mesmos montantes na moeda funcional que teriam ocorrido caso os itens
13 tivessem sido registrados inicialmente na moeda funcional. Por exemplo, itens monetários são convertidos para a moeda funcional, utilizando-se a taxa de câmbio de fechamento; e itens não monetários que são mensurados com base no custo histórico devem ser convertidos, utilizandose a taxa de câmbio da data da transação que resultou em seu reconhecimento.
Alteração na moeda funcional
35. Quando há alteração na moeda funcional da entidade, a entidade deve aplicar,
prospectivamente, os procedimentos de conversão requeridos à nova moeda funcional a partir da data da alteração.
36. Conforme ressaltado no item 13, a moeda funcional da entidade reflete as transações, os eventos
e as condições subjacentes que são relevantes para a entidade. Portanto, uma vez determinada a moeda funcional, ela somente pode ser alterada se houver mudança nas transações, nos eventos e nas condições subjacentes. Por exemplo, uma alteração na moeda que influencia fortemente os preços de venda de bens e serviços pode conduzir a alteração na moeda funcional da entidade.
37. O efeito da alteração na moeda funcional deve ser tratado contabilmente de modo prospectivo.
Objetivamente, a entidade deve converter todos os itens para a nova moeda funcional, utilizando a taxa de câmbio observada na data da alteração. Os montantes resultantes da conversão, no caso dos itens não monetários, devem ser tratados como se fossem seus custos históricos. Variações cambiais advindas da conversão da entidade no exterior, previamente reconhecidas em outros resultados abrangentes, de acordo com os itens 32 e 39(c), não devem ser transferidas do patrimônio líquido para a demonstração do resultado até a baixa da entidade no exterior.
Uso de moeda de apresentação diferente da moeda funcional
Conversão para a moeda de apresentação
38. A entidade pode apresentar suas demonstrações contábeis em qualquer moeda (ou moedas). Se
a moeda de apresentação das demonstrações contábeis difere da moeda funcional da entidade, seus resultados e sua posição financeira devem ser convertidos para a moeda de apresentação. Por exemplo, quando um grupo econômico é composto por entidades individuais com diferentes moedas funcionais, os resultados e a posição financeira de cada entidade devem ser expressos na mesma moeda comum a todas elas, para que as demonstrações contábeis consolidadas possam ser apresentadas.
39. Os resultados e a posição financeira da entidade, cuja moeda funcional não é moeda de
economia hiperinflacionária, devem ser convertidos para moeda de apresentação diferente,
adotando-se os seguintes procedimentos:
a) ativos e passivos para cada balanço patrimonial apresentado (incluindo os balanços
comparativos) devem ser convertidos, utilizando-se a taxa de câmbio de fechamento na data do respectivo balanço;
14
b) receitas e despesas para cada demonstração do resultado abrangente ou demonstração do
resultado apresentada (incluindo as demonstrações comparativas) devem ser convertidas pelas taxas de câmbio vigentes nas datas de ocorrência das transações; e
c) todas as variações cambiais resultantes devem ser reconhecidas em outros resultados
abrangentes.
40. Por razões práticas, uma taxa que se aproxime das taxas de câmbio vigentes nas datas das
transações, por exemplo, a taxa média para o período, pode ser normalmente utilizada para converter itens de receita e despesa. Entretanto, se as taxas de câmbio flutuarem significativamente, o uso da taxa de câmbio média para o período é inapropriado.
41. As variações cambiais mencionadas no item 39(c) são decorrentes de:
a) conversão de receitas e despesas pela taxas de câmbio vigentes nas datas de ocorrência das
transações e conversão de ativos e passivos pela taxa de câmbio de fechamento;
b) conversão dos saldos de abertura de ativos líquidos (patrimônio líquido) pela taxa de
câmbio de fechamento atual, que difere da taxa de câmbio de fechamento anterior.
Essas variações cambiais não devem ser reconhecidas na demonstração do resultado porque as mudanças nas taxas de câmbio têm pouco ou nenhum efeito direto sobre os fluxos de caixa atuais e futuros advindos das operações. O montante acumulado das variações cambiais deve ser apresentado em conta específica separada do patrimônio líquido até que ocorra a baixa da entidade no exterior. Quando as variações cambiais são relacionadas a uma entidade no exterior que é consolidada, porém não é controlada integralmente, as variações cambiais acumuladas advindas da conversão e atribuídas às participações de não controladores devem ser a estas alocadas e devem ser, dessa forma, reconhecidas no balanço patrimonial consolidado.
42. Os resultados e a posição financeira da entidade cuja moeda funcional é a moeda de economia
hiperinflacionária devem ser convertidos para moeda de apresentação diferente, adotando-se os seguintes procedimentos:
a) todos os montantes (isto é, ativos, passivos, itens do patrimônio líquido, receitas e despesas,
incluindo saldos comparativos) devem ser convertidos pela taxa de câmbio de fechamento da data do balanço patrimonial mais recente, exceto que,
b) quando os montantes forem convertidos para a moeda de economia não hiperinflacionária,
os montantes comparativos devem ser aqueles que seriam apresentados como montantes do ano corrente nas demonstrações contábeis do ano anterior (isto é, não ajustados para mudanças subsequentes no nível de preços ou mudanças subsequentes nas taxas de câmbio).
43. Quando a moeda funcional da entidade for moeda de economia hiperinflacionária, a entidade
deve reelaborar suas demonstrações contábeis nos moldes do Pronunciamento Técnico CPC 42 − Contabilidade e Evidenciação em Economia Altamente Inflacionária (ou pelo método da correção integral enquanto não emitido esse Pronunciamento) antes de aplicar o método de conversão definido no item 42, exceto para os montantes comparativos que são convertidos para moeda de economia não hiperinflacionária (ver item 42(b)). Quando a economia deixar de
15 ser considerada hiperinflacionária e a entidade não mais proceder à reelaboração de suas demonstrações contábeis nos moldes do Pronunciamento Técnico CPC 42, ela deve considerar como custos históricos, para fins de conversão para a moeda de apresentação, os montantes em moeda de capacidade aquisitiva constante na data em que a entidade deixa de reapresentar suas demonstrações contábeis.
Conversão de entidade no exterior
44. Os itens 45 a 47, adicionalmente aos itens 38 a 43, devem ser observados quando os resultados
e a posição financeira da entidade no exterior forem convertidos para moeda de apresentação que permita que a entidade no exterior possa ser incluída nas demonstrações contábeis da entidade que reporta a informação por meio de consolidação plena, consolidação proporcional ou pelo método de equivalência patrimonial.
44. Os itens 45 a 47, adicionalmente aos itens 38 a 43, devem ser observados quando os resultados e a posição financeira da entidade no exterior forem convertidos para moeda de apresentação que permita que a entidade no exterior possa ser incluída nas demonstrações contábeis da entidade que reporta a informação por meio de consolidação ou pelo método da equivalência patrimonial. (Alterado pela Revisão CPC 03)
45. A incorporação de resultados e a posição financeira da entidade no exterior àqueles da entidade
que reporta a informação seguem os procedimentos usuais de consolidação, tais como a eliminação de saldos e transações intragrupo de controlada (ver Pronunciamentos Técnicos CPC 18 − Investimento em Coligada e em Controlada, CPC 19 − Investimento em Empreendimento Controlado em Conjunto (Joint Venture), CPC 35 − Demonstrações Separadas e CPC 36 − Demonstrações Consolidadas). Entretanto, um ativo (ou passivo) monetário intragrupo, seja ele de curto ou longo prazo, não pode ser eliminado contra o passivo (ou o ativo) intragrupo correspondente, sem que sejam apresentados os resultados das flutuações da moeda nas demonstrações contábeis consolidadas. Isso ocorre porque o item monetário representa um compromisso de converter uma dada moeda em outra e expõe a entidade que reporta a informação a ganhos e perdas derivados das flutuações da moeda. Dessa forma, nas demonstrações contábeis consolidadas da entidade que reporta a informação, tal variação cambial deve ser reconhecida na demonstração do resultado ou, se resultante das circunstâncias descritas no item 32, deve ser reconhecida em outros resultados abrangentes em conta específica do patrimônio líquido até a baixa da entidade no exterior.
45. A incorporação de resultados e da posição financeira da entidade no exterior àqueles da entidade que reporta a informação devem seguir os procedimentos usuais de consolidação, tais como a eliminação de saldos e transações intragrupo de controlada (ver Pronunciamento Técnico CPC 36 – Demonstrações Consolidadas). Entretanto, um ativo (ou passivo) monetário intragrupo, seja ele de curto ou longo prazo, não pode ser eliminado contra o passivo (ou o ativo) intragrupo correspondente, sem que sejam apresentados os resultados das flutuações da moeda nas demonstrações contábeis consolidadas. Isso ocorre porque o item monetário representa um compromisso de converter uma dada moeda em outra e expõe a entidade que reporta a informação a ganhos e perdas derivados das flutuações da moeda. Dessa forma, nas
16 demonstrações contábeis consolidadas da entidade que reporta a informação, tal variação cambial deve ser reconhecida na demonstração do resultado ou, se resultante das circunstâncias descritas no item 32, deve ser reconhecida em outros resultados abrangentes em conta específica do patrimônio líquido até a baixa da entidade no exterior. (Alterado pela Revisão CPC 03)
46. Quando as demonstrações contábeis da entidade no exterior são levantadas em data diferente
da data em que são levantadas as demonstrações contábeis da entidade que reporta a informação, a entidade no exterior deve normalmente elaborar demonstrações adicionais referentes à mesma data das demonstrações contábeis da entidade que reporta a informação. Quando isso não for feito, os Pronunciamentos Técnicos CPC 35 − Demonstrações Separadas e CPC 36 − Demonstrações Consolidadas permitem a utilização de data diferente, contanto que a diferença não seja maior do que dois meses e que ajustes sejam feitos para os efeitos de quaisquer transações significativas ou outros eventos que possam ocorrer entre as diferentes datas. Nesse caso, ativos e passivos da entidade no exterior devem ser convertidos pela taxa de câmbio em vigor na data de encerramento do período de reporte da entidade no exterior. Os ajustes devem ser feitos para mudanças significativas nas taxas cambiais até a data de encerramento do período de reporte da entidade que reporta a informação, em consonância com os Pronunciamentos Técnicos CPC 35 − Demonstrações Separadas e CPC 36 − Demonstrações Consolidadas. A mesma abordagem deve ser adotada ao se aplicar o método de equivalência patrimonial para coligadas, controladas e empreendimentos controlados em conjunto e ao se aplicar consolidação proporcional a empreendimentos controlados em conjunto, nos moldes requeridos pelos Pronunciamentos Técnicos CPC 18 − Investimento em Coligada e em Controlada e CPC 19 − Investimento em Empreendimento Controlado em Conjunto (Joint Venture).
46. Quando as demonstrações contábeis da entidade no exterior são levantadas em data diferente da data em que são levantadas as demonstrações contábeis da entidade que reporta a informação, a entidade no exterior deve normalmente elaborar demonstrações adicionais referentes à mesma data das demonstrações contábeis da entidade que reporta a informação. Quando isso não for feito, o Pronunciamento Técnico CPC 36 – Demonstrações Consolidadas permite a utilização de data diferente, contanto que a diferença não seja maior do que dois meses e que ajustes sejam feitos para os efeitos de quaisquer transações significativas ou outros eventos que possam ocorrer entre as diferentes datas. Nesse caso, ativos e passivos da entidade no exterior devem ser convertidos pela taxa de câmbio em vigor na data de encerramento do período de reporte da entidade no exterior. Os ajustes devem ser feitos para mudanças significativas nas taxas cambiais até a data de encerramento do período de reporte da entidade que reporta a informação, em consonância com os Pronunciamento Técnico CPC 36 – Demonstrações Consolidadas. A mesma abordagem deve ser adotada ao se aplicar o método da equivalência patrimonial para coligadas, controladas e empreendimentos controlados em conjunto nos moldes requeridos pelo Pronunciamento Técnico CPC 18 – Investimento em Coligada, em Controlada e em Empreendimento Controlado em Conjunto. (Alterado pela Revisão CPC 03)
47. Qualquer ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) originado da aquisição de
entidade no exterior e quaisquer ajustes de valor justo nos valores contábeis de ativos e passivos
17 originados da aquisição dessa entidade no exterior devem ser tratados como ativos e passivos da entidade no exterior. Desse modo, eles devem ser expressos na moeda funcional da entidade no exterior e devem ser convertidos pela taxa de câmbio de fechamento, de acordo com os itens 39 e 42.
Baixa total ou parcial de entidade no exterior
48. Na baixa de entidade no exterior, o montante acumulado de variações cambiais relacionadas a
essa entidade no exterior, reconhecido em outros resultados abrangentes e registrado em conta específica do patrimônio líquido, deve ser transferido do patrimônio líquido para a demonstração do resultado (como ajuste de reclassificação) quando o ganho ou a perda na baixa for reconhecido (a esse respeito ver Pronunciamento Técnico CPC 26 − Apresentação das Demonstrações Contábeis).
48A. Além do tratamento contábil previsto para a baixa integral da participação da entidade em entidade no exterior, os seguintes eventos devem receber tratamento contábil similar – devem ser contabilizados como baixa – mesmo que a entidade mantenha participação na ex-controlada,
na ex-coligada ou no ex-empreendimento controlado em conjunto:
a) a perda de controle de controlada que contenha entidade no exterior;
b) a perda de influência significativa sobre coligada que contenha entidade no exterior;
c) a perda de controle compartilhado sobre empreendimento controlado em conjunto que
contenha entidade no exterior.
48A Além do tratamento contábil previsto para a baixa integral da participação da entidade em entidade no exterior, as seguintes baixas parciais devem ser contabilizados como baixa:
a) quando a baixa parcial envolver a perda de controle de controlada que contenha entidade
no exterior, mesmo que a entidade mantenha participação na ex-controlada após a baixa parcial; e
b) quando a participação retida após a alienação parcial de uma participação em um negócio
em conjunto ou uma alienação parcial de uma participação em coligada que incluir uma operação no exterior for um ativo financeiro que inclui uma operação no exterior.
c) eliminada. (Alterado pela Revisão CPC 03)
48B. Na baixa de controlada que contenha entidade no exterior, o montante acumulado de variações cambiais relacionadas a essa entidade, que tenha sido atribuído à participação de não controladores, deve ser desreconhecido, sem, contudo, ser transferido para a demonstração do resultado.
48C. Na baixa parcial de controlada que contenha entidade no exterior, a entidade deve realocar o montante acumulado de variações cambiais reconhecido no patrimônio líquido às participações de não controladores nessa entidade no exterior, na proporção da participação destes. Em qualquer outra baixa parcial de entidade no exterior, a entidade deve transferir para a demonstração do resultado tão somente a participação proporcional baixada sobre o montante
18 acumulado de variações cambiais reconhecido em outros resultados abrangentes.
48D. A baixa parcial da participação de entidade em entidade no exterior é qualquer redução da participação mantida pela entidade na entidade no exterior, com exceção daquelas reduções previstas no item 48A que devem ser contabilizadas como baixa.
49. Qualquer entidade pode baixar total ou parcialmente suas participações em entidade no exterior
mediante venda, liquidação, resgate, reembolso ou amortização de ações, ou abandono do todo ou parte da operação. A redução do valor contábil de entidade no exterior, quer seja em função de suas próprias perdas, quer seja em função de desvalorização reconhecida (impairment), não caracteriza baixa parcial. Desse modo, nenhuma parte do ganho ou da perda cambial reconhecido em outros resultados abrangentes deve ser transferida para a demonstração do resultado no momento dessa redução do valor contábil.
Efeitos fiscais de todas as variações cambiais
50. Ganhos e perdas em transações com moedas estrangeiras e variações cambiais advindas da
conversão do resultado e da posição financeira da entidade (incluindo a entidade no exterior) para moeda diferente podem produzir efeitos fiscais. O Pronunciamento Técnico CPC 32 − Tributos sobre o Lucro deve ser aplicado no tratamento desses efeitos fiscais.
Divulgação
51. Nos itens 53 e 55 a 57, as referências à "moeda funcional" aplicam-se, no caso de grupo
econômico, à moeda funcional da controladora.
52. A entidade deve divulgar:
a) o montante das variações cambiais reconhecidas na demonstração do resultado, com
exceção daquelas originadas de instrumentos financeiros mensurados ao valor justo por meio do resultado, de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 38 − Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Mensuração e a Orientação OCPC 03 − Instrumentos Financeiros: Reconhecimento, Mensuração e Evidenciação; e
a) o montante das variações cambiais reconhecidas na demonstração do resultado, com
exceção daquelas originadas de instrumentos financeiros mensurados ao valor justo por meio do resultado, de acordo com o CPC 48; e (Alterada pela Revisão CPC 12)
b) variações cambiais líquidas reconhecidas em outros resultados abrangentes e registradas
em conta específica do patrimônio líquido, e a conciliação do montante de tais variações cambiais, no início e no final do período.
53. Quando a moeda de apresentação das demonstrações contábeis for diferente da moeda
funcional, esse fato deve ser relatado juntamente com a divulgação da moeda funcional e da razão para a utilização de moeda de apresentação diferente.
54. Quando houver alteração na moeda funcional da entidade que reporta a informação ou de
19 entidade no exterior significativa, esse fato e a razão para a alteração na moeda funcional devem ser divulgados.
55. Quando a entidade apresentar suas demonstrações contábeis em moeda que é diferente da sua
moeda funcional, ela só deve mencionar que essas demonstrações estão em conformidade com as práticas contábeis adotadas no Brasil se elas estiverem de acordo com todas as exigências de cada Pronunciamento Técnico, Orientação e Interpretação do CPC aplicáveis, incluindo o método de conversão definido nos itens 39 e 42.
56. Algumas vezes, a entidade apresenta suas demonstrações contábeis ou outras informações
financeiras em moeda que não é a sua moeda funcional, sem cumprir as exigências do item 55. Por exemplo, a entidade pode converter para outra moeda somente itens selecionados de suas demonstrações contábeis. Ou ainda, a entidade, cuja moeda funcional não é a moeda de economia hiperinflacionária, pode converter suas demonstrações contábeis para outra moeda, aplicando a todos os itens a taxa de câmbio de fechamento mais recente. Essas conversões não estão de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e são exigidas as divulgações especificadas no item 57.
57. Quando a entidade apresentar suas demonstrações contábeis ou outras informações financeiras
em moeda que seja diferente da sua moeda funcional ou da moeda de apresentação das suas demonstrações contábeis, e as exigências do item 55 não forem observadas, a mesma entidade deve:
a) identificar claramente as informações como sendo informações suplementares para
distingui-las das informações que estão de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil;
b) divulgar a moeda utilizada para essas informações suplementares; e
c) divulgar a moeda funcional da entidade e o método de conversão utilizado para determinar
as informações suplementares.
57A. Quando a entidade estima uma taxa de câmbio à vista pelo fato de uma moeda não ser conversível em outra moeda (ver item 19A), a entidade deverá divulgar informações que permitam aos usuários de suas demonstrações contábeis entender como a moeda não conversível em outra moeda afeta, ou espera-se afetar, o desempenho financeiro, posição e fluxos de caixa da entidade. Para atingir esse objetivo, uma entidade deverá divulgar informações sobre:
a) a natureza e os efeitos financeiros da moeda não conversível em outra moeda;
b) a(s) taxa(s) de câmbio à vista utilizada(s);
c) o processo de estimativa; e
d) os riscos aos quais a entidade está exposta devido à moeda não ser conversível em outra
moeda. (Incluído pela Revisão de Pronunciamentos Técnicos 27)
57B. Os itens de A18 a A20 especificam como uma entidade aplica o item 57A. (Incluído pela Revisão
20 de Pronunciamentos Técnicos 27)
Disposições transitórias
58. (Eliminado)
58A. (Eliminado)
59. A entidade deve aplicar o item 47 prospectivamente a todas as aquisições ocorridas após o início
do período de reporte financeiro em que este Pronunciamento Técnico for inicialmente adotado. Aplicação retrospectiva do item 47 a aquisições anteriores é permitida. Para uma aquisição de entidade no exterior tratada prospectivamente, mas que tenha ocorrido anteriormente à data em que este Pronunciamento Técnico for inicialmente adotado, a entidade não deve reapresentar períodos anteriores e, dessa forma, pode, quando apropriado, tratar o ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) e os ajustes de valor justo originados da aquisição como ativos e passivos da entidade em vez de tratá-los como ativos e passivos da entidade no exterior. Desse modo, o ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) e os ajustes de valor justo já estarão expressos na moeda funcional da entidade ou serão considerados itens não monetários em moeda estrangeira, os quais devem ser contabilizados, utilizando-se a taxa de câmbio em vigor na data da aquisição.
60. Todas as outras alterações resultantes da aplicação deste Pronunciamento Técnico devem ser
contabilizadas de acordo com as exigências do Pronunciamento Técnico CPC 23 − Políticas Contábeis, Mudança de Estimativa e Retificação de Erro.
60A a 60H. Eliminados.
60L A Revisão de Pronunciamentos Técnicos nº 27, aprovada pelo CPC em 5 de julho de 2024, alterou os itens 8 e 26, e incluiu os itens 8A e 8B, 19A, 57A e 57B e o Apêndice A ao Pronunciamento Técnico CPC 02 - Efeitos das Mudanças nas Taxas de Câmbio e Conversão de Demonstrações Contábeis. A entidade deverá aplicar essas alterações na forma como aprovada pelos orgãos reguladores. Não obstante para atendimento as normas internacionais de contabilidade, a entidade deverá aplicar essas alterações para os períodos anuais de reporte iniciados em ou após 1º de janeiro de 2025. A data de aplicação inicial é o início do período anual de reporte em que a entidade aplica estas alterações pela primeira vez. (Incluído pela Revisão de Pronunciamentos Técnicos 27)
60M Ao aplicar a Revisão de Pronunciamentos Técnicos nº 27, a entidade não deverá reapresentar informações comparativas. Em vez disso:
a) quando a entidade apresenta transações em moeda estrangeira em sua moeda funcional e,
na data da aplicação inicial, conclui que sua moeda funcional não é conversível em moeda estrangeira ou, se aplicável, conclui que a moeda estrangeira não é conversível em sua moeda funcional, a entidade deverá, na data da aplicação inicial:
21 (i) converter os itens monetários em moeda estrangeira afetados e os itens não monetários mensurados ao valor justo em moeda estrangeira, utilizando a taxa de câmbio à vista estimada naquela data; e (ii) reconhecer qualquer efeito da aplicação inicial das alterações como um ajuste no saldo inicial de lucros acumulados. (Incluído pela Revisão de Pronunciamentos Técnicos 27)
b) quando a entidade utiliza uma moeda de apresentação diferente de sua moeda funcional, ou
converte os resultados e a posição financeira de uma operação no exterior e, na data da aplicação inicial, conclui que sua moeda funcional (ou a moeda funcional da operação no exterior) não é conversível em sua moeda de apresentação ou, se aplicável, conclui que sua moeda de apresentação não é conversível em sua moeda funcional (ou na moeda funcional da operação no exterior), a entidade deverá, na data da aplicação inicial: (i) converter os ativos e passivos afetados utilizando a taxa de câmbio à vista estimada naquela data; (ii) converter os itens de patrimônio líquido afetados utilizando a taxa de câmbio à vista estimada nessa data se a moeda funcional da entidade for hiperinflacionária; e (iii) reconhecer qualquer efeito da aplicação inicial das alterações como um ajuste ao valor acumulado das diferenças de conversão – acumulados em um componente separado do patrimônio líquido. (Incluído pela Revisão de Pronunciamentos Técnicos 27)
Revogação de outro pronunciamento
61. Este Pronunciamento Técnico substitui o CPC 02(R1) − Efeitos das Mudanças nas Taxas de
Câmbio e Conversão de Demonstrações Contábeis, revisado em 08.01.2010
62. (Eliminado)
Apêndice A (Apêndice incluído pela Revisão de Pronunciamentos Técnicos 27) Orientação de aplicação Conversibilidade
A1 O objetivo do diagrama a seguir é ajudar as entidades a avaliarem se uma moeda é conversível e estimar a taxa de câmbio à vista quando uma moeda não for conversível.
22
Etapa I: Avaliar se uma moeda é conversível (itens 8, 8A e 8B) A2 Os itens A3 a A10 estabelecem a orientação de aplicação para ajudar uma entidade a avaliar se uma moeda é conversível em outra moeda. Uma entidade pode determinar que uma moeda não é conversível em outra moeda, mesmo que essa outra moeda possa ser conversível na outra direção. Por exemplo, uma entidade pode determinar que a moeda PC não é conversível na moeda LC, mesmo que a moeda LC seja conversível na moeda PC. Prazo A3 O item 8 define uma taxa de câmbio à vista como a taxa de câmbio para entrega imediata. No entanto, uma transação de câmbio nem sempre pode ser concluída instantaneamente devido a requisitos legais ou regulatórios, ou por razões práticas, como feriados públicos. Um atraso administrativo normal na obtenção da outra moeda não impede uma moeda de ser conversível nessa outra moeda. O que constitui um atraso administrativo normal dependerá dos fatos e das circunstâncias.
Capacidade de obter a outra moeda A4 Ao avaliar se uma moeda é conversível em outra moeda, uma entidade deverá considerar a sua capacidade de obter a outra moeda, e não a sua intenção ou decisão de fazê-lo. Sujeito aos demais requisitos nos itens A2 a A10, uma moeda é conversível em outra moeda se uma entidade for capaz de obter a outra moeda – direta ou indiretamente – mesmo que pretenda ou decida por não fazer. Por exemplo, sujeito aos demais requisitos nos itens A2 a A10, independentemente de a entidade pretender ou decidir obter PC, a moeda LC é conversível na moeda PC se uma entidade for capaz de converter LC por PC, ou converter LC por outra moeda (FC) e então converter FC por PC.
Mercados ou mecanismos de câmbio
23 A5 Ao avaliar se uma moeda é conversível em outra moeda, uma entidade deverá considerar apenas mercados ou mecanismos de câmbio nos quais uma transação para converter a moeda por outra moeda criaria direitos e obrigações exequíveis. A exequibilidade é uma questão de direito. Se uma transação de câmbio em um mercado ou mecanismo de câmbio cria direitos e obrigações exequíveis depende dos fatos e das circunstâncias.
Finalidade de obtenção da outra moeda A6 Diferentes taxas de câmbio podem estar disponíveis para diferentes usos de uma moeda. Por exemplo, uma jurisdição que enfrenta pressão em seu saldo de pagamentos pode desejar impedir remessas de capital (tais como pagamentos de dividendos) para outras jurisdições, mas incentivar importações de bens específicos dessas jurisdições. Nessas circunstâncias, as autoridades competentes podem:
a) estabelecer uma taxa de câmbio preferencial para as importações desses bens e uma taxa de
câmbio de “penalidade” para remessas de capital a outras jurisdições, resultando assim em diferentes taxas de câmbio aplicáveis a diferentes transações de câmbio; ou
b) disponibilizar a outra moeda apenas para pagar as importações desses bens e não para
remessas de capital a outras jurisdições. A7 Consequentemente, o fato de uma moeda ser conversível em outra moeda pode depender da finalidade para a qual a entidade obtém (ou hipoteticamente possa precisar de obter) a outra moeda. Ao avaliar a conversibilidade:
a) quando uma entidade apresenta transações em moeda estrangeira em sua moeda funcional
(ver itens 20 a 37), ela deverá assumir que a sua finalidade ao obter a outra moeda é realizar ou liquidar transações, ativos ou passivos individuais em moeda estrangeira.
b) quando uma entidade utiliza uma moeda de apresentação diferente de sua moeda funcional
(ver itens 38 a 43), ela deverá assumir que a sua finalidade ao obter a outra moeda é realizar ou liquidar seus ativos líquidos ou passivos líquidos.
c) quando uma entidade converte os resultados e a posição financeira de uma operação no
exterior na moeda de apresentação (ver itens 44 a 47), ela deverá assumir que a sua finalidade ao obter a outra moeda é realizar ou liquidar seu investimento líquido na operação no exterior. A8 Os ativos líquidos ou o investimento líquido em uma operação no exterior de uma entidade podem ser realizados, por exemplo:
a) pela distribuição de um retorno financeiro aos proprietários da entidade;
b) pelo recebimento de um retorno financeiro da operação no exterior da entidade; ou
c) pela recuperação do investimento pela entidade ou pelos proprietários da entidade, tal como
através da alienação do investimento. A9 Uma entidade deverá avaliar se uma moeda é conversível em outra moeda separadamente para cada finalidade especificada no item A7. Por exemplo, uma entidade deverá avaliar a conversibilidade para fins de apresentação de transações em moeda estrangeira em sua moeda
24 funcional (ver item A7(a)) separadamente da conversibilidade para fins de conversão dos resultados e da posição financeira de uma operação no exterior (ver item A7(c)).
Capacidade de obter apenas quantias limitadas da outra moeda A10 Uma moeda não é conversível em outra moeda se, para uma finalidade especificada no item A7, uma entidade não for capaz de obter mais do que uma quantia insignificante da outra moeda. Uma entidade deverá avaliar a significância da quantia da outra moeda que é capaz de obter para uma finalidade especificada, comparando essa quantia com a quantia total da outra moeda necessária para essa finalidade. Por exemplo, uma entidade com moeda funcional LC tem passivos denominados em moeda FC. A entidade avalia se a quantia total de FC que pode obter para fins de liquidação desses passivos não é mais do que uma quantia insignificante comparada com a quantia agregada (a soma) de seus saldos passivos denominados em FC.
Etapa II: Estimar a taxa de câmbio à vista quando uma moeda não é conversível (item 19A) A11 Este Pronunciamento não especifica como uma entidade estima a taxa de câmbio à vista para cumprir o objetivo do item 19A. Uma entidade pode utilizar uma taxa de câmbio observável sem ajuste (ver itens A12 a A16) ou outra técnica de estimativa (ver item A17).
Utilização de uma taxa de câmbio observável sem ajuste A12 Ao estimar a taxa de câmbio à vista, conforme exigido pelo item 19A, uma entidade pode utilizar uma taxa de câmbio observável sem ajuste se essa taxa de câmbio observável cumprir o objetivo do item 19A. Exemplos de uma taxa de câmbio observável incluem:
a) uma taxa de câmbio à vista para uma finalidade diferente daquela para a qual uma entidade
avalia a conversibilidade (ver itens A13 e A14); e
b) a primeira taxa de câmbio à qual uma entidade é capaz de obter a outra moeda para a
finalidade especificada após a conversibilidade da moeda ser restaurada (primeira taxa de câmbio subsequente) (ver itens A15 e A16).
Utilização de uma taxa de câmbio observável para outras finalidades A13 Uma moeda que não for conversível em outra moeda para uma finalidade pode ser conversível nessa moeda para outra finalidade. Por exemplo, uma entidade pode conseguir obter uma moeda para importar bens específicos, mas não para pagar dividendos. Nessas situações, a entidade pode concluir que uma taxa de câmbio observável para outra finalidade cumpre o objetivo do item 19A. Se a taxa cumprir o objetivo do item 19A, uma entidade pode utilizar essa taxa como a taxa de câmbio à vista estimada. A14 Ao avaliar se essa taxa de câmbio observável cumpre o objetivo do item 19A, uma entidade deverá considerar, entre outros fatores:
25
a) se existem várias taxas de câmbio observáveis – a existência de mais de uma taxa de câmbio
observável pode indicar que as taxas de câmbio são definidas para incentivar ou impedir que as entidades obtenham a outra moeda para fins específicos. Essas taxas de câmbio observáveis podem incluir um “incentivo” ou uma “penalidade” e, portanto, podem não refletir as condições econômicas prevalecentes.
b) a finalidade para a qual a moeda é conversível – se uma entidade for capaz de obter a outra
moeda apenas para fins limitados (tais como importar fornecimentos de emergência), a taxa de câmbio observável pode não refletir as condições econômicas prevalecentes.
c) a natureza da taxa de câmbio – uma taxa de câmbio observável flutuante tem mais
probabilidade de refletir as condições econômicas prevalecentes do que uma taxa de câmbio fixada por intervenções regulares das autoridades competentes.
d) a frequência com que as taxas de câmbio são atualizadas – uma taxa de câmbio observável
não alterada ao longo do tempo tem menos probabilidade de refletir as condições econômicas prevalecentes do que uma taxa de câmbio observável atualizada diariamente (ou até com mais frequência). Utilização da primeira taxa de câmbio subsequente A15 Uma moeda que não for conversível em outra moeda na data de mensuração para uma finalidade especificada pode subsequentemente se tornar conversível nessa moeda para essa finalidade. Nessas situações, uma entidade pode concluir que a primeira taxa de câmbio subsequente cumpre o objetivo do item 19A. Se a taxa cumprir o objetivo do item 19A, uma entidade pode utilizar essa taxa como a taxa de câmbio à vista estimada. A16 Ao avaliar se a primeira taxa de câmbio subsequente cumpre o objetivo do item 19A, uma entidade deverá considerar, entre outros fatores:
a) o tempo entre a data de mensuração e a data em que a conversibilidade é restaurada – quanto
mais curto for esse período, maior será a probabilidade de a primeira taxa de câmbio subsequente refletir as condições econômicas prevalecentes.
b) taxas de inflação – quando uma economia está sujeita a uma inflação elevada, inclusive
quando uma economia é hiperinflacionária (conforme definido no Pronunciamento Técnico CPC 42 - Contabilidade em Economia Hiperinflacionária), os preços frequentemente mudam de maneira rápida, até várias vezes ao dia. Consequentemente, a primeira taxa de câmbio subsequente para uma moeda dessa economia pode não refletir as condições econômicas prevalecentes. Uso de outra técnica de estimativa A17 A entidade que usa outra técnica de estimativa pode utilizar qualquer taxa de câmbio observável
- incluindo taxas de transações de câmbio em mercados ou mecanismos de câmbio que não
criem direitos e obrigações exequíveis – e ajustar essa taxa, conforme necessário, para cumprir o objetivo do item 19A. Divulgação quando uma moeda não é conversível A18 A entidade deverá considerar quanto detalhe é necessário para cumprir o objetivo de divulgação
26 do item 57A. A entidade deverá divulgar as informações especificadas nos itens A19 e A20 e quaisquer informações adicionais necessárias para cumprir o objetivo de divulgação do item 57A. A19 Ao aplicar o item 57A, a entidade deverá divulgar:
a) a moeda e uma descrição das restrições que resultam na impossibilidade de conversão dessa
moeda em outra moeda;
b) uma descrição das transações afetadas;
c) o valor contábil dos ativos e passivos afetados;
d) as taxas de câmbio à vista utilizadas e se essas taxas são:
i) taxas de câmbio observáveis sem ajuste (ver itens A12 a A16); ou
(ii) taxas de câmbio à vista estimadas com o uso de outra técnica de estimativa (ver item A17);
e) uma descrição de qualquer técnica de estimativa que a entidade tenha usado e informações
qualitativas e quantitativas sobre os dados e premissas usados nessa técnica de estimativa; e
f) informações qualitativas sobre cada tipo de risco ao qual a entidade está exposta pelo fato
de a moeda não ser conversível em outra moeda, e a natureza e o valor contábil dos ativos e passivos expostos a cada tipo de risco. A20 Quando a moeda funcional de uma operação no exterior não for conversível na moeda de apresentação ou, se aplicável, a moeda de apresentação não for conversível na moeda funcional de uma operação no exterior, a entidade também deverá divulgar:
a) o nome da operação no exterior; se a operação no exterior é uma subsidiária, operação
conjunta, joint venture, coligada ou filial; e sua sede;
b) informações financeiras resumidas sobre a operação no exterior; e
c) a natureza e os termos de quaisquer acordos contratuais que possam exigir que a entidade
forneça apoio financeiro à operação no exterior, incluindo eventos ou circunstâncias que possam expor a entidade a uma perda.
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COMITÊ DE PRONUNCIAMENTOS CONTÁBEIS
Índice
- (Sem seções detectadas)
COMITÊ DE PRONUNCIAMENTOS CONTÁBEIS
PRONUNCIAMENTO TÉCNICO CPC 04 (R1)
ATIVO INTANGÍVEL
Correlação às Normas Internacionais de Contabilidade − IAS 38 (IASB – BV2010)
- Termos de uso
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Sumário Item OBJETIVO 1 ALCANCE 2 – 7 DEFINIÇÕES 8 – 17 Ativo intangível 9 – 17 Identificação 11 – 12 Controle 13 – 16 Benefício econômico futuro 17 RECONHECIMENTO E MENSURAÇÃO 18 – 67 Aquisição separada 25 – 32 Aquisição como parte de combinação de negócios 33 – 43 Mensuração do valor justo de ativo intangível adquirido em combinação de negócios 35 – 41 Gastos subsequentes em projeto de pesquisa e desenvolvimento em andamento adquirido 42 – 43 Aquisição por meio de subvenção ou assistência governamentais 44 Permuta de ativos 45 – 47 Ágio derivado da expectativa de rentabilidade futura (goodwill) gerado internamente 48 – 50 Ativo intangível gerado internamente 51 – 67 Fase de pesquisa 54 - 56 Fase de desenvolvimento 57 – 64
Custo de ativo intangível gerado internamente 65 – 67 RECONHECIMENTO DE DESPESA 68 – 71 Despesa anterior não reconhecida como ativo 71 MENSURAÇÃO APÓS RECONHECIMENTO 72 – 87 Método de custo 74 Método de reavaliação 75 – 87 VIDA ÚTIL 88 – 96 ATIVO INTANGÍVEL COM VIDA ÚTIL DEFINIDA 97 – 106 Período e método de amortização 97 – 99 Valor residual 100 – 103 Revisão do período e do método de amortização 104 – 106 ATIVO INTANGÍVEL COM VIDA ÚTIL INDEFINIDA 107 – 110 Revisão da vida útil 109 – 110 RECUPERAÇÃO DO VALOR CONTÁBIL – PERDA POR REDUÇÃO AO VALOR RECUPERÁVEL DE ATIVOS 111 BAIXA E ALIENAÇÃO 112 – 117 DIVULGAÇÃO 118 – 128 Geral 118 – 123 Ativo intangível mensurado após o reconhecimento utilizando o método de reavaliação 124 – 125 Gasto com pesquisa e desenvolvimento 126 – 127 Outras informações 128 DISPOSIÇÕES TRANSITÓRIAS 129 – 132 Permuta de ativos similares REVOGAÇÃO DE OUTRO PRONUNCIAMENTO 131 133 EXEMPLOS ILUSTRATIVOS
INTERPRETAÇÃO TÉCNICA DO CPC 04
Ativo Intangível – Custo com Sítio para Internet (Website Costs)
Objetivo
1. O objetivo do presente Pronunciamento Técnico é definir o tratamento contábil dos ativos intangíveis que não são abrangidos especificamente em outro Pronunciamento. Este Pronunciamento estabelece que uma entidade deve reconhecer um ativo intangível apenas se determinados critérios especificados neste Pronunciamento forem atendidos. O Pronunciamento também especifica como mensurar o valor contábil dos ativos intangíveis,
exigindo divulgações específicas sobre esses ativos.
Alcance
2.
O presente Pronunciamento aplica-se à contabilização de ativos intangíveis, exceto:
a) ativos intangíveis dentro do alcance de outro Pronunciamento Técnico;
b) ativos financeiros, conforme definidos no Pronunciamento Técnico CPC 39 -
Instrumentos Financeiros: Apresentação;
c) no reconhecimento e mensuração de ativos advindos da exploração e avaliação de
recursos minerais (ver Pronunciamento Técnico CPC 34 – Exploração e Avaliação de Recursos Minerais, quando emitido);
d) gastos com desenvolvimento e extração de minerais, óleo, gás natural e recursos
naturais não renováveis similares.
3. Se outro pronunciamento estabelecer o tratamento contábil para um tipo específico de ativo intangível, a entidade deve aplicar o referido pronunciamento específico em vez deste. Por exemplo, este pronunciamento não deve ser aplicado nos seguintes casos:
a) ativos intangíveis mantidos por uma entidade para venda no curso ordinário dos
negócios (ver Pronunciamento Técnico CPC 16 – Estoques e Pronunciamento Técnico CPC 17 – Contratos de Construção);
a) ativos intangíveis mantidos pela entidade para venda no curso ordinário dos negócios
(ver CPC 16 – Estoques); (Alterada pela Revisão CPC 12)
b) ativos fiscais diferidos (ver Pronunciamento Técnico CPC 32 – Tributos sobre o Lucro);
c) arrendamentos mercantís, dentro do alcance do Pronunciamento Técnico CPC 06 –
Operações de Arrendamento Mercantil;
c) arrendamentos mercantis de ativo intangível contabilizado de acordo com o CPC 06 –
Operações de Arrendamento Mercantil; (Alterada pela Revisão CPC 13)
c) arrendamentos de ativo intangível contabilizado de acordo com o CPC 06 –
Arrendamentos; (Alterada pela Revisão CPC 14)
d) ativos advindos de planos de benefícios a empregados (ver Pronunciamento Técnico
CPC 33 – Benefícios a Empregados);
e) ativos financeiros, conforme definido no Pronunciamento Técnico CPC 39. O
reconhecimento e a mensuração de alguns ativos financeiros são tratados pelos Pronunciamentos Técnicos CPC 35 – Demonstrações Separadas, CPC 36 – Demonstrações Consolidadas, CPC 18 – Investimento em Coligada e em Controlada e CPC 19 – Investimento em Empreendimento Controlado em Conjunto (Joint Venture);
e) ativos financeiros, conforme definido no Pronunciamento Técnico CPC 39. O
reconhecimento e a mensuração de alguns ativos financeiros são tratados pelos Pronunciamentos Técnicos CPC 35 – Demonstrações Separadas, CPC 36 – Demonstrações Consolidadas e CPC 18 – Investimento em Coligada, em Controlada e em Empreendimento Controlado em Conjunto; (Alterada pela Revisão CPC 03)
f) ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) adquirido em combinação de
negócios (ver Pronunciamento Técnico CPC 15 – Combinação de Negócios);
g) custos de aquisição diferidos e ativos intangíveis advindos de direitos contratuais de
seguradora, dentro do alcance do Pronunciamento Técnico CPC 11 – Contratos de Seguro. O Pronunciamento Técnico CPC 11 contém exigências de divulgação específicas para referidos custos de aquisição diferidos, porém não trata dos aludidos ativos intangíveis. Assim sendo, as exigências de divulgação deste Pronunciamento devem ser aplicadas para tais ativos intangíveis;
g) contratos no alcance do CPC 50 – Contratos de Seguro e quaisquer ativos para fluxo
de caixa de aquisição de seguros, conforme definido no CPC 50. (Alterada pela Revisão de Pronunciamentos Técnicos n.º 21)
h) ativos intangíveis não circulantes classificados como mantidos para venda (ou incluídos
em um grupo de ativos a ser alienado, que é classificado como mantido para venda), conforme Pronunciamento Técnico CPC 31 – Ativo Não Circulante Mantido para Venda e Operação Descontinuada;
i) ativos decorrentes de contratos com clientes que devem ser reconhecidos de acordo
com o CPC 47 – Receita de Contrato com Cliente. (Incluída pela Revisão CPC 12)
4. Alguns ativos intangíveis podem estar contidos em elementos que possuem substância física, como um disco (como no caso de software), documentação jurídica (no caso de licença ou patente) ou em um filme. Para saber se um ativo que contém elementos intangíveis e tangíveis deve ser tratado como ativo imobilizado de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 27 – Ativo Imobilizado ou como ativo intangível, nos termos do presente Pronunciamento, a entidade avalia qual elemento é mais significativo. Por exemplo, um software de uma máquina-ferramenta controlada por computador que não funciona sem esse software específico é parte integrante do referido equipamento, devendo ser tratado como ativo imobilizado. O mesmo se aplica ao sistema operacional de um computador. Quando o software não é parte integrante do respectivo hardware, ele deve ser tratado como ativo intangível.
5. Entre outros, o presente Pronunciamento aplica-se a gastos com propaganda, marcas, patentes, treinamento, início das operações (também denominados pré-operacionais) e atividades de pesquisa e desenvolvimento. As atividades de pesquisa e desenvolvimento destinam-se ao desenvolvimento de conhecimento. Por conseguinte, apesar de poderem gerar um ativo com substância física (por exemplo, um protótipo), o elemento físico do ativo é secundário em relação ao seu componente intangível, isto é, o conhecimento incorporado ao mesmo.
6. No caso de arrendamento financeiro, o ativo correspondente pode ser tangível ou intangível. Após o reconhecimento inicial, o arrendatário deve aplicar o presente Pronunciamento para a contabilização de um ativo intangível. Direitos cedidos por meio de contratos de licenciamento para itens como filmes cinematográficos, gravações em vídeo, peças, manuscritos, patentes e direitos autorais estão fora do alcance do Pronunciamento Técnico CPC 06 – Operações de Arrendamento Mercantil, estando, por consequência, dentro do alcance deste Pronunciamento.
6. Direitos detidos por arrendatário por meio de contratos de licenciamento para itens como filmes cinematográficos, gravações em vídeo, peças, manuscritos, patentes e direitos autorais estão dentro do alcance deste pronunciamento e devem ser excluídos do alcance do CPC 06. (Alterado pela Revisão CPC 13)
7. As exclusões do alcance deste Pronunciamento podem ocorrer no caso de determinadas atividades ou transações que são tão especializadas que dão origem a questões que requerem tratamento diferenciado. Essas questões ocorrem na contabilização de gastos com a exploração ou o desenvolvimento e a extração de petróleo, gás e depósitos minerais de indústrias extrativas ou no caso de contratos de seguro. Portanto, o presente Pronunciamento não é aplicável a tais atividades e contratos. Entretanto, este Pronunciamento aplica-se a outros ativos intangíveis utilizados (caso do software) e a outros gastos incorridos (como os gastos pré-operacionais) por indústrias extrativas ou
seguradoras.
Definições
8. Os termos abaixo são utilizados no presente Pronunciamento com os seguintes significados:
Mercado ativo é um mercado no qual se verificam todas as seguintes condições:
a) os itens transacionados no mercado são homogêneos;
b) compradores e vendedores dispostos a negociar podem ser encontrados a qualquer
momento; e
c) os preços estão disponíveis para o público. (Eliminada pela Revisão CPC 03)
Combinação de negócios é uma operação ou outro evento por meio do qual a adquirente obtém o controle de um ou mais negócios, independentemente da forma jurídica da operação. (Eliminada pela Revisão CPC 03)
Data de aquisição de uma combinação de negócios é a data em que a adquirente obtém efetivamente o controle sobre a adquirida. (Eliminada pela Revisão CPC 03)
Amortização é a alocação sistemática do valor amortizável de ativo intangível ao longo da sua vida útil.
Ativo1 é um recurso:
a) controlado pela entidade como resultado de eventos passados; e
b) do qual se espera que resultem benefícios econômicos futuros para a entidade.
Valor contábil é o valor pelo qual um ativo é reconhecido no balanço patrimonial após a dedução da amortização acumulada e da perda por desvalorização.
Custo é o montante de caixa ou equivalente de caixa pago ou o valor justo de qualquer outra contraprestação dada para adquirir um ativo na data da sua aquisição ou construção, ou ainda, se for o caso, o valor atribuído ao ativo quando inicialmente reconhecido de acordo com as disposições específicas de outro Pronunciamento como, por exemplo, o Pronunciamento Técnico CPC 10 – Pagamento Baseado em Ações.
Valor amortizável é o custo de um ativo ou outro valor que substitua o custo, menos o seu valor residual.
Desenvolvimento é a aplicação dos resultados da pesquisa ou de outros conhecimentos em um plano ou projeto visando à produção de materiais, dispositivos, produtos, processos, sistemas ou serviços novos ou substancialmente aprimorados, antes do início da sua produção comercial ou do seu uso.
Valor específico para a entidade é o valor presente dos fluxos de caixa que uma entidade espera (i) obter com o uso contínuo de um ativo e com a alienação ao final da sua vida útil ou (ii) incorrer para a liquidação de um passivo.
1 A definição de ativo neste Pronunciamento não foi revisada após a revisão da definição de ativo no CPC 00 – Estrutura Conceitual para Relatório Financeiro.
Valor justo de um ativo é o valor pelo qual um ativo pode ser negociado entre partes interessadas, conhecedoras do negócio e independentes entre si, com ausência de fatores que pressionem para a liquidação da transação ou que caracterizem uma transação compulsória.
Valor justo é o preço que seria recebido pela venda de um ativo ou que seria pago pela transferência de um passivo em uma transação não forçada entre participantes do mercado na data de mensuração (ver CPC 46 – Mensuração do Valor Justo). (Alterada pela Revisão CPC 03)
Perda por desvalorização é o valor pelo qual o valor contábil de um ativo ou de uma unidade geradora de caixa excede seu valor recuperável (Pronunciamento Técnico CPC 01 – Redução ao Valor Recuperável de Ativos).
Ativo intangível é um ativo não monetário identificável sem substância física.
Ativo monetário é aquele representado por dinheiro ou por direitos a serem recebidos em uma quantia fixa ou determinável de dinheiro.
Pesquisa é a investigação original e planejada realizada com a expectativa de adquirir novo conhecimento e entendimento científico ou técnico.
Valor residual de um ativo intangível é o valor estimado que uma entidade obteria com a venda do ativo, após deduzir as despesas estimadas de venda, caso o ativo já tivesse a idade e a condição esperadas para o fim de sua vida útil.
Vida útil é:
a) o período de tempo no qual a entidade espera utilizar um ativo; ou
b) o número de unidades de produção ou de unidades semelhantes que a entidade espera
obter pela utilização do ativo.
Ativo intangível
9. As entidades frequentemente despendem recursos ou contraem obrigações com a aquisição, o desenvolvimento, a manutenção ou o aprimoramento de recursos intangíveis como conhecimento científico ou técnico, projeto e implantação de novos processos ou sistemas, licenças, propriedade intelectual, conhecimento mercadológico, nome, reputação, imagem e marcas registradas (incluindo nomes comerciais e títulos de publicações). Exemplos de itens que se enquadram nessas categorias amplas são: softwares, patentes, direitos autorais, direitos sobre filmes cinematográficos, listas de clientes, direitos sobre hipotecas, licenças de pesca, quotas de importação, franquias, relacionamentos com clientes ou fornecedores, fidelidade de clientes, participação no mercado e direitos de comercialização.
10. Nem todos os itens descritos no item anterior se enquadram na definição de ativo intangível,
ou seja, são identificáveis, controlados e geradores de benefícios econômicos futuros. Caso um item abrangido pelo presente Pronunciamento não atenda à definição de ativo intangível, o gasto incorrido na sua aquisição ou geração interna deve ser reconhecido como despesa quando incorrido. No entanto, se o item for adquirido em uma combinação de negócios, passa a fazer parte do ágio derivado da expectativa de rentabilidade futura (goodwill) reconhecido na data da aquisição (ver item 68).
Identificação
11. A definição de ativo intangível requer que ele seja identificável, para diferenciá-lo do ágio
derivado da expectativa de rentabilidade futura (goodwill). O ágio derivado da expectativa de rentabilidade futura (goodwill) reconhecido em uma combinação de negócios é um ativo que representa benefícios econômicos futuros gerados por outros ativos adquiridos em uma combinação de negócios, que não são identificados individualmente e reconhecidos separadamente. Tais benefícios econômicos futuros podem advir da sinergia entre os ativos identificáveis adquiridos ou de ativos que, individualmente, não se qualificam para reconhecimento em separado nas demonstrações contábeis.
12. Um ativo satisfaz o critério de identificação, em termos de definição de um ativo intangível,
quando:
a) for separável, ou seja, puder ser separado da entidade e vendido, transferido,
licenciado, alugado ou trocado, individualmente ou junto com um contrato, ativo ou passivo relacionado, independente da intenção de uso pela entidade; ou
b) resultar de direitos contratuais ou outros direitos legais, independentemente de tais
direitos serem transferíveis ou separáveis da entidade ou de outros direitos e obrigações.
Controle
13. A entidade controla um ativo quando detém o poder de obter benefícios econômicos futuros
gerados pelo recurso subjacente e de restringir o acesso de terceiros a esses benefícios. Normalmente, a capacidade da entidade de controlar os benefícios econômicos futuros de ativo intangível advém de direitos legais que possam ser exercidos num tribunal. A ausência de direitos legais dificulta a comprovação do controle. No entanto, a imposição legal de um direito não é uma condição imprescindível para o controle, visto que a entidade pode controlar benefícios econômicos futuros de outra forma.
14. O conhecimento de mercado e o técnico podem gerar benefícios econômicos futuros. A
entidade controla esses benefícios se, por exemplo, o conhecimento for protegido por direitos legais, tais como direitos autorais, uma limitação de um acordo comercial (se permitida) ou o dever legal dos empregados de manterem a confidencialidade.
15. A entidade pode dispor de equipe de pessoal especializado e ser capaz de identificar
habilidades adicionais que gerarão benefícios econômicos futuros a partir do treinamento. A entidade pode também esperar que esse pessoal continue a disponibilizar as suas habilidades. Entretanto, o controle da entidade sobre os eventuais benefícios econômicos futuros gerados pelo pessoal especializado e pelo treinamento é insuficiente para que esses itens se enquadrem na definição de ativo intangível. Por razão semelhante, raramente um talento gerencial ou técnico específico atende à definição de ativo intangível, a não ser que esteja protegido por direitos legais sobre a sua utilização e obtenção dos benefícios econômicos futuros, além de se enquadrar nos outros aspectos da definição.
16. A entidade pode ter uma carteira de clientes ou participação de mercado e esperar que, em
virtude dos seus esforços para criar relacionamentos e fidelizar clientes, estes continuarão a negociar com a entidade. No entanto, a ausência de direitos legais de proteção ou de outro tipo de controle sobre as relações com os clientes ou a sua fidelidade faz com que a entidade normalmente não tenha controle suficiente sobre os benefícios econômicos
previstos, gerados do relacionamento com os clientes e de sua fidelidade, para considerar que tais itens (por exemplo, carteira de clientes, participação de mercado, relacionamento e fidelidade dos clientes) se enquadrem na definição de ativo intangível. Entretanto, na ausência de direitos legais de proteção do relacionamento com clientes, a capacidade de realizar operações com esses clientes ou similares por meio de relações não contratuais (que não sejam as advindas de uma combinação de negócios) fornece evidências de que a entidade é, mesmo assim, capaz de controlar os eventuais benefícios econômicos futuros gerados pelas relações com clientes. Uma vez que tais operações também fornecem evidências que esse relacionamento com clientes é separável, ele pode ser definido como ativo intangível.
Benefício econômico futuro
17. Os benefícios econômicos futuros gerados por ativo intangível podem incluir a receita da
venda de produtos ou serviços, redução de custos ou outros benefícios resultantes do uso do ativo pela entidade. Por exemplo, o uso da propriedade intelectual em um processo de produção pode reduzir os custos de produção futuros em vez de aumentar as receitas futuras.
Reconhecimento e mensuração
18. O reconhecimento de um item como ativo intangível exige que a entidade demonstre que ele
atende:
a) a definição de ativo intangível (ver itens 8 a 17); e
b) os critérios de reconhecimento (ver itens 21 a 23).
Este requerimento é aplicável a custos incorridos inicialmente para adquirir ou gerar internamente um ativo intangível e aos custos incorridos posteriormente para acrescentar algo, substituir parte ou recolocá-lo em condições de uso.
19. Os itens 25 a 32 tratam da aplicação dos critérios de reconhecimento de ativos intangíveis
adquiridos separadamente, enquanto os itens 33 a 43 tratam da sua aplicação a ativos intangíveis adquiridos em uma combinação de negócios. O item 44 trata da avaliação inicial dos ativos intangíveis adquiridos por meio de subvenção ou assistência governamentais; os itens 45 a 47, das permutas de ativos intangíveis; os itens 48 a 50, do ágio derivado da expectativa de rentabilidade futura (goodwill) gerado internamente. Os itens 51 a 67 tratam do reconhecimento e mensuração iniciais dos ativos intangíveis gerados internamente.
20. A natureza dos ativos intangíveis implica, em muitos casos, não haver o que ser adicionado
ao ativo nem se poder substituir parte dele. Por conseguinte, a maioria dos gastos subsequentes provavelmente são efetuados para manter a expectativa de benefícios econômicos futuros incorporados ao ativo intangível existente, e não atendem à definição de ativo intangível, tampouco aos critérios de reconhecimento do presente Pronunciamento. Além disso, dificilmente gastos subsequentes são atribuídos diretamente a determinado ativo intangível em vez da entidade como um todo. Portanto, somente em raras ocasiões os gastos subsequentes (incorridos após o reconhecimento inicial de ativo intangível adquirido ou a conclusão de item gerado internamente) devem ser reconhecidos no valor contábil de um ativo. Em conformidade com o item 63, gastos subsequentes com marcas, títulos de publicações, logomarcas, listas de clientes e itens de natureza similar (quer sejam eles adquiridos externamente ou gerados internamente) sempre devem ser reconhecidos no resultado, quando incorridos, uma vez que não se consegue separá-los de outros gastos incorridos no desenvolvimento do negócio como um todo.
21. Um ativo intangível deve ser reconhecido apenas se:
a) for provável que os benefícios econômicos futuros esperados atribuíveis ao ativo serão
gerados em favor da entidade; e
b) o custo do ativo possa ser mensurado com confiabilidade.
22. A entidade deve avaliar a probabilidade de geração de benefícios econômicos futuros
utilizando premissas razoáveis e comprováveis que representem a melhor estimativa da administração em relação ao conjunto de condições econômicas que existirão durante a vida útil do ativo.
23. A entidade deve utilizar seu julgamento para avaliar o grau de certeza relacionado ao fluxo
de benefícios econômicos futuros atribuíveis ao uso do ativo, com base nas evidências disponíveis no momento do reconhecimento inicial, dando maior peso às evidências externas.
24. Um ativo intangível deve ser reconhecido inicialmente ao custo.
Aquisição separada
25. Normalmente, o preço que a entidade paga para adquirir separadamente um ativo intangível
reflete sua expectativa sobre a probabilidade de os benefícios econômicos futuros esperados, incorporados no ativo, serem gerados a seu favor. Em outras palavras, a entidade espera que haverá benefícios econômicos a seu favor, mesmo que haja incerteza em relação à época e ao valor desses benefícios econômicos. Portanto, a condição de probabilidade a que se refere o item 21(a) é sempre considerada atendida para ativos intangíveis adquiridos separadamente.
26. Além disso, o custo de ativo intangível adquirido em separado pode normalmente ser
mensurado com confiabilidade, sobretudo quando o valor é pago em dinheiro ou com outros ativos monetários.
27. O custo de ativo intangível adquirido separadamente inclui:
a) seu preço de compra, acrescido de impostos de importação e impostos não
recuperáveis sobre a compra, depois de deduzidos os descontos comerciais e abatimentos; e
b) qualquer custo diretamente atribuível à preparação do ativo para a finalidade proposta.
28. Exemplos de custos diretamente atribuíveis são:
a) custos de benefícios aos empregados (conforme definido no Pronunciamento Técnico
CPC 33 – Benefícios a Empregados) incorridos diretamente para que o ativo fique em condições operacionais (de uso ou funcionamento);
b) honorários profissionais diretamente relacionados para que o ativo fique em condições
operacionais; e
c) custos com testes para verificar se o ativo está funcionando adequadamente.
29. Exemplos de gastos que não fazem parte do custo de ativo intangível:
a) custos incorridos na introdução de novo produto ou serviço (incluindo propaganda e
atividades promocionais);
b) custos da transferência das atividades para novo local ou para nova categoria de
clientes (incluindo custos de treinamento); e
c) custos administrativos e outros custos indiretos.
30. O reconhecimento dos custos no valor contábil de ativo intangível cessa quando esse ativo
está nas condições operacionais pretendidas pela administração. Portanto, os custos incorridos no uso ou na transferência ou reinstalação de ativo intangível não devem ser incluídos no seu valor contábil, como, por exemplo, os seguintes custos:
a) custos incorridos durante o período em que um ativo capaz de operar nas condições
operacionais pretendidas pela administração não é utilizado; e
b) prejuízos operacionais iniciais, tais como os incorridos enquanto a demanda pelos
produtos do ativo é estabelecida.
31. Algumas operações realizadas em conexão com o desenvolvimento de ativo intangível não
são necessárias para deixá-lo em condições operacionais pretendidas pela administração. Essas atividades eventuais podem ocorrer antes ou durante as atividades de desenvolvimento. Como essas atividades não são necessárias para que um ativo fique em condições de funcionar da maneira pretendida pela administração, as receitas e as despesas relacionadas devem ser reconhecidas imediatamente no resultado e incluídas nas suas respectivas classificações de receita e despesa.
32. Se o prazo de pagamento de ativo intangível excede os prazos normais de crédito, seu
custo deve ser o equivalente ao preço à vista. A diferença entre esse valor e o total dos pagamentos deve ser reconhecida como despesa com juros, durante o período, a menos que seja passível de capitalização, como custo financeiro diretamente identificável de ativo, durante o período em que esteja sendo preparado para o uso pretendido pela administração (quando se tratar de ativo que leva necessariamente um período substancial de tempo para ficar pronto para o seu uso). Nesse último caso, o custo financeiro deve ser capitalizado no valor do ativo de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 20 – Custos de Empréstimos.
Aquisição como parte de combinação de negócios
33. De acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 15 – Combinação de Negócios, se um ativo
intangível for adquirido em uma combinação de negócios, o seu custo deve ser o valor justo na data de aquisição, o qual reflete as expectativas sobre a probabilidade de que os benefícios econômicos futuros incorporados no ativo serão gerados em favor da entidade. Em outras palavras, a entidade espera que haja benefícios econômicos em seu favor, mesmo se houver incerteza em relação à época e ao valor desses benefícios econômicos. Portanto, a condição de probabilidade a que se refere o item 21(a) é sempre considerada atendida para ativos intangíveis adquiridos em uma combinação de negócios. Se um ativo adquirido em uma combinação de negócios for separável ou resultar de direitos contratuais ou outros direitos legais, considera-se que exista informação suficiente para mensurar com confiabilidade o seu valor justo. Portanto, o critério de mensuração previsto no item 21(b) é sempre considerado atendido para ativos intangíveis adquiridos em uma combinação de negócios.
33. De acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 15 – Combinação de Negócios, se um ativo
intangível for adquirido em uma combinação de negócios, o seu custo deve ser o valor justo na data de aquisição, o qual reflete as expectativas dos participantes do mercado na data de aquisição sobre a probabilidade de que os benefícios econômicos futuros incorporados no ativo serão gerados em favor da entidade. Em outras palavras, a entidade espera que haja benefícios econômicos em seu favor, mesmo se houver incerteza em relação à época e ao valor desses benefícios econômicos. Portanto, a condição de probabilidade a que se refere
o item 21(a) é sempre considerada atendida para ativos intangíveis adquiridos em uma combinação de negócios. Se um ativo adquirido em uma combinação de negócios for separável ou resultar de direitos contratuais ou outros direitos legais, considera-se que exista informação suficiente para mensurar com confiabilidade o seu valor justo. Portanto, o critério de mensuração previsto no item 21(b) é sempre considerado atendido para ativos intangíveis adquiridos em uma combinação de negócios. (Alterado pela Revisão CPC 03)
34. De acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 15 – Combinação de Negócios, o
adquirente deve reconhecer na data da aquisição, separadamente do ágio derivado da expectativa de rentabilidade futura (goodwill) apurado em uma combinação de negócios, um ativo intangível da adquirida, independentemente de o ativo ter sido reconhecido pela adquirida antes da aquisição da empresa. Isso significa que a adquirente reconhece como ativo, separadamente do ágio derivado da expectativa de rentabilidade futura (goodwill), um projeto de pesquisa e desenvolvimento em andamento da adquirida se o projeto atender à definição de ativo intangível. Um projeto de pesquisa e desenvolvimento em andamento da adquirida atende à definição de ativo intangível quando:
a) corresponder à definição de ativo; e
b) for identificável, ou seja, é separável ou resulta de direitos contratuais ou outros direitos
legais.
Mensuração do valor justo de ativo intangível adquirido em combinação de negócios
35. Se um ativo intangível adquirido em uma combinação de negócios for separável ou resultar
de direitos contratuais ou outros direitos legais, considera-se que o seu valor justo pode ser mensurado com confiabilidade. Quando, para as estimativas utilizadas na avaliação do valor justo de ativo intangível, existir uma gama de resultados possíveis, com diferentes probabilidades, a incerteza passa a fazer parte da determinação do valor justo. Se um ativo intangível adquirido em uma combinação de negócios tiver vida útil definida, haverá a presunção de que o valor justo possa ser estimado com segurança.
36. Um ativo intangível adquirido em combinação de negócios pode ser separável, mas apenas
em conjunto com um contrato a ele relacionado, ativo ou passivo identificável. Nesses casos, a adquirente deve reconhecer o ativo intangível separadamente do ágio derivado da expectativa de rentabilidade futura (goodwill), mas em conjunto com o item relacionado.
37. O adquirente pode reconhecer um grupo de ativos intangíveis complementares como um
único ativo desde que os ativos individuais no grupo tenham vida útil semelhante. Por exemplo, as expressões “marca” e “nome comercial” são muitas vezes utilizadas como sinônimos de marcas registradas e outros. No entanto, as primeiras são nomes comerciais genéricos que são usados para se referir a um grupo de ativos complementares, como marca comercial (ou marca de serviço) e os seus relacionados nome comercial, fórmulas, receitas e especialização técnica.
38. (Eliminado).
39. Os preços de mercado cotados em mercado ativo oferecem uma estimativa confiável do
valor justo de ativo intangível (ver também item 78). O preço de mercado adequado costuma ser o preço corrente de oferta de compra. Se não estiver disponível, o preço da operação similar mais recente pode oferecer uma base de estimativa do valor justo, desde que não tenha ocorrido nenhuma mudança econômica significativa entre a data da operação e a data em que o valor justo do ativo é estimado. (Eliminado pela Revisão CPC 03)
40. Se não existir mercado ativo para um ativo intangível, o seu valor justo será o valor que a
entidade teria pago por ele, na data de aquisição, em operação sem favorecimento entre partes conhecedoras do assunto e dispostas a negociar com base na melhor informação disponível. Na apuração desse valor, a entidade deve considerar o resultado de operações recentes com ativos similares. Por exemplo, a entidade pode aplicar múltiplos que reflitam transações correntes de mercado para indicadores que ajudam a determinar a rentabilidade do ativo (como receita, lucro operacional ou lucro antes de participações, impostos, depreciação e amortização). (Eliminado pela Revisão CPC 03)
41. As entidades envolvidas na compra e venda de ativos intangíveis podem desenvolver
técnicas para mensurar indiretamente os seus valores justos. Essas técnicas podem ser utilizadas para a mensuração inicial de ativo intangível adquirido em combinação de negócios se o seu objetivo for estimar o valor justo e se refletirem operações e práticas correntes no setor a que esses ativos pertencem. Estas técnicas incluem, conforme o caso:
a) desconto de fluxos de caixa futuros líquidos do ativo;
b) estimativa dos custos que a entidade evita por possuir o ativo intangível e por não
necessitar de:
i) licença de outra parte em transação em base usual de mercado sem favorecimento
(como na abordagem de dispensa de royalty, no uso de fluxo de caixa líquido descontado); ou
(ii) recriá-las ou substituí-las (como na abordagem de custo). (Eliminado pela Revisão CPC
03)
Gastos subsequentes em projeto de pesquisa e desenvolvimento em andamento adquirido
42. Gastos de pesquisa ou desenvolvimento:
a) relativos a projeto de pesquisa e desenvolvimento em andamento, adquirido em
separado ou em combinação de negócios e reconhecido como ativo intangível; e
b) incorridos após a aquisição desse projeto,
devem ser contabilizados de acordo com os itens 54 a 62.
43. A aplicação das disposições dos itens 54 a 62 significa que os gastos subsequentes de
projeto de pesquisa e desenvolvimento em andamento, adquirido separadamente ou em uma combinação de negócios e reconhecido como ativo intangível, devem ser reconhecidos da seguinte maneira:
a) gastos de pesquisa – como despesa quando incorridos;
b) gastos de desenvolvimento que não atendem aos critérios de reconhecimento como
ativo intangível, previstos no item 57 – como despesa quando incorridos; e
c) gastos de desenvolvimento em conformidade com referidos critérios de reconhecimento
do item 57 – adicionados ao valor contábil do projeto de pesquisa ou desenvolvimento em andamento adquirido.
Aquisição por meio de subvenção ou assistência governamentais
44. Em alguns casos, um ativo intangível pode ser adquirido sem custo ou por valor nominal,
por meio de subvenção ou assistência governamentais. Isso pode ocorrer quando um governo transfere ou destina a uma entidade ativos intangíveis, como direito de aterrissagem em aeroporto, licenças para operação de estações de rádio ou de televisão, licenças de importação ou quotas ou direitos de acesso a outros recursos restritos. De acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 07 – Subvenção e Assistência
Governamentais, uma entidade tem a faculdade de reconhecer inicialmente ao valor justo tanto o ativo intangível quanto a concessão governamental. Se uma entidade optar por não reconhecer inicialmente ao valor justo o ativo, ela deve reconhecer o ativo inicialmente ao valor nominal (o outro tratamento permitido pelo Pronunciamento Técnico CPC 07) acrescido de quaisquer gastos que sejam diretamente atribuídos à preparação do ativo para o uso pretendido.
Permuta de ativos
45. Um ou mais ativos intangíveis podem ser adquiridos por meio de permuta por ativo ou ativos
não monetários, ou conjunto de ativos monetários e não monetários. O ativo ou ativos objeto de permuta podem ser de mesma natureza ou de naturezas diferentes. O texto a seguir refere-se apenas à permuta de ativo não monetário por outro; todavia, o mesmo conceito pode ser aplicado a todas as permutas descritas anteriormente. O custo de ativo intangível é mensurado pelo valor justo a não ser que (a) a operação de permuta não tenha natureza comercial ou (b) o valor justo do ativo recebido e do ativo cedido não possa ser mensurado com confiabilidade. O ativo adquirido deve ser mensurado dessa forma mesmo que a entidade não consiga dar baixa imediata ao ativo cedido. Se o ativo adquirido não for mensurável ao valor justo, seu custo deve ser determinado pelo valor contábil do ativo cedido.
46. A entidade deve determinar se a operação de permuta tem natureza comercial considerando
até que ponto os seus fluxos de caixa futuros serão modificados em virtude da operação. A operação de permuta tem natureza comercial se:
a) a configuração (ou seja, risco, oportunidade e valor) dos fluxos de caixa do ativo
recebido for diferente da configuração dos fluxos de caixa do ativo cedido; ou
b) o valor específico para a entidade de parcela das suas atividades for afetado pelas
mudanças resultantes da permuta; e
c) a diferença em (a) ou (b) for significativa em relação ao valor justo dos ativos
permutados.
Para determinar se uma operação de permuta tem natureza comercial, o valor específico para a entidade da parcela das suas atividades afetado pela operação deve estar refletido nos fluxos de caixa após os efeitos da sua tributação. O resultado dessas análises pode ficar claro sem que a entidade realize cálculos detalhados.
47. O item 21(b) especifica que uma das condições de reconhecimento de ativo intangível é a
mensuração do seu custo com confiabilidade. O valor justo de ativo intangível para o qual não existem transações comparáveis só pode ser mensurado com confiabilidade: (a) se a variabilidade da faixa de estimativas de valor justo razoável não for significativa ou (b) se as probabilidades de várias estimativas, dentro dessa faixa, possam ser razoavelmente avaliadas e utilizadas na mensuração do valor justo. Caso a entidade seja capaz de mensurar com confiabilidade tanto o valor justo do ativo recebido como do ativo cedido, então o valor justo do segundo deve ser usado para determinar o custo, a não ser que o valor justo do primeiro seja mais evidente.
47. O item 21(b) especifica que uma das condições de reconhecimento de ativo intangível é a
mensuração do seu custo com confiabilidade. O valor justo de ativo intangível é mensurado com confiabilidade: (a) se a variabilidade da faixa de mensuração de valor justo razoável não for significativa ou (b) se as probabilidades de várias estimativas, dentro dessa faixa, possam ser razoavelmente avaliadas e utilizadas na mensuração do valor justo. Caso a entidade seja capaz de mensurar com confiabilidade tanto o valor justo do ativo recebido
como do ativo cedido, então o valor justo do segundo deve ser usado para mensurar o custo, a não ser que o valor justo do primeiro seja mais evidente. (Alterado pela Revisão CPC 03)
Ágio derivado da expectativa de rentabilidade futura (goodwill) gerado internamente
48. O ágio derivado da expectativa de rentabilidade futura (goodwill) gerado internamente não
deve ser reconhecido como ativo.
49. Em alguns casos incorre-se em gastos para gerar benefícios econômicos futuros, mas que
não resultam na criação de ativo intangível que se enquadre nos critérios de reconhecimento estabelecidos no presente Pronunciamento. Esses gastos costumam ser descritos como contribuições para o ágio derivado da expectativa de rentabilidade futura (goodwill) gerado internamente, o qual não é reconhecido como ativo porque não é um recurso identificável (ou seja, não é separável nem advém de direitos contratuais ou outros direitos legais) controlado pela entidade que pode ser mensurado com confiabilidade ao custo.
50. As diferenças entre valor de mercado da entidade e o valor contábil de seu patrimônio
líquido, a qualquer momento, podem incluir uma série de fatores que afetam o valor da entidade. No entanto, essas diferenças não representam o custo dos ativos intangíveis controlados pela entidade.
50. As diferenças entre valor justo da entidade e o valor contábil de seu patrimônio líquido, a
qualquer momento, podem incluir uma série de fatores que afetam o valor justo da entidade. No entanto, essas diferenças não representam o custo dos ativos intangíveis controlados pela entidade. (Alterado pela Revisão CPC 03)
Ativo intangível gerado internamente
51. Por vezes é difícil avaliar se um ativo intangível gerado internamente se qualifica para o
reconhecimento, devido às dificuldades para:
a) identificar se, e quando, existe um ativo identificável que gerará benefícios econômicos
futuros esperados; e
b) determinar com confiabilidade o custo do ativo. Em alguns casos não é possível separar
o custo incorrido com a geração interna de ativo intangível do custo da manutenção ou melhoria do ágio derivado da expectativa de rentabilidade futura (goodwill) gerado
internamente ou com as operações regulares (do dia-a-dia) da entidade.
Portanto, além de atender às exigências gerais de reconhecimento e mensuração inicial de ativo intangível, a entidade deve aplicar os requerimentos e orientações contidos nos itens 52 a 67, a seguir, a todos os ativos intangíveis gerados.
52. Para avaliar se um ativo intangível gerado internamente atende aos critérios de
reconhecimento, a entidade deve classificar a geração do ativo:
a) na fase de pesquisa; e/ou
b) na fase de desenvolvimento.
Embora os termos "pesquisa" e "desenvolvimento" estejam definidos, as expressões "fase de pesquisa" e "fase de desenvolvimento" têm um significado mais amplo para efeitos deste Pronunciamento.
53. Caso a entidade não consiga diferenciar a fase de pesquisa da fase de desenvolvimento de
projeto interno de criação de ativo intangível, o gasto com o projeto deve ser tratado como
incorrido apenas na fase de pesquisa.
Fase de pesquisa
54. Nenhum ativo intangível resultante de pesquisa (ou da fase de pesquisa de projeto interno)
deve ser reconhecido. Os gastos com pesquisa (ou da fase de pesquisa de projeto interno) devem ser reconhecidos como despesa quando incorridos.
55. Durante a fase de pesquisa de projeto interno, a entidade não está apta a demonstrar a
existência de ativo intangível que gerará prováveis benefícios econômicos futuros. Portanto, tais gastos devem ser reconhecidos como despesa quando incorridos.
56. São exemplos de atividades de pesquisa:
a) atividades destinadas à obtenção de novo conhecimento;
b) busca, avaliação e seleção final das aplicações dos resultados de pesquisa ou outros
conhecimentos;
c) busca de alternativas para materiais, dispositivos, produtos, processos, sistemas ou
serviços; e
d) formulação, projeto, avaliação e seleção final de alternativas possíveis para materiais,
dispositivos, produtos, processos, sistemas ou serviços novos ou aperfeiçoados.
Fase de desenvolvimento
57. Um ativo intangível resultante de desenvolvimento (ou da fase de desenvolvimento de
projeto interno) deve ser reconhecido somente se a entidade puder demonstrar todos os aspectos a seguir enumerados:
a) viabilidade técnica para concluir o ativo intangível de forma que ele seja disponibilizado
para uso ou venda;
(b) intenção de concluir o ativo intangível e de usá-lo ou vendê-lo;
c) capacidade para usar ou vender o ativo intangível;
d) forma como o ativo intangível deve gerar benefícios econômicos futuros. Entre outros
aspectos, a entidade deve demonstrar a existência de mercado para os produtos do ativo intangível ou para o próprio ativo intangível ou, caso este se destine ao uso interno, a sua utilidade;
e) disponibilidade de recursos técnicos, financeiros e outros recursos adequados para
concluir seu desenvolvimento e usar ou vender o ativo intangível; e
f) capacidade de mensurar com confiabilidade os gastos atribuíveis ao ativo intangível
durante seu desenvolvimento.
58. Na fase de desenvolvimento de projeto interno, a entidade pode, em alguns casos,
identificar um ativo intangível e demonstrar que este gerará prováveis benefícios econômicos futuros, uma vez que a fase de desenvolvimento de um projeto é mais avançada do que a fase de pesquisa.
59. São exemplos de atividades de desenvolvimento:
(a) projeto, construção e teste de protótipos e modelos pré-produção ou pré-utilização;
b) projeto de ferramentas, gabaritos, moldes e matrizes que envolvam nova tecnologia;
c) projeto, construção e operação de fábrica-piloto, desde que já não esteja em escala
economicamente viável para produção comercial; e
d) projeto, construção e teste da alternativa escolhida de materiais, dispositivos, produtos,
processos, sistemas e serviços novos ou aperfeiçoados.
60. Para demonstrar como um ativo intangível gerará prováveis benefícios econômicos futuros,
a entidade deve avaliar os benefícios econômicos a serem obtidos por meio desse ativo com base nos princípios do Pronunciamento Técnico CPC 01 – Redução ao Valor Recuperável de Ativos. Se o ativo gerar benefícios econômicos somente em conjunto com outros ativos, deve ser considerado o conceito de unidades geradoras de caixa previsto no Pronunciamento Técnico CPC 01.
61. A disponibilidade de recursos para concluir, usar e obter os benefícios gerados por um ativo
intangível pode ser evidenciada, por exemplo, por um plano de negócios que demonstre os recursos técnicos, financeiros e outros recursos necessários, e a capacidade da entidade de garantir esses recursos. Em alguns casos, a entidade demonstra a disponibilidade de recursos externos ao conseguir, junto a um financiador, indicação de que ele está disposto a financiar o plano.
62. Os sistemas de custeio de uma entidade podem muitas vezes mensurar com confiabilidade
o custo da geração interna de ativo intangível e outros gastos incorridos para obter direitos autorais, licenças ou para desenvolver software de computadores.
63. Marcas, títulos de publicações, listas de clientes e outros itens similares, gerados
internamente, não devem ser reconhecidos como ativos intangíveis.
64. Os gastos incorridos com marcas, títulos de publicações, listas de clientes e outros itens
similares não podem ser separados dos custos relacionados ao desenvolvimento do negócio como um todo. Dessa forma, esses itens não devem ser reconhecidos como ativos intangíveis.
Custo de ativo intangível gerado internamente
65. O custo de ativo intangível gerado internamente que se qualifica para o reconhecimento
contábil nos termos deste Pronunciamento como estabelecido no item 24 se restringe à soma dos gastos incorridos a partir da data em que o ativo intangível atende aos critérios de reconhecimento contidos nos itens 21, 22 e 57. O item 71 não permite a reintegração de gastos anteriormente reconhecidos como despesa.
66. O custo de ativo intangível gerado internamente inclui todos os gastos diretamente
atribuíveis, necessários à criação, produção e preparação do ativo para ser capaz de funcionar da forma pretendida pela administração. Exemplos de custos diretamente atribuíveis:
a) gastos com materiais e serviços consumidos ou utilizados na geração do ativo
intangível;
b) custos de benefícios a empregados (conforme definido no Pronunciamento Técnico
CPC 33 – Benefícios a Empregados) relacionados à geração do ativo intangível;
c) taxas de registro de direito legal; e
d) amortização de patentes e licenças utilizadas na geração do ativo intangível.
O Pronunciamento Técnico CPC 20 – Custos de Empréstimos especifica critérios para o reconhecimento dos juros como um elemento do custo de um ativo intangível gerado internamente.
67. Os seguintes itens não são componentes do custo de ativo intangível gerado internamente:
a) gastos com vendas, administrativos e outros gastos indiretos, exceto se tais gastos
puderem ser atribuídos diretamente à preparação do ativo para uso;
b) ineficiências identificadas e prejuízos operacionais iniciais incorridos antes do ativo
atingir o desempenho planejado; e
c) gastos com o treinamento de pessoal para operar o ativo.
Exemplo do item 65
Uma entidade está desenvolvendo novo processo de produção. No exercício de 20X5, os gastos incorridos foram de $ 1.000, dos quais $ 900 foram incorridos antes de 1º de dezembro de 20X5 e $ 100 entre essa data e 31 de dezembro de 20X5. A entidade está apta a demonstrar que em 1º de dezembro de 20X5 o processo de produção atendia aos critérios para reconhecimento como ativo intangível. O valor recuperável do know-how
incorporado no processo (inclusive futuras saídas de caixa para concluí-lo e deixá-lo pronto
para uso) está estimado em $ 500.
Ao final de 20X5, o processo de produção está reconhecido como ativo intangível ao custo de $ 100 (gasto incorrido desde a data em que os critérios de reconhecimento foram atendidos, ou seja, 1º de dezembro de 20X5). Os gastos de $ 900 incorridos antes de 1º de dezembro de 20X5 devem ser reconhecidos como despesa porque os critérios de reconhecimento só foram atendidos nessa data, não podendo ser incluídos no custo do processo de produção reconhecido na data do balanço.
No exercício de 20X6, os gastos incorridos são de $ 2.000. Ao final de 20X6, o valor recuperável do know-how incorporado no processo (inclusive futuras saídas de caixa para
concluí-lo e deixá-lo pronto para uso) está estimado em $1.900.
Ao final de 20X6, o custo do processo de produção é de $ 2.100 (gastos de $ 100 reconhecidos no final de 20X5 mais $ 2.000 reconhecidos em 20X6). A entidade deve reconhecer uma perda de valor de $ 200 para ajustar o valor contábil do processo antes dessa perda de valor ($ 2.100) ao seu valor recuperável ($ 1.900). Essa perda por redução no valor recuperável será revertida em um período posterior se os requerimentos de reversão de perda de valor, previstos no Pronunciamento Técnico CPC 01 - Redução ao Valor Recuperável de Ativos, forem atendidos.
Reconhecimento de despesa
68. Os gastos com um item intangível devem ser reconhecidos como despesa quando
incorridos, exceto:
a) se fizerem parte do custo de ativo intangível que atenda aos critérios de
reconhecimento (ver itens 18 a 67); ou
b) se o item é adquirido em uma combinação de negócios e não possa ser reconhecido
como ativo intangível. Nesse caso, esse gasto (incluído no custo da combinação de negócios) deve fazer parte do valor atribuível ao ágio derivado da expectativa de rentabilidade futura (goodwill) na data de aquisição (ver Pronunciamento Técnico CPC 15).
69. Em alguns casos são incorridos gastos para gerar benefícios econômicos futuros à
entidade, sem a aquisição ou criação de ativo intangível ou outros ativos passíveis de serem reconhecidos. No caso do fornecimento de produtos, a entidade deve reconhecer esse gasto como despesa quando tiver o direito de acessar aqueles produtos. No caso do fornecimento de serviços, a entidade deve reconhecer o gasto como despesa quando
receber os serviços. Por exemplo, gastos com pesquisa devem ser reconhecidos como despesa quando incorridos (ver item 54), exceto quando forem adquiridos como parte de uma combinação de negócios. Exemplos de outros gastos a serem reconhecidos como despesa quando incorridos:
a) gastos com atividades pré-operacionais destinadas a constituir a empresa (ou seja,
custo do início das operações), exceto se estiverem incluídas no custo de um item do ativo imobilizado, conforme Pronunciamento Técnico CPC 27 - Ativo Imobilizado. O custo do início das operações pode incluir custos de estabelecimento, tais como custos jurídicos e de secretaria, incorridos para constituir a pessoa jurídica, gastos para abrir novas instalações ou negócio (ou seja, custos pré-abertura) ou gastos com o início de novas unidades operacionais ou o lançamento de novos produtos ou processos;
b) gastos com treinamento;
c) gastos com publicidade e atividades promocionais (incluindo envio de catálogos); e
d) gastos com remanejamento ou reorganização, total ou parcial, da entidade.
69A. A entidade tem o direito de acessar os produtos quando estes passam a ser de sua propriedade. Da mesma forma, ela tem o direito de acessar produtos que tenham sido desenvolvidos por um fornecedor, de acordo com os termos de contrato de fornecimento e cuja entrega possa ser exigida pela entidade em troca do pagamento efetuado. Serviços são recebidos quando são prestados por um fornecedor de acordo com contrato de prestação de serviços e não quando a entidade usa os mesmos para prestar outros serviços, como, por exemplo, para enviar material de publicidade aos clientes.
70. O item 68 não impede que a entidade reconheça o pagamento antecipado como ativo,
quando bens tenham sido pagos antes de a entidade obter o direito de acessar aqueles bens. De forma similar, o item 68 não impede que a entidade reconheça o pagamento antecipado como ativo, quando serviços tiverem sido pagos antes de a entidade receber esses serviços.
Despesa anterior não reconhecida como ativo
71. Gastos com um item intangível reconhecidos inicialmente como despesa não devem ser
reconhecidos como parte do custo de ativo intangível em data subsequente.
Mensuração após reconhecimento
72. A Estrutura Conceitual para a Elaboração e Apresentação das Demonstrações Contábeis
que consta do Pronunciamento Conceitual Básico do CPC prevê que a entidade pode, em determinadas circunstâncias, optar pelo método de custo ou pelo método de reavaliação para a sua política contábil. Quando a opção pelo método de reavaliação não estiver restringida por lei ou norma legal regularmente estabelecida2, a entidade deve optar em reconhecer um ativo intangível pelo método de custo (item 74) ou pelo método de reavaliação (item 75). Caso um ativo intangível seja contabilizado com base no método de reavaliação, todos os ativos restantes da sua classe devem ser registrados utilizando o mesmo método, exceto quando não existir mercado ativo para tais itens.
73. Uma classe de ativos intangíveis é um grupo de ativos com natureza e uso semelhante,
2 Na data da aprovação deste Pronunciamento, a reavaliação de bens tangíveis ou intangíveis não é permitida devido às
disposições contidas na Lei nº. 11.638/07, que alterou a Lei nº. 6.404/76, com vigência a partir de 1º de janeiro de 2008.
dentro das operações da entidade. Os itens de uma classe de ativos intangíveis devem ser reavaliados simultaneamente para evitar a reavaliação de apenas alguns ativos e a apresentação de valores de outros ativos nas demonstrações contábeis, representando uma mistura de custos e valores em datas diferentes.
Método de custo
74. Após o seu reconhecimento inicial, um ativo intangível deve ser apresentado ao custo,
menos a eventual amortização acumulada e a perda acumulada (Pronunciamento Técnico CPC 01 – Redução ao Valor Recuperável de Ativos).
Método de reavaliação
75. Após o seu reconhecimento inicial, se permitido legalmente1, um ativo intangível pode ser
apresentado pelo seu valor reavaliado, correspondente ao seu valor justo à data da reavaliação. Para efeitos de reavaliação nos termos do presente Pronunciamento, o valor justo deve ser apurado em relação a um mercado ativo. A reavaliação deve ser realizada regularmente para que, na data do balanço, o valor contábil do ativo não apresente divergências relevantes em relação ao seu valor justo.
75. Após o seu reconhecimento inicial, se permitido legalmente1, um ativo intangível pode ser
apresentado pelo seu valor reavaliado, correspondente ao seu valor justo à data da reavaliação. Para efeitos de reavaliação nos termos do presente Pronunciamento Técnico, o valor justo deve ser mensurado em relação a um mercado ativo. A reavaliação deve ser realizada regularmente para que, na data do balanço, o valor contábil do ativo não apresente divergências relevantes em relação ao seu valor justo. (Alterado pela Revisão CPC 03)
76. O método de reavaliação não permite:
a) a reavaliação de ativos intangíveis que não tenham sido previamente reconhecidos
como ativos; nem
b) o reconhecimento inicial de ativos intangíveis a valores diferentes do custo.
77. O método de reavaliação deve ser aplicado após um ativo ter sido inicialmente reconhecido
pelo custo. No entanto, se apenas parte do custo de um ativo intangível é reconhecido como ativo porque ele não atendia aos critérios de reconhecimento até determinado ponto do processo (ver item 65), o método de reavaliação pode ser aplicado a todo o ativo. Além disso, o método de reavaliação pode ser aplicado a ativo intangível recebido por subvenção ou assistência governamental e reconhecido pelo valor nominal (ver item 44).
78. É raro existir mercado ativo, com as características descritas no item 8, para um ativo
intangível, mas pode acontecer. Por exemplo, em alguns locais, pode haver mercado ativo para licenças de táxi, licenças de pesca ou cotas de produção transferíveis livremente. No entanto, pode não haver mercado ativo para marcas, títulos de publicações, direitos de edição de músicas e filmes, patentes ou marcas registradas porque esse tipo de ativo é único. Além do mais, apesar de ativos intangíveis serem comprados e vendidos, contratos são negociados entre compradores e vendedores individuais e transações são relativamente raras. Por essa razão, o preço pago por um ativo pode não constituir evidência suficiente do valor justo de outro. Ademais, os preços muitas vezes não estão disponíveis para o público.
78. É raro existir mercado ativo para um ativo intangível, mas pode acontecer. Por exemplo, em
alguns locais, pode haver mercado ativo para licenças de táxi, licenças de pesca ou cotas
de produção transferíveis livremente. No entanto, pode não haver mercado ativo para marcas, títulos de publicações, direitos de edição de músicas e filmes, patentes ou marcas registradas porque esse tipo de ativo é único. Além do mais, apesar de ativos intangíveis serem comprados e vendidos, contratos são negociados entre compradores e vendedores individuais e transações são relativamente raras. Por essa razão, o preço pago por um ativo pode não constituir evidência suficiente do valor justo de outro. Ademais, os preços muitas vezes não estão disponíveis para o público. (Alterado pela Revisão CPC 03)
79. A frequência das reavaliações depende da volatilidade do valor justo de ativos intangíveis
que estão sendo reavaliados. Se o valor justo do ativo reavaliado diferir significativamente do seu valor contábil, será necessário realizar outra reavaliação. O valor justo de alguns ativos intangíveis pode variar significativamente, exigindo, por isso, reavaliação anual. Reavaliações frequentes são desnecessárias no caso de ativos intangíveis sem variações significativas do seu valor justo.
80. Se um ativo intangível for reavaliado, a amortização acumulada na data da reavaliação deve
ser:
a) atualizada proporcionalmente à variação no valor contábil bruto do ativo, para que esse
valor, após a reavaliação, seja igual ao valor reavaliado do ativo; ou
b) eliminada contra o valor contábil bruto do ativo, atualizando-se o valor líquido pelo valor
reavaliado do ativo.
80. Quando um ativo intangível for reavaliado, o valor contábil do ativo deve ser ajustado para o
valor da reavaliação. Na data da reavaliação, o ativo deve ser tratado de uma das seguintes formas:
a) o valor contábil bruto deve ser ajustado de forma que seja consistente com a
reavaliação do valor contábil do ativo. Por exemplo, o valor contábil bruto pode ser ajustado em função dos dados de mercado observáveis, ou pode ser ajustado proporcionalmente à variação no valor contábil. A amortização acumulada à data da reavaliação deve ser ajustada para igualar a diferença entre o valor contábil bruto e o valor contábil do ativo após considerar as perdas por desvalorização acumuladas; ou
b) a amortização acumulada deve ser eliminada contra o valor contábil bruto do ativo.
O valor do ajuste da amortização acumulada faz parte do aumento ou da diminuição no valor contábil registrado de acordo com os itens 85 e 86. (Alterado pela Revisão CPC 06)
81. Caso um ativo intangível em uma classe de ativos intangíveis reavaliados não possa ser
reavaliado porque não existe mercado ativo para ele, deve ser reconhecido pelo custo menos a amortização acumulada e a perda por desvalorização.
82. Se o valor justo de ativo intangível reavaliado deixar de poder ser apurado em relação a um
mercado ativo, o seu valor contábil deve ser o valor reavaliado na data da última reavaliação em relação ao mercado ativo, menos a eventual amortização acumulada e a perda por desvalorização.
82. Se o valor justo de ativo intangível reavaliado deixar de poder ser mensurado em relação a
um mercado ativo, o seu valor contábil deve ser o valor reavaliado na data da última reavaliação em relação ao mercado ativo, menos a eventual amortização acumulada e a perda por desvalorização. (Alterado pela Revisão CPC 03)
83. O fato de já não existir mercado ativo para o ativo intangível reavaliado pode indicar que ele
pode ter perdido valor, devendo ser testado de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC
01 – Redução ao Valor Recuperável de Ativos.
84. Se o valor justo do ativo puder ser determinado em relação a um mercado ativo na data de
avaliação posterior, o método de reavaliação deve ser aplicado a partir dessa data.
84. Se o valor justo do ativo puder ser mensurado em relação a um mercado ativo na data de
avaliação posterior, o método de reavaliação deve ser aplicado a partir dessa data. (Alterado pela Revisão CPC 03)
85. Se o valor contábil de ativo intangível aumentar em virtude de reavaliação, esse aumento
deve ser creditado diretamente à conta própria de outros resultados abrangentes no patrimônio líquido. No entanto, o aumento deve ser reconhecido no resultado quando se tratar da reversão de decréscimo de reavaliação do mesmo ativo anteriormente reconhecido no resultado.
86. Se o valor contábil de ativo intangível diminuir em virtude de reavaliação, essa diminuição
deve ser reconhecida no resultado. No entanto, a diminuição do ativo intangível deve ser debitada diretamente ao patrimônio líquido, contra a conta de reserva de reavaliação, até o seu limite.
87. O saldo acumulado relativo à reavaliação acumulada do ativo intangível incluída no
patrimônio líquido somente pode ser transferida para lucros acumulados quando for realizada. O valor total pode ser realizado com a baixa ou a alienação do ativo. Entretanto, uma parte da reavaliação pode ser realizada enquanto o ativo é usado pela entidade; nesse caso, o valor realizado será a diferença entre a amortização baseada no valor contábil do ativo e a amortização que teria sido reconhecida com base no custo histórico do ativo. A transferência para lucros acumulados não deve transitar pelo resultado.
Vida útil
88. A entidade deve avaliar se a vida útil de ativo intangível é definida ou indefinida e, no
primeiro caso, a duração ou o volume de produção ou unidades semelhantes que formam essa vida útil. A entidade deve atribuir vida útil indefinida a um ativo intangível quando, com base na análise de todos os fatores relevantes, não existe um limite previsível para o período durante o qual o ativo deverá gerar fluxos de caixa líquidos positivos para a entidade.
89. A contabilização de ativo intangível baseia-se na sua vida útil. Um ativo intangível com vida
útil definida deve ser amortizado (ver itens 97 a 106), enquanto a de um ativo intangível com vida útil indefinida não deve ser amortizado (ver itens 107 a 110). Os exemplos incluídos neste Pronunciamento ilustram a determinação da vida útil de diferentes ativos intangíveis e a sua posterior contabilização com base na determinação da vida útil.
90. Muitos fatores devem ser considerados na determinação da vida útil de ativo intangível,
inclusive:
a) a utilização prevista de um ativo pela entidade e se o ativo pode ser gerenciado
eficientemente por outra equipe de administração;
b) os ciclos de vida típicos dos produtos do ativo e as informações públicas sobre
estimativas de vida útil de ativos semelhantes, utilizados de maneira semelhante;
c) obsolescência técnica, tecnológica, comercial ou de outro tipo;
d) a estabilidade do setor em que o ativo opera e as mudanças na demanda de mercado
para produtos ou serviços gerados pelo ativo;
e) medidas esperadas da concorrência ou de potenciais concorrentes;
f) o nível dos gastos de manutenção requerido para obter os benefícios econômicos
futuros do ativo e a capacidade e a intenção da entidade para atingir tal nível;
g) o período de controle sobre o ativo e os limites legais ou similares para a sua utilização,
tais como datas de vencimento dos arrendamentos/locações relacionados; e
h) se a vida útil do ativo depende da vida útil de outros ativos da entidade.
91. O termo “indefinida” não significa “infinita”. A vida útil de ativo intangível deve levar em
consideração apenas a manutenção futura exigida para mantê-lo no nível de desempenho avaliado no momento da estimativa da sua vida útil e capacidade e intenção da entidade para atingir tal nível. A conclusão de que a vida útil de ativo intangível é indefinida não deve estar fundamentada em uma previsão de gastos futuros superiores ao necessário para mantê-lo nesse nível de desempenho.
92. Considerando o histórico de rápidas alterações na tecnologia, os softwares e muitos outros
ativos intangíveis estão suscetíveis à obsolescência tecnológica. Portanto, é provável que sua vida útil seja curta.
92. Considerando o histórico de rápidas alterações na tecnologia, os softwares e muitos outros
ativos intangíveis estão suscetíveis à obsolescência tecnológica. Portanto, muitas vezes será o caso de que sua vida útil seja curta. Reduções futuras esperadas no preço de venda de item que foi produzido usando um ativo intangível podem indicar a expectativa de obsolescência tecnológica ou comercial do bem, que, por sua vez, pode refletir uma redução dos benefícios econômicos futuros incorporados no ativo. (Alterado pela Revisão CPC 08)
93. A vida útil de ativo intangível pode ser muito longa ou até indefinida. A incerteza justifica a
prudência na estimativa da sua vida útil, mas isso não justifica escolher um prazo tão curto que seja irreal.
94. A vida útil de ativo intangível resultante de direitos contratuais ou outros direitos legais não
deve exceder a vigência desses direitos, podendo ser menor dependendo do período durante o qual a entidade espera utilizar o ativo. Caso os direitos contratuais ou outros direitos legais sejam outorgados por um prazo limitado renovável, a vida útil do ativo intangível só deve incluir o prazo de renovação, se existirem evidências que suportem a renovação pela entidade sem custo significativo. A vida útil de um direito readquirido reconhecido como ativo intangível em uma combinação de negócios é o período contratual remanescente do contrato em que o direito foi concedido e não incluirá períodos de renovação.
95. Podem existir tanto fatores econômicos como legais influenciando a vida útil de ativo
intangível. Os fatores econômicos determinam o período durante o qual a entidade receberá benefícios econômicos futuros, enquanto os fatores legais podem restringir o período durante o qual a entidade controla o acesso a esses benefícios. A vida útil a ser considerada deve ser o menor dos períodos determinados por esses fatores.
96. A existência dos fatores a seguir, entre outros, indica que a entidade está apta a renovar os
direitos contratuais ou outros direitos legais sem custo significativo:
a) existem evidências, possivelmente com base na experiência, de que os direitos
contratuais ou outros direitos legais serão renovados. Se a renovação depender de
autorização de terceiros, devem ser incluídas evidências de que essa autorização será concedida;
b) existem evidências de que quaisquer condições necessárias para obter a renovação
serão cumpridas; e
c) o custo de renovação para a entidade não é significativo se comparado aos benefícios
econômicos futuros que se espera fluam para a entidade a partir dessa renovação.
Caso esse custo seja significativo, quando comparado aos benefícios econômicos futuros esperados, o custo de “renovação” deve representar, em essência, o custo de aquisição de um novo ativo intangível na data da renovação.
Ativo intangível com vida útil definida
Período e método de amortização
97. O valor amortizável de ativo intangível com vida útil definida deve ser apropriado de forma
sistemática ao longo da sua vida útil estimada. A amortização deve ser iniciada a partir do momento em que o ativo estiver disponível para uso, ou seja, quando se encontrar no local e nas condições necessários para que possa funcionar da maneira pretendida pela administração. A amortização deve cessar na data em que o ativo é classificado como mantido para venda ou incluído em um grupo de ativos classificado como mantido para venda, de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 31 – Ativo Não Circulante Mantido para Venda e Operação Descontinuada, ou, ainda, na data em que ele é baixado, o que ocorrer primeiro. O método de amortização utilizado reflete o padrão de consumo pela entidade dos benefícios econômicos futuros. Se não for possível determinar esse padrão com confiabilidade, deve ser utilizado o método linear. A despesa de amortização para cada período deve ser reconhecida no resultado, a não ser que outra norma ou pronunciamento contábil permita ou exija a sua inclusão no valor contábil de outro ativo.
98. Podem ser utilizados vários métodos de amortização para apropriar de forma sistemática o
valor amortizável de um ativo ao longo da sua vida útil. Tais métodos incluem o método linear, também conhecido como método de linha reta, o método dos saldos decrescentes e o método de unidades produzidas. A seleção do método deve obedecer ao padrão de consumo dos benefícios econômicos futuros esperados, incorporados ao ativo, e aplicado consistentemente entre períodos, a não ser que exista alteração nesse padrão.
98A. Há uma presunção refutável de que o método de amortização baseado na receita gerada por atividade que inclui o uso de ativo intangível não é apropriado. A receita gerada por atividade que inclui o uso de ativo intangível reflete fatores típicos que não estão diretamente ligados ao consumo dos benefícios econômicos incorporados no ativo intangível. Por exemplo, a receita é afetada por outros insumos e processos, atividades de venda e mudanças nos volumes e preços de venda. O componente de preço da receita pode ser afetado pela inflação, o que não tem qualquer influência sobre a maneira como o ativo é consumido. Essa presunção só pode ser superada em circunstâncias limitadas:
a) em que o ativo intangível é expresso como mensuração de receitas, conforme descrito
no item 98C; ou
b) quando possa ser demonstrado que as receitas e o consumo dos benefícios
econômicos do ativo intangível são altamente correlacionados. (Incluído pela Revisão CPC 08)
98B. Na escolha do método de amortização adequado, de acordo com o item 98, a entidade pode determinar o fator limitante predominante que é inerente ao ativo intangível. Por exemplo, o
contrato que estabelece os direitos da entidade sobre o uso do ativo intangível pode especificar o uso do ativo intangível pela entidade como número predeterminado de anos (ou seja, tempo), como número de unidades produzidas ou como montante total fixo da receita a ser gerada. A identificação do fator limitante predominante pode servir de ponto de partida para a identificação da base adequada da amortização, mas outra base pode ser aplicada se refletir de forma mais próxima o padrão esperado de consumo de benefícios econômicos. (Incluído pela Revisão CPC 08)
98C. Na circunstância em que o fator limitante predominante, que é inerente ao ativo intangível, é a obtenção de um limite de receita, a receita a ser gerada pode ser a base adequada para a amortização. Por exemplo, a entidade pode adquirir uma concessão para explorar e extrair ouro de uma mina de ouro. O fim do contrato pode estar baseado no valor fixo da receita total a ser gerada a partir da extração (por exemplo, o contrato pode permitir a extração de ouro da mina até que a receita total acumulada com a venda de ouro atinja $ 2 bilhões) e não ser baseado no tempo ou na quantidade de ouro extraído. Em outro exemplo, o direito de operar a estrada com pedágio pode estar baseado no montante total fixo de receita a ser gerado a partir de pedágios cobrados cumulativos (por exemplo, o contrato pode permitir a operação da estrada com pedágio até que o montante acumulado de pedágios gerados a partir da operação da estrada atinja $ 100 milhões). No caso em que a receita foi estabelecida como o fator limitante predominante no contrato para a utilização do ativo intangível, a receita que será gerada pode ser a base adequada para a amortização do ativo intangível, desde que o contrato especifique o valor fixo total da receita a ser gerado sobre o qual a amortização deve ser determinada. (Incluído pela Revisão CPC 08)
99. A amortização deve normalmente ser reconhecida no resultado. No entanto, por vezes os
benefícios econômicos futuros incorporados no ativo são absorvidos para a produção de outros ativos. Nesses casos, a amortização faz parte do custo de outro ativo, devendo ser incluída no seu valor contábil. Por exemplo, a amortização de ativos intangíveis utilizados em processo de produção faz parte do valor contábil dos estoques (ver Pronunciamento Técnico CPC 16 – Estoques).
Valor residual
100. Deve-se presumir que o valor residual de ativo intangível com vida útil definida é zero, a não
ser que:
a) haja compromisso de terceiros para comprar o ativo ao final da sua vida útil; ou
b) exista mercado ativo para ele e:
b) exista mercado ativo (como definido no CPC 46) para ele e: (Alterada pela Revisão CPC 03)
i) o valor residual possa ser determinado em relação a esse mercado; e
(ii) seja provável que esse mercado continuará a existir ao final da vida útil do ativo.
101. O valor amortizável de ativo com vida útil definida deve ser determinado após a dedução de
seu valor residual. O valor residual diferente de zero implica que a entidade espera a alienação do ativo intangível antes do final de sua vida econômica.
102. A estimativa do valor residual baseia-se no valor recuperável pela alienação, utilizando os
preços em vigor na data da estimativa para a venda de ativo similar que tenha atingido o final de sua vida útil e que tenha sido operado em condições semelhantes àquelas em que o ativo será utilizado. O valor residual deve ser revisado pelo menos ao final de cada exercício. Uma alteração no valor residual deve ser contabilizada como mudança na estimativa contábil, de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 23 – Políticas
Contábeis, Mudança de Estimativa e Retificação de Erro.
103. O valor residual de ativo intangível pode ser aumentado. A despesa de amortização de ativo
intangível será zero enquanto o valor residual subsequente for igual ou superior ao seu valor contábil.
Revisão do período e do método de amortização
104. O período e o método de amortização de ativo intangível com vida útil definida devem ser
revisados pelo menos ao final de cada exercício. Caso a vida útil prevista do ativo seja diferente de estimativas anteriores, o prazo de amortização deve ser devidamente alterado. Se houver alteração no padrão de consumo previsto, o método de amortização deve ser alterado para refletir essa mudança. Tais mudanças devem ser registradas como mudanças nas estimativas contábeis, de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 23 – Políticas Contábeis, Mudança de Estimativa e Retificação de Erro.
105. Ao longo da vida de ativo intangível, pode ficar evidente que a estimativa de sua vida útil é
inadequada. Por exemplo, o reconhecimento de prejuízo por perda de valor pode indicar que o prazo de amortização deve ser alterado.
106. Com o decorrer do tempo, o padrão dos benefícios econômicos futuros gerados pelo ativo
intangível que se espera ingressem na entidade pode mudar. Por exemplo, pode ficar evidente que o método dos saldos decrescentes é mais adequado que o método linear. Outro exemplo é o caso da utilização de direitos de licença que depende de medidas pendentes em relação a outros componentes do plano de negócios. Nesse caso, os benefícios econômicos gerados pelo ativo talvez só sejam auferidos em períodos posteriores.
Ativo intangível com vida útil indefinida
107. Ativo intangível com vida útil indefinida não deve ser amortizado.
108. De acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 01 – Redução ao Valor Recuperável de
Ativos, a entidade deve testar a perda de valor dos ativos intangíveis com vida útil indefinida, comparando o seu valor recuperável com o seu valor contábil:
a) anualmente; e
b) sempre que existam indícios de que o ativo intangível pode ter perdido valor.
Revisão da vida útil
109. A vida útil de ativo intangível que não é amortizado deve ser revisada periodicamente para
determinar se eventos e circunstâncias continuam a consubstanciar a avaliação de vida útil indefinida. Caso contrário, a mudança na avaliação de vida útil de indefinida para definida deve ser contabilizada como mudança de estimativa contábil, conforme Pronunciamento Técnico CPC 23.
110. De acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 01 – Redução ao Valor Recuperável de
Ativos, a revisão da vida útil de ativo intangível de indefinida para definida é um indicador de que o ativo pode já não ter valor. Assim, a entidade deve testar a perda de valor do ativo em relação ao seu valor recuperável, de acordo com o referido Pronunciamento, reconhecendo a eventual desvalorização como perda.
Recuperação do valor contábil – perda por redução ao valor recuperável de ativos
111. Para determinar se um ativo intangível já não tem valor, a entidade deve aplicar o
Pronunciamento Técnico CPC 01 – Redução ao Valor Recuperável de Ativos. Esse Pronunciamento determina quando e como a entidade deve revisar o valor contábil de seus ativos, como determinar o seu valor recuperável e quando reconhecer ou reverter perda por desvalorização.
Baixa e alienação
112. O ativo intangível deve ser baixado:
a) por ocasião de sua alienação; ou
b) quando não são esperados benefícios econômicos futuros com a sua utilização ou
alienação.
113. Os ganhos ou perdas decorrentes da baixa de ativo intangível devem ser determinados pela
diferença entre o valor líquido da alienação, se houver, e o valor contábil do ativo. Esses ganhos ou perdas devem ser reconhecidos no resultado quando o ativo é baixado (a menos que o CPC 06 venha a requerer outro tratamento em uma venda e lease back), mas os ganhos não devem ser classificados como receitas de venda.
114. Existem várias formas de alienação de ativo intangível (por exemplo, venda, arrendamento
financeiro ou doação). Para determinar a data da alienação de ativo, a entidade deve aplicar o critério, previsto no Pronunciamento Técnico CPC 30 – Receitas, de reconhecimento da receita de venda de produtos. O Pronunciamento Técnico CPC 06 – Operações de Arrendamento Mercantil deve ser aplicado à baixa por meio de uma venda e lease back.
114. Existem várias formas de alienação de ativo intangível (por exemplo, venda, arrendamento
financeiro ou doação). A data da alienação do ativo intangível é a data em que o recebedor obtém o controle desse ativo de acordo com os requisitos para determinar quando a obrigação de cumprimento é satisfeita no CPC 47. O CPC 06 deve ser aplicado à baixa por meio da venda e de lease back. (Alterado pela Revisão CPC 12)
115. Se, de acordo com o princípio de reconhecimento de ativo intangível previsto no item 21, a
entidade reconhecer no valor contábil de ativo o custo de substituição de parte de ativo intangível, deve baixar o valor contábil da parcela substituída. Se a apuração desse valor contábil não for praticável para a entidade, esta pode utilizar o custo de substituição como indicador do custo da parcela substituída na época em que foi adquirida ou gerada internamente.
115A. No caso de reaquisição de direitos por meio de uma combinação de negócios, se esses direitos forem subsequentemente revendidos a um terceiro, o correspondente valor contábil, se existir, deve ser utilizado para determinar o ganho ou a perda na revenda.
116. A importância a receber pela alienação de ativo intangível deve ser reconhecida inicialmente
pelo seu valor justo. Se esse pagamento for a prazo, o valor recebido deve ser reconhecido inicialmente pelo valor presente. A diferença entre o valor nominal da remuneração e seu valor presente deve ser reconhecida como receita de juros pela fluência do prazo, de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 30 – Receitas, refletindo o rendimento do valor a receber.
116. O valor da contrapartida a ser incluído no ganho ou perda resultante da baixa de ativo
intangível deve ser estabelecido de acordo com os requisitos para determinar o preço de transação nos itens 47 a 72 do CPC 47. As alterações subsequentes ao valor estimado da contrapartida incluído no ganho ou perda devem ser contabilizadas de acordo com os requisitos para alterações no preço de transação no CPC 47. (Alterado pela Revisão CPC 12)
117. A amortização de ativo intangível com vida útil definida não termina quando ele deixa de ser
utilizado, a não ser que esteja completamente amortizado ou classificado como mantido para venda, de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 31 – Ativo Não Circulante Mantido para Venda e Operação Descontinuada.
Divulgação
Geral
118. A entidade deve divulgar as seguintes informações para cada classe de ativos intangíveis,
fazendo a distinção entre ativos intangíveis gerados internamente e outros ativos intangíveis:
a) com vida útil indefinida ou definida e, se definida, os prazos de vida útil ou as taxas de
amortização utilizados;
b) os métodos de amortização utilizados para ativos intangíveis com vida útil definida;
c) o valor contábil bruto e eventual amortização acumulada (mais as perdas acumuladas
no valor recuperável) no início e no final do período;
d) a rubrica da demonstração do resultado em que qualquer amortização de ativo
intangível for incluída;
e) a conciliação do valor contábil no início e no final do período, demonstrando:
i) adições, indicando separadamente as que foram geradas por desenvolvimento
interno e as adquiridas, bem como as adquiridas por meio de uma combinação de negócios; (ii) ativos classificados como mantidos para venda ou incluídos em grupo de ativos classificados como mantidos para venda, nos moldes do Pronunciamento Técnico CPC 31 – Ativo Não Circulante Mantido para Venda e Operação Descontinuada e outras baixas; (iii) aumentos ou reduções durante o período, decorrentes de reavaliações nos termos dos itens 75, 85 e 86 e perda por desvalorização de ativos reconhecida ou revertida diretamente no patrimônio líquido, de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 01 – Redução ao Valor Recuperável de Ativos (se houver); (iv) provisões para perdas de ativos, reconhecidas no resultado do período, de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 01 – Redução ao Valor Recuperável de Ativos (se houver);
v) reversão de perda por desvalorização de ativos, apropriada ao resultado do
período, de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 01 – Redução ao Valor Recuperável de Ativos (se houver); (vi) qualquer amortização reconhecida no período; (vii) variações cambiais líquidas geradas pela conversão das demonstrações contábeis para a moeda de apresentação e de operações no exterior para a moeda de apresentação da entidade; e (viii) outras alterações no valor contábil durante o período.
119. Uma classe de ativos intangíveis é um grupo de ativos de natureza e com utilização similar
nas atividades da entidade. Entre os exemplos de classes distintas, temos:
a) marcas;
b) títulos de periódicos;
c) softwares;
d) licenças e franquias;
e) direitos autorais, patentes e outros direitos de propriedade industrial, de serviços e
operacionais;
f) receitas, fórmulas, modelos, projetos e protótipos; e
g) ativos intangíveis em desenvolvimento.
As classes acima mencionadas devem ser separadas (agregadas) em classes menores (maiores) se isso resultar em informação mais relevante para os usuários das demonstrações contábeis.
120. A entidade deve divulgar informações sobre ativos intangíveis que perderam o seu valor de
acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 01 – Redução ao Valor Recuperável de Ativos, além das informações exigidas no item 118(e)(iii) a (v).
121. O Pronunciamento Técnico CPC 23 – Políticas Contábeis, Mudança de Estimativa e
Retificação de Erro requer que uma entidade divulgue a natureza e o valor das variações nas estimativas contábeis com impacto relevante no período corrente ou em períodos subsequentes. Essa divulgação pode resultar de alterações:
a) na avaliação da vida útil de ativo intangível:
b) no método de amortização; ou
c) nos valores residuais.
122. A entidade também deve divulgar:
a) em relação a ativos intangíveis avaliados como tendo vida útil indefinida, o seu valor
contábil e os motivos que fundamentam essa avaliação. Ao apresentar essas razões, a entidade deve descrever os fatores mais importantes que levaram à definição de vida útil indefinida do ativo;
b) uma descrição, o valor contábil e o prazo de amortização remanescente de qualquer
ativo intangível individual relevante para as demonstrações contábeis da entidade;
c) em relação a ativos intangíveis adquiridos por meio de subvenção ou assistência
governamentais e inicialmente reconhecidos ao valor justo (ver item 44):
i) o valor justo inicialmente reconhecido dos ativos;
(ii) o seu valor contábil; e (iii) se são mensurados, após o reconhecimento, pelo método de custo ou de reavaliação;3
d) a existência e os valores contábeis de ativos intangíveis cuja titularidade é restrita e os
valores contábeis de ativos intangíveis oferecidos como garantia de obrigações; e
e) o valor dos compromissos contratuais advindos da aquisição de ativos intangíveis.
123. Quando a entidade descrever os fatores mais importantes que levaram à definição de que a
vida útil do ativo é indefinida, deve levar em consideração os fatores relacionados no item 90.
Ativo intangível mensurado após o reconhecimento utilizando o método de reavaliação
2 Na data da aprovação deste Pronunciamento, a reavaliação de bens tangíveis ou intangíveis não é permitida devido
às disposições contidas na Lei nº. 11.638/07, que alterou a Lei nº. 6.404/76, com vigência a partir de 1º de janeiro de
2008.
124. Caso os ativos intangíveis sejam contabilizados a valores reavaliados, a entidade deve
divulgar o seguinte:
a) por classe de ativos intangíveis:
i) a data efetiva da reavaliação;
(ii) o valor contábil dos ativos intangíveis reavaliados; e (iii) o diferencial entre o valor contábil dos ativos intangíveis reavaliados e o valor desses mesmos ativos se utilizado o método de custo especificado no item 74; (iii) o diferencial entre o valor contábil dos ativos intangíveis reavaliados e o valor desses mesmos ativos se utilizado o método de custo especificado no item 74; e (Alterado pela Revisão CPC 03)
b) o saldo da reavaliação, relacionada aos ativos intangíveis, no início e no final do
período, indicando as variações ocorridas no período e eventuais restrições à distribuição do saldo aos acionistas; e
b) o saldo da reavaliação, relacionada aos ativos intangíveis, no início e no final do
período, indicando as variações ocorridas no período e eventuais restrições à distribuição do saldo aos acionistas. (Alterada pela Revisão CPC 03)
c) os métodos e premissas significativos aplicados à estimativa do valor justo dos ativos.
(Eliminada pela Revisão CPC 03)
125. Pode ser necessário agrupar as classes de ativo reavaliadas em classes maiores para
efeitos de divulgação. No entanto, elas não serão agrupadas se isso provocar a apresentação de uma classe de ativos intangíveis que inclua valores mensurados pelos métodos de custo e de reavaliação.
Gasto com pesquisa e desenvolvimento
126. A entidade deve divulgar o total de gastos com pesquisa e desenvolvimento reconhecidos
como despesas no período.
127. Os gastos com pesquisa e desenvolvimento devem incluir todos os gastos diretamente
atribuíveis às atividades de pesquisa ou de desenvolvimento (ver itens 66 e 67 para obter orientação sobre o tipo de gasto a incluir para efeito da exigência de divulgação prevista no item 126).
Outras informações
128. É recomendável, mas não obrigatório, que a entidade divulgue as seguintes informações:
a) descrição de qualquer ativo intangível totalmente amortizado que ainda esteja em
operação; e
b) breve descrição de ativos intangíveis significativos, controlados pela entidade, mas que
não são reconhecidos como ativos porque não atendem aos critérios de reconhecimento do presente Pronunciamento, ou porque foram adquiridos ou gerados antes de sua entrada em vigor.
Disposições transitórias
129. (Eliminado).
130. A entidade deve adotar este Pronunciamento:
a) para contabilizar um ativo intangível adquirido em uma combinação de negócios de
acordo com o alcance do Pronunciamento CPC 15 – Combinação de Negócios; e
b) para contabilizar todos os outros ativos intangíveis prospectivamente a partir do início
do primeiro período anual de aplicação deste Pronunciamento. Desse modo, quando um ativo intangível existe na data da entrada em vigor deste Pronunciamento, tendo sido esse custo anteriormente reconhecido como ativo, a entidade não deve ajustar o valor contábil dos ativos intangíveis reconhecidos nessa data. Entretanto, nessa data, a entidade deve aplicar este Pronunciamento para reavaliar as vidas úteis desses ativos intangíveis. Se, como resultado dessa reavaliação, a entidade mudar sua avaliação da vida útil de um ativo, essa mudança deve ser contabilizada como mudança em uma estimativa contábil de acordo com o Pronunciamento CPC 23 – Políticas Contábeis, Mudança de Estimativa e Retificação de Erros.
130A a 130G. (Eliminados).
130M A Revisão de Pronunciamentos Técnicos nº 21, aprovada pelo CPC em 4 de novembro de 2022, alterou o item 3. A entidade deve aplicar essas alterações quando aplicar o CPC 50. (Alterada pela Revisão de Pronunciamentos Técnicos n.º 21)
Permutas de ativos similares
131. A exigência prevista no item 130 para aplicação deste Pronunciamento Técnico
prospectivamente deve ser entendida de forma tal que se uma permuta de ativos tiver sido mensurada antes da vigência deste Pronunciamento Técnico com base no valor contábil do ativo dado em troca, a entidade não deve reapresentar o valor contábil do ativo adquirido para refletir seu valor justo na data da aquisição.
132. (Eliminado).
Revogação de outro pronunciamento
133. Este Pronunciamento Técnico CPC 04 (R1) substitui o Pronunciamento Técnico CPC 04,
aprovado em 3 de outubro de 2008.
Exemplos ilustrativos
Estes exemplos acompanham, mas não fazem parte do Pronunciamento Técnico CPC 04 – Ativo Intangível.
Avaliação da vida útil de ativo intangível
A seguinte orientação proporciona exemplos sobre a determinação da vida útil de ativo intangível de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 04.
Cada um dos exemplos seguintes descreve um ativo intangível adquirido, os fatos e as circunstâncias que envolvem a determinação da sua vida útil e o reconhecimento subsequente baseado nessa determinação.
Exemplo 1 - lista de clientes adquirida
Uma entidade de marketing adquire uma lista de clientes e espera ser capaz de obter benefícios
da informação contida na lista por pelo menos durante um ano, mas não mais do que três anos.
A lista de clientes deveria ser amortizada durante a melhor estimativa da administração em relação à sua vida útil econômica, por exemplo: 18 meses. Embora a entidade possa ter intenção de adicionar nomes de clientes e/ou outra informação à lista no futuro, os benefícios esperados da lista de clientes adquirida relacionam-se apenas com os clientes nessa lista na data em que foi adquirida. A lista de clientes também seria analisada quanto à necessidade de reconhecimento de perda por desvalorização de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 01 – Redução ao Valor Recuperável de Ativos, ao avaliar se há qualquer indicação de que a lista de clientes possa estar sujeita a uma perda.
Exemplo 2 - patente adquirida que expira após 15 anos
Espera-se que um produto protegido pela tecnologia patenteada seja fonte de geração de fluxos de caixa líquidos em benefício da entidade durante, pelo menos, 15 anos. A entidade tem o compromisso de um terceiro para comprar essa patente em cinco anos por 60% do valor justo da patente na data em que foi adquirida, e a entidade pretende vender a patente em cinco anos.
A patente seria amortizada durante os cinco anos de vida útil para a entidade, com um valor residual igual ao valor presente de 60% do valor justo da patente na data em que foi adquirida. A patente também seria analisada quanto à necessidade de reconhecimento de perda por desvalorização de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 01 – Redução ao Valor Recuperável de Ativos.
Exemplo 3 - copyright adquirido que tem vida legal remanescente de 50 anos
A análise dos hábitos dos consumidores e das tendências do mercado proporciona evidência de que o material com copyright irá gerar fluxos de caixa líquidos em benefício da entidade durante apenas mais 30 anos.
O copyright deve ser amortizado durante a sua vida útil estimada de 30 anos. O copyright também seria analisado quanto à necessidade de reconhecimento de perda por desvalorização de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 01 – Redução ao Valor Recuperável de Ativos.
Exemplo 4 - licença de transmissão (broadcasting) adquirida que expira após cinco anos
A licença de transmissão (broadcasting) é renovável a cada 10 anos se a entidade proporcionar pelo menos um nível médio de serviço aos seus clientes e cumprir os requisitos legislativos relevantes. A licença pode ser renovada indefinidamente a baixo custo e foi renovada duas vezes antes da aquisição mais recente. A entidade adquirente pretende renovar a licença indefinidamente e as evidências existentes suportam a sua capacidade para fazê-lo. Historicamente, não tem havido qualquer contestação quanto à renovação da licença. Não se espera que a tecnologia usada na transmissão seja substituída por outra tecnologia em futuro previsível. Portanto, espera-se que a licença contribua para os fluxos de caixa líquidos em benefício da entidade indefinidamente.
A licença de transmissão seria tratada como tendo vida útil indefinida porque se espera que contribua para os fluxos de caixa líquidos em benefício da entidade indefinidamente. Portanto, a licença não seria amortizada enquanto a sua vida útil não fosse determinada como definida. A licença deve ser testada quanto à necessidade de reconhecimento de perda por desvalorização de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 01 – Redução ao Valor Recuperável de Ativos.
Exemplo 5 - licença de transmissão do exemplo 4
A autoridade licenciadora subsequentemente decide que vai deixar de renovar as licenças de transmissão e, em vez disso, vai leiloar essas licenças. No momento em que a autoridade licenciadora toma essa decisão, a licença de transmissão da entidade tem três anos até expirar. A entidade espera que a licença continue a contribuir para os fluxos de caixa líquidos em favor da entidade até expirar.
Dado que a licença de transmissão já não pode ser renovada, a sua vida útil deixou de ser indefinida. Assim, a licença adquirida seria amortizada durante os três anos de vida útil que faltam e imediatamente testada quanto à necessidade de reconhecimento de perda por desvalorização de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 01 – Redução ao Valor Recuperável de Ativos.
Exemplo 6 - autorização de rota de linhas aéreas adquiridas entre duas cidades que expira após três anos
A autorização de rota pode ser renovada a cada cinco anos, e a entidade adquirente pretende cumprir as regras e regulamentos aplicáveis que envolvem a renovação. As renovações de autorizações de rota são rotineiramente concedidas a um custo mínimo e historicamente têm sido renovadas quando a linha aérea cumpre as regras e regulamentos aplicáveis. A entidade adquirente espera utilizar a rota entre as duas cidades indefinidamente a partir dos seus aeroportos centrais e espera que a infraestrutura de suporte relacionada (utilização de portões de aeroporto, slots e locações de instalações de terminais) continue a funcionar nesses aeroportos enquanto tiver a autorização de rota. Análises da procura e dos fluxos de caixa suportam esses pressupostos.
Dado que os fatos e as circunstâncias suportam a capacidade da entidade adquirente para continuar a fornecer serviços aéreos indefinidamente entre as duas cidades, o ativo intangível relacionado com a autorização de rota é tratado como tendo vida útil indefinida. Portanto, a autorização de rota não seria amortizada enquanto a sua vida útil não fosse determinada como definida. Seria testada quanto à necessidade de reconhecimento de perda por desvalorização de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 01 – Redução ao Valor Recuperável de Ativos.
Exemplo 7 - marca comercial adquirida usada para identificar e distinguir um produto de consumo que tem sido líder de mercado nos últimos oito anos
A marca comercial tem vida legal restante de cinco anos, mas é renovável a cada 10 anos a baixo custo. A entidade adquirente pretende renovar a marca comercial continuamente e a evidência suporta a sua capacidade para fazê-lo. Uma análise de (1) estudos sobre o ciclo de vida do produto, (2) tendências de mercado, competitivas e ambientais, e (3) oportunidades de extensão da marca proporcionam evidência de que o produto com marca comercial irá gerar fluxos de caixa líquidos para a entidade adquirente durante um período indefinido.
A marca comercial seria tratada com tendo vida útil indefinida porque se espera que contribua para fluxos de caixa líquidos para a entidade indefinidamente. Portanto, a marca comercial não seria amortizada enquanto a sua vida útil não fosse determinada como definida. Seria testada quanto à necessidade de reconhecimento de perda por desvalorização de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 01 – Redução ao Valor Recuperável de Ativos.
Exemplo 8 - marca comercial adquirida há 10 anos que distingue um produto de consumo líder
A marca comercial era considerada como tendo vida útil indefinida quando foi adquirida porque se esperava que o produto com a marca comercial gerasse fluxos de caixa líquidos para a entidade indefinidamente. Contudo, uma marca concorrente inesperada entrou recentemente no mercado e vai reduzir as futuras vendas do produto. A administração estima que os fluxos de caixa líquidos gerados pelo produto serão 20% inferiores no futuro previsível. Contudo, a administração espera que o produto continue a gerar fluxos de caixa líquidos para a entidade indefinidamente mesmo que por valores reduzidos.
Como resultado do decréscimo projetado nos futuros fluxos de caixa líquidos, a entidade determina que o valor recuperável estimado da marca comercial é inferior ao valor contábil, sendo reconhecida a perda por desvalorização. Dado que ainda é considerada como tendo vida útil indefinida, a marca comercial não seria amortizada, mas continuaria sujeita ao teste quanto à necessidade de reconhecimento de perda por desvalorização, de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 01 – Redução ao Valor Recuperável de Ativos.
Exemplo 9 - marca comercial para uma linha de produtos que foi adquirida há vários anos em combinação de negócios
No momento da combinação de negócios, a adquirida produzia a linha de produtos há 35 anos com muitos novos modelos desenvolvidos segundo a marca comercial. Na data de aquisição, a adquirente esperava continuar a produção da linha, e uma análise de vários fatores econômicos indicou que não havia limite para o período durante o qual a marca comercial iria contribuir para os fluxos de caixa líquidos da adquirente. Consequentemente, a marca comercial não foi amortizada pela adquirente. Contudo, a administração decidiu recentemente que a produção da linha de produtos será descontinuada em um prazo previsto de quatro anos.
Dado que a vida útil da marca comercial adquirida já não é mais considerada como indefinida, o valor contábil da marca comercial deve ser testado quanto à necessidade de reconhecimento de perda por desvalorização, de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 01 – Redução ao Valor Recuperável de Ativos, e amortizado durante os quatro anos de vida útil remanescentes.
INTERPRETAÇÃO TÉCNICA DO CPC 04
Ativo Intangível – Custo com Sítio para Internet (Website Costs) Correlação às Normas Internacionais de Contabilidade – SIC 32 (BV 2010)
Referências
• CPC 26 – Apresentação das Demonstrações Contábeis • CPC 16 – Estoques • CPC 17 – Contratos de Construção (Eliminado pela Revisão CPC 12) • CPC 27 – Ativo Imobilizado • CPC 06 – Operações de Arrendamento Mercantil • CPC 06 – Arrendamentos (Alterado pela Revisão CPC 14)
• CPC 01 – Redução ao Valor Recuperável de Ativos • CPC 04 – Ativo Intangível • CPC 15 – Combinação de Negócios • CPC 47 – Receita de Contrato com Cliente (Incluído pela Revisão CPC 12)
Questão
1. Uma entidade pode incorrer em gastos internos com o desenvolvimento e funcionamento do seu próprio sítio para internet (website) para acesso interno ou externo. Um website concebido para acesso externo pode ser utilizado para várias finalidades, tais como para promover e anunciar produtos e serviços de uma entidade, proporcionar serviços eletrônicos e vender produtos e serviços. Um website concebido para acesso interno pode ser utilizado para armazenar políticas da entidade e dados dos clientes, bem como para pesquisar informações relevantes.
2. As fases de desenvolvimento de um website podem ser descritas como segue:
a) Planejamento – inclui a realização de estudos de viabilidade, definindo objetivos e
especificações, avaliando alternativas e escolhendo preferências.
b) Desenvolvimento de aplicativos e da infraestrutura – inclui a obtenção de um nome de
domínio, a compra e desenvolvimento de hardware e software operativo, a instalação de aplicativos desenvolvidos e testes.
c) Desenvolvimento da concepção gráfica – inclui o desenho do aspecto gráfico das
páginas web.
d) Desenvolvimento de conteúdos – inclui a criação, compra, preparação e transferência
de informação, seja de natureza textual ou gráfica, no website, antes da conclusão do desenvolvimento do website. Essa informação pode ser armazenada em bases de dados individuais integradas no (ou acessadas a partir do) website ou diretamente codificada nas páginas web.
3. Uma vez concluído o desenvolvimento de um website, começa a fase de funcionamento. Durante essa fase, a entidade mantém e aperfeiçoa os aplicativos, infraestrutura, concepção gráfica e conteúdo do website.
4. Ao contabilizar os gastos internos com o desenvolvimento e funcionamento do website da entidade para acesso interno ou externo, as questões a serem levadas em consideração são as seguintes:
a) se o website se constitui em um ativo intangível gerado internamente e que está sujeito
aos requerimentos do Pronunciamento Técnico CPC 04; e
b) o tratamento contábil apropriado para tais gastos.
5. Esta Interpretação não se aplica aos gastos com a aquisição, desenvolvimento e operação de hardware (por exemplo, servidores de sítio na internet, servidores de teste, servidores de produção e conexões à internet) de um sítio na internet. Gastos dessa natureza devem ser contabilizados, de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 27 – Ativo Imobilizado. Além disso, quando uma entidade incorre em gastos com um fornecedor de serviços da internet, o qual realiza a hospedagem do sítio da entidade, o gasto deve ser reconhecido como uma despesa, de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 26 – Apresentação das Demonstrações Contábeis, item 88, e com a Estrutura Conceitual para a Elaboração e Apresentação das Demonstrações Contábeis do CPC, quando os serviços são recebidos.
5. Esta Interpretação não se aplica aos gastos com a aquisição, desenvolvimento e operação de hardware (por exemplo, servidores de sítio na internet, servidores de teste, servidores de produção e conexões à internet) de sítio na internet. Gastos dessa natureza devem ser contabilizados, de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 27 – Ativo Imobilizado. Além disso, quando a entidade incorre em gastos com o fornecedor de serviços da internet, o qual realiza a hospedagem do sítio da entidade, o gasto deve ser reconhecido como despesa, de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 26 – Apresentação das Demonstrações Contábeis, item 88, e com o CPC 00 – Estrutura Conceitual para Relatório Financeiro do CPC, quando os serviços são recebidos. (Alterado pela Revisão CPC 14)
6. O Pronunciamento Técnico CPC 04 – Ativo Intangível não se aplica a ativos intangíveis mantidos por uma entidade para venda no curso normal dos negócios (ver Pronunciamentos Técnicos CPC 16 – Estoques e CPC 17 – Contratos de Construção), nem a arrendamentos dentro do alcance do Pronunciamento Técnico CPC 06. Consequentemente, esta Interpretação não deve ser aplicada aos gastos com o desenvolvimento ou a operação de um sítio na internet (ou software de sítio na internet) para venda a outra entidade. Quando um sítio na internet é arrendado por meio de arrendamento (leasing) operacional, o arrendador deve aplicar esta Interpretação. Quando um sítio na internet é arrendado nos termos de arrendamento (leasing) financeiro, o arrendatário deve aplicar esta Interpretação após o reconhecimento inicial do ativo arrendado.
6. O CPC 04 – Ativo Intangível não se aplica a ativos intangíveis mantidos pela entidade para venda no curso normal dos negócios (ver CPC 16 e CPC 47), nem a arrendamentos dentro do alcance do CPC 06. Consequentemente, esta interpretação não deve ser aplicada aos gastos com o desenvolvimento ou à operação de sítio na internet (ou software de sítio na internet) para venda a outra entidade. Quando o sítio na internet é arrendado por meio de arrendamento operacional, o arrendador deve aplicar esta interpretação. Quando o sítio na internet é arrendado nos termos de arrendamento financeiro, o arrendatário deve aplicar esta interpretação após o reconhecimento inicial do ativo arrendado. (Alterado pela Revisão CPC 12)
6. O CPC 04 – Ativo Intangível não é aplicável a ativos intangíveis mantidos pela entidade para venda no curso normal dos negócios (ver CPC 16 e CPC 47), nem a arrendamentos de ativos intangíveis dentro do alcance do CPC 06. Consequentemente, esta interpretação não deve ser aplicada aos gastos com o desenvolvimento ou à operação de sítio na internet (ou software de sítio na internet) para venda a outra entidade ou que é contabilizado de acordo com o CPC 06. (Alterado pela Revisão CPC 13)
Consenso
7. O website de uma entidade que decorra da fase de desenvolvimento e se destine ao acesso interno ou externo constitui um ativo intangível gerado internamente e que está sujeito aos requerimentos do Pronunciamento Técnico CPC 04.
8. Um website resultante de desenvolvimento deve ser reconhecido como ativo intangível se, e apenas se, além de atender os requerimentos gerais descritos no item 21 do Pronunciamento Técnico CPC 04 para reconhecimento e mensuração inicial, a entidade satisfizer os requerimentos especificados no item 57 do Pronunciamento Técnico CPC 04. Em particular, a entidade pode ter capacidade para satisfazer o requisito de demonstrar de que forma o seu website irá gerar prováveis benefícios econômicos futuros de acordo com o item 57(d) quando, por exemplo, o website tem capacidade para gerar receitas, incluindo
receitas diretas decorrentes da disponibilização de um serviço de encomendas. A entidade não pode demonstrar de que forma um website, desenvolvido exclusiva e basicamente para promoção e publicidade dos seus produtos e serviços, irá gerar prováveis benefícios econômicos futuros e, assim, todos os gastos com o desenvolvimento de tal website devem ser reconhecidos como despesa no momento em que forem incorridos.
9. Qualquer gasto interno com o desenvolvimento e funcionamento do website de uma entidade deve ser contabilizado em conformidade com o Pronunciamento Técnico CPC 04. A natureza de cada atividade que tenha gerado gasto (por exemplo, formação de empregados e manutenção do website) e a fase de desenvolvimento ou pósdesenvolvimento do website devem ser avaliadas para determinar o tratamento contábil apropriado.
Por exemplo:
a) a fase do planejamento é semelhante em natureza à fase da pesquisa descrita nos itens
54 a 56 do Pronunciamento Técnico CPC 04. O gasto incorrido nessa fase deve ser reconhecido como despesa no momento em que for incorrido;
b) a fase do desenvolvimento de aplicações e da infraestrutura, a fase do desenho gráfico
e a fase do desenvolvimento de conteúdos, na medida em que o conteúdo seja desenvolvido para efeitos que não sejam a publicidade e a promoção dos produtos e serviços de uma entidade, são semelhantes em natureza à fase de desenvolvimento descrita nos itens 57 a 64 do Pronunciamento Técnico CPC 04. O gasto incorrido nessas fases deve ser incluído no custo de um website reconhecido como ativo intangível, em conformidade com o item 8 desta Interpretação, quando o gasto puder ser diretamente atribuído e for necessário para a criação, produção ou preparação do website para que este seja capaz de funcionar da forma prevista pela administração. Por exemplo, o dispêndio com a aquisição ou criação de conteúdos (que não anunciem nem promovam os produtos e serviços de uma entidade) especificamente destinados a um website, ou o dispêndio incorrido para permitir a utilização dos conteúdos (por exemplo, uma taxa para adquirir uma licença de reprodução) no website, devem ser incluídos no custo de desenvolvimento quando essa condição for satisfeita. Porém, em conformidade com o item 71 do Pronunciamento Técnico CPC 04, o gasto com um item do intangível que inicialmente tenha sido reconhecido como despesa nas demonstrações contábeis anteriores não deve ser reconhecido como parte do custo de ativo intangível em data posterior (por exemplo, se os custos de direitos autorais (copyright) estiverem totalmente amortizados e o conteúdo for posteriormente disponibilizado num website);
c) o gasto incorrido na fase de desenvolvimento de conteúdos, na medida em que o
conteúdo seja desenvolvido para anunciar e promover os produtos e serviços de uma entidade (por exemplo, fotografias digitais dos produtos), deve ser reconhecido como despesa quando incorrido em conformidade com o item 69(c) do Pronunciamento Técnico CPC 04. Por exemplo, ao contabilizar o gasto com serviços profissionais prestados para tirar fotografias digitais dos produtos de uma entidade e aperfeiçoar a respectiva apresentação, o gasto deve ser reconhecido como despesa na medida em que os serviços profissionais vão sendo prestados durante o processo e não quando as fotografias digitais forem apresentadas no website;
d) a fase de funcionamento começa quando o desenvolvimento de um website estiver
concluído. O gasto incorrido nessa fase deve ser reconhecido como despesa quando incorrido, a menos que cumpra os critérios de reconhecimento enunciados no item 18 do Pronunciamento Técnico CPC 04.
10. Um website que seja reconhecido como ativo intangível nos termos do item 8 desta
Interpretação deve ser mensurado após o reconhecimento inicial aplicando-se os requerimentos estipulados nos itens 72 a 87 do Pronunciamento Técnico CPC 04. A melhor estimativa da vida útil de um website deve ser curta.
Apêndice da Interpretação Técnica
Este Apêndice é apenas ilustrativo e não faz parte da Interpretação. A finalidade do Apêndice é ilustrar exemplos de gastos que ocorrem durante cada uma das fases descritas nos itens 2 e 3 da Interpretação e ilustrar a aplicação da Interpretação para ajudar no esclarecimento do seu sentido. Não se destina a ser uma lista de verificações exaustiva dos gastos que possam ser incorridos.
EXEMPLOS DE APLICAÇÃO
Fase/Natureza do gasto Tratamento contábil Planejamento
- realização de estudos de viabilidade.
- definição de especificações de hardware e de
software.
- avaliação
de produtos e fornecedores alternativos.
- seleção de preferências.
Reconhecer como despesa quando incorrido de acordo com o item 54 do Pronunciamento Técnico CPC 04.
Desenvolvimento de aplicações e da infraestrutura
- compra ou desenvolvimento de hardware.
Aplicar os requerimentos do Pronunciamento Técnico CPC 27 - Ativo Imobilizado.
- obtenção de um nome de domínio.
- desenvolvimento de software operativo (por
exemplo, sistema operativo e software de servidor).
- desenvolvimento de código para a aplicação.
- instalação das aplicações desenvolvidas no
servidor.
- stress teste.
Reconhecer como despesa quando incorrido, a menos que o dispêndio possa ser diretamente atribuído à preparação do website para funcionar da forma pretendida pela administração, e que o website satisfaça os critérios de reconhecimento dos itens 21 e 57 do Pronunciamento Técnico CPC 04*.
Desenvolvimento do desenho gráfico
- desenho da aparência (por exemplo, layout e
cor) das páginas web. Reconhecer como despesa quando incorrido, a menos que o gasto possa ser diretamente atribuído à preparação do website para funcionar da forma pretendida pela administração, e que o website satisfaça os critérios de reconhecimento dos itens 21 e 57 do Pronunciamento Técnico CPC 04*.
Desenvolvimento do conteúdo
- criação, aquisição, preparação (por exemplo, Reconhecer como despesa quando incorrido de
Fase/Natureza do gasto Tratamento contábil criação de ligações e identificação de códigos) e transferência de informação, seja de natureza textual ou gráfica, no website, antes da conclusão do desenvolvimento do website. Exemplos de conteúdo incluem informação sobre a entidade, produtos ou serviços disponibilizados para venda, e tópicos para acesso dos assinantes. acordo com o item 69(c) do Pronunciamento Técnico CPC 04 até o ponto em que o conteúdo seja desenvolvido para divulgar e promover os próprios produtos e serviços da entidade (por exemplo, fotografias digitais dos produtos). De outro modo, reconhecer como despesa quando incorrido, a menos que o dispêndio possa ser diretamente atribuído à preparação do website para funcionar da forma pretendida pela administração, e que o website satisfaça os critérios de reconhecimento dos itens 21 e 57 do Pronunciamento Técnico CPC 04*.
Funcionamento
- atualização de gráficos e revisão do conteúdo.
- adição de novas funções, características e
conteúdo.
- registro do website em sistemas de pesquisa.
- cópia de segurança dos dados.
- revisão da segurança do acesso.
- análise da utilização do website.
Avaliar se satisfaz a definição de ativo intangível e os critérios de reconhecimento definidos no item 18 do Pronunciamento Técnico CPC 04, caso em que o gasto deve ser reconhecido como valor do ativo do website.
Outros
- Custos administrativos, com vendas, e outros
gerais, a menos que possam ser diretamente atribuídos à preparação do website para funcionar da forma pretendida pela administração.
- ineficiências claramente identificadas e perdas
operacionais iniciais incorridas antes de o website atingir o desempenho planejado (por exemplo, testes de início de operação).
- treinamento de empregados para operar o
website. Reconhecer como despesa quando incorrido, de acordo com os itens 65 a 70 do Pronunciamento Técnico CPC 04.
- Todo o custo com o desenvolvimento de um website exclusivo ou principalmente para promover e anunciar os próprios
produtos e serviços da entidade deve ser reconhecido como despesa quando incorrido, de acordo com o item 68 do Pronunciamento Técnico CPC 04.
[[DOC_BEGIN|file="06_533_CPC_06_R2_rev 23.pdf"|title="COMITÊ DE PRONUNCIAMENTOS CONTÁBEIS"]]
COMITÊ DE PRONUNCIAMENTOS CONTÁBEIS
Índice
- (Sem seções detectadas)
COMITÊ DE PRONUNCIAMENTOS CONTÁBEIS
PRONUNCIAMENTO TÉCNICO CPC 06 (R2)
OPERAÇÕES DE ARRENDAMENTO MERCANTIL
ARRENDAMENTOS
A Revisão CPC 14 alterou o título do CPC 06 (R2)
Correlação às Normas Internacionais de Contabilidade – IFRS 16
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Sumário Item OBJETIVO 1 – 2 ALCANCE 3 – 4 ISENÇÃO DE RECONHECIMENTO 5 – 8 IDENTIFICAÇÃO DE ARRENDAMENTO 9 – 17 Separação de componentes de contrato 12 – 17 Arrendatário 13 – 16 Arrendador 17 PRAZO DO ARRENDAMENTO
Apresentação 88 Divulgação 89 – 98 Arrendamento financeiro 93 – 94 Arrendamento operacional 95 – 97 TRANSAÇÃO DE VENDA E RETROARRENDAMENTO (SALE AND LEASEBACK) 98 – 103 Avaliando se a transferência do ativo é uma venda 99 – 103 Transferência do ativo é uma venda 100 – 102 Transferência do ativo não é uma venda 103 Apêndice A – Definição de termos
Apêndice B – Orientação de aplicação
Apêndice C – Data de vigência e transição
Objetivo
1. Este pronunciamento estabelece os princípios para o reconhecimento, mensuração, apresentação e divulgação de arrendamentos. O objetivo é garantir que arrendatários e arrendadores forneçam informações relevantes, de modo que representem fielmente essas transações. Essas informações fornecem a base para que usuários de demonstrações contábeis avaliem o efeito que os arrendamentos têm sobre a posição financeira, o desempenho financeiro e os fluxos de caixa da entidade.1
2. A entidade deve considerar os termos e as condições de contratos e todos os fatos e circunstâncias relevantes ao aplicar este pronunciamento. A entidade deve aplicar este pronunciamento de forma consistente com contratos que tenham características similares e em circunstâncias similares.
Alcance
3. A entidade deve aplicar este pronunciamento a todos os arrendamentos, incluindo arrendamentos de ativos de direito de uso em subarrendamento, exceto para:
a) arrendamentos para explorar ou usar minerais, petróleo, gás natural e recursos não
renováveis similares;
b) arrendamentos de ativos biológicos dentro do alcance do CPC 29 – Ativo Biológico e
Produto Agrícola mantidos por arrendatário;
c) acordos de concessão de serviço dentro do alcance da ICPC 01 – Contratos de
Concessão;
d) licenças de propriedade intelectual concedidas por arrendador dentro do alcance do
CPC 47 – Receita de Contrato com Cliente; e
e) direitos detidos por arrendatário previstos em contratos de licenciamento dentro do
alcance do CPC 04 – Ativo Intangível para itens como: filmes, gravações de vídeo, reproduções, manuscritos, patentes e direitos autorais.
4. O arrendatário pode, mas não é obrigado a, aplicar este pronunciamento a arrendamentos de ativos intangíveis que não sejam aqueles descritos no item 3(e).
1 O termo "arrendamentos" adotado neste Pronunciamento corresponde à tradução do termo 'leases' na língua inglesa e pode abranger contratos (mas não se limita a) de arrendamento, aluguel, locação e outros contratos que conferem à entidade que reporta o direito de uso de um ativo em troca de uma contraprestação. Incluída pela Revisão CPC 14)
Isenção de reconhecimento (itens B3 a B8)
5. O arrendatário pode decidir não aplicar os requisitos dos itens 22 a 49 a:
a) arrendamentos de curto prazo; e
b) arrendamentos para os quais o ativo subjacente é de baixo valor (conforme descrito nos
itens B3 a B8).
6. Se o arrendatário decidir não aplicar os requisitos dos itens 22 a 49 a arrendamentos de curto prazo ou a arrendamentos para os quais o ativo subjacente é de baixo valor, o arrendatário deve reconhecer os pagamentos de arrendamento associados a esses arrendamentos como despesa em base linear ao longo do prazo do arrendamento ou em outra base sistemática. O arrendatário deve aplicar outra base sistemática se essa base representar melhor o padrão do benefício do arrendatário.
7. Se o arrendatário contabilizar arrendamentos de curto prazo aplicando o item 6, o arrendatário deve considerar o arrendamento como novo arrendamento para as finalidades deste pronunciamento se:
a) houver modificação do arrendamento; ou
b) houver qualquer alteração no prazo do arrendamento (por exemplo, o arrendatário
exercer uma opção não incluída anteriormente em sua determinação do prazo do arrendamento).
8. A escolha de arrendamentos de curto prazo deve ser feita por classe de ativo subjacente ao qual se refere o direito de uso. Uma classe de ativo subjacente é o agrupamento de ativos subjacentes de natureza e uso similares nas operações da entidade. A escolha de arrendamentos para os quais o ativo subjacente é de baixo valor pode ser feita na base de arrendamento por arrendamento.
Identificação de arrendamento (itens B9 a B33)
9. Na celebração de contrato, a entidade deve avaliar se o contrato é, ou contém, um arrendamento. O contrato é, ou contém, um arrendamento se ele transmite o direito de controlar o uso de ativo identificado por um período de tempo em troca de contraprestação. Os itens B9 a B31 estabelecem orientação sobre a avaliação se o contrato é, ou contém, um arrendamento.
10. O período de tempo pode ser descrito em termos da quantidade de uso do ativo identificado (por exemplo, o número de unidades de produção que o item do equipamento será utilizado para produzir).
11. A entidade deve reavaliar se o contrato é, ou contém, um arrendamento somente se os termos e condições do contrato forem alterados.
Separação de componentes do contrato
12. Para o contrato que é, ou contém, um arrendamento, a entidade deve contabilizar cada componente do arrendamento dentro do contrato como arrendamento separadamente de componentes de não arrendamento do contrato, salvo se a entidade aplicar o expediente prático do item 15. Os itens B32 e B33 estabelecem orientação sobre como separar componentes do contrato.
Arrendatário
13. Para o contrato que contém um componente de arrendamento e um ou mais componentes adicionais de arrendamento ou de não arrendamento, o arrendatário deve alocar a contraprestação no contrato a cada componente de arrendamento com base no preço
individual relativo do componente de arrendamento e no preço individual agregado dos componentes de não arrendamento.
14. O preço individual relativo de componentes de arrendamento e de não arrendamento deve ser determinado com base no preço que o arrendador, ou fornecedor similar, cobraria da entidade por esse componente, ou componente similar, separadamente. Se o preço individual observável não estiver imediatamente disponível, o arrendatário deve estimar o preço individual, maximizando o uso de informações observáveis.
15. Como expediente prático, o arrendatário pode escolher, por classe de ativo subjacente, não separar componentes de não arrendamento de componentes de arrendamento e, em vez disso, contabilizar cada componente de arrendamento e quaisquer componentes de não arrendamento associados como um único componente de arrendamento. O arrendatário não deve aplicar esse expediente prático a derivativos embutidos que atendem aos critérios no item 4.3.3 do CPC 48 – Instrumentos Financeiros.
16. Salvo se o expediente prático descrito no item 15 for aplicado, o arrendatário deve contabilizar componentes de não arrendamento utilizando outros pronunciamentos aplicáveis.
Arrendador
17. Para o contrato que contém um componente de arrendamento e um ou mais componentes adicionais de arrendamento ou de não arrendamento, o arrendador deve alocar a contraprestação no contrato aplicando os itens 73 a 90 do CPC 47.
Prazo do arrendamento (itens B34 a B41)
18. A entidade deve determinar o prazo do arrendamento como o prazo não cancelável do arrendamento, juntamente com:
a) períodos cobertos por opção de prorrogar o arrendamento, se o arrendatário estiver
razoavelmente certo de exercer essa opção; e
b) períodos cobertos por opção de rescindir o arrendamento, se o arrendatário estiver
razoavelmente certo de não exercer essa opção.
19. Ao avaliar se o arrendatário está razoavelmente certo de exercer a opção de prorrogar o arrendamento ou de não exercer a opção para rescindir o arrendamento, a entidade deve considerar todos os fatos e circunstâncias relevantes, que criam incentivo econômico para o arrendatário exercer a opção de prorrogar o arrendamento ou de não exercer a opção de rescindir o arrendamento, conforme descrito nos itens B37 a B40.
20. O arrendatário deve reavaliar se está razoavelmente certo de exercer a opção de prorrogação ou de não exercer a opção de rescisão, por ocasião da ocorrência de evento significativo ou de alteração significativa nas circunstâncias, que:
a) esteja dentro do controle do arrendatário; e
b) afete se o arrendatário estiver razoavelmente certo de exercer a opção não incluída
anteriormente em sua determinação do prazo do arrendamento ou de não exercer a opção incluída anteriormente em sua determinação do prazo do arrendamento (conforme descrito no item B41).
21. A entidade deve revisar o prazo do arrendamento se houver alteração no prazo não cancelável do arrendamento. Por exemplo, o prazo não cancelável do arrendamento será modificado se:
a) o arrendatário exercer a opção não incluída anteriormente na determinação do prazo do
arrendamento pela entidade;
b) o arrendatário não exercer a opção incluída anteriormente na determinação do prazo do
arrendamento pela entidade;
c) ocorrer evento que obrigue contratualmente o arrendatário a exercer a opção não
incluída anteriormente na determinação do prazo do arrendamento pela entidade; ou
d) ocorrer evento que proíba contratualmente o arrendatário de exercer a opção incluída
anteriormente na determinação do prazo do arrendamento pela entidade.
Arrendatário
Reconhecimento
22. Na data de início, o arrendatário deve reconhecer o ativo de direito de uso e o passivo de arrendamento.
Mensuração
Mensuração inicial
Mensuração inicial do ativo de direito de uso
23. Na data de início, o arrendatário deve mensurar o ativo de direito de uso ao custo.
24. O custo do ativo de direito de uso deve compreender:
a) o valor da mensuração inicial do passivo de arrendamento, conforme descrito no item
26;
b) quaisquer pagamentos de arrendamento efetuados até a data de início, menos
quaisquer incentivos de arrendamento recebidos;
c) quaisquer custos diretos iniciais incorridos pelo arrendatário; e
d) a estimativa de custos a serem incorridos pelo arrendatário na desmontagem e remoção
do ativo subjacente, restaurando o local em que está localizado ou restaurando o ativo subjacente à condição requerida pelos termos e condições do arrendamento, salvo se esses custos forem incorridos para produzir estoques. O arrendatário incorre na obrigação por esses custos seja na data de início ou como consequência de ter usado o ativo subjacente durante um período específico.
25. O arrendatário deve reconhecer os custos descritos no item 24(d) como parte do custo do ativo de direito de uso quando incorrer em obrigação por esses custos. O arrendatário deve aplicar o CPC 16 – Estoques a custos que são incorridos durante um período específico como consequência de ter usado o ativo de direito de uso para produzir estoques durante esse período. As obrigações por esses custos contabilizados, aplicando este pronunciamento ou o CPC 16, devem ser reconhecidas e mensuradas de acordo com o CPC 25 – Provisões, Passivos Contingentes e Ativos Contingentes.
Mensuração inicial do passivo de arrendamento
26. Na data de início, o arrendatário deve mensurar o passivo de arrendamento ao valor presente dos pagamentos do arrendamento que não são efetuados nessa data. Os pagamentos do arrendamento devem ser descontados, utilizando a taxa de juros implícita no arrendamento, se essa taxa puder ser determinada imediatamente. Se essa taxa não puder ser determinada imediatamente, o arrendatário deve utilizar a taxa incremental sobre empréstimo do arrendatário.
27. Na data de início, os pagamentos do arrendamento incluídos na mensuração do passivo de arrendamento compreendem os seguintes pagamentos, para o direito de utilizar o ativo subjacente durante o prazo do arrendamento, os quais não são efetuados na data de início:
a) pagamentos fixos (incluindo pagamentos fixos na essência, conforme descrito no item
B42), menos quaisquer incentivos de arrendamento a receber;
b) pagamentos variáveis de arrendamento, que dependem de índice ou de taxa,
inicialmente mensurados utilizando o índice ou a taxa da data de início (conforme descrito no item 28);
c) valores que se espera que sejam pagos pelo arrendatário, de acordo com as garantias
de valor residual;
d) o preço de exercício da opção de compra se o arrendatário estiver razoavelmente certo
de exercer essa opção (avaliado considerando os fatores descritos nos itens B37 a B40); e
e) pagamentos de multas por rescisão do arrendamento, se o prazo do arrendamento
refletir o arrendatário exercendo a opção de rescindir o arrendamento.
28. Os pagamentos variáveis de arrendamento, que dependem de índice ou de taxa, descritos no item 27(b), incluem, por exemplo, pagamentos vinculados a índice de preços ao consumidor, pagamentos vinculados à taxa de juros de referência (como a LIBOR) ou pagamentos que variam para refletir alterações em taxas de mercado de aluguel.
Mensuração subsequente
Mensuração subsequente do ativo de direito de uso
29. Após a data de início, o arrendatário deve mensurar o ativo de direito de uso, utilizando o método de custo, salvo se utilizar um dos modelos de mensuração descritos nos itens 34 e 35.
Método de custo
30. Para aplicar o método de custo, o arrendatário deve mensurar o ativo de direito de uso ao custo:
a) menos qualquer depreciação acumulada e quaisquer perdas acumuladas por redução
ao valor recuperável; e
b) corrigido por qualquer remensuração do passivo de arrendamento especificada no item
36(c).
31. O arrendatário deve aplicar os requisitos de depreciação do CPC 27 – Ativo Imobilizado na depreciação do ativo de direito de uso, de acordo com os requisitos do item 32.
32. Se o arrendamento transferir a propriedade do ativo subjacente ao arrendatário ao fim do prazo do arrendamento, ou se o custo do ativo de direito de uso refletir que o arrendatário exercerá a opção de compra, o arrendatário deve depreciar o ativo de direito de uso desde a data de início até o fim da vida útil do ativo subjacente. De outro modo, o arrendatário deve depreciar o ativo de direito de uso desde a data de início até o que ocorrer primeiro entre o fim da vida útil do ativo de direito de uso ou o fim do prazo de arrendamento.
33. O arrendatário deve aplicar o CPC 01 – Redução ao Valor Recuperável de Ativos para determinar se o ativo de direito de uso apresenta problemas de redução ao valor recuperável e contabilizar qualquer perda por redução ao valor recuperável identificada.
Outros modelos de mensuração
34. Se o arrendatário aplicar o método de valor justo no CPC 28 – Propriedade para Investimento à sua propriedade para investimento, o arrendatário também deve aplicar esse método de valor justo aos ativos de direito de uso que atendem à definição de propriedade para investimento no CPC 28.
35. Se ativos de direito de uso referem-se à classe do ativo imobilizado à qual o arrendatário aplica o método de reavaliação no CPC 27, se permitido por lei, o arrendatário pode decidir
aplicar esse método de reavaliação a todos os ativos de direito de uso, que se referem a essa classe do imobilizado.
Mensuração subsequente do passivo de arrendamento
36. Após a data de início, o arrendatário deve mensurar o passivo de arrendamento:
a) aumentando o valor contábil para refletir os juros sobre o passivo de
arrendamento;
b) reduzindo o valor contábil para refletir os pagamentos do arrendamento
efetuados; e
c) remensurando o valor contábil para refletir qualquer reavaliação ou modificações
do arrendamento, especificadas nos itens 39 a 46, ou para refletir pagamentos fixos na essência revisados (ver item B42).
37. Os juros sobre o passivo de arrendamento em cada período, durante o prazo do arrendamento, deve ser o valor que produz a taxa de juros periódica constante sobre o saldo remanescente do passivo de arrendamento. A taxa de juros periódica é a taxa de desconto descrita no item 26 ou, se aplicável, a taxa de desconto revisada, descrita nos itens 41, 43 ou 45(c).
38. Após a data de início, o arrendatário deve reconhecer no resultado, salvo se os custos forem incluídos no valor contábil de outro ativo mediante utilização de outros pronunciamentos aplicáveis:
a) juros sobre o passivo de arrendamento; e
b) pagamentos variáveis de arrendamento não incluídos na mensuração do passivo de
arrendamento no período em que ocorre o evento ou a condição que gera esses pagamentos.
Reavaliação do passivo de arrendamento
39. Após a data de início, o arrendatário deve aplicar os itens 40 a 43 para remensurar o passivo de arrendamento para refletir as alterações nos pagamentos do arrendamento. O arrendatário deve reconhecer o valor da remensuração do passivo de arrendamento como ajuste ao ativo de direito de uso. Contudo, se o valor contábil do ativo de direito de uso for reduzido a zero e houver uma redução adicional na mensuração do passivo de arrendamento, o arrendatário deve reconhecer qualquer valor remanescente da remensuração no resultado.
40. O arrendatário deve remensurar o passivo de arrendamento descontando os pagamentos de arrendamento revisados, utilizando a taxa de desconto revisada, se:
a) houver alteração no prazo do arrendamento, conforme descrito nos itens 20 e 21. O
arrendatário deve determinar os pagamentos de arrendamento revisados com base no prazo do arrendamento revisado; ou
b) houver alteração na avaliação da opção de compra do ativo subjacente, avaliada
considerando os eventos e circunstâncias descritos nos itens 20 e 21 no contexto da opção de compra. O arrendatário deve determinar os pagamentos de arrendamento revisados para refletir a alteração nos valores a pagar previstos na opção de compra.
41. Ao aplicar o item 40, o arrendatário deve determinar a taxa de desconto revisada como a taxa de juros implícita no arrendamento para o restante do prazo do arrendamento, se essa taxa puder ser determinada imediatamente, ou a taxa incremental sobre empréstimo do arrendatário na data de reavaliação, se a taxa de juros implícita no arrendamento não puder ser determinada imediatamente.
42. O arrendatário deve remensurar o passivo de arrendamento, descontando os pagamentos de arrendamento revisados, se:
a) houver alteração nos valores que se espera que sejam pagos de acordo com a garantia
de valor residual. O arrendatário deve determinar os pagamentos de arrendamento revisados para refletir a alteração nos valores que se espera que sejam pagos de acordo com a garantia de valor residual;
b) houver alteração nos pagamentos futuros de arrendamento resultante de alteração em
índice ou em taxa utilizada para determinar esses pagamentos, incluindo, por exemplo, uma alteração para refletir alterações nas taxas de mercado de aluguel após a revisão dos aluguéis de mercado. O arrendatário deve remensurar o passivo de arrendamento para refletir esses pagamentos de arrendamento revisados somente quando houver alteração nos fluxos de caixa (ou seja, quando o ajuste aos pagamentos de arrendamento entrar em vigor). O arrendatário deve determinar os pagamentos de arrendamento revisados para o restante do prazo do arrendamento com base nos pagamentos contratuais revisados.
43. Ao aplicar o item 42, o arrendatário deve utilizar a taxa de desconto inalterada, salvo se a alteração nos pagamentos de arrendamento resultar de alteração nas taxas de juros flutuantes. Nesse caso, o arrendatário deve utilizar a taxa de desconto revisada que reflita as alterações na taxa de juros.
Modificação do arrendamento
44. O arrendatário deve contabilizar a modificação do arrendamento como arrendamento separado se:
a) a modificação aumentar o alcance do arrendamento ao acrescentar o direito de utilizar
um ou mais ativos subjacentes; e
b) a contraprestação pelo arrendamento aumentar em valor compatível com o preço
individual para o aumento no alcance e quaisquer ajustes apropriados a esse preço individual para refletir as circunstâncias do contrato específico.
45. Para a modificação do arrendamento que não seja contabilizada como arrendamento separado, na data de vigência da modificação do arrendamento, o arrendatário deve:
a) alocar a contraprestação no contrato modificado aplicando os itens 13 a 16;
b) determinar o prazo do arrendamento do arrendamento modificado aplicando os itens 18
e 19; e
c) remensurar o passivo de arrendamento descontando os pagamentos de arrendamento
revisados, utilizando a taxa de desconto revisada. A taxa de desconto revisada é determinada como a taxa de juros implícita no arrendamento para o restante do prazo do arrendamento, se essa taxa puder ser determinada imediatamente, ou a taxa incremental sobre empréstimo do arrendatário na data de vigência da modificação, se a taxa de juros implícita no arrendamento não puder ser determinada imediatamente.
46. Para a modificação do arrendamento que não seja contabilizada como arrendamento separado, o arrendatário deve contabilizar a remensuração do passivo de arrendamento:
a) reduzindo o valor contábil do ativo de direito de uso para refletir a rescisão parcial ou
total do arrendamento para modificações do arrendamento que reduzam o alcance do arrendamento. O arrendatário deve reconhecer no resultado qualquer ganho ou perda referente à rescisão parcial ou total do arrendamento;
b) realizando o ajuste correspondente ao ativo de direito de uso para todas as outras
modificações do arrendamento.
46A. Como expediente prático, o arrendatário pode optar por não avaliar se um Benefício Relacionado à Covid-19 Concedido para Arrendatário em Contrato de Arrendamento, que atenda aos requisitos do item 46B, é uma modificação do contrato de arrendamento. O arrendatário que fizer essa opção deve contabilizar qualquer mudança no pagamento do arrendamento resultante do benefício concedido no contrato de arrendamento da mesma forma que contabilizaria a mudança aplicando esta Norma se a mudança não fosse uma modificação do contrato de arrendamento. (Incluído pela Revisão CPC 16)
46B. O expediente prático do item 46A aplica-se apenas aos Benefícios Concedidos em Contrato de Arrendamento que ocorram como consequência direta da pandemia da Covid-19 e somente se todas as seguintes condições forem satisfeitas:
a) a alteração nos pagamentos do arrendamento resulta em uma contraprestação revista
para o arrendamento que é substancialmente igual ou inferior à contraprestação para o arrendamento imediatamente anterior à alteração;
b) qualquer redução nos pagamentos de arrendamento afeta apenas os pagamentos
originalmente devidos em ou antes de 30 de junho de 2021 (por exemplo, um benefício concedido em um arrendamento cumpriria esta condição se resultasse em pagamentos de arrendamento reduzidos em ou antes de 30 de junho de 2021 e em pagamentos de arrendamento aumentados que se estendam após 30 de junho de 2021); e
b) qualquer redução nos pagamentos de arrendamento afeta apenas os pagamentos
originalmente devidos em ou antes de 30 de junho de 2022 (por exemplo, um benefício concedido em um arrendamento cumpriria esta condição se resultasse em pagamentos de arrendamento reduzidos em ou antes de 30 de junho de 2022 e em pagamentos de arrendamento aumentados que se estendam após 30 de junho de 2022); e (Alterado pela Revisão CPC 18)
c) não há alteração substancial de outros termos e condições do contrato de
arrendamento. (Incluído pela Revisão CPC 16)
Apresentação
47. O arrendatário deve apresentar no balanço patrimonial ou divulgar nas notas explicativas:
a) ativos de direito de uso separadamente de outros ativos. Se o arrendatário não
apresentar ativos de direito de uso separadamente no balanço patrimonial, o arrendatário deve:
i) incluir ativos de direito de uso na mesma rubrica que aquela em que os ativos
subjacentes correspondentes seriam apresentados se fossem próprios; e (ii) divulgar quais rubricas no balanço patrimonial incluem esses ativos de direito de uso;
b) passivos de arrendamento separadamente de outros passivos. Se o arrendatário não
apresentar passivos de arrendamento separadamente no balanço patrimonial, o arrendatário deve divulgar quais rubricas no balanço patrimonial incluem esses passivos.
48. O requisito do item 47(a) não se aplica a ativos de direito de uso que atendem à definição de propriedade para investimento, que devem ser apresentados no balanço patrimonial como propriedade para investimento.
49. Na demonstração do resultado e de outros resultados abrangentes, o arrendatário deve apresentar despesas de juros sobre o passivo de arrendamento separadamente do encargo de depreciação para o ativo de direito de uso. Despesas de juros sobre o passivo de arrendamento são um componente de despesas financeiras, em que o item 82(b) do CPC 26 – Apresentação de Demonstrações Contábeis requer que seja apresentado separadamente na demonstração do resultado e de outros resultados abrangentes.
50. Na demonstração dos fluxos de caixa, o arrendatário deve classificar:
a) pagamentos à vista para a parcela do principal do passivo de arrendamento dentro de
atividades de financiamento;
b) pagamentos à vista para a parcela dos juros do passivo de arrendamento, aplicando os
requisitos do CPC 03 – Demonstração dos Fluxos de Caixa para juros pagos; e
c) pagamentos do arrendamento de curto prazo, pagamentos de arrendamentos de ativos
de baixo valor e pagamentos variáveis de arrendamento não incluídos na mensuração do passivo de arrendamento dentro de atividades operacionais.
Divulgação
51. O objetivo da divulgação é que os arrendatários divulguem informações nas notas explicativas que, juntamente com as informações fornecidas no balanço patrimonial, na demonstração do resultado e na demonstração dos fluxos de caixa, forneçam uma base para os usuários de demonstrações contábeis avaliarem o efeito que os arrendamentos têm sobre a posição financeira, o desempenho financeiro e os fluxos de caixa do arrendatário. Os itens 52 a 60 especificam os requisitos sobre como atender a esse objetivo.
52. O arrendatário deve divulgar informações sobre seus arrendamentos nos quais é arrendatário em uma única nota explicativa ou em seção separada em suas demonstrações contábeis. Contudo, o arrendatário não precisa repetir informações, que já sejam apresentadas em outro lugar nas demonstrações contábeis, desde que as informações sejam incorporadas por referência cruzada na única nota explicativa ou na seção separada sobre arrendamentos.
53. O arrendatário deve divulgar os seguintes valores para o período de relatório:
a) encargos de depreciação para ativos de direito de uso por classe de ativo subjacente;
b) despesas de juros sobre passivos de arrendamento;
c) despesa referente a arrendamentos de curto prazo contabilizada, aplicando o item 6.
Essa despesa não precisa incluir a despesa referente a arrendamentos com prazo do arrendamento de um mês ou menos;
d) despesa referente a arrendamentos de ativos de baixo valor contabilizada, aplicando o
item 6. Essa despesa não deve incluir a despesa referente a arrendamentos de curto prazo de ativos de baixo valor incluída no item 53(c);
e) despesa referente a pagamentos variáveis de arrendamento não incluída na
mensuração de passivos de arrendamento;
f) receita decorrente de subarrendamento de ativos de direito de uso;
g) saídas de caixa totais para arrendamentos;
h) adições a ativos de direito de uso;
i) ganhos ou perdas resultantes de transações de venda e retroarrendamento; e
j) valor contábil de ativos de direito de uso ao final do período de relatório por classe de
ativo subjacente.
54. O arrendatário deve fornecer as divulgações especificadas no item 53 em forma de tabela, salvo se outro formato for mais apropriado. Os valores divulgados devem incluir custos que o arrendatário tiver incluído no valor contábil de outro ativo durante o período de relatório.
55. O arrendatário deve divulgar o valor de seus compromissos de arrendamento para arrendamentos de curto prazo contabilizados, aplicando o item 6, se a carteira de arrendamentos de curto prazo, com a qual está comprometido no final do período de relatório, for diferente da carteira de arrendamentos de curto prazo ao qual se refere a despesa de arrendamentos de curto prazo divulgada aplicando o item 53(c).
56. Se os ativos de direito de uso atenderem à definição de propriedade para investimento, o arrendatário deve aplicar os requisitos de divulgação do CPC 28. Nesse caso, o arrendatário não precisa fornecer as divulgações especificadas no item 53(a), (f), (h) ou (j) para esses ativos de direito de uso.
57. Se o arrendatário mensurar ativos de direito de uso a valores reavaliados, aplicando o CPC 27, se permitido por lei, o arrendatário deve divulgar as informações exigidas pelo item 77 do CPC 27 para esses ativos de direito de uso.
58. O arrendatário deve divulgar a análise de vencimento de passivos de arrendamento, aplicando os itens 39 e B11 do CPC 40 – Instrumentos Financeiros: Evidenciação separadamente das análises de vencimento de outros passivos financeiros.
59. Além das divulgações exigidas nos itens 53 a 58, o arrendatário deve divulgar informações qualitativas e quantitativas adicionais sobre suas atividades de arrendamento necessárias para atingir o objetivo de divulgação do item 51 (conforme descrito no item B48). Essas informações adicionais podem incluir, entre outras, informações que ajudem os usuários das demonstrações contábeis a avaliar:
a) a natureza das atividades de arrendamento do arrendatário;
b) os fluxos de saída de caixa futuros, aos quais o arrendatário está potencialmente
exposto, que não estão refletidos na mensuração de passivos de arrendamento. Isso inclui exposição decorrente de:
i) pagamentos variáveis de arrendamento (conforme descrito no item B49);
(ii) opções de prorrogação e opções de rescisão (conforme descrito no item B50); (iii) garantias de valor residual (conforme descrito no item B51); e (iv) arrendamentos ainda não iniciados com os quais o arrendatário está comprometido;
c) restrições ou acordos impostos por arrendamentos; e
d) transações de venda e retroarrendamento (conforme descrito no item B52).
60. O arrendatário que contabiliza arrendamentos de curto prazo ou arrendamentos de ativos de baixo valor, aplicando o item 6, deve divulgar esse fato.
60A. Se o arrendatário aplicar o expediente prático do item 46A, deve divulgar:
a) que aplicou o expediente prático a todos os Benefícios Concedidos em Contratos de
Arrendamento que atenderam às condições do item 46B ou, se não aplicou a todos os benefícios, informações sobre a natureza dos contratos para os quais aplicou o expediente prático (ver item 2); e
b) o montante reconhecido no resultado do período que refletir as mudanças nos
pagamentos ocasionadas pelos benefícios concedidos com relação aos contratos de arrendamento para os quais foi aplicado o expediente prático do item 46A. (Incluído pela Revisão CPC 16)
Arrendador
Classificação de arrendamento (itens B53 a B58)
61. O arrendador deve classificar cada um de seus arrendamentos como arrendamento operacional ou arrendamento financeiro.
62. O arrendamento é classificado como arrendamento financeiro se transferir substancialmente todos os riscos e benefícios inerentes à propriedade do ativo subjacente. O arrendamento é classificado como arrendamento operacional se não transferir substancialmente todos os riscos e benefícios inerentes à propriedade do ativo subjacente.
63. O fato de o arrendamento ser arrendamento financeiro ou arrendamento operacional depende da essência da transação, em vez da forma do contrato. A seguir, exemplos de situações que, individualmente ou em combinação, normalmente levariam o arredamento a ser classificado como arrendamento financeiro:
a) o arrendamento transfere a propriedade do ativo subjacente ao arrendatário ao final do
prazo do arrendamento;
b) o arrendatário tem a opção de comprar o ativo subjacente a preço que se espera que
seja suficientemente mais baixo do que o valor justo na data em que a opção se tornar exercível, para que seja razoavelmente certo, na data de celebração do arrendamento, que a opção será exercida;
c) o prazo do arrendamento é equivalente à maior parte da vida econômica do ativo
subjacente, mesmo se a propriedade não for transferida;
d) na data da celebração do arrendamento, o valor presente dos recebimentos do
arrendamento equivale substancialmente à totalidade do valor justo do ativo subjacente; e
e) o ativo subjacente é de natureza tão especializada que somente o arrendatário pode
usá-lo sem modificações importantes.
64. Indicadores de situações que, individualmente ou em combinação, também poderiam levar o arredamento a ser classificado como arrendamento financeiro são:
a) se o arrendatário puder cancelar o arrendamento, as perdas do arrendador associadas
ao cancelamento são arcadas pelo arrendatário;
b) ganhos ou perdas provenientes da flutuação no valor justo do residual são gerados para
o arrendatário (por exemplo, na forma de desconto no aluguel que seja equivalente à maior parte dos rendimentos de venda no final do arrendamento); e
c) se o arrendatário tiver a capacidade de continuar o arrendamento por período
secundário, com aluguel que seja substancialmente menor que o aluguel de mercado.
65. Os exemplos e indicadores nos itens 63 e 64 nem sempre são conclusivos. Se ficar claro, a partir de outras características, que o arrendamento não transfere, substancialmente, todos os riscos e benefícios inerentes à propriedade do ativo subjacente, o arrendamento deve ser classificado como arrendamento operacional. Por exemplo, esse pode ser o caso se a propriedade do ativo subjacente for transferida, no final do arrendamento, por recebimento variável equivalente ao seu então valor justo, ou se houver recebimentos variáveis de arrendamento, como resultado dos quais o arrendador não transfere, substancialmente, todos esses riscos e benefícios.
66. A classificação do arrendamento é feita na data de celebração do arrendamento e é reavaliada somente se houver modificação do arrendamento. Alterações nas estimativas (por exemplo, alterações nas estimativas da vida econômica ou do valor residual do ativo subjacente) ou alterações nas circunstâncias (por exemplo, inadimplência por parte do arrendatário) não originam nova classificação do arrendamento para fins contábeis.
Arrendamento financeiro
Reconhecimento e mensuração
67. Na data de início, o arrendador deve reconhecer os ativos mantidos em arrendamento financeiro em seu balanço patrimonial e deve apresentá-los como recebível ao valor equivalente ao investimento líquido no arrendamento.
Mensuração inicial
68. O arrendador deve utilizar a taxa de juros implícita no arrendamento para mensurar o investimento líquido no arrendamento. No caso de subarrendamento, se a taxa de juros implícita no subarrendamento não puder ser determinada imediatamente, o arrendador intermediário pode utilizar a taxa de desconto usada para o arrendamento principal (corrigida por quaisquer custos diretos iniciais associados ao subarrendamento) para mensurar o investimento líquido no subarrendamento.
69. Os custos diretos iniciais, que não sejam aqueles incorridos pelos arrendadores fabricantes ou revendedores, estão incluídos na mensuração inicial do investimento líquido no arrendamento e reduzem o valor da receita reconhecido ao longo do prazo do arrendamento. A taxa de juros implícita no arrendamento é definida de forma que os custos diretos iniciais sejam incluídos, automaticamente, no investimento líquido no arrendamento; não há necessidade de adicioná-los separadamente.
Mensuração inicial dos recebimentos de arrendamento incluídos no investimento líquido no arrendamento
70. Na data de início, os recebimentos de arrendamento incluídos na mensuração do investimento líquido no arrendamento compreendem os seguintes recebimentos para o direito de usar o ativo subjacente durante o prazo do arrendamento, os quais não são recebidos na data de início:
a) recebimentos fixos (incluindo recebimentos fixos na essência, conforme descrito no item
B42), menos quaisquer incentivos de arrendamento a pagar;
b) recebimentos variáveis de arrendamento que dependem de índice ou de taxa,
inicialmente mensurados, utilizando o índice ou a taxa da data de início;
c) quaisquer garantias de valor residual fornecidas ao arrendador pelo arrendatário, uma
parte relacionada ao arrendatário ou um terceiro não relacionado ao arrendador, que seja financeiramente capaz de liquidar as obrigações decorrentes da garantia;
d) o preço de exercício da opção de compra, se o arrendatário estiver razoavelmente certo
de exercer essa opção (avaliado considerando os fatores descritos no item B37); e
e) recebimentos de multas por rescisão do arrendamento, se o prazo do arrendamento
refletir o arrendatário exercendo a opção de rescindir o arrendamento.
Arrendador fabricante ou revendedor
71. Na data de início, para cada um de seus arrendamentos financeiros, o arrendador fabricante ou revendedor deve reconhecer o seguinte:
a) a receita que é o valor justo do ativo subjacente ou, se for inferior, o valor presente dos
recebimentos de arrendamento de responsabilidade do arrendador, descontado, utilizando a taxa de juros de mercado;
b) o custo de venda, que é o custo, ou valor contábil, caso seja diferente, do ativo
subjacente menos o valor presente do valor residual não garantido; e
c) o resultado na venda (que é a diferença entre a receita e o custo da venda), de acordo
com sua política para vendas diretas à qual se aplica o CPC 47. O arrendador fabricante ou revendedor deve reconhecer o resultado na venda em arrendamento financeiro na data de início, independentemente de se o arrendador transfere o ativo subjacente, conforme descrito no CPC 47.
72. Os fabricantes ou revendedores frequentemente oferecem aos clientes a escolha de comprar ou arrendar o ativo. O arrendamento financeiro de ativo por arrendador fabricante ou revendedor dá origem ao resultado equivalente ao resultado decorrente da venda direta do ativo subjacente, a preços de venda normais, refletindo quaisquer descontos comerciais ou por volume aplicáveis.
73. Os arrendadores fabricantes ou revendedores, algumas vezes, cotam taxas de juro artificialmente baixas para atrair os clientes. O uso dessa taxa resulta no reconhecimento pelo arrendador de uma parcela excessiva da receita total da transação na data de início. Se forem cotadas taxas de juros artificialmente baixas, o arrendador fabricante ou revendedor deve restringir o ganho na venda àquele que seria aplicável se fosse cobrada taxa de juros de mercado.
74. O arrendador fabricante ou revendedor deve reconhecer como despesa os custos incorridos em relação à obtenção do arrendamento financeiro na data de início, pois estão relacionados principalmente à obtenção do ganho na venda pelo fabricante ou revendedor. Os custos incorridos pelo arrendador fabricante ou revendedor associados à obtenção do arrendamento financeiro devem ser excluídos da definição de custos diretos iniciais e, portanto, devem ser excluídos do investimento líquido no arrendamento.
Mensuração subsequente
75. O arrendador deve reconhecer a receita financeira ao longo do prazo do arrendamento, com base em padrão que reflita a taxa de retorno periódica constante sobre o investimento líquido do arrendador no arrendamento.
76. O arrendador objetiva alocar a receita financeira ao longo do prazo do arrendamento de forma sistemática e racional. O arrendador deve aplicar os recebimentos do arrendamento relativos ao período contra o investimento bruto no arrendamento para reduzir tanto o principal quanto a receita financeira não auferida.
77. O arrendador deve aplicar os requisitos de desreconhecimento e redução ao valor recuperável do CPC 48 ao investimento líquido no arrendamento. O arrendador deve revisar, regularmente, os valores residuais não garantidos estimados utilizados no cálculo do investimento bruto no arrendamento. Se houver redução no valor residual não garantido estimado, o arrendador deve revisar a alocação de receita ao longo do prazo do arrendamento e deve reconhecer, imediatamente, qualquer redução em relação aos valores acumulados.
78. O arrendador, que classificar o ativo em arrendamento financeiro como mantido para venda (ou o incluir em grupo de alienação, que é classificado como mantido para venda), aplicando o CPC 31 – Ativo Não Circulante Mantido para Venda e Operação Descontinuada, deve contabilizar o ativo de acordo com esse pronunciamento.
Modificação do arrendamento
79. O arrendador deve contabilizar a modificação em arrendamento financeiro como arrendamento separado se:
a) a modificação aumentar o alcance do arrendamento ao acrescentar o direito de utilizar
um ou mais ativos subjacentes; e
b) a contraprestação pelo arrendamento aumentar em valor compatível com o preço
individual para o aumento no alcance e quaisquer ajustes apropriados a esse preço individual para refletir as circunstâncias do contrato específico.
80. Para a modificação em arrendamento financeiro, que não seja contabilizada como arrendamento separado, o arrendador deve contabilizar a modificação da seguinte forma:
a) se o arrendamento tiver sido classificado como arrendamento operacional, caso a
modificação esteja vigente na data de celebração do arrendamento, o arrendador deve:
i) contabilizar a modificação do arrendamento como novo arrendamento a partir da
data de vigência da modificação; e (ii) mensurar o valor contábil do ativo subjacente como investimento líquido no arrendamento imediatamente antes da data de vigência da modificação do arrendamento.
b) caso contrário, o arrendador deve aplicar os requisitos do CPC 48.
Arrendamento operacional
Reconhecimento e mensuração
81. O arrendador deve reconhecer os recebimentos de arrendamento decorrentes de arrendamentos operacionais como receita pelo método linear ou em outra base sistemática. O arrendador deve aplicar outra base sistemática, se essa base representar melhor o padrão em que o benefício do uso do ativo subjacente é diminuído.
82. O arrendador deve reconhecer os custos, incluindo a depreciação, incorridos na realização da receita de arrendamento como despesa.
83. O arrendador deve adicionar os custos diretos iniciais incorridos na obtenção do arrendamento operacional ao valor contábil do ativo subjacente e deve reconhecer esses custos como despesa ao longo do prazo do arrendamento na mesma base que a receita do arrendamento.
84. A política de depreciação para ativos subjacentes depreciáveis sujeitos a arrendamentos operacionais deve ser consistente com a política de depreciação normal do arrendador para ativos similares. O arrendador deve calcular a depreciação de acordo com o CPC 27 e com o CPC 04.
85. O arrendador deve aplicar o CPC 01 para determinar se o ativo subjacente sujeito a arrendamento operacional apresentar problemas de redução ao valor recuperável e deve contabilizar qualquer perda por redução ao valor recuperável identificada.
86. O arrendador fabricante ou revendedor não deve reconhecer nenhum ganho na venda na celebração de arrendamento operacional, pois essa operação não é equivalente a uma venda.
Modificação do arrendamento
87. O arrendador deve contabilizar a modificação em arrendamento operacional, como novo arrendamento, a partir da data de vigência da modificação, considerando quaisquer recebimentos de arrendamento antecipados ou acumulados, referentes ao arrendamento original, como parte dos recebimentos do arrendamento do novo arrendamento.
Apresentação
88. O arrendador deve apresentar os ativos subjacentes, sujeitos a arrendamentos operacionais, em seu balanço patrimonial, de acordo com a natureza do ativo subjacente.
Divulgação
89. O objetivo da divulgação é que os arrendadores divulguem informações nas notas explicativas que, juntamente com as informações fornecidas no balanço patrimonial, na demonstração do resultado e na demonstração dos fluxos de caixa, forneçam uma base para os usuários das demonstrações contábeis avaliarem o efeito que os arrendamentos têm sobre a posição financeira, o desempenho financeiro e os fluxos de caixa do arrendador. Os itens 90 a 97 especificam os requisitos sobre como atender a esse objetivo.
90. O arrendador deve divulgar os seguintes valores para o período de relatório:
a) para arrendamentos financeiros:
i) resultado na venda;
(ii) receita financeira sobre o investimento líquido no arrendamento; e (iii) receita referente a recebimentos variáveis de arrendamento não incluída na mensuração do investimento líquido no arrendamento;
b) para arrendamentos operacionais, receita de arrendamento, divulgando separadamente
a receita referente a recebimentos variáveis de arrendamento que não dependem de índice ou taxa.
91. O arrendador deve fornecer as divulgações especificadas no item 90 em forma de tabela, salvo se outro formato for mais apropriado.
92. O arrendador deve divulgar informações qualitativas e quantitativas adicionais sobre suas atividades de arrendamento necessárias para atingir o objetivo de divulgação descrito no item 89. Essas informações adicionais incluem, entre outras, informações que ajudem os usuários das demonstrações contábeis a avaliar:
a) a natureza das atividades de arrendamento do arrendador; e
b) como o arrendador gerencia o risco associado a quaisquer direitos que possui em ativos
subjacentes. Particularmente, o arrendador deve divulgar sua estratégia de gerenciamento de risco para os direitos que possui em ativos subjacentes, incluindo quaisquer meios pelos quais o arrendador reduz esse risco. Esses meios podem incluir, por exemplo, acordos de recompra, garantias de valor residual ou recebimentos variáveis de arrendamento para uso além dos limites especificados.
Arrendamento financeiro
93. O arrendador deve fornecer explicação qualitativa e quantitativa sobre as alterações significativas no valor contábil do investimento líquido em arrendamentos financeiros.
94. O arrendador deve divulgar a análise de vencimento dos valores do arrendamento a receber, mostrando os valores do arrendamento não descontados a serem recebidos anualmente para cada um dos primeiros cinco anos, no mínimo, e o total dos valores para os anos remanescentes. O arrendador deve conciliar os recebimentos do arrendamento não descontados ao investimento líquido no arrendamento. A conciliação deve identificar a receita financeira não auferida referente aos valores do arrendamento a receber e qualquer valor residual não garantido descontado.
Arrendamento operacional
95. Para itens do ativo imobilizado sujeitos a arrendamento operacional, o arrendador deve aplicar os requisitos de divulgação do CPC 27. Ao aplicar os requisitos de divulgação do CPC 27, o arrendador deve desagregar cada classe do imobilizado em ativos sujeitos a arrendamentos operacionais e ativos não sujeitos a arrendamentos operacionais. Consequentemente, o arrendador deve fornecer as divulgações requeridas pelo CPC 27 para ativos sujeitos a arrendamento operacional (por classe de ativo subjacente), separadamente de ativos próprios detidos e utilizados pelo arrendador.
96. O arrendador deve aplicar os requisitos de divulgação especificados no CPC 01, no CPC 04, no CPC 28 e no CPC 29 para ativos sujeitos a arrendamentos operacionais.
97. O arrendador deve divulgar a análise de vencimento de recebimentos do arrendamento, mostrando os valores do arrendamento não descontados a serem recebidos anualmente para cada um dos primeiros cinco anos, no mínimo, e o total dos valores para os anos remanescentes.
Transação de venda e retroarrendamento (sale and leaseback)
98.
Se a entidade (vendedor-arrendatário) transferir o ativo a outra entidade (comprador-
arrendador) e efetuar o retroarrendamento desse ativo do comprador-arrendador, tanto o
vendedor-arrendatário, como o comprador-arrendador devem contabilizar o contrato de
transferência e o arrendamento, aplicando os itens 99 a 103.
Avaliando se a transferência do ativo é uma venda
99. A entidade deve aplicar os requisitos para determinar quando a obrigação de performance estará satisfeita com base no CPC 47, para determinar se a transferência do ativo deve ser contabilizada como venda desse ativo.
Transferência do ativo é uma venda
100. Se a transferência do ativo pelo vendedor-arrendatário satisfizer aos requisitos do CPC 47
para ser contabilizada como venda do ativo:
a) o vendedor-arrendatário deve mensurar o ativo de direito de uso resultante do
retroarrendamento proporcionalmente ao valor contábil anterior do ativo referente ao
direito de uso retido pelo vendedor-arrendatário. Consequentemente, o vendedor-
arrendatário deve reconhecer somente o valor de qualquer ganho ou perda referente aos direitos transferidos ao comprador-arrendador;
b) o comprador-arrendador deve contabilizar a compra do ativo utilizando os
pronunciamentos aplicáveis, e o arrendamento, aplicando os requisitos de contabilização do arrendador deste pronunciamento.
101. Se o valor justo da contraprestação pela venda do ativo não equivale ao valor justo do ativo,
ou se os pagamentos pelo arrendamento não são a taxas de mercado, a entidade deve fazer os seguintes ajustes para mensurar os rendimentos da venda ao valor justo:
a) quaisquer termos abaixo do mercado devem ser contabilizados como pagamentos
antecipados de pagamentos do arrendamento; e
b) quaisquer condições acima do mercado devem ser contabilizadas como financiamento
adicional fornecido pelo comprador-arrendador ao vendedor-arrendatário.
102. A entidade deve mensurar qualquer potencial ajuste requerido pelo item 101 com base no
valor mais facilmente determinável entre:
a) a diferença entre o valor justo da contraprestação pela venda e o valor justo do ativo; e
b) a diferença entre o valor presente dos pagamentos contratuais pelo arrendamento e o
valor presente dos pagamentos pelo arrendamento a taxas de mercado.
102A. Após a data de início, o vendedor-arrendatário deverá aplicar os itens 29 a 35 ao ativo de direito de uso decorrente do retroarrendamento e os itens 36 a 46 ao passivo de arrendamento decorrente do retroarrendamento. Ao aplicar os itens 36 a 46, o vendedorarrendatário deverá determinar “pagamentos de arrendamento” ou “pagamentos de arrendamento revisados” de forma que o vendedor-arrendatário não reconheça nenhum montante do ganho ou perda relacionado ao direito de uso retido pelo vendedorarrendatário. A aplicação dos requisitos deste parágrafo não impede que o vendedorarrendatário reconheça no resultado qualquer ganho ou perda relacionado à rescisão parcial ou total de um contrato de arrendamento, conforme exigido pelo item 46(a). (Incluído pela Revisão de Pronunciamentos Técnicos n.º 23)
Transferência do ativo não é uma venda
103. Se a transferência do ativo pelo vendedor-arrendatário não satisfizer aos requisitos do CPC
47 para ser contabilizado como venda do ativo:
a) o vendedor-arrendatário deve continuar a reconhecer o ativo transferido e deve
reconhecer o passivo financeiro equivalente aos rendimentos da transferência. Ele deve contabilizar o passivo financeiro, aplicando o CPC 48;
b) o comprador-arrendador não deve reconhecer o ativo transferido e deve reconhecer o
ativo financeiro equivalente aos rendimentos da transferência. Ele deve contabilizar o ativo financeiro, aplicando o CPC 48.
Exceção temporária decorrente da Reforma da Taxa de Juros de Referência (Incluído pela Revisão CPC 17)
104. Um locatário deve aplicar os itens 105 e 106 a todas as modificações do arrendamento que
mudam a base para determinar os pagamentos futuros do arrendamento como resultado da reforma da taxa de juros de referência (ver os itens 5.4.6 e 5.4.8 do CPC 48). Estes itens aplicam-se apenas a tais modificações de arrendamento. Para este efeito, o termo “reforma da taxa de juros de referência” refere-se à reforma em todo o mercado da taxa de juros de referência, conforme descrito no item 6.8.2 do CPC 48. (Incluído pela Revisão CPC 17)
105. Como um expediente prático, o locatário deve aplicar o item 42 para reconhecer uma
modificação do arrendamento exigida pela reforma da taxa de juros de referência. Esse
expediente prático aplica-se apenas a tais modificações. Para este efeito, uma modificação no arrendamento é exigida pela reforma da taxa de juros de referência se, e somente se, ambas as seguintes condições forem atendidas: (Incluído pela Revisão CPC 17)
a) a modificação é necessária como consequência direta da reforma da taxa de juros de
referência; e.(Incluído pela Revisão CPC 17)
b) a nova base para determinar os pagamentos do arrendamento é economicamente
equivalente à base anterior (ou seja, a base imediatamente anterior à modificação). (Incluído pela Revisão CPC 17)
106. No entanto, se modificações de locação forem feitas além dessas modificações exigidas
pela reforma da taxa de juros de referência, um locatário deve aplicar os requisitos aplicáveis neste Pronunciamento para contabilizar todas as modificações de arrendamento feitas ao mesmo tempo, incluindo aquelas exigidas por interesse taxa de reforma de referência. (Incluído pela Revisão CPC 17)
Apêndice A – Definição de termos
Este apêndice é parte integrante do pronunciamento.
Arrendador é a entidade que fornece o direito de usar o ativo subjacente por um período de tempo em troca de contraprestação.
Arrendamento é o contrato, ou parte do contrato, que transfere o direito de usar um ativo (ativo subjacente) por um período de tempo em troca de contraprestação.
Arrendamento de curto prazo é o arrendamento que, na data de início, possui o prazo de arrendamento de 12 meses ou menos. O arrendamento que contém opção de compra não é arrendamento de curto prazo.
Arrendamento financeiro é o arrendamento que transfere substancialmente todos os riscos e benefícios inerentes à propriedade do ativo subjacente.
Arrendamento operacional é o arrendamento que não transfere substancialmente todos os riscos e benefícios inerentes à propriedade do ativo subjacente.
Arrendatário é a entidade que obtém o direito de usar o ativo subjacente por um período de tempo em troca de contraprestação.
Ativo de direito de uso é o ativo que representa o direito do arrendatário de usar o ativo subjacente durante o prazo do arrendamento.
Ativo subjacente é o ativo que é o objeto de arrendamento, para o qual o direito de usar esse ativo foi fornecido pelo arrendador ao arrendatário.
Custo direto inicial é o custo incremental de obtenção do arrendamento que não teria sido incorrido se o arrendamento não tivesse sido obtido, exceto para os custos incorridos por arrendador fabricante ou revendedor associados ao arrendamento financeiro.
Data de celebração do arrendamento é a data que ocorrer antes, entre a data do contrato de arrendamento e a data em que as partes se comprometerem aos principais termos e condições do arrendamento.
Data de início do arrendamento é a data em que o arrendador disponibiliza o ativo subjacente para uso pelo arrendatário.
Data de vigência da modificação é a data em que ambas as partes concordam com a modificação do arrendamento.
Garantia de valor residual é a garantia feita ao arrendador por uma parte não relacionada ao arrendador de que o valor (ou parte do valor) do ativo subjacente ao final do arrendamento será, no mínimo, o valor especificado.
Incentivos de arrendamento são os pagamentos efetuados pelo arrendador ao arrendatário associados ao arrendamento, ou reembolso ou assunção, pelo arrendador, dos custos do arrendatário.
Investimento bruto no arrendamento é a soma:
a) dos pagamentos do arrendamento a receber pelo arrendador em arrendamento financeiro; e
b) de qualquer valor residual não garantido de responsabilidade do arrendador.
Investimento líquido no arrendamento é o investimento bruto no arrendamento descontado à taxa de juros implícita no arrendamento.
Modificação do arrendamento é a alteração no alcance do arrendamento, ou a contraprestação pelo arrendamento, que não era parte dos termos e condições originais do arrendamento (por exemplo, acrescentar ou rescindir o direito de usar um ou mais ativos subjacentes, ou prorrogar ou reduzir o prazo do arrendamento contratual).
Pagamento de arrendamento opcional é o pagamento a ser efetuado pelo arrendatário ao arrendador pelo direito de usar o ativo subjacente durante os períodos cobertos por opção de prorrogar ou rescindir o arrendamento, os quais não estão incluídos no prazo do arrendamento.
Pagamento do arrendamento é o pagamento efetuado pelo arrendatário ao arrendador referente ao direito de usar o ativo subjacente durante o prazo do arrendamento, o qual compreende o seguinte:
a) pagamentos fixos (incluindo pagamentos fixos em essência), menos quaisquer incentivos de
arrendamento;
b) pagamentos variáveis de arrendamento, que dependem de índice ou de taxa;
c) preço de exercício da opção de compra se o arrendatário estiver razoavelmente certo de
exercer essa opção; e
d) pagamentos de multas por rescisão do arrendamento, se o prazo do arrendamento refletir o
arrendatário exercendo a opção de rescindir o arrendamento. Para o arrendatário, os pagamentos do arrendamento também incluem os valores que se espera que sejam pagos pelo arrendatário de acordo com as garantias de valor residual. Os pagamentos do arrendamento não incluem os pagamentos alocados a componentes de não arrendamento do contrato, salvo se o arrendatário decidir combinar componentes de não arrendamento com o componente de arrendamento e contabilizá-los como um único componente de arrendamento. Para o arrendador, os recebimentos de arrendamento também incluem quaisquer garantias de valor residual fornecidas ao arrendador pelo arrendatário, pela parte relacionada ao arrendatário ou por terceiro não relacionado ao arrendador que seja financeiramente capaz de liquidar as obrigações decorrentes da garantia. Os recebimentos de arrendamento não incluem recebimentos alocados a componentes de não arrendamento.
Pagamento fixo é o pagamento efetuado pelo arrendatário ao arrendador pelo direito de usar o ativo subjacente durante o prazo do arrendamento, excluindo pagamentos variáveis de arrendamento.
Pagamento variável de arrendamento é a parcela de pagamento efetuado pelo arrendatário ao arrendador pelo direito de usar o ativo subjacente durante o prazo do arrendamento que varia devido a alterações em fatos ou circunstâncias ocorridas após a data de início, além da passagem do tempo.
Período de uso é o período total de tempo em que o ativo é utilizado para cumprir o contrato com o cliente (incluindo quaisquer períodos de tempo não consecutivos).
Prazo do arrendamento é o prazo não cancelável durante o qual o arrendatário tem o direito de usar o ativo subjacente, juntamente com:
a) períodos cobertos por opção de prorrogar o arrendamento, se o arrendatário estiver
razoavelmente certo de exercer essa opção; e (b) períodos cobertos por opção de rescindir o arrendamento, se o arrendatário estiver razoavelmente certo de não exercer essa opção.
Receita financeira não auferida é a diferença entre:
a) o investimento bruto no arrendamento; e
b) o investimento líquido no arrendamento.
Subarrendamento é a transação na qual o ativo subjacente é novamente arrendado pelo arrendatário (arrendador intermediário) a um terceiro, e o arrendamento (arrendamento principal) entre o arrendador principal e o arrendatário permanece vigente.
Taxa de juros implícita no arrendamento é a taxa de juros que faz com que o valor presente (a) dos pagamentos do arrendamento e (b) do valor residual não garantido seja igual à soma (i) do valor justo do ativo subjacente e (ii) de quaisquer custos diretos iniciais do arrendador.
Taxa incremental sobre empréstimo do arrendatário é a taxa de juros que o arrendatário teria que pagar ao pedir emprestado, por prazo semelhante e com garantia semelhante, os recursos necessários para obter o ativo com valor similar ao ativo de direito de uso em ambiente econômico similar.
Valor justo, para fins de aplicação dos requisitos de contabilização do arrendador neste pronunciamento, é o valor pelo qual o ativo poderia ser trocado, ou o passivo liquidado, entre partes conhecedoras e interessadas em uma transação em bases usuais de mercado.
Valor residual não garantido é a parcela do valor residual do ativo subjacente cuja realização, pelo arrendador, não está garantida ou está garantida exclusivamente pela parte relacionada ao arrendador.
Vida econômica é o período ao longo do qual se espera que o ativo seja economicamente utilizável por um ou mais usuários ou o número de unidades de produção ou similares que se espera obter a partir do ativo por um ou mais usuários.
Termos definidos em outros pronunciamentos e utilizados neste pronunciamento com o mesmo significado:
Contrato é o acordo entre duas ou mais partes que cria direitos e obrigações executáveis.
Vida útil é o período ao longo do qual se espera que o ativo esteja disponível para uso pela entidade, ou o número de unidades de produção ou similares que a entidade espera obter do ativo.
Apêndice B – Orientação de aplicação
Este apêndice é parte integrante do pronunciamento. Ele descreve a aplicação dos itens 1 a 103 e tem a mesma importância que as demais partes do pronunciamento.
Aplicação à carteira
B1. Este pronunciamento especifica a contabilização de arrendamento individual. Contudo, como expediente prático, a entidade pode aplicar este pronunciamento à carteira de arrendamentos com características similares, se essa entidade razoavelmente esperar que os efeitos sobre as demonstrações contábeis da aplicação deste pronunciamento à carteira não difeririam significativamente da aplicação deste pronunciamento aos arrendamentos individuais dentro dessa carteira. Caso contabilize a carteira, a entidade deve utilizar estimativas e premissas que reflitam o tamanho e a composição da carteira.
Combinação de contratos
B2. Ao aplicar este pronunciamento, a entidade deve combinar dois ou mais contratos celebrados na mesma data ou, aproximadamente, na mesma data com a mesma contraparte (ou partes relacionadas da contraparte) e deve contabilizar os contratos como um único contrato, se um ou mais dos seguintes critérios forem atendidos:
a) os contratos forem negociados como um pacote com o objetivo comercial geral que não
pode ser entendido sem considerar os contratos em conjunto;
b) o valor da contraprestação a ser pago no contrato depender do preço ou da
performance de outro contrato; ou
c) os direitos de usar os ativos subjacentes transferidos nos contratos (ou alguns direitos
de usar ativos subjacentes transferidos em cada um dos contratos) constituírem um único componente do arrendamento, conforme descrito no item B32.
Isenção de reconhecimento: arrendamento para o qual o ativo subjacente é de baixo valor (itens 5 a 8)
B3. Exceto conforme especificado no item B7, este pronunciamento permite que o arrendatário aplique o item 6 para contabilizar arrendamentos para os quais o ativo subjacente é de baixo valor. O arrendatário deve avaliar o valor do ativo subjacente com base no valor do ativo quando este é novo, independentemente da idade do ativo que está sendo arrendado.
B4. A avaliação sobre se o ativo subjacente é de baixo valor deve ser realizada em base absoluta. Os arrendamentos de ativos de baixo valor qualificam-se para o tratamento contábil descrito no item 6, independentemente de se esses arrendamentos são materiais para o arrendatário. A avaliação não é afetada pelo porte, natureza ou circunstâncias do arrendatário. Consequentemente, espera-se que diferentes arrendatários cheguem às mesmas conclusões sobre se o ativo subjacente específico é de baixo valor.
B5. O ativo subjacente pode ser de baixo valor somente se:
a) o arrendatário puder beneficiar-se do uso do ativo subjacente por si só ou juntamente
com outros recursos que estiverem imediatamente disponíveis ao arrendatário; e
b) o ativo subjacente não for altamente dependente de outros ativos ou não estiver
altamente inter-relacionado a outros ativos.
B6. O arrendamento do ativo subjacente não se qualifica como arrendamento de baixo valor se a natureza do ativo é tal que, quando novo, o ativo não é normalmente de baixo valor. Por exemplo, arrendamentos de veículos não se qualificariam como arrendamentos de ativos de baixo valor porque o veículo novo normalmente não seria de baixo valor.
B7. Se o arrendatário subarrenda o ativo, ou espera subarrendar o ativo, o arrendamento principal não se qualifica como arredamento de ativo de baixo valor.
B8. Exemplos de ativos subjacentes de baixo valor podem incluir computadores pessoais, tablets, pequenos itens de mobiliário de escritório e telefones.
Identificação de arrendamento (itens 9 a 11)
B9. Para avaliar se o contrato transfere o direito de controlar o uso de ativo identificado (ver itens B13 a B20) por um período de tempo, a entidade deve avaliar se, durante todo o período de uso, o cliente possui o seguinte:
a) o direito de obter substancialmente todos os benefícios econômicos do uso dos ativos
identificados (conforme descrito nos itens B21 a B23); e
b) o direito de direcionar o uso dos ativos identificados (conforme descrito nos itens B24 a
B30).
B10. Se o cliente tem o direito de controlar o uso de ativo identificado somente durante parte do prazo do contrato, o contrato contém arrendamento para essa parte do prazo.
B11. O contrato para receber bens ou serviços pode ser celebrado por negócio em conjunto, ou em nome de negócio em conjunto, conforme definido no CPC 19 – Negócios em Conjunto. Nesse caso, o negócio em conjunto é considerado como sendo o cliente no contrato. Consequentemente, ao avaliar se esse contrato contém arrendamento, a entidade deve avaliar se o negócio em conjunto possui o direito de controlar o uso do ativo identificado durante todo o período de uso.
B12. A entidade deve avaliar se o contrato contém arrendamento para cada potencial componente de arrendamento separado. Consulte o item B32 para orientação sobre componentes de arrendamento separados.
Ativo identificado
B13. O ativo normalmente é identificado ao ser expressamente especificado no contrato. Contudo, o ativo também pode ser identificado ao ser implicitamente especificado na ocasião em que o ativo for disponibilizado para uso pelo cliente.
Direito substantivo de substituição
B14. Mesmo se o ativo for especificado, o cliente não tem o direito de usar o ativo identificado se o fornecedor tiver o direito substantivo de substituir o ativo durante todo o período de uso. O direito do fornecedor de substituir o ativo é substantivo somente se estiverem presentes ambas as condições abaixo:
a) o fornecedor tiver a capacidade prática de substituir ativos alternativos durante todo o
período de uso (por exemplo, o cliente não consegue impedir o fornecedor de substituir o ativo e os ativos alternativos estiverem imediatamente disponíveis ao fornecedor ou puderem ser fornecidos por este dentro de um período de tempo razoável); e
b) o fornecedor se beneficiaria economicamente do exercício de seu direito de substituir o
ativo (ou seja, espera-se que os benefícios econômicos associados à substituição do ativo superem os custos associados à sua substituição).
B15. Se o fornecedor tiver o direito ou a obrigação de substituir o ativo somente a partir de uma data específica, ou na ocorrência de evento específico, o direito de substituição do fornecedor não é substantivo porque o fornecedor não possui a capacidade prática de substituir ativos alternativos durante todo o período de uso.
B16. A avaliação da entidade sobre se o direito de substituição do fornecedor é substantivo baseia-se em fatos e circunstâncias na celebração do contrato e deve excluir a consideração de eventos futuros que, na celebração do contrato, não se considera que têm probabilidade de ocorrência. Entre os exemplos de eventos futuros que, na celebração do contrato, não seriam considerados como tendo probabilidade de ocorrerem e, portanto, deveriam ser excluídos da avaliação, estão:
a) um acordo de cliente futuro de pagar uma taxa acima do mercado pelo uso do ativo;
b) a introdução de nova tecnologia que não está substancialmente desenvolvida na
celebração do contrato;
c) uma diferença substancial entre o uso do ativo pelo cliente, ou o desempenho do ativo,
e o uso ou o desempenho considerado provável na celebração do contrato; e
d) uma diferença substancial entre o preço de mercado do ativo durante o período de uso
e o preço de mercado considerado provável na celebração do contrato.
B17. Se o ativo estiver localizado nas dependências do cliente ou em outro local, os custos associados à substituição geralmente são mais elevados do que quando está localizado nas dependências do fornecedor e, portanto, têm maior probabilidade de superar os benefícios associados à substituição do ativo.
B18. O direito ou a obrigação do fornecedor de substituir o ativo para reparos e manutenção, se o ativo não estiver funcionando adequadamente, ou se a atualização técnica se tornar disponível, não impede o cliente de ter o direito de usar o ativo identificado.
B19. Se o cliente não puder determinar imediatamente se o fornecedor tem direito substantivo de substituição, o cliente deve presumir que qualquer direito de substituição não é substantivo.
Partes de ativos
B20. Uma parte da capacidade do ativo é o ativo identificado, se for fisicamente distinta (por exemplo, piso de edifício). Uma parte da capacidade ou outra parte do ativo que não seja fisicamente distinta (por exemplo, parte da capacidade do cabo de fibra ótica) não é ativo identificado, salvo se representar, substancialmente, a capacidade total do ativo e com isso dar ao cliente o direito de obter, substancialmente, a totalidade dos benefícios econômicos do uso do ativo.
Direito de obter benefícios econômicos do uso
B21. Para controlar o uso do ativo identificado, o cliente é obrigado a possuir o direito de obter, substancialmente, todos os benefícios econômicos do uso do ativo durante todo o período de uso (por exemplo, ao ter o uso exclusivo do ativo durante todo esse período). O cliente pode obter benefícios econômicos do uso do ativo direta ou indiretamente de diversas maneiras, tais como, pelo uso, pela posse ou pelo subarrendamento do ativo. Os benefícios econômicos do uso do ativo incluem sua produção (output) principal e subprodutos (incluindo potenciais fluxos de caixa resultantes desses itens) e outros benefícios econômicos decorrentes do uso do ativo, que poderiam ser realizados a partir de transação comercial com terceiro.
B22. Ao avaliar o direito de obter, substancialmente, todos os benefícios econômicos de uso do ativo, a entidade deve considerar os benefícios econômicos que resultam do uso do ativo dentro do alcance definido do direito do consumidor de usar o ativo (ver item B30). Por exemplo:
a) se o contrato limita o uso do veículo automotor somente em território específico durante
o período de uso, a entidade deve considerar somente os benefícios econômicos do uso do veículo automotor dentro desse território e, não, além dele;
b) se o contrato especifica que o cliente pode dirigir o veículo automotor somente até
determinada distância durante o período de uso, a entidade deve considerar somente os benefícios econômicos do uso do veículo automotor para a distância permitida e, não, além dela.
B23. Se o contrato exige que o cliente pague ao fornecedor, ou à outra parte, parcela dos fluxos de caixa resultantes do uso do ativo como contraprestação, esses fluxos de caixa pagos como contraprestação devem ser considerados como sendo parte dos benefícios econômicos que o cliente obtém do uso do ativo. Por exemplo, se o cliente é obrigado a pagar ao fornecedor uma porcentagem das vendas pelo uso do espaço de varejo como contraprestação por esse uso, essa obrigação não impede que o cliente tenha o direito de obter, substancialmente, todos os benefícios econômicos do uso do espaço de varejo. Isso
porque os fluxos de caixa resultantes dessas vendas devem ser considerados como sendo benefícios econômicos que o cliente obtém pelo uso do espaço de varejo, parte dos quais ele então paga ao fornecedor como contraprestação pelo direito de uso desse espaço.
Direito de direcionar o uso
B24. O cliente tem o direito de direcionar o uso do ativo identificado durante todo o período de uso somente se:
a) o cliente tiver o direito de direcionar como e para que finalidade o ativo deve ser
utilizado durante todo o período de uso (conforme descrito nos itens B25 a B30); ou
b) as decisões relevantes sobre como e para que finalidade o ativo é usado são
predeterminadas e:
i) o cliente tem o direito de operar o ativo (ou de orientar outros para operar o ativo da
forma como determina) durante todo o período de uso, sem o fornecedor ter o direito de alterar essas instruções operacionais; ou (ii) o cliente projetou o ativo (ou aspectos específicos do ativo) de modo que predetermina como e para qual finalidade o ativo deve ser usado durante todo o período de uso.
Como e para qual finalidade o ativo deve ser usado
B25. O cliente tem o direito de direcionar como e para qual finalidade o ativo deve ser usado se, dentro do alcance de seu direito de uso definido no contrato, puder alterar como e para qual finalidade o ativo deve ser usado durante todo o período de uso. Ao fazer essa avaliação, a entidade deve considerar os direitos de tomada de decisão que são mais relevantes para alterar como e para qual finalidade o ativo deve ser usado durante todo o período de uso. Os direitos de tomada de decisão são relevantes quando afetam os benefícios econômicos a serem obtidos do uso. É provável que os direitos de tomada de decisão que são mais relevantes sejam diferentes para diferentes contratos, dependendo da natureza do ativo e dos termos e condições do contrato.
B26. Exemplos de direitos de tomada de decisão que, dependendo das circunstâncias, concedem o direito de alterar como e para qual finalidade o ativo deve ser usado, dentro do alcance definido do direito de uso do cliente, incluem:
a) direitos de alterar o tipo de produção que é produzido pelo ativo (por exemplo, decidir se
deve utilizar o contêiner para transporte de mercadorias ou para armazenamento ou decidir sobre o mix de produtos vendidos no espaço de varejo);
b) direitos de alterar quando a produção é realizada (por exemplo, decidir quando um item
de maquinário ou a usina de energia será utilizado);
c) direitos de alterar o local onde a produção é realizada (por exemplo, decidir sobre o
destino de um caminhão ou de um navio ou decidir quando um item do equipamento será utilizado); e
d) direitos de alterar se a produção é realizada e a quantidade dessa produção (por
exemplo, decidir se produz energia a partir de uma usina e o quanto de energia produzir a partir dessa usina).
B27. Exemplos de direitos de tomada de decisão que não concedem o direito de alterar como e para qual finalidade o ativo deve ser usado incluem direitos que são limitados à operação ou à manutenção do ativo. Esses direitos podem ser detidos pelo cliente ou pelo fornecedor. Embora os direitos como aqueles de operar ou manter o ativo frequentemente sejam essenciais para o uso eficiente do ativo, eles não são direitos de direcionar como e para qual finalidade o ativo deve ser utilizado e, frequentemente, dependem das decisões sobre como e para qual finalidade o ativo é utilizado. Contudo, os direitos de operar o ativo podem conceder ao cliente o direito de direcionar o uso do ativo se as decisões relevantes sobre como e para qual finalidade o ativo deve ser utilizado estiverem predeterminadas (ver item B24(b)(i)).
Decisão determinada durante e antes do período de uso
B28. As decisões relevantes sobre como e para qual finalidade o ativo deve ser usado podem ser predeterminadas de várias formas. Por exemplo, as decisões relevantes podem ser predeterminadas pelo projeto do ativo ou por restrições contratuais sobre o uso do ativo.
B29. Ao avaliar se o cliente tem o direito de direcionar o uso do ativo, a entidade deve considerar somente os direitos de tomar decisões sobre o uso do ativo durante o período de uso, salvo se o cliente projetou o ativo (ou os aspectos específicos do ativo), conforme descrito no item B24(b)(ii). Consequentemente, salvo se as condições do item B24(b)(ii) existirem, a entidade não deve considerar decisões que sejam predeterminadas antes do período de uso. Por exemplo, se o cliente for capaz somente de especificar a produção do ativo antes do período de uso, o cliente não terá o direito de direcionar o uso desse ativo. A capacidade de especificar a produção em contrato antes do período de uso, sem quaisquer outros direitos de tomada de decisão referentes ao uso do ativo, concede ao cliente os mesmos direitos de qualquer cliente que adquire bens ou serviços.
Direito de proteção
B30. O contrato pode incluir termos e condições destinados a proteger o interesse do fornecedor no ativo ou em outros ativos; a proteger seu pessoal; ou a garantir o cumprimento de leis ou regulamentos pelo fornecedor. A seguir, são apresentados exemplos de direitos de proteção. Por exemplo, o contrato pode (i) especificar o valor máximo de uso do ativo ou limitar onde ou quando o cliente pode utilizar o ativo, (ii) exigir que o cliente siga determinadas práticas operacionais, ou (iii) exigir que o cliente informe o fornecedor sobre as alterações na forma como o ativo será usado. Os direitos de proteção normalmente definem o alcance do direito de uso do cliente, mas não impedem, isoladamente, o cliente de ter o direito de direcionar o uso do ativo.
B31. O fluxograma a seguir pode ajudar a entidade a fazer a avaliação sobre se o contrato é ou contém arrendamento.
Separação dos componentes do contrato (itens 12 a 17)
B32. O direito de usar o ativo subjacente é componente separado do arrendamento se:
a) o arrendatário puder beneficiar-se do uso do ativo subjacente por si só ou juntamente
com outros recursos que estiverem imediatamente disponíveis ao arrendatário. Recursos imediatamente disponíveis são bens ou serviços que são vendidos ou arrendados separadamente (pelo arrendador ou outros fornecedores) ou recursos que o arrendatário já tiver obtido (do arrendador ou de outras transações ou eventos); e
b) o ativo subjacente não for altamente dependente dos outros ativos subjacentes no
contrato, ou não estiver altamente inter-relacionado a esses ativos. Por exemplo, o fato de que o arrendatário poderia decidir não arrendar o ativo subjacente sem afetar significativamente seus direitos de usar outros ativos subjacentes no contrato pode indicar que o ativo subjacente não é altamente dependente dos outros ativos subjacentes ou não está altamente inter-relacionado a esses outros ativos.
B33. O contrato pode incluir o valor a pagar pelo arrendatário por atividades e custos que não transferem o bem ou serviço ao arrendatário. Por exemplo, o arrendador pode incluir no valor total a pagar os encargos por tarefas administrativas ou outros custos em que incorrer associados ao arrendamento, que não transfere o bem ou serviço ao arrendatário. Esses valores a pagar não resultam em componente separado do contrato, mas devem ser considerados parte da contraprestação total que é alocada aos componentes separadamente identificáveis do contrato. Existe ativo identificado? Considere os itens B13 a B20. O cliente tem o direito de obter substancialmente todos os benefícios econômicos do uso do ativo durante todo o período de uso? Considere os itens B21 a B23. O cliente projetou o ativo de modo que predetermina como e para qual finalidade o ativo será usado durante todo o período de uso? Considere o item B24(b)(ii) O cliente, o fornecedor, ou nenhuma das partes, têm o direito de direcionar como e para qual finalidade o ativo é usado durante todo o período de uso? Considere os itens B25 a B30. O cliente tem o direito de operar o ativo durante todo o período de uso, sem o fornecedor ter o direito de alterar essas instruções operacionais? Considere o item B24(b)(i). Não Não Não Não Fornecedor Cliente Ninguém; a forma como e para qual finalidade o ativo será usado é predeterminada Sim Sim Sim Sim O contrato contém arrendamento O contrato não contém arrendamento
Prazo do arrendamento (itens 18 a 21)
B34. Ao determinar o prazo do arrendamento e ao avaliar a duração do prazo não cancelável do arrendamento, a entidade deve aplicar a definição de contrato e determinar o período durante o qual o contrato é executável. O arrendamento não é mais executável quando o arrendatário e o arrendador individualmente têm o direito de rescindir o arrendamento sem permissão da outra parte mediante multa quase insignificante.
B35. Se somente o arrendatário tem o direito de rescindir o arrendamento, esse direito é considerado como sendo uma opção de rescindir o arrendamento disponível ao arrendatário que a entidade deve considerar ao determinar o prazo do arrendamento. Se somente o arrendador tem o direito de rescindir o arrendamento, o prazo não cancelável do arrendamento inclui o período coberto pela opção de rescindir o arrendamento.
B36. O prazo do arrendamento começa na data de início e inclui quaisquer períodos de arrendamento gratuito concedidos ao arrendatário pelo arrendador.
B37. Na data de início, a entidade deve avaliar se o arrendatário está razoavelmente certo de exercer a opção de prorrogar o arrendamento ou de comprar o ativo subjacente ou de não exercer a opção de rescindir o arrendamento. A entidade deve considerar todos os fatos e circunstâncias relevantes que criam incentivo econômico para o arrendatário exercer, ou não, a opção, incluindo quaisquer alterações esperadas em fatos e circunstâncias desde a data de início até a data de exercício da opção. Exemplos de fatores a serem considerados incluem, entre outros:
a) termos e condições contratuais para os períodos opcionais comparados às taxas de
mercado, tais como:
i) o valor de pagamentos pelo arrendamento em qualquer período opcional;
(ii) o valor de quaisquer pagamentos variáveis pelo arrendamento ou outros pagamentos contingentes, tais como pagamentos resultantes de multas por rescisão e garantias de valor residual; e (iii) os termos e condições de quaisquer opções que são exercíveis após períodos opcionais iniciais (por exemplo, opção de compra que é exercível ao final do período de prorrogação à taxa que esteja atualmente abaixo das taxas de mercado);
b) benfeitorias significativas em propriedades arrendadas realizadas (ou que se espera
que sejam realizadas) durante a vigência do contrato e que se espera que tenham benefício econômico significativo para o arrendatário, quando a opção de prorrogar ou rescindir o arrendamento, ou de comprar o ativo subjacente, tornar-se exercível;
c) custos referentes à rescisão do arrendamento, tais como custos de negociação, custos
de realocação, custos de identificação de outro ativo subjacente apropriado para as necessidades do arrendatário, custos de integrar novo ativo às operações do arrendatário, ou multas rescisórias e custos similares, incluindo custos associados à devolução do ativo subjacente em condição especificada contratualmente ou para o local especificado contratualmente;
d) a importância desse ativo subjacente para as operações do arrendatário, considerando,
por exemplo, se o ativo subjacente é um ativo especializado, a localização do ativo subjacente e a disponibilidade de alternativas adequadas; e
e) condicionalidade associada ao exercício da opção (ou seja, quando a opção puder ser
exercida somente se uma ou mais condições forem atendidas) e a probabilidade de que essas condições existam.
B38. A opção de prorrogar ou rescindir o arrendamento pode ser combinada com uma ou mais características contratuais (por exemplo, garantia de valor residual), de modo que o arrendatário garante ao arrendador o retorno de caixa fixo ou mínimo que é, substancialmente, o mesmo, independentemente de a opção ser exercida. Nesses casos, e não obstante a orientação sobre pagamentos fixos na essência no item B42, a entidade
deve assumir que o arrendatário está razoavelmente certo de exercer a opção de prorrogar o arrendamento ou de não de exercer a opção de rescindir o arrendamento.
B39. Quanto mais curto for o prazo não cancelável do arrendamento, maior a probabilidade de o arrendatário exercer a opção de prorrogar o arrendamento e de não exercer a opção de rescindi-lo. Isso porque os custos associados à obtenção de ativo de substituição têm a probabilidade de serem proporcionalmente mais elevados quanto mais curto for o prazo não cancelável.
B40. As práticas passadas do arrendatário referentes ao período durante o qual utilizou normalmente tipos específicos de ativos (sejam arrendados ou próprios), e seus motivos econômicos para fazê-lo, podem fornecer informações úteis ao avaliar se o arrendatário está razoavelmente certo de exercer, ou não, a opção. Por exemplo, se o arrendatário normalmente utiliza tipos específicos de ativos por determinado período de tempo ou se o arrendatário tem a prática de frequentemente exercer opções sobre arrendamentos de determinados tipos de ativos subjacentes, o arrendatário deve considerar os motivos econômicos para essa prática passada ao avaliar se está razoavelmente certo de exercer a opção sobre os arrendamentos desses ativos.
B41. O item 20 especifica que, após a data de início, o arrendatário deve reavaliar o prazo do arrendamento quando da ocorrência de evento significativo ou de alteração significativa nas circunstâncias que esteja dentro do controle do arrendatário e afete se o arrendatário estiver razoavelmente certo de exercer a opção não incluída anteriormente em sua determinação do prazo do arrendamento ou de não exercer a opção anteriormente incluída em sua determinação do prazo do arrendamento. Exemplos de eventos ou alterações significativas nas circunstâncias incluem:
a) benfeitorias significativas em propriedades arrendadas não antecipadas na data de
início, que se espera que tenham benefício econômico significativo para o arrendatário quando a opção de prorrogar ou rescindir o arrendamento, ou de comprar o ativo subjacente, tornar-se exercível;
b) modificação significativa ou personalização do ativo subjacente, que não foi antecipada
na data de início;
c) a celebração de subarrendamento do ativo subjacente para período além do final do
prazo do arrendamento anteriormente determinado; e
d) a decisão comercial do arrendatário que seja diretamente relevante para o exercício ou
não da opção (por exemplo, decisão de prorrogar o arrendamento do ativo complementar, de alienar o ativo alternativo ou alienar a unidade de negócio dentro da qual o ativo de direito de uso é empregado).
Pagamento fixo em essência (itens 27(a), 36(c) e 70(a))
B42. Os pagamentos de arrendamentos incluem quaisquer pagamentos fixos em essência. Os pagamentos fixos em essência são pagamentos que podem, na forma, conter variação, mas que, em essência, são inevitáveis. Os pagamentos fixos em essência existem, por exemplo, se:
a) os pagamentos estiverem estruturados como pagamentos variáveis de arrendamento,
mas não existe variação autêntica nesses pagamentos. Esses pagamentos contêm cláusulas variáveis que não possuem essência econômica real. Exemplos desses tipos de pagamentos incluem:
i) pagamentos que devem ser efetuados somente se for provado que o ativo é capaz
de operar durante o arrendamento, ou somente se ocorrer evento que não tem possibilidade verdadeira de não ocorrer; ou (ii) pagamentos que são inicialmente estruturados como pagamentos variáveis de arrendamento vinculados ao uso do ativo subjacente, mas para o qual a variação será resolvida em algum momento após a data de início de modo que os pagamentos se tornem fixos pelo restante do prazo do arrendamento. Esses
pagamentos tornam-se pagamentos fixos em essência, quando a variação for resolvida;
b) há mais de um conjunto de pagamentos que o arrendatário poderia efetuar, mas
somente um desses conjuntos de pagamentos é realista. Nesse caso, a entidade deve considerar o conjunto de pagamentos realista como sendo os pagamentos do arrendamento;
c) há mais de um conjunto de pagamentos realista que o arrendatário poderia efetuar, mas
deve efetuar pelo menos um desses conjuntos de pagamentos. Nesse caso, a entidade deve considerar o conjunto de pagamentos que agrega o menor valor (em base descontada) como sendo os pagamentos do arrendamento.
Envolvimento do arrendatário com o ativo subjacente antes da data de início
Custos do arrendatário referentes à construção ou projeto do ativo subjacente
B43. A entidade pode negociar o arrendamento antes que o ativo subjacente esteja disponível para uso pelo arrendatário. Para alguns arrendamentos, o ativo subjacente pode precisar ser construído ou novamente projetado para uso pelo arrendatário. Dependendo dos termos e condições do contrato, o arrendatário pode ser obrigado a efetuar pagamentos referentes ao projeto e construção do ativo.
B44. Se o arrendatário incorrer em custos relativos ao projeto ou construção do ativo subjacente, o arrendatário deve contabilizar esses custos utilizando outros pronunciamentos aplicáveis, como o CPC 27. Os custos relativos ao projeto ou construção do ativo subjacente não devem incluir pagamentos efetuados pelo arrendatário pelo direito de uso do ativo subjacente. Os pagamentos pelo direito de uso do ativo subjacente são pagamentos pelo arrendamento, independentemente do cronograma desses pagamentos.
Titularidade legal do ativo subjacente
B45. O arrendatário pode obter a titularidade legal do ativo subjacente antes que essa titularidade legal seja transferida ao arrendador e o ativo seja arrendado ao arrendatário. A obtenção de titularidade legal não determina por si só como contabilizar a transação.
B46. Se o arrendatário controla o ativo subjacente (ou obtém o seu controle) antes que o ativo seja transferido ao arrendador, a transação é uma transação de venda e retroarrendamento que deve ser contabilizada utilizando-se os itens 98 a 103.
B47. Contudo, se o arrendatário não obtém o controle do ativo subjacente antes que o ativo seja transferido ao arrendador, a transação não é uma transação de venda e retroarrendamento. Por exemplo, esse pode ser o caso se o fabricante, o arrendador ou o arrendatário negocia uma transação para a compra de ativo do fabricante pelo arrendador, que, por sua vez, é arrendado ao arrendatário. O arrendatário pode obter a titularidade legal do ativo subjacente antes que a titularidade legal seja transferida ao arrendador. Nesse caso, se o arrendatário obtém a titularidade legal do ativo subjacente, mas não obtém o controle do ativo antes que seja transferido ao arrendador, a transação não deve ser contabilizada como transação de venda e retroarrendamento e, sim, como arrendamento.
Divulgação do arrendatário (item 59)
B48. Ao determinar se são necessárias informações adicionais sobre atividades de arrendamento para atingir o objetivo de divulgação do item 51, o arrendatário deve considerar:
a) se essas informações são relevantes para os usuários das demonstrações contábeis. O
arrendatário deve fornecer as informações adicionais especificadas no item 59 somente se for esperado que essas informações sejam relevantes aos usuários das demonstrações contábeis. Nesse contexto, é provável que esse seja o caso se isso ajudar esses usuários a entenderem:
i) a flexibilidade proporcionada pelos arrendamentos. Os arrendamentos podem
proporcionar flexibilidade se, por exemplo, o arrendatário conseguir reduzir sua exposição ao exercer opções de rescisão ou renovar arrendamentos com termos e condições favoráveis; (ii) as restrições impostas por arrendamentos. Os arrendamentos podem impor restrições, por exemplo, ao exigir que o arrendatário mantenha determinados coeficientes financeiros; (iii) a sensibilidade das informações reportadas a variáveis importantes. As informações reportadas podem ser sensíveis, por exemplo, a pagamentos variáveis de arrendamento futuros; (iv) a exposição a outros riscos resultantes de arrendamentos;
v) os desvios das práticas do setor. Esses desvios podem incluir, por exemplo, termos
e condições de arrendamento incomuns ou únicos que afetam a carteira de arrendamento do arrendatário;
b) se essas informações resultam de informações apresentadas nas demonstrações
contábeis primárias ou divulgadas nas notas explicativas. O arrendatário não precisa repetir as informações que já estão apresentadas em outro lugar nas demonstrações contábeis.
B49. As informações adicionais referentes a pagamentos variáveis de arrendamento que, dependendo das circunstâncias, podem ser necessárias para satisfazer ao objetivo de divulgação no item 51, podem incluir informações que ajudem os usuários das demonstrações contábeis a avaliar, por exemplo:
a) os motivos do arrendatário para utilizar pagamentos variáveis de arrendamento e a
prevalência desses pagamentos;
b) a magnitude relativa de pagamentos variáveis de arrendamento em relação aos
pagamentos fixos;
c) as principais variáveis das quais dependem os pagamentos variáveis de arrendamento
e como se espera que os pagamentos variem em resposta a alterações nessas principais variáveis; e
d) outros efeitos operacionais e financeiros de pagamentos variáveis de arrendamento.
B50. As informações adicionais referentes a opções de prorrogação ou opções de rescisão que, dependendo das circunstâncias, podem ser necessárias para satisfazer ao objetivo de divulgação definido no item 51, podem incluir informações que ajudem os usuários das demonstrações contábeis a avaliar, por exemplo:
a) os motivos do arrendatário para utilizar opções de prorrogação ou opções de rescisão e
a prevalência dessas opções;
b) a magnitude relativa de pagamentos de arrendamento opcionais em relação aos
pagamentos de arrendamento;
c) a prevalência do exercício de opções que não estavam incluídas na mensuração de
passivos de arrendamento; e
d) outros efeitos operacionais e financeiros dessas opções.
B51. As informações adicionais referentes a garantias de valor residual que, dependendo das circunstâncias, podem ser necessárias para satisfazer ao objetivo de divulgação definido no item 51, podem incluir informações que ajudem os usuários das demonstrações contábeis a avaliar, por exemplo:
a) os motivos do arrendatário para fornecer garantias de valor residual e a prevalência
dessas garantias;
b) a magnitude da exposição do arrendatário ao risco de valor residual;
c) a natureza de ativos subjacentes para os quais essas garantias são fornecidas; e
d) outros efeitos operacionais e financeiros dessas garantias.
B52. As informações adicionais referentes a transações de venda e retroarrendamento que, dependendo das circunstâncias, podem ser necessárias para satisfazer ao objetivo de
divulgação definido no item 51, podem incluir informações que ajudem os usuários das demonstrações contábeis a avaliar, por exemplo:
a) os motivos do arrendatário para transações de venda e retroarrendamento e a
prevalência dessas transações;
b) os principais termos e condições de transações de venda e retroarrendamento
individuais;
c) pagamentos não incluídos na mensuração desses passivos de arrendamento; e
d) o efeito de fluxo de caixa das transações de venda e retroarrendamento no período de
relatório.
Classificação de arrendamento para arrendador (itens 61 a 66)
B53. A classificação de arrendamentos para arrendadores neste pronunciamento é baseada na extensão em que o arrendamento transfere os riscos e benefícios inerentes à propriedade do ativo subjacente. Os riscos incluem as possibilidades de perdas decorrentes da capacidade ociosa ou obsolescência tecnológica e de variações no retorno devido às condições econômicas variáveis. Os benefícios podem ser representados pela expectativa de operação lucrativa ao longo da vida econômica do ativo subjacente e de ganho a partir de sua valorização ou da realização do valor residual.
B54. O contrato de arrendamento pode incluir termos e condições para ajustar os recebimentos de arrendamento para alterações específicas ocorridas entre a data de celebração do arrendamento e a data de início do arrendamento (tais como alteração no custo para o arrendador do ativo subjacente ou alteração no custo para o arrendador de financiar o arrendamento). Nesse caso, para as finalidades de classificação do arrendamento, o efeito de quaisquer dessas alterações deve ser considerado como tendo ocorrido na data de celebração do arrendamento.
B55. Quando o arrendamento inclui conjuntamente terreno e edificações, o arrendador deve avaliar a classificação de cada elemento como arrendamento financeiro ou arrendamento operacional separadamente, aplicando os itens 62 a 66, B53 e B54. Ao determinar se o elemento de terreno é arrendamento operacional ou arrendamento financeiro, uma consideração importante é a de que terrenos normalmente têm vida útil econômica indefinida.
B56. Sempre que necessário para classificar e contabilizar o arrendamento de terrenos e edificações, o arrendador deve alocar os recebimentos do arrendamento (inclusive quaisquer recebimentos totais antecipados) entre os elementos de terrenos e edificações, na proporção dos valores justos relativos das participações na propriedade arrendada, nos elementos de terrenos e edificações do arrendamento na data de celebração do arrendamento. Se as prestações do arrendamento não puderem ser alocadas de forma confiável entre esses dois elementos, todo o arrendamento deve ser classificado como arrendamento financeiro, exceto se ficar claro que ambos os elementos são arrendamentos operacionais, em cujo caso todo o arrendamento deve ser classificado como arrendamento operacional.
B57. Para arrendamento de terrenos e edificações em que o valor do elemento terreno é imaterial para o arrendamento, o arrendador pode tratar os terrenos e as edificações como uma única unidade para a finalidade de classificação do arrendamento e para classificá-lo como arrendamento financeiro ou arrendamento operacional, aplicando os itens 62 a 66, B53 e B54. Nesse caso, o arrendador deve considerar a vida econômica das edificações como a vida econômica de todo o ativo subjacente.
Classificação do subarrendamento
B58. Ao classificar o subarrendamento, o arrendador intermediário deve classificar o subarrendamento como arrendamento financeiro ou arrendamento operacional da seguinte forma:
a) se o arrendamento principal for arrendamento de curto prazo que a entidade, como
arrendatária, contabilizou aplicando o item 6, o subarrendamento deve ser classificado como arrendamento operacional;
b) caso contrário, o subarrendamento deve ser classificado com base no ativo de direito de
uso resultante do arrendamento principal e não com base no ativo subjacente (por exemplo, item do ativo imobilizado que é objeto do arrendamento).
Apêndice C – Data de vigência e transição
Este apêndice é parte integrante do pronunciamento e tem a mesma importância que as demais partes do pronunciamento.
Data de vigência
C1. A vigência deste pronunciamento será definida pelos órgãos reguladores que o aprovarem, sendo que, para o pleno atendimento às normas internacionais de contabilidade, a entidade deve aplicar este pronunciamento para períodos anuais iniciados em, ou após, 1º de janeiro de 2019.
C1A. A revisão de Pronunciamentos Técnicos nº 16/2020, referente a Benefícios Relacionados à
Covid-19 Concedidos para Arrendatários em Contratos de Arrendamento, aprovada pelo CPC em 2020, acrescentou os itens 46A, 46B, 60A, C20A e C20B. A vigência desta revisão de pronunciamentos será estabelecida pelos órgãos reguladores que a aprovarem. (Incluído pela Revisão CPC 16)
C1B. A Revisão CPC 17, aprovada pelo CPC em 8 de janeiro de 2021, alterou o CPC 48, CPC 38, CPC 40, CPC 11 e CPC 06, adicionou os itens 104 a 106 e C20C e C20D. A vigência desta Revisão será estabelecida pelos órgãos reguladores que a aprovarem, sendo que para o pleno atendimento às normas internacionais de contabilidade, a entidade deve aplicar esta revisão para períodos anuais com início em ou após 1º de janeiro de 2021. (Incluído pela Revisão CPC 17) C1C. A revisão de Pronunciamentos Técnicos nº 18, aprovada em 11 de junho de 2021, referente a Benefícios Relacionados à Covid-19 Concedidos para Arrendatários em Contratos de Arrendamento que vão além de 30 de junho de 2021, aprovada pelo CPC em 2021, modificou o item 46B e acrescentou os itens C20BA e C20BB. A vigência desta revisão de pronunciamentos será estabelecida pelos órgãos reguladores que a aprovarem. (Incluído pela Revisão CPC 18) C1D. A Revisão de Pronunciamentos Técnicos nº 23, aprovada pelo CPC em 04 de agosto de 2023, alterou o item C2 e incluiu os itens 102A e C20E. A vigência desta Revisão será estabelecida pelos órgãos reguladores que a aprovarem, sendo que para o pleno atendimento às normas internacionais de contabilidade, a entidade deve aplicar esta revisão para períodos anuais com início em ou após 1º de janeiro de 2024. (Incluído pela Revisão de Pronunciamentos Técnicos n.º 23)
Transição
C2. Para as finalidades dos requisitos dos itens C1 a C19, a data da aplicação inicial é o início do período de relatório anual em que a entidade aplicar este pronunciamento pela primeira vez.
C2. Para as finalidades dos requisitos dos itens C1 a C20E, a data da aplicação inicial é o início do período de relatório anual em que a entidade aplicar este pronunciamento pela primeira vez. (Alterado pela Revisão de Pronunciamentos Técnicos n.º 23)
Definição de arrendamento
C3. Como expediente prático, a entidade não é obrigada a reavaliar se o contrato é ou contém arrendamento na data da aplicação inicial. Em vez disso, a entidade pode:
a) aplicar este pronunciamento a contratos que foram anteriormente identificados como
arrendamento, utilizando o CPC 06 (IAS 17) e a ICPC 03 (IFRIC 4). A entidade deve aplicar os requisitos de transição, constantes dos itens C5 a C18, a esses arrendamentos;
b) não aplicar este pronunciamento a contratos que não foram anteriormente identificados
como contendo arrendamento, utilizando o CPC 06 (IAS 17) e a ICPC 03 (IFRIC 4).
C4. Se a entidade escolher o expediente prático constante do item C3, ela deve divulgar esse fato e aplicar o expediente prático a todos os seus contratos. Como resultado, a entidade deve aplicar os requisitos, constantes dos itens 9 a 11, somente a contratos celebrados (ou alterados) a partir da data da aplicação inicial.
Arrendatário
C5. O arrendatário deve aplicar este pronunciamento a seus arrendamentos:
a) retrospectivamente, a cada período de relatório anterior apresentado, aplicando o CPC
23 – Políticas Contábeis, Mudança de Estimativa e Retificação de Erro; ou
b) retrospectivamente, com efeito cumulativo de inicialmente utilizar o pronunciamento
reconhecido na data da aplicação inicial de acordo com os itens C7 a C13.
C6. O arrendatário deve aplicar a escolha descrita no item C5 consistentemente a todos os seus arrendamentos nos quais é arrendatário.
C7. Se o arrendatário decidir aplicar este pronunciamento de acordo com o item C5(b), o arrendatário não deve reapresentar as informações comparativas. Em vez disso, o arrendatário deve reconhecer o efeito cumulativo de aplicar inicialmente este pronunciamento como ajuste ao saldo de abertura de lucros acumulados (ou outro componente do patrimônio líquido, conforme apropriado) na data da aplicação inicial.
Arrendamento anteriormente classificado como arrendamento operacional
C8. Se o arrendatário decidir aplicar este pronunciamento de acordo com o item C5(b), o arrendatário deve:
a) reconhecer o passivo de arrendamento na data da aplicação inicial para arrendamentos
anteriormente classificados como arrendamento operacional, utilizando o CPC 06 (IAS 17). O arrendatário deve mensurar esse passivo de arrendamento ao valor presente dos pagamentos de arrendamento remanescentes, descontado, utilizando a taxa incremental sobre empréstimo do arrendatário, na data da aplicação inicial;
b) reconhecer o ativo de direito de uso na data da aplicação inicial para arrendamentos
anteriormente classificados como arrendamento operacional, utilizando o CPC 06 (IAS 17). O arrendatário deve escolher, na base de arrendamento por arrendamento, mensurar esse ativo de direito de uso:
i) ao seu valor contábil como se o pronunciamento tivesse sido aplicado desde a data
de início, mas descontado, utilizando a taxa incremental sobre empréstimo do arrendatário na data da aplicação inicial; ou (ii) ao valor equivalente ao passivo de arrendamento, ajustado pelo valor de quaisquer pagamentos de arrendamento antecipados ou acumulados referentes a esse arrendamento que tiver sido reconhecido no balanço patrimonial imediatamente antes da data da aplicação inicial;
c) aplicar o CPC 01 a ativos de direito de uso na data da aplicação inicial, salvo se o
arrendatário aplicar o expediente prático descrito no item C10(b).
C9. Não obstante os requisitos do item C8, para arrendamentos anteriormente classificados como arrendamentos operacionais, utilizando o CPC 06 (IAS 17), o arrendatário:
a) não precisa fazer quaisquer ajustes na transição para arrendamentos para os quais os
ativos subjacentes são de baixo valor (conforme descrito nos itens B3 a B8) e devem ser contabilizados, utilizando o item 6. O arrendatário deve contabilizar esses arrendamentos utilizando este pronunciamento a partir da data da aplicação inicial;
b) não precisa fazer quaisquer ajustes na transição para arrendamentos anteriormente
contabilizados como propriedade para investimento utilizando o método de valor justo descrito no CPC 28. O arrendatário deve contabilizar o ativo de direito de uso e o passivo de arrendamento resultantes desses arrendamentos, utilizando o CPC 28 e este pronunciamento a partir da data da aplicação inicial;
c) deve mensurar o ativo de direito de uso ao valor justo na data da aplicação inicial para
arrendamentos anteriormente contabilizados como arrendamentos operacionais, utilizando o CPC 06 (IAS 17), e isso deve ser contabilizado como propriedade para investimento, utilizando o método de valor justo, descrito no CPC 28, a partir da data da aplicação inicial. O arrendatário deve contabilizar o ativo de direito de uso e o passivo de arrendamento resultantes desses arrendamentos, utilizando o CPC 28 e este pronunciamento a partir da data da aplicação inicial.
C10. O arrendatário pode utilizar um ou mais dos seguintes expedientes práticos ao aplicar este pronunciamento, retrospectivamente, de acordo com o item C5(b) a arrendamentos anteriormente classificados como arrendamento operacional, utilizando o CPC 06 (IAS 17). O arrendatário pode aplicar esses expedientes práticos na base de arrendamento por arrendamento:
a) o arrendatário pode aplicar uma taxa de desconto única à carteira de arrendamentos
com características razoavelmente similares (tais como os arrendamentos com prazo de arrendamento remanescente similar para uma classe similar de ativo subjacente em ambiente econômico similar);
b) o arrendatário pode basear-se em sua avaliação sobre se os arrendamentos são
onerosos, utilizando o CPC 25 imediatamente antes da data da aplicação inicial como uma alternativa para realizar a revisão da redução ao valor recuperável. Se o arrendatário escolher esse expediente prático, o arrendatário deve ajustar o ativo de direito de uso na data da aplicação inicial pelo valor de qualquer provisão para arrendamentos onerosos reconhecida no balanço patrimonial imediatamente antes da data da aplicação inicial;
c) o arrendatário pode decidir não aplicar os requisitos do item C8 a arrendamentos para
os quais o prazo do arrendamento se encerra dentro de 12 meses da data da aplicação inicial. Nesse caso, o arrendatário deve:
i) contabilizar esses arrendamentos da mesma forma que arrendamentos de curto
prazo, conforme descrito no item 6; e (ii) incluir o custo, associado a esses arrendamentos, dentro da divulgação da despesa de arrendamento de curto prazo no período de relatório anual que incluir a data da aplicação inicial;
d) o arrendatário pode excluir custos diretos iniciais da mensuração do ativo de direito de
uso na data da aplicação inicial;
e) o arrendatário pode utilizar percepção tardia, tal como ao determinar o prazo do
arrendamento, se o contrato contém opções para prorrogar ou rescindir o arrendamento.
Arrendamento anteriormente classificado como arrendamento financeiro
C11. Se o arrendatário escolher aplicar este pronunciamento, de acordo com o item C5(b), para arrendamentos que foram classificados como arrendamento financeiro, utilizando o CPC 06 (IAS 17), o valor contábil do ativo de direito de uso e do passivo de arrendamento na data da
aplicação inicial deve ser o valor contábil do ativo de arrendamento e do passivo de arrendamento imediatamente antes dessa data mensurado, utilizando o CPC 06 (IAS 17). Para esses arrendamentos, o arrendatário deve contabilizar o ativo de direito de uso e o passivo de arrendamento, utilizando este pronunciamento a partir da data da aplicação inicial.
Divulgação
C12. Se o arrendatário escolher utilizar este pronunciamento de acordo com o item C5(b), o arrendatário deve divulgar informações sobre a aplicação inicial, requeridas pelo item 28 do CPC 23, exceto para as informações especificadas no item 28(f) do CPC 23. Em vez das informações especificadas no item 28(f) do CPC 23, o arrendatário deve divulgar:
a) a taxa incremental média ponderada sobre empréstimo do arrendatário, aplicada a
passivos de arrendamento reconhecidos no balanço patrimonial na data da aplicação inicial; e
b) uma explicação de qualquer diferença entre:
i) compromissos de arrendamento operacional divulgados, utilizando o CPC 06 (IAS
17. ao final do período de relatório anual imediatamente precedente à data da
aplicação inicial, descontados, utilizando a taxa incremental sobre empréstimo na data da aplicação inicial, conforme descrito no item C8(a); e (ii) passivos de arrendamento reconhecidos no balanço patrimonial na data da aplicação inicial.
C13. Se o arrendatário utilizar um ou mais dos expedientes práticos especificados no item C10, ele deve divulgar esse fato.
Arrendador
C14. Exceto conforme descrito no item C15, o arrendador não precisa fazer quaisquer ajustes na transição para arrendamentos, nos quais é o arrendador, e deve contabilizar esses arrendamentos, utilizando este pronunciamento a partir da data da aplicação inicial.
C15. O arrendador intermediário:
a) deve reavaliar subarrendamentos, que foram classificados como arrendamento
operacional, utilizando o CPC 06 (IAS 17), e estão em andamento na data da aplicação inicial para determinar se cada subarrendamento seria classificado como arrendamento operacional ou arrendamento financeiro, utilizando este pronunciamento. O arrendador intermediário deve realizar essa avaliação na data da aplicação inicial, com base nos termos e condições contratuais remanescentes do arrendamento principal e subarrendamento nessa data;
b) para subarrendamentos, que foram classificados como arrendamento operacional,
utilizando o CPC 06 (IAS 17), e não arrendamentos financeiros, utilizando este pronunciamento, deve contabilizar o subarrendamento como novo arrendamento financeiro, celebrado na data da aplicação inicial.
Transação de venda e retroarrendamento (sale and leaseback), antes da data da aplicação inicial
C16. A entidade não deve reavaliar transações de venda e retroarrendamento, celebradas antes da data da aplicação inicial, para determinar se a transferência do ativo subjacente satisfaz aos requisitos do CPC 47 para ser contabilizada como venda.
C17. Se a transação de venda e retroarrendamento foi contabilizada como venda e arrendamento
financeiro, utilizando o CPC 06 (IAS 17), o vendedor-arrendatário deve:
a) contabilizar o retroarrendamento da mesma forma que contabiliza qualquer outro ativo
financeiro, existente na data da aplicação inicial; e
b) continuar a amortizar qualquer ganho na venda ao longo do prazo do arrendamento.
C18. Se a transação de venda e retroarrendamento foi contabilizada como venda e arrendamento
operacional, utilizando o CPC 06 (IAS 17), o vendedor-arrendatário deve:
a) contabilizar o retroarrendamento da mesma forma que contabiliza qualquer outro ativo
operacional, existente na data da aplicação inicial; e
b) ajustar o ativo de direito de uso de retroarrendamento para quaisquer ganhos ou perdas
diferidos, referentes a condições fora do mercado, reconhecidos no balanço patrimonial imediatamente antes da data da aplicação inicial.
Valor anteriormente reconhecido em relação à combinação de negócios
C19. Se o arrendatário reconheceu anteriormente o ativo ou o passivo aplicando o CPC 15 – Combinação de Negócios, referente a termos favoráveis ou desfavoráveis de arrendamento operacional adquirido como parte da combinação de negócios, o arrendatário deve desreconhecer esse ativo ou passivo e ajustar o valor contábil do ativo de direito de uso pelo valor correspondente na data da aplicação inicial.
Referências ao CPC 48 – Instrumentos Financeiros
C20. Se a entidade aplicar este pronunciamento, mas ainda não houver utilizado o CPC 48, qualquer referência neste pronunciamento ao CPC 48 será lida como referência ao CPC 38
- Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Mensuração.
Benefício em contrato de arrendamento relacionada à Covid-19 para arrendatários (Incluído pela Revisão CPC 16)
C20A. O arrendatário deve aplicar o Benefício Relacionado à Covid-19 Concedido em Contrato de Arrendamento (ver item C1A) retrospectivamente, reconhecendo o efeito cumulativo da aplicação inicial dessa revisão como um ajuste no saldo inicial dos lucros acumulados (ou outro componente do patrimônio líquido, conforme apropriado) no início do período em que o arrendatário aplicar a revisão pela primeira vez. (Incluído pela Revisão CPC 16)
C20B. No período em que o arrendatário aplicar, pela primeira vez, o Benefício Relacionado à Covid-19 Concedido em Contrato de Arrendamento, o arrendatário não precisa divulgar a informação requerida pelo item 28(f) do CPC 23 - Políticas Contábeis, Mudança de Estimativa e Retificação de Erro. (Incluído pela Revisão CPC 16)
C20BA. O arrendatário deve aplicar o Benefício Relacionado à Covid-19 Concedido em Contratos de Arrendamento que vão além de 30 de junho de 2021 (ver item C1B) retrospectivamente, reconhecendo o efeito cumulativo da aplicação inicial dessa revisão como um ajuste no saldo inicial dos lucros acumulados (ou outro componente do patrimônio líquido, conforme apropriado) no início do período em que o arrendatário aplicar a revisão pela primeira vez. (Incluído pela Revisão CPC 18)
C20BB. No período em que o arrendatário aplicar, pela primeira vez, o Benefício Relacionado à Covid-19 Concedido em Contratos de Arrendamento que vão além de 30 de junho de 2021, o arrendatário não precisa divulgar a informação requerida pelo item 28 (f) do CPC 23 – Políticas Contábeis, Mudança de Estimativa e Retificação de Erro. (Incluído pela Revisão CPC 18)
C20BC. Ao aplicar o item 2 deste Pronunciamento, o arrendatário deve aplicar o expediente prático do item 46A de forma consistente para os contratos que atenderem as condições e tiverem características e estiverem em circunstâncias similares, independentemente de o contrato ter se tornado elegível para o expediente prático referente Benefícios Relacionados à Covid-19 Concedidos para Arrendatários em Contratos de Arrendamento (conforme descrito no item C1A) ou após 30 de junho de 2021 (conforme descrito no item C1C). (Incluído pela Revisão CPC 18)
Reforma da Taxa de Juros de Referência - Fase 2 (Incluído pela Revisão CPC 17)
C20C. A entidade deve aplicar essas alterações retrospectivamente de acordo com CPC 23, exceto conforme especificado no item C20D. (Incluído pela Revisão CPC 17)
C20D. A entidade não é obrigada a reapresentar períodos anteriores para refletir a aplicação dessas alterações. A entidade pode reapresentar períodos anteriores se, e somente se, for possível sem o uso de retrospectiva (hindsight). Se a entidade não reapresentar períodos anteriores, a entidade deve reconhecer qualquer diferença entre o valor contábil e o valor contábil no início do período que inclui a data de aplicação inicial destas alterações nos lucros acumulados de abertura (ou outro componente do patrimônio líquido, conforme apropriado) do período de relatório anual que inclui a data de início aplicação destas alterações. (Incluído pela Revisão CPC 17)
C20E. Um vendedor-arrendatário deverá aplicar a Revisão de Pronunciamentos Técnicos nº 23 (vide parágrafo C1D) retrospectivamente, de acordo com o CPC 23, às transações de venda e retroarrendamento realizadas após a data da aplicação inicial. (Incluído pela Revisão de Pronunciamentos Técnicos n.º 23)
Revogação de outros pronunciamentos
C21. Este pronunciamento substitui o pronunciamento e a interpretação seguintes:
a) CPC 06 (R1) – Operações de Arrendamento Mercantil; e
b) ICPC 03 – Aspectos Complementares das Operações de Arrendamento Mercantil
- Objetivo — p.1
- Alcance — p.1
- Definições — p.2
- Contabilização das captações de recursos para o capital próprio — p.3
- Contabilização da captação de recursos de terceiros — p.4
- Alocação de custos de transação quando da emissão de instrumento composto ou — p.5
- na ocorrência de mais de uma distribuição concomitante — p.5
- Contabilização temporária dos custos de transação — p.5
- Divulgação — p.5
- Exemplos ilustrativos — p.6
COMITÊ DE PRONUNCIAMENTOS CONTÁBEIS
PRONUNCIAMENTO TÉCNICO CPC 08 (R1)
Custos de Transação e Prêmios na Emissão de Títulos e Valores Mobiliários
Correlação às Normas Internacionais de Contabilidade – IAS 32, itens IN6, IN14, 11, 33, 34, 35, 37, 38 e IAS 39, itens 9, 43, 47 (BV2010)
Sumário Item OBJETIVO 1 ALCANCE 2 DEFINIÇÕES 3 CONTABILIZAÇÃO DAS CAPTAÇÕES DE RECURSOS PARA O CAPITAL PRÓPRIO 4 – 7 CONTABILIZAÇÃO DA AQUISIÇÃO DE AÇÕES DE EMISSÃO PRÓPRIA (AÇÕES EM TESOURARIA) 8 – 10 CONTABILIZAÇÃO DA CAPTAÇÃO DE RECURSOS DE TERCEIROS 11 – 18 ALOCAÇÃO DE CUSTOS DE TRANSAÇÃO QUANDO DA EMISSÃO DE INSTRUMENTO COMPOSTO OU NA OCORRÊNCIA DE MAIS DE UMA DISTRIBUIÇÃO CONCOMITANTE 18A - 18B CONTABILIZAÇÃO TEMPORÁRIA DOS CUSTOS DE TRANSAÇÃO 19 DIVULGAÇÃO 20 EXEMPLOS ILUSTRATIVOS
Objetivo
1. O objetivo do presente Pronunciamento Técnico é estabelecer o tratamento contábil aplicável ao reconhecimento, mensuração e divulgação dos custos de transação incorridos e dos prêmios recebidos no processo de captação de recursos por intermédio da emissão de títulos patrimoniais e/ou de dívida.
Alcance
2. O presente Pronunciamento regula a contabilização e evidenciação dos custos de transação incorridos na distribuição primária de ações ou bônus de subscrição, na aquisição e alienação de ações próprias, na captação de recursos por meio da contratação de empréstimos ou
2 financiamentos ou pela emissão de títulos de dívida, bem como dos prêmios na emissão de debêntures e outros instrumentos de dívida ou de patrimônio líquido (frequentemente referidos como títulos e valores mobiliários – TVM).
Definições
3. Para fins deste Pronunciamento, consideram-se os termos abaixo com os seguintes significados:
Custos de transação são somente aqueles incorridos e diretamente atribuíveis às atividades necessárias exclusivamente à consecução das transações citadas no item 2. São, por natureza, gastos incrementais, já que não existiriam ou teriam sido evitados se essas transações não ocorressem. Exemplos de custos de transação são: i) gastos com elaboração de prospectos e relatórios; ii) remuneração de serviços profissionais de terceiros (advogados, contadores, auditores, consultores, profissionais de bancos de investimento, corretores etc.); iii) gastos com publicidade (inclusive os incorridos nos processos de road-shows); iv) taxas e comissões; v) custos de transferência; vi) custos de registro etc. Custos de transação não incluem ágios ou deságios na emissão dos títulos e valores mobiliários, despesas financeiras, custos internos administrativos ou custos de carregamento.
Despesas financeiras são os custos ou as despesas que representam o ônus pago ou a pagar como remuneração direta do recurso tomado emprestado do financiador derivado dos fatores tempo, risco, inflação, câmbio, índice específico de variação de preços e assemelhados; incluem, portanto, os juros, a atualização monetária, a variação cambial etc., mas não incluem taxas, descontos, prêmios, despesas administrativas, honorários etc.
Encargos financeiros são a soma das despesas financeiras, dos custos de transação, prêmios, descontos, ágios, deságios e assemelhados, a qual representa a diferença entre os valores recebidos e os valores pagos (ou a pagar) a terceiros.
Prêmio na emissão de debêntures ou de outros títulos e valores mobiliários é o valor recebido que supera o de resgate desses títulos na data do próprio recebimento ou o valor formalmente atribuído aos valores mobiliários.
Taxa interna de retorno (TIR) é a taxa efetiva de juros que iguala o valor presente dos fluxos de entrada de recursos ao valor presente dos fluxos de saída. Em outros termos, é a taxa efetiva de juros que faz com que, por exemplo, o valor presente líquido dos fluxos de caixa de determinado título de dívida ou empréstimo seja igual a zero, considerando-se, necessariamente, a captação inicial líquida dos custos de transação.
Método de juros efetivos é o método de calcular o custo amortizado de ativo financeiro ou de passivo financeiro (ou grupo de ativos ou de passivos financeiros) e de alocar a receita ou a despesa de juros no período. A taxa efetiva de juros é a taxa que desconta exatamente os pagamentos ou recebimentos de caixa futuros estimados durante a vida esperada do instrumento ou, quando apropriado, o período mais curto na quantia escriturada líquida do ativo financeiro ou do passivo financeiro. Ao calcular a taxa efetiva de juros, a entidade deve
3 estimar os fluxos de caixa considerando todos os termos contratuais do instrumento financeiro (por exemplo, pagamento antecipado, opções de compra e semelhantes), mas não deve considerar perdas de crédito futuras. O cálculo deve incluir todas as comissões e parcelas pagas ou recebidas entre as partes do contrato, as quais são parte integrante da taxa efetiva de juros (ver o Pronunciamento Técnico CPC 30 - Receitas), dos custos de transação e de todos os outros prêmios ou descontos. Existe um pressuposto de que os fluxos de caixa e a vida esperada de grupo de instrumentos financeiros semelhantes possam ser estimados confiavelmente. Contudo, naqueles casos raros em que não seja possível estimar confiavelmente os fluxos de caixa ou a vida esperada de instrumento financeiro (ou grupo de instrumentos financeiros), a entidade deve usar os fluxos de caixa contratuais durante todo o prazo contratual do instrumento financeiro (ou grupo de instrumentos financeiros).
Título patrimonial é qualquer contrato (ou título ou valor mobiliário) que evidencie um interesse residual nos ativos da entidade após a dedução de todos os seus passivos. Como exemplos citam-se ações, bônus de subscrição etc.
Valor justo é o valor pelo qual um ativo pode ser negociado, ou um passivo liquidado, entre partes interessadas, conhecedoras do negócio e independentes entre si, com a ausência de fatores que pressionem para a liquidação da transação ou que caracterizem uma transação compulsória.
Contabilização das captações de recursos para o capital próprio
4. O registro do montante inicial dos recursos captados por intermédio da emissão de títulos patrimoniais deve corresponder aos valores líquidos disponibilizados para a entidade pela transação, pois essas transações são efetuadas com sócios já existentes e/ou novos, não devendo seus custos influenciar o saldo líquido das transações geradoras de resultado da entidade.
5. Os custos de transação incorridos na captação de recursos por intermédio da emissão de títulos patrimoniais devem ser contabilizados, de forma destacada, em conta redutora de patrimônio líquido, deduzidos os eventuais efeitos fiscais, e os prêmios recebidos devem ser reconhecidos em conta de reserva de capital.
6. Nas operações de captação de recursos por intermédio da emissão de títulos patrimoniais em que exista prêmio (excedente de capital) originado da subscrição de ações aos quais os custos de transação se referem, deve o prêmio, até o limite do seu saldo, ser utilizado para absorver os custos de transação registrados na conta de que trata o item 5. Nos demais casos, a conta de que trata o item anterior será apresentada após o capital social e somente pode ser utilizada para redução do capital social ou absorção por reservas de capital.
7. Quando a operação de captação de recursos por intermédio da emissão de títulos patrimoniais não for concluída, inexistindo aumento de capital ou emissão de bônus de subscrição, os custos de transação devem ser reconhecidos como despesa destacada no resultado do período em que se frustrar a transação.
4 Contabilização da aquisição de ações de emissão própria (Ações em tesouraria)
8. A aquisição de ações de emissão própria e sua alienação são também transações de capital da entidade com seus sócios e igualmente não devem afetar o resultado da entidade.
9. Os custos de transação incorridos na aquisição de ações de emissão da própria entidade devem ser tratados como acréscimo do custo de aquisição de tais ações.
10. Os custos de transação incorridos na alienação de ações em tesouraria devem ser tratados
como redução do lucro ou acréscimo do prejuízo dessa transação, resultados esses contabilizados diretamente no patrimônio líquido, na conta que houver sido utilizada como suporte à aquisição de tais ações, não afetando o resultado da entidade.
Contabilização da captação de recursos de terceiros
11. O registro do montante inicial dos recursos captados de terceiros, classificáveis no passivo
exigível, deve corresponder ao seu valor justo líquido dos custos de transação diretamente atribuíveis à emissão do passivo financeiro.
12. Os encargos financeiros incorridos na captação de recursos junto a terceiros devem ser
apropriados ao resultado em função da fluência do prazo, pelo custo amortizado usando o método dos juros efetivos. Esse método considera a taxa interna de retorno (TIR) da operação para a apropriação dos encargos financeiros durante a vigência da operação. A utilização do custo amortizado faz com que os encargos financeiros reflitam o efetivo custo do instrumento financeiro e não somente a taxa de juros contratual do instrumento, ou seja, incluem-se neles os juros e os custos de transação da captação, bem como prêmios recebidos, ágios, deságios, descontos, atualização monetária e outros. Assim, a taxa interna de retorno deve considerar todos os fluxos de caixa, desde o valor líquido recebido pela concretização da transação até todos os pagamentos feitos ou a serem efetuados até a liquidação da transação.
13. Os custos de transação incorridos na captação de recursos por meio da contratação de
instrumento de dívida (empréstimos, financiamentos ou títulos de dívida tais como debêntures, notas comerciais ou outros valores mobiliários) devem ser contabilizados como redução do valor justo inicialmente reconhecido do instrumento financeiro emitido, para evidenciação do valor líquido recebido.
14. Os prêmios na emissão de debêntures devem ser acrescidos ao valor justo inicialmente
reconhecido na emissão desse instrumento financeiro para o mesmo fim a que se refere o item anterior, apropriando-se ao resultado conforme dispõe o item 12.
15. No caso de capitalização de encargos financeiros durante o período de formação ou
construção de ativos qualificáveis, os mesmos procedimentos devem ser utilizados para definição dos valores a serem ativados. O valor a ser capitalizado deve corresponder aos encargos financeiros totais e não apenas às despesas financeiras.
16. Os instrumentos de dívida devem ser reconhecidos inicialmente pelo seu valor justo, líquidos
5 do seu custo da transação, exceto nos casos em que devem ser classificados como instrumentos ao valor justo com contrapartida no resultado. Nesse caso, os custos da transação devem ser reconhecidos no resultado no momento inicial. Quando os custos de transação são incorporados ao valor do instrumento de dívida, eles devem ser apropriados ao resultado nos termos do item 12. No caso dos instrumentos de dívida avaliados ao mercado contra o patrimônio líquido, em cada data de avaliação ao valor justo a diferença entre o custo amortizado (conforme dispõe o item 12) e o valor justo deve ser registrada na conta de ajuste de avaliação patrimonial, no patrimônio líquido.
17. Os custos de transação de captação não efetivada devem ser reconhecidos como despesa no
resultado do período em que se frustrar essa captação.
18. Caso os prêmios na emissão de debêntures e de outros instrumentos financeiros não sejam
tributáveis e caso essa não tributação tenha como condição a sua não distribuição aos sócios, a eventual destinação de tais prêmios à conta específica do patrimônio líquido deve ser feita dentro do exercício social em que tiverem sido apropriados ao resultado, a partir da conta de lucros acumulados.
Alocação de custos de transação quando da emissão de instrumento composto ou
na ocorrência de mais de uma distribuição concomitante
18A. Custos de transação que se relacionam com a emissão de instrumento financeiro composto devem ser atribuídos aos componentes do patrimônio líquido e passivo do instrumento em proporção à alocação dos rendimentos.
18B. Custos de transação que se relacionam conjuntamente a mais de uma transação (por exemplo, custos de oferta concorrente de algumas ações e listagem em bolsa de outras ações) devem ser atribuídos a essas transações utilizando uma base para alocação coerente e consistente com transações similares.
Contabilização temporária dos custos de transação
19. Os custos de transação de que trata este Pronunciamento Técnico, enquanto não captados os
recursos a que se referem, devem ser apropriados e mantidos em conta transitória e específica do ativo como pagamento antecipado. O saldo dessa conta transitória deve ser reclassificado para a conta específica, conforme a natureza da operação, tão logo seja concluído o processo de captação, ou baixado conforme determinado nos itens 7 e 17 se a operação não se concretizar.
Divulgação
20. A entidade deve divulgar as seguintes informações para cada natureza de captação de
recursos (títulos patrimoniais ou de dívida):
a) a identificação de cada processo de captação de recursos, agrupando-os conforme sua
natureza;
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b) o montante dos custos de transação incorridos em cada processo de captação;
c) o montante de quaisquer prêmios obtidos no processo de captação de recursos por
intermédio da emissão de títulos de dívida ou de valores mobiliários;
d) a taxa efetiva de juros (TIR) de cada operação; e
e) o montante dos custos de transação e prêmios (se for o caso) a serem apropriados ao
resultado em cada período subsequente.
Exemplos ilustrativos
Os exemplos a seguir não fazem parte do Pronunciamento Técnico, mas têm o objetivo de auxiliar no entendimento dos procedimentos contábeis.
Exemplo 01: Custos de transação (sem prêmio ou desconto)
Considere-se que no fim do ano 0 tenha havido captação de $ 1.000.000,00, com taxa de juros anual contratada de 6,0%, com prazo de oito anos, e pagamentos anuais iguais e consecutivos de $ 161.035,94. Também se considere que a empresa que obteve o empréstimo incorreu em custos de transação no montante de $ 108.695,18.
Considerando-se os custos de transação, o fluxo de caixa líquido desses custos é o seguinte (em $ mil), considerando que dos $ 1.000.000,00 recebidos são deduzidos $ 108.695,18 de custos de transação:
7 No ano 0, o fluxo de caixa disponível para ser utilizado é o líquido dos custos de transação. Na essência, esse é o valor líquido captado. Com base nesse fluxo de caixa, a taxa interna de retorno
anual, que nominalmente era de 6,0% a.a., passa para 9,0% a.a.1. E esse é efetivamente o custo da
captação efetuada. Considerando-se essa taxa efetiva de juros, o controle da captação é o seguinte (em $ mil):
O saldo inicial de reconhecimento da captação deve levar em consideração os custos da transação. Logo, esses custos diminuem o saldo do empréstimo tomado, que inicia o ano 1 com $ 891.304,82. Os efeitos anuais na Demonstração do Resultado do Exercício (DRE) referem-se à taxa efetiva de juros de 9% sobre o saldo inicial. Os pagamentos são sempre os mesmos, pois são os contratados. O total dos encargos financeiros que afetam a demonstração do resultado ao longo dos oito anos é de $ 397 mil, valor que é desdobrado da seguinte forma: $ 288 mil de juros e $ 109 mil de amortização dos custos de transação.
Ano a ano essas despesas devem ser assim desdobradas:
Ano Despesa com juros Despesa com amortização dos custos de transação Encargo financeiro total na DRE 1 (60) (20) (80) 2 (54) (19) (73) 3 (48) (18) (65) 4 (41) (16) (56) 5 (33) (13) (47) 6 (26) (11) (37) 7 (18) (8) (25) 8 (9) (4) (13) Total = (288) (109) (397)
1 A taxa interna de retorno é a taxa que iguala o valor presente dos pagamentos futuros ao valor da captação líquida. Essa é a taxa que reflete o verdadeiro custo do empréstimo captado. Matematicamente a taxa interna de retorno é: 8 1 n n tir 1 161 891
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Os lançamentos contábeis, em dois períodos para exemplificar, são os seguintes (em $ mil):
Momento 0 (captação):
D – Caixa (pela captação líquida) $ 891.304,82 D – Custos a amortizar (redutor do passivo) $ 108.695,18
C – Empréstimos e financiamentos $ 1.000.000,00
Apresentação no balanço, no passivo, momento 0:
Empréstimos e financiamentos $ 891.304,82
Ou, analiticamente:
Empréstimos e financiamentos
$ 1.000.000,00 (-) Custos a amortizar ($ 108.695,18)
$ 891.304,82
Fim do período 1 (apropriação dos encargos financeiros):
D – Encargos financeiros (DRE) $ 80.217,43 [Despesas financeiras (juros) $ 60.000,00 ] [Amortização de custos $ 20.217,43 ]
C – Empréstimos e financiamentos $ 60.000,00 C - Custos a amortizar $ 20.217,43
Fim do período 1 (parcela de pagamento do empréstimo):
D – Empréstimos e financiamentos $ 161.035,94 [Pagamento de juros $ 60.000,00] [Amortização do principal $ 101.035,94 ] C – Caixa $ 161.035,94
Apresentação no balanço, no passivo, fim do período 1:
Empréstimos e financiamentos $ 810.486,31
Ou, analiticamente:
Empréstimos e financiamentos $ 898.964,06 (-) Custos a amortizar
($ 88.477,75)
$ 810.486,31
Exemplo 02: Custos de transação e prêmio na emissão de títulos de dívida
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Considere-se que no fim do ano 0 tenha havido captação, via debêntures, de $ 1 milhão, com taxa de juros anual contratada de 6,0%, com prazo de oito anos, e pagamentos iguais e consecutivos de $ 161,04 mil. Também se considere que a empresa incorreu em custos de transação no montante de $ 60 mil. Como esse empréstimo possui taxa fixa, e a projeção futura dos juros durante a duração do
empréstimo é inferior a 6% (5,02%, suponha-se), houve mais demanda pela compra do que a oferta
de títulos oferecidos ao mercado. Dessa forma, o valor captado foi superior ao valor de $ 1,00 milhão, configurando emissão de título de dívida com prêmio. O valor captado com a emissão dos títulos (sem os custos de transação) foi de $ 1,1 milhão, o que, livre dos custos de captação, produz o valor líquido disponível de $ 1,04 milhão.
O fluxo de pagamento desse empréstimo é o mesmo que o do exemplo anterior.
Considerando-se o fluxo de caixa disponível para uso após a captação, tem-se que a taxa interna de
O saldo inicial de reconhecimento do empréstimo deve levar em consideração os custos de transação e o prêmio de $ 100 mil recebido. Logo, esses custos diminuem o saldo do empréstimo e o prêmio o aumenta, iniciando o ano 1 com saldo de $ 1.040 mil. Os efeitos anuais na DRE
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referem-se à taxa efetiva de juros de 5,02% sobre o saldo inicial. Os pagamentos são sempre os
mesmos, pois são os contratados. O total das despesas financeiras que afetam a demonstração do resultado ao longo dos oito anos é de $ 248 mil, que é desdobrado da seguinte forma: $ 288 mil de juros e $ 40 mil (positivo) de amortização dos custos de transação e do prêmio na emissão dos títulos.
Ano a ano essas despesas devem ser assim desdobradas:
Ano Despesas com juros Despesa com amortização dos custos e prêmio Efeito total na DRE 1 (60) 8 (52) 2 (54) 7 (47) 3 (48) 7 (41) 4 (41) 6 (35) 5 (33) 5 (29) 6 (26) 4 (22) 7 (18) 3 (15) 8 (9) 1 (8) Total = (288) 40 (248)
Ano a ano as amortizações dos custos de transação e do prêmio devem ser assim desdobradas, conforme curva de amortização total definida:
Ano Amortização do prêmio Amortização dos custos transação Efeito total na DRE 1 19 (12) 8 2 18 (11) 7 3 16 (10) 7 4 14 (9) 6 5 12 (7) 5 6 10 (6) 4 7 7 (4) 3 8 4 (2) 1 Total = 100 (60) 40
A curva de amortização foi obtida da seguinte forma:
Definição curva de amortização na DRE custos de transação e prêmio Ano Saldo inicial Amortização DRE Saldo final Curva de amortização 1 40.000,03 7.799,77 32.200,25
-19,50%
2 32.200,25 7.200,36 24.999.90
-22,36%
3 24.999,90 6.511,40 18.488,50
-26,05%
4 18.488,50 5.724,84 12.763,66
-30,96%
5 12.763,66 4.832,00 7.931,66
-37,86%
6 7.931,66 3.823,53 4.108,18
-48,21%
11 7 4.108,18 2.689,38 1.418,75
-65,46%
8 1.418,75 1.418,75 0,00
-100,00%
O controle da amortização, vis-à-vis a curva de amortização, é especificado a seguir:
Alocação na DRE custos de transação e prêmio deb./juros (controle por rubrica isoladamente) Ano Saldo inicial custos trans. Amortização DRE Saldo final custos trans. Saldo inicial prêmio deb. Amortização DRE Saldo final prêmio deb. 1 60.000,00 (11.699,65) 48.300,35 100.000,00 19.499,42 80.500,58 2 48.300,35 (10.800,53) 37.499,82 80.500,58 18.000,88 62.499,70 3 37.499,82 (9.767,09) 27.732,73 62.499,70 16.278,49 46.221,21 4 27.732,73 (8.587,25) 19.145,47 46.221,21 14.312,09 31.909,12 5 19.145,47 (7.247,99) 11.897,48 31.909,12 12.079,98 19.829,14 6 11.897,48 (5.735,29) 6.162,20 19.829,14 9.558,82 10.270,33 7 6.162,20 (4.034,07) 2.128,12 10.270,33 6.723,45 3.546,87 8 2.128,12 (2.128,12) 0,00 3.546,87 3.546,87 0,00
(60.000,00)
100.000,00
Os lançamentos contábeis, em dois períodos para exemplificar, são os seguintes:
Momento 0 (captação):
D – Caixa (pela captação liquida) $ 1.040.000,00 D - Custos a amortizar (custos de transação) $ 60.000,00
C – Empréstimos e financiamentos $ 1.000.000,00 C – Prêmio a amortizar $ 100.000,00
Apresentação no balanço, no passivo, momento 0:
Empréstimos e financiamentos $ 1.040.000,00
Ou, analiticamente:
Empréstimos e financiamentos
$ 1.000.000,00
(+) Prêmio a amortizar
$ 100.000,00 (-) Custos a amortizar
($ 60.000,00)
$ 1.040.000,00
Fim do período 1 (apropriação dos encargos financeiros):
D – Encargos financeiros (DRE) $ 52.200,23 [Despesas financeiras (juros) $ 60.000,00] [Amortização de custos $ 11.699,65] [Amortização do prêmio ($ 19.499,42)] D – Prêmio a amortizar $ 19.499,42
12 C – Empréstimos e financiamentos $ 60.000,00 C – Custos a amortizar $ 11.699,65
Fim do período 1 (parcela de pagamento do empréstimo):
D – Empréstimos e financiamentos $ 161.035,94 [Pagamento de juros $ 60.000,00] [Amortização do principal $ 101.035,94]
C – Caixa $ 161.035,94
Apresentação no balanço, no passivo, fim do período 1:
Empréstimos e financiamentos
$ 931.164,29
Ou, analiticamente:
Empréstimos e financiamentos
$ 898.964,06 (+) Prêmio a amortizar
$ 80.500,58 (-) Custos a amortizar
($ 48.300,35)
$ 931.164,29
Exemplo 03: Gastos com emissão de ações.
Suponha-se que sejam emitidas 10 milhões de ações novas, e que também sejam vendidas mais 20 milhões de ações do controlador, todas pelo preço unitário de $ 1,70. Nesse caso, a empresa paga todos os gastos com a emissão das ações, no total de $ 2.550,00 mil, mas apenas parte é seu efetivo encargo. Supõe-se que não haja diferença de esforços entre a emissão primária e a secundária.
Antes da emissão das ações, o patrimônio líquido está assim representado, cujo capital social é composto por 100 milhões de ações, todas ordinárias.
$ mil Patrimônio líquido 170.000 Capital social 150.000 Reservas de lucros 20.000
13 Pelo quadro acima, nota-se que o total de recursos líquidos que ingressou no caixa da empresa foi de $ 48.450 mil.
Os lançamentos contábeis são (em $ mil):
D – Caixa $ 48.450 D – Gastos com emissão de ações $ 850 D – Obrigações para com o controlador $ 1.700 C – Capital social $ 17.000 C – Obrigações para com o controlador $ 34.000
Os custos proporcionais da emissão primária são debitados em conta redutora do capital. Já os custos proporcionais da emissão secundária são debitados em contas a receber dos acionistas controladores, pois não pode a companhia, nessa circunstância, debitar como suas as despesas de lançamento das ações do controlador. No passivo acaba ficando o saldo líquido2 de $ 32,3 milhões a lhe ser repassado.
A apresentação do patrimônio líquido no balanço ficará:
$ mil Patrimônio líquido 186.150 Capital social 166.150 Reservas de lucros 20.000
Ou, mais analiticamente:
$ mil Patrimônio líquido 186.150 Capital social 167.000 (-) Gastos com emissão de ações (850) Reservas de lucros 20.000
Exemplo 04: Custo de transação e ajuste ao valor justo de títulos de dívida
Seja o seguinte fluxo original de um título de dívida e correspondente controle pelo custo amortizado, caso não houvesse custos de transação (CT):
Custo amortizado (TIR anual de 12%)
2 Nos termos do Pronunciamento Técnico CPC 39 – Instrumentos Financeiros: Evidenciação , em seu item 42, assim está consignado: “42. Um ativo financeiro e um passivo financeiro devem ser compensados, e o montante líquido apresentado nas demonstrações contábeis, quando, e somente quando, a entidade: (a) dispõe de um direito legalmente executável para liquidar pelo montante líquido; e (b) tiver a intenção tanto de liquidar em base líquida, ou realizar o ativo e liquidar o passivo simultaneamente.
14 Data/Período Saldo inicial Despesas financeiras Fluxo de caixa Saldo final 0
Mas, consideremos que a entidade emissora desse título de dívida tenha incorrido em custos de transação de $ 30.000 (3% do valor de face do título); o montante inicial a ser registrado da dívida é de $ 970.000 ($ 1.000.000 – $ 30.000). O fluxo dessa dívida e respectivo controle pelo custo amortizado passam a ser o seguinte, contemplando a taxa interna de retorno efetiva da dívida que
agora passa a ser de 13,143% ao ano:
Custo amortizado (TIR anual de 13,143%) Data/Período Saldo inicial Encargos da dívida Caixa Saldo final 0
No caso de a dívida ser avaliada pelo seu valor justo, com contrapartida no resultado, no final de cada período de reporte a dívida da entidade é avaliada pelo seu valor justo. Resta a contabilização desses ajustes na demonstração do resultado. Os custos de transação devem ser amortizados integralmente no resultado quando da primeira avaliação ao valor justo. Neste exemplo, o valor justo da dívida é dado como igual a $ 1.000.000 e não $ 970.000, pois se considerou que os custos de transação não tenham sido considerados pelo mercado. Assim sendo, esses custos de transação são amortizados integralmente quando da primeira avaliação ao valor justo, gerando a despesa de $ 30.000, e não há outra receita ou despesa porque o valor justo passa a ser o passivo após essa baixa. Nos períodos subsequentes, a demonstração do resultado será afetada somente pelos ajustes ao valor justo em cada data de reporte. Assim sendo, os controles da entidade apontarão o seguinte:
Data/Período Caixa Dívida PL(acumulado) DRE (Ajuste FV) DRE (CT) Total DRE 0 970.000 1.000.000 (30.000) 0 (30.000) (30.000) 1 0 1.230.000 (260.000) (230.000) 0 (230.000) 2 0 1.250.000 (280.000) (20.000) 0 (20.000) 3 antes pgto 0 1.404.928 (434.928) (154.928) 0 (154.928) 3 após pgto (1.404.928) 0 Totais na DRE = (404.928) (30.000) (434.928)
A coluna “dívida” demonstra o valor justo da dívida ao final de cada período. A coluna “PL acumulado” demonstra o efeito acumulado das alterações de valor da dívida em cada data de reporte. Na demonstração do resultado, a coluna “CT” mostra a baixa dos custos da transação. A coluna da demonstração do resultado “ajuste FV” especifica os montantes necessários para se demonstrarem os montantes da dívida aos seus valores justos. Exemplo 05: Custos de transação na emissão de títulos de dívida com juros variáveis e pagamento do principal ao final da transação
Considere-se que no fim do ano 0 tenha havido captação de $ 1.000.000,00 com taxa de juros anual
contratada equivalente ao CDI + 2%, com prazo de três anos, pagamentos de juros anuais e
16 amortização do principal ao final do terceiro ano. Considere-se, também, que a entidade emissora do título de dívida (debêntures) tenha incorrido em custos de transação no montante de $ 90.000,00.
Nesse caso, temos que considerar que os juros são variáveis, em função das taxas do CDI, e que os
juros determináveis com base na taxa do CDI + 2% são determináveis a partir do valor nominal das
debêntures e pagos a cada 12 meses. Como as taxas de CDI são desconhecidas no momento inicial, há que se trabalhar com a estrutura a termo das taxas de juros para se computar a taxa efetiva de juros da operação.
Ao longo da transação, as taxas estimadas do CDI foram as seguintes: Ano 1: 12,0% (14,0% o custo
total: 12+2); Ano 2: 9,5% (11,5% o custo total: 9,5 + 2); Ano 3: 10,5% (12,5% o custo total: 10,5 +
2).
Cálculo das despesas financeiras
A taxa de juros deve ser estimada para cada período. Os juros (pagáveis anualmente) devem ser calculados com base no principal da dívida ($ 1.000.000). O procedimento referente aos cálculos é o seguinte:
Ano CDI Custo total 1 12,00% 14,00% 2 9,50% 11,50% 3 10,50% 12,50%
Controle da Dívida (sem CT) Ano Saldo inicial Juros Caixa Saldo final 0
Esse é o controle da dívida sem levar em consideração os custos de transação. A coluna “juros” refere-se aos juros a serem pagos anualmente.
Cômputo da taxa efetiva
Para se chegar à taxa efetiva a ser atualizada na mensuração do custo amortizado da dívida, deve ser
considerado o seguinte fluxo de caixa obtido das taxas de CDI estimadas, mais o spread de 2%:
PV 1.000.000,00 Custos de transação (90.000,00) Taxa efetiva de juros 16,8093%
Ano
Fluxo de caixa
0 910.000,00
17 1 (140.000,00) 2 (115.000,00) 3 (1.125.000,00)
Com a taxa efetiva de 16,8093% a.a., podem ser calculados os encargos financeiros totais a serem reconhecidos na DRE ano a ano. Assim são demonstrados:
Razão auxiliar empréstimos (controle contábil)
A
B = A * 16,8093%
C
D = A + B - | C |
Ano Saldo inicial empréstimo Despesa financeira DRE Pagamento final Saldo final empréstimo 1 910.000,00 152.964,54 (140.000,00) 922.964,54 2 922.964,54 155.143,79 (115.000,00) 963.108,33 3 963.108,33 161.891,67 (125.000,00) 1.000.000,00 Final 1.000.000,00
(1.000.000,00) 0,00
470.000,00
Na essência, nas despesas financeiras anuais reconhecidas na DRE está contida parte da despesa financeira que existe independentemente dos custos de transações e outra parte referente à
amortização dos custos de transações. Pode-se assim separá-las:
Efeitos totais na DRE Ano Despesas financeiras Amortização CT Efeito total DRE 1 (140.000) (12.965) (152.965) 2 (115.000) (40.144) (155.144) 3 (125.000) (36.892) (161.892) Total (380.000) (90.000) (470.000)
A coluna ‘Despesas financeiras’ refere-se aos juros incorridos no caso da ausência de custos de transação (ver Controle da dívida (sem CT)).
Por fim, assim serão alocados os custos totais da captação na DRE:
Alocação na DRE custos de transação Ano
Custos de transação
Despesas de juros
Despesas financeiras DRE 1
12.964,54
140.000,00
152.964,54 2
40.143,79
115.000,00
155.143,79 3
36.891,67
125.000,00
161.891,67
90.000,00
380.000,00
470.000,00
18
Nos próximos exercícios sociais, caso seja alterada a estrutura a termo das taxas de juros, dadas as mudanças observadas na conjuntura econômica, tendo por implicação novas estimativas das taxas de CDI, o Pronunciamento Técnico CPC 23 – Políticas Contábeis, Mudança de Estimativa e Retificação de Erro deverá ser aplicado.
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COMITÊ DE PRONUNCIAMENTOS CONTÁBEIS
Índice
- (Sem seções detectadas)
COMITÊ DE PRONUNCIAMENTOS CONTÁBEIS PRONUNCIAMENTO TÉCNICO CPC 09 (R1) DEMONSTRAÇÃO DO VALOR ADICIONADO
Sumário Item OBJETIVO 1 – 2 ALCANCE E APRESENTAÇÃO 3 – 8 DEFINIÇÕES 9 CARACTERÍSTICAS DAS INFORMAÇÕES DA DVA FORMAÇÃO DA RIQUEZA 10 – 14 DISTRIBUIÇÃO DA RIQUEZA 15 CASOS ESPECIAIS – ALGUNS EXEMPLOS 16 – 27 ATIVIDADE DE INTERMEDIAÇÃO FINANCEIRA (BANCÁRIA) FORMAÇÃO DA RIQUEZA 28 – 29 DISTRIBUIÇÃO DA RIQUEZA 30 ATIVIDADE DE SEGURO E RESSEGURO FORMAÇÃO DA RIQUEZA 31 – 32 DISTRIBUIÇÃO DA RIQUEZA 33 MODELOS
ORIGEM E RAZÕES CONCEITUAIS PARA A ELABORAÇÃO E DIVULGAÇÃO DA DVA
Objetivo
1. O objetivo deste Pronunciamento Técnico é estabelecer critérios para elaboração e apresentação da Demonstração do Valor Adicionado (DVA), a qual está relacionada com informações econômicas, além da interface com a comunicação de elementos ambientais, sociais e de governança (ASG), e tem por finalidade evidenciar a riqueza criada pela entidade e sua distribuição, durante determinado período.
2. Sua elaboração deve levar em conta o Pronunciamento CPC 00 (R2) intitulado Estrutura Conceitual para Relatório Financeiro, e seus dados, em sua grande maioria, são obtidos principalmente a partir da Demonstração do Resultado do Período. Valores que componham a Demonstração do Resultado Abrangente só afetarão a DVA se e quando forem reclassificados para a Demonstração do Resultado do Período.
Alcance e Apresentação
3. A entidade deve elaborar a DVA e apresentá-la como parte integrante das suas demonstrações
contábeis divulgadas ao final de cada exercício social.
4. A elaboração da DVA consolidada deve basear-se nas demonstrações consolidadas e evidenciar a participação dos sócios não controladores conforme o modelo anexo.
5. A DVA deve proporcionar aos usuários das demonstrações contábeis informações relativas à riqueza criada pela entidade em determinado período e a forma como tais riquezas foram distribuídas.
6. A distribuição da riqueza criada deve ser detalhada, minimamente, da seguinte forma:
a) pessoal e encargos;
b) impostos, taxas e contribuições;
c) juros e aluguéis;
d) juros sobre o capital próprio (JCP), dividendos e lucros retidos/prejuízos do exercício.
7. As entidades mercantis (comerciais e industriais) e prestadoras de serviços devem utilizar o Modelo I, aplicável às empresas em geral, enquanto que para atividades específicas, tais como atividades de intermediação financeira (instituições financeiras bancárias) e de seguros e resseguros, devem ser utilizados os modelos específicos (II e III) incluídos neste Pronunciamento.
8. Os itens mínimos do modelo para as entidades mercantis (empresas em geral) estão apresentados na sequência, e o modelo propriamente dito está ao final deste Pronunciamento.
Definições
9. Os termos abaixo são utilizados neste Pronunciamento com os seguintes significados:
Valor adicionado representa a riqueza criada pela empresa, de forma geral medida pela diferença entre o valor das vendas e os insumos adquiridos de terceiros. Inclui também o valor adicionado recebido em transferência, ou seja, produzido por terceiros e transferido à entidade.
Receita de venda de mercadorias, produtos e serviços representa os valores reconhecidos na contabilidade a esse título pelo regime de competência e incluídos na Demonstração do Resultado do Período.
Outras receitas representam os valores que sejam oriundos, principalmente, de baixas por alienação de ativos não-circulantes, tais como resultados na venda de imobilizado, de investimentos, e outras transações incluídas na demonstração do resultado do exercício que não configuram reconhecimento de transferência à entidade de riqueza criada por outras entidades. Inclui os ajustes (positivos e negativos) de mensuração de ativos não monetários (valor justo, valor realizável líquido etc), tais como ativos biológicos, estoques, propriedades para investimentos etc. Dessa forma, o item de “outras receitas” pode apresentar sinal negativo e assim deve ser mantido.
Insumo adquirido de terceiros representa os valores relativos às aquisições de matérias-primas, mercadorias, materiais, energia, serviços, etc. que tenham sido transformados em despesas do período. Enquanto permanecerem nos estoques, não compõem a formação da riqueza criada e distribuída.
Depreciação, amortização e exaustão representam os valores reconhecidos no resultado do período e normalmente utilizados para conciliação entre o fluxo de caixa das atividades operacionais e o resultado líquido do exercício.
Valor adicionado recebido em transferência representa a riqueza que não tenha sido criada pela própria entidade, e sim por terceiros, e que a ela é transferida, como por exemplo receitas financeiras, de equivalência patrimonial, dividendos, aluguel, royalties, etc. Precisa ficar destacado, inclusive para evitar dupla-contagem em certas agregações.
Características das informações da DVA
10. A DVA está fundamentada em conceitos macroeconômicos, buscando apresentar, eliminados
os valores que representam dupla-contagem, a parcela de contribuição que a entidade tem na formação do Produto Interno Bruto (PIB). Essa demonstração apresenta o quanto a entidade agrega de valor aos insumos adquiridos de terceiros e que são vendidos ou consumidos durante determinado período.
11. Existem, todavia, diferenças temporais entre os modelos contábil e econômico no cálculo do
valor adicionado. A ciência econômica, para cálculo do PIB, baseia-se na produção, enquanto a contabilidade utiliza o conceito contábil da realização da receita, isto é, baseia-se no regime contábil de competência. Como os momentos de realização da produção e das vendas são normalmente diferentes, os valores calculados para a criação de riqueza por meio dos conceitos oriundos da Economia e os da Contabilidade são naturalmente diferentes em cada período. Essas diferenças serão tanto menores quanto menores forem as diferenças entre os estoques inicial e final para o período considerado. Em outras palavras, admitindo-se a inexistência de estoques inicial e final, os valores encontrados com a utilização de conceitos econômicos e contábeis convergirão.
12. Para os investidores e outros usuários, essa demonstração proporciona o conhecimento de
informações de natureza econômica e social e oferece a possibilidade de melhor avaliação das atividades da entidade dentro da sociedade na qual está inserida. A decisão de recebimento por uma comunidade (Município, Estado e a própria Federação) de investimento pode ter nessa demonstração um instrumento de extrema utilidade e com informações que, por exemplo, a demonstração de resultados por si só não é capaz de oferecer.
13. A DVA elaborada por segmento (tipo de clientes, atividades, produtos, área geográfica e outros)
pode representar informações ainda mais valiosas no auxílio da formulação de predições.
Formação da riqueza
Riqueza criada pela própria entidade
14. A DVA, em sua primeira parte, deve apresentar de forma detalhada a riqueza criada pela
entidade. Os principais componentes da riqueza criada estão apresentados a seguir:
Receitas
Receita de contrato com cliente – inclui os valores dos tributos incidentes sobre essas receitas (por exemplo, ICMS, IPI, PIS e COFINS), ou seja, corresponde ao ingresso bruto ou faturamento bruto, mesmo quando na Demonstração do Resultado do Período tais tributos estejam fora do cômputo dessas receitas.
Outras receitas – da mesma forma que o item anterior, inclui os tributos incidentes sobre essas receitas, quando aplicável.
Perdas estimadas com créditos de liquidação duvidosa – Constituição/Reversão – inclui os valores relativos à constituição e reversão dessas perdas estimadas.
Insumos adquiridos de terceiros
Custo dos produtos, das mercadorias e dos serviços vendidos – inclui os valores das matériasprimas adquiridas junto a terceiros e contidas no custo do produto vendido, das mercadorias e dos serviços vendidos adquiridos de terceiros; não inclui gastos com pessoal próprio.
Materiais, energia, serviços de terceiros e outros – inclui valores relativos às despesas originadas da utilização desses bens, utilidades e serviços adquiridos junto a terceiros.
Nos valores dos custos dos produtos e mercadorias vendidos, materiais, serviços, energia etc. consumidos, devem ser considerados os tributos incluídos no momento das compras (por exemplo, ICMS, IPI, PIS e COFINS), recuperáveis ou não. Esse procedimento é diferente das práticas utilizadas na Demonstração do Resultado do Período.
Perda e recuperação de valores ativos – Devem ser incluídos os valores reconhecidos no resultado do período, tanto na constituição quanto na reversão de estimativas de perdas por desvalorização de ativos, conforme aplicação do CPC 01 – Redução ao Valor Recuperável de Ativos (se no período o valor líquido for positivo, deve ser somado).
Depreciação, amortização e exaustão – inclui a despesa ou o custo contabilizados no período.
Valor adicionado recebido em transferência
Resultado de equivalência patrimonial – o resultado da equivalência pode representar receita ou despesa; se despesa, deve ser considerado como redução ou valor negativo.
Receitas financeiras – inclui todas as receitas financeiras, inclusive as variações de valor justo de instrumentos financeiros ativos reconhecidas na Demonstração do Resultado do Período e as variações cambiais ativas, independentemente de sua origem.
Outras transferências recebidas – inclui dividendos relativos a investimentos avaliados ao custo, aluguéis (exceto quando se tratar do objeto da entidade), direitos de franquia, etc.
Distribuição da riqueza
15. A segunda parte da DVA deve apresentar de forma detalhada como a riqueza obtida pela
entidade foi distribuída. Os principais componentes dessa distribuição estão apresentados a seguir:
Pessoal – valores apropriados ao custo e ao resultado do exercício na forma de: • Remuneração direta – representada pelos valores relativos a salários, 13º salário, honorários da administração (inclusive os pagamentos baseados em ações), férias, comissões, horas extras, participação de empregados nos resultados, etc. ▪ Benefícios – representados pelos valores relativos a assistência médica, alimentação, transporte, planos de aposentadoria etc. ▪ FGTS – representado pelos valores devidos aos empregados.
Impostos, taxas e contribuições – valores relativos ao imposto de renda, contribuição social sobre o lucro, contribuições ao INSS (incluídos aqui os valores do Seguro de Acidentes do Trabalho e ao Sistema “S”) que sejam ônus do empregador, bem como os demais impostos e contribuições a que a empresa esteja sujeita. Para os impostos compensáveis, tais como ICMS, IPI, PIS e COFINS, devem ser considerados apenas os valores devidos ou já recolhidos, e representam a diferença entre os impostos e contribuições incidentes sobre as receitas e os respectivos valores incidentes sobre os itens considerados como “insumos adquiridos de terceiros”. • Federais – inclui os tributos devidos à União, inclusive aqueles que são repassados no todo ou em parte aos Estados, Municípios, Autarquias etc., tais como: IRPJ, CSLL, IPI, CIDE, PIS, COFINS. Inclui também a contribuição sindical patronal. • Estaduais – inclui os tributos devidos aos Estados, inclusive aqueles que são repassados no todo ou em parte aos Municípios, Autarquias etc., tais como o ICMS e o IPVA. • Municipais – inclui os tributos devidos aos Municípios, inclusive aqueles que são repassados no todo ou em parte às Autarquias, ou quaisquer outras entidades, tais como o ISS e o IPTU.
Remuneração de capitais de terceiros – valores pagos ou creditados aos financiadores externos de capital. • Juros – inclui as despesas financeiras, inclusive as variações cambiais passivas, relativas
a quaisquer tipos de empréstimos e financiamentos junto a instituições financeiras, empresas do grupo ou outras formas de obtenção de recursos. Inclui os valores que tenham sido capitalizados no período (ver item 22A). • Aluguéis – inclui os aluguéis (não reconhecidos de acordo com os critérios estabelecidos nos itens 22 a 49 do CPC 06 (R2)) creditados a terceiros, inclusive os acrescidos aos ativos. • Outras – inclui outras remunerações que configurem transferência de riqueza a terceiros, mesmo que originadas em capital intelectual, tais como royalties, franquia, direitos autorais, etc.
Remuneração de capitais próprios – valores relativos à remuneração atribuída aos sócios e acionistas. O total desse grupo deve ser igual ao resultado líquido do exercício, reportado na Demonstração do Resultado do Período. • Juros sobre o capital próprio (JCP) e dividendos – inclui os valores pagos ou creditados aos sócios e acionistas por conta do resultado do período, ressalvando-se os valores dos JCP transferidos para conta de reserva de lucros. Devem ser incluídos apenas os valores distribuídos com base no resultado do próprio exercício, desconsiderando-se os dividendos distribuídos com base em lucros acumulados de exercícios anteriores, uma vez que já foram tratados como “lucros retidos” no exercício em que foram gerados. • Lucros retidos e prejuízos do exercício – inclui os valores relativos ao lucro do exercício destinados às reservas, inclusive os JCP quando tiverem esse tratamento; nos casos de prejuízo, esse valor deve ser incluído com sinal negativo. • As quantias destinadas aos sócios e acionistas na forma de Juros sobre o Capital Próprio
- JCP, independentemente de serem registradas como passivo (JCP a pagar) ou como
reserva de lucros, devem ter o mesmo tratamento dado aos dividendos no que diz respeito ao exercício a que devem ser imputados.
Casos especiais – alguns exemplos
Depreciação de itens reavaliados ou avaliados ao valor justo (fair value).
16. A reavaliação de ativos e a avaliação de ativos ao seu valor justo provocam alterações na
estrutura patrimonial da empresa e, por isso, normalmente requerem o registro contábil dos seus efeitos tributários.
17. Os resultados da empresa são afetados sempre que houver a realização dos respectivos ativos
reavaliados ou avaliados ao valor justo. Quando a realização de determinado ativo ocorrer pelo processo normal de depreciação, por consequência, a DVA também é afetada. Assim, no momento da realização da reavaliação ou da avaliação ao valor justo, deve-se incluir esse valor como “outras receitas” na DVA, bem como se reconhecem os respectivos tributos na linha própria de impostos, taxas e contribuições.
Ajustes de exercícios anteriores
18. Os ajustes de exercícios anteriores, decorrentes de efeitos provocados por erro imputável a
exercício anterior ou da mudança de critérios contábeis que vinham sendo utilizados pela entidade, devem ser adaptados na DVA relativa ao período mais antigo apresentado para fins de comparação, bem como os demais valores comparativos apresentados, como se a nova prática contábil estivesse sempre em uso ou o erro fosse corrigido.
Ativos construídos pela empresa para uso próprio
19. A construção de ativos dentro da própria empresa para seu próprio uso é procedimento comum.
Nessa construção diversos fatores de produção são utilizados, inclusive a contratação de
recursos externos (por exemplo, materiais e mão-de-obra terceirizada) e a utilização de fatores
internos como mão-de-obra, com os consequentes custos que essa contratação e utilização
provocam. Para elaboração da DVA, essa construção equivale a produção vendida para a própria
empresa, e por isso seu valor contábil integral precisa ser considerado como receita. A mão-de-
obra própria alocada é considerada como distribuição dessa riqueza criada, e eventuais juros
ativados e tributos também recebem esse mesmo tratamento. Os gastos com serviços de terceiros e materiais são apropriados como insumos.
20. À medida que tais ativos entrem em operação, a geração de resultados desses ativos recebe
tratamento idêntico aos resultados gerados por qualquer outro ativo adquirido de terceiros; portanto, sua depreciação também deve receber igual tratamento.
21. Para evitar o desmembramento das despesas de depreciação, na elaboração da DVA, entre os
componentes que serviram de base para o respectivo registro do ativo construído internamente
(materiais diversos, mão-de-obra, impostos, aluguéis e juros), os valores gastos nessa
construção devem, no período da construção, ser tratados como Receitas relativas à construção de ativos próprios. Da mesma forma, os componentes de seu custo devem ser alocados na DVA seguindo-se suas respectivas naturezas.
22. Referido procedimento de reconhecimento dos valores gastos no período como outras receitas,
além de aproximar do conceito econômico de valor adicionado, evita controles complexos adicionais, que podem ser custosos, durante toda a vida útil econômica do ativo.
Juros Capitalizados
22A. Os juros capitalizados na construção de ativos devem ser registrados na DVA como juros, no grupo de remuneração de capitais de terceiros. Entretanto, o momento de reconhecimento dos juros capitalizados na DVA depende do ativo que está sendo construído. Em se tratando de ativos construídos pela empresa para uso próprio, tanto a receita quanto os custos incorridos devem ser reconhecidos durante a construção (vide itens 19 a 22) e, portanto, os juros devem ser refletidos na DVA no momento em que forem capitalizados no ativo em construção. No caso de estoques de longa maturação, por outro lado, os juros a eles capitalizados devem ser evidenciados na DVA como remuneração de capitais de terceiros no momento em que os respectivos estoques forem baixados, que não necessariamente corresponde ao mesmo período em que os juros foram capitalizados.
Distribuição de lucros relativos a exercícios anteriores
23. A DVA está estruturada para ser elaborada a partir da Demonstração do Resultado do período.
Assim, há uma estreita vinculação entre essas duas demonstrações e essa vinculação deve servir para sustentação da consistência entre elas. Mas ela tem também uma interface com a coluna de Lucros ou Prejuízos Acumulados da Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido, na parte em que movimentações na conta dizem respeito à distribuição do resultado do exercício apurado na demonstração própria.
24. A entidade é livre, dentro dos limites legais, para distribuir seus lucros acumulados, sejam eles
oriundos do próprio exercício ou de exercícios anteriores. Porém, pela vinculação referida no item anterior, os dividendos que compõem a riqueza distribuída pela entidade devem restringirse exclusivamente à parcela relativa aos resultados do próprio período. Dividendos distribuídos relativos a lucros de períodos anteriores não são considerados, pois já figuraram como lucros retidos naqueles respectivos períodos, motivo pelo qual lucros retidos são considerados como riqueza distribuída aos proprietários.
Substituição tributária
25. A legislação brasileira, por meio de dispositivos legais próprios, permite a transferência de
responsabilidade tributária a um terceiro, desde que vinculado ao fato gerador do tributo. Essa transferência de responsabilidade, que pode ser total ou parcial e tem como finalidade precípua a garantia de recolhimento do tributo, é efetivada de duas formas: progressiva e regressiva.
26. A substituição tributária progressiva ocorre com a antecipação do pagamento do tributo que só
será devido na operação seguinte. Do ponto de vista do substituto tributário (normalmente fabricante ou importador), deve-se incluir o valor do “imposto antecipado” no faturamento bruto e depois apresentá-lo como dedução desse faturamento para se chegar à receita bruta.
27. No caso da substituição tributária regressiva, por exemplo, quando o comerciante realiza
operação com produtor rural e é responsável pelo recolhimento do tributo, podem ocorrer duas situações: no caso de o comerciante ter direito ao crédito na operação seguinte, quando o valor do tributo recolhido deve ser tratado como impostos a recuperar, na DVA o valor dos impostos incidentes sobre as vendas deve ser considerado pelo valor total, uma vez que foi recolhido pelo próprio comerciante; se o comerciante não fizer jus ao crédito do tributo, o valor recolhido deve ser tratado como custo dos estoques.
Atividade de intermediação financeira (bancária)
Formação da riqueza
28. Os principais componentes na formação da riqueza nessa atividade estão apresentados a seguir:
Receitas de intermediação financeira – inclui as receitas com operações de crédito, arrendamento, resultados de câmbio, títulos e valores mobiliários e outras.
Receita de prestação de serviços – inclui as receitas relativas à cobrança de taxas por prestação de serviços.
Perdas estimadas com créditos de liquidação duvidosa – Constituição/Reversão – inclui os valores relativos à constituição e baixas dessas perdas estimadas.
Outras receitas – inclui os tributos incidentes sobre essas receitas, quando aplicável. Inclui valores relativos a ajustes a valor de mercado de investimentos (se no período o valor líquido for positivo, deve ser somado).
29. Na atividade bancária, por convenção, assume-se que as despesas com intermediação
financeira devem fazer parte da formação líquida da riqueza e não de sua distribuição.
Despesas de intermediação financeira – inclui os gastos com operações de captação, empréstimos, repasses, arrendamento e outros.
Insumos adquiridos de terceiros
Materiais, energia e outros – inclui valores relativos às despesas originadas de aquisições e pagamentos a terceiros. Serviços de terceiros – inclui gastos de pessoal que não seja próprio.
Perda e Recuperação de valores ativos – Devem ser incluídos os valores reconhecidos no resultado do período, tanto na constituição quanto na reversão de estimativas de perdas por desvalorização de ativos, conforme aplicação do CPC 01 – Redução ao Valor Recuperável de Ativos (se no período o valor líquido for positivo, deve ser somado).
Depreciação, amortização e exaustão – inclui a despesa contabilizada no período.
Valor adicionado recebido em transferência
Resultado de equivalência patrimonial – o resultado da equivalência pode representar receita ou despesa, devendo esta última ser considerada como redução ou valor negativo.
Outras transferências recebidas – inclui dividendos relativos a investimentos avaliados pelo custo, aluguéis, direitos de franquia, etc.
Distribuição da riqueza
30. A segunda parte da DVA deve apresentar de forma detalhada como a riqueza obtida pela
entidade foi distribuída. Os principais componentes dessa distribuição estão apresentados a
seguir: Pessoal – valores apropriados ao custo e ao resultado do exercício na forma de: • Remuneração direta – valores relativos a salários, 13º salário, honorários da diretoria, férias, comissões, horas extras, participação de empregados nos resultados, etc. • Benefícios – valores relativos à assistência médica, alimentação, transporte, planos de aposentadoria, etc. • FGTS – valores devidos aos empregados e que são devidos aos empregados.
Impostos, taxas e contribuições – valores relativos ao imposto de renda, contribuição social sobre o lucro, contribuições aos INSS (incluídos aqui os valores do Seguro de Acidentes do Trabalho e do Sistema “S”) que sejam ônus do empregador, bem como os demais impostos e contribuições a que a entidade esteja sujeita. • Federais – inclui os tributos devidos à União, inclusive aqueles que são repassados no todo ou em parte aos Estados, Municípios, Autarquias, etc., tais como: IRPJ, CSLL, etc. Inclui também a contribuição sindical patronal. • Estaduais – inclui os tributos devidos aos Estados, inclusive aqueles que são repassados no todo ou em parte aos Municípios, Autarquias, etc., tais como o IPVA. • Municipais – inclui os tributos devidos aos Municípios, inclusive aqueles que são repassados no todo ou em parte a Autarquias ou quaisquer outras entidades, tais como o ISS e o IPTU.
Remuneração de capitais de terceiros - valores pagos ou creditados aos financiadores externos de capital. • Aluguéis – valores de aluguéis (não reconhecidos de acordo com os critérios estabelecidos nos itens 22 a 49 do CPC 06) creditados a terceiros, inclusive os acrescidos aos ativos. • Outras – valores de remunerações que configurem transferência de riqueza a terceiros, mesmo que originadas de capital intelectual, tais como royalties, franquia, direitos autorais, etc.
Remuneração de capitais próprios - valores relativos à remuneração atribuída aos sócios e acionistas. • Juros sobre o capital próprio (JCP) e dividendos – inclui os valores pagos ou creditados aos sócios e acionistas por conta do resultado do período, ressalvando-se os valores dos JCP transferidos para conta de reserva de lucros. Devem ser incluídos apenas os valores distribuídos com base no resultado do próprio período, desconsiderando-se os dividendos distribuídos com base em lucros acumulados de exercícios anteriores, uma vez que já foram tratados como “lucros retidos” no exercício em que foram gerados. • Lucros retidos e prejuízos do exercício – inclui os valores relativos ao lucro do exercício destinados às reservas, inclusive os JCP quando tiverem esse tratamento; nos casos de prejuízo, esse valor deve ser incluído com sinal negativo. • As quantias destinadas aos sócios e acionistas na forma de JCP, independentemente de serem registradas como passivo (JCP a pagar) ou como reserva de lucros, devem ter o mesmo tratamento dado aos dividendos no que diz respeito ao período a que devem ser imputados.
Atividades de seguro e resseguro
Formação da riqueza
31. Os principais componentes na formação da riqueza nessas atividades estão apresentados a
seguir:
Receitas com operações de seguros e resseguros emitidos – No caso de seguradoras, inclui as receitas com venda de apólices e as receitas relativas aos planos de previdência, já líquidas das operações de cosseguros aceitas e cedidas e dos prêmios restituídos ou cancelados. Inclui também as receitas de retrocessão e as receitas oriundas das operações de recuperação de sinistros com salvados e ressarcimento. No caso das resseguradoras, inclui a receita de resseguros emitidos, já líquidas dos prêmios restituídos ou cancelados. Também inclui as
receitas de retrocessão e as receitas oriundas das operações de recuperação de sinistros com salvados e ressarcimento.
Outras receitas – inclui os tributos incidentes sobre essas receitas, quando aplicável.
Perdas estimadas com créditos de liquidação duvidosa – Constituição/Reversão – inclui os valores relativos à constituição/baixa dessas perdas estimadas.
32. Nas atividades de seguros e resseguros, os sinistros retidos e as despesas com benefícios e
resgates, que representam o total das indenizações líquidas a serem pagas aos segurados, devem ser deduzidas das receitas.
Despesas com operação de seguros e resseguros emitidos – valores das indenizações que são de competência do exercício (independentemente se foram avisados ou não). Envolvem tanto os produtos de seguros quanto os de previdência (neste último, considera-se o valor dos benefícios concedidos e dos resgates efetuados de competência daquele período). No caso das resseguradoras, envolve as despesas com as indenizações que são de competência do exercício dos resseguros emitidos.
Insumos adquiridos de terceiros
Materiais, energia e outros – valor dos materiais e energia consumidos, despesas gerais e administrativas e todas aquelas que não possuem tratamento específico, adquiridos de terceiros.
Serviços de terceiros, comissões líquidas – valor dos recursos devidos a terceiros por prestação de serviços, além das comissões devidas aos corretores.
Despesas de comercialização – valor das despesas de comercialização (basicamente, comissões) para o regime de competência de acordo com a vigência de cada apólice de seguro.
Perda e recuperação de valores ativos – Devem ser incluídos os valores reconhecidos no resultado do período, tanto na constituição quanto na reversão de estimativas de perdas por desvalorização de ativos, conforme aplicação do CPC 01 – Redução ao Valor Recuperável de Ativos (se no período o valor líquido for positivo, deve ser somado).
Depreciação, amortização e exaustão – inclui a despesa contabilizada no período.
Valor adicionado recebido/cedido em transferência
Receita financeira – decorrente das aplicações em títulos e outras aplicações financeiras, inclusive as de variações cambiais ativas.
Resultado de equivalência patrimonial – esse resultado pode representar receita ou despesa; se despesa, deve ser considerado como valor negativo.
Resultado com operações de resseguros mantidos – parcela dos prêmios que a seguradora passa para resseguradoras com a intenção de dividir responsabilidades para diminuir os riscos. Inclui também a parcela de sinistros que a seguradora recebe dessas resseguradoras.
Outras transferências recebidas – inclui dividendos relativos a investimentos avaliados pelo custo, aluguéis, direitos de franquia, etc.
Distribuição da riqueza
33. A segunda parte da DVA deve apresentar de forma detalhada como a riqueza obtida pela
entidade foi distribuída. Os principais componentes dessa distribuição estão apresentados a seguir:
Pessoal – valores apropriados ao custo e ao resultado do exercício na forma de: • Remuneração direta – valores relativos a salários, 13º salário, honorários da diretoria, férias, comissões, horas extras, participação de empregados nos resultados, etc. • Benefícios – valores relativos a assistência médica, alimentação, transporte, planos de aposentadoria etc. • FGTS – valores devidos aos empregados e que são devidos aos empregados.
Impostos, taxas e contribuições – valores relativos ao imposto de renda, contribuição social sobre o lucro, contribuições aos INSS (incluídos aqui os valores do Seguro de Acidentes do Trabalho e do Sistema “S”) que representem ônus do empregador, bem como os demais impostos e contribuições a que a entidade esteja sujeita. • Federais – inclui os tributos devidos à União, inclusive aqueles que são repassados no todo ou em parte aos Estados, Municípios, Autarquias, etc., tais como: IRPJ, CSLL etc. Inclui também a contribuição sindical patronal. • Estaduais – inclui os tributos devidos aos Estados, inclusive aqueles que são repassados no todo ou em parte aos Municípios, Autarquias, etc., tais como o IPVA. • Municipais – inclui os tributos devidos aos Municípios, inclusive aqueles que são repassados no todo ou em parte a Autarquias ou quaisquer outras entidades, tais como o ISS e o IPTU.
Remuneração de capitais de terceiros – valores creditados aos financiadores externos de capital. • Juros – inclui as despesas financeiras relativas a qualquer tipo de empréstimo e financiamento junto a instituições financeiras, empresas do grupo ou outras formas de obtenção de recursos. Inclui os valores que tenham sido ativados no período. • Aluguéis – inclui os aluguéis (não reconhecidos de acordo com os critérios estabelecidos nos itens 22 a 49 do CPC 06 (R2)) creditados a terceiros, inclusive os acrescidos aos ativos. • Outras – inclui outras remunerações que configurem transferência de riqueza a terceiros, mesmo que originadas em capital intelectual, tais como royalties, franquia, direitos autorais, etc.
Remuneração de capitais próprios – valores relativos à remuneração atribuída aos sócios e acionistas. • Juros sobre o capital próprio (JCP) e dividendos – inclui os valores pagos ou creditados aos sócios e acionistas por conta do resultado do período, ressalvando-se os valores dos JCP transferidos para conta de reserva de lucros. Devem ser incluídos apenas os valores distribuídos com base no resultado do próprio exercício, desconsiderando-se os dividendos distribuídos com base em lucros acumulados de exercícios anteriores, uma vez que já foram tratados como “lucros retidos” no exercício em que foram gerados. • Lucros retidos e prejuízos do exercício – inclui os valores relativos ao lucro do exercício destinados às reservas, inclusive os JCP quando tiverem esse tratamento; nos casos de prejuízo, esse valor deve ser incluído com sinal negativo. • As quantias destinadas aos sócios e acionistas na forma de JCP, independentemente de serem tratadas como passivo (JCP a pagar) ou como reserva de lucros, devem ter o mesmo tratamento dado aos dividendos no que diz respeito ao exercício a que devem ser imputados.
DISPOSIÇÕES TRANSITÓRIAS
34. Este pronunciamento substitui o CPC 09 – Demonstração do Valor Adicionado – aprovado pelo
Comitê de Pronunciamentos Contábeis em 30 de outubro de 2008.
Os modelos a seguir apresentados devem ser entendidos como indicativos, e um maior detalhamento, em nome da maior transparência, poderá ser utilizado. M O D E L O S Modelo I - Demonstração do Valor Adicionado – EMPRESAS EM GERAL DESCRIÇÃO Em 20X1 Em 20X0 1 – RECEITAS
1.1) Receita de contrato com cliente
1.2) Outras receitas
1.3) Receitas relativas à construção de ativos próprios
1.4) Perdas estimadas com créditos de liquidação duvidosa – Reversão / (Constituição)
2 - INSUMOS ADQUIRIDOS DE TERCEIROS (inclui os valores dos impostos – ICMS, IPI, PIS e COFINS)
2.1) Custos dos produtos, das mercadorias e dos serviços vendidos
2.2) Materiais, energia, serviços de terceiros e outros
2.3) Perda / Recuperação de valores ativos
2.4) Outras (especificar)
3 - VALOR ADICIONADO BRUTO (1-2)
4 - DEPRECIAÇÃO, AMORTIZAÇÃO E EXAUSTÃO
5 - VALOR ADICIONADO LÍQUIDO PRODUZIDO PELA ENTIDADE (3-4)
6 - VALOR ADICIONADO RECEBIDO EM TRANSFERÊNCIA
6.1) Resultado de equivalência patrimonial
6.2) Receitas financeiras
6.3) Outras transferências recebidas
7 - VALOR ADICIONADO TOTAL A DISTRIBUIR (5+6)
8 - DISTRIBUIÇÃO DO VALOR ADICIONADO (*)
8.1) Pessoal
8.1.1 – Remuneração direta
8.1.2 – Benefícios
8.1.3 – F.G.T.S.
8.2) Impostos, taxas e contribuições
8.2.1 – Federais
8.2.2 – Estaduais
8.2.3 – Municipais
8.3) Remuneração de capitais de terceiros
8.3.1 – Juros
8.3.2 – Aluguéis
8.3.3 – Outras
8.4) Remuneração de Capitais Próprios
8.4.1 – Juros sobre o Capital Próprio
8.4.2 – Dividendos
8.4.3 – Lucros retidos / Prejuízo do exercício
8.4.4 – Participação dos não-controladores nos lucros retidos (só p/ consolidação)
(*) O total do item 8 deve ser exatamente igual ao item 7.
Modelo II - Demonstração do Valor Adicionado - Instituições Financeiras Bancárias
DESCRIÇÃO Em 20X1 Em 20X0 1 – RECEITAS
1.1) Intermediação Financeira
1.2) Prestação de Serviços
1.3) Perdas estimadas com créditos de liquidação duvidosa – Reversão / (Constituição)
1.4) Outras
2 – DESPESAS DE INTERMEDIAÇÃO FINANCEIRA
3 - INSUMOS ADQUIRIDOS DE TERCEIROS
3.1) Materiais, energia e outros
3.2) Serviços de terceiros
3.3) Perda / Recuperação de valores ativos
3.4) Outras (especificar)
4 - VALOR ADICIONADO BRUTO (1-2-3)
5 – DEPRECIAÇÃO, AMORTIZAÇÃO E EXAUSTÃO
6 - VALOR ADICIONADO LÍQUIDO PRODUZIDO PELA ENTIDADE (4-5)
7 - VALOR ADICIONADO RECEBIDO EM TRANSFERÊNCIA
7.1) Resultado de equivalência patrimonial
7.2) Outras transferências recebidas
8 - VALOR ADICIONADO TOTAL A DISTRIBUIR (6+7)
9 - DISTRIBUIÇÃO DO VALOR ADICIONADO (*)
9.1) Pessoal
9.1.1 – Remuneração direta
9.1.2 – Benefícios
9.1.3 – F.G.T.S.
9.2) Impostos, taxas e contribuições
9.2.1 – Federais
9.2.2 – Estaduais
9.2.3 – Municipais
9.3) Remuneração de capitais de terceiros
9.3.1 – Aluguéis
9.3.2 – Outras
9.4) Remuneração de Capitais Próprios
9.4.1 – Juros sobre o Capital Próprio
9.4.2 – Dividendos
9.4.3 – Lucros retidos / Prejuízo do exercício
9.4.4 – Participação dos não-controladores nos lucros retidos (só p/ consolidação)
(*) O total do item 9 deve ser exatamente igual ao item 8.
Modelo III - Demonstração do Valor Adicionado – SEGURADORAS E RESSEGURADORAS (modelo – adaptado ao CPC 50 – Contratos de Seguro) DESCRIÇÃO Em 20X1 Em 20X0 1 – RECEITAS
1.1) Receitas com operações de seguros e resseguros emitidos
1.2) Outras
1.3) Perdas estimadas com créditos de liquidação duvidosa – Reversão / (Constituição)
2 – DESPESAS
2.1) Despesas com operações de seguros e resseguros emitidos
2.2) Outras
3 – INSUMOS ADQUIRIDOS DE TERCEIROS
3.1) Materiais, energia e outros
3.2) Serviços de terceiros, comissões líquidas
3.3) Despesas de comercialização
3.4) Perda / Recuperação de valores ativos
4 – VALOR ADICIONADO BRUTO (1-2-3)
5 – DEPRECIAÇÃO, AMORTIZAÇÃO E EXAUSTÃO
6 – VALOR ADICIONADO LÍQUIDO PRODUZIDO PELA ENTIDADE (4-5)
7 – VALOR ADICIONADO RECEBIDO/CEDIDO EM TRANSFERÊNCIA
7.1) Receitas financeiras
7.2) Resultado de equivalência patrimonial
7.3) Resultado com operações de resseguros mantidos
7.4) Outras transferências recebidas
8 – VALOR ADICIONADO TOTAL A DISTRIBUIR (6+7)
9 – DISTRIBUIÇÃO DO VALOR ADICIONADO (*)
9.1) Pessoal
9.1.1 – Remuneração direta
9.1.2 – Benefícios
9.1.3 – F.G.T.S.
9.2) Impostos, taxas e contribuições
9.2.1 – Federais
9.2.2 – Estaduais
9.2.3 – Municipais
9.3) Remuneração de capitais de terceiros
9.3.1 – Juros
9.3.2 – Aluguéis
9.3.3 – Outras
9.4) Remuneração de Capitais Próprios
9.4.1 – Juros sobre o Capital Próprio
9.4.2 – Dividendos
9.4.3 – Lucros retidos / Prejuízo do exercício
9.4.4 – Participação dos não-controladores nos lucros retidos (só p/ consolidação)
(*) O total do item 9 deve ser exatamente igual ao item 8.
CPC 09(R1)
ORIGEM E RAZÕES CONCEITUAIS PARA A ELABORAÇÃO E DIVULGAÇÃO DA DEMONSTRAÇÃO DO VALOR ADICIONADO
Sumário Item
1. INTRODUÇÃO
1 – 4
2. PRESSUPOSTOS PARA A ELABORAÇÃO DA DVA
5 – 18 Conceito de Valor Adicionado e sua Destinação 5 – 10 Diferenças entre Critérios Econômicos e Critérios Contábeis 11 – 15 DRE é a base fundamental para a elaboração da DVA 16 – 18
3. MODELOS
19 – 43 Modelo Geral 21 – 38 Modelo para Instituições Financeiras 39 – 41 Modelo para Seguradoras e Resseguradoras 42 – 43
4. BASES PARA CONCLUSÕES
44 – 46
5. UTILIDADE DA DVA E SUA RELAÇÃO COM AS INFORMAÇÕES AMBIENTAIS,
SOCIAIS E DE GOVERNANÇA (ASG) 47 – 52 HISTÓRICO DA DVA IN1 – IN13
INTRODUÇÃO
1. O Pronunciamento Técnico CPC 09 – Demonstração do Valor Adicionado (DVA), em sua primeira
versão, foi emitido por este CPC em 30/10/2008. Naquela época, havia sido aprovada a Lei no
11.638/07, que alterou o art. 176 da Lei das Sociedades por Ações (6.404/76) e passou a exigir, a
partir de 2008, para companhias abertas, a elaboração e divulgação da DVA.
2. Desse modo, o objetivo do CPC 09 foi, e continua sendo, o de estabelecer critérios para elaboração e divulgação da Demonstração do Valor Adicionado (DVA), que tem por finalidade evidenciar a riqueza criada pela entidade e sua distribuição, durante determinado período.
3. Não obstante todos os esforços que já foram e continuam sendo realizados no Brasil para o alinhamento do padrão contábil brasileiro ao internacional, a DVA destaca-se como uma Demonstração exigida em nosso ambiente local, mas fora do alcance das IFRS (conforme destacado no item 14 da IAS 11). Por essa razão, o CPC 09 não possui equivalente nas normas internacionais.
4. Tendo em vista as particularidades locais da DVA, este CPC entendeu ser necessário apresentar aos preparadores, auditores e usuários das demonstrações contábeis as origens e razões conceituais para a elaboração e divulgação da DVA, destacando os pressupostos fundamentais utilizados na elaboração da DVA, bem como as bases para conclusões e a utilidade da DVA e a sua relação com as informações ambientais, sociais e de governança (ASG). Ao final, apresenta-se contexto para o surgimento da DVA no Brasil.
PRESSUPOSTOS PARA A ELABORAÇÃO DA DVA
Conceito de Valor Adicionado e Sua Destinação
5. De acordo com a literatura econômica, valor adicionado, ou valor agregado, é uma forma prática
1 14. Many entities also present, outside the financial statements, reports and statements such as environmental reports and value added statements, particularly in industries in which environmental factors are significant and when employees are regarded as an important user group. Reports and statements presented outside financial statements are outside the scope of IFRS.
CPC 09(R1)
e operacional de medir o Produto Interno Bruto (PIB) de uma economia. Valor adicionado é o valor bruto da produção menos o consumo de produtos intermediários, ou seja, representa o valor que foi agregado a esses produtos intermediários (matérias-primas, por exemplo) em cada etapa produtiva. Já o PIB pode ser definido como sendo o valor de mercado de todos os bens e serviços finais produzidos em uma economia durante um período. Logo, para calcular o PIB de um país, devem ser somados apenas os valores de mercado dos bens e serviços finais. Entretanto, muitos bens são produzidos em estágios. Como o PIB deve incluir apenas bens e serviços finais, os bens intermediários não devem ser somados ao PIB, pois haveria uma dupla contagem.
6. Por exemplo, se o valor de mercado dos pães produzidos por uma economia é de R$1.000, e dentro deste valor, está incluído o valor de mercado da farinha, de R$400 (que por sua vez inclui o valor de mercado do trigo, de R$250), então o PIB desta economia é de R$1.000 (e não R$1.650, que seria a soma do valor de mercado de todos os faturamentos utilizados na linha de produção dos pães). Entretanto, uma forma alternativa e prática de calcular o mesmo PIB de R$1.000 seria por meio da soma dos valores agregados em cada estágio da produção. Com isso, o valor adicionado do produtor do trigo seria de R$250, o valor adicionado do produtor da farinha seria de R$150 e, finalmente, o valor adicionado do produtor do pão seria de R$600.
7. A partir desse exemplo simples, é possível notar forte conexão entre os conceitos de PIB e valor adicionado da economia com a informação contábil de uma entidade qualquer. Por meio dos registros contábeis, é possível avaliar qual foi o valor adicionado produzido em um determinado período por essa entidade, sendo este uma parcela do PIB, ou seja, o valor adicionado representa a contribuição desta entidade à formação da riqueza nacional.
8. Uma outra forma de medir a atividade econômica de um país é por meio da ótica da Renda Nacional. De acordo com Mankiw (2015)2, a Renda Nacional objetiva medir quanto ganharam todos os indivíduos que integram a economia e esta medida é aproximadamente igual ao Produto Nacional Líquido, que corresponde ao PIB menos a depreciação do capital fixo. A depreciação do capital fixo representa um custo de produção para o produto total da economia.
9. A Renda Nacional pode ser subdividida pela natureza da renda: salários (devidos aos empregados), juros (devidos aos credores), aluguéis (devidos aos proprietários de bens) e lucros (devidos aos proprietários das empresas). Assim, o conceito de Renda Nacional demonstra de que forma a renda é distribuída aos proprietários dos fatores de produção. Há ainda a renda gerada pelas empresas e distribuída ao governo, na forma de tributos.
10. Com base nesses conceitos econômicos, é possível construir, a partir da DRE, o cálculo do valor adicionado de uma empresa, bem como a sua destinação, para os empregados, credores, proprietários e governo. No entanto, os critérios contábeis divergem, em certa medida, dos critérios econômicos. Os itens 11 a 15 apresentam e discutem essas diferenças.
Diferenças entre Critérios Econômicos e Critérios Contábeis
11. A DVA utiliza como base para a sua elaboração os dados contábeis, logo, segue os padrões contábeis que estão sendo utilizados para a produção desses dados. Assim, naturalmente, haverá diferenças entre o conceito econômico de valor adicionado versus o conceito contábil, o que não constitui impedimento ao uso do conceito de valor adicionado utilizado pela contabilidade, já que este é apurado com base em práticas contábeis consistentes e dados reais das empresas, além de ser passível de auditoria, consequentemente trazendo maior confiabilidade a esta informação.
12. Por exemplo, o PIB considera o valor de mercado dos bens e serviços produzidos na economia. No entanto, o valor adicionado calculado pelos critérios contábeis utiliza como base a Demonstração do Resultado do Período, e esta segue o Regime de Competência, logo,
2 Mankiw, N. Gregory (2015). Macroeconomia. 8.ed. Rio de Janeiro: LTC, p. 82.
CPC 09(R1)
considera que a riqueza foi gerada pela entidade somente quando os bens e serviços foram, em geral, vendidos, ou seja, transferidos a terceiros. Todavia, para certos bens avaliados a valor justo à medida que são produzidos (cana de açúcar, por exemplo), essa diferença não existe.
13. Outra diferença entre o PIB sob o enfoque econômico e o que seria o resultado da soma do Valor Adicionado produzido por todas as entidades do mercado brasileiro é que o PIB considera apenas a riqueza gerada dentro do próprio país (por isso, é denominado de produto “interno”), já o valor adicionado calculado a partir da DRE considera todas as receitas das empresas, incluindo as obtidas fora do país, o que seria mais próximo do conceito de Produto Nacional Bruto (PNB).
14. Em relação à depreciação (bem como amortização, exaustão e outras formas de consumo dos ativos de longo prazo), pelo critério econômico, não faz parte do PIB, sendo justamente um item que se subtrai ao PIB para se obter o Produto Interno Líquido (PIL). Já pelo critério contábil, a depreciação representa o consumo de ativos de longo prazo, levada ao resultado por estimativas, de acordo com o uso de tais ativos; logo, representa um insumo adquirido de terceiros, assim como os estoques. Portanto, a despesa de depreciação levada ao resultado reduz a riqueza líquida produzida pela entidade, seguindo o Regime de Competência.
15. Há outras diferenças entre o critério econômico e o contábil, mas como o objetivo fundamental da DVA não é o de gerar informações de natureza macroeconômica, e sim de caráter microeconômico, essas diferenças não invalidam a utilidade das informações fornecidas pela DVA, que são discutidas nos itens 48 a 53.
DRE é a base fundamental para a elaboração da DVA
16. Conforme discutido nos itens IN 6 a IN 13, a DVA começou a ser elaborada no Brasil na década de 90. Nessa época, não havia padrões contábeis específicos de elaboração e divulgação da DVA e não havia exigências (como há hoje) em relação à sua divulgação pelas Companhias Abertas. Também não havia a elaboração e divulgação da Demonstração do Resultado Abrangente (DRA), o que passou a ser praticado apenas a partir de 2010, com a adoção das IFRS no Brasil. Logo, a utilização da DRE como fonte dos dados tornou-se uma forma prática e confiável de operacionalizar a elaboração da DVA, pois a elaboração da DRE segue princípios e normas contábeis consistentes. No entanto, ressalta-se que os elementos da DRE são apresentados com seus valores líquidos de tributos indiretos e brutos de tributos diretos, enquanto os elementos de apuração do valor adicionado da DVA são apresentados brutos de tributos tanto diretos quanto indiretos.
17. Segundo os itens 7.16 e 7.17 do CPC 00 Estrutura Conceitual para Relatório Financeiro, as receitas e despesas podem ser classificadas na DRE ou como componentes de Outros Resultados Abrangentes (ORA), sendo apresentados na DRA. A DRE é a fonte principal de informações sobre o desempenho financeiro da entidade. No entanto, alguns tipos bem específicos de receitas e despesas podem ser incluídos na DRA, a critério dos órgãos normatizadores.
18. Considerando que a DRE é tida como a fonte principal de informações sobre o desempenho financeiro de uma entidade, e que os itens de receitas e despesas classificadas como ORA são, muitas vezes, reclassificados da DRA para a DRE, se isso resultar em informação relevante (item 7.19 do CPC 00 Estrutura Conceitual para Relatório Financeiro); logo, não obstante a existência da DRA, mantém-se a DRE como sendo a base fundamental para a elaboração da DVA.
MODELOS
19. O Pronunciamento Técnico CPC 09 (R1) apresenta 3 modelos de divulgação da DVA: um modelo geral, aplicável a todas as empresas, exceto instituições financeiras, de seguros e previdência; e dois modelos específicos, um para instituições financeiras e outro para instituições
CPC 09(R1)
de seguros e previdência.
20. Nos 3 modelos, há uma característica em comum: há dois blocos de dados advindos da DRE, sendo que o primeiro deles compreende elementos de formação do valor adicionado e o segundo apresenta a quem o valor adicionado demonstrado no primeiro bloco foi destinado, seguindo a lógica apresentada nos itens 5 a 10.
Modelo Geral
Formação do Valor Adicionado – grupos 1 a 7 do Modelo Geral
21. No modelo geral, o grupo 1 do modelo, destinado às receitas, deve conter as receitas principais da entidade, e quaisquer outras receitas que possam representar a produção de riqueza. Destaca-se que os valores dessas receitas devem ser apresentados de forma bruta, ou seja, antes dos tributos sobre tais receitas, pois os tributos são considerados no segundo bloco, já que representam uma destinação da riqueza para o governo. Logo, o valor do grupo 1.1 do modelo normalmente deve ser superior ao valor apresentado como Receita na DRE, que é apresentada líquida dos tributos indiretos.
22. Adicionam-se às receitas, no grupo 1 do modelo, os ajustes (positivos e negativos) de mensuração de ativos não monetários (valor justo, valor realizável líquido etc), tais como ativos biológicos, estoques, propriedades para investimentos etc. Essas receitas (que podem ser negativas, caso o ajuste seja consequência de uma redução do valor do ativo correspondente) devem ser incluídas na DVA pois, além de manter a coerência com as informações advindas da Demonstração do Resultado do Período, aproximam o conceito contábil de riqueza ao conceito econômico. Da mesma forma, são adicionados os resultados obtidos na venda de ativos não circulantes.
23. Ainda no primeiro grupo do modelo, destinado às receitas, cabe ressaltar a necessidade de reconhecimento de receitas relativas à construção de ativos próprios (ver itens 19 a 22 do CPC 09 R1). Esse procedimento é adotado pois, além de se aproximar do conceito econômico de valor adicionado, evita controles complexos adicionais durante toda a vida útil do ativo.
24. No grupo 2, que apresenta os insumos adquiridos de terceiros, deve-se incluir os valores relativos às aquisições de matérias-primas, mercadorias, materiais, energia, serviços etc., todos adquiridos de terceiros, que tenham sido transformados em despesas do período. Atenção especial para não utilizar diretamente o valor de Custo das Mercadorias Vendidas (CMV), Custo dos Produtos Vendidos (CPV) ou Custo dos Serviços Prestados (CSP) da DRE, principalmente por 2 motivos, descritos a seguir.
25. O primeiro motivo é que a salários, aluguéis, depreciação e outros itens que sejam classificados na DVA em outros grupos.
26. O segundo motivo é que os valores de insumos adquiridos de terceiros alocados nas linhas de custo da DRE estão, nesta demonstração, apresentados pelos valores líquidos de tributos recuperáveis. No entanto, para a DVA, assim como acontece com o item de receitas (ver item 21), os insumos também devem ser apresentados de forma bruta, ou seja, antes dos tributos sobre tais apresentação das linhas de custo da DRE está baseada na apresentação da DRE por função, o que implica que podem existir diferentes naturezas de custos alocadas a essas linhas, como insumos. Esse procedimento serve para que a destinação da riqueza ao governo feita por meio desses tributos seja apresentada pelo valor do tributo efetivamente incidente sobre o valor adicionado gerado pela entidade.
27. O grupo 1 (receitas) subtraído do grupo 2 (insumos adquiridos de terceiros) resulta no grupo 3: valor adicionado bruto, ou seja, o conceito correlato ao PIB/PNB, apurado no nível da entidade. Em outras palavras, ressalvadas as diferenças entre critérios econômicos e contábeis (ver itens 11 a 15), esse valor representa a contribuição da entidade para a formação do PIB.
CPC 09(R1)
28. Em seguida, no grupo 4, são deduzidos os valores da DRE relativos à depreciação, amortização e exaustão. Conforme já discutido anteriormente (item 14), este grupo representa o consumo, a longo prazo, de insumos adquiridos de terceiros (os ativos tangíveis, intangíveis e recursos naturais que deram origem a este consumo). Portanto, a despesa de depreciação, amortização e exaustão levada ao resultado reduz a riqueza produzida pela entidade, seguindo o Regime de Competência. Afinal, parte do produto novo é para repor riqueza criada anteriormente que perdeu agora capacidade produtiva, e não simplesmente riqueza adicionada à que já existia antes.
29. Ao subtrair do grupo 3 (valor adicionado bruto) o grupo 4 (depreciação, amortização e exaustão), temos o grupo 5: valor adicionado líquido produzido pela entidade, ou seja, o conceito correlato ao PIL, apurado no nível da entidade. Analogamente ao grupo 3, ressalvadas as diferenças entre critérios econômicos e contábeis (ver itens 11 a 15), esse valor representa a contribuição da entidade para a formação do PIL.
30. No entanto, como as informações para a elaboração da DVA são extraídas da DRE, e com o objetivo de se manter consistência entre essas demonstrações, foi inserido o grupo 6 do modelo: valor adicionado recebido em transferência, composto principalmente por resultados de participações societárias e receitas financeiras. Tais itens não representam uma genuína formação da riqueza pela própria entidade; no entanto, acabam por contribuir para a destinação do valor adicionado aos diversos interessados na riqueza da entidade que reporta a DVA.
31. Destaca-se que os ajustes de mensuração ao valor justo (positivos ou negativos) decorrentes de ativos financeiros possuem natureza de resultado financeiro, e, por essa razão, são classificados na DVA como Valor Adicionado recebido em transferência, diferentemente dos ajustes decorrentes de mensuração de ativos não monetários, que estão ligados à economia real, e por isso, os aumentos de valor são classificados na DVA como ingresso efetivo de riqueza (bem como as diminuições representam redução efetiva da riqueza).
32. Assim, somando o grupo 5 (valor adicionado líquido) ao grupo 6 (valor adicionado recebido em transferência), tem-se o valor adicionado total a distribuir.
Distribuição do Valor Adicionado – grupo 8 do Modelo Geral
33. O grupo 8 do modelo apresenta a distribuição do valor adicionado, ou seja, utilizando o conceito de Renda Nacional, esse grupo demonstra de que forma a renda é distribuída aos proprietários dos fatores de produção (empregados, financiadores externos e proprietários), além da renda distribuída ao governo. Por conta disso, o grupo 8 do modelo é subdividido em 4 subgrupos, discutidos nos itens 34 a 37 a seguir.
34. No subgrupo 8.1 do modelo – Pessoal – apresenta-se o valor adicionado destinado ao pessoal em forma de remuneração direta, benefícios e o FGTS – Fundo de Garantia por Tempo de Serviço. Importante destacar que os tributos incidentes sobre a folha de pagamento (como, por exemplo, o valor devido pelo empregador para o INSS – Instituto Nacional da Seguridade Social) e que são de responsabilidade da entidade devem ser apresentados como valor adicionado destinado ao governo, pois não representam tributos do empregado, e sim da própria entidade que reporta.
35. No subgrupo 8.2 do modelo – Impostos, Taxas e Contribuições – apresenta-se o valor adicionado destinado ao governo, segregando-se em Federais, Estaduais e Municipais. Conforme discutido no item 26, os tributos recuperáveis (Imposto sobre Produtos Industrializados – IPI, Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviço - ICMS, Programa de Integração Social – PIS e Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social – COFINS) devem ser apresentados pelos valores incidentes nas vendas menos os valores incidentes nos insumos adquiridos de terceiros.
CPC 09(R1)
36. No subgrupo 8.3 do modelo – Remuneração de Capitais de Terceiros – apresentam-se os valores de juros, aluguéis e outras remunerações que representem transferência de riqueza a terceiros. Em relação aos juros, importante mencionar que devem ser incluídas quaisquer despesas financeiras relativas a empréstimos e financiamentos junto a instituições financeiras, bem como empresas do grupo ou outras formas de obtenção de recursos. Em relação aos aluguéis, devem-se observar os critérios estabelecidos nos itens 22 a 49 do CPC 06 (R2), segundo os quais os arrendamentos são reconhecidos no início do contrato como um ativo (direito de uso) e um passivo (obrigação de pagar as contraprestações), e, portanto, o custo total do aluguel é desmembrado na DRE em despesa de amortização do ativo e despesa de juros do passivo ao longo do tempo do contrato. Consequentemente, na DVA, a despesa de depreciação (amortização do direito de uso) deve ser alocada no grupo 4 do modelo e a despesa de juros, neste subgrupo 8.3, sendo classificada como juros, e não aluguéis.
37. No subgrupo 8.4 do modelo – Remuneração de Capitais Próprios – apresentam-se os juros sobre o capital próprio e dividendos, bem como os lucros retidos (ou prejuízo do exercício) e a participação de acionistas não controladores nos lucros retidos (só para a DVA consolidada). Ressalta-se que, na DVA, a distribuição de lucros aos acionistas (na forma de juros sobre o capital próprio e dividendos) deve ser composta APENAS por lucros do período de apresentação, para evitar dupla contagem em relação aos períodos anteriores. Isso porque, caso a entidade decida distribuir lucros com base em lucros de períodos anteriores, tais lucros já terão sido, nos períodos anteriores, incluídos na DVA como remuneração de capitais próprios, na linha de lucros retidos. Essa segregação pode, em alguns casos, representar um desafio aos preparadores da DVA, pois nem sempre o valor distribuído está declarado em relação a qual período contábil ele se refere. De qualquer modo, torna-se necessário o exercício de julgamento para que seja feita a adequada segregação.
38. Como a DVA é elaborada de forma consistente com a DRE, o total do grupo 8 deve ser igual ao total do grupo 7. Isso significa que, ao elaborar a DVA, a entidade que reporta deve classificar as receitas e despesas de sua DRE no bloco 1 (grupos 1 a 7 do modelo – formação do valor adicionado) ou no bloco 2 (grupo 8 do modelo – distribuição do valor adicionado).
Modelo para Instituições Financeiras
39. As Instituições Financeiras cumprem um papel fundamental na economia, atuando na Intermediação Financeira e promovendo o crescimento da oferta monetária e da liquidez. Entretanto, de acordo com os conceitos econômicos, o PIB é determinado pela produção, logo, tais entidades, seguindo esta lógica, não criariam riqueza, exceto pelos serviços por ela prestados.
40. Por outro lado, seguindo a lógica de elaboração da DVA a partir da DRE para empresas em geral, é possível construir a DVA das Instituições Financeiras. Para tal, assume-se que a riqueza criada por essas instituições provém, principalmente, do resultado de intermediação financeiras (receitas menos despesas financeiras) – como se fosse uma receita de comissão pela intermediação.
41. Logo, o modelo de apresentação da DVA das Instituições Financeiras contém duas adaptações importantes em relação ao modelo geral. A primeira delas é transferir as receitas financeiras, do grupo de valor adicionado recebido em transferência para o grupo 1, das receitas. Além disso, as despesas financeiras são transferidas da distribuição (subgrupo 9.3 no modelo das instituições financeiras) para a formação do valor adicionado, no grupo 2. Com isso, o valor adicionado bruto dessas instituições é formado pelas receitas (incluindo as de intermediação financeira) menos as despesas de intermediação financeira e os insumos adquiridos de terceiros, como materiais, energia elétrica, serviços de terceiros, dentre outros. E na distribuição do valor adicionado, não haverá distribuição na forma de despesas financeiras.
Modelo para Seguradoras e Resseguradoras
CPC 09(R1)
42. O terceiro modelo de DVA é adaptado às Instituições de Seguros e Resseguros. Para essas entidades, as adaptações em relação ao modelo geral são mais de cunho técnico e terminológico, adequando as nomenclaturas das contas à realidade das operações de tais entidades.
43. Com tais adaptações, o valor adicionado bruto é formado pelas receitas dessas entidades menos as despesas com operações de seguros e resseguros emitidos e menos os insumos adquiridos de terceiros. Inclui-se também no valor adicionado recebido em transferência o resultado com operações de resseguros mantidos.
BASES PARA CONCLUSÕES
44. Os ajustes de mensuração de ativos não monetários (valor justo, valor realizável líquido etc), tais como ativos biológicos, estoques, propriedades para investimento etc, são reconhecidos no resultado do exercício e, portanto, devem ser reconhecidos na DVA. Esse Comitê entende que essa variação, positiva ou negativa, refere-se à riqueza gerada pela entidade por suas atividades e, que, portanto, deve ser incluída no grupo 1 como Outras Receitas. Existem alguns defensores de que a variação negativa não deveria ser considerada no grupo 1, por sua característica negativa. Mas, esse comitê entende que, da mesma forma que receitas financeiras líquidas de efeitos inflacionários podem resultar em valores negativos e, representam receitas financeiras negativas, a variação negativa de valor também pode ser considerada como uma riqueza negativa gerada. Também em outras receitas existe a polêmica quanto à classificação do resultado de alienação de ativos não circulantes, que poderia ter o valor de venda classificado como riqueza gerada e o valor do custo baixado como insumo adquirido de terceiros. Esse comitê entende que, da mesma maneira que os ajustes de mensuração de ativos não monetários devem ser considerados como receita, o resultado pela alienação de ativos não circulantes deve ser considerado como riqueza gerada pela entidade, mesmo se negativo.
45. A depreciação, a amortização e a exaustão, como mencionado por Santos3, é uma das classificações mais polêmicas ao redor do mundo. Se considerarmos que a depreciação é a constituição de um fundo para reposição dos ativos que lhe deram origem, deveria ser classificada como um elemento que constitui o valor adicionado. Se considerarmos que os ativos passíveis de depreciação são capitais fixos e a depreciação uma mera amortização de seu custo no decorrer do tempo, ela não deveria aparecer na DVA. Por fim, se considerarmos que a depreciação é o consumo do ativo para o processo de geração de receitas da entidade, tal como o consumo dos demais insumos adquiridos de terceiros, ela deveria ter o mesmo tratamento desses insumos. Esse comitê entende que, em linha com o que preconiza as IFRS, a depreciação é o consumo de um ativo e que, portanto, deveria ter um tratamento semelhante ao dos demais insumos adquiridos de terceiros. No entanto, optou por apresentá-la de forma destacada dos demais insumos, devido à sua peculiaridade com relação ao prazo de seu consumo diferenciado dos demais insumos adquiridos de terceiros.
46. Quanto à distribuição da riqueza gerada ao pessoal, existe uma possível polêmica quanto à classificação de profissionais liberais e empresas individuais, se deveriam ser considerados como distribuição ao pessoal ou como insumos adquiridos de terceiros. Se considerado que profissionais liberais e empresas individuais podem ter um forte vínculo com a entidade que reporta, tendo a mesma essência de trabalho que um empregado contratado pelo regime CLT4, esse valor deveria ser considerado como distribuição ao pessoal. Se considerado que esses profissionais liberais e empresas individuais são terceiros à entidade, a melhor classificação na DVA é como insumos adquiridos de terceiros. Esse comitê entende que, na maior parte das vezes, a melhor classificação será como insumos adquiridos de terceiros, porém, recomenda que a essência sobre a forma deve ser sempre considerada na elaboração da DVA por parte das empresas.
3 Santos, A. dos. (2007) Demonstração do Valor Adicionado: Como elaborar e analisar a DVA. São Paulo, Atlas. 4 Consolidação das Leis do Trabalho.
CPC 09(R1)
UTILIDADE DA DVA E SUA RELAÇÃO COM AS INFORMAÇÕES AMBIENTAIS, SOCIAIS E DE GOVERNANÇA (ASG)
47. A partir da DVA podem ser efetuadas análises sobre a riqueza gerada pelas entidades e sua distribuição para diferentes stakeholders que não são possíveis de serem analisadas pelas demais demonstrações contábeis.
48. Pela análise vertical da DVA pode-se extrair o percentual de distribuição da riqueza aos empregados, ao governo, aos credores e aos proprietários. Conjugando-se essa análise vertical com a horizontal, é possível verificar o comportamento dessa distribuição ao longo do tempo. Essa análise pode ser útil também agregando-se entidades do mesmo setor, possibilitando uma análise do comportamento dessa distribuição setorial. Por exemplo, a distribuição ao governo é um importante indicador da carga tributária da entidade, podendo ser comparado seu comportamento ao longo do tempo e entre diferentes setores. Da mesma forma, é possível comparar entre diferentes entidades e setores quanto é destinado da riqueza da entidade para seus colaboradores, seus proprietários e para terceiros.
49. A análise da DVA pode ainda ser efetuada combinando suas informações com variáveis de mercado, para verificar como se comporta a capacidade da geração da riqueza da empresa e sua distribuição em diferentes ambientes econômicos. Também é possível combiná-la com variáveis internas da empresa como, por exemplo, quantidade de funcionários, receitas, total de
ativo e patrimônio líquido, para extrair indicadores de produtividade de mão-de-obra e de vendas,
volume de capitais aplicados na geração de riqueza e quociente entre remuneração do capital e o financiamento do ativo total5.
50. A DVA está alinhada com a geração de informações ASG e, de uma forma mais ampla, informações de sustentabilidade, pois traz medidas quantitativas da riqueza gerada pela entidade e como se comporta sua distribuição.
51. Além de trazer uma importante riqueza de informações, a DVA pode ser facilmente assegurada, ou seja, é verificável e demonstra com transparência o comportamento da empresa com diferentes stakeholders.
52. A Global Reporting Initiative (GRI) desempenha um importante papel internacionalmente na geração de padrões de informações de sustentabilidade e um dos indicadores constantes no padrão do GRI 201 de desempenho econômico é o valor econômico direto gerado e distribuído (GRI 201-1). Isso porque o valor adicionado e sua distribuição representa uma importante informação econômica da entidade e de sua relação com a sociedade. Isso reforça a importância da DVA, que é uma demonstração muito mais ampla que o GRI 201-1 e que tem importância no mercado mundial.
HISTÓRICO DA DVA
PRIMÓRDIOS DA DVA NA EUROPA
IN1. As primeiras aparições da DVA em relatórios corporativos são datadas da segunda metade da década de 1970, na Inglaterra. Nessa época, segundo Morley (1979)6, aproximadamente 25 das 100 maiores companhias estavam voluntariamente divulgando a DVA em seus relatórios anuais.
IN2. De acordo com Meek & Gray (1988)7, em 1975, o órgão emissor de padrões contábeis no Reino Unido (Accounting Standards Steering Committee – ASSC) recomendou às companhias britânicas a
5 Ver: Santos, A. dos, op. cit. 6 Morley, M. F. (1979). The Value Added Statement in Britain. The Accounting Review, 54(3), 618–629.
http://www.jstor.org/stable/245988
7 Meek, G., & Gray, S. (1988). The value added statement: an innovation for US companies. Accounting Horizons, 2(2), 73-81.
CPC 09(R1)
publicação da DVA, em um documento intitulado “The Corporate Reporting”. Nas razões para tal recomendação, o ASSC justifica que a forma mais simples e imediata de inserir os lucros em uma perspectiva mais adequada, considerando a empresa a partir do esforço coletivo do capital e trabalho (gestores e demais empregados), é pela divulgação da DVA. Enquanto os lucros são parte essencial de qualquer economia, este é apenas parte do valor adicionado de uma companhia. Além do lucro, há valor adicionado distribuído aos empregados, aos credores e ao governo. A interdependência entre esses elementos é mais evidente na DVA. Portanto, a DVA seria uma demonstração complementar à Demonstração do Resultado do Período.
IN3. Meek & Gray (1988)8, ao sugerirem a divulgação da DVA para o mercado dos EUA, argumentam que as atividades de uma empresa afetam muito mais do que os proprietários (foco da DRE), afinal, negócios criam riqueza, empregam pessoas, remuneram investidores e credores por proverem capital de risco, e finalmente pagam tributos. Nesse sentido, a DVA poderia fornecer informação suplementar às demais demonstrações financeiras, redirecionando a atenção para implicações mais amplas da atividade corporativa.
IN4. Evraert & Riahi‐Belkaoui (1998)9 também documentam na década de 70 um aumento do uso da DVA no Reino Unido, França e Alemanha, bem como a recomendação, pelo American Accounting Association Committee em 1991, da divulgação obrigatória da DVA no mercado americano.
IN5. Apesar de tais registros, tanto o FASB quanto o IASB não adotaram a divulgação obrigatória da DVA. No item 14 da IAS 1, o IASB registra a existência da DVA, permitindo a sua divulgação, mas mantendo-a fora do alcance das IFRS.
SURGIMENTO DA DVA NO BRASIL
IN6. No Brasil, as primeiras referências à DVA tiveram início na década de 1990. Em 1992, a Comissão
de Valores Mobiliários - CVM, por meio do Parecer de Orientação CVM no. 24/199210, incentivou a
divulgação da DVA como uma demonstração complementar. Na segunda metade dessa década, a FIPECAFI11 elaborou e divulgou o primeiro modelo de elaboração da DVA, que passou a ser utilizado para a construção do Ranking de Excelência Empresarial, publicado na Revista Exame Melhores & Maiores.
IN7. Em 1999, foi publicado o trabalho seminal no Brasil sobre a DVA, intitulado “DVA – Um Instrumento para Medição da Geração e Distribuição de Riqueza nas Empresas”12. Esse trabalho tornou-se uma das principais referências tanto para a pesquisa subsequente quanto para a prática contábil.
IN8. Em 19 de janeiro de 2000, a CVM encaminhou à Câmara dos Deputados o Anteprojeto de Lei de
reforma da Lei nº 6.404/76, a partir de trabalho realizado pela Comissão Consultiva sobre Normas
Contábeis13. No mesmo ano, a CVM publicou o Ofício-Circular CVM/SNC/SEP nº 1/2000, sugerindo a
utilização do modelo elaborado pela FIPECAFI.
IN9. A proposta de reforma da Lei nº 6.404/76 foi convertida no Projeto de Lei nº 3.741/2000, publicado
em 10 de novembro daquele ano14. No referido projeto, propunha-se a inclusão da DVA (item V do art.
176. como parte das demonstrações financeiras obrigatórias a serem elaboradas e publicadas pelas
Sociedades por Ações.
IN10. Em 2002, a ANEEL (Agência Nacional de Energia Elétrica) passou a exigir das companhias do
8 Meek & Gray, op. cit. 9 Evraert, S., & Riahi‐Belkaoui, A. (1998). Usefulness of value added reporting: a review and synthesis of the
11 Fundação Instituto de Pesquisas Contábeis, Atuariais e Financeiras (FIPECAFI) 12 Tese de livre docência do Prof. Ariovaldo dos Santos, da Universidade de São Paulo (USP).
14http://imagem.camara.gov.br/Imagem/d/pdf/DCD10NOV2000.pdf, p. 56003.
CPC 09(R1)
setor elétrico a elaboração e publicação da DVA, seguindo o modelo elaborado pela FIPECAFI.
IN11. Em 2004, a CVM, em seu Ofício-Circular CVM/SNC/SEP nº 1/200415, reforçou a importância e
utilidade da DVA e, considerando que as companhias abertas vinham cada vez mais aderindo à divulgação da DVA, apresentou neste documento um modelo simplificado de DVA (baseado no modelo da FIPECAFI), com instruções para o seu preenchimento.
IN12. Após diversos anos de tramitações e debates, o Projeto de Lei nº 3.741/2000 foi finalmente
convertido na Lei nº 11.638/2007, em 28 de dezembro daquele ano. No entanto, diferentemente do
previsto pelo projeto original, a elaboração e publicação da DVA foi restrita apenas às companhias abertas.
IN13. Após a publicação do Pronunciamento Técnico CPC 09 – Demonstração do Valor Adicionado (DVA) em 2008, as companhias abertas passaram a elaborar e divulgar a DVA. No entanto, este CPC notou, ao longo desses anos, que ainda há dificuldades no entendimento tanto dos requisitos do CPC 09 quanto da própria informação gerada a partir da DVA. Desse modo, deliberou-se apresentar ao mercado um documento explicativo, com o objetivo de melhorar a qualidade das informações contábeis apresentadas na DVA e, consequentemente, aumentar a utilidade desta aos seus usuários.
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COMITÊ DE PRONUNCIAMENTOS CONTÁBEIS
Índice
- (Sem seções detectadas)
COMITÊ DE PRONUNCIAMENTOS CONTÁBEIS
PRONUNCIAMENTO TÉCNICO CPC 10 (R1)
PAGAMENTO BASEADO EM AÇÕES
Correlação às Normas Internacionais de Contabilidade – IFRS 2 (IASB – BV 2010)
- Termos de uso
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- Notice
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Sumário Item OBJETIVO 1 ALCANCE 2 – 6 RECONHECIMENTO 7 – 9 TRANSAÇÃO COM PAGAMENTO BASEADO EM AÇÕES LIQUIDADA COM INSTRUMENTOS PATRIMONIAIS 10 – 29 Visão geral 10 – 13A Transação por meio da qual serviços são recebidos 14 – 15 Transação mensurada com base no valor justo do instrumento patrimonial outorgado 16 – 25 Determinação do valor justo do instrumento patrimonial outorgado 16 – 18 Tratamento da condição de aquisição de direito 19 – 21 Tratamento da condição de não aquisição de direito 21A Tratamento da característica de concessão automática 22 Após a data de aquisição de direito 23 Valor justo do instrumento patrimonial não pode ser mensurado com confiabilidade 24 – 25 Modificação nos termos e condições sob os quais o instrumento patrimonial foi outorgado, incluindo cancelamento e liquidação 26 – 29 TRANSAÇÃO COM PAGAMENTO BASEADO EM AÇÕES LIQUIDADA EM CAIXA 30 – 33 TRANSAÇÃO COM PAGAMENTO BASEADO EM AÇÕES COM ALTERNATIVA DE LIQUIDAÇÃO EM CAIXA 34 – 43 Transação com pagamento baseado em ações cujos termos do acordo permitem à contraparte a escolha da forma de liquidação 35 – 40
2 Transação com pagamento baseado em ações cujos termos do acordo permitem à entidade a escolha da forma de liquidação 41 – 43 TRANSAÇÃO COM PAGAMENTO BASEADO EM AÇÕES ENTRE ENTIDADES DO MESMO GRUPO 43A – 43D DIVULGAÇÃO 44 – 52 DISPOSIÇÕES TRANSITÓRIAS 53 – 59 VIGÊNCIA 60 – 63 REVOGAÇÃO DE INTERPRETAÇÕES 64 APÊNDICES
A Termos utilizados neste Pronunciamento Técnico
B Guia de aplicação
Objetivo
1. O objetivo do presente Pronunciamento é estabelecer procedimentos para reconhecimento e divulgação, nas demonstrações contábeis, das transações com pagamento baseado em ações realizadas pela entidade. Especificamente, exige-se que os efeitos das transações com pagamento baseado em ações estejam refletidos no resultado e no balanço patrimonial da entidade, incluindo despesas associadas com transações por meio das quais opções de ações são outorgadas a empregados.
Alcance
2. A entidade deve aplicar este Pronunciamento para contabilizar todas as transações com pagamento baseado em ações, incluindo:
a) transações com pagamento baseado em ações liquidadas pela entrega de instrumentos
patrimoniais;
b) transações com pagamento baseado em ações liquidadas em caixa; e
c) transações por meio das quais a entidade recebe ou adquire produtos e serviços e
cujos termos do acordo conferem à entidade ou ao fornecedor desses produtos ou serviços a liberdade de escolha da forma de liquidação da transação, a qual pode ser em caixa (ou outros ativos) ou mediante a emissão de instrumentos patrimoniais,
exceto conforme indicado nos itens 3A a 6. Na ausência de produtos ou serviços especificadamente identificáveis, outras circunstâncias podem indicar que os produtos ou serviços tenham sido (ou serão) recebidos, caso em que este Pronunciamento Técnico deve ser aplicado.
3. (Eliminado).
3A. Uma transação com pagamento baseado em ações pode ser liquidada por outra entidade do grupo (ou por acionista de qualquer entidade do grupo) no interesse da entidade que recebe ou adquire produtos ou serviços. O item 2 deve ser aplicado à entidade que:
a) recebe produtos ou serviços quando outra entidade do mesmo grupo (ou acionista de
qualquer outra entidade do grupo) tem a obrigação de liquidar a transação com
3 pagamento baseado em ações; ou
b) tem a obrigação de liquidar a transação com pagamento baseado em ações quando
outra entidade do mesmo grupo recebe os produtos ou serviços,
a menos que a transação seja claramente voltada a qualquer outro propósito que não seja o pagamento de produtos ou serviços fornecidos à entidade que os recebe.
4. Para o propósito deste Pronunciamento Técnico, a transação envolvendo empregado (ou outra parte) enquanto detentor de instrumento patrimonial da entidade não constitui transação com pagamento baseado em ação. Por exemplo, se a entidade outorga a todos os detentores de uma classe específica de instrumentos patrimoniais o direito de adquirir instrumentos patrimoniais adicionais da entidade a um preço que é menor do que o valor justo desses instrumentos patrimoniais, e um empregado recebe tal direito por ser detentor dessa classe específica de instrumentos patrimoniais, a concessão ou exercício desse direito não estão sujeitos às exigências do presente Pronunciamento.
5. Conforme o disposto no item 2, este Pronunciamento deve ser aplicado às transações com pagamento baseado em ações por meio das quais produtos ou serviços são adquiridos por uma entidade. Os produtos incluem estoques, materiais de consumo, itens do imobilizado, ativos intangíveis ou outros ativos não financeiros. Contudo, a entidade não deve aplicar este Pronunciamento às transações por meio das quais a entidade adquire produtos que integram os ativos líquidos adquiridos em operação de combinação de negócios, conforme definido no Pronunciamento Técnico CPC 15 - Combinação de Negócios, em combinação de entidades ou negócios sob o mesmo controle, conforme descrito nos itens B1 a B4 do Pronunciamento Técnico CPC 15, ou quando da contribuição de negócio na formação de empreendimento controlado em conjunto, conforme definido no Pronunciamento Técnico CPC 19 - Investimento em Empreendimento Controlado em Conjunto (Joint Venture). Assim, a emissão de instrumento patrimonial em combinação de negócios para efetivar a obtenção do controle de outra entidade não está dentro do alcance deste Pronunciamento Técnico. Apesar disso, os instrumentos patrimoniais outorgados aos empregados da entidade adquirida (em retorno pela continuidade dos serviços prestados) é uma transação que está dentro do alcance deste Pronunciamento. Similarmente, o cancelamento, a substituição ou outra modificação dos acordos com pagamento baseado em ações em decorrência de combinação de negócios ou outra reestruturação societária devem ser contabilizados de acordo com este Pronunciamento Técnico. O Pronunciamento Técnico CPC 15 dá orientação para se determinar se instrumentos patrimoniais emitidos em combinação de negócios são parte do montante transferido para a obtenção do controle da adquirida (estando portanto dentro do alcance do Pronunciamento Técnico CPC 15) ou se representam um retorno pela continuidade na prestação de serviços para o período póscombinação (estando portanto dentro do alcance deste Pronunciamento Técnico CPC 10).
5. Conforme o disposto no item 2, este Pronunciamento Técnico deve ser aplicado às transações com pagamento baseado em ações por meio das quais produtos ou serviços são adquiridos por uma entidade. Os produtos incluem estoques, materiais de consumo, itens do imobilizado, ativos intangíveis ou outros ativos não financeiros. Contudo, a entidade não deve aplicar este Pronunciamento Técnico às transações por meio das quais a entidade adquire produtos que integram os ativos líquidos adquiridos em operação de combinação de negócios, conforme definido no Pronunciamento Técnico CPC 15 - Combinação de Negócios, em combinação de entidades ou negócios sob o mesmo controle, conforme descrito nos itens B1 a B4 do Pronunciamento Técnico CPC 15, ou quando da contribuição de negócio na formação de empreendimento controlado em conjunto, conforme definido no Pronunciamento Técnico CPC 19 - Negócios em Conjunto. Assim, a emissão de instrumento
4 patrimonial em combinação de negócios para efetivar a obtenção do controle de outra entidade não está dentro do alcance deste Pronunciamento Técnico. Apesar disso, os instrumentos patrimoniais outorgados aos empregados da entidade adquirida (em retorno pela continuidade dos serviços prestados) é uma transação que está dentro do alcance deste Pronunciamento Técnico. Similarmente, o cancelamento, a substituição ou outra modificação dos acordos com pagamento baseado em ações em decorrência de combinação de negócios ou outra reestruturação societária devem ser contabilizados de acordo com este Pronunciamento Técnico. O Pronunciamento Técnico CPC 15 dá orientação para se determinar se instrumentos patrimoniais emitidos em combinação de negócios são parte do montante transferido para a obtenção do controle da adquirida (estando portanto dentro do alcance do Pronunciamento Técnico CPC 15) ou se representam um retorno pela continuidade na prestação de serviços para o período póscombinação (estando portanto dentro do alcance deste Pronunciamento Técnico CPC 10). (Alterado pela Revisão CPC 03)
6. Este Pronunciamento não deve ser aplicado às transações com pagamento baseado em ações por meio das quais a entidade recebe ou adquire produtos ou serviços por força de contrato dentro do alcance dos itens 8 a 10 do Pronunciamento Técnico CPC 39 - Instrumentos Financeiros: Apresentação ou dos itens 5 a 7 do Pronunciamento Técnico
CPC 38 - Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Mensuração.
6. Este pronunciamento não deve ser aplicado às transações com pagamento baseado em ações por meio das quais a entidade recebe ou adquire bens ou serviços por força de contrato dentro do alcance dos itens 8 a 10 do CPC 39 – Instrumentos Financeiros: Apresentação ou dos itens 2.4 a 2.7 do CPC 48 – Instrumentos Financeiros. (Alterado pela Revisão CPC 12)
6A. Este Pronunciamento Técnico usa o termo valor justo de forma diferente em alguns aspectos da definição de valor justo do Pronunciamento Técnico CPC 46 – Mensuração do Valor Justo. Portanto, quando for aplicar este Pronunciamento Técnico, a entidade deve mensurar o valor justo de acordo com este Pronunciamento Técnico, e não pelo Pronunciamento Técnico CPC 46. (Incluído pela Revisão CPC 03)
Reconhecimento
7. A entidade deve reconhecer os produtos ou os serviços recebidos ou adquiridos em transação com pagamento baseado em ações quando ela obtiver os produtos ou à medida que receber os serviços. Em contrapartida, a entidade deve reconhecer o correspondente aumento do patrimônio líquido se os produtos ou serviços forem recebidos em transação com pagamento baseado em ações liquidada em instrumentos patrimoniais, ou deve reconhecer um passivo, se os produtos ou serviços forem adquiridos em transação com pagamento baseado em ações liquidada em caixa (ou com outros ativos).
8. Os produtos ou serviços recebidos ou adquiridos em transação com pagamento baseado em ações que não se qualifiquem para fins de reconhecimento como ativos, devem ser reconhecidos como despesa do período.
9. Normalmente, uma despesa surge do consumo de produtos ou serviços. Por exemplo, serviços são normalmente consumidos imediatamente e, nesse caso, a despesa deve ser reconhecida à medida que a contraparte presta os serviços. Produtos podem ser consumidos ao longo de um período de tempo ou, no caso de estoques, vendidos em data
5 futura e, nesse caso, a despesa deve ser reconhecida quando os produtos forem consumidos ou vendidos. Contudo, por vezes, pode ser necessário reconhecer a despesa antes de os produtos ou serviços serem consumidos ou vendidos, em função de eles não se qualificarem como ativo para fins de reconhecimento. Por exemplo, a entidade pode adquirir produtos como parte da fase de pesquisa de projeto de desenvolvimento de novo produto. Apesar de referidos produtos não terem sido consumidos, eles podem não se qualificar como ativo para fins de reconhecimento, de acordo com Pronunciamentos Técnicos do CPC ou outras normas contábeis aplicáveis ao caso.
Transação com pagamento baseado em ações liquidada com instrumentos patrimoniais
Visão geral
10. Para transações com pagamento baseado em ações liquidadas pela entrega de
instrumentos patrimoniais, a entidade deve mensurar os produtos ou serviços recebidos, e o aumento correspondente no patrimônio líquido, de forma direta, pelo valor justo dos produtos ou serviços recebidos, a menos que o valor justo não possa ser estimado com confiabilidade. Se a entidade não consegue mensurar com confiabilidade o valor justo dos produtos e serviços recebidos, ela deve mensurar os seus respectivos valores justos, e o correspondente aumento no patrimônio líquido, de forma indireta, tomando como base1 o valor justo dos instrumentos patrimoniais outorgados.
11. Para fins de aplicação do item 10 às transações com empregados e outros prestadores de
serviços similares2, a entidade deve mensurar o valor justo dos serviços recebidos tomando como base o valor justo dos instrumentos patrimoniais outorgados, uma vez que normalmente não é possível estimar com confiabilidade o valor justo dos serviços recebidos, conforme explicado no item 12. O valor justo desses instrumentos patrimoniais deve ser mensurado na data de outorga.
12. Via de regra, ações, opções de ações ou outros instrumentos patrimoniais são outorgados
aos empregados como parte do pacote de remuneração destes, adicionalmente aos salários e outros benefícios. Normalmente, não é possível mensurar, de forma direta, os serviços recebidos por componentes específicos do pacote de remuneração dos empregados. Pode não ser possível também mensurar o valor justo do pacote de remuneração como um todo de modo independente, sem se mensurar diretamente o valor justo dos instrumentos patrimoniais outorgados. Ademais, ações e opções de ações são, por vezes, outorgadas como parte de acordo de pagamento de bônus, em vez de serem outorgadas como parte da remuneração básica dos empregados. Objetivamente, trata-se de incentivo para que os empregados permaneçam nos quadros da entidade ou de prêmio por seus esforços na melhoria do desempenho da entidade. Ao beneficiar os empregados com a outorga de ações ou opções de ações, adicionalmente a outras formas de remuneração, a entidade visa a obter benefícios marginais. Em função da dificuldade de mensuração direta do valor justo dos serviços recebidos, a entidade deve mensurá-los de forma indireta, ou seja, deve tomar como base o valor justo dos instrumentos patrimoniais outorgados.
1 Este Pronunciamento Técnico utiliza a sentença “tomando como base” ao invés de “pelo”, em decorrência de a transação ser objetivamente mensurada pela multiplicação do valor justo do instrumento patrimonial outorgado, mensurado na data especificada nos itens 11 ou 13 (qualquer que seja aplicável ao caso), pelo número de instrumentos patrimoniais que atendem a condição de aquisição de direito (that vest), conforme explicado no item 19. 2 Nos itens subsequentes deste Pronunciamento Técnico, as referências aos empregados incluem também outros prestadores de serviços similares.
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13. Para fins de aplicação do disposto no item 10 às transações com outras partes que não os
empregados, deve haver a premissa refutável de que o valor justo dos produtos ou serviços recebidos pode ser estimado com confiabilidade. Dessa forma, o valor justo destes deve ser mensurado na data em que a entidade obtém os produtos ou em que a contraparte presta os serviços. Em casos raros, a entidade deve refutar essa premissa porque ela não consegue mensurar com confiabilidade o valor justo dos produtos ou serviços recebidos, quando então deve mensurar os produtos ou serviços recebidos, e o correspondente aumento do patrimônio líquido, indiretamente, ou seja, tomando como base o valor justo dos instrumentos patrimoniais outorgados, mensurados na data em que a entidade obtém os produtos ou a contraparte presta os serviços.
13A. Particularmente, se a contrapartida identificável recebida (qualquer que seja) pela entidade parecer ser inferior ao valor justo dos instrumentos patrimoniais outorgados ou do que o passivo incorrido, tipicamente essa situação indica que outras contrapartidas (isto é, produtos ou serviços não identificáveis) tenham sido (ou serão) recebidas pela entidade. A entidade deve mensurar os produtos e serviços identificáveis recebidos de acordo com este Pronunciamento Técnico. A entidade deve mensurar os produtos e serviços não identificáveis recebidos (ou a serem recebidos) por meio da diferença entre o valor justo do pagamento baseado em ações e o valor justo de quaisquer produtos ou serviços recebidos (ou a serem recebidos). A entidade deve mensurar os produtos e serviços não identificáveis recebidos na data de sua outorga. Entretanto, para transações liquidadas em caixa, o passivo deve ser remensurado ao término de cada período de reporte, até que ele seja liquidado de acordo com os itens 30 a 33.
Transação por meio da qual serviços são recebidos
14. Se o direito aos instrumentos patrimoniais outorgados for, de imediato, adquirido (vest
immediately), então a contraparte não é exigida a completar um período de tempo específico de prestação de serviços antes de se tornar titular incondicional desses instrumentos patrimoniais. Na ausência de evidência em contrário, a entidade deve presumir que os serviços prestados pela contraparte são a contrapartida pelos instrumentos patrimoniais outorgados. Nesse caso, na data da outorga, a entidade deve reconhecer a totalidade dos serviços recebidos, com o correspondente aumento do patrimônio líquido.
15. Se o direito aos instrumentos patrimoniais outorgados não for adquirido (do not vest) até que
a contraparte complete um período de tempo específico de prestação de serviços, a entidade deve presumir que os serviços a serem prestados pela contraparte, em contrapartida aos instrumentos patrimoniais outorgados, serão recebidos no futuro, ao longo do período de aquisição de direito (vesting period). A entidade deve contabilizar os serviços prestados pela contraparte à medida que são prestados, ao longo do período de aquisição de direito (vesting period), com o correspondente aumento do patrimônio líquido. Por exemplo:
a) se a um empregado forem outorgadas opções de ações condicionadas ao cumprimento
de três anos de serviços, então a entidade deve presumir que os serviços a serem prestados pelo empregado, em contrapartida às opções de ações, serão recebidos no futuro, ao longo dos três anos estabelecidos como período de aquisição de direito (vesting period);
b) se a um empregado forem outorgadas opções de ações condicionadas ao alcance de
metas de desempenho (performance condition) e à sua permanência nos quadros
7 funcionais da entidade até que as metas de desempenho sejam alcançadas (performance condition is satisfied), e a duração do período de aquisição de direito (vesting period) variar dependendo de quando as metas de desempenho (performance condition) forem alcançadas, a entidade deve presumir que os serviços a serem prestados pelo empregado, em contrapartida às opções de ações outorgadas, serão recebidos no futuro, ao longo do período esperado de aquisição de direito (vesting period). A entidade deve, na data da outorga, estimar a duração do período de aquisição de direito (vesting period), com base no resultado mais provável da condição de desempenho. Se a condição de desempenho for uma condição de mercado, a estimativa da duração do período de aquisição de direito (vesting period) deve ser consistente com as premissas utilizadas na estimativa do valor justo das opções outorgadas, e não deve ser subsequentemente revisada. Se a condição de desempenho não for uma condição de mercado, a entidade, se necessário, deve revisar a estimativa da duração do período de aquisição de direito (vesting period), caso informações subsequentes indiquem que a duração desse período difere de estimativas anteriores.
Transação mensurada com base no valor justo do instrumento patrimonial outorgado
Determinação do valor justo do instrumento patrimonial outorgado
16. Para transações mensuradas com base no valor justo dos instrumentos patrimoniais
outorgados, a entidade deve mensurar o valor justo dos instrumentos patrimoniais outorgados na data da mensuração, baseando-se nos preços de mercado se disponíveis, levando em consideração os termos e condições sob os quais os instrumentos patrimoniais foram outorgados (sujeito às exigências dos itens 19 a 22).
17. Se os preços de mercado não estiverem disponíveis, a entidade deve estimar o valor justo
dos instrumentos patrimoniais outorgados utilizando técnica de avaliação para estimar a que preço os respectivos instrumentos patrimoniais poderiam ser negociados, na data da mensuração, em uma transação sem favorecimentos, entre partes conhecedoras do assunto e dispostas a negociar. A técnica de avaliação deve ser consistente com as metodologias de avaliação generalizadamente aceitas para precificar instrumentos financeiros, e deve incorporar todos os fatores e premissas que participantes do mercado, conhecedores do assunto e dispostos a negociar, levariam em consideração no estabelecimento do preço (sujeito às exigências dos itens 19 a 22).
18. O Apêndice B contém orientações adicionais para a mensuração do valor justo de ações e
de opções de ações, com foco nos termos e condições específicos que são características comuns da outorga de ações ou de opções de ações a empregados.
Tratamento da condição de aquisição de direito
19. A outorga de instrumentos patrimoniais pode ser condicional, sujeitando-se ao cumprimento
de condições de aquisição de direito especificadas (vesting conditions). Por exemplo, a outorga de ações ou opções de ações ao empregado está normalmente condicionada à permanência do empregado na entidade por determinado período de tempo. Além disso, podem existir condições de desempenho a serem atendidas, tais como o alcance de determinado crescimento nos lucros ou de determinado aumento no preço das ações da entidade. As condições de aquisição, desde que não sejam condições de mercado, não devem ser levadas em conta quando da estimativa do valor justo das ações ou das opções
8 de ações na data da mensuração. Por outro lado, as condições de aquisição de direito devem ser consideradas no ajuste do número de instrumentos patrimoniais incluídos na mensuração do valor da transação, de tal forma que o montante reconhecido dos produtos ou serviços, recebidos em contrapartida aos instrumentos patrimoniais outorgados, seja estimado com base na quantidade de instrumentos patrimoniais para os quais o direito seja eventualmente adquirido (eventually vest). Assim, em bases cumulativas, nenhum valor deve ser reconhecido para os produtos ou serviços recebidos se os instrumentos patrimoniais outorgados não tiverem o direito adquirido (do not vest) em razão do não atendimento das condições de aquisição de direito. Por exemplo, a contraparte não cumpriu o prazo especificado de prestação de serviços ou a condição de desempenho não foi alcançada, sujeitando-se às exigências do item 21.
19. A outorga de instrumentos patrimoniais pode ser condicional, sujeitando-se ao cumprimento
de condições de aquisição de direito especificadas (vesting conditions). Por exemplo, a outorga de ações ou opções de compra de ações ao empregado está normalmente condicionada à permanência do empregado na entidade por determinado período de tempo. Além disso, podem existir condições de desempenho a serem atendidas, tais como o alcance de determinado crescimento nos lucros ou de determinado aumento no preço das ações da entidade. As condições de aquisição, desde que não sejam condições de mercado, não devem ser levadas em conta quando da estimativa do valor justo das ações ou das opções de compra de ações na data da mensuração. Por outro lado, as condições de aquisição de direito, desde que não sejam condições de mercado, devem ser consideradas no ajuste do número de instrumentos patrimoniais incluídos na mensuração do valor da transação, de tal forma que o montante reconhecido dos produtos ou serviços, recebidos em contrapartida aos instrumentos patrimoniais outorgados, seja estimado com base na quantidade de instrumentos patrimoniais para os quais o direito seja eventualmente adquirido (eventually vest). Assim, em bases cumulativas, nenhum valor deve ser reconhecido para os produtos ou serviços recebidos, se os instrumentos patrimoniais outorgados não tiverem o direito adquirido (do not vest) em razão do não atendimento das condições de aquisição de direito, desde que não sejam condições de mercado, por exemplo, a contraparte não cumpriu o prazo especificado de prestação de serviços ou a condição de desempenho não foi alcançada, sujeitando-se às exigências do item 21. (Alterado pela Revisão CPC 12)
20. Para fins de aplicação do disposto no item 19, a entidade deve reconhecer o montante
relativo aos produtos ou serviços recebidos durante o período de aquisição de direito (vesting period), baseando-se na melhor estimativa disponível sobre a quantidade de instrumentos patrimoniais dos quais se espera a aquisição de direito (expected to vest), devendo revisar tal estimativa sempre que informações subsequentes indicarem que o número esperado de instrumentos patrimoniais que irão proporcionar a aquisição de direito será diferente da estimativa anterior. Na data da aquisição do direito (vesting date), a entidade deve revisar a estimativa de forma a igualar o número de instrumentos patrimoniais que efetivamente proporcionaram a aquisição de direito (ultimately vested), sujeitando-se às exigências do item 21.
21. As condições de mercado, como, por exemplo, o preço alvo a partir do qual o direito de
aquisição (ou o direito de exercício) das ações está condicionado, devem ser consideradas quando da estimativa do valor justo dos instrumentos patrimoniais outorgados. Portanto, para a outorga de instrumentos patrimoniais com condições de mercado, a entidade deve reconhecer os produtos ou serviços recebidos da contraparte que satisfaça todas as demais condições de aquisição de direito (por exemplo, serviços recebidos de empregado que
9 prestou serviços ao longo do período especificado), independentemente de as condições de mercado terem sido satisfeitas.
Tratamento da condição de não aquisição de direito
21A. De forma similar, a entidade deve considerar todas as condições de não aquisição de direito quando estimar o valor justo dos instrumentos patrimoniais outorgados. Portanto, para a outorga de instrumentos patrimoniais sujeitos a condições de não aquisição de direito, a entidade deve reconhecer os produtos e serviços recebidos de contraparte que cumpriu todas as condições de aquisição de direito, que não sejam condições de mercado (por exemplo, serviços recebidos de empregado que prestou serviços ao longo do período especificado), independentemente de as condições de não aquisição de direito terem sido satisfeitas.
Tratamento da característica de concessão automática
22. No caso de opções com característica de concessão automática, essa característica de
concessão automática não deve ser considerada quando da estimativa do valor justo das opções outorgadas, na data da mensuração. Em vez disso, a característica de concessão automática deve ser contabilizada como nova opção outorgada, se e quando uma opção com característica de concessão automática for subsequentemente outorgada.
Após a data de aquisição de direito
23. Após o reconhecimento dos produtos e serviços recebidos, em conformidade com os itens
10 a 22, e o correspondente aumento no patrimônio líquido, a entidade não deve fazer nenhum ajuste subsequente no patrimônio líquido após a data de aquisição de direito. Por exemplo, a entidade não deve subsequentemente reverter o montante reconhecido dos serviços recebidos de empregado se os instrumentos patrimoniais que gerarem o direito de aquisição tiverem, mais tarde, prescrito referido direito, ou ainda, no caso de opções de ações, se estas não forem exercidas (expirarem). Contudo, essa exigência não elimina a necessidade do reconhecimento, pela entidade, da transferência dentro do patrimônio líquido, ou seja, a transferência de um componente para outro dentro do patrimônio líquido.
Valor justo do instrumento patrimonial não pode ser mensurado com confiabilidade
24. As exigências contidas nos itens 16 a 23 devem ser aplicadas quando a entidade é exigida a
mensurar a transação com pagamento baseado em ações tendo por referência o valor justo dos instrumentos patrimoniais outorgados. Em casos raros, a entidade pode não ser capaz de estimar com confiabilidade o valor justo dos instrumentos patrimoniais outorgados, na data da mensuração, conforme requerido nos itens 16 a 22. Somente nesses raros casos, a entidade deve alternativamente:
a) mensurar os instrumentos patrimoniais pelo seu valor intrínseco, inicialmente na data
em que a entidade obtém os produtos ou a contraparte presta os serviços e, posteriormente, ao término de cada período de reporte da entidade e na data da liquidação final, devendo ser reconhecida no resultado do período qualquer mudança no valor intrínseco. Na outorga de opções de ações, a liquidação final do acordo com pagamento baseado em ações ocorre quando as opções são efetivamente exercidas, quando têm o direito de exercício prescrito (por exemplo, quando há o desligamento do empregado) ou quando expiram (por exemplo, após o término do prazo fixado para
10 exercício da opção); ou
b) reconhecer os produtos ou serviços recebidos com base na quantidade de instrumentos
patrimoniais que proporcionarem a aquisição de direito (ultimately vest) ou (se aplicável) que forem efetivamente exercidos. Ao aplicar essa exigência ao caso de opções de ações, por exemplo, a entidade deve reconhecer os produtos ou serviços recebidos durante o período de aquisição de direito (vesting period), se houver, em conformidade com o disposto nos itens 14 e 15, exceto as exigências contidas no item 15(b) sobre condições de mercado, que não são aplicáveis. O valor reconhecido para os produtos ou serviços recebidos durante o período de aquisição de direito (vesting period) deve ser apurado com base no número de opções de ações que tenha a expectativa de adquirir o direito (expected to vest). A entidade deve revisar sua estimativa sempre que informações subsequentes indicarem que o número esperado de opções de ações que proporcionará a aquisição de direito (expected to vest) divergir da estimativa anterior. Na data da aquisição de direito (vesting date), a entidade deve revisar sua estimativa para igualar o número de instrumentos patrimoniais que efetivamente proporcionou a aquisição de direito (ultimately vested). Após a data de aquisição de direito (vesting date), a entidade deve reverter o montante reconhecido para os produtos ou serviços recebidos se as opções de ações posteriormente tiverem o direito de exercício prescrito ou expirarem após o término do prazo fixado para exercício da opção.
25. Se a entidade aplicar o item 24, não é necessário aplicar o disposto nos itens 26 a 29
porque quaisquer modificações nos termos e condições sob os quais os instrumentos patrimoniais da entidade são outorgados devem ser levadas em consideração quando da aplicação do método do valor intrínseco tratado no item 24. Contudo, se a entidade liquidar uma outorga de instrumentos patrimoniais para a qual o item 24 tenha sido aplicado:
a) se a liquidação ocorrer durante o período de aquisição de direito (vesting period), a
entidade deve contabilizar a liquidação como aceleração do período de aquisição de direito e, portanto, deve reconhecer imediatamente o montante que seria reconhecido como serviços recebidos ao longo do período remanescente de aquisição de direito;
b) qualquer pagamento feito na liquidação deve ser contabilizado como recompra de
instrumentos patrimoniais, ou seja, em conta redutora do patrimônio líquido, exceto se o pagamento exceder o valor intrínseco dos instrumentos patrimoniais mensurado na data da recompra. Qualquer excedente deve ser reconhecido como despesa do período.
Modificação nos termos e condições sob os quais o instrumento patrimonial foi outorgado, incluindo cancelamento e liquidação
26. A entidade pode modificar os termos e condições sob os quais os instrumentos patrimoniais
foram outorgados. Por exemplo, ela pode reduzir o preço de exercício das opções outorgadas a empregados (isto é, reprecificar as opções), o que aumenta o valor justo dessas opções. As exigências contidas nos itens 27 a 29 para contabilizar os efeitos das modificações estão no contexto das transações com pagamento baseado em ações com empregados. Contudo, tais exigências devem ser aplicadas também às transações com pagamento baseado em ações com outras partes, que não sejam os empregados, que são mensuradas por meio do valor justo dos instrumentos patrimoniais outorgados. Nesse último caso, qualquer referência contida nos itens 27 a 29 à data da outorga deve, ao invés da data da outorga, ser interpretada com relação à data em que a entidade obtém os produtos ou em que a contraparte presta os serviços.
27. A entidade deve reconhecer, no mínimo, os serviços recebidos, mensurados na data da
11 outorga, pelo valor justo dos instrumentos patrimoniais outorgados, a menos que esses instrumentos patrimoniais não proporcionem a aquisição de direito (do not vest) em função do não cumprimento de alguma condição de aquisição de direito especificada na data da outorga (exceto se for condição de mercado). Isso deve ser aplicado independentemente de quaisquer modificações nos termos e condições sob as quais os instrumentos patrimoniais foram outorgados, ou de cancelamento ou liquidação da outorga dos instrumentos patrimoniais. Adicionalmente, a entidade deve reconhecer os efeitos das modificações que resultarem no aumento do valor justo dos acordos com pagamento baseado em ações ou que, de outra forma, vierem a beneficiar os empregados. No Apêndice B, figuram orientações para aplicação desse procedimento.
28. Se a outorga de instrumento patrimonial for cancelada ou liquidada durante o período de
aquisição de direito (exceto quando o cancelamento da outorga ocorrer por decaimento do direito de aquisição, quando as condições de aquisição de direito não forem cumpridas):
a) a entidade deve contabilizar o cancelamento ou liquidação como aceleração do período
de aquisição de direito e, portanto, deve reconhecer imediatamente o montante que seria reconhecido como serviços recebidos ao longo do período remanescente de aquisição de direito;
b) qualquer pagamento feito ao empregado quando do cancelamento ou da liquidação da
outorga deve ser contabilizado como recompra de instrumento patrimonial, ou seja, em conta redutora do patrimônio líquido, exceto se o pagamento exceder o valor justo do instrumento patrimonial outorgado, mensurado na data da recompra. Qualquer excedente deve ser reconhecido como despesa do período. Contudo, se o acordo com pagamento baseado em ações apresentar componentes passivos, a entidade deve remensurar o valor justo do passivo correspondente na data do cancelamento ou da liquidação. Qualquer pagamento feito para liquidar esses componentes passivos deve ser contabilizado como extinção do passivo;
c) se novos instrumentos patrimoniais forem outorgados aos empregados e na data da
outorga desses novos instrumentos patrimoniais a entidade identificar os novos instrumentos patrimoniais outorgados como substituição dos instrumentos patrimoniais cancelados, a entidade deve contabilizar a outorga dos novos instrumentos patrimoniais (em substituição aos cancelados) da mesma forma que seria tratada uma modificação dos instrumentos patrimoniais originalmente outorgados, em conformidade com o disposto no item 27 e com as orientações contidas no Apêndice B. O valor justo incremental advindo da nova outorga deve ser a diferença entre o valor justo dos novos instrumentos patrimoniais dados em substituição e o valor justo líquido dos instrumentos patrimoniais cancelados, na data da outorga dos novos instrumentos patrimoniais dados em substituição. O valor justo líquido dos instrumentos patrimoniais cancelados é o seu valor justo, imediatamente antes do cancelamento, menos o montante de qualquer pagamento feito aos empregados, quando do cancelamento dos instrumentos patrimoniais, o qual deve ser contabilizado em conta redutora do patrimônio líquido, em conformidade com o item 28(b). Se a entidade não identificar os novos instrumentos patrimoniais outorgados como substituição dos instrumentos patrimoniais cancelados, a entidade deve contabilizá-los como nova outorga de instrumentos patrimoniais.
28A. Se a entidade ou a contraparte puderem optar por atender ou não uma condição de não aquisição de direito, a entidade deve tratar essa falha da entidade ou da contraparte no cumprimento de referida condição de não aquisição de direito ao longo do período de aquisição de direito (vesting period), como cancelamento.
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29. Se a entidade recomprar instrumentos patrimoniais que tenham proporcionado a aquisição
de direito (vested equity instruments), o pagamento feito aos empregados deve ser contabilizado em conta redutora do patrimônio líquido, exceto pelo montante que exceder o valor justo dos instrumentos patrimoniais recomprados, mensurado na data da recompra. Qualquer excesso deve ser reconhecido como despesa do período.
Transação com pagamento baseado em ações liquidadas em caixa
30. Para transações com pagamento baseado em ações liquidadas em caixa a entidade deve
mensurar os produtos ou serviços adquiridos e o passivo incorrido por meio do valor justo do passivo. Até que o passivo seja liquidado, a entidade deve remensurar o valor justo do passivo ao término da cada período de reporte e na data da liquidação, sendo que quaisquer mudanças no valor justo devem ser reconhecidas no resultado do período.
30. Para transações com pagamento baseado em ações liquidadas em caixa, a entidade deve
mensurar os bens ou serviços adquiridos e o passivo incorrido por meio do valor justo do passivo, sujeito às exigências dos itens 31 a 33D. Até que o passivo seja liquidado, a entidade deve remensurar o valor justo do passivo ao término da cada período de reporte e na data da liquidação, sendo que quaisquer mudanças no valor justo devem ser reconhecidas no resultado do período. (Alterado pela Revisão CPC 12)
31. Por exemplo, a entidade pode outorgar direitos sobre a valorização de suas ações aos seus
empregados como parte do pacote de remuneração destes. Assim, os empregados passam a ter o direito a receber futuros pagamentos de caixa (em vez de instrumento patrimonial), com base no aumento do preço das ações da entidade, a partir de um nível especificado, ao longo de um período de tempo também especificado. Alternativamente, a entidade pode outorgar aos seus empregados o direito a receber futuros pagamentos em caixa, outorgando-lhes o direito às ações (incluindo as ações a serem emitidas por ocasião do exercício das opções de ações), que sejam resgatáveis, ou de forma compulsória (isto é, ao término do contrato de trabalho), ou por opção do empregado.
31. Por exemplo, a entidade pode outorgar direitos sobre a valorização de suas ações aos seus
empregados como parte do pacote de remuneração destes. Assim, os empregados passam a ter o direito a receber futuros pagamentos de caixa (em vez de instrumento patrimonial), com base no aumento do preço das ações da entidade, a partir de um nível especificado, ao longo de período de tempo também especificado. Alternativamente, a entidade pode outorgar aos seus empregados o direito a receber futuros pagamentos em caixa, outorgando-lhes o direito às ações (incluindo as ações a serem emitidas por ocasião do exercício das opções de ações), que sejam resgatáveis, ou de forma compulsória (por exemplo, no término do contrato de trabalho), ou por opção do empregado. Esses acordos são exemplos de transações de pagamento baseado em ações liquidadas em caixa. Os direitos de valorização das ações são utilizados para ilustrar alguns dos requisitos dos itens 32 a 33D. Contudo, os requisitos nesses itens devem ser aplicados a todas as transações de pagamento baseado em ações liquidadas em caixa. (Alterado pela Revisão CPC 12)
32. A entidade deve reconhecer os serviços recebidos, e o passivo correspondente a esses
serviços, à medida que os serviços são prestados pelos empregados. Por exemplo, alguns direitos sobre valorização de ações proporcionam a aquisição de direito imediatamente (vest immediately), e os empregados não são obrigados a completar determinado tempo de serviço para se tornarem habilitados a receber futuros pagamentos em caixa. Na ausência de evidência em contrário, a entidade deve presumir que os serviços prestados pelos
13 empregados, em contrapartida aos direitos sobre a valorização de ações, tenham sido recebidos. Assim, a entidade deve reconhecer imediatamente os serviços recebidos e o passivo correspondente a esses serviços. Se os direitos sobre a valorização de ações não proporcionarem a aquisição de direito (do not vest) até que os empregados tenham completado o período de serviço especificado, a entidade deve reconhecer os serviços recebidos e o passivo correspondente a esses serviços à medida que os serviços forem sendo prestados pelos empregados, ao longo desse período especificado.
33. O passivo deve ser mensurado, inicialmente e ao término de cada período de reporte, até a
sua liquidação, pelo valor justo dos direitos sobre a valorização de ações, mediante a aplicação de modelo de precificação de opções e considerando os termos e condições sob os quais os direitos sobre a valorização de ações foram outorgados, e na extensão em que os serviços tenham sido prestados pelos empregados até a data.
33. O passivo deve ser mensurado, inicialmente e ao término de cada período de reporte, até a
sua liquidação, pelo valor justo dos direitos sobre a valorização de ações, mediante a aplicação de modelo de precificação de opções e considerando os termos e condições sob os quais os direitos sobre a valorização de ações foram outorgados, e na extensão em que os serviços tenham sido prestados pelos empregados até a data, sujeito às exigências dos itens 33A a 33D. A entidade pode modificar os termos e as condições nos quais o pagamento baseado em ações liquidado em caixa é concedido. As diretrizes para a modificação de transação de pagamento baseado em ações que altera sua classificação de liquidada para liquidada por ações são apresentadas nos itens B44A a B44C no Apêndice B. (Alterado pela Revisão CPC 12)
Tratamento das condições de aquisição e não aquisição
33A. A transação de pagamento baseada em ações liquidada em caixa pode estar condicionada à satisfação de condições de aquisição especificadas. Pode haver condições de desempenho que devem ser satisfeitas, como a entidade atingir o crescimento especificado no lucro ou o aumento especificado no preço da ação da entidade. As condições de aquisição, que não as condições de mercado, não devem ser consideradas na estimativa do valor justo do pagamento baseado em ações liquidado em caixa na data da mensuração. Em vez disso, as condições de aquisição, que não as condições de mercado, devem ser consideradas ajustando o número de prêmios incluídos na mensuração do passivo decorrente da transação. (Incluído pela Revisão CPC 12)
33B. Para aplicar os requisitos do item 33A, a entidade deve reconhecer o valor para os bens ou serviços recebidos durante o período de aquisição. Esse montante deve se basear na melhor estimativa disponível do número de prêmios que se espera adquirir. A entidade deve rever essa estimativa, se necessário, se informações subsequentes indicarem que o número de prêmios que se espera adquirir difere das estimativas anteriores. Na data da aquisição, a entidade deve rever a estimativa para igualar o número de prêmios que, em última instância, foram adquiridos. (Incluído pela Revisão CPC 12)
33C. As condições de mercado, tais como a meta do preço da ação a que está condicionada a aquisição (ou a capacidade de exercício) e as condições de não aquisição, devem ser levadas em conta na estimativa do valor justo do pagamento baseado em ações e na mensuração do valor justo no final de cada período de relatório e na data da liquidação. (Incluído pela Revisão CPC 12)
14 33D. Como resultado da aplicação dos itens 30 a 33C, o valor acumulado final, reconhecido para bens ou serviços recebidos como contrapartida do pagamento baseado em ações liquidado em caixa, deve ser igual ao caixa que é pago. (Incluído pela Revisão CPC 12)
Operação de pagamento baseado em ações com característica de liquidação pelo líquido com retenção de tributos na fonte
33E. Leis ou regulamentos fiscais podem obrigar a entidade a reter uma quantia pela obrigação fiscal de empregado associada ao pagamento baseado em ações e a transferir esse montante, normalmente em caixa, para a autoridade fiscal em nome do empregado. Para cumprir essa obrigação, os termos do acordo de pagamento baseado em ações podem permitir ou exigir que a entidade retenha o número de instrumentos patrimoniais igual ao valor monetário da obrigação tributária do empregado do número total de instrumentos de capital que, de outra forma, teria sido emitido ao empregado no exercício (ou aquisição) do pagamento baseado em ações (ou seja, o acordo de pagamento baseado em ações tem o "critério de liquidação pelo valor líquido"). (Incluído pela Revisão CPC 12)
33F. Como exceção às exigências do item 34, a transação descrita no item 33E deve ser classificada na sua totalidade como transação de pagamento baseado em ações liquidada por ações, se tivesse sido classificada dessa forma na ausência da característica de liquidação pelo valor líquido. (Incluído pela Revisão CPC 12)
33G. A entidade deve aplicar o item 29 para contabilizar a retenção dos recursos de ações para o pagamento à autoridade fiscal da obrigação fiscal do empregado associada ao pagamento baseado em ações. Por conseguinte, o pagamento efetuado deve ser contabilizado como dedução do capital próprio para as ações retidas, exceto na medida em que o pagamento exceda o valor justo na data da liquidação pelo valor líquido dos instrumentos patrimoniais próprios retidos. (Incluído pela Revisão CPC 12)
33H. A exceção no item 33F não se aplica a:
a) acordo de pagamento baseado em ações com característica de liquidação pelo valor
líquido para o qual não há nenhuma obrigação para a entidade, de acordo com leis ou regulamentos tributários, de reter o montante relativo à obrigação tributária do empregado associada a esse pagamento baseado em ações; ou
b) qualquer instrumento patrimonial que a entidade retenha em excesso da obrigação
fiscal do empregado associada ao pagamento baseado em ações (ou seja, a entidade reteve um montante de ações que excede o valor monetário da obrigação fiscal do empregado). Essas ações retidas em excesso devem ser contabilizadas como pagamento baseado em ações liquidado em caixa quando esse valor for pago em caixa (ou outros ativos) ao empregado. (Incluído pela Revisão CPC 12)
Transação com pagamento baseado em ações com alternativa de liquidação em caixa
34. Para transações com pagamento baseado em ações cujos termos do acordo contratual
facultem à entidade ou à contraparte a opção de escolher se a liquidação será em caixa (ou outros ativos) ou por meio da emissão de instrumentos patrimoniais, a entidade deve contabilizar essas transações, ou seus componentes, como transação com pagamento baseado em ações com liquidação em caixa se, e na extensão em que, a entidade tiver incorrido em passivo para ser liquidado em caixa ou outros ativos, ou como transação com pagamento baseado em ações com liquidação em instrumentos patrimoniais se, e na extensão em que, nenhum passivo tenha sido incorrido pela entidade.
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Transação com pagamento baseado em ações cujos termos do acordo permitem à contraparte a escolha da forma de liquidação
35. Se a entidade tiver outorgado à contraparte o direito de escolher se a transação com
pagamento baseado em ações será liquidada em caixa3 ou por meio da emissão de instrumentos patrimoniais, a entidade terá outorgado um instrumento financeiro composto, o qual apresenta um componente de dívida (ou seja, o direito de a contraparte requerer o pagamento em caixa) e um componente de patrimônio líquido (ou seja, o direito de a contraparte demandar a liquidação em instrumentos patrimoniais em vez de caixa). Para transações firmadas com outras partes que não sejam os empregados, por meio das quais o valor justo dos produtos ou serviços recebidos é diretamente mensurado, a entidade deve mensurar o componente de patrimônio líquido do instrumento financeiro composto por meio da diferença entre o valor justo dos produtos ou serviços recebidos e o valor justo do componente de dívida, na data em que os produtos ou serviços forem recebidos.
36. Para outras transações, incluindo as transações com empregados, a entidade deve
mensurar o valor justo do instrumento financeiro composto na data da mensuração, levando em consideração os termos e condições sob os quais os direitos ao caixa ou aos instrumentos patrimoniais foram outorgados.
37. Para aplicar o item 36, a entidade deve primeiramente mensurar o valor justo do
componente de dívida e depois mensurar o valor justo do componente de patrimônio líquido, levando em consideração que a contraparte tem de perder o direito a receber caixa a fim de receber o instrumento patrimonial. O valor justo do instrumento financeiro composto é a soma dos valores justos dos dois componentes. Contudo, as transações com pagamento baseado em ações em que a contraparte pode optar pela forma de liquidação são usualmente estruturadas de tal modo que o valor justo da alternativa de liquidação é o mesmo que o da outra. Por exemplo, a contraparte pode optar pelo recebimento de opções de ações ou direitos sobre a valorização de ações liquidadas em caixa. Em tais casos, o valor justo do componente de patrimônio líquido é zero e, consequentemente, o valor justo do instrumento financeiro composto é o mesmo que o do componente de dívida desse instrumento. De modo oposto, se os valores justos das alternativas de liquidação forem diferentes, o valor justo do componente de patrimônio líquido usualmente será maior que zero e, nesse caso, o valor justo do instrumento financeiro composto será maior que o valor justo do componente de dívida desse instrumento.
38. A entidade deve contabilizar separadamente os produtos ou os serviços recebidos ou
adquiridos em relação a cada componente do instrumento financeiro composto. Para o componente de dívida, a entidade deve reconhecer os produtos ou os serviços adquiridos e o passivo correspondente a pagar por referidos produtos ou serviços, à medida que a contraparte forneça os produtos ou preste os serviços, em conformidade com os requerimentos aplicáveis às transações com pagamento baseado em ações liquidadas em caixa (itens 30 a 33). Para o componente de patrimônio líquido (se houver), a entidade deve reconhecer os produtos ou serviços recebidos, e um aumento do patrimônio líquido, à medida que a contraparte forneça os produtos ou preste os serviços, em conformidade com os requerimentos aplicáveis às transações com pagamento baseado em ações liquidadas em instrumentos patrimoniais (itens 10 a 29).
3 Nos itens 35 a 43, todas as referências à caixa também consideram outros ativos da entidade.
16
39. Na data da liquidação, a entidade deve remensurar o passivo pelo seu valor justo. Se a
entidade emitir instrumentos patrimoniais na liquidação, em vez de liquidar a operação com o pagamento em caixa, o passivo deve ser transferido diretamente para o patrimônio líquido, em contrapartida à emissão de instrumentos patrimoniais.
40. Se, no momento da liquidação, a entidade pagar em caixa em vez de emitir instrumentos
patrimoniais, esse pagamento deve ser utilizado para liquidar todo o passivo. Qualquer componente de patrimônio líquido previamente reconhecido deve permanecer dentro do patrimônio líquido. Por ter optado pelo recebimento em caixa na liquidação, a contraparte perde o direito ao recebimento em instrumentos patrimoniais. Contudo, essa exigência não elimina a necessidade de a entidade reconhecer uma transferência dentro do patrimônio líquido, isto é, de um componente para outro dentro do patrimônio líquido.
Transação com pagamento baseado em ações cujos termos do acordo permitem à entidade a escolha da forma de liquidação
41. Para a transação com pagamento baseado em ações cujos termos e condições do acordo
permitam à entidade optar pela liquidação da transação em caixa ou por meio da emissão de instrumentos patrimoniais, a entidade deve avaliar se ela tem obrigação presente de liquidar em caixa e contabilizar a transação com pagamento baseado em ações em conformidade com essa avaliação. A entidade possui uma obrigação presente de liquidar em caixa se a escolha pela liquidação em instrumentos patrimoniais não tiver substância comercial (em decorrência, por exemplo, de a entidade estar legalmente proibida de emitir ações), ou no caso de a entidade ter uma prática passada, ou política já estabelecida de liquidação em caixa, ou no caso de efetuar generalizadamente a liquidação em caixa sempre quando a contraparte assim o solicitar.
42. Se a entidade tiver uma obrigação presente de liquidar em caixa, ela deve contabilizar essa
transação em conformidade com as exigências aplicáveis às transações com pagamento baseado em ações liquidadas em caixa, conforme disposto nos itens 30 a 33.
43. Se nenhuma obrigação existir, a entidade deve contabilizar essa transação em
conformidade com as exigências aplicáveis às transações com pagamento baseado em ações liquidadas com instrumentos patrimoniais, conforme disposto nos itens 10 a 29. Quando da liquidação:
a) se a entidade optar por realizar a liquidação em caixa, o pagamento deve ser
contabilizado como recompra de participação patrimonial, ou seja, em conta redutora do patrimônio líquido, exceto na situação descrita na alínea (c);
b) se a entidade optar por realizar a liquidação por meio da emissão de instrumentos
patrimoniais, nenhum registro contábil é requerido (a não ser a transferência de um componente de patrimônio líquido para outro, se necessário), exceto na situação descrita na alínea (c);
c) se a entidade optar por realizar a liquidação por meio da alternativa com o maior valor
justo, observado na data da liquidação, a entidade deve reconhecer uma despesa adicional em relação ao valor excedente, ou seja, a diferença entre o valor pago em caixa e o valor justo dos instrumentos patrimoniais que teriam sido de outra forma emitidos, ou a diferença entre o valor justo dos instrumentos patrimoniais emitidos e o montante em caixa que teria sido de outra forma pago, o que for aplicável.
17 Transação com pagamento baseado em ações entre entidades do mesmo grupo
43A. Para transações com pagamento baseado em ações entre entidades do mesmo grupo, em suas demonstrações contábeis separadas ou individuais, a entidade beneficiária dos produtos ou serviços deve mensurar os produtos ou serviços recebidos como transação com pagamento baseado em ações liquidada em instrumentos patrimoniais ou como transação com pagamento baseado em ações liquidada em caixa, após avaliar:
a) a natureza dos prêmios outorgados; e
b) seus direitos e obrigações.
O montante a ser reconhecido pela entidade beneficiária dos produtos ou serviços pode diferir do montante reconhecido pelo grupo consolidado ou por outra entidade do grupo que esteja liquidando a transação com pagamento baseado em ações.
43B. A entidade beneficiária dos produtos ou serviços deve mensurar os produtos ou serviços recebidos como transação com pagamento baseado em ações liquidada em instrumentos patrimoniais quando:
a) os prêmios outorgados forem seus próprios instrumentos patrimoniais; ou
b) a entidade não tiver qualquer obrigação de liquidar a transação com pagamento
baseado em ações.
A entidade deve remensurar subsequentemente referida transação com pagamento baseado em ações somente para mudanças em condições de aquisição de direito (vesting conditions) que não sejam condições de mercado em conformidade com o disposto nos itens 19 a 21. Em todas as demais circunstâncias, a entidade beneficiária dos produtos ou serviços deve mensurar os produtos ou serviços recebidos como transação com pagamento baseado em ações liquidada em caixa.
43C. A entidade que esteja liquidando uma transação com pagamento baseado em ações, quando outra entidade do grupo for a beneficiária dos produtos ou serviços, deve reconhecer a operação como transação com pagamento baseado em ações liquidada em instrumentos patrimoniais, somente no caso de a liquidação se processar por meio dos seus próprios instrumentos patrimoniais. De outro modo, a operação deve ser reconhecida como transação com pagamento baseado em ações liquidada em caixa.
43D. Algumas transações dentro do grupo envolvem acordos intitulados “repagamento”, por meio dos quais uma entidade do grupo é requerida a pagar a outra entidade do grupo para fazer face a provisões de pagamento baseado em ações a fornecedores de produtos ou serviços. Nesses casos, a entidade beneficiária dos produtos ou serviços deve contabilizar a transação com pagamento baseado em ações em conformidade com o item 43B, independentemente de acordos de “repagamento” intragrupo.
Divulgação
44. A entidade deve divulgar informações que permitam aos usuários das demonstrações
contábeis entender a natureza e a extensão dos acordos com pagamento baseado em ações que existiram durante o período.
45. Para tornar efetivo o cumprimento do disposto no item 44, a entidade deve divulgar, no
mínimo, o que segue:
a) descrição de cada tipo de acordo com pagamento baseado em ações que vigorou em
algum momento do período, incluindo, para cada acordo, os termos e condições gerais,
18 tais como os requisitos de aquisição de direito, o prazo máximo das opções outorgadas e o método de liquidação (por exemplo, se em caixa ou em instrumentos patrimoniais). A entidade com tipos substancialmente similares de acordos com pagamento baseado em ações pode agregar essa informação, a menos que a divulgação separada para cada acordo seja necessária para atender ao princípio contido no item 44;
b) a quantidade e o preço médio ponderado de exercício das opções de ações para cada
um dos seguintes grupos de opções:
i) em circulação no início do período;
(ii) outorgadas durante o período; (iii) com direito prescrito durante o período; (iv) exercidas durante o período;
v) expiradas durante o período;
(vi) em circulação no final do período; e (vii) exercíveis no final do período;
c) para as opções de ações exercidas durante o período, o preço médio ponderado das
ações na data do exercício. Se as opções forem exercidas em base regular durante todo o período, a entidade pode, em vez disso, divulgar o preço médio ponderado das ações durante o período;
d) para as opções de ações em circulação no final do período, a faixa de preços de
exercício e a média ponderada da vida contratual remanescente. Se a faixa de preços de exercício for muito ampla, as opções em circulação devem ser divididas em faixas que possuam um significado para avaliar a quantidade e o prazo em que ações adicionais possam ser emitidas e o montante em caixa que possa ser recebido por ocasião do exercício dessas opções.
46. A entidade deve divulgar informações que permitam aos usuários das demonstrações
contábeis entender como foi determinado, durante o período, o valor justo dos produtos ou serviços recebidos ou o valor justo dos instrumentos patrimoniais outorgados.
47. Se a entidade tiver mensurado o valor justo dos produtos ou serviços recebidos
indiretamente, ou seja, tomando como referência o valor justo dos instrumentos patrimoniais outorgados, para tornar efetivo o princípio contido no item 46, a entidade deve divulgar no mínimo o que segue:
a) para opções de ações outorgadas durante o período, o valor justo médio ponderado
dessas opções na data da mensuração e informações de como esse valor justo foi mensurado, incluindo:
i) o modelo de precificação de opções utilizado e os dados de entrada do modelo,
incluindo o preço médio ponderado das ações, preço de exercício, volatilidade esperada, vida da opção, dividendos esperados, a taxa de juros livre de risco e quaisquer dados de entrada do modelo, incluindo o método utilizado e as premissas assumidas para incorporar os efeitos do exercício antecipado esperado; (ii) como foi determinada a volatilidade esperada, incluindo uma explicação da extensão na qual a volatilidade esperada foi baseada na volatilidade histórica; e (iii) se e como quaisquer outras características da opção outorgada foram incorporadas na mensuração de seu valor justo, como, por exemplo, uma condição de mercado;
b) para outros instrumentos patrimoniais outorgados durante o período (isto é, outros que
não as opções de ações), a quantidade e o valor justo médio ponderado desses instrumentos patrimoniais na data da mensuração, e informações acerca de como o valor justo foi mensurado, incluindo:
i) se o valor justo não foi mensurado com base no preço de mercado observável,
19 como ele foi determinado; (ii) se e como os dividendos esperados foram incorporados na mensuração do valor justo; e (iii) se e como quaisquer outras características dos instrumentos patrimoniais outorgados foram incorporadas na mensuração de seu valor justo;
c) para os acordos com pagamento baseado em ações que tenham sido modificados
durante o período:
i) uma explicação dessas modificações;
(ii) o valor justo incremental outorgado (como resultado dessas modificações); e (iii) informações acerca de como o valor justo incremental outorgado foi mensurado, consistentemente com os requerimentos dispostos nas alíneas (a) e (b), quando aplicável;
48. Se a entidade tiver mensurado diretamente o valor justo dos produtos ou serviços recebidos
durante o período, a entidade deve divulgar como o valor justo foi determinado, como, por exemplo, se o valor justo foi mensurado pelo preço de mercado para esses produtos ou serviços.
49. Se a entidade refutou a premissa contida no item 13, ela deve divulgar tal fato, e dar
explicação sobre os motivos pelos quais essa premissa foi refutada.
50. A entidade deve divulgar informações que permitam aos usuários das demonstrações
contábeis entender os efeitos das transações com pagamento baseado em ações sobre os resultados do período da entidade e sobre sua posição patrimonial e financeira.
51. Para tornar efetivo o princípio contido no item 50, a entidade deve divulgar no mínimo o que
segue:
a) o total da despesa reconhecida no período decorrente de transações com pagamento
baseado em ações por meio das quais os produtos ou os serviços recebidos não tenham sido qualificados para reconhecimento como ativos e, por isso, foram reconhecidos imediatamente como despesa, incluindo a divulgação em separado de parte do total das despesas que decorre de transações contabilizadas como transações com pagamento baseado em ações liquidadas em instrumentos patrimoniais;
b) para os passivos decorrentes de transações com pagamento baseado em ações:
i) saldo contábil no final do período; e
(ii) valor intrínseco total no final do período dos passivos para os quais os direitos da contraparte ao recebimento em caixa ou em outros ativos tenham sido adquiridos (had vested) ao final do período (como, por exemplo, os direitos sobre a valorização das ações concedidas que tenham sido adquiridos).
52. Se as informações que devem ser divulgadas por este Pronunciamento não satisfizerem os
princípios contidos nos itens 44, 46 e 50, a entidade deve divulgar informações adicionais para satisfazê-los.
52. Se as informações, que devem ser divulgadas por este pronunciamento, não satisfizerem
aos princípios contidos nos itens 44, 46 e 50, a entidade deve divulgar informações adicionais para satisfazê-los. Por exemplo, se a entidade classificou qualquer transação de pagamento baseada em ações como liquidada por ações de acordo com o item 33F, a entidade deve divulgar a estimativa do valor que espera transferir para a autoridade fiscal para liquidar a obrigação fiscal do empregado, quando é necessário informar aos usuários
20 sobre os efeitos futuros dos fluxos de caixa associados ao acordo de pagamento baseado em ações. (Alterado pela Revisão CPC 12)
Disposições transitórias
53 a 59 [Eliminados].
59A. A entidade deve aplicar as alterações nos itens 30, 31, 33 a 33H e B44A a B44C, conforme descrito abaixo. Os períodos anteriores não devem ser corrigidos.
a) as alterações nos itens B44A a B44C aplicam-se apenas a modificações que ocorram
na data, ou após, em que a entidade aplicar essas alterações pela primeira vez;
b) as alterações nos itens 30, 31 e 33 a 33D devem ser aplicadas às transações de
pagamento baseadas em ações que não sejam liquidadas na data em que a entidade aplicar as alterações pela primeira vez e às transações de pagamento baseadas em ações, com data de concessão na data ou após a data em que a entidade aplicar pela primeira vez essas alterações. Para as transações de pagamento baseadas em ações não adquiridas, concedidas antes da data em que a entidade aplicar as alterações pela primeira vez, a entidade deve remensurar o passivo nessa data e reconhecer o efeito da remensuração em lucros acumulados de abertura (ou outro componente do patrimônio, como apropriado) do período de reporte em que as alterações foram aplicadas pela primeira vez;
c) as alterações nos itens 33E a 33H e 52 devem ser aplicadas às transações de
pagamento baseadas em ações que não tenham sido adquiridas (ou adquiridas, mas não exercidas) à data em que a entidade aplicar as alterações pela primeira vez e às transações de pagamento baseadas em ações, com data de concessão na data, ou após, em que a entidade aplicar as alterações pela primeira vez. Para as transações de pagamento baseadas em ações (ou seus componentes) não adquiridas (ou adquiridas, mas não exercidas), que foram anteriormente classificadas como pagamentos baseados em ações liquidados em caixa, mas agora classificadas como liquidadas por ações de acordo com as alterações, a entidade deve reclassificar o valor contábil do passivo de pagamento baseado em ações para o patrimônio líquido, na data em que aplicar pela primeira vez as alterações. (Incluído pela Revisão CPC 12)
59B. Não obstante os requisitos do item 59A, a entidade pode aplicar as alterações descritas no item 63D retrospectivamente, sujeitos às disposições transitórias dos itens 53 a 59, de acordo com o CPC 23, se, e somente se, for possível, sem ser retrospectivamente. Se a entidade optar pela aplicação retrospectiva, deve fazê-lo para todas essas alterações efetuadas. (Incluído pela Revisão CPC 12)
Vigência
60 a 63A. (Eliminados).
Revogação de interpretações
64. O tópico “Transações com pagamento baseado em ações, entre entidades do mesmo grupo” (itens B45 e seguintes do Apêndice B) revoga a Interpretação Técnica ICPC 04 – Alcance do Pronunciamento Técnico CPC 10 – Pagamento Baseado em Ações e revoga a Interpretação Técnica ICPC 05 – Pronunciamento Técnico CPC 10 – Pagamento Baseado em Ações – Transações de Ações do Grupo e em Tesouraria. As emendas feitas neste Pronunciamento Técnico, incorporadas previamente nas disposições contidas nas ICPCs 04
21 e 05, são as que seguem:
a) item 2 emendado e adicionado o item 13A, para tratar da contabilização de transações
segundo as quais a entidade não consegue identificar especificamente alguns ou todos os produtos e serviços recebidos;
b) adicionados os itens B46, B48, B49, B51 a B53, B55, B59 e B61 no Apêndice B, para
tratar da contabilização de transações entre entidades do mesmo grupo.
APÊNDICE A
Termos utilizados neste pronunciamento
(Este Apêndice é parte integrante deste pronunciamento)
Transação com pagamento baseado em ações liquidada em caixa é a transação com pagamento baseado em ações por meio da qual a entidade adquire produtos ou serviços incorrendo em passivo, para transferir caixa ou outros ativos ao fornecedor desses produtos ou serviços, por montante que é baseado no preço (ou no valor) dos instrumentos patrimoniais (incluindo ações ou opções de ações) da entidade ou de outra entidade do grupo.
Empregados e outros provedores de serviços similares são indivíduos que prestam serviços personalizados à entidade e também (a) são considerados como empregados para fins legais ou tributários, ou (b) trabalham para a entidade sob sua direção, da mesma forma que os indivíduos que são considerados como empregados para fins legais ou tributários, ou (c) cujos serviços prestados são similares àqueles prestados pelos empregados. Por exemplo, o termo abrange todo o pessoal da administração, isto é, aquelas pessoas que têm autoridade e responsabilidade para planejamento, direção e controle das atividades da entidade, incluindo diretores não executivos.
Instrumento patrimonial é um contrato que evidencia um interesse residual nos ativos da entidade após a dedução de todos os seus passivos4, como é o caso de ação ordinária.
Instrumento patrimonial é um contrato que evidencia um interesse residual nos ativos da entidade após a dedução de todos os seus passivos.5 (Alterado pela Revisão CPC 14)
Instrumento patrimonial outorgado é o direito (condicional ou incondicional) a um instrumento patrimonial da entidade, conferido pela entidade a outra parte mediante acordo com pagamento baseado em ações.
Transação com pagamento baseado em ações liquidada com instrumentos patrimoniais é a transação com pagamento baseado em ações segundo a qual a entidade:
a) recebe produtos ou serviços em contrapartida a seus próprios instrumentos patrimoniais
(incluindo ações e opções de ações); ou
b) recebe produtos ou serviços, mas não tem obrigação de liquidar a transação com o
4 A Estrutura Conceitual – Pronunciamento Conceitual Básico do CPC - define um passivo como uma obrigação presente da entidade, derivada de eventos já ocorridos, cuja liquidação se espera que resulte em saída de recursos capazes de gerar benefícios econômicos (isto é, uma saída de caixa ou de outros ativos da entidade). 5 O CPC 00 – Estrutura Conceitual para Relatório Financeiro define passivo como obrigação presente da entidade de transferir recurso econômico como resultado de eventos passados. (Alterado pela Revisão CPC 14)
22 fornecedor.
Valor justo é o valor pelo qual um ativo poderia ser trocado, um passivo liquidado, ou um instrumento patrimonial outorgado poderia ser trocado, entre partes conhecedoras do assunto e interessadas, em uma transação sem favorecimentos.
Data da outorga é a data na qual a entidade e a contraparte (incluindo empregado) firmam um acordo com pagamento baseado em ações, ou seja, quando a entidade e a contraparte têm um entendimento compartilhado dos termos e condições do acordo. Na data da outorga, a entidade confere à contraparte o direito de receber caixa, outros ativos ou instrumentos patrimoniais da entidade, desde que condições de aquisição de direito especificadas, caso existentes, sejam cumpridas. Se o acordo estiver sujeito a um processo de aprovação (por exemplo, pelos acionistas), a data da outorga será a data em que a aprovação for obtida.
Valor intrínseco é a diferença entre o valor justo das ações que a contraparte tem o direito (condicional ou incondicional) de subscrever, ou de receber, e o preço (se houver) que a contraparte é (ou será) requerida a pagar por essas ações. Por exemplo, uma opção de ações com preço de exercício de $ 15, sobre uma ação cujo valor justo é de $ 20, tem valor intrínseco de $ 5.
Condição de mercado é a condição sob a qual o preço de exercício, a aquisição de direito (vesting) ou a exercibilidade do instrumento patrimonial dependem, estando relacionada com o preço de mercado dos instrumentos patrimoniais da entidade, como, por exemplo, atingir um preço de ação especificado, ou atingir um montante especificado de valor intrínseco da opção de ação, ou alcançar a meta especificada que seja baseada no preço de mercado dos instrumentos patrimoniais da entidade em relação a algum índice de preços de mercado de instrumentos patrimoniais de outras entidades.
Condição de mercado é a meta de desempenho sob a qual o preço de exercício, a aquisição de direito (vesting) ou a exercibilidade do instrumento patrimonial dependem, estando relacionada com o preço (ou valor) de mercado dos instrumentos patrimoniais da entidade (ou instrumentos patrimoniais de outra entidade do mesmo grupo), como, por exemplo:
a) atingir um preço de ação especificado, ou atingir um montante especificado de valor
intrínseco da opção de ação; ou
b) alcançar a meta especificada que seja baseada no preço (ou valor) de mercado dos
instrumentos patrimoniais da entidade (ou instrumentos patrimoniais de outra entidade do mesmo grupo) em relação a algum índice de preços de mercado de instrumentos patrimoniais de outras entidades. A condição de mercado exige que a contraparte complete um período específico de serviço (ou seja, condição de serviço); o requisito de serviço pode ser explícito ou implícito. (Alterada pela Revisão CPC 06)
Meta de desempenho é a condição de aquisição que exige que:
a) a contraparte complete um período específico de serviço (ou seja, condição de serviço); o
requisito de serviço pode ser explícito ou implícito; e
b) a meta específica de desempenho a ser cumprida, enquanto a contraparte está prestando o
serviço exigido em (a). O período de cumprimento da meta de desempenho:
a) não deve se estender além do fim do período de serviço; e
b) pode começar antes do período de serviço desde que a data de início da meta de
desempenho não seja substancialmente antes do início do período de serviço.
23 A meta de desempenho é definida tendo por referência:
a) operações (ou atividades) próprias da entidade ou operações ou atividades de outra entidade
do mesmo grupo (ou seja, condição de não mercado); ou
b) o preço (ou valor) dos instrumentos patrimoniais da entidade ou instrumentos patrimoniais de
outra entidade do mesmo grupo (incluindo ações e opções de ações) (ou seja, condição de mercado). A meta de desempenho pode estar relacionada tanto ao desempenho da entidade como um todo ou parte da entidade (ou parte do grupo), tal como uma divisão ou um empregado individual. (Incluída pela Revisão CPC 06)
Condição de serviço é a condição de aquisição que exige que a contraparte complete um período específico de serviço durante o qual os serviços são prestados à entidade. Se a contraparte, independentemente da razão, deixar de prestar o serviço durante o período de aquisição, ela não foi capaz de satisfazer a condição. A condição de serviço não requer que a meta de desempenho seja cumprida. (Incluída pela Revisão CPC 06)
Data da mensuração é a data na qual o valor justo dos instrumentos patrimoniais outorgados é mensurado para os propósitos deste Pronunciamento Técnico. Para transações com empregados e outros provedores de serviços similares, a data da mensuração é a data da outorga. Para transações com outras partes que não sejam empregados (e com aqueles que prestam serviços similares), a data da mensuração é a data em que a entidade obtém os produtos ou em que a contraparte presta o serviço.
Característica de concessão automática é a característica que proporciona a outorga automática de opções de ações adicionais, sempre que o detentor das opções exercer as opções, previamente outorgadas, usando as ações da entidade em vez de caixa para pagar o preço de exercício.
Opção de concessão automática é a nova opção de ações outorgada quando a ação é utilizada para pagar o preço de exercício da opção de ações anterior.
Acordo com pagamento baseado em ações é o acordo entre a entidade (ou outra entidade do grupo6 ou qualquer acionista de qualquer entidade do grupo) e a contraparte (incluindo empregado), que confere à contraparte o direito de receber:
a) caixa ou outros ativos da entidade em montantes baseados no preço (ou no valor) dos
instrumentos patrimoniais (incluindo ações e opções de ações) da entidade ou de outra entidade do grupo; ou
b) instrumentos patrimoniais (incluindo ações ou opções de ações) da entidade ou de outra
entidade do grupo, desde que sejam atendidas condições de aquisição de direito especificadas.
Transação com pagamento baseado em ações é a transação segundo a qual a entidade:
a) recebe produtos ou serviços do fornecedor desses produtos ou serviços (incluindo
empregado) por meio de acordo com pagamento baseado em ações; ou
6 Um grupo é definido no item 4 do Pronunciamento Técnico CPC 36 – Demonstrações Consolidadas, como sendo “a controladora e todas as suas controladas”, partindo da perspectiva de que a entidade a reportar a informação final será a controladora.
5. Um grupo é definido no Apêndice A do Pronunciamento Técnico CPC 36 – Demonstrações Consolidadas, como
sendo “a controladora e suas controladas”, partindo da perspectiva de que a entidade a reportar a informação final será a controladora. (Alterado pela Revisão CPC 03)
24
b) incorre em passivo para liquidar a transação com o fornecedor, por meio de acordo com
pagamento baseado em ações, quando outra entidade do grupo recebe referidos produtos ou serviços.
Opção de ações é um contrato que confere ao seu detentor o direito, porém não a obrigação, de subscrever as ações da entidade a um preço fixo ou determinável, por um período de tempo especificado.
Aquisição de direito é passar a ter o direito. Conforme acordo com pagamento baseado em ações, o direito de a contraparte receber caixa, outros ativos ou instrumentos patrimoniais da entidade é adquirido quando o direito da contraparte não estiver mais condicionado ao cumprimento de quaisquer condições de aquisição de direito.
Condições de aquisição de direito são as condições que determinam se a entidade recebe os serviços que habilitam a contraparte a receber caixa, outros ativos ou instrumentos patrimoniais da entidade, por força de acordo com pagamento baseado em ações. As condições de aquisição de direito são condições de serviço ou são condições de desempenho. Condições de serviço exigem que a contraparte complete um período de tempo especificado na prestação dos serviços. Condições de desempenho exigem que a contraparte complete um período de tempo especificado na prestação dos serviços e alcance metas especificadas de desempenho (como, por exemplo, um aumento especificado nos lucros da entidade ao longo de um período de tempo especificado). Uma condição de desempenho pode incluir uma condição de mercado.
Condições de aquisição de direito são as condições que determinam se a entidade recebe os serviços que habilitam a contraparte a receber caixa, outros ativos ou instrumentos patrimoniais da entidade, por força de acordo com pagamento baseado em ações. As condições de aquisição de direito são condições de serviço ou são condições de desempenho. (Alterada pela Revisão CPC 06)
Período de aquisição é o período ao longo do qual todas as condições de aquisição de direito de um acordo com pagamento baseado em ações devem ser cumpridas.
APÊNDICE B
Guia de aplicação
(Este Apêndice é parte integrante deste Pronunciamento)
Estimativa do valor justo dos instrumentos patrimoniais outorgados
B1. Os itens B2 a B41 deste Apêndice discutem a mensuração do valor justo das ações e das opções de ações outorgadas, com foco nos termos e condições específicos que são características comuns de uma outorga de ações ou de opções de ações a empregados. Portanto, o assunto não será tratado de forma exaustiva. Além disso, em razão de as questões de avaliação, discutidas a seguir, estarem focadas nas ações e opções de ações outorgadas a empregados, assume-se que o valor justo das ações ou opções de ações é mensurado na data da outorga. Contudo, muitas das questões de avaliação discutidas a seguir (por exemplo, a determinação da volatilidade esperada), também se aplicam no contexto da estimativa do valor justo das ações ou opções de ações outorgadas a outras partes que não sejam os empregados, na data em que a entidade obtém os produtos ou a
25 contraparte presta os serviços.
Ações
B2. Para ações outorgadas a empregados, o valor justo das ações deve ser mensurado pelo preço de mercado das ações da entidade (ou preço de mercado estimado, se as ações não forem negociadas publicamente), ajustado pelos termos e condições sob os quais as ações foram outorgadas (exceto pelas condições de aquisição de direito que devem ser excluídas da mensuração do valor justo, conforme disposto nos itens 19 a 21).
B3. Por exemplo, se o empregado não tiver direito de receber dividendos durante o período de aquisição, esse fator deve ser levado em consideração quando da estimativa do valor justo das ações outorgadas. Similarmente, se as ações estão sujeitas a restrições de transferência após a data da aquisição, esse fator deve ser considerado, porém somente na extensão em que as restrições após o período de aquisição afetem o preço que um participante do mercado, conhecedor do assunto e predisposto a negociar, poderia pagar por aquelas ações. Por exemplo, se as ações são ativamente negociadas em mercado ativo com profunda liquidez, restrições de transferência após a aquisição de direito podem ter pouco, se houver algum, efeito no preço que um participante do mercado conhecedor do assunto e predisposto a negociar poderia pagar por tais ações. Restrições de transferência ou outras restrições existentes, durante o período de aquisição de direito, não devem ser levadas em consideração quando da estimativa, na data da outorga, do valor justo das ações outorgadas, uma vez que essas restrições se originam da existência de condições de aquisição de direito, as quais devem ser consideradas conforme o disposto nos itens 19 a 21.
Opções de ações
B4. Para as opções de ações outorgadas a empregados, em muitos casos não existe preço de mercado disponível, em decorrência de as opções outorgadas estarem sujeitas a termos e condições que não são aplicáveis às opções negociadas no mercado. Se opções negociadas com termos e condições similares não existem, o valor justo das opções outorgadas deve ser estimado pela aplicação de modelo de precificação de opções.
B5. A entidade deve considerar fatores que participantes do mercado, conhecedores do assunto e predispostos a negociar, considerariam na seleção do modelo a ser aplicado na precificação de opções. Por exemplo, muitas opções outorgadas a empregados têm vida longa e são usualmente exercíveis durante o período entre a data da aquisição de direito e o término da vida da opção, e são frequentemente exercidas antecipadamente. Esses fatores devem ser considerados quando da estimativa do valor justo das opções na data da
outorga. Para muitas entidades, isso pode inviabilizar o uso da fórmula Black-Scholes-
Merton, a qual não permite admitir o exercício da opção antes do fim da vida da opção e pode não refletir adequadamente os efeitos do exercício antecipado esperado. Essa fórmula também não permite admitir que a volatilidade esperada ou outros dados de entrada do modelo possam variar ao longo da vida da opção. Contudo, para as opções de ações com vida contratual relativamente curta, ou que tenham de ser exercidas dentro de um período curto de tempo após a data da aquisição do direito, os fatores acima identificados podem
não ser aplicáveis. Nesses casos, a fórmula Black-Scholes-Merton pode produzir um valor
que seja substancialmente o mesmo produzido por modelo mais flexível de precificação de opções.
26 B6. Todos os modelos de precificação de opções levam em consideração, no mínimo, os seguintes fatores:
a) o preço de exercício da opção;
b) a vida da opção;
c) o preço corrente das ações subjacentes;
d) a volatilidade esperada do preço da ação;
e) os dividendos esperados sobre as ações (se apropriado); e
f) a taxa de juros livre de risco para a vida da opção.
B7. Outros fatores que participantes do mercado, conhecedores do assunto e predispostos a negociar, considerariam na determinação do preço também devem ser levados em conta (exceto as condições de aquisição de direito e as características de concessão automática, as quais devem ser excluídas da mensuração do valor justo de acordo com os itens 19 a 22).
B8. Por exemplo, uma opção de ação outorgada a empregado normalmente não pode ser exercida durante períodos especificados (por exemplo, durante o período de aquisição de direito ou durante períodos especificados pelos reguladores do mercado de valores mobiliários). Esse fator deve ser levado em conta se o modelo de precificação de opções aplicado assumir, de outro modo, que a opção possa ser exercida em qualquer momento ao longo de sua vida. Contudo, se a entidade utilizar modelo de precificação de opções que avalie opções que possam ser exercidas tão-somente ao término de sua vida, nenhum ajuste será requerido pela impossibilidade de exercê-las durante o período de aquisição de direito (ou outros períodos durante a vida da opção), em decorrência de o modelo assumir que as opções não podem ser exercidas durante tais períodos.
B9. Similarmente, outro fator comum em opções de ações outorgadas a empregados é a possibilidade de exercício antecipado da opção, por exemplo, porque a opção não é livremente transferível, ou porque o empregado tem de exercer todas as opções cujos direitos foram adquiridos (vested options) até o encerramento de seu contrato de trabalho. Os efeitos do exercício antecipado devem ser levados em conta, de acordo com o disposto nos itens B16 a B21.
B10. Fatores que participantes do mercado, conhecedores do assunto e predispostos a negociar, não considerariam na determinação do preço de uma opção de ação (ou outro instrumento patrimonial) não devem ser levados em conta quando da estimativa do valor justo das opções de ações outorgadas (ou outro instrumento patrimonial). Por exemplo, para opções de ações outorgadas a empregados, fatores que afetam o valor das opções apenas a partir da perspectiva individual dos empregados não são relevantes na estimativa do preço que seria calculado por participante do mercado, conhecedor do assunto e predisposto a negociar.
Dados de entrada do modelo de precificação de opções
B11. Na estimativa da volatilidade e dos dividendos esperados sobre as ações subjacentes, o objetivo é aproximar as expectativas que estariam refletidas no preço corrente de mercado ou no preço de troca negociado para a opção. Similarmente, quando da estimativa dos efeitos do exercício antecipado das opções de ações para empregados, o objetivo é aproximar as expectativas que um terceiro externo à empresa, com acesso às informações detalhadas sobre o comportamento de exercício de empregados, poderia desenvolver baseando-se nas informações disponíveis na data da outorga.
27
B12. Frequentemente existe um intervalo provável de expectativas razoáveis acerca da volatilidade, dividendos e comportamento de exercício futuro. Sendo assim, o valor esperado deve ser calculado pela ponderação de cada montante dentro do intervalo pela sua probabilidade associada de ocorrência.
B13. Expectativas sobre o futuro são geralmente baseadas na experiência e modificadas quando se espera que o futuro seja razoavelmente diferente do passado. Em algumas circunstâncias, fatores identificáveis podem indicar que a experiência passada não ajustada constitui um preditor relativamente pobre acerca da experiência futura. Por exemplo, se a entidade com duas linhas distintas de negócio se desfaz de uma delas - aquela com risco significativamente menor - a volatilidade histórica pode não ser a melhor informação sobre a qual se deve basear as expectativas sobre o futuro.
B14. Em outras circunstâncias, a informação histórica pode não estar disponível. Por exemplo, uma entidade recentemente listada em bolsa terá pouco, se houver, dado histórico sobre a volatilidade do preço de suas ações. Entidades não listadas e entidades listadas recentemente são tratadas adiante.
B15. Em resumo, a entidade não deve simplesmente basear estimativas sobre a volatilidade, os dividendos e o comportamento de exercício futuro em dados históricos, sem considerar a extensão sobre a qual se espera que a experiência passada seja um preditor razoável da experiência futura.
Exercício antecipado esperado
B16. Os empregados frequentemente exercem antecipadamente suas opções de ações por uma variedade de motivos. Por exemplo, normalmente as opções de ações para empregados não são transferíveis. Isso faz com que os empregados, com frequência, exerçam suas opções de ações antecipadamente, em decorrência de ser o único meio de liquidarem suas posições. Além disso, os empregados que rescindem o contrato de trabalho normalmente são obrigados a exercer quaisquer opções cujos direitos tenham sido adquiridos (vested options), dentro de curto espaço de tempo, caso contrário as opções de ações terão o direito prescrito. Esse fator também provoca o exercício antecipado das opções de ações para empregados. Outros fatores que podem causar o exercício antecipado são a aversão ao risco e a ausência de diversificação de riqueza.
B17. Os meios pelos quais os efeitos do exercício antecipado esperado são considerados dependem do tipo de modelo de precificação de opções aplicado. Por exemplo, o exercício antecipado esperado poderia ser considerado pelo uso de estimativa de vida esperada da opção (a qual, para uma opção de ação para empregado, é o período de tempo da data da outorga até a data na qual se espera que a opção seja exercida) como um dado de entrada
no modelo de precificação de opções (por exemplo, na fórmula Black-Scholes-Merton).
Alternativamente, o exercício antecipado esperado poderia ser modelado a partir de um modelo binomial ou outro de precificação de opções similar, que utiliza a vida contratual como um dado de entrada.
B18. Os fatores a serem considerados na estimativa do exercício antecipado incluem:
a) a extensão do período de aquisição de direito, uma vez que a opção normalmente não
pode ser exercida antes do término desse período. Assim, a determinação das implicações da avaliação do exercício antecipado esperado baseia-se na premissa de
28 que as opções terão os seus direitos adquiridos. As implicações das condições de aquisição são tratadas nos itens 19 a 21;
b) a duração média de tempo com que opções similares permaneceram em circulação no
passado;
c) o preço das ações subjacentes. A experiência pode indicar que os empregados tendem
a exercer as opções quando o preço das ações atinge um nível especificado acima do preço de exercício;
d) o nível hierárquico dos empregados dentro da organização. Por exemplo, a experiência
pode indicar que os empregados de nível mais elevado tendem a exercer as opções mais tarde em relação aos de níveis mais baixos (como tratado adiante, no item B21);
e) a volatilidade esperada das ações subjacentes. Em média, os empregados tendem a
exercer as opções de ações com alta volatilidade mais cedo do que as que apresentam baixa volatilidade.
B19. Como observado no item B17, os efeitos do exercício antecipado poderiam ser levados em conta pelo uso de estimativa de vida esperada das opções como um dado de entrada no modelo de precificação de opções. Ao estimar a vida esperada das opções de ações outorgadas a um grupo de empregados, a entidade pode basear essa estimativa na média ponderada de vida esperada de opções, apropriada a todo o conjunto de empregados ou na média ponderada de vidas esperadas de opções, apropriada a subgrupos de empregados dentro do conjunto total de empregados, com base em dados mais detalhados acerca do comportamento de exercício dos empregados (tratado a seguir).
B20. A separação das opções outorgadas em grupos de empregados com comportamento de exercício com relativa homogeneidade é provavelmente muito importante. O valor da opção não é uma função linear do prazo da opção; o valor aumenta a uma taxa decrescente à medida que o prazo aumenta. Por exemplo, se todas as outras premissas forem iguais, não obstante a opção de dois anos possuir um valor maior que a opção de um ano, ela não vale duas vezes mais. Isso significa que o cálculo do valor estimado da opção com base em uma simples média ponderada de vida da opção, que contemple um vasto rol de opções com vidas diferenciadas, pode superestimar o valor justo das opções de ações outorgadas. Uma forma de evitar isso é separar as opções outorgadas em vários grupos, cada qual com intervalos de vida relativamente estreitos, incluídos no cômputo da respectiva média ponderada de vida, de modo a concorrer para a redução da superestimação.
B21. Considerações similares devem ser aplicadas quando do uso do modelo binomial ou outro similar. Por exemplo, a experiência da entidade que outorga opções de forma ampla a seus empregados, em todos os níveis, pode indicar que os executivos do alto escalão tendem a manter suas opções por mais tempo do que os empregados em nível de gerência intermediária, e que os empregados de menor nível tendem a exercer suas opções antes de qualquer outro grupo. Adicionalmente, os empregados que são encorajados ou obrigados a manter um montante mínimo de instrumentos patrimoniais do seu empregador, incluindo opções, podem em média exercer suas opções mais tarde do que aqueles empregados que não estão sujeitos a esses incentivos ou obrigações. Nessas situações, a separação das opções em grupos de beneficiários com comportamento de exercício relativamente homogêneo resultará em estimativa mais precisa do valor justo total das opções de ações outorgadas.
Volatilidade esperada
B22. A volatilidade esperada é a medida do valor a partir do qual é esperada a oscilação de preço
29 durante um período. A medida da volatilidade utilizada nos modelos de precificação de opções é o desvio padrão anualizado das taxas de retorno das ações continuamente compostas ao longo de um período de tempo. A volatilidade é normalmente expressa em termos anuais que são comparáveis, independentemente do período de tempo utilizado no cálculo; por exemplo, observações de preços em frequência diária, semanal ou mensal.
B23. A taxa de retorno (que pode ser positiva ou negativa) sobre uma ação para um período deve mensurar o benefício econômico auferido por um acionista com dividendos e com a valorização (ou desvalorização) do preço das ações.
B24. A volatilidade anualizada esperada de uma ação é o intervalo dentro do qual se espera que a taxa de retorno anual continuamente composta esteja em aproximadamente dois terços do tempo. Por exemplo, dizer que uma ação com taxa de retorno esperada continuamente
composta de 12% tem volatilidade de 30%, significa dizer que a probabilidade da taxa de
retorno da ação para um ano ficar situada entre -18% (12% - 30%) e 42% (12% + 30%) é de
aproximadamente dois terços. Se o preço da ação é de $ 100 no início do ano e nenhum dividendo será pago ao final do ano, o preço esperado ficaria entre $ 83,53 ($ 100 x e-0,18) e $ 152,20 (100 x e0,42), aproximadamente dois terços do tempo.
B25. Os fatores a considerar na estimativa da volatilidade esperada incluem:
a) a volatilidade implícita das opções de ações negociadas nas ações da entidade, ou
outros instrumentos negociados da entidade com características de opção (como título de dívida conversível), se houver;
b) a volatilidade histórica do preço da ação ao longo do período mais recente, que é
geralmente compatível com o prazo esperado da opção (considerando o tempo de vida contratual remanescente da opção e os efeitos do exercício antecipado esperado);
c) a duração de tempo com que as ações da entidade têm sido publicamente negociadas.
A entidade recém-listada em bolsa pode ter volatilidade histórica alta, comparada com entidades semelhantes listadas há mais tempo. Orientações adicionais para entidades recém-listadas são dadas adiante, no item B26;
d) a tendência de a volatilidade reverter à sua média, ou seja, seu nível médio de longo
prazo, e outros fatores que indiquem que a volatilidade futura esperada pode ser diferente da volatilidade passada. Por exemplo, se o preço das ações da entidade esteve extraordinariamente volátil para alguns períodos de tempo identificáveis, por causa de tentativa fracassada de oferta de aquisição de controle, ou em decorrência de grande reestruturação, esse período pode ser expurgado no cômputo da média histórica anual da volatilidade;
e) intervalos de tempo adequados e regulares para observação dos preços. As
observações de preços devem ser consistentes de um período para o outro. Por exemplo, a entidade pode usar o preço de fechamento para cada semana ou o preço mais alto da semana, porém não deve usar o preço de fechamento para algumas semanas e o preço mais alto para outras semanas. Além disso, as observações de preço devem ser expressas na mesma moeda do preço de exercício.
Entidades recém-listadas
B26. Conforme observado no item B25, a entidade deve considerar a volatilidade histórica do preço da ação ao longo do período mais recente que seja geralmente compatível com o prazo esperado da opção. Se a entidade recém-listada não tiver informação suficiente sobre a volatilidade histórica de suas ações, ela deve contudo computar a volatilidade histórica para o período mais longo para o qual a atividade de negociação estiver disponível. Ela
30 também pode considerar a volatilidade histórica de entidades similares seguindo um período comparável de suas vidas. Por exemplo, uma entidade que esteja listada há apenas um ano e que tenha outorgado opções de ações com vida média esperada de cinco anos, pode considerar o padrão e o nível de volatilidade histórica de entidades do mesmo setor para os primeiros seis anos em que as ações dessas entidades foram publicamente negociadas.
Entidades não listadas
B27. Uma entidade não listada em bolsa não terá informação histórica para considerar ao estimar a volatilidade esperada. Alguns fatores a serem considerados em substituição são apresentados a seguir.
B28. Em alguns casos, a entidade não listada que regularmente emite opções ou ações para seus empregados (ou outras partes) pode ter estabelecido mercado interno para suas ações. A volatilidade do preço dessas ações pode ser considerada quando da estimativa da volatilidade esperada.
B29. Alternativamente, a entidade pode considerar a volatilidade histórica ou implícita de entidades similares listadas, para as quais existem informações disponíveis sobre preço das ações ou das opções, para utilizar na estimativa da volatilidade esperada. Isso seria apropriado se a entidade tiver baseado o valor de suas ações no preço das ações de entidades similares listadas.
B30. Se a entidade não tiver baseado sua estimativa do valor de suas ações no preço das ações de entidades similares listadas e, em vez disso, tiver usado outra metodologia de avaliação de suas ações, a entidade pode derivar a estimativa de volatilidade esperada de modo consistente com referida metodologia de avaliação. Por exemplo, a entidade pode avaliar suas ações com base nos ativos líquidos ou com base nos lucros. Ela poderia então considerar a volatilidade esperada no montante desses ativos líquidos ou lucros.
Dividendos esperados
B31. Determinar se os dividendos esperados devem ser levados em consideração, quando da mensuração do valor justo das ações ou opções de ações outorgadas, depende de a contraparte ter ou não o direito a dividendos ou equivalentes de dividendos.
B32. Por exemplo, se aos empregados forem outorgadas opções de ações e eles tiverem o direito aos dividendos das ações subjacentes ou a equivalentes de dividendos (que podem ser pagos em caixa ou aplicados na redução do preço de exercício) entre a data da outorga e a data de exercício, as opções outorgadas devem ser avaliadas como se nenhum dividendo fosse pago sobre as ações subjacentes, ou seja, o dado de entrada referente aos dividendos esperados deve ser zero.
B33. Da mesma forma, quando o valor justo das ações outorgadas a empregados for estimado na data da outorga, nenhum ajuste será requerido em relação aos dividendos esperados, se os empregados tiverem o direito de receber os dividendos, a serem pagos durante o período de aquisição de direito (vesting period).
B34. Por outro lado, se os empregados não tiverem direito de receber os dividendos ou equivalentes de dividendos durante o período de aquisição de direito (ou antes da data de exercício, no caso de opção), a avaliação, na data da outorga, dos direitos às ações ou
31 opções deve levar em conta os dividendos esperados. Isso significa dizer que, quando o valor justo de opção outorgada for estimado, os dividendos esperados devem ser incluídos na aplicação do modelo de precificação de opções. Quando o valor justo de ação outorgada for estimado, essa avaliação deve ser reduzida pelo valor presente dos dividendos esperados, a serem pagos durante o período de aquisição de direito (vesting period).
B35. Os modelos de precificação de opções geralmente consideram a taxa de retorno do dividendo esperado. Contudo, os modelos podem ser modificados para permitir o uso do montante de dividendo esperado em vez da taxa de retorno. A entidade pode usar ou a taxa de retorno esperada ou os pagamentos esperados. Se a entidade utilizar os pagamentos esperados, ela deve considerar o padrão histórico dos aumentos nos dividendos. Por exemplo, se a política da entidade tem sido geralmente aumentar os dividendos em aproximadamente 3% ao ano, seu valor de opção estimado não deve assumir um montante de dividendo fixo durante toda a vida da opção, a menos que exista evidência que suporte essa premissa.
B36. Geralmente, as premissas sobre os dividendos esperados devem estar baseadas em informações publicamente disponíveis. A entidade que não paga dividendos e não tem planos para fazê-lo deve assumir a taxa de retorno sobre o dividendo esperado igual a zero. Contudo, a entidade em crescimento (emergente), sem histórico de pagamento de dividendos, pode esperar iniciar o pagamento de dividendos durante as vidas esperadas das opções de ações de seus empregados. Essas entidades podem usar uma média entre suas taxas de retorno passadas de dividendos (zero) e a taxa de retorno média de dividendos de grupo similar, apropriadamente comparável.
Taxa de juro livre de risco
B37. Tipicamente, a taxa de juros livre de risco é o rendimento implícito, atualmente disponível, nos títulos governamentais sem cupom (zero-coupon bonds), emitidos pelo país em cuja moeda o preço de exercício foi expresso, com prazo remanescente igual ao prazo esperado da opção que está sendo avaliada (baseado na vida contratual remanescente da opção e levando em conta os efeitos do exercício antecipado esperado). Pode ser necessário usar um substituto adequado, se não houver nenhuma emissão de títulos governamentais, ou se as circunstâncias indicarem que a taxa de rendimento implícita nos títulos governamentais emitidos sem cupom (zero-coupon bonds) não for representativa da taxa de juros livre de risco (por exemplo, em economias altamente inflacionárias). Além disso, um apropriado substituto deve ser utilizado caso os participantes de mercado usualmente determinem a taxa de juros livre de risco pelo uso desse substituto em vez da taxa de rendimento implícita nos títulos governamentais sem cupom (zero-coupon bonds), quando da estimativa do valor justo de opção com vida igual ao prazo esperado das opções que estão sendo avaliadas.
Efeitos da estrutura de capital
B38. Normalmente terceiros, e não a entidade, lançam opções de ações negociadas. Quando essas opções de ações são exercidas, o lançador entrega as ações ao titular das opções. Essas ações são adquiridas dos acionistas existentes. Portanto, o exercício de opções de ações negociadas não tem efeito de diluição.
B39. Em contraste, se as opções de ações são lançadas pela entidade, novas ações serão emitidas quando referidas opções de ações forem exercidas (emitidas de fato ou em essência, se tais ações forem previamente recompradas e mantidas em tesouraria). Dado
32 que as ações devem ser emitidas ao preço de exercício, em vez do preço corrente de mercado na data do exercício, essa diluição real ou potencial pode reduzir o preço da ação, de forma tal que o titular da opção não consiga um ganho tão grande no seu exercício quanto obteria, de outro modo, no exercício de opção similar negociada que não produza diluição no preço das ações.
B40. Se isso tem efeito significativo no valor das opções de ações outorgadas, depende de vários fatores, tais como o número de novas ações que serão emitidas no exercício das opções comparado com o número de ações já emitidas. Além disso, se o mercado já espera que as opções outorgadas serão exercidas, o mercado pode já ter computado, na data da outorga, a diluição potencial no preço das ações.
B41. Contudo, a entidade deve considerar se o possível efeito de diluição do exercício futuro das opções de ações outorgadas poderá ter impacto em sua estimativa do valor justo na data da outorga. Modelos de precificação de opções podem ser adaptados para considerar esse potencial efeito de diluição.
Modificações em acordos com pagamento baseado em ações e liquidados em instrumentos patrimoniais
B42. O item 27 exige que, independentemente de quaisquer modificações nos prazos e condições em que foram outorgados os instrumentos patrimoniais, ou o cancelamento ou a liquidação dos instrumentos patrimoniais outorgados, a entidade deve reconhecer, no mínimo, os serviços recebidos mensurados, na data da outorga, pelo valor justo dos instrumentos patrimoniais outorgados, a menos que esses instrumentos patrimoniais não tenham o seu direito adquirido (do not vest) por conta do não atendimento de condição de aquisição de direito (que não seja condição de mercado) especificada na data da outorga. Adicionalmente, a entidade deve reconhecer os efeitos das modificações que aumentem o valor justo total dos acordos com pagamento baseado em ações ou que, de outro modo, venham a beneficiar os empregados.
B43. Para aplicar as exigências do item 27:
a) se a modificação aumentar o valor justo dos instrumentos patrimoniais outorgados (por
exemplo, reduzindo o preço de exercício), mensurado imediatamente antes e depois da modificação, a entidade deve incluir o valor justo incremental outorgado na mensuração do montante reconhecido pelos serviços recebidos em contrapartida aos instrumentos patrimoniais outorgados. O valor justo incremental outorgado é a diferença entre o valor justo do instrumento patrimonial modificado e o valor justo do instrumento patrimonial original, ambos estimados na data da modificação. Se a modificação ocorrer durante o período de aquisição de direito (vesting period), o valor justo incremental outorgado deve ser incluído na mensuração do montante reconhecido pelos serviços recebidos para o período a partir da data da modificação até a data em que os instrumentos patrimoniais modificados tenham seu direito adquirido (vest), adicionalmente ao montante baseado no valor justo, na data da outorga, dos instrumentos patrimoniais originais, que deve ser reconhecido ao longo do período de aquisição original remanescente. Se a modificação ocorrer após a data da aquisição de direito, o valor justo incremental outorgado deve ser reconhecido imediatamente, ou ao longo do período de aquisição de direito se o empregado for obrigado a concluir um período de serviço adicional antes de ter direito incondicional a esses instrumentos patrimoniais modificados;
b) imilarmente, se a modificação aumentar o número de instrumentos patrimoniais
33 outorgados, a entidade deve incluir o valor justo dos instrumentos patrimoniais adicionais outorgados, mensurado na data da modificação, na mensuração do montante reconhecido pelos serviços recebidos em contrapartida aos instrumentos patrimoniais outorgados, consistentemente com as exigências da alínea (a). Por exemplo, se a modificação ocorrer durante o período de aquisição de direito, o valor justo dos instrumentos patrimoniais adicionais outorgados deve ser incluído na mensuração do montante reconhecido pelos serviços recebidos ao longo do período a partir da data da modificação até a data em que os instrumentos patrimoniais adicionais tiverem o seu direito adquirido (vest), adicionalmente ao montante baseado no valor justo, na data da outorga, dos instrumentos patrimoniais originalmente outorgados, que deve ser reconhecido ao longo do período de aquisição original remanescente;
c) se a entidade modificar as condições de aquisição de direito, de modo a beneficiar os
empregados, por exemplo, por meio da redução do período de aquisição de direito ou por meio da modificação ou eliminação da condição de desempenho (que não seja condição de mercado, cujas mudanças devem ser contabilizadas de acordo com a alínea (a)), a entidade deve considerar as condições de aquisição de direito modificadas ao aplicar as exigências dos itens 19 a 21.
B44. Além disso, se a entidade modificar os prazos ou condições dos instrumentos patrimoniais outorgados, de modo a reduzir o valor justo total dos acordos com pagamento baseado em ações, ou que não seja de outro modo benéfico aos empregados, a entidade deve, contudo, continuar a contabilizar os serviços recebidos, em contrapartida dos instrumentos patrimoniais outorgados, como se aquela modificação não tivesse ocorrido (exceto cancelamento de alguns ou de todos os instrumentos patrimoniais outorgados, que deve ser contabilizado de acordo com o item 28). Por exemplo:
a) se a modificação reduzir o valor justo dos instrumentos patrimoniais outorgados,
mensurado imediatamente antes e depois da modificação, a entidade não deve considerar essa redução no valor justo e deve continuar a mensurar o montante reconhecido pelos serviços recebidos, em contrapartida dos instrumentos patrimoniais, com base no valor justo, na data da outorga, dos instrumentos patrimoniais outorgados;
b) se a modificação reduzir o número de instrumentos patrimoniais outorgados aos
empregados, essa redução deve ser contabilizada como cancelamento de parte dos instrumentos patrimoniais outorgados, de acordo com as exigências do item 28;
c) se a entidade modificar as condições de aquisição de direito, de modo a não beneficiar
os empregados, por exemplo, por meio do aumento do período de aquisição de direito ou por meio da modificação ou inclusão de condição de desempenho (que não seja condição de mercado, cujas mudanças devem ser contabilizadas de acordo com a alínea (a)), a entidade não deve considerar as condições de aquisição de direito modificadas ao aplicar as exigências dos itens 19 a 21.
Contabilização de modificação de transação de pagamento baseado em ações, que altera sua classificação de liquidada em caixa para liquidada em ações
B44A. Se os termos e as condições da transação de pagamento baseada em ações liquidada em caixa forem modificados para se tornar transação de pagamento baseada em ações com liquidação em ações, a transação deve ser contabilizada como tal a partir da data da modificação. Especificamente:
a) a transação de pagamento baseada em ações liquidada em ações deve ser mensurada
pelo valor justo dos instrumentos patrimoniais concedidos na data da modificação. A transação de pagamento baseada em ações com liquidação em ações deve ser
34 reconhecida no patrimônio líquido na data da modificação, na medida em que os bens ou serviços forem recebidos;
b) o passivo da transação de pagamento baseada em ações liquidada em caixa, na data
de modificação, deve ser desreconhecido nessa data;
c) qualquer diferença, entre o valor contábil do passivo desreconhecido e o valor do
patrimônio líquido reconhecido na data da modificação, deve ser reconhecida imediatamente no resultado. (Incluído pela Revisão CPC 12)
B44B. Se, como resultado da modificação, o período de carência for estendido ou encurtado, a aplicação dos requisitos do item B44A deve refletir o período de aquisição de direitos modificado. Os requisitos do item B44A devem ser aplicados, mesmo que a modificação ocorra após o período de carência. (Incluído pela Revisão CPC 12)
B44C. A transação de pagamento baseada em ações liquidada em caixa pode ser cancelada ou liquidada (exceto transação cancelada por perda, quando as condições de aquisição não forem cumpridas). Se forem concedidos instrumentos patrimoniais próprios e, na data da concessão, a entidade os identificar como substitutos para o pagamento baseado em ações liquidado em caixa cancelada, a entidade deve aplicar os itens B44A e B44B. (Incluído pela Revisão CPC 12)
Transações com pagamento baseado em ações entre entidades do mesmo grupo
B45. Os itens 43A a 43C tratam da contabilização de transações com pagamento baseado em ações entre entidades do mesmo grupo, para fins de demonstrações contábeis separadas e individuais. Os itens B46 a B61 orientam como aplicar as exigências dos itens 43A a 43C. Conforme observado no item 43D, transações com pagamento baseado em ações entre entidades do mesmo grupo podem ser produzidas por uma variedade de razões, a depender dos fatos e das circunstâncias. Desse modo, essa discussão não é exaustiva e assume que quando a entidade recebe produtos ou serviços, mas não tem a obrigação de liquidar a transação, essa transação deve ser encarada como contribuição patrimonial da controladora para a controlada, independentemente de quaisquer acordos contratuais intragrupo de “repagamento”.
B46. Embora a discussão a seguir esteja direcionada a transações com empregados, ela também é aplicável a transações similares com pagamento baseado em ações com outros fornecedores de produtos ou serviços que não os empregados. Um acordo contratual entre a controladora e sua controlada pode exigir que a controlada pague a controladora pelo fornecimento de instrumentos patrimoniais aos empregados. A discussão a seguir não trata de como contabilizar referidos acordos contratuais de pagamento intragrupo.
B47. Quatro questões emergem frequentemente das transações com pagamento baseado em ações entre entidades do mesmo grupo. Por conveniência, os exemplos a seguir tratam de questões relacionadas a uma controladora e sua controlada.
Acordos com pagamento baseado em ações envolvendo os próprios instrumentos patrimoniais de uma entidade
B48. A primeira questão avalia se as transações a seguir, envolvendo os próprios instrumentos patrimoniais da entidade, devem ser contabilizadas como liquidação em instrumentos patrimoniais ou como liquidação em caixa, conforme as exigências deste Pronunciamento Técnico:
35
a) a entidade outorga aos seus empregados direitos sobre instrumentos patrimoniais da
entidade (por exemplo, opções de ações), e alternativamente tem a escolha ou é exigida a adquirir instrumentos patrimoniais (isto é, ações em tesouraria) de outra parte para satisfazer suas obrigações com seus empregados; e
b) aos empregados da entidade são outorgados direitos sobre instrumentos patrimoniais
da entidade (por exemplo, opções de ações), ou pela própria entidade ou por empresas acionistas, e as empresas acionistas da entidade fornecem os instrumentos patrimoniais necessários.
B49. A entidade deve contabilizar as transações com pagamento baseado em ações por meio das quais recebe serviços em contrapartida de seus próprios instrumentos patrimoniais como liquidação em instrumentos patrimoniais. Esse procedimento deve ser aplicado independentemente de a entidade ter a escolha ou ser exigida a adquirir referidos instrumentos patrimoniais de outra parte para satisfazer suas obrigações para com seus empregados por força de acordo com pagamento baseado em ações. Esse procedimento também deve ser aplicado independentemente de:
a) os direitos dos empregados sobre os instrumentos patrimoniais da entidade terem sido
outorgados pela própria entidade ou por sua empresa acionista; ou
b) o acordo com pagamento baseado em ações ter sido liquidado pela própria entidade ou
por sua empresa acionista.
B50. Se uma empresa, que é acionista, tiver a obrigação de liquidar a transação com os empregados de investida, ela irá fornecer os instrumentos patrimoniais da investida em vez de seus próprios instrumentos patrimoniais. Desse modo, se a investida pertencer ao mesmo grupo da empresa acionista, de acordo com o item 43C, a empresa acionista deve mensurar sua obrigação em conformidade com as exigências aplicáveis a transações com pagamento baseado em ações liquidadas em caixa, em suas demonstrações contábeis separadas, e em conformidade com aquelas exigências aplicáveis a transações com pagamento baseado em ações liquidadas em instrumentos patrimoniais, em suas demonstrações contábeis consolidadas.
Acordos com pagamento baseado em ações envolvendo os instrumentos patrimoniais da controladora
B51. A segunda questão diz respeito a transações com pagamento baseado em ações entre duas ou mais entidades dentro do mesmo grupo, envolvendo o instrumento patrimonial de outra entidade do grupo. Por exemplo, aos empregados da controlada são outorgados direitos sobre os instrumentos patrimoniais da sua controladora em contrapartida aos serviços prestados à controlada.
B52. Desse modo, a segunda questão dedica atenção aos seguintes acordos com pagamento baseado em ações:
a) a controladora outorga direitos sobre os seus instrumentos patrimoniais diretamente aos
empregados de sua controlada: a controladora (e não a controlada) tem a obrigação de fornecer aos empregados da controlada os seus instrumentos patrimoniais; e
b) a controlada outorga direitos sobre os instrumentos patrimoniais de sua controladora
aos seus empregados: a controlada tem a obrigação de fornecer aos seus empregados os instrumentos patrimoniais de sua controladora.
Controladora outorga direitos sobre os seus instrumentos patrimoniais aos empregados de sua controlada (item B52(a))
36
B53. A controlada não tem obrigação de fornecer os instrumentos patrimoniais de sua controladora aos seus empregados (da controlada). Isso posto, de acordo com o item 43B, a controlada deve mensurar os serviços recebidos de seus empregados em conformidade com as exigências aplicáveis a transações com pagamento baseado em ações liquidadas em instrumentos patrimoniais, e reconhecer o correspondente aumento em seu patrimônio líquido como contribuição (aporte) de sua controladora.
B54. A controladora tem obrigação de liquidar a transação com os empregados da controlada, por meio do fornecimento de seus próprios instrumentos patrimoniais. Desse modo, de acordo com o item 43C, a controladora deve mensurar sua obrigação em conformidade com as exigências aplicáveis a transações com pagamento baseado em ações liquidadas em instrumentos patrimoniais.
Controlada outorga direitos sobre os instrumentos patrimoniais de sua controladora aos seus empregados (item 52(b))
B55. Em função de a controlada não se enquadrar em nenhuma das condições do item 43B, ela deve contabilizar a transação com seus empregados como liquidação em caixa. Essa exigência deve ser aplicada não importando como a controlada obtenha os instrumentos patrimoniais para satisfazer sua obrigação para com seus empregados.
Acordos com pagamento baseado em ações envolvendo pagamentos liquidados em caixa aos empregados
B56. A terceira questão está relacionada em como a entidade que recebe produtos ou serviços de seus fornecedores (incluindo empregados) deve contabilizar acordos com pagamento baseado em ações que são liquidados em caixa, quando a própria entidade não tem qualquer obrigação de fazer os pagamentos requeridos aos seus fornecedores. Por exemplo, tomando por base os seguintes acordos em que a controladora (e não a própria entidade) tem obrigação de fazer os pagamentos em caixa requeridos aos empregados da entidade:
a) os empregados da entidade irão receber os pagamentos em caixa que estão sujeitos
(are linked) ao preço de seus instrumentos patrimoniais;
b) os empregados da entidade irão receber os pagamentos em caixa que estão sujeitos
(are linked) ao preço dos instrumentos patrimoniais de sua controladora.
B57. A controlada não tem obrigação de liquidar a transação com seus empregados. Assim sendo, a controlada deve contabilizar a transação com seus empregados como transação liquidada em instrumentos patrimoniais e reconhecer o correspondente aumento em seu patrimônio líquido como contribuição (aporte) de sua controladora. A controlada deve “remensurar” o custo da transação subsequentemente para quaisquer mudanças que advenham de condições de aquisição de direito, que não sejam de mercado (non-market vesting conditions), não satisfeitas, de acordo com os itens 19 a 21. Esse procedimento difere da mensuração da transação como liquidação em caixa nas demonstrações contábeis consolidadas do grupo.
B58. Em decorrência de a controladora ter obrigação de liquidar a transação com os empregados, e a contrapartida ser caixa, a controladora (e o grupo consolidado) deve mensurar sua obrigação em conformidade com as exigências aplicáveis a transações com pagamento baseado em ações, liquidadas em caixa, contidas no item 43C.
37
Transferência de empregados entre entidades do mesmo grupo
B59. A quarta questão está relacionada com acordos com pagamento baseado em ações do grupo econômico que envolvem empregados de mais de uma entidade do grupo. Por exemplo, a controladora pode outorgar direitos sobre os seus instrumentos patrimoniais a empregados de suas controladas, condicionados à plena prestação de serviços continuados ao grupo por período de tempo especificado. O empregado da controlada pode ter seu vínculo empregatício transferido para outra controlada durante o período de aquisição de direito (vesting period), sem que os direitos do empregado sobre os instrumentos patrimoniais da controladora, previstos no acordo com pagamento baseado em ações original, sejam afetados. Se as controladas não têm obrigação de liquidar a transação com pagamento baseado em ações com seus empregados, elas devem contabilizar a transação como liquidação em instrumentos patrimoniais. Cada controlada deve mensurar os serviços recebidos dos empregados tendo como referência o valor justo dos instrumentos patrimoniais na data em que os direitos a referidos instrumentos patrimoniais foram originalmente outorgados pela controladora, conforme definido no Apêndice A, e tendo como referência a proporção do período de aquisição de direito (vesting period) em que o empregado prestou serviços a cada controlada.
B60. Se a controlada tem obrigação de liquidar a transação com seus empregados por meio dos instrumentos patrimoniais de sua controladora, ela deve contabilizar a transação como liquidação em caixa. Cada controlada deve mensurar os serviços recebidos com base no valor justo dos instrumentos patrimoniais, na data da outorga, e com base na proporção do período de aquisição de direito em que o empregado prestou serviços a cada controlada. Adicionalmente, cada controlada deve reconhecer qualquer mudança no valor justo dos instrumentos patrimoniais durante o período de serviço do empregado dedicado a cada controlada.
B61. Referido empregado, após sua transferência entre as entidades do grupo, pode não atender a uma condição de aquisição de direito que não seja condição de mercado, conforme definido no Apêndice A, ou seja, o empregado desliga-se do grupo antes de completar o período de serviço especificado. Nesse caso, em decorrência de a condição de aquisição de direito estar relacionada à prestação de serviços ao grupo, cada controlada deve ajustar o montante previamente reconhecido com relação aos serviços recebidos dos empregados, em conformidade com os princípios do item 19. Assim, se os direitos aos instrumentos patrimoniais outorgados pela controladora não são adquiridos (do not vest) em decorrência do não atendimento do empregado a condições de aquisição de direito, que não sejam condições de mercado, nenhum montante deve ser reconhecido, em base cumulativa, para os serviços recebidos dos empregados, nas demonstrações contábeis de qualquer entidade do grupo.
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COMITÊ DE PRONUNCIAMENTOS CONTÁBEIS
Índice
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COMITÊ DE PRONUNCIAMENTOS CONTÁBEIS PRONUNCIAMENTO TÉCNICO CPC 12 (R1) Ajuste a Valor Presente
Objetivo 1. O objetivo deste Pronunciamento é esclarecer os requisitos básicos a serem observados quando da apuração do ajuste a valor presente de elementos do ativo e do passivo quando da elaboração de demonstrações contábeis, dirimindo algumas questões controversas advindas de tal procedimento, do tipo:
a) se a adoção do ajuste a valor presente é aplicável tão-somente a fluxos de caixa contratados
ou se porventura seria aplicada também a fluxos de caixa estimados ou esperados;
b) em que situações é requerida a ado’ção do ajuste a valor presente de ativos e passivos, se
no momento de registro inicial de ativos e passivos, se na mudança da base de avaliação de ativos e passivos , ou se em ambos os momentos;
c) se passivos não contratuais, como aqueles decorrentes de obrigações não formalizadas ou
legais, são alcançados pelo ajuste a valor presente; 2
d) qual a taxa apropriada de desconto para um ativo ou um passivo e quais os cuidados
necessários para se evitarem distorções de cômputo e viés;
e) qual o método de alocação de descontos (juros) recomendado;
f) se o ajuste a valor presente deve ser efetivado líquido de efeitos fiscais.
2. A utilização de informações com base no valor presente concorre para o incremento do valor preditivo da Contabilidade; permite a correção de julgamentos acerca de eventos passados já registrados; e traz melhoria na forma pela qual eventos presentes são reconhecidos. Se ditas informações são registradas de modo oportuno, à luz do que prescreve a Estrutura Conceitual para Relatório Financeiro, Pronunciamento Conceitual Básico deste CPC (referido nesse pronunciamento como “Estrutura Conceitual”), em seus itens 2.6 a 2.8, obtêm-se demonstrações contábeis com maior grau de relevância - característica qualitativa fundamental. 3. Deve-se também observar a outra característica qualitativa fundamental citada na Estrutura Conceitual, a representação fidedigna, levando em consideração a neutralidade dessa representação (ou seja, livre de viés). Neutralidade apoiada pelo exercício da prudência quando da realização de julgamentos sob condições de incerteza, como os associados a premissas e inputs utilizados em modelos de precificação e nos quais cálculos de ajuste a valor presente se baseiam. Alcance 4. Outros Pronunciamentos específicos do CPC disciplinam aspectos relacionados ao cálculo do ajuste a valor presente e seus fluxos de caixa que devem ser aplicados no reconhecimento e mensuração de ativos ou passivos em particular. Na aplicação dos conceitos associados ao ajuste a valor presente, os preceitos estabelecidos por estas normas específicas devem prevalecer sobre os demais aspectos citados neste Pronunciamento. Por sua vez, os aspectos disciplinados neste Pronunciamento devem ser aplicados quando o tratamento contábil dispensado ao ativo ou passivo sujeito a análise não esteja especificamente prescrito em outro Pronunciamento do CPC. 5. Este Pronunciamento trata essencialmente de questões de mensuração, não alcançando questões de reconhecimento. É importante esclarecer que a dimensão contábil do “reconhecimento” envolve a decisão de “quando registrar”, ao passo que a dimensão contábil da “mensuração” envolve a decisão de “por quanto registrar”. A Estrutura Conceitual define reconhecimento em seu item 5.1. 6. Nesse sentido, o presente Pronunciamento deve ser considerado quando da mensuração de ativos e passivos a valor presente, incluindo quando da mensuração subsequente destes itens (como, por exemplo, na modificação de passivos financeiros tratada no Pronunciamento CPC 48 e/ou passivos de arrendamento tratados no Pronunciamento CPC 06), incluindo os termos e circunstâncias (contratuais ou não) aos quais os passivos estejam associados. Nestas situações, ao se aplicar o ajuste a valor presente, este deve refletir uma nova medição de ativos e passivos, considerando-se os preceitos estabelecidos pelos Pronunciamentos específicos aplicáveis às transações e eventos que se reportam. 7. É necessário observar que a aplicação do conceito de ajuste a valor presente nem sempre equipara o ativo ou o passivo a seu valor justo. O CPC 46 disciplina os aspectos a serem 3
considerados na mensuração do valor justo de ativos e passivos, incluindo a abordagem de receita como uma técnica de avaliação na qual pode se aplicar o conceito de valor presente. Quando a mensuração do valor presente for realizada como uma metodologia para mensuração de valor justo, o CPC 46 deve ser aplicado em sua completude. No entando, nas situações em que a mensuração do valor presente não seja aplicada como uma medida de valor justo de ativos e passivos no contexto do CPC 46 ou que a mensuração não seja de outra forma disciplinada por outro Pronunciamento específico vigente, este Pronunicamento deve ser aplicado. Mensuração Diretrizes gerais 8. A questão mais relevante para a aplicação do conceito de valor presente, nos moldes de Pronunciamento baseado em princípios como este, não é a enumeração minuciosa de quais ativos ou passivos são abarcados pela norma, mas o estabelecimento de diretrizes gerais e de metas a serem alcançadas. Nesse sentido, como diretriz geral a ser observada, ativos, passivos e situações que apresentarem uma ou mais das características abaixo devem estar sujeitos aos procedimentos de mensuração tratados neste Pronunciamento:
a) transação que dá origem a um ativo, a um passivo, a uma receita ou a uma despesa
(conforme definidos na Estrutura Conceitual) ou outra mutação do patrimônio líquido cuja contrapartida é um ativo ou um passivo com liquidação financeira (recebimento ou pagamento) em data diferente da data do reconhecimento desses elementos;
b) reconhecimento periódico de mudanças de valor, utilidade ou substância de ativos ou
passivos similares emprega método de alocação de descontos;
c) conjunto particular de fluxos de caixa estimados claramente associado a um ativo ou a
um passivo. 9. Em termos de meta a ser alcançada, ao se aplicar o conceito de valor presente, deve-se associar tal procedimento à mensuração de ativos e passivos levando-se em consideração (i) uma estimativa dos fluxos de caixa futuros para o ativo ou passivo que está sendo mensurado; (ii) expectativas sobre possíveis variações no valor e época dos fluxos de caixa que representem a incerteza inerente aos fluxos de caixa; (iii) o valor do dinheiro no tempo, representado pela taxa sobre ativos monetários livres de risco com datas de vencimento ou prazos que coincidem com o período coberto pelos fluxos de caixa e que não apresentam incerteza em relação à época ou risco de inadimplência (default) para o titular (ou seja, taxa de juros livre de risco); e (iv) o preço para suportar a incerteza inerente aos fluxos de caixa (ou seja, prêmio de risco). Desse modo, as informações prestadas possibilitam a análise e a tomada de decisões econômicas que resultam na melhor avaliação e alocação de recursos escassos. Para tanto, diferenças econômicas entre ativos e passivos precisam ser refletidas adequadamente pela Contabilidade, a fim de que os agentes econômicos possam definir com menor margem de erro os prêmios requeridos em contrapartida aos riscos assumidos. 10. Ativos e passivos não monetários adquiridos a prazo com juros implícitos ou explícitos embutidos devem ser mensurados pelo seu valor presente quando do seu reconhecimento inicial. Uma vez ajustado, o item não monetário não deve mais ser submetido a ajustes subsequentes no que respeita à figura de juros embutidos. Ressalte-se que nem todo ativo ou passivo não monetário está sujeito ao efeito do ajuste a valor presente. Por exemplo, um item 4
não monetário que, pela sua natureza, não está sujeito ao ajuste a valor presente é o adiantamento em dinheiro para recebimento ou pagamento por bens e serviços. 11. Ativos e passivos fiscais diferidos não são passíveis de ajuste a valor presente, conforme estabelecido no CPC 32 – Tributos sobre o Lucro, devendo esse direcionamento ser observado na aplicação deste Pronunciamento. 12. Com relação aos empréstimos e aos financiamentos subsidiados, cabem as considerações a seguir. Por questões das mais variadas naturezas, não há mercado consolidado de dívidas de longo prazo no Brasil, ficando a oferta de crédito ao mercado em geral com essa característica de longo prazo normalmente limitada a um único ente governamental. Assim, excepcionalmente, até que surja um efetivo mercado competitivo de crédito de longo prazo no Brasil, passivos dessa natureza (e ativos correspondentes no credor) não estão contemplados por este Pronunciamento como sujeitos à aplicação do conceito de valor presente por taxas diversas daquelas a que tais empréstimos e financiamentos já estão sujeitos. Não estão abrangidas nessa exceção operações de longo prazo, mesmo que financiadas por entes governamentais, que tenham características de subvenção ou assistência governamental, tratadas no Pronunciamento Técnico CPC 07 – Subvenção e Assistência Governamentais. 13. Outra questão relevante para fins de mensuração diz respeito à forma pela qual devem ser apropriados em resultado os juros advindos do ajuste a valor presente de ativos e passivos. A abordagem a ser utilizada é a do método de juros efetivos, pela alocação da receita ou despesa de juros no resultado ao longo do período pertinente, como disciplinado pelo Pronunciamento CPC 48, por apresentar informação de qualidade sem incorrer em custo relevante para sua obtenção. 14. O reconhecimento dos efeitos de operação comercial, decorrente de contrato com cliente, na qual exista componente de financiamento significativo, deve observar o disposto no itens 60 a 65 do CPC 47, de modo que o valor consignado na documentação fiscal, que serve de suporte para a operação, seja adequadamente decomposto para efeito contábil, a fim de refletir o preço que o cliente teria pago à vista . Entretanto, em observância ao disposto no item 112A também do CPC 47, o valor consignado na documentação fiscal, em atendimento à legislação tributária brasileira, será registrado para fins controle em conta representativa de “Receita Bruta”, sendo registrada em conta de dedução desta, a parcela correspondente ao componente de financiamento. A receita de juros correspondente deve ser reconhecida pela fluência do prazo do financiamento. 15. Na hipótese de aquisição de bens, havendo componente de financiamento na operação comercial, este deve ser expurgado do custo de aquisição correspondente, devendo a despesa de juros decorrente ser reconhecida pela fluência do prazo do financiamento. É importante relembrar que o ajuste de passivos, por vezes, implica ajuste no custo de aquisição de ativos. É o caso, por exemplo, de operações de aquisição e de venda a prazo de estoques e ativo imobilizado, posto que juros imputados nos preços devem ser expurgados na mensuração inicial desses ativos. Risco e incerteza 16. Ao se utilizarem, para fins contábeis, informações com base no fluxo de caixa e no valor presente, incertezas inerentes são obrigatoriamente levadas em consideração para efeito de mensuração, conforme já salientado em itens anteriores deste Pronunciamento. Mesmo montantes contratualmente estabelecidos contêm certo grau de incerteza na medida em que contenham 5
riscos de default. 17. Participantes do mercado geralmente requerem compensação para aceitar a incerteza inerentemente associada aos fluxos de caixa esperados de um ativo ou passivo, sendo essa compensação o “prêmio pelo risco”, que deve ser igualmente considerado na mensuração. Caso contrário, há o concurso para a produção de informação contábil incompatível com o que seria uma representação fidedigna, como determinado pela Estrutura Conceitual, em seus itens 2.12 a 2.19. 18. As técnicas de valor presente diferem em como se ajustam para refletir o risco e no tipo de fluxos de caixa que utilizam, podendo ser aplicadas, por exemplo (a) uma técnica de ajuste de taxa de desconto considerando uma taxa ajustada pelo risco e fluxos de caixa contratuais, prometidos ou mais prováveis; ou (b) uma técnica de valor presente esperado, considerando como ponto de partida um conjunto de fluxos de caixa que representam a média ponderada por probabilidade de todos os fluxos de caixa futuros possíveis (ou seja, fluxos de caixa esperados). O CPC 46, itens B18 a B22 e B25 e B26, contém informações sobre como aplicar estes métodos. 19. Para evitar a contagem dupla ou omissão dos efeitos dos fatores de risco, a taxa de desconto aplicada deve refletir premissas que sejam consistentes com aquelas inerentes aos fluxos de caixa. Por exemplo, a taxa de desconto que reflete a incerteza nas expectativas em relação a inadimplências futuras é apropriada ao utilizar fluxos de caixa contratuais de empréstimo (técnica de ajuste de taxa de desconto). Não se deve aplicar essa mesma taxa ao se utilizar fluxos de caixa esperados ponderados por probabilidade (técnica de valor presente esperado), uma vez que os fluxos de caixa esperados já refletem premissas sobre a incerteza em relação a inadimplências futuras; em vez disso, deve ser utilizada uma taxa de desconto compatível com o risco inerente aos fluxos de caixa esperados. 20. Por outro lado, não são admissíveis ajustes arbitrários para prêmios por risco a serem refletidos na taxa de desconto ou outras metodologias que igualmente imputem de maneira arbitrária ajustes para riscos aos fluxos de caixa esperados, mesmo com a justificativa de quase impossibilidade de se angariarem informações de participantes de mercado, pois, assim procedendo, é trazido viés para a mensuração. Nos casos em que as referidas incertezas na mensuração demandarem o uso de julgamento e estimativas contábeis, a entidade deve considerar a extensão e detalhamento apropriado das divulgações associadas de acordo com a relevância dos potenciais efeitos que esta estimativa possa trazer aos montantes reconhecidos nas demonstrações contábeis, considerando o que disciplina o CPC 26 – Apresentação das Demonstrações Contábeis. 21. Não obstante, em geral os participantes de mercado são qualificados como tendo aversão a riscos ou aversão a perdas e procuram compensações para assunção desses riscos. Em última análise, o objetivo de se incluir incerteza e risco na mensuração contábil é replicar, na extensão e na medida possível, o comportamento do mercado no que concerne a ativos e passivos com fluxos de caixa incertos. Por hipótese, um ativo que faz jus ao recebimento de $10.000 em um prazo de 5 anos e sujeito a riscos reduzidos devido à robustez do ambiente econômico e das garantias que servem de lastro para a transação (como, por exemplo, um título público de longo prazo emitido pelo Tesouro de país desenvolvido) e outro ativo de valor e prazo iguais, porém associado a contraparte sujeita a menor segurança econômica e maior exposição à volatilidade de fatores econômicos (ou seja, maior risco) teriam avaliações distintas por parte do mercado. Um participante racional estaria disposto a pagar, no máximo, $ 6.806 (10.000 x 1,08-5) pelo 6
primeiro, caso a taxa de juros livre de risco fosse de 8% a.a., ao passo que, para o segundo, pagaria um preço bem inferior (ajustado por incertezas na realização do fluxo e pelo prêmio requerido para compensar tais incertezas). Relevância e representação fidedigna 22. Conforme já abordado nos itens 2 e 3 deste Pronunciamento, a adoção pela Contabilidade de informações com base no valor presente de fluxo de caixa, inevitavelmente, provoca discussões em torno de suas características qualitativas fundamentais: relevância e representação fidedigna. Emitir juízo de valor acerca do balanceamento ideal de uma característica em função da outra, caso a caso, deve ser um exercício recorrente para aqueles que preparam demonstrações contábeis. Do mesmo modo, o julgamento da relevância do ajuste a valor presente de ativos e passivos de curto prazo deve ser exercido, levando em consideração os efeitos comparativos antes e depois da adoção desse procedimento sobre itens do ativo, do passivo, do patrimônio líquido e do resultado. 23. Objetivamente, sob determinadas circunstâncias, a mensuração de um ativo ou um passivo a valor presente pode ser obtida sem maiores dificuldades, caso se disponha de fluxos contratuais com razoável grau de certeza e de taxas de desconto observáveis no mercado. Por outro lado, certas mensurações podem estar sujeitas a níveis de incerteza tão significativos que pode ser questionável se a estimativa forneceria representação suficientemente fidedigna desse fenômeno. Em alguns desses casos, a informação mais útil pode ser a estimativa altamente incerta, acompanhada pela descrição da estimativa e da explicação das incertezas que a afetam,
privilegiando-se a relevância nesse contexto. Em outros casos, pode-se avaliar que a informação
não fornece representação suficientemente fidedigna do fenômeno que pretende retratar e a informação avaliada como de maior utilidade pode incluir uma estimativa de outro tipo que seja de menor relevância, mas sujeita a uma menor incerteza na mensuração.. Conforme seja o caso, a abordagem tradicional ou de fluxo de caixa esperado deve ser eleita como técnica para cômputo do ajuste a valor presente. Restrições do custo sobre relatórios financeiros úteis 24. Na elaboração de demonstrações contábeis utilizando informações com base no fluxo de caixa e no valor presente é importante ter em mente o que orienta a Estrutura Conceitual, em seus itens 2.39 a 2.41, no que diz respeito ao custo associado a determinada informação como um fator de restrição sobre a natureza dessa informação a ser incluída nos relatórios financeiros, sendo importante que esses custos sejam justificados pelos benefícios de apresentar essas informações. 25. Assim, a depender do conjunto de informações disponíveis e do custo de obtê-las, a entidade pode, ou não, traçar múltiplos cenários para estimar fluxos de caixa; pode, ou não, recorrer a modelos econométricos mais sofisticados para chegar a uma taxa de desconto para um dado período; pode, ou não, recorrer a modelos de precificação mais sofisticados para mensurar seus ativos e/ou passivos; pode, ou não, adotar um método ou outro de alocação de juros. Importante salientar que os custos a serem incorridos para obtenção da informação são mais objetivamente identificáveis ao passo que os benefícios não o são nesse mesmo nível. Mas uma informação prestada pode alcançar inúmeros usuários e gerar, por vezes, benefícios por mais de um exercício social, ao passo que o custo de produzi-la é incorrido em um único momento. Ademais, podem ocorrer ganhos em termos de eficiência, à medida em que dita informação vai sendo prestada com maior freqüência. 7
Diretrizes mais específicas 26. Os elementos integrantes do ativo e do passivo decorrentes de operações de longo prazo, ou de curto prazo quando houver efeito relevante, devem ser ajustados a valor presente com base em taxas de desconto que reflitam as melhores avaliações do mercado quanto ao valor do dinheiro no tempo e aos riscos específicos do ativo e do passivo em suas datas originais. 27. A quantificação do ajuste a valor presente deve ser realizada em base exponencial "pro rata die", a partir da origem de cada transação, sendo os seus efeitos apropriados nas contas a que se vinculam. 28. As reversões dos ajustes a valor presente dos ativos e passivos monetários qualificáveis devem ser apropriadas como receitas ou despesas financeiras, a não ser que Pronunciamento específico do CPC discipline a classificação na demonstração do resultado do período para a transação subjacente ou a entidade possa fundamentar que as transações (por exemplo, financiamento feito a seus clientes) façam parte de suas atividades operacionais, quando, então, as reversões serão apropriadas como receita operacional. Esse é o caso, por exemplo, quando a entidade opera em dois segmentos distintos: (i) venda de produtos e serviços e (ii) financiamento das vendas a prazo, e desde que sejam relevantes esse ajuste e os efeitos de sua evidenciação. 29. Devem ser utilizados, no que for aplicável e não conflitante, os conceitos, as análises e as especificações sobre ajuste a valor presente, especialmente sobre elaboração de fluxos de caixa estimados e definição de taxas de desconto contidas em outros Pronunciamentos Técnicos, na medida em que estes disciplinem tais práticas. Passivos não contratuais 30. Passivos não contratuais, tais como obrigações não formalizadas disciplinadas pelo CPC 25 – Provisões, Passivos Contingentes e Ativos Contingentes, são aqueles que apresentam maior complexidade para fins de mensuração contábil pelo uso de informações com base no valor presente. Fluxos de caixa ou séries de fluxos de caixa estimados são inerentemente incertos, assim como são os períodos para os quais se tem a expectativa de entrega de produto/prestação de serviço. Logo, senso crítico, sensibilidade e experiência são requeridos na condução de cálculos probabilísticos. Pode ser que em determinadas situações a participação de equipe multidisciplinar de profissionais seja imperativo para execução da tarefa. 31. Referida complexidade associada às obrigações não formalizadas resultam do fato de que estas decorrem das ações da entidade por via de padrão estabelecido de práticas passadas ou políticas publicadas e declarações específicas que tenham criado uma expectativa válida em outras partes sobre o cumprimento dessas responsabilidades. Garantias concedidas a clientes discricionariamente, assistência financeira freqüente a comunidades nativas situadas em regiões nas quais sejam desenvolvidas atividades econômicas exploratórias, entre outros, são alguns exemplos. 32. O desconto a valor presente é requerido, quer se trate de passivos oriundos de obrigações legais ou não formalizadas, sendo que a taxa de desconto necessariamente deve considerar o risco de crédito da entidade. 33. Obrigações para desativação e retirada de serviço de ativos de longo prazo ou restauração de áreas onde os ativos operam são exemplos de passivos de longo prazo que podem ter natureza 8
não contratual sobre a qual se aplica o ajuste a valor presente (tipicamente observados em companhias que atuam no segmento de extração de minérios metálicos, de petróleo e termonuclear, por exemplo). Efeitos fiscais 34. Para fins de desconto a valor presente de ativos e passivos, a taxa a ser aplicada não deve ser líquida de efeitos fiscais e, sim, antes dos impostos. 35. No tocante às diferenças temporárias observadas entre a base contábil e fiscal de ativos e passivos ajustados a valor presente, essas diferenças temporárias devem receber o tratamento requerido pelas regras contábeis vigentes para reconhecimento e mensuração de ativos e passivos fiscais diferidos. Classificação 36. Na classificação dos itens que surgem em decorrência do ajuste a valor presente de ativos e passivos, quer seja em situações de reconhecimento inicial, quer seja nos casos de nova medição, dentro da filosofia do valor justo, deve ser observado o que prescreve a Estrutura Conceitual em seu item 2.12, ao tratar de representação fidedigna de relatórios financeiros. Divulgação 37. Em se tratando de evidenciação em nota explicativa, devem ser prestadas informações mínimas que permitam que os usuários das demonstrações contábeis entendam as mensurações a valor presente levadas a efeito para ativos e passivos, compreendendo o seguinte rol não exaustivo:
a) descrição pormenorizada do item objeto da mensuração a valor presente, natureza de seus
fluxos de caixa (contratuais ou não) e, se aplicável, o seu valor de entrada cotado a mercado;
b) premissas utilizadas pela administração, taxas de juros decompostas por prêmios
incorporados e por fatores de risco (taxa livre de risco, risco de crédito, etc.), montantes dos fluxos de caixa estimados ou séries de montantes dos fluxos de caixa estimados, horizonte temporal estimado ou esperado, expectativas em termos de montante e temporalidade dos fluxos (probabilidades associadas);
c) modelos utilizados para cálculo de riscos e as informações utilizadas nos modelos;
d) breve descrição do método de alocação dos descontos e do procedimento adotado para
acomodar mudanças de premissas da administração;
e) propósito da mensuração a valor presente, se para reconhecimento inicial ou nova medição
e motivação da administração para levar a efeito tal procedimento;
f) outras informações consideradas relevantes.
Disposições Transitórias 38. Este pronunciamento substitui o CPC 12 – Ajuste a Valor Presente aprovado pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis em 05 de dezembro de 2008.
9
ANEXO
O presente anexo fornece orientação sobre o ajuste a valor presente, mas não é parte integrante do Pronunciamento Perguntas e respostas sobre Ajuste a Valor Presente – AVP Introdução Este anexo foi elaborado com base neste Pronunciamento e em textos encontrados nas diversas normas internacionais emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB) sobre o ajuste a valor presente e tem por objetivo refletir sobre algumas das principais discussões existentes sobre o tema com base naquelas normas.
1. Qual a diferença entre AVP e valor justo?
Resposta - As definições abaixo são fundamentadas no descrito em outros Pronunciamentos do CPC e demais glossários disponíveis: Valor justo - é o preço que seria recebido pela venda de um ativo ou que seria pago pela transferência de um passivo em uma transação não forçada entre participantes do mercado na data de mensuração. Valor presente - é a estimativa do valor corrente de um fluxo de caixa futuro, no curso normal das operações da entidade. Com base nessas definições, devemos distinguir AVP de valor justo da seguinte forma: AVP: tem como objetivo efetuar o ajuste para demonstrar o valor presente de um fluxo de caixa futuro. Esse fluxo de caixa pode estar representado por ingressos ou saídas de recursos (ou montante equivalente; por exemplo, créditos que diminuam a saída de caixa futuro seriam equivalentes a ingressos de recursos). Para determinar o valor presente de um fluxo de caixa, três informações são requeridas: valor do fluxo futuro (considerando todos os termos e as condições contratados), data do referido fluxo financeiro e taxa de desconto aplicável à transação. Valor justo: Na mensuração do valor justo o principal objetivo é estimar o preço pelo qual, em uma trasação ordenada entre participantes de mercado em determinada data, um ativo ou passivo seria transferido (estimativa de preço de saída). Esse exercício pode ser realizado preferencialmente por meio da observação de preços cotados em mercados ativos para ativos ou passivos idênticos ou similares (ajustados para refletir as condições específicas do ativo) e, na impossibilidade desta observação, pela utilização de metodologias de avaliação que envolvem projeções de fluxos de caixa futuros descontadas a valor presente ou fórmulas econométricas reconhecidas pelo mercado. Vê-se, pois, que em algumas circunstâncias o valor justo e o valor presente podem coincidir. As práticas contábeis adotadas no Brasil e o padrão internacional de contabilidade (International Financial Reporting Standards – IFRS) estabelecem a necessidade de apresentar, na data-base de 10
cada balanço, determinados ativos e passivos por seu valor justo, bem como determinados ativos e passivos ajustados a valor presente. Esse aspecto é bem caracterizado nas normas internacionais convergidas em Pronunciamentos CPC para registro e mensuração de ativos e passivos financeiros (CPC 48), inclusive as contas a receber relativas a vendas (CPC 47) e ativos não circulantes mantido para venda (CPC 31), entre outros. Apesar das diferenças existentes entre os conceitos, ainda podem existir dúvidas na aplicação prática do valor justo e do valor presente, até mesmo em sua diferenciação. Assim, o exemplo ilustrativo, a seguir apresentado, objetiva elucidar a questão: Cenário: a entidade efetua uma venda a prazo no valor de $ 10.000 mil para receber o valor em parcela única, com vencimento em cinco anos. Caso a venda fosse efetuada à vista, de acordo com opção disponível, o valor da venda teria sido de $ 6.210 mil, o que equivale a um custo financeiro
anual de 10%. Verifica-se que essa taxa é igual à taxa de mercado, na data da transação. No
primeiro momento, a transação deve ser contabilizada considerando o seu valor presente (o qual equivale ao seu valor justo, na medida em que se tratando de um ativo financeiro, é reconhecido inicialmente ao valor justo de acordo com o CPC 48), cujo montante de $ 6.210 mil é registrado como contas a receber, em contrapartida de receita de vendas pelo mesmo montante. Nota-se que, nesse primeiro momento, o valor presente da transação é equivalente a seu valor de mercado ou valor justo. No caso de aplicação da técnica de ajuste a valor presente, passado o primeiro ano, o reconhecimento da receita financeira deve respeitar a taxa de juros da transação na data de sua origem (ou seja, 10% ao ano), independentemente da taxa de juros de mercado em períodos subsequentes. Assim, depois de um ano, o valor das contas a receber, para fins de registros contábeis, será de $ 6.830 mil, independentemente de variações da taxa de juros no mercado. Ao fim de cada um dos cinco exercícios, a contabilidade deverá refletir os seguintes efeitos: An o $ mil Valor Juros (taxa efetiva) Saldo atualiza do 1 6.210 620 6.830 2 6.830 683 7.513 3 7.513 751 8.264 4 8.264 827 9.091 5 9.091 909 10.000 A aplicação da técnica de marcação a mercado, apenas para fins de referência e comparação, poderia ser ilustrada com uma situação na qual a taxa de juros saísse de 10% ao ano, no momento inicial da transação, para 15% ao ano, no fim do primeiro ano. Nessa situação, o valor justo das contas a receber, calculado mediante o ajuste a valor presente nessa nova data e com a atual condição de mercado, seria de $ 5.718 mil ($ 10.000 mil/1,154), ou seja, seu valor justo no fim do primeiro ano é bem inferior ao valor contabilizado com base na técnica do ajuste a valor presente. Dessa forma, embora no momento inicial o valor presente e o valor justo de uma operação sejam normalmente iguais, com o passar do tempo esses valores não guardam, necessariamente, nenhum tipo de relação. Enquanto o valor presente tem relação com a taxa de juros específica intrínseca do contrato, considerando as condições na data de sua origem, o valor justo pode sofrer alterações com 11
o passar do tempo em decorrência de condições do mercado (taxas de juros e outros fatores), que apenas devem ser consideradas nos casos em que for aplicável a mensuração pelo valor justo. Independentemente disso, sempre que na data de cada balanço, como na tabela anterior, o valor contábil for diferente do valor justo, deve-se atentar para as disposições legais e normativas sobre a aplicação de um e outro conceito. Mas, em caso de discrepância como no exemplo dado, em função da relevância da diferença pode ser necessário que essa informação deva ser divulgada nas notas explicativas.
2. Caso seja aplicável o conceito do AVP a uma transação, em que momento deverá ser
contabilizado? Quais os reflexos contábeis depois do registro inicial de uma transação a seu valor presente? Resposta - Conforme discutido na Questão 1 anterior, o AVP deve ser calculado no momento inicial da operação, considerando os fluxos de caixa da correspondente operação (valor, data e todos os termos e as condições contratados), bem como a taxa de desconto aplicável à transação, na data de sua ocorrência. A dúvida surge em relação aos efeitos contábeis depois do registro inicial da operação (transcorridos meses ou anos depois da data inicial da transação). O presente Pronunciamento e outros Pronunciamentos do CPC apresentam o método que deve ser utilizado para refletir tais efeitos, como no CPC 06, CPC 47 e CPC 48, entre outros. Tanto aqueles Pronunciamentos como este prevêem a adoção do método de taxa efetiva de juros no registro inicial da operação. Assim, os juros embutidos na operação (receita ou despesa financeira) devem ser contabilizados de acordo com a taxa efetiva de juros relacionada à transação (vide também exemplo na Questão 1). Nota-se que o mecanismo do AVP não pode mudar o valor contratado entre as partes. Se o título ou contrato prevê um valor para determinada data, a sua contabilização deve considerar estes montantes e datas como as premissas a serem consideradas na fruição dos efeitos de mensuração subsequente. No exemplo anteriormente visto, previa-se que o valor depois de cinco anos seria de $ 10.000 mil; assim, a apropriação dos juros deverá restabelecer esse valor até a data do vencimento.
3. Como deve ser definida a taxa de juros para fins de cálculo do AVP?
Resposta - Há operações cuja taxa de juros é explícita (por exemplo, descrita e conhecida no contrato da operação) ou implícita (por exemplo, desconhecida, mas embutida na precificação inicial da operação pela entidade no ato da compra ou da venda). Em ambos os casos, é necessário utilizar uma taxa de desconto que reflita juros compatíveis com a natureza, o prazo e os riscos relacionados à transação, levando-se em consideração, ainda, as taxas de mercado praticadas na data inicial da transação entre partes conhecedoras do negócio, que tenham a intenção de efetuar a transação e em condições usuais de mercado. Nos casos em que a taxa é explícita, o processo de avaliação passa por uma comparação entre a taxa de juros da operação e a taxa de juros de mercado, na data da origem da transação. Nos casos em que a taxa estiver implícita, é necessário estimar a taxa da transação, considerando as taxas de juros de mercado, conforme anteriormente mencionado. Mesmo nos casos em que as partes afirmem que os valores à vista e a prazo são os mesmos, o AVP deve ser calculado e, se relevante, registrado. Por definição, valor presente “é a estimativa do valor corrente de um fluxo de caixa futuro”. Para algumas entidades (por exemplo, varejistas), não é praticável efetuar uma análise detalhada (prazo, riscos, etc.) de cada transação, e, nesses casos, a taxa mais evidente para o cálculo do AVP é a própria taxa utilizada pela tesouraria da entidade para determinação das condições e dos preços a 12
serem praticados. De acordo com o mencionado no parágrafo anterior, a menos que a taxa definida pela tesouraria e utilizada em determinada operação a prazo seja claramente fora de um padrão de mercado para a indústria ou o tipo de atividade, essa taxa é adequada para desconto a valor presente.
A fim de ilustrar essa discussão, veja-se o cenário a seguir:
Cenário: uma entidade apresenta as seguintes operações:
a) Venda com prazo de 12 meses, para a qual a entidade normalmente cobra juros de 10% ao
ano, considerando os riscos relacionados com prazos mais elevados.
b) Venda com prazo de 6 meses, para a qual a entidade cobra juros de 6% ao ano, considerando
que o risco é relativamente inferior ao de uma venda com prazo de 12 meses. Observação: esses juros são claramente evidenciados pela entidade na aplicação de descontos para pagamentos antecipados; os valores são faturados de acordo com o valor a receber no vencimento final da operação.
c) Contas a receber oriundas de venda de ativo imobilizado, com garantia real do próprio ativo,
com vencimento em um prazo de 18 meses, cuja taxa de juros embutida na operação foi de 5% ao ano. Considerando o cenário apresentado, observa-se que, para diferentes situações em uma mesma entidade, a taxa de juros utilizada como base para o cálculo do valor presente pode ser diferente. Dessa forma, deve ser efetuada análise da transação em si, na data em que ocorreu (e não na data do fechamento do balanço - ver Questão 1 anterior), para fins de determinação da adequada taxa de juros a ser utilizada no cálculo do AVP e sua recomposição subseqüente. Algumas considerações de custo versus benefício podem ser adequadas na avaliação e na definição de taxa de juros. Todavia, cabe ressaltar que o uso de taxa de juros única para todas as transações que envolvem ativos e passivos não é, em geral, um procedimento aceitável, embora se possa admitir o uso de uma única taxa para um grupo de ativos e passivos com características semelhantes (por exemplo, uma única taxa de juros para todo o grupo de contas a receber e uma única taxa para todo o grupo de fornecedores), em que esse uso reflete, de fato, a taxa de juros usualmente aplicável.
4. Os arts. 183 e 184 da Lei das Sociedades por Ações fazem referência a elementos de ativos e
passivos da entidade. Como esses artigos interagem com a apuração do resultado de uma entidade? Resposta - Embora a redação da Lei mencione claramente os ajustes para saldos de ativos e passivos, esses ajustes têm relação direta com as transações de compra e venda que envolvem, preponderantemente, as contas do resultado do exercício (por exemplo, AVP de transação de vendas e o respectivo saldo das contas a receber). Nesse caso, considerando que o reflexo do AVP de determinado saldo ativo ou passivo tenha contrapartida direta em conta do resultado do exercício, o AVP também afeta essas linhas do resultado (que é o caso específico da receita bruta versus o registro do saldo de contas a receber).
Para ilustrar essa questão, veja-se o cenário a seguir:
Cenário: operação de venda com prazo de seis meses para recebimento, com as seguintes 13
características:
Venda com prazo de seis meses = $ 100, com ICMS de 10% = $ 10 Venda
a vista = $ 80, com ICMS de 10% = $ 8
Observe-se que o AVP guarda relação com a operação de financiamento das contas a receber em seu todo ($ 100) e não somente sobre o saldo, depois de deduzidos os impostos a recuperar. A entidade, ao conceder prazo para o recebimento, está financiando o cliente. Nesse caso, a base para o cálculo do AVP é o valor que está sendo financiado, ou seja, o valor total da nota fiscal ($ 100). No exemplo anterior, assumindo que uma boa referência do valor presente da transação seja o valor de venda a vista, a contabilização da transação a prazo ficaria da seguinte forma:
a. No vendedor:
Débito - Contas a receber - $ 80
Crédito - Receita de vendas - $ 80
Débito - Despesa com ICMS1 - $ 10
Crédito - ICMS a pagar - $ 10
Com o passar do tempo, a diferença ($ 20) entre o valor presente das contas a receber ($ 80) e o valor que será recebido no final de seis meses ($ 100) é apropriada ao resultado do período como receita financeira, utilizando o método da taxa efetiva de juros.
b. No comprador:
No lado do comprador, ao contrário do vendedor, a taxa de juros imputada pelos seus fornecedores não é conhecida e a tarefa de determinação de qual taxa utilizar se torna mais complexa, mas deve ser estimada tomando-se por base a carteira de fornecedores como um todo.
Débito - Estoques - $ 70
Débito - ICMS a recuperar - $ 10
Crédito - Contas a pagar - Fornecedores - $ 80
A diferença ($ 20) entre o valor presente das contas a pagar ($ 80) e o valor que será pago no final de seis meses ($ 100) é apropriada ao resultado do período como despesa financeira, utilizando o método da taxa efetiva de juros. Essa questão da reclassificação da parcela do ICMS calculada sobre os juros embutidos na operação para o resultado financeiro comercial altera o lucro bruto, o resultado financeiro e também o LAJIDA (ou EBITDA, na sigla em inglês, se a entidade faz uso dessa medida não contábil). Dessa forma, essa questão pode ser relevante para algumas entidades. Qualquer que seja o método utilizado, ele deve ser divulgado em nota explicativa para melhor entendimento do usuário das demonstrações contábeis
1 Há discussão quanto à necessidade de reclassificar, no caso do vendedor, a parcela do ICMS calculada sobre os juros embutidos na operação para o resultado financeiro comercial. Se, por um lado, a justificativa de não efetuar o desconto a valor presente para o ICMS decorre do fato de este ser utilizado para apuração já no próprio mês da transação, por outro, essa reclassificação parte do pressuposto de que o ICMS incide também sobre os juros embutidos em uma operação de venda financiada. Esse aspecto também deve ser avaliado, levando-se em consideração a materialidade dos montantes envolvidos. 14
e aplicado de maneira consistente ao longo dos exercícios. O quadro a seguir ilustra esses efeitos, depois de decorrido todo o período desde a venda até o recebimento, com apropriação dos juros no prazo da transação: ICMS sem segregação ICMS com segregação entre a parcela sobre venda e a parcela sobre receita financeira Receita de vendas 80 Deduções de vendas - ICMS (10 ) CPV
(50 ) Lucro bruto 20 Receita financeira 20 Lucro antes do IR/CS 40 Receita de vendas 80 Deduções de vendas - ICMS (8) CPV (50) Lucro bruto 22 Receita financeira 20 ICMS sobre receita financeira (2) Lucro antes do IR/CS 40 Esse mesmo conceito é aplicável para os demais tributos incidentes sobre venda, tais como IPI, PIS e COFINS. Para algumas entidades, a diferença ($20) entre o valor presente das contas a receber ($80) e o valor que será recebido no final de seis meses ($100) poderá ser apropriada como receita financeira comercial, no mesmo grupo que as receitas de vendas, em lugar de receita financeira, desde que a entidade demonstre que o financiamento feito a seus clientes faça parte de seus negócios e que opera com, por exemplo, dois segmentos: (i) venda de produtos e serviços e (ii) financiamento das vendas a prazo. Essa demonstração poderá ser evidenciada por meio da combinação de algumas das
seguintes circunstâncias (na entidade e/ou por ocasião da preparação das demonstrações contábeis):
a atividade financeira é parte de seus negócios; previsão da atividade de financiamento no estatuto da entidade; organização e condução da atividade de financiamento como um segmento operacional distinto; portfólio de serviços como oferta de crédito pessoal e outros serviços correlatos a todos os seus clientes etc. Observada essa situação, os custos financeiros com terceiros, decorrentes dos passivos (tais como fornecedores e financiamentos) utilizados como funding para sustentar a carteira de valores a receber de clientes, deverão também compor o custo das receitas com vendas, para uma adequada apuração da margem bruta. Nesses casos, tanto a receita, quanto o custo, devem ser apresentados por segmento de negócios.
5. Transação de venda com vencimentos em 30, 60 ou 90 dias – prazos normalmente aplicados
pela entidade – deve ser contabilizada considerando o AVP, conforme anteriormente descrito? Resposta - Considerando a aplicação do ajuste a valor presente de maneira consistente com os demais Pronunciamentos do CPC, é importante observar o que estabelece o CPC 47, que trata de de receita de contrato com cliente: “60. Ao determinar o preço da transação, a entidade deve ajustar o valor prometido da contraprestação para refletir os efeitos do valor do dinheiro no tempo, se a época dos pagamentos pactuada pelas partes do contrato (seja expressa ou implicitamente) fornecer ao cliente ou à entidade um benefício 15
significativo de financiamento da transferência de bens ou serviços ao cliente. Nessas circunstâncias, o contrato contém componente de financiamento significativo. Componente de financiamento significativo pode existir, independentemente, se a promessa de financiamento é expressamente declarada no contrato ou implícita pelos termos de pagamento pactuados pelas partes do contrato.
61. O objetivo, ao ajustar o valor prometido da contraprestação para um
componente de financiamento significativo, é que a entidade reconheça receitas pelo valor que reflita o preço que o cliente teria pago pelos bens ou serviços prometidos, se o cliente tivesse pago à vista por esses bens ou serviços quando (ou à medida que) foram transferidos ao cliente (ou seja, o preço de venda à vista). A entidade deve considerar todos os fatos e circunstâncias relevantes ao avaliar se o contrato contém componente de financiamento e se esse componente de financiamento é significativo para o contrato, incluindo ambas as seguintes: (a) a diferença, se houver, entre o valor da contraprestação prometida e o preço de venda à vista dos bens ou serviços prometidos; e (b) o efeito combinado do disposto nos dois incisos seguintes: (i) a duração de tempo esperada entre o momento em que a entidade transfere os bens ou serviços prometidos ao cliente e o momento em que o cliente paga por esses bens ou serviços; e (ii) as taxas de juros vigentes no mercado pertinente. (...)
64. Para atingir o objetivo do item 61, ao ajustar o valor prometido da
contraprestação para refletir o componente de financiamento significativo, a entidade deve utilizar a taxa de desconto que seria refletida em transação de financiamento separada entre a entidade e seu cliente no início do contrato. Essa taxa refletiria as características de crédito da parte que recebesse financiamento no contrato, bem como qualquer garantia prestada pelo cliente ou pela entidade, incluindo ativos transferidos no contrato. A entidade pode ser capaz de determinar essa taxa identificando a taxa que desconta o valor nominal da contraprestação prometida ao preço à vista que o cliente teria pago pelos bens ou serviços quando (ou à medida que) os transferisse ao cliente. Após o início do contrato, a entidade não deve atualizar a taxa de desconto para refletir alterações nas taxas de juros ou outras circunstâncias (tais como alteração na avaliação do risco de crédito do cliente). (Grifos nossos.)” Pelo destacado, o AVP é aplicável para operações que possam ser consideradas como atividades de financiamento e não para operações que são liquidadas em curto espaço de tempo, cujo efeito não seja material. Em geral, quando aplicável, o AVP será calculado com a taxa de juros que possa estar embutida nas operações. Um exemplo, mas não limitado a, de evidência da existência ou não de juros é a concessão de descontos financeiros (descontos dados depois das vendas) para pagamento antes do prazo de vencimento estipulado, ou a existência de tabela de preços distinta para pagamentos à vista. O desconto aqui mencionado está relacionado ao aspecto financeiro da transação e não ao desconto comercial eventual concedido. O desconto condicionado a aspectos comerciais deve ser registrado como redutor da venda. Em muitos casos, a entidade concede normalmente prazos para pagamento da fatura. Esse prazo pode 16
ser considerado como parte das condições comerciais normais ou inerentes das operações da entidade, sem que isso leve à caracterização de uma atividade de financiamento. Em outros casos, mesmo que não sejam concedidos descontos financeiros, as operações são efetuadas para prazos maiores. Isso representa, na essência, uma atividade de financiamento (por exemplo, entidades de varejo e de incorporação imobiliária) e, nessa situação, é aplicável o conceito do AVP. A aplicação do conceito de AVP nas transações de vendas deve considerar os conceitos do CPC 47 e também os princípios da Lei das Sociedades por Ações, ambos na mesma direção. Segundo o inciso VIII do art. 183 e o inciso III do art. 184 da Lei das Sociedades por Ações, os elementos decorrentes de operações de longo prazo serão ajustados a valor presente (objetivo principal), e os demais, ajustados quando houver efeito relevante. Uma avaliação criteriosa desse aspecto é importante, levando-se em consideração as taxas de juros praticadas no Brasil. Como referência, a taxa de juros em um grande número de países pode girar em torno de 2% ao ano ou até menos. No caso do Brasil, financiamentos de varejo podem utilizar taxas significativamente mais altas . Desse modo, um padrão que pode ser considerado razoável para fins internacionais (por exemplo, 90 dias ou até um ano) pode não ser adequado para transações realizadas no Brasil, dependendo das taxas de juros que tenham sido embutidas nessas transações e da situação específica de cada entidade. Por exemplo, uma entidade que tenha um giro rápido em seus estoques e prazos curtos, tanto para as contas a receber quanto para as contas a pagar a fornecedores, pode apresentar efeitos não relevantes quando aplicar o conceito do AVP. Por outro lado, se a entidade financia seus clientes sem o financiamento de fornecedores, os valores podem ser eventualmente relevantes, conforme os prazos e as taxas de juros praticados. A decisão e a avaliação da entidade para não registrar contabilmente o AVP de saldos a receber ou a pagar devem estar documentadas com os cálculos e os efeitos dos respectivos valores, a fim de fundamentar a correspondente conclusão. Adicionalmente, a prática contábil devem ser adotada de forma consistente ao longo dos exercícios e divulgada em nota explicativa às demonstrações contábeis.
6. É aceitável avaliar a necessidade e aplicar o AVP somente para transações que apresentem
saldos em aberto nas datas dos balanços? Resposta - Não. A aplicação do conceito de AVP é feita na data da transação. Mesmo que o saldo gerador do AVP não esteja mais em aberto, pode haver efeitos relevantes entre as linhas da demonstração do resultado (vide quadro da Questão 4). Isso é relevante nas entidades que financiam seus clientes e que trabalham com margens pequenas, bem como nas situações ou transações que envolvem compras de estoques de longa maturação ou ativo imobilizado. A aplicação somente para saldos em aberto na data do balanço, especialmente aquelas entidades que não elaboram demonstrações contábeis intermediárias ou que tenham atividades sazonais, além de gerar distorções de margem e natureza, fere uma característica qualitativa importante das demonstrações contábeis, que é a comparabilidade, já que todas as transações geradas durante o período devem ter o mesmo tratamento.
7. Os saldos de imposto de renda e de contribuição social diferidos devem ser ajustados a
valor presente? Resposta - Não. O Pronunciamento Técnico CPC 32 define em seu item 53 que “ativos e passivos fiscais diferidos não devem ser descontados (ajustados a valor presente)”, o que no caso brasileiro inclui também a contribuição social. 17
Basicamente, essa vedação foi efetuada com o argumento de não ser possível determinar com exatidão as datas em que os referidos valores serão realizados. Dessa forma, esse tipo de desconto não é requerido ou permitido pelas normas internacionais de contabilidade.
8. Quais saldos oriundos de tributos seriam passíveis de desconto a valor presente?
Resposta - Para fins de entendimento, estamos aqui tratando dos seguintes tributos (acompanhados de suas características): 8.1. Tributos estaduais:
Introdução - geral: o principal tributo estadual é o ICMS, que apresenta a característica de não-
cumulatividade por meio do processo de apuração mensal de créditos e débitos. Exceto pelo ICMS na compra de ativo fixo, para o qual o crédito é geralmente apropriado em parcelas por um certo número de meses, e algumas situações de entidades que acumulam créditos para recuperação, os saldos apurados depois da compensação dos créditos ficam disponíveis para liquidação mensalmente. Portanto, como regra geral, e utilizando-se dos conceitos deste Pronunciamento, não se aplica AVP para saldos credores de ICMS, que estão disponíveis para compensação imediata. Por outro lado, os saldos de impostos a compensar ou recuperar, como todos os ativos, estão sujeitos à aplicação do teste de recuperabilidade, nos termos do Pronunciamento Técnico CPC 01 . Por fim, importante observar as situações de parcelamentos de ICMS como forma de incentivos fiscais, concedidos por diversos Estados, em que o saldo do ICMS a pagar é diferido para pagamento a longo prazo, sem a incidência de juros ou atualização monetária, ou com juros bem aquém das condições normais de mercado. Esses incentivos têm, normalmente o objetivo de atrair entidades para determinadas localidades, em que a menor eficiência ou o maior custo ou as dificuldades de logística seriam compensados pelo incentivo. É necessário determinar os desembolsos efetivos de caixa e ajustá-los a valor presente mediante taxa de juros que reflita as condições normais de mercado, a fim de permitir que o custo tributário seja apresentado de forma ajustada pelo ganho financeiro gerado pelo incentivo fiscal e que seja devidamente registrada a subvenção pelo regime de competência. O objetivo dessa prática é também permitir que a transação seja registrada considerando-se sua essência. Nesse caso, a contrapartida do AVP, na data da transação, deve ser registrada a crédito na mesma linha no resultado em que a dedução da despesa com ICMS foi registrada. Exemplo: saldo de ICMS a pagar no montante de $ 10.000, com prazo para pagamento incentivado de cinco anos, sem atualização monetária e com juros de 3% ao ano, pagável em uma única parcela ao fim de 60 meses. Assumindo que a taxa de juros, de acordo com as condições atuais de mercado,
seja de 15% ao ano, o seguinte cálculo devem ser praticado na data da transação:
$ 10.000 * (1,03^5) = $ 11.593 (saldo a ser pago após cinco anos); $ 11.593 / (1,15^5) = $ 5.764
(valor que reflete o montante, na data da transação, a ser registrado como dedução de vendas e ICMS a pagar). Pela fluência do prazo, o saldo devedor (apurado conforme demonstrado no parágrafo anterior) será 18
atualizado monetariamente, com base na taxa de juros definida e aplicável na data da transação, tendo como contrapartida despesa financeira. Decorrido um ano, o saldo de ICMS a pagar será $ 6.629, e o montante de $ 865 será registrado como despesa financeira e assim sucessivamente, até atingir o valor futuro ao fim de 60 meses ($ 11.593). (No caso de esse incentivo estar vinculado a investimento e puder ser caracterizado como subvenção fiscal para investimento, deve-se observar o determinado no Pronunciamento Técnico CPC 07. Nesse caso, ao invés de crédito à conta de ICMS no resultado no início da transação, o crédito seria no passivo para apropriação ao resultado quando cumpridas as condições necessárias para o efetivo ganho da subvenção). 8.2. Tributos federais: Introdução: os principais tributos são imposto de renda, contribuição social, PIS, COFINS e IPI. Esses tributos geram diversos reflexos contábeis considerando que podem existir tanto em saldos a recuperar decorrentes de antecipações, pagamentos a maior ou outros créditos, quanto em saldos a pagar decorrentes da apuração de impostos devidos ou parcelamentos. Os saldos a recuperar e a pagar podem estar sujeitos a atualizações monetárias e juros (a depender de cada situação) e, também, é comum observarmos saldos significativos relacionados com programas de parcelamento de débitos federais, por exemplo, REFIS. A seguir, estão listados alguns dos principais cenários em relação a saldos de tributos federais:
a) Créditos de impostos (por exemplo, IRRF – Imposto de Renda Retido na Fonte) ou outros
tributos parcelados que são atualizados monetariamente com base na taxa Selic: Considerando que os valores são registrados originalmente a valor presente e atualizados monetariamente pela taxa Selic (juros pós-fixados), bem como que essa taxa (Selic) se aproxima da taxa de juros de mercado para transações dessa natureza, entende-se que esses valores já devem estar registrados por valores equivalentes a seu valor presente.
b) Créditos de imposto de renda a serem utilizados em pedidos de compensação ou restituição:
Para esses casos, a situação aqui tratada parte do pressuposto de que a entidade tem histórico recente de sucesso em seus pedidos de compensação ou restituição, e aplicou o Pronunciamento Técnico CPC 01, que trata de recuperação de ativos, de forma adequada. Seguindo a regra geral explicada na Questão 7 e acima referenciada para a situação de ICMS de entidades que acumulam créditos, a orientação é para que não se aplique o AVP. Não se deve desprezar, por outro lado, as situações em que não há incidência de juros sobre o valor do crédito a recuperar (ou estão abaixo do mercado para transações dessa natureza) e a administração consegue estimar com razoável precisão as datas de realização desses créditos. Nessas situações, devido à essa possibilidade de estimar com razoável precisão as datas de realização, deve ser efetuado o reconhecimento contábil do AVP.
c) REFIS e outros parcelamentos:
No ambiente brasileiro, programas de REFIS e parcelamento foram historicamente criados por autoridades fiscais para realizar a renegociação e liquidação de dívidas de natureza tributária, 19
incluindo situações em que a dívida consolidada esteja sujeita à liquidação com base em percentual da receita bruta. Considerando as incertezas associadas aos montantes de faturamento futuro e os riscos de inadimplência e de não cumprimento das condições e restrições impostas em programas desta natureza, há indicativos de que não seja prudente o reconhecimento imediato de um possível ganho pela redução da dívida a seu valor presente determinado com base em taxas de juros de mercado aplicáveis para empréstimos no mercado financeiro. Em lugar disso, a entidade deve efetuar adequada divulgação das circunstâncias em notas explicativas. Nesse contexto deve considerar-se também o que disciplina a Estrutura Conceitual sobre a prudência como uma característica que apóia a neutralidade na elaboração da informação e que, por sua vez, é uma das características que suporta a representação fidedigna, uma das características qualitativas fundamentais que deve estar presente quando da preparação das demonstrações contábeis. Deve-se observar que, na data da adesão ao REFIS, o saldo devedor já está a valor presente, com base nas condições de juros previstas para esse tipo de transação e que referido saldo é sujeito a juros (aqueles previstos para o REFIS), pela fluência do prazo. Assim, desde que contabilizado adequadamente, de acordo com as condições aplicáveis a esse tipo de refinanciamento, o saldo devedor já deve estar registrado pelo valor presente na data de cada balanço. A questão que surge é que o montante dos desembolsos de caixa previstos, ajustados a valor presente com base em uma taxa de juros normal de mercado, resultaria em um montante inferior ao saldo devedor em determinada data-base; essa é uma informação para ser divulgada em nota explicativa, não sendo requerido nenhum ajuste contábil, já que o inciso III do art. 184 da Lei das Sociedades por Ações define o ajuste a valor presente e não o ajuste a valor justo do passivo. Para os demais casos em que o pagamento do parcelamento não tem relação com o percentual da receita bruta, outras restrições podem surgir, como por exemplo, quando a única exigência seja o pagamento em dia das parcelas. Nestes casos, a entidade será capaz de demonstrar essa capacidade no momento do registro inicial do parcelamento mas, por outro lado, as taxas do parcelamento refletem taxas de mercado (por exemplo, no caso das atuais taxas Selic), não cabendo o ajuste a valor presente uma vez que essa taxa aproxima-se da taxa de juros de mercado para transações dessa natureza e, assim, os correspondentes valores já se encontram registrados por valores equivalentes a seu valor presente.
9. Valores a receber e a pagar, sujeitos à atualização monetária com base em índices de
preços ou inflacionários, sem juros, devem ser objetivo de AVP? Resposta - Sim. Índice de preços ou inflacionários podem ser alguns componentes de uma taxa de encargos, mas não podem ser confundidos com taxas reais de juros. As premissas sobre fluxos de caixa e taxas de desconto devem ser internamente consistentes. Por exemplo, fluxos de caixa nominais, que incluem o efeito da inflação, devem ser descontados a uma taxa que inclua o efeito da inflação. A taxa de juros nominal livre de risco inclui o efeito da inflação. Os fluxos de caixa reais, que excluem o efeito da inflação, devem ser descontados a uma taxa que exclua o efeito da inflação. Da mesma forma, os fluxos de caixa após impostos devem ser descontados utilizando-se uma taxa de desconto após impostos. Os fluxos de caixa antes de impostos devem ser descontados a uma taxa consistente com esses fluxos de caixa.
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10. No caso de empréstimos, financiamentos e mútuos com encargos financeiros diferentes das
atuais taxas de juros praticadas pelo mercado, deve ser feito o AVP?
a) Financiamentos do BNDES, contratados com taxas de juros diferentes das taxas praticadas pelo
mercado em geral para outras modalidades de empréstimos, estão sujeitos ao AVP? Resposta - Não. Esses financiamentos reúnem características próprias e as condições definidas nos contratos de financiamento do BNDES, entre partes independentes, e refletem as condições para aqueles tipos de financiamentos. Em alguns casos, os encargos financeiros são inferiores às taxas de
juros aplicáveis para empréstimos em geral e/ou para capital de giro, mas deve-se levar em
consideração que o BNDES financia projetos, com características próprias, em geral aplicando taxas que seriam aplicáveis a qualquer entidade, ajustadas apenas pelo risco específico de crédito das entidades e projetos envolvidos. No Brasil, não há um mercado consolidado de dívidas de longo prazo com as características dos financiamentos do BNDES, com o que a oferta de crédito às entidades em geral, com essa característica de longo prazo, normalmente está limitada ao BNDES. Esse tratamento está alinhado às normas internacionais e aos Pronunciamentos Técnicos do CPC, mais especificamente os Pronunciamentos Técnicos CPC 07 e CPC 48, e com este Pronunciamento Técnico.
b) Mútuos entre partes relacionadas contratados sem encargos financeiros ou com juros diferentes
das condições normais de mercado estão sujeitos a AVP? Resposta - Muitos dos contratos de mútuos entre partes relacionadas não possuem data prevista para vencimento, o que impossibilita o cálculo do AVP. Por exemplo, uma entidade pode ter mútuo a receber de uma investida cuja liquidação não está planejada nem há probabilidade de ocorrer no futuro previsível ou, ainda, o mútuo apresenta movimentações e o vencimento é considerado a qualquer momento (on demand), isto é, considera-se que o vencimento é à vista, a critério do credor. Em outros casos, porém, quando o contrato de mútuo possui data definida de vencimento, a entidade deve, em princípio, ajustar a transação a valor presente. Todavia, surge uma questão a ser considerada, que é o que fazer com a diferença entre o valor presente (nesse caso, consistente com o valor justo na data do reconhecimento inicial) na data inicial e o caixa transferido/recebido. Não é adequado que a entidade que concedeu o caixa tenha perda imediata nem que a entidade que tenha recebido o caixa tenha um ganho imediato. O registro imediato do ganho/perda, discutido no Pronunciamento Técnico CPC 48, apenas deveria ser feito, no reconhecimento inicial da operação, se o valor justo pudesse ser diretamente observável no mercado, em instrumentos similares, ou se a técnica de avaliação utilizada pela entidade utilizasse variáveis que incluíssem somente informações observáveis no mercado, a partir de transações recentes em condições usuais de mercado e entre contrapartes independentes, que conheçam e desejem efetuar a transação. Portanto, os mútuos entre partes relacionadas contratados sem encargos financeiros ou com juros diferentes das condições normais de mercado não estão sujeitos ao AVP, mas todas as condições devem ser divulgadas em notas explicativas com detalhamento necessário (prazos, juros e demais condições), em atendimento ao Pronunciamento Técnico CPC 05 – Divulgação sobre Partes Relacionadas, a fim de fornecer ao leitor das demonstrações contábeis os elementos informativos 21
suficientes para compreender a magnitude, as características e os efeitos desses tipos de transações sobre a situação financeira e sobre os resultados da entidade. Entretanto, quando uma prática contábil diferente dessa for editada a respeito de ajustes sobre instrumentos financeiros decorrentes de atividades com partes relacionadas, aquela nova prática contábil deverá prevalecer.
11. Considerando que o AVP é uma mudança de prática contábil, é necessário efetuar os
ajustes de forma retrospectiva para os períodos apresentados?
Resposta - Sim. O reconhecimento do AVP caracteriza-se como uma mudança de prática contábil.
Assim, as mudanças de prática contábil deveriam ser consideradas de forma retrospectiva para todos os períodos apresentados, e os ajustes contabilizados na conta de lucros (ou prejuízos) acumulados, líquidos dos efeitos tributários, bem como demonstrados como se tivessem sido contabilizados desde o início do período mais antigo apresentado.
12. Como se contabilizam a compra e venda de bens a prazo cuja contrapartida requeira o
ajuste a valor presente? No caso de venda, por exemplo, de imóvel a prazo, por valor nominal, sem especificação de juros, após os procedimentos de determinação do ajuste a valor presente, deve esse ajuste retificar o ativo realizável e a receita de venda, podendo o ajuste ao ativo realizável ser feito em conta retificadora. Conta essa que deverá ser apropriada como receita financeira até o vencimento. No comprador, o ajuste retifica o custo do ativo imobilizado que deve ser registrado pelo seu valor presente e a retificação do passivo pode também contar com conta redutora a gerar despesa financeira até o vencimento. Por exemplo, suponha-se uma venda de imóvel por $ 10.000 mil, pago com entrada de $ 4.000 mil em dinheiro e 3 (três) notas promissórias anuais de $ 2.000 mil cada uma, sem juros, efetuada num momento em que a taxa de juros, para o tipo de vendedor e comprador, seja, para ambos, de 18% ao ano (essas taxas podem ser diferentes para eles). O vendedor, na transação, registra: D – Caixa $ 4.000.000 D – Notas promissórias a receber C – Juros a apropriar $ 6.000.000 $ 1.651.454 C – Receita de venda de imóveis $ 8.348.546 O comprador: D – Imóveis $ 8.348.546 D – Juros a apropriar C – Caixa $ 1.651.454 $ 4.000.000 C – Notas promissórias a pagar $ 6.000.000 Em ambas as notas promissórias aparecerão (em um, no seu ativo; no outro, no seu passivo) pelo seu saldo líquido, representando o valor nominal diminuído dos juros a apropriar, e esse saldo líquido irá crescendo pela apropriação dos juros ao resultado, até que no vencimento essas contas retificadoras zerem.
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COMITÊ DE PRONUNCIAMENTOS CONTÁBEIS
Índice
- (Sem seções detectadas)
COMITÊ DE PRONUNCIAMENTOS CONTÁBEIS
PRONUNCIAMENTO TÉCNICO CPC 15 (R1)
COMBINAÇÃO DE NEGÓCIOS
Correlação às Normas Internacionais de Contabilidade – IFRS 3 (IASB – BV 2011)
- Termos de uso
Os pronunciamentos, interpretações e orientações do CPC, inclusive o CPC-PME, contém material que está sujeito a direitos autorais da IFRS® Foundation (Fundação IFRS). Todos esses direitos são reservados. Este material é reproduzido e distribuído pela Fundação de Apoio aos Comitês de Pronunciamentos Contábeis e de Sustentabilidade (FACPCS) somente para a República Federativa do Brasil com a autorização da Fundação IFRS. Os direitos de outras partes com relação à utilização deste material estão definidos nos Termos de Uso (link) e qualquer utilização não prevista nos Termos de Uso deverá ser previamente autorizada por escrito pela FACPCS e Fundação IFRS. Os pronunciamentos, interpretações e orientações do CPC, inclusive o CPC-PME, são emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis e de Sustentabilidade, organismo técnico apoiado pela FACPCS, para sua aplicação na República Federativa do Brasil e não foram preparados ou endossados pelo International Accounting Standards Board (IASB). Os pronunciamentos, interpretações e orientações do CPC, inclusive o CPC-PME, não devem ser distribuídos para fora da República Federativa do Brasil.
- Notice
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Sumário Item OBJETIVO 1 ALCANCE 2 IDENTIFICAÇÃO DE COMBINAÇÃO DE NEGÓCIOS 3 MÉTODO DE AQUISIÇÃO 4 – 53 Identificação do adquirente 6 – 7 Determinação da data de aquisição 8 – 9 Reconhecimento e mensuração de ativo identificável adquirido, de passivo assumido e de participação de não controlador na adquirida 10 – 31 Reconhecimento 10 – 17 Condições de reconhecimento 11 – 14 Classificação ou designação de ativo identificável adquirido e passivo assumido em combinação de negócios 15 – 17 Mensuração 18 – 20 Exceções no reconhecimento ou na mensuração 21 – 31 Exceções no reconhecimento 22 – 23 Passivo contingente 22 – 23 Exceções no reconhecimento e na mensuração 24 – 28 Tributos sobre o lucro 24 – 25 Benefícios a empregados 26 Ativos de indenização 27 – 28 Exceções na mensuração 29 – 31
2
Direito readquirido 29 Transações com pagamento baseado em ações 30 Ativo mantido para venda 31 Reconhecimento e mensuração do ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) ou do ganho proveniente de compra vantajosa 32 – 40 Compra vantajosa 34 – 36 Contraprestação transferida em troca do controle da adquirida 37 – 40 Contraprestação contingente 39 – 40 Orientações adicionais para aplicação do método de aquisição a tipos específicos de combinação de negócios 41 – 44 Combinação de negócios realizada em estágios 41 – 42 Combinação de negócios realizada sem a transferência de contraprestação 43 – 44 Período de mensuração 45 – 50 Determinação do que é parte da operação da combinação de negócios 51 – 53 Custos relacionados à aquisição 53 MENSURAÇÃO E CONTABILIZAÇÃO SUBSEQUENTES 54 – 58 Direito readquirido 55 Passivo contingente 56 Ativo de indenização 57 Contraprestação contingente 58 DIVULGAÇÃO 59 – 63 VIGÊNCIA E TRANSIÇÃO 64 – 67 Vigência 64 – 64C Transição 65 – 67 Tributos sobre o lucro 67 DISPOSIÇÃO TRANSITÓRIA 68 APÊNDICE A – Glossário de termos utilizados no Pronunciamento APÊNDICE B – Guia de aplicação do Pronunciamento APÊNDICE C – Exemplos ilustrativos
Objetivo
1. O objetivo deste Pronunciamento é aprimorar a relevância, a confiabilidade e a comparabilidade das informações que a entidade fornece em suas demonstrações contábeis
3
acerca de combinação de negócios e sobre seus efeitos. Para esse fim, este Pronunciamento estabelece princípios e exigências da forma como o adquirente:
a) reconhece e mensura, em suas demonstrações contábeis, os ativos identificáveis
adquiridos, os passivos assumidos e as participações societárias de não controladores na adquirida;
b) reconhece e mensura o ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill adquirido)
advindo da combinação de negócios ou o ganho proveniente de compra vantajosa; e
c) determina quais as informações que devem ser divulgadas para possibilitar que os
usuários das demonstrações contábeis avaliem a natureza e os efeitos financeiros da combinação de negócios.
Alcance
2. Este Pronunciamento é aplicável às operações ou a outros eventos que atendam à definição de combinação de negócios. Este Pronunciamento não se aplica:
a) na formação de empreendimentos controlados em conjunto (joint ventures), sujeitos ao
disposto no Pronunciamento Técnico CPC 19 (R1)– Investimento em Empreendimento Controlado em Conjunto (Joint Venture);
a) na contabilização da formação de negócios em conjunto em suas demonstrações
contábeis; (Alterada pela Revisão CPC 06)
b) na aquisição de ativo ou grupo de ativos que não constitua negócio nos termos deste
Pronunciamento. Nesse caso, o adquirente deve identificar e reconhecer os ativos identificáveis adquiridos individualmente (incluindo aqueles que atendam à definição de ativo intangível e o critério para seu reconhecimento de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 04 – Ativo Intangível) e os passivos assumidos. O custo do grupo deve ser alocado individualmente aos ativos identificáveis e aos passivos que o compõem com base em seus respectivos valores justos na data da compra. Operações e eventos desse tipo não geram ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill);
c) em combinação de entidades ou negócios sob controle comum (os itens B1 a B4
contêm orientações adicionais).
2A. Os requisitos deste Pronunciamento não se aplicam à aquisição por entidade de investimento, conforme definido no Pronunciamento Técnico CPC 36 – Demonstrações Consolidadas, de investimento em controlada que deva ser mensurado ao valor justo por meio do resultado. (Incluído pela Revisão CPC 04)
Identificação de combinação de negócios
3. A entidade deve determinar se uma operação ou outro evento é uma combinação de negócios pela aplicação da definição utilizada neste Pronunciamento, a qual exige que os ativos adquiridos e os passivos assumidos constituam um negócio. Se os ativos adquiridos não constituem um negócio, a entidade deve contabilizar a operação ou o evento como aquisição de ativos. Os itens B5 a B12 fornecem orientações sobre a identificação de uma combinação de negócios e a definição de negócio.
3. A entidade deve determinar se uma operação, ou outro evento, é uma combinação de negócios pela aplicação da definição utilizada neste Pronunciamento, a qual exige que os ativos adquiridos e os passivos assumidos constituam um negócio. Se os ativos adquiridos
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não constituem um negócio, a entidade deve contabilizar a operação ou o evento como aquisição de ativos. Os itens B5 a B12D fornecem orientações sobre a identificação da combinação de negócios e a definição de negócio. (Alterado pela Revisão CPC 14)
Método de aquisição
4. A entidade deve contabilizar cada combinação de negócios pela aplicação do método de aquisição.
5. A aplicação do método de aquisição exige:
a) identificação do adquirente;
b) determinação da data de aquisição;
c) reconhecimento e mensuração dos ativos identificáveis adquiridos, dos passivos
assumidos e das participações societárias de não controladores na adquirida; e
d) reconhecimento e mensuração do ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill)
ou do ganho proveniente de compra vantajosa.
Identificação do adquirente
6. Para cada combinação de negócios, uma das entidades envolvidas na combinação deve ser identificada como o adquirente.
7. As orientações do Pronunciamento Técnico CPC 36 - Demonstrações Consolidadas devem ser utilizadas para identificar o adquirente, que é a entidade que obtém o controle da adquirida. Quando ocorrer uma combinação de negócios e essas orientações do Pronunciamento Técnico CPC 36 não indicarem claramente qual das entidades da combinação é o adquirente, os fatores indicados nos itens B14 a B18 devem ser considerados nessa determinação.
Determinação da data de aquisição
8. O adquirente deve identificar a data de aquisição, que é a data em que o controle da adquirida é obtido.
9. A data em que o adquirente obtém o controle da adquirida geralmente é a data em que o adquirente legalmente transfere a contraprestação pelo controle da adquirida, adquire os ativos e assume os passivos da adquirida – a data de fechamento do negócio. Contudo, o adquirente pode obter o controle em data anterior ou posterior à data de fechamento. Por exemplo, a data de aquisição antecede a data de fechamento se o contrato escrito determinar que o adquirente venha a obter o controle da adquirida em data anterior à data de fechamento. O adquirente deve considerar todos os fatos e as circunstâncias pertinentes na identificação da data de aquisição.
Reconhecimento e mensuração de ativo identificável adquirido, de passivo assumido e de participação de não controlador na adquirida
Reconhecimento
10. A partir da data de aquisição, o adquirente deve reconhecer, separadamente do ágio por
expectativa de rentabilidade futura (goodwill), os ativos identificáveis adquiridos, os passivos
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assumidos e quaisquer participações de não controladores na adquirida. O reconhecimento de ativos identificáveis adquiridos e de passivos assumidos está sujeito às condições especificadas nos itens 11 e 12.
Condições de reconhecimento
11. Para se qualificarem para reconhecimento, como parte da aplicação do método de
aquisição, os ativos identificáveis adquiridos e os passivos assumidos devem atender, na data da aquisição, às definições de ativo e de passivo dispostas no Pronunciamento Conceitual Básico - Estrutura Conceitual para a Elaboração e Apresentação das Demonstrações Contábeis. Por exemplo, os custos que o adquirente espera, porém não está obrigado a incorrer no futuro, para efetivar um plano para encerrar uma atividade da adquirida, ou os custos para realocar ou desligar empregados da adquirida não constituem um passivo na data da aquisição. Portanto, o adquirente não deve reconhecer tais custos como parte da aplicação do método de aquisição. Em vez disso, o adquirente deve reconhecer tais custos em suas demonstrações contábeis pós-combinação de acordo com o disposto em outros Pronunciamentos, Interpretações e Orientações do CPC.
11. Para se qualificarem para reconhecimento, como parte da aplicação do método de
aquisição, os ativos identificáveis adquiridos e os passivos assumidos devem atender, na data da aquisição, às definições de ativo e de passivo dispostas no CPC 00 – Estrutura Conceitual para Relatório Financeiro. Por exemplo, os custos que o adquirente espera, porém não está obrigado a incorrer no futuro, para efetivar um plano para encerrar uma atividade da adquirida, ou os custos para realocar ou desligar empregados da adquirida não constituem passivo na data da aquisição. Portanto, o adquirente não deve reconhecer tais custos como parte da aplicação do método de aquisição. Em vez disso, o adquirente deve reconhecer tais custos em suas demonstrações contábeis pós-combinação, de acordo com o disposto em outros pronunciamentos, interpretações e orientações do CPC. (Alterado pela Revisão CPC 14)
11. Para se qualificarem para reconhecimento, como parte da aplicação do método de aquisição, os ativos identificáveis adquiridos e os passivos assumidos devem atender, na data da aquisição, às definições de ativo e de passivo dispostas no CPC 00 – Estrutura Conceitual para Relatório Financeiro. Por exemplo, os custos que o adquirente espera, porém não está obrigado a incorrer no futuro, para efetivar um plano para encerrar uma atividade da adquirida, ou os custos para realocar ou desligar empregados da adquirida não constituem passivo na data da aquisição. Portanto, o adquirente não deve reconhecer tais custos como parte da aplicação do método de aquisição. Em vez disso, o adquirente deve reconhecer tais custos em suas demonstrações contábeis pós-combinação, de acordo com o disposto em outros pronunciamentos, interpretações e orientações do CPC. (Alterado pela Revisão CPC 19)
12. Adicionalmente, para fins de reconhecimento, como parte da aplicação do método de aquisição, os ativos identificáveis adquiridos e os passivos assumidos devem fazer parte do que o adquirente e a adquirida (ou seus ex-proprietários) trocam na operação de combinação de negócios, em vez de serem resultado de operações separadas. O adquirente deve aplicar as orientações dos itens 51 a 53 para determinar quais ativos adquiridos e passivos assumidos fazem parte da operação de troca para obtenção do controle da adquirida, bem como quais resultam de operações separadas, se houver, e que devem ser contabilizados de acordo com suas naturezas e com os Pronunciamentos, Interpretações e Orientações do CPC aplicáveis.
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13. A aplicação do princípio e as condições de reconhecimento pelo adquirente podem resultar no reconhecimento de alguns ativos e passivos que não tenham sido anteriormente reconhecidos como tais nas demonstrações contábeis da adquirida. Por exemplo, o adquirente deve reconhecer os ativos intangíveis identificáveis adquiridos, como uma marca ou uma patente ou um relacionamento com clientes, os quais não foram reconhecidos como ativos nas demonstrações contábeis da adquirida por terem sido desenvolvidos internamente e os respectivos custos terem sido registrados como despesa.
14. Os itens B28 a B40 fornecem orientações para o reconhecimento de arrendamentos mercantis operacionais e ativos intangíveis. Os itens 22 a 28 especificam os tipos de ativos identificáveis e os passivos assumidos que incluem itens para os quais este Pronunciamento prevê limitadas exceções ao princípio e às condições de reconhecimento.
14. Os itens B31 a B40 fornecem orientações para o reconhecimento de ativos intangíveis. Os itens 22 a 28B especificam os tipos de ativos identificáveis e os passivos assumidos, os quais incluem itens para os quais este pronunciamento prevê limitadas exceções ao princípio e às condições de reconhecimento. (Alterado pela Revisão CPC 13)
14. Os itens B31 a B40 fornecem orientações para o reconhecimento de ativos intangíveis. Os itens 21A a 28B especificam os tipos de ativos identificáveis e os passivos assumidos, os quais incluem itens para os quais este pronunciamento prevê limitadas exceções ao princípio e às condições de reconhecimento. (Alterado pela Revisão CPC 19)
Classificação ou designação de ativo identificável adquirido e passivo assumido em combinação de negócios
15. Na data da aquisição, o adquirente deve classificar ou designar os ativos identificáveis
adquiridos e os passivos assumidos da forma necessária para aplicar subsequentemente outros Pronunciamentos, Interpretações e Orientações do CPC. O adquirente deve fazer essas classificações ou designações com base nos termos contratuais, nas condições econômicas, nas políticas contábeis ou operacionais e em outras condições pertinentes que existiam na data da aquisição.
16. Em algumas situações, os pronunciamentos, as interpretações e as orientações do CPC podem exigir tratamentos contábeis diferenciados, dependendo da forma como a entidade classifica ou faz a designação de determinado ativo ou passivo. Exemplos de classificação ou designação que o adquirente deve fazer com base nas condições pertinentes, existentes à data da aquisição, incluem, porém não se limitam a:
a) classificar ativos e passivos financeiros específicos como mensurados ao valor justo por
meio do resultado, ou como ativo financeiro disponível para venda, ou ainda como ativo financeiro mantido até o vencimento, em conformidade com o disposto no Pronunciamento Técnico CPC 38 – Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Mensuração;
a) classificar ativos e passivos financeiros específicos como mensurados ao valor justo por
meio do resultado, ou ao custo amortizado, ou como ativo financeiro mensurado ao valor justo por meio de outros resultados abrangentes, em conformidade com o disposto no CPC 48 – Instrumentos Financeiros; (Alterada pela Revisão CPC 12)
b) designar um instrumento derivativo como instrumento de proteção (hedge), de acordo
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com o Pronunciamento Técnico CPC 38 – Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Mensuração; e
b) designar um instrumento derivativo como instrumento de proteção (hedge), de acordo
com o CPC 48; e (Alterada pela Revisão CPC 12)
c) determinar se um derivativo embutido deveria ser separado do contrato principal, de
acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 38 – Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Mensuração (que é uma questão de “classificação”, conforme esse Pronunciamento utiliza tal termo).
c) determinar se o derivativo embutido deveria ser separado do contrato principal, de
acordo com o CPC 48 (que é uma questão de “classificação”, conforme esse pronunciamento utiliza tal termo) (Alterada pela Revisão CPC 12)
17. Este pronunciamento prevê duas exceções ao princípio do item 15:
17. Este pronunciamento prevê uma exceção ao princípio do item 15: (Alterado pela Revisão de
Pronunciamentos Técnicos n.º 21)
a) classificação de um contrato de arrendamento mercantil como arrendamento
operacional ou financeiro, conforme o Pronunciamento Técnico CPC 06 - Operações de Arrendamento Mercantil; e
a) classificação de contrato de arrendamento mercantil em que a adquirida é o arrendador
como arrendamento operacional ou financeiro, conforme descrito no CPC 06 – Operações de Arrendamento Mercantil; e (Alterada pela Revisão CPC 13)
a) classificação de contrato de arrendamento em que a adquirida é o arrendador como
arrendamento operacional ou financeiro, conforme descrito no CPC 06 – Arrendamentos; e (Alterada pela Revisão CPC 14)
a) classificação de contrato de arrendamento em que a adquirida é o arrendador como
arrendamento operacional ou financeiro, conforme descrito no CPC 06 – Arrendamentos; (Alterada pela Revisão de Pronunciamentos Técnicos n.º 21)
b) classificação de um contrato como contrato de seguro, conforme o Pronunciamento
Técnico CPC 11 – Contratos de Seguro. (Eliminado pela Revisão de Pronunciamentos Técnicos n.º 21)
O adquirente deve classificar tais contratos com base em suas cláusulas contratuais e em outros fatores na data de início do contrato (ou, na data da alteração contratual, que pode ser a mesma que a data da aquisição, caso suas cláusulas tenham sido modificadas de forma a alterar sua classificação).
Mensuração
18. O adquirente deve mensurar os ativos identificáveis adquiridos e os passivos assumidos
pelos respectivos valores justos da data da aquisição.
19. Em cada combinação de negócios, o adquirente deve mensurar, na data da aquisição, os componentes da participação de não controladores na adquirida que representem nessa data efetivamente instrumentos patrimoniais e confiram a seus detentores uma participação proporcional nos ativos líquidos da adquirida em caso de sua liquidação, por um dos seguintes critérios:
a) pelo valor justo, ou
b) pela participação proporcional atual conferida pelos instrumentos patrimoniais nos
montantes reconhecidos dos ativos líquidos identificáveis da adquirida.
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Todos os demais componentes da participação de não controladores devem ser mensurados ao valor justo na data da aquisição, a menos que outra base de mensuração seja requerida pelos Pronunciamentos, Interpretações e Orientações do CPC.
20. Os itens B41 a B45 fornecem orientações sobre a mensuração ao valor justo de ativos identificáveis específicos e participações de não controladores na adquirida. Os itens 24 a 31 especificam os tipos de ativos identificáveis e passivos assumidos que incluem itens para os quais este Pronunciamento prevê limitadas exceções ao princípio de mensuração.
20. Os itens 24 a 31 especificam os tipos de ativos identificáveis e passivos assumidos que incluem itens para os quais este Pronunciamento Técnico prevê limitadas exceções ao princípio de mensuração. (Alterado pela Revisão CPC 03)
20. Os itens de 24 a 3131A especificam os tipos de ativos identificáveis e passivos assumidos
que incluem itens para os quais este Pronunciamento Técnico prevê limitadas exceções ao princípio de mensuração.
20. Os itens de 24 a 31A especificam os tipos de ativos identificáveis e passivos assumidos que
incluem itens para os quais este Pronunciamento Técnico prevê limitadas exceções ao princípio de mensuração. (Alterado pela Revisão de Pronunciamentos Técnicos n.º 21)
Exceções no reconhecimento ou na mensuração
21. Este Pronunciamento prevê limitadas exceções aos princípios de reconhecimento e de
mensuração. Os itens 22 a 31 determinam os itens específicos para os quais são previstas exceções e também a natureza dessas exceções. O adquirente deve contabilizar esses itens pela aplicação das exigências dispostas nos itens 22 a 31, o que vai resultar em alguns itens sendo:
21. Este Pronunciamento prevê limitadas exceções aos princípios de reconhecimento e de
mensuração. Os itens 21A a 31 determinam os itens específicos para os quais são previstas exceções e também a natureza dessas exceções. O adquirente deve contabilizar esses itens pela aplicação das exigências dispostas nos itens 21A a 31, o que vai resultar em alguns itens sendo: (Alterado pela Revisão CPC 19)
21. Este Pronunciamento prevê limitadas exceções aos princípios de reconhecimento e de
mensuração. Os itens de 21A a 3131A determinam os itens específicos para os quais são previstas exceções e também a natureza dessas exceções. O adquirente deve contabilizar esses itens pela aplicação das exigências dispostas nos itens 21A a 3131A, o que vai resultar em alguns itens sendo:
21. Este Pronunciamento prevê limitadas exceções aos princípios de reconhecimento e de
mensuração. Os itens de 21A a 31A determinam os itens específicos para os quais são previstas exceções e também a natureza dessas exceções. O adquirente deve contabilizar esses itens pela aplicação das exigências dispostas nos itens 21A a 31A, o que vai resultar em alguns itens sendo: (Alterado pela Revisão de Pronunciamentos Técnicos n.º 21)
a) reconhecidos pela aplicação de condições de reconhecimento adicionais àquelas
previstas nos itens 11 e 12, ou pela aplicação das exigências de outros Pronunciamentos, Interpretações e Orientações do CPC, com resultados diferentes dos que seriam obtidos mediante aplicação do princípio e das condições de
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reconhecimento;
b) mensurados por montante diferente do seu valor justo na data da aquisição.
21A. O item 21B aplica-se a passivos e passivos contingentes que estejam dentro do alcance do CPC 25 ou da ICPC 19 se fossem incorridos separadamente em vez de assumidos em combinação de negócios. (Incluído pela Revisão CPC 19)
21B. A Estrutura Conceitual para Relatórios Financeiros define passivo como "uma obrigação presente da entidade de transferir um recurso econômico como resultado de eventos passados". Para provisão ou passivo contingente que esteja dentro do alcance do CPC 25, a adquirente deve aplicar os itens de 15 a 22 do CPC 25 para determinar se na data de aquisição existe uma obrigação presente como resultado de eventos passados. Para tributo que esteja dentro do alcance da ICPC 19, o adquirente deve aplicar a ICPC 19 para determinar se o evento que gera a obrigação de pagar a taxa ocorreu até a data de aquisição. (Incluído pela Revisão CPC 19)
21C. A obrigação presente identificada, de acordo com o item 21B, pode corresponder à definição de passivo contingente estabelecida no item 22(b). Nesse caso, o item 23 aplica-se a esse passivo contingente. (Incluído pela Revisão CPC 19)
Exceções no reconhecimento
Passivo contingente
22. O Pronunciamento Técnico CPC 25 – Provisões, Passivos Contingentes e Ativos
Contingentes define “passivo contingente” como:
22. O Pronunciamento Técnico CPC 25 define “passivo contingente” como: (Alterado pela Revisão
CPC 19)
a) uma possível obrigação que resulta de eventos passados e cuja existência será
confirmada apenas pela ocorrência ou não de um ou mais eventos futuros incertos não totalmente sob controle da entidade; ou
b) uma obrigação presente que resulta de eventos passados, mas que não é reconhecida
porque:
i) não é provável que uma saída de recursos que incorporam benefícios econômicos
seja exigida para liquidar a obrigação; ou (ii) o montante da obrigação não pode ser mensurado com suficiente confiabilidade.
23. As exigências do Pronunciamento Técnico CPC 25 - Provisões, Passivos Contingentes e Ativos Contingentes não se aplicam na determinação de quais passivos contingentes devem ser reconhecidos na data da aquisição. Em vez disso, o adquirente deve reconhecer, na data da aquisição, um passivo contingente assumido em combinação de negócios se ele for uma obrigação presente que surge de eventos passados e se o seu valor justo puder ser mensurado com confiabilidade. Portanto, de forma contrária ao Pronunciamento Técnico CPC 25, o adquirente deve reconhecer, na data da aquisição, um passivo contingente assumido em combinação de negócios, mesmo se não for provável que sejam requeridas saídas de recursos (incorporando benefícios econômicos) para liquidar a obrigação. O item 56 orienta a contabilização subsequente de passivos contingentes.
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23. O adquirente deve reconhecer, na data da aquisição, um passivo contingente assumido em combinação de negócios se ele for uma obrigação presente que surge de eventos passados e se o seu valor justo puder ser mensurado com confiabilidade. Portanto, de forma contrária aos itens 14(b), 23, 27, 29 e 30 do CPC 25, o adquirente deve reconhecer, na data da aquisição, um passivo contingente assumido em combinação de negócios, mesmo se não for provável que sejam requeridas saídas de recursos (incorporando benefícios econômicos) para liquidar a obrigação. O item 56 orienta a contabilização subsequente de passivos contingentes. (Alterado pela Revisão CPC 19)
23A. O CPC 25 define ativo contingente como “um ativo possível que resulta de eventos passados e cuja existência será confirmada apenas pela ocorrência ou não de um ou mais eventos futuros incertos não totalmente sob controle da entidade”. A adquirente não deve reconhecer um ativo contingente na data de aquisição. (Incluído pela Revisão CPC 19)
Exceções no reconhecimento e na mensuração
Tributos sobre o lucro
24. O adquirente deve reconhecer e mensurar ativos e passivos fiscais diferidos, advindos dos
ativos adquiridos e dos passivos assumidos em uma combinação de negócios, de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 32 – Tributos sobre o Lucro.
25. O adquirente deve contabilizar os potenciais efeitos fiscais de diferenças temporárias e de prejuízos fiscais (ou bases negativas de contribuição social sobre o lucro líquido) da adquirida existentes na data da aquisição ou originados da aquisição, de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 32 – Tributos sobre o Lucro.
Benefícios a empregados
26. O adquirente deve reconhecer e mensurar um passivo (ou ativo, se houver) relacionado aos
contratos da adquirida relativos a benefícios a empregados, conforme o Pronunciamento Técnico CPC 33 – Benefícios a Empregados.
Ativos de indenização
27. Em combinação de negócios, o vendedor pode ser contratualmente obrigado a indenizar o adquirente pelo resultado de uma incerteza ou contingência relativa a todo ou parte de ativo ou passivo específico. Por exemplo, o vendedor pode indenizar o adquirente contra perdas que fiquem acima de um determinado valor ou relativas a um passivo decorrente de contingência específica; em outras palavras, a vendedora garante que a obrigação da adquirente não excede determinado valor. Como resultado, o adquirente obtém um ativo por indenização. O adquirente deve reconhecer um ativo por indenização ao mesmo tempo em que ele reconhece o item objeto da indenização, mensurado nas mesmas bases daquele item a ser indenizado e sujeito à avaliação da necessidade de constituir provisão para valores incobráveis. Portanto, se a indenização é relativa a ativo ou passivo reconhecido na data da aquisição e mensurado ao valor justo nessa data, o adquirente deve reconhecer, na data de aquisição, o ativo de indenização pelo seu valor justo nessa data. Se um ativo de indenização for mensurado a valor justo, os efeitos de incertezas sobre o fluxo de caixa futuro dos valores que se espera receber já integram o valor justo calculado, de forma que uma avaliação separada de valores incobráveis não é necessária (o item B41 fornece
11
orientação aplicada a esse dispositivo).
28. Em algumas circunstâncias, a indenização pode estar relacionada a ativo ou passivo abrangidos pela exceção aos princípios de reconhecimento e mensuração. Por exemplo, uma indenização pode decorrer de passivo contingente não reconhecido na data da aquisição por não ter sido possível mensurar o seu valor justo com confiabilidade nessa data. Alternativamente, um ativo de indenização pode decorrer de ativo ou passivo não mensurado ao valor justo na data da aquisição, como por exemplo, os provenientes de benefícios a empregados. Nesses casos, os ativos de indenização devem ser reconhecidos e mensurados com base em premissas consistentes com aquelas utilizadas para mensurar o item objeto da indenização, estando sujeitos à avaliação da administração quanto às perdas potenciais por valores incobráveis e estando também sujeitos a quaisquer limitações contratuais para o montante da indenização. O item 57 fornece orientações sobre a contabilização subsequente de ativo de indenização.
Arrendamento em que a adquirida é o arrendatário
28A. O adquirente deve reconhecer o ativo de direito de uso e passivos de arrendamento para arrendamentos identificados de acordo com o CPC 06, no qual a adquirida é o arrendatário. O adquirente não é obrigado a reconhecer o ativo de direito de uso e os passivos de arrendamento para:
a) arrendamento para o qual o prazo do arrendamento (conforme definido no CPC 06)
termina dentro de 12 meses contados da data de aquisição; ou
b) arrendamento para o qual o ativo subjacente é de baixo valor (conforme descrito nos
itens B3 a B8 do CPC 06). (Incluído pela Revisão CPC 13)
28B. O adquirente deve mensurar o passivo de arrendamento ao valor presente do saldo de arrendamento remanescente (conforme definido no CPC 06) como se o contrato de arrendamento adquirido fosse um novo contrato de arrendamento na data de aquisição. O adquirente deve mensurar o ativo de direito de uso ao mesmo valor do passivo de arrendamento, ajustado para refletir os termos favoráveis ou desfavoráveis do arrendamento quando comparado com os termos do mercado. (Incluído pela Revisão CPC 13)
Exceções na mensuração
Direito readquirido
29. O adquirente deve mensurar o valor de direito readquirido, reconhecido como ativo intangível, com base no prazo contratual remanescente do contrato que lhe deu origem, independentemente de os participantes do mercado considerarem a potencial renovação do contrato na determinação do valor justo desse ativo intangível. Os itens B35 e B36 fornecem orientações para aplicação dessa exigência.
29. O adquirente deve mensurar o valor de direito readquirido, reconhecido como ativo intangível, com base no prazo contratual remanescente do contrato que lhe deu origem, independentemente de os participantes do mercado considerarem a potencial renovação do contrato na mensuração do valor justo desse ativo intangível. Os itens B35 e B36 fornecem orientações para aplicação dessa exigência. (Alterado pela Revisão CPC 03)
Transações com pagamento baseado em ações
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30. O adquirente deve mensurar um passivo ou um instrumento patrimonial relacionado a plano de benefício com pagamento baseado em ações da adquirida ou à substituição de plano de benefício com pagamento baseado em ações da adquirida por plano de benefício com pagamento baseado em ações da adquirente de acordo com o método previsto no Pronunciamento Técnico CPC 10 – Pagamento Baseado em Ações na data da aquisição (esse Pronunciamento faz referência ao resultado da aplicação desse método como a “mensuração baseada no mercado” do plano de benefício baseado em ações).
Ativo mantido para venda
31. O adquirente deve mensurar um ativo não circulante da adquirida (ou um grupo destinado à venda) que estiver classificado como mantido para venda na data da aquisição de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 31 - Ativo Não Circulante Mantido para Venda e Operação Descontinuada, pelo seu valor justo menos as despesas de venda, conforme previsto nos itens 15 a 18 do citado Pronunciamento Técnico.
Contratos de seguros 31A A adquirente deve mensurar um grupo de contratos dentro do alcance do CPC 50 – Contratos de Seguro adquirido em uma combinação de negócios, e quaisquer ativos para fluxos de caixa de aquisição de Seguro conforme definido no CPC 50, como um passivo ou ativo de acordo com os itens 39 e de B93 a B95F do CPC 50, na data de aquisição. (Incluída pela Revisão de Pronunciamentos Técnicos n.º 21)
Reconhecimento e mensuração do ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) ou do ganho proveniente de compra vantajosa
32. O adquirente deve reconhecer o ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill), na data da aquisição, mensurado pelo montante que (a) exceder (b) abaixo:
a) a soma:
i) da contraprestação transferida em troca do controle da adquirida, mensurada de
acordo com este Pronunciamento, para a qual geralmente se exige o valor justo na data da aquisição (ver item 37); (ii) do montante de quaisquer participações de não controladores na adquirida, mensuradas de acordo com este Pronunciamento; e (iii) no caso de combinação de negócios realizada em estágios (ver itens 41 e 42), o valor justo, na data da aquisição, da participação do adquirente na adquirida imediatamente antes da combinação;
b) o valor líquido, na data da aquisição, dos ativos identificáveis adquiridos e dos passivos
assumidos, mensurados de acordo com este Pronunciamento.
33. Em combinação de negócios em que o adquirente e a adquirida (ou seus ex-proprietários) trocam somente participações societárias, o valor justo, na data da aquisição, da participação na adquirida pode ser mensurado com maior confiabilidade que o valor justo da participação societária no adquirente. Se for esse o caso, o adquirente deve determinar o valor do ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) utilizando o valor justo, na data da aquisição, da participação societária na adquirida em vez do valor justo da participação societária transferida. Para determinar o valor do ágio por expectativa de
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rentabilidade futura (goodwill) em combinação de negócios onde nenhuma contraprestação é efetuada para obter o controle da adquirida, o adquirente deve utilizar o valor justo, na data da aquisição, da participação do adquirente na adquirida, obtido por meio de técnica de avaliação, no lugar do valor justo, na data da aquisição, da contraprestação transferida – item 32(a)(i). Os itens B46 a B49 fornecem orientações para aplicação dessa exigência.
33. Em combinação de negócios em que o adquirente e a adquirida (ou seus ex-proprietários) trocam somente participações societárias, o valor justo, na data da aquisição, da participação na adquirida pode ser mensurado com maior confiabilidade que o valor justo da participação societária no adquirente. Se for esse o caso, o adquirente deve determinar o valor do ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) utilizando o valor justo, na data da aquisição, da participação societária na adquirida em vez do valor justo da participação societária transferida. Para determinar o valor do ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) em combinação de negócios onde nenhuma contraprestação é efetuada para obter o controle da adquirida, o adquirente deve utilizar o valor justo, na data da aquisição, da participação do adquirente na adquirida, no lugar do valor justo, na data da aquisição, da contraprestação transferida – item 32(a)(i). Os itens B46 a B49 fornecem orientações para aplicação dessa exigência. (Alterado pela Revisão CPC 03)
Compra vantajosa
34. Ocasionalmente, um adquirente pode realizar uma compra vantajosa, assim entendida como
sendo uma combinação de negócios cujo valor determinado pelo item 32(b) é maior que a soma dos valores especificados no item 32(a). Caso esse excesso de valor permaneça após a aplicação das exigências contidas no item 36, o adquirente deve reconhecer o ganho resultante, na demonstração de resultado do exercício, na data da aquisição. O ganho deve ser atribuído ao adquirente.
35. Uma compra vantajosa pode acontecer, por exemplo, em combinação de negócios que
resulte de uma venda forçada, na qual o vendedor é compelido a agir dessa forma. Contudo, as exceções de reconhecimento e mensuração para determinados itens, como disposto nos itens 22 a 31, também podem resultar no reconhecimento de ganho (ou mudar o valor do ganho reconhecido) em compra vantajosa.
35. Uma compra vantajosa pode acontecer, por exemplo, em combinação de negócios que
resulte de uma venda forçada, na qual o vendedor é compelido a agir dessa forma. Contudo, as exceções de reconhecimento e mensuração para determinados itens, como disposto nos itens 22 a 31A, também podem resultar no reconhecimento de ganho (ou mudar o valor do ganho reconhecido) em compra vantajosa. (Alterado pela Revisão de Pronunciamentos Técnicos n.º 21)
36. Antes de reconhecer o ganho decorrente de compra vantajosa, o adquirente deve promover
uma revisão para se certificar de que todos os ativos adquiridos e todos os passivos assumidos foram corretamente identificados e, portanto, reconhecer quaisquer ativos ou passivos adicionais identificados na revisão. O adquirente também deve rever os procedimentos utilizados para mensurar os valores a serem reconhecidos na data da aquisição, como exigido por este Pronunciamento, para todos os itens abaixo:
a) ativos identificáveis adquiridos e passivos assumidos;
b) participação de não controladores na adquirida, se houver;
c) no caso de combinação de negócios realizada em estágios, qualquer participação
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societária anterior do adquirente na adquirida; e
d) a contraprestação transferida para obtenção do controle da adquirida.
O objetivo da revisão é assegurar que as mensurações reflitam adequadamente a consideração de todas as informações disponíveis na data da aquisição.
Contraprestação transferida em troca do controle da adquirida
37. A contraprestação transferida em troca do controle da adquirida em combinação de negócios deve ser mensurada pelo seu valor justo, o qual deve ser calculado pela soma dos valores justos na data da aquisição: a) dos ativos transferidos pelo adquirente; b) dos passivos incorridos pelo adquirente junto aos ex-proprietários da adquirida; e c) das participações societárias emitidas pelo adquirente. (Contudo, qualquer parcela de plano de benefício com pagamento baseado em ações do adquirente trocada por plano de benefício com pagamento baseado em ações da adquirida em poder dos seus empregados e incluída no cômputo da contraprestação transferida na combinação de negócios deve ser mensurada de acordo com o item 30 e não pelo seu valor justo). Exemplos de formas potenciais de contraprestação transferida incluem caixa, outros ativos, um negócio ou uma controlada do adquirente, uma contraprestação contingente, ações ordinárias, ações preferenciais, quotas de capital, opções, opções não padronizadas - warrants, bônus de subscrição e participações em entidades de mútuo (associações, cooperativas etc.).
38. A contraprestação transferida pode incluir itens do ativo ou passivo do adquirente cujos valores contábeis sejam diferentes de seus valores justos na data da aquisição (por exemplo, ativo não monetário ou um negócio do adquirente). Nesse caso, o adquirente deve remensurar, na data da aquisição, os ativos ou os passivos transferidos pelos respectivos valores justos e reconhecer o ganho ou a perda resultante, se houver, na demonstração do resultado. Contudo, quando os ativos e os passivos transferidos permanecem dentro da entidade combinada após a combinação de negócios (por exemplo, porque ativos ou passivos são transferidos para a adquirida e não para seus ex-proprietários), o adquirente permanece no controle dos mesmos. Nessa situação, o adquirente deve mensurar tais ativos e passivos pelos seus respectivos valores contábeis imediatamente antes da data da aquisição. Não se deve reconhecer ganho ou perda sobre ativos ou passivos que o adquirente já controlava antes e continua a controlar após a combinação de negócios.
Contraprestação contingente
39. A contraprestação que o adquirente transfere em troca do controle sobre a adquirida deve incluir qualquer ativo ou passivo resultante de acordo com uma contraprestação contingente (ver item 37). O adquirente deve reconhecer a contraprestação contingente pelo seu valor justo na data da aquisição como parte da contraprestação transferida em troca do controle da adquirida.
40. O adquirente deve classificar a obrigação de pagar uma contraprestação contingente como passivo ou como componente do patrimônio líquido, com base nas definições de instrumento patrimonial e passivo financeiro, constantes do item 11 do Pronunciamento
Técnico CPC 39 - Instrumentos Financeiros: Apresentação, ou com base em outro
Pronunciamento Técnico, Interpretação ou Orientação do CPC aplicável. O adquirente deve classificar uma contraprestação contingente como ativo quando o acordo conferir ao adquirente o direito de reaver parte da contraprestação já transferida, se certas condições específicas forem satisfeitas. O item 58 fornece orientações sobre a contabilização
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subsequente de contraprestações contingentes.
40. O adquirente deve classificar a obrigação de pagar uma contraprestação contingente que satisfaça a definição de instrumento financeiro como passivo financeiro ou como componente do patrimônio líquido, com base nas definições de instrumento patrimonial e passivo financeiro, constantes do item 11 do Pronunciamento Técnico CPC 39 – Instrumentos Financeiros: Apresentação. O adquirente deve classificar uma contraprestação contingente como ativo quando o acordo conferir ao adquirente o direito de reaver parte da contraprestação já transferida, se certas condições específicas forem satisfeitas. O item 58 fornece orientações sobre a contabilização subsequente de contraprestações contingentes. (Alterado pela Revisão CPC 06)
Orientações adicionais para aplicação do método de aquisição a tipos específicos de combinação de negócios
Combinação de negócios realizada em estágios
41. O adquirente pode obter o controle de uma adquirida na qual ele mantinha uma participação de capital imediatamente antes da data da aquisição. Por exemplo, em 31 de dezembro de 20X1, a entidade “A” possui 35% de participação no capital (votante e total) da entidade “B”,
sem controlá-la. Nessa data, a entidade “A” compra mais 40% de participação de capital
(votante e total) na entidade “B”, obtendo o controle sobre ela. Este Pronunciamento denomina essa operação como combinação de negócios realizada em estágios, algumas vezes refere-se também como sendo uma aquisição passo a passo (step acquisition).
42. Em combinação de negócios realizada em estágios, o adquirente deve mensurar novamente sua participação anterior na adquirida pelo valor justo na data da aquisição e deve reconhecer no resultado do período o ganho ou a perda resultante, se houver, ou em outros resultantes abrangentes, conforme apropriado. Em períodos contábeis anteriores, o adquirente pode ter reconhecido ajustes no valor contábil de sua participação anterior na adquirida, cuja contrapartida tenha sido contabilizada como outros resultados abrangentes (em Ajustes de Avaliação Patrimonial), em seu patrimônio líquido (por exemplo, porque os investimentos na adquirida foram classificados como disponíveis para venda). Nesse caso, o valor contabilizado pelo adquirente em outros resultados abrangentes deve ser reconhecido nas mesmas bases que seriam exigidas caso o adquirente tivesse alienado sua participação anterior na adquirida (ou seja, deve ser reclassificado para a demonstração do resultado do período).
42. Em combinação de negócios realizada em estágios, o adquirente deve mensurar novamente sua participação anterior na adquirida pelo valor justo na data da aquisição e deve reconhecer no resultado do período o ganho ou a perda resultante, se houver, ou em outros resultantes abrangentes, conforme apropriado. Em períodos contábeis anteriores, o adquirente pode ter reconhecido ajustes no valor contábil de sua participação anterior na adquirida, cuja contrapartida tenha sido contabilizada como outros resultados abrangentes (em ajustes de avaliação patrimonial), em seu patrimônio líquido. Nesse caso, o valor contabilizado pelo adquirente, em outros resultados abrangentes, deve ser reconhecido nas mesmas bases que seriam exigidas, caso o adquirente tivesse alienado sua participação anterior na adquirida (ou seja, deve ser reclassificado para a demonstração do resultado do período). (Alterado pela Revisão CPC 12)
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42A. Quando a parte em negócio em conjunto (conforme definido no CPC 19) obtém o controle de negócio que é operação conjunta (conforme definido no CPC 19) e teve direitos sobre os ativos e obrigações dos passivos relacionados a essa operação conjunta imediatamente anterior à data de aquisição, a transação é uma combinação de negócios alcançada em estágios. O adquirente deve, portanto, aplicar os requisitos para combinação de negócios realizada em estágios, incluindo a remensuração de sua participação anterior na operação conjunta na forma descrita no item 42. Ao fazê-lo, o adquirente deve remensurar toda a sua participação anterior na operação conjunta. (Incluído pela Revisão CPC 13)
Combinação de negócios realizada sem a transferência de contraprestação
43. O adquirente pode obter o controle de uma adquirida sem efetuar a transferência de contraprestação. O método de aquisição para contabilizar uma combinação de negócios também se aplica a esse tipo de combinação. Tais circunstâncias incluem:
a) a adquirida recompra um número tal de suas próprias ações de forma que determinado
investidor (o adquirente) acaba obtendo o controle sobre ela;
b) direito de veto de não controladores que antes impedia o adquirente de controlar a
adquirida perde efeito;
c) adquirente e adquirida combinam seus negócios por meio de acordos puramente
contratuais. O adquirente não efetua nenhuma contraprestação em troca do controle da adquirida e também não detém qualquer participação societária na adquirida, nem na data de aquisição tampouco antes dela. Exemplos de combinação de negócios alcançada por contrato independente incluem, quando permitidas legalmente, juntar dois negócios por meio de acordo contratual (stapling arrangements) ou da formação de corporação duplamente listada (dual listed corporation1)2.
44. Em combinação alcançada por meio de acordo puramente contratual, o adquirente deve atribuir aos proprietários da adquirida o valor dos ativos líquidos da adquirida reconhecidos conforme este Pronunciamento. Em outras palavras, a participação societária na adquirida mantida por outras partes que não o adquirente constitui a participação de não
1 Dual-listed company ou companhia duplamente listada é uma estrutura corporativa na qual duas companhias funcionam como uma única entidade operacional por meio de contrato de equalização, mantendo identidades jurídicas separadas e listagens também separadas em bolsa ou bolsas de valores. As duas companhias continuam a existir, têm dois conjuntos separados de acionistas, mas concordam em dividir os riscos e benefícios de seus negócios operacionais na proporção fixa contratada. O contrato de equalização assegura o uso dos direitos de voto, de dividendos e outros. Normalmente têm administradores comuns e estrutura administrativa única. 2 A literatura especializada assim qualifica essas duas modalidades de acordos contratuais: stapling arrangements – trata-se geralmente de acordos contratuais firmados entre duas partes por meio dos quais os valores mobiliários emitidos por uma entidade legal são combinados com os valores mobiliários emitidos por outra entidade legal. Esses valores mobiliários, que recebem usualmente a alcunha de “valores mobiliários aglutinados” (stapled securities), são então cotados por um único preço de mercado e não podem ser negociados ou transferidos separadamente. Duallisted corporation – em ditas transações, nenhuma contraprestação é transferida pelas companhias envolvidas e os contratos são executados pelas partes com o propósito de equalizar direitos dos sócios das companhias contratantes. Entre os direitos abarcados por esses acordos contratuais estão presentes, com frequência, o direito de voto, o direito a dividendos os direitos relativos a decisões de governança e a atos praticados por administradores. Muito embora as entidades legais sejam mantidas separadamente (isto é, os valores mobiliários de cada entidade envolvida no contrato são, usualmente, negociados e cotados separadamente nos mercados onde são listados), uma corporação duplamente listada (dual listed corporation) é, em essência, similar a uma combinação de negócios em que os sócios das respectivas sociedades compartilham riscos e benefícios das duas entidades. Historicamente, a Securities and Exchange Commission – SEC nos EUA tem exigido que ditas transações sejam tratadas contabilmente como combinação de negócios.
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controladores na adquirida, a ser apresentada nas demonstrações contábeis do adquirente
pós-combinação, mesmo que 100% da participação de capital na adquirida sejam tratados
como participação de não controladores.
Período de mensuração
45. Quando a contabilização inicial de uma combinação de negócios estiver incompleta ao término do período de reporte em que a combinação ocorrer, o adquirente deve, em suas demonstrações contábeis, reportar os valores provisórios para os itens cuja contabilização estiver incompleta. Durante o período de mensuração, o adquirente deve ajustar retrospectivamente os valores provisórios reconhecidos na data da aquisição para refletir qualquer nova informação obtida relativa a fatos e circunstâncias existentes na data da aquisição, a qual, se conhecida naquela data, teria afetado a mensuração dos valores reconhecidos. Durante o período de mensuração, o adquirente também deve reconhecer adicionalmente ativos ou passivos, quando nova informação for obtida acerca de fatos e circunstâncias existentes na data da aquisição, a qual, se conhecida naquela data, teria resultado no reconhecimento desses ativos e passivos naquela data. O período de mensuração termina assim que o adquirente obtiver as informações que buscava sobre fatos e circunstâncias existentes na data da aquisição, ou quando ele concluir que mais informações não podem ser obtidas. Contudo, o período de mensuração não pode exceder a um ano da data da aquisição.
46. O período de mensuração é o período que se segue à data da aquisição, durante o qual o adquirente pode ajustar os valores provisórios reconhecidos para uma combinação de negócios. O período de mensuração fornece um tempo razoável para que o adquirente obtenha as informações necessárias para identificar e mensurar, na data da aquisição, e de acordo com este Pronunciamento, os seguintes itens:
a) os ativos identificáveis adquiridos, os passivos assumidos e qualquer participação de
não controladores na adquirida;
b) a contraprestação transferida pelo controle da adquirida (ou outro montante utilizado na
mensuração do ágio por expectativa de rentabilidade futura – goodwill);
c) no caso de combinação de negócios realizada em estágios, a participação detida pelo
adquirente na adquirida imediatamente antes da combinação; e
d) o ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) ou o ganho por compra
vantajosa.
47. O adquirente deve considerar todos os fatores pertinentes para determinar se a informação obtida após a data de aquisição teria resultado em ajuste nos valores provisórios reconhecidos ou se essa informação é proveniente de eventos que ocorreram após a data da aquisição. Fatores pertinentes incluem a data em que a informação adicional é obtida, bem como se o adquirente consegue identificar uma razão para a alteração dos valores provisórios. É mais provável que uma informação obtida logo após a data da aquisição represente circunstâncias existentes na data de aquisição do que uma informação obtida vários meses depois. Por exemplo, a menos que um evento interveniente que altere o valor justo possa ser identificado, a venda de ativo para terceiros logo após a data da aquisição por um valor significativamente diferente do valor justo determinado provisoriamente para esse ativo constitui um evento indicativo de que o valor provisório reconhecido provavelmente estava errado.
47. O adquirente deve considerar todos os fatores pertinentes para determinar se a informação
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obtida após a data de aquisição teria resultado em ajuste nos valores provisórios reconhecidos ou se essa informação é proveniente de eventos que ocorreram após a data da aquisição. Fatores pertinentes incluem a data em que a informação adicional é obtida, bem como se o adquirente consegue identificar uma razão para a alteração dos valores provisórios. É mais provável que uma informação obtida logo após a data da aquisição represente circunstâncias existentes na data de aquisição do que uma informação obtida vários meses depois. Por exemplo, a menos que um evento interveniente que altere o valor justo possa ser identificado, a venda de ativo para terceiros logo após a data da aquisição por um valor significativamente diferente do valor justo mensurado provisoriamente para esse ativo constitui um evento indicativo de que o valor provisório reconhecido provavelmente estava errado. (Alterado pela Revisão CPC 03)
48. O adquirente deve reconhecer aumento (ou redução) nos valores provisórios reconhecidos para um ativo identificável (ou passivo assumido) por meio de aumento (ou redução) no ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill). Contudo, por vezes, uma nova informação obtida durante o período de mensuração pode resultar em ajuste nos valores provisórios de mais de um ativo ou de um passivo. Por exemplo, o adquirente pode ter assumido um passivo em função do pagamento de perdas e danos relativos a um acidente em uma das instalações fabris da adquirida, o qual é total ou parcialmente coberto pela apólice de seguro da adquirida. Se o adquirente obtém nova informação durante o período de mensuração sobre o valor justo desse passivo na data da aquisição, o ajuste no ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) resultante da mudança no valor provisório do respectivo passivo será compensado (no todo ou em parte) pelo correspondente ajuste no ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) resultante da mudança no valor provisório reconhecido inicialmente para a indenização a ser recebida da seguradora.
49. Durante o período de mensuração, o adquirente deve reconhecer os ajustes nos valores provisórios como se a contabilização da combinação de negócios tivesse sido completada na data da aquisição. Portanto, o adquirente deve revisar e ajustar a informação comparativa para períodos anteriores ao apresentado em suas demonstrações contábeis, sempre que necessário, incluindo mudança na depreciação, na amortização ou em qualquer outro efeito reconhecido na demonstração de resultado, ao completar a contabilização inicial.
50. Após o encerramento do período de mensuração, o adquirente deve revisar os registros contábeis da combinação de negócios somente para corrigir erros, em conformidade com o disposto no Pronunciamento Técnico CPC 23 - Políticas Contábeis, Mudança de Estimativa e Retificação de Erro.
Determinação do que é parte da operação da combinação de negócios
51. Adquirente e adquirida podem ter relacionamento ou acordo contratual prévio antes do início das negociações para a combinação de negócios, ou ainda podem fazer acordos, durante as negociações, que são distintos da combinação de negócios. Em qualquer dessas situações, o adquirente deve identificar todos os valores que não fazem parte do que adquirente e adquirida (ou seus ex-proprietários) trocaram para efetivar a combinação de negócios, ou seja, valores que não fazem parte da troca para obtenção do controle da adquirida. O adquirente deve reconhecer como parte da aplicação do método de aquisição somente a contraprestação transferida pelo controle da adquirida e os ativos adquiridos e os passivos assumidos na obtenção do controle da adquirida. As operações separadas devem
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ser contabilizadas de acordo com os Pronunciamentos, Interpretações e Orientações do CPC pertinentes.
52. Uma operação realizada pelo adquirente ou em seu nome, ou ainda uma operação realizada primordialmente em benefício do adquirente ou da entidade combinada, e não em benefício da adquirida (ou de seus ex-proprietários) antes da combinação, provavelmente é uma operação separada. Os itens abaixo são exemplos de operações separadas que não devem ser incluídas na aplicação do método de aquisição:
a) uma operação realizada em essência para liquidar uma relação preexistente entre o
adquirente e a adquirida;
b) uma operação realizada em essência para remunerar os empregados ou ex-
proprietários da adquirida por serviços futuros; e
c) uma operação realizada em essência para reembolsar a adquirida ou seus ex-
proprietários por custos do adquirente relativos à aquisição.
Os itens B50 a B62 fornecem orientações relacionadas a essas exigências.
Custos relacionados à aquisição
53. Os custos diretamente relacionados à aquisição são custos que o adquirente incorre para efetivar a combinação de negócios. Esses custos incluem honorários de profissionais e consultores, tais como advogados, contadores, peritos, avaliadores; custos administrativos gerais, inclusive custos decorrentes da manutenção de departamento de aquisições; e custos de registro e emissão de títulos de dívida e de títulos patrimoniais. O adquirente deve contabilizar os custos diretamente relacionados à aquisição como despesa no período em que forem incorridos e os serviços forem recebidos, com apenas uma exceção. Os custos decorrentes da emissão de títulos de dívida e de títulos patrimoniais devem ser reconhecidos de acordo com os Pronunciamentos Técnicos CPC 08 – Custos de Transação e Prêmios na Emissão de Títulos e Valores Mobiliários, CPC 38 – Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Mensuração e CPC 39 – Instrumentos Financeiros: Apresentação.
53. Os custos diretamente relacionados à aquisição são custos que o adquirente incorre para efetivar a combinação de negócios. Esses custos incluem honorários de profissionais e consultores, tais como advogados, contadores, peritos, avaliadores; custos administrativos gerais, inclusive custos decorrentes da manutenção de departamento de aquisições; e custos de registro e emissão de títulos de dívida e de títulos patrimoniais. O adquirente deve contabilizar os custos diretamente relacionados à aquisição como despesa no período em que forem incorridos e os serviços forem recebidos, com apenas uma exceção. Os custos decorrentes da emissão de títulos de dívida e de títulos patrimoniais devem ser reconhecidos de acordo com o CPC 08 – Custos de Transação e Prêmios na Emissão de Títulos e Valores Mobiliários, o CPC 48 – Instrumentos Financeiros e o CPC 39 – Instrumentos Financeiros: Apresentação. (Alterado pela Revisão CPC 12)
53. Os custos diretamente relacionados à aquisição são custos que o adquirente incorre para efetivar a combinação de negócios. Esses custos incluem honorários de profissionais e consultores, tais como advogados, contadores, peritos, avaliadores; custos administrativos gerais, inclusive custos decorrentes da manutenção de departamento de aquisições; e custos de registro e emissão de títulos de dívida e de títulos patrimoniais. O adquirente deve contabilizar os custos diretamente relacionados à aquisição como despesa no período em que forem incorridos e os serviços forem recebidos, com apenas uma exceção. Os custos decorrentes da emissão de títulos de dívida e de títulos patrimoniais devem ser
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reconhecidos de acordo com o CPC 48 – Instrumentos Financeiros e o CPC 39 – Instrumentos Financeiros: Apresentação. (Alterado pela Revisão de Pronunciamentos Técnicos n.º 22)
Mensuração e contabilização subsequentes
54. Em geral, o adquirente deve mensurar e contabilizar, subsequentemente, os ativos
adquiridos, os passivos assumidos ou incorridos e os instrumentos patrimoniais emitidos em combinação de negócios conforme outros Pronunciamentos, Interpretações e Orientações do CPC pertinentes, dependendo de suas respectivas naturezas. Contudo, este Pronunciamento fornece orientações sobre mensuração e contabilização subsequentes para os seguintes ativos adquiridos, passivos assumidos ou incorridos e instrumentos patrimoniais emitidos em uma combinação de negócios:
a) direitos readquiridos;
b) passivos contingentes reconhecidos na data da aquisição;
c) ativos de indenização; e
d) contraprestações contingentes.
O item B63 fornece orientação para aplicação dessas exigências.
Direito readquirido
55. O direito readquirido reconhecido como ativo intangível deve ser amortizado pelo prazo remanescente do contrato pelo qual o direito tiver sido outorgado. O adquirente que, subsequentemente, vender o direito readquirido para terceiro deve incluir o valor contábil líquido do ativo intangível na determinação do ganho ou da perda decorrente da alienação do mesmo.
Passivo contingente
56. Após o reconhecimento inicial e até que o passivo seja liquidado, cancelado ou extinto, o adquirente deve mensurar qualquer passivo contingente reconhecido em combinação de negócios pelo maior valor entre:
a) o montante pelo qual esse passivo seria reconhecido pelo disposto no Pronunciamento
Técnico CPC 25 – Provisões, Passivos Contingentes e Ativos Contingentes; e
b) o montante pelo qual o passivo foi inicialmente reconhecido, deduzido da amortização
acumulada, quando cabível, reconhecida conforme o Pronunciamento Técnico CPC 30
- Receitas.
b) o montante pelo qual o passivo foi inicialmente reconhecido, deduzido, quando cabível,
da receita reconhecida conforme os princípios do CPC 47 – Receita de Contrato com Cliente. (Alterada pela Revisão CPC 12)
Essa exigência não se aplica aos contratos contabilizados de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 38 – Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Mensuração. Essa exigência não se aplica aos contratos contabilizados de acordo com o CPC 48. (Alterado pela Revisão CPC 12)
Ativo de indenização
57. Ao final de cada exercício social subsequente, o adquirente deve mensurar qualquer ativo
de indenização reconhecido na data da aquisição nas mesmas bases do ativo ou do passivo indenizável, sujeito a qualquer limite contratual sobre o seu valor e, para o caso de um ativo por indenização não mensurado subsequentemente pelo valor justo, sujeito à avaliação da
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administração acerca de seu valor recuperável. O adquirente deve baixar o ativo por indenização somente se o ativo for realizado, pelo recebimento ou pela venda, ou pela perda do direito à indenização.
Contraprestação contingente
58. Algumas alterações no valor justo da contraprestação contingente que o adquirente venha a reconhecer após a data da aquisição podem ser resultantes de informações adicionais que o adquirente obtém após a data da aquisição sobre fatos e circunstâncias já existentes nessa data. Essas alterações são ajustes do período de mensuração conforme disposto nos itens 45 a 49. Todavia, alterações decorrentes de eventos ocorridos após a data de aquisição, tais como o cumprimento de meta de lucros; o alcance de um preço por ação especificado; ou ainda o alcance de determinado estágio de projeto de pesquisa e desenvolvimento não são ajustes do período de mensuração. O adquirente deve contabilizar as alterações no valor justo da contraprestação contingente que não constituam ajustes do período de mensuração da seguinte forma: 58. Algumas alterações no valor justo da contraprestação contingente, que o adquirente venha a reconhecer após a data da aquisição, podem ser resultantes de informações adicionais que o adquirente obtém após a data da aquisição sobre fatos e circunstâncias já existentes nessa data. Essas alterações são ajustes do período de mensuração, conforme disposto nos itens 45 a 49. Todavia, alterações decorrentes de eventos ocorridos após a data de aquisição, tais como o cumprimento de meta de lucros; o alcance do preço por ação especificado; ou ainda o alcance de determinado estágio de projeto de pesquisa e desenvolvimento não são ajustes do período de mensuração. O adquirente deve contabilizar as alterações no valor justo da contraprestação contingente, que não constituam ajustes do período de mensuração, da seguinte forma: (Alterado pela Revisão CPC 12)
a) a contraprestação contingente classificada como componente do patrimônio líquido não
está sujeita a nova mensuração e sua liquidação subsequente deve ser contabilizada dentro do patrimônio líquido;
b) a contraprestação contingente, classificada como ativo ou passivo, que:
i) for instrumento financeiro e estiver dentro do alcance do Pronunciamento Técnico
CPC 38 – Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Mensuração, deve ser mensurada ao valor justo, devendo qualquer ganho ou perda resultante ser reconhecido no resultado do período ou em outros resultados abrangentes no patrimônio líquido, de acordo com o citado Pronunciamento, conforme aplicável; (ii) não estiver dentro do alcance do Pronunciamento Técnico CPC 38 – Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Mensuração deve ser contabilizada de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 25 – Provisões, Passivos Contingentes e Ativos Contingentes ou outros Pronunciamentos, Interpretações e Orientações do CPC, quando apropriado.
b) outra contraprestação contingente, que:
i) estiver dentro do alcance do Pronunciamento Técnico CPC 38 – Instrumentos
Financeiros: Reconhecimento e Mensuração, deve ser mensurada ao valor justo em cada data de balanço e mudanças no valor justo devem ser reconhecidas no resultado do período de acordo com o citado Pronunciamento;
i) estiver dentro do alcance do CPC 48, deve ser mensurada ao valor justo em cada
data de balanço e alterações no valor justo devem ser reconhecidas no resultado do período, de acordo com o citado pronunciamento; (Alterado pela Revisão CPC 12) (ii) não estiver dentro do alcance do Pronunciamento Técnico CPC 38, deve ser mensurada pelo valor justo em cada data de balanço e mudanças no valor justo
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devem ser reconhecidas no resultado do período. (Alterada pela Revisão CPC 06) (ii) não estiver dentro do alcance do CPC 48, deve ser mensurada pelo valor justo em cada data de balanço e alterações no valor justo devem ser reconhecidas no resultado do período. (Alterado pela Revisão CPC 12)
Divulgação
59. O adquirente deve divulgar informações que permitam aos usuários das demonstrações contábeis avaliarem a natureza e os efeitos financeiros de combinação de negócios que ocorra:
a) durante o período de reporte corrente; ou
b) após o final do período de reporte, mas antes de autorizada a emissão das
demonstrações contábeis.
60. Para cumprir os objetivos do item 59, o adquirente deve divulgar as informações
especificadas nos itens B64 a B66.
61. O adquirente deve divulgar as informações que permitam aos usuários das demonstrações
contábeis avaliar os efeitos financeiros dos ajustes reconhecidos no período de reporte corrente pertinentes às combinações de negócios que ocorreram no período corrente ou em períodos anteriores.
62. Para cumprir os objetivos do item 61, o adquirente deve divulgar as informações
especificadas no item B67.
63. Se as divulgações exigidas por este e outros Pronunciamentos, Interpretações e Orientações do CPC não forem suficientes para cumprir os objetivos estabelecidos nos itens 59 e 61, o adquirente deve divulgar toda e qualquer informação adicional necessária para que esses objetivos sejam cumpridos.
Vigência e transição
Vigência
64. Este Pronunciamento deve ser aplicado prospectivamente para as combinações de negócios a partir da data indicada pelo órgão regulador que aprová-lo.
64A. (Eliminado).
64B. A revisão procedida no Pronunciamento Técnico CPC 15 alterou os itens 19, 30 e B56, além de ter incluído os itens B62A e B62B. A aplicação desses itens alterados deve ser feita de modo prospectivo. Se permitida aplicação antecipada, tal fato deve ser devidamente evidenciado em nota explicativa anexa às demonstrações contábeis.
64C. A revisão procedida no Pronunciamento Técnico CPC 15 também incluiu os itens 65A a 65E. Se permitida aplicação antecipada, tal fato deve ser devidamente evidenciado em nota explicativa anexa às demonstrações contábeis. Esses itens devem ser aplicados a saldos de contraprestações contingentes advindas de combinações de negócios cujas datas de aquisição sejam anteriores à data em que a entidade primeiramente aplica este Pronunciamento(antes de sua revisão R1).
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64D a 64F. (Eliminados).
64N A Revisão de Pronunciamentos Técnicos nº 21, aprovada pelo CPC em 4 de novembro de 2022 alterou os itens 17, 20, 21, 35 e B63, e após o item 31 incluiu título e o item 31A. A entidade deve aplicar as alterações ao item 17 a combinações de negócios com data de aquisição posterior à data de aplicação inicial do CPC 50. A entidade deve aplicar as outras alterações quando aplicar o CPC 50. (Incluído pela Revisão de Pronunciamentos Técnicos n.º 21)
64Q. A Revisão CPC 19, aprovada pelo CPC em 1º de outubro de 2021, alterou os itens 11, 14, 21, 22 e 23 e adicionou os itens 21A, 21B, 21C e 23A. A vigência desta Revisão deve ser estabelecida pelos órgãos reguladores que a aprovarem, sendo que, para o pleno atendimento às normas internacionais de contabilidade, a entidade deve aplicar estas alterações para períodos anuais com início em, ou após, 1º de janeiro de 2022. (Incluído pela Revisão CPC 19)
Transição
65. Os ativos e os passivos que surgirem de combinações de negócios, cujas datas de aquisição sejam anteriores à aplicação deste Pronunciamento, não devem ser ajustados por conta de sua aplicação.
65A. Saldos de contraprestações contingentes advindas de combinações de negócios cujas datas de aquisição sejam anteriores à data em que a entidade primeiramente aplica este Pronunciamento(antes de sua revisão R1) não devem ser ajustados logo na sua primeira aplicação (já na versão revisada R1). Os itens 65B a 65E devem ser aplicados nas contabilizações subsequentes de referidos saldos. Os itens 65B a 65E não devem ser aplicados na contabilização dos saldos de contraprestações contingentes advindas de combinações de negócios cujas datas de aquisição ocorram na data ou após a data em que a entidade primeiramente aplica este Pronunciamento(antes de sua revisão R1). Os itens 65B a 65E tratam exclusivamente de combinações de negócios cujas datas de aquisição sejam anteriores à aplicação deste Pronunciamento (antes de sua revisão R1).
65B. Se um acordo de combinação de negócios prevê um ajuste no custo da transação, sendo contingente a eventos futuros, o adquirente deve incluir o montante do ajuste no custo da transação de combinação de negócios na data de aquisição, caso seja provável de o ajuste ocorrer e caso ele possa ser mensurado com confiabilidade.
65C. Um acordo de combinação de negócios pode permitir que sejam procedidos ajustes no custo da transação que sejam contingentes a um ou mais eventos futuros. O ajuste pode, por exemplo, ser contingente a um nível específico de lucros a ser mantido ou a ser alcançado em períodos futuros, ou ao preço de mercado de instrumentos emitidos que precisa ser mantido. É usualmente possível estimar o montante desse ajuste no momento da contabilização inicial da combinação de negócios sem colocar em dúvida a confiabilidade da informação, mesmo que alguma incerteza exista. Se eventos futuros não vierem a ocorrer ou a estimativa precisar ser revisada, o custo da combinação de negócios precisará ser consequentemente ajustado.
65D. Entretanto, quando um acordo de combinação de negócios previr esse ajuste, ele não será
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incluído no custo da combinação de negócios no momento da sua contabilização inicial caso não seja provável de o ajuste ocorrer ou caso ele não possa ser mensurado com confiabilidade. Se tal ajuste se tornar provável subsequentemente e puder ser mensurado com confiabilidade, a contraprestação adicional deverá ser tratada como ajuste no custo da transação de combinação de negócios.
65E. Em algumas situações, o adquirente pode ser requerido a fazer pagamentos subsequentes ao vendedor como compensação pela redução no valor de ativos dados, instrumentos patrimoniais emitidos ou passivos assumidos ou incorridos pelo adquirente em troca do controle da adquirida. Esse é o caso, por exemplo, quando o adquirente garante o preço de mercado de um instrumento patrimonial ou de um instrumento de dívida como parte do custo da combinação de negócios e é exigido a fazer emissões adicionais de instrumentos patrimoniais ou de instrumentos de dívida para recompor o custo originalmente determinado. Nesses casos, nenhum acréscimo no custo da combinação de negócios deve ser reconhecido. No caso de instrumentos patrimoniais, o valor justo do pagamento adicional deve ser compensado com igual redução no valor atribuído aos instrumentos inicialmente emitidos. No caso de instrumentos de dívida, o pagamento adicional deve ser considerado redução no prêmio ou acréscimo no deságio observado na emissão inicial.
66. A entidade, como a entidade de mútuo, que não tiver aplicado este Pronunciamento e tiver contabilizado uma ou mais combinações de negócios pelo método de aquisição deve aplicar as disposições transitórias previstas nos itens B68 e B69.
Tributos sobre o Lucro
67. Para combinações de negócios cuja data de aquisição seja anterior à data de início de vigência deste Pronunciamento, o adquirente deve cumprir prospectivamente as exigências que constam do item 68 do Pronunciamento Técnico CPC 32 – Tributos sobre o Lucro. Isso significa que o adquirente não deve ajustar a contabilização de combinações de negócios anteriores por conta de alterações anteriormente reconhecidas nos ativos fiscais diferidos registrados. Contudo, a partir da data em que este Pronunciamento for aplicado, o adquirente deve reconhecer como ajuste no resultado do período (ou se o Pronunciamento Técnico CPC 32 exigir, fora do resultado do período) as alterações nos ativos fiscais diferidos registrados.
Disposição transitória
68. Este Pronunciamento substitui o Pronunciamento Técnico CPC 15, aprovado pelo Comitê de Pronunciamento Contábeis na Reunião Extraordinária realizada em 26 de junho de 2009.
Apêndice A − Glossário de termos utilizados no Pronunciamento
Este apêndice é parte integrante deste Pronunciamento.
Adquirida é o negócio ou negócios cujo controle é obtido pelo adquirente por meio de combinação de negócios.
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Adquirente é a entidade que obtém o controle da adquirida.
Data da aquisição é a data em que o adquirente obtém efetivamente o controle da adquirida.
Negócio é um conjunto integrado de atividades e ativos capaz de ser conduzido e gerenciado para gerar retorno, na forma de dividendos, redução de custos ou outros benefícios econômicos, diretamente a seus investidores ou outros proprietários, membros ou participantes.
Negócio é um conjunto integrado de atividades e ativos capaz de ser conduzido e gerenciado com o objetivo de fornecer bens ou serviços a clientes, gerando receita de investimento (como dividendos ou juros) ou gerando outras receitas de atividades ordinárias. (Alterada pela Revisão CPC 14)
Combinação de negócios é uma operação ou outro evento por meio do qual um adquirente obtém o controle de um ou mais negócios, independentemente da forma jurídica da operação. Neste Pronunciamento, o termo abrange também as fusões que se dão entre partes independentes (inclusive as conhecidas por true mergers ou merger of equals).
Contraprestação contingente são obrigações contratuais, assumidas pelo adquirente na operação de combinação de negócios, de transferir ativos adicionais ou participações societárias adicionais aos ex-proprietários da adquirida, caso certos eventos futuros ocorram ou determinadas condições sejam satisfeitas. Contudo, uma contraprestação contingente também pode dar ao adquirente o direito de reaver parte da contraprestação previamente transferida ou paga, caso determinadas condições sejam satisfeitas.
Controle é o poder para governar a política financeira e operacional da entidade de forma a obter benefícios de suas atividades. (Eliminada pela Revisão CPC 03)
Participação societária, para os propósitos deste Pronunciamento, essa expressão é utilizada de forma ampla, tanto no sentido da participação de um investidor no capital de suas investidas, quanto da participação em entidades de mútuo (associações, cooperativas, etc.).
Valor justo é o valor pelo qual um ativo pode ser negociado, ou um passivo liquidado, entre partes interessadas, conhecedoras do negócio e independentes entre si, com ausência de fatores que pressionem para a liquidação da transação ou que caracterizem uma transação compulsória.
Valor justo é preço que seria recebido pela venda de um ativo ou que seria pago pela transferência de um passivo em uma transação não forçada entre participantes do mercado na data de mensuração (ver Pronunciamento Técnico CPC 46). (Alterada pela Revisão CPC 03)
Ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) é um ativo que representa benefícios econômicos futuros resultantes de outros ativos adquiridos em uma combinação de negócios, os quais não são individualmente identificados e separadamente reconhecidos.
Identificável: um ativo é identificável quando ele: (a) for separável, ou seja, capaz de ser separado
ou dividido da entidade e vendido, transferido, licenciado, alugado ou trocado, individualmente ou em conjunto com outros ativos e passivos ou contrato relacionado, independentemente da intenção da entidade em fazê-lo; ou (b) surge de um contrato ou de outro direito legal, independentemente de esse direito ser transferível ou separável da entidade e de outros direitos e obrigações.
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Ativo intangível é um ativo não monetário identificável sem substância física.
Entidade de mútuo é uma entidade, exceto aquela cuja propriedade integral é de um investidor, que gera distribuição de resultados, custos baixos ou outros benefícios econômicos diretamente para seus proprietários, membros ou participantes (tal como uma entidade de seguros mútuos, associação ou uma cooperativa).
Participação de não controladores é a parte do patrimônio líquido de controlada não atribuível direta ou indiretamente à controladora (anteriormente denominados “minoritários”).
Proprietário, para os propósitos deste Pronunciamento, esse termo é utilizado, de forma ampla, tanto para incluir os detentores de participação societária em uma sociedade, quanto os proprietários, membros ou participantes de entidade de mútuo (associação, cooperativa, etc.).
Apêndice B – Guia de aplicação do Pronunciamento
Este apêndice é parte integrante deste Pronunciamento.
Combinação de negócios de entidades sob controle comum – aplicação do item 2(c)
B1. Este Pronunciamento não se aplica a combinação de negócios de entidades ou negócios sob controle comum. A combinação de negócios envolvendo entidades ou negócios sob controle comum é uma combinação de negócios em que todas as entidades ou negócios da combinação são controlados pela mesma parte ou partes, antes e depois da combinação de negócios, e esse controle não é transitório.
B2. Um grupo de indivíduos deve ser considerado como controlador de uma entidade quando, pelo resultado de acordo contratual, eles coletivamente têm o poder para governar suas políticas financeiras e operacionais de forma a obter os benefícios de suas atividades. Portanto, uma combinação de negócios está fora do alcance deste Pronunciamento quando o mesmo grupo de indivíduos tem, pelo resultado de acordo contratual, o poder coletivo final para governar as políticas financeiras e operacionais de cada uma das entidades da combinação de forma a obter os benefícios de suas atividades, e esse poder coletivo final não é transitório.
B3. A entidade pode ser controlada por um indivíduo ou grupo de indivíduos agindo em conjunto sob acordo contratual e esse indivíduo ou grupo de indivíduos pode não estar obrigado às exigências de divulgação de demonstrações contábeis nos padrões do CPC. Portanto, nesse caso, não é necessário que as entidades da combinação sejam incluídas no mesmo conjunto de demonstrações contábeis consolidadas para uma combinação de negócios ser considerada como envolvendo entidades sob controle comum.
B4. A extensão da participação de não controladores em cada entidade da combinação, antes ou depois da combinação de negócios, não é relevante para determinar se a combinação envolve entidades sob controle comum. Da mesma forma, não é relevante para determinar
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se uma combinação envolve entidades sob controle comum o fato de uma das entidades da combinação ser uma controlada e ter sido excluída das demonstrações contábeis consolidadas.
Identificação de combinação de negócios – aplicação do item 3
B5. Este Pronunciamento define uma combinação de negócios como a operação ou outro evento em que o adquirente obtém o controle de um ou mais negócios. O adquirente pode obter o controle da adquirida de diversas formas, como por exemplo:
a) pela transferência de caixa, equivalentes de caixa ou outros ativos (incluindo ativos
líquidos que se constituam em um negócio);
b) pela assunção de passivos;
c) pela emissão de instrumentos de participação societária;
d) por mais de um dos tipos de contraprestação acima; ou
e) sem a transferência de nenhuma contraprestação, inclusive por meio de acordos
puramente contratuais (ver item 43).
B6. Uma combinação de negócios, por razões legais, fiscais ou outras, pode ser estruturada de diversas formas, as quais incluem, mas não se limitam a:
a) um ou mais negócios tornam-se controladas de um adquirente ou ocorre uma fusão
entre o adquirente e os ativos líquidos de um ou mais negócios;
b) uma entidade da combinação transfere seus ativos líquidos ou seus proprietários
transferem suas respectivas participações societárias para outras entidades da combinação (ou para os proprietários dessas entidades);
c) todas as entidades da combinação transferem seus ativos líquidos ou seus proprietários
transferem suas respectivas participações societárias para a constituição de nova entidade (combinação por vezes qualificada na literatura como sendo uma transação
roll-up ou uma transação put-together); ou
d) um grupo de ex-proprietários de uma das entidades da combinação obtém o controle da
entidade combinada.
Definição de negócio – aplicação do item 3
B7. Um negócio consiste de inputs – entrada de recursos - e processos (os processos são aplicados aos inputs) os quais têm a capacidade de gerar outputs – saída de recursos. Apesar de todos os negócios gerarem outputs, este último elemento não é necessário para que um conjunto integrado de atividades e de ativos se qualifique como um negócio. Os três elementos de um negócio são definidos a seguir:
a) Input: Qualquer recurso econômico que gera ou tem a capacidade de gerar outputs
quando um ou mais processos são aplicados sobre ele. Exemplos incluem ativos não circulantes (incluindo ativos intangíveis ou direitos ao uso de ativos não circulantes), propriedade intelectual, a habilidade de obter acesso aos materiais necessários ou direitos e empregados.
b) Processos: Qualquer sistema, padrão, protocolo, convenção ou regra que, quando
aplicado a um input ou inputs, gera ou tem a capacidade de gerar outputs. Exemplos incluem processos de gestão estratégica, processos operacionais e processos de gestão de recursos. Esses processos normalmente são documentados, porém uma força-tarefa organizada, que detém a experiência e as habilidades necessárias para seguir regras e convenções, pode gerar os processos necessários e ser capaz de
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aplicá-los aos inputs para gerar outputs (faturamento, contabilidade, folha de pagamento e outros sistemas administrativos normalmente não são processos usados para criar outputs).
c) Output: Constitui o produto dos inputs e dos processos aplicados sobre os inputs, o qual
gera ou tem a capacidade de gerar retornos na forma de dividendos, redução de custos ou outros benefícios econômicos diretamente aos seus investidores ou aos outros proprietários, membros ou participantes.
B7. Um negócio consiste de inputs – entrada de recursos – e processos (os processos são aplicados aos inputs), os quais têm a capacidade de contribuir para gerar outputs – saída de recursos. Os três elementos de um negócio são definidos a seguir (consulte os itens B8 a B12D para obter orientação sobre os elementos de negócio):
a) input: qualquer recurso econômico que gera outputs ou tem a capacidade de contribuir
para gerar outputs quando um ou mais processos são aplicados sobre ele. Exemplos incluem ativos não circulantes (incluindo ativos intangíveis ou direitos ao uso de ativos não circulantes), propriedade intelectual, a habilidade de obter acesso aos materiais necessários ou direitos e empregados;
b) processos: qualquer sistema, padrão, protocolo, convenção ou regra que, quando
aplicado a um input ou inputs, gera outputs ou tem a capacidade de contribuir para gerar outputs. Exemplos incluem processos de gestão estratégica, processos operacionais e processos de gestão de recursos. Esses processos normalmente são documentados, porém a capacidade intelectual da força de trabalho organizada, que detém a experiência e as habilidades necessárias para seguir regras e convenções, pode gerar os processos necessários e ser capaz de aplicá-los aos inputs para gerar outputs (faturamento, contabilidade, folha de pagamento e outros sistemas administrativos normalmente não são processos usados para criar outputs);
c) output: o resultado de inputs e processos aplicados aos inputs que fornecem bens ou
serviços a clientes, geram receita de investimento (como dividendos ou juros) ou geram outras receitas de atividades ordinárias. (Alterado pela Revisão CPC 14)
Teste opcional para identificar concentração de valor justo
B7A. O item B7B estabelece um teste opcional (teste de concentração) para permitir avaliação simplificada sobre se o conjunto de atividades e ativos adquiridos não é um negócio. A entidade pode optar por aplicar ou não aplicar o teste. A entidade pode fazer tal escolha separadamente para cada transação ou outro evento. O teste de concentração tem as seguintes consequências:
a) se o teste de concentração for atendido, o conjunto de atividades e ativos é
determinado como não sendo um negócio e nenhuma avaliação adicional é necessária;
b) se o teste de concentração não for atendido, ou se a entidade optar por não aplicar o
teste, a entidade deve então realizar a avaliação prevista nos itens de B8 a B12D. (Incluído pela Revisão CPC 14)
B7B. O teste de concentração é atendido se, substancialmente, todo o valor justo dos ativos brutos adquiridos estiver concentrado em um único ativo identificável ou grupo de ativos identificáveis similares. Para o teste de concentração:
a) os ativos brutos adquiridos devem excluir caixa e equivalentes de caixa, ativos fiscais
diferidos e ágio resultante dos efeitos de passivos fiscais diferidos;
b) o valor justo dos ativos brutos adquiridos deve incluir qualquer contraprestação
transferida (acrescido do valor justo de qualquer participação de não controladores e do
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valor justo de qualquer participação anteriormente detida) em excesso do valor justo dos ativos líquidos identificáveis adquiridos. O valor justo dos ativos brutos adquiridos pode normalmente ser determinado como o total obtido pela soma do valor justo da contraprestação transferida (acrescido do valor justo de qualquer participação de não controladores e do valor justo de qualquer participação anteriormente detida) ao valor justo de passivos assumidos (exceto passivos de impostos diferidos), excluindo os itens identificados na alínea (a). No entanto, se o valor justo dos ativos brutos adquiridos for maior que o total, cálculo mais preciso pode, às vezes, ser necessário;
c) um único ativo identificável deve incluir qualquer ativo ou grupo de ativos que seriam
reconhecidos e mensurados como um único ativo identificável na combinação de negócios;
d) se o ativo tangível for anexado e não puder ser fisicamente removido e usado
separadamente de outro ativo tangível (ou de ativo subjacente sujeito a arrendamento, conforme definido no CPC 06 – Arrendamentos), sem incorrer em custos significativos ou significativa diminuição na utilidade ou valor justo dos referidos ativos (por exemplo, terrenos e edifícios), esses ativos devem ser considerados um único ativo identificável;
e) ao avaliar se os ativos são semelhantes, a entidade deve considerar a natureza de cada
ativo individual identificável e os riscos associados à gestão e à criação de outputs pelos ativos (isto é, às características de risco);
f) os seguintes itens não devem ser considerados ativos similares:
i) ativo tangível e ativo intangível;
(ii) ativos tangíveis em diferentes classes (por exemplo, estoque, equipamentos de fabricação e automóveis), a menos que sejam considerados um único ativo identificável de acordo com o critério da alínea (d); (iii) ativos intangíveis identificáveis em diferentes classes (por exemplo, nomes de marcas, licenças e ativos intangíveis em desenvolvimento); (iv) ativo financeiro e ativo não financeiro;
v) ativos financeiros em diferentes classes (por exemplo, contas a receber e
investimentos em instrumentos patrimoniais); e (vi) ativos identificáveis que estão dentro da mesma classe de ativo, mas possuem características de risco significativamente diferentes. (Incluído pela Revisão CPC 14)
B7C. Os requisitos do item B7B não modificam a orientação sobre ativos similares no CPC 04 – Ativo Intangível, nem modificam o significado do termo "classe" no CPC 27 – Ativo Imobilizado, no CPC 04 e no CPC 40 – Instrumentos Financeiros: Evidenciação. (Incluído pela Revisão CPC 14)
B8. Para ser capaz de ser conduzido e gerenciado para os propósitos definidos, o conjunto integrado de atividades e ativos precisa ter dois elementos essenciais – os inputs e os processos (a serem aplicados sobre os inputs). Juntos, os inputs e os processos são ou podem ser usados para gerar outputs. Contudo, um negócio não precisa incluir todos os inputs e os processos que o vendedor utilizava na operacionalização daquele negócio, na medida em que os participantes do mercado sejam capazes de adquirir o negócio e de continuar a gerar os outputs, por exemplo, pela integração do negócio com seus próprios inputs e processos.
Elementos de negócio
B8. Embora um negócio geralmente tenha outputs, outputs não são necessários para que o conjunto integrado de atividades e ativos se qualifique como negócio. Para ser capaz de ser
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conduzido e gerenciado para o objetivo identificado na definição de negócio, o conjunto integrado de atividades e ativos precisa ter dois elementos essenciais – os inputs e os processos a serem aplicados sobre os inputs. O negócio não precisa incluir todos os inputs e os processos que o vendedor utilizava na operacionalização daquele negócio. Entretanto, para ser considerado um negócio, o conjunto integrado de atividades e ativos deve incluir, no mínimo, o input e o processo substantivo que juntos contribuam, significativamente, para a capacidade de gerar output. Os itens de B12 a B12D especificam como avaliar se o processo é substantivo. (Alterado pela Revisão CPC 14)
B8A. Se o conjunto de atividades e ativos adquiridos tiver outputs, a continuação da receita não indica, por si só, que tanto o input quanto o processo substantivo foram adquiridos. (Incluído pela Revisão CPC 14)
B9. A natureza dos elementos de um negócio varia conforme o tipo de indústria, segmento e estrutura das operações da entidade (atividades), incluindo o estágio de desenvolvimento da entidade. Negócios estabelecidos frequentemente têm diferentes tipos de inputs, processos e outputs, enquanto que novos negócios, com frequência, têm poucos inputs e processos e, às vezes, somente um único output (produto). Quase todos os negócios também têm passivos, mas não é necessário que um negócio contenha passivos.
B9. A natureza dos elementos do negócio varia conforme o tipo de indústria, segmento e estrutura das operações da entidade (atividades), incluindo o estágio de desenvolvimento da entidade. Negócios estabelecidos frequentemente têm diferentes tipos de inputs, processos e outputs, enquanto que novos negócios, com frequência, têm poucos inputs e processos e, às vezes, somente um único output (produto). Quase todos os negócios também têm passivos, mas não é necessário que um negócio contenha passivos. Além disso, o conjunto de atividades e ativos adquiridos que não seja um negócio pode ter passivos. (Alterado pela Revisão CPC 14)
B10. Um conjunto integrado de atividades e ativos que estiver em estágio de desenvolvimento pode não gerar outputs. Nesse caso, o adquirente deve considerar outros fatores para determinar se o conjunto é um negócio. Esses fatores incluem, porém não se restringem a essa lista, se o conjunto:
a) tiver iniciado as principais atividades planejadas;
b) dispuser de empregados, propriedade intelectual e outros inputs e dos processos para
serem aplicados aos inputs;
c) está seguindo um plano para produzir outputs; e
d) será capaz de obter acesso aos clientes que irão comprar outputs gerados.
Nem todos esses fatores precisam estar presentes para que determinado conjunto integrado de atividades e ativos em estágio de desenvolvimento se qualifique como um negócio. (Eliminado pela Revisão CPC 14)
B11. A determinação de dado conjunto de atividades e ativos como um negócio deve ser baseada na capacidade de esse conjunto ser conduzido e gerenciado como um negócio por um participante do mercado. Dessa forma, ao se avaliar se o conjunto é um negócio, não é relevante se o vendedor operou o conjunto como um negócio ou se o adquirente pretende operar o conjunto como um negócio.
B12. Na ausência de evidência em contrário, quando estiver presente o ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) em determinado conjunto de ativos e atividades, supõe-se que
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ele seja um negócio. Contudo, um negócio não precisa ter ágio por expectativa de rentabilidade futura.
Avaliar se o processo adquirido é substantivo
B12. Os itens de B12A a B12D explicam como avaliar se o processo adquirido é substantivo; se o conjunto de atividades e ativos adquiridos não possui outputs (item B12B); e se possui outputs (item B12C). (Alterado pela Revisão CPC 14)
B12A. Um exemplo de conjunto de atividades e ativos adquiridos que não possui outputs na data de aquisição é uma entidade em estágio inicial que não começou a gerar receita. Além disso, se o conjunto de atividades e ativos adquiridos estava gerando receita na data de aquisição, considera-se que possui outputs nessa data, mesmo que subsequentemente deixe de gerar receita de clientes externos, por exemplo, porque será integrado pela entidade adquirente. (Incluído pela Revisão CPC 14)
B12B. Se o conjunto de atividades e ativos não tiver outputs na data de aquisição, o processo adquirido (ou grupo de processos) só deve ser considerado substantivo se:
a) for essencial para a capacidade de desenvolver ou converter o input ou inputs
adquiridos em outputs; e
b) os inputs adquiridos incluírem tanto a força de trabalho organizada que possui a
habilidade necessária, conhecimento ou experiência para executar esse processo (ou grupo de processos) e outros inputs que a força de trabalho organizada poderia desenvolver ou converter em outputs. Esses outros inputs podem incluir:
i) propriedade intelectual que poderia ser usada para desenvolver o bem ou serviço;
(ii) outros recursos econômicos que poderiam ser desenvolvidos para gerar outputs; ou (iii) direitos para obter acesso a materiais ou direitos necessários que permitam a geração de outputs futuros. Exemplos de inputs mencionados nos incisos de (i) a (iii) da alínea (b) incluem tecnologia, projetos de pesquisa e desenvolvimento em andamento, bens imóveis e interesses minerais. (Incluído pela Revisão CPC 14)
B12C. Se o conjunto de atividades e ativos tiver outputs na data de aquisição, o processo adquirido (ou grupo de processos) deve ser considerado substantivo, se, quando aplicado a input ou inputs adquiridos, ele:
a) for fundamental para a capacidade de continuar a produzir outputs, e os inputs
adquiridos incluírem a força de trabalho organizada com as habilidades necessárias, conhecimento ou experiência para executar esse processo (ou grupo de processos); ou
b) contribui significativamente para a capacidade de continuar produzindo outputs e:
i) é considerado único ou escasso; ou
(ii) não pode ser substituído sem custo, esforço ou atraso significativos na capacidade de continuar produzindo outputs. (Incluído pela Revisão CPC 14)
B12D. A seguinte discussão dá suporte a ambos os itens B12B e B12C:
a) contrato adquirido é um input e não um processo substantivo. No entanto, o contrato
adquirido, por exemplo, contrato de gerenciamento de propriedade terceirizada ou gerenciamento de ativos terceirizados, pode dar acesso à força de trabalho organizada. A entidade deve avaliar se a força de trabalho organizada acessada por meio de tal contrato realiza processo substantivo que a entidade controla e, portanto, adquiriu. Os fatores a serem considerados ao fazer essa avaliação incluem a duração do contrato e
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seus termos de renovação;
b) dificuldades em substituir a força de trabalho organizada adquirida podem indicar que a
força de trabalho organizada adquirida realiza processo que é crítico para a capacidade de criar outputs;
c) processo (ou grupo de processos) não é crítico se, por exemplo, for secundário ou
menor no contexto de todos os processos necessários para criar outputs. (Incluído pela Revisão CPC 14)
Identificação do adquirente – aplicação dos itens 6 e 7
B13. As orientações do Pronunciamento Técnico CPC 36 – Demonstrações Consolidadas devem ser utilizadas para identificar o adquirente – a entidade que obtém o controle da adquirida. Quando ocorrer uma combinação de negócios e essas orientações não indicarem claramente qual das entidades da combinação é o adquirente, devem ser considerados os fatores indicados nos itens B14 a B18 para essa determinação.
B14. Em combinação de negócios efetivada fundamentalmente pela transferência de caixa ou outros ativos ou pela assunção de passivos, o adquirente normalmente é a entidade que transfere caixa ou outros ativos ou incorre em passivos.
B15. Em combinação de negócios efetivada fundamentalmente pela troca de participações societárias, o adquirente normalmente é a entidade que emite instrumentos de participação societária. Contudo, em algumas combinações de negócios, comumente denominadas de “aquisição reversa”3, a entidade emissora é a adquirida. Os itens B19 a B27 fornecem orientações para a contabilização de aquisições reversas. Outros fatos e circunstâncias pertinentes devem ser considerados na identificação do adquirente em combinação de negócios efetivada pela troca de participações societárias, os quais incluem:
a) direito de voto relativo na entidade combinada após a combinação. Normalmente, o
adquirente é a entidade da combinação cujo grupo de proprietários retém ou recebe a maior parte dos direitos de voto na entidade combinada. Na determinação de qual grupo de proprietários retém ou recebe a maior parte dos direitos de voto, deve-se considerar a existência de qualquer acordo de votos especial ou atípico, bem como opções, opções não padronizadas - warrants ou títulos conversíveis;
b) existência de grande participação minoritária de capital votante na entidade combinada,
quando nenhum outro proprietário ou grupo organizado de proprietários tiver participação significativa no poder de voto. Normalmente, o adquirente é a entidade da combinação cujo único proprietário ou grupo organizado de proprietários é detentor da maior parte do direito de voto minoritário na entidade combinada;
c) composição do conselho de administração (ou órgão equivalente) da entidade
combinada. Normalmente, o adquirente é a entidade da combinação cujos proprietários têm a capacidade ou poder para eleger ou destituir a maioria dos membros do conselho de administração (ou órgão equivalente) da entidade combinada;
d) composição da alta administração (diretoria ou equivalente) da entidade combinada.
Normalmente, o adquirente é a entidade da combinação cuja alta administração (anterior à combinação) comanda a gestão da entidade combinada;
3 É importante esclarecer que essa modalidade de transação não se confunde com a modalidade de “incorporação reversa”, ativamente praticada no Brasil, no início do processo de privatização dos setores de energia elétrica e de telecomunicações. As transações de “incorporação reversa” não se qualificam para a aplicação deste Pronunciamento, em decorrência de não envolverem alteração de controle.
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e) termos da troca de instrumentos de participação societária. Normalmente, o adquirente
é a entidade da combinação que paga um prêmio sobre o valor justo pré-combinação das ações (participação de capital) das demais entidades da combinação.
B16. O adquirente é, normalmente, a entidade da combinação cujo tamanho relativo (mensurado, por exemplo, em ativos, receitas ou lucros) é significativamente maior em relação às demais entidades da combinação.
B17. Em combinação de negócios envolvendo mais do que duas entidades, na determinação do adquirente, deve-se considerar, entre outras coisas, qual das entidades da combinação iniciou a combinação e o tamanho relativo das entidades da combinação.
B18. Em uma combinação de negócios, a nova entidade formada não é necessariamente o adquirente. Quando a nova entidade é formada e ela é quem emite instrumentos de participação societária para efetivar a combinação de negócios, uma das entidades da combinação de negócios que existia antes da combinação deve ser identificada como adquirente, aplicando-se as orientações constantes nos itens B13 a B17. De forma contrária, uma nova entidade pode ser o adquirente quando ela transferir dinheiro ou outros ativos (ou incorrer em passivos) como contraprestação pela obtenção do controle da adquirida.
Aquisição reversa
B19. A aquisição reversa ocorre quando a entidade que emite os títulos (adquirente legal) é identificada como a adquirida para fins contábeis, conforme orientações constantes nos itens B13 a B18. A entidade cuja participação societária tiver sido adquirida (adquirida legal), deve ser considerada, para fins contábeis, como a adquirente para que a operação seja considerada uma aquisição reversa. Por exemplo, às vezes, a aquisição reversa ocorre quando a entidade fechada (sem ações listadas no mercado) quer tornar-se uma empresa listada, mas sem fazer o processo de abertura de seu capital, ou seja, sem obter o registro de companhia aberta. Para esse fim, a entidade fechada promove um acordo contratual com uma companhia aberta (a combinação propriamente) por meio do qual a entidade fechada – passa a ser uma investida da companhia aberta e os ex-sócios da entidade fechada recebem participações no capital da companhia aberta4. Nesse exemplo, a companhia aberta é o adquirente legal porque ela emitiu instrumentos de participação societária e a entidade fechada é a adquirida legal porque seus instrumentos de capital foram adquiridos. Contudo, pela aplicação das orientações contidas nos itens B13 a B18, o resultado da identificação do adquirente revela que:
a) a companhia aberta é a adquirida para fins contábeis (adquirida contábil); e
b) a entidade fechada é o adquirente para fins contábeis (adquirente contábil).
Na operação, a adquirida contábil deve atender à definição de um negócio para ser contabilizada como aquisição reversa, bem como são aplicáveis todos os princípios de reconhecimento e mensuração previstos neste Pronunciamento, incluindo as exigências para reconhecimento do ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill).
Mensuração da contraprestação transferida
4 Legalmente, no Brasil, dita transação seria enquadrada como uma incorporação de ações da entidade fechada pela companhia aberta ao seu patrimônio, sendo que os ex-sócios da entidade fechada receberiam ações a serem emitidas pela companhia aberta, conforme relação de troca justa de ações constante no protocolo de incorporação.
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B20. Em uma aquisição reversa, o adquirente contábil normalmente não transfere ações nem outra forma de contraprestação para a adquirida contábil. Em vez disso, a adquirida contábil é quem emite instrumentos de participação societária (ações, por exemplo) e os entrega aos proprietários do adquirente contábil. Consequentemente, o valor justo, na data da aquisição, da contraprestação transferida pelo adquirente contábil pela sua participação na adquirida deve ser baseado no número de instrumentos de participação societária (quantidade de ações, por exemplo) que a controlada legal teria de emitir para conferir aos proprietários da controladora legal o mesmo percentual de participação societária na entidade combinada que resulta da aquisição reversa5. O valor justo calculado dessa forma pode ser usado como o valor justo da contraprestação transferida em troca do controle da adquirida contábil.
Elaboração e apresentação das demonstrações contábeis consolidadas
B21. As demonstrações contábeis consolidadas elaboradas após uma aquisição reversa são emitidas em nome da controladora legal (adquirida contábil), porém descritas em notas explicativas como sendo uma continuação das demonstrações contábeis da controlada legal (adquirente contábil), com um ajuste – deve-se ajustar retroativamente o capital legal do adquirente contábil para refletir o capital legal da adquirida contábil. Esse ajuste é exigido para se fazer refletir o capital da controladora legal (adquirida contábil). A informação comparativa apresentada nas demonstrações contábeis consolidadas também deve ser ajustada retroativamente para refletir o capital legal da controladora legal (adquirida contábil).
B22. Devido às demonstrações contábeis consolidadas representarem a continuação das demonstrações contábeis da controlada legal, exceto por sua estrutura de capital, as demonstrações contábeis consolidadas refletem:
a) os ativos e os passivos da controlada legal (adquirente contábil), reconhecidos e
mensurados pelos seus valores contábeis pré-combinação;
b) os ativos e os passivos da controladora legal (adquirida contábil), reconhecidos e
mensurados de acordo com o disposto neste Pronunciamento;
c) os lucros retidos e outros saldos contábeis do patrimônio líquido da controlada legal
(adquirente contábil) antes da combinação de negócios;
d) o montante reconhecido como capital emitido nas demonstrações contábeis
consolidadas, determinado pela adição do capital emitido da controlada legal (adquirente contábil), imediatamente antes da combinação de negócios, com o valor justo da controladora legal (adquirida contábil) determinado de acordo com este Pronunciamento. Contudo, a estrutura do capital (ou seja, o número e tipos de ações emitidas) deve refletir a estrutura de capital da controladora legal (adquirida contábil), incluindo as ações que a controladora legal emitiu para efetivar a combinação. Consequentemente, a estrutura de capital da controlada legal (adquirente contábil) é restabelecida utilizando a relação de troca (relação de substituição de ações) estabelecida no acordo de aquisição, para refletir o número de ações da controladora legal (adquirida contábil) emitidas na aquisição reversa;
d) o montante reconhecido como capital emitido nas demonstrações contábeis
consolidadas, determinado pela adição do capital emitido da controlada legal (adquirente contábil), imediatamente antes da combinação de negócios, com o valor
5 O valor justo das ações da entidade combinada multiplicado pela participação final dos sócios da controladora legal (adquirida contábil) na entidade combinada.
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justo da controladora legal (adquirida contábil). Contudo, a estrutura do capital (ou seja, o número e tipos de ações emitidas) deve refletir a estrutura de capital da controladora legal (adquirida contábil), incluindo as ações que a controladora legal emitiu para efetivar a combinação. Consequentemente, a estrutura de capital da controlada legal (adquirente contábil) é restabelecida utilizando a relação de troca (relação de substituição de ações) estabelecida no acordo de aquisição, para refletir o número de ações da controladora legal (adquirida contábil) emitidas na aquisição reversa; (Alterada pela Revisão CPC 03)
e) a parte proporcional de não controladores da controlada legal (adquirente contábil)
sobre os valores contábeis pré-combinação de lucros retidos e outros componentes do patrimônio líquido, em conformidade com o disposto nos itens B23 e B24.
Participação de não controladores
B23. Em uma aquisição reversa, alguns dos proprietários da adquirida legal (adquirente contábil) podem não trocar suas participações societárias por participações societárias na controladora legal (adquirida contábil). Esses proprietários devem ser considerados como participação de não controladores nas demonstrações contábeis consolidadas após a aquisição reversa. Isso porque os proprietários da adquirida legal que não trocaram suas participações societárias por participações societárias no adquirente legal têm somente participação nos resultados e nos ativos líquidos da adquirida legal, e não nos resultados e nos ativos líquidos da entidade combinada. De forma contrária, embora o adquirente legal seja a adquirida para fins contábeis, os proprietários do adquirente legal têm participação nos resultados e nos ativos líquidos da entidade combinada.
B24. Os ativos e os passivos da adquirida legal devem ser mensurados e reconhecidos nas demonstrações contábeis consolidadas pelos seus respectivos valores contábeis précombinação – ver item B22(a). Portanto, em uma aquisição reversa, a participação de não controladores deve refletir a parte proporcional destes nos valores contábeis précombinação dos ativos líquidos da adquirida legal, ainda que a participação de não controladores em outras aquisições tenha sido mensurada pelo valor justo na data da aquisição.
Resultado por ação
B25. Conforme disposto no item B22(d), a estrutura de capital nas demonstrações contábeis consolidadas subsequente à aquisição reversa deve refletir a estrutura de capital do adquirente legal (adquirida contábil), incluindo as participações societárias emitidas pelo adquirente legal para efetivar a combinação de negócios.
B26. No cálculo da média ponderada do número de ações em circulação (o denominador no cálculo do lucro por ação) durante o período em que a aquisição reversa ocorreu, deve ser considerado o que segue:
a) o número de ações em circulação desde o início desse período até a data de aquisição
deve ser computado com base no número médio ponderado das ações da adquirida legal (adquirente contábil) em circulação durante o período, multiplicado pela relação de troca estabelecida no acordo de aquisição (protocolo de incorporação de ações); e
b) o número de ações em circulação, a partir da data da aquisição até o final desse
período, deve ser o número atual de ações do adquirente legal (adquirida contábil) em circulação durante esse período.
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B27. O resultado por ação básico para cada período comparativo antes da data da aquisição apresentado nas demonstrações contábeis consolidadas seguintes à aquisição reversa deve ser calculado pela divisão de (a) por (b):
a) o resultado do período da adquirida legal atribuível aos sócios (por tipo de ação) em
cada um dos períodos comparativos;
b) o número médio ponderado histórico das ações (por tipo de ação) da adquirida legal em
circulação, multiplicado pela relação de troca estabelecida no acordo de aquisição (protocolo de incorporação de ações).
Reconhecimento de ativos adquiridos e passivos assumidos específicos – aplicação dos itens 10 a 13
Arrendamento operacional
B28. O adquirente não deve reconhecer quaisquer ativos ou passivos relativos ao arrendamento operacional por meio do qual a adquirida é o arrendatário, exceto pelo especificado nos itens B29 e B30. (Eliminado pela Revisão CPC 13)
B29. O adquirente deve determinar se são favoráveis ou desfavoráveis os termos contratuais dos arrendamentos operacionais em que a adquirida é o arrendatário. O adquirente deve reconhecer um ativo intangível quando os termos contratuais do arrendamento operacional forem favoráveis em relação às condições de mercado e deve reconhecer um passivo se as condições forem desfavoráveis em relação às condições de mercado. O item B42 fornece orientações sobre a mensuração ao valor justo, na data da aquisição, dos ativos sujeitos a arrendamentos operacionais em que a adquirida é o arrendador. (Eliminado pela Revisão CPC 13)
B30. Um ativo intangível identificável pode estar associado ao arrendamento operacional e isso pode ser evidenciado pela disposição dos participantes do mercado em pagar um preço pelo arrendamento mesmo quando já estiver nas condições de mercado. O arrendamento de um portão de embarque em um aeroporto ou de um espaço de venda a varejo em local privilegiado, por exemplo, podem permitir o ingresso no mercado ou o acesso a outros benefícios econômicos futuros, como por exemplo, uma relação com o cliente, aspecto que os qualifica como ativos intangíveis identificáveis. Nessa situação, o adquirente deve reconhecer o ativo intangível identificável associado ao arrendamento operacional conforme o item B31. (Eliminado pela Revisão CPC 13)
Ativo intangível
B31. O adquirente deve reconhecer, separadamente do ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill), os ativos intangíveis identificáveis em uma combinação de negócios. Um ativo intangível é identificável se ele atender ao critério de separação ou ao critério legalcontratual.
B32. O ativo intangível que atende ao critério legal-contratual é identificável mesmo se ele não puder ser transferido ou separado da adquirida ou de outros direitos e obrigações. Por exemplo:
a) a adquirida arrenda instalações fabris por meio de contrato de arrendamento cujos
termos e condições são favoráveis em relação ao mercado. As condições do arrendamento explicitamente proíbem a transferência do arrendamento (por meio da
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venda ou sublocação). O montante pelo qual as condições de arrendamento são favoráveis em relação às condições das operações correntes de mercado para itens iguais ou similares constitui ativo intangível que atende ao critério contratual-legal para ser reconhecido separadamente do ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill), embora o adquirente não possa vender ou transferir o contrato de arrendamento; (Eliminada pela Revisão CPC 13)
b) a adquirida possui e opera uma usina geradora de energia nuclear. A licença para
operar essa usina é um ativo intangível que atende ao critério contratual-legal para seu reconhecimento separado do ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill), mesmo que o adquirente não possa vender ou transferir essa licença separadamente da usina geradora de energia nuclear adquirida. O adquirente pode reconhecer o valor justo da licença de operação e o valor justo da usina geradora de energia nuclear como único ativo para fins de demonstrações contábeis, caso a vida útil econômica de ambos os ativos seja similar;
c) a adquirida possui a patente de determinada tecnologia que foi licenciada para terceiros
exclusivamente para uso fora do mercado doméstico. Em contrapartida, a adquirida recebe percentagem específica das receitas futuras a serem auferidas por terceiros. Nesse caso, a patente e a licença atendem ao critério contratual-legal para o reconhecimento como ativo, separadamente do ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill), mesmo que não seja possível vender ou trocar a patente separadamente da licença.
B33. O critério de separação implica que um ativo intangível adquirido seja capaz de ser separado ou dividido da adquirida e vendido, transferido, licenciado, alugado ou trocado individualmente ou em conjunto com um contrato relacionado com um ativo ou com um passivo identificável. Um ativo intangível em que o adquirente é capaz de vender, licenciar ou trocar por outro recurso de valor, atende ao critério da separação, mesmo que o adquirente não pretenda vender, licenciar ou trocar esse ativo. Um ativo intangível adquirido atende ao critério de separação quando existirem evidências de operações de troca para esse tipo de ativo ou similar, mesmo que essas operações não sejam frequentes e independentemente de o adquirente estar ou não envolvido nessas operações. Por exemplo, carteiras de clientes ou listas de assinantes são frequentemente licenciadas e, portanto, atendem ao critério da separação. Mesmo que a adquirida acredite que sua carteira de clientes tem características diferentes das demais carteiras de clientes, o fato de a carteira de clientes ser frequentemente licenciada geralmente significa que a carteira de clientes adquirida na combinação atende ao critério de separação. Contudo, uma carteira de clientes adquirida em uma combinação de negócios não atende ao critério de separação se os termos e condições de confidencialidade ou de outros acordos restringem ou proíbem a entidade de vender, arrendar ou trocar informações sobre esses clientes.
B34. Um ativo intangível que não é individualmente separável da adquirida ou das demais entidades combinadas ainda pode atender ao critério de separação quando ele for separável em conjunto com um contrato relacionado, ativo ou passivo identificável. Por exemplo:
a) em operações de troca observáveis, participantes do mercado trocam depósitos
passivos e o ativo intangível decorrente do relacionamento com os depositantes. Portanto, o adquirente deve reconhecer o ativo intangível relativo ao relacionamento com os depositantes separadamente do ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill);
b) a adquirida possui marca registrada e especialização técnica documentada porém não
patenteada, utilizada na fabricação de produtos associados à marca registrada. Para
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transferir a titularidade da marca registrada, seu proprietário precisa também transferir tudo o mais que for necessário para que o novo proprietário seja capaz de fabricar o mesmo produto ou prestar o mesmo serviço sem qualquer distinção daquele fabricado ou prestado pelo antigo proprietário. Em decorrência de a especialização técnica não patenteada ter que ser separada da adquirida, ou da entidade combinada, e ter que ser vendida, caso a marca registrada relacionada seja vendida, ela atende ao critério de separação.
Direito readquirido
B35. Como parte de uma combinação de negócios, o adquirente pode readquirir direitos de uso que haviam sido anteriormente outorgados à adquirida sobre um ou mais ativos do adquirente, reconhecidos ou não. Exemplos de tais direitos incluem direito de uso da marca do adquirente por meio de contrato de franquia ou direito de uso de tecnologia do adquirente por meio de licença. O direito readquirido é um ativo intangível identificável que o adquirente reconhece separadamente do ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill). O item 29 orienta sobre a mensuração de direito readquirido e o item 55 orienta sobre a contabilização subsequente de direito readquirido.
B36. Se os termos e as condições de um contrato que dão origem a um direito readquirido forem favoráveis ou desfavoráveis em relação às condições correntes do mercado para itens iguais ou similares, o adquirente deve reconhecer ganho ou perda pela liquidação do direito anteriormente outorgado. O item B52 orienta sobre a mensuração desses ganhos ou perdas de liquidação.
Força de trabalho e outros itens não identificáveis
B37. O adquirente deve incorporar ao ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) o valor de um ativo intangível adquirido que não seja identificável na data da aquisição. Por exemplo, o adquirente pode atribuir valor à existência de força de trabalho organizada, a qual é um conjunto de empregados que permite que o adquirente continue a operar o negócio a partir da data da aquisição. Um conjunto de empregados não representa o capital intelectual de uma força de trabalho especializada - o conhecimento e a experiência (frequentemente especializados) que os empregados da adquirida trazem para seus trabalhos. Em razão de a força de trabalho organizada não se constituir em um ativo identificável para ser reconhecido separadamente do ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill), qualquer valor que lhe seja atribuído deve integrar o ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill).
B38. O adquirente também incorpora ao ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) qualquer valor atribuído a itens que não se qualificam como ativos na data da aquisição. Por exemplo, o adquirente pode atribuir valor a potenciais contratos que a adquirida esteja negociando com novos clientes em perspectiva na data da aquisição. Em decorrência de os potenciais contratos não se constituírem em ativo na data da aquisição, o adquirente não deve reconhecer os potenciais contratos separadamente do ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill). O adquirente também não deve reclassificar subsequentemente o valor desses potenciais contratos do ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) por conta de eventos que ocorrerem após a data da aquisição. Contudo, o adquirente deve avaliar os fatos e as circunstâncias relativos a eventos que ocorrerem imediatamente após a aquisição para determinar se existia ativo intangível
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passível de reconhecimento em separado na data da aquisição.
B39. Após o reconhecimento inicial, o adquirente deve contabilizar os ativos intangíveis adquiridos em uma combinação de negócios em conformidade com o Pronunciamento Técnico CPC 04 – Ativo Intangível. Contudo, conforme previsto no item 3 do CPC 04, a contabilização de alguns ativos intangíveis adquiridos após o reconhecimento inicial é estabelecida por outros Pronunciamentos Técnicos, Interpretações e Orientações do CPC.
B40. O critério de identificação determina se um ativo intangível deve ser reconhecido separadamente do ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill). Contudo, o critério não fornece orientações acerca da mensuração do valor justo de um ativo intangível, tampouco restringe as premissas usadas na estimativa desse valor justo. Por exemplo, o adquirente deve considerar premissas que participantes do mercado considerariam, tais como expectativas de futuras renovações contratuais, na mensuração do valor justo. Não é requerido que sejam renováveis para que atendam ao critério de identificação. (Contudo, o disposto no item 29 estabelece uma exceção ao princípio de mensuração, para o caso de direitos readquiridos reconhecidos em uma combinação de negócios). Os itens 36 e 37 do Pronunciamento Técnico CPC 04 – Ativo Intangível fornecem orientações para determinar se um ativo intangível deve ser combinado em uma única unidade de registro contábil em conjunto com outros ativos intangíveis ou tangíveis.
B40. O critério de identificação determina se um ativo intangível deve ser reconhecido separadamente do ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill). Contudo, o critério não fornece orientações acerca da mensuração do valor justo de ativo intangível, nem tampouco restringe as premissas usadas na mensuração desse valor justo. Por exemplo, o adquirente deve considerar premissas que participantes do mercado usariam na precificação do ativo intangível, tais como expectativas de futuras renovações contratuais, na mensuração do valor justo. Não é requerido que sejam renováveis para que atendam ao critério de identificação. (Contudo, o disposto no item 29 estabelece uma exceção ao princípio de mensuração, para o caso de direitos readquiridos reconhecidos em uma combinação de negócios). Os itens 36 e 37 do Pronunciamento Técnico CPC 04 – Ativo Intangível fornecem orientações para determinar se um ativo intangível deve ser combinado em uma única unidade de registro contábil em conjunto com outros ativos intangíveis ou tangíveis. (Alterado pela Revisão CPC 03)
Mensuração do valor justo de determinado ativo identificável e da participação de não controladores na adquirida – aplicação dos itens 18 e 19
Ativos com fluxos de caixa incertos (ajuste para perdas)
B41. O adquirente não deve levar a efeito uma avaliação separada de ajustes para perdas, na data da aquisição, para ativos adquiridos em uma combinação de negócios que são mensurados ao valor justo na data da aquisição, em decorrência de os efeitos das incertezas acerca dos fluxos de caixa futuros já estarem incluídos no valor justo mensurado. Por exemplo, em razão de este Pronunciamento Técnico exigir que o adquirente mensure os recebíveis adquiridos, incluindo os empréstimos, ao seu valor justo na data da aquisição, o adquirente não deve levar a efeito uma avaliação separada de ajustes para perdas para fluxos de caixa contratuais que sejam considerados incobráveis naquela data.
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B41. O adquirente não deve reconhecer a avaliação separada de ajustes para perdas, na data da aquisição, para ativos adquiridos em combinação de negócios que são mensurados ao valor justo na data da aquisição, em decorrência de os efeitos das incertezas acerca dos fluxos de caixa futuros já estarem incluídos no valor justo mensurado. Por exemplo, em razão de este pronunciamento exigir que o adquirente mensure os recebíveis adquiridos, incluindo os empréstimos, ao seu valor justo na data da aquisição de combinação de negócios, o adquirente não deve reconhecer a avaliação separada de ajustes para perdas para fluxos de caixa contratuais, que sejam considerados incobráveis naquela data, nem a provisão para perdas de crédito esperadas. (Alterado pela Revisão CPC 12)
Ativo objeto de arrendamento operacional em que a adquirida é a entidade arrendadora
B42. Na mensuração do valor justo, na data da aquisição, de um ativo tal como um edifício ou uma patente que sejam objeto de arrendamento mercantil operacional, cujo arrendador é a adquirida, o adquirente deve considerar os termos e as condições do contrato de arrendamento. Em outras palavras, o adquirente não deve reconhecer um ativo ou passivo separadamente se as condições do arrendamento mercantil operacional forem favoráveis ou desfavoráveis em relação às condições de mercado, diferentemente da orientação dada no item B29 para arrendamentos mercantis operacionais em que a adquirida é o arrendatário.
B42. Na mensuração do valor justo, na data da aquisição, de ativo tal como edifício ou patente que sejam objeto de arrendamento operacional, em que a adquirida é o arrendador, o adquirente deve considerar os termos e as condições do contrato de arrendamento. O adquirente não deve reconhecer o ativo ou passivo separadamente, se as condições do arrendamento operacional forem favoráveis ou desfavoráveis em relação às condições de mercado. (Alterado pela Revisão CPC 13) (As expressões “arrendamento(s) mercantil(is)” foram substituídas em todo o pronunciamento por “arrendamento(s)” pela Revisão CPC 14)
Ativos que o adquirente não pretende utilizar ou pretende fazê-lo de modo diferente do que outros participantes do mercado utilizariam
B43. O adquirente, por razões competitivas ou outras, pode pretender não utilizar um ativo adquirido (um ativo intangível por pesquisa e desenvolvimento, por exemplo) ou pode pretender utilizar o ativo de forma diferente do uso que seria pretendido por outros participantes do mercado. No entanto, o adquirente deve mensurar o ativo ao valor justo, determinado de acordo com o uso por outros participantes do mercado.
B43. Para proteger sua posição competitiva, ou por outras razões, o adquirente pode pretender não utilizar ativamente um ativo não financeiro adquirido ou pode pretender não utilizá-lo de acordo com o seu melhor uso. Por exemplo, este pode ser o caso para um ativo intangível de pesquisa e desenvolvimento adquirido que a adquirente planeje utilizar defensivamente impedindo que outros o utilizem. Não obstante, a adquirente deve mensurar o valor justo do ativo não financeiro presumindo o seu melhor uso por participantes do mercado de acordo com a premissa de avaliação apropriada, tanto inicialmente quanto ao mensurar o valor justo menos os custos de alienação para testes subsequentes de redução ao valor recuperável. (Alterado pela Revisão CPC 03)
Participação de não controladores na adquirida
B44. Uma das formas permitidas por este Pronunciamento para o adquirente mensurar a
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participação de não controladores na adquirida é o valor justo dessa participação na data da aquisição. Algumas vezes, o adquirente é capaz de mensurar, na data da aquisição, as ações mantidas pelos não controladores pelo seu valor justo com base nos preços de cotação em mercado ativo. Contudo, em outras situações, o preço de mercado para essas ações pode não estar disponível. Dessa forma, o adquirente deve mensurar o valor justo da participação de não controladores usando outras técnicas de avaliação.
B44. Uma das formas permitidas por este Pronunciamento Técnico para o adquirente mensurar a participação de não controladores na adquirida é o valor justo dessa participação na data da aquisição. Algumas vezes, o adquirente é capaz de mensurar, na data da aquisição, as ações mantidas pelos não controladores (ou seja, aquelas não detidas pela adquirente) pelo seu valor justo com base em preço cotado em mercado ativo. Contudo, em outras situações, o preço cotado em mercado ativo para essas ações pode não estar disponível. Dessa forma, o adquirente deve mensurar o valor justo da participação de não controladores usando outras técnicas de avaliação. (Alterado pela Revisão CPC 03)
B45. O valor justo por ação da participação do controlador na adquirida pode ser diferente do valor justo por ação da participação de não controladores. A principal diferença, provavelmente, decorre do prêmio de controle incluído no valor justo por ação da participação do adquirente na adquirida ou, de outra forma, do desconto pela ausência de prêmio de controle (por vezes referido como desconto da minoria) no valor justo por ação da participação de não controladores.
B45. O valor justo por ação da participação do controlador na adquirida pode ser diferente do valor justo por ação da participação de não controladores. A principal diferença, provavelmente, decorre do prêmio de controle incluído no valor justo por ação da participação do adquirente na adquirida ou, de outra forma, do desconto pela ausência de prêmio de controle (por vezes referido como desconto de participação de não controladores) no valor justo por ação da participação de não controladores se os participantes do mercado levassem em conta esse prêmio ou desconto ao precificar a participação de não controladores. (Alterado pela Revisão CPC 03)
Mensuração do ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) ou do ganho por compra vantajosa
Mensuração do valor justo na data da aquisição da participação do adquirente na adquirida por meio de técnicas de avaliação – aplicação do item 33
B46. Nas combinações de negócios realizadas sem a transferência de contraprestação para obtenção do controle da adquirida, para calcular o ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill), ou o ganho por compra vantajosa, o adquirente deve utilizar o valor justo de sua participação na adquirida no lugar do valor justo da contraprestação transferida (ver itens 32 a 34). O adquirente deve mensurar o valor justo de sua participação na adquirida, na data da aquisição, utilizando uma ou mais técnicas de avaliação adequadas às circunstâncias, para as quais estejam disponíveis dados suficientes. Quando mais de uma técnica de avaliação for utilizada, o adquirente deve avaliar os resultados das técnicas empregadas considerando a relevância e a confiabilidade dos dados de entrada utilizados e a extensão dos dados disponíveis.
B46. Nas combinações de negócios realizadas sem a transferência de contraprestação para
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obtenção do controle da adquirida, para calcular o ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill), ou o ganho por compra vantajosa, o adquirente deve utilizar o valor justo de sua participação na adquirida no lugar do valor justo da contraprestação transferida (ver itens 32 a 34). (Alterado pela Revisão CPC 03)
Considerações específicas na aplicação do método de aquisição em combinação de entidades de mútuo – aplicação do item 33
B47. Quando duas entidades de mútuo são combinadas, o valor justo da participação societária na adquirida (equity interest), ou da participação como membro na adquirida (member interest), ou simplesmente o valor justo na adquirida, pode ser mensurável de forma mais confiável do que o valor justo dos títulos representativos da participação como membro, transferidos pelo adquirente, em troca do controle da adquirida. Nessa situação, o item 33 exige que o adquirente determine o ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) utilizando o valor justo, na data da aquisição, da participação societária na adquirida que foi obtida, no lugar do valor justo da participação societária do adquirente que foi transferida como contraprestação (em troca do controle da adquirida). Adicionalmente, em uma combinação envolvendo entidades de mútuo, o adquirente deve reconhecer em suas demonstrações contábeis os ativos líquidos da adquirida em contrapartida do capital ou de outro componente do patrimônio líquido, exceto em lucros acumulados. Esse procedimento é consistente com o modo como os demais tipos de entidades aplicam o método de aquisição.
B48. Embora similares a outros negócios, as entidades de mútuo têm características distintas, principalmente porque seus membros são, ao mesmo tempo, clientes e proprietários. Os membros das entidades de mútuo geralmente esperam receber benefícios provenientes de seus direitos como membro, frequentemente na forma de preços reduzidos de produtos e serviços ou de dividendos. A parte dos dividendos alocada a cada membro, na maioria dos casos, baseia-se no montante de negócios que o membro realizou com a entidade de mútuo durante o ano.
B49. A mensuração do valor justo de entidade de mútuo deve incluir as premissas que participantes do mercado assumiriam sobre os benefícios futuros como membros, assim como qualquer outra premissa pertinente que os participantes do mercado assumiriam acerca da entidade de mútuo. Por exemplo, o modelo de fluxo de caixa estimado pode ser utilizado para determinar o valor justo de entidade de mútuo. Os fluxos de caixa utilizados no modelo devem ser baseados nos fluxos de caixa esperados da entidade de mútuo, os quais provavelmente irão refletir reduções devido aos benefícios dos membros, tais como preços reduzidos por produtos e serviços.
B49. A mensuração do valor justo de entidade de mútuo deve incluir as premissas que participantes do mercado assumiriam sobre os benefícios futuros como membros, assim como qualquer outra premissa pertinente que os participantes do mercado assumiriam acerca da entidade de mútuo. Por exemplo, a técnica de valor presente pode ser utilizada para mensurar o valor justo de entidade de mútuo. Os fluxos de caixa utilizados no modelo devem ser baseados nos fluxos de caixa esperados da entidade de mútuo, os quais provavelmente irão refletir reduções devido aos benefícios dos membros, tais como preços reduzidos por produtos e serviços. (Alterado pela Revisão CPC 03)
Determinação do que é parte da operação de combinação de negócios – aplicação dos
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itens 51 e 52
B50. O adquirente deve considerar os fatores listados a seguir, os quais não são mutuamente nem exclusivos, tampouco individualmente conclusivos, para determinar se uma operação é parte da operação de troca entre adquirente e adquirida (ou seus ex-proprietários) para obtenção do controle da adquirida, ou se é uma operação separada da combinação de negócios:
a) Razões que motivaram a operação: entender as razões pelas quais as partes
envolvidas na combinação (adquirente e adquirida, bem como seus ex-proprietários, conselheiros, diretores, administradores e seus representantes) firmaram determinada operação ou acordo pode permitir perceber se essa operação ou esse acordo faz parte da contraprestação transferida para obtenção do controle da adquirida e dos ativos adquiridos ou passivos assumidos. Por exemplo, se uma operação é acordada fundamentalmente para benefício do adquirente ou da entidade combinada, em vez de fundamentalmente para benefício da adquirida ou de seus ex-proprietários antes da combinação, é menos provável que essa parcela do montante pago (incluindo algum ativo ou passivo relacionado) faça parte da troca pela obtenção do controle da adquirida. Consequentemente, o adquirente deve contabilizar tal parcela separadamente da combinação de negócios.
b) Quem iniciou a operação: entender quem iniciou a operação também pode permitir
determinar se ela integra a operação de troca entre as partes para a obtenção do controle da adquirida. Por exemplo, uma operação (ou outro evento) iniciada pelo adquirente pode ter sido realizada visando gerar benefícios econômicos futuros para o adquirente ou para a entidade combinada, com pouco ou nenhum benefício para a adquirida ou seus ex-proprietários antes da combinação. Por outro lado, é menos provável que uma operação ou um acordo iniciado pela adquirida ou seus exproprietários seja em benefício do adquirente ou da entidade combinada e, portanto, é mais provável que seja parte da operação de combinação de negócios.
c) Momento da operação: o momento em que a operação ocorre também pode permitir
determinar se ela integra a operação de troca entre as partes para a obtenção do controle da adquirida. Por exemplo, uma operação entre o adquirente e a adquirida durante as negociações dos termos da combinação de negócios pode ter sido contemplada, antes da combinação, para gerar benefícios econômicos futuros para o adquirente ou para a entidade combinada. Sendo assim, a adquirida ou seus exproprietários antes da combinação provavelmente receberão um pequeno ou nenhum benefício dessa operação, exceto pelos benefícios que receberão enquanto parte da entidade combinada.
Liquidação efetiva de relação preexistente entre o adquirente e a adquirida em combinação de negócios – aplicação do item 52(a)
B51. Adquirente e adquirida podem ter relacionamento que já existia antes de considerarem a combinação de negócios, denominado neste Pronunciamento como “relacionamento preexistente”. Relacionamento preexistente entre adquirente e adquirida pode ser contratual (vendedor e cliente ou licenciador e licenciado, por exemplo) ou não contratual (autor de uma ação judicial e réu, por exemplo).
B52. Quando de fato a combinação de negócios vier a liquidar relacionamento preexistente, o adquirente deve reconhecer o ganho ou a perda mensurado como segue:
a) ao valor justo, quando de um relacionamento preexistente não contratual (tal como uma
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ação judicial);
b) pelo menor valor entre (i) e (ii) abaixo, quando de um relacionamento preexistente
contratual:
i) o montante pelo qual o contrato é favorável ou desfavorável, da perspectiva do
adquirente, quando comparado com operações correntes no mercado para um mesmo item ou para itens similares. (Contrato desfavorável é aquele que é desfavorável em termos das condições atuais do mercado. Não é necessariamente um contrato oneroso em que os custos inevitáveis inerentes às obrigações previstas em contrato excedem os benefícios econômicos que se espera obter em função dele); (ii) o montante de qualquer provisão para liquidação (multa rescisória, por exemplo) estabelecida no contrato e que esteja disponível à contraparte para quem o contrato é desfavorável.
Quando (ii) for menor que (i), a diferença deve ser incluída como parte da contabilização da combinação de negócios.
O valor do ganho ou da perda reconhecido pode depender, em parte, do adquirente ter previamente reconhecido um ativo ou um passivo relacionado e, portanto, o ganho ou a perda informado pode ser diferente do valor calculado conforme exigências acima.
B53. Relacionamento preexistente pode ser um contrato que o adquirente reconhece como um direito readquirido. Se o contrato inclui condições que são favoráveis ou desfavoráveis em relação aos preços de operações correntes de mercado para um mesmo item ou para itens similares, o adquirente deve reconhecer, separadamente da combinação de negócios, o ganho ou a perda pela efetiva liquidação do contrato, mensurado de acordo com o disposto no item B52.
Acordo para pagamento contingente a empregados ou a sócios vendedores – aplicação do item 52(b)
B54. Os acordos para pagamentos contingentes a empregados ou a sócios vendedores constituem contraprestação contingente da combinação de negócios ou constituem operações separadas, conforme a natureza desses acordos. Para determinar a natureza do acordo, é preciso entender as razões pelas quais o contrato de aquisição prevê tais pagamentos contingentes, bem como qual das partes iniciou o acordo e quando as partes firmaram o acordo para pagamento contingente.
B55. Quando não estiver claro se os pagamentos previstos no acordo para empregados ou sócios vendedores fazem parte da operação de troca para obtenção do controle da adquirida ou se constituem operações separadas da combinação, o adquirente deve considerar as seguintes indicações:
a) Condição para permanência como empregado: as condições para a permanência,
como empregado, dos sócios vendedores que se tornam empregados-chave na entidade combinada podem constituir um indicador da essência de acordo de contraprestação contingente. As condições pertinentes à permanência de empregado podem estar incluídas em acordo trabalhista, em contrato de aquisição ou ainda em algum outro documento. A contraprestação contingente em que os pagamentos são automaticamente extintos quando os empregados são desligados constitui remuneração para serviços pós-combinação. Os acordos em que os pagamentos contingentes não são afetados pelo desligamento do empregado podem indicar que o pagamento contingente constitui contraprestação adicional da operação de troca para obtenção do
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controle da adquirida, ao invés de remuneração por serviços prestados.
b) Prazo de permanência como empregado: quando o período exigido de permanência,
como empregado, coincidir com (ou exceder a) o período do pagamento contingente, esse fato pode indicar que o pagamento contingente, em essência, é uma remuneração por serviços prestados.
c) Nível de remuneração: nos casos em que a remuneração dos empregados, exceto
pelos pagamentos contingentes, estiver estabelecida em nível razoável, comparativamente à de outros empregados da entidade combinada, pode indicar que os pagamentos contingentes são contraprestações adicionais em vez de remuneração por serviços prestados.
d) Pagamento incremental a empregados: o fato de o valor por ação dos pagamentos
contingentes dos sócios vendedores, que não permanecerão como empregados da entidade combinada, ser menor que o dos sócios vendedores, que permanecerão como empregados da entidade combinada, pode indicar que o valor incremental dos pagamentos contingentes dos sócios vendedores que permanecerão como empregados constitui remuneração por serviços prestados.
e) Número de ações possuídas: o número relativo de ações em poder dos sócios
vendedores que permanecerão como empregados-chave na entidade combinada pode ser um indicador da essência de acordo de contraprestação contingente. Por exemplo, o fato de os sócios vendedores que possuíam substancialmente todas as ações ou quotas da adquirida permanecerem como empregados-chave na entidade combinada pode indicar que o acordo é, em essência, um acordo de participação nos lucros firmado para remunerar esses sócios por serviços pós-combinação (e, portanto, uma operação separada). Alternativamente, se os sócios vendedores que permanecerão como empregados-chave possuíam somente pequeno número de ações da adquirida, mas o valor por ação da contraprestação contingente de todos os sócios for o mesmo, tal fato pode indicar que os pagamentos contingentes são contraprestações adicionais. A participação de propriedade pré-aquisição mantida por partes relacionadas aos sócios vendedores que permanecerão como empregados-chave na entidade combinada, tais como membros da família, também deve ser considerada.
f) Conexão com a avaliação: o fato de a contraprestação inicialmente transferida na data
da aquisição estar baseada no mais baixo valor da faixa de valores estabelecida na avaliação da adquirida e da fórmula do pagamento contingente estar relacionada a essa abordagem de avaliação sugere que os pagamentos contingentes são compensações adicionais. Alternativamente, o fato de a fórmula do pagamento contingente ser consistente com acordos anteriores de participação nos lucros sugere que a essência do acordo é produzir remuneração por serviços prestados.
g) Fórmula para determinação da contraprestação: a fórmula de cálculo utilizada para
determinar o pagamento contingente pode ser útil na avaliação da essência do acordo. Por exemplo, o fato de o pagamento contingente ser determinado com base em múltiplos de algum indicador de lucro (ou de geração de caixa), pode sugerir que a obrigação é uma contraprestação contingente na combinação de negócios e a fórmula constitui um meio de estabelecer ou verificar o valor justo da adquirida. De forma contrária, um pagamento contingente que é um percentual específico de lucros pode sugerir que a obrigação com empregados é um acordo de participação nos lucros para remunerar os empregados por serviços prestados.
h) Outros acordos e questões: as condições de outros acordos com os sócios
vendedores (tais como acordos de não competição, contratos a executar, contratos consultivos e acordos de arrendamento de propriedade), bem como o tratamento dos tributos sobre o lucro desses pagamentos contingentes podem indicar que tais
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pagamentos contingentes não se constituem em contraprestações para obtenção do controle da adquirida. Por exemplo, em conexão com a aquisição, o adquirente pode firmar acordo de arrendamento de propriedade com importante sócio vendedor. Se os pagamentos do arrendamento especificados no contrato forem significativamente abaixo do mercado, parte ou todos os pagamentos contingentes ao arrendador (ou seja, o sócio vendedor) exigidos por acordo separado para pagamentos contingentes podem ser, em essência, pagamentos pelo uso da propriedade arrendada que o adquirente deve reconhecer separadamente em suas demonstrações contábeis pós-combinação. De forma contrária, se o contrato de arrendamento especificar contraprestações que são consistentes com as condições de mercado para a propriedade arrendada, o acordo para pagamentos contingentes com o sócio vendedor pode ser uma contraprestação contingente da combinação de negócios.
Plano de benefícios com pagamento baseado em ações do adquirente em troca do plano em poder dos empregados da adquirida – aplicação do item 52(b)
B56. O adquirente pode entregar planos de benefícios com pagamentos baseados em suas ações (referenciados como planos de substituição) em troca de planos de benefícios em poder dos empregados da adquirida. As trocas de opções de ações ou outros de planos de benefícios com pagamentos baseados em ações relacionados à combinação de negócios devem ser contabilizadas como modificações de pagamentos baseados em ações em conformidade com o disposto no Pronunciamento Técnico CPC 10 – Pagamento Baseado em Ações. Caso o adquirente substitua os planos da adquirida, parte ou toda a mensuração baseada no mercado (como resultado da aplicação do procedimento previsto no Pronunciamento Técnico CPC 10) dos planos de substituição do adquirente deve ser incluída na mensuração da contraprestação transferida para efetivar a combinação de negócios. Os itens B57 a B62 fornecem a orientação acerca de como alocar a mensuração baseada no mercado. Entretanto, em algumas situações, em que os planos de benefícios da adquirida poderiam expirar como consequência da combinação de negócios, e nos casos em que o adquirente substituir tais planos, mesmo não estando obrigado a fazê-lo, toda a mensuração baseada no mercado (pelo resultado da aplicação dos procedimentos previstos no Pronunciamento Técnico CPC 10) dos planos de substituição (pagamentos baseados em ações do adquirente entregues em troca dos pagamentos baseados em ações da adquirida) deve ser reconhecida como despesa de remuneração nas demonstrações contábeis póscombinação, em consonância com o Pronunciamento Técnico CPC 10. Isso significa dizer que nenhuma parte do valor da mensuração baseada no mercado daqueles planos deve ser incluída na mensuração da contraprestação transferida na combinação de negócios. O adquirente está obrigado a substituir os planos da adquirida quando esta ou seus empregados tiverem a capacidade de forçar essa substituição. Por exemplo, para fins de aplicação dessa exigência, o adquirente está obrigado a substituir os planos da adquirida, caso a substituição seja exigida:
a) pelos termos do contrato de aquisição;
b) pelos termos dos planos de benefícios com pagamento baseado em ações da
adquirida; ou
c) por força de leis ou regulação aplicáveis.
B57. Para determinar a parte dos planos de substituição que integra a contraprestação transferida para obtenção do controle da adquirida e a parte que constitui remuneração por serviços pós-combinação, o adquirente deve mensurar, na data da aquisição, os planos da substituição outorgados pelo adquirente e os planos outorgados pela adquirida de acordo
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com o disposto no Pronunciamento Técnico CPC 10 – Pagamento Baseado em Ações. A parte da mensuração baseada no mercado dos planos da substituição que integra a contraprestação transferida (em troca do controle da adquirida) equivale à parte do plano de benefícios com pagamento baseado em ações da adquirida que é atribuível aos serviços pré-combinação.
B58. A parte dos planos de substituição atribuível aos serviços pré-combinação é a mensuração baseada no mercado dos planos da adquirida multiplicada pela razão entre a parcela completada do período de aquisição de direito (vesting period) e o maior dos seguintes períodos: o período de aquisição de direito total (total vesting period) ou o período original de aquisição de direito dos planos da adquirida (original vesting period). O período de aquisição de direito é o período ao longo do qual todas as condições de aquisição devem ser atendidas. As condições de aquisição de direito estão definidas no Pronunciamento Técnico CPC 10 – Pagamento Baseado em Ações.
B59. A parte dos planos de substituição ainda não adquiridos (non-vested), atribuível aos serviços pós-combinação, é igual ao total da mensuração baseada no mercado dos planos de substituição deduzido do valor atribuído aos serviços pré-combinação e deve ser reconhecida como despesa de remuneração nas demonstrações contábeis póscombinação. Consequentemente, o adquirente deve atribuir aos serviços pós-combinação qualquer excesso de valor da mensuração baseada no mercado dos planos de substituição sobre o valor da mensuração baseada no mercado dos planos da adquirida e reconhecer o valor excedente como despesa de remuneração nas demonstrações contábeis póscombinação. O adquirente deve atribuir parte dos planos de substituição aos serviços póscombinação caso sejam exigidos serviços pós-combinação pelo adquirente, independentemente de os empregados prestarem todos os serviços exigidos para aquisição de direito (vesting conditions) dos planos da adquirida antes da data da aquisição.
B60. A parte dos planos de substituição ainda não adquiridos (non-vested), atribuível aos serviços pré e pós-combinação, deve refletir a melhor estimativa disponível do número (quantidade) de planos de substituição que se espera que tenham condição de aquisição de direito atendida (expected to vest). Por exemplo, caso a mensuração baseada no mercado da parte dos planos de substituição atribuídos aos serviços pré-combinação seja $ 100 e o adquirente espere que somente 95% dos planos de benefícios atendam à condição de aquisição de direito, o montante incluído na contraprestação transferida na combinação de negócios deve ser $ 95. As mudanças no número estimado de planos de substituição para os quais se espera ver atendida a condição de aquisição de direito devem estar refletidas na despesa de remuneração dos períodos em que ocorrerem tais mudanças (ou em que o direito decair) e não como ajustes da contraprestação transferida na combinação de negócios. Da mesma forma, os efeitos de outros eventos que ocorrerem após a data de aquisição do controle, tais como modificações ou o resultado final dos planos com condições de desempenho, devem ser contabilizados nos períodos em que ocorrerem tais eventos, na determinação da despesa de remuneração de acordo com o disposto no Pronunciamento Técnico CPC 10 – Pagamento Baseado em Ações.
B61. As mesmas exigências para determinar que parte dos planos de substituição é atribuível aos serviços pré e pós-combinação devem ser aplicadas, independentemente dos planos de substituição serem classificados como passivo ou como componente do patrimônio líquido, de acordo com o disposto no Pronunciamento Técnico CPC 10 – Pagamento Baseado em Ações. Após a data de aquisição, todas as mudanças na mensuração baseada no mercado
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dos planos classificados como passivo e os efeitos fiscais decorrentes (tributos sobre o lucro) devem ser reconhecidos nas demonstrações contábeis pós-combinação do adquirente, nos períodos em que tais mudanças ocorrerem.
B62. Os efeitos fiscais (tributo sobre o lucro) dos planos de substituição de pagamento baseado em ações devem ser reconhecidos de acordo com o disposto no Pronunciamento Técnico CPC 32 – Tributos sobre o Lucro.
Transações de pagamento baseado em ações da adquirida, liquidadas em instrumentos patrimoniais
B62A. A adquirida pode ter transações de pagamento baseado em ações em circulação que a adquirente não deseja substituir por suas transações de pagamento baseado em ações. Se as condições de aquisição de direito forem atendidas, referidas transações de pagamento baseado em ações da adquirida devem integrar a participação de não controladores na adquirida e devem ser mensuradas pelo seu valor baseado no mercado. Se as condições de aquisição de direito não forem atendidas, referidas transações devem ser mensuradas pelo seu valor baseado no mercado, considerando a data de aquisição como sendo a data da outorga do plano, em consonância com os itens 19 e 30.
B62B. A mensuração baseada no mercado de transações de pagamento baseado em ações, para as quais as condições de aquisição de direito não forem atendidas, deve ser alocada à participação de não controladores tendo por base a razão entre a parcela completada do período de aquisição de direito (vesting period) e o maior dos seguintes períodos: o período de aquisição de direito total (total vesting period) ou o período original de aquisição de direito das transações de pagamento baseado em ações (original vesting period). O saldo remanescente deve ser alocado aos serviços pós-combinação.
Outros Pronunciamentos, Interpretações e Orientações do CPC que orientam sobre mensuração e contabilização subsequentes – aplicação do item 54
B63. Outros Pronunciamentos, Interpretações e Orientações do CPC fornecem orientações sobre mensuração e contabilização subsequentes para ativos adquiridos e passivos assumidos ou incorridos em combinação de negócios, como por exemplo:
a) O Pronunciamento Técnico CPC 04 – Ativo Intangível orienta como contabilizar ativos
intangíveis identificados adquiridos em uma combinação de negócios. O adquirente deve mensurar o ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) pelo valor reconhecido na data da aquisição menos a perda acumulada por redução ao valor recuperável. O Pronunciamento Técnico CPC 01 – Redução ao Valor Recuperável de Ativos estabelece como contabilizar as perdas por redução ao valor recuperável de ativos.
b) (Eliminado) O Pronunciamento Técnico CPC 11 – Contratos de Seguro fornece
orientação sobre a contabilização subsequente de contrato de seguro adquirido em uma combinação de negócios. (Eliminado pela Revisão de Pronunciamentos Técnicos n.º 21)
c) O Pronunciamento Técnico CPC 32 – Tributos sobre o Lucro determina a contabilização
subsequente de ativos fiscais diferidos (incluindo ativos fiscais diferidos não reconhecidos) e passivos fiscais diferidos adquiridos em uma combinação de negócios.
d) O Pronunciamento Técnico CPC 10 – Pagamento Baseado em Ações fornece
orientação para a mensuração e a contabilização subsequente da parte dos planos de substituição por pagamentos baseados em ações emitidos pelo adquirente e atribuídos
para contabilizar as mudanças na participação da controladora em suas controladas após a obtenção do controle.
Divulgação – aplicação dos itens 59 e 61
B64. Para cumprir os objetivos do item 59, o adquirente deve divulgar as informações a seguir para cada combinação de negócios que ocorrer ao longo do período de reporte:
a) nome e descrição da adquirida;
b) data da aquisição;
c) percentual do capital votante adquirido, bem como o percentual da participação total
adquirida;
d) principais motivos da combinação de negócios e descrição de como o controle da
adquirida foi obtido pelo adquirente;
e) descrição qualitativa dos fatores que compõem o ágio por expectativa de rentabilidade
futura (goodwill) reconhecido, tais como sinergias esperadas pela combinação das operações da adquirida com as do adquirente, ativos intangíveis que não se qualificam para reconhecimento em separado ou outros fatores;
f) valor justo, na data da aquisição, da contraprestação total transferida, bem como o valor
justo, na data da aquisição, dos tipos mais relevantes de contraprestação, tais como:
i) caixa;
(ii) outros ativos tangíveis ou intangíveis, inclusive um negócio ou uma controlada do adquirente; (iii) passivos incorridos, como, por exemplo, passivo por contraprestação contingente; e (iv) participações societárias do adquirente, inclusive o número de ações ou instrumentos emitidos ou que se pode emitir, e o método adotado na determinação do valor justo dessas ações ou instrumentos; (iv) participações societárias do adquirente, inclusive o número de ações ou instrumentos emitidos ou que se pode emitir, e o método adotado na mensuração do valor justo dessas ações ou instrumentos; (Alterado pela Revisão CPC 03)
g) para os acordos para contraprestação contingente e para os ativos de indenização:
i) valor reconhecido na data da aquisição;
(ii) descrição do acordo e das bases para determinação do valor do pagamento; e (iii) estimativa da faixa de valores dos resultados (não descontados) ou, caso a faixa de valores não possa ser estimada, a indicação desse fato e as razões pelas quais não foi possível estimá-la. Quando não houver um valor máximo determinado para o pagamento (ou seja, não há limite de valor estabelecido), tal fato deve ser divulgado pelo adquirente;
h) para os recebíveis adquiridos:
i) valor justo dos recebíveis;
(ii) valor contratual bruto dos recebíveis; e (iii) a melhor estimativa, na data da aquisição, dos fluxos de caixa contratuais para os quais se tem a expectativa de perdas por não realização. As divulgações devem ser procedidas para as principais classes de recebíveis, tais como empréstimos, arrendamentos financeiros diretos e quaisquer outras classes de recebíveis.
i) montantes reconhecidos, na data da aquisição, para cada uma das principais classes
de ativos adquiridos e passivos assumidos;
j) para cada passivo contingente reconhecido de acordo com o item 23, a informação
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exigida pelo item 85 do Pronunciamento Técnico CPC 25 - Provisões, Passivos Contingentes e Ativos Contingentes. Quando um passivo contingente não tiver sido reconhecido porque não foi possível determinar o seu valor justo com confiabilidade, o adquirente deve divulgar:
j) para cada passivo contingente reconhecido de acordo com o item 23, a informação
exigida pelo item 85 do Pronunciamento Técnico CPC 25 - Provisões, Passivos Contingentes e Ativos Contingentes. Quando um passivo contingente não tiver sido reconhecido porque não foi possível mensurar o seu valor justo com confiabilidade, o adquirente deve divulgar: (Alterada pela Revisão CPC 03)
i) a informação exigida pelo item 86 do Pronunciamento Técnico CPC 25 - Provisões,
Passivos Contingentes e Ativos Contingentes; e (ii) as razões pelas quais o passivo não pôde ser mensurado com confiabilidade.
k) o valor total do ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) que se espera que
seja dedutível para fins fiscais;
l) para as operações reconhecidas separadamente da aquisição de ativos e da assunção
de passivos na combinação de negócio, de acordo com o item 51:
i) descrição de cada operação;
(ii) a forma como o adquirente contabilizou cada operação; (iii) o valor reconhecido para cada operação e a linha do item das demonstrações contábeis em que estiver reconhecido (para cada operação); e (iv) o método utilizado para determinar o valor dessa liquidação, caso a operação seja uma liquidação efetiva de relacionamento preexistente;
m) a divulgação das operações reconhecidas separadamente, exigida pela alínea (l), deve
incluir o valor dos custos de aquisição relacionados e, separadamente, o valor da parte desses custos que foi reconhecida como despesa, bem como a linha do item (ou dos itens) da demonstração do resultado em que tais despesas foram reconhecidas. Devem ser divulgados, também, o valor de quaisquer custos de emissão de títulos não reconhecidos como despesa e a informação de como foram reconhecidos;
n) no caso de compra vantajosa (ver itens 34 a 36):
i) o valor do ganho reconhecido de acordo com o item 34 e a linha do item da
demonstração do resultado em que o ganho foi reconhecido; e (ii) a descrição das razões pelas quais a operação resultou em ganho;
o) para cada combinação de negócios em que o adquirente, na data da aquisição, possuir
menos do que 100% de participação societária da adquirida:
i) o valor da participação de não controladores na adquirida, reconhecido na data da
aquisição e as bases de mensuração desse valor; e (ii) para cada participação de não controladores na adquirida mensurada ao valor justo, as técnicas de avaliação e os principais dados de entrada dos modelos utilizados na determinação desse valor justo; (ii) para cada participação de não controladores na adquirida mensurada ao valor justo, as técnicas de avaliação e as informações significativas utilizadas na mensuração desse valor justo; (Alterado pela Revisão CPC 03)
p) em combinação alcançada em estágios:
i) o valor justo, na data da aquisição, da participação societária na adquirida que o
adquirente mantinha imediatamente antes da data da aquisição; e (ii) o valor de qualquer ganho ou perda reconhecidos em decorrência da remensuração ao valor justo da participação do adquirente na adquirida antes da combinação de negócios (ver item 42) e a linha do item na demonstração do resultado em que esse ganho ou perda foi reconhecido;
q) as seguintes informações:
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i) os montantes das receitas e do resultado do período da adquirida a partir da data
da aquisição que foram incluídos na demonstração consolidada do resultado do período de reporte; e (ii) as receitas e o resultado do período da entidade combinada para o período de reporte corrente, como se a data da aquisição, para todas as combinações ocorridas durante o ano, fosse o início do período de reporte anual.
Para o caso de ser impraticável a divulgação de qualquer das informações exigidas pela alínea (q), o adquirente deve divulgar esse fato e explicar por que sua divulgação é impraticável. Este Pronunciamento utiliza o termo “impraticável” com o mesmo significado utilizado no Pronunciamento Técnico CPC 23 - Políticas Contábeis, Mudança de Estimativa e Retificação de Erro.
B65. Para as combinações de negócios realizadas durante o período de reporte que individualmente são imateriais, mas que coletivamente são materiais, o adquirente pode divulgar as informações exigidas nos itens B64(e) a B64(q) de modo agregado.
B66. Quando a data da aquisição de uma combinação de negócios for posterior ao final do período de reporte, mas for anterior à data de as demonstrações contábeis estarem autorizadas para publicação, o adquirente deve divulgar as informações requeridas no item B64, a menos que a contabilização inicial da combinação estiver incompleta no momento em que as demonstrações contábeis forem autorizadas para publicação. Nessa situação, o adquirente deve descrever quais divulgações não puderam ser feitas e as respectivas razões para tal.
B67. Para cumprir os objetivos do item 61, o adquirente deve divulgar as informações a seguir para cada combinação de negócios material, ou de modo agregado para aquelas combinações de negócios individualmente imateriais porém coletivamente materiais:
a) quando a contabilização inicial de uma combinação de negócios estiver incompleta (ver
item 45) e, consequentemente, determinados ativos, passivos, participação de não controladores ou itens da contraprestação transferida, bem como os respectivos montantes reconhecidos nas demonstrações contábeis para a combinação, tiverem sido determinados apenas provisoriamente, deve ser divulgado o que segue:
i) as razões para o porquê de a contabilização inicial da combinação de negócios
estar incompleta; (ii) os ativos, os passivos, as participações societárias ou os itens da contraprestação transferida para os quais a contabilização inicial está incompleta; e (iii) a natureza e o montante de qualquer ajuste no período de mensuração reconhecido durante o período de reporte, de acordo com o disposto no item 49;
b) para cada período de reporte após a data da aquisição e até que a entidade receba,
venda ou, de outra forma, venha a perder o direito sobre ativo proveniente de contraprestação contingente, ou até que a entidade liquide passivo proveniente de contraprestação contingente, ou que esse passivo seja cancelado ou expirado, o adquirente deve divulgar:
i) quaisquer mudanças nos valores reconhecidos, inclusive quaisquer diferenças que
surgirem na sua liquidação; (ii) quaisquer mudanças na faixa de valores dos resultados (não descontados) e as razões para tais mudanças; e (iii) as técnicas de avaliação e os principais dados de entrada do modelo utilizado para mensurar a contraprestação contingente;
c) para os passivos contingentes reconhecidos em uma combinação de negócios, o
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adquirente deve divulgar, para cada classe de provisão, as informações exigidas nos itens 84 e 85 do Pronunciamento Técnico CPC 25 – Provisões, Passivos Contingentes e Ativos Contingentes;
d) a conciliação do valor contábil do ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill)
ao início e ao fim do período de reporte, mostrando separadamente:
i) o valor bruto e o valor das perdas acumuladas por redução ao valor recuperável,
ambos no início do período de reporte; (ii) o ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) adicional, reconhecido durante o período, exceto o ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) incluído em grupo destinado à alienação que, na aquisição, atendeu aos critérios para ser classificado como mantido para venda de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 31 – Ativo Não Circulante Mantido para Venda e Operação Descontinuada; (iii) os ajustes decorrentes do reconhecimento subsequente de ativos fiscais diferidos sobre o lucro durante o período de reporte, de acordo com o disposto no item 67; (iv) o ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) incluído em grupo destinado à alienação que foi classificado como mantido para venda de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 31 – Ativo Não Circulante Mantido para Venda e Operação Descontinuada, bem como o ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) desreconhecido (baixado) durante o período de reporte que não foi previamente incluído em grupo classificado como mantido para venda;
v) as perdas por redução ao valor recuperável reconhecidas durante o período de
reporte, de acordo com o disposto no Pronunciamento Técnico CPC 01 – Redução ao Valor Recuperável de Ativos (o qual exige divulgação adicional de informações sobre o valor recuperável e sobre o teste ao valor recuperável do ágio por expectativa de rentabilidade futura – goodwill); (vi) as diferenças líquidas de taxas de câmbio que ocorreram durante o período de reporte, de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 02 - Efeitos das Mudanças nas Taxas de Câmbio e Conversão de Demonstrações Contábeis; (vii) qualquer outra mudança no valor contábil que tenha ocorrido durante o período de reporte; e (viii) o valor bruto e o valor das perdas acumuladas por redução ao valor recuperável, ambos no final do período de reporte;
e) o valor e uma explicação de qualquer ganho ou perda reconhecido no período de
reporte corrente e que (considerar ambos):
i) sejam relativos aos ativos identificáveis adquiridos ou aos passivos assumidos em
uma combinação de negócios realizada no período de reporte corrente ou anterior; e (ii) sejam de tal natureza e magnitude ou incidência que tornem sua divulgação relevante para o entendimento das demonstrações contábeis da entidade combinada.
Disposições transitórias para combinação de negócios envolvendo somente entidades de mútuo ou por contrato independente – aplicação do item 66
B68. O item 64 estabelece que as exigências deste Pronunciamento devem ser aplicadas prospectivamente às combinações de negócios cujas datas de aquisição ocorram no início ou após o início do primeiro período de reporte anual com início na data de sua aprovação pelo órgão regulador ou com início após essa data. A aplicação antecipada deste Pronunciamento é permitida. Quando a entidade aplicar este Pronunciamento
53
antecipadamente (antes de sua data de vigência), a entidade deve divulgar tal fato e aplicar concomitantemente as exigências do Pronunciamento Técnico CPC 36 - Demonstrações Consolidadas.
B69. A exigência para aplicação prospectiva deste Pronunciamento para as combinações de negócios envolvendo tão-somente entidades de mútuo e para as combinações de negócios por meio de contrato independente, cuja data de aquisição seja anterior à data de aplicação deste Pronunciamento, produz os seguintes efeitos:
a) Classificação: a entidade deve continuar a classificar a combinação de negócios
anterior de acordo com suas políticas contábeis anteriores para tais combinações.
b) Ágio
por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) reconhecido anteriormente: no início do primeiro período de reporte anual em que este Pronunciamento for aplicado, o valor contábil do ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) decorrente de combinação de negócios anterior deve ser o seu valor contábil naquela data, de acordo com as políticas contábeis anteriores da entidade. Na determinação daquele valor, a entidade deve eliminar o valor contábil de qualquer amortização acumulada e a correspondente redução no ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill). Nenhum outro ajuste deve ser feito no valor contábil do ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill).
c) Ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) reconhecido anteriormente
como redução do patrimônio líquido: as políticas contábeis anteriores da entidade podem ter resultado no reconhecimento do ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) de combinações de negócios anteriores como redução do patrimônio líquido. Nessa situação, a entidade não deve reconhecer tal ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill), como ativo, no início do seu primeiro período de reporte anual a partir do qual este Pronunciamento for aplicado. Além disso, a entidade não deve reconhecer no resultado do período qualquer parte daquele ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) quando da alienação, no todo ou em parte, do negócio ao qual o ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) está relacionado ou quando a unidade geradora de caixa em que foi incluído esse ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) vier a sofrer perdas por redução ao seu valor recuperável.
d) Contabilização subsequente do ágio por expectativa de rentabilidade futura
(goodwill): a partir do início do primeiro período de reporte anual a partir do qual este Pronunciamento for aplicado, a entidade deve descontinuar a amortização do ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill), decorrente de combinações de negócios anteriores, e deve passar a testar o ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) em relação ao seu valor recuperável de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 01 – Redução ao Valor Recuperável de Ativos.
e) Deságio por expectativa de prejuízo futuro reconhecido anteriormente (negative
goodwill): a entidade, ao contabilizar uma combinação de negócios anteriormente à vigência deste Pronunciamento, pode ter reconhecido um deságio por expectativa de prejuízos futuros (diferença negativa entre o custo da participação adquirida e a parte do adquirente no valor justo dos ativos líquidos da adquirida) ou por compra vantajosa. Se isso ocorreu, a entidade deve baixar o valor contábil desse deságio no início do primeiro período de reporte anual, a partir do qual este Pronunciamento for aplicado, e fazer o ajuste correspondente no saldo de abertura da rubrica de lucros acumulados no balanço patrimonial dessa data.
54
Apêndice C - Exemplos Ilustrativos
Estes exemplos acompanham, porém não fazem parte do Pronunciamento Técnico CPC 15 – Combinação de Negócios
Aquisições reversas 6
Exemplos dos efeitos do reconhecimento de uma aquisição reversa, pela aplicação dos itens B19 a B27 do Pronunciamento Técnico CPC 15 - Combinação de Negócios.
C1. Este exemplo ilustra a contabilidade de aquisição reversa pela qual a Entidade B (controlada legal), adquire, em 30 de setembro de 20X6, a Entidade A, a qual emitiu instrumentos patrimoniais e, portanto, é a controladora legal. Os efeitos fiscais foram desconsiderados nesse exemplo.
C2. A seguir apresenta-se o balanço patrimonial da Entidade A e da Entidade B imediatamente antes da combinação de negócios.
(valores em $) Entidade A (controlador a legal, adquirida contábil) Entidade B (controlada legal, adquirente contábil) Ativos circulantes 500 700 Ativos não circulantes 1.300 3.000 Total de ativos 1.800 3.700 Passivos circulantes 300 600 Passivos não circulantes 400 1.100 Total de passivos 700 1.700 Patrimônio líquido
Reservas 800 1.400 Capital emitido
100 ações ordinárias 300
60 ações ordinárias
600 Total do patrimônio líquido 1.100 2.000 Total do passivo e patrimônio líquido 1.800 3.700
C3. No exemplo também foram utilizadas as seguintes informações:
(a) em 30/09/20X6, a entidade A emite 2,5 ações em troca de cada ação ordinária da
entidade B. Todos os acionistas da entidade B trocaram suas ações. Portanto, a entidade A emitiu 150 ações ordinárias em troca de todas as 60 ações ordinárias da entidade B;
(b) o valor justo de cada ação ordinária da entidade B em 30/09/20X6 é $ 40. O preço de
cotação no mercado das ações ordinárias da entidade A, na mesma data, é $ 16;
(c) o valor justo, em 30/09/20X6, dos ativos identificáveis e passivos da entidade A são
idênticos aos seus respectivos valores contábeis, exceto pelos ativos não circulantes,
6 Essa modalidade de operação não se confunde com as incorporações reversas, amplamente praticadas no mercado brasileiro.
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cujo valor justo em 30/09/20X6 é $ 1.500.
Cálculo do valor justo da contraprestação transferida
C4. Em decorrência da emissão de 150 ações ordinárias pela entidade A (controladora legal e adquirida contábil), os acionistas da entidade B possuem agora 60% das ações emitidas da entidade combinada (ou seja, 150 do total de 250 ações). Os 40% restantes estão em poder dos acionistas da entidade A. Se a combinação de negócios fosse efetivada pela emissão de ações adicionais da entidade B (para trocar pelas ações entidade A), teria sido emitido um total de 40 ações para manter o mesmo percentual de participação na entidade combinada. Assim, os acionistas da entidade B ficariam com 60 de um total de 100 ações da entidade B (60% de participação na entidade combinada). Portanto, o valor justo da contraprestação efetivamente transferida pela entidade B para o grupo obter as 100 ações da entidade A é $ 1.600 (40 ações a $ 40 de valor justo por ação)7.
C5. O valor justo da contraprestação efetivamente transferida deve ser baseado na medida mais confiável. Nesse exemplo, o preço de cotação no mercado das ações da entidade A constitui uma base mais confiável para mensurar a contraprestação efetivamente transferida em relação ao valor justo estimado das ações da entidade B. Assim, a contraprestação transferida é mensurada usando o preço de mercado das ações da entidade A: 100 ações ao valor justo de $ 16 por ação (totalizando $ 1.600).
Mensuração do ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill)
C6. O ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) é mensurado como o excesso de valor justo da contraprestação efetivamente transferida (a participação do grupo na entidade
a. sobre o valor justo líquido dos ativos identificáveis e dos passivos da entidade A, como
disposto abaixo:
$ $ Contraprestação efetivamente transferida
1.600 Valor justo líquido reconhecido de ativos identificáveis e passivos da entidade A
Ativos circulantes 500
Ativos não circulantes 1.500
Passivos circulantes (300)
Passivos não circulantes (400) (1.300) Ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill)
300
Demonstrações contábeis consolidadas em 30/09/20X6
C7. A seguir apresenta-se o balanço patrimonial consolidado imediatamente após a combinação
de negócios: (obs.: Para melhor visualizar a evidenciação contábil da essência dessa
transação, pode-se utilizar um expediente: se formalmente a transação se processasse
7 Uma forma intuitiva e lógica de visualizar o valor justo da contraprestação transferida seria raciocinar em termos de riqueza. O quanto de riqueza os antigos sócios de “A” retiveram. Desse modo, considerando o desfecho da distribuição de capital da entidade combinada, os antigos sócios de “A” fazem jus a 40% da riqueza envolvida, que compreende
40% das 60 ações de “B” ao valor justo por ação ou quota de $ 40 (0,4*60*$ 40=$ 960) mais 40% das 100 ações ou
quotas de “A” ao valor justo por ação ou quota de $ 16 (0,4*100*$ 16 = $ 640), que resulta em $ 1.600 ($ 960 + $ 640).
56
mediante a incorporação das ações “A” por “B”, não haveria participação minoritária no
balanço consolidado, pois os acionistas de “A” migrariam para “B” e “A” tornar-se-ia
subsidiária integral de “B”. No caso da aquisição reversa, os acionistas de “B” migram para “A” e “B” torna-se uma subsidiária integral de “A”. Os acionistas de “B” passam a controlar “A” e os antigos acionistas de “A” tornam-se minoritários de “A”. Tal aspecto poderia desencadear uma discussão controvertida acerca da evidenciação dessa participação de não controladores no consolidado. Mas em verdade, na essência, os antigos acionistas de “A” tornam-se acionistas da nova entidade combinada junto com os acionistas de “B”, a qual é refletida no consolidado. Em síntese, pode-se visualizar a operação como a constituição de uma nova entidade para a qual os acionistas de “A” e de “B” verteram seus respectivos patrimônios).
$ Ativos circulantes [$ 700 + $ 500] 1.200 Ativos não circulantes [$ 3.000 + $ 1.500] 4.500 Ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) 300 Total dos ativos 6.000 Passivos circulantes [$ 600 + $ 300] 900 Passivos não circulantes [$ 1.100 + $ 400] 1.500 Total dos passivos 2.400 Patrimônio líquido:
Reservas 1.400
Capital emitido: 250 ações ordinárias [$ 600 + $ 1.600]
2.200 Total do patrimônio líquido 3.600 Total do passivo e patrimônio líquido 6.000
C8. O valor reconhecido como capital realizado (ações emitidas) nas demonstrações contábeis consolidadas ($ 2.200) é determinado pela soma do capital realizado (ações emitidas) da controlada legal imediatamente antes da combinação de negócios ($ 600) e o valor justo da contraprestação efetivamente transferida ($ 1.600). Contudo, a estrutura de capital apresentada nas demonstrações contábeis consolidadas (isto é, o número e o tipo de ações emitidas) deve refletir a estrutura de capital da controladora legal, incluindo as ações por ela emitidas para efetivar a combinação.
Lucro por ação
C9. Assuma-se que os lucros da entidade B para o período anual encerrado em 31/12/20X5
foram de $ 600 e que os lucros consolidados para o período anual encerrado em
31/12/20X6 foram de $ 800. Assuma-se também que não houve mudança no número de
ações ordinárias emitidas pela entidade B durante o período anual encerrado em
31/12/20X5 e desta data até a data da aquisição reversa em 30/09/20X6. O lucro por ação
para o período anual encerrado em 31/12/20X6 é calculado então como segue:
Número de ações considerado como em circulação para o período entre 01/01/20X6
até a data da aquisição (isto é, o número de ações ordinárias emitidas pela entidade A – controladora legal e adquirida contábil – na aquisição reversa) 150
Número de ações em circulação da data de aquisição até 31/12/20X6
250
Número médio ponderado de ações ordinárias em circulação [(150 × 9/12) + (250 ×
3/12)]
175
57
Lucro por ação [800/175]
$ 4,57
C10. O lucro por ação restabelecido para o período anual encerrado em 31/12/20X5 é de $ 4,00
(calculado pela divisão entre o lucro da entidade B, de $ 600, pelo número de ações ordinárias emitidas pela entidade A na aquisição reversa, 150 ações).
Participação dos não controladores
C11. Assuma-se que os mesmos fatos acima, exceto que somente 56 das 60 ações ordinárias da entidade B é que foram trocadas. Em razão de a entidade A ter emitido 2,5 ações em troca de cada ação ordinária da entidade B, a entidade A emite somente 140 (e não 150) ações. Como resultado, os acionistas da entidade B possuem 58,3% das ações emitidas da entidade combinada (140 de 240 ações). O valor justo da contraprestação transferida em troca do controle da entidade A, a adquirida contábil, é calculado assumindo-se que a combinação fosse efetivada pela entidade B, a qual teria emitindo ações ordinárias adicionais para trocar por ações ordinárias da entidade A com seus respectivos acionistas. Isso porque a entidade B é a adquirente contábil e o item B20 do Pronunciamento Técnico CPC 15 - Combinação de Negócios exige que o adquirente mensure a contraprestação dada em troca do controle da adquirida contábil.
C12. No cálculo do número de ações que a entidade B deveria ter emitido, exclui-se a participação dos não controladores. Os acionistas majoritários possuem 56 ações da entidade B. Para que isso represente 58,3% de participação no capital, a entidade B teria de ter emitido adicionalmente 40 ações. Os acionistas majoritários teriam então 56 de um total de 96 ações da entidade B e, portanto, 58,3% da entidade combinada. Como resultado, o valor justo da contraprestação transferida em troca do controle da entidade A, a adquirida contábil, é de $ 1.600 (isto é, 40 ações, cada uma ao valor justo unitário de $ 40). Note-se que esse montante é idêntico ao calculado quando todas as 60 ações ordinárias da entidade B são trocadas. O valor reconhecido para a participação do grupo na entidade A, a adquirida contábil, não muda quando alguns acionistas da entidade B não participarem da troca de ações.
C13. A participação dos não controladores é representada pelas 4 (quatro) das 60 ações da entidade B que não foram trocadas por ações da entidade A. Portanto, a participação dos
não controladores é de 6,7% (4/60) e ela reflete a participação proporcional dos acionistas
não controladores no valor contábil pré-combinação dos ativos líquidos da entidade B, a controlada legal. Portanto, o balanço patrimonial consolidado deve ser ajustado para mostrar
a participação dos não controladores de 6,7% do valor contábil pré-combinação dos ativos
líquidos da entidade B (ou seja, $ 134 ou 6,7% de $ 2.000).
C14. O balanço patrimonial consolidado em 30/09/20X6, refletindo a participação dos não
controladores, é apresentado a seguir:
$ Ativos circulantes [$ 700 + $ 500] 1.200 Ativos não circulantes [$ 3.000 + $ 1.500] 4.500 Ágio por rentabilidade futura (Goodwill) 300 Total do ativo 6.000 Passivos circulantes [$ 600 + $ 300] 900
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Passivos não circulantes [$ 1.100 + $ 400] 1.500 Total do passivo 2.400 Patrimônio líquido
Lucros retidos [$ 1.400 x 93.3%] 1.306 Capital emitido: 240 ações ordinárias [$ 600 x
93,3% + $ 1.600]
2.160 Participação dos não controladores [$ 1.400 x
6,7% + $ 600 x 6,7%]
134 Total do patrimônio líquido 3.600 Total do passivo e do patrimônio líquido 6.000
C15. A participação dos não controladores no valor de $ 134 tem dois componentes. O primeiro componente é a reclassificação da parte dos não controladores nos lucros retidos da adquirente contábil imediatamente antes da aquisição ($ 1.400 x 6,7% ou $ 93,80). O segundo componente representa a reclassificação da parte dos não controladores no capital da adquirente contábil antes da combinação ($ 600 x 6,7% ou $ 40,20).
Ativos intangíveis identificáveis
Exemplos dos efeitos da aplicação dos itens 10 a 14 e B31 a B40 do Pronunciamento Técnico CPC 15 - Combinação de Negócios
C16. O que se segue são exemplos de ativos intangíveis identificáveis adquiridos em uma combinação de negócios. Alguns dos exemplos podem ter características de outros ativos que não ativos intangíveis, os quais o adquirente deve contabilizar de acordo com suas respectivas essências. Não se pretendeu incluir todos os possíveis exemplos.
C17. Ativos intangíveis identificados em bases contratuais são aqueles que surgem de direitos contratuais ou outros direitos legais. Aqueles designados como tendo uma base não contratual, não surgem de direitos contratuais ou outros direitos legais, contudo, são separáveis. Os ativos intangíveis identificáveis como tendo uma base contratual também podem ser separados, porém a separabilidade não é uma condição necessária para que um ativo atenda ao critério contratual-legal.
Ativos intangíveis relativos ao marketing
C18. Ativos intangíveis relacionados ao marketing são usados principalmente no marketing ou promoção dos produtos e serviços. São exemplos de ativos intangíveis relativos ao marketing:
Classe Base Marcas e nomes comerciais (incluindo de serviço e coletivas) e certificação de marcas Contratual Traje comercial (cor, forma ou projeto de embalagem exclusiva) Contratual Títulos de jornal Contratual Nomes de domínio na internet Contratual Acordos de não competição Contratual
Marcas e nomes comerciais (incluindo de serviço e coletivas) e certificação de marcas
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C19. Marcas comerciais são palavras, nomes, símbolos ou outros dispositivos usados no comércio para indicar a origem de um produto e distingui-lo dos produtos de outras empresas. Uma marca de serviço identifica e distingue a origem de um serviço em vez de um produto. Marcas coletivas identificam os produtos e serviços membros de um grupo. Certificação de marcas são marcas que possuem certificação sobre sua origem geográfica ou outras características de um produto ou serviço.
C20. Marcas e nomes comerciais, marcas de serviço, marcas coletivas e certificação de marcas podem estar legalmente protegidas por meio de registro em agências governamentais, uso contínuo no comércio ou por outros meios. Se há proteção legal por meio de registro ou outro meio, uma marca comercial ou outra marca adquirida em uma combinação de negócios é um ativo intangível que atende ao critério contratual-legal. De outra forma, uma marca comercial ou outra marca adquirida em uma combinação de negócios pode ser reconhecida separadamente do ágio por expectativa de rentabilidade futura se o critério de separabilidade for atendido, o que normalmente pode ocorrer.
C21. Marca (brand) ou nome (brand name) são termos frequentemente usados como sinônimo de marcas comerciais e outras marcas e constituem denominações gerais de marketing que tipicamente se referem a um grupo de ativos complementares tal como uma marca comercial (ou uma marca de serviço) e que dizem respeito a nomes comerciais, fórmulas, receitas e especialidades tecnológicas. O Pronunciamento Técnico CPC 15 - Combinação de Negócios não impede a entidade de reconhecer como um único ativo, separadamente do ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill), um grupo de ativos intangíveis complementares, normalmente referenciado como uma marca (brand), se os ativos que constituem tal grupo têm vidas úteis similares.
Nomes de domínio na internet
C22. Nome de domínio na internet é um nome alfanumérico exclusivo que é usado para identificar um endereço de internet específico. O registro de um nome de domínio cria uma associação entre o nome e um determinado computador na internet para o período previsto no registro. Esses registros são renováveis. Um nome de domínio registrado adquirido em uma combinação de negócios atende ao critério contratual-legal.
Ativos intangíveis relativos a clientes
C23. São exemplos de ativos intangíveis relativos a clientes:
Classe Base Listas de clientes Não contratual Ordens ou produção aguardando execução (backlog) Contratual Contratos com clientes e respectivos relacionamentos Contratual Relacionamento não contratual com clientes Não contratual
Listas de clientes
C24. Lista de clientes consiste de informações acerca dos clientes, tais como seus nomes e demais informações contratuais. Uma lista de clientes pode ter a forma de uma base de dados que inclui outras informações sobre os clientes, tal como o histórico de pedidos e
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informações demográficas. Uma lista de clientes normalmente não surge de direitos legais ou contratuais. Contudo, listas de clientes são frequentemente alugadas ou trocadas. Portanto, uma lista de clientes adquirida em uma combinação de negócios normalmente atende ao critério da separabilidade.
Pedidos ou ordens de produção aguardando execução (backlog)
C25. Pedidos ou ordens de produção em espera, aguardando execução (ou simplesmente backlog de pedidos ou de produção), surgem de compromissos assumidos tais como pedidos de compra ou venda. O backlog de pedidos ou ordens de produção adquirido em uma combinação de negócios atende ao critério contratual-legal, mesmo que os pedidos de compra ou venda possam ser cancelados.
Contratos com clientes e respectivos relacionamentos
C26. Se uma entidade estabelece relacionamentos com seus clientes por meio de contratos, esses relacionamentos surgem, então, de direitos contratuais. Portanto, os contratos com clientes e respectivos relacionamentos adquiridos em uma combinação de negócios atendem ao critério contratual-legal, mesmo se houver condições contratuais de confidencialidade ou outras condições proibindo a venda ou transferência do contrato separadamente da adquirida.
C27. Um contrato com cliente e o relacionamento com esse cliente podem representar dois ativos intangíveis distintos. Ambos podem ter vidas úteis diferentes, bem como diferentes padrões em que os benefícios econômicos dos dois ativos são consumidos.
C28. Um relacionamento com cliente existe entre uma entidade e seus clientes quando: (a) a entidade tem informação sobre o cliente e tem um contrato regular com esse cliente; e (b) o cliente tem a capacidade de fazer contato direto com a entidade. Os relacionamentos com clientes atendem ao critério contratual-legal se uma entidade tem como prática estabelecer contratos com seus clientes, independentemente de existir um contrato na data da aquisição. O relacionamento com cliente pode também surgir por outros meios que não um contrato, tal como por contatos regulares por meio de representantes de venda ou serviço.
C29. Como mencionado no item C25, um backlog de pedidos ou ordens de produção surge de compromissos assumidos tais como pedidos de compra ou venda e, portanto, ele é considerado um direito contratual. Como resultado, se a entidade tem uma relação com seus clientes por meio desses tipos de compromissos, esse relacionamento também surge de direitos contratuais e, portanto, atende ao critério contratual-legal.
Exemplos
C30. Os exemplos a seguir ilustram o reconhecimento de ativos intangíveis por contratos e por relacionamento com clientes adquiridos em uma combinação de negócios:
a) A Companhia Adquirente (CA) adquire a Companhia Meta (CM) em uma combinação de
negócios em 31/12/20X5. CM tem um acordo de cinco anos de fornecimento de
produtos ao Cliente X. Ambas as entidades, CA e CM, acreditam que o cliente irá renovar o acordo no final do contrato vigente. O acordo não é separável. O acordo, podendo ou não ser cancelado, atende ao critério contratual-legal. Adicionalmente, em função de a CM estabelecer um relacionamento com o cliente por
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meio de um contrato, tanto o acordo quanto todo o relacionamento com o cliente da CM atendem ao critério contratual-legal.
(b) CA adquire CM em uma combinação de negócios em 31/12/20X5. CM fabrica produtos
em duas distintas linhas de negócio: produtos esportivos e eletrônicos. O Cliente X compra ambos (produtos esportivos e eletrônicos). CM tem um contrato com o cliente para ser seu fornecedor exclusivo de produtos esportivos, porém não tem um contrato para o fornecimento de eletrônicos. Ambas as entidades, CA e CM, acreditam que entre CM e o Cliente existe somente um de vários tipos de relacionamento. O contrato para ser fornecedor exclusivo de produtos esportivos, cancelável ou não, atende ao critério contratual-legal. Adicionalmente, em função de a CM ter estabelecido seu relacionamento com o cliente por meio de um contrato, esse relacionamento atende ao critério contratual-legal. Dado que CM tem somente um relacionamento com o respectivo cliente, o valor justo desse relacionamento incorpora as suposições sobre o relacionamento de CM com o cliente acerca de ambos os negócios (produtos esportivos e eletrônicos). Contudo, se CA determinar que o relacionamento com o cliente para produtos esportivos e eletrônicos é separável um do outro, CA deveria avaliar se o relacionamento com o cliente para eletrônicos atende ao critério de separabilidade para ser identificado como um ativo intangível.
(c) CA adquire CM em uma combinação de negócios em 31/12/20X5. CM faz negócios com
seus clientes somente por meio de pedidos de compra e venda. Em 31/12/20X5, CM
tem um backlog de pedidos de compra de clientes envolvendo 60% de seus clientes, os quais são todos clientes recorrentes. Os demais 40% dos clientes de CM também são clientes recorrentes. Contudo, CM não tem pedidos em aberto ou outros contratos com
tais clientes em 31/12/20X5.
Os pedidos de compra dos 60% dos clientes de CM atendem ao critério contratual-legal,
sendo canceláveis ou não. Adicionalmente, uma vez que CM estabelece um relacionamento com esses clientes (60%) por meio de contrato, tanto os pedidos de compra como os relacionamentos com tais clientes atendem ao critério contratual-legal. Em razão da CM ter como prática o estabelecimento de contratos com o restante de seus clientes (40%), o relacionamento com esses clientes também tem origem em direitos contratuais e, portanto, atende ao critério contratual-legal, independentemente
de CM não ter contratos com tais clientes em 31/12/20X5.
(d) CA adquire CM, uma seguradora, em uma combinação de negócios em 31/12/20X5.
CM tem um portfólio de um ano de contratos de seguros de automóveis que são canceláveis pelos segurados. Em razão de a CM estabelecer seu relacionamento com os segurados por meio de contratos de seguros, o relacionamento com clientes em relação aos segurados atende ao critério contratual-legal. O Pronunciamento Técnico CPC 01 – Redução ao Valor Recuperável de Ativos e o Pronunciamento Técnico CPC 04 – Ativo Intangível são aplicáveis ao ativo intangível relativo ao relacionamento com clientes.
Relacionamentos não contratuais com clientes
C31. Um relacionamento com cliente adquirido em uma combinação de negócios que não surge de um contrato pode, todavia, ser identificável porque o relacionamento é separável. Transações de troca para esse tipo de ativo, ou para ativos similares, as quais indicam que outras entidades têm vendido ou de outra forma transferido um tipo particular de relacionamento não contratual com clientes constitui evidência de que o relacionamento é separável.
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Ativos intangíveis artísticos
C32. São exemplos de ativos intangíveis artísticos:
Classe Base Peças teatrais, óperas e balés Contratual Livros, revistas, jornais e outras obras literárias Contratual Obras musicais, como composições, canções líricas e canções publicitárias Contratual Quadros, telas e fotografias Contratual Material audiovisual e em vídeo, incluindo gravações cinematográficas ou filmes, vídeos musicais e programas de televisão Contratual
C33. Ativos artísticos adquiridos em uma combinação de negócios são identificáveis se eles surgem de direitos contratuais ou legais, tais como aqueles estabelecidos por direitos autorais. O detentor de direitos autorais pode transferi-los por inteiro (por meio de cessão de uso) ou em parte (por meio de uma licença de uso). Um adquirente não tem impedimentos para reconhecer como um único ativo intangível, os direitos autorais e quaisquer direitos relacionados, que forem obtidos por cessão ou licenças de uso, desde eles tenham vidas úteis similares.
Ativos intangíveis baseados em contrato
C34. Ativos intangíveis baseados em contrato representam o valor dos direitos que surgem de acordos contratuais. Contratos com clientes constituem-se em um tipo de ativo intangível baseado em contrato. Se os termos e condições de um contrato dão origem a um passivo (por exemplo, se os termos de um contrato de arrendamento operacional ou um contrato com cliente são desfavoráveis em relação às condições do mercado), o adquirente deve reconhecer esse contrato como um passivo assumido na combinação de negócio. São exemplos de ativos intangíveis baseados em contrato:
Classe Base Acordos de royalties, licenciamentos e acordos de paralisação Contratual Contratos de publicidade, construção, gestão, serviço ou fornecimento Contratual Contratos de arrendamento (quer a adquirida seja arrendador ou arrendatário) Contratual Permissões para construção Contratual Acordos de franquias Contratual Direitos de operação ou transmissão (como radiodifusão ou teledifusão) Contratual Contratos de prestação de serviços específicos (servicing contracts), tais como contratos de prestação de serviços em hipotecas Contratual Contratos com empregados Contratual Direitos de exploração de recursos naturais, tais como perfuração de solo e exploração de água, ar, rotas, recursos florestais e recursos minerais Contratual
Contratos de prestação de serviços específicos, tais como contratos de prestação de serviços em hipotecas
C35. Contratos de prestação de serviços envolvendo ativos financeiros (recolher pagamentos,
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transferir recursos, cobrar, etc.) constituem um tipo de ativo intangível baseado em contrato. Embora a prestação de serviço (servicing) seja inerente a todos os ativos financeiros, ela se torna um ativo (ou passivo) distinto por meio de uma das seguintes condições:
a) quando puder ser contratualmente separada do ativo financeiro subjacente por venda
ou securitização dos ativos com a prestação dos serviços retida;
b) por meio da compra separada e assunção da prestação do serviço.
C36. Quando créditos hipotecários, recebíveis de cartão de crédito ou outros ativos financeiros são adquiridos em uma combinação de negócios com a prestação de serviços retida, os direitos inerentes à prestação dos serviços (servicing rights) não constituem um ativo intangível separável porque o valor justo dos respectivos direitos de serviço está incluso na mensuração do valor justo dos ativos financeiros adquiridos.
Contratos com empregados
C37. Contratos com empregados constituem um tipo de ativo intangível baseado em contrato quando eles são benéficos pela perspectiva do empregador, em função de seus preços serem favoráveis em relação às condições de mercado.
Direitos de uso
C38. Direitos de uso incluem direitos ou autorização para exploração de recursos tais como água, ar, solo, floresta e rota. Alguns direitos de uso são ativos intangíveis baseados em contrato e devem ser contabilizados separadamente do ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill). Outros direitos de uso podem ter características de ativos tangíveis em vez de intangíveis. O adquirente deve contabilizar os direitos de uso com base em sua natureza.
Ativos intangíveis baseados em tecnologia
C39. São exemplos de ativos intangíveis baseados em tecnologia:
Classe Base Tecnologia patenteada Contratual Softwares para computadores e chips de memória somente para leitura (mask works) Contratual Tecnologia não patenteada Não contratual Bases de dados, incluindo seus registros históricos (title plants) Não contratual Segredos comerciais, tais como fórmulas, processos e receitas secretas Contratual
Softwares para computadores e chips de memória somente para leitura (mask works)
C40. Softwares de computadores e programas adquiridos em uma combinação de negócios que sejam legalmente protegidos, como por meio de patente ou de direitos autorais, atendem ao critério contratual-legal para sua identificação como um ativo intangível.
C41. Alguns softwares são permanentemente armazenados em um chip de memória somente para leitura, como uma série de instruções ou um circuito integrado (mask works). Esse tipo de software pode ter uma proteção legal e, nesse caso, quando adquiridos em uma combinação de negócios eles atendem ao critério contratual-legal para sua identificação
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como um ativo intangível.
Bases de dados, incluindo seus registros históricos (title plants)
C42. Bases de dados são coleções de informações, frequentemente armazenadas de forma eletrônica (em arquivos ou discos de computadores). Uma base de dados que inclui trabalhos originais pode estar protegida por direitos autorais. Uma base de dados adquirida em uma combinação de negócios, cujos direitos autorais estão protegidos, atende ao critério contratual-legal. Contudo, uma base de dados tipicamente inclui informação gerada em consequência das operações normais de uma entidade, tal como listas de clientes ou informação especializada (dados científicos ou informação de crédito, por exemplo). Bases de dados cujos direitos autorais não estejam protegidos podem ser, e frequentemente são, trocadas, licenciadas ou alugadas para terceiros (integral ou parcialmente). Portanto, mesmo se os benefícios econômicos futuros de uma base de dados não se originem de direitos legais, ela atende ao critério da separabilidade quando adquirida em uma combinação de negócios.
C43. Algumas bases de dados constituem um registro histórico de todos os assuntos que afetam a propriedade de glebas em determinada área geográfica específica (title plants). Tais bases de dados podem ser compradas e vendidas (integral ou parcialmente) em transações de troca ou podem ser licenciadas. Portanto, uma title plant atende ao critério da separabilidade quando adquirida em uma combinação de negócios.
Segredos comerciais, tais como fórmulas, processos e receitas secretas
C44. Um segredo comercial é “uma informação, incluindo fórmula, padrão, receita, compilação, programa, dispositivo, método, técnica ou processo que (a) gera valor econômico específico, real ou potencial, de um conhecimento ainda não generalizado; e (b) está sujeito a esforços razoáveis, sob certas circunstâncias, para mantê-lo em sigilo”. Se os benefícios econômicos futuros de um segredo comercial adquirido em uma combinação de negócios estão legalmente protegidos, então esse ativo atende ao critério contratual-legal. De outra forma, os segredos comerciais adquiridos em uma combinação de negócios serão identificáveis somente se eles atenderem ao critério da separabilidade, que é provável que seja o caso.
Mensuração da participação de não controladores
Exemplos dos efeitos da aplicação do item 19 do Pronunciamento Técnico CPC 15 – Combinação de Negócios.
C44A. Os exemplos a seguir ilustram a mensuração de componentes da participação de não controladores, na data da aquisição, em uma combinação de negócios.
Mensuração da participação de não controladores contendo ações preferenciais
C44B. A Companhia Meta (CM) emitiu 100 ações preferenciais, as quais foram classificadas como componentes do patrimônio líquido. As ações preferenciais têm valor nominal de $ 1 cada. As ações preferenciais conferem aos seus detentores o direito a dividendo prioritário em relação ao pagamento de qualquer dividendo devido aos detentores das ações ordinárias. Na hipótese de liquidação da CM, os detentores de ações preferenciais fazem jus ao recebimento do montante de $ 1 por ação em prioridade aos detentores das ações
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ordinárias, não alcançando os ativos disponíveis para distribuição (não fazem jus a estes). Os detentores das ações preferenciais não gozam de qualquer outro direito na liquidação.
C44C. A Companhia Adquirente (CA) detém todas as ações ordinárias da CM. A aquisição dá a CA o controle de CM. O valor justo, na data da aquisição, das ações preferenciais é $ 120.
C44D. O item 19 do Pronunciamento Técnico CPC 15 determina que, para cada combinação de negócios, o adquirente deve mensurar, na data da aquisição, os componentes da participação de não controladores na adquirida que representam interesses de propriedade e conferem aos seus detentores a participação proporcional nos ativos líquidos da entidade adquirida, no caso de sua liquidação, ao seu valor justo ou ao valor atual da participação dos instrumentos patrimoniais detidos proporcionalmente ao montante reconhecido pela adquirida de ativos líquidos identificáveis. Todos os demais componentes da participação de não controladores devem ser mensurados ao seu valor justo na data da aquisição, a menos que outra base de mensuração seja requerida por outro Pronunciamento, Interpretação ou Orientação do CPC.
C44E. A participação de não controladores que está relacionada com as ações preferenciais da CM não se qualifica para a alternativa de mensuração do item 19 do Pronunciamento Técnico CPC 15, em decorrência de não conferir aos seus detentores a participação proporcional nos ativos líquidos da entidade adquirida, no caso de sua liquidação. O adquirente deve mensurar as ações preferenciais ao seu valor justo na data da aquisição de $ 120.
Primeira variação do exemplo
C44F. Suponha que, no evento da liquidação da CM, as ações preferenciais confiram aos seus detentores o direito ao recebimento proporcional dos ativos disponíveis para distribuição. Os detentores das ações preferenciais gozam de direitos iguais e disputam em igualdade de condições com os detentores das ações ordinárias os ativos disponíveis para distribuição, no caso de uma liquidação. Suponha que o valor justo, na data da aquisição, das ações preferenciais seja agora $ 160 e que a participação proporcional nos montantes reconhecidos pela CM em termos de ativos líquidos identificáveis, atribuível às ações preferenciais, seja $ 140.
C44G. As ações preferenciais qualificam-se para a alternativa de mensuração do item 19 do Pronunciamento Técnico CPC 15. A CA pode escolher entre mensurar as ações preferenciais ao seu valor justo, na data da aquisição, de $ 160 ou ao seu valor proporcional nos ativos líquidos identificáveis reconhecidos pela adquirida de $ 140.
Segunda variação do exemplo
C44H. Suponha também que a CM tenha emitido opções de ações como remuneração de seus empregados. As opções de ações são classificadas como item do patrimônio líquido e atendem às condições de aquisição (vested) na data da aquisição da combinação de negócios. Elas não representam interesses presentes de propriedade tampouco conferem aos seus detentores a participação proporcional nos ativos líquidos da CM, no caso de sua liquidação. A mensuração com base no valor de mercado das opções de ações, de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 10 – Pagamento Baseado em Ações, na data de aquisição, é $ 200. As opções de ações não expiram na data de aquisição e a CM não irá
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substituí-las.
C44I. O item 19 do Pronunciamento Técnico CPC 15 exige que essas opções de ações sejam mensuradas ao seu valor justo na data da aquisição, a menos que outra base de mensuração seja requerida por outro Pronunciamento, Interpretação ou Orientação do CPC. O item 30 do Pronunciamento Técnico CPC 15 determina que o adquirente deve mensurar um instrumento patrimonial relacionado com transações de pagamento baseado em ações da adquirida em consonância com o método do Pronunciamento Técnico CPC 10 – Pagamento Baseado em Ações.
C44J. O adquirente deve mensurar a participação de não controladores que está relacionada com as opções de ações pelo seu valor de mensuração baseado no mercado de $ 200.
Ganho por compra vantajosa
Exemplos dos efeitos do reconhecimento e mensuração de um ganho por compra vantajosa pela aplicação dos itens 32 a 36 do Pronunciamento Técnico CPC 15 - Combinação de Negócios.
C45. O exemplo a seguir ilustra a contabilização de uma combinação de negócios em que oganho por compra vantajosa é reconhecido.
C46. Em 01/01/20X5, a CA adquire 80% de participação de capital na CM, entidade privada, cujo
pagamento foi feito em espécie – $ 150. Em razão de os ex-proprietários da CM precisarem vender seus investimentos na CM até uma data específica, eles não têm tempo suficiente para ofertar a CM para outros potenciais compradores. A direção da CA inicialmente mensura, separadamente, os ativos identificáveis adquiridos e os passivos assumidos, na data da aquisição, em conformidade com as exigências do Pronunciamento Técnico CPC 15
- Combinação de Negócios. Os ativos identificáveis são mensurados por $ 250 e os
passivos assumidos são mensurados por $ 50. A CA encarrega um consultor independente, o qual determina que o valor justo dos 20% de participação dos não controladores na CM é de $ 42.
C47. O valor dos ativos líquidos identificáveis da CM ($ 200, calculado como $ 250 – $ 50), excede o valor justo da contraprestação transferida mais o valor justo da participação dos não controladores na CM. Portanto, a CA deve revisar os procedimentos usados para identificar e mensurar os ativos adquiridos e os passivos assumidos, bem como para mensurar o valor justo da participação dos não controladores na CM e da contraprestação transferida em troca do controle da CM. Após essa revisão, a CA conclui que os procedimentos e mensurações estavam adequados. A CA deve mensurar o ganho obtido na
aquisição da participação de 80% da seguinte forma:
$ $ Valor dos ativos líquidos identificáveis adquiridos ($ 250 – $ 50)
200 (-) Valor justo da contraprestação transferida pela CA em troca de 80% de participação na CM, somado ao 150
Valor justo da participação dos não controladores na CM 42 (192) Ganho na aquisição dos 80% de participação na CM
8
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C48. A CA deve registrar a aquisição da CM em suas demonstrações contábeis consolidadas como segue:
$ $ Débito: Ativos identificáveis adquiridos 250
Crédito: Caixa
150 Crédito: Passivos assumidos
50 Crédito: Ganho por compra vantajosa
8 Crédito: Participação dos não controladores em CM
42
C49. Se o adquirente optar por mensurar a participação dos não controladores na CM com base na parte que lhes cabe no valor justo dos ativos líquidos da adquirida, o valor reconhecido para a participação dos não controladores seria $ 40 ($ 200 x 0,20). Nesse caso, o ganho por compra vantajosa teria sido de $ 10 [$ 200 – ($ 150 + $ 40)].
Período de mensuração
Exemplos dos efeitos da aplicação dos itens 45 a 50 do Pronunciamento Técnico CPC 15 - Combinação de Negócios
C50. Se a contabilização inicial de uma combinação de negócios não estiver completa quando do encerramento do exercício social em que a combinação ocorreu, o item 45 do Pronunciamento Técnico CPC 15 - Combinação de Negócios exige que o adquirente reconheça em suas demonstrações contábeis os valores provisórios para os itens cuja contabilização não estiver completa. Durante o período de mensuração, o adquirente deve reconhecer os ajustes nos valores provisórios como necessários para refletirem novas informações obtidas acerca de fatos e circunstâncias que existiam na data da aquisição e, se conhecidas nessa data, teriam afetado a mensuração dos valores que foram reconhecidos. O item 49 do Pronunciamento Técnico CPC 15 - Combinação de Negócios exige que o adquirente reconheça tais ajustes como se a contabilização da combinação de negócios tivesse sido completada na data da aquisição. Os ajustes ocorridos no período de mensuração não são, portanto, incluídos no resultado do período.
C51. Assuma que a CA adquire a CM em 30/09/20X7. A CA contratou uma avaliação
independente para um item do imobilizado adquirido na combinação, a qual não estava concluída a tempo de a CA aprovar a emissão de suas demonstrações contábeis para o
período encerrado em 31/12/20X7. Nas suas demonstrações contábeis anuais de 20X7, a
CA reconheceu um valor justo provisório de $ 30.000 para o ativo em questão. Na data da aquisição, o item do imobilizado tinha uma vida útil remanescente de cinco anos. Após cinco meses da data de aquisição, a CA recebeu a avaliação independente, a qual revelou que o valor justo estimado para o ativo na data da aquisição foi de $ 40.000.
C52. Em suas demonstrações contábeis para o período encerrado em 31/12/20X8, a CA deve
ajustar retrospectivamente as informações comparativas de 20X7 como segue:
(a) o valor contábil do imobilizado em 31/12/20X7 é aumentado em $ 9.500. O valor desse
ajuste foi apurado com base no adicional de valor justo de $ 10.000 ($ 30.000 – $ 40.000), deduzido da depreciação adicional que teria sido reconhecida se o valor justo do ativo na data da aquisição tivesse sido reconhecido desde o início pelo valor
definitivo ($ 10.000 ÷ 60 meses x 3 meses = $ 500 para três meses de depreciação);
b) o valor contábil do ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) na data de
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31/12/20X7 é diminuído em $ 10.000;
c) a despesa de depreciação para 20X7 é aumentada em $ 500.
C53. De acordo com o item B67 do Pronunciamento Técnico CPC 15 - Combinação de Negócios, a CA deve divulgar em nota explicativa:
a) em suas demonstrações contábeis de 20X7: explicações de que a contabilização inicial
da combinação de negócios não foi completada porque o resultado da avaliação do imobilizado ainda não havia sido recebida;
b) em suas demonstrações contábeis de 20X8: os valores e explicações acerca dos
ajustes reconhecidos durante o período corrente nos valores provisórios. Portanto, a CA deve evidenciar que a informação comparativa de 20X7 foi ajustada retrospectivamente com o aumento de $ 9.500 no valor justo do imobilizado líquido adquirido na combinação, em contrapartida da diminuição de $ 10.000 no ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) e do aumento de $ 500 na despesa de depreciação.
Determinação do que é parte da operação de combinação de negócios
Liquidação de relacionamento preexistente
Exemplos dos efeitos da aplicação dos itens 51, 52 e B50 a B53 do Pronunciamento Técnico CPC 15 - Combinação de Negócios.
C54. A CA compra componentes eletrônicos da CM sob um contrato de cinco anos de fornecimento a preços fixos. Atualmente, os preços fixos são maiores que aqueles pelos quais a CA poderia comprar componentes eletrônicos similares de outro fornecedor. O contrato de suprimento permite à CA sua rescisão antes do final do prazo de cinco anos, porém condicionado ao pagamento de multa de $ 6 milhões. Faltando três anos para o término do prazo do contrato, a CA paga $ 50 milhões para adquirir a CM, conforme o valor justo da CM baseado no valor que outros participantes do mercado teriam pago por essa aquisição.
C55. No valor justo total da CM estão inclusos $ 8 milhões relativos ao valor justo do contrato de fornecimento com a CA. Os $ 8 milhões correspondem a $ 3 milhões relativos aos componentes que estão em condições de mercado, dado que seus preços são comparáveis aos preços correntes de mercado para itens iguais ou similares (esforço de venda, relacionamento com o cliente, etc.), e a $ 5 milhões relativos aos componentes cujo preço é desfavorável para a CA em função de serem maiores que os preços correntes de mercado para itens similares. A CM não tem nenhum outro ativo identificável ou passivo em decorrência do contrato de suprimento, bem como a CA não reconheceu quaisquer ativos ou passivos relativos ao contrato de suprimento antes da combinação de negócios.
C56. Nesse exemplo, a CA deve calcular separadamente da combinação de negócios a perda de $ 5 milhões (o menor valor entre os $ 6 milhões para rescindir o contrato e o valor pelo qual o contrato é desfavorável para o adquirente). Os $ 3 milhões relativos aos componentes do contrato que estão em condições de mercado são parte do ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill).
C57. Caso a CA tivesse previamente reconhecido em suas demonstrações contábeis algum valor relativo ao relacionamento pré-existente, isso afetaria o montante reconhecido como ganho ou perda em relação à efetiva liquidação dessa relação. Suponha-se que outros
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Pronunciamentos Técnicos, Interpretações ou Orientações do CPC tenham exigido que a CA, antes da combinação, reconhecesse o passivo de $ 6 milhões para o contrato de fornecimento. Em tal situação, a CA reconheceria no resultado do período o ganho de $ 1 milhão proveniente da liquidação do contrato, na data da aquisição (a perda do contrato, mensurada em $ 5 milhões, menos a perda previamente reconhecida de $ 6 milhões). Em outras palavras, a CA efetivamente teria liquidado por $ 5 milhões o passivo reconhecido de $ 6 milhões, o que resultaria no ganho de $ 1 milhão.
Pagamentos contingentes a empregados
Exemplos dos efeitos da aplicação dos itens 51, 52 e B50, B54 e B55 do Pronunciamento Técnico CPC 15 - Combinação de Negócios.
C58. A CM indicou um candidato como seu novo presidente por meio de um contrato de dez anos. O contrato exige que a CM pague ao candidato $ 5 milhões em caso de a CM ser adquirida antes do término do prazo do contrato. A CA adquire a CM oito anos depois. O presidente permanece empregado na data da aquisição e deve receber o pagamento adicional em função do contrato em vigor.
C59. Nesse exemplo, antes que as negociações da combinação fossem iniciadas, a CM firmou um acordo com o empregado com o objetivo de manter a prestação de serviços do presidente. Nesse caso, não existem evidências de que o acordo foi firmado fundamentalmente para prover benefícios para a CA ou para a entidade combinada. Portanto, o passivo correspondente ao pagamento de $ 5 milhões deve ser incluído na aplicação do método de aquisição.
C60. Em outras circunstâncias, a CM poderia ter firmado um acordo semelhante com seu presidente por sugestão da CA durante as negociações para a combinação de negócios. Nesse caso, o principal objetivo do acordo pode ser o desligamento do presidente, e o acordo pode fundamentalmente beneficiar a CA ou a entidade combinada em vez da CM ou seus ex-proprietários. Em tal situação, a CA deve contabilizar o passivo correspondente ao pagamento ao presidente em suas demonstrações contábeis pós-combinação, separadamente da aplicação do método de aquisição.
Planos de substituição (replacement awards)
Exemplos dos efeitos da aplicação dos itens 51, 52 e B56 a B62 do Pronunciamento Técnico CPC 15 - Combinação de Negócios.
C61. Os exemplos a seguir ilustram os planos de substituição (replacement awards) que o adquirente foi obrigado a emitir, nas seguintes circunstâncias:
Planos da adquirida O período de aquisição de direito (vesting period) estava concluído antes da combinação de negócios?
Concluído Não concluído Planos de substituição São exigidos serviços adicionais dos Não exigido Exemplo 1 Exemplo 3
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empregados após a data da aquisição? Exigido Exemplo 2 Exemplo 4
C62. Os exemplos assumem que todos os planos de benefícios são classificados como itens do patrimônio líquido.
Exemplo 1
Plano da adquirida Período de aquisição de direito (vesting period) foi concluído antes da combinação de negócios. Plano de substituição (replacement awards) Serviços adicionais dos empregados após a data da aquisição não são exigidos.
C63. A CA emite planos de substituição (replacement awards) de $ 110 (mensuração baseada no mercado) na data da aquisição para trocar pelos planos da CM de $ 100 (mensuração baseada no mercado). Nenhum serviço pós-combinação foi exigido para os planos de substituição e os empregados da CM prestaram todos os serviços requeridos pelos planos da adquirida até a data da aquisição.
C64. O montante atribuível aos serviços pré-combinação é a mensuração baseada no mercado dos planos da CM ($ 100) na data da aquisição, cujo valor deve ser incluído na contraprestação transferida da combinação de negócios. O montante atribuível aos serviços pós-combinação é $ 10, que é a diferença entre o valor total dos planos de substituição ($
110. e a parcela atribuível aos serviços pré-combinação ($ 100). Por não serem exigidos
serviços adicionais pós-combinação para os planos de substituição, a CA imediatamente reconhece $ 10 como custo de remuneração em suas demonstrações contábeis póscombinação.
Exemplo 2
Plano da adquirida Período de aquisição de direito (vesting period) foi concluído antes da combinação de negócios. Plano de substituição (replacement awards) Serviços adicionais dos empregados após a data da aquisição são exigidos.
C65. A CA deve trocar os planos de substituição (replacement awards), os quais exigem um ano de serviço adicional após a combinação, pelos planos de pagamentos baseados em ações da CM, em poder dos empregados que já haviam completado o período de aquisição de direito (vesting period) antes da combinação de negócios. A mensuração baseada no mercado de ambos os planos, na data da aquisição, é $ 100. Quando originalmente outorgados, os planos da CM exigiam um período para aquisição de direito (vesting period) de 4 (quatro) anos. Os empregados da CM, detentores de planos ainda não exercidos até a data da aquisição, já haviam prestado serviços por sete anos desde a data da outorga dos planos.
C66. Independentemente de os empregados da CM já terem prestado todos os serviços, a CA atribui uma parte dos planos de substituição como custo de remuneração pós-combinação, em conformidade com o disposto no item B59 do Pronunciamento Técnico CPC 15 - Combinação de Negócios, em função de os planos de substituição exigirem um ano de
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serviços após a combinação. Dessa forma, o período para a aquisição de direito total (total vesting period) é de 5 (cinco) anos – o período de aquisição de direito original exigido pelo plano da adquirida, já completados antes da data de aquisição (quatro anos), mais o período de aquisição de direito exigido para o plano de substituição (um ano).
C67. A parte atribuível aos serviços pré-combinação é igual ao valor da mensuração baseada no mercado do plano da adquirida ($ 100) multiplicado pela razão entre o período de aquisição de direito pré-combinação (4 anos) e o total do período de aquisição de direito (5 anos).
Então, os $ 80 ($ 100 x 4/5 anos) devem ser atribuídos ao período de aquisição de direito
pré-combinação e devem ser, portanto, incluídos na contraprestação transferida na combinação de negócios. Os $ 20 restantes devem ser atribuídos ao período de aquisição de direito pós-combinação e devem, portanto, ser reconhecidos como custo de remuneração nas demonstrações contábeis pós-combinação da CA, em conformidade com o Pronunciamento Técnico CPC 10 – Pagamento Baseado em Ações.
Exemplo 3
Plano da adquirida Período de aquisição de direito (vesting period) não foi concluído antes da combinação de negócios. Plano de substituição (replacement awards) Serviços adicionais dos empregados após a data da aquisição são exigidos.
C68. A CA troca os planos de substituição (replacement awards), os quais exigem um ano de serviço após a combinação, pelos planos de pagamento baseado em ações da CM em poder dos empregados que ainda não prestaram todos os serviços até a data da aquisição. A mensuração baseada no mercado de ambos os planos é $ 100, na data da aquisição. Quando originalmente outorgados, os planos da CM exigiam um período para a aquisição de direito de 4 (quatro) anos. Até a data da aquisição, os empregados da CM já haviam prestado 2 (dois) anos de serviços, e eles teriam de prestar adicionalmente mais dois anos de serviços após a data de aquisição para atenderem a condição de aquisição de direito do plano. Dessa forma, somente uma parte dos planos da CM é atribuível aos serviços précombinação.
C69. Os planos de substituição exigem somente um ano de serviços pós-combinação. Então, em razão dos empregados já terem prestado dois anos de serviços, o período de aquisição de direito total (total vesting period) será três anos. A parte atribuível aos serviços précombinação é igual ao valor da mensuração baseada no mercado dos planos da adquirida ($ 100), multiplicado pela razão entre o período de aquisição de direito pré-combinação (dois anos) e o maior dentre os seguintes períodos de aquisição de direito total: (a) três anos considerando os planos de substituição; e (b) quatro anos considerando a outorga original
dos planos da adquirida. Então, $ 50 ($ 100 x 2/4 anos) devem ser atribuídos aos serviços
pré-combinação e devem, portanto, ser incluídos na contraprestação transferida pela adquirida na combinação de negócios. Os $ 50 restantes devem ser atribuídos aos serviços pós-combinação e devem, portanto, ser reconhecidos como custo de remuneração nas demonstrações contábeis pós-combinação de CA.
Exemplo 4
Plano da adquirida Período de aquisição de direito (vesting period) não foi concluído antes da combinação de negócios.
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Plano de substituição (replacement awards) Serviços adicionais dos empregados após a data da aquisição não são exigidos.
C70. Assumam-se os mesmos fatos do exemplo 3, exceto pelo fato de que a CA troca os planos de substituição (replacement awards), os quais não exigem serviços adicionais póscombinação, pelos planos de pagamento baseado em ações da CM em poder dos empregados que ainda não prestaram todos os serviços até a data da aquisição. As condições da substituição dos planos da CM não eliminam qualquer período de aquisição de direito remanescente em caso de mudança do controle (Se os planos da CM tivessem uma cláusula segundo a qual se eliminasse o período de aquisição de direito remanescente em caso de mudança de controle, deveria ser aplicada a orientação presente no Exemplo 1). A mensuração com base no mercado de ambos os planos é $ 100. Em decorrência dos empregados já terem prestado dois anos de serviços e os planos de substituição não exigirem qualquer serviço pós-combinação, o período de aquisição de direito total (total vesting period) é 2 anos.
C71. A parte da mensuração baseada no mercado dos planos de substituição (replacement awards) atribuíveis aos serviços pré-combinação deve ser igual à mensuração baseada no mercado dos planos da adquirida ($ 100) multiplicada pela razão entre o período de aquisição de direito pré-combinação (dois anos) e o maior dentre os seguintes períodos de concessão total: (a) dois anos considerando os planos de substituição; e (b) quatro anos
considerando a outorga original dos planos da adquirida. Então, $ 50 ($ 100 x 2/4 anos)
devem ser atribuídos aos serviços pré-combinação e devem, portanto, ser incluídos na contraprestação transferida para obter o controle da adquirida. Os $ 50 restantes devem ser
atribuídos aos serviços pós-combinação. Contudo, como não se exigiu nenhum serviço pós-
combinação para aquisição de direito dos planos de substituição (replacement awards), a CA deve reconhecer todos os $ 50 restantes imediatamente como custo de remuneração em suas demonstrações contábeis pós-combinação.
Exigências de divulgação
Exemplos dos efeitos da aplicação dos itens 59 a 63 e B64 a B67 do Pronunciamento Técnico CPC 15 - Combinação de Negócios.
C72. Os exemplos a seguir ilustram algumas das exigências de divulgação do Pronunciamento Técnico CPC 15 - Combinação de Negócios e não são baseados em uma transação real. O exemplo assume que a CA é uma companhia aberta e que a CM é uma companhia fechada. As divulgações foram apresentadas em formato de tabela e fazem referência às exigências específicas ilustradas no exemplo. Uma nota explicativa real pode apresentar muitas das divulgações ilustradas no exemplo em formato narrativo simples.
Nota Explicativa X: Aquisições Item de referência
B64(a) a (d) Em 30/06/20X0 a CA adquiriu 15% das ações ordinárias da CM
em circulação. Em 30/06/20X2 a CA adquiriu 60% das ações
ordinárias da CM em circulação e obteve o controle de CM. A CM é fornecedor de produtos e serviços de dados em rede, no Canadá e no México. Como resultado da aquisição, a CA espera ser o principal fornecedor naqueles mercados. Espera-
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se também reduzir custos por meio de economias de escala. B64(e) O ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) de $ 2.500 originado da aquisição consiste principalmente de sinergias e economias de escala esperadas pela combinação das transações da CA com a CM. B64(k) Não se espera que o ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) seja dedutível para fins fiscais. Os dados seguintes detalham a composição da contraprestação paga em troca do controle da CM e os valores dos ativos adquiridos e dos passivos assumidos que foram reconhecidos na data da aquisição, assim como o valor justo na data da aquisição da participação dos não controladores na CM.
Em 30/06/20X2:
Contraprestação $ B64(f)(i) Caixa 5.000 B64(f)(iv) Instrumentos patrimoniais (100.000 ações ordinárias da CA) 4.000 B64(f)(iii); B64(g)(i) Acordos de contraprestação contingente 1.000 B64(f) Total da contraprestação transferida 10.000 B64(p)(i) Valor justo dos interesses patrimoniais da CA na CM, detidos antes da combinação de negócios
2.000
12.000
B64(m) Custos relacionados à aquisição (incluindo despesas de vendas, gerais e administrativas na demonstração de resultado da CA para o ano encerrado em 31.12.20X2) 1.250 B64(i) Valores reconhecidos para os ativos identificáveis adquiridos e passivos assumidos:
Ativos financeiros 3.500
Estoques 1.000
Imobilizado 10.000
Ativos intangíveis identificáveis 3.300
Passivos financeiros (4.000)
Passivo contingente (1.000)
Total dos ativos líquidos identificáveis 12.800 B64(o)(i) Participação de não controladores na CM (3.300)
Ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) 2.500
12.000 B64(f)(iv) O valor justo das 100.000 ações ordinárias emitidas como parte da contraprestação transferida em troca do controle da CM ($ 4.000) foi determinado com base no preço de mercado (cotação de fechamento) das ações ordinárias da CA na data de aquisição. B64(f)(iii) B64(g) B67(b) Os acordos de contraprestação contingente exigem que a CA
pague aos ex-proprietários da CM 5% das receitas da CX
(investimento patrimonial em outra companhia não consolidado
74
que a CM possui), que excederem a $ 7.500 em 20X3 até o valor máximo de $ 2.500 (não descontado). O valor potencial não descontado de todos os futuros pagamentos que a CA teria de ser obrigada a fazer para liquidar os acordos de contraprestação contingente estão entre $ 0 e $ 2.500. O valor justo do acordo de contraprestação contingente é $ 1.000 e foi estimado pela aplicação do método da abordagem do resultado. A estimativa de valor justo baseia-se na taxa de
desconto assumida entre 20% e 25% e na estimativa de
receitas da CX, ajustadas pela probabilidade de ocorrência, entre $ 10.000 e $ 20.000.
Em 31/12/20X2, não sofreram alterações nem os valores
reconhecidos para o acordo de contraprestação contingente, tampouco os possíveis resultados e premissas assumidos para desenvolver a estimativa. B64(h) O valor justo dos ativos financeiros adquiridos inclui os recebíveis sob contratos de arrendamento financeiro de equipamentos de processamento de dados em rede com o valor justo de $ 2.375. O valor bruto previsto em contrato é $ 3.100, dos quais é esperada a perda de $ 450. B67(a) O valor justo dos ativos intangíveis identificáveis, $ 3.300, é provisório, pois está faltando receber o laudo final de avaliação desses ativos. B64(j) B67(c) IAS 37.84, 85 O passivo contingente de $ 1.000 foi reconhecido em razão dos direitos de garantia esperados sobre produtos e serviços vendidos pela CM durante os últimos três anos. Espera-se que a maior parte dessa despesa seja incorrida em 20X3 e que até o final de 20X4 ela esteja totalmente liquidada. O valor potencial não descontado de todos os futuros pagamentos que a CA teria de fazer em função dos acordos de garantia foi estimado entre
$ 500 e $ 1.500. Em 31/12/20X2, não houve mudança nos
valores reconhecidos desde 30/06/20X2 para o passivo ou nas
faixas de valores esperados ou ainda nas premissas utilizadas para desenvolver a estimativa. B64(o) O valor justo da participação dos não controladores na CM, uma companhia fechada, foi estimado pela aplicação de abordagens de mercado e de resultado. A estimativa de valor justo foi baseada em:
(a) faixa de taxas de desconto entre 20% e 25%;
b) valor residual assumido com base em faixas de valores de
múltiplos de EBITDA entre 3 e 5 vezes (ou se apropriado, baseado sobre taxas de crescimento sustentável de longo prazo
de 3% a 6%);
c) múltiplos financeiros de companhias consideradas similares
à CM; e
d) ajustes em razão da ausência de controle ou de liquidez que
participantes do mercado teriam considerado quando da estimativa do valor justo da participação dos não controladores na CM.
75
B64(p)(ii) A CA reconheceu o ganho de $ 500 como resultado da mensuração a valor justo de seus 15% de participação de capital na CM que a CA possuía antes da combinação de negócios. O ganho está incluso em “outros resultados” na
demonstração do resultado da CA em 31/12/20X2.
B64(q)(i)
A receita da CM auferida a partir de 30/06/20X2 foi de $ 4.090 e
está incluída na demonstração do resultado consolidado. A CM também contribuiu com o lucro de $ 1.710 nesse mesmo período. B64(q)(ii)
Caso a CM tivesse sido consolidada a partir de 01/01/20X2, na
demonstração do resultado teria sido incluída a receita de $ 27.670 e o lucro de $ 12.870.
- Objetivo — p.1
- Alcance — p.1
- Definições — p.2
- Influência significativa — p.3
- Método da equivalência patrimonial — p.3
- Aplicação do método da equivalência patrimonial — p.5
- Exceções à aplicação do método da equivalência patrimonial — p.5
- Classificação como mantido para venda — p.6
- Descontinuidade do uso do método da equivalência patrimonial — p.6
- Mudanças na participação societária — p.7
- Procedimentos para o método da equivalência patrimonial — p.7
- Perdas por redução ao valor recuperável — p.10
- Demonstrações separadas — p.12
- Disposições transitórias — p.12
COMITÊ DE PRONUNCIAMENTOS CONTÁBEIS PRONUNCIAMENTO TÉCNICO CPC 18 (R3) Investimento em Coligada e em Empreendimento Controlado em Conjunto Correlação às Normas Internacionais de Contabilidade – IAS 28
Sumário Item OBJETIVO 1 ALCANCE 2-2A DEFINIÇÕES 3 – 4 INFLUÊNCIA SIGNIFICATIVA 5 – 9 MÉTODO DA EQUIVALÊNCIA PATRIMONIAL 10 – 15 APLICAÇÃO DO MÉTODO DA EQUIVALÊNCIA PATRIMONIAL 16 – 43 Exceções à aplicação do método da equivalência patrimonial 17 – 19 Classificação como mantido para venda 20 – 21 Descontinuidade do uso do método da equivalência patrimonial 22 – 24 Mudanças na participação societária 25 Procedimentos para o método da equivalência patrimonial 26 – 39 Perdas por redução ao valor recuperável 40 – 43 DEMONSTRAÇÕES SEPARADAS 44 DISPOSIÇÕES TRANSITÓRIAS 45G – 47
Objetivo
1. O objetivo deste Pronunciamento é estabelecer a contabilização de investimentos em coligadas e definir os requisitos para a aplicação do método da equivalência patrimonial quando da contabilização de investimentos em coligadas e em empreendimentos controlados em conjunto (joint ventures).
Alcance
2. Este Pronunciamento deve ser aplicado por todas as entidades que sejam investidoras com o controle conjunto de investida ou com influência significativa sobre ela.
2A. Nas demonstrações individuais os investimentos em controladas devem ser avaliados pelo método de equivalência patrimonial conforme determinado legalmente. Ver a Interpretação Técnica ICPC 09 – Demonstrações Contábeis Individuais, Demonstrações Separadas, Demonstrações Consolidadas e Aplicação do Método de Equivalência Patrimonial e o Pronunciamento Técnico CPC 35 – Demonstrações Separadas, quando aplicável.
Definições
3. Os termos a seguir são utilizados neste Pronunciamento com os seguintes significados:
Coligada é a entidade sobre a qual o investidor tem influência significativa.
Demonstrações consolidadas são as demonstrações contábeis de um grupo econômico, em que ativos, passivos, patrimônio líquido, receitas, despesas e fluxos de caixa da controladora e de suas controladas são apresentados como se fossem uma única entidade econômica.
Método da equivalência patrimonial é o método de contabilização por meio do qual o investimento é inicialmente reconhecido pelo custo e, a partir daí, é ajustado para refletir a alteração pós-aquisição na participação do investidor sobre os ativos líquidos da investida. As receitas ou as despesas do investidor incluem sua participação nos lucros ou prejuízos da investida, e os outros resultados abrangentes do investidor incluem a sua participação em outros resultados abrangentes da investida.
Negócio em conjunto é um negócio do qual duas ou mais partes têm controle conjunto.
Controle conjunto é o compartilhamento, contratualmente convencionado, do controle de negócio, que existe somente quando decisões sobre as atividades relevantes exigem o consentimento unânime das partes que compartilham o controle.
Empreendimento controlado em conjunto (joint venture) é um negócio conjunto por meio do qual as partes, que detêm o controle em conjunto do acordo contratual, têm direitos sobre os ativos líquidos desse acordo.
Investidor conjunto (joint venturer) é uma parte de um empreendimento controlado em conjunto (joint venture) que tem o controle conjunto desse empreendimento.
Influência significativa é o poder de participar das decisões sobre políticas financeiras e operacionais de uma investida, mas sem que haja o controle individual ou conjunto dessas políticas.
4. Os termos a seguir estão definidos no item 4 do Pronunciamento Técnico CPC 35 – Demonstrações Separadas e no Apêndice A do Pronunciamento Técnico CPC 36 – Demonstrações Consolidadas e são usados neste Pronunciamento com os significados especificados nos Pronunciamentos, Interpretações e Orientações do CPC em que forem definidos:
- controle de investida;
- grupo econômico;
- controladora;
- demonstrações separadas;
- controlada.
Influência significativa
5. Se o investidor mantém direta ou indiretamente (por meio de controladas, por exemplo), vinte por cento ou mais do poder de voto da investida, presume-se que ele tenha influência significativa, a menos que possa ser claramente demonstrado o contrário. Por outro lado, se o investidor detém, direta ou indiretamente (por meio de controladas, por exemplo), menos de vinte por cento do poder de voto da investida, presume-se que ele não tenha influência significativa, a menos que essa influência possa ser claramente demonstrada. A propriedade substancial ou majoritária da investida por outro investidor não necessariamente impede que um investidor tenha influência significativa sobre ela.
6. A existência de influência significativa por investidor geralmente é evidenciada por uma ou mais das seguintes formas:
a) representação no conselho de administração ou na diretoria da investida;
b) participação nos processos de elaboração de políticas, inclusive em decisões sobre
dividendos e outras distribuições;
c) operações materiais entre o investidor e a investida;
d) intercâmbio de diretores ou gerentes;
e) fornecimento de informação técnica essencial.
7. A entidade pode ter em seu poder bônus de subscrição (warrants), opções de compra de ações, instrumentos de dívida ou patrimoniais conversíveis em ações ordinárias ou outros instrumentos semelhantes com potencial de, se exercidos ou convertidos, conferir à entidade poder de voto adicional ou reduzir o poder de voto de outra parte sobre as políticas financeiras e operacionais da investida (isto é, potenciais direitos de voto). A existência e o efeito dos potenciais direitos de voto prontamente exercíveis ou conversíveis, incluindo os potenciais direitos de voto detidos por outras entidades, devem ser consideradas na avaliação de a entidade possuir ou não influência significativa. Os potenciais direitos de voto não são exercíveis ou conversíveis quando, por exemplo, não podem ser exercidos ou convertidos até uma data futura ou até a ocorrência de evento futuro.
8. Ao avaliar se os potenciais direitos de voto contribuem para a influência significativa, a entidade deve examinar todos os fatos e circunstâncias (inclusive os termos do exercício dos potenciais direitos de voto e quaisquer outros acordos contratuais considerados individualmente ou em conjunto) que possam afetar os direitos potenciais, exceto a intenção da administração e a
capacidade financeira de exercê-los ou convertê-los.
9. A entidade perde a influência significativa sobre a investida quando ela perde o poder de participar nas decisões sobre as políticas financeiras e operacionais daquela investida. A perda da influência significativa pode ocorrer com ou sem mudança no nível de participação acionária absoluta ou relativa. Isso pode ocorrer, por exemplo, quando uma coligada se torna sujeita ao controle de governo, tribunal, órgão administrador ou entidade reguladora. Isso pode ocorrer também como resultado de acordo contratual.
Método da equivalência patrimonial
10. Pelo método da equivalência patrimonial, o investimento em coligada ou em empreendimento controlado em conjunto deve ser inicialmente reconhecido pelo custo e o seu valor contábil será aumentado ou diminuído pelo reconhecimento da participação do investidor nos lucros ou
prejuízos do período, gerados pela investida após a aquisição. A participação do investidor no lucro ou prejuízo do período da investida deve ser reconhecida no resultado do investidor. As distribuições recebidas da investida reduzem o valor contábil do investimento. Ajustes no valor contábil do investimento também são necessários pelo reconhecimento da participação proporcional do investidor nas variações de saldo dos componentes dos outros resultados abrangentes da investida. Tais variações incluem aquelas decorrentes da reavaliação de ativos imobilizados, e das diferenças de conversão em moeda estrangeira, quando aplicável. A participação do investidor nessas mudanças deve ser reconhecida em outros resultados abrangentes do investidor (ver Pronunciamento Técnico CPC 26 – Apresentação das Demonstrações Contábeis).
11. O reconhecimento do resultado com base nas distribuições recebidas sobre o mesmo pode não ser uma mensuração adequada da receita auferida pelo investidor no investimento em coligada, e em empreendimento controlado em conjunto, em função de as distribuições recebidas poderem ter pouca relação com o desempenho da investida. Em decorrência de o investidor possuir o controle conjunto ou exercer influência significativa sobre a investida, ele tem participação no desempenho da investida e, como resultado, participação no retorno de seu investimento. O investidor deve reconhecer contabilmente essa participação por meio da extensão do alcance de suas demonstrações contábeis com a inclusão de sua participação nos lucros ou prejuízos da investida. Como resultado, a aplicação do método da equivalência patrimonial proporciona relatórios com maior grau de informação acerca dos ativos líquidos do investidor e acerca de suas receitas e despesas.
12. Quando existirem potenciais direitos de voto ou outros derivativos que contenham potenciais direitos de voto, a participação da entidade na investida deve ser determinada exclusivamente com base na participação societária existente e não deve refletir o possível exercício ou conversão dos potenciais direitos de voto ou de outros instrumentos derivativos, a menos que o item 13 seja aplicado ao caso.
13. Em algumas circunstâncias, a entidade tem, na essência, participação societária decorrente do resultado de transação que lhe dê, no momento corrente, acesso aos retornos associados à participação societária. Nessas circunstâncias, a proporção alocada à entidade deve ser determinada levando em consideração o eventual exercício de direitos potenciais de voto e outros instrumentos derivativos que no momento corrente dê à entidade acesso aos retornos.
14. O CPC 48 – Instrumentos Financeiros não deve ser aplicado às participações na investida que sejam contabilizadas por meio do método da equivalência patrimonial. Quando houver instrumentos contendo potenciais direitos de voto que, na essência, possibilitam, no momento corrente, acesso aos retornos associados à participação detida na investida, tais instrumentos não estão sujeitos ao CPC 48. Em todos os demais casos, instrumentos contendo potenciais direitos de voto em investida devem ser contabilizados em consonância com o CPC 48.
14A. A entidade também deve aplicar o CPC 48 a outros instrumentos financeiros em coligada ou em empreendimento controlado em conjunto, relativamente aos quais o método da equivalência patrimonial não é aplicado. Esses instrumentos incluem participações em longo prazo que, em substância, fazem parte do investimento líquido da entidade em coligada ou em empreendimento controlado em conjunto (ver item 38). A entidade deve aplicar o CPC 48 a tais participações em longo prazo antes de aplicar o item 38 e os itens 40 a 43 deste pronunciamento. Ao aplicar o CPC 48, a entidade não deve levar em consideração quaisquer ajustes no valor contábil de participações em longo prazo decorrentes da aplicação deste pronunciamento.
15. A menos que um investimento ou parcela desse investimento em uma investida seja classificado
como “mantido para venda”, em consonância com a Pronunciamento Técnico CPC 31 – Ativo Não Circulante Mantido para Venda e Operação Descontinuada, o investimento, ou qualquer interesse retido no investimento não classificado como mantido para venda, deve ser classificada como um ativo não circulante.
Aplicação do método da equivalência patrimonial
16. A entidade com o controle conjunto, ou com influência significativa sobre uma investida, deve contabilizar esse investimento utilizando o método da equivalência patrimonial, a menos que o investimento se enquadre nas exceções previstas nos itens 17 a 19 deste Pronunciamento.
Exceções à aplicação do método da equivalência patrimonial
17. A entidade não precisa aplicar o método da equivalência patrimonial aos investimentos em que detenha o controle conjunto, ou exerça influência significativa, se a entidade for uma controladora que, se permitido legalmente, estiver dispensada de elaborar demonstrações consolidadas por seu enquadramento no alcance da exceção do item 4 (a) do CPC 36, ou se todos os seguintes itens forem observados:
a) a entidade é controlada (integral ou parcial) de outra entidade, a qual, em conjunto com os
demais acionistas ou sócios, incluindo aqueles sem direito a voto, foram informados a respeito e não fizeram objeção quanto à não aplicação do método da equivalência patrimonial;
b) os instrumentos de dívida ou patrimoniais da entidade não são negociados publicamente
(bolsas de valores domésticas ou estrangeiras ou mercado de balcão, incluindo mercados locais e regionais);
c) a entidade não arquivou e não está em processo de arquivamento de suas demonstrações
contábeis na Comissão de Valores Mobiliários (CVM) ou outro órgão regulador, visando à emissão e/ou distribuição pública de qualquer tipo ou classe de instrumentos no mercado de capitais; e
d) a controladora final ou qualquer controladora intermediária da entidade disponibiliza ao
público suas demonstrações contábeis, elaboradas em conformidade com os Pronunciamentos, Interpretações e Orientações do CPC, em que as controladas são consolidadas ou são mensurados ao valor justo por meio do resultado de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 36.
18. Quando o investimento em coligada ou em empreendimento controlado em conjunto for mantido, direta ou indiretamente, pela entidade que seja organização de capital de risco, ou fundo mútuo, entidade fiduciária e entidades similares, incluindo investimentos em fundo de investimento ligado a um contrato de seguro, essa entidade pode adotar a mensuração ao valor justo por meio do resultado para esses investimentos, em consonância com o CPC 48. Um exemplo de um fundo de investimento ligado a um contrato de seguro é um fundo mantido por uma entidade como os itens subjacentes de um grupo de contratos de seguro com características de participação direta. Para as finalidades dessa opção, os contratos de seguro incluem contratos de investimento com cláusulas de participação discricionária. A entidade deve fazer essa escolha separadamente para cada coligada ou empreendimento controlado em conjunto em seu reconhecimento inicial (Ver CPC 50 – Contratos de Seguro para os termos utilizados neste item que são definidos nesse Pronunciamento).
19. Quando a entidade possuir investimento em coligada ou em empreendimento controlado em conjunto, cuja parcela da participação seja detida indiretamente por meio de organização de
capital de risco ou fundo mútuo, entidade fiduciária e entidades similares, investimentos em seguros detidos por um fundo, a entidade pode adotar a mensuração ao valor justo por meio do resultado para essa parcela da participação no investimento, em consonância com o CPC 48, independentemente de a organização de capital de risco ou fundo mútuo, entidade fiduciária e entidades similares, investimentos em seguros detidos por um fundo, incluindo fundos de seguro vinculados a investimentos, exercer influência significativa sobre essa parcela da participação. Se a entidade fizer essa escolha contábil, deve adotar o método da equivalência patrimonial para a parcela remanescente da participação que detiver no investimento em coligada, ou em empreendimento controlado em conjunto que não seja detida indiretamente por meio de organização de capital de risco ou fundo mútuo, entidade fiduciária e entidades similares, incluindo investimentos em seguros detidos por um fundo.
Classificação como mantido para venda
20. A entidade deve aplicar o CPC 31 em investimento, ou parcela de investimento, em coligada, ou em empreendimento controlado em conjunto que se enquadre nos critérios requeridos para sua classificação como “mantido para venda”. Qualquer parcela retida de investimento em coligada ou em empreendimento controlado em conjunto, que não tenha sido classificada como “mantido para venda”, deve ser contabilizada por meio do uso do método da equivalência patrimonial até o momento da baixa efetiva da parcela classificada como mantido para venda. Após a baixa efetiva, a entidade deve contabilizar qualquer participação remanescente no investimento em coligada ou em empreendimento controlado em conjunto, em consonância com o CPC 48, a menos que a participação remanescente continue a ser uma coligada ou empreendimento controlado em conjunto, caso em que o método da equivalência patrimonial deverá ser usado.
21. Quando o investimento, ou parcela de investimento, em coligada ou em empreendimento controlado em conjunto, previamente classificado como “mantido para venda”, não mais se enquadrar nas condições requeridas para ser classificado como tal, a ele deve ser aplicado o método da equivalência patrimonial de modo retrospectivo, a partir da data de sua classificação como “mantido para venda”. As demonstrações contábeis para os períodos abrangidos desde a classificação do investimento como “mantido para venda” deverão ser ajustadas de modo a refletir essa informação.
Descontinuidade do uso do método da equivalência patrimonial
22. A entidade deve descontinuar o uso do método da equivalência patrimonial a partir da data em que o investimento deixar de se qualificar como coligada ou como empreendimento controlado em conjunto, conforme a seguir orientado:
a) Se um investimento se torna uma controlada, a entidade deve registrar esse investimento de
acordo com o CPC 15 – Combinação de negócios e CPC 36 – Demonstrações consolidadas.
b) se a participação remanescente no investimento, antes qualificado como coligada, ou
empreendimento controlado em conjunto, for um ativo financeiro, a entidade deve mensurá-la ao valor justo. O valor justo da participação remanescente deve ser considerado como seu valor justo no reconhecimento inicial tal qual um ativo financeiro, em consonância com o CPC 48. A entidade deve reconhecer na demonstração do resultado do período qualquer diferença entre:
i) o valor justo de qualquer participação remanescente e qualquer contraprestação
advinda da alienação de parte da participação no investimento; e (ii) o valor contábil de todo o investimento na data em que houve a descontinuidade
do uso do método da equivalência patrimonial;
c) quando a entidade descontinuar o uso do método da equivalência patrimonial, deve
contabilizar todos os montantes previamente reconhecidos em outros resultados abrangentes, e que estejam relacionados com o investimento objeto da mudança de mensuração contábil, na mesma base que seria requerido caso a investida tivesse diretamente se desfeito dos ativos e passivos relacionados.
23. Desse modo, assim como a receita ou a despesa previamente reconhecida em outros resultados abrangentes pela investida seria reclassificada para a demonstração do resultado do período como receita ou despesa quando da baixa ou da liquidação de ativos ou passivos relacionados, a entidade deve reclassificar a receita ou a despesa reconhecida no seu patrimônio líquido para a demonstração do resultado (como um ajuste de reclassificação) quando o método da equivalência patrimonial for descontinuado. Por exemplo, se a coligada ou o empreendimento controlado em conjunto tiver diferenças de conversão acumuladas relacionadas à entidade no exterior e a investidora decidir descontinuar o uso do método da equivalência patrimonial, a investidora deve reclassificar para a demonstração do resultado do período, como receita ou despesa, a receita ou despesa previamente reconhecida de forma reflexa em outros resultados abrangentes relacionada à entidade no exterior.
24. Se o investimento em coligada tornar-se investimento em controlada em conjunto ou o investimento em controlada em conjunto tornar-se investimento em coligada, a entidade deve continuar adotando o método da equivalência patrimonial e não proceder à remensuração da participação retida.
Mudanças na participação societária
25. Se a participação societária da entidade em coligada ou em empreendimento controlado em conjunto for reduzida, porém o investimento continuar a ser classificado, respectivamente, como em coligada ou em empreendimento controlado em conjunto, a investidora deve reclassificar para a demonstração do resultado a proporção da receita ou despesa previamente reconhecida em outros resultados abrangentes que esteja relacionada com a redução na participação societária, caso referido ganho ou perda tivesse que ser reclassificado para a demonstração do resultado, na eventual baixa ou liquidação dos ativos ou passivos relacionados.
Procedimentos para o método da equivalência patrimonial
26. Muitos dos procedimentos que são apropriados para a aplicação do método da equivalência patrimonial são similares aos procedimentos de consolidação, descritos no Pronunciamento Técnico CPC 36 – Demonstrações Consolidadas. Além disso, os conceitos que fundamentam os procedimentos utilizados para contabilizar a aquisição de controlada devem ser também adotados para contabilizar a aquisição de investimento em coligada ou em empreendimento controlado em conjunto.
27. A participação de grupo econômico em coligada ou em empreendimento controlado em conjunto é dada pela soma das participações mantidas pela controladora e suas outras controladas no investimento. As participações mantidas por outras coligadas ou empreendimentos controlados em conjunto do grupo devem ser ignoradas para essa finalidade. Quando a coligada ou o empreendimento controlado em conjunto tiver investimentos em controladas, em coligadas ou em empreendimentos controlados em conjunto, o resultado, os outros resultados abrangentes e os ativos líquidos considerados para aplicação do método da
equivalência patrimonial devem ser aqueles reconhecidos nas demonstrações contábeis da coligada ou do empreendimento controlado em conjunto (incluindo a participação detida pela coligada ou pelo empreendimento controlado em conjunto no resultado, nos outros resultados abrangentes e nos ativos líquidos de suas coligadas e de seus empreendimentos controlados em conjunto), após a realização dos ajustes necessários para uniformizar as práticas contábeis (ver itens 35 a 36A).
28. Os resultados decorrentes de transações ascendentes (upstream) e descendentes (downstream) envolvendo ativos que não constituam um negócio, conforme definido pelo Pronunciamento Técnico CPC 15, entre o investidor (incluindo suas controladas consolidadas) e a coligada ou o empreendimento controlado em conjunto devem ser reconhecidos nas demonstrações contábeis do investidor somente na extensão da participação de outros investidores sobre essa coligada ou empreendimento controlado em conjunto, desde que esses outros investidores sejam partes independentes do grupo econômico ao qual pertence a investidora. As transações ascendentes são, por exemplo, vendas de ativos da coligada ou do empreendimento controlado em conjunto para o investidor. As transações descendentes são, por exemplo, vendas de ativos do investidor para a coligada ou para o empreendimento controlado em conjunto. A participação do investidor no resultado de coligada ou empreendimento controlado em conjunto resultante dessas transações deve ser eliminada.
29. Quando transações descendentes (downstream) fornecerem evidência de redução no valor realizável líquido dos ativos a serem vendidos ou integralizados, ou de perda por redução ao valor recuperável desses ativos, referidas perdas devem ser reconhecidas integralmente pela investidora. Quando transações ascendentes (upstream) fornecerem evidência de redução no valor realizável líquido dos ativos a serem adquiridos ou de perda por redução ao valor recuperável desses ativos, o investidor deve reconhecer sua participação nessas perdas.
30. O ganho ou a perda resultante da integralização por meio de ativo não monetário, que não constitui um negócio, tal como definido no Pronunciamento Técnico CPC 15, de participação patrimonial subscrita em coligada ou em empreendimento controlado em conjunto deve ser contabilizada em consonância com o previsto no item 28, exceto se a transação não tiver natureza comercial, conforme aplicação dada ao termo pelo Pronunciamento Técnico CPC 27
- Ativo Imobilizado. Se tal transação não tiver natureza comercial, o ganho ou a perda deve ser
considerado como não realizado e não deve ser reconhecido, a menos que o item 31 também seja aplicável. O ganho ou a perda não realizado deve ser eliminado contra o investimento contabilizado de acordo com o método da equivalência patrimonial e não deve ser apresentado como ganho ou perda diferido no balanço patrimonial consolidado ou no balanço patrimonial da entidade em que os investimentos são contabilizados com base no método da equivalência patrimonial.
31. Se adicionalmente à participação patrimonial recebida em coligada ou em empreendimento controlado em conjunto, a entidade também receber ativos monetários e não monetários, a entidade deve reconhecer na sua totalidade na demonstração do resultado do período a parcela do ganho ou da perda do ativo não monetário integralizado com relação ao ativo monetário ou não monetário recebido.
31A. O ganho ou a perda resultante de operação descendente envolvendo ativos que constituem um negócio, tal como definido no Pronunciamento Técnico CPC 15, entre a entidade (incluindo suas controladas consolidadas) e sua coligada ou empreendimento controlado em conjunto deve ser reconhecido integralmente nas demonstrações contábeis do investidor.
31B. A entidade pode vender ou entregar ativos como pagamento em dois ou mais acordos
(transações). Ao determinar se os ativos que são vendidos ou entregues como pagamento constituem um negócio, tal como definido no Pronunciamento Técnico CPC 15, a entidade deve considerar se a venda ou a entrega como pagamento desses ativos faz parte de vários acordos que devem ser contabilizados como uma única transação, de acordo com os requisitos do item B97 do Pronunciamento Técnico CPC 36.
32. O investimento em coligada e em empreendimento controlado em conjunto deve ser contabilizado pelo método da equivalência patrimonial a partir da data em que o investimento se tornar sua coligada ou empreendimento controlado em conjunto. Na aquisição do investimento, quaisquer diferenças entre o custo do investimento e a participação do investidor no valor justo líquido dos ativos e passivos identificáveis da investida devem ser contabilizadas como segue:
a) o ágio fundamentado em rentabilidade futura (goodwill) relativo a uma coligada ou a um
empreendimento controlado em conjunto deve ser incluído no valor contábil do investimento e sua amortização não é permitida;
b) qualquer excedente da participação do investidor no valor justo líquido dos ativos e
passivos identificáveis da investida sobre o custo do investimento deve ser incluído como receita na determinação da participação do investidor nos resultados da investida no período em que o investimento for adquirido. Ajustes apropriados devem ser efetuados após a aquisição, nos resultados da investida, por parte do investidor, para considerar, por exemplo, a depreciação de ativos com base nos respectivos valores justos da data da aquisição. Da mesma forma, retificações na participação do investidor nos resultados da investida devem ser feitas, após a aquisição, por conta de perdas reconhecidas pela investida em decorrência da redução ao valor recuperável (impairment) de ativos, tais como, por exemplo, para o ágio fundamentado em rentabilidade futura (goodwill) ou para o ativo imobilizado. 33. Deve ser utilizada a demonstração contábil mais recente da coligada ou do empreendimento controlado em conjunto para aplicação do método da equivalência patrimonial. Quando o término do exercício social do investidor for diferente daquele da investida, esta deve elaborar, para utilização por parte do investidor, demonstrações contábeis na mesma data das demonstrações do investidor, a menos que isso seja impraticável.
34. De acordo com o disposto no item 33, quando as demonstrações contábeis da investida utilizadas para aplicação do método da equivalência patrimonial forem de data diferente da data usada pelo investidor, ajustes pertinentes devem ser feitos em decorrência dos efeitos de transações e eventos significativos que ocorrerem entre aquela data e a data das demonstrações contábeis do investidor. Independentemente disso, a defasagem máxima entre as datas de encerramento das demonstrações da investida e do investidor não deve ser superior a três meses. A duração dos períodos abrangidos nas demonstrações contábeis e qualquer diferença entre as respectivas datas de encerramento devem ser as mesmas de um período para outro.
35. As demonstrações contábeis do investidor devem ser elaboradas utilizando práticas contábeis uniformes para eventos e transações de mesma natureza em circunstâncias semelhantes.
36. Exceto pelo descrito no item 36A, se a investida utilizar práticas contábeis diferentes daquelas adotadas pelo investidor em eventos e transações de mesma natureza em circunstâncias semelhantes, devem ser efetuados ajustes necessários para adequar as demonstrações contábeis da investida às práticas contábeis do investidor quando da utilização destas para aplicação do método da equivalência patrimonial.
36A. Sem prejuízo do disposto no item 36, se a entidade, que não é por si mesma entidade de investimento, tem participação em coligada ou em empreendimento controlado em conjunto que é entidade de investimento, a entidade pode, na aplicação do método da equivalência patrimonial, eleger manter a mensuração ao valor justo, aplicada pela coligada ou pelo empreendimento controlado em conjunto, em suas controladas. Essa escolha deve ser feita separadamente para cada coligada ou empreendimento controlado em conjunto que seja entidade de investimento, para a data mais antiga em que:
a) a coligada ou empreendimento controlado em conjunto que é entidade de investimento foi
inicialmente reconhecido;
b) a coligada ou empreendimento controlado em conjunto torna-se entidade de investimento;
e
c) a coligada ou empreendimento controlado em conjunto que é entidade de investimento
torna-se controladora pela primeira vez.
37. Se a investida tiver ações preferenciais com direito a dividendo cumulativo em circulação que estiverem em poder de outras partes que não o investidor, as quais são classificadas como parte integrante do patrimônio líquido, o investidor deve calcular sua participação nos resultados do período da investida após ajustá-lo pela dedução dos dividendos pertinentes a essas ações, independentemente de eles terem sido declarados ou não.
38. Quando a participação do investidor nos prejuízos da coligada ou do empreendimento controlado em conjunto se igualar ou exceder o saldo contábil de sua participação na investida, o investidor deve descontinuar o reconhecimento de sua participação em perdas adicionais. A participação na investida deve ser o valor contábil do investimento nessa investida, avaliado pelo método da equivalência patrimonial, juntamente com alguma participação de longo prazo que, em essência, constitui parte do investimento líquido total do investidor na investida. Por exemplo, um componente, cuja liquidação não está planejada, nem tampouco é provável que ocorra num futuro previsível, é, em essência, uma extensão do investimento da entidade naquela investida. Tais componentes podem incluir ações preferenciais, bem como recebíveis ou empréstimos de longo prazo, porém não incluem componentes como recebíveis ou exigíveis de natureza comercial ou quaisquer recebíveis de longo prazo para os quais existam garantias adequadas, tais como empréstimos garantidos. O prejuízo reconhecido pelo método da equivalência patrimonial que exceda o investimento em ações ordinárias do investidor deve ser aplicado aos demais componentes que constituem a participação do investidor na investida em ordem inversa de interesse residual - seniority (isto é, prioridade na liquidação).
39. Após reduzir, até zero, o saldo contábil da participação do investidor, perdas adicionais devem ser consideradas, e um passivo deve ser reconhecido, somente na extensão em que o investidor tiver incorrido em obrigações legais ou construtivas (não formalizadas) ou tiver feito pagamentos em nome da investida. Se a investida subsequentemente apurar lucros, o investidor deve retomar o reconhecimento de sua participação nesses lucros somente após o ponto em que a parte que lhe cabe nesses lucros posteriores se igualar à sua participação nas perdas não reconhecidas.
Perdas por redução ao valor recuperável
40. Após a aplicação do método da equivalência patrimonial, incluindo o reconhecimento dos prejuízos da coligada ou do empreendimento controlado em conjunto em conformidade com o
disposto no item 38, a entidade deve aplicar os itens 41A a 41C para determinar se há qualquer evidência objetiva de que seu investimento líquido em coligada ou em empreendimento controlado em conjunto não é recuperável (impaired).
41. (Eliminado)
41A. O investimento líquido em coligada ou em empreendimento controlado em conjunto apresenta problemas de recuperação e as perdas por redução ao valor recuperável são incorridas se, e apenas se, houver evidência objetiva da redução ao seu valor recuperável como resultado de um ou mais eventos que tenham ocorrido após o reconhecimento inicial do investimento líquido (evento de perda), e esse evento (ou eventos) de perda tiver impacto sobre os fluxos de caixa futuros estimados do investimento líquido, que possa ser estimado de forma confiável. Pode não ser possível identificar um evento único e distinto que tenha causado a redução ao valor recuperável. Em vez disso, o efeito combinado de diversos eventos pode ter causado a redução ao valor recuperável. As perdas esperadas como resultado de eventos futuros, independentemente de sua probabilidade, não devem ser reconhecidas. A evidência objetiva de que o investimento líquido apresenta problemas de recuperação inclui dados observáveis, que são levados à atenção da entidade sobre os seguintes eventos de perda:
a) dificuldade financeira significativa da coligada ou do empreendimento controlado em
conjunto;
b) quebra de contrato, como, por exemplo, inadimplência ou atraso nos pagamentos pela
coligada ou pelo empreendimento controlado em conjunto;
c) a entidade, por motivos econômicos ou legais, relacionados à dificuldade financeira de sua
coligada ou empreendimento controlado em conjunto, dá à coligada ou ao empreendimento controlado em conjunto uma concessão que a entidade, de outro modo, não consideraria;
d) tornar-se provável que a coligada ou o empreendimento controlado em conjunto entrará
em falência ou passará por outra reorganização financeira; ou
e) desaparecimento de mercado ativo para o investimento líquido, por causa de dificuldades
financeiras da coligada, ou do empreendimento controlado em conjunto.
41B. O desaparecimento de mercado ativo porque os instrumentos financeiros ou patrimoniais da coligada, ou do empreendimento controlado em conjunto deixaram de ser negociados publicamente não é evidência de redução ao valor recuperável. A redução da classificação de crédito ou a diminuição no valor justo da coligada, ou do empreendimento controlado em conjunto não representa, em si, evidência de redução ao valor recuperável, embora possa ser evidência de redução ao valor recuperável quando considerada com outras informações disponíveis.
41C. Além dos tipos de eventos no item 41A, a evidência objetiva de redução ao valor recuperável do investimento líquido nos instrumentos patrimoniais da coligada ou do empreendimento controlado em conjunto inclui informações sobre alterações significativas com efeito adverso que tenha ocorrido no ambiente tecnológico, de mercado, econômico ou legal no qual a coligada ou o empreendimento controlado em conjunto atua, e indica que o custo do investimento no instrumento patrimonial pode não ser recuperado. A diminuição significativa ou prolongada no valor justo de investimento em instrumento patrimonial abaixo de seu custo também é uma evidência objetiva de redução ao valor recuperável.
42. Em função de o ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) integrar o valor contábil do investimento líquido na investida, não sendo reconhecido separadamente, ele não deve ser testado separadamente com relação ao seu valor recuperável. Em vez disso, o valor contábil total do investimento é que deve ser testado como um único ativo, em conformidade com o disposto no CPC 01 – Redução ao Valor Recuperável de Ativos, pela comparação de seu valor contábil com seu valor recuperável (valor justo líquido de despesa de venda ou valor em uso, dos dois, o maior), sempre que a aplicação dos itens 41A a 41C indicar que o investimento líquido possa não ser recuperado (impaired). A perda por redução ao valor recuperável, reconhecida nessas circunstâncias, não deve ser alocada a qualquer ativo que constitui parte do valor contábil do investimento líquido na investida, incluindo o ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill). Consequentemente, a reversão dessas perdas deve ser reconhecida de acordo com o CPC 01, na extensão do aumento subsequente no valor recuperável do investimento líquido. Na determinação do valor em uso do investimento líquido, a entidade deve estimar:
a) sua participação no valor presente dos fluxos de caixa futuros que se espera sejam gerados
pela investida, incluindo os fluxos de caixa das operações da investida e o valor residual esperado com a alienação do investimento; ou
b) o valor presente dos fluxos de caixa futuros esperados em função do recebimento de
dividendos provenientes do investimento e o valor residual esperado com a alienação do investimento. Sob as premissas adequadas, os métodos acima devem produzir o mesmo resultado.
43. O valor recuperável de um investimento em coligada ou em um empreendimento controlado em conjunto deve ser determinado para cada investimento, a menos que a coligada ou o empreendimento controlado em conjunto não gerem entradas de caixa de forma contínua que sejam em grande parte independentes daquelas geradas por outros ativos da entidade.
Demonstrações separadas
44. O investimento em coligada ou em empreendimento controlado em conjunto deve ser contabilizado nas demonstrações contábeis separadas do investidor em conformidade com o disposto no item 10 do Pronunciamento Técnico CPC 35 – Demonstrações Separadas.
Disposições transitórias
45 a 45F. (Eliminados).
45G. A entidade deve aplicar as alterações dos itens 14A e 41, retrospectivamente, de acordo com o CPC 23 para períodos de relatório anual com início em 1º de janeiro do início da vigência dessas alterações, exceto quando especificado nos itens 45H a 45K.
45H. A entidade que aplicar pela primeira vez as alterações descritas no item 45G ao mesmo tempo em que aplicar pela primeira vez o CPC 48 deve aplicar os requisitos de transição, especificados no CPC 48, às participações em longo prazo descritos no item 14A.
45I. A entidade, que aplicou pela primeira vez as alterações descritas no item 45G, após a primeira aplicação do CPC 48, deve aplicar os requisitos de transição do CPC 48 necessários para a aplicação dos requisitos estabelecidos no item 14A para as participações em longo prazo. Para esse propósito, as referências à data da aplicação inicial do CPC 48 devem ser lidas como
referentes ao início do período de reporte anual em que a entidade aplicar as alterações pela primeira vez (a data da aplicação inicial das alterações). A entidade não é obrigada a reapresentar os períodos anteriores para refletir a aplicação das alterações. A entidade pode reapresentar períodos anteriores somente se for possível sem o uso de percepção posterior (hindsight).
45J. Ao aplicar pela primeira vez as alterações descritas no item 45G, a entidade que aplica a isenção temporária do CPC 48, de acordo com os contratos de seguro do CPC 11, não é obrigada a reapresentar os períodos anteriores para refletir a aplicação das alterações. A entidade pode reapresentar períodos anteriores somente se for possível sem o uso de percepção posterior (hindsight).
45K. Se a entidade não reapresentar os períodos anteriores, aplicando o item 45I ou o item 45J, na data da aplicação inicial das alterações, deve reconhecer em lucros acumulados (ou outro componente do patrimônio líquido, conforme apropriado) qualquer diferença entre:
a) o valor contábil anterior das participações em longo prazo descritas no item 14A nessa
data; e
b) o valor contábil dessas participações em longo prazo nessa data.
46. (Eliminado).
47. Este pronunciamento substitui o CPC 18 (R2) – Investimento em Coligada e em Controlada aprovado pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis em 7 de dezembro de 2012.
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COMITÊ DE PRONUNCIAMENTOS CONTÁBEIS
Índice
- COMITÊ DE PRONUNCIAMENTOS CONTÁBEIS — p.1
- Negócios em Conjunto — p.1
- Objetivo — p.1
- Alcance — p.2
- Negócio em conjunto — p.2
- Demonstrações contábeis de partes integrantes de negócio em conjunto — p.3
- Demonstrações separadas — p.5
- Demonstrações contábeis individuais — p.5
- Apêndice A – Definição de termos — p.5
- Apêndice B – Guia de aplicação — p.6
- Negócios em conjunto — p.6
- Demonstrações contábeis de partes integrantes de negócio em conjunto (itens — p.17
- Apêndice C – Disposições transitórias — p.19
- EXEMPLOS ILUSTRATIVOS — p.24
COMITÊ DE PRONUNCIAMENTOS CONTÁBEIS
PRONUNCIAMENTO TÉCNICO CPC 19 (R2)
Negócios em Conjunto
Correlação às Normas Internacionais de Contabilidade – IFRS 11 (IASB - BV 2012)
- Termos de uso
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Sumário Item OBJETIVO 1 – 2 ALCANCE 3 NEGÓCIOS EM CONJUNTO 4 – 19 Controle Conjunto 7 – 13 Tipos de negócios em conjunto 14 – 19 DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS DE PARTES INTEGRANTES DE NEGÓCIO EM CONJUNTO 20 – 25 Operações em conjunto 20 – 23 Empreendimentos controlados em conjunto 24 – 25 DEMONSTRAÇÕES SEPARADAS 26 – 27 DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS INDIVIDUAIS 27A APÊNDICES
A Definição de termos
B Guia de aplicação
C Disposições transitórias
EXEMPLOS ILUSTRATIVOS
Objetivo
1. O objetivo deste Pronunciamento Técnico é estabelecer princípios para o reporte financeiro por entidades que tenham interesses em negócios controlados em conjunto (negócios em conjunto).
2. Este Pronunciamento Técnico define controle conjunto e exige que a entidade que seja parte integrante de negócio em conjunto determine o tipo de negócio em conjunto com o qual está envolvida por meio da avaliação de seus direitos e obrigações e contabilize esses direitos e obrigações conforme esse tipo de negócio em conjunto.
Alcance
3. Este Pronunciamento Técnico deve ser aplicado por todas as entidades que sejam partes integrantes de negócio em conjunto.
Negócio em conjunto
4. Negócio em conjunto é um negócio do qual duas ou mais partes têm o controle conjunto.
5. Negócio em conjunto tem as seguintes características:
a) As partes integrantes estão vinculadas por acordo contratual (ver itens B2 a B4).
b) O acordo contratual dá a duas ou mais dessas partes integrantes o controle conjunto do
negócio (ver itens 7 a 13).
6. Negócio em conjunto é uma operação em conjunto ou um empreendimento controlado em conjunto (joint venture).
Controle conjunto
7. Controle conjunto é o compartilhamento, contratualmente convencionado, do controle de negócio, que existe somente quando decisões sobre as atividades relevantes exigem o consentimento unânime das partes que compartilham o controle.
8. A entidade que seja parte integrante de negócio deve avaliar se o acordo contratual dá a todas as partes integrantes, ou a um grupo de partes integrantes, o controle do negócio coletivamente. Todas as partes integrantes, ou grupo de partes integrantes, controlam o negócio coletivamente quando elas agem em conjunto para dirigir as atividades que afetam significativamente os retornos do negócio (ou seja, as atividades relevantes).
9. Uma vez tendo sido determinado que todas as partes integrantes, ou grupo de partes integrantes, controlam o negócio coletivamente, o controle conjunto existe somente quando decisões acerca das atividades relevantes exigem o consentimento unânime das partes integrantes que controlam o negócio coletivamente.
10. Em negócio em conjunto, nenhuma parte integrante controla individualmente o negócio. A parte integrante que detém o controle conjunto do negócio pode impedir que qualquer das outras partes integrantes, ou grupo de partes integrantes, controle o negócio.
11. Um negócio pode ser caracterizado como sendo um negócio em conjunto ainda que nem todas as suas partes integrantes tenham o controle conjunto do negócio. Este Pronunciamento
Técnico distingue entre partes integrantes que detêm o controle conjunto de negócio em conjunto (operadores em conjunto ou empreendedores em conjunto) e partes que participam de negócio em conjunto mas não têm o controle conjunto dele.
12. A entidade deve aplicar julgamento ao avaliar se todas as partes integrantes, ou um grupo de partes integrantes, têm o controle conjunto de negócio. A entidade deve fazer essa avaliação considerando todos os fatos e circunstâncias (ver itens B5 a B11).
13. Se os fatos e as circunstâncias se modificarem, a entidade deve reavaliar se ainda tem o controle conjunto do negócio.
Tipos de negócios em conjunto
14. A entidade deve determinar o tipo de negócio em conjunto com o qual está envolvida. A classificação de negócio em conjunto como operação em conjunto (joint operation) ou como empreendimento controlado em conjunto (joint venture) depende dos direitos e obrigações das partes integrantes do negócio.
15. Operação em conjunto (joint operation) é um negócio em conjunto segundo o qual as partes integrantes que detêm o controle conjunto do negócio têm direitos sobre os ativos e têm obrigações pelos passivos relacionados ao negócio. Essas partes são denominadas de operadores em conjunto.
16. Empreendimento controlado em conjunto (joint venture) é um negócio em conjunto segundo o qual as partes que detêm o controle conjunto do negócio têm direitos sobre os ativos líquidos do negócio. Essas partes são denominadas de empreendedores em conjunto.
17. A entidade deve aplicar julgamento ao avaliar se um negócio em conjunto é uma operação em conjunto (joint operation) ou um empreendimento controlado em conjunto (joint venture). A entidade deve determinar o tipo de negócio em conjunto com o qual está envolvida considerando os seus direitos e obrigações decorrentes do negócio. A entidade deve avaliar seus direitos e obrigações considerando a estrutura e a forma legal do negócio, os termos contratuais convencionados pelas partes integrantes do acordo contratual e, quando relevante, outros fatos e circunstâncias (ver itens B12 a B33).
18. Algumas vezes, as partes integrantes estão vinculadas por um arcabouço definido em contrato que estabelece os termos contratuais gerais para a realização de uma ou mais atividades. O arcabouço contratual pode definir que as partes integrantes estabeleçam negócios em conjunto diferentes para tratar de atividades específicas que fazem parte do negócio. Embora esses negócios em conjunto estejam relacionados com o mesmo arcabouço contratual, seu tipo pode ser diferente se os direitos e obrigações das partes integrantes diferirem quando da realização das diferentes atividades abordadas no negócio. Consequentemente, operações em conjunto (joint operation) e empreendimentos controlados em conjunto (joint ventures) podem coexistir quando as partes realizarem diferentes atividades que fazem parte do mesmo arcabouço contratual.
19. Se os fatos e as circunstâncias se modificarem, a entidade deve reavaliar se o tipo de negócio em conjunto com o qual está envolvida se modificou.
Demonstrações contábeis de partes integrantes de negócio em conjunto
Operações em conjunto (joint operations)
20. Operador em conjunto deve reconhecer, com relação aos seus interesses em operação em conjunto (joint operation):
a) seus ativos, incluindo sua parcela sobre quaisquer ativos detidos em conjunto;
b) seus passivos, incluindo sua parcela sobre quaisquer passivos assumidos em conjunto;
c) sua receita de venda da sua parcela sobre a produção advinda da operação em conjunto
(joint operation);
d) sua parcela sobre a receita de venda da produção da operação em conjunto (joint
operation); e
e) suas despesas, incluindo sua parcela sobre quaisquer despesas incorridas em conjunto.
21. Operador em conjunto deve contabilizar os ativos, passivos, receitas e despesas relacionados aos seus interesses em operação em conjunto (joint operation) de acordo com os Pronunciamentos Técnicos, Interpretações e Orientações do CPC aplicáveis aos ativos, passivos, receitas e despesas específicos.
21A. Quando a entidade adquire uma participação em operação conjunta em que a atividade da operação conjunta constitui um negócio, tal como definido no Pronunciamento Técnico CPC 15, aplicam-se, na extensão de sua participação, de acordo com o item 20, todos os princípios sobre a contabilização de combinação de negócios do Pronunciamento Técnico CPC 15 e outros pronunciamentos, que não conflitem com as orientações deste pronunciamento. A entidade deve divulgar as informações exigidas por aqueles pronunciamentos em relação à combinação de negócios. Isto se aplica às aquisições de participação inicial e adicionais em operação conjunta em que a atividade da operação conjunta constitui um negócio. A contabilização da aquisição de participação nesse tipo de operação conjunta está especificada nos itens B33A a B33D. (Incluído pela Revisão CPC 08)
22. A contabilização de transações como a venda, subscrição de participação com a integralização em ativos ou a compra de ativos entre uma entidade e uma operação em conjunto (joint operation), da qual ela seja um operador em conjunto, é especificada nos itens B34 a B37.
23. A parte integrante de acordo que participe de operação em conjunto (joint operation), mas que não detenha o controle conjunto dela, deve contabilizar os seus interesses no negócio também em conformidade com os itens 20 a 22, se essa parte integrante tiver direitos sobre os ativos e tiver obrigações pelos passivos relacionados à operação em conjunto (joint operation). Se uma parte integrante que participar de operação em conjunto (joint operation), mas que não detiver o controle conjunto dela, não tiver direitos sobre os ativos e obrigações pelos passivos relacionados a essa operação em conjunto (joint operation), deve contabilizar seus interesses na operação em conjunto (joint operation) de acordo com os Pronunciamentos Técnicos, Interpretações e Orientações do CPC aplicáveis a esses interesses.
Empreendimentos controlados em conjunto (joint ventures)
24. Empreendedor em conjunto deve reconhecer seus interesses em empreendimento controlado em conjunto (joint venture) como investimento e deve contabilizar esse investimento utilizando o método da equivalência patrimonial, de acordo com o Pronunciamento Técnico
CPC 18 - Investimento em Coligada, em Controlada e em Empreendimento Controlado em Conjunto, a menos que a entidade esteja isenta da aplicação do método da equivalência patrimonial, conforme especificado no Pronunciamento e se permitido legalmente.
25. A parte integrante de acordo que participe de empreendimento controlado em conjunto (joint venture), mas não detenha o controle conjunto dele, deve contabilizar os seus interesses no
negócio em consonância com o Pronunciamento Técnico CPC 38 - Instrumentos Financeiros:
Reconhecimento e Mensuração, a menos que tenha influência significativa sobre o empreendimento controlado em conjunto (joint venture), hipótese em que a contabilização deverá observar o que estabelece o Pronunciamento Técnico CPC 18.
Demonstrações separadas
26. Em suas demonstrações separadas, o operador em conjunto ou o empreendedor em conjunto deve contabilizar seus interesses em:
a) operação em conjunto (joint operation), de acordo com os itens 20 a 22;
b) empreendimento controlado em conjunto (joint venture), de acordo com o item 10 do
27. Em suas demonstrações separadas, a parte integrante de acordo, que participe de negócio em conjunto, mas não detenha o controle conjunto, deve contabilizar seus interesses em:
a) operação em conjunto (joint operation), de acordo com o item 23;
b) empreendimento controlado em conjunto (joint venture), de acordo com o
Pronunciamento Técnico CPC 38 - Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e
Mensuração, a menos que tenha influência significativa sobre o empreendimento controlado em conjunto (joint venture), hipótese em que a contabilização deve observar o item 10 do Pronunciamento Técnico CPC 35 – Demonstrações Separadas.
Demonstrações contábeis individuais
27A. Em suas demonstrações contábeis individuais, somente as entidades com interesses em operações em conjunto (joint operation) organizadas sem personalidade jurídica própria devem aplicar os itens 20 a 22 ou 23 deste Pronunciamento.
Apêndice A – Definição de termos
Este apêndice é parte integrante do Pronunciamento Técnico.
negócio em conjunto
Acordo segundo o qual duas ou mais partes têm o controle conjunto. controle conjunto
Compartilhamento, contratualmente convencionado, do controle de negócio, que existe somente quando decisões sobre as atividades relevantes exigem o consentimento unânime das partes que compartilham o controle.
operação em conjunto (joint operation)
Negócio em conjunto segundo o qual as partes que detêm o controle conjunto do negócio têm direitos sobre os ativos e obrigações pelos passivos relacionados ao negócio. operador em conjunto (joint operator)
Parte integrante de operação em conjunto que detém o controle conjunto dessa operação em conjunto.
empreendimento controlado em conjunto (joint venture)
Negócio em conjunto segundo o qual as partes que detêm o controle conjunto do negócio têm direitos sobre os ativos líquidos do negócio em conjunto. empreendedor em conjunto (joint venturer)
Parte integrante de empreendimento controlado em conjunto (joint venture) que detém o controle conjunto desse empreendimento.
parte integrante de negócio em conjunto
Entidade que participa de negócio em conjunto, independentemente de essa entidade deter o controle conjunto do negócio em conjunto.
veículo separado
Estrutura financeira separadamente identificável, incluindo pessoas jurídicas separadas ou entidades reconhecidas por estatuto, independentemente de essas entidades terem personalidade jurídica.
Os termos a seguir são definidos no Pronunciamento Técnico CPC 35 – Demonstrações Separadas, no Pronunciamento Técnico CPC 18 ou no Pronunciamento Técnico CPC 36 – Demonstrações Consolidadas, e são utilizados neste Pronunciamento Técnico com os significados especificados nesses Pronunciamentos Técnicos: • controle de investida • método da equivalência patrimonial • poder • direitos de proteção • atividades relevantes • demonstrações contábeis separadas • influência significativa.
Apêndice B – Guia de aplicação
Este apêndice é parte integrante do Pronunciamento Técnico. Ele descreve a aplicação dos itens 1 a 27 e tem a mesma autoridade que as demais partes do Pronunciamento Técnico.
B1. Os exemplos deste apêndice retratam situações hipotéticas. Embora alguns aspectos dos exemplos possam estar presentes em situações reais, todos os fatos e circunstâncias relevantes de situação específica precisam ser avaliados ao aplicar o Pronunciamento Técnico CPC 19.
Negócios em conjunto
Acordo contratual (item 5)
B2. Acordos contratuais podem ser comprovados de diversas maneiras. Um acordo contratual, cujo cumprimento possa ser requerido de modo coercitivo, é frequentemente, mas nem
sempre, celebrado por escrito, normalmente na forma de contrato ou de discussões documentadas entre as partes. Mecanismos legais ou estatutários também podem criar acordos, cujo cumprimento possa ser requerido de modo coercitivo, seja por si só ou em conjunto com contratos celebrados entre as partes.
B3. Quando negócios em conjunto são estruturados por meio de veículo separado (ver itens B19 a B33), o acordo contratual ou alguns aspectos do acordo contratual serão, em alguns casos, incorporados ao contrato social, aos atos constitutivos ou ao estatuto social do veículo separado.
B4. O acordo contratual define os termos segundo os quais as partes integrantes participam da atividade objeto do negócio. O acordo contratual geralmente trata de questões do tipo:
a) o propósito, a atividade e a duração do negócio em conjunto;
b) como são nomeados os membros do conselho de administração ou órgão de
administração equivalente do negócio em conjunto;
c) o processo de tomada de decisões: as matérias que exigem decisões das partes
integrantes do acordo, os direitos de voto das partes integrantes do acordo e o quórum exigido para essas matérias. O processo de tomada de decisões refletido no acordo contratual estabelece o controle conjunto do negócio (ver itens B5 a B11);
d) o capital ou outros aportes de recursos exigidos das partes integrantes do acordo;
e) como as partes integrantes do negócio compartilham ativos, passivos, receitas, despesas
ou lucros e prejuízos relativos ao negócio em conjunto.
Controle conjunto (itens 7 a 13)
B5. Ao avaliar se a entidade detém o controle conjunto de negócio, a entidade deverá avaliar primeiramente se todas as partes integrantes do acordo, ou grupo de partes integrantes, controlam o negócio. O Pronunciamento Técnico CPC 36 – Demonstrações Consolidadas define controle e deve ser usado para determinar se todas as partes integrantes, ou grupo de partes integrantes, estão expostas, ou têm direitos, aos retornos variáveis de seu envolvimento no negócio e se têm a capacidade de afetar esses retornos por meio de seu poder sobre o negócio. Quando todas as partes, ou grupo de partes, consideradas coletivamente, têm a capacidade de governar as atividades que afetam significativamente os retornos do negócio (ou seja, as atividades relevantes), essas partes controlam o negócio coletivamente.
B6. Após concluir que todas as partes, ou grupo de partes, controlam o negócio coletivamente, a entidade deve avaliar se tem o controle conjunto do negócio. O controle conjunto existe somente quando decisões sobre as atividades relevantes exigem o consentimento unânime das partes que controlam coletivamente o negócio. Avaliar se o negócio é controlado em conjunto por todas as suas partes ou por um grupo de partes ou se é controlado individualmente por uma de suas partes pode exigir julgamento.
B7. Algumas vezes, o processo de tomada de decisões convencionado pelas partes em seu acordo contratual implicitamente conduz ao controle conjunto. Por exemplo, suponha-se que duas partes estabeleçam um acordo por meio do qual cada uma tenha 50% dos direitos de voto, e o acordo contratual entre elas especifique que são necessários pelo menos 51% dos direitos de voto para a tomada de decisão sobre as atividades relevantes. Nesse caso, as partes
concordaram implicitamente que elas têm o controle conjunto do negócio, já que as decisões sobre as atividades relevantes não podem ser tomadas sem a concordância de ambas as partes.
B8. Em outras circunstâncias, o acordo contratual exige uma proporção mínima dos direitos de voto para a tomada de decisões sobre as atividades relevantes. Quando essa proporção mínima exigida dos direitos de voto pode ser alcançada pela concordância conjunta de mais de uma combinação das partes, esse negócio não é um negócio em conjunto, a menos que o acordo contratual especifique quais partes (ou combinação de partes) devem concordar de forma unânime para as decisões sobre as atividades relevantes do negócio.
Exemplos de aplicação
Exemplo 1
Suponha-se que três partes estabeleçam um acordo: A tem 50% dos direitos de voto no negócio, B
tem 30% e C tem 20%. O acordo contratual entre A, B e C especifica que, no mínimo, 75% dos
direitos de voto são necessários para a tomada de decisões sobre as atividades relevantes do negócio. Embora A possa bloquear qualquer decisão, ela não controla o negócio, pois precisa da concordância de B. Os termos de seu acordo contratual que exigem no mínimo 75% dos direitos de voto para a tomada de decisão sobre as atividades relevantes sugerem que A e B têm controle conjunto do negócio, já que as decisões sobre as atividades relevantes do negócio não podem ser tomadas sem a concordância tanto de A quanto de B.
Exemplo 2
Suponha-se que um acordo tem três partes: A tem 50% dos direitos de voto no acordo e B e C têm,
cada qual, 25%. O acordo contratual entre A, B e C especifica que no mínimo 75% dos direitos de
voto são necessários para a tomada de decisão sobre as atividades relevantes do negócio. Embora A possa bloquear qualquer decisão, ela não controla o negócio, pois precisa da concordância de B ou de C. Nesse exemplo, A, B e C controlam coletivamente o negócio. Contudo, há mais de uma combinação das partes que podem concordar para atingir 75% dos direitos de voto (ou seja, A e B ou A e C). Nessa situação, para ser um negócio em conjunto, o acordo contratual entre as partes precisaria especificar qual combinação das partes deve concordar de forma unânime para a tomada de decisão sobre as atividades relevantes do negócio.
Exemplo 3
Suponha-se um acordo segundo o qual A e B têm, cada qual, 35% dos direitos de voto no acordo,
sendo que os 30% restantes estão amplamente dispersos. Decisões sobre as atividades relevantes exigem a aprovação da maioria dos direitos de voto. A e B têm o controle conjunto do negócio somente se o acordo contratual especificar que decisões sobre as atividades relevantes do negócio exigirem a concordância tanto de A quanto de B.
Sim Sim Não Não B9. O requisito de consentimento unânime significa que qualquer parte com controle conjunto do acordo pode impedir qualquer das outras partes ou grupo de partes de tomar decisões unilaterais (sobre as atividades relevantes) sem o seu consentimento. Se o requisito de consentimento unânime se referir somente a decisões que dão, a uma parte, direitos de proteção1 e não a decisões sobre as atividades relevantes do negócio, essa parte não é uma parte com controle conjunto do negócio.
B10. Um acordo contratual pode incluir cláusulas sobre solução de litígios, como, por exemplo, arbitragem. Essas disposições podem permitir que decisões sejam tomadas na ausência de consentimento unânime entre as partes que têm controle comum. A existência dessas disposições não impede que o negócio seja controlado em conjunto e, consequentemente, seja um negócio em conjunto.
B11. Quando o acordo está fora do alcance do Pronunciamento Técnico CPC 19, a entidade deve contabilizar seus interesses no negócio em conformidade com os Pronunciamentos Técnicos, Interpretações e Orientações do CPC relevantes, como por exemplo, os Pronunciamentos Técnicos CPC 36 e 18 ou o Pronunciamento Técnico CPC 38.
Tipos de negócios em conjunto (itens 14 a 19)
B12. Negócios em conjunto são estabelecidos para uma série de propósitos (por exemplo, como meio para as partes integrantes compartilharem custos e riscos ou como meio de oferecer às
1 Assim definidos no Pronunciamento Técnico CPC 36 – Demonstrações Consolidadas. Avaliando controle conjunto Avaliando controle conjunto O negócio é controlado em conjunto: o negócio é um negócio em conjunto Fora do alcance do Pronunciamento Técnico CPC 19 Fora do alcance do Pronunciamento Técnico CPC 19 O acordo contratual dá a todas as partes, ou a um grupo de partes, controle do negócio coletivamente? As decisões sobre as atividades relevantes exigem o consentimento unânime de todas as partes, ou de um grupo de partes, que coletivamente controlam o negócio? Avaliação de controle conjunto
partes acesso a novas tecnologias ou a novos mercados) e podem ser estabelecidos utilizandose diferentes estruturas e formas legais.
B13. Alguns acordos não exigem que a atividade objeto do negócio seja empreendida em veículo separado. Contudo, outros acordos envolvem o estabelecimento de veículo separado.
B14. A classificação de negócios em conjunto exigida por este Pronunciamento Técnico depende dos direitos e obrigações das partes integrantes, os quais decorrem do acordo no curso normal dos negócios. Este Pronunciamento Técnico classifica os negócios em conjunto como operações em conjunto (joint operations) ou como empreendimentos controlados em conjunto (joint ventures). Quando a entidade tem direitos sobre os ativos e a obrigações pelos passivos relacionados ao negócio, o negócio é uma operação em conjunto (joint operation). Quando a entidade tem direitos sobre os ativos líquidos do negócio, o negócio é um empreendimento controlado em conjunto (joint venture). Os itens B16 a B33 definem a avaliação que a entidade deve realizar para determinar se tem interesses na operação em conjunto (joint operation) ou interesses no empreendimento controlado em conjunto (joint venture).
Classificação de negócio em conjunto
B15. Conforme indicado no item B14, a classificação de negócios em conjunto exige que as partes avaliem seus direitos e obrigações decorrentes do acordo. Ao efetuar essa avaliação, a entidade deve considerar o seguinte:
a) a estrutura do negócio em conjunto (ver itens B16 a B21).
b) quando o negócio em conjunto for estruturado por meio de veículo separado:
i) a forma legal do veículo separado (ver itens B22 a B24);
(ii) os termos do acordo contratual (ver itens B25 a B28); e (iii) quando relevante, outros fatos e circunstâncias (ver itens B29 a B33).
Estrutura do negócio em conjunto
Negócios em conjunto não estruturados por meio de veículo separado
B16. O negócio em conjunto que não é estruturado por meio de veículo separado é uma operação em conjunto. Nesses casos, o acordo contratual estabelece os direitos das partes integrantes sobre os ativos e as obrigações pelos passivos relacionados ao negócio e os direitos das partes integrantes sobre as respectivas receitas e as obrigações pelas respectivas despesas.
B17. O acordo contratual frequentemente descreve a natureza das atividades objeto do acordo e como as partes pretendem empreender essas atividades em conjunto. Por exemplo, as partes do negócio em conjunto poderiam concordar em fabricar um produto em conjunto, sendo cada parte responsável por uma tarefa específica e cada uma delas utilizando seus próprios ativos e incorrendo em seus próprios passivos. O acordo contratual poderia especificar também como as receitas e as despesas que são comuns para as partes devem ser compartilhadas entre elas. Nesse caso, cada operador em conjunto (jont operator) reconhece em suas demonstrações contábeis os ativos e os passivos utilizados para a tarefa específica e a sua parcela das receitas e despesas em conformidade com o acordo contratual.
B18. Em outros casos, as partes do negócio em conjunto podem concordar, por exemplo, em compartilhar e operar um ativo em conjunto. Nesse caso, o acordo contratual estabelece os direitos das partes sobre o ativo operado em conjunto e como a produção ou a receita do ativo e os custos operacionais são compartilhados entre as partes. Cada operador em conjunto deve contabilizar sua parcela do ativo em conjunto e sua parcela acordada de quaisquer passivos e deve reconhecer sua parcela da produção, receitas e despesas em conformidade com o acordo contratual.
Negócios em conjunto estruturados por meio de veículo separado
B19. O negócio em conjunto segundo o qual os ativos e os passivos relativos ao negócio são mantidos em veículo separado pode ser empreendimento controlado em conjunto (joint venture) ou operação em conjunto (joint operation).
B20. A condição de operador em conjunto ou de empreendedor em conjunto de parte integrante do negócio depende de seus direitos sobre os ativos e as obrigações pelos passivos relacionados ao negócio que são mantidos no veículo separado.
B21. Conforme indicado no item B15, quando as partes integrantes do negócio tiverem estruturado o negócio em conjunto em veículo separado, as partes precisam avaliar se a forma legal do veículo separado, os termos do acordo contratual e, quando relevante, quaisquer outros fatos e circunstâncias lhes dão:
a) direitos sobre os ativos e as obrigações pelos passivos relacionados ao negócio (ou seja,
o negócio é operação em conjunto (joint operation); ou
b) direitos sobre os ativos líquidos do negócio (ou seja, o negócio é empreendimento
controlado em conjunto (joint venture).
Classificação de negócio em conjunto: avaliação dos direitos e obrigações das partes decorrentes do negócio Avaliando controle conjunto Avaliando controle conjunto Operação em conjunto (joint operation) A entidade deve considerar:
i) a forma legal do veículo separado;
(ii) os termos do acordo contratual; e (iii) quando relevante, outros fatos e circunstâncias. Empreendimento controlado em conjunto (joint venture) Não estruturado por meio de veículo separado Estruturado por meio de veículo separado Estrutura do negócio em conjunto
Forma legal do veículo separado
B22. A forma legal do veículo separado é relevante ao avaliar o tipo de negócio em conjunto. A forma legal auxilia na avaliação inicial dos direitos das partes sobre os ativos e suas obrigações pelos passivos mantidos no veículo separado, como por exemplo, se as partes têm interesses sobre os ativos mantidos no veículo separado e se são responsáveis pelos passivos mantidos no veículo separado.
B23. Por exemplo, as partes integrantes do negócio podem conduzir o negócio em conjunto por meio de veículo separado, cuja forma legal faz com que o veículo separado seja considerado como independente (ou seja, os ativos e os passivos mantidos no veículo separado são os ativos e os passivos do veículo separado e não os ativos e os passivos das partes integrantes do negócio). Nesse caso, a avaliação dos direitos e obrigações conferidos às partes pela forma legal do veículo separado indica que o negócio é empreendimento controlado em conjunto (joint venture). Contudo, os termos pactuados pelas partes em seu negócio contratual (ver itens B25 a B28) e, quando relevante, outros fatos e circunstâncias (ver itens B29 a B33), podem se sobrepor à avaliação dos direitos e obrigações conferidos às partes integrantes do negócio pela forma legal do veículo separado.
B24. A avaliação dos direitos e obrigações conferidos às partes integrantes do negócio pela forma legal do veículo separado é suficiente para concluir que o negócio é uma operação em conjunto (joint operation) somente se as partes conduzirem o negócio em conjunto em um veículo separado cuja forma legal não confira separação entre as partes e o veículo separado (ou seja, os ativos e passivos mantidos no veículo separado são os ativos e passivos das partes).
Avaliação dos termos do negócio contratual
B25. Em muitos casos, os direitos e obrigações convencionados pelas partes integrantes em seus negócios contratuais são consistentes, ou não conflitantes, com os direitos e obrigações conferidos às partes integrantes do negócio pela forma legal do veículo separado por meio do qual o negócio foi estruturado.
B26. Em outros casos, as partes integrantes utilizam o negócio contratual para reverter ou modificar os direitos e obrigações conferidos pela forma legal do veículo separado por meio do qual o negócio foi estruturado.
Exemplo de aplicação
Exemplo 4
Suponha-se que duas partes estruturam um negócio em conjunto em entidade com personalidade jurídica. Cada parte tem participação de 50% na entidade com personalidade jurídica. A formação da entidade permite a separação entre ela e seus proprietários e, como consequência, os ativos e passivos mantidos na entidade são os ativos e passivos da entidade com personalidade jurídica.
Nesse caso, a avaliação dos direitos e obrigações conferidos às partes pela forma legal do veículo separado indica que as partes têm direitos sobre os ativos líquidos do negócio.
Contudo, as partes modificam as características da sociedade, por meio de seu negócio contratual, de modo que cada uma tenha participação sobre os ativos da entidade com personalidade jurídica e cada uma seja responsável pelos passivos da entidade com personalidade jurídica na proporção determinada. Essas modificações contratuais às características da sociedade podem fazer com que um negócio seja uma operação em conjunto (joint operation).
B27. A tabela a seguir compara termos comuns em negócios contratuais de partes de operação em conjunto (joint operation) e termos comuns em negócios contratuais de partes de empreendimento controlado em conjunto (joint venture). Os exemplos de termos contratuais fornecidos na tabela abaixo não são exaustivos.
Avaliação dos termos do negócio contratual
Operação em conjunto (joint operation) Empreendimento controlado em conjunto (joint venture) Termos do negócio contratual O negócio contratual dá às partes do negócio em conjunto direitos sobre os ativos e obrigações pelos passivos relacionados ao negócio. O negócio contratual dá às partes do negócio em conjunto direitos sobre os ativos líquidos do negócio (ou seja, é o veículo separado, e não as partes, que tem direitos sobre os ativos e obrigações pelos passivos relacionados ao negócio). Direitos sobre os ativos O negócio contratual estabelece que as partes do negócio em conjunto compartilham todos os interesses (por exemplo, direitos, titularidade ou propriedade) sobre os ativos relacionados ao negócio na proporção especificada (por exemplo, proporcionalmente à participação das partes no negócio ou proporcionalmente à atividade realizada por meio do negócio, que seja diretamente atribuída às partes). O negócio contratual estabelece que os ativos incorporados ao negócio ou posteriormente adquiridos pelo negócio em conjunto são os ativos do negócio. As partes não têm qualquer interesse (ou seja, não têm qualquer direito, titularidade ou propriedade) sobre os ativos do negócio. Obrigações por passivos O negócio contratual estabelece que as partes do negócio em conjunto compartilham todos os passivos, obrigações, custos e despesas na proporção especificada (por exemplo, proporcionalmente à participação das partes no negócio ou proporcionalmente à atividade realizada por meio do negócio, que seja diretamente atribuída às partes). O negócio contratual estabelece que o negócio em conjunto é responsável pelas dívidas e obrigações do negócio. O negócio estabelece que as partes do negócio em conjunto são responsáveis pelo negócio somente na medida de seus respectivos investimentos no negócio ou de suas respectivas obrigações de aportar qualquer capital não integralizado ou adicional ao negócio, ou ambos.
O negócio contratual estabelece que as partes do negócio em conjunto são responsáveis por quaisquer pretensões de terceiros. O negócio contratual declara que os credores do negócio em conjunto não têm direitos de regresso contra qualquer parte em relação a dívidas ou obrigações do negócio. Receitas, despesas, lucros e prejuízos O negócio contratual estabelece a alocação de receitas e despesas com base no desempenho relativo de cada parte do negócio em conjunto. Por exemplo, o negócio contratual pode estabelecer que receitas e despesas sejam alocadas com base na capacidade que cada parte utiliza na fábrica operada em conjunto, que pode diferir de seu interesse no negócio em conjunto. Em outros casos, as partes podem ter concordado compartilhar os lucros e prejuízos relacionados ao negócio com base na proporção especificada, como por exemplo, o interesse das partes no negócio. Isso não impediria que o negócio fosse uma operação conjunta se as partes tivessem direitos sobre os ativos e obrigações pelos passivos relacionados ao negócio. O negócio contratual estabelece a parcela de cada parte sobre os lucros e prejuízos relacionados às atividades do negócio. Garantias Exige-se com frequência que as partes de negócios em conjunto prestem garantias a terceiros que, por exemplo, recebem um serviço do negócio em conjunto ou fornecem financiamento a ele. A prestação dessas garantias ou o compromisso das partes de fornecê-las não determina por si só que o negócio em conjunto é uma operação em conjunto (joint operation). A característica que determina se o negócio em conjunto é uma operação em conjunto (joint operation) ou um empreendimento controlado em conjunto (joint venture) é se as partes têm obrigações pelos passivos relacionados ao negócio (para alguns dos quais as partes podem ou não ter prestado garantia).
B28. Quando o negócio contratual especifica que as partes têm direitos sobre os ativos e obrigações pelos passivos relacionados ao negócio, elas são partes da operação em conjunto (joint operation) e não precisam considerar outros fatos e circunstâncias (itens B29 a B33) para fins de classificação do negócio em conjunto.
Avaliação de outros fatos e circunstâncias
B29. Quando os termos do negócio contratual não especificam que as partes têm direitos sobre os ativos e obrigações pelos passivos relacionados ao negócio, as partes devem considerar outros fatos e circunstâncias para avaliar se o negócio é uma operação em conjunto (joint operation) ou um empreendimento controlado em conjunto (joint venture).
B30. Um negócio em conjunto pode ser estruturado em veículo separado cuja forma legal confira separação entre as partes e o veículo separado. Os termos contratuais convencionados entre as partes podem não especificar os direitos das partes sobre os ativos e suas obrigações pelos passivos; não obstante, a consideração de outros fatos e circunstâncias pode levar que esse negócio seja classificado como operação em conjunto (joint operation). Esse é o caso quando outros fatos e circunstâncias derem às partes direitos sobre os ativos e obrigações pelos passivos relacionados ao negócio em conjunto.
B31. Quando as atividades do negócio forem destinadas basicamente ao fornecimento de produção para as partes, isso indica que as partes têm direitos sobre substancialmente a totalidade dos benefícios econômicos dos ativos do negócio. As partes desses negócios frequentemente asseguram seu acesso à produção decorrente do negócio ao impedir que o negócio venda a produção a terceiros.
B32. O efeito prático do negócio com essa estrutura e propósito é que os passivos incorridos pelo negócio são, em essência, satisfeitos pelos fluxos de caixa recebidos das partes por meio da compra da produção do negócio por elas. Quando as partes são substancialmente a única fonte de fluxos de caixa que contribui para a continuidade das operações do negócio, isso indica que as partes têm obrigação pelos passivos relacionados ao negócio.
Exemplo de aplicação
Exemplo 5
Suponha-se que duas partes estruturam um negócio em conjunto em entidade com personalidade jurídica (entidade C), na qual cada parte tem participação societária de 50%. O objetivo do negócio é a fabricação de materiais de que as partes necessitam para seus próprios processos de fabricação individuais. O negócio assegura que as partes operem a instalação que produz os materiais de negócio com as especificações de quantidade e qualidade das partes.
A forma legal da entidade C (entidade com personalidade jurídica), por meio da qual as atividades são conduzidas inicialmente, indica que os ativos e passivos mantidos na entidade C são os ativos e passivos da entidade C. O negócio contratual entre as partes não especifica que as partes têm direitos sobre os ativos ou obrigações pelos passivos da entidade C. Consequentemente, a forma legal da entidade C e os termos do negócio contratual indicam que o negócio é um empreendimento controlado em conjunto (joint venture).
Contudo, as partes consideram também os seguintes aspectos do negócio:
• As partes concordaram em comprar toda a produção da entidade C na proporção de 50:50. A entidade C não pode vender nenhuma parte da produção a terceiros, salvo com a aprovação das duas partes do negócio. Como o propósito do negócio é fornecer às partes a produção de que necessitam, espera-se que essas vendas a terceiros sejam incomuns e não relevantes. • O preço da produção vendida às partes é fixado por ambas as partes, em um nível que se destina a cobrir os custos de produção e as despesas administrativas incorridas pela entidade
c. Com base nesse modelo operacional, pretende-se que o negócio opere em nível de
equilíbrio (break-even level).
A partir da situação acima, os seguintes fatos e circunstâncias são relevantes:
Não Não Sim Sim Sim
• A obrigação das partes de adquirir toda a produção da entidade C reflete a dependência exclusiva da entidade C em relação às partes para a geração de fluxos de caixa e, assim, as partes têm obrigação de financiar a liquidação dos passivos da entidade C. • O fato de que as partes têm direitos sobre substancialmente a totalidade da produção da entidade C significa que as partes estão consumindo – e, portanto, têm direitos sobre – todos os benefícios econômicos dos ativos da entidade C.
Esses fatos e circunstâncias indicam que o negócio é uma operação em conjunto (joint operation). A conclusão sobre a classificação do negócio em conjunto nessas circunstâncias não se alteraria se, em vez de utilizarem elas próprias sua parcela da produção no processo de fabricação subsequente, as partes vendessem sua parcela da produção a terceiros.
Se as partes modificassem os termos do negócio contratual de modo que o negócio pudesse vender a produção a terceiros, isso resultaria em que a entidade C assumiria os riscos de demanda, de estocagem e de crédito. Nesse cenário, essa mudança nos fatos e circunstâncias exigiria a reavaliação da classificação do negócio em conjunto. Esses fatos e circunstâncias indicariam que o negócio é um empreendimento controlado em conjunto (joint venture).
B33. O fluxograma a seguir reflete a avaliação que deve ser seguida pela entidade para classificar um negócio quando o negócio em conjunto é estruturado por meio de veículo separado:
Classificação de negócio em conjunto estruturado por meio de veículo separado Forma legal do veículo separado Termos do acordo contratual Outros fatos e circunstâncias A forma legal do veículo separado dá às partes direitos sobre os ativos e obrigações pelos passivos relacionados ao negócio? Os termos do acordo contratual especificam que as partes têm direitos sobre os ativos e obrigações pelos passivos relacionados ao negócio? As partes estruturaram o negócio de modo que: (a) suas atividades destinem-se basicamente a fornecer às partes a produção (ou seja, as partes têm direitos sobre substancialmente a totalidade dos benefícios econômicos dos ativos mantidos no veículo separado); e
b) ele depende das partes de forma
contínua para a liquidação dos passivos relacionados à atividade conduzida por meio do negócio? Operação em conjunto (joint operation)
Não
Demonstrações contábeis de partes integrantes de negócio em conjunto (item 22)
Demonstrações contábeis de partes integrantes de negócio em conjunto (itens
21A e 22) (Alterado pela Revisão CPC 08)
Contabilização de aquisição de participação em operação conjunta
B33A. Quando a entidade adquire uma participação em operação conjunta em que a atividade da operação conjunta constitui um negócio, tal como definido no CPC 15, aplicam-se, na extensão de sua participação, de acordo com o item 20, todos os princípios sobre contabilização de combinação de negócios do Pronunciamento Técnico CPC 15 e outros pronunciamentos que não conflitem com as orientações deste pronunciamento. A entidade deve divulgar as informações exigidas por aqueles pronunciamentos em relação à combinação de negócios. Os princípios de contabilização de combinação de negócios que não conflitem com as orientações deste pronunciamento incluem, mas não estão limitados:
a) à mensuração dos ativos e passivos identificáveis ao valor justo, exceto para os itens
excetuados pelo Pronunciamento Técnico CPC 15 e por outros pronunciamentos;
b) ao reconhecimento de custos relacionados à aquisição como despesas nos períodos em
que os custos forem incorridos e os serviços forem recebidos, com a ressalva de que as despesas com a emissão de dívida ou de títulos patrimoniais devem ser reconhecidas de acordo com os Pronunciamentos Técnicos CPC 38 e CPC 39;
c) ao reconhecimento dos ativos de impostos diferidos e passivos de impostos diferidos que
surgem a partir do reconhecimento inicial de ativo ou passivo, exceto para passivos de impostos diferidos que surgem a partir do reconhecimento inicial de ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) de combinação de negócios, conforme requerido pelos Pronunciamentos Técnicos CPC 15 e CPC 32;
d) ao reconhecimento do excesso da contraprestação transferida em relação ao valor líquido
dos montantes, na data da aquisição, dos ativos identificáveis adquiridos e dos passivos assumidos, se houver, como ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill); e
e) à aplicação do teste de perda por desvalorização (impairment) de unidade geradora de
caixa à qual o ágio, por expectativa de rentabilidade futura (goodwill), foi alocado, pelo menos, anualmente e sempre que houver indicação de que a unidade pode estar desvalorizada, conforme exigido pelo Pronunciamento Técnico CPC 01, para o ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) adquirido em combinação de negócios. (Incluído pela Revisão CPC 08)
B33B. Os itens 21A e B33A também se aplicam à formação de operação conjunta se, e somente se, o negócio já existente, conforme definido no Pronunciamento Técnico CPC 15, é uma Empreendimento controlado em conjunto (joint venture).
contribuição para a operação conjunta na sua formação por uma das partes que participam da operação conjunta. No entanto, esses itens não se aplicam à formação de operação conjunta se todas as partes que participam da operação conjunta só contribuem com ativos ou grupos de ativos que não constituam negócios para a operação conjunta na sua formação. (Incluído pela Revisão CPC 08)
B33C. O operador em conjunto pode aumentar sua participação em operação conjunta em que a atividade da operação conjunta constitui um negócio, tal como definido no CPC 15, pela aquisição de participação adicional na operação conjunta. Nesses casos, as participações anteriormente detidas na operação conjunta não são remensuradas se o operador em conjunto mantiver o controle conjunto. (Incluído pela Revisão CPC 08)
B33CA. A parte que participa, mas não tem controle conjunto de uma operação conjunta, pode obter o controle conjunto da operação conjunta em que a atividade da operação conjunta constitui um negócio, conforme definido no CPC 15. Nesses casos, participações anteriormente detidas em operação conjunta não devem ser remensuradas. (Incluído pela Revisão CPC 13)
B33D. Os itens 21A e B33A a B33C não se aplicam à aquisição de participação em operação conjunta quando as partes que compartilham o controle conjunto, incluindo a entidade adquirente da participação na operação conjunta, estão sob o controle comum da mesma parte controladora final ou partes antes e depois da aquisição, e o controle não é transitório. (Incluído pela Revisão CPC 08)
Contabilização de vendas ou aportes de ativos a uma operação em conjunto
B34. Quando a entidade celebra uma transação com uma operação em conjunto (joint operation) da qual ela é um operador em conjunto (joint operator), como, por exemplo, venda ou aporte de ativos, ela estará conduzindo a transação com as demais partes integrantes da operação em conjunto e, como tal, o operador em conjunto (joint operator) deve reconhecer o resultado decorrente dessa transação somente na extensão das participações das demais partes integrantes do acordo na operação em conjunto (joint operation).
B35. Quando essas transações fornecerem evidência de redução no valor realizável líquido dos ativos a serem vendidos ou aportados à operação em conjunto (joint operation) ou de perda por redução ao valor recuperável desses ativos, essas perdas devem ser reconhecidas integralmente pelo operador em conjunto (joint operator).
Contabilização de compras de ativos de operação em conjunto
B36. Quando a entidade celebra uma transação com uma operação em conjunto (joint operation) da qual ela é um operador em conjunto (joint operator), como, por exemplo, compra de ativos, ela não deve reconhecer a sua parcela do resultado até que revenda esses ativos a um terceiro independente.
B37. Quando essas transações fornecerem evidência de redução no valor realizável líquido dos ativos a serem comprados ou de perda por redução no valor recuperável desses ativos, o operador em conjunto (joint operator) deve reconhecer a sua parcela dessas perdas.
Apêndice C – Disposições transitórias
Este apêndice é parte integrante do Pronunciamento Técnico e tem a mesma autoridade que as demais partes do Pronunciamento.
C1. (Eliminado).
C1A. Eliminado.
Transição
C1B. Não obstante os requisitos do item 28 do Pronunciamento Técnico CPC 23, quando este Pronunciamento Técnico for aplicado pela primeira vez, a entidade somente precisa apresentar as informações quantitativas exigidas pelo item 28(f) do Pronunciamento Técnico CPC 23 para o período anual imediatamente precedente à data de aplicação inicial deste Pronunciamento Técnico (período imediatamente precedente). A entidade pode também apresentar essas informações em relação ao período atual ou a períodos comparativos anteriores, mas não está obrigada a fazê-lo. (Incluído pela Revisão CPC 03)
Empreendimento controlado em conjunto (joint venture) – transição da consolidação proporcional para o método da equivalência patrimonial
C2. Ao mudar o tratamento contábil de consolidação proporcional para o método da equivalência patrimonial (MEP), a entidade deve reconhecer o seu investimento no empreendimento controlado em conjunto (joint venture) pelo MEP, a partir do período mais antigo apresentado. Esse investimento inicial deve ser mensurado como o total dos valores contábeis dos ativos e passivos que a entidade havia anteriormente consolidado proporcionalmente, incluindo qualquer ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) resultante de aquisição. Se o ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) tiver composto anteriormente uma unidade geradora de caixa maior, ou um grupo de unidades geradoras de caixa, a entidade deve alocar o ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) ao empreendimento controlado em conjunto (joint venture) com base nos valores contábeis relativos do empreendimento em conjunto (joint venture) e da unidade geradora de caixa ou grupo de unidades geradoras de caixa ao qual pertenceu.
C2. Ao mudar o tratamento contábil de consolidação proporcional para o método da equivalência patrimonial (MEP), a entidade deve reconhecer o seu investimento no empreendimento controlado em conjunto (joint venture) pelo MEP, a partir do período imediatamente precedente. Esse investimento inicial deve ser mensurado como o total dos valores contábeis dos ativos e passivos que a entidade havia anteriormente consolidado proporcionalmente, incluindo qualquer ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) resultante de aquisição. Se o ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) tiver composto anteriormente uma unidade geradora de caixa maior, ou um grupo de unidades geradoras de caixa, a entidade deve alocar o ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) ao empreendimento controlado em conjunto (joint venture) com base nos valores contábeis relativos do empreendimento controlado em conjunto (joint venture) e da unidade geradora de caixa ou grupo de unidades geradoras de caixa ao qual pertenceu. (Alterado pela Revisão CPC 03)
C3. O saldo de abertura do investimento determinado de acordo com o item C2 é considerado como o custo atribuído (deemed cost) do investimento no reconhecimento inicial. A entidade
deve aplicar os itens 40 a 43 do Pronunciamento Técnico CPC 18 ao saldo de abertura do investimento para avaliar se o investimento apresenta problemas com relação ao seu valor de recuperação e deve reconhecer qualquer perda por redução ao valor recuperável (impairment loss) como ajuste aos lucros ou prejuízos acumulados no início do período mais antigo apresentado. A exceção de reconhecimento inicial dos itens 15 e 24 do Pronunciamento Técnico CPC 32 – Tributos sobre o Lucro não deve ser aplicada quando a entidade reconhecer um investimento em empreendimento controlado em conjunto (joint venture) como resultado da aplicação dos requisitos de transição para empreendimentos controlados em conjunto (joint ventures) que haviam sido anteriormente consolidados proporcionalmente.
C3. O saldo de abertura do investimento determinado de acordo com o item C2 é considerado como custo atribuído (deemed cost) do investimento no reconhecimento inicial. A entidade deve aplicar os itens 40 a 43 do Pronunciamento Técnico CPC 18 ao saldo de abertura do investimento para avaliar se o investimento apresenta problemas com relação ao seu valor de recuperação e deve reconhecer qualquer perda por redução ao valor recuperável como ajuste aos lucros ou prejuízos acumulados no início do período imediatamente precedente. A exceção de reconhecimento inicial dos itens 15 e 24 do Pronunciamento Técnico CPC 32 – Tributos sobre o Lucro não deve ser aplicada quando a entidade reconhecer um investimento em empreendimento controlado em conjunto (joint venture) como resultado da aplicação dos requisitos de transição para empreendimentos controlados em conjunto (joint ventures) que haviam sido anteriormente consolidados proporcionalmente. (Alterado pela Revisão CPC 03)
C4. Se a agregação de todos os ativos e passivos anteriormente consolidados proporcionalmente resultar em ativos líquidos negativos, a entidade deve avaliar se tem obrigações legais ou construtivas com relação aos ativos líquidos negativos e, em caso afirmativo, a entidade deve reconhecer o respectivo passivo. Se a entidade concluir que não tem obrigações legais ou construtivas com relação aos ativos líquidos negativos, a entidade não deve reconhecer o respectivo passivo, mas deve ajustar os lucros ou prejuízos acumulados no início do período mais antigo apresentado. A entidade deve divulgar esse fato, juntamente com a sua participação cumulativa não reconhecida sobre as perdas com os seus empreendimentos controlados em conjunto (joint ventures) no início do período mais antigo apresentado e na data em que este Pronunciamento Técnico for aplicado pela primeira vez.
C4. Se a agregação de todos os ativos e passivos anteriormente consolidados proporcionalmente resultar em ativos líquidos negativos, a entidade deve avaliar se tem obrigações legais ou construtivas em relação aos ativos líquidos negativos e, em caso afirmativo, a entidade deve reconhecer o respectivo passivo. Se a entidade concluir que não tem obrigações legais ou construtivas em relação aos ativos líquidos negativos, a entidade não deve reconhecer o respectivo passivo, mas deve ajustar os lucros ou prejuízos acumulados no início do período imediatamente precedente. A entidade deve divulgar esse fato, juntamente com a sua parcela acumulada não reconhecida das perdas com os seus empreendimentos controlado em conjunto (joint ventures) no início do período imediatamente precedente e na data em que este Pronunciamento Técnico for aplicado pela primeira vez. (Alterado pela Revisão CPC 03)
C5. A entidade deve divulgar a composição dos ativos e passivos que foram agregados ao saldo de investimentos em rubrica única no início do período mais antigo apresentado. Essa divulgação deve ser elaborada de forma agregada para todos os empreendimentos controlados em conjunto (joint ventures) sobre os quais a entidade aplicar os requisitos de transição referidos nos itens C2 a C6.
C5. A entidade deve divulgar a composição dos ativos e passivos que foram agregados ao saldo de investimentos em rubrica única no início do período imediatamente precedente. Essa divulgação deve ser elaborada de forma agregada para todos os empreendimentos controlados em conjunto (joint ventures) sobre os quais a entidade aplicar os requisitos de transição referidos nos itens C2 a C6. (Alterado pela Revisão CPC 03)
C6. Após o reconhecimento inicial, a entidade deve contabilizar seu investimento no empreendimento controlado em conjunto (joint venture) usando o MEP de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 18.
Operações em conjunto (joint operations) – transição do método da equivalência patrimonial para a contabilização de ativos e passivos
C7. Ao mudar o tratamento contábil do método da equivalência patrimonial para a contabilização de ativos e passivos em relação à sua participação em operação em conjunto (consolidação proporcional), a entidade deve desreconhecer, no início do período mais antigo apresentado, o investimento contabilizado anteriormente utilizando-se o método da equivalência patrimonial e quaisquer outros itens que faziam parte do investimento líquido da entidade no negócio, em conformidade com o item 38 do Pronunciamento Técnico CPC 18 e deve reconhecer sua participação em cada um dos ativos e passivos em conformidade com a sua participação na operação em conjunto, incluindo qualquer ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) que possa ter feito parte do valor contábil do investimento.
C7. Ao mudar o tratamento contábil do método da equivalência patrimonial para a contabilização de ativos e passivos em relação à sua participação em operação em conjunto, a entidade deve desreconhecer, no início do período imediatamente precedente, o investimento contabilizado anteriormente utilizando-se o método da equivalência patrimonial e quaisquer outros itens que faziam parte do investimento líquido da entidade no negócio, em conformidade com o item 38 do Pronunciamento Técnico CPC 18 e deve reconhecer sua participação em cada um dos ativos e passivos em conformidade com a sua participação na operação em conjunto, incluindo qualquer ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) que possa ter feito parte do valor contábil do investimento. (Alterado pela Revisão CPC 03)
C8. A entidade deve determinar sua participação nos ativos e passivos relacionados à operação em conjunto com base em seus direitos e obrigações na proporção determinada em conformidade com o acordo contratual. A entidade deve mensurar os valores contábeis iniciais dos ativos e passivos por meio de sua desagregação do valor contábil do investimento no início do período mais antigo apresentado, com base nas informações utilizadas pela entidade ao aplicar o MEP.
C8. A entidade deve determinar sua participação nos ativos e passivos relacionados à operação em conjunto com base em seus direitos e obrigações na proporção determinada em conformidade com o acordo contratual. A entidade deve mensurar os valores contábeis iniciais dos ativos e passivos por meio de sua desagregação do valor contábil do investimento no início do período imediatamente precedente, com base nas informações utilizadas pela entidade ao aplicar o método da equivalência patrimonial. (Alterado pela Revisão CPC 03)
C9. Qualquer diferença resultante do investimento anteriormente contabilizado utilizando-se o MEP, juntamente com quaisquer outros itens que faziam parte do investimento líquido da entidade no negócio, em conformidade com o item 38 do Pronunciamento Técnico CPC 18, e
do valor líquido reconhecido dos ativos e passivos, incluindo qualquer ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill), deve ser:
a) compensada com qualquer ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill)
relativo ao investimento, sendo que qualquer diferença remanescente deve ser ajustada contra os lucros ou prejuízos acumulados no início do período mais antigo apresentado, se o valor líquido reconhecido dos ativos e passivos, incluindo qualquer ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill), for superior ao investimento desreconhecido (e quaisquer outros itens que faziam parte do investimento líquido da entidade);
a) compensada com qualquer ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill)
relativo ao investimento, sendo que qualquer diferença remanescente deve ser ajustada contra os lucros ou prejuízos acumulados no início do período imediatamente precedente, se o valor líquido reconhecido dos ativos e passivos, incluindo qualquer ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill), for superior ao investimento desreconhecido (e quaisquer outros itens que faziam parte do investimento líquido da entidade); (Alterada pela Revisão CPC 03)
b) ajustada contra os lucros ou prejuízos acumulados no início do período mais antigo
apresentado, se o valor líquido reconhecido dos ativos e passivos, incluindo qualquer ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill), for inferior ao investimento desreconhecido (e quaisquer outros itens que faziam parte do investimento líquido da entidade).
b) ajustada contra os lucros ou prejuízos acumulados no início do período imediatamente
precedente, se o valor líquido reconhecido dos ativos e passivos, incluindo qualquer ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill), for inferior ao investimento desreconhecido (e quaisquer outros itens que faziam parte do investimento líquido da entidade). (Alterada pela Revisão CPC 03)
C10. A entidade que mudar do método da equivalência patrimonial para a contabilização de ativos e passivos (consolidação proporcional) deve fornecer uma conciliação entre o investimento desreconhecido e os ativos e passivos reconhecidos, juntamente com qualquer diferença remanescente ajustada contra os lucros ou prejuízos acumulados, no início do período mais antigo apresentado.
C10. A entidade que mudar do método da equivalência patrimonial para a contabilização de ativos e passivos deve fornecer uma conciliação entre o investimento desreconhecido e os ativos e passivos reconhecidos, juntamente com qualquer diferença remanescente ajustada contra os lucros ou prejuízos acumulados, no início do período imediatamente precedente. (Alterado pela Revisão CPC 03)
C11. A exceção de reconhecimento inicial dos itens 15 e 24 do Pronunciamento Técnico CPC 32 – Tributos sobre o Lucro não deve ser aplicada quando a entidade reconhecer ativos e passivos relacionados à sua participação na operação em conjunto.
Disposições de transição nas demonstrações separadas da entidade
C12. A entidade que, de acordo com o item 10 do Pronunciamento Técnico CPC 35, contabilizava anteriormente em suas demonstrações contábeis separadas a sua participação em operação em
conjunto como investimento pelo custo ou em conformidade com o Pronunciamento Técnico CPC 38 deve:
a) desreconhecer o investimento e reconhecer os ativos e passivos relacionados à sua
participação na operação em conjunto pelos valores determinados conforme os itens C7 a C9;
b) fornecer uma conciliação entre o investimento desreconhecido contabilmente e os ativos
e passivos reconhecidos (consolidados proporcionalmente), juntamente com qualquer diferença remanescente ajustada nos lucros ou prejuízos acumulados, no início do período mais antigo apresentado.
b) fornecer uma conciliação entre o investimento desreconhecido contabilmente e os ativos
e passivos reconhecidos, juntamente com qualquer diferença restante ajustada nos lucros acumulados, no início do período imediatamente precedente. (Alterada pela Revisão CPC 03)
Referências ao “período imediatamente precedente”
C12A. Não obstante as referências ao “período imediatamente precedente” nos itens C2 a C12,a entidade também pode apresentar informações comparativas ajustadas para quaisquer períodos anteriores apresentados, mas não é obrigada a fazê-lo. Se a entidade efetivamente apresentar informações comparativas ajustadas para quaisquer períodos anteriores, todas as referências ao “período imediatamente precedente” nos itens C2 a C12 devem ser lidas como o “período comparativo ajustado mais antigo apresentado”. (Incluído pela Revisão CPC 03)
C12B. Se a entidade apresentar informações comparativas não ajustadas para quaisquer períodos anteriores, ela deve identificar claramente as informações que não foram ajustadas e declarar que elas foram elaboradas em base diferente e explicar essa base. (Incluído pela Revisão CPC 03)
C13. A exceção de reconhecimento inicial dos itens 15 e 24 do Pronunciamento Técnico CPC 32 não se aplica quando a entidade reconhece ativos e passivos relacionados à sua participação em operação em conjunto em suas demonstrações contábeis separadas como resultado da aplicação dos requisitos de transição para operações em conjunto referidos no item C12.
C14. (Eliminado).
Contabilização de aquisição de participação em operação conjunta
C14A. Na aplicação das alterações introduzidas pelos itens 21A e B33A a B33D, a entidade deve aplicar essas alterações prospectivamente para aquisições de participação em operação conjunta em que as atividades das operações conjuntas constituem negócio, conforme definido no Pronunciamento Técnico CPC 15, para as aquisições ocorridas a partir do início do primeiro período em que se apliquem essas alterações. Consequentemente, os valores reconhecidos para aquisições de participação em operação conjunta que ocorreram em períodos anteriores não devem ser ajustados. (Incluído pela Revisão CPC 08)
C15 Este Pronunciamento substitui o Pronunciamento Técnico CPC 19 (R1) – Investimento em Empreendimento Controlado em Conjunto (Joint Venture), aprovado pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis em 03 de junho de 2011 e revoga a Interpretação em anexo àquele Pronunciamento, baseada na SIC 13 do IASB, “Empreendimento controlado em conjunto – Contribuições não monetárias de investidor”.
EXEMPLOS ILUSTRATIVOS
1. SERVIÇOS DE CONSTRUÇÃO
IE2
2. SHOPPING CENTER OPERADO EM CONJUNTO
IE9
3. PRODUÇÃO E DISTRIBUIÇÃO EM CONJUNTO DE PRODUTO
IE14
4. BANCO OPERADO EM CONJUNTO
IE29
5. ATIVIDADES DE EXPLORAÇÃO, DESENVOLVIMENTO E PRODUÇÃO
DE ÓLEO E GÁS IE34
6. ACORDOS CONTRATUAIS COM GÁS NATURAL LIQUEFEITO
IE44
Estes exemplos acompanham, mas não são parte integrante do Pronunciamento Técnico. Eles ilustram aspectos do Pronunciamento Técnico CPC 19, porém não têm a intenção de fornecer orientação interpretativa.
IE1. Estes exemplos retratam situações hipotéticas ilustrando julgamentos que podem ser exercidos quando da aplicação do Pronunciamento Técnico CPC 19 em situações diversas. Muito embora alguns aspectos dos exemplos possam estar presentes em situações atuais observadas, todos os fatos e circunstâncias relevantes da situação em particular precisam ser avaliados quando da aplicação do Pronunciamento Técnico CPC 19.
Exemplo 1 – Serviços de construção
IE2. Sejam A e B partes integrantes de negócio em conjunto – duas companhias separadas – cujos negócios estão voltados ao fornecimento de variados tipos de serviços de construção para a iniciativa privada e para a área pública. Ambas as companhias definem um acordo contratual por meio do qual trabalharão em conjunto para a execução de contrato firmado com um ente estatal, cujo propósito é projetar e construir uma rodovia entre duas cidades. O acordo contratual determina a participação compartilhada de A e B e estabelece o controle conjunto do negócio, cujo objeto é a entrega da rodovia.
IE3. As partes constituem um veículo separado (entidade Z) por meio do qual o negócio em conjunto será executado. A entidade Z, atendendo os interesses de A e B, ingressa no contrato com o ente estatal. Adicionalmente, os ativos e passivos relacionados ao negócio em conjunto são mantidos pela entidade Z. A principal característica da forma legal da entidade Z é que as partes integrantes do negócio em conjunto, e não a entidade Z, possuem direitos sobre os ativos e obrigações pelos passivos da entidade Z.
IE4. O acordo contratual entre A e B adicionalmente estabelece que:
a) os direitos sobre todos os ativos necessários à execução das atividades previstas no
negócio em conjunto são compartilhados entre as partes integrantes com base na participação que cada qual possui, conforme acordo contratual;
b) as partes integrantes possuem responsabilidades diversas e compartilhadas, por todas as
obrigações operacionais e financeiras relacionadas às atividades previstas no negócio em conjunto, com base na participação que cada qual possui, conforme acordo contratual;
c) o resultado resultante das atividades previstas no negócio em conjunto são
compartilhados entre A e B com base na participação que cada qual possui, conforme acordo contratual.
IE5. Para os propósitos de coordenação e supervisão das atividades, A e B indicam o operador (operator), que será empregado de uma das partes. Após um período especificado, o papel desempenhado pelo operador indicado será transferido para um empregado da outra parte. A e B concordam que as atividades devem ser executadas pelos empregados do operador na base “sem ganho ou perda” (no gain or loss basis).
IE6. De acordo com os termos especificados no contrato firmado com o governo, a entidade Z emite as faturas pelos serviços de construção prestados ao ente estatal, em nome das partes integrantes do negócio em conjunto.
Análise
IE7. O acordo contratual é executado por meio de veículo separado cuja forma legal não confere a sua dissociação das partes integrantes do negócio em conjunto (ou seja, os ativos e passivos mantidos na entidade Z são ativos e passivos das partes integrantes do negócio em conjunto). Tal fato é reforçado pelos termos acordados entre as partes integrantes no acordo contratual firmado, os quais estabelecem que A e B têm direitos sobre os ativos e obrigações pelos passivos, relacionados ao negócio em conjunto que é executado por intermédio da entidade Z. O negócio em conjunto é uma operação em conjunto (joint operation).
IE8. A e B, cada qual, devem reconhecer em suas demonstrações contábeis suas respectivas participações sobre os ativos (exemplo, imobilizado, contas a receber) e sobre os passivos resultantes do negócio em conjunto (exemplo, contas a pagar a terceiros) com base na participação de cada parte acordada em contrato. Cada qual deve reconhecer ainda suas respectivas participações sobre as receitas e despesas resultantes dos serviços de construção fornecidos ao ente estatal por intermédio da entidade Z.
Exemplo 2 – Shopping center operado em conjunto
IE9. Duas companhias do setor imobiliário (partes integrantes) constituem um veículo separado (entidade X) para fins de aquisição e operação de um Shopping Center. O acordo contratual entre as partes estabelece o controle conjunto das atividades que serão conduzidas pela entidade X. A principal característica da forma legal da entidade X consiste no fato de que a própria entidade X, ao invés das partes integrantes do negócio em conjunto, tem direitos sobre os ativos e obrigações pelos passivos relacionados ao negócio em conjunto. Essas atividades incluem a locação de lojas, a administração de seu estacionamento, a manutenção do shopping e de seus equipamentos, como, por exemplo, seus elevadores, e a construção de reputação e desenvolvimento da base de clientes para o shopping como um todo.
IE10. Os termos do acordo contratual são de tal forma que:
a) a entidade X tem a propriedade do Shopping Center. O acordo contratual não especifica
que as partes integrantes do negócio em conjunto têm direitos sobre o Shopping Center;
b) as partes integrantes do negócio em conjunto não são responsáveis pelos débitos, por
passivos e quaisquer obrigações da entidade X. Se a entidade X não tiver condições de pagar quaisquer de suas dívidas ou passivos, ou ainda não for apta a transferi-los para terceiros, a responsabilidade de cada parte integrante do negócio em conjunto está limitada ao montante não pago equivalente ao capital integralizado;
c) as partes integrantes do negócio em conjunto têm direito de vender ou dar em garantia
sua participação na entidade X;
d) cada parte integrante do negócio em conjunto faz jus à participação nos resultados
advindos da operação do Shopping Center (fruto da receita de locação líquida dos custos de operação), em conformidade com a participação de cada um na entidade X.
Análise
IE11. O negócio em conjunto é executado por meio de veículo separado, cuja forma legal caracteriza o veículo como sendo uma entidade independente (ou seja, os ativos e passivos mantidos no veículo separado são ativos e passivos do veículo separado e não os são das partes integrantes do negócio em conjunto). Adicionalmente, os termos do acordo contratual não especificam que as partes integrantes do negócio em conjunto têm direitos sobre os ativos ou obrigações pelos passivos, relacionados ao negócio em conjunto. Em vez disso, os termos do acordo contratual estabelecem que as partes possuem direitos sobre os ativos líquidos da entidade X.
IE12. Como base no descrito acima, não há outros fatos ou circunstâncias que indiquem que as partes integrantes do negócio em conjunto têm substancialmente direitos aos benefícios econômicos advindos dos ativos relacionados ao negócio em conjunto, e que têm obrigações pelos passivos relacionados ao negócio em conjunto. O negócio em conjunto é um empreendimento controlado em conjunto (joint venture).
IE13. As partes integrantes do negócio em conjunto devem reconhecer seus direitos sobre os ativos líquidos da entidade X como investimento e devem contabilizá-los adotando o método da equivalência patrimonial.
Exemplo 3 - Produção e distribuição em conjunto de produto
IE14. As companhias A e B (partes integrantes) definem um acordo estratégico e operacional (estrutura do acordo) por meio do qual concordam em cumprir com os seus termos propostos para executar a produção e a distribuição de produto (produto P) em diferentes mercados.
IE15. As partes integrantes concordam em executar as atividades de produção e distribuição por intermédio de negócios em conjunto, conforme descrito a seguir:
a) Atividade de produção: as partes acordam executar a atividade de produção por meio de
negócio em conjunto (acordo de produção). O acordo de produção é estruturado por intermédio de veículo separado (entidade M), cuja forma legal caracteriza-o como uma entidade própria (ou seja, os ativos e passivos mantidos pela entidade M são de fato ativos e passivos da entidade M e não das partes integrantes do negócio em conjunto). Em conformidade com a estrutura do acordo, as partes têm o compromisso de adquirir para elas próprias toda a produção do produto P, manufaturado com base no acordo de produção, de acordo com seus respectivos interesses de participação na entidade M. As partes integrantes subsequentemente vendem o produto P para outro negócio em conjunto, controlado conjuntamente pelas duas partes integrantes A e B, estabelecido
exclusivamente para servir ao propósito de distribuir o produto P, conforme descrito a seguir. Nem a estrutura do acordo tampouco o negócio em conjunto entre A e B, que disciplina a atividade de produção, especifica se as partes integrantes têm direitos sobre os ativos e obrigações pelos passivos, relativos às atividades de produção.
b) Atividade de distribuição: as partes integrantes acordam executar a atividade de
distribuição por meio de negócio em conjunto (acordo de distribuição). As partes estruturam o acordo de distribuição por meio de veículo separado (entidade D), cuja forma legal caracteriza-o como entidade própria (ou seja, os ativos e passivos mantidos pela entidade D são de fato ativos e passivos da entidade D e não das partes integrantes do negócio em conjunto). Em conformidade com a estrutura do acordo, o acordo de distribuição (veículo separado) faz as suas exigências do produto P para as parte integrantes do negócio, A e B, de acordo com as necessidades dos diferentes mercados por onde o acordo de distribuição (veículo separado) vende os produtos. Nem a estrutura do acordo tampouco o negócio em conjunto entre A e B, que disciplina a atividade de distribuição, especifica se as partes integrantes têm direitos sobre os ativos e obrigações pelos passivos, relativos às atividades de distribuição.
IE16. Adicionalmente, a estrutura do acordo estabelece:
a) que o acordo de produção (veículo M) vai produzir o produto P atendendo as exigências
para o produto P, que o acordo de distribuição (veículo D) coloca nos mercados em nome das partes integrantes;
b) os termos comerciais estão relacionados à venda do produto P pelo acordo de produção
(veículo M) para as partes integrantes A e B. O acordo de produção (veículo M) vai vender o produto P para as partes integrantes pelo preço acordado por A e B, do modo a cobrir os custos de produção incorridos. Subsequentemente, as partes venderão o produto para o acordo de distribuição (veículo D), pelo preço acordado por A e B;
c) que qualquer insuficiência de caixa que o acordo de produção (veículo M) venha a ter,
será financiado pelas partes integrantes A e B, em conformidade com seus interesses de participação na entidade M.
Análise
IE17. A estrutura do acordo estabelece os termos segundo os quais as partes integrantes A e B vai conduzir a produção e distribuição do produto P. Essas atividades serão conduzidas por meio de negócios em conjunto cujo propósito é produzir e distribuir o produto P.
IE18. As partes integrantes conduzem o acordo de produção por intermédio da entidade M cuja forma legal confere a separação entre as partes integrantes e a entidade M (veículo separado). Adicionalmente, nem a estrutura do acordo tampouco o negócio em conjunto, que disciplina a atividade de produção, especificam que as partes integrantes têm direitos sobre os ativos e obrigações pelos passivos, relacionados à atividade de produção. Entretanto, ao se considerar os fatos e circunstâncias a seguir, as partes integrantes concluem que o acordo de produção é uma operação em conjunto (joint operation):
a) as partes comprometeram-se elas próprias a adquirirem toda a produção do produto P,
manufaturado pelo acordo de produção. Consequentemente, A e B tem direitos a substancialmente todos os benefícios econômicos dos ativos do acordo de produção;
b) o acordo de produção manufatura o produto P com vistas a atingir a quantidade e a
qualidade requerida pelas partes integrantes, de modo que elas possam atender a
demanda pelo produto P indicada pelo acordo de distribuição. A dependência exclusiva que o acordo de produção tem das partes integrantes em termos de geração de fluxo de caixa e o comprometimento das partes integrantes de fornecer fluxo de caixa, para o caso de o acordo de produção incorrer em problemas de caixa, são indicativos de que as partes integrantes têm obrigação pelos passivos do acordo de produção, posto que referidos passivos serão liquidados ou por meio das compras do produto P pelas partes integrantes ou por meio de fornecimento direto de fluxos de caixa pelas partes integrantes.
IE19. As partes integrantes conduzem as atividades de distribuição por meio da entidade D, cuja forma legal confere separação entre as partes integrantes e a entidade. Adicionalmente, nem a estrutura do acordo tampouco o negócio em conjunto, que disciplina a atividade de distribuição, especificam que as partes integrantes têm direitos sobre os ativos e obrigações pelos passivos, relacionados à atividade de distribuição.
IE20. Não há fatos ou circunstâncias que indiquem que as partes integrantes tenham direitos a substancialmente todos os benefícios econômicos advindos dos ativos relacionados ao acordo de distribuição ou que as partes integrantes tenham obrigação pelos passivos relacionados ao acordo de distribuição. O acordo de distribuição é um empreendimento controlado em conjunto (joint venture).
IE21. A e B devem reconhecer em suas demonstrações contábeis suas respectivas participações sobre os ativos (por exemplo, imobilizado, caixa) e suas respectivas participações nos passivos resultantes do acordo de produção (por exemplo, contas a pagar a terceiros) com base em seus interesses de propriedade na entidade M. Cada parte integrante ainda deve reconhecer suas respectivas participações sobre as despesas resultantes da produção do produto P incorridas pelo acordo de produção e suas respectivas participações sobre as receitas relacionadas às vendas do produto P pelo acordo de distribuição.
IE22. As partes integrantes devem reconhecer seus direitos sobre os ativos líquidos do acordo de distribuição como investimento e contabilizá-lo adotando o método da equivalência patrimonial.
Variação
IE23. Assuma que as partes integrantes acordem que o acordo de produção descrito acima seja responsável não só pela produção do produto P, mas também por sua distribuição a terceiros independentes (clientes).
IE24. As partes integrantes ainda acordam definir o acordo de distribuição tal qual descrito anteriormente, para distribuir o produto P exclusivamente em assistência ao processo de ampliação da distribuição em mercados específicos adicionais.
IE25. O acordo de produção (entidade M) ainda vende o produto P diretamente para o acordo de distribuição (entidade D). Nenhuma proporção fixa da produção gerada pelo acordo de produção tem a sua aquisição assegurada (não há compromisso nesse sentido) pelo, ou reservada para o, acordo de distribuição (entidade D).
Análise
IE26. A variação acima não afetou a forma legal do veículo separado por meio do qual a atividade de produção é conduzida tampouco os termos contratuais relacionados aos direitos das partes integrantes sobre os ativos e suas obrigações pelos passivos, relacionados às atividades de produção. Contudo, torna o acordo de produção um acordo autofinanciado, em decorrência de torná-lo apto a executar a atividade comercial por conta própria, distribuindo o produto P a terceiros independentes (clientes) e, consequentemente, assumindo riscos de demanda, de estocagem e de crédito. Ainda que o acordo de produção possa vender o produto P para o acordo de distribuição, nesse cenário o acordo de produção não é dependente das partes integrantes para conduzir suas atividades em base contínua. Nesse caso, o acordo de produção é um empreendimento controlado em conjunto (joint venture).
IE27. A variação não teve qualquer efeito na qualificação do acordo de distribuição como empreendimento controlado em conjunto (joint venture).
IE28. As partes integrantes devem reconhecer seus direitos sobre os ativos líquidos do acordo de produção e seus direitos sobre os ativos líquidos do acordo de distribuição como investimento e devem contabilizá-los adotando o método da equivalência patrimonial.
Exemplo 4 – Banco operado em conjunto
IE29. Os bancos A e B (partes integrantes) acordam combinar suas atividades de banco comercial (corporate), de banco de investimento, de gestão de ativos e de serviços financeiros por meio da constituição de veículo separado (banco C). Ambas as partes integrantes esperam que o acordo contratual as beneficie de diferentes formas. O banco A acredita que o acordo permite alcançar seus planos estratégicos de crescer em tamanho, oferecendo-lhe a oportunidade de explorar seu potencial total de crescer organicamente por meio da ampliação da oferta de produtos e serviços. O banco B espera que o acordo reforce a sua oferta de produtos de poupança e de aplicação financeira.
IE30. A principal característica da forma legal do banco C é aquela que o torna um veículo separado para atuar por conta própria (ou seja, os ativos e passivos mantidos no veículo separado são ativos e passivos do veículo separado e não das partes integrantes). Os bancos A
e B, cada qual, possuem 40% de interesses de participação no banco C, sendo que os 20% de
participações remanescentes estão distribuídos de modo disperso no mercado em que o banco C é listado em bolsa. O acordo de acionistas celebrado entre os bancos A e B estabelece o controle conjunto das atividades do banco C.
IE31. Adicionalmente, os bancos A e B ingressam em um acordo irrevogável segundo o qual, mesmo no caso de litígio, ambos acordam fornecer os recursos necessários no montante requerido e, se exigido, conjuntamente e de modo ostensivo, garantir que o banco C cumpra com toda a legislação e regulação bancária aplicável, bem como honrar quaisquer compromissos assumidos perante as autoridades bancárias. Esse compromisso representa a assunção de 50% dos recursos necessários, por parte de cada um dos bancos A e B, para garantir que o banco C cumpra toda a legislação e regulação bancária aplicável.
Análise
IE32. O negócio em conjunto é executado por meio de veículo separado cuja forma legal confere a separação entre as partes integrantes e o veiculo separado. Os termos do acordo contratual não especificam que as partes têm direitos sobre os ativos e obrigações pelos passivos do banco C,
porém estabelece que as partes têm direitos sobre os ativos líquidos do banco C. O compromisso firmado pelas partes de fornecer suporte ao banco C, caso o mesmo não consiga cumprir com toda a legislação e regulação bancária aplicável, não é por si só indicativo de que as partes têm obrigação pelos passivos do banco C. Não existem outros fatos e circunstâncias que indiquem que as partes têm direitos substancialmente a todos os benefícios econômicos advindos dos ativos do banco C e que as partes têm obrigação pelos passivos do banco C. O negócio em conjunto é um empreendimento controlado em conjunto (joint venture).
IE33. Ambos os bancos A e B devem reconhecer seus direitos sobre os ativos líquidos do banco C como investimento e devem contabilizá-los adotando o método da equivalência patrimonial.
Exemplo 5 - Atividades de exploração, desenvolvimento e produção de óleo e gás
IE34. As companhias A e B (partes integrantes) constituem um veículo separado (entidade H) e celebram um acordo de operação em conjunto (Joint Operating Agreement (JOA)) para executar atividades de exploração, desenvolvimento e produção de óleo e gás no país O. A principal característica da forma legal da entidade H é aquela que a torna um veículo separado para atuar por conta própria (ou seja, os ativos e passivos mantidos no veículo separado são ativos e passivos do veículo separado e não das partes integrantes).
IE35. O país O confere à entidade H o direito de concessão para as atividades de exploração, desenvolvimento e produção de óleo e gás, a serem executadas em blocos específicos destinados para tal (áreas de exploração).
IE36. O acordo de acionistas e o acordo de operação em conjunto (JOA) estabelecem que as partes integrantes têm direitos e obrigações relacionadas a referidas atividades. Os principais termos dos acordos são sumariados a seguir.
Acordo de acionistas
IE37. O conselho de administração (ou órgão de administração equivalente) da entidade H consiste de um membro para cada parte integrante. Cada parte integrante do acordo tem 50% de participação acionária na entidade H. O consentimento unânime dos diretores é exigido para que a solução de qualquer matéria seja aprovada.
Acordo para operação em conjunto (JOA)
IE38. O acordo de operação em conjunto (JOA) estabelece um comitê operacional. Esse comitê consiste de um representante para cada parte integrante. Cada parte integrante tem 50% de participação no comitê operacional.
IE39. O comitê operacional aprova orçamentos e programas de trabalho relacionados às atividades, os quais do mesmo modo requerem consentimento unânime dos representantes para cada parte integrante. Uma das partes é indicada como operador (operator) e fica responsável por administrar e conduzir os programas de trabalho aprovados.
IE40. O acordo de operação em conjunto (JOA) estabelece que os direitos e obrigações advindos das atividades de exploração, desenvolvimento e produção de óleo e gás devem ser compartilhados entre as partes integrantes, proporcionalmente à participação de cada parte na
entidade H. Objetivamente, o acordo de operação em conjunto (JOA) estabelece que as partes devem compartilhar:
a) os direitos e obrigações advindos das atividades de exploração e desenvolvimento
concedidas à entidade H (por exemplo, direitos de concessão, passivos de recuperação de área degradada (Asset Retirement Obligations) e ambientais (Environmental Obligations), quaisquer royalties e tributos a serem recolhidos);
b) a produção obtida; e
c) todos os custos associados aos programas de trabalho.
IE41. Os custos incorridos com relação a todos os programas de trabalho são cobertos por aportes de caixa requeridos das partes. Se porventura uma das partes falhar no cumprimento de suas obrigações monetárias (entrar em default), a outra parte é requerida a contribuir com a entidade H no montante correspondente (parte em default). O montante em default é considerado uma dívida entre as partes (aquela parte que honrou o compromisso possui direito de regresso contra aquela parte que entrou em default).
Análise
IE42. As partes executam o acordo em conjunto por meio de veículo separado cuja forma legal confere separação entre as partes e o veículo separado. As partes puderam reverter a avaliação inicial de seus direitos e obrigações advindas da forma legal do veículo separado por meio do qual o negócio é conduzido. Elas fizeram isso ao concordarem com os termos do acordo de operação em conjunto (JOA) que confere a elas os direitos aos ativos (por exemplo, direitos de concessão para atividades de desenvolvimento e exploração, e quaisquer outros ativos originados dessas atividades) e obrigações pelos passivos (por exemplo, custos e obrigações advindos de programas de trabalho) que são mantidos pela entidade H. O negócio em conjunto é uma operação em conjunto (joint operation).
IE43. As duas companhias A e B devem reconhecer em suas demonstrações contábeis suas respectivas participações nos ativos e quaisquer passivos resultantes do negócio em conjunto, com base em seus respectivos interesses de participação acordados. Nessa base, cada parte deve também reconhecer sua respectiva participação nas receitas (receita de venda pela participação de cada qual na produção) e sua respectiva participação nas despesas.
Exemplo 6 - Acordos contratuais com gás natural liquefeito
IE44. A companhia A detém uma área destinada à exploração de gás não desenvolvida, que contém reservas de grande potencial. A companhia A entende que a área destinada à exploração de gás não desenvolvida só será economicamente viável caso toda a produção de gás seja vendida a clientes que estejam em mercados situados no exterior (overseas markets). Para tanto, um processador de gás liquefeito (Liquefied Natural Gas (LNG)) precisa ser construído de modo a liquefazer o gás extraído e permitir o seu transporte oceânico para mercados situados além mar.
IE45. A companhia A ingressa em um negócio em conjunto com a companhia B a fim de desenvolver e operar a área destinada à exploração de gás não desenvolvida e o processador de gás liquefeito (LNG). Em conformidade com o acordo, as companhias A e B (partes integrantes) concordam verter a área destinada à exploração de gás não desenvolvida e caixa para um novo veículo separado, entidade C. Em contrapartida às respectivas contribuições,
cada parte recebe 50% de participação na entidade C. A principal característica da forma legal da entidade C é aquela que a torna um veículo separado para atuar por conta própria (ou seja, os ativos e passivos mantidos no veículo separado são ativos e passivos do veículo separado e não das partes integrantes).
IE46. O acordo entre as partes especifica que:
a) as companhias A e B precisam, cada qual, indicar dois membros para o conselho de
administração da entidade C. Os membros do conselho de administração precisam, de modo unânime, concordar com os investimentos e as estratégias a serem adotadas pela entidade C;
b) a administração diária da área de exploração de gás não desenvolvida e do processador
de gás liquefeito (LNG), incluindo as atividades de desenvolvimento e construção, será executada pelo pessoal técnico (staff) da companhia B, em consonância com as direções conjuntamente acordadas pelas partes. A entidade C irá reembolsar a entidade B pelos custos por ela incorridos na execução das tarefas sob sua incumbência;
c) a entidade C é responsável pelos tributos e royalties incidentes sobre a produção e venda
de gás liquefeito (LNG), assim como por outros passivos incorridos no curso ordinário dos negócios, como aqueles originados de contas a pagar, do restabelecimento de condições naturais da área de exploração e da recuperação de ativos;
d) as companhias A e B têm participações iguais sobre os lucros auferidos com as
atividades executadas por meio do negócio em conjunto, e dessa forma, fazem jus em igualdade de condições aos dividendos distribuídos pela entidade C.
IE47. O acordo contratual não especifica que qualquer parte tem direito sobre os ativos e obrigações pelos passivos da entidade C.
IE48. O conselho de administração da entidade C decide ingressar em um acordo de financiamento, por meio de empréstimo sindicalizado (pool de bancos), para angariar recursos para fazerem face ao desenvolvimento da área de exploração de gás não desenvolvida e para a construção do processador de gás liquefeito (LNG ). O custo total estimado de desenvolvimento e construção é de 1 bilhão de unidades monetárias.
IE49. O empréstimo sindicalizado garante à entidade C 700 milhões de unidades monetárias. O acordo de financiamento confere aos bancos financiadores o direito de regresso contra as companhias A e B, somente em caso de não cumprimento do acordo de financiamento pela entidade C (default de C), durante o desenvolvimento da área de exploração de gás não desenvolvida e a construção do processador de gás liquefeito (LNG ). O acordo de financiamento prevê que os bancos financiadores não terão direito de regresso contra as companhias A e B, uma vez que o processador de gás liquefeito (LNG) esteja em operação, posto que estando em operação a entidade C será capaz de gerar fluxos de caixa, por meio das vendas de gás liquefeito, para fazerem face às obrigações com o acordo de financiamento. Muito embora os bancos credores não tenham o direito de regresso contra as companhias A e B, o empréstimo sindicalizado tem o risco de default de C mitigado por meio de gravame imposto ao processador de gás liquefeito (LNG), que é oferecido como garantia real.
Análise
IE50. O negócio em conjunto é executado por meio de veículo separado cuja forma legal confere separação entre as partes e o veículo separado. Os termos do acordo contratual celebrado não especificam que as partes têm direitos sobre os ativos ou obrigações pelos passivos da entidade C, muito embora estabeleçam que as partes têm direitos sobre os ativos líquidos da entidade C. A natureza do direito de regresso previsto no acordo de financiamento, durante o desenvolvimento da área de exploração de gás não desenvolvida e a construção do processador de gás liquefeito (LNG ), que em síntese prevê o oferecimento de garantias em separado pelas companhias A e B nessa fase, não impõe por si só que as partes assumam as obrigações pelos passivos da entidade C (ou seja, o empréstimo sindicalizado é uma obrigação de C). As companhias A e B possuem passivos em separado, os quais representam as garantias oferecidas para o caso de a entidade C descumprir suas obrigações com o empréstimo sindicalizado (default de C), durante a fase de desenvolvimento e construção.
IE51. Não há fatos ou circunstâncias que indiquem que as partes integrantes tenham direitos a substancialmente todos os benefícios econômicos advindos dos ativos da entidade C ou que as partes integrantes tenham obrigação pelos passivos da entidade C. O negócio em conjunto é um empreendimento controlado em conjunto (joint venture).
IE52. As partes devem reconhecer seus direitos sobre os ativos líquidos da entidade C como investimento e devem contabilizá-los adotando o método da equivalência patrimonial.
Exemplo 7 – Contabilização de aquisição de participação em operação conjunta em que a atividade é um negócio (Exemplo 7 incluído pela Revisão CPC 08)
IE53. As companhias A, B e C têm o controle conjunto da operação conjunta D cuja atividade é um negócio tal como definido no CPC 15.
IE54. A companhia E adquire 40% da participação acionária da companhia A na operação conjunta D ao custo de $ 300 e incorre em custos relacionados à aquisição de $ 50.
IE55. O acordo contratual entre as partes, como parte da aquisição pela companhia E, estabelece que a participação da companhia E, em diversos ativos e passivos, seja diferente de sua participação na operação conjunta D. A tabela a seguir apresenta a participação da companhia E nos ativos e passivos relacionados com a operação conjunta D, conforme estabelecido no acordo contratual entre as partes:
Participação da companhia E nos ativos e passivos relacionados à operação conjunta D Ativo imobilizado 48% Ativo intangível (exceto ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill)) 90% Contas a receber 40% Estoque 40% Obrigações por benefícios de aposentadoria 15% Contas a pagar 40% Passivos contingentes 56%
Análise
IE56. A companhia E reconhece nas suas demonstrações contábeis a sua parte dos ativos e passivos resultantes do acordo contratual (ver item 20).
IE57. Aplicam-se os princípios de contabilização de combinação de negócios do Pronunciamento Técnico CPC 15 e de outros pronunciamentos para identificar, reconhecer, mensurar e classificar os ativos adquiridos e os passivos assumidos na aquisição da participação na operação conjunta D. Isto porque a companhia E adquiriu uma participação em operação conjunta em que a atividade é um negócio (ver item 21A).
IE58. No entanto, a companhia E não aplica os princípios de contabilização de combinação de negócios do Pronunciamento Técnico CPC 15 e de outros pronunciamentos que conflitem com a orientação deste pronunciamento. Consequentemente, de acordo com o item 20, a companhia E reconhece e mensura, em relação à sua participação na operação conjunta D, apenas a sua parte em cada um dos ativos mantidos e em cada um dos passivos assumidos, como estabelecido no acordo contratual. A companhia E não inclui em seus ativos e passivos as participações das outras partes na operação conjunta D.
IE59. O CPC 15 requer que o adquirente mensure os ativos adquiridos e os passivos assumidos identificáveis pelo valor justo na data de aquisição com algumas exceções, por exemplo, ativos fiscais diferidos e passivos fiscais diferidos não são mensurados pelo valor justo, mas são mensurados de acordo com o CPC 32 – Tributos sobre o Lucro. Tal mensuração não conflita com este pronunciamento e, portanto, esses requisitos são aplicáveis.
IE60. Consequentemente, a companhia E determina o valor justo ou outra mensuração prevista no CPC 15 de sua participação nos ativos e passivos identificáveis relacionados com a operação conjunta D. A tabela a seguir apresenta o valor justo, ou outra mensuração prevista pelo Pronunciamento Técnico CPC 15, da parte da companhia E nos ativos e passivos identificáveis relacionados com a operação conjunta D:
Valor justo, ou outra mensuração prevista pelo CPC 15, da parte da companhia E nos ativos e passivos identificáveis da operação conjunta D $ Ativo imobilizado 138 Ativo intangível (exceto ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill)) 72 Contas a receber 84 Estoque 70 Obrigações por benefícios de aposentadoria (12) Contas a pagar (48) Passivos contingentes (52) Passivo fiscal diferido (24) Ativos líquidos 228
IE61. De acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 15, o excesso da contraprestação transferida em relação ao montante atribuído à participação da companhia E nos ativos líquidos
identificáveis deve ser registrado como ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill):
Contraprestação transferida $ 300 Participação da companhia E nos ativos e passivos identificáveis relativos à sua participação na operação conjunta $ 228 Ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) $ 72
IE62. Os custos relacionados com a aquisição no valor de $ 50 não devem ser considerados como parte da contraprestação transferida na operação conjunta. Esses custos devem ser reconhecidos como despesa no resultado do período em que os custos forem incorridos e os serviços forem recebidos (ver item 53 do CPC 15).
Exemplo 8 – Direito de utilização de conhecimento para operação conjunta em que a atividade é um negócio (Exemplo 8 incluído pela Revisão CPC 08)
IE63. As companhias A e B são duas companhias cuja atividade é a construção de baterias de alto desempenho para diversas aplicações.
IE64. Para desenvolver baterias para veículos elétricos, as companhias montaram um acordo contratual (operação conjunta Z) para trabalhar em conjunto. As companhias A e B têm o controle conjunto da operação conjunta Z. Esse acordo é uma operação conjunta em que a atividade é um negócio conforme definido no CPC 15.
IE65. Após vários anos, os operadores em conjunto (companhias A e B) concluíram que é viável o desenvolvimento de bateria para veículos elétricos utilizando material M. No entanto, o processamento de materiais M requer conhecimento especializado e, até agora, o material M só tem sido usado na produção de cosméticos.
IE66. A fim de obter acesso ao conhecimento existente no processamento do material M, as companhias A e B acordam com a companhia C para que ela adquira participação na operação conjunta Z das empresas A e B, tornando-se parte do acordo contratual.
IE67. As atividades da companhia C até agora eram apenas o desenvolvimento e a produção de cosméticos. Ela tem longo e amplo conhecimento em processamento do material M.
IE68. Em troca de sua participação na operação conjunta Z, a companhia C paga em dinheiro para as companhias A e B e concede o direito de usar o seu conhecimento no processamento do material M para fins de operação conjunta Z. Além disso, a companhia C cede alguns de seus empregados com experiência em processamento do material M à operação conjunta Z. No entanto, a companhia C não transfere o controle do conhecimento para as companhias A e B ou a operação conjunta Z porque retém todos os seus direitos. Em particular, a companhia C tem direito a retirar o direito de usar o seu conhecimento no processamento do material M e retirar seus empregados destacados, sem quaisquer restrições ou remuneração para as companhias A e B ou a operação conjunta Z, se cessar a sua participação na operação conjunta Z.
IE69. O valor justo do conhecimento da companhia C, na data da aquisição da participação na operação conjunta, é $ 1.000. Imediatamente antes da aquisição, o valor contábil do conhecimento nas demonstrações contábeis da companhia C é $ 300.
Análise
IE70. A companhia C adquiriu uma participação na operação conjunta Z em que a atividade da operação conjunta é um negócio, tal como definido no CPC 15.
IE71. Na contabilização da aquisição de sua participação na operação conjunta, a companhia C aplica todos os princípios de contabilização de combinação de negócios do Pronunciamento Técnico CPC 15 e de outros pronunciamentos que não conflitem com as orientações deste pronunciamento (ver item 21A). Portanto, a companhia C reconhece nas suas demonstrações contábeis a sua parte dos ativos e passivos decorrentes do acordo contratual (ver item 20).
IE72. A companhia C concede o direito de utilizar o seu conhecimento no processamento do material M à operação conjunta Z como parte da adesão à operação conjunta Z como operador em conjunto. No entanto, a companhia C mantém o controle desse direito porque tem o direito de retirar o direito de usar o seu conhecimento no processamento do material M e retirar seus empregados destacados, sem quaisquer restrições ou qualquer remuneração para as companhias A e B ou a operação conjunta Z, se cessar a sua participação na operação conjunta Z.
IE73. Consequentemente, a companhia C continua a reconhecer o conhecimento no processamento do material M após a aquisição da participação na operação conjunta Z porque retém todos os seus direitos. Isso significa que a companhia C continua a reconhecer o conhecimento com base em seu valor contábil de $ 300. Como consequência de reter o controle do direito de usar o conhecimento que ela concedeu para a operação conjunta, a companhia C tem garantido o direito de utilizar o conhecimento para si mesma. Consequentemente, a companhia C não deve remensurar o conhecimento e não deve reconhecer ganho ou perda sobre a concessão do direito de usá-lo.
[[DOC_BEGIN|file="20_281_CPC_20_R1_rev 22.pdf"|title="COMITÊ DE PRONUNCIAMENTOS CONTÁBEIS"]]
COMITÊ DE PRONUNCIAMENTOS CONTÁBEIS
Índice
- (Sem seções detectadas)
COMITÊ DE PRONUNCIAMENTOS CONTÁBEIS
PRONUNCIAMENTO TÉCNICO CPC 20 (R1)
Custos de Empréstimos
Correlação às Normas Internacionais de Contabilidade – IAS 23 (IASB – BV 2011)
Sumário Item OBJETIVO 1 ALCANCE 2 – 4 DEFINIÇÕES 5 – 7 RECONHECIMENTO 8 – 25 Custos de empréstimos elegíveis à capitalização 10 – 15 Excesso do valor contábil do ativo qualificável sobre o montante recuperável 16 Início da capitalização 17 – 19 Suspensão da capitalização 20 – 21 Cessação da capitalização 22 – 25 DIVULGAÇÃO 26 DISPOSIÇÕES TRANSITÓRIAS 27 – 30
Objetivo
1. Custos de empréstimos que são diretamente atribuíveis à aquisição, construção ou produção de um ativo qualificável formam parte do custo de tal ativo. Outros custos de empréstimos devem ser reconhecidos como despesa.
Alcance
2. A entidade deve aplicar este Pronunciamento na contabilização dos custos de empréstimos.
3. O Pronunciamento não trata do custo real ou imputado a títulos patrimoniais (custo do capital próprio), incluindo ações preferenciais classificadas no patrimônio líquido.
4. A entidade não é requerida a aplicar este Pronunciamento aos custos de empréstimos diretamente atribuíveis à aquisição, construção ou produção de:
a) ativo qualificável mensurado por valor justo, como por exemplo ativos biológicos; ou
a) ativo qualificável mensurado por valor justo, como, por exemplo, ativos biológicos dentro
do alcance do Pronunciamento Técnico CPC 29; ou (Alterada pela Revisão CPC 08)
b) estoques que são manufaturados ou de outro modo produzidos, em larga escala e em
bases repetitivas.
Definições
5. Este Pronunciamento utiliza os seguintes termos com os significados especificados:
Custos de empréstimos são juros e outros custos que a entidade incorre em conexão com o empréstimo de recursos.
Ativo qualificável é um ativo que, necessariamente, demanda um período de tempo substancial para ficar pronto para seu uso ou venda pretendidos.
6. Custos de empréstimos incluem: 6. Custos de empréstimos podem incluir: (Alterado pela Revisão CPC 12)
a) encargos financeiros calculados com base no método da taxa efetiva de juros como
descrito nos Pronunciamentos Técnicos CPC 08 - Custos de Transação e Prêmios na Emissão de Títulos e Valores Mobiliários e CPC 38 – Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Mensuração;
a) encargos financeiros calculados com base no método da taxa efetiva de juros, como
descrito no CPC 08 – Custos de Transação e Prêmios na Emissão de Títulos e Valores Mobiliários e no CPC 48 – Instrumentos Financeiros; (Alterada pela Revisão CPC 12)
a) encargos financeiros calculados com base no método da taxa efetiva de juros, como
descrito no CPC 48 – Instrumentos Financeiros; (Alterado pela Revisão de Pronunciamentos Técnicos n.º 22)
b) (eliminada);
c) (eliminada);
d) encargos financeiros relativos aos arrendamentos mercantis financeiros reconhecidos
de acordo com o CPC 06 – Operações de Arrendamento Mercantil; e
d) juros sobre passivos de arrendamento mercantil reconhecidos de acordo com o CPC 06
- Operações de Arrendamento Mercantil; e (Alterada pela Revisão CPC 13)
d) juros sobre passivos de arrendamento reconhecidos de acordo com o CPC 06 –
Arrendamentos; e (Alterada pela Revisão CPC 14)
e) variações cambiais decorrentes de empréstimos em moeda estrangeira, na extensão
em que elas sejam consideradas como ajuste, para mais ou para menos, do custo dos juros.
7. Dependendo das circunstâncias, um ou mais dos seguintes ativos podem ser considerados ativos qualificáveis:
a) estoques;
b) plantas industriais para manufatura;
c) usinas de geração de energia;
d) ativos intangíveis;
e) propriedades para investimentos;
f) plantas portadoras. (Incluída pela Revisão CPC 08)
Ativos financeiros e estoques que são manufaturados, ou de outro modo produzidos, ao longo de um curto período de tempo, não são ativos qualificáveis. Ativos que estão prontos para seu uso ou venda pretendidos quando adquiridos não são ativos qualificáveis.
Reconhecimento
8. A entidade deve capitalizar os custos de empréstimos que são diretamente atribuíveis à aquisição, construção ou produção de ativo qualificável como parte do custo do ativo. A entidade deve reconhecer os outros custos de empréstimos como despesa no período em que são incorridos.
9. Custos de empréstimos que são diretamente atribuíveis à aquisição, construção ou
produção de ativo qualificável devem ser capitalizados como parte do custo do ativo quando for provável que eles irão resultar em benefícios econômicos futuros para a entidade e que tais custos possam ser mensurados com confiabilidade. Quando a entidade aplicar o Pronunciamento Técnico CPC 42 – Contabilidade e Evidenciação em Economia Altamente Inflacionária (ou a sistemática de Correção Monetária Integral, enquanto não aprovado esse Pronunciamento Técnico), deve reconhecer como parte dos custos de empréstimos atribuíveis aos ativos qualificáveis apenas a parcela excedente à inflação.
Custos de empréstimos elegíveis à capitalização
10. Os custos de empréstimos que são atribuíveis diretamente à aquisição, construção ou
produção de um ativo qualificável são aqueles que seriam evitados se os gastos com o ativo qualificável não tivessem sido feitos. Quando a entidade toma emprestados recursos especificamente com o propósito de obter um ativo qualificável particular, os custos do empréstimo que são diretamente atribuíveis ao ativo qualificável podem ser prontamente identificados.
11. Pode ser difícil identificar uma relação direta entre empréstimos específicos e um ativo
qualificável e determinar os empréstimos que poderiam ter sido evitados. Tal dificuldade ocorre, por exemplo, quando a atividade de financiamento da entidade é coordenada de forma centralizada num conjunto de empresas sob controle comum. Dificuldades também surgem quando a entidade utiliza uma gama variada de instrumentos de dívida para obter recursos com taxas de juros variadas e empresta tais recursos para outras entidades do mesmo grupo econômico em diversas bases. Outras complicações surgem por meio do uso de empréstimos denominados ou relacionados a moedas estrangeiras, quando o grupo econômico opera em economias altamente inflacionárias e quando há flutuações nas taxas de câmbio. Como resultado, pode ser difícil a determinação do montante dos custos de empréstimos que devam ser diretamente atribuíveis à aquisição, construção ou produção de um ativo qualificável, sendo requerido o exercício de julgamento nessas circunstâncias.
12. Na extensão em que a entidade toma recursos emprestados especificamente com o
propósito de obter um ativo qualificável, a entidade deve determinar o montante dos custos dos empréstimos elegíveis à capitalização como sendo aqueles efetivamente incorridos sobre tais empréstimos durante o período, menos qualquer receita financeira decorrente do investimento temporário de tais empréstimos.
13. Os contratos financeiros para um ativo qualificável podem resultar em a entidade obter
recursos de empréstimos e incorrer em custos de empréstimos associados antes que parte ou todos os recursos sejam utilizados para gastos com o ativo qualificável. Nessas circunstâncias, os recursos são frequentemente investidos até que se incorra em gastos com o ativo qualificável. Na determinação do montante de custos de empréstimos elegíveis à capitalização durante o período, quaisquer receitas financeiras ganhas sobre tais recursos devem ser deduzidas dos custos dos empréstimos incorridos.
14. À medida que a entidade toma recursos emprestados sem destinação específica e os utiliza
com o propósito de obter um ativo qualificável, a entidade deve determinar o montante dos custos dos empréstimos elegíveis à capitalização aplicando uma taxa de capitalização aos gastos com o ativo. A taxa de capitalização deve ser a média ponderada dos custos dos empréstimos aplicáveis aos empréstimos da entidade que estiveram vigentes durante o período, que não sejam os empréstimos feitos especificamente com o propósito de obter um ativo qualificável. O montante dos custos de empréstimos que a entidade capitaliza durante um período não deve exceder o montante dos custos de empréstimos incorridos durante
esse período.
14. À medida que a entidade toma recursos emprestados sem destinação específica e os utiliza
com o propósito de obter ativo qualificável, a entidade deve determinar o montante dos custos dos empréstimos elegíveis à capitalização, aplicando uma taxa de capitalização aos gastos com o ativo. A taxa de capitalização deve ser a média ponderada dos custos dos empréstimos aplicáveis a todos os empréstimos da entidade que estiveram vigentes durante o período. No entanto, a entidade deve excluir desse cálculo os custos de empréstimos aplicáveis aos empréstimos feitos especificamente com o propósito de obter um ativo qualificável até que todas as atividades necessárias para preparar esse ativo para uso ou venda pretendidos estejam completas. O montante dos custos de empréstimos, que a entidade capitalizar durante o período, não deve exceder o montante dos custos de empréstimos incorridos durante esse período. (Alterado pela Revisão CPC 13)
15. Em algumas circunstâncias, pode ser apropriado incluir todos os empréstimos da
controladora e de suas subsidiárias quando do cálculo da média ponderada dos custos dos empréstimos; em outras circunstâncias, é apropriado para cada subsidiária utilizar a média ponderada dos custos dos empréstimos aplicável aos seus próprios empréstimos.
Excesso do valor contábil do ativo qualificável sobre o montante recuperável
16. Quando o valor contábil ou o custo final esperado do ativo qualificável exceder seu montante
recuperável ou valor líquido de realização, o valor contábil deve ser baixado de acordo com os requerimentos de outros Pronunciamentos do CPC. Em certas circunstâncias, o montante da baixa pode ser revertido de acordo com outros Pronunciamentos do CPC.
Início da capitalização
17. A entidade deve iniciar a capitalização dos custos de empréstimos como parte do custo de
um ativo qualificável na data de início. A data de início para a capitalização é a primeira data em que a entidade satisfaz todas as seguintes condições:
a) incorre em gastos com o ativo;
b) incorre em custos de empréstimos; e
c) inicia as atividades que são necessárias ao preparo do ativo para seu uso ou venda
pretendidos.
18. Gastos com o ativo qualificável incluem somente aqueles gastos que resultam em
pagamento em caixa, transferências de outros ativos ou assunção de passivos onerosos. Gastos são reduzidos por meio de qualquer recebimento intermediário e subvenção recebida relacionada ao ativo (ver o Pronunciamento Técnico CPC 07 - Subvenção e Assistência Governamentais). O saldo contábil médio do ativo durante um período, incluindo os custos de empréstimos anteriormente capitalizados, constitui normalmente uma aproximação razoável dos gastos sobre os quais a taxa de capitalização deve ser aplicada nesse período.
19. As atividades necessárias ao preparo do ativo para seu uso ou venda pretendidos abrangem
mais do que a construção física do ativo. Elas incluem trabalho técnico e administrativo anterior ao início da construção física, tais como atividades associadas à obtenção de permissões para o início da construção física. Entretanto, tais atividades excluem a de manter um ativo quando nenhuma produção ou nenhum desenvolvimento que altere as condições do ativo estiverem sendo efetuados. Por exemplo, custos de empréstimos incorridos enquanto um terreno está em preparação devem ser capitalizados durante o
período em que tais atividades relacionadas ao desenvolvimento estiverem sendo executadas. Entretanto, custos de empréstimos incorridos enquanto o terreno adquirido para fins de construção for mantido sem nenhuma atividade de preparação associada não se qualificam para capitalização.
Suspensão da capitalização
20. A entidade deve suspender a capitalização dos custos de empréstimos durante períodos
extensos em que suspender as atividades de desenvolvimento de um ativo qualificável.
21. A entidade pode incorrer em custos de empréstimos durante um período extenso em que as
atividades necessárias ao preparo do ativo para seu uso ou venda pretendidos estão suspensas. Tais custos são custos de se manter os ativos parcialmente concluídos e não se qualificam para capitalização. Entretanto, a entidade normalmente não suspende a capitalização dos custos de empréstimos durante um período em que substancial trabalho técnico e administrativo está sendo executado. A entidade também não deve suspender a capitalização de custos de empréstimos quando um atraso temporário é parte necessária do processo de concluir o ativo para seu uso ou venda pretendidos. Por exemplo, a capitalização deve continuar ao longo do período em que o nível elevado das águas atrasar a construção de uma ponte, se tal nível elevado das águas for comum durante o período de construção na região geográfica envolvida.
Cessação da capitalização
22. A entidade deve cessar a capitalização dos custos de empréstimos quando
substancialmente todas as atividades necessárias ao preparo do ativo qualificável para seu uso ou venda pretendidos estiverem concluídas.
23. Um ativo normalmente está pronto para seu uso ou venda pretendidos quando a construção
física do ativo estiver finalizada, mesmo que trabalho administrativo de rotina possa ainda continuar. Se modificações menores, tal como a decoração da propriedade sob especificações do comprador ou do usuário, resumirem-se a tudo o que está faltando, isso é indicador de que substancialmente todas as atividades estão completas.
24. Quando a entidade completa a construção de um ativo qualificável em partes e cada parte
pode ser utilizada enquanto a construção de outras partes continua, a entidade deve cessar a capitalização dos custos de empréstimos quando completar substancialmente todas as atividades necessárias ao preparo dessa parte para seu uso ou venda pretendidos.
25. Um centro de negócios compreendendo diversos edifícios, cada um deles podendo ser
utilizado individualmente, é um exemplo de ativo qualificável no qual cada parte está em condições de ser utilizada enquanto a construção das outras partes continua. Um exemplo de ativo qualificável que precisa estar completo antes de qualquer parte poder ser utilizada é uma planta industrial que envolve diversos processos que são executados sequencialmente nas diversas partes da planta no mesmo local, tal como uma siderúrgica.
Divulgação
26. A entidade deve divulgar:
a) o total de custos de empréstimos capitalizados durante o período; e
b) a taxa de capitalização utilizada na determinação do montante dos custos de
empréstimos elegíveis à capitalização.
Disposições transitórias
27. Quando a aplicação deste Pronunciamento constituir uma alteração de política contábil, a
entidade deve aplicar o Pronunciamento aos custos de empréstimos relacionados aos ativos qualificáveis para os quais a data de início da capitalização é a mesma ou posterior à data de sua entrada em vigor.
28. Entretanto, a entidade pode designar qualquer data anterior à data de entrada em vigor do
Pronunciamento e aplicá-lo aos custos de empréstimos relacionados a todos os ativos qualificáveis para os quais a data de início da capitalização é a mesma ou posterior a essa data.
29 e 29A. (Eliminados).
30. Este Pronunciamento substitui o Pronunciamento Técnico CPC 20 – Custos de
[[DOC_BEGIN|file="27_316_CPC_27_rev 22.pdf"|title="COMITÊ DE PRONUNCIAMENTOS CONTÁBEIS"]]
COMITÊ DE PRONUNCIAMENTOS CONTÁBEIS
Índice
- (Sem seções detectadas)
COMITÊ DE PRONUNCIAMENTOS CONTÁBEIS
PRONUNCIAMENTO TÉCNICO CPC 27
ATIVO IMOBILIZADO
Correlação às Normas Internacionais de Contabilidade – IAS 16
- Termos de uso
Os pronunciamentos, interpretações e orientações do CPC, inclusive o CPC-PME, contém material que está sujeito a direitos autorais da IFRS® Foundation (Fundação IFRS). Todos esses direitos são reservados. Este material é reproduzido e distribuído pela Fundação de Apoio aos Comitês de Pronunciamentos Contábeis e de Sustentabilidade (FACPCS) somente para a República Federativa do Brasil com a autorização da Fundação IFRS. Os direitos de outras partes com relação à utilização deste material estão definidos nos Termos de Uso (link) e qualquer utilização não prevista nos Termos de Uso deverá ser previamente autorizada por escrito pela FACPCS e Fundação IFRS. Os pronunciamentos, interpretações e orientações do CPC, inclusive o CPC-PME, são emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis e de Sustentabilidade, organismo técnico apoiado pela FACPCS, para sua aplicação na República Federativa do Brasil e não foram preparados ou endossados pelo International Accounting Standards Board (IASB). Os pronunciamentos, interpretações e orientações do CPC, inclusive o CPC-PME, não devem ser distribuídos para fora da República Federativa do Brasil.
- Notice
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Sumário Item OBJETIVO 1 ALCANCE 2 – 5 DEFINIÇÕES 6 RECONHECIMENTO 7 – 14 Custos iniciais 11 Custos subsequentes 12 – 14 MENSURAÇÃO NO RECONHECIMENTO 15 – 28 Elementos do custo 16 – 22 Mensuração do custo 23 – 28 MENSURAÇÃO APÓS O RECONHECIMENTO 29 – 66 Método do custo 30 Método da reavaliação 31 – 42 Depreciação 43 – 62 Valor depreciável e período de depreciação 50 – 59 Método de depreciação 60 – 62 Redução ao valor recuperável de ativos 63 – 64 Indenização de perda por desvalorização 65 – 66 BAIXA 67 – 72 DIVULGAÇÃO 73 – 79 DISPOSIÇÃO TRANSITÓRIA 80
2
Objetivo
1. O objetivo deste Pronunciamento é estabelecer o tratamento contábil para ativos imobilizados, de forma que os usuários das demonstrações contábeis possam discernir a informação sobre o investimento da entidade em seus ativos imobilizados, bem como suas mutações. Os principais pontos a serem considerados na contabilização do ativo imobilizado são o reconhecimento dos ativos, a determinação dos seus valores contábeis e os valores de depreciação e perdas por desvalorização a serem reconhecidas em relação aos mesmos.
Alcance
2. Este Pronunciamento deve ser aplicado na contabilização de ativos imobilizados, exceto quando outro Pronunciamento exija ou permita tratamento contábil diferente.
3. Este Pronunciamento não se aplica a:
a) ativos imobilizados classificados como mantidos para venda de acordo com o
Pronunciamento Técnico CPC 31 – Ativo Não Circulante Mantido para Venda e Operação Descontinuada;
b) ativos biológicos relacionados com a atividade agrícola (ver o Pronunciamento Técnico
CPC 29 – Ativo Biológico e Produto Agrícola);
b) ativos biológicos relacionados com a atividade agrícola que não sejam plantas
portadoras (ver o Pronunciamento Técnico CPC 29 – Ativo Biológico e Produto Agrícola). Este pronunciamento aplica-se às plantas portadoras, mas não se aplica aos produtos dessas plantas portadoras; (Alterada pela Revisão CPC 08)
c) reconhecimento e mensuração de ativos de exploração e avaliação (ver o
Pronunciamento Técnico CPC 34 – Exploração e Avaliação de Recursos Minerais); ou
c) reconhecimento e mensuração de ativos de exploração e avaliação (ver o
Pronunciamento Técnico CPC 34 – Exploração e Avaliação de Recursos Minerais, quuando emitido); (Alterada pela Revisão CPC 08)
d) direitos sobre jazidas e reservas minerais tais como petróleo, gás natural, carvão
mineral, dolomita e recursos não renováveis semelhantes.
Contudo, este Pronunciamento aplica-se aos ativos imobilizados usados para desenvolver ou manter os ativos descritos nas alíneas (b) a (d).
4. Outros Pronunciamentos podem exigir o reconhecimento de item do ativo imobilizado com base em abordagem diferente da usada neste Pronunciamento. Por exemplo, o Pronunciamento Técnico CPC 06 – Operações de Arrendamento Mercantil exige que a entidade avalie o reconhecimento de item do ativo imobilizado arrendado com base na transferência dos riscos e benefícios. Porém, em tais casos, outros aspectos do tratamento contábil para esses ativos, incluindo a depreciação, são prescritos por este Pronunciamento. (Eliminado pela Revisão CPC 13)
5. A entidade que use o modelo de custo para propriedade para investimento em conformidade com o Pronunciamento Técnico CPC 28 – Propriedade para Investimento deve usar o modelo de custo deste Pronunciamento.
5. A entidade que use o modelo de custo para propriedade para investimento, em conformidade com o CPC 28 – Propriedade para Investimento, deve utilizar o modelo de custo deste pronunciamento para propriedade para investimento próprio. (Alterado pela Revisão CPC 13)
3 Definições
6. Os seguintes termos são usados neste Pronunciamento, com os significados especificados:
Valor contábil é o valor pelo qual um ativo é reconhecido após a dedução da depreciação e da perda por redução ao valor recuperável acumuladas.
Planta portadora é uma planta viva que:
a) é utilizada na produção ou no fornecimento de produtos agrícolas;
b) é cultivada para produzir frutos por mais de um período; e
c) tem uma probabilidade remota de ser vendida como produto agrícola, exceto para
eventual venda como sucata. (Os itens 5A e 5B do CPC 29 foram elaborados com base na definição de planta portadora.) (Definição incluída pela Revisão CPC 08)
Custo é o montante de caixa ou equivalente de caixa pago ou o valor justo de qualquer outro recurso dado para adquirir um ativo na data da sua aquisição ou construção, ou ainda, se for o caso, o valor atribuído ao ativo quando inicialmente reconhecido de acordo com as disposições específicas de outros Pronunciamentos, como, por exemplo, o Pronunciamento Técnico CPC 10 – Pagamento Baseado em Ações.
Valor depreciável é o custo de um ativo ou outro valor que substitua o custo, menos o seu valor residual.
Depreciação é a alocação sistemática do valor depreciável de um ativo ao longo da sua vida útil.
Valor específico para a entidade (valor em uso) é o valor presente dos fluxos de caixa que a entidade espera (i) obter com o uso contínuo de um ativo e com a alienação ao final da sua vida útil ou (ii) incorrer para a liquidação de um passivo.
Valor justo é o valor pelo qual um ativo pode ser negociado entre partes interessadas, conhecedoras do negócio e independentes entre si, com ausência de fatores que pressionem para a liquidação da transação ou que caracterizem uma transação compulsória. Valor justo é o preço que seria recebido pela venda de um ativo ou que seria pago pela transferência de um passivo em uma transação não forçada entre participantes do mercado na data de mensuração. (Alterada pela Revisão CPC 03)
Perda por redução ao valor recuperável é o valor pelo qual o valor contábil de um ativo ou de uma unidade geradora de caixa excede seu valor recuperável.
Ativo imobilizado é o item tangível que:
a) é mantido para uso na produção ou fornecimento de mercadorias ou serviços, para
aluguel a outros, ou para fins administrativos; e
b) se espera utilizar por mais de um período.
Correspondem aos direitos que tenham por objeto bens corpóreos destinados à manutenção das atividades da entidade ou exercidos com essa finalidade, inclusive os decorrentes de operações que transfiram a ela os benefícios, os riscos e o controle desses bens.
Valor recuperável é o maior valor entre o valor justo menos os custos de venda de um ativo e seu valor em uso.
Valor residual de um ativo é o valor estimado que a entidade obteria com a venda do ativo, após deduzir as despesas estimadas de venda, caso o ativo já tivesse a idade e a condição esperadas para o fim de sua vida útil.
Vida útil é:
a) o período de tempo durante o qual a entidade espera utilizar o ativo; ou
b) o número de unidades de produção ou de unidades semelhantes que a entidade espera
obter pela utilização do ativo.
Reconhecimento
7. O custo de um item de ativo imobilizado deve ser reconhecido como ativo se, e apenas se:
4
a) for provável que futuros benefícios econômicos associados ao item fluirão para a
entidade; e
b) o custo do item puder ser mensurado confiavelmente.
8. Sobressalentes, peças de reposição, ferramentas e equipamentos de uso interno são classificados como ativo imobilizado quando a entidade espera usá-los por mais de um período. Da mesma forma, se puderem ser utilizados somente em conexão com itens do ativo imobilizado, também são contabilizados como ativo imobilizado.
9. Este Pronunciamento não prescreve a unidade de medida para o reconhecimento, ou seja, aquilo que constitui um item do ativo imobilizado. Assim, é necessário exercer julgamento ao aplicar os critérios de reconhecimento às circunstâncias específicas da entidade. Pode ser apropriado agregar itens individualmente insignificantes, tais como moldes, ferramentas e bases, e aplicar os critérios ao valor do conjunto.
10. A entidade avalia segundo esse princípio de reconhecimento todos os seus custos de ativos
imobilizados no momento em que eles são incorridos. Esses custos incluem custos incorridos inicialmente para adquirir ou construir um item do ativo imobilizado e os custos incorridos posteriormente para renová-lo, substituir suas partes, ou dar manutenção ao mesmo.
10. A entidade deve avaliar, segundo esse princípio de reconhecimento, todos os seus custos
com ativos imobilizados no momento em que eles são incorridos. Esses custos incluem custos incorridos inicialmente para adquirir ou construir item do ativo imobilizado e os custos incorridos posteriormente para renová-lo, substituir suas partes, ou dar manutenção a ele. O custo de item de imobilizado pode incluir custos incorridos, relativos aos contratos de arrendamento de ativo, que são usados para construir, adicionar a, substituir parte ou serviço a item do imobilizado, tais como a depreciação de ativo de direito de uso. (Alterado pela Revisão CPC 13)
Custos iniciais
11. Itens do ativo imobilizado podem ser adquiridos por razões de segurança ou ambientais. A
aquisição de tal ativo imobilizado, embora não aumentando diretamente os futuros benefícios econômicos de qualquer item específico já existente do ativo imobilizado, pode ser necessária para que a entidade obtenha os benefícios econômicos futuros dos seus outros ativos. Esses itens do ativo imobilizado qualificam-se para o reconhecimento como ativo porque permitem à entidade obter benefícios econômicos futuros dos ativos relacionados acima dos benefícios que obteria caso não tivesse adquirido esses itens. Por exemplo, uma indústria química pode instalar novos processos químicos de manuseamento a fim de atender às exigências ambientais para a produção e armazenamento de produtos químicos perigosos; os melhoramentos e as benfeitorias nas instalações são reconhecidos como ativo porque, sem eles, a entidade não estaria em condições de fabricar e vender tais produtos químicos. Entretanto, o valor contábil resultante desse ativo e dos ativos relacionados deve ter a redução ao valor recuperável revisada de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 01 – Redução ao Valor Recuperável de Ativos.
Custos subsequentes
12. Segundo o princípio de reconhecimento do item 7, a entidade não reconhece no valor
contábil de um item do ativo imobilizado os custos da manutenção periódica do item. Pelo contrário, esses custos são reconhecidos no resultado quando incorridos. Os custos da
manutenção periódica são principalmente os custos de mão-de-obra e de produtos
5 consumíveis, e podem incluir o custo de pequenas peças. A finalidade desses gastos é muitas vezes descrita como sendo para “reparo e manutenção” de item do ativo imobilizado.
13. Partes de alguns itens do ativo imobilizado podem requerer substituição em intervalos
regulares. Por exemplo, um forno pode requerer novo revestimento após um número específico de horas de uso; ou o interior dos aviões, como bancos e equipamentos internos, pode exigir substituição diversas vezes durante a vida da estrutura. Itens do ativo imobilizado também podem ser adquiridos para efetuar substituição recorrente menos frequente, tal como a substituição das paredes interiores de edifício, ou para efetuar substituição não recorrente. Segundo o princípio de reconhecimento do item 7, a entidade reconhece no valor contábil de um item do ativo imobilizado o custo da peça reposta desse item quando o custo é incorrido se os critérios de reconhecimento forem atendidos. O valor contábil das peças que são substituídas é baixado de acordo com as disposições de baixa deste Pronunciamento (ver itens 67 a 72).
14. Uma condição para continuar a operar um item do ativo imobilizado (por exemplo, uma
aeronave) pode ser a realização regular de inspeções importantes em busca de falhas, independentemente das peças desse item serem ou não substituídas. Quando cada inspeção importante for efetuada, o seu custo é reconhecido no valor contábil do item do ativo imobilizado como uma substituição se os critérios de reconhecimento forem satisfeitos. Qualquer valor contábil remanescente do custo da inspeção anterior (distinta das peças físicas) é baixado. Isso ocorre independentemente do custo da inspeção anterior ter sido identificado na transação em que o item foi adquirido ou construído. Se necessário, o custo estimado de futura inspeção semelhante pode ser usado como indicador de qual é o custo do componente de inspeção existente, quando o item foi adquirido ou construído.
Mensuração no reconhecimento
15. Um item do ativo imobilizado que seja classificado para reconhecimento como ativo deve ser
mensurado pelo seu custo.
Elementos do custo
16. O custo de um item do ativo imobilizado compreende:
a) seu preço de aquisição, acrescido de impostos de importação e impostos não
recuperáveis sobre a compra, depois de deduzidos os descontos comerciais e abatimentos;
b) quaisquer custos diretamente atribuíveis para colocar o ativo no local e condição
necessárias para o mesmo ser capaz de funcionar da forma pretendida pela administração;
c) a estimativa inicial dos custos de desmontagem e remoção do item e de restauração do
local (sítio) no qual este está localizado. Tais custos representam a obrigação em que a entidade incorre quando o item é adquirido ou como consequência de usá-lo durante determinado período para finalidades diferentes da produção de estoque durante esse período.
17. Exemplos de custos diretamente atribuíveis são:
a) custos de benefícios aos empregados (tal como definidos no Pronunciamento Técnico
CPC 33 – Benefícios a Empregados) decorrentes diretamente da construção ou aquisição de item do ativo imobilizado;
b) custos de preparação do local;
c) custos de frete e de manuseio (para recebimento e instalação);
d) custos de instalação e montagem;
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e) custos com testes para verificar se o ativo está funcionando corretamente, após
dedução das receitas líquidas provenientes da venda de qualquer item produzido enquanto se coloca o ativo nesse local e condição (tais como amostras produzidas quando se testa o equipamento); e
e) custos com testes para verificar se o ativo está funcionando corretamente (ou seja,
avaliar se o desempenho técnico e físico do ativo é capaz de ser usado na produção ou fornecimento de bens ou serviços, para aluguel a terceiros ou para fins administrativos); (Alterada pela Revisão CPC 19)
f) honorários profissionais.
18. A entidade aplica o Pronunciamento Técnico CPC 16 – Estoques aos custos das obrigações
de desmontagem, remoção e restauração do local em que o item está localizado que sejam incorridos durante determinado período como consequência de ter usado o item para produzir estoque durante esse período. As obrigações decorrentes de custos contabilizados de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 16 ou este Pronunciamento são reconhecidas e mensuradas de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 25 – Provisões e Passivos Contingentes e Ativos Contingentes.
19. Exemplos que não são custos de um item do ativo imobilizado são:
a) custos de abertura de nova instalação;
b) custos incorridos na introdução de novo produto ou serviço (incluindo propaganda e
atividades promocionais);
c) custos da transferência das atividades para novo local ou para nova categoria de
clientes (incluindo custos de treinamento); e
d) custos administrativos e outros custos indiretos.
20. O reconhecimento dos custos no valor contábil de um item do ativo imobilizado cessa
quando o item está no local e nas condições operacionais pretendidas pela administração. Portanto, os custos incorridos no uso ou na transferência ou reinstalação de um item não são incluídos no seu valor contábil, como, por exemplo, os seguintes custos:
a) custos incorridos durante o período em que o ativo capaz de operar nas condições
operacionais pretendidas pela administração não é utilizado ou está sendo operado a uma capacidade inferior à sua capacidade total;
b) prejuízos operacionais iniciais, tais como os incorridos enquanto a demanda pelos
produtos do ativo é estabelecida; e
c) custos de realocação ou reorganização de parte ou de todas as operações da entidade.
20A. Os itens podem ser produzidos ao trazer um item do imobilizado para o local e condição necessários para que seja capaz de operar da maneira pretendida pela administração (como amostras produzidas ao testar se o ativo está funcionando corretamente). A entidade deve reconhecer o produto da venda de tais itens, e o custo desses itens, no resultado de acordo com as normas contábeis aplicáveis. A entidade deve mensurar o custo desses itens aplicando os requisitos de mensuração do CPC 16. (Incluído pela Revisão CPC 19)
21. Algumas operações realizadas em conexão com a construção ou o desenvolvimento de um
item do ativo imobilizado não são necessárias para deixá-lo no local e nas condições operacionais pretendidas pela administração. Essas atividades eventuais podem ocorrer antes ou durante as atividades de construção ou desenvolvimento. Por exemplo, o local de construção pode ser usado como estacionamento e gerar receitas, até que a construção se inicie. Como essas atividades não são necessárias para que o ativo fique em condições de funcionar no local e nas condições operacionais pretendidas pela administração, as receitas e as despesas relacionadas devem ser reconhecidas no resultado e incluídas nas respectivas classificações de receita e despesa.
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22. O custo de ativo construído pela própria empresa determina-se utilizando os mesmos
princípios de ativo adquirido. Se a entidade produz ativos idênticos para venda no curso normal de suas operações, o custo do ativo é geralmente o mesmo que o custo de construir o ativo para venda (ver o Pronunciamento Técnico CPC 16 – Estoques). Por isso, quaisquer lucros gerados internamente, são eliminados para determinar tais custos. De forma
semelhante, o custo de valores anormais de materiais, de mão-de-obra ou de outros
recursos desperdiçados incorridos na construção de um ativo não é incluído no custo do ativo. O Pronunciamento Técnico CPC 20 – Custos de Empréstimos estabelece critérios para o reconhecimento dos juros como componente do valor contábil de um item do ativo imobilizado construído pela própria empresa.
22A. Plantas portadoras devem ser contabilizadas da mesma forma de um item do imobilizado construído pela própria entidade até o momento em que o ativo esteja no local e em condições operacionais pretendidas pela administração. Consequentemente, as referências a "construção" neste pronunciamento devem ser entendidas como abrangendo as atividades que são necessárias para cultivar as plantas portadoras até o momento em que estejam no local e em condições necessárias para produzir na forma pretendida pela administração. (Incluído pela Revisão CPC 08)
Mensuração do custo
23. O custo de um item de ativo imobilizado é equivalente ao preço à vista na data do
reconhecimento. Se o prazo de pagamento excede os prazos normais de crédito, a diferença entre o preço equivalente à vista e o total dos pagamentos deve ser reconhecida como despesa com juros durante o período (ver os Pronunciamentos Técnicos CPC 12 – Ajuste a Valor Presente, principalmente seu item 9, e CPC 08 – Custos de Transação e Prêmios na Emissão de Títulos e Valores Mobiliários), a menos que seja passível de capitalização de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 20 – Custos de Empréstimos.
23. O custo de um item de ativo imobilizado é equivalente ao preço à vista na data do
reconhecimento. Se o prazo de pagamento excede os prazos normais de crédito, a diferença entre o preço equivalente à vista e o total dos pagamentos deve ser reconhecida como despesa com juros durante o período (ver o Pronunciamento Técnico CPC 12 – Ajuste a Valor Presente, principalmente seu item 10), a menos que seja passível de capitalização de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 20 – Custos de Empréstimos. (Alterado pela Revisão de Pronunciamentos Técnicos n.º 22)
24. Um ativo imobilizado pode ser adquirido por meio de permuta por ativo não monetário, ou
conjunto de ativos monetários e não monetários. Os ativos objetos de permuta podem ser de mesma natureza ou de naturezas diferentes. O texto a seguir refere-se apenas à permuta de ativo não monetário por outro; todavia, o mesmo conceito pode ser aplicado a todas as permutas descritas anteriormente. O custo de tal item do ativo imobilizado é mensurado pelo valor justo a não ser que (a) a operação de permuta não tenha natureza comercial ou (b) o valor justo do ativo recebido e do ativo cedido não possam ser mensurados com segurança. O ativo adquirido é mensurado dessa forma mesmo que a entidade não consiga dar baixa imediata ao ativo cedido. Se o ativo adquirido não for mensurável ao valor justo, seu custo é determinado pelo valor contábil do ativo cedido.
25. A entidade deve determinar se a operação de permuta tem natureza comercial considerando
até que ponto seus fluxos de caixa futuros serão modificados em virtude da operação. A operação de permuta tem natureza comercial se:
a) a configuração (ou seja, risco, oportunidade e valor) dos fluxos de caixa do ativo
8 recebido for diferente da configuração dos fluxos de caixa do ativo cedido; ou
b) o valor específico para a entidade de parcela das suas atividades for afetado pelas
mudanças resultantes da permuta; e
c) a diferença em (a) ou (b) for significativa em relação ao valor justo dos ativos
permutados.
Para determinar se a operação de permuta tem natureza comercial, o valor específico para a entidade da parcela das suas atividades afetada pela operação deve estar refletido nos fluxos de caixa após os efeitos da sua tributação. O resultado dessas análises pode ficar claro sem que a entidade realize cálculos detalhados.
26. O valor justo de um ativo para o qual não existem transações comparáveis só pode ser
mensurado com segurança: (a) se a variabilidade da faixa de estimativas de valor justo razoável não for significativa ou (b) se as probabilidades de várias estimativas, dentro dessa faixa, puderem ser razoavelmente avaliadas e utilizadas na mensuração do valor justo. Caso a entidade seja capaz de mensurar com segurança tanto o valor justo do ativo recebido como do ativo cedido, então o valor justo do segundo é usado para determinar o custo do ativo recebido, a não ser que o valor justo do primeiro seja mais evidente.
26. O valor justo de um ativo é mensurável de forma confiável: (a) se a variabilidade da faixa de mensuração de valor justo razoável não for significativa ou (b) se as probabilidades de várias estimativas, dentro dessa faixa, puderem ser razoavelmente avaliadas e utilizadas na mensuração do valor justo. Caso a entidade seja capaz de mensurar com segurança tanto o valor justo do ativo recebido como do ativo cedido, então o valor justo do segundo deve ser usado para mensurar o custo do ativo recebido, a não ser que o valor justo do primeiro seja mais evidente. (Alterado pela Revisão CPC 03)
27. O custo de um item do ativo imobilizado mantido por arrendatário por operação de
arrendamento mercantil financeiro é determinado de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 06 – Operações de Arrendamento Mercantil. (Eliminado pela Revisão CPC 13)
28. O valor contábil de um item do ativo imobilizado pode ser reduzido por subvenções
governamentais de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 07 – Subvenção e Assistência Governamentais.
Mensuração após o reconhecimento
29. Quando a opção pelo método de reavaliação for permitida por lei(1), a entidade deve optar
pelo método de custo do item 30 ou pelo método de reavaliação do item 31 como sua política contábil e deve aplicar essa política a uma classe inteira de ativos imobilizados.
1. A reavaliação de bens tangíveis e intangíveis não é permitida devido às disposições contidas na Lei n.º
11.638/2007, que alterou a Lei n.º 6.404/1976. (Incluída esta nota pela Revisão CPC 13)
29A. Algumas entidades operam, seja interna ou externamente, um fundo de investimento que fornece aos investidores benefícios determinados pelas cotas do fundo. Da mesma forma, algumas entidades emitem grupos de contratos de seguro com características de participação direta e detêm os itens subjacentes. Alguns desses fundos ou itens subjacentes incluem propriedade ocupada pelo proprietário. A entidade aplica o CPC 27 a propriedades ocupadas pelo proprietário que são incluídas nesse fundo ou são itens subjacentes. Apesar do item 29, a entidade pode optar por mensurar essas propriedades utilizando o método de valor justo de acordo com o CPC 28 – Propriedade para Investimento. Para as finalidades dessa opção, os contratos de seguro incluem contratos
9 de investimento com cláusulas de participação discricionária. (Vide CPC 50 – Contratos de Seguro para os termos utilizados neste item que são definidos nesse Pronunciamento). (Incluída pela Revisão de Pronunciamentos Técnicos n.º 21) 29B. A entidade tratará uma propriedade ocupada pelo proprietário mensurada utilizando o método de valor justo para propriedades para investimento aplicando o item 29A como uma classe separada do imobilizado. (Incluída pela Revisão de Pronunciamentos Técnicos n.º 21)
Método do custo
30. Após o reconhecimento como ativo, um item do ativo imobilizado deve ser apresentado ao
custo menos qualquer depreciação e perda por redução ao valor recuperável acumuladas (Pronunciamento Técnico CPC 01 – Redução ao Valor Recuperável de Ativos).
Método da reavaliação
31. Após o reconhecimento como um ativo, o item do ativo imobilizado cujo valor justo possa ser
mensurado confiavelmente pode ser apresentado, se permitido por lei, pelo seu valor reavaliado, correspondente ao seu valor justo à data da reavaliação menos qualquer depreciação e perda por redução ao valor recuperável acumuladas subsequentes. A reavaliação deve ser realizada com suficiente regularidade para assegurar que o valor contábil do ativo não apresente divergência relevante em relação ao seu valor justo na data do balanço.
32. O valor justo de terrenos e edifícios é normalmente determinado a partir de evidências
baseadas no mercado, por meio de avaliações normalmente feitas por avaliadores profissionalmente qualificados. O valor justo de itens de instalações e equipamentos é geralmente o seu valor de mercado determinado por avaliação. (Eliminado pela Revisão CPC 03)
33. Se não houver evidências do valor justo baseadas no mercado devido à natureza
especializada do item do ativo imobilizado e se o item for raramente vendido, exceto como parte de um negócio em marcha, a entidade pode precisar estimar o valor justo usando uma abordagem de receitas ou de custo de reposição depreciado. (Eliminado pela Revisão CPC 03)
34. A frequência das reavaliações, se permitidas por lei, depende das mudanças dos valores
justos do ativo imobilizado que está sendo reavaliado. Quando o valor justo de um ativo reavaliado difere materialmente do seu valor contábil, exige-se nova reavaliação. Alguns itens do ativo imobilizado sofrem mudanças voláteis e significativas no valor justo, necessitando, portanto, de reavaliação anual. Tais reavaliações frequentes são desnecessárias para itens do ativo imobilizado que não sofrem mudanças significativas no valor justo. Em vez disso, pode ser necessário reavaliar o item apenas a cada três ou cinco anos.
35. Quando um item do ativo imobilizado é reavaliado, a depreciação acumulada na data da
reavaliação deve ser:
a) atualizada proporcionalmente à variação no valor contábil bruto do ativo, para que esse
valor, após a reavaliação, seja igual ao valor reavaliado do ativo. Esse método é frequentemente usado quando o ativo é reavaliado por meio da aplicação de índice para determinar o seu custo de reposição depreciado; ou
a) atualizada proporcionalmente à variação no valor contábil bruto do ativo, para que esse
valor, após a reavaliação, seja igual ao valor reavaliado do ativo. Esse método é frequentemente usado quando o ativo é reavaliado por meio da aplicação de índice para determinar o seu custo de reposição (ver Pronunciamento Técnico CPC 46); ou (Alterada
10 pela Revisão CPC 03)
b) eliminada contra o valor contábil bruto do ativo, atualizando-se o valor líquido pelo valor
reavaliado do ativo. Esse método é frequentemente usado para edifícios.
O valor do ajuste decorrente da atualização ou da eliminação da depreciação acumulada faz parte do aumento ou da diminuição no valor contábil registrado de acordo com os itens 39 e 40.
35. Quando um item do ativo imobilizado é reavaliado, o valor contábil do ativo deve ser
ajustado para o valor reavaliado. Na data da reavaliação, o ativo deve ser tratado de uma das seguintes formas:
a) o valor contábil bruto deve ser ajustado de forma que seja consistente com a
reavaliação do valor contábil do ativo. Por exemplo, o valor contábil bruto pode ser ajustado em função dos dados de mercado observáveis, ou pode ser ajustado proporcionalmente à variação no valor contábil. A depreciação acumulada à data da reavaliação deve ser ajustada para igualar a diferença entre o valor contábil bruto e o valor contábil do ativo após considerar as perdas por desvalorização acumuladas; ou
b) a depreciação acumulada é eliminada contra o valor contábil bruto do ativo.
O valor do ajuste da depreciação acumulada faz parte do aumento ou da diminuição no valor contábil registrado de acordo com os itens 39 e 40. (Alterado pela Revisão CPC 06)
36. Se o método de reavaliação for permitido por lei e um item do ativo imobilizado for
reavaliado, toda a classe do ativo imobilizado à qual pertence esse ativo deve ser reavaliado.
37. Classe de ativo imobilizado é um agrupamento de ativos de natureza e uso semelhantes nas
operações da entidade. São exemplos de classes individuais:
a) terrenos;
b) terrenos e edifícios;
c) máquinas;
d) navios;
e) aviões;
f) veículos a motor;
g) móveis e utensílios; e
g) móveis e utensílios; (Alterada pela Revisão CPC 08)
h) equipamentos de escritório.
h) equipamentos de escritório; e (Alterada pela Revisão CPC 08)
i) plantas portadoras. (Incluída pela Revisão CPC 08)
38. Os itens de cada classe do ativo imobilizado são reavaliados simultaneamente, a fim de ser
evitada a reavaliação seletiva de ativos e a divulgação de montantes nas demonstrações contábeis que sejam uma combinação de custos e valores em datas diferentes. Porém, uma classe de ativos pode ser reavaliada de forma rotativa desde que a reavaliação da classe de ativos seja concluída em curto período e desde que as reavaliações sejam mantidas atualizadas.
39. Se o valor contábil do ativo aumentar em virtude de reavaliação, esse aumento deve ser
creditado diretamente à conta própria do patrimônio líquido. No entanto, o aumento deve ser reconhecido no resultado quando se tratar da reversão de decréscimo de reavaliação do mesmo ativo anteriormente reconhecido no resultado.
40. Se o valor contábil do ativo diminuir em virtude de reavaliação, essa diminuição deve ser
reconhecida no resultado. No entanto, se houver saldo de reserva de reavaliação, a diminuição do ativo deve ser debitada diretamente ao patrimônio líquido contra a conta de
11 reserva de reavaliação, até o seu limite.
41. O saldo relativo à reavaliação acumulada do item do ativo imobilizado incluído no patrimônio
líquido somente pode ser transferido para lucros acumulados quando a reserva é realizada. O valor total pode ser realizado com a baixa ou a alienação do ativo. Entretanto, parte da reserva pode ser transferida enquanto o ativo é usado pela entidade. Nesse caso, o valor da reserva a ser transferido é a diferença entre a depreciação baseada no valor contábil do ativo e a depreciação que teria sido reconhecida com base no custo histórico do ativo. As transferências para lucros acumulados não transitam pelo resultado.
42. Os efeitos do imposto de renda, se houver, resultantes da reavaliação do ativo imobilizado
são reconhecidos e divulgados de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 32 – Tributos sobre o Lucro.
Depreciação
43. Cada componente de um item do ativo imobilizado com custo significativo em relação ao
custo total do item deve ser depreciado separadamente.
44. A entidade aloca o valor inicialmente reconhecido de um item do ativo imobilizado aos
componentes significativos desse item e os deprecia separadamente. Por exemplo, pode ser adequado depreciar separadamente a estrutura e os motores de aeronave, seja ela de propriedade da entidade ou obtida por meio de operação de arrendamento mercantil financeiro. De forma similar, se o arrendador adquire um ativo imobilizado que esteja sujeito a arrendamento mercantil operacional, pode ser adequado depreciar separadamente os montantes relativos ao custo daquele item que sejam atribuíveis a condições do contrato de arrendamento mercantil favoráveis ou desfavoráveis em relação a condições de mercado.
44. A entidade deve alocar o valor inicialmente reconhecido de item do ativo imobilizado aos
componentes significativos desse item e deve depreciá-los separadamente. Por exemplo, pode ser adequado depreciar separadamente a estrutura e os motores de aeronave. De forma similar, se o arrendador adquire o ativo imobilizado que esteja sujeito a arrendamento operacional, pode ser adequado depreciar separadamente os montantes relativos ao custo daquele item que sejam atribuíveis a condições do contrato de arrendamento favoráveis ou desfavoráveis em relação a condições de mercado. (Alterado pela Revisão CPC 13) (A Revisão CPC 14 alterou o título do CPC 06 (R2) para Arrendamentos e substituiu a expressão “arrendamento mercantil” em todo o pronunciamento por “arrendamento”)
45. Um componente significativo de um item do ativo imobilizado pode ter a vida útil e o método
de depreciação que sejam os mesmos que a vida útil e o método de depreciação de outro componente significativo do mesmo item. Esses componentes podem ser agrupados no cálculo da despesa de depreciação.
46. Conforme a entidade deprecia separadamente alguns componentes de um item do ativo
imobilizado, também deprecia separadamente o remanescente do item. Esse remanescente consiste em componentes de um item que não são individualmente significativos. Se a entidade possui expectativas diferentes para essas partes, técnicas de aproximação podem ser necessárias para depreciar o remanescente de forma que represente fidedignamente o padrão de consumo e/ou a vida útil desses componentes.
47. A entidade pode escolher depreciar separadamente os componentes de um item que não
tenham custo significativo em relação ao custo total do item.
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48. A despesa de depreciação de cada período deve ser reconhecida no resultado a menos que
seja incluída no valor contábil de outro ativo.
49. A depreciação do período deve ser normalmente reconhecida no resultado. No entanto, por
vezes os benefícios econômicos futuros incorporados no ativo são absorvidos para a produção de outros ativos. Nesses casos, a depreciação faz parte do custo de outro ativo, devendo ser incluída no seu valor contábil. Por exemplo, a depreciação de máquinas e equipamentos de produção é incluída nos custos de produção de estoque (ver o Pronunciamento Técnico CPC 16 – Estoques). De forma semelhante, a depreciação de ativos imobilizados usados para atividades de desenvolvimento pode ser incluída no custo de um ativo intangível reconhecido de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 04 – Ativo Intangível.
Valor depreciável e período de depreciação
50. O valor depreciável de um ativo deve ser apropriado de forma sistemática ao longo da sua
vida útil estimada.
51. O valor residual e a vida útil de um ativo são revisados pelo menos ao final de cada
exercício e, se as expectativas diferirem das estimativas anteriores, a mudança deve ser contabilizada como mudança de estimativa contábil, segundo o Pronunciamento Técnico CPC 23 – Políticas Contábeis, Mudança de Estimativa e Retificação de Erro.
52. A depreciação é reconhecida mesmo que o valor justo do ativo exceda o seu valor contábil,
desde que o valor residual do ativo não exceda o seu valor contábil. A reparação e a manutenção de um ativo não evitam a necessidade de depreciá-lo.
53. O valor depreciável de um ativo é determinado após a dedução de seu valor residual. Na
prática, o valor residual de um ativo frequentemente não é significativo e por isso imaterial para o cálculo do valor depreciável.
54. O valor residual de um ativo pode aumentar. A despesa de depreciação será zero enquanto
o valor residual subsequente for igual ou superior ao seu valor contábil.
55. A depreciação do ativo se inicia quando este está disponível para uso, ou seja, quando está
no local e em condição de funcionamento na forma pretendida pela administração. A depreciação de um ativo deve cessar na data em que o ativo é classificado como mantido para venda (ou incluído em um grupo de ativos classificado como mantido para venda de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 31 – Ativo-Não Circulante Mantido para Venda e Operação Descontinuada) ou, ainda, na data em que o ativo é baixado, o que ocorrer primeiro. Portanto, a depreciação não cessa quando o ativo se torna ocioso ou é retirado do uso normal, a não ser que o ativo esteja totalmente depreciado. No entanto, de acordo com os métodos de depreciação pelo uso, a despesa de depreciação pode ser zero enquanto não houver produção.
56. Os benefícios econômicos futuros incorporados no ativo são consumidos pela entidade
principalmente por meio do seu uso. Porém, outros fatores, tais como obsolescência técnica ou comercial e desgaste normal enquanto o ativo permanece ocioso, muitas vezes dão origem à diminuição dos benefícios econômicos que poderiam ter sido obtidos do ativo. Consequentemente, todos os seguintes fatores são considerados na determinação da vida útil de um ativo:
a) uso esperado do ativo que é avaliado com base na capacidade ou produção física
esperadas do ativo;
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b) desgaste físico normal esperado, que depende de fatores operacionais tais como o
número de turnos durante os quais o ativo será usado, o programa de reparos e manutenção e o cuidado e a manutenção do ativo enquanto estiver ocioso;
c) obsolescência técnica ou comercial proveniente de mudanças ou melhorias na
produção, ou de mudança na demanda do mercado para o produto ou serviço derivado do ativo;
c) obsolescência técnica ou comercial proveniente de mudanças ou melhorias na
produção, ou de mudança na demanda do mercado para o produto ou serviço derivado do ativo. Reduções futuras esperadas no preço de venda de item que foi produzido usando um ativo podem indicar expectativa de obsolescência técnica ou comercial do bem, que, por sua vez, pode refletir uma redução dos benefícios econômicos futuros incorporados no ativo; (Alterada pela Revisão CPC 08)
d) limites legais ou semelhantes no uso do ativo, tais como as datas de término dos
contratos de arrendamento relativos ao ativo.
57. A vida útil de um ativo é definida em termos da utilidade esperada do ativo para a entidade.
A política de gestão de ativos da entidade pode considerar a alienação de ativos após um período determinado ou após o consumo de uma proporção específica de benefícios econômicos futuros incorporados no ativo. Por isso, a vida útil de um ativo pode ser menor do que a sua vida econômica. A estimativa da vida útil do ativo é uma questão de julgamento baseado na experiência da entidade com ativos semelhantes.
58. Terrenos e edifícios são ativos separáveis e são contabilizados separadamente, mesmo
quando sejam adquiridos conjuntamente. Com algumas exceções, como as pedreiras e os locais usados como aterro, os terrenos têm vida útil ilimitada e, portanto, não são depreciados. Os edifícios têm vida útil limitada e, por isso, são ativos depreciáveis. O aumento de valor de um terreno no qual um edifício esteja construído não afeta o valor contábil do edifício.
59. Se o custo do terreno incluir custos de desmontagem, remoção e restauração do local, essa
porção do valor contábil do terreno é depreciada durante o período de benefícios obtidos ao incorrer nesses custos. Em alguns casos, o próprio terreno pode ter vida útil limitada, sendo depreciado de modo a refletir os benefícios a serem dele retirados.
Método de depreciação
60. O método de depreciação utilizado reflete o padrão de consumo pela entidade dos
benefícios econômicos futuros.
61. O método de depreciação aplicado a um ativo deve ser revisado pelo menos ao final de
cada exercício e, se houver alteração significativa no padrão de consumo previsto, o método de depreciação deve ser alterado para refletir essa mudança. Tal mudança deve ser registrada como mudança na estimativa contábil, de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 23 – Políticas Contábeis, Mudança de Estimativa e Retificação de Erro.
62. Vários métodos de depreciação podem ser utilizados para apropriar de forma sistemática o
valor depreciável de um ativo ao longo da sua vida útil. Tais métodos incluem o método da linha reta, o método dos saldos decrescentes e o método de unidades produzidas. A depreciação pelo método linear resulta em despesa constante durante a vida útil do ativo, caso o seu valor residual não se altere. O método dos saldos decrescentes resulta em despesa decrescente durante a vida útil. O método de unidades produzidas resulta em despesa baseada no uso ou produção esperados. A entidade seleciona o método que melhor reflita o padrão do consumo dos benefícios econômicos futuros esperados
14 incorporados no ativo. Esse método é aplicado consistentemente entre períodos, a não ser que exista alteração nesse padrão.
62A. O método de depreciação que se baseia na receita que é gerada pela atividade que inclui a utilização de ativo não é apropriado. A receita gerada pela atividade que inclui o uso de ativo reflete geralmente outros fatores além do consumo dos benefícios econômicos do ativo. Por exemplo, a receita é afetada por outros insumos e processos, atividades de venda e mudanças nos volumes e preços de vendas. O componente de preço da receita pode ser afetado pela inflação, o que não tem qualquer influência sobre a maneira como o ativo é consumido. (Incluído pela Revisão CPC 08)
Redução ao valor recuperável de ativos
63. Para determinar se um item do ativo imobilizado está com parte de seu valor irrecuperável, a
entidade aplica o Pronunciamento Técnico CPC 01 – Redução ao Valor Recuperável de Ativos. Esse Pronunciamento determina como a entidade deve revisar o valor contábil de seus ativos, como determinar o seu valor recuperável e quando reconhecer ou reverter perda por redução ao valor recuperável.
64. (Eliminado).
Indenização de perda por desvalorização
65. A indenização de terceiros por itens do ativo imobilizado que tenham sido desvalorizados,
perdidos ou abandonados deve ser reconhecida no resultado quando a indenização se tornar recebível.
66. Desvalorizações ou perdas de itens do ativo imobilizado, pagamentos ou reclamações
relativas a indenizações de terceiros e qualquer aquisição ou construção posterior de ativos de substituição são eventos econômicos separados, contabilizados separadamente conforme abaixo:
a) as desvalorizações de itens do ativo imobilizado são reconhecidas de acordo com o
Pronunciamento Técnico CPC 01;
b) a baixa de itens do ativo imobilizado obsoletos ou alienados é determinada de acordo
com este Pronunciamento;
c) a indenização de terceiros por itens do ativo imobilizado que tenham sido
desvalorizados, perdidos ou abandonados é reconhecida no resultado quando a indenização se tornar recebível; e
d) o custo de itens do ativo imobilizado restaurados, adquiridos ou construídos para
reposição é determinado de acordo com este Pronunciamento.
Baixa
67. O valor contábil de um item do ativo imobilizado deve ser baixado:
a) por ocasião de sua alienação; ou
b) quando não há expectativa de benefícios econômicos futuros com a sua utilização ou
alienação.
68. Ganhos ou perdas decorrentes da baixa de um item do ativo imobilizado devem ser
reconhecidos no resultado quando o item é baixado (a menos que o CPC 06 – Arrendamentos exija de outra forma em operação de venda e leaseback). Os ganhos não devem ser classificados como receita de venda.
15 68A. Entretanto, a entidade que, durante as suas atividades operacionais, normalmente vende itens do ativo imobilizado que eram mantidos para aluguel a terceiros deve transferir tais ativos para o estoque pelo seu valor contábil quando os ativos deixam de ser alugados e passam a ser mantidos para venda. Passam a ser considerados, daí para frente, como estoques e se sujeitam aos requisitos do Pronunciamento Técnico CPC 16 – Estoques. As receitas advindas da venda de tais ativos devem ser reconhecidas como receita de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 30 – Receitas. O Pronunciamento Técnico CPC 31 – Ativo Não Circulante Mantido para Venda e Operação Descontinuada não se aplica quando os ativos que são mantidos para venda durante as atividades operacionais são transferidos para os estoques.
68A. Entretanto, a entidade que, durante as suas atividades operacionais, normalmente vende itens do ativo imobilizado que eram mantidos para aluguel a terceiros deve transferir tais ativos para o estoque pelo seu valor contábil quando os ativos deixam de ser alugados e passam a ser mantidos para venda. As receitas advindas da venda de tais ativos devem ser reconhecidas como receita de acordo com o CPC 47 – Receita de Contrato com Cliente. O CPC 31 – Ativo Não Circulante Mantido para Venda e Operação Descontinuada não se aplica quando os ativos, que são mantidos para venda durante as atividades operacionais, são transferidos para o estoque. (Alterado pela Revisão CPC 12)
69. Existem várias formas de alienação de um item do ativo imobilizado (p. ex., venda,
arrendamento mercantil financeiro ou doação). Para determinar a data da alienação do item, a entidade deve aplicar os critérios do Pronunciamento Técnico CPC 30 – Receitas para reconhecer a receita advinda da venda de bens. O Pronunciamento Técnico CPC 06 – Operações de Arrendamento Mercantil aplica-se à alienação em operação de venda e leaseback.
69. Existem várias formas de alienação de item do ativo imobilizado (por exemplo, venda,
arrendamento financeiro ou doação). A data da alienação do item do imobilizado é aquela em que o recebedor obtém o controle desse item de acordo com os requisitos do CPC 47 que determinam quando a obrigação de cumprimento é satisfeita. O CPC 06 aplica-se à alienação em operação de venda e leaseback. (Alterado pela Revisão CPC 12)
70. Se, de acordo com o princípio do reconhecimento previsto no item 7, a entidade reconhecer
no valor contábil de um item do ativo imobilizado o custo de substituição de parte do item, deve baixar o valor contábil da parte substituída, independentemente de a parte substituída estar sendo depreciada separadamente ou não. Se a apuração desse valor contábil não for praticável para a entidade, esta pode utilizar o custo de substituição como indicador do custo da parcela substituída na época em que foi adquirida ou construída.
71. Os ganhos ou perdas decorrentes da baixa de um item do ativo imobilizado devem ser
determinados pela diferença entre o valor líquido da alienação, se houver, e o valor contábil do item.
72. A importância a receber pela alienação de um item do ativo imobilizado deve ser
reconhecida inicialmente pelo seu valor justo. Se esse pagamento for a prazo, a consideração recebida deve ser reconhecida inicialmente pelo valor equivalente a vista (ver os Pronunciamentos Técnicos CPC 12 – Ajuste a Valor Presente e CPC 08 – Custos de Transação e Prêmios na Emissão de Títulos e Valores Mobiliários). A diferença entre o valor nominal da remuneração e seu valor presente deve ser reconhecida como receita de juros, de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 30 – Receitas, refletindo o efetivo rendimento do valor a receber.
16
72. O valor da contrapartida da alienação de item do ativo imobilizado deve ser estabelecido de
acordo com os requisitos para determinar o preço de transação nos itens 47 a 72 do CPC
47. As alterações subsequentes ao valor estimado da contrapartida incluído no ganho ou na
perda devem ser contabilizadas de acordo os requisitos para alterações no preço de transação no CPC 47. (Alterado pela Revisão CPC 12)
Divulgação
73. As demonstrações contábeis devem divulgar, para cada classe de ativo imobilizado:
a) os critérios de mensuração utilizados para determinar o valor contábil bruto;
b) os métodos de depreciação utilizados;
c) as vidas úteis ou as taxas de depreciação utilizadas;
d) o valor contábil bruto e a depreciação acumulada (mais as perdas por redução ao valor
recuperável acumuladas) no início e no final do período; e
e) a conciliação do valor contábil no início e no final do período demonstrando:
i) adições;
(ii) ativos classificados como mantidos para venda ou incluídos em um grupo classificados como mantidos para venda de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 31 – Ativo Não Circulante Mantido para Venda e Operação Descontinuada e outras baixas; (iii) aquisições por meio de combinações de negócios; (iv) aumentos ou reduções decorrentes de reavaliações nos termos dos itens 31, 39 e 40 e perdas por redução ao valor recuperável de ativos reconhecidas ou revertidas diretamente no patrimônio líquido de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 01 – Redução ao Valor Recuperável de Ativos;
v) provisões para perdas de ativos, reconhecidas no resultado, de acordo com o
Pronunciamento Técnico CPC 01 – Redução ao Valor Recuperável de Ativos; (vi) reversão de perda por redução ao valor recuperável de ativos, apropriada no resultado, de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 01 – Redução ao Valor Recuperável de Ativos; (vii) depreciações; (viii) variações cambiais líquidas geradas pela conversão das demonstrações contábeis da moeda funcional para a moeda de apresentação, incluindo a conversão de uma operação estrangeira para a moeda de apresentação da entidade; e (ix) outras alterações.
74. As demonstrações contábeis também devem divulgar:
a) a existência e os valores contábeis de ativos cuja titularidade é restrita, como os ativos
imobilizados formalmente ou na essência oferecidos como garantia de obrigações e os adquiridos mediante operação de leasing conforme o CPC 06;
b) o valor dos gastos reconhecidos no valor contábil de um item do ativo imobilizado
durante a sua construção;
c) o valor dos compromissos contratuais advindos da aquisição de ativos imobilizados; e
c) o valor dos compromissos contratuais advindos da aquisição de ativos imobilizados.
(Alterada pela Revisão CPC 19)
d) se não for divulgada separadamente no corpo da demonstração do resultado, o valor
das indenizações de terceiros por itens do ativo imobilizado que tenham sido desvalorizados, perdidos ou abandonados, incluído no resultado. (Eliminado) (Eliminada pela Revisão CPC 19)
74A. Se não for apresentado separadamente na demonstração do resultado abrangente, as demonstrações contábeis também devem divulgar: (Incluído pela Revisão CPC 19)
17
a) o valor de compensação de terceiros para itens do ativo imobilizado que foram
danificados, perdidos ou cedidos que estejam incluídos no resultado; e (Incluída pela Revisão CPC 19)
b) os valores de receitas e de custos incluídos no resultado, de acordo com o item 20A,
que se relacionam com itens produzidos que não são uma saída das atividades ordinárias da entidade, e que item da demonstração do resultado abrangente inclui tais receitas e custos. (Incluída pela Revisão CPC 19)
75. A seleção do método de depreciação e a estimativa da vida útil dos ativos são questões de
julgamento. Por isso, a divulgação dos métodos adotados e das estimativas das vidas úteis ou das taxas de depreciação fornece aos usuários das demonstrações contábeis informação que lhes permite revisar as políticas selecionadas pela administração e facilita comparações com outras entidades. Por razões semelhantes, é necessário divulgar:
a) a depreciação, quer reconhecida no resultado, quer como parte do custo de outros
ativos, durante o período; e
b) a depreciação acumulada no final do período.
76. De acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 23 – Políticas Contábeis, Mudança de
Estimativa e Retificação de Erro, a entidade deve divulgar a natureza e o efeito de uma mudança de estimativa contábil que tenha impacto no período corrente ou em períodos subsequentes. Relativamente aos ativos imobilizados, tal divulgação pode resultar de mudanças de estimativas relativas a:
a) valores residuais;
b) custos estimados de desmontagem, remoção ou restauração de itens do ativo
imobilizado;
c) vidas úteis; e
d) métodos de depreciação.
77. Caso os itens do ativo imobilizado sejam contabilizados a valores reavaliados, quando isso
for permitido legalmente, a entidade deve divulgar o seguinte:
77. Caso os itens do ativo imobilizado sejam contabilizados a valores reavaliados, quando isso for permitido legalmente, a entidade deve divulgar, além das divulgações exigidas pelo Pronunciamento Técnico CPC 46, o seguinte: (Alterado pela Revisão CPC 03)
a) a data efetiva da reavaliação;
b) se foi ou não utilizado avaliador independente;
c) os métodos e premissas significativos aplicados à estimativa do valor justo dos itens;
(eliminada pela Revisão CPC 03)
d) se o valor justo dos itens foi determinado diretamente a partir de preços observáveis em
mercado ativo ou baseado em transações de mercado realizadas sem favorecimento entre as partes ou se foi estimado usando outras técnicas de avaliação; (eliminada pela Revisão CPC 03)
e) para cada classe de ativo imobilizado reavaliado, o valor contábil que teria sido
reconhecido se os ativos tivessem sido contabilizados de acordo com o método de custo; e
f) a reserva de reavaliação, indicando a mudança do período e quaisquer restrições na
distribuição do saldo aos acionistas.
78. De acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 01 – Redução ao Valor Recuperável de
Ativos, a entidade deve divulgar informações sobre ativos imobilizados que perderam o seu valor, além das informações exigidas no item 73(e)(iv)-(vi).
79. Os usuários das demonstrações contábeis também podem entender que as informações
18 seguintes são relevantes para as suas necessidades:
a) o valor contábil do ativo imobilizado que esteja temporariamente ocioso;
b) o valor contábil bruto de qualquer ativo imobilizado totalmente depreciado que ainda
esteja em operação;
c) o valor contábil de ativos imobilizados retirados de uso ativo e não classificados como
mantidos para venda de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 31 – Ativo Não Circulante Mantido para Venda e Operação Descontinuada; e
d) o valor justo do ativo imobilizado quando este for materialmente diferente do valor
contábil apurado pelo método do custo.
Por isso, as entidades são encorajadas a divulgar esses valores.
Disposição transitória
80. Os requisitos dos itens 24 a 26, relativos à mensuração inicial de item do ativo imobilizado
adquirido mediante permuta de ativos, devem ser aplicados prospectivamente apenas a transações após a adoção deste Pronunciamento Técnico pela entidade.
80A. Eliminado.
80B. No período em que são aplicadas, pela primeira vez, as alterações pertinentes a plantas portadoras, a entidade não precisa divulgar as informações quantitativas exigidas pelo item 28(f) do CPC 23 para o período atual. No entanto, a entidade deve apresentar as informações quantitativas exigidas pelo item 28(f) do CPC 23 para cada período anterior apresentado. (Incluído pela Revisão CPC 08)
80C. A entidade pode optar por mensurar um item de plantas portadoras pelo seu valor justo no início do período mais antigo apresentado nas demonstrações contábeis relativas ao período de reporte em que a entidade aplicar as alterações pertinentes a plantas portadoras pela primeira vez e usar esse valor justo como custo atribuído (deemed cost) nessa data. Qualquer diferença entre o valor contábil anterior e o valor justo deve ser reconhecida em lucros acumulados no início do período mais antigo apresentado. (Incluído pela Revisão CPC 08)
80D. A Revisão CPC 19, aprovada pelo CPC em 1º de outubro de 2021, alterou os itens 17 e 74 e adicionou os itens 20A e 74A.A entidade deve aplicar retrospectivamente, mas apenas aos itens do ativo imobilizado que são colocados no local e na condição necessária para que sejam capazes de operar da maneira pretendida pela administração no, ou após o, início do período mais antigo apresentado nas demonstrações contábeis nas quais a entidade aplica a revisão pela primeira vez. A entidade deve reconhecer o efeito cumulativo da aplicação inicial das alterações como ajuste ao saldo inicial dos lucros acumulados (ou outro componente do patrimônio líquido, conforme apropriado) no início do período mais antigo apresentado. (Incluído pela Revisão CPC 19)
81M. A Revisão de Pronunciamentos Técnicos nº 21, aprovada pelo CPC em 4 de novembro de 2022, acrescentou os itens 29A e 29B. A entidade deve aplicar essas alterações quando aplicar o CPC 50. (Incluído pela Revisão de Pronunciamentos Técnicos n.º 21)
81N. A Revisão CPC 19, aprovada pelo CPC em 1º de outubro de 2021, alterou os itens 17 e 74 e adicionou os itens 20A, 74A e 80D. A vigência desta Revisão deve ser estabelecida pelos órgãos reguladores que a aprovarem, sendo que, para o pleno atendimento às normas internacionais de contabilidade, a entidade deve aplicar estas alterações para períodos anuais com início em, ou após, 1º de janeiro de 2022. (Incluído pela Revisão CPC 19)
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COMITÊ DE PRONUNCIAMENTOS CONTÁBEIS
Índice
- (Sem seções detectadas)
COMITÊ DE PRONUNCIAMENTOS CONTÁBEIS
PRONUNCIAMENTO TÉCNICO CPC 28
PROPRIEDADE PARA INVESTIMENTO
Correlação às Normas Internacionais de Contabilidade – IAS 40
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- Notice
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Objetivo
Sumário Item OBJETIVO 1 ALCANCE 2 – 4 DEFINIÇÕES 5 – 15 RECONHECIMENTO 16 – 19 MENSURAÇÃO NO RECONHECIMENTO 20 – 29 MENSURAÇÃO APÓS RECONHECIMENTO 30 – 56 Política contábil 30 – 32C Método do valor justo 33 – 55 Incapacidade de determinar confiavelmente o justo valor 53 – 55 Método do custo 56 TRANSFERÊNCIA 57 – 65 ALIENAÇÃO 66 – 73 DIVULGAÇÃO 74 – 79 Método do valor justo e método do custo 74 – 79 Método do valor justo 76 – 78 Método do custo 79 DISPOSIÇÕES TRANSITÓRIAS 80 – 84 Método do valor justo 80 – 82 Método do custo 83 – 84
2 1. O objetivo deste Pronunciamento é estabelecer o tratamento contábil de propriedades para investimento e respectivos requisitos de divulgação.
Alcance
2. Este Pronunciamento deve ser aplicado no reconhecimento, mensuração e divulgação de propriedades para investimento.
3. Entre outras coisas, este pronunciamento aplica-se à mensuração nas demonstrações contábeis de arrendatário de propriedades para investimento mantidas em arrendamento contabilizado como arrendamento financeiro e à mensuração, nas demonstrações contábeis do arrendador, de propriedades para investimento disponibilizadas ao arrendatário em arrendamento operacional. Este pronunciamento não trata de assuntos cobertos pelo CPC 06 – Operações de Arrendamento Mercantil, incluindo:
a) classificação de arrendamentos como arrendamento financeiro ou arrendamento
operacional;
b) reconhecimento de lucros de arrendamentos resultantes de propriedades para
investimento (ver também Pronunciamento Técnico CPC 30 – Receitas);
b) reconhecimento de lucros de arrendamentos resultantes de propriedades para
investimento (ver também o CPC 47 – Receita de Contrato com Cliente); (Alterada pela Revisão CPC 12)
c) mensuração, nas demonstrações contábeis do arrendatário, de interesse em
propriedade mantida sob contrato contabilizado como arrendamento operacional;
d) mensuração, nas demonstrações contábeis do arrendador, do seu investimento líquido
em arrendamento financeiro;
e) contabilização de transações de venda e retro-arrendamento (leaseback); e
(f) divulgação de arrendamento financeiro e de arrendamento operacional. (Eliminado pela Revisão CPC 13)
4. Este pronunciamento não se aplica a:
a) ativos biológicos relacionados com a atividade agrícola (ver Pronunciamento Técnico
CPC 29 – Ativo Biológico e Produto Agrícola); e
a) ativos biológicos relacionados com a atividade agrícola (ver CPC 29 – Ativo Biológico e
Produto Agrícola e CPC 27 – Ativo Imobilizado); e (Alterada pela Revisão CPC 08)
b) direitos sobre reservas minerais tais como carvão mineral, petróleo, gás natural e
recursos semelhantes não renováveis.
Definições
5. Os termos que se seguem são usados neste Pronunciamento com os significados especificados:
Valor contábil é o montante pelo qual um ativo é reconhecido no balanço patrimonial.
Custo é o montante de caixa ou equivalentes de caixa pago ou o valor justo de outra contraprestação dada para adquirir um ativo no momento da sua aquisição ou construção ou, quando aplicável, o montante atribuído àquele ativo quando inicialmente reconhecido em consonância com requerimentos específicos de outros Pronunciamentos, por exemplo, Pronunciamento Técnico CPC 10 – Pagamento Baseado em Ações.
Valor justo é o valor pelo qual um ativo pode ser negociado entre partes interessadas, conhecedoras do negócio e independentes entre si, com ausência de fatores que pressionem para a liquidação da transação ou que caracterizem uma transação compulsória.
3
Valor justo é o preço que seria recebido pela venda de um ativo ou que seria pago pela transferência de um passivo em uma transação não forçada entre participantes do mercado na data de mensuração. (Ver Pronunciamento Técnico CPC 46 – Mensuração do Valor Justo). (Alterada pela Revisão CPC 03)
Propriedade para investimento é a propriedade (terreno ou edifício – ou parte de edifício – ou ambos) mantida (pelo proprietário ou pelo arrendatário em arrendamento financeiro) para auferir aluguel ou para valorização do capital ou para ambas, e não para:
Propriedade para investimento é a propriedade (terreno ou edifício – ou parte de edifício – ou ambos) mantida (pelo proprietário ou pelo arrendatário como ativo de direito de uso) para auferir aluguel ou para valorização do capital ou para ambas e, não, para: (Alterado pela Revisão CPC 13)
a) uso na produção ou fornecimento de bens ou serviços ou para finalidades
administrativas; ou
b) venda no curso ordinário do negócio.
Propriedade ocupada pelo proprietário é a propriedade mantida (pelo proprietário ou pelo arrendatário sob arrendamento financeiro) para uso na produção ou fornecimento de bens ou serviços ou para finalidades administrativas.
Propriedade ocupada pelo proprietário é a propriedade mantida (pelo proprietário ou pelo arrendatário como ativo de direito de uso) (Alterado pela Revisão CPC 13)
Classificação de propriedade como propriedade para investimento ou propriedade ocupada pelo proprietário (Incluído pela Revisão CPC 06)
6. Uma propriedade que seja mantida por arrendatário sob arrendamento operacional pode ser classificada e contabilizada como propriedade para investimento se, e apenas se, a propriedade iria de outra forma satisfazer à definição de propriedade para investimento e o arrendatário usar o método do valor justo definido nos itens 33 a 55 para o ativo reconhecido. Essa alternativa de classificação deve ser analisada propriedade a propriedade. Entretanto, uma vez escolhida essa alternativa de classificação para um interesse em propriedade desse gênero mantido sob arrendamento operacional, todas as propriedades classificadas como propriedade para investimento devem ser contabilizadas usando o método do valor justo. Quando essa alternativa de classificação for escolhida, qualquer interesse assim classificado é incluído nas divulgações exigidas nos itens 74 a 78. (Eliminado pela Revisão CPC 13)
7. As propriedades para investimento são mantidas para obter rendas ou para valorização do capital ou para ambas, e por isso classificadas no subgrupo Investimentos, dentro do Ativo Não Circulante. Por isso, uma propriedade para investimento gera fluxos de caixa altamente independentes dos outros ativos mantidos pela entidade. Isso distingue as propriedades para investimento de propriedades ocupadas pelos proprietários. A produção ou fornecimento de bens ou serviços (ou o uso de propriedades para finalidades administrativas) gera fluxos de caixa que são atribuíveis não apenas às propriedades, mas também a outros ativos usados no processo de produção ou de fornecimento. O Pronunciamento Técnico CPC 27 – Ativo Imobilizado aplica-se a propriedades ocupadas pelos proprietários.
7. As propriedades para investimento são mantidas para obter rendas ou para valorização do capital ou para ambas, e por isso classificadas no subgrupo Investimentos, dentro do Ativo Não Circulante. Por isso, a propriedade para investimento gera fluxos de caixa altamente
4 independentes dos outros ativos mantidos pela entidade. Isso distingue as propriedades para investimento de propriedades ocupadas pelos proprietários. A produção ou o fornecimento de bens ou serviços (ou o uso de propriedades para finalidades administrativas) gera fluxos de caixa que são atribuíveis não apenas às propriedades, mas também a outros ativos usados no processo de produção ou de fornecimento. O CPC 27 – Ativo Imobilizado aplica-se à propriedade própria ocupada pelo proprietário e o CPC 06 aplica-se à propriedade ocupada pelo proprietário mantida por arrendamento como ativo de direito de uso. (Alterado pela Revisão CPC 13)
8. O que se segue são exemplos de propriedades para investimento:
a) terrenos mantidos para valorização de capital a longo prazo e não para venda a curto
prazo no curso ordinário dos negócios;
b) terrenos mantidos para futuro uso correntemente indeterminado (se a entidade não tiver
determinado que usará o terreno como propriedade ocupada pelo proprietário ou para venda a curto prazo no curso ordinário do negócio, o terreno é considerado como mantido para valorização do capital);
c) edifício que seja propriedade da entidade (ou mantido pela entidade em arrendamento
financeiro) e que seja arrendado sob um ou mais arrendamentos operacionais;
c) edifício que seja propriedade da entidade (ou ativo de direito de uso relativo a edifício
mantido pela entidade) e que seja arrendado sob um ou mais arrendamentos operacionais; (Alterada pela Revisão CPC 13)
d) edifício que esteja desocupado, mas mantido para ser arrendado sob um ou mais
arrendamentos operacionais;
e) propriedade que esteja sendo construída ou desenvolvida para futura utilização como
propriedade para investimento.
9. Seguem-se exemplos de itens que não são propriedades para investimento, estando, por isso, fora do alcance deste pronunciamento:
a) propriedade destinada à venda no decurso ordinário das atividades ou em vias de
construção ou desenvolvimento para tal venda (ver CPC 16 – Estoques), como, por exemplo, propriedade adquirida exclusivamente com vista à alienação subsequente no futuro próximo ou para desenvolvimento e revenda;
b) propriedade em construção ou desenvolvimento por conta de terceiros (ver CPC 17 –
Contratos de Construção); (Eliminada pela Revisão CPC 12)
c) propriedade ocupada pelo proprietário (ver CPC 27), incluindo (entre outras coisas)
propriedade mantida para uso futuro como propriedade ocupada pelo proprietário, propriedade mantida para desenvolvimento futuro e uso subsequente como propriedade ocupada pelo proprietário, propriedade ocupada por empregados (paguem ou não aluguéis a taxas de mercado) e propriedade ocupada pelo proprietário no aguardo de alienação;
c) propriedade ocupada pelo proprietário (ver CPC 27 e CPC 06), incluindo (entre outras
coisas) propriedade mantida para uso futuro como propriedade ocupada pelo proprietário, propriedade mantida para desenvolvimento futuro e uso subsequente como propriedade ocupada pelo proprietário, propriedade ocupada por empregados (paguem ou não aluguéis a taxas de mercado) e propriedade ocupada pelo proprietário ao aguardo de alienação; (Alterada pela Revisão CPC 13)
d) (eliminada);
e) propriedade que é arrendada a outra entidade sob arrendamento financeiro.
10. Algumas propriedades compreendem uma parte que é mantida para obter rendimentos ou
para valorização de capital e outra parte que é mantida para uso na produção ou fornecimento de bens ou serviços ou para finalidades administrativas. Se essas partes puderem ser vendidas separadamente (ou arrendadas separadamente sob arrendamento financeiro), a entidade contabiliza as partes separadamente. Se as partes não puderem ser
5 vendidas separadamente, a propriedade só é propriedade para investimento se uma parte insignificante for mantida para uso na produção ou fornecimento de bens ou serviços ou para finalidades administrativas.
11. Em alguns casos, a entidade proporciona serviços de apoio aos ocupantes da propriedade
que ela mantenha. A entidade trata tal propriedade como propriedade para investimento se os serviços forem insignificantes em relação ao acordo como um todo. Um exemplo é quando o proprietário de edifício de escritórios proporciona serviços de segurança e de manutenção aos arrendatários que ocupam o edifício.
12. Em outros casos, os serviços prestados são significativos. Por exemplo, se a entidade
possui e administra um hotel, os serviços proporcionados aos hóspedes são significativos para o acordo como um todo. Por isso, o hotel administrado pelo proprietário é propriedade ocupada pelo proprietário e não propriedade para investimento.
13. Pode ser difícil determinar se os serviços de apoio são ou não tão significativos para que
uma propriedade não se qualifique como propriedade para investimento. Por exemplo, o proprietário de hotel por vezes transfere algumas responsabilidades a terceiros sob contrato de gestão. Os termos de tais contratos variam amplamente. Em um extremo, a posição do proprietário pode, em essência, ser a de um investidor passivo. No outro extremo, o proprietário pode simplesmente ter terceirizado funções do dia a dia, embora ficando com significativa exposição aos riscos das variações dos fluxos de caixa gerados pelas operações do hotel.
14. É necessário julgamento para determinar se a propriedade se qualifica como propriedade para investimento. A entidade desenvolve critérios para que possa exercer esse julgamento consistentemente de acordo com a definição de propriedade para investimento e com a relacionada orientação dos itens 7 a 13. O item 75(c) exige que a entidade divulgue esses critérios quando a classificação for difícil.
14A. É necessário também julgamento para determinar se a aquisição da propriedade de investimento é a aquisição de ativo, grupo de ativos ou combinação de negócios ao alcance do CPC 15 – Combinação de Negócios. Deve ser feita referência ao CPC 15 para determinar se é uma combinação de negócios. Os itens 7 a 14 deste Pronunciamento discutem se a propriedade é propriedade ocupada pelo proprietário ou propriedade para investimento e não para determinar se a aquisição da propriedade é uma combinação de negócios, tal como definido no CPC 15. Determinar se uma transação específica atende à definição de combinação de negócios, tal como definido no CPC 15, e inclui uma propriedade para investimento, tal como definido neste Pronunciamento, requer a aplicação separada de ambos os pronunciamentos. (Incluído pela Revisão CPC 06)
15. Em alguns casos, a entidade possui propriedade que está arrendada e ocupada por sua
controladora ou por outra controlada. A propriedade não se qualifica como propriedade para investimento nas demonstrações contábeis consolidadas, porque a propriedade está ocupada pelo proprietário sob a perspectiva do grupo. Porém, da perspectiva da entidade que a possui, tal propriedade é propriedade para investimento se satisfizer a definição do item 5. Por isso, o arrendador trata a propriedade como propriedade para investimento nas suas demonstrações contábeis individuais.
Reconhecimento
16. A propriedade para investimento deve ser reconhecida como ativo quando, e apenas
quando:
a) for provável que os benefícios econômicos futuros associados à propriedade para
6 investimento fluirão para a entidade; e
b) o custo da propriedade para investimento possa ser mensurado confiavelmente.
17. A entidade avalia segundo esse princípio de reconhecimento todos os custos da
propriedade para investimento no momento em que eles são incorridos. Esses custos incluem custos inicialmente incorridos para adquirir uma propriedade para investimento e custos incorridos subsequentemente para adicionar a, substituir partes de, ou prestar manutenção à propriedade.
18. Segundo o princípio de reconhecimento do item 16, a entidade não reconhece no valor
contábil da propriedade para investimento os custos de serviços diários da propriedade. Pelo contrário, esses custos são reconhecidos na demonstração do resultado quando
incorridos. Os custos de serviços diários são basicamente os custos da mão-de-obra e dos
bens consumíveis, e podem incluir o custo de pequenas peças. A finalidade dessas despesas é muitas vezes descrita como sendo para "reparo e manutenção” da propriedade.
19. Partes de propriedades para investimento podem ter sido adquiridas por substituição. Por
exemplo, as paredes interiores podem ser substituições das paredes originais. Segundo o princípio do reconhecimento, a entidade reconhece no valor contábil de propriedade para investimento o custo da parte de substituição da propriedade para investimento existente no momento em que o custo é incorrido se os critérios de reconhecimento forem cumpridos. O valor contábil das partes que são substituídas é baixado de acordo com as disposições de baixa deste Pronunciamento.
19A. A propriedade para investimento mantida por arrendatário como ativo de direito de uso deve ser reconhecida de acordo com o CPC 06. (Incluído pela Revisão CPC 13)
Mensuração no reconhecimento
20. A propriedade para investimento deve ser inicialmente mensurada pelo seu custo. Os custos
de transação devem ser incluídos na mensuração inicial.
21. O custo de uma propriedade para investimento comprada compreende o seu preço de
compra e qualquer dispêndio diretamente atribuível. Os dispêndios diretamente atribuíveis incluem, por exemplo, as remunerações profissionais de serviços legais, impostos de transferência de propriedade e outros custos de transação.
22. (Eliminado).
23. O custo de uma propriedade para investimento não é aumentado por:
a) custos de início de atividades (start-up) (a não ser que sejam necessários para trazer a
propriedade à condição necessária para que seja capaz de funcionar da forma pretendida pela administração);
b) perdas operacionais incorridas antes de a propriedade para investimento ter atingido o
nível de ocupação previsto; ou
(c) quantidades anormais de material, mão-de-obra ou outros recursos consumidos
incorridos na construção ou desenvolvimento da propriedade.
24. Se o pagamento de uma propriedade para investimento for a prazo, o seu custo é o
equivalente ao valor à vista. A diferença entre esta quantia e os pagamentos totais é reconhecida como despesa financeira durante o período do crédito.
25. O custo inicial do interesse em propriedade mantido em arrendamento e classificado como
propriedade para investimento deve ser o estabelecido para arrendamento financeiro no
7 item 20 do Pronunciamento Técnico CPC 06 – Operações de Arrendamento Mercantil, isto é, o ativo deve ser reconhecido pelo menor entre o valor justo da propriedade e o valor presente dos pagamentos mínimos do arrendamento. Montante equivalente deve ser reconhecido como passivo de acordo com o mesmo item. (Eliminado pela Revisão CPC 13)
26. Qualquer prêmio pago por um arrendamento é tratado como parte dos pagamentos mínimos
do arrendamento para essa finalidade, e é, portanto, incluído no custo do ativo, mas excluído do passivo. Se um interesse em propriedade mantido sob arrendamento for classificado como propriedade para investimento, o item contabilizado pelo valor justo é esse interesse e não a propriedade subjacente. Orientação para a determinação do valor justo de um interesse em propriedade é desenvolvida no método do valor justo nos itens 33 a 52. Essa orientação também é relevante para a determinação do valor justo quando esse valor é usado como custo para finalidades do reconhecimento inicial.
26. Qualquer prêmio pago por arrendamento deve ser tratado como parte dos pagamentos
mínimos do arrendamento para essa finalidade, e, portanto, deve ser incluído no custo do ativo, mas excluído do passivo. Se um interesse em propriedade mantido sob arrendamento for classificado como propriedade para investimento, o item contabilizado pelo valor justo é esse interesse e não a propriedade subjacente. Orientação sobre mensuração do valor justo de interesse em propriedade é desenvolvida no método do valor justo nos itens 33 a 35, 40, 41, 48, 50 e 52 e no Pronunciamento Técnico CPC 46. Essa orientação também é relevante para a determinação do valor justo quando esse valor é usado como custo para finalidades do reconhecimento inicial. (Alterado pela Revisão CPC 03) (Eliminado pela Revisão CPC 13)
27. Uma ou mais propriedades para investimento podem ser adquiridas em troca de um ativo ou
ativos não monetários, ou em uma combinação de ativos monetários e não monetários. A discussão seguinte refere-se à troca de ativo não monetário por outro, mas também se aplica a todas as trocas descritas na frase anterior. O custo de tal propriedade para investimento é mensurado pelo valor justo a menos que (a) a transação de troca careça de substância comercial ou (b) nem o valor justo do ativo recebido nem o valor justo do ativo cedido sejam confiavelmente mensuráveis. O ativo adquirido é mensurado dessa forma mesmo que a entidade não possa imediatamente baixar o ativo cedido. Se o ativo adquirido não for mensurado pelo valor justo, o seu custo é mensurado pelo valor contábil do ativo cedido.
28. A entidade deve determinar se a operação de troca é, na substância, de natureza comercial
considerando a extensão em que espera que os seus fluxos de caixa futuros sejam alterados como resultado da transação. A operação de troca tem natureza comercial se:
a) a configuração (risco, oportunidade e valor) dos fluxos de caixa do ativo recebido diferir
da configuração dos fluxos de caixa do ativo cedido; ou
b) o valor específico para a entidade relativo à parte das operações da entidade afetadas
pela transação se altera como resultado da troca; e
c) a diferença em (a) ou (b) é significativa em relação ao valor justo dos ativos trocados.
Para a finalidade de determinar se a transação de troca tem natureza comercial, o valor específico para a entidade relativo à parte das operações da entidade afetada pela transação deve refletir os fluxos de caixa após os impostos. O resultado dessas análises pode ser claro sem que a entidade tenha de efetuar cálculos detalhados.
29. O valor justo de um ativo para o qual não existam transações de mercado comparáveis é
confiavelmente mensurável se (a) a variabilidade na faixa de estimativas razoáveis do valor justo não for significativa para esse ativo ou (b) as probabilidades de várias estimativas dentro dessa faixa puderem ser razoavelmente avaliadas e utilizadas na mensuração do valor justo. Caso a entidade seja capaz de mensurar com confiabilidade o valor justo tanto do ativo recebido como do ativo cedido, então o valor justo do ativo cedido é usado para
8 mensurar o custo do ativo recebido, a não ser que o valor justo do ativo recebido seja mais claramente evidente.
29. O valor justo de ativo é confiavelmente mensurável se (a) a variabilidade na faixa de
mensurações razoáveis do valor justo não for significativa para esse ativo ou (b) as probabilidades de várias estimativas dentro dessa faixa puderem ser razoavelmente avaliadas e utilizadas na mensuração do valor justo. Caso a entidade seja capaz de mensurar com confiabilidade o valor justo tanto do ativo recebido como do ativo cedido, então o valor justo do ativo cedido deve ser usado para mensurar o custo do ativo recebido, a não ser que o valor justo do ativo recebido seja mais claramente evidente. (Alterado pela Revisão CPC 03)
29A. A propriedade para investimento mantida por arrendatário como ativo de direito de uso deve ser mensurada inicialmente ao custo de acordo com o CPC 06. (Incluído pela Revisão CPC 13)
Mensuração após reconhecimento
Política contábil
30. Com as exceções indicadas nos itens 32A a 34, a entidade deve escolher como sua política
contábil ou o método do valor justo nos itens 33 a 55 ou o método do custo no item 56 e deve aplicar essa política a todas as suas propriedades para investimento.
30. Com as exceções indicadas no item 32A, a entidade deve escolher como sua política
contábil o método do valor justo, descrito nos itens 33 a 55, ou o método do custo, descrito no item 56, e deve aplicar essa política a todas as suas propriedades para investimento. (Alterado pela Revisão CPC 13)
31. O Pronunciamento Técnico CPC 23 – Políticas Contábeis, Mudança de Estimativa e
Retificação de Erro afirma que uma alteração voluntária na política contábil deve ser feita apenas se a alteração resultar numa apresentação mais apropriada das operações, de outros acontecimentos ou de condições nas demonstrações contábeis da entidade. É altamente improvável que uma alteração do método do valor justo para o método do custo resulte numa apresentação mais apropriada.
32. Este Pronunciamento exige que todas as entidades determinem o valor justo de
propriedades para investimento para a finalidade de mensuração (se a entidade usar o método do valor justo) ou de divulgação (se usar o método do custo). Incentiva-se a entidade, mas não se exige dela, a determinar o valor justo das propriedades para investimento tendo por base a avaliação de avaliador independente que tenha qualificação profissional relevante e reconhecida e que tenha experiência recente no local e na categoria da propriedade para investimento que esteja sendo avaliada.
32. Este Pronunciamento Técnico exige que todas as entidades mensurem o valor justo de
propriedades para investimento para a finalidade de mensuração (se a entidade usar o método do valor justo) ou de divulgação (se usar o método do custo). Incentiva-se a entidade, mas não se exige dela, a mensurar o valor justo das propriedades para investimento tendo por base a avaliação de avaliador independente que tenha qualificação profissional relevante e reconhecida e que tenha experiência recente no local e na categoria da propriedade para investimento que esteja sendo avaliada. (Alterado pela Revisão CPC 03)
32A. A entidade pode:
a) escolher o método do valor justo ou o método do custo para todas as propriedades para
investimento que suportem passivos que pagam retorno diretamente associado ao valor
9 justo de, ou aos retornos de ativos especificados incluindo essa propriedade para investimento; e
b) escolher o método do valor justo ou o método do custo para todas as restantes
propriedades para investimento, independentemente da escolha feita na alínea (a).
32B. Algumas seguradoras e outras entidades operam fundo de propriedades que emite cotas nocionais, com algumas unidades mantidas por investidores em contratos associados e outros detidos pela entidade. O item 32A não permite que a entidade mensure a propriedade detida pelo fundo parcialmente pelo custo e parcialmente pelo valor justo.
32B Algumas entidades operam, seja interna ou externamente, um fundo de investimentos que fornece aos investidores benefícios determinados pelas cotas do fundo. Da mesma forma, algumas entidades emitem contratos de seguro com características de participação direta, para os quais os itens subjacentes incluem propriedade para investimento. Para as finalidades dos itens 32 ao 32B somente, contratos de seguro incluem contratos de investimento com características de participação discricionária. O item 32A não permite que uma entidade mensure propriedade mantida pelo fundo (ou propriedade que seja um item subjacente) parcialmente ao custo e parcialmente ao valor justo. (Ver CPC 50 – Contratos de Seguro para os termos utilizados neste item que são definidos nessa Norma). (Alterada pela Revisão de Pronunciamentos Técnicos n.º 21)
32C. Se a entidade escolhe diferentes métodos para as duas categorias descritas no item 32A, as vendas de propriedade para investimento entre conjuntos de ativos mensurados usando métodos diferentes devem ser reconhecidas pelo valor justo e a alteração cumulativa no valor justo deve ser reconhecida no resultado. Em conformidade, se a propriedade para investimento for vendida de um conjunto em que se usa o método do valor justo para um conjunto em que se usa o método do custo, o valor justo da propriedade à data da venda torna-se o seu custo considerado.
Método do valor justo
33. Após o reconhecimento inicial, a entidade que escolhe o método do valor justo deve
mensurar todas as suas propriedades para investimento pelo valor justo, exceto nos casos descritos no item 53.
34. Quando um interesse em propriedade mantido por arrendatário em arrendamento
operacional for classificado como propriedade para investimento segundo o item 6, o item 30 deixa de ser opcional; o método do valor justo deve ser aplicado. (Eliminado pela Revisão CPC 13)
35. O ganho ou a perda proveniente de alteração no valor justo de propriedade para
investimento deve ser reconhecido no resultado do período em que ocorra.
36. O valor justo da propriedade para investimento definido no item 5 exclui especificamente um
preço estimado inflacionado ou deflacionado por condições ou circunstâncias especiais tais como financiamento atípico, acordos de venda e leaseback, considerações especiais ou concessões dadas por alguém associado à venda. (Eliminado pela Revisão CPC 03)
37. A entidade determina o valor justo sem qualquer dedução para custos de transação em que
possa incorrer por venda ou outra alienação. (Eliminado pela Revisão CPC 03)
38. O valor justo da propriedade para investimento deve refletir as condições de mercado à data
do período de reporte. (Eliminado pela Revisão CPC 03)
10
39. O valor justo é específico no tempo em uma data determinada. Pelo fato de as condições de
mercado poderem mudar, a quantia relatada como valor justo pode ser incorreta ou não ser apropriada se estimada em outro momento. A definição de valor justo assume também troca simultânea e término do contrato de venda sem qualquer variação de preço que pudesse ser realizado entre partes conhecedoras e dispostas a isso em uma transação em que não exista relacionamento entre elas se a troca e o término não forem simultâneos. (Eliminado pela Revisão CPC 03)
40. O valor justo da propriedade para investimento reflete, entre outras coisas, lucro de rendas
provenientes de arrendamentos correntes e pressupostos razoáveis e suportáveis que representem aquilo que entidades conhecedoras e dispostas a isso assumiriam acerca de lucros de rendas de futuros arrendamentos à luz de condições correntes. Também reflete, em base semelhante, quaisquer saídas de caixa (incluindo pagamentos de rendas e outras saídas) que possam ser esperadas com respeito à propriedade. Algumas dessas saídas de caixa estão refletidas no passivo enquanto outras se relacionam com saídas de caixa que não são reconhecidas nas demonstrações contábeis até data posterior (por exemplo, pagamentos periódicos como rendas contingentes).
40. Ao mensurar o valor justo da propriedade para investimento, de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 46, a entidade deve assegurar que o valor justo reflete, entre outras, receitas provenientes de arrendamentos correntes e outros pressupostos que participantes do mercado utilizariam na precificação de propriedade para investimento sob condições correntes de mercado. (Alterado pela Revisão CPC 03)
40A. Quando o arrendatário utilizar o modelo de valor justo para mensurar a propriedade para investimento que é mantida como ativo de direito de uso, deve mensurar o ativo de direito de uso, e, não, a propriedade subjacente, ao valor justo. (Incluído pela Revisão CPC 13)
41. O item 25 especifica a base do reconhecimento inicial do custo de um interesse em
propriedade arrendada. O item 33 exige que o interesse em propriedade arrendada seja remensurado, se necessário, pelo valor justo. Em um arrendamento negociado às taxas de mercado, o valor justo de um interesse em propriedade arrendada na aquisição, líquido de todos os pagamentos de arrendamento esperados (incluindo os relativos a passivos reconhecidos), deve ser zero. Esse valor justo não se altera independentemente, para fins contábeis, de um ativo e passivo locados serem reconhecidos pelo valor justo ou pelo valor presente dos pagamentos mínimos de arrendamento, de acordo com o item 20 do Pronunciamento Técnico CPC 06. Assim, remensurar um ativo arrendado para o custo de acordo com o item 25 para o valor justo de acordo com o item 33 não deveria resultar em qualquer ganho ou perda inicial, a não ser que o valor justo seja mensurado em momentos diferentes. Isso pode ocorrer quando for feita a escolha para aplicar o método do valor justo após o reconhecimento inicial.
41. O CPC 06 especifica a base do reconhecimento inicial do custo de propriedade para
investimento mantida por arrendatário como ativo de direito de uso. O item 33 exige que a propriedade para investimento mantida por arrendatário como ativo de direito de uso seja remensurada, se necessário, pelo valor justo, se a entidade escolher o modelo de valor justo. Quando os pagamentos de arrendamento são efetuados a taxas de mercado, o valor justo da propriedade para investimento mantida por arrendatário como ativo de direito de uso na aquisição, líquido de todos os pagamentos de arrendamento esperados (incluindo os relativos a passivos de arrendamento reconhecidos), deve ser zero. Assim, remensurar o ativo de direito de uso de arrendamento do custo, de acordo com o CPC 06, para o valor justo, de acordo com o item 33 (tendo em conta os requisitos do item 50), não deve resultar em qualquer ganho ou perda inicial, a não ser que o valor justo seja mensurado em
11 momentos diferentes. Isso pode ocorrer quando for feita a escolha para aplicar o método do valor justo após o reconhecimento inicial. (Alterado pela Revisão CPC 13)
42. A definição de valor justo refere-se a “partes interessadas, conhecedoras do negócio”.
Nesse contexto, “conhecedoras” significa que tanto o comprador como o vendedor “interessado’ estão razoavelmente informados acerca da natureza e características da propriedade para investimento, dos seus usos reais e potenciais, e das condições do mercado à data do período de reporte. Um comprador interessado está motivado, mas não compelido, a comprar. Esse comprador não está nem ansioso nem determinado a comprar por qualquer preço. O assumido comprador não pagaria um preço mais elevado do que o exigido por mercado composto por compradores e vendedores conhecedores do negócio e interessados nele. (Eliminado pela Revisão CPC 03)
43. Um vendedor interessado não é nem um vendedor ansioso nem um vendedor forçado,
preparado para vender a qualquer preço, nem um preparado para resistir a um preço não considerado razoável de acordo com as condições correntes do mercado. O vendedor interessado está motivado a vender a propriedade para investimento nos termos do mercado pelo melhor preço possível. As circunstâncias fatuais do efetivo proprietário da propriedade para investimento não fazem parte dessa consideração porque o vendedor interessado é um proprietário hipotético (por exemplo, um vendedor interessado não levaria em consideração as circunstâncias fiscais particulares do efetivo proprietário da propriedade para investimento). (Eliminado pela Revisão CPC 03)
44. A definição de valor justo refere-se a uma transação entre partes independentes. A
transação entre partes independentes é uma transação entre partes que não tenham relacionamento particular ou especial entre elas que torne os preços das transações não característicos das condições de mercado. A transação é tida como uma transação entre entidades não relacionadas, cada uma delas atuando independentemente. (Eliminado pela Revisão CPC 03)
45. A melhor evidência de valor justo é dada por preços correntes em mercado ativo de
propriedades semelhantes no mesmo local e condição e sujeitas a arrendamentos e outros contratos semelhantes. A entidade trata de identificar quaisquer diferenças de natureza, local ou condição da propriedade, ou nos termos contratuais dos arrendamentos e de outros contratos relacionados com a propriedade. (Eliminado pela Revisão CPC 03)
46. Na ausência de preços correntes em mercado ativo do gênero descrito no item 45, a
entidade considera a informação proveniente de uma variedade de fontes, incluindo:
a) preços correntes em mercado ativo de propriedades de diferente natureza, condição ou
localização (ou sujeitas a diferentes arrendamentos ou outros contratos), ajustados para refletir essas diferenças;
b) preços recentes de propriedades semelhantes em mercados menos ativos, com ajustes
para refletir quaisquer alterações nas condições econômicas desde a data das transações que ocorreram a esses preços; e
c) projeções de fluxos de caixa descontados com base em estimativas confiáveis de
futuros fluxos de caixa, suportadas pelos termos de qualquer arrendamento e de outros contratos existentes e (quando possível) por evidência externa tal como rendas correntes de mercado de propriedades semelhantes no mesmo local e condição, e usando taxas de desconto que reflitam avaliações correntes de mercado quanto à incerteza na quantia e tempestividade dos fluxos de caixa. (Eliminado pela Revisão CPC 03)
47. Em alguns casos, as várias fontes listadas no item anterior podem sugerir conclusões
diferentes quanto ao valor justo de propriedade para investimento. A entidade considera as razões dessas diferenças, com o objetivo de chegar à estimativa mais confiável do valor
12 justo dentro de um intervalo de estimativas razoáveis de valor justo. (Eliminado pela Revisão CPC 03)
48. Em casos excepcionais, há clara evidência, quando a entidade adquire pela primeira vez
uma propriedade para investimento (ou quando a propriedade existente se torna pela primeira vez propriedade para investimento após uma alteração em seu uso), de que a variabilidade no intervalo de estimativas razoáveis de valor justo seria tão grande, e as probabilidades dos vários efeitos tão difíceis de avaliar, que a utilidade de uma única estimativa de valor justo é negada. Isso pode indicar que o valor justo da propriedade não será determinável com confiabilidade em uma base contínua (ver item 53).
48. Em casos excepcionais, há clara evidência, quando a entidade adquire pela primeira vez uma propriedade para investimento (ou quando a propriedade existente se torna pela primeira vez propriedade para investimento após a alteração em seu uso), de que a variabilidade no intervalo de mensurações razoáveis de valor justo seria tão grande, e as probabilidades dos vários efeitos tão difíceis de avaliar, que a utilidade de uma única mensuração de valor justo é negada. Isso pode indicar que o valor justo da propriedade não será mensurável com confiabilidade em base contínua (ver item 53). (Alterado pela Revisão CPC 03)
49. O valor justo difere do valor de uso, tal como definido no Pronunciamento Técnico CPC 01 –
Redução ao Valor Recuperável de Ativos. O valor justo reflete o conhecimento e as estimativas de compradores e vendedores conhecedores do negócio e interessados nele. Em contraste, o valor de uso reflete as estimativas da entidade, incluindo os efeitos de fatores que podem ser específicos da entidade e não aplicáveis às entidades em geral. Por exemplo, o valor justo não reflete qualquer dos seguintes fatores na medida em que não estariam geralmente disponíveis para compradores e vendedores conhecedores do negócio e nele interessados:
a) valor adicional derivado da criação de carteira de propriedades em diferentes
localizações;
b) sinergias entre propriedades para investimento e outros ativos;
c) direitos legais ou restrições legais que somente sejam específicos ao proprietário atual;
e
d) benefícios de impostos ou encargos fiscais que sejam específicos ao proprietário atual.
(Eliminado pela Revisão CPC 03)
50. Ao determinar o valor justo da propriedade para investimento, a entidade não deve computar
duplamente ativos ou passivos que estejam reconhecidos como ativos ou passivos separados. Por exemplo:
a) equipamento, tal como elevador ou ar-condicionado, é muitas vezes uma parte
integrante de edifício e está geralmente incluído no valor justo da propriedade para investimento, não sendo reconhecido separadamente como ativo imobilizado;
b) se o escritório for arrendado mobiliado, o valor justo do escritório inclui geralmente o
valor justo da mobília, porque o lucro das rendas se relaciona com o escritório mobiliado. Quando a mobília for incluída no valor justo da propriedade para investimento, a entidade não reconhece a mobília como ativo separado;
c) o valor justo da propriedade para investimento exclui o lucro do arrendamento
operacional acrescido ou pago antecipadamente, porque a entidade o reconhece como passivo ou ativo separado;
d) o valor justo da propriedade para investimento mantida em arrendamento reflete os
fluxos de caixa esperados (incluindo a receita contingente que se espera que se torne pagável). Em conformidade, se a avaliação obtida para a propriedade for líquida de todos os pagamentos que se espera que sejam feitos, será necessário voltar a adicionar qualquer passivo de arrendamento reconhecido para atingir o valor contábil da
13 propriedade para investimento, utilizando o método do valor justo.
d) o valor justo da propriedade para investimento, mantida por arrendatário como ativo de
direito de uso, reflete os fluxos de caixa esperados (incluindo os pagamentos variáveis de arrendamento que se espera que se tornem exigíveis). Em conformidade, se a avaliação obtida para a propriedade for líquida de todos os pagamentos que se espera que sejam feitos, será necessário voltar a adicionar qualquer passivo de arrendamento reconhecido para atingir o valor contábil da propriedade para investimento, utilizando o método do valor justo. (Alterada pela Revisão CPC 13)
51. O valor justo da propriedade para investimento não reflete os investimentos futuros de
capital fixo que melhorem ou aumentem a propriedade e não reflete os benefícios futuros relacionados derivados desses dispêndios futuros. (Eliminado pela Revisão CPC 03)
52. Em alguns casos, a entidade espera que o valor presente dos seus pagamentos
relacionados com uma propriedade para investimento (que não sejam pagamentos relacionados com passivos reconhecidos) exceda o valor presente dos respectivos recebimentos de caixa. A entidade aplica o Pronunciamento Técnico CPC 25 – Provisões, Passivos Contingentes e Ativos Contingentes para determinar se reconhece um passivo e, nesse caso, como mensurá-lo.
Incapacidade de determinar confiavelmente o valor justo
53. Há presunção refutável de que a entidade pode confiavelmente determinar o valor justo de
propriedade para investimento em uma base contínua. Porém, em casos excepcionais, quando a entidade adquire pela primeira vez uma propriedade para investimento (ou quando a propriedade existente se torne pela primeira vez propriedade para investimento na sequência da conclusão da construção ou do desenvolvimento, ou após a alteração de uso), há clara evidência de que o valor justo da propriedade para investimento não é determinável com confiabilidade em uma base contínua. Isso ocorre quando, e apenas quando, são pouco frequentes transações de mercado comparáveis e quando não estão disponíveis estimativas alternativas confiáveis de valor justo (por exemplo, com base em projeções de fluxos de caixa descontados). Se a entidade conclui que o valor justo de uma propriedade para investimento em construção não é determinável com confiabilidade, mas é esperado que o valor justo da propriedade seja determinável com confiabilidade quando a construção for concluída, a propriedade para investimento em construção deve ser mensurada ao custo até que seu valor justo se torne confiavelmente mensurável ou a construção seja concluída (o que ocorrer primeiro). Se a entidade conclui que o valor justo de uma propriedade para investimento (outra que não uma propriedade para investimento em construção) não é confiavelmente determinável, a entidade mensura essa propriedade para investimento usando o método do custo do Pronunciamento Técnico CPC 27 – Ativo Imobilizado. O valor residual da propriedade para investimento deve ser assumido como sendo zero. A entidade deve aplicar o Pronunciamento Técnico CPC 27 até a alienação da propriedade para investimento.
53. Há presunção refutável de que a entidade pode confiavelmente mensurar o valor justo de
propriedade para investimento em base contínua. Porém, em casos excepcionais, quando a entidade adquire pela primeira vez uma propriedade para investimento (ou quando a propriedade existente se torne pela primeira vez propriedade para investimento na sequência da conclusão da construção ou do desenvolvimento, ou após a alteração de uso), há clara evidência de que o valor justo da propriedade para investimento não é mensurável com confiabilidade em base contínua. Isso ocorre quando, e apenas quando, o mercado de propriedades comparáveis está inativo (por exemplo, há poucas transações recentes, preços cotados não são atuais ou preços de transação observadas indicam que o vendedor foi forçado a vender) e quando não estão disponíveis mensurações alternativas confiáveis
14 de valor justo (por exemplo, com base em projeções de fluxos de caixa descontados). Se a entidade concluir que o valor justo de propriedade para investimento em construção não é mensurável com confiabilidade, mas for esperado que o valor justo da propriedade seja mensurável com confiabilidade quando a construção for concluída, a propriedade para investimento em construção deve ser mensurada ao custo até que seu valor justo se torne confiavelmente mensurável ou a construção seja concluída (o que ocorrer primeiro). Se a entidade concluir que o valor justo de propriedade para investimento (outra que não uma propriedade para investimento em construção) não é confiavelmente mensurável, a entidade deve mensurar essa propriedade para investimento usando o método do custo do Pronunciamento Técnico CPC 27 – Ativo Imobilizado. O valor residual da propriedade para investimento deve ser assumido como sendo zero. A entidade deve aplicar o Pronunciamento Técnico CPC 27 até a alienação da propriedade para investimento. (Alterado pela Revisão CPC 03)
53. Há presunção refutável de que a entidade pode confiavelmente mensurar o valor justo de
propriedade para investimento em base contínua. Porém, em casos excepcionais, quando a entidade adquire, pela primeira vez, a propriedade para investimento (ou quando a propriedade existente se torne pela primeira vez propriedade para investimento na sequência da conclusão da construção ou do desenvolvimento, ou após a alteração de uso), há clara evidência de que o valor justo da propriedade para investimento não é mensurável com confiabilidade em base contínua. Isso ocorre quando, e apenas quando, o mercado de propriedades comparáveis está inativo (por exemplo, há poucas transações recentes, preços cotados não são atuais ou preços de transação observados indicam que o vendedor foi forçado a vender) e quando não estão disponíveis mensurações alternativas confiáveis de valor justo (por exemplo, com base em projeções de fluxos de caixa descontados). Se a entidade concluir que o valor justo de propriedade para investimento em construção não é mensurável com confiabilidade, mas for esperado que o valor justo da propriedade seja mensurável com confiabilidade quando a construção for concluída, a propriedade para investimento em construção deve ser mensurada ao custo até que seu valor justo se torne confiavelmente mensurável ou a construção seja concluída (o que ocorrer primeiro). Se a entidade concluir que o valor justo de propriedade para investimento (outra que não a propriedade para investimento em construção) não é confiavelmente mensurável, a entidade deve mensurar essa propriedade para investimento utilizando o método do custo do CPC 27
- Ativo Imobilizado para propriedade para investimento própria ou, de acordo com o CPC
06, para propriedade para investimento mantida por arrendatário como ativo de direito de uso. O valor residual da propriedade para investimento deve ser assumido como sendo zero. A entidade deve continuar a aplicar o CPC 27 ou o CPC 06 até a alienação da propriedade para investimento. (Alterado pela Revisão CPC 13)
53A. Uma vez que a entidade se torne capaz de mensurar confiavelmente o valor justo de um investimento para propriedade em construção que tenha sido previamente avaliada ao custo, deve mensurar essa propriedade pelo valor justo. Assim que a construção estiver completada, presume-se que o valor justo possa ser mensurado confiavelmente. Se esse não for o caso, de acordo com o item 53, a propriedade será contabilizada pelo método do custo de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 27 – Ativo Imobilizado.
53A. Uma vez que a entidade se torne capaz de mensurar confiavelmente o valor justo de propriedade para investimento em construção que tenha sido previamente avaliada ao custo, deve mensurar essa propriedade pelo valor justo. Assim que a construção estiver completada, presume-se que o valor justo possa ser mensurado confiavelmente. Se esse não for o caso, de acordo com o item 53, a propriedade deve ser contabilizada pelo método do custo, de acordo com o CPC 27 – Ativo Imobilizado, para ativos próprios, ou com o CPC 06, para propriedade para investimento mantida por arrendatário como ativo de direito de uso. (Alterado pela Revisão CPC 13)
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53B. A presunção de que o valor justo de investimento para propriedade em construção possa ser mensurado confiavelmente pode ser refutada somente no reconhecimento inicial. A entidade que tenha mensurado um item de investimento para propriedade em construção ao valor justo não pode concluir que o valor justo do investimento para propriedade quando completado não possa ser mensurado confiavelmente.
54. Nos casos excepcionais em que a entidade seja compelida, pela razão dada no item 53, a
mensurar uma propriedade para investimento usando o método do custo de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 27, ela mensura todas as suas outras propriedades para investimento pelo valor justo, inclusive as propriedades para investimento em construção. Nesses casos, embora a entidade possa usar o método do custo para uma propriedade para investimento, a entidade deve continuar a contabilizar cada uma das propriedades restantes usando o método do valor justo.
54. Nos casos excepcionais em que a entidade seja compelida, pela razão dada no item 53, a
mensurar a propriedade para investimento, utilizando o método do custo de acordo com o CPC 27 ou com o CPC 06, ela deve mensurar todas as suas outras propriedades para investimento pelo valor justo, inclusive as propriedades para investimento em construção. Nesses casos, embora a entidade possa usar o método do custo para uma propriedade para investimento, a entidade deve continuar a contabilizar cada uma das propriedades restantes usando o método do valor justo. (Alterado pela Revisão CPC 13)
55. Se a entidade tiver previamente mensurado a propriedade para investimento pelo valor
justo, ela deve continuar a mensurar a propriedade pelo valor justo até a alienação (ou até que a propriedade se torne propriedade ocupada pelo proprietário ou a entidade comece a desenvolver a propriedade para subsequente venda no curso ordinário do negócio), mesmo que transações de mercado comparáveis se tornem menos frequentes ou que os preços do mercado se tornem menos prontamente disponíveis.
Método do custo
56. Após o reconhecimento inicial, a entidade que escolher o método do custo deve mensurar
todas as suas propriedades para investimento de acordo com os requisitos do Pronunciamento Técnico CPC 27 para esse método, exceto aquelas que satisfaçam os critérios de classificação como mantidas para venda (ou que estejam incluídas em grupo para alienação que esteja classificado como mantido para venda) de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 31 – Ativo Não Circulante Mantido para Venda e Operação Descontinuada. As propriedades para investimento que satisfaçam os critérios de classificação como mantidas para venda (ou que estejam incluídas em um grupo para alienação que esteja classificado como mantido para venda) devem ser mensuradas de acordo com esse Pronunciamento.
56. Após o reconhecimento inicial, a entidade que escolher o modelo do custo deve mensurar a
propriedade para investimento:
a) de acordo com o CPC 31 – Ativo Não Circulante Mantido para Venda e Operação
Descontinuada, se atender aos critérios para ser classificado como mantido para venda (ou está incluído em grupo para alienação que seja classificado como mantido para venda);
b) de acordo com o CPC 06, se é mantido por arrendatário como ativo de direito de uso e
não é mantido para venda, de acordo com o CPC 31; e
c) de acordo com os requisitos do CPC 27 para o modelo do custo em todos os outros
casos. (Alterado pela Revisão CPC 13)
16 Transferência
57. As transferências para ou de propriedades para investimento devem ser feitas quando, e
apenas quando, houver alteração de uso, evidenciada pelo seguinte:
57. A entidade deve transferir a propriedade para, ou de, propriedade para investimento
quando, e apenas quando, houver alteração de uso. A alteração de uso ocorre quando a propriedade atende, ou deixa de atender, a definição de propriedade para investimento e há evidência da alteração de uso. Apenas a alteração nas intenções da administração para o uso da propriedade não fornece evidência da alteração no uso. Exemplos de evidência da alteração na utilização incluem: (Alterado pela Revisão CPC 12)
a) início de ocupação pelo proprietário, para transferência de propriedade para
investimento para propriedade ocupada pelo proprietário;
a) início de ocupação pelo proprietário, ou de desenvolvimento com vista à ocupação pelo
proprietário, para transferência de propriedade para investimento para propriedade ocupada pelo proprietário; (Alterada pela Revisão CPC 12)
b) início de desenvolvimento com objetivo de venda, para transferência de propriedade
para investimento para estoque;
c) fim de ocupação pelo proprietário, para transferência de propriedade ocupada pelo
proprietário para propriedade para investimento; e
d) começo de arrendamento operacional para outra entidade, para transferência de
estoques para propriedade para investimento;
e) (eliminada).
58. O item 57(b) exige que a entidade transfira a propriedade de propriedade para investimento
para estoque quando, e apenas quando, houver uma alteração no uso, evidenciada pelo começo de desenvolvimento com ao objetivo de venda. Quando a entidade decidir alienar a propriedade para investimento sem desenvolvimento, ela continua a tratar a propriedade como propriedade para investimento até que seja baixada (eliminada da demonstração da posição financeira) e deixe de tratá-la como estoque. De forma semelhante, se a entidade começar a desenvolver de novo a propriedade para investimento existente para futuro uso continuado como propriedade para investimento, a propriedade permanece propriedade para investimento, não sendo reclassificada como propriedade ocupada pelo proprietário durante o novo desenvolvimento.
58. Quando a entidade decidir alienar a propriedade para investimento sem desenvolvimento,
ela continua a tratar a propriedade como propriedade para investimento até que seja desreconhecida (eliminada do balanço patrimonial) e deixe de reclassificá-la como estoque. De forma semelhante, se a entidade começar a desenvolver de novo a propriedade para investimento existente para futuro uso continuado como propriedade para investimento, a propriedade permanece propriedade para investimento, não sendo reclassificada como propriedade ocupada pelo proprietário durante o novo desenvolvimento. (Alterado pela Revisão CPC 12)
59. Os itens 60 a 65 aplicam-se aos aspectos de reconhecimento e mensuração resultantes
quando a entidade usa o método do valor justo para propriedades para investimento. Quando a entidade usar o método do custo, as transferências entre propriedades para investimento, propriedades ocupadas pelo proprietário e estoque não alteram o valor contábil da propriedade transferida e não alteram o custo dessa propriedade para finalidades de mensuração ou divulgação.
60. Para a transferência de propriedade para investimento escriturada pelo valor justo para
propriedade ocupada pelo proprietário ou para estoque, o custo considerado da propriedade para subsequente contabilização de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 27 ou o CPC 16 deve ser o seu valor justo à data da alteração de uso.
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60. Para a transferência de propriedade para investimento contabilizada pelo valor justo para
propriedade ocupada pelo proprietário ou para estoque, o custo considerado da propriedade para subsequente contabilização, de acordo com o CPC 27, o CPC 06 ou o CPC 16, deve ser o seu valor justo na data da alteração de uso. (Alterado pela Revisão CPC 13)
61. Se o imóvel ocupado pelo proprietário se tornar propriedade para investimento que seja
escriturada pelo valor justo, a entidade deve aplicar o Pronunciamento Técnico CPC 27 até a data da alteração de uso. A entidade deve tratar qualquer diferença nessa data entre o valor contábil do imóvel de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 27 e o seu valor justo conforme o item 62.
61. Se o imóvel ocupado pelo proprietário se tornar propriedade para investimento que seja
contabilizada pelo valor justo, a entidade deve aplicar o CPC 27 para propriedade própria e o CPC 06 para propriedade mantida por arrendatário como ativo de direito de uso até a data da alteração do uso. A entidade deve tratar qualquer diferença nessa data entre o valor contábil do imóvel, de acordo com o CPC 27 ou com o CPC 06 e o seu valor justo, conforme descrito no item 62. (Alterado pela Revisão CPC 13)
62. Até a data em que o imóvel ocupado pelo proprietário se torne propriedade para
investimento escriturada pelo valor justo, a entidade deprecia a propriedade e reconhece quaisquer perdas por redução no valor recuperável (impairment) que tenham ocorrido. A entidade trata qualquer diferença nessa data entre o valor contábil da propriedade de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 27 e o seu valor justo da seguinte forma:
62. Até a data em que o imóvel ocupado pelo proprietário se torne propriedade para
investimento contabilizada pelo valor justo, a entidade deve depreciar a propriedade (ou o ativo de direito de uso) e deve reconhecer quaisquer perdas por redução no valor recuperável (impairment) que tenham ocorrido. A entidade deve tratar qualquer diferença nessa data entre o valor contábil da propriedade, de acordo com o CPC 27 ou o CPC 06, e o seu valor justo da seguinte forma: (Alterado pela Revisão CPC 13)
a) qualquer diminuição resultante no valor contábil da propriedade é reconhecida no
resultado. Porém, até o ponto em que a quantia esteja incluída em reavaliação anteriormente procedida nessa propriedade, a diminuição é debitada contra esse excedente de reavaliação;
b) qualquer aumento resultante no valor contábil é tratado como se segue:
i) até o ponto em que o aumento reverta perda anterior por impairment dessa
propriedade, o aumento é reconhecido no resultado. A quantia reconhecida no resultado não pode exceder a quantia necessária para repor o valor contábil para o valor contábil que teria sido determinado (líquido de depreciação) caso nenhuma perda por impairment tivesse sido reconhecida; (ii) qualquer parte remanescente do aumento é creditada diretamente no patrimônio líquido, em ajustes de avaliação patrimonial, como parte dos outros resultados abrangentes. Na alienação subsequente da propriedade para investimento, eventual excedente de reavaliação incluído no patrimônio líquido deve ser transferido para lucros ou prejuízos acumulados, e a transferência do saldo remanescente excedente de avaliação também se faz diretamente para lucros ou prejuízos acumulados, e não por via da demonstração do resultado.
63. Para uma transferência de estoque para propriedade para investimento que seja escriturada
pelo valor justo, qualquer diferença entre o valor justo da propriedade nessa data e o seu valor contábil anterior deve ser reconhecida no resultado.
64. O tratamento de transferência de estoque para propriedade para investimento que é escriturada pelo valor justo é consistente com o tratamento de venda de estoque.
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65. Quando a entidade concluir a construção ou o desenvolvimento de propriedade para
investimento de construção própria que será escriturada pelo valor justo, qualquer diferença entre o valor justo da propriedade nessa data e o seu valor contábil anterior deve ser reconhecida no resultado.
Alienação
66. A propriedade para investimento deve ser baixada (eliminada do balanço patrimonial) na
alienação ou quando a propriedade para investimento for permanentemente retirada de uso e nenhum benefício econômico for esperado da sua alienação.
67. A alienação de propriedade para investimento pode ser alcançada pela venda ou pela
celebração de arrendamento financeiro. Ao determinar a data de alienação da propriedade para investimento, a entidade aplica os critérios enunciados no Pronunciamento Técnico CPC 30 – Receitas para reconhecimento da receita da venda de bens e considera a respectiva orientação no Apêndice do CPC 30. O Pronunciamento Técnico CPC 06 – Operações de Arrendamento Mercantil se aplica à alienação efetuada pela celebração de arrendamento financeiro e a venda e leaseback.
67. A alienação de propriedade para investimento pode ser alcançada pela venda ou pela
celebração de arrendamento financeiro. A data de alienação da propriedade para investimento é a data em que o recebedor obtém o controle da propriedade para investimento de acordo com os requisitos do CPC 47, que determinam quando a obrigação de cumprimento é satisfeita. O CPC 06 se aplica à alienação efetuada pela celebração de arrendamento financeiro e à venda e leaseback. (Alterado pela Revisão CPC 12)
67. A alienação de propriedade para investimento pode ser alcançada pela venda ou pela
celebração de arrendamento financeiro. A data de alienação da propriedade para investimento, que é vendida, é a data em que o recebedor obtém o controle da propriedade para investimento, de acordo com os requisitos do CPC 47, que determinam quando a obrigação de performance é satisfeita. O CPC 06 é aplicável à alienação efetuada pela celebração de arrendamento financeiro e à venda e leaseback. (Alterado pela Revisão CPC 13)
68. Se, de acordo com o princípio de reconhecimento do item 16, a entidade reconhecer no
valor contábil de ativo o custo de substituição de parte de propriedade para investimento, então ela baixa o valor contábil da parte substituída. Relativamente à propriedade para investimento contabilizada usando o método do custo, a parte substituída pode não ser a parte que tenha sido depreciada separadamente. Se não for praticável que a entidade determine o valor contábil da parte substituída, ela pode usar o custo da substituição como indicação do custo da parte substituída que era no momento em que foi adquirida ou construída. Segundo o método do valor justo, o valor justo da propriedade para investimento pode já refletir o fato de que a parte a ser substituída perdeu o seu valor. Em outros casos, pode ser difícil discernir quanto do valor justo deve ser reduzido para a parte a ser substituída. Uma alternativa à redução do valor justo para a parte substituída, quando não for prático realizar essa redução, é incluir o custo da substituição no valor contábil do ativo e reavaliar o valor justo, como seria exigido para adições não envolvendo substituição.
69. Ganhos ou perdas provenientes da retirada ou alienação de propriedades para investimento
devem ser determinados como a diferença entre os valores líquidos da alienação e o valor contábil do ativo e devem ser reconhecidos no resultado (a menos que o Pronunciamento Técnico CPC 06 – Operações de Arrendamento Mercantil exija outra forma no caso de venda e leaseback) no período da retirada ou da alienação.
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69. Ganhos ou perdas provenientes da retirada ou alienação de propriedades para investimento
devem ser determinados como a diferença entre os valores líquidos da alienação e o valor contábil do ativo e devem ser reconhecidos no resultado (a menos que o CPC 06 – Arrendamentos exija outra forma no caso de venda e leaseback) no período da retirada ou da alienação. (Alterado pela Revisão CPC 14)
70. O montante a ser recebido com a alienação de uma propriedade para investimento é
inicialmente reconhecido pelo valor justo. Em particular, se o pagamento de uma propriedade para investimento for diferido, a contraprestação recebida é reconhecida inicialmente pelo equivalente ao preço à vista. A diferença entre a quantia nominal da contraprestação e o equivalente ao preço a dinheiro é reconhecida como receita de juros de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 30 – Receitas usando o método do juro efetivo.
70. O valor da contrapartida da alienação de propriedade para investimento deve ser
estabelecido de acordo com os requisitos para determinar o preço de transação nos itens 47 a 72 do CPC 47. As alterações subsequentes no valor estimado da contrapartida, incluído no ganho ou na perda, devem ser contabilizadas de acordo com os requisitos para alterações no preço de transação no CPC 47. (Alterado pela Revisão CPC 12)
71. A entidade aplica o Pronunciamento Técnico CPC 25 – Provisões, Passivos Contingentes e
Ativos Contingentes ou outros Pronunciamentos, Interpretações e Orientações, conforme apropriado, a quaisquer passivos que detenha após a alienação de uma propriedade para investimento.
72. A indenização de terceiros para propriedade para investimento, que tenha sofrido redução
no valor recuperável (impairment), perda ou tenha sido cedida deve ser reconhecida no resultado quando se tornar recebível.
73. Reduções no valor recuperável (impairment) ou perdas de propriedade para investimento,
relacionados com pedidos de ou pagamento de indenização de terceiros e qualquer aquisição ou construção posterior de ativos de substituição constituem acontecimentos econômicos separados e são contabilizados separadamente como se segue:
a) as perdas por redução ao valor recuperável da propriedade para investimento são
reconhecidas de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 01;
b) as retiradas ou alienações da propriedade para investimento são reconhecidas de
acordo com os itens 66 a 71 deste Pronunciamento;
c) a indenização de terceiros por propriedade para investimento que tenha sofrido
impairment, que tenha sofrido perda ou tenha sido cedida é reconhecida no resultado quando se tornar recebível; e
d) o custo dos ativos restaurados, comprados ou construídos como substituições é
determinado de acordo com os itens 20 a 29 deste Pronunciamento.
Divulgação
Método do valor justo e método do custo
74. As divulgações indicadas adiante se aplicam adicionalmente às enunciadas no
Pronunciamento Técnico CPC 06. De acordo com o CPC 06, o proprietário de propriedade para investimento proporciona as divulgações dos arrendadores acerca dos arrendamentos que tenham celebrado. A entidade que detenha propriedade para investimento em arrendamento financeiro ou operacional proporciona divulgação dos arrendatários para arrendamentos financeiros e divulgação dos arrendadores para qualquer arrendamento operacional que tenham celebrado.
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74. As divulgações indicadas adiante são aplicáveis adicionalmente às enunciadas no CPC 06.
De acordo com o CPC 06, o proprietário de propriedade para investimento proporciona as divulgações dos arrendadores acerca dos arrendamentos que tenham celebrado. O arrendatário que detenha propriedade para investimento como ativo de direito de uso proporciona divulgação dos arrendatários, como requerido pelo CPC 06, e divulgação dos arrendadores, como requerido pelo CPC 06, para qualquer arrendamento operacional que tenham celebrado. (Alterado pela Revisão CPC 13)
75. A entidade deve divulgar:
a) se aplica o método do valor justo ou o método do custo;
b) caso aplique o método do valor justo, se, e em que circunstâncias os interesses em
propriedade mantidos em arrendamentos operacionais são classificados e contabilizados como propriedade para investimento; (Eliminada pela Revisão CPC 13)
c) quando a classificação for difícil (ver item 14), os critérios que usa para distinguir
propriedades para investimento de propriedades ocupadas pelo proprietário e de propriedades mantidas para venda no curso ordinário dos negócios;
d) os métodos e pressupostos significativos aplicados na determinação do valor justo de
propriedade para investimento, incluindo declaração afirmando se a determinação do valor justo foi ou não suportada por evidências do mercado ou foi mais ponderada por outros fatores (que a entidade deve divulgar) por força da natureza da propriedade e da falta de dados de mercado comparáveis; (Eliminada pela Revisão CPC 03)
e) a extensão até a qual o valor justo da propriedade para investimento (tal como
mensurado ou divulgado nas demonstrações contábeis) se baseia em avaliação de avaliador independente que possua qualificação profissional reconhecida e relevante e que tenha experiência recente no local e na categoria da propriedade para investimento que está sendo avaliada. Se não tiver havido tal avaliação, esse fato deve ser divulgado;
f) as quantias reconhecidas no resultado para:
i) lucros de rendas de propriedade para investimento;
(ii) gastos operacionais diretos (incluindo reparos e manutenção) provenientes de propriedades para investimento que tenham gerado rendas durante o período; (iii) gastos operacionais diretos (incluindo reparos e manutenção) provenientes de propriedades para investimento que não tenham gerado rendas durante o período; e (iv) a alteração cumulativa no valor justo reconhecido nos resultados com a venda de propriedade para investimento de um conjunto de ativos em que se usa o método do custo para um conjunto em que se usa o método do valor justo (ver item 32C).
g) a existência e quantias de restrições sobre a capacidade de realização de propriedades
para investimento ou a remessa de lucros e recebimentos de alienação;
h) obrigações contratuais para comprar, construir ou desenvolver propriedades para
investimento ou para reparos, manutenção ou aumentos.
Método do valor justo
76. Além das divulgações exigidas pelo item 75, a entidade que aplique o método do valor justo
dos itens 33 a 55 deve divulgar a conciliação entre os valores contábeis da propriedade para investimento no início e no fim do período, que mostre o seguinte:
a) adições, divulgando separadamente as adições resultantes de aquisições e as
resultantes de dispêndio subsequente reconhecido no valor contábil do ativo;
b) adições que resultem de aquisições por intermédio de combinação de negócios;
c) ativos classificados como detidos para venda ou incluídos em grupo para alienação
classificado como detido para venda de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 31
- Ativo Não Circulante Mantido para Venda e Operação Descontinuada e outras
alienações;
21
d) ganhos ou perdas líquidos provenientes de ajustes de valor justo;
e) diferenças cambiais líquidas resultantes da conversão das demonstrações contábeis
para outra moeda de apresentação, e da conversão de unidade operacional estrangeira para a moeda de apresentação da entidade que relata;
f) transferências para e de estoque e propriedade ocupada pelo proprietário; e
g) outras alterações.
77. Quando a avaliação obtida para propriedade para investimento é ajustada significativamente
para a finalidade das demonstrações contábeis, como, por exemplo, para evitar contagem dupla de ativos ou passivos que sejam reconhecidos como ativos e passivos separados conforme descrito no item 50, a entidade deve divulgar a conciliação entre a valorização obtida e a avaliação ajustada incluída nas demonstrações contábeis, mostrando separadamente a quantia agregada de quaisquer obrigações de arrendamento reconhecidas que tenham sido novamente adicionadas, e qualquer outro ajuste significativo.
77. Quando
a avaliação obtida para propriedade para investimento é ajustada, significativamente, para a finalidade das demonstrações contábeis, como, por exemplo, para evitar contagem dupla de ativos ou passivos que sejam reconhecidos como ativos e passivos separados, conforme descrito no item 50, a entidade deve divulgar a conciliação entre a valorização obtida e a avaliação ajustada incluída nas demonstrações contábeis, mostrando separadamente a quantia agregada de quaisquer passivos de arrendamento reconhecidos que tenham sido novamente adicionados, e qualquer outro ajuste significativo. (Alterado pela Revisão CPC 13)
78. Nos casos excepcionais referidos no item 53, quando a entidade mensurar uma propriedade
para investimento usando o método do custo do Pronunciamento Técnico CPC 27 – Ativo Imobilizado, a conciliação exigida pelo item 76 deve divulgar as quantias relacionadas com essa propriedade para investimento separadamente das quantias relacionadas com outras propriedades para investimento. Além disso, a entidade deve divulgar:
78. Nos casos excepcionais referidos no item 53, quando a entidade mensurar a propriedade
para investimento, usando o método do custo do CPC 27 ou de acordo com o CPC 06, a conciliação exigida pelo item 76 deve divulgar as quantias relacionadas com essa propriedade para investimento separadamente das quantias relacionadas com outras propriedades para investimento. Além disso, a entidade deve divulgar: (Alterado pela Revisão CPC 13)
a) descrição da propriedade para investimento;
b) explanação da razão pela qual o valor justo não pode ser determinado com
confiabilidade;
b) explanação da razão pela qual o valor justo não pode ser mensurado com
confiabilidade; (Alterada pela Revisão CPC 03)
c) se possível, o intervalo de estimativas dentro do qual seja altamente provável que o
valor justo venha a recair; e
d) no momento da alienação da propriedade para investimento não escriturada pelo valor
justo:
i) o fato de que a entidade alienou a propriedade para investimento não escriturada
pelo valor justo; (ii) o valor contábil dessa propriedade para investimento no momento da venda; e (iii) a quantia de ganho ou perda reconhecida.
Método do custo
79. Além das divulgações exigidas pelo item 75, a entidade que aplique o método do custo do
item 56 deve divulgar:
a) os métodos de depreciação usados;
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b) as vidas úteis ou as taxas de depreciação usadas;
c) o valor contábil bruto e a depreciação acumulada (agregada com as perdas por
impairment acumuladas) no início e no fim do período;
d) a conciliação do valor contábil da propriedade para investimento no início e no fim do
período, mostrando o seguinte:
i) adições, divulgando separadamente as adições que resultem de aquisições e as
que resultem de dispêndio subseqüente reconhecido como ativo; (ii) adições que resultem de aquisições por intermédio de combinação de negócios; (iii) ativos classificados como detidos para venda ou incluídos em grupo para alienação classificado como detido para venda de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 31 – Ativo Não Circulante Mantido para Venda e Operação Descontinuada e outras alienações; (iv) depreciação;
v) a quantia de perdas por impairment reconhecida e a quantia de perdas por
impairment revertida durante o período de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 01; (vi) diferenças cambiais líquidas resultantes da conversão das demonstrações contábeis para outra moeda de apresentação, e da conversão de unidade operacional estrangeira para a moeda de apresentação da entidade que relata; (vii) transferências para e de estoques e propriedade ocupada pelo proprietário; e (viii) outras alterações; e
e) (e) o valor justo das propriedades para investimento. Nos casos excepcionais descritos
no item 53, quando a entidade não puder determinar o valor justo da propriedade para investimento com confiabilidade, ela deve divulgar:
e) o valor justo das propriedades para investimento. Nos casos excepcionais descritos no
item 53, quando a entidade não puder mensurar o valor justo da propriedade para investimento com confiabilidade, ela deve divulgar: (Alterada pela Revisão CPC 03)
i) descrição da propriedade para investimento;
(ii) explanação da razão pela qual o valor justo não pode ser determinado com confiabilidade; e (iii) se possível, o intervalo de estimativas dentro do qual seja altamente provável que o valor justo venha a recair.
Disposições transitórias
Método do valor justo
80. A entidade que já tiver anteriormente aplicado os conceitos deste Pronunciamento e
escolher pela primeira vez classificar e contabilizar alguns ou todos os interesses em propriedades elegíveis mantidos sob arrendamentos operacionais como propriedade para investimento deve reconhecer o efeito dessa escolha como ajuste no saldo de abertura dos resultados retidos do período no qual a escolha foi inicialmente feita. Além disso:
a) se a entidade tiver anteriormente divulgado publicamente (nas demonstrações
contábeis ou de outro modo) o valor justo dessas propriedades em períodos anteriores (determinado em base que satisfaça a definição de valor justo do item 5 e a orientação dos itens 36 a 52), a entidade é incentivada, mas não é exigida a:
a) se a entidade tiver anteriormente divulgado publicamente (nas demonstrações
contábeis ou de outro modo) o valor justo dessas propriedades em períodos anteriores (mensurado em base que satisfaça a definição de valor justo do Pronunciamento Técnico CPC 46), a entidade é incentivada, mas não é exigida a: (Alterada pela Revisão CPC 03)
i) ajustar o saldo de abertura dos resultados retidos relativamente ao período mais
recente apresentado cujo valor justo foi publicamente divulgado; e (ii) re-expressar a informação comparativa desses períodos; e
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b) se a entidade não tiver anteriormente divulgado publicamente a informação descrita na
alínea (a), a entidade não deve re-expressar a informação comparativa e deve divulgar esse fato.
81. Este Pronunciamento exige tratamento diferente do exigido pelo Pronunciamento Técnico CPC 23 – Políticas Contábeis, Mudança de Estimativa e Retificação de Erro. Esse Pronunciamento exige que a informação comparativa seja refeita, a menos que essa reelaboração seja impraticável.
82. Quando a entidade aplicar este Pronunciamento pela primeira vez, o ajuste no saldo de
abertura de lucros ou prejuízos acumulados inclui a reclassificação de qualquer quantia mantida no excedente de reavaliação da propriedade para investimento.
Método do custo
83. O Pronunciamento Técnico CPC 23 aplica-se a qualquer alteração nas políticas contábeis
que seja feita quando a entidade aplicar este Pronunciamento pela primeira vez e optar por usar o método do custo. O efeito da alteração nas políticas contábeis inclui a reclassificação de qualquer quantia mantida no excedente de reavaliação da propriedade para investimento.
84. Os requisitos dos itens 27 a 29 relativos à mensuração inicial de propriedade para
investimento adquirida em uma transação de troca de ativos devem ser aplicados prospectivamente, apenas a futuras transações.
84A. Em razão da inclusão do item 14A, a entidade deve aplicar essa alteração prospectivamente para aquisições de propriedades para investimento desde o início do primeiro período para o qual ela adota essa alteração. Consequentemente, a contabilização de aquisições de propriedades para investimento em períodos anteriores não deve ser ajustada. No entanto, a entidade pode optar por aplicar a alteração às aquisições individuais de propriedade para investimento que ocorreram antes do início do primeiro período anual que ocorre na data de vigência ou após, somente se as informações necessárias para aplicar a alteração a essas transações anteriores estejam disponíveis para a entidade. (Incluído pela Revisão CPC 06)
84B. Eliminado.
Transferência de propriedade para investimento
84C. Na data da aplicação inicial das alterações nos itens 57 e 58, a entidade deve reavaliar a classificação das propriedades detidas nessa data e, se for o caso, reclassificar a propriedade aplicando os itens 7 a 14 para refletir as condições existentes nessa data. (Incluído pela Revisão CPC 12)
84D. Não obstante os requisitos do item 84C, é permitido à entidade aplicar as alterações descritas nos itens 57 e 58, retrospectivamente, de acordo com o CPC 23 se, e somente se, isso for possível com o uso de informações disponíveis à época. (Incluído pela Revisão CPC 12)
84E. Se, de acordo com o item 84C, a entidade reclassificar a propriedade na data da aplicação inicial, a entidade deve:
a) contabilizar a reclassificação aplicando os requisitos dos itens 59 a 64. Ao aplicar os
itens 59 a 64, a entidade deve:
i) ler qualquer referência à data de alteração de uso como data da aplicação inicial; e
(ii) reconhecer qualquer valor que, de acordo com os itens 59 a 64, teria sido reconhecido no resultado como ajuste ao saldo inicial de lucros acumulados na data da aplicação inicial;
24
b) divulgar os valores reclassificados para, ou de, propriedade para investimento de
acordo com o item 84C. A entidade deve divulgar os montantes reclassificados como parte da conciliação do valor contabilizado como propriedade para investimento no início e no final do período, conforme exigido nos itens 76 e 79. (Incluído pela Revisão CPC 12) Data de vigência 85H A Revisão de Pronunciamentos Técnicos nº 21, aprovada pelo CPC em 4 de novembro de 2022, alterou o item 32B. A entidade deve aplicar essas alterações quando aplicar o CPC
50. (Incluído pela Revisão de Pronunciamentos Técnicos n.º 21)
[[DOC_BEGIN|file="29_324_CPC_29_rev 19.pdf"|title="COMITÊ DE PRONUNCIAMENTOS CONTÁBEIS"]]
COMITÊ DE PRONUNCIAMENTOS CONTÁBEIS
Índice
- Notas — p.14
1
COMITÊ DE PRONUNCIAMENTOS CONTÁBEIS
PRONUNCIAMENTO TÉCNICO CPC 29
ATIVO BIOLÓGICO E PRODUTO AGRÍCOLA
Correlação às Normas Internacionais de Contabilidade − IAS 41
- Termos de uso
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Sumário Item OBJETIVO
ALCANCE 1 – 4 DEFINIÇÕES 5 – 9 Definições relacionadas com a área agrícola 5 – 7 Definições gerais 8 – 9 RECONHECIMENTO E MENSURAÇÃO 10 – 33 Ganhos e perdas 26 – 29 Incapacidade para mensurar de forma confiável o valor justo 30 – 33 SUBVENÇÃO GOVERNAMENTAL 34 – 38 DIVULGAÇÃO 39 – 57 Geral 40 – 53 Divulgação adicional para ativo biológico cujo valor justo não pode ser mensurado de forma confiável 54 – 56 Subvenção governamental 57 APÊNDICE – Exemplos ilustrativos
Objetivo
O objetivo deste Pronunciamento é estabelecer o tratamento contábil, e as respectivas divulgações, relacionados aos ativos biológicos e aos produtos agrícolas.
Alcance
1. Este Pronunciamento deve ser aplicado para contabilizar os seguintes itens relacionados
2 com as atividades agrícolas:
a) ativos biológicos;
a) ativos biológicos, exceto plantas portadoras; (Alterada pela Revisão CPC 08)
b) produção agrícola no ponto de colheita;
c) subvenções governamentais previstas nos itens 34 e 35.
2. Este Pronunciamento não é aplicável em:
a) terras relacionadas com atividades agrícolas (ver Pronunciamentos Técnicos CPC 27 –
Ativo Imobilizado e CPC 28 – Propriedade para Investimento); e
b) ativos intangíveis relacionados com atividades agrícolas (ver CPC 04 – Ativo Intangível).
2. Este pronunciamento não é aplicável em:
a) terras relacionadas com atividades agrícolas (ver CPC 27 – Ativo Imobilizado e CPC 28
- Propriedade para Investimento);
b) plantas portadoras relacionadas com a atividade agrícola (ver CPC 27). Contudo, este
pronunciamento aplica-se ao produto dessas plantas portadoras;
c) subvenção e assistência governamentais relacionadas às plantas portadoras (ver CPC
3. Este Pronunciamento deve ser aplicado para a produção agrícola, assim considerada aquela obtida no momento e no ponto de colheita dos produtos advindos dos ativos biológicos da entidade. Após esse momento, o CPC 16 – Estoques, ou outro Pronunciamento Técnico mais adequado, deve ser aplicado. Portanto, este Pronunciamento não trata do processamento dos produtos agrícolas após a colheita, como, por exemplo, o processamento de uvas para a transformação em vinho por vinícola, mesmo que ela tenha cultivado e colhido a uva. Tais itens são excluídos deste Pronunciamento, mesmo que seu processamento, após a colheita, possa ser extensão lógica e natural da atividade agrícola, e os eventos possam ter similaridades.
4. A tabela a seguir fornece exemplos de ativos biológicos, produto agrícola e produtos resultantes do processamento depois da colheita:
Ativos biológicos Produto agrícola Produtos resultantes do processamento após a colheita Carneiros Lã Fio, tapete Árvores de uma plantação Madeira Madeira serrada, celulose Plantas Algodão Cana colhida Café Fio de algodão, roupa Açúcar, álcool Café limpo em grão, moído, torrado Gado de leite Leite Queijo Porcos Carcaça Salsicha, presunto Arbustos Folhas Chá, tabaco Videiras Uva Vinho
4. A tabela a seguir fornece exemplos de ativos biológicos, produto agrícola e produtos resultantes do processamento depois da colheita:
Ativos biológicos Produto agrícola Produtos resultantes do processamento após a colheita Carneiros Lã Fio, tapete Plantação de árvores para madeira Árvore cortada Tora, madeira serrada Gado de leite Leite Queijo Porcos Carcaça Salsicha, presunto Plantação de algodão Algodão colhido Fio de algodão, roupa
Cana-de-açúcar
Cana colhida Açúcar Plantação de fumo Folha colhida Fumo curado Arbusto de chá Folha colhida Chá Videira Uva colhida Vinho Árvore frutífera Fruta colhida Fruta processada Palmeira de dendê Fruta colhida Óleo de palma Seringueira Látex colhido Produto da borracha Algumas plantas, por exemplo, arbustos de chá, videiras, palmeira de dendê e seringueira, geralmente, atendem à definição de planta portadora e estão dentro do alcance do CPC 27. No entanto, o produto de planta portadora, por exemplo, folhas de chá, uvas, óleo de palma e látex, está dentro do alcance do CPC 29. (Item alterado pela Revisão CPC 08)
Definições
Definições relacionadas com a área agrícola
5. Os seguintes termos são usados neste Pronunciamento com significados específicos:
Atividade agrícola é o gerenciamento da transformação biológica e da colheita de ativos biológicos para venda ou para conversão em produtos agrícolas ou em ativos biológicos adicionais, pela entidade. Planta portadora é uma planta viva que:
a) é utilizada na produção ou no fornecimento de produtos agrícolas;
b) é cultivada para produzir frutos por mais de um período; e
c) tem uma probabilidade remota de ser vendida como produto agrícola, exceto para
eventual venda como sucata. (Definição incluída pela Revisão CPC 08)
Produção agrícola é o produto colhido de ativo biológico da entidade.
Ativo biológico é um animal e/ou uma planta, vivos.
Transformação biológica compreende o processo de crescimento, degeneração, produção e procriação que causam mudanças qualitativa e quantitativa no ativo biológico.
Despesa de venda são despesas incrementais diretamente atribuíveis à venda de ativo, exceto despesas financeiras e tributos sobre o lucro.
Grupo de ativos biológicos é um conjunto de animais ou plantas vivos semelhantes.
Colheita é a extração do produto de ativo biológico ou a cessação da vida desse ativo biológico.
5A. Não são plantas portadoras:
4
a) plantas cultivadas para serem colhidas como produto agrícola (por exemplo, árvores
cultivadas para o uso como madeira);
b) plantas cultivadas para a produção de produtos agrícolas, quando há a possibilidade
maior do que remota de que a entidade também vai colher e vender a planta como produto agrícola, exceto as vendas de sucata como incidentais (por exemplo, árvores que são cultivadas por seus frutos e sua madeira); e
c) culturas anuais (por exemplo, milho e trigo). (Incluído pela Revisão CPC 08)
5B. Quando as plantas portadoras não são mais utilizadas para a produção de produtos, elas podem ser cortadas e vendidas como sucata, por exemplo, para uso como lenha. Essas vendas de sucata incidentais não impedem a planta de satisfazer à definição de planta portadora. (Incluído pela Revisão CPC 08)
5C. Produto em desenvolvimento de planta portadora é ativo biológico. (Incluído pela Revisão CPC 08)
6. Atividade agrícola compreende uma série de atividades, por exemplo, aumento de rebanhos, silvicultura, colheita anual ou constante, cultivo de pomares e de plantações, floricultura e cultura aquática (incluindo criação de peixes). Certas características comuns existem dentro dessa diversidade:
a) capacidade de mudança. Animais e plantas vivos são capazes de transformações
biológicas;
b) gerenciamento de mudança. O gerenciamento facilita a transformação biológica,
promovendo, ou pelo menos estabilizando, as condições necessárias para que o processo ocorra (por exemplo, nível de nutrientes, umidade, temperatura, fertilidade, luz). Tal gerenciamento é que distingue as atividades agrícolas de outras atividades. Por exemplo, colher de fontes não gerenciadas, tais como pesca no oceano ou desflorestamento, não é atividade agrícola; e
c) mensuração da mudança. A mudança na qualidade (por exemplo, mérito genético,
densidade, amadurecimento, nível de gordura, conteúdo proteico e resistência da fibra) ou quantidade (por exemplo, descendência, peso, metros cúbicos, comprimento e/ou diâmetro da fibra e a quantidade de brotos) causada pela transformação biológica ou colheita é mensurada e monitorada como uma função rotineira de gerenciamento.
7. Transformação biológica resulta dos seguintes eventos:
a) mudanças de ativos por meio de (i) crescimento (aumento em quantidade ou melhoria
na qualidade do animal ou planta), (ii) degeneração (redução na quantidade ou deterioração na qualidade de animal ou planta) ou (iii) procriação (geração adicional de animais ou plantas); ou
b) produção de produtos agrícolas, tais como látex, folhas de chá, lã, leite.
Definições gerais
8. Os seguintes termos são usados neste Pronunciamento com significados específicos:
Mercado ativo é aquele em que existem todas as seguintes condições:
a) os itens negociados dentro do mercado são homogêneos;
b) compradores e vendedores dispostos à negociação podem ser normalmente
encontrados, a qualquer momento; e
c) os preços estão disponíveis para o público. (Eliminada pela Revisão CPC 03)
Valor contábil é o montante pelo qual um ativo é reconhecido no balanço.
Valor justo é o valor pelo qual um ativo pode ser negociado, ou um passivo liquidado, entre partes interessadas, conhecedoras do negócio e independentes entre si, com a ausência de
5 fatores que pressionem para a liquidação da transação ou que caracterizem uma transação compulsória.
Valor justo é o preço que seria recebido pela venda de um ativo ou que seria pago pela transferência de um passivo em uma transação não forçada entre participantes do mercado na data de mensuração. (Ver Pronunciamento Técnico CPC 46 – Mensuração do Valor Justo). (Alterada pela Revisão CPC 03)
Subvenção governamental é definida no Pronunciamento Técnico CPC 07 – Subvenção e Assistência Governamentais.
9. O valor justo de ativo tem sua determinação baseada na sua localização e nas condições atuais. Como consequência, por exemplo, o valor justo do gado na fazenda é o preço do mercado principal, menos a despesa de transporte e outras despesas necessárias para colocá-lo no referido mercado. (Eliminado pela Revisão CPC 03)
Reconhecimento e mensuração
10. A entidade deve reconhecer um ativo biológico ou produto agrícola quando, e somente quando:
a) controla o ativo como resultado de eventos passados;
b) for provável que benefícios econômicos futuros associados com o ativo fluirão para a
entidade; e
c) o valor justo ou o custo do ativo puder ser mensurado confiavelmente.
11. Em atividade agrícola, o controle pode ser evidenciado, por exemplo, pela propriedade legal do gado e a sua marcação no momento da aquisição, nascimento ou época de desmama. Os benefícios econômicos futuros são, normalmente, determinados pela mensuração dos atributos físicos significativos.
12. O ativo biológico deve ser mensurado ao valor justo menos a despesa de venda no momento do reconhecimento inicial e no final de cada período de competência, exceto para os casos descritos no item 30, em que o valor justo não pode ser mensurado de forma confiável.
13. O produto agrícola colhido de ativos biológicos da entidade deve ser mensurado ao valor justo, menos a despesa de venda, no momento da colheita. O valor assim atribuído representa o custo, no momento da aplicação do Pronunciamento Técnico CPC 16 – Estoques, ou outro Pronunciamento aplicável.
14. (Eliminado).
15. A determinação do valor justo para um ativo biológico ou produto agrícola pode ser facilitada pelo agrupamento destes, conforme os atributos significativos reconhecidos no mercado em que os preços são baseados, por exemplo, por idade ou qualidade. A entidade deve identificar os atributos que correspondem aos atributos usados no mercado como base para a fixação de preço.
15. A mensuração do valor justo de ativo biológico ou produto agrícola pode ser facilitada pelo agrupamento destes, conforme os atributos significativos reconhecidos no mercado em que os preços são baseados, por exemplo, por idade ou qualidade. A entidade deve identificar os atributos que correspondem aos atributos usados no mercado como base para a fixação de preço. (Alterado pela Revisão CPC 03)
16. Algumas entidades, frequentemente, fazem contratos para vender seus ativos biológicos ou
6 produtos agrícolas em data futura. Os preços contratados não são, necessariamente, relevantes na determinação do valor justo porque este reflete o mercado corrente em que o comprador e o vendedor dispostos à transação a realizarão. Como consequência, o valor justo de ativo biológico ou produto agrícola não é ajustado em função da existência do contrato. Em alguns casos, um contrato para venda de ativo biológico ou produto agrícola pode ser um contrato oneroso, como definido no Pronunciamento Técnico CPC 25 – Provisões, Passivos Contingentes e Ativos Contingentes e que se aplica aos contratos onerosos.
16. Entidades, frequentemente, fazem contratos para vender seus ativos biológicos ou produtos agrícolas em data futura. Os preços contratados não são, necessariamente, relevantes na mensuração do valor justo porque este reflete as condições do mercado corrente em que compradores e vendedores participantes do mercado realizariam a transação. Como consequência, o valor justo de ativo biológico ou produto agrícola não deve ser ajustado em função da existência do contrato. Em alguns casos, um contrato para venda de ativo biológico ou produto agrícola pode ser um contrato oneroso, como definido no Pronunciamento Técnico CPC 25 – Provisões, Passivos Contingentes e Ativos Contingentes e que é aplicável aos contratos onerosos. (Alterado pela Revisão CPC 03)
17. Se existir mercado ativo para um ativo biológico ou produto agrícola, considerando sua localização e condições atuais, o preço cotado naquele mercado é a base apropriada para determinar o seu valor justo. Se a entidade tem acesso a diferentes mercados ativos, deve usar o mais relevante deles. Por exemplo, se a entidade tem acesso a dois mercados ativos, deve usar o preço vigente no mercado que pretende utilizar. (Eliminado pela Revisão CPC 03)
18. Se não existir mercado ativo, a entidade deve utilizar, quando disponível, uma ou mais das
seguintes alternativas para determinação do valor justo:
a) o preço de mercado da transação mais recente, considerando que não tenha havido
nenhuma mudança significativa nas circunstâncias econômicas entre a data da transação e a de encerramento das demonstrações contábeis;
b) preços de mercado de ativos similares com ajustes para refletir diferenças; e
c) padrões do setor, tais como o valor de pomar expresso pelo valor de embalagem
padrão de exportação, alqueires ou hectares, e o valor de gado expresso por quilograma ou arroba de carne. (Eliminado pela Revisão CPC 03)
19. Em alguns casos, as fontes das informações mencionadas no item 18 podem sugerir diferentes conclusões sobre o valor justo do ativo biológico ou produto agrícola. Nessa situação, devem ser avaliadas e ponderadas as razões para essas diferenças de forma a obter a melhor estimativa do valor justo, entre as opções existentes. (Eliminado pela Revisão CPC 03)
20. Em algumas circunstâncias, o preço ou valor determinado pelo mercado pode não estar disponível para um ativo biológico nas condições atuais. Nessas circunstâncias, a entidade deve utilizar o valor presente do fluxo de caixa líquido esperado do ativo, descontado à taxa corrente do mercado, para definição do valor justo. (Eliminado pela Revisão CPC 03)
21. O objetivo do cálculo do valor presente do fluxo de caixa líquido esperado é o de determinar o valor justo do ativo biológico no local e nas condições atuais. A entidade deve considerar esse objetivo na determinação da taxa de desconto apropriada e na estimativa do fluxo de caixa líquido esperado. Na determinação do valor presente do fluxo de caixa líquido esperado, a entidade deve incluir a expectativa dos participantes do mercado sobre o fluxo de caixa líquido que o ativo pode gerar no mais relevante dos mercados. (Eliminado pela Revisão CPC 03)
22. A entidade não deve incluir na estimativa de fluxo de caixa quaisquer expectativas de
7 financiamento de ativos, tributos ou restabelecimento do ativo biológico após a colheita (por exemplo, o custo de replantio de árvores em plantação após a colheita).
22. A entidade não deve incluir na estimativa de fluxo de caixa quaisquer expectativas de financiamento de ativos ou restabelecimento do ativo biológico após a colheita (por exemplo, o custo de replantio de árvores em plantação após a colheita). (Alterado pela Revisão CPC 19)
23. O preço em uma transação entre comprador e vendedor dispostos à negociação, sem favorecimento das partes, está sujeito a variações do fluxo de caixa. O valor justo reflete a possibilidade de existência de tais variações. Assim, a entidade deve incorporar a expectativa sobre possíveis variações no fluxo de caixa na elaboração desse fluxo e na taxa de desconto, ou, ainda, a combinação dos dois. Na determinação da taxa de desconto, a entidade deve usar premissas consistentes com aquelas usadas na estimativa do fluxo de caixa esperado, para evitar omissão ou duplicação de premissas. (Eliminado pela Revisão CPC 03)
24.
Os custos podem, algumas vezes, aproximar-se do valor justo, particularmente, quando:
a) uma pequena transformação biológica ocorre desde o momento inicial (por exemplo, as
árvores frutíferas brotadas a partir de sementes ou mudas plantadas no período imediatamente anterior ao de encerramento das demonstrações contábeis); ou
a) uma pequena transformação biológica ocorre desde o momento inicial (por exemplo,
mudas plantadas no período imediatamente anterior ao de encerramento das demonstrações contábeis ou gado recém-adquirido); ou (Alterada pela Revisão CPC 08)
b) não se espera que o impacto da transformação do ativo biológico sobre o preço seja
material (por exemplo, para o crescimento inicial da plantação de pinos cujo ciclo de produção é de 30 anos).
25. Ativos biológicos são, muitas vezes, implantados na terra (por exemplo, árvores de floresta plantada). Pode não existir um mercado separado para os referidos ativos, mas pode existir um mercado ativo para a combinação deles, isto é, para os ativos biológicos, terra nua e terras com melhorias, como um conjunto. A entidade pode usar informações sobre ativos combinados para determinar o valor justo dos ativos biológicos. Por exemplo, o valor justo da terra nua e da terra com melhorias pode ser deduzido do valor justo dos ativos combinados, visando obter o valor justo do ativo biológico.
25. Ativos biológicos são, muitas vezes, implantados na terra (por exemplo, árvores de floresta plantada). Pode não existir mercado separado para os referidos ativos, mas pode existir mercado ativo para a combinação deles, isto é, para os ativos biológicos, terra nua e terras com melhorias, como um conjunto. A entidade pode usar informações sobre ativos combinados para mensurar o valor justo dos ativos biológicos. Por exemplo, o valor justo da terra nua e da terra com melhorias pode ser deduzido do valor justo dos ativos combinados, visando obter o valor justo do ativo biológico. (Alterado pela Revisão CPC 03)
Ganhos e perdas
26. O ganho ou a perda proveniente da mudança no valor justo menos a despesa de venda de ativo biológico reconhecido no momento inicial até o final de cada período deve ser incluído no resultado do exercício em que tiver origem.
27. A perda pode ocorrer no reconhecimento inicial de ativo biológico porque as despesas de venda são deduzidas na determinação do valor justo. O ganho pode originar-se no reconhecimento inicial de ativo biológico, como quando ocorre o nascimento de bezerro.
28. O ganho ou a perda proveniente do reconhecimento inicial do produto agrícola ao valor
justo, menos a despesa de venda, deve ser incluído no resultado do período em que
8 ocorrer.
29. O ganho ou a perda pode originar-se no reconhecimento inicial do produto agrícola como resultado da colheita.
Incapacidade para mensurar de forma confiável o valor justo
30. Há uma premissa de que o valor justo dos ativos biológicos pode ser mensurado de forma confiável. Contudo, tal premissa pode ser rejeitada no caso de ativo biológico cujo valor deveria ser determinado pelo mercado, porém, este não o tem disponível e as alternativas para estimá-los não são, claramente, confiáveis. Em tais situações, o ativo biológico deve ser mensurado ao custo, menos qualquer depreciação e perda por irrecuperabilidade acumuladas. Quando o valor justo de tal ativo biológico se tornar mensurável de forma confiável, a entidade deve mensurá-lo ao seu valor justo menos as despesas de venda. Quando o ativo biológico classificado no ativo não circulante satisfizer aos critérios para ser classificado como mantido para venda (ou incluído em grupo de ativo mantido para essa finalidade), de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 31 – Ativo Não Circulante Mantido para Venda e Operação Descontinuada, presume-se que o valor justo possa ser mensurado de forma confiável.
30. Há uma premissa de que o valor justo dos ativos biológicos pode ser mensurado de forma confiável. Contudo, tal premissa pode ser rejeitada no caso de ativo biológico cujo valor deveria ser cotado pelo mercado, porém, este não o tem disponível e as alternativas para mensurá-los não são, claramente, confiáveis. Em tais situações, o ativo biológico deve ser mensurado ao custo, menos qualquer depreciação e perda por irrecuperabilidade acumuladas. Quando o valor justo de tal ativo biológico se tornar mensurável de forma confiável, a entidade deve mensurá-lo ao seu valor justo menos as despesas de venda. Quando o ativo biológico classificado no ativo não circulante satisfizer aos critérios para ser classificado como mantido para venda (ou incluído em grupo de ativo mantido para essa finalidade), de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 31 – Ativo Não Circulante Mantido para Venda e Operação Descontinuada, presume-se que o valor justo possa ser mensurado de forma confiável. (Alterado pela Revisão CPC 03)
31. A presunção do item 30 pode ser rejeitada somente no reconhecimento inicial. A entidade que tenha mensurado previamente o ativo biológico ao seu valor justo, menos a despesa de venda, continuará a mensurá-lo assim até a sua venda.
32. Em todos os casos, a entidade deve mensurar o produto agrícola no momento da colheita ao seu valor justo, menos a despesa de venda. Este Pronunciamento assume a premissa de que o valor justo do produto agrícola no momento da colheita pode ser sempre mensurado de forma confiável.
33. Na determinação do custo, da depreciação e da perda por irrecuperabilidade acumuladas, a entidade deve considerar os Pronunciamentos Técnicos CPC 16 – Estoques, CPC 27 – Ativo Imobilizado e CPC 01 – Redução ao Valor Recuperável de Ativos.
Subvenção governamental
34. A subvenção governamental incondicional relacionada a um ativo biológico mensurado ao seu valor justo, menos a despesa de venda, deve ser reconhecida no resultado do período quando, e somente quando, se tornar recebível.
35. Se a subvenção governamental relacionada com o ativo biológico mensurado ao seu valor
justo menos a despesa de venda for condicional, inclusive quando exigir que a entidade não se envolva com uma atividade agrícola especificada, deve ser reconhecida no resultado
9 quando, e somente quando, a condição for atendida.
36. Os termos e as condições das subvenções governamentais variam. Por exemplo, uma
subvenção pode requerer que a entidade agrícola cultive durante cinco anos em determinada localidade, devendo devolvê-la, integralmente, se o cultivo se der em período inferior. Nesse caso, a subvenção não pode ser reconhecida no resultado antes de se passarem os cinco anos. Contudo, se os termos contratuais permitirem a retenção do valor proporcional à passagem do tempo, seu reconhecimento contábil também deve ser proporcional.
37. Se a subvenção governamental estiver relacionada com ativo biológico mensurado ao custo menos qualquer depreciação ou perda irrecuperável acumuladas (ver item 30), o Pronunciamento Técnico CPC 07 – Subvenção e Assistência Governamentais deve ser aplicado.
38. Este Pronunciamento exige tratamento diferente do Pronunciamento Técnico CPC 07 se a subvenção do governo se referir a ativo biológico mensurado pelo seu valor justo menos despesas estimadas de venda ou a subvenção do governo exigir que a entidade não se ocupe de uma atividade agrícola específica. O Pronunciamento Técnico CPC 07 é somente aplicado à subvenção governamental relacionada a ativo biológico mensurado pelo seu custo menos qualquer depreciação acumulada e quaisquer perdas irrecuperáveis acumuladas.
Divulgação
39. (Eliminado.)
Geral
40. A entidade deve divulgar o ganho ou a perda do período corrente em relação ao valor inicial do ativo biológico e do produto agrícola e, também, os decorrentes da mudança no valor justo, menos a despesa de venda dos ativos biológicos.
41. A entidade deve fornecer uma descrição de cada grupo de ativos biológicos.
42. A divulgação requerida pelo item 41 pode ter a forma dissertativa ou quantitativa.
43. A entidade é encorajada a fornecer uma descrição da quantidade de cada grupo de ativos biológicos, distinguindo entre consumíveis e de produção ou entre maduros e imaturos, conforme apropriado. Por exemplo, a entidade pode divulgar o total de ativos biológicos passíveis de serem consumidos e aqueles disponíveis para produção por grupos. A entidade pode, além disso, dividir aquele total entre ativos maduros e imaturos. Essas distinções podem ser úteis na determinação da influência do tempo no fluxo de caixa futuro. A entidade deve divulgar a base para realizar tais distinções.
44. Ativos biológicos consumíveis são aqueles passíveis de serem colhidos como produto agrícola ou vendidos como ativos biológicos. Exemplos de ativos biológicos consumíveis são os rebanhos de animais mantidos para a produção de carne, rebanhos mantidos para a
venda, produção de peixe, plantações de milho, cana-de-açúcar, café, soja, laranja e trigo e
árvores para produção de madeira. Ativos biológicos para produção são os demais tipos como por exemplo: rebanhos de animais para produção de leite, vinhas, árvores frutíferas e árvores das quais se produz lenha por desbaste, mas com manutenção da árvore. Ativos biológicos de produção não são produtos agrícolas, são, sim, autorrenováveis.
44. Ativos biológicos consumíveis são aqueles passíveis de serem colhidos como produto
10 agrícola ou vendidos como ativos biológicos. Exemplos de ativos biológicos consumíveis são os rebanhos de animais mantidos para a produção de carne, rebanhos mantidos para a venda, produção de peixe, plantações de milho e trigo, produto de planta portadora e árvores para produção de madeira. Ativos biológicos para produção são os demais tipos como, por exemplo: rebanhos de animais para produção de leite; árvores frutíferas, das quais é colhido o fruto. Ativos biológicos de produção (plantas portadoras) não são produtos agrícolas, são, sim, mantidos para produzir produtos. (Alterado pela Revisão CPC 08)
45. Ativos biológicos podem ser classificados como maduros ou imaturos. Os maduros são aqueles que alcançaram a condição para serem colhidos (ativos biológicos consumíveis) ou estão aptos para sustentar colheitas regulares (ativos biológicos de produção).
46. As demonstrações contábeis devem divulgar, caso isso não tenha sido feito de outra forma:
a) a natureza das atividades envolvendo cada grupo de ativos biológicos; e
b) mensurações ou estimativas não financeiras de quantidade físicas:
i) de cada grupo de ativos biológicos no final do período; e
(ii) da produção agrícola durante o período.
47. A entidade deve evidenciar o método e as premissas significativas aplicados na determinação do valor justo de cada grupo de produto agrícola no momento da colheita e de cada grupo de ativos biológicos. (Eliminado pela Revisão CPC 03)
48. A entidade deve divulgar o valor justo, menos a despesa de venda do produto agrícola colhido durante o período, determinado no momento da colheita. (Eliminado pela Revisão CPC 03)
49. A entidade deve divulgar:
a) a existência e o total de ativos biológicos cuja titularidade legal seja restrita, e o
montante deles dado como garantia de exigibilidades;
b) o montante de compromissos relacionados com o desenvolvimento ou aquisição de
ativos biológicos; e
c) as estratégias de administração de riscos financeiros relacionadas com a atividade
agrícola.
50. A entidade deve apresentar a conciliação das mudanças no valor contábil de ativos biológicos entre o início e o fim do período corrente. A conciliação inclui:
a) ganho ou perda decorrente da mudança no valor justo menos a despesa de venda;
b) aumentos devido às compras;
c) reduções atribuíveis às vendas e aos ativos biológicos classificados como mantidos
para venda ou incluídos em grupo de ativos mantidos para essa finalidade, de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 31 – Ativo Não Circulante Mantido para Venda e Operação Descontinuada;
d) reduções devidas às colheitas;
e) aumento resultante de combinação de negócios;
f) diferenças cambiais líquidas decorrentes de conversão das demonstrações contábeis
para outra moeda de apresentação e, também, de conversão de operações em moeda estrangeira para a moeda de apresentação das demonstrações da entidade; e
g) outras mudanças.
51. O valor justo, menos a despesa de venda de um ativo biológico pode se alterar devido a mudanças físicas e também de preços no mercado. Divulgações separadas são úteis para avaliar o desempenho do período corrente e para projeções futuras, particularmente quando há um ciclo de produção que compreende período superior a um ano. Em tais casos, a entidade é encorajada a divulgar, por grupo, ou de outra forma, o total da mudança no valor justo menos a despesa de venda, incluído no resultado, referente às mudanças físicas e de preços no mercado. Geralmente, essa informação não é tão útil quando o ciclo de produção
11 é menor que um ano (por exemplo, quando se criam frangos ou se cultivam cereais).
52. A transformação biológica resulta em várias mudanças físicas – crescimento, degeneração, produção e procriação, podendo cada uma delas ser observada e mensurada. Cada uma dessas mudanças físicas tem relação direta com os benefícios econômicos futuros. A mudança no valor justo de ativo biológico devido à colheita também é uma mudança física.
53. A atividade agrícola é, frequentemente, exposta aos riscos climáticos, de doenças e outros riscos naturais. Se um evento ocorre e dá origem a um item material de receita ou despesa, a natureza e o total devem ser divulgados de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 26 – Apresentação das Demonstrações Contábeis. Exemplos de tais eventos incluem surtos de viroses, inundações, seca, geada e praga de insetos.
Divulgação adicional para ativo biológico cujo valor justo não pode ser mensurado de forma confiável
54. Se a entidade mensura ativos biológicos pelo custo, menos qualquer depreciação e perda no valor recuperável acumuladas (ver item 30), no final do período deve divulgar:
a) uma descrição dos ativos biológicos;
b) uma explicação da razão pela qual o valor justo não pode ser mensurado de forma
confiável;
c) se possível, uma faixa de estimativas dentro da qual existe alta probabilidade de se
encontrar o valor justo;
d) o método de depreciação utilizado;
e) a vida útil ou a taxa de depreciação utilizada; e
f) o total bruto e a depreciação acumulada (adicionada da perda por irrecuperabilidade
acumulada) no início e no final do período.
55. Se durante o período corrente a entidade mensura os ativos biológicos ao seu custo menos depreciação e perda no valor recuperável acumuladas (ver item 30), deve divulgar qualquer ganho ou perda reconhecido sobre a venda de tais ativos biológicos, e a conciliação requerida pelo item 50 deve evidenciar o total relacionado com tais ativos, separadamente. Adicionalmente, a conciliação deve conter os seguintes montantes, incluídos no resultado e decorrentes daqueles ativos biológicos:
a) perdas irrecuperáveis;
b) reversão de perdas no valor recuperável; e
c) depreciação.
56. Se o valor justo dos ativos biológicos, previamente mensurados ao custo, menos qualquer depreciação e perda no valor recuperável acumuladas se tornar mensurável de forma confiável durante o período corrente, a entidade deve divulgar:
a) uma descrição dos ativos biológicos;
b) uma explicação da razão pela qual a mensuração do valor justo se tornou mensurável
de forma confiável; e
c) o efeito da mudança.
Subvenção governamental
57. A entidade deve fazer as seguintes divulgações:
a) a natureza e a extensão das subvenções governamentais reconhecidas nas
demonstrações contábeis;
b) condições não atendidas e outras contingências associadas com a subvenção
governamental; e
c) reduções significativas esperadas no nível de subvenções governamentais.
12 58 a 62. (Eliminados).
63. No período em que são aplicadas, pela primeira vez, as alterações pertinentes a plantas
portadoras, a entidade não precisa divulgar as informações quantitativas exigidas pelo item 28(f) do CPC 23 para o período atual. No entanto, a entidade deve apresentar as informações quantitativas exigidas pelo item 28(f) do CPC 23 para cada período anterior apresentado. (Incluído pela Revisão CPC 08)
65. A Revisão CPC 19, aprovada pelo CPC em 1º de outubro de 2021, alterou o item 22. A vigência desta Revisão deve ser estabelecida pelos órgãos reguladores que a aprovarem, sendo que, para o pleno atendimento às normas internacionais de contabilidade, a entidade deve aplicar esta alteração para períodos anuais com início em, ou após, 1º de janeiro de
2022. (Incluído pela Revisão CPC 19)
Apêndice – Exemplos ilustrativos
Este Apêndice acompanha, mas não faz parte do Pronunciamento. O Exemplo 1 ilustra como as evidenciações solicitadas no Pronunciamento podem ser utilizadas por uma fazenda de gado leiteiro. Este Pronunciamento encoraja a separação da mudança no valor justo menos despesa de venda dos ativos biológicos entre mudanças físicas e mudanças de preço.
A separação é refletida no Exemplo 1. O Exemplo 2 ilustra como separar mudanças físicas e de preços.
A demonstração contábil no Exemplo 1 não está de acordo com todos os requisitos exigidos de evidenciação e de apresentação de todos os Pronunciamentos do CPC. Portanto, alterações podem ser apropriadas.
Exemplo 1
XYZ Ltda. Balanço Patrimonial
Notas 31 dezembro/X1 31 dezembro/X0 ATIVO Ativo circulante Caixa Contas a receber e outros recebíveis Estoques Total do ativo circulante Ativo não circulante Ativo imobilizado Rebanho para leite – imaturosa Rebanho para leite – madurosa Subtotal – ativos biológicos Equipamentos (líquido) Total do ativo não circulante
Total do ativo
(3)
10.000 88.000 82.950 180.950
52.060 372.990 425.050 1.462.650 1.887.700
2.068.650
10.000 65.000 70.650 145.650
47.730 411.840 459.570 1.409.800 1.869.370
2.015.020
13
PATRIMÔNIO LÍQUIDO E PASSIVO Passivo circulante Fornecedores e outras contas a pagar Total do passivo circulante
Patrimônio Líquido Capital realizado Reservas Total do patrimônio líquido
Total do patrimônio líquido e passivo
165.822 165.822
1.000.000 902.828 1.902.828
2.068.650
150.020 150.020
1.000.000 865.000 1.865.000
2.015.020
a) A entidade é encorajada, mas não obrigada, a fornecer uma descrição quantitativa de cada
grupo de ativos biológicos, distinguindo entre ativos para consumo e para produção ou entre ativos maduros e imaturos, conforme apropriado. A entidade deve divulgar a base para a definição de tais distinções.
XYZ Ltda. Demonstração do Resultado do Período *
Notas
Exercício encerrado em 31/12/20X1
Valor da venda do leite produzido Ganho decorrente da mudança de valor justo menos a despesa estimada de venda do rebanho para produção de leite
Materiais consumidos
Mão-de-obra
Depreciação Outros custos
Lucro da operação Imposto sobre o resultado Lucro do período
(*) Esta Demonstração do Resultado classifica os gastos conforme sua natureza, de acordo com o permitido pelo Pronunciamento Técnico CPC 26 – Apresentação das Demonstrações Contábeis, o qual determina que, se a demonstração não tiver esse formato, deve ter seus gastos assim dispostos em notas explicativas. O Pronunciamento Técnico CPC 26 encoraja a apresentação de análise das despesas da Demonstração do Resultado.
Demonstração da Mutação do Patrimônio Líquido XYZ Ltda.
14 Encerrada em 31 de dezembro de 20X1
Saldo inicial em 1º janeiro 20X1 Lucro do período Saldo final em 31 dezembro 20X1 Capital
1.000.000
1.000.000 Lucros Retidos
865.000 37.828 902.828 Total
1.865.000 37.828 1.902.828
Demonstração dos Fluxos de Caixa* XYZ Ltda.
Fluxo de caixa proveniente das atividades operacionais Recebimento das vendas de leite Recebimento das vendas de rebanho Pagamento de fornecedores e empregados Pagamento pela compra de rebanho
Pagamento de tributos sobre resultados Caixa líquido das operações
Fluxo de caixa proveniente das atividades de investimento Aquisição de imobilizado Caixa líquido das atividades de investimento
Aumento líquido de caixa Caixa no início do período Caixa no final do período Exercício encerrado em
(*) Esta Demonstração dos Fluxos de Caixa informa o caixa decorrente das operações usando o método direto.
Notas
1 Atividades principais e operações A companhia XYZ Ltda. desenvolve a atividade de produção de leite para fornecimento a vários clientes. Em 31 de dezembro de 20X1, a companhia mantinha 419 cabeças de vacas para a produção de leite (ativos maduros) e 137 bezerros para produção futura de leite (ativos imaturos). A companhia produziu 157.584 kg de leite pelo valor justo, menos a despesa de venda, de $ 518.240 (que foi determinado no momento da extração do leite) no exercício social encerrado no dia 31 de dezembro de 20X1. 2 Políticas contábeis
15 Rebanho de leite Os rebanhos são mensurados pelo valor justo menos a despesa de venda. O valor justo é determinado com base no preço de mercado de ativos com idade, raça e qualidades genéticas similares. O leite é inicialmente mensurado pelo valor justo menos a despesa de venda no momento da extração e com base no preço de mercado local. 3 Ativos biológicos Conciliação do total contabilizado do rebanho leiteiro Total contabilizado em 1º de janeiro 20X1 Aumento em função de compras Ganhos decorrentes de mudanças no valor justo menos a despesa de venda atribuído a mudanças físicas* Ganho decorrente de mudança no valor justo, menos a despesa de venda atribuível a mudanças de preço * Redução devido a vendas Total contabilizado em 31 de dezembro 20X1
20X1 459.570 26.250 15.350
24.580 (100.700) 425.050 4 Administração estratégica de riscos financeiros A companhia está exposta aos riscos financeiros inerentes à mudança de preço do leite. A administração não prevê declínio significativo do preço do leite em futuro próximo e, portanto, não contratou nenhum derivativo ou outras formas de proteção para os riscos de declínio para os referidos preços. A companhia revê suas expectativas com relação ao preço futuro do leite regularmente avaliando a necessidade de gerenciar os riscos financeiros.
(*) A separação do aumento do valor justo, menos a estimativa da despesa de venda no momento de venda, entre a parte atribuível a mudanças físicas e a parte atribuível a mudanças de preços, não é obrigatória, porém, é estimulada.
Exemplo 2 - Mudança física e mudança de preço
O exemplo seguinte ilustra como separar a mudança física e de preço, que é estimulada pelo Pronunciamento.
Havia um rebanho de 10 unidades com 2 anos de idade em 1º de janeiro de 20X1. Um animal de 2,5 anos foi comprado em 1º de julho de 20X1 por $ 108 e nessa mesma data nasceu outro. Nenhum animal foi vendido ou colocado à disposição para venda durante o período. Os valores justos unitários, menos a despesa de venda são os seguintes:
Animais de 2 anos de idade em 1º de janeiro de 20X1 Animal nascido em 1º de julho de 20X1 Animal de 2,5 anos de idade em 1º de julho de 20X1 Animal nascido no ano, em 31 de dezembro de 20X1 Animal de 0,5 ano de idade, em 31 de dezembro 20X1 Animal de 2 anos de idade em 31 de dezembro 20X1 Animal de 2,5 anos em 31 dezembro 20X1 Animais antigos com 3 anos de idade em 31 de dezembro 20X1
Valor justo menos a despesa de venda do rebanho em 1º de janeiro de 20X1 100 70 108 72 80 105 111 120
16 (10 x 100) Compra em 1º de julho 20X1 (1 x 108) Aumento no valor justo menos a despesa de venda devido à mudança de preço: 10 × (105 – 100) 1 × (111 – 108) 1 × (72 – 70) Aumento no valor justo menos a despesa de venda devido à mudança física: 10 × (120 – 105) 1 × (120 – 111) 1 × (80 – 72) 1 × 70 Valor justo menos a despesa de venda do rebanho em 31 de dezembro de 20X1 11 × 120 1 × 80
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COMITÊ DE PRONUNCIAMENTOS CONTÁBEIS
Índice
- (Sem seções detectadas)
COMITÊ DE PRONUNCIAMENTOS CONTÁBEIS
PRONUNCIAMENTO TÉCNICO CPC 32
TRIBUTOS SOBRE O LUCRO
Correlação às Normas Internacionais de Contabilidade – IAS 12
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Sumário Item OBJETIVO
ALCANCE 1 – 4 DEFINIÇÕES 5 – 11 Base fiscal 7 – 11 RECONHECIMENTO DE PASSIVOS E ATIVOS FISCAIS CORRENTES 12 – 14 RECONHECIMENTO DE PASSIVOS E ATIVOS FISCAIS DIFERIDOS 15 – 45 Diferença temporária tributável 15 – 23 Combinação de negócios 19 Ativo registrado contabilmente ao valor justo 20 Ágio derivado da expectativa de rentabilidade futura (goodwill) 21 – 21B Reconhecimento inicial de ativo ou passivo 22 – 23 Diferença temporária dedutível 24 – 33 Ágio derivado da expectativa de rentabilidade futura (goodwill) 32A Reconhecimento inicial de ativo ou passivo 33 Prejuízos e créditos fiscais não utilizados 34 – 36 Remensuração de ativo fiscal diferido não reconhecido 37 Investimento em controlada, filial e coligada e interesses em empreendimento sob controle conjunto (joint ventures) 38 – 45 MENSURAÇÃO 46 – 56 RECONHECIMENTO DE TRIBUTO DIFERIDO E CORRENTE 57 – 68C Itens reconhecidos no resultado 58 – 60 Itens reconhecidos fora da demonstração do resultado 61 – 65A Tributo diferido advindo de combinação de negócios 66 – 68 Tributo corrente e diferido advindo de transação com pagamento baseado em ações 68A – 68C
APRESENTAÇÃO 69 – 78 Ativos e passivos fiscais 69 – 76 Compensação de saldos 71 – 76 Despesa tributária 77 - 78 Despesa (receita) tributária relacionada a resultado de atividades ordinárias (operacionais) 77 – 77A Diferença de câmbio sobre ativo ou passivo diferido no exterior 78 DIVULGAÇÃO 79 – 94 Apêndice A – Exemplos de diferença temporária
Apêndice B – Exemplos ilustrativos
Apêndice C – Recuperação de ativos reavaliados não depreciáveis
Apêndice D – Mudanças na situação fiscal de uma entidade ou de seus proprietários
Objetivo
O objetivo deste Pronunciamento é estabelecer o tratamento contábil para os tributos sobre o lucro. A questão principal na contabilização dos tributos sobre o lucro é como contabilizar os efeitos fiscais atuais e futuros de:
a) futura recuperação (liquidação) do valor contábil dos ativos (passivos) que são
reconhecidos no balanço patrimonial da entidade; e
b) operações e outros eventos do período atual que são reconhecidos nas demonstrações
contábeis da entidade.
É inerente ao reconhecimento de ativo ou passivo que a entidade espera recuperar ou liquidar o valor contábil daquele ativo ou passivo. Se for provável que a recuperação ou a liquidação desse valor contábil tornará futuros pagamentos de tributos maiores (menores) do que eles seriam se tal recuperação ou liquidação não tivessem efeitos fiscais, este Pronunciamento exige que a entidade reconheça um passivo fiscal diferido (ativo fiscal diferido), com certas limitadas exceções.
Este Pronunciamento exige que a entidade contabilize os efeitos fiscais das transações e de outros eventos da mesma maneira que ela contabiliza as próprias transações e os outros eventos. Assim, para transações e outros eventos reconhecidos no resultado, quaisquer efeitos fiscais relacionados também são reconhecidos no resultado. Para transações e outros eventos reconhecidos fora do resultado (tratados como outros resultados abrangentes dentro do patrimônio líquido – ver Pronunciamento Técnico CPC 26 – Apresentação das Demonstrações Contábeis sobre a demonstração do resultado abrangente), quaisquer efeitos fiscais relacionados também devem ser reconhecidos fora do resultado (em outros resultados abrangentes ou diretamente no patrimônio líquido, respectivamente). Similarmente, o reconhecimento de ativos e passivos fiscais diferidos em combinação de negócios afeta o valor do ágio derivado da expectativa de rentabilidade futura (goodwill) advindo daquela combinação de negócios ou o valor do ganho de compra vantajosa (barganha) reconhecida.
Este Pronunciamento também trata do reconhecimento de ativos fiscais diferidos advindos de prejuízos fiscais não utilizados ou créditos fiscais não utilizados, da apresentação dos tributos sobre o lucro nas demonstrações contábeis e da divulgação das informações relacionadas aos tributos sobre o lucro.
Alcance
1. Este Pronunciamento aplica-se à contabilização de tributos sobre o lucro.
2. Para fins deste Pronunciamento, a expressão tributo sobre o lucro inclui todos os impostos e contribuições nacionais e estrangeiros incidentes sobre lucros tributáveis. O termo tributo sobre o lucro também inclui impostos, tais como impostos retidos na fonte, que são devidos por controlada, coligada ou empreendimento sob controle conjunto (joint venture) nas distribuições (créditos ou pagamentos) à entidade que apresenta o relatório.
3. (Eliminado).
4. Este Pronunciamento não trata dos métodos de contabilidade para concessões governamentais (consultar Pronunciamento Técnico CPC 07 – Subvenção e Assistência Governamentais) ou créditos fiscais de investimentos. Entretanto, este Pronunciamento trata da contabilização das diferenças temporárias que podem surgir de créditos fiscais de tais subvenções ou investimentos.
4A Este Pronunciamento se aplica a tributos sobre o lucro decorrentes de legislação e/ou de regulação tributária promulgada ou substancialmente promulgada para implementar as regras modelo do Pilar Dois publicadas pela Organização para a Cooperação e Desenvolvimento Econômico (OCDE), incluindo a legislação e/ou regulação tributária que implementa impostos complementares mínimos nacionais descritos nessas regras. Essa legislação e/ou regulação tributária e os tributos sobre o lucro decorrentes dela serão doravante referidos como "legislação do Pilar Dois" e "tributos sobre o lucro do Pilar Dois". Como exceção aos requisitos deste Pronunciamento, a entidade não deverá reconhecer nem divulgar informações sobre ativos e passivos fiscais diferidos relacionados aos tributos sobre o lucro do Pilar Dois. (Incluído pela Revisão de Pronunciamentos Técnicos nº 24)
Definições
5. Os seguintes termos são utilizados neste Pronunciamento com os significados especificados:
Resultado contábil é o lucro ou prejuízo para um período antes da dedução dos tributos sobre o lucro.
Lucro tributável (prejuízo fiscal) é o lucro (prejuízo) para um período, determinado de acordo com as regras estabelecidas pelas autoridades tributárias, sobre o qual os tributos sobre o lucro são devidos (recuperáveis).
Despesa tributária (receita tributária) é o valor total incluído na determinação do lucro ou prejuízo para o período relacionado com o tributo sobre o lucro corrente ou diferido.
Tributo corrente é o valor do tributo devido (recuperável) sobre o lucro tributável (prejuízo fiscal) do período.
Passivo fiscal diferido é o valor do tributo sobre o lucro devido em período futuro relacionado às diferenças temporárias tributáveis.
Ativo fiscal diferido é o valor do tributo sobre o lucro recuperável em período futuro relacionado a:
a) diferenças temporárias dedutíveis;
b) compensação futura de prejuízos fiscais não utilizados; e
c) compensação futura de créditos fiscais não utilizados.
Diferença temporária é a diferença entre o valor contábil de ativo ou passivo no balanço e sua base fiscal. As diferenças temporárias podem ser tanto:
a) diferença temporária tributável, a qual é a diferença temporária que resulta em valores
tributáveis para determinar o lucro tributável (prejuízo fiscal) de períodos futuros quando o valor contábil de ativo ou passivo é recuperado ou liquidado; ou
b) diferença temporária dedutível, a qual é a diferença temporária que resulta em valores que
são dedutíveis para determinar o lucro tributável (prejuízo fiscal) de futuros períodos quando o valor contábil do ativo ou passivo é recuperado ou liquidado.
Base fiscal de ativo ou passivo é o valor atribuído àquele ativo ou passivo para fins fiscais.
6. A despesa tributária (receita tributária) compreende a despesa tributária corrente (receita tributária corrente) e a despesa tributária diferida (receita tributária diferida).
Base fiscal
7. A base fiscal de um ativo é o valor que será dedutível para fins fiscais contra quaisquer benefícios econômicos tributáveis que fluirão para a entidade quando ela recuperar o valor contábil desse ativo. Se aqueles benefícios econômicos não serão tributáveis, a base fiscal do ativo é igual ao seu valor contábil.
Exemplos
1. Uma máquina custa $ 100. Para fins fiscais a depreciação de $ 30 já foi deduzida nos
períodos corrente e anterior, e o custo remanescente será dedutível nos períodos futuros, tanto como depreciação ou por meio de dedução na alienação. O lucro gerado pelo uso da máquina é tributável, qualquer ganho sobre a alienação da máquina é tributável e qualquer perda na venda é dedutível para fins fiscais. A base fiscal da máquina é $ 70.
2. Os juros a receber têm o valor contábil de $ 100. A receita de juros relacionada é tributada
pelo regime de caixa. A base fiscal dos juros a receber é zero.
3. Contas a receber têm o valor contábil de $ 100. A receita relacionada já foi incluída no lucro
tributável (prejuízo fiscal). A base fiscal das contas a receber é $ 100.
4. Dividendos a receber de controlada possuem o valor contábil de $ 100. Os dividendos não
são tributáveis. Em essência, todo o valor contábil do ativo é dedutível contra os benefícios econômicos. Consequentemente, a base fiscal dos dividendos a receber é $ 1001.
5. Um empréstimo a receber tem o valor contábil de $ 100. O recebimento do empréstimo não
tem nenhum efeito fiscal. A base fiscal do empréstimo é $ 100.
8. A base fiscal de um passivo é o seu valor contábil, menos qualquer valor que será dedutível para fins fiscais relacionado àquele passivo em períodos futuros. No caso da receita que é recebida antecipadamente, a base fiscal do passivo resultante é o seu valor contábil, menos qualquer valor da receita que não será tributável em períodos futuros.
Exemplos
1. O passivo circulante inclui despesas provisionadas com o valor contábil de $ 100. A
despesa correspondente é deduzida para fins fiscais pelo regime de caixa. A base fiscal das despesas provisionadas é zero.
2. O passivo circulante inclui receita de juros recebidos antecipadamente, com o valor contábil
de $ 100. A receita de juros correspondente foi tributada em regime de caixa. A base fiscal dos juros recebidos antecipadamente é zero.
3. O passivo circulante inclui despesas provisionadas com o valor contábil de $ 100. A
despesa correspondente já foi deduzida para fins fiscais. A base fiscal das despesas provisionadas é $ 100.
4. O passivo circulante inclui multas e penalidades provisionadas com o valor contábil de $
100. Multas e penalidades não são dedutíveis para fins fiscais. A base fiscal das multas e
1 De acordo com essa análise, não existe nenhuma diferença temporária tributável. Uma análise alternativa é que os dividendos reconhecidos a receber têm base fiscal zero, e a alíquota do imposto de zero é aplicada na diferença temporária tributável resultante de $ 100. Conforme ambas as análises, não existe nenhum passivo fiscal diferido.
penalidades provisionadas é $ 1002.
5. Um empréstimo a pagar possui o valor contábil de $ 100. O pagamento do empréstimo não
tem nenhum efeito fiscal. A base fiscal do empréstimo é $ 100.
9. Alguns itens possuem base fiscal, mas não são reconhecidos como ativos ou passivos no balanço patrimonial. Por exemplo, os gastos com pesquisa devem ser reconhecidos como despesa para determinar o lucro contábil no período no qual eles são incorridos, mas esses gastos podem não ser dedutíveis para determinar o lucro tributável (prejuízo fiscal) até um período posterior. A diferença entre a base fiscal dos gastos com pesquisa, que é o valor que as autoridades tributárias permitem como dedução em períodos futuros, e o valor contábil zero é uma diferença temporária dedutível que resulta em ativo fiscal diferido.
10. Quando a base fiscal de um ativo ou passivo não for imediatamente identificada, é necessário
considerar o princípio fundamental sobre o qual este Pronunciamento está baseado: o de que a entidade deve, com determinadas exceções, reconhecer um passivo (ativo) fiscal diferido sempre que a recuperação ou a liquidação do valor contábil de ativo ou passivo faça com que os futuros pagamentos de tributos sejam maiores (menores) do que eles seriam se referidas recuperação ou liquidação não tivessem nenhum efeito fiscal. O Exemplo C seguinte ao item 52 ilustra as circunstâncias em que pode ser necessário considerar esse princípio fundamental, por exemplo, quando a base fiscal de ativo ou passivo depende da forma esperada de recuperação ou liquidação.
10. Quando a base fiscal de um ativo ou passivo não for imediatamente identificada, é necessário considerar o princípio fundamental sobre o qual este Pronunciamento Técnico está baseado: o de que a entidade deve, com determinadas exceções, reconhecer um passivo (ativo) fiscal diferido sempre que a recuperação ou a liquidação do valor contábil de ativo ou passivo faça com que os futuros pagamentos de tributos sejam maiores (menores) do que eles seriam se referidas recuperação ou liquidação não tivessem nenhum efeito fiscal. O Exemplo C seguinte ao item 51A ilustra as circunstâncias em que pode ser necessário considerar esse princípio fundamental, por exemplo, quando a base fiscal de ativo ou passivo depende da forma esperada de recuperação ou liquidação. (Alterado pela Revisão CPC 03)
11. Em demonstrações contábeis consolidadas, as diferenças temporárias devem ser determinadas pela comparação entre os valores contábeis de ativos e passivos nas demonstrações contábeis consolidadas e a base fiscal apropriada. A base fiscal é determinada tomando por base a declaração de tributos consolidada nas jurisdições em que tal demonstração seja elaborada. Noutras jurisdições, a base fiscal é determinada tomando por base as declarações de tributos de cada empresa no conjunto de empresas sob controle comum.
Reconhecimento de passivos e ativos fiscais correntes
12. Os tributos correntes relativos a períodos correntes e anteriores devem, na medida em que não
estejam pagos, ser reconhecidos como passivos. Se o valor já pago relacionado aos períodos atual e anteriores exceder o valor devido para aqueles períodos, o excesso deve ser reconhecido como ativo.
13. O benefício referente a um prejuízo fiscal que pode ser compensado para recuperar o tributo
corrente de um período anterior deve ser reconhecido como ativo.
14. Quando um prejuízo fiscal é utilizado para recuperar o tributo corrente de um período anterior, a
entidade reconhece o benefício como ativo no período em que o prejuízo fiscal ocorre porque é provável que o benefício fluirá para a entidade e o benefício pode ser medido confiavelmente.
2 De acordo com essa análise, não existe nenhuma diferença temporária tributável. Uma análise alternativa é que as multas e penalidades pagáveis têm base fiscal zero, e a alíquota do imposto de zero é aplicada na diferença temporária tributável resultante de $ 100. Conforme ambas as análises, não existe nenhum ativo fiscal diferido.
Reconhecimento de passivos e ativos fiscais diferidos
Diferença temporária tributável
15. Um passivo fiscal diferido deve ser reconhecido para todas as diferenças temporárias tributáveis, exceto o passivo fiscal diferido que advenha de:
a) reconhecimento inicial de ágio derivado da expectativa de rentabilidade futura (goodwill); ou
b) reconhecimento inicial de ativo ou passivo em transação que:
i) não é combinação de negócios; (Alterado pela Revisão de Pronunciamentos Técnicos n.º 20)
(ii) no momento da transação, não afeta nem o lucro contábil nem o lucro tributável (prejuízo fiscal); e (Alterado pela Revisão de Pronunciamentos Técnicos n.º 20) (iii) no momento da transação, não dá origem a diferenças temporárias igualmente tributáveis e dedutíveis (Incluído pela Revisão de Pronunciamentos Técnicos n.º 20)
Entretanto, para diferenças temporárias tributáveis relacionadas a investimentos em controladas, filiais e coligadas, e interesses em empreendimentos sob controle conjunto, um passivo fiscal diferido deve ser reconhecido de acordo com o item 39.
16. É inerente ao reconhecimento de ativo que seu valor contábil será recuperado na forma de benefícios econômicos que fluem para a entidade em períodos futuros. Quando o valor contábil de ativo excede sua base fiscal, o valor dos benefícios econômicos tributáveis excede o valor que será permitido como dedução para fins fiscais.
Essa diferença é uma diferença temporária tributável, e a obrigação de pagar o tributo incidente sobre o lucro em períodos futuros é um passivo fiscal diferido. À medida que a entidade recupera o valor contábil do ativo, a diferença temporária tributável reverterá e a entidade terá lucro tributável. Isso torna provável que os benefícios econômicos venham fluir da entidade na forma de pagamentos de tributos. Portanto, este Pronunciamento exige o reconhecimento de todos os passivos fiscais diferidos, exceto em determinadas circunstâncias descritas nos itens 15 e 39.
Exemplo
Um ativo que tenha custado $ 150 está com o valor contábil de $ 100, por ter sido depreciado contabilmente em $ 50. Mas a depreciação acumulada para fins fiscais é $ 90 e a alíquota do tributo sobre o lucro é de 25%.
A base fiscal do ativo é $ 60 (custo de $ 150 menos a depreciação fiscal acumulada de $ 90). Para recuperar o valor contábil de $ 100, a entidade deve obter renda tributável de $ 100, mas somente poderá deduzir a depreciação para fins fiscais de $ 60. Consequentemente, a entidade pagará tributos sobre o lucro no valor de $ 10 ($ 40 a 25%) quando ela recuperar o valor contábil do ativo. A diferença entre o valor contábil de $ 100 e a base fiscal de $ 60 é a diferença temporária tributável de $ 40. Portanto, a entidade deve reconhecer um passivo fiscal diferido de $ 10 ($ 40 a 25%) representando o tributo sobre o lucro que ela pagará quando recuperar o valor contábil do ativo.
17. Algumas diferenças temporárias surgem quando a receita ou a despesa está incluída no lucro
contábil em um período, mas vai ser incluída no lucro tributável em um período diferente. Essas diferenças temporárias são geralmente descritas como diferenças temporárias. Os exemplos a seguir são de diferenças temporárias desse tipo, as quais são diferenças temporárias tributáveis e que, portanto, resultam em passivo fiscal diferido:
a) a receita de juros está incluída no lucro contábil em base proporcional ao tempo, mas em
alguns países pode ser incluída no lucro tributável quando o dinheiro é recebido. A base fiscal de qualquer conta a receber reconhecida no balanço patrimonial relacionada a essa receita é zero porque as receitas não afetam o lucro tributável até que o dinheiro seja recebido;
b) a depreciação usada para determinar o lucro tributável (prejuízo fiscal) pode diferir daquela
usada para determinar o lucro contábil. A diferença temporária é a diferença entre o valor
contábil do ativo e sua base fiscal, a qual é o custo original do ativo menos todas as deduções referentes àquele ativo permitidas pelas autoridades tributárias para determinar o lucro tributável dos períodos corrente e anteriores. A diferença temporária tributável surge, e resulta em passivo fiscal diferido, quando a depreciação para fins fiscais é acelerada (se a depreciação para fins fiscais é menos rápida do que a depreciação contábil, a diferença temporária surge e resulta em ativo fiscal diferido); e
c) os custos de desenvolvimento podem ser capitalizados e amortizados em períodos futuros
para determinar o lucro contábil, mas às vezes podem ser deduzidos para determinar o lucro tributável no período em que eles são incorridos. Esses custos de desenvolvimento possuem base fiscal zero, já que eles foram deduzidos na apuração do lucro tributável. A diferença temporária é a diferença entre o valor contábil dos custos de desenvolvimento e sua base fiscal zero.
18. Diferenças temporárias também surgem quando:
a) os ativos identificáveis adquiridos e os passivos assumidos em combinação de negócios
são reconhecidos por seus valores justos de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 15 – Combinação de Negócios, mas nenhum ajuste equivalente é feito para fins fiscais (ver item 19);
b) os ativos são reavaliados e nenhum ajuste equivalente é feito para fins fiscais (ver item 20);
c) ágio derivado da expectativa de rentabilidade futura (goodwill) surge em combinação de
negócios (ver item 21 e 32A);
d) a base fiscal de ativo ou passivo no reconhecimento inicial difere de seu valor contábil
inicial; por exemplo, quando a entidade beneficia-se de subvenções governamentais não tributáveis relacionadas a ativos (ver itens 22 e 33); ou
e) o valor contábil de investimentos em controladas, filiais e coligadas ou em interesses em
empreendimentos sob controle conjunto (joint ventures) torna-se diferente da base fiscal do investimento ou interesse (ver itens 38 a 45).
Combinação de negócios
19. Com exceções limitadas, os ativos identificáveis adquiridos e passivos assumidos em
combinação de negócios devem ser reconhecidos pelos seus valores justos na data da aquisição. As diferenças temporárias surgem quando as bases fiscais dos ativos identificáveis adquiridos e passivos assumidos não são afetadas pela combinação de negócios ou são afetadas de forma diferente. Por exemplo, quando o valor contábil do ativo é aumentado ao seu valor justo, mas a base fiscal do ativo permanece ao custo para o proprietário anterior, surge uma diferença temporária tributável que resulta em passivo fiscal diferido. O passivo fiscal diferido resultante afeta o ágio derivado da expectativa de rentabilidade futura (goodwill) (ver item 66).
Ativo registrado contabilmente ao valor justo
20. Os Pronunciamentos, Interpretações e Orientações permitem ou exigem que determinados
ativos sejam registrados contabilmente ao valor justo ou, quando permitido legalmente, sejam reavaliados (consultar, por exemplo, os Pronunciamentos Técnicos CPC 27 – Ativo Imobilizado, CPC 04 – Ativo Intangível, CPC 38 – Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Mensuração e CPC 28 – Propriedade para Investimento). Em alguns países, a reavaliação ou outra remensuração de ativo ao valor justo afetam o lucro tributável (prejuízo fiscal) para o período atual. Como resultado, a base fiscal do ativo é ajustada e não surge nenhuma diferença temporária. Em outros países, a reavaliação ou remensuração de ativo não afeta o lucro tributável no período de reavaliação ou remensuração e, consequentemente, a base fiscal do ativo não é ajustada. Entretanto, a recuperação futura do valor contábil resultará em um fluxo tributável de benefícios econômicos para a entidade, e o valor que será dedutível para fins fiscais difere do valor daqueles benefícios econômicos. A diferença entre o valor contábil de ativo reavaliado e sua base fiscal é uma diferença temporária e dá margem a um ativo ou passivo fiscal diferido. Isso é verdadeiro mesmo se:
20. Os pronunciamentos, interpretações e orientações permitem ou exigem que determinados
ativos sejam reconhecidos contabilmente ao valor justo ou, quando permitido legalmente, sejam reavaliados (consultar, por exemplo, o CPC 27 – Ativo Imobilizado, o CPC 04 – Ativo Intangível, CPC 48 – Instrumentos Financeiros e o CPC 28 – Propriedade para Investimento). Em algumas jurisdições, a reavaliação ou outra remensuração de ativo ao valor justo afetam o lucro tributável (prejuízo fiscal) para o período atual. Como resultado, a base fiscal do ativo é ajustada e não surge nenhuma diferença temporária. Em outras jurisdições, a reavaliação ou a remensuração de ativo não afeta o lucro tributável no período de reavaliação ou remensuração e, consequentemente, a base fiscal do ativo não é ajustada. Entretanto, a recuperação futura do valor contábil resultará em fluxo tributável de benefícios econômicos para a entidade, e o valor, que será dedutível para fins fiscais, difere do valor daqueles benefícios econômicos. A diferença entre o valor contábil de ativo reavaliado e sua base fiscal é uma diferença temporária e dá margem a ativo ou passivo fiscal diferido. Isso é verdadeiro mesmo se: (Alterado pela Revisão CPC 12)
20. Os pronunciamentos, interpretações e orientações permitem ou exigem que determinados
ativos sejam reconhecidos contabilmente ao valor justo ou, quando permitido legalmente, sejam reavaliados (consultar, por exemplo, o CPC 27 – Ativo Imobilizado, o CPC 04 – Ativo Intangível, CPC 48 – Instrumentos Financeiros, o CPC 28 – Propriedade para Investimento e o CPC 06 – Operações de Arrendamento Mercantil). Em algumas jurisdições, a reavaliação ou outra remensuração de ativo ao valor justo afetam o lucro tributável (prejuízo fiscal) para o período atual. Como resultado, a base fiscal do ativo deve ser ajustada e não surge nenhuma diferença temporária. Em outras jurisdições, a reavaliação ou a remensuração de ativo não afeta o lucro tributável no período de reavaliação ou remensuração e, consequentemente, a base fiscal do ativo não deve ser ajustada. Entretanto, a recuperação futura do valor contábil resultará em fluxo tributável de benefícios econômicos para a entidade, e o valor, que será dedutível para fins fiscais, difere do valor daqueles benefícios econômicos. A diferença entre o valor contábil de ativo reavaliado e sua base fiscal é uma diferença temporária e dá margem a ativo ou passivo fiscal diferido. Isso é verdadeiro mesmo se: (Alterado pela Revisão CPC 13)
20. Os pronunciamentos, interpretações e orientações permitem ou exigem que determinados
ativos sejam reconhecidos contabilmente ao valor justo ou, quando permitido legalmente, sejam reavaliados (consultar, por exemplo, o CPC 27 – Ativo Imobilizado, o CPC 04 – Ativo Intangível, CPC 48 – Instrumentos Financeiros, o CPC 28 – Propriedade para Investimento e o CPC 06 – Arrendamentos). Em algumas jurisdições, a reavaliação ou outra remensuração de ativo ao valor justo afetam o lucro tributável (prejuízo fiscal) para o período atual. Como resultado, a base fiscal do ativo deve ser ajustada e não surge nenhuma diferença temporária. Em outras jurisdições, a reavaliação ou a remensuração de ativo não afeta o lucro tributável no período de reavaliação ou remensuração e, consequentemente, a base fiscal do ativo não deve ser ajustada. Entretanto, a recuperação futura do valor contábil resultará em fluxo tributável de benefícios econômicos para a entidade, e o valor, que será dedutível para fins fiscais, difere do valor daqueles benefícios econômicos. A diferença entre o valor contábil de ativo reavaliado e sua base fiscal é uma diferença temporária e dá margem a ativo ou passivo fiscal diferido. Isso é verdadeiro mesmo se: (Alterado pela Revisão CPC 14)
a) entidade não pretende alienar o ativo. Nesses casos, o valor reavaliado do ativo será
recuperado por meio do uso e isso gerará lucro tributável que excede a depreciação que é permitida para fins fiscais nos períodos futuros; ou
b) a tributação sobre ganhos de capital é diferida se a receita da alienação do ativo for
investida em ativos similares. Nesses casos, o tributo se torna devido, em última análise, pela venda ou uso dos ativos similares.
Ágio derivado da expectativa de rentabilidade futura (goodwill)
21. O ágio derivado da expectativa de rentabilidade futura (goodwill) proveniente de combinação de
negócios mensurado como o valor em que (a) exceder (b) abaixo:
a) a soma:
i) da contraprestação transferida em troca do controle da adquirida, mensurada de
acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 15 – Combinação de Negócios, para a qual geralmente se exige o valor justo na data da aquisição; (ii) do valor das participações de não controladores na adquirida, mensuradas de acordo
com o Pronunciamento Técnico CPC 15 – Combinação de Negócios; e (iii) no caso de combinação de negócios realizada em estágios, o valor justo, na data da aquisição, da participação do adquirente na adquirida imediatamente antes da combinação;
b) o valor líquido, na data da aquisição, dos ativos identificáveis adquiridos e dos passivos
assumidos, mensurados de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 15 – Combinação de Negócios.
Em alguns países as autoridades tributárias não permitem que a redução no valor contábil do ágio derivado da expectativa de rentabilidade futura (goodwill) como despesa dedutível para determinar o lucro tributável. Além disso, em alguns países o custo do goodwill é geralmente não dedutível quando a controlada aliena sua atividade empresarial subjacente. Nesses países, o goodwill tem base fiscal zero. Qualquer diferença entre o valor contábil do goodwill e sua base fiscal zero é uma diferença temporária tributável. Entretanto, este Pronunciamento não permite o reconhecimento de passivo fiscal diferido resultante porque o goodwill é medido como residual, e o reconhecimento do passivo fiscal diferido aumentaria o valor contábil do ágio derivado da expectativa de rentabilidade futura (goodwill).
21A. Reduções subsequentes no passivo fiscal diferido que não é reconhecido porque ele advém do reconhecimento inicial do ágio derivado da expectativa de rentabilidade futura (goodwill) também são consideradas como advindas do reconhecimento inicial e, portanto, não devem ser reconhecidas segundo o item 15(a). Por exemplo, se na combinação de negócios a entidade reconhece ágio derivado da expectativa de rentabilidade futura de $ 100 que possui base fiscal zero, o item 15(a) proíbe a entidade de reconhecer o passivo fiscal resultante. Se a entidade subsequentemente reconhece a perda por redução do valor recuperável (impairment) de $ 20 para aquele ágio, o valor da diferença temporária tributável relacionada com o ágio é reduzida de $ 100 para $ 80, com a redução resultante no valor do passivo fiscal diferido não reconhecido. A redução no valor do passivo fiscal diferido não reconhecido também é considerada como relacionada ao reconhecimento inicial do ágio e, portanto, proibida de ser reconhecida segundo o item 15(a).
21B. Passivos fiscais diferidos por diferenças temporárias tributáveis relacionadas ao ágio derivado da expectativa de rentabilidade futura (goodwill) são, entretanto, reconhecidos na medida em que eles não surjam do reconhecimento inicial do ágio derivado da expectativa de rentabilidade futura.
Por exemplo, se na combinação de negócios a entidade reconhece o ágio de $ 100 que é dedutível para fins fiscais à taxa de 20 por cento ao ano começando no ano da aquisição, a base fiscal do ágio é de $ 100 no reconhecimento inicial e $ 80 no final do ano de aquisição. Se o valor contábil do ágio ao final do ano de aquisição permanece inalterado em $ 100, uma diferença temporária tributável de $ 20 surgiria no final daquele ano. Considerando que essa diferença temporária tributável não está relacionada com o reconhecimento inicial do ágio derivado da expectativa de rentabilidade futura, o passivo fiscal diferido resultante deve ser reconhecido.
Reconhecimento inicial de ativo ou passivo
22. Uma diferença temporária pode surgir no reconhecimento inicial de um ativo ou passivo; por
exemplo, se todo o custo ou parte do custo do ativo não vier a ser dedutível para fins fiscais. O método de contabilização para essa diferença temporária depende da natureza da transação que conduziu ao reconhecimento inicial do ativo ou passivo:
a) na combinação de negócios, a entidade deve reconhecer qualquer passivo ou ativo fiscal
diferido e isso afeta o total do ágio derivado da expectativa de rentabilidade futura ou ganho na compra vantajosa reconhecidos (ver item 19);
b) se a transação afeta o lucro contábil ou o lucro tributável, a entidade deve reconhecer um
ativo ou passivo fiscal diferido e deve reconhecer a despesa ou a receita por tributo diferido resultante no resultado (ver item 59);
c) se a transação não é uma combinação de negócios e não afeta nem o lucro contábil nem o
lucro tributável, a entidade, na ausência das exceções previstas pelos itens 15 e 24, reconheceria o ativo ou passivo fiscal diferido resultante e ajustaria o valor contábil do ativo ou passivo pelo mesmo valor. Esses ajustes tornariam as demonstrações contábeis menos transparentes. Portanto, este Pronunciamento não permite que a entidade reconheça o ativo ou passivo fiscal diferido resultante, tanto no reconhecimento inicial ou subsequentemente (ver o exemplo a seguir). Além disso, a entidade não deve reconhecer mudanças subsequentes no ativo ou passivo fiscal diferido não reconhecido à medida que o ativo é depreciado.
b) se a transação afeta o lucro contábil ou o lucro tributável, ou dá origem a diferenças
temporárias igualmente tributáveis e dedutíveis, a entidade deve reconhecer um ativo ou passivo fiscal diferido e deve reconhecer a despesa ou a receita por tributo diferido resultante no resultado (ver item 59); (Alterado pela Revisão de Pronunciamentos Técnicos n.º 20)
c) se a transação não é uma combinação de negócios, e não afeta nem o lucro contábil nem
o lucro tributável e não dá origem a diferenças temporárias igualmente tributáveis e dedutíveis, a entidade, na ausência das exceções previstas pelos itens 15 e 24, reconheceria o ativo ou passivo fiscal diferido resultante e ajustaria o valor contábil do ativo ou passivo pelo mesmo valor. Esses ajustes tornariam as demonstrações contábeis menos transparentes. Portanto, este Pronunciamento não permite que a entidade reconheça o ativo ou passivo fiscal diferido resultante, tanto no reconhecimento inicial ou subsequentemente (ver o exemplo a seguir). Além disso, a entidade não deve reconhecer mudanças subsequentes no ativo ou passivo fiscal diferido não reconhecido à medida que o ativo é depreciado. (Alterado pela Revisão de Pronunciamentos Técnicos n.º 20)
Exemplo ilustrativo do item 22(c)
A entidade pretende usar um ativo cujo custo é $ 1.000 durante toda a sua vida útil de cinco
anos e depois baixá-lo com o valor residual zero. A alíquota do tributo é 40%. A
depreciação do ativo não é dedutível para fins fiscais. Na venda, qualquer ganho de capital não será tributável e qualquer perda de capital não será dedutível.
Conforme recupera o valor contábil do ativo, a entidade obtém lucro tributável de $ 1.000 e paga tributo de $ 400. A entidade não reconhece o passivo fiscal diferido resultante de $ 400 na data da aquisição do ativo porque ele resulta do reconhecimento inicial do ativo.
No ano seguinte, o valor contábil do ativo é $ 800. Ao obter lucro tributável de $ 800, a entidade paga o tributo de $ 320. A entidade não reconhece o passivo fiscal diferido de $ 320 porque ele resulta do reconhecimento inicial do ativo.
22A. A transação que não seja uma combinação de negócios pode levar ao reconhecimento inicial de um ativo e um passivo e, no momento da transação, não afetar o lucro contábil nem o lucro tributável. Por exemplo, na data de início de um arrendamento, um arrendatário normalmente reconhece um passivo de arrendamento e o valor correspondente como parte do custo de um ativo de direito de uso. Dependendo da legislação tributária aplicável, diferenças temporárias igualmente tributáveis e dedutíveis, podem surgir no reconhecimento inicial do ativo e do passivo em tal transação. A exceção proporcionada pelos itens 15 e 24 não se aplica a essas diferenças temporárias e a entidade deve reconhecer o passivo e ativo por impostos diferidos resultantes. (Incluído pela Revisão de Pronunciamentos Técnicos n.º 20)
23. De acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 39 – Instrumentos Financeiros: Apresentação,
o emitente do instrumento financeiro composto (por exemplo, título conversível) classifica o componente de dívida do instrumento como passivo e o componente de patrimônio como patrimônio líquido. Em alguns países, a base fiscal do componente de dívida no reconhecimento inicial é igual ao valor inicial contábil da soma do passivo e das parcelas de patrimônio líquido. A diferença temporária tributável resultante surge do reconhecimento inicial do componente de patrimônio separadamente do componente de dívida. Portanto, a exceção mencionada no item 15(b) não se aplica. Consequentemente, a entidade reconhece o passivo fiscal diferido
resultante. De acordo com o item 61A, o tributo diferido deve ser debitado diretamente no valor contábil do componente de patrimônio líquido. De acordo com o item 58, mudanças subsequentes no passivo fiscal diferido devem ser reconhecidas no resultado como despesa (receita) de tributo diferido.
Diferença temporária dedutível
24. O ativo fiscal diferido deve ser reconhecido para todas as diferenças temporárias dedutíveis na
medida em que seja provável a existência de lucro tributável contra o qual a diferença temporária dedutível possa ser utilizada, a não ser que o ativo fiscal diferido surja do reconhecimento inicial de ativo ou passivo na transação que:
a) não é uma combinação de negócios; (Alterada pela Revisão de Pronunciamentos Técnicos n.º 20)
b) no momento da transação não afeta nem o lucro contábil nem o lucro tributável (prejuízo
fiscal); e (Alterada pela Revisão de Pronunciamentos Técnicos n.º 20)
c) no momento da transação, não da origem a diferenças temporárias igualmente
tributáveis e dedutíveis. (Incluída pela Revisão de Pronunciamentos Técnicos n.º 20)
Entretanto, para diferenças temporárias dedutíveis associadas com investimentos em controladas, filiais e coligadas, e interesses em empreendimentos sob controle conjunto, o ativo fiscal diferido deve ser reconhecido de acordo com o item 44.
25. É inerente ao reconhecimento de um passivo que o valor contábil seja liquidado em períodos
futuros por meio de saída de recursos da entidade que incorporam benefícios econômicos. Quando os recursos fluem da entidade, parte ou todos os seus valores podem ser dedutíveis para determinar o lucro tributável de um período posterior ao período no qual o passivo é reconhecido. Nesses casos, existe a diferença temporária entre o valor contábil do passivo e sua base fiscal. Consequentemente, surge o ativo fiscal diferido relativo ao tributo sobre os lucros o qual será recuperável nos períodos futuros quando aquela parte do passivo for dedutível para determinar o lucro tributável. Similarmente, se o valor contábil do ativo é menor do que a sua base fiscal, a diferença dá margem a um ativo fiscal diferido decorrente dos tributos sobre o lucro que devem ser recuperáveis em períodos futuros.
Exemplo
A entidade reconhece o passivo de $ 100 relativo à provisão para gastos com garantia de produto. Para fins fiscais, os gastos de garantia de produto não são dedutíveis até que a entidade pague as reclamações. A alíquota do tributo é de 25%.
A base fiscal do passivo é zero (valor contábil de $ 100, menos o valor que será dedutível para fins fiscais relacionado àquele passivo em períodos futuros). Ao liquidar o passivo pelo seu valor contábil, a entidade reduz seu lucro tributável futuro no valor de $ 100 e, consequentemente, reduz seus futuros pagamentos de tributos em $ 25 ($ 100 a 25%). A diferença entre o valor contábil de $ 100 e a base fiscal de zero é a diferença temporária dedutível de $ 100. Portanto, a entidade reconhece o ativo fiscal diferido de $ 25 ($ 100 a 25%) desde que seja provável que a entidade venha a obter lucro tributável suficiente nos períodos futuros para se beneficiar da redução dos pagamentos de tributos.
26. O que segue são exemplos de diferenças temporárias dedutíveis que resultam em ativos fiscais
diferidos:
a) despesas com benefícios de aposentadoria podem ser deduzidas para determinar o lucro
contábil na medida em que o serviço é prestado pelo empregado, mas deduzidas para determinar lucro tributável somente quando as contribuições são pagas para um fundo constituído pela entidade ou os benefícios de aposentadoria são pagos pela entidade. Existe uma diferença temporária entre o valor contábil do passivo e a sua base fiscal; em geral, a base fiscal do passivo é zero. Tal diferença temporária dedutível resulta em um ativo fiscal diferido, já que benefícios econômicos irão fluir para a entidade na forma de dedução dos lucros tributáveis quando as contribuições ou os benefícios de aposentadoria forem pagos;
b) os gastos com pesquisa devem ser reconhecidos como despesa para determinar o lucro
contábil no período em que são incorridos, mas podem não ser dedutíveis para determinar o lucro tributável (prejuízo fiscal) até um período posterior. A diferença entre a base fiscal dos gastos com pesquisa, que é o valor que as autoridades tributárias permitem como dedução nos períodos futuros, e o valor contábil de zero é a diferença temporária dedutível que resulta em ativo fiscal diferido;
c) com limitadas exceções, a entidade deve reconhecer os ativos identificáveis adquiridos e os
passivos assumidos em combinação de negócios aos seus valores justos na data de aquisição. Quando o passivo assumido é reconhecido na data da aquisição, mas os custos relacionados não podem ser deduzidos para determinar os lucros tributáveis até um período posterior, surge uma diferença temporária dedutível que resulta em ativo fiscal diferido. O ativo fiscal diferido também surge quando o valor justo de ativo identificável adquirido é menor do que a sua base fiscal. Em ambos os casos, o ativo fiscal diferido resultante afeta o ágio derivado da expectativa de rentabilidade futura (goodwill) (ver item 66); e
d) determinados ativos podem ser registrados contabilmente ao valor justo, ou podem ser
reavaliados, quando isso é permitido legalmente, sem que um ajuste equivalente seja feito para fins fiscais (ver item 20). A diferença temporária dedutível surge se a base fiscal do ativo exceder seu valor contábil.
Exemplo ilustrativo do item 26(d) (Incluído pela Revisão CPC 10)
Identificação de diferença temporária dedutível no final do ano 2:
A entidade A compra por $ 1.000, no início do ano 1, um instrumento de dívida com valor nominal de $ 1.000 pagável no vencimento em 5 anos e com a taxa de juros de 2% pagável no final de cada ano. A taxa efetiva de juros é de 2%. O instrumento de dívida é mensurado pelo valor justo.
No final do ano 2, o valor justo do instrumento de dívida diminuiu para $ 918 como resultado do aumento nas taxas de juro de mercado para 5%. É provável que a entidade A irá receber todos os fluxos de caixa contratuais se continuar a deter o instrumento de dívida.
Quaisquer ganhos (perdas) com o instrumento de dívida são tributáveis (dedutíveis) somente quando realizados. Os ganhos (perdas) resultantes da venda ou vencimento do instrumento de dívida devem ser calculados para efeitos fiscais como a diferença entre o valor recebido e o custo original do instrumento de dívida.
Consequentemente, a base fiscal do instrumento de dívida será o seu custo original.
A diferença entre o valor contábil do instrumento de dívida da entidade no balanço patrimonial de $ 918 e sua base fiscal de $ 1.000 dá origem à diferença temporária dedutível de $ 82 no final do ano 2 (ver itens 20 e 26(d)), independentemente do fato de a entidade A esperar recuperar o valor contábil do instrumento de dívida por venda ou utilização, ou seja, mantendo-o e recebendo os fluxos de caixa contratuais, ou a combinação de ambos.
Isso ocorre porque as diferenças temporárias dedutíveis são as diferenças entre o valor contábil de ativo ou passivo no balanço patrimonial e a sua base tributável que irá resultar em quantias que serão dedutíveis na determinação do lucro tributável (perda fiscal) de períodos futuros, quando o valor contábil do ativo ou passivo for recuperado ou liquidado (ver item 5). A entidade obtém a dedução equivalente à base fiscal do ativo de $ 1.000 na determinação do lucro tributável (perda fiscal), quer na venda ou no vencimento.
27. A reversão das diferenças temporárias dedutíveis resulta em deduções para determinar os
lucros tributáveis em períodos futuros. Entretanto, os benefícios econômicos na forma de reduções em pagamentos de tributos fluirão para a entidade somente se ela obtiver lucros tributáveis suficientes contra os quais as deduções possam ser compensadas. Portanto, a
entidade deve reconhecer os ativos fiscais diferidos somente quando for provável que venham a estar disponíveis lucros tributáveis contra os quais as diferenças temporárias dedutíveis possam ser utilizadas.
27A. Quando a entidade avaliar se os lucros tributáveis estarão disponíveis relativamente aos quais ela pode utilizar a diferença temporária dedutível, ela deve analisar se a legislação fiscal restringe as fontes de lucros tributáveis relativamente aos quais podem ser feitas deduções sobre a reversão dessa diferença temporária dedutível. Se a legislação fiscal não impuser tais restrições, a entidade deve avaliar a diferença temporária dedutível em combinação com todas as suas outras diferenças temporárias dedutíveis. No entanto, se a legislação fiscal restringir a utilização de perdas para a dedução relativamente à receita de um tipo específico, a diferença temporária dedutível deve ser avaliada em combinação apenas com outras diferenças temporárias dedutíveis do tipo apropriado. (Incluído pela Revisão CPC 10)
28. É provável que venha a estar disponível o lucro tributável contra o qual uma diferença
temporária dedutível possa ser utilizada quando existem diferenças temporárias tributáveis suficientes relacionadas com a mesma autoridade tributária e a mesma entidade tributável a qual se espera reverter:
a) no mesmo período em que seja escriturada a reversão esperada da diferença temporária
dedutível; ou
b) em períodos nos quais a perda fiscal advinda do ativo fiscal diferido possa ser compensada
em períodos anteriores ou futuros.
Em tais circunstâncias, o ativo fiscal diferido é reconhecido no período em que surgem as diferenças temporárias dedutíveis.
29. Quando não existem suficientes diferenças temporárias tributáveis relacionadas com a mesma
autoridade tributária e a mesma entidade tributável, o ativo fiscal diferido é reconhecido na medida em que:
a) seja provável que a entidade terá lucro tributável suficiente relacionado com a mesma
autoridade tributária e a mesma entidade tributável no mesmo período em que seja escriturada a reversão da diferença temporária dedutível (ou em períodos nos quais surja um prejuízo fiscal proveniente do ativo fiscal diferido que possa ser compensado em períodos futuros ou anteriores). Ao avaliar se ela terá lucro tributável suficiente em períodos futuros, a entidade deve ignorar os valores tributáveis advindos de diferenças temporárias dedutíveis que se espera que se originem em períodos futuros, porque o ativo fiscal diferido advindo dessas diferenças temporárias dedutíveis irá exigir futuros lucros tributáveis para poder ser utilizado; ou
b) estejam disponíveis para a entidade as oportunidades de planejamento tributário que
criarão o lucro tributável em períodos apropriados.
29. Quando não existirem suficientes diferenças temporárias tributáveis relacionadas com a mesma
autoridade tributária e a mesma entidade tributável, o ativo fiscal diferido deve ser reconhecido à medida que:
a) seja provável que a entidade terá lucro tributável suficiente relacionado com a mesma
autoridade tributária e a mesma entidade tributável no mesmo período em que seja escriturada a reversão da diferença temporária dedutível (ou em períodos nos quais surja prejuízo fiscal proveniente do ativo fiscal diferido que possa ser compensado em períodos futuros ou anteriores). Ao avaliar se ela terá lucro tributável suficiente em períodos futuros, a entidade deve:
i) comparar as diferenças temporárias dedutíveis com lucro tributável futuro que permite
excluir as deduções fiscais resultantes da reversão dessas diferenças temporárias dedutíveis. Essa comparação mostrará a extensão em que o lucro tributável futuro será suficiente para a entidade poder deduzir os montantes resultantes da reversão dessas diferenças temporárias dedutíveis; e (ii) ignorar os valores tributáveis advindos de diferenças temporárias dedutíveis que se espera que se originem em períodos futuros, porque o ativo fiscal diferido advindo dessas diferenças temporárias dedutíveis irá exigir futuros lucros tributáveis para poder
ser utilizado; ou
b) estejam disponíveis para a entidade as oportunidades de planejamento tributário que
criarão o lucro tributável em períodos apropriados. (Alterado pela Revisão CPC 10)
29A. A estimativa de lucro tributável futuro provável pode incluir a recuperação de alguns dos ativos da entidade por valor superior ao seu valor contábil se houver provas suficientes de que será provável que a entidade vai conseguir atingir esse objetivo. Por exemplo, quando o ativo for mensurado pelo valor justo, a entidade deve considerar se há provas suficientes para concluir que será provável que a entidade irá recuperar o ativo por valor superior ao seu valor contábil. Esse pode ser o caso, por exemplo, quando a entidade pretende manter o instrumento de dívida de taxa fixa e receber os fluxos de caixa contratuais. (Incluído pela Revisão CPC 10)
30. Oportunidades de planejamento tributário são ações que a entidade pode tomar a fim de criar
ou aumentar o lucro tributável em período específico antes da expiração do prazo de utilização de prejuízo fiscal ou compensação de crédito fiscal. Por exemplo, em alguns países, o lucro tributável pode ser criado ou aumentado por:
a) opção de ter receita de juros tributada em regime de caixa ou competência;
b) diferimento da reivindicação para determinadas deduções do lucro tributável;
c) vender, e talvez arrendar de volta, ativos que foram avaliados, mas para os quais a base
fiscal não foi ajustada para refletir tal avaliação; e
d) vender um ativo que gera lucro não tributável (como, em alguns países, título do governo) a
fim de comprar outro investimento que gera lucro tributável.
Quando as oportunidades de planejamento tributário anteciparem lucro tributável de um período posterior para um período anterior, a utilização de prejuízo fiscal ou a compensação de crédito fiscal ainda depende da existência de futuros lucros tributáveis de outras fontes que não diferenças temporárias de origem futura.
31. Quando a entidade possui histórico de prejuízos recentes, a entidade deve considerar a
orientação contida nos itens 35 e 36.
32. (Eliminado).
Ágio derivado da expectativa de rentabilidade futura (goodwill)
32A. Se o valor contábil do ágio derivado da expectativa de rentabilidade futura (goodwill) que surgir de combinação de negócios for menor do que a sua base fiscal, a diferença dá margem a ativo fiscal diferido. O ativo fiscal diferido advindo do reconhecimento inicial do ágio será reconhecido como parte da contabilização de combinação de negócios na medida em que for provável que estará disponível lucro tributável contra o qual a diferença temporária dedutível poderá ser utilizada.
Reconhecimento inicial de ativo ou passivo
33. Uma situação em que um ativo fiscal diferido surge no reconhecimento inicial de um ativo é
quando uma subvenção governamental não tributável relacionada com ativo é deduzida para se chegar ao valor contábil do ativo, mas, para fins fiscais, não é deduzida do valor depreciável do ativo (em outras palavras, sua base fiscal); o valor contábil do ativo é menor do que a sua base fiscal e isso dá origem a uma diferença temporária dedutível. As subvenções governamentais também podem ser consideradas como receita diferida, caso em que a diferença entre a receita diferida e sua base fiscal zero é uma diferença temporária dedutível. Qualquer que seja o método de apresentação que a entidade adote, a entidade não deve reconhecer o ativo fiscal diferido resultante pelas razões apresentadas no item 22.
Prejuízos e créditos fiscais não utilizados
34. Um ativo fiscal diferido deve ser reconhecido para o registro de prejuízos fiscais não utilizados e
créditos fiscais não utilizados na medida em que seja provável que estarão disponíveis lucros
tributáveis futuros contra os quais os prejuízos fiscais não utilizados e créditos fiscais não utilizados possam ser utilizados.
35. Os critérios para reconhecer ativos fiscais diferidos advindos do registro de prejuízos fiscais e
créditos fiscais não utilizados são os mesmos critérios para reconhecer ativos fiscais diferidos advindos de diferenças temporárias dedutíveis. Entretanto, a existência de prejuízos fiscais não utilizados é uma forte evidência de que futuros lucros tributáveis podem não estar disponíveis. Portanto, quando a entidade tem um histórico de perdas recentes, ela deve reconhecer ativo fiscal diferido advindo de prejuízos fiscais ou créditos fiscais não utilizados somente na medida em que tenha diferenças temporárias tributáveis suficientes ou existam outras evidências convincentes de que haverá disponibilidade de lucro tributável suficiente para compensação futura dos prejuízos fiscais ou créditos fiscais não utilizados. Nessas circunstâncias, o item 82 exige divulgação do valor do ativo fiscal diferido e a natureza da evidência que comprova o seu reconhecimento.
36. A entidade deve considerar os seguintes critérios para avaliar a probabilidade de que haverá
disponibilidade de lucro tributável, contra o qual os prejuízos fiscais ou créditos fiscais não utilizados possam ser utilizados:
a) se a entidade tem diferenças temporárias tributáveis suficientes relacionadas com a mesma
autoridade tributária e a mesma entidade tributável que resultarão em valores tributáveis contra os quais os prejuízos fiscais ou créditos fiscais não utilizados podem ser utilizados antes que expirem;
b) se for provável que a entidade terá lucros tributáveis antes que os prejuízos fiscais ou
créditos fiscais não utilizados expirem;
c) se os prejuízos fiscais não utilizados resultarem de causas identificáveis que são
improváveis de ocorrer novamente; e
d) se estiverem disponíveis para a entidade oportunidades de planejamento tributário (ver item
30. que criarão lucro tributável no período em que prejuízos fiscais ou créditos fiscais não
utilizados possam ser utilizados.
Na medida em que não for provável que estará disponível lucro tributável contra o qual prejuízos fiscais ou créditos fiscais não utilizados sejam utilizados, o ativo fiscal diferido não deve ser reconhecido.
Remensuração de ativo fiscal diferido não reconhecido
37. Ao final de cada período de apresentação das demonstrações contábeis, a entidade deve
reavaliar os ativos fiscais diferidos não reconhecidos. A entidade reconhece um ativo fiscal diferido não reconhecido previamente na medida em que se torna provável que lucros tributáveis futuros permitirão que o ativo fiscal diferido seja recuperado. Por exemplo, uma melhoria nas condições de comercialização pode tornar mais provável que a entidade seja capaz de gerar lucro tributável suficiente no futuro para que o ativo fiscal diferido atenda aos critérios de reconhecimento mencionados nos itens 24 ou 34. Outro exemplo é quando a entidade reavalia os ativos fiscais diferidos na data da combinação de negócios ou subsequentemente (ver itens 67 e 68).
Investimento em controlada, filial e coligada e interesses em empreendimento sob controle conjunto (joint ventures)
38. Diferenças temporárias surgem quando o valor contábil de investimentos em controladas, filiais
e coligadas ou interesses em empreendimentos sob controle conjunto (ou seja, a participação da empresa controladora ou do investidor nos ativos líquidos da controlada, filial, coligada ou empresa investida, incluindo o valor contábil do ágio derivado da expectativa sobre rentabilidade futura) se torna diferente da base fiscal (a qual é geralmente o custo) do investimento ou interesse. Tais diferenças podem surgir de uma série de circunstâncias diferentes, por exemplo:
a) existência de lucros não distribuídos em controladas, filiais, coligadas e empreendimentos
sob controle conjunto;
b) mudanças nas taxas de câmbio quando a empresa controladora e sua controlada estão
localizadas em países diferentes; e
c) redução no valor contábil do investimento na coligada para seu valor recuperável.
Nas demonstrações contábeis consolidadas, a diferença temporária pode ser diferente da diferença temporária associada com aquele investimento nas demonstrações contábeis separadas da empresa controladora, se a empresa controladora registra o investimento nas suas demonstrações contábeis separadas ao preço de custo ou valor reavaliado.
39. A entidade reconhece passivo fiscal diferido para todas as diferenças temporárias tributáveis
associadas com investimentos em controladas, filiais e coligadas e participações em empreendimentos sob controle conjunto, exceto quando ambas as seguintes condições sejam atendidas:
a) a empresa controladora, o investidor ou empreendedor seja capaz de controlar a
periodicidade da reversão da diferença temporária; e
b) seja provável que a diferença temporária não se reverterá em futuro previsível.
39. A entidade deve reconhecer passivo fiscal diferido para todas as diferenças temporárias tributáveis associadas com investimentos em controladas, filiais e coligadas e participações em negócios em conjunto, exceto quando ambas as seguintes condições sejam atendidas:
a) a empresa controladora, o investidor, o empreendedor em conjunto ou o operador em
conjunto seja capaz de controlar a periodicidade da reversão da diferença temporária; e
b) seja provável que a diferença temporária não se reverterá em futuro previsível. (Alterado pela
Revisão CPC 03)
40. Como a empresa controladora controla a política de dividendos de sua controlada, ela é capaz
de controlar a periodicidade da reversão das diferenças temporárias de coligadas com aquele investimento (incluindo as diferenças temporárias advindas não somente de lucros não distribuídos, mas também de quaisquer diferenças de conversão de moeda estrangeira). Além disso, muitas vezes seria impraticável determinar o valor do tributo sobre o lucro que seria devido quando a diferença temporária for revertida. Portanto, quando a empresa controladora determina que aqueles lucros não serão distribuídos em futuro previsível, ela não deve reconhecer o passivo fiscal diferido. A mesma consideração se aplica aos investimentos em filial.
41. Os ativos e passivos não monetários da entidade devem ser mensurados na sua moeda
funcional (ver o Pronunciamento Técnico CPC 02 – Efeitos das Mudanças nas Taxas de Câmbio e Conversão de Demonstrações Contábeis). Se o lucro tributável ou prejuízo fiscal da entidade (e, assim, a base fiscal de seus ativos e passivos não monetários) é determinado em moeda diferente, as alterações na taxa de câmbio originam diferenças temporárias que resultam em passivo fiscal diferido reconhecido ou (sujeito ao item 24) ativo fiscal diferido reconhecido. O tributo diferido resultante é debitado ou creditado no resultado (ver item 58).
42. O investidor em coligada não controla aquela entidade e geralmente não está em posição de
determinar sua política de dividendos. Portanto, na ausência de um contrato exigindo que os lucros da coligada não venham a ser distribuídos no futuro previsível, o investidor deve reconhecer o passivo fiscal diferido advindo de diferenças temporárias tributáveis associadas com seu investimento nessas coligadas. Em alguns casos, o investidor pode não ser capaz de determinar o valor do tributo que seria devido se ele recuperasse o custo do seu investimento na coligada, mas pode determinar que ele será igual ou maior a um valor mínimo. Nesses casos, o passivo fiscal diferido é medido por esse valor.
43. O acordo entre as partes de empreendimento sob controle conjunto geralmente trata da
distribuição de lucros e identifica se as decisões sobre esses assuntos exigem o consentimento de todos os empreendedores ou de sua maioria. Quando o empreendedor pode controlar a distribuição de lucros e é provável que os lucros não sejam distribuídos em futuro previsível, o passivo fiscal diferido não deve ser reconhecido.
43. O acordo entre as partes de negócios em conjunto geralmente trata da distribuição de lucros e identifica se as decisões sobre esses assuntos exigem o consentimento de todas as partes ou
de grupo das partes. Quando o empreendedor em conjunto ou o operador em conjunto puder controlar a época da distribuição de sua parcela dos lucros de negócios em conjunto e esta parcela não será distribuída em futuro previsível, o passivo fiscal diferido não deve ser reconhecido. (Alterado pela Revisão CPC 03)
44. A entidade reconhece ativo fiscal diferido para todas as diferenças temporárias dedutíveis
advindas dos investimentos em controladas, filiais e coligadas e participações em empreendimentos sob controle conjunto (joint venture), na medida em que, e somente na medida em que, seja provável que:
a) a diferença temporária será revertida em futuro previsível; e
b) estará disponível lucro tributável contra o qual a diferença temporária possa ser utilizada.
45. Ao decidir se o ativo fiscal diferido é reconhecido para diferenças temporárias dedutíveis
associadas com seus investimentos em controladas, filiais e coligadas e seus interesses em empreendimentos sob controle conjunto, a entidade considera a orientação mencionada nos itens 28 a 31.
Mensuração
46. Passivos (ativos) de tributos correntes referentes aos períodos corrente e anterior devem ser
mensurados pelo valor esperado a ser pago para (recuperado de) as autoridades tributárias, utilizando as alíquotas de tributos (e legislação fiscal) que estejam aprovadas no final do período que está sendo reportado.
47. Os ativos e passivos fiscais diferidos devem ser mensurados pelas alíquotas que se espera que
sejam aplicáveis no período quando for realizado o ativo ou liquidado o passivo, com base nas alíquotas (e legislação fiscal) que estejam em vigor ao final do período que está sendo reportado.
48. Ativos e passivos correntes e diferidos são geralmente mensurados utilizando as alíquotas de
tributos (e legislação fiscal) que estejam em vigor. Entretanto, em alguns países os anúncios de alíquotas de tributos (e legislação fiscal) pelo governo têm o efeito substantivo de promulgação real, a qual pode ocorrer muitos meses após o anúncio. Nesses países, os ativos e passivos fiscais devem ser mensurados usando a alíquota de tributo anunciada (e as leis fiscais).
49. Quando diferentes alíquotas de tributos se aplicam a diferentes níveis de lucro tributável, os
ativos e passivos fiscais diferidos devem ser mensurados utilizando-se as alíquotas médias que se espera sejam aplicadas ao lucro tributável (prejuízo fiscal) dos períodos nos quais se espera que as diferenças temporárias sejam revertidas.
50. (Eliminado).
51. A mensuração dos passivos fiscais diferidos e dos ativos fiscais diferidos deve refletir os efeitos
fiscais que a entidade espera, ao final do período que está sendo reportado, recuperar ou liquidar o valor contábil de seus ativos e passivos.
51A. Em alguns países, a forma pela qual a entidade recupera (liquida) o valor contábil de um ativo (passivo) pode afetar uma ou ambas as condições seguintes:
a) alíquota de tributo aplicável quando a entidade recupera (liquida) o valor contábil de ativo
(passivo); e
b) a base fiscal do ativo (passivo).
Nesses casos, a entidade deve mensurar os passivos fiscais diferidos e os ativos fiscais diferidos utilizando a alíquota de tributo e a base fiscal que são consistentes com a maneira esperada de recuperação ou liquidação.
Exemplo A
Um item do imobilizado possui o valor contábil de $ 100 e a base fiscal de $ 60. A alíquota de
tributo de 20% seria aplicada ao lucro caso o item fosse vendido e a alíquota de tributo de 30%
seria aplicada aos demais lucros.
A entidade deve reconhecer o passivo fiscal diferido de $ 8 ($ 40 a 20%) se ela espera vender o item sem qualquer outro uso e o passivo fiscal diferido de $ 12 ($ 40 a 30%) se ela espera manter o item e recuperar seu valor contábil por meio do uso.
Exemplo B
Um item do imobilizado com custo de $ 100 e valor contábil de $ 80 é reavaliado para $ 150. Nenhum ajuste equivalente é feito para fins fiscais. A depreciação acumulada para fins fiscais é $ 30 e a alíquota do tributo é 30%. Se o item é vendido por mais do que o custo, a depreciação acumulada para fins fiscais de $ 30 será incluída no lucro tributável, mas a receita da venda superior ao custo não será tributável.
A base fiscal do item é $ 70 e existe a diferença temporária tributável de $ 80. Se a entidade espera recuperar o valor contábil usando o item, ela deve gerar lucro tributável de $ 150, mas somente pode deduzir a depreciação de $ 70. Nessa base, existe o passivo fiscal diferido de $ 24 ($ 80 a 30%). Se a entidade espera recuperar o valor contábil vendendo o item imediatamente com receita de $ 150, o passivo fiscal diferido deve ser computado como segue:
Diferença Temporária Tributável Alíquota do Tributo Passivo Fiscal Diferido Depreciação acumulada para fins fiscais 30 30% 9 Rendimentos excedentes ao custo 50 Zero - Total 80
9 (Observação: de acordo com o item 61A, o tributo diferido adicional que surge da reavaliação deve ser reconhecido em outros resultados abrangentes).
Exemplo C
Os fatos ocorrem como no exemplo B, exceto que se o item for vendido por valor maior do que o custo, a depreciação acumulada para fins fiscais será incluída no rendimento tributável
(tributado a 30%) e a receita da venda será tributada a 40%, depois da dedução do custo
ajustado pela inflação de $ 110.
Se a entidade espera recuperar o valor contábil usando o item, ela deve gerar lucro tributável de $ 150, mas somente pode deduzir a depreciação de $ 70. Assim, a base fiscal é $ 70, existe uma diferença temporária tributável de $ 80 e existe o passivo fiscal diferido de $ 24 ($ 80 a 30%), como no exemplo B.
Se a entidade espera recuperar o valor contábil vendendo o item imediatamente para obter receita de $ 150, a entidade pode deduzir o custo indexado de $ 110. Os rendimentos líquidos de $ 40 serão tributados a 40%. Além disso, a depreciação acumulada para fins fiscais de $ 30 será incluída no lucro tributável à base de 30%. Nesse caso, a base fiscal é $ 80 ($ 110 menos $ 30), existe a diferença temporária tributável de $ 70 e existe o passivo fiscal diferido de $ 25 ($
40 a 40%, mais $ 30 a 30%). Se a base fiscal não é imediatamente identificada neste exemplo,
pode ser necessário considerar o princípio fundamental exposto no item 10.
(Observação: de acordo com o item 61A, o tributo diferido adicional que surge da reavaliação deve ser reconhecido em outros resultados abrangentes). (Renumerado de 52 para 51A pela Revisão CPC 03)
51B. Se o passivo fiscal diferido ou o ativo fiscal diferido decorre de ativo não depreciável mensurado utilizando o modelo de reavaliação do Pronunciamento Técnico CPC 27, a mensuração do passivo fiscal diferido ou do ativo fiscal diferido deve refletir os efeitos fiscais da recuperação do valor contábil do ativo não depreciável por meio da venda, independentemente da base de mensuração do valor contábil desse ativo. Consequentemente, se a lei fiscal especificar uma alíquota fiscal aplicável ao valor tributável derivado da venda do ativo que seja diferente da alíquota fiscal aplicável ao valor tributável derivado do uso do ativo, a primeira alíquota deve ser aplicada na mensuração do passivo fiscal diferido ou ativo relacionado ao ativo não depreciável. (Incluído pela Revisão CPC 03)
51C. Se o passivo fiscal diferido ou o ativo decorrer de propriedade para investimento que é mensurada utilizando o método do valor justo do Pronunciamento Técnico CPC 28, existe a presunção refutável de que o valor contábil da propriedade para investimento será recuperado por meio da venda. Consequentemente, salvo se a presunção for refutada, a mensuração do passivo fiscal diferido ou ativo fiscal diferido deve refletir os efeitos fiscais de recuperar inteiramente o valor contábil da propriedade para investimento por meio da venda. Essa presunção é refutada se a propriedade para investimento for depreciável e mantida dentro de modelo de negócios cujo objetivo seja consumir substancialmente todos os benefícios econômicos incorporados à propriedade para investimento ao longo do tempo, e não por meio da venda. Se a presunção for refutada, os requisitos dos itens 51 e 51A devem ser seguidos.
Exemplo ilustrativo
Uma propriedade para investimento tem o custo de $ 100 e o valor justo de $ 150. Ela é mensurada utilizando o método de valor justo do Pronunciamento Técnico CPC 28. Ela inclui terreno com o custo de $ 40 e o valor justo de $ 60 e o prédio com o custo de $ 60 e o valor justo de $ 90. O terreno possui vida útil ilimitada.
A depreciação acumulada do prédio para propósitos fiscais é $ 30. Mudanças não realizadas no valor justo da propriedade para investimento não afetam o lucro tributável. Se a propriedade para investimento for vendida por mais do que o custo, a reversão da depreciação fiscal acumulada de $ 30 deve ser incluída no lucro tributável e tributada à alíquota fiscal normal de 30%. Para os rendimentos da venda superiores ao custo, a lei fiscal especifica alíquotas fiscais
de 25% para ativos mantidos por menos de dois anos e 20% para ativos mantidos por dois anos
ou mais.
Como a propriedade para investimento é mensurada utilizando o método de valor justo do Pronunciamento Técnico CPC 28, existe a presunção refutável de que a entidade deve recuperar inteiramente o valor contábil da propriedade para investimento por meio da venda. Se essa presunção não for refutada, o imposto diferido deve refletir inteiramente os efeitos fiscais da recuperação do valor contábil por meio da venda, mesmo que a entidade espere obter receita de aluguel da propriedade antes da venda.
A base fiscal do terreno, se for vendido, é $ 40 e existe a diferença temporária tributável de $ 20 (60 – 40). A base fiscal do prédio, se for vendido, é $ 30 (60 – 30) e existe a diferença temporária tributável de $ 60 (90 – 30). Como resultado, a diferença temporária tributável total relativa à propriedade para investimento é $ 80 (20 + 60).
De acordo com o item 47, a alíquota fiscal é a alíquota que se espera aplicar ao período quando a propriedade para investimento for realizada. Dessa forma, o passivo fiscal diferido deve ser calculado conforme abaixo, se a entidade espera vender a propriedade após mantê-la por mais de dois anos:
Diferença Temporária Tributável Alíquota do Tributo Passivo Fiscal Diferido Depreciação acumulada para fins fiscais 30 30% 9
Rendimentos excedentes ao custo 50 20% 10 Total 80
19 Se a entidade espera vender a propriedade após mantê-la por menos de dois anos, o cálculo
acima deve ser alterado para aplicar a alíquota fiscal de 25%, em vez de 20%, para os
rendimentos superiores ao custo.
Se, em vez disso, a entidade mantém o prédio dentro de modelo de negócios cujo objetivo é consumir substancialmente a totalidade dos benefícios econômicos incorporados ao prédio ao longo do tempo, e não por meio da venda, essa presunção deve ser refutada para o prédio. Entretanto, o terreno não é depreciável. Portanto, a presunção de recuperação por meio da venda não deve ser refutada para o terreno. Ocorre que o passivo fiscal diferido deve refletir os efeitos fiscais da recuperação do valor contábil do prédio por meio do uso e o valor contábil do terreno por meio da venda.
A base fiscal do prédio, se for utilizado, é $ 30 (60 – 30) e existe a diferença temporária tributável de $ 60 (90 – 30), resultando no passivo fiscal diferido de $ 18 (60 a 30%).
A base fiscal do terreno, se for vendido, é $ 40 e existe a diferença temporária tributável de $ 20 (60 – 40), resultando no passivo fiscal diferido de $ 4 (20 a 20%).
Como resultado, se a presunção de recuperação por meio da venda for refutável para o prédio, o passivo fiscal diferido relativo à propriedade para investimento é $ 22 (18 + 4). (Incluído pela Revisão CPC 03)
51D. A presunção refutável do item 51C também é aplicável quando o passivo fiscal diferido ou o ativo fiscal diferido resultar da mensuração da propriedade para investimento em combinação de negócios caso a entidade utilize o método do valor justo ao mensurar subsequentemente essa propriedade para investimento. (Incluído pela Revisão CPC 03)
51E. Os itens 51B a 51D não mudam os requisitos de aplicação dos princípios dos itens 24 a 33 (diferenças temporárias dedutíveis) e dos itens 34 a 36 (prejuízos fiscais não utilizados e créditos fiscais não utilizados) deste Pronunciamento Técnico ao reconhecer e mensurar ativos fiscais diferidos. (Incluído pela Revisão CPC 03)
52. Em alguns países, a forma pela qual a entidade recupera (liquida) o valor contábil de um ativo
(passivo) pode afetar uma ou ambas as condições seguintes:
a) alíquota de tributo aplicável quando a entidade recupera (liquida) o valor contábil de ativo
(passivo); e
b) a base fiscal do ativo (passivo).
Nesses casos, a entidade deve mensurar os passivos fiscais diferidos e os ativos fiscais diferidos utilizando a alíquota de tributo e a base fiscal que são consistentes com a maneira esperada de recuperação ou liquidação.
Exemplo A
Um ativo possui o valor contábil de $ 100 e a base fiscal de $ 60. A alíquota de tributo de
20% seria aplicada ao lucro caso o ativo fosse vendido e a alíquota de tributo de 30% seria
aplicada aos demais lucros.
A entidade reconhece o passivo fiscal diferido de $ 8 ($ 40 a 20%) se ela espera vender o ativo sem qualquer outro uso e o passivo fiscal diferido de $ 12 ($ 40 a 30%) se ela espera manter o ativo e recuperar seu valor contábil por meio do uso.
Exemplo B
Um ativo com custo de $ 100 e valor contábil de $ 80 é reavaliado para $ 150. Nenhum
ajuste equivalente é feito para fins fiscais. A depreciação acumulada para fins fiscais é $ 30 e a alíquota do tributo é 30%. Se o ativo é vendido por mais do que o custo, a depreciação acumulada para fins fiscais de $ 30 será incluída no lucro tributável, mas a receita da venda superior ao custo não será tributável.
A base fiscal do ativo é $ 70 e existe a diferença temporária tributável de $ 80. Se a entidade espera recuperar o valor contábil usando o ativo, ela deve gerar lucro tributável de $ 150, mas somente pode deduzir a depreciação de $ 70. Nessa base, existe o passivo fiscal diferido de $ 24 ($ 80 a 30%). Se a entidade espera recuperar o valor contábil vendendo o ativo imediatamente com receita de $ 150, o passivo fiscal diferido deve ser computado como segue:
Diferença Temporária Tributável
Alíquota do Tributo Passivo Fiscal Diferido Depreciação acumulada para fins fiscais 30 30% 9 Rendimentos excedentes ao custo 50 Zero - Total 80
9
(Observação: de acordo com o item 61A, o tributo diferido adicional que surge da reavaliação é reconhecido em outros resultados abrangentes).
Exemplo C
Os fatos ocorrem como no exemplo B, exceto que se o ativo for vendido por um valor maior do que o custo, a depreciação acumulada para fins fiscais será incluída no rendimento
tributável (tributado a 30%) e a receita da venda será tributada a 40%, depois da dedução
do custo ajustado pela inflação de $ 110.
Se a entidade espera recuperar o valor contábil usando o ativo, ela deve gerar lucro tributável de $ 150, mas somente pode deduzir a depreciação de $ 70. Assim, a base fiscal é $ 70, existe uma diferença temporária tributável de $ 80 e existe o passivo fiscal diferido de $ 24 ($ 80 a 30%), como no exemplo B.
Se a entidade espera recuperar o valor contábil vendendo o ativo imediatamente para obter receita de $ 150, a entidade pode deduzir o custo indexado de $ 110. Os rendimentos líquidos de $ 40 serão tributados a 40%. Além disso, a depreciação acumulada para fins fiscais de $ 30 será incluída no lucro tributável à base de 30%. Nesse caso, a base fiscal é $ 80 ($ 110 menos $ 30), existe a diferença temporária tributável de $ 70 e existe o passivo
fiscal diferido de $ 25 ($ 40 a 40%, mais $ 30 a 30%). Se a base fiscal não é imediatamente
identificada neste exemplo, pode ser necessário considerar o princípio fundamental exposto no item 10.
(Observação: de acordo com o item 61A, o tributo diferido adicional que surge da reavaliação deve ser reconhecido em outros resultados abrangentes). (Item 52 renumerado para 51A)
52A. Em alguns países, o tributo sobre o lucro pode ser devido a uma taxa mais alta ou mais baixa se parte ou todo o lucro líquido ou lucros retidos forem pagos como dividendo aos sócios da entidade. Em outros países, o tributo sobre o lucro pode ser restituível ou devido se parte ou todo o lucro líquido ou lucros retidos forem pagos como dividendo aos sócios da entidade. Nesses países, ativos e passivos fiscais correntes ou diferidos são mensurados à alíquota do tributo aplicável a lucros não distribuídos.
52B. Nos países e nas circunstâncias descritas no item 52A, os efeitos tributários dos dividendos devem ser reconhecidos quando o passivo para pagamento do dividendo é reconhecido. Os efeitos tributários dos dividendos estão mais diretamente vinculados a transações ou eventos passados do que às distribuições aos proprietários. Portanto, os efeitos tributários dos dividendos devem ser reconhecidos no resultado do período conforme exigido pelo item 58, exceto na medida em que os efeitos tributários dos dividendos surjam das circunstâncias descritas no item 58, (a) e (b). (Eliminado pela Revisão CPC 13)
Exemplo ilustrativo dos itens 52A e 52B Exemplo ilustrativo dos itens 52A e 57A (Alterado pela Revisão CPC 13)
O exemplo a seguir trata da mensuração dos ativos e passivos fiscais diferidos e correntes para a entidade nos lugares onde os tributos sobre a renda são pagáveis a uma alíquota superior sobre lucros não distribuídos (50%) com o valor sendo restituído quando os lucros são distribuídos. A alíquota do tributo sobre lucros distribuídos é 35%. Ao final do período em reporte, 31 de dezembro de 20X1, a entidade não reconhece o passivo relativo a dividendos propostos ou declarados após o final do período. Como consequência, nenhum dividendo é reconhecido no ano de 20X1. O lucro tributável para 20X1 é $ 100.000,00. A diferença temporária tributável líquida para o ano de 20X1 é de $ 40.000,00.
A entidade reconhece o passivo fiscal corrente e a despesa tributária corrente de $ 50.000,00. Nenhum ativo é reconhecido para o valor potencialmente recuperável como resultado de futuros dividendos. A entidade também reconhece o passivo fiscal diferido e a despesa de tributo diferido de $ 20.000,00 ($ 40.000,00 a 50%), representando o tributo sobre o lucro que a entidade pagará quando ela recuperar ou liquidar os valores contábeis de seus ativos e passivos com base na alíquota do tributo aplicável aos lucros não distribuídos.
Subsequentemente, em 15 de março de 20X2, a entidade reconhece dividendos de $ 10.000,00 provenientes de lucros operacionais anteriores como passivo.
Em 15 de março de 20X2 a entidade deve reconhecer a recuperação de tributo sobre o lucro de $ 1.500,00 (15% dos dividendos reconhecidos como passivo) como ativo fiscal corrente e como redução da despesa tributária corrente de 20X2.
53. Ativos e passivos fiscais diferidos não devem ser descontados (ajustados a valor presente).
54. A determinação confiável de ativos e passivos fiscais diferidos sobre a base descontada a valor
presente exige uma programação detalhada da periodicidade da reversão de cada diferença temporária. Em diversos casos, essa programação é impraticável ou altamente complexa. Portanto, não é apropriado exigir desconto, a valor presente, de ativos e passivos fiscais diferidos. Permitir, mas não exigir o desconto resultaria em ativos e passivos fiscais diferidos que não seriam comparáveis entre entidades. Portanto, este Pronunciamento não exige nem permite o desconto a valor presente de ativos ou passivos fiscais diferidos.
55. As diferenças temporárias devem ser determinadas por referência ao valor contábil do ativo ou do passivo. Isso se aplica mesmo quando esse valor contábil é ele mesmo determinado em bases descontadas a valor presente, como, por exemplo, no caso de obrigações de benefícios de aposentadoria (ver Pronunciamento Técnico CPC 33 – Benefícios a Empregados).
56. O valor contábil do ativo fiscal diferido deve ser revisado ao final de cada período de reporte. A entidade deve reduzir o valor contábil do ativo fiscal diferido na medida em que não seja mais provável que lucro tributável suficiente estará disponível para permitir que o benefício de parte ou de todo aquele ativo fiscal diferido possa ser utilizado. Qualquer redução do ativo fiscal diferido deve ser revertida na medida em que se torne provável que lucro tributável suficiente estará disponível.
Reconhecimento de tributo diferido e corrente
57. A contabilização dos efeitos de tributo diferido e corrente de transação ou outro evento é
consistente com a contabilização da própria transação ou do próprio evento. Os itens 58 a 68C implementam esse princípio.
57A. A entidade deve reconhecer o efeito tributário sobre o rendimento dos dividendos, conforme definido no CPC 48, quando reconhecer o passivo para pagar o dividendo. O efeito tributário sobre o rendimento dos dividendos está ligado mais diretamente a transações ou a eventos passados que geraram lucros distribuíveis do que às distribuições aos proprietários. Por conseguinte, a entidade deve reconhecer o efeito tributário sobre o rendimento dos dividendos no resultado, em outros resultados abrangentes ou em instrumentos patrimoniais da mesma forma que a entidade originalmente reconheceu essas transações ou eventos passados. (Incluído pela Revisão CPC 13)
Itens reconhecidos no resultado
58. Os tributos correntes e diferidos devem ser reconhecidos como receita ou despesa e incluídos
no resultado do período, exceto quando o tributo provenha de:
a) transação ou evento que é reconhecido no mesmo período ou em um período diferente,
fora do resultado, em outros resultados abrangentes ou diretamente no patrimônio líquido (ver itens 61A a 65); ou
b) combinação de negócios (ver itens 66 a 68).
b) combinação de negócios (exceto a aquisição por entidade de investimento, conforme
definido no Pronunciamento Técnico CPC 36 – Demonstrações Consolidadas, de controlada que deva ser mensurada ao valor justo por meio do resultado) (ver itens 66 a 68). (Alterada pela Revisão CPC 04)
59. A maior parte dos passivos fiscais diferidos e dos ativos fiscais diferidos surge quando a receita
ou a despesa estão incluídas no lucro contábil do período, mas estão incluídas no lucro tributável (prejuízo fiscal) em período diferente. O tributo diferido resultante deve ser reconhecido no resultado. São exemplos:
a) receitas de juros, royalties ou dividendos são recebidas em atraso e incluídas no lucro
contábil em base proporcional ao tempo de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 30
- Receitas, mas são incluídas em lucro tributável (prejuízo fiscal) em regime de caixa; e,
a) receitas de juros, royalties ou dividendos são recebidas em atraso e incluídas no lucro
contábil, de acordo com o CPC 47 – Receita de Contrato com Cliente ou o CPC 48, conforme pertinente, mas são incluídas em lucro tributável (prejuízo fiscal) em regime de caixa; e (Alterada pela Revisão CPC 12)
b) custos de ativos intangíveis que tenham sido capitalizados de acordo com o CPC 04 – Ativo
Intangível e estão sendo amortizados no resultado, mas foram deduzidos para fins fiscais quando eles foram incorridos.
60. O valor contábil de ativos e passivos fiscais diferidos pode ser alterado, mesmo que não exista
nenhuma alteração no valor das diferenças temporárias relacionadas. Isso pode resultar, por exemplo, de:
a) alteração nas alíquotas do tributo ou na legislação fiscal;
b) avaliação da recuperabilidade dos ativos fiscais diferidos; ou
c) alteração na maneira esperada de recuperação de ativo.
O tributo diferido resultante é reconhecido no resultado, exceto quando ele estiver relacionado a itens previamente reconhecidos fora do resultado (ver item 63).
Itens reconhecidos fora da demonstração do resultado
61. (Eliminado).
61A. Tributo corrente ou tributo diferido devem ser reconhecidos fora do resultado se o tributo se referir a itens que são reconhecidos no mesmo período ou em período diferente, fora do
resultado. Portanto, o tributo corrente e o diferido que se relacionam a itens que são reconhecidos no mesmo ou em período diferente:
a) em outros resultados abrangentes, devem ser reconhecidos em outros resultados
abrangentes (ver item 62);
b) diretamente no patrimônio líquido, devem ser reconhecidos diretamente no patrimônio
líquido (ver item 62A).
62. Os Pronunciamentos, Interpretações e Orientações do Comitê de Pronunciamentos Contábeis
exigem ou permitem que itens específicos sejam reconhecidos em outros resultados abrangentes. Exemplos desses itens são:
a) alteração no valor contábil advinda da reavaliação do Imobilizado, quando legalmente
permitida (ver o Pronunciamento Técnico CPC 27 – Ativo Imobilizado); e
b) (eliminada);
c) diferenças de câmbio advindas da conversão de demonstrações contábeis de operação em
moeda estrangeira (ver o Pronunciamento Técnico CPC 02 – Efeitos das Mudanças nas Taxas de Câmbio e Conversão de Demonstrações Contábeis);
d) (eliminada).
62A. Os Pronunciamentos, Interpretações e Orientações do Comitê de Pronunciamentos Contábeis exigem ou permitem que itens específicos sejam creditados ou debitados diretamente no patrimônio líquido. Exemplos desses itens são:
a) ajuste no balanço de abertura de lucros retidos resultantes tanto de mudança na política
contábil que é aplicada retrospectivamente ou da correção de erro (ver o Pronunciamento Técnico CPC 23 – Políticas Contábeis, Mudança de Estimativa e Retificação de Erro); e
b) valores advindos de reconhecimento inicial do componente de patrimônio de instrumento
financeiro híbrido (ver item 23).
63. Em circunstâncias excepcionais, pode ser difícil determinar o valor do tributo corrente e diferido
que se relaciona com os itens reconhecidos fora do resultado (em outros resultados abrangentes ou diretamente no patrimônio líquido). Isso pode ser o caso, por exemplo, quando:
a) existem alíquotas progressivas de tributo sobre o lucro e é impossível determinar a alíquota
na qual um componente específico de lucro tributável (prejuízo fiscal) foi tributado;
b) a alteração na alíquota do tributo ou outras regras fiscais afetam o ativo ou o passivo fiscal
diferido relacionado (no todo ou em parte) com um item que foi previamente reconhecido fora de resultado; ou
c) a entidade determina que um ativo fiscal diferido deva ser reconhecido, ou não deva mais
ser reconhecido na sua totalidade, e o ativo fiscal diferido está relacionado (no todo ou em parte) com um item que foi previamente reconhecido fora do resultado.
Nesses casos, o tributo corrente e o tributo diferido relacionados aos itens que são reconhecidos fora de resultado devem estar baseados na alocação proporcional do tributo corrente e diferido da entidade na jurisdição fiscal competente, ou mensurados de acordo com outro método que realize uma alocação mais apropriada nas circunstâncias.
64. A entidade deve transferir a cada período, da reserva de reavaliação para lucros acumulados, o
valor igual à diferença entre a depreciação ou amortização de ativo reavaliado e a depreciação ou amortização baseada no custo daquele ativo. O valor transferido deve estar líquido de qualquer tributo diferido relacionado. Considerações similares devem ser aplicadas às transferências feitas na alienação de item do imobilizado.
65. Quando o ativo é reavaliado para fins fiscais e essa reavaliação está relacionada com a
reavaliação contábil de período anterior, ou com aquela que se espera seja realizada em período futuro, se permitida legalmente, os efeitos fiscais tanto da reavaliação do ativo quanto do ajuste da base fiscal são reconhecidos em outros resultados abrangentes nos períodos nos quais eles ocorrem. Entretanto, se a reavaliação para fins fiscais não está relacionada à reavaliação contábil de período anterior, ou com aquele que se espera seja realizada em período futuro, os efeitos fiscais do ajuste da base fiscal são reconhecidos no resultado.
65A. Quando a entidade paga dividendos aos seus sócios, pode ser exigida a pagar uma parcela dos dividendos às autoridades tributárias em nome dos sócios. Esse valor é referido como tributo retido na fonte. Esse valor pago ou devido às autoridades tributárias deve ser debitado no patrimônio líquido como parte dos dividendos.
Tributo diferido advindo de combinação de negócios
66. Conforme explicado nos itens 19 e 26(c), diferenças temporárias podem surgir em combinação
de negócios. De acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 15 – Combinação de Negócios, a entidade deve reconhecer quaisquer ativos fiscais diferidos resultantes (na medida em que tais ativos fiscais atendam aos critérios de reconhecimento do item 24) ou passivos fiscais diferidos como ativos e passivos identificáveis na data da aquisição. Consequentemente, aqueles ativos fiscais diferidos e passivos fiscais diferidos afetam o valor do ágio derivado da expectativa de rentabilidade futura (goodwill) ou ganho na compra que a entidade reconhece. Entretanto, de acordo com o item 15(a), a entidade não deve reconhecer passivos fiscais diferidos advindos de reconhecimento inicial do ágio derivado da expectativa de rentabilidade futura (goodwill).
67. Como resultado de combinação de negócios, a probabilidade de realizar o ativo fiscal diferido
do adquirente pode ser alterada. O adquirente pode considerar provável que ele irá recuperar seu próprio ativo fiscal diferido que não foi reconhecido antes da combinação de negócios. Por exemplo, o adquirente pode ser capaz de utilizar o benefício de seus prejuízos fiscais não utilizados contra o futuro lucro tributável da entidade adquirida. Alternativamente, como resultado da combinação de negócios, pode não mais ser provável que futuros lucros tributáveis permitam que o ativo fiscal diferido seja recuperado. Nesses casos, o adquirente deve reconhecer uma alteração no ativo fiscal diferido no período da combinação de negócios, mas não o inclui como parte da contabilização para a combinação de negócios. Portanto, o adquirente não leva isso em consideração na mensuração do valor do ágio derivado da expectativa de rentabilidade futura (goodwill) ou ganho de compra vantajosa que ele reconhece na combinação de negócios.
68. O benefício potencial da compensação de prejuízos fiscais de uma entidade com o lucro da
adquirida ou outros ativos fiscais diferidos pode não satisfazer os critérios para reconhecimento em separado quando a combinação de negócios é inicialmente contabilizada, mas pode ser realizada subsequentemente. A entidade deverá reconhecer os benefícios do tributo diferido adquirido que ela realiza depois da combinação de negócios como segue:
a) benefícios de tributo diferido adquirido reconhecidos dentro do período de mensuração que
resultam de novas informações sobre fatos e circunstâncias que existiam na data da aquisição devem ser aplicados para reduzir o valor contábil de qualquer ágio derivado da expectativa de rentabilidade futura (goodwill) relacionado com aquela aquisição. Se o valor contábil daquele goodwill é zero, quaisquer benefícios de tributo diferido remanescentes devem ser reconhecidos no resultado;
b) todos os outros benefícios de tributo diferido adquirido, quando realizados, devem ser
reconhecidos no resultado (ou, se este Pronunciamento assim exigir, fora do resultado).
Tributo corrente e diferido advindo de transação com pagamento baseado em ações
68A. Em alguns países, se a entidade receber uma dedução do tributo (um valor que é dedutível para determinar o lucro tributável) que se relaciona com a remuneração paga em ações, opções de ações ou outros instrumentos patrimoniais da entidade, o valor da dedução do tributo pode divergir da despesa de remuneração acumulada relacionada, e pode surgir em período contábil posterior. Por exemplo, em alguns países a entidade pode reconhecer uma despesa correspondente aos serviços de empregados recebidos como pagamento pelas opções de ações concedidas, de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 10 – Pagamento Baseado em Ações, e não ter direito à dedução de tributo até que as opções de ações sejam exercidas, com a mensuração da dedução do tributo baseada no preço da ação da entidade na data do exercício.
68B. Da mesma forma como acontece com os gastos com pesquisa tratados nos itens 9 e 26(b) deste Pronunciamento, a diferença entre a base fiscal dos serviços de empregados recebidos até a data (valor permitido pelas autoridades tributárias como dedução em períodos futuros, como no caso de provisão para benefícios pós-emprego – aposentadoria, por exemplo) e o valor contábil zero (por terem esses valores sido considerados como despesa, por exemplo), é uma diferença temporária dedutível que resulta em ativo fiscal diferido. Noutra situação, se o valor que as autoridades tributárias vierem a permitir como dedução em períodos futuros não for conhecido ao final do período, ele deve ser estimado com base nas informações disponíveis ao final do período. Por exemplo, se o valor que as autoridades tributárias vierem eventualmente a permitir como dedução nos períodos futuros depende do preço da ação da entidade em data futura, a mensuração da diferença temporária dedutível deve estar baseada no preço da ação da entidade ao final do período.
68C. Conforme indicado no item 68A, o valor da dedução fiscal (ou dedução fiscal estimada, mensurada de acordo com o item 68B) pode divergir da despesa de remuneração acumulada a ela relacionada. O item 58 do Pronunciamento exige que o tributo corrente e o tributo diferido sejam reconhecidos como receita ou despesa e incluídos no resultado do período exceto quando o tributo advenha de: (a) transação ou evento que é reconhecido no mesmo período ou em período diferente, fora do resultado, ou (b) combinação de negócios. Se o valor da dedução fiscal (ou dedução fiscal estimada) exceder o valor da despesa de remuneração acumulada a ela relacionada, isso indica que a dedução fiscal se relaciona não somente com a despesa de remuneração, mas também com um item do patrimônio líquido. Nessa situação, o excesso do tributo corrente ou diferido associado deve ser reconhecido diretamente no patrimônio líquido.
68C. Conforme indicado no item 68A, o valor da dedução fiscal (ou dedução fiscal estimada, mensurada de acordo com o item 68B) pode divergir da despesa de remuneração acumulada a ela relacionada. O item 58 do Pronunciamento exige que o tributo corrente e o tributo diferido sejam reconhecidos como receita ou despesa e incluídos no resultado do período exceto quando o tributo advenha de: (a) transação ou evento que é reconhecido no mesmo período ou em período diferente, fora do resultado, ou (b) combinação de negócios (exceto a aquisição por entidade de investimento de controlada que deva ser mensurada ao valor justo por meio do resultado). Se o valor da dedução fiscal (ou dedução fiscal estimada) exceder o valor da despesa de remuneração acumulada a ela relacionada, isso indica que a dedução fiscal se relaciona não somente com a despesa de remuneração, mas também com um item do patrimônio líquido. Nessa situação, o excesso do tributo corrente ou diferido associado deve ser reconhecido diretamente no patrimônio líquido. (Alterado pela Revisão CPC 04)
Apresentação
Ativos e passivos fiscais
69. (Eliminado).
70. (Eliminado).
Compensação de saldos
71. A entidade deve compensar os ativos fiscais correntes e os passivos fiscais correntes se, e
somente se, a entidade:
a) tiver o direito legalmente executável para compensar os valores reconhecidos; e
b) pretender liquidar em bases líquidas, ou realizar o ativo e liquidar o passivo
simultaneamente.
72. Embora os ativos e os passivos fiscais correntes sejam reconhecidos e mensurados
separadamente, a compensação no balanço patrimonial está sujeita aos critérios similares àqueles estabelecidos para os instrumentos financeiros no Pronunciamento Técnico CPC 39 - Instrumentos Financeiros: Apresentação. A entidade tem normalmente o direito legalmente
executável de compensar o ativo fiscal corrente contra um passivo fiscal corrente quando eles se relacionarem com tributos sobre o lucro lançados pela mesma autoridade tributária e a legislação tributária permitir que a entidade faça ou receba um único pagamento líquido.
73. Nas demonstrações contábeis consolidadas, o ativo fiscal corrente da entidade em um grupo é
compensado contra o passivo fiscal corrente de outra entidade no grupo se, e somente se, as entidades referidas tiverem o direito legalmente executável de fazer ou receber um único pagamento líquido e as entidades pretendam fazer ou receber esse pagamento líquido ou recuperar o ativo e liquidar o passivo simultaneamente.
74. A entidade deve compensar os ativos fiscais diferidos e os passivos fiscais diferidos se, e somente se:
a) a entidade tem o direito legalmente executável de compensar os ativos fiscais correntes
contra os passivos fiscais correntes; e
b) os ativos fiscais diferidos e os passivos fiscais diferidos estão relacionados com tributos
sobre o lucro lançados pela mesma autoridade tributária:
i) na mesma entidade tributável; ou
(ii) nas entidades tributáveis diferentes que pretendem liquidar os passivos e os ativos fiscais correntes em bases líquidas, ou realizar os ativos e liquidar os passivos simultaneamente, em cada período futuro no qual se espera que valores significativos dos ativos ou passivos fiscais diferidos sejam liquidados ou recuperados.
75. Para evitar a necessidade de programação detalhada da periodicidade da reversão de cada
diferença temporária, este Pronunciamento exige que a entidade compense o ativo fiscal diferido contra o passivo fiscal diferido da mesma entidade tributável se, e somente se, eles se referirem ao tributo sobre o lucro lançado pela mesma autoridade tributária e a entidade tenha o direito legalmente executável de compensar os ativos fiscais correntes contra os passivos fiscais correntes.
76. Em raras circunstâncias, a entidade pode ter o direito legalmente executável de compensar, e a
intenção de liquidar pelo valor líquido, por alguns períodos, mas não para os outros. Nessas raras circunstâncias, programação detalhada pode ser exigida para estabelecer confiavelmente se o passivo fiscal diferido da entidade tributável resultar em aumentos de pagamentos de tributos no mesmo período em que um ativo fiscal diferido de outra entidade tributável resultar na redução dos pagamentos por aquela segunda entidade tributável.
Despesa tributária
Despesa (receita) tributária relacionada a resultado de atividades ordinárias (operacionais)
77. A despesa (receita) tributária relacionada a resultado de atividades ordinárias (operacionais)
deve ser apresentada na demonstração do resultado.
77A. (Eliminado).
Diferença de câmbio sobre ativo ou passivo diferido no exterior
78. O Pronunciamento Técnico CPC 02 – Efeitos das Mudanças nas Taxas de Câmbio e Conversão
de Demonstrações Contábeis exige que determinadas diferenças de câmbio sejam reconhecidas como receita ou despesa, mas não especifica onde tais diferenças devem ser apresentadas na demonstração do resultado abrangente. Consequentemente, onde as diferenças de câmbio sobre ativos ou passivos de tributo estrangeiro diferidos forem reconhecidas na demonstração do resultado abrangente, tais diferenças podem também ser classificadas como despesa (receita) de tributo diferido, se aquela apresentação for considerada como sendo a mais útil para os usuários das demonstrações contábeis.
Divulgação
79. Os principais componentes da despesa (receita) tributária devem ser divulgados
separadamente.
80. Os componentes da despesa (receita) tributária podem incluir:
a) despesa (receita) tributária corrente;
b) quaisquer ajustes reconhecidos no período para o tributo corrente de períodos anteriores;
c) valor da despesa (receita) com tributo diferido relacionado com a origem e a reversão de
diferenças temporárias;
d) valor da despesa (receita) com tributo diferido relacionado com as alterações nas alíquotas
do tributo ou com a imposição de novos tributos;
e) valor dos benefícios provenientes de prejuízo fiscal não reconhecido previamente, crédito
fiscal ou diferença temporária de período anterior, o qual é utilizado para reduzir a despesa tributária corrente;
f) valor do benefício de prejuízo fiscal, crédito fiscal ou diferença temporária não reconhecida
previamente de período anterior, o qual é utilizado para reduzir a despesa com tributo diferido;
g) despesa com tributo diferido proveniente da baixa, ou reversão de baixa anterior, de ativo
fiscal diferido de acordo com item 56; e
h) valor da despesa (receita) tributária relacionada àquelas alterações nas políticas e aos
erros contábeis que estão incluídos em lucros ou prejuízos de acordo com Pronunciamento Técnico CPC 23 – Políticas Contábeis, Mudança de Estimativa e Retificação de Erro, porque tais valores não podem ser contabilizadas retrospectivamente.
81. O que está descrito a seguir também deve ser divulgado separadamente:
a) tributos diferido e corrente somados relacionados com os itens que são debitados ou
creditados diretamente no patrimônio líquido (ver item 62A); (ab) valor do tributo sobre o lucro relacionado a cada componente de outros resultados abrangentes (ver o item 62 e o Pronunciamento Técnico CPC 26 – Apresentação das Demonstrações Contábeis);
b) (eliminada);
c) explicação do relacionamento entre a despesa (receita) tributária e o lucro contábil em uma
ou em ambas as seguintes formas:
i) conciliação numérica entre despesa (receita) tributária e o produto do lucro contábil
multiplicado pelas alíquotas aplicáveis de tributos, evidenciando também as bases sobre as quais as alíquotas aplicáveis de tributos estão sendo computadas; ou (ii) conciliação numérica entre a alíquota média efetiva de tributo e a alíquota aplicável, divulgando também a base sobre a qual a alíquota aplicável de tributo é computada;
d) explicação das alterações nas alíquotas aplicáveis de tributos comparadas com o período
contábil anterior;
e) valor (e a data de expiração, se houver) das diferenças temporárias dedutíveis, prejuízos
fiscais não utilizados, e créditos fiscais não utilizados para os quais nenhum ativo fiscal diferido está sendo reconhecido no balanço patrimonial;
f) valor total das diferenças temporárias associadas com investimento em controladas, filiais e
coligadas e participações em empreendimentos sob controle conjunto (joint ventures), em relação às quais os passivos fiscais diferidos não foram reconhecidos (ver item 39);
g) com relação a cada tipo de diferença temporária e a cada tipo de prejuízos fiscais não
utilizados e créditos fiscais não utilizados:
i) valor dos ativos e passivos fiscais diferidos reconhecidos no balanço patrimonial para
cada período apresentado; (ii) valor da receita ou despesa fiscal diferida reconhecida no resultado, se esta não é evidente a partir das alterações nos valores reconhecidos no balanço;
h) com relação a operações descontinuadas, a despesa tributária relacionada a:
i) ganho ou perda com a descontinuidade; e
(ii) resultado das atividades ordinárias (operacionais) da operação descontinuada para o período, juntamente com os valores correspondentes a cada período anterior apresentado;
i) valor dos efeitos tributários de dividendos aos sócios da entidade que foram propostos ou
declarados antes das demonstrações contábeis terem sido autorizadas para emissão, mas não estão reconhecidos como passivo nas demonstrações contábeis;
j) se a combinação de negócios na qual a entidade é a adquirente causa alteração no valor
reconhecido do seu ativo fiscal diferido pré-aquisição (ver item 67), o valor daquela alteração; e
k) se os benefícios do tributo diferido adquiridos em combinação de negócios não são
reconhecidos na data da aquisição, mas são reconhecidos após a data da aquisição (ver o item 68), uma descrição do evento ou alteração nas circunstâncias que causaram o reconhecimento dos benefícios do tributo diferido.
82. A entidade deve divulgar o valor do ativo fiscal diferido e a natureza da evidência que comprova
o seu reconhecimento, quando:
a) a utilização do ativo fiscal diferido depende de lucros futuros tributáveis superiores aos
lucros advindos da reversão de diferenças temporárias tributáveis existentes; e
b) a entidade tenha sofrido prejuízo quer no período corrente quer no período precedente na
jurisdição fiscal com o qual o ativo fiscal diferido está relacionado.
82A. Nas circunstâncias descritas no item 52A, a entidade deve divulgar a natureza dos potenciais efeitos do tributo sobre o lucro que resultariam do pagamento de dividendos aos seus sócios. Além disso, a entidade deve divulgar os valores dos efeitos potenciais do tributo sobre o lucro facilmente determináveis, e se existem quaisquer efeitos potenciais do tributo sobre o lucro que não sejam facilmente determináveis.
83. (Eliminado).
84. As divulgações exigidas pelo item 81(c) possibilitam aos usuários de demonstrações contábeis
entenderem se o relacionamento entre a despesa (receita) tributária e o lucro contábil é incomum e entenderem os fatores significativos que poderiam afetar o relacionamento no futuro. O relacionamento entre despesa (receita) tributária e lucro contábil pode ser afetado por fatores como: receita que é isenta de tributação, despesas que não são dedutíveis para determinar o lucro tributável (prejuízo fiscal), o efeito dos prejuízos fiscais e o efeito de alíquotas de tributação de fisco estrangeiro.
85. Ao explicar o relacionamento entre despesa (receita) tributária e o lucro contábil, a entidade usa
a alíquota de tributo aplicável que proporciona a informação mais significativa aos usuários de suas demonstrações contábeis. Muitas vezes, a alíquota mais significativa é a alíquota doméstica do tributo no país no qual a entidade está domiciliada, agregando a alíquota aplicada para tributos nacionais com as alíquotas aplicadas para quaisquer tributos locais que são computadas em um nível substancialmente similar de lucro tributável (prejuízo fiscal). Entretanto, para a entidade que opera em diversas jurisdições, pode ser mais significativo agregar conciliações separadas elaboradas mediante utilização da alíquota doméstica em cada jurisdição individual.
O exemplo a seguir ilustra como a seleção da alíquota do tributo afeta a apresentação da conciliação numérica.
Exemplo ilustrativo do item 85
Em 19X2, a entidade tem lucro contábil na sua própria jurisdição (país A) de $ 1.500 (19X1: $
2.000) e no país B de $ 1.500 (19X1: 500). A alíquota é de 30% no país A e de 20% no país B.
No país A, as despesas de $ 100 (19X1: $ 200) não são dedutíveis para fins fiscais.
O que segue é um exemplo da conciliação para a alíquota do tributo doméstico.
19X1 $ 19X2 $ Lucro contábil 2.500 3.000
Tributo na alíquota doméstica de 30% 750 900 Efeito fiscal das despesas não dedutíveis para fins fiscais 60 30 Efeito das alíquotas de tributos menores no País B (50) (150) Despesa tributária 760 780
O que segue é um exemplo da conciliação elaborada agregando conciliações separadas para cada jurisdição nacional. Por esse método, o efeito das diferenças entre a alíquota de tributação doméstica da própria entidade que apresenta o relatório e a alíquota doméstica em outras jurisdições não aparece como item separado na conciliação. A entidade pode necessitar discutir o efeito de mudanças significativas nas alíquotas, ou na composição dos lucros obtidos em diferentes jurisdições, a fim de explicar as mudanças nas alíquotas aplicáveis de tributo conforme exigido pelo item 81(d).
19X1 19X2
$ $ Lucro contábil 2.500 3.000 Tributo nas alíquotas domésticas aplicáveis aos lucros no país de interesse 700 750 Efeito fiscal das despesas não dedutíveis para fins fiscais 60 30 Despesa tributária 760 780
86. A alíquota média efetiva de tributos é a despesa (receita) tributária dividida pelo lucro contábil.
87. Frequentemente é impraticável computar o valor de passivos fiscais diferidos não reconhecidos
advindos de investimento em controladas, filiais e coligadas e interesses em empreendimentos sob controle conjunto (ver item 39). Portanto, este Pronunciamento exige que a entidade divulgue o valor total de diferenças temporárias subjacentes, mas não exige a divulgação de passivos fiscais diferidos. Entretanto, onde praticável, as entidades são encorajadas a divulgar os valores dos passivos fiscais diferidos não reconhecidos porque os usuários da demonstração contábil podem considerar tais informações úteis.
87A. O item 82A exige que a entidade divulgue a natureza dos efeitos potenciais do tributo sobre o lucro que resultariam do pagamento de dividendos aos seus sócios. A entidade divulga as características importantes dos sistemas de tributação e os fatores que afetam o valor dos potenciais efeitos fiscais dos dividendos.
87B. Algumas vezes não seria praticável computar o valor total dos efeitos potenciais do tributo sobre o lucro que resultariam do pagamento de dividendos aos sócios. Esse pode ser o caso, por exemplo, quando a entidade possui grande número de controladas estrangeiras. Entretanto, mesmo em tais circunstâncias, algumas parcelas do valor total podem ser facilmente determináveis. Por exemplo, em um grupo econômico consolidado, a empresa controladora e algumas de suas controladas podem ter pago tributo a uma alíquota mais alta sobre lucros não distribuídos e estar cientes do valor que seria restituído sobre o pagamento de futuros dividendos aos sócios de lucros retidos consolidados. Nesse caso, o valor reembolsável deve ser divulgado. Se aplicável, a entidade também deve divulgar que existem efeitos potenciais adicionais de tributos sobre o lucro não facilmente determináveis. Nas demonstrações contábeis separadas da empresa controladora, se houver, a divulgação dos efeitos potenciais do tributo sobre o lucro está relacionada aos lucros retidos da empresa controladora.
87C. A entidade obrigada a fazer a divulgação descrita no item 82A também pode ser exigida a fazer divulgações relacionadas com diferenças temporárias associadas com investimentos em controladas, filiais e coligadas ou interesses em empreendimentos sob controle conjunto (joint ventures). Nesses casos, a entidade considera isso para determinar a informação a ser
divulgada conforme o item 82A. Por exemplo, a entidade pode ser solicitada a divulgar o valor agregado de diferenças temporárias associadas com investimentos em controladas para os quais nenhum passivo fiscal diferido tenha sido reconhecido (ver item 81(f)). Se for impraticável computar os valores dos passivos fiscais diferidos não reconhecidos (ver item 87), podem existir valores de potenciais efeitos da tributação de dividendos não facilmente determináveis relacionados com essas controladas.
88. A entidade deve divulgar quaisquer passivos contingentes e ativos contingentes relacionados a
tributo de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 25 – Provisões, Passivos Contingentes e Ativos Contingentes. Os passivos e os ativos contingentes podem surgir, por exemplo, de disputas não resolvidas com autoridades tributárias. Similarmente, quando as alterações nas alíquotas e leis fiscais são aprovadas ou anunciadas após período que está sendo reportado, a entidade divulga quaisquer efeitos significativos daquelas alterações em seus ativos e passivos fiscais correntes e diferidos (ver o Pronunciamento Técnico CPC 24 – Evento Subsequente). Reforma Tributária Internacional – Regras Modelo do Pilar Dois (Incluído pela Revisão de Pronunciamentos Técnicos nº 24)
88A A entidade deverá divulgar que aplicou a exceção de reconhecimento e divulgação de informações sobre ativos e passivos fiscais diferidos relacionados aos tributos sobre o lucro do Pilar Dois (ver item 4A). (Incluído pela Revisão de Pronunciamentos Técnicos nº 24)
88B A entidade deverá divulgar separadamente sua despesa (receita) de imposto corrente relacionada aos tributos sobre o lucro do Pilar Dois. (Incluído pela Revisão de Pronunciamentos Técnicos nº 24)
88C Nos períodos em que a legislação do Pilar Dois for promulgada ou substancialmente promulgada, mas ainda não estiver em vigor, a entidade deverá divulgar informações conhecidas ou razoavelmente estimáveis que ajudem os usuários das demonstrações financeiras a entender a exposição da entidade aos tributos sobre o lucro do Pilar Dois decorrentes dessa legislação. (Incluído pela Revisão de Pronunciamentos Técnicos nº 24)
88D Para atender ao objetivo de divulgação estabelecido no item 88C, a entidade deverá divulgar informações qualitativas e quantitativas sobre sua exposição aos tributos sobre o lucro do Pilar Dois no final do período de reporte. Essas informações não precisam refletir todos os requisitos específicos da legislação do Pilar Dois e podem ser fornecidas na forma de uma faixa indicativa. Na medida em que as informações não forem conhecidas ou razoavelmente estimáveis, a entidade deverá, em vez disso, divulgar uma declaração nesse sentido e informações sobre o progresso da entidade na avaliação de sua exposição. (Incluído pela Revisão de Pronunciamentos Técnicos nº 24)
Exemplos que ilustram os itens 88C e 88D (Incluído pela Revisão de Pronunciamentos Técnicos nº 24)
Exemplos de informações que a entidade pode divulgar para atender ao objetivo e aos requisitos dos itens 88C e 88D incluem:
a) informações qualitativas, como informações sobre como a entidade é afetada pela legislação
do Pilar Dois e as principais jurisdições em que exposições aos tributos sobre o lucro do Pilar Dois podem existir; e
b) informações quantitativas, como:
i) uma indicação da proporção dos lucros de da entidade que poderiam estar sujeitos aos
tributos sobre o lucro do Pilar Dois e a alíquota média efetiva aplicável a esses lucros; ou (ii) uma indicação de como a alíquota média efetiva da entidade teria sido alterada se a legislação do Pilar Dois estivesse em vigor.
89 a 93. (Eliminados).
94. A entidade não deve ajustar a contabilidade para combinações de negócios realizadas
anteriormente à vigência deste Pronunciamento se os benefícios fiscais não satisfizeram os
critérios para reconhecimento separado na data da aquisição e foram reconhecidos após a data de aquisição, a menos que os benefícios sejam reconhecidos dentro do período de mensuração e resultem de novas informações sobre fatos e circunstâncias que existiam na data da aquisição. Outros benefícios fiscais reconhecidos devem ser registrados no resultado (ou, caso este Pronunciamento assim o exija, fora do resultado).
95 a 98G. (Eliminados).
98H. A entidade deve aplicar essas alterações retrospectivamente, de acordo com o CPC 23 – Políticas Contábeis, Mudança de Estimativa e Retificação de Erro. No entanto, na aplicação inicial das alterações (itens 27A, 29 e 29A), a alteração no patrimônio líquido de abertura do período comparativo mais antigo pode ser reconhecida em lucros acumulados de abertura (ou em outro componente do patrimônio líquido, conforme o caso), sem atribuir a mudança entre a abertura de lucros acumulados e de outros componentes do patrimônio líquido. Se a entidade aplicar esse dispositivo, ela deve divulgar esse fato. (Incluído pela Revisão CPC 10) 98J. A Revisão de Pronunciamentos Técnicos n.º 20, aprovada pelo CPC em 11 de março de 2022, alterou os incisos (i) e (ii) da letra b do item 15, as letras b e c do item 22 e as letras a e b do item 24 e incluiu o inciso (iii) da letra b do item 15, o item 22A, a letra c do item 24, os itens 98K e 98L e o exemplo 8 do Apêndice B. A vigência desta Revisão será estabelecida pelos órgãos reguladores que a aprovarem, sendo que para o pleno atendimento às normas internacionais de contabilidade, a entidade deve aplicar esta revisão para períodos anuais com início em ou após 1º de janeiro de 2023. (Incluído pela Revisão de Pronunciamentos Técnicos n.º 20)
98K. A entidade deve aplicar tributo diferido relacionado a ativos e passivos decorrentes de uma única transação para transações que ocorram em ou após o início do primeiro período comparativo apresentado. (Incluído pela Revisão de Pronunciamentos Técnicos n.º 20)
98L. A entidade que aplique imposto diferido relacionado a ativos e passivos decorrentes de uma única transação também deve, no início do período comparativo mais antigo apresentado: (Incluído pela Revisão de Pronunciamentos Técnicos n.º 20)
a) reconhecer um ativo fiscal diferido - na medida em que seja provável que o lucro tributável
estará disponível contra o qual a diferença temporária dedutível pode ser utilizada - e um passivo fiscal diferido para todas as diferenças temporárias dedutíveis e tributáveis associadas a:
i) ativos de direito de uso e passivos de arrendamento; e
(ii) desativação, restauração e passivos semelhantes e os valores correspondentes reconhecidos como parte do custo do ativo relacionado; e
b) reconhecer o efeito cumulativo da aplicação inicial das emendas como um ajuste ao
balanço de abertura nos lucros acumulados (ou outro componente do patrimônio líquido, conforme apropriado) naquela data.
Data de Vigência (Incluído pela Revisão de Pronunciamentos Técnicos nº 24) 98M A Revisão de Pronunciamentos Técnicos nº 24, aprovada pelo CPC em 1º de dezembro de 2023, adicionou os itens 4A e 88A a 88D ao Pronunciamento Técnico CPC 32 – Tributos sobre o Lucro. A entidade deverá:
a) aplicar os itens 4A e 88A imediatamente após a emissão dessas alterações e
retrospectivamente, de acordo com o CPC 23; e
b) aplicar os itens 88B e 88D para períodos de reporte anuais iniciados em ou após 1º de janeiro
de 2023. A entidade não precisa divulgar as informações exigidas por esses itens para qualquer período intermediário que termine em ou antes de 31 de dezembro de 2023. (Incluído pela Revisão de Pronunciamentos Técnicos nº 24)
Apêndice A – Exemplos de diferença temporária
O Apêndice acompanha, mas não faz parte do Pronunciamento.
a. Exemplos de circunstâncias que dão margem a diferenças temporárias tributáveis
Todas as diferenças temporárias tributáveis dão margem ao passivo fiscal diferido.
Transações que afetam o resultado
1. A receita de juros é recebida posteriormente e incluída no lucro contábil em base proporcional de tempo, mas é incluída no lucro tributável em regime de caixa.
2. A receita da venda de mercadorias é incluída no lucro contábil quando as mercadorias são entregues, mas é incluída no lucro tributável quando o pagamento é recebido (observação: conforme explicado em B3 abaixo, também existe diferença temporária dedutível associada com qualquer estoque relacionado).
3. A depreciação do ativo é acelerada para fins fiscais.
4. Os custos de desenvolvimento foram capitalizados e serão amortizados na demonstração do resultado, mas foram deduzidos para determinar o lucro tributável no período em que eles foram incorridos.
5. Despesas antecipadas já foram deduzidas com base no regime de caixa para determinar o lucro tributável dos períodos corrente e anteriores.
Transações que afetam o balanço patrimonial
6. A depreciação de ativo não é dedutível para fins fiscais e nenhuma dedução estará disponível para fins fiscais quando o ativo for vendido ou sucateado. (Observação: o item 15(b) do Pronunciamento proíbe o reconhecimento do passivo fiscal diferido resultante a menos que o ativo tenha sido adquirido em combinação de negócios; consultar também o item 22 do Pronunciamento).
7. O tomador de empréstimo registra o empréstimo conforme os recursos são recebidos (que será igual ao valor devido no vencimento), menos os custos da operação. Subsequentemente, o valor contábil do empréstimo é aumentado pela amortização dos custos da operação para apuração dos lucros contábeis. Os custos de transação foram deduzidos para fins fiscais no período em que o empréstimo foi reconhecido pela primeira vez. (Observações: (1) a diferença temporária tributável é o valor dos custos de transação já deduzidos para determinar o lucro tributável dos períodos corrente e anteriores, menos o valor acumulado amortizado para lucro contábil; e (2) como o reconhecimento inicial do empréstimo afeta o lucro tributável, a exceção no item 15 (b) do Pronunciamento não se aplica. Portanto, o tomador de empréstimo reconhece o passivo fiscal diferido).
8. Um empréstimo a pagar foi mensurado no reconhecimento inicial pelo valor obtido líquido dos custos de transação. Os custos de transação são amortizados para o lucro contábil ao longo da vida do empréstimo. Esses custos de transação não são dedutíveis para determinar o lucro tributável de períodos futuros, corrente ou anteriores. (Observações: (1) a diferença temporária tributável é o valor dos custos de transação não amortizados; e (2) o item 15(b) do Pronunciamento proíbe o reconhecimento do passivo fiscal diferido resultante).
9. O componente passivo de instrumento financeiro composto (por exemplo, título conversível) é mensurado por intermédio de desconto no valor reembolsável no vencimento (consultar Pronunciamento Técnico CPC 39 – Instrumentos Financeiros: Apresentação). O desconto não é dedutível para determinar o lucro tributável (prejuízo fiscal).
Ajustes a valor justo e reavaliação
10. Ativos financeiros ou investimentos em imóveis são registrados contabilmente ao valor justo que
excede o custo, mas o ajuste equivalente pode, conforme a legislação tributária, não ter efeito para fins fiscais.
11. A entidade, quando a legislação permite, pode reavaliar o ativo imobilizado (sob o tratamento do
modelo de reavaliação no Pronunciamento Técnico CPC 27 – Ativo Imobilizado), mas nenhum ajuste equivalente é feito para fins fiscais (Observação: o item 61A do Pronunciamento exige que o tributo diferido relacionado seja reconhecido em outros resultados abrangentes).
Combinação de negócios e consolidação
12. O valor contábil de ativo é aumentado para o valor justo na combinação de negócios e nenhum
ajuste equivalente é feito para fins fiscais. (Observar que no reconhecimento inicial o passivo fiscal diferido resultante aumenta o ágio derivado da expectativa de rentabilidade futura (goodwill) ou reduz o valor de qualquer ganho de compra vantajosa reconhecido. Ver o item 66 do Pronunciamento).
13. Reduções no valor contábil do ágio derivado da expectativa de rentabilidade futura (goodwill)
podem não ser dedutíveis para determinar o lucro tributável e o custo do goodwill não ser dedutível na alienação do negócio. (Observar que o item 15(a) do Pronunciamento proíbe o reconhecimento do passivo fiscal diferido resultante).
14. Perdas não realizadas resultantes de transações internas ao grupo são eliminadas pela inclusão
no valor contábil do estoque ou imobilizado.
15. Lucros retidos de controladas, filiais, coligadas e empreendimentos sob controle conjunto estão
incluídos nos lucros retidos consolidados, mas o tributo sobre o lucro será devido se os lucros são distribuídos para a empresa controladora que apresenta o relatório. (Observação: o item 39 do Pronunciamento proíbe o reconhecimento do passivo fiscal diferido resultante se a empresa controladora, investidor ou participante do investimento conjunto são capazes de controlar a periodicidade da reversão da diferença temporária e seja provável que a diferença temporária não venha a ser revertida no futuro previsível).
16. Investimentos em controladas, filiais ou coligadas estrangeiras ou interesses em
empreendimentos sob controle conjunto são afetados pelas mudanças nas taxas de câmbio de moeda estrangeira. (Observações: (1) pode haver tanto uma diferença temporária tributável ou uma diferença temporária dedutível; e (2) o item 39 do Pronunciamento proíbe o reconhecimento do passivo fiscal diferido resultante se a empresa controladora, investidor ou participante do investimento conjunto são capazes de controlar a periodicidade da reversão da diferença temporária e seja provável que a diferença temporária venha a ser revertida no futuro previsível).
17. Os ativos e passivos não monetários da entidade são medidos na sua moeda funcional, mas o
lucro tributável ou prejuízo fiscal é determinado em moeda diferente. (Observações: (1) pode haver tanto uma diferença temporária tributável ou uma diferença temporária dedutível; (2) onde houver uma diferença temporária tributável, o passivo fiscal diferido resultante é reconhecido (item 41 do Pronunciamento); e (3) o tributo diferido é reconhecido no resultado; consultar item 58 do Pronunciamento).
Hiperinflação
18. Ativos não monetários são atualizados monetariamente em termos da unidade de medida
corrente ao final do período de apresentação do relatório (consultar Pronunciamento Técnico CPC 42 – Contabilidade e Evidenciação em Economia Altamente Inflacionária e nenhum ajuste equivalente é feito para fins fiscais. (Observações: (1) o tributo diferido é reconhecido no resultado; e (2) se, além da atualização monetária, os ativos não monetários também são reavaliados, o tributo diferido relacionado com a reavaliação é reconhecido em outros
resultados abrangentes, e o tributo diferido relacionado com a atualização monetária é reconhecido no resultado).
B. Exemplos de circunstâncias que dão margem a diferença temporária dedutível
Todas as diferenças temporárias dedutíveis dão origem a ativos fiscais diferidos. Entretanto, alguns ativos fiscais diferidos podem não satisfazer os critérios de reconhecimento do item 24 do Pronunciamento.
Transações que afetam o resultado
1. Custos de benefícios de aposentadoria são deduzidos para determinar o lucro contábil enquanto o serviço é fornecido pelo empregado, mas podem não ser dedutíveis na determinação do lucro tributável até que a entidade pague os benefícios de aposentadoria ou contribuições para o fundo de pensão. (Observação: diferenças temporárias dedutíveis similares surgem quando outras despesas, tais como despesas de garantia do produto ou juros, são dedutíveis em regime de caixa para determinar o lucro tributável).
2. A depreciação acumulada do ativo nas demonstrações contábeis é maior do que a depreciação acumulada permitida até o final do período que está sendo reportado para fins fiscais.
3. O custo de estoques vendidos antes do final do período que está sendo reportado é deduzido para determinar o lucro contábil quando as mercadorias ou serviços são entregues, mas é dedutível na determinação do lucro tributável quando o dinheiro é recebido. (Observação: conforme explicado em A2 acima, existe também uma diferença temporária tributável associada com contas a receber de cliente relacionadas).
4. O valor líquido realizável de item de estoque, ou o valor recuperável de item do ativo imobilizado, é menor do que o valor contábil, e a entidade por essa razão reduz o valor contábil do ativo, mas essa redução é ignorada para fins fiscais até que o ativo seja vendido.
5. Os gastos com pesquisa (ou organização ou outros custos de início de operação) são reconhecidos como despesa na apuração do lucro contábil, mas somente são permitidos como dedução para determinar o lucro tributável em período posterior.
6. A receita é diferida no balanço patrimonial, mas já foi incluída no lucro tributável nos períodos corrente ou anterior.
7. A subvenção governamental que é incluída no balanço patrimonial como receita diferida não será tributável em períodos futuros. (Observação: o item 24 do Pronunciamento proíbe o reconhecimento do ativo fiscal diferido resultante; consultar também o item 33 do Pronunciamento).
Ajustes a valor justo e reavaliação
8. Ativos financeiros ou investimentos em imóveis são registrados contabilmente ao valor justo, o qual é menor do que o custo, mas nenhum ajuste equivalente é feito para fins fiscais.
Combinação de negócios e consolidação
9. O passivo é reconhecido ao seu valor justo em combinação de negócios, mas nenhuma das despesas relacionadas é deduzida para determinar o lucro tributável até um período posterior. (Observar que o ativo fiscal diferido resultante reduz o ágio derivado da expectativa de rentabilidade futura (goodwill) ou aumenta o valor de qualquer ganho por compra vantajosa reconhecido. Ver o item 66 do Pronunciamento).
10. (Eliminado).
11. Lucros não realizados resultantes de transações internas ao grupo são eliminados do valor
contábil dos ativos, como estoque ou ativo imobilizado, mas nenhum ajuste equivalente é feito para fins fiscais.
12. Investimentos em controladas, filiais ou coligadas estrangeiras ou participações em
empreendimentos sob controle conjunto no exterior são afetados pelas mudanças nas taxas de câmbio. (Observações: (1) pode haver uma diferença temporária tributável ou uma diferença temporária dedutível; e (2) o item 44 do Pronunciamento exige o reconhecimento do ativo fiscal diferido resultante na medida em que, e somente na medida em que, é provável que: (a) a diferença temporária seja revertida em futuro previsível; e (b) haverá lucro tributável disponível contra o qual a diferença temporária possa ser utilizada).
13. Os ativos e passivos não monetários da entidade são medidos nas suas moedas funcionais,
mas o lucro tributável ou o prejuízo fiscal é determinado em moeda diferente. (Observações: (1) pode haver tanto uma diferença temporária tributável ou uma diferença temporária dedutível; (2) onde houver diferença temporária dedutível, o ativo fiscal diferido resultante é reconhecido na medida em que seja provável que lucro tributável suficiente esteja disponível (item 41 do Pronunciamento); e (3) o tributo diferido é reconhecido no resultado; consultar item 58 do Pronunciamento).
C. Exemplos de circunstâncias em que o valor contábil de ativo ou passivo é igual à sua base fiscal
1. As despesas provisionadas já foram deduzidas para determinar o passivo fiscal corrente da entidade para os períodos atual ou anteriores.
2. O empréstimo a pagar é medido pelo valor originalmente recebido, e esse valor é o mesmo que o valor a pagar no vencimento final do empréstimo.
3. Despesa apropriada que nunca será dedutível para fins fiscais.
4. Receita apropriada por competência que nunca será tributável.
Apêndice B – Exemplos ilustrativos
O Apêndice acompanha, mas não faz parte do Pronunciamento. Os extratos dos balanços patrimoniais e demonstrações do resultado são fornecidos para mostrar os efeitos nessas demonstrações contábeis das transações descritas abaixo. Esses extratos não necessariamente estão de acordo com todos os requisitos de divulgação e apresentação de outros Pronunciamentos.
Todos os exemplos neste apêndice supõem que as entidades relacionadas não têm nenhuma outra transação além daquelas descritas.
Exemplo 1 – Ativos depreciáveis
A entidade compra equipamento por $ 10.000 e deprecia-o em bases lineares durante a sua vida útil esperada de cinco anos. Para fins fiscais, o equipamento é depreciado a 25% ao ano de forma linear. Os prejuízos fiscais, na jurisdição onde está localizada a entidade, podem ser compensados contra lucro tributável dos cinco anos anteriores. No ano 0, o lucro tributável da entidade era $ 5.000. A alíquota do tributo é de 40%.
A entidade recuperará o valor contábil do equipamento usando-o para fabricar mercadorias para revenda. Portanto, o cálculo do tributo atual da entidade é o seguinte:
A entidade reconhece o ativo fiscal corrente ao final dos anos 1 a 4 porque ela recupera o benefício do prejuízo fiscal contra o lucro tributável do ano 0.
As diferenças temporárias associadas com o equipamento e o ativo e o passivo fiscal diferido resultante e a receita e a despesa tributária diferida são como segue:
A entidade reconhece o passivo fiscal diferido nos anos 1 a 4 porque a reversão da diferença temporária tributável cria uma receita tributável nos anos subsequentes. A demonstração do resultado da entidade é o seguinte:
O exemplo trata de entidade durante um período de dois anos, X5 e X6. Em X5 a alíquota de tributo sobre o lucro vigente era de 40% do lucro tributável. Em X6 a alíquota de tributo sobre o lucro vigente era de 35% do lucro tributável.
Doações para caridade são reconhecidas como despesa quando elas são pagas e não são dedutíveis para fins fiscais.
Em X5, a entidade foi notificada pelas autoridades competentes de que elas pretendiam impetrar uma ação contra a entidade relacionada à emissão de enxofre. Embora em dezembro de X6 a ação ainda não tenha sido apresentada nos tribunais, a entidade reconheceu um passivo de $ 700 em X5, sendo
a sua melhor estimativa da multa advinda da ação. Multas não são dedutíveis para fins fiscais.
Em X2, a entidade incorreu em $ 1.250 de custos relacionados ao desenvolvimento de novo produto. Esses custos foram deduzidos para fins fiscais em X2. Para fins contábeis, a entidade capitalizou
esse gasto e amortizou-o em bases lineares durante cinco anos. Em 31/12/X4, o saldo não
amortizado desses custos de desenvolvimento de produto era de $ 500.
Em X5, a entidade celebrou contrato com seus empregados para fornecer benefícios de planos de saúde para os aposentados. A entidade reconhece como despesa o custo desse plano, na medida em que os empregados fornecem serviços. Nenhum pagamento para os aposentados foi feito por esses benefícios em X5 ou X6. Os custos do plano de saúde são dedutíveis para fins fiscais quando os pagamentos são feitos aos aposentados. A entidade avaliou que é provável que vá existir lucro tributável disponível contra o qual qualquer ativo fiscal diferido resultante possa ser utilizado.
Os edifícios são depreciados para fins contábeis a 5% ao ano em base linear e a 10% ao ano em
bases lineares para fins fiscais. Os veículos são depreciados para fins contábeis a 20% ao ano em bases lineares e a 25% ao ano em bases lineares para fins fiscais. A depreciação total do ano é debitada para fins contábeis no ano em que o ativo é adquirido.
Em 01/01/X6, o edifício foi reavaliado em $ 65.000 e a entidade estimou que a vida útil remanescente
do edifício era de 20 anos a partir da data da reavaliação. A reavaliação não afetou o lucro tributável em X6 e as autoridades tributárias não ajustaram a base fiscal do edifício para refletir a reavaliação. Em X6, a entidade transferiu $ 1.033 da reserva de reavaliação para lucros acumulados. Isso representa a diferença de $ 1.590 entre a depreciação real do edifício ($ 3.250) e a depreciação
equivalente com base no custo do edifício ($ 1.660, o qual é o valor contábil em 01/01/X6 de $ 33.200
dividido pela vida útil remanescente de 20 anos), menos o tributo diferido relacionado de $ 557 (consultar item 64 do Pronunciamento). Despesa tributária corrente
$ $
X5 X6 Lucro contábil 8.775 8.740 Adições
Depreciação para fins contábeis 4.800 8.250 Doações para caridade 500 350 Multa por poluição ambiental 700 - Custos de desenvolvimento de produto 250 250 Benefícios de plano de saúde 2.000 1.000
17.025 18.590 Exclusões
Depreciação para fins fiscais (8.100) (11.850) Lucro tributável 8.925 6.740
Despesa fiscal corrente a 40% 3.570
Despesa fiscal corrente a 35%
2.359
Valores contábeis do ativo imobilizado
$ $ $ Custo Edifício Veículos Total
Saldo em 31/12/X4
50.000 10.000 60.000 Adições X5 6.000 - 6.000
Saldo em 31/12/X5
56.000 10.000 66.000 Eliminação da depreciação acumulada na reavaliação em
45.600 7.500 53.100 Depreciação X 6 5.600 6.250 11.850
Saldo em 31/12/X6
51.200 13.750 64.950
Base Fiscal
31/12/X4
10.000 5.000 15.000
31/12/X5
10.400 2.500 12.900
31/12/X6
4.800 11.250 16.050
Ativos e passivos fiscais diferidos e despesas em 31/12/X4
$ $ $
Saldo Contábil Base Fiscal Diferenças temporárias
Contas a receber 500 500 - Estoque 2.000 2.000 - Custos de desenvolvimento de produto 500 - 500 Investimentos 33.000 33.000 - Imobilizado 36.000 15.000 21.000 TOTAL DO ATIVO 72.000 50.500 21.500
Tributo sobre o lucro corrente a 3.000 3.000 -
pagar Contas a pagar 500 500 - Multas a pagar - - - Passivo por benefícios de plano de saúde - - - Dívidas a longo prazo 20.000 20.000 - Tributo sobre o lucro diferido 8.600 8.600 - TOTAL DO PASSIVO 32.100 32.100
Capital social 5.000 5.000 - Reserva de reavaliação - - - Lucros acumulados 34.900 13.400 - TOTAL DO PASSIVO E DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO 72.000 50.500
Ativos e passivos fiscais diferidos e despesas em 31/12/X5
Saldo Contábil Base Fiscal Diferenças temporárias Contas a receber 500 500 - Estoque 2.000 2.000 - Custos de desenvolvimento de produto 250 - 250 Investimentos 33.000 33.000 - Imobilizado 37.200 12.900 24.300 TOTAL DO ATIVO 72.950 48.400 24.550
Tributo sobre o lucro corrente a pagar 3.570 3.570 - Contas a pagar 500 500 - Multas a pagar 700 700 - Passivo por benefícios de plano de saúde 2.000 - (2.000) Dívidas a longo prazo 12.475 12.475 - Tributo sobre o lucro diferido 9.020 9.020 - TOTAL DO PASSIVO 28.265 26.265 (2.000)
Capital Social 5.000 5.000 - Reserva de reavaliação - - - Lucros acumulados 39.685 17.135 - TOTAL DO PASSIVO E DO PAT. LÍQUIDO 72.950 48.400
(8.600) Despesa (receita) fiscal diferida referente a origem e reversão de
420
diferenças temporárias
Ativos, passivos fiscais diferidos e despesas em 31/12/X6
Saldo Contábil Base Fiscal Diferenças temporárias Contas a receber 500 500 - Estoque 2.000 2.000 - Custos de desenvolvimento de produto - - - Investimentos 33.000 33.000 - Imobilizado 75.750 16.050 59.700 TOTAL DO ATIVO 111.250 51.550 59.700
Tributo sobre o lucro corrente a pagar 2.359 2.359 - Contas a pagar 500 500 - Multas a pagar 700 700 - Passivo por benefícios de plano de saúde 3.000 - (3.000) Dívidas a longo prazo 12.805 12.805 - Tributo sobre o lucro diferido 19.845 19.845 - TOTAL DO PASSIVO 39.209 36.209 (3.000) Capital Social 5.000 5.000 - Reserva de reavaliação 19.637 -
Lucros acumulados 47.404 19.341 - TOTAL DO PASSIVO E DO PAT. LÍQUIDO 111.250 51.550
DIFERENÇAS TEMPORÁRIAS
56.700
Passivo fiscal diferido 59.700 a 35% 20.895 Ativo fiscal diferido (3.000 a 35%) (1.050) Passivo fiscal diferido líquido
19.845 Menos: Passivo fiscal diferido na abertura
(9.020) Ajuste no passivo fiscal diferido de abertura resultante da redução na alíquota do tributo 22.550 a 5% 1.127 Tributo diferido atribuível à reserva de reavaliação 31.800 a 35% (11.130) Despesa (receita) fiscal diferida relacionada com a origem e reversão de diferenças temporárias
822
Exemplo 3 – Combinação de negócios
Em 1º de janeiro de X5, a entidade A adquiriu 100 por cento das ações da entidade B a um custo de $
600. Na data da aquisição, a base fiscal na jurisdição fiscal de A, dos investimentos de A em B é de $
600. As reduções no valor contábil do ágio derivado da expectativa de rentabilidade futura (goodwill)
não são dedutíveis para fins fiscais, e o custo desse ágio também não seria dedutível se B fosse alienar seus negócios subjacentes. A alíquota do tributo na jurisdição fiscal de A é de 30 por cento, e a alíquota do tributo na jurisdição fiscal de B é de 40 por cento.
O valor justo dos ativos identificáveis adquiridos e os passivos assumidos (excluindo os ativos e passivos fiscais diferidos) por A são demonstrados na tabela a seguir, juntamente com suas bases fiscais na jurisdição fiscal de B e as diferenças temporárias resultantes.
Valores reconhecidos na aquisição Base Fiscal Diferenças Temporárias Imobilizado 270 155 115 Contas a receber 210 210 - Estoque 174 124 50 Obrigações por benefícios de aposentadoria (30) - (30) Contas a pagar (120) (120) - Ativos identificáveis adquiridos e passivos assumidos, excluindo tributo diferido 504 369 135
O ativo fiscal diferido das obrigações por benefícios de aposentadoria é compensado contra os passivos fiscais diferidos advindos do imobilizado e estoque (consultar item 74 do Pronunciamento).
Nenhuma dedução está disponível na jurisdição fiscal de B para o custo do ágio derivado da expectativa de rentabilidade futura (goodwill). Portanto, a base fiscal do goodwill na jurisdição de B é zero. Entretanto, de acordo com o item 15(a) do Pronunciamento, A não reconhece nenhum passivo fiscal diferido para a diferença temporária tributável associada com o ágio derivado da expectativa de rentabilidade futura na jurisdição fiscal de B.
O valor contábil, nas demonstrações contábeis consolidadas de A, de seus investimentos em B é apurado como segue:
Valor justo de ativos identificáveis adquiridos e passivos assumidos, excluindo tributo diferido 504 Passivo fiscal diferido (135 a 40%) (54) Valor justo de bens identificáveis adquiridos e passivos assumidos 450 Ágio derivado da expectativa de rentabilidade futura (goodwill)
150 Valor contábil 600
Porque, na data da aquisição, a base fiscal na jurisdição fiscal de A do investimento de A em B é $ 600, nenhuma diferença temporária está associada na jurisdição fiscal de A com o investimento.
Durante X5, o patrimônio líquido de B (incorporando os ajustes do valor justo produzido como resultado das combinações de negócios) mudou como segue:
Em 1º de janeiro de X5 450 Lucro retido em X5 (lucro líquido de $ 150, menos dividendo a pagar de $ 80) 70 Em 31 de dezembro de X5 520
A reconhece um passivo para algum tributo retido na fonte ou outros tributos que irão incorrer nos dividendos a receber de $ 80.
Em 31 de dezembro de X5, o valor contábil dos investimentos de A em B, excluindo dividendos a receber, é a seguinte:
Ativos Líquidos de B 520
Ágio derivado da expectativa de rentabilidade futura (goodwill)
150 Valor contábil
670
A diferença temporária associada com o correspondente investimento de A é $ 70. Esse valor é igual ao lucro retido acumulado desde a data da aquisição.
Se A determinou que ela não irá vender o investimento em futuro previsível e que B não irá distribuir seus lucros retidos em futuro previsível, nenhum passivo fiscal diferido é reconhecido com relação ao investimento de A em B (consultar itens 39 e 40 do Pronunciamento). Observar que essa exceção se aplicaria a um investimento em coligada somente se existisse contrato exigindo que os lucros da coligada não fossem distribuídos em futuro previsível (consultar item 42 do Pronunciamento). A divulga o valor da diferença temporária para a qual nenhum tributo diferido é reconhecido, quer dizer, $ 70 (consultar item 81(f) do Pronunciamento).
Se A espera vender o investimento em B, ou se B distribuir seus lucros retidos em futuro previsível, A reconhece um passivo fiscal diferido na medida em que se espera que a diferença temporária seja revertida. A alíquota do tributo reflete a maneira pela qual A espera recuperar o valor contábil de seu investimento (consultar item 51 do Pronunciamento). A reconhece o tributo diferido em outros resultados abrangentes na medida em que o tributo diferido resulta de diferenças de conversão de moeda estrangeira que foram reconhecidas em outros resultados abrangentes (item 61A do Pronunciamento). A divulga separadamente: o valor do tributo diferido que foi reconhecido em outros resultados abrangentes (item 81(ab) do Pronunciamento); e o valor de qualquer diferença temporária remanescente que não se espera que seja revertida em futuro previsível e para a qual, portanto, nenhum tributo diferido é reconhecido (consultar item 81(f) do Pronunciamento).
Exemplo 4 – Instrumentos financeiros compostos
A entidade recebe um empréstimo conversível sem juros de $ 1.000 em 31 de dezembro de X4, reembolsável pelo valor nominal em 1º de janeiro de X8. De acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 39 – Instrumentos Financeiros: Apresentação, a entidade classifica o componente de dívida do instrumento como passivo e o componente de patrimônio como patrimônio líquido. A entidade atribui um valor contábil inicial de $ 751 para o componente passivo do empréstimo conversível e $ 249 para o componente de patrimônio. Subsequentemente, a entidade reconhece o desconto imputado como despesa de juros a uma taxa anual de 10% sobre o valor contábil do componente passivo no início do ano. As autoridades tributárias não permitem que a entidade reivindique qualquer dedução para o desconto imputado sobre o componente passivo do empréstimo conversível. A alíquota do tributo é de 40%.
As diferenças temporárias associadas com o componente passivo, o passivo fiscal diferido resultante e a despesa e receita tributárias diferidas são como segue:
Ano ($)
X4 X5 X6 X7 Valor contábil do componente passivo 751 826 909 1.000 Base fiscal 1.000 1.000 1.000 1.000 Diferença temporária tributável 249 174 91 - Passivo fiscal diferido na abertura de 40% 0 100 70 37 Tributo diferido debitado no patrimônio 100 - - - Despesa (receita) tributária diferida - (30) (33) (37) Passivo fiscal diferido no fechamento a 40% 100 70 37 -
Conforme explicado no item 23 do Pronunciamento, em 31 de dezembro de X4 a entidade reconhece o passivo fiscal diferido resultante ajustando o valor contábil inicial do componente de patrimônio da dívida conversível. Portanto, os valores reconhecidos naquela data são os seguintes:
Componente passivo 751 Passivo fiscal diferido 100 Componente do patrimônio líquido ( 249 menos 100)
149
1.000
Mudanças subsequentes no passivo fiscal diferido são reconhecidas no resultado como tributos sobre o lucro (consultar item 23 do Pronunciamento). Portanto, os lucros ou prejuízos da entidade incluem o seguinte:
Exemplo 5 – Transação de pagamento baseado em ações
De acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 10 – Pagamento Baseado em Ações, a entidade reconheceu uma despesa pelo consumo de serviços de empregados recebidos como pagamento pelas opções de ações concedidas. A dedução do tributo não surgirá até que as opções sejam exercidas, e a dedução é baseada no valor intrínseco das opções na data do exercício.
Conforme explicado no item 68B do Pronunciamento, a diferença entre a base fiscal dos serviços recebidos de empregados até a data (sendo o valor que as autoridades tributárias permitem como dedução nos períodos futuros relacionada àqueles serviços) e o valor contábil zero é a diferença temporária dedutível que resulta em ativo fiscal diferido. O item 68B exige que, se o valor que as autoridades tributárias permitem como dedução nos períodos futuros não for conhecido ao final do período, ele deve ser estimado com base em informações disponíveis ao final desse período. Se o valor que as autoridades tributárias permitem como dedução em períodos futuros depende do preço da ação da entidade na data futura, a medição da diferença temporária dedutível deve estar baseada no preço da ação da entidade ao final do período. Portanto, neste exemplo, a dedução fiscal futura estimada (e, portanto, a medição do ativo fiscal diferido) deve ser baseada no valor intrínseco das opções ao final do período.
Conforme explicado no item 68C do Pronunciamento, se a dedução do tributo (ou dedução do tributo futuro estimado) exceder o valor da despesa de remuneração acumulada relacionada, isso indica que a dedução do tributo refere-se não somente à despesa de remuneração, mas também a um item de patrimônio líquido. Nessa situação, o item 68C exige que o excesso do tributo diferido ou corrente associado deva ser reconhecido diretamente no patrimônio líquido.
A alíquota de tributo da entidade é 40 por cento. As opções foram outorgadas no início do ano 1, conferidas ao final do ano 3 e foram exercidas ao final do ano 5. Detalhes da despesa reconhecida pelo consumo de serviços recebidos de empregados em cada período contábil, o número de opções consideráveis em cada ano findo e o valor intrínseco das opções em cada ano findo são os seguintes:
Despesa com Número de Valor intrínseco
serviços de empregados opções ao final do ano por opção Ano 1 188.000 50.000 5 Ano 2 185.000 45.000 8 Ano 3 190.000 40.000 13 Ano 4 0 40.000 17 Ano 5 0 40.000 20
A entidade reconhece o ativo fiscal diferido e a receita tributária diferida nos anos 1 a 4 e a receita tributária corrente no ano 5, como segue. Nos anos 4 e 5, algumas das receitas tributárias corrente e diferida são reconhecidas diretamente no patrimônio, porque a dedução do tributo estimado (e atual) excede a despesa de remuneração acumulada.
Ano 1 Ativo fiscal diferido e receita tributária diferida:
($ 50.000 x 5 x 1/3(a) x 0,40) =
33.333
a) a base fiscal dos serviços recebidos de empregados é baseada no valor intrínseco das opções, e aquelas opções foram
concedidas para serviços de três anos. Considerando que somente os serviços de um ano foram recebidos até a data, é necessário multiplicar o valor intrínseco da opção por um terço para se chegar ao valor base dos serviços fornecidos pelos empregados no ano 1.
A receita tributária diferida é reconhecida totalmente no resultado, porque a dedução de tributo futuro
estimado de $ 83.333 (50.000 x 5 x 1/3) é menor do que a despesa de remuneração acumulada de $
188.000.
Ano 2
Ativo fiscal diferido ao final do ano:
(45.000 x 8 x 2/3 x 0,40) =
96.000
Menos o ativo fiscal diferido no início do ano (33.333) Receita tributária diferida para o ano
62.667*
*esse valor consiste do seguinte:
Receita tributária diferida pela diferença temporária entre a base fiscal dos serviços recebidos do empregado durante o ano e seu
valor de compensação zero: (45.0000 x 8 x 1/3
x 0,40) 48.000
Tributo sobre o lucro, resultante de ajuste na base fiscal dos serviços recebidos do empregado nos anos anteriores:
a) aumento no valor intrínseco:
(45.000 x 3 x 1/3 x 0,40)
18.000
b) redução no número de opções:
(5.000 x 5 x 1/3 x 0,40)
(3.333)
Receita tributária diferida para o ano
62.667
A receita tributária diferida é reconhecida totalmente no resultado porque a dedução do tributo futuro
estimado de $ 240.000 ($ 45.000 x 8 x 2/3) é menor do que a despesa de remuneração acumulada de
$ 373.000 ($ 188.000 + $ 185.000).
Ano 3
Ativo fiscal diferido no final do ano:
(40.000 x 13 x 0,40) = 208.000
Menos o ativo fiscal diferido no início do ano (96.000)
Receita tributária diferida para o ano
112.000
A receita tributária diferida é reconhecida totalmente no resultado porque a dedução do tributo futuro estimado de $ 520.000 ($ 40.000 x 13) é menor do que a despesa de remuneração acumulada de $
563.000 ($ 188.000 + $ 185.000 + $ 190.000).
Ano 4 Ativo fiscal diferido no final do ano:
($ 40.000 x 17 x 0,40) = 272.000
Menos o ativo fiscal diferido no início do ano (208.000) Receita tributária diferida para o ano
64.000
A receita tributária diferida é reconhecida parcialmente no resultado e parcialmente diretamente no patrimônio líquido, como segue:
Dedução do tributo futuro estimado ($ 40.000 x
17. =
680.000 Despesa de remuneração acumulada 563.000 Excesso de dedução de tributo
117.000 Receita tributária diferida para o ano 64.000
Excesso reconhecido diretamente no patrimônio ($ 117.000 x 0,40) = 46.800
Reconhecido no resultado
17.200
Ano 5 Despesa tributária diferida (reversão do ativo fiscal diferido) 272.000
Valor reconhecido diretamente no patrimônio (reversão da receita tributária diferida acumulada, reconhecida diretamente no patrimônio) 46.800
Valor reconhecido no resultado 225.200 Receita tributária corrente baseada no valor intrínseco das opções na data do exercício ($40.000 x 20 x 0,40) = 320.000
Valor reconhecido no resultado ($563.000 x 0,40) = 225.200
Valor reconhecido diretamente no patrimônio
94.800
Resumo
Demonstração do resultado Balanço Patrimonial Despesas com serviços de empregados Despesa (receita) tributária corrente Despesa (receita) tributária diferida Despesa (receita) tributária total Patrimônio líquido Ativo fiscal diferido Ano 1 188.000 0 (33.333) (33.333) 0 33.333 Ano 2 185.000 0 (62.667) (62.667) 0 96.000 Ano 3 190.000 0 (112.000) (112.000) 0 208.000 Ano 4 0 0 (17.200) (17.200) (46.800) 272.000
Ano 5 0 (225.200) 225.200 0 46.800 0
(94.800)
Totais 563.000 (225.200) 0 (225.200) (94.800) 0
Exemplo 6 – Planos de substituição em combinação de negócios
Em janeiro de 20X1, a Entidade A adquiriu 100 por cento da Entidade B. A Entidade A paga a quantia em dinheiro de $ 400 aos proprietários anteriores da Entidade B.
Na data da aquisição, a Entidade B possuía opções de ações pendentes de empregados com mensuração baseada no mercado de $ 100. As opções de ações foram totalmente conferidas. Como parte da combinação de negócios, as opções de ações pendentes da Entidade B foram substituídas por opções de ações da Entidade A (planos de substituição) com mensuração baseada no mercado de $ 100 e valor intrínseco de $ 80. Os planos de substituição foram totalmente conferidos. De acordo com os itens B56 a B62 do Pronunciamento Técnico CPC 15 – Combinação de Negócios, os planos de substituição fazem parte da quantia transferida para a Entidade B. Os planos de substituição não são dedutíveis para fins fiscais até que a opção seja exercida. A dedução é baseada no valor intrínseco das opções de ações na data de aquisição. A alíquota do tributo da entidade A é de 40 por cento. A Entidade A reconhece o ativo de imposto diferido de $ 32 (valor intrínseco de $ 80 x 40%) relativo aos planos de substituição na data da aquisição.
A Entidade A mensura os ativos líquidos identificáveis obtidos da combinação de negócios (excluindo os ativos e passivos de imposto diferido) a $ 450. A base fiscal dos ativos líquidos identificáveis é $
300. A Entidade A reconhece o passivo fiscal diferido de $ 60 (($ 450 - $ 300) x 40%) sobre os ativos
líquidos identificáveis na data da aquisição.
O ágio derivado da expectativa de rentabilidade futura (goodwill) é calculado como segue:
$ Pagamento em dinheiro 400 Planos de substituição mensurados ao valor de mercado 100 Total do pagamento transferido 500 Ativos líquidos identificáveis, excluindo ativos e passivos fiscais diferidos (450) Ativo fiscal diferido 32 Passivo fiscal diferido 60 Ágio derivado da expectativa de rentabilidade futura (goodwill) 78
As reduções no valor contábil do ágio derivado da expectativa de rentabilidade futura (goodwill) não são dedutíveis para fins fiscais. De acordo com o item 15(a) do Pronunciamento, a Entidade A não reconhece nenhum passivo fiscal diferido para diferença temporária tributável associada com o ágio derivado da expectativa de rentabilidade futura (goodwill) reconhecido na combinação de negócios.
O lançamento contábil para a combinação de negócios é o seguinte:
$ $ D Goodwill 78
D Ativos líquidos identificáveis 450
D Ativo fiscal diferido 32
C Caixa 400 C Patrimônio (plano de substituição) 100 C Passivo fiscal diferido
60
Em 31 de dezembro de 20X1, o valor intrínseco dos planos de substituição é $ 120. A Entidade A reconhece o ativo fiscal diferido de $ 48 ($ 120 x 40%). A Entidade A reconhece a receita tributária diferida de $ 16 ($ 48 - 32) do aumento do valor intrínseco dos planos de substituição. O lançamento
contábil é como segue:
D Ativo fiscal diferido 16
C Receita tributária diferida
16
Se os planos de substituição não tivessem sido dedutíveis para fins fiscais sob a lei fiscal atual, a Entidade A não teria reconhecido o ativo de imposto diferido na data da aquisição. A Entidade A teria contabilizado quaisquer eventos subsequentes que resultassem na dedução do tributo relacionada com o plano de substituição na receita ou despesa de imposto diferido do período no qual o evento subsequente ocorreu.
Os itens B56 a B62 do Pronunciamento Técnico CPC 15 – Combinação de Negócios fornecem orientação sobre como determinar quais parcelas de plano de substituição fazem parte da quantia transferida em combinação de negócios e quais parcelas são atribuíveis a serviço futuro e assim a despesa de remuneração pós-combinação. Os ativos e passivos fiscais diferidos sobre planos de substituição que são despesas de pós-combinação são contabilizados de acordo com os princípios gerais, conforme ilustrado no Exemplo 5.
Exemplo 7 – Instrumentos de dívida mensurados ao valor justo (Incluído pela Revisão CPC 10)
Instrumentos de dívida
Em 31 de dezembro de 20X1, a entidade Z detém uma carteira de três instrumentos de dívida:
Instrumento de dívida Custo Valor justo Taxa de juros contratual
$ $
A 2.000.000 1.942.857 2,00% B 750.000 778.571 9,00% C 2.000.000 1.961.905 3,00%
A entidade Z adquiriu todos os instrumentos de dívida em emissão pelo seu valor nominal. Os termos dos instrumentos de dívida exigem que o emitente pague o valor nominal dos títulos de dívida no seu vencimento, em 31 de dezembro de 20X2.
Os juros são pagos no final de cada ano, à taxa contratual fixa, que igualou a taxa de juros de mercado, quando os instrumentos de dívida foram adquiridos. No fim de 20X1, a taxa de juros de mercado é de 5%, o que fez com que o valor justo da dívida dos instrumentos A e C caíssem abaixo do seu custo e o valor justo da dívida do instrumento B valorizasse acima do seu custo. É provável que a entidade Z irá receber todos os fluxos de caixa contratuais se ela continuar a manter os instrumentos de dívida.
No final de 20X1, a entidade Z espera recuperar os valores contábeis dos instrumentos de dívida A e B por meio de sua utilização, isto é, continuando a mantê-los e recolher os fluxos de caixa contratuais, e o instrumento de dívida C pela venda no início de 20x2 pelo valor justo em 31 de dezembro de 20X1. Supõe-se que nenhuma outra oportunidade de planejamento tributário esteja disponível para a entidade Z que lhe permita vender o instrumento de dívida B para gerar um ganho de capital contra a qual poderia compensar a perda de capital decorrente da venda do instrumento de dívida C.
Os instrumentos de dívida devem ser mensurados ao valor justo por meio de outros resultados abrangentes de acordo com o CPC 38 (antes da vigência do CPC 48) ou de acordo com o CPC 48 (após a vigência deste). O CPC 48 deve ser aplicado (quando entrar em vigência pelos órgãos reguladores) a todos os itens que estavam anteriormente classificados no âmbito do CPC 38.
Legislação fiscal
A base fiscal dos instrumentos de dívida é o custo, que a legislação fiscal permite ser compensado, quer no vencimento, quando o principal é reembolsado, ou contra o produto da venda, quando os instrumentos de dívida são vendidos. O direito tributário especifica que os ganhos (perdas) com os instrumentos de dívida são tributáveis (dedutíveis) somente quando realizados.
O direito tributário distingue os ganhos e as perdas ordinários de ganhos e perdas de capital. Perdas ordinárias podem ser compensadas com ganhos ordinários e ganhos de capital. As perdas de capital só podem ser compensadas com ganhos de capital. As perdas de capital podem ser compensadas por 5 anos e perdas comuns podem ser compensadas por 20 anos.
Ganhos comuns são tributados a 30% e ganhos de capital são tributados a 10%.
O direito tributário classifica a receita de juros dos instrumentos de dívida como 'comum' e ganhos e perdas resultantes da venda dos instrumentos de dívida como 'de capital'. Perdas, que surgem se o emitente do título de dívida não pagar o principal no vencimento, devem ser classificadas como normal pela lei fiscal.
Geral
Em 31 de dezembro de 20X1, a entidade Z tem, a partir de outras fontes, as diferenças temporárias tributáveis de $ 50.000 e diferenças temporárias dedutíveis de $ 430,000, o que irá afetar o lucro ordinário tributável (prejuízo fiscal ou ordinário) em 20X2.
No fim de 20X1, é provável que a entidade Z apresentará um relatório às autoridades fiscais com a perda fiscal de direito comum de $ 200.000 para o ano de 20X2. Essa perda fiscal inclui todos os benefícios econômicos tributáveis e as deduções fiscais para os quais existem diferenças temporárias em 31 de dezembro de 20X1 e que são classificados como normal pela lei fiscal. Esses valores contribuem igualmente para a perda para o período de acordo com a legislação fiscal.
A entidade Z não tem ganhos de capital relativamente aos quais poderia utilizar as menos-valias resultantes nos anos 20X1 e 20X2.
Exceto pelas informações prestadas nos parágrafos anteriores, não existe mais nenhuma informação que seja relevante para a contabilidade da entidade Z, no tocante a impostos diferidos no período 20X1 e 20X2.
Diferença temporária
No final de 20X1, a entidade Z identifica as seguintes diferenças temporárias:
Valor contábil Base tributária Diferenças temporárias tributáveis Diferenças temporárias dedutíveis
$ $ $ $ Instrumento de dívida A 1.942.857 2.000.000
-.-
57.143 Instrumento de dívida B 778.571 750.000 28.571
-.-
Instrumento de dívida C 1.961.905 2.000.000
-.-
38.095 Outros recursos
-.-
-.-
50.000 430.000
A diferença entre o valor contábil de ativo ou passivo e sua base fiscal dá origem à diferença temporária dedutível (tributável) (ver itens 20 e 26 (d)). Isso ocorre porque diferenças temporárias dedutíveis (tributáveis) são diferenças entre o valor contábil de ativo ou passivo no balanço patrimonial e a sua base fiscal, o que irá resultar em valores que são dedutíveis (passivo) na
determinação do lucro tributável (prejuízo fiscal) de períodos futuros, quando o valor do ativo ou passivo for recuperado ou liquidado (ver item 5).
Utilização de diferença temporária dedutível
Com algumas exceções, os ativos fiscais diferidos decorrentes de diferenças temporárias dedutíveis devem ser reconhecidos na medida em que o lucro futuro tributável esteja disponível e as diferenças temporárias dedutíveis possam ser utilizadas reduzindo esse lucro futuro tributável (ver item 24).
Os itens 28 e 29 identificam as fontes de lucros tributáveis relativamente às quais a entidade pode utilizar as diferenças temporárias dedutíveis. Esses itens incluem:
a) reversão futura de diferenças temporárias tributáveis existentes;
b) lucro tributável em períodos futuros; e
c) oportunidades de planejamento tributário.
A diferença temporária dedutível que resulta do instrumento de dívida C deve ser avaliada separadamente para sua utilização. Isso ocorre porque a legislação fiscal classifica a perda, resultante da recuperação do valor contábil do instrumento de dívida C por venda, como perdas de capital, e permite que as perdas de capital sejam compensadas apenas contra ganhos de capital (ver item 27A).
A avaliação separada resulta no não reconhecimento do imposto diferido ativo para a diferença temporária dedutível que resulta do instrumento de dívida C porque a entidade Z não tem nenhuma fonte de lucro tributável disponível que a legislação fiscal classifique como de capital.
No entanto, a diferença temporária dedutível, que surge a partir do instrumento de dívida A e de outras fontes, deve ser avaliada para utilização em combinação uns com os outros. Isso ocorre porque as suas deduções fiscais relacionadas são classificadas como normais pela legislação fiscal.
As deduções fiscais representadas pelas diferenças temporárias dedutíveis relacionadas com o instrumento de dívida A devem ser classificados como normais, porque a legislação fiscal classifica o efeito sobre o lucro tributável (perda fiscal) de deduzir da base tributária, no vencimento, como normal.
Ao avaliar a utilização de diferenças temporárias dedutíveis em 31 de dezembro de 20X1, as duas etapas seguintes devem ser executadas pela entidade Z.
Passo 1: Utilização de diferenças temporárias dedutíveis devido à reversão de diferenças temporárias tributáveis (ver item 28)
A entidade Z deve avaliar primeiramente a existência de diferenças temporárias tributáveis, conforme é especificado a seguir:
$ Reversão esperada de diferenças temporárias dedutíveis em 20X2
De instrumento de dívida A 57.143
De outras fontes 430.000 Reversão total de diferenças temporárias dedutíveis 487.143 Reversão esperada de diferenças temporárias tributáveis em 20X2
De instrumento de dívida B (28.571)
De outras fontes (50.000) Reversão total de diferenças temporárias tributáveis (78.571) Utilização com base na reversão de diferenças temporárias tributáveis (Passo 1) 78.571 Diferenças temporárias dedutíveis restantes passíveis de serem avaliadas para utilização no Passo 2 (487.143 - 78.571) 408.572
Na Etapa 1, a entidade Z pode reconhecer o ativo fiscal diferido em relação à diferença temporária dedutível de $ 78.571.
Passo 2: Utilização das diferenças temporárias dedutíveis com base no lucro tributável futuro (ver item 29(a)).
Nessa etapa, a entidade Z deve avaliar a disponibilidade de lucro tributável futuro, conforme é especificado a seguir:
$ Lucro fiscal futuro provável (prejuízo) em 20X2 (relativamente ao qual o tributo sobre o lucro é pago (ou recuperável)) (200.000) Adicionar de volta: reversão de diferenças temporárias dedutíveis que se espera sejam revertidas em 20X2 487.143 Menos: reversão de diferenças temporárias tributáveis (utilizada no Passo 1) (78.571) Lucro tributável provável, excluindo as deduções fiscais, para avaliar a utilização de diferenças temporárias dedutíveis em 20X2 208.572 Diferenças temporárias dedutíveis restantes que possam ser avaliadas para utilização a partir do Passo 1 408.572 Utilização com base no lucro tributável futuro (Passo 2) 208.572 Utilização com base na reversão de diferenças temporárias tributáveis (Passo 1) 78.571 Utilização total de diferenças temporárias dedutíveis 287.143
O prejuízo fiscal de $ 200.000 inclui o benefício econômico tributável de $ 2 milhões, a partir da cobrança do principal do instrumento de dívida A e da dedução fiscal equivalente, porque é provável que a entidade Z irá recuperar o instrumento de dívida por valor superior ao seu valor contábil (ver item 29A).
A utilização de diferenças temporárias dedutíveis não deve ser, no entanto, confrontada com o lucro tributável futuro provável para o período em que os tributos sobre o lucro devem ser pagos (ver item 5). Em vez disso, a utilização de diferenças temporárias dedutíveis deve ser confrontada com o lucro tributável futuro provável, o que exclui as deduções fiscais resultantes da reversão de diferenças temporárias dedutíveis (ver item 29(a)). É importante esclarecer que permitir a utilização de diferenças temporárias dedutíveis contra lucros tributáveis futuros prováveis, sem excluir essas deduções, levaria a duplicar as diferenças temporárias dedutíveis nessa avaliação.
No Passo 2, a entidade Z conclui que ela pode reconhecer o ativo fiscal diferido em relação ao lucro tributável futuro, excluindo as deduções fiscais resultantes da reversão de diferenças temporárias dedutíveis, de $ 208.572. Consequentemente, a utilização total de diferenças temporárias dedutíveis equivale a $ 287.143 ($ 78.571 (Passo 1) + $ 208.572 (Passo 2)).
Mensuração de ativo fiscal diferido e passivo fiscal diferido
A entidade Z apresenta os seguintes impostos diferidos ativos e impostos diferidos passivos nas suas demonstrações contábeis em 31 de dezembro de 20X1:
$ Total das diferenças temporárias tributáveis 78.571 Utilização total das diferenças temporárias dedutíveis 287.143 Impostos diferidos passivos (30% de 78.571) 23.571 Ativos tributários diferidos (30% de 287.143) 86.143
Os ativos fiscais diferidos e os passivos fiscais diferidos devem ser mensurados usando a taxa de imposto para ganhos ordinários de 30%, de acordo com a forma esperada de recuperação (liquidação) dos ativos subjacentes (passivos) (ver item 51).
Alocação de alterações em ativos fiscais diferidos entre o resultado e outros resultados abrangentes
Alterações no imposto diferido, que surgem a partir de itens que são reconhecidos no resultado, devem ser reconhecidas no resultado (ver item 58). Alterações no imposto diferido, que surgem a partir de itens que são reconhecidos em outros resultados abrangentes, devem ser reconhecidas em outros resultados abrangentes (ver item 61A).
A entidade Z não reconheceu ativos fiscais diferidos para todas as suas diferenças temporárias dedutíveis em 31 de dezembro de 20X1, e, de acordo com a legislação tributária, todas as deduções fiscais representadas pelas diferenças temporárias dedutíveis contribuem igualmente para o prejuízo fiscal para o período. Por conseguinte, a avaliação da utilização de diferenças temporárias dedutíveis não especifica se os lucros tributáveis devem ser utilizados para itens de impostos diferidos, que são reconhecidos no resultado (ou seja, diferenças temporárias dedutíveis provenientes de outras fontes) ou se, em vez do lucro tributável, devem ser utilizados para itens de impostos diferidos, que são reconhecidos em outros resultados abrangentes (ou seja, diferenças temporárias dedutíveis relativas a instrumentos de dívida classificados como valor justo por meio do resultado abrangente).
Para essas situações, o item 63 exige que os valores dos impostos diferidos, a serem alocados para o resultado e para outros resultados abrangentes, devem ser calculados em base pro rata razoável ou por outro método, que atinja uma alocação mais apropriada nas circunstâncias.
Exemplo 8 - Arrendamentos (Incluído pela Revisão de Pronunciamentos Técnicos n.º 20) Arrendamento A entidade (Arrendatária) celebra um contrato de arrendamento de cinco anos de um edifício. Os pagamentos anuais do arrendamento são $ 100 pagáveis no final de cada ano. Antes da data de início do arrendamento, a Arrendatária faz um pagamento de arrendamento de $ 15 (pagamento antecipado de arrendamento) e paga diretamente custos de $ 5. A taxa de juros implícita no arrendamento não pode ser determinada prontamente. Da Arrendatária a taxa de empréstimo incremental é de 5% ao ano. Na data de início, aplicando o CPC 06 (R2), a Arrendatária reconhece um passivo de arrendamento de $ 435 (mensurado no valor presente dos cinco pagamentos do arrendamento de $ 100, descontado em taxa de juros de 5% ao ano). A Arrendatária mensura o ativo de direito de uso (ativo de arrendamento) em $ 455, compreendendo a mensuração inicial do passivo de arrendamento ($ 435), o pagamento antecipado de arrendamento ($ 15) e os custos diretos iniciais ($ 5).
Lei tributária A lei tributária permite deduções fiscais para pagamentos de arrendamento (incluindo aqueles feitos antes da data de início) e os custos diretos iniciais quando a entidade faz esses pagamentos. Benefícios econômicos que fluirão para a Arrendatária quando ela recuperar o valor contábil do ativo
de arrendamento será tributável. Espera-se que uma taxa de imposto de 20% seja aplicada ao(s)
período(s) em que a Arrendatária irá recuperar o valor contábil do ativo do arrendamento e liquidará o passivo do arrendamento. Após considerar a legislação tributária aplicável, a Arrendatária conclui que as deduções fiscais receberá por pagamentos de arrendamento que relaciona-se ao reembolso do passivo de arrendamento (dependendo da lei tributária aplicável, uma entidade pode, alternativamente, concluir que as deduções fiscais que receberá pelos pagamentos do arrendamento referem-se ao ativo do arrendamento, caso em que não surgiriam diferenças temporárias no reconhecimento inicial do passivo do arrendamento e do componente relacionado do custo do ativo de arrendamento. Consequentemente, a entidade não reconheceria imposto diferido no
reconhecimento inicial, mas o faria se e quando diferenças temporárias surgissem após o reconhecimento inicial).
Imposto diferido sobre o pagamento antecipado do arrendamento e custos diretos iniciais A Arrendatária reconhece o pagamento antecipado do arrendamento ($ 15) e os custos diretos iniciais ($ 5) como componentes do custo do ativo de arrendamento. A base tributária desses componentes é nula porque a Arrendatária já recebeu deduções fiscais para o pagamento antecipado do arrendamento e os custos diretos iniciais quando fez esses pagamentos. A diferença entre a base tributária (zero) e o valor contábil de cada componente resulta em diferenças temporárias tributáveis de $ 15 (relacionado ao pagamento antecipado do arrendamento) e $ 5 (relacionado aos custos diretos iniciais). A isenção de reconhecer um passivo de imposto diferido no item 15 não se aplica porque as diferenças temporárias surgem de transações que, no momento das transações, afetam o lucro tributável da Arrendatária (ou seja, as deduções fiscais que a Arrendatária recebeu quando ela fez o pagamento antecipado do arrendamento e os custos diretos iniciais pagos reduziram seu lucro tributável). Consequentemente, a Arrendatária reconhece um passivo fiscal diferido de $ 3 ($ 15 ×
20%) e $ 1 ($ 5 × 20%) para as diferenças temporárias tributáveis relacionadas ao pagamento
antecipado do arrendamento e aos custos diretos iniciais, respectivamente.
Imposto diferido sobre o passivo de arrendamento e componente relacionado do custo do ativo do arrendamento Na data de início, a base fiscal do passivo do arrendamento é nula porque a Arrendatária receberá deduções fiscais iguais ao valor contábil do passivo do arrendamento ($ 435). A base tributária do componente relacionado do custo do ativo do arrendamento também é nula porque a Arrendatária não receberá nenhuma dedução fiscal pela recuperação do valor contábil desse componente do custo do ativo do arrendamento ($ 435). As diferenças entre os valores contábeis do passivo de arrendamento e o componente relacionado do custo do ativo de arrendamento ($ 435) e suas bases fiscais de zero resultam nas seguintes diferenças temporárias na data de início:
a) uma diferença temporária tributável de $ 435 associada com o ativo do arrendamento; e
b) uma diferença temporária dedutível de $ 435 associada ao passivo de arrendamento.
A isenção de reconhecer um ativo e passivo fiscal diferido nos itens 15 e 24 não se aplica porque a transação dá origem a diferenças temporárias tributáveis e dedutíveis iguais. A Arrendatária conclui que é provável que lucro tributável esteja disponível contra o qual a diferença temporária dedutível possa ser utilizada. Consequentemente, a Arrendatária reconhece um ativo fiscal diferido e um
passivo fiscal diferido, cada um de $ 87 ($ 435 × 20%), para as diferenças temporárias dedutíveis e
tributáveis.
Resumo do imposto diferido reconhecido A tabela abaixo resume o imposto diferido que a Arrendatária reconhece no reconhecimento inicial do arrendamento (incluindo o pagamento antecipado do arrendamento e custos diretos iniciais):
CPC_32_rev 20
Aplicando o item 22 (b) do CPC 32, a Arrendatária reconhece ativos e passivos fiscais diferidos conforme ilustrado neste exemplo e reconhece a receita ou despesa de imposto diferido resultante no resultado.
Apêndice C – Recuperação de ativos reavaliados não depreciáveis
Este Apêndice é parte integrante do Pronunciamento Técnico CPC 32 – Tributos sobre o Lucro.
Corresponde à Interpretação SIC 21 do IASB
Questão
1. De acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 32 – Tributos sobre o Lucro, item 51, a mensuração de impostos diferidos passivos e ativos deve refletir os efeitos fiscais decorrentes da forma como a entidade espera, no final do período de relatório, recuperar ou liquidar o valor contábil desses ativos e passivos que originam diferenças temporárias.
2. O Pronunciamento Técnico CPC 32, item 20, observa que a reavaliação de um ativo, quando autorizada legalmente, nem sempre afeta o lucro tributável (prejuízo fiscal) no período da reavaliação e que a base fiscal do ativo não pode ser ajustada como resultado da reavaliação. Se a recuperação futura do valor contábil for tributável, qualquer diferença entre o valor contábil do ativo reavaliado e sua base fiscal é uma diferença temporária e origina um imposto diferido passivo ou ativo.
3. A questão é como interpretar o termo “recuperação” em relação a um ativo que não seja depreciado (ativo não depreciável) e seja reavaliado de acordo com o item 31 do Pronunciamento Técnico CPC 32.
4. Este Apêndice também se aplica a propriedades para investimento que são escrituradas ao valor de reavaliação de acordo com o item 33 do Pronunciamento Técnico CPC 28 – Propriedade para Investimento, mas seriam consideradas não depreciáveis se o Pronunciamento Técnico CPC 27 – Ativo Imobilizado fosse aplicado.
2 Consenso
5. O imposto diferido passivo ou ativo que surge da reavaliação de um ativo não depreciável de acordo com o item 31 do Pronunciamento Técnico CPC 27 - Ativo Imobilizado será medido com base nos efeitos fiscais decorrentes da recuperação do valor contábil desse ativo por meio da venda, independente da base de mensuração do valor contábil desse ativo. Consequentemente, se a lei fiscal especificar uma alíquota fiscal aplicável ao valor tributável derivado da venda de um ativo que seja diferente da alíquota fiscal aplicável ao valor tributável derivado do uso de um ativo, a primeira alíquota é aplicada na mensuração do imposto diferido passivo ou ativo relacionado a um ativo não depreciável.
Apêndice D - Mudanças na situação fiscal de uma entidade ou de seus proprietários
Este Apêndice é parte integrante do Pronunciamento Técnico CPC 32 – Tributos sobre o Lucro.
Corresponde à Interpretação SIC 25 do IASB
Questão
1. Uma alteração na situação fiscal de uma entidade ou de seus proprietários pode ter efeitos para uma entidade, aumentando ou reduzindo seus passivos ou ativos fiscais. Isto pode ocorrer, por exemplo, por ocasião da emissão pública de instrumentos patrimoniais de uma entidade ou por ocasião da reestruturação do seu patrimônio líquido. Também pode ocorrer por ocasião da mudança de um sócio controlador para um país estrangeiro. Como resultado desse evento, uma entidade pode ser tributada de forma diferente; ela pode, por exemplo, ganhar ou perder incentivos fiscais ou ficar sujeita a uma alíquota fiscal diferente no futuro.
2. Uma alteração na situação fiscal de uma entidade ou de seus proprietários pode ter um efeito imediato nos passivos ou ativos fiscais correntes da entidade. A alteração também pode aumentar ou reduzir os impostos diferidos passivos e ativos reconhecidos pela entidade, dependendo do efeito que a alteração na situação fiscal tem nos efeitos fiscais que surgirão da recuperação ou liquidação do valor contábil dos ativos e passivos da entidade.
3. A questão é como uma entidade deve contabilizar os efeitos fiscais de uma alteração em sua situação fiscal ou na situação de seus proprietários.
Consenso
4. Uma alteração na situação fiscal de uma entidade ou de seus proprietários não origina aumentos ou reduções nos valores reconhecidos fora do resultado. Os efeitos fiscais correntes e diferidos de uma alteração na situação fiscal serão incluídos no resultado do período, exceto se esses efeitos estiverem relacionados a transações e eventos que resultem, no mesmo período ou em período diferente, em um crédito ou débito direto ao valor reconhecido de patrimônio líquido ou em valores reconhecidos em outros resultados abrangentes. Esses efeitos fiscais que estão relacionados às alterações no valor reconhecido de patrimônio líquido, no mesmo período ou em período diferente (não incluídos no resultado), serão debitados ou creditados diretamente ao patrimônio líquido. Esses efeitos fiscais que estão relacionados a valores reconhecidos em outros resultados abrangentes serão reconhecidos em outros resultados abrangentes.
[[DOC_BEGIN|file="33_350_CPC_33_R1_rev 13.pdf"|title="COMITÊ DE PRONUNCIAMENTOS CONTÁBEIS"]]
COMITÊ DE PRONUNCIAMENTOS CONTÁBEIS
Índice
- COMITÊ DE PRONUNCIAMENTOS CONTÁBEIS — p.1
- Benefícios a Empregados — p.1
- Objetivo — p.3
- Alcance — p.3
- Definições — p.4
- Benefícios de curto prazo aos empregados — p.7
- Benefícios pós-emprego: distinção entre planos de contribuição definida e planos — p.11
- de benefício definido — p.11
- Benefícios pós-emprego: plano de contribuição definida — p.15
- Benefícios pós-emprego: plano de beneficio definido — p.16
- Outros benefícios de longo prazo a empregados — p.41
- Benefícios rescisórios — p.42
- Disposições transitórias — p.45
COMITÊ DE PRONUNCIAMENTOS CONTÁBEIS
PRONUNCIAMENTO TÉCNICO CPC 33 (R1)
Benefícios a Empregados
Correlação às Normas Internacionais de Contabilidade – IAS 19 (IASB - BV 2012)
- Termos de uso
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Sumário Item OBJETIVO 1 ALCANCE 2 – 7 DEFINIÇÕES 8 BENEFÍCIOS DE CURTO PRAZO AOS EMPREGADOS 9 – 25 Reconhecimento e mensuração 11 – 24 Todos os benefícios de curto prazo aos empregados 11 – 12 Licenças remuneradas de curto prazo 13 – 18 Planos de participação nos lucros e bônus 19 – 24 Divulgação 25
BENEFÍCIOS PÓS-EMPREGO: DISTINÇÃO ENTRE PLANOS DE
CONTRIBUIÇÃO DEFINIDA E PLANOS DE BENEFÍCIO DEFINIDO 26 – 49 Planos multiempregadores 32 – 39 Planos de beneficio definido que compartilham riscos entre as várias entidades sob controle comum 40 – 42 Planos de previdência social (planos públicos) 43 – 45 Seguro de Benefícios 46 – 49
BENEFÍCIOS PÓS-EMPREGO: PLANOS DE CONTRIBUIÇÃO DEFINIDA
BENEFÍCIOS PÓS-EMPREGO: PLANOS DE BENEFÍCIO DEFINIDO
55 – 152 Reconhecimento e mensuração 56 – 60
Contabilização da obrigação construtiva 61 – 62 Balanço patrimonial 63 – 65 Reconhecimento e mensuração: valor presente de obrigação por beneficio definido e custo do serviço corrente 66 – 98 Método de avaliação atuarial 67 – 69 Atribuição de beneficio a períodos de serviço 70 – 74 Premissas atuariais 75 – 80 Premissas atuariais: mortalidade 81 – 82 Premissas atuariais: taxa de desconto 83 – 86 Premissas atuariais: salários, benefícios e custos médicos 87 – 98 Custo do serviço passado e ganhos e perdas na liquidação (settlement) 99 – 112 Custo do serviço passado 102 – 108 Ganhos e perdas na liquidação 109 – 112 Reconhecimento e mensuração: ativos do plano 113 – 119 Valor justo dos ativos do plano 113 – 115 Reembolsos 116 – 119 Componentes de custo de benefício definido 120 – 130 Juros líquidos sobre o valor líquido de passivo (ativo) de benefício definido 123 – 126 Remensurações do valor líquido de passivo (ativo) de benefício definido líquido 127 – 130 Apresentação 131 – 134 Compensação 131 – 132 Distinção entre circulante e não circulante 133 Componente financeiro de custo de benefício definido 134 Divulgação 135 – 152 Características dos planos de benefício definido e riscos a eles associados 139 Explicação de valores das demonstrações contábeis 140 – 144 Montante, prazo e incerteza de fluxos de caixa futuros 145 – 147 Planos multiempregadores 148 Planos de benefício definido que compartilham riscos entre várias entidades sob controle comum 149 – 150 Requisitos de divulgação em outros Pronunciamentos 151 – 152 OUTROS BENEFÍCIOS DE LONGO PRAZO A EMPREGADOS 153 – 158 Reconhecimento e mensuração 155 – 157 Divulgação 158 BENEFÍCIOS RESCISÓRIOS 159 – 171
1. O objetivo deste Pronunciamento é estabelecer a contabilização e a divulgação dos benefícios concedidos aos empregados. Para tanto, este Pronunciamento requer que a entidade reconheça:
a) um passivo quando o empregado prestou o serviço em troca de benefícios a serem pagos
no futuro; e
b) uma despesa quando a entidade se utiliza do benefício econômico proveniente do serviço
recebido do empregado em troca de benefícios a esse empregado.
Alcance
2. Este Pronunciamento deve ser aplicado pela entidade empregadora/patrocinadora na contabilização de todos os benefícios concedidos a empregados, exceto aqueles para os quais se aplica o Pronunciamento Técnico CPC 10 – Pagamento Baseado em Ações.
3. Este Pronunciamento não trata das demonstrações contábeis elaboradas pelos planos de benefícios a empregados ou pelos fundos de pensão e assemelhados.
4. Os benefícios a empregados aos quais este Pronunciamento se aplica incluem aqueles proporcionados:
a) por planos ou acordos formais entre a entidade e os empregados individuais, grupos de
empregados ou seus representantes;
b) por disposições legais, ou por meio de acordos setoriais, pelos quais se exige que as
entidades contribuam para planos nacionais, estatais, setoriais ou outros; ou
c) por práticas informais que deem origem a uma obrigação construtiva (ou obrigação não
formalizada, conforme Pronunciamento Técnico CPC 25 – Provisões, Passivos Contingentes e Ativos Contingentes). Práticas informais dão origem a uma obrigação construtiva quando a entidade não tiver alternativa senão pagar os benefícios. Pode-se citar, como exemplo de obrigação construtiva, a situação em que uma alteração nas práticas informais da entidade cause dano inaceitável no seu relacionamento com os empregados.
5. Os benefícios a empregados incluem:
a) benefícios de curto prazo a empregados, como, por exemplo, os seguintes, desde que se
espere que sejam integralmente liquidados em até doze meses após o período a que se referem as demonstrações contábeis em que os empregados prestarem os respectivos serviços:
i) ordenados, salários e contribuições para a seguridade social;
(ii) licença anual remunerada e licença médica remunerada; (iii) participação nos lucros e bônus; e (iv) benefícios não monetários (tais como assistência médica, moradia, carros e bens ou serviços gratuitos ou subsidiados) para empregados atuais;
(b) benefícios pós-emprego, como, por exemplo, os seguintes:
i) benefícios de aposentadoria (por exemplo, pensões e pagamentos integrais por
ocasião da aposentadoria); e
(ii) outros benefícios pós-emprego, tais como seguro de vida e assistência médica pós-
emprego;
c) outros benefícios de longo prazo aos empregados, tais como:
i) ausências remuneradas de longo prazo, tais como licenças por tempo de serviço ou
sabáticas; (ii) jubileu ou outros benefícios por tempo de serviço; e (iii) benefícios por invalidez de longo prazo;
d) benefícios rescisórios.
6. Os benefícios a empregados incluem os benefícios oferecidos tanto aos empregados quanto aos seus dependentes e que podem ser liquidados por meio de pagamentos (ou fornecimento de bens e serviços) feitos diretamente a empregados, seus cônjuges, filhos ou outros dependentes ou ainda por terceiros, como, por exemplo, entidades de seguro.
7. O empregado pode prestar serviços a uma entidade em período integral, parcial, permanente, casual ou temporariamente. Para os fins deste Pronunciamento, a definição de empregado também inclui diretores e outros administradores.
Definições
8. Os termos a seguir são usados neste Pronunciamento com os seguintes significados:
Definição de benefícios a empregados
Benefícios a empregados são todas as formas de compensação proporcionadas pela entidade em troca de serviços prestados pelos seus empregados ou pela rescisão do contrato de trabalho.
Benefícios de curto prazo a empregados são benefícios (exceto benefícios rescisórios) que se espera que sejam integralmente liquidados em até doze meses após o período a que se referem as demonstrações contábeis em que os empregados prestarem o respectivo serviço.
Benefícios pós-emprego são os benefícios a empregados (exceto benefícios rescisórios e benefícios de curto prazo a empregados), que serão pagos após o período de emprego.
Outros benefícios de longo prazo aos empregados são todos os benefícios aos empregados que não benefícios de curto prazo aos empregados, benefícios pós-emprego e benefícios rescisórios.
Benefícios rescisórios são benefícios aos empregados fornecidos pela rescisão do contrato de trabalho de empregado como resultado de:
a) decisão da entidade terminar o vínculo empregatício do empregado antes da data normal
de aposentadoria; ou
b) decisão do empregado de aceitar uma oferta de benefícios em troca da rescisão do
contrato de trabalho.
Definições relativas à classificação de planos
Planos de benefícios pós-emprego são acordos formais ou informais nos quais a entidade se compromete a proporcionar benefícios pós-emprego a um ou mais empregados.
Planos de contribuição definida são planos de benefícios pós-emprego nos quais a entidade patrocinadora paga contribuições fixas a uma entidade separada (fundo), não tendo nenhuma obrigação legal ou construtiva de pagar contribuições adicionais se o fundo não possuir ativos suficientes para pagar todos os benefícios aos empregados relativamente aos seus serviços do período corrente e anterior.
Planos de benefício definido são planos de benefícios pós-emprego que não sejam planos de contribuição definida.
Planos multiempregadores são planos de contribuição definida (exceto planos de previdência social) ou planos de benefício definido (exceto planos de previdência social) que:
a) possuem ativos formados por contribuições de várias entidades patrocinadoras que não
estão sob o mesmo controle acionário; e
b) utilizam aqueles ativos para fornecer benefícios a empregados a mais de uma entidade
patrocinadora, de forma que os níveis de contribuição e benefício sejam determinados sem identificar a entidade patrocinadora que emprega os empregados em questão.
Definições relativas ao valor líquido de passivo (ativo) de benefício definido líquido
Valor líquido de passivo (ativo) de benefício definido é o déficit ou superávit, ajustado para refletir qualquer efeito da limitação de valor líquido de ativo de benefício definido ao teto de ativo (asset ceiling) para reconhecimento.
Déficit ou superávit é:
a) o valor presente da obrigação de benefício definido; menos
b) o valor justo dos ativos do plano (se houver).
Teto de ativo (asset ceiling) é o valor presente de quaisquer benefícios econômicos disponíveis na forma de restituições provenientes do plano ou de reduções nas contribuições futuras para o plano.
Valor presente de obrigação de benefício definido é o valor presente sem a dedução de quaisquer ativos do plano, dos pagamentos futuros esperados necessários para liquidar a obrigação resultante do serviço do empregado nos períodos corrente e passados.
Ativos do plano compreendem:
a) ativos mantidos por fundo de benefícios de longo prazo a empregados; e
b) apólices de seguro elegíveis.
Ativos mantidos por fundo de benefícios de longo prazo aos empregados são ativos (exceto os instrumentos financeiros intransferíveis emitidos pela entidade patrocinadora) que:
a) são mantidos pela entidade (fundo) legalmente separada da entidade patrocinadora e que
existem exclusivamente para pagar ou custear benefícios aos empregados; e
b) estão disponíveis para serem utilizados somente para pagar ou custear benefícios aos
empregados, não se encontram disponíveis para os credores da entidade patrocinadora (mesmo em caso de falência ou recuperação judicial) e não podem ser devolvidos à entidade patrocinadora, a menos que:
i) os ativos do fundo forem suficientes para o cumprimento de todas as obrigações de
benefícios aos empregados do plano ou da entidade patrocinadora; ou (ii) os ativos forem devolvidos à entidade patrocinadora com o intuito de reembolsá-la por benefícios já pagos a empregados.
Apólice de seguro elegível é a apólice de seguro1 emitida por seguradora que não seja parte relacionada (como definido no Pronunciamento Técnico CPC 05 – Divulgação sobre Partes Relacionadas) da entidade patrocinadora, se o produto da apólice:
a) só puder ser utilizado para pagar ou custear benefícios a empregados, segundo um plano
de benefício definido; e
b) não esteja disponível para os credores da própria entidade patrocinadora (mesmo em caso
de falência) e não possa ser pago a essa, a menos que:
i) o produto represente ativos excedentes que não sejam necessários para a apólice
cobrir todas as respectivas obrigações de benefícios a empregados; ou (ii) o produto seja devolvido à entidade patrocinadora para reembolsá-la por benefícios a empregados já pagos.
Valor justo é o preço que seria recebido pela venda de um ativo ou que seria pago pela transferência de um passivo em uma transação não forçada entre participantes do mercado na data da mensuração.
Definições relativas ao custo de benefício definido
Custo do serviço compreende:
1 Apólice de seguro elegível não necessariamente é um contrato de seguro, conforme definido no Pronunciamento Técnico CPC 11 – Contratos de Seguro. ¹ Uma apólice de seguro qualificada não necessariamente é um contrato de seguro, conforme definido pelo Pronunciamento Técnico CPC 50 – Contratos de Seguro. (Alterada pela Revisão de Pronunciamentos Técnicos n.º 21)
a) custo do serviço corrente, que é o aumento no valor presente da obrigação de benefício
definido resultante do serviço prestado pelo empregado no período corrente;
b) custo do serviço passado, que é a variação no valor presente da obrigação de benefício
definido por serviço prestado por empregados em períodos anteriores, resultante de alteração (introdução, mudanças ou o cancelamento de um plano de benefício definido) ou de redução (uma redução significativa, pela entidade, no número de empregados cobertos por um plano); e
c) qualquer ganho ou perda na liquidação (settlement).
Juros líquidos sobre o valor líquido de passivo (ativo) de benefício definido é a mudança, durante o período, no valor líquido de passivo (ativo) de benefício definido resultante da passagem do tempo.
Remensurações do valor líquido de passivo (ativo) de benefício definido compreendem:
a) ganhos e perdas atuariais;
b) retorno sobre os ativos do plano, excluindo valores incluídos nos juros líquidos sobre o
valor líquido de passivo (ativo) de benefício definido; e
c) qualquer mudança no efeito do teto de ativo (asset ceiling), excluindo valores incluídos
nos juros líquidos sobre o valor líquido de passivo (ativo) de benefício definido.
Ganhos e perdas atuariais são mudanças no valor presente da obrigação de benefício definido resultantes de:
a) ajustes pela experiência (efeitos das diferenças entre as premissas atuariais adotadas e o
que efetivamente ocorreu); e
b) efeitos das mudanças nas premissas atuariais.
Retorno sobre os ativos do plano consiste em juros, dividendos e outras receitas derivadas dos ativos do plano, juntamente com ganhos ou perdas realizados e não realizados sobre os ativos do plano, menos:
a) quaisquer custos de administração dos ativos do plano; e
b) qualquer imposto devido pelo plano, exceto impostos incluídos nas premissas atuariais
utilizadas para mensurar o valor presente da obrigação de benefício definido.
Liquidação (settlement) é uma transação que elimina todas as obrigações futuras, legais ou construtivas, em relação à totalidade ou parte dos benefícios oferecidos por plano de benefício definido, exceto o pagamento de benefícios a empregados ou em seu nome que seja definido nos termos do plano e incluso nas premissas atuariais.
Benefícios de curto prazo aos empregados
9. Benefícios de curto prazo aos empregados incluem itens como, por exemplo, os seguintes, desde que se espere que sejam integralmente liquidados em até doze meses após o período a que se referem as demonstrações contábeis em que os empregados prestarem os respectivos serviços:
a) ordenados, salários e contribuições para a previdência social;
b) licença anual remunerada e licença médica remunerada;
c) participação nos lucros e bônus; e
d) benefícios não monetários (tais como assistência médica, moradia, carros e bens ou
serviços gratuitos ou subsidiados) para os atuais empregados.
10. A entidade não precisa reclassificar os benefícios de curto prazo aos empregados se as expectativas da entidade quanto à época da liquidação se modificarem temporariamente. Contudo, se as características do benefício se modificam (como, por exemplo, a mudança de benefício não cumulativo para benefício cumulativo) ou se a mudança nas expectativas quanto à época da liquidação não é temporária, a entidade deve considerar então se o benefício ainda atende à definição de benefício de curto prazo a empregados.
Reconhecimento e mensuração
Todos os benefícios de curto prazo aos empregados
11. Quando o empregado tiver prestado serviços à entidade durante o período contábil, a entidade deve reconhecer o montante não descontado dos benefícios de curto prazo aos empregados, que se espera sejam pagos, em troca desse serviço:
a) como passivo (despesa acumulada), após a dedução de qualquer quantia já paga. Se a
quantia já paga exceder o valor não descontado dos benefícios, a entidade deve reconhecer o excesso como ativo (despesa paga antecipadamente), desde que a despesa antecipada conduza, por exemplo, a uma redução dos pagamentos futuros ou a uma restituição de caixa;
b) como despesa, salvo se outro Pronunciamento Técnico exigir ou permitir a inclusão dos
benefícios no custo de ativo (ver, por exemplo, os Pronunciamentos Técnicos CPC 16 – Estoques e CPC 27 – Ativo Imobilizado).
12. Os itens 13, 16 e 19 explicam como a entidade deve aplicar o item 11 a benefícios de curto prazo aos empregados, na forma de ausências remuneradas e planos de participação nos lucros e bônus.
Licenças remuneradas de curto prazo
13. A entidade deve reconhecer o custo esperado de benefícios de curto prazo aos empregados na forma de licenças remuneradas, seguindo o item 11, da seguinte forma:
a) no caso de licenças remuneradas cumulativas, quando o serviço prestado pelos
empregados aumentar o seu direito a ausências remuneradas futuras;
b) no caso de licenças remuneradas não cumulativas, quando as ausências ocorrerem.
14. A entidade pode remunerar os empregados por ausência por várias razões, incluindo: feriados, doença e invalidez por curto prazo, maternidade ou paternidade, serviços de tribunais e serviço militar. O direito a licenças remuneradas pode ser classificado em duas categorias:
a) cumulativa; e
b) não cumulativa.
15. Licenças remuneradas cumulativas são aquelas que podem ser estendidas e utilizadas futuramente, se o direito adquirido no período corrente não foi totalmente utilizado. As licenças remuneradas cumulativas podem ser com direito adquirido (vested, ou seja, os empregados têm direito ao pagamento em dinheiro pelas licenças não gozadas no momento em que se desligam da entidade) ou sem direito adquirido (quando os empregados não têm direito ao pagamento em dinheiro pelas licenças não gozadas ao deixarem a entidade). Surge a obrigação à medida que os empregados prestam serviços que aumentem o seu direito às licenças remuneradas futuras. A obrigação existe e deve ser reconhecida, mesmo se as ausências remuneradas forem sem direito adquirido, embora a faculdade de os empregados poderem sair antes de utilizar o direito acumulado sem direito adquirido afete a mensuração dessa obrigação.
16. A entidade deve mensurar o custo esperado de licenças remuneradas cumulativas como a quantia adicional que a entidade espera pagar, em consequência do direito não utilizado que se acumulou na data a que se referem as demonstrações contábeis.
17. O método especificado no item anterior mensura a obrigação pelo montante dos pagamentos adicionais que se espera que ocorrerão exclusivamente pelo acúmulo de benefício. Em muitos casos, a entidade pode não precisar fazer cálculos detalhados para estimar que não exista obrigação relevante referente a licenças remuneradas não utilizadas. Por exemplo, uma obrigação de licença médica provavelmente será relevante apenas se houver um entendimento, formal ou informal, de que a licença médica remunerada não utilizada pode ser considerada como férias remuneradas.
Exemplo ilustrativo dos itens 16 e 17
A entidade tem 100 empregados, sendo que cada um deles tem direito a cinco dias de trabalho de licença médica remunerada em cada ano. A licença médica não utilizada pode ser estendida por um ano-calendário. A licença médica é excluída, em primeiro lugar, do direito do ano corrente e, em seguida, do saldo do ano anterior (base UEPS). Em 31 de dezembro de 20X1, o direito médio não utilizado é de dois dias por empregado. A entidade espera, baseada na experiência passada, que essa expectativa continue, e que 92 empregados não tirarão mais de cinco dias de licença médica remunerada em 20X2, e que os oito empregados restantes tirarão a média de seis dias e meio cada um.
A entidade espera pagar um adicional de 12 dias de auxílio-doença em consequência do direito não utilizado que tenha acumulado em 31 de dezembro de 20X1 (um dia e meio cada, para oito empregados). Portanto, a entidade reconhece um passivo igual a 12 dias de auxílio-doença.
18. As licenças remuneradas não cumulativas não são estendidas para o próximo exercício: elas expiram se o direito não for totalmente usufruído no período corrente, e não dão aos empregados o direito ao pagamento em dinheiro por direitos não usufruídos no momento em que se desliguem da entidade. Esse é comumente o caso das licenças remuneradas por doença (na medida em que o direito passado não usufruído não aumenta o direito futuro), licença maternidade ou paternidade ou licença remunerada por serviço nos tribunais ou serviço militar. A entidade não reconhece passivo nem despesa até a ocasião da ausência, porque o serviço do empregado não aumenta o valor do benefício.
Planos de participação nos lucros e bônus
19. A entidade deve reconhecer o custo esperado de pagamento de participação nos lucros e bônus de acordo com o item 11, quando e somente quando:
a) a entidade tiver a obrigação legal ou construtiva de fazer tais pagamentos em
consequência de eventos passados; e
b) a obrigação puder ser estimada de maneira confiável. Existe uma obrigação presente
quando e somente quando, a entidade não tem alternativa realista, a não ser efetuar os pagamentos.
20. Em alguns planos de participação nos lucros, os empregados recebem uma parcela do lucro somente se permanecerem na entidade durante determinado período. Tais planos criam uma obrigação construtiva à medida que os empregados prestam serviço que aumenta a quantia a ser paga, se permanecerem na entidade até o final do período especificado. A mensuração de tais obrigações construtivas deve refletir a possibilidade de alguns empregados se desligarem e não receberem a participação no lucro.
Exemplo ilustrativo do item 20
Um plano de participação nos lucros requer que a entidade pague uma parcela específica do lucro líquido do ano aos empregados que trabalharam todo o ano. Se nenhum dos empregados se desligar durante o ano, o total dos pagamentos de participação nos lucros será de 3% do lucro líquido. A entidade estima que a taxa de rotatividade de pessoal reduza os pagamentos para 2,5% do lucro líquido.
A entidade deve reconhecer um passivo e uma despesa de 2,5% do lucro líquido.
21. A entidade pode não ter obrigação legal de pagar bônus. Entretanto, em alguns casos, a entidade adota essa prática. Em tais casos, a entidade tem uma obrigação construtiva porque a entidade não tem alternativa realista a não ser pagar a gratificação. A mensuração da obrigação construtiva deve refletir a possibilidade de que alguns empregados possam se desligar sem o direito de receber a gratificação.
22. A entidade pode fazer uma estimativa confiável da sua obrigação legal ou construtiva em conformidade com o plano de participação nos lucros ou bônus, quando e somente quando:
a) os termos formais do plano contemplarem uma fórmula para determinar o valor do
benefício;
b) a entidade determinar os montantes a serem pagos antes da aprovação de emissão das
demonstrações contábeis; ou
c) a prática passada fornecer evidências claras do montante da obrigação construtiva da
entidade.
23. Uma obrigação, em conformidade com planos de participação nos lucros e bônus, resulta do serviço prestado pelo empregado e não de transação com os sócios da entidade. Portanto, a entidade deve reconhecer o custo dos planos de participação nos lucros e bônus não como distribuição de lucro, mas como despesa.
24. Se as obrigações de pagamento de participação nos lucros e de bônus não forem totalmente liquidadas dentro de doze meses após o final do período em que os empregados prestaram o
respectivo serviço, esses pagamentos deverão ser considerados benefícios de longo prazo a empregados (vide itens 153 a 158).
Divulgação
25. Embora este Pronunciamento não exija divulgações específicas acerca de benefícios de curto prazo a empregados, outros Pronunciamentos podem exigi-las. Por exemplo, o Pronunciamento Técnico CPC 05 - Divulgação sobre Partes Relacionadas exige divulgação acerca de benefícios concedidos aos administradores da entidade. O Pronunciamento Técnico CPC 26 - Apresentação das Demonstrações Contábeis exige a divulgação de despesas com benefícios a empregados.
Benefícios pós-emprego: distinção entre planos de contribuição definida e planos
de benefício definido
26.
Benefícios pós-emprego incluem itens como, por exemplo, os seguintes:
a) benefícios de aposentadoria (por exemplo, pensões e pagamentos únicos por ocasião da
aposentadoria); e
(b) outros benefícios pós-emprego, tais como seguro de vida e assistência médica pós-
emprego. Os acordos pelos quais a entidade proporciona benefícios pós-emprego são denominados planos de benefícios pós-emprego. A entidade deve aplicar este Pronunciamento a todos os acordos, que envolvam, ou não, o estabelecimento de entidade separada aberta ou fechada de previdência para receber as contribuições e pagar os benefícios.
27.
Os planos de benefício pós-emprego classificam-se como planos de contribuição definida ou
de benefício definido, dependendo da essência econômica do plano decorrente de seus principais termos e condições.
28. Nos planos de contribuição definida, a obrigação legal ou construtiva da entidade está limitada à quantia que ela aceita contribuir para o fundo. Assim, o valor do benefício pósemprego recebido pelo empregado deve ser determinado pelo montante de contribuições pagas pela entidade patrocinadora (e, em alguns casos, também pelo empregado) para um plano de benefícios pós-emprego ou para uma entidade à parte, juntamente com o retorno dos investimentos provenientes das contribuições. Em consequência, o risco atuarial (risco de que os benefícios sejam inferiores ao esperado) e o risco de investimento (risco de que os ativos investidos venham a ser insuficientes para cobrir os benefícios esperados) recaem sobre o empregado.
29. Exemplos de casos em que a obrigação da entidade não está limitada a quantia que ela concorda em contribuir para o fundo de pensão são aqueles quando a entidade tem obrigação legal ou construtiva por meio de:
a) fórmula de benefício de plano que não esteja exclusivamente vinculada ao valor das
contribuições e exija que a entidade forneça contribuições adicionais se os ativos forem insuficientes para cobrir os benefícios da fórmula de benefício de plano;
b) garantia de retorno especificado sobre contribuições, seja direta ou indiretamente
vinculada ao plano; ou
c) práticas informais que dão origem a uma obrigação construtiva. Por exemplo, uma
obrigação construtiva pode surgir quando a entidade tiver histórico de aumento de benefícios para ex-empregados para compensar a inflação, mesmo quando não houver a obrigação legal de fazê-lo.
30. Em conformidade com os planos de benefício definido:
a) a obrigação da entidade patrocinadora é a de fornecer os benefícios pactuados aos atuais e
aos ex-empregados; e
b) risco atuarial (de que os benefícios venham a custar mais do que o esperado) e risco de
investimento recaem, substancialmente, sobre a entidade. Se a experiência atuarial ou de investimento for pior que a esperada, a obrigação da entidade pode ser aumentada.
31. Os itens 32 a 49 explicam a distinção entre planos de contribuição definida e benefício definido, no contexto de planos multiempregadores, planos de benefício definido que compartilham riscos entre entidades sob controle comum, planos de previdência social e benefícios segurados.
Planos multiempregadores
32. A entidade deve classificar um plano multiempregador como plano de contribuição definida ou plano de benefício definido, de acordo com os termos do plano (incluindo qualquer obrigação construtiva que vá além dos termos formais).
33. Se a entidade participar de plano multiempregador de benefício definido, a menos que o item 34 seja aplicável, a entidade deve:
a) contabilizar proporcionalmente sua parcela da obrigação de benefício definido, dos ativos
do plano e do custo associado ao plano, da mesma forma como qualquer outro plano de benefício definido; e
b) divulgar as informações exigidas pelos itens 135 a 148 (excluindo-se o item 148(d)).
34. Quando não houver informação suficiente disponível para se adotar a contabilização de benefício definido para plano multiempregador de benefício definido, a entidade deve:
a) contabilizar o plano de acordo com os itens 51 e 52 como se fosse um plano de
contribuição definida;
b) divulgar as informações exigidas pelo item 148.
35. Um exemplo de plano multiempregador de benefício definido é aquele em que:
(a) o plano é financiado em regime de repartição simples (pay-as-you-go), tal que: as
contribuições são definidas em nível que se espera ser suficiente para pagar os benefícios que vençam no mesmo período; e os benefícios futuros adquiridos durante o período corrente serão pagos com contribuições futuras; e
b) os benefícios dos empregados são determinados pelo tempo de serviço e as entidades
participantes não podem se retirar do plano sem pagar uma contribuição pelos benefícios adquiridos pelos empregados até a data de sua retirada. Esse plano representa riscos atuariais para a entidade: se o custo final dos benefícios já adquiridos na data a que se referem as demonstrações contábeis for maior do que o esperado, a entidade terá de
aumentar as suas contribuições ou de persuadir os empregados a aceitar uma redução nos benefícios. Portanto, tal plano é um plano de benefício definido.
36. Quando houver informações suficientes disponíveis sobre um plano multiempregador de benefício definido, a entidade deve contabilizar proporcionalmente sua parcela da obrigação de benefício definido, dos ativos do plano e do custo pós-emprego associados ao plano, da mesma forma que para qualquer outro plano de benefício definido. Entretanto, a entidade pode não ser capaz de identificar sua parte na posição financeira subjacente e o desempenho do plano com confiabilidade suficiente para fins contábeis. Isso pode ocorrer, se:
a) o plano expuser as entidades participantes a riscos atuariais associados a empregados,
atuais e antigos de outras entidades, resultando na falta de base consistente e confiável para alocar a obrigação, os ativos do plano e o custo individualmente às entidades que participam do plano;
b) a entidade não tiver acesso às informações pertinentes ao plano que satisfaçam aos
requisitos deste Pronunciamento. Nesses casos, a entidade deve contabilizar o plano como se fosse plano de contribuição definida e divulgar as informações exigidas pelo item 148.
37. Pode haver acordo contratual, entre o plano multiempregador e seus participantes, que determine como o excedente do plano será distribuído aos participantes (ou o déficit custeado). A entidade patrocinadora participante no plano multiempregador, com acordo desse tipo e que contabilize o plano como plano de contribuição definida, de acordo com o item 34, deve reconhecer o ativo ou passivo resultante do acordo contratual e a receita ou despesa no resultado.
Exemplo ilustrativo do item 37
A entidade participa de plano multiempregador de benefícios definidos e não prepara avaliações do plano com base neste Pronunciamento. Portanto, contabiliza o plano como se fosse um plano de contribuição definida. A avaliação da posição não baseada neste Pronunciamento mostra déficit de $ 100 milhões no plano. O plano fez um acordo contratual sobre um cronograma de contribuições com os empregadores participantes do plano que irá eliminar o déficit nos próximos cinco anos. As contribuições totais da entidade, de acordo com o contrato, são de $ 8 milhões.
A entidade deve reconhecer o passivo pelas contribuições ajustadas pelo valor do dinheiro no tempo e a despesa no resultado.
38. Planos multiempregadores são distintos dos planos administrados em grupo. O plano administrado em grupo é meramente a agregação de planos patrocinados individualmente combinados para permitir que os empregadores reúnam os seus ativos para fins de investimento, de maneira a reduzir os custos de gestão e de administração, mas as pretensões dos diferentes empregadores são segregadas para o benefício exclusivo dos seus próprios empregados. Os planos administrados em grupo não apresentam problemas contábeis específicos porque a informação está prontamente disponível, sendo tratados da mesma forma que qualquer outro plano patrocinado individualmente e porque tais planos não expõem as entidades participantes a riscos atuariais, associados aos empregados atuais e antigos de outras entidades. As definições deste Pronunciamento exigem que a entidade classifique um plano administrado em grupo como plano de contribuição definida ou como plano de benefício
definido de acordo com os termos do plano (incluindo qualquer obrigação construtiva, que vá além dos termos formais).
39. Para determinar quando reconhecer e como mensurar um passivo relativo ao encerramento de plano multiempregador de benefício definido ou à saída da entidade de plano de benefício definido, a entidade deve aplicar o Pronunciamento CPC 25 – Provisões, Passivos Contingentes e Ativos Contingentes.
Planos de benefício definido que compartilham riscos entre várias entidades sob controle comum
40. Planos de benefício definido que compartilham riscos entre entidades sob controle comum, por exemplo, uma controladora e suas subsidiárias, não são planos multiempregadores.
41. A entidade que patrocinar planos desse tipo deve obter informações acerca do plano como um todo, mensurado de acordo com este Pronunciamento, utilizando premissas que se apliquem ao plano como um todo. Se houver acordo contratual ou política expressa para atribuir a despesa líquida dos benefícios definidos do plano, mensurado de acordo com este Pronunciamento às entidades do grupo econômico, então a entidade deve, nas suas demonstrações separadas ou individuais, reconhecer a despesa líquida correspondente aos benefícios definidos para ela. Se não houver tal acordo ou política, a despesa líquida do benefício definido deve ser reconhecida nas demonstrações separadas ou individuais da entidade que é legalmente a patrocinadora do plano. As outras entidades pertencentes ao grupo devem reconhecer, em suas demonstrações separadas ou individuais, uma despesa igual às contribuições devidas no período.
42. A participação nesse plano é uma transação com partes relacionadas, individualmente para cada entidade do grupo. A entidade deve, portanto, em suas demonstrações separadas ou individuais, divulgar as informações exigidas pelo item 149.
Planos de previdência social (planos públicos)
43. A entidade deve contabilizar sua participação em plano de previdência social (planos públicos) da mesma maneira que contabiliza sua participação em plano multiempregador (vide itens 32 a 39).
44. Planos de previdência social são estabelecidos pela legislação e disponíveis a todas as entidades (ou a todas as entidades de uma categoria em particular, por exemplo, um setor específico) e são operados pelo governo ou por outro órgão (por exemplo, agência autônoma criada especificamente para tal fim), portanto, fora do controle ou da influência da entidade que reporta. Alguns planos estabelecidos por entidade podem, conforme a legislação, vir a oferecer não só benefícios obrigatórios, que podem vir a substituir os benefícios que, de outra forma, seriam cobertos por plano governamental de previdência social, bem como benefícios voluntários adicionais. Esses planos não são planos governamentais de previdência social.
45. Planos de previdência social devem ser classificados como planos de benefício definido ou de contribuição definida dependendo da obrigação da entidade em relação ao plano. Muitos planos governamentais de previdência social, como o brasileiro, são custeados em regime de
repartição simples (pay-as-you-go): as contribuições são fixadas em um nível que se espera
sejam suficientes para cobrir os benefícios concedidos que vençam no mesmo período;
benefícios futuros obtidos durante o período corrente serão pagos com contribuições futuras. Contudo, na maioria dos planos de previdência social, a entidade não tem obrigação legal ou construtiva de pagar esses benefícios futuros, sendo que a sua única obrigação é a de pagar as contribuições à medida que se vencem e, se a entidade deixar de empregar membros do plano da previdência social, ela não terá a obrigação de pagar os benefícios auferidos por seus empregados em anos anteriores. Por essa razão, os planos de previdência social são normalmente planos de contribuição definida. Entretanto, quando um plano de previdência social vier a ser classificado como plano de benefício definido, a entidade deve aplicar o tratamento previsto nos itens 32 a 39.
Seguro de benefícios
46. A entidade pode pagar prêmios de seguro para custear um plano de benefícios pós-emprego. A entidade deve tratar o plano como plano de contribuição definida, exceto se a entidade tiver (direta ou indiretamente por meio do plano) a obrigação legal ou construtiva de:
a) pagar os benefícios dos empregados diretamente quando se vencerem; ou
b) pagar contribuições adicionais se a seguradora não cobrir todos os benefícios futuros do
empregado relativos aos serviços prestados no período corrente e em períodos anteriores. Se a entidade tiver a obrigação legal ou construtiva, o plano deve ser tratado como plano de benefício definido.
47. Os benefícios segurados por apólice de seguro não precisam ter relação direta ou automática com a obrigação da entidade em relação aos benefícios a empregados. Os planos de benefícios pós-emprego que envolvam apólices de seguro estão sujeitos à mesma distinção entre contabilização e financiamento aplicável a outros planos custeados.
48. Quando a entidade custeia uma obrigação de benefícios pós-emprego ao contribuir para uma apólice de seguro pela qual a entidade (direta ou indiretamente por meio do plano, utilizandose de mecanismo de fixação de prêmios futuros ou por meio de relacionamento com a seguradora) mantém a obrigação legal ou construtiva, o pagamento dos prêmios não corresponde a um acordo de contribuição definida. Como consequência a entidade:
a) deve contabilizar a apólice de seguro elegível como ativo de plano (vide item 8); e
b) deve reconhecer outras apólices de seguro como direitos de reembolso (se as apólices
satisfizerem aos critérios do item 116).
49. Quando a apólice de seguro estiver no nome de participante específico do plano ou de grupo de participantes e a entidade não tiver nenhuma obrigação legal ou construtiva de cobrir qualquer perda na apólice, a entidade não tem obrigação de pagar benefícios aos empregados, e a seguradora tem a responsabilidade exclusiva de pagar esses benefícios. O pagamento de prêmios fixos, segundo tais contratos, é, na verdade, a liquidação da obrigação de benefícios ao empregado e, não, um investimento para cobrir a obrigação. Consequentemente, a entidade deixa de possuir um ativo ou um passivo. Portanto, a entidade trata tais pagamentos como contribuições para plano de contribuição definida.
Benefícios pós-emprego: plano de contribuição definida
50. A contabilização dos planos de contribuição definida é direta porque a obrigação da entidade patrocinadora relativa a cada exercício é determinada pelos montantes a serem contribuídos
no período. Consequentemente, não são necessárias premissas atuariais para mensurar a obrigação ou a despesa, e não há possibilidade de qualquer ganho ou perda atuarial. Além disso, as obrigações são mensuradas em base não descontada, exceto quando não são completamente liquidados em até doze meses após o final do período em que os empregados prestam o respectivo serviço.
Reconhecimento e mensuração
51. Quando o empregado tiver prestado serviços à entidade durante um período, a entidade deve reconhecer a contribuição devida para plano de contribuição definida em troca desses serviços:
a) como passivo (despesa acumulada), após a dedução de qualquer contribuição já paga. Se
a contribuição já paga exceder a contribuição devida relativa ao serviço prestado antes do período contábil a que se referem as demonstrações contábeis, a entidade deve reconhecer esse excesso como ativo (despesa antecipada), na medida em que as antecipações conduzirão, por exemplo, a uma redução nos pagamentos futuros ou em um reembolso em dinheiro; e
b) como despesa, a menos que outro Pronunciamento exija ou permita a inclusão da
contribuição no custo de ativo (ver, por exemplo, os Pronunciamentos Técnicos CPC 16 - Estoques e CPC 27 – Ativo Imobilizado).
52. Quando as contribuições para plano de contribuição definida não são completamente liquidados em até doze meses após o final do período da prestação de serviço pelo empregado, elas devem ser descontadas, utilizando-se a taxa de desconto especificada no item 83.
Divulgação
53. A entidade deve divulgar o montante reconhecido como despesa para os planos de contribuição definida.
54. Sempre que exigido pelo Pronunciamento Técnico CPC 05 – Divulgação sobre Partes Relacionadas, a entidade divulga informação acerca das contribuições para planos de contribuição definida relativas aos administradores da entidade.
Benefícios pós-emprego: plano de beneficio definido
55. A contabilização dos planos de benefício definido é complexa porque são necessárias premissas atuariais para mensurar a obrigação e a despesa do plano, bem como existe a possibilidade de ganhos e perdas atuariais. Além disso, as obrigações são mensuradas ao seu valor presente, porque podem ser liquidadas muitos anos após a prestação dos serviços pelos empregados.
Reconhecimento e mensuração
56. Planos de benefício definido podem não ter fundo constituído ou podem ser total ou parcialmente cobertos por contribuições da entidade e, algumas vezes, dos seus empregados, para a entidade ou fundo legalmente separado da entidade patrocinadora, e a partir do qual são pagos os benefícios a empregados. O pagamento dos benefícios concedidos depende não
somente da situação financeira e do desempenho dos investimentos do fundo, mas também da capacidade e do interesse da entidade de suprir qualquer insuficiência nos ativos do fundo. Portanto, a entidade assume, na essência, os riscos atuariais e de investimento associados ao plano. Consequentemente, a despesa reconhecida de plano de benefício definido não é necessariamente o montante da contribuição devida relativa ao período.
57. A contabilização de planos de benefício definido pela entidade envolve os seguintes passos:
a) determinar o déficit ou superávit. Isto envolve:
i) utilizar uma técnica atuarial, o método de crédito unitário projetado, para estimar de
maneira confiável o custo final para a entidade do benefício obtido pelos empregados em troca dos serviços prestados nos períodos corrente e anteriores (vide itens 67 a 69). Isso exige que a entidade determine quanto do benefício deve ser atribuível aos períodos corrente e anteriores (vide itens 70 a 74) e que faça estimativas (premissas atuariais) acerca de variáveis demográficas (tais como rotatividade e mortalidade de empregados) e variáveis financeiras (tais como futuros aumentos nos salários e nos custos médicos), que afetarão o custo do benefício (vide itens 75 a 98); (ii) descontar esse benefício para determinar o valor presente da obrigação de benefício definido e o custo do serviço corrente (vide itens 67 a 69 e 83 a 86); (iii) deduzir o valor justo de quaisquer ativos do plano (vide itens 113 a 115) do valor presente da obrigação de benefício definido;
b) determinar o valor líquido de passivo (ativo) de benefício definido como o valor do
déficit ou superávit determinado em (a), ajustado por qualquer efeito de limitação de ativo líquido de benefício definido ao teto de ativo (asset ceiling) (vide item 64);
c) determinar os valores a serem reconhecidos em resultado:
i) custo do serviço corrente (vide itens 70 a 74);
i) custo do serviço corrente (ver itens 70 a 74 e 122A); (Alterado pela Revisão CPC 13)
(ii) qualquer custo do serviço passado e ganho ou perda na liquidação (vide itens 99 a 112); (iii) juros líquidos sobre o valor líquido de passivo (ativo) de benefício definido (vide itens 123 a 126);
d) determinar as remensurações do valor líquido de passivo (ativo) de benefício definido, a
serem reconhecidas em outros resultados abrangentes, compreendendo:
i) ganhos e perdas atuariais (vide itens 128 e 129);
(ii) retorno sobre os ativos do plano, excluindo valores considerados nos juros líquidos sobre o valor líquido de passivo (ativo) de benefício definido (vide item 130); e (iii) qualquer mudança no efeito do teto de ativo (asset ceiling) (vide item 64), excluindo os valores considerados nos juros líquidos sobre o valor líquido de passivo (ativo) de benefício definido. Quando a entidade possuir mais de um plano de benefício definido, deve aplicar esses procedimentos separadamente para cada plano relevante.
58. A entidade deve determinar o valor líquido de passivo (ativo) de benefício definido com suficiente regularidade de modo que os montantes reconhecidos nas demonstrações contábeis não divirjam significativamente dos valores que seriam determinados no final do período.
59. Este Pronunciamento encoraja, mas não requer que a entidade envolva atuário habilitado na mensuração de todas as obrigações relevantes de benefícios pós-emprego. Por razões práticas, a entidade pode solicitar a um atuário habilitado que realize uma avaliação detalhada da obrigação antes do final do período contábil a que se referem as demonstrações contábeis. Contudo, os resultados dessa avaliação devem ser atualizados com base em transações relevantes e em outras mudanças significativas nas circunstâncias (incluindo alterações nos valores de mercado e nas taxas de juro) até o final do período contábil a que se referem as demonstrações contábeis.
60. Em alguns casos, as estimativas, as médias e as simplificações de cálculo podem proporcionar uma aproximação confiável dos cálculos detalhados ilustrados neste Pronunciamento.
Contabilização da obrigação construtiva
61. A entidade deve contabilizar não somente a sua obrigação legal segundo os termos formais de plano de benefício definido, mas também qualquer obrigação construtiva que surja a partir das práticas informais da entidade. As práticas informais dão origem a uma obrigação construtiva quando a entidade não tiver alternativa realista a não ser pagar os benefícios aos empregados. Um exemplo de obrigação construtiva é quando uma alteração nas práticas informais da entidade causaria um dano inaceitável no seu relacionamento com os empregados.
62. Os termos formais de plano de benefício definido podem permitir que a entidade encerre sua obrigação com o plano. Não obstante, é normalmente difícil para a entidade encerrar sua obrigação com o plano (sem pagamento) se os empregados tiverem de ser mantidos. Portanto, na ausência de evidência em sentido contrário, a contabilização de benefícios pós-emprego pressupões que a entidade que prometa esses benefícios continuará a fazê-lo durante o tempo de trabalho remanescente dos empregados.
Balanço patrimonial
63. A entidade deve reconhecer o valor líquido de passivo (ativo) de benefício definido na demonstração contábil.
64. Quando a entidade obtiver um superávit no plano de benefício definido, ela deve mensurar o valor líquido de ativo de benefício definido como sendo o menor dentre:
a) o superávit no plano de benefício definido; e
b) o teto de ativo (asset ceiling), determinado pela aplicação da taxa de desconto
especificada no item 83.
65. O valor líquido de ativo de benefício definido pode surgir quando um plano de benefício definido tiver recebido excesso de contribuições ou quando ocorrerem ganhos atuariais. A entidade deve reconhecer o valor líquido de ativo de benefício definido nesses casos porque:
a) a entidade controla um recurso, que é a capacidade de utilizar o superávit para gerar
benefícios futuros;
b) esse controle é resultado de eventos passados (contribuições pagas pela entidade e
serviços prestados pelo empregado); e
c) benefícios econômicos futuros estão disponíveis para a entidade na forma de redução nas
contribuições futuras ou de restituição em dinheiro, seja diretamente à entidade patrocinadora ou indiretamente para outro plano deficitário. O teto de ativo (asset ceiling) é o valor presente desses benefícios futuros.
Reconhecimento e mensuração: valor presente de obrigação por benefício definido e custo do serviço corrente
66. O custo final de plano de benefício definido pode ser influenciado por muitas variáveis, tais como salários na data da concessão do benefício, rotatividade e mortalidade, contribuições de empregados e tendências de custos médicos. O custo final do plano é incerto e é provável que essa incerteza venha a permanecer por longo período de tempo. Com o objetivo de mensurar o valor presente das obrigações de benefício pós-emprego e o respectivo custo do serviço corrente, é necessário:
a) aplicar método de avaliação atuarial (vide itens 67 a 69);
b) atribuir benefício aos períodos de serviço (vide itens 70 a 74); e
c) adotar premissas atuariais (vide itens 75 a 98).
Método de avaliação atuarial
67. A entidade deve utilizar o Método de Crédito Unitário Projetado para determinar o valor presente das obrigações de benefício definido e o respectivo custo do serviço corrente e, quando aplicável, o custo do serviço passado.
68. O Método de Crédito Unitário Projetado (também conhecido como método de benefícios acumulados com pro rata de serviço ou como método benefício/anos de serviço) considera cada período de serviço como dando origem a uma unidade adicional de direito ao benefício (vide itens 70 a 74) e mensura cada unidade separadamente para construir a obrigação final (vide itens 75 a 98).
Exemplo ilustrativo do item 68
Um benefício de pagamento único a ser liquidado ao final do período trabalhado corresponde a 1% do salário final para cada ano de serviço. O salário no ano 1 é $ 10.000 e
assume-se um crescimento anual de 7% (composto) para cada ano. A taxa de desconto
utilizada é de 10% ao ano. A tabela a seguir demonstra como a obrigação é calculada para um empregado cuja expectativa de desligamento é ao final do ano 5, assumindo que não haverá mudanças nas premissas atuariais. Para fins de simplificação, este exemplo não considera o ajuste adicional necessário para refletir a probabilidade de o empregado deixar a entidade em data anterior ou posterior.
1. A obrigação inicial é o valor presente do benefício atribuído a anos anteriores.
2. O custo do serviço corrente é o valor presente do benefício atribuído ao ano corrente.
A obrigação final é o valor presente do benefício atribuído aos anos corrente e anteriores.
69. A entidade deve descontar a valor presente o total da obrigação de benefícios pós-emprego, mesmo se parte da obrigação vencer em até doze meses após a data das demonstrações contábeis.
Atribuição de benefício a períodos de serviço
70. Na determinação do valor presente das obrigações de benefício definido e do respectivo custo do serviço corrente e, quando aplicável, do custo do serviço passado, a entidade deve atribuir benefício a períodos de serviço de acordo com a fórmula de benefício do plano. Entretanto, se o serviço do empregado nos últimos anos conduzir a um benefício significativamente mais elevado do que em períodos anteriores, a entidade deve atribuir benefícios em bases lineares, desde:
a) a data em que o serviço do empregado conduz, pela primeira vez, a benefícios previstos
no plano (quer os benefícios estejam, ou não, condicionados ao serviço futuro); até
b) a data em que o serviço futuro do empregado não levar a uma quantia relevante de
benefícios adicionais conforme o plano, exceto nos casos provenientes de novos aumentos de salário.
71. O Método de Crédito Unitário Projetado exige que a entidade atribua benefício ao período corrente (a fim de determinar o custo do serviço corrente) e aos períodos corrente e anteriores (a fim de determinar o valor presente das obrigações de benefício definido). A entidade deve atribuir benefício aos períodos em que surge a obrigação de proporcionar benefícios pósemprego. Essa obrigação surge à medida que os empregados prestam serviços em troca de benefícios pós-emprego e que a entidade espera pagar em períodos futuros. As técnicas atuariais permitem que a entidade mensure essa obrigação com confiabilidade suficiente para justificar o reconhecimento do passivo.
Exemplos ilustrativos do item 71
1 Um plano de benefício definido proporciona o benefício de pagamento único de $ 100 devido por ocasião da aposentadoria, para cada ano de serviço prestado.
Atribui-se a cada ano o benefício de $ 100. O custo do serviço corrente é o valor presente de $ 100. O valor presente da obrigação de benefício definido é o valor presente de $ 100, multiplicado pelo número de anos de serviço na data a que se referem as demonstrações contábeis.
Se o benefício for devido imediatamente quando o empregado se desliga da entidade, o custo do serviço corrente e o valor presente da obrigação de benefício definido refletem a data em que se espera que o empregado se desligue.
Assim, devido ao efeito do desconto a valor presente, eles são inferiores às quantias que seriam determinadas se o empregado saísse no final do período a que se referem as demonstrações contábeis.
2 Um plano proporciona uma pensão mensal de 0,2% do salário final para cada ano de serviço. A pensão é devida a partir da idade de 65 anos.
É atribuído a cada ano de serviço um benefício igual ao valor presente, à data esperada de aposentadoria da pensão mensal de 0,2% do salário final estimado, devido a partir da data esperada de aposentadoria até a data estimada do falecimento. O custo do serviço corrente é o valor presente desse benefício. O valor presente da obrigação de benefício definido é o valor presente dos pagamentos mensais de pensão de 0,2% do salário final, multiplicado pelo número de anos de serviço até o final do período a que se referem as demonstrações contábeis. O custo do serviço corrente e o valor presente da obrigação de benefício definido
72. O serviço prestado pelo empregado origina uma obrigação em conformidade com o plano de benefício definido, mesmo se os benefícios estiverem condicionados à manutenção da condição de empregado (em outras palavras, mesmo quando os benefícios ainda não foram adquiridos). O serviço do empregado, antes da data de aquisição de direito, dá origem a uma obrigação construtiva porque, ao final de cada encerramento de exercício, o valor do serviço futuro que o empregado deverá prestar até a aquisição do direito ao benefício se reduz. Ao mensurar a obrigação de benefício definido, a entidade deve considerar a probabilidade de que alguns empregados possam não satisfazer aos requisitos de aquisição de direito. De maneira similar, embora determinados benefícios pós-emprego, por exemplo, benefícios médicos pós-emprego, só se tornem devidos se ocorrer evento específico, quando o empregado já tenha se aposentado, uma obrigação deve ser reconhecida à medida que o empregado estiver prestando serviço que proporcionará o direito ao benefício. A probabilidade de que o evento específico ocorrerá afeta a mensuração da obrigação, mas não determina se a obrigação existe ou não.
Exemplos ilustrativos do item 72
1 Um plano paga o benefício de $ 100 para cada ano de serviço. A aquisição de direito aos benefícios ocorrerá após dez anos de prestação de serviço.
O benefício de $ 100 é atribuído a cada ano. Em cada um dos primeiros dez anos, o custo do serviço corrente e o valor presente da obrigação refletem a probabilidade de que o empregado possa não completar dez anos de serviço.
2 Um plano paga o benefício de $ 100 para cada ano de serviço prestado, excluindo o serviço antes da idade de 25 anos. A aquisição de direito aos benefícios ocorre imediatamente.
Nenhum benefício deve ser atribuído ao serviço prestado antes da idade de 25 anos,
porque o serviço, antes dessa data, não leva a benefícios (condicionais ou incondicionais). O benefício de $ 100 é atribuído a cada ano subsequente.
73. A obrigação aumenta até a data em que o posterior serviço prestado pelo empregado não mais dê lugar a valores relevantes de benefícios futuros. Portanto, todo o benefício é atribuído aos períodos que terminem nessa data ou antes dela. O benefício é atribuído a períodos contábeis individuais de acordo com a fórmula de benefício do plano. Entretanto, se o serviço do empregado em anos adicionais conduzir a um nível significativamente maior de benefício do que nos anos anteriores, a entidade deve atribuir o benefício de maneira linear até a data em que o serviço posterior do empregado conduza a uma quantia imaterial de benefícios adicionais. Isso ocorre porque o serviço do empregado conduzirá, em última análise, a um benefício em nível mais elevado.
Exemplos ilustrativos do item 73
1 Um plano paga o benefício em parcela única de $ 1.000, cuja aquisição de direito ocorre após dez anos de serviço prestado. O plano não prevê benefício adicional para serviço subsequente.
O benefício de $ 100 ($ 1.000 dividido por dez) é atribuído a cada um dos primeiros dez anos.
O custo do serviço corrente, em cada um dos primeiros dez anos, reflete a probabilidade de o empregado não completar os dez anos de serviço. Nenhum benefício é atribuído aos anos subsequentes.
2 Um plano paga o benefício de aposentadoria em parcela única no valor de $ 2.000 a todos os empregados que ainda estejam trabalhando na idade de 55 anos, após terem prestado vinte anos de serviço, ou que ainda estejam empregados à idade de 65, independentemente de seu tempo de serviço.
Para os empregados que sejam admitidos antes da idade de 35 anos, serão computados benefícios apenas quando possuírem 35 anos de idade (o empregado pode deixar a entidade com 30 anos e retornar ao serviço com 33 anos de idade, sem nenhum efeito no montante ou prazo dos benefícios). Esses benefícios estão condicionados a serviço futuro. Além disso, os serviços prestados pelos empregados após os 55 anos de idade não trarão benefícios futuros significativos. Para esses empregados, a entidade atribui um benefício de $ 100 ($ 2.000 dividido por 20) para cada ano, desde a idade de 35 até 55 anos.
Para os empregados admitidos com idades entre 35 e 45 anos, o serviço prestado após 20 anos não trará benefícios adicionais significativos. Para esses empregados, a entidade atribui benefício de $ 100 ($ 2.000 dividido por 20) para cada um dos primeiros 20 anos.
Para o empregado admitido com 55 anos de idade, o serviço prestado depois de 10 anos não conduzirá à um montante significativo de benefícios. Para este empregado, a entidade atribui benefício de $ 200 ($ 2.000 dividido por 10) para cada um dos 10 primeiros anos.
Para todos os empregados, o custo do serviço corrente e o valor presente da obrigação devem refletir a probabilidade de o empregado não completar o período necessário de prestação de serviço.
3
Um plano médico pós-emprego reembolsa 40% dos custos médicos se o empregado
sair da entidade depois de ter prestado serviço entre 10 a 20 anos, ou o reembolso será de 50% dos custos, caso o empregado deixe a entidade após 20 ou mais anos de serviço.
De acordo com a fórmula de benefício do plano, a entidade atribui 4% do valor presente dos custos médicos esperados (40% dividido por dez) a cada um dos
primeiros 10 anos e 1% (10% dividido por 10) a cada um dos 10 anos subsequentes. O
custo do serviço corrente em cada ano deve refletir a probabilidade de o empregado não completar o período de serviço necessário à obtenção parcial ou integral do benefício.
Para os empregados que a entidade espera que se desliguem dentro de 10 anos, nenhum benefício deve ser atribuído.
4
Um plano médico pós-emprego reembolsa 10% dos custos se o empregado deixar a
entidade após ter prestado serviço entre 10 e 20 anos, ou o reembolso será de 50% dos custos, caso o empregado deixar a entidade após 20 ou mais anos de serviço.
O serviço em anos posteriores conduzirá a um nível de benefícios significativamente maior do que os anos atuais.
Portanto, para os empregados com expectativa de desligamento após 20 ou mais anos, a entidade atribui benefício em base linear, conforme o item 71. O serviço prestado após 20 anos não conduzirá a um montante significativo de benefícios futuros. Portanto, o benefício atribuído a cada um dos primeiros 20 anos é de 2,5% do valor presente dos custos médicos esperados (50% dividido por vinte).
Para os empregados cuja expectativa de desligamento for entre 10 e 20 anos, o benefício atribuído a cada um dos primeiros 10 anos é de 1% do valor presente dos custos médicos esperados. Para esses empregados, nenhum benefício é atribuído ao serviço entre o final do décimo ano e a data estimada de saída.
Para os empregados que se espera que saiam dentro de dez anos, nenhum benefício deve ser atribuído.
74. Quando o montante de benefício for uma proporção constante do salário final para cada ano de serviço prestado, os futuros aumentos salariais afetarão o montante necessário para liquidar a obrigação referente ao serviço prestado antes do período contábil a que se referem as demonstrações contábeis, mas não cria uma obrigação adicional. Portanto:
a) para a finalidade do item 70(b), os aumentos de salário não conduzem a benefícios
adicionais, mesmo que o valor dos benefícios dependa do salário final; e
b) a quantia do benefício atribuído a cada período é uma proporção constante do salário ao
qual o benefício está atrelado.
Exemplo ilustrativo do item 74
Os empregados têm direito a um benefício de 3% do salário final para cada ano de serviço prestado, antes de completar a idade de 55 anos.
O benefício de 3% do salário final estimado é atribuído a cada ano até completar a idade de 55. Essa é a data em que o posterior serviço do empregado não conduzirá a quantia significativa de benefícios futuros de acordo com o plano. Nenhum benefício é atribuído ao serviço após essa idade.
Premissas atuariais
75. As premissas atuariais devem ser imparciais (não enviesadas) e devem ser mutuamente compatíveis.
76. As premissas atuariais devem ser as melhores estimativas da entidade sobre as variáveis que determinarão o custo final de prover benefícios pós-emprego. As premissas atuariais compreendem:
a) premissas demográficas acerca das características futuras dos atuais e ex-empregados (e
seus dependentes) que sejam elegíveis aos benefícios. Premissas demográficas tratam de tópicos, tais como:
i) mortalidade (vide itens 81 e 82);
(ii) taxas de rotatividade de empregados, invalidez e aposentadoria antecipada; (iii) a proporção de participantes do plano com dependentes que serão elegíveis aos benefícios; (iv) a proporção de participantes do plano que escolherá cada opção de forma de pagamento disponível conforme os termos do plano; e
v) taxas de sinistralidade dos planos médicos;
b) premissas financeiras que abordam tópicos como:
i) taxa de desconto (vide itens 83 a 86);
(ii) níveis de benefícios, excluindo qualquer custo dos benefícios que deva correr por conta de empregados, e salário futuro (vide itens 87 a 95); (iii) no caso de benefícios médicos, custos médicos futuros, incluindo custos de administração de sinistros (ou seja, os custos que serão incorridos no processamento e solução de sinistros, incluindo honorários legais e taxas de reguladores) (vide itens 96 a 98); e (iv) impostos devidos pelo plano sobre contribuições relativas a serviços anteriores à data das demonstrações contábeis ou sobre benefícios decorrentes desses serviços.
77. As premissas atuariais devem ser imparciais (não enviesadas) se elas não forem imprudentes nem excessivamente conservadoras.
78. As premissas atuariais devem ser mutuamente compatíveis se refletirem as relações econômicas entre fatores, tais como inflação, taxas de crescimento salarial e taxa de desconto. Por exemplo, todas as premissas que dependem de determinado nível de inflação (tais como premissas sobre taxas de juros, aumentos de salários e de benefícios) para qualquer período futuro deverão pressupor o mesmo nível de inflação.
79. A entidade deve determinar a taxa de desconto e outras premissas financeiras em termos nominais (taxa de inflação inclusa), exceto se as estimativas em termos reais (líquidas da taxa de inflação) forem mais confiáveis, por exemplo, em economia hiperinflacionária ou quando o benefício for indexado e existir mercado estruturado de títulos de dívida indexados na mesma moeda e prazo.
80. As premissas financeiras devem basear-se em expectativas de mercado na data a que se referem as demonstrações contábeis, relativamente ao período ao longo do qual deverão ser liquidadas as obrigações.
Premissas atuariais: mortalidade
81. A entidade deve determinar suas premissas de mortalidade tendo por referência à sua melhor estimativa de mortalidade dos participantes do plano tanto durante quanto após o emprego.
82. A fim de estimar o custo final do benefício, a entidade deve considerar as mudanças esperadas na taxa de mortalidade, por exemplo, ajustando as tábuas-padrão de mortalidade com estimativas de melhorias na mortalidade.
Premissas atuariais: taxa de desconto
83. A taxa utilizada para descontar a valor presente as obrigações de benefícios pós-emprego (tanto custeadas quanto não custeadas) deve ser determinada com base nos rendimentos de mercado, apurados na data a que se referem as demonstrações contábeis, para títulos ou obrigações corporativas de alta qualidade. Se não houver mercado ativo desses títulos, devem ser usados os rendimentos de mercado (na data a que se referem as demonstrações contábeis) relativos aos títulos do Tesouro Nacional. A moeda e o prazo desses instrumentos financeiros devem ser consistentes com a moeda e o prazo estimado das obrigações de benefício pósemprego.
83. A taxa utilizada para descontar a valor presente as obrigações de benefícios pós-emprego (tanto custeadas quanto não custeadas) deve ser determinada com base nos rendimentos de mercado, apurados na data a que se referem as demonstrações contábeis, para títulos ou obrigações corporativas de alta qualidade. Para moedas para as quais não existe mercado ativo desses títulos corporativos de alta qualidade, devem ser usados os rendimentos de mercado (na data a que se referem às demonstrações contábeis) relativos aos títulos do Tesouro Nacional nessa moeda. A moeda e o prazo desses instrumentos financeiros devem ser consistentes com a moeda e o prazo estimado das obrigações de benefício pós-emprego. (Alterado pela Revisão CPC 08)
84. Uma premissa atuarial que tem efeito significativo é a taxa de desconto. A taxa de desconto deve refletir o valor do dinheiro no tempo, mas não o risco atuarial ou de investimento. Além disso, a taxa de desconto não deve refletir o risco de crédito específico da entidade suportado
pelos seus credores, nem refletir o risco de a experiência futura poder diferir das premissas atuariais.
85. A taxa de desconto deve refletir os prazos estimados dos pagamentos de benefícios. Na prática, a entidade frequentemente consegue isso, aplicando uma única taxa de desconto média ponderada que reflita os prazos estimados e o montante dos pagamentos de benefícios e a moeda em que os benefícios vão ser pagos.
86. Em alguns casos, pode não haver mercado ativo de títulos de dívida com vencimento suficientemente longo para corresponder ao vencimento estimado de todos os pagamentos de benefícios. Nesses casos, a entidade utiliza as taxas correntes de mercado, com o prazo apropriado, para descontar pagamentos de prazos mais curtos e estima a taxa de desconto para vencimentos mais longos, extrapolando as taxas correntes de mercado ao longo da curva de rendimento. É improvável que o valor presente total de obrigação de benefício definido seja particularmente sensível à taxa de desconto aplicada à parcela dos benefícios devidos após o vencimento final dos títulos de dívida corporativos ou dos títulos do Tesouro Nacional disponíveis.
Premissas atuariais: salários, benefícios e custos médicos
87. A entidade deve mensurar suas obrigações de benefício definido em base que reflita:
a) os benefícios estabelecidos nos termos do plano (ou resultantes de qualquer obrigação
construtiva que vá além desses termos), no final do período a que se referem as demonstrações contábeis;
b) quaisquer aumentos salariais estimados futuros que afetem os benefícios devidos;
c) o efeito de qualquer limite sobre a parcela do empregador no custo dos benefícios
futuros;
d) contribuições de empregados ou de terceiros que reduzam o custo final desses benefícios
para a entidade; e
e) as mudanças futuras estimadas no nível de benefícios de previdência social que afetem os
benefícios devidos segundo um plano de benefício definido, se, e somente se:
i) essas mudanças tiverem sido decretadas antes do período contábil a que se referem as
demonstrações contábeis; ou (ii) dados históricos ou outras evidências confiáveis indicarem que esses benefícios de previdência social mudarão de alguma forma previsível, por exemplo, de acordo com mudanças futuras nos níveis gerais de preço ou nos níveis gerais de salário.
88. As premissas atuariais devem refletir alterações em benefícios futuros que estejam estabelecidos nos termos formais de plano (ou obrigação construtiva que vá além desses termos) no final do período a que se referem as demonstrações contábeis. Esse é o caso quando, por exemplo:
a) a entidade tem um histórico de benefícios crescentes, por exemplo, para mitigar os efeitos
da inflação e não exista indício de que essa prática se alterará no futuro;
b) a entidade está obrigada, seja pelos termos formais de plano (ou obrigação construtiva
que vá além desses termos) ou pela legislação, a usar quaisquer excedentes deste plano para benefício dos participantes do plano (vide item 108(c)); ou
c) os benefícios variam em resposta a uma meta de desempenho ou outros critérios. Por
exemplo, os termos do plano podem dispor que haverá redução do valor dos benefícios ou exigirá contribuições adicionais dos empregados se os ativos do plano forem insuficientes. A mensuração da obrigação deve refletir a melhor estimativa do efeito da meta de desempenho ou outros critérios.
89. As premissas atuariais não refletem alterações nos benefícios futuros que não estejam estabelecidas nos termos formais do plano (ou de obrigação construtiva) na data a que se referem as demonstrações contábeis. Tais alterações resultarão em:
a) custo do serviço passado, na medida em que alterem benefícios relativos ao serviço
prestado antes da alteração; e
b) custo do serviço corrente relativo a períodos posteriores à alteração, na medida em que
eles modifiquem os benefícios relativos a serviços posteriores à alteração.
90. As estimativas de futuros aumentos salariais devem levar em consideração a inflação, a experiência, as promoções e outros fatores relevantes, tais como oferta e demanda no mercado de trabalho.
91. Alguns planos de benefício definido limitam as contribuições que a entidade está obrigada a pagar. O custo final dos benefícios considera o efeito do limite sobre as contribuições. O efeito do limite sobre contribuições é determinado pelo que for mais curto dentre:
a) a vida estimada da entidade; e
b) a vida estimada do plano.
92. Alguns planos de benefício definido exigem que os empregados ou terceiros contribuam para o custo do plano. As contribuições dos empregados reduzem o custo dos benefícios para a entidade. A entidade considera se contribuições de terceiros reduzem o custo dos benefícios para a entidade ou constituem um direito a reembolso, conforme descrito no item 116. Contribuições de empregados ou de terceiros são estabelecidas nos termos formais do plano (ou resultam de obrigação construtiva que vá além desses termos) ou são discricionárias. Contribuições discricionárias de empregados ou de terceiros reduzem o custo do serviço por ocasião do pagamento dessas contribuições ao plano.
93. Contribuições de empregados ou de terceiros estabelecidas nos termos formais do plano reduzem o custo do serviço (se estiverem atreladas ao serviço) ou reduzem as remensurações do valor líquido de passivo (ativo) de benefício definido (por exemplo, se as contribuições forem exigidas para reduzir déficit decorrente de perdas sobre os ativos do plano ou de perdas atuariais). Contribuições de empregados ou de terceiros relacionadas ao serviço são atribuídas a períodos de serviço como benefício negativo, de acordo com o item 70 (ou seja, o benefício líquido é atribuído de acordo com esse item).
93. Contribuições de empregados ou de terceiros estabelecidas nos termos formais do plano reduzem o custo do serviço (se estiverem atreladas ao serviço) ou afetam as remensurações do valor líquido de passivo (ativo) de benefício definido (se não estiverem atreladas ao serviço). Um exemplo de contribuições que não estão atreladas ao serviço é quando as contribuições forem exigidas para reduzir déficit decorrente de perdas sobre os ativos do plano ou de perdas atuariais. Se as contribuições de empregados ou de terceiros atreladas ao serviço, essas contribuições reduzem o custo do serviço da seguinte forma:
a) se o montante das contribuições depende do número de anos de serviço, a entidade deve
atribuir as contribuições para períodos de serviço, utilizando o mesmo método de atribuição exigido pelo item 70 para o benefício bruto (isto é, utilizando a fórmula de contribuição do plano ou a forma linear); ou
b) se o montante das contribuições independe do número de anos de serviço, a entidade está
autorizada a reconhecer tais contribuições como redução do custo do serviço no período em que o serviço relacionado seja prestado. Exemplos de contribuições que são independentes do número de anos de serviço incluem aqueles que são uma percentagem fixa do salário do empregado, um valor fixo durante todo o período de serviço ou dependem da idade do empregado. O item A1 fornece orientação para sua aplicação. (Incluído pela Revisão CPC 06)
94. Mudanças nas contribuições de empregados ou de terceiros relacionadas ao serviço resultam em:
a) custo do serviço corrente e passado (se as mudanças nas contribuições de empregados
não forem estabelecidas nos termos formais do plano e não resultarem de obrigação construtiva); ou
b) ganhos e perdas atuariais (se as mudanças nas contribuições de empregados forem
estabelecidas nos termos formais do plano ou resultarem de obrigação construtiva).
94. Para contribuições dos empregados ou de terceiros que são atribuídas aos períodos de serviço de acordo com o item 93(a), as mudanças nas contribuições resultam em:
a) custo do serviço corrente e passado (se essas mudanças não forem estabelecidas nos
termos formais do plano e não resultarem de obrigação construtiva); ou
b) ganhos e perdas atuariais (se essas mudanças forem estabelecidas nos termos formais do
plano ou resultarem de obrigação construtiva). (Alterado pela Revisão CPC 06)
95. Alguns benefícios pós-emprego estão atrelados a variáveis, como o nível de benefícios da previdência social ou assistência médica governamental. A mensuração de tais benefícios deve refletir a melhor estimativa dessas variáveis, baseadas no dado histórico e em outra evidência confiável.
96. As premissas acerca de custos médicos devem levar em consideração as estimativas de alterações futuras no custo dos serviços médicos que resultem não só da inflação como de alterações específicas nos custos médicos.
97. A mensuração de benefícios de assistência médica pós-emprego requer a utilização de premissas acerca do nível e da frequência de sinistros futuros e do custo para a cobertura desses sinistros. A entidade deve estimar os custos médicos futuros com base em dados históricos sobre a experiência da própria entidade, adicionado sempre que necessário por dados históricos de outras entidades, de companhias de seguro, de fornecedores de serviços médicos ou de outras fontes. As estimativas dos custos médicos futuros devem considerar o efeito dos avanços tecnológicos, a mudança no uso de assistência médica ou de modelos de prestação dessa assistência, e de alterações nas condições de saúde dos participantes do plano.
98. O nível e a frequência dos sinistros são particularmente sensíveis à idade, às condições de saúde e ao sexo dos empregados (e dos seus dependentes) e podem ser sensíveis a outros fatores, tais como localização geográfica. Portanto, os dados históricos devem ser ajustados na
medida em que o conjunto demográfico da população diferir daquele utilizado como base de dados. Esses dados devem ser também ajustados sempre que haja evidência confiável de que as tendências históricas se modificarão.
Custo do serviço passado e ganhos e perdas na liquidação (settlement)
99. Antes de determinar o custo do serviço passado ou o ganho ou a perda na liquidação, a entidade deve remensurar o valor líquido de passivo (ativo) de benefício definido usando o valor justo dos ativos do plano e as premissas atuariais correntes (incluindo taxas de juros de mercado e outros preços de mercado correntes) que reflitam os benefícios oferecidos em conformidade com o plano antes de alteração, redução (encurtamento/curtailment) ou liquidação do plano.
99. Quando determinar o custo do serviço passado ou o ganho ou a perda na liquidação, a entidade deve remensurar o valor líquido de passivo (ativo) de benefício definido, utilizando o valor justo dos ativos do plano e as premissas atuariais correntes (incluindo taxas de juros de mercado e outros preços de mercado correntes) que reflitam:
a) os benefícios oferecidos em conformidade com o plano e os ativos do plano antes da
alteração, redução (encurtamento/curtailment) ou liquidação do plano; e
b) os benefícios oferecidos em conformidade com o plano e os ativos do plano após a
alteração, redução ou liquidação do plano. (Alterado pela Revisão CPC 13)
100. A entidade não precisa distinguir entre custo do serviço passado resultante de alteração, custo
do serviço passado resultante de redução (encurtamento/curtailment) e o ganho ou a perda na liquidação do plano, se essas transações ocorrerem ao mesmo tempo. Em alguns casos, a alteração no plano ocorre antes da liquidação, como, por exemplo, quando a entidade altera os benefícios decorrentes do plano e liquida posteriormente os benefícios alterados. Nesses casos, a entidade deve reconhecer o custo do serviço passado antes de qualquer ganho ou perda na liquidação.
101. A liquidação ocorre ao mesmo tempo que uma alteração e redução (encurtamento
/curtailment) no plano se o plano for encerrado com o efeito de que a obrigação seja liquidada e o plano deixe de existir. Entretanto, o encerramento do plano não é uma liquidação se o plano for substituído por novo plano que ofereça benefícios que sejam, na essência, os mesmos.
101A. Quando ocorrer alteração, redução ou liquidação do plano, a entidade deve reconhecer e mensurar o custo do serviço passado, ou o ganho ou a perda na liquidação, de acordo com os itens 99 a 101 e 102 a 112. Ao fazê-lo, a entidade não deve considerar o efeito do teto de ativos. A entidade deve então determinar o efeito do teto do ativo após a alteração, redução ou liquidação do plano e deve reconhecer qualquer alteração nesse efeito, de acordo com o item 57(d). (Incluído pela Revisão CPC 13)
Custo do serviço passado
102. Custo do serviço passado é a mudança no valor presente da obrigação de benefício definido,
resultante de alteração ou redução (encurtamento/curtailment) do plano.
103. A entidade deve reconhecer o custo do serviço passado como despesa na data em que ocorrer
primeiro entre as seguintes opções:
a) quando ocorrer a alteração ou a redução (encurtamento/curtailment) do plano; e
b) quando a entidade reconhecer os custos de reestruturação correspondentes (vide
Pronunciamento Técnico CPC 25 - Provisões, Passivos Contingentes e Ativos Contingentes) ou os benefícios rescisórios (vide item 165).
104. Alteração no plano ocorre quando a entidade introduz ou cancela plano de benefício definido
ou altera os benefícios devidos em virtude de plano de benefício definido existente.
105. Redução (encurtamento/curtailment) ocorre quando a entidade reduz significativamente o
número de empregados cobertos pelo plano. A redução (encurtamento/curtailment) pode resultar de evento isolado, tal como o fechamento de fábrica, a descontinuação de operação ou o encerramento ou suspensão do plano.
106. O custo do serviço passado pode ser tanto positivo (quando benefícios são introduzidos ou
modificados de tal modo que o valor presente da obrigação de benefício definido aumenta) quanto negativo (quando benefícios são cancelados ou modificados de tal modo que o valor presente da obrigação de benefício definido diminui).
107. Quando a entidade reduz determinados benefícios a pagar, conforme plano de benefício
definido existente e, ao mesmo tempo, aumenta outros benefícios a pagar, segundo o plano para os mesmos empregados, a entidade deve tratar a alteração como alteração líquida.
108. O custo do serviço passado exclui:
a) o efeito das diferenças entre os aumentos reais de salário e o previamente presumido
sobre a obrigação de pagar benefícios referentes a serviços prestados em anos anteriores (não há custo do serviço passado, porque as premissas atuariais contemplem projeções salariais);
b) estimativas, a maior ou a menor, na concessão de aumentos discricionários de benefícios,
quando a entidade tiver obrigação construtiva de conceder tais aumentos (não há custo do serviço passado, pois as premissas atuariais admitem esses aumentos);
c) estimativas de melhorias de benefícios resultantes de ganhos atuariais ou do retorno sobre
os ativos do plano que tiverem sido reconhecidos nas demonstrações contábeis, se a entidade for obrigada, seja pelos termos formais do plano (ou de obrigação construtiva que vá além desses termos) ou pela legislação, a utilizar qualquer excedente do plano em benefício dos participantes do plano, mesmo se o aumento de benefício ainda não tiver sido formalmente concedido (não há custo do serviço passado, pois o aumento resultante da obrigação é uma perda atuarial; vide item 88); e
d) o aumento de benefícios com direito adquirido (vested) (ou seja, benefícios que não
dependem de emprego futuro; vide item 72) quando, na ausência de benefícios novos ou aperfeiçoados, os empregados atenderem aos requisitos de aquisição de direito (não há custo do serviço passado, pois a entidade reconheceu o custo estimado de benefícios como custo do serviço corrente, à medida que o serviço foi prestado).
Ganhos e perdas na liquidação
109. O ganho ou a perda na liquidação é a diferença entre:
a) o valor presente da obrigação de benefício definido que estiver sendo liquidada, conforme
determinado na data de liquidação; e
b) o preço de liquidação, incluindo quaisquer ativos do plano transferidos e quaisquer
pagamentos feitos diretamente pela entidade referente à liquidação.
110. A entidade deve reconhecer o ganho ou a perda na liquidação de plano de benefício definido
quando ocorrer a liquidação.
111. A liquidação ocorre quando a entidade celebra a transação que elimina todas as obrigações,
legais ou construtivas, restantes em relação à totalidade ou parte dos benefícios oferecidos pelo plano de benefício definido (exceto o pagamento de benefícios a empregados, ou em seu nome, de acordo com os termos do plano e considerado nas premissas atuariais). Por exemplo, a transferência não recorrente de obrigações significativas do empregador em virtude do plano a uma companhia seguradora por meio da aquisição de apólice de seguros é uma liquidação; o pagamento em dinheiro em parcela única, de acordo com os termos do plano, a participantes do plano em troca de seu direito ao recebimento de benefícios pós-emprego específicos não é uma liquidação.
112. Em alguns casos, a entidade adquire uma apólice de seguro para custear parte ou a totalidade
dos benefícios aos empregados, referentes ao serviço prestado nos períodos corrente e anteriores. A aquisição de apólice desse tipo não é uma liquidação se a entidade mantiver a obrigação legal ou construtiva (vide item 46) de pagar montantes adicionais, se a seguradora não pagar os benefícios aos empregados, estabelecidos na apólice de seguro. Os itens 116 a 119 estabelecem o reconhecimento e a mensuração dos direitos a reembolsos previstos em apólices de seguro que não são ativos do plano.
Reconhecimento e mensuração: ativos do plano
Valor justo dos ativos do plano
113. O valor justo de quaisquer ativos do plano deve ser deduzido do valor presente da obrigação
de benefício definido na determinação do déficit ou superávit.
114. Os ativos do plano devem excluir contribuições não pagas, devidas pela entidade
patrocinadora ao fundo de pensão, assim como quaisquer instrumentos financeiros não transferíveis, emitidos pela entidade e detidos pelo fundo. Os ativos do plano devem ser reduzidos por quaisquer passivos do fundo que não estão relacionados com benefícios aos empregados, por exemplo, contas a pagar e outros exigíveis e passivos resultantes dos instrumentos financeiros derivativos.
115. Quando os ativos do plano incluem apólices de seguro elegíveis, que correspondem
exatamente ao montante e o prazo de partes ou da totalidade dos benefícios devidos do plano, o valor justo dessas apólices de seguro deve ser considerado como o valor presente das respectivas obrigações (sujeito a qualquer redução necessária se os montantes a receber, segundo as apólices de seguro, não forem integralmente recuperáveis).
Reembolsos
116. Quando, e somente quando, for praticamente certo que a outra parte reembolsará total ou
parcialmente os gastos necessários para liquidar obrigação de benefício definido, a entidade deve:
a) reconhecer seu direito ao reembolso como ativo separado. A entidade deve mensurar o
ativo pelo valor justo;
b) separar e reconhecer as variações no valor justo de seu direito ao reembolso da mesma
forma que para mudanças no valor justo de ativos do plano (vide itens 124 e 125). Os componentes de custo de benefício definido reconhecidos de acordo com o item 120 podem ser reconhecidos pelo valor líquido dos montantes relativos a variações no valor contábil do direito ao reembolso.
117. Algumas vezes, a entidade está em condições de procurar outra parte, tal como uma
seguradora, para pagar parte ou a totalidade dos gastos necessários para liquidar uma obrigação de benefício definido. Apólices de seguro elegíveis, como definidas no item 8, são ativos do plano. A entidade deve contabilizar apólices de seguro elegíveis da mesma maneira que os outros ativos do plano e não deve aplicar o item 116 (vide itens 46 a 49 e 115).
118. Quando a apólice de seguro detida pela entidade não é uma apólice de seguro elegível, essa
apólice de seguro não será um ativo do plano. O item 116 é relevante para tais casos: a entidade reconhece seu direito ao reembolso, de acordo com a apólice de seguro, como ativo separado e não como dedução, ao determinar o déficit ou superávit do benefício definido. O item 140(b) exige que a entidade divulgue breve descrição da ligação entre o direito a reembolso e a respectiva obrigação.
119. Se o direito ao reembolso decorrer de apólice de seguro que corresponde exatamente ao
montante e ao prazo de parte ou totalidade dos benefícios devidos, conforme o plano de benefício definido, o valor justo do direito de reembolso é considerado como sendo o valor presente da respectiva obrigação (condicionado a qualquer redução necessária se o reembolso não for integralmente recuperável).
Componentes de custo de benefício definido
120. A entidade deve reconhecer os componentes de custo de benefício definido, exceto na medida
em que outro pronunciamento exigir ou permitir a sua inclusão no custo do ativo, da seguinte maneira:
a) custo do serviço (vide itens 66 a 112) no resultado;
a) custo do serviço (ver itens 66 a 112 e 122A) no resultado; (Alterada pela Revisão CPC 13)
b) os juros líquidos sobre o valor líquido de passivo (ativo) de benefício definido (vide itens
123 a 126) no resultado; e
c) remensurações do valor líquido de passivo (ativo) de benefício definido (vide itens 127 a
130. em outros resultados abrangentes.
121. Outros Pronunciamentos do CPC exigem a inclusão de alguns custos de benefício a
empregados como custo de ativos, tais como estoques e imobilizado (vide CPC 16 e CPC 27). Quaisquer custos de benefícios pós-emprego incluídos no custo desses ativos devem considerar a proporção apropriada dos componentes listados no item 120.
122. Remensurações do valor líquido de passivo (ativo) de benefício definido reconhecidas em
outros resultados abrangentes não devem ser reclassificadas para o resultado no período subsequente. Contudo, a entidade pode transferir esses montantes reconhecidos em outros resultados abrangentes dentro do patrimônio líquido.
122A. A entidade deve determinar o custo do serviço atual utilizando as premissas atuariais determinadas no início do período de relatório anual. No entanto, se a entidade remensurar o passivo (ativo) líquido de benefício definido, de acordo com o item 99, ela deve determinar o custo do serviço atual pelo restante do período de relatório anual após a alteração, redução ou liquidação do plano, utilizando as premissas atuariais utilizadas para remensurar o passivo (ativo) líquido de benefício definido de acordo com o item 99(b). (Incluído pela Revisão CPC 13)
Juros líquidos sobre o valor líquido de passivo (ativo) de benefício definido
123. Os juros líquidos sobre o valor líquido de passivo (ativo) de benefício definido devem ser
determinados multiplicando-se o valor líquido de passivo (ativo) de benefício definido pela taxa de desconto especificada no item 83, ambos conforme determinados no início do período a que se referem as demonstrações contábeis, levando em consideração quaisquer mudanças no valor líquido de passivo (ativo) de benefício definido durante o período em razão de pagamentos de contribuições e benefícios.
123. A entidade deve determinar os juros líquidos sobre o valor líquido de passivo (ativo) de
benefício definido, multiplicando o valor líquido de passivo (ativo) de benefício definido pela taxa de desconto especificada no item 83. (Alterado pela Revisão CPC 13)
123A. Para determinar os juros líquidos de acordo com o item 123, a entidade deve utilizar o passivo (ativo) líquido de benefício definido e a taxa de desconto determinada no início do período de relatório anual. No entanto, se a entidade remensurar o passivo (ativo) líquido de benefício definido, de acordo com o item 99, a entidade deve determinar os juros líquidos pelo restante do período de relatório anual após a alteração, redução ou liquidação do plano, utilizando:
a) o passivo (ativo) líquido de benefício definido determinado, de acordo com o item 99(b);
e
b) a taxa de desconto utilizada para remensurar o passivo (ativo) líquido de benefício
definido, de acordo com o item 99(b). Ao aplicar o item 123A, a entidade também deve levar em consideração quaisquer alterações no passivo (ativo) líquido de benefício definido durante o período resultante de contribuições ou de pagamentos de benefícios. (Incluído pela Revisão CPC 13)
124. Os juros líquidos sobre o valor líquido de passivo (ativo) de benefício definido podem ser
vistos como compreendendo receita de juros sobre ativos do plano, custo de juros sobre a obrigação de benefício definido e juros sobre o efeito do teto de ativo (asset ceiling) mencionado no item 64.
125. A receita de juros sobre ativos do plano é o componente de retorno sobre os ativos do plano e
deve ser determinada multiplicando-se o valor justo dos ativos do plano pela taxa de desconto especificada no item 83, ambos conforme determinados no início do período a que se referem as demonstrações contábeis, levando em consideração quaisquer mudanças nos ativos do plano durante o período em razão de contribuições e pagamentos de benefícios. A diferença
entre a receita de juros sobre ativos do plano e o retorno sobre ativos do plano deve ser incluída na remensuração do valor líquido de passivo (ativo) de benefício definido.
125. A receita de juros sobre ativos do plano é o componente de retorno sobre os ativos do plano e
deve ser determinada, multiplicando-se o valor justo dos ativos do plano pela taxa de desconto especificada no item 123A. A entidade deve determinar o valor justo dos ativos do plano no início do período de relatório anual. No entanto, se a entidade remensurar o passivo (ativo) líquido de benefício definido, de acordo com o item 99, a entidade deve determinar a receita de juros pelo restante do período de relatório anual após a alteração, redução ou liquidação do plano, considerando os ativos do plano utilizados para remensurar o passivo (ativo) líquido de benefício definido, de acordo com o item 99(b). Ao aplicar o item 125, a entidade também deve levar em consideração qualquer alteração nos ativos do plano mantidos durante o período resultante de contribuições ou de pagamentos de benefícios. A diferença entre a receita de juros sobre ativos do plano e o retorno sobre ativos do plano deve ser incluída na remensuração do valor líquido de passivo (ativo) de benefício definido. (Alterado pela Revisão CPC 13)
126. Os juros sobre o efeito do teto de ativo (asset ceiling) são parte da mudança total no efeito do
teto de ativo (asset ceiling) e são determinados multiplicando-se o efeito do teto de ativo (asset ceiling) pela taxa de desconto especificada no item 83, ambos conforme determinados no início do período a que se referem as demonstrações contábeis. A diferença entre esse montante e a mudança total no efeito do teto de ativo (asset ceiling) deve ser incluída na remensuração do valor líquido de passivo (ativo) de benefício definido.
126. Os juros sobre o efeito do teto de ativo (asset ceiling) são parte da mudança total no efeito do
teto de ativo (asset ceiling) e devem ser determinados, multiplicando-se o efeito do teto de ativo (asset ceiling) pela taxa de desconto especificada no item 123A. A entidade deve determinar o efeito do teto de ativos no início do período de relatório anual. No entanto, se a entidade remensurar o passivo (ativo) líquido de benefício definido, de acordo com o item 99, a entidade deve determinar os juros sobre o efeito do teto do ativo pelo restante do período de relatório anual após a alteração, redução ou liquidação do plano, levando em conta qualquer alteração no efeito do limite de ativos, determinado de acordo com o item 101A. A diferença entre os juros sobre o efeito do teto de ativos e a mudança total no efeito do teto de ativo (asset ceiling) deve ser incluída na remensuração do valor líquido de passivo (ativo) de benefício definido. (Alterado pela Revisão CPC 13)
Remensurações do valor líquido de passivo (ativo) de benefício definido líquido
127. Remensurações do valor líquido de passivo (ativo) de benefício definido compreendem:
a) ganhos e perdas atuariais (vide item 128 e 129);
b) o retorno sobre os ativos do plano (vide item 130), excluindo montantes incluídos nos
juros líquidos sobre o valor líquido de passivo (ativo) de benefício definido (vide item 125); e
c) qualquer mudança no efeito do teto de ativo (asset ceiling) excluindo montantes incluídos
nos juros líquidos sobre o valor líquido de passivo (ativo) de benefício definido (vide item 126).
128. Ganhos e perdas atuariais resultam de aumentos ou reduções no valor presente da obrigação
de benefício definido em razão de mudanças em premissas atuariais e os ajustes pela experiência. As causas de ganhos e perdas atuariais incluem, por exemplo:
a) aumentos e reduções inesperadas nas taxas de mortalidade e rotatividade de empregados,
antecipação de aposentadoria ou aumento nos salários, benefícios (se os termos formais ou construtivos do plano estabelecerem aumentos de benefícios inflacionários) ou custos médicos;
b) o efeito de mudanças nas premissas em relação as opções de pagamento de benefícios;
c) o efeito de mudanças nas estimativas de rotatividade futura de empregados, aposentadoria
antecipada ou mortalidade, ou de aumentos nos salários, benefícios (se os termos formais ou construtivos do plano estabelecerem aumentos de benefícios inflacionários) ou custos médicos; e
d) o efeito de mudanças na taxa de desconto.
129. Os ganhos e as perdas atuariais não devem incluir as alterações no valor presente da obrigação
de benefício definido ocorrido em razão da introdução, alteração, redução (encurtamento/curtailment) ou liquidação do plano de benefício definido ou alterações nos benefícios devidos de acordo com o plano de benefício definido. Referidas alterações resultam em custo do serviço passado ou em ganhos ou perdas na liquidação.
130. Na determinação do retorno sobre os ativos do plano, a entidade deve deduzir os custos de
gestão dos ativos do plano e quaisquer impostos devidos pelo próprio plano, exceto impostos incluídos nas premissas atuariais utilizadas para mensurar a obrigação de benefício definido (item 76). Outros custos de administração não devem ser deduzidos do retorno sobre os ativos do plano.
Apresentação
Compensação
131. A entidade pode compensar um ativo referente a um plano com um passivo referente a outro
plano quando, e somente quando, a entidade:
a) tem o direito legal para utilizar o excedente do plano para liquidar obrigações de outro
plano; e
b) tem a intenção de liquidar as obrigações em base líquida ou pretende liquidar,
simultaneamente, o excedente do plano contra a obrigação de outro plano.
132. Os critérios de compensação são semelhantes aos estabelecidos para os instrumentos
financeiros no Pronunciamento Técnico CPC 39 - Instrumentos Financeiros: Apresentação.
Distinção entre circulante e não circulante
133. As entidades normalmente distinguem ativos e passivos circulantes de ativos e passivos não
circulantes. Este pronunciamento não especifica se a entidade deve distinguir a parcela circulante e não circulante de ativos e passivos provenientes de benefícios pós-emprego.
Componente financeiro de custo de benefício definido
134. O item 120 exige que a entidade reconheça o custo do serviço e os juros líquidos sobre o valor
líquido de passivo (ativo) de benefício definido em resultado. Este Pronunciamento não especifica como a entidade deve apresentar o custo do serviço e os juros líquidos sobre o valor líquido de passivo (ativo) de benefício definido. A entidade deve apresentar esses componentes de acordo com o estabelecido no Pronunciamento CPC 26 – Apresentações das Demonstrações Contábeis.
Divulgação
135. A entidade deve divulgar informações que:
a) expliquem as características de seus planos de benefício definido e os riscos a eles
associados (vide item 139);
b) identifiquem e expliquem os montantes em suas demonstrações contábeis decorrentes de
seus planos de benefício definido (vide itens 140 a 144); e
c) descrevam como seus planos de benefício definido podem afetar o valor, o prazo e a
incerteza dos fluxos de caixa futuros da entidade (vide itens 145 a 147).
136. Para atingir os propósitos do item 135, a entidade deve considerar todos os seguintes itens:
a) o nível de detalhamento necessário para atender aos requisitos de divulgação;
b) o quanto de ênfase se deve dar a cada um dos diversos requisitos;
c) o quanto de agregação ou desagregação se deve efetuar; e
d) se os usuários das demonstrações contábeis necessitam de informações adicionais para
avaliar as informações quantitativas divulgadas.
137. Se as divulgações efetuadas de acordo com os requisitos deste Pronunciamento e de outros
Pronunciamentos do CPC forem insuficientes para atingir os objetivos do item 135, a entidade deve divulgar informações adicionais necessárias para alcançar esses objetivos. Por exemplo, a entidade pode apresentar uma análise do valor presente da obrigação de benefício definido que distinga a natureza, as características e os riscos da referida obrigação. Essa divulgação pode fazer distinção:
a) entre montantes devidos a participantes ativos, inativos e pensionistas;
b) entre benefícios com direito adquirido (vested) e benefícios acumulados, mas sem direito
adquirido (not vested);
c) entre benefícios condicionais, montantes atribuíveis a futuros aumentos salariais e outros
benefícios.
138. A entidade deve avaliar se a totalidade ou parte das divulgações deve ser desagregada para
distinguir planos ou grupos de planos com riscos significativamente diferentes. Por exemplo, a entidade pode efetuar divulgações desagregadas sobre planos, mostrando uma ou mais das seguintes características:
a) diferentes localizações geográficas;
b) diferentes características, tais como planos de previdência de salário fixo, planos de
previdência de salário final ou planos de assistência médica pós-emprego;
c) diferentes ambientes regulatórios;
d) diferentes segmentos;
e) diferentes modalidades de financiamento (por exemplo, totalmente não custeado, total
ou parcialmente custeado).
Características dos planos de benefício definido e riscos a eles associados
139. A entidade deve divulgar:
a) informações sobre as características de seus planos de benefício definido, incluindo:
i) natureza dos benefícios fornecidos pelo plano (por exemplo, plano de benefício
definido de salário final ou plano baseado em contribuição com garantia); (ii) descrição da estrutura regulatória na qual o plano opera, como, por exemplo, o nível de quaisquer requisitos mínimos de custeios, e qualquer efeito da estrutura regulatória sobre o plano, como, por exemplo, o teto de ativo (asset ceiling) (vide item 64); (iii) descrição da responsabilidade de qualquer outra entidade pela governança do plano, tais como responsabilidades de administradores e conselheiros do plano;
b) descrição dos riscos aos quais o plano expõe a entidade, voltada para quaisquer riscos
incomuns, específicos da entidade ou específicos do plano, e de quaisquer concentrações de risco significativas. Por exemplo, se os ativos do plano estiverem investidos principalmente em uma classe de investimentos, como, por exemplo, imóveis, o plano poderá expor a entidade a uma concentração de risco do mercado imobiliário;
c) descrição de quaisquer alterações, redução (encurtamento/curtailment) e liquidações do
plano.
Explicação de valores das demonstrações contábeis
140. A entidade deve fornecer uma conciliação entre o saldo de abertura e o saldo de fechamento
para cada um dos itens a seguir, se aplicáveis:
a) o valor líquido de passivo (ativo) de benefício definido, apresentando conciliações
separadas para:
i) ativos do plano;
(ii) o valor presente da obrigação de benefício definido; (iii) o efeito do teto de ativo (asset ceiling);
b) quaisquer direitos a reembolso. A entidade deve também apresentar a relação entre
qualquer direito a reembolso e a obrigação correspondente.
141. Cada conciliação listada no item 140 deve apresentar cada um dos itens a seguir, se
aplicáveis:
a) custo do serviço corrente;
b) receita ou despesa de juros;
c) remensurações do valor líquido de passivo (ativo) de benefício definido líquido,
apresentando separadamente:
i) o retorno sobre os ativos do plano, excluindo valores de juros considerados em (b);
(ii) ganhos e perdas atuariais decorrentes de mudanças nas premissas demográficas (ver item 76(a)); (iii) ganhos e perdas atuariais decorrentes de mudanças nas premissas financeiras (ver item 76(b)); (iv) mudanças no efeito limitador de ativo de benefício definido líquido ao teto de ativo (asset ceiling), excluindo valores de juros considerados em (b). A entidade deve divulgar também como determinou o benefício econômico máximo disponível, ou seja, se esses benefícios seriam na forma de reembolso, reduções nas contribuições futuras ou a combinação de ambas;
d) custo do serviço passado e ganhos e perdas resultantes de liquidações. Conforme permite
o item 100, o custo do serviço passado e ganhos e perdas decorrentes de liquidações não precisam ser destacados se estes ocorrerem de forma simultânea;
e) o efeito de mudanças nas taxas de câmbio;
f) contribuições feitas para o plano, apresentando separadamente aquelas efetuadas pelo
empregador e pelos participantes do plano;
g) pagamentos provenientes do plano, apresentando separadamente o montante pago
referente a quaisquer liquidações;
h) os efeitos de combinações e alienações de negócios.
142. A entidade deve alocar o valor justo dos ativos do plano em classes que distingam a natureza
e o risco desses ativos, subdividindo cada classe de ativos do plano entre aquelas que possuem valor de mercado cotado em mercado ativo (tal como definido no CPC 46 – Mensuração do Valor Justo) e aquelas que não têm. Por exemplo, considerando-se o nível de divulgação requerido no item 136, a entidade pode distinguir entre:
a) caixa e equivalentes de caixa;
b) instrumentos patrimoniais (segregados por tipo de setor, porte da empresa, geografia,
etc.);
c) instrumentos de dívida (segregados por tipo de emissor, qualidade do crédito, geografia,
etc.);
d) imóveis (segregados por geografia, etc.);
e) instrumentos derivativos (segregados por tipo de risco subjacente especificado em
contrato, por exemplo, contratos de taxa de juros, contratos de câmbio, contratos de ações, contratos de crédito, swaps de longevidade, etc.);
f) fundos de investimento (segregados por tipo de fundo);
g) títulos lastreados em ativos; e
h) dívida estruturada.
143. A entidade deve divulgar o valor justo dos instrumentos financeiros de sua própria emissão
mantidos como ativos do plano e o valor justo de ativos do plano que sejam imóveis ocupados pela entidade ou outros ativos por ela utilizados.
144. A entidade deve divulgar as premissas atuariais significativas utilizadas para determinar o
valor presente da obrigação de benefício definido (vide item 76). Referida divulgação deve ser em termos absolutos (por exemplo, como porcentagem absoluta, e não apenas como
margem entre diferentes porcentagens ou outras variáveis). Quando a entidade elaborar divulgações totais por agrupamento de planos, ela deve fornecer essas divulgações na forma de médias ponderadas ou na forma de faixas restritas.
Montante, prazo e incerteza de fluxos de caixa futuros
145. A entidade deve divulgar:
a) análise de sensibilidade para cada premissa atuarial significativa (divulgadas em
conformidade com o item 144) no final do período a que se referem as demonstrações contábeis, demonstrando como a obrigação de benefício definido teria sido afetada por mudanças em premissa atuarial relevante que eram razoavelmente possíveis naquela data;
b) métodos e premissas utilizados na elaboração das análises de sensibilidade exigidas por
a) e as limitações desses métodos;
c) mudanças, em relação ao período anterior, nos métodos e premissas utilizados na
elaboração das análises de sensibilidade e as razões dessas mudanças.
146. A entidade deve divulgar uma descrição de quaisquer estratégias de confrontação de
ativos/passivos utilizadas pelo plano ou pela entidade patrocinadora, incluindo o uso de anuidades e outras técnicas, tais como swaps de longevidade, para gerenciamento do risco.
147. Para fornecer uma indicação do efeito do plano de benefício definido sobre os seus fluxos de
caixa futuros, a entidade deve divulgar:
a) descrição de quaisquer acordos de custeio e política de custeamento que afetem
contribuições futuras;
b) contribuições esperadas ao plano para o próximo período das demonstrações contábeis;
c) informações sobre o perfil de vencimento da obrigação de benefício definido. Isto inclui a
duração média ponderada da obrigação de benefício definido e pode incluir outras informações sobre os prazos de distribuição de pagamentos de benefícios, tais como uma análise de vencimentos dos pagamentos de benefícios.
Planos multiempregadores
148. Caso participe de plano de benefício definido multiempregador, a entidade deve divulgar:
a) descrição dos acordos de custeio, incluindo o método utilizado para determinar a taxa de
contribuições da entidade e quaisquer requisitos mínimos de custeio;
b) descrição da medida em que a entidade pode ser responsável perante o plano por
obrigações de outras entidades, em conformidade com os termos e condições do plano multiempregador;
c) descrição de qualquer alocação convencionada de déficit ou superávit sobre:
i) o encerramento do plano; ou
(ii) a saída do plano por parte da entidade;
d) caso a entidade contabilize esse plano como se este fosse plano de contribuição definida
de acordo com o item 34, a entidade deve divulgar o seguinte, complementarmente às informações exigidas por (a) a (c), ao invés das informações exigidas pelos itens 139 a 147:
i) o fato de que o plano é um plano de benefício definido;
(ii) a razão pela qual não estão disponíveis informações suficientes para permitir que a entidade contabilize o plano como um plano de benefício definido; (iii) as contribuições esperadas para o plano para o próximo período das demonstrações contábeis; (iv) informações sobre qualquer déficit ou superávit no plano que possa afetar o valor de contribuições futuras, incluindo a base utilizada para determinar o déficit ou superávit e as implicações, se houver, para a entidade;
v) uma indicação do nível de participação da entidade no plano em comparação com
outras entidades participantes. Exemplos de medidas que podem fornecer essa indicação incluem a proporção da entidade sobre as contribuições totais ao plano ou a proporção da entidade sobre o número total de participantes ativos, participantes aposentados e antigos participantes com direito a benefícios, se essas informações estiverem disponíveis.
Planos de benefício definido que compartilham riscos entre várias entidades sob controle comum
149. Caso a entidade participe de plano de benefício definido que compartilhar os riscos entre
entidades sob controle comum, ela deve divulgar:
a) o acordo contratual ou política conveniada para a cobrança do custo líquido de benefício
definido ou o fato de que referida política não exista;
b) a política de determinação da contribuição a ser paga pela entidade;
c) se a entidade contabilizar uma alocação do custo líquido de benefício definido, conforme
indicado no item 41, todas as informações sobre o plano como um todo exigidas pelos itens 135 a 147;
d) se a entidade contabilizar a contribuição a pagar no período, conforme indicado no item
41, as informações sobre o plano como um todo exigidas pelos itens 135 a 137, 139, 142 a 144 e 147(a) e (b).
150. As informações exigidas pelo item 149(c) e (d) podem ser divulgadas por meio de referência
cruzada com divulgações nas demonstrações contábeis de outra entidade de grupo se:
a) as demonstrações contábeis desse grupo de entidade identificarem e divulgarem
separadamente as informações exigidas sobre o plano; e
b) as demonstrações contábeis desse grupo de entidade estiverem disponíveis a usuários
das demonstrações contábeis sob os mesmos termos que as demonstrações contábeis da entidade e ao mesmo tempo, ou antes, que as demonstrações contábeis da entidade.
Requisitos de divulgação em outros Pronunciamentos
151. Quando exigido pelo Pronunciamento CPC 05 – Divulgação sobre Partes Relacionadas, a
entidade deve divulgar informações sobre:
a) transações com partes relacionadas com planos de benefícios pós-emprego; e
(b) benefícios pós-emprego para o pessoal-chave da administração.
152. Quando exigido pelo Pronunciamento CPC 25 – Provisões, Passivos Contingentes e Ativos
Contingentes, a entidade deve divulgar informações sobre passivos contingentes decorrentes de obrigações de benefícios pós-emprego.
Outros benefícios de longo prazo a empregados
153. Outros benefícios de longo prazo a empregados incluem itens como, por exemplo, os
seguintes, se a entidade não espera que sejam integralmente liquidados em até doze meses após o período a que se referem as demonstrações contábeis em que os empregados prestarem os respectivos serviços:
a) ausências remuneradas de longo prazo, como, por exemplo, licença por tempo de serviço
ou licença sabática;
b) jubileu ou outros benefícios por tempo de serviço;
c) benefícios de invalidez de longo prazo;
d) participação nos lucros e bônus; e
e) remuneração diferida.
154. A mensuração de outros benefícios de longo prazo a empregados não está normalmente
sujeita ao mesmo grau de incerteza que a mensuração de benefícios pós-emprego. Por essa razão, este Pronunciamento requer um método simplificado de contabilização no caso de outros benefícios de longo prazo a empregados. Diferentemente da contabilização exigida para benefícios pós-emprego, esse método não deve reconhecer remensurações em outros resultados abrangentes.
Reconhecimento e mensuração
155. Ao reconhecer e mensurar o superávit ou déficit em outro plano de benefícios de longo prazo
a empregados, a entidade deve aplicar os itens 56 a 98 e 113 a 115. A entidade deve aplicar os itens 116 a 119 no reconhecimento e mensuração de qualquer direito a reembolso.
156. Para outros benefícios de longo prazo a empregados, a entidade deve reconhecer o montante
líquido dos seguintes valores no resultado, exceto se outro pronunciamento exigir ou permitir a inclusão no custo de ativo:
a) custo do serviço (vide itens 66 a 112);
a) custo do serviço (ver itens 66 a 112 e 122A); (Alterada pela Revisão CPC 13)
b) juros líquidos sobre o valor líquido de passivo (ativo) de benefício definido (vide itens
123 a 126); e
c) remensurações do valor líquido de passivo (ativo) de benefício definido (vide itens 127 a
130).
157. Uma forma de outros benefícios de longo prazo a empregados é o benefício de invalidez de
longo prazo. Se o nível de benefício depender do tempo de serviço, a obrigação surge a partir da prestação do serviço. A mensuração dessa obrigação reflete a probabilidade de que o pagamento venha a ser exigido e a duração de tempo pela qual se espera que o pagamento seja feito. Se o nível de benefício for o mesmo para qualquer empregado inválido,
independentemente do tempo de serviço, o custo esperado desses benefícios é reconhecido quando o evento que gera o benefício de longo prazo de invalidez ocorrer.
Divulgação
158. Embora este Pronunciamento não exija divulgações específicas sobre outros benefícios de
longo prazo aos empregados, outros Pronunciamentos do Comitê de Pronunciamentos Contábeis podem requerer tais divulgações. Por exemplo, o Pronunciamento CPC 05 – Divulgação sobre Partes Relacionadas requer divulgações sobre benefícios a empregados para os administradores da entidade. O Pronunciamento CPC 26 – Apresentação das Demonstrações Contábeis requer a divulgação das despesas de benefícios a empregados.
Benefícios rescisórios
159. Este Pronunciamento trata de benefícios rescisórios separadamente de outros benefícios a
empregados, porque o evento gerador da obrigação é a rescisão do contrato de trabalho e não a prestação do serviço pelo empregado. Benefícios rescisórios resultam da decisão da entidade de rescindir o contrato de trabalho ou da decisão do empregado de aceitar uma oferta de benefícios por parte da entidade em troca da rescisão do contrato de trabalho.
160. Benefícios rescisórios não incluem benefícios aos empregados decorrentes da rescisão do
contrato de trabalho a pedido do empregado sem uma oferta da entidade ou como resultado de aposentadoria compulsória, uma vez que esses benefícios são benefícios pós-emprego. Algumas entidades fornecem um nível menor de benefício para rescisão do contrato de trabalho a pedido do empregado (na essência, benefício pós-emprego) do que para a rescisão do contrato de trabalho a pedido da entidade. A diferença entre o benefício fornecido pela rescisão do contrato de trabalho a pedido do empregado e o benefício maior fornecido por rescisão a pedido da entidade constitui benefício rescisório.
161. A forma do benefício ao empregado não determina se ele é fornecido em troca de serviço ou
em troca da rescisão do contrato de trabalho do empregado. Benefícios rescisórios são tipicamente pagamentos em parcela única, mas, algumas vezes, incluem também:
a) melhoria de benefícios pós-emprego, seja indiretamente, por meio de plano de benefícios
aos empregados, ou diretamente;
b) salário até o final do período de aviso específico, se o empregado não mais prestar
serviços que proporcionem benefícios econômicos à entidade.
162. Indicadores de que um benefício a empregados é fornecido em troca de serviços incluem os
seguintes:
a) o benefício depende da prestação de serviços futuros (incluindo benefícios que aumentam
se serviços adicionais forem prestados);
b) o benefício é fornecido de acordo com os termos de plano de benefícios a empregados.
163. Alguns benefícios rescisórios são fornecidos de acordo com os termos de plano de benefícios
a empregados existente. Por exemplo, eles podem ser especificados por lei, pelo contrato de trabalho ou por acordo sindical, ou podem ser implícitos como resultado da prática passada da entidade de fornecer benefícios similares. Como outro exemplo, se a entidade disponibiliza uma oferta de benefícios, por mais do que um curto período, ou se exista mais do que um
curto período entre a oferta e a data esperada de efetiva rescisão, a entidade considera se estabeleceu novo plano de benefícios aos empregados e, assim, se os benefícios oferecidos em razão desse plano são benefícios rescisórios ou benefícios pós-emprego. Benefícios a empregados fornecidos de acordo com os termos de plano de benefícios a empregados são benefícios rescisórios se resultarem da decisão da entidade de rescindir o contrato de trabalho do empregado e não dependerem da prestação de serviços futuros.
164. Alguns benefícios a empregados são fornecidos independentemente do motivo do
desligamento do empregado. O pagamento desses benefícios é certo (sujeito a quaisquer requisitos de aquisição de direito ou de serviço mínimo), mas o momento desse pagamento é incerto. Embora esses benefícios sejam descritos, em alguns países, como indenizações rescisórias ou gratificações por desligamento, eles são benefícios pós-emprego, e não
benefícios rescisórios, e a entidade deve contabilizá-los como benefícios pós-emprego.
Reconhecimento
165. A entidade deve reconhecer um passivo e uma despesa com benefícios rescisórios no
momento que ocorrer primeiro dentre as seguintes datas:
a) quando a entidade não mais puder cancelar a oferta desses benefícios; e
b) quando a entidade reconhecer os custos de reestruturação que estiver no alcance do
Pronunciamento CPC 25 – Provisões, Passivos Contingentes e Ativos Contingentes e envolver o pagamento de benefícios rescisórios.
166. Para benefícios rescisórios devidos em razão da decisão do empregado de aceitar uma oferta
de benefícios em troca da rescisão do contrato de trabalho, o momento em que a entidade não pode mais cancelar a oferta desses benefícios é a data que ocorrer primeiro dentre as seguintes opções:
a) quando o empregado aceita a oferta;
b) quando uma restrição (por exemplo, exigência legal, regulatória ou contratual ou outra
restrição) sobre a capacidade da entidade de cancelar a oferta passar a ter efeito. Isto se daria no momento em que a oferta fosse feita, se a restrição existisse no momento da oferta.
167. Para benefícios rescisórios devidos como resultado da decisão da entidade em rescindir o
contrato de trabalho do empregado, a entidade não pode mais cancelar a oferta quando tiver comunicado aos empregados afetados um plano de rescisão que atenda a todos os critérios seguintes:
a) as medidas necessárias para a conclusão do plano indicam ser improvável que serão feitas
mudanças significativas no plano;
b) o plano identifica o número de empregados cujo contrato de trabalho deve ser rescindido,
suas classificações de cargo ou funções e suas localizações (mas o plano não necessita identificar cada empregado individualmente) e a data de conclusão esperada;
c) o plano estabelece os benefícios rescisórios que os empregados receberão, em detalhes
suficientes de forma que os empregados possam determinar o tipo e o montante dos benefícios que receberão quando seu contrato de trabalho for rescindido.
168. Quando a entidade reconhecer benefícios rescisórios, ela pode ter também a necessidade de
contabilizar uma alteração ou redução (encurtamento/curtailment) em outros benefícios a empregados (vide item 103).
Mensuração
169. A entidade deve mensurar benefícios rescisórios no reconhecimento inicial, mensurando e
reconhecendo mudanças subsequentes, de acordo com a natureza do benefício a empregados, ficando evidente que os benefícios rescisórios são uma melhoria de benefícios pós-emprego, a
entidade deve aplicar os requisitos para benefícios pós-emprego. Do contrário:
a) se a entidade espera que os benefícios rescisórios sejam integralmente liquidados em até
doze meses após o período a que se referem as demonstrações contábeis em que o benefício rescisório for reconhecido, ela deve aplicar os requisitos para benefícios de curto prazo a empregados;
b) se a entidade não espera que os benefícios rescisórios sejam integralmente liquidados em
até doze meses após o período a que se referem as demonstrações contábeis, a entidade deve aplicar os requisitos para outros benefícios de longo prazo a empregados.
170. Dado que benefícios rescisórios não são fornecidos em troca de serviços, os itens 70 a 74
relativos à atribuição do benefício a períodos de serviço não são relevantes.
Exemplo ilustrativo dos itens 159 a 170
Contexto
Em virtude de aquisição recente, a entidade planeja fechar uma fábrica dentro de dez meses e, naquela ocasião, rescindir os contratos de trabalho de todos os empregados restantes da fábrica. Como necessita do conhecimento dos empregados da fábrica para cumprir alguns contratos, a entidade anuncia um plano de rescisão, nos seguintes termos.
Cada empregado que permanecer e prestar serviços até o fechamento da fábrica receberá, na data do desligamento, o pagamento em dinheiro de $ 30.000. Empregados que saírem antes do fechamento da fábrica receberão $ 10.000.
A fábrica possui 120 empregados. No momento do anúncio do plano, a entidade espera que 20 deles saiam antes do fechamento. Portanto, as saídas de caixas totais esperadas em virtude do plano são de $ 3.200.000 (ou seja, 20 * $ 10.000 + 100 * $ 30.000). Conforme exige o item 160, a entidade deve contabilizar benefícios fornecidos em troca da rescisão do contrato de trabalho como benefícios rescisórios, e contabilizar benefícios fornecidos em troca de serviços como benefícios de curto prazo aos empregados.
Benefícios rescisórios
O benefício fornecido em troca da rescisão dos contratos de trabalho é de $ 10.000. Este é o valor que a entidade teria de pagar ao rescindir os contratos de trabalho, independentemente de os empregados permanecerem e prestarem serviços até o fechamento da fábrica ou saírem antes do seu fechamento. Embora os empregados possam sair antes do fechamento da fábrica, a rescisão do contrato de trabalho de todos os empregados é resultado da decisão da entidade de fechar a fábrica e dispensar seus empregados (ou seja, todos os empregados
deixarão o emprego quando a fábrica for fechada). Portanto, a entidade reconhece um passivo de $ 1.200.000 (ou seja, 120 * $ 10.000) pelos benefícios rescisórios fornecidos de acordo com o plano de benefícios aos empregados quando o plano de rescisão for anunciado ou quando a entidade reconhecer os custos de reestruturação associados ao fechamento da fábrica, na data que ocorrer primeiro.
Benefícios fornecidos em troca de serviços
Os benefícios adicionais que os empregados receberão se prestarem serviços durante todo o período de dez meses são obtidos em troca de serviços prestados ao longo desse período. Estes benefícios devem ser contabilizados pela entidade como benefícios de curto prazo aos empregados porque espera liquidá-los em até doze meses após o período a que se referem as demonstrações contábeis. Neste exemplo, o desconto a valor presente não é necessário, de modo que a despesa de $ 200.000 (ou seja, $ 2.000.000 ÷ 10) é reconhecida a cada mês durante o período de serviço de dez meses, com o correspondente aumento no valor contábil do passivo.
Divulgação
171. Embora este Pronunciamento não exija divulgações específicas sobre benefícios rescisórios,
outros Pronunciamentos emitidos pelo CPC podem exigir tais divulgações. Por exemplo, o Pronunciamento CPC 05 – Divulgação sobre Partes Relacionadas exige divulgações sobre os benefícios rescisórios de administradores da entidade. O Pronunciamento CPC 26 – Apresentação das Demonstrações Contábeis exige a divulgação das despesas de benefícios aos empregados.
Disposições transitórias
172. Este Pronunciamento substitui o Pronunciamento Técnico CPC 33 – Benefícios a Empregados
aprovado pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis em 4 de setembro de 2009.
173. A entidade deve aplicar este Pronunciamento de forma retrospectiva, de acordo com o
Pronunciamento CPC 23 – Políticas Contábeis, Mudança de Estimativa e Retificação de Erro, exceto nas seguintes situações:
a) a entidade não precisa ajustar o valor contábil de ativos não alcançados por este
Pronunciamento em razão das mudanças em custos de benefícios a empregados que foram incluídos no valor contábil antes da data de aplicação inicial. A data de aplicação inicial é o início do período anterior mais antigo apresentado na primeira demonstração contábil em que a entidade adotar este Pronunciamento;
b) em demonstrações contábeis referentes a exercícios sociais iniciados antes de 1º de
janeiro de 2014, a entidade não precisa apresentar informações comparativas para as divulgações exigidas pelo item 145 sobre a sensibilidade da obrigação de benefício definido.
174 a 176. (Eliminados).
177. A entidade deve aplicar as alterações a este pronunciamento desde o início do primeiro
período comparativo apresentado nas demonstrações contábeis nas quais a entidade aplicar
essas alterações. Qualquer ajuste decorrente da aplicação das alterações deve ser reconhecido em resultados acumulados no início desse período. (Incluído pela Revisão CPC 08)
178 A Revisão de Pronunciamentos Técnicos nº 21, aprovada pelo CPC em 4 de novembro de 2022, alterou a nota de rodapé do item 8. A entidade deve aplicar essas alterações quando aplicar o CPC 50. (Incluído pela Revisão de Pronunciamentos Técnicos n.º 21)
Apêndice A – Guia de Aplicação (Incluído pela Revisão CPC 06)
Este Apêndice é parte integrante do Pronunciamento. Ele descreve a aplicação dos itens 92 e 93 e tem a mesma autoridade de outras partes do Pronunciamento.
A1. Os requerimentos contábeis para as contribuições advindas dos empregados e de terceiros são ilustradas no diagrama abaixo.
Contribuições de empregados ou de terceiros Estabelecidos nos termos formais do plano (ou surgem de obrigação construtiva que vá além desses termos) Discricionário Atreladas ao serviço Redução do custo do serviço atribuído a períodos de serviço (item 93 (a)) Não atreladas ao serviço (por exemplo, redução de déficit) Depende do número de anos de serviço Independe do número de anos de serviço Redução do custo do serviço no período em que o serviço seja prestado (item 93 (b)) Afetam novas mensurações (item 93) Redução do custo do serviço, mediante o pagamento do plano (item 92)
1. A seta pontilhada significa que a entidade pode optar.
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COMITÊ DE PRONUNCIAMENTOS CONTÁBEIS
Índice
- COMITÊ DE PRONUNCIAMENTOS CONTÁBEIS — p.1
- Demonstrações Consolidadas — p.1
- Objetivo — p.2
- Alcance — p.2
- Controle — p.3
- Requisitos contábeis — p.5
- Determinação se a entidade é entidade de investimento — p.6
- Avaliação do controle — p.9
- Determinação se a entidade é entidade de investimento — p.32
- Requisitos contábeis — p.37
COMITÊ DE PRONUNCIAMENTOS CONTÁBEIS
PRONUNCIAMENTO TÉCNICO CPC 36 (R3)
Demonstrações Consolidadas
Correlação às Normas Internacionais de Contabilidade – IFRS 10 (IASB - BV 2012)
- Termos de uso
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Sumário Item OBJETIVO 1 – 3 Atingindo o objetivo 2 – 3 ALCANCE 4 – 4B CONTROLE 5 – 19 Poder 10 – 14 Retornos 15 – 16 Relação entre poder e retornos 17 – 18 REQUISITOS CONTÁBEIS 19 – 26 Participação de não controladores 22 – 24 Perda de controle 25 – 26 APÊNDICE A – Definição de termos
APÊNDICE B – Guia de aplicação B1 – B99 Avaliação do controle B2 – B85 Objetivo e estrutura de investida B5 – B8 Poder B9 – B54 Exposição a, ou direitos sobre, retornos variáveis de investida B55 – B57 Relação entre poder e retornos B58 – B73 Relacionamento com outras partes B73 – B85 Controle de ativos especificados B76 – B79 Avaliação contínua B80 – B85
Requisitos contábeis B86 – B99 Procedimentos de consolidação B86 Políticas contábeis uniformes B87 Mensuração B88 Direitos de voto potenciais B89 – B91 Data das demonstrações contábeis B92 – B93 Participação de não controladores B94 – B96 Perda de controle B97 – B99 APÊNDICE C – Data de vigência e transição
Objetivo
1. O objetivo deste Pronunciamento é estabelecer princípios para a apresentação e elaboração de demonstrações consolidadas quando a entidade controla uma ou mais entidades.
Atingindo o objetivo
2. Para atingir o objetivo do item 1, este pronunciamento:
a) exige que a entidade (controladora) que controle uma ou mais entidades (controladas)
apresente demonstrações consolidadas;
b) define o princípio de controle e estabelece controle como a base para a consolidação;
c) define como aplicar o princípio de controle para identificar se um investidor controla a
investida e, portanto, deve consolidá-la; e
c) define como aplicar o princípio de controle para identificar se um investidor controla a
investida e, portanto, deve consolidá-la; (Alterada pela Revisão CPC 04)
d) define os requisitos contábeis para a elaboração de demonstrações consolidadas.
d) define os requisitos contábeis para a elaboração de demonstrações consolidadas; e
(Alterada pela Revisão CPC 04)
e) define entidade de investimento e estabelece uma exceção para a consolidação de
controladas específicas de entidade de investimento. (Incluída pela Revisão CPC 04)
3. Este Pronunciamento não trata dos requisitos contábeis para combinação de negócios e seus efeitos sobre a consolidação, incluindo ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) resultante de combinação de negócios (ver Pronunciamento Técnico CPC 15 – Combinação de Negócios).
Alcance
4. A entidade que seja controladora deve apresentar demonstrações consolidadas. Este Pronunciamento se aplica a todas essas entidades, com as seguintes exceções:
a) a controladora pode deixar de apresentar as demonstrações consolidadas somente se
satisfizer todas as condições a seguir, além do permitido legalmente:
i) a controladora é ela própria uma controlada (integral ou parcial) de outra entidade, a
qual, em conjunto com os demais proprietários, incluindo aqueles sem direito a voto, foram consultados e não fizeram objeção quanto à não apresentação das demonstrações consolidadas pela controladora; (ii) seus instrumentos de dívida ou patrimoniais não são negociados publicamente (bolsa de valores nacional ou estrangeira ou mercado de balcão, incluindo mercados locais e regionais); (iii) ela não tiver arquivado nem estiver em processo de arquivamento de suas demonstrações contábeis junto a uma Comissão de Valores Mobiliários ou outro órgão regulador, visando à distribuição pública de qualquer tipo ou classe de instrumento no mercado de capitais; e (iv) a controladora final, ou qualquer controladora intermediária da controladora, disponibiliza ao público suas demonstrações consolidadas em conformidade com os Pronunciamentos do CPC. (iv) a controladora final, ou qualquer controladora intermediária da controladora, disponibiliza ao público suas demonstrações em conformidade com os Pronunciamentos do CPC, em que as controladas são consolidadas ou são mensuradas ao valor justo por meio do resultado de acordo com este pronunciamento; (Alterada pela Revisão CPC 08)
b) planos de benefícios pós-emprego ou outros planos de benefícios de longo prazo a
empregados aos quais seja aplicável o Pronunciamento Técnico CPC 33 – Benefícios a Empregados; (Eliminada pela Revisão CPC 08)
c) a entidade de investimento não precisa apresentar demonstrações consolidadas se estiver
obrigada, de acordo com o item 31 deste Pronunciamento, a mensurar todas as suas controladas ao valor justo por meio do resultado. (Incluída pela Revisão CPC 04) (Eliminada pela Revisão CPC 08)
4A. Este pronunciamento não se aplica a planos de benefícios pós-emprego ou outros planos de benefícios de longo prazo a empregados aos quais se aplica o CPC 33 – Benefícios a Empregados. (Incluído pela Revisão CPC 08)
4B. A controladora que é entidade de investimento não deve apresentar demonstrações contábeis consolidadas se estiver obrigada, de acordo com o item 31 deste pronunciamento, a mensurar todas as suas controladas ao valor justo por meio do resultado. (Incluído pela Revisão CPC 08)
4C. Se a controladora final, ou qualquer controladora intermediária da controladora, disponibilizar demonstrações consolidadas em IFRS, como editadas pelo IASB, atende a condição prevista no item 4(a)(iv). (Alterada a numeração do item de 4A para 4C pela Revisão CPC 08)
4D. A isenção a que se refere o item 4(a)(iv) somente pode ser obtida se a controladora final, ou qualquer controladora intermediária da controladora, estiver sujeita à regulamentação brasileira e disponibilizar demonstrações consolidadas no Brasil. (Alterada a numeração do item de 4B para 4D pela Revisão CPC 08)
Controle
5. O investidor, independentemente da natureza de seu envolvimento com a entidade (investida), deve determinar se é controlador avaliando se controla a investida.
6. O investidor controla a investida quando está exposto a, ou tem direitos sobre, retornos variáveis decorrentes de seu envolvimento com a investida e tem a capacidade de afetar esses retornos por meio de seu poder sobre a investida.
7. Assim, o investidor controla a investida se, e somente se, o investidor possuir todos os atributos seguintes:
a) poder sobre a investida (ver itens 10 a 14);
b) exposição a, ou direitos sobre, retornos variáveis decorrentes de seu envolvimento com a
investida (ver itens 15 e 16); e
c) a capacidade de utilizar seu poder sobre a investida para afetar o valor de seus retornos
(ver itens 17 e 18).
8. O investidor deve considerar todos os fatos e as circunstâncias ao avaliar se controla a investida. O investidor deve reavaliar se controla a investida, caso fatos e circunstâncias indiquem que há mudanças em um ou mais dos três elementos de controle relacionados no item 7 (ver itens B80 a B85).
9. Dois ou mais investidores controlam coletivamente a investida quando devem agir em conjunto para dirigir as atividades relevantes. Nesses casos, como nenhum investidor pode dirigir as atividades sem a cooperação dos demais, nenhum investidor individualmente controla a investida. Cada investidor deve contabilizar sua participação na investida de acordo com os Pronunciamentos Técnicos, Orientações e Interpretações do CPC relevantes, como, por exemplo, os Pronunciamentos Técnicos CPC 19 – Negócios em Conjunto, CPC 18 – Investimento em Coligada, em Controlada e em Empreendimento Controlado em Conjunto ou CPC 38 – Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Mensuração.
Poder
10. O investidor tem poder sobre a investida quando tem direitos existentes que lhe dão a capacidade atual de dirigir as atividades relevantes, ou seja, as atividades que afetam significativamente os retornos da investida.
11. O poder decorre de direitos. Algumas vezes, avaliar o poder é simples, como, por exemplo, quando o poder sobre a investida é obtido direta e exclusivamente dos direitos de voto concedidos por instrumentos patrimoniais, tais como ações, e pode ser avaliado considerandose os direitos de voto decorrentes dessas participações acionárias. Em outros casos, a avaliação é mais complexa e exige que mais de um fator seja considerado, como, por exemplo, quando o poder resulta de um ou mais acordos contratuais.
12. O investidor com a capacidade atual de dirigir as atividades relevantes tem poder mesmo que seus direitos de direção ainda estejam por ser exercidos. Evidências de que o investidor tem dirigido atividades relevantes podem ajudar a determinar se o investidor tem poder, mas essas evidências, por si só, não são conclusivas no sentido de determinar se o investidor tem poder sobre a investida.
13. Se dois ou mais investidores têm, cada um deles, direitos existentes que lhes dão a capacidade unilateral de dirigir diferentes atividades relevantes, o investidor que tem a capacidade atual de dirigir as atividades que afetam de forma mais significativa os retornos da investida tem poder sobre ela.
14. O investidor pode ter poder sobre a investida mesmo que outras entidades tenham direitos existentes que lhes deem a capacidade atual de participar da direção das atividades relevantes, como, por exemplo, quando outra entidade tem influência significativa. Contudo, o investidor que detêm apenas direitos de proteção não tem poder sobre a investida (ver itens B26 a B28) e, consequentemente, não controla a investida.
Retornos
15. O investidor está exposto a, ou tem direitos sobre, retornos variáveis como resultado de seu envolvimento com a investida quando os retornos do investidor decorrentes de seu envolvimento têm o potencial de variar conforme o resultado do desempenho da investida. Os retornos do investidor podem ser somente positivos, somente negativos ou ambos, positivos e negativos.
16. Embora somente o investidor possa controlar a investida, mais de uma parte pode participar dos retornos da investida. Por exemplo, os titulares de participações de não controladores podem participar dos lucros ou distribuições da investida.
Relação entre poder e retornos
17. O investidor controla a investida se possui não apenas poder sobre a investida e exposição a, ou direitos sobre, retornos variáveis decorrentes de seu envolvimento com a investida, mas também a capacidade de usar seu poder para afetar seus retornos decorrentes de seu envolvimento com a investida.
18. Assim, o investidor com direitos de tomada de decisões deve determinar se é um principal ou um agente. O investidor que é agente de acordo com os itens B58 a B72 não controla a investida quando exerce direitos de tomada de decisões a ele delegados.
Requisitos contábeis
19. A controladora deve elaborar demonstrações consolidadas utilizando políticas contábeis uniformes para transações similares e outros eventos em circunstâncias similares.
20. A consolidação da investida se inicia a partir da data em que o investidor obtiver o controle da investida e cessa quando o investidor perder o controle da investida.
21. Os itens B86 a B93 estabelecem orientação para a elaboração de demonstrações consolidadas.
Participação de não controladores
22. Uma controladora deve apresentar as participações de não controladores no balanço patrimonial consolidado, dentro do patrimônio líquido, separadamente do patrimônio líquido dos proprietários da controladora.
23. Mudanças na participação societária detida por controladores de controladora na controlada que não resultam na perda de controle da controlada pela controladora constituem transações patrimoniais (ou seja, transações com os sócios, tais quais operações de aquisição de suas próprias ações para manutenção em tesouraria).
24. Os itens B94 a B96 estabelecem orientação para a contabilização de participações de não controladores em demonstrações consolidadas.
Perda de controle
25. Se a controladora perder o controle da controlada, a controladora deve:
a) desreconhecer os ativos e passivos da ex-controlada do balanço patrimonial consolidado;
b) reconhecer o investimento remanescente na ex-controlada, se houver, ao seu valor justo
na data em que o controle foi perdido e, subsequentemente, contabiliza esse investimento e quaisquer montantes a pagar ou a receber da ex-controlada, de acordo com os Pronunciamentos Técnicos, Orientações e Interpretações relevantes do CPC. Esse valor justo deve ser considerado como o valor justo no reconhecimento inicial de ativo
financeiro de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 38 - Instrumentos Financeiros:
Reconhecimento e Mensuração ou, quando apropriado, como custo no reconhecimento inicial de investimento em coligada ou empreendimento controlado em conjunto;
b) reconhecer
o investimento remanescente na ex-controlada, se houver, e, subsequentemente, contabilizar esse investimento e quaisquer montantes a pagar ou a receber da ex-controlada, de acordo com os Pronunciamentos Técnicos, Orientações e Interpretações aplicáveis do CPC. Essa participação mantida deve ser remensurada, conforme descrito nos itens B98(b)(iii) e B99A. O valor remensurado no momento que esse controle é perdido deve ser considerado como o valor justo no reconhecimento inicial de ativo financeiro de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 38 – Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Mensuração ou, quando apropriado, como custo no reconhecimento inicial de investimento em coligada ou empreendimento controlado em conjunto, se for o caso; (Alterada pela Revisão CPC 08)
c) reconhecer o ganho ou a perda associado à perda do controle atribuível à ex-controladora.
c) reconhecer o ganho ou a perda associado à perda do controle atribuível à ex-controladora,
como especificado nos itens B98 a B99A. (Alterada pela Revisão CPC 08)
26. Os itens B97 a B99 estabelecem orientação para a contabilização da perda do controle.
26. Os itens B97 a B99A estabelecem orientação para a contabilização da perda do controle. (Alterado pela Revisão CPC 08)
Determinação se a entidade é entidade de investimento
27. A controladora deve verificar se atende à definição de entidade de investimento. A entidade de investimento é uma entidade que:
a) obtém recursos de um ou mais investidores com o intuito de prestar a esses investidores
serviços de gestão de investimento;
b) se compromete com os seus investidores no sentido de que seu propósito comercial é
investir recursos exclusivamente para retornos de valorização do capital, receitas de investimentos ou ambos; e
c) mensura e avalia o desempenho de substancialmente todos os seus investimentos com
base no valor justo. Os itens B85A a B85M fornecem orientação de aplicação sobre esse assunto. (Incluído pela Revisão CPC 04)
28. Ao avaliar se atende à definição descrita no item 27, a entidade deve considerar se possui as seguintes características típicas de entidade de investimento:
a) possui mais de um investimento (ver itens B85O e B85P);
b) possui mais de um investidor (ver itens B85Q a B85S);
c) possui investidores que não são partes relacionadas à entidade (ver itens B85T e B85U); e
d) possui participações societárias na forma de participações patrimoniais ou similares (ver
itens B85V a B85W); A ausência de quaisquer dessas características típicas não necessariamente impede a entidade de ser classificada como entidade de investimento. A entidade de investimento que não possui todas essas características típicas deve fornecer a divulgação adicional requerida pelo item 9A do Pronunciamento Técnico CPC 45. (Incluído pela Revisão CPC 04)
29. Se os fatos e circunstâncias indicarem que há mudanças em um ou mais dos três elementos que constituem a definição de entidade de investimento, conforme descrito no item 27, ou nas características típicas de entidade de investimento, conforme descrito no item 28, a controladora deve reavaliar se se qualifica como entidade de investimento. (Incluído pela Revisão CPC 04)
30. A controladora que deixe de ser entidade de investimento ou que se torne entidade de investimento deve contabilizar a mudança em sua condição prospectivamente a partir da data em que a mudança na condição tiver ocorrido (ver itens B100 e B101). (Incluído pela Revisão CPC 04)
Entidades de investimento: exceção à consolidação
31. Salvo conforme descrito no item 32, a entidade de investimento não deve consolidar as suas
controladas nem deve aplicar o Pronunciamento Técnico CPC 15 quando obtiver o controle de outra entidade. Em vez disso, a entidade de investimento deve mensurar esse investimento em controlada ao valor justo por meio do resultado, de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 38. (Incluído pela Revisão CPC 04)
32. Não obstante o requisito do item 31, se a entidade de investimento tiver uma controlada que preste serviços que estejam relacionados com as atividades de investimento definida como entidade de investimento (ver itens B85C a B85E), essa entidade deve consolidar essa controlada de acordo com os itens 19 a 26 deste Pronunciamento Técnico e aplicar os requisitos do Pronunciamento Técnico CPC 15 quando da aquisição de qualquer controlada desse tipo. (Incluído pela Revisão CPC 04)
32. Não obstante o requisito do item 31, se a entidade de investimento tiver uma controlada que não é, por si mesma, entidade de investimento e cuja finalidade principal e atividades são a prestação de serviços que estejam relacionados com as atividades de investimento definida como entidade de investimento (ver itens B85C a B85E), essa entidade deve consolidar essa controlada de acordo com os itens 19 a 26 deste Pronunciamento Técnico e aplicar os requisitos do Pronunciamento Técnico CPC 15 quando da aquisição de qualquer controlada desse tipo. (Alterado pela Revisão CPC 08)
33. A controladora de entidade de investimento deve consolidar todas as entidades que controlar, incluindo aquelas controladas por meio de controlada definida como entidade de investimento, exceto quando a própria controladora seja entidade de investimento. (Incluído pela Revisão CPC 04)
APÊNDICE A – DEFINIÇÃO DE TERMOS
Este apêndice é parte integrante deste Pronunciamento.
Os termos a seguir são utilizados no presente Pronunciamento com os seguintes significados:
Demonstrações consolidadas são as demonstrações contábeis de grupo econômico, em que os ativos, passivos, patrimônio líquido, receitas, despesas e fluxos de caixa da controladora e de suas controladas são apresentados como se fossem uma única entidade econômica.
Controle de investida: um investidor controla a investida quando está exposto a, ou tem direitos sobre, retornos variáveis decorrentes de seu envolvimento com a investida e tem a capacidade de afetar esses retornos por meio de seu poder sobre a investida.
Entidade de investimento é a entidade que:
a) obtém recursos de um ou mais investidores com o intuito de prestar a esses investidores
serviços de gestão de investimento;
b) se compromete com os seus investidores no sentido de que seu propósito comercial é
investir recursos exclusivamente para retornos de valorização do capital, receitas de investimentos ou ambos; e
c) mensura e avalia o desempenho de substancialmente todos os seus investimentos com
base no valor justo. (Incluída pela Revisão CPC 04)
Tomador de decisões: entidade com direitos de tomada de decisões que seja principal ou agente de outras partes.
Grupo econômico é a controladora e todas as suas controladas.
Participação de não controlador é a parte do patrimônio líquido da controlada não atribuível, direta ou indiretamente, à controladora.
Controladora é uma entidade que controla uma ou mais controladas.
Controlada é a entidade que é controlada por outra entidade.
Poder são direitos existentes que dão a capacidade atual de dirigir as atividades relevantes.
Atividades relevantes: para os fins deste Pronunciamento, atividades relevantes são atividades da investida que afetam significativamente os retornos da investida.
Direitos de proteção são direitos destinados a proteger o interesse da parte que os detém, sem dar a essa parte poder sobre a entidade à qual esses direitos se referem.
Direitos de destituição são direitos de privar o tomador de decisões de sua autoridade de tomada de decisões.
Os termos a seguir são definidos nos Pronunciamentos Técnicos CPC 05 – Divulgação sobre Partes Relacionadas, CPC 18 – Investimento em Coligada, em Controlada e em Empreendimento Controlado em Conjunto, CPC 19 – Negócios em Conjunto e CPC 45 - Divulgação de Participações em Outras Entidades e são usados neste Pronunciamento com os significados especificados nesses pronunciamentos:
- coligada
- participação em outra entidade
- empreendimento controlado em conjunto (joint venture)
- pessoal-chave da administração
- parte relacionada
- influência significativa.
APÊNDICE B – GUIA DE APLICAÇÃO
Este apêndice é parte integrante deste Pronunciamento. Ele descreve a aplicação dos itens 1 a 26 e tem a mesma autoridade que as demais partes do Pronunciamento.
B1. Os exemplos deste apêndice retratam situações hipotéticas. Embora alguns aspectos dos exemplos possam estar presentes em situações reais, todos os fatos e circunstâncias de uma situação específica precisam ser avaliados ao aplicar o Pronunciamento Técnico CPC 36.
Avaliação do controle
B2. Para determinar se controla a investida, o investidor deve avaliar se possui todos os requisitos a seguir:
a) poder sobre a investida;
b) exposição a, ou direitos sobre, retornos variáveis decorrentes de seu envolvimento com a
investida; e
c) a capacidade de utilizar seu poder sobre a investida para afetar o valor de seus retornos.
B3. Os fatores a seguir podem ajudar na determinação do controle:
a) o objetivo e a estrutura da investida (ver itens B5 a B8);
b) quais são as atividades relevantes e como as decisões sobre essas atividades são tomadas
(ver itens B11 a B13);
c) se os direitos do investidor lhe dão a capacidade atual de dirigir as atividades relevantes
(ver itens B14 a B54);
d) se o investidor está exposto a, ou tem direitos sobre, retornos variáveis decorrentes de seu
envolvimento com a investida (ver itens B55 a B57); e
e) se o investidor tem a capacidade de utilizar seu poder sobre a investida para afetar o valor
de seus retornos (ver itens B58 a B72).
B4. Ao avaliar o controle da investida, o investidor deve considerar a natureza de seu relacionamento com outras partes (ver itens B73 a B75).
Objetivo e estrutura de investida
B5. Ao avaliar o controle da investida, o investidor deve considerar o objetivo e a estrutura da investida a fim de identificar as atividades relevantes, como as decisões sobre as atividades relevantes são tomadas, quem tem a capacidade atual de dirigir essas atividades e quem recebe retornos decorrentes dessas atividades.
B6. Quando o objetivo e a estrutura da investida são considerados, pode ficar claro que a investida é controlada por meio de instrumentos patrimoniais que conferem ao seu titular direitos de voto proporcionais, como, por exemplo, ações ordinárias da investida. Nesse caso, na ausência de quaisquer acordos adicionais que alterem a tomada de decisões, a avaliação do controle se concentra em qual das partes, se houver, está apta a exercer direitos de voto suficientes para determinar as políticas operacional e de financiamento da investida (ver itens B34 a B50). No caso mais simples, o investidor que detém a maioria desses direitos de voto, na ausência de quaisquer outros fatores, controla a investida.
B7. Para determinar se o investidor controla a investida em casos mais complexos, pode ser necessário considerar alguns ou todos os fatores do item B3.
B8. A investida pode ser estruturada de modo que os direitos de voto não sejam o fator dominante ao decidir quem controla a investida, como, por exemplo, quando quaisquer direitos de voto referem-se somente a tarefas administrativas, e as atividades relevantes são dirigidas por meio de acordos contratuais. Nesses casos, a consideração do investidor em relação ao objetivo e à estrutura da investida inclui também a consideração dos riscos aos quais a investida está exposta de acordo com a sua estruturação e dos riscos que, de acordo com a sua estruturação, ela transfere às partes envolvidas com ela, e se o investidor está exposto a alguns ou a todos esses riscos. A consideração dos riscos inclui não apenas o risco de situações adversas, mas também o potencial de situações favoráveis.
Poder
B9. Para ter poder sobre a investida, o investidor deve ter direitos existentes que lhe deem a capacidade atual de dirigir as atividades relevantes. Para o fim de avaliar o poder, devem ser considerados somente direitos substantivos e direitos que não sejam de proteção (ver itens B22 a B28).
B10. A determinação de se o investidor tem poder depende das atividades relevantes, da forma pela qual são tomadas decisões sobre as atividades relevantes e dos direitos que o investidor e outras partes têm em relação à investida.
Atividades relevantes e direção de atividades relevantes
B11. Para muitas investidas, uma série de atividades operacionais e de financiamento afetam significativamente seus retornos. Exemplos de atividades que, dependendo das circunstâncias, podem ser atividades relevantes incluem, entre outras:
a) compra e venda de bens ou serviços;
b) gestão de ativos financeiros durante sua vida (incluindo em caso de inadimplência);
c) seleção, aquisição ou alienação de ativos;
d) pesquisa e desenvolvimento de novos produtos ou processos; e
e) determinação da estrutura de capital para obtenção de recursos.
B12. Exemplos de decisões sobre atividades relevantes incluem, entre outras:
a) estabelecimento de decisões operacionais e de capital da investida, incluindo orçamentos;
e
b) nomeação e remuneração de pessoal-chave da administração ou prestadores de serviços
da investida e período de seus mandatos ou término de seus serviços.
B13. Em algumas situações, atividades que ocorrem antes ou após um conjunto específico de circunstâncias ou um evento podem ser relevantes. Quando dois ou mais investidores têm a capacidade atual de dirigir atividades relevantes e essas atividades ocorrem em ocasiões diferentes, os investidores determinam qual investidor é capaz de dirigir as atividades que afetam esses retornos de forma mais significativa, de forma consistente com o tratamento de direitos concorrentes de tomada de decisões (ver item 13). Os investidores devem reconsiderar esta avaliação ao longo do tempo caso fatos ou circunstâncias relevantes se alterem.
Exemplos de aplicação
Exemplo 1
Dois investidores constituem uma investida para desenvolver e comercializar um produto médico. O investidor é responsável por desenvolver e obter aprovação regulatória do produto médico – essa responsabilidade inclui ter a capacidade unilateral de tomar todas as decisões relativas ao desenvolvimento do produto e à obtenção da aprovação regulatória. Assim que o regulador tiver aprovado o produto, o outro investidor o fabricará e o comercializará – esse investidor tem a capacidade unilateral de tomar todas as decisões sobre a fabricação e comercialização do produto. Se todas as atividades – desenvolvimento e obtenção de aprovação regulatória, bem como fabricação e comercialização do produto médico – forem atividades relevantes, cada investidor precisa determinar se é capaz de dirigir as atividades que afetam mais significativamente os retornos da investida. Assim sendo, cada investidor precisa considerar se a atividade que afeta mais significativamente os retornos da investida é o desenvolvimento e a obtenção de aprovação regulatória ou a fabricação e a comercialização do produto médico e se é capaz de dirigir essa atividade. Ao determinar qual investidor tem o poder, os investidores devem considerar:
a) o objetivo e a estrutura da investida;
b) os fatores que determinam a margem de lucro, as receitas e o valor da investida, bem
como o valor do produto médico;
c) o efeito sobre os retornos da investida decorrente da autoridade de tomada de decisões de
cada investidor em relação aos fatores previstos na alínea (b); e
d) a exposição dos investidores à variabilidade dos retornos.
Neste exemplo específico, os investidores deveriam considerar ainda:
e) a incerteza da obtenção de aprovação regulatória e os esforços exigidos para tal obtenção
(considerando-se o histórico do investidor referente ao êxito no desenvolvimento e obtenção de aprovação regulatória para produtos médicos); e
f) qual investidor controla o produto médico uma vez concluída com êxito a fase de
desenvolvimento.
Exemplo 2
Um veículo de investimento (investida) é criado e financiado com um instrumento de dívida detido por investidor (investidor credor) e instrumentos patrimoniais detidos por uma série de outros investidores. A tranche de patrimônio é estruturada para absorver as primeiras perdas e para receber qualquer retorno residual da investida. Um dos investidores de patrimônio que
detém 30% do patrimônio líquido é também o gestor dos ativos. A investida utiliza seus recursos para adquirir uma carteira de ativos financeiros, expondo-a ao risco de crédito associado à possível inadimplência de pagamentos de principal e juros dos ativos. A transação é comercializada junto ao investidor credor como investimento com exposição mínima ao risco de crédito associado à possível inadimplência dos ativos da carteira, devido à natureza desses ativos e devido à tranche de patrimônio ser estruturada para absorver as primeiras perdas da investida. Os retornos da investida são significativamente afetados pela gestão da carteira de ativos da investida, que inclui decisões sobre a seleção, a aquisição e a alienação dos ativos de acordo com as diretrizes da política de investimento e a gestão em caso de inadimplência de quaisquer ativos da carteira. Todas essas atividades são geridas pelo gestor de ativos até que as inadimplências atinjam a proporção especificada do valor da carteira (ou seja, quando o valor da carteira é tal que a tranche de patrimônio da investida tenha sido consumida). A partir desse momento, um terceiro independente (agente fiduciário) passa a gerir os ativos de acordo com as instruções do investidor credor. A gestão da carteira de ativos da investida é a atividade relevante da investida. O gestor de ativos tem a capacidade de dirigir as atividades relevantes até que os ativos que originam inadimplência (ativos em default) atinjam a proporção especificada do valor da carteira; o investidor credor tem a capacidade de dirigir as atividades relevantes quando o valor dos ativos que originam inadimplência (ativos em default) ultrapassa essa proporção especificada do valor da carteira. O gestor de ativos e o investidor credor precisam, cada qual, determinar se são capazes de dirigir as atividades que afetam mais significativamente os retornos da investida, considerando, inclusive, o objetivo e a estrutura da investida, bem como a exposição de cada parte à variabilidade dos retornos.
Direitos que dão ao investidor poder sobre a investida
B14. O poder decorre de direitos. Para ter poder sobre a investida, o investidor deve ter direitos existentes que lhe deem a capacidade atual de dirigir as atividades relevantes. Os direitos que podem dar poder ao investidor podem diferir entre as investidas.
B15. Exemplos de direitos que, individualmente ou combinados, podem dar poder ao investidor incluem, entre outros:
a) direitos na forma de direitos de voto (ou direitos de voto potenciais) da investida (ver
itens B34 a B50);
b) direitos de nomear, realocar ou destituir membros do pessoal-chave da administração da
investida que tenham a capacidade de dirigir as atividades relevantes;
c) direitos de nomear ou destituir outra entidade que dirija as atividades relevantes;
d) direitos de instruir a investida a realizar transações, ou vetar quaisquer mudanças a essas
transações, em benefício do investidor; e
e) outros direitos (tais como direitos de tomada de decisões especificados em contrato de
gestão) que deem ao titular a capacidade de dirigir as atividades relevantes.
B16. De modo geral, quando a investida tem uma gama de atividades operacionais e de financiamento que afetam significativamente os retornos da investida e quando tomadas de decisões importantes em relação a essas atividades são exigidas continuamente, são os direitos de voto ou similares que dão poder ao investidor, seja individualmente ou em combinação com outros acordos.
B17. Quando os direitos de voto não podem ter efeito significativo sobre os retornos da investida, como, por exemplo, quando os direitos de voto referem-se somente a tarefas administrativas,
e acordos contratuais determinam a direção das atividades relevantes, o investidor precisa avaliar esses acordos contratuais a fim de determinar se possui direitos suficientes para lhe dar poder sobre a investida. Para determinar se possui direitos suficientes para lhe dar poder, o investidor deve considerar o objetivo e a estrutura da investida (ver itens B5 a B8) e os requisitos dos itens B51 a B54 em conjunto com os itens B18 a B20.
B18. Em algumas circunstâncias, pode ser difícil determinar se os direitos do investidor são suficientes para lhe dar poder sobre a investida. Nesses casos, para permitir que seja feita a avaliação do poder, o investidor deve considerar evidências no tocante à sua capacidade prática de dirigir as atividades relevantes de forma unilateral. Devem ser considerados, entre outros, os itens seguintes, os quais, quando considerados em conjunto com os direitos do investidor e os indicadores dos itens B19 e B20, podem fornecer evidência de que os direitos do investidor são suficientes para lhe dar poder sobre a investida:
(a) o investidor pode, sem ter o direito contratual de fazê-lo, nomear ou aprovar o pessoal-
chave da administração da investida que tem a capacidade de dirigir as atividades relevantes;
b) o investidor pode, sem ter o direito contratual de fazê-lo, instruir a investida a realizar
transações significativas em benefício do investidor ou pode vetar quaisquer mudanças a essas transações;
c) o investidor pode dominar o processo de nomeações para a eleição de membros do órgão
de administração da investida ou a obtenção de procurações de outros titulares de direitos de voto;
d) o pessoal-chave da administração da investida é formado por partes relacionadas do
investidor (por exemplo, o presidente executivo da investida e o presidente executivo do investidor são a mesma pessoa); e
e) a maioria dos membros do órgão de administração da investida consiste em partes
relacionadas do investidor.
B19. Por vezes, há indicações de que o investidor tem relacionamento especial com a investida, sugerindo que o investidor tem mais do que interesse passivo na investida. A existência de qualquer indicador individual, ou combinação específica de indicadores, não necessariamente significa que o critério de poder foi atendido. Contudo, ter mais do que uma participação passiva na investida pode indicar que o investidor tem outros direitos relacionados suficientes para lhe dar poder ou fornecer evidência de poder existente sobre a investida. Por exemplo, os itens a seguir sugerem que o investidor tem mais do que interesse passivo na investida e, em combinação com outros direitos, podem indicar poder:
a) o pessoal-chave da administração da investida que tem a capacidade de dirigir as
atividades relevantes são atuais ou antigos empregados do investidor;
b) as operações da investida dependem do investidor, como, por exemplo, nas seguintes
situações:
i) a investida depende do investidor para financiar parcela significativa de suas
operações; (ii) o investidor garante parcela significativa das obrigações da investida; (iii) a investida depende do investidor para serviços, tecnologia, suprimentos ou matériasprimas críticos. (iv) o investidor controla ativos como, por exemplo, licenças ou marcas comerciais, que são críticos para as operações da investida;
v) a investida depende do investidor para o pessoal-chave da administração, como, por
exemplo, quando o pessoal do investidor possui conhecimento especializado das operações da investida;
c) parcela significativa das atividades da investida envolve o investidor ou é conduzida em
nome deste; e
d) a exposição do investidor a retornos decorrentes de seu envolvimento com a investida ou
seus direitos a esses retornos são desproporcionalmente maiores que seus direitos de voto ou outros direitos similares. Por exemplo, pode haver a situação em que o investidor tem direito ou está exposto a mais do que a metade dos retornos da investida, embora detenha menos que a metade dos direitos de voto da investida.
B20. Quanto maior a exposição ou os direitos do investidor à variabilidade de retornos decorrentes de seu envolvimento com a investida, maior é o incentivo para que o investidor obtenha direitos suficientes para lhe dar poder. Portanto, ter uma grande exposição à variabilidade de retornos é um indicador de que o investidor pode ter poder. Contudo, a extensão da exposição do investidor não determina, por si só, se o investidor tem poder sobre a investida.
B21. Quando os fatores previstos no item B18 e os indicadores previstos nos itens B19 e B20 são considerados em conjunto com os direitos do investidor, maior peso é dado à evidência de poder descrita no item B18.
Direitos substantivos
B22. O investidor, ao avaliar se tem poder, deve considerar somente direitos substantivos relativos à investida (detidos pelo investidor e por outras partes). Para que o direito seja substantivo, o titular deve ter a capacidade prática de exercer esse direito.
B23. Determinar se direitos são substantivos exige julgamento, levando-se em conta todos os fatos e circunstâncias. Os fatores a serem considerados ao efetuar essa determinação incluem, entre outros:
a) se há quaisquer barreiras (econômicas ou outras) que impedem o titular (ou titulares) de
exercer os direitos. Exemplos de barreiras incluem, entre outras:
i) sanções e incentivos pecuniários que impeçam (ou dissuadam) o titular de exercer
seus direitos; (ii) preço de exercício ou de conversão que cria uma barreira que impeça (ou dissuada) o titular de exercer seus direitos; (iii) termos e condições que tornam improvável que os direitos sejam exercidos, como, por exemplo, condições que limitam de forma estrita a época de seu exercício; (iv) ausência de mecanismo explícito e razoável nos documentos constitutivos da investida ou nas leis ou regulamentos aplicáveis que permita ao titular exercer seus direitos;
v) incapacidade do titular dos direitos de obter as informações necessárias para exercer
seus direitos; (vi) barreiras ou incentivos operacionais que impeçam (ou dissuadam) o titular de exercer seus direitos (por exemplo, ausência de outros gerentes dispostos ou aptos a prestar serviços especializados ou a prestar os serviços e assumir outras participações detidas pelo gerente em exercício); e
(vii) exigências legais ou regulatórias que impeçam o titular de exercer seus direitos (por exemplo, quando o investidor estrangeiro é proibido de exercer seus direitos);
b) quando o exercício de direitos exige a concordância de mais de uma parte, ou quando os
direitos são detidos por mais de uma parte, quer haja mecanismo que dê a essas partes a capacidade prática de exercer seus direitos coletivamente, se optarem por exercê-lo. A ausência desse mecanismo é um indicador de que os direitos podem não ser substantivos. Quanto maior o número de partes que devam concordar com o exercício de direitos, menor é a probabilidade de que esses direitos sejam substantivos. Contudo, o conselho de administração cujos membros sejam independentes do tomador de decisões pode atuar como mecanismo para que numerosos investidores atuem coletivamente no exercício de seus direitos. Portanto, é mais provável que direitos de destituição que possam ser exercidos por conselho de administração independente sejam substantivos do que se os mesmos direitos pudessem ser exercidos individualmente por grande número de investidores;
c) se a parte ou partes que detêm os direitos se beneficiem do seu exercício. Por exemplo, o
titular de direitos de voto potenciais na investida (ver itens B47 a B50) deve considerar o preço de exercício ou de conversão do instrumento. É mais provável que os termos e condições de direitos de voto potenciais sejam substantivos quando o instrumento está
dentro do preço (in-the-money) ou quando o investidor se beneficiar, por outras razões
(por exemplo, pela captura de sinergias entre o investidor e a investida), do exercício ou conversão do instrumento.
B24. Para serem substantivos, os direitos precisam também ser exercíveis quando as decisões sobre a direção das atividades relevantes precisam ser tomadas. Normalmente, para serem substantivos, os direitos precisam ser atualmente exercíveis. Contudo, alguns direitos podem ser substantivos ainda que não sejam atualmente exercíveis.
Exemplos de aplicação
Exemplo 3
A investida realiza assembleias ordinárias de acionistas nas quais são tomadas decisões para a direção das atividades relevantes. A próxima assembleia de acionistas agendada será realizada em oito meses. Contudo, acionistas que, individual ou coletivamente, detêm no mínimo 5% dos direitos de voto podem convocar uma assembleia extraordinária para alterar as políticas existentes sobre as atividades relevantes, mas a exigência de entrega de notificação aos demais acionistas tem por implicação o fato de essa assembleia extraordinária não poder ser realizada antes de decorridos 30 dias. As políticas sobre as atividades relevantes somente podem ser alteradas em assembleias extraordinárias de acionistas ou em assembleias de acionistas agendadas. Isto inclui a aprovação de vendas substanciais de ativos, bem como a realização ou a alienação de investimentos significativos.
A situação acima se aplica aos exemplos 3A a 3D descritos a seguir. Cada exemplo é considerado isoladamente.
Exemplo 3A
O investidor detém a maioria dos direitos de voto na investida. Os direitos de voto do investidor são substantivos, pois ele é capaz de tomar decisões sobre a direção das atividades relevantes quando tais decisões precisam ser tomadas. O fato de que leva 30 dias para que o investidor possa exercer seus direitos de voto não impede que o investidor tenha a capacidade
atual de dirigir as atividades relevantes a partir do momento em que adquire a participação acionária.
Exemplo 3B
O investidor é parte de contrato a termo para a aquisição da maioria das ações da investida. A liquidação do contrato a termo se dará em 25 dias. Os acionistas existentes não são capazes de modificar as políticas existentes em relação às atividades relevantes, já que uma assembleia extraordinária não pode ser realizada antes de decorridos 30 dias, ocasião em que o contrato a termo já terá sido liquidado. Assim, o investidor tem direitos que são essencialmente equivalentes aos do acionista majoritário do exemplo 3A (ou seja, o investidor que detém o contrato a termo pode tomar decisões sobre a direção das atividades relevantes quando elas precisarem ser tomadas). O contrato a termo do investidor é um direito substantivo que lhe dá a capacidade atual de dirigir as atividades relevantes mesmo antes que o contrato a termo seja liquidado.
Exemplo 3C
O investidor detém uma opção substantiva de adquirir a maioria das ações da investida, a qual
pode ser exercida em 25 dias e está substancialmente dentro do preço (in-the-money). A
conclusão é a mesma do exemplo 3B.
Exemplo 3D
O investidor é parte de contrato a termo para a aquisição da maioria das ações da investida, sem quaisquer outros direitos relacionados sobre a investida. A liquidação do contrato a termo se dará em seis meses. Em contraste com os exemplos anteriores, o investidor não tem a capacidade atual de dirigir as atividades relevantes. Os acionistas existentes têm a capacidade atual de dirigir as atividades relevantes, já que podem modificar as políticas existentes em relação às atividades relevantes antes que o contrato a termo seja liquidado.
B25. Direitos substantivos exercíveis por outras partes podem impedir o investidor de controlar a investida à qual esses direitos se referem. Esses direitos substantivos não exigem que os titulares tenham a capacidade de originar as decisões. Desde que não sejam meramente de proteção (ver itens B26 a B28), direitos substantivos detidos por outras partes podem impedir que o investidor controle a investida, ainda que esses direitos deem aos titulares apenas a capacidade atual de aprovar ou bloquear decisões que se refiram às atividades relevantes.
Direitos de proteção
B26. Ao avaliar se os direitos lhe dão poder sobre a investida, o investidor deve avaliar se os seus direitos e os direitos detidos por terceiros são direitos de proteção. Direitos de proteção
referem-se a mudanças fundamentais nas atividades da investida ou aplicam-se a
circunstâncias excepcionais. Contudo, nem todos os direitos que se aplicam a circunstâncias excepcionais ou que sejam contingenciais a determinados eventos são direitos de proteção (ver itens B13 e B53).
B27. Como os direitos de proteção destinam-se a proteger os interesses de seu titular sem dar a essa parte poder sobre a investida à qual se referem esses direitos, o investidor que detém apenas direitos de proteção não pode ter poder ou impedir outra parte de ter poder sobre a investida (ver item 14).
B28. Exemplos de direitos de proteção incluem, entre outros:
a) direito de credor de impor limites ao tomador de empréstimos com relação à realização
de atividades que podem modificar significativamente o risco de crédito do tomador em detrimento do credor;
b) direito de parte titular de participação não controladora na investida de aprovar
investimentos capitalizáveis superiores ao exigido no curso normal dos negócios ou de aprovar a emissão de instrumentos patrimoniais ou de dívida;
c) direito de credor de apropriar-se legalmente de ativos do tomador de empréstimo se este
deixar de satisfazer condições especificadas de amortização de empréstimo.
Franquias
B29. O contrato de franquia no qual a investida seja a franqueada geralmente dá ao franqueador direitos que se destinam a proteger a marca da franquia. Contratos de franquia normalmente dão aos franqueadores alguns direitos de tomada de decisões em relação às operações da franqueada.
B30. De modo geral, os direitos dos franqueadores não restringem a capacidade de outras partes que não o franqueador de tomar decisões que tenham efeito significativo sobre os retornos da franqueada. Tampouco os direitos do franqueador em contratos de franquia necessariamente dão ao franqueador a capacidade atual de dirigir as atividades que afetam significativamente os retornos da franqueada.
B31. É necessário distinguir entre ter a capacidade atual de tomar decisões que afetam significativamente os retornos da franqueada e ter a capacidade de tomar decisões que protegem a marca da franquia. O franqueador não tem poder sobre a franqueada se outras partes têm direitos existentes que lhes dão a capacidade atual de dirigir as atividades relevantes da franqueada.
B32. Ao realizar o contrato de franquia, a franqueada tomou a decisão unilateral de operar seu negócio de acordo com os termos do contrato de franquia, mas por sua própria conta.
B33. O controle sobre decisões fundamentais como, por exemplo, a natureza jurídica da franqueada e sua estrutura de financiamento pode ser determinado por outras partes que não o franqueador e podem afetar significativamente os retornos da franqueada. Quanto menor o nível de suporte financeiro fornecido pelo franqueador e quanto menor a exposição do franqueador à variabilidade de retornos da franqueada, maior é a probabilidade de que o franqueador tenha apenas direitos de proteção.
Direitos de voto
B34. Frequentemente o investidor tem a capacidade atual, por meio de direitos de voto ou similares, de dirigir as atividades relevantes. O investidor deve considerar os requisitos dos itens B35 a B50 se as atividades relevantes da investida forem dirigidas por meio de direitos de voto.
Poder com a maioria dos direitos de voto
B35. O investidor que detém mais da metade dos direitos de voto da investida tem poder nas seguintes situações, a menos que o item B36 ou o item B37 seja aplicável:
a) as atividades relevantes são dirigidas pelo voto do titular da maioria dos direitos de voto;
ou
b) a maioria dos membros do órgão de administração que dirige as atividades relevantes é
nomeada pelo voto do titular da maioria dos direitos de voto.
Maioria dos direitos de voto, mas nenhum poder
B36. Para que o investidor que detenha mais que a metade dos direitos de voto da investida tenha poder sobre ela, seus direitos de voto devem ser substantivos, de acordo com os itens B22 a B25, e devem dar ao investidor a capacidade atual de dirigir as atividades relevantes, o que frequentemente se dá por meio da determinação das políticas operacionais e de financiamento. Se outra entidade tiver direitos existentes que lhe forneçam o direito de dirigir as atividades relevantes e essa entidade não for agente do investidor, o investidor não tem poder sobre a investida.
B37. O investidor não tem poder sobre a investida, ainda que detenha a maioria dos direitos de voto na investida, quando esses direitos de voto não são substantivos. Por exemplo, o investidor que detém mais que a metade dos direitos de voto na investida não pode ter poder se as atividades relevantes estiverem sujeitas à direção de governo, tribunal, administrador, síndico, liquidante ou regulador.
Poder sem a maioria dos direitos de voto
B38. O investidor pode ter poder ainda que detenha menos que a maioria dos direitos de voto da investida. O investidor pode ter poder com menos que a maioria dos direitos de voto da investida, por exemplo, por meio de:
a) acordo contratual entre o investidor e outros titulares de direitos de voto (ver item B39);
b) direitos decorrentes de outros acordos contratuais (ver item B40);
c) os direitos de voto do investidor (ver itens B41 a B45);
d) direitos de voto potenciais (ver itens B47 a B50); ou
e) a combinação de (a) a (d).
Acordo contratual com outros titulares de direitos de voto
B39. Um acordo contratual entre um investidor e outros titulares de direitos de voto pode dar ao investidor o direito de exercer direitos de voto suficientes para lhe dar poder, ainda que o investidor não tenha direitos de voto suficientes para lhe dar poder sem o acordo contratual. Contudo, o acordo contratual pode garantir que o investidor possa instruir um número suficiente de outros titulares de direitos de voto sobre como votar para permitir ao investidor tomar decisões sobre as atividades relevantes.
Direitos decorrentes de outros acordos contratuais
B40. Outros direitos de tomada de decisões, em combinação com direitos de voto, podem dar ao investidor a capacidade atual de dirigir as atividades relevantes. Por exemplo, os direitos especificados em acordo contratual em combinação com direitos de voto podem ser suficientes para dar ao investidor a capacidade atual de dirigir os processos de fabricação da investida ou de dirigir outras atividades operacionais ou de financiamento da investida que afetem significativamente os retornos da investida. Contudo, na ausência de quaisquer outros direitos, a dependência econômica da investida em relação ao investidor (como, por exemplo,
as relações de fornecedor com o seu principal cliente) não leva a concluir que o investidor tenha poder sobre a investida.
Direitos de voto do investidor
B41. O investidor sem a maioria dos direitos de voto pode ter direitos que são suficientes para lhe dar poder quando tem a capacidade prática de dirigir as atividades relevantes de modo unilateral.
B42. Ao avaliar se seus direitos de voto são suficientes para lhe dar poder, o investidor considera todos os fatos e circunstâncias, incluindo:
a) a extensão dos direitos de voto do investidor em comparação com a extensão e a
dispersão dos direitos de voto dos demais titulares, observando-se que:
i) quanto mais direitos de voto o investidor detenha, maior é a probabilidade de que o
investidor tenha direitos existentes que lhe deem a capacidade atual de dirigir as atividades relevantes; (ii) quanto mais direitos de voto o investidor detenha em relação aos demais titulares de direitos de voto, maior é a probabilidade de que o investidor tenha direitos existentes que lhe deem a capacidade atual de dirigir as atividades relevantes; (iii) quanto maior o número de partes que precisariam agir em conjunto para superar o investidor em número de votos, maior é a probabilidade de que o investidor tenha direitos existentes que lhe deem a capacidade atual de dirigir as atividades relevantes;
b) direitos de voto potenciais detidos pelo investidor, outros titulares de direitos de voto ou
outras partes (ver itens B47 a B50);
c) direitos decorrentes de outros acordos contratuais (ver item B40); e
d) quaisquer fatos e circunstâncias adicionais que indiquem que o investidor possui ou não
possui a capacidade atual de dirigir as atividades relevantes no momento em que decisões precisem ser tomadas, incluindo padrões de votação em assembleias de acionistas anteriores.
B43. Quando a direção de atividades relevantes for determinada pelo voto majoritário e o investidor detiver significativamente mais direitos de voto que qualquer outro titular de direitos de voto ou grupo organizado de titulares de direitos de voto, sendo que as demais participações acionárias estejam amplamente dispersas, pode ficar claro, após considerar tãosomente os fatores relacionados no item B42(a) a (c), que o investidor tem poder sobre a investida.
Exemplos de aplicação
Exemplo 4
O investidor adquire 48% dos direitos de voto da investida. Os direitos de voto restantes são detidos por milhares de acionistas, nenhum dos quais, individualmente, detém mais que 1% dos direitos de voto. Nenhum dos acionistas possui qualquer acordo para consultar qualquer dos demais acionistas ou para tomar decisões coletivas. Ao avaliar a proporção dos direitos de voto a ser adquirida, com base no tamanho relativo das demais participações acionárias, o investidor determinou que a participação de 48% seria suficiente para lhe dar o controle. Nesse caso, com base no tamanho absoluto de sua participação e no tamanho relativo das
demais participações, o investidor conclui que tem participação com direito de voto suficientemente dominante para satisfazer o critério de poder sem a necessidade de considerar qualquer outra evidência de poder.
Exemplo 5
O investidor A detém 40% dos direitos de voto da investida, e doze outros investidores detêm, cada um, 5% dos direitos de voto da investida. O acordo de acionistas concede ao investidor A o direito de nomear, destituir e fixar a remuneração dos administradores responsáveis pela direção das atividades relevantes. Para modificar o contrato, exige-se o voto majoritário de dois terços dos acionistas. Nesse caso, o investidor A conclui que o tamanho absoluto de sua participação e o tamanho relativo das demais participações acionárias por si só não são conclusivos para determinar se ele possui direitos suficientes para lhe dar poder. Contudo, o investidor A determina que seu direito contratual de nomear, destituir e fixar a remuneração dos administradores é suficiente para concluir que ele tem poder sobre a investida. O fato de que o investidor A possa não ter exercido esse direito ou a probabilidade de que o investidor A exerça seu direito de selecionar, nomear ou destituir os administradores não deve ser considerada ao avaliar se o investidor A tem poder.
B44. Em outras situações, pode ficar claro, após considerar tão-somente os fatores relacionados no item B42(a) a (c), que o investidor não tem poder.
Exemplo de aplicação
Exemplo 6
O investidor A detém 45% dos direitos de voto da investida. Dois outros investidores detêm, cada um, 26% dos direitos de voto da investida. Os direitos de voto restantes são detidos por três outros acionistas, cada um dos quais detém 1%. Não há outros acordos que afetam a tomada de decisões. Nesse caso, o tamanho da participação com direito de voto de A e seu tamanho em relação às demais participações acionárias são suficientes para concluir que o investidor A não tem poder. Somente dois outros investidores precisariam cooperar para impedir o investidor A de dirigir as atividades relevantes da investida.
B45. Contudo, os fatores relacionados tão-somente no item B42(a) a (c) podem não ser conclusivos. Se, tendo considerado outros fatores, não tiver certeza de que tem poder, o investidor deve considerar fatos e circunstâncias adicionais, tais como se outros acionistas têm natureza passiva, conforme demonstrado por padrões de votação em assembleias de acionistas anteriores. Isto inclui a avaliação dos fatores apontados no item B18 e os indicadores dos itens B19 e B20. Quanto menos direitos de voto o investidor detiver e quanto menor for o número de partes que precisem agir em conjunto para superar o investidor em números de voto, maior peso se deve atribuir aos fatos e circunstâncias adicionais para avaliar se os direitos do investidor são suficientes para lhe dar poder. Quando os fatos e circunstâncias dos itens B18 a B20 forem considerados em conjunto com os direitos do investidor, deve ser atribuído peso maior às evidências de poder do item B18 que aos indicadores de poder dos itens B19 e B20.
Exemplos de aplicação
Exemplo 7
Um investidor detém 45% dos direitos de voto da investida. Onze outros investidores detêm, cada um, 5% dos direitos de voto da investida. Nenhum dos acionistas possui acordos
contratuais para consultar qualquer dos demais ou para tomar decisões coletivas. Nesse caso, o tamanho absoluto da participação do investidor e o tamanho relativo das demais participações acionárias por si só não são conclusivos para determinar se o investidor possui direitos suficientes para lhe dar poder sobre a investida. Fatos e circunstâncias adicionais que podem fornecer evidência de que o investidor tem ou não tem poder devem ser considerados.
Exemplo 8
Um investidor detém 35% dos direitos de voto da investida. Três outros investidores detêm, cada um, 5% dos direitos de voto da investida. Os direitos de voto restantes são detidos por numerosos outros acionistas, nenhum dos quais, individualmente, detém mais que 1% dos direitos de voto. Nenhum dos acionistas possui acordos para consultar qualquer dos demais ou para tomar decisões coletivas. Decisões sobre as atividades relevantes da investida exigem a aprovação da maioria dos votos proferidos em assembleias de acionistas relevantes – 75% dos direitos de voto da investida foram exercidos em assembleias de acionistas relevantes recentes. Nesse caso, a participação ativa dos demais acionistas em assembleias de acionistas recentes indica que o investidor não teria a capacidade prática de dirigir as atividades relevantes de modo unilateral, independentemente de o investidor ter dirigido as atividades relevantes porque um número suficiente de outros acionistas votou da mesma forma que ele.
B46. Se não está claro, tendo-se considerado os fatores relacionados no item B42(a) a (d), que o investidor tem poder, o investidor não controla a investida.
Direitos de voto potenciais
B47. Ao avaliar o controle, o investidor deve considerar seus direitos de voto potenciais, bem como os direitos de voto potenciais detidos por outras partes, para determinar se tem poder. Direitos de voto potenciais são direitos de obter direitos de voto da investida, como, por exemplo, os decorrentes de instrumentos conversíveis ou opções, incluindo contratos a termo. Esses direitos de voto potenciais são considerados somente se os direitos forem substantivos (ver itens B22 a B25).
B48. Ao considerar direitos de voto potenciais, o investidor deve considerar o objetivo e a estrutura do instrumento, bem como o objetivo e a estrutura de qualquer outro envolvimento que o investidor tenha com a investida. Isso inclui a avaliação dos diversos termos e condições do instrumento, bem como as expectativas, motivos e razões evidentes do investidor para concordar com esses termos e condições.
B49. Caso tenha também direitos de voto ou outros direitos de tomada de decisão em relação às atividades da investida, o investidor deve avaliar se esses direitos, em combinação com os direitos de voto potenciais, lhe dão poder.
B50. Direitos de voto potenciais substantivos, seja isoladamente ou em combinação com outros direitos, podem dar ao investidor a capacidade atual de dirigir as atividades relevantes. Por exemplo, é provável que este seja o caso quando o investidor detém 40% dos direitos de voto da investida e, de acordo com o item B23, detém direitos substantivos decorrentes de opções para a aquisição de mais 20% dos direitos de voto.
Exemplos de aplicação
Exemplo 9
O investidor A detém 70% dos direitos de voto da investida. O investidor B possui 30% dos
direitos de voto da investida, bem como a opção de adquirir metade dos direitos de voto do investidor A. A opção é exercível pelos próximos dois anos ao preço fixo que está
substancialmente fora do preço (out-of-the money) (e que se espera que assim permaneça por
esse período de dois anos). O investidor A tem exercido seus direitos de voto e está dirigindo ativamente as atividades relevantes da investida. Nesse caso, é provável que o investidor A atenda ao critério de poder, uma vez que ele parece ter a capacidade atual de dirigir as atividades relevantes. Embora o investidor B tenha opções atualmente exercíveis para a compra de direitos de voto adicionais (as quais, se exercidas, lhe dariam a maioria dos direitos de voto na investida), os termos e condições associados a essas opções são tais que as opções não são consideradas substantivas.
Exemplo 10
O investidor A e dois outros investidores detêm, cada um, um terço dos direitos de voto da investida. A atividade de negócio da investida está estreitamente relacionada com o investidor
a. Além de seus instrumentos patrimoniais, o investidor A detém também instrumentos de
dívida, conversíveis em ações ordinárias da investida em qualquer ocasião por preço fixo que
está fora do preço (out-of-the money) (mas não substancialmente fora do preço). Se a dívida
fosse convertida, o investidor A deteria 60% dos direitos de voto da investida. O investidor A se beneficiaria da captura de sinergias se os instrumentos de dívida fossem convertidos em ações ordinárias. O investidor A tem poder sobre a investida porque detém direitos de voto da investida em conjunto com direitos de voto potenciais substantivos que lhe dão a capacidade atual de dirigir as atividades relevantes.
Poder quando direitos de voto ou similares não têm efeito significativo sobre os retornos da investida
B51. Ao avaliar o objetivo e a estrutura da investida (ver itens B5 a B8), o investidor deve considerar o envolvimento e as decisões tomadas por ocasião da formação da investida como parte de sua estruturação e deve avaliar se os termos da transação e as características do envolvimento fornecem ao investidor direitos que são suficientes para lhe dar poder. Estar envolvido na estruturação da investida por si só não é suficiente para dar controle ao investidor. Contudo, o envolvimento na estruturação pode indicar que o investidor teve a oportunidade de obter direitos que são suficientes para lhe dar poder sobre a investida.
B52. Além disso, o investidor deve considerar acordos contratuais, como, por exemplo, direitos de compra, direitos de venda e direitos de liquidação estabelecidos por ocasião da formação da investida. Quando esses acordos contratuais envolvem atividades que estão estreitamente relacionadas com a investida, essas atividades são então, em sua essência, parte integrante das atividades gerais da investida, embora possam ocorrer fora dos limites legais da investida. Portanto, direitos de tomada de decisões expressos ou implícitos, incorporados em acordos contratuais, que estão estreitamente relacionados com a investida precisam ser considerados como atividades relevantes ao determinar o poder sobre a investida.
B53. Para algumas investidas, atividades relevantes ocorrem somente quando do surgimento ou da ocorrência de circunstâncias ou eventos específicos. A investida pode ser estruturada de modo que a direção de suas atividades e seus retornos sejam predeterminados, a menos e até que essas circunstâncias ou eventos específicos surjam ou ocorram. Nesse caso, somente as decisões sobre as atividades da investida, quando essas circunstâncias ou eventos ocorrerem podem afetar significativamente seus retornos e, assim, ser atividades relevantes. As circunstâncias ou eventos não precisam ter ocorrido para que o investidor com a capacidade
de tomar essas decisões tenha poder. O fato de que o direito de tomar decisões depende do surgimento de circunstâncias ou da ocorrência de evento não resulta, por si só, em que esses direitos sejam de proteção.
Exemplos de aplicação
Exemplo 11
A única atividade de negócio da investida, conforme especificada em seus documentos constitutivos, é a compra de recebíveis e a sua administração diária para seus investidores. A administração diária inclui a cobrança e o repasse de pagamentos de principal e juros à medida que vençam. Por ocasião da inadimplência de recebível, a investida automaticamente o oferece ao investidor, conforme convencionado separadamente em contrato entre o investidor e a investida. A única atividade relevante é a gestão dos recebíveis em caso de inadimplência, já que esta é a única atividade que pode afetar significativamente os retornos da investida. A gestão dos recebíveis antes da inadimplência não é uma atividade relevante, uma vez que não exige a tomada de decisões substantivas que podem afetar significativamente os retornos da investida – as atividades antes da inadimplência são predeterminadas e consistem apenas no recebimento de fluxos de caixa à medida que vençam e repassá-los aos investidores. Portanto, somente o direito do investidor de gerenciar os ativos em caso de inadimplência deve ser considerado ao se avaliar as atividades gerais da investida que afetam significativamente os retornos da investida. Neste exemplo, a estrutura da investida assegura que o investidor tenha autoridade de tomada de decisões sobre as atividades que afetam significativamente os retornos na única ocasião em que essa autoridade de tomada de decisões é necessária. Os termos do contrato de venda são parte integrante da transação como um todo e da formação da investida. Portanto, os termos do contrato de venda, em conjunto com os documentos constitutivos da investida, levam à conclusão de que o investidor tem poder sobre a investida, embora o investidor assuma a propriedade dos recebíveis somente em caso de inadimplência e gerencie os recebíveis inadimplidos fora dos limites legais da investida.
Exemplo 12
Os únicos ativos da investida são recebíveis. Quando o objetivo e a estrutura da investida são considerados, determina-se que a única atividade relevante é a gestão dos recebíveis em caso de inadimplência. A parte que tem a capacidade de gerenciar os recebíveis inadimplidos tem poder sobre a investida, independentemente da inadimplência por qualquer dos devedores.
B54. O investidor pode ter compromisso expresso ou implícito para garantir que a investida continue a operar conforme planejado. Esse compromisso pode aumentar a exposição do investidor à variabilidade de retornos e, assim, aumentar o incentivo para que o investidor obtenha direitos suficientes para lhe conferir poder. Portanto, um compromisso para garantir que a investida opere como planejado pode ser um indicador de que o investidor tem poder, mas, por si só, não dá poder ao investidor nem impede que outra parte tenha poder.
Exposição a, ou direitos sobre, retornos variáveis de investida
B55. Ao avaliar se tem o controle sobre a investida, o investidor deve determinar se está exposto a, ou se tem direitos sobre, retornos variáveis decorrentes de seu envolvimento com a investida.
B56. Retornos variáveis são retornos que não são fixos e que têm o potencial de variar como resultado do desempenho da investida. Retornos variáveis podem ser somente positivos,
somente negativos ou tanto positivos quanto negativos (ver item 15). O investidor deve avaliar se os retornos da investida são variáveis, e quão variáveis esses retornos são, com base na essência do acordo e independentemente da natureza jurídica dos retornos. Por exemplo, o investidor pode deter título de dívida com pagamentos de juros fixos. Os pagamentos de juros fixos são retornos variáveis para os fins deste Pronunciamento, pois estão sujeitos ao risco de inadimplência e expõem o investidor ao risco de crédito do emitente do título de dívida. O valor da variabilidade (ou seja, quão variáveis são esses retornos) depende do risco de crédito do título de dívida. Similarmente, taxas de desempenho fixas para a gestão dos ativos da investida são retornos variáveis, pois expõem o investidor ao risco de desempenho da investida. O valor da variabilidade depende da capacidade da investida de gerar receita suficiente para pagar a taxa.
B57. Exemplos de retornos incluem:
a) dividendos, outras distribuições de benefícios econômicos da investida (por exemplo,
juros de títulos de dívida emitidos pela investida) e mudanças no valor do investimento do investidor nessa investida;
b) remuneração pela administração dos ativos ou passivos da investida, taxas e exposição a
perdas em decorrência da prestação de suporte de crédito ou de liquidez, participações residuais nos ativos e passivos da investida por ocasião da liquidação desta, benefícios fiscais e acesso a liquidez futura que o investidor tenha em decorrência de seu envolvimento com a investida;
c) retornos que não estejam disponíveis a outros detentores de participação. Por exemplo, o
investidor pode usar seus ativos em combinação com os ativos da investida, como, por exemplo, combinando funções operacionais para obter economias de escala, economias de custos, suprimento de produtos escassos ou acesso a conhecimentos de propriedade exclusiva ou limitando algumas operações ou ativos, a fim de aumentar o valor dos outros ativos do investidor.
Relação entre poder e retornos
Poder delegado
B58. Ao avaliar se controla a investida, o investidor com direitos de tomada de decisões (tomador de decisões) deve determinar se é um principal ou um agente. O investidor deve determinar também se outra entidade com direitos de tomada de decisão está atuando como agente em seu nome. Agente é uma parte comprometida a agir primariamente em nome e em benefício de outra parte ou partes (principal) e, portanto, não controla a investida quando exerce sua autoridade de tomada de decisões (ver itens 17 e 18). Assim, algumas vezes, o poder do principal pode ser detido e exercível por agente, mas em nome do principal. O tomador de decisões não é um agente simplesmente porque outras partes podem se beneficiar das decisões que ele toma.
B59. O investidor pode delegar sua autoridade de tomada de decisões ao agente com relação a algumas questões específicas ou a todas as atividades relevantes. Ao avaliar se controla a investida, o investidor deve tratar os direitos de tomada de decisões delegados a seu agente como sendo detidos diretamente pelo investidor. Em situações nas quais há mais de um principal, cada um dos principais deve avaliar se tem poder sobre a investida considerando os requisitos dos itens B5 a B54. Os itens B60 a B72 fornecem orientação sobre como determinar se o tomador de decisões é agente ou principal.
B60. Ao determinar se é agente, o tomador de decisões deve considerar a relação geral entre ele, a investida que está sendo administrada e as demais partes envolvidas com a investida e, em particular, todos os seguintes fatores:
a) o alcance de sua autoridade de tomada de decisões sobre a investida (itens B62 e B63);
b) os direitos detidos por outras partes (itens B64 a B67);
c) a remuneração à qual tem direito de acordo com o contrato de remuneração (itens B68 a
B70); e
d) a exposição do tomador de decisões à variabilidade de retornos de outras participações
por ele detidas na investida (itens B71 e B72). Diferentes ponderações devem ser aplicadas a cada um dos fatores com base nos fatos e circunstâncias específicos.
B61. Para se determinar se o tomador de decisões é agente é requerida a avaliação de todos os fatores relacionados no item B60, a menos que uma única parte detenha direitos substantivos de destituir o tomador de decisões (direitos de destituição) e possa destituir o tomador de decisões sem justa causa (ver item B65).
Alcance da autoridade de tomada de decisões
B62. O alcance da autoridade de tomada de decisões do tomador de decisões deve ser avaliada
considerando-se:
a) as atividades que são permitidas de acordo com o contrato de tomada de decisões e as
previstas em lei; e
b) o poder discricionário do tomador de decisões ao tomar decisões sobre essas atividades.
B63. O tomador de decisões deve considerar o objetivo e a estrutura da investida, os riscos aos quais a investida estaria exposta de acordo com a sua estruturação, os riscos que, de acordo com a sua estruturação, ela transfere às partes envolvidas e o nível de envolvimento do tomador de decisões na estruturação da investida. Por exemplo, se o tomador de decisões está significativamente envolvido na estruturação da investida (inclusive na determinação do alcance da autoridade de tomada de decisões), esse envolvimento pode indicar que o tomador de decisões teve oportunidade e incentivo para obter direitos que resultam em que tenha a capacidade de dirigir as atividades relevantes.
Direito detido por outras partes
B64. Direitos substantivos detidos por outras partes podem afetar a capacidade do tomador de decisões de dirigir as atividades relevantes da investida. Direitos substantivos de destituição ou outros podem indicar que o tomador de decisões é agente.
B65. Quando uma única parte detém direitos substantivos de destituição e pode destituir o tomador de decisões sem justa causa, isto, por si só, é suficiente para concluir que o tomador de decisões é agente. Se mais de uma parte detiver esses direitos (e nenhuma parte individualmente puder destituir o tomador de decisões sem a concordância das demais partes), esses direitos não são, isoladamente, conclusivos para determinar se o tomador de decisões age essencialmente em nome e em benefício de terceiros. Além disso, quanto maior o número de partes que precisam agir em conjunto para exercer o direito de destituição do tomador de decisões e quanto maior a dimensão e a variabilidade associada aos demais interesses
econômicos do tomador de decisões (ou seja, remuneração e outros interesses), menor o peso que deve ser atribuído a esse fator.
B66. Direitos substantivos detidos por outras partes que restringem o poder discricionário do tomador de decisões devem ser considerados de forma similar a direitos de destituição ao avaliar se o tomador de decisões é agente. Por exemplo, um tomador de decisões que deva obter aprovação de pequeno número de outras partes para seus atos geralmente é agente. (Ver itens B22 a B25 para orientação adicional sobre direitos e se estes são substantivos.)
B67. Os direitos detidos por outras partes devem incluir a avaliação de quaisquer direitos exercíveis pelo conselho de administração (ou outro órgão de administração) da investida e seu efeito sobre a autoridade de tomada de decisões (ver item B23(b)).
Remuneração
B68. Quando maior a dimensão e a variabilidade associada à remuneração do tomador de decisões em relação aos retornos esperados das atividades da investida, maior será a probabilidade de que o tomador de decisões seja o principal.
B69. Ao determinar se é principal ou agente, o tomador de decisões deve considerar também se as seguintes condições estão presentes:
a) a remuneração do tomador de decisões é compatível com os serviços prestados;
b) o contrato de remuneração inclui somente termos, condições ou valores que estão
normalmente presentes em acordos para serviços e nível de habilidades similares negociados em termos usuais de mercado.
B70. O tomador de decisões não pode ser agente, a menos que as condições indicadas no item B69(a) e (b) estejam presentes. Contudo, atender a essas condições, por si só, não é suficiente para concluir que o tomador de decisões é agente.
Exposição à variabilidade de retornos de outras participações
B71. O tomador de decisões que detém outras participações na investida (por exemplo, investimentos na investida ou prestação de garantias em relação ao desempenho da investida) deve considerar sua exposição à variabilidade de retornos dessas participações ao avaliar se é agente. Deter outras participações na investida indica que o tomador de decisões pode ser o principal.
B72. Ao avaliar sua exposição à variabilidade de retornos de outras participações na investida, o tomador de decisões deve considerar o seguinte:
a) quanto maior a dimensão e a variabilidade associada a seus interesses econômicos,
considerando sua remuneração e outros interesses em conjunto, maior a probabilidade de que o tomador de decisões seja o principal;
b) se a sua exposição à variabilidade dos retornos é diferente da dos demais investidores e,
em caso afirmativo, se isto poderia influenciar seus atos. Por exemplo, este pode ser o caso quando o tomador de decisões detém participações subordinadas na investida ou fornece a ela outras formas de melhoria de crédito. O tomador de decisões deve avaliar sua exposição em relação à variabilidade total de retornos da investida. Esta avaliação deve ser feita essencialmente com base nos retornos esperados das atividades da investida, mas não deve ignorar a exposição máxima do tomador de
decisões à variabilidade de retornos da investida decorrentes de outras participações detidas pelo tomador de decisões.
Exemplos de aplicação
Exemplo 13
O tomador de decisões (gestor do fundo) cria, comercializa e gere fundo regulado e negociado publicamente, de acordo com parâmetros bem definidos previstos no mandato de investimento, conforme exigido por suas leis e regulamentos locais. O fundo foi comercializado a investidores como investimento em carteira diversificada de instrumentos patrimoniais de entidades negociadas publicamente. Dentro dos parâmetros definidos, o gestor do fundo tem poder discricionário em relação aos ativos nos quais investir. O gestor do fundo efetuou o investimento proporcional de 10% no fundo e recebe a taxa baseada em mercado para seus serviços igual a 1% do valor dos ativos líquidos do fundo. As taxas são compatíveis com os serviços prestados. O gestor do fundo não tem nenhuma obrigação de financiar perdas além de seu investimento de 10%. O fundo não tem a obrigação de estabelecer e não estabeleceu conselho de administração independente. Os investidores não detêm nenhum direito substantivo que afete a autoridade de tomada de decisões do gestor do fundo, mas podem resgatar suas participações dentro de limites específicos fixados pelo fundo.
Embora operando dentro dos parâmetros previstos no mandato de investimento e de acordo com as exigências regulatórias, o gestor do fundo tem direitos de tomada de decisões que lhe dão a capacidade atual de dirigir as atividades relevantes do fundo – os investidores não detêm direitos substantivos que podem afetar a autoridade de tomada de decisões do gestor do fundo. O gestor do fundo recebe uma taxa baseada em mercado por seus serviços, a qual é compatível com os serviços prestados, e efetuou também um investimento proporcional no fundo. A remuneração e o investimento do gestor do fundo o expõem à variabilidade de retornos decorrentes das atividades do fundo, sem criar exposição de importância tal que indique que o gestor do fundo é o principal.
Neste exemplo, a consideração da exposição do gestor do fundo à variabilidade de retornos do fundo em conjunto com a sua autoridade de tomada de decisões dentro de parâmetros restritos indica que o gestor do fundo é o agente. Assim, o gestor do fundo conclui que não controla o fundo.
Exemplo 14
O tomador de decisões cria, comercializa e gere fundo que oferece oportunidades de investimento a uma série de investidores. O tomador de decisões (gestor do fundo) deve tomar decisões no melhor interesse de todos os investidores e de acordo com os contratos de regulação do fundo. Não obstante, o gestor do fundo tem amplo poder discricionário para a tomada de decisões. O gestor do fundo recebe a taxa baseada em mercado por seus serviços
igual a 1% dos ativos geridos e 20% de todo o lucro do fundo caso o nível de lucro
especificado seja atingido. As taxas são compatíveis com os serviços prestados.
Embora precise tomar decisões no melhor interesse de todos os investidores, o gestor do fundo tem ampla autoridade de tomada de decisões para dirigir as atividades relevantes do fundo. O gestor do fundo recebe taxas fixas relativas ao desempenho compatíveis com os serviços prestados. Além disso, a remuneração alinha os interesses do gestor do fundo aos dos demais investidores para aumentar o valor do fundo, sem criar exposição à variabilidade de
retornos decorrentes das atividades do fundo que seja de importância tal que a remuneração, quando considerada isoladamente, indique que o gestor do fundo é um principal.
A situação e a análise acima se aplicam aos exemplos 14A a 14C descritos a seguir. Cada exemplo é considerado isoladamente.
Exemplo 14A
O gestor do fundo tem também o investimento de 2% no fundo que alinha seus interesses aos dos demais investidores. O gestor do fundo não tem nenhuma obrigação de financiar perdas além de seu investimento de 2%. Os investidores podem destituir o gestor do fundo pelo voto da maioria simples, mas somente por quebra de contrato.
O investimento de 2% do gestor do fundo aumenta sua exposição à variabilidade de retornos decorrentes das atividades do fundo, sem criar exposição de importância tal que indique que o gestor do fundo é o principal. Os direitos dos demais investidores de destituir o gestor do fundo são considerados como sendo direitos de proteção, uma vez que somente podem ser exercidos em caso de quebra de contrato. Neste exemplo, embora o gestor do fundo tenha ampla autoridade de tomada de decisões e esteja exposto à variabilidade de retornos de sua participação e remuneração, sua exposição indica que ele é o agente. Assim, o gestor do fundo conclui que não controla o fundo.
Exemplo 14B
O gestor do fundo tem o investimento proporcional mais substancial no fundo, mas não tem nenhuma obrigação de financiar perdas além desse investimento. Os investidores podem destituir o gestor do fundo pelo voto da maioria simples, mas somente por quebra de contrato.
Neste exemplo, os direitos dos demais investidores de destituir o gestor do fundo são considerados como sendo direitos de proteção, uma vez que somente podem ser exercidos em caso de quebra de contrato. Embora o gestor do fundo receba taxas fixas e relativas ao desempenho compatíveis com os serviços prestados, a combinação de seu investimento com a sua remuneração pode criar exposição à variabilidade de retornos decorrentes das atividades do fundo que seja de importância tal que indique que o gestor do fundo é o principal. Quanto maior a dimensão e a variabilidade associada aos interesses econômicos do gestor do fundo (considerando-se a sua remuneração e outros interesses em conjunto), maior é a ênfase que o gestor do fundo dá a esses interesses econômicos na análise e maior a probabilidade de que o gestor do fundo seja o principal.
Por exemplo, tendo considerado sua remuneração e os demais fatores, o gestor do fundo pode considerar o investimento de 20% como sendo suficiente para concluir que controla o fundo. Contudo, em circunstâncias diferentes (ou seja, se a remuneração ou outros fatores forem diferentes), o controle pode surgir quando o nível de investimento for diferente.
Exemplo 14C
O gestor do fundo tem o investimento proporcional de 20% no fundo, mas não tem nenhuma obrigação de financiar perdas além de seu investimento de 20%. O fundo tem conselho de administração, do qual todos os seus membros são independentes do gestor do fundo e são nomeados pelos outros investidores. O conselho nomeia o gestor do fundo anualmente. Se o conselho decidisse não renovar o contrato do gestor do fundo, os serviços prestados por este último podem ser realizados por outros gestores do setor.
Embora o gestor do fundo receba taxas fixas e relativas ao desempenho compatíveis com os serviços prestados, a combinação de seu investimento de 20% com a sua remuneração cria exposição à variabilidade de retornos decorrentes das atividades do fundo que é de importância tal que indica que o gestor do fundo é o principal. Contudo, os investidores têm direitos substantivos de destituir o gestor do fundo – o conselho de administração possui mecanismo para garantir que os investidores possam destituir o gestor do fundo caso decidam fazê-lo.
Neste exemplo, o gestor do fundo dá maior ênfase aos direitos substantivos de destituição na análise. Assim, embora o gestor do fundo tenha ampla autoridade de tomada de decisões e esteja exposto à variabilidade de retornos do fundo como resultado de sua remuneração e investimento, os direitos substantivos detidos pelos demais investidores indicam que o gestor do fundo é o agente. Deste modo, o gestor do fundo conclui que não controla o fundo.
Exemplo 15
Uma investida é criada para adquirir uma carteira de recebíveis pré-fixados (asset-backed
securities), operação a ser financiada por instrumentos de dívida de renda fixa e instrumentos patrimoniais. Os instrumentos patrimoniais são estruturados de modo a oferecer proteção contra o risco de perda primeiro aos investidores de dívida e receber quaisquer retornos residuais da investida. A transação foi comercializada a potenciais investidores de títulos de dívida como investimento em carteira de recebíveis lastreados em ativos (asset-backed securities) com exposição ao risco de crédito associado à possível inadimplência dos emitentes desses títulos na carteira e ao risco de taxa de juros associado à gestão da carteira. Por ocasião da formação, os instrumentos patrimoniais representam 10% do valor dos ativos adquiridos. O tomador de decisões (gestor de ativos) gerencia a carteira de ativos de modo ativo tomando decisões de investimento dentro dos parâmetros fixados no prospecto da investida. Por esses serviços, o gestor de ativos recebe a taxa fixa baseada em mercado (ou
seja, 1% dos ativos geridos) e taxas relativas ao desempenho (ou seja, 10% dos lucros) caso
os lucros da investida superem o nível especificado. As taxas são compatíveis com os serviços
prestados. O gestor de ativos detém 35% do patrimônio líquido da investida. Os 65% restantes
do patrimônio líquido e todos os instrumentos de dívida são detidos por grande número de terceiros investidores não relacionados e amplamente dispersos. O gestor de ativos pode ser destituído sem justa causa por decisão da maioria simples dos demais investidores.
O gestor de ativos recebe taxas fixas e relativas ao desempenho compatíveis com os serviços prestados. A remuneração alinha os interesses do gestor do fundo aos dos demais investidores para aumentar o valor do fundo. O gestor de ativos está exposto à variabilidade dos retornos decorrentes das atividades do fundo porque detém 35% do patrimônio líquido e por conta de sua remuneração.
Embora operando dentro dos parâmetros definidos no prospecto da investida, o gestor de ativos tem a capacidade atual de tomar decisões de investimento que afetam significativamente os retornos da investida – os direitos de destituição detidos pelos demais investidores recebem pouco peso na análise, uma vez que esses direitos são detidos por grande número de investidores amplamente dispersos. Neste exemplo, o gestor de ativos dá ênfase maior à sua exposição à variabilidade de returnos do fundo decorrentes de sua participação patrimonial, a qual está subordinada aos instrumentos de dívida. Deter 35% do patrimônio líquido cria exposição subordinada a perdas e direitos a retornos da investida, que são de importância tal que indica que o gestor de ativos é o principal. Assim, o gestor de ativos conclui que controla a investida.
Exemplo 16
O tomador de decisões (patrocinador) patrocina um veículo de múltiplos vendedores, que emite instrumentos de dívida de curto prazo a terceiros investidores não relacionados. A transação foi comercializada a potenciais investidores como investimento em carteira de ativos de médio prazo com classificação de crédito elevada, com exposição mínima ao risco de crédito associado à possível inadimplência dos emitentes dos ativos da carteira. Vários cedentes vendem carteiras de ativos de médio prazo de alta qualidade ao veículo. Cada cedente administra a carteira de ativos que vende ao veículo e gere recebíveis inadimplidos por taxa de serviço baseada em mercado. Cada cedente oferece ainda proteção a primeiro risco contra perdas de crédito decorrentes de sua carteira de ativos por meio de sobregarantia dos ativos transferidos ao veículo. O patrocinador estabelece os termos do veículo e gere as operações deste por taxa baseada em mercado. A taxa é compatível com os serviços prestados. O patrocinador aprova os vendedores autorizados a vender ao veículo, aprova os ativos a serem comprados pelo veículo e toma decisões de financiamento do veículo. O patrocinador deve agir no melhor interesse de todos os investidores.
O patrocinador tem direito a qualquer retorno residual do veículo, fornecendo ainda melhoria de crédito e facilidades de liquidez ao veículo. A melhoria de crédito fornecida pelo patrocinador absorve perdas de até 5% de todos os ativos do veículo, após as perdas serem absorvidas pelos cedentes. As facilidades de liquidez não são adiantadas em relação a ativos inadimplidos. Os investidores não detêm direitos substantivos que poderiam afetar a autoridade de tomada de decisões do patrocinador.
Embora receba uma taxa baseada em mercado por seus serviços, compatível com os serviços prestados, o patrocinador tem exposição à variabilidade de retornos das atividades dos veículos devido aos seus direitos a quaisquer retornos residuais do veículo e ao fornecimento de melhoria de crédito e facilidades de liquidez (ou seja, o veículo está exposto ao risco de liquidez por utilizar instrumentos de dívida de curto prazo para financiar ativos de médio prazo). Embora cada um dos cedentes tenha direitos de tomada de decisões que afetam o valor dos ativos do veículo, o patrocinador tem ampla autoridade de tomada de decisões que lhe dá a capacidade atual de dirigir as atividades que afetam mais significativamente os retornos do veículo (ou seja, o patrocinador estabeleceu os termos do veículo, tem o direito de tomar decisões sobre os ativos (aprovando os ativos adquiridos e os cedentes desses ativos) e o financiamento do veículo (para o qual novos investimentos devem ser encontrados regularmente)). O direito a retornos residuais do veículo e o fornecimento de melhoria de crédito e facilidades de liquidez expõem o patrocinador a uma variabilidade de retornos decorrentes das atividades do veículo diferente da dos demais investidores. Consequentemente, essa exposição indica que o patrocinador é o principal e, assim, o patrocinador conclui que controla o veículo. A obrigação do patrocinador de agir no melhor interesse de todos os investidores não impede que o patrocinador seja o principal.
Relacionamento com outras partes
B73. Ao avaliar o controle, o investidor deve considerar a natureza de seu relacionamento com outras partes e se essas outras partes estão agindo em nome do investidor (ou seja, são “agentes de fato”). Determinar se outras partes estão agindo como agentes de fato exige julgamento, considerando-se não apenas a natureza do relacionamento, mas também como essas partes interagem entre si e com o investidor.
B74. Esse relacionamento não precisa envolver um acordo contratual. Uma parte é agente de fato quando o investidor ou aqueles que dirigem as atividades do investidor possuem a capacidade de instruir essa parte a agir em nome do investidor. Nessas circunstâncias, o investidor deve considerar os direitos de tomada de decisões de seu agente de fato e a sua exposição indireta a, ou direitos sobre, retornos variáveis por meio do agente de fato, juntamente com os seus próprios, ao avaliar o controle da investida.
B75. Constam a seguir exemplos de outras partes que, pela natureza de seu relacionamento, podem atuar como agentes de fato do investidor:
a) partes relacionadas do investidor;
b) parte que recebeu sua participação na investida como contribuição ou empréstimo do
investidor;
c) parte que concordou em não vender, transferir ou onerar suas participações na investida
sem a aprovação prévia do investidor (salvo em situações em que o investidor e a outra parte tenham o direito de aprovação prévia e os direitos se baseiem em termos mutuamente convencionados por partes independentes e interessadas);
d) parte que não possa financiar suas operações sem o suporte financeiro subordinado do
investidor;
e) investida cuja maioria dos membros de seu órgão de administração ou cujo pessoal-chave
da administração seja o mesmo que o do investidor;
f) parte que tenha relacionamento de negócio estreito com o investidor, como, por exemplo,
o relacionamento entre prestador de serviços profissionais e um de seus clientes significativos.
Controle de ativos especificados
B76. O investidor deve considerar se trata uma parcela da investida como entidade considerada separada e, em caso afirmativo, se controla a entidade considerada separada.
B77. O investidor deve tratar uma parcela da investida como entidade considerada separada se e somente se a seguinte condição for atendida:
Ativos especificados da investida (e melhorias de crédito correspondentes, se houver) são a única fonte de pagamento para passivos especificados da investida ou para outras participações especificadas na investida. Outras partes que não aquelas que possuem os passivos especificados não possuem direitos ou obrigações relacionadas aos ativos especificados, ou direitos a fluxos de caixa residuais oriundos desses ativos. Em essência, nenhum dos retornos decorrentes dos ativos especificados pode ser usado pela investida remanescente, e nenhum dos passivos da entidade considerada separada é pagável a partir dos ativos da investida remanescente. Assim, em essência, todos os ativos, passivos e patrimônio líquido dessa entidade considerada separada são isolados da investida integral. Essa entidade considerada separada é frequentemente chamada de “silo”.
B78. Quando a condição do item B77 for satisfeita, o investidor deve identificar as atividades que afetam significativamente os retornos da entidade considerada separada e como essas atividades são dirigidas a fim de avaliar se tem poder sobre essa parcela da investida. Ao avaliar o controle da entidade considerada separada, o investidor deve considerar também se tem exposição a, ou direitos sobre, retornos variáveis decorrentes de seu envolvimento com essa entidade considerada separada e a capacidade de utilizar seu poder sobre essa parcela da investida para afetar o valor de seus retornos.
B79. Se controlar a entidade considerada separada, o investidor deve consolidar essa parcela da investida. Nesse caso, outras partes devem excluir essa parcela da investida ao avaliar o controle da investida e ao consolidá-la.
Avaliação contínua
B80. O investidor deve reavaliar se controla a investida caso fatos e circunstâncias indiquem que há mudanças em um ou mais dos três elementos de controle especificados no item 7.
B81. Se houver mudança na forma pela qual o controle sobre a investida pode ser exercido, essa mudança deve ser refletida na forma pela qual o investidor avaliar seu poder sobre a investida. Por exemplo, mudanças em direitos de tomada de decisões podem significar que as atividades relevantes deixaram de ser dirigidas por meio de direitos de voto, mas, em vez disso, outros acordos, como, por exemplo, contratos, dão a outra parte ou partes a capacidade atual de dirigir as atividades relevantes.
B82. Um evento pode fazer com que o investidor adquira ou perca poder sobre a investida sem que o investidor esteja envolvido nesse evento. Por exemplo, o investidor pode adquirir poder sobre a investida como resultado da prescrição dos direitos de tomada de decisões detidos por outra parte ou partes que anteriormente impediam o investidor de controlar a investida.
B83. O investidor deve considerar ainda mudanças que afetem sua exposição a, ou direitos sobre, retornos variáveis decorrentes de seu envolvimento com a investida. Por exemplo, o investidor que tem poder sobre a investida pode perder esse controle se deixar de ter direito a receber retornos ou de estar exposto a obrigações, já que o investidor deixaria de atender ao item 7(b) (por exemplo, se o contrato para o recebimento de taxas relativas ao desempenho for rescindido).
B84. O investidor deve considerar se a sua avaliação de que age como agente ou principal sofreu mudanças. Mudanças no relacionamento geral entre o investidor e outras partes podem significar que o investidor não atua mais como agente, embora tenha previamente atuado como tal, e vice-versa. Por exemplo, se ocorrerem mudanças nos direitos do investidor ou de outras partes, o investidor deve reconsiderar sua condição de principal ou agente.
B85. A avaliação inicial do investidor sobre o controle ou sobre a sua condição de principal ou agente não se modifica simplesmente devido à mudança nas condições de mercado (por exemplo, a mudança nos retornos da investida impulsionada por condições de mercado), a menos que a mudança nas condições de mercado modifique um ou mais dos três elementos de controle especificados no item 7 ou modifique o relacionamento geral entre o principal e o agente.
Determinação se a entidade é entidade de investimento
B85A. A entidade deve considerar todos os fatos e circunstâncias ao avaliar se é entidade de investimento, incluindo seu objetivo e estrutura. A entidade que possui os três elementos da definição de entidade de investimento previstos no item 27 é definida como entidade de investimento. Os itens B85B a B85M descrevem os elementos da definição em maiores detalhes. (Incluído pela Revisão CPC 04)
Propósito comercial
B85B. A definição de entidade de investimento exige que o propósito ou objetivo da entidade seja o de investir exclusivamente para valorização de capital, obtenção de receitas de investimentos (tais como dividendos, juros ou receita de aluguel) ou ambos. Documentos que indicam quais são os objetivos dos investimentos da entidade, como, por exemplo, o prospecto de oferta da entidade, publicações distribuídas pela entidade e outros documentos corporativos ou societários, normalmente fornecem evidência do propósito comercial da entidade de investimento. Evidência adicional pode incluir a forma pela qual a entidade se apresenta a outras partes (como, por exemplo, potenciais investidores ou potenciais investidas); por exemplo, a entidade pode apresentar seu negócio como sendo o de fornecer investimentos de médio prazo para valorização de capital. Por outro lado, a entidade que se apresente como investidora, cujo objetivo seja desenvolver, produzir ou comercializar produtos com suas investidas, de forma conjunta, tem um propósito comercial que é inconsistente com o propósito comercial de entidade de investimento, uma vez que a entidade aufere retornos da atividade de desenvolvimento, produção ou comercialização, bem como de seus investimentos (ver item B85I). (Incluído pela Revisão CPC 04)
B85C. A entidade de investimento pode prestar serviços relacionados a investimentos (por exemplo, serviços de consultoria de investimentos e serviços de gestão de investimentos, de apoio a investimentos e administrativos), seja diretamente ou por meio de controlada, a terceiros, bem como a seus investidores, ainda que essas atividades sejam substanciais para a entidade. (Incluído pela Revisão CPC 04)
B85C. A entidade de investimento pode prestar serviços relacionados a investimentos (por exemplo, serviços de consultoria de investimentos e serviços de gestão de investimentos, de apoio a investimentos e administrativos), seja diretamente ou por meio de controlada, a terceiros, bem como a seus investidores, ainda que essas atividades sejam substanciais para a entidade, desde que a entidade continue a satisfazer à definição de entidade de investimento. (Alterado pela Revisão CPC 08)
B85D. A entidade de investimento pode também participar das seguintes atividades relacionadas a investimentos, seja diretamente ou por meio de controlada, se essas atividades forem realizadas para maximizar o retorno do investimento (valorização do capital ou receita de investimentos) de suas investidas e não representarem uma atividade de negócios substancial separada ou uma fonte de receita substancial separada para a entidade de investimento:
a) prestar serviços de gestão e consultoria estratégica para uma investida; e
b) prestar suporte financeiro a uma investida, tal como empréstimo, compromisso de capital
ou garantia. (Incluído pela Revisão CPC 04)
B85E. Se a entidade de investimento tiver uma controlada que forneça serviços ou atividades relacionados a investimentos, tais como aqueles descritos nos itens B85C e B85D, à entidade ou a outras partes, essa entidade deve consolidar essa controlada de acordo com o item 32. (Incluído pela Revisão CPC 04)
B85E. Se a entidade de investimento tiver uma controlada que não é, por si mesma, entidade de investimento e cuja finalidade principal e atividades são a prestação de serviços ou atividades relacionadas a investimentos que se relacionam com atividades de investimento da entidade de investimento, tais como aqueles descritos nos itens B85C e B85D, à entidade ou a outras partes, essa entidade deve consolidar essa controlada de acordo com o item 32. Se a controlada que fornece serviços ou atividades relacionadas com o investimento é por si mesma entidade de investimento, a entidade de investimento controladora deve mensurar essa controlada pelo seu valor justo por meio do resultado de acordo com o item 31. (Alterado pela Revisão CPC 08)
Estratégias de saída
B85F. Os planos de investimento da entidade também fornecem evidência de seu propósito comercial. Uma característica que diferencia entidade de investimento de outras entidades é que a entidade de investimento não planeja deter seus investimentos indefinidamente: ela os detém por prazo limitado. Como investimentos patrimoniais e investimentos em ativos não financeiros têm o potencial de ser detidos indefinidamente, a entidade de investimento terá uma estratégia de saída documentando como a entidade planeja realizar a valorização de capital de substancialmente todos os seus investimentos patrimoniais e investimentos em ativos não financeiros. A entidade de investimento terá também uma estratégia de saída para quaisquer instrumentos de dívida que tenham o potencial de ser detidos indefinidamente, por exemplo, instrumentos de dívida perpétua. A entidade não precisa documentar estratégias de saída específicas para cada investimento individual, mas deve identificar estratégias potenciais diferentes para diferentes tipos ou carteiras de investimento, incluindo um prazo concreto para deixar os investimentos. Mecanismos de saída que são implementados apenas em casos de inadimplência, como, por exemplo, a quebra ou descumprimento de contrato, não são considerados estratégias de saída para fins desta avaliação. (Incluído pela Revisão CPC 04)
B85G. Estratégias de saída podem variar por tipo de investimento. Para investimentos em títulos patrimoniais privados, exemplos de estratégias de saída incluem oferta pública inicial, colocação privada, venda comercial de negócio, distribuições (a investidores) de participações societárias em investidas e vendas de ativos (incluindo a venda dos ativos de investida seguida pela sua liquidação). Para investimentos patrimoniais que sejam negociados em mercado público, exemplos de estratégias de saída incluem a venda do investimento em colocação privada ou em mercado público. Para investimentos imobiliários, um exemplo de estratégia de saída inclui a venda do imóvel por meio de corretores de imóveis especializados ou no mercado aberto. (Incluído pela Revisão CPC 04)
B85H. Entidade de investimento pode ter investimento em outra entidade de investimento que seja formada em conexão com a entidade por razões legais, regulatórias, tributárias ou por razões negociais similares. Neste caso, a investidora entidade de investimento não precisa ter estratégia de saída para esse investimento, desde que a investida entidade de investimento tenha estratégias de saída apropriadas para seus investimentos. (Incluído pela Revisão CPC 04)
Rendimentos de investimentos
B85I. Entidade não está investindo exclusivamente para valorização do capital, receita de investimentos ou ambos se essa entidade ou outro membro do grupo que contenha a entidade (ou seja, o grupo que é controlado pela controladora final da entidade de investimento) obtém, ou tem o objetivo de obter, outros benefícios dos investimentos da entidade que não estejam disponíveis a outras partes e que não sejam relacionadas à investida. Esses benefícios incluem:
a) aquisição, uso, troca ou exploração dos processos, ativos ou tecnologia de investida. Isso
incluiria que a entidade ou outro membro do grupo tivesse direitos desproporcionais ou exclusivos de aquisição de ativos, tecnologia, produtos ou serviços de qualquer investida; por exemplo, por deter opção de comprar um ativo de uma investida se o desenvolvimento desse ativo for considerado bem sucedido;
b) negócios em conjunto (conforme definido no Pronunciamento Técnico CPC 19) ou outros
negócios entre a entidade ou outro membro do grupo e uma investida para o desenvolvimento, produção, comercialização ou fornecimento de produtos ou serviços;
c) garantias financeiras ou ativos fornecidos por investida para servirem como garantia para
acordos de empréstimo da entidade ou outro membro do grupo (contudo, a entidade de investimento ainda estaria apta a usar um investimento em investida como garantia para quaisquer de seus empréstimos);
d) opção detida por parte relacionada da entidade para comprar, dessa entidade ou de outro
membro do grupo, uma participação societária em investida da entidade;
e) exceto conforme descrito no item B85J, transações entre a entidade ou outro membro do
grupo e a investida que:
i) sejam sob termos que não estejam disponíveis para entidades que não sejam partes
relacionadas da entidade, de outro membro do grupo ou da investida; (ii) não sejam ao valor justo; ou (iii) representem parcela substancial da atividade de negócio da investida ou da entidade, incluindo atividades de negócio de outras entidades do grupo. (Incluído pela Revisão CPC 04)
B85J. A entidade de investimento pode ter estratégia de investir em mais de uma investida no mesmo setor, mercado ou área geográfica a fim de se beneficiar de sinergias que aumentem a valorização do capital e a receita de investimentos dessas investidas. Não obstante o item B85I(e), a entidade não fica impedida de ser classificada como entidade de investimento pelo simples fato de que essas investidas negociam umas com as outras. (Incluído pela Revisão CPC 04)
Mensuração ao valor justo
B85K. Um elemento essencial da definição de entidade de investimento é que ela mensura e avalia o desempenho de substancialmente todos os seus investimentos com base no valor justo, pois o uso do valor justo resulta em informações mais relevantes do que, por exemplo, a consolidação de suas controladas ou o uso do método da equivalência patrimonial para suas participações em coligadas ou empreendimentos controlados em conjunto. A fim de demonstrar que atende este elemento da definição, a entidade de investimento deve:
a) fornecer aos investidores informações ao valor justo e mensurar substancialmente todos
os seus investimentos ao valor justo em suas demonstrações contábeis sempre que o valor justo for exigido ou permitido de acordo com os Pronunciamentos Técnicos, Interpretações ou Orientações emitidos pelo CPC; e
b) apresentar informações ao valor justo internamente ao pessoal-chave da administração da
entidade (conforme definido no Pronunciamento Técnico CPC 05), que utiliza o valor justo como o principal atributo de mensuração para avaliar o desempenho de substancialmente todos os seus investimentos e para tomar decisões de investimento. (Incluído pela Revisão CPC 04)
B85L. A fim de satisfazer o requisito do item B85K(a), a entidade de investimento deve:
a) optar por contabilizar qualquer propriedade para investimento utilizando o método do
valor justo a que se refere o Pronunciamento Técnico CPC 28 – Propriedade para Investimento;
b) optar pela isenção da aplicação do método da equivalência patrimonial do
Pronunciamento Técnico CPC 18 para seus investimentos em coligadas e em empreendimentos controlados em conjunto; e
c) mensurar seus ativos financeiros ao valor justo utilizando os requisitos do
Pronunciamento Técnico CPC 38. (Incluído pela Revisão CPC 04)
B85M. A entidade de investimento pode ter alguns ativos não de investimento, como, por exemplo, um imóvel onde funciona sua sede e os respectivos equipamentos, e pode ter também passivos financeiros. O elemento de mensuração ao valor justo da definição de entidade de investimento do item 27(c) se aplica aos investimentos de entidade de investimento. Consequentemente, a entidade de investimento não precisa mensurar seus ativos não de investimento ou seus passivos ao valor justo. (Incluído pela Revisão CPC 04)
Características típicas de entidade de investimento
B85N. Ao determinar se atende à definição de entidade de investimento, a entidade deve considerar se contém as características típicas de entidade de investimento (ver item 28). A ausência de uma ou mais dessas características típicas não necessariamente impede que a entidade seja classificada como a entidade de investimento, mas indica ser necessário julgamento adicional ao determinar se a entidade é entidade de investimento. (Incluído pela Revisão CPC 04)
Mais de um investimento
B85O. A entidade de investimento normalmente detém vários investimentos para diversificar seu risco e maximizar seus retornos. A entidade pode deter uma carteira de investimentos de forma direta ou indireta, por exemplo, ao deter um único investimento em outra entidade de investimento que detém, ela própria, vários investimentos. (Incluído pela Revisão CPC 04)
B85P. Pode haver ocasiões em que a entidade detém um único investimento. Contudo, deter um único investimento não necessariamente impede que a entidade atenda à definição de entidade de investimento. Por exemplo, a entidade de investimento pode deter apenas um único investimento quando essa entidade:
a) estiver em seu período de início das atividades e ainda não tiver identificado
investimentos adequados e, portanto, ainda não tiver executado seu plano de investimento para adquirir vários investimentos;
b) ainda não tiver feito outros investimentos para substituir aqueles que alienou;
c) for constituída para reunir recursos de investidores a serem investidos em um único
investimento, quando esse investimento não puder ser obtido por investidores individuais (por exemplo, quando o investimento mínimo exigido for muito alto para um investidor individual); ou
d) estiver em processo de liquidação. (Incluído pela Revisão CPC 04)
Mais de um investidor
B85Q. Normalmente, a entidade de investimento tem vários investidores que reúnem seus recursos para obter acessos a serviços de gestão de investimentos e oportunidades de investimento a que eles poderiam não ter acesso individualmente. Ter vários investidores torna menos provável que a entidade ou outros membros do grupo que detém o controle da entidade obtenham outros benefícios além da valorização do capital ou da receita de investimentos (ver item B85I). (Incluído pela Revisão CPC 04)
B85R. Alternativamente, a entidade de investimento pode ser formada por ou para um único investidor que representa ou apoia os interesses de um grupo mais amplo de investidores (por exemplo, fundo de pensão, fundo de investimento governamental ou fundo familiar). (Incluído pela Revisão CPC 04)
B85S. Pode haver também ocasiões em que a entidade tenha temporariamente um único investidor. Por exemplo, uma entidade de investimento pode ter apenas um único investidor quando a entidade:
a) está dentro de seu período de oferta inicial, o qual não venceu, e a entidade esteja
identificando ativamente investidores adequados;
b) ainda não identificou investidores adequados para substituir participações societárias que
tenham sido resgatadas; ou
c) está em processo de liquidação. (Incluído pela Revisão CPC 04)
Investidores não relacionados
B85T. Tipicamente, a entidade de investimento possui vários investidores que não são partes relacionadas (conforme definido no Pronunciamento Técnico CPC 05) da entidade ou de outros membros do grupo que detém o controle da entidade. Ter investidores não relacionados torna menos provável que a entidade ou outros membros do grupo que detém o controle da entidade obtenham outros benefícios além da valorização do capital ou da receita de investimentos (ver item B85I). (Incluído pela Revisão CPC 04)
B85U. Contudo, a entidade pode mesmo assim se qualificar como entidade de investimento ainda que seus investidores estejam relacionados com a entidade. Por exemplo, a entidade de investimento pode constituir um fundo “paralelo” separado, para um grupo de seus empregados (como, por exemplo, o pessoal-chave da administração) ou outros investidores que sejam partes relacionadas, o qual reflita os investimentos do fundo de investimento principal da entidade. Esse fundo “paralelo” pode se qualificar como entidade de investimento mesmo que todos os seus investidores sejam partes relacionadas. (Incluído pela Revisão CPC 04)
Participações societárias
B85V. A entidade de investimento normalmente é, mas não está obrigada a ser, uma pessoa jurídica separada. Participações societárias em entidade de investimento assumem normalmente a forma de participações patrimoniais ou similares (por exemplo, cotas de participação), às quais são atribuídas parcelas proporcionais dos ativos líquidos da entidade de investimento. Contudo, ter diferentes classes de investidores, alguns dos quais tenham direitos somente a um investimento ou grupos de investimentos específicos ou que tenham parcelas proporcionais diferentes dos ativos líquidos, não impede que a entidade atenda à definição de entidade de investimento. (Incluído pela Revisão CPC 04)
B85W. Além disso, a entidade que tenha participações societárias significativas na forma de dívida que, de acordo com outros Pronunciamentos Técnicos emitidos pelo CPC aplicáveis, não satisfaça a definição de patrimônio, pode ainda assim se qualificar como entidade de investimento, desde que os titulares da dívida estejam expostos aos retornos variáveis de mudanças no valor justo dos ativos líquidos da entidade. (Incluído pela Revisão CPC 04)
Requisitos contábeis
Procedimentos de consolidação
B86. Demonstrações consolidadas devem:
a) combinar itens similares de ativos, passivos, patrimônio líquido, receitas, despesas e
fluxos de caixa da controladora com os de suas controladas;
b) compensar (eliminar) o valor contábil do investimento da controladora em cada
controlada e a parcela da controladora no patrimônio líquido de cada controlada (o Pronunciamento Técnico CPC 15 explica como contabilizar qualquer ágio correspondente);
c) eliminar integralmente ativos e passivos, patrimônio líquido, receitas, despesas e fluxos
de caixa intragrupo relacionados a transações entre entidades do grupo (resultados decorrentes de transações intragrupo que sejam reconhecidos em ativos, tais como estoques e ativos fixos, são eliminados integralmente). Os prejuízos intragrupo podem indicar uma redução no valor recuperável de ativos, que exige o seu reconhecimento nas demonstrações consolidadas. O Pronunciamento Técnico CPC 32 – Tributos sobre o Lucro se aplica a diferenças temporárias, que surgem da eliminação de lucros e prejuízos resultantes de transações intragrupo.
Políticas contábeis uniformes
B87. Se um membro do grupo utilizar políticas contábeis diferentes daquelas adotadas nas demonstrações consolidadas para transações similares e eventos em circunstâncias similares, devem ser feitos ajustes apropriados às demonstrações contábeis desse membro do grupo na elaboração das demonstrações consolidadas para garantir a conformidade com as políticas contábeis do grupo.
Mensuração
B88. A entidade deve incluir as receitas e as despesas de controlada nas demonstrações consolidadas desde a data em que adquire o controle até a data em que deixa de controlar a controlada. As receitas e as despesas da controlada se baseiam nos valores dos ativos e passivos reconhecidos nas demonstrações consolidadas na data de aquisição. Por exemplo, a despesa de depreciação reconhecida na demonstração consolidada do resultado abrangente após a data de aquisição se baseia nos valores justos dos respectivos ativos depreciáveis correspondentes reconhecidos nas demonstrações consolidadas na data de aquisição.
Direitos de voto potenciais
B89. Quando existirem direitos de voto potenciais ou outros derivativos contendo direitos de voto potenciais, a proporção do resultado e das mutações do patrimônio líquido alocada à controladora e a participações de não controladores ao elaborar as demonstrações consolidadas deve ser determinada exclusivamente com base em participações societárias existentes, não refletindo o possível exercício ou conversão de direitos de voto potenciais e outros derivativos, a menos que o item B90 seja aplicável.
B90. Em algumas circunstâncias, a entidade tem, em essência, participação societária existente como resultado de transação que atualmente lhe concede acesso aos retornos associados à participação societária. Nessas circunstâncias, a proporção alocada à controladora e a participações de não controladores ao elaborar demonstrações consolidadas deve ser determinada levando-se em conta o eventual exercício desses direitos de voto potenciais e outros derivativos que atualmente concedam à entidade acesso aos retornos.
B91. O Pronunciamento Técnico CPC 38 não se aplica a participações em controladas que sejam consolidadas. Quando instrumentos contendo direitos de voto potenciais, em essência, concedem atualmente acesso aos retornos associados à participação societária em controlada, esses instrumentos não estão sujeitos aos requisitos do Pronunciamento Técnico CPC 38. Em
todos os outros casos, instrumentos contendo direitos de voto potencial em controlada são contabilizados de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 38.
Data das demonstrações contábeis
B92. As demonstrações contábeis da controladora e de suas controladas utilizadas na elaboração das demonstrações consolidadas devem ter a mesma data-base. Quando o final do período das demonstrações contábeis da controladora for diferente do da controlada, a controlada deve elaborar, para fins de consolidação, informações contábeis adicionais de mesma data que as demonstrações contábeis da controladora para permitir que esta consolide as informações contábeis da controlada, a menos que seja impraticável fazê-lo.
B93. Se for impraticável fazê-lo, a controladora deve consolidar as informações contábeis da controlada usando as demonstrações contábeis mais recentes da controlada, ajustadas para refletir os efeitos de transações ou eventos significativos ocorridos entre a data dessas demonstrações contábeis e a data das demonstrações consolidadas. Em qualquer caso, a diferença entre a data das demonstrações contábeis da controlada e a das demonstrações consolidadas não deve ser superior a dois meses, e a duração dos períodos das demonstrações contábeis e qualquer diferença entre as datas das demonstrações contábeis devem ser as mesmas de período para período.
Participação de não controladores
B94. A entidade deve atribuir os lucros e os prejuízos e cada componente de outros resultados abrangentes aos proprietários da controladora e às participações de não controladores. A entidade deve atribuir também o resultado abrangente total aos proprietários da controladora e às participações de não controladores, ainda que isto resulte em que as participações de não controladores tenham saldo deficitário.
B95. Se a controlada tiver ações preferenciais em circulação com direito a dividendos cumulativos, que sejam classificadas como patrimônio líquido, e sejam detidas por acionistas não controladores, a entidade deve calcular sua parcela de lucros e prejuízos após efetuar ajuste para refletir os dividendos sobre essas ações, tenham ou não esses dividendos sido declarados.
Mudança na proporção detida por participações de não controladores
B96. Quando a proporção do patrimônio líquido detida por participações de não controladores sofrer modificações, a entidade deve ajustar os valores contábeis das participações de controladoras e de não controladores para refletir as mudanças em suas participações relativas na controlada. A entidade deve reconhecer diretamente no patrimônio líquido qualquer diferença entre o valor pelo qual são ajustadas as participações de não controladores e o valor justo da contrapartida paga ou recebida e deve atribuir essa diferença aos proprietários da controladora.
Perda de controle
B97. A controladora pode perder o controle da controlada em dois ou mais acordos (transações). Entretanto, algumas vezes, as circunstâncias indicam que acordos múltiplos devem ser contabilizados como uma única transação. Ao determinar se os acordos devem ser contabilizados como uma única transação, a controladora deve considerar a totalidade dos termos e condições dos acordos e seus efeitos econômicos. Um ou mais dos itens
especificados a seguir indicam que a controladora deve contabilizar acordos múltiplos como uma única transação:
a) eles são celebrados na mesma época e com reflexos mútuos;
b) eles formam uma única transação destinada a obter efeito comercial geral;
c) a ocorrência do acordo depende da ocorrência de pelo menos outro acordo; e
d) um acordo considerado individualmente não se justifica do ponto de vista econômico,
mas se justifica do ponto de vista econômico quando considerado em conjunto com outros acordos. Um exemplo é quando a alienação de ações tem o preço fixado abaixo do valor de mercado e é compensada pela alienação subsequente com preço fixado acima do valor de mercado.
B98. Se perder o controle da controlada, a controladora deve, para fins de demonstrações consolidadas:
a) baixar:
i) os ativos (incluindo qualquer ágio) e os passivos da controlada pelo seu valor
contábil na data em que o controle for perdido; e (ii) o valor contábil de quaisquer participações de não controladores na ex-controlada na data em que o controle for perdido (incluindo quaisquer componentes de outros resultados abrangentes atribuídos a elas);
b) reconhecer:
i) o valor justo da contrapartida recebida, se houver, proveniente de transação, evento
ou circunstâncias que resultaram na perda de controle; (ii) essa distribuição, se a transação, evento ou circunstâncias que resultaram na perda de controle envolverem a distribuição de ações da controlada aos proprietários em sua condição de proprietários; e (iii) qualquer investimento retido na ex-controlada, pelo seu valor justo na data em que o controle é perdido;
c) reclassificar para o resultado do período ou transferir diretamente para lucros
acumulados, se exigido por outros Pronunciamentos Técnico, Interpretações ou Orientações do CPC, os valores reconhecidos em outros resultados abrangentes em relação à controlada, na forma descrita no item B99;
d) reconhecer qualquer diferença resultante como perda ou ganho no resultado do período,
atribuíveis à controladora.
B99. Se perder o controle da controlada, a controladora deve contabilizar todos os valores anteriormente reconhecidos em outros resultados abrangentes em relação a essa controlada na mesma base que seria exigida se a controladora tivesse alienado diretamente os respectivos ativos ou passivos. Portanto, se o ganho ou a perda anteriormente reconhecido em outros resultados abrangentes fosse reclassificado para o resultado do período por ocasião da alienação dos respectivos ativos ou passivos, a controladora deve reclassificar o ganho ou a perda do patrimônio líquido para resultado do período (como ajuste de reclassificação) quando perder o controle da controlada. Se a reserva de reavaliação anteriormente reconhecida em outros resultados abrangentes for transferida diretamente para lucros acumulados por ocasião da alienação do ativo, a controladora deve transferir a reserva de reavaliação diretamente para lucros acumulados quando perder o controle da controlada.
B99A. Se a controladora perder o controle de controlada que não contém um negócio, tal como definido no Pronunciamento Técnico CPC 15, como resultado de transação envolvendo coligada ou empreendimento controlado em conjunto que é contabilizado utilizando o método da equivalência patrimonial, a controladora deve contabilizar o ganho ou a perda de acordo com os itens B98 e B99. O ganho ou a perda resultante da operação (incluindo os valores previamente reconhecidos em outros resultados abrangentes que seriam reclassificados para o resultado de acordo com o item B99) deve ser reconhecido no resultado da controladora apenas na extensão das participações dos investidores não relacionados nessa coligada ou empreendimento controlado em conjunto. A parte restante do ganho deve ser eliminada contra o valor contábil do investimento nessa coligada ou empreendimento controlado em conjunto. Além disso, se a controladora mantém investimento na antiga controlada e essa ex-controlada é agora uma coligada ou empreendimento controlado em conjunto que é contabilizado utilizando o método da equivalência patrimonial, a controladora deve reconhecer parte do ganho ou da perda resultante da remensuração do valor justo do investimento mantido na excontrolada no resultado apenas na extensão das participações dos investidores não relacionados na nova coligada ou empreendimento controlado em conjunto. A parte restante desse ganho ou perda deve ser eliminada contra o valor contábil do investimento mantido na ex-controlada. Se a controladora mantém investimento na antiga controlada, que agora é contabilizado de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 38, a parte do ganho ou da perda resultante da remensuração ao valor justo do investimento mantido na ex-controlada deve ser reconhecida integralmente no resultado da controladora. (Incluído pela Revisão CPC 08)
Exemplos de aplicação
Exemplo 17 (Incluído pela Revisão CPC 08)
Uma controladora tem a participação de 100% em controlada que não contém um negócio. A controladora vende 70% da sua participação na controlada a uma coligada na qual tem a participação de 20%. Como consequência dessa operação, a controladora perde o controle da controlada. O valor contábil dos ativos líquidos da controlada é $ 100 e o valor contábil da
participação vendida é $ 70 ($ 70 = $ 100 × 70%). O valor justo da contraprestação recebida é
$ 210, que também é o valor justo da participação vendida.
O investimento mantido na ex-controlada torna-se uma participação em coligada
contabilizado utilizando o método da equivalência patrimonial, e o seu valor justo é $ 90. O ganho determinado, de acordo com os itens B98 e B99, antes da eliminação exigida pelo item
B99A, é $ 200 ($ 200 = $ 210 + $ 90 - $ 100). Esse ganho é composto por duas partes:
a) o ganho ($ 140) resultante da venda da participação de 70% na controlada para a
coligada. Esse ganho é a diferença entre o valor justo da contraprestação recebida ($ 210) e o valor contábil da participação vendida ($ 70). De acordo com o item B99A, a controladora deve reconhecer, no resultado, o valor do ganho atribuível às participações existentes dos investidores não relacionados na coligada. Isto é, 80% do ganho, que é $
112 ($ 112 = $ 140 × 80%). Os restantes 20% do ganho ($ 28 = $ 140 × 20%) são
eliminados contra o valor contábil do investimento existente na coligada;
b) o ganho ($ 60) resultante da remensuração ao valor justo do investimento diretamente
mantido na ex-controlada. Esse ganho é a diferença entre o valor justo do investimento
mantido na ex-controlada ($ 90) e 30% do valor contábil dos ativos líquidos da
controlada ($ 30 = $ 100 × 30%). De acordo com o item B99A, a controladora deve
reconhecer, em seu resultado, o valor do ganho atribuível às participações dos
investidores não relacionados na nova coligada. Isto é 56% (70% x 80%) do ganho, que é
$ 34 ($ 34 = $ 60 × 56%). Os restantes 44% do ganho, que são R$ 26 ($ 26 = $ 60 ×
44%), são eliminados contra o valor contábil do investimento mantido na ex-controlada.
Contabilização da mudança na condição de entidade de investimento
B100. Quando deixar de ser entidade de investimento, a entidade deve aplicar o Pronunciamento Técnico CPC 15 a qualquer controlada que tenha sido anteriormente mensurada ao valor justo por meio do resultado, de acordo com o item 31. A data da mudança de condição é a data de aquisição atribuída. O valor justo da controlada na data de aquisição atribuída deve representar a contraprestação atribuída transferida, ao mensurar qualquer ágio ou ganho decorrente de compra vantajosa que resulte da aquisição atribuída. Todas as controladas devem ser consolidadas de acordo com os itens 19 a 24 deste Pronunciamento Técnico a partir da data da mudança da condição. (Incluído pela Revisão CPC 04)
B101. Quando se tornar entidade de investimento, a entidade deve cessar de consolidar suas controladas na data da mudança de sua condição, exceto em relação a qualquer controlada que continue a ser consolidada de acordo com o item 32. A entidade de investimento deve aplicar os requisitos dos itens 25 e 26 àquelas controladas que ela deixar de consolidar como se a entidade de investimento tivesse perdido o controle daquelas controladas naquela data. (Incluído pela Revisão CPC 04)
APÊNDICE C – DATA DE VIGÊNCIA E TRANSIÇÃO
Este apêndice é parte integrante deste Pronunciamento e tem a mesma autoridade que as demais partes do Pronunciamento.
Data de vigência
C1. A entidade deve aplicar este Pronunciamento Técnico e os Pronunciamentos Técnicos CPC 19 (R2), CPC 45, CPC 35 (R2) e CPC 18 (R2) ao mesmo tempo.
C1A. (Eliminado). (Incluído pela Revisão CPC 03)
Transição
C2. A entidade deve aplicar este Pronunciamento Técnico retrospectivamente, de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 23 – Políticas Contábeis, Mudança de Estimativa e Retificação de Erro, salvo conforme especificado nos itens C3 a C6.
C2. A entidade deve aplicar este Pronunciamento Técnico retrospectivamente, de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 23 – Políticas Contábeis, Mudança de Estimativa e Retificação de Erro, salvo conforme especificado nos itens C2A a C6. (Alterado pela Revisão CPC 03)
C2A. Não obstante os requisitos do item 28 do Pronunciamento Técnico CPC 23, quando este Pronunciamento Técnico for aplicado pela primeira vez, uma entidade somente precisará apresentar as informações quantitativas exigidas pelo item 28(f) do Pronunciamento Técnico CPC 23 para o período anual imediatamente precedente à data de aplicação inicial deste Pronunciamento Técnico (o “período imediatamente precedente”). A entidade pode também apresentar essas informações em relação ao período atual ou a períodos comparativos anteriores, mas não está obrigada a fazê-lo. (Incluído pela Revisão CPC 03)
C2A. Não obstante os requisitos do item 28 do Pronunciamento Técnico CPC 23, quando este Pronunciamento Técnico for aplicado pela primeira vez e, se ocorrer subsequentemente quando as alterações sobre entidades de investimento a este Pronunciamento forem aplicadas pela primeira vez, a entidade somente precisará apresentar as informações quantitativas exigidas pelo item 28(f) do Pronunciamento Técnico CPC 23 para o período anual imediatamente anterior à data de aplicação inicial deste Pronunciamento Técnico (“período imediatamente precedente”). A entidade pode também apresentar essas informações em relação ao período atual ou a períodos comparativos anteriores, mas não está obrigada a fazêlo. (Alterado pela Revisão CPC 04)
C2A. Não obstante os requisitos do item 28 do Pronunciamento Técnico CPC 23, quando este Pronunciamento Técnico for aplicado pela primeira vez e, se ocorrer, subsequentemente quando as alterações sobre entidades de investimento e na aplicação da exceção na consolidação de entidade de investimento a este pronunciamento forem aplicadas pela primeira vez, a entidade somente precisará apresentar as informações quantitativas exigidas pelo item 28(f) do Pronunciamento Técnico CPC 23 para o período anual imediatamente anterior à data de aplicação inicial deste Pronunciamento Técnico (“período imediatamente precedente”). A entidade pode, também, apresentar essas informações em relação ao período atual ou a períodos comparativos anteriores, mas não está obrigada a fazê-lo. (Alterado pela Revisão CPC 08)
C2B. Para as finalidades deste Pronunciamento Técnico, a data de aplicação inicial é o início do período de relatório anual ao qual é aplicável este Pronunciamento Técnico pela primeira vez. (Incluído pela Revisão CPC 03)
C3. Ao aplicar este Pronunciamento Técnico pela primeira vez, a entidade não está obrigada a efetuar ajustes na contabilização para refletir seu envolvimento com:
a) entidades que, anteriormente, eram consolidadas de acordo com o Pronunciamento
Técnico CPC 36 (versão R2) e a Interpretação Técnica anexa àquele Pronunciamento (equivalente a SIC 12 do IASB) e que de acordo com este Pronunciamento Técnico continuam a ser consolidadas; ou
b) entidades que, anteriormente, não eram consolidadas de acordo com o Pronunciamento
Técnico CPC 36 (versão R2) e a Interpretação Técnica anexa àquele Pronunciamento (equivalente a SIC 12 do IASB), e que continuam a não ser consolidadas de acordo com este Pronunciamento.
C3. Na data de aplicação inicial, a entidade não está obrigada a efetuar ajustes na contabilização anterior para refletir seu envolvimento com:
a) entidades que seriam consolidadas nessa data de acordo com o Pronunciamento Técnico
CPC 36 (versão R2) e a Interpretação Técnica anexa àquele Pronunciamento Técnico (equivalente a SIC12 do IASB) e que ainda são consolidadas, de acordo com este Pronunciamento Técnico; ou
b) entidades que não seriam consolidadas nessa data de acordo com o Pronunciamento
Técnico CPC 36 (versão R2) e a Interpretação Técnica anexa àquele Pronunciamento Técnico (equivalente a SIC12 do IASB), e que não são consolidadas de acordo com este Pronunciamento Técnico. (Alterado pela Revisão CPC 03)
C3A. Na data de aplicação inicial, a entidade deve avaliar se é uma entidade de investimento com base nos fatos e circunstâncias existentes nessa data. Se, na data de aplicação inicial, a entidade concluir que é uma entidade de investimento, ela deve aplicar os requisitos dos itens C3B a C3F em vez dos itens C5 e C5A. (Incluído pela Revisão CPC 04)
C3B. Exceto em relação a qualquer controlada que seja consolidada de acordo com o item 32 (aos quais se aplicam os itens C3 e C6 ou os itens C4 a C4C, conforme for pertinente), a entidade de investimento deve mensurar seu investimento em cada controlada ao valor justo por meio do resultado como se os requisitos deste Pronunciamento Técnico sempre tivessem estado em vigor. A entidade de investimento deve ajustar retrospectivamente tanto o período anual imediatamente anterior à data de aplicação inicial, quanto o patrimônio líquido no início do período imediatamente anterior para refletir qualquer diferença entre:
a) o valor contábil anterior da controlada; e
b) o valor justo do investimento da entidade de investimento na controlada.
O valor acumulado de quaisquer ajustes ao valor justo anteriormente reconhecidos em outros resultados abrangentes deve ser transferido para lucros acumulados no início do período anual imediatamente precedente à data de aplicação inicial. (Incluído pela Revisão CPC 04)
C3C. Antes da data da adoção do Pronunciamento Técnico CPC 46, a entidade de investimento deve utilizar os valores ao valor justo que foram anteriormente apresentados aos investidores ou à administração, se esses valores representarem o valor pelo qual o investimento poderia ter sido trocado entre partes conhecedoras e interessadas em uma transação em bases usuais de mercado na data da avaliação. (Incluído pela Revisão CPC 04)
C3D. Se a mensuração de investimento na controlada de acordo com os itens C3B e C3C for impraticável (tal como definido no Pronunciamento Técnico CPC 23), a entidade de investimento deve aplicar os requisitos deste Pronunciamento Técnico no início do período mais antigo para o qual a aplicação dos itens C3B e C3C for praticável, que pode ser o período atual. O investidor deve ajustar retrospectivamente o período anual que preceder imediatamente a data de aplicação inicial, a menos que o início do período mais antigo para o qual a aplicação deste item seja praticável seja o período atual. Se este for o caso, o ajuste ao patrimônio líquido será reconhecido no início do período atual. (Incluído pela Revisão CPC 04)
C3E. Se a entidade de investimento tiver alienado ou perdido o controle de investimento na controlada antes da data de aplicação deste Pronunciamento Técnico, a entidade de investimento não está obrigada a efetuar ajustes na contabilização anterior referente a essa controlada. (Incluído pela Revisão CPC 04)
C3F. Se a entidade aplicar as alterações de entidade de investimento para um período posterior àquele em que ela aplicar o Pronunciamento Técnico CPC 36 pela primeira vez, referências à “data de aplicação inicial” nos itens C3A a C3E devem ser lidas como “início do período de relatório anual para o qual as alterações em entidades de investimento foram aplicadas pela primeira vez”. (Incluído pela Revisão CPC 04)
C4. Quando a aplicação deste Pronunciamento Técnico revisado (versão R3) pela primeira vez resultar em que o investidor consolide a investida que não era consolidada de acordo com o Pronunciamento anterior (versão R2), esse investidor:
a) se a investida for um negócio (tal como definido no Pronunciamento Técnico CPC 15),
deve mensurar os ativos, passivos e participações de não controladores nessa investida anteriormente não consolidada na data da aplicação inicial como se essa investida tivesse sido consolidada (e, assim, tivesse aplicado a contabilização pelo método de aquisição de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 15) desde a data em que o investidor obteve o controle dessa investida com base nos requisitos deste Pronunciamento Técnico;
b) se a investida não for um negócio (tal como definido no Pronunciamento Técnico CPC
15), deve mensurar os ativos, passivos e participações de não controladores nessa investida anteriormente não consolidada na data da aplicação inicial como se essa investida tivesse sido consolidada (aplicando o método de aquisição, tal como descrito no Pronunciamento Técnico CPC 15, sem reconhecer qualquer ágio para a investida) desde a data em que o investidor obteve o controle dessa investida com base nos requisitos deste Pronunciamento Técnico. Qualquer diferença entre o valor de ativos, passivos e participações de não controladores reconhecidos e o valor contábil anterior do envolvimento do investidor com a investida deve ser reconhecida como ajuste correspondente ao saldo de abertura do patrimônio líquido;
c) se mensurar os ativos, passivos e participações de não controladores da investida de
acordo com (a) ou (b) for impraticável (tal como definido no Pronunciamento Técnico CPC 23), o investidor deve:
i) se a investida for um negócio, aplicar os requisitos do Pronunciamento Técnico CPC
15. A data de aquisição presumida deve ser o início do período mais antigo para o
qual a aplicação do Pronunciamento Técnico CPC 15 for aplicável, que pode ser o período atual; (ii) se a investida não for um negócio, aplicar o método de aquisição, conforme descrito no Pronunciamento Técnico CPC 15, sem reconhecer qualquer ágio para a investida na data de aquisição presumida. A data de aquisição presumida deve ser o início do período mais antigo para o qual a aplicação deste item for praticável, que pode ser o período atual. O investidor deve reconhecer qualquer diferença entre o valor dos ativos, passivos e participações de não controladores reconhecidos na data de aquisição presumida e quaisquer valores reconhecidos anteriormente decorrentes de seu envolvimento como ajuste ao patrimônio líquido para esse período. Além disso, o investidor deve fornecer informações e divulgações comparativas de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 23.
C4. Se, na data de aplicação inicial, o investidor conclui que consolidará a investida que não era consolidada de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 36 (versão R2) e a Interpretação Técnica anexa àquele Pronunciamento Técnico (equivalente a SIC12 do IASB), esse investidor:
a) se a investida for um negócio (tal como definido no Pronunciamento Técnico CPC 15),
deve mensurar os ativos, passivos e participações de não controladores nessa investida anteriormente não consolidada como se essa investida tivesse sido consolidada (e, assim, tivesse aplicado a contabilização de aquisição de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 15) desde a data em que o investidor obteve o controle dessa investida com base nos requisitos deste Pronunciamento Técnico. O investidor deve ajustar retrospectivamente o período anual imediatamente anterior à data de aplicação inicial. Quando a data em que esse controle tenha sido obtido for anterior ao início do período imediatamente precedente, o investidor deve reconhecer, como ajuste ao patrimônio líquido no início do período imediatamente precedente, qualquer diferença entre:
i) o valor de ativos, passivos e participações de não controladores reconhecidos; e
(ii) o valor contábil anterior do envolvimento do investidor com a investida;
b) se a investida não for um negócio (tal como definido no Pronunciamento Técnico CPC
15), deve mensurar os ativos, passivos e participações de não controladores nessa investida anteriormente não consolidada como se essa investida tivesse sido consolidada (aplicando o método de aquisição, tal como descrito no Pronunciamento Técnico CPC 15, sem reconhecer qualquer ágio para a investida) desde a data em que o investidor obteve o
controle dessa investida com base nos requisitos deste Pronunciamento Técnico. O investidor deve ajustar retrospectivamente o período anual imediatamente anterior à data de aplicação inicial. Quando a data em que esse controle tenha sido obtido for anterior ao início do período imediatamente precedente, o investidor deve reconhecer, como um ajuste ao patrimônio líquido no início do período imediatamente precedente, qualquer diferença entre:
i) o valor de ativos, passivos e participações de não controladores reconhecidos; e
(ii) o valor contábil anterior do envolvimento do investidor com a investida;
c) eliminada. (Alterado pela Revisão CPC 03)
C4A. Se mensurar os ativos, passivos e participações de não controladores da investida de acordo com o item C4(a) ou (b) for impraticável (tal como definido no Pronunciamento Técnico CPC 23), o investidor deve:
a) se a investida for um negócio, aplicar os requisitos do Pronunciamento Técnico CPC 15
na data de aquisição presumida.A data de aquisição presumida deve ser o início do período mais antigo para o qual a aplicação do item C4(a) for praticável, que pode ser o período atual;
b) se a investida não for um negócio, aplicar o método de aquisição, conforme descrito no
Pronunciamento Técnico CPC 15, mas sem reconhecer qualquer ágio para a investida na data de aquisição presumida.A data de aquisição presumida deve ser o início do período mais antigo para o qual a aplicação do item C4(b) for praticável, que pode ser o período atual. O investidor deve ajustar retrospectivamente o período anual imediatamente precedente à data de aplicação inicial, a menos que o início do período mais antigo para o qual a aplicação deste item seja praticável seja o período atual. Quando a data de aquisição presumida for anterior ao início do período imediatamente precedente, o investidor deve reconhecer, como ajuste ao patrimônio líquido no início do período imediatamente precedente, qualquer diferença entre:
c) o valor de ativos, passivos e participações de não controladores reconhecidos; e
d) os valores contábeis anteriores do envolvimento do investidor com a investida.
Se o período mais antigo para o qual a aplicação deste item for praticável for o período atual, o ajuste do patrimônio líquido deve ser reconhecido no início do período atual. (Incluído pela Revisão CPC 03)
C4B. (Eliminado). (Incluído pela Revisão CPC 03)
C4C. Quando um investidor aplicar os itens C4 e C4A e a data em que esse controle tenha sido obtida de acordo com este Pronunciamento Técnico for posterior à data de vigência do Pronunciamento Técnico CPC 36 (versão R2), o investidor deve aplicar os requisitos deste Pronunciamento Técnico para todos os períodos em que a investida for retrospectivamente consolidada de acordo com os itens C4 e C4A. (Incluído pela Revisão CPC 03)
C5. Quando a aplicação deste Pronunciamento Técnico pela primeira vez resultar em que o investidor deixe de consolidar a investida que era consolidada de acordo com a versão anterior do Pronunciamento Técnico CPC 36 (versão R2), o investidor deve mensurar sua participação retida na investida na data de aplicação inicial pelo valor pelo qual essa participação teria sido mensurada se os requisitos deste Pronunciamento Técnico estivessem em vigor quando o investidor se envolveu com a investida ou perdeu o seu controle. Se a mensuração da participação detida for impraticável (tal como definido no Pronunciamento Técnico CPC 23), o investidor deve aplicar os requisitos deste Pronunciamento Técnico para
a contabilização da perda de controle no início do período mais antigo para o qual a aplicação deste Pronunciamento Técnico for praticável, que pode ser o período atual. O investidor deve reconhecer qualquer diferença entre o valor anteriormente reconhecido dos ativos, passivos e participações de não controladores e o valor contábil do envolvimento do investidor com a investida como ajuste do patrimônio líquido para esse período. Além disso, o investidor deve fornecer informações e divulgações comparativas de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 23.
C5. Se, na data de aplicação inicial, o investidor concluir que não consolidará a investida que era consolidada de acordo com a versão anterior do Pronunciamento Técnico CPC 36 (versão R2) e a Interpretação Técnica anexa àquele Pronunciamento Técnico (equivalente a SIC 12 do IASB), o investidor deve mensurar sua participação na investida pelo valor pelo qual essa participação teria sido mensurada se os requisitos deste Pronunciamento Técnico estivessem em vigor quando o investidor se envolveu (mas não obteve o controle de acordo com este Pronunciamento Técnico) com a investida ou perdeu o seu controle. O investidor deve ajustar retrospectivamente o período anual imediatamente anterior à data de aplicação inicial. Quando a data em que o investidor se envolveu (mas não obteve o controle de acordo com este Pronunciamento Técnico) com a investida ou quando perdeu o controle dela for anterior ao início do período imediatamente precedente, o investidor deve reconhecer, como ajuste ao patrimônio líquido no início do período imediatamente precedente, qualquer diferença entre:
a) o valor contábil anterior de ativos, passivos e participações de não controladores; e
b) o valor reconhecido da participação do investidor na investida. (Alterado pela Revisão CPC
03)
C5A. Se mensurar a participação na investida de acordo com o item C5 for impraticável (tal como definido no Pronunciamento Técnico CPC 23), o investidor deve aplicar os requisitos deste Pronunciamento Técnico no início do período mais antigo para o qual a aplicação do item C5 for praticável, que pode ser o período atual. O investidor deve ajustar retrospectivamente o período anual imediatamente precedente à data de aplicação inicial, a menos que o início do período mais antigo para o qual a aplicação deste item seja praticável seja o período atual. Quando a data em que o investidor se envolveu (mas não obteve o controle de acordo com este Pronunciamento Técnico) com a investida ou quando perdeu o controle dela for anterior ao início do período imediatamente precedente, o investidor deve reconhecer, como ajuste ao patrimônio líquido no início do período imediatamente precedente, qualquer diferença entre:
a) o valor contábil anterior de ativos, passivos e participações de não controladores; e
b) o valor reconhecido da participação do investidor com a investida.
Se o período mais antigo para o qual a aplicação deste item for praticável for o período atual, o ajuste do patrimônio líquido deve ser reconhecido no início do período atual. (Incluído pela Revisão CPC 03)
C6. Os itens 23, 25, B94 e B96 a B99 são assuntos que já contavam do Pronunciamento Técnico CPC 36 (versão R2) e foram incorporadas nesta versão revisada do Pronunciamento Técnico. Salvo quando aplicar o item C3, a entidade deve aplicar os requisitos desses itens da seguinte forma:
C6. Os itens 23, 25, B94 e B96 a B99 são assuntos que já constavam do Pronunciamento Técnico CPC 36 (versão R2) e foram incorporados nesta versão revisada do Pronunciamento Técnico. Salvo quando aplicar o item C3, ou for obrigada a aplicar os itens C4 a C5A, a entidade deve aplicar os requisitos desses itens da seguinte forma: (Alterado pela Revisão CPC 03)
a) a entidade não deve reapresentar qualquer atribuição de lucros e prejuízos para períodos
de relatório anteriores à ocasião em que aplicou a alteração do item B94 pela primeira vez;
b) os requisitos dos itens 23 e B96 para a contabilização de mudanças em participações
societárias na controlada após a obtenção do controle não se aplicam a mudanças ocorridas antes da ocasião em que a entidade aplicou essas alterações pela primeira vez;
c) a entidade não deve reapresentar o valor contábil de investimento em ex-controlada se o
controle foi perdido antes que aplicasse as alterações dos itens 25 e B97 a B99 pela primeira vez. Além disso, uma entidade não deve recalcular qualquer ganho ou perda sobre a perda de controle da controlada ocorrida antes de as alterações dos itens 25 e B97 a B99 terem sido aplicadas pela primeira vez.
Referências ao “período imediatamente precedente”
C6A. Não obstante as referências ao período anual imediatamente precedente à data de aplicação inicial (período imediatamente precedente) nos itens C4 a C5A, a entidade pode também apresentar informações comparativas ajustadas para quaisquer períodos anteriores apresentados, mas não está obrigada a fazê-lo. Se a entidade efetivamente apresentar informações comparativas ajustadas para quaisquer períodos anteriores, todas as referências ao “período imediatamente precedente” nos itens C4 a C5A devem ser lidas como “período comparativo ajustado mais antigo apresentado”. (Incluído pela Revisão CPC 03)
C6A. Não obstante as referências ao período anual imediatamente anterior à data de aplicação inicial (período imediatamente precedente) nos itens C3B a C5A, a entidade pode também apresentar informações comparativas ajustadas para quaisquer períodos anteriores apresentados, mas não está obrigada a fazê-lo. Se a entidade efetivamente apresentar informações comparativas ajustadas para quaisquer períodos anteriores, todas as referências ao “período imediatamente precedente” nos itens C3B a C5A devem ser lidas como “período comparativo ajustado mais antigo apresentado”. (Alterado pela Revisão CPC 04)
C6B. Se a entidade apresentar informações comparativas não ajustadas para quaisquer períodos anteriores, ela deve identificar claramente as informações que não foram ajustadas e deve declarar que elas foram elaboradas em base diferente e explicar essa base. (Incluído pela Revisão CPC 03)
C7. (Eliminado).
Revogação de outro Pronunciamento e Interpretação
C8. Este Pronunciamento substitui o Pronunciamento Técnico CPC 36 (R2) – Demonstrações Consolidadas e a correspondente Interpretação ao Pronunciamento, sobre Entidade de Propósito Específico, aprovado pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis em 3 de junho de 2011.
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COMITÊ DE PRONUNCIAMENTOS CONTÁBEIS
Índice
- Objetivo — p.2
COMITÊ DE PRONUNCIAMENTOS CONTÁBEIS
PRONUNCIAMENTO TÉCNICO CPC 39
Instrumentos Financeiros: Apresentação
Correlação às Normas Internacionais de Contabilidade – IAS 32
- Termos de uso
Os pronunciamentos, interpretações e orientações do CPC, inclusive o CPC-PME, contém material que está sujeito a direitos autorais da IFRS® Foundation (Fundação IFRS). Todos esses direitos são reservados. Este material é reproduzido e distribuído pela Fundação de Apoio aos Comitês de Pronunciamentos Contábeis e de Sustentabilidade (FACPCS) somente para a República Federativa do Brasil com a autorização da Fundação IFRS. Os direitos de outras partes com relação à utilização deste material estão definidos nos Termos de Uso (link) e qualquer utilização não prevista nos Termos de Uso deverá ser previamente autorizada por escrito pela FACPCS e Fundação IFRS. Os pronunciamentos, interpretações e orientações do CPC, inclusive o CPC-PME, são emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis e de Sustentabilidade, organismo técnico apoiado pela FACPCS, para sua aplicação na República Federativa do Brasil e não foram preparados ou endossados pelo International Accounting Standards Board (IASB). Os pronunciamentos, interpretações e orientações do CPC, inclusive o CPC-PME, não devem ser distribuídos para fora da República Federativa do Brasil.
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Sumário Item OBJETIVO 1 – 3 ALCANCE 4 – 10 DEFINIÇÕES 11 – 14 APRESENTAÇÃO 15 – 50 Passivo e patrimônio líquido 15 – 27 Instrumentos com opção de venda 16A – 16B Instrumentos, ou componentes de instrumentos, que impõem à entidade a obrigação de entregar a terceiros uma parte (pro rata) dos ativos líquidos da entidade apenas na liquidação
16C – 16D Reclassificação de instrumentos com opção de venda e instrumentos que impõem à entidade a obrigação de entregar a terceiros uma parte da divisão pro rata referente aos ativos líquidos da entidade somente na liquidação
16E – 16F Ausência de obrigação contratual de entregar caixa ou outro ativo financeiro 17 – 20 Liquidação nos instrumentos patrimoniais da entidade 21 – 24 Provisão de liquidação contingente 25 Opção de liquidação 26 – 27 Instrumentos financeiros compostos 28 – 32
2 Ações em tesouraria 33 – 34 Juros, dividendos, perdas e ganhos 35 – 41 Compensação de ativo financeiro e passivo financeiro 42 – 50 APÊNDICE – GUIA DE APLICAÇÃO AG1 – AG39 DEFINIÇÕES AG3 – AG24 Ativos financeiros e passivos financeiros AG3 – AG12 Instrumentos patrimoniais AG13 – AG14J Classe de instrumentos que é subordinada a todas as outras classes AG14A – AG14D Fluxo de caixa total esperado atribuível ao instrumento ao longo de seu prazo de duração AG14E Transações nas quais o detentor do instrumento não participa como detentor do instrumento patrimonial AG14F – AG14I Inexistência de outros instrumentos financeiros ou contratos com fluxos de caixa totais que fixam ou restringem substancialmente o retorno residual para o detentor do instrumento (itens 16B e 16D) AG14J Instrumentos financeiros derivativos AG15 – AG19 Contratos para comprar ou vender itens não financeiros AG20 – AG24 APRESENTAÇÃO AG25 – AG39 Passivo e patrimônio líquido AG25 – AG29A Ausência de obrigação contratual de entregar caixa ou outro ativo financeiro AG25 – AG26 Liquidação em ações da própria entidade AG27 Provisão de liquidação contingente AG28 Tratamento nas demonstrações contábeis consolidadas AG29 – AG29A Instrumentos financeiros compostos AG30 – AG35 Ações em tesouraria AG36 Juros, dividendos, perdas e ganhos AG37 Compensando um ativo e um passivo financeiro AG38 – AG39
Objetivo
1. (Eliminado).
3
2. O objetivo deste pronunciamento é estabelecer princípios para a apresentação de instrumentos financeiros como passivo ou patrimônio líquido e para compensação de ativos financeiros e passivos financeiros. Aplica-se à classificação de instrumentos financeiros, na perspectiva do emitente, em ativos financeiros, passivos financeiros e instrumentos patrimoniais; a classificação de juros respectivos, dividendos, perdas e ganhos; e as circunstâncias em que ativos financeiros e passivos financeiros devem ser compensados.
3. Os princípios deste Pronunciamento complementam os princípios para reconhecimento e mensuração dos ativos financeiros e passivos financeiros do CPC 38 – Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Mensuração, e para divulgação das informações sobre eles do CPC 40 – Instrumentos Financeiros: Evidenciação.
3. Os princípios deste pronunciamento complementam os princípios para reconhecimento e mensuração dos ativos financeiros e passivos financeiros do CPC 48 – Instrumentos Financeiros, e para divulgação das informações sobre eles do CPC 40 – Instrumentos Financeiros: Evidenciação. (Alterado pela Revisão CPC 12)
Alcance
4. Este pronunciamento deve ser aplicado por todas as entidades para todos os tipos de instrumentos financeiros, exceto:
a) as participações em controladas, coligadas e sociedades de controle conjunto (joint
ventures) que sejam contabilizados de acordo com os Pronunciamentos Técnicos CPC 35
Investimento em Coligada e CPC 19 - Investimento em Empreendimento Controlado em Conjunto (Joint Venture). No entanto, em alguns casos esses Pronunciamentos permitem que a entidade contabilize participações em controlada, coligada ou empreendimento conjunto utilizando o Pronunciamento Técnico CPC 38 – Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Mensuração; nesses casos a entidade deve aplicar os requisitos deste Pronunciamento. A entidade também deve aplicar este Pronunciamento a todos os derivativos ligados a participações em controladas, coligadas e sociedades de controle conjunto (joint ventures);
a) as participações em controladas, coligadas ou empreendimentos controlados em conjunto
que sejam contabilizados de acordo com os Pronunciamentos Técnicos CPC 35 – Demonstrações Separadas, CPC 36 – Demonstrações Consolidadas ou CPC 18 - Investimento em Coligada, em Controlada e em Empreendimento Controlado em Conjunto. Entretanto, em alguns casos esses Pronunciamentos Técnicos permitem que a entidade contabilize participações em controlada, coligada ou empreendimento controlado em conjunto utilizando o Pronunciamento Técnico CPC 38 – Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Mensuração; nesses casos a entidade deve aplicar os requisitos deste Pronunciamento Técnico. A entidade também deve aplicar este Pronunciamento Técnico a todos os derivativos vinculados a participações em
4 controladas, coligadas ou empreendimentos controlados em conjunto; (Alterada pela Revisão CPC 03)
a) as participações em controladas, coligadas ou empreendimentos controlados em conjunto
que sejam contabilizadas de acordo com os Pronunciamentos Técnicos CPC 35 – Demonstrações Separadas, CPC 36 – Demonstrações Consolidadas ou CPC 18 – Investimento em Coligada, em Controlada e em Empreendimento Controlado em Conjunto. No entanto, em alguns casos, esses Pronunciamentos exigem ou permitem que a entidade contabilize participações em controlada, coligada ou empreendimento controlado em conjunto utilizando o Pronunciamento Técnico CPC 38 – Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Mensuração; nesses casos, a entidade deve aplicar os requisitos deste Pronunciamento Técnico. A entidade também deve aplicar também este Pronunciamento Técnico a todos os derivativos vinculados a participações em controladas, coligadas ou empreendimentos controlados em conjunto; (Alterada pela Revisão CPC 04)
a) as participações em controladas, coligadas ou empreendimentos controlados em conjunto
que sejam contabilizadas de acordo com o CPC 35 – Demonstrações Separadas, o CPC 36 – Demonstrações Consolidadas ou o CPC 18 – Investimento em Coligada, em Controlada e em Empreendimento Controlado em Conjunto. No entanto, em alguns casos, esses pronunciamentos exigem ou permitem que a entidade contabilize participações em controlada, coligada ou empreendimento controlado em conjunto, utilizando o CPC 48; nesses casos, a entidade deve aplicar os requisitos deste pronunciamento. A entidade também deve aplicar este pronunciamento a todos os derivativos vinculados a participações em controladas, coligadas ou empreendimentos controlados em conjunto; (Alterada pela Revisão CPC 12)
b) direitos e obrigações da entidade empregadora/patrocinadora decorrentes de planos de
benefício de empregados, aos quais se aplica o Pronunciamento Técnico CPC 33 - Benefícios a Empregados;
c) (eliminada);
d) contratos de seguro, tais como definidos no CPC 11 - Contratos de Seguro. No entanto,
este Pronunciamento aplica-se aos derivativos que estão embutidos nos contratos de seguro, se o CPC 38 exigir que a entidade os contabilize separadamente. Além disso, um emitente deve aplicar este Pronunciamento a contratos de garantia financeira se o emitente aplicar o CPC 38 no reconhecimento e mensuração dos contratos, mas deve aplicar o CPC 11 - Contratos de Seguro, caso o emitente opte, de acordo com o item 4(d) do CPC 11, por aplicar o CPC 11 no reconhecimento e mensuração dos mesmos;
d) contratos de seguro, tais como definidos no CPC 11 – Contratos de Seguro. No entanto,
este pronunciamento aplica-se aos derivativos que estão embutidos nos contratos de seguro, se o CPC 48 exigir que a entidade os contabilize separadamente. Além disso, o emitente deve aplicar este pronunciamento a contratos de garantia financeira se o emitente aplicar o CPC 48 no reconhecimento e mensuração dos contratos, mas deve aplicar o CPC 11, caso o emitente opte, de acordo com o item 4(d) do CPC 11, por aplicar o CPC 11 no reconhecimento e mensuração deles; (Alterada pela Revisão CPC 12)
5
d) contratos de seguros conforme definido no CPC 50 – Contratos de Seguro ou contratos de
investimento com característica de participação discricionária no alcance do CPC 50. Contudo, este Pronunciamento se aplica a: (Alterada pela Revisão de Pronunciamentos Técnicos n.º 21)
i) derivativos que estão embutidos em contratos dentro do alcance do CPC 50, se o
CPC 48 exigir que a entidade contabilize esses derivativos separadamente. (Incluído pela Revisão de Pronunciamentos Técnicos n.º 21) (ii) componentes de investimento que são separados de contratos no alcance do CPC 50, se o CPC 50 exigir essa separação, salvo se o componente de investimento separado for um contrato de investimento com característica de participação discricionária no alcance do CPC 50. (Incluído pela Revisão de Pronunciamentos Técnicos n.º 21)
(iii) direitos e obrigações de uma emitente decorrentes de contratos de seguro que atendem à definição de contratos de garantia financeira, se a emitente aplica o CPC 48 no reconhecimento e mensuração de contratos. Contudo, a emitente aplicará o CPC 50 se a emitente decidir, de acordo com o item 7(e) do CPC 50, aplicar o CPC 50 no reconhecimento e mensuração dos contratos. (Incluído pela Revisão de Pronunciamentos Técnicos n.º 21) (iv) direitos e obrigações de uma entidade que são instrumentos financeiros decorrentes de contratos de cartão de crédito ou acordos de pagamento, que uma entidade emite que atendam à definição de um contrato de seguro se a entidade aplicar o CPC 48 a esses direitos e obrigações de acordo com o item 7(h) do CPC 50 e o item 2.1(e)(iv) do CPC 48. (Incluído pela Revisão de Pronunciamentos Técnicos n.º 21)
v) direitos e obrigações de uma entidade que são instrumentos financeiros
decorrentes de contratos de seguro que uma entidade emite que limitam a compensação por eventos segurados aa valor de outra forma exigido para liquidar a obrigação do titular da apólice criada pelo contrato, se a entidade decidir, de acordo com o item 8A do CPC 50, aplicar o CPC 48 em vez do CPC 50 a esses contratos. (Incluído pela Revisão de Pronunciamentos Técnicos n.º 21)
e) instrumentos financeiros que estejam dentro do alcance do CPC 11 - Contratos de
Seguro, porque contêm característica de participação discricionária. O emitente desses instrumentos está dispensado da aplicação, a esta característica, dos itens 15 a 32 e AG25 a AG35 deste Pronunciamento no que diz respeito à distinção entre passivos financeiros e instrumentos patrimoniais. Entretanto, esses instrumentos estão sujeitos a todos os demais requisitos deste Pronunciamento. Além disso, este Pronunciamento aplica-se aos derivativos que são embutidos nesses instrumentos (ver CPC 38 – Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Mensuração);
e) instrumentos financeiros que estejam dentro do alcance do CPC 11, porque contêm
característica de participação discricionária. O emitente desses instrumentos está dispensado da aplicação, a esta característica, dos itens 15 a 32 e AG25 a AG35 deste pronunciamento no que diz respeito à distinção entre passivos financeiros e instrumentos patrimoniais. Entretanto, esses instrumentos estão sujeitos a todos os demais requisitos deste pronunciamento. Além disso, este pronunciamento aplica-se aos derivativos que são
6 embutidos nesses instrumentos (ver CPC 48); (Alterada pela Revisão CPC 12) (Eliminada pela Revisão de Pronunciamentos Técnicos n.º 21)
f) instrumentos financeiros, contratos e obrigações relacionados a transações com
pagamentos baseados em ações às quais o CPC 10 – Pagamento baseado em Ações deve ser aplicado, exceto para:
i) contratos dentro do âmbito dos itens 8 a 10 deste pronunciamento, aos quais este
Pronunciamento é aplicável; (ii) itens 33 e 34 deste pronunciamento, que devem ser aplicados às ações em tesouraria compradas, vendidas, emitidas ou canceladas em conexão com planos de opção de ações para empregados, planos de compra de ações para empregados, e outros acordos de pagamento baseado em ações.
5 a 7. (Eliminados).
8. Este Pronunciamento deve ser aplicado aos contratos de compra ou venda de item não financeiro que possa ser liquidado pelo seu valor líquido em caixa ou com outro instrumento financeiro, ou pela troca de instrumentos financeiros, como se os contratos fossem instrumentos financeiros, com exceção dos contratos que foram celebrados e são mantidos com a finalidade de recebimento ou entrega de item não financeiro, de acordo com a expectativa da entidade na compra, venda ou exigências de uso.
8. Este pronunciamento deve ser aplicado aos contratos de compra ou venda de item não financeiro que possa ser liquidado pelo seu valor líquido em caixa ou com outro instrumento financeiro, ou pela troca de instrumentos financeiros, como se os contratos fossem instrumentos financeiros, com exceção dos contratos que foram celebrados e são mantidos com a finalidade de recebimento ou entrega de item não financeiro, de acordo com a expectativa da entidade na compra, venda ou exigências de uso. Entretanto, este pronunciamento deve ser aplicado àqueles contratos que a entidade designa como mensurados ao valor justo por meio do resultado, de acordo com o item 2.5 do CPC 48. (Alterado pela Revisão CPC 12)
9. Há diversas maneiras pelas quais um contrato para compra ou venda de item não financeiro pode ser liquidado pelo seu valor líquido em caixa, outro instrumento financeiro ou pela troca de instrumentos financeiros. Elas incluem:
a) quando os termos do contrato permitem que ambas as partes do contrato liquidem-no pelo
valor líquido em caixa, outro instrumento financeiro ou pela troca de instrumentos financeiros;
b) quando a capacidade de liquidar pelo valor líquido em caixa, outro instrumento financeiro
ou pela troca de instrumentos financeiros, não está explícita nos termos do contrato, porém a entidade tem a prática de liquidar contratos semelhantes em caixa ou outro instrumento financeiro, ou pela troca de instrumentos financeiros (seja com a contraparte, celebrando contratos de compensação ou vendendo o contrato antes do seu exercício ou prescrição);
7
c) quando, para contratos similares, a entidade tenha a prática de aceitar a entrega do ativo
subjacente e vendê-lo num curto período após a entrega com o propósito de obter resultado de curto prazo pelas flutuações no preço ou margem do negociante; e
d) quando o item não financeiro, que é objeto do contrato, é facilmente conversível em
caixa.
Um contrato no qual (b) ou (c) se aplica não é celebrado com o propósito de receber ou entregar um item não financeiro, de acordo com os requisitos de compra, venda ou uso esperados pela entidade, e, portanto, está dentro do alcance deste Pronunciamento. Outros contratos, aos quais o item 8 é aplicável, devem ser avaliados para determinar se eles foram celebrados e são mantidos com o propósito de receber ou entregar os itens não financeiros, de acordo com a expectativa de compra, venda ou uso, e, conforme o caso, se eles estão dentro do alcance deste Pronunciamento.
10. A opção lançada de compra ou venda de item não financeiro que pode ser liquidada pelo valor líquido em caixa, ou por outro instrumento financeiro ou pela troca de instrumentos financeiros, de acordo com o item 9(a) ou (d), encontra-se dentro do alcance deste Pronunciamento. Esse contrato não pode ser celebrado com o propósito de entrega ou recebimento dos itens não financeiros, de acordo com os requisitos de compra, venda ou uso.
Definições (ver também os itens AG3 a AG23)
11. Os termos seguintes são utilizados neste Pronunciamento com os seguintes significados:
Instrumento financeiro é qualquer contrato que dê origem a um ativo financeiro para a entidade e a um passivo financeiro ou instrumento patrimonial para outra entidade.
Ativo financeiro é qualquer ativo que seja:
a) caixa;
b) instrumento patrimonial de outra entidade;
c) direito contratual:
i) de receber caixa ou outro ativo financeiro de outra entidade; ou
(ii) de troca de ativos financeiros ou passivos financeiros com outra entidade sob condições potencialmente favoráveis para a entidade;
d) um contrato que seja ou possa vir a ser liquidado por instrumentos patrimoniais da
própria entidade, e que:
i) não é um derivativo no qual a entidade é ou pode ser obrigada a receber um número
variável de instrumentos patrimoniais da própria entidade; ou (ii) um derivativo que será ou poderá ser liquidado de outra forma que não pela troca de um montante fixo de caixa ou outro ativo financeiro, por número fixo de instrumentos patrimoniais da própria entidade. Para esse propósito, os instrumentos patrimoniais da própria entidade não incluem os instrumentos financeiros com opção de venda classificados como instrumentos patrimoniais de acordo com os itens 16A e
8 16B, os instrumentos que imponham a obrigação a uma entidade de entregar à outra parte um pro rata como parte dos ativos líquidos da entidade apenas na liquidação e são classificados como instrumentos patrimoniais de acordo com os itens 16C e 16D, ou os instrumentos que são contratos para futuro recebimento ou entrega de instrumentos patrimoniais da entidade.
Passivo financeiro é qualquer passivo que seja:
a) uma obrigação contratual de:
i) entregar caixa ou outro ativo financeiro a uma entidade; ou
(ii) trocar ativos financeiros ou passivos financeiros com outra entidade sob condições que são potencialmente desfavoráveis para a entidade; ou
b) contrato que será ou poderá ser liquidado por instrumentos patrimoniais da própria
entidade, e seja:
i) um não derivativo no qual a entidade é ou pode ser obrigada a entregar um número
variável de instrumentos patrimoniais da entidade; ou (ii) um derivativo que será ou poderá ser liquidado de outra forma que não pela troca de um montante fixo em caixa, ou outro ativo financeiro, por um número fixo de instrumentos patrimoniais da própria entidade. Para esse propósito, os instrumentos patrimoniais da entidade não incluem instrumentos financeiros com opção de venda que são classificados como instrumentos patrimoniais de acordo com os itens 16A e 16B, instrumentos que imponham à entidade a obrigação de entregar à outra parte um pro rata de parte dos ativos líquidos da entidade apenas na liquidação e são classificados como instrumentos patrimoniais de acordo com os itens 16C e 16D, ou instrumentos que são contratos para futuro recebimento ou entrega de instrumentos patrimoniais da própria entidade.
Como uma exceção, um instrumento que satisfaça a definição de passivo financeiro é classificado como instrumento patrimonial se tiver todas as características e reunir as condições dos itens 16A e 16B ou dos itens 16C e 16D.
Instrumento patrimonial é qualquer contrato que evidencie uma participação nos ativos de uma entidade após a dedução de todos os seus passivos.
Valor justo é o montante pelo qual um ativo poderia ser trocado, ou um passivo liquidado, entre partes com conhecimento do negócio e interesse em realizá-lo, em uma transação em que não há favorecidos. Valor justo é o preço que seria recebido pela venda de um ativo ou que seria pago pela transferência de um passivo em uma transação não forçada entre participantes do mercado na data de mensuração (ver Pronunciamento Técnico CPC 46 – Mensuração do Valor Justo). (Alterada pela Revisão CPC 03)
Instrumento com opção de venda é um instrumento financeiro que dá ao seu detentor o direito de retornar o instrumento ao emissor por caixa, ou outro ativo financeiro, ou retornar automaticamente ao emissor no caso de evento futuro incerto, morte ou aposentadoria do detentor do instrumento.
9
12. Os seguintes termos são definidos no item 9 do Pronunciamento Técnico CPC 38 – Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Mensuração e são utilizados neste Pronunciamento com o significado especificado no Pronunciamento Técnico CPC 38: • custo amortizado de ativo financeiro ou passivo financeiro • ativos financeiros disponíveis para venda • desreconhecimento • derivativo • método de juros efetivos
- ativo financeiro ou passivo financeiro mensurado pelo valor justo por meio do
resultado • contrato de garantia financeira • compromisso firme • transação prevista • eficácia de hedge • item objeto de hedge (posição protegida) • instrumento de hedge • investimentos mantidos até o vencimento • empréstimos e recebíveis • compra ou venda regular • custos de transação
12. Os seguintes termos são definidos no Apêndice A do CPC 48 ou no item 9 do CPC 38 –
Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Mensuração e são utilizados neste pronunciamento com os significados especificados no CPC 38 e no CPC 48:
- custo amortizado de ativo financeiro ou passivo financeiro
- desreconhecimento
- derivativo
- método de juros efetivos
- passivo financeiro mensurado pelo valor justo por meio do resultado
- contrato de garantia financeira
- compromisso firme
- transação prevista
- eficácia de hedge
- instrumento de hedge
- item objeto de hedge (posição protegida)
- mantido para negociação
- compra ou venda regular
- custos de transação (Alterado pela Revisão CPC 12)
13. Neste pronunciamento, “contrato” e “contratual” referem-se a um acordo entre duas ou mais partes que reconhecem claramente que elas têm pouco, ou nenhum, critério para evitar os efeitos econômicos desse acordo, porque, normalmente, o acordo é obrigatório nos termos da lei.
Contratos e, portanto, instrumentos financeiros podem tomar uma variedade de formas e não
Passivo e patrimônio líquido (ver também itens AG13, AG14J e AG25 a AG29A)
15. O emissor de instrumento financeiro deve classificar o instrumento, ou parte de seus componentes, no reconhecimento inicial como passivo financeiro, ativo financeiro ou instrumento patrimonial de acordo com a essência do acordo contratual e as definições de passivo financeiro, ativo financeiro e instrumento patrimonial.
16. Quando um emitente aplicar as definições do item 11 para determinar se um instrumento financeiro é um instrumento patrimonial em vez de um passivo financeiro, o instrumento será um instrumento patrimonial se, e somente se, estiver de acordo com ambas as condições (a) e
b) a seguir:
a) o instrumento não possuir obrigação contratual de:
i) entregar caixa ou outro ativo financeiro à outra entidade; ou
(ii) trocar ativos financeiros ou passivos financeiros com outra entidade sob condições potencialmente desfavoráveis ao emissor.
b) se o instrumento será ou poderá ser liquidado por instrumentos patrimoniais do próprio
emitente, é:
i) um não derivativo que não inclui obrigação contratual para o emitente de entregar
número variável de seus próprios instrumentos patrimoniais; ou (ii) um derivativo que será liquidado somente pelo emitente por meio da troca de um montante fixo de caixa ou outro ativo financeiro por número fixo de seus instrumentos patrimoniais. Para este efeito, os instrumentos patrimoniais do emitente não incluem instrumentos que têm todas as características e satisfazem as condições descritas nos itens 16A e 16B ou itens 16C e 16D, ou instrumentos que são contratos para futuro recebimento ou entrega de instrumentos patrimoniais do emitente.
Uma obrigação contratual, incluindo aquela advinda de instrumento financeiro derivativo, que resultará ou poderá resultar em entrega ou recebimento futuro dos instrumentos patrimoniais do próprio emitente, mas não satisfazem às condições (a) e (b) acima, não é um instrumento patrimonial. Como exceção, um instrumento que satisfaça a definição de passivo financeiro é classificado como instrumento patrimonial se tiver todas as características e reunir as condições dos itens 16A e 16B ou itens 16C e 16D.
Instrumentos com opção de venda
16A. Um instrumento financeiro com opção de venda inclui uma obrigação contratual para o
11 emitente de recomprar ou resgatar aquele instrumento por caixa ou outro ativo financeiro no exercício da opção de venda. Como uma exceção à definição de passivo financeiro, um instrumento que inclua tal obrigação é classificado como instrumento patrimonial se tiver todas as seguintes características:
a) dá ao detentor uma parte pro rata dos ativos líquidos da entidade em caso de liquidação
da entidade. Os ativos líquidos da entidade são aqueles ativos que remanescem após a dedução de todas as outras contingências vinculadas aos seus ativos. A divisão pro rata é determinada por:
i) divisão dos ativos líquidos da entidade em liquidação em unidades de valor igual; e
(ii) multiplicação daquele montante pelo número de unidades mantidas pelo detentor dos instrumentos financeiros;
b) o instrumento está na classe de instrumentos subordinados a todas as outras classes de
instrumentos. Para estar em tal classe o instrumento:
i) não tem prioridade sobre os demais créditos relacionados aos ativos da entidade em
liquidação; e (ii) não precisa ser convertido em outro instrumento antes de estar na classe de instrumentos que são subordinados a todas as outras classes de instrumentos;
c) todos os instrumentos financeiros de uma classe de instrumentos que são subordinados a
todas as outras classes de instrumentos possuem características idênticas. Por exemplo, todos eles precisam ter opção de venda, e a fórmula ou outro método utilizado para calcular os preços de recompra ou resgate são os mesmos para todos os instrumentos dessa classe;
d) além da obrigação contratual para o emitente de recomprar ou resgatar o instrumento por
caixa ou outro ativo financeiro, o instrumento não inclui qualquer obrigação contratual de entregar caixa ou outro ativo financeiro à outra entidade, ou de trocar ativos financeiros ou passivos financeiros com outra entidade sob condições potencialmente desfavoráveis à entidade, e não é um contrato que será ou poderá ser liquidado por instrumentos patrimoniais da própria entidade, tal como estabelecido no item (b) da definição de passivo financeiro;
e) o fluxo de caixa total esperado atribuído ao instrumento ao longo do seu prazo de
existência é baseado substancialmente no resultado, na mudança no reconhecimento dos ativos líquidos da entidade ou na mudança do valor justo dos ativos líquidos reconhecidos e não reconhecidos da entidade durante o prazo de existência do instrumento (excluindo quaisquer efeitos do instrumento).
16B. Para um instrumento ser classificado como instrumento patrimonial, além de ter todas as características acima, o emitente não deve ter outro instrumento financeiro ou contrato que tenha:
a) total de fluxos de caixa baseados substancialmente no resultado, a mudança nos ativos
líquidos reconhecidos ou a mudança no valor justo nos ativos líquidos reconhecidos ou não reconhecidos da entidade (excluindo quaisquer efeitos de tal instrumento ou
12 contrato); e
b) o efeito de restringir substancialmente ou fixar o retorno residual aos detentores dos
instrumentos com opção de venda.
Para o propósito de aplicação desta condição, a entidade não deve considerar contratos não financeiros com um detentor de instrumento descrito no item 16A que tenha termos contratuais e condições que são similares aos termos contratuais e condições de contrato equivalente que possa ocorrer entre um detentor de instrumento não financeiro e a entidade emissora. Se a entidade não puder determinar que essa condição está satisfeita, não deve classificar o instrumento com opção de venda como instrumento patrimonial.
Instrumentos, ou componentes de instrumentos, que impõem à entidade a obrigação de entregar a terceiros uma parte (pro rata) dos ativos líquidos da entidade apenas na liquidação
16C. Alguns instrumentos financeiros incluem uma obrigação contratual para a entidade emissora de entregar à outra entidade uma parte da divisão pro rata referente a ativos líquidos somente na liquidação. A obrigação surge porque a liquidação é certa de ocorrer e está fora de controle da entidade (por exemplo, uma entidade com prazo de existência limitado) ou é incerta de ocorrer, mas consta da opção do titular do instrumento. Tal como uma exceção na definição de passivo financeiro, um instrumento que inclui essa obrigação é classificado como instrumento patrimonial se tiver todas as seguintes características:
a) dá ao detentor uma parte da divisão pro rata dos ativos líquidos da entidade no evento de
sua liquidação. Os ativos líquidos da entidade são aqueles ativos que remanescem após a dedução de todas as outras contingências vinculadas aos seus ativos. A divisão pro rata é determinada por:
i) divisão do ativo líquido da entidade em liquidação em unidades de igual montante; e
(ii) multiplicação daquele montante pelo número de unidades mantidas pelo detentor dos instrumentos financeiros;
b) o instrumento está na classe de instrumentos subordinados a todas as outras classes de
instrumentos. Para estar em tal classe o instrumento:
i) não tem prioridade sobre os demais passivos e contingências passivas da entidade em
liquidação; e (ii) não precisa ser convertido em outro instrumento antes de estar na classe de instrumentos que são subordinados a todas as outras classes de instrumentos;
c) todos os instrumentos financeiros da classe de instrumentos que está subordinada a todas
as outras classes de instrumentos devem possuir obrigações contratuais idênticas para a entidade emissora de entregar a divisão pro rata de seus ativos líquidos em liquidação.
16D. Para o instrumento ser classificado como instrumento patrimonial, além do instrumento ter todas as características acima, o emitente não deve ter outro instrumento financeiro ou contrato que tenha:
a) fluxos de caixa totais que se baseiam substancialmente no resultado, mudança nos ativos
13 líquidos reconhecidos ou a mudança no valor justo dos ativos líquidos reconhecidos e não reconhecidos da entidade (excluindo os efeitos de tal instrumento ou contrato); e
b) o efeito de restringir substancialmente ou fixar o retorno residual para os detentores dos
instrumentos.
Para efeitos da aplicação dessa condição, a entidade não deve considerar contratos não financeiros com um detentor de instrumento descrito no item 16C que tenha termos contratuais e condições que sejam similares aos termos contratuais e condições de contrato equivalente que possa ocorrer entre um detentor de contrato não financeiro e a entidade emissora. Se a entidade não pode determinar se essa condição está satisfeita, não deve classificar o instrumento como instrumento patrimonial.
Reclassificação de instrumentos com opção de venda e instrumentos que impõem à entidade a obrigação de entregar a terceiros uma parte da divisão pro rata referente aos ativos líquidos da entidade somente na liquidação.
16E. A entidade deve classificar um instrumento financeiro como instrumento patrimonial de acordo com os itens 16A e 16B ou itens 16C e 16D a partir da data em que o instrumento possuir todas as características e satisfizer as condições previstas nesses itens. A entidade deve reclassificar um instrumento financeiro a partir da data em que o instrumento deixa de ter todas as características ou satisfaça as condições previstas nos referidos itens. Por exemplo, se a entidade repactuar todos os seus instrumentos emitidos sem opção de venda e quaisquer instrumentos com opção de venda que permaneçam pendentes, tenham todas as características e satisfaçam todas as condições dos itens16A e 16B, a entidade deve reclassificar os instrumentos com opção de venda como instrumentos patrimoniais a partir da data da repactuação dos instrumentos sem opção de venda.
16F. Para reclassificar um instrumento de acordo com o item 16E, a entidade deve efetuar a contabilização da forma a seguir especificada:
a) deve reclassificar um instrumento patrimonial como passivo financeiro a partir da data
em que o instrumento deixar de apresentar todas as características e condições dos itens 16A e 16B ou itens 16C e 16D. O passivo financeiro deve ser mensurado pelo valor justo do instrumento na data de reclassificação. A entidade deve reconhecer no patrimônio líquido qualquer diferença entre o valor contábil do instrumento patrimonial e o valor justo do passivo financeiro na data da reclassificação;
b) deve reclassificar um passivo financeiro como patrimônio líquido a partir da data em que
o instrumento apresentar todas as características e satisfizer as condições enunciadas nos itens 16A e 16B ou itens 16C e 16D. O instrumento patrimonial deve ser mensurado pelo valor contábil do passivo financeiro na data da reclassificação.
Ausência de obrigação contratual de entregar caixa ou outro ativo financeiro (item 16(a))
17. Com exceção das circunstâncias descritas nos itens 16A e 16B ou itens 16C e 16D, uma característica crítica para diferenciar um passivo financeiro de um instrumento patrimonial é a
14 existência de obrigação contratual de uma parte do instrumento financeiro (emitente) para entregar caixa ou outro ativo financeiro para outra parte (titular) ou trocar ativos financeiros ou passivos financeiros com o titular sob condições que são potencialmente desfavoráveis ao emitente. Apesar de o titular de um instrumento patrimonial poder ter o direito de receber uma parte pro rata de quaisquer dividendos ou outras distribuições de capital, o emitente não tem obrigação contratual de fazer tais distribuições, uma vez que não pode ser obrigado a entregar caixa ou outro ativo financeiro à outra parte.
18. A essência de um instrumento financeiro, em vez de sua forma jurídica, rege sua classificação no balanço patrimonial da entidade. Essência e forma legal são comumente consistentes, mas nem sempre. Alguns instrumentos financeiros assumem a forma legal de patrimônio líquido, mas são passivos em sua essência e outros podem combinar características associadas a instrumentos patrimoniais e características associadas a passivos financeiros. Por exemplo:
a) uma ação preferencial que proporcione resgate obrigatório pelo emitente por uma quantia
fixa ou determinável em data fixa ou futura, ou dê ao titular o direito de exigir que o emitente resgate o instrumento numa ou após uma data específica por uma quantia fixa ou determinável, é um passivo financeiro;
b) um instrumento financeiro que dá ao seu detentor o direito de devolvê-lo ao emitente por
caixa ou outro ativo financeiro (instrumento com opção de venda) é um passivo financeiro, com exceção dos instrumentos classificados como instrumentos patrimoniais de acordo com os itens 16A e 16B ou itens 16C e 16D. O instrumento financeiro é um passivo financeiro mesmo quando o montante de caixa ou outro ativo financeiro é determinado com base em índice ou outro item que tenha potencial de aumentar e diminuir. A existência de uma opção para o titular do instrumento devolvê-lo para o emitente por caixa ou outro ativo financeiro significa que o instrumento com opção de venda satisfaz a definição de passivo financeiro, com exceção dos instrumentos classificados como instrumentos patrimoniais de acordo com os itens 16A e 16B ou itens 16C e 16D. Por exemplo, os fundos mútuos abertos, trustes, parcerias e algumas entidades cooperativas podem fornecer a seus membros o direito de resgate de suas participações a qualquer momento por caixa, o que resulta em que essas participações sejam classificadas como passivos financeiros, com exceção daqueles instrumentos classificados como instrumentos patrimoniais de acordo com os itens 16A e 16B ou itens 16C e 16D. No entanto, classificações como passivo financeiro não impedem o uso de descrições como “ativos líquidos atribuíveis aos detentores dos títulos” nas demonstrações contábeis da entidade que não tenha patrimônio líquido próprio (como alguns fundos mútuos ou trustes), ou a utilização de divulgação adicional para mostrar que as participações dos membros incluem itens como reservas que atendem à definição de patrimônio e instrumentos com opção de venda que não atendam.
19. Se a entidade não tem o direito incondicional de evitar a entrega de caixa ou outro ativo financeiro para liquidar uma obrigação contratual, a obrigação satisfaz a definição de passivo financeiro, com exceção dos instrumentos classificados como instrumentos patrimoniais de acordo com os itens 16A e 16B ou itens 16C e 16D. Por exemplo:
a) uma restrição na capacidade da entidade de cumprir uma obrigação contratual, como a
15 falta de acesso a moeda estrangeira ou a necessidade de obter autorização para pagamento da entidade reguladora, não nega a obrigação contratual da entidade ou o direito contratual do titular no âmbito do instrumento;
b) uma obrigação contratual que é condicionada à contraparte exercer seu direito de resgatar
é um passivo financeiro porque a entidade não tem o direito incondicional de evitar a entrega de caixa ou outro ativo financeiro.
20. Um instrumento financeiro que não estabelece explicitamente uma obrigação contratual de entregar caixa ou outro ativo financeiro pode estabelecer uma obrigação indireta por meio de seus termos e condições. Por exemplo:
a) um instrumento financeiro pode conter uma obrigação não financeira que deve ser
liquidada se, e somente se, a entidade falhar ao fazer distribuições ou resgatar. Se a entidade pode evitar a transferência de caixa ou outro ativo financeiro apenas por meio da liquidação da obrigação não financeira, o instrumento financeiro é um passivo financeiro.
b) um instrumento financeiro é um passivo financeiro se na liquidação a entidade vai
entregar:
i) caixa ou outro ativo financeiro; ou
(ii) suas próprias ações cujo valor excede substancialmente o valor de caixa ou outro ativo financeiro. Embora a entidade não tenha a obrigação contratual explícita de entregar caixa ou outro ativo financeiro, o valor da alternativa de liquidação da ação é tal que será liquidado em caixa pela entidade. Em qualquer caso, na essência, o titular possui a garantia de recepção de montante que seja pelo menos igual à opção de liquidação em caixa (ver item 21).
Liquidação nos instrumentos patrimoniais da entidade (item 16(b))
21. Um contrato não é um instrumento patrimonial somente porque pode resultar no recebimento ou entrega de instrumentos patrimoniais da própria entidade. A entidade pode ter a obrigação ou direito contratual de receber ou entregar uma quantidade de suas próprias ações ou outro instrumento patrimonial de modo que o valor justo dos instrumentos patrimoniais da própria entidade a ser recebido ou entregue é igual ao valor do direito ou obrigação contratual. Tal obrigação ou direito contratual pode ser um montante fixo ou um montante que flutue, em parte ou na íntegra, em resposta às mudanças em uma variável diferente do preço de mercado dos instrumentos patrimoniais da própria entidade (ex: taxa de juros, preço de commodities ou preço de instrumento financeiro). Dois exemplos são:
a) contrato para entrega de instrumentos patrimoniais da própria entidade equivalentes ao
valor de $ 100; e
b) contrato para entrega de instrumentos patrimoniais da própria entidade equivalentes ao
valor de 100 gramas de ouro. Esse contrato é um passivo financeiro da entidade embora a entidade deva ou possa liquidá-lo por meio da entrega de seus próprios instrumentos patrimoniais. Não é um instrumento patrimonial porque a entidade utiliza um número variável de seus próprios instrumentos patrimoniais como meio para liquidar o contrato.
16 Assim, o contrato não mostra uma participação nos ativos da entidade após a dedução de todos os seus passivos.
22. Exceto o indicado no item 22A, um contrato que será liquidado pela entidade por meio da entrega ou recebimento de número fixo de seus próprios instrumentos em troca de um montante fixo de caixa ou outro ativo financeiro, é um instrumento patrimonial. Por exemplo, uma opção de ação emitida que dá à contraparte o direito de comprar um número fixo de ações da entidade por um preço fixo ou por um montante pré-especificado (valor de face de um título) é um instrumento patrimonial. Mudanças no valor justo de contrato decorrentes de variações nas taxas de juros do mercado que não afetam o montante de caixa ou outro ativo financeiro a serem pagos ou recebidos, ou o número de instrumentos patrimoniais a serem recebidos ou entregues na liquidação do contrato não impedem o contrato de ser um instrumento patrimonial. Qualquer recebimento (tal como o prêmio recebido por opção lançada de ações da própria entidade) deve ser adicionado diretamente ao patrimônio líquido. Qualquer contraprestação paga (como prêmio pago por opção de compra) deve ser deduzida diretamente do patrimônio líquido. Variações no valor justo de instrumento patrimonial não devem ser reconhecidas nas demonstrações contábeis.
22A. Se os instrumentos patrimoniais da própria entidade a serem recebidos ou entregues pela entidade acerca da liquidação de contrato são instrumentos financeiros com opções de venda com todas as características e que satisfazem todas as condições descritas nos itens 16A e 16B, ou instrumentos que impõem obrigação de entregar à outra parte uma divisão pro rata dos ativos líquidos da entidade somente na liquidação com todas as características e condições descritas nos itens16C e 16D, o contrato é um ativo financeiro ou um passivo financeiro. Isso inclui um contrato que será liquidado pela entidade por meio da entrega ou recebimento de número fixo de tal instrumento em troca de um montante fixo de caixa ou de outro ativo financeiro.
23. Com exceção das circunstâncias descritas nos itens 16A e 16B ou itens 16C e 16D, um contrato que contém a obrigação para a entidade de comprar seus próprios instrumentos patrimoniais em caixa ou outro ativo financeiro dá origem a um passivo financeiro no valor presente do montante de resgate (por exemplo, pelo valor presente do preço de recompra futura, preço de prática da opção, ou outra quantia de resgate). Esse é o caso mesmo quando o contrato em si é um instrumento patrimonial. Um exemplo é a obrigação da entidade, num contrato futuro, de comprar seus próprios instrumentos patrimoniais em caixa. Quando o passivo financeiro é reconhecido inicialmente de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 38 – Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Mensuração, seu valor justo (o valor presente do montante de resgate) deve ser reclassificado do patrimônio líquido. Posteriormente, o passivo financeiro deve ser mensurado de acordo com esse Pronunciamento Técnico CPC 38. Se o contrato expirar sem entrega, o valor contábil do passivo financeiro deve ser reclassificado para o patrimônio líquido. A obrigação contratual da entidade de comprar seus próprios instrumentos patrimoniais dá origem a um passivo financeiro pelo valor presente do montante de resgate mesmo que a obrigação de compra seja condicionada ao exercício do direito de resgate pela contraparte (por exemplo, opção de compra lançada que dá à contraparte o direito de vender um instrumento patrimonial da própria entidade à entidade por um preço fixo).
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23. Com exceção das circunstâncias descritas nos itens 16A e 16B ou itens 16C e 16D, um contrato que contém a obrigação para a entidade de comprar seus próprios instrumentos patrimoniais em caixa ou outro ativo financeiro dá origem a um passivo financeiro no valor presente do montante de resgate (por exemplo, pelo valor presente do preço de recompra futura, preço de prática da opção, ou outra quantia de resgate). Esse é o caso mesmo quando o contrato em si é um instrumento patrimonial. Um exemplo é a obrigação da entidade, num contrato futuro, de comprar seus próprios instrumentos patrimoniais em caixa. O passivo financeiro deve ser reconhecido inicialmente pelo valor presente do montante de resgate e deve ser reclassificado do patrimônio líquido. Posteriormente, o passivo financeiro deve ser mensurado de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 38. Se o contrato expirar sem entrega, o valor contábil do passivo financeiro deve ser reclassificado para o patrimônio líquido. A obrigação contratual da entidade de comprar seus próprios instrumentos patrimoniais dá origem a um passivo financeiro pelo valor presente do montante de resgate mesmo que a obrigação de compra seja condicionada ao exercício do direito de resgate pela contraparte (por exemplo, opção de compra lançada que dá à contraparte o direito de vender um instrumento patrimonial da própria entidade à entidade por um preço fixo). (Alterado pela Revisão CPC 03)
23. Com exceção das circunstâncias descritas nos itens 16A e 16B ou itens 16C e 16D, um
contrato que contém a obrigação para a entidade de comprar seus próprios instrumentos patrimoniais em caixa ou outro ativo financeiro dá origem a um passivo financeiro no valor presente do montante de resgate (por exemplo, pelo valor presente do preço de recompra futura, preço de prática da opção, ou outra quantia de resgate). Esse é o caso mesmo quando o contrato em si é um instrumento patrimonial. Um exemplo é a obrigação da entidade, num contrato futuro, de comprar seus próprios instrumentos patrimoniais em caixa. O passivo financeiro deve ser reconhecido inicialmente pelo valor presente do montante de resgate e deve ser reclassificado do patrimônio líquido. Posteriormente, o passivo financeiro deve ser mensurado de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 38. Se o contrato expirar sem entrega, o valor contábil do passivo financeiro deve ser reclassificado para o patrimônio líquido. A obrigação contratual da entidade de comprar seus próprios instrumentos patrimoniais dá origem a um passivo financeiro pelo valor presente do montante de resgate mesmo que a obrigação de compra seja condicionada ao exercício do direito de resgate pela contraparte (por exemplo, opção de venda lançada que dá à contraparte o direito de vender um instrumento patrimonial da própria entidade à entidade por um preço fixo). (Alterado pela Revisão CPC 09)
23. Com exceção das circunstâncias descritas nos itens 16A e 16B ou nos itens 16C e 16D, o contrato que contém a obrigação para a entidade de comprar seus próprios instrumentos patrimoniais em caixa ou outro ativo financeiro dá origem a um passivo financeiro no valor presente do montante de resgate (por exemplo, pelo valor presente do preço de recompra futura, preço de prática da opção, ou outra quantia de resgate). Esse é o caso mesmo quando o contrato em si é um instrumento patrimonial. Um exemplo é a obrigação da entidade, em contrato futuro, de comprar seus próprios instrumentos patrimoniais em caixa. O passivo financeiro deve ser reconhecido inicialmente pelo valor presente do montante de resgate e deve ser reclassificado do patrimônio líquido. Posteriormente, o passivo financeiro deve ser
18 mensurado de acordo com o CPC 48. Se o contrato expirar sem entrega, o valor contábil do passivo financeiro deve ser reclassificado para o patrimônio líquido. A obrigação contratual da entidade de comprar seus próprios instrumentos patrimoniais dá origem a um passivo financeiro pelo valor presente do montante de resgate mesmo que a obrigação de compra seja condicionada ao exercício do direito de resgate pela contraparte (por exemplo, opção de venda lançada que dá à contraparte o direito de vender o instrumento patrimonial da própria entidade à entidade por preço fixo). (Alterado pela Revisão CPC 12)
24. Um contrato que será liquidado pela entidade por meio da entrega ou recebimento de número
fixo de seus próprios instrumentos patrimoniais em troca de quantia variável de caixa ou outro ativo financeiro é um ativo financeiro ou passivo financeiro. Um exemplo é um contrato para a entidade entregar 100 de seus próprios instrumentos patrimoniais em troca da quantia de caixa equivalente ao valor de 100 gramas de ouro.
Provisão de liquidação contingente
25. Um instrumento financeiro pode exigir que a entidade entregue caixa ou outro ativo financeiro, ou de outra forma, liquide-o de tal forma que seria um passivo financeiro no caso de ocorrência ou não ocorrência de eventos futuros incertos (ou como resultado de circunstâncias incertas) que estariam além do controle do emitente e do detentor do instrumento, tal como uma alteração no índice de bolsa de valores, no índice de preços ao consumidor, na taxa de juros ou nos impostos cobrados, ou receitas, lucro líquido ou no índice dívida/patrimônio futuros do emitente. O emitente de tal instrumento não tem o direito incondicional de evitar a entrega de caixa ou outro ativo financeiro (ou, de outro modo, liquidá-lo de tal forma que seria um passivo financeiro). Portanto, é um passivo financeiro do emitente, salvo se:
a) a parte da provisão de liquidação contingente que poderia exigir liquidação em caixa ou
outro ativo financeiro (ou, de outro modo, de tal forma que seria um passivo financeiro) não for verdadeira;
b) puder exigir do emitente que liquide a obrigação em caixa ou outro ativo financeiro (ou,
de outro modo, liquidar de tal forma que seria um passivo financeiro) somente no caso de evento de liquidação do emitente; ou
c) o instrumento tiver todas as características e satisfizer todas as condições dos itens 16A e
16B.
Opção de liquidação
26. Quando o instrumento financeiro derivativo dá a uma das partes a escolha de como será liquidado (ex: o emitente ou o titular pode escolher liquidar em caixa ou pela troca de ações por caixa), é um ativo financeiro ou passivo financeiro, a menos que todas as alternativas de liquidação resultem neste instrumento como sendo instrumento patrimonial.
27. Um exemplo de instrumento financeiro derivativo com uma opção de liquidação que é um passivo financeiro é uma opção de ação em que o emitente pode decidir liquidar em caixa ou
19 pela troca de suas próprias ações por caixa. Da mesma forma, alguns contratos de compra ou venda de item não financeiro em troca de instrumentos patrimoniais da própria entidade estão dentro do âmbito deste Pronunciamento porque eles podem ser liquidados tanto pela entrega do item não financeiro quanto em caixa ou outro instrumento financeiro (ver itens 8 a 10). Tais contratos são ativos financeiros ou passivos financeiros e não instrumentos patrimoniais.
Instrumentos financeiros compostos (ver também itens AG30 a AG35)
28. O emitente de instrumento financeiro não derivativo deve avaliar os termos do instrumento financeiro para determinar se ele contém tanto um passivo quanto um componente de patrimônio líquido. Tais componentes devem ser classificados separadamente como passivos financeiros, ativos financeiros ou instrumentos patrimoniais de acordo com o item 15.
29. A entidade deve reconhecer separadamente os componentes de instrumento financeiro que (a) crie um passivo financeiro da entidade e (b) conceda opção ao titular do instrumento de convertê-lo em instrumento patrimonial da entidade. Por exemplo, um título ou instrumento similar conversível pelo titular em um número fixo de ações ordinárias da entidade é um instrumento financeiro composto. Sob a perspectiva da entidade, tal instrumento compreende dois componentes: um passivo financeiro (acordo contratual de entregar caixa ou outro ativo financeiro) e um instrumento patrimonial (opção de compra concedendo ao titular o direito, por período específico de tempo, de convertê-la em número fixo de ações ordinárias da entidade). O efeito econômico da emissão desse tipo de instrumento é essencialmente o mesmo da emissão simultânea de instrumento de débito com cláusula de liquidação antecipada e contrato com garantia (warrant) de compra de ações ordinárias, ou da emissão de instrumento de débito com garantia (warrant) destacável da compra de ações. Assim, em todos os casos, a entidade deve apresentar o passivo e os componentes do patrimônio líquido separadamente nas suas demonstrações contábeis de encerramento do período ou do exercício.
30. A classificação dos componentes do passivo e do patrimônio líquido de um instrumento conversível não é revisada como resultado de alteração na possibilidade da opção conversível ser exercida, mesmo quando o exercício da opção parecer ter se tornado uma vantagem econômica a alguns titulares. Titulares podem nem sempre agir da forma que se espera porque, por exemplo, os efeitos fiscais resultantes da conversão podem ser diferentes entre os titulares. Além disso, a possibilidade de conversão muda de tempos em tempos. A obrigação contratual da entidade de efetuar pagamentos futuros permanece pendente até que seja extinta por intermédio de conversão, vencimento do instrumento ou qualquer outra operação.
31. O Pronunciamento Técnico CPC 38 – Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Mensuração trata da mensuração de ativos financeiros e passivos financeiros. Instrumentos patrimoniais são instrumentos que evidenciam uma participação residual nos ativos da entidade após a dedução de todos os passivos. Portanto, quando o valor contábil inicial do instrumento financeiro composto deve ser atribuído aos seus componentes de patrimônio líquido e passivo, ao componente de patrimônio líquido deve ser atribuído o valor residual após deduzir, do valor justo total do instrumento, o montante separadamente determinado para o componente do passivo. O valor de qualquer característica de derivativos (como opção de
20 compra) embutido no instrumento financeiro composto diferente do componente do patrimônio líquido (como opção de conversão de patrimônio líquido) deve ser incluído no componente do passivo. A soma dos montantes atribuídos aos componentes do passivo e patrimônio líquido no reconhecimento inicial é sempre igual ao valor justo que seria atribuído ao instrumento como um todo. Nenhum ganho ou perda deve decorrer do reconhecimento inicial dos componentes do instrumento separadamente.
31. O CPC 48 trata da mensuração de ativos financeiros e passivos financeiros. Instrumentos patrimoniais são instrumentos que evidenciam a participação residual nos ativos da entidade após a dedução de todos os passivos. Portanto, quando o valor contábil inicial do instrumento financeiro composto deve ser atribuído aos seus componentes de patrimônio líquido e passivo, ao componente de patrimônio líquido deve ser atribuído o valor residual após deduzir, do valor justo total do instrumento, o montante separadamente determinado para o componente do passivo. O valor de qualquer característica de derivativos (como opção de compra) embutido no instrumento financeiro composto diferente do componente do patrimônio líquido (como opção de conversão de patrimônio líquido) deve ser incluído no componente do passivo. A soma dos montantes atribuídos aos componentes do passivo e patrimônio líquido no reconhecimento inicial é sempre igual ao valor justo que seria atribuído ao instrumento como um todo. Nenhum ganho ou perda deve decorrer do reconhecimento inicial dos componentes do instrumento separadamente. (Alterado pela Revisão CPC 12)
32. De acordo com a abordagem descrita no item 31, o emissor de título conversível em ações ordinárias deve determinar primeiro o valor contábil do componente do passivo, mensurando o valor justo de passivo similar (incluindo quaisquer características embutidas de derivativo que não seja de patrimônio líquido) que não tenha um componente de patrimônio líquido associado. O valor contábil do instrumento patrimonial representado pela opção de conversão do instrumento em ações ordinárias deve ser, então, determinado pela dedução do valor justo do passivo financeiro do valor justo do instrumento financeiro composto como um todo.
Ações em tesouraria (ver também item AG36)
33. Se a entidade readquire seus próprios instrumentos patrimoniais, esses instrumentos (ações em tesouraria) devem ser deduzidos do patrimônio líquido. Nenhum ganho ou perda deve ser reconhecido no resultado na compra, venda, emissão ou cancelamento de instrumentos patrimoniais da própria entidade. Tais ações em tesouraria podem ser adquiridas e mantidas pela entidade ou outro membro do grupo consolidado. Montantes pagos ou recebidos devem ser contabilizados diretamente no patrimônio.
33A Algumas entidades operam, seja interna ou externamente, um fundo de investimento que fornece aos investidores benefícios determinados pelas cotas do fundo e reconhece passivos financeiros para os valores a serem pagos a esses investidores. Da mesma forma, algumas entidades emitem grupos de contratos de seguro com cláusulas de participação direta e essas entidades detêm os itens subjacentes. Alguns desses fundos ou itens subjacentes incluem as ações em tesouraria da entidade. Apesar do item 33, uma entidade pode escolher não deduzir do patrimônio líquido uma ação em tesouraria que esteja incluída nesse fundo ou seja um item subjacente quando, e somente quando, uma entidade readquire seu próprio instrumento de
21 patrimônio para essa finalidade. Em vez disso, a entidade pode optar por continuar a contabilizar essa ação em tesouraria como patrimônio líquido e contabilizar o instrumento readquirido como se o instrumento fosse um ativo financeiro e mensurá-lo ao valor justo por meio do resultado (lucros e perdas) de acordo com o CPC 48. Essa escolha é irrevogável e feita com base em instrumento por instrumento. Para as finalidades dessa opção, os contratos de seguro incluem contratos de investimento com cláusulas de participação discricionária. (Ver CPC 50 para os termos utilizados neste item definidos nessa Norma). (Incluído pela Revisão de Pronunciamentos Técnicos n.º 21)
34. O montante de ações em tesouraria mantidas deve ser divulgado separadamente no balanço ou nas notas explicativas, de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 26 - Apresentação das Demonstrações Contábeis. A entidade deve divulgar informação, de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 05 – Divulgação sobre Partes Relacionadas, se readquirir seus próprios instrumentos patrimoniais das partes relacionadas.
Juros, dividendos, perdas e ganhos (ver também item AG37)
35. Juros, dividendos, perdas e ganhos relativos a um instrumento financeiro ou a um componente que é um passivo financeiro devem ser reconhecidos como receita ou despesa no resultado. Distribuições a titulares de instrumento patrimonial devem ser debitadas pela entidade diretamente no patrimônio líquido, líquido de qualquer benefício tributário. Custos de transação de uma transação de patrimônio líquido devem ser contabilizados como dedução do patrimônio líquido, líquido de qualquer benefício fiscal.
35A. Tributos sobre o lucro relacionado a distribuições aos titulares de instrumentos patrimoniais e custos de transação de capital próprio devem ser contabilizados de acordo com o CPC 32 – Tributos sobre o Lucro. (Incluído pela Revisão CPC 03)
36. A classificação de um instrumento financeiro como passivo financeiro ou instrumento patrimonial determina se os juros, dividendos, perdas e ganhos relativos àquele instrumento devem ser reconhecidos como receita ou despesa no resultado. Assim, dividendos a pagar de ações, que são inteiramente reconhecidos como passivos, devem ser reconhecidos como despesa, da mesma forma que os juros em um título (bonds). Similarmente, ganhos e perdas associados com resgates ou refinanciamentos de passivos financeiros devem ser reconhecidos no resultado, enquanto que resgates ou refinanciamentos de instrumentos patrimoniais devem ser reconhecidos como mudanças no patrimônio líquido. Alterações no valor justo de instrumento patrimonial não devem ser reconhecidas nas demonstrações contábeis.
37. A entidade incorre normalmente em vários custos na emissão ou aquisição de seus próprios instrumentos patrimoniais. Esses custos podem incluir registro e outras taxas regulatórias, montantes pagos a consultores jurídicos, contábeis e outros profissionais, custos de impressão e outros tributos. Os custos de transação de uma transação de patrimônio líquido são contabilizados como dedução do patrimônio (líquido de qualquer benefício tributário) na medida em que representam custos incrementais atribuídos diretamente à transação de patrimônio líquido que de outra forma seriam evitados. Os custos de transação de patrimônio líquido que é abandonada devem ser reconhecidos como despesa.
22
38. Custos de transação que se relacionam com a emissão de instrumento financeiro composto devem ser atribuídos aos componentes do patrimônio líquido e passivo do instrumento em proporção à alocação dos rendimentos. Custos de transação que se relacionam conjuntamente a mais de uma transação (por exemplo, custos de oferta concorrente de algumas ações e listagem em bolsa de outras ações) devem ser atribuídos a essas transações utilizando uma base para alocação coerente e consistente com transações similares.
39. O montante dos custos de transação contabilizado como dedução do patrimônio líquido no período deve ser divulgado separadamente de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 26
- Apresentação das Demonstrações Contábeis. O montante relacionado aos tributos incidentes
sobre o lucro, reconhecido diretamente no patrimônio líquido, deve ser incluído no montante total de imposto de renda, diferido ou corrente, ou contabilizado no patrimônio e divulgado de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 32 – Tributos sobre o Lucro.
40. Dividendos classificados como despesa podem ser apresentados na demonstração dos resultados abrangentes ou na demonstração do resultado em separado (se apresentada), quer em conjunto com juros sobre outros passivos ou em uma linha separada. Além dos requisitos deste Pronunciamento, a apresentação de juros e dividendos está sujeita aos requisitos do CPC 26 – Apresentação das Demonstrações Contábeis e do CPC 40 – Instrumentos Financeiros: Evidenciação. Em algumas circunstâncias, devido à diferença entre juros e dividendos, em relação a questões como a dedutibilidade fiscal, é desejável a divulgação separada deles na demonstração do resultado. A divulgação dos efeitos fiscais deve ser feita de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 32 – Tributos sobre o Lucro.
41. Ganhos e perdas relacionados a alterações no valor contábil de passivo financeiro devem ser reconhecidos como receita ou despesa no resultado, mesmo quando se relacionarem a um instrumento que inclua direito residual nos ativos da entidade em troca de caixa ou outro ativo financeiro (ver item 18(b)). De acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 26 – Apresentação das Demonstrações Contábeis, a entidade deve apresentar qualquer ganho ou perda decorrente de nova mensuração de tal instrumento separadamente na demonstração do resultado quando for relevante para a explicação do desempenho da entidade.
Compensação de ativo financeiro e passivo financeiro (ver também os itens AG38 e AG39)
42. O ativo financeiro e o passivo financeiro devem ser compensados, e o montante líquido apresentado nas demonstrações contábeis, quando, e somente quando, a entidade:
a) dispõe de um direito legalmente executável para liquidar pelo montante líquido; e
b) tiver a intenção tanto de liquidar em base líquida, ou realizar o ativo e liquidar o passivo
simultaneamente.
Na contabilização da transferência de ativo financeiro que não se qualifica para baixa, a entidade não deve compensar o ativo transferido e o passivo associado (CPC 38 – Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Mensuração, item 36). Na contabilização da transferência de ativo financeiro que não se qualifica para baixa, a
23 entidade não deve compensar o ativo transferido e o passivo associado (ver CPC 48, item 3.2.22). (Alterado pela Revisão CPC 12)
43. Este pronunciamento exige a apresentação de ativos e passivos financeiros em base líquida quando isso refletir uma expectativa da entidade de fluxos de caixa futuros a partir da liquidação de dois ou mais instrumentos financeiros separados. Quando a entidade tem o direito de receber ou pagar um único montante líquido e pretende fazer isso, ela tem, na realidade, somente um único ativo ou passivo financeiro. Em outras circunstâncias, ativos e passivos financeiros devem ser apresentados separadamente um do outro, consistentemente com suas características de recursos ou obrigações da entidade.
43. Este pronunciamento exige a apresentação de ativos e passivos financeiros em base líquida quando isso refletir a expectativa da entidade de fluxos de caixa futuros a partir da liquidação de dois ou mais instrumentos financeiros separados. Quando a entidade tem o direito de receber ou pagar um único montante líquido e pretende fazer isso, ela tem, na realidade, somente um único ativo ou passivo financeiro. Em outras circunstâncias, ativos e passivos financeiros devem ser apresentados separadamente um do outro, consistentemente com suas características de recursos ou obrigações da entidade. A entidade deve divulgar as informações exigidas nos itens 13B a 13E do CPC 40 para instrumentos financeiros reconhecidos, que estão dentro do alcance do item 13A do CPC 40. (Alterado pela Revisão CPC 12)
44. Compensar um ativo financeiro e um passivo financeiro reconhecidos, e apresentar o montante líquido difere da reversão do reconhecimento (baixa) de ativo financeiro ou passivo financeiro. Embora compensar não enseje o reconhecimento de ganho ou perda, a reversão do reconhecimento (baixa) de instrumento financeiro não resulta somente na remoção do item reconhecido anteriormente no balanço, mas também pode resultar em reconhecimento de ganho ou perda.
45. O direito de compensação é um direito legal do devedor, por contrato ou de outra forma, de liquidar ou, de outra maneira, eliminar a totalidade ou uma parte do montante devido ao credor, por meio da aplicação contra esse montante de um montante devido pelo credor. Em circunstâncias incomuns, um devedor pode ter o direito legal de compensar um montante devido por terceiros ao credor desde que exista um acordo entre as três partes que claramente estabeleçam o direito de compensação. Pelo fato de o direito de compensação ser um direito legal, as condições para suportar o direito podem variar de uma jurisdição para outra e as leis aplicáveis às relações entre as partes precisam ser consideradas.
46. A existência do direito de liquidar um ativo financeiro e um passivo financeiro afeta os direitos e as obrigações associados com um ativo financeiro e um passivo financeiro, e pode afetar a exposição da entidade a risco de crédito e de liquidez. No entanto, a existência do direito, por si só, não é base suficiente para compensação. Na ausência de intenção de exercer o direito ou de liquidar simultaneamente, o montante e o momento dos fluxos futuros de caixa não devem ser afetados. Quando a entidade pretende exercer o direito ou liquidar simultaneamente, a apresentação do ativo e do passivo em base líquida reflete mais apropriadamente os montantes e o momento dos fluxos de caixa futuros, bem como o risco a
24 que cada um dos fluxos de caixa está exposto. A intenção por uma ou ambas as partes de liquidar em base líquida sem o direito legal de fazê-lo não é suficiente para justificar a compensação, porque os direitos e obrigações associados ao ativo financeiro individual e passivo financeiro individual permanecem inalterados.
47. As intenções da entidade com relação à liquidação de ativos e passivos particulares podem ser influenciadas por suas práticas de negociação usuais, exigências dos mercados financeiros e outras circunstâncias que podem limitar a capacidade de liquidação ou liquidação simultânea. Quando a entidade tem o direito de compensação, mas não pretende liquidar ou realizar o ativo e liquidar o passivo simultaneamente, o efeito do direito sobre a exposição ao risco de crédito da entidade deve ser divulgado de acordo com o item 36 do Pronunciamento Técnico CPC 40 – Instrumentos Financeiros: Evidenciação.
48. Liquidação simultânea de dois instrumentos financeiros pode ocorrer por meio, por exemplo, da operação de câmara de compensação em mercado financeiro organizado ou a troca face a face. Nessas circunstâncias, os fluxos de caixa são, na realidade, equivalentes a um único valor líquido e não há exposição a risco de crédito ou de liquidez. Em outras circunstâncias, a entidade pode liquidar dois instrumentos pelo recebimento ou pagamento de montantes separados, tornando-se exposta ao risco de crédito para o valor total do ativo ou risco de liquidez para o valor do passivo. Tais exposições ao risco podem ser significativas mesmo sendo relativamente breves. Assim, a realização de ativo financeiro e a liquidação de passivo financeiro devem ser tratadas como simultâneas somente quando as transações ocorrerem no mesmo momento.
49. As condições estabelecidas no item 42 não são satisfeitas usualmente e a compensação é normalmente inadequada quando:
a) vários instrumentos financeiros diferentes são utilizados para simular as características de
um único instrumento financeiro (instrumento sintético);
b) ativos financeiros e passivos financeiros resultam de instrumentos financeiros tendo a
mesma exposição ao risco (por exemplo, ativos e passivos dentro de uma carteira de contratos futuros ou outros instrumentos derivativos) mas envolvem contrapartes diferentes;
c) ativos financeiros ou outros ativos são penhorados como garantia de passivos financeiros;
d) ativos financeiros são disponibilizados com o propósito de cobrir uma obrigação sem que
esses ativos tenham sido aceitos pelo credor na liquidação da obrigação (por exemplo, acordos de fundos de amortização); ou
e) obrigações resultantes de eventos que deram origem a perdas e há a expectativa de
recuperá-las de um terceiro em virtude de reclamação feita de acordo com o contrato de seguro.
50. Uma entidade que assume uma quantidade de transações de instrumentos financeiros com uma só contraparte pode entrar em um “acordo de liquidação master” com essa contraparte. Tal acordo converge para uma única liquidação, de forma líquida, para todos os instrumentos
25 financeiros abrangidos pelo acordo no caso de descumprimento ou término de qualquer contrato. Esses acordos são comumente usados por instituições financeiras para fornecer proteção contra perdas em casos de falência ou outras circunstâncias que resultam na incapacidade da contraparte de cumprir suas obrigações. Um “acordo de liquidação master” geralmente cria o direito de compensação que se torna exigível e afeta a realização ou a liquidação de ativos financeiros individuais e passivos financeiros somente após evento específico de descumprimento ou outras circunstâncias que não são esperadas no curso normal dos negócios. Um acordo de liquidação master não fornece base para compensação a não ser que ambos os critérios do item 42 sejam satisfeitos. Quando ativos financeiros e passivos financeiros sujeitos a um acordo de liquidação master não são compensados, o efeito do acordo na exposição da entidade a risco de crédito deve ser divulgado de acordo com o item 36 do Pronunciamento Técnico CPC 40 – Instrumentos Financeiros: Evidenciação.
51 a 95. Eliminados.
97T A Revisão de Pronunciamentos Técnicos nº 21, aprovada pelo CPC em 4 de novembro de 2022, incluiu o item 33A e alterou os itens 4 e AG8. A entidade deve aplicar essas alterações quando aplicar o CPC 50. (Incluído pela Revisão de Pronunciamentos Técnicos n.º 21)
APÊNDICE - GUIA DE APLICAÇÃO
Este apêndice é parte integrante do Pronunciamento Técnico CPC 39.
AG1. Este guia de aplicação fornece orientações relativas a aspectos particulares do Pronunciamento.
AG2. O Pronunciamento não trata de reconhecimento e mensuração de instrumentos financeiros. Requisitos dessa natureza são definidos no CPC 38 – Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Mensuração.
AG2. O pronunciamento não trata de reconhecimento e mensuração de instrumentos financeiros. Requisitos dessa natureza são definidos no CPC 48. (Alterado pela Revisão CPC 12)
Definições (itens 11 a 14)
Ativos financeiros e passivos financeiros
AG3. Moeda (caixa) é um ativo financeiro porque representa um meio de troca e, portanto, constitui a base sobre a qual todas as transações são mensuradas e reconhecidas nas demonstrações contábeis. Um depósito de caixa em banco ou instituição financeira similar é um ativo financeiro porque representa o direito contratual do depositante de obter caixa da instituição ou de descontar cheque, ou instrumento similar, reduzindo o saldo em favor de credor, em pagamento de passivo financeiro.
26 AG4. Exemplos comuns de ativos financeiros que representam direito de receber caixa no futuro e os correspondentes passivos financeiros que representam obrigação contratual de entregar caixa no futuro são:
a) contas a receber e a pagar;
b) notas a receber e a pagar;
c) empréstimos a receber e a pagar; e
d) títulos de dívida a receber e a pagar.
Em cada caso, o direito contratual de uma parte de receber (ou obrigação de pagar) é compensada pela correspondente obrigação de pagar da outra parte (ou direito de receber)
AG5. Outro tipo de instrumento financeiro é aquele para o qual o benefício econômico a ser recebido ou cedido é um ativo financeiro que não é caixa. Por exemplo, um instrumento de dívida pagável em títulos do governo que dá ao seu detentor o direito contratual de receber, e ao emissor a obrigação contratual de entregar títulos do governo, não por caixa. Os títulos são ativos financeiros porque representam obrigações do emissor, governo, de pagar por caixa. O instrumento de dívida é, portanto, um ativo financeiro para o detentor e um passivo financeiro para o emissor.
AG6. Instrumentos de dívida “perpétuos” (como debêntures, “capital notes” e títulos “perpétuos”) normalmente fornecem ao detentor o direito contratual de receber pagamentos de juros em datas pré-estabelecidas se estendendo por um período indeterminado com ou sem o direito de receber o principal sob condições que sejam muito desfavoráveis no futuro. Por exemplo, a entidade pode emitir um instrumento financeiro determinando que sejam feitos pagamentos anuais em perpetuidade iguais à taxa de juros de 8% a.a. aplicada a um valor de referência ou montante principal de $ 1.000. Assumindo 8% como sendo a taxa de mercado para o instrumento quando emitido, o emissor assume a obrigação contratual de fazer um fluxo futuro de pagamentos de juros com o valor justo (valor presente) de $ 1.000 no reconhecimento inicial. O detentor e o emissor do instrumento possuem um ativo financeiro e um passivo financeiro, respectivamente.
AG7. O direito contratual ou a obrigação contratual de receber, entregar ou trocar instrumentos financeiros constitui, por si só, um instrumento financeiro. Uma cadeia de direitos contratuais ou obrigações contratuais satisfazem a definição de instrumento financeiro caso leve ao recebimento ou pagamento de caixa, ou à aquisição ou a emissão de um instrumento patrimonial.
AG8. A capacidade de exercer um direito contratual ou a exigência de satisfazer uma obrigação contratual pode ser absoluta, ou pode ser dependende da ocorrência de evento futuro. Por exemplo, uma garantia financeira é um direito contratual do credor de receber caixa do garantidor, e a correspondente obrigação contratual do garantidor de pagar o credor em caso de inadimplência por parte do tomador do empréstimo. O direito contratual e a obrigação existem devido à ocorrência de uma transação ou evento passado (assunção da garantia), mesmo que a capacidade do credor de exercer seu direito e a obrigação do garantidor de
27 cumprir com a sua obrigação sejam ambos contingentes em relação a um ato futuro de inadimplência por parte do tomador do empréstimo. Um direito e uma obrigação contingentes atendem à definição de ativo e passivo financeiro apesar do fato de que nem sempre esses ativos e passivos são reconhecidos nas demonstrações contábeis. Alguns desses direitos e obrigações contingentes podem ser contratos de seguro de acordo com a definição apresentada no Pronunciamento Técnico CPC 11 – Contratos de Seguro.
AG8. A capacidade de exercer um direito contratual ou a exigência de satisfazer uma obrigação contratual pode ser absoluta, ou pode ser dependente da ocorrência de evento futuro. Por exemplo, uma garantia financeira é um direito contratual do credor de receber caixa do garantidor, e a correspondente obrigação contratual do garantidor de pagar o credor em caso de inadimplência por parte do tomador do empréstimo. O direito contratual e a obrigação existem devido à ocorrência de uma transação ou evento passado (assunção da garantia), mesmo que a capacidade do credor de exercer seu direito e a obrigação do garantidor de cumprir com a sua obrigação sejam ambos contingentes em relação a um ato futuro de inadimplência por parte do tomador do empréstimo. Um direito e uma obrigação contingentes atendem à definição de ativo e passivo financeiro apesar do fato de que nem sempre esses ativos e passivos são reconhecidos nas demonstrações contábeis. Alguns desses direitos e obrigações contingentes podem ser contratos de acordo com a definição apresentada no Pronunciamento Técnico CPC 50 – Contratos de Seguro. (Alterado pela Revisão de Pronunciamentos Técnicos n.º 21)
AG9. De acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 06 – Operações de Arrendamento Mercantil, o leasing financeiro é considerado como um direito do arrendador de receber e uma obrigação do arrendatário de pagar um fluxo de pagamentos que são equivalentes a uma combinação de principal e juros em um contrato de financiamento. O arrendador contabiliza o ativo como o valor dos pagamentos a receber em vez do valor do ativo arrendado propriamente dito. O leasing operacional, por outro lado, é considerado como um contrato incompleto que compromete o arrendador a fornecer o uso de um ativo durante períodos futuros em troca de uma compensação financeira similar a uma taxa paga por um serviço. O arrendador continua a contabilizar o ativo arrendado em vez dos pagamentos futuros a receber. Assim, o leasing financeiro é considerado um instrumento financeiro e um leasing operacional não é considerado um instrumento financeiro (exceto para os pagamentos individuais devidos e pagáveis no período corrente).
AG9. O contrato de arrendamento geralmente cria o direito do arrendador de receber, e a obrigação do arrendatário de pagar, um fluxo de pagamentos que são equivalentes à combinação de principal e juros em contrato de financiamento. O arrendador deve contabilizar seu investimento no valor a receber em arrendamento financeiro, em vez do próprio ativo subjacente que está sujeito a arrendamento financeiro. Por conseguinte, o arrendador deve considerar o arrendamento financeiro como instrumento financeiro. Nos termos do CPC 06, o arrendador não deve reconhecer seu direito a receber pagamentos de arrendamento sob contrato de arrendamento operacional. O arrendador deve continuar a contabilizar o próprio ativo subjacente em vez de qualquer valor a receber no futuro no âmbito do contrato. Por conseguinte, o arrendador não deve considerar o arrendamento operacional como instrumento financeiro, exceto no que se refere aos recebimentos
28 individuais correntes a receber e a pagar pelo arrendatário. (Alterado pela Revisão CPC 13)
AG10. Ativos tangíveis (como estoques, instalações, terrenos e equipamentos), ativos objeto de leasing e ativos intangíveis (como patentes e marcas) não são ativos financeiros. O controle de tais ativos tangíveis e intangíveis criam a oportunidade de geração de caixa ou outro ativo financeiro, mas não dão direito ao recebimento direto de um ativo financeiro ou caixa.
AG10. Ativos tangíveis (como estoques, instalações, terrenos e equipamentos), ativo de direito de uso e ativos intangíveis (como patentes e marcas) não são ativos financeiros. O controle de tais ativos tangíveis, ativos de direito de uso e ativos intangíveis criam a oportunidade de geração de caixa ou outro ativo financeiro, mas não dão direito ao recebimento de outro ativo financeiro ou caixa. (Alterado pela Revisão CPC 13)
AG11. Ativos (como despesas antecipadas) para as quais o benefício econômico futuro é o recebimento de produtos ou serviços em vez do direito de receber caixa ou outro ativo financeiro não são ativos financeiros. De forma semelhante, receitas diferidas e a maior parte das garantias (warrant) oferecidas não são passivos financeiros porque o fluxo de saída de benefícios econômicos associados com eles é a entrega de produtos ou serviços em vez da obrigação de desembolsar caixa ou outro ativo financeiro.
AG12. Ativos e passivos que não são contratuais (como os tributos sobre a renda que são criados por leis aprovadas ou sancionadas pelo governo) não são ativos ou passivos financeiros. A forma de contabilização dos tributos sobre a renda é tratada no Pronunciamento CPC 32 – Tributos sobre o Lucro. De forma similar, as obrigações contingentes são definidas no Pronunciamento Técnico CPC 25 – Provisões, Passivos Contingentes e Ativos Contingentes, as quais não se originam de contratos e não constituem passivos financeiros.
AG12. Ativos e passivos que não são contratuais (como os tributos sobre a renda que são criados por leis aprovadas ou sancionadas pelo governo) não são ativos ou passivos financeiros. A forma de contabilização dos tributos sobre a renda é tratada no Pronunciamento CPC 32 – Tributos sobre o Lucro. De forma similar, as obrigações não formalizadas, conforme definidas no Pronunciamento Técnico CPC 25 – Provisões, Passivos Contingentes e Ativos Contingentes, não se originam de contratos e não constituem passivos financeiros. (Alterado pela Revisão CPC 06)
Instrumentos patrimoniais
AG13. Exemplos de instrumentos patrimoniais incluem ações ordinárias não resgatáveis, alguns instrumentos resgatáveis (ver itens 16A e 16B), alguns instrumentos que impõem à entidade obrigação de entregar, para outra contraparte, parte de seus ativos (pro-rata) líquidos de uma entidade somente na liquidação (ver itens 16C e 16D), alguns tipos de ações preferenciais (ver itens AG25 e AG26), warrants e opções de compra lançadas (bônus de subscrição) que permitem ao detentor subscrever ou adquirir um número fixo de ações ordinárias não resgatáveis da entidade emissora em troca de um montante fixo de caixa ou outro ativo financeiro. A obrigação da entidade de emitir ou comprar um número fixo de suas próprias ações por um montante conhecido de caixa ou outro ativo financeiro é um instrumento
29 patrimonial da entidade (exceto de acordo com o disposto no item 22A). No entanto, se esse contrato contém uma obrigação por parte da entidade de pagar um montante fixo de caixa ou outro ativo financeiro (que não um contrato classificado como patrimônio de acordo com os itens 16A e 16B ou itens 16C e 16D), ele também dá origem a uma obrigação pelo valor presente do valor do resgate (ver item AG27(a)). O emitente de ações ordinárias não resgatáveis assume um passivo quando formaliza o ato para fazer uma distribuição e se torna legalmente obrigado a fazê-lo perante os acionistas. Esse pode ser o caso após a declaração de dividendos ou quando a entidade está sendo liquidada e os ativos remanescentes serão distribuídos para os acionistas.
AG14. A opção de compra ou outro contrato similar adquirido por uma entidade que dá o direito de readquirir um número fixo de suas próprias ações em troca de um montante fixo de caixa ou outro ativo financeiro não constitui um ativo financeiro da entidade (exceto de acordo com o disposto no item 22A). Qualquer recurso pago por esse contrato deve ser deduzido do patrimônio líquido.
Classe de instrumentos que é subordinada a todas as outras classes (itens 16A(b) e 16C(b))
AG14A. Uma das características dos itens 16A e 16C é que o instrumento financeiro está em uma classe de instrumentos que é subordinada a todas as outras classes.
AG14B. Para se avaliar se um instrumento está em uma classe subordinada, a entidade deve avaliar a preferência do instrumento na liquidação como se a liquidação ocorresse na data da classificação. A entidade deve reavaliar a reclassificação se ocorrerem alterações nas circunstâncias relevantes. Por exemplo, se a entidade emite ou recompra outro instrumento financeiro, isso pode afetar a avaliação sobre a presença do instrumento em questão na classe de instrumentos que estão subordinados a todas as outras classes.
AG14C. Um instrumento que possui direito preferencial na liquidação da entidade não é um instrumento que possui direitos sobre uma parcela proporcional do patrimônio líquido da entidade. Por exemplo, um instrumento possui direito preferencial na liquidação se ele dá ao detentor o direito a dividendo fixo na liquidação em adição a sua participação nos ativos líquidos da entidade, enquanto outros instrumentos na classe subordinada com o direito à participação proporcional nos ativos líquidos da entidade não possuem o mesmo direito na liquidação.
AG14D. Se a entidade possui somente uma classe de instrumentos financeiros, essa classe deve ser tratada como se fosse subordinada a todas as outras classes.
Fluxo de caixa total esperado atribuível ao instrumento ao longo de seu prazo de duração (item 16A(e))
AG14E. O fluxo de caixa total esperado de um instrumento ao longo de sua duração deve ser baseado substancialmente no resultado, na variação nos ativos líquidos ou no valor justo dos ativos líquidos reconhecidos e não reconhecidos ao longo da duração do instrumento. Os
30 resultados e as alterações nos ativos líquidos reconhecidos devem ser mensurados de acordo com Pronunciamento apropriado do CPC.
Transações nas quais o detentor do instrumento não participa como detentor do instrumento patrimonial da entidade (itens 16A e 16C)
AG14F. O detentor de instrumento financeiro resgatável ou instrumento que impõe à entidade emissora a obrigação de entregar a um terceiro parcela proporcional dos ativos líquidos da entidade somente em caso de liquidação pode participar de transações com a entidade assumindo um papel diferente do de proprietário. Por exemplo, o detentor do instrumento pode ser um empregado da entidade. Somente os fluxos de caixa e os termos contratuais e condições do instrumento que se relacionam com o detentor do instrumento como proprietário da entidade devem ser considerados na avaliação de se o instrumento deve ser classificado como instrumento patrimonial de acordo com o disposto no item 16A ou 16C.
AG14G. Um exemplo é uma sociedade limitada que possui sócios limitados (limited partners, cuja responsabilidade está limitada ao investimento na sociedade, além de não estarem autorizados a participar ativamente da gestão da entidade) e sócios gerais (general partners, que possuem responsabilidade ilimitada sobre os passivos da entidade, e que são responsáveis pela condução das operações da entidade). Alguns sócios gerais podem fornecer garantias à entidade e podem ser remunerados pelo fornecimento dessa garantia. Nessas situações a garantia e os fluxos de caixa associados se relacionam aos detentores do instrumento em seu papel de garantidores e não como proprietários. Dessa forma, essa garantia e os fluxos de caixa associados não fazem com que os sócios gerais (general partners) se tornem subordinados aos sócios limitados (limited partners) e deve ser desconsiderada quando da verificação se os instrumentos dos sócios limitados e gerais são idênticos.
AG14H. Outro exemplo é o acordo de participação nos resultados que aloca o lucro ou prejuízo aos detentores do instrumento com base nos serviços prestados ou negócios gerados durante o exercício corrente ou anterior. Tais acordos são transações realizadas com os detentores dos instrumentos em seu papel de não proprietários e não devem ser consideradas quando da verificação das características listadas no item 16A ou 16C. No entanto, acordos de participações nos resultados que alocam os resultados aos detentores dos instrumentos baseados no montante nominal desses instrumentos relativos a outros na mesma classe representam transações com os detentores dos instrumentos no papel de proprietários e deve ser considerado quando da análise das características listadas no item 16A ou 16C.
AG14I. Os fluxos de caixa e os termos e condições contratuais da transação entre o detentor do instrumento (em seu papel de não proprietário) e a entidade emissora devem ser similares a uma transação equivalente que poderia ocorrer entre o não detentor do instrumento e a entidade emissora.
Inexistência de outros instrumentos financeiros ou contratos com fluxos de caixa totais que fixam ou restringem substancialmente o retorno residual para o detentor do instrumento (itens 16B e 16D)
31
AG14J. Uma condição para classificar um instrumento financeiro como patrimonial que de outra forma atenderia aos critérios estabelecidos no item 16A ou 16C é que a entidade não possua outros instrumentos financeiros ou contratos que contenham (a) fluxos de caixa totais baseados substancialmente no resultado, na variação nos ativos líquidos reconhecidos ou na mudança no valor justo dos ativos líquidos reconhecidos e não reconhecidos e (b) o efeito de restringir substancialmente ou fixar o retorno residual. Os seguintes instrumentos, quando contratados em condições comerciais normais com partes não relacionadas à entidade, não irão, provavelmente, evitar que instrumentos que de outra forma atenderiam aos critérios definidos no item 16A ou 16C sejam classificados como patrimônio:
a) instrumentos com fluxos de caixa totais substancialmente baseados em ativos
específicos da entidade;
b) instrumentos com fluxos de caixa totais baseados em percentual da receita;
c) contratos criados para remunerar empregados por serviços prestados à entidade;
d) contratos requerendo o pagamento de percentual insignificante do lucro por serviços
prestados ou produtos fornecidos.
Instrumentos financeiros derivativos
AG15. Instrumentos financeiros incluem instrumentos primários (como recebíveis, contas a pagar e instrumentos patrimoniais) e instrumentos financeiros derivativos (como opções, futuros e contratos a termo, swaps de taxa de juros e de moedas). Instrumentos financeiros derivativos atendem à definição de instrumento financeiro e estão de acordo com o alcance deste Pronunciamento.
AG16. Instrumentos financeiros derivativos criam direitos e obrigações que têm o efeito de transferir entre as partes do instrumento um ou mais dos riscos financeiros inerentes ao instrumento financeiro subjacente. Na data da operação, instrumentos financeiros derivativos oferecem a uma parte o direito contratual de trocar ativos financeiros ou passivos financeiros com outra parte sob condições que são potencialmente favoráveis ou uma obrigação contratual de trocar ativos financeiros ou passivos financeiros que são potencialmente desfavoráveis. No entanto, eles normalmente (*) não resultam na transferência do ativo financeiro subjacente na data da celebração do contrato, e essa transferência não necessariamente ocorre na liquidação do contrato. Alguns instrumentos possuem o direito e a obrigação de realizar a troca. Como os termos da troca são estabelecidos na realização do instrumento financeiro derivativo, na medida em que os preços nos mercados financeiros sofrem alterações esses termos podem se tornar favoráveis ou desfavoráveis.
(*) Isso é verdade para a maior parte, mas não para todos os derivativos; um exemplo é o contrato (crosscurrency swap) entre duas moedas diferentes nos quais o principal é trocado na realização (e trocados novamente no vencimento).
32 AG17. A opção de compra ou venda para trocar ativos financeiros ou passivos financeiros (exemplo: instrumentos financeiros que não sejam títulos patrimoniais da própria empresa) dão ao detentor o direito de obter benefícios econômicos potenciais associados com as mudanças no valor justo do instrumento financeiro subjacente ao contrato. Alternativamente, o lançador da opção assume uma obrigação de abrir mão de benefícios econômicos futuros ou sofrer perdas potenciais associadas com alterações no valor justo do instrumento financeiro subjacente. O direito contratual do titular e a obrigação do lançador/vendedor atendem à definição de instrumento financeiro ativo e passivo, respectivamente. O instrumento financeiro subjacente a um contrato de opção pode ser qualquer instrumento financeiro ativo incluindo ações de outras entidades e títulos de renda fixa. A opção pode exigir que o lançador/vendedor emita um instrumento de dívida, em vez da transferência de um ativo financeiro, mas o instrumento subjacente à opção seria um instrumento financeiro do detentor caso a opção fosse exercida. O direito do detentor da opção de trocar o instrumento financeiro sob condições favoráveis e a obrigação do lançador/vendedor de trocar o instrumento em condições potencialmente desfavoráveis são distintas do instrumento financeiro ativo que será trocado no exercício da opção. A natureza do direito do detentor e da obrigação do lançador/vendedor não são afetados pela probabilidade de que a opção venha a ser exercida.
AG18. Outro exemplo de instrumento financeiro derivativo é um contrato a termo para ser liquidado em seis meses no qual uma parte (o comprador) promete entregar $ 1.000.000 em troca de títulos públicos com mesmo valor de face e a outra parte (o vendedor) promete entregar o mesmo montante em títulos públicos em troca de $ 1.000.000 em caixa. Durante o período de seis meses ambas as partes possuem um direito e uma obrigação contratual de trocar instrumentos financeiros. Se o valor de mercado dos títulos públicos subir acima de $ 1.000.000, as condições serão favoráveis ao comprador e desfavoráveis ao vendedor; se o valor de mercado cair abaixo de $ 1.000.000, o efeito será oposto. O comprador tem um direito contratual (ativo financeiro) similar ao direito possuído na opção de compra e uma obrigação (passivo financeiro) contratual similar àquela existente em uma opção de venda lançada; o vendedor tem um direito contratual (ativo financeiro) similar ao direito existente na opção de venda e a obrigação contratual (passivo financeiro) similar àquela existente na opção de compra lançada. Da mesma forma que com as opções, esses direitos contratuais correspondem a ativos e passivos financeiros distintos e separados dos instrumentos financeiros subjacentes (os títulos públicos e o caixa). Ambas as partes do contrato a termo têm obrigação de realizar no prazo contratado, enquanto no contrato de opções a performance somente ocorre quando o titular decide exercer a opção.
AG19. Muitos outros tipos de instrumentos financeiros derivativos contêm um direito ou uma obrigação de realizar uma troca futura, incluindo contratos de swaps de moedas e taxas de juros, caps de taxas de juros, collars e floors, compromissos de empréstimos, condições de emissão de títulos e cartas de crédito. O contrato de swap de taxas de juros pode ser visto como uma variação do contrato a termo no qual as partes concordam em realizar uma série futura de trocas de fluxos de caixa, sendo o montante calculado em relação a uma taxa flutuante e o outro com referência a uma taxa fixa. Contratos futuros são outra variação dos contratos a termo, diferindo principalmente no que tange à padronização e à negociação em bolsas.
33
Contratos para comprar ou vender itens não financeiros (itens 8 a 10)
AG20. Contratos para comprar ou vender itens não financeiros não se encaixam na definição de instrumento financeiro porque o direito contratual de uma parte de receber um ativo não financeiro ou um serviço e a correspondente obrigação da outra parte não constituem uma obrigação ou direito presente de ambas as partes de receber, entregar ou trocar um ativo financeiro. Por exemplo, contratos que estabelecem para liquidação somente a entrega ou recebimento de item não financeiro (opção, contrato a termo ou futuro de prata) não são instrumentos financeiros. Muitos contratos de commodities são desse tipo. Muitos são padronizados e negociados em mercados organizados da mesma forma que muitos instrumentos financeiros derivativos. Por exemplo, um contrato futuro de commodities pode ser comprado e vendido em caixa porque é listado em bolsa e pode trocar de mãos muitas vezes. No entanto, as partes do contrato estão de fato negociando a commodity subjacente. A capacidade de comprar ou vender um contrato de commodities em caixa, a facilidade com a qual ele pode ser comprado e vendido e a possibilidade de se negociar uma liquidação da obrigação em caixa não alteram a característica fundamental do contrato de forma a criar um instrumento financeiro. No entanto, muitos contratos de compra e venda de itens não financeiros que podem ser liquidados por diferença ou pela troca de instrumentos financeiros, ou no qual o item não financeiro é prontamente conversível em caixa estão dentro do alcance deste Pronunciamento como se fossem instrumentos financeiros (ver o item 8).
AG21. Um contrato que envolva a entrega ou o recebimento de ativos tangíveis não origina um instrumento financeiro ativo em uma parte e um instrumento financeiro passivo na outra parte a menos que um pagamento seja feito após a data que o ativo tenha sido transferido. Esse é o caso de compras e vendas realizadas com financiamento comercial.
AG21. Exceto conforme requerido pelo CPC 47 – Receita de Contrato com Cliente, o contrato que envolva a entrega ou o recebimento de ativos tangíveis não origina um instrumento financeiro ativo em uma parte e um instrumento financeiro passivo na outra parte, a menos que o pagamento seja feito após a data que o ativo tenha sido transferido. Esse é o caso de compras e vendas realizadas com financiamento comercial. (Alterado pela Revisão CPC 12)
AG22. Alguns contratos estão relacionados ao preço de commodities, mas a liquidação não envolve a entrega física da mesma. Eles determinam que o pagamento seja feito em caixa, cujo montante é determinado de acordo com uma fórmula no contrato em vez do pagamento de montantes fixos. Por exemplo, o montante principal do título pode ser calculado pela aplicação do preço de mercado do petróleo no vencimento a uma dada quantidade fixa de petróleo. O principal é indexado com referência ao preço de commodity, mas é somente liquidado em caixa. Esse tipo de contrato é um instrumento financeiro.
AG23. A definição de instrumento financeiro também abrange contratos que originam um ativo ou passivo não financeiro em adição a ativo ou passivo financeiro. Esses contratos normalmente dão a opção a uma das partes de trocar um ativo financeiro por outro não financeiro. Por exemplo, um título indexado ao preço do barril de petróleo pode dar ao seu
34 detentor o direito a um fluxo de recebimentos de juros fixos periódicos e um montante em caixa no vencimento, com a opção de trocar o montante do principal por uma quantidade fixa de petróleo. A conveniência de se exercer essa opção irá variar de período para período dependendo do valor justo do petróleo em relação à razão de troca estabelecida (o preço de troca) inerente ao título. A intenção do titular em relação ao exercício da opção não afeta a substância dos ativos componentes. Os ativos financeiros do detentor e passivos financeiros do emissor fazem com que o título seja um instrumento financeiro independentemente de outros ativos ou passivos que também tenham sido criados.
AG24. (Eliminado).
Apresentação
Passivo e patrimônio líquido (itens 15 a 27)
Ausência de obrigação contratual de entregar caixa ou outro ativo financeiro (itens 17 a 20)
AG25. Ações preferenciais podem ser emitidas com vários tipos de direitos. Para determinar se a ação preferencial é um instrumento patrimonial ou um passivo financeiro, o emissor deve verificar os direitos particulares associados com a ação para determinar se ela apresenta as características fundamentais de um passivo financeiro. Por exemplo, a ação preferencial, que pode ser resgatada em uma data especificada ou à opção do detentor, contém um passivo financeiro porque o emissor tem obrigação de transferir ativos financeiros ao detentor da ação. A incapacidade potencial do emissor de resgatar a ação preferencial quando contratualmente determinado, seja por falta de recursos, requisito estatutário, ou lucros ou reservas insuficientes, não nega a obrigação. A opção do emissor de resgatar as ações em troca de caixa não atende à definição de passivo financeiro porque o emissor não possui obrigação presente de transferir ativos financeiros para os acionistas. Nesse caso, o resgate das ações ocorre a critério do emissor. A obrigação pode surgir, entretanto, quando o emissor das ações exerce seu direito, normalmente por intermédio da notificação aos acionistas, de sua intenção de resgatar as ações.
AG26. Quando a ação preferencial não é resgatável, a classificação apropriada deve ser determinada por outros direitos associados a ela. A classificação deve ser baseada na verificação da substância dos acordos contratuais e das definições de passivos financeiros e de instrumentos patrimoniais. Quando as distribuições aos acionistas das ações preferenciais, cumulativas ou não, ocorre de acordo com o critério do emissor, as ações são instrumentos patrimoniais. A classificação de ação preferencial como passivo financeiro ou instrumento patrimonial não deve ser afetada pelos seguintes aspectos:
a) histórico de realização dessas distribuições;
b) intenção de realizar essas distribuições no futuro;
c) possível impacto negativo no preço das ações ordinárias do emissor se distribuições não
são realizadas (devido a restrições ao pagamento de dividendos sobre as ações ordinárias se os dividendos sobre as ações preferenciais não são pagos);
35
d) montante das reservas do emissor;
e) expectativa do emissor de lucro ou prejuízo no período; ou
f) capacidade ou incapacidade do emissor de influenciar seu lucro ou prejuízo no período.
Liquidação em ações da própria entidade (itens 21 a 24)
AG27. Os seguintes exemplos ilustram como classificar tipos diferentes de contratos envolvendo instrumentos patrimoniais da própria entidade:
a) O contrato que será liquidado pela entidade pela entrega ou recebimento de um número
fixo de suas próprias ações, ou trocando um número fixo de suas próprias ações por um montante fixo em caixa ou outro ativo financeiro, é um título patrimonial (exceto como definido no item 22A). Da mesma forma, qualquer recurso pago ou recebido em função desse contrato deve ser adicionado ou deduzido diretamente do patrimônio. Um exemplo é a opção que dá ao detentor o direito de comprar um número fixo de ações da emitente por um montante fixo em caixa. No entanto, se o contrato requer que a entidade resgate suas próprias ações em troca de caixa ou outro instrumento financeiro, em data fixa ou determinável no futuro de acordo com a demanda do detentor, a entidade também deve reconhecer um passivo financeiro pelo valor presente do montante resgatável (com exceção do instrumento que possui todas as características e atende às definições dos itens 16A e 16B ou itens 16C e 16D). Um exemplo é a obrigação da entidade, em contrato a termo, de recomprar um número fixo de suas próprias ações por um montante fixo de caixa.
b) A obrigação de a entidade comprar suas próprias ações em caixa dá origem a um
passivo financeiro pelo valor presente do montante resgatável mesmo que o número de ações que a entidade seja obrigada a recomprar não seja fixo ou se a obrigação é condicional ao exercício do direito pela contraparte (exceto como estabelecido nos itens 16A e 16B ou itens 16C e 16D). Um exemplo de obrigação condicional é opção lançada que requer que a entidade recompre suas próprias ações em caixa caso a contraparte exerça a opção.
c) O contrato que é liquidado em caixa ou outro ativo financeiro é um instrumento
financeiro ativo ou passivo financeiro mesmo que o montante de caixa ou outro ativo financeiro que é recebido ou entregue esteja baseado em variações no preço de mercado das ações da própria entidade (exceto como definido nos itens 16A e 16B ou itens 16C e 16D). Um exemplo é opção de ações liquidada pelo valor líquido.
d) O contrato que é liquidado por um número variável de ações da própria empresa cujo
valor iguala um montante fixo ou um montante baseado em variações de uma subjacente variável (como o preço de uma commodity) é ativo financeiro ou passivo financeiro. Um exemplo é a opção lançada de compra de ouro que, se exercida, deve ser liquidada em instrumentos da própria entidade pela entrega de quantos contratos forem necessários para igualar o valor do contrato de opções. Esse tipo de contrato é um ativo ou passivo financeiro mesmo que a variável subjacente seja ação da própria empresa em vez do ouro. Da mesma forma, um contrato que é liquidado em um número fixo de ações da própria empresa, mas com os direitos relacionados a essas ações sendo
36 variáveis, de forma que o montante liquidado iguala um montante fixo ou um montante baseado em alterações em variável subjacente, é instrumento financeiro ativo ou instrumento financeiro passivo.
Provisão de liquidação contingente (item 25)
AG28. O item 25 estabelece que se uma parte de provisão de liquidação contingente que pode requerer liquidação em caixa ou outro instrumento financeiro ativo (ou de outra forma que resultaria no instrumento sendo um passivo) não for genuína, a provisão de liquidação não deve afetar a classificação do instrumento financeiro. Assim, um contrato que requer a liquidação em caixa ou em número variável de ações da própria entidade somente na ocorrência de evento que seja extremamente raro, altamente anormal e de ocorrência muito improvável, é um instrumento patrimonial. Da mesma forma, liquidação em número fixo de ações da própria entidade pode ser contratualmente vedado em circunstâncias que estão fora do controle da entidade, mas se essas circunstâncias não possuem possibilidade genuína de ocorrer, a classificação como instrumento patrimonial é apropriada.
Tratamento nas demonstrações contábeis consolidadas
AG29. Nas demonstrações contábeis consolidadas, a entidade deve apresentar a participação dos não controladores – interesses de outras partes no patrimônio e resultado de suas controladas
- de acordo com os Pronunciamentos Técnicos CPC 26 – Apresentação das Demonstrações
Contábeis e CPC 36 – Demonstrações Consolidadas. Ao classificar um instrumento financeiro (ou um componente dele) nas demonstrações contábeis consolidadas, a entidade deve considerar todos os termos e condições acordadas entre os membros do grupo e dos detentores dos instrumentos para determinar se o grupo como um todo possui a obrigação de entregar caixa ou outro ativo financeiro relacionado com o instrumento ou liquidá-lo de forma diversa que irá resultar em uma classificação no passivo. Quando uma controlada emite um instrumento financeiro e a empresa controladora ou outra empresa do grupo contrata termos adicionais diretamente com os detentores do título (garantia, por exemplo), o grupo pode não ter autonomia sobre distribuições ou resgates. Apesar do fato de que a controlada pode classificar de forma apropriada os instrumentos sem consideração desses termos adicionais em seus balanços individuais, o efeito de outros acordos entre os membros do grupo e os detentores dos instrumentos financeiros deve ser considerado para garantir que as demonstrações consolidadas reflitam os contratos e as transações nas quais o grupo participa como um todo. Na medida em que houver uma obrigação para liquidação ou uma provisão para tal, o instrumento (ou o componente que está sujeito à obrigação) deve ser classificado como instrumento financeiro passivo nas demonstrações contábeis consolidadas.
AG29A. Alguns tipos de instrumentos que impõem uma obrigação contratual à entidade são classificados como instrumentos patrimoniais de acordo com os itens 16A e 16B ou itens 16C e 16D. A classificação de acordo com esses itens é uma exceção aos princípios aplicados neste Pronunciamento no que tange à classificação dos instrumentos. Essa exceção não é estendida à classificação de participação dos não controladores nas demonstrações contábeis consolidadas. Assim, instrumentos classificados como patrimoniais de acordo com
37 os itens 16C e 16D nas demonstrações contábeis individuais, os quais correspondem à participação dos não controladores, devem ser classificados como passivos nas demonstrações contábeis consolidadas do grupo.
Instrumentos financeiros compostos (itens 28 a 32)
AG30. O item 28 é aplicável somente a emissores de instrumentos financeiros compostos não derivativos. O item 28 não trata de instrumentos financeiros compostos sob o ponto de vista dos detentores. O Pronunciamento Técnico CPC 38 trata da separação de derivativos embutidos sob o ponto de vista dos detentores de instrumentos financeiros compostos que contêm características de patrimônio líquido e de dívida.
AG30. O item 28 é aplicável somente a emissores de instrumentos financeiros compostos não derivativos. O item 28 não trata de instrumentos financeiros compostos sob o ponto de vista dos detentores. O CPC 48 trata da classificação e mensuração de ativos financeiros que são instrumentos financeiros compostos sob a perspectiva de seu titular. (Alterado pela Revisão CPC 12)
AG31. Uma forma comum de instrumento financeiro composto é um instrumento de dívida com a opção de conversão embutida, como por exemplo um título de dívida conversível em ações ordinárias da própria empresa emissora e sem nenhum outro derivativo embutido. O item 28 requer que o emissor de instrumento financeiro apresente o componente passivo e o componente patrimonial separadamente no balanço patrimonial da seguinte forma:
a) A obrigação do emissor de fazer pagamentos de juros e principal é um passivo que
existe enquanto o instrumento não é convertido. No reconhecimento inicial o valor justo do componente passivo é o valor presente dos fluxos de caixa contratados descontados à taxa aplicada pelo mercado naquele período a instrumentos com características de crédito similares e que fornecem substancialmente os mesmos fluxos de caixa, nos mesmos termos, mas que não possuem cláusula de conversão.
b) O instrumento patrimonial é uma opção embutida de converter o passivo em ações do
emissor. O valor justo da opção compreende seu valor de caixa no tempo e seu valor intrínseco, se houver. Essa opção possui valor na data do reconhecimento inicial mesmo
que seja "out-of-money".
b) O instrumento patrimonial é uma opção embutida de converter o passivo em ações do
emissor. Essa opção possui valor na data do reconhecimento inicial mesmo que seja
"out-of-money". (Alterada pela Revisão CPC 03)
AG32. Na conversão de instrumento conversível em seu vencimento, a entidade deve baixar o componente passivo e o reconhecer como patrimônio. O componente patrimonial original permanece como patrimônio (apesar de poder ser transferido de uma linha para outra dentro do patrimônio). Não existe ganho ou perda na conversão no vencimento.
AG33. Quando a entidade extingue um instrumento composto conversível antes do vencimento por intermédio de resgate antecipado ou recompra na qual os privilégios iniciais de conversão se
38 mantiveram inalterados, a entidade deve alocar os recursos pagos e outros custos de transação gastos na recompra ou resgate para os componentes passivo e patrimonial do instrumento na data da conversão. O método usado para alocação dos recursos pagos e dos custos de transação aos componentes separados deve ser consistente com o que foi usado na alocação original dos recursos recebidos pela entidade quando o instrumento conversível foi emitido, de acordo com os itens 28 a 32.
AG34. Uma vez que a alocação dos recursos recebidos é realizada, qualquer ganho ou perda resultante deve ser tratado de acordo com os princípios contábeis aplicáveis ao componente relacionado, da seguinte forma:
a) o montante do ganho ou perda relacionado com o componente passivo deve ser
reconhecido no resultado; e
b) o montante relacionado com o componente patrimonial deve ser reconhecido no
patrimônio.
AG35. A entidade pode ajustar os termos de instrumento conversível para induzir a conversão antecipada, por meio do oferecimento de razão de conversão mais favorável ou pelo pagamento de montante adicional no caso de conversão antecipada, por exemplo. A diferença, na data em que os termos são ajustados, entre o valor justo que o detentor recebe na conversão do instrumento sob os termos revisados e o que ele receberia sob os termos originais deve ser reconhecido como perda no resultado.
Ações em tesouraria (itens 33 e 34)
AG36. As ações da própria entidade não devem ser reconhecidas como ativo financeiro independentemente da razão pela qual elas foram adquiridas. O item 33 requer que a entidade que adquira suas próprias ações deduza esses instrumentos do patrimônio. No entanto, quando a entidade mantém suas próprias ações em conta em nome de terceiros, como uma instituição financeira que mantém suas próprias ações em nome do cliente, por exemplo, existe uma relação de agência e como resultado essas ações não devem ser incluídas no balanço patrimonial da entidade.
AG36. As ações da própria entidade não devem ser reconhecidas como ativo financeiro independentemente da razão pela qual elas foram adquiridas. O item 33 requer que a entidade que adquira suas próprias ações deduza esses instrumentos patrimoniais do patrimônio líquido (ver também o item 33A). No entanto, quando a entidade mantém suas próprias ações em conta em nome de terceiros, como a instituição financeira que mantém suas próprias ações em nome do cliente, por exemplo, existe uma relação de agência e como resultado essas ações não devem ser incluídas no balanço patrimonial da entidade. (Alterado pela Revisão CPC 13)
Juros, dividendos, perdas e ganhos (itens 35 a 41)
AG37. O seguinte exemplo ilustra a aplicação do item 35 a um instrumento financeiro composto. Assuma que uma ação preferencial não cumulativa conversível é resgatável
39 obrigatoriamente em troca de caixa em cinco anos, mas que os dividendos são pagáveis segundo critério da entidade antes da data de resgate. Esse instrumento é um instrumento composto com o componente passivo sendo o valor presente do montante resgatável. Os custos, despesas ou prejuízos do desconto desse componente devem ser reconhecidos como despesa financeira no resultado. Os dividendos pagos estão relacionados ao componente patrimonial e, dessa forma, devem ser reconhecidos como distribuição de resultados. O mesmo tratamento seria aplicado se o resgate não fosse obrigatório e sim a critério do detentor, ou se a ação fosse obrigatoriamente conversível em um número variável de ações ordinárias calculadas para igualar um montante fixo de caixa ou um montante baseado em mudanças na variável subjacente (uma commodity, por exemplo). No entanto, se quaisquer dividendos não pagos forem adicionados ao montante resgatável, o instrumento todo é um passivo. Nesse caso, todos os dividendos devem ser classificados como despesa financeira..
Compensando um ativo e um passivo financeiro (itens 42 a 50)
AG38. Para compensar um ativo financeiro e um passivo financeiro, a entidade deve possuir o direito legal de compensar os montantes reconhecidos. A entidade deve possuir direito condicional de compensar os montantes reconhecidos, como em um contrato master de liquidação ou em algumas formas de dívida, mas esses seus direitos são válidos somente na ocorrência de evento futuro, normalmente a insolvência da contraparte. Assim, um acordo desse tipo não atende às condições de compensação.
AG38. Para compensar um ativo financeiro e um passivo financeiro, a entidade deve possuir atualmente o direito legal obrigatório (enforceable) de compensar os montantes reconhecidos. A entidade pode possuir direito condicional de compensar os montantes reconhecidos, como em contrato master de liquidação ou em algumas formas de dívida, mas esses seus direitos são válidos somente na ocorrência de evento futuro, normalmente a insolvência da contraparte. Assim, um acordo desse tipo não atende às condições de compensação. (Alterado pela Revisão CPC 03) (Eliminado pela Revisão CPC 12)
Critério que a entidade “atualmente tem direito legalmente executável de compensar os valores reconhecidos” (item 42(a))
AG38A. O direito de compensação pode estar atualmente disponível ou pode estar condicionado a evento futuro (por exemplo, o direito pode ser acionado ou exercível somente na ocorrência de algum evento futuro, como inadimplência, insolvência ou falência de uma das contrapartes). Mesmo se o direito de compensação não estiver condicionado a evento futuro, ele pode somente ser legalmente executável no curso normal dos negócios, no caso de inadimplência ou no caso de insolvência ou falência, de uma ou de todas as contrapartes. (Incluído pela Revisão CPC 12)
AG38B. Para atender ao critério do item 42(a), a entidade deve atualmente ter direito legalmente executável de compensação. Isso significa que o direito de compensação:
a) não deve estar condicionado a evento futuro; e
b) deve ser legalmente executável em todas as seguintes circunstâncias:
40
i) no curso normal dos negócios;
(ii) no caso de inadimplência; e (iii) no caso de insolvência ou falência; da entidade e de todas as contrapartes. (Incluído pela Revisão CPC 12)
AG38C. A natureza e a extensão do direito de compensação, incluindo quaisquer condições vinculadas a seu exercício e se continuaria no caso de inadimplência, insolvência ou falência, pode variar de uma jurisdição legal para outra. Consequentemente, não se pode presumir que o direito de compensação está automaticamente disponível fora do curso normal dos negócios. Por exemplo, leis de falência ou insolvência da jurisdição podem proibir, ou restringir, o direito de compensação, no caso de falência ou insolvência em algumas circunstâncias. (Incluído pela Revisão CPC 12)
AG38D. As leis aplicáveis aos relacionamentos entre as partes (por exemplo, disposições contratuais, as leis que regem o contrato, ou as leis de inadimplência, insolvência ou falência aplicáveis às partes) precisam ser consideradas para determinar se o direito de compensação é executável no curso normal dos negócios, em caso de inadimplência, e no caso de insolvência ou falência, da entidade e de todas as contrapartes (conforme especificado no item AG38B(b)). (Incluído pela Revisão CPC 12)
Critério que a entidade “pretende liquidar em base líquida, ou realizar o ativo e liquidar o passivo simultaneamente” (item 42(b))
AG38E. Para atender ao critério no item 42(b), a entidade deve pretender liquidar em base líquida ou realizar o ativo e liquidar o passivo simultaneamente. Embora a entidade possa ter direito de liquidar pelo valor líquido, ela pode ainda realizar o ativo e liquidar o passivo separadamente. (Incluído pela Revisão CPC 12)
AG38F. Se a entidade pode liquidar valores de tal modo que o resultado seja, com efeito, equivalente à liquidação pelo valor líquido, a entidade deve atender ao critério de liquidação pelo valor líquido descrito no item 42(b). Isso deve ocorrer se, e somente se, o mecanismo de liquidação pelo valor bruto tiver características que eliminam ou resultam em risco insignificante de crédito e liquidez, e que processa contas a receber e contas a pagar em um único processo ou ciclo de liquidação. Por exemplo, sistema de liquidação pelo valor bruto, que tenha todas as seguintes características, atende ao critério de liquidação pelo valor líquido descrito no item 42(b):
a) ativos financeiros e passivos financeiros elegíveis para compensação são submetidos a
processamento ao mesmo tempo;
b) uma vez que os ativos financeiros e passivos financeiros são submetidos a
processamento, as partes estão comprometidas em cumprir a obrigação de liquidação;
c) não existe potencial para que os fluxos de caixa resultantes dos ativos e passivos se
alterem uma vez que eles tenham sido submetidos a processamento (salvo se o processamento falhar – ver alínea (d) abaixo);
41
d) ativos e passivos que são garantidos por títulos serão liquidados na transferência de
títulos ou sistema similar (por exemplo, entrega versus pagamento), de modo que, se a transferência de títulos falhar, o processamento das respectivas contas a receber ou contas a pagar para as quais os títulos são garantidos também falhará (e vice-versa);
e) quaisquer transações que falharem, conforme descrito na alínea (d), devem ser
novamente lançadas para processamento até que sejam liquidadas;
f) a liquidação é realizada por meio da mesma instituição de liquidação (por exemplo,
banco de liquidação, banco central ou agente depositário de títulos); e
g) a linha de crédito intradia está em vigor e fornecerá valores suficientes de saque a
descoberto para possibilitar o processamento de pagamentos na data de liquidação para cada uma das partes, e é praticamente certo que a linha de crédito intradia será honrada, se for solicitada. (Incluído pela Revisão CPC 12)
AG39. O pronunciamento não fornece tratamento especial para os chamados instrumentos sintéticos que são grupos de instrumentos financeiros separados adquiridos e detidos para simular as características de outro instrumento. Por exemplo, um título de dívida de longo prazo indexado a taxas flutuantes combinado com um swap de taxa de juros que envolve o recebimento de valores calculados a taxas flutuantes e a efetivação de pagamentos com valores fixos resulta em um título de dívida de longo prazo com taxas fixas. Cada um dos instrumentos financeiros individuais que em conjunto constitui um instrumento financeiro sintético representa direito ou obrigação contratual com seus próprios termos e condições e pode ser negociado ou liquidado separadamente. Cada instrumento financeiro está exposto a riscos que podem diferir dos riscos a que outros instrumentos financeiros estão expostos. Assim, quando um instrumento financeiro presente em um "instrumento financeiro sintético" é um ativo e outro é um passivo eles não devem ser compensados e não devem ser apresentados nas demonstrações contábeis da entidade de forma líquida, a menos que eles atendam os critérios de compensação previstos no item 42.
- Instrumentos Financeiros: Evidenciação — p.1
- Introdução — p.2
- A entidade deve fornecer essas informações para cada período para o qual a demonstração do — p.35
COMITÊ DE PRONUNCIAMENTOS CONTÁBEIS
PRONUNCIAMENTO TÉCNICO CPC 40 (R1)
Instrumentos Financeiros: Evidenciação
Correlação às Normas Internacionais de Contabilidade – IFRS 7 (IASB – BV 2012)
Sumário Item INTRODUÇÃO IN1 – IN5B OBJETIVO 1 – 2 ALCANCE 3 – 5 CLASSES DE INSTRUMENTOS FINANCEIROS E NÍVEIS DE DIVULGAÇÃO 6 SIGNIFICÂNCIA DE INSTRUMENTOS FINANCEIROS PARA A POSIÇÃO PATRIMONIAL E FINANCEIRA E PARA A ANÁLISE DO DESEMPENHO 7 – 30 Balanço patrimonial 8 – 19 Categorias de ativos financeiros e passivos financeiros 8 Ativos financeiros ou passivos financeiros pelo valor justo por meio do resultado 9 – 11 Reclassificação 12 – 13 Garantia 14 – 15 Provisão para perda com crédito 16 Instrumentos financeiros compostos com múltiplos derivativos embutidos 17 Descumprimento de compromisso contratual 18 – 19 Demonstrações do resultado e do resultado abrangente 20 Itens de receita, despesa, ganho ou perda 20 Outras divulgações 21 – 30 Políticas contábeis 21 Contabilidade de hedge 22 – 24 Valor justo 25 – 30 NATUREZA E EXTENSÃO DOS RISCOS DECORRENTES DE INSTRUMENTOS FINANCEIROS 31 – 42 Divulgação qualitativa 33 Divulgação quantitativa 34 – 42 Risco de crédito 36 – 38 Ativos financeiros vencidos ou sem perspectivas de recuperação (impaired) 37 Garantias e outros instrumentos de melhoria de crédito obtidos 38
Risco de liquidez 39 Risco de mercado 40 – 42 Análise de sensibilidade 40 – 41 Outras divulgações de risco de mercado 42 TRANSFERÊNCIA DE ATIVOS FINANCEIROS 42A – 42C Ativos financeiros transferidos que não são desreconhecidos em sua totalidade 42D Ativos financeiros transferidos que são desreconhecidos em sua totalidade 42E – 42G Informações suplementares 42H Revogação de outro pronunciamento 43 APÊNDICE A – DEFINIÇÃO DE TERMOS
APÊNDICE B – GUIA DE APLICAÇÃO
Introdução
Motivos para emitir o Pronunciamento Técnico CPC 40 (R1)
IN1. Em anos recentes, as técnicas utilizadas por entidades para mensurar e gerenciar a exposição a riscos decorrentes de instrumentos financeiros evoluíram e novos conceitos e abordagens de gerenciamento de risco ganharam aceitação. Além disso, muitas iniciativas dos setores público e privado propuseram melhorias à estrutura conceitual de divulgação para riscos decorrentes de instrumentos financeiros.
IN2. O Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC) acredita que os usuários de demonstrações contábeis precisam de informações sobre a exposição de uma entidade a riscos e como esses riscos são gerenciados. Essas informações podem influenciar a avaliação, por usuário, da posição financeira e do desempenho financeiro da entidade ou do valor, da época e da incerteza de seus fluxos de caixa futuros. Uma maior transparência em relação a esses riscos permite que os usuários façam julgamentos mais balizados sobre o risco e o retorno.
IN3. Consequentemente, o CPC concluiu que havia necessidade de aprimorar as divulgações anteriormente requeridas.
Principais características do CPC 40 (R1)
IN4. O CPC 40 se aplica a todos os riscos decorrentes de todos os instrumentos financeiros, exceto aqueles instrumentos listados no item 3 (alcance). O CPC 40 se aplica a todas as entidades, incluindo entidades que possuem poucos instrumentos financeiros (por exemplo, fabricante cujos únicos instrumentos financeiros são contas a receber e contas a pagar) e aquelas que possuem muitos instrumentos financeiros (por exemplo, instituição financeira cuja maioria desses ativos e passivos é constituída de instrumentos financeiros). Entretanto, a extensão da divulgação exigida depende da extensão do uso pela entidade de instrumentos financeiros e de sua exposição a riscos.
IN5. O CPC 40 requer a divulgação sobre:
a) relevância de instrumentos financeiros para a posição patrimonial e desempenho
financeiro da entidade.
b) informações qualitativas e quantitativas sobre exposição a riscos decorrentes de
instrumentos financeiros, incluindo divulgações mínimas específicas sobre risco de crédito, risco de liquidez e risco de mercado. As divulgações qualitativas descrevem os objetivos, políticas e processos da administração para gerenciar esses riscos. As divulgações quantitativas fornecem informações sobre a extensão em que a entidade está exposta a riscos, com base nas informações fornecidas internamente ao pessoalchave da administração da entidade. Em conjunto, essas divulgações fornecem uma visão geral do uso, pela entidade, de instrumentos financeiros e das exposições a riscos que eles criam.
IN5B. Divulgação – Transferência de Ativos Financeiros, itens 42A a 42H e B29 a B39 (Alterações ao Pronunciamento Técnico CPC 40), aprovadas em 2012, alterou as divulgações requeridas para ajudar os usuários de demonstrações contábeis a avaliarem as exposições a riscos relativas a transferências de ativos financeiros e o efeito desses riscos sobre a posição financeira da entidade.
Objetivo
1. O objetivo deste Pronunciamento é exigir que a entidade divulgue nas suas demonstrações contábeis aquilo que permita que os usuários avaliem:
a) a significância do instrumento financeiro para a posição patrimonial e financeira e para o
desempenho da entidade; e
b) a natureza e a extensão dos riscos resultantes de instrumentos financeiros a que a entidade
está exposta durante o período e ao fim do período contábil, e como a entidade administra esses riscos.
2. Os princípios neste Pronunciamento complementam os princípios para reconhecimento, mensuração e apresentação de ativos financeiros e passivos financeiros do Pronunciamento Técnico CPC 38 – Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Mensuração e do Pronunciamento Técnico CPC 39 – Instrumentos Financeiros: Apresentação.
2. Os princípios neste pronunciamento complementam os princípios para reconhecimento, mensuração e apresentação de ativos financeiros e passivos financeiros do CPC 48 – Instrumentos Financeiros e do CPC 39 – Instrumentos Financeiros: Apresentação. (Alterado pela Revisão CPC 12)
Alcance
3. Este pronunciamento deve ser aplicado por todas as entidades a todos os instrumentos financeiros, exceto:
a) participação em controladas, coligadas e empreendimentos conjuntos (joint ventures) que
devem ser contabilizados de acordo com os Pronunciamentos Técnicos CPC 35 – Demonstrações Separadas, CPC 36 – Demonstrações Consolidadas, CPC 18 – Investimento em Coligada ou CPC 19 – Investimento em Empreendimento Controlado em Conjunto (Joint Venture). No entanto, em alguns casos esses Pronunciamentos permitem que a entidade contabilize as participações em controlada, coligada ou
empreendimento conjunto segundo o Pronunciamento Técnico CPC 38 – Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Mensuração; nesses casos, a entidade deve aplicar os requisitos de divulgação dos Pronunciamentos Técnicos CPC 35 – Demonstrações Separadas, CPC 36 – Demonstrações Consolidadas, CPC 18 – Investimento em Coligada ou CPC 19 – Investimento em Empreendimento Controlado em Conjunto (Joint Venture), além dos estabelecidos neste Pronunciamento. As entidades também devem aplicar este Pronunciamento a todos os derivativos ligados a participações em controladas, coligadas e joint ventures a não ser que o derivativo corresponda à definição de instrumento patrimonial do Pronunciamento Técnico CPC 39 – Instrumentos Financeiros: Apresentação;
a) participações em controladas, coligadas e empreendimentos controlados em conjunto que
devem ser contabilizadas de acordo com os Pronunciamentos Técnicos CPC 35 – Demonstrações Separadas, CPC 36 – Demonstrações Consolidadas, CPC 18 – Investimento em Coligada, em Controlada e em Empreendimento Controlado em Conjunto. No entanto, em alguns casos esses Pronunciamentos Técnicos exigem ou permitem que a entidade contabilize as participações em controlada, coligada ou empreendimento controlado em conjunto segundo o Pronunciamento Técnico CPC 38 – Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Mensuração; nesses casos, a entidade deve aplicar os requisitos de divulgação deste Pronunciamento Técnico e, para aquelas mensuradas ao valor justo, os requisitos do Pronunciamento Técnico CPC 46 – Mensuração do Valor Justo. As entidades também devem aplicar este Pronunciamento Técnico a todos os derivativos ligados a participações em controladas, coligadas ou empreendimentos controlados em conjunto, a menos que o derivativo satisfaça a definição de instrumento patrimonial do Pronunciamento Técnico CPC 39 – Instrumentos Financeiros: Apresentação; (Alterada pela Revisão CPC 04)
a) participações em controladas, coligadas e empreendimentos controlados em conjunto que
devem ser contabilizadas de acordo com o CPC 35 – Demonstrações Separadas, o CPC 36 – Demonstrações Consolidadas, o CPC 18 – Investimento em Coligada, em Controlada e em Empreendimento Controlado em Conjunto. No entanto, em alguns casos, esses pronunciamentos exigem ou permitem que a entidade contabilize as participações em controlada, coligada ou empreendimento controlado em conjunto segundo o CPC 48; nesses casos, a entidade deve aplicar os requisitos de divulgação deste pronunciamento e, para aquelas mensuradas ao valor justo, os requisitos do CPC 46
- Mensuração do Valor Justo. As entidades também devem aplicar este pronunciamento a
todos os derivativos ligados a participações em controladas, coligadas ou empreendimentos controlados em conjunto, a menos que o derivativo satisfaça a definição de instrumento patrimonial do CPC 39; (Alterada pela Revisão CPC 12)
b) direitos e obrigações dos empregadores decorrentes de planos de benefícios de
empregados, aos quais se aplica o Pronunciamento Técnico CPC 33 –Benefícios a Empregados;
c) (eliminada);
d) contratos de seguro, tais como definidos no Pronunciamento Técnico CPC 11 – Contratos
de Seguro. Contudo, este Pronunciamento se aplica aos derivativos que estão embutidos em contratos de seguro se o Pronunciamento Técnico CPC 38 – Instrumentos
Financeiros: Reconhecimento e Mensuração exigir que a entidade contabilize-os
separadamente. Além disso, um emitente deve aplicar este Pronunciamento aos contratos de garantia financeira se o emitente aplicar o Pronunciamento Técnico CPC 38 – Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Mensuração em reconhecimento e mensuração dos contratos, mas deve, se o emitente optar, de acordo com o item 4(d) do
CPC 11, aplicar o Pronunciamento Técnico CPC 11 – Contratos de Seguro no seu reconhecimento e na sua mensuração;
d) contratos de seguro, tais como definidos no CPC 11 – Contratos de Seguro. Contudo, este
pronunciamento se aplica aos derivativos que estão embutidos em contratos de seguro, se o CPC 48 exigir que a entidade contabilize-os separadamente. Além disso, o emitente deve aplicar este pronunciamento aos contratos de garantia financeira, se o emitente aplicar o CPC 48 em reconhecimento e mensuração dos contratos, mas deve, se o emitente optar, de acordo com o item 4(d) do CPC 11, aplicar o CPC 11 no seu reconhecimento e na sua mensuração; (Alterada pela Revisão CPC 12)
d) contratos de seguros conforme definido no CPC 50 – Contratos de Seguro ou contratos
de investimento com característica de participação discricionária no alcance do CPC 50. Contudo, este Pronunciamento se aplica a: (Alterada pela Revisão de Pronunciamentos Técnicos n.º 21)
i) derivativos que estão embutidos em contratos dentro do alcance do CPC 50, se o
CPC 48 exigir que a entidade contabilize esses derivativos separadamente. (Incluído pela Revisão de Pronunciamentos Técnicos n.º 21) (ii) componentes de investimento que são separados de contratos no alcance do CPC 50, se o CPC 50 exigir essa separação, salvo se o componente de investimento separado for um contrato de investimento com característica de participação discricionária. (Incluído pela Revisão de Pronunciamentos Técnicos n.º 21) (iii) direitos e obrigações de uma emitente decorrentes de contratos de seguro que atendem à definição de contratos de garantia financeira, se a emitente aplica o CPC 48 no reconhecimento e mensuração de contratos. Contudo, a emitente aplicará o CPC 50 se a emitente decidir, de acordo com o item 7(e) do CPC 50, aplicar o CPC 50 no reconhecimento e mensuração dos contratos. (Incluído pela Revisão de Pronunciamentos Técnicos n.º 21) (iv) direitos e obrigações de uma entidade que são instrumentos financeiros decorrentes de contratos de cartão de crédito, ou contratos semelhantes que fornecem crédito ou acordos de pagamento, que uma entidade emite que atendam à definição de um contrato de seguro se a entidade aplicar o CPC 48 a esses direitos e obrigações de acordo com o item 7(h) do CPC 50 e o item 2.1(e) (iv) do CPC 48. (Incluído pela Revisão de Pronunciamentos Técnicos n.º 21)
v) direitos e obrigações de uma entidade que são instrumentos financeiros decorrentes
de contratos de seguro que uma entidade emite que limitam a compensação por eventos segurados ao valor de outra forma exigido para liquidar a obrigação do titular da apólice criada pelo contrato, se a entidade decidir, de acordo com o item 8A do CPC 50, aplicar o CPC 48 em vez do CPC 50 a esses contratos. (Incluído pela Revisão de Pronunciamentos Técnicos n.º 21)
e) instrumentos financeiros, contratos e obrigações decorrentes de operações de pagamento
com base em ações aos quais o Pronunciamento Técnico CPC 10 – Pagamento Baseado em Ações se aplica, exceto que este Pronunciamento se aplica aos contratos dentro do âmbito dos itens 5 a 7 do Pronunciamento Técnico CPC 38 – Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Mensuração;
e) instrumentos financeiros, contratos e obrigações decorrentes de operações de pagamento
com base em ações aos quais o CPC 10 – Pagamento Baseado em Ações se aplica, exceto que este pronunciamento deve ser aplicado aos contratos dentro do âmbito do CPC 48; (Alterada pela Revisão CPC 12)
f) instrumentos que são necessariamente classificados como instrumentos patrimoniais de
acordo com os itens 16A e 16B ou itens 16C e 16D do CPC 39 – Instrumentos Financeiros: Apresentação.
4. Este Pronunciamento se aplica a instrumentos financeiros reconhecidos e não reconhecidos. Instrumentos financeiros reconhecidos incluem ativos financeiros e passivos financeiros que estão dentro do âmbito do Pronunciamento Técnico CPC 38 – Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Mensuração. Instrumentos financeiros não reconhecidos incluem alguns instrumentos financeiros que, embora fora do âmbito do Pronunciamento Técnico CPC 38 – Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Mensuração, estão dentro do âmbito deste Pronunciamento (tais como alguns compromissos de empréstimo).
4. Este pronunciamento deve ser aplicado a instrumentos financeiros reconhecidos e não reconhecidos. Instrumentos financeiros reconhecidos incluem ativos financeiros e passivos financeiros que estão dentro do âmbito do CPC 48. Instrumentos financeiros não reconhecidos incluem alguns instrumentos financeiros que, embora estejam fora do âmbito do CPC 48, estão dentro do âmbito deste pronunciamento. (Alterado pela Revisão CPC 12)
5. Este Pronunciamento se aplica a contratos de compra ou venda de item não financeiro que esteja dentro do âmbito do Pronunciamento Técnico CPC 38 – Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Mensuração (itens 5 a 7).
5. Este pronunciamento deve ser aplicado a contratos de compra ou venda de item não financeiro que esteja dentro do âmbito do CPC 48. (Alterado pela Revisão CPC 12)
5A. Os requisitos de divulgação de risco de crédito, descritos nos itens 35A a 35N, aplicam-se aos direitos que o CPC 47 – Receita de Contrato com Cliente especifica que devem ser contabilizados de acordo com o CPC 48 para as finalidades de reconhecer ganhos ou perdas na redução ao valor recuperável. Qualquer referência a ativos financeiros ou a instrumentos financeiros nesses itens devem incluir esses direitos, salvo se especificado de outro modo. (Incluído pela Revisão CPC 12)
Classes de instrumentos financeiros e níveis de divulgação
6. Quando este Pronunciamento exigir divulgação por classe de instrumento financeiro, a entidade deve agrupar instrumentos financeiros em classes apropriadas de acordo com a natureza da informação divulgada e levando em conta as características desses instrumentos financeiros. A entidade deve fornecer informação suficiente para permitir conciliação com os itens apresentados no balanço patrimonial.
Significância de instrumentos financeiros para a posição patrimonial e financeira e para a análise do desempenho
7. A entidade deve divulgar informações que permitam que os usuários de demonstrações contábeis avaliem a significância dos instrumentos financeiros para sua posição patrimonial e financeira e para a análise de desempenho.
Balanço patrimonial
Categorias de ativos financeiros e passivos financeiros
8. O valor contábil de cada categoria a seguir, tal como definido no Pronunciamento Técnico
CPC 38 – Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Mensuração, deve ser divulgado no balanço patrimonial ou nas notas explicativas: 8. O valor contábil de cada categoria a seguir, como especificado no CPC 48, deve ser divulgado no balanço patrimonial ou nas notas explicativas: (Alterado pela Revisão CPC 12)
a) ativos financeiros pelo valor justo por meio do resultado, mostrando separadamente (i)
aqueles designados dessa forma no reconhecimento inicial e (ii) os classificados como mantidos para negociação, de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 38 – Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Mensuração;
a) ativos financeiros pelo valor justo por meio do resultado, mostrando separadamente (i)
aqueles designados dessa forma no reconhecimento inicial ou subsequentemente de acordo com o item 6.7.1 do CPC 48 e (ii) aqueles obrigatoriamente mensurados ao valor justo por meio do resultado, de acordo com o CPC 48; (Alterada pela Revisão CPC 12)
a) ativos financeiros pelo valor justo por meio do resultado, mostrando separadamente (i)
aqueles designados dessa forma no reconhecimento inicial ou subsequentemente de acordo com o item 6.7.1 do CPC 48; (ii) aqueles mensurados dessa forma de acordo com a escolha no item 3.3.5 do CPC 48; (iii) aqueles mensurados dessa forma de acordo com a escolha no item 33A do CPC 39; e (iv) aqueles obrigatoriamente mensurados ao valor justo por meio do resultado, de acordo com o CPC 48; (Alterada pela Revisão de Pronunciamentos Técnicos n.º 21)
b) investimentos mantidos até o vencimento; (Eliminada pela Revisão CPC 12)
c) empréstimos e recebíveis; (Eliminada pela Revisão CPC 12)
d) ativos financeiros disponíveis para venda; (Eliminada pela Revisão CPC 12)
e) passivos financeiros pelo valor justo por meio do resultado, mostrando separadamente (i)
aqueles designados dessa forma no reconhecimento inicial e (ii) os classificados como mantidos para negociação de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 38 – Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Mensuração; e
e) passivos financeiros pelo valor justo por meio do resultado, mostrando separadamente (i)
aqueles designados dessa forma no reconhecimento inicial ou subsequentemente de acordo com o item 6.7.1 do CPC 48 e (ii) aqueles que atendem à definição de mantidos para negociação no CPC 48; (Alterada pela Revisão CPC 12)
f) passivos financeiros mensurados pelo custo amortizado.
f) ativos financeiros mensurados pelo custo amortizado; (Alterada pela Revisão CPC 12)
g) passivos financeiros mensurados pelo custo amortizado; (Incluída pela Revisão CPC 12)
h) ativos financeiros mensurados ao valor justo por meio de outros resultados abrangentes,
apresentando separadamente (i) ativos financeiros mensurados ao valor justo por meio de outros resultados abrangentes, de acordo com o item 4.1.2A do CPC 48; e (ii) investimentos em instrumentos patrimoniais designados como tal no reconhecimento inicial, de acordo com o item 5.7.5 do CPC 48. (Incluída pela Revisão CPC 12)
Ativos financeiros ou passivos financeiros pelo valor justo por meio do resultado
9. Se a entidade tiver designado um empréstimo ou um recebível (ou um grupo de empréstimos ou recebíveis) pelo valor justo por meio do resultado, ela deve divulgar: 9. Se a entidade tiver designado o ativo financeiro (ou grupo de ativos financeiros) como mensurado ao valor justo por meio do resultado, que de outro modo seria mensurado ao valor justo por meio de outros resultados abrangentes ou ao custo amortizado, ela deve divulgar: (Alterado pela Revisão CPC 12)
a) a exposição máxima ao risco de crédito (ver item 36(a)) do empréstimo ou recebível (ou
do grupo de empréstimos ou recebíveis) no final do período contábil;
a) a exposição máxima ao risco de crédito (ver item 36(a)) do ativo financeiro (ou grupo de
ativos financeiros) no final do período contábil; (Alterada pela Revisão CPC 12)
b) o montante pelo qual qualquer derivativo de crédito ou outro instrumento similar elimina
a exposição máxima ao risco de crédito;
b) o montante pelo qual qualquer derivativo de crédito ou outro instrumento similar elimina
a exposição máxima ao risco de crédito (ver item 36(b)); (Alterada pela Revisão CPC 12)
c) o montante da mudança, durante o período e cumulativamente, no valor justo de
empréstimo ou recebível (ou grupo de empréstimos ou recebíveis) que seja atribuível a mudanças no risco de crédito do ativo financeiro determinado, tanto:
c) o montante da mudança, durante o período e cumulativamente, no valor justo do ativo
financeiro (ou grupo de ativos financeiros) que seja atribuível a mudanças no risco de crédito do ativo financeiro determinado, tanto: (Alterada pela Revisão CPC 12)
i) como a quantia da variação no valor justo que não é atribuível a mudanças nas
condições de mercado que dão origem ao risco de mercado; ou (ii) usando um método alternativo que a entidade acredita ser mais confiável, o montante que representa a quantia da mudança em seu valor justo que é atribuível a mudanças no risco de crédito do ativo. Mudanças nas condições de mercado que dão origem ao risco de crédito incluem mudanças na taxa de juros observável (benchmark), no preço de commodity, na taxa de câmbio ou nos índices de preços e taxas.
d) o montante da variação no valor justo de qualquer derivativo de crédito ou instrumento
similar que tenha ocorrido durante o período e cumulativamente, desde que o empréstimo ou recebível tenha sido designado.
d) o montante da variação no valor justo de qualquer derivativo de crédito ou instrumento
similar que tenha ocorrido durante o período e cumulativamente, desde que o ativo financeiro tenha sido designado. (Alterada pela Revisão CPC 12)
10. Se a entidade designou um passivo financeiro pelo valor justo por meio do resultado, de acordo com o item 9 do Pronunciamento Técnico CPC 38 – Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Mensuração, ela deve divulgar: 10. Se a entidade designou o passivo financeiro pelo valor justo por meio do resultado, de acordo com o item 4.2.2 do CPC 48, e é obrigada a apresentar os efeitos das alterações no risco de crédito desse passivo em outros resultados abrangentes (ver item 5.7.7 do CPC 48), ela deve divulgar: (Alterado pela Revisão CPC 12)
a) o valor da variação, durante o período e cumulativamente, no valor justo do passivo
financeiro que seja atribuível a mudanças no risco de crédito do passivo determinado, tanto:
i) como a quantia da variação no seu valor justo que não é atribuível a mudanças nas
condições de mercado dá origem ao risco de mercado (ver apêndice B, item B4); ou (ii) usando um método alternativo que a entidade acredita que representa melhor a mudança em seu valor justo que é atribuível a mudanças no risco de crédito do passivo.
a) o valor da variação, cumulativamente, no valor justo do passivo financeiro que seja
atribuível a alterações no risco de crédito desse passivo (ver itens B5.7.13 a B5.7.20 do CPC 48 para orientação sobre a determinação dos efeitos das alterações no risco de
crédito do passivo); (Alterada pela Revisão CPC 12) Mudanças nas condições de mercado que dão origem ao risco de mercado incluem mudanças na taxa de juros benchmark, no preço do instrumento financeiro de outra entidade, no preço de commodity, na taxa de câmbio ou no índice de preços ou taxas. Para contratos que incluem cláusula de ligação, mudanças nas condições de mercado incluem mudanças no desempenho dos respectivos fundos de investimento interno ou externo. (Eliminado pela Revisão CPC 12)
b) a diferença entre o valor contábil do passivo financeiro e a quantia que a entidade seria
obrigada a pagar no vencimento ao detentor da obrigação;
c) quaisquer transferências do ganho ou perda acumulada dentro do patrimônio líquido
durante o período, incluindo as razões dessas transferências; (Incluída pela Revisão CPC 12)
d) se o passivo é desreconhecido durante o período, o valor (se houver) apresentado em
outros resultados abrangentes que foi realizado no desreconhecimento. (Incluída pela Revisão CPC 12)
10A. Se a entidade tiver designado o passivo financeiro como ao valor justo por meio do resultado, de acordo com o item 4.2.2 do CPC 48, e é obrigada a apresentar todas as alterações no valor justo desse passivo (incluindo os efeitos das alterações no risco de crédito do passivo) no resultado (ver itens 5.7.7 e 5.7.8 do CPC 48), ela deve divulgar:
a) o valor da alteração, durante o período e cumulativamente, no valor justo do passivo
financeiro que seja atribuível a alterações no risco de crédito desse passivo (ver itens B5.7.13 a B5.7.20 do CPC 48 para orientação sobre a determinação dos efeitos das alterações no risco de crédito do passivo); e
b) a diferença entre o valor contábil do passivo financeiro e o valor que a entidade estaria
contratualmente obrigada a pagar no vencimento ao titular da obrigação. (Incluído pela Revisão CPC 12)
11. A entidade deve divulgar:
a) os métodos usados para cumprir os requisitos dos itens 9(c) e 10(a);
b) se a entidade acreditar que a divulgação apresentada para cumprir os requisitos dos itens
9(c) ou 10(a) não representa confiavelmente a mudança no valor justo do ativo financeiro ou passivo financeiro atribuível às variações no seu risco de crédito, a razão para se chegar a essa conclusão e os fatores considerados como relevantes.
11. A entidade deve divulgar:
a) a descrição detalhada dos métodos utilizados para cumprir os requisitos dos itens 9(c),
10(a), 10A(a) e 5.7.7(a) do CPC 48, incluindo a explicação do motivo pelo qual o método é apropriado;
b) se a entidade acreditar que a divulgação apresentada, seja no balanço patrimonial ou nas
notas explicativas, para cumprir os requisitos dos itens 9(c), 10(a), 10A(a) ou 5.7.7(a) do CPC 48 não representa confiavelmente a mudança no valor justo do ativo financeiro ou passivo financeiro atribuível às variações no seu risco de crédito, a razão para se chegar a essa conclusão e os fatores considerados como relevantes;
c) a descrição detalhada da metodologia ou metodologias utilizadas para determinar se a
apresentação dos efeitos das alterações no risco de crédito do passivo em outros resultados abrangentes criaria ou aumentaria o descasamento contábil no resultado (ver itens 5.7.7 e 5.7.8 do CPC 48). Se a entidade é obrigada a apresentar os efeitos das
alterações no risco de crédito do passivo no resultado (ver item 5.7.8 do CPC 48), a divulgação deve incluir a descrição detalhada da relação econômica descrita no item B5.7.6 do CPC 48. (Alterado pela Revisão CPC 12)
Investimento em instrumento patrimonial designado ao valor justo por meio de outros resultados abrangentes
11A. Se a entidade tiver designado investimentos em instrumentos patrimoniais para serem mensurados ao valor justo por meio de outros resultados abrangentes, conforme permitido pelo item 5.7.5 do CPC 48, ela deve divulgar:
a) que investimentos em instrumentos patrimoniais foram designados para serem
mensurados ao valor justo por meio de outros resultados abrangentes;
b) as razões de utilizar essa alternativa de apresentação;
c) o valor justo de cada um desses investimentos ao final do período de relatório;
d) os dividendos reconhecidos durante o período, apresentando separadamente aqueles
relativos a investimentos desreconhecidos durante o período de relatório e aqueles relativos a investimentos mantidos ao final do período de relatório;
e) quaisquer transferências de ganho ou perda acumulada dentro do patrimônio líquido
durante o período, incluindo as razões dessas transferências. (Incluído pela Revisão CPC 12)
11B. Se a entidade tiver desreconhecido investimentos em instrumentos patrimoniais mensurados ao valor justo por meio de outros resultados abrangentes durante o período de relatório, ela deve divulgar:
a) as razões para a alienação dos investimentos;
b) o valor justo dos investimentos na data do desreconhecimento;
c) o ganho ou a perda acumulada na alienação. (Incluído pela Revisão CPC 12)
Reclassificação
12. Se a entidade tiver reclassificado um ativo financeiro (de acordo com os itens 51 a 54 do Pronunciamento Técnico CPC 38) como um ativo mensurado:
a) pelo custo ou custo amortizado, em vez de pelo valor justo; ou
b) pelo valor justo, em vez de pelo custo ou custo amortizado;
ela deve divulgar a quantia reclassificada, para dentro e para fora de cada categoria, e a razão para a reclassificação (ver itens 51 a 54 do Pronunciamento Técnico CPC 38). (Eliminado pela Revisão CPC 12)
12A. Se a entidade tiver reclassificado um instrumento financeiro da categoria de mensurado pelo valor justo por intermédio do resultado de acordo com os itens 50B ou 50D do Pronunciamento Técnico CPC 38 ou da categoria de disponível para a venda de acordo com o item 50E do Pronunciamento Técnico CPC 38, ela deve evidenciar:
a) o montante reclassificado para dentro e para fora de cada categoria;
b) para cada período até o desreconhecimento, o valor contábil e os valores justos de todos
os ativos financeiros que foram reclassificados no período contábil atual e nos períodos anteriores;
c) se um instrumento financeiro tiver sido reclassificado de acordo com o item 50B, a
circunstância excepcional e os fatos e circunstâncias indicando esta situação;
d) para o período no qual o ativo financeiro foi reclassificado, o ganho ou a perda de valor
justo reconhecido em ganhos e perdas ou outros resultados abrangentes naquele período e nos períodos anteriores;
e) para cada período contábil seguido da reclassificação (incluindo o período no qual a
reclassificação foi realizada) até o desreconhecimento do ativo financeiro, os ganhos e as perdas no valor justo que seriam reconhecidos no resultado ou outros resultados abrangentes se o ativo financeiro não tivesse sido reclassificado, e o ganho, a perda, o resultado e a despesa reconhecida no resultado; e
f) a taxa de juros efetiva e os montantes estimados dos fluxos de caixa que a entidade espera
recuperar, na data da reclassificação do ativo financeiro. (Eliminado pela Revisão CPC 12)
12B. A entidade deve divulgar se, nos períodos de relatórios correntes ou anteriores, reclassificou quaisquer ativos financeiros de acordo com o item 4.4.1 do CPC 48. Para cada um desses eventos, a entidade deve divulgar:
a) a data da reclassificação;
b) a explicação detalhada da alteração no modelo de negócios e a descrição qualitativa de
seu efeito sobre as demonstrações contábeis da entidade;
c) o valor reclassificado dentro e fora de cada categoria. (Incluído pela Revisão CPC 12)
12C. Para cada período de relatório após a reclassificação até o desreconhecimento, a entidade deve divulgar, para ativos reclassificados da categoria de valor justo por meio do resultado de modo que sejam mensurados ao custo amortizado ou ao valor justo por meio de outros resultados abrangentes de acordo com o item 4.4.1 do CPC 48:
a) a taxa de juros efetiva determinada na data da reclassificação; e
b) a receita de juros reconhecida. (Incluído pela Revisão CPC 12)
12D. Se, desde a sua última data de relatório anual, a entidade tiver reclassificado ativos financeiros fora da categoria de valor justo por meio de outros resultados abrangentes de modo que eles sejam mensurados ao custo amortizado ou fora da categoria de valor justo por meio do resultado de modo que eles sejam mensurados ao custo amortizado ou ao valor justo por meio de outros resultados abrangentes, ela deve divulgar:
a) o valor justo dos ativos financeiros no final do período de relatório; e
b) o ganho ou a perda no valor justo que teria sido reconhecido no resultado ou em outros
resultados abrangentes durante o período de relatório se os ativos financeiros não tivessem sido reclassificados. (Incluído pela Revisão CPC 12)
13. (Eliminado).
Compensação de ativos financeiros e passivos financeiros
13A. As divulgações nos itens 13B a 13E complementam os outros requisitos de divulgação deste pronunciamento e são requeridas para todos os instrumentos financeiros reconhecidos, que são compensados de acordo com o item 42 do CPC 39. Essas divulgações também se aplicam a instrumentos financeiros reconhecidos que estão sujeitos a acordo principal de liquidação
executável ou acordo similar, independentemente de se eles são compensados de acordo com o item 42 do CPC 39. (Incluído pela Revisão CPC 12)
13B. A entidade deve divulgar informações para possibilitar aos usuários de suas demonstrações contábeis avaliarem o efeito ou efeito potencial de acordos de liquidação na posição financeira da entidade. Isso inclui o efeito ou efeito potencial de direitos de compensação associados aos ativos financeiros reconhecidos e passivos financeiros reconhecidos da entidade, que estão dentro do alcance do item 13A. (Incluído pela Revisão CPC 12)
13C. Para atingir o objetivo do item 13B, a entidade deve divulgar, no final do período de relatório, as seguintes informações quantitativas separadamente para ativos financeiros reconhecidos e passivos financeiros reconhecidos, que estão dentro do alcance do item 13A:
a) os valores brutos desses ativos financeiros reconhecidos e passivos financeiros
reconhecidos;
b) os valores que são compensados de acordo com os critérios descritos no item 42 do CPC
39 ao determinar os valores líquidos apresentados no balanço patrimonial;
c) os valores líquidos apresentados no balanço patrimonial;
d) os valores sujeitos a acordo principal de liquidação executável ou acordo similar que não
estão de outro modo incluídos no item 13C(b), incluindo:
i) valores relativos a instrumentos financeiros reconhecidos, que não atendem a alguns
ou a todos os critérios de compensação descritos no item 42 do CPC 39; e (ii) valores relativos à garantia financeira (incluindo garantia em caixa); e
e) o valor líquido após deduzir os valores da alínea (d) dos valores da alínea (c) acima.
As informações requeridas por este item devem ser apresentadas em formato tabular, separadamente para ativos financeiros e passivos financeiros, salvo se outro formato for mais apropriado. (Incluído pela Revisão CPC 12)
13D. O valor total divulgado, de acordo com o item 13C(d) para um instrumento, é limitado ao valor do item 13C(c) para esse instrumento. (Incluído pela Revisão CPC 12)
13E. A entidade deve incluir descrição nas divulgações dos direitos de compensação associados aos ativos financeiros reconhecidos e passivos financeiros reconhecidos da entidade, sujeitos a acordos principais de liquidação executáveis e a acordos similares que são divulgados de acordo com o item 13C(d), incluindo a natureza desses direitos. (Incluído pela Revisão CPC 12)
13F. Se as informações requeridas pelos itens 13B a 13E forem divulgadas em mais de uma nota explicativa às demonstrações contábeis, a entidade deve fazer referência cruzada a essas notas explicativas. (Incluído pela Revisão CPC 12)
Garantia
14. A entidade deve divulgar:
a) o valor contábil de ativo financeiro que é usado como garantia para passivos ou passivos
contingentes, incluindo montantes que tenham sido reclassificados em consonância com o item 37(a) do Pronunciamento Técnico CPC 38 – Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Mensuração; e
a) o valor contábil do ativo financeiro que é usado como garantia para passivos ou passivos
contingentes, incluindo montantes que tenham sido reclassificados em consonância com o item 3.2.23(a) do CPC 48; e (Alterada pela Revisão CPC 12)
b) os termos e as condições relativos à garantia.
15. Quando a entidade possuir garantias (de ativos financeiros ou não financeiros) e estiver autorizada a vender ou reapresentar a garantia na ausência de descumprimento por parte do detentor da garantia, a entidade deve divulgar:
a) o valor justo da garantia possuída;
b) o valor justo de qualquer garantia vendida ou renovada, e se a entidade tiver obrigação de
devolvê-la; e
c) os termos e as condições associados ao uso da garantia.
Provisão para perda com crédito
16. Quando ativos financeiros sofrerem redução no valor recuperável por perdas com crédito e a entidade registrar a perda no valor recuperável em conta separada (por exemplo, em conta de provisão usada para registrar perdas individuais ou conta similar usada para registrar perdas de forma coletiva), em vez de reduzir diretamente o montante do valor contábil do ativo, deve ser divulgada a conciliação das movimentações dessa conta durante o período para cada classe de ativos financeiros. (Eliminado pela Revisão CPC 12)
16A. O valor contábil de ativos financeiros mensurados ao valor justo por meio de outros resultados abrangentes, de acordo com o item 4.1.2A do CPC 48, não deve ser reduzido pela provisão para perdas e a entidade não deve apresentar a provisão para perdas separadamente no balanço patrimonial como redução do valor contábil do ativo financeiro. Contudo, a entidade deve divulgar a provisão para perdas nas notas explicativas das demonstrações contábeis. (Incluído pela Revisão CPC 12)
Instrumentos financeiros compostos com múltiplos derivativos embutidos
17. Se a entidade tiver emitido um instrumento que contenha tanto um componente de capital próprio como um passivo (ver item 28 do Pronunciamento Técnico CPC 39 – Instrumentos Financeiros: Apresentação) e o instrumento possuir múltiplos derivativos embutidos cujos valores são interdependentes (tais como um instrumento de dívida conversível), ela deve divulgar a existência dessas situações.
Descumprimento de compromisso contratual
18. Para empréstimos a pagar existentes na data das demonstrações contábeis, a entidade deve divulgar:
a) detalhes de qualquer descumprimento contratual durante o período do principal, juros,
amortização ou resgates;
b) o valor contábil da dívida em atraso na data das demonstrações contábeis; e
c) no caso de renegociação dos termos contratuais antes das demonstrações contábeis serem
autorizadas para emissão, os termos dessa renegociação.
19. Se, durante o período, tiver havido descumprimentos ou violações dos acordos contratuais
diferentes das descritas no item 18, a entidade deve divulgar a mesma informação exigida no item 18 se os descumprimentos ou violações permitirem que o credor exija pagamento antecipado (salvo se os descumprimentos ou violações tiverem sido sanadas, ou os termos do empréstimo tiverem sido renegociados, até a data ou antes da data das demonstrações contábeis).
Demonstrações do resultado e do resultado abrangente
Itens de receita, despesa, ganho e perda
20. A entidade deve divulgar os seguintes itens de receita, despesa, ganho e perda, quer na demonstração do resultado abrangente, na demonstração do resultado ou nas notas explicativas:
a) ganhos líquidos ou perdas líquidas em:
i) ativos financeiros ou passivos financeiros pelo valor justo por meio do resultado,
mostrando separadamente aqueles ativos financeiros ou passivos financeiros designados como tais no reconhecimento inicial, e aqueles ativos financeiros ou passivos financeiros que são classificados como mantidos para negociação de acordo com o CPC 38 – Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Mensuração;
i) ativos financeiros ou passivos financeiros pelo valor justo por meio do resultado,
mostrando separadamente aqueles ativos financeiros ou passivos financeiros designados como tais no reconhecimento inicial, ou subsequentemente de acordo com o item 6.7.1 do CPC 48, e aqueles ativos financeiros ou passivos financeiros que sejam, obrigatoriamente, mensurados ao valor justo por meio do resultado de acordo com o CPC 48 (por exemplo, passivos financeiros que atendam à definição de mantidos para negociação no CPC 48). Para passivos financeiros designados como ao valor justo por meio do resultado, a entidade deve apresentar, separadamente, o valor do ganho ou da perda reconhecido em outros resultados abrangentes e o valor reconhecido no resultado; (Alterado pela Revisão CPC 12) (ii) ativos financeiros disponíveis para venda, mostrando separadamente a quantia de ganho ou perda reconhecida como outros resultados abrangentes durante o período e a quantia reclassificada de outros resultados abrangentes para a demonstração do resultado do período; (Eliminado pela Revisão CPC 12) (iii) investimentos mantidos até o vencimento; (Eliminado pela Revisão CPC 12) (iv) empréstimos e recebíveis; e (Eliminado pela Revisão CPC 12)
v) passivos financeiros mensurados pelo custo amortizado;
(vi) ativos financeiros mensurados pelo custo amortizado; (Incluído pela Revisão CPC 12) (vii) investimentos em instrumentos patrimoniais designados como ao valor justo por meio de outros resultados abrangentes, de acordo com o item 5.7.5 do CPC 48; (Incluído pela Revisão CPC 12) (viii) ativos financeiros mensurados ao valor justo por meio de outros resultados abrangentes de acordo com o item 4.1.2A do CPC 48, apresentando separadamente o valor do ganho ou da perda reconhecido em outros resultados abrangentes durante o período e o valor reclassificado, por ocasião do desreconhecimento, de outros resultados abrangentes acumulados para o resultado do período; (Incluído pela Revisão CPC 12)
b) receita e despesa totais de juros (calculados utilizando-se o método da taxa efetiva de
juros) para os ativos ou passivos financeiros que não estejam como valor justo por meio do resultado;
b) receita e despesa totais de juros (calculados utilizando-se o método da taxa efetiva de
juros) para os ativos financeiros que são mensurados ao custo amortizado ou ao valor justo por meio de outros resultados abrangentes, de acordo com o item 4.1.2A do CPC 48 (apresentando esses valores separadamente); ou passivos financeiros que não são mensurados ao valor justo por meio do resultado; (Alterado pela Revisão CPC 12)
c) receitas e despesas outras, que não as incluídas na determinação da taxa de juros efetiva,
decorrentes de:
i) ativos financeiros ou passivos financeiros que não estejam mensurados ao valor justo
por meio do resultado; e (ii) trustes e atividades fiduciárias que resultem na manutenção ou investimento de ativos em favor de indivíduos, trustes, fundos de pensão e outras instituições;
d) receita financeira contabilizada em ativos que sofreram perda de valor recuperável de
acordo com o item AG93 do CPC 38 – Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Mensuração; e (Eliminada pela Revisão CPC 12)
e) o montante da perda no valor recuperável para cada classe de ativo financeiro. (Eliminada
pela Revisão CPC 12)
20A. A entidade deve divulgar a análise do ganho ou da perda reconhecida na demonstração do resultado abrangente decorrente do desreconhecimento de ativos financeiros mensurados ao custo amortizado, apresentando separadamente ganhos e perdas decorrentes do desreconhecimento desses ativos financeiros. Essa divulgação deve incluir as razões do desreconhecimento desses ativos financeiros. (Incluído pela Revisão CPC 12)
Outras divulgações
Políticas contábeis
21. De acordo com o item 117 do Pronunciamento Técnico CPC 26 – Apresentação das Demonstrações Contábeis, a entidade deve divulgar, na nota explicativa sobre as políticas contábeis, as bases de mensuração usadas na elaboração das demonstrações contábeis e as outras políticas contábeis usadas que sejam relevantes para o entendimento dessas demonstrações contábeis.
21. De acordo com o item 117 do Pronunciamento Técnico CPC 26 – Apresentação das
Demonstrações Contábeis, a entidade deve divulgar a informação de política contábil material. Espera-se que as informações sobre a base (ou bases) de mensuração para instrumentos financeiros usados na preparação das demonstrações contábeis sejam informações materiais de política contábil. (Alterado pela Revisão de Pronunciamentos Técnicos n.º 20)
Contabilidade de hedge
21A. A entidade deve aplicar os requisitos de divulgação dos itens 21B a 24F para as exposições a risco que a entidade protege e para as quais ela escolhe aplicar a contabilização de hedge. As divulgações de contabilização de hedge devem fornecer informações sobre:
a) a estratégia de gerenciamento de risco da entidade e como ela é aplicada para gerenciar o
risco;
b) como as atividades de hedge da entidade podem afetar o valor, a época e a incerteza de
seus fluxos de caixa futuros; e
c) o efeito que a contabilização de hedge teve sobre o balanço patrimonial, a demonstração
do resultado abrangente e a demonstração das mutações do patrimônio líquido da entidade. (Incluído pela Revisão CPC 12)
21B. A entidade deve apresentar as divulgações requeridas em uma única nota explicativa ou em seção separada em suas demonstrações contábeis. Entretanto, a entidade não precisa duplicar informações que já estejam apresentadas em outro lugar, desde que as informações sejam incorporadas por referência cruzada das demonstrações contábeis com alguma outra demonstração, como, por exemplo, comentário da administração ou relatório de risco, que esteja disponível aos usuários das demonstrações contábeis nos mesmos termos que as demonstrações contábeis e na mesma época. Sem as informações incorporadas por referência cruzada, as demonstrações contábeis estão incompletas. (Incluído pela Revisão CPC 12)
21C. Quando os itens 22A a 24F exigem que a entidade separe por categoria de risco as informações divulgadas, a entidade deve determinar cada categoria de risco com base nas exposições a risco que a entidade decide proteger e para as quais a contabilização de hedge é aplicada. A entidade deve determinar as categorias de risco de forma consistente para todas as divulgações da contabilização de hedge. (Incluído pela Revisão CPC 12)
21D. Para atender aos objetivos do item 21A, a entidade (exceto se especificado de outro modo) deve determinar quanto detalhe deve divulgar, quanta ênfase deve colocar em diferentes aspectos dos requisitos de divulgação, o nível apropriado de agregação ou desagregação e se os usuários das demonstrações contábeis precisam de explicações adicionais para avaliar as informações quantitativas divulgadas. Entretanto, a entidade deve utilizar o mesmo nível de agregação ou desagregação que utiliza para requisitos de divulgação das respectivas informações neste pronunciamento e no CPC 46 – Mensuração do Valor Justo (Incluído pela Revisão CPC 12)
22. A entidade deve divulgar separadamente os itens a seguir para cada tipo de hedge descrito no Pronunciamento Técnico CPC 38 – Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Mensuração (isto é, hedge de valor justo, hedge de fluxo de caixa e hedge de investimento realizado no exterior):
a) descrição de cada tipo de hedge;
b) descrição dos instrumentos financeiros designados como instrumentos de hedge e seus
valores justos na data das demonstrações contábeis; e
c) a natureza dos riscos que estão sendo objeto do hedge. (Eliminado pela Revisão CPC 12)
Estratégia de gerenciamento de risco
22A. A entidade deve explicar sua estratégia de gerenciamento de risco para cada categoria de risco de exposição a risco que decide proteger e para a qual a contabilização de hedge é aplicada. Essa explicação deve permitir que os usuários das demonstrações contábeis avaliem (por exemplo):
a) como surge cada risco;
b) como a entidade gerencia cada risco; isso inclui se a entidade protege o item em sua
totalidade para todos os riscos ou protege um componente (ou componentes) do risco do item e por quê;
c) a extensão das exposições a risco que a entidade gerencia. (Incluído pela Revisão CPC 12)
22B. Para atender aos requisitos do item 22A, as informações devem incluir (entre outras) a descrição de:
a) instrumentos de hedge utilizados (e como eles são utilizados) para proteger exposições a
risco;
b) como a entidade determina a relação econômica entre o item protegido e o instrumento de
hedge para fins de avaliação da efetividade de hedge; e
c) como a entidade estabelece o índice de hedge e quais são as fontes de inefetividade de
hedge. (Incluído pela Revisão CPC 12)
22C. Quando a entidade designar um componente de risco específico como item protegido (ver item 6.3.7 do CPC 48), ela deve fornecer, além das divulgações exigidas pelos itens 22A e 22B, informações qualitativas ou quantitativas sobre:
a) como a entidade determinou o componente de risco que é designado como item
protegido (incluindo a descrição da natureza da relação entre o componente de risco e o item como um todo); e
b) como o componente de risco está relacionado ao item em sua totalidade (por exemplo, o
componente de risco designado historicamente cobriu em média 80% das alterações no valor justo do item como um todo). (Incluído pela Revisão CPC 12)
23. Para hedges de fluxo de caixa, a entidade deve divulgar:
a) os períodos em que se espera que o fluxo de caixa irá ocorrer e quando se espera que eles
afetarão o resultado;
b) uma descrição de qualquer operação prevista em que foi utilizada a contabilidade de
hedge, mas que já não se espera que ocorra;
c) o montante que tenha sido reconhecido em outros resultados abrangentes durante o
período;
d) a quantia que tenha sido reclassificada do patrimônio líquido para o resultado do período,
mostrando o montante incluído em cada item da demonstração do resultado abrangente; e
e) o montante que tenha sido removido do patrimônio líquido durante o período e incluído
no custo inicial ou outro valor contábil de ativo não financeiro ou passivo não financeiro cuja aquisição ou incorrência tenha sido um hedge de operação prevista e altamente provável. (Eliminado pela Revisão CPC 12)
Valor, época e incerteza dos fluxos de caixa futuros
23A. A menos que esteja sujeita à isenção do item 23C, a entidade deve divulgar por categoria de risco informações quantitativas, para permitir que os usuários de suas demonstrações contábeis avaliem os termos e condições dos instrumentos de hedge e como eles afetam o valor, a época e a incerteza dos fluxos de caixa futuros da entidade. (Incluído pela Revisão CPC 12)
23B. Para atender aos requisitos do item 23A, a entidade deve fornecer a composição que divulgue:
a) o perfil da época do valor nominal do instrumento de hedge; e
b) se aplicável, o preço ou a taxa média (por exemplo, preços de exercício ou a termo, etc.)
do instrumento de hedge. (Incluído pela Revisão CPC 12)
23C. Em situações em que a entidade frequentemente restabelece (ou seja, descontinua e reinicia) relações de hedge porque tanto o instrumento de hedge quanto o item protegido frequentemente mudam (ou seja, a entidade utiliza um processo dinâmico em que tanto a exposição quanto os instrumentos de hedge utilizados para gerenciar essa exposição não permanecem os mesmos por muito tempo – como, por exemplo, no item B6.5.24(b) do CPC 48), a entidade:
a) está isenta de fornecer as divulgações exigidas pelos itens 23A e 23B;
b) deve divulgar:
i) informações sobre qual é a estratégia de gerenciamento de risco em relação a essas
relações de hedge; (ii) a descrição de como ela reflete sua estratégia de gerenciamento de risco, utilizando a contabilização de hedge e designando essas relações de hedge específicas; e (iii) a indicação da frequência com que as relações de hedge são descontinuadas e reiniciadas como parte do processo da entidade em relação a essas relações de hedge. (Incluído pela Revisão CPC 12)
23D. A entidade deve divulgar, por categoria de risco, a descrição das fontes da inefetividade de hedge que devem afetar a relação de hedge durante o período da relação. (Incluído pela Revisão CPC 12)
23E. Se outras fontes de inefetividade de hedge surgirem na relação de hedge, a entidade deve divulgar essas fontes por categoria de risco e explicar a inefetividade de hedge resultante. (Incluído pela Revisão CPC 12)
23F. Para hedges de fluxo de caixa, a entidade deve divulgar a descrição de qualquer transação prevista para a qual a contabilização de hedge tinha sido utilizada anteriormente, mas que não deve mais ocorrer.. (Incluído pela Revisão CPC 12)
24. A entidade deve divulgar separadamente:
a) em hedges de valor justo, ganhos ou perdas:
i) sobre o instrumento de hedge; e
(ii) sobre o objeto de hedge atribuído ao risco coberto;
b) a ineficácia do hedge reconhecida no resultado que decorre de hedges de fluxo de caixa; e
c) a ineficácia do hedge reconhecida no resultado que decorre de hedges de investimentos
líquidos em operações no exterior (CPC 02 – Efeitos das Mudanças nas Taxas de Câmbio e Conversão de Demonstrações Contábeis). (Eliminado pela Revisão CPC 12)
Efeitos da contabilização de hedge sobre a posição financeira e sobre o desempenho
24A. A entidade deve divulgar, em forma de tabela, os seguintes valores referentes a itens designados como instrumentos de hedge separadamente por categoria de risco para cada tipo de hedge (hedge de valor justo, hedge de fluxo de caixa ou hedge de investimento líquido em operação no exterior):
a) o valor contábil dos instrumentos de hedge (ativos financeiros separadamente de passivos
financeiros);
b) a rubrica no balanço patrimonial que inclui o instrumento de hedge;
c) a alteração no valor justo do instrumento de hedge utilizado como base para reconhecer a
inefetividade de hedge do período; e
d) os valores nominais (incluindo quantidades, como, por exemplo, toneladas ou metros
cúbicos) dos instrumentos de hedge. (Incluído pela Revisão CPC 12)
24B. A entidade deve divulgar, em forma de tabela, os seguintes valores referentes a itens protegidos separadamente por categoria de risco para os tipos de hedge:
a) para hedges de valor justo:
i) o valor contábil do item protegido, reconhecido no balanço patrimonial
(apresentando ativos separadamente de passivos); (ii) o valor acumulado dos ajustes de hedge de valor justo sobre o item protegido, incluído no valor contábil do item protegido, reconhecido no balanço patrimonial (apresentando ativos separadamente de passivos); (iii) a rubrica, no balanço patrimonial, que inclui o item protegido; (iv) a alteração no valor do item protegido utilizado como base para reconhecer a inefetividade de hedge do período; e
v) o valor acumulado dos ajustes de hedge do valor justo, remanescente no balanço
patrimonial, para quaisquer itens protegidos que deixaram de ser ajustados para proteger ganhos e perdas de hedge, de acordo com o item 6.5.10 do CPC 48;
b) para hedges de fluxo de caixa e hedges de investimento líquido em operação no exterior:
i) as alterações no valor do item protegido utilizado como base para reconhecer a
inefetividade de hedge do período (ou seja, para hedges de fluxo de caixa, a alteração no valor utilizado para determinar a inefetividade de hedge, reconhecida de acordo com o item 6.5.11(c) do CPC 48); (ii) os saldos na reserva de hedge de fluxo de caixa e na reserva de conversão de moeda estrangeira para hedges contínuos, que são contabilizados de acordo com os itens 6.5.11 e 6.5.13(a) do CPC 48; e (iii) os saldos remanescentes na reserva de hedge de fluxo de caixa e na reserva de conversão de moeda estrangeira de qualquer relação de hedge para as quais a contabilidade de hedge deixou de ser aplicada. (Incluído pela Revisão CPC 12)
24C. A entidade deve divulgar, em forma de tabela, os seguintes valores separadamente por categoria de risco para os tipos de hedge:
a) para hedges de valor justo:
i) inefetividade de hedge – ou seja, a diferença entre os ganhos ou as perdas de hedge
do instrumento de hedge e o item protegido – reconhecido no resultado (ou em outros resultados abrangentes para hedges de instrumento patrimonial pelo qual a entidade escolheu apresentar alterações no valor justo em outros resultados abrangentes, de acordo com o item 5.7.5 do CPC 48); e (ii) a rubrica na demonstração do resultado abrangente que inclui a inefetividade de hedge reconhecida;
b) para hedges de fluxo de caixa e hedges de investimento líquido em operação no exterior:
i) os ganhos ou as perdas de hedge do período do relatório, que foram reconhecidos em
outros resultados abrangentes; (ii) a inefetividade de hedge reconhecida no resultado; (iii) a rubrica na demonstração do resultado abrangente que inclui a inefetividade de hedge reconhecida; (iv) o valor reclassificado da reserva de hedge de fluxo de caixa ou da reserva de conversão de moeda estrangeira para o resultado como ajuste de reclassificação (ver CPC 26) (diferenciando entre os valores para os quais a contabilização de hedge tinha sido anteriormente utilizada, mas para os quais os fluxos de caixa futuros protegidos não devem mais ocorrer, e os valores que foram transferidos porque o item protegido afetou o resultado);
v) a rubrica na demonstração do resultado abrangente que inclui o ajuste de
reclassificação (ver CPC 26); e (vi) para hedges de posição líquida, os ganhos ou as perdas de hedge reconhecidos em rubrica separada na demonstração do resultado abrangente (ver item 6.6.4 do CPC 48). (Incluído pela Revisão CPC 12)
24D. Quando o volume de relações de hedge, às quais a isenção do item 23C se aplica, não representa os volumes normais durante o período (ou seja, o volume na data do relatório não reflete os volumes durante o período), a entidade deve divulgar esse fato e a razão pela qual ela acredita que os volumes não são representativos. (Incluído pela Revisão CPC 12)
24E. A entidade deve fornecer a conciliação de cada componente do patrimônio líquido e a análise de outros resultados abrangentes de acordo com o CPC 26, que, consideradas em conjunto:
a) diferenciam, no mínimo, entre os valores referentes às divulgações no item 24C(b)(i) e
(b)(iv) e os valores contabilizados de acordo com o item 6.5.11(d)(i) e (d)(iii) do CPC 48;
b) diferenciam entre os valores associados ao valor temporal das opções, que protegem os
itens protegidos relativos a transações e os valores associados ao valor temporal das opções que protegem os itens protegidos relativos ao período de tempo, quando a entidade contabiliza o valor temporal da opção de acordo com o item 6.5.15 do CPC 48; e
c) diferenciam entre os valores associados aos elementos a termo dos contratos a termo e os
spreads da base da moeda estrangeira dos instrumentos financeiros, que protegem itens protegidos relativos a transações, e os valores associados aos elementos a termo dos contratos a termo e os spreads da base da moeda estrangeira dos instrumentos financeiros, que protegem itens protegidos relativos ao período de tempo, quando a entidade deve contabilizar esses valores de acordo com o item 6.5.16 do CPC 48. (Incluído pela Revisão CPC 12)
24F. A entidade deve divulgar as informações exigidas no item 24E, separadamente, por categoria de risco. Essa desagregação por risco pode ser fornecida nas notas explicativas às demonstrações contábeis. (Incluído pela Revisão CPC 12)
Opção para designar a exposição de crédito como mensurada ao valor justo por meio do resultado
24G. Se a entidade designou o instrumento financeiro, ou parte desse instrumento, como
mensurado ao valor justo por meio do resultado porque utiliza derivativo de crédito para gerenciar o risco de crédito desse instrumento financeiro, a entidade deve divulgar:
a) para derivativos de crédito, que foram utilizados para gerenciar o risco de crédito de
instrumentos financeiros designados como mensurados ao valor justo por meio do resultado, de acordo com o item 6.7.1 do CPC 48, a conciliação de cada valor nominal e o valor justo no início e no final do período;
b) o ganho ou a perda reconhecido no resultado na designação de instrumento financeiro, ou
de parte desse instrumento, como mensurado ao valor justo por meio do resultado, de acordo com o item 6.7.1 do CPC 48; e
c) ao descontinuar a mensuração do instrumento financeiro, ou de parte desse instrumento,
como ao valor justo por meio do resultado, o valor justo desse instrumento financeiro que se tornou o novo valor contábil de acordo com o item 6.7.4 do CPC 48 e o respectivo valor nominal ou principal (exceto para fornecer informações comparativas de acordo com o CPC 26, a entidade não precisa continuar essa divulgação em períodos subsequentes). (Incluído pela Revisão CPC 12)
Incerteza decorrente da reforma da taxa de juros de referência (Incluído pela Revisão CPC 15)
24H. Para relações de proteção que a entidade aplica as exceções estabelecidas nos itens de 6.8.4 a 6.8.12 do CPC 48 ou nos itens de 102D a 102N do CPC 38, a entidade deve divulgar:
a) as taxas de juros de referência significativas às quais as relações de proteção da entidade
estão expostas;
b) a extensão da exposição ao risco que a entidade administra que é diretamente afetada pela
reforma da taxa de juros de referência;
c) como a entidade está gerenciando o processo de transição para taxas de referência
alternativas;
d) a descrição de premissas ou julgamentos significativos que a entidade fez ao aplicar esses
itens (por exemplo, premissas ou julgamentos sobre quando a incerteza decorrente da reforma da taxa de juros de referência não está mais presente no que diz respeito ao momento e ao valor dos fluxos de caixa baseados na taxa de juros de referência); e
e) o valor nominal dos instrumentos de hedge nessas relações de proteção. (Incluído pela
Revisão CPC 15)
Divulgações adicionais relacionadas à reforma da taxa de juros de referência(Incluído pela Revisão CPC 17) 24I. Para permitir que os usuários das demonstrações contábeis compreendam o efeito da reforma da taxa de juros de referência nos instrumentos financeiros e risco estratégia de gestão da entidade, a entidade deve divulgar informações sobre: (Incluído pela Revisão CPC 17)
a) a natureza e extensão dos riscos aos quais a entidade está exposta decorrentes de
instrumentos financeiros sujeitos à reforma da taxa de juros de referência, e como a entidade gerencia esses riscos; e (Incluído pela Revisão CPC 17)
b) o progresso da entidade na conclusão da transição para a taxa de referência alternativa e
como a entidade está gerenciando a transição. (Incluído pela Revisão CPC 17)
24J. Para cumprir os objetivos do item 24I, a entidade deve divulgar: (Incluído pela Revisão CPC 17)
a) como a entidade está gerenciando a transição para a taxa de referência alternativa, o seu
progresso na data de relatório e os riscos aos quais é exposto decorrente de instrumentos financeiros por causa da transição; (Incluído pela Revisão CPC 17)
b) informação não agregada por taxa de referência de juros significativa sujeita à reforma da
taxa de juros de referência, informações quantitativas sobre instrumentos financeiros que ainda precisam fazer a transição para uma taxa de referência alternativa no final do período das demonstrações contábeis, demonstrando separadamente: (Incluído pela Revisão CPC 17)
i) ativos financeiros não derivativos; (Incluído pela Revisão CPC 17)
(ii) passivos financeiros não derivativos; e (Incluído pela Revisão CPC 17) (iii) derivativos; e (Incluído pela Revisão CPC 17)
c) se os riscos identificados no item 24J (a) resultaram em mudanças a estratégia de gestão
de risco de a entidade (ver item 22A), a descrição dessas mudanças. (Incluído pela Revisão CPC 17)
Valor justo
25. Exceto o que foi estabelecido no item 29, para cada classe de ativo financeiro e passivo financeiro (ver item 6), a entidade deve divulgar o valor justo daquela classe de ativos e passivos de forma que permita ser comparada com o seu valor contábil.
26. Na divulgação de valores justos, a entidade deve agrupar ativos financeiros e passivos financeiros em classes, mas deve compensá-los somente na medida em que seus valores contábeis forem compensados no balanço patrimonial.
27. A entidade deve divulgar para cada classe de instrumentos financeiros os métodos e, quando uma técnica de avaliação for usada, os pressupostos aplicados na determinação do valor justo de cada classe de ativo financeiro ou passivo financeiro. Por exemplo, se for o caso, a entidade deve divulgar informações sobre os pressupostos relativos a taxas de pagamento antecipado, estimativas de percentuais de perda com créditos e taxas de juros ou taxas de desconto. Se houver mudança na técnica de avaliação, a entidade deve evidenciar essa mudança e a razão para fazê-la. (Eliminado pela Revisão CPC 12)
27A. Para realizar a evidenciação requerida pelo item 27B, a entidade deve classificar as mensurações de valor justo (ver Pronunciamento Técnico CPC 38, itens 48 a 49) usando uma hierarquia de valor justo que reflita a significância dos inputs usados no processo de mensuração. A hierarquia do valor justo deve ter os seguintes níveis:
a) (Nível 1) preços negociados (sem ajustes) em mercados ativos para ativos idênticos ou
passivos;
b) (Nível 2) inputs diferentes dos preços negociados em mercados ativos incluídos no Nível
1 que são observáveis para o ativo ou passivo, diretamente (como preços) ou indiretamente (derivados dos preços); e
c) (Nível 3) inputs para o ativo ou passivo que não são baseados em variáveis observáveis
de mercado (inputs não observáveis).
O nível na hierarquia de valor justo dentro do qual uma mensuração de valor justo é classificada em sua totalidade deve ser determinada na base do input de nível mais baixo que é significativo para a mensuração do valor justo em sua totalidade. Para essa finalidade, a
significância de um input deve ser avaliada em relação à mensuração do valor justo em sua totalidade. Se uma mensuração de valor justo usar inputs observáveis que requerem ajustes consideráveis baseados em inputs não observáveis, essa mensuração é de Nível 3. A avaliação da significância de um input em particular para a mensuração do valor justo em sua totalidade requer julgamento, considerando os fatores específicos para ativo ou passivo. (Eliminado pela Revisão CPC 12)
27B. Para mensurações de valor justo (ver Pronunciamento Técnico CPC 38 itens 48 a 49) reconhecidas no balanço patrimonial, a entidade deve evidenciar para cada classe de instrumentos financeiros:
a) o nível dentro da hierarquia de valor justo dentro do qual as mensurações de valor justo
estão classificadas em sua totalidade, segregando as mensurações de valor justo de acordo com os níveis definidos no item 27A;
b) quaisquer transferências relevantes entre os Níveis 1 e 2 da hierarquia de valor justo e as
razões para essas transferências. Transferências para dentro de cada nível devem ser evidenciadas e discutidas separadamente das transferências para fora de cada nível. Para essa finalidade, a relevância deve ser avaliada com respeito ao resultado e ativos e passivos totais.
c) para mensurações de valor justo no nível 3 da hierarquia da mensuração de valor justo, a
conciliação entre os montantes de abertura e fechamento, evidenciando separadamente mudanças durante o período atribuíveis ao seguinte:
i) ganhos e perdas totais no período reconhecido em receitas ou despesas e a descrição
sobre onde eles estão apresentados na demonstração de resultado ou na demonstração do resultado abrangente (se aplicável); (ii) ganhos e perdas totais reconhecidos em outros resultados abrangentes; (iii) compras, vendas, emissões e liquidações (cada tipo de movimento evidenciado separadamente); e (iv) transferências para dentro ou para fora no Nível 3 (transferências atribuíveis a mudanças na capacidade de observação dos dados de mercado) e as razões dessas transferências. Para transferências relevantes, para dentro do Nível 3 devem ser evidenciadas e discutidas separadamente das transferências para fora do Nível 3.
d) o montante de ganhos e perdas totais para o período no item (c)(i) acima incluídos nos
ganhos e perdas que são atribuíveis a ganhos e perdas relacionados com aqueles ativos e passivos mantidos ao final do período e a descrição sobre onde esses ganhos e perdas estão apresentados na demonstração de resultado ou na demonstração de resultado abrangente.
e) para mensurações de valor justo no Nível 3, se a troca de um ou mais inputs por
alternativas razoavelmente possíveis mudasse o valor justo significativamente, a entidade deve comunicar o fato e evidenciar o efeito dessas mudanças. A entidade deve evidenciar como o efeito da mudança por uma alternativa razoavelmente possível foi calculado. Para esse objetivo, a relevância deve ser avaliada em relação ao resultado, ativos totais ou passivos totais, ou, quando variações no valor justo tiverem sido reconhecidas em ajustes de avaliação patrimonial, em relação ao patrimônio líquido.
A entidade deve apresentar as evidenciações quantitativas requeridas por esse item no formato tabular a menos que outro formato seja mais apropriado. (Eliminado pela Revisão CPC 12)
28. Se o mercado para um instrumento financeiro não for ativo, a entidade deve estabelecer seu
valor justo utilizando técnica de avaliação (ver itens AG 74 a AG79 do Pronunciamento Técnico CPC 38 – Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Mensuração). No entanto, a melhor evidência do valor justo no reconhecimento inicial é o preço de transação (i.e., o valor justo da retribuição dada ou recebida), a não ser que as condições dos itens AG76 do Pronunciamento Técnico CPC 38 – Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Mensuração tenham sido satisfeitas. Segue-se que poderia haver uma diferença entre o valor justo no reconhecimento inicial e a quantia que seria determinada na data da utilização da técnica de avaliação. Se tal diferença existir, a entidade deve divulgar, por classe de instrumento financeiro:
a) a sua política contábil para reconhecer essa diferença no resultado para refletir uma
alteração nos fatores (incluindo o tempo) que os participantes do mercado deveriam considerar na definição de preço (ver item AG76A do Pronunciamento Técnico CPC 38 – Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Mensuração); e
b) a diferença agregada a ser reconhecida no resultado no início e no fim do período e a
conciliação das alterações no balanço decorrentes dessa diferença.
28. Em alguns casos, a entidade não reconhece o ganho ou a perda no reconhecimento inicial de
ativo financeiro ou passivo financeiro porque o valor justo não é comprovado por preço cotado em mercado ativo para ativo ou passivo idêntico (ou seja, informação de Nível 1), nem se baseia em técnica de avaliação que utilize apenas dados de mercados observáveis (ver item B5.1.2A do CPC 48). Nesses casos, a entidade deve divulgar, por classe de ativo financeiro ou de passivo financeiro:
a) sua política contábil para reconhecimento, no resultado, da diferença entre o valor justo
no reconhecimento inicial e o preço da transação, para refletir a alteração nos fatores (incluindo tempo) que os participantes do mercado levariam em conta ao precificar o ativo ou o passivo (ver item B5.1.2A(b) do CPC 48);
b) a diferença total ainda a ser reconhecida no resultado no início e no final do período e a
conciliação das alterações no saldo dessa diferença;
c) por que a entidade concluiu que o preço da transação não era a melhor evidência do valor
justo, incluindo a descrição das evidências que sustentam o valor justo. (Alterado pela Revisão CPC 12)
29. Divulgações de valor justo não são exigidas:
a) quando o valor contábil for uma aproximação razoável do valor justo, por exemplo, para
instrumentos financeiros, tais como contas a receber de clientes e a pagar a fornecedores de curto prazo;
a) quando o valor contábil for uma aproximação razoável do valor justo, por exemplo, para
instrumentos financeiros, tais como contas a receber de clientes e a pagar a fornecedores de curto prazo; ou (Alterada pela Revisão de Pronunciamentos Técnicos n.º 21)
b) para investimento em instrumentos patrimoniais que não possuem preços de mercado
cotados em mercado ativo, ou derivativos ligados a esse instrumento patrimonial, que são mensurados ao custo de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 38 – Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Mensuração porque seu valor justo não pode ser mensurado de maneira confiável; ou (Eliminada pela Revisão CPC 12)
c) para contrato que contenha característica de participação discricionária (como descrito no
CPC 11 – Contratos de Seguro) se o valor justo dessa característica não puder ser mensurado de maneira confiável; ou (Eliminada pela Revisão de Pronunciamentos Técnicos n.º 21)
d) para passivos de arrendamento. (Incluída pela Revisão CPC 13)
30. Nos casos descritos no item 29(b) e (c), a entidade deve divulgar informações para ajudar os usuários das demonstrações contábeis a fazer seu próprio julgamento a respeito da extensão de possíveis diferenças entre o valor contábil desses ativos financeiros ou passivos financeiros e seus valores justos, incluindo: 30. Nos casos descritos no item 29(c), a entidade deve divulgar informações para ajudar os usuários das demonstrações contábeis a fazer seu próprio julgamento a respeito da extensão de possíveis diferenças entre o valor contábil desses contratos e seus valores justos, incluindo: (Alterado pela Revisão CPC 12) (Eliminada pela Revisão de Pronunciamentos Técnicos n.º 21)
a) o fato de que a informação do valor justo não foi divulgada para esses instrumentos
porque seus valores justos não podem ser mensurados de maneira confiável;
b) uma descrição de instrumentos financeiros, o valor contábil, e a explicação da razão de o
valor justo não poder ser mensurado de maneira confiável;
c) informações sobre o mercado para os instrumentos financeiros;
d) informações sobre se e como a entidade pretende dispor dos instrumentos financeiros; e
e) se o instrumento financeiro cujo valor justo não puder ser mensurado de maneira
confiável for desreconhecido, esse fato, seu valor contábil no momento do desreconhecimento e o montante do ganho ou perda reconhecido.
Natureza e extensão dos riscos decorrentes de instrumentos financeiros
31. A entidade deve divulgar informações que possibilitem que os usuários de suas demonstrações contábeis avaliem a natureza e a extensão dos riscos decorrentes de instrumentos financeiros aos quais a entidade está exposta na data das demonstrações contábeis.
32. As divulgações exigidas nos itens 33 a 42 estão focadas nos riscos decorrentes de instrumentos financeiros e como eles têm sido administrados. Esses riscos incluem tipicamente, mas não estão limitados a risco de crédito, risco de liquidez e risco de mercado.
32A. Fazer divulgações qualitativas no contexto de divulgações quantitativas permite que os usuários façam uma associação com as divulgações relacionadas e desse modo formem entendimento amplo acerca da natureza e da extensão dos riscos advindos dos instrumentos financeiros. A interação entre divulgações qualitativas e quantitativas contribui para a divulgação de informação de uma forma melhor que possibilita aos usuários avaliar a exposição de uma entidade a riscos.
Divulgação qualitativa
33. Para cada tipo de risco decorrente de instrumentos financeiros, a entidade deve divulgar:
a) a exposição ao risco e como ele surge;
b) seus objetivos, políticas e processos para gerenciar os riscos e os métodos utilizados para
mensurar o risco; e
c) quaisquer alterações em (a) ou (b) do período anterior.
Divulgação quantitativa
34. Para cada tipo de risco decorrente de instrumentos financeiros, a entidade deve divulgar:
a) sumário de dados quantitativos sobre sua exposição aos riscos ao término do período de
reporte. Essa divulgação deve estar baseada nas informações fornecidas internamente ao pessoal chave da administração da entidade (conforme definido no Pronunciamento Técnico CPC 05 – Divulgação sobre Partes Relacionadas), por exemplo, o conselho de administração da entidade ou o seu presidente executivo;
b) as divulgações requeridas nos itens 36 a 42, na extensão não fornecida em (a);
c) concentrações de risco, se não forem evidentes a partir das divulgações feitas de acordo
com (a) e (b).
35. Se os dados quantitativos divulgados ao término do período de reporte não forem representativos da exposição ao risco da entidade durante o período, a entidade deve fornecer informações adicionais que sejam representativas.
Risco de crédito
Alcance e objetivos
35A. A entidade deve aplicar os requisitos de divulgação dos itens 35F a 35N a instrumentos financeiros aos quais se aplicam os requisitos de redução ao valor recuperável do CPC 48. Entretanto:
a) para contas a receber de clientes, ativos contratuais e recebíveis de arrendamento, aplica-
se o item 35J(a) a essas contas a receber de clientes, ativos contratuais e recebíveis de arrendamento em que as perdas permanentes de crédito esperadas devem ser reconhecidas de acordo com o item 5.5.15 do CPC 48, se esses ativos financeiros forem modificados e estiverem vencidos há mais de 30 dias; e
b) o item 35K(b) não se aplica a recebíveis de arrendamento. (Incluído pela Revisão CPC 12)
35B. A divulgação de risco de crédito, feita de acordo com os itens 35F a 35N, permite aos usuários das demonstrações contábeis compreenderem o efeito do risco de crédito sobre o valor, a época e a incerteza dos fluxos de caixa futuros. Para alcançar esse objetivo, a divulgação do risco de crédito deve fornecer:
a) informações sobre as práticas de gerenciamento de risco de crédito da entidade e como
elas se relacionam com o reconhecimento e a mensuração de perdas de crédito esperadas, incluindo métodos, premissas e informações utilizados para mensurar as perdas de crédito esperadas;
b) informações qualitativas e quantitativas que permitam aos usuários das demonstrações
contábeis avaliarem os valores nas demonstrações contábeis resultantes de perdas de crédito esperadas, incluindo alterações no valor das perdas de crédito esperadas e os motivos dessas alterações; e
c) informações sobre exposição ao risco de crédito da entidade (ou seja, o risco de crédito
inerente aos ativos financeiros da entidade e os compromissos para ampliar o crédito), incluindo concentrações de risco de crédito significativas. (Incluído pela Revisão CPC 12)
35C. A entidade não precisa duplicar informações que já estejam apresentadas em outro lugar, desde que as informações sejam incorporadas por referência cruzada das demonstrações contábeis com outras demonstrações, como, por exemplo, comentário da administração ou
relatório de risco, que esteja disponível aos usuários das demonstrações contábeis nos mesmos termos que as demonstrações contábeis e na mesma época. Sem as informações incorporadas por referência cruzada, as demonstrações contábeis estão incompletas. (Incluído pela Revisão CPC 12)
35D. Para atender aos objetivos do item 35B, a entidade (exceto se especificado de outro modo) deve considerar quanto detalhe deve divulgar, quanta ênfase deve colocar em diferentes aspectos dos requisitos de divulgação, o nível apropriado de agregação ou desagregação e se os usuários das demonstrações contábeis precisam de explicações adicionais para avaliar as informações quantitativas divulgadas. (Incluído pela Revisão CPC 12)
35E. Se as divulgações feitas de acordo com os itens 35F a 35N forem insuficientes para atingir os objetivos do item 35B, a entidade deve divulgar informações adicionais necessárias para atingir esses objetivos. (Incluído pela Revisão CPC 12)
Práticas de gerenciamento de risco de crédito
35F. A entidade deve explicar suas práticas de gerenciamento de risco de crédito e como elas se relacionam com o reconhecimento e a mensuração de perdas de crédito esperadas. Para atingir esse objetivo, a entidade deve divulgar informações que permitam aos usuários das demonstrações contábeis compreenderem e avaliarem:
a) como a entidade determinou se o risco de crédito de instrumentos financeiros aumentou,
significativamente, desde o reconhecimento inicial, incluindo se e como:
i) os instrumentos financeiros são considerados como tendo baixo risco de crédito, de
acordo com o item 5.5.10 do CPC 48, incluindo as classes de instrumentos financeiros aos quais eles se aplicam; e (ii) foi refutada a suposição no item 5.5.11 do CPC 48 de que houve aumento significativo no risco de crédito desde o reconhecimento inicial, quando os ativos financeiros estiverem vencidos há mais de 30 dias;
b) definições de inadimplência da entidade, incluindo os motivos para a escolha dessas
definições;
c) como os instrumentos foram agrupados se as perdas de crédito esperadas foram
mensuradas de forma coletiva;
d) como a entidade determinou que ativos financeiros são ativos financeiros com problemas
de recuperação de crédito;
e) a política de baixa da entidade, incluindo os indicadores de que não existe expectativa
razoável de recuperação e informações sobre a política para ativos financeiros que são baixados, mas que ainda estão sujeitos à atividade de aplicação; e
f) como os requisitos do item 5.5.12 do CPC 48, para a modificação dos fluxos de caixa
contratuais de ativos financeiros, foram aplicados, incluindo como a entidade:
i) determina se o risco de crédito sobre o ativo financeiro que foi modificado, enquanto
a provisão para perdas foi mensurada pelo valor equivalente às perdas permanentes de crédito esperadas, melhorou na medida em que a provisão para perdas é revertida para ser mensurada pelo valor equivalente a perdas de crédito esperadas para 12 meses, de acordo com o item 5.5.5 do CPC 48; e (ii) monitora a extensão pela qual a provisão para perdas sobre ativos financeiros que
atendem aos critérios do inciso (i) é subsequentemente remensurada pelo valor equivalente às perdas permanentes de crédito esperadas de acordo com o item 5.5.3 do CPC 48. (Incluído pela Revisão CPC 12)
35G. A entidade deve explicar as informações, premissas e técnicas de estimativa utilizadas para aplicar os requisitos da Seção 5.5 do CPC 48. Para esse fim, a entidade deve divulgar:
a) a base das informações, premissas e técnicas de estimativa utilizadas para:
i) mensurar as perdas permanentes de crédito esperadas e as perdas de crédito
esperadas para 12 meses; (ii) determinar se o risco de crédito de instrumentos financeiros aumentou, significativamente, desde o reconhecimento inicial; e (iii) determinar se o ativo financeiro é ativo financeiro com problemas de recuperação de crédito;
b) como informações com vistas ao futuro foram incorporadas na determinação de perdas de
crédito esperadas, incluindo o uso de informações macroeconômicas; e
c) alterações nas técnicas de estimativa ou premissas significativas ocorridas durante o
período de relatório e os motivos dessas alterações. (Incluído pela Revisão CPC 12)
Informações qualitativas e quantitativas sobre valores resultantes de perdas de crédito esperadas
35H. Para explicar as alterações na provisão para perdas e os motivos dessas alterações, a entidade deve fornecer conciliação, por classe de instrumentos financeiros, desde o saldo de abertura até o saldo final da provisão para perdas, em tabela, indicando, separadamente, as alterações durante o período:
a) da provisão para perdas mensurada pelo valor equivalente a perdas de crédito esperadas
para 12 meses;
b) da provisão para perdas mensurada pelo valor equivalente a perdas permanentes de
crédito esperadas para:
i) instrumentos
financeiros para os quais o risco de crédito aumentou, significativamente, desde o reconhecimento inicial, mas que não são ativos financeiros com problemas de recuperação de crédito; (ii) ativos financeiros que apresentam problemas de recuperação de crédito na data do relatório (mas que não foram comprados ou originados com problemas de recuperação de crédito); e (iii) contas a receber de clientes, ativos contratuais ou recebíveis de arrendamento para os quais as provisões para perdas são mensuradas de acordo com o item 5.5.15 do CPC 48;
c) ativos financeiros comprados ou originados com problemas de recuperação de crédito.
Além da conciliação, a entidade deve divulgar o valor total das perdas de crédito esperadas não descontadas no reconhecimento inicial sobre ativos financeiros inicialmente reconhecidos durante o período de relatório. (Incluído pela Revisão CPC 12)
35I. Para permitir que os usuários das demonstrações contábeis compreendam as alterações na provisão para perdas divulgadas de acordo com o item 35H, a entidade deve fornecer explicação sobre como as alterações significativas no valor contábil bruto de instrumentos
financeiros durante o período contribuíram para as alterações na provisão para perdas. As informações devem ser fornecidas separadamente para instrumentos financeiros que representam a provisão para perdas, conforme indicado no item 35H(a) a (c), e devem incluir informações qualitativas e quantitativas pertinentes. Exemplos de alterações no valor contábil bruto de instrumentos financeiros, que contribuíram para alterações na provisão para perdas, podem incluir:
a) alterações decorrentes de instrumentos financeiros originados ou adquiridos durante o
período de relatório;
b) modificação dos fluxos de caixa contratuais sobre ativos financeiros, que não resultam
em desreconhecimento desses ativos financeiros de acordo com o CPC 48;
c) alterações decorrentes de instrumentos financeiros que foram desreconhecidos (incluindo
aqueles que foram baixados) durante o período de relatório; e
d) alterações que ocorrem se a provisão para perdas é mensurada pelo valor equivalente a
perdas de crédito esperadas para 12 meses ou a perdas permanentes de crédito esperadas. (Incluído pela Revisão CPC 12)
35J. Para permitir aos usuários das demonstrações contábeis compreenderem a natureza e o efeito de modificações dos fluxos de caixa contratuais sobre ativos financeiros, que não resultaram em desreconhecimento, e o efeito dessas modificações na mensuração de perdas de crédito esperadas, a entidade deve divulgar:
a) o custo amortizado antes da modificação e o ganho ou a perda líquida na modificação
reconhecidos para ativos financeiros para os quais os fluxos de caixa contratuais foram modificados durante o período de relatório, enquanto tinham provisão para perdas mensurada pelo valor equivalente às perdas permanentes de crédito esperadas; e
b) o valor contábil bruto no final do período de relatório de ativos financeiros, que foram
modificados, desde o reconhecimento inicial na época em que a provisão para perdas foi mensurada, para o valor equivalente às perdas permanentes de crédito esperadas e para os quais a provisão para perdas mudou durante o período de relatório para o valor equivalente a perdas de crédito esperadas para 12 meses. (Incluído pela Revisão CPC 12)
35K. Para permitir aos usuários das demonstrações contábeis compreenderem o efeito da garantia e outras melhorias de crédito sobre os valores resultantes de perdas de crédito esperadas, a entidade deve divulgar, por classe de instrumento financeiro:
a) o valor que melhor representa sua exposição máxima ao risco de crédito ao final do
período de relatório, sem levar em consideração qualquer garantia detida ou outra melhoria de crédito (por exemplo, acordos de compensação que não se qualifiquem para compensação, de acordo com o CPC 39);
b) a descrição narrativa da garantia detida e outras melhorias de crédito, incluindo:
i) descrição da natureza e qualidade da garantia detida;
(ii) explicação de quaisquer alterações significativas na qualidade dessa garantia ou melhorias de crédito como resultado de deterioração ou alterações nas políticas de garantia da entidade durante o período de relatório; e (iii) informações sobre instrumentos financeiros para os quais a entidade não reconheceu provisão para perdas devido à garantia;
c) informações quantitativas sobre a garantia detida e outras melhorias de crédito (por
exemplo, quantificação da extensão em que a garantia e outras melhorias de crédito
reduzem o risco de crédito) para ativos financeiros que apresentam problemas de recuperação de crédito na data do relatório. (Incluído pela Revisão CPC 12)
35L. A entidade deve divulgar o valor contratual em aberto em ativos financeiros, que foram baixados durante o período de relatório e ainda estão sujeitos à atividade de execução. (Incluído pela Revisão CPC 12)
Exposição a risco de crédito
35M. Para permitir aos usuários das demonstrações contábeis avaliarem a exposição ao risco de crédito da entidade e compreenderem suas concentrações de risco de crédito significativas, a entidade deve divulgar, por graus de classificação de risco, o valor contábil bruto de ativos financeiros e a exposição a risco de crédito em compromissos de empréstimo e contratos de garantia financeira. Essas informações devem ser fornecidas, separadamente, para instrumentos financeiros:
a) para os quais a provisão para perdas é mensurada pelo valor equivalente a perdas de
crédito esperadas para 12 meses;
b) para os quais a provisão para perdas é mensurada pelo valor equivalente a perdas
permanentes de crédito esperadas e que são:
i) instrumentos
financeiros para os quais o risco de crédito aumentou significativamente desde o reconhecimento inicial, mas que não são ativos financeiros com problemas de recuperação de crédito; (ii) ativos financeiros que apresentam problemas de recuperação de crédito na data do relatório (mas que não foram comprados ou originados com problemas de recuperação de crédito); e (iii) contas a receber de clientes, ativos contratuais ou recebíveis de arrendamento para os quais as provisões para perdas devem ser mensuradas de acordo com o item 5.5.15 do CPC 48;
c) que sejam ativos financeiros comprados ou originados com problemas de recuperação de
crédito. (Incluído pela Revisão CPC 12)
35N. Para contas a receber de clientes, ativos contratuais e recebíveis de arrendamento aos quais a entidade aplica o item 5.5.15 do CPC 48, as informações fornecidas de acordo com o item 35M podem basear-se em matriz de provisão (ver item B5.5.35 do CPC 48). (Incluído pela Revisão CPC 12)
36. A entidade deve divulgar por classe de instrumento financeiro: 36. Para todos os instrumentos financeiros dentro do alcance deste pronunciamento, mas para os quais os requisitos de redução ao valor recuperável do CPC 48 não se aplicam, a entidade deve divulgar por classe de instrumento financeiro: (Alterado pela Revisão CPC 12)
a) o montante que melhor representa sua exposição máxima ao risco de crédito ao término
do período de reporte sem considerar quaisquer garantias mantidas, ou outros instrumentos de melhoria de crédito (por exemplo, contratos que permitam a compensação pelo valor líquido – netting agreements –, mas que não se qualificam para compensação, segundo o CPC 39); essa divulgação não é requerida para instrumentos financeiros, cujos valores contábeis melhor representem a máxima exposição ao risco de crédito;
b) descrição da garantia mantida como título e valor mobiliário (security) e de outros
instrumentos de melhoria de crédito, e seus efeitos financeiros (por exemplo: quantificação da extensão na qual a garantia e outros instrumentos de melhoria de crédito mitigam o risco de crédito) com relação ao montante que melhor representa a exposição máxima ao risco de crédito (quer seja divulgado de acordo com o item (a) ou representado por meio do valor contábil do instrumento financeiro);
c) informações sobre a qualidade do crédito de ativos financeiros que não estão vencidos e
tampouco com evidências de perdas. (Eliminada pela Revisão CPC 12)
d) (eliminada).
Ativos financeiros vencidos ou sem perspectivas de recuperação (impaired)
37. A entidade deve divulgar por classe de ativo financeiro:
a) uma análise dos vencimentos dos ativos financeiros (aging analysis) que estão vencidos
ao final do período de reporte, mas para os quais não foi considerada perda por não recuperabilidade; e
b) uma análise dos ativos financeiros que foram individualmente considerados sujeitos à não
recuperabilidade (impaired) ao término do período de reporte, incluindo os fatores que a entidade considerou determinantes para qualificá-los como tal.
c) (eliminada). (Eliminado pela Revisão CPC 12)
Garantias e outros instrumentos de melhoria de crédito obtidos
38. Quando a entidade obtém ativos financeiros ou não financeiros durante o período, por meio da posse de garantias que mantém como títulos e valores mobiliários (securities) ou outros instrumentos que visem melhorar o nível de recuperação do crédito (por exemplo, garantias), e tais ativos satisfizerem o critério de reconhecimento previsto em outros Pronunciamentos Técnicos do CPC, a entidade deve divulgar para esses ativos mantidos na data de reporte:
a) a natureza e o valor contábil dos ativos; e
b) quando os ativos não são prontamente conversíveis em caixa, a política adotada pela
entidade para alienação de tais ativos ou para seu uso em suas operações.
Risco de liquidez
39. A entidade deve divulgar:
a) uma análise dos vencimentos para passivos financeiros não derivativos (incluindo
contratos de garantia financeira) que demonstre os vencimentos contratuais remanescentes; e
b) uma análise dos vencimentos para os instrumentos financeiros derivativos passivos. A
análise dos vencimentos deve incluir os vencimentos contratuais remanescentes para aqueles passivos financeiros derivativos para os quais o vencimento contratual é essencial para o entendimento do momento de recebimento dos fluxos de caixa (ver item B11B).
c) uma descrição de como ela administra o risco de liquidez inerente a (a) e (b).
Risco de mercado
Análise de sensibilidade
40. A menos que a entidade cumpra o item 41, ela deve divulgar:
a) uma análise de sensibilidade para cada tipo de risco de mercado aos quais a entidade está
exposta ao fim do período contábil, mostrando como o resultado e o patrimônio líquido seriam afetados pelas mudanças no risco relevante variável que sejam razoavelmente possíveis naquela data;
b) os métodos e os pressupostos utilizados na elaboração da análise de sensibilidade; e
c) alterações do período anterior nos métodos e pressupostos utilizados, e a razão para tais
alterações.
41.
Se a entidade elaborar uma análise de sensibilidade, tal como a do valor em risco (value-at-
risk), que reflete interdependências entre riscos variáveis (por exemplo, taxas de juros e taxas de câmbio) e o utilizar para administrar riscos financeiros, ela pode utilizar essa análise de sensibilidade no lugar da análise especificada no item 40. A entidade deve divulgar também:
a) uma explicação do método utilizado na elaboração de tal análise de sensibilidade e dos
principais parâmetros e pressupostos subjacentes aos dados fornecidos; e
b) uma explicação do objetivo do método utilizado e das limitações que podem resultar na
incapacidade da informação de refletir completamente o valor justo dos ativos e passivos envolvidos.
Outras divulgações de risco de mercado
42. Quando as análises de sensibilidade divulgadas de acordo com os itens 40 ou 41 não forem representativas do risco inerente de instrumento financeiro (por exemplo, porque a exposição do final do período não reflete a exposição durante o ano), a entidade deve divulgar esse fato e a razão pela qual considera que as análises de sensibilidade não são representativas.
Transferência de ativos financeiros
42A. Os requisitos de divulgação dos itens 42B a 42H relativos a transferências de ativos financeiros suplementam os outros requisitos de divulgação deste Pronunciamento. A entidade deve apresentar as divulgações requeridas pelos itens 42B a 42H em uma única nota explicativa em suas demonstrações contábeis. A entidade deve fornecer as divulgações requeridas para todos os ativos financeiros transferidos que não são desreconhecidos e para qualquer envolvimento contínuo em ativo transferido, existente na data das demonstrações contábeis, independentemente de quando a respectiva transação de transferência ocorreu. Para as finalidades de aplicação dos requisitos de divulgação desses itens, a entidade transfere a totalidade ou parte de ativo financeiro (o ativo financeiro transferido) se, e somente se:
a) transferir os direitos contratuais de receber os fluxos de caixa desse ativo financeiro; ou
b) retiver os direitos contratuais de receber os fluxos de caixa desse ativo financeiro, mas
assumir uma obrigação contratual de pagar os fluxos de caixa a um ou mais beneficiários em um acordo.
42B. A entidade deve divulgar informações que possibilitem aos usuários de suas demonstrações contábeis:
a) compreender a relação entre ativos financeiros transferidos que não são desreconhecidos
em sua totalidade e os passivos associados; e
b) avaliar a natureza e os riscos associados do envolvimento contínuo da entidade em ativos
financeiros desreconhecidos.
42C. Para fins de aplicação dos requisitos de divulgação dos itens 42E a 42H, a entidade tem envolvimento contínuo em ativo financeiro transferido se, como parte da transferência, a entidade retiver quaisquer direitos ou obrigações contratuais inerentes ao ativo financeiro transferido ou obtiver quaisquer novos direitos ou obrigações contratuais relativos ao ativo financeiro transferido. Para as finalidades de aplicar os requisitos de divulgação dos itens 42E a 42H, os seguintes casos abaixo não constituem envolvimento contínuo:
a) declarações e garantias normais relativas à transferência fraudulenta e conceitos de
razoabilidade, boa fé e negociações justas que poderiam invalidar a transferência como resultado de ação judicial;
b) contratos a termo, de opções e outros contratos para readquirir o ativo financeiro
transferido para o qual o preço contratual (ou preço de exercício) é o valor justo do ativo financeiro transferido; ou
c) acordo pelo qual a entidade retém os direitos contratuais de receber os fluxos de caixa de
ativo financeiro, mas assume uma obrigação contratual de pagar os fluxos de caixa para uma ou mais entidades e as condições dos itens 19 (a) a (c) do Pronunciamento Técnico CPC 38 forem satisfeitas.
c) acordo pelo qual a entidade retém os direitos contratuais de receber os fluxos de caixa de
ativo financeiro, mas assume a obrigação contratual de pagar os fluxos de caixa para uma ou mais entidades e as condições dos itens 3.2.5(a) a (c) do CPC 48 forem satisfeitas. (Alterada pela Revisão CPC 12)
Ativos financeiros transferidos que não são desreconhecidos em sua totalidade
42D. A entidade pode ter transferido ativos financeiros de tal forma que parte ou a totalidade dos ativos financeiros transferidos não se qualifiquem para desreconhecimento. Para alcançar os objetivos definidos no item 42B(a), a entidade deve divulgar, em cada data-base da demonstração contábil e para cada classe de ativos financeiros transferidos, que não são desreconhecidos em sua totalidade:
a) a natureza dos ativos transferidos;
b) a natureza dos riscos e benefícios da propriedade aos quais a entidade está exposta;
c) uma descrição da natureza da relação entre os ativos transferidos e os passivos
associados, incluindo restrições decorrentes da transferência sobre o uso dos ativos transferidos pela entidade que está apresentando as demonstrações contábeis;
d) quando a contraparte dos passivos associados tem recurso somente para os ativos
transferidos, o cronograma que estabelece o valor justo dos ativos transferidos, o valor justo dos passivos associados e a posição líquida (a diferença entre o valor justo dos ativos transferidos e os passivos associados);
e) quando a entidade continuar a reconhecer a totalidade dos ativos transferidos, os valores
contábeis dos ativos e dos passivos associados;
f) quando a entidade continuar a reconhecer os ativos na medida de seu envolvimento
contínuo (ver itens 20(c)(ii) e 30 do Pronunciamento Técnico CPC 38), o valor contábil
total dos ativos originais antes da transferência, o valor contábil dos ativos que a entidade continua a reconhecer e o valor contábil dos passivos associados.
f) quando a entidade continuar a reconhecer os ativos na medida de seu envolvimento
contínuo (ver itens 3.2.6(c)(ii) e 3.2.16 do CPC 48), o valor contábil total dos ativos originais antes da transferência, o valor contábil dos ativos que a entidade continua a reconhecer e o valor contábil dos passivos associados. (Alterada pela Revisão CPC 12)
Ativos financeiros transferidos que são desreconhecidos em sua totalidade
42E. Para alcançar os objetivos definidos no item 42B(b), quando a entidade desreconhece ativos financeiros transferidos em sua totalidade (ver itens 20(a) e (c)(i) do Pronunciamento Técnico CPC 38), mas tem envolvimento contínuo neles, a entidade deve divulgar, no mínimo, para
cada tipo de envolvimento contínuo em cada data-base:
42E. Para alcançar os objetivos definidos no item 42B(b), quando a entidade desreconhece ativos financeiros transferidos em sua totalidade (ver itens 3.2.6(a) e (c)(i) do CPC 48), mas tem envolvimento contínuo neles, a entidade deve divulgar, no mínimo, para cada tipo de
envolvimento contínuo em cada data-base: (Alterado pela Revisão CPC 12)
a) o valor contábil dos ativos e passivos que são reconhecidos no balanço patrimonial da
entidade e que representam o envolvimento contínuo da entidade nos ativos financeiros desreconhecidos, e as rubricas em que são reconhecidos os valores contábeis desses ativos e passivos;
b) o valor justo dos ativos e passivos que representa o envolvimento contínuo da entidade
nos ativos financeiros desreconhecidos;
c) o valor que melhor representa a exposição máxima da entidade à perda a partir de seu
envolvimento contínuo nos ativos financeiros desreconhecidos, e informações que mostram como a exposição máxima à perda é determinada;
d) as saídas de caixa não descontadas que seriam ou poderiam ser requeridas para recomprar
ativos financeiros desreconhecidos (por exemplo, o preço de exercício em contrato de opções) ou outros valores a pagar ao cessionário em relação aos ativos transferidos. Se a saída de caixa for variável, então o valor divulgado deve ser baseado nas condições existentes em cada período de relatório;
e) uma análise de vencimento das saídas de fluxo de caixa não descontadas que seriam ou
poderiam ser requeridas para recomprar os ativos financeiros desreconhecidos ou outros valores pagáveis ao cessionário em relação aos ativos transferidos, demonstrando os vencimentos contratuais restantes do envolvimento contínuo da entidade;
f) informações qualitativas que explicam e suportam as divulgações quantitativas requeridas
em (a) a (e).
42F. A entidade pode agregar as informações requeridas pelo item 42E em relação a ativo específico se a entidade tiver mais do que um tipo de envolvimento contínuo nesse ativo financeiro desreconhecido e reportá-lo sob um tipo de envolvimento contínuo.
42G. Adicionalmente, a entidade deve divulgar para cada tipo de envolvimento contínuo:
a) o ganho ou perda reconhecida na data de transferência dos ativos;
b) receitas e despesas reconhecidas, tanto na data-base quanto cumulativamente, a partir do
envolvimento contínuo da entidade nos ativos financeiros desreconhecidos (por exemplo, mudanças no valor justo de instrumentos derivativos);
c) se o valor total dos recursos da atividade de transferência (que qualifica para
desreconhecimento) em uma data-base não é distribuído uniformemente ao longo de todo o período das demonstrações contábeis (por exemplo, se uma parte substancial do valor total da atividade de transferência ocorre nos dias de fechamento do período das demonstrações contábeis):
i) quando a principal atividade de transferência ocorre dentro desse período das
demonstrações contábeis (por exemplo, os últimos cinco dias antes do final do período); (ii) o valor (por exemplo, os respectivos ganhos ou perdas) reconhecido a partir da atividade de transferência nessa parte do período das demonstrações contábeis; e (iii) o valor total dos rendimentos da atividade de transferência nessa parte do período das demonstrações contábeis.
A entidade deve fornecer essas informações para cada período para o qual a demonstração do
resultado abrangente é apresentada.
Informações suplementares
42H. A entidade deve divulgar quaisquer informações adicionais que considerar necessárias para alcançar os objetivos de divulgação do item 42B.
Aplicação inicial do CPC 48
42I. No período de relatório que inclui a data da aplicação inicial do CPC 48, a entidade deve divulgar as seguintes informações para cada classe de ativos financeiros e passivos financeiros na data da aplicação inicial:
a) a categoria de mensuração original e o valor contábil determinados de acordo com o CPC
38 ou de acordo com a versão anterior do CPC 48 (se a abordagem escolhida pela entidade de aplicar o CPC 48 envolver mais do que uma data de aplicação inicial para diferentes requisitos);
b) a nova categoria de mensuração e o valor contábil determinado de acordo com o CPC 48;
c) o valor de quaisquer ativos financeiros e passivos financeiros no balanço patrimonial que
foram anteriormente designados como mensurados ao valor justo por meio do resultado, mas que não são mais designados dessa forma, distinguindo entre aqueles que o CPC 48 requer que a entidade reclassifique e aqueles que a entidade opta por reclassificar na data da aplicação inicial. De acordo com o item 7.2.2 do CPC 48, dependendo da abordagem escolhida pela entidade para aplicar o CPC 48, a transição pode envolver mais do que uma data de aplicação inicial. Portanto, este item pode resultar em divulgação em mais de uma data de aplicação inicial. A entidade deve apresentar essas divulgações quantitativas em tabela, salvo se outro formato for mais apropriado. (Incluído pela Revisão CPC 12)
42J. No período de relatório que inclui a data da aplicação inicial do CPC 48, a entidade deve divulgar informações qualitativas para permitir aos usuários compreenderem:
a) como a entidade aplicou os requisitos de classificação do CPC 48 a esses ativos
financeiros, cuja classificação alterou-se como resultado da aplicação do CPC 48;
b) as razões para qualquer designação ou nova designação de ativos financeiros ou passivos
financeiros como mensurados ao valor justo por meio do resultado, na data da aplicação inicial. De acordo com o item 7.2.2 do CPC 48, dependendo da abordagem escolhida pela entidade para aplicar o CPC 48, a transição pode envolver mais do que uma data de aplicação inicial. Portanto, este item pode resultar em divulgação em mais de uma data de aplicação inicial. (Incluído pela Revisão CPC 12)
42K. No período de relatório em que a entidade aplicar, pela primeira vez, os requisitos de mensuração e classificação para ativos financeiros do CPC 48 (ou seja, quando a entidade realizar a transição do CPC 38 para o CPC 48 para ativos financeiros), ela deve apresentar as divulgações previstas nos itens 42L a 42O deste pronunciamento, conforme requerido pelo item 7.2.15 do CPC 48. (Incluído pela Revisão CPC 12)
42L. Quando requerido pelo item 42K, a entidade deve divulgar as alterações nas classificações de ativos financeiros e passivos financeiros na data da aplicação inicial do CPC 48, mostrando separadamente:
a) as alterações nos valores contábeis com base em suas categorias de mensuração de acordo
com o CPC 38 (ou seja, não resultantes da alteração no atributo de mensuração na transição para o CPC 48); e
b) as alterações nos valores contábeis resultantes da alteração no atributo de mensuração na
transição para o CPC 48. As divulgações descritas neste item não precisam ser feitas após o período de relatório anual em que a entidade inicialmente aplicar os requisitos de mensuração e classificação para ativos financeiros no CPC 48. (Incluído pela Revisão CPC 12)
42M. Quando requerido pelo item 42K, a entidade deve divulgar o seguinte para ativos financeiros e passivos financeiros que tenham sido reclassificados de forma que sejam mensurados pelo custo amortizado e, no caso de ativos financeiros, que tenham sido reclassificados do valor justo por meio do resultado de forma que sejam mensurados ao valor justo por meio de outros resultados abrangentes, como resultado da transição para o CPC 48:
a) o valor justo dos ativos financeiros ou passivos financeiros no final do período de
relatório; e
b) o ganho ou a perda no valor justo que teria sido reconhecido no resultado ou outros
resultados abrangentes durante o período de relatório se os ativos financeiros ou passivos financeiros não tivessem sido reclassificados. As divulgações descritas neste item não precisam ser feitas após o período de relatório anual em que a entidade inicialmente aplicar os requisitos de mensuração e classificação para ativos financeiros no CPC 48. (Incluído pela Revisão CPC 12)
42N. Quando requerido pelo item 42K, a entidade deve divulgar o seguinte para ativos financeiros e passivos financeiros que tenham sido reclassificados da categoria de valor justo por meio do resultado como resultado da transição para o CPC 48:
a) a taxa de juros efetiva determinada na data da aplicação inicial; e
b) a receita ou a despesa de juros reconhecida.
Se a entidade tratar o valor justo de ativo financeiro ou passivo financeiro como novo valor contábil bruto na data da aplicação inicial (ver item 7.2.11 do CPC 48), as divulgações deste item devem ser feitas para cada período de relatório até o desreconhecimento. Por outro lado, as divulgações descritas neste item não precisam ser feitas após o período de relatório anual em que a entidade inicialmente aplicar os requisitos de mensuração e classificação para ativos financeiros no CPC 48. (Incluído pela Revisão CPC 12)
42O. Quando a entidade apresentar as divulgações previstas nos itens 42K a 42N, essas divulgações e as divulgações descritas no item 25 deste pronunciamento, devem permitir a conciliação entre:
a) as categorias de mensuração apresentadas de acordo com o CPC 38 e o CPC 48; e
b) a classe de instrumento financeiro;
na data da aplicação inicial. (Incluído pela Revisão CPC 12)
42P. Na data de aplicação inicial da Seção 5.5 do CPC 48, a entidade é obrigada a divulgar informações que permitam a conciliação das provisões para redução ao valor recuperável de encerramento (do balanço) de acordo com o CPC 38 e as provisões de acordo com o CPC 25 para as provisões para perdas de abertura (do balanço), determinadas de acordo com o CPC
48. Para ativos financeiros, essa divulgação deve ser fornecida pelas respectivas categorias de
mensuração de ativos financeiros de acordo com o CPC 38 e o CPC 48, e devem mostrar, separadamente, o efeito das alterações na categoria de mensuração na provisão para perdas nessa data. (Incluído pela Revisão CPC 12)
42Q. No período do relatório que inclui a data da aplicação inicial do CPC 48, a entidade não está obrigada a divulgar os valores de rubricas que teriam sido informados de acordo com os requisitos de mensuração e classificação (que inclui os requisitos relativos à mensuração de custo amortizado de ativos financeiros e à redução ao valor recuperável nas Seções 5.4 e 5.5 do CPC 48) do:
a) CPC 48 para períodos anteriores; e
b) CPC 38 para o período corrente. (Incluído pela Revisão CPC 12)
42R. De acordo com o item 7.2.4 do CPC 48, se for impraticável (conforme definido no CPC 23), na data de aplicação inicial do CPC 48, para a entidade avaliar o elemento de valor do dinheiro no tempo ,modificado de acordo com os itens B4.1.9B a B4.1.9D do CPC 48 com base nos fatos e circunstâncias que existiam no reconhecimento inicial do ativo financeiro, a entidade deve avaliar as características do fluxo de caixa contratual desse ativo financeiro com base nos fatos e circunstâncias que existiam no reconhecimento inicial do ativo financeiro, sem considerar os requisitos referentes à modificação do elemento de valor do dinheiro no tempo, descritos nos itens B4.1.9B a B4.1.9D do CPC 48. A entidade deve divulgar o valor contábil, na data do relatório, dos ativos financeiros cujas características do fluxo de caixa contratual foram avaliadas com base nos fatos e circunstâncias que existiam no reconhecimento inicial do ativo financeiro, sem considerar os requisitos relativos à modificação do elemento de valor do dinheiro no tempo, descritos nos itens B4.1.9B a B4.1.9D do CPC 48, até que esses ativos financeiros sejam desreconhecidos. (Incluído pela Revisão CPC 12)
42S. De acordo com o item 7.2.5 do CPC 48, se for impraticável (conforme definido no CPC 23), na data da aplicação inicial, para a entidade avaliar se o valor justo de elemento de prépagamento era insignificante de acordo com os itens B4.1.12(c) do CPC 48 com base nos
fatos e circunstâncias que existiam no reconhecimento inicial do ativo financeiro, a entidade deve avaliar as características de fluxo de caixa contratual desse ativo financeiro com base nos fatos e circunstâncias que existiam no reconhecimento inicial do ativo financeiro, sem considerar a exceção para elementos de pré-pagamento no item B4.1.12 do CPC 48. A entidade deve divulgar o valor contábil na data do relatório dos ativos financeiros cujas características de fluxo de caixa contratual foram avaliadas com base nos fatos e circunstâncias que existiam no reconhecimento inicial do ativo financeiro sem considerar a exceção para elementos de pré-pagamento, descritos no item B4.1.12 do CPC 48, até que esses ativos financeiros sejam desreconhecidos. (Incluído pela Revisão CPC 12)
Revogação de outro pronunciamento
43. Este pronunciamento substitui o CPC 40 – Instrumentos Financeiros: Evidenciação, aprovado
em 2 de outubro de 2009.
44DD A Revisão de Pronunciamentos Técnicos nº 21, aprovada pelo CPC em 4 de novembro de 2022, alterou os itens 3, 8, e 29 e excluiu o item 30. A entidade deve aplicar essas alterações quando aplicar o CPC 50. (Incluído pela Revisão de Pronunciamentos Técnicos n.º 21)
44DE.Reforma da taxa de juros de referência, que alterou o CPC 48, o CPC 38 e o CPC 40, adicionou os itens 24H e 44DF. A entidade deve aplicar essas alterações quando aplicar as alterações ao CPC 48 ou ao CPC 38. (Incluído pela Revisão CPC 15)
44DF.No período de relatório em que a entidade aplica, pela primeira vez, a reforma da taxa de juros de referência, a entidade não é obrigada a apresentar as informações quantitativas requeridas pelo item 28(f) do CPC 23 – Políticas Contábeis, Mudança de Estimativa e Retificação de Erro. (Incluído pela Revisão CPC 15) 44GG.A Revisão CPC 17, aprovada pelo CPC em 8 de janeiro de 2021, alterou o CPC 48, CPC 38, CPC 40, CPC 11 e CPC 06, adicionou os itens 24I a 24J e 44HH. A entidade deve aplicar essas alterações quando aplicar as alterações do CPC 48, CPC 38, CPC 11 e CPC 06. (Incluído pela Revisão CPC 17) 44HH.No período das demonstrações em que a entidade aplica pela primeira vez a Revisão CPC 17, a entidade não é obrigada a divulgar as informações que seriam de outra forma exigido pelo item 28 (f) da CPC 23. (Incluído pela Revisão CPC 17) 44II. A Revisão de Pronunciamentos Técnicos n.º 20, aprovada pelo CPC em 11 de março de 2022, alterou o item 21. A vigência desta Revisão será estabelecida pelos órgãos reguladores que a aprovarem, sendo que para o pleno atendimento às normas internacionais de contabilidade, a entidade deve aplicar esta revisão para períodos anuais com início em ou após 1º de janeiro de 2023. (Incluído pela Revisão de Pronunciamentos técnicos n. º20)
Data de vigência e transição (Incluído pela Revisão de Pronunciamentos técnicos n. º24)
44JJ A Revisão de Pronunciamentos Técnicos nº 24, aprovada pelo CPC em 1º de dezembro de 2023, que também alterou o CPC 03 (R2), alterou o item B11F. A entidade deverá aplicar essa alteração quando aplicar as alterações ao CPC 03 (R2). (Incluído pela Revisão de Pronunciamentos técnicos n. º24)
APÊNDICE A – DEFINIÇÃO DE TERMOS
Este apêndice é parte integrante do pronunciamento.
Grau de classificação de risco é a classificação de risco de crédito baseada no risco de inadimplência que possa ocorrer no instrumento financeiro. (Incluído pela Revisão CPC 12)
Risco de crédito é o risco de uma das partes contratantes de instrumento financeiro causar prejuízo financeiro à outra parte pelo não cumprimento da sua obrigação perante esta outra.
Risco de moeda é o risco de o valor justo ou os fluxos de caixa futuros de instrumento financeiro oscilarem devido a mudanças nas taxas de câmbio de moeda estrangeira.
Risco de taxa de juros é o risco de o valor justo ou os fluxos de caixa futuros de instrumento financeiro oscilarem devido a mudanças nas taxas de juro de mercado.
Risco de liquidez é o risco de que a entidade enfrente dificuldades para cumprir obrigações relacionadas a passivos financeiros que são liquidadas pela entrega de caixa ou outro ativo financeiro.
Empréstimos a pagar são passivos financeiros que não sejam contas a pagar comerciais de curto prazo, sob prazos normais de crédito.
Risco de mercado é o risco de que o valor justo ou os fluxos de caixa futuros de instrumento financeiro oscilem devido a mudanças nos preços de mercado. O risco de mercado compreende três tipos de risco: risco de moeda, risco de taxa de juro e outros riscos de preços.
Outros riscos de preço são os riscos de o valor justo ou os fluxos de caixa futuros de instrumento financeiro oscilarem como resultado de alterações nos preços de mercado (que não são as que decorrem do risco de taxa de juros ou riscos cambiais), quer sejam essas alterações por fatores específicos do instrumento financeiro, ou fatores que afetam todos os instrumentos financeiros semelhantes negociados no mercado.
Ativo vencido é quando a contraparte não faz o pagamento contratualmente devido. (Eliminado pela Revisão CPC 12)
Os seguintes termos são definidos no item 11 do Pronunciamento Técnico CPC 39 – Instrumentos Financeiros: Apresentação ou item 9 do Pronunciamento Técnico CPC 38 – Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Mensuração e utilizados neste Pronunciamento com o mesmo sentido:
- custo amortizado de ativo financeiro ou de passivo financeiro
- ativos financeiros disponíveis para venda
- desreconhecimento
- derivativo
- método de juros efetivos
- instrumento patrimonial
- valor justo
- ativo financeiro
- instrumento financeiro
- passivo financeiro
- ativo financeiro ou passivo financeiro mensurado pelo valor justo por meio do resultado
- contrato de garantia financeira
- ativo financeiro ou passivo financeiro disponível para venda
- transação prevista
- instrumento de hedge
- investimentos mantidos até o vencimento
- empréstimos e recebíveis
- compra ou venda regular
Os seguintes termos são definidos no item 11 do CPC 39 – Instrumentos Financeiros: Apresentação, no item 9 do CPC 38 – Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Mensuração, no Apêndice A do CPC 48 ou no Apêndice A do CPC 46, e utilizados neste pronunciamento com o mesmo sentido:
- custo amortizado de ativo financeiro ou de passivo financeiro
- desreconhecimento
- derivativo
- método de juros efetivos
- instrumento patrimonial
- valor justo
- ativo financeiro
- instrumento financeiro
- passivo financeiro
- passivo financeiro mensurado pelo valor justo por meio do resultado
- contrato de garantia financeira
- transação prevista
- instrumento de hedge
- compra ou venda regular
- ativo contratual
- ativo financeiro com problema de recuperação de crédito
- ativo financeiro comprado ou originado com problemas de recuperação de crédito
- data de reclassificação
- dividendos
- ganhos ou perdas por redução ao valor recuperável
- mantido para negociação
- perdas de crédito esperadas
- provisão para perdas
- valor contábil bruto de ativo financeiro
- vencido (Alterado pela Revisão CPC 12)
APÊNDICE B – GUIA DE APLICAÇÃO
Este apêndice é parte integrante do pronunciamento.
Classes de instrumentos financeiros e níveis de divulgação (item 6)
B1. O item 6 exige que a entidade agrupe instrumentos financeiros em classes que são apropriadas à natureza da informação divulgada e que tenham em conta as características desses instrumentos financeiros. As classes descritas no item 6 são determinadas pela entidade e são, portanto, diferentes das categorias de instrumentos financeiros especificadas no
Pronunciamento Técnico CPC 38 – Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Mensuração (que determinam como instrumentos financeiros são mensurados e onde as mudanças no valor justo são reconhecidas).
B1. O item 6 exige que a entidade agrupe instrumentos financeiros em classes que são apropriadas à natureza da informação divulgada e que tenham em conta as características desses instrumentos financeiros. As classes descritas no item 6 são determinadas pela entidade e são, portanto, diferentes das categorias de instrumentos financeiros especificadas no CPC 48 (que determinam como instrumentos financeiros devem ser mensurados e onde as mudanças no valor justo devem ser reconhecidas). (Alterado pela Revisão CPC 12)
B2. Ao determinar classes de instrumento financeiro, a entidade deve, no mínimo:
a) distinguir instrumentos mensurados pelo custo amortizado daqueles mensurados pelo
valor justo;
b) tratar como uma classe separada, ou classes, aqueles instrumentos financeiros fora do
alcance deste Pronunciamento.
B3. A entidade decide, em função das circunstâncias, a quantidade de detalhes que fornece para satisfazer as exigências deste Pronunciamento, quanta ênfase é dada aos diferentes aspectos dos requisitos e como isso agrega informação para exibir a imagem geral sem combinar informações com diferentes características. É necessário encontrar equilíbrio entre sobrecarregar as demonstrações contábeis com detalhes excessivos, que podem não ajudar os usuários dessas demonstrações, e ocultar informações importantes como resultado de muita agregação. Por exemplo, a entidade não deve ocultar informações importantes incluindo-as entre uma grande quantidade de detalhes insignificantes. Similarmente, a entidade não deve divulgar informações que são tão agregadas que ocultam diferenças importantes entre operações individuais ou riscos associados.
Significância de instrumentos financeiros para a posição financeira e desempenho
Passivos financeiros pelo valor justo por meio do resultado (itens 10 e 11)
B4. Se a entidade designar um passivo financeiro pelo seu valor justo por meio do resultado, o item 10(a) obriga divulgar o montante da variação do valor justo do passivo financeiro que é atribuível a mudanças no risco de crédito do passivo. O item 10(a)(i) permite que a entidade determine esse montante como o montante da variação no valor justo do passivo que não é atribuível às mudanças nas condições de mercado que dão origem ao risco de mercado. Se as únicas mudanças relevantes nas condições de mercado para um passivo são alterações na taxa de juros observada (benchmark), esse montante pode ser estimado como segue:
a) primeiramente, a entidade calcula a taxa interna de retorno do passivo no início do
período usando o preço de mercado observado do passivo e os fluxos de caixa contratuais do passivo no início do período. Deduz-se dessa taxa de retorno a taxa observada (benchmark) no início do período, para se chegar a uma taxa específica para cada instrumento;
b) em seguida, a entidade calcula o valor presente dos fluxos de caixa associados com o
passivo, usando os fluxos de caixa contratuais do passivo no final do período e uma taxa de desconto igual a soma de (i) a taxa de juros observada ao final do período e (ii) o componente relacionado à taxa específica do instrumento como determinado em (a);
c) a diferença entre o preço observado de mercado do passivo no final do período e o
montante determinado em (b) é a mudança no valor justo que não é atribuível às variações na taxa observável. Esse é o montante que deve ser evidenciado.
Esse exemplo assume que as mudanças no valor justo oriundas de fatores diferentes do risco de crédito do instrumento ou mudanças nas taxas de juros não são significantes. Se o instrumento no exemplo contivesse um derivativo embutido, a mudança no valor justo do instrumento derivativo embutido seria excluída do montante a ser evidenciado de acordo com o disposto no item 10(a). (Eliminado pela Revisão CPC 12)
Outras divulgações – políticas contábeis (item 21)
B5. O item 21 requer a divulgação da base de mensuração usada na elaboração das demonstrações contábeis e de outras políticas contábeis usadas que sejam relevantes para a compreensão das demonstrações contábeis. Para os instrumentos financeiros, essa evidenciação inclui:
a) para os instrumentos financeiros ativos ou passivos designados como mensurados pelo
valor justo por meio do resultado:
i) a natureza dos ativos ou passivos financeiros que a entidade designou como
mensurados pelo valor justo por meio do resultado; (ii) os critérios usados para a determinação desses ativos e passivos financeiros como mensurados pelo valor justo por meio do resultado; e (iii) como a entidade satisfez as condições nos itens 9, 11A ou 12 do Pronunciamento Técnico CPC 38 para tal designação. Para os instrumentos designados de acordo com o item (b)(i) da definição de ativo e passivo financeiro mensurado pelo valor justo por meio do resultado no Pronunciamento Técnico CPC 38, essa evidenciação inclui a descrição narrativa das circunstâncias subjacentes à inconsistência de mensuração ou reconhecimento que de outra forma surgiriam. Para os instrumentos designados de acordo com o item (b)(ii) da definição ativo ou passivo financeiro mensurado pelo valor justo por meio do resultado, essa evidenciação inclui a descrição narrativa de como a designação como mensurado pelo valor justo por meio do resultado é consistente com a estratégia de gestão de risco ou de investimentos documentada pela entidade; B5. O item 21 requer a divulgação da informação de política contábil material, que espera incluir informações sobre a base de mensuração para instrumentos financeiros usada na elaboração das demonstrações contábeis. Para os instrumentos financeiros, essa evidenciação inclui: (Alterado pela Revisão de Pronunciamentos Técnicos n. º20)
a) para os instrumentos financeiros passivos, designados como mensurados pelo valor justo
por meio do resultado:
i) a natureza dos passivos financeiros que a entidade designou como mensurados pelo
valor justo por meio do resultado; (ii) os critérios usados para a determinação desses passivos financeiros como mensurados pelo valor justo por meio do resultado; e (iii) como a entidade satisfez as condições do item 4.2.2 do CPC 48 para tal designação; (Alterada pela Revisão CPC 12) (aa) para ativos financeiros designados como mensurados ao valor justo por meio do resultado:
i) a natureza dos ativos financeiros que a entidade designou como mensurados ao valor
justo por meio do resultado; e
(ii) como a entidade cumpriu os critérios do item 4.1.5 do CPC 48 para essa designação; (Incluída pela Revisão CPC 12)
b) os critérios usados para definir os ativos financeiros classificados como disponíveis para
venda; (Eliminda pela Revisão CPC 12)
c) se compras e vendas regulares de ativos financeiros são contabilizadas na data da
transação ou da liquidação (ver item 38 do Pronunciamento Técnico CPC 38);
c) se compras e vendas regulares de ativos financeiros são contabilizadas na data da
transação ou da liquidação (ver item 3.1.2 do CPC 48); (Alterada pela Revisão CPC 12)
d) quando a conta de provisão é usada para reduzir o valor contábil de ativo financeiro que
sofreu redução por perdas no valor recuperável devido a perdas de crédito:
i) os critérios para determinar quando o valor contábil do ativo financeiro baixado é
reduzido diretamente (ou no caso da reversão de baixa, aumentado diretamente) e quando a provisão é utilizada; e (ii) os critérios para baixar montantes contabilizados na conta de provisão contra o valor contábil do ativo financeiro baixado (ver item 16); (Eliminda pela Revisão CPC 12)
e) como as perdas e os ganhos líquidos nas várias categorias de instrumentos financeiros são
determinados (ver item 20(a)), por exemplo, se os ganhos ou as perdas líquidos mensurados pelo valor justo por meio do resultado incluem juros ou dividendos;
f) os critérios que a entidade utiliza para determinar que existe evidência objetiva de que
perda do valor recuperável tenha ocorrido (ver item 20(e)); (Eliminda pela Revisão CPC 12)
g) quando os termos do instrumento financeiro ativo que de outra forma seriam vencidos ou
sofreriam perda do valor recuperável tiverem sido renegociados, a política contábil para as condições a que estão sujeitos os ativos renegociados (ver item 36(d)). (Eliminda pela Revisão CPC 12)
O item 122 do CPC 26 – Apresentação das Demonstrações Contábeis também requer que as entidades evidenciem, na nota explicativa sobre as políticas contábeis significativas ou outras notas explicativas, os julgamentos, excetuando aqueles envolvendo estimativas, que a administração realizou no processo de aplicar as políticas contábeis da entidade e que possuem impacto mais significativo nos montantes reconhecidos nas demonstrações contábeis.
Natureza e extensão dos riscos oriundos de instrumentos financeiros (itens 31 a 42)
B6. As divulgações requeridas pelos itens 31 a 42 devem ser feitas nas demonstrações contábeis ou incorporadas por referências cruzadas a outras demonstrações, como o relatório da administração ou relatório de risco que são disponíveis para os usuários das demonstrações contábeis nos mesmos termos e na mesma data das demonstrações contábeis. Sem essas informações as demonstrações contábeis são incompletas.
Divulgação quantitativa (item 34)
B7. O item 34(a) requer a divulgação de informações quantitativas sumarizadas a respeito da exposição da entidade baseada na informação fornecida internamente para o pessoal administrativo chave da entidade. Quando a entidade usa vários métodos para administrar sua exposição de risco, deve evidenciar informações que forneçam a informação mais relevante e confiável. O Pronunciamento Técnico CPC 23 – Políticas Contábeis, Mudança de Estimativa e Retificação de Erro discute os termos relevância e confiabilidade.
B8. O item 34(c) requer divulgação acerca de concentrações de risco. Concentrações de risco decorrem de instrumentos financeiros que possuem características similares e que são afetados de forma similar por variações nas condições econômicas. A identificação da concentração dos riscos requer julgamento levando em consideração as circunstâncias da entidade. Divulgações sobre concentrações de risco devem incluir:
a) descrição de como a administração determina essas concentrações;
b) descrição das características comuns que identificam cada concentração (por exemplo,
contraparte, área geográfica, moeda ou mercado);
c) o montante de exposição ao risco associado com todos os instrumentos financeiros que
possuem essa mesma característica.
Práticas de gerenciamento de risco de crédito (itens 35F e 35G)
B8A. O item 35F(b) exige a divulgação de informações sobre como a entidade definiu inadimplência para diferentes instrumentos financeiros e os motivos para a escolha dessas definições. De acordo com o item 5.5.9 do CPC 48, a determinação sobre se as perdas permanentes de crédito esperadas devem ser reconhecidas baseia-se no aumento do risco de inadimplência, que ocorre desde o reconhecimento inicial. As informações sobre definições de inadimplência da entidade que auxiliarão os usuários das demonstrações contábeis a compreenderem como a entidade aplicou os requisitos de perdas de crédito esperadas no CPC 48 podem incluir:
a) os fatores qualitativos e quantitativos considerados ao definir inadimplência;
b) se foram aplicadas diferentes definições a diferentes tipos de instrumentos financeiros; e
c) premissas sobre a taxa de “recuperação” (ou seja, o número de ativos financeiros que
voltam à condição razoável de desempenho), após a inadimplência ocorrida sobre o ativo financeiro (Incluído pela Revisão CPC 12)
B8B. Para auxiliar os usuários das demonstrações contábeis na avaliação das políticas de modificação e reestruturação da entidade, o item 35F(f)(i) exige a divulgação de informações sobre como a entidade monitora a extensão pela qual a provisão para perdas sobre ativos financeiros, previamente divulgados de acordo com o item 35F(f)(i), é, subsequentemente, mensurada pelo valor equivalente a perdas permanentes de crédito esperadas de acordo com o item 5.5.3 do CPC 48. Informações quantitativas, que auxiliam os usuários a compreenderem o aumento subsequente no risco de crédito de ativos financeiros modificados, podem incluir informações sobre ativos financeiros modificados que atendem aos critérios descritos no item 35F(f)(i), para os quais a provisão para perdas reverteu-se para ser mensurada pelo valor equivalente a perdas permanentes de crédito esperadas (ou seja, taxa de deterioração). (Incluído pela Revisão CPC 12)
B8C. O item 35G(a) exige a divulgação de informações sobre a base de informações, premissas e técnicas de estimativa utilizadas para aplicar os requisitos de redução ao valor recuperável do CPC 48. As premissas e informações da entidade, utilizadas para mensurar perdas de crédito esperadas ou para determinar a extensão de aumentos no risco de crédito desde o reconhecimento inicial, podem incluir informações obtidas de informações históricas internas ou relatórios de classificação e premissas sobre a vida esperada de instrumentos financeiros e a época da venda da garantia. (Incluído pela Revisão CPC 12)
Alteração na provisão para perdas (item 35H)
B8D. De acordo com o item 35H, a entidade é obrigada a explicar os motivos para as alterações na provisão para perdas durante o período. Além da conciliação do saldo de abertura até o saldo final da provisão para perdas, pode ser necessário fornecer explicação narrativa das alterações. Essa explicação narrativa pode incluir a análise dos motivos para alterações na provisão para perdas durante o período, incluindo:
a) a composição da carteira;
b) o volume de instrumentos financeiros comprados ou originados; e
c) a gravidade das perdas de crédito esperadas. (Incluído pela Revisão CPC 12)
B8E. Para compromissos de empréstimo e contratos de garantia financeira, a provisão para perdas deve ser reconhecida. A entidade deve divulgar informações sobre as alterações na provisão para perdas para ativos financeiros separadamente daquelas para compromissos de empréstimo e contratos de garantia financeira. Entretanto, se o instrumento financeiro inclui tanto empréstimo (ou seja, ativo financeiro) quanto componente de compromisso não sacado (ou seja, compromisso de empréstimo) e a entidade não consegue identificar separadamente as perdas de crédito esperadas sobre o componente de compromisso de empréstimo daquelas sobre o componente do ativo financeiro, as perdas de crédito esperadas sobre o compromisso de empréstimo devem ser reconhecidas juntamente com a provisão para perdas para o ativo financeiro. Na medida em que as perdas de crédito esperadas combinadas superam o valor contábil bruto do ativo financeiro, as perdas de crédito esperadas devem ser reconhecidas como provisão. (Incluído pela Revisão CPC 12)
Garantia (item 35K)
B8F. O item 35K exige a divulgação de informações que permitem aos usuários das demonstrações contábeis compreenderem o efeito de garantia e outras melhorias de crédito sobre o valor das perdas de crédito esperadas. A entidade não é obrigada a divulgar informações sobre o valor justo de garantia e outras melhorias de crédito, nem é obrigada a quantificar o valor exato da garantia que foi incluída no cálculo das perdas de crédito esperadas (ou seja, perda devido à inadimplência). (Incluído pela Revisão CPC 12)
B8G. A descrição narrativa da garantia e seu efeito sobre valores de perdas de crédito esperadas pode incluir informações sobre:
a) os principais tipos de garantia detida e outras melhorias de crédito (exemplos das últimas
sendo garantias, derivativos de crédito e contratos de compensação que não se qualificam para compensação de acordo com o CPC 39);
b) o volume de garantia detida e outras melhorias de crédito e sua significância em termos
da provisão para perdas;
c) as políticas e processos para avaliar e gerenciar a garantia e outras melhorias de crédito;
d) os principais tipos de contrapartes das garantias e outras melhorias de crédito e sua
capacidade de crédito; e
e) informações sobre concentrações de risco dentro da garantia e outras melhorias de
crédito. (Incluído pela Revisão CPC 12)
Exposição a risco de crédito (itens 35M e 35N)
B8H. O item 35M exige a divulgação de informações sobre a exposição a risco de crédito da entidade e concentrações significativas de risco de crédito na data de relatório. Existe concentração de risco de crédito quando uma série de contrapartes está localizada na mesma região geográfica ou está envolvida em atividades similares e possui características econômicas similares que fariam com que sua capacidade de cumprir obrigações contratuais fosse afetada de modo similar por alterações nas condições econômicas ou em outras condições. A entidade deve fornecer informações que permitam aos usuários das demonstrações contábeis compreenderem se existem grupos ou carteiras de instrumentos financeiros com características específicas que possam afetar grande parte desse grupo de instrumentos financeiros, tal como concentração de riscos específicos. Isso inclui, por exemplo, concentração por tipo de emissor, por setor, geográfica ou agrupamentos LTV
(loan-to-value). (Incluído pela Revisão CPC 12)
B8I. O número de graus de classificação de risco, utilizado para divulgar as informações de acordo com o item 35M, deve ser consistente com o número que a entidade informa ao pessoal-chave da administração para fins de gerenciamento de risco de crédito. Se informações vencidas são as únicas informações específicas do mutuário disponíveis e a entidade as utiliza para avaliar se o risco de crédito aumentou, significativamente, desde o reconhecimento inicial de acordo com o item 5.5.11 do CPC 48, a entidade deve fornecer a análise pela situação anterior de atraso de pagamento para esses ativos financeiros. (Incluído pela Revisão CPC 12)
B8J. Quando a entidade tiver mensurado as perdas de crédito esperadas coletivamente, ela pode não ser capaz de alocar o valor contábil bruto de ativos financeiros individuais ou a exposição a risco de crédito sobre compromissos de empréstimo e contratos de garantia financeira aos graus de classificação de risco para os quais as perdas permanentes de crédito esperadas são reconhecidas. Nesse caso, a entidade deve aplicar o requisito do item 35M a esses instrumentos financeiros que podem ser diretamente alocados ao grau de classificação de risco e divulgar separadamente o valor contábil bruto de instrumentos financeiros para os quais foram mensuradas de forma coletiva as perdas permanentes de crédito esperadas. (Incluído pela Revisão CPC 12)
Exposição máxima de risco (item 36(a))
B9. O item 36(a) requer divulgação do montante que melhor represente a exposição máxima da entidade ao risco de crédito. Para um ativo financeiro, é tipicamente o valor contábil bruto, deduzido de: B9. Os itens 35K(a) e 36(a) requerem divulgação do montante que melhor represente a exposição máxima da entidade ao risco de crédito. Para o ativo financeiro, é tipicamente o valor contábil bruto, deduzido de: (Alterado pela Revisão CPC 12)
a) quaisquer montantes compensados de acordo com o CPC 39; e
b) quaisquer perdas de valor recuperável de acordo com o CPC 38.
b) quaisquer perdas de valor recuperável de acordo com o CPC 48. (Alterada pela Revisão CPC
12)
B10. Atividades, que geram exposição ao risco de crédito e a correspondente exposição máxima ao risco de crédito, incluem, mas não estão limitadas a:
a) concessão de empréstimos e recebíveis de clientes e depósitos em outras entidades.
Nesses casos a exposição máxima ao risco de crédito é o montante do valor contábil dos
instrumentos financeiros considerados;
a) concessão de empréstimos a clientes e depósitos em outras entidades. Nesses casos a
exposição máxima ao risco de crédito é o montante do valor contábil dos instrumentos financeiros considerados; (Alterada pela Revisão CPC 12)
b) participação em instrumentos financeiros derivativos como contratos em moeda
estrangeira, swaps de taxas de juros e derivativos de crédito. Quando o ativo resultante é mensurado pelo valor justo, o montante máximo de exposição ao risco de crédito ao final do período contábil será igual ao valor contábil;
c) garantias financeiras concedidas. Nesse caso, a exposição máxima ao risco de crédito é o
montante máximo que a entidade poderia ter que pagar se a garantia fosse exercida, que pode ser significativamente maior que o montante reconhecido como passivo;
d) execução de compromisso de empréstimo irrevogável durante o período do compromisso
ou irrevogável somente em resposta a uma alteração material adversa. Se o emissor não pode liquidar pela diferença o compromisso de empréstimo em dinheiro ou outro instrumento financeiro, o montante máximo de exposição de risco de crédito é o montante total do compromisso. Isso ocorre porque é incerto se o montante não pago pode ser pago no futuro. Esse montante pode ser significativamente maior do que o montante reconhecido como passivo.
Divulgações quantitativas de risco de liquidez (itens 34(a) e 39(a) e (b))
B10A. De acordo com o item 34(a) a entidade evidencia dados quantitativos sumariados a respeito de sua exposição ao risco de liquidez com base nas informações fornecidas internamente para as pessoas chave da administração. A entidade deve explicar como esses dados são determinados. Se a saída de caixa (ou outro ativo financeiro) incluída nesses dados pode:
a) ocorrer significativamente antes do que indicado nos dados; ou
b) ser de montante significativamente diferente daquele indicado nos dados (por exemplo,
para derivativo incluído nos dados em uma base de liquidação pelo líquido mas para o qual a contraparte pode requerer a liquidação pelo valor bruto).
A entidade deve divulgar esse fato e fornecer informação quantitativa que possibilite aos usuários das demonstrações contábeis avaliar a extensão desse risco a menos que essa informação esteja incluída na análise dos vencimentos contratuais requerida pelo item 39(a) ou (b).
B11. Ao se elaborar a análise quanto ao vencimento, requerida pelo item 39(a) e (b), a entidade deve usar seu julgamento para determinar um número apropriado de intervalos de tempo. Por exemplo, a entidade pode determinar que os seguintes intervalos de tempo são apropriados:
a) não mais que um mês;
b) mais que um mês e menos que três meses;
c) mais que três meses e não mais que um ano; e
d) mais que um ano e menos que cinco anos.
B11A. Ao atender ao disposto no item 39(a) e (b), a entidade não deve separar um derivativo embutido de um instrumento financeiro híbrido (combinado). Para esse instrumento a entidade deve aplicar o item 39(a).
B11B. O item 39(b) requer que a entidade evidencie análise de vencimento quantitativa para instrumentos financeiros passivos que demonstre os vencimentos contratuais remanescentes se os vencimentos contratuais são essenciais para um entendimento do momento dos fluxos de caixa. Por exemplo, esse pode ser o caso para:
a) um swap de taxa de juros com vencimento remanescente de cinco anos em um hedge de
fluxo de caixa de um ativo ou passivo indexado a uma taxa variável;
b) todos os compromissos de empréstimos.
B11C. O item 39 (a) e (b) requer que a entidade evidencie análise de vencimentos para passivos financeiros que mostrem o vencimento contratual remanescente para alguns passivos financeiros. Nessa evidenciação:
a) quando a contraparte tem a escolha de quando o montante é pago, o passivo é alocado
para o período mais próximo no qual a entidade pode ser obrigada a pagar. Por exemplo, passivos financeiros que a entidade pode ser obrigada a reembolsar a qualquer momento (depósitos à vista, por exemplo) são incluídos no período de tempo mais próximo;
b) quando a entidade possui compromisso de disponibilizar recursos em parcelas, cada
parcela é alocada ao período de compromisso mais próximo. Por exemplo, um compromisso de empréstimo não utilizado deve ser incluído no período de tempo mais próximo que ele possa vir a ser utilizado;
c) para garantias financeiras emitidas o montante máximo da garantia é alocado ao período
mais próximo no qual a garantia pode ser requisitada.
B11D. Os montantes contratuais evidenciados na análise de vencimentos requeridos pelo item 39(a) e (b) são os fluxos de caixa contratuais não descontados, por exemplo:
a) obrigações brutas de operações de arrendamento (antes de deduzir os encargos
financeiros);
a) passivos brutos de arrendamento (antes de deduzir os encargos financeiros); (Alterada pela
Revisão CPC 13)
b) preços especificados em contratos a termo para comprar ativos financeiros em caixa;
c) montantes líquidos de swaps que pagam taxas flutuantes e recebem taxas fixas para os
quais os fluxos de caixa são trocados;
d) montantes contratuais que serão trocados em contrato financeiro derivativo (swap de
moeda, por exemplo) para o qual os fluxos de caixa brutos são trocados; e
e) compromissos de empréstimos brutos.
Esses fluxos de caixa não descontados diferem do montante incluído no balanço patrimonial porque o montante apresentado nessa demonstração é baseado em fluxos de caixa descontados. Quando o montante a pagar não é fixado, o montante evidenciado é determinado com referência às condições existentes na data de encerramento do exercício. Por exemplo, quando o montante a pagar varia em relação a mudanças em um índice, o montante evidenciado pode ser baseado no nível desse índice ao final do período.
B11E. O item 39(c) requer que a entidade descreva como ela administra o risco de liquidez inerente nos itens divulgados nas informações quantitativas requeridos no item 39(a) e (b). A entidade deve evidenciar a análise de vencimentos dos ativos financeiros que possui para gerenciar o risco de liquidez (ativos financeiros que são imediatamente negociáveis ou que se espera que gerem entradas de caixa para atender às saídas de caixa relativas aos passivos financeiros), se
essa informação for necessária para capacitar os usuários das demonstrações contábeis a avaliar a natureza e a extensão do risco de liquidez.
B11F. Outros fatores que a entidade pode considerar ao fornecer a evidenciação requerida no item 39(c) incluem, mas não estão limitados a, se a entidade:
a) possui linhas de crédito acordadas (por exemplo, arranjos para emissão de commercial
papers) ou outras linhas de crédito (por exemplo, linhas de crédito pré-acordadas) que podem ser utilizadas para atender suas necessidades de liquidez;
b) possui depósitos junto a Banco Central para atender suas necessidades de liquidez;
c) possui base diversificada de fontes de recursos;
d) possui concentrações significativas de risco de liquidez em seus ativos ou suas fontes de
recursos;
e) possui processos de controle interno e planos de contingência para administrar seu risco
de liquidez;
f) possui instrumentos que incluem termos de reembolso antecipado para administrar o risco
de liquidez (por exemplo, para a redução do rating de crédito da entidade);
g) possui instrumentos que podem requerer a colocação de garantias (por exemplo,
chamadas de margem em contratos derivativos);
h) possui instrumentos que permitem à entidade escolher se liquida seus passivos por
intermédio da entrega de caixa (ou outro ativo financeiro) ou pela entrega de suas próprias ações; ou (Alterado pela Revisão de Pronunciamentos Técnicos nº 24)
i) possui instrumentos que são sujeitos a contratos master de liquidação; ou (Alterado pela
Revisão de Pronunciamentos Técnicos nº 24)
j) acessou, ou tem acesso, a linhas de crédito conforme acordos de financiamento de
fornecedores (conforme descrito no item 44G do CPC 03 (R2)) que proporcionam à entidade prazos de pagamento estendidos ou pagamento antecipado aos fornecedores da entidade. (Incluído pela Revisão de Pronunciamentos Técnicos nº 24)
B12 a B16. Eliminados.
Risco de mercado – análise de sensibilidade (itens 40 e 41)
B17. O item 40(a) requer análise de sensibilidade para cada tipo de risco de mercado para o qual a entidade está exposta. De acordo com o item B3, a entidade decide como agregar informação para evidenciar a posição geral sem combinar informações com diferentes características a respeito de exposições de risco oriundas de ambientes econômicos diferentes. Por exemplo:
a) a entidade que negocia instrumentos financeiros pode evidenciar essa informação de
forma segregada para os instrumentos mantidos e não mantidos para negociação;
b) a entidade não deve agregar sua exposição de risco de mercado de áreas com
hiperinflação com sua exposição aos riscos de mercado de áreas de inflação baixa.
Se a entidade possui exposição a um tipo somente de risco de mercado em um único ambiente econômico ela não deve apresentar informação segregada.
B18. O item 40(a) requer que a análise de sensibilidade mostre o efeito no resultado e no patrimônio de mudanças razoáveis possíveis nas variáveis de risco relevantes (taxas de juros de mercado, taxas de câmbio, preços de ações ou preços de commodities). Para essa
finalidade:
a) as entidades não precisam determinar qual seria o lucro ou prejuízo do período caso as
variáveis relevantes fossem diferentes. Ao invés, a entidade evidencia o efeito no resultado e no patrimônio no final do período contábil assumindo que uma mudança razoável possível no fator de risco relevante tenha ocorrido ao final do período e tenha sido aplicada às exposições ao risco no final do período. Por exemplo, se a entidade possui um passivo com taxa pós-fixada no final do período, ela deve evidenciar o efeito no resultado (despesa financeira, por exemplo) para o ano atual se os juros tivessem variado por montantes razoáveis e possíveis;
b) a entidade não é requerida a apresentar o efeito no resultado e no patrimônio para cada
variação dentro de faixa razoável da variável relevante de risco. Evidenciação do efeito das variações no limite da faixa de variável relevante de risco considerada seria suficiente.
B19. Ao determinar qual a mudança relevante possível na variável de risco relevante, a entidade deve considerar:
a) o ambiente econômico no qual ela opera. Uma variação relevante possível não deve
incluir cenários remotos ou “pior cenário” ou “teste de stress”. Da mesma forma, se a mudança de taxa na variável é estável, a entidade não precisa alterar a faixa razoável de
variação na variável de risco. Por exemplo, assuma-se que a taxa de juros é de 5% e que a
entidade determinou que a variação de +/- 50 pontos-base é razoavelmente possível. Ela
deve evidenciar o efeito no resultado e no patrimônio se as taxas de juros mudassem para
4,5% ou 5,5%. No próximo período as taxas de juros aumentaram para 5,5%. A entidade
continua acreditando que as taxas podem flutuar em +/- 50 pontos-base (a taxa de
variação permanece estável). A entidade deve evidenciar o efeito no resultado e no
patrimônio como se as taxas fossem de 5% e 6%. A entidade não precisa revisar sua
estimativa de que a mudança razoável que pode ocorrer na taxa é de +/-50 pontos-base, a
menos que exista evidência de que as taxas de juros se tornaram mais voláteis;
b) o período de tempo sobre o qual a entidade está fazendo sua avaliação. A análise de
sensibilidade deve mostrar os efeitos de mudanças que são consideradas razoavelmente possíveis no período até quando a entidade irá apresentar suas próximas evidenciações, que é normalmente o próximo relatório anual.
B20. O item 41 permite que a entidade utilize a análise de sensibilidade que reflita a correlação entre as variáveis de risco como uma metodologia de valor em risco se ela usa essa análise para gerenciar sua exposição a riscos financeiros. Isso se aplica mesmo se essa metodologia mensura somente o potencial para perdas e não para ganhos. A entidade pode atender ao item 41(a) evidenciando o tipo de modelo de valor em risco utilizado (se o modelo é baseado em simulações de Monte Carlo, por exemplo) e explicando como o modelo funciona e as premissas fundamentais (o período de manutenção e o nível de confiança). A entidade pode também evidenciar o período de observação histórica e os pesos aplicados às observações dentro desse período, uma explicação de como as opções são tratadas nos cálculos e como as volatilidades e as correlações (ou alternativamente as simulações com distribuições de probabilidade de Monte Carlo) são usadas.
B21. A entidade deve fornecer análise de sensibilidade para todo o seu negócio, mas pode fornecer análise de sensibilidade diferente para diferentes classes de instrumentos financeiros.
Risco de taxa de juros
B22. Riscos de taxas de juros surgem em instrumentos de renda fixa reconhecidos no balanço patrimonial (empréstimos e recebíveis e instrumentos de dívida emitidos) e em alguns instrumentos financeiros não reconhecidos no balanço patrimonial (compromissos de empréstimos, por exemplo).
B22. Riscos de taxas de juros surgem em instrumentos de renda fixa reconhecidos no balanço patrimonial (por exemplo, instrumentos de dívida adquiridos ou emitidos) e em alguns instrumentos financeiros não reconhecidos no balanço patrimonial (compromissos de empréstimos, por exemplo). (Alterado pela Revisão CPC 12)
Risco de câmbio
B23. Risco de câmbio (ou risco de moeda estrangeira) surge em instrumentos financeiros que são denominados em moeda estrangeira, uma moeda diferente da moeda funcional da entidade na qual eles são mensurados. Para os objetivos deste Pronunciamento, risco de câmbio não surge de instrumentos financeiros que não são itens monetários ou de instrumentos financeiros denominados na moeda funcional da entidade.
B24. A análise de sensibilidade deve ser evidenciada para cada moeda na qual a entidade possui exposição significativa.
Outros riscos de preço
B25. Outros riscos de preço surgem em instrumentos financeiros devido a mudanças em preços de commodities ou preços de ações, por exemplo. Para atender ao item 40, a entidade deve evidenciar o efeito da redução em índice específico de mercado, preço de commodity, ou outra variável de risco. Por exemplo, se a entidade dá garantias residuais que são instrumentos financeiros, ela evidencia o aumento ou a redução no valor dos ativos aos quais a garantia se aplica.
B26. Dois exemplos de instrumentos financeiros que originam risco de preço são (a) possuir ações em outra entidade e (b) investimento em fundo truste que por sua vez mantém investimentos em outras ações. Outros exemplos incluem contratos a termo e opções de comprar ou vender quantidades especificadas de ação e swaps que estão indexados a preços de ações. O valor justo desses instrumentos é afetado pelas mudanças nos preços de mercado das ações subjacentes.
B27. De acordo com o item 40(a), a sensibilidade do lucro ou prejuízo (que surge de instrumentos classificados como mensurados pelo valor justo por meio do resultado e perdas no valor recuperável dos instrumentos disponíveis para a venda) é evidenciada separadamente da análise de sensibilidade das ações (que surgem, por exemplo, dos instrumentos classificados como disponíveis para venda).
B27. De acordo com o item 40(a), a sensibilidade do resultado (que surge, por exemplo, de instrumentos mensurados ao valor justo por meio do resultado) é evidenciada separadamente da sensibilidade de outros resultados abrangentes (que surgem, por exemplo, de investimentos em instrumentos patrimoniais cujas alterações no valor justo são apresentadas em outros resultados abrangentes). (Alterado pela Revisão CPC 12)
B28. Instrumentos financeiros que a entidade classifica como patrimoniais não devem ser
remensurados. Nem o resultado nem o patrimônio são afetados pelo risco de preço desses instrumentos. Dessa forma, não é necessária análise de sensibilidade.
Desreconhecimento (itens 42C a 42H)
Envolvimento contínuo (item 42C)
B29. A avaliação de envolvimento contínuo em ativo financeiro transferido para o propósito de divulgação previstos nos itens 42E a 42H é realizada no nível da entidade que está apresentando as demonstrações contábeis [entidade que reporta]. Por exemplo, se uma controlada transfere para um terceiro não relacionado um ativo financeiro em que a controladora da controlada tem envolvimento contínuo nesse ativo transferido, a controlada não inclui o envolvimento contínuo da controladora na avaliação de se ela tem envolvimento contínuo no ativo transferido em suas demonstrações contábeis individuais (ou seja, quando a controlada é a entidade que reporta). Contudo, a controladora deve incluir seu envolvimento contínuo (ou aquele de outra entidade do grupo) em ativo financeiro transferido por sua controlada ao determinar se ela tem envolvimento contínuo no ativo transferido em suas demonstrações contábeis consolidadas (ou seja, quando a entidade que reporta é o grupo).
B30. A entidade não tem envolvimento contínuo em ativo financeiro transferido se, como parte da transferência, ela não retém quaisquer dos direitos ou obrigações contratuais inerentes ao ativo financeiro transferido nem adquire quaisquer novos direitos ou obrigações contratuais relativos ao ativo financeiro transferido. A entidade não tem envolvimento contínuo em ativo financeiro transferido se ela não tiver participação no desempenho futuro do ativo financeiro transferido nem responsabilidade sob quaisquer circunstâncias de efetuar pagamentos relativos ao ativo financeiro transferido no futuro.
B30. A entidade não tem envolvimento contínuo em ativo financeiro transferido se, como parte da transferência, ela não retém quaisquer dos direitos ou obrigações contratuais inerentes ao ativo financeiro transferido nem adquire quaisquer novos direitos ou obrigações contratuais relativos ao ativo financeiro transferido. A entidade não tem envolvimento contínuo em ativo financeiro transferido se ela não tiver participação no desempenho futuro do ativo financeiro transferido nem responsabilidade sob quaisquer circunstâncias de, no futuro, efetuar pagamentos relativos ao ativo financeiro transferido. O termo "pagamento", nesse contexto, não inclui fluxos de caixa do ativo financeiro transferido que a entidade recebe e é obrigada a remeter para o cessionário. (Alterado pela Revisão CPC 08)
B30A. Quando a entidade transferir um ativo financeiro, a entidade pode deter o direito de atender aquele ativo financeiro por taxa que está incluída, por exemplo, em contrato de serviço. A entidade deve avaliar o contrato de serviço de acordo com a orientação dos itens 42C e B30 para decidir se a entidade tem envolvimento contínuo em decorrência do contrato de serviço para efeitos dos requisitos de divulgação. Por exemplo, um prestador de serviços tem envolvimento contínuo no ativo financeiro transferido para efeitos dos requisitos de divulgação, se a taxa de serviço depender da quantia ou da tempestividade dos fluxos de caixa recebidos do ativo financeiro transferido. Da mesma forma, o prestador de serviços tem envolvimento contínuo para efeitos dos requisitos de divulgação de informação, se a taxa fixa não for paga na íntegra por causa da não realização (performance) do ativo financeiro transferido. Nesses exemplos, o prestador de serviços tem interesse no desempenho futuro do ativo financeiro transferido. Essa avaliação é independente de a taxa, a ser recebida, compensar adequadamente a entidade pela realização do serviço. (Incluído pela Revisão CPC 08)
B31. O envolvimento contínuo em ativo financeiro transferido pode resultar de disposições contratuais no contrato de transferência ou em contrato separado celebrado com o cessionário ou um terceiro em relação à transferência.
Ativos financeiros transferidos que não são desreconhecidos em sua totalidade (item 42D)
B32. O item 42D exige divulgações quando parte ou a totalidade dos ativos financeiros transferidos não se qualificam para desreconhecimento. Essas divulgações são requeridas para cada database da demonstração contábil em que a entidade continua a reconhecer os ativos financeiros transferidos, independentemente de quando ocorreram as transferências.
Tipos de envolvimento contínuo (itens 42E a 42H)
B33. Os itens 42E a 42H requerem divulgações qualitativas e quantitativas para cada tipo de envolvimento contínuo em ativos financeiros desreconhecidos. A entidade deve agregar seu envolvimento contínuo em tipos que sejam representativos da exposição da entidade a riscos. Por exemplo, a entidade pode agregar seu envolvimento contínuo por tipo de instrumento financeiro (por exemplo, garantias ou opções de compra) ou por tipo de transferência (por exemplo, desconto de recebíveis, securitizações e empréstimos de títulos).
Análise de vencimento para saídas de caixa não descontadas para recomprar ativos transferidos (item 42E(e))
B34. O item 42E(e) requer que a entidade divulgue uma análise de vencimento das saídas de caixa não descontadas para recomprar ativos financeiros desreconhecidos ou outros valores a pagar ao cessionário em relação aos ativos financeiros desreconhecidos, demonstrando os vencimentos contratuais restantes do envolvimento contínuo da entidade. Essa análise deve distinguir fluxos de caixa que devem ser pagos (por exemplo, contratos a termo), fluxos de caixa que a entidade pode ser obrigada a pagar (por exemplo, opções de venda) e fluxos de caixa que a entidade pode optar por pagar (por exemplo, opções de compra).
B35. A entidade deve utilizar seu julgamento para determinar o número apropriado de períodos de tempo ao elaborar a análise de vencimento requerida pelo item 42E(e). Por exemplo, a entidade pode determinar que os seguintes períodos de tempo de vencimento são apropriados:
a) não superior a um mês;
b) superior a um mês e não superior a três meses;
c) superior a três meses e não superior a seis meses;
d) superior a seis meses e não superior a um ano;
e) superior a um ano e não superior a três anos;
f) superior a três anos e não superior a cinco anos; e
g) mais de cinco anos.
B36. Se houver um intervalo de vencimentos possíveis, os fluxos de caixa devem ser incluídos com base na data mais antiga em que a entidade possa ser obrigada ou permitida a pagar.
Informações qualitativas (item 42E(f))
B37. As informações qualitativas requeridas pelo item 42E(f) incluem uma descrição dos ativos financeiros e a natureza e a finalidade do envolvimento contínuo retido após transferir esses ativos. As informações qualitativas também incluem uma descrição dos riscos aos quais a entidade está exposta, incluindo:
a) descrição de como a entidade gerencia o risco inerente ao seu envolvimento contínuo nos
ativos financeiros desreconhecidos;
b) se a entidade é obrigada a assumir perdas perante terceiros, e a classificação e os valores
das perdas assumidas pelas partes cujas participações são classificadas abaixo da participação da entidade no ativo (ou seja, seu envolvimento contínuo no ativo);
c) uma descrição de quaisquer gatilhos associados a obrigações para fornecer suporte
financeiro ou para recomprar um ativo financeiro transferido.
Ganho ou perda no desreconhecimento (item 42G(a))
B38. O item 42G(a) requer que a entidade divulgue o ganho ou a perda no desreconhecimento dos ativos financeiros em que a entidade tiver envolvimento contínuo. A entidade deve divulgar se o ganho ou a perda no desreconhecimento ocorreu porque os valores justos dos componentes do ativo anteriormente reconhecido (ou seja, os juros no ativo desreconhecido e os juros retidos pela entidade) eram diferentes do valor justo do ativo anteriormente reconhecido como um todo. Nessa situação, a entidade também deve divulgar se as mensurações do valor justo incluíram dados significativos que não eram baseados em dados de mercado observáveis, conforme descrito no item 27A.
Informações suplementares (item 42H)
B39. As divulgações requeridas nos itens 42D a 42G podem não ser suficientes para alcançar os objetivos de divulgação previstos no item 42B. Nesse caso, a entidade deve divulgar quaisquer informações adicionais que sejam necessárias para atingir os objetivos de divulgação. A entidade deve decidir, à luz de suas circunstâncias, a quantidade de informação adicional que é necesária ser fornecida para satisfazer as necessidades de informações dos usuários e a ênfase a ser colocada em diferentes aspectos das informações adicionais. É necessário alcançar um equilíbrio entre sobrecarregar as demonstrações contábeis com detalhes excessivos que podem não auxiliar os usuários de demonstrações contábeis e ocultar informações, como resultado da excessiva agregação.
Compensação de ativos financeiros e passivos financeiros (itens 13A a 13F)
Alcance (item 13A)
B40. As divulgações descritas nos itens 13B a 13E são exigidas para todos os instrumentos financeiros reconhecidos que são compensados de acordo com o item 42 do CPC 39. Além disso, instrumentos financeiros estão dentro do alcance dos requisitos de divulgação, descritos nos itens 13B a 13E, se estiverem sujeitos a acordo principal de liquidação executável ou acordo similar que cobre transações e instrumentos financeiros similares, independentemente de se os instrumentos financeiros são compensados de acordo com o item 42 do CPC 39. (Incluído pela Revisão CPC 12)
B41. Os acordos similares referidos nos itens 13A e B40 incluem contratos de compensação de derivativos, contratos globais principais de recompra, contratos globais principais de
empréstimo de títulos e quaisquer direitos relacionados à garantia financeira. As transações e instrumentos financeiros similares referidos no item B40 incluem derivativos, acordos de venda e recompra, contratos de recompra e venda reversa, tomada de empréstimo de títulos e contratos de empréstimo de títulos. Exemplos de instrumentos financeiros que não estão dentro do alcance do item 13A são empréstimos e depósitos de clientes na mesma instituição (salvo se são compensados no balanço patrimonial) e instrumentos financeiros que estão sujeitos somente a contrato de garantia. (Incluído pela Revisão CPC 12)
Divulgação de informações quantitativas para ativos e passivos financeiros reconhecidos dentro do alcance do item 13A (item 13C)
B42. Instrumentos financeiros divulgados de acordo com o item 13C podem estar sujeitos a diferentes requisitos de mensuração (por exemplo, conta a pagar relacionada a contrato de recompra pode ser mensurada ao custo amortizado, enquanto o derivativo deve ser mensurado ao valor justo). A entidade deve incluir instrumentos aos seus valores reconhecidos e deve descrever quaisquer diferenças de mensuração resultantes nas respectivas divulgações. (Incluído pela Revisão CPC 12)
Divulgação dos valores brutos de ativos e passivos financeiros reconhecidos dentro do alcance do item 13A (item 13C(a))
B43. Os valores requeridos pelo item 13C(a) referem-se a instrumentos financeiros reconhecidos que são compensados de acordo com o item 42 do CPC 39. Os valores requeridos pelo item 13C(a) também se referem a instrumentos financeiros reconhecidos, que estão sujeitos a acordo principal de liquidação executável ou acordo similar, independentemente de se eles cumprem os critérios de compensação. Entretanto, as divulgações requeridas pelo item 13C(a) não estão relacionadas a quaisquer quantias reconhecidas como resultado de contratos de garantia que não cumprem os critérios de compensação no item 42 do CPC 39. Em vez disso, esses valores devem ser divulgados de acordo com o item 13C(d). (Incluído pela Revisão CPC 12)
Divulgação dos valores que são compensados de acordo com os critérios no item 42 do CPC 39 (item 13C(b))
B44. O item 13C(b) exige que a entidade divulgue os valores compensados de acordo com o item 42 do CPC 39 ao determinar os valores líquidos apresentados no balanço patrimonial. Os valores, tanto dos ativos financeiros reconhecidos, quanto dos passivos financeiros reconhecidos, que estão sujeitos à compensação em conformidade com o mesmo acordo, devem ser divulgados tanto nas divulgações de ativo financeiro quanto nas de passivo financeiro. Entretanto, os valores divulgados (por exemplo, em tabela) estão limitados aos valores que estão sujeitos a compensação. Por exemplo, a entidade pode ter ativo derivativo reconhecido e passivo derivativo reconhecido que cumprem os critérios de compensação descritos no item 42 do CPC 39. Se o valor bruto do ativo derivativo é maior do que o valor bruto do passivo derivativo, a tabela de divulgação de ativos financeiros deve incluir o valor total do ativo derivativo (de acordo com o item 13C(a)) e o valor total do passivo derivativo (de acordo com o item 13C(b)). Contudo, enquanto a tabela de divulgação de passivos financeiros deve incluir o valor total do passivo derivativo (de acordo com o item 13C(a)), ela somente deve incluir o valor do ativo derivativo (de acordo com o item 13C(b)) que seja igual ao valor do passivo derivativo. (Incluído pela Revisão CPC 12)
Divulgação dos valores líquidos apresentados no balanço patrimonial (item 13C(c))
B45. Se a entidade tem instrumentos que atendem ao alcance dessas divulgações (conforme especificado no item 13A), mas que não atendem aos critérios de compensação descritos no item 42 do CPC 39, os valores que devem ser divulgados pelo item 13C(c) equivalem aos valores que devem ser divulgados pelo item 13C(a). (Incluído pela Revisão CPC 12)
B46. Os valores que devem ser divulgados pelo item 13C(c) devem ser conciliados com os valores de rubricas individuais apresentados no balanço patrimonial. Por exemplo, se a entidade determina que a agregação ou desagregação de valores de rubricas de demonstrações contábeis individuais fornece informações mais relevantes, ela deve conciliar os valores agregados ou desagregados divulgados no item 13C(c) para os valores de rubricas individuais apresentados no balanço patrimonial. (Incluído pela Revisão CPC 12)
Divulgação dos valores sujeitos a acordo principal de liquidação executável ou acordo similar que não estão de outro modo incluídos no item 13C(b) (item 13C(d))
B47. O item 13C(d) requer que entidades divulguem valores sujeitos a acordo principal de liquidação executável ou acordo similar, que não estão de outro modo incluídos no item 13C(b). O item 13C(d)(i) refere-se a valores relativos a instrumentos financeiros reconhecidos, que não cumprem alguns ou todos os critérios de compensação descritos no item 42 do CPC 39 (por exemplo, direitos correntes de compensação, que não atendem ao critério descrito no item 42(b) do CPC 39, ou direitos condicionais de compensação, que são executáveis e exercíveis somente em caso de inadimplência, ou somente no caso de insolvência ou falência de quaisquer das contrapartes). (Incluído pela Revisão CPC 12)
B48. O item 13C(d)(ii) refere-se a valores relativos à garantia financeira, incluindo garantia monetária, tanto recebida quanto oferecida. A entidade deve divulgar o valor justo desses instrumentos financeiros que foram oferecidos ou recebidos como garantia. Os valores divulgados de acordo com o item 13C(d)(ii) devem estar relacionados à garantia real recebida ou oferecida, e não a quaisquer valores a pagar ou a receber resultantes, reconhecidos para devolver ou receber de volta essa garantia. (Incluído pela Revisão CPC 12)
Limites sobre os valores divulgados no item 13C(d) (item 13D)
B49. Ao divulgar valores de acordo com o item 13C(d), a entidade deve levar em conta os efeitos de sobregarantia (over-collateralisation) por instrumento financeiro. Para fazer isso, a entidade deve, primeiramente, deduzir os valores divulgados de acordo com o item 13C(d)(i) do valor divulgado de acordo com o item 13C(c). A entidade então deve limitar os valores divulgados de acordo com o item 13C(d)(ii) ao valor restante no item 13C(c) para o respectivo instrumento financeiro. Entretanto, se direitos à garantia podem ser executados em instrumentos financeiros, esses direitos podem ser incluídos na divulgação fornecida de acordo com o item 13D. (Incluído pela Revisão CPC 12)
Descrição dos direitos de compensação sujeitos a acordos principais de liquidação executáveis e acordos similares (item 13E)
B50. A entidade deve descrever os tipos de direitos de compensação e acordos similares divulgados em conformidade com o item 13C(d), incluindo a natureza desses direitos. Por exemplo, a
entidade deve divulgar seus direitos condicionais. Para instrumentos sujeitos a direitos de compensação que não estão condicionados a evento futuro, mas que não cumprem os critérios restantes descritos no item 42 do CPC 39, a entidade deve descrever os motivos pelos quais os critérios não são cumpridos. Para qualquer garantia financeira recebida ou oferecida, a entidade deve descrever os termos do contrato de garantia (por exemplo, quando a garantia é restrita). (Incluído pela Revisão CPC 12)
Divulgação por tipo de instrumento financeiro ou por contraparte
B51. As divulgações quantitativas requeridas pelo item 13C(a) a (e) podem ser agrupadas por tipo de transação ou instrumento financeiro (por exemplo, derivativos, contratos de recompra e de recompra reversa ou tomada de empréstimo de títulos e contratos de empréstimo de títulos). (Incluído pela Revisão CPC 12)
B52. Alternativamente, a entidade pode agrupar as divulgações quantitativas requeridas pelo item 13C(a) a (c) por tipo de instrumento financeiro e as divulgações quantitativas requeridas pelo item 13C(c) a (e) por contraparte. Se a entidade fornecer a informação requerida por contraparte, a entidade não é obrigada a identificar as contrapartes por nome. Entretanto, a designação de contrapartes (contraparte A, contraparte B, contraparte C, etc.) deve continuar consistente ano a ano para os anos apresentados a fim de manter a comparabilidade. Divulgações qualitativas devem ser consideradas de modo que mais informações podem ser dadas sobre os tipos de contrapartes. Quando a divulgação dos valores no item 13C(c) a (e) é fornecida pela contraparte, os valores, que são individualmente significativos em termos de valores totais da contraparte, devem ser divulgados separadamente e os valores restantes da contraparte, individualmente insignificantes, devem ser agregados em uma rubrica. (Incluído pela Revisão CPC 12)
Outros
B53. As divulgações específicas requeridas pelos itens 13C a 13E são requisitos mínimos. Para atingir o objetivo do item 13B, a entidade pode precisar complementá-las com divulgações adicionais (qualitativas), dependendo dos termos dos acordos principais de liquidação executáveis e contratos relacionados, incluindo a natureza dos direitos de compensação e seu efeito ou efeitos potenciais na posição financeira da entidade. (Incluído pela Revisão CPC 12)
IN1. O processo de convergência às normas internacionais de contabilidade por parte das empresas brasileiras, buscada há muitos anos, passou a ser
legalmente determinada, a partir da edição da Lei no. 11.638/07, às
companhias abertas, e estendida às demais empresas brasileiras pelo esforço conjunto das entidades instituidoras deste Comitê de Pronunciamentos Contábeis (ABRASCA, APIMEC, BM&FBOVESPA, CFC, FIPECAFI e IBRACON), com o apoio das instituições que participam como membros convidados deste mesmo CPC (CVM, SUSEP, BACEN, RFB e mais recentemente FEBRABAN e CNI).
IN2. Esse processo de convergência abrange duas etapas: a primeira, desenvolvida em 2008, com a emissão por parte deste CPC de Pronunciamentos e Orientações que culminaram com a edição do Pronunciamento Técnico CPC
13 – Adoção Inicial da Lei nº. 11.638/07 e da Medida Provisória nº. 449/08 e
mais o Pronunciamento Técnico CPC 14 – Instrumentos Financeiros: Reconhecimento, Mensuração e Evidenciação. Foram todos aplicados já em 2008 por força da própria lei e da normatização de quase todos os órgãos reguladores contábeis brasileiros.
IN3. A segunda etapa foi cumprida durante 2009 e início de 2010, com a edição dos Pronunciamentos Técnicos CPC 15 a 41 (com exceção dos CPC 341 e CPC 422) e diversas Interpretações. Esses documentos emitidos em 2009 estão sendo sugeridos como de adoção obrigatória por parte dos órgãos reguladores que já se manifestaram quanto aos referidos documentos, para 2010, com efeito retroativo para 2009 para fins comparativos. Consequentemente, o ano de 2009 continuou regido ainda pelos documentos da primeira fase.
IN4. Todos os documentos emitidos por este CPC estão totalmente convergentes às normas internacionais de contabilidade emitidas pelo IASB – International Accounting Standards Board, com a única diferença de que algumas opções dadas por aquele organismo não foram aqui adotadas, tendo às vezes sido mantida apenas uma. É o caso da reavaliação de imobilizado, vedada por lei
1 O Pronunciamento Técnico CPC 34 – Exploração e Avaliação de Recursos Minerais não foi emitido, mesmo tendo ido à audiência pública, por não ser de aplicação compulsória pelo IASB, já que não está completo com relação a todas as fases relativas à prospecção, exploração, avaliação e extração de minérios.
2 O Pronunciamento Técnico CPC 42 – Contabilidade e Evidenciação em Economia Altamente Inflacionária (IAS 29 do IASB) não foi emitido tendo em vista sua inaplicabilidade na situação brasileira atual e pela experiência brasileira anterior com a correção integral de demonstrações contábeis. Esta é mencionada nos Pronunciamentos Técnicos que se referem à situação de alta inflação. Não obstante, é obrigatória a aplicação do conteúdo do IAS 29, com a técnica da correção integral, para as situações de investidas em países com alta inflação.
3 no Brasil atualmente, ou da utilização de dois formatos para a Demonstração do Resultado Abrangente, aqui estando admitido apenas um deles, etc. De qualquer forma, os documentos estão de tal forma redigidos que permitem, no entendimento deste CPC, que as demonstrações contábeis elaboradas sob seus critérios possam ser tomadas como estando totalmente de acordo com as normas do IASB, com as únicas exceções contidas no IN5 a seguir.
IN5. A única exceção de caráter obrigatório/legal diz respeito às demonstrações contábeis individuais de entidade que tenha investimento em controlada avaliado pelo método da equivalência patrimonial. O IASB não reconhece esse tipo de demonstração, exigindo que, no caso da existência de controlada, a entidade elabore e divulgue, no lugar das demonstrações individuais, demonstrações consolidadas. O IASB admite demonstrações da investidora com investimento em controlada, mas desde que o investimento seja avaliado pelo valor justo ou mesmo pelo custo (ver Pronunciamento Técnico CPC 35 – Demonstrações Separadas), e dá o nome a essas demonstrações de demonstrações separadas, tornando-as diferentes das demonstrações individuais. Nossa legislação societária, todavia, exige a apresentação dessas demonstrações individuais e este CPC as reconhece e por isso as inclui em seus documentos. O mesmo deve ser aplicado aos investimentos em empreendimentos controlados em conjunto. Outra exceção, esta de caráter temporário para a entidade que optou por tal procedimento, é a manutenção de saldo em conta do ativo diferido, procedimento esse permitido pelo CPC 13 –
Adoção Inicial da Lei nº. 11.638/07 e da Medida Provisória nº. 449/08, e que
tem caráter de transição até a total amortização desses saldos.
IN6. O fato de existirem exclusivamente essas exceções apenas para as demonstrações contábeis individuais faz com que as demonstrações contábeis consolidadas sejam capazes de produzir demonstrações totalmente conformes com as normas do IASB.
IN7. Por outro lado, conforme contido na IN1 do Pronunciamento Técnico CPC 37
- Adoção Inicial das Normas Internacionais de Contabilidade, muitas
sociedades brasileiras estão obrigadas a adotar, por exigência de diversos órgãos reguladores contábeis brasileiros, a partir de 2010, as Normas Internacionais de Contabilidade emanadas do IASB – International Accounting Standards Board (International Financial Reporting Standards – IFRSs), em suas demonstrações contábeis consolidadas.
IN8. Só que algumas dessas normas têm como consequência ajustes retrospectivos. Por isso o IASB emitiu sua IFRS 1 First-time Adoption of International Financial Reporting Standards, cuja mais recente versão (Bound Volume 2010, que inclui emendas promovidas nas IFRSs até 31 de dezembro de 2009), tem o objetivo de regular a situação quando a entidade aplicar integralmente as Normas Internacionais pela primeira vez. Por isso, para que se atendam às exigências dos órgãos reguladores de que as empresas a eles
4 subordinadas apresentem demonstrações consolidadas de acordo com as IFRSs, é necessário que elas apliquem também o disposto nesse documento IFRS 1.
IN9. Por isso o CPC emitiu o Pronunciamento Técnico CPC 37, aplicável às demonstrações consolidadas das entidades obrigadas por seus órgãos reguladores à emissão de demonstrações contábeis consolidadas de acordo com as normas internacionais de contabilidade a partir de 2010. Para a emissão desse Pronunciamento Técnico foi tomada como base a IFRS 1, de forma que as demonstrações consolidadas possam ser declaradas pela administração da sociedade como estando conformes com as Normas Internacionais de Contabilidade como emitidas pelo IASB (denominadas simplesmente de IFRSs).
IN10. A necessidade da emissão desses documentos sobre a adoção inicial das IFRSs se deve ao fato de muitas das normas internacionais mudarem as práticas contábeis a partir de certa data, o que implicaria, em muitos casos, em se voltar a datas de há já muito tempo. Por isso a IFRS 1 procura simplificar determinadas adoções iniciais, determinando quais os procedimentos que têm efeitos obrigatórios apenas prospectivamente a partir da adoção inicial e quais os que têm efeitos retrospectivos e até quando. O Pronunciamento Técnico CPC 37 seguiu a mesma orientação e ainda simplificou certos procedimentos quando de opções dadas pelo IASB. Assim, a adoção do Pronunciamento Técnico CPC 37 objetivou que as demonstrações consolidadas brasileiras possam ser consideradas como estando de acordo com as IFRSs conforme emitidas pelo IASB.
IN11. Por outro lado, para que as demonstrações consolidadas para fins de atendimento à legislação societária brasileira, bem como as demonstrações separadas e as individuais (estas com as exceções citadas no IN5 acima), possam, no seu conjunto, ser declaradas como estando de acordo com as normas internacionais de contabilidade, é necessário que os mesmos requisitos contidos na IFRS 1 sejam adotados nas demonstrações separadas e individuais.
IN12. É totalmente indesejável, por razões de custos e de informação aos usuários externos, que se tenham dois conjuntos de demonstrações com critérios contábeis distintos e com resultados líquidos e patrimônios líquidos diferentes. Assim, o que este Pronunciamento Técnico faz é procurar exatamente essa harmonização. Com isso, faz com que se efetuem os ajustes necessários nas demonstrações contábeis individuais das empresas brasileiras de tal forma que elas produzam, quando consolidadas, os mesmos valores de ativos, passivos, patrimônio líquido e resultado que a consolidação elaborada conforme as IFRSs e o Pronunciamento Técnico CPC 37 (com as exceções antes comentadas do ativo diferido e do investimento em controlada e em controlada em conjunto no balanço individual). Para isso, basta transpor-se às
5 demonstrações contábeis individuais os ajustes efetuados para a adoção das IFRSs nas demonstrações contábeis consolidadas de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 37 – Adoção Inicial das Normas Internacionais de Contabilidade. Daí a emissão deste Pronunciamento Técnico dirigido às demonstrações individuais e separadas. Esses ajustes incluem, ainda, aqueles decorrentes da adoção antecipada das IFRS nas demonstrações consolidadas.
IN13. O CPC torna público seu compromisso de emitir novos documentos (Pronunciamentos Técnicos, Interpretações e Orientações) assim que emitidos pelo IASB, no sentido de manter as práticas contábeis brasileiras totalmente conforme as normas internacionais para fim da elaboração e apresentação das demonstrações contábeis individuais das empresas brasileiras (com a exceção comentada até que legalmente seja possível a convergência completa ou até que exista mudança por parte do IASB).
IN14. O CPC lembra também que, no caso das pequenas e médias empresas que adotarem o Pronunciamento Técnico PME – Contabilidade para Pequenas e Médias Empresas, os procedimentos para sua adoção inicial estão contidos naquele mesmo Pronunciamento especial. E lembra ainda que as empresas que seguirem o Pronunciamento Técnico PME não podem afirmar estarem de acordo com as IFRSs, sendo necessário afirmarem estarem de acordo com o Pronunciamento Técnico PME e, se cumpridos todos os requisitos, de acordo com a IFRS para Pequenas e Médias Empresas.
IN15. Finalmente, este Comitê relembra o conteúdo do Pronunciamento Conceitual Básico Estrutura Conceitual para a Elaboração e Apresentação das Demonstrações Contábeis e do Pronunciamento Técnico CPC 26 – Apresentação das Demonstrações Contábeis. Eles correspondem ao contido nos documentos do IASB Framework for the Preparation and Presentation of Financial Statements e IAS 1 – Presentation of Financial Statements, nos quais é expressa e repetidamente exigida a contínua obediência da prevalência da essência sobre a forma. E isso a ponto de, caso a adoção de qualquer Pronunciamento, Interpretação ou Orientação provoque deformação das demonstrações contábeis de tal maneira que a efetiva realidade não seja devidamente apresentada, deve a entidade não aplicar esse documento, no seu todo ou em parte, substituindo-o pelo procedimento julgado mais apropriado à situação para que as demonstrações contábeis atinjam seu objetivo. Os procedimentos, inclusive de fundamentação e evidenciação, relativos a essa situação que se espera seja extremamente rara, devem ser devidamente divulgados como citado no item 19 do Pronunciamento Técnico CPC 26.
6
Objetivo
1. O objetivo deste Pronunciamento é fornecer as diretrizes necessárias para que as demonstrações contábeis de uma entidade que estejam de acordo com os Pronunciamentos Técnicos, Interpretações e Orientações do CPC, e as divulgações contábeis intermediárias para os períodos parciais cobertos por essas demonstrações contábeis possam ser declaradas, com as exceções do contido nos itens 4 e 5, como estando conformes com as normas internacionais de contabilidade emitidas pelo IASB – International Accounting Standards Board (IFRSs).
Alcance
2. A entidade deve aplicar este Pronunciamento às primeiras demonstrações contábeis consolidadas, individuais e separadas elaboradas a partir das datas determinadas pelos órgãos reguladores contábeis brasileiros.
3. As demonstrações subsequentes devem dar continuidade às práticas dessas demonstrações iniciais até que Pronunciamento Técnico, Interpretação ou Orientação deste CPC provoque modificações.
4. As demonstrações contábeis individuais de entidades com investimento em controlada ou empreendimento controlado em conjunto avaliado pela equivalência patrimonial de acordo com o exigido pela legislação brasileira vigente não são consideradas, com esse método de avaliação, como estando conformes com as normas internacionais de contabilidade.
5. A manutenção pela entidade de saldo no ativo diferido, nos termos do Pronunciamento Técnico CPC 13, é permitida pela legislação contábil brasileira vigente, todavia, não está em conformidade com as normas internacionais de contabilidade, ocasionando diferenças entre os resultados e patrimônio conforme os CPCs e as IFRSs. Este CPC entende que a permissão de manutenção do saldo do ativo diferido existente quando da adoção das
modificações da Lei nº. 11.638/07 e MP nº. 449/08, prevista no
Pronunciamento Técnico CPC 13, atinge apenas as demonstrações contábeis individuais, haja vista que essa permissão não foi acolhida pelo Pronunciamento Técnico CPC 36 – Demonstrações Consolidadas e, devido ao objetivo deste CPC de que as demonstrações consolidadas brasileiras possam ser consideradas como estando de acordo com as IFRSs conforme emitidas pelo IASB. Assim, o efeito da manutenção desses saldos (de ativos diferidos) deve ser totalmente eliminado nas demonstrações consolidadas para que se alcance a plena convergência com as normas internacionais nessas demonstrações consolidadas. Este tratamento excepcional não deve ser utilizado por analogia em outras situações.
5A. A manutenção pela entidade de saldo em reserva de capital decorrente de
7 prêmio na emissão de debêntures e de doação ou subvenção para
investimentos, quando da adoção da Lei nº. 11.638/07 e da Medida Provisória
nº. 449/08 (convertida na Lei no 11.941/09), nos termos do Pronunciamento
Técnico CPC 13, também é permitida pela legislação contábil brasileira vigente. A simples manutenção desses saldos de contas de reservas no patrimônio líquido da entidade não gera, necessariamente, diferenças de prática contábil entre os CPCs e as IFRS. Todavia, esse procedimento, em certos casos, pode ocasionar diferenças entre os resultados do período e os patrimônios líquidos conforme os CPCs e as IFRSs. Também nesses casos o entendimento deste CPC é que devem ser feitos os devidos ajustes nas demonstrações individuais e consolidadas conforme os CPCs para que sejam eliminadas quaisquer diferenças em relação às demonstrações consolidadas em IFRS.
6. As exceções citadas nos itens 4 e 5 deste Pronunciamento e no item 34A do Pronunciamento Técnico CPC 37 – Adoção Inicial das Normas Internacionais de Contabilidade são as únicas divergências admitidas entre as demonstrações elaboradas até este momento com obediência aos documentos emitidos por este CPC e as normas internacionais de contabilidade.
Procedimentos
7. A entidade deve, primeiramente, fazer a aplicação do Pronunciamento Técnico CPC 37 – Adoção Inicial das Normas Internacionais de Contabilidade às suas demonstrações consolidadas quando adotar tais normas internacionais pela primeira vez. Sugere-se que inclusive as entidades que não são requeridas a adotar as normas internacionais de contabilidade também assim procedam, tendo em vista o objetivo mencionado no item 1 deste Pronunciamento.
8. A seguir, a entidade deve transpor, para suas demonstrações individuais, todos os ajustes que forem necessários, ou pelos quais optar, na aplicação do Pronunciamento Técnico CPC 37, de forma a obter o mesmo patrimônio líquido em ambos os balanços patrimoniais, consolidado e individual, observado o item 6 deste Pronunciamento. Para isso, pode ser necessário promover os ajustes contábeis em seus investimentos em controladas e em empreendimentos controlados em conjunto, de tal forma que a aplicação da equivalência patrimonial sobre eles promova essa igualdade de patrimônios líquidos. Adicionalmente, devem ser eliminadas, por meio de ajustes nas demonstrações individuais, as diferenças eventualmente existentes entre essas demonstrações e as demonstrações consolidadas, em função da adoção antecipada das IFRS no consolidado.
9. Se algum procedimento for impraticável de ser aplicado e causar diferença entre os dois patrimônios líquidos de que trata o item 8, esse fato deve ser evidenciado, com sua divulgação e os motivos do impedimento da igualdade
8 que se procura.
10. As demonstrações contábeis individuais subsequentes devem obedecer a todos os requisitos necessários para que as demonstrações consolidadas a partir delas possam ser declaradas como estando conformes com as normas internacionais de contabilidade.
11. Como consequência do contido no item anterior, à exceção do item 6, não é admitida demonstração contábil consolidada com resultado e patrimônio líquido diferentes, ou outros elementos ou contas não modificáveis pelo processo de consolidação por valores diferentes dos contidos nas demonstrações individuais da controladora. Assim, os mesmos critérios de reconhecimento e mensuração precisam ser utilizados em ambos os conjuntos de demonstrações contábeis, e na mesma data de transição em que as IFRS forem adotadas, devendo ser feitos os ajustes necessários nas demonstrações individuais.
12. As demonstrações contábeis separadas eventualmente apresentadas por opção da entidade devem também ser elaboradas a partir das demonstrações individuais, admitidos como ajustes unicamente os determinados pela modificação do método de avaliação dos investimentos em controladas, coligadas e empreendimentos controlados em conjunto.
[[DOC_BEGIN|file="46_395_CPC_46_rev 14.pdf"|title="COMITÊ DE PRONUNCIAMENTOS CONTÁBEIS"]]
COMITÊ DE PRONUNCIAMENTOS CONTÁBEIS
Índice
- (Sem seções detectadas)
COMITÊ DE PRONUNCIAMENTOS CONTÁBEIS
PRONUNCIAMENTO TÉCNICO CPC 46
MENSURAÇÃO DO VALOR JUSTO
Correlação às Normas Internacionais de Contabilidade – IFRS 13 (IASB - BV 2012)
- Termos de uso
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Sumário Item OBJETIVO 1 – 4 ALCANCE 5 – 8 MENSURAÇÃO 9 – 90 Definição de valor justo 9 – 10 Ativo ou passivo 11 – 14 Transação 15 – 21 Participantes do mercado 22 – 23 Preço 24 – 26 Aplicação a ativos não financeiros 27 – 33 Aplicação a passivos e a instrumentos patrimoniais próprios da entidade 34 – 47 Aplicação a ativos financeiros e passivos financeiros com posições de compensação em riscos de mercado ou risco de crédito da contraparte 48 – 56 Valor justo no reconhecimento inicial 57 – 60 Técnicas de avaliação 61 – 66 Informações para técnicas de avaliação 67 – 71 Hierarquia de valor justo 72 – 90 DIVULGAÇÃO 91 – 99 APÊNDICE A – Definição de termos
APÊNDICE B – Guia de aplicação
APÊNDICE C – Disposições transitórias
EXEMPLOS ILUSTRATIVOS
Objetivo
1. O objetivo deste Pronunciamento é:
a) definir valor justo;
b) estabelecer em um único Pronunciamento a estrutura para a mensuração do valor justo;
e
c) estabelecer divulgações sobre mensurações do valor justo.
2. O valor justo é uma mensuração baseada em mercado e não uma mensuração específica da entidade. Para alguns ativos e passivos, pode haver informações de mercado ou transações de mercado observáveis disponíveis e para outros pode não haver. Contudo, o objetivo da mensuração do valor justo em ambos os casos é o mesmo – estimar o preço pelo qual uma transação não forçada para vender o ativo ou para transferir o passivo ocorreria entre participantes do mercado na data de mensuração sob condições correntes de mercado (ou seja, um preço de saída na data de mensuração do ponto de vista de participante do mercado que detenha o ativo ou o passivo).
3. Quando o preço para um ativo ou passivo idêntico não é observável, a entidade mensura o valor justo utilizando outra técnica de avaliação que maximiza o uso de dados observáveis relevantes e minimiza o uso de dados não observáveis. Por ser uma mensuração baseada em mercado, o valor justo é mensurado utilizando-se as premissas que os participantes do mercado utilizariam ao precificar o ativo ou o passivo, incluindo premissas sobre risco. Como resultado, a intenção da entidade de manter um ativo ou de liquidar ou, de outro modo, satisfazer um passivo não é relevante ao mensurar o valor justo.
4. A definição de valor justo se concentra em ativos e passivos porque eles são o objeto primário da mensuração contábil. Além disso, este Pronunciamento deve ser aplicado aos instrumentos patrimoniais próprios da entidade mensurados ao valor justo.
Alcance
5. Este Pronunciamento é aplicável quando outro Pronunciamento requerer ou permitir mensurações do valor justo ou divulgações sobre mensurações do valor justo (e mensurações – tais como valor justo menos despesas para vender – baseadas no valor justo ou divulgações sobre essas mensurações), salvo conforme especificado nos itens 6 e 7.
6. Os requisitos de mensuração e divulgação deste Pronunciamento não se aplicam a:
a) transações de pagamento baseadas em ações dentro do alcance do CPC 10 –
Pagamento Baseado em Ações;
b) transações de arrendamento dentro do alcance do CPC 06 – Operações de
Arrendamento Mercantil; e
b) transações de arrendamento dentro do alcance do CPC 06 – Arrendamentos; e (Alterado
pela Revisão CPC 14)
c) mensurações que tenham algumas similaridades com o valor justo, mas que não
representem o valor justo, como, por exemplo, o valor realizável líquido a que se refere o Pronunciamento CPC 16 – Estoques ou o valor em uso a que se refere o Pronunciamento CPC 01 – Redução ao Valor Recuperável de Ativos.
7. As divulgações requeridas por este Pronunciamento não são exigidas para:
a) ativos de planos mensurados ao valor justo de acordo com o CPC 33 – Benefícios a
Empregados;
b) (eliminada); e
c) ativos cujo valor recuperável seja o valor justo menos as despesas de alienação, de
acordo com o Pronunciamento CPC 01.
8. A estrutura de mensuração do valor justo descrita neste Pronunciamento se aplica tanto à mensuração inicial quanto à subsequente se o valor justo for exigido ou permitido por outros Pronunciamentos.
Mensuração
Definição de valor justo
9. Este Pronunciamento define valor justo como o preço que seria recebido pela venda de um ativo ou que seria pago pela transferência de um passivo em uma transação não forçada entre participantes do mercado na data de mensuração.
10. O item B2 descreve a abordagem geral de mensuração do valor justo.
Ativo ou passivo
11. A mensuração do valor justo destina-se a um ativo ou passivo em particular. Portanto, ao mensurar o valor justo, a entidade deve levar em consideração as características do ativo ou passivo se os participantes do mercado, ao precificar o ativo ou o passivo na data de mensuração, levarem essas características em consideração. Essas características incluem, por exemplo:
a) a condição e a localização do ativo; e
b) restrições, se houver, para a venda ou o uso do ativo.
12. O efeito sobre a mensuração resultante de uma característica específica pode diferir dependendo de como essa característica é levada em consideração pelos participantes do mercado.
13. O ativo ou o passivo mensurado ao valor justo pode ser qualquer um dos seguintes:
a) um ativo ou passivo individual (por exemplo, um instrumento financeiro ou um ativo não
financeiro); ou
b) um grupo de ativos, grupo de passivos ou grupo de ativos e passivos (por exemplo, uma
unidade geradora de caixa ou um negócio).
14. A determinação de se o ativo ou o passivo é ativo ou passivo independente, grupo de ativos, grupo de passivos ou grupo de ativos e passivos para fins de reconhecimento ou divulgação, depende de sua unidade de contabilização (unit of account). A unidade de contabilização (unit of account) para o ativo ou o passivo deve ser determinada de acordo com o Pronunciamento que exigir ou permitir a mensuração do valor justo, salvo conforme previsto neste Pronunciamento.
Transação
15. A mensuração do valor justo presume que o ativo ou o passivo é trocado em uma transação não forçada entre participantes do mercado para a venda do ativo ou a transferência do passivo na data de mensuração nas condições atuais de mercado.
16. A mensuração do valor justo presume que a transação para a venda do ativo ou transferência do passivo ocorre:
a) no mercado principal para o ativo ou passivo; ou
b) na ausência de mercado principal, no mercado mais vantajoso para o ativo ou passivo.
17. A entidade não necessita empreender uma busca exaustiva de todos os possíveis mercados para identificar o mercado principal ou, na ausência de mercado principal, o mercado mais vantajoso, mas ela deve levar em consideração todas as informações que estejam disponíveis. Na ausência de evidência em contrário, presume-se que o mercado no qual a entidade normalmente realizaria a transação para a venda do ativo ou para a transferência do passivo seja o mercado principal ou, na ausência de mercado principal, o mercado mais vantajoso.
18. Se houver mercado principal para o ativo ou passivo, a mensuração do valor justo deve representar o preço nesse mercado (seja esse preço diretamente observável ou estimado utilizando-se outra técnica de avaliação), ainda que o preço em mercado diferente seja potencialmente mais vantajoso na data de mensuração.
19. A entidade deve ter acesso ao mercado principal (ou mais vantajoso) na data de mensuração. Como diferentes entidades (e negócios dentro dessas entidades) com diferentes atividades podem ter acesso a diferentes mercados, o mercado principal (ou mais vantajoso) para o mesmo ativo ou passivo pode ser diferente para diferentes entidades (e negócios dentro dessas entidades). Portanto, o mercado principal (ou mais vantajoso) (e, assim, os participantes do mercado) deve ser considerado do ponto de vista da entidade, permitindo assim diferenças entre entidades com atividades diferentes.
20. Embora a entidade deva ser capaz de acessar o mercado, ela não precisa ser capaz de vender o ativo específico ou transferir o passivo específico na data de mensuração para que possa mensurar o valor justo com base no preço desse mercado.
21. Ainda que não haja mercado observável para o fornecimento de informações de preços em relação à venda de um ativo ou à transferência de um passivo na data de mensuração, a mensuração do valor justo deve presumir que uma transação ocorra naquela data, considerada do ponto de vista de um participante do mercado que detenha o ativo ou deva o passivo. Essa transação presumida estabelece uma base para a estimativa do preço para a venda do ativo ou para a transferência do passivo.
Participantes do mercado
22. A entidade deve mensurar o valor justo de um ativo ou passivo utilizando as premissas que os participantes do mercado utilizariam ao precificar o ativo ou o passivo, presumindo-se que os participantes do mercado ajam em seu melhor interesse econômico.
23. Ao desenvolver essas premissas, a entidade não precisa identificar participantes do mercado específicos. Em vez disso, a entidade deve identificar características que distinguem os participantes do mercado de modo geral, considerando fatores específicos para todos os itens seguintes:
a) ativo ou passivo;
b) mercado principal (ou mais vantajoso) para o ativo ou passivo; e
c) participantes do mercado com os quais a entidade realizaria uma transação nesse
mercado.
Preço
24. Valor justo é o preço que seria recebido pela venda de um ativo ou pago pela transferência de um passivo em uma transação não forçada no mercado principal (ou mais vantajoso) na data de mensuração nas condições atuais de mercado (ou seja, um preço de saída),
independentemente de esse preço ser diretamente observável ou estimado utilizando-se outra técnica de avaliação.
25. O preço no mercado principal (ou mais vantajoso) utilizado para mensurar o valor justo do ativo ou passivo não deve ser ajustado para refletir custos de transação. Os custos de transação devem ser contabilizados de acordo com outros Pronunciamentos. Os custos de transação não são uma característica de um ativo ou passivo; em vez disso, são específicos de uma transação e podem diferir dependendo de como a entidade realizar a transação para o ativo ou passivo.
26. Os custos de transação não incluem custos de transporte. Se a localização for uma característica do ativo (como pode ser o caso para, por exemplo, uma commodity), o preço no mercado principal (ou mais vantajoso) deve ser ajustado para refletir os custos, se houver, que seriam incorridos para transportar o ativo de seu local atual para esse mercado.
Aplicação a ativos não financeiros
Melhor uso possível para ativos não financeiros
27. A mensuração do valor justo de um ativo não financeiro leva em consideração a capacidade do participante do mercado de gerar benefícios econômicos utilizando o ativo em seu melhor uso possível (highest and best use) ou vendendo-o a outro participante do mercado que utilizaria o ativo em seu melhor uso.
28. O melhor uso possível de um ativo não financeiro leva em conta o uso do ativo que seja fisicamente possível, legalmente permitido e financeiramente viável, conforme abaixo:
a) Um uso que seja fisicamente possível leva em conta as características físicas do ativo
que os participantes do mercado levariam em conta ao precificar o ativo (por exemplo, a localização ou o tamanho de um imóvel).
b) Um uso que seja legalmente permitido leva em conta quaisquer restrições legais sobre
o uso do ativo que os participantes do mercado levariam em conta ao precificá-lo (por exemplo, as regras de zoneamento aplicáveis a um imóvel).
c) Um uso que seja financeiramente viável leva em conta se o uso do ativo que seja
fisicamente possível e legalmente permitido gera receita ou fluxos de caixa adequados (levando em conta os custos para converter o ativo para esse uso) para produzir o retorno do investimento que os participantes do mercado exigiriam do investimento nesse ativo colocado para esse uso.
29. O melhor uso possível é determinado do ponto de vista dos participantes do mercado, ainda que a entidade pretenda um uso diferente. Contudo, presume-se que o uso atual pela entidade de um ativo não financeiro seja o seu melhor uso, a menos que o mercado ou outros fatores sugiram que um uso diferente pelos participantes do mercado maximizaria o valor do ativo.
30. Para proteger sua posição competitiva, ou por outras razões, a entidade pode pretender não utilizar ativamente um ativo não financeiro adquirido ou pode pretender não utilizá-lo de acordo com o seu melhor uso possível. Por exemplo, um ativo intangível adquirido que a entidade planeje utilizar defensivamente impedindo que outros o utilizem. Não obstante, a entidade deve mensurar o valor justo de um ativo não financeiro presumindo o seu melhor uso possível pelos participantes do mercado.
Premissa de avaliação para ativos não financeiros
31. O melhor uso possível (highest and best use) de um ativo não financeiro estabelece a premissa de avaliação utilizada para mensurar o valor justo do ativo, conforme abaixo:
a) O melhor uso possível de um ativo não financeiro pode oferecer o valor máximo aos
participantes do mercado por meio de seu uso em combinação com outros ativos como um grupo (conforme instalados ou, de outro modo, configurados para uso) ou em combinação com outros ativos e passivos (por exemplo, um negócio).
i) Se o melhor uso possível do ativo for o uso do ativo em combinação com outros
ativos ou com outros ativos e passivos, o valor justo do ativo é o preço que seria recebido em uma transação atual para a venda do ativo, presumindo-se que o ativo seria utilizado com outros ativos ou com outros ativos e passivos e que esses ativos e passivos (ou seja, seus ativos complementares e os respectivos passivos) estariam disponíveis aos participantes do mercado. (ii) Os passivos associados ao ativo e aos ativos complementares incluem passivos que financiem capital de giro, mas não incluem passivos utilizados para financiar outros ativos que não aqueles compreendidos no grupo de ativos. (iii) As premissas sobre o melhor uso de um ativo não financeiro devem ser consistentes para todos os ativos (para os quais o melhor uso seja relevante) do grupo de ativos ou do grupo de ativos e passivos dentro do qual o ativo seria utilizado.
b) O melhor uso possível de um ativo não financeiro poderia fornecer o valor máximo para
os participantes do mercado de forma individual. Se o melhor uso possível do ativo for utilizá-lo de forma individual, o seu valor justo deve ser o preço que seria recebido em uma transação atual pela venda do ativo a participantes do mercado que o utilizariam de forma individual.
32. A mensuração do valor justo de um ativo não financeiro presume que o ativo seja vendido de forma consistente com a unidade de contabilização especificada em outros Pronunciamentos (que pode ser um ativo individual). Esse é o caso mesmo quando essa mensuração do valor justo presume que o melhor uso possível do ativo é utilizá-lo em combinação com outros ativos ou com outros ativos e passivos, já que a mensuração do valor justo presume que o participante do mercado já detém os ativos complementares e os passivos correspondentes.
33. O item B3 descreve a aplicação do conceito de premissa de avaliação para ativos não financeiros.
Aplicação a passivos e a instrumentos patrimoniais próprios da entidade
Princípios gerais
34. A mensuração do valor justo presume que um passivo financeiro ou não financeiro ou o instrumento patrimonial próprio da entidade (por exemplo, participações patrimoniais emitidas como contraprestação em combinação de negócios) seja transferido a um participante do mercado na data de mensuração. A transferência de um passivo ou de um instrumento patrimonial próprio da entidade presume o seguinte:
a) o passivo permaneceria em aberto e o cessionário participante do mercado ficaria
obrigado a satisfazer a obrigação. O passivo não seria liquidado com a contraparte nem seria, de outro modo, extinto na data de mensuração;
b) o instrumento patrimonial próprio da entidade permaneceria em aberto e o cessionário
participante do mercado assumiria os direitos e as responsabilidades a ele associados. O instrumento não seria cancelado nem, de outro modo, extinto na data de mensuração.
35. Mesmo quando não há mercado observável para fornecer informações de preços em relação à transferência de um passivo ou de um instrumento patrimonial próprio da entidade
(por exemplo, devido a restrições contratuais ou outras restrições legais que impeçam a transferência desses itens), pode haver mercado observável para esses itens se eles forem mantidos por outras partes como ativos (por exemplo, título de dívida corporativo ou opção de compra sobre ações da entidade).
36. Em todos os casos, a entidade deve maximizar o uso de dados observáveis relevantes e deve minimizar o uso de dados não observáveis para atingir o objetivo da mensuração do valor justo, qual seja, estimar o preço pelo qual uma transação não forçada para a transferência do passivo ou instrumento patrimonial ocorreria entre participantes do mercado na data de mensuração nas condições atuais de mercado.
Passivos e instrumentos patrimoniais mantidos por outras partes como ativos
37. Quando um preço cotado para a transferência de um passivo ou instrumento patrimonial próprio da entidade idêntico ou similar não está disponível, e o item idêntico é mantido por outra parte como um ativo, a entidade deve mensurar o valor justo do passivo ou instrumento patrimonial do ponto de vista de um participante do mercado que detenha o item idêntico como ativo na data de mensuração.
38. Nesses casos, a entidade deve mensurar o valor justo do passivo ou instrumento patrimonial da seguinte forma:
a) utilizando o preço cotado em mercado ativo para o item idêntico mantido por outra parte
como um ativo, se esse preço estiver disponível;
b) se esse preço não estiver disponível, utilizando outros dados observáveis, tais como o
preço cotado em mercado que não seja ativo para o item idêntico mantido por outra parte como um ativo;
c) se os preços observáveis de (a) e (b) não estiverem disponíveis, utilizando outra técnica
de avaliação, como, por exemplo:
i) abordagem de receita (por exemplo, técnica de valor presente que leve em conta o
fluxo de caixa futuro que um participante do mercado esperaria receber por deter o passivo ou o instrumento patrimonial como ativo(ver itens B10 e B11)); (ii) abordagem de mercado (por exemplo, utilizando preços cotados para passivos ou instrumentos patrimoniais similares mantidos por outras partes como ativos(ver itens B5 a B7)).
39. A entidade deve ajustar o preço cotado de passivo ou de instrumento patrimonial próprio da entidade, mantido por outra parte como ativo, somente se houver fatores específicos para o ativo que não forem aplicáveis à mensuração do valor justo do passivo ou instrumento patrimonial. A entidade deve garantir que o preço do ativo não reflita o efeito de uma restrição que impeça a venda desse ativo. Alguns fatores que podem indicar que o preço cotado do ativo deve ser ajustado incluem os seguintes:
a) O preço cotado para o ativo corresponde a um passivo ou instrumento patrimonial
similar (mas não idêntico) mantido por outra parte como ativo. Por exemplo, o passivo ou instrumento patrimonial pode ter uma característica particular (por exemplo, a qualidade de crédito do emitente) que seja diferente daquela refletida no valor justo do passivo ou instrumento patrimonial similar mantido como ativo.
b) A unidade de contabilização para o ativo não é a mesma para o passivo ou para o
instrumento patrimonial. Por exemplo, para passivos, em alguns casos o preço para um ativo reflete um preço combinado para um pacote que compreende tanto os valores devidos pelo emitente quanto ao instrumento de melhoria de crédito de terceiro. Se a unidade de contabilização para o passivo não for para o pacote combinado, o objetivo é mensurar o valor justo do passivo do emitente, não o valor justo do pacote combinado. Assim, nesses casos, a entidade deve ajustar o preço observado para o ativo a fim de excluir o efeito do instrumento de melhoria de crédito de terceiro.
Passivos e instrumentos patrimoniais não mantidos por outras partes como ativos
40. Quando um preço cotado para a transferência de um passivo ou instrumento patrimonial próprio da entidade idêntico ou similar não está disponível, e o item idêntico não é mantido por outra parte como um ativo, a entidade deve mensurar o valor justo do passivo ou instrumento patrimonial utilizando uma técnica de avaliação do ponto de vista de um participante do mercado que deva o passivo ou tenha exercido o direito sobre o patrimônio.
41. Por exemplo, ao aplicar a técnica de valor presente, a entidade pode levar em conta qualquer dos seguintes:
a) as saídas de caixa futuras em que um participante do mercado esperaria incorrer ao
satisfazer a obrigação, incluindo a compensação que um participante do mercado exigiria por assumir a obrigação (vide itens B31 a B33).
b) o valor que um participante do mercado receberia para celebrar ou emitir um passivo ou
instrumento patrimonial idêntico, utilizando as premissas que participantes do mercado utilizariam ao precificar o item idêntico (por exemplo, que tenha as mesmas características de crédito) no mercado principal (ou mais vantajoso) para a emissão de um passivo ou instrumento patrimonial com os mesmos termos contratuais.
Risco de descumprimento (non-performance)
42. O valor justo de um passivo reflete o efeito do risco de descumprimento (non-performance). O risco de descumprimento (non-performance) inclui, entre outros, o risco de crédito próprio da entidade (conforme definido no Pronunciamento CPC 40 – Instrumentos Financeiros:
Evidenciação). Presume-se que o risco de descumprimento (non-performance) seja o
mesmo antes e depois da transferência do passivo.
43. Ao mensurar o valor justo de um passivo, a entidade deve levar em conta o efeito de seu risco de crédito (situação de crédito) e quaisquer outros fatores que possam influenciar a probabilidade de que a obrigação seja ou não satisfeita. Esse efeito pode diferir dependendo do passivo; por exemplo:
a) se o passivo é uma obrigação de entregar caixa (um passivo financeiro) ou uma
obrigação de entregar bens ou serviços (um passivo não financeiro).
b) os termos de melhorias de crédito relacionados ao passivo, se houver.
44. O valor justo de um passivo reflete o efeito do risco de descumprimento (non-performance) com base em sua unidade de contabilização. O emitente de um passivo emitido para um instrumento de melhoria de crédito de terceiros indissociável que seja contabilizado separadamente do passivo, não deve incluir o efeito da melhoria de crédito (por exemplo, garantia de dívida de terceiro) na mensuração do valor justo do passivo. Se a melhoria de crédito for contabilizada separadamente do passivo, o emitente deve levar em conta sua própria situação de crédito, e não a do terceiro avalista, ao mensurar o valor justo do passivo.
Restrição que impede a transferência de um passivo ou de um instrumento patrimonial próprio da entidade
45. Ao mensurar o valor justo de um passivo ou de um instrumento patrimonial próprio, a entidade não deve incluir uma informação (input) separada ou um ajuste a outras informações (inputs) relativas à existência de restrição que impeça a transferência do item. O efeito de restrição que impeça a transferência de um passivo ou de um instrumento patrimonial próprio da entidade é incluído de forma implícita ou explícita nas demais informações (inputs) da mensuração do valor justo.
46. Por exemplo, na data da transação, tanto o credor quanto o avalista aceitaram o preço da transação para o passivo com pleno conhecimento de que a obrigação inclui uma restrição que impede a sua transferência. Como resultado da inclusão da restrição no preço da transação, não se exige uma informação (input) separada ou um ajuste a uma informação (input) existente na data da transação para refletir o efeito da restrição sobre a transferência. Similarmente, não se exige uma informação (input) separada ou um ajuste a uma informação existente (input) em datas de mensuração subsequentes para refletir o efeito da restrição sobre a transferência.
Passivo financeiro com elemento à vista
47. O valor justo de um passivo financeiro com elemento à vista (por exemplo, depósito à vista) não é menor que o valor a pagar à vista, descontado desde a primeira data em que o pagamento desse valor poderia ser exigido.
Aplicação a ativos financeiros e passivos financeiros com posições de compensação em riscos de mercado ou risco de crédito da contraparte
48. A entidade que detém um grupo de ativos financeiros e passivos financeiros está exposta a risco de mercado e a risco de crédito (conforme definido no Pronunciamento CPC 40) de cada uma das contrapartes. Se a entidade gerencia esse grupo de ativos financeiros e passivos financeiros com base em sua exposição líquida a risco de mercado ou a risco de crédito, ela pode aplicar uma exceção a este Pronunciamento para a mensuração do valor justo. Essa exceção permite que a entidade mensure o valor justo de um grupo de ativos financeiros e passivos financeiros com base no preço que seria recebido pela venda de posição comprada líquida (ou seja, um ativo) para uma específica exposição a risco ou pago pela transferência de posição vendida líquida (ou seja, um passivo) para uma específica exposição a risco em uma transação não forçada entre participantes do mercado na data de mensuração nas condições de mercado atuais. Consequentemente, a entidade deve mensurar o valor justo do grupo de ativos financeiros e passivos financeiros consistentemente com a forma pela qual os participantes do mercado precificariam a exposição a risco líquida na data de mensuração.
49. Permite-se a entidade utilizar a exceção do item 48 somente se ela satisfizer todos os itens seguintes:
a) gerenciar o grupo de ativos financeiros e passivos financeiros com base na exposição
líquida da entidade a um risco (ou riscos) de mercado específico ou ao risco de crédito de uma contraparte específica, de acordo com a estratégia de investimento ou gestão de risco documentada da entidade;
b) fornecer informações, de acordo com essa base, sobre o grupo de ativos financeiros e
passivos financeiros ao pessoal-chave da administração da entidade, conforme definido no Pronunciamento CPC 05 – Divulgação sobre Partes Relacionadas; e
c) for obrigada a, ou tiver optado por, mensurar esses ativos financeiros e passivos
financeiros ao valor justo no balanço patrimonial ao final de cada período de relatório.
50. A exceção do item 48 não está relacionada à apresentação de demonstrações contábeis. Em alguns casos, a base para a apresentação de demonstrações contábeis no balanço patrimonial difere da base para a mensuração de instrumentos financeiros, como, por exemplo, caso um Pronunciamento não exija ou permita que instrumentos financeiros sejam apresentados em base líquida. Nesses casos, a entidade pode precisar alocar os ajustes no nível de carteira (vide itens 53 a 56) aos ativos ou passivos individuais que formam o grupo de ativos financeiros e passivos financeiros gerenciados com base na exposição líquida a
risco da entidade. A entidade deve realizar essas alocações de forma razoável e consistente, utilizando metodologia adequada às circunstâncias.
51. Para utilizar a exceção do item 48, a entidade deve tomar uma decisão sobre a política contábil de acordo com o Pronunciamento CPC 23 – Políticas Contábeis, Mudança de Estimativa e Retificação de Erro. A entidade que utilizar a exceção deve aplicar essa política contábil, incluindo sua política para alocação de ajustes para refletir o spread entre os preços de compra e de venda (vide itens 53 a 55) e de ajustes de crédito (vide item 56), se for o caso, de forma consistente de período a período para uma carteira específica.
52. A exceção do item 48 se aplica somente a ativos financeiros e passivos financeiros incluídos no alcance do Pronunciamento CPC 38 – Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Mensuração.
52. A exceção do item 48 se aplica somente a ativos financeiros, passivos financeiros e a outros contratos incluídos no alcance do Pronunciamento Técnico CPC 38 – Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Mensuração. As referências a ativos financeiros e passivos financeiros nos itens 48 a 51 e 53 a 56 devem ser entendidas como aplicação a todos os contratos no alcance do, e contabilizados de acordo com, CPC 38, independentemente de onde se encontram as definições de ativos financeiros ou passivos financeiros no Pronunciamento Técnico CPC 39 – Instrumentos Financeiros: Apresentação. (Alterado pela Revisão CPC 06)
52. A exceção do item 48 se aplica somente a ativos financeiros, passivos financeiros e outros
contratos incluídos no alcance do CPC 48 – Instrumentos Financeiros. As referências a ativos financeiros e passivos financeiros, contidas nos itens 48 a 51 e 53 a 56, devem ser entendidas como aplicação a todos os contratos incluídos no alcance do CPC 48, e contabilizadas de acordo com o CPC 48, independentemente de onde se encontram as definições de ativos financeiros ou passivos financeiros no CPC 39 – Instrumentos Financeiros: Apresentação. (Alterado pela Revisão CPC 12)
Exposição a riscos de mercado
53. Ao utilizar a exceção do item 48 para mensurar o valor justo de um grupo de ativos financeiros e passivos financeiros gerenciados com base na exposição líquida da entidade a risco (ou riscos) de mercado específico, a entidade deve aplicar o preço contido no spread entre os preços de compra e de venda que, nas circunstâncias, melhor representar o valor justo para a exposição líquida da entidade a esses riscos de mercado (vide itens 70 e 71).
54. Ao utilizar a exceção do item 48, a entidade deve garantir que o risco (ou riscos) de mercado ao qual a entidade esteja exposta nesse grupo de ativos financeiros e passivos financeiros seja substancialmente o mesmo. Por exemplo, a entidade não combinaria o risco de taxa de juros associado a um ativo financeiro ao risco de preço de commodities associado a um passivo financeiro, pois fazê-lo não mitigaria a exposição da entidade ao risco de taxa de juros ou ao risco de preço de commodities. Ao utilizar a exceção do item 48, qualquer risco de base resultante do fato de os parâmetros de risco de mercado não serem idênticos será levado em consideração na mensuração do valor justo dos ativos financeiros e passivos financeiros contidos no grupo.
55. Similarmente, a duração da exposição da entidade a risco (ou riscos) de mercado específico em decorrência dos ativos financeiros e dos passivos financeiros será substancialmente a mesma. Por exemplo, a entidade que utiliza contrato de futuros de 12 meses contra fluxos de caixa associados a 12 meses de exposição a risco de taxa de juros em um instrumento financeiro de cinco anos dentro de um grupo formado somente desses ativos financeiros e
passivos financeiros mensura o valor justo da exposição ao risco de taxa de juros de 12 meses em base líquida e o restante da exposição a risco de taxa de juros (ou seja, anos 2 a
5. em base bruta.
Exposição ao risco de crédito de contraparte específica
56. Ao utilizar a exceção do item 48 para mensurar o valor justo de um grupo de ativos financeiros e passivos financeiros celebrados com uma contraparte específica, a entidade deve incluir o efeito da exposição líquida da entidade ao risco de crédito dessa contraparte ou a exposição líquida da contraparte ao risco de crédito da entidade na mensuração do valor justo em situações em que os participantes do mercado levariam em conta quaisquer acordos existentes que mitigariam a exposição ao risco de crédito em caso de inadimplência (por exemplo, acordo principal de liquidação com a contraparte ou acordo que exija a troca de garantias com base na exposição líquida de cada parte ao risco de crédito da outra). A mensuração do valor justo deve refletir as expectativas dos participantes do mercado sobre a probabilidade de que esse acordo seja legalmente exequível na hipótese de inadimplência.
Valor justo no reconhecimento inicial
57. Quando o ativo é adquirido ou o passivo assumido em transação de troca para esse ativo ou passivo, o preço da transação é o preço pago para adquirir o ativo ou recebido para assumir o passivo (um preço de entrada). Por outro lado, o valor justo do ativo ou passivo é o preço que seria recebido para vender o ativo ou pago para transferir o passivo (um preço de saída). As entidades não necessariamente vendem ativos pelos preços pagos para adquirilos. Similarmente, as entidades não necessariamente transferem passivos pelos preços recebidos para assumi-los.
58. Em muitos casos, o preço da transação é igual ao valor justo (esse pode ser o caso, por exemplo, quando, na data da transação, a transação para a compra de um ativo ocorre no mercado em que o ativo seria vendido).
59. Ao determinar se o valor justo no reconhecimento inicial é igual ao preço da transação, a entidade deve levar em conta fatores específicos da transação e do ativo ou passivo. O item B4 descreve situações em que o preço da transação pode não representar o valor justo do ativo ou do passivo no reconhecimento inicial.
60. Se outro Pronunciamento exigir ou permitir que a entidade mensure o ativo ou o passivo inicialmente ao valor justo e o preço da transação diferir do valor justo, a entidade deve reconhecer o ganho ou a perda resultante no resultado do período, a menos que esse Pronunciamento especifique de outro modo.
Técnicas de avaliação
61. A entidade deve utilizar técnicas de avaliação que sejam apropriadas nas circunstâncias e para as quais haja dados suficientes disponíveis para mensurar o valor justo, maximizando o uso de dados observáveis relevantes e minimizando o uso de dados não observáveis.
62. O objetivo de utilizar uma técnica de avaliação é estimar o preço pelo qual uma transação não forçada para a venda do ativo ou para a transferência do passivo ocorreria entre participantes do mercado na data de mensuração nas condições atuais de mercado. Três técnicas de avaliação amplamente utilizadas são (i) abordagem de mercado, (ii) abordagem de custo e (iii) abordagem de receita. Os principais aspectos dessas abordagens são
resumidos nos itens B5 a B11. A entidade deve utilizar técnicas de avaliação consistentes com uma ou mais dessas abordagens para mensurar o valor justo.
63. Em alguns casos, uma única técnica de avaliação é apropriada (por exemplo, ao avaliar um ativo ou um passivo utilizando preços cotados em mercado ativo para ativos ou passivos idênticos). Em outros casos, múltiplas técnicas de avaliação são apropriadas (esse pode ser o caso, por exemplo, ao avaliar uma unidade geradora de caixa). Se múltiplas técnicas de avaliação forem utilizadas para mensurar o valor justo, os resultados (ou seja, as respectivas indicações do valor justo) serão avaliados considerando-se a razoabilidade da faixa de valores por eles indicada. A mensuração do valor justo é o ponto dentro dessa faixa que melhor represente o valor justo nas circunstâncias.
64. Se o preço da transação for o valor justo no reconhecimento inicial, e uma técnica de avaliação que utilizar dados não observáveis for utilizada para mensurar o valor justo em períodos subsequentes, a técnica de avaliação deve ser calibrada de modo que, no reconhecimento inicial, o resultado da técnica de avaliação seja igual ao preço da transação. A calibração assegura que a técnica de avaliação reflita as condições atuais de mercado e ajuda a entidade a determinar se é necessário um ajuste à técnica de avaliação (por exemplo, pode haver uma característica do ativo ou passivo que não seja capturada pela técnica de avaliação). Após o reconhecimento inicial, ao mensurar o valor justo utilizando uma técnica ou técnicas de avaliação que utilizem dados não observáveis, a entidade deve assegurar que essas técnicas de avaliação reflitam dados de mercado observáveis (por exemplo, o preço de um ativo ou passivo similar) na data de mensuração.
65. As técnicas de avaliação utilizadas para mensurar o valor justo devem ser aplicadas de forma consistente. Contudo, uma mudança na técnica de avaliação ou em sua aplicação (por exemplo, mudança em sua ponderação quando múltiplas técnicas de avaliação forem utilizadas ou mudança no ajuste aplicado a uma técnica de avaliação) é apropriada se a mudança resultar em uma mensuração que seja igualmente ou mais representativa do valor justo nas circunstâncias. Esse pode ser o caso se, por exemplo, qualquer dos eventos seguintes ocorrer:
a) novos mercados surgirem;
b) novas informações se tornarem disponíveis;
c) informações utilizadas anteriormente não mais estiverem disponíveis;
d) houver uma melhora nas técnicas de avaliação; ou
e) houver mudanças nas condições de mercado.
66. Revisões decorrentes de mudança na técnica de avaliação ou em sua aplicação devem ser contabilizadas como mudança na estimativa contábil, de acordo com o Pronunciamento CPC 23. Contudo, as divulgações do Pronunciamento CPC 23 para mudança na estimativa contábil não são exigidas para revisões decorrentes de mudança na técnica de avaliação ou na sua aplicação.
Informações para técnicas de avaliação
Princípios gerais
67. As técnicas de avaliação utilizadas para mensurar o valor justo devem maximizar o uso de dados observáveis relevantes e minimizar o uso de dados não observáveis.
68. Exemplos de mercados nos quais informações possam ser observáveis para alguns ativos e passivos (por exemplo, instrumentos financeiros) incluem mercados bursáteis, mercados de revendedores, mercados intermediados e mercados não intermediados (vide item B34).
69. A entidade deve selecionar informações que sejam consistentes com as características do ativo ou passivo, as quais seriam levadas em conta por participantes do mercado em transação com o ativo ou passivo (vide itens 11 e 12). Em alguns casos, essas características resultam na aplicação de ajuste, tal como prêmio ou desconto (por exemplo, prêmio de controle ou desconto na participação de não controladores). Contudo, a mensuração do valor justo não deve incorporar prêmio ou desconto que seja inconsistente com a unidade de contabilização no Pronunciamento que exija ou permita a mensuração do valor justo (vide itens 13 e 14). Prêmios ou descontos que reflitam o tamanho como uma característica da participação da entidade (especificamente, um fator de venda em bloco que ajuste o preço cotado de ativo ou de passivo porque o volume de negociação diária normal do mercado não é suficiente para absorver a quantidade detida pela entidade, conforme descrito no item 80) e não como característica do ativo ou passivo (por exemplo, um prêmio de controle ao mensurar o valor justo de uma participação majoritária) não são permitidos na mensuração do valor justo. Em todos os casos, se houver preço cotado em mercado ativo (ou seja, informação de Nível 1; vide itens 72 a 90) para um ativo ou passivo, a entidade deve utilizar esse preço sem ajuste ao mensurar o valor justo, salvo conforme especificado no item 79.
Informações baseadas em preços de compra e de venda
70. Se um ativo ou passivo mensurado pelo valor justo tiver um preço de compra e um preço de venda (por exemplo, uma informação de um mercado de revendedores), o preço contido no spread entre os preços de compra e de venda que, nas circunstâncias, melhor representar o valor justo deve ser utilizado para mensurar o valor justo, independentemente de onde essa informação estiver classificada na hierarquia de valor justo (ou seja, Nível 1, 2 ou 3; vide itens 72 a 90). O uso de preços de compra para posições ativas e de preços de venda para posições passivas é permitido, mas não exigido.
71. Este Pronunciamento não impede o uso de precificação média de mercado ou outras convenções de precificação que sejam utilizadas por participantes do mercado como expediente prático para mensurações do valor justo dentro do spread entre os preços de compra e de venda.
Hierarquia de valor justo
72. Para aumentar a consistência e a comparabilidade nas mensurações do valor justo e nas divulgações correspondentes, este Pronunciamento estabelece uma hierarquia de valor justo que classifica em três níveis (vide itens 76 a 90) as informações (inputs) aplicadas nas técnicas de avaliação utilizadas na mensuração do valor justo. A hierarquia de valor justo dá a mais alta prioridade a preços cotados (não ajustados) em mercados ativos para ativos ou passivos idênticos (informações de Nível 1) e a mais baixa prioridade a dados não observáveis (informações de Nível 3).
73. Em alguns casos, as informações utilizadas para mensurar o valor justo de um ativo ou de um passivo podem ser classificadas em diferentes níveis da hierarquia de valor justo. Nesses casos, a mensuração do valor justo é classificada integralmente no mesmo nível da hierarquia de valor justo que a informação de nível mais baixo que for significativa para a mensuração como um todo. Avaliar a importância de uma informação específica para a mensuração como um todo requer julgamento, levando-se em conta fatores específicos do ativo ou passivo. Ajustes para chegar a mensurações baseadas no valor justo, tais como os custos para vender ao mensurar o valor justo menos os custos para vender, não devem ser levados em conta ao determinar o nível da hierarquia de valor justo no qual a mensuração do valor justo seja classificada.
74. A disponibilidade de informações relevantes e sua relativa subjetividade podem afetar a escolha de técnicas de avaliação apropriadas (vide item 61). Contudo, a hierarquia de valor justo prioriza as informações (inputs) das técnicas de avaliação e não as técnicas de avaliação utilizadas para mensurar o valor justo. Por exemplo, a mensuração do valor justo desenvolvida utilizando-se uma técnica de valor presente pode ser classificada no Nível 2 ou no Nível 3, dependendo das informações que sejam significativas para a mensuração como um todo e do nível da hierarquia de valor justo em que essas informações (inputs) sejam classificadas.
75. Se um dado observável exigisse um ajuste que utilizasse um dado não observável e esse ajuste resultasse na mensuração do valor justo significativamente mais alta ou mais baixa, a mensuração resultante seria classificada no Nível 3 da hierarquia de valor justo. Por exemplo, se um participante do mercado levasse em conta o efeito de restrição sobre a venda de ativo ao estimar o preço do ativo, a entidade ajustaria o preço cotado para refletir o efeito dessa restrição. Se esse preço cotado fosse uma informação de Nível 2 e o ajuste fosse um dado não observável significativo para a mensuração como um todo, a mensuração seria classificada no Nível 3 da hierarquia de valor justo.
Informações de Nível 1
76. Informações de Nível 1 são preços cotados (não ajustados) em mercados ativos para ativos ou passivos idênticos a que a entidade possa ter acesso na data de mensuração.
77. O preço cotado em mercado ativo oferece a evidência mais confiável do valor justo e deve ser utilizado sem ajuste para mensurar o valor justo sempre que disponível, salvo conforme especificado no item 79.
78. Uma informação de Nível 1 está disponível para muitos ativos financeiros e passivos financeiros, alguns dos quais podem ser trocados em múltiplos mercados ativos (por exemplo, em diferentes bolsas). Portanto, a ênfase no Nível 1 está em determinar ambas as opções:
a) o mercado principal para o ativo ou passivo ou, na ausência de um mercado principal, o
mercado mais vantajoso para o ativo ou passivo; e
b) se a entidade pode realizar uma transação com o ativo ou passivo pelo preço nesse
mercado na data de mensuração.
79. A entidade não deve efetuar ajuste em informação (input) de Nível 1, exceto nas seguintes circunstâncias:
a) quando a entidade detiver grande número de ativos ou passivos similares (mas não
idênticos) (por exemplo, títulos de dívida) que forem mensurados ao valor justo, e o preço cotado em mercado ativo estiver disponível, mas não prontamente acessível para cada um desses ativos ou passivos individualmente (ou seja, dado o grande número de ativos ou passivos similares mantidos pela entidade, seria difícil obter informações de precificação para cada ativo ou passivo individual na data de mensuração). Nesse caso, como expediente prático, a entidade pode mensurar o valor justo utilizando método de precificação alternativo que não se baseie exclusivamente em preços cotados (por exemplo, precificação por matriz). Contudo, o uso de um método de precificação alternativo resulta na mensuração do valor justo classificada em nível mais baixo na hierarquia de valor justo;
b) quando o preço cotado em mercado ativo não representar o valor justo na data de
mensuração. Esse pode ser o caso se, por exemplo, eventos significativos (tais como transações em mercado não intermediado, negociações em mercado intermediado ou anúncios) ocorrerem após o fechamento de mercado, mas antes da data de mensuração. A entidade deve estabelecer e aplicar de forma consistente uma política
para a identificação dos eventos que possam afetar mensurações do valor justo. Contudo, se o preço cotado for ajustado para refletir novas informações, o ajuste resulta na mensuração do valor justo classificada em nível mais baixo na hierarquia de valor justo.
c) ao mensurar o valor justo de um passivo ou de instrumento patrimonial próprio da
entidade utilizando o preço cotado para o item idêntico negociado como um ativo em mercado ativo, e esse preço precisar ser ajustado para refletir fatores específicos do item ou ativo (vide item 39). Se nenhum ajuste ao preço cotado do ativo for necessário, o resultado da mensuração do valor justo é classificado no Nível 1 da hierarquia de valor justo. Contudo, qualquer ajuste no preço cotado do ativo resulta na mensuração do valor justo classificada em nível mais baixo na hierarquia de valor justo.
80. Se a entidade detiver uma posição em um único ativo ou passivo (incluindo uma posição que compreender um grande número de ativos ou passivos idênticos, como, por exemplo, a detenção de instrumentos financeiros) e esse ativo ou passivo for negociado em mercado ativo, o valor justo do ativo ou passivo é mensurado no Nível 1 como o produto entre o preço cotado para o ativo ou passivo individual e a quantidade detida pela entidade. Esse é o caso mesmo quando o volume de negociação diária normal do mercado não é suficiente para absorver a quantidade detida e a emissão de ordens de venda da posição em uma única transação pode afetar o preço cotado.
Informações de Nível 2
81. Informações de Nível 2 são informações que são observáveis para o ativo ou passivo, seja direta ou indiretamente, exceto preços cotados incluídos no Nível 1.
82. Se o ativo ou o passivo tiver prazo determinado (contratual), a informação de Nível 2 deve ser observável substancialmente pelo prazo integral do ativo ou passivo. Informações de Nível 2 incluem os seguintes:
a) preços cotados para ativos ou passivos similares em mercados ativos;
b) preços cotados para ativos ou passivos idênticos ou similares em mercados que não
sejam ativos;
c) informações, exceto preços cotados, que sejam observáveis para o ativo ou passivo,
como, por exemplo:
i) taxas de juros e curvas de rendimento observáveis em intervalos comumente
cotados; (ii) volatilidades implícitas; e (iii) spreads de crédito;
d) informações corroboradas pelo mercado.
83. Os ajustes em informações (inputs) de Nível 2 variam dependendo de fatores específicos do ativo ou passivo. Tais fatores incluem os seguintes:
a) a condição ou localização do ativo;
b) em que medida as informações estão relacionadas a itens que são comparáveis ao
ativo ou passivo (incluindo os fatores descritos no item 39); e
c) o volume ou nível de atividade nos mercados em que as informações são observadas.
84. Um ajuste em informação (input) de Nível 2 que seja significativa para a mensuração como um todo pode resultar na mensuração do valor justo classificada no Nível 3 da hierarquia de valor justo se esse ajuste utilizar dados não observáveis significativos.
85. O item B35 descreve o uso de informações (inputs) de Nível 2 para ativos e passivos específicos.
Informações (inputs) de Nível 3
86. Informações (inputs) de Nível 3 são dados não observáveis para o ativo ou passivo.
87. Dados não observáveis devem ser utilizados para mensurar o valor justo na medida em que dados observáveis relevantes não estejam disponíveis, admitindo assim situações em que há pouca ou nenhuma atividade de mercado para o ativo ou passivo na data de mensuração. Contudo, o objetivo da mensuração do valor justo permanece o mesmo, ou seja, um preço de saída na data de mensuração do ponto de vista de um participante do mercado que detém o ativo ou deve o passivo. Portanto, dados não observáveis refletem as premissas que os participantes do mercado utilizariam ao precificar o ativo ou o passivo, incluindo premissas sobre risco.
88. Premissas sobre risco incluem o risco inerente a uma técnica de avaliação específica utilizada para mensurar o valor justo (como, por exemplo, um modelo de precificação) e o risco inerente às informações utilizadas na técnica de avaliação. Uma mensuração que não incluísse um ajuste para refletir o risco não representaria uma mensuração do valor justo se, ao precificar o ativo ou o passivo, os participantes do mercado incluíssem um ajuste. Por exemplo, pode ser necessário incluir ajuste de risco quando houver incerteza significativa na mensuração (por exemplo, quando tiver havido diminuição significativa no volume ou nível de atividade em comparação à atividade normal do mercado para o ativo ou passivo, ou para ativos ou passivos similares, e a entidade tiver determinado que o preço da transação ou o preço cotado não representa o valor justo, conforme descrito nos itens B37 a B47).
89. A entidade deve desenvolver dados não observáveis utilizando as melhores informações disponíveis nas circunstâncias, que podem incluir dados próprios da entidade. Ao desenvolver dados não observáveis, a entidade pode começar com seus próprios dados, mas deve ajustar esses dados se informações razoavelmente disponíveis indicarem que outros participantes do mercado utilizariam dados diferentes ou se houver algo específico para a entidade que não estiver disponível para outros participantes do mercado (por exemplo, uma sinergia específica da entidade). A entidade não precisa empreender esforços exaustivos para obter informações sobre premissas de participantes do mercado. Contudo, a entidade deve levar em conta todas as informações sobre premissas de participantes do mercado que estiverem razoavelmente disponíveis. Dados não observáveis desenvolvidos da forma descrita acima são considerados premissas de participantes do mercado e atingem o objetivo de mensuração do valor justo.
90. O item B36 descreve o uso de informações de Nível 3 para ativos e passivos específicos.
Divulgação
91. A entidade deve divulgar informações que auxiliem os usuários de suas demonstrações contábeis a avaliar ambas as seguintes opções:
a) para ativos e passivos que sejam mensurados ao valor justo de forma recorrente ou não
recorrente no balanço patrimonial após o reconhecimento inicial, as técnicas de avaliação e informações utilizadas para desenvolver essas mensurações;
b) para mensurações do valor justo recorrentes que utilizem dados não observáveis
significativos (Nível 3), o efeito das mensurações sobre o resultado do período ou outros resultados abrangentes para o período.
92. Para atingir os objetivos do item 91, a entidade deve considerar todos os itens seguintes:
a) o nível de detalhamento necessário para atender aos requisitos de divulgação;
b) quanta ênfase se deve dar a cada um dos diversos requisitos;
c) quanta agregação ou desagregação se deve efetuar; e
d) se os usuários de demonstrações contábeis necessitam de informações adicionais para
avaliar as informações quantitativas divulgadas. Se as divulgações feitas de acordo com este Pronunciamento e outros forem insuficientes para atingir os objetivos do item 91, a entidade deve divulgar informações adicionais necessárias para atingir esses objetivos.
93. Para atingir os objetivos do item 91, a entidade deve divulgar, no mínimo, as seguintes informações para cada classe de ativos e passivos (vide item 94 para informações sobre a determinação de classes adequadas de ativos e passivos) mensurados ao valor justo (incluindo mensurações com base no valor justo dentro do alcance deste Pronunciamento) no balanço patrimonial após o reconhecimento inicial:
a) para mensurações do valor justo recorrentes e não recorrentes, para a mensuração do
valor justo ao final do período das demonstrações contábeis e para mensurações do valor justo não recorrentes, as razões para a mensuração. Mensurações do valor justo recorrentes de ativos ou passivos são aquelas que outros Pronunciamentos exijam ou permitam no balanço patrimonial ao final de cada período das demonstrações contábeis. Mensurações do valor justo não recorrentes de ativos ou passivos são aquelas que outros Pronunciamentos exijam ou permitam no balanço patrimonial em circunstâncias específicas (por exemplo, quando a entidade mensura um ativo mantido para venda ao valor justo menos os custos para vender, de acordo com o Pronunciamento CPC 31 – Ativo Não Circulante Mantido para Venda e Operação Descontinuada, porque o valor justo menos os custos para vender do ativo é menor que o seu valor contábil);
b) para mensurações do valor justo recorrentes e não recorrentes, o nível da hierarquia de
valor justo no qual as mensurações do valor justo sejam classificadas em sua totalidade (Nível 1, 2 ou 3);
c) para ativos e passivos mantidos ao final do período das demonstrações contábeis que
sejam mensurados ao valor justo de forma recorrente, os valores de quaisquer transferências entre o Nível 1 e o Nível 2 da hierarquia de valor justo, as razões para essas transferências e a política da entidade para determinar quando se considera que ocorreram as transferências entre níveis (vide item 95). As transferências para cada nível devem ser divulgadas e discutidas separadamente das transferências de cada nível.
d) para mensurações do valor justo recorrentes e não recorrentes classificadas no Nível 2
e no Nível 3 da hierarquia de valor justo, a descrição das técnicas de avaliação e as informações (inputs) utilizadas na mensuração do valor justo. Se houve mudança na técnica de avaliação (por exemplo, mudança de abordagem de mercado para abordagem de receita, ou o uso de técnica de avaliação adicional), a entidade deve divulgar essa mudança e as razões para adotá-la. Para mensurações do valor justo classificadas no Nível 3 da hierarquia de valor justo, a entidade deve fornecer informações quantitativas sobre dados não observáveis significativos utilizados na mensuração do valor justo. A entidade não está obrigada a criar informações quantitativas para cumprir esse requisito de divulgação se dados não observáveis quantitativos não forem desenvolvidos pela entidade ao mensurar o valor justo (por exemplo, quando a entidade utiliza preços de transações anteriores ou informações de precificação de terceiros sem ajuste). Contudo, ao fornecer essa divulgação, a entidade não pode ignorar dados não observáveis quantitativos que sejam significativos para a mensuração do valor justo e que estejam disponíveis para a entidade;
e) para mensurações de valor justo recorrentes classificadas no Nível 3 da hierarquia de
valor justo, uma conciliação dos saldos iniciais com os saldos finais, divulgando separadamente as mudanças durante o período atribuíveis ao seguinte:
i) ganhos ou perdas totais para o período, reconhecidos no resultado, e as rubricas
no resultado nas quais esses ganhos ou perdas são reconhecidos;
(ii) ganhos ou perdas totais para o período, reconhecidos em outros resultados abrangentes, e as rubricas em outros resultados abrangentes nas quais esses ganhos ou perdas são reconhecidos; (iii) compras, vendas, emissões e liquidações (cada um desses tipos de mudanças divulgado separadamente); (iv) os valores de quaisquer transferências para o (ou, do) Nível 3 da hierarquia de valor justo, as razões para essas transferências e a política da entidade para determinar quando se considera que ocorreram as transferências entre níveis (vide item 95). As transferências para o Nível 3 devem ser divulgadas e discutidas separadamente das transferências do Nível 3;
f) para mensurações do valor justo recorrentes classificadas no Nível 3 da hierarquia de
valor justo, o valor dos ganhos ou perdas totais para o período em (e)(i) incluídos no resultado que sejam atribuíveis à mudança nos ganhos ou perdas não realizados relativos a esses ativos e passivos apurados ao final do período das demonstrações contábeis e as rubricas da demonstração do resultado nas quais esses ganhos ou perdas não realizados sejam reconhecidos;
g) para mensurações do valor justo recorrentes e não recorrentes classificadas no Nível 3
da hierarquia de valor justo, uma descrição dos processos de avaliação utilizados pela entidade (incluindo, por exemplo, como a entidade decide suas políticas e procedimentos de avaliação e analisa mudanças nas mensurações do valor justo de período a período);
h) para mensurações do valor justo recorrentes classificadas no Nível 3 da hierarquia de
valor justo:
i) para todas essas mensurações, uma descrição narrativa da sensibilidade da
mensuração do valor justo a mudanças em dados não observáveis, se uma mudança nesses dados para um valor diferente puder resultar na mensuração do valor justo significativamente mais alta ou mais baixa. Se houver inter-relações entre esses dados e outros dados não observáveis utilizados na mensuração do valor justo, a entidade deve fornecer também a descrição dessas inter-relações e de como elas poderiam intensificar ou mitigar o efeito de mudanças nos dados não observáveis sobre a mensuração do valor justo. Para satisfazer esse requisito de divulgação, a descrição narrativa da sensibilidade a mudanças em dados não observáveis deve incluir, no mínimo, os dados não observáveis divulgados ao satisfazer o item (d); (ii) para ativos financeiros e passivos financeiros, se a mudança de um ou mais dos dados não observáveis para refletir premissas alternativas razoavelmente possíveis puder mudar o valor justo de forma significativa, a entidade deve indicar esse fato e divulgar o efeito dessas mudanças. A entidade deve divulgar como o efeito de uma mudança para refletir uma premissa alternativa razoavelmente possível foi calculado. Para essa finalidade, a importância deve ser avaliada em relação ao resultado e aos ativos totais ou passivos totais ou, quando as mudanças no valor justo forem reconhecidas em outros resultados abrangentes, ao patrimônio líquido total;
i) para mensurações do valor justo recorrentes e não recorrentes, se o melhor uso
possível (highest and best use) de um ativo não financeiro diferir de seu uso atual, a entidade deve divulgar esse fato e por que o ativo não financeiro está sendo usado de maneira que difere de seu melhor uso possível.
94. A entidade deve determinar classes apropriadas de ativos e passivos com base no seguinte:
a) natureza, características e riscos do ativo ou passivo; e
b) nível da hierarquia de valor justo no qual a mensuração do valor justo está classificada.
O número de classes pode precisar ser maior para mensurações do valor justo classificadas no Nível 3 da hierarquia de valor justo, uma vez que essas mensurações têm grau maior de incerteza e subjetividade. Determinar classes apropriadas de ativos e passivos para as
quais devem ser fornecidas divulgações sobre mensurações do valor justo requer julgamento. Uma classe de ativos e passivos frequentemente exige uma desagregação maior que as rubricas apresentadas no balanço patrimonial. Contudo, a entidade deve fornecer informações suficientes para permitir a conciliação com as rubricas apresentadas no balanço patrimonial. Se outro Pronunciamento especificar a classe de um ativo ou passivo, a entidade pode, ao fornecer as divulgações exigidas neste Pronunciamento, utilizar essa classe se ela satisfizer os requisitos deste item.
95. A entidade deve divulgar e seguir de forma consistente a sua política para determinar quando se considera que ocorreram as transferências entre níveis da hierarquia de valor justo de acordo com os itens 93(c) e (e)(iv). A política sobre a época do reconhecimento de transferências é a mesma para transferências para níveis e para transferências dos níveis. Exemplos de políticas para determinação da época das transferências incluem:
a) a data do evento ou da mudança nas circunstâncias que causou a transferência;
b) o início do período das demonstrações contábeis;
c) o final do período das demonstrações contábeis.
96. Se a entidade tomar uma decisão de política contábil para utilizar a exceção do item 48, ela deve divulgar esse fato.
97. Para cada classe de ativos e passivos não mensurados ao valor justo no balanço patrimonial, mas cujo valor justo for divulgado, a entidade deve divulgar as informações exigidas pelos itens 93(b), (d) e (i). Contudo, a entidade não está obrigada a fornecer as divulgações quantitativas sobre dados não observáveis significativos utilizados em mensurações do valor justo classificadas no Nível 3 da hierarquia de valor justo, conforme exigidas pelo item 93(d). Para esses ativos e passivos, a entidade não precisa fornecer as demais divulgações exigidas por este Pronunciamento.
98. Para um passivo mensurado ao valor justo e emitido para um instrumento de melhoria de crédito de terceiro indissociável, o emitente deve divulgar a existência dessa melhoria de crédito e se ela está refletida na mensuração do valor justo do passivo.
99. A entidade deve apresentar as divulgações quantitativas exigidas por este Pronunciamento em formato tabular, salvo se outro formato for mais apropriado.
Apêndice A – Definição de termos
Este apêndice é parte integrante deste Pronunciamento.
mercado ativo
Mercado no qual transações para o ativo ou passivo ocorrem com frequência e volume suficientes para fornecer informações de precificação de forma contínua.
abordagem de custo
Técnica de avaliação que reflete o valor que seria exigido atualmente para substituir a capacidade de serviço de um ativo (normalmente referido como o custo de substituição ou reposição).
preço de entrada
Preço pago para adquirir um ativo ou recebido para assumir um passivo em uma transação de troca.
preço de saída
Preço que seria recebido para vender um ativo ou pago para transferir um passivo.
fluxo de caixa esperado
Média ponderada por probabilidade (ou seja, a média da distribuição) de possíveis fluxos de caixa futuros.
valor justo
Preço que seria recebido pela venda de um ativo ou que seria pago pela transferência de um passivo em uma transação não forçada entre participantes do mercado na data de mensuração.
melhor uso
Uso de um ativo não financeiro por participantes do mercado que maximizaria o valor do ativo ou o grupo de ativos e passivos (por exemplo, um negócio) dentro do qual o ativo seria utilizado.
abordagem de receita
Técnicas de avaliação que convertem valores futuros (por exemplo, fluxos de caixa ou receitas e despesas) em um valor único atual (ou seja, descontado). A mensuração do valor justo é determinada com base no valor indicado pelas expectativas de mercado atuais em relação a esses valores futuros.
informações (inputs)
Premissas que seriam utilizadas por participantes do mercado ao precificar o ativo ou o passivo, incluindo premissas sobre risco, como, por exemplo:
a) risco inerente a uma técnica de avaliação específica utilizada para
mensurar o valor justo (por exemplo, um modelo de precificação); e
b) risco inerente às informações da técnica de avaliação.
Informações podem ser observáveis ou não observáveis.
informações (inputs) de Nível 1
Preços cotados (não ajustados) em mercados ativos para ativos ou passivos idênticos a que a entidade possa ter acesso na data de mensuração.
informações (inputs) de Nível 2
Informações (inputs) que são observáveis para o ativo ou passivo, seja direta ou indiretamente, exceto preços cotados incluídos no Nível 1.
informações (inputs) de Nível 3
Dados não observáveis para o ativo ou passivo.
abordagem de mercado
Técnica de avaliação que utiliza preços e outras informações relevantes geradas por transações de mercado envolvendo ativos, passivos ou grupo de ativos e passivos idênticos ou comparáveis (ou seja, similares), como, por exemplo, um negócio.
informações (inputs) corroboradas pelo mercado
Informações (inputs) que são obtidas principalmente a partir de (ou corroboradas por) dados de mercado observáveis por meio de correlação ou por outros meios.
participantes do mercado
Compradores e vendedores do mercado principal (ou mais vantajoso) para o ativo ou passivo, os quais têm todas as características a seguir:
a) são independentes entre si, ou seja, não são partes relacionadas,
conforme definido no Pronunciamento CPC 05, embora o preço em uma transação com partes relacionadas possa ser utilizado como informação (input) na mensuração do valor justo se a entidade tiver
evidência de que a transação foi realizada em condições de mercado;
b) são conhecedores, tendo entendimento razoável do ativo ou
passivo e da transação com a utilização de todas as informações disponíveis, incluindo informações que possam ser obtidas por meio de esforços usuais e habituais com a devida diligência;
c) são capazes de realizar transação com o ativo ou passivo;
d) estão interessados em realizar transação com o ativo ou passivo,
ou seja, estão motivados, mas não forçados ou, de outro modo, obrigados a fazê-lo.
mercado mais vantajoso
Mercado que maximiza o valor que seria recebido para vender o ativo ou que minimiza o valor que seria pago para transferir o passivo, após levar em consideração os custos de transação e os custos de transporte.
risco de descumprimento (non-performance)
Risco de que a entidade não cumprirá uma obrigação. O risco de descumprimento (non-performance) inclui, entre outros, o risco de crédito próprio da entidade.
dados (inputs) observáveis
Informações (inputs) que são desenvolvidas utilizando-se dados de mercado, tais como informações disponíveis publicamente sobre eventos ou transações reais, e que refletem as premissas que participantes do mercado utilizariam ao precificar o ativo ou o passivo.
transação não forçada
Transação que presume exposição ao mercado por um período antes da data de mensuração para permitir atividades de marketing que são usuais e habituais para transações envolvendo esses ativos ou passivos; não se trata de uma transação forçada (por exemplo, liquidação forçada ou venda em situação adversa).
mercado principal Mercado com o maior volume e nível de atividade para o ativo ou passivo.
prêmio de risco
Compensação buscada por participantes do mercado avessos ao risco por suportar a incerteza inerente ao fluxo de caixa de um ativo ou passivo. Denominada também como “ajuste de risco”.
custo de transação Custos para vender um ativo ou transferir um passivo no mercado principal (ou mais vantajoso) para o ativo ou passivo que sejam diretamente atribuíveis à venda do ativo ou à transferência do passivo e que atendam ambos os seguintes critérios:
a) resultem diretamente da transação e sejam essenciais para ela;
b) não teriam sido incorridos pela entidade se a decisão de vender o
ativo ou de transferir o passivo não tivesse sido tomada (similares aos custos para vender, conforme definido no Pronunciamento CPC 31).
custos de transporte
Custos que seriam incorridos para transportar um ativo de seu local atual para o seu mercado principal (ou mais vantajoso). unidade de contabilização
Nível no qual um ativo ou passivo é agregado ou desagregado para fins de reconhecimento.
dados (inputs) não observáveis
Informações (inputs) em relação às quais não há dados de mercado disponíveis e as quais são desenvolvidas utilizando-se as melhores informações disponíveis sobre as premissas que seriam utilizadas pelos participantes do mercado ao precificar o ativo ou o passivo.
Apêndice B – Orientação de aplicação
Este apêndice é parte integrante do Pronunciamento Técnico CPC 46. Ele descreve a aplicação dos itens 1 a 99 e tem a mesma autoridade que as demais partes deste Pronunciamento.
B1. Os julgamentos aplicados em diferentes situações de avaliação podem ser diferentes. Este apêndice descreve os julgamentos que podem ser aplicáveis quando a entidade mensura o valor justo em diferentes situações de avaliação.
Abordagem da mensuração do valor justo
B2. O objetivo da mensuração do valor justo é estimar o preço pelo qual uma transação não forçada para a venda do ativo ou para a transferência do passivo ocorreria entre participantes do mercado na data de mensuração sob condições atuais de mercado. A mensuração do valor justo requer que a entidade determine todos os itens a seguir:
a) o ativo ou passivo específico objeto da mensuração (de forma consistente com a sua
unidade de contabilização);
b) para um ativo não financeiro, a premissa de avaliação apropriada para a mensuração
(de forma consistente com o seu melhor uso possível);
c) o mercado principal (ou mais vantajoso) para o ativo ou passivo;
d) as técnicas de avaliação apropriadas para a mensuração, considerando-se a
disponibilidade de dados com os quais se possam desenvolver informações que representem as premissas que seriam utilizadas por participantes do mercado ao precificar o ativo ou o passivo e o nível da hierarquia de valor justo no qual se classificam os dados.
Premissa de avaliação para ativos não financeiros (itens 31 a 33)
B3. Ao mensurar o valor justo de ativo não financeiro utilizado em combinação com outros ativos como grupo (conforme instalados ou, de outro modo, configurados para uso) ou em combinação com outros ativos e passivos (por exemplo, negócio), o efeito da premissa de avaliação depende das circunstâncias. Por exemplo:
a) o valor justo de ativo pode ser o mesmo, independentemente de o ativo ser utilizado de
forma independente ou em combinação com outros ativos ou com outros ativos e passivos. Esse pode ser o caso quando o ativo é um negócio que os participantes do mercado continuariam a operar. Nesse caso, a transação envolveria a avaliação do negócio em sua totalidade. O uso dos ativos como grupo no negócio em operação geraria sinergias que estariam disponíveis aos participantes do mercado (ou seja, sinergias dos participantes do mercado que, portanto, afetariam o valor justo do ativo de forma independente ou em combinação com outros ativos ou com outros ativos e passivos);
b) o uso de ativo em combinação com outros ativos ou com outros ativos e passivos
poderia ser incorporado à mensuração do valor justo por meio de ajustes ao valor do ativo usado de forma independente. Esse pode ser o caso quando o ativo é uma máquina e a mensuração do valor justo é determinada utilizando-se o preço observado para uma máquina similar (não instalada ou, de outro modo, configurada para uso), ajustado para refletir custos de transporte e instalação, de modo que a mensuração do
valor justo reflita a condição e localização atuais da máquina (instalada e configurada para uso);
c) o uso de ativo em combinação com outros ativos ou com outros ativos e passivos
poderia ser incorporado à mensuração do valor justo por meio das premissas dos participantes do mercado utilizadas para mensurar o valor justo do ativo. Por exemplo, se o ativo consiste em estoque de produtos em elaboração de natureza singular e os participantes do mercado convertessem esse estoque em produtos acabados, o valor justo do estoque presumiria que os participantes do mercado adquiriram ou adquiririam quaisquer máquinas especializadas necessárias para converter o estoque em produtos acabados;
d) o uso de ativo em combinação com outros ativos ou com outros ativos e passivos
poderia ser incorporado à técnica de avaliação utilizada para mensurar o valor justo do ativo. Esse pode ser o caso ao utilizar o método de ganhos excedentes em múltiplos períodos (multi period excess earning method) para mensurar o valor justo de ativo intangível, já que a técnica de avaliação leva em conta especificamente a contribuição de quaisquer ativos complementares e dos passivos correspondentes no grupo em que esse ativo intangível seria utilizado.
e) em situações mais limitadas, quando utiliza um ativo dentro de grupo de ativos, a
entidade pode mensurar o ativo ao valor que se aproxima do seu valor justo ao alocar o valor justo do grupo de ativos aos ativos individuais do grupo. Esse pode ser o caso quando a avaliação envolve imóveis e o valor justo do imóvel submetido a benfeitorias (ou seja, grupo de ativos) é alocado aos seus ativos componentes (como, por exemplo, terrenos e benfeitorias).
Valor justo no reconhecimento inicial (itens 57 a 60)
B4. Ao determinar se o valor justo no reconhecimento inicial é igual ao preço da transação, a entidade deve levar em conta fatores específicos da transação e do ativo ou passivo. Por exemplo, o preço da transação pode não representar o valor justo de ativo ou passivo no reconhecimento inicial se qualquer das condições seguintes se aplicar:
a) a transação for entre partes relacionadas, embora o preço na transação com partes
relacionadas possa ser utilizado como informação na mensuração do valor justo se a entidade tiver evidência de que a transação foi realizada em condições de mercado;
b) a transação ocorre sob coação ou o vendedor é forçado a aceitar o preço na transação.
Por exemplo, esse pode ser o caso quando o vendedor está passando por dificuldades financeiras;
c) a unidade de contabilização representada pelo preço da transação é diferente da
unidade de contabilização para o ativo ou passivo mensurado ao valor justo. Por exemplo, esse pode ser o caso se o ativo ou o passivo mensurado ao valor justo for apenas um dos elementos na transação (por exemplo, na combinação de negócios), a transação incluir direitos e privilégios implícitos que sejam mensurados separadamente de acordo com outro Pronunciamento ou o preço da transação incluir custos de transação;
d) o mercado no qual ocorre a transação é diferente do mercado principal (ou mais
vantajoso). Por exemplo, esses mercados podem ser diferentes se a entidade for uma revendedora que celebrar transações com clientes no mercado de varejo, mas o mercado principal (ou mais vantajoso) para a transação de saída for com outros revendedores no mercado de revendedores.
Técnicas de avaliação (itens 61 a 66)
Abordagem de mercado
B5. A abordagem de mercado utiliza preços e outras informações relevantes geradas por transações de mercado envolvendo ativos, passivos ou grupo de ativos e passivos – como, por exemplo, um negócio – idêntico ou comparável (ou seja, similar).
B6. Por exemplo, técnicas de avaliação consistentes com a abordagem de mercado frequentemente utilizam múltiplos de mercado obtidos a partir de um conjunto de elementos de comparação. Os múltiplos devem estar em faixas, com um múltiplo diferente para cada elemento de comparação. A escolha do múltiplo apropriado dentro da faixa exige julgamento, considerando-se fatores qualitativos e quantitativos específicos da mensuração.
B7. Técnicas de avaliação consistentes com a abordagem de mercado incluem a precificação por matriz. Precificação por matriz é uma técnica matemática utilizada principalmente para avaliar alguns tipos de instrumentos financeiros, tais como títulos de dívida, sem se basear exclusivamente em preços cotados para os títulos específicos, mas, sim, baseando-se na relação dos títulos com outros títulos cotados de referência.
Abordagem de custo
B8. A abordagem de custo reflete o valor que seria necessário atualmente para substituir a capacidade de serviço de ativo (normalmente referido como custo de substituição/reposição atual).
B9. Do ponto de vista de vendedor participante do mercado, o preço que seria recebido pelo ativo baseia-se no custo para um comprador participante do mercado adquirir ou construir um ativo substituto de utilidade comparável, ajustado para refletir a obsolescência. Isso porque um comprador participante do mercado não pagaria mais por um ativo do que o valor pelo qual poderia substituir a capacidade de serviço desse ativo. Obsolescência compreende deterioração física, obsolescência funcional (tecnológica) e obsolescência econômica (externa), sendo mais ampla que a depreciação para fins das demonstrações contábeis (alocação do custo histórico) ou para fins tributários (utilizando as vidas úteis especificadas). Em muitos casos, o método de custo de substituição/reposição atual é utilizado para mensurar o valor justo de ativos tangíveis que sejam utilizados em combinação com outros ativos ou com outros ativos e passivos.
Abordagem de receita
B10. A abordagem de receita converte valores futuros (por exemplo, fluxos de caixa ou receitas e despesas) em um valor único atual (ou seja, descontado). Quando a abordagem de receita é utilizada, a mensuração do valor justo reflete as expectativas de mercado atuais em relação a esses valores futuros.
B11. Essas técnicas de avaliação incluem, por exemplo:
a) técnicas de valor presente (ver itens B12 a B30);
(b) modelos de precificação de opções, como a fórmula de Black-Scholes-Merton ou
modelo binomial (ou seja, modelo de árvore), que incorporem técnicas de valor presente e reflitam tanto o valor temporal quanto o valor intrínseco da opção; e
c) o método de ganhos excedentes em múltiplos períodos, que é utilizado para mensurar o
valor justo de alguns ativos intangíveis.
Técnicas de valor presente
B12. Os itens B13 a B30 descrevem o uso de técnicas de valor presente para mensurar o valor justo. Esses itens se concentram na técnica de ajuste de taxa de desconto e na técnica de fluxo de caixa esperado (valor presente esperado). Esses itens não prescrevem o uso de
uma única técnica de valor presente específica nem limitam o uso de técnicas de valor presente para mensuração do valor justo às técnicas discutidas. A técnica de valor presente utilizada para mensurar o valor justo depende de fatos e circunstâncias específicos para o ativo ou passivo que estiver sendo mensurado (por exemplo, se preços para ativos ou passivos comparáveis podem ser observados no mercado) e da disponibilidade de dados suficientes.
Componentes de mensuração do valor presente
B13. O valor presente (ou seja, aplicação da abordagem de receita) é uma ferramenta utilizada para relacionar valores futuros (por exemplo, valores ou fluxos de caixa) a um valor presente utilizando uma taxa de desconto. A mensuração do valor justo de ativo ou passivo utilizando uma técnica de valor presente captura todos os seguintes elementos, do ponto de vista dos participantes do mercado, na data de mensuração:
a) uma estimativa dos fluxos de caixa futuros para o ativo ou passivo que está sendo
mensurado;
b) expectativas sobre possíveis variações no valor e época dos fluxos de caixa que
representem a incerteza inerente aos fluxos de caixa;
c) o valor do dinheiro no tempo, representado pela taxa sobre ativos monetários livres de
risco com datas de vencimento ou prazos que coincidem com o período coberto pelos fluxos de caixa e que não apresentam incerteza em relação à época ou risco de inadimplência (default) para o titular (ou seja, taxa de juros livre de risco);
d) o preço para suportar a incerteza inerente aos fluxos de caixa (ou seja, prêmio de risco);
e) outros fatores que os participantes do mercado levariam em consideração nas
circunstâncias;
f) para um passivo, o risco de descumprimento relativo a esse passivo, incluindo o risco
de crédito da própria entidade (ou seja, devedor).
Princípios gerais
B14. As técnicas de valor presente diferem na forma em que capturam os elementos do item B13. Contudo, todos os princípios gerais a seguir regem a aplicação de qualquer técnica de valor presente utilizada para mensurar o valor justo:
a) fluxos de caixa e taxas de desconto refletem premissas que os participantes do
mercado utilizariam ao precificar o ativo ou passivo;
b) fluxos de caixa e taxas de desconto levam em conta somente os fatores atribuíveis ao
ativo ou passivo que está sendo mensurado;
c) para evitar a contagem dupla ou omissão dos efeitos dos fatores de risco, as taxas de
desconto refletem premissas que sejam consistentes com aquelas inerentes aos fluxos de caixa. Por exemplo, a taxa de desconto que reflete a incerteza nas expectativas em relação a inadimplências futuras é apropriada ao utilizar fluxos de caixa contratuais de empréstimo (ou seja, técnica de ajuste de taxa de desconto). Não se deve aplicar essa mesma taxa ao se utilizar fluxos de caixa esperados (ou seja, ponderados por probabilidade) (ou seja, técnica de valor presente esperado), uma vez que os fluxos de caixa esperados já refletem premissas sobre a incerteza em relação a inadimplências futuras; em vez disso, deve ser utilizada uma taxa de desconto compatível com o risco inerente aos fluxos de caixa esperados;
d) as premissas sobre fluxos de caixa e taxas de desconto devem ser internamente
consistentes. Por exemplo, fluxos de caixa nominais, que incluem o efeito da inflação, devem ser descontados a uma taxa que inclua o efeito da inflação. A taxa de juros nominal livre de risco inclui o efeito da inflação. Os fluxos de caixa reais, que excluem o efeito da inflação, devem ser descontados a uma taxa que exclua o efeito da inflação. Da mesma forma, os fluxos de caixa após impostos devem ser descontados utilizando-
se uma taxa de desconto após impostos. Os fluxos de caixa antes de impostos devem ser descontados a uma taxa consistente com esses fluxos de caixa;
e) as taxas de desconto devem ser consistentes com os fatores econômicos subjacentes
da moeda na qual os fluxos de caixa são denominados.
Risco e incerteza
B15. A mensuração do valor justo utilizando técnicas de valor presente é feita sob condições de incerteza, uma vez que os fluxos de caixa utilizados são estimativas, e não valores conhecidos. Em muitos casos, tanto o valor quanto a época dos fluxos de caixa são incertos. Mesmo valores contratualmente fixados, como os pagamentos de empréstimo, são incertos se houver risco de descumprimento.
B16. Os participantes do mercado geralmente buscam compensação (ou seja, prêmio de risco) por suportar a incerteza inerente ao fluxo de caixa de ativo ou passivo. A mensuração do valor justo deve incluir um prêmio de risco que reflita o valor que os participantes do mercado exigiriam como compensação pela incerteza inerente aos fluxos de caixa. Do contrário, a mensuração não representaria fielmente o valor justo. Em alguns casos, pode ser difícil determinar o prêmio de risco apropriado. Contudo, o grau de dificuldade por si só não é razão suficiente para excluir o prêmio de risco.
B17. As técnicas de valor presente diferem em como se ajustam para refletir o risco e no tipo de fluxos de caixa que utilizam. Por exemplo:
a) a técnica de ajuste de taxa de desconto (ver itens B18 a B22) utiliza uma taxa de
desconto ajustada pelo risco e fluxos de caixa contratuais, prometidos ou mais prováveis;
b) o método 1 da técnica de valor presente esperado (ver item B25) utiliza fluxos de caixa
esperados ajustados pelo risco e uma taxa livre de risco;
c) o método 2 da técnica de valor presente esperado (ver item B26) utiliza fluxos de caixa
esperados não ajustados pelo risco e uma taxa de desconto ajustada para incluir o prêmio de risco exigido pelos participantes do mercado. Essa taxa é diferente da taxa utilizada na técnica de ajuste de taxa de desconto.
Técnica de ajuste de taxa de desconto
B18. A técnica de ajuste de taxa de desconto utiliza um único conjunto de fluxos de caixa a partir da faixa de valores estimados possíveis, sejam eles fluxos de caixa contratuais ou prometidos (como é o caso para um título de dívida) ou mais prováveis. Em todos os casos, esses fluxos de caixa dependem da ocorrência de eventos determinados (por exemplo, fluxos de caixa contratuais ou prometidos para um título de dívida dependem da não inadimplência pelo devedor). A taxa de desconto utilizada na técnica de ajuste de taxa de desconto é obtida a partir das taxas de retorno observadas para ativos ou passivos comparáveis que sejam negociados no mercado. Consequentemente, os fluxos de caixa contratuais, prometidos ou mais prováveis são descontados a uma taxa de mercado observada ou estimada para esses fluxos de caixa condicionais (ou seja, taxa de retorno de mercado).
B19. A técnica de ajuste de taxa de desconto requer uma análise de dados de mercado para ativos ou passivos comparáveis. A comparabilidade é determinada considerando-se a natureza dos fluxos de caixa (por exemplo, se os fluxos de caixa são contratuais ou não contratuais e se é provável que respondam similarmente a mudanças nas condições econômicas), bem como outros fatores (por exemplo, situação de crédito, garantia, duração, cláusulas restritivas e liquidez). Alternativamente, se um único ativo ou passivo comparável não refletir adequadamente o risco inerente aos fluxos de caixa do ativo ou passivo que
estiver sendo mensurado, pode ser possível obter uma taxa de desconto utilizando dados referentes a diversos ativos ou passivos comparáveis em conjunto com a curva de rendimento livre de risco (ou seja, utilizando uma abordagem “cumulativa”).
B20. Para exemplificar uma abordagem cumulativa, suponha-se que o Ativo A é um direito contratual de receber $ 800 em um ano (ou seja, não há nenhuma incerteza quanto à época). Há um mercado estabelecido para ativos comparáveis e há informações disponíveis sobre esses ativos, incluindo informações sobre preços. Desses ativos comparáveis:
a) o Ativo B é um direito contratual de receber $ 1.200 em um ano e tem um preço de
mercado de $ 1.083. Assim, a taxa de retorno anual implícita (ou seja, uma taxa de
retorno de mercado de um ano) é de 10,8% [($ 1.200/$ 1.083) - 1];
b) o Ativo C é um direito contratual de receber $ 700 em dois anos e tem um preço de
mercado de $ 566. Assim, a taxa de retorno anual implícita (ou seja, uma taxa de
retorno de mercado de dois anos) é de 11,2% [($ 700/$ 566)^0,5 - 1];
c) todos os três ativos são comparáveis em relação ao risco (ou seja, dispersão de
possíveis quitações e crédito).
B21. Com base na época dos pagamentos contratuais a serem recebidos pelo Ativo A em relação à época para o Ativo B e para o Ativo C (ou seja, um ano para o Ativo B contra dois anos para o Ativo C), o Ativo B é considerado como sendo mais comparável ao Ativo A. Utilizando o pagamento contratual a ser recebido pelo Ativo A ($ 800) e a taxa de mercado de um ano obtida a partir do Ativo B (10,8%), o valor justo do Ativo A é de $ 722 ($
800/1,108). Alternativamente, na ausência de informações de mercado disponíveis para o
Ativo B, a taxa de mercado de um ano poderia ser obtida a partir do Ativo C utilizando-se a abordagem cumulativa. Nesse caso, a taxa de mercado de dois anos indicada pelo Ativo C
(11,2%) seria ajustada para uma taxa de mercado de um ano utilizando-se a estrutura de
prazo da curva de rendimento livre de risco. Podem ser necessárias análises e informações adicionais para determinar se os prêmios de risco para ativos de um ano e de dois anos são os mesmos. Caso fosse determinado que os prêmios de risco para ativos de um ano e de dois anos não são os mesmos, a taxa de retorno de mercado de dois anos seria ajustada novamente para refletir esse efeito.
B22. Quando a técnica de ajuste de taxa de desconto é aplicada a recebimentos ou pagamentos fixos, o ajuste para refletir o risco inerente aos fluxos de caixa do ativo ou do passivo que estiver sendo mensurado é incluído na taxa de desconto. Em algumas aplicações da técnica de ajuste de taxa de desconto a fluxos de caixa que não sejam recebimentos ou pagamentos fixos, pode ser necessário um ajuste aos fluxos de caixa para atingir a comparabilidade com o ativo ou passivo observado do qual se obtém a taxa de desconto.
Técnica de valor presente esperado
B23. A técnica de valor presente esperado utiliza como ponto de partida um conjunto de fluxos de caixa que representam a média ponderada por probabilidade de todos os fluxos de caixa futuros possíveis (ou seja, fluxos de caixa esperados). A estimativa resultante é idêntica ao valor esperado, o qual, em termos estatísticos, é a média ponderada dos valores possíveis de uma variável aleatória discreta tendo como pesos as respectivas probabilidades. Como todos os fluxos de caixa possíveis são ponderados por probabilidade, os fluxos de caixa esperados resultantes não dependem da ocorrência de qualquer evento determinado (diferentemente dos fluxos de caixa utilizados na técnica de ajuste de taxa de desconto).
B24. Ao tomar uma decisão de investimento, participantes do mercado avessos ao risco levariam em conta o risco de que os fluxos de caixa reais pudessem diferir dos fluxos de caixa esperados. A teoria da carteira distingue entre dois tipos de risco:
a) risco não sistemático (diversificável), que é o risco específico de ativo ou passivo em
particular;
b) risco sistemático (não diversificável), que é o risco comum compartilhado por ativo ou
passivo com os demais itens de carteira diversificada. A teoria da carteira afirma que, em mercado em equilíbrio, os participantes do mercado são compensados somente por sustentar o risco sistemático inerente aos fluxos de caixa. (Em mercados que são ineficientes ou fora de equilíbrio, outras formas de retorno ou compensação podem estar disponíveis.)
B25. O Método 1 da técnica de valor presente esperado ajusta os fluxos de caixa esperados de ativo para refletir o risco sistemático (ou seja, de mercado) pela subtração do prêmio de risco de caixa (ou seja, fluxos de caixa esperados ajustados pelo risco). Esses fluxos de caixa esperados ajustados pelo risco representam um equivalente certo do fluxo de caixa, o qual é descontado a uma taxa de juros livre de risco. O equivalente certo do fluxo de caixa refere-se ao fluxo de caixa esperado (conforme definido), ajustado para refletir o risco, de modo que um participante do mercado seja indiferente negociar determinado fluxo de caixa por um fluxo de caixa esperado. Por exemplo, se um participante do mercado estava interessado em negociar um fluxo de caixa esperado de $ 1.200 por determinado fluxo de caixa de $ 1.000, os $ 1.000 são o equivalente certo dos $ 1.200 (ou seja, os $ 200 representariam o prêmio de risco de caixa). Nesse caso, o participante do mercado seria indiferente ao ativo mantido.
B26. Em contraste, o Método 2 da técnica de valor presente esperado efetua ajuste para refletir o risco sistemático (ou seja, de mercado) pela aplicação de prêmio de risco à taxa de juros livre de risco. Consequentemente, os fluxos de caixa esperados são descontados a uma taxa que corresponde à taxa esperada associada a fluxos de caixa ponderados por probabilidade (ou seja, taxa de retorno esperada). Os modelos utilizados para a precificação de ativos de risco, como o modelo de precificação de ativos financeiros, podem ser utilizados para estimar a taxa de retorno esperada. Como a taxa de desconto utilizada na técnica de ajuste de taxa de desconto é uma taxa de retorno relativa a fluxos de caixa condicionais, é provável que ela seja maior que a taxa de desconto utilizada no Método 2 da técnica de valor presente esperado, que é a taxa de retorno esperada relativa a fluxos de caixa esperados ou ponderados por probabilidade.
B27. Para ilustrar os Métodos 1 e 2, suponha-se que um ativo tenha fluxos de caixa esperados de $ 780 em um ano, determinados com base nos fluxos de caixa possíveis e probabilidades apresentadas abaixo. A taxa de juros livre de risco aplicável para fluxos de caixa com horizonte de um ano é de 5% e o prêmio de risco sistemático para ativo com o mesmo perfil de risco é de 3%.
Fluxos de caixa possíveis Probabilidade Fluxos de caixa ponderados por probabilidade $ 500 15% $ 75 $ 800 60% $ 480 $ 900 25% $ 225 Fluxos de caixa esperados
$ 780
B28. Nesta ilustração simples, os fluxos de caixa esperados ($ 780) representam a média ponderada por probabilidade dos três resultados possíveis. Em situações mais realistas, poderia haver muitos resultados possíveis. Contudo, para aplicar a técnica de valor presente esperado, nem sempre é necessário levar em conta distribuições de todos os
fluxos de caixa possíveis utilizando modelos e técnicas complexos. Em vez disso, pode ser possível desenvolver um número limitado de cenários e probabilidades discretos que capturem o conjunto de fluxos de caixa possíveis. Por exemplo, a entidade poderia utilizar fluxos de caixa realizados referentes a um período passado relevante, ajustado para refletir mudanças nas circunstâncias ocorridas posteriormente (por exemplo, mudanças em fatores externos, incluindo condições econômicas ou de mercado, tendências do setor e concorrência, bem como mudanças em fatores internos que afetem a entidade mais especificamente), levando em conta as premissas dos participantes do mercado.
B29. Teoricamente, o valor presente (ou seja, o valor justo) dos fluxos de caixa do ativo é o
mesmo, seja ele determinado utilizando-se o Método 1 ou o Método 2, como segue:
a) Utilizando o Método 1, os fluxos de caixa esperados são ajustados para refletir o risco
sistemático (ou seja, de mercado). Na ausência de dados de mercado que indiquem diretamente o valor do ajuste de risco, esse ajuste poderia ser obtido a partir de modelo de precificação de ativos, utilizando-se o conceito de equivalentes certos. Por exemplo, o ajuste de risco (ou seja, o prêmio de risco de caixa de $ 22) poderia ser determinado
utilizando-se o prêmio de risco sistemático de 3% ($ 780 - [$ 780 × (1,05/1,08)]), que
resulta em fluxos de caixa esperados ajustados pelo risco de $ 758 ($ 780 - $ 22). Os $ 758 são o equivalente certo de $ 780 e são descontados à taxa de juros livre de risco
(5%). O valor presente (ou seja, o valor justo) do ativo é $ 722 ($ 758/1,05).
b) Utilizando o Método 2, os fluxos de caixa esperados não são ajustados para refletir o
risco sistemático (ou seja, de mercado). Em vez disso, o ajuste para refletir esse risco é incluído na taxa de desconto. Assim, os fluxos de caixa esperados são descontados à
taxa de retorno esperada de 8% (ou seja, a taxa de juros livre de risco de 5% mais o
prêmio de risco sistemático de 3%). O valor presente (ou seja, o valor justo) do ativo é
$ 722 ($ 780/1,08).
B30. Ao utilizar uma técnica de valor presente esperado para mensurar o valor justo, pode ser utilizado tanto o Método 1 quanto o Método 2. A escolha do Método 1 ou do Método 2 depende de fatos e circunstâncias específicos do ativo ou passivo que estiver sendo mensurado, do grau de disponibilidade de dados suficientes e dos julgamentos aplicados.
Aplicação de técnicas de valor presente a passivos e aos instrumentos patrimoniais próprios da entidade não mantidos por outras partes como ativos (itens 40 e 41)
B31. Ao utilizar uma técnica de valor presente para mensurar o valor justo de passivo que não seja mantido por outra parte como ativo (por exemplo, passivo por desativação), a entidade, entre outras coisas, estima as saídas de caixa futuras que os participantes do mercado esperariam incorrer ao satisfazer a obrigação. Essas saídas de caixa futuras incluem as expectativas dos participantes do mercado em relação aos custos para satisfazer a obrigação e a compensação que o participante do mercado exigiria por assumir a obrigação. Essa compensação inclui o retorno que o participante do mercado exigiria pelo seguinte:
a) realizar a atividade (ou seja, o valor para satisfazer a obrigação, por exemplo, utilizando
recursos que poderiam ser utilizados para outras atividades); e
b) assumir o risco associado à obrigação (ou seja, o prêmio de risco que reflita o risco de
que as saídas de caixa reais possam diferir das saídas de caixa esperadas; vide item B33).
B32. Por exemplo, um passivo não financeiro não contém uma taxa de retorno contratual e não há nenhum rendimento de mercado observável para esse passivo. Em alguns casos, os componentes do retorno que os participantes do mercado exigiriam são indistinguíveis entre si (por exemplo, ao utilizar o preço que um terceiro contratado cobraria com base em taxa fixa). Em outros casos, a entidade precisa estimar esses componentes separadamente (por exemplo, ao utilizar o preço que um terceiro contratado cobraria com base no custo mais
margem, uma vez que, nesse caso, não caberia ao contratado suportar o risco de mudanças futuras nos custos).
B33. A entidade pode incluir um prêmio de risco na mensuração do valor justo de passivo ou de instrumento patrimonial próprio da entidade que não seja mantido por outra parte como um ativo, de uma das seguintes formas:
a) ajustando os fluxos de caixa (ou seja, como aumento no valor das saídas de caixa); ou
b) ajustando a taxa utilizada para descontar os fluxos de caixa futuros aos seus valores
presentes (ou seja, como redução na taxa de desconto). A entidade deve assegurar que não faça contagem dupla ou omita ajustes para refletir o risco. Por exemplo, se os fluxos de caixa estimados forem aumentados para refletir a compensação pela assunção do risco associado à obrigação, a taxa de desconto não deve ser ajustada para refletir esse risco.
Informações para técnicas de avaliação (itens 67 a 71)
B34. Exemplos de mercados nos quais informações podem ser observáveis para alguns ativos e passivos (por exemplo, instrumentos financeiros) incluem os seguintes:
a) Mercado bursáteis. Em mercado bursátil, os preços de fechamento encontram-se
prontamente disponíveis e são representativos do valor justo de modo geral. Um exemplo de mercado bursátil é uma Bolsa de Valores.
b) Mercado de revendedores. Em mercado de revendedores, os revendedores
permanecem prontos para negociar (seja para comprar ou para vender, por sua própria conta), proporcionando assim liquidez ao utilizar seu capital para manter um estoque dos itens para os quais estabelecem um mercado. Normalmente, preços de compra e de venda (que representam o preço pelo qual o revendedor se interessa em comprar e o preço pelo qual o revendedor se interessa em vender, respectivamente) são mais prontamente disponíveis que preços de fechamento. Mercados de balcão (para os quais os preços são informados publicamente) são mercados de revendedores. Há mercados de revendedores também para alguns outros ativos e passivos, incluindo alguns instrumentos financeiros, commodities e ativos físicos (por exemplo, equipamentos usados).
c) Mercado intermediado. Em mercado intermediado, corretores tentam aproximar
compradores e vendedores, mas não permanecem prontos para negociar por sua própria conta. Em outras palavras, os corretores não utilizam seu capital próprio para manter um estoque dos itens para os quais estabelecem um mercado. O corretor conhece os preços oferecidos e pedidos pelas respectivas partes, mas cada parte normalmente não tem conhecimento das exigências de preço da outra. Os preços de transações concluídas encontram-se algumas vezes disponíveis. Mercados intermediados incluem redes de comunicação eletrônica, nas quais ordens de compra e de venda são conjugadas, e mercados de imóveis residenciais.
d) Mercado não intermediado. Em mercado não intermediado, as transações, tanto de
origem quanto revendas, são negociadas de forma independente, sem intermediários. Poucas informações sobre essas transações podem ser disponibilizadas ao público.
Hierarquia de valor justo (itens 72 a 90)
Informações de Nível 2 (itens 81 a 85)
B35. Exemplos de informações de Nível 2 para ativos e passivos específicos incluem os seguintes:
a) Swap de taxa de juros de recebimento fixo e pagamento variável com base na taxa de
swap LIBOR. A informação de Nível 2 seria a taxa de swap LIBOR, se essa taxa for
observável em intervalos comumente cotados para substancialmente a totalidade do prazo do swap.
b) Swap de taxa de juros de recebimento fixo e pagamento variável com base na curva de
rendimento denominada em moeda estrangeira. A informação de Nível 2 seria a taxa de swap baseada na curva de rendimento denominada em moeda estrangeira que fosse observável em intervalos comumente cotados para substancialmente a totalidade do prazo do swap. Esse seria o caso se o prazo do swap fosse 10 anos e essa taxa fosse observável em intervalos comumente cotados para 9 anos, desde que qualquer extrapolação razoável da curva de rendimento para o ano 10 não fosse significativa para a mensuração do valor justo do swap em sua totalidade.
c) Swap de taxa de juros de recebimento fixo e pagamento variável com base na taxa
preferencial de banco específico. A informação de Nível 2 seria a taxa preferencial do banco obtida por meio de extrapolação, se os valores extrapolados forem corroborados por dados de mercado observáveis, por exemplo, por correlação com a taxa de juros que seja observável ao longo de substancialmente a totalidade do prazo do swap.
d) Opção de três anos sobre ações negociadas em bolsa. A informação de Nível 2 seria a
volatilidade implícita para as ações, obtida por meio de extrapolação para o ano 3 desde que presentes ambas as condições seguintes:
i) preços para opções de um ano e de dois anos sobre as ações são observáveis;
(ii) a volatilidade implícita extrapolada de opção de três anos é corroborada por dados de mercado observáveis para substancialmente a totalidade do prazo da opção. Nesse caso, a volatilidade implícita poderia ser obtida por extrapolação a partir da volatilidade implícita das opções de um ano e de dois anos sobre as ações e corroborada pela volatilidade implícita para opções de três anos sobre ações de entidades comparáveis, desde que estabelecida a correlação com as volatilidades implícitas de um ano e de dois anos.
e) Acordo de licenciamento. Para acordo de licenciamento que seja adquirido em
combinação de negócios e que tenha sido recentemente negociado com uma parte não relacionada pela entidade adquirida (a parte do acordo de licenciamento), a informação de Nível 2 seria a taxa de royalty do contrato com a parte não relacionada no início do contrato.
f) Estoque de produtos acabados em ponto de venda de varejo. Para estoque de produtos
acabados que seja adquirido em combinação de negócios, a informação de Nível 2 seria um preço para os clientes em um mercado varejista ou um preço para varejistas em mercado atacadista, ajustado para refletir diferenças entre a condição e a localização do item de estoque e dos itens de estoque comparáveis (ou seja, similares), de modo que a mensuração do valor justo reflita o preço que seria recebido na transação para vender o estoque a outro varejista que concluiria os esforços de venda necessários. Conceitualmente, a mensuração do valor justo é a mesma, sejam os ajustes efetuados no preço de varejo (para baixo) ou no preço de atacado (para cima). De modo geral, o preço que exigir a menor quantidade de ajustes subjetivos deve ser utilizado para a mensuração do valor justo.
g) Edificações mantidas e usadas. A informação de Nível 2 seria o preço por metro
quadrado para a edificação (múltiplo de avaliação) obtido a partir de dados de mercado observáveis, por exemplo, múltiplos obtidos a partir de preços em transações observadas envolvendo edificações comparáveis (ou seja, similares) em locais similares.
h) Unidade geradora de caixa. A informação de Nível 2 seria um múltiplo de avaliação (por
exemplo, múltiplo de rendimentos ou receitas ou medida de desempenho similar) obtido a partir de dados de mercado observáveis, por exemplo, múltiplos obtidos a partir de preços em transações observadas envolvendo negócios comparáveis (ou seja, similares), levando em conta fatores operacionais, de mercado, financeiros e não financeiros.
Informações de Nível 3 (itens 86 a 90)
B36. Exemplos de informações de Nível 3 para ativos e passivos específicos incluem os seguintes:
a) Swap de moeda de longo prazo. A informação de Nível 3 seria a taxa de juros em
moeda determinada que não seja observável e não possa ser corroborada por dados de mercado observáveis em intervalos comumente cotados ou de outro modo para substancialmente a totalidade do prazo do swap de moeda. As taxas de juros de swap de moeda são as taxas de swap calculadas a partir das curvas de rendimento dos respectivos países.
b) Opção de três anos sobre ações negociadas em bolsa. A informação de Nível 3 seria a
volatilidade histórica, ou seja, a volatilidade para as ações obtida a partir dos preços históricos das ações. A volatilidade histórica normalmente não representa as expectativas dos participantes do mercado atuais em relação à volatilidade futura, ainda que se trate da única informação disponível para a precificação da opção.
c) Swap de taxa de juros. A informação de Nível 3 seria o ajuste ao preço consensual (não
vinculante) médio de mercado para o swap, desenvolvido utilizando-se dados que não sejam diretamente observáveis e não possam ser de outro modo corroborados por dados de mercado observáveis.
d) Passivo por desativação assumido em combinação de negócios. A informação de Nível
3 seria a estimativa atual que utilizasse os dados próprios da entidade sobre as saídas de caixa futuras a serem pagas para satisfazer a obrigação (incluindo as expectativas dos participantes do mercado em relação aos custos para satisfazer a obrigação e a compensação que um participante do mercado exigiria para assumir a obrigação de desmontar o ativo), se não houver nenhuma informação razoavelmente disponível que indique que os participantes do mercado utilizariam premissas diferentes. Essa informação de Nível 3 seria utilizada na técnica de valor presente em conjunto com outras informações, por exemplo, a taxa de juros corrente livre de risco ou a taxa livre de risco ajustada pelo crédito, se o efeito da situação de crédito da entidade sobre o valor justo do passivo for refletido na taxa de desconto e não na estimativa de saídas de caixa futuras.
e) Unidade geradora de caixa. A informação de Nível 3 seria uma previsão financeira (por
exemplo, dos fluxos de caixa ou do resultado do período) desenvolvida utilizando-se os dados próprios da entidade, se não houver nenhuma informação razoavelmente disponível que indique que os participantes do mercado utilizariam premissas diferentes.
Mensuração do valor justo quando o volume ou o nível de atividade para ativo ou passivo diminuiu significativamente
B37. O valor justo de ativo ou passivo pode ter sido afetado quando tenha ocorrido a diminuição significativa no volume ou nível de atividade para esse ativo ou passivo em relação à atividade de mercado normal para o ativo ou passivo (ou ativos ou passivos similares). Para determinar se, com base nas evidências disponíveis, houve diminuição significativa no volume ou nível de atividade para o ativo ou passivo, a entidade deve avaliar a significância e a relevância de fatores como os seguintes:
a) há poucas transações recentes;
b) as cotações de preços não são desenvolvidas utilizando-se informações atuais;
c) as cotações de preços variam substancialmente ao longo do tempo ou entre formadores
de mercado (por exemplo, alguns mercados intermediados);
d) índices que anteriormente estavam altamente correlacionados aos valores justos do
ativo ou passivo demonstravelmente não estão correlacionados às indicações recentes de valor justo para esse ativo ou passivo;
e) há aumento significativo nos prêmios de risco de liquidez implícito, rendimentos ou
indicadores de desempenho (tais como índices de atraso ou gravidades de perdas) para
transações observadas ou preços cotados em comparação com a estimativa de fluxos de caixa esperados da entidade, levando-se em conta todos os dados de mercado disponíveis sobre risco de crédito e outros riscos de descumprimento para o ativo ou passivo;
f) o spread entre os preços de compra e de venda é amplo ou o seu aumento é
significativo;
g) há declínio significativo na atividade do mercado para novas emissões (ou seja,
mercado primário) para o ativo ou passivo ou para ativos ou passivos similares, ou falta tal mercado;
h) há pouca informação publicamente disponível (por exemplo, para transações que
ocorrem em mercado não intermediado).
B38. Se a entidade concluir que houve redução significativa no volume ou nível de atividade para o ativo ou passivo em relação à atividade normal do mercado para o ativo ou passivo (ou ativos ou passivos similares), faz-se necessária uma análise adicional das transações ou dos preços cotados. A redução no volume ou nível de atividade pode não indicar por si só que preço de transação ou preço cotado não representa o valor justo ou que a transação nesse mercado não é não forçada. Contudo, se a entidade determinar que a transação ou preço cotado não representa o valor justo (por exemplo, pode haver transações que não sejam não forçadas), um ajuste às transações ou preços cotados é necessário se a entidade utilizar esses preços como base para mensurar o valor justo e esse ajuste puder ser significativo para a mensuração do valor justo em sua totalidade. Ajustes podem ser necessários também em outras circunstâncias (por exemplo, quando o preço para um ativo similar exigir ajuste significativo para torná-lo comparável ao ativo que estiver sendo mensurado ou quando o preço estiver desatualizado).
B39. Este Pronunciamento não prescreve a metodologia para a realização de ajustes significativos a transações ou preços cotados. Veja os itens 61 a 66 e B5 a B11 para uma discussão sobre o uso de técnicas de avaliação ao mensurar o valor justo. Independentemente da técnica de avaliação utilizada, a entidade deve incluir ajustes de risco apropriados, incluindo um prêmio de risco que reflita o valor que os participantes do mercado exigiriam como compensação pela incerteza inerente aos fluxos de caixa de ativo ou passivo (ver item B17). Do contrário, a mensuração não representa fielmente o valor justo. Em alguns casos, pode ser difícil determinar o ajuste de risco apropriado. Contudo, o grau de dificuldade por si só não constitui base suficiente para excluir o ajuste de risco. O ajuste de risco deve refletir uma transação não forçada entre participantes do mercado na data de mensuração sob condições de mercado atuais.
B40. Se tiver havido redução significativa no volume ou nível de atividade para o ativo ou passivo, uma mudança na técnica de avaliação ou o uso de múltiplas técnicas de avaliação pode ser apropriado (por exemplo, o uso de abordagem de mercado e a técnica de valor presente). Ao ponderar indicações de valor justo decorrentes do uso de múltiplas técnicas de avaliação, a entidade deve considerar a razoabilidade da faixa de mensurações do valor justo. O objetivo é determinar o ponto dentro da faixa que melhor representa o valor justo nas condições de mercado atuais. Uma ampla faixa de mensurações do valor justo pode ser uma indicação de que se faz necessária uma análise adicional.
B41. Mesmo quando tenha havido diminuição significativa no volume ou nível de atividade para o ativo ou passivo, o objetivo da mensuração do valor justo permanece o mesmo. Valor justo é o preço que seria recebido pela venda de um ativo ou que seria pago pela transferência de um passivo em uma transação não forçada (ou seja, liquidação não forçada ou venda em situação não adversa) entre participantes do mercado na data de mensuração sob condições de mercado atuais.
B42. Estimar o preço pelo qual participantes do mercado estariam interessados em celebrar uma transação na data de mensuração sob condições de mercado atuais se tivesse havido diminuição significativa no volume ou nível de atividade para o ativo ou passivo depende dos fatos e circunstâncias na data de mensuração e requer julgamento. A intenção de a entidade de manter o ativo ou liquidar ou, de outro modo, satisfazer o passivo não é relevante ao mensurar o valor justo, uma vez que o valor justo é uma mensuração baseada em mercado e não uma mensuração específica da entidade.
Identificando transações que são forçadas
B43. Determinar se uma transação não é forçada (ou é forçada) é mais difícil se tiver havido redução significativa no volume ou nível de atividade para o ativo ou passivo em relação à atividade normal do mercado para o ativo ou passivo (ou ativos ou passivos similares). Nessas circunstâncias, não é apropriado concluir que todas as transações nesse mercado são forçadas (ou seja, liquidações forçadas ou vendas em situação adversa). As circunstâncias que podem indicar que uma transação é forçada incluem as seguintes:
a) não houve exposição adequada ao mercado por um período antes da data de
mensuração para permitir atividades de marketing que são usuais e habituais para transações envolvendo esses ativos ou passivos sob condições de mercado atuais;
b) houve um período de marketing usual e habitual, mas o vendedor comercializou o ativo
ou o passivo a um único participante do mercado;
c) o vendedor está em (ou próximo de) falência ou recuperação judicial (ou seja, o
vendedor está em situação adversa);
d) o vendedor foi obrigado a vender para satisfazer exigências regulatórias ou legais (ou
seja, o vendedor foi forçado);
e) o preço da transação é um valor atípico quando comparado a outras transações
recentes para o mesmo ativo ou passivo ou para um ativo ou passivo similar. A entidade avaliará as circunstâncias para determinar se, com base nas evidências disponíveis, a transação é não forçada.
B44. A entidade deve considerar todos os pontos seguintes ao mensurar o valor justo ou estimar prêmios de risco de mercado:
a) se as evidências indicarem que uma transação é forçada, a entidade deve atribuir pouco
ou nenhum peso (em comparação com outras indicações do valor justo) a esse preço da transação;
b) se as evidências indicarem que uma transação é não forçada, a entidade deve levar
esse preço da transação em conta. O valor do peso atribuído a esse preço da transação em comparação com outras indicações do valor justo dependerá dos fatos e circunstâncias, como, por exemplo:
i) o volume da transação;
(ii) a comparabilidade da transação com o ativo ou passivo que estiver sendo mensurado; (iii) a proximidade da transação à data de mensuração;
c) se a entidade não tiver informações suficientes para concluir se uma transação é não
forçada, ela deve levar em conta o preço da transação. Contudo, esse preço da transação pode não representar o valor justo (ou seja, o preço da transação não é necessariamente a única ou a principal base para a mensuração do valor justo ou para a estimativa dos prêmios de risco de mercado). Quando a entidade não tiver informações suficientes para concluir se transações específicas são não forçadas, ela deve atribuir um peso menor a essas transações em comparação com outras transações que se saiba serem não forçadas. A entidade não precisa empreender esforços exaustivos para determinar se a transação é não forçada, mas ela não deve ignorar informações que estejam razoavelmente disponíveis.
Quando a entidade é parte na transação, presume-se que ela tenha informações suficientes para concluir se a transação é não forçada.
Utilização de preços cotados fornecidos por terceiros
B45. Este Pronunciamento não impede o uso de preços cotados fornecidos por terceiros, como, por exemplo, serviços de precificação ou corretores, se a entidade tiver determinado que os preços cotados fornecidos por essas partes são desenvolvidos de acordo com este Pronunciamento.
B46. Se tiver havido diminuição significativa no volume ou nível de atividade para o ativo ou passivo, a entidade deve avaliar se os preços cotados fornecidos por terceiros são desenvolvidos utilizando-se informações atuais que refletem transações não forçadas ou técnica de avaliação que reflete premissas de participantes do mercado (incluindo premissas sobre risco). Ao ponderar um preço cotado como uma informação para mensuração do valor justo, a entidade atribui menor peso (em comparação com outras indicações do valor justo que refletem os resultados de transações) a cotações que não refletem o resultado de transações.
B47. Além disso, a natureza da cotação (por exemplo, se a cotação é um preço indicativo ou uma oferta vinculante) deve ser levada em conta ao ponderar as evidências disponíveis, atribuindo-se maior peso a cotações fornecidas por terceiros que representem ofertas vinculantes.
Apêndice C – Disposições transitórias
Este apêndice é parte integrante do Pronunciamento Técnico CPC 46 e tem a mesma autoridade que as demais partes deste Pronunciamento.
C1. (Eliminado).
C2. Este Pronunciamento deve ser aplicado prospectivamente a partir do início de vigência.
C3. Os requerimentos de divulgação deste Pronunciamento não precisam ser aplicados em informações comparativas fornecidas para períodos anteriores à aplicação inicial deste Pronunciamento.
Exemplos ilustrativos do Pronunciamento Técnico CPC 46 – Mensuração do Valor Justo
Estes exemplos acompanham o Pronunciamento Técnico CPC 46, mas não fazem parte dele. Eles ilustram aspectos do Pronunciamento, mas não se destinam a fornecer orientação interpretativa.
EI1. Estes exemplos retratam situações hipotéticas que ilustram os julgamentos que devem ser aplicados quando a entidade mensura ativos e passivos ao valor justo em diferentes situações de avaliação. Embora alguns aspectos dos exemplos possam estar presentes em situações reais, todos os fatos e circunstâncias relevantes de uma situação específica precisam ser avaliados ao aplicar o Pronunciamento Técnico CPC 46.
Melhor uso possível e premissa de avaliação
EI2. Os exemplos 1 a 3 ilustram a aplicação dos conceitos de melhor uso possível (highest and best use) e de premissa de avaliação para ativos não financeiros.
Exemplo 1 – Grupo de ativos
EI3. A entidade adquire ativos e assume passivos em combinação de negócios. Um dos grupos de ativos adquiridos compreende ativos A, B e C. O ativo C consiste em software de faturamento que é parte integrante do negócio desenvolvido pela entidade adquirida para seu próprio uso em conjunto com os ativos A e B (ou seja, ativos relacionados). A entidade mensura o valor justo de cada um dos ativos individualmente, de forma consistente com a unidade de contabilização especificada para os ativos. A entidade determina que o melhor uso possível dos ativos seja o seu uso atual e que cada ativo forneceria o valor máximo aos participantes do mercado principalmente por meio de seu uso em combinação com outros ativos ou com outros ativos e passivos (ou seja, seus ativos complementares e os passivos associados). Não há evidência que sugira que o uso atual dos ativos não é o seu melhor uso possível. EI4. Nesta situação, a entidade venderia os ativos no mercado no qual ela adquiriu inicialmente os ativos (ou seja, os mercados de entrada e de saída da perspectiva da entidade são o mesmo). Os participantes do mercado compradores com os quais a entidade celebraria a transação nesse mercado têm características que são representativas, de modo geral, tanto de compradores estratégicos (como, por exemplo, concorrentes) quanto de compradores financeiros (como, por exemplo, empresas de títulos capitais privados ou de capital de risco que não têm investimentos complementares) e incluem aqueles compradores que inicialmente fazem a oferta pelos ativos. Embora os participantes do mercado compradores possam ser amplamente classificados como compradores estratégicos ou financeiros, em muitos casos há diferenças entre os participantes do mercado compradores dentro de cada um desses grupos, refletindo, por exemplo, diferentes usos para um ativo e diferentes estratégias operacionais.
EI5. Como discutido a seguir, diferenças entre os valores justos indicados para os ativos individuais referem-se principalmente ao uso dos ativos por aqueles participantes do mercado que têm diferentes grupos de ativos:
a) Grupo de ativos de compradores estratégicos. A entidade determina que compradores
estratégicos tenham ativos relacionados que aumentariam o valor do grupo no qual os ativos seriam usados (ou seja, sinergias de participantes do mercado). Esses ativos incluem um ativo substituto para o ativo C (software de faturamento), que seria usado somente por um período de transição limitado e não poderia ser vendido isoladamente no final desse período. Como compradores estratégicos possuem ativos substitutos, o ativo C não seria usado por toda a sua vida econômica restante. Os valores justos indicados dos ativos A, B e C no grupo de ativos de compradores estratégicos (refletindo as sinergias resultantes do uso dos ativos dentro desse grupo) são de $ 360, $ 260 e $ 30, respectivamente. O valor justo indicado dos ativos como um grupo dentro do grupo de ativos de compradores estratégicos é de $ 650.
b) Grupo de ativos de compradores financeiros. A entidade determina que compradores
financeiros não tenham ativos relacionados ou substitutos que aumentariam o valor do grupo no qual os ativos seriam usados. Como compradores financeiros não possuem ativos substitutos, o ativo C (ou seja, software de faturamento) seria usado por toda a sua vida econômica restante. Os valores justos indicados dos ativos A, B e C dentro do grupo de ativos de compradores financeiros são de $ 300, $ 200 e $ 100, respectivamente. O valor justo indicado dos ativos como um grupo dentro do grupo de ativos de compradores financeiros é de $ 600.
EI6. Os valores justos dos ativos A, B e C seriam determinados com base no uso dos ativos
como um grupo dentro do grupo de compradores estratégicos ($ 360, $ 260 e $ 30). Embora o uso dos ativos dentro do grupo de compradores estratégicos não maximize o valor justo de cada um dos ativos individualmente, ele maximiza o valor justo dos ativos como um grupo ($ 650).
Exemplo 2 – Terrenos
EI7. A entidade adquire um terreno em uma combinação de negócios. O terreno é atualmente incorporado para uso industrial como local para uma fábrica. Presume-se que o uso atual do terreno seja o seu melhor uso possível, a menos que fatores de mercado ou outros sugiram um uso diferente. Locais próximos foram incorporados recentemente para uso residencial como locais para prédios de apartamentos de muitos andares. Com base nessa incorporação e em recente mudança de zoneamento e outras para facilitar essa incorporação, a entidade determina que o terreno atualmente usado como local para uma fábrica poderia ser incorporado como local para uso residencial (ou seja, para prédios de apartamento de muitos andares), pois os participantes do mercado levariam em conta o potencial de incorporar o local para uso residencial ao precificar o terreno.
EI8. O melhor uso possível do terreno seria determinado comparando-se ambos os itens a seguir:
a) o valor do terreno conforme atualmente incorporado para uso industrial (ou seja, o
terreno seria usado em combinação com outros ativos, tais como a fábrica, ou com outros ativos e passivos);
b) o valor do terreno como local vago para uso residencial, levando-se em conta os custos
de demolição da fábrica e outros custos (incluindo a incerteza sobre se a entidade poderia converter o ativo para o uso alternativo) necessários para converter o terreno em local vago (ou seja, o terreno deverá ser usado por participantes do mercado de forma individual).
O melhor uso possível do terreno seria determinado com base no maior desses valores. Em situações envolvendo avaliação de imóveis, a determinação do melhor uso possível poderia levar em conta fatores relativos às operações da fábrica, incluindo seus ativos e passivos.
Exemplo 3 – Projeto de pesquisa e desenvolvimento
EI9. A entidade adquire um projeto de pesquisa e desenvolvimento (P&D) em combinação de negócios. A entidade não pretende concluir o projeto. Se concluído, o projeto concorreria com um de seus próprios projetos (para fornecer a próxima geração da tecnologia comercializada pela entidade). Em vez disso, a entidade pretende paralisar o projeto para
impedir que seus concorrentes obtenham acesso à tecnologia. Ao fazê-lo, espera-se que o
projeto forneça valor de proteção, especialmente ao melhorar as perspectivas para a tecnologia concorrente da própria entidade. Para mensurar o valor justo do projeto no reconhecimento inicial, o melhor uso possível do projeto seria determinado com base em seu uso por participantes do mercado. Por exemplo:
a) O melhor uso possível do projeto de P&D seria continuar o desenvolvimento se os
participantes do mercado continuassem a desenvolver o projeto e esse uso maximizasse o valor do grupo de ativos ou de ativos e passivos no qual o projeto seria usado (ou seja, o ativo seria usado em combinação com outros ativos ou com outros ativos e passivos). Esse poderia ser o caso se os participantes do mercado não tivessem tecnologia similar, seja em desenvolvimento ou comercializada. O valor justo do projeto seria mensurado com base no preço que seria recebido em transação atual pela venda do projeto, supondo-se que a P&D seria usada com seus ativos complementares e com os passivos associados e que esses ativos e passivos estariam disponíveis aos participantes do mercado.
b) O melhor uso possível do projeto de P&D seria interromper o desenvolvimento se, por
razões de concorrência, os participantes do mercado paralisassem o projeto e esse uso maximizasse o valor do grupo de ativos ou de ativos e passivos no qual o projeto seria usado. Esse poderia ser o caso se os participantes do mercado tivessem tecnologia em estágio de desenvolvimento mais avançado que concorresse com o projeto, se concluído, e se fosse esperado que o projeto, se paralisado, pudesse melhorar as perspectivas para a sua própria tecnologia concorrente. O valor justo do projeto seria mensurado com base no preço que seria recebido em transação atual pela venda do projeto, supondo-se que a P&D seria usada (ou seja, paralisada) com seus ativos complementares e com os passivos associados e que esses ativos e passivos estariam disponíveis aos participantes do mercado.
c) O melhor uso possível do projeto de P&D seria interromper o desenvolvimento se os
participantes do mercado descontinuassem o seu desenvolvimento. Esse poderia ser o caso se não se esperasse que o projeto fornecesse uma taxa de retorno de mercado se concluído e, de outro modo, não fornecesse valor de defesa se paralisado. O valor justo do projeto seria mensurado com base no preço que seria recebido em transação atual por vender o projeto isoladamente (que poderia ser zero).
Uso de múltiplas técnicas de avaliação
EI10. O Pronunciamento observa que uma técnica de avaliação única pode ser apropriada em alguns casos. Em outros casos, múltiplas técnicas de avaliação são apropriadas. Os Exemplos 4 e 5 ilustram o uso de múltiplas técnicas de avaliação.
Exemplo 4 – Máquina mantida e usada
EI11. A entidade adquire uma máquina em combinação de negócios. A máquina é mantida e usada em suas operações. A máquina foi originalmente comprada pela entidade adquirida de fornecedor externo e, antes da combinação de negócios, foi personalizada pela entidade adquirida para uso em suas operações. Contudo, a personalização da máquina não foi extensa. A entidade adquirente determina que o ativo fornecesse valor máximo aos participantes do mercado por meio de seu uso em combinação com outros ativos ou com outros ativos e passivos (conforme instalada ou, de outro modo, configurada para uso). Não há evidência que sugira que o uso atual da máquina não é o seu melhor uso possível. Portanto, o melhor uso possível da máquina é o seu uso atual em combinação com outros ativos ou com outros ativos e passivos.
EI12. A entidade determina que haja dados suficientes disponíveis para aplicar a abordagem de custo e, como a personalização da máquina não foi ampla, a abordagem de mercado. A abordagem de receita não é utilizada porque a máquina não tem fluxo de receita separadamente identificável a partir do qual se possa desenvolver estimativas confiáveis de fluxos de caixa futuros. Além disso, não há informações disponíveis sobre taxas de arrendamento de curto prazo e de médio prazo para maquinário usado similar que, de outro modo, poderiam ser utilizadas para projetar o fluxo de receita (ou seja, pagamentos de arrendamento ao longo das vidas úteis restantes). As abordagens de mercado e de custo são aplicadas da seguinte forma:
a) A abordagem de mercado é aplicada usando-se preços cotados para máquinas
similares, ajustados para refletir diferenças entre a máquina (conforme personalizada) e máquinas similares. A mensuração reflete o preço que seria recebido pela máquina em sua condição (usada) e local (instalada e configurada para uso) atuais. O valor justo indicado por essa abordagem varia de $ 40.000 a $ 48.000.
b) A abordagem de custo é aplicada estimando-se o valor que seria exigido atualmente
para construir uma máquina substituta (personalizada) de utilidade comparável. A estimativa leva em conta a condição da máquina e o ambiente no qual ela opera, incluindo o desgaste físico natural (ou seja, deterioração física), melhorias na tecnologia
(ou seja, obsolescência funcional), condições externas à condição da máquina, tais como declínio na demanda do mercado por máquinas similares (ou seja, obsolescência econômica) e custos de instalação. O valor justo indicado por essa abordagem varia de $ 40.000 a $ 52.000.
EI13. A entidade determina que a extremidade maior da faixa indicada pela abordagem de mercado representa melhor o valor justo e, portanto, atribui mais peso aos resultados da abordagem de mercado. Essa determinação é feita com base na subjetividade relativa das informações, levando em conta o grau de comparabilidade entre a máquina e máquinas similares. Em particular:
a) as informações utilizadas na abordagem de mercado (preços cotados para máquinas
similares) exigem ajustes menos subjetivos e em número menor que as informações utilizadas na abordagem de custo;
b) a faixa indicada pela abordagem de mercado se sobrepõe à faixa indicada pela
abordagem de custo, sendo porém mais estreita que esta;
c) não há nenhuma diferença não explicada conhecida (entre a máquina e máquinas
similares) dentro dessa faixa.
Consequentemente, a entidade determina que o valor justo da máquina seja de $ 48.000.
EI14. Se a personalização da máquina tivesse sido extensa ou se não houvesse dados suficientes disponíveis para aplicar a abordagem de mercado (por exemplo, porque os dados de mercado refletem transações para máquinas usadas de forma individual, como o valor de sucata para ativos especializados, e não para máquinas usadas em combinação com outros ativos ou com outros ativos e passivos), a entidade aplicaria a abordagem de custo. Quando um o ativo é usado em combinação com outros ativos ou com outros ativos e passivos, a abordagem de custo presume a venda da máquina a um participante do mercado comprador com os ativos complementares e os passivos associados. O preço recebido pela venda da máquina (ou seja, preço de saída) não seria maior que qualquer dos seguintes:
a) o custo em que o participante do mercado comprador incorreria para adquirir ou
construir uma máquina substituta de utilidade comparável; ou
b) o benefício econômico que o participante do mercado comprador obteria do uso da
máquina.
Exemplo 5 – Ativo representado por software
EI15. A entidade adquire um grupo de ativos. O grupo de ativos inclui um software gerador de receita desenvolvido internamente para licenciamento a clientes e seus ativos complementares (incluindo banco de dados relacionado com o qual o software é usado) e passivos associados. Para alocar o custo do grupo aos ativos individuais adquiridos, a entidade mensura o valor justo do software. A entidade determina que o software forneceria valor máximo aos participantes do mercado por meio de seu uso em combinação com outros ativos ou com outros ativos e passivos (ou seja, seus ativos complementares e os passivos associados). Não há evidência que sugira que o uso atual do software não é o seu melhor uso possível. Portanto, o melhor uso possível do software é o seu uso atual. (Neste caso, o licenciamento do software, por si só, não indica que o valor justo do ativo seria maximizado por meio de seu uso por participantes do mercado de forma individual.)
EI16. A entidade determina que, além da abordagem de receita, dados suficientes poderiam estar disponíveis para a aplicação da abordagem de custo, mas não da abordagem de mercado. Não há informações disponíveis sobre transações de mercado para software comparáveis. As abordagens de receita e de custo são aplicadas da seguinte forma:
a) a abordagem de receita é aplicada utilizando-se uma técnica de valor presente. Os
fluxos de caixa utilizados nessa técnica refletem o fluxo de receita que se espera que resulte do software (taxas de licença de clientes) ao longo de sua vida econômica. O
valor justo indicado por essa abordagem é de $ 15 milhões;
b) a abordagem de custo é aplicada estimando-se o valor que seria exigido atualmente
para construir um software substituto de utilidade comparável (ou seja, levando-se em conta a obsolescência funcional e econômica). O valor justo indicado por essa abordagem é de $ 10 milhões.
EI17. Pela aplicação da abordagem de custo, a entidade determina que os participantes do mercado não fossem capazes de construir um software substituto de utilidade comparável. Algumas características do software são únicas, tendo sido desenvolvidas com o uso de informações de propriedade exclusiva, e não podem ser prontamente replicadas. A entidade determina que o valor justo do ativo (software) é de $ 15 milhões, conforme indicado pela abordagem de receita.
Mercado principal (ou mais vantajoso)
EI18. O Exemplo 6 ilustra o uso de informações de Nível 1 para mensurar o valor justo de ativo negociado em diferentes mercados ativos, a preços diferentes.
Exemplo 6 – Mercado principal (ou mais vantajoso) de Nível 1
EI19. Um ativo é vendido a preços diferentes em dois mercados ativos diferentes. A entidade celebra transações em ambos os mercados e pode acessar o preço nesses mercados para o ativo na data de mensuração. No mercado A, o preço que seria recebido é de $ 26, os custos de transação nesse mercado são de $ 3 e os custos para transportar o ativo a esse mercado são de $ 2 (ou seja, o valor líquido que seria recebido é de $ 21). No mercado B, o preço que seria recebido é de $ 25, os custos de transação nesse mercado são de $ 1 e os custos para transportar o ativo a esse mercado são de $ 2 (ou seja, o valor líquido que seria recebido é de $ 22).
EI20. Se o mercado A fosse o mercado principal para o ativo (ou seja, o mercado com o maior volume e nível de atividade para o ativo), o valor justo do ativo seria mensurado utilizandose o preço que seria recebido nesse mercado, após levar em conta os custos de transporte ($ 24).
EI21. Se nenhum dos mercados fosse o mercado principal para o ativo, o valor justo do ativo seria mensurado utilizando-se o preço no mercado mais vantajoso. O mercado mais vantajoso é o mercado que maximiza o valor que seria recebido por vender o ativo, após levar em conta os custos de transação e os custos de transporte (ou seja, o valor líquido que seria recebido nos respectivos mercados).
EI22. Como a entidade maximizaria o valor líquido que seria recebido pelo ativo no mercado B ($ 22), o valor justo do ativo seria mensurado utilizando-se o preço nesse mercado ($ 25) menos os custos de transporte ($ 2), resultando na mensuração do valor justo de $ 23. Embora os custos de transação sejam levados em conta ao determinar qual mercado é o mercado mais vantajoso, o preço utilizado para mensurar o valor justo do ativo não é ajustado para refletir esses custos (embora seja ajustado para refletir os custos de transporte).
Preços de transação e valor justo no reconhecimento inicial
EI23. O Pronunciamento esclarece que, em muitos casos, o preço da transação, ou seja, o preço pago (recebido) por um ativo (passivo) específico, representa o valor justo desse ativo (passivo) no reconhecimento inicial, mas não de forma presumida. O Exemplo 7 ilustra quando o preço em transação envolvendo instrumento derivativo pode (ou não) igualar o
valor justo do instrumento no reconhecimento inicial.
Exemplo 7 – Swap de taxa de juros no reconhecimento inicial
EI24. A Entidade A (contraparte varejista) celebra um swap de taxa de juros em mercado varejista com a Entidade B (revendedora) sem qualquer contrapartida inicial. A Entidade A pode acessar somente o mercado varejista. A Entidade B pode acessar tanto o mercado varejista (ou seja, com contrapartes varejistas) quanto o mercado de revendedores (ou seja, com contrapartes revendedoras).
EI25. Da perspectiva da Entidade A, o mercado varejista no qual ela celebrou inicialmente a transação é o mercado principal para o swap. Se a Entidade A fosse transferir seus direitos e obrigações decorrentes do swap, ela o faria com uma contraparte revendedora nesse mercado varejista. Nesse caso, o preço da transação (zero) representaria o valor justo do swap para a Entidade A no reconhecimento inicial, ou seja, o preço que a Entidade A receberia por vender ou pagaria por transferir o swap em transação com contraparte revendedora no mercado varejista (ou seja, preço de saída). Esse preço não seria ajustado para refletir custos adicionais (de transação) que seriam cobrados pela contraparte revendedora.
EI26. Da perspectiva da Entidade B, o mercado de revendedores (e não o mercado varejista) é o mercado principal para o swap. Se a Entidade B fosse transferir seus direitos e obrigações decorrentes do swap, ela o faria com uma revendedora nesse mercado. Como o mercado no qual a Entidade B celebrou inicialmente o swap é diferente do mercado principal para o swap, o preço da transação (zero) não representaria necessariamente o valor justo do swap para a Entidade B no reconhecimento inicial. Se o valor justo diferir do preço da transação (zero), a Entidade B aplica o CPC 48 – Instrumentos Financeiros para determinar se reconhece essa diferença como ganho ou perda no reconhecimento inicial.
Ativos restritos
EI27. O efeito sobre a mensuração do valor justo decorrente de restrição sobre a venda ou uso de ativo por a entidade pode ser diferente dependendo de se a restrição seria levada em conta por participantes do mercado ao precificar o ativo. Os exemplos 8 e 9 ilustram o efeito de restrições ao mensurar o valor justo de um ativo.
Exemplo 8 – Restrição sobre a venda de instrumento patrimonial
EI28. A entidade detém um instrumento patrimonial (ativo financeiro) cuja venda é legalmente ou contratualmente restrita por um período especificado. (Por exemplo, essa restrição poderia limitar a venda a investidores qualificados.) A restrição é uma característica do instrumento e, portanto, seria transferida aos participantes do mercado. Nesse caso, o valor justo do instrumento seria mensurado com base no preço cotado para um instrumento patrimonial não restrito idêntico do mesmo emissor que seja negociado em mercado público, ajustado para refletir o efeito da restrição. O ajuste refletiria o valor que participantes do mercado exigiriam devido ao risco relativo à incapacidade de acessar um mercado público para o instrumento pelo período especificado. O ajuste varia dependendo de todos os seguintes itens:
a) a natureza e duração da restrição;
b) a extensão em que os compradores estão limitados pela restrição (por exemplo, poderia
haver grande número de investidores qualificados); e
c) fatores qualitativos e quantitativos específicos tanto do instrumento quanto do emissor.
Exemplo 9 – Restrições sobre o uso de ativo
EI29. Um doador contribui com um terreno, em área residencial incorporada, para uma associação sem fins lucrativos do bairro. O terreno é usado atualmente como playground. O doador especifica que o terreno deve continuar a ser usado pela associação como playground em caráter perpétuo. Ao revisar a documentação relevante (por exemplo, legal e outras), a associação determina que a responsabilidade fiduciária de cumprir a restrição do doador não seria transferida aos participantes do mercado se a associação vendesse o ativo, ou seja, a restrição do doador sobre o uso do terreno é específica da associação. Além disso, não há restrição sobre a venda do terreno pela associação. Sem a restrição sobre o uso do terreno pela associação, o terreno poderia ser usado como local para incorporação residencial. Além disso, o terreno está sujeito a uma servidão (ou seja, direito legal que permite a uma companhia de serviço público passar linhas de transmissão pelo terreno). Segue uma análise do efeito da mensuração do valor justo do terreno decorrente da restrição e da servidão:
a) Restrição do doador sobre o uso do terreno. Como nesta situação a restrição do doador
sobre o uso do terreno é específica da associação, ela não seria transferida aos participantes do mercado. Portanto, o valor justo do terreno seria o que fosse maior dentre o seu valor justo quando usado como playground (ou seja, o valor justo do ativo seria maximizado por meio de seu uso por participantes do mercado em combinação com outros ativos ou com outros ativos e passivos) e o seu valor justo como local para incorporação residencial (ou seja, o valor justo do ativo seria maximizado por meio de seu uso por participantes do mercado de forma individual), independentemente da restrição sobre o uso do terreno pela associação.
b) Servidão para linhas de transmissão. Como a servidão para linhas de transmissão da
companhia de serviço público é específica do terreno (ou seja, é uma característica deste), ela seria transferida aos participantes do mercado com o terreno. Portanto, a mensuração do valor justo do terreno levaria em conta o efeito da servidão, seja o seu melhor uso possível como playground ou como local para incorporação residencial.
Mensuração de passivos
EI30. A mensuração do valor justo de passivo presume que o passivo, seja um passivo financeiro ou um passivo não financeiro, é transferido a um participante do mercado na data de mensuração (ou seja, o passivo permaneceria pendente e o participante do mercado cessionário seria obrigado a satisfazer a obrigação; ele não seria liquidado com a contraparte ou, de outro modo, extinto na data de mensuração).
EI31. O valor justo de passivo reflete o efeito do risco de descumprimento (non-performance). O risco de descumprimento (non-performance) relativo a um passivo inclui, entre outros, o risco de crédito próprio da entidade. A entidade leva em conta o efeito de seu risco de crédito (situação de crédito) sobre o valor justo do passivo em todos os períodos nos quais o passivo é mensurado ao valor justo, pois aqueles que mantêm as obrigações da entidade como ativos levariam em conta o efeito da situação de crédito da entidade ao estimar os preços que estariam dispostos a pagar.
EI32. Por exemplo, suponha que a Entidade X e a Entidade Y celebram, cada uma, uma obrigação contratual de pagar em dinheiro ($ 500) à Entidade Z em cinco anos. A Entidade X tem classificação de crédito AA e pode tomar empréstimo a 6% e a Entidade Y tem classificação de crédito BBB e pode tomar empréstimo a 12%. A Entidade X receberá aproximadamente $ 374 em troca de seu compromisso (o valor presente de $ 500 em cinco anos a 6%). A Entidade Y receberá aproximadamente $284 em troca de seu compromisso (o valor presente de $ 500 em cinco anos a 12%). O valor justo do passivo para cada
entidade incorpora a situação de crédito dessa entidade.
EI33. Os exemplos 10 a 13 ilustram a mensuração de passivos e o efeito do risco de descumprimento (non-performance) (incluindo o risco de crédito próprio da entidade) sobre a mensuração do valor justo.
Exemplo 10 – Título estruturado
EI34. Em 1º de janeiro de 20X7, a Entidade A, banco de investimento com classificação de crédito AA, emite um título de taxa fixa de cinco anos à Entidade B. O valor do principal contratual a ser pago pela Entidade A no vencimento está atrelado a um índice de patrimônio. Nenhum instrumento de melhoria de crédito é emitido em conjunto com o contrato ou, de outro modo, relacionado com ele (ou seja, nenhuma garantia é prestada e não há nenhuma garantia de terceiros). A Entidade A designa esse título como ao valor justo por meio do resultado. O valor justo do título (ou seja, a obrigação da Entidade A) durante 20X7 é mensurada utilizando-se a técnica de valor presente esperado. As mudanças no valor justo são as seguintes:
a) Valor justo em 1º de janeiro de 20X7. Os fluxos de caixa esperados utilizados na técnica
de valor presente esperado são descontados à taxa livre de risco utilizando-se a curva de títulos de dívida do governo em 1º de janeiro de 20X7, mais o spread corrente de mercado de títulos de dívida corporativos AA observáveis para títulos de dívida do governo, se o risco de descumprimento (non-performance) ainda não estiver refletido nos fluxos de caixa, ajustados (para cima ou para baixo) para refletir o risco de crédito específico da Entidade A (ou seja, resultando na taxa livre de risco ajustada pelo crédito). Portanto, o valor justo da obrigação da Entidade A no reconhecimento inicial leva em conta o risco de descumprimento (non-performance), incluindo o risco de crédito dessa entidade, que se presume que esteja refletido nos proventos.
b) Valor justo em 31 de março de 20X7. Durante março de 20X7, o spread de crédito para
títulos de dívida corporativos AA se amplia, sem nenhuma mudança no risco de crédito específico da Entidade A. Os fluxos de caixa esperados utilizados na técnica de valor presente esperado são descontados à taxa livre de risco utilizando-se a curva de títulos de dívida do governo em 31 de março de 20X7, mais o spread corrente de mercado de títulos de dívida corporativos AA observáveis para títulos de dívida do governo, se o risco de descumprimento (non-performance) ainda não estiver refletido nos fluxos de caixa, ajustados para refletir o risco de crédito específico da Entidade A (ou seja, resultando na taxa livre de risco ajustada pelo crédito). O risco de crédito específico da Entidade A permanece inalterado desde o reconhecimento inicial. Portanto, o valor justo da obrigação da Entidade A se altera como resultado de mudanças nos spreads de crédito de modo geral. Mudanças em spreads de crédito refletem premissas atuais dos participantes do mercado sobre mudanças no risco de descumprimento (nonperformance) de modo geral, mudanças no risco de liquidez e sobre a compensação exigida por assumir esses riscos.
c) Valor justo em 30 de junho de 20X7. Em 30 de junho de 20X7, não houve nenhuma
mudança nos spreads de títulos de dívida corporativos AA. Contudo, com base em emissões de títulos estruturados, corroboradas por outras informações qualitativas, a Entidade A determina que sua própria capacidade de crédito específica se fortaleceu dentro do spread de crédito AA. Os fluxos de caixa esperados utilizados na técnica de valor presente esperado são descontados à taxa livre de risco utilizando-se a curva de rendimento de títulos de dívida do governo em 30 de junho de 20X7, mais o spread corrente de mercado de títulos de dívida corporativos AA observáveis para títulos de dívida do governo (inalterado desde 31 de março de 20X7), se o risco de descumprimento (non-performance) ainda não estiver refletido nos fluxos de caixa, ajustados para refletir o risco de crédito específico da Entidade A (ou seja, resultando na taxa livre de risco ajustada pelo crédito). Portanto, o valor justo da obrigação da
Entidade A se altera como resultado da mudança em seu próprio risco de crédito específico dentro do spread de títulos de dívida corporativos AA.
Exemplo 11 – Passivo por desativação
EI35. Em janeiro de 20X1, a Entidade A assume um passivo por desativação em combinação de negócios. A entidade é legalmente requerida a desmontar e remover uma plataforma de petróleo offshore no fim de sua vida útil, que é estimada em 10 anos.
EI36. Com base nos itens B23 a B30 do Pronunciamento Técnico CPC 46, a Entidade A utiliza a técnica de valor presente esperado para mensurar o valor justo do passivo por desativação.
EI37. Se a Entidade A tivesse permissão, contratualmente, de transferir seu passivo por desativação a um participante do mercado, a Entidade A conclui que um participante do mercado utilizaria todas as informações abaixo, ponderadas por probabilidade conforme apropriado, ao estimar o preço que esperaria receber:
a) custos de mão de obra;
b) alocação de custos gerais;
c) a compensação que um participante do mercado exigiria por realizar a atividade e por
assumir o risco associado à obrigação de desmontar e remover o ativo. Essa compensação inclui ambos os itens a seguir:
i) lucro sobre custos de mão de obra e gerais; e
(ii) risco de que os fluxos de saída de caixa reais poderiam diferir daqueles esperados, excluindo a inflação;
d) efeito da inflação sobre custos e lucros estimados;
e) valor temporal do dinheiro, representado pela taxa livre de risco; e
f) risco de descumprimento (non-performance) relativo ao risco de que a Entidade A não
cumprirá a obrigação, incluindo o risco de crédito próprio da Entidade A.
EI38. As premissas significativas utilizadas pela Entidade A para mensurar o valor justo são as seguintes:
a) Custos de mão de obra são desenvolvidos com base nos salários atuais de mercado,
ajustado pelas expectativas de futuros aumentos salariais, requeridos para contratar empreiteiras para desmontar e remover plataformas de petróleo offshore. A Entidade A atribui avaliações de probabilidade a uma faixa de estimativas de fluxo de caixa conforme segue:
Estimativa de Fluxo de caixa ($) Avaliação de probabilidade Fluxos de caixa esperados ($) 100.000 25% 25.000 125.000 50% 62.500 175.000 25% 43.750
$ 131.250
As avaliações de probabilidade são desenvolvidas com base na experiência da Entidade A em cumprir obrigações desse tipo e seu conhecimento do mercado.
b) A Entidade A estima custos operacionais de equipamentos e custos gerais alocados
utilizando a taxa que aplica a custos de mão de obra (80% de custos de mão de obra esperados). Isso é consistente com a estrutura de custo de participantes do mercado.
c) A Entidade A estima a compensação que um participante do mercado exigiria por
realizar a atividade e por assumir o risco associado à obrigação de desmontar e remover o ativo conforme abaixo:
i) terceiro contratado normalmente acrescenta uma margem sobre custos de mão de
obra e custos internos alocados para proporcionar uma margem de lucro sobre a função. A margem de lucro utilizada (20%) representa a compreensão da Entidade A do lucro operacional que as contratadas na indústria geralmente recebem para desmontar e remover plataformas de petróleo offshore. A Entidade A conclui que essa taxa é consistente com a taxa que um participante do mercado exigiria como compensação por realizar a atividade. (ii) a contratada normalmente exige compensação pelo risco que os fluxos de saída de caixa reais poderiam diferir daqueles esperados devido à incerteza inerente de travar o preço atual para um projeto que não ocorrerá por 10 anos. A Entidade A estima o valor desse prêmio como sendo 5% dos fluxos de caixa esperados, incluindo o efeito da inflação.
d) A Entidade A presume uma taxa de inflação de 4% ao longo do período de 10 anos com
base nos dados de mercado disponíveis.
e) A taxa livre de risco de juros para um vencimento de 10 anos em 1º de janeiro de 20X1
é de 5%. A Entidade A ajusta essa taxa em 3,5% para refletir seu risco de
descumprimento (non-performance) (ou seja, o risco de que não cumprirá a obrigação), incluindo seu risco de crédito. Portanto, a taxa de desconto utilizada para calcular o valor presente dos fluxos de caixa é de 8,5%.
EI39. A Entidade A conclui que suas premissas seriam utilizadas por participantes do mercado. Além disso, a Entidade A não ajusta sua mensuração de valor justo para a existência de restrição que a impede de transferir o passivo. Conforme ilustrado na tabela a seguir, a Entidade A mensura o valor justo de seu passivo por desativação como $ 194.879.
Fluxos de caixa esperados ($) 1º de janeiro de 20X1 Custos de mão de obra esperados 131.250 Custos de equipamentos e custos gerais alocados (0,80 × $ 131.250) 105.000
Margem de lucro da contratada [0,20 × ($ 131.250 + $ 105.000)]
47.250 Fluxos de caixa esperados antes de ajuste inflacionário 283.500 Fator de inflação (4% por 10 anos) 1,4802 Fluxos de caixa esperados ajustados pela inflação 419.637 Prêmio de risco de mercado (0,05 × $ 419.637) 20.982 Fluxos de caixa esperados ajustados por risco de mercado 440.619 Valor presente esperado utilizando a taxa de desconto de 8,5% por 10 anos 194.879
Exemplo 12 – Obrigação de dívida: preço cotado
EI40. Em 1º de janeiro de 20X1, a Entidade B emite, pelo valor nominal, um instrumento de dívida de taxa fixa de cinco anos negociado em bolsa classificado como BBB de $ 2 milhões com cupom anual de 10%. A Entidade B designou esse passivo financeiro como ao valor justo por meio do resultado.
EI41. Em 31 de dezembro de 20X1, o instrumento está sendo negociado como ativo em mercado ativo a $ 929 por $ 1.000 de valor nominal após pagamento de juros acumulados. A Entidade B utiliza o preço cotado do ativo em mercado ativo como seu dado inicial na
mensuração do valor justo de seu passivo ($ 929 × [$ 2 milhões ÷ $ 1.000] = $ 1.858.000).
EI42. Ao determinar se o preço cotado do ativo em mercado ativo representa o valor justo do passivo, a Entidade B avalia se o preço cotado do ativo inclui o efeito de fatores não aplicáveis à mensuração do valor justo de passivo, por exemplo, se o preço cotado do ativo inclui o efeito de melhoria de crédito de terceiro se essa melhoria de crédito fosse contabilizada separadamente da perspectiva do emissor. A Entidade B determina que nenhum ajuste ao preço cotado do ativo é requerido. Consequentemente, a Entidade B conclui que o valor justo de seu instrumento de dívida em 31 de dezembro de 20X1 é de $ 1.858.000. A Entidade B classifica e divulga a mensuração do valor justo de seu instrumento de dívida no Nível 1 da hierarquia de valor justo.
Exemplo 13 – Obrigação de dívida: técnica de valor presente
EI43. Em 1º de janeiro de 20X1, a Entidade C emite, pelo valor nominal, em colocação privada, um instrumento de dívida de taxa fixa de cinco anos classificado como BBB de $ 2 milhões com cupom anual de 10%. A Entidade C designou esse passivo financeiro como ao valor justo por meio do resultado.
EI44. Em 31 de dezembro de 20X1, a Entidade C ainda reconhece uma classificação de crédito BBB. As condições de mercado, incluindo as taxas de juros disponíveis, spreads de crédito para uma classificação de crédito de qualidade BBB e liquidez, continuam inalteradas desde a data em que o instrumento de dívida foi emitido. Contudo, o spread de crédito da Entidade
C deteriorou-se em 50 pontos-base devido a uma mudança em seu risco de
descumprimento. Após levar em conta todas as condições de mercado, a Entidade C conclui que se emitisse o instrumento na data de mensuração, o instrumento arcaria com a taxa de juros de 10,5% ou a Entidade C receberia menos do que o valor nominal nos proventos da emissão do instrumento.
EI45. Para a finalidade deste exemplo, o valor justo do passivo da Entidade C é calculado utilizando-se a técnica de valor presente. A Entidade C conclui que um participante do mercado utilizaria todas as seguintes informações (consistentemente com os itens B12 a B30 do Pronunciamento) ao estimar o preço que o participante do mercado esperaria receber por assumir a obrigação da Entidade C.
a) os termos do instrumento de dívida, incluindo todos os seguintes:
i) cupom de 10%;
(ii) valor principal de $ 2 milhões; e (iii) prazo de quatro anos;
(b) a taxa de juros de mercado de 10,5% (que inclui a mudança de 50 pontos-base no risco
de inadimplência (default) a partir da data de emissão).
EI46. Com base em sua técnica de valor presente, a Entidade C conclui que o valor justo de seu passivo em 31 de dezembro de 20X1 é de $ 1.968.641.
EI47. A Entidade C não inclui qualquer informação adicional em sua técnica de valor presente para risco ou lucro que um participante do mercado poderia exigir para compensação por assumir o passivo. Como a obrigação da Entidade C é um passivo financeiro, a Entidade C conclui que a taxa de juros já captura o risco ou lucro que um participante do mercado exigiria como compensação por assumir o passivo. Além disso, a Entidade C não ajusta sua técnica de valor presente para a existência de uma restrição que a impeça de transferir o passivo.
Mensuração do valor justo quando o volume ou o nível de atividade para ativo ou passivo diminuiu significativamente
EI48. O Exemplo 14 ilustra o uso de julgamento ao mensurar o valor justo de um ativo financeiro quando ocorre redução significativa no volume ou nível de atividade do ativo em comparação com a atividade de mercado normal do ativo (ou ativos similares).
Exemplo 14 – Estimativa de taxa de retorno de mercado quando o volume ou o nível de atividade para um ativo diminuiu significativamente
EI49. A Entidade A investe em lote de título (tranche) subordinado de rating AAA lastreado em hipoteca residencial em 1º de janeiro de 20X8 (a data de emissão do título). A tranche subordinada é a terceira mais sênior de um total de sete tranches. A garantia subjacente para o título lastreado em hipoteca residencial são empréstimos imobiliários residenciais sem garantias contra não conformidades que foram emitidos no segundo semestre de 20X6.
EI50. Em 31 de março de 20X9 (a data de mensuração) a tranche subordinada está atualmente classificada como rating A. Essa tranche do título lastreado em hipoteca residencial foi anteriormente negociada em mercado secundário. Entretanto, o volume de negociação nesse mercado não era frequente, com poucas transações ocorrendo por mês, de 1º de janeiro de 20X8 a 30 de junho de 20X8 e pouca, ou nenhuma, atividade de negociação durante os nove meses antes de 31 de março de 20X9.
EI51. A Entidade A leva em conta os fatores do item B37 do Pronunciamento para determinar se existe redução significativa no volume ou no nível de atividade para a tranche subordinada do título lastreado em hipoteca residencial na qual investiu. Após avaliar a significância e relevância dos fatores, a Entidade A conclui que o volume e o nível de atividade da tranche subordinada do título diminuíram significativamente. A Entidade A apoiou seu julgamento principalmente no fato de que houve pouca, ou nenhuma, atividade de negociação por um período prolongado antes da data de mensuração.
EI52. Como existe pouca, ou nenhuma, atividade de negociação para dar apoio à técnica de avaliação utilizando uma abordagem de mercado, a Entidade A decide utilizar uma abordagem de receita utilizando a técnica de ajuste de taxa de desconto descrita nos itens B18 a B22 do Pronunciamento para mensurar o valor justo do título na data de mensuração. A Entidade A utiliza os fluxos de caixa contratuais do título (vide também os itens 67 e 68 do Pronunciamento).
EI53. Em seguida, a Entidade A estima a taxa de desconto (ou seja, a taxa de retorno de mercado) para descontar esses fluxos de caixa contratuais. A taxa de retorno de mercado é estimada utilizando ambos os seguintes itens:
a) a taxa de juros livre de risco;
b) ajustes estimados para diferenças entre os dados de mercado disponíveis e a tranche
subordinada do título lastreado em hipoteca residencial na qual a Entidade A investiu. Esses ajustes refletem os dados de mercado disponíveis sobre riscos de
descumprimento esperados e outros riscos (por exemplo, risco de inadimplência, risco de valor de garantia e risco de liquidez) que os participantes de mercado levariam em consideração ao precificar o ativo em transação não forçada na data de mensuração sob as condições atuais de mercado.
EI54. A Entidade A levou em consideração as seguintes informações ao estimar os ajustes no item EI53(b):
a) o spread de crédito para a tranche subordinada do título lastreado em hipoteca
residencial na data de emissão, como pode ser observado pelo preço de transação original;
b) a mudança no spread de crédito implícita por quaisquer transações observadas da data
de emissão até a data de mensuração para títulos lastreados por hipoteca residencial comparável ou com base em índices relevantes;
c) as características da tranche subordinada do título lastreado em hipoteca residencial em
comparação com índices ou títulos lastreados em hipoteca residencial comparáveis, incluindo os seguintes itens:
i) a qualidade dos ativos subjacentes, ou seja, informações sobre o desempenho dos
empréstimos de hipoteca subjacente, tais como índices de execução e atraso, taxas de pagamento antecipado e experiência de perda; (ii) a senioridade ou subordinação da tranche de título lastreado em hipoteca residencial mantida; e (iii) outros fatores relevantes;
d) relatórios relevantes emitidos por analistas e agências de classificação;
e) preços cotados de terceiros, como, por exemplo, serviços de precificação ou corretores.
EI55. A Entidade A estima que a indicação da taxa de retorno de mercado que os participantes de mercado utilizariam ao precificar a tranche subordinada do título lastreado em hipoteca
residencial seria 12% (1.200 pontos-base). Essa taxa de retorno de mercado foi estimada da
seguinte forma:
a) Inicia com 300 pontos-base para a taxa de juros livre de risco em 31 de março de 20X9.
b) Adiciona 250 pontos-base para o spread de crédito sobre a taxa livre de juros quando a
tranche subordinada foi emitida em janeiro de 20X8.
c) Adiciona 700 pontos-base para a mudança estimada no spread de crédito sobre a taxa
da tranche subordinada livre de risco entre 1º de janeiro de 20X8 e 31 de março de 20X9. Essa estimativa foi desenvolvida com base na mudança do índice mais comparável disponível para esse período de tempo.
d) Subtrai 50 pontos-base (líquido) para ajustar diferenças entre o índice utilizado para
estimar a mudança em spreads de crédito e a tranche subordinada. O índice de referência consiste de empréstimos imobiliários de alto risco (subprime), e o título lastreado em hipoteca residencial da Entidade A é similar porém com um perfil de crédito mais favorável (tornando-o mais atraente a participantes de mercado). Assim, o índice não reflete o prêmio de risco de liquidez apropriado para a tranche subordinada sob condições atuais de mercado. O ajuste de 50 pontos-base é o líquido de dois ajustes:
(i) o primeiro ajuste é a subtração de 350 pontos-base, que foi estimado comparando-
se o rendimento implícito das transações mais recentes para o título lastreado em hipoteca residencial em junho de 20X8 com o rendimento implícito no índice de preços nessas mesmas datas. Não havia informações disponíveis que indicassem que a relação entre o título da Entidade A e o índice tenha sido alterada; (ii) o segundo ajuste é a adição de 300 pontos-base, que é a melhor estimativa da Entidade A do risco de liquidez adicional inerente a seu título (posição à vista) em comparação com o índice (posição sintética). Chegou-se a essa estimativa após levar em consideração prêmios de risco de liquidez implícitos em transações à vista recentes para uma série de títulos similares.
EI56. Como uma indicação adicional da taxa de retorno de mercado, a Entidade A leva em consideração duas cotações indicativas recentes (ou seja, cotações não vinculantes) fornecidas por corretores renomados para a tranche subordinada do título lastreado em
hipoteca residencial que implica em rendimentos de 15% a 17%. A Entidade A é incapaz de
avaliar as técnicas de avaliação ou informações utilizadas para desenvolver as cotações. Entretanto, a Entidade A é capaz de confirmar que as cotações não refletem os resultados de transações.
EI57. Como a Entidade A tem múltiplas indicações da taxa de retorno de mercado que os participantes de mercado levam em consideração ao mensurar o valor justo, ela avalia e pondera as respectivas indicações da taxa de retorno, considerando a razoabilidade da faixa de valores indicada pelos resultados.
EI58. A Entidade A conclui que 13% é o ponto na faixa de indicações que é o mais representativo do valor justo sob as condições de mercado atuais. A Entidade A atribui mais peso sobre a indicação de 12% (ou seja, sua própria estimativa da taxa de retorno de mercado) pelos seguintes motivos:
a) a Entidade A concluiu que sua própria estimativa incorporou de forma adequada os
riscos (por exemplo, risco de inadimplência, risco de valor de garantia e risco de liquidez) que os participantes de mercado utilizariam ao precificar o ativo em transação não forçada sob as condições atuais de mercado;
b) as cotações dos corretores eram não vinculantes e não refletiam os resultados de
transações, e a Entidade A foi incapaz de avaliar as técnicas de avaliação ou informações utilizadas para desenvolver as cotações.
Divulgações do valor justo
EI59. Os Exemplos 15 a 19 ilustram as divulgações requeridas pelos itens 92, 93(a), (b) e (d) a (h)(i) e 99 do Pronunciamento.
Exemplo 15 – Ativos mensurados ao valor justo
EI60. Para ativos e passivos mensurados ao valor justo no final do período das demonstrações contábeis, o Pronunciamento requer divulgações quantitativas sobre as mensurações do valor justo para cada classe de ativos e passivos. A entidade poderia divulgar o seguinte para ativos, para cumprir o item 93(a) e (b) do Pronunciamento:
($ em milhões)
Mensurações do valor justo na data das demonstrações contábeis, utilizando
Descrição
31/12/X9
Preços cotados em mercados ativos para ativos idênticos (Nível 1)
Outros dados observáveis significativos (Nível 2)
Dados não observáveis significativos (Nível 3)
Total de ganhos (perdas)
Mensurações do valor justo recorrentes
Títulos patrimoniais para negociação [a]
Setor imobiliário 93 70 23
Setor de petróleo e gás 45 45
Outros 15 15
Total de títulos patrimoniais para negociação 153 130 23
Outros títulos patrimoniais [b]
Setor de serviços financeiros 150 150
Setor de assistência médica 163 110 53
Setor de energia 32 32
Investimentos de fundo de títulos patrimoniais privados [b] 25 25
Outros 15 15
Total de outros títulos 385 275 110
Continua...
...continuação
($ em milhões)
Mensurações do valor justo na data das demonstrações contábeis, utilizando
Descrição
31/12/X9
Preços cotados em mercados ativos para ativos idênticos (Nível 1)
Outros dados observáveis significativos (Nível 2)
Dados não observáveis significativos (Nível 3)
Total de ganhos (perdas)
Títulos de dívida:
Títulos lastreados em hipoteca residencial 149 24 125
Títulos lastreados em hipoteca comercial
50
50
Obrigações de dívida garantidas
35
35
Títulos governamentais livres de risco 85 85
Títulos de dívida corporativa 93 9 84
Total de títulos de dívida 412 94 108 210
Investimentos de fundo de cobertura:
Patrimônio de longo/curto prazo 55 55
Oportunidades globais 35 35
Títulos de dívida de elevado rendimento 90 90
Total de títulos de dívida 180 90 90
Derivativos:
Contratos de taxa de juros 57 57
Contratos de câmbio 43 43
Contratos de crédito 38 38
Contratos de futuros de commodity 78 78
Contratos a termo de commodity 20 20
Total de derivativos 236 78 120 38
Propriedades para investimento:
Comercial – Ásia 31 31
Comercial – Europa 27 27
Total de propriedades para investimento 58 58
Total de mensurações do valor justo recorrentes 1.424 577 341 506
Mensurações do valor justo não recorrentes
Ativos mantidos para venda [c] 26 26 15
Total de mensurações do valor justo não recorrentes
26 26
15
[a] Com base em sua análise da natureza, características e riscos dos títulos, a entidade determinou que é adequado apresentá-las por indústria. [b] Com base em sua análise da natureza, características e riscos dos títulos, a entidade determinou que é adequado
apresentá-las como uma única classe. [c] De acordo com o Pronunciamento Técnico CPC31, ativos mantidos para venda com um valor contábil de $35 milhões foram reduzidos ao seu valor justo de $26 milhões, menos custos para vender de $ 6 milhões (ou $20 milhões), resultando em uma perda de $15 milhões, que foi incluída em lucros e perdas para o período. (Observação: Uma tabela similar deve ser apresentada para passivos, exceto se outro formato for considerado mais adequado pela entidade).
Exemplo 16 – Conciliação de mensurações do valor justo classificadas no Nível 3 da hierarquia de valor justo
EI61. Para mensurações do valor justo recorrentes classificadas no Nível 3 da hierarquia de valor justo, o Pronunciamento requer uma conciliação dos saldos de abertura com os saldos de fechamento para cada classe de ativos e passivos. A entidade poderia divulgar o seguinte para ativos, para cumprir o item 93(e) e (f) do Pronunciamento:
($ em milhões) Outros títulos patrimoniais Títulos de dívida Investimentos de fundo de cobertura Derivativos Propriedades para investimento
Setor de assistência médica Setor de energia Fundo de títulos patrimoniais privados Títulos lastreados em hipoteca residencial Títulos lastreados em hipoteca comercial Obrigações de dívida garantidas Títulos de dívida de elevado rendimento Contratos de crédito Ásia Europa Total Saldo de abertura 49 28 20 105
39 25 145 30 28 26 495
Transferências para Nível 3
60 [a] [b]
60
Transferências do Nível 3
5. [b]
[c]
(5)
Total de ganhos ou perdas do período
Incluído no resultado
5 (23)
(5) (7) 7 5 3 1 (14)
Incluído em outros resultados abrangentes 3 1
4
Compras, emissões, vendas e liquidações
Compras 1 3
16 17
18
55
Emissões
Vendas
(12)
(62)
(74)
Liquidações
(15)
(15) Saldo de fechamento 53 32 25 125
50 35 90 38 31 27 506 Mudança em ganhos ou perdas não realizadas do período incluídos em no resultado para ativos mantidos no final do período de relatório
5 (3)
(5) (7) (5) 2 3 1 (9)
[a] Transferido do Nível 2 para o Nível 3 devido a falta de dados de mercado observáveis, resultante da redução na atividade de mercado para os títulos. [b] A política da entidade é reconhecer transferências para e do Nível 3 na data do evento ou mudança nas circunstâncias que causaram a transferência. [c] Transferido do Nível 3 para o Nível 2 devido a dados de mercado observáveis terem sido disponibilizados para os títulos. (Observação: Uma tabela similar deve ser apresentada para passivos, exceto se outro formato for considerado mais
adequado pela entidade).
EI62. Ganhos e perdas incluídos na demonstração do resultado do período (acima) são apresentados em receita financeira e em receita não financeira conforme segue: ($ em milhões) Receita financeira Receita não financeira Total de ganhos ou perdas do período incluídos na demonstração do resultado (18) 4 Mudança em ganhos ou perdas não realizados do período incluídos na demonstração do resultado para ativos mantidos na data das demonstrações contábeis (13) 4 (Observação: Uma tabela similar deve ser apresentada para passivos, exceto se outro formato for considerado mais adequado pela entidade).
Exemplo 17 – Técnicas de avaliação e informações
EI63. Para mensurações do valor justo classificadas no Nível 2 e no Nível 3 da hierarquia de valor justo, o Pronunciamento requer que a entidade divulgue uma descrição das técnicas de avaliação e as informações utilizadas na mensuração do valor justo. Para mensurações do valor justo classificadas no Nível 3 da hierarquia de valor justo, as informações sobre dados não observáveis significativos utilizados devem ser quantitativas. A entidade poderá divulgar o seguinte para ativos para cumprir o requisito de divulgar dados não observáveis significativos utilizados na mensuração do valor justo de acordo com o item 93(d) do Pronunciamento.
Informações quantitativas sobre mensurações do valor justo utilizando dados não observáveis significativos (Nível 3) ($ em milhões)
Descrição Valor justo em
31/12/X9
Técnicas de avaliação Dados não observáveis Faixa (média ponderada) Outros títulos patrimoniais:
Setor de assistência médica 53 Fluxo de caixa descontado custo médio ponderado de capital
7%–16% (12,1%)
taxa de crescimento de receita longo prazo
2%–5% (4,2%)
margem operacional de longo prazo antes dos impostos
3%–20% (10,3%)
desconto por falta de negociabilidade [a]
5%–20% (17%)
prêmio de controle [a]
10%–30% (20%)
Empresas comparáveis do mercado Múltiplo de LAJIDA(EBITDA) [b] 10–13 (11,3)
múltiplo de receita [b] 1.5–2.0 (1,7)
desconto por falta de negociabilidade [a]
5%–20% (17%)
prêmio de controle [a]
10%–30% (20%)
Setor de energia 32 Fluxo de caixa descontado custo médio ponderado de capital
8%–12% (11,1%)
taxa de crescimento de receita longo prazo
3%–5,5% (4,2%)
margem operacional de longo prazo antes dos impostos
7,5%–13% (9,2%)
desconto por falta de negociabilidade [a]
5%–20% (10%)
prêmio de controle [a]
10%–20% (12%)
Empresas comparáveis do mercado múltiplo de LAJIDA(EBITDA) [b] 6,5–12 (9,5)
múltiplo de receita [b] 1,0–3,0 (2,0)
desconto por falta de negociabilidade [a]
5%–20% (10%)
prêmio de controle [a]
10%–20% (12%)
Investimentos de fundo de títulos patrimoniais privados 25 Valor de ativo líquido [c] N/A N/A
Continua...
...continuação Informações quantitativas sobre mensurações do valor justo utilizando dados não observáveis significativos (Nível 3) ($ em milhões)
Descrição Valor justo em
31/12/X9
Técnicas de avaliação Dados não observáveis Faixa (média ponderada) Títulos de dívida:
Títulos lastreados em hipoteca residencial 125 Fluxo de caixa descontado taxa de pagamento antecipado constante
3,5%–5.5% (4,5%)
probabilidade de inadimplência
5%–50% (10%)
gravidade da perda
40%–100% (60%)
Títulos lastreados em hipoteca comercial 50 Fluxo de caixa descontado taxa de pagamento antecipado constante
3%–5% (4,1%)
probabilidade de inadimplência
2%–25% (5%)
gravidade da perda
10%–50% (20%)
Obrigações de dívida garantidas
35
Precificação de consenso
cotações oferecidas 20–45
ajustes de comparabilidade (%)
-10% – +15% (+5%)
Investimentos de fundo de cobertura:
Títulos de dívida de elevado rendimento
90
Valor de ativo líquido [c] N/A N/A Derivativos:
Contratos de crédito 38 Modelo de opção volatilidade anualizada de crédito [d]
10%–20%
risco de crédito da contraparte [e]
0,5%–3,5%
risco de crédito próprio [e]
0,3%–2,0%
Propriedades para investimento:
Comercial – Ásia 31 Fluxo de caixa descontado margem de lucro operacional líquido de longo prazo
18%–32% (20%)
teto de taxa 0,08–0,12 (0,10)
Abordagem comparável de mercado preço por m2 (US$) $ 3.000–$ 7.000 ($ 4.500)
Comercial – Europa 27 Fluxo de caixa descontado margem de lucro operacional líquido de longo prazo
15%–25% (18%)
teto de taxa
0,06–0,10 (0,08)
Abordagem comparável de mercado
preço por m2 (EURO)
€4.000–€12.000 (€8.500)
[a] Representa valores usados quando a entidade determinou que participantes de mercado levassem em consideração esses prêmios e descontos ao precificar os investimentos. [b] Representa valores usados quando a entidade determinou que participantes de mercado utilizassem esses múltiplos ao precificar os investimentos. [c] A entidade determinou que o valor de ativo líquido informado represente o valor justo no final do período de relatório. [d] Representa a faixa de curvas de volatilidade usadas nas análises de avaliação que a entidade determinou que os participantes de mercado usassem ao precificar contratos. [e] Representa a faixa de curvas de spread de swap de inadimplência de crédito usadas na análise de avaliação que a entidade determinou que os participantes de mercado usassem ao precificar contratos. (Observação: Uma tabela similar deve ser apresentada para passivos, exceto se outro formato for considerado mais apropriado pela entidade).
EI64. Além disso, a entidade deve fornecer informações adicionais que ajudarão os usuários de suas demonstrações contábeis a avaliarem a informação quantitativa divulgada. A entidade pode divulgar a totalidade ou alguns dos seguintes itens para cumprir o item 92 do Pronunciamento:
a) a natureza do item sendo mensurado ao valor justo, incluindo as características do item
sendo mensurado que são levadas em consideração na determinação de informações relevantes. Por exemplo, para títulos lastreados em hipoteca residencial, a entidade pode divulgar o seguinte: (i) os tipos de empréstimos subjacentes (por exemplo, empréstimos prime ou empréstimos subprime); (ii) garantia; (iii) garantias ou outras melhorias de crédito; (iv) nível de senioridade das tranches de títulos; (v) o ano de emissão; (vi) a taxa de cupom média ponderada dos empréstimos subjacentes e dos títulos; (vii) o vencimento médio ponderado dos empréstimos subjacentes e dos títulos; (viii) a concentração geográfica dos empréstimos subjacentes; (ix) informações sobre as classificações de crédito dos títulos;
b) como informações de terceiros, tais como cotações de corretoras, serviços de
precificação, valores de ativos líquidos e dados de mercado relevantes, foram levadas em consideração ao mensurar o valor justo.
Exemplo 18 – Processos de avaliação
EI65. Para mensurações do valor justo classificados no Nível 3 da hierarquia de valor justo, o Pronunciamento requer que a entidade divulgue a descrição dos processos de avaliação utilizados pela entidade. A entidade pode divulgar o seguinte para cumprir o item 93(g) do Pronunciamento:
a) para o grupo na entidade que decide as políticas e procedimentos de avaliação da
entidade:
i) sua descrição;
(ii) a quem esse grupo se reporta; e (iii) os procedimentos de relatório internos em vigor (por exemplo, se e, em caso afirmativo, como precificar, gerenciamento de risco ou como os comitês de auditoria discutem e avaliam as mensurações do valor justo);
b) a frequência e os métodos para calibração, back testing e outros procedimentos de
teste de modelos de precificação;
c) o processo para analisar mudanças nas mensurações do valor justo de período a
período;
d) como a entidade determinou que informações de terceiros, tais como cotações de
corretoras ou serviços de precificação, utilizadas nas mensurações do valor justo foram desenvolvidas de acordo com o Pronunciamento; e
e) os métodos utilizados para desenvolver e comprovar os dados não observáveis
utilizados na mensuração do valor justo.
Exemplo 19 – Informações sobre sensibilidade a mudanças em dados não observáveis significativos
EI66. Para mensurações do valor justo recorrentes classificados no Nível 3 da hierarquia de valor justo, o Pronunciamento requer que a entidade forneça uma descrição narrativa da sensibilidade da mensuração do valor justo a mudanças em dados não observáveis significativos e uma descrição de quaisquer inter-relações entre esses dados não observáveis. A entidade pode divulgar o seguinte sobre seus títulos lastreados em hipoteca residencial para cumprir o item 93(h)(i) do Pronunciamento:
Os dados não observáveis significativos utilizados na mensuração do valor justo dos títulos lastreados em hipoteca residencial da entidade são taxas de pagamento antecipado, probabilidade de inadimplência e gravidade da perda em caso de inadimplência. Aumentos (reduções) significativos em quaisquer dessas informações isoladamente resultariam na mensuração do valor justo significativamente mais baixa (elevada). De modo geral, a mudança na premissa utilizada para a probabilidade de inadimplência é acompanhada por mudança direcionadamente similar na premissa utilizada para a gravidade da perda e uma mudança direcionadamente oposta na premissa utilizada para taxas de pagamento antecipado.
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COMITÊ DE PRONUNCIAMENTOS CONTÁBEIS
Índice
- (Sem seções detectadas)
COMITÊ DE PRONUNCIAMENTOS CONTÁBEIS
PRONUNCIAMENTO TÉCNICO CPC 48
INSTRUMENTOS FINANCEIROS
Correlação às Normas Internacionais de Contabilidade – IFRS 9
- Termos de uso
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- Notice
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Sumário Item 1 OBJETIVO 1.1 2 ALCANCE 2.1 3 RECONHECIMENTO E DESRECONHECIMENTO 3.1.1 3.1 Reconhecimento inicial 3.1.1 3.2 Desreconhecimento de ativo financeiro 3.2.1 3.3 Desreconhecimento de passivo financeiro 3.3.1 4 CLASSIFICAÇÃO 4.1.1 4.1 Classificação de ativo financeiro 4.1.1 4.2 Classificação de passivo financeiro 4.2.1 4.3 Derivativo embutido 4.3.1 4.4 Reclassificação 4.4.1 5 MENSURAÇÃO 5.1.1 5.1 Mensuração inicial 5.1.1 5.2 Mensuração subsequente de ativo financeiro 5.2.1 5.3 Mensuração subsequente de passivo financeiro 5.3.1 5.4 Mensuração ao custo amortizado 5.4.1 5.5 Redução ao valor recuperável 5.5.1 5.6 Reclassificação de ativo financeiro 5.6.1 5.7 Ganhos e perdas 5.7.1 6 CONTABILIZAÇÃO DE HEDGE 6.1.1 6.1 Objetivo e alcance da contabilização de hedge 6.1.1 6.2 Instrumento de hedge 6.2.1 6.3 Item protegido (hedged) 6.3.1 6.4 Critérios de qualificação para contabilização de hedge 6.4.1 6.5 Contabilização de relação de proteção que se qualifica 6.5.1 6.6 Hedge de grupo de itens 6.6.1
6.7 Opção de designar a exposição de crédito como mensurada ao valor justo por meio do resultado 6.7.1 7 DATA DE VIGÊNCIA E TRANSIÇÃO 7.1.1 7.1 Data de vigência 7.1.1 7.2 Transição 7.2.1 7.3 Eliminado 7.3.1 APÊNDICES
A Definição de termos
B Orientação de aplicação
Capítulo 1 – Objetivo
1.1 O objetivo deste pronunciamento é estabelecer princípios para os relatórios financeiros de ativos financeiros e passivos financeiros que devem apresentar informações pertinentes e úteis aos usuários de demonstrações contábeis para a sua avaliação dos valores, época e incerteza dos fluxos de caixa futuros da entidade.
Capítulo 2 – Alcance
2.1 Este pronunciamento deve ser aplicado por todas as entidades a todos os tipos de instrumentos financeiros, exceto:
a) participações em controladas, coligadas ou empreendimentos controlados em
conjunto que devem ser contabilizadas de acordo com o CPC 36 – Demonstrações Consolidadas, o CPC 35 – Demonstrações Separadas ou o CPC 18 – Investimento em Coligada, em Controlada e em Empreendimento Controlado em Conjunto. Entretanto, em alguns casos, o CPC 36, o CPC 35 ou o CPC 18 exigem ou permitem que a entidade contabilize sua participação em controlada, coligada ou empreendimento controlado em conjunto de acordo com alguns, ou todos, requisitos deste pronunciamento. As entidades devem também aplicar este pronunciamento a derivativos em participação em controlada, coligada ou empreendimento controlado em conjunto, exceto se o derivativo atender à definição de instrumento patrimonial da entidade no CPC 39
- Instrumentos Financeiros: Apresentação;
b) direitos e obrigações previstos em arrendamentos aos quais deve ser aplicado o
CPC 06 – Operações de Arrendamento Mercantil. Entretanto:
b) direitos e obrigações previstos em arrendamentos aos quais deve ser aplicado o
CPC 06 – Arrendamentos. Entretanto: (Alterada pela Revisão CPC 14)
i) os recebíveis de arrendamento reconhecidos por arrendador estão sujeitos
aos requisitos de desreconhecimento e de redução ao valor recuperável deste pronunciamento;
i) os recebíveis de arrendamento financeiro (ou seja, investimentos líquidos
em arrendamento financeiro) e recebíveis de arrendamento operacional reconhecidos por arrendador estão sujeitos aos requisitos de desreconhecimento e de redução ao valor recuperável deste pronunciamento; (Alterado pela Revisão CPC 13) (ii) as contas a pagar de arrendamento financeiro reconhecidas por arrendatário estão sujeitas aos requisitos de desreconhecimento deste pronunciamento; e (ii) passivos de arrendamento reconhecidos por arrendatário estão sujeitos aos requisitos de desreconhecimento do item 3.3.1 deste pronunciamento; e (Alterado pela Revisão CPC 13) (iii) derivativos que estão embutidos em arrendamentos estão sujeitos aos requisitos de derivativos embutidos deste pronunciamento;
c) direitos e obrigações de empregadores em planos de benefícios a empregados,
aos quais deve ser aplicado o CPC 33 – Benefícios a Empregados;
d) instrumentos financeiros emitidos pela entidade que atenderem à definição de
instrumento patrimonial do CPC 39 (incluindo opções e bônus de subscrição) ou que tiverem de ser classificados como instrumento patrimonial de acordo com os itens 16A e 16B ou com os itens 16C e 16D do CPC 39. Entretanto, o titular desses instrumentos patrimoniais deve aplicar este pronunciamento a esses instrumentos, exceto se atenderem à exceção da alínea (a);
e) direitos e obrigações decorrentes de (i) contrato de seguro, conforme definido
no CPC 11 – Contratos de Seguro, que não sejam direitos e obrigações da emitente decorrentes de contrato de seguro que atenda à definição de contrato de garantia financeira, ou (ii) contrato que esteja dentro do alcance do CPC 11, porque contém característica de participação discricionária. Contudo, este pronunciamento deve ser aplicado a um derivativo que esteja embutido em contrato dentro do alcance do CPC 11 se o derivativo não for, ele próprio, um contrato dentro do alcance do CPC 11. Além disso, se a emitente de contratos de garantia financeira tiver anteriormente afirmado explicitamente que considera esses contratos como contratos de seguro e tiver usado a contabilização aplicável a contratos de seguro, a emitente pode decidir aplicar este pronunciamento ou o CPC 11 a esses contratos de garantia financeira (ver itens B2.5 e B2.6). A emitente pode tomar essa decisão, contrato a contrato, mas a decisão para cada contrato é irrevogável;
e) direitos e obrigações decorrentes de um contrato de seguro conforme definido
no CPC 50 - Contratos de Seguro ou um contrato de investimento com característica de participação discricionária no alcance do CPC 50. Contudo, este Pronunciamento se aplica a: (Alterada pela Revisão de Pronunciamentos Técnicos n.º 21)
i) derivativos que estão embutidos em contratos no alcance do CPC 50, se
os derivativos não forem eles próprios contratos no alcance do CPC 50. (Incluído pela Revisão de Pronunciamentos Técnicos n.º 21) (ii) componentes de investimento que são separados de contratos no alcance do CPC 50, se o CPC 50 exigir essa separação, salvo se o componente de investimento separado for um contrato de investimento com característica de participação discricionária no alcance do CPC 50. (Incluído pela Revisão de Pronunciamentos Técnicos n.º 21) (iii) direitos e obrigações de um emissor previstos em contratos de seguros que atendem à definição de um contrato de garantia financeira. Contudo, se um emissor de contratos de garantias financeiras tiver anteriormente afirmado explicitamente que considera esses contratos como contratos de seguro e tiver usado a contabilização aplicável a contratos de seguro, a emitente pode decidir aplicar este Pronunciamento ou o CPC 50 a esses contratos de garantia financeira (vide itens B2.5 -B2.6). A emitente pode tomar essa decisão, contrato a contrato, mas a decisão para cada contrato é irrevogável. (Incluído pela Revisão de Pronunciamentos Técnicos n.º 21) (iv) direitos e obrigações de uma entidade que são instrumentos financeiros decorrentes de contratos de cartão de crédito, ou contratos semelhantes que fornecem crédito ou acordos de pagamento, que uma entidade emite que atendam à definição de um contrato de seguro, mas que o item 7(h) do CPC 50 exclui do alcance do CPC 50. Contudo, se, e somente se, a cobertura de seguro é uma condição contratual desses instrumentos financeiros, a entidade separará esse componente e aplicará o CPC 50 a ele (vide item 7(h) do CPC 50). (Incluído pela Revisão de Pronunciamentos Técnicos n.º 21)
v) direitos e obrigações de uma entidade que são instrumentos financeiros
decorrentes de contratos de seguro que uma entidade emite que limitam a compensação por eventos segurados ao valor de outra forma exigido para liquidar a obrigação do titular da apólice criada pelo contrato, se a entidade eleger, de acordo com item 8A do CPC 50, aplicar o CPC 48 em vez do CPC 50 a esses contratos. (Incluído pela Revisão de Pronunciamentos Técnicos n.º 21)
f) qualquer contrato a termo entre a adquirente e o acionista vendedor para
comprar ou vender uma entidade adquirida que resultará em combinação de negócios dentro do alcance do CPC 15 – Combinação de Negócios na data de aquisição futura. O prazo do contrato a termo não deve exceder um período razoável normalmente necessário para obter quaisquer aprovações exigidas e para concluir a transação;
g) compromissos de empréstimo, exceto os compromissos de empréstimo
descritos no item 2.3. Entretanto, a emitente de compromissos de empréstimo deve aplicar os requisitos de redução ao valor recuperável deste pronunciamento a compromissos de empréstimo que não estejam dentro do alcance deste pronunciamento. Além disso, todos os compromissos de empréstimo estão sujeitos aos requisitos de desreconhecimento deste pronunciamento;
h) instrumentos financeiros, contratos e obrigações previstos em transações de
pagamento baseadas em ações aos quais deve ser aplicado o CPC 10 – Pagamento Baseado em Ações, com exceção de contratos dentro do alcance dos itens 2.4 a 2.7 deste pronunciamento, aos quais este pronunciamento deve ser aplicado;
i) direitos a pagamentos para reembolsar a entidade por gastos incorridos para
liquidar um passivo que reconheça como provisão de acordo com o CPC 25 – Provisões, Passivos Contingentes e Ativos Contingentes, ou para os quais, em período anterior, tenha reconhecido uma provisão de acordo com o CPC 25;
j) direitos e obrigações dentro do alcance do CPC 47 – Receita de Contrato com
Cliente que são instrumentos financeiros, exceto aqueles que o CPC 47 especifica que devem ser contabilizados de acordo com este pronunciamento.
2.2 Os requisitos de perdas por redução ao valor recuperável deste pronunciamento devem ser aplicados aos direitos que o CPC 47 especifica que devem ser contabilizados de acordo com este pronunciamento para as finalidades de reconhecimento de ganhos ou de perdas por redução ao valor recuperável.
2.3 Os seguintes compromissos de empréstimo estão dentro do alcance deste pronunciamento:
a) compromissos de empréstimo que a entidade designe como passivos
financeiros ao valor justo por meio do resultado (ver item 4.2.2). A entidade que tenha a prática passada de vender os ativos resultantes de seus compromissos de empréstimo logo após a concessão deve aplicar este pronunciamento a todos os seus compromissos de empréstimo na mesma classe;
b) compromissos de empréstimo que possam ser liquidados pelo valor líquido à
vista ou pela entrega ou emissão de outro instrumento financeiro. Esses compromissos de empréstimo são derivativos. O compromisso de empréstimo não é considerado como liquidado pelo valor líquido meramente pelo fato de o empréstimo ter sido pago em prestações (por exemplo, empréstimo hipotecário para construção que seja pago em parcelas, de acordo com o progresso da construção);
c) compromissos para fornecer empréstimo à taxa de juros abaixo do mercado (ver
item 4.2.1(d)).
2.4 Este pronunciamento deve ser aplicado àqueles contratos de compra e venda de item não financeiro que puderem ser liquidados pelo valor líquido à vista ou por outro instrumento financeiro, ou pela troca de instrumentos financeiros, como se os contratos fossem instrumentos financeiros, com exceção dos contratos que foram celebrados e continuam a ser mantidos para fins de recebimento ou entrega de item não financeiro, de acordo com os requisitos de compra, venda ou uso esperados da entidade. Entretanto, este pronunciamento deve ser aplicado àqueles contratos que a entidade designa como mensurados ao valor justo por meio do resultado de acordo com o item 2.5.
2.5 O contrato para comprar ou vender um item não financeiro, que pode ser liquidado pelo valor líquido à vista ou por outro instrumento financeiro, ou pela troca de instrumentos financeiros, como se o contrato fosse um instrumento financeiro, pode ser irrevogavelmente designado como mensurado ao valor justo por meio do resultado, mesmo se foi celebrado para fins de recebimento ou entrega de item não financeiro, de acordo com os requisitos de compra, venda ou uso esperados da entidade. Essa designação está disponível apenas no início do contrato e apenas se eliminar ou reduzir significativamente uma inconsistência de reconhecimento (algumas vezes referida como descasamento contábil) que de outra forma surgiria do não reconhecimento desse contrato porque foi excluída do alcance deste pronunciamento (ver item 2.4).
2.6 Há diversas formas em que um contrato para compra ou venda de item não financeiro pode ser liquidado pelo valor líquido à vista ou por outro instrumento financeiro ou pela troca de instrumentos financeiros. Essas formas incluem:
a) quando os termos do contrato permitem que uma das partes o liquide pelo valor
líquido à vista ou por outro instrumento financeiro, ou pela troca de instrumentos financeiros;
b) quando a capacidade de liquidar pelo valor líquido à vista ou por outro instrumento
financeiro, ou pela troca de instrumentos financeiros, não estiver explícita nos termos do contrato, mas a entidade tiver a prática de liquidar contratos similares pelo valor líquido à vista ou por outro instrumento financeiro, ou pela troca de instrumentos financeiros (se com a contraparte, celebrando o contrato de compensação, ou vendendo o contrato antes de seu exercício ou prescrição);
c) quando, para contratos similares, a entidade tiver a prática de obter a entrega do item
subjacente e vendê-lo dentro de curto período após a entrega, para a finalidade de gerar lucro de flutuações de curto prazo no preço ou margem do revendedor; e
d) quando um item não financeiro que for objeto do contrato for prontamente conversível
em caixa. O contrato, ao qual seja aplicada a alínea (b) ou (c) não é celebrado para fins de recebimento ou entrega de item não financeiro, de acordo com os requisitos de compra, venda ou uso esperados da entidade e, consequentemente, está dentro do alcance deste pronunciamento. Outros contratos, aos quais deva ser aplicado o item 2.4, devem ser avaliados para determinar se foram celebrados e continuam a ser mantidos para fins de recebimento ou entrega do item não financeiro, de acordo com os requisitos de compra, venda ou uso esperados da entidade e, consequentemente, se estão dentro do alcance deste pronunciamento.
2.7 A opção lançada de compra ou venda de item não financeiro, que pode ser liquidada pelo valor líquido à vista ou por outro instrumento financeiro, ou pela troca de instrumentos financeiros, de acordo com o item 2.6(a) ou 2.6(d) está dentro do alcance deste pronunciamento. Esse contrato não pode ser celebrado para fins de recebimento ou entrega do item não financeiro, de acordo com os requisitos de compra, venda ou uso esperados da entidade.
Capítulo 3 – Reconhecimento e Desreconhecimento
3.1 Reconhecimento inicial
3.1.1 A entidade deve reconhecer um ativo financeiro ou um passivo financeiro em seu balanço patrimonial, quando, e apenas quando, a entidade se tornar parte das disposições contratuais do instrumento (ver itens B3.1.1 e B3.1.2). Ao reconhecer, pela primeira vez, um ativo financeiro, a entidade deve classificá-lo de acordo com os itens 4.1.1 a 4.1.5 e mensurá-lo de acordo com os itens 5.1.1 a 5.1.3. Ao reconhecer, pela primeira vez, um passivo financeiro, a entidade deve classificá-lo de acordo com os itens 4.2.1 e 4.2.2 e mensurá-lo de acordo com o item 5.1.1.
Compra ou venda de forma regular de ativos financeiros
3.1.2 A compra ou a venda de forma regular de ativos financeiros deve ser reconhecida e desreconhecida, conforme aplicável, utilizando-se a contabilização na data da negociação ou a contabilização na data da liquidação (ver itens B3.1.3 a B3.1.6).
3.2 Desreconhecimento de ativo financeiro
3.2.1 Nas demonstrações contábeis consolidadas, os itens 3.2.2 a 3.2.9, B3.1.1, B3.1.2 e B3.2.1 a B3.2.17 devem ser aplicados ao nível consolidado. Portanto, a entidade primeiramente deve consolidar todas as controladas de acordo com o CPC 36 e, então, deve aplicar esses itens ao grupo resultante.
3.2.2 Antes de avaliar se, e até que ponto, o desreconhecimento é apropriado de acordo com os itens 3.2.3 a 3.2.9, a entidade define se esses itens devem ser aplicados a uma parte do ativo financeiro (ou a uma parte de grupo de ativos financeiros similares) ou a um ativo financeiro (ou grupo de ativos financeiros similares) em sua totalidade, como segue:
a) os itens 3.2.3 a 3.2.9 devem ser aplicados a uma parte do ativo financeiro (ou a
uma parte de grupo de ativos financeiros similares) se, e apenas se, a parte que estiver sendo considerada para desreconhecimento atender a uma das três condições a seguir:
i) a parte compreender apenas fluxos de caixa especificamente identificados
do ativo financeiro (ou de grupo de ativos financeiros similares). Por exemplo, quando a entidade celebrar um acordo de faixa de taxa de juros, pelo qual a contraparte obtém o direito aos fluxos de caixa de juros, mas, não, aos fluxos de caixa do principal do instrumento de dívida, os itens 3.2.3 a 3.2.9 devem ser aplicados aos fluxos de caixa de juros; (ii) a parte compreender apenas uma parcela totalmente proporcional (pro rata) dos fluxos de caixa do ativo financeiro (ou grupo de ativos financeiros similares). Por exemplo, quando a entidade celebrar um acordo pelo qual a contraparte obtém os direitos à participação de 90% de todos os fluxos de caixa do instrumento de dívida, os itens 3.2.3 a 3.2.9 devem ser aplicados a 90% desses fluxos de caixa. Se houver mais de uma contraparte, cada contraparte não é obrigada a ter uma parcela proporcional dos fluxos de caixa, desde que a entidade transferente tenha uma parcela totalmente proporcional; (iii) a parte compreender apenas uma parcela totalmente proporcional (pro rata) dos fluxos de caixa especificamente identificados do ativo financeiro (ou grupo de ativos financeiros similares). Por exemplo, quando a entidade celebrar um acordo pelo qual a contraparte obtém direito a 90% dos fluxos de caixa de juros do ativo financeiro, os itens 3.2.3 a 3.2.9 devem ser aplicados a 90% desses fluxos de caixa de juros. Se houver mais de uma contraparte, cada contraparte não é obrigada a ter uma parcela proporcional dos fluxos de caixa especificamente identificados, desde que a entidade transferente tenha uma parcela totalmente proporcional;
b) em todos os outros casos, os itens 3.2.3 a 3.2.9 devem ser aplicados ao ativo
financeiro em sua totalidade (ou ao grupo de ativos financeiros similares em sua totalidade). Por exemplo, quando a entidade transferir (i) os direitos aos primeiros ou aos últimos 90% dos recebimentos de caixa do ativo financeiro (ou grupo de ativos financeiros), ou (ii) o direito a 90% dos fluxos de caixa de grupo de contas a receber, mas fornecer uma garantia para compensar o comprador por quaisquer perdas de crédito de até 8% do valor do principal das contas a receber, os itens 3.2.3 a 3.2.9 devem ser aplicados ao ativo financeiro (ou a grupo de ativos financeiros similares) em sua totalidade. Nos itens 3.2.3 a 3.2.12, a expressão “ativo financeiro” refere-se a uma parte do ativo financeiro (ou a uma parte de grupo de ativos financeiros similares), conforme identificado na alínea (a) acima ou, de outro modo, a um ativo financeiro (ou grupo de ativos financeiros similares) em sua totalidade.
3.2.3 A entidade deve desreconhecer o ativo financeiro quando, e apenas quando:
a) os direitos contratuais aos fluxos de caixa do ativo financeiro expirarem; ou
b) transferir o ativo financeiro, conforme definido nos itens 3.2.4 e 3.2.5, e a
transferência se qualificar para desreconhecimento, de acordo com o item 3.2.6. (Ver item 3.1.2 para vendas de forma regular de ativos financeiros).
3.2.4 A entidade deve transferir o ativo financeiro se, e apenas se:
a) transferir os direitos contratuais de receber fluxos de caixa do ativo financeiro;
ou
b) retiver os direitos contratuais de receber fluxos de caixa do ativo financeiro, mas
assumir a obrigação contratual de pagar os fluxos de caixa a um ou mais recebedores em acordo que atenda às condições do item 3.2.5.
3.2.5 Quando a entidade retiver os direitos contratuais de receber fluxos de caixa do ativo financeiro (“ativo original”), mas assumir a obrigação contratual de pagar esses fluxos de caixa a uma ou mais entidades (eventuais recebedores), ela deve tratar a transação como transferência do ativo financeiro se, e apenas se, todas as três condições a seguir forem atendidas:
a) a entidade não tem obrigação de pagar valores a eventuais recebedores, exceto
se cobrar valores equivalentes ao do ativo original. Os adiantamentos em curto prazo por parte da entidade, com direito à recuperação total do valor emprestado, mais juros acumulados a taxas de mercado não violam essa condição;
b) a entidade está proibida, pelos termos do contrato de transferência, de vender
ou oferecer em garantia o ativo original, exceto como garantia a eventuais recebedores pela obrigação de lhes pagar fluxos de caixa;
c) a entidade tem a obrigação de remeter quaisquer fluxos de caixa que cobrar em
nome de eventuais recebedores, sem atraso relevante. Além disso, a entidade não tem o direito de reinvestir esses fluxos de caixa, com exceção de investimentos em caixa ou equivalentes de caixa (como definido no CPC 03 – Demonstração dos Fluxos de Caixa) durante o curto período de liquidação, desde a data de recebimento até a data requerida de remessa aos eventuais recebedores, e os juros auferidos sobre esses investimentos devem ser repassados aos eventuais recebedores.
3.2.6 Quando a entidade transferir o ativo financeiro (ver item 3.2.4), ela deve avaliar até que ponto retém os riscos e benefícios da propriedade do ativo financeiro. Nesse caso:
a) se a entidade transferir, substancialmente, todos os riscos e benefícios da
propriedade do ativo financeiro, ela deve desreconhecer o ativo financeiro e reconhecer separadamente como ativos ou passivos quaisquer direitos e obrigações criados ou retidos na transferência;
b) se a entidade retiver substancialmente todos os riscos e benefícios da
propriedade do ativo financeiro, ela deve continuar a reconhecer o ativo financeiro;
c) se a entidade não transferir nem retiver substancialmente todos os riscos e
benefícios da propriedade do ativo financeiro, ela deve determinar se reteve o controle do ativo financeiro. Nesse caso:
i) se a entidade não tiver retido o controle, ela deve desreconhecer o ativo
financeiro e reconhecer separadamente como ativos ou passivos quaisquer direitos ou obrigações criados ou retidos na transferência; (ii) se a entidade tiver retido o controle, ela deve continuar a reconhecer o ativo financeiro, na medida de seu envolvimento contínuo no ativo financeiro (ver item 3.2.16).
3.2.7 A transferência dos riscos e benefícios (ver item 3.2.6) deve ser avaliada, comparando-se a exposição da entidade, antes e após a transferência, com a variabilidade nos valores e época dos fluxos de caixa líquidos do ativo transferido. A entidade reteve, substancialmente, todos os riscos e benefícios da propriedade do ativo financeiro se sua exposição à variabilidade no valor presente dos fluxos de caixa líquidos futuros do ativo financeiro não mudar significativamente como resultado da transferência (por exemplo, pelo fato de a entidade ter vendido um ativo financeiro sujeito a um contrato para recomprá-lo por preço fixo ou por preço de venda mais o retorno de juros). A entidade transferiu substancialmente todos os riscos e benefícios da propriedade do ativo financeiro se sua exposição a essa variabilidade deixar de ser significativa em relação à variabilidade total no valor presente dos fluxos de caixa líquidos futuros associados ao ativo financeiro (por exemplo, pelo fato de a entidade ter vendido um ativo financeiro sujeito apenas à opção de recomprá-lo pelo seu valor justo no momento da recompra ou ter transferido uma parcela totalmente proporcional dos fluxos de caixa do ativo financeiro maior em acordo, como, por exemplo, uma subparticipação em empréstimo que atenda às condições do item 3.2.5).
3.2.8 Frequentemente, é óbvio que a entidade transfira ou retenha substancialmente todos os riscos e benefícios da propriedade e não haja necessidade de realizar nenhum cálculo. Em outros casos, é necessário calcular e comparar a exposição da entidade à variabilidade no valor presente dos fluxos de caixa líquidos futuros antes e após a transferência. O cálculo e a comparação devem ser feitos, usando-se como taxa de desconto uma taxa de juros de mercado corrente apropriada. Toda a variabilidade razoavelmente possível nos fluxos de caixa líquidos deve ser considerada, sendo dado maior peso àqueles resultados cuja ocorrência seja mais provável.
3.2.9 O fato de a entidade ter retido, ou não, o controle (ver item 3.2.6(c)) do ativo transferido depende da capacidade do cessionário de vender o ativo. Se o cessionário tiver a capacidade prática de vender o ativo em sua totalidade a um terceiro não relacionado e for capaz de exercer essa capacidade unilateralmente e sem precisar impor restrições adicionais sobre a transferência, a entidade não reteve o controle. Em todos os outros casos, a entidade reteve o controle.
Transferência que se qualifica para desreconhecimento
3.2.10 Se a entidade transferir o ativo financeiro em uma transferência que se qualifica para desreconhecimento em sua totalidade e retiver o direito de prestar serviço de cobrança do ativo financeiro em troca de comissão, ela deve reconhecer um ativo ou um passivo pelo serviço de cobrança em relação a esse contrato de serviço. Se não se espera que a comissão a ser recebida remunere adequadamente a entidade pela prestação do serviço de cobrança, um passivo pela obrigação de serviço de cobrança deve ser reconhecido ao seu valor justo. Se for esperado que a comissão a ser recebida seja uma remuneração mais que adequada pelo serviço de cobrança, o ativo de serviço de cobrança deve ser reconhecido para o direito de serviço de cobrança pelo valor determinado, com base na alocação do valor contábil do ativo financeiro maior, de acordo com o item 3.2.13.
3.2.11 Se, como resultado da transferência, o ativo financeiro for desreconhecido em sua totalidade, mas a transferência resultar na obtenção pela entidade de novo ativo financeiro ou na assunção de novo passivo financeiro, ou de passivo de serviço de cobrança, a entidade deve reconhecer o novo ativo financeiro, passivo financeiro ou passivo de serviço de cobrança ao valor justo.
3.2.12 Ao desreconhecer o ativo financeiro em sua totalidade, a diferença entre:
a) o valor contábil (mensurado na data do desreconhecimento); e
b) a contraprestação recebida (incluindo qualquer novo ativo obtido menos
qualquer novo passivo assumido); deve ser reconhecida no resultado.
3.2.13 Se o ativo transferido fizer parte de ativo financeiro maior (por exemplo, quando a entidade transferir fluxos de caixa de juros que sejam parte de instrumento de dívida, ver item 3.2.2(a)) e a parte transferida se qualificar para desreconhecimento em sua totalidade, o valor contábil anterior do ativo financeiro maior deve ser alocado entre a parte que continua a ser reconhecida e a parte que é desreconhecida, com base nos valores justos relativos dessas partes na data da transferência. Para essa finalidade, o ativo de serviço de cobrança retido deve ser tratado como parte que continua a ser reconhecida. A diferença entre:
a) o valor contábil (mensurado na data do desreconhecimento) alocado à parte
desreconhecida; e
b) a contraprestação recebida pela parte desreconhecida (incluindo qualquer novo
ativo obtido menos qualquer novo passivo assumido); deve ser reconhecida no resultado.
3.2.14 Quando a entidade alocar o valor contábil anterior de ativo financeiro maior entre a parte que continua a ser reconhecida e a parte que é desreconhecida, o valor justo da parte que continua a ser reconhecida deve ser mensurado. Quando a entidade tem histórico de vendas de partes similares à parte que continua a ser reconhecida ou houver outras transações de mercado para essas partes, os preços recentes das transações reais fornecem a melhor estimativa de seu valor justo. Quando não houver cotações de preço ou transações de mercado recentes para suportar o valor justo da parte que continua a ser reconhecida, a melhor estimativa do valor justo é a diferença entre o valor justo do ativo financeiro maior e a contraprestação recebida do cessionário pela parte que é desreconhecida.
Transferência que não se qualifica para desreconhecimento
3.2.15 Se a transferência não resultar em desreconhecimento, porque a entidade reteve substancialmente todos os riscos e benefícios da propriedade do ativo transferido, a entidade deve continuar a reconhecer o ativo transferido em sua totalidade e deve reconhecer o passivo financeiro pela contraprestação recebida. Em períodos subsequentes, a entidade deve reconhecer qualquer receita proveniente do ativo transferido e qualquer despesa incorrida com o passivo financeiro.
Envolvimento contínuo em ativos transferidos
3.2.16 Se a entidade não transferir nem retiver substancialmente todos os riscos e benefícios da propriedade do ativo transferido e retiver o controle do ativo transferido, ela deve continuar a reconhecer o ativo transferido na medida de seu envolvimento contínuo. A extensão do envolvimento contínuo da entidade no ativo transferido é a extensão em que ela está exposta a alterações no valor do ativo transferido. Por exemplo:
a) quando o envolvimento contínuo da entidade tomar a forma de garantia do ativo
transferido, a extensão do envolvimento contínuo da entidade é o menor valor entre (i) o valor do ativo e (ii) o valor máximo da contraprestação recebida que a entidade pode ser obrigada a restituir (“valor da garantia”);
b) quando o envolvimento contínuo da entidade tomar a forma de opção lançada
ou comprada (ou ambas) sobre o ativo transferido, a extensão do envolvimento contínuo da entidade é o valor do ativo transferido que a entidade pode recomprar. Entretanto, no caso de opção lançada sobre um ativo que seja mensurado ao valor justo, a extensão do envolvimento contínuo da entidade está limitada ao que for menor entre o valor justo do ativo transferido e o preço de exercício da opção (ver item B3.2.13);
c) quando o envolvimento contínuo da entidade tomar a forma de opção com
liquidação pelo valor à vista ou forma similar sobre o ativo transferido, a extensão do envolvimento contínuo da entidade deve ser mensurada da mesma forma que aquela que resulta de opções não liquidáveis à vista, conforme definido na alínea (b) acima.
3.2.17 Quando a entidade continuar a reconhecer o ativo na medida de seu envolvimento contínuo, ela deve também reconhecer o respectivo passivo. Independentemente dos outros requisitos de mensuração deste pronunciamento, o ativo transferido e o respectivo passivo devem ser mensurados em base que reflita os direitos e as obrigações que a entidade reteve. O respectivo passivo deve ser mensurado de tal forma que o valor contábil líquido do ativo transferido e do respectivo passivo seja:
a) o custo amortizado dos direitos e obrigações retidos pela entidade, se o ativo
transferido for mensurado ao custo amortizado; ou
b) igual ao valor justo dos direitos e obrigações retidos pela entidade, quando
mensurado de forma individual, caso o ativo transferido seja mensurado ao valor justo.
3.2.18 A entidade deve continuar a reconhecer qualquer receita proveniente do ativo transferido na medida do seu envolvimento contínuo e deve reconhecer qualquer despesa incorrida com o respectivo passivo.
3.2.19 Para fins de mensuração subsequente, as alterações reconhecidas no valor justo do ativo transferido e do respectivo passivo devem ser contabilizadas de forma consistente uma com a outra, de acordo com o item 5.7.1, e não devem ser compensadas.
3.2.20 Se o envolvimento contínuo da entidade estiver apenas em uma parte do ativo financeiro (por exemplo, quando a entidade retém a opção para recomprar parte do ativo transferido, ou retém participação residual que não resulta na retenção de substancialmente todos os riscos e benefícios da propriedade e a entidade retém o controle), a entidade deve alocar o valor contábil anterior do ativo financeiro entre a parte que continua a reconhecer de acordo com o seu envolvimento contínuo e a parte que deixa de reconhecer com base nos valores justos relativos dessas partes na data da transferência. Para essa finalidade, os requisitos descritos no item 3.2.14 devem ser aplicados. A diferença entre:
a) o valor contábil (mensurado na data do desreconhecimento) alocado à parte que
deixa de ser reconhecida; e
b) a contraprestação recebida pela parte que deixa de ser reconhecida;
deve ser reconhecida no resultado.
3.2.21 Se o ativo transferido for mensurado ao custo amortizado, a opção deste pronunciamento de designar o passivo financeiro como ao valor justo por meio do resultado não é aplicável ao respectivo passivo.
Todas as transferências
3.2.22 Se o ativo transferido continuar a ser reconhecido, o ativo e o respectivo passivo não devem ser compensados. De forma similar, a entidade não deve compensar nenhuma receita proveniente do ativo transferido com nenhuma despesa incorrida com o respectivo passivo (ver item 42 do CPC 39).
3.2.23 Se o cedente fornecer garantia não monetária (tais como instrumento de dívida ou instrumento patrimonial) ao cessionário, a contabilização da garantia pelo cedente e pelo cessionário depende do fato de o cessionário ter, ou não, o direito de vender ou oferecer novamente a garantia e do fato de o cedente estar, ou não, em inadimplência. O cedente e o cessionário devem contabilizar a garantia da seguinte forma:
a) se o cessionário tiver o direito por contrato ou praxe de vender ou oferecer
novamente a garantia, então o cedente deve reclassificar esse ativo em seu balanço patrimonial (por exemplo, como ativo emprestado, instrumento patrimonial oferecido em garantia ou recebível por compra) separadamente de outros ativos;
b) se o cessionário vender a garantia oferecida a ele, ele deve reconhecer o valor
da venda e o passivo mensurado ao valor justo pela sua obrigação de devolver a garantia;
c) se o cedente estiver em inadimplência de acordo com os termos do contrato e
deixar de ter direito de resgatar a garantia, ele deve desreconhecer a garantia, e o cessionário deve reconhecer a garantia como seu ativo inicialmente mensurado ao valor justo ou, se já tiver vendido a garantia, deve desreconhecer sua obrigação de devolver a garantia;
d) exceto conforme previsto na alínea (c), o cedente deve continuar a reconhecer a
garantia como seu ativo e o cessionário não deve reconhecer a garantia como ativo.
3.3 Desreconhecimento de passivo financeiro
3.3.1 A entidade deve baixar o passivo financeiro (ou parte do passivo financeiro) de seu balanço patrimonial quando, e apenas quando, ele for extinto, ou seja, quando a obrigação especificada no contrato for liquidada, cancelada ou expirar.
3.3.2 A troca entre o mutuário e o credor de instrumentos de dívida com termos substancialmente diferentes deve ser contabilizada como extinção do passivo financeiro original e como reconhecimento de novo passivo financeiro. De forma similar, a modificação substancial dos termos do passivo financeiro existente ou parte dele (atribuível, ou não, à dificuldade financeira do devedor) deve ser contabilizada como extinção do passivo financeiro original e o reconhecimento de novo passivo financeiro.
3.3.3 A diferença entre o valor contábil do passivo financeiro (ou parte do passivo financeiro) extinto ou transferido à outra parte e a contraprestação paga, incluindo quaisquer ativos não monetários transferidos ou passivos assumidos, deve ser reconhecida no resultado.
3.3.4 Se a entidade recomprar parte do passivo financeiro, ela deve alocar o valor contábil anterior do passivo financeiro entre a parte que continua a ser reconhecida e a parte que é desreconhecida com base nos valores justos relativos dessas partes na data da recompra. A diferença entre (a) o valor contábil alocado à parte desreconhecida e (b) a contraprestação paga, incluindo quaisquer ativos não monetários transferidos ou passivos assumidos, pela parte desreconhecida, deve ser reconhecida no resultado.
3.3.5 Algumas entidades operam, seja interna ou externamente, um fundo de investimento que fornece aos investidores benefícios determinados por unidades no fundo e reconhecem passivos financeiros para os valores a serem pagos a esses investidores. Similarmente, algumas entidades emitem grupos de contratos de seguro com características de participação direta e essas entidades detêm os itens subjacentes. Alguns desses fundos ou itens subjacentes incluem o passivo financeiro da entidade (por exemplo, um título de dívida corporativo emitido). Apesar dos outros requisitos deste Pronunciamento para o desreconhecimento de passivos financeiros, uma entidade pode escolher não desreconhecer seu passivo financeiro que esteja incluído nesse fundo ou seja um item subjacente quando, e somente quando, a entidade recompra seu passivo financeiro para essa finalidade. Em vez disso, a entidade pode escolher continuar a contabilizar esse instrumento como um passivo financeiro e contabilizar o instrumento recomprado como se o instrumento fosse um ativo financeiro, e mensurá-lo ao valor justo por meio do resultado de acordo com esse Pronunciamento. Essa escolha é irrevogável e tomada em uma base instrumento por instrumento. Para as finalidades dessa escolha, contratos de seguro incluem contratos de investimento com características de participação discricionária. (Vide CPC 50 para os termos usados neste item que são definidos naquele Pronunciamento.) (Incluído pela Revisão de Pronunciamentos Técnicos n.º 21)
Capítulo 4 – Classificação
4.1 Classificação de ativo financeiro
4.1.1 A menos que o item 4.1.5 seja aplicável, a entidade deve classificar ativos financeiros como subsequentemente mensurados ao custo amortizado, ao valor justo por meio de outros resultados abrangentes ou ao valor justo por meio do resultado com base tanto:
a) no modelo de negócios da entidade para a gestão dos ativos financeiros; quanto
b) nas características de fluxo de caixa contratual do ativo financeiro.
4.1.2 O ativo financeiro deve ser mensurado ao custo amortizado se ambas as seguintes condições forem atendidas:
a) o ativo financeiro for mantido dentro de modelo de negócios cujo objetivo seja
manter ativos financeiros com o fim de receber fluxos de caixa contratuais; e
b) os termos contratuais do ativo financeiro derem origem, em datas especificadas,
a fluxos de caixa que constituam, exclusivamente, pagamentos de principal e juros sobre o valor do principal em aberto. Os itens B4.1.1 a B4.1.26 fornecem orientação sobre como aplicar essas condições.
4.1.2A O ativo financeiro deve ser mensurado ao valor justo por meio de outros resultados abrangentes se ambas as seguintes condições forem atendidas:
a) o ativo financeiro for mantido dentro de modelo de negócios cujo objetivo seja
atingido tanto pelo recebimento de fluxos de caixa contratuais quanto pela venda de ativos financeiros; e
b) os termos contratuais do ativo financeiro derem origem, em datas especificadas,
a fluxos de caixa que constituam exclusivamente pagamentos de principal e juros sobre o valor do principal em aberto. Os itens B4.1.1 a B4.1.26 fornecem orientação sobre como aplicar essas condições.
4.1.3 Para a finalidade de aplicar os itens 4.1.2(b) e 4.1.2A(b):
a) principal é o valor justo do ativo financeiro no reconhecimento inicial. O item
B4.1.7B fornece orientação adicional sobre o significado de principal;
b) juros consistem de contraprestação pelo valor do dinheiro no tempo, pelo risco
de crédito associado ao valor do principal em aberto durante período de tempo específico e por outros riscos e custos básicos de empréstimo, bem como a margem de lucro. Os itens B4.1.7A e B4.1.9A a B4.1.9E fornecem orientação adicional sobre o significado de juros, incluindo o significado do valor do dinheiro no tempo.
4.1.4 O ativo financeiro deve ser mensurado ao valor justo por meio do resultado, a menos que seja mensurado ao custo amortizado de acordo com o item 4.1.2 ou ao valor justo por meio de outros resultados abrangentes de acordo com o item 4.1.2A. Entretanto, a entidade pode efetuar uma escolha irrevogável no reconhecimento inicial para investimentos específicos em instrumento patrimonial, que de outro modo seriam mensurados ao valor justo por meio do resultado, de apresentar alterações subsequentes no valor justo em outros resultados abrangentes (ver itens 5.7.5 e 5.7.6).
Opção de designar ativo financeiro como ao valor justo por meio do resultado
4.1.5 Não obstante os itens 4.1.1 a 4.1.4, a entidade pode, no reconhecimento inicial, designar de modo irrevogável o ativo financeiro como mensurado ao valor justo por meio do resultado se, ao fazê-lo, puder eliminar ou reduzir significativamente uma inconsistência de mensuração ou de reconhecimento (algumas vezes referida como “descasamento contábil”) que, de outro modo, pode resultar da mensuração de ativos ou passivos ou do reconhecimento de ganhos e perdas nesses ativos e passivos em bases diferentes (ver itens B4.1.29 a B4.1.32).
4.2 Classificação de passivo financeiro
4.2.1 A entidade deve classificar todos os passivos financeiros como mensurados subsequentemente ao custo amortizado, exceto por:
a) passivos financeiros ao valor justo por meio do resultado. Esses passivos,
incluindo derivativos que sejam passivos, devem ser mensurados subsequentemente ao valor justo;
b) passivos financeiros que surjam quando a transferência do ativo financeiro não
se qualificar para desreconhecimento ou quando a abordagem do envolvimento contínuo for aplicável. Os itens 3.2.15 e 3.2.17 devem ser aplicados à mensuração desses passivos financeiros;
c) contratos de garantia financeira. Após o reconhecimento inicial, o emitente
desse contrato (exceto se o item 4.2.1(a) ou (b) for aplicável) deve mensurá-lo subsequentemente pelo maior valor entre:
i) o valor da provisão para perdas, determinado de acordo com a Seção 5.5; e
(ii) o valor inicialmente reconhecido (ver item 5.1.1) menos, se apropriado, o valor acumulado da receita reconhecido de acordo com os princípios do CPC 47;
d) compromissos de conceder empréstimo com taxa de juros abaixo do mercado.
O emitente desse compromisso (exceto se o item 4.2.1(a) for aplicável) deve
mensurá-lo subsequentemente pelo maior valor entre:
i) o valor da provisão para perdas, determinado de acordo com a Seção 5.5; e
(ii) o valor inicialmente reconhecido (ver item 5.1.1) menos, se apropriado, o valor acumulado da receita reconhecido de acordo com os princípios do CPC 47;
e) a contraprestação contingente reconhecida por adquirente em combinação de
negócios à qual deve ser aplicado o CPC 15. Essa contraprestação contingente deve ser mensurada subsequentemente ao valor justo com as alterações reconhecidas no resultado.
Opção de designar passivo financeiro como ao valor justo por meio do resultado
4.2.2 A entidade pode, no reconhecimento inicial, designar de modo irrevogável o passivo financeiro como mensurado ao valor justo por meio do resultado se for permitido pelo item 4.3.5, ou quando, ao fazê-lo, isso resultar em informações mais pertinentes, porque:
a) elimina ou reduz significativamente uma inconsistência de mensuração ou
reconhecimento (algumas vezes denominada como “descasamento contábil”) que ocorreria em virtude da mensuração de ativos ou passivos ou do reconhecimento de seus ganhos e perdas em bases diferentes (ver itens B4.1.29 a B4.1.32); ou
b) um grupo de passivos financeiros ou ativos financeiros e passivos financeiros é
administrado e seu desempenho é avaliado com base no valor justo, de acordo com uma estratégia documentada de gerenciamento de risco ou de investimento, e informações sobre o grupo são fornecidas internamente nessa base ao pessoal-chave da administração da entidade (como definido no CPC 05
- Divulgação sobre Partes Relacionadas), por exemplo, o conselho de
administração e o presidente da entidade (ver itens B4.1.33 a B4.1.36).
4.3 Derivativo embutido
4.3.1 Derivativo embutido é um componente de contrato híbrido que inclui também um componente principal não derivativo, com o efeito de que parte dos fluxos de caixa do instrumento combinado varia de forma similar ao derivativo individual. O derivativo embutido faz com que a totalidade ou parte dos fluxos de caixa, que seria, de outro modo, exigido pelo contrato, seja modificada de acordo com determinada taxa de juros, preço de instrumento financeiro, preço de commodity, taxa de câmbio, índice de preços ou taxas, classificação ou índice de crédito ou outra variável, desde que, no caso de variável não financeira, essa variável não seja específica a uma das partes do contrato. O derivativo que esteja vinculado ao instrumento financeiro, mas que possa ser contratualmente transferido independentemente desse instrumento, ou que possua contraparte diferente, não é derivativo embutido, mas instrumento financeiro separado.
Contratos híbridos com contratos principais de ativos financeiros
4.3.2 Se o contrato híbrido contiver um componente principal que seja um ativo dentro do alcance deste pronunciamento, a entidade deve aplicar os requisitos dos itens 4.1.1 a 4.1.5 ao contrato híbrido como um todo.
Outros contratos híbridos
4.3.3 Se o contrato híbrido contiver um componente principal que não seja um ativo dentro do alcance deste pronunciamento, o derivativo embutido deve ser separado do componente principal e contabilizado como derivativo de acordo com este pronunciamento se, e somente se:
a) as características e os riscos econômicos do derivativo embutido não estiverem
estritamente relacionados às características e riscos econômicos do contrato principal (ver itens B4.3.5 e B4.3.8);
b) o instrumento separado, com os mesmos termos que o derivativo embutido,
atender à definição de derivativo; e
c) o contrato híbrido não for mensurado ao valor justo, com as alterações no valor
justo reconhecidas no resultado (ou seja, o derivativo que esteja embutido em passivo financeiro ao valor justo por meio do resultado não seja separado).
4.3.4 Se o derivativo embutido for separado, o contrato principal deve ser contabilizado de acordo com os pronunciamentos apropriados. Este pronunciamento não aborda se o derivativo embutido deve ser apresentado separadamente no balanço patrimonial.
4.3.5 Apesar dos itens 4.3.3 e 4.3.4, se o contrato contiver um ou mais derivativos embutidos e o componente principal não for um ativo dentro do alcance deste pronunciamento, a entidade pode designar todo o contrato híbrido como ao valor justo por meio do resultado, salvo se:
a) o derivativo embutido não modificar significativamente os fluxos de caixa que de
outra forma são exigidos pelo contrato; ou
b) ficar claro com pouca ou nenhuma análise, quando um instrumento híbrido
similar for considerado pela primeira vez, que é proibida a separação do derivativo embutido, como, por exemplo, a opção de pagamento antecipado embutida em empréstimo que permita que o titular pré-pague o empréstimo por aproximadamente seu custo amortizado.
4.3.6 Se a entidade for obrigada por este pronunciamento a separar o derivativo embutido de seu contrato principal, mas for incapaz de mensurar o derivativo embutido separadamente na aquisição ou no final de período subsequente da demonstração contábil, ela deve designar todo o contrato híbrido como ao valor justo por meio do resultado.
4.3.7 Se a entidade não puder mensurar de forma confiável o valor justo de derivativo embutido, com base em seus termos e condições, o valor justo do derivativo embutido será a diferença entre o valor justo do contrato híbrido e o valor justo do contrato principal. Se a entidade não puder mensurar o valor justo do derivativo embutido utilizando esse método, o item 4.3.6 deve ser aplicado e o contrato híbrido deve ser designado como ao valor justo por meio do resultado.
4.4 Reclassificação
4.4.1 Quando, e somente quando, a entidade mudar seu modelo de negócios para a gestão de ativos financeiros, deve reclassificar todos os ativos financeiros afetados de acordo com os itens 4.1.1 a 4.1.4. Ver itens 5.6.1 a 5.6.7, B4.4.1 a B4.4.3, B5.6.1 e B5.6.2 para orientação adicional sobre reclassificação de ativos financeiros.
4.4.2 A entidade não deve reclassificar qualquer passivo financeiro.
4.4.3 As seguintes alterações nas circunstâncias não constituem reclassificações para as finalidades dos itens 4.4.1 e 4.4.2:
a) o item que era anteriormente instrumento de hedge designado e efetivo no hedge de
fluxo de caixa ou hedge de investimento líquido não mais se qualifica como tal;
b) o item se torna instrumento de hedge designado e efetivo no hedge de fluxo de caixa
ou hedge de investimento líquido; e
c) alterações na mensuração de acordo com a Seção 6.7.
Capítulo 5 – Mensuração
5.1 Mensuração inicial
5.1.1 Exceto por contas a receber dentro do alcance do item 5.1.3, no reconhecimento inicial, a entidade deve mensurar o ativo financeiro ou o passivo financeiro ao seu valor justo, mais ou menos, no caso de ativo financeiro ou passivo financeiro que não seja ao valor justo por meio do resultado, os custos de transação que sejam diretamente atribuíveis à aquisição ou à emissão do ativo financeiro ou passivo financeiro.
5.1.1A Contudo, se o valor justo do ativo financeiro ou passivo financeiro no reconhecimento inicial diferir do preço da transação, a entidade deve aplicar o item B5.1.2A.
5.1.2 Quando a entidade utilizar a data de liquidação para contabilização do ativo que seja subsequentemente mensurado ao custo amortizado, o ativo deve ser reconhecido inicialmente ao seu valor justo na data de negociação (ver itens B3.1.3 a B3.1.6).
5.1.3 Apesar do requisito no item 5.1.1, no reconhecimento inicial, a entidade deve mensurar contas a receber de clientes ao seu preço de transação (conforme definido no CPC 47), se as contas a receber de clientes não contiverem componente de financiamento significativo de acordo com o CPC 47 (ou quanto a entidade aplicar o expediente prático de acordo com o item 63 do CPC 47).
5.2 Mensuração subsequente de ativo financeiro
5.2.1 Após o reconhecimento inicial, a entidade deve mensurar o ativo financeiro de acordo com os itens 4.1.1 a 4.1.5:
a) ao custo amortizado;
b) ao valor justo por meio de outros resultados abrangentes; ou
c) ao valor justo por meio do resultado.
5.2.2 A entidade deve aplicar os requisitos de redução ao valor recuperável na Seção 5.5 a ativos financeiros mensurados ao custo amortizado de acordo com o item 4.1.2 e a ativos financeiros mensurados ao valor justo por meio de outros resultados abrangentes de acordo com o item 4.1.2A.
5.2.3 A entidade deve aplicar os requisitos de contabilização de hedge dos itens 6.5.8 a 6.5.14 (e, se aplicável, os itens 89 a 94 do CPC 38 – Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Mensuração para a contabilização de cobertura de valor justo para uma cobertura de carteira de risco de taxa de juros) ao ativo financeiro que seja designado como item protegido.
5.3 Mensuração subsequente de passivo financeiro
5.3.1 Após o reconhecimento inicial, a entidade deve mensurar o passivo financeiro de acordo com os itens 4.2.1 e 4.2.2.
5.3.2 A entidade deve aplicar os requisitos de contabilização de hedge dos itens 6.5.8 a 6.5.14 (e, se aplicável, os itens 89 a 94 do CPC 38 para a contabilização de cobertura de valor justo para uma cobertura de carteira de risco de taxa de juros) ao passivo financeiro que seja designado como item protegido.
5.4 Mensuração ao custo amortizado
Ativo financeiro
Método de juros efetivos
5.4.1 A receita de juros deve ser calculada, utilizando-se o método de juros efetivos (ver Apêndice A e itens B5.4.1 a B5.4.7). Isso deve ser calculado aplicando-se a taxa de juros efetiva ao valor contábil bruto do ativo financeiro, exceto por:
a) ativos financeiros comprados ou concedidos com problemas de recuperação de
crédito. Para esses ativos financeiros, a entidade deve aplicar a taxa de juros efetiva ajustada ao crédito ao custo amortizado do ativo financeiro desde o reconhecimento inicial;
b) ativos financeiros que não são comprados ou concedidos com problemas de
recuperação de crédito, mas que, posteriormente, se tornaram ativos financeiros com problemas de recuperação de crédito. Para esses ativos financeiros, a entidade deve aplicar a taxa de juros efetiva ao custo amortizado do ativo financeiro em períodos de relatório contábil subsequentes.
5.4.2 A entidade que, no período de relatório contábil, calcular a receita de juros aplicando o método de juros efetivos ao custo amortizado de ativo financeiro de acordo com o item 5.4.1(b) deve calcular, em períodos de relatório subsequentes, a receita de juros aplicando a taxa de juros efetiva ao valor contábil bruto se o risco de crédito do instrumento financeiro melhorar de modo que o ativo financeiro não apresente mais problemas de recuperação de crédito e a melhoria possa estar objetivamente relacionada a evento que ocorra depois que os requisitos do item 5.4.1(b) foram aplicados (tais como, melhora na classificação de crédito do mutuário).
Modificação de fluxo de caixa contratual
5.4.3 Quando os fluxos de caixa contratuais de ativo financeiro forem renegociados ou de outro modo modificados e a renegociação ou modificação não resulta no desreconhecimento desse ativo financeiro de acordo com este pronunciamento, a entidade deve recalcular o valor contábil bruto do ativo financeiro e reconhecer o ganho ou a perda na modificação no resultado. O valor contábil bruto do ativo financeiro deve ser recalculado como o valor presente dos fluxos de caixa contratuais renegociados ou modificados que são descontados pela taxa de juros efetiva original do ativo financeiro (ou taxa de juros efetiva ajustada ao crédito para ativos financeiros comprados ou concedidos com problemas de recuperação de crédito) ou, quando aplicável, pela taxa de juros efetiva revisada calculada de acordo com o item 6.5.10. Quaisquer custos ou taxas incorridos devem ajustar o valor contábil do ativo financeiro modificado e devem ser amortizados ao longo do prazo restante do ativo financeiro modificado.
Baixa
5.4.4 A entidade deve reduzir diretamente o valor contábil bruto de ativo financeiro quando a entidade não tiver expectativas razoáveis de recuperar o ativo financeiro em sua totalidade ou parte dele. A baixa constitui evento de desreconhecimento dos registros contábeis (ver item B3.2.16(r)).
5.5 Redução ao valor recuperável
Reconhecimento de perda de crédito esperada
Abordagem geral
5.5.1 A entidade deve reconhecer uma provisão para perdas de crédito esperadas em ativo financeiro mensurado de acordo com os itens 4.1.2 ou 4.1.2A, em recebível de arrendamento, em ativo contratual ou em compromisso de empréstimo e em contrato de garantia financeira aos quais devem ser aplicados os requisitos de redução ao valor recuperável de acordo com os itens 2.1(g), 4.2.1(c) ou 4.2.1(d).
5.5.2 A entidade deve aplicar os requisitos de redução ao valor recuperável para o reconhecimento e mensuração de provisão para perdas de ativos financeiros que são mensurados ao valor justo por meio de outros resultados abrangentes, de acordo com o item 4.1.2A. Entretanto, a provisão para perdas deve ser reconhecida em outros resultados abrangentes e não deve reduzir o valor contábil do ativo financeiro no balanço patrimonial.
5.5.3 Sujeito aos itens 5.5.13 a 5.5.16, em cada data do balanço, a entidade deve mensurar a provisão para perdas de instrumento financeiro ao valor equivalente às perdas de crédito esperadas se o risco de crédito desse instrumento financeiro tiver aumentado significativamente desde o reconhecimento inicial.
5.5.4 O objetivo dos requisitos de redução ao valor recuperável é reconhecer perdas de crédito esperadas para todos os instrumentos financeiros para os quais houve aumentos significativos no risco de crédito desde o reconhecimento inicial, avaliados de forma individual ou coletiva, considerando todas as informações razoáveis e sustentáveis, incluindo informações prospectivas.
5.5.5 Sujeito aos itens 5.5.13 a 5.5.16, se, na data do balanço, o risco de crédito de instrumento financeiro não tiver aumentado, significativamente, desde o reconhecimento inicial, a entidade deve mensurar a provisão para perdas para esse instrumento financeiro ao valor equivalente às perdas de crédito esperadas para 12 meses.
5.5.6 Para compromissos de empréstimo e contratos de garantia financeira, a data em que a entidade se tornar parte do compromisso irrevogável deve ser considerada como sendo a data de reconhecimento inicial para fins de aplicação dos requisitos de redução ao valor recuperável.
5.5.7 Se a entidade tiver mensurado a provisão para perdas para instrumento financeiro ao valor equivalente às perdas de crédito esperadas no período do relatório contábil anterior, mas determinar no período do relatório atual que o item 5.5.3 não é mais atendido, a entidade deve mensurar a provisão para perdas ao valor equivalente às perdas de crédito esperadas para 12 meses na data de relatório atual.
5.5.8 A entidade deve reconhecer no resultado, como ganho ou perda na redução ao valor recuperável, o valor das perdas de crédito esperadas (ou reversão) requerido para ajustar a provisão para perdas na data de relatório ao valor que deve ser reconhecido, de acordo com este pronunciamento.
Determinação de aumento significativo no risco de crédito
5.5.9 Em cada data do balanço, a entidade deve avaliar se o risco de crédito de instrumento financeiro aumentou significativamente desde o reconhecimento inicial. Ao fazer essa avaliação, a entidade deve utilizar a alteração no risco de inadimplência que ocorre ao longo da vida esperada do instrumento financeiro, e não a alteração no valor de perdas de crédito esperadas. Para fazer essa avaliação, a entidade deve comparar o risco de inadimplência que ocorre no instrumento financeiro na data do balanço com o risco de inadimplência que ocorre no instrumento financeiro na data de reconhecimento inicial e deve considerar informações razoáveis e sustentáveis, disponíveis sem custo ou esforço excessivos, que sejam um indicativo de aumentos significativos no risco de crédito desde o reconhecimento inicial.
5.5.10 A entidade pode presumir que o risco de crédito de instrumento financeiro não aumentou significativamente desde o reconhecimento inicial se for determinado que o instrumento financeiro possui baixo risco de crédito na data do balanço (ver itens B5.5.22 a B5.5.24).
5.5.11 Se informações prospectivas razoáveis e sustentáveis estiverem disponíveis sem custo ou esforço excessivos, a entidade não pode se basear exclusivamente em informações sobre pagamentos vencidos ao determinar se o risco de crédito aumentou significativamente desde o reconhecimento inicial. Entretanto, quando as informações que são mais prospectivas do que sobre pagamentos vencidos (de forma individual ou coletiva) não estiverem disponíveis sem custo ou esforço excessivos, a entidade pode utilizar informações sobre pagamentos vencidos para determinar se houve aumentos significativos no risco de crédito desde o reconhecimento inicial. Independentemente da forma como a entidade avalia aumentos significativos no risco de crédito, existe uma presunção refutável de que o risco de crédito de ativo financeiro aumentou significativamente desde o reconhecimento inicial quando os pagamentos contratuais estiverem vencidos há mais de 30 dias. A entidade pode refutar essa presunção se tiver informações razoáveis e sustentáveis disponíveis, sem custo ou esforço excessivos, que demonstrem que o risco de crédito não aumentou significativamente desde o reconhecimento inicial, mesmo se os pagamentos contratuais estiverem vencidos há mais de 30 dias. Quando a entidade determinar que houve aumentos significativos no risco de crédito antes que os pagamentos contratuais estejam vencidos há mais de 30 dias, a presunção refutável não deve ser aplicada.
Ativo financeiro modificado
5.5.12 Se os fluxos de caixa contratuais de ativo financeiro foram negociados ou modificados e o ativo financeiro não foi desreconhecido, a entidade deve avaliar se houve aumento significativo no risco de crédito do instrumento financeiro, de acordo com o item 5.5.3,
comparando-se:
a) o risco de inadimplência que ocorre na data do balanço (com base nos termos
contratuais modificados); e
b) o risco de inadimplência que ocorre no reconhecimento inicial (com base nos termos
contratuais originais e não modificados).
Ativos financeiros comprados ou concedidos com problemas de recuperação de crédito
5.5.13 Não obstante os itens 5.5.3 e 5.5.5, na data do balanço, a entidade somente deve reconhecer as alterações cumulativas nas perdas de crédito esperadas desde o reconhecimento inicial como provisão para perdas para ativos financeiros comprados ou concedidos com problemas de recuperação de crédito.
5.5.14 Em cada data de balanço, a entidade deve reconhecer no resultado o valor da alteração nas perdas de crédito esperadas como ganho ou perda na redução ao valor recuperável. A entidade deve reconhecer alterações favoráveis nas perdas de crédito esperadas como ganho na redução ao valor recuperável, mesmo se as perdas de crédito esperadas forem inferiores ao valor das perdas de crédito esperadas incluídas nos fluxos de caixa estimados no reconhecimento inicial.
Abordagem simplificada para contas a receber de clientes, ativos contratuais e recebíveis de arrendamento
5.5.15 Não obstante os itens 5.5.3 e 5.5.5, a entidade deve sempre mensurar a provisão para perdas por valor equivalente às perdas de crédito esperadas para:
a) contas a receber de clientes ou ativos contratuais que resultam de transações
dentro do alcance do CPC 47, e que:
i) não contêm componente de financiamento significativo de acordo com o
CPC 47 (ou quando a entidade aplicar o expediente prático de acordo com o item 63 do CPC 47); ou (ii) contêm componente de financiamento significativo de acordo com o CPC 47, se a entidade escolher, como sua política contábil, mensurar a provisão para perdas por valor equivalente às perdas de crédito esperadas. Essa política contábil deve ser aplicada a todas essas contas a receber de clientes ou ativos contratuais, mas pode ser aplicada separadamente a contas a receber de clientes e a ativos contratuais;
b) recebíveis de arrendamento que resultam de transações dentro do alcance do
CPC 06, se a entidade escolher, como sua política contábil, mensurar a provisão para perdas por valor equivalente às perdas de crédito esperadas. Essa política contábil deve ser aplicada a todos os recebíveis de arrendamento, mas pode ser aplicada separadamente a recebíveis de arrendamento operacional e financeiro.
5.5.16 A entidade pode escolher sua política contábil para contas a receber de clientes, recebíveis de arrendamento e ativos contratuais independentemente uma da outra.
Mensuração de perda de crédito esperada
5.5.17 A entidade deve mensurar as perdas de crédito esperadas de instrumento financeiro de modo que reflita:
a) o valor imparcial e ponderado pela probabilidade que seja determinado ao
avaliar um intervalo de resultados possíveis;
b) o valor do dinheiro no tempo; e
c) informações razoáveis e sustentáveis disponíveis, sem custo ou esforço
excessivos, na data do balanço sobre eventos passados, condições atuais e previsões de condições econômicas futuras.
5.5.18 Ao mensurar as perdas de crédito esperadas, a entidade não precisa, necessariamente, identificar cada cenário possível. Entretanto, ela deve considerar o risco ou a probabilidade de que ocorra uma perda de crédito ao refletir sobre a possibilidade de que essa perda ocorra e sobre a possibilidade de que não ocorra, mesmo se a possibilidade de ocorrência de perda de crédito for muito baixa.
5.5.19 O período máximo a ser considerado ao mensurar perdas de crédito esperadas é o período contratual máximo (incluindo as opções de prorrogação) sobre o qual a entidade está exposta ao risco de crédito e, não, a um período mais longo, mesmo se esse período mais longo estiver consistente com a prática comercial.
5.5.20 Entretanto, alguns instrumentos financeiros incluem tanto um empréstimo quanto um componente de compromisso não utilizado, e a capacidade contratual da entidade de exigir reembolso e cancelar o compromisso não utilizado não limita a exposição da entidade a perdas de crédito para o período de notificação contratual. Para esses instrumentos financeiros, e somente esses, a entidade deve mensurar as perdas de crédito esperadas ao longo do período durante o qual a entidade estiver exposta ao risco de crédito e as perdas de crédito esperadas não forem mitigadas por ações de gerenciamento de risco de crédito, mesmo se esse período estender-se além do período contratual máximo.
5.6 Reclassificação de ativo financeiro
5.6.1 Se a entidade reclassificar ativos financeiros, de acordo com o item 4.4.1, ela deve aplicar a reclassificação, prospectivamente, a partir da data da reclassificação. A entidade não deve reapresentar nenhum ganho, perda (incluindo ganho ou perda por redução ao valor recuperável) ou juro reconhecido anteriormente. Os itens 5.6.2 a 5.6.7 estabelecem os requisitos para reclassificações.
5.6.2 Se a entidade reclassificar um ativo financeiro da categoria de mensuração ao custo amortizado para a categoria de mensuração ao valor justo por meio do resultado, seu valor justo deve ser mensurado na data da reclassificação. Qualquer ganho ou perda decorrente da diferença entre o custo amortizado anterior do ativo financeiro e o valor justo deve ser reconhecido no resultado.
5.6.3 Se a entidade reclassificar o ativo financeiro da categoria de mensuração ao valor justo por meio do resultado para a categoria de mensuração ao custo amortizado,
seu valor justo na data da reclassificação tornar-se-á seu novo valor contábil bruto
(ver item B5.6.2 para orientação sobre a determinação da taxa de juros efetiva e uma provisão para perdas na data da reclassificação).
5.6.4 Se a entidade reclassificar o ativo financeiro da categoria de mensuração ao custo amortizado para a categoria de mensuração ao valor justo por meio de outros resultados abrangentes, seu valor justo deve ser mensurado na data da reclassificação. Qualquer ganho ou perda decorrente da diferença entre o custo amortizado anterior do ativo financeiro e o valor justo deve ser reconhecido em outros resultados abrangentes. A taxa de juros efetiva e a mensuração de perdas de crédito esperadas não devem ser ajustadas em decorrência da reclassificação (ver item B5.6.1).
5.6.5 Se a entidade reclassificar o ativo financeiro da categoria de mensuração ao valor justo por meio de outros resultados abrangentes para a categoria de mensuração ao custo amortizado, o ativo financeiro deve ser reclassificado ao seu valor justo na data da reclassificação. Entretanto, o ganho ou a perda acumulada anteriormente reconhecida em outros resultados abrangentes deve ser transferido do patrimônio líquido e ajustado contra o valor justo do ativo financeiro na data da reclassificação. Como resultado, o ativo financeiro deve ser mensurado na data da reclassificação como se tivesse sempre sido mensurado ao custo amortizado. Esse ajuste afetará outros resultados abrangentes, mas não afetará o resultado e, portanto, não deve ser ajuste de reclassificação (ver CPC 26 – Apresentação das Demonstrações Contábeis). A taxa de juros efetiva e a mensuração de perdas de crédito esperadas não devem ser ajustadas como resultado da reclassificação (ver item B5.6.1).
5.6.6 Se a entidade reclassificar o ativo financeiro da categoria de mensuração ao valor justo por meio do resultado para a categoria de mensuração ao valor justo por meio de outros resultados abrangentes, o ativo financeiro deve continuar a ser mensurado ao valor justo (ver item B5.6.2 para orientação sobre a determinação da taxa de juros efetiva e a provisão para perdas na data da reclassificação).
5.6.7 Se a entidade reclassificar o ativo financeiro da categoria de mensuração ao valor justo, por meio de outros resultados abrangentes para a categoria de mensuração ao valor justo por meio do resultado o ativo financeiro deve continuar a ser mensurado ao valor justo. O ganho ou a perda acumulada, anteriormente reconhecido em outros resultados abrangentes, deve ser reclassificado do patrimônio líquido para o resultado como ajuste de reclassificação (ver CPC 26), na data da reclassificação.
5.7 Ganhos e perdas
5.7.1 O ganho ou a perda em ativo financeiro ou passivo financeiro que é mensurado ao valor justo deve ser reconhecido no resultado, exceto se:
a) for parte de relação de proteção (ver itens 6.5.8 a 6.5.14 e, se aplicável, itens 89 a
94 do CPC 38 para a contabilização de cobertura de valor justo para uma cobertura de carteira de risco de taxa de juros);
b) for investimento em instrumento patrimonial e a entidade tiver escolhido
apresentar ganhos e perdas nesse investimento em outros resultados abrangentes, de acordo com o item 5.7.5;
c) for passivo financeiro designado como ao valor justo, por meio do resultado, e a
entidade é requerida a apresentar os efeitos das alterações no risco de crédito do passivo em outros resultados abrangentes, de acordo com o item 5.7.7; ou
d) for ativo financeiro mensurado ao valor justo por meio de outros resultados
abrangentes, de acordo com o item 4.1.2A, e a entidade for obrigada a reconhecer algumas alterações no valor justo em outros resultados abrangentes, de acordo com o item 5.7.10.
5.7.1A Dividendos devem ser reconhecidos no resultado somente quando:
a) o direito da entidade de receber pagamento do dividendo for estabelecido;
b) for provável que os benefícios econômicos associados ao dividendo fluirão para a
entidade; e
c) o valor do dividendo puder ser mensurado de forma confiável.
5.7.2 O ganho ou a perda em ativo financeiro, que seja mensurado ao custo amortizado e que não faça parte de relação de proteção (ver itens 6.5.8 a 6.5.14 e, se aplicável, itens 89 a 94 do CPC 38 para a contabilização de cobertura de valor justo para uma cobertura de carteira de risco de taxa de juros), deve ser reconhecido no resultado quando o ativo financeiro for desreconhecido, reclassificado de acordo com o item 5.6.2, por meio do processo de amortização ou para reconhecer ganhos ou perdas por redução ao valor recuperável. A entidade deve aplicar os itens 5.6.2 e 5.6.4 se reclassificar ativos financeiros da categoria de mensuração ao custo amortizado. O ganho ou a perda em ativo financeiro, que seja mensurado ao custo amortizado e que não faça parte de relação de proteção (ver itens 6.5.8 a 6.5.14 e, se aplicável, itens 89 a 94 do CPC 38 para a contabilização de cobertura de valor justo para uma cobertura de carteira de risco de taxa de juros), deve ser reconhecido no resultado quando o passivo financeiro for desreconhecido e por meio do processo de amortização (ver item B5.7.2 para orientação sobre ganhos ou perdas cambiais).
5.7.3 O ganho ou a perda em ativos financeiros ou passivos financeiros, que forem itens protegidos, deve ser reconhecido de acordo com os itens 6.5.8 a 6.5.14 e, se aplicável, itens 89 a 94 do CPC 38 para a contabilização de cobertura de valor justo para uma cobertura de carteira de risco de taxa de juros.
5.7.4 Se a entidade reconhecer ativos financeiros, utilizando a data de liquidação para contabilização (ver itens 3.1.2, B3.1.3 e B3.1.6), qualquer alteração no valor justo do ativo a ser recebido durante o período entre a data de negociação e a data de liquidação não deve ser reconhecida para ativos mensurados ao custo amortizado. Para ativos mensurados ao valor justo, entretanto, a alteração no valor justo deve ser reconhecida no resultado ou em outros resultados abrangentes, conforme apropriado, de acordo com o item 5.7.1. A data de negociação deve ser considerada a data de reconhecimento inicial para as finalidades de aplicar os requisitos de redução ao valor recuperável.
Investimento em instrumento patrimonial
5.7.5 No reconhecimento inicial, a entidade pode efetuar uma escolha irrevogável de apresentar, em outros resultados abrangentes, alterações subsequentes no valor justo de investimento em instrumento patrimonial dentro do alcance deste pronunciamento, que não seja mantido para negociação, nem seja contraprestação contingente reconhecida por adquirente em combinação de negócios à qual deve ser aplicado o CPC 15 (ver item B5.7.3 para orientação sobre ganhos ou perdas cambiais).
5.7.6 Se a entidade efetuar a escolha do item 5.7.5, ela deve reconhecer, no resultado, dividendos desse investimento, de acordo com o item 5.7.1A.
Passivo designado como ao valor justo por meio do resultado
5.7.7 A entidade deve apresentar o ganho ou a perda em passivo financeiro designado como ao valor justo por meio do resultado de acordo com o item 4.2.2 ou o item 4.3.5, conforme abaixo especificado:
a) o valor da alteração no valor justo do passivo financeiro que é atribuível a
alterações no risco de crédito desse passivo deve ser apresentado em outros resultados abrangentes (ver itens B5.7.13 a B5.7.20); e
b) o valor remanescente da alteração no valor justo do passivo deve ser
apresentado no resultado, salvo se o tratamento dos efeitos das alterações no risco de crédito do passivo descrito na alínea (a) criar ou aumentar o descasamento contábil no resultado (sendo que, nesse caso, se aplica o item 5.7.8). Os itens B5.7.5 a B5.7.7 e B5.7.10 a B5.7.12 fornecem orientação sobre como determinar se o descasamento contábil é criado ou aumentado.
5.7.8 Se os requisitos do item 5.7.7 criarem ou aumentarem o descasamento contábil no resultado, a entidade deve apresentar todos os ganhos ou as perdas nesse passivo (incluindo os efeitos das alterações no risco de crédito desse passivo) no resultado.
5.7.9 Apesar dos requisitos dos itens 5.7.7 e 5.7.8, a entidade deve apresentar no resultado todos os ganhos e as perdas em compromissos de empréstimo e contratos de garantia financeira que sejam designados como ao valor justo por meio do resultado.
Ativo mensurado ao valor justo por meio de outros resultados abrangentes
5.7.10 O ganho ou a perda em ativo financeiro mensurado ao valor justo por meio de outros resultados abrangentes, de acordo com o item 4.1.2A, deve ser reconhecido em outros resultados abrangentes, exceto ganhos ou perdas por redução ao valor recuperável (ver Seção 5.5) e ganhos e perdas de câmbio (ver itens B5.7.2 e B5.7.2A), até que o ativo financeiro seja desreconhecido ou reclassificado. Quando o ativo financeiro for desreconhecido, o ganho ou a perda acumulado, anteriormente reconhecido em outros resultados abrangentes, deve ser reclassificado do patrimônio líquido para o resultado como ajuste de reclassificação (ver CPC 26). Se o ativo financeiro for reclassificado da categoria de mensuração ao valor justo por meio de outros resultados abrangentes, a entidade deve contabilizar o ganho ou a perda acumulado, reconhecido anteriormente em outros resultados abrangentes, de acordo com os itens 5.6.5 e 5.6.7. Os juros calculados utilizando o método de juros efetivos devem ser reconhecidos no resultado.
5.7.11 Conforme descrito no item 5.7.10, se o ativo financeiro for mensurado ao valor justo por meio de outros resultados abrangentes, de acordo com o item 4.1.2A, os valores reconhecidos no resultado devem ser os mesmos valores que teriam sido reconhecidos no resultado se o ativo financeiro tivesse sido mensurado ao custo amortizado.
Capítulo 6 – Contabilização de Hedge
6.1 Objetivo e alcance da contabilização de hedge
6.1.1 O objetivo da contabilização de hedge é representar, nas demonstrações contábeis, o efeito das atividades de gerenciamento de risco da entidade que utiliza instrumentos financeiros para gerenciar exposições resultantes de riscos específicos que poderiam afetar o resultado (ou outros resultados abrangentes, no caso de investimentos em instrumento patrimonial para os quais a entidade escolheu apresentar alterações no valor justo em outros resultados abrangentes, de acordo com o item 5.7.5). Essa abordagem destina-se a transmitir o contexto de instrumentos de hedge para os quais deve ser aplicada a contabilização de hedge para permitir a compreensão de seus fins e efeitos.
6.1.2 A entidade pode escolher designar a relação de proteção entre o instrumento de hedge e o item protegido, de acordo com os itens 6.2.1 a 6.3.7 e B6.2.1 a B6.3.25. Para relação de proteção que atender aos critérios de qualificação, a entidade deve contabilizar o ganho ou a perda no instrumento de hedge e o item protegido, de acordo com os itens 6.5.1 a 6.5.14 e B6.5.1 a B6.5.28. Quando o item protegido for grupo de itens, a entidade deve cumprir os requisitos adicionais dos itens 6.6.1 a 6.6.6 e B6.6.1 a B6.6.16.
6.1.3 Para hedge de valor justo da exposição à taxa de juros de carteira de ativos financeiros ou passivos financeiros (e somente para tal hedge), a entidade pode aplicar os requisitos de contabilização de hedge do CPC 38 (IAS 39) em vez daqueles neste pronunciamento. Nesse caso, a entidade também deve aplicar os requisitos específicos para a contabilização de hedge de valor justo para hedge de carteira de risco de taxa de juros e designar uma parte que seja um valor monetário como item protegido (ver itens 81A, 89A e AG114 a AG132 do CPC 38 (IAS 39)).
6.2 Instrumento de hedge
Instrumento que se qualifica
6.2.1 Derivativo mensurado ao valor justo por meio do resultado pode ser designado como instrumento de hedge, com exceção de algumas opções lançadas (ver item B6.2.4).
6.2.2 Ativo financeiro não derivativo ou passivo financeiro não derivativo mensurado ao valor justo por meio do resultado pode ser designado como instrumento de hedge, salvo se for passivo financeiro designado como ao valor justo por meio do resultado, para o qual o valor de sua alteração no valor justo atribuível a alterações no risco de crédito desse passivo seja apresentado em outros resultados abrangentes, de acordo com o item 5.7.7. Para hedge de risco de moeda estrangeira, o componente de risco de moeda estrangeira de ativo financeiro não derivativo ou passivo financeiro não derivativo pode ser designado como instrumento de hedge, desde que não seja investimento em instrumento patrimonial para o qual a entidade escolheu apresentar alterações no valor justo em outros resultados abrangentes, de acordo com o item 5.7.5.
6.2.3 Para fins de contabilização de hedge, apenas contratos com a parte externa à entidade que reporta (ou seja, externa ao grupo ou entidade individual sobre a qual estejam sendo fornecidas informações) podem ser designados como instrumentos de hedge.
Designação de instrumento de hedge
6.2.4 Instrumento que se qualifica deve ser designado em sua totalidade como instrumento de hedge. As únicas exceções permitidas são:
a) a separação do valor intrínseco e do valor de contrato de opção no tempo e a
designação como instrumento de hedge apenas da alteração no valor intrínseco da opção e, não, a alteração em seu valor no tempo (ver itens 6.5.15 e B6.5.29 a B6.5.33);
b) separar o elemento a termo e o elemento à vista do contrato a termo e designar como
instrumento de hedge somente a alteração no valor do elemento à vista do contrato a termo e, não, o elemento a termo; de forma similar, o spread com base em moeda estrangeira pode ser separado e excluído da designação do instrumento financeiro como instrumento de hedge (ver itens 6.5.16 e B6.5.34 a B6.5.39); e
c) uma proporção de todo o instrumento de hedge, como, por exemplo, 50% do valor
nominal, pode ser designada como instrumento de hedge em relação de proteção. Entretanto, o instrumento de hedge pode não ser designado para parte de sua alteração no valor justo que resultar apenas de parte do período de tempo durante o qual o instrumento de hedge permanecer pendente.
6.2.5 A entidade pode visualizar em combinação, e designar conjuntamente como instrumento de hedge qualquer combinação dos seguintes itens (incluindo aquelas circunstâncias em que o risco ou riscos decorrentes de alguns instrumentos de hedge compensam aqueles decorrentes de outros):
a) derivativos ou uma proporção deles; e
b) não derivativos ou uma proporção deles.
6.2.6 Contudo, o instrumento derivativo que combinar uma opção lançada e uma opção comprada (por exemplo, colar de taxa de juros) não se qualifica como instrumento de hedge se for, de fato, uma opção lançada líquida na data de designação (salvo se qualificar-se de acordo com o item B6.2.4). De forma similar, dois ou mais instrumentos (ou proporções deles) podem ser conjuntamente designados como instrumento de hedge somente se, em combinação, eles não forem, de fato, uma opção lançada líquida na designação (salvo se qualificar-se de acordo com o item B6.2.4).
6.3 Item protegido (hedged)
Item que se qualifica
6.3.1 Item protegido pode ser um ativo ou um passivo reconhecido, um compromisso firme não reconhecido, uma transação prevista ou um investimento líquido em operação no exterior. O item protegido pode ser:
a) um único item; ou
b) grupo de itens (sujeito aos itens 6.6.1 a 6.6.6 e B6.6.1 a B6.6.16).
O item protegido também pode ser um componente desse item ou grupo de itens (ver itens 6.3.7 e B6.3.7 a B6.3.25).
6.3.2 O item protegido deve ser mensurável de forma confiável.
6.3.3 Se o item protegido for uma transação prevista (ou um componente dela), essa transação deve ser altamente provável.
6.3.4 Uma exposição agregada que seja uma combinação de exposição pode qualificar-se como item protegido, de acordo com o item 6.3.1, e um derivativo pode ser designado como item protegido (ver itens B6.3.3 e B6.3.4). Isso inclui uma transação futura de exposição agregada (ou seja, transações futuras não comprometidas, mas previstas, que resultariam em uma exposição e um derivativo) se essa exposição agregada for altamente provável e, uma vez que tenha ocorrido e, portanto, não seja mais prevista, seja elegível como item protegido.
6.3.5 Para fins de contabilização de hedge, apenas ativos, passivos, compromissos firmes ou transações previstas altamente prováveis com parte externa à entidade que reporta podem ser designados como itens protegidos. A contabilização de hedge pode ser aplicada a transações entre entidades do mesmo grupo somente nas demonstrações contábeis individuais ou separadas dessas entidades e, não, nas demonstrações contábeis consolidadas do grupo, exceto em relação às demonstrações contábeis consolidadas de entidade de investimento, conforme definido no CPC 36, em que as transações entre a entidade de investimento e suas controladas mensuradas ao valor justo por meio do resultado não devem ser eliminadas nas demonstrações contábeis consolidadas.
6.3.6 Contudo, como exceção ao item 6.3.5, o risco de moeda estrangeira de item monetário intragrupo (por exemplo, conta a pagar/receber entre duas controladas) pode se qualificar como item protegido nas demonstrações contábeis consolidadas, se resultar na exposição a ganhos ou a perdas de taxa de câmbio que não forem totalmente eliminadas na consolidação de acordo com o CPC 02 – Efeitos das Mudanças nas Taxas de Câmbio e Conversão de Demonstrações Contábeis. De acordo com o CPC 02, os ganhos e as perdas de taxa de câmbio em itens monetários intragrupo não são totalmente eliminados na consolidação, quando o item monetário intragrupo é transacionado entre duas entidades do grupo que possuem diferentes moedas funcionais. Além disso, o risco de moeda estrangeira de transação intragrupo prevista altamente provável pode se qualificar como item protegido nas demonstrações contábeis consolidadas, desde que a transação seja denominada em moeda que não seja a moeda funcional da entidade que realiza essa transação e o risco de moeda estrangeira afete o resultado consolidado.
Designação de item protegido
6.3.7 A entidade pode designar um item em sua totalidade ou um componente de item como item protegido em relação de proteção. Um item inteiro compreende todas as alterações nos fluxos de caixa ou no valor justo do item. Um componente compreende menos do que a alteração de valor justo total ou variabilidade de fluxo de caixa do item. Nesse caso, a entidade pode designar somente os seguintes tipos de componentes (incluindo combinações) como itens protegidos:
a) somente alterações nos fluxos de caixa ou no valor justo de item atribuível a risco ou
riscos específicos (componente de risco), desde que, com base na avaliação dentro do contexto da estrutura de mercado específico, o componente de risco seja separadamente identificável e mensurável de forma confiável (ver itens B6.3.8 a B6.3.15). Componentes de risco incluem a designação de apenas alterações nos fluxos de caixa ou no valor justo de item protegido acima ou abaixo de determinado preço ou outra variável (risco unilateral).
b) um ou mais fluxos de caixa contratuais selecionados;
c) componentes do valor nominal, ou seja, uma parte específica do valor do item (ver
itens B6.3.16 a B6.3.20).
6.4 Critérios de qualificação para contabilização de hedge
6.4.1 A relação de proteção qualifica-se para contabilização de hedge somente se todos os seguintes critérios forem atendidos:
a) a relação de proteção consiste somente de instrumentos de hedge elegíveis e
itens protegidos elegíveis;
b) no início da relação de proteção, houver designação e documentação formal da
relação de proteção e o objetivo e a estratégia de gerenciamento de risco da entidade para assumir o hedge. Essa documentação deve incluir identificação do instrumento de hedge, do item protegido, da natureza do risco que está sendo protegido e de como a entidade deve avaliar se a relação de proteção atende aos requisitos de efetividade de hedge (incluindo sua análise das fontes de inefetividade de hedge e como determinar o índice de hedge);
c) a relação de proteção atende a todos os seguintes requisitos de efetividade de
hedge:
i) existe relação econômica entre o item protegido e o instrumento de hedge
(ver itens B6.4.4 a B6.4.6); (ii) o efeito de risco de crédito não influencia as alterações no valor que resultam dessa relação econômica (ver itens B6.4.7 e B6.4.8); e (iii) o índice de hedge da relação de proteção é o mesmo que aquele resultante da quantidade do item protegido que a entidade efetivamente protege e a quantidade do instrumento de hedge que a entidade efetivamente utiliza para proteger essa quantidade de item protegido. Contudo, essa designação não deve refletir um desequilíbrio entre as ponderações do item protegido e o instrumento de hedge que criam inefetividade de hedge (independentemente de ser reconhecida ou não), resultando em resultado contábil inconsistente com a finalidade de contabilização de hedge (ver itens B6.4.9 a B6.4.11).
6.5 Contabilização de relação de proteção que se qualifica
6.5.1 A entidade deve aplicar a contabilização de hedge a relações de proteção que atendem aos critérios de qualificação do item 6.4.1 (que inclui a decisão da entidade de designar a relação de proteção).
6.5.2 Existem três tipos de relações de proteção:
a) hedge de valor justo: o hedge da exposição a alterações no valor justo de ativo
ou passivo reconhecido ou de compromisso firme não reconhecido, ou componente de quaisquer desses itens, que seja atribuível a risco específico e que possa afetar o resultado;
b) hedge de fluxo de caixa: o hedge da exposição à variabilidade nos fluxos de
caixa que seja atribuível a risco específico associado à totalidade de ativo ou passivo reconhecido, ou a um componente dele (como, por exemplo, a totalidade ou parte dos pagamentos de juros futuros sobre dívida de taxa variável) ou a transação prevista altamente provável e que possa afetar o resultado;
c) hedge de investimento líquido em operação no exterior, conforme definido no
CPC 02.
6.5.3 Se o item protegido for instrumento patrimonial para o qual a entidade escolheu apresentar alterações no valor justo em outros resultados abrangentes, de acordo com o item 5.7.5, a exposição protegida referida no item 6.5.2(a) deve ser registrada de forma que afete outros resultados abrangentes. Nesse caso, e somente nesse caso, a inefetividade de hedge reconhecida deve ser apresentada em outros resultados abrangentes.
6.5.4 O hedge de risco de moeda estrangeira de compromisso firme pode ser contabilizado como hedge de valor justo ou hedge de fluxo de caixa.
6.5.5 Se a relação de proteção deixar de atender ao requisito de efetividade de hedge, referente ao índice de hedge (ver item 6.4.1(c)(iii)), mas o objetivo de gerenciamento de risco para essa relação de proteção designada permanecer o mesmo, a entidade deve ajustar o índice de hedge da relação de proteção de forma que ele atenda aos critérios de qualificação novamente (isso é referido neste pronunciamento como “reequilíbrio”, ver itens B6.5.7 a B6.5.21).
6.5.6 A entidade deve descontinuar prospectivamente a contabilização de hedge somente quando a relação de proteção (ou parte da relação de proteção) deixar de atender aos critérios de qualificação (após levar em consideração qualquer reequilíbrio da relação de proteção, se aplicável). Isso inclui exemplos de quando o instrumento de hedge expirar ou for vendido, rescindido ou exercido. Para esse fim, a substituição ou rolagem do instrumento de hedge em outro instrumento de hedge não é expiração ou rescisão se essa substituição ou rolagem fizer parte do objetivo de gerenciamento de risco documentado da entidade, ou for consistente com esse objetivo. Adicionalmente, para esse fim, não existe expiração ou rescisão do instrumento de hedge se:
a) como consequência de leis ou regulamentos ou a introdução de leis ou
regulamentos, as partes do instrumento de hedge concordarem com que uma ou mais contrapartes de compensação substituem sua contraparte original para tornarem-se a nova contraparte de cada uma das partes. Para esse fim, a contraparte de compensação é a contraparte central (algumas vezes denominada “organização de compensação” ou “agência de compensação”) ou a entidade ou entidades, por exemplo, um membro de compensação de organização de compensação ou cliente de membro de compensação de organização de compensação, que estão atuando como contraparte para efetuar compensação por contraparte central. Contudo, quando as partes do instrumento de hedge substituírem suas contrapartes originais por contrapartes diferentes, o requisito deste subitem somente será atendido se cada uma dessas partes efetuar compensação com a mesma contraparte central;
b) outras alterações, se houver, ao instrumento de hedge estão limitadas àquelas
que são necessárias para efetuar essa substituição da contraparte. Essas alterações estão limitadas àquelas que são consistentes com os termos que seriam esperados se o instrumento de hedge fosse originalmente compensado com a contraparte de compensação. Essas alterações incluem alterações nos requisitos de garantia, direitos de compensar saldos a receber e a pagar e encargos lançados. Descontinuar a contabilização de hedge pode afetar a relação de proteção em sua totalidade ou somente parte dela (sendo que, nesse caso, a contabilização de hedge deve continuar durante o restante da relação de proteção).
6.5.7 A entidade deve aplicar:
a) o item 6.5.10 quando descontinuar a contabilização de hedge para hedge de valor
justo pela qual o item protegido é (ou é componente de) instrumento financeiro mensurado ao custo amortizado; e
b) o item 6.5.12 quando descontinuar a contabilização de hedge para hedges de fluxo de
caixa.
Hedge de valor justo
6.5.8 Enquanto a cobertura de valor justo atender aos critérios de qualificação do item 6.4.1, a relação de proteção deve ser contabilizada da seguinte forma:
a) o ganho ou a perda no instrumento de hedge deve ser reconhecido no resultado
(ou outros resultados abrangentes, se o instrumento de hedge protege instrumento patrimonial para o qual a entidade escolheu apresentar alterações no valor justo em outros resultados abrangentes, de acordo com o item 5.7.5);
b) o ganho ou a perda protegida no item protegido deve ajustar o valor contábil do
item protegido (se aplicável) e deve ser reconhecido no resultado. Se o item protegido for ativo financeiro (ou componente dele) mensurado ao valor justo por meio de outros resultados abrangentes de acordo com o item 4.1.2A, o ganho ou a perda protegida no item protegido deve ser reconhecido no resultado. Contudo, se o item protegido for instrumento patrimonial para o qual a entidade escolheu apresentar alterações no valor justo em outros resultados abrangentes de acordo com o item 5.7.5, esses valores devem permanecer em outros resultados abrangentes. Quando o item protegido for compromisso firme não reconhecido (ou componente dele), a alteração acumulada no valor justo do item protegido, subsequente à sua designação, deve ser reconhecida como ativo ou passivo com o ganho ou a perda correspondente reconhecida no resultado.
6.5.9 Quando o item protegido no hedge de valor justo é um compromisso firme (ou componente dele) para adquirir o ativo ou assumir o passivo, o valor contábil inicial do ativo ou passivo que resulte do atendimento pela entidade do compromisso firme deve ser ajustado para incluir a alteração acumulada no valor justo do item protegido que foi reconhecido no balanço patrimonial.
6.5.10 Qualquer ajuste decorrente do item 6.5.8(b) deve ser amortizado no resultado, se o item protegido for instrumento financeiro (ou componente dele) mensurado ao custo amortizado. A amortização pode ter início assim que houver o ajuste e deve começar o mais tardar quando o item protegido deixar de ser ajustado para ganhos e perdas de hedge. A amortização deve ser baseada na taxa de juros efetiva, recalculada na data em que começar essa amortização. No caso de ativo financeiro (ou componente dele) que seja um item protegido e que seja mensurado ao valor justo por meio de outros resultados abrangentes, de acordo com o item 4.1.2A, deve ser aplicada a amortização da mesma forma, mas ao valor que representa o ganho ou a perda acumulada anteriormente reconhecido, de acordo com o item 6.5.8(b), em vez de ajustar o valor contábil.
Hedge de fluxo de caixa
6.5.11 Enquanto o hedge de fluxo de caixa atender aos critérios de qualificação do item 6.4.1, a relação de proteção deve ser contabilizada da seguinte forma:
a) o componente separado do patrimônio líquido associado ao item protegido
(reserva de hedge de fluxo de caixa) deve ser ajustado ao menor valor entre (em valores absolutos):
i) o ganho ou a perda acumulado no instrumento de hedge desde o início do
hedge; e (ii) a alteração acumulada no valor justo (valor presente) do item protegido (ou seja, o valor presente da alteração acumulada nos fluxos de caixa futuros esperados protegidos) desde o início do hedge;
b) a parcela do ganho ou da perda no instrumento de hedge que for determinada
como hedge efetivo (ou seja, a parcela que é compensada pela alteração na reserva de hedge de fluxo de caixa calculada de acordo com a alínea (a)) deve ser reconhecida em outros resultados abrangentes;
c) qualquer ganho ou perda remanescente no instrumento de hedge (ou qualquer
ganho ou perda requerida para equilibrar a alteração na reserva de hedge de fluxo de caixa calculada de acordo com a alínea (a)) é uma inefetividade de hedge que deve ser reconhecida no resultado;
d) o valor acumulado na reserva de hedge de fluxo de caixa, de acordo com a
alínea (a), deve ser contabilizado, conforme segue:
i) se
a transação prevista protegida resultar subsequentemente no reconhecimento de ativo não financeiro ou passivo não financeiro, ou a transação prevista protegida para ativo não financeiro ou passivo não financeiro tornar-se um compromisso firme para o qual a contabilização de hedge do valor justo deve ser aplicada, a entidade deve transferir esse valor da reserva de hedge de fluxo de caixa e deve incluí-la diretamente no custo inicial ou em outro valor contábil do ativo ou do passivo. Isso não é ajuste de reclassificação (ver CPC 26) e, portanto, não afeta outros resultados abrangentes; (ii) para hedges de fluxo de caixa que não sejam aqueles cobertos pelo inciso (i), esse valor deve ser reclassificado da reserva de hedge de fluxo de caixa para o resultado como ajuste de reclassificação (ver CPC 26) no mesmo período ou períodos durante os quais os fluxos de caixa futuros esperados protegidos afetam o resultado (por exemplo, nos períodos em que a despesa ou a receita de juros é reconhecida ou quando ocorre a venda prevista); (iii) contudo, se esse valor for uma perda e a entidade espera que a totalidade ou qualquer parcela dessa perda não deva ser recuperada em um ou mais períodos futuros, ela imediatamente deve reclassificar o valor, que não se espera que seja recuperado, no resultado como ajuste de reclassificação (ver CPC 26).
6.5.12 Quando a entidade descontinuar a contabilização de hedge para hedge de fluxo de caixa (ver itens 6.5.6 e 6.5.7(b)), ela deve contabilizar o valor acumulado na reserva de hedge de fluxo de caixa, de acordo com o item 6.5.11(a), conforme abaixo:
a) se ainda se espera que ocorram os fluxos de caixa futuros protegidos, esse valor deve
permanecer na reserva de hedge de fluxo de caixa até que ocorram os fluxos de caixa futuros ou até que se aplique o item 6.5.11(d)(iii). Quando ocorrerem fluxos de caixa futuros, deve ser aplicado o item 6.5.11(d);
b) se não se espera mais que ocorram fluxos de caixa futuros protegidos, esse valor
deve ser imediatamente reclassificado da reserva de hedge de fluxo de caixa para o resultado como ajuste de reclassificação (ver CPC 26). Ainda se espera que o fluxo de caixa futuro protegido, que deixou de ser altamente provável, ocorra.
Hedge de investimento líquido em operação no exterior
6.5.13 Hedges de investimento líquido em operação no exterior, incluindo o hedge de item monetário que seja contabilizado como parte do investimento líquido (ver CPC 02), devem ser contabilizados de forma similar aos hedges de fluxo de caixa:
a) a parte do ganho ou da perda no instrumento de hedge, que é determinada como
hedge efetivo, deve ser reconhecida em outros resultados abrangentes (ver item 6.5.11); e
b) a parcela inefetiva deve ser reconhecida no resultado.
6.5.14 O ganho ou a perda acumulada no instrumento de hedge, relacionado à parcela efetiva do hedge que tiver sido acumulado na reserva de conversão de moeda estrangeira, deve ser reclassificado do patrimônio líquido para o resultado como ajuste de reclassificação (ver CPC 26), de acordo com os itens 48 e 49 do CPC 02, na alienação ou alienação parcial da operação no exterior.
Contabilização do valor de opção no tempo
6.5.15 Quando a entidade separar o valor intrínseco e o valor do contrato de opção no tempo e designar como instrumento de hedge somente a alteração no valor intrínseco da opção (ver item 6.2.4(a)), ela deve contabilizar o valor da opção no tempo, conforme abaixo especificado (ver itens B6.5.29 a B6.5.33):
a) a entidade deve distinguir o valor das opções no tempo pelo tipo de item protegido que
a opção protege (ver item B6.5.29):
i) item protegido relativo à transação; ou
(ii) item protegido relativo a período de tempo;
b) a alteração no valor justo do valor da opção, no tempo que cobre o item protegido
relativo à transação, deve ser reconhecida em outros resultados abrangentes na medida em que se relacione com o item protegido e deve ser acumulada em componente separado do patrimônio líquido. A alteração acumulada no valor justo decorrente do valor da opção, no tempo que tem sido acumulado em componente separado de patrimônio líquido (“valor”), deve ser contabilizada da seguinte forma:
i) se o item protegido resultar, subsequentemente, no reconhecimento de ativo não
financeiro ou passivo não financeiro, ou compromisso firme para ativo não financeiro ou passivo não financeiro, para o qual a contabilização de hedge do valor justo deve ser aplicada, a entidade deve transferir o valor do componente separado do patrimônio líquido e deve incluí-lo diretamente no custo inicial ou em outro valor contábil do ativo ou do passivo. Isso não é ajuste de reclassificação (ver CPC 26) e, portanto, não afeta outros resultados abrangentes; (ii) para relação de proteção que não sejam aquelas cobertas pelo inciso (i), esse valor deve ser reclassificado do componente separado do patrimônio líquido para o resultado, como ajuste de reclassificação (ver CPC 26), no mesmo período ou períodos durante os quais os fluxos de caixa futuros esperados protegidos afetam o resultado (por exemplo, quando ocorre uma venda prevista); (iii) entretanto, se não se espera que a totalidade ou parte desse valor seja recuperada em um ou mais períodos futuros, o valor que não se espera que seja recuperado deve ser imediatamente reclassificado para o resultado, como ajuste de reclassificação (ver CPC 26);
c) a alteração no valor justo do valor de opção no tempo que cobre item protegido,
relativo a período de tempo, deve ser reconhecida em outros resultados abrangentes na medida em que se relacione com o item protegido e deve ser acumulada em componente separado do patrimônio líquido. O valor no tempo na data de designação da opção como instrumento de hedge, na medida em que se relaciona com o item protegido, deve ser amortizado de forma sistemática e racional ao longo do período durante o qual o instrumento de hedge para o valor intrínseco da opção possa afetar o resultado (ou outros resultados abrangentes, se o item protegido for instrumento patrimonial para o qual a entidade escolheu apresentar alterações no valor justo em outros resultados abrangentes, de acordo com o item 5.7.5). Portanto, em cada período contábil, o valor da amortização deve ser reclassificado do componente separado do patrimônio líquido para o resultado, como ajuste de reclassificação (ver CPC 26). Entretanto, se a contabilização de hedge for descontinuada para a relação de proteção que inclui a alteração no valor intrínseco da opção como instrumento de hedge, o valor líquido (ou seja, incluindo amortização acumulada), que tem sido acumulado no componente separado do patrimônio líquido, deve ser imediatamente reclassificado para o resultado, como ajuste de reclassificação (ver CPC 26).
Contabilização do elemento a termo de contrato a termo e spread com base em moeda estrangeira de instrumento financeiro
6.5.16 Quando a entidade separar o elemento a termo e o elemento à vista de contrato a termo e designar como instrumento de hedge, somente a alteração no valor do elemento à vista do contrato a termo, ou quando a entidade separar o spread com base em moeda estrangeira do instrumento financeiro e o excluir da designação desse instrumento financeiro como instrumento de hedge (ver item 6.2.4(b)), a entidade pode aplicar o item 6.5.15 ao elemento a termo do contrato a termo ou ao spread com base em moeda estrangeira, do mesmo modo que ele é aplicado ao valor da opção no tempo. Nesse caso, a entidade deve aplicar a orientação de aplicação descrita nos itens B6.5.34 a B6.5.39.
6.6 Hedge de grupo de itens
Elegibilidade de grupo de itens como item protegido
6.6.1 Um grupo de itens (incluindo um grupo de itens que constitui posição líquida (ver itens B6.6.1 a B6.6.8)) é um item protegido elegível somente se:
a) consiste de itens (incluindo componentes de itens) que são, individualmente,
itens protegidos elegíveis;
b) os itens no grupo são gerenciados em conjunto na base de grupo para fins de
gerenciamento de risco; e
c) no caso de hedge de fluxo de caixa de grupo de itens, cujas variabilidades de
fluxo de caixa não se espera que sejam aproximadamente proporcionais à variabilidade geral de fluxos de caixa do grupo de modo a surgirem posições de risco que se compensam:
i) for hedge de risco de moeda estrangeira; e
(ii) a designação dessa posição líquida especificar o período contábil, em que se espera que as transações previstas afetem o resultado, bem como sua natureza e volume (ver itens B6.6.7 e B6.6.8).
Designação de componente de valor nominal
6.6.2 O componente, que seja uma proporção de grupo elegível de itens, é um item protegido elegível, desde que a designação seja consistente com o objetivo de gerenciamento de risco da entidade.
6.6.3 O componente de camada (layer) de grupo geral de itens (por exemplo, camada inferior) é elegível para contabilização de hedge somente se:
a) for separadamente identificável e mensurável de forma confiável;
b) o objetivo do gerenciamento de risco for proteger um componente de camada (layer);
c) os itens, no grupo geral do qual a camada for identificada, estiverem expostos ao
mesmo risco protegido (de modo que a mensuração da camada protegida não seja, significativamente, afetada pelos itens específicos do grupo geral, que fazem parte da camada protegida);
d) para hedge de itens existentes (por exemplo, compromisso firme não reconhecido ou
ativo reconhecido), a entidade puder identificar e rastrear o grupo geral de itens, a partir do qual a camada protegida é definida (de modo que a entidade seja capaz de cumprir os requisitos para a contabilização de relação de proteção que se qualificam); e
e) quaisquer itens, no grupo que contém opções de pagamento antecipado, atenderem
aos requisitos para componentes de valor nominal (ver item B6.3.20).
Apresentação
6.6.4 Para hedge de grupo de itens com posições de risco que se compensam (ou seja, no hedge da posição líquida), cujo risco protegido afeta diferentes rubricas na demonstração do resultado e outros resultados abrangentes, quaisquer ganhos e perdas protegidos nessa demonstração, devem ser apresentados em rubrica separada daquelas afetadas pelos itens protegidos. Portanto, nessa demonstração, o valor na rubrica que corresponde ao próprio item protegido (por exemplo, receita ou custo de venda) permanece sem ser afetado.
6.6.5 Para ativos e passivos que são protegidos em conjunto como grupo no hedge de valor justo, o ganho ou a perda no balanço patrimonial em ativos e passivos individuais devem ser reconhecidos como ajuste ao valor contábil dos respectivos itens individuais, que integram o grupo de acordo com o item 6.5.8(b).
Posição líquida nula
6.6.6 Quando o item protegido for um grupo que esteja em posição líquida nula (ou seja, os itens protegidos entre si compensam totalmente o risco que é gerenciado na base de grupo), a entidade tem permissão de designá-lo na relação de proteção que não inclui instrumento de hedge, ficando ressalvado que:
a) o hedge faz parte da estratégia de rolagem do hedge de risco líquido, pela qual a
entidade rotineiramente protege novas posições do mesmo tipo, conforme o tempo passa (por exemplo, quando transações movem-se pelo horizonte de tempo, durante o qual a entidade protege);
b) a posição líquida protegida muda em tamanho ao longo da vida da estratégia de
hedge de risco líquida de rolagem e a entidade deve utilizar instrumentos de hedge elegíveis para proteger o risco líquido (ou seja, quando a posição líquida não é nula);
c) a contabilização de hedge normalmente é aplicada a essas posições líquidas, quando
a posição líquida não é nula e é protegida com instrumentos de hedge elegíveis; e
d) não aplicar contabilização de hedge à posição líquida nula daria origem a resultados
contábeis inconsistentes porque a contabilização não reconheceria as posições de risco que se compensam que, de outro modo, seriam reconhecidas no hedge da posição líquida.
6.7 Opção de designar a exposição de crédito como mensurada ao valor justo por meio do resultado
Elegibilidade de exposição de crédito para designação ao valor justo por meio do resultado
6.7.1 Se a entidade utilizar um derivativo de crédito, que seja mensurado ao valor justo por meio do resultado, para gerenciar o risco de crédito da totalidade, ou parte, de instrumento financeiro (exposição de crédito), ela pode designar esse instrumento financeiro na medida em que for assim gerenciado (ou seja, a totalidade ou uma proporção dele) como mensurado ao valor justo por meio do resultado se:
a) o nome da exposição de crédito (por exemplo, o mutuário, ou o titular de
compromisso de empréstimo) corresponde à entidade de referência do derivativo de crédito (“nome correspondente”); e
b) a senioridade do instrumento financeiro corresponde àquela dos instrumentos
que podem ser entregues de acordo com o derivativo de crédito. A entidade pode realizar essa designação, independentemente de o instrumento financeiro, que é gerenciado para risco de crédito, estar dentro do alcance deste pronunciamento (por exemplo, a entidade pode designar compromissos de empréstimo, que estão fora do alcance deste pronunciamento). A entidade pode designar esse instrumento financeiro no reconhecimento inicial, ou após isso, ou enquanto não estiver reconhecido e deve documentar a designação, simultaneamente.
Contabilização de exposição de crédito designada ao valor justo por meio do resultado
6.7.2 Se o instrumento financeiro for designado de acordo com o item 6.7.1 como mensurado ao valor justo por meio do resultado após seu reconhecimento inicial, ou não tiver sido anteriormente reconhecido, a diferença no momento da designação entre o valor contábil, se houver, e o valor justo deve ser imediatamente reconhecida no resultado. Para ativos financeiros mensurados ao valor justo por meio de outros resultados abrangentes, de acordo com o item 4.1.2A, o ganho ou a perda acumulada, reconhecido anteriormente em outros resultados abrangentes, deve ser imediatamente reclassificado do patrimônio líquido para o resultado, como ajuste de reclassificação (ver CPC 26).
6.7.3 A entidade deve descontinuar a mensuração do instrumento financeiro que deu origem ao risco de crédito, ou uma proporção desse instrumento financeiro, ao valor justo por meio do resultado se:
a) os critérios de qualificação no item 6.7.1 não forem mais atendidos, por exemplo:
i) o derivativo de crédito ou o instrumento financeiro relacionado, que dá origem ao
risco de crédito, expira ou é vendido, rescindido ou liquidado; ou (ii) o risco de crédito do instrumento financeiro não é mais gerenciado utilizando-se derivativos de crédito. Por exemplo, isso pode ocorrer devido às melhorias na qualidade de crédito do mutuário ou do titular de compromisso de empréstimo ou alterações nos requisitos de capital impostos à entidade; e
b) o instrumento financeiro, que dá origem ao risco de crédito, não precisar ser
mensurado ao valor justo por meio do resultado (ou seja, o modelo de negócios da entidade não se alterou nesse meio tempo de modo que fosse requerida a reclassificação de acordo com o item 4.4.1).
6.7.4 Quando a entidade descontinuar a mensuração do instrumento financeiro, que dá origem ao risco de crédito, ou uma proporção desse instrumento financeiro, ao valor justo por meio do resultado, o valor justo desse instrumento financeiro na data da descontinuação tornase seu novo valor contábil. Subsequentemente, a mesma mensuração, que foi utilizada antes de designar o instrumento financeiro ao valor justo por meio do resultado, deve ser aplicada (incluindo amortização que resulte do novo valor contábil). Por exemplo, o ativo financeiro, que havia sido originalmente classificado como mensurado ao custo amortizado, reverteria para essa mensuração e sua taxa de juros efetiva seria recalculada com base em seu novo valor contábil bruto, na data da descontinuação da mensuração ao valor justo por meio do resultado.
6.8 Exceções temporárias da aplicação de requisitos específicos de contabilização de hedge
6.8.1 A entidade deve aplicar os itens de 6.8.4 a 6.8.12, 7.1.8 e 7.2.26(d) a todas as relações de proteção diretamente afetadas pela reforma da taxa de juros de referência. Esses itens se aplicam apenas a essas relações de proteção. A relação de proteção é diretamente afetada pela reforma da taxa de juros de referência somente se a reforma suscitar incertezas sobre:
a) a taxa de juros de referência (especificada contratualmente ou não) designada como
risco protegido de hedge; e/ou
b) o período ou o valor dos fluxos de caixa baseados na taxa de juros de referência do
item objeto de hedge ou do instrumento de hedge. (Incluído pela Revisão CPC 15)
6.8.2 Para fins de aplicação dos itens de 6.8.4 a 6.8.12, o termo “reforma da taxa de juros de referência” refere-se à reforma de todo o mercado de referência de taxa de juros, incluindo a substituição da taxa de juros de referência por taxa de referência alternativa, tal como resultante das recomendações estabelecidas no relatório do Financial Stability Board’s (Conselho de Estabilidade Financeira), de julho de 2014, ”Reforma das principais taxas de juros de referência”. (Incluído pela Revisão CPC 15)
6.8.3 Os itens de 6.8.4 a 6.8.12 fornecem exceções apenas aos requisitos especificados nesses itens. A entidade deve continuar a aplicar todos os outros requisitos de contabilidade de hedge às relações de proteção diretamente afetadas pela reforma da taxa de juros de referência. (Incluído pela Revisão CPC 15)
Requisito altamente provável para hedge de fluxo de caixa
6.8.4 Com o objetivo de determinar se uma transação prevista (ou um componente dela) é altamente provável, conforme requerido no item 6.3.3, a entidade deve assumir que a taxa de juros de referência, na qual os fluxos de caixa protegidos (especificados contratualmente ou não) são baseados, não é alterada como resultado da reforma da taxa de juros de referência. (Incluído pela Revisão CPC 15)
Reclassificação do valor acumulado na reserva de hedge de fluxo de caixa
6.8.5 Para fins de aplicação do requisito no item 6.5.12, a fim de determinar se os fluxos de caixa futuros protegidos irão ocorrer, a entidade deve assumir que a taxa de juros de referência, na qual os fluxos de caixa protegidos (especificado contratualmente ou não) são baseados, não é alterada como resultado da reforma da taxa de juros de referência. (Incluído pela Revisão CPC 15)
Avaliação da relação econômica entre o item protegido e o instrumento de hedge
6.8.6 Para fins de aplicação dos requisitos dos itens 6.4.1(c)(i) e de B6.4.4 a B6.4.6, a entidade deve assumir que a taxa de juros de referência na qual o fluxo de caixa protegido e/ou o risco de hedge (especificado contratualmente ou não) são baseados, ou a taxa de juros de referência no qual se baseiam os fluxos de caixa do instrumento de hedge, não é alterada como resultado da reforma da taxa de juros de referência. (Incluído pela Revisão CPC 15)
Designação de componente de item como item protegido
6.8.7 A menos que o item 6.8.8 seja aplicável para hedge de componente de referência não contratualmente especificado do risco de taxa de juros, a entidade deve aplicar o requisito nos itens 6.3.7(a) e B6.3.8 – que o componente de risco seja identificável separadamente – somente no início da relação de proteção. (Incluído pela Revisão CPC 15)
6.8.8 Quando a entidade, consistente com sua documentação de hedge, frequentemente redefine (ou seja, descontinua e reinicia) a relação de proteção, porque tanto o instrumento de hedge quanto o item de hedge são alterados com frequência (ou seja, a entidade utiliza um processo dinâmico no qual os itens de hedge e os instrumentos de hedge utilizados para gerenciar essa exposição não permanecem os mesmos por muito tempo), a entidade deve aplicar o requisito dos itens 6.3.7(a) e B6.3.8 – que o componente de risco seja identificável separadamente – somente quando designar inicialmente um item protegido nessa relação de proteção. O item protegido que foi avaliado no momento de sua designação inicial na relação de proteção, se era no momento do início do hedge ou, subsequentemente, não é reavaliado em nenhuma redesignação subsequente na mesma relação de proteção. (Incluído pela Revisão CPC 15)
Fim da aplicação
6.8.9 A entidade deve cessar, prospectivamente, a aplicação do item 6.8.4 ao item protegido no que primeiro ocorrer:
a) quando a incerteza decorrente da reforma da taxa de juros de referência não estiver
mais presente no momento e no valor dos fluxos de caixa baseados na taxa de juros de referência do item protegido; e
b) quando a relação de proteção do qual o item protegido faz parte for descontinuado.
(Incluído pela Revisão CPC 15)
6.8.10 A entidade deve cessar, prospectivamente, a aplicação do item 6.8.5, no que primeiro ocorrer:
a) quando a incerteza decorrente da reforma da taxa de juros de referência não estiver
mais presente no momento e no valor dos fluxos de caixa futuros baseados na taxa de juros de referência do item protegido; e
b) quando o valor total acumulado na reserva de hedge de fluxo de caixa referente a
essa relação de proteção descontinuada for reclassificado para o resultado. (Incluído pela Revisão CPC 15)
6.8.11 A entidade deve cessar, prospectivamente, de aplicar o item 6.8.6:
a) ao item protegido, quando a incerteza decorrente da reforma da taxa de juros de
referência não estiver mais presente em relação ao risco protegido ou ao momento e ao valor dos fluxos de caixa baseados na taxa de juros de referência do item protegido; e
b) ao instrumento de hedge, quando a incerteza decorrente da reforma da taxa de juros
de referência não estiver mais presente no que diz respeito ao momento e ao valor dos fluxos de caixa baseados na taxa de juros de referência do instrumento de hedge. Se a relação de proteção da qual o item protegido e o instrumento de hedge fizerem parte for descontinuada antes da data especificada no item 6.8.11(a) ou da data especificada no item 6.8.11(b), a entidade deve cessar, prospectivamente, de aplicar o item 6.8.6 àquela relação de proteção na data de descontinuação. (Incluído pela Revisão CPC 15)
6.8.12 Ao designar um grupo de itens como item protegido por hedge, ou uma combinação de instrumentos financeiros como instrumento de hedge, a entidade deve deixar de aplicar, prospectivamente, os itens de 6.8.4 a 6.8.6 ao item individualmente ou ao instrumento financeiro, de acordo com os itens 6.8.9, 6.8.10 ou 6.8.11, conforme o caso, quando a incerteza decorrente da reforma da taxa de juros de referência não estiver mais presente com relação ao risco protegido e/ou ao momento e ao valor dos fluxos de caixa baseado na taxa de juros de referência daquele item ou instrumento financeiro. (Incluído pela Revisão CPC 15)
Capítulo 7 – Data de vigência e transição
7.1 Data de vigência
7.1.1 A vigência deste Pronunciamento será estabelecida pelos órgãos reguladores que o aprovarem, sendo que para o pleno atendimento às normas internacionais de contabilidade a entidade deve aplicar este pronunciamento para períodos anuais iniciados em ou após 1º de janeiro de 2018.
7.1.2 a 7.1.5 Eliminados.
7.1.6 A Revisão de Pronunciamentos Técnicos nº 21, aprovada pelo CPC em 4 de novembro de 2022, alterou os itens 2.1, B2.1, B2.4, B2.5 e B4.1.30, e incluiu os itens 3.3.5 e de 7.2.36 a 7.2.42. A entidade deve aplicar essas alterações quando aplicar o CPC 50. (Incluído pela Revisão de Pronunciamentos Técnicos n.º 21)
7.1.7 Eliminado
7.1.8 A Reforma da Taxa de Juros de Referência alterou o CPC 48, o CPC 38 e o CPC 40, adicionou a Seção 6.8 e alterou o item 7.2.26. A vigência dessas alterações será estabelecida pelos órgãos reguladores que o aprovarem, sendo que, para o pleno atendimento às normas internacionais de contabilidade, a entidade deve aplicar essas alterações nos períodos anuais com início em, ou após, 1º de janeiro de 2020. (Incluído pela Revisão CPC 15)
7.1.9 A Revisão CPC 19, aprovada pelo CPC em 1º de outubro de 2021, adicionou os itens 7.2.35 e B3.3.6A e alterou o item B3.3.6. A vigência desta Revisão deve ser estabelecida pelos órgãos reguladores que a aprovarem, sendo que, para o pleno atendimento às normas internacionais de contabilidade, a entidade deve aplicar estas alterações para períodos anuais com início em, ou após, 1º de janeiro de 2022. (Incluído pela Revisão CPC 19)
7.2 Transição
7.2.1 A entidade deve aplicar este pronunciamento retrospectivamente, de acordo com o CPC 23 – Políticas Contábeis, Mudança de Estimativa e Retificação de Erro, exceto conforme especificado nos itens 7.2.4 a 7.2.26 e 7.2.28. Este pronunciamento não deve ser aplicado a itens que já tenham sido desreconhecidos na data da aplicação inicial.
7.2.2 Para fins das disposições sobre transição dos itens 7.2.1, 7.2.3 a 7.2.28 e 7.3.2, a data de aplicação inicial é a data em que a entidade aplicar pela primeira vez os requisitos deste pronunciamento e deve ser o início de um período contábil após a emissão deste pronunciamento. Dependendo da abordagem escolhida pela entidade para aplicar este pronunciamento, a transição pode envolver uma ou mais datas de aplicação inicial para diferentes requisitos.
Transição para classificação e mensuração (capítulos 4 e 5)
7.2.3 Na data de aplicação inicial, a entidade deve avaliar se o ativo financeiro atende à condição do item 4.1.2(a) ou 4.1.2A(a) com base nos fatos e circunstâncias que existirem nessa data. A classificação resultante deve ser aplicada retrospectivamente, independentemente do modelo de negócios da entidade em períodos contábeis anteriores.
7.2.4 Se, na data de aplicação inicial, for impraticável (conforme definido no CPC 23) para a entidade avaliar um elemento de valor do dinheiro no tempo, modificado de acordo com os itens B4.1.9B a B4.1.9D com base nos fatos e circunstâncias que existiam no reconhecimento inicial do ativo financeiro, a entidade deve avaliar as características de fluxo de caixa contratual desse ativo financeiro com base nos fatos e circunstâncias, que existiam no reconhecimento inicial do ativo financeiro, sem considerar os requisitos referentes à modificação do elemento de valor do dinheiro no tempo nos itens B4.1.9B a B4.1.9D (ver também item 42R do CPC 40).
7.2.5 Se, na data da aplicação inicial, for impraticável (conforme definido no CPC 23) para a entidade avaliar se o valor justo de característica de pagamento antecipado era insignificante, de acordo com o item B4.1.12(c), com base nos fatos e circunstâncias que existiam no reconhecimento inicial do ativo financeiro, a entidade deve avaliar as características de fluxo de caixa contratual desse ativo financeiro, com base nos fatos e circunstâncias que existiam no reconhecimento inicial do ativo financeiro sem considerar a exceção para elementos de pagamento antecipado no item B4.1.12 (ver também item 42S do CPC 40).
7.2.6 Se a entidade mensurar um contrato híbrido ao valor justo, de acordo com os itens 4.1.2A, 4.1.4 ou 4.1.5, mas o valor justo do contrato híbrido não tiver sido mensurado em períodos contábeis comparativos, o valor justo do contrato híbrido nos períodos de relatório comparativos deve ser a soma dos valores justos dos componentes (ou seja, o contrato principal não derivativo e o derivativo embutido) no final de cada período contábil comparativo, se a entidade reapresentar períodos anteriores (ver item 7.2.15).
7.2.7 Se a entidade aplicar o item 7.2.6, então, na data de aplicação inicial, a entidade deve reconhecer qualquer diferença entre o valor justo de todo o contrato híbrido, na data da aplicação inicial, e a soma dos valores justos dos componentes do contrato híbrido, na data da aplicação inicial, nos lucros acumulados de abertura (ou outro componente do patrimônio líquido, conforme apropriado) do período contábil que inclui a data da aplicação inicial.
7.2.8 Na data da aplicação inicial, a entidade pode designar:
a) o ativo financeiro como mensurado ao valor justo por meio do resultado, de acordo
com o item 4.1.5; ou
b) o investimento em instrumento patrimonial como ao valor justo por meio de outros
resultados abrangentes, de acordo com o item 5.7.5. Essa designação deve ser feita com base nos fatos e circunstâncias existentes na data da aplicação inicial. Essa classificação deve ser aplicada, retrospectivamente.
7.2.9 Na data da aplicação inicial, a entidade:
a) deve revogar sua designação anterior de ativo financeiro como mensurado ao valor
justo por meio do resultado, se esse ativo financeiro não atender à condição do item 4.1.5;
b) pode revogar sua designação anterior de ativo financeiro como mensurado ao valor
justo por meio do resultado, se esse ativo financeiro atender à condição do item 4.1.5. Essa revogação deve ser feita com base nos fatos e circunstâncias existentes na data da aplicação inicial. Essa classificação deve ser aplicada, retrospectivamente.
7.2.10 Na data da aplicação inicial, a entidade:
a) pode designar o passivo financeiro como mensurado ao valor justo por meio do
resultado, de acordo com o item 4.2.2(a);
b) deve revogar sua designação anterior de passivo financeiro como mensurado ao valor
justo por meio do resultado, se essa designação tiver sido feita no reconhecimento inicial, de acordo com a condição atual no item 4.2.2(a), e essa designação não atender a essa condição na data da aplicação inicial;
c) pode revogar sua designação anterior de passivo financeiro como mensurado ao valor
justo por meio do resultado, se essa designação tiver sido feita no reconhecimento inicial, de acordo com a condição atual no item 4.2.2(a), e essa designação atender a essa condição na data da aplicação inicial. Essas designação e revogação devem ser feitas com base nos fatos e circunstâncias existentes na data da aplicação inicial. Essa classificação deve ser aplicada, retrospectivamente.
7.2.11 Se for impraticável (conforme definido no CPC 23) para a entidade aplicar retrospectivamente o método de juros efetivos, a entidade deve tratar:
a) o valor justo do ativo financeiro ou do passivo financeiro, no final de cada período
comparativo apresentado, como valor contábil bruto desse ativo financeiro ou custo amortizado desse passivo financeiro, se a entidade reapresentar períodos anteriores; e
b) o valor justo do ativo financeiro ou do passivo financeiro, na data da aplicação inicial,
como novo valor contábil bruto desse ativo financeiro ou novo custo amortizado desse passivo financeiro, na data da aplicação inicial deste pronunciamento.
7.2.12 Se a entidade tiver contabilizado anteriormente ao custo (de acordo com o CPC 38) um investimento em instrumento patrimonial que não tenha preço cotado em mercado ativo para instrumento idêntico (ou seja, informação de Nível 1) (ou ativo derivativo que seja vinculado a esse instrumento e que deva ser liquidado pela entrega desse instrumento), ela deve mensurar esse instrumento ao valor justo na data da aplicação inicial. Qualquer diferença entre o valor contábil anterior e o valor justo deve ser reconhecida em lucros acumulados de abertura (ou outros componentes do patrimônio líquido, conforme apropriado) do período contábil que inclui a data da aplicação inicial.
7.2.13 Se a entidade tiver contabilizado anteriormente um passivo derivativo que seja vinculado à, e que deva ser liquidado pela, entrega de instrumento patrimonial que não tenha preço cotado em mercado ativo para instrumento idêntico (ou seja, informação de Nível 1) ao custo de acordo com o CPC 38, ela deve mensurar esse passivo derivativo ao valor justo na data da aplicação inicial. Qualquer diferença entre o valor contábil anterior e o valor justo deve ser reconhecida em lucros acumulados de abertura do período contábil que incluir a data da aplicação inicial.
7.2.14 Na data da aplicação inicial, a entidade deve determinar se o tratamento descrito no item 5.7.7 cria ou aumenta o descasamento contábil no resultado com base nos fatos e circunstâncias existentes na data da aplicação inicial. Este pronunciamento deve ser aplicado, retrospectivamente, com base nessa determinação.
7.2.15 Apesar do requisito no item 7.2.1, a entidade, que adotar os requisitos de classificação e mensuração deste pronunciamento (que inclui os requisitos relacionados à mensuração do custo amortizado para ativos financeiros e redução ao valor recuperável nas Seções 5.4 e 5.5), deve fornecer as divulgações previstas nos itens 42L a 42O do CPC 40, porém não precisa reapresentar períodos anteriores. A entidade pode reapresentar períodos anteriores se, e somente se, isso for possível sem o uso de percepção tardia. Se a entidade não reapresentar períodos anteriores, ela deve reconhecer qualquer diferença entre o valor contábil anterior e o valor contábil no início do período contábil anual, que incluir a data da aplicação inicial no saldo de abertura de lucros acumulados (ou outro componente do patrimônio líquido, conforme apropriado) do período contábil anual, que incluir a data da aplicação inicial. Entretanto, se a entidade reapresentar períodos anteriores, as demonstrações contábeis reapresentadas devem refletir todos os requisitos deste pronunciamento. Se a abordagem escolhida pela entidade para aplicar o CPC 48 resultar em mais de uma data de aplicação inicial para diferentes requisitos, este item deve ser aplicado em cada data da aplicação inicial (ver item 7.2.2). Esse é o caso, por exemplo, se a entidade escolher aplicar antecipadamente somente os requisitos para a apresentação de ganhos e perdas em passivos financeiros designados como ao valor justo por meio do resultado, de acordo com o item 7.1.2, antes de aplicar os outros requisitos deste pronunciamento.
7.2.16 Se a entidade elaborar demonstrações contábeis intermediárias de acordo com o CPC 21
- Demonstração Intermediária, ela não precisa aplicar os requisitos deste pronunciamento
a períodos intermediários anteriores à data da aplicação inicial, se isto for impraticável (conforme definido no CPC 23).
Redução ao valor recuperável (Seção 5.5)
7.2.17 A entidade deve aplicar os requisitos de redução ao valor recuperável, descritos na Seção 5.5, retrospectivamente, de acordo com o CPC 23, conforme os itens 7.2.15 e 7.2.18 a 7.2.20.
7.2.18 Na data da aplicação inicial, a entidade deve utilizar informações razoáveis e sustentáveis disponíveis, sem custo ou esforço excessivos, para determinar o risco de crédito na data em que o instrumento financeiro foi inicialmente reconhecido (ou para compromissos de empréstimo e contratos de garantia financeira na data em que a entidade tornar-se parte do compromisso irrevogável, de acordo com o item 5.5.6), e comparar isso ao risco de crédito na data da aplicação inicial deste pronunciamento.
7.2.19 Ao determinar se ocorreu aumento significativo no risco de crédito desde o reconhecimento inicial, a entidade pode aplicar:
a) os requisitos dos itens 5.5.10 e B5.5.22 a B5.5.24; e
b) a presunção refutável do item 5.5.11 para pagamentos contratuais vencidos há mais
de 30 dias, se a entidade aplicar os requisitos de redução ao valor recuperável, mediante a identificação de aumentos significativos no risco de crédito desde o reconhecimento inicial para esses instrumentos financeiros com base em informações sobre pagamentos vencidos.
7.2.20 Se, na data da aplicação inicial, o fato de determinar se houve aumento significativo no risco de crédito desde o reconhecimento inicial exigir custo ou esforço excessivos, a entidade deve reconhecer a provisão para perdas pelo valor equivalente às perdas de crédito esperadas em cada data de balanço até que o instrumento financeiro seja desreconhecido (salvo se esse instrumento financeiro tiver baixo risco de crédito na data do balanço, sendo que, nesse caso, deve ser aplicado o item 7.2.19(a)).
Transição para contabilização de hedge (Capítulo 6)
7.2.21 Quando a entidade aplicar pela primeira vez este pronunciamento, ela pode escolher se sua política contábil continua a aplicar os requisitos de contabilização de hedge do CPC 38 em vez dos requisitos do Capítulo 6 deste pronunciamento. A entidade deve aplicar essa política a todas as suas relações de proteção. A entidade que escolher essa política deve também aplicar a ICPC 06 – Hedge de Investimento Líquido em Operação no Exterior sem as alterações que adaptam essa interpretação aos requisitos do Capítulo 6 deste pronunciamento.
7.2.22 Exceto conforme previsto no item 7.2.26, a entidade deve aplicar os requisitos de contabilização de hedge deste pronunciamento, prospectivamente.
7.2.23 Para aplicar a contabilização de hedge, a partir da data da aplicação inicial dos requisitos de contabilização de hedge deste pronunciamento, todos os critérios de qualificação devem ser cumpridos nessa data.
7.2.24 As relações de proteção que se qualificaram para contabilização de hedge, de acordo com o CPC 38, e que também se qualificam para contabilização de hedge, de acordo com os critérios deste pronunciamento (ver item 6.4.1), após levar em consideração qualquer reequilíbrio da relação de proteção na transição (ver item 7.2.25(b)), devem ser consideradas como relações de proteção contínuas.
7.2.25 Na aplicação inicial dos requisitos de contabilização de hedge deste pronunciamento, a entidade:
a) pode começar a aplicar esses requisitos a partir do mesmo momento no tempo em
que deixar de aplicar os requisitos de contabilização de hedge do CPC 38; e
b) deve considerar o índice de hedge de acordo com o CPC 38 como ponto de partida
para reequilibrar o índice de hedge da relação de proteção contínua, se for aplicável. Qualquer ganho ou perda proveniente desse reequilíbrio deve ser reconhecido no resultado.
7.2.26 Como exceção à aplicação prospectiva dos requisitos de contabilização de hedge deste pronunciamento, a entidade:
a) deve aplicar a contabilização para o valor de opções no tempo de acordo com o item
6.5.15, retrospectivamente, se, de acordo com o CPC 38 somente a alteração no valor intrínseco da opção foi designada como instrumento de hedge na relação de proteção. Essa aplicação retrospectiva aplica-se somente àquelas relações de proteção que existiam no início do período comparativo mais antigo ou que foram designadas posteriormente;
b) pode aplicar a contabilização para o elemento a termo de contratos a termo, de acordo
com o item 6.5.16, retrospectivamente, se, de acordo com o CPC 38, somente a alteração no elemento à vista do contrato a termo foi designada como instrumento de hedge na relação de proteção. Essa aplicação retrospectiva aplica-se somente àquelas relações de proteção que existiam no início do período comparativo mais antigo ou que foram designadas posteriormente. Além disso, se a entidade escolher a aplicação retrospectiva dessa contabilização, ela deve ser aplicada a todas as relações de proteção que se qualificarem para essa escolha (ou seja, na transição, essa escolha não está disponível na base de relação de proteção por relação de proteção). A contabilização de spreads com base em moeda estrangeira (ver item 6.5.16) pode ser aplicada, retrospectivamente, a essas relações de proteção que existiam no início do período comparativo mais antigo ou que foram designadas posteriormente;
c) deve aplicar, retrospectivamente, o requisito do item 6.5.6 de que não existe o término
ou rescisão do instrumento de hedge se:
i) como consequência de leis ou regulamentos ou a introdução de leis ou
regulamentos, as partes do instrumento de hedge concordarem que uma ou mais contrapartes de compensação substituem sua contraparte original para tornaremse a nova contraparte de cada uma das partes; e (ii) outras alterações, se houver, ao instrumento de hedge estarão limitadas àquelas que são necessárias para efetuar essa substituição da contraparte;
d) deve aplicar os requisitos da Seção 6.8, retrospectivamente. Essa aplicação
retrospectiva deve ser aplicada apenas àquelas relações de proteção que existiam no início do período de relatório em que a entidade aplica esses requisitos pela primeira vez ou foram designados a partir de então, e ao valor acumulado na reserva de hedge de fluxo de caixa que existia no início do período do relatório em que a entidade aplica esses requisitos pela primeira vez. (Incluída pela Revisão CPC 15)
7.2.27 e 7.2.28 Eliminados.
Transição para recursos de pagamento antecipado com compensação negativa
7.2.29 A entidade deve aplicar a inclusão e as alterações dos itens B4.1.11(b), B4.1.12(b) e B4.1.12A de forma retrospectiva de acordo com o CPC 23, exceto conforme especificado nos itens 7.2.30 a 7.2.34. (Incluído pela Revisão CPC 13)
7.2.30 A entidade que aplicar pela primeira vez essas alterações ao mesmo tempo que aplicar pela primeira vez esta norma deve utilizar o disposto nos itens 7.2.1 a 7.2.28 em vez do disposto nos itens 7.2.31 a 7.2.34. (Incluído pela Revisão CPC 13)
7.2.31 A entidade que aplicar pela primeira vez essas alterações, após a primeira aplicação desta norma, deve aplicar os itens 7.2.32 a 7.2.34. A entidade também deve aplicar os outros requisitos de transição desta norma necessários para a aplicação dessas alterações. Para esse propósito, as referências à data da aplicação inicial devem ser lidas como referentes ao início do período de relatório em que a entidade aplicar pela primeira vez essas alterações (data de aplicação inicial dessas alterações). (Incluído pela Revisão CPC 13)
7.2.32 No que diz respeito à designação de ativo financeiro ou passivo financeiro mensurado ao valor justo por meio do resultado, a entidade:
a) deve revogar a designação anterior de ativo financeiro mensurado pelo valor justo por
meio do resultado, se essa designação tiver sido feita anteriormente, de acordo com a condição do item 4.1.5, mas essa condição não é mais satisfeita como resultado da aplicação dessas alterações;
b) pode designar o ativo financeiro conforme mensurado pelo valor justo por meio do
resultado, se essa designação não tiver cumprido previamente a condição do item 4.1.5, mas essa condição está agora satisfeita como resultado da aplicação dessas alterações;
c) deve revogar a designação anterior de passivo financeiro mensurado ao valor justo por
meio do resultado, se essa designação tiver sido feita anteriormente, de acordo com o disposto no item 4.2.2(a), mas essa condição não é mais satisfeita como resultado da aplicação dessas alterações; e
d) pode designar o passivo financeiro mensurado ao valor justo por meio do resultado, se
essa designação não preencher previamente a condição no item 4.2.2(a), mas essa condição está agora satisfeita como resultado da aplicação dessas alterações. Essa designação e revogação devem ser feitas com base nos fatos e circunstâncias que existem na data da aplicação pela primeira vez dessas alterações. Essa classificação deve ser aplicada retrospectivamente. (Incluído pela Revisão CPC 13)
7.2.33 A entidade não é obrigada a reapresentar períodos anteriores para refletir a aplicação dessas alterações. A entidade pode reapresentar períodos anteriores se, e somente se, for possível sem o uso de percepção posterior, e as demonstrações contábeis reapresentadas refletirem todos os requisitos deste pronunciamento. Se a entidade não reapresentar períodos anteriores, a entidade deve reconhecer qualquer diferença entre o valor contábil anterior e o valor contábil no início do período de relatório anual – que inclui a data de aplicação inicial dessas alterações – em lucros acumulados retidos (ou outro componente do patrimônio líquido, conforme apropriado) do período de relatório anual que inclui a data da aplicação inicial dessas alterações. (Incluído pela Revisão CPC 13)
7.2.34 No período de relatório que inclui a data da aplicação inicial dessas alterações, a entidade deve divulgar as seguintes informações na data da aplicação inicial para cada classe de ativos financeiros e passivos financeiros que foram afetados por essas alterações:
a) a categoria de mensuração anterior e o valor contábil determinado imediatamente
antes de aplicar essas alterações;
b) a nova categoria de mensuração e o valor contábil determinado após a aplicação
dessas alterações;
c) o valor contábil de quaisquer ativos financeiros e passivos financeiros no balanço
patrimonial que anteriormente foram designados como mensurados ao valor justo por meio do resultado, mas não são mais assim designados; e
d) os motivos de qualquer designação ou redesignação de ativos financeiros ou passivos
financeiros mensurados ao valor justo por meio do resultado. (Incluído pela Revisão CPC 13)
7.2.35 A entidade pode aplicar a Revisão CPC 19 para passivos financeiros que são modificados ou trocados no início ou depois do início do período de relatório anual, em que a entidade pela primeira vez aplica a revisão. (Incluído pela Revisão CPC 19)
Transição para o CPC 50
7.2.36 A entidade deve aplicar as alterações do CPC 48 feitas pelo CPC 50 retrospectivamente de acordo com o CPC 23, exceto conforme especificado nos itens de 7.2.37 a 7.2.42. (Incluído pela Revisão de Pronunciamentos Técnicos n.º 21)
7.2.37 A entidade que aplica o CPC 50 pela primeira vez ao mesmo tempo em que aplica este Pronunciamento aplicará os itens de 7.2.1 a 7.2.28, e não os itens de 7.2.38 a 7.2.42. (Incluído pela Revisão de Pronunciamentos Técnicos n.º 21)
7.2.38 A entidade que aplica pela primeira vez o CPC 50, após aplicar este Pronunciamento pela primeira vez, aplicará dos itens 7.2.39 a 7.2.42. A entidade também aplicará os outros requisitos de transição deste Pronunciamento necessários para a aplicação dessas alterações. Para essa finalidade, as referências à data de aplicação inicial serão lidas como referindo-se ao início do período de relatório em que uma entidade aplica pela primeira vez essas alterações (data de aplicação inicial dessas alterações). (Incluído pela Revisão de Pronunciamentos Técnicos n.º 21)
7.2.39 Com relação a designação de um passivo financeiro como mensurado ao valor justo por meio do resultado, uma entidade: (Incluído pela Revisão de Pronunciamentos Técnicos n.º 21)
a) revogará sua designação anterior de um passivo financeiro como mensurado ao valor
justo por meio do resultado se essa designação foi anteriormente feita de acordo com a condição no item 4.2.2(a) mas essa condição não é mais atendida como resultado da aplicação dessas alterações; e
b) poderá designar um passivo financeiro como mensurado ao valor justo por meio do
resultado se essa designação não tiver anteriormente atendido a condição no item 4.2.2(a) mas essa condição é atualmente atendida como resultado da aplicação dessas alterações.
Tal designação e revogação serão feitas com base nos fatos e circunstâncias existentes na data de aplicação inicial dessas alterações. Essa classificação será aplicada retrospectivamente.
7.2.40 A entidade não é obrigada a reapresentar períodos anteriores para refletir a aplicação dessas alterações. A entidade poderá reapresentar períodos anteriores somente se for possível fazê-lo sem o uso de fatos e conhecimentos posteriores (hindsight). Se uma entidade reapresentar períodos anteriores, as demonstrações contábeis reapresentadas deve refletir todos os requisitos deste Pronunciamento para os instrumentos financeiros afetados. Se uma entidade não reapresentar períodos anteriores, ela reconhecerá qualquer diferença entre o valor contábil anterior e o valor contábil no início do período de relatório anual que incluir a data de aplicação inicial dessas alterações no saldo de abertura de lucros acumulados (ou outro componente do patrimônio líquido, conforme apropriado) do período de relatório anual que incluir a data de aplicação inicial dessas alterações. (Incluído pela Revisão de Pronunciamentos Técnicos n.º 21)
7.2.41 No período de relatório que inclui a data de aplicação inicial dessas alterações, uma entidade não é obrigada a apresentar as informações quantitativas exigidas pelo item 28(f) do CPC 23. (Incluído pela Revisão de Pronunciamentos Técnicos n.º 21)
7.2.42 No período de relatório que inclui a data de aplicação inicial dessas alterações, a entidade divulgará as seguintes informações na data de aplicação inicial para cada classe de ativos financeiros e passivos financeiros que foi afetada por essas alterações: (Incluído pela Revisão de Pronunciamentos Técnicos n.º 21)
a) a classificação anterior, incluindo a categoria de mensuração anterior, quando
aplicável, e o valor contábil determinado imediatamente antes da aplicação dessas alterações;
b) a nova categoria de mensuração e o valor contábil determinado após a aplicação
dessas alterações;
c) o valor contábil de quaisquer passivos financeiros no balanço patrimonial que foram
anteriormente designados como mensurados ao valor justo por meio do resultado, mas não são mais designados dessa forma; e
d) as razões para qualquer designação ou nova designação de passivos financeiros
como mensurados ao valor justo por meio do resultado.
7.3.1 e 7.3.2 Eliminados.
Apêndice A – Definição de termos
Este apêndice é parte integrante deste pronunciamento.
Ativo contratual – Os direitos, que o CPC 47 – Receita de Contrato com Cliente especifica, devem ser contabilizados de acordo com este pronunciamento para fins de reconhecimento e de mensuração de ganhos ou perdas na redução ao valor recuperável. Ativo financeiro comprado ou concedido com problemas de recuperação de crédito – Ativo financeiro comprado ou concedido, que apresentar problemas de recuperação de crédito no reconhecimento inicial. Ativo financeiro com problema de recuperação de crédito – O ativo financeiro apresenta problemas de recuperação de crédito quando ocorrerem um ou mais eventos que impactam negativamente os fluxos de caixa futuros estimados desse ativo financeiro. A evidência de que o ativo financeiro apresenta problemas de recuperação de crédito inclui dados observáveis sobre os seguintes eventos:
a) dificuldade financeira significativa do emissor ou mutuário;
b) quebra de contrato, como, por exemplo, inadimplência ou pagamentos vencidos;
c) o credor do devedor, por motivos econômicos ou contratuais relacionados à dificuldade
financeira do devedor, dá ao devedor uma concessão ou concessões que o credor, de outro modo, não consideraria;
d) tornar-se provável que o devedor entrará em falência ou passará por outra reorganização
financeira;
e) o desaparecimento de mercado ativo para esse ativo financeiro, por causa de dificuldades
financeiras; ou
f) compra ou concessão de ativo financeiro com grande desconto, que reflita as perdas de
crédito incorridas. Pode não ser possível identificar um evento único e distinto; em vez disso, o efeito combinado de diversos eventos pode levar os ativos financeiros a apresentarem problemas de recuperação de crédito. Compra ou venda de forma regular – Compra ou venda de ativo financeiro de acordo com contrato, cujos termos exigem a entrega do ativo dentro do prazo estabelecido, de modo geral por regulamentação ou convenção no mercado correspondente. Compromisso firme – Contrato de venda fechado, para a troca de uma quantidade determinada de recursos, a um preço determinado, em uma data ou datas futuras determinadas. Contrato de garantia financeira – Contrato que exige que a emitente efetue determinados pagamentos para indenizar o titular por perda em que este incorrer em virtude de não pagamento, no vencimento, por determinado devedor, de acordo com os termos originais ou modificados de instrumento de dívida. Custo amortizado de ativo financeiro ou passivo financeiro – O valor pelo qual o ativo financeiro ou passivo financeiro é mensurado no reconhecimento inicial, menos a amortização do principal, mais ou menos a amortização acumulada, utilizando-se o método de juros efetivos, de qualquer diferença entre esse valor inicial e o valor no vencimento e para ativos financeiros ajustados por qualquer provisão para perdas. Custos de transação – Custos incrementais diretamente atribuíveis à aquisição, emissão ou alienação de ativo financeiro ou passivo financeiro (ver item B5.4.8). Custo incremental é aquele que não teria sido incorrido se a entidade não tivesse adquirido, emitido ou alienado o instrumento financeiro. Data da reclassificação – Primeiro dia do primeiro período contábil, após a alteração no modelo de negócios que resulte em reclassificação de ativos financeiros pela entidade. Derivativo – Instrumento financeiro ou outro contrato dentro do alcance deste pronunciamento com todas as três seguintes características:
a) seu valor é modificado em resposta à alteração em determinada taxa de juros, preço de
instrumento financeiro, preço de commodity, taxa de câmbio, índice de preços ou taxas, classificação de crédito ou índice de crédito, ou outra variável (algumas vezes denominada “subjacente”), desde que, no caso de variável não financeira, essa variável não seja específica a uma das partes do contrato;
b) não exige nenhum investimento líquido inicial ou investimento líquido inicial, que seja menor
do que seria necessário para outros tipos de contratos, que se esperaria que tivessem resposta similar a alterações nos fatores de mercado;
c) seja liquidado em data futura.
Desreconhecimento – A retirada de ativo financeiro ou passivo financeiro, anteriormente reconhecido, do balanço patrimonial da entidade. Dividendo – Distribuição de lucros aos titulares de instrumento patrimonial na proporção de sua participação em determinada classe de capital. Ganho ou perda na modificação – O valor resultante do ajuste do valor contábil bruto de ativo financeiro para refletir os fluxos de caixa contratuais modificados ou renegociados. A entidade deve recalcular o valor contábil bruto de ativo financeiro como valor presente dos recebimentos ou pagamentos à vista futuros, estimados ao longo da vida esperada do ativo financeiro modificado ou renegociado e que são descontados à taxa de juros efetiva original do ativo financeiro (ou taxa de juros efetiva original ajustada ao crédito para ativos financeiros comprados ou concedidos com problemas de recuperação de crédito) ou, quando aplicável, à taxa de juros efetiva revisada, calculada de acordo com o item 6.5.10. Ao estimar os fluxos de caixa esperados de ativo financeiro, a entidade deve considerar todos os termos contratuais do ativo financeiro (por exemplo, pagamento antecipado, opções de compra e similares), mas não deve considerar as perdas de crédito esperadas, salvo se o ativo financeiro for ativo financeiro comprado ou concedido com problemas de recuperação de crédito, sendo que, nesse caso, a entidade deve também considerar as perdas de crédito esperadas iniciais, que foram consideradas ao calcular a taxa de juros efetiva original ajustada ao crédito. Ganho ou perda por redução ao valor recuperável – Ganhos ou perdas reconhecidos no resultado, de acordo com o item 5.5.8, e que resultam da aplicação dos requisitos de redução ao valor recuperável descritos na Seção 5.5. Índice de hedge – A relação entre a quantidade do instrumento de hedge e a quantidade do item protegido em termos de sua ponderação relativa. Mantido para negociação – Ativo financeiro ou passivo financeiro que:
a) é adquirido ou incorrido principalmente para ser vendido ou recomprado no curto prazo;
b) no reconhecimento inicial, faz parte da carteira de instrumentos financeiros identificados que
sejam administrados em conjunto e para os quais há evidência de um padrão real recente de obtenção de lucros no curto prazo; ou
c) é derivativo (exceto derivativo que seja contrato de garantia financeira ou instrumento de
hedge designado e efetivo). Método de juros efetivos – O método utilizado no cálculo do custo amortizado de ativo financeiro ou passivo financeiro e na alocação e reconhecimento da receita de juros ou despesa de juros no resultado, ao longo do período pertinente. Passivo financeiro ao valor justo por meio do resultado – Passivo financeiro que atenda a uma das seguintes condições:
a) atenda à definição de mantido para negociação;
b) no reconhecimento inicial, seja designado pela entidade como ao valor justo por meio do
resultado, de acordo com o item 4.2.2 ou 4.3.5;
c) seja designado, por ocasião do reconhecimento inicial ou subsequentemente, como ao valor
justo por meio do resultado, de acordo com o item 6.7.1. Perda de crédito – A diferença entre todos os fluxos de caixa contratuais devidos à entidade, de acordo com o contrato e todos os fluxos de caixa que a entidade espera receber (ou seja, todos os déficits de caixa), descontados à taxa de juros efetiva original (ou taxa de juros efetiva ajustada ao crédito para ativos financeiros comprados ou concedidos com problemas de recuperação de crédito). A entidade deve estimar os fluxos de caixa, levando em consideração todos os termos contratuais do instrumento financeiro (por exemplo, pagamento antecipado, extensão, opções de compra e similares) ao longo da vida esperada desse instrumento financeiro. Os fluxos de caixa, que serão considerados, devem incluir fluxos de caixa da venda de garantia detida ou outras melhorias de crédito que forem parte integrante dos termos contratuais. Há presunção de que a vida esperada do instrumento financeiro pode ser estimada de forma confiável. Contudo, nos casos raros em que não for possível estimar, de forma confiável, a vida esperada do instrumento financeiro, a entidade deve utilizar o termo contratual remanescente do instrumento financeiro. Perda de crédito esperada – A média ponderada de perdas de crédito com os respectivos riscos de inadimplência, que possam ocorrer conforme as ponderações. Perda de crédito esperada para 12 meses – A parcela de perdas de crédito esperadas que representa as perdas de crédito esperadas, que resultam de eventos de inadimplência em instrumento financeiro, que são possíveis dentro de 12 meses após a data do balanço. Perda permanente de crédito esperada – As perdas de crédito esperadas, que resultam de todos os eventos de inadimplência possíveis ao longo da vida esperada de instrumento financeiro. Provisão para perda – A provisão para perdas de crédito esperadas em ativos financeiros mensurados, de acordo com o item 4.1.2, recebíveis de arrendamento e ativos contratuais, perdas acumuladas por redução ao valor recuperável para ativos financeiros mensurados de acordo com o item 4.1.2A e a provisão para perdas de crédito esperadas em compromissos de empréstimo e contratos de garantia financeira. Taxa de juros efetiva – A taxa que desconta exatamente os recebimentos ou pagamentos à vista futuros estimados ao longo da vida esperada do ativo financeiro ou passivo financeiro em relação ao valor contábil bruto de ativo financeiro ou ao custo amortizado de passivo financeiro. Ao calcular a taxa de juros efetiva, a entidade deve estimar os fluxos de caixa esperados, levando em consideração todos os termos contratuais do instrumento financeiro (por exemplo, pagamento antecipado, extensão, opções de compra e similares), mas não deve considerar perdas de crédito esperadas. O cálculo deve incluir todas as taxas e pontos, pagos ou recebidos, entre as partes do contrato, que sejam parte integrante da taxa de juros efetiva (ver itens B5.4.1 a B5.4.3), custos de transação e todos os outros prêmios ou descontos. Há uma presunção de que os fluxos de caixa e a vida esperada de grupo de instrumentos financeiros similares podem ser estimados de forma confiável. Contudo, nos casos raros em que não é possível estimar, de forma confiável, os fluxos de caixa ou a vida esperada de instrumento financeiro (ou grupo de instrumentos financeiros), a entidade deve utilizar os fluxos de caixa contratuais ao longo de todo o termo contratual do instrumento financeiro (ou grupo de instrumentos financeiros). Taxa de juros efetiva ajustada ao crédito – A taxa que desconta exatamente os recebimentos ou pagamentos à vista futuros estimados ao longo da vida esperada do ativo financeiro, em relação ao custo amortizado do ativo financeiro, que é um ativo financeiro comprado ou concedido com problemas de recuperação de crédito. Ao calcular a taxa de juros efetiva ajustada ao crédito, a entidade deve estimar os fluxos de caixa esperados, levando em consideração todos os termos contratuais do ativo financeiro (por exemplo, pagamento antecipado, extensão, opções de compra e similares) e perdas de crédito esperadas. O cálculo deve incluir todas as taxas e pontos, pagos ou recebidos entre as partes do contrato, que sejam parte integrante da taxa de juros efetiva (ver itens B5.4.1 a B5.4.3), custos de transação e todos os outros prêmios ou descontos. Há uma presunção de que os fluxos de caixa e a vida esperada de grupo de instrumentos financeiros similares podem ser estimados de forma confiável. Contudo, nos casos raros em que não é possível estimar, de forma confiável, os fluxos de caixa ou a vida restante do instrumento financeiro (ou grupo de instrumentos financeiros), a entidade deve utilizar os fluxos de caixa contratuais ao longo de todo o termo contratual do instrumento financeiro (ou grupo de instrumentos financeiros). Transação prevista – Transação futura não comprometida, mas prevista. Valor contábil bruto de ativo financeiro – Custo amortizado de ativo financeiro, antes do ajuste por qualquer provisão para perdas. Vencido – Ativo financeiro encontra-se vencido quando a contraparte deixou de efetuar o pagamento no vencimento estipulado pelo contrato. Os seguintes termos são definidos no item 11 do CPC 39, no Apêndice A do CPC 40, no Apêndice A do CPC 46 ou no Apêndice A do CPC 47 e são utilizados neste pronunciamento com os significados especificados no CPC 39, no CPC 40, no CPC 46 ou no CPC 47:
a) risco de crédito;1
b) instrumento patrimonial;
c) valor justo;
d) ativo financeiro;
e) instrumento financeiro;
f) passivo financeiro;
g) preço de transação.
Apêndice B – Orientação de aplicação
Este apêndice é parte integrante deste pronunciamento.
Alcance (Capítulo 2)
B2.1 Alguns contratos exigem o pagamento baseado em variáveis climáticas, geológicas ou outras variáveis físicas (aqueles baseados em variáveis climáticas são, às vezes, referidos como “derivativos climáticos”). Se esses contratos não estiverem dentro do alcance do CPC 11, eles estão dentro do alcance deste pronunciamento.
B2.1 Alguns contratos exigem o pagamento baseado em variáveis climáticas, geológicas ou outras variáveis físicas (aqueles baseados em variáveis climáticas são, às vezes, referidos como “derivativos climáticos”). Se esses contratos não estiverem dentro do alcance do CPC 50, eles estão dentro do alcance deste pronunciamento. (Alterada pela Revisão de Pronunciamentos Técnicos n.º 21)
1 Este termo (conforme definido no CPC 40) é utilizado nos requisitos para apresentar os efeitos das mudanças no risco de crédito de passivos designados como ao valor justo por meio do resultado (ver item 5.7.7). B2.2 Este pronunciamento não altera os requisitos relacionados a planos de benefícios a empregados que atendam à IAS 26 – Contabilização e Relatório Financeiro de Planos de Benefícios de Aposentadoria (ainda não recepcionado pelo CPC) e a contratos de royalty com base no volume de vendas ou receitas de serviço que são contabilizados de acordo com o CPC 47.
B2.3 Algumas vezes, a entidade faz o que ela considera como “investimento estratégico” em instrumentos patrimoniais emitidos por outra entidade, com a intenção de estabelecer ou manter relacionamento operacional em longo prazo com a entidade na qual o investimento é feito. A entidade investidora ou empreendedor em conjunto utiliza o CPC 18 para determinar se o método de contabilização da equivalência patrimonial deve ser aplicado a esse investimento.
B2.4 Este pronunciamento deve ser aplicado aos ativos financeiros e passivos financeiros de seguradoras, exceto direitos e obrigações que o item 2.1(e) exclua por resultarem de contratos dentro do alcance do CPC 11.
B2.4 Este pronunciamento deve ser aplicado aos ativos financeiros e passivos financeiros de seguradoras, exceto direitos e obrigações que o item 2.1(e) exclua por resultarem de contratos dentro do alcance do CPC 50. (Alterada pela Revisão de Pronunciamentos Técnicos n.º 21)
B2.5 Contratos de garantia financeira podem ter diversas formas legais, tais como, garantia, alguns tipos de cartas de crédito, contrato de inadimplência de crédito ou contrato de seguro. Seu tratamento contábil não depende de sua forma legal. Seguem abaixo exemplos do tratamento apropriado (ver item 2.1(e)):
B2.5 Contratos de garantia financeira podem ter diversas formas legais, tais como, garantia, alguns tipos de cartas de crédito, contrato de inadimplência de crédito (credit default contract) ou contrato de seguro. Seu tratamento contábil não depende de sua forma legal. Seguem abaixo exemplos do tratamento apropriado (ver item 2.1(e)): (Alterada pela Revisão de Pronunciamentos Técnicos n.º 21)
a) embora o contrato de garantia financeira atenda à definição de contrato de seguro no
CPC 11, se o risco transferido for significativo, a emitente deve aplicar este pronunciamento. Não obstante, se o emitente tiver anteriormente afirmado explicitamente que considera esses contratos como contratos de seguro e tiver usado a contabilização aplicável a contratos de seguro, o emitente pode aplicar este pronunciamento ou o CPC 11 a esses contratos de garantia financeira.
a) embora o contrato de garantia financeira atenda à definição de contrato de seguro no
CPC 50 (vide item 7(e) do CPC 50), se o risco transferido for significativo, a emitente deve aplicar este pronunciamento. Não obstante, se o emitente tiver anteriormente afirmado explicitamente que considera esses contratos como contratos de seguro e tiver usado a contabilização aplicável a contratos de seguro, o emitente pode aplicar este pronunciamento ou o CPC 50 a esses contratos de garantia financeira. Se este pronunciamento for aplicável, o item 5.1.1 exige que o emitente reconheça o contrato de garantia financeira inicialmente ao valor justo. Se o contrato de garantia financeira tiver sido emitido a uma parte não relacionada em transação individual em bases usuais de mercado, seu valor justo no início provavelmente é igual ao prêmio recebido, exceto se houver evidência em sentido contrário. Subsequentemente, exceto se o contrato de garantia financeira tiver sido designado no início como ao valor justo por meio do resultado ou exceto se os itens 3.2.15 a 3.2.23 e B3.2.12 a B3.2.17 forem aplicáveis (quando a transferência do ativo financeiro não se qualificar para desreconhecimento ou a abordagem de envolvimento contínuo for aplicável), o
emitente deve mensurá-lo pelo maior entre: (Alterada pela Revisão de Pronunciamentos
Técnicos n.º 21)
i) o valor determinado de acordo com a Seção 5.5; e
(ii) o valor inicialmente reconhecido, menos, se apropriado, o valor acumulado da receita, reconhecido de acordo com os princípios do CPC 47 (ver item 4.2.1(c));
b) algumas garantias relacionadas a crédito não exigem, como precondição para
pagamento, que o titular esteja exposto a, e tenha incorrido em, perdas pelo não pagamento pelo devedor em relação ao ativo garantido quando devido. Um exemplo dessa garantia é aquela que exige pagamentos em resposta a alterações na classificação de crédito ou índice de crédito especificado. Essas garantias não são contratos de garantia financeira, como definido neste pronunciamento, e não são contratos de seguro, como definido no CPC 11. Essas garantias são derivativos e o emitente deve aplicar este pronunciamento a elas;
c) se o contrato de garantia financeira tiver sido emitido em relação à venda de
produtos, o emitente deve aplicar o CPC 47 ao determinar quando deve reconhecer a receita da garantia e da venda de produtos.
B2.6 Afirmações de que o emitente considera contratos como contratos de seguro são normalmente encontradas nos seus comunicados com clientes e reguladores, contratos, documentação de negócios e demonstrações contábeis. Além disso, os contratos de seguro estão frequentemente sujeitos a requisitos de contabilização, que são distintos dos requisitos para outros tipos de transação, tais como contratos emitidos por bancos ou empresas comerciais. Nesses casos, as demonstrações contábeis do emitente normalmente incluem uma declaração de que o emitente usou esses requisitos de contabilização.
Reconhecimento e desreconhecimento (Capítulo 3)
Reconhecimento inicial (Seção 3.1)
B3.1.1 Como consequência do princípio no item 3.1.1, a entidade deve reconhecer a totalidade de seus direitos e obrigações contratuais com derivativos em seu balanço patrimonial como ativos e passivos, respectivamente, com exceção de derivativos que impeçam a transferência de ativos financeiros de ser contabilizada como venda (ver item B3.2.14). Se a transferência do ativo financeiro não se qualificar para desreconhecimento, o cessionário não deve reconhecer os ativos transferidos como seus ativos (ver item B3.2.15).
B3.1.2 Seguem abaixo exemplos da aplicação do princípio do item 3.1.1:
a) contas a receber e a pagar incondicionais devem ser reconhecidas como ativos ou
passivos, quando a entidade se tornar parte do contrato e, como consequência, possuir o direito legal de receber ou a obrigação legal de pagar à vista;
b) ativos a serem adquiridos e passivos a serem incorridos como resultado de
compromisso firme de comprar ou vender produtos e serviços normalmente não são reconhecidos, até que pelo menos uma das partes tenha cumprido o contrato. Por exemplo, a entidade que recebe um pedido firme geralmente não reconhece o ativo (e a entidade que faz o pedido não reconhece o passivo) na época do compromisso, mas, em vez disso, posterga o reconhecimento até que os produtos ou serviços solicitados tenham sido encaminhados, entregues ou prestados. Se o compromisso firme para comprar ou vender itens não financeiros estiver dentro do alcance deste pronunciamento, de acordo com os itens 2.4 a 2.7, seu valor justo líquido deve ser reconhecido como ativo ou passivo na data do compromisso (ver item B4.1.30(c)). Além disso, se o compromisso firme, anteriormente não reconhecido, for designado como item protegido em hedge do valor justo, qualquer alteração no valor justo líquido atribuível ao risco protegido deve ser reconhecida como ativo ou passivo, após o início do hedge (ver itens 6.5.8(b) e 6.5.9);
c) contrato a termo que esteja dentro do alcance deste pronunciamento (ver item 2.1)
deve ser reconhecido como ativo ou passivo na data do compromisso, e não na data em que ocorrer a liquidação. Quando a entidade se tornar parte do contrato a termo, os valores justos do direito e da obrigação são frequentemente iguais, de modo que o valor justo líquido do contrato a termo é zero. Se o valor justo líquido do direito e da obrigação não for zero, o contrato deve ser reconhecido como ativo ou passivo;
d) contrato de opção, que esteja dentro do alcance deste pronunciamento (ver item
2.1), deve ser reconhecido como ativo ou passivo quando o titular ou lançador da opção se tornar parte do contrato;
e) transação futura planejada, não importa o quão provável seja, não é ativo, nem
passivo, pois a entidade não se tornou parte do contrato.
Compra ou venda de forma regular de ativo financeiro
B3.1.3 A compra ou a venda normal de ativos financeiros deve ser reconhecida na data da negociação ou na data da liquidação, conforme descrito nos itens B3.1.5 e B3.1.6. A entidade deve aplicar o mesmo método, consistentemente, para todas as compras e vendas de ativos financeiros que sejam classificadas da mesma forma, de acordo com este pronunciamento. Para essa finalidade, ativos que sejam obrigatoriamente mensurados ao valor justo por meio do resultado formam uma classificação separada de ativos designados como mensurados ao valor justo por meio do resultado. Além disso, investimentos em instrumentos patrimoniais, contabilizados, utilizando-se a opção prevista no item 5.7.5, formam uma classificação separada.
B3.1.4 O contrato, que exige ou permite a liquidação pelo valor líquido da alteração no valor do contrato, não é um contrato de forma regular. Em vez disso, esse contrato deve ser contabilizado como derivativo no período entre a data da negociação e a data da liquidação.
B3.1.5 A data da negociação é a data em que a entidade se compromete a comprar ou vender o ativo. A contabilização na data da negociação está relacionada (a) ao reconhecimento do ativo a ser recebido e do passivo a ser pago por ela na data da negociação e (b) ao desreconhecimento do ativo a ser vendido, ao reconhecimento de qualquer ganho ou perda na alienação e ao reconhecimento da conta a receber do comprador a ser paga na data da negociação. De modo geral, quando o título é transferido, os juros não começam a se acumular sobre o ativo e o respectivo passivo até à data da liquidação.
B3.1.6 A data da liquidação é a data em que o ativo é entregue à entidade ou por ela é recebido. A contabilização na data da liquidação está relacionada (a) ao reconhecimento do ativo no dia em que é recebido pela entidade e (b) ao desreconhecimento do ativo e ao reconhecimento de qualquer ganho ou perda na alienação no dia em que é entregue pela entidade. Quando a contabilização na data da liquidação for aplicada, a entidade deve contabilizar qualquer alteração no valor justo do ativo a ser recebido durante o período entre a data da negociação e a data da liquidação da mesma forma que contabiliza o ativo adquirido. Em outras palavras, a alteração no valor não deve ser reconhecida para ativos mensurados ao custo amortizado; ela deve ser reconhecida no resultado para ativos classificados como ativos financeiros mensurados ao valor justo por meio do resultado; e deve ser reconhecida em outros resultados abrangentes para ativos financeiros mensurados ao valor justo por meio de outros resultados abrangentes, de acordo com o item 4.1.2A, e para investimentos em instrumentos patrimoniais, contabilizados de acordo com o item 5.7.5.
Desreconhecimento de ativos financeiros (Seção 3.2)
B3.2.1 O fluxograma abaixo ilustra a avaliação da condição e a extensão no qual o ativo financeiro deve ser desreconhecido.
Acordos nos quais a entidade retém os direitos contratuais de receber os fluxos de caixa do ativo financeiro, mas assume a obrigação contratual de pagar os fluxos de caixa a um ou mais recebedores (item 3.2.4(b)).
B3.2.2 A situação descrita no item 3.2.4(b) (quando a entidade retiver os direitos contratuais de receber os fluxos de caixa do ativo financeiro, mas assume a obrigação contratual de pagar os fluxos de caixa a um ou mais recebedores) ocorre, por exemplo, se a entidade for sociedade fiduciária e emite participações beneficiárias a investidores subjacentes aos ativos financeiros que ela possui e fornece serviço de cobrança desses ativos financeiros.
Consolidar todas as controladas (item 3.2.1) Determinar se os princípios de baixa abaixo são aplicados à totalidade ou parte do ativo (ou grupo de ativos similares) (item 3.2.2)
A entidade reteve substancialmente todos os riscos e benefícios? (item 3.2.6(b))
A entidade assumiu a obrigação de pagar os fluxos de caixa do ativo que atende às condições do item 3.2.5? (item 3.2.4(b)) Não
A entidade transferiu substancialmente todos os riscos e benefícios? [item 3.2.6(a)] Continuar a reconhecer o ativo na medida do envolvimento contínuo da entidade.
A entidade reteve o controle do ativo? (item 3.2.6(c))
Não Não Sim Sim Não Desreconhecer o ativo Continuar a reconhecer o ativo Desreconhecer o ativo Continuar a reconhecer o ativo Sim Sim Sim Desreconhecer o ativo Não Não Sim Os direitos aos fluxos de caixa do ativo expiraram? (item 3.2.3(a))
A entidade transferiu seus direitos de receber os fluxos de caixa do ativo? [item 3.2.4(a)]
Nesse caso, os ativos financeiros se qualificam para desreconhecimento, se as condições nos itens 3.2.5 e 3.2.6 forem atendidas.
B3.2.3 Ao aplicar o item 3.2.5, a entidade pode ser, por exemplo, a concedente do ativo financeiro ou pode ser um grupo que inclui uma controlada que adquiriu o ativo financeiro e repassa os fluxos de caixa a investidores terceiros não relacionados à entidade.
Avaliação da transferência de riscos e benefícios de propriedade (item 3.2.6)
B3.2.4 Exemplos de quando a entidade transferiu substancialmente todos os riscos e benefícios de propriedade:
a) venda incondicional de ativo financeiro;
b) venda de ativo financeiro juntamente com a opção para recompra do ativo financeiro
ao seu valor justo na época da recompra; e
c) venda de ativo financeiro juntamente com opção de venda ou compra que esteja,
substancialmente, fora do preço (ou seja, opção que esteja tão fora do preço e que seja altamente improvável que entre no preço antes do vencimento).
B3.2.5 Exemplos de quando a entidade reteve, substancialmente, todos os riscos e benefícios de propriedade:
a) transação de venda e recompra em que o preço de recompra é fixo ou preço de
venda mais o retorno de juros;
b) contrato de empréstimo de títulos;
c) venda de ativo financeiro juntamente com swap de retorno total, que retransfere a
exposição a risco de mercado à entidade;
d) venda de ativo financeiro juntamente com opção de venda ou compra
substancialmente dentro do preço (ou seja, opção que esteja tão dentro do preço que seja altamente improvável que saia do preço antes do vencimento); e
e) venda de contas a receber de curto prazo em que a entidade garante remunerar o
cessionário pelas perdas de crédito que provavelmente ocorram.
B3.2.6 Se a entidade determinar que, como resultado da transferência, transferiu, substancialmente, todos os riscos e benefícios da propriedade do ativo transferido, ela não deve reconhecer o ativo transferido novamente em período futuro, exceto se readquirir o ativo transferido em nova transação.
Avaliação da transferência de controle
B3.2.7 A entidade não reteve o controle do ativo transferido, se o cessionário tiver a capacidade prática de vender o ativo transferido. A entidade reteve o controle do ativo transferido, se o cessionário não tiver a capacidade prática de vender o ativo transferido. O cessionário possui a capacidade prática de vender o ativo transferido, se ele for negociado em mercado ativo, porque o cessionário pode recomprar o ativo transferido no mercado, se precisasse devolver o ativo à entidade. Por exemplo, o cessionário pode ter a capacidade prática de vender o ativo transferido, se o ativo transferido estiver sujeito à opção que permita que a entidade o recompre, mas o cessionário pode prontamente obter o ativo transferido no mercado, se a opção for exercida. O cessionário não tem a capacidade prática de vender o ativo transferido, se a entidade retiver essa opção e o cessionário não puder prontamente obter o ativo transferido no mercado, se a entidade exercer sua opção.
B3.2.8 O cessionário tem a capacidade prática de vender o ativo transferido apenas se o cessionário puder vender o ativo transferido em sua totalidade a terceiro não relacionado e for capaz de exercer essa capacidade unilateralmente e sem precisar impor restrições adicionais sobre a transferência. A questão crítica é o que o cessionário é capaz de fazer na prática e, não, quais os direitos contratuais que o cessionário tem em relação ao que pode fazer com o ativo transferido ou quais proibições contratuais existem. Em particular:
a) o direito contratual de alienar o ativo transferido tem pouco efeito prático, se não
houver mercado para o ativo transferido; e
b) a capacidade de alienar o ativo transferido tem pouco efeito prático, se não puder ser
exercida livremente. Por esse motivo:
i) a capacidade do cessionário de alienar o ativo transferido deve ser independente
das ações dos outros (ou seja, deve ser uma capacidade unilateral); e (ii) o cessionário deve ser capaz de alienar o ativo transferido sem precisar impor condições restritivas ou “limites” à transferência (por exemplo, condições sobre como o ativo de empréstimo deve ser cobrado ou a opção dando ao cessionário o direito de recomprar o ativo).
B3.2.9 A improbabilidade de o cessionário vender o ativo transferido, por si só, não significa que o cedente tenha retido o controle do ativo transferido. Entretanto, se a opção de venda ou garantia impedir o cessionário de vender o ativo transferido, então o cedente reteve o controle do ativo transferido. Por exemplo, se a opção de venda ou garantia for suficientemente valiosa, ela impede o cessionário de vender o ativo transferido, porque o cessionário, na prática, não venderia o ativo transferido a terceiro sem impor uma opção similar ou outras condições restritivas. Em vez disso, o cessionário reteria o ativo transferido de modo a obter pagamentos, de acordo com a garantia ou a opção de venda. Nessas circunstâncias, o cedente reteve o controle do ativo transferido.
Transferência que se qualifica para desreconhecimento
B3.2.10 A entidade pode reter o direito à parte dos pagamentos de juros sobre os ativos transferidos como remuneração pelo serviço de cobrança desses ativos. A parte dos pagamentos de juros a que a entidade renunciaria, por ocasião da rescisão ou transferência do contrato de serviço de cobrança, deve ser alocada ao ativo ou passivo objeto da prestação de serviço de cobrança. A parte dos pagamentos de juros a que a entidade não renunciaria é uma conta a receber de faixa de juros apenas. Por exemplo, se a entidade não for renunciar a quaisquer juros, por ocasião da rescisão ou transferência do contrato de serviço de cobrança, todo o spread de juros é uma conta a receber de faixa de juros apenas. Para fins da aplicação do item 3.2.13, os valores justos do serviço de cobrança do ativo e da conta a receber da faixa de juros apenas devem ser usados para alocar o valor contábil da conta a receber entre a parte do ativo que é desreconhecida e a parte que continua a ser reconhecida. Se não houver taxa de serviço de cobrança específica ou se não se esperar que a taxa a ser recebida remunere a entidade adequadamente pela realização do serviço de cobrança, o passivo relacionado à obrigação de serviço de cobrança deve ser reconhecido ao valor justo.
B3.2.11 Ao mensurar os valores justos da parte que continua a ser reconhecida e da parte que é desreconhecida para fins de aplicação do item 3.2.13, a entidade deve aplicar os requisitos de mensuração do valor justo descritos no CPC 46 – Mensuração do Valor Justo, além do item 3.2.14.
Transferência que não se qualifica para desreconhecimento
B3.2.12 Segue a aplicação do princípio descrito no item 3.2.15. Se a garantia, fornecida pela entidade, para perdas por inadimplência no ativo transferido impedir que o ativo transferido seja desreconhecido, porque a entidade reteve substancialmente todos os riscos e benefícios da propriedade do ativo transferido, o ativo transferido continua a ser reconhecido em sua totalidade e a contraprestação recebida deve ser reconhecida como passivo.
Envolvimento contínuo em ativo transferido
B3.2.13 Seguem abaixo exemplos de como a entidade deve mensurar o ativo transferido e o respectivo passivo, de acordo com o item 3.2.16. Todos os ativos
a) Se a garantia, fornecida pela entidade, para o pagamento de perdas por
inadimplência em um ativo transferido impedir que o ativo transferido seja desreconhecido na medida de seu envolvimento continuo, o ativo transferido na data da transferência deve ser mensurado pelo menor valor entre (i) o valor contábil do ativo e (ii) o valor máximo da contraprestação recebida na transferência que a entidade seria obrigada a restituir (“valor da garantia”). O respectivo passivo deve ser inicialmente mensurado ao valor da garantia, mais o valor justo da garantia (que é normalmente a contraprestação recebida pela garantia). Subsequentemente, o valor justo inicial da garantia deve ser reconhecido no resultado, quando (ou conforme) a obrigação é satisfeita (de acordo com os princípios do CPC 47) e o valor contábil do ativo deve ser reduzido por qualquer provisão para perdas. Ativo mensurado ao custo amortizado
b) Se a obrigação por opção de venda lançada pela entidade ou o direito de opção de
compra detido pela entidade impedir que o ativo transferido seja desreconhecido e a entidade mensurar o ativo transferido ao custo amortizado, o respectivo passivo deve ser mensurado ao seu custo (ou seja, contraprestação recebida), ajustado pela amortização de qualquer diferença entre o custo e o valor contábil bruto do ativo transferido na data de vencimento da opção. Por exemplo, suponha que o valor contábil bruto do ativo na data da transferência seja $ 98 e que a contraprestação recebida seja $ 95. O valor contábil bruto do ativo na data de exercício da opção será de $ 100. O valor contábil inicial do respectivo passivo é $ 95 e a diferença entre $ 95 e $ 100 deve ser reconhecida no resultado, usando o método de juros efetivos. Se a opção for exercida, qualquer diferença entre o valor contábil e o respectivo passivo e o preço de exercício deve ser reconhecida no resultado. Ativo mensurado ao valor justo
c) Se o direito da opção de compra retido pela entidade impedir que o ativo transferido
seja desreconhecido e a entidade mensurar o ativo transferido ao valor justo, o ativo continuará a ser mensurado ao seu valor justo. O respectivo passivo deve ser mensurado ao (i) preço de exercício da opção menos o valor da opção no tempo, se a opção estiver dentro do preço ou no preço, ou ao (ii) valor justo do ativo transferido menos o valor da opção no tempo, se a opção estiver fora do preço. O ajuste na mensuração do respectivo passivo garante que o valor contábil líquido do ativo e do respectivo passivo seja o valor justo do direito da opção de compra. Por exemplo, se o valor justo do ativo subjacente é $ 80, o preço de exercício da opção é $ 95 e o valor da opção no tempo é $ 5, o valor contábil do respectivo passivo é $ 75 ($ 80 – $
5. e o valor contábil do ativo transferido é $ 80 (ou seja, seu valor justo).
d) Se a opção de venda lançada pela entidade impedir que o ativo transferido seja
desreconhecido e a entidade mensurar o ativo transferido ao valor justo, o respectivo passivo deve ser mensurado ao preço de exercício da opção mais o valor da opção no tempo. A mensuração do ativo ao valor justo é limitada ao que for menor entre o valor justo e o preço de exercício da opção, porque a entidade não tem direito a aumentos no valor justo do ativo transferido acima do preço de exercício da opção. Isso garante que o valor contábil líquido do ativo e do respectivo passivo seja o valor justo da obrigação de opção de venda. Por exemplo, se o valor justo do ativo subjacente é $ 120, o preço de exercício da opção é $ 100 e o valor da opção no tempo é $ 5, o valor contábil do respectivo passivo é $ 105 ($ 100 + $ 5) e o valor contábil do ativo é $ 100 (nesse caso, o preço de exercício da opção).
e) Se o “colar”, na forma de resgate de opção comprada e opção lançada, impedir que
o ativo transferido seja desreconhecido e a entidade mensurar o ativo ao valor justo, ela deve continuar a mensurar o ativo ao valor justo. O respectivo passivo deve ser mensurado pela (i) soma do preço de exercício da opção de compra e o valor justo da opção de venda menos o valor da opção de compra no tempo, se a opção de compra estiver dentro do preço ou no preço, ou pela (ii) soma do valor justo do ativo e do valor justo da opção de venda menos o valor da opção de compra no tempo, se a opção de compra estiver fora do preço. O ajuste ao respectivo passivo garante que o valor contábil líquido do ativo e do respectivo passivo seja o valor justo das opções detidas e lançadas pela entidade. Por exemplo, suponha que a entidade transfira o ativo financeiro que seja mensurado ao valor justo e, ao mesmo tempo, compre uma opção de compra com preço de exercício de $ 120 e lance uma opção de venda com preço de exercício de $ 80. Suponha também que o valor justo do ativo seja $ 100 na data da transferência. O valor das opções de venda e compra no tempo são $ 1 e $ 5, respectivamente. Nesse caso, a entidade reconhece um ativo de $ 100 (o valor justo do ativo) e o passivo de $ 96 (($ 100 + $ 1) – $ 5). Isso dá o valor de ativo líquido de $ 4, que é o valor justo das opções detidas e lançadas pela entidade.
Todas as transferências
B3.2.14 Na medida em que a transferência do ativo financeiro não se qualificar para desreconhecimento, os direitos e as obrigações contratuais do cedente relacionados à transferência não devem ser contabilizados separadamente como derivativos, se o reconhecimento tanto do derivativo quanto do ativo transferido ou passivo resultante da transferência resultar no reconhecimento dos mesmos direitos e obrigações duas vezes. Por exemplo, a opção de compra retida pelo cedente pode impedir a transferência do ativo financeiro de ser contabilizada como venda. Nesse caso, a opção de compra não deve ser reconhecida separadamente como um ativo derivativo.
B3.2.15 Na medida em que a transferência do ativo financeiro não se qualificar para desreconhecimento, o cessionário não deve reconhecer o ativo transferido como seu ativo. O cessionário deve desreconhecer o caixa ou outra contraprestação paga e deve reconhecer a conta a receber do cedente. Se o cedente tiver tanto o direito quanto a obrigação de readquirir o controle de todo o ativo transferido por valor fixo (como, por exemplo, de acordo com o acordo de recompra), o cessionário pode mensurar sua conta a receber ao custo amortizado se atender aos critérios do item 4.1.2.
Exemplos
B3.2.16 Os seguintes exemplos ilustram a aplicação dos princípios de desreconhecimento deste pronunciamento.
a) Contrato de recompra e empréstimo de título. Se o ativo financeiro for vendido de
acordo com um contrato para recomprá-lo a preço fixo, ou ao preço de venda mais o retorno de juros ou se for emprestado de acordo com o contrato para devolvê-lo ao cedente, ele não deve ser desreconhecido, porque o cedente retém substancialmente todos os riscos e benefícios da propriedade. Se o cessionário obtiver o direito de vender o ativo ou oferecê-lo em garantia, o cedente deve reclassificar o ativo em seu balanço patrimonial, por exemplo, como ativo emprestado ou recebível por recompra.
b) Contrato de recompra e empréstimo de título – ativos que são substancialmente os
mesmos. Se o ativo financeiro for vendido de acordo com o contrato para recomprar o mesmo ativo ou substancialmente o mesmo ativo a preço fixo ou ao preço de venda mais o retorno de juros ou se o ativo financeiro for tomado por empréstimo ou emprestado de acordo com o contrato para devolver o mesmo ativo ou substancialmente o mesmo ativo ao cedente, ele não deve ser desreconhecido, porque o cedente retém substancialmente todos os riscos e benefícios da propriedade.
c) Contrato de recompra e empréstimo de título – direito de substituição. Se o acordo
de recompra a preço de recompra fixo ou a preço igual ao preço de venda mais o retorno de juros, ou de transação de empréstimo de título similar, fornecer ao cessionário o direito de substituir ativos que são similares e de valor justo igual ao ativo transferido na data de recompra, o ativo vendido ou emprestado de acordo com a transação de recompra ou empréstimo de título não é desreconhecido, porque o cedente retém substancialmente todos os riscos e benefícios da propriedade.
d) Direito da primeira recusa para recompra ao valor justo. Se a entidade vender o ativo
financeiro e retiver apenas o direito da primeira recusa para recomprar o ativo transferido ao valor justo, se o cessionário subsequentemente o vender, a entidade deve desreconhecer o ativo, porque transferiu substancialmente todos os riscos e benefícios da propriedade.
e) Transação “wash sale”. A recompra do ativo financeiro, logo após ter sido vendido, é
algumas vezes denominada wash sale. Essa recompra não impede o desreconhecimento, desde que a transação original atenda aos requisitos de desreconhecimento. Entretanto, se o contrato para vender o ativo financeiro for celebrado simultaneamente com o contrato para recomprar o mesmo ativo a preço fixo ou a preço de venda mais o retorno de juros, então o ativo não é desreconhecido.
f) Opção de venda e opção de compra que estão substancialmente dentro do preço. Se
o ativo financeiro transferido puder ser resgatado pelo cedente e a opção de compra estiver substancialmente dentro do preço, a transferência não se qualifica para desreconhecimento, porque o cedente reteve substancialmente todos os riscos e benefícios da propriedade. Similarmente, se o ativo financeiro puder ser revendido pelo cessionário e a opção de venda estiver substancialmente dentro do preço, a transferência não se qualifica para desreconhecimento, porque o cedente reteve substancialmente todos os riscos e benefícios da propriedade.
g) Opção de venda e opção de compra que estão substancialmente fora do preço. O
ativo financeiro é desreconhecido quando sujeito apenas à opção de venda substancialmente fora do preço detida pelo cessionário ou à opção de compra substancialmente fora do preço detida pelo cedente. Isso porque o cedente transferiu substancialmente todos os riscos e benefícios da propriedade.
h) Ativo prontamente disponível, sujeito à opção de compra que não esteja nem
substancialmente dentro do preço, nem substancialmente fora do preço. Se a entidade detiver a opção de compra sobre o ativo que esteja prontamente disponível no mercado e a opção não estiver nem substancialmente no preço, nem substancialmente fora do preço, o ativo é desreconhecido. Isso porque a entidade (i) não reteve nem transferiu substancialmente todos os riscos e benefícios da propriedade e (ii) não reteve o controle. Entretanto, se o ativo não estiver prontamente disponível no mercado, o desreconhecimento é impossibilitado em relação ao valor do ativo que está sujeito à opção de compra, porque a entidade reteve o controle do ativo.
i) Ativo não prontamente disponível, sujeito à opção de venda lançada por entidade
que não está nem substancialmente dentro do preço, nem substancialmente fora do preço. Se a entidade transferir o ativo financeiro que não esteja prontamente disponível no mercado e lançar a opção de venda que não esteja substancialmente fora do preço, a entidade não retém nem transfere substancialmente todos os riscos e benefícios da propriedade, por causa da opção de venda lançada. A entidade retém o controle do ativo, se a opção de venda for suficientemente valiosa para impedir que o cessionário venda o ativo, caso em que o ativo deve continuar a ser reconhecido na medida do envolvimento contínuo do cedente (ver item B3.2.9). A entidade pode transferir o controle do ativo, se a opção de venda não for suficientemente valiosa para impedir que o cessionário venda o ativo, caso em que o ativo é desreconhecido.
j) Ativo sujeito à opção de venda ou compra ao valor justo ou acordo de recompra a
termo. A transferência de ativo financeiro, que esteja sujeita apenas à opção de venda ou compra ou a acordo de recompra a termo que tenha preço de exercício ou de recompra igual ao valor justo do ativo financeiro, na época da recompra, resulta em desreconhecimento por causa da transferência de substancialmente todos os riscos e benefícios da propriedade.
k) Opção de compra ou de venda liquidada pelo valor à vista. A entidade avalia a
transferência do ativo financeiro que esteja sujeito à opção de venda ou compra ou a acordo de recompra a termo que seja liquidado pelo valor líquido à vista, para determinar se reteve ou transferiu substancialmente todos os riscos e benefícios da propriedade. Se a entidade não tiver retido substancialmente todos os riscos e benefícios da propriedade do ativo financeiro, ela deve determinar se reteve o controle do ativo financeiro. O fato de a venda ou compra ou acordo de recompra a termo ser liquidado pelo valor líquido à vista não significa, automaticamente, que a entidade transferiu o controle (ver itens B3.2.9 e (g), (h) e (i) acima).
l) Retirada de previsão de contas. A retirada de previsão de contas é a opção de
recompra (compra) incondicional que dá à entidade o direito de reivindicar ativos transferidos, observadas algumas restrições. Desde que essa opção resulte no fato de a entidade não reter, nem transferir substancialmente todos os riscos e benefícios da propriedade, ela impede o desreconhecimento apenas na medida do valor sujeito à recompra (supondo que o cessionário não consiga vender os ativos). Por exemplo, se o valor contábil e a receita da transferência de ativos de empréstimo forem $ 100.000 e qualquer empréstimo individual puder ser recomprado, mas o valor total dos empréstimos, que possam ser recomprados não pode exceder $ 10.000, $ 90.000 dos empréstimos se qualificariam para desreconhecimento.
m) Resgate do saldo pendente. A entidade, que pode ser o cedente, que realize serviço
de cobrança de ativos transferidos, pode deter a opção de resgate do saldo pendente para comprar o restante dos ativos transferidos, quando o valor dos ativos pendentes cair até um nível especificado, em que o custo do serviço de cobrança desses ativos se torne oneroso em relação aos benefícios do serviço de cobrança. Desde que o resgate do saldo pendente resulte no fato de a entidade não reter nem transferir substancialmente todos os riscos e benefícios da propriedade e o cessionário não puder vender os ativos, ela impede o desreconhecimento apenas em relação ao valor dos ativos que está sujeito à opção de compra.
n) Juro retido subordinado e garantia de crédito. A entidade pode fornecer ao
cessionário uma melhoria de crédito, subordinando parte ou a totalidade de seus juros retidos no ativo transferido. Alternativamente, a entidade pode fornecer ao cessionário uma melhoria de crédito, na forma de garantia de crédito, que pode ser ilimitada ou limitada a um valor especificado. Se a entidade retiver substancialmente todos os riscos e benefícios da propriedade do ativo transferido, o ativo continua a ser reconhecido em sua totalidade. Se a entidade retiver parte dos, mas não substancialmente todos, riscos e benefícios da propriedade e retiver o controle, o desreconhecimento é impossibilitado em relação ao valor à vista ou de outros ativos que a entidade possa ser obrigada a pagar.
o) Swap de retorno total. A entidade pode vender o ativo financeiro ao cessionário e
celebrar uma transação de swap de retorno total com o cessionário, pela qual todos os fluxos de caixa de pagamento de juros provenientes do ativo subjacente sejam remetidos à entidade em troca do pagamento fixo ou pagamento de taxa variável, e quaisquer aumentos ou reduções no valor justo do ativo subjacente sejam absorvidos pela entidade. Nesse caso, o desreconhecimento da totalidade do ativo é proibido.
p) Swap de taxa de juro. A entidade pode transferir o ativo financeiro de taxa fixa e
celebrar uma transação de swap de taxa de juros com o cessionário para receber taxa de juros fixa e pagar taxa de juros variável, com base no valor nocional que é igual ao valor principal do ativo financeiro transferido. O swap de taxa de juros não impede o desreconhecimento do ativo transferido, desde que os pagamentos de swap não sejam condicionados aos pagamentos que estiverem sendo feitos em relação ao ativo transferido.
q) Swap de taxa de juro de amortização. A entidade pode transferir o ativo financeiro de
taxa fixa, que seja paga ao longo do tempo, e celebrar uma transação de swap de taxa de juros de amortização com o cessionário para receber taxa de juros fixa e pagar taxa de juros variável, com base no valor nocional. Se o valor nocional do swap for amortizado de modo que fique igual ao valor principal do ativo financeiro transferido, pendente em qualquer ponto do tempo, o swap, de modo geral, poderia resultar no fato de a entidade reter o risco de pagamento antecipado substancial, caso em que a entidade deve continuar a reconhecer a totalidade do ativo transferido ou deve continuar a reconhecer o ativo transferido em relação ao seu envolvimento contínuo. Ao contrário, se a amortização do valor nocional do swap não for vinculada ao valor principal pendente do ativo transferido, esse swap não resultaria no fato de a entidade reter o risco de pagamento antecipado do ativo. Portanto, não impediria o desreconhecimento do ativo transferido, desde que os pagamentos de swap não sejam condicionados aos pagamentos de juros sobre o ativo transferido e o swap não resulte no fato de a entidade reter outros riscos e benefícios significativos da propriedade do ativo transferido.
r) Baixa (write-off). A entidade não possui expectativas razoáveis de recuperar os
fluxos de caixa contratuais sobre a totalidade ou parte do ativo financeiro.
B3.2.17 Este item ilustra a aplicação da abordagem do envolvimento contínuo, quando o envolvimento contínuo da entidade estiver em uma parte do ativo financeiro.
Suponha que a entidade tenha uma carteira de empréstimos pré-pagáveis cuja taxa de juros efetiva e cupom sejam de 10% e cujo valor principal e custo amortizado seja de $ 10.000. Ela celebra uma transação em que, em retorno pelo pagamento de $ 9.115, o cessionário obtém o direito a $ 9.000 de quaisquer cobranças de principal mais juros à taxa de 9,5%. A entidade retém os direitos a $ 1.000 de quaisquer cobranças de
principal mais juros, à taxa de 10%, mais o spread de excesso de 0,5% sobre os $
9.000 restantes do principal. As cobranças de pagamentos antecipados são alocadas entre a entidade e o cessionário proporcionalmente na razão de 1:9, mas quaisquer inadimplências são deduzidas dos juros da entidade de $ 1.000 até que os juros sejam extintos. O valor justo dos empréstimos na data da transação é $ 10.100, e o valor justo estimado do spread de excesso de 0,5% é $ 40. A entidade determina que transferiu alguns riscos e benefícios significativos da propriedade (por exemplo, risco significativo de pagamento antecipado), mas também reteve alguns riscos e benefícios significativos da propriedade (por causa de sua participação retida subordinada) e reteve o controle. Ela, portanto, deve aplicar a abordagem do envolvimento contínuo. Para aplicar este pronunciamento, a entidade deve analisar a transação como (a) retenção da participação retida totalmente proporcional de $ 1.000, mais (b) a subordinação dessa participação retida para fornecer melhoria de crédito ao cessionário pelas perdas de crédito.
A entidade calcula que $ 9.090 (90% × $ 10.100) da contraprestação recebida de $
9.115 represente a contraprestação pela parcela de 90% totalmente proporcional. O restante da contraprestação recebida ($ 25) representa a contraprestação recebida pela subordinação de sua participação retida para fornecer melhoria de crédito ao cessionário pelas perdas de crédito. Além disso, o spread de excesso de 0,5% representa a contraprestação recebida pela melhoria de crédito. Consequentemente, a contraprestação total recebida pela melhoria de crédito é $ 65 ($ 25 + $ 40). A entidade deve calcular o ganho ou a perda na venda da parcela de 90% dos fluxos de caixa. Supondo que os valores justos separados da parcela de 90% transferida e da parcela de 10% retida não estejam disponíveis na data da transferência, a entidade deve alocar o valor contábil do ativo, de acordo com o item 3.2.14 do CPC 48 da seguinte forma:
Valor justo Porcentagem
Valor contábil alocado
Parcela transferida 9.090
90%
9.000
Parcela retida 1.010
10%
1.000
Total 10.100
10.000
A entidade deve calcular seu ganho ou perda na venda da parcela de 90% dos fluxos de caixa, deduzindo o valor contábil alocado da parcela transferida da contraprestação recebida, ou seja, $ 90 ($ 9.090 – $ 9.000). O valor contábil da parcela retida pela entidade é $ 1.000. Além disso, a entidade deve reconhecer o envolvimento contínuo que resulta da subordinação de sua participação retida para perdas de crédito. Consequentemente, ela deve reconhecer o ativo de $ 1.000 (o valor máximo dos fluxos de caixa que não receberia de acordo com a subordinação) e o respectivo passivo de $ 1.065 (que é o valor máximo dos fluxos de caixa que não receberia de acordo com a subordinação, ou seja, $ 1.000 mais o valor justo da subordinação de $ 65). A entidade usa todas as informações acima para contabilizar a transação da seguinte forma:
Débito
Crédito
Ativo original
—
9.000
Ativo reconhecido para a subordinação ou participação residual
1.000
—
Ativo para a contraprestação recebida na forma de spread de excesso
40
—
Resultado (ganho sobre a transferência)
—
90
Passivo
—
1.065
Dinheiro recebido
9.115
—
Total
10.155
10.155
Imediatamente após a transação, o valor contábil do ativo é $ 2.040, compreendendo $ 1.000, que representa o custo alocado da parcela retida, e $ 1.040, que representa o envolvimento contínuo adicional da entidade, que resulta da subordinação de sua participação retida para perdas de crédito (que inclui o spread de excesso de $ 40). Em períodos subsequentes, a entidade deve reconhecer a contraprestação recebida pela melhoria de crédito ($ 65) em regime de tempo transcorrido, acumular juros sobre o ativo reconhecido, usando o método de juros efetivos, e reconhecer quaisquer perdas por redução ao valor recuperável nos ativos reconhecidos. Como exemplo desse último, suponha que, no ano seguinte, haja a perda por redução ao valor recuperável nos empréstimos subjacentes de $ 300. A entidade reduz seu ativo reconhecido em $ 600 ($ 300 referente à sua participação retida e $ 300 referente ao envolvimento contínuo adicional que resulta da subordinação de sua participação retida para perdas por redução ao valor recuperável) e reduz seu passivo reconhecido em $ 300. O resultado líquido será o lançamento no resultado, referente a perdas por redução ao valor recuperável de $ 300.
Desreconhecimento de passivo financeiro (Seção 3.3)
B3.3.1 O passivo financeiro (ou parte dele) deve ser extinto quando o devedor:
a) liquidar o passivo (ou parte dele), pagando ao credor, normalmente à vista ou com
outros ativos financeiros, bens ou serviços; ou
b) for legalmente dispensado de sua responsabilidade primária pelo passivo (ou parte
dele), seja por processo jurídico ou pelo credor (se o devedor tiver dado garantia, essa condição ainda pode ser atendida).
B3.3.2 Se o emitente do instrumento de dívida recomprar esse instrumento, a dívida deve ser extinta, mesmo se o emitente for formador de mercado nesse instrumento ou pretender revendê-lo em futuro próximo.
B3.3.3 O pagamento a terceiro, incluindo sociedade fiduciária (algumas vezes denominado “liquidação contratual na essência”), por si só, não libera o devedor de sua obrigação primária perante o credor, na ausência de dispensa legal.
B3.3.4 Se o devedor pagar a terceiro para assumir a obrigação e notificar seu credor de que o terceiro assumiu sua obrigação de dívida, o devedor não dever desreconhecer a obrigação de dívida, a menos que a condição do item B3.3.1(b) seja atendida. Se o devedor pagar a terceiro para assumir a obrigação e obtiver a dispensa legal de seu credor, o devedor extinguiu a dívida. Entretanto, se o devedor concordar em fazer pagamentos da dívida ao terceiro ou direcioná-los ao seu credor original, o devedor deve reconhecer nova obrigação de dívida perante o terceiro.
B3.3.5 Embora a dispensa legal, seja judicialmente ou pelo credor, resulte no desreconhecimento do passivo, a entidade pode reconhecer novo passivo se os critérios de desreconhecimento nos itens 3.2.1 a 3.2.23 não forem atendidos para os ativos financeiros transferidos. Se esses critérios não forem atendidos, os ativos transferidos não devem ser desreconhecidos e a entidade deve reconhecer novo passivo em relação aos ativos transferidos.
B3.3.6 Para a finalidade do item 3.3.2, os termos são substancialmente diferentes se o valor presente descontado dos fluxos de caixa de acordo com os novos termos, incluindo quaisquer taxas pagas líquidas de quaisquer taxas recebidas e descontadas usando a taxa de juros efetiva original, for pelo menos 10% diferente do valor presente descontado dos fluxos de caixa restantes do passivo financeiro original. Se a troca de instrumentos de dívida ou modificação de termos for contabilizada como extinção, quaisquer custos ou taxas incorridos devem ser reconhecidos como parte do ganho ou perda na extinção. Se a troca ou modificação não for contabilizada como extinção, quaisquer custos ou taxas incorridos devem ajustar o valor contábil do passivo e devem ser amortizados ao longo do prazo restante do passivo modificado.
B3.3.6 Para a finalidade do item 3.3.2, os termos são substancialmente diferentes se o valor presente descontado dos fluxos de caixa de acordo com os novos termos, incluindo quaisquer taxas pagas líquidas de quaisquer taxas recebidas e descontados usando a taxa de juros efetiva original, for pelo menos 10% diferente do valor presente descontado dos fluxos de caixa restantes do passivo financeiro original. Ao determinar essas taxas pagas líquidas de taxas recebidas, o devedor inclui apenas taxas pagas ou recebidas entre o devedor e o credor, incluindo taxas pagas ou recebidas pelo devedor ou pelo credor em nome do outro. (Alterado pela Revisão CPC 19)
B3.3.6A Se a troca de instrumentos de dívida ou modificação de termos for contabilizada como extinção, quaisquer custos ou taxas incorridos devem ser reconhecidos como parte do ganho ou perda na extinção. Se a troca ou modificação não for contabilizada como extinção, quaisquer custos ou taxas incorridos devem ajustar o valor contábil do passivo e devem ser amortizados ao longo do prazo restante do passivo modificado. (Alterado pela Revisão CPC 19)
B3.3.7 Em alguns casos, o credor dispensa o devedor de sua obrigação presente de fazer pagamentos, mas o devedor assume a obrigação de garantia de pagar, se a parte que assumir a responsabilidade primária inadimplir. Nessas circunstâncias, o devedor:
a) deve reconhecer novo passivo financeiro com base no valor justo de sua obrigação
para a garantia; e
b) deve reconhecer o ganho ou a perda com base na diferença entre (i) quaisquer
proventos pagos e (ii) o valor contábil do passivo financeiro original, menos o valor justo do novo passivo financeiro.
Classificação (Capítulo 4)
Classificação de ativo financeiro (Seção 4.1)
Modelo de negócio da entidade para gestão de ativo financeiro
B4.1.1 O item 4.1.1(a) exige que a entidade classifique ativos financeiros com base no modelo de negócios da entidade para a gestão dos ativos financeiros, salvo se o item 4.1.5 for aplicável. A entidade deve avaliar se seus ativos financeiros atendem à condição do item 4.1.2(a) ou à condição do item 4.1.2A(a) com base no modelo de negócios, conforme determinado pelo pessoal-chave da administração da entidade (tal como definido no CPC 05).
B4.1.2 O modelo de negócios da entidade é determinado no nível que reflita como os grupos de ativos financeiros são gerenciados em conjunto para atingir o objetivo comercial específico. O modelo de negócios da entidade não depende das intenções da administração em relação ao instrumento individual. Consequentemente, essa condição não representa uma abordagem do instrumento individual para a classificação, devendo ser determinada no nível mais alto de agregação. Contudo, uma única entidade pode ter mais de um modelo de negócios para gerenciar seus instrumentos financeiros. Consequentemente, a classificação não precisa ser determinada no nível da entidade que reporta. Por exemplo, a entidade pode deter uma carteira de investimentos que ela gerencia a fim de receber fluxos de caixa contratuais e outra carteira de investimentos que ela gerencia a fim de negociar para realizar alterações no valor justo. Similarmente, em algumas circunstâncias, pode ser adequado separar a carteira de ativos financeiros em subcarteiras de modo a refletir o nível em que a entidade gerencia esses ativos financeiros. Por exemplo, esse pode ser o caso se a entidade conceder ou comprar uma carteira de empréstimos imobiliários e gerenciar alguns dos empréstimos com o objetivo de receber fluxos de caixa contratuais e gerenciar os demais empréstimos com o objetivo de vendê-los.
B4.1.2A O modelo de negócios da entidade refere-se a como a entidade gerencia seus ativos financeiros para gerar fluxos de caixa. Ou seja, o modelo de negócios da entidade determina se os fluxos de caixa resultam do recebimento de fluxos de caixa contratuais, venda de ativos financeiros ou ambos. Consequentemente, essa avaliação não é realizada com base em cenários que a entidade não espera razoavelmente que ocorram, tal como os denominados “cenários de estresse” ou “piores hipóteses”. Por exemplo, se a entidade espera vender determinada carteira de ativos financeiros somente em cenário de estresse, esse cenário não afeta a avaliação da entidade do modelo de negócios para esses ativos se a entidade, razoavelmente, espera que esse cenário não ocorra. Se os fluxos de caixa são realizados de forma diferente das expectativas da entidade na data em que a entidade avaliou o modelo de negócios (por exemplo, se a entidade vende mais ou menos ativos financeiros do que esperava quando classificou os ativos), isso não origina erro de período anterior nas demonstrações contábeis da entidade (ver CPC 23), nem altera a classificação dos ativos financeiros remanescentes mantidos nesse modelo de negócios (ou seja, aqueles ativos que a entidade reconheceu em períodos anteriores e ainda mantém), uma vez que a entidade considerou todas as informações relevantes disponíveis na época em que realizou a avaliação do modelo de negócios. Contudo, quando a entidade avaliar o modelo de negócios para ativos financeiros recentemente concedidos ou comprados, ela deve considerar informações sobre como os fluxos de caixa foram realizados no passado, juntamente com todas as demais informações relevantes.
B4.1.2B O modelo de negócios da entidade para gerenciar ativos financeiros é um fato e, não, simplesmente uma afirmação. Normalmente, é observável, por meio das atividades, com que a entidade compromete-se para atingir o objetivo do modelo de negócios. A entidade deve utilizar julgamento quando avaliar seu modelo de negócios para gerenciar ativos financeiros e essa avaliação não é determinada por um único fator ou atividade. Em vez disso, a entidade deve considerar toda a evidência relevante, disponível na época da avaliação. Essa evidência relevante deve incluir, entre outras coisas:
a) como o desempenho do modelo de negócios e os ativos financeiros mantidos nesse
modelo de negócios são avaliados e reportados ao pessoal-chave da administração da entidade;
b) os riscos que afetam o desempenho do modelo de negócios (e os ativos financeiros
mantidos nesse modelo de negócios) e, em particular, a forma como esses riscos são gerenciados; e
c) como os gestores do negócio são remunerados (por exemplo, se a remuneração
baseia-se no valor justo dos ativos gerenciados ou nos fluxos de caixa contratuais recebidos).
Modelo de negócios cujo objetivo é manter ativos com o fim de receber fluxos de caixa contratuais
B4.1.2C Os ativos financeiros mantidos em modelo de negócios, cujo objetivo é manter ativos para receber fluxos de caixa contratuais, são gerenciados para realizar fluxos de caixa por meio do recebimento de pagamentos contratuais ao longo da vida do instrumento. Ou seja, a entidade gerencia os ativos mantidos na carteira para receber esses fluxos de caixa contratuais específicos (em vez de gerenciar o retorno geral sobre a carteira, por meio tanto da manutenção quanto da venda dos ativos). Ao determinar se os fluxos de caixa são realizados por meio do recebimento dos fluxos de caixa contratuais dos ativos financeiros, é necessário considerar a frequência, o valor e a época das vendas em períodos anteriores, os motivos para essas vendas e as expectativas sobre a futura atividade de vendas. Entretanto, as vendas em si não determinam o modelo de negócios e, portanto, não podem ser consideradas isoladamente. Em vez disso, as informações sobre vendas passadas e as expectativas sobre vendas futuras fornecem evidências referentes a como o objetivo declarado da entidade para gerenciar os ativos financeiros é alcançado e, especificamente, como são realizados os fluxos de caixa. A entidade deve considerar informações sobre vendas passadas dentro do contexto dos motivos para essas vendas e das condições que existiam na ocasião em comparação com as condições atuais.
B4.1.3 Embora o objetivo do modelo de negócios da entidade possa ser manter ativos financeiros a fim de receber fluxos de caixa contratuais, a entidade não precisa manter todos esses instrumentos até o vencimento. Desse modo, o modelo de negócios da entidade pode ser manter ativos financeiros para receber fluxos de caixa contratuais, mesmo quando vendas de ativos financeiros ocorram, ou seja, esperado que ocorram no futuro.
B4.1.3A O modelo de negócios pode ser manter ativos para receber fluxos de caixa contratuais, mesmo se a entidade vende ativos financeiros quando existe aumento no risco de crédito dos ativos. Para determinar se houve aumento do risco de crédito dos ativos, a entidade deve considerar informações razoáveis e sustentáveis, incluindo informações prospectivas. Independentemente de sua frequência e valor, as vendas resultantes do aumento no risco de crédito dos ativos não são inconsistentes com o modelo de negócios cujo objetivo é manter ativos financeiros para receber fluxos de caixa contratuais, pois a qualidade de crédito de ativos financeiros é relevante para a capacidade da entidade de receber fluxos de caixa contratuais. As atividades de gerenciamento de risco, que visam minimizar potenciais perdas de crédito devido à deterioração de crédito, são parte integrante desse modelo de negócios. Vender um ativo financeiro por ele não atender mais aos critérios de crédito, especificados na política de investimento documentada da entidade, é um exemplo de venda que ocorreu devido ao aumento no risco de crédito. Entretanto, na ausência dessa política, a entidade pode demonstrar, de outras formas, que a venda ocorreu devido ao aumento no risco de crédito.
B4.1.3B As vendas que ocorrem por outros motivos, tais como vendas realizadas para gerenciar risco de concentração de crédito (sem aumento no risco de crédito da entidade), também podem ser consistentes com o modelo de negócios, cujo objetivo é manter ativos financeiros para receber fluxos de caixa contratuais. Particularmente, essas vendas podem ser consistentes com o modelo de negócios, cujo objetivo é manter ativos financeiros para receber fluxos de caixa contratuais, se essas vendas não forem frequentes (ainda que significativas em valor) ou insignificantes em valor, tanto individualmente, quanto no total (ainda que frequentes). Se um número mais que infrequente das vendas for efetuado da carteira e essas vendas são mais do que insignificantes em valor (individualmente ou no total), a entidade deve avaliar se, e como, essas vendas são consistentes com o objetivo de receber fluxos de caixa contratuais. A possibilidade de terceiro impor o requisito para vender os ativos financeiros, ou que a atividade está a critério da entidade, não é relevante para essa avaliação. O aumento na frequência ou no valor de vendas em período específico não é necessariamente inconsistente com o objetivo de manter ativos financeiros para receber fluxos de caixa contratuais, se a entidade puder explicar os motivos para essas vendas e demonstrar porque essas vendas não refletem uma alteração no modelo de negócios da entidade. Além disso, as vendas podem ser consistentes com o objetivo de manter ativos financeiros para receber fluxos de caixa contratuais, se forem realizadas próximas ao vencimento dos ativos financeiros e a receita das vendas se aproximar do recebimento dos fluxos de caixa contratuais remanescentes.
B4.1.4 Seguem exemplos de quando o objetivo do modelo de negócios da entidade pode ser manter ativos financeiros para receber fluxos de caixa contratuais. A lista de exemplos não é exaustiva. Ademais, os exemplos não pretendem discutir todos os fatores que podem ser relevantes para a avaliação do modelo de negócios da entidade, nem especificar a importância relativa dos fatores.
Exemplo Análise Exemplo 1 A entidade detém investimentos para receber seus fluxos de caixa contratuais. As necessidades de custeio da entidade são previsíveis e o vencimento de seus ativos financeiros corresponde exatamente às necessidades de custeio estimadas da entidade. A entidade realiza atividades de gerenciamento de risco de crédito com o objetivo de minimizar as perdas de crédito. No passado, as vendas normalmente ocorriam quando o risco de crédito dos ativos financeiros aumentava de modo que os ativos não atendiam mais aos critérios de crédito especificados na política de investimentos documentada da entidade. Além disso, vendas infrequentes ocorreram como resultado de necessidades de custeio não antecipadas. Os relatórios ao pessoal-chave da administração focam na qualidade de crédito dos ativos financeiros e no retorno contratual. A entidade também monitora os valores justos dos ativos financeiros, entre outras informações. Embora a entidade considere, entre outras informações, os valores justos dos ativos financeiros da perspectiva de liquidez (ou seja, o valor à vista que seria realizado se a entidade precisasse vender ativos), o objetivo da entidade é manter os ativos financeiros a fim de receber os fluxos de caixa contratuais. As vendas não contradiriam esse objetivo caso respondessem ao aumento no risco de crédito dos ativos, por exemplo, se os ativos não atendem mais aos critérios de crédito especificados na política de investimento documentada da entidade. Vendas infrequentes, resultantes de necessidades de custeio não antecipadas (por exemplo, em cenário de “estresse”), também não contradiriam esse objetivo, mesmo se essas vendas forem significativas em valor. Exemplo Análise Exemplo 2 O modelo de negócios da entidade é comprar carteiras de ativos financeiros, tais como empréstimos. Essas carteiras podem ou não incluir ativos financeiros que apresentam problemas de recuperação de crédito. Se o pagamento dos empréstimos não for feito de forma tempestiva, a entidade tenta realizar os fluxos de caixa contratuais por vários meios – por exemplo, entrando em contato com o devedor por correio, telefone ou outros métodos. O objetivo da entidade é receber fluxos de caixa contratuais e a entidade não gerencia quaisquer dos empréstimos nessa carteira com o objetivo de realizar fluxos de caixa por meio da venda deles. Em alguns casos, a entidade realiza transações de swap de taxa de juros para trocar a taxa de juros de ativos financeiros específicos da carteira de taxa variável para taxa fixa. O objetivo do modelo de negócios da entidade é manter os ativos financeiros a fim de receber os fluxos de caixa contratuais. A mesma análise seria aplicável mesmo que a entidade não esperasse receber todos os fluxos de caixa contratuais (por exemplo, alguns dos ativos financeiros apresentam problemas de recuperação de crédito no reconhecimento inicial). Além disso, o fato de que a entidade realiza transações com derivativos, para modificar os fluxos de caixa da carteira, não modifica por si só o modelo de negócios da entidade. Exemplo 3 A entidade tem um modelo de negócios com o objetivo de conceder empréstimos a clientes e, posteriormente, vendê-los a um veículo de securitização. O veículo de securitização emite instrumentos a investidores. A entidade concedente controla o veículo de securitização e, assim, consolida-o. O veículo de securitização recebe os fluxos de caixa contratuais dos empréstimos e os repassa a seus investidores. Presume-se, para fins deste exemplo, que os empréstimos continuam a ser reconhecidos no balanço patrimonial consolidado porque não são desreconhecidos pelo veículo de securitização. O grupo consolidado originou os empréstimos com o objetivo de mantêlos para receber os fluxos de caixa contratuais. Contudo, a entidade concedente tem por objetivo realizar os fluxos de caixa da carteira de empréstimos por meio da venda desses empréstimos ao veículo de securitização. Assim, para fins de suas demonstrações contábeis separadas, ela não seria considerada como estando gerenciando essa carteira a fim de receber os fluxos de caixa contratuais. Exemplo Análise Exemplo 4 Uma instituição financeira detém ativos financeiros para atender às necessidades de liquidez em cenário de “estresse” (por exemplo, corrida para os depósitos bancários). A entidade não espera vender esses ativos, exceto nesses cenários. A entidade monitora a qualidade de crédito dos ativos financeiros e seu objetivo ao gerenciar os ativos financeiros é receber os fluxos de caixa contratuais. A entidade avalia o desempenho dos ativos com base na receita de juros obtida e nas perdas de crédito realizadas. Entretanto, a entidade também monitora o valor justo dos ativos financeiros, sob a perspectiva de liquidez, para assegurar que o valor à vista que seria realizado, se a entidade precisasse vender os ativos em cenário de “estresse”, seria suficiente para atender às necessidades de liquidez da entidade. Periodicamente, a entidade efetua vendas que são insignificantes em valor para demonstrar liquidez. O objetivo do modelo de negócios da entidade é manter os ativos financeiros para receber os fluxos de caixa contratuais. A análise não mudaria mesmo se, durante um cenário de estresse anterior, a entidade tivesse vendas significativas em valor para atender a suas necessidades de liquidez. De modo similar, a atividade de vendas recorrente, que seja insignificante em valor, não é inconsistente com a manutenção de ativos financeiros para receber fluxos de caixa contratuais. Por outro lado, se a entidade detém ativos financeiros para atender a suas necessidades de liquidez diárias e atender a esse objetivo envolve vendas frequentes significativas em valor, o objetivo do modelo de negócios da entidade não é manter os ativos financeiros para receber fluxos de caixa contratuais. De modo similar, se a entidade é obrigada por seu regulador a vender rotineiramente ativos financeiros para demonstrar que os ativos são líquidos, e o valor dos ativos vendidos é significativo, o modelo de negócios da entidade não é manter ativos financeiros para receber fluxos de caixa contratuais. A possibilidade de um terceiro impor o requisito para vender os ativos financeiros, ou que a atividade está a critério da entidade, não é relevante para a análise.
Modelo de negócios cujo objetivo é atingido, tanto pelo recebimento de fluxos de caixa contratuais, quanto pela venda de ativos financeiros
B4.1.4A A entidade pode manter ativos financeiros em modelo de negócios cujo objetivo seja atingido, tanto pelo recebimento de fluxos de caixa contratuais, quanto pela venda de ativos financeiros. Nesse tipo de modelo de negócios, o pessoal-chave da administração da entidade tomou a decisão de que, tanto receber fluxos de caixa contratuais, quanto vender ativos financeiros, são partes integrantes do cumprimento do objetivo do modelo de negócios. Existem vários objetivos que podem ser consistentes com esse tipo de modelo de negócios. Por exemplo, o objetivo do modelo de negócios pode ser gerenciar necessidades diárias de liquidez, manter um perfil específico de remuneração de juros ou combinar a duração dos ativos financeiros com a duração dos passivos, que esses ativos estão custeando. Para alcançar esse objetivo, a entidade tanto recebe fluxos de caixa contratuais, quanto vende ativos financeiros.
B4.1.4B Em comparação com o modelo de negócios cujo objetivo é manter ativos financeiros para receber fluxos de caixa contratuais, esse modelo de negócios normalmente envolve maior frequência e valor de vendas. Isso porque a venda de ativos financeiros faz parte do cumprimento do objetivo do modelo de negócios e não é apenas incidental a ele. Contudo, não existe limite para a frequência ou o valor das vendas que devem ocorrer nesse modelo de negócios porque, tanto receber fluxos de caixa contratuais, quanto vender ativos financeiros, são partes integrantes do cumprimento de seu objetivo.
B4.1.4C Seguem exemplos de quando o objetivo do modelo de negócios da entidade pode ser alcançado, tanto por meio do recebimento de fluxos de caixa contratuais, quanto pela venda de ativos financeiros. A lista de exemplos não é exaustiva. Ademais, os exemplos não pretendem descrever todos os fatores que podem ser relevantes para a avaliação do modelo de negócios da entidade, nem especificar a importância relativa dos fatores.
Exemplo Análise Exemplo 5 A entidade antecipa em alguns anos as despesas de capital e investe seu caixa excedente em ativos financeiros de curto e longo prazos, de modo que possa custear as despesas quando houver necessidade. Muitos dos ativos financeiros possuem prazos contratuais que superam o período de investimentos esperados da entidade. A entidade detém ativos financeiros para receber os fluxos de caixa contratuais e, quando surgir uma oportunidade, vende os ativos financeiros para reinvestir o caixa em ativos financeiros com retorno mais elevado. Os gestores responsáveis pela carteira são remunerados com base no retorno geral obtido pela carteira. O objetivo do modelo de negócios é atingido, tanto pelo recebimento de fluxos de caixa contratuais, quanto pela venda de ativos financeiros. A entidade toma decisões continuamente sobre se o recebimento de fluxos de caixa contratuais ou a venda de ativos financeiros maximiza o retorno sobre a carteira até surgir a necessidade do caixa investido. Por outro lado, considere a entidade que espera um fluxo de saída de caixa em cinco anos para custear investimentos capitalizáveis e investe o caixa excedente em ativos financeiros de curto prazo. Quando os investimentos vencem, a entidade reinveste o caixa em novos ativos financeiros de curto prazo. A entidade mantém essa estratégia até que os recursos sejam necessários, ocasião em que a entidade utiliza a receita dos ativos financeiros a vencer para custear as despesas de capital. Somente as vendas insignificantes em valor ocorrem antes do vencimento (salvo se houver aumento no risco de crédito). O objetivo desse modelo de negócios contrastante é manter os ativos financeiros para receber os fluxos de caixa contratuais. Exemplo Análise Exemplo 6 Uma instituição financeira detém ativos financeiros para atender a suas necessidades diárias de liquidez. A entidade busca minimizar os custos de gerenciar essas necessidades de liquidez e, portanto, gerencia ativamente o retorno sobre a carteira. Esse retorno consiste em receber pagamentos contratuais, bem como ganhos e perdas da venda de ativos financeiros. Como resultado, a entidade detém ativos financeiros para receber fluxos de caixa contratuais e vende ativos financeiros para reinvestir em ativos financeiros com rendimentos mais elevados ou para combinar melhor a duração de seus passivos. No passado, essa estratégia resultou em atividade frequente de vendas, e essas vendas foram significativas em valor. Espera-se que a atividade continue no futuro. O objetivo do modelo de negócios é maximizar o retorno sobre a carteira para atender às necessidades diárias de liquidez, e a entidade alcança esse objetivo, tanto pelo recebimento de fluxos de caixa contratuais, quanto pela venda de ativos financeiros. Em outras palavras, tanto o recebimento de fluxos de caixa contratuais, quanto a venda de ativos financeiros, são partes integrantes do cumprimento do objetivo do modelo de negócios. Exemplo 7 Uma seguradora detém ativos financeiros para custear passivos de contratos de seguro. A seguradora utiliza os proventos dos fluxos de caixa contratuais dos ativos financeiros para liquidar passivos de contratos de seguros à medida que vencem. Para garantir que os fluxos de caixa contratuais dos ativos financeiros sejam suficientes para liquidar esses passivos, a seguradora realiza atividade significativa de compra e venda regularmente para reequilibrar sua carteira de ativos e atender às necessidades de fluxo de caixa, conforme surgirem. O objetivo do modelo de negócios é custear os passivos de contratos de seguro. Para alcançar esse objetivo, a entidade recebe fluxos de caixa contratuais à medida que vencem e vende ativos financeiros para manter o perfil desejado da carteira de ativos. Dessa forma, tanto o recebimento de fluxos de caixa contratuais, quanto a venda de ativos financeiros, são partes integrantes do cumprimento do objetivo do modelo de negócios.
Outros modelos de negócios
B4.1.5 Ativos financeiros devem ser mensurados ao valor justo por meio do resultado, se não forem mantidos dentro de modelo de negócios, cujo objetivo seja manter ativos para receber fluxos de caixa contratuais, ou dentro de modelo de negócios, cujo objetivo seja alcançado, tanto pelo recebimento de fluxos de caixa contratuais, quanto pela venda de ativos financeiros (porém, ver também o item 5.7.5). O modelo de negócios que resulta em mensuração ao valor justo por meio do resultado é aquele no qual a entidade gerencia os ativos financeiros com o objetivo de realizar fluxos de caixa pela venda dos ativos. A entidade deve tomar decisões com base nos valores justos dos ativos e gerenciar os ativos para realizar esses valores justos. Nesse caso, o objetivo da entidade normalmente resulta em compra e venda ativas. Mesmo que a entidade receba fluxos de caixa contratuais enquanto detém os ativos financeiros, o objetivo desse modelo de negócios não é alcançado, tanto pelo recebimento de fluxos de caixa contratuais, quanto pela venda de ativos financeiros. Isso ocorre porque o recebimento de fluxos de caixa contratuais não faz parte do cumprimento do objetivo do modelo de negócios, e, em vez disso, é incidental a ele.
B4.1.6 A carteira de ativos financeiros que é gerenciada e cujo desempenho é avaliado com base no valor justo (conforme descrito no item 4.2.2(b)) não é mantida para receber fluxos de caixa contratuais, tampouco para receber fluxos de caixa contratuais e para vender ativos financeiros. A entidade está fundamentalmente focada em informações sobre o valor justo e utiliza essas informações para avaliar o desempenho dos ativos e para tomar decisões. Além disso, a carteira de ativos financeiros, que atende à definição de mantidos para negociação, não é mantida para receber fluxos de caixa contratuais nem tampouco para receber fluxos de caixa contratuais e para vender ativos financeiros. Para essas carteiras, o recebimento de fluxos de caixa contratuais é apenas incidental ao cumprimento do objetivo do modelo de negócios. Consequentemente, essas carteiras de ativos financeiros devem ser mensuradas ao valor justo por meio do resultado.
Fluxos de caixa contratuais que constituem exclusivamente pagamentos de principal e de juros sobre o valor do principal em aberto
B4.1.7 O item 4.1.1(b) exige que a entidade classifique um ativo financeiro com base em suas características de fluxos de caixa contratuais, se o ativo financeiro for mantido em modelo de negócios, cujo objetivo seja manter ativos para receber fluxos de caixa contratuais ou, em modelo de negócios, cujo objetivo seja alcançado, tanto pelo recebimento de fluxos de caixa contratuais, quanto pela venda de ativos financeiros, a menos que o item 4.1.5 seja aplicável. Para isso, a condição, descrita nos itens 4.1.2(b) e 4.1.2A(b), exige que a entidade determine se os fluxos de caixa contratuais do ativo sejam exclusivamente pagamentos de principal e de juros sobre o valor do principal em aberto.
B4.1.7A Fluxos de caixa contratuais, que constituem exclusivamente pagamentos de principal e de juros sobre o valor do principal em aberto, são consistentes com um acordo de empréstimo básico. No acordo de empréstimo básico, a contraprestação pelo valor do dinheiro no tempo (ver itens B4.1.9A a B4.1.9E) e o risco de crédito, normalmente, são os elementos mais significativos dos juros. Entretanto, nesse acordo, os juros também podem incluir contraprestação por outros riscos básicos de empréstimo (por exemplo, risco de liquidez) e custos (por exemplo, custos administrativos) associados à detenção do ativo financeiro por período de tempo específico. Além disso, os juros podem incluir uma margem de lucro consistente com o acordo de empréstimo básico. Em circunstâncias econômicas extremas, os juros podem ser negativos se, por exemplo, o titular do ativo financeiro paga, seja expressa ou implicitamente, pelo depósito de seu dinheiro por período de tempo específico (e essa tarifa supera a contraprestação que o titular recebe pelo valor do dinheiro no tempo, o risco de crédito e outros riscos e custos básicos de empréstimo). Contudo, os termos contratuais, que introduzem exposição a riscos ou volatilidade nos fluxos de caixa contratuais não relacionados ao acordo de empréstimo básico, tais como exposição a alterações nos preços de instrumentos patrimoniais ou preços de commodities, não dão origem a fluxos de caixa contratuais, que são exclusivamente pagamentos de principal e de juros sobre o valor do principal em aberto. O ativo financeiro comprado ou concedido pode ser um acordo de empréstimo básico, independentemente de ser um empréstimo em sua forma legal.
B4.1.7B De acordo com o item 4.1.3(a), o principal é o valor justo do ativo financeiro no reconhecimento inicial. Contudo, esse valor do principal pode mudar ao longo da vida do ativo financeiro (por exemplo, se houver restituição do principal).
B4.1.8 A entidade deve avaliar se os fluxos de caixa contratuais constituem exclusivamente pagamentos de principal e de juros sobre o valor do principal em aberto na moeda em que os ativos financeiros estão denominados.
B4.1.9 Alavancagem é uma característica de fluxo de caixa contratual de alguns ativos financeiros. A alavancagem aumenta a variabilidade dos fluxos de caixa contratuais, com o resultado de que eles não têm as características econômicas dos juros. Contratos separados de opção, a termo e de swap são exemplos de ativos financeiros que incluem essa alavancagem. Assim sendo, esses contratos não atendem à condição descrita nos itens 4.1.2(b) e 4.1.2A(b) e não podem ser subsequentemente mensurados ao custo amortizado ou ao valor justo por meio de outros resultados abrangentes.
Contraprestação pelo valor do dinheiro no tempo
B4.1.9A O valor do dinheiro no tempo é o elemento de juros que fornece contraprestação somente pela passagem do tempo. Ou seja, o elemento de valor do dinheiro no tempo não fornece contraprestação por outros riscos ou custos associados à detenção do ativo financeiro. Para avaliar se o elemento fornece contraprestação somente para a passagem do tempo, a entidade deve aplicar julgamento e considerar fatores relevantes, tais como a moeda em que o ativo financeiro está denominado e o período durante o qual a taxa de juros é estabelecida.
B4.1.9B Contudo, em alguns casos, o elemento de valor do dinheiro no tempo pode ser modificado (ou seja, imperfeito). Esse seria o caso, por exemplo, se a taxa de juros do ativo financeiro for periodicamente reajustada, mas a frequência desse reajuste não corresponder ao prazo até o vencimento da taxa de juros (por exemplo, a taxa de juros é reajustada todo mês pela taxa de um ano) ou se a taxa de juros do ativo financeiro é periodicamente reajustada para as taxas médias de juros específicas de curto e longo prazos. Nesses casos, a entidade deve avaliar a modificação para determinar se os fluxos de caixa contratuais representam exclusivamente pagamentos de principal e juros sobre o valor do principal em aberto. Em algumas circunstâncias, a entidade pode ser capaz de efetuar essa determinação, realizando a avaliação qualitativa do elemento de valor do dinheiro no tempo, enquanto que, em outras circunstâncias, pode ser necessário realizar a avaliação quantitativa.
B4.1.9C Ao avaliar o elemento modificado do valor do dinheiro no tempo, o objetivo é determinar quão diferentes poderiam ser os fluxos de caixa contratuais (não descontados) dos fluxos de caixa (não descontados) que ocorreriam, se o elemento do valor do dinheiro no tempo não fosse modificado (fluxos de caixa de referência). Por exemplo, se o ativo financeiro em avaliação contiver taxa de juros variável, que é reajustada todo mês pela taxa de juros de um ano, a entidade deve comparar esse ativo financeiro com o instrumento financeiro que possui termos contratuais idênticos, e o risco de crédito idêntico, exceto a taxa de juros variável, deve ser reajustado mensalmente pela taxa de juros de um mês. Se o elemento modificado de valor do dinheiro no tempo resultar em fluxos de caixa contratuais (não descontados) significativamente diferentes dos fluxos de caixa de referência (não descontados), o ativo financeiro não atende à condição descrita nos itens 4.1.2(b) e 4.1.2A(b). Para fazer essa determinação, a entidade deve considerar o efeito do elemento modificado de valor do dinheiro no tempo, em cada período contábil, e acumuladamente ao longo da vida do instrumento financeiro. O motivo para a taxa de juros ser definida dessa forma não é relevante para a análise. Se estiver claro, com pouca ou nenhuma análise, caso os fluxos de caixa contratuais (não descontados) do ativo financeiro em avaliação puderem (ou não puderem) ser significativamente diferentes dos fluxos de caixa de referência (não descontados), a entidade não deve realizar uma avaliação detalhada.
B4.1.9D Ao avaliar o elemento modificado do valor do dinheiro no tempo, a entidade deve considerar fatores que afetariam fluxos de caixa contratuais futuros. Por exemplo, se a entidade estiver avaliando um título de dívida com prazo de cinco anos e a taxa de juros variável for reajustada a cada seis meses pela taxa de cinco anos, a entidade não conseguirá concluir que os fluxos de caixa contratuais são exclusivamente pagamentos de principal e de juros sobre o valor do principal em aberto simplesmente porque a curva de taxa de juros na época da avaliação é mostrada de tal forma que a diferença entre a taxa de juros de cinco anos e a taxa de juros de seis meses não será significativa. Em vez disso, a entidade também deve considerar se a relação entre a taxa de juros de cinco anos e a taxa de juros de seis meses poderia mudar ao longo da vida do instrumento, de modo que os fluxos de caixa contratuais (não descontados), ao longo da vida do instrumento, pudessem ser significativamente diferentes dos fluxos de caixa de referência (não descontados). Entretanto, a entidade deve considerar somente cenários razoavelmente possíveis e, não, todos os cenários possíveis. Se a entidade concluir que os fluxos de caixa contratuais (não descontados) poderiam ser significativamente diferentes dos fluxos de caixa de referência (não descontados), o ativo financeiro não atende à condição descrita nos itens 4.1.2(b) e 4.1.2A(b) e, portanto, não pode ser mensurado ao custo amortizado ou ao valor justo por meio de outros resultados abrangentes.
B4.1.9E Em algumas jurisdições, o governo ou a autoridade regulatória define as taxas de juros. Por exemplo, a regulamentação pelo governo das taxas de juros pode ser parte de ampla política macroeconômica ou pode ser introduzida para incentivar as entidades a investirem em setor específico da economia. Em alguns desses casos, o objetivo do elemento de valor do dinheiro no tempo não é fornecer contraprestação somente pela passagem do tempo. Contudo, apesar do descrito nos itens B4.1.9A a B4.1.9D, a taxa de juros regulada deve ser considerada uma substituta do elemento do valor do dinheiro no tempo para a finalidade de aplicar a condição descrita nos itens 4.1.2(b) e 4.1.2A(b), se essa taxa de juros regulada estabelecer contraprestação amplamente consistente com a passagem do tempo e não estabelecer exposição a riscos ou volatilidade nos fluxos de caixa contratuais inconsistentes com o acordo de empréstimo básico.
Termos contratuais que alteram a época ou o valor de fluxos de caixa contratuais
B4.1.10 Se o ativo financeiro contém termo contratual que possa alterar a época ou o valor de fluxos de caixa contratuais (por exemplo, se o ativo pode ser pago antecipadamente antes do vencimento ou seu prazo pode ser prorrogado), a entidade deve determinar se os fluxos de caixa contratuais gerados ao longo da vida do instrumento devido a esse termo contratual são exclusivamente pagamentos de principal e de juros sobre o valor do principal em aberto. Para fazer essa determinação, a entidade deve avaliar os fluxos de caixa contratuais que seriam gerados tanto antes, quanto depois, da alteração nos fluxos de caixa contratuais. A entidade também pode precisar avaliar a natureza de qualquer evento contingente (ou seja, acionador) que modifique a época ou o valor dos fluxos de caixa contratuais. Embora a natureza do evento contingente em si não seja fator determinante ao avaliar se os fluxos de caixa contratuais são exclusivamente pagamentos de principal e de juros, ela pode ser um indicador. Por exemplo, comparar um instrumento financeiro que possui a taxa de juros reajustada pela taxa mais elevada, se o devedor não efetuar um número específico de pagamentos com o instrumento financeiro que possui a taxa de juros reajustada pela taxa mais elevada, se um índice específico do patrimônio líquido atingir determinado nível. É mais provável, no primeiro caso, que os fluxos de caixa contratuais ao longo da vida do instrumento sejam exclusivamente pagamentos de principal e de juros sobre o valor do principal em aberto devido à relação entre pagamentos não efetuados e o aumento no risco de crédito (ver também o item B4.1.18).
B4.1.11 Os exemplos a seguir são exemplos de termos contratuais que resultam em fluxos de caixa contratuais, que constituem exclusivamente pagamentos de principal e de juros sobre o valor do principal em aberto:
a) taxa de juros variável, que consiste em contraprestação pelo valor do dinheiro no
tempo, pelo risco de crédito associado ao valor do principal em aberto durante período de tempo específico (a contraprestação pelo risco de crédito pode ser determinada somente no reconhecimento inicial, e então pode ser fixada) e por outros custos e riscos básicos de empréstimo, bem como pela margem de lucro;
b) termo contratual que permite ao emitente (ou seja, devedor) pagar antecipadamente
o instrumento de dívida ou que permite ao titular (ou seja, credor) revender o instrumento de dívida ao emissor antes do seu vencimento e o valor do pagamento antecipado representar substancialmente valores não pagos do principal ou de juros sobre o valor do principal em aberto, que podem incluir contraprestação adicional razoável pela rescisão antecipada do contrato; e
b) termo contratual que permite ao emitente (ou seja, devedor) pagar antecipadamente
o instrumento de dívida ou que permite ao titular (ou seja, credor) revender o instrumento de dívida ao emissor antes do seu vencimento e o valor do pagamento antecipado representar, substancialmente, valores não pagos do principal ou de juros sobre o valor do principal em aberto, que podem incluir contraprestação razoável pela rescisão antecipada do contrato; e (Alterada pela Revisão CPC 13)
c) termo contratual que permite ao emitente ou ao titular prorrogar o prazo contratual do
instrumento de dívida (ou seja, opção de prorrogação) e os termos da opção de prorrogação resultarem em fluxos de caixa contratuais durante o período de prorrogação, que constituam, exclusivamente, pagamentos de principal e de juros sobre o valor do principal em aberto, que podem incluir contraprestação adicional razoável pela prorrogação do contrato.
B4.1.12 Apesar do disposto no item B4.1.10, o ativo financeiro, que, também, atenda à condição descrita nos itens 4.1.2(b) e 4.1.2A(b), mas não faz isso somente como resultado do termo contratual que permite (ou exige) que o emitente pague antecipadamente o instrumento de dívida ou permite (ou exige) que o titular revenda o instrumento de dívida ao emitente antes do vencimento, é elegível para ser mensurado ao custo amortizado ou ao valor justo por meio de outros resultados abrangentes (sujeito ao cumprimento da condição descrita no item 4.1.2(a) ou da condição descrita no item 4.1.2A(a)) se:
a) a entidade adquirir ou conceder o ativo financeiro com ágio ou deságio em relação
ao valor nominal contratual;
b) o valor do pagamento antecipado representa substancialmente o valor nominal
contratual e juros contratuais acumulados (em aberto), que podem incluir contraprestação adicional razoável pela rescisão antecipada do contrato; e
b) o valor do pagamento antecipado representar substancialmente o valor nominal
contratual e juros contratuais acumulados (em aberto), que podem incluir contraprestação razoável pela rescisão antecipada do contrato; e (Alterada pela Revisão CPC 13)
c) quando a entidade inicialmente reconhecer o ativo financeiro, o valor justo do
elemento de pagamento antecipado for insignificante.
B4.1.12A Para efeitos de aplicação do disposto nos itens B4.1.11(b) e B4.1.12(b), independentemente do evento ou circunstância que cause a rescisão antecipada do contrato, uma parte pode pagar ou receber compensação razoável pela rescisão antecipada. Por exemplo, uma parte pode pagar ou receber compensação razoável quando optar por rescindir o contrato antecipadamente (ou, de maneira diferente, por provocar a rescisão antecipada). (Incluído pela Revisão CPC 13)
B4.1.13 Os exemplos a seguir ilustram fluxos de caixa contratuais que constituem exclusivamente pagamentos de principal e de juros sobre o valor do principal em aberto. A lista de exemplos não é exaustiva.
Instrumento Análise Instrumento A O instrumento A é título de dívida com data de vencimento específica. Pagamentos de principal e de juros sobre o valor do principal em aberto estão atrelados ao índice de inflação na moeda em que o instrumento é emitido. O atrelamento à inflação não é alavancado e o principal é protegido. Os fluxos de caixa contratuais constituem exclusivamente pagamentos de principal e de juros sobre o valor do principal em aberto. Atrelar pagamentos de principal e de juros sobre o valor do principal em aberto ao índice de inflação não alavancado reajusta o valor do dinheiro no tempo ao nível corrente. Em outras palavras, a taxa de juros que incide sobre o instrumento reflete os juros “reais”. Desse modo, os valores de juros constituem a contraprestação pelo valor do dinheiro no tempo sobre o valor do principal em aberto. Contudo, se os pagamentos de juros estavam indexados a outra variável, como o desempenho do devedor (por exemplo, o lucro líquido do devedor) ou índice de patrimônio, os fluxos de caixa contratuais não constituem pagamentos de principal e de juros sobre o valor do principal em aberto (salvo se a indexação ao desempenho do devedor resultar no ajuste que somente remunera o titular pelas alterações no risco de crédito do instrumento, de modo que os fluxos de caixa contratuais sejam exclusivamente pagamentos de principal e de juros). Isso porque os fluxos de caixa contratuais refletem um retorno inconsistente com o acordo de empréstimo básico (ver item B4.1.7A). Instrumento B O instrumento B é um instrumento com taxa de juros variável e data de vencimento específica que permite ao mutuário escolher continuamente a taxa de juros de mercado. Por exemplo, em cada data de reajuste da taxa de juros, o mutuário pode escolher pagar a Libor de três meses pelo prazo de três meses ou a Libor de um mês pelo prazo de um mês. Os fluxos de caixa contratuais constituem exclusivamente pagamentos de principal e de juros sobre o valor do principal em aberto desde que os juros pagos ao longo do prazo de vida do instrumento reflitam a contraprestação pelo valor do dinheiro no tempo, pelo risco de crédito associado ao instrumento e por outros custos e riscos básicos de empréstimo, bem como pela margem de lucro (ver item B4.1.7A). O fato de que a taxa de juros Libor é reajustada durante o prazo de vida do instrumento por si só não o desqualifica. Entretanto, se o mutuário puder escolher pagar a taxa de juros de um mês reajustada a cada três meses, a taxa de juros é reajustada com uma frequência que não corresponde ao prazo até o vencimento da taxa de juros. Consequentemente, o elemento de valor do dinheiro no tempo é modificado. Similarmente, se o instrumento possui a taxa de juros contratual baseada em prazo que exceda a vida remanescente do instrumento (por exemplo, se o instrumento com vencimento de cinco anos paga a taxa variável que é reajustada periodicamente, mas sempre reflete o vencimento de cinco anos), o elemento de valor do dinheiro no tempo é modificado. Isso porque os juros devidos em cada período estão desvinculados do período de juros. Instrumento Análise
Nesses casos, a entidade deve avaliar, qualitativa ou quantitativamente, os fluxos de caixa contratuais em relação àqueles em instrumento que seja idêntico em todos os aspectos, exceto se a taxa de juros corresponder ao período dos juros, para determinar se os fluxos de caixa são exclusivamente pagamentos de principal e de juros sobre o valor do principal em aberto (porém, ver item B4.1.9E para orientação sobre taxas de juros reguladas). Por exemplo, ao avaliar um título de dívida com prazo de cinco anos que paga a taxa variável reajustada a cada seis meses, mas sempre reflete o vencimento de cinco anos, a entidade deve considerar os fluxos de caixa contratuais em instrumento, que é reajustado a cada seis meses pela taxa de juros de seis meses, mas que, por outro lado, é idêntico. A mesma análise deve ser aplicada se o mutuário pudesse escolher entre as diversas taxas de juros publicadas do credor (por exemplo, o mutuário pode escolher entre a taxa de juros variável de um mês publicada pelo credor e a taxa de juros variável de três meses publicada pelo credor). Instrumento C O instrumento C é um título de dívida com data de vencimento específica que paga taxa de juros de mercado variável. Essa taxa de juros variável é limitada. Os fluxos de caixa contratuais: (a) tanto de instrumento que tenha taxa de juros fixa; (b) quanto de instrumento que tenha taxa de juros variável constituem pagamentos de principal e de juros sobre o valor do principal em aberto, desde que os juros reflitam a contraprestação pelo valor do dinheiro no tempo, pelo risco de crédito associado ao instrumento durante o prazo do instrumento e por outros custos e riscos básicos de empréstimo, bem como pela margem de lucro (ver item B4.1.7A). Consequentemente, o instrumento que seja uma combinação de (a) e (b) (por exemplo, título de dívida com limite de taxa de juros) pode ter fluxos de caixa contratuais que constituem exclusivamente pagamentos de principal e de juros sobre o valor do principal em aberto. Esse termo contratual pode reduzir a variabilidade dos fluxos de caixa ao estabelecer o limite sobre a taxa de juros variável (por exemplo, teto ou piso de taxa de juros) ou aumentar a variabilidade dos fluxos de caixa, uma vez que a taxa fixa se torna variável. Instrumento D O instrumento D é empréstimo com recurso total e com garantia real. O fato de que o empréstimo com recurso total é garantido não afeta por si só a análise de se os fluxos de caixa contratuais constituem exclusivamente pagamentos de principal e de juros sobre o valor do principal em aberto. Instrumento Análise Instrumento E O instrumento E é emitido por banco regulamentado e possui data de vencimento específica. O instrumento paga taxa de juros fixa e todos os fluxos de caixa contratuais não são discricionários. Entretanto, o emitente está sujeito à legislação que permite ou exige que a autoridade nacional reguladora imponha perdas aos titulares de determinados instrumentos, incluindo o instrumento E, em determinadas circunstâncias. Por exemplo, a autoridade nacional solucionadora tem o poder de reduzir o valor nominal do instrumento E ou de convertê-lo em número fixo de ações ordinárias do emitente se a autoridade nacional solucionadora determinar que o emitente está passando por graves dificuldades financeiras, necessita de capital regulatório adicional ou está “falindo”. O titular analisa os termos contratuais do instrumento financeiro para determinar se eles dão origem a fluxos de caixa que são exclusivamente pagamentos de principal e de juros sobre o valor do principal em aberto e, dessa forma, são consistentes com o acordo de empréstimo básico. A análise não deve considerar os pagamentos que ocorrem somente como resultado do poder da autoridade nacional solucionadora de impor perdas aos titulares do instrumento E. Isso porque esse poder, e os pagamentos resultantes, não são termos contratuais do instrumento financeiro. Por outro lado, os fluxos de caixa contratuais não seriam somente pagamentos de principal e de juros sobre o valor do principal em aberto se os termos contratuais do instrumento financeiro permitirem ou exigirem que o emitente ou outra entidade imponha perdas ao titular (por exemplo, reduzindo o valor nominal ou convertendo o instrumento em número fixo de ações ordinárias do emitente), desde que esses termos contratuais sejam autênticos, mesmo se a probabilidade de essa perda ser imposta for remota.
B4.1.14 Os exemplos a seguir ilustram fluxos de caixa contratuais que não consistem exclusivamente, em pagamentos de principal e de juros sobre o valor do principal em aberto. A lista de exemplos não é exaustiva.
Instrumento Análise Instrumento F O instrumento F é título de dívida conversível em número fixo de instrumentos patrimoniais do emitente. O titular deve analisar o título de dívida conversível em sua totalidade. Os fluxos de caixa contratuais não são pagamentos de principal e de juros sobre o valor do principal em aberto porque refletem um retorno inconsistente com o acordo de empréstimo básico (ver item B4.1.7A); ou seja, o retorno está associado ao valor do patrimônio líquido do emitente. Instrumento G O instrumento G é empréstimo que paga taxa de juros flutuante inversa (ou seja, a taxa de juros tem relação inversa com as taxas de juros de mercado). Os fluxos de caixa contratuais não constituem exclusivamente pagamentos de principal e de juros sobre o valor do principal em aberto. Os valores de juros não constituem a contraprestação pelo valor do dinheiro no tempo sobre o valor do principal em aberto. Instrumento Análise Instrumento H O instrumento H é instrumento perpétuo, mas o emitente pode resgatar o instrumento a qualquer momento e pagar ao titular o valor nominal mais os juros acumulados devidos. O instrumento H paga a taxa de juros de mercado, mas o pagamento de juros não pode ser feito a menos que o emitente possa permanecer solvente imediatamente após esse pagamento. Juros diferidos não estão sujeitos a juros adicionais.
Os fluxos de caixa contratuais não constituem pagamentos de principal e de juros sobre o valor do principal em aberto. Isso porque o emitente pode ser obrigado a diferir pagamentos de juros, os quais não estarão sujeitos a juros adicionais. Como resultado, os valores de juros não constituem a contraprestação pelo valor do dinheiro no tempo sobre o valor do principal em aberto. Se os valores diferidos estivessem sujeitos a juros, os fluxos de caixa contratuais poderiam constituir pagamentos de principal e de juros sobre o valor do principal em aberto.
O fato de que o instrumento H é perpétuo não significa por si só que os fluxos de caixa contratuais não constituem pagamentos de principal e de juros sobre o valor do principal em aberto. De fato, o instrumento perpétuo possui opções contínuas (múltiplas) de prorrogação. Essas opções podem resultar em fluxos de caixa contratuais que constituam pagamentos de principal e de juros sobre o valor do principal em aberto, se os pagamentos de juros forem obrigatórios e tiverem de ser efetuados perpetuamente. Além disso, o fato de o instrumento H ser resgatável não significa que os fluxos de caixa contratuais não constituam pagamentos de principal e de juros sobre o valor do principal em aberto, a menos que seja resgatável por valor que não reflita substancialmente o pagamento do principal em aberto e dos juros sobre esse valor do principal em aberto. Ainda que o valor resgatável inclua o valor que razoavelmente compense o titular pelo cancelamento antecipado do instrumento, os fluxos de caixa contratuais podem constituir pagamentos de principal e de juros sobre o valor do principal em aberto (ver também o item B4.1.12).
B4.1.15 Em alguns casos, o ativo financeiro pode ter fluxos de caixa contratuais que são descritos como principal e juros, mas esses fluxos de caixa não representam o pagamento de principal e de juros sobre o valor do principal em aberto, conforme descrito nos itens 4.1.2(b), 4.1.2A(b) e 4.1.3 deste pronunciamento.
B4.1.16 Esse pode ser o caso se o ativo financeiro representar um investimento em ativos ou fluxos de caixa específicos e, assim, os fluxos de caixa contratuais não constituírem exclusivamente pagamentos de principal e de juros sobre o valor do principal em aberto. Por exemplo, se os termos contratuais estipularem que os fluxos de caixa do ativo financeiro aumentam, conforme mais veículos utilizarem uma rodovia específica com pedágio, esses fluxos de caixa contratuais são inconsistentes com o acordo de empréstimo básico. Como resultado, o instrumento não atende à condição descrita nos itens 4.1.2(b) e 4.1.2A(b). Esse pode ser o caso quando a pretensão do credor estiver limitada a ativos específicos do devedor ou aos fluxos de caixa de ativos específicos (por exemplo, ativo financeiro na modalidade “non recourse”).
B4.1.17 Contudo, o fato de que o ativo financeiro é da modalidade “non recourse” não necessariamente impede por si só que esse ativo atenda à condição descrita nos itens 4.1.2(b) e 4.1.2A(b). Nessas situações, o credor deve avaliar (“olhar além”) os ativos subjacentes ou fluxos de caixa específicos para determinar se os fluxos de caixa contratuais do ativo financeiro, que está sendo classificado, constituem pagamentos de principal e de juros sobre o valor do principal em aberto. Se os termos do ativo financeiro derem origem a quaisquer outros fluxos de caixa ou limitarem os fluxos de caixa de forma inconsistente com os pagamentos de principal e juros, o ativo financeiro não atende à condição descrita nos itens 4.1.2(b) e 4.1.2A(b). O fato de os ativos subjacentes serem ativos financeiros ou ativos não financeiros por si só não afeta esta avaliação.
B4.1.18 Uma característica de fluxo de caixa contratual não afeta a classificação do ativo financeiro, se puder ter somente efeito mínimo sobre os fluxos de caixa contratuais do ativo financeiro. Para fazer essa determinação, a entidade deve considerar o possível efeito da característica de fluxo de caixa contratual em cada período contábil e, acumuladamente, ao longo da vida do instrumento financeiro. Além disso, se uma característica de fluxo de caixa contratual tiver efeito sobre os fluxos de caixa contratuais que seja superior ao efeito mínimo (seja em um único período contábil ou acumuladamente), mas essa característica de fluxo de caixa não for autêntica, isso não afeta a classificação do ativo financeiro. Uma característica de fluxo de caixa não é genuína quando afetar os fluxos de caixa contratuais do instrumento somente por ocasião da ocorrência de evento que seja extremamente raro, altamente anormal e muito improvável.
B4.1.19 Em quase todas as transações de empréstimo, o instrumento do credor é classificado em relação aos instrumentos dos outros credores do devedor. O instrumento subordinado a outros instrumentos pode ter fluxos de caixa contratuais que constituem pagamentos de principal e de juros sobre o valor do principal em aberto, se o não pagamento por parte do devedor constituir quebra de contrato e o titular tiver direito contratual a valores não pagos de principal e de juros sobre o valor do principal em aberto, mesmo em caso de falência do devedor. Por exemplo, conta a receber de cliente que classificasse seu credor como credor geral se qualificaria como tendo direito a pagamentos de principal e de juros sobre o valor do principal em aberto. Esse é o caso mesmo que o devedor tenha emitido empréstimos garantidos que, no caso de falência, dariam ao seu titular prioridade sobre as pretensões do credor geral em relação à garantia, mas que não afetariam o direito contratual do credor geral ao principal não pago e a outros valores devidos.
Instrumento contratualmente vinculado
B4.1.20 Em alguns tipos de transações, o emitente pode priorizar pagamentos aos titulares de ativos financeiros, utilizando múltiplos instrumentos contratualmente vinculados que podem criar concentrações de risco de crédito (tranches). Cada tranche tem uma classificação de subordinação que especifica a ordem em que quaisquer fluxos de caixa gerados pelo emitente devem ser alocados à tranche. Nessas situações, os titulares da tranche têm direito a pagamentos de principal e de juros sobre o valor do principal em aberto somente se o emitente gerar fluxos de caixa suficientes para atender a tranches de classificação mais alta.
B4.1.21 Nessas transações, a tranche possui características de fluxo de caixa que constituem pagamentos de principal e de juros sobre o valor do principal em aberto somente se:
a) os termos contratuais da tranche que estiver sendo avaliada para classificação (sem
considerar o conjunto subjacente de instrumentos financeiros) derem origem a fluxos de caixa que constituam exclusivamente pagamentos de principal e de juros sobre o valor do principal em aberto (por exemplo, a taxa de juros da tranche não estiver atrelada a índice de commodities);
b) o conjunto subjacente de instrumentos financeiros tiver as características de fluxos
de caixa indicadas nos itens B4.1.23 e B4.1.24; e
c) a exposição ao risco de crédito, no conjunto subjacente de instrumentos financeiros
correspondente à tranche, for igual ou inferior à exposição ao risco de crédito do conjunto subjacente de instrumentos financeiros (por exemplo, a classificação de crédito da tranche que está sendo avaliada para classificação é igual ou superior à classificação de crédito que se aplicaria a uma única tranche, que custeasse o conjunto subjacente de instrumentos financeiros).
B4.1.22 A entidade deve analisar até que possa identificar o conjunto subjacente de instrumentos que está criando (e não repassando) os fluxos de caixa. Esse é o conjunto subjacente de instrumentos financeiros.
B4.1.23 O conjunto subjacente deve conter um ou mais instrumentos que tenham fluxos de caixa contratuais, que constituam exclusivamente pagamentos de principal e de juros sobre o valor do principal em aberto.
B4.1.24 O conjunto subjacente de instrumentos pode incluir também instrumentos que:
a) reduzem a variabilidade de fluxos de caixa dos instrumentos descritos no item
B4.1.23 e, quando combinados com os instrumentos do item B4.1.23, resultam em fluxos de caixa que constituam exclusivamente pagamentos de principal e de juros sobre o valor do principal em aberto (por exemplo, teto ou piso de taxa de juros ou contrato que reduz o risco de crédito para alguns ou todos os instrumentos do item B4.1.23); ou
b) alinham os fluxos de caixa das tranches aos fluxos de caixa do conjunto de
instrumentos subjacentes descritos no item B4.1.23 para refletir diferenças:
i) no fato de a taxa de juros ser fixa ou flutuante;
(ii) na moeda na qual os fluxos de caixa são denominados, incluindo a inflação nessa moeda; ou (iii) na época dos fluxos de caixa.
B4.1.25 Se qualquer instrumento do conjunto não atender às condições descritas no item B4.1.23 ou no item B4.1.24, a condição descrita no item B4.1.21(b) não é atendida. Ao realizar essa avaliação, a análise detalhada, instrumento por instrumento, do conjunto pode não ser necessária. Contudo, a entidade deve utilizar julgamento e realizar análise suficiente para determinar se os instrumentos no conjunto atendem às condições descritas nos itens B4.1.23 e B4.1.24 (ver também o item B4.1.18 para orientação sobre características de fluxos de caixa contratuais, que têm somente efeito mínimo).
B4.1.26 Se o titular não puder avaliar as condições descritas no item B4.1.21 no reconhecimento inicial, a tranche deve ser mensurada ao valor justo por meio do resultado. Se o conjunto subjacente de instrumentos puder se modificar após o reconhecimento inicial de tal modo que o conjunto possa não atender às condições descritas nos itens B4.1.23 e B4.1.24, a tranche não atende às condições descritas no item B4.1.21, devendo ser mensurada ao valor justo por meio do resultado. Entretanto, se o conjunto subjacente incluir instrumentos que são garantidos por ativos, que não atendem às condições descritas nos itens B4.1.23 e B4.1.24, a capacidade de tomar posse desses ativos deve ser desconsiderada para as finalidades de aplicar esse item, exceto se a entidade adquiriu a tranche com a intenção de controlar a garantia.
Opção de designar ativo financeiro ou passivo financeiro como ao valor justo por meio do resultado (seções 4.1 e 4.2)
B4.1.27 Sujeito às condições descritas nos itens 4.1.5 e 4.2.2, este pronunciamento permite que a entidade designe um ativo financeiro, um passivo financeiro ou um grupo de instrumentos financeiros (ativos financeiros, passivos financeiros ou ambos) como ao valor justo por meio do resultado, desde que isso resulte em informações mais pertinentes.
B4.1.28 A decisão de a entidade designar o ativo financeiro ou o passivo financeiro como ao valor justo por meio do resultado é similar à escolha de política contábil (embora, ao contrário da escolha de política contábil, não seja obrigada a aplicá-la consistentemente a todas as transações similares). Quando a entidade tiver essa escolha, o item 14(b) do CPC 23 exige que a política escolhida resulte no fornecimento, pelas demonstrações contábeis, de informações confiáveis e mais pertinentes sobre os efeitos das transações, outros eventos e condições sobre a posição financeira, desempenho financeiro ou fluxos de caixa da entidade. Por exemplo, no caso de designação do passivo financeiro como ao valor justo por meio do resultado, o item 4.2.2 define as duas circunstâncias em que o requisito de informações mais pertinentes deve ser atendido. Consequentemente, para escolher essa designação de acordo com o item 4.2.2, a entidade precisa demonstrar que se enquadra dentro de uma ou de ambas as circunstâncias.
Designação que elimina ou reduz significativamente descasamento contábil
B4.1.29 A mensuração do ativo financeiro ou do passivo financeiro e a classificação de alterações reconhecidas em seu valor devem ser determinadas pela classificação do item e se o item faz parte da relação de proteção designada. Esses requisitos podem criar inconsistência de mensuração ou reconhecimento (algumas vezes referida como “descasamento contábil”) quando, por exemplo, na ausência de designação como ao valor justo por meio do resultado, o ativo financeiro seria classificado como subsequentemente mensurado ao valor justo por meio do resultado e o passivo, que a entidade considera relacionado, seria subsequentemente mensurado ao custo amortizado (com as alterações no valor justo não reconhecidas). Nessas circunstâncias, a entidade pode concluir que suas demonstrações contábeis fornecem informações mais pertinentes, se tanto os ativos quanto os passivos forem mensurados como ao valor justo por meio do resultado.
B4.1.30 Os seguintes exemplos mostram quando essa condição pode ser atendida. Em todos os casos, a entidade pode usar essa condição para designar ativos financeiros ou passivos financeiros como ao valor justo por meio do resultado apenas se atender ao princípio descrito no item 4.1.5 ou 4.2.2(a):
a) a entidade possui passivos, de acordo com contratos de seguro, cuja mensuração
incorpora informações atuais (como permitido pelo item 24 do CPC 11) e possui ativos financeiros, que considera relacionados, e que, de outro modo, seriam mensurados ao valor justo por meio de outros resultados abrangentes ou ao custo amortizado;
a) uma entidade possui contratos dentro do alcance do CPC 50 (cuja mensuração
incorpora informações atuais) e ativos financeiros que considera relacionados e que, de outro modo, seriam mensurados ao valor justo por meio de outros resultados abrangentes ou ao custo amortizado. (Alterada pela Revisão de Pronunciamentos Técnicos n.º 21)
b) a entidade possui ativos financeiros, passivos financeiros ou ambos que
compartilham risco, como, por exemplo, risco de taxa de juros, e que dá origem a alterações opostas no valor justo, que tendem a compensar uma à outra. Entretanto, apenas parte dos instrumentos deveria ser mensurada ao valor justo por meio do resultado (por exemplo, aqueles que são derivativos ou são classificados como mantido para negociação). Também pode ser o caso de que os requisitos para contabilização de hedge não sejam atendidos, por exemplo, pelo fato de os requisitos para efetividade de hedge, descritos no item 6.4.1, não serem atendidos;
c) a entidade possui ativos financeiros, passivos financeiros ou ambos que
compartilham risco, como, por exemplo, risco de taxa de juros, que dá origem a alterações opostas no valor justo, que tendem a compensar uma à outra, e nenhum dos ativos financeiros ou passivos financeiros se qualifica para designação como instrumento de hedge, porque eles não são mensurados ao valor justo por meio do resultado. Além disso, na ausência da contabilização de hedge, há inconsistência significativa no reconhecimento de ganhos e perdas. Por exemplo, a entidade financiou um grupo específico de empréstimos, emitindo títulos de dívida negociados, cujas alterações no valor justo tendem a se compensarem entre si. Se, além disso, a entidade regularmente comprar e vender títulos de dívida, mas, raramente ou nunca, comprar e vender os empréstimos, reconhecer os empréstimos e os títulos de dívida ao valor justo por meio do resultado, esses procedimentos eliminam a inconsistência no período do reconhecimento dos ganhos e perdas que, de outro modo, resultariam da mensuração de ambos ao custo amortizado e do reconhecimento do ganho ou da perda, a cada vez que um título de dívida fosse recomprado.
B4.1.31 Em casos como o descrito no item anterior, a designação no reconhecimento inicial de ativos financeiros e passivos financeiros não mensurados, de outro modo, como ao valor justo por meio do resultado pode eliminar ou reduzir significativamente a inconsistência de mensuração ou reconhecimento e produzir informações mais pertinentes. Para fins práticos, a entidade não precisa celebrar transações com todos os ativos e passivos que dão origem à inconsistência de mensuração ou de reconhecimento exatamente ao mesmo tempo. Um atraso razoável é permitido, desde que cada transação seja designada como ao valor justo por meio do resultado em seu reconhecimento inicial e, nessa época, se espere que quaisquer transações restantes ocorram.
B4.1.32 Não é aceitável designar apenas alguns dos ativos financeiros e passivos financeiros que dão origem à inconsistência como ao valor justo por meio do resultado, se isso não eliminar ou reduzir significativamente a inconsistência e, portanto, não resultar em informações mais pertinentes. Entretanto, é aceitável designar apenas alguns de um número de ativos financeiros similares ou passivos financeiros similares, se isso reduzir significativamente (e, possivelmente, a redução maior que outras designações permitidas) a inconsistência. Por exemplo, suponha que a entidade tenha um número de passivos financeiros similares que somam $ 100 e um número de ativos financeiros similares que somam $ 50, mas são mensurados em bases diferentes. A entidade pode reduzir significativamente a inconsistência de mensuração, designando, no reconhecimento inicial, todos os ativos, mas apenas alguns dos passivos (por exemplo, passivos individuais com total combinado de $ 45) como ao valor justo por meio do resultado. Entretanto, como a designação como ao valor justo por meio do resultado pode ser aplicada apenas à totalidade do instrumento financeiro, a entidade, neste exemplo, deve designar um ou mais passivos em sua totalidade. Ela não pode designar um componente do passivo (por exemplo, alterações no valor atribuível apenas ao risco, tais como alterações na taxa de juros de referência) ou proporção (ou seja, porcentagem) do passivo.
Grupo de passivos financeiros ou ativos financeiros e passivos financeiros é administrado e seu desempenho é avaliado com base no valor justo
B4.1.33 A entidade pode gerenciar e avaliar o desempenho de grupo de passivos financeiros ou ativos financeiros e passivos financeiros de tal modo que a mensuração desse grupo ao valor justo por meio do resultado resulte em informações mais pertinentes. O foco, nesse caso, está na forma de como a entidade gerencia e avalia o desempenho e, não, na natureza de seus instrumentos financeiros.
B4.1.34 Por exemplo, a entidade pode usar esta condição para designar passivos financeiros como ao valor justo por meio do resultado, se o princípio descrito no item 4.2.2(b) for atendido e se a entidade tiver ativos financeiros e passivos financeiros, que compartilhem um ou mais riscos e esses riscos forem gerenciados e avaliados com base no valor justo, de acordo com uma política documentada de gestão de ativos e passivos. Um exemplo pode ser a emissão de “produtos estruturados”, contendo derivativos embutidos múltiplos, e a entidade gerencia os riscos resultantes com base no valor justo, usando uma mistura de instrumentos financeiros derivativos e não derivativos.
B4.1.35 Conforme observado acima, essa condição depende da forma com que a entidade gerencia e avalia o desempenho do grupo de instrumentos financeiros em consideração. Consequentemente (observados os requisitos de designação no reconhecimento inicial), a entidade que designa passivos financeiros como ao valor justo por meio do resultado, com base nessa condição, assim deve designar todos os passivos financeiros elegíveis que sejam gerenciados e avaliados em conjunto.
B4.1.36 A documentação da estratégia da entidade não precisa ser extensa, mas deve ser suficiente para demonstrar o cumprimento descrito no item 4.2.2(b). Essa documentação não é exigida para cada item individual, mas para a carteira. Por exemplo, se o sistema de gerenciamento de desempenho de departamento, conforme aprovado pelo pessoalchave da administração da entidade, demonstrar claramente que seu desempenho é avaliado nessa base, nenhuma outra documentação é necessária para demonstrar o cumprimento do descrito no item 4.2.2(b).
Derivativo embutido (Seção 4.3)
B4.3.1 Quando a entidade se tornar parte de contrato híbrido com componente principal, que não é um ativo dentro do alcance deste pronunciamento, o item 4.3.3 exige que a entidade identifique qualquer derivativo embutido, avalie se é necessário serem separados do contrato principal e, para aqueles que precisem ser separados, deve mensurar os derivativos ao valor justo no reconhecimento inicial e, subsequentemente, ao valor justo por meio do resultado.
B4.3.2 Se o contrato principal não tiver vencimento declarado ou predeterminado e representar participação residual nos ativos líquidos da entidade, então suas características e riscos econômicos são aqueles de instrumento patrimonial, e o derivativo embutido precisa possuir características patrimoniais relacionadas à mesma entidade para ser considerado como estreitamente relacionado. Se o contrato principal não for instrumento patrimonial e atender à definição de instrumento financeiro, então, suas características e riscos econômicos são aqueles de instrumento de dívida.
B4.3.3 O derivativo embutido sem opção (como, por exemplo, contrato a termo ou swap embutido) deve ser separado de seu contrato principal de acordo com seus termos substantivos declarados ou implícitos, de modo a ter o valor justo zero no reconhecimento inicial. O derivativo embutido com opção (como, por exemplo, venda, compra, teto, piso ou opção de swap embutido) deve ser separado de seu contrato principal de acordo com os termos declarados da característica da opção. O valor contábil inicial do instrumento principal é o valor residual após separar o derivativo embutido.
B4.3.4 Geralmente, derivativos embutidos múltiplos em um único contrato híbrido devem ser tratados como um único derivativo embutido composto. Entretanto, os derivativos embutidos, que são classificados como patrimônio líquido (ver CPC 39), devem ser contabilizados separadamente daqueles classificados como ativos ou passivos. Além disso, se o contrato híbrido tiver mais de um derivativo embutido e esses derivativos forem relacionados a diferentes exposições a risco e forem prontamente separáveis e independentes uns dos outros, eles devem ser contabilizados separadamente uns dos outros.
B4.3.5 As características e riscos econômicos do derivativo embutido não são estritamente relacionados ao contrato principal (item 4.3.3(a)), nos exemplos a seguir. Nesses exemplos, supondo que as condições do item 4.3.3(b) e (c) sejam atendidas, a entidade deve contabilizar o derivativo embutido separadamente do contrato principal.
a) A opção de venda embutida em instrumento, que permita ao titular exigir do emitente
a recompra do instrumento pelo valor à vista ou com outros ativos que variem com base nas mutações do patrimônio líquido ou nas alterações no preço das commodities ou índice, não é estreitamente relacionado ao instrumento principal de dívida.
b) A opção ou previsão automática, para estender o prazo remanescente até o
vencimento do instrumento de dívida, não é estreitamente relacionada ao instrumento de dívida principal, exceto se houver ajuste simultâneo à taxa de juros de mercado corrente aproximada na época da extensão. Se a entidade emitir o instrumento de dívida e o titular desse instrumento de dívida lançar a opção de compra no instrumento de dívida a terceiro, o emitente deve considerar a opção de compra como estendendo o prazo do vencimento do instrumento de dívida, desde que o emitente possa ser obrigado a participar na, ou a facilitar a, renegociação do instrumento de dívida, como resultado do exercício da opção de compra.
c) Pagamentos, de juros ou principal, indexados ao patrimônio embutidos em
instrumento de dívida principal ou contrato de seguro, pelo qual o valor dos juros ou principal seja indexado ao valor de instrumentos patrimoniais, não são estreitamente relacionados ao instrumento principal, porque os riscos inerentes ao instrumento principal e ao derivativo embutido são diferentes.
d) Pagamentos, de juros ou principal, indexados a commodity embutidos em
instrumento de dívida principal ou contrato de seguro, pelo qual o valor dos juros ou principal seja indexado ao preço de commodity (por exemplo, ouro), não são estreitamente relacionados ao instrumento principal, porque os riscos inerentes ao instrumento principal e ao derivativo embutido são diferentes.
e) A opção de compra, de venda ou de pagamento antecipado, embutida em contrato
de dívida principal ou contrato de seguro principal, não é estreitamente relacionada ao contrato principal, exceto se:
i) o preço de exercício da opção for aproximadamente igual, em cada data de
exercício, ao custo amortizado do instrumento de dívida principal ou ao valor contábil do contrato de seguro principal; ou (ii) o preço de exercício da opção de pagamento antecipado reembolsar ao credor o valor até o valor presente aproximado dos juros perdidos pelo prazo restante do contrato principal. Juros perdidos são o produto do valor do principal pago antecipadamente multiplicado pelo diferencial de taxa de juros. Diferencial de taxa de juros é o excedente da taxa de juros efetiva do contrato principal sobre a taxa de juros efetiva, que a entidade receberia na data do pagamento antecipado, se reinvestisse o valor do principal pago antecipadamente em contrato similar pelo prazo restante do contrato principal. A avaliação sobre se a opção de compra ou de venda é estreitamente relacionada ao contrato de dívida principal deve ser feita antes de separar o elemento de patrimônio do instrumento de dívida conversível, de acordo com o CPC 39.
f) Os derivativos de crédito, que são embutidos em instrumento de dívida principal, e
permitem que uma parte (“beneficiária”) transfira o risco de crédito do ativo de referência específico, que pode não possuir, à outra parte (“avalista”), não são estreitamente relacionados ao instrumento de dívida principal. Esses derivativos de crédito permitem que o avalista assuma o risco de crédito relacionado ao ativo de referência, sem possuí-lo diretamente.
B4.3.6 Um exemplo de contrato híbrido é o instrumento financeiro que dá ao titular o direito de revender o instrumento financeiro ao emitente em troca do valor à vista ou de outros ativos financeiros que variem de acordo com a alteração em índice patrimonial ou de commodity, que possa aumentar ou diminuir (“instrumento com opção de venda”). Exceto se o emitente, no reconhecimento inicial, designar o instrumento com opção de venda como passivo financeiro ao valor justo por meio do resultado, ele tem que separar derivativo embutido (ou seja, pagamento de principal indexado), de acordo com o item 4.3.3, porque o contrato principal é instrumento de dívida, de acordo com o item B4.3.2, e o pagamento de principal indexado não está estreitamente relacionado ao instrumento de dívida principal, de acordo com o item B4.3.5(a). Como o pagamento de principal pode aumentar e diminuir, o derivativo embutido é considerado derivativo sem opção, cujo valor está indexado à variável subjacente.
B4.3.7 No caso de instrumento com opção de venda que possa ser revendido em qualquer época à vista em valor igual à parte proporcional do valor do ativo líquido da entidade (como, por exemplo, unidades de fundo mútuo aberto ou alguns produtos de investimento vinculados à unidade), o efeito da separação do derivativo embutido e da contabilização de cada componente é o de mensurar o contrato híbrido ao valor de resgate a pagar no final do período contábil, como se o titular tivesse exercido seu direito de revender o instrumento ao emitente.
B4.3.8 As características e os riscos econômicos do derivativo embutido são estreitamente relacionados às características e riscos econômicos do contrato principal, nos exemplos a seguir. Nesses exemplos, a entidade não deve contabilizar o derivativo embutido separadamente do contrato principal.
a) O derivativo embutido em que o item subjacente é taxa de juros ou índice de taxas
de juros, que pode alterar o valor de juros, que, de outro modo, seria pago ou recebido em contrato de dívida principal com incidência de juros; ou o contrato de seguro está estreitamente relacionado ao contrato principal, exceto se o contrato híbrido puder ser liquidado de tal modo que o titular não recupere substancialmente todo o seu investimento reconhecido; ou o derivativo embutido possa, pelo menos, duplicar a taxa de retorno inicial do titular sobre o contrato principal e possa resultar na taxa de retorno que seja, pelo menos, duas vezes o que teria sido o retorno de mercado para um contrato com os mesmos termos que o contrato principal.
b) O piso ou o teto embutido sobre a taxa de juros em contrato de dívida ou contrato de
seguro está estreitamente relacionado ao contrato principal, desde que o teto seja igual ou superior à taxa de juros de mercado e o piso seja igual ou inferior à taxa de juros de mercado, quando o contrato for emitido, e o teto, ou o piso, não seja alavancado em relação ao contrato principal. De forma similar, as disposições incluídas em contrato para compra ou venda de ativo (por exemplo, commodity), que estabeleça o teto e o piso sobre o preço a ser pago ou recebido pelo ativo, estão estreitamente relacionadas ao contrato principal, se tanto o teto, quanto o piso estiverem fora do preço no início e não forem alavancados.
c) O derivativo embutido em moeda estrangeira, que fornece fluxo de pagamentos de
principal ou juros, que seja denominado em moeda estrangeira, e esteja embutido em instrumento de dívida principal (por exemplo, título de dívida de moeda dupla) está estreitamente relacionado ao instrumento de dívida principal. Esse derivativo não está separado do instrumento principal, porque o CPC 02 exige que os ganhos e as perdas de moeda estrangeira sobre itens monetários sejam reconhecidos no resultado.
d) O derivativo embutido em moeda estrangeira de contrato principal que seja contrato
de seguro e, não, instrumento financeiro (por exemplo, contrato para compra ou venda de item não financeiro, em que o preço é denominado em moeda estrangeira) está estreitamente relacionado ao contrato principal, desde que não esteja alavancado, não contenha característica de opção e exija pagamentos denominados em uma das seguintes moedas:
i) a moeda funcional de qualquer parte substancial desse contrato;
(ii) a moeda em que o preço do respectivo produto ou serviço, que é adquirido ou entregue, é rotineiramente denominado em transações comerciais em todo o mundo (como, por exemplo, o dólar dos EUA para transações com petróleo); ou (iii) a moeda que é normalmente usada em contratos para compra ou venda de itens não financeiros no ambiente econômico em que a transação ocorre (por exemplo, moeda relativamente estável e líquida, que é normalmente usada em transações comerciais locais ou negociação externa).
e) A opção de pagamento antecipado, embutida em strip apenas de juros ou apenas de
principal, está estreitamente relacionada ao contrato principal, desde que o contrato principal (i) inicialmente tenha sido resultado da separação do direito de receber fluxos de caixa contratuais de instrumento financeiro, que, por si só, não continha derivativo embutido e (ii) não contenha quaisquer termos não presentes no contrato de dívida principal original.
f) O derivativo, embutido em contrato de arrendamento principal, está estreitamente
relacionado ao contrato principal, se o derivativo embutido for (i) índice relacionado à inflação, como, por exemplo, índice de pagamentos de arrendamento a um índice de preços ao consumidor (desde que o arrendamento não seja alavancado e o índice esteja relacionado à inflação no próprio ambiente econômico da entidade), (ii) alugueis contingentes baseados nas respectivas vendas ou (iii) alugueis contingentes baseados em taxas de juros variáveis.
f) O derivativo embutido em contrato de arrendamento principal está estreitamente
relacionado ao contrato principal, se o derivativo embutido for representado por: (i) índice relacionado à inflação, como, por exemplo, índice de pagamentos de arrendamento ao índice de preços ao consumidor (desde que o arrendamento não seja alavancado e o índice esteja relacionado à inflação no próprio ambiente econômico da entidade), (ii) pagamentos variáveis de arrendamento baseados nas respectivas vendas ou (iii) pagamentos variáveis de arrendamento baseados em taxas de juros variáveis. (Alterada pela Revisão CPC 13)
g) A característica de vinculação por unidade, embutida em instrumento financeiro
principal ou em contrato de seguro principal, está estreitamente relacionada ao instrumento principal ou contrato principal, se os pagamentos denominados em unidades forem mensurados por valores unitários correntes, que reflitam os valores justos dos ativos do fundo. A característica de vinculação por unidade é um termo contratual, que exige pagamentos denominados em unidades de fundo de investimento interno ou externo.
h) O derivativo embutido em contrato de seguro está estreitamente relacionado ao
contrato de seguro principal, se o derivativo embutido e o contrato de seguro principal forem tão interdependentes que a entidade não possa mensurar o derivativo embutido separadamente (ou seja, sem considerar o contrato principal).
Instrumento que contém derivativo embutido
B4.3.9 Conforme observado no item B4.3.1, quando a entidade se tornar parte de contrato híbrido com componente principal, que não é um ativo dentro do alcance deste pronunciamento, e com um ou mais derivativos embutidos, o item 4.3.3 exige que a entidade identifique esses derivativos embutidos, avalie se é necessário ser separado do contrato principal e, para aqueles que precisem ser separados, deve mensurar os derivativos ao valor justo no reconhecimento inicial e subsequentemente. Esses requisitos podem ser mais complexos ou resultar em mensurações menos confiáveis que a mensuração de todo o instrumento ao valor justo por meio do resultado. Por esse motivo, este pronunciamento permite que todo o contrato híbrido seja designado como ao valor justo por meio do resultado.
B4.3.10 Essa designação pode ser usada independentemente de o item 4.3.3 exigir que os derivativos embutidos sejam separados do contrato principal ou proibir essa separação. Entretanto, o item 4.3.5 não justifica a designação do contrato híbrido como ao valor justo por meio do resultado, nos casos definidos nos itens 4.3.5(a) e (b), pois isso não reduz a complexidade, nem aumenta a confiabilidade.
Reavaliação de derivativo embutido
B4.3.11 De acordo com o item 4.3.3, a entidade deve avaliar se é necessário que o derivativo embutido seja separado do contrato principal e contabilizado como derivativo, quando a entidade se tornar parte do contrato pela primeira vez. A reavaliação subsequente é proibida, exceto se houver alteração nos termos do contrato, que modifique significativamente os fluxos de caixa que, de outro modo, seriam exigidos de acordo com o contrato, caso em que a reavaliação será necessária. A entidade determina se a modificação aos fluxos de caixa é significativa, considerando a extensão em que os fluxos de caixa futuros esperados, associados ao derivativo embutido, ao contrato principal ou a ambos, foram alterados e se a alteração é significativa em relação aos fluxos de caixa anteriormente esperados no contrato.
B4.3.12 O item B.4.3.11 não deve ser aplicado a derivativos embutidos em contratos adquiridos:
a) em combinação de negócios, conforme definido no CPC 15;
b) em combinação de entidades ou negócios sob controle comum, conforme descrito
nos itens B1 a B4 do CPC 15; ou
c) na formação de empreendimento controlado em conjunto, conforme definido no CPC
19 – Negócios em Conjunto; ou sua possível reavaliação na data de aquisição.2
Reclassificação de ativo financeiro (Seção 4.4)
Reclassificação de ativo financeiro
B4.4.1 O item 4.4.1 exige que a entidade reclassifique ativos financeiros se a entidade mudar seu modelo de negócios para a gestão desses ativos financeiros. Espera-se que essas alterações sejam pouco frequentes. Essas alterações são determinadas pela administração sênior da entidade como resultado de alterações externas ou internas, devendo ser significativas para as operações da entidade e demonstráveis para partes externas. Consequentemente, a alteração no modelo de negócios da entidade deve ocorrer somente quando a entidade começar ou deixar de realizar uma atividade significativa para suas operações, por exemplo, quando a entidade tiver adquirido, alienado ou encerrado uma linha de negócios. Exemplos de alterações no modelo de negócios incluem:
a) a entidade detém, para venda em curto prazo, uma carteira de empréstimos
comerciais. A entidade adquire uma empresa que gerencia empréstimos comerciais e que, com base em seu modelo de negócios, detém os empréstimos para receber os fluxos de caixa contratuais. A carteira de empréstimos comerciais não está mais à venda, sendo agora gerenciada juntamente com os empréstimos comerciais adquiridos, todos os quais são mantidos para que os fluxos de caixa contratuais sejam recebidos;
b) a empresa de serviços financeiros decide encerrar seu negócio de hipoteca de
varejo. Esse negócio não mais aceita novos negócios e a empresa de serviços financeiros está comercializando ativamente sua carteira de empréstimos hipotecários para venda.
B4.4.2 A alteração no objetivo do modelo de negócios da entidade deve ocorrer antes da data da reclassificação. Por exemplo, se a empresa de serviços financeiros decidir, em 15 de fevereiro, encerrar seu negócio de hipoteca de varejo e, consequentemente, tiver de reclassificar todos os ativos financeiros afetados em 1º de abril (ou seja, o primeiro dia do período de relatório contábil seguinte da entidade), a entidade não deve aceitar novos negócios de hipoteca de varejo ou, de outro modo, realizar atividades com base em seu modelo de negócios antigo após 15 de fevereiro.
B4.4.3 Os itens a seguir não constituem alterações no modelo de negócios:
a) a alteração na intenção relativa a ativos financeiros específicos (mesmo no caso de
alterações significativas nas condições de mercado);
b) o desaparecimento temporário de mercado específico de ativos financeiros;
c) a transferência de ativos financeiros entre partes da entidade com modelos de
negócios diferentes.
2 O CPC 15 trata da aquisição de contratos com derivativos embutidos em combinação de negócios.
Mensuração (Capítulo 5)
Mensuração inicial (Seção 5.1)
B5.1.1 O valor justo de instrumento financeiro no reconhecimento inicial deve ser normalmente, o preço de transação (ou seja, o valor justo da contraprestação dada ou recebida (ver também item B5.1.2A e CPC 46 – Mensuração do Valor Justo)). Entretanto, se parte da contraprestação dada ou recebida é por algo que não seja o instrumento financeiro, a entidade deve mensurar o valor justo do instrumento financeiro. Por exemplo, o valor justo do empréstimo ou recebível em longo prazo, que não tenha incidência de juros, pode ser mensurado como o valor presente de todos os recebimentos de caixa futuros descontados, utilizando-se a taxa de juros de mercado para instrumento similar (similar quanto à moeda, prazo, tipo de taxa de juros e outros fatores) com classificação de crédito similar. Qualquer valor adicional emprestado é despesa ou redução da receita, a menos que seja qualificado para reconhecimento como algum outro tipo de ativo.
B5.1.2 Se a entidade conceder empréstimo com incidência de taxa de juros fora do mercado
(por exemplo, 5%, quando a taxa de mercado para empréstimos similares é de 8%) e
receber uma comissão inicial como remuneração, a entidade deve reconhecer o empréstimo ao seu valor justo, ou seja, líquido da comissão recebida.
B5.1.2A A melhor evidência do valor justo de instrumento financeiro no reconhecimento inicial é normalmente o preço de transação (ou seja, o valor justo da contraprestação dada ou recebida, ver também CPC 46). Se determinar que o valor justo no reconhecimento inicial se difere do preço da transação, conforme mencionado no item 5.1.1A, a entidade deve contabilizar esse instrumento nessa data da seguinte forma:
a) pela mensuração exigida pelo item 5.1.1, se esse valor justo for comprovado por
preço cotado em mercado ativo para ativo ou passivo idêntico (ou seja, informação de Nível 1) ou com base na técnica de avaliação que utiliza somente dados de mercados observáveis. A entidade deve reconhecer a diferença entre o valor justo no reconhecimento inicial e o preço da transação como ganho ou perda;
b) em todos os demais casos, pela mensuração exigida pelo item 5.1.1, ajustada para
diferir a diferença entre o valor justo no reconhecimento inicial e o preço da transação. Após o reconhecimento inicial, a entidade somente deve reconhecer essa diferença diferida como ganho ou perda na medida em que ela resultar de alteração em fator (incluindo o tempo), que participantes do mercado levariam em consideração ao precificar o ativo ou o passivo.
Mensuração subsequente (seções 5.2 e 5.3)
B5.2.1 Se o instrumento financeiro que foi anteriormente reconhecido como ativo financeiro for mensurado ao valor justo por meio do resultado e seu valor justo cair abaixo de zero, ele é um passivo financeiro mensurado de acordo com o item 4.2.1. Entretanto, contratos híbridos com componentes principais, que são ativos dentro do alcance deste pronunciamento, devem ser sempre mensurados de acordo com o item 4.3.2.
B5.2.2 O exemplo a seguir ilustra a contabilização dos custos de transação na mensuração inicial e subsequente de ativo financeiro mensurado ao valor justo com alterações reconhecidas em outros resultados abrangentes, de acordo com os itens 5.7.5 ou 4.1.2A. A entidade adquire o ativo financeiro por $ 100, mais a comissão de compra de $ 2. Inicialmente, a entidade deve reconhecer o ativo por $ 102. O período de relatório contábil encerra-se um dia depois, quando o preço de mercado cotado do ativo é $ 100. Se o ativo fosse vendido, a comissão de $ 3 seria paga. Nessa data, a entidade mensura o ativo por $ 100 (sem levar em consideração a eventual comissão sobre a venda) e deve reconhecer a perda de $ 2 em outros resultados abrangentes. Se o ativo financeiro for mensurado ao valor justo por meio de outros resultados abrangentes de acordo com o item 4.1.2A, os custos de transação devem ser amortizados no resultado, utilizando o método de juros efetivos.
B5.2.2A A mensuração subsequente de ativo financeiro ou passivo financeiro e o reconhecimento subsequente de ganhos e perdas, descrito no item B5.1.2A, devem ser consistentes com os requisitos deste pronunciamento.
Investimento em instrumento patrimonial e contrato relativo a esse investimento
B5.2.3 Todos os investimentos em instrumentos patrimoniais e contratos relativos a esses instrumentos devem ser mensurados ao valor justo. Contudo, em circunstâncias limitadas, o custo pode ser uma estimativa apropriada do valor justo. Esse pode ser o caso se não houver informações suficientes mais recentes disponíveis para mensurar o valor justo, ou se houver ampla gama de mensurações ao valor justo possíveis e o custo representar a melhor estimativa do valor justo nessa gama.
B5.2.4 Indicadores de que o custo pode não ser representativo do valor justo incluem:
a) alteração significativa no desempenho da investida em comparação com
orçamentos, planos ou marcos;
b) alterações na expectativa de que os marcos técnicos de produtos da adquirida serão
atingidos;
c) alteração significativa no mercado para o patrimônio da investida ou de seus
produtos ou produtos em potencial;
d) alteração significativa na economia global ou no ambiente econômico em que a
investida atuar;
e) alteração significativa no desempenho de entidades comparáveis ou nas avaliações
indicadas pelo mercado em geral;
f) assuntos internos da investida, como fraude, disputas comerciais, litígios, alterações
na administração ou na estratégia;
g) evidência de transações externas envolvendo o patrimônio da investida, seja pela
investida (como nova emissão de instrumentos patrimoniais) ou por meio de transferências de instrumentos patrimoniais entre terceiros.
B5.2.5 A lista do item B5.2.4 não é exaustiva. A entidade deve utilizar todas as informações sobre o desempenho e as operações da investida que se tornarem disponíveis após a data do reconhecimento inicial. Na medida em que quaisquer desses fatores pertinentes existirem, eles podem indicar que o custo pode não ser representativo do valor justo. Nesses casos, a entidade deve mensurar os investimentos em instrumentos patrimoniais ao valor justo.
B5.2.6 O custo nunca é a melhor estimativa do valor justo para investimentos em instrumentos patrimoniais cotados (ou contratos relativos a instrumentos patrimoniais cotados).
Mensuração ao custo amortizado (Seção 5.4)
Método de juros efetivos
B5.4.1 Ao aplicar o método de juros efetivos, a entidade identifica taxas que são parte integrante da taxa de juros efetiva do instrumento financeiro. A descrição de taxas de serviços financeiros pode não ser indicativa da natureza e essência dos serviços fornecidos. As taxas que são partes integrantes da taxa de juros efetiva do instrumento financeiro devem ser tratadas como ajuste à taxa de juros efetiva, salvo se o instrumento financeiro for mensurado ao valor justo, com a alteração no valor justo sendo reconhecida no resultado. Nesses casos, as taxas devem ser reconhecidas como receita ou despesa, quando o instrumento for inicialmente reconhecido.
B5.4.2 As taxas, que são parte integrante da taxa de juros efetiva do instrumento financeiro, incluem:
a) taxas de originação recebidas pela entidade, relacionadas à criação ou aquisição do
ativo financeiro. Essas taxas podem incluir remuneração por atividades, tais como avaliação da condição financeira do mutuário, avaliação e registro de garantias, garantia e outros acordos de garantia, negociação dos termos do instrumento, preparação e processamento de documentos e fechamento da transação. Essas taxas são partes integrantes na geração do envolvimento com o instrumento financeiro resultante;
b) taxas de compromisso recebidas pela entidade para conceder o empréstimo quando
o compromisso de empréstimo não for mensurado de acordo com o item 4.2.1(a) e for provável que a entidade celebrará um acordo de empréstimo específico. Essas taxas devem ser consideradas como remuneração pelo envolvimento contínuo com a aquisição do instrumento financeiro. Se o compromisso vencer sem que a entidade faça o empréstimo, a taxa deve ser reconhecida como receita na data de vencimento;
c) taxas de originação, pagas na emissão de passivos financeiros mensurados ao custo
amortizado. Essas taxas são partes integrantes do envolvimento com a geração do passivo financeiro. A entidade deve distinguir as taxas e custos, que constituem partes integrantes da taxa de juros efetiva do passivo financeiro das taxas de originação, e custos de transação relativos ao direito de fornecer serviços, tais como serviços de gestão de investimentos.
B5.4.3 As taxas, que não são partes integrantes da taxa de juros efetiva do instrumento financeiro, e devem ser contabilizadas de acordo com o CPC 47, incluem:
a) taxas cobradas pelo serviço de empréstimo;
b) taxas de compromisso para conceder o empréstimo, quando o compromisso de
empréstimo não for mensurado de acordo com o item 4.2.1(a) e for improvável que o acordo de empréstimo específico será celebrado; e
c) taxa de sindicalização de dívida, recebida pela entidade, que estrutura o empréstimo
e que não retém nenhuma parte do pacote de empréstimo para si (ou retém parte à mesma taxa de juros efetiva para risco comparável ao de outros participantes).
B5.4.4 Ao aplicar o método de juros efetivos, a entidade, de modo geral, deve amortizar quaisquer taxas, pontos pagos ou recebidos, custos de transação e outros prêmios ou descontos incluídos no cálculo da taxa de juros efetiva ao longo da vida esperada do instrumento financeiro. Entretanto, deve ser usado um período menor, se esse for o período a que se aplicarem taxas, pontos pagos ou recebidos, custos de transação, prêmios ou descontos. Esse é o caso quando a variável, à qual taxas, pontos pagos ou recebidos, custos de transação, prêmios ou descontos estão relacionados, tiver o preço redefinido para as taxas de mercado antes do vencimento esperado do instrumento financeiro. Nesse caso, o período de amortização apropriado é o período até a próxima data de reprecificação. Por exemplo, se o prêmio ou o desconto, no instrumento financeiro de taxa flutuante, refletir juros, que se acumulam sobre esse instrumento financeiro, desde que os juros foram pagos pela última vez ou houve alterações nas taxas de mercado, desde que a taxa de juros flutuante foi redefinida para as taxas de mercado, essa taxa de juros deve ser amortizada para a próxima data, na qual a taxa de juros flutuante for redefinida para as taxas de mercado. Isso porque o prêmio ou desconto está relacionado ao período até a próxima data de redefinição de juros, pois, nessa data, a variável ao qual o prêmio ou o desconto está relacionado (ou seja, taxa de juros) é redefinida para as taxas de mercado. Se, entretanto, o prêmio ou o desconto resultar de alteração no spread de crédito pela taxa flutuante especificada nesse instrumento financeiro ou por outras variáveis, que não sejam redefinidas para as taxas de mercado, o prêmio ou o desconto deve ser amortizado ao longo da vida esperada do instrumento financeiro.
B5.4.5 Para ativos financeiros de taxa flutuante e passivos financeiros de taxa flutuante, a reestimativa periódica dos fluxos de caixa para refletir os movimentos nas taxas de juros de mercado altera a taxa de juros efetiva. Se o ativo financeiro de taxa flutuante ou o passivo financeiro de taxa flutuante for reconhecido inicialmente pelo valor igual ao principal a receber ou a pagar no vencimento, a reestimativa dos pagamentos de juros futuros normalmente não possui efeito significativo sobre o valor contábil do ativo ou do passivo.
B5.4.6 Se a entidade revisar suas estimativas de pagamentos ou recebimentos (excluindo modificações de acordo com o item 5.4.3 e alterações nas estimativas de perdas de crédito esperadas), ela deve ajustar o valor contábil bruto do ativo financeiro ou custo amortizado do passivo financeiro (ou grupo de instrumentos financeiros) para refletir fluxos de caixa contratuais estimados atuais e revisados. A entidade deve recalcular o valor contábil bruto do ativo financeiro ou o custo amortizado do passivo financeiro como o valor presente dos fluxos de caixa contratuais futuros estimados, que são descontados à taxa de juros efetiva original do instrumento financeiro (ou à taxa de juros efetiva ajustada ao crédito para ativos financeiros comprados ou concedidos com problemas de recuperação de crédito) ou, quando aplicável, à taxa de juros efetiva revisada, calculada de acordo com o item 6.5.10. O ajuste deve ser reconhecido no resultado como receita ou despesa.
B5.4.7 Em alguns casos, considera-se que o ativo financeiro apresenta problemas de recuperação de crédito, no reconhecimento inicial, porque o risco de crédito é muito elevado, e no caso de compra é adquirido com grande desconto. Exige-se que a entidade inclua as perdas de crédito esperadas iniciais, nos fluxos de caixa estimados, ao calcular a taxa de juros efetiva ajustada ao crédito para ativos financeiros considerados como comprados ou concedidos com problemas de recuperação de crédito no reconhecimento inicial. Contudo, isso não significa que a taxa de juros efetiva ajustada ao crédito deve ser aplicada somente porque o ativo financeiro possui risco de crédito elevado no reconhecimento inicial.
Custo de transação
B5.4.8 Os custos de transação devem incluir taxas e comissão pagas a agentes (incluindo empregados que atuam como agentes de venda), consultores, corretores e revendedores, arrecadações por agências reguladoras e bolsas de valores, e impostos e encargos de transferências. Os custos de transação não devem incluir prêmios ou descontos de dívida, custos de financiamento ou custos administrativos internos ou de retenção.
Desreconhecimento
B5.4.9 Desreconhecimentos podem referir-se a ativo financeiro em sua totalidade ou a parte dele. Por exemplo, a entidade planeja executar a garantia sobre o ativo financeiro e espera recuperar não mais do que 30% do ativo financeiro a partir da garantia. Se a entidade não tem perspectivas razoáveis de recuperar quaisquer fluxos de caixa adicionais do ativo financeiro, ela deve baixar os 70% restantes do ativo financeiro.
Redução ao valor recuperável (Seção 5.5)
Base de avaliação individual e coletiva
B5.5.1 Para atender ao objetivo de reconhecer perdas de crédito esperadas para aumentos significativos em risco de crédito desde o reconhecimento inicial, pode ser necessário realizar a avaliação de aumentos significativos em risco de crédito, coletivamente, mediante a consideração de informações que indiquem aumentos significativos em risco de crédito sobre, por exemplo, grupo ou subgrupo de instrumentos financeiros. Isso serve para garantir que a entidade atenda ao objetivo de reconhecer perdas de crédito esperadas, quando existirem aumentos significativos em risco de crédito, mesmo se a evidência desses aumentos significativos em risco de crédito no nível do instrumento individual ainda não estiver disponível.
B5.5.2 De modo geral, estima-se que as perdas de crédito esperadas sejam reconhecidas antes do vencimento do instrumento financeiro. Normalmente, o risco de crédito aumenta significativamente antes do vencimento do instrumento financeiro ou observam-se outros fatores de atraso específicos do mutuário (por exemplo, modificação ou reestruturação). Consequentemente, quando informações razoáveis e sustentáveis, que são mais prospectivas do que informações sobre atrasos nos pagamentos, estiverem disponíveis, sem custo ou esforço excessivos, elas devem ser utilizadas para avaliar alterações no risco de crédito.
B5.5.3 Entretanto, dependendo da natureza dos instrumentos financeiros e das informações de risco de crédito disponíveis para grupos específicos de instrumentos financeiros, a entidade pode não ser capaz de identificar alterações significativas no risco de crédito para instrumentos financeiros individuais antes do vencimento dos instrumentos financeiros. Esse pode ser o caso de instrumentos financeiros, tais como empréstimos de varejo, para os quais existe pouca ou nenhuma informação de risco de crédito atualizada, que seja rotineiramente obtida e monitorada em instrumento individual, até o cliente violar os termos contratuais. Se as alterações no risco de crédito para instrumentos financeiros individuais não forem obtidas antes do seu vencimento, a provisão para perdas baseada somente em informações de crédito em nível de instrumento financeiro individual não representa fielmente as alterações no risco de crédito, desde o reconhecimento inicial.
B5.5.4 Em algumas circunstâncias, a entidade não possui informações razoáveis e sustentáveis que estejam disponíveis, sem custo ou esforço excessivos, para mensurar perdas de crédito esperadas com base em instrumento individual. Nesse caso, as perdas de crédito esperadas devem ser reconhecidas coletivamente, considerando informações abrangentes de risco de crédito. Essas informações abrangentes de risco de crédito devem incorporar não apenas informações vencidas, mas também todas as informações de crédito relevantes, inclusive informações macroeconômicas prospectivas, para aproximar o resultado do reconhecimento de perdas de crédito esperadas, quando houver aumento significativo no risco de crédito desde o reconhecimento inicial em nível de instrumento individual.
B5.5.5 Para a finalidade de determinar aumentos significativos no risco de crédito e reconhecer a provisão para perdas coletivamente, a entidade pode agrupar instrumentos financeiros com base em características de risco de crédito compartilhado com o objetivo de facilitar a análise destinada a permitir que aumentos significativos no risco de crédito sejam identificados em tempo hábil. A entidade não deve ocultar essas informações, agrupando instrumentos financeiros com diferentes características de risco. Exemplos de características de risco de crédito compartilhado podem incluir, mas não se limita a:
a) tipo de instrumento;
b) classificações de risco de crédito;
c) tipo de garantia;
d) data de reconhecimento inicial;
e) prazo remanescente até o vencimento;
f) setor;
g) localização geográfica do mutuário; e
h) o valor da garantia referente ao ativo financeiro, se ela tiver impacto sobre a
probabilidade de ocorrência de inadimplência (por exemplo, empréstimos do tipo
“non recourse” em algumas jurisdições ou índices LTV (“loan-to-value”)).
B5.5.6 O item 5.5.4 exige que perdas de crédito esperadas sejam reconhecidas, em todos os instrumentos financeiros, para os quais houve aumentos significativos no risco de crédito desde o reconhecimento inicial. Para atender a esse objetivo, se a entidade não for capaz de agrupar instrumentos financeiros para os quais se considera que o risco de crédito aumentou significativamente desde o reconhecimento inicial com base em características de risco de crédito compartilhado, a entidade deve reconhecer perdas de crédito esperadas sobre a parcela dos ativos financeiros para os quais se considera que o risco de crédito aumentou significativamente. A agregação de instrumentos financeiros para avaliar se existem alterações no risco de crédito coletivamente pode mudar ao longo do tempo, conforme novas informações se tornem disponíveis sobre grupos de instrumentos financeiros ou instrumentos financeiros individuais.
Época do reconhecimento de perda de crédito esperada
B5.5.7 A avaliação sobre se as perdas de crédito esperadas devem ser reconhecidas baseia-se em aumentos significativos na probabilidade ou risco de inadimplência que ocorre desde o reconhecimento inicial (independentemente de se o instrumento financeiro foi reprecificado para refletir aumento no risco de crédito) e não com base em evidência do ativo financeiro que apresenta problemas de recuperação de crédito na data do relatório contábil ou na ocorrência de inadimplência real. De modo geral, há aumento significativo no risco de crédito, antes que o ativo financeiro apresente problemas de recuperação de crédito ou que ocorra a inadimplência real.
B5.5.8 Para compromissos de empréstimo, a entidade deve considerar alterações no risco de inadimplência, que ocorra no empréstimo ao qual se refere o compromisso de empréstimo. Para contrato de garantia financeira, a entidade deve considerar as alterações no risco de que o devedor especificado torne-se inadimplente no contrato.
B5.5.9 A significância da alteração no risco de crédito desde o reconhecimento inicial depende do risco de inadimplência, que ocorre no reconhecimento inicial. Assim, determinada mudança, em termos absolutos, no risco de ocorrência de inadimplência é mais significativa para o instrumento financeiro, com menor risco inicial de ocorrência de inadimplência, em comparação com instrumento financeiro com risco inicial mais elevado de ocorrência de inadimplência.
B5.5.10 O risco de ocorrência de inadimplência em instrumentos financeiros, que possuem risco de crédito comparável, é mais elevado quanto mais longa for a vida esperada do instrumento, por exemplo, o risco de ocorrência de inadimplência em título de dívida com classificação AAA e uma vida esperada de 10 anos é mais elevado do que em título de dívida com classificação AAA e uma vida esperada de cinco anos.
B5.5.11 Devido à relação entre a vida esperada e o risco de ocorrência de inadimplência, a alteração no risco de crédito não pode ser avaliada, simplesmente comparando-se a alteração no risco absoluto de inadimplência que ocorre ao longo do tempo. Por exemplo, se o risco de ocorrência de inadimplência para instrumento financeiro com vida esperada de 10 anos no reconhecimento inicial for idêntico ao risco de ocorrência de inadimplência nesse instrumento financeiro, quando sua vida esperada em período subsequente for somente de cinco anos, isso pode indicar aumento no risco de crédito. Isso porque o risco de ocorrência de inadimplência ao longo da vida esperada geralmente diminui, conforme o tempo passa, se o risco de crédito permanecer inalterado e o instrumento financeiro estiver mais próximo do vencimento. Entretanto, para instrumentos financeiros que somente possuem obrigações de pagamento significativas próximas ao vencimento do instrumento financeiro, o risco de ocorrência de inadimplência pode não decrescer necessariamente, conforme o tempo passa. Nesse caso, a entidade também deve considerar outros fatores qualitativos que demonstrem se o risco de crédito aumentou significativamente desde o reconhecimento inicial.
B5.5.12 A entidade pode aplicar diversas abordagens ao avaliar se o risco de crédito em instrumento financeiro aumentou significativamente desde o reconhecimento inicial ou ao mensurar as perdas de crédito esperadas. A entidade pode aplicar diferentes abordagens para diferentes instrumentos financeiros. A abordagem, que não inclui probabilidade explícita de inadimplência como informação em si, tal como abordagem de taxas de perda de crédito, pode ser consistente com as exigências deste pronunciamento, desde que a entidade seja capaz de separar as alterações, no risco de ocorrência de inadimplência, das alterações, em outros condutores de perdas de crédito esperadas, tais como garantia, e, ao realizar a avaliação, considere o seguinte:
a) a alteração no risco de ocorrência de inadimplência desde o reconhecimento inicial;
b) a vida esperada do instrumento financeiro; e
c) informações razoáveis e sustentáveis disponíveis, sem custo ou esforço excessivos,
que possam afetar o risco de crédito.
B5.5.13 Os métodos, utilizados para determinar se o risco de crédito aumentou significativamente em instrumento financeiro desde o reconhecimento inicial, devem considerar as características do instrumento financeiro (ou grupo de instrumentos financeiros) e os padrões de inadimplência no passado para instrumentos financeiros comparáveis. Apesar do requisito descrito no item 5.5.9, para instrumentos financeiros, para os quais os padrões de inadimplência não estão concentrados em momento específico durante a vida esperada do instrumento financeiro, alterações no risco de ocorrência de inadimplência ao longo dos próximos 12 meses podem ser uma aproximação razoável das alterações no risco permanente de ocorrência de inadimplência. Nesses casos, a entidade pode utilizar alterações no risco de ocorrência de inadimplência ao longo dos próximos 12 meses para determinar se o risco de crédito aumentou significativamente desde o reconhecimento inicial, a menos que circunstâncias indiquem que é necessária uma avaliação permanente.
B5.5.14 Entretanto, para alguns instrumentos financeiros, ou em algumas circunstâncias, pode não ser apropriado usar alterações no risco de ocorrência de inadimplência ao longo dos próximos 12 meses para determinar se as perdas de crédito esperadas devem ser reconhecidas. Por exemplo, a alteração do risco de ocorrência de inadimplência nos próximos 12 meses pode não ser a base adequada para determinar se o risco de crédito aumentou em instrumento financeiro com vencimento superior a 12 meses, quando:
a) o instrumento financeiro somente possui obrigações de pagamento significativas
após os próximos 12 meses;
b) ocorrem alterações em fatores macroeconômicos relevantes ou outros fatores
relacionados a crédito, que não são adequadamente refletidos no risco de ocorrência de inadimplência nos próximos 12 meses; ou
c) alterações em fatores relacionados a crédito somente têm impacto sobre o risco de
crédito do instrumento financeiro (ou têm efeito mais pronunciado) após os 12 meses.
Determinar se o risco de crédito aumentou significativamente desde o reconhecimento inicial
B5.5.15 Ao determinar se é exigido o reconhecimento de perdas de crédito esperadas, a entidade deve considerar informações razoáveis e sustentáveis disponíveis, sem custo ou esforço excessivos, e que podem afetar o risco de crédito em instrumento financeiro, de acordo com o item 5.5.17(c). A entidade não precisa realizar uma pesquisa exaustiva de informações para determinar se o risco de crédito aumentou significativamente desde o reconhecimento inicial.
B5.5.16 A análise de risco de crédito é uma análise holística e multifatorial; se um fator específico é relevante, e seu peso em comparação a outros fatores, vai depender do tipo de produto, características dos instrumentos financeiros e do mutuário, bem como da região geográfica. A entidade deve considerar informações razoáveis e sustentáveis disponíveis, sem custo ou esforço excessivos, e que sejam relevantes para o instrumento financeiro específico ser avaliado. Contudo, alguns fatores ou indicadores podem não ser identificáveis em nível de instrumento financeiro individual. Nesse caso, os fatores ou indicadores devem ser avaliados para carteiras apropriadas, grupos de carteiras ou partes da carteira de ativos financeiros para determinar se a exigência do item 5.5.3, para o reconhecimento de perdas de crédito esperadas, foi atendida.
B5.5.17 A lista de informações não exaustiva a seguir pode ser relevante na análise de alterações no risco de crédito:
a) alterações significativas em indicadores de preços internos de risco de crédito como
resultado da alteração no risco de crédito desde o início, incluindo, sem limitação, o spread de crédito que resultaria caso um instrumento financeiro específico ou instrumento financeiro similar com os mesmos termos e a mesma contraparte fossem concedidos recentemente ou emitidos na data do relatório contábil;
b) outras alterações nas taxas ou termos de instrumento financeiro existente, que
seriam significativamente diferentes se o instrumento fosse recentemente concedido ou emitido na data do relatório contábil (tais como, condições mais rigorosas, maiores valores de garantia ou caução, ou hedge de rendimento mais elevado), devido a alterações no risco de crédito do instrumento financeiro desde o reconhecimento inicial;
c) alterações significativas em indicadores de mercados externos de risco de crédito
para instrumento financeiro específico ou instrumentos financeiros similares com a mesma vida esperada. Alterações em indicadores de mercado de risco de crédito incluem, mas não se limitam:
i) ao spread de crédito;
(ii) aos preços de swap de inadimplência de crédito para o mutuário; (iii) ao período de tempo ou em que medida o valor justo do ativo financeiro tem sido inferior ao seu custo amortizado; e (iv) a outras informações de mercado relativas ao mutuário, tais como alterações no preço de instrumento patrimonial e de dívida do mutuário;
d) alteração significativa real ou esperada na classificação de crédito externa do
instrumento financeiro;
e) redução na classificação de crédito interna real ou esperada para o mutuário ou
diminuição da pontuação comportamental utilizada para avaliar o risco de crédito internamente. Classificações de crédito internas e pontuações comportamentais internas são mais confiáveis quando são mapeadas em classificações externas ou sustentadas por estudos de inadimplência;
f) alterações adversas existentes ou previstas nas condições de negócios, financeiras
ou econômicas que se espera que causem alteração significativa na capacidade do mutuário de cumprir suas obrigações de dívida, tais como aumento real ou esperado nas taxas de juros ou aumento significativo real ou esperado nas taxas de desemprego;
g) alteração significativa real ou esperada nos resultados operacionais do mutuário.
Exemplos incluem margens ou receitas decrescentes reais ou esperadas, maiores riscos operacionais, deficiências de capital circulante, menor qualidade do ativo, maior alavancagem do balanço patrimonial, liquidez, problemas de gestão ou alterações no alcance da estrutura organizacional ou do negócio (tais como, a descontinuação de segmento do negócio) que resultam em alteração significativa na capacidade do mutuário de cumprir suas obrigações de dívida;
h) aumentos significativos no risco de crédito em outros instrumentos financeiros do
mesmo mutuário;
i) alteração adversa significativa real ou esperada no ambiente regulatório, econômico
ou tecnológico do mutuário, que resulta em alteração significativa na capacidade do mutuário de cumprir suas obrigações de dívida, tais como, redução na demanda de produtos do mutuário devido à inovação tecnológica;
j) alterações significativas no valor da garantia, que sustenta a obrigação, ou na
qualidade de garantias de terceiros ou melhorias de crédito, que se espera que reduzam o incentivo econômico do mutuário de realizar os pagamentos contratuais programados ou, de outro modo, que tenham efeito sobre a probabilidade de ocorrência de inadimplência. Por exemplo, se o valor da garantia diminui devido à redução dos preços das casas, os mutuários, em algumas jurisdições, têm maior incentivo para deixar de pagar suas hipotecas;
k) alteração significativa na qualidade da garantia fornecida por acionista (ou
controladoras do indivíduo), se o acionista tem (ou controladoras têm) incentivo e capacidade financeira de evitar a inadimplência por meio de injeção de caixa ou capital;
l) alterações significativas, tais como reduções no suporte financeiro da controladora
ou outra coligada ou alteração significativa real ou esperada na qualidade da melhoria de crédito, que se espera que reduzam o incentivo econômico do mutuário de efetuar os pagamentos contratuais programados. O suporte ou melhorias de qualidade de crédito incluem a consideração da condição financeira do avalista e/ou, para participações emitidas em securitizações, espera-se que participações subordinadas sejam capazes de absorver perdas de crédito esperadas (por exemplo, empréstimos subjacentes ao título);
m) alterações esperadas na documentação de empréstimo, incluindo quebra de contrato
esperada que possa levar a isenções ou alterações de cláusulas, períodos de isenção de pagamento de juros, aumento de taxas de juros, exigindo garantias ou caução adicionais, ou outras alterações na estrutura contratual do instrumento;
n) alterações significativas no comportamento e desempenho esperados do mutuário,
incluindo alterações na situação de pagamento de mutuários no grupo (por exemplo, aumento no número esperado de pagamentos contratuais em atraso ou aumentos significativos no número esperado de mutuários de cartões de crédito que se espera que se aproximem ou superem seus limites de crédito ou que se espera que paguem o valor mínimo mensal);
o) alterações na abordagem de gestão de crédito da entidade em relação ao
instrumento financeiro, ou seja, com base em novos indicadores de alterações no risco de crédito do instrumento financeiro, espera-se que a prática de gerenciamento
de risco de crédito da entidade torne-se mais ativa ou concentre-se no
gerenciamento do instrumento, inclusive tornando o instrumento ainda mais monitorado ou controlado, ou a entidade intervindo especificamente sobre o mutuário;
p) informações sobre atrasos nos pagamentos, incluindo a presunção refutável prevista
no item 5.5.11.
B5.5.18 Em alguns casos, as informações quantitativas não estatísticas e qualitativas disponíveis podem ser suficientes para determinar que o instrumento financeiro atende ao critério para o reconhecimento da provisão para perdas em valor equivalente às perdas de crédito esperadas. Isto é, as informações não precisam passar por modelo estatístico ou processo de classificação de crédito para determinar se houve aumento significativo no risco de crédito do instrumento financeiro. Em outros casos, a entidade pode precisar considerar outras informações, incluindo informações de seus modelos estatísticos ou processos de classificação de crédito. Alternativamente, a entidade pode basear a avaliação em ambos os tipos de informações, ou seja, fatores qualitativos não obtidos pelo processo de classificação interna e categoria específica de classificação interna na data do balanço, levando em consideração as características de risco de crédito no reconhecimento inicial, se os dois tipos de informações forem relevantes.
Presunção refutável sobre pagamentos vencidos há mais de 30 dias
B5.5.19 A presunção refutável do item 5.5.11 não é um indicador absoluto de que as perdas de crédito esperadas devem ser reconhecidas, mas presume-se que seja o último momento em que as perdas de crédito esperadas devem ser reconhecidas, mesmo ao se utilizar informações prospectivas (incluindo fatores macroeconômicos em nível de carteira).
B5.5.20 A entidade pode refutar essa presunção. Entretanto, ela somente pode fazê-lo quando tiver informações razoáveis e sustentáveis disponíveis que demonstrem que, mesmo se os pagamentos contratuais estiverem vencidos há mais de 30 dias, isso não representa aumento significativo no risco de crédito do instrumento financeiro. Por exemplo, quando a falta de pagamento foi descuido administrativo e, não, resultante de dificuldade financeira do mutuário, ou a entidade tem acesso à evidência histórica, que demonstra que não existe correlação entre aumentos significativos no risco de ocorrência de inadimplência e ativos financeiros nos quais os pagamentos estão vencidos há mais de 30 dias, mas essa evidência não identifica tal correlação quando os pagamentos estão vencidos há mais de 60 dias.
B5.5.21 A entidade não consegue alinhar a época de aumentos significativos no risco de crédito e o reconhecimento de perdas de crédito esperadas para quando o ativo financeiro é considerado como apresentando problemas de recuperação de crédito ou a definição interna de inadimplência da entidade.
Instrumento financeiro que tem baixo risco de crédito na data do balanço
B5.5.22 O risco de crédito de instrumento financeiro é considerado baixo para as finalidades do item 5.5.10 se o instrumento financeiro tiver baixo risco de inadimplência; o mutuário tiver sólida capacidade de cumprir suas obrigações de fluxos de caixa contratuais em curto prazo e alterações adversas nas condições econômicas e de negócios em longo prazo possam, mas não necessariamente, reduzir a capacidade do mutuário de cumprir suas obrigações de fluxos de caixa contratuais. Instrumentos financeiros não devem ser considerados como tendo baixo risco de crédito quando se considerar que têm baixo risco de perda simplesmente devido ao valor da garantia, e o instrumento financeiro sem essa garantia não dever ser considerado com baixo risco de crédito. Também não se deve considerar que instrumentos financeiros tenham baixo risco de crédito simplesmente porque têm risco menor de inadimplência do que outros instrumentos financeiros da entidade ou em relação ao risco de crédito das jurisdições nas quais a entidade opera.
B5.5.23 Para determinar se o instrumento financeiro tem baixo risco de crédito, a entidade pode utilizar suas classificações de risco de crédito internas ou outras metodologias consistentes com definição globalmente compreendida de baixo risco de crédito e que considera os riscos e o tipo de instrumentos financeiros que estão sendo avaliados. A classificação externa de “grau de investimento” é um exemplo de instrumento financeiro que pode ser considerado como tendo baixo risco de crédito. Contudo, instrumentos financeiros não são obrigados a serem classificados externamente para serem considerados de baixo risco de crédito. Entretanto, eles podem ser considerados de baixo risco de crédito do ponto de vista de participante de mercado, levando-se em conta todos os termos e condições do instrumento financeiro.
B5.5.24 As perdas de crédito esperadas não devem ser reconhecidas em instrumento financeiro simplesmente porque se considerou que ele tem baixo risco de crédito no período do relatório contábil anterior e não se considera que tem baixo risco de crédito na data do relatório contábil atual. Nesse caso, a entidade deve determinar se houve aumento significativo no risco de crédito desde o reconhecimento inicial e, portanto, se as perdas de crédito esperadas devem ser reconhecidas de acordo com o item 5.5.3.
Modificações
B5.5.25 Em algumas circunstâncias, a renegociação ou modificação dos fluxos de caixa contratuais de ativo financeiro podem levar ao desreconhecimento do ativo financeiro existente de acordo com este pronunciamento. Quando a modificação do ativo financeiro resulta no desreconhecimento do ativo financeiro existente e no reconhecimento subsequente do ativo financeiro modificado, o ativo modificado é considerado “novo” ativo financeiro para as finalidades deste pronunciamento.
B5.5.26 Consequentemente, a data da modificação deve ser tratada como a data de reconhecimento inicial desse ativo financeiro ao serem aplicados os requisitos de redução ao valor recuperável ao ativo financeiro modificado. Normalmente, isso significa mensurar a provisão para perdas ao valor equivalente a perdas de crédito esperadas para 12 meses até que sejam cumpridos os requisitos para o reconhecimento de perdas de crédito esperadas no item 5.5.3. Contudo, em algumas circunstâncias incomuns, após uma modificação que resulta em desreconhecimento do ativo financeiro original, pode haver evidência de que o ativo financeiro modificado apresenta problemas de recuperação de crédito no reconhecimento inicial e, portanto, o ativo financeiro deve ser reconhecido como ativo financeiro com problemas de recuperação de crédito concedido. Isso pode ocorrer, por exemplo, na situação na qual houve modificação substancial do ativo em situação adversa, que resultou no desreconhecimento do ativo financeiro original. Nesse caso, pode ser possível que a modificação resulte em novo ativo financeiro com problemas de recuperação de crédito no reconhecimento inicial.
B5.5.27 Se os fluxos de caixa contratuais do ativo financeiro forem renegociados ou de outro modo modificados, mas o ativo financeiro não for desreconhecido, não se considera automaticamente que esse ativo financeiro tenha risco de crédito mais baixo. A entidade deve avaliar se houve aumento significativo no risco de crédito desde o reconhecimento inicial com base em todas as informações razoáveis e sustentáveis disponíveis sem custo ou esforço excessivos. Isso inclui informações históricas e prospectivas e a avaliação do risco de crédito ao longo da vida esperada do ativo financeiro deve incluir informações sobre as circunstâncias que levaram à modificação. A evidência de que os critérios para o reconhecimento de perdas de crédito esperadas não são mais atendidos pode incluir histórico de performance de pagamento tempestivo e atualizado em relação aos termos contratuais modificados. Normalmente, o cliente precisa demonstrar consistentemente bom comportamento de pagamentos ao longo de período de tempo, antes que se considere que o risco de crédito tenha diminuído. Por exemplo, histórico de pagamentos incompletos ou não efetuados normalmente não deve ser eliminado simplesmente ao se efetuar um pagamento no prazo após a modificação dos termos contratuais.
Mensuração de perda de crédito esperada
Perda de crédito esperada
B5.5.28 Perdas de crédito esperadas são uma estimativa ponderada por probabilidade de perdas de crédito (ou seja, valor presente de todos os déficits de caixa) ao longo da vida esperada do instrumento financeiro. O déficit de caixa é a diferença entre os fluxos de caixa devidos à entidade de acordo com o contrato e os fluxos de caixa que a entidade espera receber. Como as perdas de crédito esperadas consideram o valor e a época dos pagamentos, a perda de crédito ocorre mesmo se a entidade espera ser paga integralmente, mas depois do vencimento estipulado pelo contrato.
B5.5.29 Para ativos financeiros, a perda de crédito é o valor presente da diferença entre:
a) os fluxos de caixa contratuais devidos à entidade de acordo com o contrato; e
b) os fluxos de caixa que a entidade espera receber.
B5.5.30 Para compromissos de empréstimo não sacados, a perda de crédito é o valor presente da diferença entre:
a) os fluxos de caixa contratuais devidos à entidade, se o titular do compromisso de
empréstimo sacar o empréstimo; e
b) os fluxos de caixa que a entidade espera receber, se o empréstimo for sacado.
B5.5.31 A estimativa de perdas de crédito esperadas da entidade sobre compromissos de empréstimo deve ser consistente com suas expectativas de saques nesse compromisso de empréstimo, ou seja, ela deve considerar a parcela esperada do compromisso de empréstimo que será sacada dentro de 12 meses da data do balanço ao estimar as perdas de crédito esperadas para 12 meses e a parcela esperada do compromisso de empréstimo, que será sacada ao longo da vida esperada do compromisso de empréstimo, ao estimar as perdas de crédito esperadas.
B5.5.32 Para contrato de garantia financeira, a entidade é obrigada a efetuar pagamentos somente no caso de inadimplência pelo devedor de acordo com os termos do instrumento garantido. Consequentemente, déficits de caixa são os pagamentos esperados para reembolsar o titular pela perda de crédito em que ele incorra menos quaisquer valores que a entidade espera receber do titular, do devedor ou de qualquer outra parte. Se o ativo estiver totalmente garantido, a estimativa de déficits de caixa para contrato de garantia financeira deve ser consistente com as estimativas de déficits de caixa para o ativo submetido à garantia.
B5.5.33 Para ativo financeiro com problemas de recuperação de crédito na data do balanço, mas que não seja ativo financeiro comprado ou concedido com problemas de recuperação de crédito, a entidade deve mensurar as perdas de crédito esperadas como a diferença entre o valor contábil bruto do ativo e o valor presente dos fluxos de caixa futuros estimados, descontados à taxa de juros efetiva original do ativo financeiro. Qualquer ajuste deve ser reconhecido no resultado como ganho ou perda na redução ao valor recuperável.
B5.5.34 Ao mensurar a provisão para perdas para recebível de arrendamento, os fluxos de caixa usados para determinar as perdas de crédito esperadas devem ser consistentes com os fluxos de caixa usados para mensurar o recebível de arrendamento, de acordo com o CPC 06.
B5.5.35 A entidade pode utilizar expedientes práticos ao mensurar perdas de crédito esperadas, se elas forem consistente com os princípios do item 5.5.17. Um exemplo de expediente prático é o cálculo das perdas de crédito esperadas sobre contas a receber de clientes, utilizando uma matriz de provisões. A entidade deve usar sua experiência de perda de crédito histórica (ajustada conforme apropriado de acordo com os itens B5.5.51 e B5.5.52) para contas a receber de clientes para estimar as perdas de crédito esperadas para 12 meses ou as perdas de crédito esperadas no ativo financeiro conforme pertinente. A matriz de provisões pode, por exemplo, especificar taxas de provisão fixas dependendo do número de dias que a conta a receber de cliente está vencida (por
exemplo, 1% se não estiver vencida, 2% se estiver vencida há menos de 30 dias, 3% se
estiver vencida há mais de 30 dias e menos de 90 dias, 20% se estiver vencida entre 90 e 180 dias, etc.). Dependendo da diversidade da carteira de clientes, a entidade deve utilizar agrupamentos apropriados se sua experiência de perda de crédito histórica indicar padrões de perda significativamente diferentes para diferentes segmentos de clientes. Exemplos de critérios que podem ser utilizados para agrupar ativos incluem região geográfica, tipo de produto, classificação do cliente, seguro de crédito comercial ou garantia e tipo de cliente (como, por exemplo, atacado ou varejo).
Definição de inadimplência
B5.5.36 O item 5.5.9 exige que, ao determinar se o risco de crédito em instrumento financeiro aumentou significativamente, a entidade deve considerar a alteração no risco de ocorrência de inadimplência desde o reconhecimento inicial.
B5.5.37 Ao definir inadimplência para as finalidades de determinar o risco de ocorrência de inadimplência, a entidade deve aplicar uma definição de inadimplência consistente com a definição utilizada para fins de gerenciamento de risco de crédito interno para o instrumento financeiro pertinente e deve considerar indicadores qualitativos (por exemplo, acordos financeiros), quando apropriado. Contudo, existe presunção refutável de que inadimplência não ocorre depois que o ativo financeiro esteja vencido há 90 dias, salvo se a entidade tiver informações razoáveis e sustentáveis para demonstrar que o critério de inadimplência para atraso superior é mais apropriado. A definição de inadimplência usada para essas finalidades deve ser aplicada consistentemente a todos os instrumentos financeiros, salvo se estiverem disponíveis informações que demonstrem que outra definição de inadimplência é mais adequada para instrumento financeiro específico.
Período ao longo do qual devem ser estimadas perdas de crédito esperadas
B5.5.38 De acordo com o item 5.5.19, o período máximo ao longo do qual as perdas de crédito esperadas devem ser mensuradas é o período contratual máximo ao longo do qual a entidade está exposta ao risco de crédito. Para compromissos de empréstimo e contratos de garantia financeira, esse é o período contratual máximo ao longo do qual a entidade tem obrigação contratual presente de conceder crédito.
B5.5.39 Entretanto, de acordo com o item 5.5.20, alguns instrumentos financeiros incluem, tanto empréstimo, quanto componente de compromisso não sacado, e a capacidade contratual da entidade de exigir restituição e cancelar o compromisso não sacado não limita a exposição da entidade a perdas de crédito para o período de notificação contratual. Por exemplo, linhas de crédito rotativas, tais como cartões de crédito e linhas de crédito para saque, podem ser contratualmente canceladas pelo credor com aviso de apenas um dia de antecedência. Contudo, na prática, os credores continuam a conceder crédito por período mais longo e podem somente cancelar a linha de crédito depois que o risco de crédito do mutuário aumentar, o que pode ocorrer muito tarde para evitar parte ou a totalidade das perdas de crédito esperadas. Esses instrumentos financeiros geralmente têm as seguintes características, como resultado da natureza do instrumento financeiro, a forma pela qual os instrumentos financeiros são gerenciados e a natureza das informações disponíveis sobre aumentos significativos no risco de crédito:
a) os instrumentos financeiros não têm prazo fixo ou estrutura de amortização e
geralmente têm o período de cancelamento contratual curto (por exemplo, um dia);
b) a capacidade contratual de cancelar o contrato não é executada na gestão cotidiana
normal do instrumento financeiro, e o contrato somente pode ser cancelado quando a entidade tomar conhecimento de aumento no risco de crédito ao nível da linha de crédito; e
c) os instrumentos financeiros são administrados coletivamente.
B5.5.40 Ao determinar o período ao longo do qual se espera que a entidade esteja exposta a risco de crédito, mas durante o qual as perdas de crédito esperadas não seriam reduzidas pelas ações de gerenciamento de risco de crédito normais da entidade, a entidade deve considerar fatores como, por exemplo, informações históricas e experiência sobre:
a) o período ao longo do qual a entidade esteve exposta a risco de crédito em
instrumentos financeiros similares;
b) o período de tempo para que ocorram inadimplências relacionadas em instrumentos
financeiros similares, após aumento significativo no risco de crédito; e
c) as ações de gerenciamento de risco de crédito que a entidade espera adotar, quando
o risco de crédito no instrumento financeiro tiver aumentado, como, por exemplo, a redução ou exclusão de limites não sacados.
Resultado ponderado pela probabilidade
B5.5.41 A finalidade de estimar as perdas de crédito esperadas não é estimar o pior cenário, nem estimar o melhor cenário. Em vez disso, a estimativa de perdas de crédito esperadas deve sempre refletir a possibilidade de que ocorra a perda de crédito e a possibilidade de que não ocorra nenhuma perda de crédito, mesmo se o resultado mais provável for sem perda de crédito.
B5.5.42 O item 5.5.17(a) exige que a estimativa de perdas de crédito esperadas reflita o valor ponderado pela probabilidade e imparcial, que seja determinado, ao avaliar o intervalo de resultados possíveis. Na prática, isso não precisa ser uma análise complexa. Em alguns casos, uma modelagem relativamente simples pode ser suficiente, sem a necessidade de grande número de simulações de cenários detalhadas. Por exemplo, a média das perdas de crédito de grande grupo de instrumentos financeiros com características de risco compartilhado pode ser uma estimativa razoável do valor ponderado pela probabilidade. Em outras situações, a identificação de cenários que especificam o valor e a época dos fluxos de caixa para resultados específicos e a probabilidade estimada desses resultados provavelmente devem ser necessárias. Nessas situações, as perdas de crédito esperadas devem refletir pelo menos dois resultados de acordo com o item 5.5.18.
B5.5.43 Para perdas de crédito esperadas, a entidade deve estimar o risco de ocorrência de inadimplência no instrumento financeiro durante sua vida esperada. As perdas de crédito esperadas para 12 meses são uma parcela das perdas de crédito esperadas e representam os déficits permanentes de caixa resultantes, se ocorrer a inadimplência nos 12 meses após a data do balanço (ou período mais curto se a vida esperada do instrumento financeiro for inferior a 12 meses), ponderadas pela probabilidade de ocorrência dessa inadimplência. Dessa forma, as perdas de crédito esperadas para 12 meses não são, nem as perdas de crédito esperadas em que a entidade deve incorrer sobre instrumentos financeiros que ela prevê que devem inadimplir nos próximos 12 meses, nem os déficits de caixa previstos ao longo dos próximos 12 meses.
Valor do dinheiro no tempo
B5.5.44 As perdas de crédito esperadas devem ser descontadas na data do balanço, não na data esperada de inadimplência ou em alguma outra data, usando-se a taxa de juros efetiva determinada no reconhecimento inicial ou uma aproximação dela. Se o instrumento financeiro tem taxa de juros variável, as perdas de crédito esperadas devem ser descontadas, utilizando-se a taxa de juros efetiva corrente, determinada de acordo com o item B5.4.5.
B5.5.45 Para ativos financeiros comprados ou concedidos com problemas de recuperação de crédito, as perdas de crédito esperadas devem ser descontadas, utilizando-se a taxa de juros efetiva ajustada ao crédito, determinada no reconhecimento inicial.
B5.5.46 As perdas de crédito esperadas sobre recebíveis de arrendamento devem ser descontadas, utilizando-se a mesma taxa de desconto utilizada na mensuração do recebível de arrendamento, de acordo com o CPC 06.
B5.5.47 As perdas de crédito esperadas sobre compromisso de empréstimo devem ser descontadas, utilizando-se a taxa de juros efetiva, ou uma aproximação dela, que deve ser aplicada ao reconhecer o ativo financeiro resultante do compromisso de empréstimo. Isso porque, para a finalidade de aplicar os requisitos de redução ao valor recuperável, o ativo financeiro reconhecido após o saque em compromisso de empréstimo deve ser tratado como continuação desse compromisso, e não como novo instrumento financeiro. As perdas de crédito esperadas no ativo financeiro devem ser, portanto, mensuradas, considerando-se o risco de crédito inicial do compromisso de empréstimo a partir da data em que a entidade tornar-se parte do compromisso irrevogável.
B5.5.48 As perdas de crédito esperadas em contratos de garantia financeira ou em compromissos de empréstimo, para os quais a taxa de juros efetiva não pode ser determinada, devem ser descontadas, aplicando-se a taxa de desconto que reflita a avaliação de mercado corrente do valor do dinheiro no tempo e os riscos específicos dos fluxos de caixa, mas somente se, e na medida em que, os riscos são levados em consideração ao ajustar a taxa de desconto, e não ao ajustar os déficits de caixa que estão sendo descontados.
Informações razoáveis e sustentáveis
B5.5.49 Para a finalidade deste pronunciamento, informações razoáveis e sustentáveis são aquelas que estão razoavelmente disponíveis na data do balanço, sem custo ou esforço excessivos, incluindo informações sobre eventos passados, condições atuais e previsões de condições econômicas futuras. Informações disponíveis para fins das demonstrações contábeis são consideradas como disponíveis sem custo ou esforço excessivos.
B5.5.50 A entidade não está obrigada a incorporar previsões de condições futuras ao longo de toda a vida esperada do instrumento financeiro. O grau de julgamento exigido para estimar as perdas de crédito esperadas depende da disponibilidade de informações detalhadas. Conforme aumentar o horizonte de previsão, a disponibilidade de informações detalhadas diminuirá, e o grau de julgamento exigido para estimar as perdas de crédito esperadas aumentará. A estimativa de perdas de crédito esperadas não exige estimativa detalhada para períodos distantes no futuro; para esses períodos, a entidade pode extrapolar as projeções das informações disponíveis e detalhadas.
B5.5.51 A entidade não precisa realizar pesquisa exaustiva de informações, mas deve considerar todas as informações razoáveis e sustentáveis que estiverem disponíveis, sem custo ou esforço excessivos e que são relevantes para a estimativa de perdas de crédito esperadas, incluindo o efeito de pagamento antecipado esperado. As informações utilizadas devem incluir fatores específicos para o mutuário, condições econômicas gerais e a avaliação, tanto da orientação atual, quanto futura, das condições na data do balanço. A entidade pode utilizar diversas fontes de dados, que podem ser tanto internas (específicas da entidade), quanto externas. Possíveis fontes de dados incluem experiência de perda de crédito histórica interna, classificações internas, experiência de perda de crédito de outras entidades e classificações externas, relatórios e estatísticas. Entidades, que não possuem ou que possuem insuficientes fontes de dados específicos da entidade, podem utilizar experiência de grupos equivalentes para o instrumento financeiro comparável (ou grupos de instrumentos financeiros).
B5.5.52 Informações históricas são um importante apoio ou base, a partir da qual devem ser mensuradas as perdas de crédito esperadas. Entretanto, a entidade deve ajustar dados históricos, como, por exemplo, experiência de perda de crédito, com base em dados observáveis atuais para refletir os efeitos das condições atuais e suas previsões de condições futuras, que não afetaram o período em que se baseiam os dados históricos, e para eliminar os efeitos das condições no período histórico, que não são relevantes para os fluxos de caixa contratuais futuros. Em alguns casos, as melhores informações razoáveis e sustentáveis podem ser as informações históricas não ajustadas, dependendo da natureza das informações históricas e de quando foram calculadas, em comparação com circunstâncias na data do balanço e as características do instrumento financeiro que está sendo considerado. As estimativas de alterações em perdas de crédito esperadas devem refletir e ser direcionadamente consistentes com as alterações nos respectivos dados observáveis, de período para período (tais como: alterações nas taxas de desemprego, preços de imóveis, preços de commodities, situação de pagamento ou outros fatores que são indicativos de perdas de crédito no instrumento financeiro ou no grupo de instrumentos financeiros e na magnitude dessas alterações). A entidade deve revisar regularmente a metodologia e as premissas usadas para estimar as perdas de crédito esperadas, para reduzir quaisquer diferenças entre as estimativas e a experiência de perda de crédito real.
B5.5.53 Ao utilizar a experiência de perda de crédito histórica na estimativa de perdas de crédito esperadas, é importante que as informações sobre as taxas de perda de crédito históricas sejam aplicadas a grupos que são definidos de forma consistente com os grupos para os quais as taxas de perda de crédito históricas foram observadas. Consequentemente, o método usado deve permitir que cada grupo de ativos financeiros seja associado a informações sobre a experiência de perda de crédito passada em grupo de ativos financeiros com características de risco similares e com dados observáveis pertinentes, que reflitam as condições atuais.
B5.5.54 As perdas de crédito esperadas devem refletir as expectativas de perdas de crédito próprias da entidade. Contudo, ao considerar todas as informações razoáveis e sustentáveis disponíveis, sem custo ou esforço excessivos, ao estimar as perdas de crédito esperadas, a entidade também deve considerar as informações de mercados observáveis sobre o risco de crédito do instrumento financeiro específico ou instrumentos financeiros similares.
Garantia
B5.5.55 Para as finalidades de mensurar as perdas de crédito esperadas, a estimativa de déficits de caixa esperados deve refletir os fluxos de caixa esperados da garantia e outras melhorias de crédito que são parte dos termos contratuais e não devem ser reconhecidas separadamente pela entidade. A estimativa de déficits de caixa esperados do instrumento financeiro com garantia deve refletir o valor e a época dos fluxos de caixa esperados da execução da garantia, menos os custos de obtenção e venda da garantia, independentemente de a execução ser provável (ou seja, a estimativa de fluxos de caixa esperados deve considerar a probabilidade da execução e os fluxos de caixa que resultariam disso). Consequentemente, quaisquer fluxos de caixa esperados da realização da garantia, após o vencimento contratual do contrato, devem ser incluídos nessa análise. Qualquer garantia obtida como resultado de execução não deve ser reconhecida como ativo separado do instrumento financeiro garantido, exceto se atender aos critérios de reconhecimento pertinentes para um ativo neste, ou em outros pronunciamentos.
Reclassificação de ativo financeiro (Seção 5.6)
B5.6.1 Se a entidade reclassificar ativos financeiros de acordo com o item 4.4.1, o item 5.6.1 exige que a reclassificação seja aplicada prospectivamente, a partir da data da reclassificação. Tanto a categoria de mensuração ao custo amortizado, quanto a categoria de mensuração ao valor justo por meio de outros resultados abrangentes, exigem que a taxa de juros efetiva seja determinada no reconhecimento inicial. Essas duas categorias de mensuração também exigem que os requisitos de redução ao valor recuperável sejam aplicados da mesma forma. Consequentemente, quando a entidade reclassificar o ativo financeiro entre a categoria de mensuração ao custo amortizado e a categoria de mensuração ao valor justo por meio de outros resultados abrangentes:
a) o reconhecimento da receita de juros não deve mudar e, portanto, a entidade deve
continuar a utilizar a mesma taxa de juros efetiva;
b) a mensuração de perdas de crédito esperadas não deve mudar porque ambas as
categorias de mensuração aplicam a mesma abordagem de redução ao valor recuperável. Contudo, se o ativo financeiro for reclassificado da categoria de mensuração ao valor justo por meio de outros resultados abrangentes para a categoria de mensuração ao custo amortizado, a provisão para perdas deve ser reconhecida como ajuste ao valor contábil bruto do ativo financeiro a partir da data da reclassificação. Se o ativo financeiro for reclassificado da categoria de mensuração ao custo amortizado para a categoria de mensuração ao valor justo por meio de outros resultados abrangentes, a provisão para perdas deve ser desreconhecida (e, portanto, não deve ser mais reconhecida como ajuste ao valor contábil bruto), mas, por outro lado, deve ser reconhecida como valor acumulado de redução ao valor recuperável (de valor igual) em outros resultados abrangentes e deve ser divulgada a partir da data da reclassificação.
B5.6.2 Entretanto, a entidade não está obrigada a reconhecer separadamente receita de juros ou ganhos ou perdas na redução ao valor recuperável para ativo financeiro mensurado ao valor justo por meio do resultado. Consequentemente, quando a entidade reclassificar o ativo financeiro da categoria de mensuração ao valor justo por meio do resultado, a taxa de juros efetiva deve ser determinada com base no valor justo do ativo na data da reclassificação. Além disso, para as finalidades de aplicar a Seção 5.5 ao ativo financeiro a partir da data da reclassificação, esta deve ser tratada como a data de reconhecimento inicial.
Ganhos e perdas (Seção 5.7)
B5.7.1 O item 5.7.5 permite que a entidade efetue uma escolha irrevogável de apresentar, em outros resultados abrangentes, alterações no valor justo de investimento em instrumento patrimonial que não seja mantido para negociação. Essa escolha deve ser efetuada instrumento por instrumento (ou seja, ação por ação). Valores apresentados em outros resultados abrangentes não devem ser subsequentemente transferidos para o resultado. Contudo, a entidade pode transferir o ganho ou a perda acumulado(a) dentro do patrimônio líquido. Dividendos sobre esses investimentos devem ser reconhecidos no resultado, de acordo com o item 5.7.6, a menos que o dividendo claramente represente a recuperação de parte do custo do investimento.
B5.7.1A Salvo se o item 4.1.5 for aplicável, o item 4.1.2A exige que o ativo financeiro seja mensurado ao valor justo por meio de outros resultados abrangentes, se os termos contratuais do ativo financeiro resultarem em fluxos de caixa, que são exclusivamente pagamentos de principal e de juros sobre o valor do principal em aberto, e o ativo for mantido em modelo de negócios cujo objetivo é alcançado, tanto pelo recebimento de fluxos de caixa contratuais, quanto pela venda de ativos financeiros. Essa categoria de mensuração deve reconhecer informações no resultado, como se o ativo financeiro fosse mensurado ao custo amortizado, enquanto o ativo financeiro deve ser mensurado no balanço patrimonial ao valor justo. Ganhos ou perdas, exceto aqueles reconhecidos no resultado de acordo com os itens 5.7.10 e 5.7.11, devem ser reconhecidos em outros resultados abrangentes. Quando esses ativos financeiros forem desreconhecidos, ganhos ou perdas acumulados, anteriormente reconhecidos em outros resultados abrangentes, devem ser reclassificados para o resultado. Isso deve refletir o ganho ou a perda que teria sido reconhecida no resultado no desreconhecimento, se o ativo financeiro tivesse sido mensurado ao custo amortizado.
B5.7.2 A entidade deve aplicar o CPC 02 a ativos financeiros e passivos financeiros que sejam itens monetários, de acordo com o CPC 02, e denominados em moeda estrangeira. O CPC 02 exige que quaisquer ganhos e perdas de câmbio em ativos monetários e passivos monetários sejam reconhecidos no resultado. Uma exceção é o item monetário, que seja designado como instrumento de hedge no hedge de fluxo de caixa (ver item 6.5.11), no hedge de investimento líquido (ver item 6.5.13) ou no hedge de valor justo de instrumento patrimonial, para o qual a entidade escolheu apresentar alterações no valor justo em outros resultados abrangentes, de acordo com o item 5.7.5 (ver item 6.5.8).
B5.7.2A Para a finalidade de reconhecer ganhos e perdas de câmbio de acordo com o CPC 02, o ativo financeiro mensurado ao valor justo por meio de outros resultados abrangentes, de acordo com o item 4.1.2A, deve ser tratado como item monetário. Consequentemente, esse ativo financeiro deve ser tratado como ativo mensurado ao custo amortizado em moeda estrangeira. Diferenças de câmbio no custo amortizado devem ser reconhecidas no resultado e outras alterações no valor contábil devem ser reconhecidas de acordo com o item 5.7.10.
B5.7.3 O item 5.7.5 permite que a entidade efetue uma escolha irrevogável de apresentar, em outros resultados abrangentes, alterações subsequentes no valor justo de investimento específico em instrumento patrimonial. Esse investimento não constitui item monetário. Consequentemente, o ganho ou a perda apresentado em outros resultados abrangentes, de acordo com o item 5.7.5, inclui qualquer componente de câmbio relacionado.
B5.7.4 Se houver relação de proteção entre o ativo monetário não derivativo e o passivo monetário não derivativo, as alterações no componente de moeda estrangeira desses instrumentos financeiros devem ser apresentadas no resultado.
Passivo designado como ao valor justo por meio do resultado
B5.7.5 Quando a entidade designar o passivo financeiro como ao valor justo por meio do resultado, ela deve determinar se a apresentação dos efeitos das alterações no risco de crédito do passivo em outros resultados abrangentes cria ou aumenta o descasamento contábil no resultado. O descasamento contábil é criado ou aumentado se a apresentação dos efeitos das alterações no risco de crédito do passivo em outros resultados abrangentes resultasse em descasamento maior no resultado do que se esses valores fossem apresentados no resultado.
B5.7.6 Para determinar isso, a entidade deve avaliar se espera que os efeitos das alterações no risco de crédito do passivo sejam compensados no resultado pela alteração no valor justo de outro instrumento financeiro mensurado ao valor justo por meio do resultado. Essa expectativa deve ser baseada na relação econômica entre as características do passivo e as características do outro instrumento financeiro.
B5.7.7 Essa determinação deve ser efetuada no reconhecimento inicial e não deve ser reavaliada. Para fins práticos, a entidade não precisa celebrar transações com todos os ativos e passivos que dão origem ao descasamento contábil exatamente ao mesmo tempo. Um atraso razoável é permitido, desde que se espere que quaisquer transações restantes ocorram. A entidade deve aplicar de modo consistente sua metodologia para determinar se a apresentação dos efeitos das alterações no risco de crédito do passivo em outros resultados abrangentes cria ou aumenta o descasamento contábil no resultado. Entretanto, a entidade pode utilizar diferentes metodologias, quando existirem diferentes relações econômicas entre as características dos passivos designados como ao valor justo por meio do resultado e as características dos outros instrumentos financeiros. O CPC 40 requer que a entidade forneça divulgações qualitativas, nas notas explicativas às demonstrações contábeis, sobre sua metodologia para efetuar essa determinação.
B5.7.8 Se esse descasamento for criado ou aumentado, a entidade deve apresentar, no resultado, todas as alterações no valor justo (incluindo os efeitos das alterações no risco de crédito do passivo). Se esse descasamento não for criado ou aumentado, a entidade deve apresentar os efeitos das alterações no risco de crédito do passivo em outros resultados abrangentes.
B5.7.9 Valores apresentados em outros resultados abrangentes não devem ser subsequentemente transferidos para o resultado. Contudo, a entidade pode transferir o ganho (ou a perda) acumulado dentro do patrimônio líquido.
B5.7.10 O exemplo abaixo descreve a situação em que o descasamento contábil seria criado no resultado se os efeitos das alterações no risco de crédito do passivo fossem apresentados em outros resultados abrangentes. Um banco hipotecário concede empréstimos a clientes e financia esses empréstimos vendendo títulos de dívida, com características similares às dos empréstimos concedidos (por exemplo, valor em aberto, perfil de restituição, prazo e moeda), no mercado. Os termos contratuais do empréstimo permitem ao cliente da hipoteca pagar antecipadamente seu empréstimo (ou seja, satisfazer sua obrigação perante o banco), comprando o título de dívida correspondente ao valor justo no mercado e entregando esse título ao banco hipotecário. Como resultado desse direito contratual de pagamento antecipado, se a qualidade de crédito do título de dívida piorar (e, portanto, o valor justo do passivo do banco hipotecário diminuir), o valor justo do ativo do empréstimo do banco hipotecário também diminuirá. A alteração no valor justo do ativo reflete o direito contratual do cliente da hipoteca de pagar antecipadamente o empréstimo hipotecário, comprando título de dívida ao valor justo (que, nesse exemplo, diminuiu) e entregando o título ao banco hipotecário. Consequentemente, os efeitos das alterações no risco de crédito do passivo (título de dívida) devem ser compensados no resultado pela alteração correspondente no valor justo do ativo financeiro (empréstimo). Se os efeitos das alterações no risco de crédito do passivo forem apresentados em outros resultados abrangentes, haverá o descasamento contábil no resultado. Consequentemente, o banco hipotecário deve apresentar, no resultado, todas as alterações no valor justo do passivo (incluindo os efeitos de alterações no risco de crédito do passivo).
B5.7.11 No exemplo do item B5.7.10, existe um vínculo contratual entre os efeitos das alterações no risco de crédito do passivo e as alterações no valor justo do ativo financeiro (ou seja, como resultado do direito contratual do cliente da hipoteca de pagar antecipadamente o empréstimo, comprando título de dívida ao valor justo e entregando o título ao banco hipotecário). Entretanto, o descasamento contábil também pode ocorrer na ausência de vínculo contratual.
B5.7.12 Para as finalidades de aplicar os requisitos dos itens 5.7.7 e 5.7.8, o descasamento contábil não é causado exclusivamente pelo método de mensuração que a entidade utiliza para determinar os efeitos das alterações no risco de crédito do passivo. O descasamento contábil no resultado pode ocorrer somente se se espera que os efeitos das alterações no risco de crédito do passivo (conforme definido no CPC 40) sejam compensados por alterações no valor justo de outro instrumento financeiro. O descasamento, que ocorre exclusivamente como resultado do método de mensuração (ou seja, porque a entidade não isola as alterações no risco de crédito do passivo de algumas outras alterações em seu valor justo), não afeta a determinação requerida pelos itens 5.7.7 e 5.7.8. Por exemplo, a entidade não pode isolar alterações no risco de crédito de passivo de alterações no risco de liquidez. Se a entidade apresentar o efeito combinado de ambos os fatores em outros resultados abrangentes, o descasamento pode ocorrer porque alterações no risco de liquidez podem ser incluídas na mensuração ao valor justo dos ativos financeiros da entidade e toda a alteração no valor justo desses ativos deve ser apresentada no resultado. Contudo, esse descasamento é causado por imprecisão de mensuração, e, não, pela relação de compensação descrita no item B5.7.6 e, portanto, não afeta a determinação requerida pelos itens 5.7.7 e 5.7.8.
Significado de “risco de crédito” (itens 5.7.7 e 5.7.8)
B5.7.13 O CPC 40 define risco de crédito como "o risco de que uma das partes contratantes do instrumento financeiro cause perda financeira à outra parte pelo não cumprimento de obrigação". O requisito do item 5.7.7(a) se refere ao risco de que a emitente deixará de cumprir essa obrigação específica. Ele não se refere necessariamente à capacidade de crédito da emitente. Por exemplo, se a entidade emitir um passivo garantido e um passivo não garantido que são idênticos em suas outras características, o risco de crédito desses dois passivos será diferente, ainda que sejam emitidos pela mesma entidade. O risco de crédito do passivo garantido será menor que o risco de crédito do passivo não garantido. O risco de crédito do passivo garantido pode ser próximo de zero.
B5.7.14 Para as finalidades de aplicar o requisito do item 5.7.7(a), o risco de crédito é diferente do risco de desempenho de ativo específico. O risco de desempenho de ativo específico não está relacionado ao risco de que a entidade deixe de liquidar a obrigação, mas, sim, ao risco de que um único ativo ou grupo de ativos tenha um mau desempenho (ou absolutamente nenhum desempenho).
B5.7.15 Exemplos de risco de desempenho específico para o ativo:
a) um passivo com característica de vinculação unitária (unit-linking), em que o valor
devido aos investidores é determinado contratualmente com base no desempenho de ativos específicos. O efeito dessa característica de vinculação unitária (unitlinking) sobre o valor justo do passivo é o risco de desempenho específico para o ativo, e, não, o risco de crédito;
b) um passivo emitido por entidade estruturada com as seguintes características. A
entidade está legalmente isolada de modo que os ativos da entidade estão protegidos (ring-fenced), exclusivamente em benefício de seus investidores, mesmo em caso de falência. A entidade não celebra outras transações e os ativos da entidade não podem ser hipotecados. São devidos valores aos investidores da entidade somente se os ativos protegidos (ring-fenced) gerarem fluxos de caixa. Portanto, as alterações no valor justo do passivo refletem principalmente alterações no valor justo dos ativos. O efeito do desempenho dos ativos sobre o valor justo do passivo é o risco de desempenho específico para o ativo, e, não, o risco de crédito.
Determinação dos efeitos das alterações no risco de crédito
B5.7.16 Com vistas a poder aplicar o requisito do item 5.7.7(a), a entidade deve determinar o valor da alteração no valor justo do passivo financeiro, que é atribuível a alterações no risco de crédito desse passivo:
a) como o valor da alteração em seu valor justo, que não seja atribuível a alterações
das condições de mercado que originam risco de mercado (ver itens B5.7.17 e B5.7.18); ou
b) utilizando método alternativo, que a entidade acredita representar de forma mais fiel
o valor da alteração no valor justo do passivo, que seja atribuível às alterações em seu risco de crédito.
B5.7.17 As alterações, nas condições de mercado que originam risco de mercado, incluem alterações na taxa de juros de referência, no preço de instrumento financeiro de outra entidade, no preço de commodity, na taxa de câmbio ou em índice de preços ou taxas.
B5.7.18 Se as únicas alterações pertinentes significativas nas condições de mercado para o passivo forem alterações na taxa de juros observável (de referência), o valor descrito no item B5.7.16(a) pode ser estimado da seguinte forma:
a) primeiro, a entidade deve calcular a taxa de retorno interna do passivo no início do
período, utilizando o valor justo do passivo e os fluxos de caixa contratuais do passivo no início do período. Ela deve deduzir, dessa taxa de retorno, a taxa de juros observável (de referência) no início do período, para chegar ao componente específico do instrumento da taxa interna de retorno;
b) a seguir, a entidade deve calcular o valor presente dos fluxos de caixa associados ao
passivo, utilizando fluxos de caixa contratuais do passivo no final do período e a taxa de desconto equivalente à soma (i) da taxa de juros observável (de referência) no final do período e (ii) do componente específico do instrumento da taxa interna de retorno, conforme determinado na alínea (a);
c) a diferença entre o valor justo do passivo no final do período e o valor determinado
no item (b) será a alteração no valor justo que não é atribuível a alterações na taxa de juros observável (de referência). Esse é o valor a ser apresentado em outros resultados abrangentes, de acordo com o item 5.7.7(a).
B5.7.19 O exemplo do item B5.7.18 presume que as alterações no valor justo decorrentes de fatores, que não sejam alterações no risco de crédito do instrumento, ou alterações nas taxas de juros observáveis (de referência), não são significativas. Esse método não será apropriado se as alterações no valor justo resultantes de outros fatores forem significativas. Nesses casos, a entidade deve utilizar método alternativo que mensure de forma mais fiel os efeitos das alterações no risco de crédito do passivo (ver item B5.7.16(b)). Por exemplo, se o instrumento contiver derivativo embutido, a alteração no valor justo do derivativo embutido deve ser excluída na determinação do valor a ser apresentado em outros resultados abrangentes, de acordo com o item 5.7.7(a).
B5.7.20 Assim como todas as mensurações ao valor justo, o método de mensuração da entidade para determinar a parte da alteração no valor justo do passivo, que é atribuível a alterações em seu risco de crédito, deve fazer o máximo uso de dados observáveis relevantes e o mínimo uso de dados não observáveis.
Contabilização de hedge (Capítulo 6)
Instrumento de hedge (Seção 6.2)
Instrumento que se qualifica
B6.2.1 Os derivativos, que estão embutidos em contratos híbridos, mas que não são contabilizados separadamente, não podem ser designados como instrumentos de hedge separados.
B6.2.2 Os instrumentos patrimoniais próprios da entidade não são ativos financeiros ou passivos financeiros da entidade e, portanto, não podem ser designados como instrumentos de hedge.
B6.2.3 Para hedges de risco de moeda estrangeira, o componente de risco de moeda estrangeira de instrumento financeiro não derivativo é determinado de acordo com o CPC 02.
Opção lançada
B6.2.4 Este pronunciamento não restringe as circunstâncias em que um derivativo que é mensurado ao valor justo por meio do resultado pode ser designado como instrumento de hedge, exceto para algumas opções lançadas. A opção lançada não se qualifica como instrumento de hedge, a menos que seja designada como compensação para opção comprada, incluindo aquela que estiver embutida em outro instrumento financeiro (por exemplo, opção de compra lançada usada para proteger passivo resgatável).
Designação de instrumento de hedge
B6.2.5 Para hedges que não sejam hedges de risco de moeda estrangeira, quando a entidade designar um ativo financeiro não derivativo ou um passivo financeiro não derivativo mensurado ao valor justo por meio do resultado como instrumento de hedge, ela somente pode designar o instrumento financeiro não derivativo em sua totalidade ou como uma proporção dele.
B6.2.6 Um único instrumento de hedge pode ser designado como instrumento de hedge de mais de um tipo de risco, desde que exista designação específica do instrumento de hedge e das diferentes posições de risco como itens protegidos. Esses itens protegidos podem estar em diferentes relações de proteção.
Item protegido (Seção 6.3)
Item que se qualifica
B6.3.1 Compromisso firme para adquirir um negócio em combinação de negócios não pode ser item protegido, com exceção de risco de moeda estrangeira, pois os outros riscos protegidos não podem ser especificamente identificados e mensurados. Esses outros riscos são riscos gerais de negócios.
B6.3.2 Investimento pelo método da equivalência patrimonial não pode ser item protegido em hedge de valor justo. Isso ocorre porque o método da equivalência patrimonial reconhece no resultado a participação do investidor no resultado da investida, em vez de alterações no valor justo do investimento. Por motivo similar, o investimento em controlada consolidada não pode ser item protegido em hedge de valor justo. Isso ocorre porque a consolidação reconhece no resultado o resultado da controlada, em vez de alterações no valor justo do investimento. O hedge de investimento líquido em operação no exterior é diferente, porque é o hedge da exposição em moeda estrangeira, e, não, o hedge de valor justo da alteração no valor do investimento.
B6.3.3 O item 6.3.4 permite que a entidade designe, como itens protegidos, exposições totais que são a combinação da exposição e do derivativo. Ao designar esse item protegido, a entidade deve avaliar se a exposição agregada combina a exposição com o derivativo de modo a criar uma diferente exposição agregada que é gerenciada como exposição para risco (ou riscos) específico. Nesse caso, a entidade pode designar o item protegido com base na exposição agregada. Por exemplo:
a) a entidade pode proteger determinada quantidade de compras de café altamente
prováveis no prazo de 15 meses contra risco de preço (baseado em dólares dos EUA), utilizando contrato futuro de 15 meses para café. As compras de café altamente prováveis e o contrato de futuros para café em combinação podem ser vistas como exposição ao risco em moeda estrangeira em dólares dos EUA com valor fixo de 15 meses, para fins de gerenciamento de risco (ou seja, qualquer saída de caixa em dólares dos EUA com valor fixo no prazo de 15 meses);
b) a entidade pode proteger o risco de moeda estrangeira durante todo o prazo da
dívida de taxa fixa de 10 anos denominada em moeda estrangeira. Entretanto, a entidade deve requerer uma exposição à taxa fixa em sua moeda funcional somente para prazo de curto a médio (digamos, dois anos) e exposição à taxa flutuante em sua moeda funcional pelo prazo remanescente até o vencimento. Ao final de cada um dos intervalos de dois anos (ou seja, na base de rolagem de dois anos), a entidade deve estabelecer a exposição à taxa de juros dos próximos dois anos (se o nível de juros for tal que a entidade deseja estabelecer taxas de juros). Nessa situação, a entidade pode celebrar um swap de taxa de juros entre moedas de fixa para flutuante de 10 anos, que troca a dívida em moeda estrangeira à taxa fixa para a exposição em moeda funcional à taxa variável. Isso é coberto por um swap de taxa de juros de dois anos que, com base na moeda funcional, troca dívida de taxa variável por dívida de taxa fixa. De fato, a dívida em moeda estrangeira à taxa fixa e o swap de taxa de juros entre moedas de fixa para flutuante de 10 anos, combinados, são vistos como exposição em moeda funcional de dívida de taxa variável de 10 anos, para fins de gerenciamento de risco.
B6.3.4 Ao designar o item protegido com base na exposição agregada, a entidade deve considerar o efeito combinado dos itens que constituem a exposição agregada para a finalidade de avaliar a efetividade de hedge e mensurar a inefetividade de hedge. Entretanto, os itens que constituem a exposição agregada devem permanecer contabilizados separadamente. Isso significa que, por exemplo:
a) derivativos, que fazem parte de exposição agregada, devem ser reconhecidos como
ativos ou passivos separados mensurados ao valor justo; e
b) se a relação de proteção for designada entre os itens que constituem a exposição
agregada, a forma como o derivativo é incluído como parte da exposição agregada deve ser consistente com a designação desse derivativo como instrumento de hedge ao nível da exposição agregada. Por exemplo, se a entidade excluir o elemento a termo do derivativo de sua designação como instrumento de hedge para a relação de proteção entre os itens que constituem a exposição agregada, ela também deve excluir o elemento a termo ao incluir esse derivativo como item protegido, integrante da exposição agregada. De outro modo, a exposição agregada deve incluir o derivativo, seja em sua totalidade ou uma proporção dele.
B6.3.5 O item 6.3.6 afirma que, nas demonstrações contábeis consolidadas, o risco de moeda estrangeira de transação intragrupo prevista, como altamente provável, pode se qualificar como item protegido em hedge de fluxo de caixa, desde que a transação seja denominada em moeda que não seja a moeda funcional da entidade que realiza essa transação e que o risco de moeda estrangeira pode afetar o resultado consolidado. Para essa finalidade, a entidade pode ser controladora, controlada, coligada, negócio em conjunto ou filial. Se o risco de moeda estrangeira de transação intragrupo prevista não afetar o resultado consolidado, a transação intragrupo não pode se qualificar como item protegido. Esse é normalmente o caso dos pagamentos de royalty, pagamentos de juros ou encargos de administração entre os membros do mesmo grupo, exceto se houver transação externa relacionada. Entretanto, quando o risco de moeda estrangeira de transação intragrupo prevista afetar o resultado consolidado, a transação intragrupo pode se qualificar como item protegido. Um exemplo são as vendas ou compras previstas de estoques entre os membros do mesmo grupo, se houver venda futura do estoque a uma parte externa ao grupo. De forma similar, a venda intragrupo prevista de instalações e equipamentos da entidade do grupo que os fabricou à entidade do grupo que usará as instalações e equipamentos em suas operações pode afetar o resultado consolidado. Isso ocorre, por exemplo, porque as instalações e os equipamentos são depreciados pela entidade compradora e o valor inicialmente reconhecido para as instalações e os equipamentos pode ser alterado, se a transação intragrupo prevista for denominada em moeda diferente da moeda funcional da entidade compradora.
B6.3.6 Se o hedge de transação intragrupo prevista qualificar-se para contabilização de hedge, qualquer ganho ou perda deve ser reconhecido em, e retirada de, outros resultados abrangentes, de acordo com o item 6.5.11. O período ou períodos correspondentes, durante os quais o risco de moeda estrangeira da transação protegida pode afetar o resultado, ocorre(m) quando afetar(em) o resultado consolidado.
Designação de item protegido
B6.3.7 Componente é um item protegido, que é menor do que todo o item. Consequentemente, o componente reflete somente alguns dos riscos do item do qual faz parte ou reflete os riscos somente em alguma extensão (por exemplo, ao designar uma proporção do item).
Componente de risco
B6.3.8 Para ser elegível para designação como item protegido, o componente de risco deve ser um componente separadamente identificável do item financeiro ou não financeiro, e as alterações, nos fluxos de caixa ou no valor justo do item atribuível a alterações nesse componente de risco, devem ser mensuráveis de forma confiável.
B6.3.9 Ao identificar quais componentes de risco qualificam-se para designação como item protegido, a entidade deve avaliar os componentes de risco dentro do contexto da estrutura de mercado específica à qual o risco ou riscos se relaciona(m) e em qual atividade de hedge ocorre. Essa determinação requer a avaliação dos fatos e circunstâncias relevantes, que diferem por risco e mercado.
B6.3.10 Ao designar componentes de risco como itens protegidos, a entidade deve considerar se os componentes de risco estão explicitamente identificados em contrato (componentes de risco contratualmente especificados) ou se estão implícitos no valor justo ou fluxos de caixa de item do qual fazem parte (componentes de risco não especificados contratualmente). Componentes de risco não especificados contratualmente podem relacionar-se a itens, que não estão no contrato (por exemplo, transações previstas), ou em contratos que não especificam explicitamente o componente (por exemplo, compromisso firme que inclui somente um único preço em vez de fórmula de precificação que faz referência a diferentes itens subjacentes). Por exemplo:
a) A entidade A tem um contrato de longo prazo de fornecimento de gás natural que é
precificado, utilizando uma fórmula contratualmente especificada que faz referência a commodities e outros fatores (por exemplo, gasóleo, óleo combustível e outros componentes, tais como encargos de transporte). A entidade A protege o componente de gasóleo nesse contrato de fornecimento, utilizando um contrato a termo de gasóleo. Devido ao componente de gasóleo ser especificado pelos termos e condições do contrato de fornecimento, ele é um componente de risco contratualmente especificado. Portanto, devido à fórmula de precificação, a entidade A conclui que a exposição ao preço de gasóleo é separadamente identificável. Ao mesmo tempo, existe mercado para contratos a termo de gasóleo. Portanto, a entidade A conclui que a exposição ao preço de gasóleo é mensurável de forma confiável. Consequentemente, a exposição ao preço de gasóleo no contrato de fornecimento é um componente de risco elegível para designação como item protegido.
b) A entidade B protege suas compras de café futuras com base em sua previsão de
produção. O hedge inicia até 15 meses antes da entrega de parte do volume de compra previsto. A entidade B aumenta o volume protegido ao longo do tempo (conforme a data de entrega se aproxima). A entidade B utiliza dois tipos diferentes de contratos para gerenciar seu risco de preço de café:
i) contratos futuros de café negociados em bolsa; e
(ii) contratos de fornecimento de café para café arábica da Colômbia entregue em local de fabricação específico. Esses contratos precificam uma tonelada de café com base no preço de contrato futuro de café negociado em bolsa mais diferencial de preço fixo mais taxa variável de serviços de logística, utilizando uma fórmula de precificação. O contrato de fornecimento de café é um contrato executório, de acordo com o qual a entidade B realiza a entrega real de café. Para entregas que se relacionam à colheita atual, celebrar contratos de fornecimento de café permite à entidade B fixar o diferencial de preços entre a qualidade real de café comprado (café arábica da Colômbia) e a qualidade de referência que é o item subjacente do contrato futuro negociado em bolsa. Entretanto, para entregas que se relacionam à próxima colheita, os contratos de fornecimento de café ainda não estão disponíveis, de modo que o diferencial de preços não pode ser fixado. A entidade B deve utilizar contratos futuros de café negociados em bolsa para proteger o componente de qualidade de referência de seu risco de preço de café para entregas que se relacionam à colheita atual, bem como à próxima colheita. A entidade B determina que está exposta a três riscos diferentes: risco de preço de café que reflete a qualidade de referência, risco de preço de café que reflete a diferença (spread) entre o preço do café de qualidade de referência e o café arábica específico da Colômbia, que efetivamente recebe, e os custos variáveis de logística. Para entregas relacionadas à colheita atual, após a entidade B celebrar o contrato de fornecimento de café, o risco de preço de café que reflete a qualidade de referência é um componente de risco contratualmente especificado porque a fórmula de precificação inclui a indexação ao preço de contrato futuro de café negociado em bolsa. A entidade B conclui que esse componente de risco é separadamente identificável e mensurável de forma confiável. Para entregas relacionadas à próxima colheita, a entidade B ainda não celebrou quaisquer contratos de fornecimento de café (ou seja, essas entregas são transações previstas). Portanto, o risco de preço do café que reflete a qualidade de referência é um componente de risco não especificado contratualmente. A análise da estrutura de mercado pela entidade B deve levar em consideração como eventuais entregas do café específico, que ela recebe, estão precificadas. Portanto, com base nessa análise da estrutura de mercado, a entidade B conclui que as transações previstas também envolvem o risco de preço do café, que reflete a qualidade de referência como componente de risco, que é separadamente identificável e mensurável de forma confiável, mesmo que não esteja especificado contratualmente. Consequentemente, a entidade B pode designar relações de proteção na base de componentes de risco (para o risco de preço do café, que reflete a qualidade de referência) para contratos de fornecimento de café, bem como para transações previstas.
c) A entidade C protege parte de suas compras futuras de combustível de avião, com
base em sua previsão de consumo até 24 meses antes da entrega, e aumenta o volume que ela protege ao longo do tempo. A entidade C protege sua exposição, utilizando diferentes tipos de contratos, dependendo do horizonte de tempo do hedge, que afeta a liquidez de mercado dos derivativos. Para horizontes de tempo mais longos (12 a 24 meses), a entidade C utiliza contratos de petróleo bruto porque somente esses possuem liquidez de mercado suficiente. Para horizontes de tempo de 6 a 12 meses, a entidade C utiliza derivativos de gasóleo porque eles são suficientemente líquidos. Para horizontes de tempo de até seis meses, a entidade C utiliza contratos de combustível de avião. A análise da estrutura de mercado pela entidade C, para petróleo e seus produtos e sua avaliação sobre os fatos e as circunstâncias relevantes, é a seguinte:
i) a entidade C opera em área geográfica, na qual o Brent é a referência de
petróleo bruto. O petróleo bruto é referência de matéria-prima, que afeta o preço de diversos produtos de petróleo refinado, como seu insumo mais básico. O gasóleo é referência para produtos de petróleo refinado, que é utilizado como referência de precificação para destilados de petróleo de modo mais geral. Isso também é refletido nos tipos de instrumentos financeiros derivativos para os mercados de petróleo bruto e produtos de petróleo refinado do ambiente em que a entidade C opera, tais como:
- contrato futuro de petróleo bruto de referência, que é para petróleo bruto
Brent;
- contrato futuro de gasóleo de referência, que é utilizado como referência de
precificação para destilados, por exemplo, derivativos de spread de combustível de avião cobrem o diferencial de preços entre combustível de avião e esse gasóleo de referência; e
- derivativo de crack spread de gasóleo de referência (ou seja, o derivativo para
o diferencial de preços entre petróleo bruto e gasóleo, margem de refino), que é indexado para petróleo bruto Brent; (ii) a precificação de produtos de petróleo refinado não depende de qual petróleo bruto específico é processado por determinada refinaria porque esses produtos de petróleo refinado (tais como gasóleo ou combustível de avião) são produtos padronizados. Portanto, a entidade C conclui que o risco de preço de suas compras de combustível de avião inclui componente de risco de preço de petróleo bruto baseado em petróleo bruto Brent e componente de risco de preço de gasóleo, ainda que o petróleo bruto e o gasóleo não estejam especificados em qualquer acordo contratual. A entidade C conclui que esses dois componentes de risco são separadamente identificáveis e mensuráveis de forma confiável, ainda que não estejam especificados em contrato. Consequentemente, a entidade C pode designar relações de proteção para compras de combustível de avião previstas com base em componentes de risco (para petróleo bruto e gasóleo). Essa análise também significa que se, por exemplo, a entidade C utilizar derivativos de petróleo bruto baseados em petróleo bruto do tipo West Texas Intermediate (WTI), as alterações no diferencial de preços entre petróleo bruto Brent e petróleo bruto WTI causariam inefetividade de hedge.
d) A entidade D detém um instrumento de dívida com taxa fixa. Esse instrumento é
emitido em ambiente com mercado, em que grande variedade de instrumentos de dívida similares são comparados por seus spreads à taxa de referência (por exemplo, Libor) e instrumentos com taxa variável nesse ambiente são normalmente indexados a essa taxa de referência. Swaps de taxa de juros frequentemente são utilizados para gerenciar risco de taxa de juros com base nessa taxa de referência, independentemente do spread de instrumentos de dívida a essa taxa de referência. O preço de instrumentos de dívida com taxa fixa varia diretamente em resposta a alterações na taxa de referência à medida que elas ocorrem. A entidade D conclui que a taxa de referência é um componente que pode ser separadamente identificado e mensurado de forma confiável. Consequentemente, a entidade D pode designar relações de proteção para o instrumento de dívida com taxa fixa, com base em componente de risco para o risco de taxa de juros de referência.
B6.3.11 Ao designar um componente de risco como item protegido, os requisitos de contabilização de hedge são aplicáveis a esse componente de risco, do mesmo modo com que são aplicáveis a outros itens protegidos, que não são componentes de risco. Por exemplo, os critérios de qualificação são aplicáveis, incluindo aquele em que a relação de proteção deve atender aos requisitos de efetividade de hedge, e qualquer inefetividade de hedge deve ser mensurada e reconhecida.
B6.3.12 Além disso, a entidade pode designar apenas alterações nos fluxos de caixa ou no valor justo de item protegido acima ou abaixo do preço determinado ou outra variável (risco unilateral). O valor intrínseco do instrumento de hedge de opção comprada (supondo-se que tenha os mesmos termos principais do risco designado), mas não o seu valor no tempo, reflete um risco unilateral em item protegido. Por exemplo, a entidade pode designar a variabilidade de resultados de fluxos de caixa futuros resultantes de aumento de preço de compra prevista de commodity. Nessa situação, a entidade designa apenas perdas de fluxo de caixa resultantes de aumento no preço acima do nível especificado. O risco protegido não inclui o valor da opção comprada no tempo, pois o valor no tempo não é componente da transação prevista que afeta o resultado.
B6.3.13 Existe presunção refutável de que, a menos que o risco de inflação seja especificado em contrato, ele não é separadamente identificável e mensurável de forma confiável e, portanto, não pode ser designado como componente de risco de instrumento financeiro. Entretanto, em casos limitados, é possível identificar componente de risco para o risco de inflação que seja separadamente identificável e mensurável de forma confiável, devido às circunstâncias específicas do ambiente de inflação e ao mercado de dívida pertinente.
B6.3.14 Por exemplo, a entidade emite dívida em ambiente, em que títulos de dívida indexados à inflação possuem estrutura de prazos e volume que resulta em mercado suficientemente líquido que permite construir estrutura de prazos de taxa de juros reais de cupom zero. Isso significa que, para a respectiva moeda, a inflação é um fator relevante, que é considerado separadamente pelos mercados de dívida. Nessas circunstâncias, o componente de risco de inflação deve ser determinado, descontando-se os fluxos de caixa do instrumento de dívida protegido, que utiliza a estrutura de prazos de taxa de juros reais de cupom zero (ou seja, de modo similar a como um componente de taxa de juros (nominais), livre de riscos, pode ser determinado). Por outro lado, em muitos casos, o componente de risco de inflação não é separadamente identificável e mensurável de forma confiável. Por exemplo, a entidade emite somente dívida de taxa de juros nominais em ambiente com mercado para títulos de dívida indexados à inflação, que não é suficientemente líquido para permitir que a estrutura de prazos de taxa de juros reais de cupom zero seja construída. Nesse caso, a análise da estrutura de mercado e dos fatos e circunstâncias não é aplicável à entidade, concluindo-se que a inflação é um fator relevante considerado separadamente pelos mercados de dívida. Portanto, a entidade não pode superar a presunção refutável de que o risco de inflação não especificado em contrato não é separadamente identificável e mensurável de forma confiável. Consequentemente, o componente de risco de inflação não é elegível para designação como item protegido. Isso é aplicável independentemente de qualquer instrumento de hedge de inflação que a entidade efetivamente tenha celebrado. Em particular, a entidade não pode simplesmente atribuir os termos e as condições do instrumento de hedge de inflação real, projetando seus termos e condições na dívida de taxa de juros nominais.
B6.3.15 O componente de risco de inflação, contratualmente especificado, dos fluxos de caixa de título de dívida reconhecido indexado à inflação (supondo-se que não haja a exigência de contabilização separada de derivativo embutido), é separadamente identificável e mensurável de forma confiável, desde que outros fluxos de caixa do instrumento não sejam afetados pelo componente de risco.
Componente de valor nominal
B6.3.16 Existem dois tipos de componentes de valores nominais que podem ser designados como item protegido em relação de proteção: componente que é uma proporção do item inteiro ou componente de camada (layer). O tipo de componente altera o resultado contábil. A entidade deve designar o componente para fins contábeis, consistentemente com seu objetivo de gerenciamento de risco.
B6.3.17 Um exemplo de componente é o que represente a proporção de 50% dos fluxos de caixa contratuais do empréstimo.
B6.3.18 Um componente de camada (layer) pode ser especificado de população definida, mas dinâmica, ou de valor nominal definido. Exemplos incluem:
a) parte do volume de transação monetária, por exemplo, os próximos fluxos de caixa
FC 10 de vendas denominadas em moeda estrangeira após os primeiros FC 20 em março de 201X;3
b) parte do volume físico, por exemplo, a camada inferior, mensurando 5 milhões de
metros cúbicos, do gás natural armazenado no local XYZ;
c) parte do volume de transação física ou outro volume de transação, por exemplo, os
primeiros 100 barris de petróleo comprados em junho de 201X ou os primeiros 100 MWh de venda de eletricidade em junho de 201X; ou
d) camada proveniente do valor nominal do item protegido, por exemplo, os últimos $
80 milhões de compromisso firme de $ 100 milhões, a camada inferior de $ 20 milhões de título com dívida de taxa fixa de $ 100 milhões ou a camada superior de $ 30 milhões do valor total de $ 100 milhões de dívida com taxa fixa, que pode ser paga antecipadamente ao valor justo (valor nominal definido é de $ 100 milhões).
B6.3.19 Se o componente de camada for designado como hedge de valor justo, a entidade deve especificar isso no valor nominal definido. Para cumprir os requisitos para qualificar-se para hedges do valor justo, a entidade deve recalcular o item protegido para alterações no valor justo (ou seja, deve remensurar o item para alterações no valor justo atribuíveis ao risco protegido). O ajuste de hedge de valor justo deve ser reconhecido no resultado, no máximo quando o item for desreconhecido. Consequentemente, é necessário rastrear o item ao qual se refere o ajuste de hedge de valor justo. Para o componente de camada no hedge do valor justo, isso requer que a entidade rastreie o valor nominal a partir do qual é definido. Por exemplo, no item B6.3.18(d), o valor nominal definido total de $ 100 milhões deve ser rastreado a fim de acompanhar a camada inferior de $ 20 milhões ou a camada superior de $ 30 milhões.
B6.3.20 O componente de camada (layer), que inclui a opção de pagamento antecipado, não é elegível para ser designado como item protegido no hedge do valor justo se o valor justo da opção de pagamento antecipado for afetado por alterações no risco protegido, salvo se a camada designada incluir o efeito da respectiva opção de pagamento antecipado ao determinar a alteração no valor justo do item protegido.
Relação entre componentes e os fluxos de caixa totais de item
B6.3.21 Se o componente dos fluxos de caixa de item financeiro ou não financeiro for designado como item protegido, esse componente deve ser menor ou igual ao total de fluxos de caixa do item inteiro. Entretanto, todos os fluxos de caixa do item inteiro podem ser designados como item protegido e protegidos somente para risco específico (por exemplo, somente para as alterações que forem atribuíveis a alterações na Libor ou no preço de commodity de referência).
B6.3.22 Por exemplo, no caso de passivo financeiro cuja taxa de juros efetiva é inferior à Libor, a entidade não pode designar:
3 Neste Pronunciamento, valores monetários são denominados em “unidades de moeda estrangeira” (FC).
a) componente do passivo igual aos juros da Libor (mais o valor do principal no caso de
hedge do valor justo); e
b) componente residual negativo.
B6.3.23 Contudo, no caso de passivo financeiro de taxa fixa, cuja taxa de juros efetiva é (por exemplo) 100 pontos-base abaixo da Libor, a entidade pode designar como item protegido a alteração no valor desse passivo inteiro (ou seja, principal mais juros pela Libor menos 100 pontos-base) que for atribuível a alterações na Libor. Se o instrumento financeiro de taxa fixa for protegido algum tempo após sua originação e as taxas de juros tiverem sido alteradas nesse meio tempo, a entidade pode designar componente de risco igual à taxa de referência que seja maior que a taxa contratual paga sobre o item. A entidade pode fazê-lo, desde que a taxa de referência seja menor que a taxa de juros efetiva calculada, presumindo-se que a entidade tenha comprado o instrumento no dia em que designou o item protegido pela primeira vez. Por exemplo, presuma que a entidade origine o ativo financeiro de taxa fixa de $ 100, que tenha taxa de juros efetiva
de 6% e que a Libor seja de 4%. Ela começa a proteger esse ativo algum tempo depois,
quando a Libor já aumentou para 8% e o valor justo do ativo caiu para $ 90. A entidade calcula que, se tivesse comprado o ativo na data em que designou, pela primeira vez, o correspondente risco de taxa de juros Libor como o item protegido, o rendimento efetivo do ativo, com base em seu valor justo na ocasião de $ 90, teria sido de 9,5%. Como a Libor é menor que o rendimento efetivo, a entidade pode designar o componente da Libor de 8%, que consiste parcialmente em fluxos de caixa de juros contratuais e parcialmente na diferença entre o valor justo corrente (ou seja, $ 90) e o valor restituível no vencimento (ou seja, $ 100).
B6.3.24 Se o passivo financeiro com taxa variável tem incidência de juros de (por exemplo) Libor
de três meses menos 20 pontos-base (com piso em zero pontos-base), a entidade pode
designar, como item protegido, a alteração nos fluxos de caixa do passivo inteiro (ou seja, Libor de três meses menos 20 pontos-base, incluindo o piso) que é atribuível a alterações na Libor. Portanto, enquanto a curva a termo Libor de três meses para a vida restante desse passivo não ficar abaixo de 20 pontos-base, o item protegido tem a mesma variabilidade de fluxo de caixa que o passivo com incidência de juros de Libor de três meses com spread zero ou positivo. Entretanto, se a curva a termo Libor de três meses para a vida restante desse passivo (ou parte dele) ficar abaixo de 20 pontos-base, o item protegido tem variabilidade de fluxo de caixa inferior ao passivo com incidência de juros de Libor de três meses com spread zero ou positivo.
B6.3.25 Um exemplo similar de item não financeiro é um tipo específico de petróleo bruto de determinado campo de petróleo, que é precificado fora do petróleo bruto de referência pertinente. Se a entidade vender esse petróleo bruto de acordo com contrato, usando a fórmula de precificação contratual que estabelece o preço por barril ao preço de petróleo bruto de referência menos $ 10 com o piso de $ 15, a entidade pode designar como item protegido toda a variabilidade do fluxo de caixa decorrente do contrato de vendas, que for atribuível à alteração do preço do petróleo bruto de referência. Contudo, a entidade não pode designar o componente que seja igual à alteração total no preço de petróleo bruto de referência. Portanto, enquanto o preço a termo (para cada entrega) não ficar abaixo de $ 25, o item protegido tem a mesma variabilidade de fluxo de caixa de venda de petróleo bruto ao preço de petróleo bruto de referência (ou com spread positivo). Porém, se o preço a termo para qualquer entrega ficar abaixo de $ 25, o item protegido tem a variabilidade de fluxo de caixa inferior à venda de petróleo bruto ao preço de petróleo bruto de referência (ou com spread positivo).
Critérios de qualificação para contabilização de hedge (Seção 6.4)
Efetividade de hedge
B6.4.1 Efetividade de hedge é na medida em que alterações no valor justo ou nos fluxos de caixa do instrumento de hedge compensam alterações no valor justo ou fluxos de caixa do item protegido (por exemplo, quando o item protegido é componente de risco, a alteração pertinente no valor justo ou fluxos de caixa de item é aquela atribuível ao risco protegido). Inefetividade de hedge é na medida em que as alterações no valor justo ou os fluxos de caixa do instrumento de hedge são maiores ou menores do que aquelas do item protegido.
B6.4.2 Ao designar uma relação de proteção e de forma contínua, a entidade deve analisar as fontes de inefetividade de hedge que se espera que afetem a relação de proteção durante o seu prazo. Essa análise (incluindo quaisquer atualizações, de acordo com o item B6.5.21, resultantes do reequilíbrio da relação de proteção) é a base para a avaliação de cumprimento dos requisitos de efetividade de hedge pela entidade.
B6.4.3 Para evitar dúvidas, os efeitos de substituir a contraparte original por contraparte de compensação e realizar as alterações associadas, conforme descrito no item 6.5.6, devem ser refletidos na mensuração do instrumento de hedge e, portanto, na avaliação de efetividade de hedge e na mensuração de efetividade de hedge.
Relação econômica entre o item protegido e o instrumento de hedge
B6.4.4 O requisito para que exista relação econômica significa que o instrumento de hedge e o item protegido possuem valores que geralmente movem-se em direções opostas devido ao mesmo risco, que é o risco protegido. Portanto, deve haver expectativa de que o valor do instrumento de hedge e o valor do item protegido mudem sistematicamente em resposta a movimentos em qualquer item ou itens subjacentes deles que estiverem economicamente relacionados de tal forma que respondem de modo similar ao risco que está sendo protegido (por exemplo, petróleo bruto do tipo Brent e WTI).
B6.4.5 Se os itens subjacentes não forem os mesmos, mas estiverem economicamente relacionados, pode haver situações em que os valores do instrumento de hedge e do item protegido movem-se no mesmo sentido, por exemplo, devido ao diferencial de preços entre as duas alterações subjacentes relacionadas, enquanto que os próprios itens subjacentes não se movem significativamente. Isso ainda é consistente com uma relação econômica entre o instrumento de hedge e o item protegido, se ainda for esperado que os valores do instrumento de hedge e o item protegido movam-se normalmente em sentidos opostos, quando os itens subjacentes se moverem.
B6.4.6 A avaliação, quanto a se existe relação econômica, inclui a análise do possível comportamento da relação de proteção durante seu prazo para determinar se pode se esperar que atenda ao objetivo de gerenciamento de risco. A mera existência de correlação estatística entre duas variáveis não apoia, por si só, uma conclusão válida de que existe relação econômica.
Efeito do risco de crédito
B6.4.7 Como o modelo de contabilização de hedge baseia-se na noção geral de compensação entre ganhos e perdas no instrumento de hedge e no item protegido, a efetividade de hedge é determinada não apenas pela relação econômica entre esses itens (ou seja, as alterações em seus itens subjacentes), mas também pelo efeito do risco de crédito no valor, tanto do instrumento de hedge, quanto do item protegido. O efeito do risco de crédito significa que, mesmo que exista relação econômica entre o instrumento de hedge e o item protegido, o nível de compensação pode tornar-se errático. Isso pode resultar da alteração no risco de crédito do instrumento de hedge ou do item protegido, que seja de tal magnitude que o risco de crédito domina as alterações de valor que resultam da relação econômica (ou seja, o efeito das alterações nos itens subjacentes). Um nível de magnitude que dá origem à posição dominante é aquele que resulta na perda (ou ganho) proveniente do risco de crédito, que frustra o efeito de alterações nos itens subjacentes no valor do instrumento de hedge ou do item protegido, mesmo se essas alterações forem significativas. Por outro lado, se durante um período específico existir pouca alteração nos itens subjacentes, deve atentar-se para o fato de que mesmo pequenas alterações, relacionadas a risco de crédito no valor do instrumento de hedge ou do item protegido, podem afetar o valor mais do que os itens subjacentes não criam posição dominante.
B6.4.8 Um exemplo de risco de crédito, que domina uma relação de proteção, ocorre quando a entidade protege-se da exposição a risco de preço de commodity, utilizando derivativo não garantido. Se a contraparte desse derivativo sofrer deterioração grave em sua situação de crédito, o efeito das alterações na situação de crédito da contraparte pode superar o efeito de alterações no preço da commodity no valor justo do instrumento de hedge, enquanto que alterações no valor justo do item protegido dependem amplamente das alterações de preços das commodities.
Índice de hedge
B6.4.9 De acordo com os requisitos de efetividade de hedge, o índice de hedge da relação de proteção deve ser o mesmo que aquele resultante da quantidade do item protegido, que a entidade efetivamente protege, e a quantidade do instrumento de hedge, que a entidade efetivamente utiliza, para proteger essa quantidade de item protegido. Portanto,
se a entidade protege menos de 100% da exposição no item, como, por exemplo, 85%,
ela deve designar a relação de proteção utilizando um índice de hedge que é o mesmo que aquele resultante de 85% da exposição e a quantidade do instrumento de hedge que a entidade efetivamente utiliza para proteger esses 85%. Similarmente, se, por exemplo, a entidade protege-se da exposição utilizando o valor nominal de 40 unidades do instrumento financeiro, ela deve designar a relação de proteção utilizando índice de hedge que é o mesmo que aquele resultante dessa quantidade de 40 unidades (ou seja, a entidade não deve utilizar índice de hedge baseando-se em quantidade maior de unidades que ela pode deter no total ou em quantidade inferior de unidades) e a quantidade do item protegido que ela efetivamente protege com essas 40 unidades.
B6.4.10 Entretanto, a designação da relação de proteção, que utiliza o mesmo índice de hedge que aquele resultante das quantidades do item protegido, e o instrumento de hedge que a entidade efetivamente utiliza não devem refletir desequilíbrio entre as ponderações do item protegido e o instrumento de hedge que criam, por sua vez, inefetividade de hedge (independentemente de ser reconhecida ou não), que resulta em resultado contábil inconsistente com a finalidade de contabilização de hedge. Portanto, para a finalidade de designar a relação de proteção, a entidade deve ajustar o índice de hedge que resultar das quantidades do item protegido e do instrumento de hedge, que a entidade efetivamente utiliza, se isso for necessário para evitar esse desequilíbrio.
B6.4.11 Exemplos de considerações relevantes ao avaliar se o resultado contábil é inconsistente com a finalidade de contabilização de hedge são os seguintes:
a) se o índice de hedge pretendido for estabelecido para evitar o reconhecimento de
inefetividade de hedge para hedges de fluxo de caixa, ou para atingir ajustes de hedge do valor justo para itens mais protegidos com o objetivo de aumentar o uso de contabilização ao valor justo, mas sem compensar alterações no valor justo do instrumento de hedge; e
b) se existe razão comercial para as ponderações específicas do item protegido e do
instrumento de hedge, mesmo se isso criar inefetividade de hedge. Por exemplo, a entidade considerar e designar a quantidade do instrumento de hedge, que não é a quantidade que ela determinou como o melhor hedge do item protegido, porque o volume normal dos instrumentos de hedge não permite que ela considere essa quantidade exata de instrumento de hedge (“questão de tamanho de lote”). Um exemplo é a entidade que protege 100 toneladas de compra de café com contrato futuro padrão de café que possuem tamanho de contrato de 37.500 libras. A entidade pode utilizar somente cinco ou seis contratos (equivalente a 85,0 e 102,1 toneladas respectivamente) para proteger o volume de compras de 100 toneladas. Nesse caso, a entidade deve designar a relação de proteção utilizando o índice de hedge que resultar do número de contratos futuros de café que ela efetivamente utiliza, porque a inefetividade de hedge, resultante do descasamento nas ponderações do item protegido e do instrumento de hedge, não resultará em resultado contábil inconsistente com a finalidade de contabilização de hedge.
Frequência de avaliação dos requisitos de efetividade de hedge
B6.4.12 A entidade deve avaliar no início da relação de proteção, de forma contínua, se a relação de proteção atende aos requisitos de efetividade de hedge. No mínimo, a entidade deve realizar a avaliação contínua em cada data do balanço ou por ocasião de alteração significativa nas circunstâncias que afetam os requisitos de efetividade de hedge, o que ocorrer primeiro. A avaliação refere-se a expectativas sobre efetividade de hedge e, portanto, será somente prospectiva.
Métodos de avaliação dos requisitos de efetividade de hedge
B6.4.13 Este pronunciamento não especifica um método para avaliar se a relação de proteção atende aos requisitos de efetividade de hedge. Contudo, a entidade deve utilizar o método que capture as características relevantes da relação de proteção, que inclui as fontes de inefetividade de hedge. Dependendo desses fatores, o método pode ser uma avaliação qualitativa ou quantitativa.
B6.4.14 Por exemplo, quando os termos críticos (tais como: valor nominal, vencimento e item subjacente) do instrumento de hedge e do item protegido correspondem ou estão estreitamente alinhados, pode ser possível para a entidade concluir, com base na avaliação qualitativa desses termos críticos, que o instrumento de hedge e o item protegido possuem valores que se movem de modo geral em sentidos opostos devido ao mesmo risco e, portanto, que existe relação econômica entre o item protegido e o instrumento de hedge (ver itens B6.4.4 a B6.4.6).
B6.4.15 O fato de que o derivativo está dentro ou fora do preço quando for designado como instrumento de hedge não significa por si só que a avaliação qualitativa é inadequada. Isso depende das circunstâncias de se a inefetividade de hedge decorrente desse fato teria magnitude, que a avaliação qualitativa não poderia captar adequadamente.
B6.4.16 Por outro lado, se os termos críticos do instrumento de hedge e do item protegido não estão estreitamente alinhados, existe maior nível de incerteza sobre a extensão da compensação. Consequentemente, a efetividade do hedge durante a vigência da relação de proteção é mais difícil de prever. Nessa situação, pode somente ser possível para a entidade concluir, com base na avaliação quantitativa, que existe relação econômica entre o item protegido e o instrumento de hedge (ver itens B6.4.4 a B6.4.6). Em algumas situações, a avaliação quantitativa também pode ser necessária para avaliar se o índice de hedge para designar a relação de proteção atende aos requisitos de efetividade de hedge (ver itens B6.4.9 a B6.4.11). A entidade pode utilizar os mesmos métodos ou métodos diferentes para essas duas finalidades diferentes.
B6.4.17 Se existem alterações nas circunstâncias que afetam a efetividade de hedge, a entidade pode ter que mudar o método para avaliar se a relação de proteção atende aos requisitos de efetividade de hedge para assegurar que as características relevantes da relação de proteção, incluindo as fontes da inefetividade de hedge, ainda são captadas.
B6.4.18 O gerenciamento de risco da entidade é a principal fonte de informações para realizar a avaliação se a relação de proteção atende aos requisitos de efetividade de hedge. Isso significa que as informações de gerenciamento (ou análise), utilizadas para fins de tomada de decisão, podem ser utilizadas como base para avaliar se a relação de proteção atende aos requisitos de efetividade de hedge.
B6.4.19 A documentação da entidade sobre a relação de proteção inclui como ela deve avaliar os requisitos de efetividade de hedge, incluindo o método ou métodos utilizados. A documentação da relação de proteção deve ser atualizada para quaisquer alterações nos métodos (ver item B6.4.17).
Contabilização de relação de proteção que se qualifica (Seção 6.5)
B6.5.1 Um exemplo de hedge do valor justo é o hedge de exposição a alterações no valor justo do instrumento de dívida de taxa fixa, resultante de alterações nas taxas de juros. Esse hedge pode ser celebrado pelo emitente ou pelo titular.
B6.5.2 A finalidade do hedge de fluxo de caixa é diferir o ganho ou a perda no instrumento de hedge para o período ou períodos em que os fluxos de caixa futuros esperados protegidos afetem o resultado. Um exemplo de hedge de fluxo de caixa é o uso de swap para alterar dívida de taxa flutuante (seja mensurada ao custo amortizado ou ao valor justo) para dívida de taxa fixa (ou seja, hedge de transação futura em que os fluxos de caixa futuros que estão sendo protegidos são os pagamentos de juros futuros). Por outro lado, a compra prevista de instrumento patrimonial que, uma vez adquirido, deve ser contabilizado ao valor justo por meio do resultado é um exemplo de item que não pode ser o item protegido no hedge de fluxo de caixa, porque qualquer ganho ou perda no instrumento de hedge que seria diferido não pode ser reclassificado adequadamente para o resultado durante o período em que obteria a compensação. Pelo mesmo motivo, a compra prevista de instrumento patrimonial que, uma vez adquirido, deve ser contabilizado ao valor justo, com alterações no valor justo apresentadas em outros resultados abrangentes, também não pode ser o item protegido no hedge de fluxo de caixa.
B6.5.3 Hedge de compromisso firme (por exemplo, hedge da alteração no preço de combustível relacionada ao compromisso contratual não reconhecido por concessionária de energia elétrica para comprar combustível a preço fixo) é uma cobertura de exposição à alteração no valor justo. Consequentemente, essa proteção é uma proteção de valor justo. Entretanto, de acordo com o item 6.5.4, o hedge de risco de moeda estrangeira de compromisso firme pode ser alternativamente contabilizado como hedge de fluxo de caixa.
Mensuração de inefetividade de hedge
B6.5.4 Ao mensurar inefetividade de hedge, a entidade deve considerar o valor do dinheiro no tempo. Consequentemente, a entidade deve determinar o valor do item protegido na base do valor presente e, portanto, a alteração no valor do item protegido também deve incluir o efeito do valor do dinheiro no tempo.
B6.5.5 Para calcular a alteração no valor do item protegido para a finalidade de mensurar a inefetividade de hedge, a entidade pode utilizar o derivativo, que tem termos que correspondem aos termos críticos do item protegido (isso normalmente é referido como “derivativo hipotético”), e, por exemplo, para hedge de transação prevista, seria calibrada usando o nível (ou taxa) de preço protegido. Por exemplo, se o hedge era para risco bilateral no nível de mercado corrente, o derivativo hipotético representaria contrato a termo hipotético que é calibrado para valor zero no momento da designação da relação de proteção. Se a proteção era, por exemplo, para risco unilateral, o derivativo hipotético representaria o valor intrínseco da opção hipotética que, na ocasião da designação da relação de proteção, estaria no preço se o nível de preço protegido estivesse no nível de mercado corrente, ou fora do preço se o nível de preço protegido estivesse acima (ou, para hedge de posição comprada, abaixo) do nível de mercado corrente. Utilizar derivativo hipotético é uma forma possível de calcular a alteração no valor do item protegido. O derivativo hipotético reproduz o item protegido e, portanto, resulta no mesmo resultado como se essa alteração no valor fosse determinada por abordagem diferente. Dessa forma, utilizar derivativo hipotético não é um método por si só, mas expediente matemático que somente pode ser utilizado para calcular o valor do item protegido. Consequentemente, o derivativo hipotético não pode ser utilizado para incluir características no valor do item protegido, as quais somente existem no instrumento de hedge (mas não no item protegido). Um exemplo é uma dívida denominada em moeda estrangeira (independentemente se é dívida de taxa fixa ou de taxa variável). Ao utilizar derivativo hipotético para calcular a alteração no valor dessa dívida ou no valor presente da alteração acumulada em seus fluxos de caixa, o derivativo hipotético não pode simplesmente imputar encargo por trocar diferentes moedas, ainda que os derivativos reais, sob os quais são trocadas diferentes moedas, possam incluir tal encargo (por exemplo, swaps de taxa de juros entre moedas).
B6.5.6 A alteração no valor do item protegido, determinada mediante utilização de derivativo hipotético, também pode ser utilizada para a finalidade de avaliar se a relação de proteção atende aos requisitos de efetividade de hedge.
Reequilíbrio da relação de proteção e alterações no índice de hedge
B6.5.7 Reequilibrar refere-se aos ajustes feitos às quantidades designadas do item protegido ou do instrumento de hedge da relação de proteção já existente para a finalidade de manter índice de hedge, que cumpre os requisitos de efetividade de hedge. As alterações nas quantidades designadas do item protegido ou do instrumento de hedge para finalidade diferente não constituem reequilíbrio para a finalidade deste pronunciamento.
B6.5.8 O reequilíbrio deve ser contabilizado como continuação da relação de proteção, de acordo com os itens B6.5.9 a B6.5.21. No reequilíbrio, a inefetividade de hedge da relação de proteção deve ser determinada e reconhecida imediatamente antes de ajustar a relação de proteção.
B6.5.9 Ajustar o índice de hedge permite à entidade responder a alterações na relação entre o instrumento de hedge e o item protegido, que resultam de seus itens subjacentes ou variáveis de risco, por exemplo, a relação de proteção em que o instrumento de hedge e o item protegido têm alterações de itens subjacentes diferentes, mas relacionados, em resposta à alteração na relação entre esses dois itens subjacentes (por exemplo, preços, tarifas ou índices de referência diferentes, mas relacionados). Portanto, o reequilíbrio permite a continuidade da relação de proteção em situações, em que a relação entre o instrumento de hedge e o item protegido é alterada de forma que possa ser compensada, ajustando-se o índice de hedge.
B6.5.10 Por exemplo, a entidade protege-se da exposição à moeda estrangeira A, utilizando-se
de derivativo em moeda que faz referência à moeda estrangeira B e as moedas estrangeiras A e B são fixadas (ou seja, suas taxas de câmbio são mantidas dentro da banda ou à taxa de câmbio estabelecida por banco central ou outra autoridade). Se a taxa de câmbio entre a moeda estrangeira A e a moeda estrangeira B for alterada (ou seja, nova banda ou taxa for estabelecida), o reequilíbrio da relação de proteção para refletir a nova taxa de câmbio deve assegurar que a relação de proteção deve continuar a atender ao requisito de efetividade de hedge para o índice de hedge nas novas circunstâncias. Por outro lado, se houver inadimplência no derivativo de moeda, mudar o índice de hedge não garante que a relação de proteção deve continuar a atender ao requisito de efetividade de hedge. Portanto, o reequilíbrio não facilita a continuidade da relação de proteção, em situações em que a relação entre o instrumento de hedge e o item protegido muda de forma que não possa ser compensada, ajustando-se o índice de hedge.
B6.5.11 Nem toda alteração, na extensão da compensação entre as alterações no valor justo do instrumento de hedge e o valor justo do item protegido ou fluxos de caixa, constitui alteração na relação entre o instrumento de hedge e o item protegido. A entidade deve analisar as fontes de inefetividade de hedge que ela espera que afetem a relação de proteção durante sua vigência e avaliar se alterações na extensão da compensação são:
a) flutuações em torno do índice de hedge, que permanece válido (ou seja, continua a
refletir adequadamente a relação entre o instrumento de hedge e o item protegido); ou
b) indicação de que o índice de hedge não reflete mais adequadamente a relação entre
o instrumento de hedge e o item protegido. A entidade deve realizar essa avaliação em relação ao requisito de efetividade de hedge para o índice de hedge, ou seja, para assegurar que a relação de proteção não reflete desequilíbrio entre as ponderações do item protegido e o instrumento de hedge, que criam inefetividade de hedge (independentemente de ser reconhecida ou não), que pode resultar em resultado contábil inconsistente com a finalidade de contabilização de hedge. Portanto, essa avaliação requer julgamento.
B6.5.12 As flutuações em torno de índice de hedge constante (e, portanto, a inefetividade de hedge relacionada) não podem ser reduzidas, ajustando-se o índice de hedge em resposta a cada resultado específico. Portanto, nessas circunstâncias, a alteração na extensão da compensação é uma questão de mensurar e reconhecer a inefetividade de hedge, mas não requer reequilíbrio.
B6.5.13 Por outro lado, se alterações na extensão da compensação indicam que a flutuação está em torno de índice de hedge diferente do índice de hedge atualmente utilizado para essa relação de proteção, ou que existe uma tendência que se afasta desse índice de hedge, a inefetividade de hedge pode ser reduzida, ajustando-se o índice de hedge, visto que manter o índice de hedge produziria cada vez mais a inefetividade de hedge. Contudo, nessas circunstâncias, a entidade deve avaliar se a relação de proteção reflete desequilíbrio entre as ponderações do item protegido e o instrumento de hedge que criam inefetividade de hedge (independentemente de ser reconhecida ou não), que resulta em resultado contábil inconsistente com a finalidade de contabilização de hedge. Se o índice de hedge for ajustado, isso também afeta a mensuração e o reconhecimento da inefetividade de hedge porque, no reequilíbrio, a inefetividade de hedge da relação de proteção deve ser determinada e reconhecida imediatamente antes de ajustar a relação de proteção, de acordo com o item B6.5.8.
B6.5.14 Reequilibrar significa que, para fins de contabilização de hedge, após o início da relação de proteção, a entidade deve ajustar as quantidades do instrumento de hedge ou do item protegido em resposta a alterações nas circunstâncias que afetam o índice de hedge dessa relação de proteção. Normalmente, o ajuste deve refletir os ajustes nas quantidades do instrumento de hedge e do item protegido que efetivamente utiliza. Entretanto, a entidade deve ajustar o índice de hedge que resultar das quantidades do item protegido ou do instrumento de hedge que ela efetivamente utiliza se:
a) o índice de hedge que resultar de alterações nas quantidades do instrumento de
hedge ou do item protegido, que a entidade efetivamente utiliza, refletir um desequilíbrio que crie inefetividade de hedge, que resulta em resultado contábil inconsistente com a finalidade de contabilização de hedge; ou
b) a entidade mantiver as quantidades do instrumento de hedge e do item protegido que
efetivamente utiliza, resultando em índice de hedge que, em novas circunstâncias, refletiria desequilíbrio que criaria inefetividade de hedge, podendo resultar em resultado contábil inconsistente com a finalidade de contabilização de hedge (ou seja, a entidade não deve criar desequilíbrio, omitindo-se de ajustar o índice de hedge).
B6.5.15 O reequilíbrio não deve ser aplicado se o objetivo do gerenciamento de risco para relação de proteção tiver sido alterado. Em vez disso, a contabilização de hedge para essa relação de proteção deve ser descontinuada (apesar de que a entidade pode designar nova relação de proteção que envolva o instrumento de hedge ou o item protegido da relação de proteção anterior, conforme descrito no item B6.5.28).
B6.5.16 Se a relação de proteção for reequilibrada, o ajuste ao índice de hedge pode ser efetuado de diferentes formas:
a) a ponderação do item protegido pode ser aumentada (o que, ao mesmo tempo,
reduzirá a ponderação do instrumento de hedge):
i) aumentando-se o volume do item protegido; ou
(ii) reduzindo-se o volume do instrumento de hedge;
b) a ponderação do instrumento de hedge pode ser aumentada (o que, ao mesmo
tempo, reduzirá a ponderação do item protegido):
i) aumentando-se o volume do instrumento de hedge; ou
(ii) reduzindo-se o volume do item protegido. As alterações no volume referem-se às quantidades que fazem parte da relação de proteção. Portanto, reduções nos volumes não significam necessariamente que os itens ou transações não existem mais, ou que não se espera que ocorram mais, e, sim, que não fazem parte da relação de proteção. Por exemplo, reduzir o volume do instrumento de hedge pode resultar em que a entidade retenha o derivativo, mas somente parte dele pode continuar a ser instrumento de hedge da relação de proteção. Isso pode ocorrer se o reequilíbrio puder ser efetuado somente reduzindo-se o volume do instrumento de hedge na relação de proteção, mas com a entidade mantendo o volume que não é mais necessário. Nesse caso, a parte não designada do derivativo deve ser contabilizada ao valor justo por meio do resultado (salvo se foi designada como instrumento de hedge em relação de proteção diferente).
B6.5.17 Ajustar o índice de hedge, aumentando-se o volume do item protegido, não afeta o modo como as alterações no valor justo do instrumento de hedge devem ser mensuradas. A mensuração das alterações no valor do item protegido, relacionado ao volume anteriormente designado, também permanece sem ser afetada. Contudo, a partir da data de reequilíbrio, as alterações no valor do item protegido também incluem a alteração no valor do volume adicional do item protegido. Essas alterações devem ser mensuradas a partir da data de reequilíbrio e mediante referência a essa data, em vez da data em que a relação de proteção foi designada. Por exemplo, se a entidade originalmente protegeu o volume de 100 toneladas da commodity ao preço a termo de $ 80 (o preço a termo no início da relação de proteção) e acrescentou o volume de 10 toneladas no reequilíbrio, quando o preço a termo era de $ 90, o item protegido após reequilíbrio compreende duas camadas (layers): 100 toneladas protegidas a $ 80 e 10 toneladas protegidas a $ 90.
B6.5.18 Ajustar o índice de hedge, reduzindo-se o volume do instrumento de hedge, não afeta o modo como as alterações no valor justo do item protegido são mensuradas. A mensuração das alterações no valor justo do instrumento de hedge, relacionado ao volume que continua a ser designado, também permanece sem ser afetada. Entretanto, a partir da data de reequilíbrio, o volume pelo qual o instrumento de hedge foi reduzido não faz mais parte da relação de proteção. Por exemplo, se a entidade originalmente protegeu o risco de preço da commodity, utilizando o volume de derivativo de 100 toneladas como instrumento de hedge, e reduz esse volume em 10 toneladas no reequilíbrio, resta o valor nominal de 90 toneladas do volume do instrumento de hedge (ver item B6.5.16 para as consequências para o volume de derivativo (ou seja, as 10 toneladas), que não faz mais parte da relação de proteção).
B6.5.19 Ajustar o índice de hedge, aumentando-se o volume do instrumento de hedge, não afeta o modo como as alterações no valor do item protegido devem ser mensuradas. A mensuração das alterações no valor justo do instrumento de hedge, relacionado ao volume anteriormente designado, também permanece sem ser afetada. Contudo, a partir da data de reequilíbrio, as alterações no valor justo do instrumento de hedge também incluem as alterações no valor do volume adicional do instrumento de hedge. Essas alterações devem ser mensuradas a partir da data de reequilíbrio, e mediante referência a essa data, em vez da data em que a relação de proteção foi designada. Por exemplo, se a entidade originalmente protegeu o risco de preço da commodity, utilizando o volume de derivativo de 100 toneladas como instrumento de hedge e acrescentou o volume de 10 toneladas no reequilíbrio, o instrumento de hedge após o reequilíbrio compreende o volume de derivativo total de 110 toneladas. A alteração no valor justo do instrumento de hedge é a alteração total no valor justo dos derivativos que constituem o volume total de 110 toneladas. Esses derivativos podem ter (e provavelmente têm) diferentes termos críticos, tais como suas taxas futuras, porque foram celebrados em diferentes momentos no tempo (incluindo a possibilidade de designar derivativos a relações de proteção, após seu reconhecimento inicial).
B6.5.20 Ajustar o índice de hedge, reduzindo-se o volume do item protegido, não afeta o modo como as alterações no valor justo do instrumento de hedge devem ser mensuradas. A mensuração das alterações no valor do item protegido, relacionado ao volume que continua a ser designado, também permanece sem ser afetada. Entretanto, a partir da data de reequilíbrio, o volume pelo qual o item protegido foi reduzido não faz mais parte da relação de proteção. Por exemplo, se a entidade originalmente protegeu o volume de 100 toneladas da commodity ao preço a termo de $ 80 e reduz esse volume em 10 toneladas no reequilíbrio, o item protegido após reequilíbrio são 90 toneladas protegidas a $ 80. As 10 toneladas do item protegido, que não fazem mais parte da relação de proteção, devem ser contabilizadas de acordo com os requisitos para a descontinuação da contabilização de hedge (ver itens 6.5.6 e 6.5.7 e B6.5.22 a B6.5.28).
B6.5.21 Ao reequilibrar a relação de proteção, a entidade deve atualizar sua análise das fontes de inefetividade de hedge, que se espera que afetem a relação de proteção durante sua vigência (restante) (ver item B6.4.2). Consequentemente, a documentação da relação de proteção deve ser atualizada.
Descontinuação da contabilização de hedge
B6.5.22 A descontinuação da contabilização de hedge deve ser aplicada prospectivamente, a partir da data em que os critérios de qualificação não são mais atendidos.
B6.5.23 A entidade não deve excluir a designação e, portanto, não deve descontinuar a relação de proteção que:
a) ainda atender ao objetivo de gerenciamento de risco, com base no qual se
qualificava para contabilização de hedge (ou seja, a entidade ainda busca esse objetivo de gerenciamento de risco); e
b) continuar a atender a todos os outros critérios de qualificação (após levar em
consideração qualquer reequilíbrio da relação de proteção, se aplicável).
B6.5.24 Para as finalidades deste pronunciamento, a estratégia de gerenciamento de risco da entidade distingue-se de seus objetivos de gerenciamento de risco. A estratégia de gerenciamento de risco deve ser estabelecida ao nível mais elevado em que a entidade determinar a forma como ela gerencia seu risco. Estratégias de gerenciamento de risco normalmente identificam os riscos aos quais a entidade está exposta e estabelecem como a entidade deve responder a esses riscos. A estratégia de gerenciamento de risco normalmente existe para um período mais longo e pode incluir alguma flexibilidade para reagir a alterações em circunstâncias que ocorrem, enquanto existir essa estratégia (por exemplo, diferentes taxas de juros ou níveis de preços de commodities que resultam na extensão diferente de hedge). Isso normalmente deve ser estabelecido em documento geral, que deve ser encaminhado de cima para baixo na entidade por meio de políticas contendo diretrizes mais específicas. Por outro lado, o objetivo de gerenciamento de risco para relação de proteção deve ser aplicado ao nível de relação de proteção específica. Isso diz respeito ao modo como instrumento de hedge específico que foi designado deve ser utilizado para proteger a exposição específica, que foi designada como item protegido. Portanto, a estratégia de gerenciamento de risco pode envolver muitas relações de proteção diferentes, cujos objetivos de gerenciamento de risco referem-se à execução dessa estratégia de gerenciamento de risco. Por exemplo:
a) a entidade tem a estratégia de gerenciar sua exposição à taxa de juros sobre custeio
de dívidas, que estabelece faixas para a entidade como um todo para a combinação
entre custeio de taxa fixa e de taxa variável. A estratégia é manter entre 20% e 40%
da dívida com taxas fixas. A entidade decide de tempos em tempos como executar
essa estratégia (ou seja, onde posicionar-se dentro da faixa de 20% a 40% para
exposição a juros de taxa fixa), dependendo do nível de taxas de juros. Se as taxas de juros estão baixas, a entidade determina os juros para mais dívida do que quando as taxas de juros estão elevadas. A dívida da entidade é de $ 100 de dívida com taxa variável, da qual $ 30 é trocada por exposição de taxa fixa. A entidade aproveita taxas de juros baixas para emitir $ 50 de dívida adicionais para financiar importante investimento, que a entidade faz ao emitir título de dívida com taxa fixa. Em vista das baixas taxas de juros, a entidade decide estabelecer sua exposição de taxa de juros fixa em 40% da dívida total ao reduzir, em $ 20, a extensão a que ela protegeu anteriormente sua exposição de taxa variável, resultando em $ 60 de exposição de taxa fixa. Nessa situação, a própria estratégia de gerenciamento de risco permanece inalterada. Entretanto, por outro lado, a execução dessa estratégia pela entidade mudou e isso significa que, para $ 20 de exposição de taxa variável que foi anteriormente protegida, o objetivo de gerenciamento de risco mudou (ou seja, ao nível de relação de proteção). Consequentemente, nessa situação, a contabilização de hedge deve ser descontinuada para $ 20 da exposição de taxa variável anteriormente protegida. Isso pode envolver a redução da posição de swap por valor nominal de $ 20, mas, dependendo das circunstâncias, a entidade pode manter esse volume de swap e, por exemplo, utilizá-lo para se proteger de exposição diferente ou pode fazer parte de divisão de negociação. Por outro lado, se a entidade, em vez disso, trocou parte de sua nova dívida de taxa fixa por exposição à taxa variável, a contabilização de hedge tem que continuar para sua exposição à taxa variável anteriormente protegida;
b) algumas exposições resultam de posições que frequentemente mudam, por exemplo,
o risco de taxa de juros de carteira aberta de instrumentos de dívida. A inclusão de novos instrumentos de dívida e o desreconhecimento de instrumento de dívida alteram continuamente essa exposição (ou seja, é diferente de simplesmente fugir de posição que vence). Esse é um processo dinâmico em que, tanto a exposição, quanto os instrumentos de hedge utilizados para gerenciá-la não permanecem os mesmos por muito tempo. Consequentemente, a entidade com tal exposição frequentemente deve ajustar os instrumento de hedge utilizados para gerenciar o risco de taxa de juros, conforme a exposição é alterada. Por exemplo, instrumentos de dívida com vencimento restante de 24 meses são designados como item protegido para risco de taxa de juros para 24 meses. O mesmo procedimento deve ser aplicado a outros intervalos de tempo ou períodos de vencimento. Após um curto período de tempo, a entidade descontinua a totalidade, algumas ou parte das relações de proteção anteriormente designadas para períodos de vencimento e designa novas relações de proteção para períodos de vencimento com base em seu tamanho e nos instrumentos de hedge que existem nessa ocasião. A descontinuação da contabilização de hedge nessa situação reflete que aquelas relações de proteção são estabelecidas de tal modo que a entidade analisa novo instrumento de hedge e novo item protegido, em vez do instrumento de hedge e do item protegido que foram designados anteriormente. A estratégia de gerenciamento de risco permanece a mesma, mas não existe objetivo de gerenciamento de risco que continue para aquelas relações de proteção anteriormente designadas, que não existem mais. Em tal situação, a descontinuação de contabilização de hedge deve ser aplicada na medida em que o objetivo do gerenciamento de risco for alterado. Isso depende da situação da entidade e pode, por exemplo, afetar a totalidade ou somente algumas relações de proteção do período de vencimento, ou somente parte da relação de proteção;
c) a entidade tem a estratégia de gerenciamento de risco em que ela gerencia o risco
de moeda estrangeira de vendas previstas e os recebíveis resultantes. Dentro dessa estratégia, a entidade gerencia o risco de moeda estrangeira como relação de proteção específica somente até o momento do reconhecimento do recebível. Posteriormente, a entidade não gerencia mais o risco de moeda estrangeira com base nessa relação de proteção específica. Em vez disso, ela gerencia juntamente o risco de moeda estrangeira dos recebíveis, das contas a pagar e dos derivativos (que não se relacionam às transações previstas que ainda estão pendentes), denominados na mesma moeda estrangeira. Para fins contábeis, isso funciona como proteção “natural” porque os ganhos e as perdas provenientes do risco de moeda estrangeira em todos esses itens devem ser imediatamente reconhecidos no resultado. Consequentemente, para fins contábeis, se a relação de proteção for designada para o período até a data de pagamento, ela deve ser descontinuada quando o recebível for reconhecido, porque o objetivo do gerenciamento de risco da relação de proteção original não deve ser aplicado mais. O risco de moeda estrangeira atualmente está sendo gerenciado dentro da mesma estratégia, mas em base diferente. Por outro lado, se a entidade tinha o objetivo de gerenciamento de risco diferente e gerenciou o risco de moeda estrangeira, como relação de proteção contínua especificamente para esse valor de vendas previstas e o recebível resultante até à data de liquidação, a contabilização de hedge deve continuar até essa data.
B6.5.25 A descontinuação da contabilização de hedge pode afetar:
a) a relação de proteção em sua totalidade; ou
b) parte da relação de proteção (que significa que a contabilização de hedge continua
para o restante da relação de proteção).
B6.5.26 A relação de proteção deve ser descontinuada em sua totalidade quando, como um todo, deixar de atender aos critérios de qualificação. Por exemplo:
a) a relação de proteção não atende mais ao objetivo de gerenciamento de risco com
base no qual se qualificava para contabilização de hedge (ou seja, a entidade não busca mais esse objetivo de gerenciamento de risco);
b) o instrumento ou instrumentos de hedge foram vendidos ou rescindidos (em relação
ao volume total que fazia parte da relação de proteção); ou
c) não existe mais relação econômica entre o item protegido e o instrumento de hedge
ou o efeito do risco de crédito começa a dominar as alterações no valor, que resultam dessa relação econômica.
B6.5.27 Parte da relação de proteção deve ser descontinuada (e a contabilização de hedge continuar para a sua parte restante) quando somente parte da relação de proteção deixar de atender aos critérios de qualificação. Por exemplo:
a) no reequilíbrio da relação de proteção, o índice de hedge pode ser ajustado de tal
forma que parte do volume do item protegido não faz mais parte da relação de proteção (ver item B6.5.20). Portanto, a contabilização de hedge deve ser descontinuada somente para o volume do item protegido, que não faz mais parte da relação de proteção; ou
b) quando a ocorrência de parte do volume do item protegido, que é (ou é um
componente de) uma transação prevista, deixou de ser altamente provável, a contabilização de hedge deve ser descontinuada somente para o volume do item protegido, cuja ocorrência deixou de ser altamente provável. Contudo, se a entidade tiver histórico de ter hedges designados de transações previstas e tiver subsequentemente determinado que não se espera mais que as transações previstas ocorram, a capacidade da entidade de prever transações previstas precisamente é colocada em dúvida ao prever transações previstas similares. Isso afeta a avaliação de se transações previstas similares são altamente prováveis (ver item 6.3.3) e, portanto, se elas são elegíveis como itens protegidos.
B6.5.28 A entidade pode designar nova relação de proteção que envolva o instrumento de hedge ou o item protegido de relação de proteção anterior para a qual a contabilização de hedge foi (em parte ou totalmente) descontinuada. Isso não constitui continuação de relação de proteção, e, sim, reinício. Por exemplo:
a) o instrumento de hedge sofre deterioração de crédito tão grave que a entidade o
substitui por novo instrumento de hedge. Isso significa que a relação de proteção original deixou de atingir o objetivo de gerenciamento de risco e, portanto, deve ser descontinuado em sua totalidade. O novo instrumento de hedge deve ser designado como hedge da mesma exposição que estava anteriormente protegida e forma nova relação de proteção. Dessa forma, as alterações no valor justo ou nos fluxos de caixa do item protegido devem ser mensuradas a partir da data de designação, e mediante referência a essa data, da nova relação de proteção em vez da data em que a relação de proteção original foi designada;
b) a relação de proteção é descontinuada antes do término de sua vigência. O
instrumento de hedge nessa relação de proteção pode ser designado como instrumento de hedge em outra relação de proteção (por exemplo, ao ajustar o índice de hedge no reequilíbrio, aumentando-se o volume do instrumento de hedge ou ao designar uma relação de proteção inteiramente nova).
Contabilização do valor de opção no tempo
B6.5.29 A opção pode ser considerada como estando relacionada ao período de tempo devido ao fato de seu valor no tempo representar encargo pelo fornecimento de proteção ao titular da opção ao longo do período de tempo. Contudo, os aspectos relevantes para a finalidade de avaliar se a opção cobre o item protegido, relativo ao período de tempo ou à transação, são as características desse item protegido, incluindo como e quando ele afetará o resultado. Portanto, a entidade deve avaliar o tipo de item protegido (ver item 6.5.15(a)) com base na natureza do item protegido (independentemente de se a relação de proteção é hedge de fluxo de caixa ou hedge de valor justo):
a) o valor da opção no tempo refere-se ao item protegido, relativo à transação, se a
natureza do item protegido for transação para a qual o valor no tempo tem as características de custos dessa transação. Um exemplo é quando o valor da opção no tempo refere-se ao item protegido, que resultar no reconhecimento do item cuja mensuração inicial inclui custos de transação (por exemplo, a entidade protege a compra de commodities, seja transação prevista ou compromisso firme, contra o risco de preço de commodity e inclui os custos de transação na mensuração inicial do estoque). Como consequência de incluir o valor da opção no tempo na mensuração inicial do item protegido específico, o valor no tempo afeta o resultado ao mesmo tempo que o item protegido. Similarmente, a entidade que protege a venda de commodity, seja ela transação prevista ou compromisso firme, inclui o valor da opção no tempo como parte do custo relacionado a essa venda (portanto, o valor no tempo deve ser reconhecido no resultado no mesmo período em que for reconhecida a receita da venda protegida);
b) o valor da opção no tempo refere-se ao item protegido, relativo ao período de tempo,
se a natureza do item protegido for tal que o valor no tempo tenha a característica de custo pela obtenção de proteção contra o risco ao longo de período de tempo específico (mas o item protegido não resulta em transação, que envolva a noção de custo de transação de acordo com (a)). Por exemplo, se o estoque de commodities é protegido contra a redução no valor justo por seis meses, utilizando-se a opção de commodity com vida útil correspondente, o valor da opção no tempo deve ser alocado para o resultado (ou seja, amortizado de forma sistemática e racional) ao longo do período de seis meses. Outro exemplo é hedge de investimento líquido em operação no exterior que é protegida por 18 meses, utilizando-se a opção de câmbio, que deve resultar na alocação do valor da opção no tempo ao longo do período de 18 meses.
B6.5.30 As características do item protegido, incluindo o modo como e quando o item protegido afeta o resultado, também afetam o período ao longo do qual o valor da opção no tempo que protege o item protegido relativo ao período de tempo é amortizado, que é consistente com o período ao longo do qual o valor intrínseco da opção pode afetar o resultado de acordo com a contabilização de hedge. Por exemplo, se a opção de taxa de juros (teto) for utilizada para fornecer proteção contra aumentos na despesa de juros em título de dívida de taxa flutuante, o valor no tempo desse teto deve ser amortizado no resultado, no mesmo período ao longo do qual qualquer valor intrínseco do teto deve afetar o resultado:
a) se o teto proteger de aumentos em taxas de juros para os primeiros três anos da vida
total do título de dívida de taxa flutuante de cinco anos, o valor no tempo desse teto deve ser amortizado ao longo dos primeiros três anos; ou
b) se o teto for uma opção inicial a termo que protege de aumentos em taxas de juros
para o segundo e terceiro anos da vida total do título de dívida de taxa flutuante de cinco anos, o valor no tempo desse teto deve ser amortizado durante o segundo e terceiro anos.
B6.5.31 A contabilização do valor de opções no tempo, de acordo com o item 6.5.15, também deve ser aplicada à combinação de opção comprada e opção vendida (sendo opção de venda e opção de compra) que, na data de designação como instrumento de hedge, tenham o valor no tempo líquido nulo (normalmente referido como “colar com custo zero”). Nesse caso, a entidade deve reconhecer quaisquer alterações no valor no tempo em outros resultados abrangentes, ainda que a alteração acumulada no valor no tempo ao longo do período total da relação de proteção seja nula. Portanto, se o valor da opção no tempo referir–se a:
a) item protegido relativo à transação, o montante do valor no tempo ao término da
relação de proteção que ajustar o item protegido ou que for reclassificado para o resultado (ver item 6.5.15(b)) é nulo;
b) item protegido relativo ao período de tempo, a despesa com amortização relativa ao
valor no tempo é nula.
B6.5.32 A contabilização do valor de opções no tempo, de acordo com o item 6.5.15, deve ser aplicada somente na medida em que o valor no tempo referir-se ao item protegido (valor alinhado no tempo). O valor da opção no tempo refere-se ao item protegido se os termos críticos da opção (tais como o valor nominal, a vida e o item subjacente) estiverem alinhados com o item protegido. Assim, se os termos críticos da opção e o item protegido não estiverem totalmente alinhados, a entidade deve determinar o valor alinhado no tempo, ou seja, quanto do valor no tempo incluído no prêmio (valor real no tempo) referese ao item protegido (e, portanto, deve ser tratado de acordo com o item 6.5.15). A entidade deve determinar o valor alinhado no tempo, utilizando a avaliação da opção que teria termos críticos, que correspondem perfeitamente ao item protegido.
B6.5.33 Se o valor real no tempo e o valor alinhado no tempo forem diferentes, a entidade deve determinar o montante que estiver acumulado em componente separado do patrimônio líquido, de acordo com o item 6.5.15, conforme abaixo:
a) se, no início da relação de proteção, o valor real no tempo for superior ao valor
alinhado no tempo, a entidade deve:
i) determinar o valor que estiver acumulado em componente separado do
patrimônio líquido com base no valor alinhado no tempo; e (ii) contabilizar as diferenças, nas alterações no valor justo entre os dois valores no tempo no resultado;
b) se, no início da relação de proteção, o valor real no tempo for inferior ao valor
alinhado no tempo, a entidade deve determinar o montante que estiver acumulado em componente separado do patrimônio líquido, mediante referência ao que for menor entre a alteração acumulada no valor justo:
i) do valor real no tempo; e
(ii) do valor alinhado no tempo. Qualquer valor restante da alteração no valor justo do valor real no tempo deve ser reconhecido no resultado.
Contabilização do elemento a termo de contratos a termo e spreads com base em moeda estrangeira de instrumentos financeiros
B6.5.34 O contrato a termo pode ser considerado como estando relacionado ao período de tempo porque seu elemento a termo representa encargos para o período de tempo (que é o prazo até o vencimento para o qual é definido). Contudo, o aspecto relevante para a finalidade de avaliar se o instrumento de hedge cobre o item protegido, relativo ao período de tempo ou à transação, é representado pelas características desse item protegido, incluindo como e quando ele afeta o resultado. Portanto, a entidade deve avaliar o tipo de item protegido (ver itens 6.5.16 e 6.5.15(a)), com base na natureza do item protegido (independentemente de se a relação de proteção é hedge de fluxo de caixa ou hedge de valor justo):
a) o elemento a termo de contrato a termo refere-se ao item protegido relativo à
transação se a natureza do item protegido for transação para a qual o elemento a termo tem as características de custos dessa transação. Um exemplo é quando o elemento a termo de opção referir-se ao item protegido, que resulta no reconhecimento do item cuja mensuração inicial inclui custos de transação (por exemplo, a entidade protege a compra de estoques denominada em moeda estrangeira, seja transação prevista ou compromisso firme, contra o risco de moeda estrangeira e inclui os custos de transação na mensuração inicial do estoque). Como consequência de incluir o elemento a termo na mensuração inicial do item protegido específico, o elemento a termo afetará o resultado ao mesmo tempo que o item protegido. Similarmente, a entidade que protege a venda de commodity denominada em moeda estrangeira contra o risco de moeda estrangeira, seja ela transação prevista ou compromisso firme, inclui o elemento a termo como parte do custo que está relacionado a essa venda (portanto, o elemento a termo deve ser reconhecido no resultado no mesmo período em que for reconhecida a receita proveniente da venda protegida);
b) o elemento a termo de contrato a termo refere-se ao item protegido relativo ao
período de tempo se a natureza do item protegido for tal que o elemento a termo tenha a característica de custo para obter proteção contra risco ao longo de período de tempo específico (mas o item protegido não resultará em transação que envolva a noção de custo de transação de acordo com (a)). Por exemplo, se o estoque de commodities estiver protegido contra alterações no valor justo por seis meses, utilizando-se contrato a termo de commodity com vida útil correspondente, o elemento a termo do contrato a termo deve ser alocado para o resultado (ou seja, amortizado de forma sistemática e racional), ao longo do período de seis meses. Outro exemplo é hedge de investimento líquido em operação no exterior, que é protegida por 18 meses, utilizando-se contrato a termo de câmbio, que resultará na alocação do elemento a termo do contrato a termo ao longo do período de 18 meses.
B6.5.35 As características do item protegido, incluindo o modo como e quando o item protegido afetará o resultado, também afetarão o período, ao longo do qual o elemento a termo de contrato a termo que, protege item protegido relativo ao período de tempo, for amortizado, o que ocorrerá ao longo do período ao qual se refere o elemento a termo. Por exemplo, se o contrato a termo proteger a exposição à variabilidade de taxas de juros de três meses pelo período de três meses, que se inicia no prazo de seis meses, o elemento a termo deve ser amortizado durante o período que se estende do sétimo ao nono mês.
B6.5.36 A contabilização do elemento a termo de contrato a termo, de acordo com o item 6.5.16, também deve ser aplicado se, na data em que o contrato a termo for designado como instrumento de hedge, o elemento a termo for nulo. Nesse caso, a entidade deve reconhecer quaisquer alterações no valor justo atribuíveis ao elemento a termo em outros resultados abrangentes, ainda que a alteração acumulada no valor justo atribuível ao elemento a termo ao longo do período total da relação de proteção seja nula. Assim, se o
elemento a termo de contrato a termo referir-se a:
a) item protegido relativo à transação, o montante referente ao elemento a termo ao
término da relação de proteção, que ajustar o item protegido ou que for reclassificado para o resultado (ver itens 6.5.15(b) e 6.5.16) é nulo;
b) item protegido relativo ao período de tempo, o valor da amortização relativo ao
elemento a termo é nulo.
B6.5.37 A contabilização do elemento a termo de contratos a termo, de acordo com o item 6.5.16, deve ser aplicada somente na medida em que o elemento a termo referir-se ao item protegido (elemento a termo alinhado). O elemento a termo de contrato a termo estará referindo-se ao item protegido se os termos críticos do contrato a termo (tais como o valor nominal, a vida e o item subjacente) estiverem alinhados com o item protegido. Assim, se os termos críticos do contrato a termo e o item protegido não estiverem totalmente alinhados, a entidade deve determinar o elemento a termo alinhado, ou seja, quanto do elemento a termo incluído no contrato a termo (elemento a termo real) refere-se ao item protegido (e, portanto, deve ser tratado de acordo com o item 6.5.16). A entidade deve determinar o elemento a termo alinhado, utilizando a avaliação do contrato a termo que tem termos críticos, que correspondem perfeitamente ao item protegido.
B6.5.38 Se o elemento a termo real e o elemento a termo alinhado forem diferentes, a entidade deve determinar o montante que estiver acumulado em componente separado do patrimônio líquido, de acordo com o item 6.5.16, conforme abaixo especificado:
a) se, no início da relação de proteção, o valor absoluto do elemento a termo real for
superior ao valor do elemento a termo alinhado, a entidade deve:
i) determinar o valor que estiver acumulado em componente separado do
patrimônio líquido com base no elemento a termo alinhado; e (ii) contabilizar as diferenças, nas alterações no valor justo entre os dois elementos a termo, no resultado;
b) se, no início da relação de proteção, o valor absoluto do elemento a termo real for
inferior ao valor do elemento a termo alinhado, a entidade deve determinar o montante que estiver acumulado em componente separado do patrimônio líquido, mediante referência ao que for menor entre a alteração acumulada no valor justo:
i) do valor absoluto do elemento a termo real; e
(ii) do valor absoluto do elemento a termo alinhado. Qualquer valor restante da alteração, no valor justo do elemento a termo real, deve ser reconhecido no resultado.
B6.5.39 Quando a entidade separar o spread com base em moeda estrangeira do instrumento financeiro e o excluir da designação desse instrumento financeiro como o instrumento de hedge (ver item 6.2.4(b)), a orientação de aplicação descrita itens B6.5.34 a B6.5.38 deve ser aplicada ao spread com base em moeda estrangeira, da mesma forma que é aplicada ao elemento a termo de contrato a termo.
Hedge de grupo de itens (Seção 6.6)
Hedge de posição líquida
Elegibilidade para contabilização de hedge e designação de posição líquida
B6.6.1 A posição líquida é elegível para contabilização de hedge somente se a entidade
proteger-se em base líquida para fins de gerenciamento de risco. Se a entidade proteger-
se dessa forma é um fato (não simplesmente de afirmação ou documentação). Portanto, a entidade não pode aplicar contabilização de hedge em base líquida somente para alcançar um resultado contábil específico, se isso não refletir sua abordagem de gerenciamento de risco. O hedge de posição líquida deve fazer parte da estratégia de gerenciamento de risco estabelecida. Normalmente, isso deve ser aprovado pelo pessoal-chave da administração, conforme definido no CPC 05.
B6.6.2 Por exemplo, a entidade A, cuja moeda funcional é sua moeda local, tem compromisso firme de pagar FC 150.000 por despesas de publicidade no prazo de nove meses e compromisso firme de vender produtos acabados por FC 150.000 no prazo de 15 meses. A entidade A contrata um derivativo em moeda estrangeira, que será liquidado no prazo de nove meses, de acordo com o qual recebe FC 100 e paga $ 70. A entidade A não tem outras exposições a FC. A entidade A não gerencia risco de moeda estrangeira em base líquida. Portanto, a entidade A não pode aplicar a contabilização de hedge para a relação de proteção entre o derivativo em moeda estrangeira e a posição líquida de FC 100 (que consiste de FC 150.000 do compromisso firme de compra, ou seja, serviços de publicidade, e FC 149.900 (dos FC 150.000) do compromisso firme de venda) para o período de nove meses.
B6.6.3 Se a entidade A gerenciou o risco de moeda estrangeira em base líquida e não contratou o derivativo em moeda estrangeira (porque ele aumenta sua exposição ao risco de moeda estrangeira, em vez de reduzi-la), então a entidade está em posição protegida natural por nove meses. Normalmente, essa posição protegida não deve ser refletida nas demonstrações contábeis porque as transações serão reconhecidas em diferentes períodos das demonstrações contábeis no futuro. A posição líquida nula será elegível para contabilização de hedge somente se as condições descritas no item 6.6.6 forem atendidas.
B6.6.4 Quando o grupo de itens que constitui a posição líquida for designado como item protegido, a entidade deve designar o grupo geral de itens, que inclui os itens que podem compor a posição líquida. A entidade não tem permissão de designar o valor abstrato não específico de posição líquida. Por exemplo, a entidade tem grupo de compromissos firmes de venda no prazo de nove meses por FC 100 e grupo de compromissos firmes de compra no prazo de 18 meses por FC 120. A entidade não pode designar o valor abstrato de posição líquida de até FC 120. Em vez disso, ela deve designar o valor bruto de compras e o valor bruto de vendas que, juntos, dão origem à posição líquida protegida. A entidade deve designar posições brutas que dão origem à posição líquida de modo que a entidade seja capaz de cumprir os requisitos para a contabilização de relações de proteção que se qualificam.
Aplicação de requisitos de efetividade de hedge ao hedge de posição líquida
B6.6.5 Quando a entidade determinar se os requisitos de efetividade de hedge do item 6.4.1(c) estarão atendidos quando ela proteger a posição líquida, ela deve considerar as alterações no valor dos itens na posição líquida que têm efeito similar ao instrumento de hedge em conjunto com a alteração no valor justo no instrumento de hedge. Por exemplo, a entidade tem um grupo de compromissos firmes de venda no prazo de nove meses por FC 100 e um grupo de compromissos firmes de compra no prazo de 18 meses por FC
120. Ela proteger-se-á do risco de moeda estrangeira da posição líquida de FC 20,
utilizando um contrato de câmbio futuro para FC 20. Ao determinar se os requisitos de efetividade de hedge descritos no item 6.4.1(c) foram atendidos, a entidade deve considerar a relação entre:
a) a alteração no valor justo no contrato de câmbio futuro juntamente com o risco de
moeda estrangeira, relativo a alterações no valor dos compromissos firmes de venda; e
b) o risco de moeda estrangeira, relativo a alterações no valor dos compromissos firmes
de compra.
B6.6.6 Similarmente, se no exemplo descrito no item B6.6.5 a entidade tivesse a posição líquida nula, ela deveria considerar a relação entre o risco de moeda estrangeira, relativo a alterações no valor dos compromissos firmes de venda, e o risco de moeda estrangeira, relativo a alterações no valor dos compromissos firmes de compra, ao determinar se os requisitos de efetividade do hedge descritos no item 6.4.1(c) foram atendidos.
Hedge de fluxos de caixa que constituem posição líquida
B6.6.7 Quando a entidade proteger um grupo de itens com posições de risco que se compensam (ou seja, posição líquida), a elegibilidade para contabilização de hedge depende do tipo de hedge. Se o hedge é hedge de valor justo, então a posição líquida pode ser elegível como item protegido. Se, contudo, o hedge é hedge de fluxo de caixa, então a posição líquida somente pode ser elegível como item protegido se for hedge de risco de moeda estrangeira e a designação dessa posição líquida especificar o período da demonstração contábil em que se espera que as transações previstas afetem o resultado e, também, especificar sua natureza e volume.
B6.6.8 Por exemplo, a entidade tem posição líquida que consiste de camada (layer) inferior de FC 100 de vendas e camada inferior de FC 150 de compras. Tanto as vendas, quanto as compras, foram denominadas na mesma moeda estrangeira. Para especificar suficientemente a designação da posição líquida protegida, a entidade deve especificar na documentação original da relação de proteção que as vendas podem ser do produto A ou do produto B e as compras podem ser de maquinário do tipo A, maquinário do tipo B e matéria-prima A. A entidade também deve especificar os volumes das transações por natureza. A entidade documenta que a camada inferior de vendas (FC 100) é composta pelo volume de vendas previstas dos primeiros FC 70 do produto A e dos primeiros FC 30 do produto B. Caso se espere que esses volumes de vendas afetem o resultado em diferentes períodos do relatório contábil, a entidade deve incluir isso na documentação, por exemplo, os primeiros FC 70 de vendas do produto A que se espera, que afetem o resultado no primeiro período do relatório contábil e os primeiros FC 30 de vendas do produto B que se espera, que afetem o resultado do segundo período do relatório contábil. A entidade também documenta que a camada inferior das compras (FC 150) é composta de compras dos primeiros FC 60 de maquinário do tipo A, os primeiros FC 40 de maquinário do tipo B e os primeiros FC 50 de matéria-prima A. Caso se espere que os volumes de compras afetem o resultado em diferentes períodos do relatório contábil, a entidade deve incluir na documentação a desagregação dos volumes de compras pelos períodos do relatório contábil, nos quais se espera que afetem o resultado (de modo similar à forma como documentam os volumes de vendas). Por exemplo, a transação prevista deve ser especificada como:
a) os primeiros FC 60 de compras de maquinário do tipo A, que se espera que afetem o
resultado a partir do terceiro período do relatório contábil ao longo dos dez períodos do relatório contábil seguintes;
b) os primeiros FC 40 de compras de maquinário do tipo B, que se espera que afetem o
resultado a partir do quarto período do relatório contábil ao longo dos vinte períodos do relatório contábil seguintes; e
c) os primeiros FC 50 de compras de matéria-prima A, que se espera que sejam
recebidas no terceiro período do relatório contábil e vendidas, ou seja, afetam o resultado, nesse e no próximo período do relatório contábil. Especificar a natureza dos volumes de transação prevista inclui aspectos como o padrão de depreciação para itens do imobilizado do mesmo tipo, se a natureza desses itens for tal que o padrão de depreciação pode variar dependendo de como a entidade utilizar esses itens. Por exemplo, se a entidade utilizar itens de maquinário do tipo A em dois processos de produção diferentes que resultam em depreciação linear ao longo de dez períodos do relatório contábil e o método de unidades de produção respectivamente, sua documentação do volume de compra previsto para maquinário do tipo A deve desagregar esse volume pela forma como esses padrões de depreciação são aplicados.
B6.6.9 Para hedge de fluxo de caixa de posição líquida, os valores determinados, de acordo com o item 6.5.11, devem incluir as alterações no valor dos itens na posição líquida que têm efeito similar ao instrumento de hedge em conjunto com a alteração no valor justo no instrumento de hedge. Entretanto, as alterações no valor dos itens na posição líquida, que têm efeito similar ao instrumento de hedge, devem ser reconhecidas somente quando as transações às quais elas se referem forem reconhecidas, por exemplo, quando a venda prevista for reconhecida como receita. Por exemplo, a entidade tem um grupo de vendas previstas altamente prováveis no prazo de nove meses por FC 100 e um grupo de compras previstas altamente prováveis no prazo de 18 meses por FC 120 e ela se protege do risco de moeda estrangeira da posição líquida de FC 20, utilizando contrato de câmbio futuro para FC 20. Ao determinar os valores que devem ser reconhecidos na reserva de hedge de fluxo de caixa de acordo com o item 6.5.11(a) e 6.5.11(b), a entidade deve comparar:
a) a alteração no valor justo no contrato de câmbio futuro, juntamente com o risco de
moeda estrangeira relativo a alterações no valor das vendas previstas altamente prováveis; com
b) o risco de moeda estrangeira relativo a alterações no valor das compras previstas
altamente prováveis. Contudo, a entidade deve reconhecer apenas valores relativos ao contrato de câmbio futuro até que as transações de vendas previstas altamente prováveis sejam reconhecidas nas demonstrações contábeis, ocasião em que os ganhos e as perdas nessas transações previstas devem ser reconhecidos (ou seja, a alteração no valor atribuível à alteração na taxa de câmbio entre a designação da relação de proteção e o reconhecimento de receita).
B6.6.10 Similarmente, se no exemplo a entidade tivesse a posição líquida nula, ela deve comparar o risco de moeda estrangeira relativo a alterações no valor das vendas previstas altamente prováveis com o risco de moeda estrangeira relativo a alterações no valor das compras previstas altamente prováveis. Entretanto, esses valores devem ser reconhecidos somente quando as respectivas transações previstas forem reconhecidas nas demonstrações contábeis.
Camadas (layers) de grupo de itens designados como item protegido
B6.6.11 Pelos mesmos motivos observados no item B6.3.19, designar componentes de camada de grupos de itens existentes requer a identificação específica do valor nominal dos grupos de itens a partir do qual se define o componente de camada protegida.
B6.6.12 A relação de proteção pode incluir camadas (layers) de diversos grupos diferentes de itens. Por exemplo, no hedge de posição líquida de grupo de ativos e grupo de passivos, a relação de proteção pode compreender, em combinação, um componente de camada do grupo de ativos e um componente de camada do grupo de passivos.
Apresentação de ganhos ou perdas no instrumento de hedge
B6.6.13 Se itens são protegidos conjuntamente como grupo em hedge de fluxo de caixa, eles podem afetar diferentes rubricas na demonstração do resultado e em outros resultados abrangentes. A apresentação de ganhos ou perdas de hedge nessa demonstração depende do grupo de itens.
B6.6.14 Se o grupo de itens não tiver quaisquer posições de risco que se compensam (por exemplo, grupo de despesas em moeda estrangeira que afetam rubricas diferentes na demonstração do resultado e em outros resultados abrangentes que são protegidos de risco de moeda estrangeira), então os ganhos e as perdas no instrumento de hedge reclassificado devem ser distribuídos às rubricas afetadas pelos itens protegidos. Essa distribuição deve ser realizada de forma sistemática e racional e não deve resultar no acréscimo dos ganhos ou perdas líquidos resultantes de um único instrumento de hedge.
B6.6.15 Se o grupo de itens tem posições de risco que se compensam (por exemplo, grupo de vendas e despesas denominadas em moeda estrangeira protegidas em conjunto para risco de moeda estrangeira), então a entidade deve apresentar os ganhos ou as perdas de proteção em rubrica separada na demonstração do resultado e em outros resultados abrangentes. Considere, por exemplo, o hedge do risco de moeda estrangeira de posição líquida de vendas em moeda estrangeira de FC 100 e despesas com moeda estrangeira de FC 80, utilizando contrato futuro de câmbio para FC 20. O ganho ou a perda no contrato de câmbio futuro reclassificado da reserva de hedge de fluxo de caixa para o resultado (quando a posição líquida afetar o resultado) deve ser apresentado em rubrica separada das despesas e vendas protegidas. Ademais, se as vendas ocorrem em período anterior ao das despesas, a receita de vendas ainda deve ser mensurada à taxa de câmbio à vista de acordo com o CPC 02. O respectivo ganho ou perda protegida deve ser apresentado em rubrica separada, de modo que o resultado reflita o efeito de proteger a posição líquida, com o ajuste correspondente à reserva de hedge de fluxo de caixa. Quando as despesas protegidas afetarem o resultado em período posterior, o ganho ou a perda protegido, anteriormente reconhecido na reserva de hedge de fluxo de caixa nas vendas, deve ser reclassificado para o resultado e apresentado como rubrica separada daquelas que incluem as despesas protegidas, que são mensuradas à taxa de câmbio à vista de acordo com o CPC 02.
B6.6.16 Para alguns tipos de hedge de valor justo, o objetivo do hedge não é essencialmente compensar a alteração no valor justo do item protegido, e, sim, transformar os fluxos de caixa do item protegido. Por exemplo, a entidade protege o risco de taxa de juros de valor justo de instrumento de dívida com taxa fixa utilizando swap de taxa de juros. O objetivo de hedge da entidade é transformar os fluxos de caixa com juros fixos em fluxos de caixa com juros flutuantes. Esse objetivo deve ser refletido na contabilização da relação de hedge, acumulando-se o provisionamento de juros líquido no swap de taxa de juros, no resultado. No caso de hedge de posição líquida (por exemplo, posição líquida de ativo de taxa fixa ou de passivo de taxa fixa), esse provisionamento de juros líquido deve ser apresentado em rubrica separada na demonstração do resultado e em outros resultados abrangentes. Isso é para evitar o acréscimo de ganhos ou perdas líquidas de um único instrumento em valores brutos que se compensam e reconhecê-los em diferentes rubricas (por exemplo, isso evita o acréscimo do recebimento de juros líquidos em um único swap de taxa de juros para a receita de juros bruta e despesa com juros bruta).
Data de vigência e transição (Capítulo 7)
Transição (Seção 7.2)
Ativo financeiro mantido para negociação
B7.2.1 Na data da aplicação inicial deste pronunciamento, a entidade deve determinar se o objetivo de seu modelo de negócios para a gestão de quaisquer de seus ativos financeiros atende à condição do item 4.1.2(a) ou do item 4.1.2A(a) ou se o ativo financeiro é elegível para a escolha do item 5.7.5. Para esse fim, a entidade deve determinar se os ativos financeiros atendem à definição de mantidos para negociação como se a entidade os tivesse adquirido na data da aplicação inicial.
Redução ao valor recuperável
B7.2.2 Na transição, a entidade deve tentar se aproximar do risco de crédito no reconhecimento inicial, considerando todas as informações razoáveis e sustentáveis disponíveis sem custo ou esforço excessivos. A entidade não está obrigada a realizar pesquisa exaustiva de informações ao determinar, na data de transição, se houve aumentos significativos no risco de crédito desde o reconhecimento inicial. Se a entidade for incapaz de fazer essa determinação sem custo ou esforço excessivos, deve ser aplicado o item 7.2.20.
B7.2.3 Para determinar a provisão para perdas nos instrumentos financeiros inicialmente reconhecidos (ou compromissos de empréstimo ou contratos de garantia financeira, nos quais a entidade tornou-se parte do contrato) antes da data de aplicação inicial, tanto na transição quanto até o desreconhecimento desses itens, a entidade deve considerar informações relevantes ao determinar ou aproximar-se do risco de crédito no reconhecimento inicial. Para determinar ou aproximar-se do risco de crédito inicial, a entidade pode considerar informações internas e externas, incluindo informações de carteira, de acordo com os itens B5.5.1 a B5.5.6.
B7.2.4 A entidade com poucas informações históricas pode utilizar informações de relatórios internos e estatísticas (que podem ter sido geradas ao se decidir sobre o lançamento de novo produto), informações sobre produtos similares ou experiência de grupos equivalentes para instrumentos financeiros comparáveis, se pertinentes.
Definições (Apêndice A)
Derivativos
BA.1 Os exemplos típicos de derivativos são contratos futuros, a termo, de swap e opções. O derivativo normalmente possui valor nocional, que é valor de moeda, número de ações, número de unidades de peso ou volume ou outras unidades especificadas no contrato. Entretanto, o instrumento derivativo não exige que o titular ou lançador da opção invista ou receba o valor nocional no início do contrato. Alternativamente, o derivativo pode exigir pagamento fixo ou pagamento de valor que pode mudar (mas não proporcionalmente com a alteração no item subjacente) como resultado de algum evento futuro que não esteja relacionado ao valor nocional. Por exemplo, o contrato pode exigir o pagamento fixo de $ 1.000, se a Libor de seis meses aumentar em 100 pontos-base. Esse contrato é um derivativo, mesmo se o valor nocional não for especificado.
BA.2 A definição de derivativo, neste pronunciamento, inclui contratos que sejam liquidados pelo valor bruto por meio da entrega do item subjacente (por exemplo, contrato a termo para compra de instrumento de dívida à taxa fixa). A entidade pode ter um contrato para comprar ou vender item não financeiro que possa ser liquidado pelo valor líquido à vista ou em outro instrumento financeiro ou pela troca de instrumentos financeiros (por exemplo, contrato para comprar ou vender uma commodity a preço fixo em data futura). Esse contrato está dentro do alcance deste pronunciamento, a menos que tenha sido celebrado e continue a ser mantido para a finalidade de entrega de item não financeiro, de acordo com os requisitos de compra, venda ou uso esperados da entidade. Contudo, este pronunciamento deve ser aplicado a esses contratos para requisitos de compra, venda ou uso esperados da entidade, se esta fizer a designação de acordo com o item 2.5 (ver itens 2.4 a 2.7).
BA.3 Uma das características, que define um derivativo, é que ele possui investimento líquido inicial menor que o que seria necessário para outros tipos de contratos que se espera tenham resposta similar a alterações em fatores de mercado. O contrato de opção atende a essa definição, porque o prêmio é menor que o investimento que seria necessário para obter o instrumento financeiro subjacente ao qual a opção está ligada. O swap de moeda que exige a troca inicial de diferentes moedas de valores justos iguais atende à definição, pois possui investimento líquido inicial zero.
BA.4 A compra ou a venda de forma regular dá origem a compromisso de preço fixo entre a data de negociação e a data de liquidação que atenda à definição de derivativo. Entretanto, por causa da curta duração do compromisso, ele não é reconhecido como instrumento financeiro derivativo. Em vez disso, este pronunciamento prevê a contabilização especial dos contratos de forma regular (ver itens 3.1.2 e B3.1.3 a B3.1.6).
BA.5 A definição de derivativo está relacionada a variáveis não financeiras, que não são específicas a uma parte do contrato. Essas variáveis incluem índice de perdas por terremoto em região específica e índice de temperaturas em cidade específica. As variáveis não financeiras, específicas a uma parte do contrato, incluem a ocorrência ou não ocorrência de incêndio que danifique ou destrua o ativo de uma parte do contrato. A alteração no valor justo do ativo não financeiro é específica ao sócio, se o valor justo refletir não apenas as alterações nos preços de mercado desses ativos (variável financeira), mas também a condição do ativo não financeiro específico mantido (variável não financeira). Por exemplo, se a garantia do valor residual de carro específico expuser o avalista ao risco de alterações na condição física do carro, a alteração nesse valor residual é específica ao proprietário do carro.
Ativo e passivo financeiro mantido para negociação
BA.6 A negociação, de modo geral, reflete a compra e a venda ativa e frequente, e os instrumentos financeiros mantidos para negociação, de modo geral, são usados com o objetivo de gerar lucro de flutuações de curto prazo no preço ou na margem do revendedor.
BA.7 Passivos financeiros mantidos para negociação incluem:
a) passivos derivativos que não são contabilizados como instrumentos de hedge;
b) obrigações para entregar ativos financeiros emprestados por vendedor a descoberto
(ou seja, a entidade que vende ativos financeiros que tomou por empréstimo e ainda não os possui);
c) passivos financeiros que são incorridos com a intenção de recomprá-los, em futuro
próximo (por exemplo, instrumento de dívida cotado que o emitente possa recomprar, em futuro próximo, dependendo das alterações no seu valor justo); e
d) passivos financeiros, que fazem parte da carteira de instrumentos financeiros
identificados, que são gerenciados em conjunto, e para os quais haja evidência de padrão recente de obtenção de lucro de curto prazo.
BA.8 O fato de que o passivo seja usado para custear atividades de negociação, por si só, não torna esse passivo um passivo mantido para negociação.
100. The related expense will be deducted for tax purposes on a cash
basis. The tax base of the accrued expenses is nil. 2 Current liabilities include interest revenue received in advance, with a carrying amount of 100. The related interest revenue was taxed on a cash basis. The tax base of the interest received in advance is nil. 3 Current liabilities include accrued expenses with a carrying amount of
100. The related expense has already been deducted for tax purposes. The
tax base of the accrued expenses is 100. 4 Current liabilities include accrued fines and penalties with a carrying amount of 100. Fines and penalties are not deductible for tax purposes. The tax base of the accrued fines and penalties is 100.(a) 5 A loan payable has a carrying amount of 100. The repayment of the loan will have no tax consequences. The tax base of the loan is 100. (a) Under this analysis, there is no deductible temporary difference. An alternative analysis is that the accrued fines and penalties payable have a tax base of nil and that a tax rate of nil is applied to the resulting deductible temporary difference of
100. Under both analyses, there is no deferred tax asset.
9 (note: in accordance with paragraph 61A, the additional deferred tax that arises on the revaluation is recognised in other comprehensive income) Example C The facts are as in example B, except that if the item is sold for more than cost, the cumulative tax depreciation will be included in taxable income
(taxed at 30%) and the sale proceeds will be taxed at 40%, after deducting an
inflation-adjusted cost of 110. If the entity expects to recover the carrying amount by using the item, it must generate taxable income of 150, but will only be able to deduct depreciation of 70. On this basis, the tax base is 70, there is a taxable temporary difference of 80 and there is a deferred tax liability of 24 (80 at 30%), as in example B. If the entity expects to recover the carrying amount by selling the item immediately for proceeds of 150, the entity will be able to deduct the indexed cost of 110. The net proceeds of 40 will be taxed at 40%. In addition, the cumulative tax depreciation of 30 will be included in taxable income and taxed at 30%. On this basis, the tax base is 80 (110 less 30), there is a taxable temporary difference of 70 and there is a deferred tax
liability of 25 (40 at 40% plus 30 at 30%). If the tax base is not immediately apparent
Cumulative depreciation of the building for tax purposes is 30. Unrealised changes in the fair value of the investment property do not affect taxable profit. If the investment property is sold for more than cost, the reversal of the cumulative tax depreciation of 30 will be included in taxable profit and taxed at an ordinary tax rate of 30%. For sales proceeds in excess of cost, tax
law specifies tax rates of 25% for assets held for less than two years and 20%
1,500 (19X1: 2,000) and in country B of 1,500 (19X1: 500). The tax rate is 30%
in country A and 20% in country B. In country A, expenses of 100 (19X1:
200. are not deductible for tax purposes.
The following is an example of a reconciliation to the domestic tax rate.
19X1
19X2 Accounting profit 2,500
3,000 Tax at the domestic rate of 30% 750
900 Tax effect of expenses that are not deductible for tax purposes 60
30
Effect of lower tax rates in country B (50)
(150) Tax expense 760
780
The following is an example of a reconciliation prepared by aggregating separate reconciliations for each national jurisdiction. Under this method, the effect of differences between the reporting entity’s own domestic tax rate and the domestic tax rate in other jurisdictions does not appear as a separate item in the reconciliation. An entity may need to discuss the effect of significant changes in either tax rates, or the mix of profits earned in different jurisdictions, in order to explain changes in the applicable tax rate(s), as required by paragraph 81(d).
Accounting profit 2,500
3,000 Tax at the domestic rates applicable to profits in the country concerned 700
750
Tax effect of expenses that are not deductible for tax purposes 60
In April 2001 the International Accounting Standards Board (Board) adopted IAS 16 Property, Plant and Equipment, which had originally been issued by the International Accounting Standards Committee in December 1993. IAS 16 Property, Plant and Equipment replaced IAS 16 Accounting for Property, Plant and Equipment (issued in March 1982). IAS 16 that was issued in March 1982 also replaced some parts in IAS 4 Depreciation Accounting that was approved in November 1975. In December 2003 the Board issued a revised IAS 16 as part of its initial agenda of technical projects. The revised Standard also replaced the guidance in three
Interpretations (SIC-6 Costs of Modifying Existing Software, SIC-14 Property, Plant and Equipment
from paragraph INTERNATIONAL ACCOUNTING STANDARD 19 EMPLOYEE BENEFITS OBJECTIVE 1 SCOPE 2 DEFINITIONS 8 SHORT-TERM EMPLOYEE BENEFITS 9 Recognition and measurement 11 Disclosure 25
POST-EMPLOYMENT BENEFITS: DISTINCTION BETWEEN DEFINED
CONTRIBUTION PLANS AND DEFINED BENEFIT PLANS 26 Multi-employer plans 32 Defined benefit plans that share risks between entities under common control 40 State plans 43 Insured benefits 46
POST-EMPLOYMENT BENEFITS: DEFINED CONTRIBUTION PLANS
(i) retirement benefits (eg pensions and lump sum payments on retirement); and (ii)
other post-employment benefits, such as post-employment life
insurance and post-employment medical care; (c)
other long-term employee benefits, such as the following:
(i)
long-term paid absences such as long-service leave or sabbatical
leave; (ii) jubilee or other long-service benefits; and (iii) long-term disability benefits; and (d) termination benefits. Employee benefits include benefits provided either to employees or to their dependants or beneficiaries and may be settled by payments (or the provision of goods or services) made either directly to the employees, to their spouses, children or other dependants or to others, such as insurance companies.
An employee may provide services to an entity on a full-time, part-time,
permanent, casual or temporary basis. For the purpose of this Standard, employees include directors and other management personnel. Definitions The following terms are used in this Standard with the meanings specified: Definitions of employee benefits Employee benefits are all forms of consideration given by an entity in exchange for service rendered by employees or for the termination of employment. Short-term employee benefits are employee benefits (other than termination benefits) that are expected to be settled wholly before twelve months after the end of the annual reporting period in which the employees render the related service. Post-employment benefits are employee benefits (other than termination benefits and short-term employee benefits) that are payable after the completion of employment. Other long-term employee benefits are all employee benefits other than
short-term employee benefits, post-employment benefits and termination
accounting for a multi-employer defined benefit plan, an entity shall:
(a) account for the plan in accordance with paragraphs 51 and 52 as if it were a defined contribution plan; and (b) disclose the information required by paragraph 148.
One example of a multi-employer defined benefit plan is one where:
(a)
the plan is financed on a pay-as-you-go basis: contributions are set at a
to the wind-up of a multi-employer defined benefit plan, or the entity’s
withdrawal from a multi-employer defined benefit plan, an entity shall apply IAS 37 Provisions, Contingent Liabilities and Contingent Assets. Defined benefit plans that share risks between entities under common control Defined benefit plans that share risks between entities under common control, for example, a parent and its subsidiaries, are not multi-employer plans. An entity participating in such a plan shall obtain information about the plan as a whole measured in accordance with this Standard on the basis of assumptions that apply to the plan as a whole. If there is a contractual agreement or stated policy for charging to individual group entities the net defined benefit cost for the plan as a whole measured in accordance with this Standard, the entity shall, in its separate or individual financial statements, recognise the net defined benefit cost so charged. If there is no such agreement or policy, the net defined benefit cost shall be recognised in the separate or individual financial statements of the group entity that is legally the sponsoring employer for the plan. The other group entities shall, in their separate or individual financial statements, recognise a cost equal to their contribution payable for the period. Participation in such a plan is a related party transaction for each individual group entity. An entity shall therefore, in its separate or individual financial statements, disclose the information required by paragraph 149. State plans An entity shall account for a state plan in the same way as for a multi-employer plan (see paragraphs 32–39). State plans are established by legislation to cover all entities (or all entities in a particular category, for example, a specific industry) and are operated by national or local government or by another body (for example, an autonomous agency created specifically for this purpose) that is not subject to control or influence by the reporting entity. Some plans established by an entity provide both compulsory benefits, as a substitute for benefits that would otherwise be covered under a state plan, and additional voluntary benefits. Such plans are not state plans. State plans are characterised as defined benefit or defined contribution, depending on the entity’s obligation under the plan. Many state plans are
funded on a pay-as-you-go basis: contributions are set at a level that is
Post-employment benefits: defined contribution plans
Accounting for defined contribution plans is straightforward because the reporting entity’s obligation for each period is determined by the amounts to be contributed for that period. Consequently, no actuarial assumptions are required to measure the obligation or the expense and there is no possibility of any actuarial gain or loss. Moreover, the obligations are measured on an undiscounted basis, except where they are not expected to be settled wholly before twelve months after the end of the annual reporting period in which the employees render the related service. Recognition and measurement When an employee has rendered service to an entity during a period, the entity shall recognise the contribution payable to a defined contribution plan in exchange for that service: (a) as a liability (accrued expense), after deducting any contribution already paid. If the contribution already paid exceeds the contribution due for service before the end of the reporting period, an entity shall recognise that excess as an asset (prepaid expense) to the extent that the prepayment will lead to, for example, a reduction in future payments or a cash refund. (b) as an expense, unless another IFRS requires or permits the inclusion of the contribution in the cost of an asset (see, for example, IAS 2 and IAS 16). When contributions to a defined contribution plan are not expected to be settled wholly before twelve months after the end of the annual reporting period in which the employees render the related service, they shall be discounted using the discount rate specified in paragraph 83. Disclosure An entity shall disclose the amount recognised as an expense for defined contribution plans. Where required by IAS 24 an entity discloses information about contributions to defined contribution plans for key management personnel.
Opening obligation – 89 196 324 476 Interest at 10% – 9 20 33 48 Current service cost 89 98 108 119 131 Closing obligation 89 196 324 476 655
Note: 1 The opening obligation is the present value of the benefit attributed to prior years. 2 The current service cost is the present value of the benefit attributed to the current year. 3 The closing obligation is the present value of the benefit attributed to current and prior years.
(a) the date when service by the employee first leads to benefits under the plan (whether or not the benefits are conditional on further service) until (b) the date when further service by the employee will lead to no material amount of further benefits under the plan, other than from further salary increases. The projected unit credit method requires an entity to attribute benefit to the current period (in order to determine current service cost) and the current and prior periods (in order to determine the present value of defined benefit obligations). An entity attributes benefit to periods in which the obligation to provide post-employment benefits arises. That obligation arises as employees render services in return for post-employment benefits that an entity expects to pay in future reporting periods. Actuarial techniques allow an entity to measure that obligation with sufficient reliability to justify recognition of a liability. Examples illustrating paragraph 71 1 A defined benefit plan provides a lump sum benefit of CU100 payable on retirement for each year of service.
A benefit of CU100 is attributed to each year. The current service cost is the present value of CU100. The present value of the defined benefit obligation is the present value of CU100, multiplied by the number of years of service up to the end of the reporting period.
If the benefit is payable immediately when the employee leaves the entity, the current service cost and the present value of the defined benefit obligation reflect the date at which the employee is expected to leave. Thus, because of the effect of discounting, they are less than the amounts that would be determined if the employee left at the end of the reporting period. 2 A plan provides a monthly pension of 0.2 per cent of final salary for each year of service. The pension is payable from the age of 65.
For an employee who joins at the age of 55, service beyond ten years will lead to no material amount of further benefits. For this employee, the entity attributes benefit of CU200 (CU2,000 divided by ten) to each of the first ten years. For all employees, the current service cost and the present value of the obligation reflect the probability that the employee may not complete the necessary period of service. 3
A post-employment medical plan reimburses 40 per cent of an employ-
A post-employment medical plan reimburses 10 per cent of an employ-
ee’s post-employment medical costs if the employee leaves after more than ten and less than twenty years of service and 50 per cent of those costs if the employee leaves after twenty or more years of service. Service in later years will lead to a materially higher level of benefit than in earlier years. Therefore, for employees expected to leave after twenty or more years, the entity attributes benefit on a straight-line basis under paragraph 71. Service beyond twenty years will lead to no material amount of further benefits. Therefore, the benefit attributed to each of the first twenty years is 2.5 per cent of the present value of the expected medical costs (50 per cent divided by twenty). For employees expected to leave between ten and twenty years, the benefit attributed to each of the first ten years is 1 per cent of the present value of the expected medical costs.
cross-reference to disclosures in another group entity’s financial statements if:
(a) that group entity’s financial statements separately identify and disclose the information required about the plan; and (b) that group entity’s financial statements are available to users of the financial statements on the same terms as the financial statements of the entity and at the same time as, or earlier than, the financial statements of the entity. Disclosure requirements in other IFRSs Where required by IAS 24 an entity discloses information about: (a) related party transactions with post-employment benefit plans; and (b) post-employment benefits for key management personnel. Where required by IAS 37 an entity discloses information about contingent liabilities arising from post-employment benefit obligations. Other long-term employee benefits Other long-term employee benefits include items such as the following, if not expected to be settled wholly before twelve months after the end of the annual reporting period in which the employees render the related service: (a)
long-term paid absences such as long-service or sabbatical leave;
[[DOC_BEGIN|file="ias-28-investments-in-associates-and-joint-ventures.pdf"|title="Investments in Associates and Joint"]]
Investments in Associates and Joint
Índice
- Investments in Associates and Joint — p.1
- Ventures — p.1
- CONTENTS — p.2
IAS 28
Investments in Associates and Joint
Ventures
In April 2001 the International Accounting Standards Board (Board) adopted IAS 28 Accounting for Investments in Associates, which had originally been issued by the International Accounting Standards Committee in April 1989. IAS 28 Accounting for Investments in Associates replaced those parts of IAS 3 Consolidated Financial Statements (issued in June 1976) that dealt with accounting for investment in associates. In December 2003 the Board issued a revised IAS 28 with a new title—Investments in Associates. This revised IAS 28 was part of the Board’s initial agenda of technical projects and also incorporated the guidance contained in three related Interpretations
(SIC-3 Elimination of Unrealised Profits and Losses on Transactions with Associates, SIC-20 Equity
The entity is a wholly-owned subsidiary, or is a partially-owned
subsidiary of another entity and its other owners, including those not otherwise entitled to vote, have been informed about, and do not object to, the entity not applying the equity method. (b) The entity’s debt or equity instruments are not traded in a public
market (a domestic or foreign stock exchange or an over-the-counter
In April 2001 the International Accounting Standards Board (Board) adopted IAS 32 Financial Instruments: Disclosure and Presentation, which had been issued by the International Accounting Standards Committee in 2000. IAS 32 Financial Instruments: Disclosure and Presentation had originally been issued in June 1995 and had been subsequently amended in 1998 and 2000. The Board issued a revised IAS 32 in December 2003 as part of its initial agenda of technical projects. This revised IAS 32 also incorporated the guidance contained in
related Interpretations (SIC-5 Classification of Financial Instruments-Contingent Settlement
Provisions, SIC-16 Share Capital-Reacquired Own Equity Instruments (Treasury Shares) and SIC-17
debt-to-equity ratio. The issuer of such an instrument does not have the
unconditional right to avoid delivering cash or another financial asset (or otherwise to settle it in such a way that it would be a financial liability). Therefore, it is a financial liability of the issuer unless: (a) the part of the contingent settlement provision that could require settlement in cash or another financial asset (or otherwise in such a way that it would be a financial liability) is not genuine; (b) the issuer can be required to settle the obligation in cash or another financial asset (or otherwise to settle it in such a way that it would be a financial liability) only in the event of liquidation of the issuer; or (c) the instrument has all the features and meets the conditions in paragraphs 16A and 16B. Settlement options When a derivative financial instrument gives one party a choice over how it is settled (eg the issuer or the holder can choose settlement net in cash or by exchanging shares for cash), it is a financial asset or a financial liability unless all of the settlement alternatives would result in it being an equity instrument. An example of a derivative financial instrument with a settlement option that is a financial liability is a share option that the issuer can decide to settle net in cash or by exchanging its own shares for cash. Similarly, some contracts to buy or sell a non-financial item in exchange for the entity’s own equity instruments are within the scope of this Standard because they can be settled either by delivery of the non-financial item or net in cash or another financial instrument (see paragraphs 8–10). Such contracts are financial assets or financial liabilities and not equity instruments. Compound financial instruments (see also paragraphs AG30–AG35 and Illustrative Examples 9–12) The issuer of a non-derivative financial instrument shall evaluate the terms of the financial instrument to determine whether it contains both a liability and an equity component. Such components shall be classified separately as financial liabilities, financial assets or equity instruments in accordance with paragraph 15. An entity recognises separately the components of a financial instrument that
a) creates a financial liability of the entity and (b) grants an option to the
from paragraph INTERNATIONAL ACCOUNTING STANDARD 36 IMPAIRMENT OF ASSETS OBJECTIVE 1 SCOPE 2 DEFINITIONS 6 IDENTIFYING AN ASSET THAT MAY BE IMPAIRED 7 MEASURING RECOVERABLE AMOUNT 18 Measuring the recoverable amount of an intangible asset with an indefinite useful life 24 Fair value less costs of disposal 28 Value in use 30 RECOGNISING AND MEASURING AN IMPAIRMENT LOSS 58 CASH-GENERATING UNITS AND GOODWILL 65 Identifying the cash-generating unit to which an asset belongs 66 Recoverable amount and carrying amount of a cash-generating unit 74 Impairment loss for a cash-generating unit 104 REVERSING AN IMPAIRMENT LOSS 109 Reversing an impairment loss for an individual asset 117 Reversing an impairment loss for a cash-generating unit 122 Reversing an impairment loss for goodwill 124 DISCLOSURE 126 Estimates used to measure recoverable amounts of cash-generating units containing goodwill or intangible assets with indefinite useful lives 134 TRANSITION PROVISIONS AND EFFECTIVE DATE 139 WITHDRAWAL OF IAS 36 (ISSUED 1998) 141 APPENDICES A Using present value techniques to measure value in use B Amendment to IAS 16
C Impairment testing cash-generating units with goodwill and non-
Projections of cash outflows include those for the day-to-day servicing of the
asset as well as future overheads that can be attributed directly, or allocated on a reasonable and consistent basis, to the use of the asset. When the carrying amount of an asset does not yet include all the cash outflows to be incurred before it is ready for use or sale, the estimate of future cash outflows includes an estimate of any further cash outflow that is expected to be incurred before the asset is ready for use or sale. For example, this is the case for a building under construction or for a development project that is not yet completed.
To avoid double-counting, estimates of future cash flows do not include:
considered to be part of the day-to-day servicing of the unit when estimating
the future cash flows associated with the unit. Similarly, when a single asset consists of components with different estimated useful lives, the replacement
of components with shorter lives is considered to be part of the day-to-day
(b) the estimated amount falls somewhere between CU50 and CU250, and the most likely amount is CU100. However, the probabilities attached to each amount are unknown. Based on that limited information, the
(c) the estimated amount will be CU50 (10 per cent probability), CU250 (30 per cent probability), or CU100 (60 per cent probability). Based on that limited information, the estimated expected cash flow is
2004. becomes effective. This appendix replaces the consequential amendments made by IAS 16 (as
revised in 2003) to IAS 36 Impairment of Assets (issued in 1998). IAS 36 (as revised in 2004) incorporates the requirements of the paragraphs in this appendix. Consequently, the amendments from IAS 16 (as revised in 2003) are not necessary once an entity is subject to IAS 36 (as revised in 2004). Accordingly, this appendix is applicable only to entities that elect to apply IAS 16 (as revised in
the parts of the cash-generating unit that have a non-controlling interest and
the parts that do not. The impairment losses should be allocated to the parts
of the cash-generating unit on the basis of:
(a) to the extent that the impairment relates to goodwill in the cash-generating unit, the relative carrying values of the goodwill of the parts before the impairment; and (b) to the extent that the impairment relates to identifiable assets in the cash-generating unit, the relative carrying values of the net identifiable assets of the parts before the impairment. Any such impairment is allocated to the assets of the parts of each unit pro rata on the basis of the carrying amount of each asset in the part. In those parts that have a non-controlling interest, the impairment loss is allocated between the parent and the non-controlling interest on the same basis as that on which profit or loss is allocated. If an impairment loss attributable to a non-controlling interest relates to goodwill that is not recognised in the parent’s consolidated financial statements (see paragraph C4), that impairment is not recognised as a goodwill impairment loss. In such cases, only the impairment loss relating to the goodwill that is allocated to the parent is recognised as a goodwill impairment loss. Illustrative Example 7 illustrates the impairment testing of a
non-wholly-owned cash-generating unit with goodwill.
the design, construction and testing of pre-production or pre-use
prototypes and models; (b) the design of tools, jigs, moulds and dies involving new technology; (c) the design, construction and operation of a pilot plant that is not of a scale economically feasible for commercial production; and (d) the design, construction and testing of a chosen alternative for new or improved materials, devices, products, processes, systems or services. To demonstrate how an intangible asset will generate probable future economic benefits, an entity assesses the future economic benefits to be received from the asset using the principles in IAS 36 Impairment of Assets. If the asset will generate economic benefits only in combination with other assets, the entity applies the concept of cash-generating units in IAS 36. Availability of resources to complete, use and obtain the benefits from an intangible asset can be demonstrated by, for example, a business plan showing the technical, financial and other resources needed and the entity’s ability to secure those resources. In some cases, an entity demonstrates the availability of external finance by obtaining a lender’s indication of its willingness to fund the plan. An entity’s costing systems can often measure reliably the cost of generating an intangible asset internally, such as salary and other expenditure incurred in securing copyrights or licences or developing computer software. Internally generated brands, mastheads, publishing titles, customer lists and items similar in substance shall not be recognised as intangible assets. Expenditure on internally generated brands, mastheads, publishing titles, customer lists and items similar in substance cannot be distinguished from the cost of developing the business as a whole. Therefore, such items are not recognised as intangible assets. Cost of an internally generated intangible asset The cost of an internally generated intangible asset for the purpose of paragraph 24 is the sum of expenditure incurred from the date when the intangible asset first meets the recognition criteria in paragraphs 21, 22 and
57. Paragraph 71 prohibits reinstatement of expenditure previously recognised
non-derivative financial asset or non-derivative financial liability whose fair
value or cash flows are expected to offset changes in the fair value or cash flows of a designated hedged item (paragraphs 72–77 and Appendix A paragraphs AG94–AG97 elaborate on the definition of a hedging instrument). A hedged item is an asset, liability, firm commitment, highly probable forecast transaction or net investment in a foreign operation that
a) exposes the entity to risk of changes in fair value or future cash flows
In April 2001 the International Accounting Standards Board (Board) adopted IAS 40 Investment Property, which had originally been issued by the International Accounting Standards Committee in April 2000. That Standard had replaced some parts of IAS 25 Accounting for Investments, which had been issued in March 1986 and had not already been replaced by IAS 39 Financial Instruments: Recognition and Measurement. In December 2003 the Board issued a revised IAS 40 as part of its initial agenda of technical projects. In January 2016, IFRS 16 Leases made various amendments to IAS 40, including expanding its scope to include both owned investment property and investment property held by a
or both) held (by the owner or by the lessee as a right-of-use asset) to earn
rentals or for capital appreciation or both, rather than for: (a) use in the production or supply of goods or services or for administrative purposes; or (b) sale in the ordinary course of business. Owner-occupied property is property held (by the owner or by the lessee as a
right-of-use asset) for use in the production or supply of goods or services
The following are examples of investment property: (a)
land held for long-term capital appreciation rather than for short-term
sale in the ordinary course of business. (b) land held for a currently undetermined future use. (If an entity has not determined that it will use the land as owner-occupied property or for short-term sale in the ordinary course of business, the land is regarded as held for capital appreciation.) (c)
a building owned by the entity (or a right-of-use asset relating to a
in the carrying amount of an investment property the costs of the day-to-day
servicing of such a property. Rather, these costs are recognised in profit or loss
as incurred. Costs of day-to-day servicing are primarily the cost of labour and
consumables, and may include the cost of minor parts. The purpose of these expenditures is often described as for the ‘repairs and maintenance’ of the property. Parts of investment properties may have been acquired through replacement. For example, the interior walls may be replacements of original walls. Under the recognition principle, an entity recognises in the carrying amount of an investment property the cost of replacing part of an existing investment property at the time that cost is incurred if the recognition criteria are met. The carrying amount of those parts that are replaced is derecognised in accordance with the derecognition provisions of this Standard.
An investment property held by a lessee as a right-of-use asset shall be
that is held as a right-of-use asset, it shall measure the right-of-use asset, and
not the underlying property, at fair value. IFRS 16 specifies the basis for initial recognition of the cost of an investment
property held by a lessee as a right-of-use asset. Paragraph 33 requires the
investment property held by a lessee as a right-of-use asset to be remeasured,
if necessary, to fair value if the entity chooses the fair value model. When lease payments are at market rates, the fair value of an investment property
held by a lessee as a right-of-use asset at acquisition, net of all expected lease
payments (including those relating to recognised lease liabilities), should be
zero. Thus, remeasuring a right-of-use asset from cost in accordance with
property held by a lessee as a right-of-use asset. The residual value of the
investment property shall be assumed to be zero. The entity shall continue to apply IAS 16 or IFRS 16 until disposal of the investment property. Once an entity becomes able to measure reliably the fair value of an investment property under construction that has previously been measured at cost, it shall measure that property at its fair value. Once construction of that property is complete, it is presumed that fair value can be measured reliably. If this is not the case, in accordance with paragraph 53, the property shall be accounted for using the cost model in accordance with IAS 16 for owned assets
or IFRS 16 for investment property held by a lessee as a right-of-use asset.
The presumption that the fair value of investment property under construction can be measured reliably can be rebutted only on initial recognition. An entity that has measured an item of investment property under construction at fair value may not conclude that the fair value of the completed investment property cannot be measured reliably. In the exceptional cases when an entity is compelled, for the reason given in paragraph 53, to measure an investment property using the cost model in accordance with IAS 16 or IFRS 16, it measures at fair value all its other investment property, including investment property under construction. In these cases, although an entity may use the cost model for one investment property, the entity shall continue to account for each of the remaining properties using the fair value model. If an entity has previously measured an investment property at fair value, it shall continue to measure the property at fair value until disposal (or until the property becomes owner-occupied property or the entity begins to develop the property for subsequent sale in the ordinary course of business) even if comparable market transactions become less frequent or market prices become less readily available. Cost model After initial recognition, an entity that chooses the cost model shall measure investment property: (a) in accordance with IFRS 5 Non-current Assets Held for Sale and Discontinued Operations if it meets the criteria to be classified as held for sale (or is included in a disposal group that is classified as held for sale); (b)
in accordance with IFRS 16 if it is held by a lessee as a right-of-use
end of owner-occupation, for a transfer from owner-occupied
property to investment property; and (d) inception of an operating lease to another party, for a transfer from inventories to investment property. (e) [deleted] When an entity decides to dispose of an investment property without development, it continues to treat the property as an investment property until it is derecognised (eliminated from the statement of financial position) and does not reclassify it as inventory. Similarly, if an entity begins to redevelop an existing investment property for continued future use as investment property, the property remains an investment property and is not reclassified as owner-occupied property during the redevelopment. Paragraphs 60–65 apply to recognition and measurement issues that arise when an entity uses the fair value model for investment property. When an entity uses the cost model, transfers between investment property, owner-occupied property and inventories do not change the carrying amount of the property transferred and they do not change the cost of that property for measurement or disclosure purposes. For a transfer from investment property carried at fair value to owner-occupied property or inventories, the property’s deemed cost for subsequent accounting in accordance with IAS 16, IFRS 16 or IAS 2 shall be its fair value at the date of change in use. If an owner-occupied property becomes an investment property that will be carried at fair value, an entity shall apply IAS 16 for owned property and
IFRS 16 for property held by a lessee as a right-of-use asset up to the date of
2008. An entity shall apply those amendments prospectively for annual
periods beginning on or after 1 January 2009. An entity is permitted to apply the amendments to investment property under construction from any date before 1 January 2009 provided that the fair values of investment properties under construction were measured at those dates. Earlier application is permitted. If an entity applies the amendments for an earlier period it shall disclose that fact and at the same time apply the amendments to paragraphs 5 and 81E of IAS 16 Property, Plant and Equipment. IFRS 13, issued in May 2011, amended the definition of fair value in paragraph 5, amended paragraphs 26, 29, 32, 40, 48, 53, 53B, 78–80 and 85B and deleted paragraphs 36–39, 42–47, 49, 51 and 75(d). An entity shall apply those amendments when it applies IFRS 13. Annual Improvements Cycle 2011–2013 issued in December 2013 added headings before paragraph 6 and after paragraph 84 and added paragraphs 14A and 84A. An entity shall apply those amendments for annual periods beginning on or after 1 July 2014. Earlier application is permitted. If an entity applies those amendments for an earlier period it shall disclose that fact. IFRS 15 Revenue from Contracts with Customers, issued in May 2014, amended paragraphs 3(b), 9, 67 and 70. An entity shall apply those amendments when it applies IFRS 15. IFRS 16, issued in January 2016, amended the scope of IAS 40 by defining investment property to include both owned investment property and property
held by a lessee as a right-of-use asset. IFRS 16 amended paragraphs 5, 7, 8, 9,
In April 2001 the International Accounting Standards Board (Board) adopted IAS 27 Consolidated Financial Statements and Accounting for Investments in Subsidiaries, which had originally been issued by the International Accounting Standards Committee in April
1989. IAS 27 replaced most of IAS 3 Consolidated Financial Statements (issued in June 1976).
In December 2003, the Board amended and renamed IAS 27 with a new title—Consolidated and Separate Financial Statements. The amended IAS 27 also incorporated the guidance
contained in two related Interpretations (SIC-12 Consolidation-Special Purpose Entities and
SIC-33 Consolidation and Equity Method—Potential Voting Rights and Allocation of Ownership Interests). In May 2011 the Board issued IFRS 10 Consolidated Financial Statements to supersede IAS 27. IFRS 12 Disclosure of Interests in Other Entities, also issued in May 2011, replaced the disclosure requirements in IAS 27. IFRS 10 incorporates the guidance contained in two
related Interpretations (SIC-12 Consolidation-Special Purpose Entities and SIC-33 Consolidation).
it is a wholly-owned subsidiary or is a partially-owned
subsidiary of another entity and all its other owners, including those not otherwise entitled to vote, have been informed about, and do not object to, the parent not presenting consolidated financial statements; (ii) its debt or equity instruments are not traded in a public market
(a domestic or foreign stock exchange or an over-the-counter
the carrying amount of the interest sold is CU70 (CU70 = CU100 × 70%). The fair value
of the consideration received is CU210, which is also the fair value of the interest sold. The investment retained in the former subsidiary is an associate accounted for using the equity method and its fair value is CU90. The gain determined in accordance with paragraphs B98–B99, before the elimination required by paragraph B99A, is CU200
(CU200 = CU210 + CU90 – CU100). This gain comprises two parts:
(a) the gain (CU140) resulting from the sale of the 70 per cent interest in the subsidiary to the associate. This gain is the difference between the fair value of the consideration received (CU210) and the carrying amount of the interest sold (CU70). According to paragraph B99A, the parent recognises in its profit or loss the amount of the gain attributable to the unrelated investors’ interests in the
existing associate. This is 80 per cent of this gain, that is CU112 (CU112 = CU140
× 80%). The remaining 20 per cent of the gain (CU28 = CU140 × 20%) is
eliminated against the carrying amount of the investment in the existing associate. (b) the gain (CU60) resulting from the remeasurement at fair value of the investment directly retained in the former subsidiary. This gain is the difference between the fair value of the investment retained in the former subsidiary (CU90) and 30 per cent of the carrying amount of the net assets of the subsidiary
(CU30 = CU100 × 30%). According to paragraph B99A, the parent recognises in
its profit or loss the amount of the gain attributable to the unrelated investors’
interests in the new associate. This is 56 per cent (70% × 80%) of the gain, that is
CU34 (CU34 = CU60 × 56%). The remaining 44 per cent of the gain CU26 (CU26 =
CU60 × 44%) is eliminated against the carrying amount of the investment
conjunction with the risk-free yield curve (ie using a ‘build-up’ approach).
To illustrate a build-up approach, assume that Asset A is a contractual right to receive CU8001 in one year (ie there is no timing uncertainty). There is an established market for comparable assets, and information about those assets, including price information, is available. Of those comparable assets: (a) Asset B is a contractual right to receive CU1,200 in one year and has a market price of CU1,083. Thus, the implied annual rate of return (ie a
one-year market rate of return) is 10.8 per cent [(CU1,200/CU1,083) – 1].
(b) Asset C is a contractual right to receive CU700 in two years and has a market price of CU566. Thus, the implied annual rate of return (ie a
two-year market rate of return) is 11.2 per cent [(CU700/
CU566)^0.5 – 1]. (c) All three assets are comparable with respect to risk (ie dispersion of possible pay-offs and credit). On the basis of the timing of the contractual payments to be received for Asset A relative to the timing for Asset B and Asset C (ie one year for Asset B versus two years for Asset C), Asset B is deemed more comparable to Asset A. Using the contractual payment to be received for Asset A (CU800) and the one-year market rate derived from Asset B (10.8 per cent), the fair value of Asset A is CU722 (CU800/1.108). Alternatively, in the absence of available market information for Asset B, the one-year market rate could be derived from Asset
C using the build-up approach. In that case the two-year market rate indicated
by Asset C (11.2 per cent) would be adjusted to a one-year market rate using the term structure of the risk-free yield curve. Additional information and analysis might be required to determine whether the risk premiums for
one-year and two-year assets are the same. If it is determined that the risk
premiums for one-year and two-year assets are not the same, the two-year
CU780 In this simple illustration, the expected cash flows (CU780) represent the probability-weighted average of the three possible outcomes. In more realistic situations, there could be many possible outcomes. However, to apply the expected present value technique, it is not always necessary to take into account distributions of all possible cash flows using complex models and techniques. Rather, it might be possible to develop a limited number of discrete scenarios and probabilities that capture the array of possible cash flows. For example, an entity might use realised cash flows for some relevant past period, adjusted for changes in circumstances occurring subsequently (eg changes in external factors, including economic or market conditions, industry trends and competition as well as changes in internal factors affecting the entity more specifically), taking into account the assumptions of market participants. In theory, the present value (ie the fair value) of the asset’s cash flows is the same whether determined using Method 1 or Method 2, as follows: (a) Using Method 1, the expected cash flows are adjusted for systematic (ie market) risk. In the absence of market data directly indicating the amount of the risk adjustment, such adjustment could be derived from an asset pricing model using the concept of certainty equivalents. For example, the risk adjustment (ie the cash risk premium of CU22) could be determined using the systematic risk premium of 3 per cent (CU780
– [CU780 × (1.05/1.08)]), which results in risk-adjusted expected cash
Over-the-counter markets (for which prices are publicly reported) are
dealer markets. Dealer markets also exist for some other assets and liabilities, including some financial instruments, commodities and physical assets (eg used equipment). (c) Brokered markets. In a brokered market, brokers attempt to match buyers with sellers but do not stand ready to trade for their own account. In other words, brokers do not use their own capital to hold an inventory of the items for which they make a market. The broker knows the prices bid and asked by the respective parties, but each party is typically unaware of another party’s price requirements. Prices of completed transactions are sometimes available. Brokered markets include electronic communication networks, in which buy and sell orders are matched, and commercial and residential real estate markets. (d)
Principal-to-principal
markets. In a
principal-to-principal
market, transactions, both originations and resales, are negotiated independently with no intermediary. Little information about those transactions may be made available publicly. Fair value hierarchy (paragraphs 72–90) Level 2 inputs (paragraphs 81–85) Examples of Level 2 inputs for particular assets and liabilities include the following: (a)
Receive-fixed, pay-variable interest rate swap based on the London Interbank
Offered Rate (LIBOR) swap rate. A Level 2 input would be the LIBOR swap rate if that rate is observable at commonly quoted intervals for substantially the full term of the swap. (b)
Receive-fixed, pay-variable interest rate swap based on a yield curve denominated
Receive-fixed, pay-variable interest rate swap based on a specific bank’s prime
rate. A Level 2 input would be the bank’s prime rate derived through extrapolation if the extrapolated values are corroborated by observable market data, for example, by correlation with an interest rate that is observable over substantially the full term of the swap. (d)
Three-year option on exchange-traded shares. A Level 2 input would be the
implied volatility for the shares derived through extrapolation to year 3 if both of the following conditions exist: (i)
Prices for one-year and two-year options on the shares are
observable. (ii) The extrapolated implied volatility of a three-year option is corroborated by observable market data for substantially the full term of the option. In that case the implied volatility could be derived by extrapolating
from the implied volatility of the one-year and two-year options on the
shares and corroborated by the implied volatility for three-year options on comparable entities’ shares, provided that correlation with the
one-year and two-year implied volatilities is established.
Three-year option on exchange-traded shares. A Level 3 input would be
historical volatility, ie the volatility for the shares derived from the shares’ historical prices. Historical volatility typically does not represent current market participants’ expectations about future volatility, even if it is the only information available to price an option. (c) Interest rate swap. A Level 3 input would be an adjustment to a
mid-market consensus (non-binding) price for the swap developed
using data that are not directly observable and cannot otherwise be corroborated by observable market data. (d) Decommissioning liability assumed in a business combination. A Level 3 input would be a current estimate using the entity’s own data about the future cash outflows to be paid to fulfil the obligation (including market participants’ expectations about the costs of fulfilling the obligation and the compensation that a market participant would require for taking on the obligation to dismantle the asset) if there is no reasonably available information that indicates that market participants would use different assumptions. That Level 3 input would be used in a present value technique together with other inputs,
eg a current risk-free interest rate or a credit-adjusted risk-free rate if
There is a wide bid-ask spread or significant increase in the bid-ask
spread. (g) There is a significant decline in the activity of, or there is an absence of, a market for new issues (ie a primary market) for the asset or liability or similar assets or liabilities. (h) Little information is publicly available (eg for transactions that take
In April 2001 the International Accounting Standards Board (Board) adopted IAS 17 Leases, which had originally been issued by the International Accounting Standards Committee (IASC) in December 1997. IAS 17 Leases replaced IAS 17 Accounting for Leases that was issued in September 1982. In April 2001 the Board adopted SIC-15 Operating Leases—Incentives, which had originally been issued by the Standing Interpretations Committee of the IASC in December 1998. In December 2001 the Board issued SIC-27 Evaluating the Substance of Transactions Involving the Legal Form of a Lease. SIC-27 had originally been developed by the Standing Interpretations Committee of the IASC to provide guidance on determining, amongst other things, whether an arrangement that involves the legal form of a lease meets the definition of a lease under IAS 17. In December 2003 the Board issued a revised IAS 17 as part of its initial agenda of technical projects. In December 2004 the Board issued IFRIC 4 Determining whether an Arrangement contains a Lease. The Interpretation was developed by the Interpretations Committee to provide guidance on determining whether transactions that do not take the legal form of a lease but convey the right to use an asset in return for a payment or series of payments are, or contain, leases that should be accounted for in accordance with IAS 17. In January 2016 the Board issued IFRS 16 Leases. IFRS 16 replaces IAS 17, IFRIC 4, SIC-15 and SIC-27. IFRS 16 sets out the principles for the recognition, measurement, presentation and disclosure of leases.
In May 2020 the Board issued Covid-19-Related Rent Concessions, which amended IFRS 16.
The amendment permits lessees, as a practical expedient, not to assess whether rent concessions that occur as a direct consequence of the covid-19 pandemic and meet specified conditions are lease modifications. Instead, the lessee accounts for those rent concessions as if they were not lease modifications. In August 2020 the Board issued Interest Rate Benchmark Reform―Phase 2 which amended requirements in IFRS 9, IAS 39, IFRS 7, IFRS 4 and IFRS 16 relating to: • changes in the basis for determining contractual cash flows of financial assets, financial liabilities and lease liabilities; • hedge accounting; and • disclosures. The Phase 2 amendments apply only to changes required by the interest rate benchmark reform to financial instruments and hedging relationships.
In March 2021 the Board issued Covid-19-Related Rent Concessions beyond 30 June 2021, which
extended by one year the application period of the practical expedient in paragraph 46A
to help lessees accounting for covid-19-related rent concessions.
from paragraph INTERNATIONAL FINANCIAL REPORTING STANDARD 16 LEASES OBJECTIVE 1 SCOPE 3 RECOGNITION EXEMPTIONS 5 IDENTIFYING A LEASE 9 Separating components of a contract 12 LEASE TERM 18 LESSEE 22 Recognition 22 Measurement 22 Presentation 47 Disclosure 51 LESSOR 61 Classification of leases 61 Finance leases 67 Operating leases 81 Disclosure 89 SALE AND LEASEBACK TRANSACTIONS 98 Assessing whether the transfer of the asset is a sale 99 TEMPORARY EXCEPTION ARISING FROM INTEREST RATE BENCHMARK REFORM 104 APPENDICES A Defined terms B Application guidance C Effective date and transition D Amendments to other Standards APPROVAL BY THE BOARD OF IFRS 16 LEASES ISSUED IN JANUARY 2016 APPROVAL BY THE BOARD OF:
Covid-19-Related Rent Concessions issued in May 2020
Interest Rate Benchmark Reform— Phase 2 issued in August 2020
Covid-19-Related Rent Concessions beyond 30 June 2021 issued March
Identifying a lease (paragraphs B9–B33) At inception of a contract, an entity shall assess whether the contract is, or contains, a lease. A contract is, or contains, a lease if the contract conveys the right to control the use of an identified asset for a period of time in exchange for consideration. Paragraphs B9–B31 set out guidance on the assessment of whether a contract is, or contains, a lease. A period of time may be described in terms of the amount of use of an identified asset (for example, the number of production units that an item of equipment will be used to produce). An entity shall reassess whether a contract is, or contains, a lease only if the terms and conditions of the contract are changed. Separating components of a contract For a contract that is, or contains, a lease, an entity shall account for each lease component within the contract as a lease separately from non-lease components of the contract, unless the entity applies the practical expedient in paragraph 15. Paragraphs B32–B33 set out guidance on separating components of a contract. Lessee For a contract that contains a lease component and one or more additional lease or non-lease components, a lessee shall allocate the consideration in the contract to each lease component on the basis of the relative stand-alone price
of the lease component and the aggregate stand-alone price of the non-lease
At the commencement date, a lessee shall recognise a right-of-use asset and a
lease liability. Measurement Initial measurement
Initial measurement of the right-of-use asset
At the commencement date, a lessee shall measure the right-of-use asset at
cost.
The cost of the right-of-use asset shall comprise:
(a) the amount of the initial measurement of the lease liability, as described in paragraph 26; (b) any lease payments made at or before the commencement date, less any lease incentives received; (c) any initial direct costs incurred by the lessee; and (d) an estimate of costs to be incurred by the lessee in dismantling and removing the underlying asset, restoring the site on which it is located or restoring the underlying asset to the condition required by the terms and conditions of the lease, unless those costs are incurred to produce inventories. The lessee incurs the obligation for those costs either at the commencement date or as a consequence of having used the underlying asset during a particular period. A lessee shall recognise the costs described in paragraph 24(d) as part of the
cost of the right-of-use asset when it incurs an obligation for those costs. A
lessee applies IAS 2 Inventories to costs that are incurred during a particular
period as a consequence of having used the right-of-use asset to produce
After the commencement date, a lessee shall measure the right-of-use asset
applying a cost model, unless it applies either of the measurement models described in paragraphs 34 and 35. Cost model
To apply a cost model, a lessee shall measure the right-of-use asset at cost:
(a) less any accumulated depreciation and any accumulated impairment losses; and (b) adjusted for any remeasurement of the lease liability specified in paragraph 36(c). A lessee shall apply the depreciation requirements in IAS 16 Property, Plant and
Equipment in depreciating the right-of-use asset, subject to the requirements in
end of the lease term or if the cost of the right-of-use asset reflects that the
lessee will exercise a purchase option, the lessee shall depreciate the right-of-
use asset from the commencement date to the end of the useful life of the
underlying asset. Otherwise, the lessee shall depreciate the right-of-use asset
from the commencement date to the earlier of the end of the useful life of the
right-of-use asset or the end of the lease term.
A lessee shall apply IAS 36 Impairment of Assets to determine whether the rightof-use asset is impaired and to account for any impairment loss identified. Other measurement models If a lessee applies the fair value model in IAS 40 Investment Property to its investment property, the lessee shall also apply that fair value model to rightof-use assets that meet the definition of investment property in IAS 40.
If right-of-use assets relate to a class of property, plant and equipment to
which the lessee applies the revaluation model in IAS 16, a lessee may elect to
apply that revaluation model to all of the right-of-use assets that relate to that
decreasing the carrying amount of the right-of-use asset to reflect the
partial or full termination of the lease for lease modifications that decrease the scope of the lease. The lessee shall recognise in profit or loss any gain or loss relating to the partial or full termination of the lease. (b)
making a corresponding adjustment to the right-of-use asset for all
right-of-use assets separately from other assets. If a lessee does not
present right-of-use assets separately in the statement of financial
position, the lessee shall: (i)
include right-of-use assets within the same line item as that
within which the corresponding underlying assets would be presented if they were owned; and (ii) disclose which line items in the statement of financial position
include those right-of-use assets.
(b) lease liabilities separately from other liabilities. If the lessee does not present lease liabilities separately in the statement of financial position, the lessee shall disclose which line items in the statement of financial position include those liabilities.
The requirement in paragraph 47(a) does not apply to right-of-use assets that
meet the definition of investment property, which shall be presented in the statement of financial position as investment property. In the statement of profit or loss and other comprehensive income, a lessee shall present interest expense on the lease liability separately from the
depreciation charge for the right-of-use asset. Paragraph 61 of IFRS 18
Presentation and Disclosure in Financial Statements requires an entity to classify in the financing category of the statement of profit or loss interest expense on the lease liability, identified by the entity applying paragraph 36(a). In the statement of cash flows, a lessee shall classify: (a) cash payments for the principal portion of the lease liability within financing activities; (b) cash payments for the interest portion of the lease liability applying the requirements in IAS 7 Statement of Cash Flows for interest paid; and (c)
short-term lease payments, payments for leases of low-value assets and
depreciation charge for right-of-use assets by class of underlying asset;
(b) interest expense on lease liabilities; (c) the expense relating to short-term leases accounted for applying paragraph 6. This expense need not include the expense relating to leases with a lease term of one month or less; (d) the expense relating to leases of low-value assets accounted for applying paragraph 6. This expense shall not include the expense
relating to short-term leases of low-value assets included in
paragraph 53(c); (e) the expense relating to variable lease payments not included in the measurement of lease liabilities; (f)
income from subleasing right-of-use assets;
(g) total cash outflow for leases; (h)
additions to right-of-use assets;
(i) gains or losses arising from sale and leaseback transactions; and (j)
the carrying amount of right-of-use assets at the end of the reporting
period by class of underlying asset. A lessee shall provide the disclosures specified in paragraph 53 in a tabular format, unless another format is more appropriate. The amounts disclosed shall include costs that a lessee has included in the carrying amount of another asset during the reporting period. A lessee shall disclose the amount of its lease commitments for short-term leases accounted for applying paragraph 6 if the portfolio of short-term leases to which it is committed at the end of the reporting period is dissimilar to the
portfolio of short-term leases to which the short-term lease expense disclosed
If right-of-use assets meet the definition of investment property, a lessee shall
apply the disclosure requirements in IAS 40. In that case, a lessee is not required to provide the disclosures in paragraph 53(a), (f), (h) or (j) for those
right-of-use assets.
If a lessee measures right-of-use assets at revalued amounts applying IAS 16,
the lessee shall disclose the information required by paragraph 77 of IAS 16
for those right-of-use assets.
A lessee shall disclose a maturity analysis of lease liabilities applying paragraphs 39 and B11 of IFRS 7 Financial Instruments: Disclosures separately from the maturity analyses of other financial liabilities. In addition to the disclosures required in paragraphs 53–58, a lessee shall disclose additional qualitative and quantitative information about its leasing activities necessary to meet the disclosure objective in paragraph 51 (as described in paragraph B48). This additional information may include, but is not limited to, information that helps users of financial statements to assess: (a) the nature of the lessee’s leasing activities; (b) future cash outflows to which the lessee is potentially exposed that are not reflected in the measurement of lease liabilities. This includes exposure arising from: (i) variable lease payments (as described in paragraph B49); (ii) extension options and termination options (as described in paragraph B50); (iii) residual value guarantees (as described in paragraph B51); and (iv) leases not yet commenced to which the lessee is committed. (c) restrictions or covenants imposed by leases; and (d) sale and leaseback transactions (as described in paragraph B52).
A lessee that accounts for short-term leases or leases of low-value assets
the seller-lessee shall measure the right-of-use asset arising from the
leaseback at the proportion of the previous carrying amount of the asset that relates to the right of use retained by the seller-lessee. Accordingly, the seller-lessee shall recognise only the amount of any gain or loss that relates to the rights transferred to the buyer-lessor. (b) the buyer-lessor shall account for the purchase of the asset applying applicable Standards, and for the lease applying the lessor accounting requirements in this Standard. If the fair value of the consideration for the sale of an asset does not equal the fair value of the asset, or if the payments for the lease are not at market rates, an entity shall make the following adjustments to measure the sale proceeds at fair value: (a) any below-market terms shall be accounted for as a prepayment of lease payments; and (b) any above-market terms shall be accounted for as additional financing
provided by the buyer-lessor to the seller-lessee.
The entity shall measure any potential adjustment required by paragraph 101 on the basis of the more readily determinable of: (a) the difference between the fair value of the consideration for the sale and the fair value of the asset; and (b) the difference between the present value of the contractual payments for the lease and the present value of payments for the lease at market rates. After the commencement date, the seller-lessee shall apply paragraphs 29–35
to the right-of-use asset arising from the leaseback and paragraphs 36–46 to
Covid-19-Related Rent Concessions, issued in May 2020, added paragraphs 46A,
46B, 60A, C20A and C20B. A lessee shall apply that amendment for annual reporting periods beginning on or after 1 June 2020. Earlier application is permitted, including in financial statements not authorised for issue at 28 May 2020. Interest Rate Benchmark Reform—Phase 2, which amended IFRS 9, IAS 39, IFRS 7, IFRS 4 and IFRS 16, issued in August 2020, added paragraphs 104–106 and C20C–C20D. An entity shall apply these amendments for annual reporting periods beginning on or after 1 January 2021. Earlier application is permitted. If an entity applies these amendments for an earlier period, it shall disclose that fact.
Covid-19-Related Rent Concessions beyond 30 June 2021, issued in March 2021,
recognise a right-of-use asset at the date of initial application for leases
previously classified as an operating lease applying IAS 17. The lessee
shall choose, on a lease-by-lease basis, to measure that right-of-use
asset at either: (i) its carrying amount as if the Standard had been applied since the commencement date, but discounted using the lessee’s incremental borrowing rate at the date of initial application; or (ii) an amount equal to the lease liability, adjusted by the amount of any prepaid or accrued lease payments relating to that lease recognised in the statement of financial position immediately before the date of initial application. (c)
apply IAS 36 Impairment of Assets to right-of-use assets at the date of
initial application, unless the lessee applies the practical expedient in paragraph C10(b). Notwithstanding the requirements in paragraph C8, for leases previously classified as operating leases applying IAS 17, a lessee: (a) is not required to make any adjustments on transition for leases for which the underlying asset is of low value (as described in paragraphs B3–B8) that will be accounted for applying paragraph 6. The lessee shall account for those leases applying this Standard from the date of initial application. (b) is not required to make any adjustments on transition for leases previously accounted for as investment property using the fair value model in IAS 40 Investment Property. The lessee shall account for the
right-of-use asset and the lease liability arising from those leases
applying IAS 40 and this Standard from the date of initial application. (c)
shall measure the right-of-use asset at fair value at the date of initial
application for leases previously accounted for as operating leases applying IAS 17 and that will be accounted for as investment property using the fair value model in IAS 40 from the date of initial
application. The lessee shall account for the right-of-use asset and the
lease liability arising from those leases applying IAS 40 and this Standard from the date of initial application. A lessee may use one or more of the following practical expedients when applying this Standard retrospectively in accordance with paragraph C5(b) to leases previously classified as operating leases applying IAS 17. A lessee is
permitted to apply these practical expedients on a lease-by-lease basis:
expedient, the lessee shall adjust the right-of-use asset at the date of
initial application by the amount of any provision for onerous leases recognised in the statement of financial position immediately before the date of initial application. (c) a lessee may elect not to apply the requirements in paragraph C8 to leases for which the lease term ends within 12 months of the date of initial application. In this case, a lessee shall: (i) account for those leases in the same way as short-term leases as described in paragraph 6; and (ii) include the cost associated with those leases within the disclosure of short-term lease expense in the annual reporting period that includes the date of initial application. (d) a lessee may exclude initial direct costs from the measurement of the
right-of-use asset at the date of initial application.
(e) a lessee may use hindsight, such as in determining the lease term if the contract contains options to extend or terminate the lease. Leases previously classified as finance leases If a lessee elects to apply this Standard in accordance with paragraph C5(b), for leases that were classified as finance leases applying IAS 17, the carrying
amount of the right-of-use asset and the lease liability at the date of initial
application shall be the carrying amount of the lease asset and lease liability immediately before that date measured applying IAS 17. For those leases, a
lessee shall account for the right-of-use asset and the lease liability applying
(a) account for the leaseback in the same way as it accounts for any other finance lease that exists at the date of initial application; and (b) continue to amortise any gain on sale over the lease term. If a sale and leaseback transaction was accounted for as a sale and operating
adjust the leaseback right-of-use asset for any deferred gains or losses
that relate to off-market terms recognised in the statement of financial position immediately before the date of initial application. Amounts previously recognised in respect of business combinations If a lessee previously recognised an asset or a liability applying IFRS 3 Business Combinations relating to favourable or unfavourable terms of an operating lease acquired as part of a business combination, the lessee shall derecognise
that asset or liability and adjust the carrying amount of the right-of-use asset
by a corresponding amount at the date of initial application. References to IFRS 9 If an entity applies this Standard but does not yet apply IFRS 9 Financial Instruments, any reference in this Standard to IFRS 9 shall be read as a reference to IAS 39 Financial Instruments: Recognition and Measurement.
Covid-19-related rent concessions for lessees
A lessee shall apply Covid-19-Related Rent Concessions (see paragraph C1A)
retrospectively, recognising the cumulative effect of initially applying that amendment as an adjustment to the opening balance of retained earnings (or other component of equity, as appropriate) at the beginning of the annual reporting period in which the lessee first applies the amendment.
In the reporting period in which a lessee first applies Covid-19-Related Rent
Concessions, a lessee is not required to disclose the information required by paragraph 28(f) of IAS 8.
A lessee shall apply Covid-19-Related Rent Concessions beyond 30 June 2021 (see
paragraph C1C) retrospectively, recognising the cumulative effect of initially applying that amendment as an adjustment to the opening balance of retained earnings (or other component of equity, as appropriate) at the beginning of the annual reporting period in which the lessee first applies the amendment.
In the reporting period in which a lessee first applies Covid-19-Related Rent
Concessions beyond 30 June 2021, a lessee is not required to disclose the information required by paragraph 28(f) of IAS 8. Applying paragraph 2 of this Standard, a lessee shall apply the practical expedient in paragraph 46A consistently to eligible contracts with similar characteristics and in similar circumstances, irrespective of whether the contract became eligible for the practical expedient as a result of the lessee
applying Covid-19-Related Rent Concessions (see paragraph C1A) or Covid-19-Related
[[DOC_BEGIN|file="ifrs-18-presentation-and-disclosure-in-financial-statements.pdf"|title="Presentation and Disclosure in Financial"]]
Presentation and Disclosure in Financial
Índice
- Presentation and Disclosure in Financial — p.1
- Statements — p.1
- CONTENTS — p.3
IFRS 18
Presentation and Disclosure in Financial
Statements
In April 2001 the International Accounting Standards Board (IASB) adopted IAS 1 Presentation of Financial Statements, which had originally been issued by the International Accounting Standards Committee in September 1997. IAS 1 replaced IAS 1 Disclosure of Accounting Policies (issued in 1975), IAS 5 Information to be Disclosed in Financial Statements (originally approved in 1977) and IAS 13 Presentation of Current Assets and Current Liabilities (approved in 1979). In December 2003 the IASB issued a revised IAS 1 as part of its initial agenda of technical projects. The IASB issued an amended IAS 1 in September 2007, which included an amendment to the presentation of owner changes in equity and comprehensive income and a change in terminology in the titles of financial statements. In June 2011 the IASB amended IAS 1 to improve how items of other comprehensive income should be presented. In December 2014 IAS 1 was amended by Disclosure Initiative (Amendments to IAS 1), which addressed concerns expressed about some of the existing presentation and disclosure requirements in IAS 1 and ensured that entities are able to use judgement when applying some of the existing requirements for presentation and disclosure and clarified the requirements in paragraph 82A of IAS 1 which are included in paragraphs 88–89 of IFRS 18. In October 2018 the IASB issued Definition of Material (Amendments to IAS 1 and IAS 8). This amendment clarified the definition of material and how it should be applied by (a) including in the definition guidance that until now has featured elsewhere in IFRS Accounting Standards; (b) improving the explanations accompanying the definition; and
c) ensuring that the definition of material is consistent across all IFRS Accounting
Standards. This amendment is included in Appendix A and paragraphs B1–B5 of IFRS 18. In January 2020 the IASB issued Classification of Liabilities as Current or Non-current (Amendments to IAS 1). This clarified the criterion in IAS 1 for classifying a liability as
non-current: the requirement for an entity to have the right to defer settlement of the
structured summary than a current/non-current presentation because the
entity does not supply goods or services within a clearly identifiable operating cycle. In applying paragraph 96, an entity is permitted to present some of its assets
and liabilities using a current/non-current classification and others in order of
type of contract (for example, fixed-price and time-and-materials
contracts); (e)
contract duration (for example, short-term and long-term contracts);
(f) timing of transfer of goods or services (for example, revenue from goods or services transferred to customers at a point in time and revenue from goods or services transferred over time); and (g) sales channels (for example, goods sold directly to consumers and goods sold through intermediaries). In addition, an entity shall disclose sufficient information to enable users of financial statements to understand the relationship between the disclosure of disaggregated revenue (in accordance with paragraph 103) and revenue information that is disclosed for each reportable segment, if the entity applies IFRS 8. Contract balances An entity shall disclose: (a) the opening and closing balances of receivables, contract assets and contract liabilities from contracts with customers, if not otherwise separately presented or disclosed; (b) revenue recognised in the reporting period that was included in the contract liability balance at the beginning of the period; and (c) revenue recognised in the reporting period from performance obligations satisfied (or partially satisfied) in previous periods (for example, changes in transaction price). Impairment losses Unless presented separately in the statement of comprehensive income in accordance with other IFRS Accounting Standards, an entity shall disclose any impairment losses recognised for the reporting period (in accordance with IFRS 9) on any receivables or contract assets arising from an entity’s contracts with customers, which the entity shall disclose separately from impairment losses from other contracts. Performance obligations An entity shall disclose information about its performance obligations in contracts with customers, including a description of: (a) when the entity typically satisfies its performance obligations (for example, upon shipment, upon delivery, as services are rendered or upon completion of service), including when performance obligations
depreciation charge for right-of-use assets by class of underlying asset.
(b) interest expense on lease liabilities. (c) the expense relating to short-term leases accounted for applying paragraph 6 of IFRS 16 Leases. This expense need not include the expense relating to leases with a lease term of one month or less. (d) the expense relating to leases of low-value assets accounted for applying paragraph 6 of IFRS 16. This expense shall not include the
expense relating to short-term leases of low-value assets included in (c).
(e) the expense relating to variable lease payments not included in the measurement of lease liabilities. (f) total cash outflow for leases. (g)
additions to right-of-use assets.
(h) gains or losses arising from sale and leaseback transactions. (i)
the carrying amount of right-of-use assets at the end of the reporting
If right-of-use assets meet the definition of investment property, a lessee shall
apply the disclosure requirements in IAS 40 Investment Property. In that case, a lessee is not required to provide the disclosures in paragraph 115(a), 115(g) or
115(i) for those right-of-use assets.
If a lessee measures right-of-use assets at revalued amounts applying IAS 16,
the lessee shall disclose the information required by paragraph 202 for those
In February 2004 the International Accounting Standards Board (Board) issued IFRS 2 Share-based Payment. The Board amended IFRS 2 to clarify its scope in January 2008 and to incorporate the guidance contained in two related Interpretations (IFRIC 8 Scope of IFRS 2 and IFRIC 11 IFRS 2—Group and Treasury Share Transactions) in June 2009. In June 2016 the Board issued Classification and Measurement of Share-based Payment Transactions (Amendments to IFRS 2). This amended IFRS 2 to clarify the accounting for (a)
the effects of vesting and non-vesting conditions on the measurement of cash-settled
share-based payments; (b) share-based payment transactions with a net settlement
feature for withholding tax obligations; and (c) a modification to the terms and conditions of a share-based payment that changes the classification of the transaction
from cash-settled to equity-settled.
Other Standards have made minor consequential amendments to IFRS 2. They include IFRS 10 Consolidated Financial Statements (issued May 2011), IFRS 11 Joint Arrangements (issued May 2011), IFRS 13 Fair Value Measurement (issued May 2011), Annual Improvements to IFRSs 2010–2012 Cycle (issued December 2013), IFRS 9 Financial Instruments (issued July 2014), Amendments to References to the Conceptual Framework in IFRS Standards (issued March
2018. and Definition of Material (Amendments to IAS 1 and IAS 8) (issued October 2018).
from paragraph INTERNATIONAL FINANCIAL REPORTING STANDARD 2 SHARE-BASED PAYMENT OBJECTIVE 1 SCOPE 2 RECOGNITION 7
EQUITY-SETTLED SHARE-BASED PAYMENT TRANSACTIONS
10 Overview 10 Transactions in which services are received 14 Transactions measured by reference to the fair value of the equity instruments granted 16 Modifications to the terms and conditions on which equity instruments were granted, including cancellations and settlements 26
CASH-SETTLED SHARE-BASED PAYMENT TRANSACTIONS
30 Treatment of vesting and non-vesting conditions 33A SHARE-BASED PAYMENT TRANSACTIONS WITH A NET SETTLEMENT FEATURE FOR WITHHOLDING TAX OBLIGATIONS 33E SHARE-BASED PAYMENT TRANSACTIONS WITH CASH ALTERNATIVES 34 Share-based payment transactions in which the terms of the arrangement provide the counterparty with a choice of settlement 35 Share-based payment transactions in which the terms of the arrangement provide the entity with a choice of settlement 41 SHARE-BASED PAYMENT TRANSACTIONS AMONG GROUP ENTITIES (2009 AMENDMENTS) 43A DISCLOSURES 44 TRANSITIONAL PROVISIONS 53 EFFECTIVE DATE 60 WITHDRAWAL OF INTERPRETATIONS 64 APPENDICES A Defined terms B Application guidance C Amendments to other IFRSs APPROVAL BY THE BOARD OF IFRS 2 ISSUED IN FEBRUARY 2004 APPROVAL BY THE BOARD OF AMENDMENTS TO IFRS 2: Vesting Conditions and Cancellations issued in January 2008
Group Cash-settled Share-based Payment Transactions issued in June 2009
employee’s option. These arrangements are examples of cash-settled share-
based payment transactions. Share appreciation rights are used to illustrate some of the requirements in paragraphs 32–33D; however, the requirements
in those paragraphs apply to all cash-settled share-based payment
transactions. The entity shall recognise the services received, and a liability to pay for those services, as the employees render service. For example, some share appreciation rights vest immediately, and the employees are therefore not required to complete a specified period of service to become entitled to the cash payment. In the absence of evidence to the contrary, the entity shall presume that the services rendered by the employees in exchange for the share appreciation rights have been received. Thus, the entity shall recognise immediately the services received and a liability to pay for them. If the share appreciation rights do not vest until the employees have completed a specified period of service, the entity shall recognise the services received, and a liability to pay for them, as the employees render service during that period. The liability shall be measured, initially and at the end of each reporting period until settled, at the fair value of the share appreciation rights, by applying an option pricing model, taking into account the terms and conditions on which the share appreciation rights were granted, and the extent to which the employees have rendered service to date—subject to the requirements of paragraphs 33A–33D. An entity might modify the terms and
conditions on which a cash-settled share-based payment is granted. Guidance
for a modification of a share-based payment transaction that changes its
classification from cash-settled to equity-settled is given in paragraphs
B44A–B44C in Appendix B. Treatment of vesting and non-vesting conditions
A cash-settled share-based payment transaction might be conditional upon
satisfying specified vesting conditions. There might be performance conditions that must be satisfied, such as the entity achieving a specified growth in profit or a specified increase in the entity’s share price. Vesting conditions, other than market conditions, shall not be taken into account when estimating the
fair value of the cash-settled share-based payment at the measurement date.
into account when estimating the fair value of the cash-settled share-based
payment granted and when remeasuring the fair value at the end of each reporting period and at the date of settlement. As a result of applying paragraphs 30–33C, the cumulative amount ultimately recognised for goods or services received as consideration for the cash-settled share-based payment is equal to the cash that is paid. Share-based payment transactions with a net settlement feature for withholding tax obligations Tax laws or regulations may oblige an entity to withhold an amount for an employee’s tax obligation associated with a share-based payment and transfer that amount, normally in cash, to the tax authority on the employee’s behalf. To fulfil this obligation, the terms of the share-based payment arrangement may permit or require the entity to withhold the number of equity instruments equal to the monetary value of the employee’s tax obligation from the total number of equity instruments that otherwise would have been issued to the employee upon exercise (or vesting) of the share-based payment (ie the share-based payment arrangement has a ‘net settlement feature’). As an exception to the requirements in paragraph 34, the transaction described in paragraph 33E shall be classified in its entirety as an equitysettled share-based payment transaction if it would have been so classified in the absence of the net settlement feature. The entity applies paragraph 29 of this Standard to account for the withholding of shares to fund the payment to the tax authority in respect of the employee's tax obligation associated with the share-based payment. Therefore, the payment made shall be accounted for as a deduction from equity for the shares withheld, except to the extent that the payment exceeds the fair value at the net settlement date of the equity instruments withheld. The exception in paragraph 33F does not apply to: (a) a share-based payment arrangement with a net settlement feature for which there is no obligation on the entity under tax laws or regulations to withhold an amount for an employee’s tax obligation associated with that share-based payment; or (b) any equity instruments that the entity withholds in excess of the employee’s tax obligation associated with the share-based payment (ie the entity withheld an amount of shares that exceeds the monetary value of the employee’s tax obligation). Such excess shares withheld
shall be accounted for as a cash-settled share-based payment when this
applying to cash-settled share-based payment transactions (paragraphs 30–33).
For the equity component (if any), the entity shall recognise the goods or services received, and an increase in equity, as the counterparty supplies goods or renders service, in accordance with the requirements applying to
At the date of settlement, the entity shall remeasure the liability to its fair value. If the entity issues equity instruments on settlement rather than paying cash, the liability shall be transferred direct to equity, as the consideration for the equity instruments issued. If the entity pays in cash on settlement rather than issuing equity instruments, that payment shall be applied to settle the liability in full. Any equity component previously recognised shall remain within equity. By electing to receive cash on settlement, the counterparty forfeited the right to receive equity instruments. However, this requirement does not preclude the entity from recognising a transfer within equity, ie a transfer from one component of equity to another. Share-based payment transactions in which the terms of the arrangement provide the entity with a choice of settlement For a share-based payment transaction in which the terms of the arrangement provide an entity with the choice of whether to settle in cash or by issuing equity instruments, the entity shall determine whether it has a present obligation to settle in cash and account for the share-based payment transaction accordingly. The entity has a present obligation to settle in cash if the choice of settlement in equity instruments has no commercial substance (eg because the entity is legally prohibited from issuing shares), or the entity has a past practice or a stated policy of settling in cash, or generally settles in cash whenever the counterparty asks for cash settlement. If the entity has a present obligation to settle in cash, it shall account for the transaction in accordance with the requirements applying to cash-settled share-based payment transactions, in paragraphs 30–33. If no such obligation exists, the entity shall account for the transaction in
accordance with the requirements applying to equity-settled share-based
a cash-settled share-based payment transaction by assessing:
(a) the nature of the awards granted, and (b) its own rights and obligations. The amount recognised by the entity receiving the goods or services may differ from the amount recognised by the consolidated group or by another group entity settling the share-based payment transaction. The entity receiving the goods or services shall measure the goods or services
received as an equity-settled share-based payment transaction when:
(a) the awards granted are its own equity instruments, or (b) the entity has no obligation to settle the share-based payment transaction.
The entity shall subsequently remeasure such an equity-settled share-based
payment transaction only for changes in non-market vesting conditions in accordance with paragraphs 19–21. In all other circumstances, the entity receiving the goods or services shall measure the goods or services received as
a cash-settled share-based payment transaction.
The entity settling a share-based payment transaction when another entity in the group receives the goods or services shall recognise the transaction as
an equity-settled share-based payment transaction only if it is settled in the
entity’s own equity instruments. Otherwise, the transaction shall be
recognised as a cash-settled share-based payment transaction.
for as equity-settled share-based payment transactions;
(b)
for liabilities arising from share-based payment transactions:
(i) the total carrying amount at the end of the period; and (ii) the total intrinsic value at the end of the period of liabilities for which the counterparty’s right to cash or other assets had vested by the end of the period (eg vested share appreciation rights). If the information required to be disclosed by this Standard does not satisfy the principles in paragraphs 44, 46 and 50, the entity shall disclose such additional information as is necessary to satisfy them. For example, if an
entity has classified any share-based payment transactions as equity-settled in
accordance with paragraph 33F, the entity shall disclose an estimate of the amount that it expects to transfer to the tax authority to settle the employee’s tax obligation when it is necessary to inform users about the future cash flow effects associated with the share-based payment arrangement. Transitional provisions
For equity-settled share-based payment transactions, the entity shall apply this
the use of the Black-Scholes-Merton formula, which does not allow for the
possibility of exercise before the end of the option’s life and may not adequately reflect the effects of expected early exercise. It also does not allow for the possibility that expected volatility and other model inputs might vary over the option’s life. However, for share options with relatively short contractual lives, or that must be exercised within a short period of time after vesting date, the factors identified above may not apply. In these instances,
the Black-Scholes-Merton formula may produce a value that is substantially
Black-Scholes-Merton formula). Alternatively, expected early exercise could be
modelled in a binomial or similar option pricing model that uses contractual life as an input. Factors to consider in estimating early exercise include: (a) the length of the vesting period, because the share option typically cannot be exercised until the end of the vesting period. Hence, determining the valuation implications of expected early exercise is based on the assumption that the options will vest. The implications of vesting conditions are discussed in paragraphs 19–21. (b) the average length of time similar options have remained outstanding in the past. (c) the price of the underlying shares. Experience may indicate that the employees tend to exercise options when the share price reaches a specified level above the exercise price. (d) the employee’s level within the organisation. For example, experience might indicate that higher-level employees tend to exercise options later than lower-level employees (discussed further in paragraph B21). (e) expected volatility of the underlying shares. On average, employees might tend to exercise options on highly volatile shares earlier than on shares with low volatility. As noted in paragraph B17, the effects of early exercise could be taken into account by using an estimate of the option’s expected life as an input into an option pricing model. When estimating the expected life of share options granted to a group of employees, the entity could base that estimate on an appropriately weighted average expected life for the entire employee group or on appropriately weighted average lives for subgroups of employees within the group, based on more detailed data about employees’ exercise behaviour (discussed further below). Separating an option grant into groups for employees with relatively homogeneous exercise behaviour is likely to be important. Option value is not a linear function of option term; value increases at a decreasing rate as the term lengthens. For example, if all other assumptions are equal, although a
two-year option is worth more than a one-year option, it is not worth twice as
longer than middle-management employees hold theirs and that lower-level
employees tend to exercise their options earlier than any other group. In addition, employees who are encouraged or required to hold a minimum amount of their employer’s equity instruments, including options, might on average exercise options later than employees not subject to that provision. In those situations, separating options by groups of recipients with relatively homogeneous exercise behaviour will result in a more accurate estimate of the total fair value of the share options granted. Expected volatility Expected volatility is a measure of the amount by which a price is expected to fluctuate during a period. The measure of volatility used in option pricing models is the annualised standard deviation of the continuously compounded rates of return on the share over a period of time. Volatility is typically expressed in annualised terms that are comparable regardless of the time period used in the calculation, for example, daily, weekly or monthly price observations. The rate of return (which may be positive or negative) on a share for a period measures how much a shareholder has benefited from dividends and appreciation (or depreciation) of the share price. The expected annualised volatility of a share is the range within which the continuously compounded annual rate of return is expected to fall approximately two-thirds of the time. For example, to say that a share with an expected continuously compounded rate of return of 12 per cent has a volatility of 30 per cent means that the probability that the rate of return on
the share for one year will be between –18 per cent (12% – 30%) and 42 per
cent (12% + 30%) is approximately two-thirds. If the share price is CU100 at
the beginning of the year and no dividends are paid, the year-end share price would be expected to be between CU83.53 (CU100 × e–0.18) and CU152.20
(CU100 × e0.42) approximately two-thirds of the time.
If the terms and conditions of a cash-settled share-based payment transaction
are modified with the result that it becomes an equity-settled share-based
payment transaction, the transaction is accounted for as such from the date of the modification. Specifically: (a)
The equity-settled share-based payment transaction is measured by
reference to the fair value of the equity instruments granted at the
modification date. The equity-settled share-based payment transaction
is recognised in equity on the modification date to the extent to which goods or services have been received. (b)
The liability for the cash-settled share-based payment transaction as at
the modification date is derecognised on that date. (c) Any difference between the carrying amount of the liability derecognised and the amount of equity recognised on the modification date is recognised immediately in profit or loss. If, as a result of the modification, the vesting period is extended or shortened, the application of the requirements in paragraph B44A reflect the modified vesting period. The requirements in paragraph B44A apply even if the modification occurs after the vesting period.
A cash-settled share-based payment transaction may be cancelled or settled
in accordance with the requirements applicable to cash-settled share-based
payment transactions in the shareholder’s separate financial statements and
those applicable to equity-settled share-based payment transactions in the
shareholder’s consolidated financial statements. Share-based payment arrangements involving equity instruments of the parent The second issue concerns share-based payment transactions between two or more entities within the same group involving an equity instrument of another group entity. For example, employees of a subsidiary are granted rights to equity instruments of its parent as consideration for the services provided to the subsidiary. Therefore, the second issue concerns the following share-based payment arrangements: (a) a parent grants rights to its equity instruments directly to the employees of its subsidiary: the parent (not the subsidiary) has the obligation to provide the employees of the subsidiary with the equity instruments; and (b) a subsidiary grants rights to equity instruments of its parent to its employees: the subsidiary has the obligation to provide its employees with the equity instruments. A parent grants rights to its equity instruments to the employees of its subsidiary (paragraph B52(a)) The subsidiary does not have an obligation to provide its parent’s equity instruments to the subsidiary’s employees. Therefore, in accordance with paragraph 43B, the subsidiary shall measure the services received from its employees in accordance with the requirements applicable to equity-settled share-based payment transactions, and recognise a corresponding increase in equity as a contribution from the parent. The parent has an obligation to settle the transaction with the subsidiary’s employees by providing the parent’s own equity instruments. Therefore, in accordance with paragraph 43C, the parent shall measure its obligation in
accordance with the requirements applicable to equity-settled share-based
payments to employees The third issue is how an entity that receives goods or services from its suppliers (including employees) should account for share-based arrangements that are cash-settled when the entity itself does not have any obligation to make the required payments to its suppliers. For example, consider the following arrangements in which the parent (not the entity itself) has an obligation to make the required cash payments to the employees of the entity: (a) the employees of the entity will receive cash payments that are linked to the price of its equity instruments. (b) the employees of the entity will receive cash payments that are linked to the price of its parent’s equity instruments. The subsidiary does not have an obligation to settle the transaction with its employees. Therefore, the subsidiary shall account for the transaction with its employees as equity-settled, and recognise a corresponding increase in equity as a contribution from its parent. The subsidiary shall remeasure the cost of the transaction subsequently for any changes resulting from non-market vesting conditions not being met in accordance with paragraphs 19–21. This differs from the measurement of the transaction as cash-settled in the consolidated financial statements of the group. Because the parent has an obligation to settle the transaction with the employees, and the consideration is cash, the parent (and the consolidated group) shall measure its obligation in accordance with the requirements
applicable to cash-settled share-based payment transactions in paragraph 43C.
The acquirer shall recognise right-of-use assets and lease liabilities for leases
identified in accordance with IFRS 16 in which the acquiree is the lessee. The
acquirer is not required to recognise right-of-use assets and lease liabilities for:
(a) leases for which the lease term (as defined in IFRS 16) ends within 12 months of the acquisition date; or (b) leases for which the underlying asset is of low value (as described in paragraphs B3–B8 of IFRS 16). The acquirer shall measure the lease liability at the present value of the remaining lease payments (as defined in IFRS 16) as if the acquired lease were
a new lease at the acquisition date. The acquirer shall measure the right-of-use
the non-controlling interest on a per-share basis might differ. The main
difference is likely to be the inclusion of a control premium in the per-share fair value of the acquirer’s interest in the acquiree or, conversely, the inclusion of a discount for lack of control (also referred to as a non-controlling
interest discount) in the per-share fair value of the non-controlling interest if
the post-combination financial statements, equals the total market-based
measure of the replacement award less the amount attributed to pre-combination service. Therefore, the acquirer attributes any excess of the
market-based measure of the replacement award over the market-based
measure of the acquiree award to post-combination service and recognises that excess as remuneration cost in the post-combination financial statements. The acquirer shall attribute a portion of a replacement award to
post-combination service if it requires post-combination service, regardless of
whether employees had rendered all of the service required for their acquiree awards to vest before the acquisition date. The portion of a non-vested replacement award attributable to pre-combination service, as well as the portion attributable to post-combination service, shall reflect the best available estimate of the number of replacement awards expected to vest. For example, if the market-based measure of the portion of a replacement award attributed to pre-combination service is CU100 and the acquirer expects that only 95 per cent of the award will vest, the amount included in consideration transferred in the business combination is CU95. Changes in the estimated number of replacement awards expected to vest are reflected in remuneration cost for the periods in which the changes or forfeitures occur not as adjustments to the consideration transferred in the business combination. Similarly, the effects of other events, such as modifications or the ultimate outcome of awards with performance conditions, that occur after the acquisition date are accounted for in accordance with IFRS 2 in determining remuneration cost for the period in which an event occurs. The same requirements for determining the portions of a replacement award
attributable to pre-combination and post-combination service apply regardless
of whether a replacement award is classified as a liability or as an equity instrument in accordance with the provisions of IFRS 2. All changes in the market-based measure of awards classified as liabilities after the acquisition date and the related income tax effects are recognised in the acquirer’s post-combination financial statements in the period(s) in which the changes occur. The income tax effects of replacement awards of share-based payments shall be recognised in accordance with the provisions of IAS 12 Income Taxes.
Equity-settled share-based payment transactions of the
acquiree The acquiree may have outstanding share-based payment transactions that the acquirer does not exchange for its share-based payment transactions. If vested, those acquiree share-based payment transactions are part of the non-controlling interest in the acquiree and are measured at their
market-based measure. If unvested, they are measured at their market-based
interdependencies between risk variables, such as a value-at-risk methodology,
if it uses this analysis to manage its exposure to financial risks. This applies even if such a methodology measures only the potential for loss and does not measure the potential for gain. Such an entity might comply with
paragraph 41(a) by disclosing the type of value-at-risk model used (eg whether
A non-derivative financial asset or a non-derivative financial liability
measured at fair value through profit or loss may be designated as a hedging instrument unless it is a financial liability designated as at fair value through profit or loss for which the amount of its change in fair value that is attributable to changes in the credit risk of that liability is presented in other comprehensive income in accordance with paragraph 5.7.7. For a hedge of foreign currency risk, the foreign currency
risk component of a non-derivative financial asset or a non-derivative
The entity calculates that CU9,090 (90% × CU10,100) of the consideration
received of CU9,115 represents the consideration for a fully proportionate 90 per cent share. The remainder of the consideration received (CU25) represents consideration received for subordinating its retained interest to provide credit enhancement to the transferee for credit losses. In addition, the excess spread of 0.5 per cent represents consideration received for the credit enhancement. Accordingly, the total consideration received for the credit enhancement is CU65 (CU25 + CU40). The entity calculates the gain or loss on the sale of the 90 per cent share of cash flows. Assuming that separate fair values of the 90 per cent part transferred and the 10 per cent part retained are not available at the date of the transfer, the entity allocates the carrying amount of the asset in accordance with paragraph 3.2.14 of IFRS 9 as follows:
In such cases, the entity must qualitatively or quantitatively assess the contractual cash flows against those on an instrument that is identical in all respects except the tenor of the interest rate matches the interest period to determine if the cash flows are solely payments of principal and interest on the principal amount outstanding. (But see paragraph B4.1.9E for guidance on regulated interest rates.) For example, in assessing a bond with a five-year term that pays a variable rate that is reset every six months but always reflects a
is different from asset-specific performance risk. Asset-specific performance
risk is not related to the risk that an entity will fail to discharge a particular obligation but instead it is related to the risk that a single asset or a group of assets will perform poorly (or not at all).
The following are examples of asset-specific performance risk:
can be viewed as a 15-month fixed-amount US dollar foreign currency
risk exposure for risk management purposes (ie like any fixed-amount US dollar cash outflow in 15 months’ time). (b) an entity may hedge the foreign currency risk for the entire term of a
10-year fixed-rate debt denominated in a foreign currency. However,
the entity requires fixed-rate exposure in its functional currency only for a short to medium term (say two years) and floating rate exposure in its functional currency for the remaining term to maturity. At the
end of each of the two-year intervals (ie on a two-year rolling basis) the
entity fixes the next two years’ interest rate exposure (if the interest level is such that the entity wants to fix interest rates). In such a
situation an entity may enter into a 10-year fixed-to-floating cross-
currency interest rate swap that swaps the fixed-rate foreign currency debt into a variable-rate functional currency exposure. This is overlaid with a two-year interest rate swap that—on the basis of the functional
currency—swaps variable-rate debt into fixed-rate debt. In effect, the
fixed-rate foreign currency debt and the 10-year fixed-to-floating cross-
Trademarks and Registered Trademarks and Service Marks International Auditing and Assurance Standards Board® IAASB®
International Standards on Auditing® International Standard on Auditing for Audits of Financial Statements of Less Complex EntitiesTM International Standard on Sustainability AssuranceTM International Standards on Assurance EngagementsTM International Standards on Review EngagementsTM International Standards on Related ServicesTM International Standards on Quality ManagementTM International Auditing Practice NotesTM ISA® ISA for LCETM ISSATM ISAETM ISRETM ISRSTM ISQMTM IAPNTM
CONTENTS PART I
HANDBOOK OF INTERNATIONAL QUALITY MANAGEMENT, AUDITING, REVIEW, OTHER ASSURANCE, AND RELATED SERVICES PRONOUNCEMENTS PART I CONTENTS Page Changes of Substance from the 2023–2024 Edition of the Handbook and Recent Developments ......................... 1–3 About the IAASB, IFEA and IFAC .......................................................................................................................... 4 Structure of Pronouncements Issued by the International Auditing and Assurance Standards Board .................... 5 Preface to the International Quality Management, Auditing, Review, Other Assurance, and Related Services Pronouncements ........................................................................................................................... 6–9 Glossary of Terms .................................................................................................................................................... 10–31 INTERNATIONAL STANDARDS ON QUALITY MANAGEMENT ISQM 1, Quality Management for Firms that Perform Audits or Reviews of Financial Statements, or Other Assurance or Related Services Engagements ............................................................................................. 32–85 ISQM 2, Engagement Quality Reviews .................................................................................................................... 86–98 AUDITS OF HISTORICAL FINANCIAL INFORMATION 200–299 General Principles and Responsibilities ISA 200, Overall Objectives of the Independent Auditor and the Conduct of an Audit in Accordance with International Standards on Auditing ........................................................................................................................ 99–116 ISA 210, Agreeing the Terms of Audit Engagements ............................................................................................. 117–131 ISA 220 (Revised), Quality Management for An Audit of Financial Statements ..................................................... 132–158 ISA 230, Audit Documentation ............................................................................................................................... 159–167 ISA 240, The Auditor’s Responsibilities Relating to Fraud in an Audit of Financial Statements .......................... 168–197 ISA 250 (Revised), Consideration of Laws and Regulations in an Audit of Financial Statements ........................ 198–208 ISA 260 (Revised), Communication with Those Charged with Governance.. ......................................................... 209–225 ISA 265, Communicating Deficiencies in Internal Control to Those Charged with Governance and Management ............................................................................................................................................................ 226–232 300–499 Risk Assessment and Response to Assessed Risks ISA 300, Planning an Audit of Financial Statements .............................................................................................. 233–241 ISA 315 (Revised 2019), Identifying and Assessing the Risks of Material Misstatement ...................................... 242–320 ISA 320, Materiality in Planning and Performing an Audit .................................................................................... 321–326 ISA 330, The Auditor’s Responses to Assessed Risks ............................................................................................ 327–341 ISA 402, Audit Considerations Relating to an Entity Using a Service Organization ............................................. 342–354 ISA 450, Evaluation of Misstatements Identified during the Audit ........................................................................ 355–362 500–599 Audit Evidence ISA 500, Audit Evidence ......................................................................................................................................... 363–376 ISA 501, Audit Evidence—Specific Considerations for Selected Items ................................................................. 377–383 ISA 505, External Confirmations ............................................................................................................................ 384–391 ISA 510, Initial Audit Engagements—Opening Balances ...................................................................................... 392–401 HANDBOOK OF INTERNATIONAL QUALITY MANAGEMENT, AUDITING, REVIEW, OTHER ASSURANCE, AND RELATED SERVICES PRONOUNCEMENTS PART I
CONTENTS PART I INTERNATIONAL STANDARDS ON AUDITING AND QUALITY MANAGEMENT PART I ISA 520, Analytical Procedures .............................................................................................................................. 402–406 ISA 530, Audit Sampling ........................................................................................................................................ 407–417 ISA 540 (Revised), Auditing Accounting Estimates and Related Disclosures ....................................................... 418–460 ISA 550, Related Parties .......................................................................................................................................... 461–476 ISA 560, Subsequent Events .................................................................................................................................... 477–484 ISA 570 (Revised), Going Concern ......................................................................................................................... 485–504 ISA 580, Written Representations ........................................................................................................................... 505–515 600–699 Using the Work of Others ISA 600 (Revised), Special Considerations—Audits of Group Financial Statements (Including the Work of Component Auditors) .............................................................................................................................................. 516–565 ISA 610 (Revised 2013), Using the Work of Internal Auditors .............................................................................. 566–579 ISA 620, Using the Work of an Auditor’s Expert ................................................................................................... 580–592 700–799 Audit Conclusions and Reporting ISA 700 (Revised), Forming an Opinion and Reporting on Financial Statements ................................................. 593–628 ISA 701, Communicating Key Audit Matters in the Independent Auditor’s Report .............................................. 629–642 ISA 705 (Revised), Modifications to the Opinion in the Independent Auditor’s Report ........................................ 643–666 ISA 706 (Revised), Emphasis of Matter Paragraphs and Other Matter Paragraphs in the Independent Auditor’s Report ...................................................................................................................................................... 667–679 ISA 710, Comparative Information—Corresponding Figures and Comparative Financial Statements ................. 680–693 ISA 720 (Revised), The Auditor’s Responsibilities Relating to Other Information ................................................. 694–728 800–899 Specialized Areas ISA 800 (Revised), Special Considerations—Audits of Financial Statements Prepared in Accordance with Special Purpose Frameworks ................................................................................................................................... 729–746 ISA 805 (Revised), Special Considerations—Audits of Single Financial Statements and Specific Elements, Accounts or Items of a Financial Statement ............................................................................................................ 747–766 ISA 810 (Revised), Engagements to Report on Summary Financial Statements .................................................... 767–784 International Auditing Practice Notes IAPN 1000, Special Considerations in Auditing Financial Instruments ................................................................. 785–822 New Standards Not Yet Effective ISA 240 (Revised), The Auditor’s Responsibilities Relating to Fraud in an Audit of Financial Statements .......... 823–888 Conforming and Consequential Amendments to Other ISAs Arising from ISA 240 (Revised) .............................. 889–922 ISA 570 (Revised 2024), Going Concern ...................................................................................................... 923–973 Conforming and Consequential Amendments to Other ISAs Arising from ISA 570 (Revised 2024) ..................... 974–1037
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1 CHANGES CHANGES CHANGES OF SUBSTANCE FROM THE 2023–2024 EDITION OF THE HANDBOOK AND RECENT DEVELOPMENTS References Standards Issued by the International Accounting Standards Board (IASB) Consistent with the 2023–2024 edition of the IAASB Handbook, this handbook contains references to International Accounting Standards (IASs) and International Financial Reporting Standards (IFRSs) issued by the IASB. The IASB is an independent
standard-setting body of the IFRS Foundation, a not-for-profit organization acting in the public interest. In 2023, the IFRS
Foundation updated its trademark guidelines (IFRS Foundation® Trade Mark Guidelines) which require that the standards issued by the IASB, including the IASs and the IFRSs, be referred to as IFRS Accounting Standards. Accordingly, unless otherwise indicated, any reference in this handbook to IASs or IFRSs is intended to refer to IFRS Accounting Standards. Similarly, any reference in this handbook to the IFRS for Small and Medium-sized Entities (IFRS for SMEs) is intended to refer to the IFRS for SMEs Accounting Standard. Furthermore, unless otherwise indicated, references to IASs and IFRSs are to the IASs and IFRSs in effect at the date of preparing a pronouncement. Accordingly, readers are cautioned that, where a revised IAS or IFRS has been issued subsequently, reference should be made to the most recent IAS or IFRS. Other References References to “country” in this handbook should be read as “country or jurisdiction.” Pronouncements Issued by the International Auditing and Assurance Standards Board This handbook contains the complete set of International Auditing and Assurance Standards Board’s (IAASB) standards on quality management, auditing, review, other assurance and related services, as well as the non-authoritative International Auditing Practice Notes (IAPN). It also includes a preface to the IAASB’s pronouncements, a glossary of terms, and other non-authoritative material. This 2025 edition of the IAASB Handbook replaces the 2023‒2024 edition of the IAASB Handbook. Changes to the Volumes Comprising the IAASB Handbook With the release of the final pronouncement of the International Standard on Sustainability Assurance 5000TM, General Requirements for Sustainability Assurance Engagements (ISSA 5000TM), the 2025 edition of the IAASB Handbook now comprises the following five parts or volumes: • Part I – includes the International Standards on Quality Management (ISQMs), the International Standards on Auditing (ISAs) and the IAPNs (Volume I). • Part II – includes the International Standard on Auditing for Audits of Financial Statements of Less Complex Entities (the ISA for LCE) (Volume II). • Part III – includes ISSA 5000 (new Volume III). • Part IV – includes the International Standards on Review Engagements (ISREs), the International Standards on Assurance Engagements (ISAEs) and the International Standards on Related Services (ISRSs) (Volume IV; presented in Volume III of the 2023‒2024 edition of the IAASB Handbook). • Part V – includes “A Framework for Audit Quality: Key Elements that Create an Environment for Audit Quality” and the “International Framework for Assurance Engagements” (Volume V; presented in Volume IV of the 2023‒2024 edition of the IAASB Handbook). Additions and Changes Part I of the 2025 Edition of the IAASB Handbook Changes for the conforming and consequential amendments to other international standards arising from the ISA for LCE presented on pages 121‒128 in Volume II of the 2023‒2024 edition of the IAASB Handbook have been made in Volume I of the 2025 edition of the IAASB Handbook. CHANGES 2 Part II of the 2025 Edition of the IAASB Handbook The following final pronouncement has been incorporated into Volume II of the 2025 edition of the IAASB Handbook: • The ISA for LCE, which is effective for audits of financial statements of less complex entities for periods beginning on or after December 15, 2025. This standard was presented on pages 1‒120 in Volume II of the 2023‒2024 edition of the IAASB Handbook. Part IV of the 2025 Edition of the IAASB Handbook ISRE 2400 (Revised), Engagements to Review Historical Financial Statements and ISAE 3000 (Revised), Assurance Engagements Other than Audits or Reviews of Historical Financial Information were also updated for the conforming and consequential amendments to other international standards arising from the ISA for LCE presented on pages 121‒128 in Volume II of the 2023‒ 2024 edition of the IAASB Handbook. Part V of the 2025 Edition of the IAASB Handbook The International Framework for Assurance Engagements was also updated for the conforming and consequential amendments to other international standards arising from the ISA for LCE presented on pages 121‒128 in Volume II of the 2023‒2024 edition of the IAASB Handbook. Withdrawals In March 2025, the IAASB approved the withdrawal of ISAE 3410, Assurance Engagements on Greenhouse Gas Statements, with effect from December 15, 2026, the effective date of the ISSA 5000. See withdrawal announcement. Standards Not Yet Effective Part I of the 2025 Edition of the IAASB Handbook The following standards, which are not yet effective, have been included in the back of Part I of the 2025 edition of the IAASB Handbook: • ISA 240 (Revised), The Auditor’s Responsibilities Relating to Fraud in an Audit of Financial Statements (pages 823–888) • Conforming and Consequential Amendments to Other IAASB International Standards Arising from ISA 240 (Revised) (pages 889‒922) • ISA 570 (Revised 2024), Going Concern (pages 923–973) • Conforming and Consequential Amendments to Other ISAs Arising from ISA 570 (Revised 2024) (pages 974‒1037) Part III of the 2025 Edition of the IAASB Handbook The following standards, which are not yet effective, have been included in the new Part III of the 2025 edition of the IAASB Handbook: • ISSA 5000 (pages 1–162) • Conforming and Consequential Amendments to Other IAASB Standards Arising from ISSA 5000 (pages 163–171) Editorial and Other Changes Made in the 2025 IAASB Handbook In addition to minor editorials made, the following lists the changes that have been made to the previously published handbook or pronouncements. Addressing Recent Updates to the IESBA Code Changes have been made throughout the 2025 edition of the IAASB Handbook, as appropriate, to update references based on the most recent edition of the IESBA Code (i.e., most recent as at the date that the 2025 edition of the IAASB Handbook is published): • Part I o ISA 260 (Revised), Communication with Those Charged with Governance, paragraph A29 ─ updated footnotes for the relevant references to the IESBA Code.
3 CHANGES CHANGES o ISA 700 (Revised), Forming an Opinion and Reporting on Financial Statements, paragraph A36 and Appendix, Illustration 1 ─ added and updated footnotes for the relevant references to the IESBA Code. • Part IV o ISAE 3420, Assurance Engagements to Report on the Compilation of Pro Forma Financial Information Included in a Prospectus, paragraph A10 ─ in the first sentence, updated the phrase “professional knowledge and skill” to “professional knowledge and skills.” Editorial Changes • Part I o ISA 315 (Revised 2019), Identifying and Assessing the Risks of Material Misstatement, footnote 12 ─ corrected the reference from “ISA 240, paragraph 27” to “ISA 240, paragraph 28” to address an incorrect reference in the Final Pronouncement publication that was carried forward to the 2020 edition of the IAASB Handbook and that has now been identified. • Part IV o ISRE 2400 (Revised), Engagements to Review Historical Financial Statements, paragraph 4 ─ in the first sentence, corrected the phrase “systems of quality management” to “system of quality management.” o ISRE 2400 (Revised), paragraph A2 ─ in the first sentence, corrected the phrase “ISQM 1 deals with the…” to “ISQM 1 deals with the…” o ISAE 3000 (Revised), Assurance Engagements Other Than Audits or Reviews of Historical Financial Information, paragraph 32(a) ─ moved the requirement, that was inadvertently placed in paragraph 31(b), to paragraph 32(a) of ISAE 3000 (Revised). This requirement was part of the “Conforming and Consequential Amendments to the IAASB’s Other Standards as a Result of the New and Revised Quality Management Standards” but was intended to be added to paragraph 32 of ISAE 3000 (Revised) in response to ISA 220 (Revised), Quality Management for An Audit of Financial Statement, dealing with resources more broadly. In addition, the subheading that appeared above the misplaced paragraph 31(b), “Engagement Resources,” was intended to be the subheading for paragraph 32 to reflect the broader focus on resources and has been relocated accordingly. The hanging paragraph at the end of paragraph 32 was intended to apply only to what is now subparagraph 32(c) and has been positioned as such. o ISAE 3000 (Revised), paragraph 36 ─ added a reference to relevant application material in paragraph A75. o ISAE 3000 (Revised), paragraph 55(c) ─ reversed the change “quality control” to “quality management” that was inadvertently processed when the Quality Management Standards came into effect in December 15, 2022. This change was not part of the “Conforming and Consequential Amendments to the IAASB’s Other Standards as a Result of the New and Revised Quality Management Standards.” “Quality control” is the correct term in the context of paragraph 55. o ISAE 3000 (Revised), subheading above paragraph A60 ─ corrected the reference from “Para. 20, 31(a)–(d)” to “Para. 20, 31(a)–(b).” o ISAE 3000 (Revised), subheading above paragraph A67 ─ corrected the reference from “Para. 31(d)” to “Para. 31(c).” o ISAE 3000 (Revised), subheading above paragraph A70 ─ corrected the reference from “Para. 32(a), 32(b)(i)” to “Para. 32(b), 32(c)(i).” o ISAE 3000 (Revised), subheading above paragraph A72 ─ corrected the reference from “Para. 32(b)(ii)” to “Para. 32(c)(ii).” o ISAE 3000 (Revised), subheading above paragraph A75 ─ corrected the reference from “Para. 36(b)” to “Para. 36.” o ISRS 4400 (Revised), Agreed-Upon Procedures Engagements, paragraph 3 ─ in the first sentence, corrected the phrase “systems of quality management” to “system of quality management.” o ISRS 4400 (Revised), paragraph A25 ─ in the first sentence, corrected the phrase “establish a quality objectives” to “establish quality objectives.” o ISRS 4410 (Revised), Compilation Engagements, paragraph 4 ─ in the first sentence, corrected the phrase “systems of quality management” to “system of quality management.” ABOUT THE IAASB, IFEA, AND IFAC 4 ABOUT THE IAASB, IFEA, AND IFAC ABOUT THE INTERNATIONAL AUDITING AND ASSURANCE STANDARDS BOARD® The International Auditing and Assurance Standards Board (IAASB®) is an independent global standard-setting board. The IAASB serves the public interest by setting high-quality international standards for auditing and assurance, quality management, reviews and related services, and by facilitating the convergence of international and national standards. In doing so, the IAASB enhances the quality and uniformity of practice throughout the world and strengthens public confidence in the global auditing and assurance profession. The IAASB develops and issues its standards independently and in accordance with an approved due process and the Public Interest Framework, overseen by the Public Interest Oversight Board. Board meetings are open to the public, and agenda materials are available on the IAASB website. Please visit www.iaasb.org for more information.
ABOUT THE INTERNATIONAL FOUNDATION FOR ETHICS AND AUDIT The International Foundation for Ethics and Audit (IFEA or the Foundation) is a nonprofit organization that supports high-quality, international standard setting in ethics, audit, and assurance in the public interest. The Foundation fulfills its mission through its two standard-setting boards, the International Auditing and Assurance Standards Board and the International Ethics Standards Board for Accountants. The Foundation represents the implementation of a key recommendation contemplated in the Monitoring Group’s July 2020 Recommendations, Strengthening the International Audit and Ethics Standard-Setting System.
The Foundation’s mission is to support the development of high-quality international standards in ethics, audit, and assurance by:
• Ensuring an independent, technically expert, and rigorous standard-setting process for ethics, audit, and assurance; • Supporting the public interest throughout the entire standard-setting process in ethics, audit, and assurance; and • Through the IAASB and the IESBA, conducting research to support developing, adopting, and implementing international standards and to help educate and inform stakeholders. Transparent, high-quality international standards are essential pillars of the global external reporting architecture. Their adoption
and implementation improve the availability of high-quality financial and non-financial information for stakeholders, investors, and
the public supporting trust and confidence in external reporting and assurance and greater economic growth. Visit the Foundation website at www.ethicsandaudit.org for more information.
ABOUT THE INTERNATIONAL FEDERATION OF ACCOUNTANTS The International Federation of Accountants® (IFAC®) is the global organization for the accountancy profession. It serves the public interest by working with its member organizations to help ensure a skilled, knowledgeable, and ethical workforce of professional accountants around the world; by contributing to the development of sustainable private and public sector organizations; and by supporting strong international financial markets and economies. IFAC’s membership comprises more than 180 professional accountancy organizations in over 135 jurisdictions, representing more than 3 million professional accountants in public practice, industry, government and education. As part of its public interest mandate, IFAC contributes to the development, adoption, and implementation of high-quality international standards and facilitates the processes that support the operations of the IAASB. Visit the IFAC website at www.ifac.org for further information.
5 STRUCTURE STRUCTURE STRUCTURE OF PRONOUNCEMENTS ISSUED BY THE INTERNATIONAL AUDITING AND ASSURANCE STANDARDS BOARD
IESBA Code of Ethics for Professional Accountants ISQMs 1-99 International Standards on Quality Management Engagements Governed by the Standards of the IAASB International Framework for Assurance Engagements Other Assurance Engagements Related Services ISRSs 4000-4699 International Standards on Related Services ISAE 3000-3699 International Standards on Assurance Engagements ISAs 100-999 International Standards on Auditing The ISA for LCE International Standard on Auditing for Audits of Financial Statements of Less Complex Entities ISREs 2000 - 2699 International Standards on Review Engagements Audits and Reviews of Historical Financial Information PREFACE 6 PREFACE TO THE INTERNATIONAL QUALITY MANAGEMENT, AUDITING, REVIEW, OTHER ASSURANCE, AND RELATED SERVICES PRONOUNCEMENTS (Effective as of December 15, 2011) CONTENTS Paragraph Introduction ................................................................................................................................................................... 1–2 The IAASB’s Pronouncements ..................................................................................................................................... 3–4 IAASB Authoritative Pronouncements ........................................................................................................................... 3–4 The Authority Attaching to International Standards Issued by the International Auditing and Assurance Standards Board ......................................................................................................................................... 5–20 International Standards on Auditing ................................................................................................................................ 11 The International Standard on Auditing for Audits of Financial Statements of Less Complex Entities ........................ 12 International Standards on Quality Management ............................................................................................................. 13 Other International Standards ........................................................................................................................................... 14–17 Professional Judgment ...................................................................................................................................................... 18 Applicability of the International Standards ..................................................................................................................... 19–20 Non-Authoritative Material .......................................................................................................................................... 21–25 International Auditing Practice Notes ............................................................................................................................. 22–23 Practice Notes Relating to Other International Standards ............................................................................................... 24 Staff Publications ............................................................................................................................................................. 25 Language ..................................................................................................................................................................... 26
PREFACE TO THE INTERNATIONAL QUALITY MANAGEMENT, AUDITING, REVIEW, OTHER ASSURANCE, AND RELATED SERVICES PRONOUNCEMENTS
7 PREFACE PREFACE Introduction 1. This preface to the International Quality Management, Auditing, Review, Other Assurance, and Related Services Pronouncements is issued to facilitate understanding of the scope and authority of the pronouncements the International Auditing and Assurance Standards Board (IAASB) issues, as set forth in the IAASB’s Terms of Reference. 2. The IAASB is committed to the goal of developing a set of International Standards and other pronouncements which are generally accepted worldwide. IAASB members act in the common interest of the public at large and the worldwide accountancy profession. This could result in their taking a position on a matter that is not in accordance with current practice in their country or firm or not in accordance with the position taken by those who put them forward for membership of the IAASB. The IAASB’s Pronouncements IAASB Authoritative Pronouncements 3. The IAASB’s pronouncements govern audit, review, other assurance, and related services engagements that are conducted in accordance with International Standards. They do not override the local laws or regulations that govern the audit of historical financial statements or assurance engagements on other information in a particular country required to be followed in accordance with that country’s national standards. In the event that local laws or regulations differ from, or conflict with, the IAASB’s Standards on a particular subject, an engagement conducted in accordance with local laws or regulations will not automatically comply with the IAASB’s Standards. A professional accountant should not represent compliance with the IAASB’s Standards unless the professional accountant has complied fully with all standards relevant to the engagement. 4. The authoritative pronouncements of the IAASB are the International Standards, which are issued following the IAASB’s stated due process. The Authority Attaching to International Standards Issued by the International Auditing and Assurance Standards Board 5. International standards to be applied in the audit of historical financial information are: (a) International Standards on Auditing (ISAs); or (b) The International Standard on Auditing for Audits of Financial Statements of Less Complex Entities (ISA for LCE), which may only be applied in accordance with the preface and the authority set out in the ISA for LCE. 6. International Standards on Review Engagements (ISREs) are to be applied in the review of historical financial information. 7. International Standards on Assurance Engagements (ISAEs) are to be applied in assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information. 8. International Standards on Related Services (ISRSs) are to be applied to compilation engagements, engagements to apply agreed upon procedures to information and other related services engagements as specified by the IAASB. 9. ISAs, the ISA for LCE, ISREs, ISAEs, and ISRSs are collectively referred to as the IAASB’s Engagement Standards. 10. International Standards on Quality Management (ISQMs) are to be applied for all services falling under the IAASB’s Engagement Standards. International Standards on Auditing 11. ISAs are written in the context of an audit of financial statements1 by an independent auditor. They are to be adapted as necessary in the circumstances when applied to audits of other historical financial information. The authority of ISAs is set out in ISA 200.2 The International Standard on Auditing for Audits of Financial Statements of Less Complex Entities 12. The ISA for LCE is written in the context of an audit of financial statements of a less complex entity by an independent auditor. The authority of the ISA for LCE is set out in the Preface and Part A of the standard.
1 Unless otherwise stated, “financial statements” mean financial statements comprising historical financial information. 2 ISA 200, Overall Objectives of the Independent Auditor and the Conduct of an Audit in Accordance with International Standards on Auditing. PREFACE TO THE INTERNATIONAL QUALITY MANAGEMENT, AUDITING, REVIEW, OTHER ASSURANCE, AND RELATED SERVICES PRONOUNCEMENTS PREFACE 8 International Standards on Quality Management 13. ISQMs are written to apply to firms in respect of all their services falling under the IAASB’s Engagement Standards. The authority of ISQMs is set out in the introduction to each ISQM.3 Other International Standards 14. Some International Standards identified in paragraphs 6–8 contain: objectives, requirements, application and other explanatory material, introductory material and definitions. These terms are to be interpreted in a directly analogous way to how they are explained in the context of ISA and financial statement audits in ISA 200. 15. Other International Standards identified in paragraphs 6–8 contain basic principles and essential procedures (identified in bold type lettering and by the word “should”) together with related guidance in the form of explanatory and other material, including appendices. The basic principles and essential procedures are to be understood and applied in the context of the explanatory and other material that provides guidance for their application. It is therefore necessary to consider the entire text of a Standard to understand and apply the basic principles and essential procedures. 16. The basic principles and essential procedures of a Standard are to be applied in all cases where they are relevant in the circumstances of the engagement. In exceptional circumstances, however, a professional accountant may judge it necessary to depart from a relevant essential procedure in order to achieve the purpose of that procedure. When such a situation arises, the professional accountant is required to document how alternative procedures performed achieve the purpose of the procedure and, unless otherwise clear, the reasons for the departure. The need for the professional accountant to depart from a relevant essential procedure is expected to arise only where, in the specific circumstances of the engagement, that procedure would be ineffective. 17. Appendices, which form part of the application material, are an integral part of a Standard. The purpose and intended use of an appendix are explained in the body of the related Standard or within the title and introduction of the appendix itself. Professional Judgment 18. The nature of the International Standards requires the professional accountant to exercise professional judgment in applying them. Applicability of the International Standards 19. The scope, effective date and any specific limitation of the applicability of a specific International Standard is made clear in the Standard. Unless otherwise stated in the International Standard, the professional accountant is permitted to apply an International Standard before the effective date specified therein. 20. International Standards are relevant to engagements in the public sector. When appropriate, additional considerations specific to public sector entities are included: (a) Within the body of an International Standard in the case of ISAs and ISQMs; or (b) In a Public Sector Perspective (PSP) appearing at the end of other International Standards. Non-Authoritative Material 21.
Non-authoritative material includes Practice Notes issued by the IAASB and staff publications. Non-authoritative material
is not part of the IAASB’s International Standards. International Auditing Practice Notes 22. International Auditing Practice Notes (IAPNs) do not impose additional requirements on auditors beyond those included in the ISAs or the ISA for LCE, nor do they change the auditor’s responsibility to comply with all ISAs, or the ISA for LCE, relevant to the audit. IAPNs provide practical assistance to auditors. They are intended to be disseminated by those responsible for national standards, or used in developing corresponding national material. They also provide material that firms can use in developing their training programs and internal guidance. 23. Depending on the nature of the topic(s) covered, an IAPN may assist the auditor in:
3 ISQM 1, Quality Management for Firms that Perform Audits or Reviews of Financial Statements, or Other Assurance or Related Services Engagements, paragraph 12 and ISQM 2, Engagement Quality Reviews, paragraph 10 PREFACE TO THE INTERNATIONAL QUALITY MANAGEMENT, AUDITING, REVIEW, OTHER ASSURANCE, AND RELATED SERVICES PRONOUNCEMENTS
9 PREFACE PREFACE • Obtaining an understanding of the circumstances of the entity, and in making judgments about the identification and assessment of risks of material misstatement; • Making judgments about how to respond to assessed risks, including judgments about procedures that may be appropriate in the circumstances; or • Addressing reporting considerations, including forming an opinion on the financial statements and communicating with those charged with governance. Practice Notes Relating to Other International Standards 24. The IAASB may also issue International Review Engagement Practice Notes (IREPNs), International Assurance Engagement Practice Notes (IAEPNs), and International Related Services Practice Notes (IRSPNs) to serve the same purpose for ISREs, ISAEs, and ISRSs respectively. Staff Publications 25. Staff publications are used to help raise practitioners’ awareness of significant new or emerging issues by referring to existing requirements and application material, or to direct their attention to relevant provisions of IAASB pronouncements. Language 26. The sole official text of an IAASB International Standard, Practice Note, exposure draft or other publication is that published by the IAASB in the English language. GLOSSARY 10 GLOSSARY OF TERMS1 (2025 Edition) Access controls—Procedures designed to restrict access to on-line terminal devices, programs and data. Access controls consist of “user authentication” and “user authorization.” “User authentication” typically attempts to identify a user through unique logon identifications, passwords, access cards or biometric data. “User authorization” consists of access rules to determine the computer resources each user may access. Specifically, such procedures are designed to prevent or detect: • Unauthorized access to on-line terminal devices, programs and data; • Entry of unauthorized transactions; • Unauthorized changes to data files; • The use of computer programs by unauthorized personnel; and • The use of computer programs that have not been authorized. *Accounting estimate—A monetary amount for which the measurement, in accordance with the requirements of the applicable financial reporting framework, is subject to estimation uncertainty. *Accounting records—The records of initial accounting entries and supporting records, such as checks and records of electronic fund transfers; invoices; contracts; the general and subsidiary ledgers, journal entries and other adjustments to the financial statements that are not reflected in formal journal entries; and records such as work sheets and spreadsheets supporting cost allocations, computations, reconciliations and disclosures. *Aggregation risk—The probability that the aggregate of uncorrected and undetected misstatements exceeds materiality for the financial statements as a whole. Agreed-upon procedures—Procedures that have been agreed to by the practitioner and the engaging party (and if relevant, other parties). Agreed-upon procedures engagement—An engagement in which a practitioner is engaged to carry out procedures to which the practitioner and the engaging party (and if relevant, other parties) have agreed and to communicate the procedures performed and the related findings in an agreed-upon procedures report *Analytical procedures—Evaluations of financial information through analysis of plausible relationships among both financial and non-financial data. Analytical procedures also encompass such investigation as is necessary of identified fluctuations or relationships that are inconsistent with other relevant information or that differ from expected values by a significant amount. *Annual report—A document, or combination of documents, prepared typically on an annual basis by management or those charged with governance in accordance with law, regulation or custom, the purpose of which is to provide owners (or similar stakeholders) with information on the entity’s operations and the entity’s financial results and financial position as set out in the financial statements. An annual report contains or accompanies the financial statements and the auditor’s report thereon and usually includes information about the entity’s developments, its future outlook and risks and uncertainties, a statement by the entity’s governing body, and reports covering governance matters. *Anomaly—A misstatement or deviation that is demonstrably not representative of misstatements or deviations in a population. Applicable criteria (in the context of ISAE 34102)—The criteria used by the entity to quantify and report its emissions in the GHG statement.
* Denotes a term defined in the ISAs † Denotes a term defined in the International Standards on Quality Management 1 In the case of public sector engagements, the terms in this glossary should be read as referring to their public sector equivalents. Where accounting terms have not been defined in the pronouncements of the International Auditing and Assurance Standards Board, reference should be made to the Glossary of Terms published by the International Accounting Standards Board. 2 ISAE 3410, Assurance Engagements on Greenhouse Gas Statements GLOSSARY OF TERMS
11 GLOSSARY GLOSSARY Applicable criteria (in the context of ISAE 34203)—The criteria used by the responsible party when compiling the pro forma financial information. Criteria may be established by an authorized or recognized standard-setting organization or by law or regulation. Where established criteria do not exist, they will be developed by the responsible party. *Applicable financial reporting framework—The financial reporting framework adopted by management and, where appropriate, those charged with governance in the preparation of the financial statements that is acceptable in view of the nature of the entity and the objective of the financial statements, or that is required by law or regulation. In the context of ISRS 4410 (Revised),4 reference is to the financial information, rather than to the financial statements. The term “fair presentation framework” is used to refer to a financial reporting framework that requires compliance with the requirements of the framework and: (a) Acknowledges explicitly or implicitly that, to achieve fair presentation of the financial statements, it may be necessary for management to provide disclosures beyond those specifically required by the framework; or (b) Acknowledges explicitly that it may be necessary for management to depart from a requirement of the framework to achieve fair presentation of the financial statements. Such departures are expected to be necessary only in extremely rare circumstances. The term “compliance framework” is used to refer to a financial reporting framework that requires compliance with the requirements of the framework, but does not contain the acknowledgements in (a) or (b) above. Application controls in information technology— Manual or automated procedures that typically operate at a business process level. Application controls can be preventative or detective in nature and are designed to ensure the integrity of the accounting records. Accordingly, application controls relate to procedures used to initiate, record, process and report transactions or other financial data. *Applied criteria (in the context of ISA 810 (Revised)5)—The criteria applied by management in the preparation of the summary financial statements. *Appropriateness (of audit evidence)—The measure of the quality of audit evidence; that is, its relevance and its reliability in providing support for the conclusions on which the auditor’s opinion is based. *Arm’s length transaction—A transaction conducted on such terms and conditions as between a willing buyer and a willing seller who are unrelated and are acting independently of each other and pursuing their own best interests. *Assertions—Representations, explicit or otherwise, with respect to the recognition, measurement, presentation and disclosure of information in the financial statements which are inherent in management representing that the financial statements are prepared in accordance with the applicable financial reporting framework. Assertions are used by the auditor to consider the different types of potential misstatements that may occur when identifying, assessing and responding to the risks of material misstatement. Assess—Analyze identified risks of material misstatement to conclude on their significance. “Assess,” by convention, is used only in relation to risk. (also see Evaluate) Association—(see Auditor association with financial information) Assurance—(see Reasonable assurance) Assurance engagement—An engagement in which a practitioner aims to obtain sufficient appropriate evidence in order to express a conclusion designed to enhance the degree of confidence of the intended users other than the responsible party about the subject matter information (that is, the outcome of the measurement or evaluation of an underlying subject matter against criteria). Each assurance engagement is classified on two dimensions: (i) Either a reasonable assurance engagement or a limited assurance engagement: a. Reasonable assurance engagement―An assurance engagement in which the practitioner reduces engagement risk to an acceptably low level in the circumstances of the engagement as the basis for the practitioner’s conclusion. The practitioner’s conclusion is expressed in a form that conveys the practitioner’s opinion on the outcome of the measurement or evaluation of the underlying subject matter against criteria.
3 ISAE 3420, Assurance Engagements to Report on the Compilation of Pro Forma Financial Information Included in a Prospectus 4 ISRS 4410 (Revised), Compilation Engagements 5 ISA 810 (Revised), Engagements to Report on Summary Financial Statements GLOSSARY OF TERMS GLOSSARY 12 b. Limited assurance engagement―An assurance engagement in which the practitioner reduces engagement risk to a level that is acceptable in the circumstances of the engagement but where that risk is greater than for a reasonable assurance engagement as the basis for expressing a conclusion in a form that conveys whether, based on the procedures performed and evidence obtained, a matter(s) has come to the practitioner’s attention to cause the practitioner to believe the subject matter information is materially misstated. The nature, timing and extent of procedures performed in a limited assurance engagement is limited compared with that necessary in a reasonable assurance engagement but is planned to obtain a level of assurance that is, in the practitioner’s professional judgment, meaningful. To be meaningful, the level of assurance obtained by the practitioner is likely to enhance the intended users’ confidence about the subject matter information to a degree that is clearly more than inconsequential. (ii) Either an attestation engagement or a direct engagement: a. Attestation engagement―An assurance engagement in which a party other than the practitioner measures or evaluates the underlying subject matter against the criteria. A party other than the practitioner also often presents the resulting subject matter information in a report or statement. In some cases, however, the subject matter information may be presented by the practitioner in the assurance report. In an attestation engagement, the practitioner’s conclusion addresses whether the subject matter information is free from material misstatement. The practitioner’s conclusion may be phrased in terms of: i. The underlying subject matter and the applicable criteria; ii. The subject matter information and the applicable criteria; or iii. A statement made by the appropriate party(ies). b. Direct engagement―An assurance engagement in which the practitioner measures or evaluates the underlying subject matter against the applicable criteria and the practitioner presents the resulting subject matter information as part of, or accompanying, the assurance report. In a direct engagement, the practitioner’s conclusion addresses the reported outcome of the measurement or evaluation of the underlying subject matter against the criteria. Assurance engagement risk—The risk that the practitioner expresses an inappropriate conclusion when the subject matter information is materially misstated. Assurance skills and techniques―Those planning, evidence gathering, evidence evaluation, communication and reporting skills and techniques demonstrated by an assurance practitioner that are distinct from expertise in the underlying subject matter of any particular assurance engagement or its measurement or evaluation. *Audit documentation—The record of audit procedures performed, relevant audit evidence obtained, and conclusions the auditor reached (terms such as “working papers” or “workpapers” are also sometimes used). *Audit evidence—Information used by the auditor in arriving at the conclusions on which the auditor’s opinion is based. Audit evidence includes both information contained in the accounting records underlying the financial statements and other information. (See Sufficiency of audit evidence and Appropriateness of audit evidence.) *Audit file—One or more folders or other storage media, in physical or electronic form, containing the records that comprise the audit documentation for a specific engagement. Audit firm—(see Firm) *Audit opinion—(see Modified opinion and Unmodified opinion) *Audit risk—The risk that the auditor expresses an inappropriate audit opinion when the financial statements are materially misstated. Audit risk is a function of the risks of material misstatement and detection risk. *Audit sampling (sampling)—The application of audit procedures to less than 100% of items within a population of audit relevance such that all sampling units have a chance of selection in order to provide the auditor with a reasonable basis on which to draw conclusions about the entire population. *Audited financial statements (in the context of ISA 810 (Revised))—Financial statements6 audited by the auditor in accordance with ISAs, and from which the summary financial statements are derived.
6 ISA 200, Overall Objectives of the Independent Auditor and the Conduct of an Audit in Accordance with International Standards on Auditing, paragraph 13(f), defines the term “financial statements.” GLOSSARY OF TERMS
13 GLOSSARY GLOSSARY *Auditor—“Auditor” is used to refer to the person or persons conducting the audit, usually the engagement partner or other members of the engagement team, or, as applicable, the firm. Where an ISA expressly intends that a requirement or responsibility be fulfilled by the engagement partner, the term “engagement partner” rather than “auditor” is used. “Engagement partner” and “firm” are to be read as referring to their public sector equivalents where relevant. Auditor association with financial information—An auditor is associated with financial information when the auditor attaches a report to that information or consents to the use of the auditor’s name in a professional connection. *Auditor’s expert—An individual or organization possessing expertise in a field other than accounting or auditing, whose work in that field is used by the auditor to assist the auditor in obtaining sufficient appropriate audit evidence. An auditor’s expert may be either an auditor’s internal expert (who is a partner7 or staff, including temporary staff, of the auditor’s firm or a network firm), or an auditor’s external expert. *Auditor’s point estimate or auditor’s range—An amount, or range of amounts, respectively, developed by the auditor in evaluating management’s point estimate. *Auditor’s range—(see Auditor’s point estimate) Base year—A specific year or an average over multiple years against which an entity’s emissions are compared over time. *Business risk—A risk resulting from significant conditions, events, circumstances, actions or inactions that could adversely affect an entity’s ability to achieve its objectives and execute its strategies, or from the setting of inappropriate objectives and strategies. Cap and trade—A system that sets overall emissions limits, allocates emissions allowances to participants, and allows them to trade allowances and emission credits with each other. Carve-out method—Method of dealing with the services provided by a subservice organization, whereby the service organization’s description of its system includes the nature of the services provided by a subservice organization, but that subservice organization’s relevant control objectives and related controls are excluded from the service organization’s description of its system and from the scope of the service auditor’s engagement. The service organization’s description of its system and the scope of the service auditor’s engagement include controls at the service organization to monitor the effectiveness of controls at the subservice organization, which may include the service organization’s review of an assurance report on controls at the subservice organization. *Comparative financial statements—Comparative information where amounts and other disclosures for the prior period are included for comparison with the financial statements of the current period but, if audited, are referred to in the auditor’s opinion. The level of information included in those comparative financial statements is comparable with that of the financial statements of the current period. *Comparative information—The amounts and disclosures included in the financial statements in respect of one or more prior periods in accordance with the applicable financial reporting framework. In the context of ISAE 3410, comparative information is defined as the amounts and disclosures included in the GHG statement in respect of one or more prior periods. Compilation engagement— An engagement in which a practitioner applies accounting and financial reporting expertise to assist management in the preparation and presentation of financial information of an entity in accordance with an applicable financial reporting framework, and reports as required by this ISRS. Throughout ISRS 4410 (Revised), the words “compile”, “compiling” and “compiled” are used in this context. *Complementary user entity controls—Controls that the service organization assumes, in the design of its service, will be implemented by user entities, and which, if necessary to achieve control objectives, are identified in the description of its system. *Compliance framework—(see Applicable financial reporting framework and General purpose framework) *Component—An entity, business unit, function or business activity, or some combination thereof, determined by the group auditor for purposes of planning and performing audit procedures in a group audit. *Component auditor—An auditor who performs audit work related to a component for purposes of the group audit. A component auditor is a part of the engagement team8 for a group audit. *Component management—Management responsible for a component.
7 “Partner” and “firm” should be read as referring to their public sector equivalents where relevant. 8 ISA 220 (Revised), paragraph 12(d) GLOSSARY OF TERMS GLOSSARY 14 *Component performance materiality—An amount set by the group auditor to reduce aggregation risk to an appropriately low level for purposes of planning and performing audit procedures in relation to a component. Computer-assisted audit techniques—Applications of auditing procedures using the computer as an audit tool (also known as CAATs). *Controls—Policies or procedures that an entity establishes to achieve the control objectives of management or those charged with governance. In this context: (i) Policies are statements of what should, or should not, be done within the entity to effect control. Such statements may be documented, explicitly stated in communications, or implied through actions and decisions. (ii) Procedures are actions to implement policies. Control environment—Includes the governance and management functions and the attitudes, awareness and actions of those charged with governance and management concerning the entity’s internal control and its importance in the entity. The control environment is a component of internal control. Control objective—The aim or purpose of a particular aspect of controls. Control objectives relate to risks that controls seek to mitigate. *Control risk—(see Risk of material misstatement) Controls at the service organization—Controls over the achievement of a control objective that is covered by the service auditor’s assurance report. Controls at a subservice organization—Controls at a subservice organization to provide reasonable assurance about the achievement of a control objective. Corporate governance—(see Governance) *Corresponding figures—Comparative information where amounts and other disclosures for the prior period are included as an integral part of the current period financial statements, and are intended to be read only in relation to the amounts and other disclosures relating to the current period (referred to as “current period figures”). The level of detail presented in the corresponding amounts and disclosures is dictated primarily by its relevance to the current period figures. Criteria—The benchmarks used to measure or evaluate the underlying subject matter. The “applicable criteria” are the criteria used for the particular engagement. *Date of approval of the financial statements—The date on which all the statements that comprise the financial statements, including the related notes, have been prepared and those with the recognized authority have asserted that they have taken responsibility for those financial statements. *Date of the auditor’s report—The date the auditor dates the report on the financial statements in accordance with ISA 700 (Revised).9 *Date of the financial statements—The date of the end of the latest period covered by the financial statements. *Date the financial statements are issued—The date that the auditor’s report and audited financial statements are made available to third parties. *Deficiency in internal control—This exists when: (a) A control is designed, implemented or operated in such a way that it is unable to prevent, or detect and correct, misstatements in the financial statements on a timely basis; or (b) A control necessary to prevent, or detect and correct, misstatements in the financial statements on a timely basis is missing. †Deficiency in the firm’s system of quality management (in the context of ISQM 110)—This exists when: (i) A quality objective required to achieve the objective of the system of quality management is not established; (ii) A quality risk, or combination of quality risks, is not identified or properly assessed;
9 ISA 700 (Revised), Forming an Opinion and Reporting on Financial Statements 10 ISQM 1, Quality Management for Firms that Perform Audits or Reviews of Financial Statements, or Other Assurance or Related Services Engagements GLOSSARY OF TERMS
15 GLOSSARY GLOSSARY (iii) A response, or combination of responses, does not reduce to an acceptably low level the likelihood of a related quality risk occurring because the response(s) is not properly designed, implemented or operating effectively; or (iv) An other aspect of the system of quality management is absent, or not properly designed, implemented or operating effectively, such that a requirement of this ISQM has not been addressed. *Detection risk—The risk that the procedures performed by the auditor to reduce audit risk to an acceptably low level will not detect a misstatement that exists and that could be material, either individually or when aggregated with other misstatements. *Direct assistance—The use of internal auditors to perform audit procedures under the direction, supervision and review of the external auditor. *Element—(see Element of a financial statement) *Element of a financial statement (in the context of ISA 805 (Revised)11)—An element, account or item of a financial statement. Emissions—The GHGs that, during the relevant period, have been emitted to the atmosphere or would have been emitted to the atmosphere had they not been captured and channeled to a sink. Emissions can be categorized as: • Direct emissions (also known as Scope 1 emissions), which are emissions from sources that are owned or controlled by the entity. • Indirect emissions, which are emissions that are a consequence of the activities of the entity, but which occur at sources that are owned or controlled by another entity. Indirect emissions can be further categorized as: o Scope 2 emissions, which are emissions associated with energy that is transferred to and consumed by the entity. o Scope 3 emissions, which are all other indirect emissions. Emissions deduction—Any item included in the entity’s GHG statement that is deducted from the total reported emissions, but which is not a removal; it commonly includes purchased offsets, but can also include a variety of other instruments or mechanisms such as performance credits and allowances that are recognized by a regulatory or other scheme of which the entity is a part. Emissions factor—A mathematical factor or ratio for converting the measure of an activity (for example, liters of fuel consumed, kilometers travelled, the number of animals in husbandry, or tonnes of product produced) into an estimate of the quantity of GHGs associated with that activity. Emissions trading scheme—A market-based approach used to control greenhouse gases by providing economic incentives for achieving reductions in the emissions of such gases. *Emphasis of Matter paragraph—A paragraph included in the auditor’s report that refers to a matter appropriately presented or disclosed in the financial statements that, in the auditor’s judgment, is of such importance that it is fundamental to users’ understanding of the financial statements. Engagement circumstances―The broad context defining the particular engagement, which includes: the terms of the engagement; whether it is a reasonable assurance engagement or a limited assurance engagement, the characteristics of the underlying subject matter; the measurement or evaluation criteria; the information needs of the intended users; relevant characteristics of the responsible party, the measurer or evaluator, and the engaging party and their environment; and other matters, for example events, transactions, conditions and practices, that may have a significant effect on the engagement. †Engagement documentation—The record of work performed, results obtained, and conclusions the practitioner reached (terms such as “working papers” or “workpapers” are sometimes used). Engagement letter—Written terms of an engagement in the form of a letter. †Engagement partner (in the context of ISQM 1)—The partner or other individual, appointed by the firm, who is responsible for the engagement and its performance, and for the report that is issued on behalf of the firm, and who, where required, has the appropriate authority from a professional, legal or regulatory body. *Engagement partner (in the context of the ISAs, defined in ISA 220 (Revised)12)—The partner or other individual, appointed by the firm, who is responsible for the engagement and its performance, and for the auditor’s report that is issued on behalf of the firm, and who, where required, has the appropriate authority from a professional, legal or regulatory body.
11 ISA 805 (Revised), Special Considerations—Audits of Single Financial Statements and Specific Elements, Accounts or Items of a Financial Statement 12 ISA 220, (Revised), Quality Management for an Audit of Financial Statements GLOSSARY OF TERMS GLOSSARY 16 Engagement partner (in the context of ISAE 3000 (Revised)13)—The partner or other individual, appointed by the firm, who is responsible for the engagement and its performance, and for the assurance report that is issued on behalf of the firm, and who, where required, has the appropriate authority from a professional, legal or regulatory body. Engagement partner (in the context of ISRS 4400 (Revised)14)—The partner or other individual, appointed by the firm, who is
responsible for the engagement and its performance, and for the agreed-upon-procedures report that is issued on behalf of the firm,
and who, where required, has the appropriate authority from a professional, legal or regulatory body. Engagement partner (in the context of ISRS 4410 (Revised))—The partner or other individual, appointed by the firm, who is responsible for the engagement and its performance, and for the compilation report that is issued on behalf of the firm, and who, where required, has the appropriate authority from a professional, legal or regulatory body. *†Engagement quality review—An objective evaluation of the significant judgments made by the engagement team and the conclusions reached thereon, performed by the engagement quality reviewer and completed on or before the date of the engagement report. *†Engagement quality reviewer—A partner, other individual in the firm, or an external individual, appointed by the firm to perform the engagement quality review. Engagement risk ―The risk that the practitioner expresses an inappropriate conclusion when the subject matter information is materially misstated. †Engagement team (in the context of ISQM 1)—All partners and staff performing the engagement, and any other individuals who perform procedures on the engagement, excluding an external expert15 and internal auditors who provide direct assistance on an engagement. *Engagement team (in the context of the ISAs, defined in ISA 220 (Revised))—All partners and staff performing the audit engagement, and any other individuals who perform audit procedures on the engagement, excluding an external expert16 and internal auditors who provide direct assistance on an engagement.17 Engagement team (in the context of ISAE 3000 (Revised)—All partners and staff performing the engagement, and any other individuals who perform procedures on the engagement excluding a practitioner’s external expert. Engagement team (in the context of ISRS 4400 (Revised)—All partners and staff performing the agreed-upon procedures engagement, and any other individuals who perform procedures on the engagement excluding a practitioner’s external expert. Engagement team (in the context of ISRS 4410 (Revised)—All partners and staff performing the engagement, and any other individuals who perform procedures on the engagement excluding a practitioner’s external expert engaged by the firm or a network firm. Engaging party―The party(ies) that engages the practitioner to perform the assurance engagement. Entity (in the context of ISAE 3410)—The legal entity, economic entity, or the identifiable portion of a legal or economic entity (for example, a single factory or other form of facility, such as a land fill site), or combination of legal or other entities or portions of those entities (for example, a joint venture) to which the emissions in the GHG statement relate. Error—An unintentional misstatement in financial statements, including the omission of an amount or a disclosure. *Estimation uncertainty—Susceptibility to an inherent lack of precision in measurement. Evaluate—Identify and analyze the relevant issues, including performing further procedures as necessary, to come to a specific conclusion on a matter. “Evaluation,” by convention, is used only in relation to a range of matters, including evidence, the results of procedures and the effectiveness of management’s response to a risk. (also see Assess) Evidence―Information used by the practitioner in arriving at the practitioner’s conclusion. Evidence includes both information contained in relevant information systems, if any, and other information. For purposes of the ISAEs:
13 ISAE 3000 (Revised), Assurance Engagements Other Than Audits or Reviews of Historical Financial Information 14 ISRS 4400 (Revised), Agreed-Upon Procedures Engagements 15 ISA 620, Using the Work of an Auditor’s Expert, paragraph 6(a), defines the term “auditor’s expert.” 16 ISA 620, Using the Work of an Auditor’s Expert, paragraph 6(a), defines the term “auditor’s expert.” 17 ISA 610 (Revised 2013), Using the Work of Internal Auditors, establishes limits on the use of direct assistance. It also acknowledges that the external auditor may be prohibited by law or regulation from obtaining direct assistance from internal auditors. Therefore, the use of direct assistance is restricted to situations where it is permitted. GLOSSARY OF TERMS
17 GLOSSARY GLOSSARY (i) Sufficiency of evidence is the measure of the quantity of evidence. (ii) Appropriateness of evidence is the measure of the quality of evidence. *Exception—A response that indicates a difference between information requested to be confirmed, or contained in the entity’s records, and information provided by the confirming party. *Experienced auditor—An individual (whether internal or external to the firm) who has practical audit experience, and a reasonable understanding of: (a) Audit processes; (b) ISAs and applicable legal and regulatory requirements; (c) The business environment in which the entity operates; and (d) Auditing and financial reporting issues relevant to the entity’s industry. *Expert—(see Auditor’s expert and Management’s expert) *Expertise—Skills, knowledge and experience in a particular field. *External confirmation—Audit evidence obtained as a direct written response to the auditor from a third party (the confirming party), in paper form, or by electronic or other medium. *External information source—An external individual or organization that provides information that has been used by the entity in preparing the financial statements, or that has been obtained by the auditor as audit evidence, when such information is suitable for use by a broad range of users. When information has been provided by an individual or organization acting in the capacity of a management’s expert, service organization,18 or auditor’s expert19 the individual or organization is not considered an external information source with respect to that particular information. †External inspections—Inspections or investigations, undertaken by an external oversight authority, related to the firm’s system of quality management or engagements performed by the firm. *Fair presentation framework —(see Applicable financial reporting framework and General purpose framework) *Financial statements—A structured representation of historical financial information, including disclosures, intended to communicate an entity’s economic resources or obligations at a point in time, or the changes therein for a period of time, in accordance with a financial reporting framework. The term “financial statements” ordinarily refers to a complete set of financial statements as determined by the requirements of the applicable financial reporting framework, but can also refer to a single financial statement. Disclosures comprise explanatory or descriptive information, set out as required, expressly permitted or otherwise allowed by the applicable financial reporting framework, on the face of a financial statement, or in the notes, or incorporated therein by cross-reference. †Findings (in relation to a system of quality management)—Information about the design, implementation and operation of the system of quality management that has been accumulated from the performance of monitoring activities, external inspections and other relevant sources, which indicates that one or more deficiencies may exist. Findings (in relation to ISRS 4400 (Revised)— Findings are the factual results of agreed-upon procedures performed. Findings are capable of being objectively verified. References to findings in ISRS 4400 (Revised) exclude opinions or conclusions in any form as well as any recommendations that the practitioner may make. *†Firm—A sole practitioner, partnership or corporation or other entity of professional accountants, or public sector equivalent. Forecast—Prospective financial information prepared on the basis of assumptions as to future events which management expects to take place and the actions management expects to take as of the date the information is prepared (best-estimate assumptions). *Fraud—An intentional act by one or more individuals among management, those charged with governance, employees, or third parties, involving the use of deception to obtain an unjust or illegal advantage. *Fraud risk factors—Events or conditions that indicate an incentive or pressure to commit fraud or provide an opportunity to commit fraud.
18 ISA 402, Audit Considerations Relating to an Entity Using a Service Organization, paragraph 8 19 ISA 620, Using the Work of an Auditor’s Expert, paragraph 6 GLOSSARY OF TERMS GLOSSARY 18 Fraudulent financial reporting—Involves intentional misstatements, including omissions of amounts or disclosures in financial statements, to deceive financial statement users. Further procedures—Procedures performed in response to assessed risks of material misstatement, including tests of controls (if any), tests of details and analytical procedures. *General information technology (IT) controls—Controls over the entity’s IT processes that support the continued proper operation of the IT environment, including the continued effective functioning of information processing controls and the integrity of information (i.e., the completeness, accuracy and validity of information) in the entity’s information system. Also see the definition of IT environment. *General purpose financial statements—Financial statements prepared in accordance with a general purpose framework. *General purpose framework –A financial reporting framework designed to meet the common financial information needs of a wide range of users. The financial reporting framework may be a fair presentation framework or a compliance framework. The term “fair presentation framework” is used to refer to a financial reporting framework that requires compliance with the requirements of the framework and: (i) Acknowledges explicitly or implicitly that, to achieve fair presentation of the financial statements, it may be necessary for management to provide disclosures beyond those specifically required by the framework; or (ii) Acknowledges explicitly that it may be necessary for management to depart from a requirement of the framework to achieve fair presentation of the financial statements. Such departures are expected to be necessary only in extremely rare circumstances. The term “compliance framework” is used to refer to a financial reporting framework that requires compliance with the requirements of the framework, but does not contain the acknowledgements in (i) or (ii) above.20 GHG statement—A statement setting out constituent elements and quantifying an entity’s GHG emissions for a period (sometimes known as an emissions inventory) and, where applicable, comparative information and explanatory notes including a summary of significant quantification and reporting policies. An entity’s GHG statement may also include a categorized listing of removals or emissions deductions. Where the engagement does not cover the entire GHG statement, the term “GHG statement” is to be read as that portion that is covered by the engagement. The GHG statement is the “subject matter information” of the engagement.21 Greenhouse gases (GHGs)—Carbon dioxide (CO2) and any other gases required by the applicable criteria to be included in the GHG statement, such as: methane; nitrous oxide; sulfur hexafluoride; hydrofluorocarbons; perfluorocarbons; and chlorofluorocarbons. Gases other than carbon dioxide are often expressed in terms of carbon dioxide equivalents (CO2-e). Governance—Describes the role of person(s) or organization(s) with responsibility for overseeing the strategic direction of the entity and obligations related to the accountability of the entity. *Group—A reporting entity for which group financial statements are prepared. *Group audit—The audit of group financial statements. *Group audit opinion—The audit opinion on the group financial statements. *Group auditor—The group engagement partner and members of the engagement team other than component auditors. The group auditor is responsible for: (i) Establishing the overall group audit strategy and group audit plan; (ii) Directing and supervising component auditors and reviewing their work; (iii) Evaluating the conclusions drawn from the audit evidence obtained as the basis for forming an opinion on the group financial statements. *Group engagement partner—The engagement partner22 who is responsible for the group audit. *Group financial statements—Financial statements that include the financial information of more than one entity or business unit through a consolidation process. For purposes of this ISA, a consolidation process includes:
20 ISA 200, Overall Objectives of the Independent Auditor and the Conduct of an Audit in Accordance with International Standards on Auditing, paragraph 13(a) 21 ISAE 3000 (Revised), paragraph 12(x) 22 ISA 220 (Revised), paragraph 12(a) GLOSSARY OF TERMS
19 GLOSSARY GLOSSARY (i) Consolidation, proportionate consolidation, or an equity method of accounting; (ii) The presentation in combined financial statements of the financial information of entities or business units that have no parent but are under common control or common management; or (iii) The aggregation of the financial information of entities or business units such as branches or divisions. *Group management—Management responsible for the preparation of the group financial statements. *Group performance materiality—Performance materiality23 in relation to the group financial statements as a whole, as determined by the group auditor. *Historical financial information—Information expressed in financial terms in relation to a particular entity, derived primarily from that entity’s accounting system, about economic events occurring in past time periods or about economic conditions or circumstances at points in time in the past. *IFRS Accounting Standards—IFRS Accounting Standards as issued by the International Accounting Standards Board. Inclusive method—Method of dealing with the services provided by a subservice organization, whereby the service organization’s description of its system includes the nature of the services provided by a subservice organization, and that subservice organization’s relevant control objectives and related controls are included in the service organization’s description of its system and in the scope of the service auditor’s engagement. Independence24—Comprises: (a) Independence of mind—the state of mind that permits the expression of a conclusion without being affected by influences that compromise professional judgment, thereby allowing an individual to act with integrity, and exercise objectivity and professional skepticism. (b) Independence in appearance—the avoidance of facts and circumstances that are so significant that a reasonable and informed third party would be likely to conclude that a firm’s, or an audit or assurance team member’s, integrity, objectivity or professional skepticism has been compromised. *Information processing controls—Controls relating to the processing of information in IT applications or manual information processes in the entity’s information system that directly address risks to the integrity of information (i.e., the completeness, accuracy and validity of transactions and other information). *Inherent risk—(see Risk of material misstatement) *Inherent risk factors—Characteristics of events or conditions that affect susceptibility to misstatement, whether due to fraud or error, of an assertion about a class of transactions, account balance or disclosure, before consideration of controls. Such factors may be qualitative or quantitative, and include complexity, subjectivity, change, uncertainty or susceptibility to misstatement due to management bias or other fraud risk factors25 insofar as they affect inherent risk. *Initial audit engagement—An engagement in which either: (a) The financial statements for the prior period were not audited; or (b) The financial statements for the prior period were audited by a predecessor auditor. Inquiry—Inquiry consists of seeking information of knowledgeable persons, both financial and non-financial, within the entity or outside the entity. Inquiry (in the context of ISRE 2400 (Revised)26)—Inquiry consists of seeking information of knowledgeable persons from within or outside the entity. Inspection (as an audit procedure)—Examining records or documents, whether internal or external, in paper form, electronic form, or other media, or a physical examination of an asset. Intended users—The individual(s) or organization(s), or group(s) thereof that the practitioner expects will use the assurance report. In some cases, there may be intended users other than those to whom the assurance report is addressed.
23 ISA 320, Materiality in Planning and Performing an Audit, paragraphs 9 and 11 24 As defined in the IESBA International Code of Ethics for Professional Accountants (including International Independence Standards) (IESBA Code) 25 ISA 240, paragraphs A24‒A27 26 ISRE 2400 (Revised), Engagements to Review Historical Financial Statements GLOSSARY OF TERMS GLOSSARY 20 Interim financial information or statements—Financial information (which may be less than a complete set of financial statements as defined above) issued at interim dates (usually half-yearly or quarterly) in respect of a financial period. *Internal audit function—A function of an entity that performs assurance and consulting activities designed to evaluate and improve the effectiveness of the entity’s governance, risk management and internal control processes. Internal auditors—Those individuals who carry out the activities of the internal audit function. Internal auditors may belong to an internal audit department or similar function. Internal control—The process designed, implemented and maintained by those charged with governance, management and other personnel to provide reasonable assurance about the achievement of an entity’s objectives with regard to reliability of financial reporting, effectiveness and efficiency of operations, and compliance with applicable laws and regulations. The term “controls” refers to any aspects of one or more of the components of internal control. Investigate—Inquire into matters arising from other procedures to resolve them. IT environment—The IT applications and supporting IT infrastructure, as well as the IT processes and personnel involved in those processes, that an entity uses to support business operations and achieve business strategies. *Key audit matters—Those matters that, in the auditor’s professional judgment, were of most significance in the audit of the financial statements of the current period. Key audit matters are selected from matters communicated with those charged with governance. Limited assurance (in the context of ISRE 2400 (Revised))―The level of assurance obtained where engagement risk is reduced to a level that is acceptable in the circumstances of the engagement, but where that risk is greater than for a reasonable assurance engagement, as the basis for expressing a conclusion in accordance with this ISRE. The combination of the nature, timing and extent of evidence gathering procedures is at least sufficient for the practitioner to obtain a meaningful level of assurance. To be meaningful, the level of assurance obtained by the practitioner is likely to enhance the intended users’ confidence about the financial statements. Limited assurance engagement—(see Assurance engagement) †Listed entity—An entity whose shares, stock or debt are quoted or listed on a recognized stock exchange, or are marketed under the regulations of a recognized stock exchange or other equivalent body. *Management—The person(s) with executive responsibility for the conduct of the entity’s operations. For some entities in some jurisdictions, management includes some or all of those charged with governance, for example, executive members of a governance board, or an owner-manager. *Management bias—A lack of neutrality by management in the preparation of information. *Management’s expert—An individual or organization possessing expertise in a field other than accounting or auditing, whose work in that field is used by the entity to assist the entity in preparing the financial statements. *Management’s point estimate—The amount selected by management for recognition or disclosure in the financial statements as an accounting estimate. Measurer or evaluator―The party(ies) who measures or evaluates the underlying subject matter against the criteria. The measurer or evaluator possesses expertise in the underlying subject matter. Misappropriation of assets—Involves the theft of an entity’s assets and is often perpetrated by employees in relatively small and immaterial amounts. However, it can also involve management who are usually more capable of disguising or concealing misappropriations in ways that are difficult to detect. *Misstatement—A difference between the reported amount, classification, presentation, or disclosure of a financial statement item and the amount, classification, presentation, or disclosure that is required for the item to be in accordance with the applicable financial reporting framework. Misstatements can arise from error or fraud. Where the auditor expresses an opinion on whether the financial statements are presented fairly, in all material respects, or give a true and fair view, misstatements also include those adjustments of amounts, classifications, presentation, or disclosures that, in the auditor’s judgment, are necessary for the financial statements to be presented fairly, in all material respects, or to give a true and fair view. Misstatement (in the context of ISAE 3000 (Revised))—A difference between the subject matter information and the appropriate measurement or evaluation of the underlying subject matter in accordance with the criteria. Misstatements can be intentional or unintentional, qualitative or quantitative, and include omissions. GLOSSARY OF TERMS
21 GLOSSARY GLOSSARY Misstatement (in the context of ISRS 4410 (Revised))—A difference between the amount, classification, presentation, or disclosure of a reported item in the financial information, and the amount, classification, presentation, or disclosure that is required for the item to be in accordance with the applicable financial reporting framework. Misstatements can arise from error or fraud. Where the financial information is prepared in accordance with a fair presentation framework, misstatements also include those adjustments of amounts, classifications, presentation, or disclosures that, in the practitioner’s judgment, are necessary for the financial information to be presented fairly, in all material respects, or to give a true and fair view. Misstatement of fact (with respect to other information) (in the context of ISAE 3000 (Revised))―Other information that is unrelated to matters appearing in the subject matter information or the assurance report that is incorrectly stated or presented. A material misstatement of fact may undermine the credibility of the document containing the subject matter information. *Misstatement of the other information—A misstatement of the other information exists when the other information is incorrectly stated or otherwise misleading (including because it omits or obscures information necessary for a proper understanding of a matter disclosed in the other information). *Modified opinion—A qualified opinion, an adverse opinion or a disclaimer of opinion on the financial statements. *Negative confirmation request—A request that the confirming party respond directly to the auditor only if the confirming party disagrees with the information provided in the request. *†Network—A larger structure: (a) That is aimed at cooperation, and (b) That is clearly aimed at profit or cost-sharing or shares common ownership, control or management, common quality management policies or procedures, common business strategy, the use of a common brand name, or a significant part of professional resources. *†Network firm—A firm or entity that belongs to the firm’s network. *Non-compliance (in the context of ISA 25027)—Acts of omission or commission, intentional or unintentional, committed by the entity, or by those charged with governance, by management or by other individuals working for or under the direction of the entity, which are contrary to the prevailing laws or regulations. Non-compliance does not include personal misconduct unrelated to the business activities of the entity. *Non-response—A failure of the confirming party to respond, or fully respond, to a positive confirmation request, or a confirmation request returned undelivered. *Non-sampling risk—The risk that the auditor reaches an erroneous conclusion for any reason not related to sampling risk. Observation—Consists of looking at a process or procedure being performed by others, for example, the auditor’s observation of inventory counting by the entity’s personnel, or of the performance of control activities. *Opening balances—Those account balances that exist at the beginning of the period. Opening balances are based upon the closing balances of the prior period and reflect the effects of transactions and events of prior periods and accounting policies applied in the prior period. Opening balances also include matters requiring disclosure that existed at the beginning of the period, such as contingencies and commitments. Organizational boundary—The boundary that determines which operations to include in the entity’s GHG statement. *Other information— Financial or non-financial information (other than financial statements and the auditor’s report thereon) included in an entity’s annual report. Other information (in the context of ISAE 3000 (Revised))―Information (other than the subject matter information and the assurance report thereon) which is included, either by law, regulation or custom, in a document containing the subject matter information and the assurance report thereon. *Other Matter paragraph—A paragraph included in the auditor’s report that refers to a matter other than those presented or disclosed in the financial statements that, in the auditor’s judgment, is relevant to users’ understanding of the audit, the auditor’s responsibilities or the auditor’s report.
27 ISA 250, Consideration of Laws and Regulations in an Audit of Financial Statements GLOSSARY OF TERMS GLOSSARY 22 *Outcome of an accounting estimate—The actual monetary amount that results from the resolution of the transaction(s), event(s) or condition(s) addressed by an accounting estimate. Overall audit strategy—Sets the scope, timing and direction of the audit, and guides the development of the more detailed audit plan. *†Partner—Any individual with authority to bind the firm with respect to the performance of a professional services engagement. *Performance materiality—The amount or amounts set by the auditor at less than materiality for the financial statements as a whole to reduce to an appropriately low level the probability that the aggregate of uncorrected and undetected misstatements exceeds materiality for the financial statements as a whole. If applicable, performance materiality also refers to the amount or amounts set by the auditor at less than the materiality level or levels for particular classes of transactions, account balances or disclosures. Performance materiality (in the context of ISAE 3410)—The amount or amounts set by the practitioner at less than materiality for the GHG statement to reduce to an appropriately low level the probability that the aggregate of uncorrected and undetected misstatements exceeds materiality for the GHG statement. If applicable, performance materiality also refers to the amount or amounts set by the practitioner at less than the materiality level or levels for particular types of emissions or disclosures. Performing a walk-through—Selecting transactions and tracing them through the applicable process in the information system. *†Personnel—Partners and staff in the firm. *Pervasive—A term used, in the context of misstatements, to describe the effects on the financial statements of misstatements or the possible effects on the financial statements of misstatements, if any, that are undetected due to an inability to obtain sufficient appropriate audit evidence. Pervasive effects on the financial statements are those that, in the auditor’s judgment: (a) Are not confined to specific elements, accounts or items of the financial statements; (b) If so confined, represent or could represent a substantial proportion of the financial statements; or (c) In relation to disclosures, are fundamental to users’ understanding of the financial statements. *Population—The entire set of data from which a sample is selected and about which the auditor wishes to draw conclusions. *Positive confirmation request—A request that the confirming party respond directly to the auditor indicating whether the confirming party agrees or disagrees with the information in the request, or providing the requested information. Practitioner—A professional accountant in public practice. Practitioner (in the context of ISRE 2400 (Revised))—A professional accountant in public practice. The term includes the engagement partner or other members of the engagement team, or, as applicable, the firm. Where ISRE 2400 (Revised) expressly intends that a requirement or responsibility be fulfilled by the engagement partner, the term “engagement partner” rather than “practitioner” is used. “Engagement partner” and “firm” are to be read as referring to their public sector equivalents where relevant. Practitioner (in the context of ISAE 3000 (Revised))―The individual(s) conducting the engagement (usually the engagement partner or other members of the engagement team, or, as applicable, the firm). Where this ISAE expressly intends that a requirement or responsibility be fulfilled by the engagement partner, the term “engagement partner” rather than “practitioner” is used. Practitioner (in the context of ISRS 4400 (Revised))—The individual(s) conducting the engagement (usually the engagement partner or other members of the engagement team, or, as applicable, the firm). Where ISRS 4400 (Revised) expressly intends that a requirement or responsibility be fulfilled by the engagement partner, the term “engagement partner” rather than “practitioner” is used. Practitioner (in the context of ISRS 4410 (Revised))—A professional accountant in public practice who conducts the compilation engagement. The term includes the engagement partner or other members of the engagement team, or, as applicable, the firm. Where ISRS 4410 (Revised) expressly intends that a requirement or responsibility be fulfilled by the engagement partner, the term “engagement partner” rather than “practitioner” is used. “Engagement partner” and “firm” are to be read as referring to their public sector equivalents where relevant. Practitioner’s expert―An individual or organization possessing expertise in a field other than assurance, whose work in that field is used by the practitioner to assist the practitioner in obtaining sufficient appropriate evidence. A practitioner’s expert may be either a practitioner’s internal expert (who is a partner or staff, including temporary staff, of the practitioner’s firm or a network firm), or a practitioner’s external expert. Practitioner’s expert (in the context of ISRS 4400 (Revised))—An individual or organization possessing expertise in a field other than assurance and related services, whose work in that field is used to assist the practitioner in fulfilling the practitioner’s GLOSSARY OF TERMS
23 GLOSSARY GLOSSARY responsibilities for the agreed-upon procedures engagement. A practitioner’s expert may be either a practitioner’s internal expert (who is a partner or staff, including temporary staff, of the practitioner’s firm or a network firm) or a practitioner’s external expert. *Preconditions for an audit—The use by management of an acceptable financial reporting framework in the preparation of the financial statements and the agreement of management and, where appropriate, those charged with governance to the premise28 on which an audit is conducted. *Predecessor auditor—The auditor from a different audit firm, who audited the financial statements of an entity in the prior period and who has been replaced by the current auditor. *Premise, relating to the responsibilities of management and, where appropriate, those charged with governance, on which an audit is conducted—That management and, where appropriate, those charged with governance have acknowledged and understand that they have the following responsibilities that are fundamental to the conduct of an audit in accordance with ISAs. That is, responsibility: (a) For the preparation of the financial statements in accordance with the applicable financial reporting framework, including where relevant their fair presentation; (b) For such internal control as management and, where appropriate, those charged with governance determine is necessary to enable the preparation of financial statements that are free from material misstatement, whether due to fraud or error; and (c) To provide the auditor with: (i) Access to all information of which management and, where appropriate, those charged with governance are aware that is relevant to the preparation of the financial statements such as records, documentation and other matters; (ii) Additional information that the auditor may request from management and, where appropriate, those charged with governance for the purpose of the audit; and (iii) Unrestricted access to persons within the entity from whom the auditor determines it necessary to obtain audit evidence. In the case of a fair presentation framework, (a) above may be restated as “for the preparation and fair presentation of the financial statements in accordance with the financial reporting framework,” or “for the preparation of financial statements that give a true and fair view in accordance with the financial reporting framework.” The “premise, relating to the responsibilities of management and, where appropriate, those charged with governance, on which an audit is conducted” may also be referred to as the “premise.” Pro forma adjustments—In relation to unadjusted financial information, these include: (a) Adjustments to unadjusted financial information that illustrate the impact of a significant event or transaction (“event” or “transaction”) as if the event had occurred or the transaction had been undertaken at an earlier date selected for purposes of the illustration; and (b) Adjustments to unadjusted financial information that are necessary for the pro forma financial information to be compiled on a basis consistent with the applicable financial reporting framework of the reporting entity (“entity”) and its accounting policies under that framework. Pro forma adjustments include the relevant financial information of a business that has been, or is to be, acquired (“acquiree”), or a business that has been, or is to be, divested (“divestee”), to the extent that such information is used in compiling the pro forma financial information (“acquiree or divestee financial information”). Pro forma financial information—Financial information shown together with adjustments to illustrate the impact of an event or transaction on unadjusted financial information as if the event had occurred or the transaction had been undertaken at an earlier date selected for purposes of the illustration. In this ISAE, it is presumed that pro forma financial information is presented in columnar format consisting of (a) the unadjusted financial information; (b) the pro forma adjustments; and (c) the resulting pro forma column. Professional accountant29—An individual who is a member of an IFAC member body.
28 ISA 200, paragraph 13 29 As defined in the IESBA Code GLOSSARY OF TERMS GLOSSARY 24 Professional accountant in public practice30—A professional accountant, irrespective of functional classification (for example, audit, tax or consulting) in a firm that provides professional services. This term is also used to refer to a firm of professional accountants in public practice. *Professional judgment—The application of relevant training, knowledge and experience, within the context provided by auditing, accounting and ethical standards, in making informed decisions about the courses of action that are appropriate in the circumstances of the audit engagement. †Professional judgment (in the context of ISQM 1)―The application of relevant training, knowledge and experience, within the context of professional standards, in making informed decisions about the courses of action that are appropriate in the design, implementation and operation of the firm’s system of quality management. Professional judgment (in the context of ISRE 2400 (Revised))—The application of relevant training, knowledge and experience, within the context provided by assurance, accounting and ethical standards, in making informed decisions about the courses of action that are appropriate in the circumstances of the review engagement. Professional judgment (in the context of ISAE 3000 (Revised))―The application of relevant training, knowledge and experience, within the context provided by assurance and ethical standards, in making informed decisions about the courses of action that are appropriate in the circumstances of the engagement. Professional judgment (in the context of ISRE 4440 (Revised))—The application of relevant training, knowledge and experience, within the context provided by this ISRS and relevant ethical requirements, in making informed decisions about the courses of action that are appropriate in the circumstances of the agreed-upon procedures engagement. *Professional skepticism—An attitude that includes a questioning mind, being alert to conditions which may indicate possible misstatement due to error or fraud, and a critical assessment of audit evidence. Professional skepticism (in the context of ISAE 3000 (Revised))—An attitude that includes a questioning mind, being alert to conditions which may indicate possible misstatement, and a critical assessment of evidence. *Professional standards—International Standards on Auditing (ISAs) and relevant ethical requirements †Professional standards (in the context of ISQM 1)—IAASB Engagement Standards, as defined in the IAASB’s Preface to the International Quality Management, Auditing, Review, Other Assurance, and Related Services Pronouncements, and relevant ethical requirements. Projection—Prospective financial information prepared on the basis of: (a) Hypothetical assumptions about future events and management actions which are not necessarily expected to take place, such as when some entities are in a start-up phase or are considering a major change in the nature of operations; or (b) A mixture of best-estimate and hypothetical assumptions. Prospective financial information—Financial information based on assumptions about events that may occur in the future and possible actions by an entity. Prospective financial information can be in the form of a forecast, a projection or a combination of both. (see Forecast and Projection) Prospectus—A document issued pursuant to legal or regulatory requirements relating to the entity’s securities on which it is intended that a third party should make an investment decision. Public sector—National governments, regional (for example, state, provincial, territorial) governments, local (for example, city, town) governments and related governmental entities (for example, agencies, boards, commissions and enterprises). Published financial information—Financial information of the entity or of an acquiree or a divestee that is made available publicly. Purchased offset—An emissions deduction in which the entity pays for the lowering of another entity’s emissions (emissions reductions) or the increasing of another entity’s removals (removal enhancements), compared to a hypothetical baseline. †Quality objectives—The desired outcomes in relation to the components of the system of quality management to be achieved by the firm. †Quality risk—A risk that has a reasonable possibility of: (i) Occurring; and
30 As defined in the IESBA Code GLOSSARY OF TERMS
25 GLOSSARY GLOSSARY (ii) Individually, or in combination with other risks, adversely affecting the achievement of one or more quality objectives. Quantification—The process of determining the quantity of GHGs that relate to the entity, either directly or indirectly, as emitted (or removed) by particular sources (or sinks). *†Reasonable assurance (in the context of audit engagements, and ISQM 1)—A high, but not absolute, level of assurance. Reasonable assurance engagement—(see Assurance engagement) Recalculation—Consists of checking the mathematical accuracy of documents or records. *Related party—A party that is either: (a) A related party as defined in the applicable financial reporting framework; or (b) Where the applicable financial reporting framework establishes minimal or no related party requirements: (i) A person or other entity that has control or significant influence, directly or indirectly through one or more intermediaries, over the reporting entity; (ii) Another entity over which the reporting entity has control or significant influence, directly or indirectly through one or more intermediaries; or (iii) Another entity that is under common control with the reporting entity through having: a. Common controlling ownership; b. Owners who are close family members; or c. Common key management. However, entities that are under common control by a state (that is, a national, regional or local government) are not considered related unless they engage in significant transactions or share resources to a significant extent with one another. Related services—Comprise agreed-upon procedures and compilations. *Relevant assertions—An assertion about a class of transactions, account balance or disclosure is relevant when it has an identified risk of material misstatement. The determination of whether an assertion is a relevant assertion is made before consideration of any related controls (i.e., the inherent risk). †Relevant ethical requirements (in the context of ISQM 1)—Principles of professional ethics and ethical requirements that are applicable to professional accountants when undertaking engagements that are audits or reviews of financial statements or other assurance or related services engagements. Relevant ethical requirements ordinarily comprise the provisions of the International Ethics Standards Board for Accountants’ International Code of Ethics for Professional Accountants (including International Independence Standards) (IESBA Code) related to audits or reviews of financial statements, or other assurance or related services engagements, together with national requirements that are more restrictive. †Relevant ethical requirements (in the context of ISQM 2)—Principles of professional ethics and ethical requirements that are applicable to a professional accountant when undertaking the engagement quality review. Relevant ethical requirements ordinarily comprise the provisions of the International Ethics Standards Board for Accountants’ International Code of Ethics for Professional Accountants (including International Independence Standards) (IESBA Code) related to audits or reviews of financial statements, or other assurance or related services engagements, together with national requirements that are more restrictive. *Relevant ethical requirements (in the context of the ISAs)—Principles of professional ethics and ethical requirements that are applicable to professional accountants when undertaking the audit engagement. Relevant ethical requirements ordinarily comprise the provisions of the International Ethics Standards Board for Accountants’ International Code of Ethics for Professional Accountants (including International Independence Standards) (IESBA Code) related to audits of financial statements, together with national requirements that are more restrictive. Relevant ethical requirements (in the context of ISRE 2400 (Revised))―Principles of professional ethics and ethical requirements that are applicable to professional accountants when undertaking reviews of financial statements. Relevant ethical requirements ordinarily comprise the provisions of the International Ethics Standards Board for Accountants’ International Code of Ethics for Professional Accountants (including International Independence Standards) (IESBA Code) related to reviews of financial statements, together with national requirements that are more restrictive. Relevant ethical requirements (in the context of ISRS 4400 (Revised))―Principles of professional ethics and ethical requirements that are applicable to the engagement team when undertaking agreed-upon procedures engagements. Relevant ethical requirements GLOSSARY OF TERMS GLOSSARY 26 ordinarily comprise the provisions of the International Ethics Standards Board for Accountants’ International Code of Ethics for Professional Accountants (including International Independence Standards) (IESBA Code), together with national requirements that are more restrictive. Relevant ethical requirements (in the context of ISRS 4410 (Revised))―Principles of professional ethics and ethical requirements that are applicable to the engagement team when undertaking compilation engagements. Relevant ethical requirements ordinarily comprise the provisions of the International Ethics Standards Board for Accountants’ International Code of Ethics for Professional Accountants (including International Independence Standards) (IESBA Code), together with national requirements that are more restrictive. Removal—The GHGs that the entity has, during the period, removed from the atmosphere, or that would have been emitted to the atmosphere had they not been captured and channeled to a sink. Reperformance—The auditor’s independent execution of procedures or controls that were originally performed as part of the entity’s internal controls. *Report on the description and design of controls at a service organization (referred to in ISA 40231 as a type 1 report)—A report that comprises: (a) A description, prepared by management of the service organization, of the service organization’s system, control objectives and related controls that have been designed and implemented as at a specified date; and (b) A report by the service auditor with the objective of conveying reasonable assurance that includes the service auditor’s opinion on the description of the service organization’s system, control objectives and related controls and the suitability of the design of the controls to achieve the specified control objectives. Report on the description and design of controls at a service organization (referred to in ISAE 340232 as a “type 1 report”)(in the context of ISAE 3402)—A report that comprises: (a) The service organization’s description of its system; (b) A written statement by the service organization that, in all material respects, and based on suitable criteria: (i) The description fairly presents the service organization’s system as designed and implemented as at the specified date; (ii) The controls related to the control objectives stated in the service organization’s description of its system were suitably designed as at the specified date; and (c) A service auditor’s assurance report that conveys a reasonable assurance conclusion about the matters in (b)(i)–(ii) above. *Report on the description, design, and operating effectiveness of controls at a service organization (referred to in ISA 402 as a type 2 report)—A report that comprises: (a) A description, prepared by management of the service organization, of the service organization’s system, control objectives and related controls, their design and implementation as at a specified date or throughout a specified period and, in some cases, their operating effectiveness throughout a specified period; and (b) A report by the service auditor with the objective of conveying reasonable assurance that includes: (i) The service auditor’s opinion on the description of the service organization’s system, control objectives and related controls, the suitability of the design of the controls to achieve the specified control objectives, and the operating effectiveness of the controls; and (ii) A description of the service auditor’s tests of the controls and the results thereof. Report on the description, design and operating effectiveness of controls at a service organization (referred to in ISAE 3402 as a “type 2 report”)(in the context of ISAE 3402)—A report that comprises: (a) The service organization’s description of its system; (b) A written statement by the service organization that, in all material respects, and based on suitable criteria:
31 ISA 402, Audit Considerations Relating to an Entity Using a Service Organization 32 ISAE 3402, Assurance Reports on Controls at a Service Organization GLOSSARY OF TERMS
27 GLOSSARY GLOSSARY (i) The description fairly presents the service organization’s system as designed and implemented throughout the specified period; (ii) The controls related to the control objectives stated in the service organization’s description of its system were suitably designed throughout the specified period; and (iii) The controls related to the control objectives stated in the service organization’s description of its system operated effectively throughout the specified period; and (c) A service auditor’s assurance report that: (i) Conveys a reasonable assurance conclusion about the matters in (b)(i)–(iii) above; and (ii) Includes a description of the tests of controls and the results thereof. Responsible party (in the context of the ISAEs)—The party(ies) responsible for the underlying subject matter. Responsible party (in the context of ISRS 4400)—The party(ies) responsible for the underlying subject matter on which the agreedupon procedures are performed. †Response (in relation to a system of quality management)—Policies or procedures designed and implemented by the firm to address one or more quality risk(s): (i) Policies are statements of what should, or should not, be done to address a quality risk(s). Such statements may be documented, explicitly stated in communications or implied through actions and decisions. (ii) Procedures are actions to implement policies. Review engagement—The objective of a review engagement is to enable an auditor to state whether, on the basis of procedures which do not provide all the evidence that would be required in an audit, anything has come to the auditor’s attention that causes the auditor to believe that the financial statements are not prepared, in all material respects, in accordance with an applicable financial reporting framework. Review procedures—The procedures deemed necessary to meet the objective of a review engagement, primarily inquiries of entity personnel and analytical procedures applied to financial data. *Risk assessment procedures—The audit procedures designed and performed to identify and assess the risks of material misstatement, whether due to fraud or error, at the financial statement and assertion levels. *Risk of material misstatement—The risk that the financial statements are materially misstated prior to audit. This consists of two components, described as follows at the assertion level: (a) Inherent risk—The susceptibility of an assertion about a class of transaction, account balance or disclosure to a misstatement that could be material, either individually or when aggregated with other misstatements, before consideration of any related controls. (b) Control risk—The risk that a misstatement that could occur in an assertion about a class of transaction, account balance or disclosure and that could be material, either individually or when aggregated with other misstatements, will not be prevented, or detected and corrected, on a timely basis by the entity’s controls. Risk of material misstatement (in the context of ISAE 3000 (Revised))―The risk that the subject matter information is materially misstated prior to the engagement. *Risks arising from the use of IT—Susceptibility of information processing controls to ineffective design or operation, or risks to the integrity of information (i.e., the completeness, accuracy and validity of transactions and other information) in the entity’s information system, due to ineffective design or operation of controls in the entity’s IT processes (see IT environment). *Sampling—(see Audit sampling) *Sampling risk—The risk that the auditor’s conclusion based on a sample may be different from the conclusion if the entire population were subjected to the same audit procedure. Sampling risk can lead to two types of erroneous conclusions: (a) In the case of a test of controls, that controls are more effective than they actually are, or in the case of a test of details, that a material misstatement does not exist when in fact it does. The auditor is primarily concerned with this type of erroneous conclusion because it affects audit effectiveness and is more likely to lead to an inappropriate audit opinion. GLOSSARY OF TERMS GLOSSARY 28 (b) In the case of a test of controls, that controls are less effective than they actually are, or in the case of a test of details, that a material misstatement exists when in fact it does not. This type of erroneous conclusion affects audit efficiency as it would usually lead to additional work to establish that initial conclusions were incorrect. *Sampling unit—The individual items constituting a population. Scope of a review—The review procedures deemed necessary in the circumstances to achieve the objective of the review. *Service auditor—An auditor who, at the request of the service organization, provides an assurance report on the controls of a service organization. Service auditor (in the context of ISAE 3402)—A practitioner who, at the request of the service organization, provides an assurance report on controls of a service organization.
*Service organization—A third-party organization (or segment of a third-party organization) that provides services to user entities
that are part of those entities’ information systems relevant to financial reporting.
Service organization (in the context of ISAE 3402)—A third-party organization (or segment of a third-party organization) that
provides services to user entities that are likely to be relevant to user entities’ internal control as it relates to financial reporting. Service organization’s statement—The written statement about the matters referred to in (b) of the definition of a report on the description, design and operating effectiveness of controls at a service organization (in the case of a type 2 report) or (b) of the definition of a report on the description and design of controls at a service organization (in the case of a type 1 report). *Service organization’s system—The policies and procedures designed, implemented and maintained by the service organization to provide user entities with the services covered by the service auditor’s report. Service organization’s system (or the system)(in the context of ISAE 3402)—The policies and procedures designed and implemented by the service organization to provide user entities with the services covered by the service auditor’s assurance report. The service organization’s description of its system includes identification of: the services covered; the period, or in the case of a type 1 report, the date, to which the description relates; control objectives; and related controls. †Service provider—An individual or organization external to the firm that provides a resource that is used in the system of quality management or in the performance of engagements. Service providers exclude the firm’s network, other network firms or other structures or organizations in the network. Significance—The relative importance of a matter, taken in context. The significance of a matter is judged by the practitioner in the context in which it is being considered. This might include, for example, the reasonable prospect of its changing or influencing the decisions of intended users of the practitioner’s report; or, as another example, where the context is a judgment about whether to report a matter to those charged with governance, whether the matter would be regarded as important by them in relation to their duties. Significance can be considered in the context of quantitative and qualitative factors, such as relative magnitude, the nature and effect on the subject matter and the expressed interests of intended users or recipients. *Significant class of transactions, account balance or disclosure—A class of transactions, account balance or disclosure for which there is one or more relevant assertions. *Significant deficiency in internal control—A deficiency or combination of deficiencies in internal control that, in the auditor’s professional judgment, is of sufficient importance to merit the attention of those charged with governance. Significant facility—A facility that is of individual significance due to the size of its emissions relative to the aggregate emissions included in the GHG statement or its specific nature or circumstances which give rise to particular risks of material misstatement. *Significant risk—An identified risk of material misstatement: (i) For which the assessment of inherent risk is close to the upper end of the spectrum of inherent risk due to the degree to which inherent risk factors affect the combination of the likelihood of a misstatement occurring and the magnitude of the potential misstatement should that misstatement occur; or (ii) That is to be treated as a significant risk in accordance with the requirements of other ISAs. Sink—A physical unit or process that removes GHGs from the atmosphere. Smaller entity—An entity which typically possesses qualitative characteristics such as: (a) Concentration of ownership and management in a small number of individuals (often a single individual – either a natural person or another enterprise that owns the entity provided the owner exhibits the relevant qualitative characteristics); and GLOSSARY OF TERMS
29 GLOSSARY GLOSSARY (b) One or more of the following: (i) Straightforward or uncomplicated transactions; (ii) Simple record-keeping; (iii) Few lines of business and few products within business lines; (iv) Few internal controls; (v) Few levels of management with responsibility for a broad range of controls; or (vi) Few personnel, many having a wide range of duties. These qualitative characteristics are not exhaustive, they are not exclusive to smaller entities, and smaller entities do not necessarily display all of these characteristics. Source—A physical unit or process that releases GHGs into the atmosphere. *Special purpose financial statements—Financial statements prepared in accordance with a special purpose framework. *Special purpose framework—A financial reporting framework designed to meet the financial information needs of specific users. The financial reporting framework may be a fair presentation framework or a compliance framework.33 *†Staff—Professionals, other than partners, including any experts the firm employs. *Statistical sampling—An approach to sampling that has the following characteristics: (a) Random selection of the sample items; and (b) The use of probability theory to evaluate sample results, including measurement of sampling risk. A sampling approach that does not have characteristics (a) and (b) is considered non-statistical sampling. *Stratification—The process of dividing a population into sub-populations, each of which is a group of sampling units which have similar characteristics (often monetary value). Subject matter information— The outcome of the measurement or evaluation of the underlying subject matter against the criteria, that is, the information that results from applying the criteria to the underlying subject matter. *Subsequent events—Events occurring between the date of the financial statements and the date of the auditor’s report, and facts that become known to the auditor after the date of the auditor’s report. *Subservice organization—A service organization used by another service organization to perform some of the services provided to user entities that are part of those user entities’ information systems relevant to financial reporting. Subservice organization (in the context of ISAE 3402)—A service organization used by another service organization to perform some of the services provided to user entities that are likely to be relevant to user entities’ internal control as it relates to financial reporting. *Substantive procedure—An audit procedure designed to detect material misstatements at the assertion level. Substantive procedures comprise: (a) Tests of details (of classes of transactions, account balances, and disclosures); and (b) Substantive analytical procedures. *Sufficiency (of audit evidence)—The measure of the quantity of audit evidence. The quantity of the audit evidence needed is affected by the auditor’s assessment of the risks of material misstatement and also by the quality of such audit evidence. Suitable criteria—(see Criteria) *Summary financial statements (in the context of ISA 810 (Revised))—Historical financial information that is derived from financial statements but that contains less detail than the financial statements, while still providing a structured representation consistent with that provided by the financial statements of the entity’s economic resources or obligations at a point in time or the changes therein for a period of time.34 Different jurisdictions may use different terminology to describe such historical financial information.
33 ISA 200, paragraph 13(a) 34 ISA 200, paragraph 13(f) GLOSSARY OF TERMS GLOSSARY 30 Supplementary information—Information that is presented together with the financial statements that is not required by the applicable financial reporting framework used to prepare the financial statements, normally presented in either supplementary schedules or as additional notes. *System of internal control—The system designed, implemented and maintained by those charged with governance, management and other personnel, to provide reasonable assurance about the achievement of an entity’s objectives with regard to reliability of financial reporting, effectiveness and efficiency of operations, and compliance with applicable laws and regulations. For the
purposes of the ISAs, the system of internal control consists of five inter-related components:
(a) Control environment; (b) The entity’s risk assessment process; (c) The entity’s process to monitor the system of internal control; (d) The information system and communication; and (e) Control activities. †System of quality management—A system designed, implemented and operated by a firm to provide the firm with reasonable assurance that: (i) The firm and its personnel fulfill their responsibilities in accordance with professional standards and applicable legal and regulatory requirements, and conduct engagements in accordance with such standards and requirements; and (ii) Engagement reports issued by the firm or engagement partners are appropriate in the circumstances. Test—The application of procedures to some or all items in a population. *Tests of controls—An audit procedure designed to evaluate the operating effectiveness of controls in preventing, or detecting and correcting, material misstatements at the assertion level. Test of controls (in the context of ISAE 3402)—A procedure designed to evaluate the operating effectiveness of controls in achieving the control objectives stated in the service organization’s description of its system. *Those charged with governance—The person(s) or organization(s) (for example, a corporate trustee) with responsibility for overseeing the strategic direction of the entity and obligations related to the accountability of the entity. This includes overseeing the financial reporting process. For some entities in some jurisdictions, those charged with governance may include management personnel, for example, executive members of a governance board of a private or public sector entity, or an owner-manager.35 *Tolerable misstatement—A monetary amount set by the auditor in respect of which the auditor seeks to obtain an appropriate level of assurance that the monetary amount set by the auditor is not exceeded by the actual misstatement in the population. *Tolerable rate of deviation—A rate of deviation from prescribed internal control procedures set by the auditor in respect of which the auditor seeks to obtain an appropriate level of assurance that the rate of deviation set by the auditor is not exceeded by the actual rate of deviation in the population. Type of emission—A grouping of emissions based on, for example, source of emission, type of gas, region, or facility. Unadjusted financial information—Financial information of the entity to which pro forma adjustments are applied by the responsible party. Uncertainty—A matter whose outcome depends on future actions or events not under the direct control of the entity but that may affect the financial statements. *Uncorrected misstatements—Misstatements that the auditor has accumulated during the audit and that have not been corrected. Underlying subject matter―The phenomenon that is measured or evaluated by applying criteria. *Unmodified opinion—The opinion expressed by the auditor when the auditor concludes that the financial statements are prepared, in all material respects, in accordance with the applicable financial reporting framework.36 *User auditor—An auditor who audits and reports on the financial statements of a user entity.
35 For discussion of the diversity of governance structures, see paragraphs A1–A8 of ISA 260 (Revised), Communication with Those Charged with Governance. 36 Paragraphs 25–26 deal with the phrases used to express this opinion in the case of a fair presentation framework and a compliance framework respectively. GLOSSARY OF TERMS
31 GLOSSARY GLOSSARY User auditor (in the context of ISAE 3402)—An auditor who audits and reports on the financial statements of a user entity.37 *User entity—An entity that uses a service organization and whose financial statements are being audited. User entity (in the context of ISAE 3402)—An entity that uses a service organization.
Walk-through test—see Performing a walk-through.
*Written representation—A written statement by management provided to the auditor to confirm certain matters or to support other audit evidence. Written representations in this context do not include financial statements, the assertions therein, or supporting books and records.
37 In the case of a subservice organization, the service auditor of a service organization that uses the services of the subservice organization is also a user auditor. ISQM1 32 INTERNATIONAL STANDARD ON QUALITY MANAGEMENT 1 QUALITY MANAGEMENT FOR FIRMS THAT PERFORM AUDITS OR REVIEWS OF FINANCIAL STATEMENTS, OR OTHER ASSURANCE OR RELATED SERVICES ENGAGEMENTS (Effective as of December 15, 2022) CONTENTS Paragraph Introduction Scope of this ISQM .......................................................................................................................................................... 1–5 The Firm’s System of Quality Management .................................................................................................................... 6–11 Authority of this ISQM .................................................................................................................................................... 12 Effective Date .................................................................................................................................................................. 13 Objective ..................................................................................................................................................................... 14–15 Definitions ..................................................................................................................................................................... 16 Requirements Applying, and Complying with, Relevant Requirements ................................................................................................. 17–18 System of Quality Management ....................................................................................................................................... 19–22 The Firm’s Risk Assessment Process ............................................................................................................................... 23–27 Governance and Leadership ............................................................................................................................................. 28 Relevant Ethical Requirements ........................................................................................................................................ 29 Acceptance and Continuance of Client Relationships and Specific Engagements .......................................................... 30 Engagement Performance ................................................................................................................................................. 31 Resources ..................................................................................................................................................................... 32 Information and Communication. .................................................................................................................................... 33 Specified Responses ......................................................................................................................................................... 34 Monitoring and Remediation Process .............................................................................................................................. 35–47 Network Requirements or Network Services ................................................................................................................... 48–52 Evaluating the System of Quality Management ............................................................................................................... 53–56 Documentation ................................................................................................................................................................. 57–60 Application and Other Explanatory Material Scope of this ISQM .......................................................................................................................................................... A1–A2 The Firm’s System of Quality Management .................................................................................................................... A3–A5 Authority of this ISQM .................................................................................................................................................... A6–A9 Definitions ..................................................................................................................................................................... A10–A28 Applying, and Complying with, Relevant Requirements ................................................................................................. A29 System of Quality Management ....................................................................................................................................... A30–A38 The Firm’s Risk Assessment Process ............................................................................................................................... A39–A54 QUALITY MANAGEMENT FOR FIRMS THAT PERFORM AUDITS OR REVIEWS OF FINANCIAL STATEMENTS, OR OTHER ASSURANCE OR RELATED SERVICES ENGAGEMENTS
33 ISQM1 ISQM Governance and Leadership ............................................................................................................................................. A55–A61 Relevant Ethical Requirements. ....................................................................................................................................... A62–A66 Acceptance and Continuance of Client Relationships and Specific Engagements .......................................................... A67–A74 Engagement Performance................................................................................................................................................. A75–A85 Resources .................................................................................................................................................................... A86–A108 Information and Communication ..................................................................................................................................... A109–A115 Specified Responses ......................................................................................................................................................... A116–A137 Monitoring and Remediation Process .............................................................................................................................. A138–A174 Network Requirements or Network Services ................................................................................................................... A175–A186 Evaluating the System of Quality Management ............................................................................................................... A187–A201 Documentation ................................................................................................................................................................. A202–A206
International Standard on Quality Management (ISQM) 1, Quality Management for Firms that Perform Audits or Reviews of Financial Statements, or Other Assurance or Related Services Engagements, should be read in conjunction with the Preface to the International Quality Management, Auditing, Review, Other Assurance, and Related Services Pronouncements. QUALITY MANAGEMENT FOR FIRMS THAT PERFORM AUDITS OR REVIEWS OF FINANCIAL STATEMENTS, OR OTHER ASSURANCE OR RELATED SERVICES ENGAGEMENTS ISQM 1 34 Introduction Scope of this ISQM 1. This International Standard on Quality Management (ISQM) deals with a firm’s responsibilities to design, implement and operate a system of quality management for audits or reviews of financial statements, or other assurance or related services engagements. 2. Engagement quality reviews form part of the firm’s system of quality management and: (a) This ISQM deals with the firm’s responsibility to establish policies or procedures addressing engagements that are required to be subject to engagement quality reviews. (b) ISQM 21 deals with the appointment and eligibility of the engagement quality reviewer, and the performance and documentation of the engagement quality review. 3. Other pronouncements of the International Auditing and Assurance Standards Board (IAASB): (a) Are premised on the basis that the firm is subject to the ISQMs or to national requirements that are at least as demanding;2 and (b) Include requirements for engagement partners and other engagement team members regarding quality management at the engagement level. For example, ISA 220 (Revised) deals with the specific responsibilities of the auditor regarding quality management at the engagement level for an audit of financial statements and the related responsibilities of the engagement partner. (Ref: Para. A1) 4. This ISQM is to be read in conjunction with relevant ethical requirements. Law, regulation or relevant ethical requirements may establish responsibilities for the firm’s management of quality beyond those described in this ISQM. (Ref: Para. A2) 5. This ISQM applies to all firms performing audits or reviews of financial statements, or other assurance or related services engagements (i.e., if the firm performs any of these engagements, this ISQM applies and the system of quality management that is established in accordance with the requirements of this ISQM enables the consistent performance by the firm of all such engagements). The Firm’s System of Quality Management 6. A system of quality management operates in a continual and iterative manner and is responsive to changes in the nature and circumstances of the firm and its engagements. It also does not operate in a linear manner. However, for the purposes of this
ISQM, a system of quality management addresses the following eight components: (Ref: Para. A3)
(a) The firm’s risk assessment process; (b) Governance and leadership; (c) Relevant ethical requirements; (d) Acceptance and continuance of client relationships and specific engagements; (e) Engagement performance; (f) Resources; (g) Information and communication; and (h) The monitoring and remediation process. 7. This ISQM requires the firm to apply a risk-based approach in designing, implementing and operating the components of the system of quality management in an interconnected and coordinated manner such that the firm proactively manages the quality of engagements performed by the firm. (Ref: Para. A4) 8.
The risk-based approach is embedded in the requirements of this ISQM through:
1 ISQM 2, Engagement Quality Reviews 2 See, for example, International Standard on Auditing (ISA) 220 (Revised), Quality Management for an Audit of Financial Statements (Revised), paragraph 3. QUALITY MANAGEMENT FOR FIRMS THAT PERFORM AUDITS OR REVIEWS OF FINANCIAL STATEMENTS, OR OTHER ASSURANCE OR RELATED SERVICES ENGAGEMENTS
35 ISQM 1 ISQM (a) Establishing quality objectives. The quality objectives established by the firm consist of objectives in relation to the components of the system of quality management that are to be achieved by the firm. The firm is required to establish the quality objectives specified by this ISQM and any additional quality objectives considered necessary by the firm to achieve the objectives of the system of quality management. (b) Identifying and assessing risks to the achievement of the quality objectives (referred to in this standard as quality risks). The firm is required to identify and assess quality risks to provide a basis for the design and implementation of responses. (c) Designing and implementing responses to address the quality risks. The nature, timing and extent of the firm’s responses to address the quality risks are based on and are responsive to the reasons for the assessments given to the quality risks. 9. This ISQM requires that, at least annually, the individual(s) assigned ultimate responsibility and accountability for the system of quality management, on behalf of the firm, evaluates the system of quality management and concludes whether the system of quality management provides the firm with reasonable assurance that the objectives of the system, stated in paragraph 14(a) and (b), are being achieved. (Ref: Para. A5) Scalability
10.
In applying a risk-based approach, the firm is required to take into account:
(a) The nature and circumstances of the firm; and (b) The nature and circumstances of the engagements performed by the firm. Accordingly, the design of the firm’s system of quality management, in particular the complexity and formality of the system, will vary. For example, a firm that performs different types of engagements for a wide variety of entities, including audits of financial statements of listed entities, will likely need to have a more complex and formalized system of quality management and supporting documentation, than a firm that performs only reviews of financial statements or compilation engagements. Networks and Service Providers 11. This ISQM addresses the firm’s responsibilities when the firm: (a) Belongs to a network, and the firm complies with network requirements or uses network services in the system of quality management or in the performance of engagements; or (b) Uses resources from a service provider in the system of quality management or in the performance of engagements. Even when the firm complies with network requirements or uses network services or resources from a service provider, the firm is responsible for its system of quality management. Authority of this ISQM 12.
Paragraph 14 contains the objective of the firm in following this ISQM. This ISQM contains: (Ref: Para. A6)
(a) Requirements designed to enable the firm to meet the objective in paragraph 14; (Ref: Para. A7) (b) Related guidance in the form of application and other explanatory material; (Ref: Para. A8) (c) Introductory material that provides context relevant to a proper understanding of this ISQM; and (d) Definitions. (Ref: Para. A9) Effective Date 13. Systems of quality management in compliance with this ISQM are required to be designed and implemented by December 15, 2022, and the evaluation of the system of quality management required by paragraphs 53–54 of this ISQM is required to be performed within one year following December 15, 2022. QUALITY MANAGEMENT FOR FIRMS THAT PERFORM AUDITS OR REVIEWS OF FINANCIAL STATEMENTS, OR OTHER ASSURANCE OR RELATED SERVICES ENGAGEMENTS ISQM 1 36 Objective 14. The objective of the firm is to design, implement and operate a system of quality management for audits or reviews of financial statements, or other assurance or related services engagements performed by the firm, that provides the firm with reasonable assurance that: (a) The firm and its personnel fulfill their responsibilities in accordance with professional standards and applicable legal and regulatory requirements, and conduct engagements in accordance with such standards and requirements; and (b) Engagement reports issued by the firm or engagement partners are appropriate in the circumstances. 15. The public interest is served by the consistent performance of quality engagements. The design, implementation and operation of the system of quality management enables the consistent performance of quality engagements by providing the firm with reasonable assurance that the objectives of the system of quality management, stated in paragraph 14(a) and (b), are achieved. Quality engagements are achieved through planning and performing engagements and reporting on them in accordance with professional standards and applicable legal and regulatory requirements. Achieving the objectives of those standards and complying with the requirements of applicable law or regulation involves exercising professional judgment and, when applicable to the type of engagement, exercising professional skepticism. Definitions 16. For purposes of this ISQM, the following terms have the meanings attributed below: (a) Deficiency in the firm’s system of quality management (referred to as “deficiency” in this ISQM) – This exists when: (Ref: Para. A10, A159–A160) (i) A quality objective required to achieve the objective of the system of quality management is not established; (ii) A quality risk, or combination of quality risks, is not identified or properly assessed; (Ref: Para. A11) (iii) A response, or combination of responses, does not reduce to an acceptably low level the likelihood of a related quality risk occurring because the response(s) is not properly designed, implemented or operating effectively; or (iv) An other aspect of the system of quality management is absent, or not properly designed, implemented or operating effectively, such that a requirement of this ISQM has not been addressed. (Ref: Para. A12) (b) Engagement documentation – The record of work performed, results obtained, and conclusions the practitioner reached (terms such as “working papers” or “work papers” are sometimes used). (c) Engagement partner3 – The partner or other individual, appointed by the firm, who is responsible for the engagement and its performance, and for the report that is issued on behalf of the firm, and who, where required, has the appropriate authority from a professional, legal or regulatory body. (d) Engagement quality review – An objective evaluation of the significant judgments made by the engagement team and the conclusions reached thereon, performed by the engagement quality reviewer and completed on or before the date of the engagement report. (e) Engagement quality reviewer – A partner, other individual in the firm, or an external individual, appointed by the firm to perform the engagement quality review. (f) Engagement team – All partners and staff performing the engagement, and any other individuals who perform procedures on the engagement, excluding an external expert4 and internal auditors who provide direct assistance on an engagement. (Ref: Para. A13) (g) External inspections – Inspections or investigations, undertaken by an external oversight authority, related to the firm’s system of quality management or engagements performed by the firm. (Ref: Para. A14) (h) Findings (in relation to a system of quality management) – Information about the design, implementation and operation of the system of quality management that has been accumulated from the performance of monitoring 3 “Engagement partner” and “partner” is to be read as referring to their public sector equivalents where relevant. 4 ISA 620, Using the Work of an Auditor’s Expert, paragraph 6(a), defines the term “auditor’s expert.” QUALITY MANAGEMENT FOR FIRMS THAT PERFORM AUDITS OR REVIEWS OF FINANCIAL STATEMENTS, OR OTHER ASSURANCE OR RELATED SERVICES ENGAGEMENTS
37 ISQM 1 ISQM activities, external inspections and other relevant sources, which indicates that one or more deficiencies may exist. (Ref: Para. A15–A17) (i) Firm – A sole practitioner, partnership or corporation or other entity of professional accountants, or public sector equivalent. (Ref: Para. A18) (j) Listed entity – An entity whose shares, stock or debt are quoted or listed on a recognized stock exchange, or are marketed under the regulations of a recognized stock exchange or other equivalent body. (k) Network firm – A firm or entity that belongs to the firm’s network. (l)
Network – A larger structure: (Ref: Para. A19)
(i) That is aimed at cooperation; and (ii) That is clearly aimed at profit or cost-sharing or shares common ownership, control or management, common quality management policies or procedures, common business strategy, the use of a common brand name, or a significant part of professional resources. (m) Partner – Any individual with authority to bind the firm with respect to the performance of a professional services engagement. (n) Personnel – Partners and staff in the firm. (Ref: Para. A20–A21) (o) Professional judgment – The application of relevant training, knowledge and experience, within the context of professional standards, in making informed decisions about the courses of action that are appropriate in the design, implementation and operation of the firm’s system of quality management. (p) Professional standards – IAASB Engagement Standards, as defined in the IAASB’s Preface to the International Quality Management, Auditing, Review, Other Assurance, and Related Services Pronouncements, and relevant ethical requirements. (q) Quality objectives – The desired outcomes in relation to the components of the system of quality management to be achieved by the firm. (r) Quality risk – A risk that has a reasonable possibility of: (i) Occurring; and (ii) Individually, or in combination with other risks, adversely affecting the achievement of one or more quality objectives. (s) Reasonable assurance – In the context of the ISQMs, a high, but not absolute, level of assurance. (t) Relevant ethical requirements – Principles of professional ethics and ethical requirements that are applicable to professional accountants when undertaking engagements that are audits or reviews of financial statements or other assurance or related services engagements. Relevant ethical requirements ordinarily comprise the provisions of the International Ethics Standards Board for Accountants’ International Code of Ethics for Professional Accountants (including International Independence Standards) (IESBA Code) related to audits or reviews of financial statements, or other assurance or related services engagements, together with national requirements that are more restrictive. (Ref: Para. A22–A24, A62) (u) Response (in relation to a system of quality management) – Policies or procedures designed and implemented by the
firm to address one or more quality risk(s): (Ref: Para. A25–A27, A50)
(i) Policies are statements of what should, or should not, be done to address a quality risk(s). Such statements may be documented, explicitly stated in communications or implied through actions and decisions. (ii) Procedures are actions to implement policies. (v) Service provider (in the context of this ISQM) – An individual or organization external to the firm that provides a resource that is used in the system of quality management or in the performance of engagements. Service providers exclude the firm’s network, other network firms or other structures or organizations in the network. (Ref: Para. A28, A105) (w) Staff – Professionals, other than partners, including any experts the firm employs. QUALITY MANAGEMENT FOR FIRMS THAT PERFORM AUDITS OR REVIEWS OF FINANCIAL STATEMENTS, OR OTHER ASSURANCE OR RELATED SERVICES ENGAGEMENTS ISQM 1 38 (x) System of quality management – A system designed, implemented and operated by a firm to provide the firm with reasonable assurance that: (i) The firm and its personnel fulfill their responsibilities in accordance with professional standards and applicable legal and regulatory requirements, and conduct engagements in accordance with such standards and requirements; and (ii) Engagement reports issued by the firm or engagement partners are appropriate in the circumstances. Requirements Applying, and Complying with, Relevant Requirements 17. The firm shall comply with each requirement of this ISQM unless the requirement is not relevant to the firm because of the nature and circumstances of the firm or its engagements. (Ref: Para. A29) 18. The individual(s) assigned ultimate responsibility and accountability for the firm’s system of quality management, and the individual(s) assigned operational responsibility for the firm’s system of quality management shall have an understanding of this ISQM, including the application and other explanatory material, to understand the objective of this ISQM and to apply its requirements properly. System of Quality Management 19. The firm shall design, implement and operate a system of quality management. In doing so, the firm shall exercise professional judgment, taking into account the nature and circumstances of the firm and its engagements. The governance and leadership component of the system of quality management establishes the environment that supports the design, implementation and operation of the system of quality management. (Ref: Para. A30–A31) Responsibilities 20.
The firm shall assign: (Ref: Para. A32–A35)
(a) Ultimate responsibility and accountability for the system of quality management to the firm’s chief executive officer or the firm’s managing partner (or equivalent) or, if appropriate, the firm’s managing board of partners (or equivalent); (b) Operational responsibility for the system of quality management; (c) Operational responsibility for specific aspects of the system of quality management, including: (i) Compliance with independence requirements; and (Ref: Para. A36) (ii) The monitoring and remediation process. 21.
In assigning the roles in paragraph 20 the firm shall determine that the individual(s): (Ref: Para. A37)
(a) Has the appropriate experience, knowledge, influence and authority within the firm, and sufficient time, to fulfill their assigned responsibility; and (Ref: Para. A38) (b) Understands their assigned roles and that they are accountable for fulfilling them. 22. The firm shall determine that the individual(s) assigned operational responsibility for the system of quality management, compliance with independence requirements and the monitoring and remediation process, have a direct line of communication to the individual(s) assigned ultimate responsibility and accountability for the system of quality management. The Firm’s Risk Assessment Process 23. The firm shall design and implement a risk assessment process to establish quality objectives, identify and assess quality risks and design and implement responses to address the quality risks. (Ref: Para. A39–A41) 24. The firm shall establish the quality objectives specified by this ISQM and any additional quality objectives considered necessary by the firm to achieve the objectives of the system of quality management. (Ref: Para. A42–A44) 25. The firm shall identify and assess quality risks to provide a basis for the design and implementation of responses. In doing so, the firm shall: (a) Obtain an understanding of the conditions, events, circumstances, actions or inactions that may adversely affect the
achievement of the quality objectives, including: (Ref: Para. A45–A47)
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39 ISQM 1 ISQM (i) With respect to the nature and circumstances of the firm, those relating to: a. The complexity and operating characteristics of the firm; b. The strategic and operational decisions and actions, business processes and business model of the firm; c. The characteristics and management style of leadership; d. The resources of the firm, including the resources provided by service providers; e. Law, regulation, professional standards and the environment in which the firm operates; and f. In the case of a firm that belongs to a network, the nature and extent of the network requirements and network services, if any. (ii) With respect to the nature and circumstances of the engagements performed by the firm, those relating to: a. The types of engagements performed by the firm and the reports to be issued; and b. The types of entities for which such engagements are undertaken. (b) Take into account how, and the degree to which, the conditions, events, circumstances, actions or inactions in paragraph 25(a) may adversely affect the achievement of the quality objectives. (Ref: Para. A48) 26. The firm shall design and implement responses to address the quality risks in a manner that is based on, and responsive to, the reasons for the assessments given to the quality risks. The firm’s responses shall also include the responses specified in paragraph 34. (Ref: Para. A49–A51) 27. The firm shall establish policies or procedures that are designed to identify information that indicates additional quality objectives, or additional or modified quality risks or responses, are needed due to changes in the nature and circumstances of the firm or its engagements. If such information is identified, the firm shall consider the information and when appropriate: (Ref: Para. A52–A53) (a) Establish additional quality objectives or modify additional quality objectives already established by the firm; (Ref: Para. A54) (b) Identify and assess additional quality risks, modify the quality risks or reassess the quality risks; or (c) Design and implement additional responses, or modify the responses. Governance and Leadership 28. The firm shall establish the following quality objectives that address the firm’s governance and leadership, which establishes the environment that supports the system of quality management: (a) The firm demonstrates a commitment to quality through a culture that exists throughout the firm, which recognizes
and reinforces: (Ref: Para. A55–A56)
(i) The firm’s role in serving the public interest by consistently performing quality engagements; (ii) The importance of professional ethics, values and attitudes; (iii) The responsibility of all personnel for quality relating to the performance of engagements or activities within the system of quality management, and their expected behavior; and (iv) The importance of quality in the firm’s strategic decisions and actions, including the firm’s financial and operational priorities. (b) Leadership is responsible and accountable for quality. (Ref: Para. A57) (c) Leadership demonstrates a commitment to quality through their actions and behaviors. (Ref: Para. A58) (d) The organizational structure and assignment of roles, responsibilities and authority is appropriate to enable the design, implementation and operation of the firm’s system of quality management. (Ref: Para. A32, A33, A35, A59) (e) Resource needs, including financial resources, are planned for and resources are obtained, allocated or assigned in a manner that is consistent with the firm’s commitment to quality. (Ref: Para. A60–A61) QUALITY MANAGEMENT FOR FIRMS THAT PERFORM AUDITS OR REVIEWS OF FINANCIAL STATEMENTS, OR OTHER ASSURANCE OR RELATED SERVICES ENGAGEMENTS ISQM 1 40 Relevant Ethical Requirements 29. The firm shall establish the following quality objectives that address the fulfillment of responsibilities in accordance with
relevant ethical requirements, including those related to independence: (Ref: Para. A62–A64, A66)
(a) The firm and its personnel: (i) Understand the relevant ethical requirements to which the firm and the firm’s engagements are subject; and (Ref: Para. A22, A24) (ii) Fulfill their responsibilities in relation to the relevant ethical requirements to which the firm and the firm’s engagements are subject. (b) Others, including the network, network firms, individuals in the network or network firms, or service providers, who are subject to the relevant ethical requirements to which the firm and the firm’s engagements are subject: (i) Understand the relevant ethical requirements that apply to them; and (Ref: Para. A22, A24, A65) (ii) Fulfill their responsibilities in relation to the relevant ethical requirements that apply to them. Acceptance and Continuance of Client Relationships and Specific Engagements 30. The firm shall establish the following quality objectives that address the acceptance and continuance of client relationships and specific engagements: (a) Judgments by the firm about whether to accept or continue a client relationship or specific engagement are appropriate based on: (i) Information obtained about the nature and circumstances of the engagement and the integrity and ethical values of the client (including management, and, when appropriate, those charged with governance) that is sufficient to support such judgments; and (Ref: Para. A67–A71) (ii) The firm’s ability to perform the engagement in accordance with professional standards and applicable legal and regulatory requirements. (Ref: Para. A72) (b) The financial and operational priorities of the firm do not lead to inappropriate judgments about whether to accept or continue a client relationship or specific engagement. (Ref: Para. A73–A74) Engagement Performance 31. The firm shall establish the following quality objectives that address the performance of quality engagements: (a) Engagement teams understand and fulfill their responsibilities in connection with the engagements, including, as applicable, the overall responsibility of engagement partners for managing and achieving quality on the engagement and being sufficiently and appropriately involved throughout the engagement. (Ref: Para. A75) (b) The nature, timing and extent of direction and supervision of engagement teams and review of the work performed is appropriate based on the nature and circumstances of the engagements and the resources assigned or made available to the engagement teams, and the work performed by less experienced engagement team members is directed, supervised and reviewed by more experienced engagement team members. (Ref: Para. A76–A77) (c) Engagement teams exercise appropriate professional judgment and, when applicable to the type of engagement, professional skepticism. (Ref: Para. A78) (d) Consultation on difficult or contentious matters is undertaken and the conclusions agreed are implemented. (Ref: Para. A79–A81) (e) Differences of opinion within the engagement team, or between the engagement team and the engagement quality reviewer or individuals performing activities within the firm’s system of quality management are brought to the attention of the firm and resolved. (Ref: Para. A82) (f) Engagement documentation is assembled on a timely basis after the date of the engagement report, and is appropriately maintained and retained to meet the needs of the firm and comply with law, regulation, relevant ethical requirements, or professional standards. (Ref: Para. A83–A85) QUALITY MANAGEMENT FOR FIRMS THAT PERFORM AUDITS OR REVIEWS OF FINANCIAL STATEMENTS, OR OTHER ASSURANCE OR RELATED SERVICES ENGAGEMENTS
41 ISQM 1 ISQM Resources 32. The firm shall establish the following quality objectives that address appropriately obtaining, developing, using, maintaining, allocating and assigning resources in a timely manner to enable the design, implementation and operation of the system of
quality management: (Ref: Para. A86–A87)
Human Resources (a)
Personnel are hired, developed and retained and have the competence and capabilities to: (Ref: Para. A88–A90)
(i) Consistently perform quality engagements, including having knowledge or experience relevant to the engagements the firm performs; or (ii) Perform activities or carry out responsibilities in relation to the operation of the firm’s system of quality management. (b) Personnel demonstrate a commitment to quality through their actions and behaviors, develop and maintain the appropriate competence to perform their roles, and are held accountable or recognized through timely evaluations, compensation, promotion and other incentives. (Ref: Para. A91–A93) (c) Individuals are obtained from external sources (i.e., the network, another network firm or a service provider) when the firm does not have sufficient or appropriate personnel to enable the operation of firm’s system of quality management or performance of engagements. (Ref: Para. A94) (d) Engagement team members are assigned to each engagement, including an engagement partner, who have appropriate competence and capabilities, including being given sufficient time, to consistently perform quality engagements. (Ref: Para. A88–A89, A95–A97) (e) Individuals are assigned to perform activities within the system of quality management who have appropriate competence and capabilities, including sufficient time, to perform such activities. Technological Resources (f) Appropriate technological resources are obtained or developed, implemented, maintained, and used, to enable the operation of the firm’s system of quality management and the performance of engagements. (Ref: Para. A98–A101, A104) Intellectual Resources (g) Appropriate intellectual resources are obtained or developed, implemented, maintained, and used, to enable the operation of the firm’s system of quality management and the consistent performance of quality engagements, and such intellectual resources are consistent with professional standards and applicable legal and regulatory requirements, where applicable. (Ref: Para. A102–A104) Service Providers (h) Human, technological or intellectual resources from service providers are appropriate for use in the firm’s system of quality management and in the performance of engagements, taking into account the quality objectives in paragraph 32 (d),(e),(f) and (g). (Ref: Para. A105–A108) Information and Communication 33. The firm shall establish the following quality objectives that address obtaining, generating or using information regarding the system of quality management, and communicating information within the firm and to external parties on a timely basis
to enable the design, implementation and operation of the system of quality management: (Ref: Para. A109)
(a) The information system identifies, captures, processes and maintains relevant and reliable information that supports the system of quality management, whether from internal or external sources. (Ref: Para. A110–A111) (b) The culture of the firm recognizes and reinforces the responsibility of personnel to exchange information with the firm and with one another. (Ref: Para. A112) (c)
Relevant and reliable information is exchanged throughout the firm and with engagement teams, including: (Ref: Para.
A112) QUALITY MANAGEMENT FOR FIRMS THAT PERFORM AUDITS OR REVIEWS OF FINANCIAL STATEMENTS, OR OTHER ASSURANCE OR RELATED SERVICES ENGAGEMENTS ISQM 1 42 (i) Information is communicated to personnel and engagement teams, and the nature, timing and extent of the information is sufficient to enable them to understand and carry out their responsibilities relating to performing activities within the system of quality management or engagements; and (ii) Personnel and engagement teams communicate information to the firm when performing activities within the system of quality management or engagements. (d) Relevant and reliable information is communicated to external parties, including: (i) Information is communicated by the firm to or within the firm’s network or to service providers, if any, enabling the network or service providers to fulfill their responsibilities relating to the network requirements or network services or resources provided by them; and (Ref: Para. A113) (ii) Information is communicated externally when required by law, regulation or professional standards, or to support external parties’ understanding of the system of quality management. (Ref: Para. A114–A115) Specified Responses 34. In designing and implementing responses in accordance with paragraph 26, the firm shall include the following responses: (Ref: Para. A116) (a) The firm establishes policies or procedures for: (i) Identifying, evaluating and addressing threats to compliance with the relevant ethical requirements; and (Ref: Para. A117) (ii) Identifying, communicating, evaluating and reporting of any breaches of the relevant ethical requirements and appropriately responding to the causes and consequences of the breaches in a timely manner. (Ref: Para. A118– A119) (b) The firm obtains, at least annually, a documented confirmation of compliance with independence requirements from all personnel required by relevant ethical requirements to be independent. (c) The firm establishes policies or procedures for receiving, investigating and resolving complaints and allegations about failures to perform work in accordance with professional standards and applicable legal and regulatory requirements,
or non-compliance with the firm’s policies or procedures established in accordance with this ISQM. (Ref: Para. A120–
A121) (d) The firm establishes policies or procedures that address circumstances when: (i) The firm becomes aware of information subsequent to accepting or continuing a client relationship or specific engagement that would have caused it to decline the client relationship or specific engagement had that information been known prior to accepting or continuing the client relationship or specific engagement; or (Ref: Para. A122–A123) (ii) The firm is obligated by law or regulation to accept a client relationship or specific engagement. (Ref: Para. A123) (e)
The firm establishes policies or procedures that: (Ref: Para. A124–A126)
(i) Require communication with those charged with governance when performing an audit of financial statements of listed entities about how the system of quality management supports the consistent performance of quality audit engagements; (Ref: Para. A127–A129) (ii) Address when it is otherwise appropriate to communicate with external parties about the firm’s system of quality management; and (Ref: Para. A130) (iii) Address the information to be provided when communicating externally in accordance with paragraphs 34(e)(i) and 34(e)(ii), including the nature, timing and extent and appropriate form of communication. (Ref: Para. A131–A132) (f) The firm establishes policies or procedures that address engagement quality reviews in accordance with ISQM 2, and require an engagement quality review for: (i) Audits of financial statements of listed entities; QUALITY MANAGEMENT FOR FIRMS THAT PERFORM AUDITS OR REVIEWS OF FINANCIAL STATEMENTS, OR OTHER ASSURANCE OR RELATED SERVICES ENGAGEMENTS
43 ISQM 1 ISQM (ii) Audits or other engagements for which an engagement quality review is required by law or regulation; and (Ref: Para. A133) (iii) Audits or other engagements for which the firm determines that an engagement quality review is an appropriate
response to address one or more quality risk(s). (Ref: Para. A134-A137)
Monitoring and Remediation Process 35.
The firm shall establish a monitoring and remediation process to: (Ref: Para. A138)
(a) Provide relevant, reliable and timely information about the design, implementation and operation of the system of quality management. (b) Take appropriate actions to respond to identified deficiencies such that deficiencies are remediated on a timely basis. Designing and Performing Monitoring Activities 36. The firm shall design and perform monitoring activities to provide a basis for the identification of deficiencies. 37.
In determining the nature, timing and extent of the monitoring activities, the firm shall take into account: (Ref: Para. A139–
A142) (a) The reasons for the assessments given to the quality risks; (b) The design of the responses; (c) The design of the firm’s risk assessment process and monitoring and remediation process; (Ref: Para. A143–A144) (d) Changes in the system of quality management; (Ref: Para. A145) (e) The results of previous monitoring activities, whether previous monitoring activities continue to be relevant in evaluating the firm’s system of quality management and whether remedial actions to address previously identified deficiencies were effective; and (Ref: Para. A146–A147) (f) Other relevant information, including complaints and allegations about failures to perform work in accordance with professional standards and applicable legal and regulatory requirements or non-compliance with the firm’s policies or procedures established in accordance with this ISQM, information from external inspections and information from service providers. (Ref: Para. A148–A150) 38. The firm shall include the inspection of completed engagements in its monitoring activities and shall determine which
engagements and engagement partners to select. In doing so, the firm shall: (Ref: Para. A141, A151–A154)
(a) Take into account the matters in paragraph 37; (b) Consider the nature, timing and extent of other monitoring activities undertaken by the firm and the engagements and engagement partners subject to such monitoring activities; and (c) Select at least one completed engagement for each engagement partner on a cyclical basis determined by the firm. 39. The firm shall establish policies or procedures that: (a) Require the individuals performing the monitoring activities to have the competence and capabilities, including sufficient time, to perform the monitoring activities effectively; and (b) Address the objectivity of the individuals performing the monitoring activities. Such policies or procedures shall prohibit the engagement team members or the engagement quality reviewer of an engagement from performing any inspection of that engagement. (Ref: Para. A155–A156) Evaluating Findings and Identifying Deficiencies 40. The firm shall evaluate findings to determine whether deficiencies exist, including in the monitoring and remediation process. (Ref: Para. A157–A162) Evaluating Identified Deficiencies 41.
The firm shall evaluate the severity and pervasiveness of identified deficiencies by: (Ref: Para. A161, A163–A164)
QUALITY MANAGEMENT FOR FIRMS THAT PERFORM AUDITS OR REVIEWS OF FINANCIAL STATEMENTS, OR OTHER ASSURANCE OR RELATED SERVICES ENGAGEMENTS ISQM 1 44 (a) Investigating the root cause(s) of the identified deficiencies. In determining the nature, timing and extent of the procedures to investigate the root cause(s), the firm shall take into account the nature of the identified deficiencies and their possible severity. (Ref: Para. A165–A169) (b) Evaluating the effect of the identified deficiencies, individually and in aggregate, on the system of quality management. Responding to Identified Deficiencies 42. The firm shall design and implement remedial actions to address identified deficiencies that are responsive to the results of the root cause analysis. (Ref: Para. A170–A172) 43. The individual(s) assigned operational responsibility for the monitoring and remediation process shall evaluate whether the remedial actions: (a) Are appropriately designed to address the identified deficiencies and their related root cause(s) and determine that they have been implemented; and (b) Implemented to address previously identified deficiencies are effective. 44. If the evaluation indicates that the remedial actions are not appropriately designed and implemented or are not effective, the individual(s) assigned operational responsibility for the monitoring and remediation process shall take appropriate action to determine that the remedial actions are appropriately modified such that they are effective. Findings About a Particular Engagement 45. The firm shall respond to circumstances when findings indicate that there is an engagement(s) for which procedures required were omitted during the performance of the engagement(s) or the report issued may be inappropriate. The firm’s response
shall include: (Ref: Para. A173)
(a) Taking appropriate action to comply with relevant professional standards and applicable legal and regulatory requirements; and (b) When the report is considered to be inappropriate, considering the implications and taking appropriate action, including considering whether to obtain legal advice. Ongoing Communication Related to Monitoring and Remediation 46. The individual(s) assigned operational responsibility for the monitoring and remediation process shall communicate on a timely basis to the individual(s) assigned ultimate responsibility and accountability for the system of quality management
and the individual(s) assigned operational responsibility for the system of quality management: (Ref: Para. A174)
(a) A description of the monitoring activities performed; (b) The identified deficiencies, including the severity and pervasiveness of such deficiencies; and (c) The remedial actions to address the identified deficiencies. 47. The firm shall communicate the matters described in paragraph 46 to engagement teams and other individuals assigned activities within the system of quality management to enable them to take prompt and appropriate action in accordance with their responsibilities. Network Requirements or Network Services 48.
When the firm belongs to a network, the firm shall understand, when applicable: (Ref: Para. A19, A175)
(a) The requirements established by the network regarding the firm’s system of quality management, including requirements for the firm to implement or use resources or services designed or otherwise provided by or through the network (i.e., network requirements); (b) Any services or resources provided by the network that the firm chooses to implement or use in the design, implementation or operation of the firm’s system of quality management (i.e., network services); and (c) The firm’s responsibilities for any actions that are necessary to implement the network requirements or use network services. (Ref: Para. A176) QUALITY MANAGEMENT FOR FIRMS THAT PERFORM AUDITS OR REVIEWS OF FINANCIAL STATEMENTS, OR OTHER ASSURANCE OR RELATED SERVICES ENGAGEMENTS
45 ISQM 1 ISQM
The firm remains responsible for its system of quality management, including professional judgments made in the design, implementation and operation of the system of quality management. The firm shall not allow compliance with the network requirements or use of network services to contravene the requirements of this ISQM. (Ref: Para. A177) 49. Based on the understanding obtained in paragraph 48, the firm shall: (a) Determine how the network requirements or network services are relevant to, and are taken into account in, the firm’s system of quality management, including how they are to be implemented; and (Ref: Para. A178) (b) Evaluate whether and, if so, how the network requirements or network services need to be adapted or supplemented by the firm to be appropriate for use in its system of quality management. (Ref: Para. A179–A180) Monitoring Activities Undertaken by the Network on the Firm’s System of Quality Management 50. In circumstances when the network performs monitoring activities relating to the firm’s system of quality management, the firm shall: (a) Determine the effect of the monitoring activities performed by the network on the nature, timing and extent of the firm’s monitoring activities performed in accordance with paragraphs 36–38; (b) Determine the firm’s responsibilities in relation to the monitoring activities, including any related actions by the firm; and (c) As part of evaluating findings and identifying deficiencies in paragraph 40, obtain the results of the monitoring activities from the network in a timely manner. (Ref: Para. A181) Monitoring Activities Undertaken by the Network Across the Network Firms 51. The firm shall: (a) Understand the overall scope of the monitoring activities undertaken by the network across the network firms, including monitoring activities to determine that network requirements have been appropriately implemented across the network firms, and how the network will communicate the results of its monitoring activities to the firm; (b) At least annually, obtain information from the network about the overall results of the network’s monitoring activities
across the network firms, if applicable, and: (Ref: Para. A182–A184)
(i) Communicate the information to engagement teams and other individuals assigned activities within the system of quality management, as appropriate, to enable them to take prompt and appropriate action in accordance with their responsibilities; and (ii) Consider the effect of the information on the firm’s system of quality management. Deficiencies in Network Requirements or Network Services Identified by the Firm 52.
If the firm identifies a deficiency in the network requirements or network services, the firm shall: (Ref: Para. A185)
(a) Communicate to the network relevant information about the identified deficiency; and (b) In accordance with paragraph 42, design and implement remedial actions to address the effect of the identified deficiency in the network requirements or network services. (Ref: Para. A186) Evaluating the System of Quality Management 53. The individual(s) assigned ultimate responsibility and accountability for the system of quality management shall evaluate, on behalf of the firm, the system of quality management. The evaluation shall be undertaken as at a point in time, and performed at least annually. (Ref: Para. A187–A189) 54. Based on the evaluation, the individual(s) assigned ultimate responsibility and accountability for the system of quality
management shall conclude, on behalf of the firm, one of the following: (Ref: Para. A190, A195)
(a) The system of quality management provides the firm with reasonable assurance that the objectives of the system of quality management are being achieved; (Ref: Para. A191) (b) Except for matters related to identified deficiencies that have a severe but not pervasive effect on the design, implementation and operation of the system of quality management, the system of quality management QUALITY MANAGEMENT FOR FIRMS THAT PERFORM AUDITS OR REVIEWS OF FINANCIAL STATEMENTS, OR OTHER ASSURANCE OR RELATED SERVICES ENGAGEMENTS ISQM 1 46 provides the firm with reasonable assurance that the objectives of the system of quality management are being achieved; or (Ref: Para. A192) (c) The system of quality management does not provide the firm with reasonable assurance that the objectives of the system of quality management are being achieved. (Ref: Para. A192–A194) 55. If the individual(s) assigned ultimate responsibility and accountability for the system of quality management reaches the
conclusion described in paragraph 54(b) or 54(c), the firm shall: (Ref: Para. A196)
(a) Take prompt and appropriate action; and (b) Communicate to: (i) Engagement teams and other individuals assigned activities within the system of quality management to the extent that it is relevant to their responsibilities; and (Ref: Para. A197) (ii) External parties in accordance with the firm’s policies or procedures required by paragraph 34(e). (Ref: Para. A198) 56. The firm shall undertake periodic performance evaluations of the individual(s) assigned ultimate responsibility and accountability for the system of quality management, and the individual(s) assigned operational responsibility for the system of quality management. In doing so, the firm shall take into account the evaluation of the system of quality management. (Ref: Para. A199–A201) Documentation 57.
The firm shall prepare documentation of its system of quality management that is sufficient to: (Ref: Para. A202–A204)
(a) Support a consistent understanding of the system of quality management by personnel, including an understanding of their roles and responsibilities with respect to the system of quality management and the performance of engagements; (b) Support the consistent implementation and operation of the responses; and (c) Provide evidence of the design, implementation and operation of the responses, to support the evaluation of the system of quality management by the individual(s) assigned ultimate responsibility and accountability for the system of quality management. 58. In preparing documentation, the firm shall include: (a) The identification of the individual(s) assigned ultimate responsibility and accountability for the system of quality management and operational responsibility for the system of quality management; (b) The firm’s quality objectives and quality risks; (Ref: Para. A205) (c) A description of the responses and how the firm’s responses address the quality risks; (d) Regarding the monitoring and remediation process: (i) Evidence of the monitoring activities performed; (ii) The evaluation of findings, and identified deficiencies and their related root cause(s); (iii) Remedial actions to address identified deficiencies and the evaluation of the design and implementation of such remedial actions; and (iv) Communications about monitoring and remediation; and (e) The basis for the conclusion reached pursuant to paragraph 54. 59. The firm shall document the matters in paragraph 58 as they relate to network requirements or network services and the evaluation of the network requirements or network services in accordance with paragraph 49(b). (Ref: Para. A206) 60. The firm shall establish a period of time for the retention of documentation for the system of quality management that is sufficient to enable the firm to monitor the design, implementation and operation of the firm’s system of quality management, or for a longer period if required by law or regulation. ***
QUALITY MANAGEMENT FOR FIRMS THAT PERFORM AUDITS OR REVIEWS OF FINANCIAL STATEMENTS, OR OTHER ASSURANCE OR RELATED SERVICES ENGAGEMENTS
47 ISQM 1 ISQM Application and Other Explanatory Material Scope of this ISQM (Ref: Para. 3–4) A1. Other pronouncements of the IAASB, including the International Standard on Auditing for Audits of Financial Statements of Less Complex Entities (ISA for LCE), ISRE 2400 (Revised)5 and ISAE 3000 (Revised),6 also establish requirements for the engagement partner for the management of quality at the engagement level. A2. The IESBA Code7 contains requirements and application material for professional accountants that enable professional accountants to meet their responsibility to act in the public interest. As indicated in paragraph 15, in the context of engagement performance as described in this ISQM, the consistent performance of quality engagements forms part of the professional accountant’s responsibility to act in the public interest. The Firm’s System of Quality Management (Ref: Para. 6–9) A3. The firm may use different terminology or frameworks to describe the components of its system of quality management. A4. Examples of the interconnected nature of the components include the following: • The firm’s risk assessment process sets out the process the firm is required to follow in implementing a risk-based approach across the system of quality management. • The governance and leadership component establishes the environment that supports the system of quality management. • The resources and information and communication components enable the design, implementation and operation of the system of quality management. The monitoring and remediation process is a process designed to monitor the entire system of quality management. The results of the monitoring and remediation process provide information that is relevant to the firm’s risk assessment process. • There may be relationships between specific matters, for example, certain aspects of relevant ethical requirements are relevant to accepting and continuing client relationships and specific engagements. A5. Reasonable assurance is obtained when the system of quality management reduces to an acceptably low level the risk that the objectives stated in paragraph 14(a) and (b) are not achieved. Reasonable assurance is not an absolute level of assurance, because there are inherent limitations of a system of quality management. Such limitations include that human judgment in decision making can be faulty and that breakdowns in a firm’s system of quality management may occur, for example, due to human error or behavior or failures in information technology (IT) applications. Authority of this ISQM (Ref: Para. 12) A6. The objective of this ISQM provides the context in which the requirements of this ISQM are set, establishes the desired outcome of this ISQM and is intended to assist the firm in understanding what needs to be accomplished and, where necessary, the appropriate means of doing so. A7. The requirements of this ISQM are expressed using “shall.” A8. Where necessary, the application and other explanatory material provides further explanation of the requirements and guidance for carrying them out. In particular, it may: • Explain more precisely what a requirement means or is intended to cover; and • Include examples that illustrate how the requirements might be applied.
While such guidance does not in itself impose a requirement, it is relevant to the proper application of the requirements. The application and other explanatory material may also provide background information on matters addressed in this ISQM. In certain instances, references are included to individual ISAs. If the audit engagement is conducted in
5 International Standard on Review Engagements (ISRE) 2400 (Revised), Engagements to Review Historical Financial Statements 6 International Standard on Assurance Engagements (ISAE) 3000 (Revised), Assurance Engagements Other than Audits or Reviews of Historical Financial Information 7 The International Ethics Standards Board for Accountants’ International Code of Ethics for Professional Accountants (including International Independence Standards) (IESBA Code) QUALITY MANAGEMENT FOR FIRMS THAT PERFORM AUDITS OR REVIEWS OF FINANCIAL STATEMENTS, OR OTHER ASSURANCE OR RELATED SERVICES ENGAGEMENTS ISQM 1 48 accordance with the ISA for LCE, the ISA for LCE may also address related matters in the context of an audit of the financial statements of a less complex entity but these are not referenced in this ISQM. Where appropriate, additional considerations specific to public sector audit organizations are included within the application and other explanatory material. These additional considerations assist in the application of the requirements in this ISQM. They do not, however, limit or reduce the responsibility of the firm to apply and comply with the requirements in this ISQM. A9. This ISQM includes, under the heading “Definitions,” a description of the meanings attributed to certain terms for purposes of this ISQM. These definitions are provided to assist in the consistent application and interpretation of this ISQM, and are not intended to override definitions that may be established for other purposes, whether in law, regulation or otherwise. The Glossary of Terms relating to International Standards issued by the IAASB in the Handbook of International Quality Management, Auditing, Review, Other Assurance, and Related Services Pronouncements published by IFAC includes the terms defined in this ISQM. The Glossary of Terms also includes descriptions of other terms found in the ISQMs to assist in common and consistent interpretation and translation. Definitions Deficiency (Ref: Para. 16(a)) A10. The firm identifies deficiencies through evaluating findings. A deficiency may arise from a finding, or a combination of findings. A11. When a deficiency is identified as a result of a quality risk, or combination of quality risks, not being identified or properly assessed, the response(s) to address such quality risk(s) may also be absent, or not appropriately designed or implemented. A12. The other aspects of the system of quality management consist of the requirements in this ISQM addressing: • Assigning responsibilities (paragraphs 20–22); • The firm’s risk assessment process; • The monitoring and remediation process; and • The evaluation of the system of quality management. Examples of deficiencies related to other aspects of the system of quality management • The firm’s risk assessment process fails to identify information that indicates changes in the nature and circumstances of the firm and its engagements and the need to establish additional quality objectives, or modify the quality risks or responses. • The firm’s monitoring and remediation process is not designed or implemented in a manner that: o Provides relevant, reliable and timely information about the design, implementation and operation of the system of quality management. o Enables the firm to take appropriate actions to respond to identified deficiencies such that deficiencies are remediated on a timely basis. • The individual(s) assigned ultimate responsibility and accountability for the system of quality management does not undertake the annual evaluation of the system of quality management. Engagement Team (Ref: Para. 16(f)) A13. ISA 220 (Revised)8 provides guidance in applying the definition of engagement team in the context of an audit of financial statements. External Inspections (Ref: Para. 16(g)) A14. In some circumstances, an external oversight authority may undertake other types of inspections, for example, thematic reviews that focus on, for a selection of firms, particular aspects of audit engagements or firm-wide practices. Findings (Ref: Para. 16(h))
8 ISA 220 (Revised), paragraphs A15–A26 QUALITY MANAGEMENT FOR FIRMS THAT PERFORM AUDITS OR REVIEWS OF FINANCIAL STATEMENTS, OR OTHER ASSURANCE OR RELATED SERVICES ENGAGEMENTS
49 ISQM 1 ISQM A15. As part of accumulating findings from monitoring activities, external inspections and other relevant sources, the firm may identify other observations about the firm’s system of quality management, such as positive outcomes or opportunities for the firm to improve, or further enhance, the system of quality management. Paragraph A158 explains how other observations may be used by the firm in the system of quality management. A16. Paragraph A148 provides examples of information from other relevant sources. A17. Monitoring activities include monitoring at the engagement level, such as inspection of engagements. Furthermore, external inspections and other relevant sources may include information that relates to specific engagements. As a result, information about the design, implementation and operation of the system of quality management includes engagement-level findings that may be indicative of findings in relation to the system of quality management. Firm (Ref: Para. 16(i)) A18. The definition of “firm” in relevant ethical requirements may differ from the definition set out in this ISQM. Network (Ref: Para. 16(l), 48) A19. Networks and the firms within the network may be structured in a variety of ways. For example, in the context of a firm’s system of quality management: • The network may establish requirements for the firm related to its system of quality management, or provide services that are used by the firm in its system of quality management or in the performance of engagements; • Other firms within the network may provide services (e.g., resources) that are used by the firm in its system of quality management or in the performance of engagements; or • Other structures or organizations within the network may establish requirements for the firm related to its system of quality management, or provide services. For the purposes of this ISQM, any network requirements or network services that are obtained from the network, another firm within the network or another structure or organization in the network are considered “network requirements or network services.” Personnel (Ref: Para. 16(n)) A20. In addition to personnel (i.e., individuals in the firm), the firm may use individuals external to the firm in performing activities in the system of quality management or in the performance of engagements. For example, individuals external to the firm may include individuals from other network firms (e.g., individuals in a service delivery center of a network firm) or individuals employed by a service provider (e.g., a component auditor from another firm not within the firm’s network). A21. Personnel also includes partners and staff in other structures of the firm, such as a service delivery center in the firm. Relevant Ethical Requirements (Ref: Para. 16(t), 29) A22. The relevant ethical requirements that are applicable in the context of a system of quality management may vary, depending on the nature and circumstances of the firm and its engagements. The term “professional accountant” may be defined in relevant ethical requirements. For example, the IESBA Code defines the term “professional accountant” and further explains the scope of provisions in the IESBA Code that apply to individual professional accountants in public practice and their firms. A23. The IESBA Code9 addresses circumstances when law or regulation precludes the professional accountant from complying with certain parts of the IESBA Code. It further acknowledges that some jurisdictions might have provisions in law or regulation that differ from or go beyond those set out in the IESBA Code and that professional accountants in those jurisdictions need to be aware of those differences and comply with the more stringent provisions, unless prohibited by law or regulation. A24. Various provisions of the relevant ethical requirements may apply only to individuals in the context of the performance of engagements and not the firm itself. For example:
9 IESBA Code, paragraphs R100.7–100.7 A1 QUALITY MANAGEMENT FOR FIRMS THAT PERFORM AUDITS OR REVIEWS OF FINANCIAL STATEMENTS, OR OTHER ASSURANCE OR RELATED SERVICES ENGAGEMENTS ISQM 1 50 • Part 2 of the IESBA Code applies to individuals who are professional accountants in public practice when they are performing professional activities pursuant to their relationship with the firm, whether as a contractor, employee or owner, and may be relevant in the context of the performance of engagements. • Certain requirements in Parts 3 and 4 of the IESBA Code also apply to individuals who are professional accountants in public practice when they are performing professional activities for clients. Compliance with such relevant ethical requirements by individuals may need to be addressed by the firm’s system of quality management. Example of relevant ethical requirements that are applicable only to individuals and not the firm, and which relate to the performance of engagements Part 2 of the IESBA Code10 addresses pressure to breach the fundamental principles, and includes requirements that an individual shall not: • Allow pressure from others to result in a breach of compliance with the fundamental principles; or • Place pressure on others that the accountant knows, or has reason to believe, would result in the other individuals breaching the fundamental principles. For example, circumstances may arise when, in performing an engagement, an individual considers that the engagement partner or another senior member of the engagement team has pressured them to breach the fundamental principles. Response (Ref: Para. 16(u)) A25. Policies are implemented through the actions of personnel and other individuals whose actions are subject to the policies (including engagement teams), or through their restraint from taking actions that would conflict with the firm’s policies. A26. Procedures may be mandated, through formal documentation or other communications, or may result from behaviors that are not mandated but are rather conditioned by the firm’s culture. Procedures may be enforced through the actions permitted by IT applications, or other aspects of the firm’s IT environment. A27. If the firm uses individuals external to the firm in the system of quality management or in the performance of engagements, different policies or procedures may need to be designed by the firm to address the actions of the individuals. ISA 220 (Revised)11 provides guidance when different policies or procedures may need to be designed by the firm to address the actions of individuals external to the firm in the context of an audit of financial statements. Service Provider (Ref: Para. 16(v)) A28. Service providers include component auditors from other firms not within the firm’s network. Applying, and Complying with, Relevant Requirements (Ref: Para. 17) A29. Examples of when a requirement of this ISQM may not be relevant to the firm • The firm is a sole practitioner. For example, the requirements addressing the organizational structure and assigning roles, responsibilities and authority within the firm, direction, supervision and review and addressing differences of opinion may not be relevant. • The firm only performs engagements that are related services engagements. For example, if the firm is not required to maintain independence for related services engagements, the requirement to obtain a documented confirmation of compliance with independence requirements from all personnel would not be relevant. System of Quality Management Design, Implement and Operate a System of Quality Management (Ref: Para. 19)
10 IESBA Code, paragraph R270.3 11 ISA 220 (Revised), paragraphs A24–A26 QUALITY MANAGEMENT FOR FIRMS THAT PERFORM AUDITS OR REVIEWS OF FINANCIAL STATEMENTS, OR OTHER ASSURANCE OR RELATED SERVICES ENGAGEMENTS
51 ISQM 1 ISQM A30. Quality management is not a separate function of the firm; it is the integration of a culture that demonstrates a commitment to quality with the firm’s strategy, operational activities and business processes. As a result, designing the system of quality management and the firm’s operational activities and business processes in an integrated manner may promote a harmonious approach to managing the firm, and enhance the effectiveness of quality management. A31. The quality of professional judgments exercised by the firm is likely to be enhanced when individuals making such judgments demonstrate an attitude that includes an inquiring mind, which involves: • Considering the source, relevance and sufficiency of information obtained about the system of quality management, including information related to the nature and circumstances of the firm and its engagements; and • Being open and alert to a need for further investigation or other action. Responsibilities (Ref: Para. 20–21, 28(d)) A32. The governance and leadership component includes a quality objective that the firm has an organizational structure and assignment of roles, responsibilities and authority that is appropriate to enable the design, implementation and operation of the firm’s system of quality management. A33. Notwithstanding the assignment of responsibilities related to the system of quality management in accordance with paragraph 20, the firm remains ultimately responsible for the system of quality management and holding individuals responsible and accountable for their assigned roles. For example, in accordance with paragraphs 53 and 54, although the firm assigns the evaluation of the system of quality management and conclusion thereon to the individual(s) assigned ultimate responsibility and accountability for the system of quality management, the firm is responsible for the evaluation and conclusion. A34. An individual(s) assigned responsibility for the matters in paragraph 20 is typically a partner of the firm so that they have appropriate influence and authority within the firm, as required by paragraph 21. However, based on the legal structure of the firm, there may be circumstances when an individual(s) may not be a partner of the firm but the individual(s) has the appropriate influence and authority within the firm to perform their assigned role because of formal arrangements made by the firm or the firm’s network. A35. How the firm assigns roles, responsibilities and authority within the firm may vary and law or regulation may impose certain requirements for the firm that affect the leadership and management structure or their assigned responsibilities. An individual(s) assigned responsibility for a matter(s) in paragraph 20 may further assign roles, procedures, tasks or actions to other individuals to assist them in fulfilling their responsibilities. However, an individual(s) assigned responsibility for a matter(s) in paragraph 20 remains responsible and accountable for the responsibilities assigned to them. Scalability example to demonstrate how assigning roles and responsibilities may be undertaken • In a less complex firm, ultimate responsibility and accountability for the system of quality management may be assigned to a single managing partner with sole responsibility for the oversight of the firm. This individual may also assume responsibility for all aspects of the system of quality management, including operational responsibility for the system of quality management, compliance with independence requirements and the monitoring and remediation process. • In a more complex firm, there may be multiple levels of leadership that reflect the organizational structure of the firm, and the firm may have an independent governing body that has non-executive oversight of the firm, which may comprise external individuals. Furthermore, the firm may assign operational responsibility for specific aspects of the system of quality management beyond those specified in paragraph 20(c), such as operational responsibility for compliance with ethical requirements or operational responsibility for managing a service line. A36. Compliance with independence requirements is essential to the performance of audits, or reviews of financial statements, or other assurance engagements, and is an expectation of stakeholders relying on the firm’s reports. The individual(s) assigned operational responsibility for compliance with independence requirements is ordinarily responsible for the oversight of all matters related to independence so that a robust and consistent approach is designed and implemented by the firm to deal with independence requirements. A37. Law, regulation or professional standards may establish additional requirements for an individual assigned responsibility for a matter(s) in paragraph 20, such as requirements for professional licensing, professional education or continuing professional development. QUALITY MANAGEMENT FOR FIRMS THAT PERFORM AUDITS OR REVIEWS OF FINANCIAL STATEMENTS, OR OTHER ASSURANCE OR RELATED SERVICES ENGAGEMENTS ISQM 1 52 A38. The appropriate experience and knowledge for the individual(s) assigned operational responsibility for the system of quality management ordinarily includes an understanding of the firm’s strategic decisions and actions and experience with the firm’s business operations. The Firm’s Risk Assessment Process (Ref: Para. 23) A39. How the firm designs the firm’s risk assessment process may be affected by the nature and circumstances of the firm, including how the firm is structured and organized. Scalability examples to demonstrate how the firm’s risk assessment process may differ • In a less complex firm, the individual(s) assigned operational responsibility for the system of quality management may have a sufficient understanding of the firm and its engagements to undertake the risk assessment process. Furthermore, the documentation of the quality objectives, quality risks and responses may be less extensive than for a more complex firm (e.g., it may be documented in a single document). • In a more complex firm, there may be a formal risk assessment process, involving multiple individuals and numerous activities. The process may be centralized (e.g., the quality objectives, quality risks and responses are established centrally for all business units, functions and service lines) or decentralized (e.g., the quality objectives, quality risks and responses are established at a business unit, function or service line level, with the outputs combined at the firm level). The firm’s network may also provide the firm with quality objectives, quality risks and responses to be included in the firm’s system of quality management. A40. The process of establishing quality objectives, identifying and assessing quality risks and designing and implementing responses is iterative, and the requirements of this ISQM are not intended to be addressed in a linear manner. For example: • In identifying and assessing quality risks, the firm may determine that an additional quality objective(s) needs to be established. • When designing and implementing responses, the firm may determine that a quality risk was not identified and assessed. A41. Information sources that enable the firm to establish quality objectives, identify and assess quality risks and design and implement responses form part of the firm’s information and communication component and include: • The results of the firm’s monitoring and remediation process (see paragraphs 42 and A171). • Information from the network or service providers, including: o Information about network requirements or network services (see paragraph 48); and o Other information from the network, including information about the results of monitoring activities undertaken by the network across the network firms (see paragraphs 50–51). Other information, both internal or external, may also be relevant to the firm’s risk assessment process, such as: • Information regarding complaints and allegations about failures to perform work in accordance with professional standards and applicable legal and regulatory requirements, or non-compliance with the firm’s policies or procedures established in accordance with this ISQM. • The results of external inspections. • Information from regulators about the entities for whom the firm performs engagements which is made available to the firm, such as information from a securities regulator about an entity for whom the firm performs engagements (e.g., irregularities in the entity’s financial statements or non-compliance with securities regulation). • Changes in the system of quality management that affect other aspects of the system, for example, changes in the firm’s resources. • Other external sources, such as regulatory actions and litigation against the firm or other firms in the jurisdiction that may highlight areas for the firm to consider. Establish Quality Objectives (Ref: Para. 24) QUALITY MANAGEMENT FOR FIRMS THAT PERFORM AUDITS OR REVIEWS OF FINANCIAL STATEMENTS, OR OTHER ASSURANCE OR RELATED SERVICES ENGAGEMENTS
53 ISQM 1 ISQM A42. Law, regulation or professional standards may establish requirements that give rise to additional quality objectives. For example, a firm may be required by law or regulation to appoint non-executive individuals to the firm’s governance structure and the firm considers it necessary to establish additional quality objectives to address the requirements. A43. The nature and circumstances of the firm and its engagements may be such that the firm may not find it necessary to establish additional quality objectives. A44. The firm may establish sub-objectives to enhance the firm’s identification and assessment of quality risks, and design and implementation of responses. Identify and Assess Quality Risks (Ref: Para. 25) A45. There may be other conditions, events, circumstances, actions or inactions not described in paragraph 25(a) that may adversely affect the achievement of a quality objective. A46. A risk arises from how, and the degree to which, a condition, event, circumstance, action or inaction may adversely affect the achievement of a quality objective. Not all risks meet the definition of a quality risk. Professional judgment assists the firm in determining whether a risk is a quality risk, which is based on the firm’s consideration of whether there is a reasonable possibility of the risk occurring, and individually, or in combination with other risks, adversely affecting the achievement of one or more quality objectives. Examples of the firm’s understanding of the conditions, events, circumstances, actions or inactions that may adversely affect the achievement of the quality objectives Examples of quality risks that may arise • The strategic and operational decisions and actions, business processes and business model of the firm: The firm’s overall financial goals are overly dependent on the extent of services provided by the firm not within the scope of this ISQM. In the context of governance and leadership, this may give rise to a number of quality risks such as: • Resources are allocated or assigned in a manner that prioritizes the services not within the scope of this ISQM and may negatively affect the quality of engagements within the scope of this ISQM. • Decisions about financial and operational priorities do not fully or adequately consider the importance of quality in the performance of engagements within the scope of this ISQM. • The characteristics and management style of leadership: The firm is a smaller firm with a few engagement partners with shared authority. In the context of governance and leadership, this may give rise to a number of quality risks such as: • Leadership’s responsibilities and accountability for quality are not clearly defined and assigned. • The actions and behaviors of leadership that do not promote quality are not questioned. • The complexity and operating characteristics of the firm: The firm has recently completed a merger with another firm. In the context of resources, this may give rise to a number of quality risks including: • Technological resources used by the two merged firms may be incompatible. • Engagement teams may use intellectual resources developed by a firm prior to the merger, which are no longer consistent with the new methodology being used by the new merged firm. A47. Given the evolving nature of the system of quality management, the responses designed and implemented by the firm may give rise to conditions, events, circumstances, actions or inactions that result in further quality risks. For example, the firm QUALITY MANAGEMENT FOR FIRMS THAT PERFORM AUDITS OR REVIEWS OF FINANCIAL STATEMENTS, OR OTHER ASSURANCE OR RELATED SERVICES ENGAGEMENTS ISQM 1 54 may implement a resource (e.g., a technological resource) to address a quality risk, and quality risks may arise from the use of such resource. A48. The degree to which a risk, individually, or in combination with other risks may adversely affect the achievement of a quality objective(s) may vary based on the conditions, events, circumstances, actions or inactions giving rise to the risk, taking into account, for example: • How the condition, event, circumstance, action or inaction would affect the achievement of the quality objective. • How frequently the condition, event, circumstance, action or inaction is expected to occur. • How long it would take after the condition, event, circumstance, action or inaction occurred for it to have an effect, and whether in that time the firm would have an opportunity to respond to mitigate the effect of the condition, event, circumstance, action or inaction. • How long the condition, event, circumstance, action or inaction would affect the achievement of the quality objective once it has occurred. The assessment of quality risks need not comprise formal ratings or scores, although firms are not precluded from using them. Design and Implement Responses to Address the Quality Risks (Ref: Para. 16(u), 26) A49. The nature, timing and extent of the responses are based on the reasons for the assessment given to the quality risks, which is the considered occurrence and effect on the achievement of one or more quality objectives. A50. The responses designed and implemented by the firm may operate at the firm level or engagement level, or there may be a combination of responsibilities for actions to be taken at the firm and engagement level. Example of a response designed and implemented by the firm that operates at both the firm and engagement level The firm establishes policies or procedures for consultation which include with whom consultation should be undertaken by engagement teams and the specific matters for which consultation is required. The firm appoints suitably qualified and experienced individuals to provide the consultations. The engagement team is responsible for identifying when matters for consultation occur and initiating consultation, and implementing the conclusions from consultation.12 A51. The need for formally documented policies or procedures may be greater for firms that have many personnel or that are geographically dispersed, in order to achieve consistency across the firm. Changes in the Nature and Circumstances of the Firm or its Engagements (Ref: Para. 27) A52. Scalability example to demonstrate how policies or procedures for identifying information about changes in the nature and circumstances of the firm and its engagements may vary • In a less complex firm, the firm may have informal policies or procedures to identify information about changes in the nature and circumstances of the firm or its engagements, particularly when the individual(s) responsible for establishing quality objectives, identifying and assessing quality risks and designing and implementing responses is able to identify such information in the normal course of their activities. • In a more complex firm, the firm may need to establish more formal policies or procedures to identify and consider information about changes in the nature and circumstances of the firm or its engagements. This may include, for example, a periodic review of information relating to the nature and circumstances of the firm and its engagements, including ongoing tracking of trends and occurrences in the firm’s internal and external environment. A53. Additional quality objectives may need to be established, or quality risks and responses added to or modified, as part of the remedial actions undertaken by the firm to address an identified deficiency in accordance with paragraph 42. A54. The firm may have established quality objectives in addition to those specified by this ISQM. The firm may also identify information that indicates that additional quality objectives already established by the firm are no longer needed, or need to be modified.
12 ISA 220 (Revised), paragraphs 35 QUALITY MANAGEMENT FOR FIRMS THAT PERFORM AUDITS OR REVIEWS OF FINANCIAL STATEMENTS, OR OTHER ASSURANCE OR RELATED SERVICES ENGAGEMENTS
55 ISQM 1 ISQM Governance and Leadership Commitment to Quality (Ref: Para. 28(a)) A55. The firm’s culture is an important factor in influencing the behavior of personnel. Relevant ethical requirements ordinarily establish the principles of professional ethics, and are further addressed in the relevant ethical requirements component of this ISQM. Professional values and attitudes may include: • Professional manner, for example, timeliness, courteousness, respect, accountability, responsiveness, and dependability. • A commitment to teamwork. • Maintaining an open mind to new ideas or different perspectives in the professional environment. • Pursuit of excellence. • A commitment to continual improvement (e.g., setting expectations beyond the minimum requirements and placing a focus on continual learning). • Social responsibility. A56. The firm’s strategic decision-making process, including the establishment of a business strategy, may include matters such as the firm’s decisions about financial and operational matters, the firm’s financial goals, how financial resources are managed, growth of the firm’s market share, industry specialization or new service offerings. The firm’s financial and operational priorities may directly or indirectly affect the firm’s commitment to quality, for example, the firm may have incentives that are focused on financial and operational priorities that may discourage behaviors that demonstrate a commitment to quality. Leadership (Ref: Para. 28(b) and 28(c)) A57. The responses designed and implemented by the firm to hold leadership responsible and accountable for quality include the performance evaluations required by paragraph 56. A58. Although leadership establishes the tone at the top through their actions and behaviors, clear, consistent and frequent actions and communications at all levels within the firm collectively contribute to the firm’s culture and demonstrates a commitment to quality. Organizational Structure (Ref: Para. 28(d)) A59. The organizational structure of the firm may include operating units, operational processes, divisions or geographical locations and other structures. In some instances, the firm may concentrate or centralize processes or activities in a service delivery center, and engagement teams may include personnel from the firm’s service delivery center who perform specific tasks that are repetitive or specialized in nature. Resources (Ref: Para. 28(e)) A60. The individual(s) assigned ultimate responsibility and accountability or operational responsibility for the system of quality management is in most cases able to influence the nature and extent of resources that the firm obtains, develops, uses and maintains, and how those resources are allocated or assigned, including the timing of when they are used. A61. As resource needs may change over time it may not be practicable to anticipate all resource needs. The firm’s resource planning may involve determining the resources currently required, forecasting the firm’s future resource needs, and establishing processes to deal with unanticipated resource needs when they arise. Relevant Ethical Requirements (Ref: Para. 16(t), 29) A62. The IESBA Code sets out the fundamental principles of ethics that establish the standard of behavior expected of a professional accountant and establishes the International Independence Standards. The fundamental principles are integrity, objectivity, professional competence and due care, confidentiality and professional behavior. The IESBA Code also specifies the approach that a professional accountant is required to apply to comply with the fundamental principles and, when applicable, the International Independence Standards. In addition, the IESBA Code addresses specific topics relevant to complying with the fundamental principles. Law or regulation in a jurisdiction may also contain provisions addressing ethical requirements, including independence, such as privacy laws affecting the confidentiality of information. QUALITY MANAGEMENT FOR FIRMS THAT PERFORM AUDITS OR REVIEWS OF FINANCIAL STATEMENTS, OR OTHER ASSURANCE OR RELATED SERVICES ENGAGEMENTS ISQM 1 56 A63. In some cases, the matters addressed by the firm in its system of quality management may be more specific than, or additional to, the provisions of relevant ethical requirements. Examples of matters that a firm may include in its system of quality management that are more specific than, or additional to, the provisions of relevant ethical requirements • The firm prohibits the acceptance of gifts and hospitality from a client, even if the value is trivial and inconsequential. • The firm sets rotation periods for all engagement partners, including those performing other assurance or related services engagements, and extends the rotation periods to all senior engagement team members. A64. Other components may affect or relate to the relevant ethical requirements component. Examples of relationships between the relevant ethical requirements component and other components • The information and communication component may address the communication of various matters related to relevant ethical requirements, including: o The firm communicating the independence requirements to all personnel and others subject to independence requirements. o Personnel and engagement teams communicating relevant information to the firm without fear of reprisals, such as situations that may create threats to independence, or breaches of relevant ethical requirements. • As part of the resources component, the firm may: o Assign individuals to manage and monitor compliance with relevant ethical requirements or to provide consultation on matters related to relevant ethical requirements. o Use IT applications to monitor compliance with relevant ethical requirements, including recording and maintaining information about independence. A65. The relevant ethical requirements that apply to others depend on the provisions of the relevant ethical requirements and how the firm uses others in its system of quality management, or in the performance of engagements. Examples of relevant ethical requirements that apply to others • Relevant ethical requirements may include requirements for independence that apply to network firms or employees of network firms, for example, the IESBA Code includes independence requirements that apply to network firms. • Relevant ethical requirements may include a definition of engagement team or other similar concept, and the definition may include any individual who performs assurance procedures on the engagement (e.g., a component auditor or a service provider engaged to attend a physical inventory count at a remote location). Accordingly, any requirements of the relevant ethical requirements that apply to the engagement team as defined in the relevant ethical requirements, or other similar concept, may also be relevant to such individuals. • The principle of confidentiality may apply to the firm’s network, other network firms or service providers, when they have access to client information obtained by the firm. Public Sector Considerations A66. In achieving the quality objectives in this ISQM related to independence, public sector auditors may address independence in the context of the public sector mandate and statutory measures. Acceptance and Continuance of Client Relationships and Specific Engagements The Nature and Circumstances of the Engagement and the Integrity and Ethical Values of the Client (Ref: Para. 30(a)(i)) QUALITY MANAGEMENT FOR FIRMS THAT PERFORM AUDITS OR REVIEWS OF FINANCIAL STATEMENTS, OR OTHER ASSURANCE OR RELATED SERVICES ENGAGEMENTS
57 ISQM 1 ISQM A67. The information obtained about the nature and circumstances of the engagement may include: • The industry of the entity for which the engagement is being undertaken and relevant regulatory factors; • The nature of the entity, for example, its operations, organizational structure, ownership and governance, its business model and how it is financed; and • The nature of the underlying subject matter and the applicable criteria, for example, in the case of integrated reporting: o The underlying subject matter may include social, environmental or health and safety information; and o The applicable criteria may be performance measures established by a recognized body of experts. A68. The information obtained to support the firm’s judgments about the integrity and ethical values of the client may include the identity and business reputation of the client’s principal owners, key management, and those charged with its governance. Examples of factors that may affect the nature and extent of information obtained about the integrity and ethical values of the client • The nature of the entity for which the engagement is being performed, including the complexity of its ownership and management structure. • The nature of the client’s operations, including its business practices. • Information concerning the attitude of the client’s principal owners, key management and those charged with its governance towards such matters as aggressive interpretation of accounting standards and the internal control environment. • Whether the client is aggressively concerned with maintaining the firm’s fees as low as possible. • Indications of a client-imposed limitation in the scope of work. • Indications that the client might be involved in money laundering or other criminal activities. • The reasons for the proposed appointment of the firm and non-reappointment of the previous firm. • The identity and business reputation of related parties. A69. The firm may obtain the information from a variety of internal and external sources, including: • In the case of an existing client, information from current or previous engagements, if applicable, or inquiry of other personnel who have performed other engagements for the client. • In the case of a new client, inquiry of existing or previous providers of professional accountancy services to the client, in accordance with relevant ethical requirements. • Discussions with other third parties, such as bankers, legal counsel and industry peers. • Background searches of relevant databases (which may be intellectual resources). In some cases, the firm may use a service provider to perform the background search. A70. Information that is obtained during the firm’s acceptance and continuance process may often also be relevant to the engagement team when planning and performing the engagement. Professional standards may specifically require the engagement team to obtain or consider such information. For example, ISA 220 (Revised)13 requires the engagement partner to take into account information obtained in the acceptance and continuance process in planning and performing the audit engagement. A71. Professional standards or applicable legal and regulatory requirements may include specific provisions that need to be addressed before accepting or continuing a client relationship or specific engagement and may also require the firm to make inquiries of an existing or predecessor firm when accepting an engagement. For example, when there has been a change of auditors, ISA 30014 requires the auditor, prior to starting an initial audit, to communicate with the predecessor auditor in
13 ISA 220 (Revised), paragraph 23 14 ISA 300, Planning an Audit of Financial Statements, paragraph 13(b) QUALITY MANAGEMENT FOR FIRMS THAT PERFORM AUDITS OR REVIEWS OF FINANCIAL STATEMENTS, OR OTHER ASSURANCE OR RELATED SERVICES ENGAGEMENTS ISQM 1 58 compliance with relevant ethical requirements. The IESBA Code15 also includes requirements for the consideration of conflicts of interests in accepting or continuing a client relationship or specific engagement and communication with the existing or predecessor firm when accepting an engagement that is an audit or review of financial statements. The Firm’s Ability to Perform the Engagement (Ref: Para. 30(a)(ii)) A72. The firm’s ability to perform the engagement in accordance with professional standards and applicable legal and regulatory requirements may be affected by: • The availability of appropriate resources to perform the engagement; • Having access to information to perform the engagement, or to the persons who provide such information; and • Whether the firm and the engagement team are able to fulfill their responsibilities in relation to the relevant ethical requirements. Examples of factors the firm may consider in determining whether appropriate resources are available to perform the engagement • The circumstances of the engagement and the reporting deadline. • The availability of individuals with the appropriate competence and capabilities, including sufficient time, to perform the engagement. This includes having: o Individuals to take overall responsibility for directing and supervising the engagement; o Individuals with knowledge of the relevant industry or the underlying subject matter or criteria to be applied in the preparation of the subject matter information and experience with relevant regulatory or reporting requirements; and o Individuals to perform audit procedures on the financial information of a component for purposes of an audit of group financial statements. • The availability of experts, if needed. • If an engagement quality review is needed, whether there is an individual available who meets the eligibility requirements in ISQM 2. • The need for technological resources, for example, IT applications that enable the engagement team to perform procedures on the entity’s data. • The need for intellectual resources, for example, a methodology, industry or subject matter-specific guides, or access to information sources. The Firm’s Financial and Operational Priorities (Ref: Para. 30(b)) A73. Financial priorities may focus on the profitability of the firm, and fees obtained for the performance of engagements have an effect on the firm’s financial resources. Operational priorities may include strategic focus areas, such as growth of the firm’s market share, industry specialization or new service offerings. There may be circumstances when the firm is satisfied with the fee quoted for an engagement but it is not appropriate for the firm to accept or continue the engagement or client relationship (e.g., when the client lacks integrity and ethical values). A74. There may be other circumstances when the fee quoted for an engagement is not sufficient given the nature and circumstances of the engagement, and it may diminish the firm’s ability to perform the engagement in accordance with professional standards and applicable legal and regulatory requirements. The IESBA Code16 addresses fees and other types of remuneration, including circumstances that may create a threat to compliance with the fundamental principle of professional competence and due care if the fee quoted for an engagement is too low.
15 IESBA Code, Section 310 and paragraphs R320.4–R320.8 16 IESBA Code, paragraph 330.3 A2 QUALITY MANAGEMENT FOR FIRMS THAT PERFORM AUDITS OR REVIEWS OF FINANCIAL STATEMENTS, OR OTHER ASSURANCE OR RELATED SERVICES ENGAGEMENTS
59 ISQM 1 ISQM Engagement Performance Responsibilities of the Engagement Team and Direction, Supervision and Review (Ref: Para. 31(a) and 31(b)) A75. Professional standards or applicable legal and regulatory requirements may include specific provisions regarding the overall responsibility of the engagement partner. For example, ISA 220 (Revised) deals with the overall responsibility of the engagement partner for managing and achieving quality on the engagement and for being sufficiently and appropriately involved throughout the engagement, including having responsibility for appropriate direction and supervision of the engagement team and review of their work. A76. Examples of direction, supervision and review • Direction and supervision of the engagement team may include: o Tracking the progress of the engagement; o Considering the following with respect to members of the engagement team: • Whether they understand their instructions; and • Whether the work is being carried out in accordance with the planned approach to the engagement; o Addressing matters arising during the engagement, considering their significance and modifying the planned approach appropriately; and o Identifying matters for consultation or consideration by more experienced engagement team members during the engagement. • A review of work performed may include considering whether: o The work has been performed in accordance with the firm’s policies or procedures, professional standards and applicable legal and regulatory requirements; o Significant matters have been raised for further consideration; o Appropriate consultations have been undertaken and the resulting conclusions have been documented and implemented; o There is a need to revise the nature, timing and extent of planned work; o The work performed supports the conclusions reached and is appropriately documented; o The evidence obtained for an assurance engagement is sufficient and appropriate to support the report; and o The objectives of the engagement procedures have been achieved. A77. In some circumstances, the firm may use personnel from a service delivery center in the firm or individuals from a service delivery center in another network firm to perform procedures on the engagement (i.e., the personnel or other individuals are included in the engagement team). In such circumstances, the firm’s policies or procedures may specifically address the direction and supervision of the individuals and review of their work, such as: • What aspects of the engagement may be assigned to individuals in the service delivery center; • How the engagement partner, or their designee, is expected to direct, supervise and review the work undertaken by individuals in the service delivery center; and • The protocols for communication between the engagement team and individuals in the service delivery center. Professional Judgment and Professional Skepticism (Ref: Para. 31(c)) A78. Professional skepticism supports the quality of judgments made on an assurance engagement and, through these judgments, the overall effectiveness of the engagement team in performing the assurance engagement. Other pronouncements of the IAASB may address the exercise of professional judgment or professional skepticism at the engagement level. For example, ISA 220 (Revised)17 provides examples of impediments to the exercise of professional skepticism at the engagement level,
17 ISA 220 (Revised), paragraphs A35–A37 QUALITY MANAGEMENT FOR FIRMS THAT PERFORM AUDITS OR REVIEWS OF FINANCIAL STATEMENTS, OR OTHER ASSURANCE OR RELATED SERVICES ENGAGEMENTS ISQM 1 60 unconscious auditor biases that may impede the exercise of professional skepticism, and possible actions that the engagement team may take to mitigate such impediments. Consultation (Ref: Para. 31(d)) A79. Consultation typically involves a discussion at the appropriate professional level, with individuals within or outside the firm who have specialized expertise, on difficult or contentious matters. An environment that reinforces the importance and benefit of consultation and encourages engagement teams to consult may contribute to supporting a culture that demonstrates a commitment to quality. A80. Difficult or contentious matters on which consultation is needed may either be specified by the firm, or the engagement team may identify matters that require consultation. The firm may also specify how conclusions are to be agreed and implemented. A81. ISA 220 (Revised)18 includes requirements for the engagement partner related to consultation. Differences of Opinion (Ref: Para. 31(e)) A82. The firm may encourage that differences of opinion are identified at an early stage, and may specify the steps to be taken in raising and dealing with them, including how the matter is to be resolved and how the related conclusions should be implemented and documented. In some circumstances, resolving differences of opinion may be achieved through consulting with another practitioner or firm, or a professional or regulatory body. Engagement Documentation (Ref: Para. 31(f)) A83. Law, regulation or professional standards may prescribe the time limits by which the assembly of final engagement files for specific types of engagements are to be completed. Where no such time limits are prescribed in law or regulation, the time limit may be determined by the firm. In the case of engagements conducted under the ISAs, the ISA for LCE or ISAEs, an appropriate time limit within which to complete the assembly of the final engagement file is ordinarily not more than 60 days after the date of the engagement report. A84. The retention and maintenance of engagement documentation may include managing the safe custody, integrity, accessibility or retrievability of the underlying data and the related technology. The retention and maintenance of engagement documentation may involve the use of IT applications. The integrity of engagement documentation may be compromised if it is altered, supplemented or deleted without authorization to do so, or if it is permanently lost or damaged. A85. Law, regulation or professional standards may prescribe the retention periods for engagement documentation. If the retention periods are not prescribed, the firm may consider the nature of the engagements performed by the firm and the firm’s circumstances, including whether the engagement documentation is needed to provide a record of matters of continuing significance to future engagements. In the case of engagements conducted under the ISAs, the ISA for LCE or ISAEs, the retention period is ordinarily no shorter than five years from the date of the engagement report, or, if later, the date of the auditor’s report on the group financial statements, when applicable. Resources (Ref: Para. 32) A86. Resources for the purposes of the resources component include: • Human resources. • Technological resources, for example, IT applications. • Intellectual resources, for example, written policies or procedures, a methodology or guides. Financial resources are also relevant to the system of quality management because they are necessary for obtaining, developing and maintaining the firm’s human resources, technological resources and intellectual resources. Given that the management and allocation of financial resources is strongly influenced by leadership, the quality objectives in governance and leadership, such as those that address financial and operational priorities, address financial resources. A87. Resources may be internal to the firm, or may be obtained externally from the firm’s network, another network firm or service provider. Resources may be used in performing activities within the firm’s system of quality management, or in the performance of engagements as part of operating the system of quality management. In circumstances when a resource is
18 ISA 220 (Revised), paragraph 35 QUALITY MANAGEMENT FOR FIRMS THAT PERFORM AUDITS OR REVIEWS OF FINANCIAL STATEMENTS, OR OTHER ASSURANCE OR RELATED SERVICES ENGAGEMENTS
61 ISQM 1 ISQM obtained from the firm’s network or another network firm, paragraphs 48–52 form part of the responses designed and implemented by the firm in achieving the objectives in this component. Human Resources Hiring, Developing and Retaining Personnel and Personnel Competence and Capabilities (Ref: Para. 32(a), 32(d)) A88. Competence is the ability of the individual to perform a role and goes beyond knowledge of principles, standards, concepts, facts, and procedures; it is the integration and application of technical competence, professional skills, and professional ethics, values and attitudes. Competence can be developed through a variety of methods, including professional education, continuing professional development, training, work experience or coaching of less experienced engagement team members by more experienced engagement team members. A89. Law, regulation or professional standards may establish requirements addressing competence and capabilities, such as requirements for the professional licensing of engagement partners, including requirements regarding their professional education and continuing professional development. A90. Examples of policies or procedures relating to hiring, developing and -retaining personnel
The policies or procedures designed and implemented by the firm relating to hiring, developing and retaining personnel may address: • Recruiting individuals who have, or are able to develop, appropriate competence. • Training programs focused on developing the competence of personnel and continuing professional development. • Evaluation mechanisms that are undertaken at appropriate intervals and include competency areas and other performance measures. • Compensation, promotion and other incentives, for all personnel, including engagement partners and individuals assigned roles and responsibilities related to the firm’s system of quality management. Personnel’s Commitment to Quality and Accountability and Recognition for Commitment to Quality (Ref: Para. 32(b)) A91. Timely evaluations and feedback help support and promote the continual development of the competence of personnel. Less formal methods of evaluation and feedback may be used, such as in the case of firms with fewer personnel. A92. Positive actions or behaviors demonstrated by personnel may be recognized through various means, such as through compensation, promotion, or other incentives. In some circumstances, simple or informal incentives that are not based on monetary rewards may be appropriate. A93. The manner in which the firm holds personnel accountable for actions or behaviors that negatively affect quality, such as failing to demonstrate a commitment to quality, develop and maintain the competence to perform their role or implement the firm’s responses as designed, may depend on the nature of the action or behavior, including its severity and frequency of occurrence. Actions the firm may take when personnel demonstrate actions or behaviors that negatively affect quality may include: • Training or other professional development. • Considering the effect of the matter on the evaluation, compensation, promotion or other incentives of those involved. • Disciplinary action, if appropriate. Individuals Obtained from External Sources (Ref: Para. 32(c)) A94. Professional standards may include responsibilities for the engagement partner regarding the appropriateness of resources. For example, ISA 220 (Revised)19 addresses the responsibility of the engagement partner for determining that sufficient and appropriate resources to perform the engagement are assigned or made available to the engagement team in a timely manner in accordance with the firm’s policies or procedures.
19 ISA 220 (Revised), paragraph 25 QUALITY MANAGEMENT FOR FIRMS THAT PERFORM AUDITS OR REVIEWS OF FINANCIAL STATEMENTS, OR OTHER ASSURANCE OR RELATED SERVICES ENGAGEMENTS ISQM 1 62 Engagement Team Members Assigned to Each Engagement (Ref: Para. 32(d)) A95. Engagement team members may be assigned to engagements by: • The firm, including assigning personnel from a service delivery center in the firm. • The firm’s network or another network firm when the firm uses individuals from the firm’s network or another network firm to perform procedures on the engagement (e.g., a component auditor or a service delivery center of the network or another network firm). • A service provider when the firm uses individuals from a service provider to perform procedures on the engagement (e.g., a component auditor from a firm that is not within the firm’s network). A96. ISA 220 (Revised)20 addresses the responsibility of the engagement partner to determine that members of the engagement team, and any auditor’s external experts and internal auditors who provide direct assistance who are not part of the engagement team, collectively have the appropriate competence and capabilities, including sufficient time, to perform the engagement. ISA 600 (Revised)21 expands on how ISA 220 (Revised) is to be applied in relation to an audit of group financial statements. The responses designed and implemented by the firm to address the competence and capabilities of engagement team members assigned to the engagement may include policies or procedures that address: • Information that may be obtained by the engagement partner and factors to consider in determining that the engagement team members assigned to the engagement, including those assigned by the firm’s network, another network firm or service provider, have the competence and capabilities to perform the engagement. • How concerns about the competence and capabilities of engagement team members, in particular those assigned by the firm’s network, another network firm or service provider, may be resolved. A97. The requirements in paragraphs 48–52 are also applicable when using individuals from the firm’s network or another network firm on an engagement, including component auditors (see, for example, paragraph A179). Technological Resources (Ref: Para. 32(f)) A98. Technological resources, which are typically IT applications, form part of the firm’s IT environment. The firm’s IT environment also includes the supporting IT infrastructure and the IT processes and human resources involved in those processes: • An IT application is a program or a set of programs that is designed to perform a specific function directly for the user or, in some cases, for another application program. • The IT infrastructure is comprised of the IT network, operating systems, and databases and their related hardware and software. • The IT processes are the firm’s processes to manage access to the IT environment, manage program changes or changes to the IT environment and manage IT operations, which includes monitoring the IT environment. A99. A technological resource may serve multiple purposes within the firm and some of the purposes may be unrelated to the system of quality management. Technological resources that are relevant for the purposes of this ISQM are: • Technological resources that are directly used in designing, implementing or operating the firm’s system of quality management; • Technological resources that are used directly by engagement teams in the performance of engagements; and • Technological resources that are essential to enabling the effective operation of the above, such as, in relation to an IT application, the IT infrastructure and IT processes supporting the IT application. Scalability examples to demonstrate how the technological resources that are relevant for the purposes of this ISQM may differ
20 ISA 220 (Revised), paragraph 26 21 ISA 600 (Revised), Special Considerations–Audits of Group Financial Statements (Including the Work of Component Auditors), paragraph 26 QUALITY MANAGEMENT FOR FIRMS THAT PERFORM AUDITS OR REVIEWS OF FINANCIAL STATEMENTS, OR OTHER ASSURANCE OR RELATED SERVICES ENGAGEMENTS
63 ISQM 1 ISQM • In a less complex firm, the technological resources may comprise a commercial IT application used by engagement teams, which has been purchased from a service provider. The IT processes that support the operation of the IT application may also be relevant, although they may be simple (e.g., processes for authorizing access to the IT application and processing updates to the IT application). • In a more complex firm, the technological resources may be more complex and may comprise: o Multiple IT applications, including custom developed applications or applications developed by the firm’s network, such as: • IT applications used by engagement teams (e.g., engagement software and automated audit tools). • IT applications developed and used by the firm to manage aspects of the system of quality management (e.g., IT applications to monitor independence or assign personnel to engagements). o The IT processes that support the operation of these IT applications, including the individuals responsible for managing the IT infrastructure and IT processes and the firm’s processes for managing program changes to the IT applications. A100. The firm may consider the following matters in obtaining, developing, implementing and maintaining an IT application: • The data inputs are complete and appropriate; • Confidentiality of the data is preserved; • The IT application operates as designed and achieves the purpose for which it is intended; • The outputs of the IT application achieve the purpose for which they will be used; • The general IT controls necessary to support the IT application’s continued operation as designed are appropriate; • The need for specialized skills to utilize the IT application effectively, including the training of individuals who will use the IT application; and • The need to develop procedures that set out how the IT application operates. A101. The firm may specifically prohibit the use of IT applications or features of IT applications until such time that it has been determined that they operate appropriately and have been approved for use by the firm. Alternatively, the firm may establish policies or procedures to address circumstances when the engagement team uses an IT application that is not approved by the firm. Such policies or procedures may require the engagement team to determine that the IT application is appropriate for use prior to using it on the engagement, through considering the matters in paragraph A100. ISA 220 (Revised)22 addresses the engagement partner’s responsibilities for engagement resources. Intellectual Resources (Ref: Para. 32(g)) A102. Intellectual resources include the information the firm uses to enable the operation of the system of quality management and promote consistency in the performance of engagements. Examples of intellectual resources Written policies or procedures, a methodology, industry or subject matter-specific guides, accounting guides, standardized documentation or access to information sources (e.g., subscriptions to websites that provide in-depth information about entities or other information that is typically used in the performance of engagements). A103. Intellectual resources may be made available through technological resources, for example, the firm’s methodology may be embedded in the IT application that facilitates the planning and performance of the engagement. Use of Technological and Intellectual Resources (Ref: Para. 32(f)–32(g))
22 ISA 220 (Revised), paragraphs 25–28 QUALITY MANAGEMENT FOR FIRMS THAT PERFORM AUDITS OR REVIEWS OF FINANCIAL STATEMENTS, OR OTHER ASSURANCE OR RELATED SERVICES ENGAGEMENTS ISQM 1 64 A104. The firm may establish policies or procedures regarding the use of the firm’s technological and intellectual resources. Such policies or procedures may: • Require the use of certain IT applications or intellectual resources in the performance of engagements, or relating to other aspects of the engagement, such as in archiving the engagement file. • Specify the qualifications or experience that individuals need to use the resource, including the need for an expert or training, for example, the firm may specify the qualifications or expertise needed to use an IT application that analyzes data, given that specialized skills may be needed to interpret the results. • Specify the responsibilities of the engagement partner regarding the use of technological and intellectual resources. • Set out how the technological or intellectual resources are to be used, including how individuals should interact with an IT application or how the intellectual resource should be applied, and the availability of support or assistance in using the technological or intellectual resource. Service Providers (Ref: Para. 16(v), 32(h)) A105. In some circumstances, the firm may use resources that are provided by a service provider, particularly in circumstances when the firm does not have access to the appropriate resources internally. Notwithstanding that a firm may use resources from a service provider, the firm remains responsible for its system of quality management. Examples of resources from a service provider • Individuals engaged to perform the firm’s monitoring activities or engagement quality reviews, or to provide consultation on technical matters. • A commercial IT application used to perform audit engagements. • Individuals performing procedures on the firm’s engagements, for example, component auditors from other firms not within the firm’s network or individuals engaged to attend a physical inventory count at a remote location. • An auditor’s external expert used by the firm to assist the engagement team in obtaining audit evidence. A106. In identifying and assessing quality risks, the firm is required to obtain an understanding of the conditions, events, circumstances, actions or inactions that may adversely affect the achievement of the quality objectives, which includes conditions, events, circumstances, actions or inactions relating to service providers. In doing so, the firm may consider the nature of the resources provided by service providers, how and the extent to which they will be used by the firm, and the general characteristics of the service providers used by the firm (e.g., the varying types of other professional services firms that are used), in order to identify and assess quality risks related to the use of such resources. A107. In determining whether a resource from a service provider is appropriate for use in the firm’s system of quality management or in the performance of engagements, the firm may obtain information about the service provider and the resource they provide from a number of sources. Matters the firm may consider include: • The related quality objective and quality risks. For example, in the case of a methodology from a service provider, there may be quality risks related to the quality objective in paragraph 32(g), such as a quality risk that the service provider does not update the methodology to reflect changes in professional standards and applicable legal and regulatory requirements. • The nature and scope of the resources, and the conditions of the service (e.g., in relation to an IT application, how often updates will be provided, limitations on the use of the IT application and how the service provider addresses confidentiality of data). • The extent to which the resource is used across the firm, how the resource will be used by the firm and whether it is suitable for that purpose. • The extent of customization of the resource for the firm. • The firm’s previous use of the service provider. • The service provider’s experience in the industry and reputation in the market. QUALITY MANAGEMENT FOR FIRMS THAT PERFORM AUDITS OR REVIEWS OF FINANCIAL STATEMENTS, OR OTHER ASSURANCE OR RELATED SERVICES ENGAGEMENTS
65 ISQM 1 ISQM A108. The firm may have a responsibility to take further actions in using the resource from a service provider so that the resource functions effectively. For example, the firm may need to communicate information to the service provider in order for the resource to function effectively, or, in relation to an IT application, the firm may need to have supporting IT infrastructure and IT processes in place. Information and Communication (Ref: Para. 33) A109. Obtaining, generating or communicating information is generally an ongoing process that involves all personnel and encompasses the dissemination of information within the firm and externally. Information and communication is pervasive to all components of the system of quality management. The Firm’s Information System (Ref: Para. 33(a)) A110. Reliable and relevant information includes information that is accurate, complete, timely and valid to enable the proper functioning of the firm’s system of quality management and to support decisions regarding the system of quality management. A111. The information system may include the use of manual or IT elements, which affect the manner in which information is identified, captured, processed, maintained and communicated. The procedures to identify, capture, process, maintain and communicate information may be enforced through IT applications, and in some cases may be embedded within the firm’s responses for other components. In addition, digital records may replace or supplement physical records. Scalability example to demonstrate how the information system may be -designed in a less complex firm Less complex firms with fewer personnel and direct involvement of leadership may not need rigorous policies and procedures that specify how information should be identified, captured, processed and maintained. Communication Within the Firm (Ref: Para. 33(b), 33(c)) A112. The firm may recognize and reinforce the responsibility of personnel and engagement teams to exchange information with the firm and with one another by establishing communication channels to facilitate communication across the firm. Examples of communication among the firm, personnel and engagement teams • The firm communicates the responsibility for implementing the firm’s responses to personnel and engagement teams. • The firm communicates changes to the system of quality management to personnel and engagement teams, to the extent that the changes are relevant to their responsibilities and enables personnel and engagement teams to take prompt and appropriate action in accordance with their responsibilities. • The firm communicates information that is obtained during the firm’s acceptance and continuance process that is relevant to engagement teams in planning and performing engagements. • Engagement teams communicate to the firm information about: o The client that is obtained during the performance of an engagement that may have caused the firm to decline the client relationship or specific engagement had that information been known prior to accepting or continuing the client relationship or specific engagement. o The operation of the firm’s responses (e.g., concerns about the firm’s processes for assigning personnel to engagements), which in some cases, may indicate a deficiency in the firm’s system of quality management. • Engagement teams communicate information to the engagement quality reviewer or individuals providing consultation. • The group auditor communicates matters to component auditors in accordance with the firm’s policies or procedures, including matters related to quality management at the engagement level. QUALITY MANAGEMENT FOR FIRMS THAT PERFORM AUDITS OR REVIEWS OF FINANCIAL STATEMENTS, OR OTHER ASSURANCE OR RELATED SERVICES ENGAGEMENTS ISQM 1 66 • Individual(s) assigned operational responsibility for compliance with independence requirements communicates to relevant personnel and engagement teams changes in the independence requirements and the firm’s policies or procedures to address such changes. Communication with External Parties Communication to or within the Firm’s Network and to Service Providers (Ref: Para. 33(d)(i)) A113. In addition to the firm communicating information to or within the firm’s network or to a service provider, the firm may need to obtain information from the network, a network firm or a service provider that supports the firm in the design, implementation and operation of its system of quality management. Example of information obtained by the firm from within the firm’s network The firm obtains information from the network or other network firms about clients of other network firms, where there are independence requirements that affect the firm. Communication with Others External to the Firm (Ref: Para. 33(d)(ii)) A114. Examples of when law, regulation or professional standards may require the firm to communicate information to external parties • The firm becomes aware of non-compliance with laws and regulations by a client, and relevant ethical requirements require the firm to report the non-compliance with laws and regulations to an appropriate authority outside the client entity, or to consider whether such reporting is an appropriate action in the circumstances. • Law or regulation requires the firm to publish a transparency report and specifies the nature of the information that is required to be included in the transparency report. • Securities law or regulation requires the firm to communicate certain matters to those charged with governance. A115. In some cases, law or regulation may preclude the firm from communicating information related to its system of quality management externally. Examples of when the firm may be precluded from communicating information externally • Privacy or secrecy law or regulation prohibits disclosure of certain information. • Law, regulation or relevant ethical requirements include provisions addressing the duty of confidentiality. Specified Responses (Ref: Para. 34) A116. The specified responses may address multiple quality risks related to more than one quality objective across different components. For example, policies or procedures for complaints and allegations may address quality risks related to quality objectives in resources (e.g., personnel’s commitment to quality), relevant ethical requirements and governance and leadership. The specified responses alone are not sufficient to achieve the objectives of the system of quality management. Relevant Ethical Requirements (Ref: Para. 34(a)) A117. Relevant ethical requirements may contain provisions regarding the identification and evaluation of threats and how they are to be addressed. For example, the IESBA Code23 provides a conceptual framework for this purpose and, in applying the conceptual framework, requires that the firm use the reasonable and informed third party test.
23 IESBA Code, Section 120 QUALITY MANAGEMENT FOR FIRMS THAT PERFORM AUDITS OR REVIEWS OF FINANCIAL STATEMENTS, OR OTHER ASSURANCE OR RELATED SERVICES ENGAGEMENTS
67 ISQM 1 ISQM A118. Relevant ethical requirements may specify how the firm is required to respond to a breach. For example, the IESBA Code24 sets out requirements for the firm in the event of a breach of the IESBA Code and includes specific requirements addressing breaches of the International Independence Standards, which includes requirements for communication with external parties. A119. Matters the firm may address relating to breaches of the relevant ethical requirements include: • The communication of breaches of the relevant ethical requirements to appropriate personnel; • The evaluation of the significance of a breach and its effect on compliance with relevant ethical requirements; • The actions to be taken to satisfactorily address the consequences of a breach, including that such actions be taken as soon as practicable; • Determining whether to report a breach to external parties, such as those charged with governance of the entity to which the breach relates or an external oversight authority; and • Determining the appropriate actions to be taken in relation to the individual(s) responsible for the breach. Complaints and Allegations (Ref: Para. 34(c)) A120. Establishing policies or procedures for dealing with complaints and allegations may assist the firm in preventing engagement reports from being issued that are inappropriate. It also may assist the firm in: • Identifying and dealing with individuals, including leadership, who do not act or behave in a manner that demonstrates a commitment to quality and supports the firm’s commitment to quality; or • Identifying deficiencies in the system of quality management. A121. Complaints and allegations may be made by personnel, or others external to the firm (e.g., clients, component auditors or individuals within the firm’s network). Information That Becomes Known Subsequent to Accepting or Continuing a Client Relationship or Specific Engagement (Ref: Para. 34(d)) A122. Information that becomes known subsequent to accepting or continuing a client relationship or specific engagement may: • Have existed at the time of the firm’s decision to accept or continue the client relationship or specific engagement and the firm was not aware of such information; or • Relate to new information that has arisen since the decision to accept or continue the client relationship or specific engagement. Examples of matters addressed in the firm’s policies or procedures for circumstances when information becomes known subsequent to accepting or continuing a client relationship or specific engagement that may have affected the firm’s decision to accept or continue a client relationship or specific engagement • Undertaking consultation within the firm or with legal counsel. • Considering whether there is a professional, legal or regulatory requirement for the firm to continue the engagement. • Discussing with the appropriate level of the client’s management and with those charged with governance or the engaging party the action that the firm might take based on the relevant facts and circumstances. • When it is determined that withdrawal is an appropriate action: o Informing the client’s management and those charged with governance or the engaging party of this decision and the reasons for the withdrawal. o Considering whether there is a professional, legal or regulatory requirement for the firm to report the withdrawal from the engagement, or from both the engagement and the client relationship, together with the reasons for the withdrawal, to regulatory authorities.
24 IESBA Code, paragraphs R100.8, R400.80 to R400.89 and R900.50 to R900.55 QUALITY MANAGEMENT FOR FIRMS THAT PERFORM AUDITS OR REVIEWS OF FINANCIAL STATEMENTS, OR OTHER ASSURANCE OR RELATED SERVICES ENGAGEMENTS ISQM 1 68 A123. In some circumstances, jurisdictional law or regulation may impose an obligation on the firm to accept or continue a client engagement, or in the case of the public sector, the firm may be appointed through statutory provisions. Example of matters addressed in the firm’s policies or procedures in circumstances when the firm is obligated to accept or continue an engagement or the firm is unable to withdraw from an engagement, and the firm is aware of information that would have caused the firm to decline or discontinue the engagement • The firm considers the effect of the information on the performance of the engagement. • The firm communicates the information to the engagement partner, and requests the engagement partner to increase the extent and frequency of the direction and supervision of the engagement team members and review of their work. • The firm assigns more experienced personnel to the engagement. • The firm determines that an engagement quality review should be performed. Communication with External Parties (Ref. Para: 34(e)) A124. The firm’s ability to maintain stakeholder confidence in the quality of its engagements may be enhanced through relevant, reliable and transparent communication by the firm about the activities that it has undertaken to address quality, and the effectiveness of those activities. A125. External parties who may use information about the firm’s system of quality management, and the extent of their interest in the firm’s system of quality management, may vary based on the nature and circumstances of the firm and its engagements. Examples of external parties who may use information about the firm’s system of quality management • Management or those charged with governance of the firm’s clients may use the information to determine whether to appoint the firm to perform an engagement. • External oversight authorities may have indicated a desire for the information to support their responsibilities in monitoring the quality of engagements across a jurisdiction and in understanding the work of firms. • Other firms who use the work of the firm in the performance of engagements (e.g., in relation to a group audit) may have requested such information. • Other users of the firm’s engagement reports, such as investors who use engagement reports in their decision making, may have indicated a desire for the information. A126. The information about the system of quality management provided to external parties, including information communicated to those charged with governance about how the system of quality management supports the consistent performance of quality engagements, may address such matters as: • The nature and circumstances of the firm, such as the organizational structure, business model, strategy and operating environment. • The firm’s governance and leadership, such as its culture, how it demonstrates a commitment to quality, and assigned roles, responsibilities and authority with respect to the system of quality management. • How the firm fulfills its responsibilities in accordance with relevant ethical requirements, including those related to independence. • Factors that contribute to quality engagements, for example, such information may be presented in the form of engagement quality indicators with narrative to explain the indicators. • The results of the firm’s monitoring activities and external inspections, and how the firm has remediated identified deficiencies or is otherwise responding to them. • The evaluation undertaken in accordance with paragraphs 53–54 of whether the system of quality management provides the firm with reasonable assurance that the objectives of the system are being achieved and the conclusion thereon, including the basis for the judgments made in undertaking the evaluation and concluding. QUALITY MANAGEMENT FOR FIRMS THAT PERFORM AUDITS OR REVIEWS OF FINANCIAL STATEMENTS, OR OTHER ASSURANCE OR RELATED SERVICES ENGAGEMENTS
69 ISQM 1 ISQM • How the firm has responded to emerging developments and changes in the circumstances of the firm or its engagements, including how the system of quality management has been adapted to respond to such changes. • The relationship between the firm and the network, the overall structure of the network, a description of network requirements and network services, the responsibilities of the firm and the network (including that the firm is ultimately responsible for the system of quality management), and information about the overall scope and results of network monitoring activities across the network firms. Communication with Those Charged with Governance (Ref. Para: 34(e)(i)) A127. How the communication with those charged with governance is undertaken (i.e., by the firm or the engagement team) may depend on the firm’s policies or procedures and the circumstances of the engagement. A128. ISA 260 (Revised) deals with the auditor’s responsibility to communicate with those charged with governance in an audit of financial statements, and addresses the auditor’s determination of the appropriate person(s) within the entity’s governance structure with whom to communicate25 and the communication process.26 In some circumstances, it may be appropriate to communicate with those charged with governance of entities other than listed entities (or when performing other engagements), for example, entities that may have public interest or public accountability characteristics, such as: • Entities that hold a significant amount of assets in a fiduciary capacity for a large number of stakeholders including financial institutions, such as certain banks, insurance companies, and pension funds. • Entities with a high public profile, or whose management or owners have a high public profile. • Entities with a large number and wide range of stakeholders. Public sector considerations A129. The firm may determine it is appropriate to communicate to those charged with governance of a public sector entity about how the firm’s system of quality management supports the consistent performance of quality engagements, taking into account the size and complexity of the public sector entity, the range of its stakeholders, the nature of the services it provides, and the role and responsibilities of those charged with governance. Determining When it is Otherwise Appropriate to Communicate with External Parties (Ref. Para: 34(e)(ii)) A130. The firm’s determination of when it is appropriate to communicate with external parties about the firm’s system of quality management is a matter of professional judgment and may be influenced by matters such as: • The types of engagements performed by the firm, and the types of entities for which such engagements are undertaken. • The nature and circumstances of the firm. • The nature of the firm’s operating environment, such as customary business practice in the firm’s jurisdiction and the characteristics of the financial markets in which the firm operates. • The extent to which the firm has already communicated with external parties in accordance with law or regulation (i.e., whether further communication is needed, and if so, the matters to be communicated). • The expectations of stakeholders in the firm’s jurisdiction, including the understanding and interest that external parties have expressed about the engagements undertaken by the firm, and the firm’s processes in performing the engagements. • Jurisdictional trends. • The information that is already available to external parties. • How external parties may use the information, and their general understanding of matters related to firms’ system of quality management and audits or reviews of financial statements, or other assurance or related services engagements. • The public interest benefits of external communication and whether it would reasonably be expected to outweigh the costs (monetary or otherwise) of such communication.
25 ISA 260 (Revised), Communication with Those Charged with Governance, paragraphs 11–13 26 ISA 260 (Revised), paragraphs 19–23 QUALITY MANAGEMENT FOR FIRMS THAT PERFORM AUDITS OR REVIEWS OF FINANCIAL STATEMENTS, OR OTHER ASSURANCE OR RELATED SERVICES ENGAGEMENTS ISQM 1 70 The above matters may also affect the information provided by the firm in the communication, and the nature, timing and extent and appropriate form of communication. Nature, Timing and Extent and Appropriate Form of Communication with External Parties (Ref. Para: 34(e)(iii)) A131. The firm may consider the following attributes in preparing information that is communicated to external parties: • The information is specific to the circumstances of the firm. Relating the matters in the firm’s communication directly to the specific circumstances of the firm may help to minimize the potential that such information becomes overly standardized and less useful over time. • The information is presented in a clear and understandable manner, and the manner of presentation is neither misleading nor would inappropriately influence the users of the communication (e.g., the information is presented in a manner that is appropriately balanced towards positive and negative aspects of the matter being communicated). • The information is accurate and complete in all material respects and does not contain information that is misleading. • The information takes into consideration the information needs of the users for whom it is intended. In considering the information needs of the users, the firm may consider matters such as the level of detail that users would find meaningful and whether users have access to relevant information through other sources (e.g., the firm’s website). A132. The firm uses professional judgment in determining, in the circumstances, the appropriate form of communication with the external party, including communication with those charged with governance when performing an audit of financial statements of listed entities, which may be made orally or in writing. Accordingly, the form of communication may vary. Examples of form of communication to external parties • A publication such as a transparency report or audit quality report. • Targeted written communication to specific stakeholders (e.g., information about the results of the firm’s monitoring and remediation process). • Direct conversations and interactions with the external party (e.g., discussions between the engagement team and those charged with governance). • A webpage. • Other forms of digital media, such as social media, or interviews or presentations via webcast or video. Engagements Subject to an Engagement Quality Review Engagement Quality Review Required by Law or Regulation (Ref: Para. 34(f)(ii)) A133. Law or regulation may require an engagement quality review to be performed, for example, for audit engagements for entities that: • Are public interest entities as defined in a particular jurisdiction; • Operate in the public sector or which are recipients of government funding, or entities with public accountability; • Operate in certain industries (e.g., financial institutions such as banks, insurance companies and pension funds); • Meet a specified asset threshold; or • Are under the management of a court or judicial process (e.g., liquidation). Engagement Quality Review as a Response to Address One or More Quality Risk(s) (Ref: Para. 34(f)(iii)) A134. The firm’s understanding of the conditions, events, circumstances, actions or inactions that may adversely affect the achievement of the quality objectives, as required by paragraph 25(a)(ii), relates to the nature and circumstances of the engagements performed by the firm. In designing and implementing responses to address one or more quality risk(s), the firm may determine that an engagement quality review is an appropriate response based on the reasons for the assessments given to the quality risks. QUALITY MANAGEMENT FOR FIRMS THAT PERFORM AUDITS OR REVIEWS OF FINANCIAL STATEMENTS, OR OTHER ASSURANCE OR RELATED SERVICES ENGAGEMENTS
71 ISQM 1 ISQM Examples of conditions, events, circumstances, actions or inactions giving rise to one or more quality risk(s) for which an engagement quality review may be an appropriate response Those relating to the types of engagements performed by the firm and reports to be issued: • Engagements that involve a high level of complexity or judgment, such as: o Audits of financial statements for entities operating in an industry that typically has accounting estimates with a high degree of estimation uncertainty (e.g., certain large financial institutions or mining entities), or for entities for which uncertainties exist related to events or conditions that may cast significant doubt on their ability to continue as a going concern. o Assurance engagements that require specialized skills and knowledge in measuring or evaluating the underlying subject matter against the applicable criteria (e.g., a greenhouse gas statement in which there are significant uncertainties associated with the quantities reported therein). • Engagements on which issues have been encountered, such as audit engagements with recurring internal or external inspection findings, unremediated significant deficiencies in internal control, or a material restatement of comparative information in the financial statements. • Engagements for which unusual circumstances have been identified during the firm’s acceptance and continuance process (e.g., a new client that had a disagreement with its previous auditor or assurance practitioner). • Engagements that involve reporting on financial or non-financial information that is expected to be included in a regulatory filing, and that may involve a higher degree of judgment, such as pro forma financial information to be included in a prospectus. Those relating to the types of entities for which engagements are undertaken: • Entities in emerging industries, or for which the firm has no previous experience. • Entities for which concerns were expressed in communications from securities or prudential regulators. • Entities other than listed entities that may have public interest or public accountability characteristics, for example: o Entities that hold a significant amount of assets in a fiduciary capacity for a large number of stakeholders including financial institutions, such as certain banks, insurance companies, and pension funds for which an engagement quality review is not otherwise required by law or regulation. o Entities with a high public profile, or whose management or owners have a high public profile. o Entities with a large number and wide range of stakeholders. A135. The firm’s responses to address quality risks may include other forms of engagement reviews that are not an engagement quality review. For example, for audits of financial statements, the firm’s responses may include reviews of the engagement team’s procedures relating to significant risks, or reviews of certain significant judgments, by personnel who have specialized technical expertise. In some cases, these other types of engagement reviews may be undertaken in addition to an engagement quality review. A136. In some cases, the firm may determine that there are no audits or other engagements for which an engagement quality review or another form of engagement review is an appropriate response to address the quality risk(s). Public sector considerations A137. The nature and circumstances of public sector entities (e.g., due to their size and complexity, the range of their stakeholders, or the nature of the services they provide) may give rise to quality risks. In these circumstances, the firm may determine that an engagement quality review is an appropriate response to address such quality risks. Law or regulation may establish additional reporting requirements for the auditors of public sector entities (e.g., a separate report on instances of noncompliance with law or regulation to the legislature or other governing body or communicating such instances in the auditor’s report on the financial statements). In such cases, the firm may also consider the complexity of such reporting, and its importance to users, in determining whether an engagement quality review is an appropriate response.
QUALITY MANAGEMENT FOR FIRMS THAT PERFORM AUDITS OR REVIEWS OF FINANCIAL STATEMENTS, OR OTHER ASSURANCE OR RELATED SERVICES ENGAGEMENTS ISQM 1 72 Monitoring and Remediation Process (Ref: Para. 35–47) A138. In addition to enabling the evaluation of the system of quality management, the monitoring and remediation process facilitates the proactive and continual improvement of engagement quality and the system of quality management. For example: • Given the inherent limitations of a system of quality management, the firm’s identification of deficiencies is not unusual and it is an important aspect of the system of quality management, because prompt identification of deficiencies enables the firm to remediate them in a timely and effective manner, and contributes to a culture of continual improvement. • The monitoring activities may provide information that enables the firm to prevent a deficiency through responding to a finding that could, over a period of time, lead to a deficiency. Designing and Performing Monitoring Activities (Ref: Para. 37–38) A139. The firm’s monitoring activities may comprise a combination of ongoing monitoring activities and periodic monitoring activities. Ongoing monitoring activities are generally routine activities, built into the firm’s processes and performed on a real-time basis, reacting to changing conditions. Periodic monitoring activities are conducted at certain intervals by the firm. In most cases, ongoing monitoring activities provide information about the system of quality management in a timelier manner. A140. Monitoring activities may include the inspection of in-process engagements. Inspections of engagements are designed to monitor that an aspect of the system of quality management is designed, implemented and operating in the manner intended. In some circumstances, the system of quality management may include responses that are designed to review engagements while they are in the process of being performed that appear similar in nature to an inspection of in-process engagements (e.g., reviews that are designed to detect failures or shortcomings in the system of quality management so that they can prevent a quality risk from occurring). The purpose of the activity will guide its design and implementation, and where it fits within the system of quality management (i.e., whether it is an inspection of an in-process engagement that is a monitoring activity or a review of an engagement that is a response to address a quality risk). A141. The nature, timing and extent of the monitoring activities may also be affected by other matters, including: • The size, structure and organization of the firm. • The involvement of the firm’s network in monitoring activities. • The resources that the firm intends to use to enable monitoring activities, such as the use of IT applications. A142. When performing monitoring activities, the firm may determine that changes to the nature, timing and extent of the monitoring activities are needed, such as when findings indicate the need for more extensive monitoring activities. The Design of the Firm’s Risk Assessment Process and Monitoring and Remediation Process (Ref: Para. 37(c)) A143. How the firm’s risk assessment process is designed (e.g., a centralized or decentralized process, or the frequency of review) may affect the nature, timing and extent of the monitoring activities, including monitoring activities over the firm’s risk assessment process. A144. How the firm’s monitoring and remediation process is designed (i.e., the nature, timing and extent of the monitoring and remediation activities, taking into account the nature and circumstances of the firm) may affect the monitoring activities undertaken by the firm to determine whether the monitoring and remediation process is achieving the intended purpose as described in paragraph 35. Scalability example to demonstrate the monitoring activities for the monitoring and remediation process • In a less complex firm, the monitoring activities may be simple, since information about the monitoring and remediation process may be readily available in the form of leadership’s knowledge, based on their frequent interaction with the system of quality management, of the nature, timing and extent of the monitoring activities undertaken, the results of the monitoring activities, and the firm’s actions to address the results. QUALITY MANAGEMENT FOR FIRMS THAT PERFORM AUDITS OR REVIEWS OF FINANCIAL STATEMENTS, OR OTHER ASSURANCE OR RELATED SERVICES ENGAGEMENTS
73 ISQM 1 ISQM • In a more complex firm, the monitoring activities for the monitoring and remediation process may be specifically designed to determine that the monitoring and remediation process is providing relevant, reliable and timely information about the system of quality management, and responding appropriately to identified deficiencies. Changes in the System of Quality Management (Ref: Para. 37(d)) A145. Changes in the system of quality management may include: • Changes to address an identified deficiency in the system of quality management. • Changes to the quality objectives, quality risks or responses as a result of changes in the nature and circumstances of the firm and its engagements. When changes occur, previous monitoring activities undertaken by the firm may no longer provide the firm with information to support the evaluation of the system of quality management and, therefore, the firm’s monitoring activities may include monitoring of those areas of change. Previous Monitoring Activities (Ref: Para. 37(e)) A146. The results of the firm’s previous monitoring activities may indicate areas of the system where a deficiency may arise, particularly areas where there is a history of identified deficiencies. A147. Previous monitoring activities undertaken by the firm may no longer provide the firm with information to support the evaluation of the system, including on areas of the system of quality management that have not changed, particularly when time has elapsed since the monitoring activities were undertaken. Other Relevant Information (Ref: Para. 37(f)) A148. In addition to the sources of information indicated in paragraph 37(f), other relevant information may include: • Information communicated by the firm’s network in accordance with paragraphs 50(c) and 51(b) about the firm’s system of quality management, including the network requirements or network services that the firm has included in its system of quality management. • Information communicated by a service provider about the resources the firm uses in its system of quality management. • Information from regulators about the entities for whom the firm performs engagements, which is made available to the firm, such as information from a securities regulator about an entity for whom the firm performs engagements (e.g., irregularities in the entity’s financial statements). A149. The results of external inspections or other relevant information, both internal and external, may indicate that previous monitoring activities undertaken by the firm failed to identify a deficiency in the system of quality management. This information may affect the firm’s consideration of the nature, timing and extent of the monitoring activities. A150. External inspections are not a substitute for the firm’s internal monitoring activities. Nevertheless, the results of external inspections inform the nature, timing and extent of the monitoring activities. Engagement Inspections (Ref: Para. 38) A151. Examples of matters in paragraph 37 that may be considered by the firm in selecting completed engagements for inspection • In relation to the conditions, events, circumstances, actions or inactions giving rise to the quality risks: o The types of engagements performed by the firm, and the extent of the firm’s experience in performing the type of engagement. o The types of entities for which engagements are undertaken, for example: • Entities that are listed. • Entities operating in emerging industries. QUALITY MANAGEMENT FOR FIRMS THAT PERFORM AUDITS OR REVIEWS OF FINANCIAL STATEMENTS, OR OTHER ASSURANCE OR RELATED SERVICES ENGAGEMENTS ISQM 1 74 • Entities operating in industries associated with a high level of complexity or judgment. • Entities operating in an industry that is new to the firm. o The tenure and experience of engagement partners. • The results of previous inspections of completed engagements, including for each engagement partner. • In relation to other relevant information: o Complaints or allegations about an engagement partner. o The results of external inspections, including for each engagement partner. o The results of the firm’s evaluation of each engagement partner’s commitment to quality. A152. The firm may undertake multiple monitoring activities, other than inspection of completed engagements, that focus on determining whether engagements have complied with policies or procedures. These monitoring activities may be undertaken on certain engagements or engagement partners. The nature and extent of these monitoring activities, and the results, may be used by the firm in determining: • Which completed engagements to select for inspection; • Which engagement partners to select for inspection; • How frequently to select an engagement partner for inspection; or • Which aspects of the engagement to consider when performing the inspection of completed engagements. A153. The inspection of completed engagements for engagement partners on a cyclical basis may assist the firm in monitoring whether engagement partners have fulfilled their overall responsibility for managing and achieving quality on the engagements they are assigned to. Example of how a firm may apply a cyclical basis for the inspection of completed engagements for each engagement partner The firm may establish policies or procedures addressing the inspection of completed engagements that: • Set forth the standard period of the inspection cycle, such as the inspection of a completed engagement for each engagement partner performing audits of financial statements once every three years, and for all other engagement partners, once every five years; • Set out the criteria for selecting completed engagements, including that for an engagement partner performing audits of financial statements, the engagement(s) selected include an audit engagement; • Address selecting engagement partners in a manner that is unpredictable; and • Address when it is necessary or appropriate to select engagement partners more, or less, frequently than the standard period set out in the policy, for example: The firm may select engagement partners more frequently than the standard period set out in the firm’s policy when: • Multiple deficiencies have been identified by the firm that have been evaluated as severe, and the firm determines that a more frequent cyclical inspection is needed across all engagement partners. • The engagement partner performs engagements for entities operating in a certain industry where there are high levels of complexity or judgment. • An engagement performed by the engagement partner has been subject to other monitoring activities, and the results of the other monitoring activities were unsatisfactory. • The engagement partner has performed an engagement for an entity operating in an industry in which the engagement partner has limited experience. 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75 ISQM 1 ISQM • The engagement partner is a newly appointed engagement partner, or has recently joined the firm from another firm or another jurisdiction. The firm may defer the selection of the engagement partner (e.g., deferring for a year beyond the standard period set out in the firm’s policy) when: • Engagements performed by the engagement partner have been subject to other monitoring activities during the standard period set out in the firm’s policy; and • The results of the other monitoring activities provide sufficient information about the engagement partner (i.e., performing the inspection of completed engagements would unlikely provide the firm with further information about the engagement partner). A154. The matters considered in an inspection of an engagement depend on how the inspection will be used to monitor the system of quality management. Ordinarily, the inspection of an engagement includes determining that responses that are implemented at the engagement level (e.g., the firm’s policies and procedures in respect of engagement performance), have been implemented as designed and are operating effectively. Individuals Performing the Monitoring Activities (Ref: Para. 39(b)) A155. The provisions of relevant ethical requirements are relevant in designing the policies or procedures addressing the objectivity
of the individuals performing the monitoring activities. A self-review threat may arise when an individual who performs:
• An inspection of an engagement was: o In the case of an audit of financial statements, an engagement team member or the engagement quality reviewer of that engagement or an engagement for a subsequent financial period; or o For all other engagements, an engagement team member or the engagement quality reviewer of that engagement. • Another type of monitoring activity had participated in designing, executing or operating the response being monitored. A156. In some circumstances, for example, in the case of a less complex firm, there may not be personnel who have the competence, capabilities, time or objectivity to perform the monitoring activities. In these circumstances, the firm may use network services or a service provider to perform the monitoring activities. Evaluating Findings and Identifying Deficiencies (Ref: Para. 16(a), 40–41) A157. The firm accumulates findings from the performance of monitoring activities, external inspections and other relevant sources. A158. Information accumulated by the firm from the monitoring activities, external inspections and other relevant sources may reveal other observations about the firm’s system of quality management, such as: • Actions, behaviors or conditions that have given rise to positive outcomes in the context of quality or the effectiveness of the system of quality management; or • Similar circumstances where no findings were noted (e.g., engagements where no findings were noted, and the engagements have a similar nature to the engagements where findings were noted). Other observations may be useful to the firm as they may assist the firm in investigating the root cause(s) of identified deficiencies, indicate practices that the firm can support or apply more extensively (e.g., across all engagements) or highlight opportunities for the firm to enhance the system of quality management. A159. The firm exercises professional judgment in determining whether findings, individually or in combination with other findings give rise to a deficiency in the system of quality management. In making the judgment, the firm may need to take into account the relative importance of the findings in the context of the quality objectives, quality risks, responses or other aspects of the system of quality management to which they relate. The firm’s judgments may be affected by quantitative and qualitative factors relevant to the findings. In some circumstances, the firm may determine it appropriate to obtain more information about the findings in order to determine whether a deficiency exists. Not all findings, including engagement findings, will be a deficiency. QUALITY MANAGEMENT FOR FIRMS THAT PERFORM AUDITS OR REVIEWS OF FINANCIAL STATEMENTS, OR OTHER ASSURANCE OR RELATED SERVICES ENGAGEMENTS ISQM 1 76 A160. Examples of quantitative and qualitative factors that a firm may consider in determining whether findings give rise to a deficiency Quality Risks and Responses • If the findings relate to a response: o How the response is designed, for example, the nature of the response, the frequency of its occurrence (if applicable), and the relative importance of the response to addressing the quality risk(s) and achieving the quality objective(s) to which it relates. o The nature of the quality risk to which the response relates, and the extent to which the findings indicate that the quality risk has not been addressed. o Whether there are other responses that address the same quality risk and whether there are findings for those responses. Nature of the Findings and Their Pervasiveness • The nature of the findings. For example, findings related to leadership actions and behaviors may be qualitatively significant, given the pervasive effect this could have on the system of quality management as a whole. • Whether the findings, in combination with other findings, indicate a trend or systemic issue. For example, similar engagement findings that appear on multiple engagements may indicate a systemic issue. Extent of Monitoring Activity and Extent of Findings • The extent of the monitoring activity from which the findings arose, including the number or size of the selections. • The extent of the findings in relation to the selection covered by the monitoring activity, and in relation to the expected deviation rate. For example, in the case of inspection of engagements, the number of engagements selected where the findings were identified, relative to the total number of engagements selected, and the expected deviation rate set by the firm. A161. Evaluating findings and identifying deficiencies and evaluating the severity and pervasiveness of an identified deficiency, including investigating the root cause(s) of an identified deficiency, are part of an iterative and non-linear process. Examples of how the process of evaluating findings and identifying deficiencies, evaluating identified deficiencies, including investigating the root cause(s) of identified deficiencies, is iterative and non-linear • In investigating the root cause(s) of an identified deficiency, the firm may identify a circumstance that has similarities to other circumstances where there were findings that were not considered a deficiency. As a result, the firm adjusts its evaluation of the other findings and classifies them as a deficiency. • In evaluating the severity and pervasiveness of an identified deficiency, the firm may identify a trend or systemic issue that correlates with other findings that are not considered deficiencies. As a result, the firm adjusts its evaluation of the other findings and also classifies them as deficiencies. A162. The results of monitoring activities, results of external inspections and other relevant information (e.g., network monitoring activities or complaints and allegations) may reveal information about the effectiveness of the monitoring and remediation process. For example, the results of external inspections may provide information about the system of quality management that has not been identified by the firm’s monitoring and remediation process, which may highlight a deficiency in that process. Evaluating Identified Deficiencies (Ref: Para. 41) A163. Factors the firm may consider in evaluating the severity and pervasiveness of an identified deficiency include: QUALITY MANAGEMENT FOR FIRMS THAT PERFORM AUDITS OR REVIEWS OF FINANCIAL STATEMENTS, OR OTHER ASSURANCE OR RELATED SERVICES ENGAGEMENTS
77 ISQM 1 ISQM • The nature of the identified deficiency, including the aspect of the firm’s system of quality management to which the deficiency relates, and whether the deficiency is in the design, implementation or operation of the system of quality management; • In the case of identified deficiencies related to responses, whether there are compensating responses to address the quality risk to which the response relates; • The root cause(s) of the identified deficiency; • The frequency with which the matter giving rise to the identified deficiency occurred; and • The magnitude of the identified deficiency, how quickly it occurred and the duration of time that it existed and had an effect on the system of quality management. A164. The severity and pervasiveness of identified deficiencies affects the evaluation of the system of quality management that is undertaken by the individual(s) assigned ultimate responsibility and accountability for the system of quality management. Root Cause of the Identified Deficiencies (Ref: Para. 41(a)) A165. The objective of investigating the root cause(s) of identified deficiencies is to understand the underlying circumstances that caused the deficiencies to enable the firm to: • Evaluate the severity and pervasiveness of the identified deficiency; and • Appropriately remediate the identified deficiency. Performing a root cause analysis involves those performing the assessment exercising professional judgment based on the evidence available. A166. The nature, timing and extent of the procedures undertaken to understand the root cause(s) of an identified deficiency may also be affected by the nature and circumstances of the firm, such as: • The complexity and operating characteristics of the firm. • The size of the firm. • The geographical dispersion of the firm. • How the firm is structured or the extent to which the firm concentrates or centralizes its processes or activities. Examples of how the nature of identified deficiencies and their possible severity and the nature and circumstances of the firm may affect the nature, timing and extent of the procedures to understand the root cause(s) of the identified deficiencies • The nature of the identified deficiency: The firm’s procedures to understand the root cause(s) of an identified deficiency may be more rigorous in circumstances when an engagement report related to an audit of financial statements of a listed entity was issued that was inappropriate or the identified deficiency relates to leadership’s actions and behaviors regarding quality. • The possible severity of the identified deficiency: The firm’s procedures to understand the root cause(s) of an identified deficiency may be more rigorous in circumstances when the deficiency has been identified across multiple engagements or there is an indication that policies or procedures have high rates of non-compliance. • Nature and circumstances of the firm: o In the case of a less complex firm with a single location, the firm’s procedures to understand the root cause(s) of an identified deficiency may be simple, since the information to inform the understanding may be readily available and concentrated, and the root cause(s) may be more apparent. o In the case of a more complex firm with multiple locations, the procedures to understand the root cause(s) of an identified deficiency may include using individuals specifically trained on investigating the root cause(s) of identified deficiencies, and developing a methodology with more formalized procedures for identifying root cause(s). QUALITY MANAGEMENT FOR FIRMS THAT PERFORM AUDITS OR REVIEWS OF FINANCIAL STATEMENTS, OR OTHER ASSURANCE OR RELATED SERVICES ENGAGEMENTS ISQM 1 78 A167. In investigating the root cause(s) of identified deficiencies, the firm may consider why deficiencies did not arise in other circumstances that are of a similar nature to the matter to which the identified deficiency relates. Such information may also be useful in determining how to remediate an identified deficiency. Example of when a deficiency did not arise in other circumstances of a similar nature, and how this information assists the firm in investigating the root cause(s) of identified deficiencies The firm may determine that a deficiency exists because similar findings have occurred across multiple engagements. However, the findings have not occurred in several other engagements within the same population being tested. By contrasting the engagements, the firm concludes that the root cause of the identified deficiency is a lack of appropriate involvement by the engagement partners at key stages of the engagements. A168. Identifying a root cause(s) that is appropriately specific may support the firm’s process for remediating identified deficiencies. Example of identifying a root cause(s) that is appropriately specific The firm may identify that engagement teams performing audits of financial statements are failing to obtain sufficient appropriate audit evidence on accounting estimates where management’s assumptions have a high degree of subjectivity. While the firm notes that these engagement teams are not exercising appropriate professional skepticism, the underlying root cause of this issue may relate to another matter, such as a cultural environment that does not encourage engagement team members to question individuals with greater authority or insufficient direction, supervision and review of the work performed on the engagements. A169. In addition to investigating the root cause(s) of identified deficiencies, the firm may also investigate the root cause(s) of positive outcomes as doing so may reveal opportunities for the firm to improve, or further enhance, the system of quality management. Responding to Identified Deficiencies (Ref: Para. 42) A170. The nature, timing and extent of remedial actions may depend on a variety of other factors, including: • The root cause(s). • The severity and pervasiveness of the identified deficiency and therefore the urgency with which it needs to be addressed. • The effectiveness of the remedial actions in addressing the root cause(s), such as whether the firm needs to implement more than one remedial action in order to effectively address the root cause(s), or needs to implement remedial actions as interim measures until the firm is able to implement more effective remedial actions. A171. In some circumstances, the remedial action may include establishing additional quality objectives, or quality risks or responses may be added or modified, because it is determined that they are not appropriate. A172. In circumstances when the firm determines that the root cause of an identified deficiency relates to a resource provided by a service provider, the firm may also: • Consider whether to continue using the resource provided by the service provider. • Communicate the matter to the service provider. The firm is responsible for addressing the effect of the identified deficiency related to a resource provided by a service provider on the system of quality management and taking action to prevent the deficiency from recurring with respect to the firm’s system of quality management. However, the firm is not ordinarily responsible for remediating the identified deficiency on behalf of the service provider or further investigating the root cause of the identified deficiency at the service provider. Findings About a Particular Engagement (Ref: Para. 45) A173. In circumstances when procedures were omitted or the report issued is inappropriate, the action taken by the firm may include: QUALITY MANAGEMENT FOR FIRMS THAT PERFORM AUDITS OR REVIEWS OF FINANCIAL STATEMENTS, OR OTHER ASSURANCE OR RELATED SERVICES ENGAGEMENTS
79 ISQM 1 ISQM • Consulting with appropriate individuals regarding the appropriate action. • Discussing the matter with management of the entity or those charged with governance. • Performing the omitted procedures. The actions taken by the firm do not relieve the firm of the responsibility to take further actions relating to the finding in the context of the system of quality management, including evaluating the findings to identify deficiencies and when a deficiency exists, investigating the root cause(s) of the identified deficiency. Ongoing Communication Related to the Monitoring and Remediation (Ref: Para. 46) A174. The information communicated about the monitoring and remediation to the individual(s) assigned ultimate responsibility and accountability for the system of quality management may be communicated on an ongoing basis or periodically. The individual(s) may use the information in multiple ways, for example: • As a basis for further communications to personnel about the importance of quality. • To hold individuals accountable for their roles assigned to them. • To identify key concerns about the system of quality management in a timely manner. The information also provides a basis for the evaluation of the system of quality management, and conclusion thereon, as required by paragraphs 53–54. Network Requirements or Network Services (Ref: Para. 48) A175. In some circumstances, the firm may belong to a network. Networks may establish requirements regarding the firm’s system of quality management or may make services or resources available that the firm may choose to implement or use in the design, implementation and operation of its system of quality management. Such requirements or services may be intended to promote the consistent performance of quality engagements across the firms that belong to the network. The extent to which the network will provide the firm with quality objectives, quality risks and responses that are common across the network will depend on the firm’s arrangements with the network. Examples of network requirements • Requirements for the firm to include additional quality objectives or quality risks in the firm’s system of quality management that are common across the network firms. • Requirements for the firm to include responses in the firm’s system of quality management that are common across the network firms. Such responses designed by the network may include network policies or procedures that specify the leadership roles and responsibilities, including how the firm is expected to assign authority and responsibility within the firm, or resources, such as network developed methodologies for the performance of engagements or IT applications. • Requirements that the firm be subject to the network’s monitoring activities. These monitoring activities may relate to network requirements (e.g., monitoring that the firm has implemented the network’s methodology appropriately), or to the firm’s system of quality management in general. Examples of network services • Services or resources that are optional for the firm to use in its system of quality management or in the performance of engagements, such as voluntary training programs, use of component auditors or experts from within the network, or use of a service delivery center established at the network level, or by another network firm or group of network firms. A176. The network may establish responsibilities for the firm in implementing the network requirements or network services. Examples of responsibilities for the firm in implementing network requirements or network services • The firm is required to have certain IT infrastructure and IT processes in place to support an IT application provided by the network that the firm uses in the system of quality management. QUALITY MANAGEMENT FOR FIRMS THAT PERFORM AUDITS OR REVIEWS OF FINANCIAL STATEMENTS, OR OTHER ASSURANCE OR RELATED SERVICES ENGAGEMENTS ISQM 1 80 • The firm is required to provide firm-wide training on the methodology provided by the network, including when updates are made to the methodology. A177. The firm’s understanding of the network requirements or network services and the firm’s responsibilities relating to the implementation thereof may be obtained through inquiries of, or documentation provided by, the network about matters such as: • The network’s governance and leadership. • The procedures undertaken by the network in designing, implementing and, if applicable, operating, the network requirements or network services. • How the network identifies and responds to changes that affect the network requirements or network services or other information, such as changes in the professional standards or information that indicates a deficiency in the network requirements or network services. • How the network monitors the appropriateness of the network requirements or network services, which may include through the network firms’ monitoring activities, and the network’s processes for remediating identified deficiencies. Network Requirements or Network Services in the Firm’s System of Quality Management (Ref: Para. 49) A178. The characteristics of the network requirements or network services are a condition, event, circumstance, action or inaction in identifying and assessing quality risks. Example of a network requirement or network service that gives rise to a quality risk The network may require the firm to use an IT application for the acceptance and continuance of client relationships and specific engagements that is standardized across the network. This may give rise to a quality risk that the IT application does not address matters in local law or regulation that need to be considered by the firm in accepting and continuing client relationships and specific engagements. A179. The purpose of the network requirements may include the promotion of consistent performance of quality engagements across the network firms. The firm may be expected by the network to implement the network requirements, however, the firm may need to adapt or supplement the network requirements such that they are appropriate for the nature and circumstances of the firm and its engagements. Examples of how the network requirements or networks services may need to be adapted or supplemented Network Requirement or Network -Service How the Firm Adapts or Supplements the Network Requirement or Network Service The network requires the firm to include certain quality risks in the system of quality management, so that all firms in the network address the quality risks. As part of identifying and assessing quality risks, the firm includes the quality risks that are required by the network. The firm also designs and implements responses to address the quality risks that are required by the network. The network requires that the firm design and implement certain responses. As part of designing and implementing responses, the firm determines: • Which quality risks the responses address. • How the responses required by the network will be incorporated into the firm’s system of quality management, given the nature and circumstances of the firm. This may include tailoring the response to reflect the nature and circumstances of the firm and its engagements QUALITY MANAGEMENT FOR FIRMS THAT PERFORM AUDITS OR REVIEWS OF FINANCIAL STATEMENTS, OR OTHER ASSURANCE OR RELATED SERVICES ENGAGEMENTS
81 ISQM 1 ISQM (e.g., tailoring a methodology to include matters related to law or regulation). The firm uses individuals from other network firms as component auditors. Network requirements are in place that drive a high degree of commonality across the network firms’ systems of quality management. The network requirements include specific criteria that apply to individuals assigned to work on a component for a group audit. The firm establishes policies or procedures that require the engagement team to confirm with the component auditor (i.e., the other network firm) that the individuals assigned to the component meet the specific criteria set out in the network requirements. A180. In some circumstances, in adapting or supplementing the network requirements or network services, the firm may identify possible improvements to the network requirements or network services and may communicate these improvements to the network. Monitoring Activities Undertaken by the Network on the Firm’s System of Quality Management (Ref: Para. 50(c)) A181. The results of the network’s monitoring activities of the firm’s system of quality management may include information such as: • A description of the monitoring activities, including their nature, timing and extent; • Findings, identified deficiencies, and other observations about the firm’s system of quality management (e.g., positive outcomes or opportunities for the firm to improve, or further enhance, the system of quality management); and • The network’s evaluation of the root cause(s) of the identified deficiencies, the assessed effect of the identified deficiencies and recommended remedial actions. Monitoring Activities Undertaken by the Network Across the Network Firms (Ref: Para. 51(b)) A182. The information from the network about the overall results of the network’s monitoring activities undertaken across the network firms’ systems of quality management may be an aggregation or summary of the information described in paragraph A181, including trends and common areas of identified deficiencies across the network, or positive outcomes that may be replicated across the network. Such information may: • Be used by the firm: o In identifying and assessing quality risks. o As part of other relevant information considered by the firm in determining whether deficiencies exist in the network requirements or network services used by the firm in its system of quality management. • Be communicated to group engagement partners, in the context of considering the competence and capabilities of component auditors from a network firm who are subject to common network requirements (e.g., common quality objectives, quality risks and responses). A183. In some circumstances, the firm may obtain information from the network about deficiencies identified in a network firm’s system of quality management that affects the firm. The network may also gather information from network firms regarding the results of external inspections over network firms’ systems of quality management. In some instances, law or regulation in a particular jurisdiction may prevent the network from sharing information with other network firms or may restrict the specificity of such information. A184. In circumstances when the network does not provide the information about the overall results of the network’s monitoring activities across the network firms, the firm may take further actions, such as: • Discussing the matter with the network; and • Determining the effect on the firm’s engagements, and communicating the effect to engagement teams. Deficiencies in Network Requirements or Network Services Identified by the Firm (Ref: Para. 52) QUALITY MANAGEMENT FOR FIRMS THAT PERFORM AUDITS OR REVIEWS OF FINANCIAL STATEMENTS, OR OTHER ASSURANCE OR RELATED SERVICES ENGAGEMENTS ISQM 1 82 A185. As network requirements or network services used by the firm form part of the firm’s system of quality management, they are also subject to the requirements of this ISQM regarding monitoring and remediation. The network requirements or network services may be monitored by the network, the firm, or a combination of both. Example of when a network requirement or network service is monitored by both the network and the firm A network may undertake monitoring activities at a network level for a common methodology. The firm also monitors the application of the methodology by engagement team members through performing engagement inspections. A186. In designing and implementing the remedial actions to address the effect of the identified deficiency in the network requirements or network services, the firm may: • Understand the planned remedial actions by the network, including whether the firm has any responsibilities for implementing the remedial actions; and • Consider whether supplementary remedial actions need to be taken by the firm to address the identified deficiency and the related root cause(s), such as when: o The network has not taken appropriate remedial actions; or o The network’s remedial actions will take time to effectively address the identified deficiency. Evaluating the System of Quality Management (Ref: Para. 53) A187. The individual(s) assigned ultimate responsibility and accountability for the system of quality management may be assisted by other individuals in performing the evaluation. Nevertheless, the individual(s) assigned ultimate responsibility and accountability for the system of quality management remains responsible and accountable for the evaluation. A188. The point in time at which the evaluation is undertaken may depend on the circumstances of the firm, and may coincide with the fiscal year end of the firm or the completion of an annual monitoring cycle. A189. The information that provides the basis for the evaluation of the system of quality management includes the information communicated to the individual(s) assigned ultimate responsibility and accountability for the system of quality management in accordance with paragraph 46. Scalability examples to demonstrate how the information that provides the basis for the evaluation of the system of quality management may be obtained • In a less complex firm, the individual(s) assigned ultimate responsibility and accountability for the system of quality management may be directly involved in the monitoring and remediation and will therefore be aware of the information that supports the evaluation of the system of quality management. • In a more complex firm, the individual(s) assigned ultimate responsibility and accountability for the system of quality management may need to establish processes to collate, summarize and communicate the information needed to evaluate the system of quality management. Concluding on the System of Quality Management (Ref: Para. 54) A190. In the context of this ISQM, it is intended that the operation of the system as a whole provides the firm with reasonable assurance that the objectives of the system of quality management are being achieved. In concluding on the system of quality management, the individual(s) assigned ultimate responsibility and accountability for the system of quality management may, in using the results of the monitoring and remediation process, consider the following: • The severity and pervasiveness of identified deficiencies, and the effect on the achievement of the objectives of the system of quality management; • Whether remedial actions have been designed and implemented by the firm, and whether the remedial actions taken up to the time of the evaluation are effective; and • Whether the effect of identified deficiencies on the system of quality management have been appropriately corrected, such as whether further actions have been taken in accordance with paragraph 45. 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83 ISQM 1 ISQM A191. There may be circumstances when identified deficiencies that are severe (including identified deficiencies that are severe and pervasive) have been appropriately remediated and the effect of them corrected at the point in time of the evaluation. In such cases, the individual(s) assigned ultimate responsibility and accountability for the system of quality management may conclude that the system of quality management provides the firm with reasonable assurance that the objectives of the system of quality management are being achieved. A192. An identified deficiency may have a pervasive effect on the design, implementation and operation of the system of quality management when, for example: • The deficiency affects several components or aspects of the system of quality management. • The deficiency is confined to a specific component or aspect of the system of quality management, but is fundamental to the system of quality management. • The deficiency affects several business units or geographical locations of the firm. • The deficiency is confined to a business unit or geographical location, but the business unit or location affected is fundamental to the firm overall. • The deficiency affects a substantial portion of engagements that are of a certain type or nature. Example of an identified deficiency that may be considered severe but not pervasive The firm identifies a deficiency in a smaller regional office of the firm. The identified deficiency relates to non-compliance with many firm policies or procedures. The firm determines that the culture in the regional office, particularly the actions and behavior of leadership in the regional office which were overly focused on financial priorities, has contributed to the root cause of the identified deficiency. The firm determines that the effect of the identified deficiency is: • Severe, because it relates to the culture of the regional office and overall compliance with firm policies or procedures; and • Not pervasive, because it is limited to the smaller regional office. A193. The individual(s) assigned ultimate responsibility and accountability for the system of quality management may conclude that the system of quality management does not provide the firm with reasonable assurance that the objectives of the system of quality management are being achieved in circumstances when identified deficiencies are severe and pervasive, actions taken to remediate the identified deficiencies are not appropriate, and the effect of the identified deficiencies have not been appropriately corrected. Example of an identified deficiency that may be considered severe and pervasive The firm identifies a deficiency in a regional office, which is the largest office of the firm and provides financial, operational and technical support for the entire region. The identified deficiency relates to non-compliance with many firm policies or procedures. The firm determines that the culture in the regional office, particularly the actions and behavior of leadership in the regional office which were overly focused on financial priorities, has contributed to the root cause of the identified deficiency. The firm determines that the effect of the identified deficiency is: • Severe, because it relates to the culture of the regional office and overall compliance with firm policies or procedures; and • Pervasive, because the regional office is the largest office and provides support to many other offices, and the noncompliance with firm policies or procedures may have had a broader effect on the other offices. A194. It may take time for the firm to remediate identified deficiencies that are severe and pervasive. As the firm continues to take action to remediate the identified deficiencies, the pervasiveness of the identified deficiencies may be diminished and it may be determined that the identified deficiencies are still severe, but no longer severe and pervasive. In such cases, the individual(s) assigned ultimate responsibility and accountability for the system of quality management may conclude that, except for matters related to identified deficiencies that have a severe but not pervasive effect on the design, implementation and operation of the system of quality management, the system of quality management provides the firm with reasonable assurance that the objectives of the system of quality management are being achieved. QUALITY MANAGEMENT FOR FIRMS THAT PERFORM AUDITS OR REVIEWS OF FINANCIAL STATEMENTS, OR OTHER ASSURANCE OR RELATED SERVICES ENGAGEMENTS ISQM 1 84 A195. This ISQM does not require the firm to obtain an independent assurance report on its system of quality management, or preclude the firm from doing so. Taking Prompt and Appropriate Action and Further Communication (Ref: Para. 55) A196. In circumstances when the individual(s) assigned ultimate responsibility and accountability for the system of quality management reaches the conclusion described in paragraph 54(b) or 54(c), the prompt and appropriate action taken by the firm may include: • Taking measures to support the performance of engagements through assigning more resources or developing more guidance and to confirm that reports issued by the firm are appropriate in the circumstances, until such time as the identified deficiencies are remediated, and communicating such measures to engagement teams. • Obtaining legal advice. A197. In some circumstances the firm may have an independent governing body that has non-executive oversight of the firm. In such circumstances, communications may include informing the independent governing body. A198. Examples of circumstances when it may be appropriate for the firm to communicate to external parties about the evaluation of the system of quality management • When the firm belongs to a network. • When other network firms use the work performed by the firm, for example, in the case of a group audit. • When a report issued by the firm is determined by the firm to be inappropriate as a result of the failure of the system of quality management, and management or those charged with governance of the entity need to be informed. • When law or regulation requires the firm to communicate to an oversight authority or a regulatory body. Performance Evaluations (Ref: Para. 56) A199. Periodic performance evaluations promote accountability. In considering the performance of an individual, the firm may take into account: • The results of the firm’s monitoring activities for aspects of the system of quality management that relate to the responsibility of the individual. In some circumstances, the firm may set targets for the individual and measure the results of the firm’s monitoring activities against those targets. • The actions taken by the individual in response to identified deficiencies that relate to the responsibility of that individual, including the timeliness and effectiveness of such actions. Scalability examples to demonstrate how the firm may undertake the performance evaluations • In a less complex firm, the firm may engage a service provider to perform the evaluation, or the results of the firm’s monitoring activities may provide an indication of the performance of the individual. • In a more complex firm, the performance evaluations may be undertaken by an independent non-executive member of the firm’s governing body, or a special committee overseen by the firm’s governing body. A200. A positive performance evaluation may be rewarded through compensation, promotion and other incentives that focus on the individual’s commitment to quality, and reinforce accountability. On the other hand, the firm may take corrective actions to address a negative performance evaluation that may affect the firm’s achievement of its quality objectives. Public Sector Considerations
A201. In the case of the public sector, it may not be practicable to perform a performance evaluation of the individual(s) assigned ultimate responsibility and accountability for the system of quality management, or to take actions to address the results of the performance evaluation, given the nature of the individual’s appointment. Nevertheless, performance evaluations may QUALITY MANAGEMENT FOR FIRMS THAT PERFORM AUDITS OR REVIEWS OF FINANCIAL STATEMENTS, OR OTHER ASSURANCE OR RELATED SERVICES ENGAGEMENTS
85 ISQM 1 ISQM still be undertaken for other individuals in the firm who are assigned operational responsibility for aspects of the system of quality management. Documentation (Ref: Para. 57–59) A202. Documentation provides evidence that the firm complies with this ISQM, as well as law, regulation or relevant ethical requirements. It may also be useful for training personnel and engagement teams, ensuring the retention of organizational knowledge and providing a history of the basis for decisions made by the firm about its system of quality management. It is neither necessary nor practicable for the firm to document every matter considered, or judgment made, about its system of quality management. Furthermore, compliance with this ISQM may be evidenced by the firm through its information and communication component, documents or other written materials, or IT applications that are integral to the components of the system of quality management. A203. Documentation may take the form of formal written manuals, checklists and forms, may be informally documented (e.g., email communication or postings on websites), or may be held in IT applications or other digital forms (e.g., in databases). Factors that may affect the firm’s judgments about the form, content and extent of documentation, including how often documentation is updated, may include: • The complexity of the firm and the number of offices; • The nature and complexity of the firm’s practice and organization; • The nature of engagements the firm performs and the nature of the entities for whom engagements are performed; • The nature and complexity of the matter being documented, such as whether it relates to an aspect of the system of quality management that has changed or an area of greater quality risk, and the complexity of the judgments relating to the matter; and • The frequency and extent of changes in the system of quality management. In a less complex firm, it may not be necessary to have documentation supporting matters communicated because informal communication methods may be effective. Nevertheless, a less complex firm may determine it appropriate to document such communications in order to provide evidence that they occurred. A204. In some instances, an external oversight authority may establish documentation requirements, either formally or informally, for example, as a result of the outcome of external inspection findings. Relevant ethical requirements may also include specific requirements addressing documentation, for example, the IESBA Code27 requires documentation of particular matters, including certain situations related to conflicts of interest, non-compliance with laws and regulations and independence. A205. The firm is not required to document the consideration of every condition, event, circumstance, action or inaction for each quality objective, or each risk that may give rise to a quality risk. However, in documenting the quality risks and how the firm’s responses address the quality risks, the firm may document the reasons for the assessment given to the quality risks (i.e., the considered occurrence and effect on the achievement of one or more quality objectives), in order to support the consistent implementation and operation of the responses. A206. The documentation may be provided by the network, other network firms, or other structures or organizations within the network.
27 IESBA Code, paragraphs R310.13, R360.28 and R400.88 ISQM 2 86 INTERNATIONAL STANDARD ON QUALITY MANAGEMENT 2 ENGAGEMENT QUALITY REVIEWS (Effective for audits and reviews of financial statements for periods beginning on or after December 15, 2022; and effective for other assurance and related services engagements beginning on or after December 15, 2022) CONTENTS Paragraph Introduction Scope of this ISQM .......................................................................................................................................................... 1–4 The Firm’s System of Quality Management and Role of Engagement Quality Reviews ................................................ 5–9 Authority of this ISQM .................................................................................................................................................... 10 Effective Date ................................................................................................................................................................... 11 Objective ..................................................................................................................................................................... 12 Definitions ..................................................................................................................................................................... 13 Requirements Applying, and Complying with, Relevant Requirements ................................................................................................. 14–16 Appointment and Eligibility of Engagement Quality Reviewers ..................................................................................... 17–23 Performance of the Engagement Quality Review ............................................................................................................ 24–27 Documentation ................................................................................................................................................................. 28–30 Application and Other Explanatory Material Authority of this ISQM .................................................................................................................................................... A1 Appointment and Eligibility of Engagement Quality Reviewers ..................................................................................... A2–A25 Performance of the Engagement Quality Review ............................................................................................................ A26–A50 Documentation ................................................................................................................................................................. A51–A54 International Standard on Quality Management (ISQM) 2, Engagement Quality Reviews, should be read in conjunction with ISQM 1, Quality Management for Firms that Perform Audits or Reviews of Financial Statements, or Other Assurance or Related Services Engagements. ENGAGEMENT QUALITY REVIEWS
87 ISQM 2 ISQM Introduction Scope of this ISQM 1 This International Standard on Quality Management (ISQM) deals with:. (a) The appointment and eligibility of the engagement quality reviewer; and (b) The engagement quality reviewer’s responsibilities relating to the performance and documentation of an engagement quality review. 2. This ISQM applies to all engagements for which an engagement quality review is required to be performed in accordance with ISQM 1.1 This ISQM is premised on the basis that the firm is subject to ISQM 1 or to national requirements that are at least as demanding. This ISQM is to be read in conjunction with relevant ethical requirements. 3. An engagement quality review performed in accordance with this ISQM is a specified response that is designed and implemented by the firm in accordance with ISQM 1.2 The performance of an engagement quality review is undertaken at the engagement level by the engagement quality reviewer on behalf of the firm. Scalability 4. The nature, timing and extent of the engagement quality reviewer’s procedures required by this ISQM vary depending on the nature and circumstances of the engagement or the entity. For example, the engagement quality reviewer’s procedures would likely be less extensive for engagements involving fewer significant judgments made by the engagement team. The Firm’s System of Quality Management and Role of Engagement Quality Reviews 5. ISQM 1 establishes the firm’s responsibilities for its system of quality management and requires the firm to design and implement responses to address the quality risks in a manner that is based on, and responsive to, the reasons for the assessments given to the quality risks.3 The specified responses in ISQM 1 include establishing policies or procedures addressing engagement quality reviews in accordance with this ISQM. 6. The firm is responsible for designing, implementing and operating the system of quality management. Under ISQM 1, the objective of the firm is to design, implement and operate a system of quality management for audits or reviews of financial statements, or other assurance or related services engagements performed by the firm, that provides the firm with reasonable assurance that: (a) The firm and its personnel fulfill their responsibilities in accordance with professional standards and applicable legal and regulatory requirements, and conduct engagements in accordance with such standards and requirements; and (b) Engagement reports issued by the firm or engagement partners are appropriate in the circumstances.4 7. As explained in ISQM 1,5 the public interest is served by the consistent performance of quality engagements. Quality engagements are achieved through planning and performing engagements and reporting on them in accordance with professional standards and applicable legal and regulatory requirements. Achieving the objectives of those standards and complying with the requirements of applicable law or regulation involves exercising professional judgment and, when applicable to the type of engagement, exercising professional skepticism. 8. An engagement quality review is an objective evaluation of the significant judgments made by the engagement team and the conclusions reached thereon. The engagement quality reviewer’s evaluation of significant judgments is performed in the context of professional standards and applicable legal and regulatory requirements. However, an engagement quality review is not intended to be an evaluation of whether the entire engagement complies with professional standards and applicable legal and regulatory requirements, or with the firm’s policies or procedures.
1 International Standard on Quality Management (ISQM) 1 (Previously International Standard on Quality Control 1), Quality Management for Firms that Perform Audits or Reviews of Financial Statements, or Other Assurance or Related Services Engagements, paragraph 34(f) 2 ISQM 1, paragraph 34(f) 3 ISQM 1, paragraph 26 4 ISQM 1, paragraph 14 5 ISQM 1, paragraph 15 ENGAGEMENT QUALITY REVIEWS ISQM 2 88 9. The engagement quality reviewer is not a member of the engagement team. The performance of an engagement quality review does not change the responsibilities of the engagement partner for managing and achieving quality on the engagement, or for the direction and supervision of the members of the engagement team and the review of their work. The engagement quality reviewer is not required to obtain evidence to support the opinion or conclusion on the engagement, but the engagement team may obtain further evidence in responding to matters raised during the engagement quality review. Authority of this ISQM 10. This ISQM contains the objective for the firm in following this ISQM, and requirements designed to enable the firm and the engagement quality reviewer to meet that stated objective. In addition, this ISQM contains related guidance in the form of application and other explanatory material and introductory material that provides context relevant to a proper understanding of this ISQM, and definitions. ISQM 16 explains the terms objective, requirements, application and other explanatory material, introductory material, and definitions. (Ref: Para. A1) Effective Date 11. This ISQM is effective for: (a) Audits and reviews of financial statements for periods beginning on or after December 15, 2022; and (b) Other assurance and related services engagements beginning on or after December 15, 2022. Objective 12. The objective of the firm, through appointing an eligible engagement quality reviewer, is to perform an objective evaluation of the significant judgments made by the engagement team and the conclusions reached thereon. Definitions 13. For purposes of this ISQM, the following terms have the meanings attributed below: (a) Engagement quality review – An objective evaluation of the significant judgments made by the engagement team and the conclusions reached thereon, performed by the engagement quality reviewer and completed on or before the date of the engagement report. (b) Engagement quality reviewer – A partner, other individual in the firm, or an external individual, appointed by the firm to perform the engagement quality review. (c) Relevant ethical requirements – Principles of professional ethics and ethical requirements that are applicable to a professional accountant when undertaking the engagement quality review. Relevant ethical requirements ordinarily comprise the provisions of the International Ethics Standards Board for Accountants’ International Code of Ethics for Professional Accountants (including International Independence Standards) (IESBA Code) related to audits or reviews of financial statements, or other assurance or related services engagements, together with national requirements that are more restrictive. (Ref: Para. A13–A16) Requirements Applying, and Complying with, Relevant Requirements 14. The firm and the engagement quality reviewer shall have an understanding of this ISQM, including the application and other explanatory material, to understand the objective of this ISQM and to properly apply the requirements relevant to them. 15. The firm or the engagement quality reviewer, as applicable, shall comply with each requirement of this ISQM, unless the requirement is not relevant in the circumstances of the engagement. 16. The proper application of the requirements is expected to provide a sufficient basis for the achievement of the objective of this standard. However, if the firm or the engagement quality reviewer determines that the application of the relevant requirements does not provide a sufficient basis for the achievement of the objective of this standard, the firm or the engagement quality reviewer, as applicable, shall take further actions to achieve the objective.
6 ISQM 1, paragraphs 12 and A6–A9 ENGAGEMENT QUALITY REVIEWS
89 ISQM 2 ISQM Appointment and Eligibility of Engagement Quality Reviewers 17. The firm shall establish policies or procedures that require the assignment of responsibility for the appointment of engagement quality reviewers to an individual(s) with the competence, capabilities and appropriate authority within the firm to fulfill the responsibility. Those policies or procedures shall require such individual(s) to appoint the engagement quality reviewer. (Ref: Para. A2–A4) 18. The firm shall establish policies or procedures that set forth the criteria for eligibility to be appointed as an engagement quality reviewer. Those policies or procedures shall require that the engagement quality reviewer not be a member of the
engagement team, and: (Ref: Para. A5)
(a) Has the competence and capabilities, including sufficient time, and the appropriate authority to perform the engagement quality review; (Ref: Para. A6–A12) (b) Complies with relevant ethical requirements, including in relation to threats to objectivity and independence of the engagement quality reviewer; and (Ref: Para. A13–A16) (c) Complies with provisions of law and regulation, if any, that are relevant to the eligibility of the engagement quality reviewer. (Ref: Para. A17) 19. The firm’s policies or procedures established in accordance with paragraph 18(b) shall also address threats to objectivity created by an individual being appointed as an engagement quality reviewer after previously serving as the engagement partner. Such policies or procedures shall specify a cooling-off period of two years, or a longer period if required by relevant ethical requirements, before the engagement partner can assume the role of engagement quality reviewer. (Ref: Para. A18– A19) 20. The firm shall establish policies or procedures that set forth the criteria for eligibility of individuals who assist the engagement quality reviewer. Those policies or procedures shall require that such individuals not be members of the engagement team, and: (a) Have the competence and capabilities, including sufficient time, to perform the duties assigned to them; and (Ref: Para. A20) (b) Comply with relevant ethical requirements, including in relation to threats to their objectivity and independence and, if applicable, the provisions of law and regulation. (Ref: Para. A21–A22) 21. The firm shall establish policies or procedures that: (a) Require the engagement quality reviewer to take overall responsibility for the performance of the engagement quality review; and (b) Address the engagement quality reviewer’s responsibility for determining the nature, timing and extent of the direction and supervision of the individuals assisting in the review, and the review of their work. (Ref: Para. A23) Impairment of the Engagement Quality Reviewer’s Eligibility to Perform the Engagement Quality Review 22. The firm shall establish policies or procedures that address circumstances in which the engagement quality reviewer’s eligibility to perform the engagement quality review is impaired and the appropriate actions to be taken by the firm, including the process for identifying and appointing a replacement in such circumstances. (Ref: Para. A24) 23. When the engagement quality reviewer becomes aware of circumstances that impair the engagement quality reviewer’s
eligibility, the engagement quality reviewer shall notify the appropriate individual(s) in the firm, and: (Ref: Para. A25)
(a) If the engagement quality review has not commenced, decline the appointment to perform the engagement quality review; or (b) If the engagement quality review has commenced, discontinue the performance of the engagement quality review. Performance of the Engagement Quality Review 24. The firm shall establish policies or procedures regarding the performance of the engagement quality review that address: (a) The engagement quality reviewer’s responsibilities to perform procedures in accordance with paragraphs 25–26 at appropriate points in time during the engagement to provide an appropriate basis for an objective evaluation of the significant judgments made by the engagement team and the conclusions reached thereon; ENGAGEMENT QUALITY REVIEWS ISQM 2 90 (b) The responsibilities of the engagement partner in relation to the engagement quality review, including that the engagement partner is precluded from dating the engagement report until notification has been received from the engagement quality reviewer in accordance with paragraph 27 that the engagement quality review is complete; and (Ref: Para. A26–A27) (c) Circumstances when the nature and extent of engagement team discussions with the engagement quality reviewer about a significant judgment give rise to a threat to the objectivity of the engagement quality reviewer, and appropriate actions to take in these circumstances. (Ref: Para. A28) 25.
In performing the engagement quality review, the engagement quality reviewer shall: (Ref: Para. A29–A34)
(a)
Read, and obtain an understanding of, information communicated by: (Ref: Para. A35)
(i) The engagement team regarding the nature and circumstances of the engagement and the entity; and (ii) The firm related to the firm’s monitoring and remediation process, in particular identified deficiencies that may relate to, or affect, the areas involving significant judgments made by the engagement team. (b) Discuss with the engagement partner and, if applicable, other members of the engagement team, significant matters and significant judgments made in planning, performing and reporting on the engagement. (Ref: Para. A36–A39) (c) Based on the information obtained in (a) and (b), review selected engagement documentation relating to the significant
judgments made by the engagement team and evaluate: (Ref: Para. A40–A44)
(i) The basis for making those significant judgments, including, when applicable to the type of engagement, the exercise of professional skepticism by the engagement team; (ii) Whether the engagement documentation supports the conclusions reached; and (iii) Whether the conclusions reached are appropriate. (d) For audits of financial statements, evaluate the basis for the engagement partner’s determination that relevant ethical requirements relating to independence have been fulfilled. (Ref: Para. A45) (e) Evaluate whether appropriate consultation has taken place on difficult or contentious matters or matters involving differences of opinion and the conclusions arising from those consultations. (Ref: Para. A46) (f) For audits of financial statements, evaluate the basis for the engagement partner’s determination that the engagement partner’s involvement has been sufficient and appropriate throughout the audit engagement such that the engagement partner has the basis for determining that the significant judgments made and the conclusions reached are appropriate given the nature and circumstances of the engagement. (Ref: Para. A47) (g) Review: (i) For audits of financial statements, the financial statements and the auditor’s report thereon, including, if applicable, the description of the key audit matters; (Ref: Para. A48) (ii) For review engagements, the financial statements or financial information and the engagement report thereon; or (Ref: Para. A48) (iii) For other assurance and related services engagements, the engagement report, and when applicable, the subject matter information. (Ref: Para. A49) 26. The engagement quality reviewer shall notify the engagement partner if the engagement quality reviewer has concerns that the significant judgments made by the engagement team, or the conclusions reached thereon, are not appropriate. If such concerns are not resolved to the engagement quality reviewer’s satisfaction, the engagement quality reviewer shall notify an appropriate individual(s) in the firm that the engagement quality review cannot be completed. (Ref: Para. A50) Completion of the Engagement Quality Review 27. The engagement quality reviewer shall determine whether the requirements in this ISQM with respect to the performance of the engagement quality review have been fulfilled, and whether the engagement quality review is complete. If so, the engagement quality reviewer shall notify the engagement partner that the engagement quality review is complete. ENGAGEMENT QUALITY REVIEWS
91 ISQM 2 ISQM Documentation 28. The firm shall establish policies or procedures that require the engagement quality reviewer to take responsibility for documentation of the engagement quality review. (Ref: Para. A51) 29. The firm shall establish policies or procedures that require documentation of the engagement quality review in accordance with paragraph 30, and that such documentation be included with the engagement documentation. 30. The engagement quality reviewer shall determine that the documentation of the engagement quality review is sufficient to enable an experienced practitioner, having no previous connection with the engagement, to understand the nature, timing and extent of the procedures performed by the engagement quality reviewer and, when applicable, individuals who assisted the reviewer, and the conclusions reached in performing the review. The engagement quality reviewer also shall determine
that the documentation of the engagement quality review includes: (Ref: Para. A52–A54)
(a) The names of the engagement quality reviewer and individuals who assisted with the engagement quality review; (b) An identification of the engagement documentation reviewed; (c) The basis for the engagement quality reviewer’s determination in accordance with paragraph 27; (d) The notifications required in accordance with paragraphs 26 and 27; and (e) The date of completion of the engagement quality review. *** Application and Other Explanatory Material Authority of this ISQM (Ref: Para. 10) A1. The application and other explanatory material may also provide background information on matters addressed in this ISQM. In certain instances, references are included to individual International Standards on Auditing (ISAs). If the audit engagement is conducted in accordance with the International Standard on Auditing for Audits of Financial Statements of Less Complex Entities (ISA for LCE), the ISA for LCE may also address related matters in the context of an audit of the financial statements of a less complex entity but these are not referenced in this ISQM. Appointment and Eligibility of Engagement Quality Reviewers Assignment of Responsibility for the Appointment of Engagement Quality Reviewers (Ref: Para. 17) A2. Competence and capabilities that are relevant to an individual’s ability to fulfill responsibility for the appointment of the engagement quality reviewer may include appropriate knowledge about: • The responsibilities of an engagement quality reviewer; • The criteria in paragraphs 18 and 19 regarding the eligibility of engagement quality reviewers; and • The nature and circumstances of the engagement or the entity subject to an engagement quality review, including the composition of the engagement team. A3. The firm’s policies or procedures may specify that the individual responsible for the appointment of engagement quality reviewers not be a member of the engagement team for which an engagement quality review is to be performed. However, in certain circumstances (e.g., in the case of a smaller firm or a sole practitioner), it may not be practicable for an individual other than a member of the engagement team to appoint the engagement quality reviewer. A4. The firm may assign more than one individual to be responsible for appointing engagement quality reviewers. For example, the firm’s policies or procedures may specify a different process for appointing engagement quality reviewers for audits of listed entities than for audits of non-listed entities or other engagements, with different individuals responsible for each process. Eligibility of the Engagement Quality Reviewer (Ref: Para. 18) A5. In some circumstances, for example, in the case of a smaller firm or a sole practitioner, there may not be a partner or other individual in the firm who is eligible to perform the engagement quality review. In these circumstances, the firm may contract with, or obtain the services of, individuals external to the firm to perform the engagement quality review. An individual external to the firm may be a partner or an employee of a network firm, a structure or an organization within the firm’s ENGAGEMENT QUALITY REVIEWS ISQM 2 92 network, or a service provider. When using such an individual, the provisions in ISQM 1 addressing network requirements or network services or service providers apply. Eligibility Criteria for the Engagement Quality Reviewer Competence and Capabilities, Including Sufficient Time (Ref: Para. 18(a)) A6. ISQM 1 describes characteristics related to competence, including the integration and application of technical competence, professional skills, and professional ethics, values and attitudes.7 Matters that the firm may consider in determining that an individual has the necessary competence to perform an engagement quality review include, for example: • An understanding of professional standards and applicable legal and regulatory requirements and of the firm’s policies or procedures relevant to the engagement; • Knowledge of the entity’s industry; • An understanding of, and experience relevant to, engagements of a similar nature and complexity; and • An understanding of the responsibilities of the engagement quality reviewer in performing and documenting the engagement quality review, which may be attained or enhanced by receiving relevant training from the firm. A7. The conditions, events, circumstances, actions or inactions considered by the firm in determining that an engagement quality review is an appropriate response to address one or more quality risk(s)8 may be an important consideration in the firm’s determination of the competence and capabilities required to perform the engagement quality review for that engagement. Other considerations that the firm may take into account in determining whether the engagement quality reviewer has the competence and capabilities, including sufficient time, needed to evaluate the significant judgments made by the engagement team and the conclusions reached thereon include, for example: • The nature of the entity. • The specialization and complexity of the industry or regulatory environment in which the entity operates. • The extent to which the engagement relates to matters requiring specialized expertise (e.g., with respect to information technology (IT) or specialized areas of accounting or auditing), or scientific and engineering expertise, such as may be needed for certain assurance engagements. Also see paragraph A20. A8. In evaluating the competence and capabilities of an individual who may be appointed as an engagement quality reviewer, the findings arising from the firm’s monitoring activities (e.g., findings from the inspection of engagements for which the individual was an engagement team member or engagement quality reviewer) or the results of external inspections may also be relevant considerations. A9. A lack of appropriate competence or capabilities affects the ability of the engagement quality reviewer to exercise appropriate professional judgment in performing the review. For example, an engagement quality reviewer who lacks relevant industry experience may not possess the ability or confidence necessary to evaluate and, where appropriate, challenge significant judgments made, and the exercise of professional skepticism, by the engagement team on a complex, industry-specific accounting or auditing matter. Appropriate Authority (Ref: Para. 18(a)) A10. Actions at the firm level help to establish the authority of the engagement quality reviewer. For example, by creating a culture of respect for the role of the engagement quality reviewer, the engagement quality reviewer is less likely to experience pressure from the engagement partner or other personnel to inappropriately influence the outcome of the engagement quality review. In some cases, the engagement quality reviewer’s authority may be enhanced by the firm’s policies or procedures to address differences of opinion, which may include actions the engagement quality reviewer may take when a disagreement occurs between the engagement quality reviewer and the engagement team. A11. The authority of the engagement quality reviewer may be diminished when: • The culture within the firm promotes respect for authority only of personnel at a higher level of hierarchy within the firm.
93 ISQM 2 ISQM • The engagement quality reviewer has a reporting line to the engagement partner, for example, when the engagement partner holds a leadership position in the firm or is responsible for determining the compensation of the engagement quality reviewer. Public Sector Considerations A12. In the public sector, an auditor (e.g., an Auditor General, or other suitably qualified individual appointed on behalf of the Auditor General) may act in a role equivalent to that of the engagement partner with overall responsibility for public sector audits. In such circumstances, the selection of the engagement quality reviewer may include consideration of the need for independence and the ability of the engagement quality reviewer to provide an objective evaluation. Relevant Ethical Requirements (Ref: Para. 13(c), 18(b)) A13. The relevant ethical requirements that are applicable when undertaking an engagement quality review may vary, depending on the nature and circumstances of the engagement or the entity. Various provisions of relevant ethical requirements may apply only to individual professional accountants, such as an engagement quality reviewer, and not the firm itself. A14. Relevant ethical requirements may include specific independence requirements that would apply to individual professional accountants, such as an engagement quality reviewer. Relevant ethical requirements may also include provisions that address threats to independence created by long association with an audit or assurance client. The application of any such provisions dealing with long association is distinct from, but may need to be taken into consideration in applying, the required coolingoff period in accordance with paragraph 19. Threats to the objectivity of the engagement quality reviewer A15. Threats to the engagement quality reviewer’s objectivity may be created by a broad range of facts and circumstances. For example: • A self-review threat may be created when the engagement quality reviewer previously was involved with significant judgments made by the engagement team, in particular as the engagement partner or other engagement team member. • A familiarity or self-interest threat may arise when the engagement quality reviewer is a close or immediate family member of the engagement partner or another member of the engagement team, or through close personal relationships with members of the engagement team. • An intimidation threat may be created when actual or perceived pressure is exerted on the engagement quality reviewer (e.g., when the engagement partner is an aggressive or dominant individual, or the engagement quality reviewer has a reporting line to the engagement partner). A16. Relevant ethical requirements may include requirements and guidance to identify, evaluate and address threats to objectivity. For example, the IESBA Code9 provides specific guidance, including examples of: • Circumstances where threats to objectivity may be created when a professional accountant is appointed as an engagement quality reviewer; • Factors that are relevant in evaluating the level of such threats; and • Actions, including safeguards, that might address such threats. Law or Regulation Relevant to the Eligibility of the Engagement Quality Reviewer (Ref: Para. 18(c)) A17. Law or regulation may prescribe additional requirements regarding the eligibility of the engagement quality reviewer. For example, in some jurisdictions, the engagement quality reviewer may need to possess certain qualifications or be licensed to be able to perform the engagement quality review.
Cooling-Off Period for an Individual After Previously Serving as the Engagement Partner (Ref: Para. 19)
A18. In recurring engagements, the matters on which significant judgments are made often do not vary. Therefore, significant judgments made in prior periods may continue to affect judgments of the engagement team in subsequent periods. The ability of an engagement quality reviewer to perform an objective evaluation of significant judgments is therefore affected when the individual was previously involved with those judgments as the engagement partner. In such circumstances, it is important that appropriate safeguards are put in place to reduce threats to objectivity, in particular the self-review threat, to an
9 IESBA Code, Section 325 ENGAGEMENT QUALITY REVIEWS ISQM 2 94 acceptable level. Accordingly, this ISQM requires the firm to establish policies or procedures that specify a cooling-off period during which the engagement partner is precluded from being appointed as the engagement quality reviewer. A19. The firm’s policies or procedures also may address whether a cooling-off period is appropriate for an individual other than the engagement partner before becoming eligible to be appointed as the engagement quality reviewer on that engagement. In this regard, the firm may consider the nature of that individual’s role and previous involvement with the significant judgments made on the engagement. For example, the firm may determine that an engagement partner responsible for the performance of audit procedures on the financial information of a component in a group audit engagement may not be eligible to be appointed as the group engagement quality reviewer because of that audit partner’s involvement in the significant judgments affecting the group audit engagement. Circumstances When the Engagement Quality Reviewer Uses Assistants (Ref: Para. 20–21) A20. In certain circumstances, it may be appropriate for the engagement quality reviewer to be assisted by an individual or team of individuals with the relevant expertise. For example, highly specialized knowledge, skills or expertise may be useful for understanding certain transactions undertaken by the entity to help the engagement quality reviewer evaluate the significant judgments made by the engagement team related to those transactions. A21. The guidance in paragraph A15 may be helpful to the firm when establishing policies or procedures that address threats to objectivity of individuals who assist the engagement quality reviewer. A22. When the engagement quality reviewer is assisted by an individual external to the firm, the assistant’s responsibilities, including those related to compliance with relevant ethical requirements, may be set out in the contract or other agreement between the firm and the assistant. A23. The firm’s policies or procedures may include responsibilities of the engagement quality reviewer to: • Consider whether assistants understand their instructions and whether the work is being carried out in accordance with the planned approach to the engagement quality review; and • Address matters raised by assistants, considering their significance and modifying the planned approach appropriately. Impairment of the Engagement Quality Reviewer’s Eligibility to Perform the Engagement Quality Review (Ref: Para. 22–23) A24. Factors that may be relevant to the firm in considering whether the eligibility of the engagement quality reviewer to perform the engagement quality review is impaired include: • Whether changes in the circumstances of the engagement result in the engagement quality reviewer no longer having the appropriate competence and capabilities to perform the review; • Whether changes in the other responsibilities of the engagement quality reviewer indicate that the individual no longer has sufficient time to perform the review; or • Notification from the engagement quality reviewer in accordance with paragraph 23. A25. In circumstances in which the engagement quality reviewer’s eligibility to perform the engagement quality review becomes impaired, the firm’s policies or procedures may set out a process by which alternative eligible individuals are identified. The firm’s policies or procedures may also address the responsibility of the individual appointed to replace the engagement quality reviewer to perform procedures sufficient to fulfill the requirements of this ISQM with respect to the performance of the engagement quality review. Such policies or procedures may further address the need for consultation in such circumstances. Performance of the Engagement Quality Review (Ref: Para. 24–27) Engagement Partner Responsibilities in Relation to the Engagement Quality Review (Ref: Para. 24(b)) A26. ISA 220 (Revised)10 establishes the requirements for the engagement partner in audit engagements for which an engagement quality review is required, including: • Determining that an engagement quality reviewer has been appointed; • Cooperating with the engagement quality reviewer and informing other members of the engagement team of their responsibility to do so;
10 ISA 220 (Revised), Quality Management for an Audit of Financial Statements, paragraph 36 ENGAGEMENT QUALITY REVIEWS
95 ISQM 2 ISQM • Discussing significant matters and significant judgments arising during the audit engagement, including those identified during the engagement quality review, with the engagement quality reviewer; and • Not dating the auditor’s report until the completion of the engagement quality review. A27. ISAE 3000 (Revised)11 also establishes requirements for the engagement partner in relation to the engagement quality review. Discussions Between the Engagement Quality Reviewer and the Engagement Team (Ref: Para. 24(c)) A28. Frequent communication between the engagement team and engagement quality reviewer throughout the engagement may assist in facilitating an effective and timely engagement quality review. However, a threat to the objectivity of the engagement quality reviewer may be created depending on the timing and extent of the discussions with the engagement team about a significant judgment. The firm’s policies or procedures may set out the actions to be taken by the engagement quality reviewer or the engagement team to avoid situations in which the engagement quality reviewer is, or may be perceived to be, making decisions on behalf of the engagement team. For example, in these circumstances the firm may require consultation about such significant judgments with other relevant personnel in accordance with the firm’s consultation policies or procedures. Procedures Performed by the Engagement Quality Reviewer (Ref: Para. 25–27) A29. The firm’s policies or procedures may specify the nature, timing and extent of the procedures performed by the engagement quality reviewer and also may emphasize the importance of the engagement quality reviewer exercising professional judgment in performing the review. A30. The timing of the procedures performed by the engagement quality reviewer may depend on the nature and circumstances of the engagement or the entity, including the nature of the matters subject to the review. Timely review of the engagement documentation by the engagement quality reviewer throughout all stages of the engagement (e.g., planning, performing and reporting) allows matters to be promptly resolved to the engagement quality reviewer’s satisfaction, on or before the date of the engagement report. For example, the engagement quality reviewer may perform procedures in relation to the overall strategy and plan for the engagement at the completion of the planning phase. Timely performance of the engagement quality review also may reinforce the exercise of professional judgment and, when applicable to the type of engagement, professional skepticism, by the engagement team in planning and performing the engagement. A31. The nature and extent of the engagement quality reviewer’s procedures for a specific engagement may depend on, among other factors: • The reasons for the assessments given to quality risks,12 for example, engagements performed for entities in emerging industries or with complex transactions. • Identified deficiencies, and the remedial actions to address the identified deficiencies, related to the firm’s monitoring and remediation process, and any related guidance issued by the firm, which may indicate areas where more extensive procedures need to be performed by the engagement quality reviewer. • The complexity of the engagement. • The nature and size of the entity, including whether the entity is a listed entity. • Findings relevant to the engagement, such as the results of inspections undertaken by an external oversight authority in a prior period, or other concerns raised about the quality of the work of the engagement team. • Information obtained from the firm’s acceptance and continuance of client relationships and specific engagements. • For assurance engagements, the engagement team’s identification and assessment of, and responses to, risks of material misstatement in the engagement. • Whether members of the engagement team have cooperated with the engagement quality reviewer. The firm’s policies or procedures may address the actions the engagement quality reviewer takes in circumstances when the engagement team has not cooperated with the engagement quality reviewer, for example, informing an appropriate individual in the firm so appropriate action can be taken to resolve the issue.
11 International Standard on Assurance Engagements (ISAE) 3000 (Revised), Assurance Engagements Other than Audits or Reviews of Historical Financial Information, paragraph 36 12 ISQM 1, paragraph A49 ENGAGEMENT QUALITY REVIEWS ISQM 2 96 A32. The nature, timing and extent of the engagement quality reviewer’s procedures may need to change based on circumstances encountered in performing the engagement quality review. Group Audit Considerations A33. The performance of an engagement quality review for an audit of group financial statements may involve additional considerations for the individual appointed as the engagement quality reviewer for the group audit, depending on the size and complexity of the group. Paragraph 21(a) requires the firm’s policies or procedures to require the engagement quality reviewer to take overall responsibility for the performance of the engagement quality review. In doing so, for larger and more complex group audits, the group engagement quality reviewer may need to discuss significant matters and significant judgments with key members of the engagement team other than the group auditor (e.g., a component auditor). In these circumstances, the engagement quality reviewer may be assisted by individuals in accordance with paragraph 20. The guidance in paragraph A23 may be helpful when the engagement quality reviewer for the group audit is using assistants. A34. In some cases, an engagement quality reviewer may be appointed for an audit of an entity or business unit that is part of a group, for example, when such an audit is required by law, regulation or other reasons. In these circumstances, communication between the engagement quality reviewer for the group audit and the engagement quality reviewer for the audit of that entity or business unit may help the group engagement quality reviewer in fulfilling the responsibilities in accordance with paragraph 21(a). For example, this may be the case when the entity or business unit has been identified as a component for purposes of the group audit and significant judgments related to the group audit have been made at the component level. Information Communicated by the Engagement Team and the Firm (Ref: Para. 25(a)) A35. Obtaining an understanding of information communicated by the engagement team and the firm in accordance with paragraph 25(a) may assist the engagement quality reviewer in understanding the significant judgments that may be expected for the engagement. Such an understanding may also provide the engagement quality reviewer with a basis for discussions with the engagement team about the significant matters and significant judgments made in planning, performing and reporting on the engagement. For example, a deficiency identified by the firm may relate to significant judgments made by other engagement teams for certain accounting estimates for a particular industry. When this is the case, such information may be relevant to the significant judgments made on the engagement with respect to those accounting estimates, and therefore may provide the engagement quality reviewer with a basis for discussions with the engagement team in accordance with paragraph 25(b). Significant Matters and Significant Judgments (Ref: Para. 25(b)–25(c)) A36. For audits of financial statements, ISA 220 (Revised)13 requires the engagement partner to review audit documentation relating to significant matters14 and significant judgments, including those relating to difficult or contentious matters identified during the engagement, and the conclusions reached. A37. For audits of financial statements, ISA 220 (Revised)15 provides examples of significant judgments that may be identified by the engagement partner related to the overall audit strategy and audit plan for undertaking the engagement, the execution of the engagement and the overall conclusions reached by the engagement team. A38. For engagements other than audits of financial statements, the significant judgments made by the engagement team may depend on the nature and circumstances of the engagement or the entity. For example, in an assurance engagement performed in accordance with ISAE 3000 (Revised), the engagement team’s determination of whether the criteria to be applied in the preparation of the subject matter information are suitable for the engagement may involve or require significant judgment. A39. In performing the engagement quality review, the engagement quality reviewer may become aware of other areas where significant judgments would have been expected to be made by the engagement team for which further information may be needed about the engagement team’s procedures performed or the basis for conclusions reached. In those circumstances, discussions with the engagement quality reviewer may result in the engagement team concluding that additional procedures need to be performed.
13 ISA 220 (Revised), paragraph 31 14 ISA 230, Audit Documentation, paragraph 8(c) 15 ISA 220 (Revised), paragraph A92 ENGAGEMENT QUALITY REVIEWS
97 ISQM 2 ISQM A40. The information obtained in accordance with paragraphs 25(a) and 25(b), and the review of selected engagement documentation, assists the engagement quality reviewer in evaluating the engagement team’s basis for making the significant judgments. Other considerations that may be relevant to the engagement quality reviewer’s evaluation include, for example: • Remaining alert to changes in the nature and circumstances of the engagement or the entity that may result in changes in the significant judgments made by the engagement team; • Applying an unbiased view in evaluating responses from the engagement team; and • Following up on inconsistencies identified in reviewing engagement documentation, or inconsistent responses by the engagement team to questions relating to the significant judgments made. A41. The firm’s policies or procedures may specify engagement documentation to be reviewed by the engagement quality reviewer. In addition, such policies or procedures may indicate that the engagement quality reviewer exercises professional judgment in selecting additional engagement documentation to be reviewed relating to significant judgments made by the engagement team. A42. Discussions about significant judgments with the engagement partner, and if applicable, other members of the engagement team, together with the engagement team’s documentation, may assist the engagement quality reviewer in evaluating the exercise of professional skepticism, when applicable to the engagement, by the engagement team in relation to those significant judgments. A43. For audits of financial statements, ISA 220 (Revised)16 provides examples of the impediments to the exercise of professional skepticism at the engagement level, unconscious auditor biases that may impede the exercise of professional skepticism, and possible actions that the engagement team may take to mitigate impediments to the exercise of professional skepticism at the engagement level. A44. For audits of financial statements, the requirements and relevant application material in ISA 315 (Revised 2019),17 ISA 540 (Revised)18 and other ISAs also provide examples of areas in an audit where the auditor exercises professional skepticism, or examples of where appropriate documentation may help provide evidence about how the auditor exercised professional skepticism. Such guidance may also assist the engagement quality reviewer in evaluating the exercise of professional skepticism by the engagement team. Whether Relevant Ethical Requirements Relating to Independence Have Been Fulfilled (Ref: Para. 25(d)) A45. ISA 220 (Revised)19 requires the engagement partner, prior to dating the auditor’s report, to take responsibility for determining whether relevant ethical requirements, including those related to independence, have been fulfilled. Whether Consultation Has Taken Place on Difficult or Contentious Matters or Matters Involving Differences of Opinion (Ref: Para. 25(e)) A46. ISQM 120 addresses consultation on difficult or contentious matters and differences of opinion within the engagement team, or between the engagement team and the engagement quality reviewer or individuals performing activities within the firm’s system of quality management. Sufficient and Appropriate Involvement of the Engagement Partner on the Engagement (Ref: Para. 25(f)) A47. ISA 220 (Revised)21 requires the engagement partner to determine, prior to dating the auditor’s report, that the engagement partner’s involvement has been sufficient and appropriate throughout the audit engagement such that the engagement partner has the basis for determining that the significant judgments made and the conclusions reached are appropriate given the nature and circumstances of the engagement. ISA 220 (Revised)22 also indicates that the documentation of the involvement of the engagement partner may be accomplished in different ways. Discussions with the engagement team, and review of
16 ISA 220 (Revised), paragraphs A35-A37 17 ISA 315 (Revised 2019), Identifying and Assessing the Risks of Material Misstatement, paragraph A238 18 ISA 540 (Revised), Auditing Accounting Estimates and Related Disclosures, paragraph A11 19 ISA 220 (Revised), paragraph 21 20 ISQM 1, paragraphs 31(d), 31(e) and A79-A82 21 ISA 220 (Revised), paragraph 40(a) 22 ISA 220 (Revised), paragraph A118 ENGAGEMENT QUALITY REVIEWS ISQM 2 98 such engagement documentation, may assist the engagement quality reviewer’s evaluation of the basis for the engagement partner’s determination that the engagement partner’s involvement has been sufficient and appropriate. Review of Financial Statements and Engagement Reports (Ref: Para. 25(g)) A48. For audits of financial statements, the engagement quality reviewer’s review of the financial statements and auditor’s report thereon may include consideration of whether the presentation and disclosure of matters relating to the significant judgments made by the engagement team are consistent with the engagement quality reviewer’s understanding of those matters based on the review of selected engagement documentation, and discussions with the engagement team. In reviewing the financial statements, the engagement quality reviewer may also become aware of other areas where significant judgments would have been expected to be made by the engagement team for which further information may be needed about the engagement team’s procedures or conclusions. The guidance in this paragraph also applies to review engagements, and the related engagement report. A49. For other assurance and related services engagements, the engagement quality reviewer’s review of the engagement report and, when applicable, the subject matter information may include considerations similar to those described in paragraph A48 (e.g., whether the presentation or description of matters relating to the significant judgments made by the engagement team are consistent with the engagement quality reviewer’s understanding based on the procedures performed in connection with the review). Unresolved Concerns of the Engagement Quality Reviewer (Ref: Para. 26) A50. The firm’s policies or procedures may specify the individual(s) in the firm to be notified if the engagement quality reviewer has unresolved concerns that the significant judgments made by the engagement team, or the conclusions reached thereon, are not appropriate. Such individual(s) may include the individual assigned the responsibility for the appointment of engagement quality reviewers. With respect to such unresolved concerns, the firm’s policies or procedures may also require consultation within or outside the firm (e.g., a professional or regulatory body). Documentation (Ref: Para. 28–30) A51. Paragraphs 57 to 60 of ISQM 1 address the firm’s documentation of its system of quality management. An engagement quality review performed in accordance with this ISQM is therefore subject to the documentation requirements in ISQM 1. A52. The form, content and extent of the documentation of the engagement quality review may depend on factors such as: • The nature and complexity of the engagement; • The nature of the entity; • The nature and complexity of the matters subject to the engagement quality review; and • The extent of the engagement documentation reviewed. A53. The performance and notification of the completion of the engagement quality review may be documented in a number of ways. For example, the engagement quality reviewer may document the review of engagement documentation electronically in the IT application for the performance of the engagement. Alternatively, the engagement quality reviewer may document the review through means of a memorandum. The engagement quality reviewer’s procedures may also be documented in other ways, for example, in the minutes of the engagement team’s discussions where the engagement quality reviewer was present. A54. Paragraph 24(b) requires that the firm’s policies or procedures preclude the engagement partner from dating the engagement report until the completion of the engagement quality review, which includes resolving matters raised by the engagement quality reviewer. Provided that all requirements with respect to the performance of the engagement quality review have been fulfilled, the documentation of the review may be finalized after the date of the engagement report, but before the assembly of the final engagement file. However, firm policies or procedures may specify that the documentation of the engagement quality review needs to be finalized on or before the date of the engagement report. 99 ISA 200 ISA INTERNATIONAL STANDARD ON AUDITING 200 OVERALL OBJECTIVES OF THE INDEPENDENT AUDITOR AND THE CONDUCT OF AN AUDIT IN ACCORDANCE WITH INTERNATIONAL STANDARDS ON AUDITING (Effective for audits of financial statements for periods beginning on or after December 15, 2009) CONTENTS Paragraph Introduction Scope of this ISA ........................................................................................................................................................... 1−2 An Audit of Financial Statements .................................................................................................................................. 3−9 Effective Date ................................................................................................................................................................ 10 Overall Objectives of the Auditor .............................................................................................................................. 11−12 Definitions ..................................................................................................................................................................... 13 Requirements Ethical Requirements Relating to an Audit of Financial Statements ............................................................................ 14 Professional Skepticism ................................................................................................................................................. 15 Professional Judgment ................................................................................................................................................... 16 Sufficient Appropriate Audit Evidence and Audit Risk ................................................................................................ 17 Conduct of an Audit in Accordance with ISAs ............................................................................................................. 18−24 Application and Other Explanatory Material An Audit of Financial Statements .................................................................................................................................. A1−A13 Definitions ..................................................................................................................................................................... A14−A16 Ethical Requirements Relating to an Audit of Financial Statements ............................................................................ A17−A20 Professional Skepticism ................................................................................................................................................. A21−A25 Professional Judgment ................................................................................................................................................... A26−A30 Sufficient Appropriate Audit Evidence and Audit Risk ................................................................................................ A31−A57 Conduct of an Audit in Accordance with ISAs ............................................................................................................. A58−A83 OVERALL OBJECTIVES OF THE INDEPENDENT AUDITOR AND THE CONDUCT OF AN AUDIT IN ACCORDANCE WITH INTERNATIONAL STANDARDS ON AUDITING ISA 200 100 Introduction Scope of this ISA 1. This International Standard on Auditing (ISA) deals with the independent auditor’s overall responsibilities when conducting an audit of financial statements in accordance with ISAs. Specifically, it sets out the overall objectives of the independent auditor, and explains the nature and scope of an audit designed to enable the independent auditor to meet those objectives. It also explains the scope, authority and structure of the ISAs, and includes requirements establishing the general responsibilities of the independent auditor applicable in all audits, including the obligation to comply with the ISAs. The independent auditor is referred to as “the auditor” hereafter. 2. ISAs are written in the context of an audit of financial statements by an auditor. They are to be adapted as necessary in the circumstances when applied to audits of other historical financial information. ISAs do not address the responsibilities of the auditor that may exist in legislation, regulation or otherwise in connection with, for example, the offering of securities to the public. Such responsibilities may differ from those established in the ISAs. Accordingly, while the auditor may find aspects of the ISAs helpful in such circumstances, it is the responsibility of the auditor to ensure compliance with all relevant legal, regulatory or professional obligations. An Audit of Financial Statements 3. The purpose of an audit is to enhance the degree of confidence of intended users in the financial statements. This is achieved by the expression of an opinion by the auditor on whether the financial statements are prepared, in all material respects, in accordance with an applicable financial reporting framework. In the case of most general purpose frameworks, that opinion is on whether the financial statements are presented fairly, in all material respects, or give a true and fair view in accordance with the framework. An audit conducted in accordance with ISAs and relevant ethical requirements enables the auditor to form that opinion. (Ref: Para. A1) 4. The financial statements subject to audit are those of the entity, prepared by management of the entity with oversight from those charged with governance. ISAs do not impose responsibilities on management or those charged with governance and do not override laws and regulations that govern their responsibilities. However, an audit in accordance with ISAs is conducted on the premise that management and, where appropriate, those charged with governance have acknowledged certain responsibilities that are fundamental to the conduct of the audit. The audit of the financial statements does not relieve management or those charged with governance of their responsibilities. (Ref: Para. A2–A11) 5. As the basis for the auditor’s opinion, ISAs require the auditor to obtain reasonable assurance about whether the financial statements as a whole are free from material misstatement, whether due to fraud or error. Reasonable assurance is a high level of assurance. It is obtained when the auditor has obtained sufficient appropriate audit evidence to reduce audit risk (that is, the risk that the auditor expresses an inappropriate opinion when the financial statements are materially misstated) to an acceptably low level. However, reasonable assurance is not an absolute level of assurance, because there are inherent limitations of an audit which result in most of the audit evidence on which the auditor draws conclusions and bases the auditor’s opinion being persuasive rather than conclusive. (Ref: Para. A31–A57) 6. The concept of materiality is applied by the auditor both in planning and performing the audit, and in evaluating the effect of identified misstatements on the audit and of uncorrected misstatements, if any, on the financial statements.1 In general, misstatements, including omissions, are considered to be material if, individually or in the aggregate, they could reasonably be expected to influence the economic decisions of users taken on the basis of the financial statements. Judgments about materiality are made in the light of surrounding circumstances, and are affected by the auditor’s perception of the financial information needs of users of the financial statements, and by the size or nature of a misstatement, or a combination of both. The auditor’s opinion deals with the financial statements as a whole and therefore the auditor is not responsible for the detection of misstatements that are not material to the financial statements as a whole. 7. The ISAs contain objectives, requirements and application and other explanatory material that are designed to support the auditor in obtaining reasonable assurance. The ISAs require that the auditor exercise professional judgment and maintain professional skepticism throughout the planning and performance of the audit and, among other things: • Identify and assess risks of material misstatement, whether due to fraud or error, based on an understanding of the entity and its environment, the applicable financial reporting framework and the entity’s system of internal control. • Obtain sufficient appropriate audit evidence about whether material misstatements exist, through designing and implementing appropriate responses to the assessed risks.
1 ISA 320, Materiality in Planning and Performing an Audit and ISA 450, Evaluation of Misstatements Identified during the Audit OVERALL OBJECTIVES OF THE INDEPENDENT AUDITOR AND THE CONDUCT OF AN AUDIT IN ACCORDANCE WITH INTERNATIONAL STANDARDS ON AUDITING
101 ISA 200 ISA • Form an opinion on the financial statements based on conclusions drawn from the audit evidence obtained. 8. The form of opinion expressed by the auditor will depend upon the applicable financial reporting framework and any applicable law or regulation. (Ref: Para. A12–A13) 9. The auditor may also have certain other communication and reporting responsibilities to users, management, those charged with governance, or parties outside the entity, in relation to matters arising from the audit. These may be established by the ISAs or by applicable law or regulation.2 Effective Date 10. This ISA is effective for audits of financial statements for periods beginning on or after December 15, 2009. Overall Objectives of the Auditor 11. In conducting an audit of financial statements, the overall objectives of the auditor are: (a) To obtain reasonable assurance about whether the financial statements as a whole are free from material misstatement, whether due to fraud or error, thereby enabling the auditor to express an opinion on whether the financial statements are prepared, in all material respects, in accordance with an applicable financial reporting framework; and (b) To report on the financial statements, and communicate as required by the ISAs, in accordance with the auditor’s findings. 12. In all cases when reasonable assurance cannot be obtained and a qualified opinion in the auditor’s report is insufficient in the circumstances for purposes of reporting to the intended users of the financial statements, the ISAs require that the auditor disclaim an opinion or withdraw (or resign)3 from the engagement, where withdrawal is possible under applicable law or regulation. Definitions 13. For purposes of the ISAs, the following terms have the meanings attributed below: (a) Applicable financial reporting framework – The financial reporting framework adopted by management and, where appropriate, those charged with governance in the preparation of the financial statements that is acceptable in view of the nature of the entity and the objective of the financial statements, or that is required by law or regulation.
The term “fair presentation framework” is used to refer to a financial reporting framework that requires compliance with the requirements of the framework and: (i) Acknowledges explicitly or implicitly that, to achieve fair presentation of the financial statements, it may be necessary for management to provide disclosures beyond those specifically required by the framework; or (ii) Acknowledges explicitly that it may be necessary for management to depart from a requirement of the framework to achieve fair presentation of the financial statements. Such departures are expected to be necessary only in extremely rare circumstances.
The term “compliance framework” is used to refer to a financial reporting framework that requires compliance with the requirements of the framework, but does not contain the acknowledgements in (i) or (ii) above. (b) Audit evidence – Information used by the auditor in arriving at the conclusions on which the auditor’s opinion is based. Audit evidence includes both information contained in the accounting records underlying the financial statements and other information. For purposes of the ISAs: (i) Sufficiency of audit evidence is the measure of the quantity of audit evidence. The quantity of the audit evidence needed is affected by the auditor’s assessment of the risks of material misstatement and also by the quality of such audit evidence. (ii) Appropriateness of audit evidence is the measure of the quality of audit evidence; that is, its relevance and its reliability in providing support for the conclusions on which the auditor’s opinion is based.
2 See, for example, ISA 260 (Revised), Communication with Those Charged with Governance; and ISA 240, The Auditor’s Responsibilities Relating to Fraud in an Audit of Financial Statements, paragraph 44. 3 In the ISAs, only the term “withdrawal” is used. OVERALL OBJECTIVES OF THE INDEPENDENT AUDITOR AND THE CONDUCT OF AN AUDIT IN ACCORDANCE WITH INTERNATIONAL STANDARDS ON AUDITING ISA 200 102 (c) Audit risk – The risk that the auditor expresses an inappropriate audit opinion when the financial statements are materially misstated. Audit risk is a function of the risks of material misstatement and detection risk. (d) Auditor – The person or persons conducting the audit, usually the engagement partner or other members of the engagement team, or, as applicable, the firm. Where an ISA expressly intends that a requirement or responsibility be fulfilled by the engagement partner, the term “engagement partner” rather than “auditor” is used. “Engagement partner” and “firm” are to be read as referring to their public sector equivalents where relevant. (e) Detection risk – The risk that the procedures performed by the auditor to reduce audit risk to an acceptably low level will not detect a misstatement that exists and that could be material, either individually or when aggregated with other misstatements. (f) Financial statements – A structured representation of historical financial information, including disclosures, intended to communicate an entity’s economic resources or obligations at a point in time, or the changes therein for a period of time, in accordance with a financial reporting framework. The term “financial statements” ordinarily refers to a complete set of financial statements as determined by the requirements of the applicable financial reporting framework, but can also refer to a single financial statement. Disclosures comprise explanatory or descriptive information, set out as required, expressly permitted or otherwise allowed by the applicable financial reporting framework, on the face of a financial
statement, or in the notes, or incorporated therein by cross-reference. (Ref: Para. A14‒A15)
(g) Historical financial information – Information expressed in financial terms in relation to a particular entity, derived primarily from that entity’s accounting system, about economic events occurring in past time periods or about economic conditions or circumstances at points in time in the past. (h) Management – The person(s) with executive responsibility for the conduct of the entity’s operations. For some entities in some jurisdictions, management includes some or all of those charged with governance, for example, executive members of a governance board, or an owner-manager. (i) Misstatement – A difference between the amount, classification, presentation, or disclosure of a reported financial statement item and the amount, classification, presentation, or disclosure that is required for the item to be in accordance with the applicable financial reporting framework. Misstatements can arise from error or fraud. Where the auditor expresses an opinion on whether the financial statements are presented fairly, in all material respects, or give a true and fair view, misstatements also include those adjustments of amounts, classifications, presentation, or disclosures that, in the auditor’s judgment, are necessary for the financial statements to be presented fairly, in all material respects, or to give a true and fair view. (j) Premise, relating to the responsibilities of management and, where appropriate, those charged with governance, on which an audit is conducted – That management and, where appropriate, those charged with governance have acknowledged and understand that they have the following responsibilities that are fundamental to the conduct of an audit in accordance with ISAs. That is, responsibility: (i) For the preparation of the financial statements in accordance with the applicable financial reporting framework, including, where relevant, their fair presentation; (ii) For such internal control as management and, where appropriate, those charged with governance determine is necessary to enable the preparation of financial statements that are free from material misstatement, whether due to fraud or error; and (iii) To provide the auditor with: a. Access to all information of which management and, where appropriate, those charged with governance are aware that is relevant to the preparation of the financial statements such as records, documentation and other matters; b. Additional information that the auditor may request from management and, where appropriate, those charged with governance for the purpose of the audit; and c. Unrestricted access to persons within the entity from whom the auditor determines it necessary to obtain audit evidence.
In the case of a fair presentation framework, (i) above may be restated as “for the preparation and fair presentation of the financial statements in accordance with the financial reporting framework,” or “for OVERALL OBJECTIVES OF THE INDEPENDENT AUDITOR AND THE CONDUCT OF AN AUDIT IN ACCORDANCE WITH INTERNATIONAL STANDARDS ON AUDITING
103 ISA 200 ISA the preparation of financial statements that give a true and fair view in accordance with the financial reporting framework.”
The “premise, relating to the responsibilities of management and, where appropriate, those charged with governance, on which an audit is conducted” may also be referred to as the “premise.” (k) Professional judgment – The application of relevant training, knowledge and experience, within the context provided by auditing, accounting and ethical standards, in making informed decisions about the courses of action that are appropriate in the circumstances of the audit engagement. (l) Professional skepticism – An attitude that includes a questioning mind, being alert to conditions which may indicate possible misstatement due to error or fraud, and a critical assessment of audit evidence. (m) Reasonable assurance – In the context of an audit of financial statements, a high, but not absolute, level of assurance. (n) Risk of material misstatement – The risk that the financial statements are materially misstated prior to audit. This
consists of two components, described as follows at the assertion level: (Ref: Para. A16)
(i) Inherent risk – The susceptibility of an assertion about a class of transaction, account balance or disclosure to a misstatement that could be material, either individually or when aggregated with other misstatements, before consideration of any related controls. (ii) Control risk – The risk that a misstatement that could occur in an assertion about a class of transactions, account balance or disclosure and that could be material, either individually or when aggregated with other misstatements, will not be prevented, or detected and corrected, on a timely basis by the entity’s controls. (o) Those charged with governance – The person(s) or organization(s) (for example, a corporate trustee) with responsibility for overseeing the strategic direction of the entity and obligations related to the accountability of the entity. This includes overseeing the financial reporting process. For some entities in some jurisdictions, those charged with governance may include management personnel, for example, executive members of a governance board of a private or public sector entity, or an owner-manager. Requirements Ethical Requirements Relating to an Audit of Financial Statements 14. The auditor shall comply with relevant ethical requirements, including those related to independence, relating to financial statement audit engagements. (Ref: Para. A17–A20) Professional Skepticism 15. The auditor shall plan and perform an audit with professional skepticism recognizing that circumstances may exist that cause the financial statements to be materially misstated. (Ref: Para. A21–A25) Professional Judgment 16. The auditor shall exercise professional judgment in planning and performing an audit of financial statements. (Ref: Para. A26–A30) Sufficient Appropriate Audit Evidence and Audit Risk 17. To obtain reasonable assurance, the auditor shall obtain sufficient appropriate audit evidence to reduce audit risk to an acceptably low level and thereby enable the auditor to draw reasonable conclusions on which to base the auditor’s opinion. (Ref: Para. A31–A57) Conduct of an Audit in Accordance with ISAs Complying with ISAs Relevant to the Audit 18. The auditor shall comply with all ISAs relevant to the audit. An ISA is relevant to the audit when the ISA is in effect and the circumstances addressed by the ISA exist. (Ref: Para. A58–A62) 19. The auditor shall have an understanding of the entire text of an ISA, including its application and other explanatory material, to understand its objectives and to apply its requirements properly. (Ref: Para. A63–A73) OVERALL OBJECTIVES OF THE INDEPENDENT AUDITOR AND THE CONDUCT OF AN AUDIT IN ACCORDANCE WITH INTERNATIONAL STANDARDS ON AUDITING ISA 200 104 20. The auditor shall not represent compliance with ISAs in the auditor’s report unless the auditor has complied with the requirements of this ISA and all other ISAs relevant to the audit. Objectives Stated in Individual ISAs 21. To achieve the overall objectives of the auditor, the auditor shall use the objectives stated in relevant ISAs in planning and
performing the audit, having regard to the interrelationships among the ISAs, to: (Ref: Para. A74–A76)
(a) Determine whether any audit procedures in addition to those required by the ISAs are necessary in pursuance of the objectives stated in the ISAs; and (Ref: Para. A77) (b) Evaluate whether sufficient appropriate audit evidence has been obtained. (Ref: Para. A78) Complying with Relevant Requirements 22. Subject to paragraph 23, the auditor shall comply with each requirement of an ISA unless, in the circumstances of the audit: (a) The entire ISA is not relevant; or (b) The requirement is not relevant because it is conditional and the condition does not exist. (Ref: Para. A79–A80) 23. In exceptional circumstances, the auditor may judge it necessary to depart from a relevant requirement in an ISA. In such circumstances, the auditor shall perform alternative audit procedures to achieve the aim of that requirement. The need for the auditor to depart from a relevant requirement is expected to arise only where the requirement is for a specific procedure to be performed and, in the specific circumstances of the audit, that procedure would be ineffective in achieving the aim of the requirement. (Ref: Para. A81) Failure to Achieve an Objective 24. If an objective in a relevant ISA cannot be achieved, the auditor shall evaluate whether this prevents the auditor from achieving the overall objectives of the auditor and thereby requires the auditor, in accordance with the ISAs, to modify the auditor’s opinion or withdraw from the engagement (where withdrawal is possible under applicable law or regulation). Failure to achieve an objective represents a significant matter requiring documentation in accordance with ISA 230.4 (Ref: Para. A82–A83) *** Application and Other Explanatory Material An Audit of Financial Statements Scope of the Audit (Ref: Para. 3) A1. The auditor’s opinion on the financial statements deals with whether the financial statements are prepared, in all material respects, in accordance with the applicable financial reporting framework. Such an opinion is common to all audits of financial statements. The auditor’s opinion therefore does not assure, for example, the future viability of the entity nor the efficiency or effectiveness with which management has conducted the affairs of the entity. In some jurisdictions, however, applicable law or regulation may require auditors to provide opinions on other specific matters, such as the effectiveness of internal control, or the consistency of a separate management report with the financial statements. While the ISAs include requirements and guidance in relation to such matters to the extent that they are relevant to forming an opinion on the financial statements, the auditor would be required to undertake further work if the auditor had additional responsibilities to provide such opinions. Preparation of the Financial Statements (Ref: Para. 4) A2. Law or regulation may establish the responsibilities of management and, where appropriate, those charged with governance in relation to financial reporting. However, the extent of these responsibilities, or the way in which they are described, may differ across jurisdictions. Despite these differences, an audit in accordance with ISAs is conducted on the premise that management and, where appropriate, those charged with governance have acknowledged and understand that they have responsibility:
4 ISA 230, Audit Documentation, paragraph 8(c) OVERALL OBJECTIVES OF THE INDEPENDENT AUDITOR AND THE CONDUCT OF AN AUDIT IN ACCORDANCE WITH INTERNATIONAL STANDARDS ON AUDITING
105 ISA 200 ISA (a) For the preparation of the financial statements in accordance with the applicable financial reporting framework, including, where relevant, their fair presentation; (b) For such internal control as management and, where appropriate, those charged with governance determine is necessary to enable the preparation of financial statements that are free from material misstatement, whether due to fraud or error; and (c) To provide the auditor with: (i) Access to all information of which management and, where appropriate, those charged with governance are aware that is relevant to the preparation of the financial statements such as records, documentation and other matters; (ii) Additional information that the auditor may request from management and, where appropriate, those charged with governance for the purpose of the audit; and (iii) Unrestricted access to persons within the entity from whom the auditor determines it necessary to obtain audit evidence. A3. The preparation of the financial statements by management and, where appropriate, those charged with governance requires: • The identification of the applicable financial reporting framework, in the context of any relevant laws or regulations. • The preparation of the financial statements in accordance with that framework. • The inclusion of an adequate description of that framework in the financial statements.
The preparation of the financial statements requires management to exercise judgment in making accounting estimates that are reasonable in the circumstances, as well as to select and apply appropriate accounting policies. These judgments are made in the context of the applicable financial reporting framework. A4. The financial statements may be prepared in accordance with a financial reporting framework designed to meet: • The common financial information needs of a wide range of users (that is, “general purpose financial statements”); or • The financial information needs of specific users (that is, “special purpose financial statements”). A5. The applicable financial reporting framework often encompasses financial reporting standards established by an authorized or recognized standards setting organization, or legislative or regulatory requirements. In some cases, the financial reporting framework may encompass both financial reporting standards established by an authorized or recognized standards setting organization and legislative or regulatory requirements. Other sources may provide direction on the application of the applicable financial reporting framework. In some cases, the applicable financial reporting framework may encompass such other sources, or may even consist only of such sources. Such other sources may include: • The legal and ethical environment, including statutes, regulations, court decisions, and professional ethical obligations in relation to accounting matters; • Published accounting interpretations of varying authority issued by standards setting, professional or regulatory organizations; • Published views of varying authority on emerging accounting issues issued by standards setting, professional or regulatory organizations; • General and industry practices widely recognized and prevalent; and • Accounting literature.
Where conflicts exist between the financial reporting framework and the sources from which direction on its application may be obtained, or among the sources that encompass the financial reporting framework, the source with the highest authority prevails. A6. The requirements of the applicable financial reporting framework determine the form and content of the financial statements. Although the framework may not specify how to account for or disclose all transactions or events, it ordinarily embodies sufficient broad principles that can serve as a basis for developing and applying accounting policies that are consistent with the concepts underlying the requirements of the framework. A7. Some financial reporting frameworks are fair presentation frameworks, while others are compliance frameworks. Financial reporting frameworks that encompass primarily the financial reporting standards established by an organization that is authorized or recognized to promulgate standards to be used by entities for preparing general purpose financial statements are OVERALL OBJECTIVES OF THE INDEPENDENT AUDITOR AND THE CONDUCT OF AN AUDIT IN ACCORDANCE WITH INTERNATIONAL STANDARDS ON AUDITING ISA 200 106 often designed to achieve fair presentation, for example, International Financial Reporting Standards (IFRSs) issued by the International Accounting Standards Board (IASB). A8. The requirements of the applicable financial reporting framework also determine what constitutes a complete set of financial statements. In the case of many frameworks, financial statements are intended to provide information about the financial position, financial performance and cash flows of an entity. For such frameworks, a complete set of financial statements would include a balance sheet; an income statement; a statement of changes in equity; a cash flow statement; and related notes. For some other financial reporting frameworks, a single financial statement and the related notes might constitute a complete set of financial statements: • For example, the International Public Sector Accounting Standard (IPSAS), Financial Reporting under the Cash Basis of Accounting, issued by the International Public Sector Accounting Standards Board states that the primary financial statement is a statement of cash receipts and payments when a public sector entity prepares its financial statements in accordance with that IPSAS. • Other examples of a single financial statement, each of which would include related notes, are: o Balance sheet. o Statement of income or statement of operations. o Statement of retained earnings. o Statement of cash flows. o Statement of assets and liabilities that does not include owner’s equity. o Statement of changes in owners’ equity. o Statement of revenue and expenses. o Statement of operations by product lines. A9. ISA 210 establishes requirements and provides guidance on determining the acceptability of the applicable financial reporting framework.5 ISA 800 (Revised) deals with special considerations when financial statements are prepared in accordance with a special purpose framework.6 A10. Because of the significance of the premise to the conduct of an audit, the auditor is required to obtain the agreement of management and, where appropriate, those charged with governance that they acknowledge and understand that they have the responsibilities set out in paragraph A2 as a precondition for accepting the audit engagement.7 Considerations Specific to Audits in the Public Sector A11. The mandates for audits of the financial statements of public sector entities may be broader than those of other entities. As a result, the premise, relating to management’s responsibilities, on which an audit of the financial statements of a public sector entity is conducted may include additional responsibilities, such as the responsibility for the execution of transactions and events in accordance with law, regulation or other authority.8 Form of the Auditor’s Opinion (Ref: Para. 8) A12. The opinion expressed by the auditor is on whether the financial statements are prepared, in all material respects, in accordance with the applicable financial reporting framework. The form of the auditor’s opinion, however, will depend upon the applicable financial reporting framework and any applicable law or regulation. Most financial reporting frameworks include requirements relating to the presentation of the financial statements; for such frameworks, preparation of the financial statements in accordance with the applicable financial reporting framework includes presentation. A13. Where the financial reporting framework is a fair presentation framework, as is generally the case for general purpose financial statements, the opinion required by the ISAs is on whether the financial statements are presented fairly, in all material respects, or give a true and fair view. Where the financial reporting framework is a compliance framework, the
5 ISA 210, Agreeing the Terms of Audit Engagements, paragraph 6(a) 6 ISA 800 (Revised), Special Considerations—Audits of Financial Statements Prepared in Accordance with Special Purpose Frameworks, paragraph 8 7 ISA 210, paragraph 6(b) 8 See paragraph A62. OVERALL OBJECTIVES OF THE INDEPENDENT AUDITOR AND THE CONDUCT OF AN AUDIT IN ACCORDANCE WITH INTERNATIONAL STANDARDS ON AUDITING
107 ISA 200 ISA opinion required is on whether the financial statements are prepared, in all material respects, in accordance with the framework. Unless specifically stated otherwise, references in the ISAs to the auditor’s opinion cover both forms of opinion. Definitions Financial Statements (Ref: Para. 13(f)) A14. Some financial reporting frameworks may refer to an entity’s economic resources or obligations in other terms. For example, these may be referred to as the entity’s assets and liabilities, and the residual difference between them may be referred to as equity or equity interests. A15. Explanatory or descriptive information required to be included in the financial statements by the applicable financial reporting framework may be incorporated therein by cross-reference to information in another document, such as a
management report or a risk report. “Incorporated therein by cross-reference” means cross-referenced from the financial
statements to the other document, but not from the other document to the financial statements. Where the applicable financial reporting framework does not expressly prohibit the cross-referencing of where explanatory or descriptive information may be found, and the information has been appropriately cross-referenced, the information will form part of the financial statements. Risk of Material Misstatement (Ref: Para. 13(n)) A16. For the purposes of the ISAs, a risk of material misstatement exists when there is a reasonable possibility of: (a) A misstatement occurring (i.e., its likelihood); and (b) Being material if it were to occur (i.e., its magnitude). Ethical Requirements Relating to an Audit of Financial Statements (Ref: Para. 14) A17. The auditor is subject to relevant ethical requirements, including those related to independence, relating to financial statement audit engagements. Relevant ethical requirements ordinarily comprise the provisions of the International Ethics Standards Board for Accountants’ International Code of Ethics for Professional Accountants (including International Independence Standards) (IESBA Code) related to an audit of financial statements, together with national requirements that are more restrictive. A18. The IESBA Code establishes the fundamental principles of ethics, which are: (a) Integrity; (b) Objectivity; (c) Professional competence and due care; (d) Confidentiality; and (e) Professional behavior.
The fundamental principles of ethics establish the standard of behavior expected of a professional accountant.
The IESBA Code provides a conceptual framework that establishes the approach which a professional accountant is required to apply when identifying, evaluating and addressing threats to compliance with the fundamental principles. In the case of audits, reviews and other assurance engagements, the IESBA Code sets out International Independence Standards established by the application of the conceptual framework to threats to independence in relation to those engagements. A19. In the case of an audit engagement it is in the public interest and, therefore, required by the IESBA Code, that the auditor be independent of the entity subject to the audit. The IESBA Code describes independence as comprising both independence of mind and independence in appearance. The auditor’s independence from the entity safeguards the auditor’s ability to form an audit opinion without being affected by influences that might compromise that opinion. Independence enhances the auditor’s ability to act with integrity, to be objective and to maintain an attitude of professional skepticism. A20. International Standard on Quality Management (ISQM) 1,9 or national requirements that are at least as demanding,10 deal with the firm’s responsibilities to design, implement and operate a system of quality management that provides the firm with reasonable assurance that the firm and its personnel fulfil their responsibilities in accordance with professional standards and
9 ISQM 1, Quality Management for Firms that Perform Audits or Reviews of Financial Statements, or Other Assurance or Related Services Engagements 10 ISA 220 (Revised), Quality Management for an Audit of Financial Statements, paragraph 3 OVERALL OBJECTIVES OF THE INDEPENDENT AUDITOR AND THE CONDUCT OF AN AUDIT IN ACCORDANCE WITH INTERNATIONAL STANDARDS ON AUDITING ISA 200 108 applicable legal and regulatory requirements, and conduct engagements in accordance with such standards and requirements. As part of its system of quality management, ISQM 1 requires the firm to establish quality objectives that address the fulfillment of responsibilities in accordance with relevant ethical requirements, including those related to independence.11 ISA 220 (Revised) sets out the engagement partner’s responsibilities with respect to relevant ethical requirements, including those related to independence.12 ISA 220 (Revised) also describes when the engagement team may depend on the firm’s policies or procedures in managing and achieving quality at the engagement level.13 Professional Skepticism (Ref: Para. 15) A21. Professional skepticism includes being alert to, for example: • Audit evidence that contradicts other audit evidence obtained. • Information that brings into question the reliability of documents and responses to inquiries to be used as audit evidence. • Conditions that may indicate possible fraud. • Circumstances that suggest the need for audit procedures in addition to those required by the ISAs. A22. Maintaining professional skepticism throughout the audit is necessary if the auditor is, for example, to reduce the risks of: • Overlooking unusual circumstances. • Over generalizing when drawing conclusions from audit observations. • Using inappropriate assumptions in determining the nature, timing and extent of the audit procedures and evaluating the results thereof. A23. Professional skepticism is necessary to the critical assessment of audit evidence. This includes questioning contradictory audit evidence and the reliability of documents and responses to inquiries and other information obtained from management and those charged with governance. It also includes consideration of the sufficiency and appropriateness of audit evidence obtained in the light of the circumstances, for example, in the case where fraud risk factors exist and a single document, of a nature that is susceptible to fraud, is the sole supporting evidence for a material financial statement amount. A24. The auditor may accept records and documents as genuine unless the auditor has reason to believe the contrary. Nevertheless, the auditor is required to consider the reliability of information to be used as audit evidence.14 In cases of doubt about the reliability of information or indications of possible fraud (for example, if conditions identified during the audit cause the auditor to believe that a document may not be authentic or that terms in a document may have been falsified), the ISAs require that the auditor investigate further and determine what modifications or additions to audit procedures are necessary to resolve the matter.15 A25. The auditor cannot be expected to disregard past experience of the honesty and integrity of the entity’s management and those charged with governance. Nevertheless, a belief that management and those charged with governance are honest and have integrity does not relieve the auditor of the need to maintain professional skepticism or allow the auditor to be satisfied with less than persuasive audit evidence when obtaining reasonable assurance. Professional Judgment (Ref: Para. 16) A26. Professional judgment is essential to the proper conduct of an audit. This is because interpretation of relevant ethical requirements and the ISAs and the informed decisions required throughout the audit cannot be made without the application of relevant knowledge and experience to the facts and circumstances. Professional judgment is necessary in particular regarding decisions about: • Materiality and audit risk. • The nature, timing and extent of audit procedures used to meet the requirements of the ISAs and gather audit evidence. • Evaluating whether sufficient appropriate audit evidence has been obtained, and whether more needs to be done to achieve the objectives of the ISAs and thereby, the overall objectives of the auditor.
11 ISQM 1, paragraph 29 12 ISA 220 (Revised), paragraphs 16‒21 13 ISA 220 (Revised), paragraph A10 14 ISA 500, Audit Evidence, paragraphs 7–9 15 ISA 240, paragraph 14; ISA 500, paragraph 11; ISA 505, External Confirmations, paragraphs 10–11, and 16 OVERALL OBJECTIVES OF THE INDEPENDENT AUDITOR AND THE CONDUCT OF AN AUDIT IN ACCORDANCE WITH INTERNATIONAL STANDARDS ON AUDITING 109 ISA 200 ISA • The evaluation of management’s judgments in applying the entity’s applicable financial reporting framework. • The drawing of conclusions based on the audit evidence obtained, for example, assessing the reasonableness of the estimates made by management in preparing the financial statements. A27. The distinguishing feature of the professional judgment expected of an auditor is that it is exercised by an auditor whose training, knowledge and experience have assisted in developing the necessary competencies to achieve reasonable judgments. A28. The exercise of professional judgment in any particular case is based on the facts and circumstances that are known by the auditor. Consultation on difficult or contentious matters during the course of the audit, both within the engagement team and between the engagement team and others at the appropriate level within or outside the firm, such as that required by ISA 220 (Revised),16 assist the auditor in making informed and reasonable judgments. A29. Professional judgment can be evaluated based on whether the judgment reached reflects a competent application of auditing and accounting principles and is appropriate in the light of, and consistent with, the facts and circumstances that were known to the auditor up to the date of the auditor’s report. A30. Professional judgment needs to be exercised throughout the audit. It also needs to be appropriately documented. In this regard, the auditor is required to prepare audit documentation sufficient to enable an experienced auditor, having no previous connection with the audit, to understand the significant professional judgments made in reaching conclusions on significant matters arising during the audit.17 Professional judgment is not to be used as the justification for decisions that are not otherwise supported by the facts and circumstances of the engagement or sufficient appropriate audit evidence. Sufficient Appropriate Audit Evidence and Audit Risk (Ref: Para. 5 and 17) Sufficiency and Appropriateness of Audit Evidence A31. Audit evidence is necessary to support the auditor’s opinion and report. It is cumulative in nature and is primarily obtained from audit procedures performed during the course of the audit. It may, however, also include information obtained from other sources such as previous audits (provided the auditor has determined whether changes have occurred since the previous audit that may affect its relevance to the current audit18) or through the information obtained by the firm in the acceptance or continuance of the client relationship or engagement. In addition to other sources inside and outside the entity, the entity’s accounting records are an important source of audit evidence. Also, information that may be used as audit evidence may have been prepared by an expert employed or engaged by the entity. Audit evidence comprises both information that supports and corroborates management’s assertions, and any information that contradicts such assertions. In addition, in some cases, the absence of information (for example, management’s refusal to provide a requested representation) is used by the auditor, and therefore, also constitutes audit evidence. Most of the auditor’s work in forming the auditor’s opinion consists of obtaining and evaluating audit evidence. A32. The sufficiency and appropriateness of audit evidence are interrelated. Sufficiency is the measure of the quantity of audit evidence. The quantity of audit evidence needed is affected by the auditor’s assessment of the risks of misstatement (the higher the assessed risks, the more audit evidence is likely to be required) and also by the quality of such audit evidence (the higher the quality, the less may be required). Obtaining more audit evidence, however, may not compensate for its poor quality. A33. Appropriateness is the measure of the quality of audit evidence; that is, its relevance and its reliability in providing support for the conclusions on which the auditor’s opinion is based. The reliability of evidence is influenced by its source and by its nature, and is dependent on the individual circumstances under which it is obtained. A34. Whether sufficient appropriate audit evidence has been obtained to reduce audit risk to an acceptably low level, and thereby enable the auditor to draw reasonable conclusions on which to base the auditor’s opinion, is a matter of professional judgment. ISA 500 and other relevant ISAs establish additional requirements and provide further guidance applicable throughout the audit regarding the auditor’s considerations in obtaining sufficient appropriate audit evidence. Audit Risk A35. Audit risk is a function of the risks of material misstatement and detection risk. The assessment of risks is based on audit procedures to obtain information necessary for that purpose and evidence obtained throughout the audit. The assessment of risks is a matter of professional judgment, rather than a matter capable of precise measurement. 16 ISA 220 (Revised), paragraph 35 17 ISA 230, paragraph 8 18 ISA 315 (Revised 2019), Identifying and Assessing the Risks of Material Misstatement, paragraph 16 OVERALL OBJECTIVES OF THE INDEPENDENT AUDITOR AND THE CONDUCT OF AN AUDIT IN ACCORDANCE WITH INTERNATIONAL STANDARDS ON AUDITING ISA 200 110 A36. For purposes of the ISAs, audit risk does not include the risk that the auditor might express an opinion that the financial statements are materially misstated when they are not. This risk is ordinarily insignificant. Further, audit risk is a technical term related to the process of auditing; it does not refer to the auditor’s business risks such as loss from litigation, adverse publicity, or other events arising in connection with the audit of financial statements. Risks of Material Misstatement A37. The risks of material misstatement may exist at two levels: • The overall financial statement level; and • The assertion level for classes of transactions, account balances, and disclosures. A38. Risks of material misstatement at the overall financial statement level refer to risks of material misstatement that relate pervasively to the financial statements as a whole and potentially affect many assertions. A39. Risks of material misstatement at the assertion level are assessed in order to determine the nature, timing and extent of further audit procedures necessary to obtain sufficient appropriate audit evidence. This evidence enables the auditor to express an opinion on the financial statements at an acceptably low level of audit risk. Auditors use various approaches to accomplish the objective of assessing the risks of material misstatement. For example, the auditor may make use of a model that expresses the general relationship of the components of audit risk in mathematical terms to arrive at an acceptable level of detection risk. Some auditors find such a model to be useful when planning audit procedures. A40. The risks of material misstatement at the assertion level consist of two components: inherent risk and control risk. Inherent risk and control risk are the entity’s risks; they exist independently of the audit of the financial statements. A41. Inherent risk is influenced by inherent risk factors. Depending on the degree to which the inherent risk factors affect the susceptibility to misstatement of an assertion, the level of inherent risk varies on a scale that is referred to as the spectrum of inherent risk. The auditor determines significant classes of transactions, account balances and disclosures, and their relevant assertions, as part of the process of identifying and assessing the risks of material misstatement. For example, account balances consisting of amounts derived from accounting estimates that are subject to significant estimation uncertainty, may be identified as significant account balances, and the auditor’s assessment of inherent risk for the related risks at the assertion level may be higher because of the high estimation uncertainty. A42. External circumstances giving rise to business risks may also influence inherent risk. For example, technological developments might make a particular product obsolete, thereby causing inventory to be more susceptible to overstatement. Factors in the entity and its environment that relate to several or all of the classes of transactions, account balances, or disclosures may also influence the inherent risk related to a specific assertion. Such factors may include, for example, a lack of sufficient working capital to continue operations or a declining industry characterized by a large number of business failures. A43. Control risk is a function of the effectiveness of the design, implementation and maintenance of controls by management to address identified risks that threaten the achievement of the entity’s objectives relevant to preparation of the entity’s financial statements. However, internal control, no matter how well designed and operated, can only reduce, but not eliminate, risks of material misstatement in the financial statements, because of the inherent limitations of controls. These include, for example, the possibility of human errors or mistakes, or of controls being circumvented by collusion or inappropriate management override. Accordingly, some control risk will always exist. The ISAs provide the conditions under which the auditor is required to, or may choose to, test the operating effectiveness of controls in determining the nature, timing and extent of substantive procedures to be performed.19 A44. The assessment of the risks of material misstatement may be expressed in quantitative terms, such as in percentages, or in non-quantitative terms. In any case, the need for the auditor to make appropriate risk assessments is more important than the different approaches by which they may be made. The ISAs typically refer to the “risks of material misstatement,” rather than to inherent risk and control risk separately. However, ISA 315 (Revised 2019) requires inherent risk to be assessed separately from control risk to provide a basis for designing and performing further audit procedures to respond to the assessed risks of material misstatement at the assertion level, in accordance with ISA 330. A45. Risks of material misstatement are assessed at the assertion level in order to determine the nature, timing and extent of further audit procedures necessary to obtain sufficient appropriate audit evidence.20
19 ISA 330, The Auditor’s Reponses to Assessed Risks, paragraphs 6–17 20 ISA 330, paragraph 6 OVERALL OBJECTIVES OF THE INDEPENDENT AUDITOR AND THE CONDUCT OF AN AUDIT IN ACCORDANCE WITH INTERNATIONAL STANDARDS ON AUDITING 111 ISA 200 ISA A46. ISA 315 (Revised 2019) establishes requirements and provides guidance on identifying and assessing the risks of material misstatement at the financial statement and assertion levels. Detection Risk A47. For a given level of audit risk, the acceptable level of detection risk bears an inverse relationship to the assessed risks of material misstatement at the assertion level. For example, the greater the risks of material misstatement the auditor believes exists, the less the detection risk that can be accepted and, accordingly, the more persuasive the audit evidence required by the auditor. A48. Detection risk relates to the nature, timing and extent of the auditor’s procedures that are determined by the auditor to reduce audit risk to an acceptably low level. It is therefore a function of the effectiveness of an audit procedure and of its application by the auditor. Matters such as: • adequate planning; • proper assignment of personnel to the engagement team; • the application of professional skepticism; and • supervision and review of the audit work performed, assist to enhance the effectiveness of an audit procedure and of its application and reduce the possibility that an auditor might select an inappropriate audit procedure, misapply an appropriate audit procedure, or misinterpret the audit results. A49. ISA 300 21 and ISA 330 establish requirements and provide guidance on planning an audit of financial statements and the auditor’s responses to assessed risks. Detection risk, however, can only be reduced, not eliminated, because of the inherent limitations of an audit. Accordingly, some detection risk will always exist. Inherent Limitations of an Audit A50. The auditor is not expected to, and cannot, reduce audit risk to zero and cannot therefore obtain absolute assurance that the financial statements are free from material misstatement due to fraud or error. This is because there are inherent limitations of an audit, which result in most of the audit evidence on which the auditor draws conclusions and bases the auditor’s opinion being persuasive rather than conclusive. The inherent limitations of an audit arise from: • The nature of financial reporting; • The nature of audit procedures; and • The need for the audit to be conducted within a reasonable period of time and at a reasonable cost. The Nature of Financial Reporting A51. The preparation of financial statements involves judgment by management in applying the requirements of the entity’s applicable financial reporting framework to the facts and circumstances of the entity. In addition, many financial statement items involve subjective decisions or assessments or a degree of uncertainty, and there may be a range of acceptable interpretations or judgments that may be made. Consequently, some financial statement items are subject to an inherent level of variability which cannot be eliminated by the application of additional auditing procedures. For example, this is often the case with respect to certain accounting estimates. Nevertheless, the ISAs require the auditor to give specific consideration to whether accounting estimates are reasonable in the context of the applicable financial reporting framework and related disclosures, and to the qualitative aspects of the entity’s accounting practices, including indicators of possible bias in management’s judgments.22 The Nature of Audit Procedures A52. There are practical and legal limitations on the auditor’s ability to obtain audit evidence. For example: • There is the possibility that management or others may not provide, intentionally or unintentionally, the complete information that is relevant to the preparation of the financial statements or that has been requested by the auditor. 21 ISA 300, Planning an Audit of Financial Statements 22 ISA 540 (Revised), Auditing Accounting Estimates and Related Disclosures, and ISA 700 (Revised), Forming an Opinion and Reporting on Financial Statements, paragraph 12 OVERALL OBJECTIVES OF THE INDEPENDENT AUDITOR AND THE CONDUCT OF AN AUDIT IN ACCORDANCE WITH INTERNATIONAL STANDARDS ON AUDITING ISA 200 112 Accordingly, the auditor cannot be certain of the completeness of information, even though the auditor has performed audit procedures to obtain assurance that all relevant information has been obtained. • Fraud may involve sophisticated and carefully organized schemes designed to conceal it. Therefore, audit procedures used to gather audit evidence may be ineffective for detecting an intentional misstatement that involves, for example, collusion to falsify documentation which may cause the auditor to believe that audit evidence is valid when it is not. The auditor is neither trained as nor expected to be an expert in the authentication of documents. • An audit is not an official investigation into alleged wrongdoing. Accordingly, the auditor is not given specific legal powers, such as the power of search, which may be necessary for such an investigation. Timeliness of Financial Reporting and the Balance between Benefit and Cost A53. The matter of difficulty, time, or cost involved is not in itself a valid basis for the auditor to omit an audit procedure for which there is no alternative or to be satisfied with audit evidence that is less than persuasive. Appropriate planning assists in making sufficient time and resources available for the conduct of the audit. Notwithstanding this, the relevance of information, and thereby its value, tends to diminish over time, and there is a balance to be struck between the reliability of information and its cost. This is recognized in certain financial reporting frameworks (see, for example, the IASB’s Framework for the Preparation and Presentation of Financial Statements). Therefore, there is an expectation by users of financial statements that the auditor will form an opinion on the financial statements within a reasonable period of time and at a reasonable cost, recognizing that it is impracticable to address all information that may exist or to pursue every matter exhaustively on the assumption that information is in error or fraudulent until proved otherwise. A54. Consequently, it is necessary for the auditor to: • Plan the audit so that it will be performed in an effective manner; • Direct audit effort to areas most expected to contain risks of material misstatement, whether due to fraud or error, with correspondingly less effort directed at other areas; and • Use testing and other means of examining populations for misstatements. A55. In light of the approaches described in paragraph A54, the ISAs contain requirements for the planning and performance of the audit and require the auditor, among other things, to: • Have a basis for the identification and assessment of risks of material misstatement at the financial statement and assertion levels by performing risk assessment procedures and related activities;23 and • Use testing and other means of examining populations in a manner that provides a reasonable basis for the auditor to draw conclusions about the population.24 Other Matters that Affect the Inherent Limitations of an Audit A56. In the case of certain assertions or subject matters, the potential effects of the inherent limitations on the auditor’s ability to detect material misstatements are particularly significant. Such assertions or subject matters include: • Fraud, particularly fraud involving senior management or collusion. See ISA 240 for further discussion. • The existence and completeness of related party relationships and transactions. See ISA 55025 for further discussion. • The occurrence of non-compliance with laws and regulations. See ISA 250 (Revised)26 for further discussion. • Future events or conditions that may cause an entity to cease to continue as a going concern. See ISA 570 (Revised)27 for further discussion.
Relevant ISAs identify specific audit procedures to assist in mitigating the effect of the inherent limitations. A57. Because of the inherent limitations of an audit, there is an unavoidable risk that some material misstatements of the financial statements may not be detected, even though the audit is properly planned and performed in accordance with ISAs.
23 ISA 315 (Revised 2019), paragraph 13 24 ISA 330; ISA 500; ISA 520, Analytical Procedures; ISA 530, Audit Sampling 25 ISA 550, Related Parties 26 ISA 250 (Revised), Consideration of Laws and Regulations in an Audit of Financial Statements 27 ISA 570 (Revised), Going Concern OVERALL OBJECTIVES OF THE INDEPENDENT AUDITOR AND THE CONDUCT OF AN AUDIT IN ACCORDANCE WITH INTERNATIONAL STANDARDS ON AUDITING
113 ISA 200 ISA Accordingly, the subsequent discovery of a material misstatement of the financial statements resulting from fraud or error does not by itself indicate a failure to conduct an audit in accordance with ISAs. However, the inherent limitations of an audit are not a justification for the auditor to be satisfied with less than persuasive audit evidence. Whether the auditor has performed an audit in accordance with ISAs is determined by the audit procedures performed in the circumstances, the sufficiency and appropriateness of the audit evidence obtained as a result thereof and the suitability of the auditor’s report based on an evaluation of that evidence in light of the overall objectives of the auditor. Conduct of an Audit in Accordance with ISAs Nature of the ISAs (Ref: Para. 18) A58. The ISAs, taken together, provide the standards for the auditor’s work in fulfilling the overall objectives of the auditor. The ISAs deal with the general responsibilities of the auditor, as well as the auditor’s further considerations relevant to the application of those responsibilities to specific topics. A59. The scope, effective date and any specific limitation of the applicability of a specific ISA is made clear in the ISA. Unless otherwise stated in the ISA, the auditor is permitted to apply an ISA before the effective date specified therein. A60. In performing an audit, the auditor may be required to comply with legal or regulatory requirements in addition to the ISAs. The ISAs do not override law or regulation that governs an audit of financial statements. In the event that such law or regulation differs from the ISAs, an audit conducted only in accordance with law or regulation will not automatically comply with ISAs. A61. The auditor may also conduct the audit in accordance with both ISAs and auditing standards of a specific jurisdiction or country. In such cases, in addition to complying with each of the ISAs relevant to the audit, it may be necessary for the auditor to perform additional audit procedures in order to comply with the relevant standards of that jurisdiction or country. Considerations Specific to Audits in the Public Sector A62. The ISAs are relevant to engagements in the public sector. The public sector auditor’s responsibilities, however, may be affected by the audit mandate, or by obligations on public sector entities arising from law, regulation or other authority (such as ministerial directives, government policy requirements, or resolutions of the legislature), which may encompass a broader scope than an audit of financial statements in accordance with the ISAs. These additional responsibilities are not dealt with in the ISAs. They may be dealt with in the pronouncements of the International Organization of Supreme Audit Institutions or national standard setters, or in guidance developed by government audit agencies. Contents of the ISAs (Ref: Para. 19) A63. In addition to objectives and requirements (requirements are expressed in the ISAs using “shall”), an ISA contains related guidance in the form of application and other explanatory material. It may also contain introductory material that provides context relevant to a proper understanding of the ISA, and definitions. The entire text of an ISA, therefore, is relevant to an understanding of the objectives stated in an ISA and the proper application of the requirements of an ISA. A64. Where necessary, the application and other explanatory material provides further explanation of the requirements of an ISA and guidance for carrying them out. In particular, it may: • Explain more precisely what a requirement means or is intended to cover, including in some ISAs such as ISA 315 (Revised 2019), why a procedure is required. • Include examples of procedures that may be appropriate in the circumstances. In some ISAs, such as ISA 315 (Revised 2019), examples are presented in boxes. While such guidance does not in itself impose a requirement, it is relevant to the proper application of the requirements of an ISA. The application and other explanatory material may also provide background information on matters addressed in an ISA. A65. Appendices form part of the application and other explanatory material. The purpose and intended use of an appendix are explained in the body of the related ISAs or within the title and introduction of the appendix itself. A66. Introductory material may include, as needed, such matters as explanation of: • The purpose and scope of the ISA, including how the ISA relates to other ISAs. • The subject matter of the ISA. OVERALL OBJECTIVES OF THE INDEPENDENT AUDITOR AND THE CONDUCT OF AN AUDIT IN ACCORDANCE WITH INTERNATIONAL STANDARDS ON AUDITING ISA 200 114 • The respective responsibilities of the auditor and others in relation to the subject matter of the ISA. • The context in which the ISA is set. A67. An ISA may include, in a separate section under the heading “Definitions,” a description of the meanings attributed to certain terms for purposes of the ISAs. These are provided to assist in the consistent application and interpretation of the ISAs, and are not intended to override definitions that may be established for other purposes, whether in law, regulation or otherwise. Unless otherwise indicated, those terms will carry the same meanings throughout the ISAs. The Glossary of Terms relating to International Standards issued by the International Auditing and Assurance Standards Board in the Handbook of International Quality Management, Auditing, Review, Other Assurance, and Related Services Pronouncements published by IFAC contains a complete listing of terms defined in the ISAs. It also includes descriptions of other terms found in ISAs to assist in common and consistent interpretation and translation. A68. When appropriate, additional considerations specific to audits of smaller entities and public sector entities are included within the application and other explanatory material of an ISA. These additional considerations assist in the application of the requirements of the ISA in the audit of such entities. They do not, however, limit or reduce the responsibility of the auditor to apply and comply with the requirements of the ISAs. Scalability Considerations A69. Scalability considerations have been included in some ISAs (e.g., ISA 315 (Revised 2019)), illustrating the application of the requirements to all entities regardless of whether their nature and circumstances are less complex or more complex. Less complex entities are entities for which the characteristics in paragraph A71 may apply. A70. The “considerations specific to smaller entities” included in some ISAs have been developed primarily with unlisted entities in mind. Some of the considerations, however, may be helpful in audits of smaller listed entities. A71. For purposes of specifying additional considerations to audits of smaller entities, a “smaller entity” refers to an entity which typically possesses qualitative characteristics such as: (a) Concentration of ownership and management in a small number of individuals (often a single individual – either a natural person or another enterprise that owns the entity provided the owner exhibits the relevant qualitative characteristics); and (b) One or more of the following: (i) Straightforward or uncomplicated transactions; (ii) Simple record-keeping; (iii) Few lines of business and few products within business lines; (iv) Simpler systems of internal control; (v) Few levels of management with responsibility for a broad range of controls; or (vi) Few personnel, many having a wide range of duties.
These qualitative characteristics are not exhaustive, they are not exclusive to smaller entities, and smaller entities do not necessarily display all of these characteristics.
A72. The ISAs refer to the proprietor of a smaller entity who is involved in running the entity on a day-to-day basis as the
“owner-manager.” Considerations Specific to Automated Tools and Techniques A73. The considerations specific to “automated tools and techniques” included in some ISAs (for example, ISA 315 (Revised 2019)) have been developed to explain how the auditor may apply certain requirements when using automated tools and techniques in performing audit procedures. Objectives Stated in Individual ISAs (Ref: Para. 21) A74. Each ISA contains one or more objectives which provide a link between the requirements and the overall objectives of the auditor. The objectives in individual ISAs serve to focus the auditor on the desired outcome of the ISAs while being specific enough to assist the auditor in: • Understanding what needs to be accomplished and, where necessary, the appropriate means of doing so; and OVERALL OBJECTIVES OF THE INDEPENDENT AUDITOR AND THE CONDUCT OF AN AUDIT IN ACCORDANCE WITH INTERNATIONAL STANDARDS ON AUDITING
115 ISA 200 ISA • Deciding whether more needs to be done to achieve them in the particular circumstances of the audit. A75. Objectives are to be understood in the context of the overall objectives of the auditor stated in paragraph 11 of this ISA. As with the overall objectives of the auditor, the ability to achieve an individual objective is equally subject to the inherent limitations of an audit. A76. In using the objectives, the auditor is required to have regard to the interrelationships among the ISAs. This is because, as indicated in paragraph A58, the ISAs deal in some cases with general responsibilities and in others with the application of those responsibilities to specific topics. For example, this ISA requires the auditor to adopt an attitude of professional skepticism; this is necessary in all aspects of planning and performing an audit but is not repeated as a requirement of each ISA. At a more detailed level, ISA 315 (Revised 2019) and ISA 330 contain, among other things, objectives and requirements that deal with the auditor’s responsibilities to identify and assess the risks of material misstatement and to design and perform further audit procedures to respond to those assessed risks, respectively; these objectives and requirements apply throughout the audit. An ISA dealing with specific aspects of the audit (for example, ISA 540 (Revised)) may expand on how the objectives and requirements of such ISAs as ISA 315 (Revised 2019) and ISA 330 are to be applied in relation to the subject of the ISA but does not repeat them. Thus, in achieving the objective stated in ISA 540 (Revised), the auditor has regard to the objectives and requirements of other relevant ISAs. Use of Objectives to Determine Need for Additional Audit Procedures (Ref: Para. 21(a)) A77. The requirements of the ISAs are designed to enable the auditor to achieve the objectives specified in the ISAs, and thereby the overall objectives of the auditor. The proper application of the requirements of the ISAs by the auditor is therefore expected to provide a sufficient basis for the auditor’s achievement of the objectives. However, because the circumstances of audit engagements vary widely and all such circumstances cannot be anticipated in the ISAs, the auditor is responsible for determining the audit procedures necessary to fulfill the requirements of the ISAs and to achieve the objectives. In the circumstances of an engagement, there may be particular matters that require the auditor to perform audit procedures in addition to those required by the ISAs to meet the objectives specified in the ISAs. Use of Objectives to Evaluate Whether Sufficient Appropriate Audit Evidence Has Been Obtained (Ref: Para. 21(b)) A78. The auditor is required to use the objectives to evaluate whether sufficient appropriate audit evidence has been obtained in the context of the overall objectives of the auditor. If as a result the auditor concludes that the audit evidence is not sufficient and appropriate, then the auditor may follow one or more of the following approaches to meeting the requirement of paragraph 21(b): • Evaluate whether further relevant audit evidence has been, or will be, obtained as a result of complying with other ISAs; • Extend the work performed in applying one or more requirements; or • Perform other procedures judged by the auditor to be necessary in the circumstances.
Where none of the above is expected to be practical or possible in the circumstances, the auditor will not be able to obtain sufficient appropriate audit evidence and is required by the ISAs to determine the effect on the auditor’s report or on the auditor’s ability to complete the engagement. Complying with Relevant Requirements Relevant Requirements (Ref: Para. 22) A79. In some cases, an ISA (and therefore all of its requirements) may not be relevant in the circumstances. For example, if an entity does not have an internal audit function, nothing in ISA 610 (Revised 2013)28 is relevant. A80. Within a relevant ISA, there may be conditional requirements. Such a requirement is relevant when the circumstances envisioned in the requirement apply and the condition exists. In general, the conditionality of a requirement will either be explicit or implicit, for example: • The requirement to modify the auditor’s opinion if there is a limitation of scope29 represents an explicit conditional requirement.
28 ISA 610 (Revised 2013), Using the Work of Internal Auditors, paragraph 2 29 ISA 705, Modifications to the Opinion in the Independent Auditor’s Report, paragraph 13 OVERALL OBJECTIVES OF THE INDEPENDENT AUDITOR AND THE CONDUCT OF AN AUDIT IN ACCORDANCE WITH INTERNATIONAL STANDARDS ON AUDITING ISA 200 116 • The requirement to communicate significant deficiencies in internal control identified during the audit to those charged with governance, 30 which depends on the existence of such identified significant deficiencies; and the requirement to obtain sufficient appropriate audit evidence regarding the presentation and disclosure of segment information in accordance with the applicable financial reporting framework,31 which depends on that framework requiring or permitting such disclosure, represent implicit conditional requirements.
In some cases, a requirement may be expressed as being conditional on applicable law or regulation. For example, the auditor may be required to withdraw from the audit engagement, where withdrawal is possible under applicable law or regulation, or the auditor may be required to do something, unless prohibited by law or regulation. Depending on the jurisdiction, the legal or regulatory permission or prohibition may be explicit or implicit. Departure from a Requirement (Ref: Para. 23) A81. ISA 230 establishes documentation requirements in those exceptional circumstances where the auditor departs from a relevant requirement.32 The ISAs do not call for compliance with a requirement that is not relevant in the circumstances of the audit. Failure to Achieve an Objective (Ref: Para. 24) A82. Whether an objective has been achieved is a matter for the auditor’s professional judgment. That judgment takes account of the results of audit procedures performed in complying with the requirements of the ISAs, and the auditor’s evaluation of whether sufficient appropriate audit evidence has been obtained and whether more needs to be done in the particular circumstances of the audit to achieve the objectives stated in the ISAs. Accordingly, circumstances that may give rise to a failure to achieve an objective include those that: • Prevent the auditor from complying with the relevant requirements of an ISA. • Result in its not being practicable or possible for the auditor to carry out the additional audit procedures or obtain further audit evidence as determined necessary from the use of the objectives in accordance with paragraph 21, for example, due to a limitation in the available audit evidence. A83. Audit documentation that meets the requirements of ISA 230 and the specific documentation requirements of other relevant ISAs provides evidence of the auditor’s basis for a conclusion about the achievement of the overall objectives of the auditor. While it is unnecessary for the auditor to document separately (as in a checklist, for example) that individual objectives have been achieved, the documentation of a failure to achieve an objective assists the auditor’s evaluation of whether such a failure has prevented the auditor from achieving the overall objectives of the auditor.
30 ISA 265, Communicating Deficiencies in Internal Control to Those Charged with Governance and Management, paragraph 9 31 ISA 501, Audit Evidence—Specific Considerations for Selected Items, paragraph 13 32 ISA 230, paragraph 12
117 ISA 210 ISA INTERNATIONAL STANDARD ON AUDITING 210 AGREEING THE TERMS OF AUDIT ENGAGEMENTS (Effective for audits of financial statements for periods beginning on or after December 15, 2009) CONTENTS Paragraph Introduction Scope of this ISA ............................................................................................................................................................. 1 Effective Date .................................................................................................................................................................. 2 Objective .................................................................................................................................................................... 3 Definitions .................................................................................................................................................................... 4–5 Requirements Preconditions for an Audit .............................................................................................................................................. 6–8 Agreement on Audit Engagement Terms ........................................................................................................................ 9–12 Recurring Audits ............................................................................................................................................................. 13 Acceptance of a Change in the Terms of the Audit Engagement ................................................................................... 14–17 Additional Considerations in Engagement Acceptance .................................................................................................. 18–21 Application and Other Explanatory Material Scope of this ISA ............................................................................................................................................................. A1 Preconditions for an Audit .............................................................................................................................................. A2–A21 Agreement on Audit Engagement Terms ........................................................................................................................ A22–A29 Recurring Audits ............................................................................................................................................................. A30 Acceptance of a Change in the Terms of the Audit Engagement ................................................................................... A31–A35 Additional Considerations in Engagement Acceptance .................................................................................................. A36–A39 Appendix 1: Example of an Audit Engagement Letter Appendix 2: Determining the Acceptability of General Purpose Frameworks
International Standard on Auditing (ISA) 210, Agreeing the Terms of Audit Engagements, should be read in conjunction with ISA 200, Overall Objectives of the Independent Auditor and the Conduct of an Audit in Accordance with International Standards on Auditing. AGREEING THE TERMS OF AUDIT ENGAGEMENTS ISA 210 118 Introduction Scope of this ISA 1. This International Standard on Auditing (ISA) deals with the auditor’s responsibilities in agreeing the terms of the audit engagement with management and, where appropriate, those charged with governance. This includes establishing that certain preconditions for an audit, responsibility for which rests with management and, where appropriate, those charged with governance, are present. ISA 220 (Revised)1 deals with those aspects of engagement acceptance that are within the control of the auditor. (Ref: Para. A1) Effective Date 2. This ISA is effective for audits of financial statements for periods beginning on or after December 15, 2009. Objective 3. The objective of the auditor is to accept or continue an audit engagement only when the basis upon which it is to be performed has been agreed, through: (a) Establishing whether the preconditions for an audit are present; and (b) Confirming that there is a common understanding between the auditor and management and, where appropriate, those charged with governance of the terms of the audit engagement. Definitions 4. For purposes of the ISAs, the following term has the meaning attributed below:
Preconditions for an audit – The use by management of an acceptable financial reporting framework in the preparation of the financial statements and the agreement of management and, where appropriate, those charged with governance to the premise2 on which an audit is conducted. 5. For the purposes of this ISA, references to “management” should be read hereafter as “management and, where appropriate, those charged with governance.” Requirements Preconditions for an Audit 6. In order to establish whether the preconditions for an audit are present, the auditor shall: (a) Determine whether the financial reporting framework to be applied in the preparation of the financial statements is acceptable; and (Ref: Para. A2–A10) (b)
Obtain the agreement of management that it acknowledges and understands its responsibility: (Ref: Para. A11–A14,
A21) (i) For the preparation of the financial statements in accordance with the applicable financial reporting framework, including where relevant their fair presentation; (Ref: Para. A15) (ii) For such internal control as management determines is necessary to enable the preparation of financial statements that are free from material misstatement, whether due to fraud or error; and (Ref: Para. A16–A19) (iii) To provide the auditor with: a. Access to all information of which management is aware that is relevant to the preparation of the financial statements such as records, documentation and other matters; b. Additional information that the auditor may request from management for the purpose of the audit; and c. Unrestricted access to persons within the entity from whom the auditor determines it necessary to obtain audit evidence.
1 ISA 220 (Revised), Quality Management for an Audit of Financial Statements 2 ISA 200, Overall Objectives of the Independent Auditor and the Conduct of an Audit in Accordance with International Standards on Auditing, paragraph 13 AGREEING THE TERMS OF AUDIT ENGAGEMENTS
119 ISA 210 ISA Limitation on Scope Prior to Audit Engagement Acceptance 7. If management or those charged with governance impose a limitation on the scope of the auditor’s work in the terms of a proposed audit engagement such that the auditor believes the limitation will result in the auditor disclaiming an opinion on the financial statements, the auditor shall not accept such a limited engagement as an audit engagement, unless required by law or regulation to do so. Other Factors Affecting Audit Engagement Acceptance 8. If the preconditions for an audit are not present, the auditor shall discuss the matter with management. Unless required by law or regulation to do so, the auditor shall not accept the proposed audit engagement: (a) If the auditor has determined that the financial reporting framework to be applied in the preparation of the financial statements is unacceptable, except as provided in paragraph 19; or (b) If the agreement referred to in paragraph 6(b) has not been obtained. Agreement on Audit Engagement Terms 9. The auditor shall agree the terms of the audit engagement with management or those charged with governance, as appropriate. (Ref: Para. A22) 10. Subject to paragraph 11, the agreed terms of the audit engagement shall be recorded in an audit engagement letter or other
suitable form of written agreement and shall include: (Ref: Para. A23–A27)
(a) The objective and scope of the audit of the financial statements; (b) The responsibilities of the auditor; (c) The responsibilities of management; (d) Identification of the applicable financial reporting framework for the preparation of the financial statements; and (e) Reference to the expected form and content of any reports to be issued by the auditor; and (Ref: Para. A24) (f) A statement that there may be circumstances in which a report may differ from its expected form and content. 11. If law or regulation prescribes in sufficient detail the terms of the audit engagement referred to in paragraph 10, the auditor need not record them in a written agreement, except for the fact that such law or regulation applies and that management acknowledges and understands its responsibilities as set out in paragraph 6(b). (Ref: Para. A23, A28–A29) 12. If law or regulation prescribes responsibilities of management similar to those described in paragraph 6(b), the auditor may determine that the law or regulation includes responsibilities that, in the auditor’s judgment, are equivalent in effect to those set out in that paragraph. For such responsibilities that are equivalent, the auditor may use the wording of the law or regulation to describe them in the written agreement. For those responsibilities that are not prescribed by law or regulation such that their effect is equivalent, the written agreement shall use the description in paragraph 6(b). (Ref: Para. A28) Recurring Audits 13. On recurring audits, the auditor shall assess whether circumstances require the terms of the audit engagement to be revised and whether there is a need to remind the entity of the existing terms of the audit engagement. (Ref: Para. A30) Acceptance of a Change in the Terms of the Audit Engagement 14. The auditor shall not agree to a change in the terms of the audit engagement where there is no reasonable justification for doing so. (Ref: Para. A31–A33) 15. If, prior to completing the audit engagement, the auditor is requested to change the audit engagement to an engagement that conveys a lower level of assurance, the auditor shall determine whether there is reasonable justification for doing so. (Ref: Para. A34–A35) 16. If the terms of the audit engagement are changed, the auditor and management shall agree on and record the new terms of the engagement in an engagement letter or other suitable form of written agreement. 17. If the auditor is unable to agree to a change of the terms of the audit engagement and is not permitted by management to continue the original audit engagement, the auditor shall: AGREEING THE TERMS OF AUDIT ENGAGEMENTS ISA 210 120 (a) Withdraw from the audit engagement where possible under applicable law or regulation; and (b) Determine whether there is any obligation, either contractual or otherwise, to report the circumstances to other parties, such as those charged with governance, owners or regulators. Additional Considerations in Engagement Acceptance Financial Reporting Standards Supplemented by Law or Regulation 18. If financial reporting standards established by an authorized or recognized standards setting organization are supplemented by law or regulation, the auditor shall determine whether there are any conflicts between the financial reporting standards and the additional requirements. If such conflicts exist, the auditor shall discuss with management the nature of the additional requirements and shall agree whether: (a) The additional requirements can be met through additional disclosures in the financial statements; or (b) The description of the applicable financial reporting framework in the financial statements can be amended accordingly. If neither of the above actions is possible, the auditor shall determine whether it will be necessary to modify the auditor’s opinion in accordance with ISA 705.3 (Ref: Para. A36) Financial Reporting Framework Prescribed by Law or Regulation—Other Matters Affecting Acceptance 19. If the auditor has determined that the financial reporting framework prescribed by law or regulation would be unacceptable but for the fact that it is prescribed by law or regulation, the auditor shall accept the audit engagement only if the following
conditions are present: (Ref: Para. A37)
(a) Management agrees to provide additional disclosures in the financial statements required to avoid the financial statements being misleading; and (b) It is recognized in the terms of the audit engagement that: (i) The auditor’s report on the financial statements will incorporate an Emphasis of Matter paragraph, drawing users’ attention to the additional disclosures, in accordance with ISA 706 (Revised);4 and (ii) Unless the auditor is required by law or regulation to express the auditor’s opinion on the financial statements by using the phrases “present fairly, in all material respects,” or “give a true and fair view” in accordance with the applicable financial reporting framework, the auditor’s opinion on the financial statements will not include such phrases. 20. If the conditions outlined in paragraph 19 are not present and the auditor is required by law or regulation to undertake the audit engagement, the auditor shall: (a) Evaluate the effect of the misleading nature of the financial statements on the auditor’s report; and (b) Include appropriate reference to this matter in the terms of the audit engagement. Auditor’s Report Prescribed by Law or Regulation 21. In some cases, law or regulation of the relevant jurisdiction prescribes the layout or wording of the auditor’s report in a form or in terms that are significantly different from the requirements of ISAs. In these circumstances, the auditor shall evaluate: (a) Whether users might misunderstand the assurance obtained from the audit of the financial statements and, if so, (b) Whether additional explanation in the auditor’s report can mitigate possible misunderstanding.5 If the auditor concludes that additional explanation in the auditor’s report cannot mitigate possible misunderstanding, the auditor shall not accept the audit engagement, unless required by law or regulation to do so. An audit conducted in accordance
3 ISA 705, Modifications to the Opinion in the Independent Auditor’s Report 4 ISA 706 (Revised), Emphasis of Matter Paragraphs and Other Matter Paragraphs in the Independent Auditor’s Report 5 ISA 706 (Revised) AGREEING THE TERMS OF AUDIT ENGAGEMENTS
121 ISA 210 ISA with such law or regulation does not comply with ISAs. Accordingly, the auditor shall not include any reference within the auditor’s report to the audit having been conducted in accordance with ISAs.6 (Ref: Para. A38–A39) *** Application and Other Explanatory Material Scope of this ISA (Ref: Para. 1) A1. ISQM 17 deals with the firm’s responsibilities regarding the acceptance and continuance of client relationships and specific engagements. The auditor’s responsibilities in respect of relevant ethical requirements, including those related to independence, in the context of the acceptance of an audit engagement and insofar as they are within the control of the auditor are dealt with in ISA 220 (Revised).8 This ISA deals with those matters (or preconditions) that are within the control of the entity and upon which it is necessary for the auditor and the entity’s management to agree. Preconditions for an Audit The Financial Reporting Framework (Ref: Para. 6(a)) A2. A condition for acceptance of an assurance engagement is that the criteria referred to in the definition of an assurance engagement are suitable and available to intended users.9 Criteria are the benchmarks used to evaluate or measure the subject matter including, where relevant, benchmarks for presentation and disclosure. Suitable criteria enable reasonably consistent evaluation or measurement of a subject matter within the context of professional judgment. For purposes of the ISAs, the applicable financial reporting framework provides the criteria the auditor uses to audit the financial statements, including where relevant their fair presentation. A3. Without an acceptable financial reporting framework, management does not have an appropriate basis for the preparation of the financial statements and the auditor does not have suitable criteria for auditing the financial statements. In many cases the auditor may presume that the applicable financial reporting framework is acceptable, as described in paragraphs A8–A9. Determining the Acceptability of the Financial Reporting Framework A4. Factors that are relevant to the auditor’s determination of the acceptability of the financial reporting framework to be applied in the preparation of the financial statements include: •
The nature of the entity (for example, whether it is a business enterprise, a public sector entity or a not-for-profit
organization); • The purpose of the financial statements (for example, whether they are prepared to meet the common financial information needs of a wide range of users or the financial information needs of specific users); • The nature of the financial statements (for example, whether the financial statements are a complete set of financial statements or a single financial statement); and • Whether law or regulation prescribes the applicable financial reporting framework. A5. Many users of financial statements are not in a position to demand financial statements tailored to meet their specific information needs. While all the information needs of specific users cannot be met, there are financial information needs that are common to a wide range of users. Financial statements prepared in accordance with a financial reporting framework designed to meet the common financial information needs of a wide range of users are referred to as general purpose financial statements. A6. In some cases, the financial statements will be prepared in accordance with a financial reporting framework designed to meet the financial information needs of specific users. Such financial statements are referred to as special purpose financial statements. The financial information needs of the intended users will determine the applicable financial reporting framework
6 See also ISA 700 (Revised), Forming an Opinion and Reporting on Financial Statements, paragraph 50. 7 International Standard on Quality Management (ISQM) 1, Quality Management for Firms that Perform Audits or Reviews of Financial Statements, or Other Assurance or Related Services Engagements, paragraph 30 8 ISA 220 (Revised), paragraphs 16‒21 9 International Framework for Assurance Engagements, paragraph 22(b)(ii) AGREEING THE TERMS OF AUDIT ENGAGEMENTS ISA 210 122 in these circumstances. ISA 800 discusses the acceptability of financial reporting frameworks designed to meet the financial information needs of specific users.10 A7. Deficiencies in the applicable financial reporting framework that indicate that the framework is not acceptable may be encountered after the audit engagement has been accepted. When use of that framework is prescribed by law or regulation, the requirements of paragraphs 19–20 apply. When use of that framework is not prescribed by law or regulation, management may decide to adopt another framework that is acceptable. When management does so, as required by paragraph 16, new terms of the audit engagement are agreed to reflect the change in the framework as the previously agreed terms will no longer be accurate. General purpose frameworks A8. At present, there is no objective and authoritative basis that has been generally recognized globally for judging the acceptability of general purpose frameworks. In the absence of such a basis, financial reporting standards established by organizations that are authorized or recognized to promulgate standards to be used by certain types of entities are presumed to be acceptable for general purpose financial statements prepared by such entities, provided the organizations follow an established and transparent process involving deliberation and consideration of the views of a wide range of stakeholders. Examples of such financial reporting standards include: • International Financial Reporting Standards (IFRSs) promulgated by the International Accounting Standards Board; • International Public Sector Accounting Standards (IPSASs) promulgated by the International Public Sector Accounting Standards Board; and • Accounting principles promulgated by an authorized or recognized standards setting organization in a particular jurisdiction, provided the organization follows an established and transparent process involving deliberation and consideration of the views of a wide range of stakeholders. These financial reporting standards are often identified as the applicable financial reporting framework in law or regulation governing the preparation of general purpose financial statements. Financial reporting frameworks prescribed by law or regulation A9. In accordance with paragraph 6(a), the auditor is required to determine whether the financial reporting framework, to be applied in the preparation of the financial statements, is acceptable. In some jurisdictions, law or regulation may prescribe the financial reporting framework to be used in the preparation of general purpose financial statements for certain types of entities. In the absence of indications to the contrary, such a financial reporting framework is presumed to be acceptable for general purpose financial statements prepared by such entities. In the event that the framework is not considered to be acceptable, paragraphs 19–20 apply. Jurisdictions that do not have standards setting organizations or prescribed financial reporting frameworks A10. When an entity is registered or operating in a jurisdiction that does not have an authorized or recognized standards setting organization, or where use of the financial reporting framework is not prescribed by law or regulation, management identifies a financial reporting framework to be applied in the preparation of the financial statements. Appendix 2 contains guidance on determining the acceptability of financial reporting frameworks in such circumstances. Agreement of the Responsibilities of Management (Ref: Para. 6(b)) A11. An audit in accordance with ISAs is conducted on the premise that management has acknowledged and understands that it has the responsibilities set out in paragraph 6(b).11 In certain jurisdictions, such responsibilities may be specified in law or regulation. In others, there may be little or no legal or regulatory definition of such responsibilities. ISAs do not override law or regulation in such matters. However, the concept of an independent audit requires that the auditor’s role does not involve taking responsibility for the preparation of the financial statements or for the entity’s related internal control, and that the auditor has a reasonable expectation of obtaining the information necessary for the audit (including information obtained from outside of the general and subsidiary ledgers) in so far as management is able to provide or procure it. Accordingly, the premise is fundamental to the conduct of an independent audit. To avoid misunderstanding, agreement is reached with
10 ISA 800 (Revised), Special Considerations—Audits of Financial Statements Prepared in Accordance with Special Purpose Frameworks, paragraph 8 11 ISA 200, paragraph A2 AGREEING THE TERMS OF AUDIT ENGAGEMENTS
123 ISA 210 ISA management that it acknowledges and understands that it has such responsibilities as part of agreeing and recording the terms of the audit engagement in paragraphs 9–12. A12. The way in which the responsibilities for financial reporting are divided between management and those charged with governance will vary according to the resources and structure of the entity and any relevant law or regulation, and the respective roles of management and those charged with governance within the entity. In most cases, management is responsible for execution while those charged with governance have oversight of management. In some cases, those charged with governance will have, or will assume, responsibility for approving the financial statements or monitoring the entity’s internal control related to financial reporting. In larger or public entities, a subgroup of those charged with governance, such as an audit committee, may be charged with certain oversight responsibilities. A13. ISA 580 requires the auditor to request management to provide written representations that it has fulfilled certain of its responsibilities.12 It may therefore be appropriate to make management aware that receipt of such written representations will be expected, together with written representations required by other ISAs and, where necessary, written representations to support other audit evidence relevant to the financial statements or one or more specific assertions in the financial statements. A14. Where management will not acknowledge its responsibilities, or agree to provide the written representations, the auditor will be unable to obtain sufficient appropriate audit evidence.13 In such circumstances, it would not be appropriate for the auditor to accept the audit engagement, unless law or regulation requires the auditor to do so. In cases where the auditor is required to accept the audit engagement, the auditor may need to explain to management the importance of these matters, and the implications for the auditor’s report. Preparation of the Financial Statements (Ref: Para. 6(b)(i)) A15. Most financial reporting frameworks include requirements relating to the presentation of the financial statements; for such frameworks, preparation of the financial statements in accordance with the financial reporting framework includes presentation. In the case of a fair presentation framework the importance of the reporting objective of fair presentation is such that the premise agreed with management includes specific reference to fair presentation, or to the responsibility to ensure that the financial statements will “give a true and fair view” in accordance with the financial reporting framework. Internal Control (Ref: Para. 6(b)(ii)) A16. Management maintains such internal control as it determines is necessary to enable the preparation of financial statements that are free from material misstatement, whether due to fraud or error. Internal control, no matter how effective, can provide an entity with only reasonable assurance about achieving the entity’s financial reporting objectives due to the inherent limitations of internal control.14 A17. An independent audit conducted in accordance with the ISAs does not act as a substitute for the maintenance of internal control necessary for the preparation of financial statements by management. Accordingly, the auditor is required to obtain the agreement of management that it acknowledges and understands its responsibility for internal control. However, the agreement required by paragraph 6(b)(ii) does not imply that the auditor will find that internal control maintained by management has achieved its purpose or will be free of deficiencies. A18. It is for management to determine what internal control is necessary to enable the preparation of the financial statements. The term “internal control” encompasses a wide range of activities within components of the system of internal control that may be described as the control environment; the entity’s risk assessment process; the entity’s process to monitor the system of internal control, the information system, and communication and control activities; This division, however, does not necessarily reflect how a particular entity may design, implement and maintain its internal control, or how it may classify any particular component.15 An entity’s internal control (in particular, its accounting books and records, or accounting systems) will reflect the needs of management, the complexity of the business, the nature of the risks to which the entity is subject, and relevant laws or regulation. A19. In some jurisdictions, law or regulation may refer to the responsibility of management for the adequacy of accounting books and records, or accounting systems. In some cases, general practice may assume a distinction between accounting books and
12 ISA 580, Written Representations, paragraphs 10–11 13 ISA 580, paragraph A26 14 ISA 315 (Revised 2019), Identifying and Assessing the Risks of Material Misstatement, Appendix 3, paragraph 22 15 ISA 315 (Revised 2019), paragraph A91 and Appendix 3 AGREEING THE TERMS OF AUDIT ENGAGEMENTS ISA 210 124 records or accounting systems on the one hand, and internal control or controls on the other. As accounting books and records, or accounting systems, are an integral part of internal control as referred to in paragraph A18, no specific reference is made to them in paragraph 6(b)(ii) for the description of the responsibility of management. To avoid misunderstanding, it may be appropriate for the auditor to explain to management the scope of this responsibility. Additional Information (Ref: Para. 6(b)(iii)b) A20. Additional information that the auditor may request from management for the purpose of the audit may include when applicable, matters related to other information in accordance with ISA 720 (Revised). When the auditor expects to obtain other information after the date of the auditor’s report, the terms of the audit engagement may also acknowledge the auditor’s responsibilities relating to such other information including, if applicable, the actions that may be appropriate or necessary if the auditor concludes that a material misstatement of the other information exists in other information obtained after the date of the auditor’s report. Considerations Relevant to Smaller Entities (Ref: Para. 6(b)) A21. One of the purposes of agreeing the terms of the audit engagement is to avoid misunderstanding about the respective responsibilities of management and the auditor. For example, when a third party has assisted with the preparation of the financial statements, it may be useful to remind management that the preparation of the financial statements in accordance with the applicable financial reporting framework remains its responsibility. Agreement on Audit Engagement Terms Agreeing the Terms of the Audit Engagement (Ref: Para. 9) A22. The roles of management and those charged with governance in agreeing the terms of the audit engagement for the entity depend on the governance structure of the entity and relevant law or regulation. Audit Engagement Letter or Other Form of Written Agreement16 (Ref: Para. 10–11) A23. It is in the interests of both the entity and the auditor that the auditor sends an audit engagement letter before the commencement of the audit to help avoid misunderstandings with respect to the audit. In some countries, however, the objective and scope of an audit and the responsibilities of management and of the auditor may be sufficiently established by law, that is, they prescribe the matters described in paragraph 10. Although in these circumstances paragraph 11 permits the auditor to include in the engagement letter only reference to the fact that relevant law or regulation applies and that management acknowledges and understands its responsibilities as set out in paragraph 6(b), the auditor may nevertheless consider it appropriate to include the matters described in paragraph 10 in an engagement letter for the information of management. Form and Content of the Audit Engagement Letter A24. The form and content of the audit engagement letter may vary for each entity. Information included in the audit engagement letter on the auditor’s responsibilities may be based on ISA 200.17 Paragraphs 6(b) and 12 of this ISA deal with the description of the responsibilities of management. In addition to including the matters required by paragraph 10, an audit engagement letter may make reference to, for example: • Elaboration of the scope of the audit, including reference to applicable legislation, regulations, ISAs, and ethical and other pronouncements of professional bodies to which the auditor adheres. • The form of any other communication of results of the audit engagement. • The requirement for the auditor to communicate key audit matters in the auditor’s report in accordance with ISA 701.18 • The fact that because of the inherent limitations of an audit, together with the inherent limitations of internal control, there is an unavoidable risk that some material misstatements may not be detected, even though the audit is properly planned and performed in accordance with ISAs.
16 In the paragraphs that follow, any reference to an audit engagement letter is to be taken as a reference to an audit engagement letter or other suitable form of written agreement. 17 ISA 200, paragraphs 3–9 18 ISA 701, Communicating Key Audit Matters in the Independent Auditor’s Report AGREEING THE TERMS OF AUDIT ENGAGEMENTS
125 ISA 210 ISA • Arrangements regarding the planning and performance of the audit, including the composition of the engagement team. • The expectation that management will provide written representations (see also paragraph A13). • The expectation that management will provide access to all information of which management is aware that is relevant to the preparation of the financial statements, including an expectation that management will provide access to information relevant to disclosures. • The agreement of management to make available to the auditor draft financial statements, including all information relevant to their preparation, whether obtained from within or outside of the general and subsidiary ledgers (including all information relevant to the preparation of disclosures), and the other information,19 if any, in time to allow the auditor to complete the audit in accordance with the proposed timetable. • The agreement of management to inform the auditor of facts that may affect the financial statements, of which management may become aware during the period from the date of the auditor’s report to the date the financial statements are issued. • The basis on which fees are computed and any billing arrangements. • A request for management to acknowledge receipt of the audit engagement letter and to agree to the terms of the engagement outlined therein. A25. When the auditor is not required to communicate key audit matters, it may be helpful for the auditor to make reference in the terms of the audit engagement to the possibility of communicating key audit matters in the auditor’s report and, in certain jurisdictions, it may be necessary for the auditor to include a reference to such possibility in order to retain the ability to do so. A26. When relevant, the following points could also be made in the audit engagement letter: • Arrangements concerning the involvement of other auditors and experts in some aspects of the audit. • Arrangements concerning the involvement of internal auditors and other staff of the entity. • Arrangements to be made with the predecessor auditor, if any, in the case of an initial audit. • A reference to, and description of, the auditor’s responsibilities under law, regulation or relevant ethical requirements that address reporting identified or suspected non-compliance with laws and regulations to an appropriate authority outside the entity. • Any restriction of the auditor’s liability when such possibility exists. • A reference to any further agreements between the auditor and the entity. • Any obligations to provide audit working papers to other parties. An example of an audit engagement letter is set out in Appendix 1. Audits of Components A27. When the auditor of a parent entity is also the auditor of a component, the factors that may influence the decision whether to send a separate audit engagement letter to the component include the following: • Who appoints the component auditor; • Whether a separate auditor’s report is to be issued on the component; • Legal requirements in relation to audit appointments; • Degree of ownership by parent; and • Degree of independence of the component management from the parent entity. Responsibilities of Management Prescribed by Law or Regulation (Ref: Para. 11–12)
19 As defined in ISA 720 (Revised), The Auditor’s Responsibilities Relating to Other Information AGREEING THE TERMS OF AUDIT ENGAGEMENTS ISA 210 126 A28. If, in the circumstances described in paragraphs A23 and A29, the auditor concludes that it is not necessary to record certain terms of the audit engagement in an audit engagement letter, the auditor is still required by paragraph 11 to seek the written agreement from management that it acknowledges and understands that it has the responsibilities set out in paragraph 6(b). However, in accordance with paragraph 12, such written agreement may use the wording of the law or regulation if such law or regulation establishes responsibilities for management that are equivalent in effect to those described in paragraph 6(b). The accounting profession, audit standards setter, or audit regulator in a jurisdiction may have provided guidance as to whether the description in law or regulation is equivalent. Considerations specific to public sector entities A29. Law or regulation governing the operations of public sector audits generally mandate the appointment of a public sector auditor and commonly set out the public sector auditor’s responsibilities and powers, including the power to access an entity’s records and other information. When law or regulation prescribes in sufficient detail the terms of the audit engagement, the public sector auditor may nonetheless consider that there are benefits in issuing a fuller audit engagement letter than permitted by paragraph 11. Recurring Audits (Ref: Para. 13) A30. The auditor may decide not to send a new audit engagement letter or other written agreement each period. However, the following factors may make it appropriate to revise the terms of the audit engagement or to remind the entity of existing terms: • Any indication that the entity misunderstands the objective and scope of the audit. • Any revised or special terms of the audit engagement. • A recent change of senior management. • A significant change in ownership. • A significant change in nature or size of the entity’s business. • A change in legal or regulatory requirements. • A change in the financial reporting framework adopted in the preparation of the financial statements. • A change in other reporting requirements. Acceptance of a Change in the Terms of the Audit Engagement Request to Change the Terms of the Audit Engagement (Ref: Para. 14) A31. A request from the entity for the auditor to change the terms of the audit engagement may result from a change in circumstances affecting the need for the service, a misunderstanding as to the nature of an audit as originally requested or a restriction on the scope of the audit engagement, whether imposed by management or caused by other circumstances. The auditor, as required by paragraph 14, considers the justification given for the request, particularly the implications of a restriction on the scope of the audit engagement. A32. A change in circumstances that affects the entity’s requirements or a misunderstanding concerning the nature of the service originally requested may be considered a reasonable basis for requesting a change in the audit engagement. A33. In contrast, a change may not be considered reasonable if it appears that the change relates to information that is incorrect, incomplete or otherwise unsatisfactory. An example might be where the auditor is unable to obtain sufficient appropriate audit evidence regarding receivables and the entity asks for the audit engagement to be changed to a review engagement to avoid a qualified opinion or a disclaimer of opinion. Request to Change to a Review or a Related Service (Ref: Para. 15) A34. Before agreeing to change an audit engagement to a review or a related service, an auditor who was engaged to perform an audit in accordance with ISAs may need to assess, in addition to the matters referred to in paragraphs A31–A33 above, any legal or contractual implications of the change. A35. If the auditor concludes that there is reasonable justification to change the audit engagement to a review or a related service, the audit work performed to the date of change may be relevant to the changed engagement; however, the work required to AGREEING THE TERMS OF AUDIT ENGAGEMENTS
127 ISA 210 ISA be performed and the report to be issued would be those appropriate to the revised engagement. In order to avoid confusing the reader, the report on the related service would not include reference to: (a) The original audit engagement; or (b) Any procedures that may have been performed in the original audit engagement, except where the audit engagement is changed to an engagement to undertake agreed-upon procedures and thus reference to the procedures performed is a normal part of the report. Additional Considerations in Engagement Acceptance Financial Reporting Standards Supplemented by Law or Regulation (Ref: Para. 18) A36. In some jurisdictions, law or regulation may supplement the financial reporting standards established by an authorized or recognized standards setting organization with additional requirements relating to the preparation of financial statements. In those jurisdictions, the applicable financial reporting framework for the purposes of applying the ISAs encompasses both the identified financial reporting framework and such additional requirements provided they do not conflict with the identified financial reporting framework. This may, for example, be the case when law or regulation prescribes disclosures in addition to those required by the financial reporting standards or when they narrow the range of acceptable choices that can be made within the financial reporting standards.20 Financial Reporting Framework Prescribed by Law or Regulation—Other Matters Affecting Acceptance (Ref: Para. 19) A37. Law or regulation may prescribe that the wording of the auditor’s opinion use the phrases “present fairly, in all material respects” or “give a true and fair view” in a case where the auditor concludes that the applicable financial reporting framework prescribed by law or regulation would otherwise have been unacceptable. In this case, the terms of the prescribed wording of the auditor’s report are significantly different from the requirements of ISAs (see paragraph 21). Auditor’s Report Prescribed by Law or Regulation (Ref: Para. 21) A38. ISAs require that the auditor shall not represent compliance with ISAs unless the auditor has complied with all of the ISAs relevant to the audit.21 When law or regulation prescribes the layout or wording of the auditor’s report in a form or in terms that are significantly different from the requirements of ISAs and the auditor concludes that additional explanation in the auditor’s report cannot mitigate possible misunderstanding, the auditor may consider including a statement in the auditor’s report that the audit is not conducted in accordance with ISAs. The auditor is, however, encouraged to apply ISAs, including the ISAs that address the auditor’s report, to the extent practicable, notwithstanding that the auditor is not permitted to refer to the audit being conducted in accordance with ISAs. Considerations Specific to Public Sector Entities A39. In the public sector, specific requirements may exist within the legislation governing the audit mandate; for example, the auditor may be required to report directly to a minister, the legislature or the public if the entity attempts to limit the scope of the audit.
20 ISA 700 (Revised), paragraph 15, includes a requirement regarding the evaluation of whether the financial statements adequately refer to or describe the applicable financial reporting framework. 21 ISA 200, paragraph 20 AGREEING THE TERMS OF AUDIT ENGAGEMENTS ISA 210 APPENDIX 1 128 Appendix 1 (Ref: Para. A24–A26) Example of an Audit Engagement Letter The following is an example of an audit engagement letter for an audit of general purpose financial statements prepared in accordance with International Financial Reporting Standards. This letter is not authoritative but is intended only to be a guide that may be used in conjunction with the considerations outlined in this ISA. It will need to be varied according to individual requirements and circumstances. It is drafted to refer to the audit of financial statements for a single reporting period and would require adaptation if intended or expected to apply to recurring audits (see paragraph 13). It may be appropriate to seek legal advice that any proposed letter is suitable. *** To the appropriate representative of management or those charged with governance of ABC Company:1 [The objective and scope of the audit] You2 have requested that we audit the financial statements of ABC Company, which comprise the statement of financial position as at December 31, 20X1, and the statement of comprehensive income, statement of changes in equity and statement of cash flows for the year then ended, and notes to the financial statements, including material accounting policy information. We are pleased to confirm our acceptance and our understanding of this audit engagement by means of this letter. The objectives of our audit are to obtain reasonable assurance about whether the financial statements as a whole are free from material misstatement, whether due to fraud or error, and to issue an auditor’s report that includes our opinion. Reasonable assurance is a high level of assurance, but is not a guarantee that an audit conducted in accordance with International Standards on Auditing (ISAs) will always detect a material misstatement when it exists. Misstatements can arise from fraud or error and are considered material if, individually or in the aggregate, they could reasonably be expected to influence the economic decisions of users taken on the basis of these financial statements. [The responsibilities of the auditor] We will conduct our audit in accordance with ISAs. Those standards require that we comply with ethical requirements. As part of an audit in accordance with ISAs, we exercise professional judgment and maintain professional skepticism throughout the audit. We also: • Identify and assess the risks of material misstatement of the financial statements, whether due to fraud or error, design and perform audit procedures responsive to those risks, and obtain audit evidence that is sufficient and appropriate to provide a basis for our opinion. The risk of not detecting a material misstatement resulting from fraud is higher than for one resulting from error, as fraud may involve collusion, forgery, intentional omissions, misrepresentations, or the override of internal control. • Obtain an understanding of internal control relevant to the audit in order to design audit procedures that are appropriate in the circumstances, but not for the purpose of expressing an opinion on the effectiveness of the entity’s internal control. However, we will communicate to you in writing concerning any significant deficiencies in internal control3 relevant to the audit of the financial statements that we have identified during the audit. • Evaluate the appropriateness of accounting policies used and the reasonableness of accounting estimates and related disclosures made by management. • Conclude on the appropriateness of management’s use of the going concern basis of accounting and, based on the audit evidence obtained, whether a material uncertainty exists related to events or conditions that may cast significant doubt on the Company’s ability to continue as a going concern. If we conclude that a material uncertainty exists, we
1 The addressees and references in the letter would be those that are appropriate in the circumstances of the engagement, including the relevant jurisdiction. It is important to refer to the appropriate persons – see paragraph A22. 2 Throughout this letter, references to “you,” “we,” “us,” “management,” “those charged with governance” and “auditor” would be used or amended as appropriate in the circumstances. 3 This sentence would be modified, as appropriate, in circumstances when the auditor also has responsibility to issue an opinion on the effectiveness of internal control in conjunction with the audit of the financial statements. AGREEING THE TERMS OF AUDIT ENGAGEMENTS
129 ISA 210 APPENDIX 1 ISA are required to draw attention in our auditor’s report to the related disclosures in the financial statements or, if such disclosures are inadequate, to modify our opinion. Our conclusions are based on the audit evidence obtained up to the date of our auditor’s report. However, future events or conditions may cause the Company to cease to continue as a going concern. • Evaluate the overall presentation, structure and content of the financial statements, including the disclosures, and whether the financial statements represent the underlying transactions and events in a manner that achieves fair presentation. Because of the inherent limitations of an audit, together with the inherent limitations of internal control, there is an unavoidable risk that some material misstatements may not be detected, even though the audit is properly planned and performed in accordance with ISAs. [The responsibilities of management and identification of the applicable financial -reporting framework (for purposes of this example it is assumed that the auditor has not determined that the law or regulation prescribes those responsibilities in appropriate terms; the descriptions in paragraph 6(b) of this ISA are therefore used).] Our audit will be conducted on the basis that [management and, where appropriate, those charged with governance]4 acknowledge and understand that they have responsibility: (a) For the preparation and fair presentation of the financial statements in accordance with International Financial Reporting Standards;5 (b) For such internal control as [management] determines is necessary to enable the preparation of financial statements that are free from material misstatement, whether due to fraud or error; and (c) To provide us with:6 (i) Access to all information of which [management] is aware that is relevant to the preparation of the financial statements such as records, documentation and other matters; (ii) Additional information that we may request from [management] for the purpose of the audit; and (iii) Unrestricted access to persons within the entity from whom we determine it necessary to obtain audit evidence. As part of our audit process, we will request from [management and, where appropriate, those charged with governance], written confirmation concerning representations made to us in connection with the audit. We look forward to full cooperation from your staff during our audit. [Other relevant information] [Insert other information, such as fee arrangements, billings and other specific terms, as appropriate.] [Reporting] [Insert appropriate reference to the expected form and content of the auditor’s report including, if applicable, the reporting on other information in accordance with ISA 720 (Revised).] The form and content of our report may need to be amended in the light of our audit findings.
4 Use terminology as appropriate in the circumstances. 5 Or, if appropriate, “For the preparation of financial statements that give a true and fair view in accordance with International Financial Reporting Standards.” 6 See paragraph A24 for examples of other matters relating to management’s responsibilities that may be included. AGREEING THE TERMS OF AUDIT ENGAGEMENTS ISA 210 APPENDIX 1 130 Please sign and return the attached copy of this letter to indicate your acknowledgement of, and agreement with, the arrangements for our audit of the financial statements including our respective responsibilities. XYZ & Co. Acknowledged and agreed on behalf of ABC Company by (signed) ...................... Name and Title Date AGREEING THE TERMS OF AUDIT ENGAGEMENTS
131 ISA 210 APPENDIX 2 ISA Appendix 2 (Ref: Para. A10) Determining the Acceptability of General Purpose Frameworks Jurisdictions that Do Not Have Authorized or Recognized Standards Setting Organizations or Financial Reporting Frameworks Prescribed by Law or Regulation 1. As explained in paragraph A10 of this ISA, when an entity is registered or operating in a jurisdiction that does not have an authorized or recognized standards setting organization, or where use of the financial reporting framework is not prescribed by law or regulation, management identifies an applicable financial reporting framework. Practice in such jurisdictions is often to use the financial reporting standards established by one of the organizations described in paragraph A8 of this ISA. 2. Alternatively, there may be established accounting conventions in a particular jurisdiction that are generally recognized as the financial reporting framework for general purpose financial statements prepared by certain specified entities operating in that jurisdiction. When such a financial reporting framework is adopted, the auditor is required by paragraph 6(a) of this ISA to determine whether the accounting conventions collectively can be considered to constitute an acceptable financial reporting framework for general purpose financial statements. When the accounting conventions are widely used in a particular jurisdiction, the accounting profession in that jurisdiction may have considered the acceptability of the financial reporting framework on behalf of the auditors. Alternatively, the auditor may make this determination by considering whether the accounting conventions exhibit attributes normally exhibited by acceptable financial reporting frameworks (see paragraph 3 below), or by comparing the accounting conventions to the requirements of an existing financial reporting framework considered to be acceptable (see paragraph 4 below). 3. Acceptable financial reporting frameworks normally exhibit the following attributes that result in information provided in financial statements that is useful to the intended users: (a) Relevance, in that the information provided in the financial statements is relevant to the nature of the entity and the purpose of the financial statements. For example, in the case of a business enterprise that prepares general purpose financial statements, relevance is assessed in terms of the information necessary to meet the common financial information needs of a wide range of users in making economic decisions. These needs are ordinarily met by presenting the financial position, financial performance and cash flows of the business enterprise. (b) Completeness, in that transactions and events, account balances and disclosures that could affect conclusions based on the financial statements are not omitted. (c) Reliability, in that the information provided in the financial statements: (i) Where applicable, reflects the economic substance of events and transactions and not merely their legal form; and (ii) Results in reasonably consistent evaluation, measurement, presentation and disclosure, when used in similar circumstances. (d) Neutrality, in that it contributes to information in the financial statements that is free from bias. (e) Understandability, in that the information in the financial statements is clear and comprehensive and not subject to significantly different interpretation. 4. The auditor may decide to compare the accounting conventions to the requirements of an existing financial reporting framework considered to be acceptable. For example, the auditor may compare the accounting conventions to IFRSs. For an audit of a small entity, the auditor may decide to compare the accounting conventions to a financial reporting framework specifically developed for such entities by an authorized or recognized standards setting organization. When the auditor makes such a comparison and differences are identified, the decision as to whether the accounting conventions adopted in the preparation of the financial statements constitute an acceptable financial reporting framework includes considering the reasons for the differences and whether application of the accounting conventions, or the description of the financial reporting framework in the financial statements, could result in financial statements that are misleading. 5. A conglomeration of accounting conventions devised to suit individual preferences is not an acceptable financial reporting framework for general purpose financial statements. Similarly, a compliance framework will not be an acceptable financial reporting framework, unless it is generally accepted in the particular jurisdictions by preparers and users. ISA 220 (REVISED) 132 INTERNATIONAL STANDARD ON AUDITING 220 (REVISED) QUALITY MANAGEMENT FOR AN AUDIT OF FINANCIAL STATEMENTS (Effective for audits of financial statements for periods beginning on or after December 15, 2022) CONTENTS Paragraph Introduction Scope of this ISA ............................................................................................................................................................. 1 The Firm’s System of Quality Management and Role of Engagement Teams ............................................................... 2−9 Effective Date .................................................................................................................................................................. 10 Objective ......................................................................................................................................................................... 11 Definitions ....................................................................................................................................................................... 12 Requirements Leadership Responsibilities for Managing and Achieving Quality on Audits ................................................................ 13−15 Relevant Ethical Requirements, Including Those Related to Independence ................................................................... 16−21 Acceptance and Continuance of Client Relationships and Audit Engagements .............................................................. 22−24 Engagement Resources .................................................................................................................................................... 25−28 Engagement Performance ................................................................................................................................................ 29−38 Monitoring and Remediation ........................................................................................................................................... 39 Taking Overall Responsibility for Managing and Achieving Quality .............................................................................. 40 Documentation ................................................................................................................................................................. 41 Application and Other Explanatory Material Scope of this ISA ............................................................................................................................................................. A1 The Firm’s System of Quality Management and Role of Engagement Teams ............................................................... A2−A14 Definitions ......................................................................................................................................................................... A15−A28 Leadership Responsibilities for Managing and Achieving Quality on Audits ................................................................ A29−A38 Relevant Ethical Requirements, Including Those Related to Independence ................................................................... A39−A49 Acceptance and Continuance of Client Relationships and Audit Engagements .............................................................. A50−A59 Engagement Resources .................................................................................................................................................... A60−A79 Engagement Performance ................................................................................................................................................ A80−A108 Monitoring and Remediation ........................................................................................................................................... A109−A112 Taking Overall Responsibility for Managing and Achieving Quality .............................................................................. A113−A116 Documentation ................................................................................................................................................................. A117−A120
International Standard on Auditing (ISA) 220, (Revised) Quality Management for an Audit of Financial Statements, should be read in conjunction with ISA 200, Overall Objectives of the Independent Auditor and the Conduct of an Audit in Accordance with International Standards on Auditing.
QUALITY MANAGEMENT FOR AN AUDIT OF FINANCIAL STATEMENTS
133 ISA 220 (REVISED) ISA Introduction Scope of this ISA 1. This International Standard on Auditing (ISA) deals with the specific responsibilities of the auditor regarding quality management at the engagement level for an audit of financial statements, and the related responsibilities of the engagement partner. This ISA is to be read in conjunction with relevant ethical requirements. (Ref: Para. A1, A39) The Firm’s System of Quality Management and Role of Engagement Teams 2. Under ISQM 1, the objective of the firm is to design, implement and operate a system of quality management for audits or reviews of financial statements, or other assurance or related services engagements performed by the firm, that provides the
firm with reasonable assurance that: (Ref: Para. A13–A14)
(a) The firm and its personnel fulfill their responsibilities in accordance with professional standards and applicable legal and regulatory requirements, and conduct engagements in accordance with such standards and requirements; and (b) Engagement reports issued by the firm or engagement partners are appropriate in the circumstances.1 3. This ISA is premised on the basis that the firm is subject to the ISQMs or to national requirements that are at least as demanding. (Ref: Para. A2–A3) 4. The engagement team, led by the engagement partner, is responsible, within the context of the firm’s system of quality
management and through complying with the requirements of this ISA, for: (Ref: Para. A4–A11)
(a) Implementing the firm’s responses to quality risks (i.e., the firm’s policies or procedures) that are applicable to the audit engagement using information communicated by, or obtained from, the firm; (b) Given the nature and circumstances of the audit engagement, determining whether to design and implement responses at the engagement level beyond those in the firm’s policies or procedures; and (c) Communicating to the firm information from the audit engagement that is required to be communicated by the firm’s policies or procedures to support the design, implementation and operation of the firm’s system of quality management. 5. Complying with the requirements in other ISAs may provide information that is relevant to quality management at the engagement level. (Ref: Para. A12) 6. The public interest is served by the consistent performance of quality audit engagements through achieving the objective of this standard and other ISAs for each engagement. A quality audit engagement is achieved through planning and performing the engagement and reporting on it in accordance with professional standards and applicable legal and regulatory requirements. Achieving the objectives of those standards and complying with the requirements of applicable law or regulation involves exercising professional judgment and exercising professional skepticism. 7. In accordance with ISA 200,2 the engagement team is required to plan and perform an audit with professional skepticism and to exercise professional judgment. Professional judgment is exercised in making informed decisions about the courses of action that are appropriate to manage and achieve quality given the nature and circumstances of the audit engagement. Professional skepticism supports the quality of judgments made by the engagement team and, through these judgments, supports the overall effectiveness of the engagement team in achieving quality at the engagement level. The appropriate exercise of professional skepticism may be demonstrated through the actions and communications of the engagement team. Such actions and communications may include specific steps to mitigate impediments that may impair the appropriate exercise of professional skepticism, such as unconscious bias or resource constraints. (Ref: Para. A34–A37) Scalability 8. The requirements of this ISA are intended to be applied in the context of the nature and circumstances of each audit. For example: (a) When an audit is carried out entirely by the engagement partner, which may be the case for an audit of a less complex entity, some requirements in this ISA are not relevant because they are conditional on the involvement of other
1 ISQM 1, paragraph 14 2 ISA 200, Overall Objectives of the Independent Auditor and the Conduct of an Audit in Accordance with International Standards on Auditing, paragraphs 15‒ 16 and A20‒A24 QUALITY MANAGEMENT FOR AN AUDIT OF FINANCIAL STATEMENTS ISA 220 (REVISED) 134 members of the engagement team. (Ref: Para. A13–A14) (b) When an audit is not carried out entirely by the engagement partner or in an audit of an entity whose nature and circumstances are more complex, the engagement partner may assign the design or performance of some procedures, tasks or actions to other members of the engagement team. The Engagement Partner’s Responsibilities 9. The engagement partner remains ultimately responsible, and therefore accountable, for compliance with the requirements of this ISA. The term “the engagement partner shall take responsibility for…” is used for those requirements that the engagement partner is permitted to assign the design or performance of procedures, tasks or actions to appropriately skilled or suitably experienced members of the engagement team. For other requirements, this ISA expressly intends that the requirement or responsibility be fulfilled by the engagement partner and the engagement partner may obtain information from the firm or other members of the engagement team. (Ref: Para. A23–A26) Effective Date 10. This ISA is effective for audits of financial statements for periods beginning on or after December 15, 2022. Objective 11. The objective of the auditor is to manage quality at the engagement level to obtain reasonable assurance that quality has been achieved such that: (a) The auditor has fulfilled the auditor’s responsibilities, and has conducted the audit, in accordance with professional standards and applicable legal and regulatory requirements; and (b) The auditor’s report issued is appropriate in the circumstances. Definitions 12. For purposes of the ISAs, the following terms have the meanings attributed below: (a) Engagement partner3 – The partner or other individual, appointed by the firm, who is responsible for the audit engagement and its performance, and for the auditor’s report that is issued on behalf of the firm, and who, where required, has the appropriate authority from a professional, legal or regulatory body. (b) Engagement quality review – An objective evaluation of the significant judgments made by the engagement team and the conclusions reached thereon, performed by the engagement quality reviewer and completed on or before the date of the engagement report. (c) Engagement quality reviewer – A partner, other individual in the firm, or an external individual, appointed by the firm to perform the engagement quality review. (d) Engagement team – All partners and staff performing the audit engagement, and any other individuals who perform audit procedures on the engagement, excluding an auditor’s external expert4 and internal auditors who provide direct assistance on an engagement.5 (Ref: Para. A15–A26) (e) Firm – A sole practitioner, partnership or corporation or other entity of professional accountants, or public sector equivalent. (Ref: Para. A27) (f) Network firm – A firm or entity that belongs to the firm’s network. (Ref: Para. A28) (g)
Network – A larger structure: (Ref: Para. A28)
(i) That is aimed at cooperation, and (ii) That is clearly aimed at profit or cost-sharing or shares common ownership, control or management, common quality management policies or procedures, common business strategy, the use of a common brand name, or a
3 “Engagement partner,” “partner,” and “firm” is to be read as referring to their public sector equivalents where relevant. 4 ISA 620, Using the Work of an Auditor’s Expert, paragraph 6(a), defines the term “auditor’s expert.” 5 ISA 610 (Revised 2013), Using the Work of Internal Auditors, establishes limits on the use of direct assistance. It also acknowledges that the external auditor may be prohibited by law or regulation from obtaining direct assistance from internal auditors. Therefore, the use of direct assistance is restricted to situations where it is permitted. QUALITY MANAGEMENT FOR AN AUDIT OF FINANCIAL STATEMENTS
135 ISA 220 (REVISED) ISA significant part of professional resources. (h) Partner – Any individual with authority to bind the firm with respect to the performance of a professional services engagement. (i) Personnel – Partners and staff in the firm. (j) Professional standards – International Standards on Auditing (ISAs) and relevant ethical requirements. (k) Relevant ethical requirements – Principles of professional ethics and ethical requirements that are applicable to professional accountants when undertaking the audit engagement. Relevant ethical requirements ordinarily comprise the provisions of the International Ethics Standards Board for Accountants’ International Code of Ethics for Professional Accountants (including International Independence Standards) (IESBA Code) related to audits of financial statements, together with national requirements that are more restrictive. (l) Response (in relation to a system of quality management) – Policies or procedures designed and implemented by the firm to address one or more quality risk(s): (i) Policies are statements of what should, or should not, be done to address a quality risk(s). Such statements may be documented, explicitly stated in communications or implied through actions and decisions. (ii) Procedures are actions to implement policies. (m) Staff – Professionals, other than partners, including any experts the firm employs. Requirements Leadership Responsibilities for Managing and Achieving Quality on Audits 13. The engagement partner shall take overall responsibility for managing and achieving quality on the audit engagement, including taking responsibility for creating an environment for the engagement that emphasizes the firm’s culture and expected behavior of engagement team members. In doing so, the engagement partner shall be sufficiently and appropriately involved throughout the audit engagement such that the engagement partner has the basis for determining whether the significant judgments made, and the conclusions reached, are appropriate given the nature and circumstances of the engagement. (Ref: Para. A29–A38) 14. In creating the environment described in paragraph 13, the engagement partner shall take responsibility for clear, consistent and effective actions being taken that reflect the firm’s commitment to quality and establish and communicate the expected
behavior of engagement team members, including emphasizing: (Ref: Para. A31–A35)
(a) That all engagement team members are responsible for contributing to the management and achievement of quality at the engagement level; (b) The importance of professional ethics, values and attitudes to the members of the engagement team; (c) The importance of open and robust communication within the engagement team, and supporting the ability of engagement team members to raise concerns without fear of reprisal; and (d) The importance of each engagement team member exercising professional skepticism throughout the audit engagement. 15. If the engagement partner assigns the design or performance of procedures, tasks or actions related to a requirement of this ISA to other members of the engagement team to assist the engagement partner in complying with the requirements of this ISA, the engagement partner shall continue to take overall responsibility for managing and achieving quality on the audit engagement through direction and supervision of those members of the engagement team, and review of their work. (Ref: Para. 9, A38) Relevant Ethical Requirements, Including Those Related to Independence 16. The engagement partner shall have an understanding of the relevant ethical requirements, including those related to independence, that are applicable given the nature and circumstances of the audit engagement. (Ref: Para. A39–A43, A49) 17. The engagement partner shall take responsibility for other members of the engagement team having been made aware of relevant ethical requirements that are applicable given the nature and circumstances of the audit engagement, and the firm’s
related policies or procedures, including those that address: (Ref: Para. A24–A26, A41–A45)
QUALITY MANAGEMENT FOR AN AUDIT OF FINANCIAL STATEMENTS ISA 220 (REVISED) 136 (a) Identifying, evaluating and addressing threats to compliance with relevant ethical requirements, including those related to independence; (b) Circumstances that may cause a breach of relevant ethical requirements, including those related to independence, and the responsibilities of members of the engagement team when they become aware of breaches; and (c) The responsibilities of members of the engagement team when they become aware of an instance of noncompliance with laws and regulations by the entity.6 18. If matters come to the engagement partner’s attention that indicate that a threat to compliance with relevant ethical requirements exists, the engagement partner shall evaluate the threat through complying with the firm’s policies or procedures, using relevant information from the firm, the engagement team or other sources, and take appropriate action. (Ref: Para. A44– A45) 19. The engagement partner shall remain alert throughout the audit engagement, through observation and making inquiries as necessary, for breaches of relevant ethical requirements or the firm’s related policies or procedures by members of the engagement team. (Ref: Para. A46) 20. If matters come to the engagement partner’s attention through the firm’s system of quality management, or from other sources, that indicate that relevant ethical requirements applicable to the nature and circumstances of the audit engagement have not been fulfilled, the engagement partner, in consultation with others in the firm, shall take appropriate action. (Ref: Para. A47) 21. Prior to dating the auditor’s report, the engagement partner shall take responsibility for determining whether relevant ethical requirements, including those related to independence, have been fulfilled. (Ref: Para. A39 and A48) Acceptance and Continuance of Client Relationships and Audit Engagements 22. The engagement partner shall determine that the firm’s policies or procedures for the acceptance and continuance of client relationships and audit engagements have been followed, and that conclusions reached in this regard are appropriate. (Ref: Para. A50–A53, A59) 23. The engagement partner shall take into account information obtained in the acceptance and continuance process in planning and performing the audit engagement in accordance with the ISAs and complying with the requirements of this ISA. (Ref: Para. A54–A57) 24. If the engagement team becomes aware of information that may have caused the firm to decline the audit engagement had that information been known by the firm prior to accepting or continuing the client relationship or specific engagement, the engagement partner shall communicate that information promptly to the firm, so that the firm and the engagement partner can take the necessary action. (Ref: Para. A58) Engagement Resources 25. The engagement partner shall determine that sufficient and appropriate resources to perform the engagement are assigned or made available to the engagement team in a timely manner, taking into account the nature and circumstances of the audit engagement, the firm’s policies or procedures, and any changes that may arise during the engagement. (Ref: Para. A60–A71, A74–A75, A79) 26. The engagement partner shall determine that members of the engagement team, and any auditor’s external experts and internal auditors who provide direct assistance who are not part of the engagement team, collectively have the appropriate competence and capabilities, including sufficient time, to perform the audit engagement. (Ref: Para. A63, A72–A75) 27. If, as a result of complying with the requirements in paragraphs 25 and 26, the engagement partner determines that resources assigned or made available are insufficient or inappropriate in the circumstances of the audit engagement, the engagement partner shall take appropriate action, including communicating with appropriate individuals about the need to assign or make available additional or alternative resources to the engagement. (Ref: Para. A76‒A78) 28. The engagement partner shall take responsibility for using the resources assigned or made available to the engagement team appropriately, given the nature and circumstances of the audit engagement. (Ref: Para. A64–A70)
6 ISA 250 (Revised), Consideration of Laws and Regulations in an Audit of Financial Statements QUALITY MANAGEMENT FOR AN AUDIT OF FINANCIAL STATEMENTS
137 ISA 220 (REVISED) ISA Engagement Performance Direction, Supervision and Review 29. The engagement partner shall take responsibility for the direction and supervision of the members of the engagement team and the review of their work. (Ref: Para. A80) 30.
The engagement partner shall determine that the nature, timing and extent of direction, supervision and review is: (Ref: Para.
A81–A89, A94–A97) (a) Planned7 and performed in accordance with the firm’s policies or procedures, professional standards and applicable legal and regulatory requirements; and (b) Responsive to the nature and circumstances of the audit engagement and the resources assigned or made available to the engagement team by the firm. 31. The engagement partner shall review audit documentation at appropriate points in time during the audit engagement,
including audit documentation relating to: (Ref: Para. A90–A93)
(a) Significant matters;8 (b) Significant judgments, including those relating to difficult or contentious matters identified during the audit engagement, and the conclusions reached; and (c) Other matters that, in the engagement partner’s professional judgment, are relevant to the engagement partner’s responsibilities. 32. On or before the date of the auditor’s report, the engagement partner shall determine, through review of audit documentation and discussion with the engagement team, that sufficient appropriate audit evidence has been obtained to support the conclusions reached and for the auditor’s report to be issued. (Ref: Para. A90–A94) 33. Prior to dating the auditor’s report, the engagement partner shall review the financial statements and the auditor’s report, including, if applicable, the description of the key audit matters9 and related audit documentation, to determine that the report to be issued will be appropriate in the circumstances.10 34. The engagement partner shall review, prior to their issuance, formal written communications to management, those charged with governance or regulatory authorities. (Ref: Para. A98) Consultation 35.
The engagement partner shall: (Ref: Para. A99–A102)
(a) Take responsibility for the engagement team undertaking consultation on: (i) Difficult or contentious matters and matters on which the firm’s policies or procedures require consultation; and (ii) Other matters that, in the engagement partner’s professional judgment, require consultation; (b) Determine that members of the engagement team have undertaken appropriate consultation during the audit engagement, both within the engagement team, and between the engagement team and others at the appropriate level within or outside the firm; (c) Determine that the nature and scope of, and conclusions resulting from, such consultations are agreed with the party consulted; and (d) Determine that conclusions agreed have been implemented.
7 ISA 300, Planning an Audit of Financial Statements, paragraph 9 8 ISA 230, Audit Documentation, paragraph 8(c) 9 ISA 701, Communicating Key Audit Matters in the Independent Auditor’s Report 10 ISA 700 (Revised), Forming an Opinion and Reporting on Financial Statements or ISA 705 (Revised), Modifications to the Opinion in the Independent Auditor’s Report QUALITY MANAGEMENT FOR AN AUDIT OF FINANCIAL STATEMENTS ISA 220 (REVISED) 138 Engagement Quality Review 36.
For audit engagements for which an engagement quality review is required, the engagement partner shall: (Ref: Para. A103)
(a) Determine that an engagement quality reviewer has been appointed; (b) Cooperate with the engagement quality reviewer and inform other members of the engagement team of their responsibility to do so; (c) Discuss significant matters and significant judgments arising during the audit engagement, including those identified during the engagement quality review, with the engagement quality reviewer; and (d) Not date the auditor’s report until the completion of the engagement quality review. (Ref: Para. A104–A106) Differences of Opinion 37. If differences of opinion arise within the engagement team, or between the engagement team and the engagement quality reviewer or individuals performing activities within the firm’s system of quality management, including those who provide consultation, the engagement team shall follow the firm’s policies or procedures for dealing with and resolving such differences of opinion. (Ref: Para. A107–A108) 38. The engagement partner shall: (a) Take responsibility for differences of opinion being addressed and resolved in accordance with the firm’s policies or procedures; (b) Determine that conclusions reached are documented and implemented; and (c) Not date the auditor’s report until any differences of opinion are resolved. Monitoring and Remediation 39.
The engagement partner shall take responsibility for: (Ref: Para. A109‒A112)
(a) Obtaining an understanding of the information from the firm’s monitoring and remediation process, as communicated by the firm including, as applicable, the information from the monitoring and remediation process of the network and across the network firms; (b) Determining the relevance and effect on the audit engagement of the information referred to in paragraph 39(a) and take appropriate action; and (c) Remaining alert throughout the audit engagement for information that may be relevant to the firm’s monitoring and remediation process and communicate such information to those responsible for the process. Taking Overall Responsibility for Managing and Achieving Quality 40. Prior to dating the auditor’s report, the engagement partner shall determine that the engagement partner has taken overall responsibility for managing and achieving quality on the audit engagement. In doing so, the engagement partner shall
determine that: (Ref: Para. A113–A116)
(a) The engagement partner’s involvement has been sufficient and appropriate throughout the audit engagement such that the engagement partner has the basis for determining that the significant judgments made and the conclusions reached are appropriate given the nature and circumstances of the engagement; and (b) The nature and circumstances of the audit engagement, any changes thereto, and the firm’s related policies or procedures have been taken into account in complying with the requirements of this ISA. Documentation 41.
In applying ISA 230,11 the auditor shall include in the audit documentation: (Ref: Para. A117–A120)
(a) Matters identified, relevant discussions with personnel, and conclusions reached with respect to: (i) Fulfillment of responsibilities relating to relevant ethical requirements, including those related to independence.
11 ISA 230, paragraphs 8–11 and A6 QUALITY MANAGEMENT FOR AN AUDIT OF FINANCIAL STATEMENTS
139 ISA 220 (REVISED) ISA (ii) The acceptance and continuance of the client relationship and audit engagement. (b) The nature and scope of, and conclusions resulting from, consultations undertaken during the audit engagement and how such conclusions were implemented. (c) If the audit engagement is subject to an engagement quality review, that the engagement quality review has been completed on or before the date of the auditor’s report. *** Application and Other Explanatory Material Scope of this ISA (Ref: Para. 1) A1. This ISA applies to all audits of financial statements, including audits of group financial statements. ISA 600 (Revised)12 deals with special considerations that apply to an audit of group financial statements and when component auditors are involved. ISA 600 (Revised), adapted as necessary in the circumstances, may also be useful in an audit of financial statements when the engagement team includes individuals from another firm. For example, ISA 600 (Revised) may be useful when involving such an individual to attend a physical inventory count, inspect property, plant and equipment, or perform audit procedures at a shared service center at a remote location. The Firm’s System of Quality Management and Role of Engagement Teams (Ref: Para. 2–9) A2. ISQM 1 deals with a firm’s responsibilities for designing, implementing and operating its system of quality management. A3. Firms or national requirements may use different terminology or frameworks to describe the components of the system of quality management. National requirements that deal with the firm’s responsibilities to design, implement and operate a system of quality management are at least as demanding as ISQM 1 when they address the requirements of ISQM 1 and impose obligations on the firm to achieve the objective of ISQM 1. The Engagement Team’s Responsibilities Relating to the Firm’s System of Quality Management (Ref: Para. 4) A4. Quality management at the engagement level is supported by the firm’s system of quality management and informed by the specific nature and circumstances of the audit engagement. In accordance with ISQM 1, the firm is responsible for communicating information that enables the engagement team to understand and carry out their responsibilities relating to performing engagements. For example, such communications may cover policies or procedures to undertake consultations with designated individuals in certain situations involving complex technical or ethical matters, or to involve firm-designated experts in specific engagements to perform audit procedures related to particular matters (e.g., the firm may specify that firm-designated credit experts are to be involved in auditing expected credit loss allowances in audits of financial institutions). A5. Firm-level responses may include policies or procedures established by a network, or by other firms, structures or organizations within the same network (network requirements or network services are described further in ISQM 1 within the “Network Requirements or Network Services” section).13 The requirements of this ISA are based on the premise that the firm is responsible for taking the necessary action to enable engagement teams to implement or use network requirements or network services on the audit engagement (for example, a requirement to use an audit methodology developed for use by a network firm). Under ISQM 1, the firm is responsible for determining how network requirements or network services are relevant to, and are taken into account in, the firm’s system of quality management.14 A6. Some firm-level responses to quality risks are not performed at the engagement level but are nevertheless relevant when complying with the requirements of this ISA. For example, firm-level responses that the engagement team may be able to depend on when complying with the requirements of this ISA include: • Personnel recruitment and professional training processes; • The information technology (IT) applications that support the firm’s monitoring of independence; • The development of IT applications that support the acceptance and continuance of client relationships and audit engagements; and • The development of audit methodologies and related implementation tools and guidance.
12 ISA 600 (Revised), Special Considerations—Audits of Group Financial Statements (Including the Work of Component Auditors) 13 ISQM 1, paragraph 49(b) 14 ISQM 1, paragraph 49(a) QUALITY MANAGEMENT FOR AN AUDIT OF FINANCIAL STATEMENTS ISA 220 (REVISED) 140 A7. Due to the specific nature and circumstances of each audit engagement and changes that may occur during the audit engagement, a firm cannot identify all quality risks that may arise at the engagement level or set forth all relevant and appropriate responses. Accordingly, the engagement team exercises professional judgment in determining whether to design and implement responses, beyond those set forth in the firm’s policies or procedures, at the engagement level to meet the objective of this ISA.15 A8. The engagement team’s determination of whether engagement level responses are necessary (and, if so, what those responses are) is influenced by the requirements of this ISA, the engagement team’s understanding of the nature and circumstances of the engagement and any changes during the audit engagement. For example, unanticipated circumstances may arise during the engagement that may cause the engagement partner to request the involvement of appropriately experienced personnel in addition to those initially assigned or made available. A9. The relative balance of the engagement team’s efforts to comply with the requirements of this ISA (i.e., between implementing the firm’s responses and designing and implementing engagement specific responses beyond those set forth in the firm’s policies or procedures) may vary. For example, the firm may design an audit program to be used in circumstances that are applicable to the audit engagement (e.g., an industry-specific audit program). Other than determining the timing and extent of procedures to be performed, there may be little or no need for supplemental audit procedures to be added to the audit program at the engagement level. Alternatively, the engagement team’s actions in complying with the engagement performance requirements of this ISA may be more focused on designing and implementing responses at the engagement level to deal with the specific nature and circumstances of the engagement (e.g., planning and performing procedures to address risks of material misstatement not contemplated by the firm’s audit programs). A10. Ordinarily, the engagement team may depend on the firm’s policies or procedures in complying with the requirements of this ISA, unless: • The engagement team’s understanding or practical experience indicates that the firm’s policies or procedures will not effectively address the nature and circumstances of the engagement; or • Information provided by the firm or other parties, about the effectiveness of such policies or procedures suggests otherwise (e.g., information provided by the firm’s monitoring activities, external inspections or other relevant sources, indicates that the firm’s policies or procedures are not operating effectively). A11. If the engagement partner becomes aware (including through being informed by other members of the engagement team) that the firm’s responses to quality risks are ineffective in the context of the specific engagement or the engagement partner is unable to depend on the firm’s policies or procedures, the engagement partner communicates such information promptly to the firm in accordance with paragraph 39(c) as such information is relevant to the firm’s monitoring and remediation process. For example, if an engagement team member identifies that an audit software program has a security weakness, timely communication of such information to the appropriate personnel enables the firm to take steps to update and reissue the audit program. See also paragraph A71 in respect of sufficient and appropriate resources. Information Relevant to Quality Management at the Engagement Level (Ref: Para. 6) A12. Complying with the requirements in other ISAs may provide information that is relevant to quality management at the engagement level. For example, the understanding of the entity and its environment required to be obtained under ISA 315 (Revised 2019) 16 provides information that may be relevant to complying with the requirements of this ISA. Such information may be relevant to the determination of: • The nature of resources to deploy for specific audit areas, such as the use of appropriately experienced team members for high risk areas, or the involvement of experts to deal with complex matters; • The amount of resources to allocate to specific audit areas, such as the number of team members assigned to attend the physical inventory count at multiple locations; • The nature, timing and extent of review of the work performed by members of the team based on the assessed risks of material misstatement; or • The allocation of the budgeted audit hours, including allocating more time, and the time of more experienced engagement team members to those areas where there are more risks of material misstatement or the identified risks are assessed as higher. 15 ISA 200 requires the auditor to exercise professional judgment in planning and performing an audit of financial statements. 16 ISA 315 (Revised 2019), Identifying and Assessing the Risks of Material Misstatement QUALITY MANAGEMENT FOR AN AUDIT OF FINANCIAL STATEMENTS
141 ISA 220 (REVISED) ISA Scalability (Ref: Para. 2, 8) A13. In a smaller firm, the firm’s policies or procedures may designate an engagement partner, on behalf of the firm, to design many of the responses to the firm’s quality risks, as doing so may be a more effective approach to designing and implementing responses as part of the firm’s system of quality management. Additionally, a smaller firm’s policies or procedures may be less formal. For example, in a very small firm with a relatively small number of audit engagements, the firm may determine that there is no need to establish a firm-wide system to monitor independence, and rather, independence will be monitored at the individual engagement level by the engagement partner. A14. The requirements relating to direction, supervision and review of the work of other members of the engagement team are only relevant if there are members of the engagement team other than the engagement partner. Definitions Engagement Team (Ref: Para. 12(d)) A15. The engagement team may be organized in a variety of ways. For example, engagement team members may be located together or across different geographic locations and may be organized in groups by the activity they are performing. Regardless of how the engagement team is organized, any individual who performs audit procedures 17 on the audit engagement is a member of the engagement team. A16. The definition of an engagement team focuses on individuals who perform audit procedures on the audit engagement. Audit evidence, which is necessary to support the auditor’s opinion and report, is primarily obtained from audit procedures performed during the course of the audit.18 Audit procedures comprise risk assessment procedures19 and further audit procedures. 20 As explained in ISA 500, audit procedures include inspection, observation, confirmation, recalculation, reperformance, analytical procedures and inquiry, often performed in some combination.21 Other ISAs may also include specific procedures to obtain audit evidence, for example, ISA 520.22 A17. Engagement teams include personnel and may also include other individuals who perform audit procedures who are from: (a) A network firm; or (b) A firm that is not a network firm, or another service provider.23
For example, an individual from another firm may perform audit procedures on the financial information of a component in a group audit engagement, attend a physical inventory count or inspect physical fixed assets at a remote location. A18. Engagement teams may also include individuals from service delivery centers who perform audit procedures. For example, it may be determined that specific tasks that are repetitive or specialized in nature will be performed by a group of appropriately skilled personnel and the engagement team therefore includes such individuals. Service delivery centers may be established by the firm, the network, or by other firms, structures or organizations within the same network. For example, a centralized function may be used to facilitate external confirmation procedures. A19. Engagement teams may include individuals with expertise in a specialized area of accounting or auditing who perform audit procedures on the audit engagement, for example, individuals with expertise in accounting for income taxes, or in analyzing complex information produced by automated tools and techniques for the purpose of identifying unusual or unexpected relationships. An individual is not a member of the engagement team if that individual’s involvement with the engagement is limited to consultation. Consultations are addressed in paragraphs 35 and A99–A102. A20. If the audit engagement is subject to an engagement quality review, the engagement quality reviewer, and any other individuals performing the engagement quality review, are not members of the engagement team. Such individuals may be subject to specific independence requirements.
17 ISA 500, Audit Evidence, paragraph A10 18 ISA 200, paragraph A31 19 ISA 315 (Revised 2019) provides requirements related to risk assessment procedures. 20 ISA 330, The Auditor’s Responses to Assessed Risks, provides requirements related to further audit procedures, including tests of controls and substantive procedures. 21 ISA 500, paragraphs A14‒A25 22 ISA 520, Analytical Procedures 23 ISQM 1, paragraph 16(v) QUALITY MANAGEMENT FOR AN AUDIT OF FINANCIAL STATEMENTS ISA 220 (REVISED) 142 A21. An internal auditor providing direct assistance and an auditor’s external expert whose work is used in the engagement are not members of the engagement team.24 ISA 610 (Revised) 2013 and ISA 620 provide requirements and guidance for the auditor when using the work of internal auditors in a direct assistance capacity or when using the work of an external expert, respectively. Compliance with these ISAs requires the auditor to obtain sufficient appropriate audit evidence on the work performed by an internal auditor providing direct assistance and perform audit procedures on the work of an auditor’s expert. A22. When joint auditors conduct an audit, the joint engagement partners and their engagement teams collectively constitute the “engagement partner” and “engagement team” for the purposes of the ISAs. This ISA does not, however, deal with the relationship between joint auditors or the work that one joint auditor performs in relation to the work of the other joint auditor. The Engagement Partner’s Responsibilities (Ref: Para. 9, 12(d)) A23. When this ISA expressly intends that a requirement or responsibility be fulfilled by the engagement partner, the engagement partner may need to obtain information from the firm or other members of the engagement team to fulfil the requirement (e.g., information to make the required decision or judgment). For example, the engagement partner is required to determine that members of the engagement team collectively have the appropriate competence and capabilities to perform the audit engagement. To make a judgment on whether the competence and capabilities of the engagement team is appropriate, the engagement partner may need to use information compiled by the engagement team or from the firm’s system of quality management. The Application of Firm Policies or Procedures by Members of the Engagement Team (Ref: Para. 9, 12(d),17) A24. Within the context of the firm’s system of quality management, engagement team members from the firm are responsible for implementing the firm’s policies or procedures that are applicable to the audit engagement. As engagement team members from another firm are neither partners nor staff of the engagement partner’s firm, they may not be subject to the firm’s system of quality management or the firm’s policies or procedures. Further, the policies or procedures of another firm may not be similar to that of the engagement partner’s firm. For example, policies or procedures regarding direction, supervision and review may be different, particularly when the other firm is in a jurisdiction with a different legal system, language or culture than that of the engagement partner’s firm. Accordingly, if the engagement team includes individuals who are from another firm, different actions may need to be taken by the firm or the engagement partner to implement the firm’s policies or procedures in respect of the work of those individuals. A25. In particular, the firm’s policies or procedures may require the firm or the engagement partner to take different actions from those applicable to personnel when obtaining an understanding of whether an individual from another firm: • Has the appropriate competence and capabilities to perform the audit engagement. For example, the individual would not be subject to the firm’s recruitment and training processes and therefore the firm’s policies or procedures may state that this determination can be made through other actions such as obtaining information from the other firm or a licensing or registration body. Paragraphs 26 and A59–A64 of ISA 600 (Revised) contain guidance on obtaining an understanding of the competence and capabilities of component auditors. • Understands the ethical requirements that are relevant to the group audit engagement. For example, the individual would not be subject to the firm’s training in respect of the firm’s policies or procedures for relevant ethical requirements. The firm’s policies or procedures may state that this understanding is obtained through other actions such as providing information, manuals, or guides containing the provisions of the relevant ethical requirements applicable to the audit engagement to the individual. • Will confirm independence. For example, individuals who are not personnel may not be able to complete independence declarations directly on the firm’s independence systems. The firm’s policies or procedures may state that such individuals can provide evidence of their independence in relation to the audit engagement in other ways, such as written confirmation. A26. When firm policies or procedures require specific activities to be undertaken in certain circumstances (e.g., consultation on a particular matter), it may be necessary for the firm’s related policies or procedures to be communicated to individuals who are not personnel. Such individuals are then able to alert the engagement partner if the circumstance arises, and this enables the engagement partner to comply with the firm’s policies or procedures. For example, in a group audit engagement, if a component auditor is performing audit procedures on the financial information of a component and identifies a difficult or
24 See ISA 620, paragraphs 12–13 and ISA 610 (Revised 2013), paragraphs 21–25. QUALITY MANAGEMENT FOR AN AUDIT OF FINANCIAL STATEMENTS 143 ISA 220 (REVISED) ISA contentious matter that is relevant to the group financial statements and subject to consultation25 under the group auditor’s policies or procedures, the component auditor is able to alert the group auditor about the matter. Firm (Ref: Para. 12(e)) A27. The definition of “firm” in relevant ethical requirements may differ from the definition set out in this ISA. “Network” and “Network Firm” (Ref: Para. 12(f)–12(g)) A28. The definitions of “network” or “network firm” in relevant ethical requirements may differ from those set out in this ISA. The IESBA Code also provides guidance in relation to the terms “network” and “network firm.” Networks and the other network firms may be structured in a variety of ways, and are in all cases external to the firm. The provisions in this ISA in relation to networks also apply to any structures or organizations that do not form part of the firm, but that exist within the network. Leadership Responsibilities for Managing and Achieving Quality on Audits (Ref: Para. 13–15) Taking Overall Responsibility for Managing and Achieving Quality A29. ISQM 1 requires the firm to establish quality objectives that address the firm’s governance and leadership that supports the design, implementation and operation of the system of quality management. The engagement partner’s responsibility for managing and achieving quality is supported by a firm culture that demonstrates a commitment to quality. In addressing the requirements in paragraphs 13 and 14 of this ISA, the engagement partner may communicate directly to other members of the engagement team and reinforce this communication through personal conduct and actions (e.g., leading by example). A culture that demonstrates a commitment to quality is further shaped and reinforced by the engagement team members as they demonstrate expected behaviors when performing the engagement. Scalability A30. The nature and extent of the actions of the engagement partner to demonstrate the firm’s commitment to quality may depend on a variety of factors including the size, structure, geographical dispersion and complexity of the firm and the engagement team, and the nature and circumstances of the audit engagement. With a smaller engagement team with few engagement team members, influencing the desired culture through direct interaction and conduct may be sufficient, whereas for a larger engagement team that is dispersed over many locations, more formal communications may be necessary. Sufficient and Appropriate Involvement A31. Being sufficiently and appropriately involved throughout the audit engagement may be demonstrated by the engagement partner in different ways, including: • Taking responsibility for the nature, timing and extent of the direction and supervision of the members of the engagement team, and the review of their work in complying with the requirements of this ISA; and • Varying the nature, timing and extent of such direction, supervision and review in the context of the nature and circumstances of the engagement. Communication A32. Communication is the means through which the engagement team shares relevant information on a timely basis to comply with the requirements of this ISA, thereby contributing to the achievement of quality on the audit engagement. Communication may be between or among members of the engagement team, or with: (a) The firm, (e.g., individuals performing activities within the firm’s system of quality management, including those assigned ultimate or operational responsibility for the firm’s system of quality management); (b) Others involved in the audit (e.g., internal auditors who provide direct assistance26 or an auditor’s external expert27); and (c) Parties that are external to the firm (e.g., management, those charged with governance or regulatory authorities). 25 See paragraph 35. 26 See ISA 610 (Revised 2013), paragraph A41. 27 See ISA 620, paragraphs 11(c) and A30. QUALITY MANAGEMENT FOR AN AUDIT OF FINANCIAL STATEMENTS ISA 220 (REVISED) 144 A33. The nature and circumstances of the audit engagement may affect the engagement partner’s decisions regarding the appropriate means of effective communication with the members of the engagement team. For example, to support appropriate direction, supervision and review, the firm may use IT applications to facilitate the communication between the members of the engagement team when they are performing work across different geographical locations. Professional Skepticism (Ref: Para. 7) A34. The engagement partner is responsible for emphasizing the importance of each engagement team member exercising professional skepticism throughout the audit engagement. Conditions inherent in some audit engagements can create pressures on the engagement team that may impede the appropriate exercise of professional skepticism when designing and performing audit procedures and evaluating audit evidence. Accordingly, when developing the overall audit strategy in accordance with ISA 300, the engagement team may need to consider whether such conditions exist in the audit engagement and, if so, what actions the firm or the engagement team may need to undertake to mitigate such impediments. A35. Impediments to the exercise of professional skepticism at the engagement level may include, but are not limited to: • Budget constraints, which may discourage the use of sufficiently experienced or technically qualified resources, including experts, necessary for audits of entities where technical expertise or specialized skills are needed for effective understanding, assessment of and responses to risks and informed questioning of management. • Tight deadlines, which may negatively affect the behavior of those who perform the work as well as those who direct, supervise and review. For example, external time pressures may create restrictions to analyzing complex information effectively. • Lack of cooperation or undue pressures imposed by management, which may negatively affect the engagement team’s ability to resolve complex or contentious issues. • Insufficient understanding of the entity and its environment, its system of internal control and the applicable financial reporting framework, which may constrain the ability of the engagement team to make appropriate judgments and an informed questioning of management’s assertions. • Difficulties in obtaining access to records, facilities, certain employees, customers, vendors or others, which may cause the engagement team to bias the selection of sources of audit evidence and seek audit evidence from sources that are more easily accessible. • Overreliance on automated tools and techniques, which may result in the engagement team not critically assessing audit evidence. A36. Unconscious or conscious auditor biases may affect the engagement team’s professional judgments, including for example, in the design and performance of audit procedures, or the evaluation of audit evidence. Examples of unconscious auditor biases that may impede the exercise of professional skepticism, and therefore the reasonableness of the professional judgments made by the engagement team in complying with the requirements of this ISA, may include: • Availability bias, which is a tendency to place more weight on events or experiences that immediately come to mind or are readily available than on those that are not. • Confirmation bias, which is a tendency to place more weight on information that corroborates an existing belief than information that contradicts or casts doubt on that belief. • Groupthink, which is a tendency to think or make decisions as a group that discourages creativity or individual responsibility. • Overconfidence bias, which is a tendency to overestimate one’s own ability to make accurate assessments of risk or other judgments or decisions. • Anchoring bias, which is a tendency to use an initial piece of information as an anchor against which subsequent information is inadequately assessed. • Automation bias, which is a tendency to favor output generated from automated systems, even when human reasoning or contradictory information raises questions as to whether such output is reliable or fit for purpose. A37. Possible actions that the engagement team may take to mitigate impediments to the exercise of professional skepticism at the engagement level may include: QUALITY MANAGEMENT FOR AN AUDIT OF FINANCIAL STATEMENTS 145 ISA 220 (REVISED) ISA • Remaining alert to changes in the nature or circumstances of the audit engagement that necessitate additional or different resources for the engagement, and requesting additional or different resources from those individuals within the firm responsible for allocating or assigning resources to the engagement. • Explicitly alerting the engagement team to instances or situations when vulnerability to unconscious or conscious auditor biases may be greater (e.g., areas involving greater judgment) and emphasizing the importance of seeking advice from more experienced members of the engagement team in planning and performing audit procedures. • Changing the composition of the engagement team, for example, requesting that more experienced individuals with greater skills or knowledge or specific expertise are assigned to the engagement. • Involving more experienced members of the engagement team when dealing with members of management who are difficult or challenging to interact with. • Involving members of the engagement team with specialized skills and knowledge or an auditor’s expert to assist the engagement team with complex or subjective areas of the audit. • Modifying the nature, timing and extent of direction, supervision or review by involving more experienced
engagement team members, more in-person oversight on a more frequent basis or more in-depth reviews of certain
working papers for: o Complex or subjective areas of the audit; o Areas that pose risks to achieving quality on the audit engagement; o Areas with a fraud risk; and o Identified or suspected non-compliance with laws or regulations. • Setting expectations for: o Less experienced members of the engagement team to seek advice frequently and in a timely manner from more experienced engagement team members or the engagement partner; and o More experienced members of the engagement team to be available to less experienced members of the engagement team throughout the audit engagement and to respond positively and in a timely manner to their insights, requests for advice or assistance. • Communicating with those charged with governance when management imposes undue pressure or the engagement team experiences difficulties in obtaining access to records, facilities, certain employees, customers, vendors or others from whom audit evidence may be sought. Assigning Procedures, Tasks, or Actions to Other Members of the Engagement Team (Ref: Para. 15) A38. Being sufficiently and appropriately involved throughout the audit engagement when procedures, tasks or actions have been assigned to other members of the engagement team may be demonstrated by the engagement partner in different ways, including: • Informing assignees about the nature of their responsibilities and authority, the scope of the work being assigned and the objectives thereof; and to provide any other necessary instructions and relevant information. • Direction and supervision of the assignees. • Review of the assignees’ work to evaluate the conclusions reached, in addition to the requirements in paragraphs 29– 34. Relevant Ethical Requirements, Including Those Related to Independence (Ref: Para. 16–21) Relevant Ethical Requirements (Ref: Para. 1, 16–21) A39. ISA 20028 requires that the auditor comply with relevant ethical requirements, including those pertaining to independence, relating to financial statement audit engagements. Relevant ethical requirements may vary depending on the nature and circumstances of the engagement. For example, certain requirements related to independence may be applicable only when performing audits of listed entities. ISA 600 (Revised) includes additional requirements and guidance to those in this ISA regarding communications about relevant ethical requirements with component auditors. 28 ISA 200, paragraphs 14 and A16‒A19 QUALITY MANAGEMENT FOR AN AUDIT OF FINANCIAL STATEMENTS ISA 220 (REVISED) 146 A40. Based on the nature and circumstances of the audit engagement, certain law, regulation or aspects of relevant ethical requirements, such as those pertaining to non-compliance with laws or regulations, may be relevant to the engagement, for example laws or regulations dealing with money laundering, corruption, or bribery. A41. The firm’s information system and the resources provided by the firm may assist the engagement team in understanding and fulfilling relevant ethical requirements applicable to the nature and circumstances of the audit engagement. For example, the firm may: • Communicate the independence requirements to engagement teams. • Provide training for engagement teams on relevant ethical requirements. • Establish manuals and guides (i.e., intellectual resources) containing the provisions of the relevant ethical requirements and guidance on how they are applied in the nature and circumstances of the firm and its engagements. • Assign personnel to manage and monitor compliance with relevant ethical requirements (e.g., ISQM 1 requires that the firm obtains, at least annually, a documented confirmation of compliance with the independence requirements from all personnel required by relevant ethical requirements to be independent) or provide consultation on matters related to relevant ethical requirements. • Establish policies or procedures for engagement team members to communicate relevant and reliable information to appropriate parties within the firm or to the engagement partner, such as policies or procedures for engagement teams to: o Communicate information about client engagements and the scope of services, including non-assurance services, to enable the firm to identify threats to independence during the period of the engagement and during the period covered by the subject matter. o Communicate circumstances and relationships that may create a threat to independence, so that the firm can evaluate whether such a threat is at an acceptable level and if it is not, address the threat by eliminating it or reducing it to an acceptable level. o Promptly communicate any breaches of the relevant ethical requirements, including those related to independence. A42. The engagement partner may take into account the information, communication, and resources described in paragraph A41 when determining whether the engagement partner may depend on the firm’s policies or procedures in complying with relevant ethical requirements. A43. Open and robust communication between the members of the engagement team about relevant ethical requirements may also assist in: • Drawing the attention of engagement team members to relevant ethical requirements that may be of particular significance to the audit engagement; and • Keeping the engagement partner informed about matters relevant to the engagement team’s understanding and fulfillment of relevant ethical requirements and the firm’s related policies or procedures. Identifying and Evaluating Threats to Compliance with Relevant Ethical Requirements (Ref: Para. 17–18) A44. In accordance with ISQM 1, the firm’s responses to address the quality risks in relation to relevant ethical requirements, including those related to independence for engagement team members, include policies or procedures for identifying, evaluating and addressing threats to compliance with the relevant ethical requirements. A45. Relevant ethical requirements may contain provisions regarding the identification and evaluation of threats and how they are to be dealt with. For example, the IESBA Code explains that a self-interest threat to compliance with the fundamental principle of professional competence and due care may arise if the fee quoted for an audit engagement is so low that it might be difficult to perform the engagement in accordance with professional standards.29 29 IESBA Code, paragraph 330.3 A2 QUALITY MANAGEMENT FOR AN AUDIT OF FINANCIAL STATEMENTS 147 ISA 220 (REVISED) ISA Breaches of Relevant Ethical Requirements (Ref: Para. 19) A46. In accordance with ISQM 1, the firm is required to establish policies or procedures for identifying, communicating, evaluating and reporting of any breaches of relevant ethical requirements and appropriately responding to the causes and consequences of the breaches in a timely manner. Taking Appropriate Action (Ref: Para. 20) A47. Appropriate actions may include, for example: • Following the firm’s policies or procedures regarding breaches of relevant ethical requirements, including communicating to or consulting with the appropriate individuals so that appropriate action can be taken, including as applicable, disciplinary action(s). • Communicating with those charged with governance. • Communicating with regulatory authorities or professional bodies. In some circumstances, communication with regulatory authorities may be required by law or regulation. • Seeking legal advice. • Withdrawing from the audit engagement, when withdrawal is possible under applicable law or regulation. Prior to Dating the Auditor’s Report (Ref: Para. 21) A48. ISA 700 (Revised) requires that the auditor’s report include a statement that the auditor is independent of the entity in accordance with the relevant ethical requirements relating to the audit, and that the auditor has fulfilled the auditor’s other ethical responsibilities in accordance with these requirements.30 Performing the procedures required by paragraphs 16–21 of this ISA provides the basis for these statements in the auditor’s report. Considerations Specific to Public Sector Entities A49. Statutory measures may provide safeguards for the independence of public sector auditors. However, public sector auditors or audit firms carrying out public sector audits on behalf of the statutory auditor may, depending on the terms of the mandate in a particular jurisdiction, need to adapt their approach to promote compliance with paragraph 16. This may include, where the public sector auditor’s mandate does not permit withdrawal from the audit engagement, disclosure through a public report of circumstances that have arisen that would, if they were in the private sector, lead the auditor to withdraw. Acceptance and Continuance of Client Relationships and Audit Engagements (Ref: Para. 22–24) A50. ISQM 1 requires the firm to establish quality objectives that address the acceptance and continuance of client relationships and specific engagements. A51. Information such as the following may assist the engagement partner in determining whether the conclusions reached regarding the acceptance and continuance of client relationships and audit engagements are appropriate: • The integrity and ethical values of the principal owners, key management and those charged with governance of the entity; • Whether sufficient and appropriate resources are available to perform the engagement; • Whether management and those charged with governance have acknowledged their responsibilities in relation to the engagement; • Whether the engagement team has the competence and capabilities, including sufficient time, to perform the engagement; and • Whether significant matters that have arisen during the current or previous engagement have implications for continuing the engagement. A52. Under ISQM 1, for acceptance and continuance decisions, the firm is required to make judgments about the firm’s ability to perform the engagement in accordance with professional standards and applicable legal and regulatory requirements. The engagement partner may use the information considered by the firm in this regard in determining whether the conclusions reached regarding the acceptance and continuance of client relationships and audit engagements are 30 ISA 700 (Revised), paragraph 28(c) QUALITY MANAGEMENT FOR AN AUDIT OF FINANCIAL STATEMENTS ISA 220 (REVISED) 148 appropriate. If the engagement partner has concerns regarding the appropriateness of the conclusions reached, the engagement partner may discuss the basis for those conclusions with those involved in the acceptance and continuance process. A53. If the engagement partner is directly involved throughout the firm’s acceptance and continuance process, the engagement partner will be aware of the information obtained or used by the firm, in reaching the related conclusions. Such direct involvement may also provide a basis for the engagement partner’s determination that the firm’s policies or procedures have been followed and that the conclusions reached are appropriate. A54. Information obtained during the acceptance and continuance process may assist the engagement partner in complying with the requirements of this ISA and making informed decisions about appropriate courses of action. Such information may include: • Information about the size, complexity and nature of the entity, including whether it is a group audit, the industry in which it operates and the applicable financial reporting framework; • The entity’s timetable for reporting, such as at interim and final stages; • In relation to group audits, the nature of the control relationships between the parent and its entities and business units; and • Whether there have been changes in the entity or in the industry in which the entity operates since the previous audit engagement that may affect the nature of resources required, as well as the manner in which the work of the engagement team will be directed, supervised and reviewed. A55. Information obtained during acceptance and continuance may also be relevant in complying with the requirements of other ISAs, as well as this ISA, for example with respect to: • Establishing an understanding of the terms of the audit engagement, as required by ISA 210;31 • Identifying and assessing risks of material misstatement, whether due to error or fraud, in accordance with ISA 315 (Revised 2019) and ISA 240;32 • Understanding the group and its environment, in the case of an audit of group financial statements in accordance with ISA 600 (Revised), and directing, supervising and reviewing the work of component auditors; • Determining whether, and how, to involve an auditor’s expert in accordance with ISA 620; and • The entity’s governance structure in accordance with ISA 260 (Revised)33 and ISA 265.34 A56. Law, regulation, or relevant ethical requirements may require the successor auditor to request, prior to accepting the audit engagement, the predecessor auditor to provide known information regarding any facts or circumstances that, in the predecessor auditor’s judgment, the successor auditor needs to be aware of before deciding whether to accept the engagement. In some circumstances, the predecessor auditor may be required, on request by the proposed successor auditor, to provide information regarding identified or suspected non-compliance with laws and regulations to the proposed successor auditor. For example, if the predecessor auditor has withdrawn from the engagement as a result of identified or suspected non-compliance with laws and regulations, the IESBA Code35 requires that the predecessor auditor, on request by a proposed successor auditor, provide all relevant facts and other information concerning such non-compliance that, in the predecessor auditor’s opinion, the proposed successor auditor needs to be aware of before deciding whether to accept the audit appointment. A57. In circumstances when the firm is obligated by law or regulation to accept or continue an audit engagement, the engagement partner may take into account information obtained by the firm about the nature and circumstances of the engagement. A58. In deciding on the necessary action, the engagement partner and the firm may conclude that it is appropriate to continue with the audit engagement and, if so, determine what additional steps are necessary at the engagement level (e.g., the assignment of more staff or staff with specific expertise). If the engagement partner has further concerns or is not satisfied that the matter has been appropriately dealt with, the firm’s policies or procedures for resolving differences of opinion may be applicable.
31 ISA 210, Agreeing the Terms of Audit Engagements, paragraph 9 32 ISA 240, The Auditor’s Responsibilities Relating to Fraud in an Audit of Financial Statements 33 ISA 260 (Revised), Communication with Those Charged with Governance 34 ISA 265, Communicating Deficiencies in Internal Control to Those Charged with Governance and Management 35 IESBA Code, paragraph R360.22 QUALITY MANAGEMENT FOR AN AUDIT OF FINANCIAL STATEMENTS
149 ISA 220 (REVISED) ISA Considerations Specific to Public Sector Entities (Ref: Para. 22–24) A59. In the public sector, auditors may be appointed in accordance with statutory procedures and the public sector auditor may not need to establish all policies or procedures regarding the acceptance and continuance of audit engagements. Nevertheless, the requirements and considerations for the acceptance and continuance of client relationships and engagements as set out in paragraphs 22–24 and A50–A58 may be valuable to public sector auditors in performing risk assessments and in carrying out reporting responsibilities. Engagement Resources (Ref: Para. 25–28) A60. Under ISQM 1, the resources assigned or made available by the firm to support the performance of audit engagements include: • Human resources; • Technological resources; and • Intellectual resources. A61. Resources for an audit engagement are primarily assigned or made available by the firm, although there may be circumstances when the engagement team directly obtains resources for the audit engagement. For example, this may be the case when a component auditor is required by statute, regulation or for another reason to express an audit opinion on the financial statements of a component, and the component auditor is also appointed by component management to perform audit procedures on behalf of the group auditor.36 In such circumstances, the firm’s policies or procedures may require the engagement partner to take different actions, such as requesting information from the component auditor, to determine whether sufficient and appropriate resources are assigned or made available. A62. A relevant consideration for the engagement partner, in complying with the requirements in paragraphs 25 and 26, may be whether the resources assigned or made available to the engagement team enable fulfillment of relevant ethical requirements, including ethical principles such as professional competence and due care. Human Resources A63. Human resources include members of the engagement team (see also paragraphs A5, A15–A21) and, where applicable, an auditor’s external expert and individuals from within the entity’s internal audit function who provide direct assistance on the audit. Technological Resources A64. The use of technological resources on the audit engagement may assist the auditor in obtaining sufficient appropriate audit evidence. Technological tools may allow the auditor to more effectively and efficiently manage the audit. Technological tools may also allow the auditor to evaluate large amounts of data more easily to, for example, provide deeper insights, identify unusual trends or more effectively challenge management’s assertions, which enhances the ability of the auditor to exercise professional skepticism. Technological tools may also be used to conduct meetings and provide communication tools to the engagement team. Inappropriate use of such technological resources may, however, increase the risk of overreliance on the information produced for decision making purposes, or may create threats to complying with relevant ethical requirements, for example, requirements related to confidentiality. A65. The firm’s policies or procedures may include required considerations or responsibilities for the engagement team when using firm approved technological tools to perform audit procedures and may require the involvement of individuals with specialized skills or expertise in evaluating or analyzing the output. A66. When the engagement partner requires individuals from another firm to use specific automated tools and techniques when performing audit procedures, communications with those individuals may indicate that the use of such automated tools and techniques needs to comply with the engagement team’s instructions. A67. The firm’s policies or procedures may specifically prohibit the use of certain IT applications or features of IT applications (e.g., software that has not yet been specifically approved for use by the firm). Alternatively, the firm’s policies or procedures may require the engagement team to take certain actions before using an IT application that is not firm-approved to determine it is appropriate for use, for example by requiring: • The engagement team to have appropriate competence and capabilities to use the IT application.
36 ISA 600 (Revised), paragraph A10 QUALITY MANAGEMENT FOR AN AUDIT OF FINANCIAL STATEMENTS ISA 220 (REVISED) 150 • Testing the operation and security of the IT application. • Specific documentation to be included in the audit file. A68. The engagement partner may exercise professional judgment in considering whether the use of an IT application on the audit engagement is appropriate in the context of the engagement, and if so, how the IT application is to be used. Factors that may be considered in determining whether a particular IT application, that has not been specifically approved for use by the firm, is appropriate for use in the audit engagement include whether: • Use and security of the IT application complies with the firm’s policies or procedures. • The IT application operates as intended. • Personnel have the competence and capabilities required to use the IT application. Intellectual Resources A69. Intellectual resources include, for example, audit methodologies, implementation tools, auditing guides, model programs, templates, checklists or forms. A70. The use of intellectual resources on the audit engagement may facilitate the consistent application and understanding of professional standards, law and regulation, and related firm policies or procedures. For this purpose, the engagement team may be required, in accordance with the firm’s policies or procedures, to use the firm’s audit methodology and specific tools and guidance. The engagement team may also consider whether the use of other intellectual resources is appropriate and relevant based on the nature and circumstances of the engagement, for example, an industry specific methodology or related guides and performance aids. Sufficient and Appropriate Resources to Perform the Engagement (Ref: Para. 25) A71. In determining whether sufficient and appropriate resources to perform the engagement have been assigned or made available to the engagement team, ordinarily the engagement partner may depend on the firm’s related policies or procedures (including resources) as described in paragraph A6. For example, based on information communicated by the firm, the engagement partner may be able to depend on the firm’s technological development, implementation and maintenance programs when using firm-approved technology to perform audit procedures. Competence and Capabilities of the Engagement Team (Ref: Para. 26) A72. When determining that the engagement team has the appropriate competence and capabilities, the engagement partner may take into consideration such matters as the team’s: • Understanding of, and practical experience with, audit engagements of a similar nature and complexity through appropriate training and participation. • Understanding of professional standards and applicable legal and regulatory requirements. • Expertise in specialized areas of accounting or auditing. • Expertise in IT used by the entity or automated tools or techniques that are to be used by the engagement team in planning and performing the audit engagement. • Knowledge of relevant industries in which the entity being audited operates. • Ability to exercise professional skepticism and professional judgment. • Understanding of the firm’s policies or procedures. A73. Internal auditors and an auditor’s external expert are not members of the engagement team. ISA 610 (Revised 2013)37 and ISA 62038 include requirements and guidance relating to the assessment of the competence and capabilities of internal auditors and an auditor’s external expert, respectively. Project Management A74. In situations where there are many engagement team members, for example in an audit of a larger or more complex entity, the engagement partner may involve an individual who has specialized skills or knowledge in project management, supported by
37 ISA 610 (Revised 2013), paragraph 15 38 ISA 620, paragraph 9 QUALITY MANAGEMENT FOR AN AUDIT OF FINANCIAL STATEMENTS
151 ISA 220 (REVISED) ISA appropriate technological and intellectual resources of the firm. Conversely, in an audit of a less complex entity with few engagement team members, project management may be achieved by a member of the engagement team through less formal means. A75. Project management techniques and tools may support the engagement team in managing the quality of the audit engagement by, for example: • Increasing the engagement team’s ability to exercise professional skepticism through alleviating budget or time constraints that may otherwise impede the exercise of professional skepticism; • Facilitating timely performance of audit work to effectively manage time constraints at the end of the audit process when more difficult or contentious matters may arise; • Monitoring the progress of the audit against the audit plan,39 including the achievement of key milestones, which may assist the engagement team in being proactive in identifying the need for making timely adjustments to the audit plan and the assigned resources; or • Facilitating communication among members of the engagement team, for example, coordinating arrangements with component auditors and auditor’s experts. Insufficient or Inappropriate Resources (Ref: Para. 27) A76. ISQM 1 addresses the firm’s commitment to quality through its culture that exists throughout the firm, which recognizes and reinforces the firm’s role in serving the public interest by consistently performing quality engagements, and the importance of quality in the firm’s strategic decisions and actions, including the firm’s financial and operational priorities. ISQM 1 also addresses the firm’s responsibilities for planning for resource needs, and obtaining, allocating or assigning resources in a manner that is consistent with the firm’s commitment to quality. However, in certain circumstances, the firm’s financial and operational priorities may place constraints on the resources assigned or made available to the engagement team. In such circumstances, these constraints do not override the engagement partner’s responsibility for achieving quality at the engagement level, including for determining that the resources assigned or made available by the firm are sufficient and appropriate to perform the audit engagement. A77. The engagement partner’s determination of whether additional engagement level resources are required is a matter of professional judgment and is influenced by the requirements of this ISA and the nature and circumstances of the audit engagement. As described in paragraph A11, in certain circumstances, the engagement partner may determine that the firm’s responses to quality risks are ineffective in the context of the specific engagement, including that certain resources assigned or made available to the engagement team are insufficient. In those circumstances, the engagement partner is required to take appropriate action, including communicating such information to the appropriate individuals in accordance with paragraph 27 and paragraph 39(c). For example, if an audit software program provided by the firm has not incorporated new or revised audit procedures in respect of recently issued industry regulation, timely communication of such information to the firm enables the firm to take steps to update and reissue the software promptly or to provide an alternative resource that enables the engagement team to comply with the new regulation in the performance of the audit engagement. A78. If the resources assigned or made available are insufficient or inappropriate in the circumstances of the engagement and additional or alternative resources have not been made available, appropriate actions may include: • Changing the planned approach to the nature, timing and extent of direction, supervision and review (see also paragraph A94). • Discussing an extension to reporting deadlines with management or those charged with governance, when an extension is possible under applicable law or regulation. • Following the firm’s policies or procedures for resolving differences of opinion if the engagement partner does not obtain the necessary resources for the audit engagement. • Following the firm’s policies or procedures for withdrawing from the audit engagement, when withdrawal is possible under applicable law or regulation.
39 See ISA 300, paragraph 9. QUALITY MANAGEMENT FOR AN AUDIT OF FINANCIAL STATEMENTS ISA 220 (REVISED) 152 Considerations Specific to Public Sector Entities (Ref: Para. 25–28) A79. In the public sector, specialized skills may be necessary to discharge the terms of the audit mandate in a particular jurisdiction. Such skills may include an understanding of the applicable reporting arrangements, including reporting to the legislature or other governing body or reporting in the public interest. The wider scope of a public sector audit may include, for example, some aspects of performance auditing. Engagement Performance Scalability (Ref: Para. 29) A80. When an audit is not carried out entirely by the engagement partner, or in an audit of an entity whose nature and circumstances are more complex, it may be necessary for the engagement partner to assign direction, supervision, and review to other members of the engagement team. However, as part of the engagement partner’s overall responsibility for managing and achieving quality on the audit engagement and to be sufficiently and appropriately involved, the engagement partner is required to determine that the nature, timing and extent of direction, supervision and review is undertaken in accordance with paragraph 30. In such circumstances, personnel or members of the engagement team, including component auditors, may provide information to the engagement partner to enable the engagement partner to make the determination required by paragraph 30. Direction, Supervision and Review (Ref: Para. 30) A81. Under ISQM 1, the firm is required to establish a quality objective that addresses the nature, timing and extent of the direction and supervision of engagement teams and review of their work. ISQM 1 also requires that such direction, supervision and review is planned and performed on the basis that the work performed by less experienced members of the engagement team is directed, supervised and reviewed by more experienced engagement team members. A82. Direction and supervision of the engagement team and the review of the work of the engagement team are firm-level responses that are implemented at the engagement level, of which the nature, timing and extent may be further tailored by the engagement partner in managing the quality of the audit engagement. Accordingly, the approach to direction, supervision and review will vary from one engagement to the next, taking into account the nature and circumstances of the engagement. The approach will generally include a combination of addressing the firm’s policies or procedures and engagement specific responses. A83. The approach to the direction and supervision of the members of the engagement team and the review of their work provides support for the engagement partner in fulfilling the requirements of this ISA, and in concluding that the engagement partner has been sufficiently and appropriately involved throughout the audit engagement in accordance with paragraph 40. A84. Ongoing discussion and communication among members of the engagement team allows less experienced engagement team members to raise questions with more experienced engagement team members (including the engagement partner) in a timely manner and enables effective direction, supervision and review in accordance with paragraph 30. Direction A85. Direction of the engagement team may involve informing the members of the engagement team of their responsibilities, such as: • Contributing to the management and achievement of quality at the engagement level through their personal conduct, communication and actions. • Maintaining a questioning mind and being aware of unconscious or conscious auditor biases in exercising professional skepticism when gathering and evaluating audit evidence (see paragraph A36). • Fulfilling relevant ethical requirements. • The responsibilities of respective partners when more than one partner is involved in the conduct of an audit engagement. • The responsibilities of respective engagement team members to perform audit procedures and of more experienced engagement team members to direct, supervise and review the work of less experienced engagement team members. • Understanding the objectives of the work to be performed and the detailed instructions regarding the nature, timing and extent of planned audit procedures as set forth in the overall audit strategy and audit plan. QUALITY MANAGEMENT FOR AN AUDIT OF FINANCIAL STATEMENTS
153 ISA 220 (REVISED) ISA • Addressing threats to the achievement of quality, and the engagement team’s expected response. For example, budget constraints or resource constraints should not result in the engagement team members modifying planned audit procedures or failing to perform planned audit procedures. Supervision A86. Supervision may include matters such as: • Tracking the progress of the audit engagement, which includes monitoring: o The progress against the audit plan; o Whether the objective of work performed has been achieved; and o The ongoing adequacy of assigned resources. • Taking appropriate action to address issues arising during the engagement, including for example, reassigning planned audit procedures to more experienced engagement team members when issues are more complex than initially anticipated. • Identifying matters for consultation or consideration by more experienced engagement team members during the audit engagement. •
Providing coaching and on-the-job training to help engagement team members develop skills or competencies.
• Creating an environment where engagement team members raise concerns without fear of reprisals. Review A87. Review of the engagement team’s work provides support for the conclusion that the requirements of this ISA have been addressed. A88. Review of the engagement team’s work consists of consideration of whether, for example: • The work has been performed in accordance with the firm’s policies or procedures, professional standards and applicable legal and regulatory requirements; • Significant matters have been raised for further consideration; • Appropriate consultations have taken place and the resulting conclusions have been documented and implemented; • There is a need to revise the nature, timing and extent of work performed; • The work performed supports the conclusions reached and is appropriately documented; • The evidence obtained is sufficient and appropriate to provide a basis for the auditor’s opinion; and • The objectives of the audit procedures have been achieved. A89. The firm’s policies or procedures may contain specific requirements regarding: • The nature, timing and extent of review of audit documentation; • Different types of review that may be appropriate in different situations (e.g., review of each individual working paper or selected working papers); and • Which members of the engagement team are required to perform the different types of review. The Engagement Partner’s Review (Ref: Para. 30–34) A90. As required by ISA 230, the engagement partner documents the date and extent of the review.40 A91. Timely review of documentation by the engagement partner at appropriate stages throughout the audit engagement enables significant matters to be resolved to the engagement partner’s satisfaction on or before the date of the auditor’s report. The engagement partner need not review all audit documentation. A92. The engagement partner exercises professional judgment in identifying the areas of significant judgment made by the engagement team. The firm’s policies or procedures may specify certain matters that are commonly expected to be
40 ISA 230, paragraph 9(c) QUALITY MANAGEMENT FOR AN AUDIT OF FINANCIAL STATEMENTS ISA 220 (REVISED) 154 significant judgments. Significant judgments in relation to the audit engagement may include matters related to the overall audit strategy and audit plan for undertaking the engagement, the execution of the engagement and the overall conclusions reached by the engagement team, for example: • Matters related to planning the engagement, such as matters related to determining materiality. • The composition of the engagement team, including: o Personnel using expertise in a specialized area of accounting or auditing; o The use of personnel from service delivery centers. • The decision to involve an auditor’s expert, including the decision to involve an external expert. • The engagement team’s consideration of information obtained in the acceptance and continuance process and proposed responses to that information. • The engagement team’s risk assessment process, including situations where consideration of inherent risk factors and the assessment of inherent risk requires significant judgment by the engagement team. • The engagement team’s consideration of related party relationships and transactions and disclosures. • Results of the procedures performed by the engagement team on significant areas of the engagement, for example, conclusions in respect of certain accounting estimates, accounting policies or going concern considerations. • The engagement team’s evaluation of the work performed by experts and conclusions drawn therefrom. • In group audit situations: o The proposed overall group audit strategy and group audit plan; o Decisions about the involvement of component auditors, including how to direct and supervise them and review their work; and o The evaluation of work performed by component auditors and the conclusions drawn therefrom. • How matters affecting the overall audit strategy and audit plan have been addressed. • The significance and disposition of corrected and uncorrected misstatements identified during the engagement. • The proposed audit opinion and matters to be communicated in the auditor’s report, for example, key audit matters, or a “Material Uncertainty Related to Going Concern” paragraph. A93. The engagement partner exercises professional judgment in determining other matters to review, for example based on: • The nature and circumstances of the audit engagement. • Which engagement team member performed the work. • Matters relating to recent inspection findings. • The requirements of the firm’s policies or procedures. Nature, Timing and Extent A94. The nature, timing and extent of the direction, supervision and review are required to be planned and performed in accordance with the firm’s policies or procedures, as well as professional standards and applicable legal and regulatory requirements. For example, the firm’s policies or procedures may include that: • Work planned to be performed at an interim date is to be directed, supervised and reviewed at the same time as the performance of the procedures rather than at the end of the period, so that any necessary corrective action can be taken in a timely manner. • Certain matters are to be reviewed by the engagement partner and the firm may specify the circumstances or engagements in which such matters are expected to be reviewed. Scalability A95. The approach to direction, supervision and review may be tailored depending on, for example: • The engagement team member’s previous experience with the entity and the area to be audited. For example, if the QUALITY MANAGEMENT FOR AN AUDIT OF FINANCIAL STATEMENTS
155 ISA 220 (REVISED) ISA work related to the entity’s information system is being performed by the same engagement team member who performed the work in the prior period and there are no significant changes to the information system, the extent and frequency of the direction and supervision of the engagement team member may be less and the review of the related working papers may be less detailed. • The complexity of the audit engagement. For example, if significant events have occurred that make the audit engagement more complex, the extent and frequency of the direction and supervision of the engagement team member may be greater and the review of the related working papers may be more detailed. • The assessed risks of material misstatement. For example, a higher assessed risk of material misstatement may require a corresponding increase in the extent and frequency of the direction and supervision of engagement team members and a more detailed review of their work. • The competence and capabilities of the individual engagement team members performing the audit work. For example, less experienced engagement team members may require more detailed instructions and more frequent, or in-person, interactions as the work is performed. • The manner in which the reviews of the work performed are expected to take place. For example, in some circumstances, remote reviews may not be effective in providing the necessary direction and may need to be supplemented by in-person interactions. • The structure of the engagement team and the location of engagement team members. For example, direction and supervision of individuals located at service delivery centers and the review of their work may: o Be more formalized and structured than when members of the engagement team are all situated in the same location; or o Use IT to facilitate the communication between the members of the engagement team. A96. Identification of changes in the engagement circumstances may warrant reevaluation of the planned approach to the nature, timing or extent of direction, supervision or review. For example, if the assessed risk of material misstatement at the financial statement level increases because of a complex transaction, the engagement partner may need to change the planned level of review of the work related to the transaction. A97. In accordance with paragraph 30(b), the engagement partner is required to determine that the approach to direction, supervision and review is responsive to the nature and circumstances of the audit engagement. For example, if a more experienced engagement team member becomes unavailable to participate in the supervision and review of the engagement team, the engagement partner may need to increase the extent of supervision and review of the less experienced engagement team members. Review of Communications to Management, Those Charged with Governance, or Regulatory Authorities (Ref: Para. 34) A98. The engagement partner uses professional judgment in determining which written communications to review, taking into account the nature and circumstances of the audit engagement. For example, it may not be necessary for the engagement partner to review communications between the engagement team and management in the ordinary course of the audit. Consultation (Ref: Para. 35) A99. ISQM 1 requires the firm to establish a quality objective that addresses consultation on difficult or contentious matters and how the conclusions agreed are implemented. Consultation may be appropriate or required, for example for: • Issues that are complex or unfamiliar (e.g., issues related to an accounting estimate with a high degree of estimation uncertainty); • Significant risks; • Significant transactions that are outside the normal course of business for the entity, or that otherwise appear to be unusual; • Limitations imposed by management; and • Non-compliance with laws or regulations. A100. Effective consultation on significant technical, ethical and other matters within the firm or, where applicable, outside the firm may be achieved when those consulted: QUALITY MANAGEMENT FOR AN AUDIT OF FINANCIAL STATEMENTS ISA 220 (REVISED) 156 • Are given all the relevant facts that will enable them to provide informed advice; and • Have appropriate knowledge, seniority and experience. A101. It may be appropriate for the engagement team, in the context of the firm’s policies or procedures, to consult outside the firm, for example, where the firm lacks appropriate internal resources. The engagement team may take advantage of advisory services provided by firms, professional and regulatory bodies or commercial organizations that provide relevant quality control services. A102. The need for consultation outside the engagement team on a difficult or contentious matter may be an indicator that the matter is a key audit matter.41 Engagement Quality Review (Ref: Para. 36) A103. ISQM 1 contains requirements that the firm establish policies or procedures addressing engagement quality reviews in accordance with ISQM 2,42 and requiring an engagement quality review for certain types of engagements.43 ISQM 2 deals with the appointment and eligibility of the engagement quality reviewer and the engagement quality reviewer’s responsibilities relating to performing and documenting an engagement quality review. Completion of the Engagement Quality Review Before Dating of the Auditor’s Report (Ref: Para. 36(d)) A104. ISA 700 (Revised) requires the auditor’s report to be dated no earlier than the date on which the auditor has obtained sufficient appropriate audit evidence on which to base the auditor’s opinion on the financial statements.44 If applicable to the audit engagement, ISQM 2 and this ISA require that the engagement partner be precluded from dating the engagement report until notification has been received from the engagement quality reviewer that the engagement quality review is complete. For example, if the engagement quality reviewer has communicated to the engagement partner concerns about the significant judgments made by the engagement team or that the conclusions reached thereon were not appropriate then the engagement quality review is not complete.45 A105. An engagement quality review that is conducted in a timely manner at appropriate stages during the audit engagement may assist the engagement team in promptly resolving matters raised to the engagement quality reviewer’s satisfaction on or before the date of the auditor’s report. A106. Frequent communications between the engagement team and the engagement quality reviewer throughout the audit engagement may assist in facilitating an effective and timely engagement quality review. In addition to discussing significant matters with the engagement quality reviewer, the engagement partner may assign responsibility for coordinating requests from the engagement quality reviewer to another member of the engagement team. Differences of Opinion (Ref: Para. 37–38) A107. ISQM 1 requires the firm to establish a quality objective that addresses differences of opinion that arise within the engagement team, or between the engagement team and the engagement quality reviewer or individuals performing activities within the firm’s system of quality management. ISQM 1 also requires that differences of opinion are brought to the attention of the firm and resolved. A108. In some circumstances, the engagement partner may not be satisfied with the resolution of the difference of opinion. In such circumstances, appropriate actions for the engagement partner may include, for example: • Seeking legal advice; or • Withdrawing from the audit engagement, when withdrawal is possible under applicable law or regulation. Monitoring and Remediation (Ref: Para. 39) A109. ISQM 1 sets out requirements for the firm’s monitoring and remediation process. ISQM 1 requires the firm to communicate to engagement teams information about the firm’s monitoring and remediation process to enable them to take prompt and
41 ISA 701, paragraphs 9 and A14 42 ISQM 2, Engagement Quality Reviews 43 ISQM 1, paragraph 34(f) 44 ISA 700 (Revised), paragraph 49 45 ISQM 2, paragraph 26 QUALITY MANAGEMENT FOR AN AUDIT OF FINANCIAL STATEMENTS
157 ISA 220 (REVISED) ISA appropriate action in accordance with their responsibilities.46 Further, information provided by members of the engagement team may be used by the firm in the firm’s monitoring and remediation process, and exercising professional judgment and professional skepticism while conducting the audit may assist the members of the engagement team in remaining alert for information that may be relevant to that process. A110. Information provided by the firm may be relevant to the audit engagement when, for example, it relates to findings on another engagement performed by the engagement partner or other members of the engagement team, findings from the local firm office or inspection results of previous audits of the entity. A111. In considering information communicated by the firm through its monitoring and remediation process and how it may affect the audit engagement, the engagement partner may consider the remedial actions designed and implemented by the firm to address identified deficiencies and, to the extent relevant to the nature and circumstances of the engagement, communicate accordingly to the engagement team. The engagement partner may also determine whether additional remedial actions are needed at the engagement level. For example, the engagement partner may determine that: • An auditor’s expert is needed; or • The nature, timing and extent of direction, supervision and review needs to be enhanced in an area of the audit where deficiencies have been identified.
If an identified deficiency does not affect the quality of the audit (e.g., if it relates to a technological resource that the engagement team did not use) then no further action may be needed. A112. An identified deficiency in the firm’s system of quality management does not necessarily indicate that an audit engagement was not performed in accordance with professional standards and applicable legal and regulatory requirements, or that the auditor’s report was not appropriate in the circumstances. Taking Overall Responsibility for Managing and Achieving Quality (Ref: Para. 40) A113. ISQM 1 requires the firm to establish a quality objective addressing the engagement team’s understanding and fulfillment of their responsibilities in connection with the engagement. ISQM 1 further requires that the quality objective include the overall responsibility of engagement partners for managing and achieving quality on the engagement and being sufficiently and appropriately involved throughout the engagement. A114. Relevant considerations in addressing paragraph 40 include determining how the engagement partner has complied with the requirements of this ISA, given the nature and circumstances of the audit engagement and how the audit documentation evidences the engagement partner’s involvement throughout the audit engagement, as described in paragraph A118. A115. Indicators that the engagement partner may not have been sufficiently and appropriately involved include, for example: • Lack of timely review by the engagement partner of the audit engagement planning, including reviewing the assessment of risks of material misstatement and the design of those responses to those risks. • Evidence that those to whom tasks, actions or procedures have been assigned were not adequately informed about the nature of their responsibilities and authority, the scope of the work being assigned and the objectives thereof; and were not provided other necessary instructions and relevant information. • A lack of evidence of the engagement partner’s direction and supervision of the other members of the engagement team and the review of their work. A116. If the engagement partner’s involvement does not provide the basis for determining that the significant judgments made and the conclusions reached are appropriate, the engagement partner will not be able to reach the determination required by paragraph 40. In addition to taking account of firm policies or procedures that may set forth the required actions to be taken in such circumstances, appropriate actions that the engagement partner may take, include, for example: • Updating and changing the audit plan; • Reevaluating the planned approach to the nature and extent of review and modifying the planned approach to increase the involvement of the engagement partner; or • Consulting with personnel assigned operational responsibility for the relevant aspect of the firm’s system of quality management.
46 ISQM 1, paragraph 47 QUALITY MANAGEMENT FOR AN AUDIT OF FINANCIAL STATEMENTS ISA 220 (REVISED) 158 Documentation (Ref: Para. 41) A117. In accordance with ISA 230,47 audit documentation provides evidence that the audit complies with the ISAs. However, it is neither necessary nor practicable for the auditor to document every matter considered, or professional judgment made, in an audit. Further, it is unnecessary for the auditor to document separately (as in a checklist, for example) compliance with matters for which compliance is demonstrated by documents included within the audit file. A118. Documentation of the performance of the requirements of this ISA, including evidencing the involvement of the engagement partner and the engagement partner’s determination in accordance with paragraph 40, may be accomplished in different ways depending on the nature and circumstances of the audit engagement. For example: • Direction of the engagement team can be documented through signoffs of the audit plan and project management activities; • Minutes from formal meetings of the engagement team may provide evidence of the clarity, consistency and effectiveness of the engagement partner’s communications and other actions in respect of culture and expected behaviors that demonstrate the firm’s commitment to quality; • Agendas from discussions between the engagement partner and other members of the engagement team, and where applicable the engagement quality reviewer, and related signoffs and records of the time the engagement partner spent on the engagement, may provide evidence of the engagement partner’s involvement throughout the audit engagement and supervision of other members of the engagement team; or • Signoffs by the engagement partner and other members of the engagement team provide evidence that the working papers were reviewed. A119. When dealing with circumstances that may pose risks to achieving quality on the audit engagement, the exercise of professional skepticism, and the documentation of the auditor’s consideration thereof, may be important. For example, if the engagement partner obtains information that may have caused the firm to decline the engagement (see paragraph 24), the documentation may include explanations of how the engagement team dealt with the circumstance. A120. Documentation of consultations with other professionals that involve difficult or contentious matters that is sufficiently complete and detailed contributes to an understanding of: • The nature and scope of the issue on which consultation was sought; and • The results of the consultation, including any decisions taken, the basis for those decisions and how they were implemented.
47 ISA 230, paragraph A7
159 ISA 230 ISA INTERNATIONAL STANDARD ON AUDITING 230 AUDIT DOCUMENTATION (Effective for audits of financial statements for periods beginning on or after December 15, 2009) CONTENTS Paragraph Introduction Scope of this ISA ............................................................................................................................................................. 1 Nature and Purposes of Audit Documentation ................................................................................................................ 2−3 Effective Date .................................................................................................................................................................. 4 Objective ......................................................................................................................................................................... 5 Definitions ....................................................................................................................................................................... 6 Requirements Timely Preparation of Audit Documentation .................................................................................................................. 7 Documentation of the Audit Procedures Performed and Audit Evidence Obtained ....................................................... 8−13 Assembly of the Final Audit File ..................................................................................................................................... 14−16 Application and Other Explanatory Material Timely Preparation of Audit Documentation .................................................................................................................. A1 Documentation of the Audit Procedures Performed and Audit Evidence Obtained ....................................................... A2−A20 Assembly of the Final Audit File ..................................................................................................................................... A21−A24 Appendix: Specific Audit Documentation Requirements in Other ISAs
International Standard on Auditing (ISA) 230, Audit Documentation, should be read in conjunction with ISA 200, Overall Objectives of the Independent Auditor and the Conduct of an Audit in Accordance with International Standards on Auditing.
AUDIT DOCUMENTATION ISA 230 160 Introduction Scope of this ISA 1. This International Standard on Auditing (ISA) deals with the auditor’s responsibility to prepare audit documentation for an audit of financial statements. The Appendix lists other ISAs that contain specific documentation requirements and guidance. The specific documentation requirements of other ISAs do not limit the application of this ISA. Law or regulation may establish additional documentation requirements. Nature and Purposes of Audit Documentation 2. Audit documentation that meets the requirements of this ISA and the specific documentation requirements of other relevant ISAs provides: (a) Evidence of the auditor’s basis for a conclusion about the achievement of the overall objectives of the auditor;1 and (b) Evidence that the audit was planned and performed in accordance with ISAs and applicable legal and regulatory requirements. 3. Audit documentation serves a number of additional purposes, including the following: • Assisting the engagement team to plan and perform the audit. • Assisting members of the engagement team responsible for supervision to direct and supervise the audit work, and to discharge their review responsibilities in accordance with ISA 220 (Revised).2 • Enabling the engagement team to be accountable for its work. • Retaining a record of matters of continuing significance to future audits. • Enabling the conduct of engagement quality reviews3, other types of engagement reviews4 and monitoring activities under the firm’s system of quality management. • Enabling the conduct of external inspections in accordance with applicable legal, regulatory or other requirements. Effective Date 4. This ISA is effective for audits of financial statements for periods beginning on or after December 15, 2009. Objective 5. The objective of the auditor is to prepare documentation that provides: (a) A sufficient and appropriate record of the basis for the auditor’s report; and (b) Evidence that the audit was planned and performed in accordance with ISAs and applicable legal and regulatory requirements. Definitions 6. For purposes of the ISAs, the following terms have the meanings attributed below: (a) Audit documentation – The record of audit procedures performed, relevant audit evidence obtained, and conclusions the auditor reached (terms such as “working papers” or “workpapers” are also sometimes used). (b) Audit file – One or more folders or other storage media, in physical or electronic form, containing the records that comprise the audit documentation for a specific engagement. (c) Experienced auditor – An individual (whether internal or external to the firm) who has practical audit experience, and a reasonable understanding of:
1 ISA 200, Overall Objectives of the Independent Auditor and the Conduct of an Audit in Accordance with International Standards on Auditing, paragraph 11 2 ISA 220 (Revised), Quality Management for an Audit of Financial Statements, paragraphs 29–34 3 International Standard on Quality Management (ISQM) 2, Engagement Quality Reviews 4 ISQM 1, Quality Management for Firms that Perform Audits or Reviews of Financial Statements, or Other Assurance or Related Services Engagements, paragraph A135 AUDIT DOCUMENTATION
161 ISA 230 ISA (i) Audit processes; (ii) ISAs and applicable legal and regulatory requirements; (iii) The business environment in which the entity operates; and (iv) Auditing and financial reporting issues relevant to the entity’s industry. Requirements Timely Preparation of Audit Documentation 7. The auditor shall prepare audit documentation on a timely basis. (Ref: Para. A1) Documentation of the Audit Procedures Performed and Audit Evidence Obtained Form, Content and Extent of Audit Documentation 8. The auditor shall prepare audit documentation that is sufficient to enable an experienced auditor, having no previous
connection with the audit, to understand: (Ref: Para. A2–A5, A16–A17)
(a) The nature, timing and extent of the audit procedures performed to comply with the ISAs and applicable legal and regulatory requirements; (Ref: Para. A6–A7) (b) The results of the audit procedures performed, and the audit evidence obtained; and (c) Significant matters arising during the audit, the conclusions reached thereon, and significant professional judgments made in reaching those conclusions. (Ref: Para. A8–A11) 9. In documenting the nature, timing and extent of audit procedures performed, the auditor shall record: (a) The identifying characteristics of the specific items or matters tested; (Ref: Para. A12) (b) Who performed the audit work and the date such work was completed; and (c) Who reviewed the audit work performed and the date and extent of such review. (Ref: Para. A13) 10. The auditor shall document discussions of significant matters with management, those charged with governance, and others, including the nature of the significant matters discussed and when and with whom the discussions took place. (Ref: Para. A14) 11. If the auditor identified information that is inconsistent with the auditor’s final conclusion regarding a significant matter, the auditor shall document how the auditor addressed the inconsistency. (Ref: Para. A15) Departure from a Relevant Requirement 12. If, in exceptional circumstances, the auditor judges it necessary to depart from a relevant requirement in an ISA, the auditor shall document how the alternative audit procedures performed achieve the aim of that requirement, and the reasons for the departure. (Ref: Para. A18–A19) Matters Arising after the Date of the Auditor’s Report 13. If, in exceptional circumstances, the auditor performs new or additional audit procedures or draws new conclusions after the
date of the auditor’s report, the auditor shall document: (Ref: Para. A20)
(a) The circumstances encountered; (b) The new or additional audit procedures performed, audit evidence obtained, and conclusions reached, and their effect on the auditor’s report; and (c) When and by whom the resulting changes to audit documentation were made and reviewed. Assembly of the Final Audit File 14. The auditor shall assemble the audit documentation in an audit file and complete the administrative process of assembling the final audit file on a timely basis after the date of the auditor’s report. (Ref: Para. A21–A22) AUDIT DOCUMENTATION ISA 230 162 15. After the assembly of the final audit file has been completed, the auditor shall not delete or discard audit documentation of any nature before the end of its retention period. (Ref: Para. A23) 16. In circumstances other than those envisaged in paragraph 13 where the auditor finds it necessary to modify existing audit documentation or add new audit documentation after the assembly of the final audit file has been completed, the auditor shall,
regardless of the nature of the modifications or additions, document: (Ref: Para. A24)
(a) The specific reasons for making them; and (b) When and by whom they were made and reviewed. *** Application and Other Explanatory Material Timely Preparation of Audit Documentation (Ref: Para. 7) A1. Preparing sufficient and appropriate audit documentation on a timely basis helps to enhance the quality of the audit and facilitates the effective review and evaluation of the audit evidence obtained and conclusions reached before the auditor’s report is finalized. Documentation prepared after the audit work has been performed is likely to be less accurate than documentation prepared at the time such work is performed. Documentation of the Audit Procedures Performed and Audit Evidence Obtained Form, Content and Extent of Audit Documentation (Ref: Para. 8) A2. The form, content and extent of audit documentation depend on factors such as: • The size and complexity of the entity. • The nature of the audit procedures to be performed. • The identified risks of material misstatement. • The significance of the audit evidence obtained. • The nature and extent of exceptions identified. • The need to document a conclusion or the basis for a conclusion not readily determinable from the documentation of the work performed or audit evidence obtained. • The audit methodology and tools used. A3. Audit documentation may be recorded on paper or on electronic or other media. Examples of audit documentation include: • Audit programs. • Analyses. • Issues memoranda. • Summaries of significant matters. • Letters of confirmation and representation. • Checklists. • Correspondence (including e-mail) concerning significant matters.
The auditor may include abstracts or copies of the entity’s records (for example, significant and specific contracts and agreements) as part of audit documentation. Audit documentation, however, is not a substitute for the entity’s accounting records. A4. The auditor need not include in audit documentation superseded drafts of working papers and financial statements, notes that reflect incomplete or preliminary thinking, previous copies of documents corrected for typographical or other errors, and duplicates of documents. A5. Oral explanations by the auditor, on their own, do not represent adequate support for the work the auditor performed or conclusions the auditor reached, but may be used to explain or clarify information contained in the audit documentation. AUDIT DOCUMENTATION
163 ISA 230 ISA Documentation of Compliance with ISAs (Ref: Para. 8(a)) A6. In principle, compliance with the requirements of this ISA will result in the audit documentation being sufficient and appropriate in the circumstances. Other ISAs contain specific documentation requirements that are intended to clarify the application of this ISA in the particular circumstances of those other ISAs. The specific documentation requirements of other ISAs do not limit the application of this ISA. Furthermore, the absence of a documentation requirement in any particular ISA is not intended to suggest that there is no documentation that will be prepared as a result of complying with that ISA. A7. Audit documentation provides evidence that the audit complies with the ISAs. However, it is neither necessary nor practicable for the auditor to document every matter considered, or professional judgment made, in an audit. Further, it is unnecessary for the auditor to document separately (as in a checklist, for example) compliance with matters for which compliance is demonstrated by documents included within the audit file. For example: • The existence of an adequately documented audit plan demonstrates that the auditor has planned the audit. • The existence of a signed engagement letter in the audit file demonstrates that the auditor has agreed the terms of the audit engagement with management or, where appropriate, those charged with governance. • An auditor’s report containing an appropriately qualified opinion on the financial statements demonstrates that the auditor has complied with the requirement to express a qualified opinion under the circumstances specified in the ISAs. • In relation to requirements that apply generally throughout the audit, there may be a number of ways in which compliance with them may be demonstrated within the audit file: o For example, there may be no single way in which the auditor’s professional skepticism is documented. But the audit documentation may nevertheless provide evidence of the auditor’s exercise of professional skepticism in accordance with the ISAs. For example, in relation to accounting estimates, when the audit evidence obtained includes evidence that both corroborates and contradicts management’s assertions, documenting how the auditor evaluated that evidence, including the professional judgments made in forming a conclusion as to the sufficiency and appropriateness of the audit evidence obtained. o Similarly, that the engagement partner has taken responsibility for the direction and supervision of the engagement team and the review of their work5 may be evidenced in a number of ways within the audit documentation. This may include documentation that evidences the engagement partner’s sufficient and appropriate involvement in the audit, such as participation in engagement team discussions. Documentation of Significant Matters and Related Significant Professional Judgments (Ref: Para. 8(c)) A8. Judging the significance of a matter requires an objective analysis of the facts and circumstances. Examples of significant matters include: • Matters that give rise to significant risks (as defined in ISA 315 (Revised 2019)).6 • Results of audit procedures indicating (a) that the financial statements could be materially misstated, or (b) a need to revise the auditor’s previous assessment of the risks of material misstatement and the auditor’s responses to those risks. • Circumstances that cause the auditor significant difficulty in applying necessary audit procedures. • Findings that could result in a modification to the audit opinion or the inclusion of an Emphasis of Matter paragraph in the auditor’s report. A9. An important factor in determining the form, content and extent of audit documentation of significant matters is the extent of professional judgment exercised in performing the work and evaluating the results. Documentation of the professional judgments made, where significant, serves to explain the auditor’s conclusions and to reinforce the quality of the judgment. Such matters are of particular interest to those responsible for reviewing audit documentation, including those carrying out subsequent audits when reviewing matters of continuing significance (for example, when performing a retrospective review of accounting estimates).
5 ISA 220 (Revised), paragraph 29 6 ISA 315 (Revised 2019), paragraph 12(l) AUDIT DOCUMENTATION ISA 230 164 A10. Some examples of circumstances in which, in accordance with paragraph 8, it is appropriate to prepare audit documentation relating to the use of professional judgment include, where the matters and judgments are significant: • The rationale for the auditor’s conclusion when a requirement provides that the auditor “shall consider” certain information or factors, and that consideration is significant in the context of the particular engagement. • The basis for the auditor’s conclusion on the reasonableness of areas of subjective judgments made by management. • The basis for the auditor’s evaluation of whether an accounting estimate and related disclosures are reasonable in the context of the applicable financial reporting framework, or are misstated. • The basis for the auditor’s conclusions about the authenticity of a document when further investigation (such as making appropriate use of an expert or of confirmation procedures) is undertaken in response to conditions identified during the audit that caused the auditor to believe that the document may not be authentic. • When ISA 701 applies,7 the auditor’s determination of the key audit matters or the determination that there are no key audit matters to be communicated. A11. The auditor may consider it helpful to prepare and retain as part of the audit documentation a summary (sometimes known as a completion memorandum) that describes the significant matters identified during the audit and how they were addressed, or that includes cross-references to other relevant supporting audit documentation that provides such information. Such a summary may facilitate effective and efficient reviews and inspections of the audit documentation, particularly for large and complex audits. Further, the preparation of such a summary may assist the auditor’s consideration of the significant matters. It may also help the auditor to consider whether, in light of the audit procedures performed and conclusions reached, there is any individual relevant ISA objective that the auditor cannot achieve that would prevent the auditor from achieving the overall objectives of the auditor. Identification of Specific Items or Matters Tested, and of the Preparer and Reviewer (Ref: Para. 9) A12. Recording the identifying characteristics serves a number of purposes. For example, it enables the engagement team to be accountable for its work and facilitates the investigation of exceptions or inconsistencies. Identifying characteristics will vary with the nature of the audit procedure and the item or matter tested. For example: • For a detailed test of entity-generated purchase orders, the auditor may identify the documents selected for testing by their dates and unique purchase order numbers. • For a procedure requiring selection or review of all items over a specific amount from a given population, the auditor may record the scope of the procedure and identify the population (for example, all journal entries over a specified amount from the journal register). • For a procedure requiring systematic sampling from a population of documents, the auditor may identify the documents selected by recording their source, the starting point and the sampling interval (for example, a systematic sample of shipping reports selected from the shipping log for the period from April 1 to September 30, starting with report number 12345 and selecting every 125th report). • For a procedure requiring inquiries of specific entity personnel, the auditor may record the dates of the inquiries and the names and job designations of the entity personnel. • For an observation procedure, the auditor may record the process or matter being observed, the relevant individuals, their respective responsibilities, and where and when the observation was carried out. A13. ISA 220 (Revised) contains requirements and guidance on the review of audit documentation.8 The requirement to document who reviewed the audit work performed does not imply a need for each specific working paper to include evidence of review. The requirement, however, means documenting what audit work was reviewed, who reviewed such work, and when it was reviewed. Documentation of Discussions of Significant Matters with Management, Those Charged with Governance, and Others (Ref: Para. 10) A14. The documentation is not limited to records prepared by the auditor but may include other appropriate records such as minutes of meetings prepared by the entity’s personnel and agreed by the auditor. Others with whom the auditor may discuss
7 ISA 701, Communicating Key Audit Matters in the Independent Auditor’s Report 8 ISA 220 (Revised), paragraphs 29—34 AUDIT DOCUMENTATION
165 ISA 230 ISA significant matters may include other personnel within the entity, and external parties, such as persons providing professional advice to the entity. Documentation of How Inconsistencies Have Been Addressed (Ref: Para. 11) A15. The requirement to document how the auditor addressed inconsistencies in information does not imply that the auditor needs to retain documentation that is incorrect or superseded. Considerations Specific to Smaller Entities (Ref. Para. 8) A16. The audit documentation for the audit of a smaller entity is generally less extensive than that for the audit of a larger entity. Further, in the case of an audit where the engagement partner performs all the audit work, the documentation will not include matters that might have to be documented solely to inform or instruct members of an engagement team, or to provide evidence of review by other members of the team (for example, there will be no matters to document relating to team discussions or supervision). Nevertheless, the engagement partner complies with the overriding requirement in paragraph 8 to prepare audit documentation that can be understood by an experienced auditor, as the audit documentation may be subject to review by external parties for regulatory or other purposes. A17. When preparing audit documentation, the auditor of a smaller entity may also find it helpful and efficient to record various aspects of the audit together in a single document, with cross-references to supporting working papers as appropriate. Examples of matters that may be documented together in the audit of a smaller entity include the understanding of the entity and its environment, the applicable financial reporting framework, and the entity’s system of internal control, the overall audit strategy and audit plan, materiality determined in accordance with ISA 320,9 assessed risks, significant matters noted during the audit, and conclusions reached. Departure from a Relevant Requirement (Ref: Para. 12) A18. The requirements of the ISAs are designed to enable the auditor to achieve the objectives specified in the ISAs, and thereby the overall objectives of the auditor. Accordingly, other than in exceptional circumstances, the ISAs call for compliance with each requirement that is relevant in the circumstances of the audit. A19. The documentation requirement applies only to requirements that are relevant in the circumstances. A requirement is not relevant10 only in the cases where: (a) The entire ISA is not relevant (for example, if an entity does not have an internal audit function, nothing in ISA 610 (Revised 2013)11 is relevant); or (b) The requirement is conditional and the condition does not exist (for example, the requirement to modify the auditor’s opinion where there is an inability to obtain sufficient appropriate audit evidence, and there is no such inability). Matters Arising after the Date of the Auditor’s Report (Ref: Para. 13) A20. Examples of exceptional circumstances include facts which become known to the auditor after the date of the auditor’s report but which existed at that date and which, if known at that date, might have caused the financial statements to be amended or the auditor to modify the opinion in the auditor’s report.12 The resulting changes to the audit documentation are reviewed in accordance with the review responsibilities set out in ISA 220 (Revised).13 Assembly of the Final Audit File (Ref: Para. 14–16) A21. ISQM 1 (or national requirements that are at least as demanding) requires firms’ system of quality management to establish a quality objective that addresses the assembly of engagement documentation on a timely basis after the date of the engagement reports.14 An appropriate time limit within which to complete the assembly of the final audit file is ordinarily not more than 60 days after the date of the auditor’s report.15
9 ISA 320, Materiality in Planning and Performing an Audit 10 ISA 200, paragraph 22 11 ISA 610 (Revised 2013), Using the Work of Internal Auditors, paragraph 2 12 ISA 560, Subsequent Events, paragraph 14 13 ISA 220 (Revised), paragraphs 29—34 14 ISQM 1, paragraph 31(f) 15 ISQM 1, paragraph A83 AUDIT DOCUMENTATION ISA 230 166 A22. The completion of the assembly of the final audit file after the date of the auditor’s report is an administrative process that does not involve the performance of new audit procedures or the drawing of new conclusions. Changes may, however, be made to the audit documentation during the final assembly process if they are administrative in nature. Examples of such changes include: • Deleting or discarding superseded documentation. • Sorting, collating and cross-referencing working papers. • Signing off on completion checklists relating to the file assembly process. • Documenting audit evidence that the auditor has obtained, discussed and agreed with the relevant members of the engagement team before the date of the auditor’s report. A23. ISQM 1 (or national requirements that are at least as demanding) requires firms’ systems of quality management to establish a quality objective to address the appropriate maintenance and retention of engagement documentation to meet the needs of the firm and to comply with law, regulation, relevant ethical requirements, or professional standards.16 The retention period for audit engagements ordinarily is no shorter than five years from the date of the auditor’s report, or, if later, the date of the auditor’s report on the group financial statements, when applicable.17 A24. An example of a circumstance in which the auditor may find it necessary to modify existing audit documentation or add new audit documentation after file assembly has been completed is the need to clarify existing audit documentation arising from comments received during monitoring activities or external inspections.
167 ISA 230 APPENDIX ISA Appendix (Ref: Para. 1) Specific Audit Documentation Requirements in Other ISAs This appendix identifies paragraphs in other ISAs that contain specific documentation requirements. The list is not a substitute for considering the requirements and related application and other explanatory material in ISAs. • ISA 210, Agreeing the Terms of Audit Engagements – paragraphs 10–12 • ISA 220 (Revised), Quality Management for an Audit of Financial Statements – paragraph 41 • ISA 240, The Auditor’s Responsibilities Relating to Fraud in an Audit of Financial Statements – paragraphs 45–48 • ISA 250 (Revised), Consideration of Laws and Regulations in an Audit of Financial Statements – paragraph 30 • ISA 260 (Revised), Communication with Those Charged with Governance – paragraph 24 • ISA 300, Planning an Audit of Financial Statements – paragraph 12 • ISA 315 (Revised 2019), Identifying and Assessing the Risks of Material Misstatement – paragraph 38 • ISA 320, Materiality in Planning and Performing an Audit – paragraph 14 • ISA 330, The Auditor’s Responses to Assessed Risks – paragraphs 28–30 • ISA 450, Evaluation of Misstatements Identified during the Audit – paragraph 15 • ISA 540 (Revised), Auditing Accounting Estimates and Related Disclosures – paragraph 39 • ISA 550, Related Parties – paragraph 28 • ISA 600 (Revised), Special Considerations—Audits of Group Financial Statements (Including the Work of Component Auditors)
- paragraph 59
• ISA 610 (Revised 2013), Using the Work of Internal Auditors – paragraph 36–37 • ISA 720 (Revised), The Auditor’s Responsibilities Relating to Other Information – paragraph 25 ISA 240 168 INTERNATIONAL STANDARD ON AUDITING 240 THE AUDITOR’S RESPONSIBILITIES RELATING TO FRAUD IN AN AUDIT OF FINANCIAL STATEMENTS (Effective for audits of financial statements for periods beginning on or after December 15, 2009) CONTENTS Paragraph Introduction Scope of this ISA .............................................................................................................................................................. 1 Characteristics of Fraud .................................................................................................................................................... 2−3 Responsibility for the Prevention and Detection of Fraud ................................................................................................ 4−9 Effective Date ................................................................................................................................................................... 10 Objectives ......................................................................................................................................................................... 11 Definitions ........................................................................................................................................................................ 12 Requirements Professional Skepticism .................................................................................................................................................... 13−15 Discussion among the Engagement Team ........................................................................................................................ 16 Risk Assessment Procedures and Related Activities ........................................................................................................ 17−25 Identification and Assessment of the Risks of Material Misstatement Due to Fraud ....................................................... 26−28 Responses to the Assessed Risks of Material Misstatement Due to Fraud ....................................................................... 29−34 Evaluation of Audit Evidence ........................................................................................................................................... 35−38 Auditor Unable to Continue the Engagement ................................................................................................................... 39 Written Representations .................................................................................................................................................... 40 Communications to Management and with Those Charged with Governance ................................................................. 41−43 Reporting Fraud to an Appropriate Authority Outside the Entity .................................................................................... 44 Documentation .................................................................................................................................................................. 45−48 Application and Other Explanatory Material Characteristics of Fraud .................................................................................................................................................... A1−A5 Responsibility for the Prevention and Detection of Fraud ................................................................................................ A6−A7 Professional Skepticism .................................................................................................................................................... A8−A10 Discussion among the Engagement Team ........................................................................................................................ A11−A12 Risk Assessment Procedures and Related Activities ........................................................................................................ A13−A28 Identification and Assessment of the Risks of Material Misstatement Due to Fraud ....................................................... A29−A33 Responses to the Assessed Risks of Material Misstatement Due to Fraud ....................................................................... A34−A49 Evaluation of Audit Evidence ........................................................................................................................................... A50−A54 Auditor Unable to Continue the Engagement ................................................................................................................... A55−A58 Written Representations .................................................................................................................................................... A59−A60 Communications to Management and with Those Charged with Governance ................................................................. A61−A66 THE AUDITOR’S RESPONSIBILITIES RELATING TO FRAUD IN AN AUDIT OF FINANCIAL STATEMENTS
169 ISA 240 ISA Reporting Fraud to an Appropriate Authority Outside the Entity .................................................................................... A67−A69 Appendix 1: Examples of Fraud Risk Factors Appendix 2: Examples of Possible Audit Procedures to Address the Assessed Risks of Material Misstatement Due to Fraud Appendix 3: Examples of Circumstances that Indicate the Possibility of Fraud
International Standard on Auditing (ISA) 240, The Auditor’s Responsibilities Relating to Fraud in an Audit of Financial Statements, should be read in conjunction with ISA 200, Overall Objectives of the Independent Auditor and the Conduct of an Audit in Accordance with International Standards on Auditing.
THE AUDITOR’S RESPONSIBILITIES RELATING TO FRAUD IN AN AUDIT OF FINANCIAL STATEMENTS ISA 240 170 Introduction Scope of this ISA 1. This International Standard on Auditing (ISA) deals with the auditor’s responsibilities relating to fraud in an audit of financial statements. Specifically, it expands on how ISA 315 (Revised 2019)1 and ISA 3302 are to be applied in relation to risks of material misstatement due to fraud. Characteristics of Fraud 2. Misstatements in the financial statements can arise from either fraud or error. The distinguishing factor between fraud and error is whether the underlying action that results in the misstatement of the financial statements is intentional or unintentional. 3. Although fraud is a broad legal concept, for the purposes of the ISAs, the auditor is concerned with fraud that causes a material misstatement in the financial statements. Two types of intentional misstatements are relevant to the auditor – misstatements resulting from fraudulent financial reporting and misstatements resulting from misappropriation of assets. Although the auditor may suspect or, in rare cases, identify the occurrence of fraud, the auditor does not make legal determinations of whether fraud has actually occurred. (Ref: Para. A1–A7) Responsibility for the Prevention and Detection of Fraud 4. The primary responsibility for the prevention and detection of fraud rests with both those charged with governance of the entity and management. It is important that management, with the oversight of those charged with governance, place a strong emphasis on fraud prevention, which may reduce opportunities for fraud to take place, and fraud deterrence, which could persuade individuals not to commit fraud because of the likelihood of detection and punishment. This involves a commitment to creating a culture of honesty and ethical behavior which can be reinforced by an active oversight by those charged with governance. Oversight by those charged with governance includes considering the potential for override of controls or other inappropriate influence over the financial reporting process, such as efforts by management to manage earnings in order to influence the perceptions of analysts as to the entity’s performance and profitability. Responsibilities of the Auditor 5. An auditor conducting an audit in accordance with ISAs is responsible for obtaining reasonable assurance that the financial statements taken as a whole are free from material misstatement, whether caused by fraud or error. Owing to the inherent limitations of an audit, there is an unavoidable risk that some material misstatements of the financial statements may not be detected, even though the audit is properly planned and performed in accordance with the ISAs.3 6. As described in ISA 200,4 the potential effects of inherent limitations are particularly significant in the case of misstatement resulting from fraud. The risk of not detecting a material misstatement resulting from fraud is higher than the risk of not detecting one resulting from error. This is because fraud may involve sophisticated and carefully organized schemes designed to conceal it, such as forgery, deliberate failure to record transactions, or intentional misrepresentations being made to the auditor. Such attempts at concealment may be even more difficult to detect when accompanied by collusion. Collusion may cause the auditor to believe that audit evidence is persuasive when it is, in fact, false. The auditor’s ability to detect a fraud depends on factors such as the skillfulness of the perpetrator, the frequency and extent of manipulation, the degree of collusion involved, the relative size of individual amounts manipulated, and the seniority of those individuals involved. While the auditor may be able to identify potential opportunities for fraud to be perpetrated, it is difficult for the auditor to determine whether misstatements in judgment areas such as accounting estimates are caused by fraud or error. 7. Furthermore, the risk of the auditor not detecting a material misstatement resulting from management fraud is greater than for employee fraud, because management is frequently in a position to directly or indirectly manipulate accounting records, present fraudulent financial information or override controls designed to prevent similar frauds by other employees. 8. When obtaining reasonable assurance, the auditor is responsible for maintaining professional skepticism throughout the audit, considering the potential for management override of controls and recognizing the fact that audit procedures that are
1 ISA 315 (Revised 2019), Identifying and Assessing the Risks of Material Misstatement 2 ISA 330, The Auditor’s Responses to Assessed Risks 3 ISA 200, Overall Objectives of the Independent Auditor and the Conduct of an Audit in Accordance with International Standards on Auditing, paragraphs A56–A57 4 ISA 200, paragraph A56 THE AUDITOR’S RESPONSIBILITIES RELATING TO FRAUD IN AN AUDIT OF FINANCIAL STATEMENTS
171 ISA 240 ISA effective for detecting error may not be effective in detecting fraud. The requirements in this ISA are designed to assist the auditor in identifying and assessing the risks of material misstatement due to fraud and in designing procedures to detect such misstatement. 9. The auditor may have additional responsibilities under law, regulation or relevant ethical requirements regarding an entity’s
non-compliance with laws and regulations, including fraud, which may differ from or go beyond this and other ISAs, such as:
(Ref: Para. A6) (a) Responding to identified or suspected non-compliance with laws and regulations, including requirements in relation to specific communications with management and those charged with governance, assessing the appropriateness of their response to non-compliance and determining whether further action is needed; (b) Communicating identified or suspected non-compliance with laws and regulations to other auditors (e.g., in an audit of group financial statements); and (c) Documentation requirements regarding identified or suspected non-compliance with laws and regulations.
Complying with any additional responsibilities may provide further information that is relevant to the auditor’s work in accordance with this and other ISAs (e.g., regarding the integrity of management or, where appropriate, those charged with governance). Effective Date 10. This ISA is effective for audits of financial statements for periods beginning on or after December 15, 2009. Objectives 11. The objectives of the auditor are: (a) To identify and assess the risks of material misstatement of the financial statements due to fraud; (b) To obtain sufficient appropriate audit evidence regarding the assessed risks of material misstatement due to fraud, through designing and implementing appropriate responses; and (c) To respond appropriately to fraud or suspected fraud identified during the audit. Definitions 12. For purposes of the ISAs, the following terms have the meanings attributed below: (a) Fraud – An intentional act by one or more individuals among management, those charged with governance, employees, or third parties, involving the use of deception to obtain an unjust or illegal advantage. (b) Fraud risk factors – Events or conditions that indicate an incentive or pressure to commit fraud or provide an opportunity to commit fraud. Requirements Professional Skepticism 13. In accordance with ISA 200 5, the auditor shall maintain professional skepticism throughout the audit, recognizing the possibility that a material misstatement due to fraud could exist, notwithstanding the auditor’s past experience of the honesty and integrity of the entity’s management and those charged with governance. (Ref: Para. A8–A9) 14. Unless the auditor has reason to believe the contrary, the auditor may accept records and documents as genuine. If conditions identified during the audit cause the auditor to believe that a document may not be authentic or that terms in a document have been modified but not disclosed to the auditor, the auditor shall investigate further. (Ref: Para. A10) 15. Where responses to inquiries of management or those charged with governance are inconsistent, the auditor shall investigate the inconsistencies.
5 ISA 200, paragraph 15 THE AUDITOR’S RESPONSIBILITIES RELATING TO FRAUD IN AN AUDIT OF FINANCIAL STATEMENTS ISA 240 172 Discussion among the Engagement Team 16. ISA 315 (Revised 2019) requires a discussion among the engagement team members and a determination by the engagement partner of which matters are to be communicated to those team members not involved in the discussion.6 This discussion shall place particular emphasis on how and where the entity’s financial statements may be susceptible to material misstatement due to fraud, including how fraud might occur. The discussion shall occur setting aside beliefs that the engagement team members may have that management and those charged with governance are honest and have integrity. (Ref: Para. A11–A12) Risk Assessment Procedures and Related Activities 17. When performing risk assessment procedures and related activities to obtain an understanding of the entity and its environment, the applicable financial reporting framework and the entity’s system of internal control, required by ISA 315 (Revised 2019), the auditor shall perform the procedures in paragraphs 18–25 to obtain information for use in identifying the risks of material misstatement due to fraud. Management and Others within the Entity 18. The auditor shall make inquiries of management regarding: (a) Management’s assessment of the risk that the financial statements may be materially misstated due to fraud, including the nature, extent and frequency of such assessments; (Ref: Para. A13–A14) (b) Management’s process for identifying and responding to the risks of fraud in the entity, including any specific risks of fraud that management has identified or that have been brought to its attention, or classes of transactions, account balances, or disclosures for which a risk of fraud is likely to exist; (Ref: Para. A15) (c) Management’s communication, if any, to those charged with governance regarding its processes for identifying and responding to the risks of fraud in the entity; and (d) Management’s communication, if any, to employees regarding its views on business practices and ethical behavior. 19. The auditor shall make inquiries of management, and others within the entity as appropriate, to determine whether they have knowledge of any actual, suspected or alleged fraud affecting the entity. (Ref: Para. A16–A18) 20. For those entities that have an internal audit function, the auditor shall make inquiries of appropriate individuals within the function to determine whether they have knowledge of any actual, suspected or alleged fraud affecting the entity, and to obtain its views about the risks of fraud. (Ref: Para. A19) Those Charged with Governance 21. Unless all of those charged with governance are involved in managing the entity,7 the auditor shall obtain an understanding of how those charged with governance exercise oversight of management’s processes for identifying and responding to the risks of fraud in the entity and the controls that management has established to mitigate these risks. (Ref: Para. A20–A22) 22. Unless all of those charged with governance are involved in managing the entity, the auditor shall make inquiries of those charged with governance to determine whether they have knowledge of any actual, suspected or alleged fraud affecting the entity. These inquiries are made in part to corroborate the responses to the inquiries of management. Unusual or Unexpected Relationships Identified 23. The auditor shall evaluate whether unusual or unexpected relationships that have been identified in performing analytical procedures, including those related to revenue accounts, may indicate risks of material misstatement due to fraud. Other Information 24. The auditor shall consider whether other information obtained by the auditor indicates risks of material misstatement due to fraud. (Ref: Para. A23) Evaluation of Fraud Risk Factors 25. The auditor shall evaluate whether the information obtained from the other risk assessment procedures and related activities performed indicates that one or more fraud risk factors are present. While fraud risk factors may not necessarily indicate the
6 ISA 315 (Revised 2019), paragraphs 17-18 7 ISA 260 (Revised), Communication with Those Charged with Governance, paragraph 13 THE AUDITOR’S RESPONSIBILITIES RELATING TO FRAUD IN AN AUDIT OF FINANCIAL STATEMENTS
173 ISA 240 ISA existence of fraud, they have often been present in circumstances where frauds have occurred and therefore may indicate risks of material misstatement due to fraud. (Ref: Para. A24–A28) Identification and Assessment of the Risks of Material Misstatement Due to Fraud 26. In accordance with ISA 315 (Revised 2019), the auditor shall identify and assess the risks of material misstatement due to fraud at the financial statement level, and at the assertion level for classes of transactions, account balances and disclosures.8 27. When identifying and assessing the risks of material misstatement due to fraud, the auditor shall, based on a presumption that there are risks of fraud in revenue recognition, evaluate which types of revenue, revenue transactions or assertions give rise to such risks. Paragraph 48 specifies the documentation required where the auditor concludes that the presumption is not applicable in the circumstances of the engagement and, accordingly, has not identified revenue recognition as a risk of material misstatement due to fraud. (Ref: Para. A29–A31) 28. The auditor shall treat those assessed risks of material misstatement due to fraud as significant risks and accordingly, to the extent not already done so, the auditor shall identify the entity’s controls that address such risks, and evaluate their design and determine whether they have been implemented.9 (Ref: Para. A32–A33) Responses to the Assessed Risks of Material Misstatement Due to Fraud Overall Responses 29. In accordance with ISA 330, the auditor shall determine overall responses to address the assessed risks of material misstatement due to fraud at the financial statement level.10 (Ref: Para. A34) 30. In determining overall responses to address the assessed risks of material misstatement due to fraud at the financial statement level, the auditor shall: (a) Assign and supervise personnel taking account of the knowledge, skill and ability of the individuals to be given significant engagement responsibilities and the auditor’s assessment of the risks of material misstatement due to fraud for the engagement; (Ref: Para. A35–A36) (b) Evaluate whether the selection and application of accounting policies by the entity, particularly those related to subjective measurements and complex transactions, may be indicative of fraudulent financial reporting resulting from management’s effort to manage earnings; and (c) Incorporate an element of unpredictability in the selection of the nature, timing and extent of audit procedures. (Ref: Para. A37) Audit Procedures Responsive to Assessed Risks of Material Misstatement Due to Fraud at the Assertion Level 31. In accordance with ISA 330, the auditor shall design and perform further audit procedures whose nature, timing and extent are responsive to the assessed risks of material misstatement due to fraud at the assertion level.11 (Ref: Para. A38–A41) Audit Procedures Responsive to Risks Related to Management Override of Controls 32. Management is in a unique position to perpetrate fraud because of management’s ability to manipulate accounting records and prepare fraudulent financial statements by overriding controls that otherwise appear to be operating effectively. Although the level of risk of management override of controls will vary from entity to entity, the risk is nevertheless present in all entities. Due to the unpredictable way in which such override could occur, it is a risk of material misstatement due to fraud and thus a significant risk. 33. Irrespective of the auditor’s assessment of the risks of management override of controls, the auditor shall design and perform audit procedures to: (a) Test the appropriateness of journal entries recorded in the general ledger and other adjustments made in the preparation of the financial statements. In designing and performing audit procedures for such tests, the auditor shall:
8 ISA 315 (Revised 2019), paragraph 28 9 ISA 315 (Revised 2019), paragraph 26(a)(i) and 26(d) 10 ISA 330, paragraph 5 11 ISA 330, paragraph 6 THE AUDITOR’S RESPONSIBILITIES RELATING TO FRAUD IN AN AUDIT OF FINANCIAL STATEMENTS ISA 240 174 (i) Make inquiries of individuals involved in the financial reporting process about inappropriate or unusual activity relating to the processing of journal entries and other adjustments; (ii) Select journal entries and other adjustments made at the end of a reporting period; and (iii) Consider the need to test journal entries and other adjustments throughout the period. (Ref: Para. A42–A45) (b) Review accounting estimates for biases and evaluate whether the circumstances producing the bias, if any, represent a risk of material misstatement due to fraud. In performing this review, the auditor shall: (i) Evaluate whether the judgments and decisions made by management in making the accounting estimates included in the financial statements, even if they are individually reasonable, indicate a possible bias on the part of the entity’s management that may represent a risk of material misstatement due to fraud. If so, the auditor shall reevaluate the accounting estimates taken as a whole; and (ii) Perform a retrospective review of management judgments and assumptions related to significant accounting estimates reflected in the financial statements of the prior year. (Ref: Para. A46–A48) (c) For significant transactions that are outside the normal course of business for the entity, or that otherwise appear to be unusual given the auditor’s understanding of the entity and its environment and other information obtained during the audit, the auditor shall evaluate whether the business rationale (or the lack thereof) of the transactions suggests that they may have been entered into to engage in fraudulent financial reporting or to conceal misappropriation of assets. (Ref: Para. A49) 34. The auditor shall determine whether, in order to respond to the identified risks of management override of controls, the auditor needs to perform other audit procedures in addition to those specifically referred to above (that is, where there are specific additional risks of management override that are not covered as part of the procedures performed to address the requirements in paragraph 33). Evaluation of Audit Evidence (Ref: Para. A50) 35. The auditor shall evaluate whether analytical procedures that are performed near the end of the audit, when forming an overall conclusion as to whether the financial statements are consistent with the auditor’s understanding of the entity, indicate a previously unrecognized risk of material misstatement due to fraud. (Ref: Para. A51) 36. If the auditor identifies a misstatement, the auditor shall evaluate whether such a misstatement is indicative of fraud. If there is such an indication, the auditor shall evaluate the implications of the misstatement in relation to other aspects of the audit, particularly the reliability of management representations, recognizing that an instance of fraud is unlikely to be an isolated occurrence. (Ref: Para. A52) 37. If the auditor identifies a misstatement, whether material or not, and the auditor has reason to believe that it is or may be the result of fraud and that management (in particular, senior management) is involved, the auditor shall reevaluate the assessment of the risks of material misstatement due to fraud and its resulting impact on the nature, timing and extent of audit procedures to respond to the assessed risks. The auditor shall also consider whether circumstances or conditions indicate possible collusion involving employees, management or third parties when reconsidering the reliability of evidence previously obtained. (Ref: Para. A53) 38. If the auditor confirms that, or is unable to conclude whether, the financial statements are materially misstated as a result of fraud the auditor shall evaluate the implications for the audit. (Ref: Para. A54) Auditor Unable to Continue the Engagement 39. If, as a result of a misstatement resulting from fraud or suspected fraud, the auditor encounters exceptional circumstances that bring into question the auditor’s ability to continue performing the audit, the auditor shall: (a) Determine the professional and legal responsibilities applicable in the circumstances, including whether there is a requirement for the auditor to report to the person or persons who made the audit appointment or, in some cases, to regulatory authorities; (b) Consider whether it is appropriate to withdraw from the engagement, where withdrawal is possible under applicable law or regulation; and (c) If the auditor withdraws: THE AUDITOR’S RESPONSIBILITIES RELATING TO FRAUD IN AN AUDIT OF FINANCIAL STATEMENTS
175 ISA 240 ISA (i) Discuss with the appropriate level of management and those charged with governance the auditor’s withdrawal from the engagement and the reasons for the withdrawal; and (ii) Determine whether there is a professional or legal requirement to report to the person or persons who made the audit appointment or, in some cases, to regulatory authorities, the auditor’s withdrawal from the engagement and the reasons for the withdrawal. (Ref: Para. A55–A58) Written Representations 40. The auditor shall obtain written representations from management and, where appropriate, those charged with governance that: (a) They acknowledge their responsibility for the design, implementation and maintenance of internal control to prevent and detect fraud; (b) They have disclosed to the auditor the results of management’s assessment of the risk that the financial statements may be materially misstated as a result of fraud; (c) They have disclosed to the auditor their knowledge of fraud, or suspected fraud, affecting the entity involving: (i) Management; (ii) Employees who have significant roles in internal control; or (iii) Others where the fraud could have a material effect on the financial statements; and (d) They have disclosed to the auditor their knowledge of any allegations of fraud, or suspected fraud, affecting the entity’s financial statements communicated by employees, former employees, analysts, regulators or others. (Ref: Para. A59–A60) Communications to Management and with Those Charged with Governance 41. If the auditor has identified a fraud or has obtained information that indicates that a fraud may exist, the auditor shall communicate these matters, unless prohibited by law or regulation, on a timely basis with the appropriate level of management in order to inform those with primary responsibility for the prevention and detection of fraud of matters relevant to their responsibilities. (Ref: Para. A61–A62) 42. Unless all of those charged with governance are involved in managing the entity, if the auditor has identified or suspects fraud involving: (a) management; (b) employees who have significant roles in internal control; or (c) others where the fraud results in a material misstatement in the financial statements,
the auditor shall communicate these matters with those charged with governance on a timely basis. If the auditor suspects fraud involving management, the auditor shall communicate these suspicions with those charged with governance and discuss with them the nature, timing and extent of audit procedures necessary to complete the audit. Such communications with those charged with governance are required unless the communication is prohibited by law or regulation. (Ref: Para. A61, A63–A65) 43. The auditor shall communicate, unless prohibited by law or regulation, with those charged with governance any other matters related to fraud that are, in the auditor’s judgment, relevant to their responsibilities. (Ref: Para. A61, A66) Reporting Fraud to an Appropriate Authority Outside the Entity 44. If the auditor has identified or suspects a fraud, the auditor shall determine whether law, regulation or relevant ethical
requirements: (Ref: Para. A67–A69)
(a) Require the auditor to report to an appropriate authority outside the entity. (b) Establish responsibilities under which reporting to an appropriate authority outside the entity may be appropriate in the circumstances. THE AUDITOR’S RESPONSIBILITIES RELATING TO FRAUD IN AN AUDIT OF FINANCIAL STATEMENTS ISA 240 176 Documentation 45. The auditor shall include the following in the audit documentation12 of the identification and the assessment of the risks of material misstatement required by ISA 315 (Revised 2019):13 (a) The significant decisions reached during the discussion among the engagement team regarding the susceptibility of the entity’s financial statements to material misstatement due to fraud; (b) The identified and assessed risks of material misstatement due to fraud at the financial statement level and at the assertion level; and (c) Identified controls in the control activities component that address assessed risks of material misstatement due to fraud. 46. The auditor shall include the following in the audit documentation of the auditor’s responses to the assessed risks of material misstatement required by ISA 330:14 (a) The overall responses to the assessed risks of material misstatement due to fraud at the financial statement level and the nature, timing and extent of audit procedures, and the linkage of those procedures with the assessed risks of material misstatement due to fraud at the assertion level; and (b) The results of the audit procedures, including those designed to address the risk of management override of controls. 47. The auditor shall include in the audit documentation communications about fraud made to management, those charged with governance, regulators and others. 48. If the auditor has concluded that the presumption that there is a risk of material misstatement due to fraud related to revenue recognition is not applicable in the circumstances of the engagement, the auditor shall include in the audit documentation the reasons for that conclusion. *** Application and Other Explanatory Material Characteristics of Fraud (Ref: Para. 3) A1. Fraud, whether fraudulent financial reporting or misappropriation of assets, involves incentive or pressure to commit fraud, a perceived opportunity to do so and some rationalization of the act. For example: • Incentive or pressure to commit fraudulent financial reporting may exist when management is under pressure, from sources outside or inside the entity, to achieve an expected (and perhaps unrealistic) earnings target or financial outcome – particularly since the consequences to management for failing to meet financial goals can be significant. Similarly, individuals may have an incentive to misappropriate assets, for example, because the individuals are living beyond their means. • A perceived opportunity to commit fraud may exist when an individual believes internal control can be overridden, for example, because the individual is in a position of trust or has knowledge of specific deficiencies in internal control. • Individuals may be able to rationalize committing a fraudulent act. Some individuals possess an attitude, character or set of ethical values that allow them knowingly and intentionally to commit a dishonest act. However, even otherwise honest individuals can commit fraud in an environment that imposes sufficient pressure on them. A2. Fraudulent financial reporting involves intentional misstatements including omissions of amounts or disclosures in financial statements to deceive financial statement users. It can be caused by the efforts of management to manage earnings in order to deceive financial statement users by influencing their perceptions as to the entity’s performance and profitability. Such earnings management may start out with small actions or inappropriate adjustment of assumptions and changes in judgments by management. Pressures and incentives may lead these actions to increase to the extent that they result in fraudulent financial reporting. Such a situation could occur when, due to pressures to meet market expectations or a desire to maximize compensation based on performance, management intentionally takes positions that lead to
12 ISA 230, Audit Documentation, paragraphs 8–11, and paragraph A6 13 ISA 315 (Revised 2019), paragraph 38 14 ISA 330, paragraph 28 THE AUDITOR’S RESPONSIBILITIES RELATING TO FRAUD IN AN AUDIT OF FINANCIAL STATEMENTS
177 ISA 240 ISA fraudulent financial reporting by materially misstating the financial statements. In some entities, management may be motivated to reduce earnings by a material amount to minimize tax or to inflate earnings to secure bank financing. A3. Fraudulent financial reporting may be accomplished by the following: • Manipulation, falsification (including forgery), or alteration of accounting records or supporting documentation from which the financial statements are prepared. • Misrepresentation in, or intentional omission from, the financial statements of events, transactions or other significant information. • Intentional misapplication of accounting principles relating to amounts, classification, manner of presentation, or disclosure. A4. Fraudulent financial reporting often involves management override of controls that otherwise may appear to be operating effectively. Fraud can be committed by management overriding controls using such techniques as intentionally: • Recording fictitious journal entries, particularly close to the end of an accounting period, to manipulate operating results or achieve other objectives. • Inappropriately adjusting assumptions and changing judgments used to estimate account balances. • Omitting, advancing or delaying recognition in the financial statements of events and transactions that have occurred during the reporting period. • Omitting, obscuring or misstating disclosures required by the applicable financial reporting framework, or disclosures that are necessary to achieve fair presentation. • Concealing facts that could affect the amounts recorded in the financial statements. • Engaging in complex transactions that are structured to misrepresent the financial position or financial performance of the entity. • Altering records and terms related to significant and unusual transactions. A5. Misappropriation of assets involves the theft of an entity’s assets and is often perpetrated by employees in relatively small and immaterial amounts. However, it can also involve management who are usually more able to disguise or conceal misappropriations in ways that are difficult to detect. Misappropriation of assets can be accomplished in a variety of ways including: • Embezzling receipts (for example, misappropriating collections on accounts receivable or diverting receipts in respect of written-off accounts to personal bank accounts). • Stealing physical assets or intellectual property (for example, stealing inventory for personal use or for sale, stealing scrap for resale, colluding with a competitor by disclosing technological data in return for payment). • Causing an entity to pay for goods and services not received (for example, payments to fictitious vendors, kickbacks paid by vendors to the entity’s purchasing agents in return for inflating prices, payments to fictitious employees). • Using an entity’s assets for personal use (for example, using the entity’s assets as collateral for a personal loan or a loan to a related party).
Misappropriation of assets is often accompanied by false or misleading records or documents in order to conceal the fact that the assets are missing or have been pledged without proper authorization. Responsibility for the Prevention and Detection of Fraud Responsibilities of the Auditor (Ref: Para. 9) A6. Law, regulation or relevant ethical requirements may require the auditor to perform additional procedures and take further actions. For example, the International Ethics Standards Board for Accountants’ International Code of Ethics for Professional Accountants (including International Independence Standards) (IESBA Code) requires the auditor to take steps to respond to identified or suspected non-compliance with laws and regulations and determine whether further action is needed. Such steps may include the communication of identified or suspected non-compliance with laws and regulations THE AUDITOR’S RESPONSIBILITIES RELATING TO FRAUD IN AN AUDIT OF FINANCIAL STATEMENTS ISA 240 178 between auditors within the engagement team, or other auditors performing work at entities or business units of a group for purposes other than the audit of the group financial statements.15 Considerations Specific to Public Sector Entities A7. The public sector auditor’s responsibilities relating to fraud may be a result of law, regulation or other authority applicable to public sector entities or separately covered by the auditor’s mandate. Consequently, the public sector auditor’s responsibilities may not be limited to consideration of risks of material misstatement of the financial statements, but may also include a broader responsibility to consider risks of fraud. Professional Skepticism (Ref: Para. 13–15) A8. Maintaining professional skepticism requires an ongoing questioning of whether the information and audit evidence obtained suggests that a material misstatement due to fraud may exist. It includes considering the reliability of the information to be used as audit evidence and identified controls in the control activities component, if any, over its preparation and maintenance. Due to the characteristics of fraud, the auditor’s professional skepticism is particularly important when considering the risks of material misstatement due to fraud. A9. Although the auditor cannot be expected to disregard past experience of the honesty and integrity of the entity’s management and those charged with governance, the auditor’s professional skepticism is particularly important in considering the risks of material misstatement due to fraud because there may have been changes in circumstances. A10. An audit performed in accordance with ISAs rarely involves the authentication of documents, nor is the auditor trained as or expected to be an expert in such authentication.16 However, when the auditor identifies conditions that cause the auditor to believe that a document may not be authentic or that terms in a document have been modified but not disclosed to the auditor, possible procedures to investigate further may include: • Confirming directly with the third party. • Using the work of an expert to assess the document’s authenticity. Discussion Among the Engagement Team (Ref: Para. 16) A11. Discussing the susceptibility of the entity’s financial statements to material misstatement due to fraud with the engagement team: • Provides an opportunity for more experienced engagement team members to share their insights about how and where the financial statements may be susceptible to material misstatement due to fraud. • Enables the auditor to consider an appropriate response to such susceptibility and to determine which members of the engagement team will conduct certain audit procedures. • Permits the auditor to determine how the results of audit procedures will be shared among the engagement team and how to deal with any allegations of fraud that may come to the auditor’s attention. A12. The discussion may include such matters as: • An exchange of ideas among engagement team members about how and where they believe the entity’s financial statements (including the individual statements and the disclosures) may be susceptible to material misstatement due to fraud, how management could perpetrate and conceal fraudulent financial reporting, and how assets of the entity could be misappropriated. • A consideration of circumstances that might be indicative of earnings management and the practices that might be followed by management to manage earnings that could lead to fraudulent financial reporting. • A consideration of the risk that management may attempt to present disclosures in a manner that may obscure a proper understanding of the matters disclosed (for example, by including too much immaterial information or by using unclear or ambiguous language). • A consideration of the known external and internal factors affecting the entity that may create an incentive or pressure for management or others to commit fraud, provide the opportunity for fraud to be perpetrated, and indicate a culture or environment that enables management or others to rationalize committing fraud.
15 See, for example, paragraphs R360.16–360.18 A1 of the IESBA Code. 16 ISA 200, paragraph A52 THE AUDITOR’S RESPONSIBILITIES RELATING TO FRAUD IN AN AUDIT OF FINANCIAL STATEMENTS
179 ISA 240 ISA • A consideration of management’s involvement in overseeing employees with access to cash or other assets susceptible to misappropriation. • A consideration of any unusual or unexplained changes in behavior or lifestyle of management or employees which have come to the attention of the engagement team. • An emphasis on the importance of maintaining a proper state of mind throughout the audit regarding the potential for material misstatement due to fraud. • A consideration of the types of circumstances that, if encountered, might indicate the possibility of fraud. • A consideration of how an element of unpredictability will be incorporated into the nature, timing and extent of the audit procedures to be performed. • A consideration of the audit procedures that might be selected to respond to the susceptibility of the entity’s financial statement to material misstatement due to fraud and whether certain types of audit procedures are more effective than others. • A consideration of any allegations of fraud that have come to the auditor’s attention. • A consideration of the risk of management override of controls. Risk Assessment Procedures and Related Activities Inquiries of Management Management’s Assessment of the Risk of Material Misstatement Due to Fraud (Ref: Para. 18(a)) A13. Management accepts responsibility for the entity’s internal control and for the preparation of the entity’s financial statements. Accordingly, it is appropriate for the auditor to make inquiries of management regarding management’s own assessment of the risk of fraud and the controls in place to prevent and detect it. The nature, extent and frequency of management’s assessment of such risk and controls may vary from entity to entity. In some entities, management may make detailed assessments on an annual basis or as part of continuous monitoring. In other entities, management’s assessment may be less structured and less frequent. The nature, extent and frequency of management’s assessment are relevant to the auditor’s understanding of the entity’s control environment. For example, the fact that management has not made an assessment of the risk of fraud may in some circumstances be indicative of the lack of importance that management places on internal control. Considerations specific to smaller entities A14. In some entities, particularly smaller entities, the focus of management’s assessment may be on the risks of employee fraud or misappropriation of assets. Management’s Process for Identifying and Responding to the Risks of Fraud (Ref: Para. 18(b)) A15. In the case of entities with multiple locations management’s processes may include different levels of monitoring of operating locations, or business segments. Management may also have identified particular operating locations or business segments for which a risk of fraud may be more likely to exist. Inquiry of Management and Others within the Entity (Ref: Para. 19) A16. The auditor’s inquiries of management may provide useful information concerning the risks of material misstatements in the financial statements resulting from employee fraud. However, such inquiries are unlikely to provide useful information regarding the risks of material misstatement in the financial statements resulting from management fraud. Making inquiries of others within the entity may provide individuals with an opportunity to convey information to the auditor that may not otherwise be communicated. A17. Examples of others within the entity to whom the auditor may direct inquiries about the existence or suspicion of fraud include: • Operating personnel not directly involved in the financial reporting process. • Employees with different levels of authority. • Employees involved in initiating, processing or recording complex or unusual transactions and those who supervise or monitor such employees. THE AUDITOR’S RESPONSIBILITIES RELATING TO FRAUD IN AN AUDIT OF FINANCIAL STATEMENTS ISA 240 180 • In-house legal counsel. • Chief ethics officer or equivalent person. • The person or persons charged with dealing with allegations of fraud. A18. Management is often in the best position to perpetrate fraud. Accordingly, when evaluating management’s responses to inquiries with an attitude of professional skepticism, the auditor may judge it necessary to corroborate responses to inquiries with other information. Inquiry of Internal Audit (Ref: Para. 20) A19. ISA 315 (Revised 2019) and ISA 610 (Revised 2013) establish requirements and provide guidance relevant to audits of those entities that have an internal audit function.17 In carrying out the requirements of those ISAs in the context of fraud, the auditor may inquire about specific activities of the function including, for example: • The procedures performed, if any, by the internal auditor function during the year to detect fraud. • Whether management has satisfactorily responded to any findings resulting from those procedures. Obtaining an Understanding of Oversight Exercised by Those Charged with Governance (Ref: Para. 21) A20. Those charged with governance of an entity oversee the entity’s systems for monitoring risk, financial control and compliance with the law. In many countries, corporate governance practices are well developed and those charged with governance play an active role in oversight of the entity’s assessment of the risks of fraud and the controls that address such risks. Since the responsibilities of those charged with governance and management may vary by entity and by country, it is important that the auditor understands their respective responsibilities to enable the auditor to obtain an understanding of the oversight exercised by the appropriate individuals.18 A21. An understanding of the oversight exercised by those charged with governance may provide insights regarding the susceptibility of the entity to management fraud, the adequacy of controls that address risks of fraud, and the competency and integrity of management. The auditor may obtain this understanding in a number of ways, such as by attending meetings where such discussions take place, reading the minutes from such meetings or making inquiries of those charged with governance. Considerations Specific to Smaller Entities A22. In some cases, all of those charged with governance are involved in managing the entity. This may be the case in a small entity where a single owner manages the entity and no one else has a governance role. In these cases, there is ordinarily no action on the part of the auditor because there is no oversight separate from management. Consideration of Other Information (Ref: Para. 24) A23. In addition to information obtained from applying analytical procedures, other information obtained about the entity and its environment, the applicable financial reporting framework and the entity’s system of internal control may be helpful in identifying the risks of material misstatement due to fraud. The discussion among team members may provide information that is helpful in identifying such risks. In addition, information obtained from the auditor’s client acceptance and retention processes, and experience gained on other engagements performed for the entity, for example, engagements to review interim financial information, may be relevant in the identification of the risks of material misstatement due to fraud. Evaluation of Fraud Risk Factors (Ref: Para. 25) A24. The fact that fraud is usually concealed can make it very difficult to detect. Nevertheless, the auditor may identify events or conditions that indicate an incentive or pressure to commit fraud or provide an opportunity to commit fraud (fraud risk factors). For example: • The need to meet expectations of third parties to obtain additional equity financing may create pressure to commit fraud; • The granting of significant bonuses if unrealistic profit targets are met may create an incentive to commit fraud; and • A control environment that is not effective may create an opportunity to commit fraud.
17 ISA 315 (Revised 2019), paragraphs 14(a) and 24(a)(ii), and ISA 610 (Revised 2013), Using the Work of Internal Auditors 18 ISA 260 (Revised), paragraphs A1–A8, discuss with whom the auditor communicates when the entity’s governance structure is not well defined. THE AUDITOR’S RESPONSIBILITIES RELATING TO FRAUD IN AN AUDIT OF FINANCIAL STATEMENTS
181 ISA 240 ISA A25. Fraud risk factors cannot easily be ranked in order of importance. The significance of fraud risk factors varies widely. Some of these factors will be present in entities where the specific conditions do not present risks of material misstatement. Accordingly, the determination of whether a fraud risk factor is present and whether it is to be considered in assessing the risks of material misstatement of the financial statements due to fraud requires the exercise of professional judgment. A26. Examples of fraud risk factors related to fraudulent financial reporting and misappropriation of assets are presented in Appendix 1. These illustrative risk factors are classified based on the three conditions that are generally present when fraud exists: • An incentive or pressure to commit fraud; • A perceived opportunity to commit fraud; and • An ability to rationalize the fraudulent action.
Fraud risk factors may relate to incentives, pressures or opportunities that arise from conditions that create susceptibility to misstatement, before consideration of controls. Fraud risk factors, which include intentional management bias, are, insofar as they affect inherent risk, inherent risk factors.19 Fraud risk factors may also relate to conditions within the entity’s system of internal control that provide opportunity to commit fraud or that may affect management’s attitude or ability to rationalize fraudulent actions. Fraud risk factors reflective of an attitude that permits rationalization of the fraudulent action may not be susceptible to observation by the auditor. Nevertheless, the auditor may become aware of the existence of such information through, for example, the required understanding of the entity’s control environment.20. Although the fraud risk factors described in Appendix 1 cover a broad range of situations that may be faced by auditors, they are only examples and other risk factors may exist. A27. The size, complexity, and ownership characteristics of the entity have a significant influence on the consideration of relevant fraud risk factors. For example, in the case of a large entity, there may be factors that generally constrain improper conduct by management, such as: • Effective oversight by those charged with governance. • An effective internal audit function. • The existence and enforcement of a written code of conduct.
Furthermore, fraud risk factors considered at a business segment operating level may provide different insights when compared with those obtained when considered at an entity-wide level. Considerations Specific to Smaller Entities A28. In the case of a small entity, some or all of these considerations may be inapplicable or less relevant. For example, a smaller entity may not have a written code of conduct but, instead, may have developed a culture that emphasizes the importance of integrity and ethical behavior through oral communication and by management example. Domination of management by a single individual in a small entity does not generally, in and of itself, indicate a failure by management to display and communicate an appropriate attitude regarding internal control and the financial reporting process. In some entities, the need for management authorization can compensate for otherwise deficient controls and reduce the risk of employee fraud. However, domination of management by a single individual can be a potential deficiency in internal control since there is an opportunity for management override of controls. Identification and Assessment of the Risks of Material Misstatement Due to Fraud Risks of Fraud in Revenue Recognition (Ref: Para. 27) A29. Material misstatement due to fraudulent financial reporting relating to revenue recognition often results from an overstatement of revenues through, for example, premature revenue recognition or recording fictitious revenues. It may result also from an understatement of revenues through, for example, improperly shifting revenues to a later period. A30. The risks of fraud in revenue recognition may be greater in some entities than others. For example, there may be pressures or incentives on management to commit fraudulent financial reporting through inappropriate revenue recognition in the case of listed entities when, for example, performance is measured in terms of year over year revenue growth or profit. Similarly, for
19 ISA 315 (Revised 2019), paragraph 12(f) 20 ISA 315 (Revised 2019), paragraph 21 THE AUDITOR’S RESPONSIBILITIES RELATING TO FRAUD IN AN AUDIT OF FINANCIAL STATEMENTS ISA 240 182 example, there may be greater risks of fraud in revenue recognition in the case of entities that generate a substantial portion of revenues through cash sales. A31. The presumption that there are risks of fraud in revenue recognition may be rebutted. For example, the auditor may conclude that there is no risk of material misstatement due to fraud relating to revenue recognition in the case where a there is a single type of simple revenue transaction, for example, leasehold revenue from a single unit rental property. Identifying and Assessing the Risks of Material Misstatement Due to Fraud and Understanding the Entity’s Related Controls (Ref: Para. 28) A32. Management may make judgments on the nature and extent of the controls it chooses to implement, and the nature and extent of the risks it chooses to assume.21 In determining which controls to implement to prevent and detect fraud, management considers the risks that the financial statements may be materially misstated as a result of fraud. As part of this consideration, management may conclude that it is not cost effective to implement and maintain a particular control in relation to the reduction in the risks of material misstatement due to fraud to be achieved. A33. It is therefore important for the auditor to obtain an understanding of the controls that management has designed, implemented and maintained to prevent and detect fraud. In identifying the controls that address the risks of material misstatement due to fraud, the auditor may learn, for example, that management has consciously chosen to accept the risks associated with a lack of segregation of duties. Information from identifying these controls, and evaluating their design and determining whether they have been implemented, may also be useful in identifying fraud risks factors that may affect the auditor’s assessment of the risks that the financial statements may contain material misstatement due to fraud. Responses to the Assessed Risks of Material Misstatement Due to Fraud Overall Responses (Ref: Para. 29) A34. Determining overall responses to address the assessed risks of material misstatement due to fraud generally includes the consideration of how the overall conduct of the audit can reflect increased professional skepticism, for example, through: • Increased sensitivity in the selection of the nature and extent of documentation to be examined in support of material transactions. • Increased recognition of the need to corroborate management explanations or representations concerning material matters.
It also involves more general considerations apart from the specific procedures otherwise planned; these considerations include the matters listed in paragraph 30, which are discussed below. Assignment and Supervision of Personnel (Ref: Para. 30(a)) A35. The auditor may respond to identified risks of material misstatement due to fraud by, for example, assigning additional individuals with specialized skill and knowledge, such as forensic and IT experts, or by assigning more experienced individuals to the engagement. A36. The extent of supervision reflects the auditor’s assessment of risks of material misstatement due to fraud and the competencies of the engagement team members performing the work. Unpredictability in the Selection of Audit Procedures (Ref: Para. 30(c)) A37. Incorporating an element of unpredictability in the selection of the nature, timing and extent of audit procedures to be performed is important as individuals within the entity who are familiar with the audit procedures normally performed on engagements may be more able to conceal fraudulent financial reporting. This can be achieved by, for example: • Performing substantive procedures on selected account balances and assertions not otherwise tested due to their materiality or risk. • Adjusting the timing of audit procedures from that otherwise expected. • Using different sampling methods. • Performing audit procedures at different locations or at locations on an unannounced basis.
21 ISA 315 (Revised 2019), Appendix 3 THE AUDITOR’S RESPONSIBILITIES RELATING TO FRAUD IN AN AUDIT OF FINANCIAL STATEMENTS
183 ISA 240 ISA Audit Procedures Responsive to Assessed Risks of Material Misstatement Due to Fraud at the Assertion Level (Ref: Para. 31) A38. The auditor’s responses to address the assessed risks of material misstatement due to fraud at the assertion level may include changing the nature, timing and extent of audit procedures in the following ways: • The nature of audit procedures to be performed may need to be changed to obtain audit evidence that is more reliable and relevant or to obtain additional corroborative information. This may affect both the type of audit procedures to be performed and their combination. For example: o Physical observation or inspection of certain assets may become more important or the auditor may choose to use computer-assisted audit techniques to gather more evidence about data contained in significant accounts or electronic transaction files. o The auditor may design procedures to obtain additional corroborative information. For example, if the auditor identifies that management is under pressure to meet earnings expectations, there may be a related risk that management is inflating sales by entering into sales agreements that include terms that preclude revenue recognition or by invoicing sales before delivery. In these circumstances, the auditor may, for example, design external confirmations not only to confirm outstanding amounts, but also to confirm the details of the sales agreements, including date, any rights of return and delivery terms. In addition, the auditor might find it effective to supplement such external confirmations with inquiries of non-financial personnel in the entity regarding any changes in sales agreements and delivery terms. • The timing of substantive procedures may need to be modified. The auditor may conclude that performing substantive testing at or near the period end better addresses an assessed risk of material misstatement due to fraud. The auditor may conclude that, given the assessed risks of intentional misstatement or manipulation, audit procedures to extend audit conclusions from an interim date to the period end would not be effective. In contrast, because an intentional misstatement – for example, a misstatement involving improper revenue recognition – may have been initiated in an interim period, the auditor may elect to apply substantive procedures to transactions occurring earlier in or throughout the reporting period. • The extent of the procedures applied reflects the assessment of the risks of material misstatement due to fraud. For example, increasing sample sizes or performing analytical procedures at a more detailed level may be appropriate. Also, computer-assisted audit techniques may enable more extensive testing of electronic transactions and account files. Such techniques can be used to select sample transactions from key electronic files, to sort transactions with specific characteristics, or to test an entire population instead of a sample. A39. If the auditor identifies a risk of material misstatement due to fraud that affects inventory quantities, examining the entity’s inventory records may help to identify locations or items that require specific attention during or after the physical inventory count. Such a review may lead to a decision to observe inventory counts at certain locations on an unannounced basis or to conduct inventory counts at all locations on the same date. A40. The auditor may identify a risk of material misstatement due to fraud affecting a number of accounts and assertions. These may include asset valuation, estimates relating to specific transactions (such as acquisitions, restructurings, or disposals of a segment of the business), and other significant accrued liabilities (such as pension and other post-employment benefit obligations, or environmental remediation liabilities). The risk may also relate to significant changes in assumptions relating to recurring estimates. Information gathered through obtaining an understanding of the entity and its environment may assist the auditor in evaluating the reasonableness of such management estimates and underlying judgments and assumptions. A retrospective review of similar management judgments and assumptions applied in prior periods may also provide insight about the reasonableness of judgments and assumptions supporting management estimates. A41. Examples of possible audit procedures to address the assessed risks of material misstatement due to fraud, including those that illustrate the incorporation of an element of unpredictability, are presented in Appendix 2. The appendix includes examples of responses to the auditor’s assessment of the risks of material misstatement resulting from both fraudulent financial reporting, including fraudulent financial reporting resulting from revenue recognition, and misappropriation of assets. Audit Procedures Responsive to Risks Related to Management Override of Controls Journal Entries and Other Adjustments (Ref: Para. 33(a)) A42. Material misstatement of financial statements due to fraud often involve the manipulation of the financial reporting process by recording inappropriate or unauthorized journal entries. This may occur throughout the year or at period end, or by THE AUDITOR’S RESPONSIBILITIES RELATING TO FRAUD IN AN AUDIT OF FINANCIAL STATEMENTS ISA 240 184 management making adjustments to amounts reported in the financial statements that are not reflected in journal entries, such as through consolidating adjustments and reclassifications. A43. Further, the auditor’s consideration of the risks of material misstatement associated with inappropriate override of controls over journal entries22 is important since automated processes and controls may reduce the risk of inadvertent error but do not overcome the risk that individuals may inappropriately override such automated processes, for example, by changing the amounts being automatically passed to the general ledger or to the financial reporting system. Furthermore, where IT is used to transfer information automatically, there may be little or no visible evidence of such intervention in the information systems. A44. When identifying and selecting journal entries and other adjustments for testing and determining the appropriate method of examining the underlying support for the items selected, the following matters are of relevance: • The identification and assessment of the risks of material misstatement due to fraud – the presence of fraud risk factors and other information obtained during the auditor’s identification and assessment of the risks of material misstatement due to fraud may assist the auditor to identify specific classes of journal entries and other adjustments for testing. • Controls that have been implemented over journal entries and other adjustments – effective controls over the preparation and posting of journal entries and other adjustments may reduce the extent of substantive testing necessary, provided that the auditor has tested the operating effectiveness of the controls. • The entity’s financial reporting process and the nature of evidence that can be obtained – for many entities routine processing of transactions involves a combination of manual and automated controls. Similarly, the processing of journal entries and other adjustments may involve both manual and automated controls. Where information technology is used in the financial reporting process, journal entries and other adjustments may exist only in electronic form. • The characteristics of fraudulent journal entries or other adjustments – inappropriate journal entries or other adjustments often have unique identifying characteristics. Such characteristics may include entries (a) made to unrelated, unusual, or seldom-used accounts, (b) made by individuals who typically do not make journal entries, (c) recorded at the end of the period or as post-closing entries that have little or no explanation or description, (d) made either before or during the preparation of the financial statements that do not have account numbers, or (e) containing round numbers or consistent ending numbers. • The nature and complexity of the accounts – inappropriate journal entries or adjustments may be applied to accounts that (a) contain transactions that are complex or unusual in nature, (b) contain significant estimates and period-end adjustments, (c) have been prone to misstatements in the past, (d) have not been reconciled on a timely basis or contain unreconciled differences, (e) contain inter-company transactions, or (f) are otherwise associated with an identified risk of material misstatement due to fraud. In audits of entities that have several locations or components, consideration is given to the need to select journal entries from multiple locations. • Journal entries or other adjustments processed outside the normal course of business – non standard journal entries may not be subject to the same nature and extent of controls as those journal entries used on a recurring basis to record transactions such as monthly sales, purchases and cash disbursements. A45. The auditor uses professional judgment in determining the nature, timing and extent of testing of journal entries and other adjustments. However, because fraudulent journal entries and other adjustments are often made at the end of a reporting period, paragraph 33(a)(ii) requires the auditor to select the journal entries and other adjustments made at that time. Further, because material misstatements in financial statements due to fraud can occur throughout the period and may involve extensive efforts to conceal how the fraud is accomplished, paragraph 33(a)(iii) requires the auditor to consider whether there is also a need to test journal entries and other adjustments throughout the period. Accounting Estimates (Ref: Para. 33(b)) A46. The preparation of the financial statements requires management to make a number of judgments or assumptions that affect significant accounting estimates and to monitor the reasonableness of such estimates on an ongoing basis. Fraudulent financial reporting is often accomplished through intentional misstatement of accounting estimates. This may be achieved by, for example, understating or overstating all provisions or reserves in the same fashion so as to be designed either to smooth earnings over two or
22 ISA 315 (Revised 2019), paragraph 26(a)(ii) THE AUDITOR’S RESPONSIBILITIES RELATING TO FRAUD IN AN AUDIT OF FINANCIAL STATEMENTS
185 ISA 240 ISA more accounting periods, or to achieve a designated earnings level in order to deceive financial statement users by influencing their perceptions as to the entity’s performance and profitability. A47. The purpose of performing a retrospective review of management judgments and assumptions related to significant accounting estimates reflected in the financial statements of the prior year is to determine whether there is an indication of a possible bias on the part of management. It is not intended to call into question the auditor’s professional judgments made in the prior year that were based on information available at the time. A48. A retrospective review is also required by ISA 540 (Revised).23 That review is conducted as a risk assessment procedure to obtain information regarding the effectiveness of management’s previous accounting estimates, audit evidence about the outcome, or where applicable, their subsequent re-estimation to assist in identifying and assessing the risks of material misstatement in the current period, and audit evidence of matters, such as estimation uncertainty, that may be required to be disclosed in the financial statements. As a practical matter, the auditor’s review of management judgments and assumptions for biases that could represent a risk of material misstatement due to fraud in accordance with this ISA may be carried out in conjunction with the review required by ISA 540 (Revised). Business Rationale for Significant Transactions (Ref: Para. 33(c)) A49. Indicators that may suggest that significant transactions that are outside the normal course of business for the entity, or that otherwise appear to be unusual, may have been entered into to engage in fraudulent financial reporting or to conceal misappropriation of assets include: • The form of such transactions appears overly complex (for example, the transaction involves multiple entities within a consolidated group or multiple unrelated third parties). • Management has not discussed the nature of and accounting for such transactions with those charged with governance of the entity, and there is inadequate documentation. • Management is placing more emphasis on the need for a particular accounting treatment than on the underlying economics of the transaction. • Transactions that involve non-consolidated related parties, including special purpose entities, have not been properly reviewed or approved by those charged with governance of the entity. • The transactions involve previously unidentified related parties or parties that do not have the substance or the financial strength to support the transaction without assistance from the entity under audit. Evaluation of Audit Evidence (Ref: Para. 35–38) A50. ISA 330 requires the auditor, based on the audit procedures performed and the audit evidence obtained, to evaluate whether the assessments of the risks of material misstatement at the assertion level remain appropriate.24 This evaluation is primarily a qualitative matter based on the auditor’s judgment. Such an evaluation may provide further insight about the risks of material misstatement due to fraud and whether there is a need to perform additional or different audit procedures. Appendix 3 contains examples of circumstances that may indicate the possibility of fraud. Analytical Procedures Performed Near the End of the Audit in Forming an Overall Conclusion (Ref: Para. 35) A51. Determining which particular trends and relationships may indicate a risk of material misstatement due to fraud requires professional judgment. Unusual relationships involving year-end revenue and income are particularly relevant. These might include, for example: uncharacteristically large amounts of income being reported in the last few weeks of the reporting period or unusual transactions; or income that is inconsistent with trends in cash flow from operations. Consideration of Identified Misstatements (Ref: Para. 36–38) A52. Since fraud involves incentive or pressure to commit fraud, a perceived opportunity to do so or some rationalization of the act, an instance of fraud is unlikely to be an isolated occurrence. Accordingly, misstatements, such as numerous misstatements at a specific location even though the cumulative effect is not material, may be indicative of a risk of material misstatement due to fraud.
23 ISA 540 (Revised), Auditing Accounting Estimates and Related Disclosures, paragraph 14 24 ISA 330, paragraph 25 THE AUDITOR’S RESPONSIBILITIES RELATING TO FRAUD IN AN AUDIT OF FINANCIAL STATEMENTS ISA 240 186 A53. The implications of identified fraud depend on the circumstances. For example, an otherwise insignificant fraud may be significant if it involves senior management. In such circumstances, the reliability of evidence previously obtained may be called into question, since there may be doubts about the completeness and truthfulness of representations made and about the genuineness of accounting records and documentation. There may also be a possibility of collusion involving employees, management or third parties. A54. ISA 45025 and ISA 700 (Revised)26 establish requirements and provide guidance on the evaluation and disposition of misstatements and the effect on the auditor’s opinion in the auditor’s report. Auditor Unable to Continue the Engagement (Ref: Para. 39) A55. Examples of exceptional circumstances that may arise and that may bring into question the auditor’s ability to continue performing the audit include: • The entity does not take the appropriate action regarding fraud that the auditor considers necessary in the circumstances, even where the fraud is not material to the financial statements; • The auditor’s consideration of the risks of material misstatement due to fraud and the results of audit tests indicate a significant risk of material and pervasive fraud; or • The auditor has significant concern about the competence or integrity of management or those charged with governance. A56. Because of the variety of the circumstances that may arise, it is not possible to describe definitively when withdrawal from an engagement is appropriate. Factors that affect the auditor’s conclusion include the implications of the involvement of a member of management or of those charged with governance (which may affect the reliability of management representations) and the effects on the auditor of a continuing association with the entity. A57. The auditor has professional and legal responsibilities in such circumstances and these responsibilities may vary by country. In some countries, for example, the auditor may be entitled to, or required to, make a statement or report to the person or persons who made the audit appointment or, in some cases, to regulatory authorities. Given the exceptional nature of the circumstances and the need to consider the legal requirements, the auditor may consider it appropriate to seek legal advice when deciding whether to withdraw from an engagement and in determining an appropriate course of action, including the possibility of reporting to shareholders, regulators or others.27 Considerations Specific to Public Sector Entities A58. In many cases in the public sector, the option of withdrawing from the engagement may not be available to the auditor due to the nature of the mandate or public interest considerations. Written Representations (Ref: Para. 40) A59. ISA 58028 establishes requirements and provides guidance on obtaining appropriate representations from management and, where appropriate, those charged with governance in the audit. In addition to acknowledging that they have fulfilled their responsibility for the preparation of the financial statements, it is important that, irrespective of the size of the entity, management and, where appropriate, those charged with governance acknowledge their responsibility for internal control designed, implemented and maintained to prevent and detect fraud. A60. Because of the nature of fraud and the difficulties encountered by auditors in detecting material misstatements in the financial statements resulting from fraud, it is important that the auditor obtain a written representation from management and, where appropriate, those charged with governance confirming that they have disclosed to the auditor: (a) The results of management’s assessment of the risk that the financial statements may be materially misstated as a result of fraud; and (b) Their knowledge of actual, suspected or alleged fraud affecting the entity.
25 ISA 450, Evaluation of Misstatements Identified during the Audit 26 ISA 700 (Revised), Forming an Opinion and Reporting on Financial Statements 27 The IESBA Code, paragraphs 320.5 A1–R320.8, provides guidance on communications with an auditor replacing the existing auditor. 28 ISA 580, Written Representations THE AUDITOR’S RESPONSIBILITIES RELATING TO FRAUD IN AN AUDIT OF FINANCIAL STATEMENTS
187 ISA 240 ISA Communications to Management and with Those Charged with Governance (Ref: Para. 41–43) A61. In some jurisdictions, law or regulation may restrict the auditor’s communication of certain matters with management and those charged with governance. Law or regulation may specifically prohibit a communication, or other action, that might prejudice an investigation by an appropriate authority into an actual, or suspected, illegal act, including alerting the entity, for example, when the auditor is required to report the fraud to an appropriate authority pursuant to anti-money laundering legislation. In these circumstances, the issues considered by the auditor may be complex and the auditor may consider it appropriate to obtain legal advice. Communication to Management (Ref: Para. 41) A62. When the auditor has obtained evidence that fraud exists or may exist, it is important that the matter be brought to the attention of the appropriate level of management as soon as practicable. This is so even if the matter might be considered inconsequential (for example, a minor defalcation by an employee at a low level in the entity’s organization). The determination of which level of management is the appropriate one is a matter of professional judgment and is affected by such factors as the likelihood of collusion and the nature and magnitude of the suspected fraud. Ordinarily, the appropriate level of management is at least one level above the persons who appear to be involved with the suspected fraud. Communication with Those Charged with Governance (Ref: Para. 42) A63. The auditor’s communication with those charged with governance may be made orally or in writing. ISA 260 (Revised) identifies factors the auditor considers in determining whether to communicate orally or in writing.29 Due to the nature and sensitivity of fraud involving senior management, or fraud that results in a material misstatement in the financial statements, the auditor reports such matters on a timely basis and may consider it necessary to also report such matters in writing. A64. In some cases, the auditor may consider it appropriate to communicate with those charged with governance when the auditor becomes aware of fraud involving employees other than management that does not result in a material misstatement. Similarly, those charged with governance may wish to be informed of such circumstances. The communication process is assisted if the auditor and those charged with governance agree at an early stage in the audit about the nature and extent of the auditor’s communications in this regard. A65. In the exceptional circumstances where the auditor has doubts about the integrity or honesty of management or those charged with governance, the auditor may consider it appropriate to obtain legal advice to assist in determining the appropriate course of action. Other Matters Related to Fraud (Ref: Para. 43) A66. Other matters related to fraud to be discussed with those charged with governance of the entity may include, for example: • Concerns about the nature, extent and frequency of management’s assessments of the controls in place to prevent and detect fraud and of the risk that the financial statements may be misstated. • A failure by management to appropriately address identified significant deficiencies in internal control, or to appropriately respond to an identified fraud. • The auditor’s evaluation of the entity’s control environment, including questions regarding the competence and integrity of management. • Actions by management that may be indicative of fraudulent financial reporting, such as management’s selection and application of accounting policies that may be indicative of management’s effort to manage earnings in order to deceive financial statement users by influencing their perceptions as to the entity’s performance and profitability. • Concerns about the adequacy and completeness of the authorization of transactions that appear to be outside the normal course of business. Reporting Fraud to an Appropriate Authority Outside the Entity (Ref: Para. 44) A67. ISA 250 (Revised)30 provides further guidance with respect to the auditor’s determination of whether reporting identified or suspected non-compliance with laws or regulations to an appropriate authority outside the entity is required or appropriate in the circumstances, including consideration of the auditor’s duty of confidentiality.
29 ISA 260 (Revised), paragraph A38 30 ISA 250 (Revised), Consideration of Laws and Regulations in an Audit of Financial Statements, paragraphs A28–A34 THE AUDITOR’S RESPONSIBILITIES RELATING TO FRAUD IN AN AUDIT OF FINANCIAL STATEMENTS ISA 240 188 A68. The determination required by paragraph 44 may involve complex considerations and professional judgments. Accordingly, the auditor may consider consulting internally (e.g., within the firm or a network firm) or on a confidential basis with a regulator or professional body (unless doing so is prohibited by law or regulation or would breach the duty of confidentiality). The auditor may also consider obtaining legal advice to understand the auditor’s options and the professional or legal implications of taking any particular course of action. Considerations Specific to Public Sector Entities A69. In the public sector, requirements for reporting fraud, whether or not discovered through the audit process, may be subject to specific provisions of the audit mandate or related law, regulation or other authority. THE AUDITOR’S RESPONSIBILITIES RELATING TO FRAUD IN AN AUDIT OF FINANCIAL STATEMENTS
189 ISA 240 APPENDIX 1 ISA Appendix 1 (Ref: Para. A26) Examples of Fraud Risk Factors The fraud risk factors identified in this Appendix are examples of such factors that may be faced by auditors in a broad range of situations. Separately presented are examples relating to the two types of fraud relevant to the auditor’s consideration – that is, fraudulent financial reporting and misappropriation of assets. For each of these types of fraud, the risk factors are further classified
based on the three conditions generally present when material misstatements due to fraud occur: (a) incentives/pressures, (b)
opportunities, and (c) attitudes/rationalizations. Although the risk factors cover a broad range of situations, they are only examples and, accordingly, the auditor may identify additional or different risk factors. Not all of these examples are relevant in all circumstances, and some may be of greater or lesser significance in entities of different size or with different ownership characteristics or circumstances. Also, the order of the examples of risk factors provided is not intended to reflect their relative importance or frequency of occurrence. Fraud risk factors may relate to incentives or pressures, or opportunities, that arise from conditions that create susceptibility to misstatement before consideration of controls (i.e., the inherent risk). Such factors are inherent risk factors, insofar as they affect inherent risk, and may be due to management bias. Fraud risk factors related to opportunities may also arise from other identified inherent risk factors (for example, complexity or uncertainty may create opportunities that result in susceptibility to misstatement due to fraud). Fraud risk factors related to opportunities may also relate to conditions within the entity’s system of internal control, such as limitations or deficiencies in the entity’s internal control that create such opportunities. Fraud risk factors related to attitudes or rationalizations may arise, in particular, from limitations or deficiencies in the entity’s control environment. Risk Factors Relating to Misstatements Arising from Fraudulent Financial Reporting The following are examples of risk factors relating to misstatements arising from fraudulent financial reporting. Incentives/Pressures Financial stability or profitability is threatened by economic, industry, or entity operating conditions, such as (or as indicated by): • High degree of competition or market saturation, accompanied by declining margins. • High vulnerability to rapid changes, such as changes in technology, product obsolescence, or interest rates. • Significant declines in customer demand and increasing business failures in either the industry or overall economy. • Operating losses making the threat of bankruptcy, foreclosure, or hostile takeover imminent. • Recurring negative cash flows from operations or an inability to generate cash flows from operations while reporting earnings and earnings growth. • Rapid growth or unusual profitability especially compared to that of other companies in the same industry. • New accounting, statutory, or regulatory requirements. Excessive pressure exists for management to meet the requirements or expectations of third parties due to the following: • Profitability or trend level expectations of investment analysts, institutional investors, significant creditors, or other external parties (particularly expectations that are unduly aggressive or unrealistic), including expectations created by management in, for example, overly optimistic press releases or annual report messages. • Need to obtain additional debt or equity financing to stay competitive – including financing of major research and development or capital expenditures. • Marginal ability to meet exchange listing requirements or debt repayment or other debt covenant requirements. • Perceived or real adverse effects of reporting poor financial results on significant pending transactions, such as business combinations or contract awards. Information available indicates that the personal financial situation of management or those charged with governance is threatened by the entity’s financial performance arising from the following: • Significant financial interests in the entity. THE AUDITOR’S RESPONSIBILITIES RELATING TO FRAUD IN AN AUDIT OF FINANCIAL STATEMENTS ISA 240 APPENDIX 1 190 • Significant portions of their compensation (for example, bonuses, stock options, and earn-out arrangements) being contingent upon achieving aggressive targets for stock price, operating results, financial position, or cash flow.1 • Personal guarantees of debts of the entity. There is excessive pressure on management or operating personnel to meet financial targets established by those charged with governance, including sales or profitability incentive goals. Opportunities The nature of the industry or the entity’s operations provides opportunities to engage in fraudulent financial reporting that can arise from the following: • Significant related-party transactions not in the ordinary course of business or with related entities not audited or audited by another firm. • A strong financial presence or ability to dominate a certain industry sector that allows the entity to dictate terms or conditions
to suppliers or customers that may result in inappropriate or non-arm’s-length transactions.
• Assets, liabilities, revenues, or expenses based on significant estimates that involve subjective judgments or uncertainties that are difficult to corroborate. • Significant, unusual, or highly complex transactions, especially those close to period end that pose difficult “substance over form” questions. • Significant operations located or conducted across international borders in jurisdictions where differing business environments and cultures exist. • Use of business intermediaries for which there appears to be no clear business justification. • Significant bank accounts or subsidiary or branch operations in tax-haven jurisdictions for which there appears to be no clear business justification. The monitoring of management is not effective as a result of the following: • Domination of management by a single person or small group (in a non owner-managed business) without compensating controls. • Oversight by those charged with governance over the financial reporting process and internal control is not effective. There is a complex or unstable organizational structure, as evidenced by the following: • Difficulty in determining the organization or individuals that have controlling interest in the entity. • Overly complex organizational structure involving unusual legal entities or managerial lines of authority. • High turnover of senior management, legal counsel, or those charged with governance. Deficiencies in internal control as a result of the following: • Inadequate process to monitor the entity’s system of internal control, including automated controls and controls over interim financial reporting (where external reporting is required). • High turnover rates or employment of staff in accounting, information technology, or the internal audit function that are not effective. • Accounting and information systems that are not effective, including situations involving significant deficiencies in internal control. Attitudes/Rationalizations • Communication, implementation, support, or enforcement of the entity’s values or ethical standards by management, or the communication of inappropriate values or ethical standards, that are not effective. • Nonfinancial management’s excessive participation in or preoccupation with the selection of accounting policies or the determination of significant estimates.
1 Management incentive plans may be contingent upon achieving targets relating only to certain accounts or selected activities of the entity, even though the related accounts or activities may not be material to the entity as a whole. THE AUDITOR’S RESPONSIBILITIES RELATING TO FRAUD IN AN AUDIT OF FINANCIAL STATEMENTS
191 ISA 240 APPENDIX 1 ISA • Known history of violations of securities laws or other laws and regulations, or claims against the entity, its senior management, or those charged with governance alleging fraud or violations of laws and regulations. • Excessive interest by management in maintaining or increasing the entity’s stock price or earnings trend. • The practice by management of committing to analysts, creditors, and other third parties to achieve aggressive or unrealistic forecasts. • Management failing to remedy known significant deficiencies in internal control on a timely basis. • An interest by management in employing inappropriate means to minimize reported earnings for tax-motivated reasons. • Low morale among senior management. • The owner-manager makes no distinction between personal and business transactions. • Dispute between shareholders in a closely held entity. • Recurring attempts by management to justify marginal or inappropriate accounting on the basis of materiality. • The relationship between management and the current or predecessor auditor is strained, as exhibited by the following: o Frequent disputes with the current or predecessor auditor on accounting, auditing, or reporting matters. o Unreasonable demands on the auditor, such as unrealistic time constraints regarding the completion of the audit or the issuance of the auditor’s report. o Restrictions on the auditor that inappropriately limit access to people or information or the ability to communicate effectively with those charged with governance. o Domineering management behavior in dealing with the auditor, especially involving attempts to influence the scope of the auditor’s work or the selection or continuance of personnel assigned to or consulted on the audit engagement. Risk Factors Arising from Misstatements Arising from Misappropriation of Assets Risk factors that relate to misstatements arising from misappropriation of assets are also classified according to the three conditions
generally present when fraud exists: incentives/pressures, opportunities, and attitudes/rationalization. Some of the risk factors
related to misstatements arising from fraudulent financial reporting also may be present when misstatements arising from misappropriation of assets occur. For example, ineffective monitoring of management and other deficiencies in internal control may be present when misstatements due to either fraudulent financial reporting or misappropriation of assets exist. The following are examples of risk factors related to misstatements arising from misappropriation of assets. Incentives/Pressures Personal financial obligations may create pressure on management or employees with access to cash or other assets susceptible to theft to misappropriate those assets. Adverse relationships between the entity and employees with access to cash or other assets susceptible to theft may motivate those employees to misappropriate those assets. For example, adverse relationships may be created by the following: • Known or anticipated future employee layoffs. • Recent or anticipated changes to employee compensation or benefit plans. • Promotions, compensation, or other rewards inconsistent with expectations. Opportunities Certain characteristics or circumstances may increase the susceptibility of assets to misappropriation. For example, opportunities to misappropriate assets increase when there are the following: • Large amounts of cash on hand or processed. • Inventory items that are small in size, of high value, or in high demand. • Easily convertible assets, such as bearer bonds, diamonds, or computer chips. • Fixed assets which are small in size, marketable, or lacking observable identification of ownership. THE AUDITOR’S RESPONSIBILITIES RELATING TO FRAUD IN AN AUDIT OF FINANCIAL STATEMENTS ISA 240 APPENDIX 1 192 Inadequate controls over assets may increase the susceptibility of misappropriation of those assets. For example, misappropriation of assets may occur because there is the following: • Inadequate segregation of duties or independent checks. • Inadequate oversight of senior management expenditures, such as travel and other re-imbursements. • Inadequate management oversight of employees responsible for assets, for example, inadequate supervision or monitoring of remote locations. • Inadequate job applicant screening of employees with access to assets. • Inadequate record keeping with respect to assets. • Inadequate system of authorization and approval of transactions (for example, in purchasing). • Inadequate physical safeguards over cash, investments, inventory, or fixed assets. • Lack of complete and timely reconciliations of assets. • Lack of timely and appropriate documentation of transactions, for example, credits for merchandise returns. • Lack of mandatory vacations for employees performing key control functions. • Inadequate management understanding of information technology, which enables information technology employees to perpetrate a misappropriation. • Inadequate access controls over automated records, including controls over and review of computer systems event logs. Attitudes/Rationalizations • Disregard for the need for monitoring or reducing risks related to misappropriations of assets. • Disregard for controls over misappropriation of assets by overriding existing controls or by failing to take appropriate remedial action on known deficiencies in internal control. • Behavior indicating displeasure or dissatisfaction with the entity or its treatment of the employee. • Changes in behavior or lifestyle that may indicate assets have been misappropriated. • Tolerance of petty theft.
THE AUDITOR’S RESPONSIBILITIES RELATING TO FRAUD IN AN AUDIT OF FINANCIAL STATEMENTS
193 ISA 240 APPENDIX 2 ISA Appendix 2 (Ref: Para. A41) Examples of Possible Audit Procedures to Address the Assessed Risks of Material Misstatement Due to Fraud The following are examples of possible audit procedures to address the assessed risks of material misstatement due to fraud resulting from both fraudulent financial reporting and misappropriation of assets. Although these procedures cover a broad range of situations, they are only examples and, accordingly they may not be the most appropriate nor necessary in each circumstance. Also the order of the procedures provided is not intended to reflect their relative importance. Consideration at the Assertion Level Specific responses to the auditor’s assessment of the risks of material misstatement due to fraud will vary depending upon the types or combinations of fraud risk factors or conditions identified, and the classes of transactions, account balances, disclosures and assertions they may affect. The following are specific examples of responses: • Visiting locations or performing certain tests on a surprise or unannounced basis. For example, observing inventory at locations where auditor attendance has not been previously announced or counting cash at a particular date on a surprise basis. • Requesting that inventories be counted at the end of the reporting period or on a date closer to period end to minimize the risk of manipulation of balances in the period between the date of completion of the count and the end of the reporting period. • Altering the audit approach in the current year. For example, contacting major customers and suppliers orally in addition to sending written confirmation, sending confirmation requests to a specific party within an organization, or seeking more or different information. •
Performing a detailed review of the entity’s quarter-end or year-end adjusting entries and investigating any that appear
unusual as to nature or amount. • For significant and unusual transactions, particularly those occurring at or near year-end, investigating the possibility of related parties and the sources of financial resources supporting the transactions. • Performing substantive analytical procedures using disaggregated data. For example, comparing sales and cost of sales by location, line of business or month to expectations developed by the auditor. • Conducting interviews of personnel involved in areas where a risk of material misstatement due to fraud has been identified, to obtain their insights about the risk and whether, or how, controls address the risk. • When other independent auditors are auditing the financial statements of one or more subsidiaries, divisions or branches, discussing with them the extent of work necessary to be performed to address the assessed risk of material misstatement due to fraud resulting from transactions and activities among these components. • If the work of an expert becomes particularly significant with respect to a financial statement item for which the assessed risk of material misstatement due to fraud is high, performing additional procedures relating to some or all of the expert’s assumptions, methods or findings to determine that the findings are not unreasonable, or engaging another expert for that purpose. • Performing audit procedures to analyze selected opening balance sheet accounts of previously audited financial statements to assess how certain issues involving accounting estimates and judgments, for example, an allowance for sales returns, were resolved with the benefit of hindsight. • Performing procedures on account or other reconciliations prepared by the entity, including considering reconciliations performed at interim periods. • Performing computer-assisted techniques, such as data mining to test for anomalies in a population. • Testing the integrity of computer-produced records and transactions. • Seeking additional audit evidence from sources outside of the entity being audited. THE AUDITOR’S RESPONSIBILITIES RELATING TO FRAUD IN AN AUDIT OF FINANCIAL STATEMENTS ISA 240 APPENDIX 2 194 Specific Responses—Misstatement Resulting from Fraudulent Financial Reporting Examples of responses to the auditor’s assessment of the risks of material misstatement due to fraudulent financial reporting are as follows: Revenue Recognition • Performing substantive analytical procedures relating to revenue using disaggregated data, for example, comparing revenue reported by month and by product line or business segment during the current reporting period with comparable prior periods. Computer-assisted audit techniques may be useful in identifying unusual or unexpected revenue relationships or transactions. • Confirming with customers certain relevant contract terms and the absence of side agreements, because the appropriate accounting often is influenced by such terms or agreements and basis for rebates or the period to which they relate are often poorly documented. For example, acceptance criteria, delivery and payment terms, the absence of future or continuing vendor obligations, the right to return the product, guaranteed resale amounts, and cancellation or refund provisions often are relevant in such circumstances. • Inquiring of the entity’s sales and marketing personnel or in-house legal counsel regarding sales or shipments near the end of the period and their knowledge of any unusual terms or conditions associated with these transactions. • Being physically present at one or more locations at period end to observe goods being shipped or being readied for shipment (or returns awaiting processing) and performing other appropriate sales and inventory cutoff procedures. • For those situations for which revenue transactions are electronically initiated, processed, and recorded, testing controls to determine whether they provide assurance that recorded revenue transactions occurred and are properly recorded. Inventory Quantities • Examining the entity’s inventory records to identify locations or items that require specific attention during or after the physical inventory count. • Observing inventory counts at certain locations on an unannounced basis or conducting inventory counts at all locations on the same date. • Conducting inventory counts at or near the end of the reporting period to minimize the risk of inappropriate manipulation during the period between the count and the end of the reporting period. • Performing additional procedures during the observation of the count, for example, more rigorously examining the contents of boxed items, the manner in which the goods are stacked (for example, hollow squares) or labeled, and the quality (that is, purity, grade, or concentration) of liquid substances such as perfumes or specialty chemicals. Using the work of an expert may be helpful in this regard. • Comparing the quantities for the current period with prior periods by class or category of inventory, location or other criteria, or comparison of quantities counted with perpetual records. • Using computer-assisted audit techniques to further test the compilation of the physical inventory counts – for example, sorting by tag number to test tag controls or by item serial number to test the possibility of item omission or duplication. Management Estimates • Using an expert to develop an independent estimate for comparison to management’s estimate. • Extending inquiries to individuals outside of management and the accounting department to corroborate management’s ability and intent to carry out plans that are relevant to developing the estimate. Specific Responses—Misstatements Due to Misappropriation of Assets Differing circumstances would necessarily dictate different responses. Ordinarily, the audit response to an assessed risk of material misstatement due to fraud relating to misappropriation of assets will be directed toward certain account balances and classes of transactions. Although some of the audit responses noted in the two categories above may apply in such circumstances, the scope of the work is to be linked to the specific information about the misappropriation risk that has been identified. Examples of responses to the auditor’s assessment of the risk of material misstatements due to misappropriation of assets are as follows: THE AUDITOR’S RESPONSIBILITIES RELATING TO FRAUD IN AN AUDIT OF FINANCIAL STATEMENTS
195 ISA 240 APPENDIX 2 ISA • Counting cash or securities at or near year-end. • Confirming directly with customers the account activity (including credit memo and sales return activity as well as dates payments were made) for the period under audit. • Analyzing recoveries of written-off accounts. • Analyzing inventory shortages by location or product type. • Comparing key inventory ratios to industry norm. • Reviewing supporting documentation for reductions to the perpetual inventory records. • Performing a computerized match of the vendor list with a list of employees to identify matches of addresses or phone numbers. • Performing a computerized search of payroll records to identify duplicate addresses, employee identification or taxing authority numbers or bank accounts. • Reviewing personnel files for those that contain little or no evidence of activity, for example, lack of performance evaluations. • Analyzing sales discounts and returns for unusual patterns or trends. • Confirming specific terms of contracts with third parties. • Obtaining evidence that contracts are being carried out in accordance with their terms. • Reviewing the propriety of large and unusual expenses. • Reviewing the authorization and carrying value of senior management and related party loans. • Reviewing the level and propriety of expense reports submitted by senior management.
THE AUDITOR’S RESPONSIBILITIES RELATING TO FRAUD IN AN AUDIT OF FINANCIAL STATEMENTS ISA 240 APPENDIX 3 196 Appendix 3 (Ref: Para. A50) Examples of Circumstances that Indicate the Possibility of Fraud The following are examples of circumstances that may indicate the possibility that the financial statements may contain a material misstatement resulting from fraud. Discrepancies in the accounting records, including: • Transactions that are not recorded in a complete or timely manner or are improperly recorded as to amount, accounting period, classification, or entity policy. • Unsupported or unauthorized balances or transactions. • Last-minute adjustments that significantly affect financial results. • Evidence of employees’ access to systems and records inconsistent with that necessary to perform their authorized duties. • Tips or complaints to the auditor about alleged fraud. Conflicting or missing evidence, including: • Missing documents. • Documents that appear to have been altered. • Unavailability of other than photocopied or electronically transmitted documents when documents in original form are expected to exist. • Significant unexplained items on reconciliations. • Unusual balance sheet changes, or changes in trends or important financial statement ratios or relationships – for example, receivables growing faster than revenues. • Inconsistent, vague, or implausible responses from management or employees arising from inquiries or analytical procedures. • Unusual discrepancies between the entity’s records and confirmation replies. • Large numbers of credit entries and other adjustments made to accounts receivable records. • Unexplained or inadequately explained differences between the accounts receivable sub-ledger and the control account, or between the customer statements and the accounts receivable sub-ledger. • Missing or non-existent cancelled checks in circumstances where cancelled checks are ordinarily returned to the entity with the bank statement. • Missing inventory or physical assets of significant magnitude. • Unavailable or missing electronic evidence, inconsistent with the entity’s record retention practices or policies. • Fewer responses to confirmations than anticipated or a greater number of responses than anticipated. • Inability to produce evidence of key systems development and program change testing and implementation activities for current-year system changes and deployments. Problematic or unusual relationships between the auditor and management, including: • Denial of access to records, facilities, certain employees, customers, vendors, or others from whom audit evidence might be sought. • Undue time pressures imposed by management to resolve complex or contentious issues. • Complaints by management about the conduct of the audit or management intimidation of engagement team members, particularly in connection with the auditor’s critical assessment of audit evidence or in the resolution of potential disagreements with management. THE AUDITOR’S RESPONSIBILITIES RELATING TO FRAUD IN AN AUDIT OF FINANCIAL STATEMENTS
197 ISA 240 APPENDIX 3 ISA • Unusual delays by the entity in providing requested information. • Unwillingness to facilitate auditor access to key electronic files for testing through the use of computer-assisted audit techniques. • Denial of access to key IT operations staff and facilities, including security, operations, and systems development personnel. • An unwillingness to add or revise disclosures in the financial statements to make them more complete and understandable. • An unwillingness to address identified deficiencies in internal control on a timely basis. Other • Unwillingness by management to permit the auditor to meet privately with those charged with governance. • Accounting policies that appear to be at variance with industry norms. • Frequent changes in accounting estimates that do not appear to result from changed circumstances. • Tolerance of violations of the entity’s code of conduct. ISA 250 (REVISED) 198 INTERNATIONAL STANDARD ON AUDITING 250 (REVISED) CONSIDERATION OF LAWS AND REGULATIONS IN AN AUDIT OF FINANCIAL STATEMENTS (Effective for audits of financial statements for periods beginning on or after December 15, 2017) CONTENTS Paragraph Introduction Scope of this ISA ............................................................................................................................................................. 1 Effect of Laws and Regulations ...................................................................................................................................... 2 Responsibility for Compliance with Laws and Regulations ........................................................................................... 3-9 Effective Date .................................................................................................................................................................. 10 Objectives ..................................................................................................................................................................... 11 Definition ..................................................................................................................................................................... 12 Requirements The Auditor’s Consideration of Compliance with Laws and Regulations ....................................................................... 13-18 Audit Procedures When Non-Compliance Is Identified or Suspected ............................................................................. 19-22 Communicating and Reporting Identified or Suspected Non-Compliance ...................................................................... 23-29 Documentation ................................................................................................................................................................ 30 Application and Other Explanatory Material Responsibility for Compliance with Laws and Regulations ........................................................................................... A1-A8 Definition ..................................................................................................................................................................... A9-A10 The Auditor’s Consideration of Compliance with Laws and Regulations ....................................................................... A11-A16 Audit Procedures When Non-Compliance Is Identified or Suspected ............................................................................. A17-A25 Communicating and Reporting Identified or Suspected Non-Compliance ..................................................................... A26-A34 Documentation ................................................................................................................................................................ A35-A36
International Standard on Auditing (ISA) 250 (Revised), Consideration of Laws and Regulations in an Audit of Financial Statements, should be read in conjunction with ISA 200, Overall Objectives of the Independent Auditor and the Conduct of an Audit in Accordance with International Standards on Auditing.
CONSIDERATION OF LAWS AND REGULATIONS IN AN AUDIT OF FINANCIAL STATEMENTS
199 ISA 250 (REVISED) ISA Introduction Scope of this ISA 1. This International Standard on Auditing (ISA) deals with the auditor’s responsibility to consider laws and regulations in an audit of financial statements. This ISA does not apply to other assurance engagements in which the auditor is specifically engaged to test and report separately on compliance with specific laws or regulations. Effect of Laws and Regulations 2. The effect on financial statements of laws and regulations varies considerably. Those laws and regulations to which an entity is subject constitute the legal and regulatory framework. The provisions of some laws or regulations have a direct effect on the financial statements in that they determine the reported amounts and disclosures in an entity’s financial statements. Other laws or regulations are to be complied with by management or set the provisions under which the entity is allowed to conduct its business but do not have a direct effect on an entity’s financial statements. Some entities operate in heavily regulated industries (such as banks and chemical companies). Others are subject only to the many laws and regulations that relate generally to the operating aspects of the business (such as those related to occupational safety and health, and equal employment opportunity). Non-compliance with laws and regulations may result in fines, litigation or other consequences for the entity that may have a material effect on the financial statements. Responsibility for Compliance with Laws and Regulations (Ref: Para. A1–A8) 3. It is the responsibility of management, with the oversight of those charged with governance, to ensure that the entity’s operations are conducted in accordance with the provisions of laws and regulations, including compliance with the provisions of laws and regulations that determine the reported amounts and disclosures in an entity’s financial statements. Responsibility of the Auditor 4. The requirements in this ISA are designed to assist the auditor in identifying material misstatement of the financial statements
due to non-compliance with laws and regulations. However, the auditor is not responsible for preventing non-compliance
and cannot be expected to detect non-compliance with all laws and regulations. 5. The auditor is responsible for obtaining reasonable assurance that the financial statements, taken as a whole, are free from material misstatement, whether due to fraud or error.1 In conducting an audit of financial statements, the auditor takes into account the applicable legal and regulatory framework. Owing to the inherent limitations of an audit, there is an unavoidable risk that some material misstatements in the financial statements may not be detected, even though the audit is properly planned and performed in accordance with the ISAs.2 In the context of laws and regulations, the potential effects of inherent limitations on the auditor’s ability to detect material misstatements are greater for such reasons as the following: • There are many laws and regulations, relating principally to the operating aspects of an entity, that typically do not affect the financial statements and are not captured by the entity’s information systems relevant to financial reporting. • Non-compliance may involve conduct designed to conceal it, such as collusion, forgery, deliberate failure to record transactions, management override of controls or intentional misrepresentations being made to the auditor. • Whether an act constitutes non-compliance is ultimately a matter to be determined by a court or other appropriate adjudicative body. Ordinarily, the further removed non-compliance is from the events and transactions reflected in the financial statements, the less likely the auditor is to become aware of it or to recognize the non-compliance. 6. This ISA distinguishes the auditor’s responsibilities in relation to compliance with two different categories of laws and
regulations as follows: (Ref: Para. A6, A12–A13)
(a) The provisions of those laws and regulations generally recognized to have a direct effect on the determination of material amounts and disclosures in the financial statements such as tax and pension laws and regulations (see paragraph 14) (Ref: Para. A12); and
1 ISA 200, Overall Objectives of the Independent Auditor and the Conduct of an Audit in Accordance with International Standards on Auditing, paragraph 5 2 ISA 200, paragraphs A56–A57 CONSIDERATION OF LAWS AND REGULATIONS IN AN AUDIT OF FINANCIAL STATEMENTS ISA 250 (REVISED) 200 (b) Other laws and regulations that do not have a direct effect on the determination of the amounts and disclosures in the financial statements, but compliance with which may be fundamental to the operating aspects of the business, to an entity’s ability to continue its business, or to avoid material penalties (e.g., compliance with the terms of an operating license, compliance with regulatory solvency requirements, or compliance with environmental regulations); noncompliance with such laws and regulations may therefore have a material effect on the financial statements (see paragraph 15) (Ref: Para. A13). 7. In this ISA, differing requirements are specified for each of the above categories of laws and regulations. For the category referred to in paragraph 6(a), the auditor’s responsibility is to obtain sufficient appropriate audit evidence regarding compliance with the provisions of those laws and regulations. For the category referred to in paragraph 6(b), the auditor’s responsibility is limited to undertaking specified audit procedures to help identify non-compliance with those laws and regulations that may have a material effect on the financial statements. 8. The auditor is required by this ISA to remain alert to the possibility that other audit procedures applied for the purpose of forming an opinion on financial statements may bring instances of non-compliance to the auditor’s attention. Maintaining professional skepticism throughout the audit, as required by ISA 200,3 is important in this context, given the extent of laws and regulations that affect the entity. 9. The auditor may have additional responsibilities under law, regulation or relevant ethical requirements regarding an entity’s
non-compliance with laws and regulations, which may differ from or go beyond this ISA, such as: (Ref: Para. A8)
(a) Responding to identified or suspected non-compliance with laws and regulations, including requirements in relation to specific communications with management and those charged with governance, assessing the appropriateness of their response to non-compliance and determining whether further action is needed; (b) Communicating identified or suspected non-compliance with laws and regulations to other auditors (e.g., in an audit of group financial statements); and (c) Documentation requirements regarding identified or suspected non-compliance with laws and regulations. Complying with any additional responsibilities may provide further information that is relevant to the auditor’s work in accordance with this and other ISAs (e.g., regarding the integrity of management or, where appropriate, those charged with governance). Effective Date 10. This ISA is effective for audits of financial statements for periods beginning on or after December 15, 2017. Objectives 11. The objectives of the auditor are: (a) To obtain sufficient appropriate audit evidence regarding compliance with the provisions of those laws and regulations generally recognized to have a direct effect on the determination of material amounts and disclosures in the financial statements; (b) To perform specified audit procedures to help identify instances of non-compliance with other laws and regulations that may have a material effect on the financial statements; and (c) To respond appropriately to identified or suspected non-compliance with laws and regulations identified during the audit. Definition 12. For the purposes of this ISA, the following term has the meaning attributed below: Non-compliance – Acts of omission or commission, intentional or unintentional, committed by the entity, or by those charged with governance, by management or by other individuals working for or under the direction of the entity, which are contrary to the prevailing laws or regulations. Non-compliance does not include personal misconduct unrelated to the business activities of the entity. (Ref: Para. A9–A10)
3 ISA 200, paragraph 15 CONSIDERATION OF LAWS AND REGULATIONS IN AN AUDIT OF FINANCIAL STATEMENTS
201 ISA 250 (REVISED) ISA Requirements The Auditor’s Consideration of Compliance with Laws and Regulations 13. As part of obtaining an understanding of the entity and its environment in accordance with ISA 315 (Revised 2019),4 the auditor shall obtain a general understanding of: (a) The legal and regulatory framework applicable to the entity and the industry or sector in which the entity operates; and (b) How the entity is complying with that framework. (Ref: Para. A11) 14. The auditor shall obtain sufficient appropriate audit evidence regarding compliance with the provisions of those laws and regulations generally recognized to have a direct effect on the determination of material amounts and disclosures in the financial statements. (Ref: Para. A12) 15. The auditor shall perform the following audit procedures to help identify instances of non-compliance with other laws and
regulations that may have a material effect on the financial statements: (Ref: Para. A13–A14)
(a) Inquiring of management and, where appropriate, those charged with governance, as to whether the entity is in compliance with such laws and regulations; and (b) Inspecting correspondence, if any, with the relevant licensing or regulatory authorities. 16. During the audit, the auditor shall remain alert to the possibility that other audit procedures applied may bring instances of
non-compliance or suspected non-compliance with laws and regulations to the auditor’s attention. (Ref: Para. A15)
17. The auditor shall request management and, where appropriate, those charged with governance, to provide written
representations that all known instances of non-compliance or suspected non-compliance with laws and regulations whose
effects should be considered when preparing financial statements have been disclosed to the auditor. (Ref: Para. A16) 18. In the absence of identified or suspected non-compliance, the auditor is not required to perform audit procedures regarding the entity’s compliance with laws and regulations, other than those set out in paragraphs 13–17. Audit Procedures When Non-Compliance Is Identified or Suspected 19.
If the auditor becomes aware of information concerning an instance of non-compliance or suspected non-compliance with
laws and regulations, the auditor shall obtain: (Ref: Para. A17–A18)
(a) An understanding of the nature of the act and the circumstances in which it has occurred; and (b) Further information to evaluate the possible effect on the financial statements. (Ref: Para. A19) 20. If the auditor suspects there may be non-compliance, the auditor shall discuss the matter, unless prohibited by law or regulation, with the appropriate level of management and, where appropriate, those charged with governance. If management or, as appropriate, those charged with governance do not provide sufficient information that supports that the entity is in compliance with laws and regulations and, in the auditor’s judgment, the effect of the suspected non-compliance may be material to the financial statements, the auditor shall consider the need to obtain legal advice. (Ref: Para. A20–A22) 21. If sufficient information about suspected non-compliance cannot be obtained, the auditor shall evaluate the effect of the lack of sufficient appropriate audit evidence on the auditor’s opinion. 22. The auditor shall evaluate the implications of identified or suspected non-compliance in relation to other aspects of the audit, including the auditor’s risk assessment and the reliability of written representations, and take appropriate action. (Ref: Para. A23–A25) Communicating and Reporting Identified or Suspected Non-Compliance Communicating Identified or Suspected Non-Compliance with Those Charged with Governance 23. Unless all of those charged with governance are involved in management of the entity, and therefore are aware of matters involving identified or suspected non-compliance already communicated by the auditor,5 the auditor shall communicate, unless prohibited by law or regulation, with those charged with governance matters involving non-compliance with laws and
4 ISA 315 (Revised 2019), Identifying and Assessing the Risks of Material Misstatement, paragraph 19 5 ISA 260 (Revised), Communication with Those Charged with Governance, paragraph 13 CONSIDERATION OF LAWS AND REGULATIONS IN AN AUDIT OF FINANCIAL STATEMENTS ISA 250 (REVISED) 202 regulations that come to the auditor’s attention during the course of the audit, other than when the matters are clearly inconsequential. 24. If, in the auditor’s judgment, the non-compliance referred to in paragraph 23 is believed to be intentional and material, the auditor shall communicate the matter with those charged with governance as soon as practicable. 25. If the auditor suspects that management or those charged with governance are involved in non-compliance, the auditor shall communicate the matter to the next higher level of authority at the entity, if it exists, such as an audit committee or supervisory board. Where no higher authority exists, or if the auditor believes that the communication may not be acted upon or is unsure as to the person to whom to report, the auditor shall consider the need to obtain legal advice.
Potential Implications of Identified or Suspected Non-Compliance for the Auditor’s Report (Ref: Para. A26–A27)
26. If the auditor concludes that the identified or suspected non-compliance has a material effect on the financial statements, and has not been adequately reflected in the financial statements, the auditor shall, in accordance with ISA 705 (Revised), express a qualified opinion or an adverse opinion on the financial statements.6 27. If the auditor is precluded by management or those charged with governance from obtaining sufficient appropriate audit evidence to evaluate whether non-compliance that may be material to the financial statements has, or is likely to have, occurred, the auditor shall express a qualified opinion or disclaim an opinion on the financial statements on the basis of a limitation on the scope of the audit in accordance with ISA 705 (Revised).7 28. If the auditor is unable to determine whether non-compliance has occurred because of limitations imposed by the circumstances rather than by management or those charged with governance, the auditor shall evaluate the effect on the auditor’s opinion in accordance with ISA 705 (Revised). Reporting Identified or Suspected Non-Compliance to an Appropriate Authority outside the Entity 29. If the auditor has identified or suspects non-compliance with laws and regulations, the auditor shall determine whether law,
regulation or relevant ethical requirements: (Ref: Para. A28–A34)
(a) Require the auditor to report to an appropriate authority outside the entity. (b) Establish responsibilities under which reporting to an appropriate authority outside the entity may be appropriate in the circumstances. Documentation 30.
The auditor shall include in the audit documentation8 identified or suspected non-compliance with laws and regulations and:
(Ref: Para. A35–A36) (a) The audit procedures performed, the significant professional judgments made and the conclusions reached thereon; and (b) The discussions of significant matters related to the non-compliance with management, those charged with governance and others, including how management and, where applicable, those charged with governance have responded to the matter. *** Application and Other Explanatory Material Responsibility for Compliance with Laws and Regulations (Ref: Para. 3–9) A1. It is the responsibility of management, with the oversight of those charged with governance, to ensure that the entity’s operations are conducted in accordance with laws and regulations. Laws and regulations may affect an entity’s financial statements in different ways: for example, most directly, they may affect specific disclosures required of the entity in the financial statements or they may prescribe the applicable financial reporting framework. They may also establish certain legal rights and obligations of the entity, some of which will be recognized in the entity’s financial statements. In addition, laws and regulations may impose penalties in cases of non-compliance.
6 ISA 705 (Revised), Modifications to the Opinion in the Independent Auditor’s Report, paragraphs 7–8 7 ISA 705 (Revised), paragraphs 7 and 9 8 ISA 230, Audit Documentation, paragraphs 8–11, and A6 CONSIDERATION OF LAWS AND REGULATIONS IN AN AUDIT OF FINANCIAL STATEMENTS
203 ISA 250 (REVISED) ISA A2. The following are examples of the types of policies and procedures an entity may implement to assist in the prevention and
detection of non-compliance with laws and regulations:
• Monitoring legal requirements and ensuring that operating procedures are designed to meet these requirements. • Instituting and operating appropriate systems of internal control. • Developing, publicizing and following a code of conduct. • Ensuring employees are properly trained and understand the code of conduct. • Monitoring compliance with the code of conduct and acting appropriately to discipline employees who fail to comply with it. • Engaging legal advisors to assist in monitoring legal requirements. • Maintaining a register of significant laws and regulations with which the entity has to comply within its particular industry and a record of complaints. In larger entities, these policies and procedures may be supplemented by assigning appropriate responsibilities to the following: • An internal audit function. • An audit committee. • A compliance function. Responsibility of the Auditor A3. Non-compliance by the entity with laws and regulations may result in a material misstatement of the financial statements. Detection of non-compliance, regardless of materiality, may affect other aspects of the audit including, for example, the auditor’s consideration of the integrity of management, those charged with governance or employees. A4. Whether an act constitutes non-compliance with laws and regulations is a matter to be determined by a court or other appropriate adjudicative body, which is ordinarily beyond the auditor’s professional competence to determine. Nevertheless, the auditor’s training, experience and understanding of the entity and its industry or sector may provide a basis to recognize that some acts, coming to the auditor’s attention, may constitute non-compliance with laws and regulations. A5. In accordance with specific statutory requirements, the auditor may be specifically required to report, as part of the audit of the financial statements, on whether the entity complies with certain provisions of laws or regulations. In these circumstances, ISA 700 (Revised)9 or ISA 800 (Revised)10 deal with how these audit responsibilities are addressed in the auditor’s report. Furthermore, where there are specific statutory reporting requirements, it may be necessary for the audit plan to include appropriate tests for compliance with these provisions of the laws and regulations. Categories of Laws and Regulations (Ref: Para. 6) A6. The nature and circumstances of the entity may impact whether relevant laws and regulations are within the categories of laws and regulations described in paragraphs 6(a) or 6(b). Examples of laws and regulations that may be included in the categories described in paragraph 6 include those that deal with: • Fraud, corruption and bribery. • Money laundering, terrorist financing and proceeds of crime. • Securities markets and trading. • Banking and other financial products and services. • Data protection. • Tax and pension liabilities and payments. • Environmental protection.
9 ISA 700 (Revised), Forming an Opinion and Reporting on Financial Statements, paragraph 43 10 ISA 800 (Revised), Special Considerations—Audits of Financial Statements Prepared in Accordance with Special Purpose Frameworks, paragraph 11 CONSIDERATION OF LAWS AND REGULATIONS IN AN AUDIT OF FINANCIAL STATEMENTS ISA 250 (REVISED) 204 • Public health and safety. Considerations Specific to Public Sector Entities A7. In the public sector, there may be additional audit responsibilities with respect to the consideration of laws and regulations which may relate to the audit of financial statements or may extend to other aspects of the entity’s operations. Additional Responsibilities Established by Law, Regulation or Relevant Ethical Requirements (Ref: Para. 9) A8. Law, regulation or relevant ethical requirements may require the auditor to perform additional procedures and take further actions. For example, the International Ethics Standards Board for Accountants’ International Code of Ethics for Professional Accountants (including International Independence Standards) (IESBA Code) requires the auditor to take steps to respond to identified or suspected non-compliance with laws and regulations and determine whether further action is needed. Such steps may include the communication of identified or suspected non-compliance with laws and regulations between auditors within the engagement team, or other auditors performing work at entities or business units of a group for purposes other than the audit of the group financial statements.11 Definition (Ref: Para. 12) A9. Acts of non-compliance with laws and regulations include transactions entered into by, or in the name of, the entity, or on its behalf, by those charged with governance, by management or by other individuals working for or under the direction of the entity. A10. Non-compliance also includes personal misconduct related to the business activities of the entity, for example, in circumstances where an individual in a key management position, in a personal capacity, has accepted a bribe from a supplier of the entity and in return secures the appointment of the supplier to provide services or contracts to the entity. The Auditor’s Consideration of Compliance with Laws and Regulations Obtaining an Understanding of the Legal and Regulatory Framework (Ref: Para. 13) A11. To obtain a general understanding of the legal and regulatory framework, and how the entity complies with that framework, the auditor may, for example: • Use the auditor’s existing understanding of the entity’s industry, regulatory and other external factors; • Update the understanding of those laws and regulations that directly determine the reported amounts and disclosures in the financial statements; • Inquire of management as to other laws or regulations that may be expected to have a fundamental effect on the operations of the entity; • Inquire of management concerning the entity’s policies and procedures regarding compliance with laws and regulations; and • Inquire of management regarding the policies or procedures adopted for identifying, evaluating and accounting for litigation claims. Laws and Regulations Generally Recognized to Have a Direct Effect on the Determination of Material Amounts and Disclosures in the Financial Statements (Ref: Para. 6 and 14) A12. Certain laws and regulations are well-established, known to the entity and within the entity’s industry or sector, and relevant to the entity’s financial statements (as described in paragraph 6(a)). They could include those that relate to, for example: • The form and content of financial statements; • Industry-specific financial reporting issues; • Accounting for transactions under government contracts; or • The accrual or recognition of expenses for income tax or pension costs. Some provisions in those laws and regulations may be directly relevant to specific assertions in the financial statements (e.g., the completeness of income tax provisions), while others may be directly relevant to the financial statements as a whole (e.g.,
11 See, for example, paragraphs R360.16–360.18 A1 of the IESBA Code. CONSIDERATION OF LAWS AND REGULATIONS IN AN AUDIT OF FINANCIAL STATEMENTS
205 ISA 250 (REVISED) ISA the required statements constituting a complete set of financial statements). The aim of the requirement in paragraph 14 is for the auditor to obtain sufficient appropriate audit evidence regarding the determination of amounts and disclosures in the financial statements in compliance with the relevant provisions of those laws and regulations. Non-compliance with other provisions of such laws and regulations and other laws and regulations may result in fines, litigation or other consequences for the entity, the costs of which may need to be provided for in the financial statements, but are not considered to have a direct effect on the financial statements as described in paragraph 6(a).
Procedures to Identify Instances of Non-Compliance—Other Laws and Regulations (Ref: Para. 6 and 15)
A13. Certain other laws and regulations may need particular attention by the auditor because they have a fundamental effect on the operations of the entity (as described in paragraph 6(b)). Non-compliance with laws and regulations that have a fundamental effect on the operations of the entity may cause the entity to cease operations, or call into question the entity’s continuance as a going concern.12 For example, non-compliance with the requirements of the entity’s license or other entitlement to perform its operations could have such an impact (e.g., for a bank, non-compliance with capital or investment requirements). There are also many laws and regulations relating principally to the operating aspects of the entity that typically do not affect the financial statements and are not captured by the entity’s information systems relevant to financial reporting. A14. As the financial reporting consequences of other laws and regulations can vary depending on the entity’s operations, the audit procedures required by paragraph 15 are directed to bringing to the auditor’s attention instances of non-compliance with laws and regulations that may have a material effect on the financial statements.
Non-Compliance Brought to the Auditor’s Attention by Other Audit Procedures (Ref: Para. 16)
A15. Audit procedures applied to form an opinion on the financial statements may bring instances of non-compliance or suspected
non-compliance with laws and regulations to the auditor’s attention. For example, such audit procedures may include:
• Reading minutes; • Inquiring of the entity’s management and in-house legal counsel or external legal counsel concerning litigation, claims and assessments; and • Performing substantive tests of details of classes of transactions, account balances or disclosures. Written Representations (Ref: Para. 17) A16. Because the effect on financial statements of laws and regulations can vary considerably, written representations provide necessary audit evidence about management’s knowledge of identified or suspected non-compliance with laws and regulations, whose effects may have a material effect on the financial statements. However, written representations do not provide sufficient appropriate audit evidence on their own and, accordingly, do not affect the nature and extent of other audit evidence that is to be obtained by the auditor.13 Audit Procedures When Non-Compliance Is Identified or Suspected
Indications of Non-Compliance with Laws and Regulations (Ref: Para. 19)
A17. The auditor may become aware of information concerning an instance of non-compliance with laws and regulations other than as a result of performing the procedures in paragraphs 13–17 (e.g., when the auditor is alerted to non-compliance by a whistle blower).
A18. The following matters may be an indication of non-compliance with laws and regulations:
• Investigations by regulatory organizations and government departments or payment of fines or penalties. • Payments for unspecified services or loans to consultants, related parties, employees or government employees. • Sales commissions or agent’s fees that appear excessive in relation to those ordinarily paid by the entity or in its industry or to the services actually received. • Purchasing at prices significantly above or below market price.
12 See ISA 570 (Revised), Going Concern. 13 ISA 580, Written Representations, paragraph 4 CONSIDERATION OF LAWS AND REGULATIONS IN AN AUDIT OF FINANCIAL STATEMENTS ISA 250 (REVISED) 206 • Unusual payments in cash, purchases in the form of cashiers’ checks payable to bearer or transfers to numbered bank accounts. • Unusual transactions with companies registered in tax havens. • Payments for goods or services made other than to the country from which the goods or services originated. • Payments without proper exchange control documentation. • Existence of an information system which fails, whether by design or by accident, to provide an adequate audit trail or sufficient evidence. • Unauthorized transactions or improperly recorded transactions. • Adverse media comment. Matters Relevant to the Auditor’s Evaluation (Ref: Para. 19(b)) A19. Matters relevant to the auditor’s evaluation of the possible effect on the financial statements include: • The potential financial consequences of identified or suspected non-compliance with laws and regulations on the financial statements including, for example, the imposition of fines, penalties, damages, threat of expropriation of assets, enforced discontinuation of operations, and litigation. • Whether the potential financial consequences require disclosure. • Whether the potential financial consequences are so serious as to call into question the fair presentation of the financial statements, or otherwise make the financial statements misleading. Audit Procedures and Communicating Identified or Suspected Non-Compliance with Management and Those Charged with Governance (Ref: Para. 20) A20. The auditor is required to discuss the suspected non-compliance with the appropriate level of management and, where appropriate, those charged with governance, as they may be able to provide additional audit evidence. For example, the auditor may confirm that management and, where appropriate, those charged with governance have the same understanding of the facts and circumstances relevant to transactions or events that have led to the suspected non-compliance with laws and regulations. A21. However, in some jurisdictions, law or regulation may restrict the auditor’s communication of certain matters with management and those charged with governance. Law or regulation may specifically prohibit a communication, or other action, that might prejudice an investigation by an appropriate authority into an actual, or suspected, illegal act, including alerting the entity, for example, when the auditor is required to report the identified or suspected non-compliance to an appropriate authority pursuant to anti-money laundering legislation. In these circumstances, the issues considered by the auditor may be complex and the auditor may consider it appropriate to obtain legal advice. A22. If management or, as appropriate, those charged with governance do not provide sufficient information to the auditor that the entity is in fact in compliance with laws and regulations, the auditor may consider it appropriate to consult with the entity’s in-house or external legal counsel about the application of the laws and regulations to the circumstances, including the possibility of fraud, and the possible effects on the financial statements. If it is not considered appropriate to consult with the entity’s legal counsel or if the auditor is not satisfied with the legal counsel’s opinion, the auditor may consider it appropriate to consult on a confidential basis with others within the firm, a network firm, a professional body, or with the auditor’s legal counsel as to whether a contravention of a law or regulation is involved, including the possibility of fraud, the possible legal consequences, and what further action, if any, the auditor would take.
Evaluating the Implications of Identified or Suspected Non-Compliance (Ref: Para. 22)
A23. As required by paragraph 22, the auditor evaluates the implications of identified or suspected non-compliance in relation to other aspects of the audit, including the auditor’s risk assessment and the reliability of written representations. The implications of particular identified or suspected non-compliance will depend on the relationship of the perpetration and concealment, if any, of the act to specific controls and the level of management or individuals working for, or under the direction of, the entity involved, especially implications arising from the involvement of the highest authority within the entity. As noted in paragraph 9, the auditor’s compliance with law, regulation or relevant ethical requirements may provide further information that is relevant to the auditor’s responsibilities in accordance with paragraph 22. CONSIDERATION OF LAWS AND REGULATIONS IN AN AUDIT OF FINANCIAL STATEMENTS
207 ISA 250 (REVISED) ISA A24. Examples of circumstances that may cause the auditor to evaluate the implications of identified or suspected non-compliance on the reliability of written representations received from management and, where applicable, those charged with governance include when: • The auditor suspects or has evidence of the involvement or intended involvement of management and, where applicable, those charged with governance in any identified or suspected non-compliance. • The auditor is aware that management and, where applicable, those charged with governance have knowledge of such non-compliance and, contrary to legal or regulatory requirements, have not reported, or authorized reporting of, the matter to an appropriate authority within a reasonable period. A25. In certain circumstances, the auditor may consider withdrawing from the engagement, where permitted by law or regulation, for example when management or those charged with governance do not take the remedial action that the auditor considers appropriate in the circumstances or the identified or suspected non-compliance raises questions regarding the integrity of management or those charged with governance, even when the non-compliance is not material to the financial statements. The auditor may consider it appropriate to obtain legal advice to determine whether withdrawal from the engagement is appropriate. When the auditor determines that withdrawing from the engagement would be appropriate, doing so would not be a substitute for complying with other responsibilities under law, regulation or relevant ethical requirements to respond to identified or suspected non-compliance. Furthermore, paragraph A56 of ISA 220 (Revised)14 indicates that some ethical requirements may require the predecessor auditor, upon request by the proposed successor auditor, to provide information regarding non-compliance with laws and regulations to the successor auditor. Communicating and Reporting Identified or Suspected Non-Compliance
Potential Implications of Identified or Suspected Non-Compliance for the Auditor’s Report (Ref: Para. 26–28)
A26. Identified or suspected non-compliance with laws and regulation is communicated in the auditor’s report when the auditor modifies the opinion in accordance with paragraphs 26–28. In certain other circumstances, the auditor may communicate
identified or suspected non-compliance in the auditor’s report, for example:
• When the auditor has other reporting responsibilities, in addition to the auditor’s responsibilities under the ISAs, as contemplated by paragraph 43 of ISA 700 (Revised); • When the auditor determines that the identified or suspected non-compliance is a key audit matter and accordingly communicates the matter in accordance with ISA 701,15 unless paragraph 14 of that ISA applies; or • In exceptional cases when management or those charged with governance do not take the remedial action that the auditor considers appropriate in the circumstances and withdrawal from the engagement is not possible (see paragraph A25), the auditor may consider describing the identified or suspected non-compliance in an Other Matter paragraph in accordance with ISA 706 (Revised).16 A27. Law or regulation may preclude public disclosure by either management, those charged with governance or the auditor about a specific matter. For example, law or regulation may specifically prohibit a communication, or other action, that might prejudice an investigation by an appropriate authority into an actual, or suspected, illegal act, including a prohibition on alerting the entity. When the auditor intends to communicate identified or suspected non-compliance in the auditor’s report under the circumstances set out in paragraph A26 or otherwise, such law or regulation may have implications for the auditor’s ability to describe the matter in the auditor’s report, or in some circumstances to issue the auditor’s report. In such cases, the auditor may consider obtaining legal advice to determine the appropriate course of action.
Reporting Identified or Suspected Non-Compliance to an Appropriate Authority outside the Entity (Ref: Para. 29)
A28. Reporting identified or suspected non-compliance with laws and regulations to an appropriate authority outside the entity may be required or appropriate in the circumstances because: (a) Law, regulation or relevant ethical requirements require the auditor to report (see paragraph A29); (b) The auditor has determined reporting is an appropriate action to respond to identified or suspected non-compliance in accordance with relevant ethical requirements (see paragraph A30); or
14 ISA 220 (Revised), Quality Management for an Audit of Financial Statements 15 ISA 701, Communicating Key Audit Matters in the Independent Auditor’s Report 16 ISA 706 (Revised), Emphasis of Matter Paragraphs and Other Matter Paragraphs in the Independent Auditor’s Report CONSIDERATION OF LAWS AND REGULATIONS IN AN AUDIT OF FINANCIAL STATEMENTS ISA 250 (REVISED) 208 (c) Law, regulation or relevant ethical requirements provide the auditor with the right to do so (see paragraph A31). A29. In some jurisdictions, the auditor may be required by law, regulation or relevant ethical requirements to report identified or suspected non-compliance with laws and regulations to an appropriate authority outside the entity. For example, in some jurisdictions, statutory requirements exist for the auditor of a financial institution to report the occurrence, or suspected occurrence, of non-compliance with laws and regulations to a supervisory authority. Also, misstatements may arise from non-compliance with laws or regulations and, in some jurisdictions, the auditor may be required to report misstatements to an appropriate authority in cases where management or those charged with governance fail to take corrective action. A30. In other cases, the relevant ethical requirements may require the auditor to determine whether reporting identified or suspected non-compliance with laws and regulations to an appropriate authority outside the entity is an appropriate action in the circumstances. For example, the IESBA Code requires the auditor to take steps to respond to identified or suspected noncompliance with laws and regulations and determine whether further action is needed, which may include reporting to an appropriate authority outside the entity.17 The IESBA Code explains that such reporting would not be considered a breach of the duty of confidentiality under the IESBA Code.18 A31. Even if law, regulation or relevant ethical requirements do not include requirements that address reporting identified or
suspected non-compliance, they may provide the auditor with the right to report identified or suspected non-compliance to
an appropriate authority outside the entity. For example, when auditing the financial statements of financial institutions, the auditor may have the right under law or regulation to discuss matters such as identified or suspected non-compliance with laws and regulations with a supervisory authority. A32. In other circumstances, the reporting of identified or suspected non-compliance with laws and regulations to an appropriate authority outside the entity may be precluded by the auditor’s duty of confidentiality under law, regulation or relevant ethical requirements. A33. The determination required by paragraph 29 may involve complex considerations and professional judgments. Accordingly the auditor may consider consulting internally (e.g., within the firm or a network firm) or on a confidential basis with a regulator or professional body (unless doing so is prohibited by law or regulation or would breach the duty of confidentiality). The auditor may also consider obtaining legal advice to understand the auditor’s options and the professional or legal implications of taking any particular course of action. Considerations Specific to Public Sector Entities A34. A public sector auditor may be obliged to report on identified or suspected non-compliance to the legislature or other governing body or to report them in the auditor’s report. Documentation (Ref: Para. 30) A35. The auditor’s documentation of findings regarding identified or suspected non-compliance with laws and regulations may include, for example: • Copies of records or documents. • Minutes of discussions held with management, those charged with governance or parties outside the entity. A36. Law, regulation or relevant ethical requirements may also set out additional documentation requirements regarding identified or suspected non-compliance with laws and regulations.19
17 See, for example, paragraphs 360.21 A1 and 360.25 A1 to R360.27 of the IESBA Code. 18 See, for example, paragraphs R114.1–114.3 A3 and R360.26 of the IESBA Code. 19 See, for example, paragraph R360.28 of the IESBA Code.
209 ISA 260 (REVISED) ISA INTERNATIONAL STANDARD ON AUDITING 260 (REVISED) COMMUNICATION WITH THOSE CHARGED WITH GOVERNANCE (Effective for audits of financial statements for periods ending on or after December 15, 2016) CONTENTS Paragraph Introduction Scope of this ISA ............................................................................................................................................................. 1–3 The Role of Communication ........................................................................................................................................... 4–7 Effective Date .................................................................................................................................................................. 8 Objectives .................................................................................................................................................................... 9 Definitions .................................................................................................................................................................... 10 Requirements Those Charged with Governance .................................................................................................................................... 11–13 Matters to Be Communicated .......................................................................................................................................... 14–18 The Communication Process ........................................................................................................................................... 19–23 Documentation ................................................................................................................................................................ 24 Application and Other Explanatory Material Those Charged with Governance .................................................................................................................................... A1–A8 Matters to Be Communicated .......................................................................................................................................... A9–A36 The Communication Process ........................................................................................................................................... A37–A53 Documentation ................................................................................................................................................................ A54 Appendix 1: Specific Requirements in ISQM 1 and Other ISAs that Refer to Communications with Those Charged with Governance Appendix 2: Qualitative Aspects of Accounting Practices
International Standard on Auditing (ISA) 260 (Revised), Communication with Those Charged with Governance, should be read in conjunction with ISA 200, Overall Objectives of the Independent Auditor and the Conduct of an Audit in Accordance with International Standards on Auditing.
COMMUNICATION WITH THOSE CHARGED WITH GOVERNANCE ISA 260 (REVISED) 210 Introduction Scope of this ISA 1. This International Standard on Auditing (ISA) deals with the auditor’s responsibility to communicate with those charged with governance in an audit of financial statements. Although this ISA applies irrespective of an entity’s governance structure or size, particular considerations apply where all of those charged with governance are involved in managing an entity, and for listed entities. This ISA does not establish requirements regarding the auditor’s communication with an entity’s management or owners unless they are also charged with a governance role. 2. This ISA is written in the context of an audit of financial statements, but may also be applicable, adapted as necessary in the circumstances, to audits of other historical financial information when those charged with governance have a responsibility to oversee the preparation of the other historical financial information. 3. Recognizing the importance of effective two-way communication in an audit of financial statements, this ISA provides an overarching framework for the auditor’s communication with those charged with governance, and identifies some specific matters to be communicated with them. Additional matters to be communicated, which complement the requirements of this ISA, are identified in other ISAs (see Appendix 1). In addition, ISA 2651 establishes specific requirements regarding the communication of significant deficiencies in internal control the auditor has identified during the audit to those charged with governance. Further matters, not required by this or other ISAs, may be required to be communicated by law or regulation, by agreement with the entity, or by additional requirements applicable to the engagement, for example, the standards of a national professional accountancy body. Nothing in this ISA precludes the auditor from communicating any other matters to those charged with governance. (Ref: Para. A33–A36) The Role of Communication 4. This ISA focuses primarily on communications from the auditor to those charged with governance. Nevertheless, effective
two-way communication is important in assisting:
(a) The auditor and those charged with governance in understanding matters related to the audit in context, and in developing a constructive working relationship. This relationship is developed while maintaining the auditor’s independence and objectivity; (b) The auditor in obtaining from those charged with governance information relevant to the audit. For example, those charged with governance may assist the auditor in understanding the entity and its environment, in identifying appropriate sources of audit evidence, and in providing information about specific transactions or events; and (c) Those charged with governance in fulfilling their responsibility to oversee the financial reporting process, thereby reducing the risks of material misstatement of the financial statements. 5. Although the auditor is responsible for communicating matters required by this ISA, management also has a responsibility to communicate matters of governance interest to those charged with governance. Communication by the auditor does not relieve management of this responsibility. Similarly, communication by management with those charged with governance of matters that the auditor is required to communicate does not relieve the auditor of the responsibility to also communicate them. Communication of these matters by management may, however, affect the form or timing of the auditor’s communication with those charged with governance. 6. Clear communication of specific matters required to be communicated by ISAs is an integral part of every audit. ISAs do not, however, require the auditor to perform procedures specifically to identify any other matters to communicate with those charged with governance. 7. In some jurisdictions, law or regulation may restrict the auditor’s communication of certain matters with those charged with governance. Law or regulation may specifically prohibit a communication, or other action, that might prejudice an investigation by an appropriate authority into an actual, or suspected, illegal act, including alerting the entity, for example, when the auditor is required to report identified or suspected non-compliance with laws and regulations to an appropriate authority pursuant to anti-money laundering legislation. In these circumstances, the issues considered by the auditor may be complex and the auditor may consider it appropriate obtain legal advice.
1 ISA 265, Communicating Deficiencies in Internal Control to Those Charged with Governance and Management COMMUNICATION WITH THOSE CHARGED WITH GOVERNANCE
211 ISA 260 (REVISED) ISA Effective Date 8. This ISA is effective for audits of financial statements for periods ending on or after December 15, 2016. Objectives 9. The objectives of the auditor are: (a) To communicate clearly with those charged with governance the responsibilities of the auditor in relation to the financial statement audit, and an overview of the planned scope and timing of the audit; (b) To obtain from those charged with governance information relevant to the audit; (c) To provide those charged with governance with timely observations arising from the audit that are significant and relevant to their responsibility to oversee the financial reporting process; and (d) To promote effective two-way communication between the auditor and those charged with governance. Definitions 10. For purposes of the ISAs, the following terms have the meanings attributed below: (a) Those charged with governance – The person(s) or organization(s) (e.g., a corporate trustee) with responsibility for overseeing the strategic direction of the entity and obligations related to the accountability of the entity. This includes overseeing the financial reporting process. For some entities in some jurisdictions, those charged with governance may include management personnel, for example, executive members of a governance board of a private or public sector entity, or an owner-manager. For discussion of the diversity of governance structures, see paragraphs A1–A8. (b) Management – The person(s) with executive responsibility for the conduct of the entity’s operations. For some entities in some jurisdictions, management includes some or all of those charged with governance, for example, executive members of a governance board, or an owner-manager. Requirements Those Charged with Governance 11. The auditor shall determine the appropriate person(s) within the entity’s governance structure with whom to communicate. (Ref: Para. A1–A4) Communication with a Subgroup of Those Charged with Governance 12. If the auditor communicates with a subgroup of those charged with governance, for example, an audit committee, or an individual, the auditor shall determine whether the auditor also needs to communicate with the governing body. (Ref: Para. A5–A7) When All of Those Charged with Governance Are Involved in Managing the Entity 13. In some cases, all of those charged with governance are involved in managing the entity, for example, a small business where a single owner manages the entity and no one else has a governance role. In these cases, if matters required by this ISA are communicated with person(s) with management responsibilities, and those person(s) also have governance responsibilities, the matters need not be communicated again with those same person(s) in their governance role. These matters are noted in paragraph 16(c). The auditor shall nonetheless be satisfied that communication with person(s) with management responsibilities adequately informs all of those with whom the auditor would otherwise communicate in their governance capacity. (Ref: Para. A8) Matters to Be Communicated The Auditor’s Responsibilities in Relation to the Financial Statement Audit 14. The auditor shall communicate with those charged with governance the responsibilities of the auditor in relation to the financial statement audit, including that: (a) The auditor is responsible for forming and expressing an opinion on the financial statements that have been prepared by management with the oversight of those charged with governance; and COMMUNICATION WITH THOSE CHARGED WITH GOVERNANCE ISA 260 (REVISED) 212 (b) The audit of the financial statements does not relieve management or those charged with governance of their responsibilities. (Ref: Para. A9–A10) Planned Scope and Timing of the Audit 15. The auditor shall communicate with those charged with governance an overview of the planned scope and timing of the audit, which includes communicating about the significant risks identified by the auditor. (Ref: Para. A11–A16) Significant Findings from the Audit 16.
The auditor shall communicate with those charged with governance: (Ref: Para. A17–A18)
(a) The auditor’s views about significant qualitative aspects of the entity’s accounting practices, including accounting policies, accounting estimates and financial statement disclosures. When applicable, the auditor shall explain to those charged with governance why the auditor considers a significant accounting practice, that is acceptable under the applicable financial reporting framework, not to be most appropriate to the particular circumstances of the entity; (Ref: Para. A19–A20) (b) Significant difficulties, if any, encountered during the audit; (Ref: Para. A21) (c) Unless all of those charged with governance are involved in managing the entity: (i) Significant matters arising during the audit that were discussed, or subject to correspondence, with management; and (Ref: Para. A22) (ii) Written representations the auditor is requesting; (d) Circumstances that affect the form and content of the auditor’s report, if any; and (Ref: Para. A23–A25)
(e) Any other significant matters arising during the audit that, in the auditor’s professional judgment, are relevant to the oversight of the financial reporting process. (Ref: Para. A26–A28) Auditor Independence 17. The auditor shall communicate with those charged with governance the relevant ethical requirements, including those related to independence, that the auditor applies for the audit engagement, including if applicable in the circumstances, any independence requirements specific to audits of financial statements of certain entities. (Ref: Para. A29) 18. In the case of listed entities, the auditor shall communicate with those charged with governance: (a) A statement that the engagement team and others in the firm as appropriate, the firm and, when applicable, network firms have complied with relevant ethical requirements regarding independence; and (i) All relationships and other matters between the firm, network firms, and the entity that, in the auditor’s professional judgment, may reasonably be thought to bear on independence. This shall include total fees charged during the period covered by the financial statements for audit and non-audit services provided by the firm and network firms to the entity and components controlled by the entity. These fees shall be allocated to categories that are appropriate to assist those charged with governance in assessing the effect of services on the independence of the auditor; and (ii) In respect of threats to independence that are not at an acceptable level, the actions taken to address the threats, including actions that were taken to eliminate the circumstances that create the threats, or applying safeguards to reduce the threats to an acceptable level. (Ref: Para. A30–A32) The Communication Process Establishing the Communication Process 19. The auditor shall communicate with those charged with governance the form, timing and expected general content of communications. (Ref: Para. A37–A45) Forms of Communication 20. The auditor shall communicate in writing with those charged with governance regarding significant findings from the audit if, in the auditor’s professional judgment, oral communication would not be adequate. Written communications need not include all matters that arose during the course of the audit. (Ref: Para. A46–A48) COMMUNICATION WITH THOSE CHARGED WITH GOVERNANCE
213 ISA 260 (REVISED) ISA 21. The auditor shall communicate in writing with those charged with governance regarding auditor independence when required by paragraph 18. Timing of Communications 22. The auditor shall communicate with those charged with governance on a timely basis. (Ref: Para. A49–A50) Adequacy of the Communication Process 23. The auditor shall evaluate whether the two-way communication between the auditor and those charged with governance has been adequate for the purpose of the audit. If it has not, the auditor shall evaluate the effect, if any, on the auditor’s assessment of the risks of material misstatement and ability to obtain sufficient appropriate audit evidence, and shall take appropriate action. (Ref: Para. A51–A53) Documentation 24. Where matters required by this ISA to be communicated are communicated orally, the auditor shall include them in the audit documentation, and when and to whom they were communicated. Where matters have been communicated in writing, the auditor shall retain a copy of the communication as part of the audit documentation.2 (Ref: Para. A54) *** Application and Other Explanatory Material Those Charged with Governance (Ref: Para. 11) A1. Governance structures vary by jurisdiction and by entity, reflecting influences such as different cultural and legal backgrounds, and size and ownership characteristics. For example: • In some jurisdictions, a supervisory (wholly or mainly non-executive) board exists that is legally separate from an executive (management) board (a “two-tier board” structure). In other jurisdictions, both the supervisory and executive functions are the legal responsibility of a single, or unitary, board (a “one-tier board” structure). • In some entities, those charged with governance hold positions that are an integral part of the entity’s legal structure, for example, company directors. In others, for example, some government entities, a body that is not part of the entity is charged with governance. • In some cases, some or all of those charged with governance are involved in managing the entity. In others, those charged with governance and management comprise different persons. • In some cases, those charged with governance are responsible for approving3 the entity’s financial statements (in other cases management has this responsibility). A2. In most entities, governance is the collective responsibility of a governing body, such as a board of directors, a supervisory board, partners, proprietors, a committee of management, a council of governors, trustees, or equivalent persons. In some smaller entities, however, one person may be charged with governance, for example, the owner-manager where there are no other owners, or a sole trustee. When governance is a collective responsibility, a subgroup such as an audit committee or even an individual, may be charged with specific tasks to assist the governing body in meeting its responsibilities. Alternatively, a subgroup or individual may have specific, legally identified responsibilities that differ from those of the governing body. A3. Such diversity means that it is not possible for this ISA to specify for all audits the person(s) with whom the auditor is to communicate particular matters. Also, in some cases, the appropriate person(s) with whom to communicate may not be clearly identifiable from the applicable legal framework or other engagement circumstances, for example, entities where the
governance structure is not formally defined, such as some family-owned entities, some not-for-profit organizations, and
some government entities. In such cases, the auditor may need to discuss and agree with the engaging party the relevant person(s) with whom to communicate. In deciding with whom to communicate, the auditor’s understanding of an entity’s
2 ISA 230, Audit Documentation, paragraphs 8–11 and A6 3 As described in paragraph A69 of ISA 700 (Revised), Forming an Opinion and Reporting on Financial Statements, having responsibility for approving in this context means having the authority to conclude that all the statements that comprise the financial statements, including the related notes, have been prepared. COMMUNICATION WITH THOSE CHARGED WITH GOVERNANCE ISA 260 (REVISED) 214 governance structure and processes obtained in accordance with ISA 315 (Revised 2019)4 is relevant. The appropriate person(s) with whom to communicate may vary depending on the matter to be communicated. A4. ISA 600 (Revised) includes specific matters to be communicated by the group auditor with those charged with governance of the group.5 The matters communicated may include those brought to the attention of the group auditor by component auditors that the group auditor judges to be significant to the responsibilities of those charged with governance of the group. Component auditors also may communicate matters to those charged with governance of the component.6 In those circumstances, the appropriate person(s) with whom the component auditor communicates depends on the engagement circumstances and the matter to be communicated. In some cases, a number of entities or business units may be conducting the same businesses within the same system of internal control and using the same accounting practices. Where those charged with governance of those entities or business units are the same (e.g., common board of directors), duplication may be avoided by dealing with these entities or business units concurrently for the purpose of communication. Communication with a Subgroup of Those Charged with Governance (Ref: Para. 12) A5. When considering communicating with a subgroup of those charged with governance, the auditor may take into account such matters as: • The respective responsibilities of the subgroup and the governing body. • The nature of the matter to be communicated. • Relevant legal or regulatory requirements. • Whether the subgroup has the authority to take action in relation to the information communicated, and can provide further information and explanations the auditor may need. A6. When deciding whether there is also a need to communicate information, in full or in summary form, with the governing body, the auditor may be influenced by the auditor’s assessment of how effectively and appropriately the subgroup communicates relevant information with the governing body. The auditor may make explicit in agreeing the terms of engagement that, unless prohibited by law or regulation, the auditor retains the right to communicate directly with the governing body. A7. Audit committees (or similar subgroups with different names) exist in many jurisdictions. Although their specific authority and functions may differ, communication with the audit committee, where one exists, has become a key element in the auditor’s communication with those charged with governance. Good governance principles suggest that: • The auditor will be invited to regularly attend meetings of the audit committee. • The chair of the audit committee and, when relevant, the other members of the audit committee, will liaise with the auditor periodically. • The audit committee will meet the auditor without management present at least annually. When All of Those Charged with Governance Are Involved in Managing the Entity (Ref: Para.13) A8. In some cases, all of those charged with governance are involved in managing the entity, and the application of communication requirements is modified to recognize this position. In such cases, communication with person(s) with management responsibilities may not adequately inform all of those with whom the auditor would otherwise communicate in their governance capacity. For example, in a company where all directors are involved in managing the entity, some of those directors (e.g., one responsible for marketing) may be unaware of significant matters discussed with another director (e.g., one responsible for the preparation of the financial statements). Matters to Be Communicated The Auditor’s Responsibilities in Relation to the Financial Statement Audit (Ref: Para. 14)
4 ISA 315 (Revised 2019), Identifying and Assessing the Risks of Material Misstatement 5 ISA 600 (Revised), Special Considerations—Audits of Group Financial Statements (Including the Work of Component Auditors), paragraph 57 6 ISA 600 (Revised), paragraph 45(i) COMMUNICATION WITH THOSE CHARGED WITH GOVERNANCE
215 ISA 260 (REVISED) ISA A9. The auditor’s responsibilities in relation to the financial statement audit are often included in the engagement letter or other suitable form of written agreement that records the agreed terms of the engagement.7 Law, regulation or the governance structure of the entity may require those charged with governance to agree the terms of the engagement with the auditor. When this is not the case, providing those charged with governance with a copy of that engagement letter or other suitable form of written agreement may be an appropriate way to communicate with them regarding such matters as: • The auditor’s responsibility for performing the audit in accordance with ISAs, which is directed towards the expression of an opinion on the financial statements. The matters that ISAs require to be communicated, therefore, include significant matters arising during the audit of the financial statements that are relevant to those charged with governance in overseeing the financial reporting process. • The fact that ISAs do not require the auditor to design procedures for the purpose of identifying supplementary matters to communicate with those charged with governance. • When ISA 7018 applies, the auditor’s responsibilities to determine and communicate key audit matters in the auditor’s report. • When applicable, the auditor’s responsibility for communicating particular matters required by law or regulation, by agreement with the entity or by additional requirements applicable to the engagement, for example, the standards of a national professional accountancy body. A10. Law or regulation, an agreement with the entity or additional requirements applicable to the engagement may provide for broader communication with those charged with governance. For example, (a) an agreement with the entity may provide for particular matters to be communicated when they arise from services provided by a firm or network firm other than the financial statement audit; or (b) the mandate of a public sector auditor may provide for matters to be communicated that come to the auditor’s attention as a result of other work, such as performance audits. Planned Scope and Timing of the Audit (Ref: Para. 15) A11. Communication regarding the planned scope and timing of the audit may: (a) Assist those charged with governance to understand better the consequences of the auditor’s work, to discuss issues of risk and the concept of materiality with the auditor, and to identify any areas in which they may request the auditor to undertake additional procedures; and (b) Assist the auditor to understand better the entity and its environment. A12. Communicating significant risks identified by the auditor helps those charged with governance understand those matters and why they were determined to be significant risks. The communication about significant risks may assist those charged with governance in fulfilling their responsibility to oversee the financial reporting process. A13. Matters communicated may include: • How the auditor plans to address the significant risks of material misstatement, whether due to fraud or error. • How the auditor plans to address areas of higher assessed risks of material misstatement. • The auditor’s approach to the entity’s system of internal control. • The application of the concept of materiality in the context of an audit.9 • The nature and extent of specialized skill or knowledge needed to perform the planned audit procedures or evaluate the audit results, including the use of an auditor’s expert.10 • When ISA 701 applies, the auditor’s preliminary views about matters that may be areas of significant auditor attention in the audit and therefore may be key audit matters.
7 See paragraph 10 of ISA 210, Agreeing the Terms of Audit Engagements. 8 ISA 701, Communicating Key Audit Matters in the Independent Auditor’s Report 9 ISA 320, Materiality in Planning and Performing an Audit 10 See ISA 620, Using the Work of an Auditor’s Expert. COMMUNICATION WITH THOSE CHARGED WITH GOVERNANCE ISA 260 (REVISED) 216 • The auditor’s planned approach to addressing the implications on the individual statements and the disclosures of any significant changes within the applicable financial reporting framework or in the entity’s environment, financial condition or activities. A14. Other planning matters that it may be appropriate to discuss with those charged with governance include: • Where the entity has an internal audit function, how the external auditor and internal auditors can work together in a constructive and complementary manner, including any planned use of the work of the internal audit function, and the nature and extent of any planned use of internal auditors to provide direct assistance.11 • The views of those charged with governance about: o The appropriate person(s) in the entity’s governance structure with whom to communicate. o The allocation of responsibilities between those charged with governance and management. o The entity’s objectives and strategies, and the related business risks that may result in material misstatements. o Matters those charged with governance consider warrant particular attention during the audit, and any areas where they request additional procedures to be undertaken. o Significant communications between the entity and regulators. o Other matters those charged with governance consider may influence the audit of the financial statements. • The attitudes, awareness, and actions of those charged with governance concerning (a) the entity’s internal control and its importance in the entity, including how those charged with governance oversee the effectiveness of internal control, and (b) the detection or possibility of fraud. • The actions of those charged with governance in response to developments in accounting standards, corporate governance practices, exchange listing rules, and related matters, and the effect of such developments on, for example, the overall presentation, structure and content of the financial statements, including: o The relevance, reliability, comparability and understandability of the information presented in the financial statements; and o Considering whether the financial statements are undermined by the inclusion of information that is not relevant or that obscures a proper understanding of the matters disclosed. • The responses of those charged with governance to previous communications with the auditor. • The documents comprising the other information (as defined in ISA 720 (Revised)) and the planned manner and timing of the issuance of such documents. When the auditor expects to obtain other information after the date of the auditor’s report, the discussions with those charged with governance may also include the actions that may be appropriate or necessary if the auditor concludes that a material misstatement of the other information exists in other information obtained after the date of the auditor’s report. A15. While communication with those charged with governance may assist the auditor to plan the scope and timing of the audit, it does not change the auditor’s sole responsibility to establish the overall audit strategy and the audit plan, including the nature, timing and extent of procedures necessary to obtain sufficient appropriate audit evidence. A16. Care is necessary when communicating with those charged with governance about the planned scope and timing of the audit so as not to compromise the effectiveness of the audit, particularly where some or all of those charged with governance are involved in managing the entity. For example, communicating the nature and timing of detailed audit procedures may reduce the effectiveness of those procedures by making them too predictable. Significant Findings from the Audit (Ref: Para. 16) A17. The communication of findings from the audit may include requesting further information from those charged with governance in order to complete the audit evidence obtained. For example, the auditor may confirm that those charged with governance have the same understanding of the facts and circumstances relevant to specific transactions or events.
11 ISA 610 (Revised 2013), Using the Work of Internal Auditors, paragraphs 20 and 31 COMMUNICATION WITH THOSE CHARGED WITH GOVERNANCE
217 ISA 260 (REVISED) ISA A18. When ISA 701 applies, the communications with those charged with governance required by paragraph 16, as well as the communication about the significant risks identified by the auditor required by paragraph 15, are particularly relevant to the auditor’s determination of matters that required significant auditor attention and which therefore may be key audit matters.12 Significant Qualitative Aspects of Accounting Practices (Ref: Para. 16(a)) A19. Financial reporting frameworks ordinarily allow for the entity to make accounting estimates, and judgments about accounting policies and financial statement disclosures, for example, in relation to the use of assumptions in the development of accounting estimates. In addition, law, regulation or financial reporting frameworks may require disclosure of a summary of significant accounting policies or make reference to “critical accounting estimates” or “critical accounting policies and practices” to identify and provide additional information to users about the most difficult, subjective or complex judgments made by management in preparing the financial statements. A20. As a result, the auditor’s views on the subjective aspects of the financial statements may be particularly relevant to those charged with governance in discharging their responsibilities for oversight of the financial reporting process. For example, in relation to the matters described in paragraph A19, those charged with governance may be interested in the auditor’s views on the degree to which complexity, subjectivity or other inherent risk factors affect the selection or application of the methods, assumptions and data used in making a significant accounting estimate, as well as the auditor’s evaluation of whether management’s point estimate and related disclosures in the financial statements are reasonable in the context of the applicable financial reporting framework. Open and constructive communication about significant qualitative aspects of the entity’s accounting practices also may include comment on the acceptability of significant accounting practices and on the quality of the disclosures. When applicable, this may include whether a significant accounting practice of the entity relating to accounting estimates is considered by the auditor not to be most appropriate to the particular circumstances of the entity, for example, when an alternative acceptable method for making an accounting estimate would, in the auditor’s judgment, be more appropriate. Appendix 2 identifies matters that may be included in this communication. Significant Difficulties Encountered during the Audit (Ref: Para. 16(b)) A21. Significant difficulties encountered during the audit may include such matters as: • Significant delays by management, the unavailability of entity personnel, or an unwillingness by management to provide information necessary for the auditor to perform the auditor’s procedures. • An unreasonably brief time within which to complete the audit. • Extensive unexpected effort required to obtain sufficient appropriate audit evidence. • The unavailability of expected information. • Restrictions imposed on the auditor by management. • Management’s unwillingness to make or extend its assessment of the entity’s ability to continue as a going concern when requested. In some circumstances, such difficulties may constitute a scope limitation that leads to a modification of the auditor’s opinion.13 Significant Matters Discussed, or Subject to Correspondence with Management (Ref: Para. 16(c)(i)) A22. Significant matters discussed, or subject to correspondence with management may include such matters as: • Significant events or transactions that occurred during the year. • Business conditions affecting the entity, and business plans and strategies that may affect the risks of material misstatement. • Concerns about management’s consultations with other accountants on accounting or auditing matters. • Discussions or correspondence in connection with the initial or recurring appointment of the auditor regarding accounting practices, the application of auditing standards, or fees for audit or other services.
12 ISA 701, paragraphs 9–10 13 ISA 705 (Revised), Modifications to the Opinion in the Independent Auditor’s Report COMMUNICATION WITH THOSE CHARGED WITH GOVERNANCE ISA 260 (REVISED) 218 • Significant matters on which there was disagreement with management, except for initial differences of opinion because of incomplete facts or preliminary information that are later resolved by the auditor obtaining additional relevant facts or information. Circumstances that Affect the Form and Content of the Auditor’s Report (Ref: Para 16(d)) A23. ISA 210 requires the auditor to agree the terms of the audit engagement with management or those charged with governance, as appropriate.14 The agreed terms of the audit engagement are required to be recorded in an audit engagement letter or other suitable form of written agreement and include, among other things, reference to the expected form and content of the auditor’s report.15 As explained in paragraph A9, if the terms of engagement are not agreed with those charged with governance, the auditor may provide those charged with governance with a copy of the engagement letter to communicate about matters relevant to the audit. The communication required by paragraph 16(d) is intended to inform those charged with governance about circumstances in which the auditor’s report may differ from its expected form and content or may include additional information about the audit that was performed. A24. Circumstances in which the auditor is required or may otherwise consider it necessary to include additional information in the auditor’s report in accordance with the ISAs, and for which communication with those charged with governance is required, include when: • The auditor expects to modify the opinion in the auditor’s report in accordance with ISA 705 (Revised).16 • A material uncertainty related to going concern is reported in accordance with ISA 570 (Revised).17 • Key audit matters are communicated in accordance with ISA 701.18 • The auditor considers it necessary to include an Emphasis of Matter paragraph or Other Matter paragraph in accordance with ISA 706 (Revised)19 or is required to do so by other ISAs. • The auditor has concluded that there is an uncorrected material misstatement of the other information in accordance with ISA 720 (Revised).20 In such circumstances, the auditor may consider it useful to provide those charged with governance with a draft of the auditor’s report to facilitate a discussion of how such matters will be addressed in the auditor’s report. A25. In the rare circumstances that the auditor intends not to include the name of the engagement partner in the auditor’s report in accordance with ISA 700 (Revised), the auditor is required to discuss this intention with those charged with governance to inform the auditor’s assessment of the likelihood and severity of a significant personal security threat.21 The auditor also may communicate with those charged with governance in circumstances when the auditor elects not to include the description of the auditor’s responsibilities in the body of the auditor’s report as permitted by ISA 700 (Revised).22 Other Significant Matters Relevant to the Financial Reporting Process (Ref: Para. 16(e)) A26. ISA 30023 notes that, as a result of unexpected events, changes in conditions, or the audit evidence obtained from the results of audit procedures, the auditor may need to modify the overall audit strategy and audit plan and thereby the resulting planned nature, timing and extent of further audit procedures, based on the revised consideration of assessed risks. The auditor may communicate with those charged with governance about such matters, for example, as an update to initial discussions about the planned scope and timing of the audit.
14 ISA 210, paragraph 9 15 ISA 210, paragraph 10 16 ISA 705 (Revised), paragraph 30 17 ISA 570 (Revised), Going Concern, paragraph 25(d) 18 ISA 701, paragraph 17 19 ISA 706 (Revised), Emphasis of Matter Paragraphs and Other Matter Paragraphs in the Independent Auditor’s Report, paragraph 12 20 ISA 720 (Revised), The Auditor’s Responsibilities Relating to Other Information, paragraph 18(a) 21 ISA 700 (Revised), paragraphs 46 and A64 22 ISA 700 (Revised), paragraph 41 23 ISA 300, Planning an Audit of Financial Statements, paragraph A18 COMMUNICATION WITH THOSE CHARGED WITH GOVERNANCE
219 ISA 260 (REVISED) ISA A27. Other significant matters arising during the audit that are directly relevant to those charged with governance in overseeing the financial reporting process may include such matters as material misstatements of the other information that have been corrected. A28. To the extent not already addressed by the requirements in paragraphs 16(a)–(d) and related application material, the auditor may consider communicating about other matters discussed with, or considered by, the engagement quality control reviewer, if one has been appointed. Auditor Independence (Ref: Para. 17–18) A29. The auditor is required to comply with relevant ethical requirements, including those related to independence, relating to financial statement audit engagements24 and to communicate with those charged with governance about the requirements the auditor applies. Relevant ethical requirements may: • Establish independence requirements that are specific to audits of financial statements of certain entities specified in the relevant ethical requirements, such as the independence requirements for audits of financial statements of public interest entities in the International Ethics Standards Board for Accountants’ International Code of Ethics for Professional Accountants (including International Independence Standards) (IESBA Code). If applicable in the circumstances of the audit engagement, this ISA requires that the auditor also communicates with those charged with governance that the auditor applies such independence requirements. • Require the auditor to publicly disclose when the auditor applied independence requirements specific to audits of financial statements of certain entities specified in the relevant ethical requirements.25 ISA 700 (Revised) addresses the requirements for the auditor’s report relating to the auditor’s independence and the relevant ethical requirements the auditor applied.26 • Require or encourage the auditor to determine whether it is appropriate to apply independence requirements that are specific to audits of financial statements of certain entities to audits of financial statements of other entities not specified in the relevant ethical requirements.27 If this is the case and the auditor is required to publicly disclose when the auditor applied such independence requirements, the auditor may discuss with management or those charged with governance whether there is a risk of misunderstanding the nature of the entity and any need for additional disclosure. A30. The communication about relationships and other matters, and how threats to independence that are not at an acceptable level have been addressed varies with the circumstances of the engagement and generally addresses the threats to independence, safeguards to reduce the threats, and measures to eliminate the circumstances that created the threats. A31. Relevant ethical requirements or law or regulation may also specify particular communications to those charged with governance in circumstances where breaches of independence requirements have been identified. For example, the IESBA Code requires the auditor to communicate with those charged with governance in writing about any breach and the action the firm has taken or proposes to take.28 A32. The communication requirements relating to auditor independence that apply in the case of listed entities may also be appropriate in the case of some other entities, including those that may be of significant public interest, for example, because they have a large number and wide range of stakeholders and considering the nature and size of the business. Examples of such entities may include financial institutions (such as banks, insurance companies, and pension funds), and other entities such as charities. On the other hand, there may be situations where communications regarding independence may not be relevant, for example, where all of those charged with governance have been informed of relevant facts through their management activities. This is particularly likely where the entity is owner-managed, and the auditor’s firm and network firms have little involvement with the entity beyond a financial statement audit. Supplementary Matters (Ref: Para. 3) A33. The oversight of management by those charged with governance includes ensuring that the entity designs, implements and maintains appropriate internal control with regard to reliability of financial reporting, effectiveness and efficiency of operations and compliance with applicable laws and regulations.
24 ISA 200, Overall Objectives of the Independent Auditor and the Conduct of an Audit in Accordance with International Standards on Auditing, paragraph 14 25 See, for example, the public disclosure requirements in the IESBA Code, paragraphs R400.25–R400.26. 26 ISA 700 (Revised), paragraph 28(c) 27 See, for example, encouragement in the application material in the IESBA Code, paragraph 400.24 A1. 28 See, for example, paragraphs R400.80–R400.82 and R400.84 of the IESBA Code. COMMUNICATION WITH THOSE CHARGED WITH GOVERNANCE ISA 260 (REVISED) 220 A34. The auditor may become aware of supplementary matters that do not necessarily relate to the oversight of the financial reporting process but which are, nevertheless, likely to be significant to the responsibilities of those charged with governance in overseeing the strategic direction of the entity or the entity’s obligations related to accountability. Such matters may include, for example, significant issues regarding governance structures or processes, and significant decisions or actions by senior management that lack appropriate authorization. A35. In determining whether to communicate supplementary matters with those charged with governance, the auditor may discuss matters of this kind of which the auditor has become aware with the appropriate level of management, unless it is inappropriate to do so in the circumstances. A36. If a supplementary matter is communicated, it may be appropriate for the auditor to make those charged with governance aware that: (a) Identification and communication of such matters is incidental to the purpose of the audit, which is to form an opinion on the financial statements; (b) No procedures were carried out with respect to the matter other than any that were necessary to form an opinion on the financial statements; and (c) No procedures were carried out to determine whether other such matters exist. The Communication Process Establishing the Communication Process (Ref: Para. 19) A37. Clear communication of the auditor’s responsibilities, the planned scope and timing of the audit, and the expected general content of communications helps establish the basis for effective two-way communication.
A38. Matters that may also contribute to effective two-way communication include discussion of:
• The purpose of communications. When the purpose is clear, the auditor and those charged with governance are better placed to have a mutual understanding of relevant issues and the expected actions arising from the communication process. • The form in which communications will be made. • The person(s) in the engagement team and among those charged with governance who will communicate regarding particular matters. • The auditor’s expectation that communication will be two-way, and that those charged with governance will communicate with the auditor matters they consider relevant to the audit, for example, strategic decisions that may significantly affect the nature, timing and extent of audit procedures, the suspicion or the detection of fraud, and concerns with the integrity or competence of senior management. • The process for taking action and reporting back on matters communicated by the auditor. • The process for taking action and reporting back on matters communicated by those charged with governance. A39. The communication process will vary with the circumstances, including the size and governance structure of the entity, how those charged with governance operate, and the auditor’s view of the significance of matters to be communicated. Difficulty in establishing effective two-way communication may indicate that the communication between the auditor and those charged with governance is not adequate for the purpose of the audit (see paragraph A52). Considerations Specific to Smaller Entities A40. In the case of audits of smaller entities, the auditor may communicate in a less structured manner with those charged with governance than in the case of listed or larger entities. Communication with Management A41. Many matters may be discussed with management in the ordinary course of an audit, including matters required by this ISA to be communicated with those charged with governance. Such discussions recognize management’s executive responsibility for the conduct of the entity’s operations and, in particular, management’s responsibility for the preparation of the financial statements. COMMUNICATION WITH THOSE CHARGED WITH GOVERNANCE
221 ISA 260 (REVISED) ISA A42. Before communicating matters with those charged with governance, the auditor may discuss them with management, unless that is inappropriate. For example, it may not be appropriate to discuss questions of management’s competence or integrity with management. In addition to recognizing management’s executive responsibility, these initial discussions may clarify facts and issues, and give management an opportunity to provide further information and explanations. Similarly, when the entity has an internal audit function, the auditor may discuss matters with the internal auditor before communicating with those charged with governance. Communication with Third Parties A43. Those charged with governance may be required by law or regulation, or may wish, to provide third parties, for example, bankers or certain regulatory authorities, with copies of a written communication from the auditor. In some cases, disclosure to third parties may be illegal or otherwise inappropriate. When a written communication prepared for those charged with governance is provided to third parties, it may be important in the circumstances that the third parties be informed that the communication was not prepared with them in mind, for example, by stating in written communications with those charged with governance: (a) That the communication has been prepared for the sole use of those charged with governance and, where applicable, the group management and the group auditor, and should not be relied upon by third parties; (b) That no responsibility is assumed by the auditor to third parties; and (c) Any restrictions on disclosure or distribution to third parties. A44. In some jurisdictions the auditor may be required by law or regulation to, for example: • Notify a regulatory or enforcement body of certain matters communicated with those charged with governance. For example, in some countries the auditor has a duty to report misstatements to authorities where management and those charged with governance fail to take corrective action; • Submit copies of certain reports prepared for those charged with governance to relevant regulatory or funding bodies, or other bodies such as a central authority in the case of some public sector entities; or • Make reports prepared for those charged with governance publicly available. A45. Unless required by law or regulation to provide a third party with a copy of the auditor’s written communications with those charged with governance, the auditor may need the prior consent of those charged with governance before doing so. Forms of Communication (Ref: Para. 20) A46. Effective communication may involve structured presentations and written reports as well as less structured communications, including discussions. The auditor may communicate matters other than those identified in paragraphs 20–21 either orally or in writing. Written communications may include an engagement letter that is provided to those charged with governance. A47. In addition to the significance of a particular matter, the form of communication (e.g., whether to communicate orally or in writing, the extent of detail or summarization in the communication, and whether to communicate in a structured or unstructured manner) may be affected by such factors as: • Whether a discussion of the matter will be included in the auditor’s report. For example, when key audit matters are communicated in the auditor’s report, the auditor may consider it necessary to communicate in writing about the matters determined to be key audit matters. • Whether the matter has been satisfactorily resolved. • Whether management has previously communicated the matter. • The size, operating structure, control environment, and legal structure of the entity. • In the case of an audit of special purpose financial statements, whether the auditor also audits the entity’s general purpose financial statements. • Legal requirements. In some jurisdictions, a written communication with those charged with governance is required in a prescribed form by local law. • The expectations of those charged with governance, including arrangements made for periodic meetings or communications with the auditor. COMMUNICATION WITH THOSE CHARGED WITH GOVERNANCE ISA 260 (REVISED) 222 • The amount of ongoing contact and dialogue the auditor has with those charged with governance. • Whether there have been significant changes in the membership of a governing body. A48. When a significant matter is discussed with an individual member of those charged with governance, for example, the chair of an audit committee, it may be appropriate for the auditor to summarize the matter in later communications so that all of those charged with governance have full and balanced information. Timing of Communications (Ref: Para. 22) A49. Timely communication throughout the audit contributes to the achievement of robust two-way dialogue between those charged with governance and the auditor. However, the appropriate timing for communications will vary with the circumstances of the engagement. Relevant circumstances include the significance and nature of the matter, and the action expected to be taken by those charged with governance. For example: • Communications regarding planning matters may often be made early in the audit engagement and, for an initial engagement, may be made as part of agreeing the terms of the engagement. • It may be appropriate to communicate a significant difficulty encountered during the audit as soon as practicable if those charged with governance are able to assist the auditor to overcome the difficulty, or if it is likely to lead to a modified opinion. Similarly, the auditor may communicate orally to those charged with governance as soon as practicable significant deficiencies in internal control that the auditor has identified, prior to communicating these in writing as required by ISA 265.29 • When ISA 701 applies, the auditor may communicate preliminary views about key audit matters when discussing the planned scope and timing of the audit (see paragraph A13), and the auditor also may have more frequent communications to further discuss such matters when communicating about significant audit findings. • Communications regarding independence may be appropriate whenever significant judgments are made about threats to independence and how threats to independence that are not at an acceptable level will be addressed, for example, when accepting an engagement to provide non-audit services, and at a concluding discussion. • Communications regarding findings from the audit, including the auditor’s views about the qualitative aspects of the entity’s accounting practices, may also be made as part of the concluding discussion. • When auditing both general purpose and special purpose financial statements, it may be appropriate to coordinate the timing of communications. A50. Other factors that may be relevant to the timing of communications include: • The size, operating structure, control environment, and legal structure of the entity being audited. • Any legal obligation to communicate certain matters within a specified timeframe. • The expectations of those charged with governance, including arrangements made for periodic meetings or communications with the auditor. • The time at which the auditor identifies certain matters, for example, the auditor may not identify a particular matter (e.g., noncompliance with a law) in time for preventive action to be taken, but communication of the matter may enable remedial action to be taken. Adequacy of the Communication Process (Ref: Para. 23) A51. The auditor need not design specific procedures to support the evaluation of the two-way communication between the auditor and those charged with governance; rather, that evaluation may be based on observations resulting from audit procedures performed for other purposes. Such observations may include: • The appropriateness and timeliness of actions taken by those charged with governance in response to matters raised by the auditor. Where significant matters raised in previous communications have not been dealt with effectively, it may be appropriate for the auditor to inquire as to why appropriate action has not been taken, and to consider raising the point again. This avoids the risk of giving an impression that the auditor is satisfied that the matter has been adequately addressed or is no longer significant.
29 ISA 265, paragraphs 9 and A14 COMMUNICATION WITH THOSE CHARGED WITH GOVERNANCE
223 ISA 260 (REVISED) ISA • The apparent openness of those charged with governance in their communications with the auditor. • The willingness and capacity of those charged with governance to meet with the auditor without management present. • The apparent ability of those charged with governance to fully comprehend matters raised by the auditor, for example, the extent to which those charged with governance probe issues, and question recommendations made to them. • Difficulty in establishing with those charged with governance a mutual understanding of the form, timing and expected general content of communications. • Where all or some of those charged with governance are involved in managing the entity, their apparent awareness of how matters discussed with the auditor affect their broader governance responsibilities, as well as their management responsibilities. • Whether the two-way communication between the auditor and those charged with governance meets applicable legal and regulatory requirements. A52. As noted in paragraph 4, effective two-way communication assists both the auditor and those charged with governance. Further, ISA 315 (Revised 2019) identifies participation by those charged with governance, including their interaction with internal audit, if any, and external auditors, as an element of the entity’s control environment.30 Inadequate two-way communication may indicate an unsatisfactory control environment and influence the auditor’s assessment of the risks of material misstatement. There is also a risk that the auditor may not have obtained sufficient appropriate audit evidence to form an opinion on the financial statements. A53. If the two-way communication between the auditor and those charged with governance is not adequate and the situation cannot be resolved, the auditor may take such actions as: • Modifying the auditor’s opinion on the basis of a scope limitation. • Obtaining legal advice about the consequences of different courses of action. • Communicating with third parties (e.g., a regulator), or a higher authority in the governance structure that is outside the entity, such as the owners of a business (e.g., shareholders in a general meeting), or the responsible government minister or parliament in the public sector. • Withdrawing from the engagement, where withdrawal is possible under applicable law or regulation. Documentation (Ref: Para. 24) A54. Documentation of oral communication may include a copy of minutes prepared by the entity retained as part of the audit documentation where those minutes are an appropriate record of the communication.
30 ISA 315 (Revised 2019), Appendix 3 COMMUNICATION WITH THOSE CHARGED WITH GOVERNANCE ISA 260 (REVISED) APPENDIX 1 224 Appendix 1 (Ref: Para. 3) Specific Requirements in ISQM 1 and Other ISAs that Refer to Communications with Those Charged With Governance This appendix identifies paragraphs in ISQM 11 and other ISAs that require communication of specific matters with those charged with governance. The list is not a substitute for considering the requirements and related application and other explanatory material in ISAs. • ISQM 1, Quality Management for Firms that Perform Audits or Reviews of Financial Statements, or Other Assurance or Related Services Engagements – paragraph 34(e) • ISA 240, The Auditor’s Responsibilities Relating to Fraud in an Audit of Financial Statements – paragraphs 22, 39(c)(i) and 41‒43 • ISA 250 (Revised), Consideration of Laws and Regulations in an Audit of Financial Statements – paragraphs 15, 20 and 23– 25 • ISA 265, Communicating Deficiencies in Internal Control to Those Charged with Governance and Management – paragraph 9 • ISA 450, Evaluation of Misstatements Identified during the Audit – paragraphs 12–13 • ISA 505, External Confirmations – paragraph 9 • ISA 510, Initial Audit Engagements―Opening Balances – paragraph 7 • ISA 540 (Revised), Auditing Accounting Estimates and Related Disclosures – paragraph 38 • ISA 550, Related Parties – paragraph 27 • ISA 560, Subsequent Events – paragraphs 7(b)–(c), 10(a), 13(b), 14(a) and 17 • ISA 570 (Revised), Going Concern – paragraph 25 • ISA 600 (Revised), Special Considerations―Audits of Group Financial Statements (Including the Work of Component Auditors) – paragraph 57 • ISA 610 (Revised 2013), Using the Work of Internal Auditors – paragraphs 20 and 31 • ISA 700 (Revised), Forming an Opinion and Reporting on Financial Statements – paragraph 46 • ISA 701, Communicating Key Audit Matters in the Independent Auditor’s Report – paragraph 17 • ISA 705 (Revised), Modifications to the Opinion in the Independent Auditor’s Report – paragraphs 12, 14, 23 and 30 • ISA 706 (Revised), Emphasis of Matter Paragraphs and Other Matter Paragraphs in the Independent Auditor’s Report – paragraph 12 • ISA 710, Comparative Information―Corresponding Figures and Comparative Financial Statements – paragraph 18 • ISA 720 (Revised), The Auditor’s Responsibilities Relating to Other Information – paragraphs 17–19
1 ISQM 1, Quality Management for Firms that Perform Audits or Reviews of Financial Statements, or Other Assurance or Related Services Engagements COMMUNICATION WITH THOSE CHARGED WITH GOVERNANCE
225 ISA 260 (REVISED) APPENDIX 2 ISA Appendix 2 (Ref: Para. 16(a), A19–A20) Qualitative Aspects of Accounting Practices The communication required by paragraph 16(a), and discussed in paragraphs A19–A20, may include such matters as: Accounting Policies • The appropriateness of the accounting policies to the particular circumstances of the entity, having regard to the need to balance the cost of providing information with the likely benefit to users of the entity’s financial statements. Where acceptable alternative accounting policies exist, the communication may include identification of the financial statement items that are affected by the choice of significant accounting policies as well as information on accounting policies used by similar entities. • The initial selection of, and changes in, significant accounting policies, including the application of new accounting pronouncements. The communication may include: the effect of the timing and method of adoption of a change in accounting policy on the current and future earnings of the entity; and the timing of a change in accounting policies in relation to expected new accounting pronouncements. • The effect of significant accounting policies in controversial or emerging areas (or those unique to an industry, particularly when there is a lack of authoritative guidance or consensus). • The effect of the timing of transactions in relation to the period in which they are recorded. Accounting Estimates and Related Disclosures • Appendix 2 of ISA 540 (Revised) includes matters that the auditor may consider communicating with respect to significant qualitative aspects of the entity’s accounting practices related to accounting estimates and related disclosures. Financial Statement Disclosures • The issues involved, and related judgments made, in formulating particularly sensitive financial statement disclosures (e.g., disclosures related to revenue recognition, remuneration, going concern, subsequent events, and contingency issues). • The overall neutrality, consistency and clarity of the disclosures in the financial statements. Related Matters • The potential effect on the financial statements of significant risks, exposures and uncertainties, such as pending litigation, that are disclosed in the financial statements. • The extent to which the financial statements are affected by significant transactions that are outside the normal course of business for the entity, or that otherwise appear to be unusual. This communication may highlight: o The non-recurring amounts recognized during the period. o The extent to which such transactions are separately disclosed in the financial statements. o Whether such transactions appear to have been designed to achieve a particular accounting or tax treatment, or a particular legal or regulatory objective. o Whether the form of such transactions appears overly complex or where extensive advice regarding the structuring of the transaction has been taken. o Where management is placing more emphasis on the need for a particular accounting treatment than on the underlying economics of the transaction. • The factors affecting asset and liability carrying values, including the entity’s bases for determining useful lives assigned to tangible and intangible assets. The communication may explain how factors affecting carrying values were selected and how alternative selections would have affected the financial statements. • The selective correction of misstatements, for example, correcting misstatements with the effect of increasing reported earnings, but not those that have the effect of decreasing reported earnings.
ISA 265 226 INTERNATIONAL STANDARD ON AUDITING 265 COMMUNICATING DEFICIENCIES IN INTERNAL CONTROL TO THOSE CHARGED WITH GOVERNANCE AND MANAGEMENT (Effective for audits of financial statements for periods beginning on or after December 15, 2009) CONTENTS Paragraph Introduction Scope of this ISA ............................................................................................................................................................... 1–3 Effective Date .................................................................................................................................................................... 4 Objective ......................................................................................................................................................................... 5 Definitions ....................................................................................................................................................................... 6 Requirements .................................................................................................................................................................. 7–11 Application and Other Explanatory Material Determination of Whether Deficiencies in Internal Control Have Been Identified ........................................................ A1–A4 Significant Deficiencies in Internal Control .................................................................................................................... A5–A11 Communication of Deficiencies in Internal Control ........................................................................................................ A12–A30
International Standard on Auditing (ISA) 265, Communicating Deficiencies in Internal Control to Those Charged with Governance and Management, should be read in conjunction with ISA 200, Overall Objectives of the Independent Auditor and the Conduct of an Audit in Accordance with International Standards on Auditing.
COMMUNICATING DEFICIENCIES IN INTERNAL CONTROL TO THOSE CHARGED WITH GOVERNANCE AND MANAGEMENT
227 ISA 265 ISA Introduction Scope of this ISA 1. This International Standard on Auditing (ISA) deals with the auditor’s responsibility to communicate appropriately to those charged with governance and management deficiencies in internal control that the auditor has identified in an audit of financial statements. This ISA does not impose additional responsibilities on the auditor regarding obtaining an understanding of the entity’s system of internal control and designing and performing tests of controls over and above the requirements of ISA 315 (Revised 2019)1 and ISA 330.2 ISA 260 (Revised)3 establishes further requirements and provides guidance regarding the auditor’s responsibility to communicate with those charged with governance in relation to the audit. 2. The auditor is required to obtain an understanding of the entity’s system of internal control when identifying and assessing the risks of material misstatement.4 In making those risk assessments, the auditor considers the entity’s system of internal control in order to design audit procedures that are appropriate in the circumstances, but not for the purpose of expressing an opinion on the effectiveness of internal control. The auditor may identify control deficiencies in the entity’s system of internal control not only during this risk assessment process but also at any other stage of the audit. This ISA specifies which identified deficiencies the auditor is required to communicate to those charged with governance and management. 3. Nothing in this ISA precludes the auditor from communicating to those charged with governance and management other internal control matters that the auditor has identified during the audit. Effective Date 4. This ISA is effective for audits of financial statements for periods beginning on or after December 15, 2009. Objective 5. The objective of the auditor is to communicate appropriately to those charged with governance and management deficiencies in internal control that the auditor has identified during the audit and that, in the auditor’s professional judgment, are of sufficient importance to merit their respective attentions. Definitions 6. For purposes of the ISAs, the following terms have the meanings attributed below: (a) Deficiency in internal control – This exists when: (i) A control is designed, implemented or operated in such a way that it is unable to prevent, or detect and correct, misstatements in the financial statements on a timely basis; or (ii) A control necessary to prevent, or detect and correct, misstatements in the financial statements on a timely basis is missing. (b) Significant deficiency in internal control – A deficiency or combination of deficiencies in internal control that, in the auditor’s professional judgment, is of sufficient importance to merit the attention of those charged with governance. (Ref: Para. A5) Requirements 7. The auditor shall determine whether, on the basis of the audit work performed, the auditor has identified one or more deficiencies in internal control. (Ref: Para. A1–A4) 8. If the auditor has identified one or more deficiencies in internal control, the auditor shall determine, on the basis of the audit work performed, whether, individually or in combination, they constitute significant deficiencies. (Ref: Para. A5–A11) 9. The auditor shall communicate in writing significant deficiencies in internal control identified during the audit to those charged with governance on a timely basis. (Ref: Para. A12–A18, A27)
1 ISA 315 (Revised 2019), Identifying and Assessing the Risks of Material Misstatement, paragraphs 12(c) and (m), and paragraphs 21 to 27. 2 ISA 330, The Auditor’s Responses to Assessed Risks 3 ISA 260 (Revised), Communication with Those Charged with Governance 4 ISA 315 (Revised 2019), paragraph 21. Paragraphs A90–A95 provide guidance on controls relevant to the audit. COMMUNICATING DEFICIENCIES IN INTERNAL CONTROL TO THOSE CHARGED WITH GOVERNANCE AND MANAGEMENT ISA 265 228 10.
The auditor shall also communicate to management at an appropriate level of responsibility on a timely basis: (Ref: Para.
A19, A27) (a) In writing, significant deficiencies in internal control that the auditor has communicated or intends to communicate to those charged with governance, unless it would be inappropriate to communicate directly to management in the circumstances; and (Ref: Para. A14, A20–A21) (b) Other deficiencies in internal control identified during the audit that have not been communicated to management by other parties and that, in the auditor’s professional judgment, are of sufficient importance to merit management’s attention. (Ref: Para. A22–A26) 11. The auditor shall include in the written communication of significant deficiencies in internal control: (a) A description of the deficiencies and an explanation of their potential effects; and (Ref: Para. A28) (b) Sufficient information to enable those charged with governance and management to understand the context of the
communication. In particular, the auditor shall explain that: (Ref: Para. A29–A30)
(i) The purpose of the audit was for the auditor to express an opinion on the financial statements; (ii) The audit included consideration of internal control relevant to the preparation of the financial statements in order to design audit procedures that are appropriate in the circumstances, but not for the purpose of expressing an opinion on the effectiveness of internal control; and (iii) The matters being reported are limited to those deficiencies that the auditor has identified during the audit and that the auditor has concluded are of sufficient importance to merit being reported to those charged with governance. *** Application and Other Explanatory Material Determination of Whether Deficiencies in Internal Control Have Been Identified (Ref: Para. 7) A1. In determining whether the auditor has identified one or more deficiencies in internal control, the auditor may discuss the relevant facts and circumstances of the auditor’s findings with the appropriate level of management. This discussion provides an opportunity for the auditor to alert management on a timely basis to the existence of deficiencies of which management may not have been previously aware. The level of management with whom it is appropriate to discuss the findings is one that is familiar with the internal control area concerned and that has the authority to take remedial action on any identified deficiencies in internal control. In some circumstances, it may not be appropriate for the auditor to discuss the auditor’s findings directly with management, for example, if the findings appear to call management’s integrity or competence into question (see paragraph A20). A2. In discussing the facts and circumstances of the auditor’s findings with management, the auditor may obtain other relevant information for further consideration, such as: • Management’s understanding of the actual or suspected causes of the deficiencies. • Exceptions arising from the deficiencies that management may have noted, for example, misstatements that were not prevented by the relevant information technology (IT) controls. • A preliminary indication from management of its response to the findings. Considerations Specific to Smaller Entities A3. While the concepts underlying controls in the control activities component in smaller entities are likely to be similar to those in larger entities, the formality with which they operate will vary. Further, smaller entities may find that certain types of controls are not necessary because of controls applied by management. For example, management’s sole authority for granting credit to customers and approving significant purchases can provide effective control over important account balances and transactions, lessening or removing the need for more detailed controls. A4. Also, smaller entities often have fewer employees which may limit the extent to which segregation of duties is practicable.
However, in a small owner-managed entity, the owner-manager may be able to exercise more effective oversight than in a larger
entity. This higher level of management oversight needs to be balanced against the greater potential for management override of COMMUNICATING DEFICIENCIES IN INTERNAL CONTROL TO THOSE CHARGED WITH GOVERNANCE AND MANAGEMENT
229 ISA 265 ISA controls. Significant Deficiencies in Internal Control (Ref: Para. 6(b), 8) A5. The significance of a deficiency or a combination of deficiencies in internal control depends not only on whether a misstatement has actually occurred, but also on the likelihood that a misstatement could occur and the potential magnitude of the misstatement. Significant deficiencies may therefore exist even though the auditor has not identified misstatements during the audit. A6. Examples of matters that the auditor may consider in determining whether a deficiency or combination of deficiencies in internal control constitutes a significant deficiency include: • The likelihood of the deficiencies leading to material misstatements in the financial statements in the future. • The susceptibility to loss or fraud of the related asset or liability. • The subjectivity and complexity of determining estimated amounts, such as fair value accounting estimates. • The financial statement amounts exposed to the deficiencies. • The volume of activity that has occurred or could occur in the account balance or class of transactions exposed to the deficiency or deficiencies. • The importance of the controls to the financial reporting process; for example: o General monitoring controls (such as oversight of management). o Controls over the prevention and detection of fraud. o Controls over the selection and application of significant accounting policies. o Controls over significant transactions with related parties. o Controls over significant transactions outside the entity’s normal course of business. o
Controls over the period-end financial reporting process (such as controls over non-recurring journal entries).
• The cause and frequency of the exceptions detected as a result of the deficiencies in the controls. • The interaction of the deficiency with other deficiencies in internal control. A7. Indicators of significant deficiencies in internal control include, for example: • Evidence of ineffective aspects of the control environment, such as: o Indications that significant transactions in which management is financially interested are not being appropriately scrutinized by those charged with governance. o Identification of management fraud, whether or not material, that was not prevented by the entity’s internal control. o Management’s failure to implement appropriate remedial action on significant deficiencies previously communicated. • Absence of a risk assessment process within the entity where such a process would ordinarily be expected to have been established. • Evidence of an ineffective entity risk assessment process, such as management’s failure to identify a risk of material misstatement that the auditor would expect the entity’s risk assessment process to have identified. • Evidence of an ineffective response to identified significant risks (for example, absence of controls over such a risk). • Misstatements detected by the auditor’s procedures that were not prevented, or detected and corrected, by the entity’s internal control. • Restatement of previously issued financial statements to reflect the correction of a material misstatement due to error or fraud. • Evidence of management’s inability to oversee the preparation of the financial statements. COMMUNICATING DEFICIENCIES IN INTERNAL CONTROL TO THOSE CHARGED WITH GOVERNANCE AND MANAGEMENT ISA 265 230 A8. Controls may be designed to operate individually or in combination to effectively prevent, or detect and correct, misstatements.5 For example, controls over accounts receivable may consist of both automated and manual controls designed to operate together to prevent, or detect and correct, misstatements in the account balance. A deficiency in internal control on its own may not be sufficiently important to constitute a significant deficiency. However, a combination of deficiencies affecting the same account balance or disclosure, assertion, or component of the entity’s system of internal control may increase the risks of misstatement to such an extent as to give rise to a significant deficiency. A9. Law or regulation in some jurisdictions may establish a requirement (particularly for audits of listed entities) for the auditor to communicate to those charged with governance or to other relevant parties (such as regulators) one or more specific types of deficiency in internal control that the auditor has identified during the audit. Where law or regulation has established specific terms and definitions for these types of deficiency and requires the auditor to use these terms and definitions for the purpose of the communication, the auditor uses such terms and definitions when communicating in accordance with the legal or regulatory requirement. A10. Where the jurisdiction has established specific terms for the types of deficiency in internal control to be communicated but has not defined such terms, it may be necessary for the auditor to use judgment to determine the matters to be communicated further to the legal or regulatory requirement. In doing so, the auditor may consider it appropriate to have regard to the requirements and guidance in this ISA. For example, if the purpose of the legal or regulatory requirement is to bring to the attention of those charged with governance certain internal control matters of which they should be aware, it may be appropriate to regard such matters as being generally equivalent to the significant deficiencies required by this ISA to be communicated to those charged with governance. A11. The requirements of this ISA remain applicable notwithstanding that law or regulation may require the auditor to use specific terms or definitions. Communication of Deficiencies in Internal Control Communication of Significant Deficiencies in Internal Control to Those Charged with Governance (Ref: Para. 9) A12. Communicating significant deficiencies in writing to those charged with governance reflects the importance of these matters, and assists those charged with governance in fulfilling their oversight responsibilities. ISA 260 (Revised) establishes relevant considerations regarding communication with those charged with governance when all of them are involved in managing the entity.6 A13. In determining when to issue the written communication, the auditor may consider whether receipt of such communication would be an important factor in enabling those charged with governance to discharge their oversight responsibilities. In addition, for listed entities in certain jurisdictions, those charged with governance may need to receive the auditor’s written communication before the date of approval of the financial statements in order to discharge specific responsibilities in relation to internal control for regulatory or other purposes. For other entities, the auditor may issue the written communication at a later date. Nevertheless, in the latter case, as the auditor’s written communication of significant deficiencies forms part of the final audit file, the written communication is subject to the overriding requirement7 for the auditor to complete the assembly of the final audit file on a timely basis. ISA 230 states that an appropriate time limit within which to complete the assembly of the final audit file is ordinarily not more than 60 days after the date of the auditor’s report.8 A14. Regardless of the timing of the written communication of significant deficiencies, the auditor may communicate these orally in the first instance to management and, when appropriate, to those charged with governance to assist them in taking timely remedial action to minimize the risks of material misstatement. Doing so, however, does not relieve the auditor of the responsibility to communicate the significant deficiencies in writing, as this ISA requires. A15. The level of detail at which to communicate significant deficiencies is a matter of the auditor’s professional judgment in the circumstances. Factors that the auditor may consider in determining an appropriate level of detail for the communication include, for example: • The nature of the entity. For example, the communication required for a public interest entity may be different from that for a non-public interest entity.
5 ISA 315 (Revised 2019), paragraph A175 6 ISA 260 (Revised), paragraph 13 7 ISA 230, Audit Documentation, paragraph 14 8 ISA 230, paragraph A21 COMMUNICATING DEFICIENCIES IN INTERNAL CONTROL TO THOSE CHARGED WITH GOVERNANCE AND MANAGEMENT
231 ISA 265 ISA • The size and complexity of the entity. For example, the communication required for a complex entity may be different from that for an entity operating a simple business. • The nature of significant deficiencies that the auditor has identified. • The entity’s governance composition. For example, more detail may be needed if those charged with governance include members who do not have significant experience in the entity’s industry or in the affected areas. • Legal or regulatory requirements regarding the communication of specific types of deficiency in internal control. A16. Management and those charged with governance may already be aware of significant deficiencies that the auditor has identified during the audit and may have chosen not to remedy them because of cost or other considerations. The responsibility for evaluating the costs and benefits of implementing remedial action rests with management and those charged with governance. Accordingly, the requirement in paragraph 9 applies regardless of cost or other considerations that management and those charged with governance may consider relevant in determining whether to remedy such deficiencies. A17. The fact that the auditor communicated a significant deficiency to those charged with governance and management in a previous audit does not eliminate the need for the auditor to repeat the communication if remedial action has not yet been taken. If a previously communicated significant deficiency remains, the current year’s communication may repeat the description from the previous communication, or simply reference the previous communication. The auditor may ask management or, where appropriate, those charged with governance, why the significant deficiency has not yet been remedied. A failure to act, in the absence of a rational explanation, may in itself represent a significant deficiency. Considerations Specific to Smaller Entities A18. In the case of audits of smaller entities, the auditor may communicate in a less structured manner with those charged with governance than in the case of larger entities. Communication of Deficiencies in Internal Control to Management (Ref: Para. 10) A19. Ordinarily, the appropriate level of management is the one that has responsibility and authority to evaluate the deficiencies in internal control and to take the necessary remedial action. For significant deficiencies, the appropriate level is likely to be the chief executive officer or chief financial officer (or equivalent) as these matters are also required to be communicated to those charged with governance. For other deficiencies in internal control, the appropriate level may be operational management with more direct involvement in the control areas affected and with the authority to take appropriate remedial action. Communication of Significant Deficiencies in Internal Control to Management (Ref: Para. 10(a)) A20. Certain identified significant deficiencies in internal control may call into question the integrity or competence of management. For example, there may be evidence of fraud or intentional non-compliance with laws and regulations by management, or management may exhibit an inability to oversee the preparation of adequate financial statements that may raise doubt about management’s competence. Accordingly, it may not be appropriate to communicate such deficiencies directly to management. A21. ISA 250 (Revised) establishes requirements and provides guidance on the reporting of identified or suspected non-compliance with laws and regulations, including when those charged with governance are themselves involved in such non-compliance.9 ISA 240 establishes requirements and provides guidance regarding communication to those charged with governance when the auditor has identified fraud or suspected fraud involving management.10 Communication of Other Deficiencies in Internal Control to Management (Ref: Para. 10(b)) A22. During the audit, the auditor may identify other deficiencies in internal control that are not significant deficiencies but that may be of sufficient importance to merit management’s attention. The determination as to which other deficiencies in internal control merit management’s attention is a matter of professional judgment in the circumstances, taking into account the likelihood and potential magnitude of misstatements that may arise in the financial statements as a result of those deficiencies. A23. The communication of other deficiencies in internal control that merit management’s attention need not be in writing but may be oral. Where the auditor has discussed the facts and circumstances of the auditor’s findings with management, the auditor
9 ISA 250 (Revised), Consideration of Laws and Regulations in an Audit of Financial Statements, paragraphs 23–29 10 ISA 240, The Auditor’s Responsibilities Relating to Fraud in an Audit of Financial Statements, paragraph 42 COMMUNICATING DEFICIENCIES IN INTERNAL CONTROL TO THOSE CHARGED WITH GOVERNANCE AND MANAGEMENT ISA 265 232 may consider an oral communication of the other deficiencies to have been made to management at the time of these discussions. Accordingly, a formal communication need not be made subsequently. A24. If the auditor has communicated deficiencies in internal control other than significant deficiencies to management in a prior period and management has chosen not to remedy them for cost or other reasons, the auditor need not repeat the communication in the current period. The auditor is also not required to repeat information about such deficiencies if it has been previously communicated to management by other parties, such as the internal audit function or regulators. It may, however, be appropriate for the auditor to re-communicate these other deficiencies if there has been a change of management, or if new information has come to the auditor’s attention that alters the prior understanding of the auditor and management regarding the deficiencies. Nevertheless, the failure of management to remedy other deficiencies in internal control that were previously communicated may become a significant deficiency requiring communication with those charged with governance. Whether this is the case depends on the auditor’s judgment in the circumstances. A25. In some circumstances, those charged with governance may wish to be made aware of the details of other deficiencies in internal control the auditor has communicated to management, or be briefly informed of the nature of the other deficiencies. Alternatively, the auditor may consider it appropriate to inform those charged with governance of the communication of the other deficiencies to management. In either case, the auditor may report orally or in writing to those charged with governance as appropriate. A26. ISA 260 (Revised) establishes relevant considerations regarding communication with those charged with governance when all of them are involved in managing the entity.11 Considerations Specific to Public Sector Entities (Ref: Para. 9–10) A27. Public sector auditors may have additional responsibilities to communicate deficiencies in internal control that the auditor has identified during the audit, in ways, at a level of detail and to parties not envisaged in this ISA. For example, significant deficiencies may have to be communicated to the legislature or other governing body. Law, regulation or other authority may also mandate that public sector auditors report deficiencies in internal control, irrespective of the significance of the potential effects of those deficiencies. Further, legislation may require public sector auditors to report on broader internal control-related matters than the deficiencies in internal control required to be communicated by this ISA, for example, controls related to compliance with legislative authorities, regulations, or provisions of contracts or grant agreements. Content of Written Communication of Significant Deficiencies in Internal Control (Ref: Para. 11) A28. In explaining the potential effects of the significant deficiencies, the auditor need not quantify those effects. The significant deficiencies may be grouped together for reporting purposes where it is appropriate to do so. The auditor may also include in the written communication suggestions for remedial action on the deficiencies, management’s actual or proposed responses, and a statement as to whether or not the auditor has undertaken any steps to verify whether management’s responses have been implemented. A29. The auditor may consider it appropriate to include the following information as additional context for the communication: • An indication that if the auditor had performed more extensive procedures on internal control, the auditor might have identified more deficiencies to be reported, or concluded that some of the reported deficiencies need not, in fact, have been reported. • An indication that such communication has been provided for the purposes of those charged with governance, and that it may not be suitable for other purposes. A30. Law or regulation may require the auditor or management to furnish a copy of the auditor’s written communication on significant deficiencies to appropriate regulatory authorities. Where this is the case, the auditor’s written communication may identify such regulatory authorities.
11 ISA 260 (Revised), paragraph 13
233 ISA 300 ISA INTERNATIONAL STANDARD ON AUDITING 300 PLANNING AN AUDIT OF FINANCIAL STATEMENTS (Effective for audits of financial statements for periods beginning on or after December 15, 2009) CONTENTS Paragraph Introduction Scope of this ISA ............................................................................................................................................................. 1–2 Effective Date .................................................................................................................................................................. 3 Objective ......................................................................................................................................................................... 4 Requirements Involvement of Key Engagement Team Members .......................................................................................................... 5 Preliminary Engagement Activities ................................................................................................................................. 6 Planning Activities ........................................................................................................................................................... 7–11 Documentation ................................................................................................................................................................. 12 Additional Considerations in Initial Audit Engagements ................................................................................................ 13 Application and Other Explanatory Material Scope of this ISA ............................................................................................................................................................... A1–A4 Involvement of Key Engagement Team Members .......................................................................................................... A5 Preliminary Engagement Activities ................................................................................................................................. A6–A8 Planning Activities ........................................................................................................................................................... A9–A18 Documentation ................................................................................................................................................................. A19–A23 Additional Considerations in Initial Audit Engagements ................................................................................................ A24 Appendix: Considerations in Establishing the Overall Audit Strategy
International Standard on Auditing (ISA) 300, Planning an Audit of Financial Statements, should be read in conjunction with ISA 200, Overall Objectives of the Independent Auditor and the Conduct of an Audit in Accordance with International Standards on Auditing.
PLANNING AN AUDIT OF FINANCIAL STATEMENTS ISA 300 234 Introduction Scope of this ISA 1. This International Standard on Auditing (ISA) deals with the auditor’s responsibility to plan an audit of financial statements. This ISA is written in the context of recurring audits. Additional considerations in an initial audit engagement are separately identified. 2. Planning an audit involves establishing the overall audit strategy for the engagement and developing an audit plan. Quality management at the engagement level in accordance with ISA 220 (Revised), in conjunction with adequate planning in
accordance with this ISA, benefits the audit of financial statements in several ways, including the following: (Ref: Para. A1–
A4) • Helping the auditor to devote appropriate attention to important areas of the audit. • Helping the auditor identify and resolve potential problems on a timely basis. • Helping the auditor properly organize and manage the audit engagement so that it is performed in an effective and efficient manner. • Assisting in the selection of engagement team members with appropriate levels of capabilities and competence to respond to anticipated risks, and the proper assignment of work to them. • Facilitating the direction and supervision of engagement team members and the review of their work. • Assisting, where applicable, in coordination of work done by auditors of components and experts. Effective Date 3. This ISA is effective for audits of financial statements for periods beginning on or after December 15, 2009. Objective 4. The objective of the auditor is to plan the audit so that it will be performed in an effective manner. Requirements Involvement of Key Engagement Team Members 5. The engagement partner and other key members of the engagement team shall be involved in planning the audit, including planning and participating in the discussion among engagement team members. (Ref: Para. A5) Preliminary Engagement Activities 6. The auditor shall undertake the following activities at the beginning of the current audit engagement: (a) Performing procedures required by ISA 220 (Revised) regarding the acceptance and continuance of the client relationship and the specific audit engagement;1 (b) Evaluating compliance with relevant ethical requirements, including those related to independence, in accordance with ISA 220 (Revised),2 and (c) Establishing an understanding of the terms of the engagement, as required by ISA 210.3 (Ref: Para. A6–A8) Planning Activities 7. The auditor shall establish an overall audit strategy that sets the scope, timing and direction of the audit, and that guides the development of the audit plan.
1 ISA 220 (Revised), Quality Management for an Audit of Financial Statements, paragraphs 22–24 2 ISA 220 (Revised), paragraphs 16–21 3 ISA 210, Agreeing the Terms of Audit Engagements, paragraphs 9–13 PLANNING AN AUDIT OF FINANCIAL STATEMENTS
235 ISA 300 ISA 8. In establishing the overall audit strategy, the auditor shall consider the information obtained from complying with the requirements of ISA 220 (Revised) and: (a) Identify the characteristics of the engagement that define its scope; (b) Ascertain the reporting objectives of the engagement to plan the timing of the audit and the nature of the communications required; (c) Consider the factors that, in the auditor’s professional judgment, are significant in directing the engagement team’s efforts; (d) Consider the results of preliminary engagement activities and, where applicable, whether knowledge gained on other engagements performed by the engagement partner for the entity is relevant; and (e) Ascertain the nature, timing and extent of resources necessary to perform the engagement.4 (Ref: Para. A9–A13) 9. The auditor shall develop an audit plan that shall include a description of: (a) The nature, timing and extent of the planned direction and supervision of engagement team members and the review of their work. (Ref: Para. A14) (b) The nature, timing and extent of planned risk assessment procedures, as determined under ISA 315 (Revised 2019).5 (c) The nature, timing and extent of planned further audit procedures at the assertion level, as determined under ISA 330.6 (d) Other planned audit procedures that are required to be carried out so that the engagement complies with ISAs. (Ref: Para. A15-A17) 10. The auditor shall update and change the overall audit strategy and the audit plan as necessary during the course of the audit. (Ref: Para. A18) 11. The engagement partner shall review the overall audit strategy and audit plan. Documentation 12. The auditor shall include in the audit documentation:7 (a) The overall audit strategy; (b) The audit plan; and (c) Any significant changes made during the audit engagement to the overall audit strategy or the audit plan, including significant changes to the nature, timing and extent of the planned direction and supervision of engagement team members and the review of their work,8 and the reasons for such changes. (Ref: Para. A19–A23) Additional Considerations in Initial Audit Engagements 13. The auditor shall undertake the following activities prior to starting an initial audit: (a) Performing procedures required by ISA 220 (Revised) regarding the acceptance of client relationships and audit engagements;9 and (b) Communicating with the predecessor auditor, where there has been a change of auditors, in compliance with relevant ethical requirements. (Ref: Para. A24) ***
4 ISA 220 (Revised), paragraph 25 5 ISA 315 (Revised 2019), Identifying and Assessing the Risks of Material Misstatement 6 ISA 330, The Auditor’s Responses to Assessed Risks 7 ISA 230, Audit Documentation, paragraphs 8–11 and A6 8 ISA 220 (Revised), paragraphs 30 and A91–A92 9 ISA 220 (Revised), paragraphs 22–24 PLANNING AN AUDIT OF FINANCIAL STATEMENTS ISA 300 236 Application and Other Explanatory Material Scope of this ISA (Ref: Para. 1) A1. ISA 220 (Revised) deals with the specific responsibilities of the auditor regarding quality management at the engagement level for an audit of financial statements, and the related responsibilities of the engagement partner. Information obtained from complying with the requirements of ISA 220 (Revised) is relevant to this ISA. For example, in accordance with ISA 220 (Revised), the engagement partner is required to determine that sufficient and appropriate resources to perform the engagement have been assigned or made available to the engagement team, taking into account the nature and circumstances of the audit engagement. Such a determination is directly relevant when ascertaining the nature, timing and extent of resources necessary to perform the engagement in the overall strategy, as required by paragraph 8 of this ISA. A2. The nature and extent of planning activities will vary according to the size and complexity of the entity, the key engagement team members’ previous experience with the entity, and changes in circumstances that occur during the audit engagement. In planning the audit, the auditor may use project management techniques and tools. ISA 220 (Revised)10 describes how such techniques and tools may support the engagement team in managing the quality of the engagement. A3. Planning is not a discrete phase of an audit, but rather a continual and iterative process that often begins shortly after (or in connection with) the completion of the previous audit and continues until the completion of the current audit engagement. Planning, however, includes consideration of the timing of certain activities and audit procedures that need to be completed prior to the performance of further audit procedures. For example, planning includes the need to consider, prior to the auditor’s identification and assessment of the risks of material misstatement, such matters as: • The analytical procedures to be applied as risk assessment procedures. • Obtaining a general understanding of the legal and regulatory framework applicable to the entity and how the entity is complying with that framework. • The determination of materiality. • The involvement of experts. • The performance of other risk assessment procedures. A4. The auditor may decide to discuss elements of planning with the entity’s management to help the auditor manage and achieve quality at the engagement level (for example, to coordinate some of the planned audit procedures with the work of the entity’s personnel). Although these discussions often occur, the overall audit strategy and the audit plan remain the auditor’s responsibility. When discussing matters included in the overall audit strategy or audit plan, care is required in order not to compromise the effectiveness of the audit. For example, discussing the nature and timing of detailed audit procedures with management may compromise the effectiveness of the audit by making the audit procedures too predictable. Involvement of Key Engagement Team Members (Ref: Para. 5) A5. The involvement of the engagement partner and other key members of the engagement team in planning the audit draws on their experience and insight, thereby enhancing the effectiveness and efficiency of the planning process.11 Preliminary Engagement Activities (Ref: Para. 6) A6. Performing the preliminary engagement activities specified in paragraph 6 at the beginning of the current audit engagement assists the auditor in identifying and evaluating events or circumstances that may adversely affect the auditor’s ability to manage and achieve quality at the engagement level in accordance with ISA 220 (Revised). A7. Performing these preliminary engagement activities enables the auditor to plan an audit engagement in order to, for example: • Maintain the necessary independence and ability to perform the engagement. • Determine that there are no issues with management integrity that may affect the auditor’s willingness to continue the engagement.
10 ISA 220 (Revised), paragraphs A74‒A75 11 ISA 315 (Revised 2019), paragraphs 17 and 18, establishes requirements and provides guidance on the engagement team’s discussion of the susceptibility of the entity to material misstatements of the financial statements. ISA 240, The Auditor’s Responsibilities Relating to Fraud in an Audit of Financial Statements, paragraph 16, provides guidance on the emphasis given during this discussion to the susceptibility of the entity’s financial statements to material misstatement due to fraud. PLANNING AN AUDIT OF FINANCIAL STATEMENTS
237 ISA 300 ISA • Determine that there is no misunderstanding with the client as to the terms of the engagement. A8. Performing initial procedures on both client continuance and evaluation of relevant ethical requirements (including independence) at the beginning of the current audit engagement means that they are completed prior to the performance of other significant activities for the current audit engagement. For continuing audit engagements, such initial procedures often occur shortly after (or in connection with) the completion of the previous audit. Planning Activities The Overall Audit Strategy (Ref: Para. 7–8) A9. The process of establishing the overall audit strategy, subject to the completion of the auditor’s risk assessment procedures, may include such matters as: • The nature of resources (human, technological or intellectual) to be deployed for specific audit areas. For example, the deployment of experienced team members for high risk areas or the assignment of experts to address complex matters; • The amount of resources to be allocated to specific audit areas. For example, the number of team members assigned to attend the physical inventory count at multiple locations, the nature and extent of direction and supervision of component auditors and the review of their work in the case of group audits, or the audit budget in hours to allocate to high risk areas; • When these resources are to be deployed, such as whether at an interim audit stage or at key cutoff dates; and • How such resources are directed, supervised or used. For example, when team briefing and debriefing meetings are expected to be held, how engagement partner and manager reviews are expected to take place (for example, on-site or off-site). A10. ISA 220 (Revised) contains requirements and guidance on engagement resources and engagement performance (including direction and supervision of the members of the engagement team and the review of their work). A11. The Appendix lists examples of considerations in establishing the overall audit strategy. A12. Once the overall audit strategy has been established, an audit plan can be developed to address the various matters identified in the overall audit strategy, taking into account the need to achieve the audit objectives through the efficient use of the auditor’s resources. The establishment of the overall audit strategy and the detailed audit plan are not necessarily discrete or sequential processes, but are closely inter-related since changes in one may result in consequential changes to the other. Considerations Specific to Smaller Entities A13. In audits of small entities, the entire audit may be conducted by a very small engagement team. Many audits of small entities involve the engagement partner (who may be a sole practitioner) working with one engagement team member (or without any engagement team members). With a smaller team, co-ordination of, and communication between, team members are easier. Establishing the overall audit strategy for the audit of a small entity need not be a complex or time-consuming exercise; it varies according to the size of the entity, the complexity of the audit, and the size of the engagement team. For example, a brief memorandum prepared at the completion of the previous audit, based on a review of the working papers and highlighting issues identified in the audit just completed, updated in the current period based on discussions with the owner-manager, can serve as the documented audit strategy for the current audit engagement if it covers the matters noted in paragraph 8. A14. ISA 220 (Revised) deals with the engagement partner’s responsibility for the nature, timing and extent of direction and supervision of the members of the engagement team and the review of their work. 12 The Audit Plan (Ref: Para. 9) A15. The audit plan is more detailed than the overall audit strategy in that it includes the nature, timing and extent of audit procedures to be performed by engagement team members. Planning for these audit procedures takes place over the course of the audit as the audit plan for the engagement develops. For example, planning of the auditor’s risk assessment procedures occurs early in the audit process. However, planning the nature, timing and extent of specific further audit procedures depends on the outcome of those risk assessment procedures. In addition, the auditor may begin the execution of further audit
12 ISA 220 (Revised), paragraphs 29‒31 PLANNING AN AUDIT OF FINANCIAL STATEMENTS ISA 300 238 procedures for some classes of transactions, account balances and disclosures before planning all remaining further audit procedures. A16. Determining the nature, timing and extent of planned risk assessment procedures, and the further audit procedures, as they relate to disclosures is important in light of both the wide range of information and the level of detail that may be encompassed in those disclosures. Further, certain disclosures may contain information that is obtained from outside of the general and subsidiary ledgers, which may also affect the assessed risks and the nature, timing and extent of audit procedures to address them. A17. Consideration of disclosures early in the audit assists the auditor in giving appropriate attention to, and planning adequate time for, addressing disclosures in the same way as classes of transactions, events and account balances. Early consideration may also help the auditor to determine the effects on the audit of: • Significant new or revised disclosures required as a result of changes in the entity’s environment, financial condition or activities (for example, a change in the required identification of segments and reporting of segment information arising from a significant business combination); • Significant new or revised disclosures arising from changes in the applicable financial reporting framework; • The need for the involvement of an auditor’s expert to assist with audit procedures related to particular disclosures (for example, disclosures related to pension or other retirement benefit obligations); and • Matters relating to disclosures that the auditor may wish to discuss with those charged with governance.13 Changes to Planning Decisions during the Course of the Audit (Ref: Para. 10) A18. As a result of unexpected events, changes in conditions, or the audit evidence obtained from the results of audit procedures, the auditor may need to modify the overall audit strategy and audit plan and thereby the resulting planned nature, timing and extent of further audit procedures, based on the revised consideration of assessed risks. This may be the case when information comes to the auditor’s attention that differs significantly from the information available when the auditor planned the audit procedures. For example, audit evidence obtained through the performance of substantive procedures may contradict the audit evidence obtained through tests of controls. Documentation (Ref: Para. 12) A19. The documentation of the overall audit strategy is a record of the key decisions in managing quality at the engagement level and a means to communicate significant matters to the engagement team. For example, the auditor may summarize the overall audit strategy in the form of a memorandum that contains key decisions regarding the overall scope, timing and conduct of the audit. A20. The documentation of the audit plan is a record of the planned nature, timing and extent of risk assessment procedures and further audit procedures at the assertion level in response to the assessed risks. It also serves as a record of the proper planning of the audit procedures that can be reviewed and approved prior to their performance. The auditor may use standard audit programs or audit completion checklists, tailored as needed to reflect the particular engagement circumstances. A21. A record of the significant changes to the overall audit strategy and the audit plan, and resulting changes to the planned nature, timing and extent of audit procedures, explains why the significant changes were made, and the overall strategy and audit plan finally adopted for the audit. It also reflects the appropriate response to the significant changes occurring during the audit. A22. Documentation of the direction and supervision of engagement team members and the review of their work in accordance with ISA 220 (Revised) may also provide a record of significant changes to the planned nature, timing and extent of the direction, supervision and review. Considerations Specific to Smaller Entities A23. As discussed in paragraph A13, a suitable, brief memorandum may serve as the documented strategy for the audit of a smaller entity. For the audit plan, standard audit programs or checklists (see paragraph A20) drawn up on the assumption of few controls,14 as is likely to be the case in a smaller entity, may be used provided that they are tailored to the circumstances
13 ISA 260 (Revised), Communication with Those Charged with Governance, paragraph A13 14 ISA 315 (Revised 2019), paragraph 26(a) PLANNING AN AUDIT OF FINANCIAL STATEMENTS
239 ISA 300 ISA of the engagement, including the auditor’s risk assessments. Additional Considerations in Initial Audit Engagements (Ref: Para. 13) A24. The purpose and objective of planning the audit are the same whether the audit is an initial or recurring engagement. However, for an initial audit, the auditor may need to expand the planning activities because the auditor does not ordinarily have the previous experience with the entity that is considered when planning recurring engagements. For an initial audit engagement, additional matters the auditor may consider in establishing the overall audit strategy and audit plan include the following: • Unless prohibited by law or regulation, arrangements to be made with the predecessor auditor, for example, to review the predecessor auditor’s working papers. • Any major issues (including the application of accounting principles or of auditing and reporting standards) discussed with management in connection with the initial selection as auditor, the communication of these matters to those charged with governance and how these matters affect the overall audit strategy and audit plan. • The audit procedures necessary to obtain sufficient appropriate audit evidence regarding opening balances.15 • Other responses designed and implemented by the firm for initial audit engagements (e.g., the firm’s system of quality management may include responses that require another partner or individual with appropriate authority to review the overall audit strategy prior to commencing significant audit procedures or to review reports prior to their issuance).
15 ISA 510, Initial Audit Engagements—Opening Balances PLANNING AN AUDIT OF FINANCIAL STATEMENTS ISA 300 APPENDIX 240 Appendix (Ref: Para. 7–8, A9–A14) Considerations in Establishing the Overall Audit Strategy This appendix provides examples of matters the auditor may consider in managing quality at the engagement level. Many of these matters will influence the auditor’s overall audit strategy and detailed audit plan. The examples provided cover a broad range of matters applicable to many engagements. While some of the matters referred to below may be required by other ISAs, not all matters are relevant to every audit engagement and the list is not necessarily complete. Characteristics of the Engagement • The financial reporting framework on which the financial information to be audited has been prepared, including any need for reconciliations to another financial reporting framework. • Industry-specific reporting requirements such as reports mandated by industry regulators. • The expected audit scope, including the components at which audit work is expected to be performed for purposes of a group audit, and the extent to which component auditors will be involved. • The nature of the control relationships between a parent and its entities or business units that determine how the group is to be consolidated. • The nature of the business segments to be audited, including the need for specialized knowledge. • The reporting currency to be used, including any need for currency translation for the financial information audited. • The requirement for an audit of financial statements for statutory, regulatory or other reasons, in addition to audit work performed for purposes of a group audit. • Whether the entity has an internal audit function and, if so, whether, in which areas and to what extent, the work of the function can be used, or internal auditors can be used to provide direct assistance, for purposes of the audit. • The entity’s use of service organizations and how the auditor may obtain evidence concerning the design or operation of controls performed by them. • The expected use of audit evidence obtained in previous audits, for example, audit evidence related to risk assessment procedures and tests of controls. • The effect of information technology on the audit procedures, including the availability of data and the expected use of computer-assisted audit techniques. • The coordination of the expected coverage and timing of the audit work with any reviews of interim financial information and the effect on the audit of the information obtained during such reviews. • The availability of client personnel and data. Reporting Objectives, Timing of the Audit, and Nature of Communications • The entity’s timetable for reporting, such as at interim and final stages. • The organization of meetings with management and those charged with governance to discuss the nature, timing and extent of the audit work. • The discussion with management and those charged with governance regarding the expected type and timing of reports to be issued and other communications, both written and oral, including the auditor’s report, management letters and communications to those charged with governance. • The discussion with management regarding the expected communications on the status of audit work throughout the engagement. • Communication with component auditors regarding the expected types and timing of communications in connection with the audit work performed for purposes of the group audit. • The expected nature and timing of communications among engagement team members, including the nature and timing of team meetings and timing of the review of audit work performed. PLANNING AN AUDIT OF FINANCIAL STATEMENTS
241 ISA 300 APPENDIX ISA • Whether there are any other expected communications with third parties, including any statutory or contractual reporting responsibilities arising from the audit. Significant Factors, Preliminary Engagement Activities, and Knowledge Gained on Other Engagements • The determination of materiality in accordance with ISA 3201 and, where applicable: o The determination of component performance materiality and communication thereof to component auditors in accordance with ISA 600 (Revised).2 o The initial expectations about the classes of transactions, account balances and disclosures that may be significant. • Preliminary identification of areas where there may be a higher risk of material misstatement. • The impact of the assessed risk of material misstatement at the overall financial statement level on direction, supervision and review. • The manner in which the auditor emphasizes to engagement team members the need to maintain a questioning mind and to exercise professional skepticism in gathering and evaluating audit evidence. • Results of previous audits that involved evaluating the operating effectiveness of internal control, including the nature of identified deficiencies and action taken to address them. • The discussion of matters that may affect the audit with firm personnel responsible for performing other services to the entity. • Evidence of management’s commitment to the design, implementation and maintenance of sound internal control, including evidence of appropriate documentation of such internal control. • Changes within the applicable financial reporting framework, such as changes in accounting standards, which may involve significant new or revised disclosures. • Volume of transactions, which may determine whether it is more efficient for the auditor to rely on internal control. • Importance attached to internal control throughout the entity to the successful operation of the business. • The process(es) management uses to identify and prepare the disclosures required by the applicable financial reporting framework, including disclosures containing information that is obtained from outside of the general and subsidiary ledgers. • Significant business developments affecting the entity, including changes in information technology and business processes, changes in key management, and acquisitions, mergers and divestments. • Significant industry developments such as changes in industry regulations and new reporting requirements. • Other significant relevant developments, such as changes in the legal environment affecting the entity. Nature, Timing and Extent of Resources • The human, technological and intellectual resources assigned or made available to the engagement (e.g., assignment of the engagement team and the assignment of audit work to the team members, including the assignment of appropriately experienced team members to areas where there may be higher risks of material misstatement). • Engagement budgeting, including considering the appropriate amount of time to set aside for areas where there may be higher risks of material misstatement.
1 ISA 320, Materiality in Planning and Performing an Audit 2 ISA 600 (Revised), Special Considerations—Audits of Group Financial Statements (Including the Work of Component Auditors), paragraphs 35–36 ISA 315 (REVISED 2019) 242 INTERNATIONAL STANDARD ON AUDITING 315 (REVISED 2019) IDENTIFYING AND ASSESSING THE RISKS OF MATERIAL MISSTATEMENT (Effective for audits of financial statements for periods beginning on or after December 15, 2021) CONTENTS Paragraph Introduction Scope of this ISA .............................................................................................................................................................. 1 Key Concepts in this ISA ................................................................................................................................................. 2–8 Scalability ..................................................................................................................................................................... 9 Effective Date .................................................................................................................................................................. 10 Objective ..................................................................................................................................................................... 11 Definitions ..................................................................................................................................................................... 12 Requirements Risk Assessment Procedures and Related Activities ........................................................................................................ 13–18 Obtaining an Understanding of the Entity and Its Environment, the Applicable Financial Reporting Framework and the Entity’s System of Internal Control ..................................................................................................................... 19–27 Identifying and Assessing the Risks of Material Misstatement ...................................................................................... 28–37 Documentation ................................................................................................................................................................ 38 Application and Other Explanatory Material Definitions ..................................................................................................................................................................... A1–A10 Risk Assessment Procedures and Related Activities ........................................................................................................ A11–A47 Obtaining an Understanding of the Entity and Its Environment, the Applicable Financial Reporting Framework and the Entity’s System of Internal Control ..................................................................................................................... A48–A183 Identifying and Assessing the Risks of Material Misstatement ....................................................................................... A184–A236 Documentation ................................................................................................................................................................. A237–A241 Appendix 1: Considerations for Understanding the Entity and its Business Model Appendix 2: Understanding Inherent Risk Factors Appendix 3: Understanding the Entity’s System of Internal Control Appendix 4: Considerations for Understanding an Entity’s Internal Audit Function Appendix 5: Considerations for Understanding Information Technology (IT) Appendix 6: Considerations for Understanding General IT Controls
International Standard on Auditing (ISA) 315 (Revised 2019), Identifying and Assessing the Risks of Material Misstatement, should be read in conjunction with ISA 200, Overall Objectives of the Independent Auditor and the Conduct of an Audit in Accordance with International Standards on Auditing. IDENTIFYING AND ASSESSING THE RISKS OF MATERIAL MISSTATEMENT
243 ISA 315 (REVISED 2019) ISA Introduction Scope of this ISA 1. This International Standard on Auditing (ISA) deals with the auditor’s responsibility to identify and assess the risks of material misstatement in the financial statements. Key Concepts in this ISA 2. ISA 200 deals with the overall objectives of the auditor in conducting an audit of the financial statements,1 including to obtain sufficient appropriate audit evidence to reduce audit risk to an acceptably low level.2 Audit risk is a function of the risks of material misstatement and detection risk.3 ISA 200 explains that the risks of material misstatement may exist at two levels:4 the overall financial statement level; and the assertion level for classes of transactions, account balances and disclosures. 3. ISA 200 requires the auditor to exercise professional judgment in planning and performing an audit, and to plan and perform an audit with professional skepticism recognizing that circumstances may exist that cause the financial statements to be materially misstated.5 4. Risks at the financial statement level relate pervasively to the financial statements as a whole and potentially affect many assertions. Risks of material misstatement at the assertion level consist of two components, inherent and control risk: • Inherent risk is described as the susceptibility of an assertion about a class of transaction, account balance or disclosure to a misstatement that could be material, either individually or when aggregated with other misstatements, before consideration of any related controls. • Control risk is described as the risk that a misstatement that could occur in an assertion about a class of transaction, account balance or disclosure and that could be material, either individually or when aggregated with other misstatements, will not be prevented, or detected and corrected, on a timely basis by the entity’s controls. 5. ISA 200 explains that risks of material misstatement are assessed at the assertion level in order to determine the nature, timing and extent of further audit procedures necessary to obtain sufficient appropriate audit evidence.6 For the identified risks of material misstatement at the assertion level, a separate assessment of inherent risk and control risk is required by this ISA. The degree to which inherent risk varies is referred to in this ISA as the ‘spectrum of inherent risk.’ 6. Risks of material misstatement identified and assessed by the auditor include both those due to error and those due to fraud. Although both are addressed by this ISA, the significance of fraud is such that further requirements and guidance are included in ISA 2407 in relation to risk assessment procedures and related activities to obtain information that is used to identify, assess and respond to the risks of material misstatement due to fraud. 7. The auditor’s risk identification and assessment process is iterative and dynamic. The auditor’s understanding of the entity and its environment, the applicable financial reporting framework, and the entity’s system of internal control are interdependent with concepts within the requirements to identify and assess the risks of material misstatement. In obtaining the understanding required by this ISA, initial expectations of risks may be developed, which may be further refined as the auditor progresses through the risk identification and assessment process. In addition, this ISA and ISA 330 require the auditor to revise the risk assessments, and modify further overall responses and further audit procedures, based on audit evidence obtained from performing further audit procedures in accordance with ISA 330, or if new information is obtained. 8. ISA 330 requires the auditor to design and implement overall responses to address the assessed risks of material misstatement at the financial statement level.8 ISA 330 further explains that the auditor’s assessment of the risks of material misstatement at the financial statement level, and the auditor’s overall responses, is affected by the auditor’s understanding of the control
1 ISA 200, Overall Objectives of the Independent Auditor and the Conduct of an Audit in Accordance with International Standards on Auditing 2 ISA 200, paragraph 17 3 ISA 200, paragraph 13(c) 4 ISA 200, paragraph A37 5 ISA 200, paragraphs 15–16 6 ISA 200, paragraph A46 and ISA 330, The Auditor’s Responses to Assessed Risks, paragraph 6 7 ISA 240, The Auditor’s Responsibilities Relating to Fraud in an Audit of Financial Statements 8 ISA 330, paragraph 5 IDENTIFYING AND ASSESSING THE RISKS OF MATERIAL MISSTATEMENT ISA 315 (REVISED 2019) 244 environment. ISA 330 also requires the auditor to design and perform further audit procedures whose nature, timing and extent are based on and are responsive to the assessed risks of material misstatement at the assertion level.9 Scalability 9. ISA 200 states that some ISAs include scalability considerations which illustrate the application of the requirements to all entities regardless of whether their nature and circumstances are less complex or more complex.10 This ISA is intended for audits of all entities, regardless of size or complexity and the application material therefore incorporates specific considerations specific to both less and more complex entities, where appropriate. While the size of an entity may be an indicator of its complexity, some smaller entities may be complex and some larger entities may be less complex. Effective Date 10. This ISA is effective for audits of financial statements for periods beginning on or after December 15, 2021. Objective 11. The objective of the auditor is to identify and assess the risks of material misstatement, whether due to fraud or error, at the financial statement and assertion levels thereby providing a basis for designing and implementing responses to the assessed risks of material misstatement. Definitions 12. For purposes of the ISAs, the following terms have the meanings attributed below: (a) Assertions – Representations, explicit or otherwise, with respect to the recognition, measurement, presentation and disclosure of information in the financial statements which are inherent in management representing that the financial statements are prepared in accordance with the applicable financial reporting framework. Assertions are used by the auditor to consider the different types of potential misstatements that may occur when identifying, assessing and responding to the risks of material misstatement. (Ref: Para. A1) (b) Business risk – A risk resulting from significant conditions, events, circumstances, actions or inactions that could adversely affect an entity’s ability to achieve its objectives and execute its strategies, or from the setting of inappropriate objectives and strategies. (c) Controls – Policies or procedures that an entity establishes to achieve the control objectives of management or those
charged with governance. In this context: (Ref: Para. A2–A5)
(i) Policies are statements of what should, or should not, be done within the entity to effect control. Such statements may be documented, explicitly stated in communications, or implied through actions and decisions. (ii) Procedures are actions to implement policies. (d) General information technology (IT) controls – Controls over the entity’s IT processes that support the continued proper operation of the IT environment, including the continued effective functioning of information processing controls and the integrity of information (i.e., the completeness, accuracy and validity of information) in the entity’s information system. Also see the definition of IT environment. (e) Information processing controls – Controls relating to the processing of information in IT applications or manual information processes in the entity’s information system that directly address risks to the integrity of information (i.e., the completeness, accuracy and validity of transactions and other information). (Ref: Para. A6) (f) Inherent risk factors – Characteristics of events or conditions that affect susceptibility to misstatement, whether due to fraud or error, of an assertion about a class of transactions, account balance or disclosure, before consideration of controls. Such factors may be qualitative or quantitative, and include complexity, subjectivity, change, uncertainty or susceptibility to misstatement due to management bias or other fraud risk factors11 insofar as they affect inherent risk. (Ref: Para. A7–A8)
9 ISA 330, paragraph 6 10 ISA 200, paragraph A69 11 ISA 240, paragraphs A24‒A27 IDENTIFYING AND ASSESSING THE RISKS OF MATERIAL MISSTATEMENT
245 ISA 315 (REVISED 2019) ISA (g) IT environment – The IT applications and supporting IT infrastructure, as well as the IT processes and personnel involved in those processes, that an entity uses to support business operations and achieve business strategies. For the purposes of this ISA: (i) An IT application is a program or a set of programs that is used in the initiation, processing, recording and reporting of transactions or information. IT applications include data warehouses and report writers. (ii) The IT infrastructure comprises the network, operating systems, and databases and their related hardware and software. (iii) The IT processes are the entity’s processes to manage access to the IT environment, manage program changes or changes to the IT environment and manage IT operations. (h) Relevant assertions – An assertion about a class of transactions, account balance or disclosure is relevant when it has an identified risk of material misstatement. The determination of whether an assertion is a relevant assertion is made before consideration of any related controls (i.e., the inherent risk). (Ref: Para. A9) (i) Risks arising from the use of IT – Susceptibility of information processing controls to ineffective design or operation, or risks to the integrity of information (i.e., the completeness, accuracy and validity of transactions and other information) in the entity’s information system, due to ineffective design or operation of controls in the entity’s IT processes (see IT environment). (j) Risk assessment procedures – The audit procedures designed and performed to identify and assess the risks of material misstatement, whether due to fraud or error, at the financial statement and assertion levels. (k) Significant class of transactions, account balance or disclosure – A class of transactions, account balance or disclosure for which there is one or more relevant assertions. (l)
Significant risk – An identified risk of material misstatement: (Ref: Para. A10)
(i) For which the assessment of inherent risk is close to the upper end of the spectrum of inherent risk due to the degree to which inherent risk factors affect the combination of the likelihood of a misstatement occurring and the magnitude of the potential misstatement should that misstatement occur; or (ii) That is to be treated as a significant risk in accordance with the requirements of other ISAs.12 (m) System of internal control – The system designed, implemented and maintained by those charged with governance, management and other personnel, to provide reasonable assurance about the achievement of an entity’s objectives with regard to reliability of financial reporting, effectiveness and efficiency of operations, and compliance with applicable laws and regulations. For the purposes of the ISAs, the system of internal control consists of five interrelated components: (i) Control environment; (ii) The entity’s risk assessment process; (iii) The entity’s process to monitor the system of internal control; (iv) The information system and communication; and (v) Control activities. Requirements Risk Assessment Procedures and Related Activities 13. The auditor shall design and perform risk assessment procedures to obtain audit evidence that provides an appropriate basis
for: (Ref: Para. A11–A18)
(a) The identification and assessment of risks of material misstatement, whether due to fraud or error, at the financial statement and assertion levels; and (b) The design of further audit procedures in accordance with ISA 330.
12 ISA 240, paragraph 28 and ISA 550, Related Parties, paragraph 18 IDENTIFYING AND ASSESSING THE RISKS OF MATERIAL MISSTATEMENT ISA 315 (REVISED 2019) 246 The auditor shall design and perform risk assessment procedures in a manner that is not biased towards obtaining audit evidence that may be corroborative or towards excluding audit evidence that may be contradictory. (Ref: Para. A14) 14.
The risk assessment procedures shall include the following: (Ref: Para. A19–A21)
(a) Inquiries of management and of other appropriate individuals within the entity, including individuals within the internal audit function (if the function exists). (Ref: Para. A22–A26) (b) Analytical procedures. (Ref: Para. A27–A31) (c) Observation and inspection. (Ref: Para. A32–A36) Information from Other Sources 15.
In obtaining audit evidence in accordance with paragraph 13, the auditor shall consider information from: (Ref: Para. A37‒
A38) (a) The auditor’s procedures regarding acceptance or continuance of the client relationship or the audit engagement; and (b) When applicable, other engagements performed by the engagement partner for the entity. 16. When the auditor intends to use information obtained from the auditor’s previous experience with the entity and from audit procedures performed in previous audits, the auditor shall evaluate whether such information remains relevant and reliable as audit evidence for the current audit. (Ref: Para. A39‒A41) Engagement Team Discussion 17. The engagement partner and other key engagement team members shall discuss the application of the applicable financial reporting framework and the susceptibility of the entity’s financial statements to material misstatement. (Ref: Para. A42– A47) 18. When there are engagement team members not involved in the engagement team discussion, the engagement partner shall determine which matters are to be communicated to those members. Obtaining an Understanding of the Entity and Its Environment, the Applicable Financial Reporting Framework and the Entity’s System of Internal Control (Ref: Para. A48‒A49) Understanding the Entity and Its Environment, and the Applicable Financial Reporting Framework (Ref: Para. A50‒A55) 19. The auditor shall perform risk assessment procedures to obtain an understanding of: (a) The following aspects of the entity and its environment: (i) The entity’s organizational structure, ownership and governance, and its business model, including the extent to which the business model integrates the use of IT; (Ref: Para. A56‒A67) (ii) Industry, regulatory and other external factors; (Ref: Para. A68‒A73) and (iii) The measures used, internally and externally, to assess the entity’s financial performance; (Ref: Para. A74‒ A81) (b) The applicable financial reporting framework, and the entity’s accounting policies and the reasons for any changes thereto; (Ref: Para. A82‒A84) and (c) How inherent risk factors affect susceptibility of assertions to misstatement and the degree to which they do so, in the preparation of the financial statements in accordance with the applicable financial reporting framework, based on the understanding obtained in (a) and (b). (Ref: Para. A85‒A89) 20. The auditor shall evaluate whether the entity’s accounting policies are appropriate and consistent with the applicable financial reporting framework.
IDENTIFYING AND ASSESSING THE RISKS OF MATERIAL MISSTATEMENT
247 ISA 315 (REVISED 2019) ISA Understanding the Components of the Entity’s System of Internal Control (Ref: Para. A90 – A95) Control Environment, the Entity’s Risk Assessment Process and the Entity’s Process to Monitor the System of Internal Control (Ref: Para. A96‒A98) Control environment 21. The auditor shall obtain an understanding of the control environment relevant to the preparation of the financial statements,
through performing risk assessment procedures, by: (Ref: Para. A99–A100)
(a) Understanding the set of controls, processes and
structures that address: (Ref: Para. A101‒A102)
(i) How management’s oversight responsibilities are carried out, such as the entity’s culture and management’s commitment to integrity and ethical values; (ii) When those charged with governance are separate from management, the independence of, and oversight over the entity’s system of internal control by, those charged with governance; (iii) The entity’s assignment of authority and responsibility; (iv) How the entity attracts, develops, and retains competent individuals; and (v) How the entity holds individuals accountable for their responsibilities in the pursuit of the objectives of the system of internal control; and (b)
Evaluating whether: (Ref: Para. A103‒
A108) (i) Management, with the oversight of those charged with governance, has created and maintained a culture of honesty and ethical behavior; (ii) The control environment provides an appropriate foundation for the other components of the entity’s system of internal control considering the nature and complexity of the entity; and (iii) Control deficiencies identified in the control environment undermine the other components of the entity’s system of internal control. The entity’s risk assessment process 22. The auditor shall obtain an understanding of the entity’s risk assessment process relevant to the preparation of the financial statements, through performing risk assessment procedures, by: (a)
Understanding the entity’s process for: (Ref: Para.
A109‒A110) (i) Identifying business risks relevant to financial reporting objectives; (Ref: Para. A62) (ii) Assessing the significance of those risks, including the likelihood of their occurrence; and (iii) Addressing those risks; and (b) Evaluating whether the entity’s risk assessment process is appropriate to the entity’s circumstances considering the nature and complexity of the entity. (Ref: Para. A111‒A113) 23. If the auditor identifies risks of material misstatement that management failed to identify, the auditor shall: (a) Determine whether any such risks are of a kind that the auditor expects would have been identified by the entity’s risk assessment process and, if so, obtain an understanding of why the entity’s risk assessment process failed to identify such risks of material misstatement; and (b) Consider the implications for the auditor’s evaluation in paragraph 22(b).
IDENTIFYING AND ASSESSING THE RISKS OF MATERIAL MISSTATEMENT ISA 315 (REVISED 2019) 248 The entity’s process to monitor the system of internal control 24. The auditor shall obtain an understanding of the entity’s process for monitoring the system of internal control relevant to
the preparation of the financial statements, through performing risk assessment procedures, by: (Ref: Para. A114–A115)
(a) Understanding those aspects of the entity’s process that address: (i) Ongoing and separate evaluations for monitoring the effectiveness of controls, and the identification and remediation of control deficiencies identified; (Ref: Para. A116‒A117) and (ii) The entity’s internal audit function, if any, including its nature, responsibilities and activities; (Ref: Para. A118) (b) Understanding the sources of the information used in the entity’s process to monitor the system of internal control, and the basis upon which management considers the information to be sufficiently reliable for the purpose; (Ref: Para. A119‒A120) and (c) Evaluating whether the entity’s process for monitoring the system of internal control is appropriate to the entity’s circumstances considering the nature and complexity of the entity. (Ref: Para. A121‒A122) Information System and Communication, and Control Activities (Ref: Para. A123–A130) The information system and communication 25. The auditor shall obtain an understanding of the entity’s information system and communication relevant to the preparation
of the financial statements, through performing risk assessment procedures, by: (Ref: Para. A131)
(a) Understanding the entity’s information processing activities, including its data and information, the resources to be used in such activities and the policies that define, for significant classes of transactions,
account balances and disclosures: (Ref: Para. A132‒
A143) (i) How information flows through the entity’s information system, including how: a. Transactions are initiated, and how information about them is recorded, processed, corrected as necessary, incorporated in the general ledger and reported in the financial statements; and b. Information about events and conditions, other than transactions, is captured, processed and disclosed in the financial statements; (ii) The accounting records, specific accounts in the financial statements and other supporting records relating to the flows of information in the information system; and (c) Evaluating whether the entity’s information system and communication appropriately support the preparation of the entity’s financial statements in accordance with the applicable financial reporting framework. (Ref: Para. A146) IDENTIFYING AND ASSESSING THE RISKS OF MATERIAL MISSTATEMENT
249 ISA 315 (REVISED 2019) ISA (iii) The financial reporting process used to prepare the entity’s financial statements, including disclosures; and (iv) The entity’s resources, including the IT environment, relevant to (a)(i) to (a)(iii) above; (b) Understanding how the entity communicates significant matters that support the preparation of the financial statements and related reporting responsibilities in the information system and other
components of the system of internal control: (Ref:
Para. A144‒A145) (i) Between people within the entity, including how financial reporting roles and responsibilities are communicated; (ii) Between management and those charged with governance; and (iii) With external parties, such as those with regulatory authorities; Control activities 26. The auditor shall obtain an understanding of the control activities component, through performing risk assessment
procedures, by: (Ref: Para. A147–A157)
(a) Identifying controls that address risks of material misstatement at the assertion level in the control activities component as follows: (i) Controls that address a risk that is determined to be a significant risk; (Ref: Para. A158‒A159) (ii) Controls over journal entries, including non-standard journal entries used to record non-recurring, unusual transactions or adjustments; (Ref: Para. A160‒A161) (iii) Controls for which the auditor plans to test operating effectiveness in determining the nature, timing and extent of substantive testing, which shall include controls that address risks for which substantive procedures alone do not provide sufficient appropriate audit evidence; and (Ref: Para. A162‒A164) (iv) Other controls that the auditor considers are appropriate to enable the auditor to meet the objectives of paragraph 13 with respect to risks at the assertion level, based on the auditor’s professional judgment; (Ref: Para. A165) and (d)
For each control identified in (a) or (c)(ii): (Ref:
Para. A175‒A181) (i) Evaluating whether the control is designed effectively to address the risk of material misstatement at the assertion level, or effectively designed to support the operation of other controls; and (ii) Determining whether the control has been implemented by performing procedures in addition to inquiry of the entity’s personnel. IDENTIFYING AND ASSESSING THE RISKS OF MATERIAL MISSTATEMENT ISA 315 (REVISED 2019) 250 (b) Based on controls identified in (a), identifying the IT applications and the other aspects of the entity’s IT environment that are subject to risks arising from the use of IT; (Ref: Para. A166‒ A172) (c) For such IT applications and other aspects of the IT environment identified in (b), identifying: (Ref: Para. A173‒A174) (i) The related risks arising from the use of IT; and (ii) The entity’s general IT controls that address such risks; Control Deficiencies Within the Entity’s System of Internal Control 27. Based on the auditor’s evaluation of each of the components of the entity’s system of internal control, the auditor shall determine whether one or more control deficiencies have been identified. (Ref: Para. A182–A183) Identifying and Assessing the Risks of Material Misstatement (Ref: Para. A184‒A185) Identifying Risks of Material Misstatement 28.
The auditor shall identify the risks of material misstatement and determine whether they exist at: (Ref: Para. A186–A192)
(a) The financial statement level; (Ref: Para. A193–A200) or (b) The assertion level for classes of transactions, account balances and disclosures. (Ref: Para. A201) 29. The auditor shall determine the relevant assertions and the related significant classes of transactions, account balances and disclosures. (Ref: Para. A202–A204) Assessing Risks of Material Misstatement at the Financial Statement Level 30.
For identified risks of material misstatement at the financial statement level, the auditor shall assess the risks and: (Ref: Para.
A193–A200) (a) Determine whether such risks affect the assessment of risks at the assertion level; and (b) Evaluate the nature and extent of their pervasive effect on the financial statements. Assessing Risks of Material Misstatement at the Assertion Level Assessing Inherent Risk (Ref: Para. A205–A217) 31. For identified risks of material misstatement at the assertion level, the auditor shall assess inherent risk by assessing the likelihood and magnitude of misstatement. In doing so, the auditor shall take into account how, and the degree to which: (a) Inherent risk factors affect the susceptibility of relevant assertions to misstatement; and (b) The risks of material misstatement at the financial statement level affect the assessment of inherent risk for risks of material misstatement at the assertion level. (Ref: Para. A215‒A216) 32. The auditor shall determine whether any of the assessed risks of material misstatement are significant risks. (Ref: Para. A218–A221) 33. The auditor shall determine whether substantive procedures alone cannot provide sufficient appropriate audit evidence for any of the risks of material misstatement at the assertion level. (Ref: Para. A222–A225) Assessing Control Risk 34. If the auditor plans to test the operating effectiveness of controls, the auditor shall assess control risk. If the auditor does not plan to test the operating effectiveness of controls, the auditor’s assessment of control risk shall be such that the assessment of the risk of material misstatement is the same as the assessment of inherent risk. (Ref: Para. A226–A229) IDENTIFYING AND ASSESSING THE RISKS OF MATERIAL MISSTATEMENT
251 ISA 315 (REVISED 2019) ISA Evaluating the Audit Evidence Obtained from the Risk Assessment Procedures 35. The auditor shall evaluate whether the audit evidence obtained from the risk assessment procedures provides an appropriate basis for the identification and assessment of the risks of material misstatement. If not, the auditor shall perform additional risk assessment procedures until audit evidence has been obtained to provide such a basis. In identifying and assessing the risks of material misstatement, the auditor shall take into account all audit evidence obtained from the risk assessment procedures, whether corroborative or contradictory to assertions made by management. (Ref: Para. A230–A232) Classes of Transactions, Account Balances and Disclosures that Are Not Significant, but Which Are Material 36. For material classes of transactions, account balances or disclosures that have not been determined to be significant classes of transactions, account balances or disclosures, the auditor shall evaluate whether the auditor’s determination remains appropriate. (Ref: Para. A233–A235) Revision of Risk Assessment 37. If the auditor obtains new information which is inconsistent with the audit evidence on which the auditor originally based the identification or assessments of the risks of material misstatement, the auditor shall revise the identification or assessment. (Ref: Para. A236) Documentation 38.
The auditor shall include in the audit documentation:13 (Ref: Para. A237–A241)
(a) The discussion among the engagement team and the significant decisions reached; (b) Key elements of the auditor’s understanding in accordance with paragraphs 19, 21, 22, 24 and 25; the sources of information from which the auditor’s understanding was obtained; and the risk assessment procedures performed; (c) The evaluation of the design of identified controls, and determination whether such controls have been implemented, in accordance with the requirements in paragraph 26; and (d) The identified and assessed risks of material misstatement at the financial statement level and at the assertion level, including significant risks and risks for which substantive procedures alone cannot provide sufficient appropriate audit evidence, and the rationale for the significant judgments made. Application and Other Explanatory Material Definitions (Ref: Para. 12) Assertions (Ref: Para. 12(a)) A1. Categories of assertions are used by auditors to consider the different types of potential misstatements that may occur when identifying, assessing and responding to the risks of material misstatement. Examples of these categories of assertions are described in paragraph A190. The assertions differ from the written representations required by ISA 580,14 to confirm certain matters or support other audit evidence. Controls (Ref: Para. 12(c)) A2. Controls are embedded within the components of the entity’s system of internal control. A3. Policies are implemented through the actions of personnel within the entity, or through the restraint of personnel from taking actions that would conflict with such policies. A4. Procedures may be mandated, through formal documentation or other communication by management or those charged with governance, or may result from behaviors that are not mandated but are rather conditioned by the entity’s culture. Procedures may be enforced through the actions permitted by the IT applications used by the entity or other aspects of the entity’s IT environment. A5. Controls may be direct or indirect. Direct controls are controls that are precise enough to address risks of material misstatement at the assertion level. Indirect controls are controls that support direct controls.
13 ISA 230, Audit Documentation, paragraphs 8–11, and A6–A7 14 ISA 580, Written Representations IDENTIFYING AND ASSESSING THE RISKS OF MATERIAL MISSTATEMENT ISA 315 (REVISED 2019) 252 Information Processing Controls (Ref: Para. 12(e)) A6. Risks to the integrity of information arise from susceptibility to ineffective implementation of the entity’s information policies, which are policies that define the information flows, records and reporting processes in the entity’s information system. Information processing controls are procedures that support effective implementation of the entity’s information policies. Information processing controls may be automated (i.e., embedded in IT applications) or manual (e.g., input or output controls) and may rely on other controls, including other information processing controls or general IT controls. Inherent Risk Factors (Ref: Para. 12(f)) Appendix 2 sets out further considerations relating to understanding inherent risk factors. A7. Inherent risk factors may be qualitative or quantitative and affect the susceptibility of assertions to misstatement. Qualitative inherent risk factors relating to the preparation of information required by the applicable financial reporting framework include: • Complexity; • Subjectivity; • Change; • Uncertainty; or • Susceptibility to misstatement due to management bias or other fraud risk factors insofar as they affect inherent risk. A8. Other inherent risk factors, that affect susceptibility to misstatement of an assertion about a class of transactions, account balance or disclosure may include: • The quantitative or qualitative significance of the class of transactions, account balance or disclosure; or • The volume or a lack of uniformity in the composition of the items to be processed through the class of transactions or account balance, or to be reflected in the disclosure. Relevant Assertions (Ref: Para. 12(h)) A9. A risk of material misstatement may relate to more than one assertion, in which case all the assertions to which such a risk relates are relevant assertions. If an assertion does not have an identified risk of material misstatement, then it is not a relevant assertion. Significant Risk (Ref: Para. 12(l)) A10. Significance can be described as the relative importance of a matter, and is judged by the auditor in the context in which the matter is being considered. For inherent risk, significance may be considered in the context of how, and the degree to which, inherent risk factors affect the combination of the likelihood of a misstatement occurring and the magnitude of the potential misstatement should that misstatement occur. Risk Assessment Procedures and Related Activities (Ref: Para. 13–18) A11. The risks of material misstatement to be identified and assessed include both those due to fraud and those due to error, and both are covered by this ISA. However, the significance of fraud is such that further requirements and guidance are included in ISA 240 in relation to risk assessment procedures and related activities to obtain information that is used to identify and assess the risks of material misstatement due to fraud.15 In addition, the following ISAs provide further requirements and guidance on identifying and assessing risks of material misstatement regarding specific matters or circumstances: • ISA 540 (Revised)16 in regard to accounting estimates; • ISA 550 in regard to related party relationships and transactions;
15 ISA 240, paragraphs 12–27 16 ISA 540 (Revised), Auditing Accounting Estimates and Related Disclosures IDENTIFYING AND ASSESSING THE RISKS OF MATERIAL MISSTATEMENT
253 ISA 315 (REVISED 2019) ISA • ISA 570 (Revised)17 in regard to going concern; and • ISA 600 (Revised)18 in regard to group financial statements. A12. Professional skepticism is necessary for the critical assessment of audit evidence gathered when performing the risk assessment procedures, and assists the auditor in remaining alert to audit evidence that is not biased towards corroborating the existence of risks or that may be contradictory to the existence of risks. Professional skepticism is an attitude that is applied by the auditor when making professional judgments that then provides the basis for the auditor’s actions. The auditor applies professional judgment in determining when the auditor has audit evidence that provides an appropriate basis for risk assessment. A13. The application of professional skepticism by the auditor may include: • Questioning contradictory information and the reliability of documents; • Considering responses to inquiries and other information obtained from management and those charged with governance; • Being alert to conditions that may indicate possible misstatement due to fraud or error; and • Considering whether audit evidence obtained supports the auditor’s identification and assessment of the risks of material misstatement in light of the entity’s nature and circumstances. Why Obtaining Audit Evidence in an Unbiased Manner Is Important (Ref: Para. 13) A14. Designing and performing risk assessment procedures to obtain audit evidence to support the identification and assessment of the risks of material misstatement in an unbiased manner may assist the auditor in identifying potentially contradictory information, which may assist the auditor in exercising professional skepticism in identifying and assessing the risks of material misstatement. Sources of Audit Evidence (Ref: Para. 13) A15. Designing and performing risk assessment procedures to obtain audit evidence in an unbiased manner may involve obtaining evidence from multiple sources within and outside the entity. However, the auditor is not required to perform an exhaustive search to identify all possible sources of audit evidence. In addition to information from other sources,19 sources of information for risk assessment procedures may include: • Interactions with management, those charged with governance, and other key entity personnel, such as internal auditors. • Certain external parties such as regulators, whether obtained directly or indirectly. • Publicly available information about the entity, for example entity-issued press releases, materials for analysts or investor group meetings, analysts’ reports or information about trading activity. Regardless of the source of information, the auditor considers the relevance and reliability of the information to be used as audit evidence in accordance with ISA 500.20 Scalability (Ref: Para. 13) A16. The nature and extent of risk assessment procedures will vary based on the nature and circumstances of the entity (e.g., the formality of the entity’s policies and procedures, and processes and systems). The auditor uses professional judgment to determine the nature and extent of the risk assessment procedures to be performed to meet the requirements of this ISA. A17. Although the extent to which an entity’s policies and procedures, and processes and systems are formalized may vary, the auditor is still required to obtain the understanding in accordance with paragraphs 19, 21, 22, 24, 25 and 26.
17 ISA 570 (Revised), Going Concern 18 ISA 600 (Revised), Special Considerations—Audits of Group Financial Statements (Including the Work of Component Auditors) 19 See paragraphs A37 and A38. 20 ISA 500, Audit Evidence, paragraph 7 IDENTIFYING AND ASSESSING THE RISKS OF MATERIAL MISSTATEMENT ISA 315 (REVISED 2019) 254 Examples: Some entities, including less complex entities, and particularly owner-managed entities, may not have established structured processes and systems (e.g., a risk assessment process or a process to monitor the system of internal control) or may have established processes or systems with limited documentation or a lack of consistency in how they are undertaken. When such systems and processes lack formality, the auditor may still be able to perform risk assessment procedures through observation and inquiry. Other entities, typically more complex entities, are expected to have more formalized and documented policies and procedures. The auditor may use such documentation in performing risk assessment procedures. A18. The nature and extent of risk assessment procedures to be performed the first time an engagement is undertaken may be more extensive than procedures for a recurring engagement. In subsequent periods, the auditor may focus on changes that have occurred since the preceding period. Types of Risk Assessment Procedures (Ref: Para. 14) A19. ISA 50021 explains the types of audit procedures that may be performed in obtaining audit evidence from risk assessment procedures and further audit procedures. The nature, timing and extent of the audit procedures may be affected by the fact that some of the accounting data and other evidence may only be available in electronic form or only at certain points in time.22 The auditor may perform substantive procedures or tests of controls, in accordance with ISA 330, concurrently with risk assessment procedures, when it is efficient to do so. Audit evidence obtained that supports the identification and assessment of risks of material misstatement may also support the detection of misstatements at the assertion level or the evaluation of the operating effectiveness of controls. A20. Although the auditor is required to perform all the risk assessment procedures described in paragraph 14 in the course of obtaining the required understanding of the entity and its environment, the applicable financial reporting framework, and the entity’s system of internal control (see paragraphs 19–26), the auditor is not required to perform all of them for each aspect of that understanding. Other procedures may be performed when the information to be obtained may be helpful in identifying risks of material misstatement. Examples of such procedures may include making inquiries of the entity’s external legal counsel or external supervisors, or of valuation experts that the entity has used. Automated Tools and Techniques (Ref: Para. 14) A21. Using automated tools and techniques, the auditor may perform risk assessment procedures on large volumes of data (from the general ledger, sub-ledgers or other operational data) including for analysis, recalculations, reperformance or reconciliations. Inquiries of Management and Others within the Entity (Ref: Para. 14(a)) Why Inquiries Are Made of Management and Others Within the Entity A22. Information obtained by the auditor to support an appropriate basis for the identification and assessment of risks, and the design of further audit procedures, may be obtained through inquiries of management and those responsible for financial reporting. A23. Inquiries of management and those responsible for financial reporting and of other appropriate individuals within the entity and other employees with different levels of authority may offer the auditor varying perspectives when identifying and assessing risks of material misstatement.
21 ISA 500, paragraphs A14–A17 and A21–A25 22 ISA 500, paragraph A16 IDENTIFYING AND ASSESSING THE RISKS OF MATERIAL MISSTATEMENT
255 ISA 315 (REVISED 2019) ISA Examples: • Inquiries directed towards those charged with governance may help the auditor understand the extent of oversight by those charged with governance over the preparation of the financial statements by management. ISA 260 (Revised)23 identifies the importance of effective two-way communication in assisting the auditor to obtain information from those charged with governance in this regard. • Inquiries of employees responsible for initiating, processing or recording complex or unusual transactions may help the auditor to evaluate the appropriateness of the selection and application of certain accounting policies. • Inquiries directed towards in-house legal counsel may provide information about such matters as litigation, compliance with laws and regulations, knowledge of fraud or suspected fraud affecting the entity, warranties, post-sales obligations, arrangements (such as joint ventures) with business partners, and the meaning of contractual terms. • Inquiries directed towards marketing or sales personnel may provide information about changes in the entity’s marketing strategies, sales trends, or contractual arrangements with its customers. • Inquiries directed towards the risk management function (or inquiries of those performing such roles) may provide information about operational and regulatory risks that may affect financial reporting. • Inquiries directed towards IT personnel may provide information about system changes, system or control failures, or other IT-related risks. Considerations Specific to Public Sector Entities A24. When making inquiries of those who may have information that is likely to assist in identifying risks of material misstatement, auditors of public sector entities may obtain information from additional sources such as from the auditors that are involved in performance or other audits related to the entity. Inquiries of the Internal Audit Function Appendix 4 sets out considerations for understanding an entity’s internal audit function. Why inquiries are made of the internal audit function (if the function exists) A25. If an entity has an internal audit function, inquiries of the appropriate individuals within the function may assist the auditor in understanding the entity and its environment, and the entity’s system of internal control, in the identification and assessment of risks. Considerations specific to public sector entities A26. Auditors of public sector entities often have additional responsibilities with regard to internal control and compliance with applicable laws and regulations. Inquiries of appropriate individuals in the internal audit function may assist the auditors in identifying the risk of material non-compliance with applicable laws and regulations, and the risk of control deficiencies related to financial reporting. Analytical Procedures (Ref: Para. 14(b)) Why Analytical Procedures Are Performed as a Risk Assessment Procedure A27. Analytical procedures help identify inconsistencies, unusual transactions or events, and amounts, ratios, and trends that indicate matters that may have audit implications. Unusual or unexpected relationships that are identified may assist the auditor in identifying risks of material misstatement, especially risks of material misstatement due to fraud. A28. Analytical procedures performed as risk assessment procedures may therefore assist in identifying and assessing the risks of material misstatement by identifying aspects of the entity of which the auditor was unaware or understanding how inherent risk factors, such as change, affect susceptibility of assertions to misstatement.
23 ISA 260 (Revised), Communication with Those Charged with Governance, paragraph 4(b) IDENTIFYING AND ASSESSING THE RISKS OF MATERIAL MISSTATEMENT ISA 315 (REVISED 2019) 256 Types of Analytical Procedures A29. Analytical procedures performed as risk assessment procedures may: • Include both financial and non-financial information, for example, the relationship between sales and square footage of selling space or volume of goods sold (non-financial). • Use data aggregated at a high level. Accordingly, the results of those analytical procedures may provide a broad initial indication about the likelihood of a material misstatement. Example: In the audit of many entities, including those with less complex business models and processes, and a less complex information system, the auditor may perform a simple comparison of information, such as the change in interim or monthly account balances from balances in prior periods, to obtain an indication of potentially higher risk areas. A30. This ISA deals with the auditor’s use of analytical procedures as risk assessment procedures. ISA 52024 deals with the auditor’s use of analytical procedures as substantive procedures (“substantive analytical procedures”) and the auditor’s responsibility to perform analytical procedures near the end of the audit. Accordingly, analytical procedures performed as risk assessment procedures are not required to be performed in accordance with the requirements of ISA 520. However, the requirements and application material in ISA 520 may provide useful guidance to the auditor when performing analytical procedures as part of the risk assessment procedures. Automated tools and techniques A31. Analytical procedures can be performed using a number of tools or techniques, which may be automated. Applying automated analytical procedures to the data may be referred to as data analytics. Example: The auditor may use a spreadsheet to perform a comparison of actual recorded amounts to budgeted amounts, or may perform a more advanced procedure by extracting data from the entity’s information system, and further analyzing this data using visualization techniques to identify classes of transactions, account balances or disclosures for which further specific risk assessment procedures may be warranted. Observation and Inspection (Ref: Para. 14(c)) Why Observation and Inspection Are Performed as Risk Assessment Procedures A32. Observation and inspection may support, corroborate or contradict inquiries of management and others, and may also provide information about the entity and its environment. Scalability A33. Where policies or procedures are not documented, or the entity has less formalized controls, the auditor may still be able to obtain some audit evidence to support the identification and assessment of the risks of material misstatement through observation or inspection of the performance of the control. Examples: • The auditor may obtain an understanding of controls over an inventory count, even if they have not been documented by the entity, through direct observation. • The auditor may be able to observe segregation of duties. • The auditor may be able to observe passwords being entered.
24 ISA 520, Analytical Procedures IDENTIFYING AND ASSESSING THE RISKS OF MATERIAL MISSTATEMENT
257 ISA 315 (REVISED 2019) ISA Observation and Inspection as Risk Assessment Procedures A34. Risk assessment procedures may include observation or inspection of the following: • The entity’s operations. • Internal documents (such as business plans and strategies), records, and internal control manuals. • Reports prepared by management (such as quarterly management reports and interim financial statements) and those charged with governance (such as minutes of board of directors’ meetings). • The entity’s premises and plant facilities. • Information obtained from external sources such as trade and economic journals; reports by analysts, banks, or rating agencies; regulatory or financial publications; or other external documents about the entity’s financial performance (such as those referred to in paragraph A79). • The behaviors and actions of management or those charged with governance (such as the observation of an audit committee meeting). Automated tools and techniques A35. Automated tools or techniques may also be used to observe or inspect, in particular assets, for example through the use of remote observation tools (e.g., a drone). Considerations Specific to Public Sector Entities A36. Risk assessment procedures performed by auditors of public sector entities may also include observation and inspection of documents prepared by management for the legislature, for example documents related to mandatory performance reporting. Information from Other Sources (Ref: Para. 15) Why the Auditor Considers Information from Other Sources A37. Information obtained from other sources may be relevant to the identification and assessment of the risks of material misstatement by providing information and insights about: • The nature of the entity and its business risks, and what may have changed from previous periods. • The integrity and ethical values of management and those charged with governance, which may also be relevant to the auditor’s understanding of the control environment. • The applicable financial reporting framework and its application to the nature and circumstances of the entity. Other Relevant Sources A38. Other relevant sources of information include: • The auditor’s procedures regarding acceptance or continuance of the client relationship or the audit engagement in accordance with ISA 220 (Revised), including the conclusions reached thereon.25 • Other engagements performed for the entity by the engagement partner. The engagement partner may have obtained knowledge relevant to the audit, including about the entity and its environment, when performing other engagements for the entity. Such engagements may include agreed-upon procedures engagements or other audit or assurance engagements, including engagements to address incremental reporting requirements in the jurisdiction. Information from the Auditor’s Previous Experience with the Entity and Previous Audits (Ref: Para. 16) Why information from previous audits is important to the current audit A39. The auditor’s previous experience with the entity and from audit procedures performed in previous audits may provide the auditor with information that is relevant to the auditor’s determination of the nature and extent of risk assessment procedures, and the identification and assessment of risks of material misstatement.
25 ISA 220 (Revised), Quality Management for an Audit of Financial Statements, paragraphs 22‒24 IDENTIFYING AND ASSESSING THE RISKS OF MATERIAL MISSTATEMENT ISA 315 (REVISED 2019) 258 Nature of the Information from Previous Audits A40. The auditor’s previous experience with the entity and audit procedures performed in previous audits may provide the auditor with information about such matters as: • Past misstatements and whether they were corrected on a timely basis. • The nature of the entity and its environment, and the entity’s system of internal control (including control deficiencies). • Significant changes that the entity or its operations may have undergone since the prior financial period. • Those particular types of transactions and other events or account balances (and related disclosures) where the auditor experienced difficulty in performing the necessary audit procedures, for example, due to their complexity. A41. The auditor is required to determine whether information obtained from the auditor’s previous experience with the entity and from audit procedures performed in previous audits remains relevant and reliable, if the auditor intends to use that information for the purposes of the current audit. If the nature or circumstances of the entity have changed, or new information has been obtained, the information from prior periods may no longer be relevant or reliable for the current audit. To determine whether changes have occurred that may affect the relevance or reliability of such information, the auditor may make inquiries and perform other appropriate audit procedures, such as walk-throughs of relevant systems. If the information is not reliable, the auditor may consider performing additional procedures that are appropriate in the circumstances. Engagement Team Discussion (Ref: Para. 17–18) Why the Engagement Team Is Required to Discuss the Application of the Applicable Financial Reporting Framework and the Susceptibility of the Entity’s Financial Statements to Material Misstatement A42. The discussion among the engagement team about the application of the applicable financial reporting framework and the susceptibility of the entity’s financial statements to material misstatement: • Provides an opportunity for more experienced engagement team members, including the engagement partner, to share their insights based on their knowledge of the entity. Sharing information contributes to an enhanced understanding by all engagement team members. • Allows the engagement team members to exchange information about the business risks to which the entity is subject, how inherent risk factors may affect the susceptibility to misstatement of classes of transactions, account balances and disclosures, and about how and where the financial statements might be susceptible to material misstatement due to fraud or error. • Assists the engagement team members to gain a better understanding of the potential for material misstatement of the financial statements in the specific areas assigned to them, and to understand how the results of the audit procedures that they perform may affect other aspects of the audit, including the decisions about the nature, timing and extent of further audit procedures. In particular, the discussion assists engagement team members in further considering contradictory information based on each member’s own understanding of the nature and circumstances of the entity. • Provides a basis upon which engagement team members communicate and share new information obtained throughout the audit that may affect the assessment of risks of material misstatement or the audit procedures performed to address these risks. ISA 240 requires the engagement team discussion to place particular emphasis on how and where the entity’s financial statements may be susceptible to material misstatement due to fraud, including how fraud may occur.26 A43. Professional skepticism is necessary for the critical assessment of audit evidence, and a robust and open engagement team discussion, including for recurring audits, may lead to improved identification and assessment of the risks of material misstatement. Another outcome from the discussion may be that the auditor identifies specific areas of the audit for which exercising professional skepticism may be particularly important, and may lead to the involvement of more experienced members of the engagement team who are appropriately skilled to be involved in the performance of audit procedures related to those areas.
26 ISA 240, paragraph 16 IDENTIFYING AND ASSESSING THE RISKS OF MATERIAL MISSTATEMENT
259 ISA 315 (REVISED 2019) ISA Scalability A44. When the engagement is carried out by a single individual, such as a sole practitioner (i.e., where an engagement team discussion would not be possible), consideration of the matters referred to in paragraphs A42 and A46 nonetheless may assist the auditor in identifying where there may be risks of material misstatement. A45. When an engagement is carried out by a large engagement team, such as for an audit of group financial statements, it is not always necessary or practical for the discussion to include all members in a single discussion (for example, in a multi-location audit), nor is it necessary for all the members of the engagement team to be informed of all the decisions reached in the discussion. The engagement partner may discuss matters with key members of the engagement team including, if considered appropriate, those with specific skills or knowledge, and those responsible for the work to be performed at components, while delegating discussion with others, taking into account the extent of communication considered necessary throughout the engagement team. A communications plan, agreed by the engagement partner, may be useful. Discussion of Disclosures in the Applicable Financial Reporting Framework A46. As part of the discussion among the engagement team, consideration of the disclosure requirements of the applicable financial reporting framework assists in identifying early in the audit where there may be risks of material misstatement in relation to disclosures, even in circumstances where the applicable financial reporting framework only requires simplified disclosures. Matters the engagement team may discuss include: • Changes in financial reporting requirements that may result in significant new or revised disclosures; • Changes in the entity’s environment, financial condition or activities that may result in significant new or revised disclosures, for example, a significant business combination in the period under audit; • Disclosures for which obtaining sufficient appropriate audit evidence may have been difficult in the past; and • Disclosures about complex matters, including those involving significant management judgment as to what information to disclose. Considerations Specific to Public Sector Entities A47. As part of the discussion among the engagement team by auditors of public sector entities, consideration may also be given to any additional broader objectives, and related risks, arising from the audit mandate or obligations for public sector entities. Obtaining an Understanding of the Entity and Its Environment, the Applicable Financial Reporting Framework and the Entity’s System of Internal Control (Ref: Para. 19‒27) Appendices 1 through 6 set out further considerations relating to obtaining an understanding of the entity and its environment, the applicable financial reporting framework and the entity’s system of internal control. Obtaining the Required Understanding (Ref: Para. 19‒27) A48. Obtaining an understanding of the entity and its environment, the applicable financial reporting framework and the entity’s system of internal control is a dynamic and iterative process of gathering, updating and analyzing information and continues throughout the audit. Therefore, the auditor’s expectations may change as new information is obtained. A49. The auditor’s understanding of the entity and its environment and the applicable financial reporting framework may also assist the auditor in developing initial expectations about the classes of transactions, account balances and disclosures that may be significant classes of transactions, account balances and disclosures. These expected significant classes of transactions, account balances and disclosures form the basis for the scope of the auditor’s understanding of the entity’s information system. Why an Understanding of the Entity and Its Environment, and the Applicable Financial Reporting Framework Is Required (Ref: Para. 19‒20) A50. The auditor’s understanding of the entity and its environment, and the applicable financial reporting framework, assists the auditor in understanding the events and conditions that are relevant to the entity, and in identifying how inherent risk factors affect the susceptibility of assertions to misstatement in the preparation of the financial statements, in accordance with the applicable financial reporting framework, and the degree to which they do so. Such information establishes a frame of IDENTIFYING AND ASSESSING THE RISKS OF MATERIAL MISSTATEMENT ISA 315 (REVISED 2019) 260 reference within which the auditor identifies and assesses risks of material misstatement. This frame of reference also assists the auditor in planning the audit and exercising professional judgment and professional skepticism throughout the audit, for example, when: • Identifying and assessing risks of material misstatement of the financial statements in accordance with ISA 315 (Revised 2019) or other relevant standards (e.g., relating to risks of fraud in accordance with ISA 240 or when identifying or assessing risks related to accounting estimates in accordance with ISA 540 (Revised)); • Performing procedures to help identify instances of non-compliance with laws and regulations that may have a material effect on the financial statements in accordance with ISA 250;27 • Evaluating whether the financial statements provide adequate disclosures in accordance with ISA 700 (Revised);28 • Determining materiality or performance materiality in accordance with ISA 320;29 or • Considering the appropriateness of the selection and application of accounting policies, and the adequacy of financial statement disclosures. A51. The auditor’s understanding of the entity and its environment, and the applicable financial reporting framework, also informs how the auditor plans and performs further audit procedures, for example, when: • Developing expectations for use when performing analytical procedures in accordance with ISA 520;30 • Designing and performing further audit procedures to obtain sufficient appropriate audit evidence in accordance with ISA 330; and • Evaluating the sufficiency and appropriateness of audit evidence obtained (e.g., relating to assumptions or management’s oral and written representations). Scalability A52. The nature and extent of the required understanding is a matter of the auditor’s professional judgment and varies from entity to entity based on the nature and circumstances of the entity, including: • The size and complexity of the entity, including its IT environment; • The auditor’s previous experience with the entity; • The nature of the entity’s systems and processes, including whether they are formalized or not; and • The nature and form of the entity’s documentation. A53. The auditor’s risk assessment procedures to obtain the required understanding may be less extensive in audits of less complex entities and more extensive for entities that are more complex. The depth of the understanding that is required by the auditor is expected to be less than that possessed by management in managing the entity. A54. Some financial reporting frameworks allow smaller entities to provide simpler and less detailed disclosures in the financial statements. However, this does not relieve the auditor of the responsibility to obtain an understanding of the entity and its environment and the applicable financial reporting framework as it applies to the entity. A55. The entity’s use of IT and the nature and extent of changes in the IT environment may also affect the specialized skills that are needed to assist with obtaining the required understanding. The Entity and Its Environment (Ref: Para. 19(a)) The Entity’s Organizational Structure, Ownership and Governance, and Business Model (Ref: Para. 19(a)(i)) The entity’s organizational structure and ownership A56. An understanding of the entity’s organizational structure and ownership may enable the auditor to understand such matters as:
27 ISA 250 (Revised), Consideration of Laws and Regulations in an Audit of Financial Statements, paragraph 14 28 ISA 700 (Revised), Forming an Opinion and Reporting on Financial Statements, paragraph 13(e) 29 ISA 320, Materiality in Planning and Performing an Audit, paragraphs 10‒11 30 ISA 520, paragraph 5 IDENTIFYING AND ASSESSING THE RISKS OF MATERIAL MISSTATEMENT
261 ISA 315 (REVISED 2019) ISA • The complexity of the entity’s structure. Example: The entity may be a single entity or the entity’s structure may include subsidiaries, divisions or other components in multiple locations. Further, the legal structure may be different from the operating structure. Complex structures often introduce factors that may give rise to increased susceptibility to risks of material misstatement. Such issues may include whether goodwill, joint ventures, investments, or special-purpose entities are accounted for appropriately and whether adequate disclosure of such issues in the financial statements has been made. • The ownership, and relationships between owners and other people or entities, including related parties. This understanding may assist in determining whether related party transactions have been appropriately identified, accounted for, and adequately disclosed in the financial statements.31 • The distinction between the owners, those charged with governance and management. Example: In less complex entities, owners of the entity may be involved in managing the entity, therefore there is little or no distinction. In contrast, such as in some listed entities, there may be a clear distinction between management, the owners of the entity, and those charged with governance.32 • The structure and complexity of the entity’s IT environment. Examples: An entity may: • Have multiple legacy IT systems in diverse businesses that are not well integrated resulting in a complex IT environment. • Be using external or internal service providers for aspects of its IT environment (e.g., outsourcing the hosting of its IT environment to a third party or using a shared service centre for central management of IT processes in a group). Automated tools and techniques A57. The auditor may use automated tools and techniques to understand flows of transactions and processing as part of the auditor’s procedures to understand the information system. An outcome of these procedures may be that the auditor obtains information about the entity’s organizational structure or those with whom the entity conducts business (e.g., vendors, customers, related parties). Considerations specific to public sector entities A58. Ownership of a public sector entity may not have the same relevance as in the private sector because decisions related to the entity may be made outside of the entity as a result of political processes. Therefore, management may not have control over certain decisions that are made. Matters that may be relevant include understanding the ability of the entity to make unilateral decisions, and the ability of other public sector entities to control or influence the entity’s mandate and strategic direction.
31 ISA 550 establishes requirements and provide guidance on the auditor’s considerations relevant to related parties. 32 ISA 260 (Revised), paragraphs A1 and A2, provide guidance on the identification of those charged with governance and explains that in some cases, some or all of those charged with governance may be involved in managing the entity. IDENTIFYING AND ASSESSING THE RISKS OF MATERIAL MISSTATEMENT ISA 315 (REVISED 2019) 262 Example: A public sector entity may be subject to laws or other directives from authorities that require it to obtain approval from parties external to the entity of its strategy and objectives prior to it implementing them. Therefore, matters related to understanding the legal structure of the entity may include applicable laws and regulations, and the classification of the entity (i.e., whether the entity is a ministry, department, agency or other type of entity). Governance Why the auditor obtains an understanding of governance A59. Understanding the entity’s governance may assist the auditor with understanding the entity’s ability to provide appropriate oversight of its system of internal control. However, this understanding may also provide evidence of deficiencies, which may indicate an increase in the susceptibility of the entity’s financial statements to risks of material misstatement. Understanding the entity’s governance A60. Matters that may be relevant for the auditor to consider in obtaining an understanding of the governance of the entity include: • Whether any or all of those charged with governance are involved in managing the entity. • The existence (and separation) of a non-executive Board, if any, from executive management. • Whether those charged with governance hold positions that are an integral part of the entity’s legal structure, for example as directors. • The existence of sub-groups of those charged with governance, such as an audit committee, and the responsibilities of such a group. • The responsibilities of those charged with governance for oversight of financial reporting, including approval of the financial statements. The Entity’s Business Model Appendix 1 sets out additional considerations for obtaining an understanding of the entity and its business model, as well as additional considerations for auditing special purpose entities. Why the auditor obtains an understanding of the entity’s business model A61. Understanding the entity’s objectives, strategy and business model helps the auditor to understand the entity at a strategic level, and to understand the business risks the entity takes and faces. An understanding of the business risks that have an effect on the financial statements assists the auditor in identifying risks of material misstatement, since most business risks will eventually have financial consequences and, therefore, an effect on the financial statements. Examples: An entity’s business model may rely on the use of IT in different ways: • The entity sells shoes from a physical store, and uses an advanced stock and point of sale system to record the selling of shoes; or • The entity sells shoes online so that all sales transactions are processed in an IT environment, including initiation of the transactions through a website. For both of these entities the business risks arising from a significantly different business model would be substantially different, notwithstanding both entities sell shoes. Understanding the entity’s business model IDENTIFYING AND ASSESSING THE RISKS OF MATERIAL MISSTATEMENT
263 ISA 315 (REVISED 2019) ISA A62. Not all aspects of the business model are relevant to the auditor’s understanding. Business risks are broader than the risks of material misstatement of the financial statements, although business risks include the latter. The auditor does not have a responsibility to understand or identify all business risks because not all business risks give rise to risks of material misstatement. A63. Business risks increasing the susceptibility to risks of material misstatement may arise from: • Inappropriate objectives or strategies, ineffective execution of strategies, or change or complexity. • A failure to recognize the need for change may also give rise to business risk, for example, from: o The development of new products or services that may fail; o A market which, even if successfully developed, is inadequate to support a product or service; or o Flaws in a product or service that may result in legal liability and reputational risk. • Incentives and pressures on management, which may result in intentional or unintentional management bias, and therefore affect the reasonableness of significant assumptions and the expectations of management or those charged with governance. A64. Examples of matters that the auditor may consider when obtaining an understanding of the entity’s business model, objectives, strategies and related business risks that may result in a risk of material misstatement of the financial statements include: • Industry developments, such as the lack of personnel or expertise to deal with the changes in the industry; • New products and services that may lead to increased product liability; • Expansion of the entity’s business, and demand has not been accurately estimated; • New accounting requirements where there has been incomplete or improper implementation; • Regulatory requirements resulting in increased legal exposure; • Current and prospective financing requirements, such as loss of financing due to the entity’s inability to meet requirements; • Use of IT, such as the implementation of a new IT system that will affect both operations and financial reporting; or • The effects of implementing a strategy, particularly any effects that will lead to new accounting requirements. A65. Ordinarily, management identifies business risks and develops approaches to address them. Such a risk assessment process is part of the entity’s system of internal control and is discussed in paragraph 22, and paragraphs A109–A113. Considerations specific to public sector entities A66. Entities operating in the public sector may create and deliver value in different ways to those creating wealth for owners but will still have a ‘business model’ with a specific objective. Matters public sector auditors may obtain an understanding of that are relevant to the business model of the entity, include: • Knowledge of relevant government activities, including related programs. • Program objectives and strategies, including public policy elements. A67. For the audits of public sector entities, “management objectives” may be influenced by requirements to demonstrate public accountability and may include objectives which have their source in law, regulation or other authority. Industry, Regulatory and Other External Factors (Ref: Para. 19(a)(ii)) Industry factors A68. Relevant industry factors include industry conditions such as the competitive environment, supplier and customer relationships, and technological developments. Matters the auditor may consider include: • The market and competition, including demand, capacity, and price competition. • Cyclical or seasonal activity. • Product technology relating to the entity’s products. IDENTIFYING AND ASSESSING THE RISKS OF MATERIAL MISSTATEMENT ISA 315 (REVISED 2019) 264 • Energy supply and cost. A69. The industry in which the entity operates may give rise to specific risks of material misstatement arising from the nature of the business or the degree of regulation. Example: In the construction industry, long-term contracts may involve significant estimates of revenues and expenses that give rise to risks of material misstatement. In such cases, it is important that the engagement team include members with the appropriate competence and capabilities.33 Regulatory factors A70. Relevant regulatory factors include the regulatory environment. The regulatory environment encompasses, among other matters, the applicable financial reporting framework and the legal and political environment and any changes thereto. Matters the auditor may consider include: • Regulatory framework for a regulated industry, for example, prudential requirements, including related disclosures. • Legislation and regulation that significantly affect the entity’s operations, for example, labor laws and regulations. • Taxation legislation and regulations. • Government policies currently affecting the conduct of the entity’s business, such as monetary, including foreign exchange controls, fiscal, financial incentives (for example, government aid programs), and tariffs or trade restriction policies. • Environmental requirements affecting the industry and the entity’s business. A71. ISA 250 (Revised) includes some specific requirements related to the legal and regulatory framework applicable to the entity and the industry or sector in which the entity operates.34 Considerations specific to public sector entities A72. For the audits of public sector entities, there may be particular laws or regulations that affect the entity’s operations. Such elements may be an essential consideration when obtaining an understanding of the entity and its environment. Other external factors A73. Other external factors affecting the entity that the auditor may consider include the general economic conditions, interest rates and availability of financing, and inflation or currency revaluation. Measures Used by Management to Assess the Entity’s Financial Performance (Ref: Para. 19(a)(iii)) Why the auditor understands measures used by management A74. An understanding of the entity’s measures assists the auditor in considering whether such measures, whether used externally or internally, create pressures on the entity to achieve performance targets. These pressures may motivate management to take actions that increase the susceptibility to misstatement due to management bias or fraud (e.g., to improve the business performance or to intentionally misstate the financial statements) (see ISA 240 for requirements and guidance in relation to the risks of fraud). A75. Measures may also indicate to the auditor the likelihood of risks of material misstatement of related financial statement information. For example, performance measures may indicate that the entity has unusually rapid growth or profitability when compared to that of other entities in the same industry. Measures used by management A76. Management and others ordinarily measure and review those matters they regard as important. Inquiries of management may reveal that it relies on certain key indicators, whether publicly available or not, for evaluating financial performance and taking action. In such cases, the auditor may identify relevant performance measures, whether internal or external, by
33 ISA 220 (Revised), paragraphs 25-28 34 ISA 250 (Revised), paragraph 13 IDENTIFYING AND ASSESSING THE RISKS OF MATERIAL MISSTATEMENT
265 ISA 315 (REVISED 2019) ISA considering the information that the entity uses to manage its business. If such inquiry indicates an absence of performance measurement or review, there may be an increased risk of misstatements not being detected and corrected. A77. Key indicators used for evaluating financial performance may include: • Key performance indicators (financial and non-financial) and key ratios, trends and operating statistics. •
Period-on-period financial performance analyses.
• Budgets, forecasts, variance analyses, segment information and divisional, departmental or other level performance reports. • Employee performance measures and incentive compensation policies. • Comparisons of an entity’s performance with that of competitors. Scalability (Ref: Para. 19(a)(iii)) A78. The procedures undertaken to understand the entity’s measures may vary depending on the size or complexity of the entity, as well as the involvement of owners or those charged with governance in the management of the entity. Examples: • For some less complex entities, the terms of the entity’s bank borrowings (i.e., bank covenants) may be linked to specific performance measures related to the entity’s performance or financial position (e.g., a maximum working capital amount). The auditor’s understanding of the performance measures used by the bank may help identify areas where there is increased susceptibility to the risk of material misstatement. • For some entities whose nature and circumstances are more complex, such as those operating in the insurance or banking industries, performance or financial position may be measured against regulatory requirements (e.g., regulatory ratio requirements such as capital adequacy and liquidity ratios performance hurdles). The auditor’s understanding of these performance measures may help identify areas where there is increased susceptibility to the risk of material misstatement. Other considerations A79. External parties may also review and analyze the entity’s financial performance, in particular for entities where financial information is publicly available. The auditor may also consider publicly available information to help the auditor further understand the business or identify contradictory information such as information from: • Analysts or credit agencies. • News and other media, including social media. • Taxation authorities. • Regulators. • Trade unions. • Providers of finance. Such financial information can often be obtained from the entity being audited. A80. The measurement and review of financial performance is not the same as the monitoring of the system of internal control (discussed as a component of the system of internal control in paragraphs A114–A122), though their purposes may overlap: • The measurement and review of performance is directed at whether business performance is meeting the objectives set by management (or third parties). • In contrast, monitoring of the system of internal control is concerned with monitoring the effectiveness of controls including those related to management’s measurement and review of financial performance. In some cases, however, performance indicators also provide information that enables management to identify control deficiencies. IDENTIFYING AND ASSESSING THE RISKS OF MATERIAL MISSTATEMENT ISA 315 (REVISED 2019) 266 Considerations specific to public sector entities A81. In addition to considering relevant measures used by a public sector entity to assess the entity’s financial performance, auditors of public sector entities may also consider non-financial information such as achievement of public benefit outcomes (for example, the number of people assisted by a specific program). The Applicable Financial Reporting Framework (Ref: Para. 19(b)) Understanding the Applicable Financial Reporting Framework and the Entity’s Accounting Policies A82. Matters that the auditor may consider when obtaining an understanding of the entity’s applicable financial reporting framework, and how it applies in the context of the nature and circumstances of the entity and its environment include: • The entity’s financial reporting practices in terms of the applicable financial reporting framework, such as: o
Accounting principles and industry-specific practices, including for industry-specific significant classes of
transactions, account balances and related disclosures in the financial statements (for example, loans and investments for banks, or research and development for pharmaceuticals). o Revenue recognition. o Accounting for financial instruments, including related credit losses. o Foreign currency assets, liabilities and transactions. o Accounting for unusual or complex transactions including those in controversial or emerging areas (for example, accounting for cryptocurrency). • An understanding of the entity’s selection and application of accounting policies, including any changes thereto as well as the reasons therefore, may encompass such matters as: o The methods the entity uses to recognize, measure, present and disclose significant and unusual transactions. o The effect of significant accounting policies in controversial or emerging areas for which there is a lack of authoritative guidance or consensus. o Changes in the environment, such as changes in the applicable financial reporting framework or tax reforms that may necessitate a change in the entity’s accounting policies. o Financial reporting standards and laws and regulations that are new to the entity and when and how the entity will adopt, or comply with, such requirements. A83. Obtaining an understanding of the entity and its environment may assist the auditor in considering where changes in the entity’s financial reporting (e.g., from prior periods) may be expected. Example: If the entity has had a significant business combination during the period, the auditor would likely expect changes in classes of transactions, account balances and disclosures associated with that business combination. Alternatively, if there were no significant changes in the financial reporting framework during the period, the auditor’s understanding may help confirm that the understanding obtained in the prior period remains applicable. Considerations specific to public sector entities A84. The applicable financial reporting framework in a public sector entity is determined by the legislative and regulatory frameworks relevant to each jurisdiction or within each geographical area. Matters that may be considered in the entity’s application of the applicable financial reporting requirements, and how it applies in the context of the nature and circumstances of the entity and its environment, include whether the entity applies a full accrual basis of accounting or a cash basis of accounting in accordance with the International Public Sector Accounting Standards, or a hybrid. IDENTIFYING AND ASSESSING THE RISKS OF MATERIAL MISSTATEMENT
267 ISA 315 (REVISED 2019) ISA How Inherent Risk Factors Affect Susceptibility of Assertions to Misstatement (Ref: Para. 19(c)) Appendix 2 provides examples of events and conditions that may give rise to the existence of risks of material misstatement, categorized by inherent risk factor. Why the auditor understands inherent risk factors when understanding the entity and its environment and the applicable financial reporting framework A85. Understanding the entity and its environment, and the applicable financial reporting framework, assists the auditor in identifying events or conditions, the characteristics of which may affect the susceptibility of assertions about classes of transactions, account balances or disclosures to misstatement. These characteristics are inherent risk factors. Inherent risk factors may affect susceptibility of assertions to misstatement by influencing the likelihood of occurrence of a misstatement or the magnitude of the misstatement if it were to occur. Understanding how inherent risk factors affect the susceptibility of assertions to misstatement may assist the auditor with a preliminary understanding of the likelihood or magnitude of misstatements, which assists the auditor in identifying risks of material misstatement at the assertion level in accordance with paragraph 28(b). Understanding the degree to which inherent risk factors affect susceptibility of assertions to misstatement also assists the auditor in assessing the likelihood and magnitude of a possible misstatement when assessing inherent risk in accordance with paragraph 31(a). Accordingly, understanding the inherent risk factors may also assist the auditor in designing and performing further audit procedures in accordance with ISA 330. A86. The auditor’s identification of risks of material misstatement at the assertion level and assessment of inherent risk may also be influenced by audit evidence obtained by the auditor in performing other risk assessment procedures, further audit procedures or in fulfilling other requirements in the ISAs (see paragraphs A95, A103, A111, A121, A124 and A151). The effect of inherent risk factors on a class of transactions, account balance or disclosure A87. The extent of susceptibility to misstatement of a class of transactions, account balance or disclosure arising from complexity or subjectivity is often closely related to the extent to which it is subject to change or uncertainty. Example: If the entity has an accounting estimate that is based on assumptions, the selection of which are subject to significant judgment, the measurement of the accounting estimate is likely to be affected by both subjectivity and uncertainty. A88. The greater the extent to which a class of transactions, account balance or disclosure is susceptible to misstatement because of complexity or subjectivity, the greater the need for the auditor to apply professional skepticism. Further, when a class of transactions, account balance or disclosure is susceptible to misstatement because of complexity, subjectivity, change or uncertainty, these inherent risk factors may create opportunity for management bias, whether unintentional or intentional, and affect susceptibility to misstatement due to management bias. The auditor’s identification of risks of material misstatement, and assessment of inherent risk at the assertion level, are also affected by the interrelationships among inherent risk factors. A89. Events or conditions that may affect susceptibility to misstatement due to management bias may also affect susceptibility to misstatement due to other fraud risk factors. Accordingly, this may be relevant information for use in accordance with paragraph 24 of ISA 240, which requires the auditor to evaluate whether the information obtained from the other risk assessment procedures and related activities indicates that one or more fraud risk factors are present. Understanding the Components of the Entity’s System of Internal Control (Ref: Para. 21‒27) Appendix 3 further describes the nature of the entity’s system of internal control and inherent limitations of internal control, respectively. Appendix 3 also provides further explanation of the components of a system of internal control for the purposes of the ISAs. A90. The auditor’s understanding of the entity’s system of internal control is obtained through risk assessment procedures performed to understand and evaluate each of the components of the system of internal control as set out in paragraphs 21 to 27. IDENTIFYING AND ASSESSING THE RISKS OF MATERIAL MISSTATEMENT ISA 315 (REVISED 2019) 268 A91. The components of the entity’s system of internal control for the purpose of this ISA may not necessarily reflect how an entity designs, implements and maintains its system of internal control, or how it may classify any particular component. Entities may use different terminology or frameworks to describe the various aspects of the system of internal control. For the purpose of an audit, auditors may also use different terminology or frameworks provided all the components described in this ISA are addressed. Scalability A92. The way in which the entity’s system of internal control is designed, implemented and maintained varies with an entity’s size and complexity. For example, less complex entities may use less structured or simpler controls (i.e., policies and procedures) to achieve their objectives. Considerations Specific to Public Sector Entities A93. Auditors of public sector entities often have additional responsibilities with respect to internal control, for example, to report on compliance with an established code of practice or reporting on spending against budget. Auditors of public sector entities may also have responsibilities to report on compliance with law, regulation or other authority. As a result, their considerations about the system of internal control may be broader and more detailed. Information Technology in the Components of the Entity’s System of Internal Control Appendix 5 provides further guidance on understanding the entity’s use of IT in the components of the system of internal control. A94. The overall objective and scope of an audit does not differ whether an entity operates in a mainly manual environment, a completely automated environment, or an environment involving some combination of manual and automated elements (i.e., manual and automated controls and other resources used in the entity’s system of internal control). Understanding the Nature of the Components of the Entity’s System of Internal Control A95. In evaluating the effectiveness of the design of controls and whether they have been implemented (see paragraphs A175 to A181) the auditor’s understanding of each of the components of the entity’s system of internal control provides a preliminary understanding of how the entity identifies business risks and how it responds to them. It may also influence the auditor’s identification and assessment of the risks of material misstatement in different ways (see paragraph A86). This assists the auditor in designing and performing further audit procedures, including any plans to test the operating effectiveness of controls. For example: • The auditor’s understanding of the entity’s control environment, the entity’s risk assessment process, and the entity’s process to monitor controls components are more likely to affect the identification and assessment of risks of material misstatement at the financial statement level. • The auditor’s understanding of the entity’s information system and communication, and the entity’s control activities component, are more likely to affect the identification and assessment of risks of material misstatement at the assertion level. Control Environment, The Entity’s Risk Assessment Process and the Entity’s Process to Monitor the System of Internal Control (Ref: Para. 21–24) A96. The controls in the control environment, the entity’s risk assessment process and the entity’s process to monitor the system of internal control are primarily indirect controls (i.e., controls that are not sufficiently precise to prevent, detect or correct misstatements at the assertion level but which support other controls and may therefore have an indirect effect on the likelihood that a misstatement will be detected or prevented on a timely basis). However, some controls within these components may also be direct controls. Why the auditor is required to understand the control environment, the entity’s risk assessment process and the entity’s process to monitor the system of internal control A97. The control environment provides an overall foundation for the operation of the other components of the system of internal control. The control environment does not directly prevent, or detect and correct, misstatements. It may, however, influence the effectiveness of controls in the other components of the system of internal control. Similarly, the entity’s risk assessment IDENTIFYING AND ASSESSING THE RISKS OF MATERIAL MISSTATEMENT
269 ISA 315 (REVISED 2019) ISA process and its process for monitoring the system of internal control are designed to operate in a manner that also supports the entire system of internal control. A98. Because these components are foundational to the entity’s system of internal control, any deficiencies in their operation could have pervasive effects on the preparation of the financial statements. Therefore, the auditor’s understanding and evaluations of these components affect the auditor’s identification and assessment of risks of material misstatement at the financial statement level, and may also affect the identification and assessment of risks of material misstatement at the assertion level. Risks of material misstatement at the financial statement level affect the auditor’s design of overall responses, including, as explained in ISA 330, an influence on the nature, timing and extent of the auditor’s further procedures.35 Obtaining an understanding of the control environment (Ref: Para. 21) Scalability A99. The nature of the control environment in a less complex entity is likely to be different from the control environment in a more complex entity. For example, those charged with governance in less complex entities may not include an independent or outside member, and the role of governance may be undertaken directly by the owner-manager where there are no other owners. Accordingly, some considerations about the entity’s control environment may be less relevant or may not be applicable. A100. In addition, audit evidence about elements of the control environment in less complex entities may not be available in documentary form, in particular where communication between management and other personnel is informal, but the evidence may still be appropriately relevant and reliable in the circumstances. Examples: The organizational structure in a less complex entity will likely be simpler and may include a small number of employees involved in roles related to financial reporting. If the role of governance is undertaken directly by the owner-manager, the auditor may determine that the independence of those charged with governance is not relevant. Less complex entities may not have a written code of conduct but, instead, develop a culture that emphasizes the importance of integrity and ethical behaviour through oral communication and by management example. Consequently, the attitudes, awareness and actions of management or the owner-manager are of particular importance to the auditor’s understanding of a less complex entity’s control environment. Understanding the control environment (Ref: Para. 21(a)) A101. Audit evidence for the auditor’s understanding of the control environment may be obtained through a combination of inquiries and other risk assessment procedures (i.e., corroborating inquiries through observation or inspection of documents). A102. In considering the extent to which management demonstrates a commitment to integrity and ethical values, the auditor may obtain an understanding through inquiries of management and employees, and through considering information from external sources, about: • How management communicates to employees its views on business practices and ethical behavior; and • Inspecting management’s written code of conduct and observing whether management acts in a manner that supports that code. Evaluating the control environment (Ref: Para. 21(b)) Why the auditor evaluates the control environment A103. The auditor’s evaluation of how the entity demonstrates behavior consistent with the entity’s commitment to integrity and ethical values; whether the control environment provides an appropriate foundation for the other components of the entity’s system of internal control; and whether any identified control deficiencies undermine the other components of the system of internal control, assists the auditor in identifying potential issues in the other components of the system of internal control. This is because the control environment is foundational to the other components of the entity’s system of internal control.
35 ISA 330, paragraphs A1–A3 IDENTIFYING AND ASSESSING THE RISKS OF MATERIAL MISSTATEMENT ISA 315 (REVISED 2019) 270 This evaluation may also assist the auditor in understanding risks faced by the entity and therefore in identifying and assessing the risks of material misstatement at the financial statement and assertion levels (see paragraph A86). The auditor’s evaluation of the control environment A104. The auditor’s evaluation of the control environment is based on the understanding obtained in accordance with paragraph 21(a). A105. Some entities may be dominated by a single individual who may exercise a great deal of discretion. The actions and attitudes of that individual may have a pervasive effect on the culture of the entity, which in turn may have a pervasive effect on the control environment. Such an effect may be positive or negative. Example: Direct involvement by a single individual may be key to enabling the entity to meet its growth and other objectives, and can also contribute significantly to an effective system of internal control. On the other hand, such concentration of knowledge and authority can also lead to an increased susceptibility to misstatement through management override of controls. A106. The auditor may consider how the different elements of the control environment may be influenced by the philosophy and operating style of senior management taking into account the involvement of independent members of those charged with governance. A107. Although the control environment may provide an appropriate foundation for the system of internal control and may help reduce the risk of fraud, an appropriate control environment is not necessarily an effective deterrent to fraud. Example: Human resource policies and procedures directed toward hiring competent financial, accounting, and IT personnel may mitigate the risk of errors in processing and recording financial information. However, such policies and procedures may not mitigate the override of controls by senior management (e.g., to overstate earnings). A108. The auditor’s evaluation of the control environment as it relates to the entity’s use of IT may include such matters as: • Whether governance over IT is commensurate with the nature and complexity of the entity and its business operations enabled by IT, including the complexity or maturity of the entity’s technology platform or architecture and the extent to which the entity relies on IT applications to support its financial reporting. • The management organizational structure regarding IT and the resources allocated (for example, whether the entity has invested in an appropriate IT environment and necessary enhancements, or whether a sufficient number of appropriately skilled individuals have been employed including when the entity uses commercial software (with no or limited modifications)). Obtaining an understanding of the entity’s risk assessment process (Ref: Para. 22–23) Understanding the entity’s risk assessment process (Ref: Para. 22(a)) A109. As explained in paragraph A62, not all business risks give rise to risks of material misstatement. In understanding how management and those charged with governance have identified business risks relevant to the preparation of the financial statements, and decided about actions to address those risks, matters the auditor may consider include how management or, as appropriate, those charged with governance, has: • Specified the entity’s objectives with sufficient precision and clarity to enable the identification and assessment of the risks relating to the objectives; • Identified the risks to achieving the entity’s objectives and analyzed the risks as a basis for determining how the risks should be managed; and IDENTIFYING AND ASSESSING THE RISKS OF MATERIAL MISSTATEMENT
271 ISA 315 (REVISED 2019) ISA • Considered the potential for fraud when considering the risks to achieving the entity’s objectives.36 A110. The auditor may consider the implications of such business risks for the preparation of the entity’s financial statements and other aspects of its system of internal control. Evaluating the entity’s risk assessment process (Ref: Para. 22(b)) Why the auditor evaluates whether the entity’s risk assessment process is appropriate A111. The auditor’s evaluation of the entity’s risk assessment process may assist the auditor in understanding where the entity has identified risks that may occur, and how the entity has responded to those risks. The auditor’s evaluation of how the entity identifies its business risks, and how it assesses and addresses those risks assists the auditor in understanding whether the risks faced by the entity have been identified, assessed and addressed as appropriate to the nature and complexity of the entity. This evaluation may also assist the auditor with identifying and assessing financial statement level and assertion level risks of material misstatement (see paragraph A86). Evaluating whether the entity’s risk assessment process is appropriate (Ref: Para. 22(b)) A112. The auditor’s evaluation of the appropriateness of the entity’s risk assessment process is based on the understanding obtained in accordance with paragraph 22(a). Scalability A113. Whether the entity’s risk assessment process is appropriate to the entity’s circumstances considering the nature and complexity of the entity is a matter of the auditor’s professional judgment. Example: In some less complex entities, and particularly owner-managed entities, an appropriate risk assessment may be performed
through the direct involvement of management or the owner-manager (e.g., the manager or owner-manager may routinely
devote time to monitoring the activities of competitors and other developments in the market place to identify emerging business risks). The evidence of this risk assessment occurring in these types of entities is often not formally documented, but it may be evident from the discussions the auditor has with management that management are in fact performing risk assessment procedures. Obtaining an understanding of the entity’s process to monitor the entity’s system of internal control (Ref: Para. 24) Scalability A114. In less complex entities, and in particular owner-manager entities, the auditor’s understanding of the entity’s process to monitor the system of internal control is often focused on how management or the owner-manager is directly involved in operations, as there may not be any other monitoring activities. Example: Management may receive complaints from customers about inaccuracies in their monthly statement that alerts the ownermanager to issues with the timing of when customer payments are being recognized in the accounting records. A115. For entities where there is no formal process for monitoring the system of internal control, understanding the process to monitor the system of internal control may include understanding periodic reviews of management accounting information that are designed to contribute to how the entity prevents or detects misstatements. Understanding the entity’s process to monitor the system of internal control (Ref: Para. 24(a)) A116. Matters that may be relevant for the auditor to consider when understanding how the entity monitors its system of internal control include: • The design of the monitoring activities, for example whether it is periodic or ongoing monitoring;
36 ISA 240, paragraph 19 IDENTIFYING AND ASSESSING THE RISKS OF MATERIAL MISSTATEMENT ISA 315 (REVISED 2019) 272 • The performance and frequency of the monitoring activities; • The evaluation of the results of the monitoring activities, on a timely basis, to determine whether the controls have been effective; and • How identified deficiencies have been addressed through appropriate remedial actions, including timely communication of such deficiencies to those responsible for taking remedial action. A117. The auditor may also consider how the entity’s process to monitor the system of internal control addresses monitoring information processing controls that involve the use of IT. This may include, for example: • Controls to monitor complex IT environments that: o Evaluate the continuing design effectiveness of information processing controls and modify them, as appropriate, for changes in conditions; or o Evaluate the operating effectiveness of information processing controls. • Controls that monitor the permissions applied in automated information processing controls that enforce the segregation of duties. • Controls that monitor how errors or control deficiencies related to the automation of financial reporting are identified and addressed. Understanding the entity’s internal audit function (Ref: Para. 24(a)(ii)) Appendix 4 sets out further considerations for understanding the entity’s internal audit function. A118. The auditor’s inquiries of appropriate individuals within the internal audit function help the auditor obtain an understanding of the nature of the internal audit function’s responsibilities. If the auditor determines that the function’s responsibilities are related to the entity’s financial reporting, the auditor may obtain further understanding of the activities performed, or to be performed, by the internal audit function by reviewing the internal audit function’s audit plan for the period, if any, and discussing that plan with the appropriate individuals within the function. This understanding, together with the information obtained from the auditor’s inquiries, may also provide information that is directly relevant to the auditor’s identification and assessment of the risks of material misstatement. If, based on the auditor’s preliminary understanding of the internal audit function, the auditor expects to use the work of the internal audit function to modify the nature or timing, or reduce the extent, of audit procedures to be performed, ISA 610 (Revised 2013)37 applies. Other sources of information used in the entity’s process to monitor the system of internal control Understanding the sources of information (Ref: Para. 24(b)) A119. Management’s monitoring activities may use information in communications from external parties such as customer complaints or regulator comments that may indicate problems or highlight areas in need of improvement. Why the auditor is required to understand the sources of information used for the entity’s monitoring of the system of internal control A120. The auditor’s understanding of the sources of information used by the entity in monitoring the entity’s system of internal control, including whether the information used is relevant and reliable, assists the auditor in evaluating whether the entity’s process to monitor the entity’s system of internal control is appropriate. If management assumes that information used for monitoring is relevant and reliable without having a basis for that assumption, errors that may exist in the information could potentially lead management to draw incorrect conclusions from its monitoring activities. Evaluating the entity’s process to monitor the system of internal control (Ref: Para 24(c)) Why the auditor evaluates whether the entity’s process to monitor the system of internal control is appropriate A121. The auditor’s evaluation about how the entity undertakes ongoing and separate evaluations for monitoring the effectiveness of controls assists the auditor in understanding whether the other components of the entity’s system of internal control are
37 ISA 610 (Revised 2013), Using the Work of Internal Auditors IDENTIFYING AND ASSESSING THE RISKS OF MATERIAL MISSTATEMENT
273 ISA 315 (REVISED 2019) ISA present and functioning, and therefore assists with understanding the other components of the entity’s system of internal control. This evaluation may also assist the auditor with identifying and assessing financial statement level and assertion level risks of material misstatement (see paragraph A86). Evaluating whether the entity’s process to monitor the system of internal control is appropriate (Ref: Para. 24(c)) A122. The auditor’s evaluation of the appropriateness of the entity’s process to monitor the system of internal control is based on the auditor’s understanding of the entity’s process to monitor the system of internal control. Information System and Communication, and Control Activities (Ref: Para. 25‒26) A123. The controls in the information system and communication, and control activities components are primarily direct controls (i.e., controls that are sufficiently precise to prevent, detect or correct misstatements at the assertion level). Why the auditor is required to understand the information system and communication and controls in the control activities component A124. The auditor is required to understand the entity’s information system and communication because understanding the entity’s policies that define the flows of transactions and other aspects of the entity’s information processing activities relevant to the preparation of the financial statements, and evaluating whether the component appropriately supports the preparation of the entity’s financial statements, supports the auditor’s identification and assessment of risks of material misstatement at the assertion level. This understanding and evaluation may also result in the identification of risks of material misstatement at the financial statement level when the results of the auditor’s procedures are inconsistent with expectations about the entity’s system of internal control that may have been set based on information obtained during the engagement acceptance or continuance process (see paragraph A86). A125. The auditor is required to identify specific controls in the control activities component, and evaluate the design and determine whether the controls have been implemented, as it assists the auditor’s understanding about management’s approach to addressing certain risks and therefore provides a basis for the design and performance of further audit procedures responsive to these risks as required by ISA 330. The higher on the spectrum of inherent risk a risk is assessed, the more persuasive the audit evidence needs to be. Even when the auditor does not plan to test the operating effectiveness of identified controls, the auditor’s understanding may still affect the design of the nature, timing and extent of substantive audit procedures that are responsive to the related risks of material misstatement. The iterative nature of the auditor’s understanding and evaluation of the information system and communication, and control activities A126. As explained in paragraph A49, the auditor’s understanding of the entity and its environment, and the applicable financial reporting framework, may assist the auditor in developing initial expectations about the classes of transactions, account balances and disclosures that may be significant classes of transactions, account balances and disclosures. In obtaining an understanding of the information system and communication component in accordance with paragraph 25(a), the auditor may use these initial expectations for the purpose of determining the extent of understanding of the entity’s information processing activities to be obtained. A127. The auditor’s understanding of the information system includes understanding the policies that define flows of information relating to the entity’s significant classes of transactions, account balances, and disclosures, and other related aspects of the entity’s information processing activities. This information, and the information obtained from the auditor’s evaluation of the information system may confirm or further influence the auditor’s expectations about the significant classes of transactions, account balances and disclosures initially identified (see paragraph A126). A128. In obtaining an understanding of how information relating to significant classes of transactions, account balances and disclosures flows into, through, and out of the entity’s information system, the auditor may also identify controls in the control activities component that are required to be identified in accordance with paragraph 26(a). The auditor’s identification and evaluation of controls in the control activities component may first focus on controls over journal entries and controls that the auditor plans to test the operating effectiveness of in designing the nature, timing and extent of substantive procedures. A129. The auditor’s assessment of inherent risk may also influence the identification of controls in the control activities component. For example, the auditor’s identification of controls relating to significant risks may only be identifiable when the auditor has assessed inherent risk at the assertion level in accordance with paragraph 31. Furthermore, controls addressing risks for which the auditor has determined that substantive procedures alone do not provide sufficient appropriate audit evidence (in IDENTIFYING AND ASSESSING THE RISKS OF MATERIAL MISSTATEMENT ISA 315 (REVISED 2019) 274 accordance with paragraph 33) may also only be identifiable once the auditor’s inherent risk assessments have been undertaken. A130. The auditor’s identification and assessment of risks of material misstatement at the assertion level is influenced by both the auditor’s: Understanding of the entity’s policies for its information processing activities in the information system and communication component, and Identification and evaluation of controls in the control activities component. Obtaining an understanding of the information system and communication (Ref: Para. 25) Appendix 3, Paragraphs 15–19, sets out further considerations relating to the information system and communication. Scalability A131. The information system, and related business processes, in less complex entities are likely to be less sophisticated than in larger entities, and are likely to involve a less complex IT environment; however, the role of the information system is just as important. Less complex entities with direct management involvement may not need extensive descriptions of accounting procedures, sophisticated accounting records, or written policies. Understanding the relevant aspects of the entity’s information system may therefore require less effort in an audit of a less complex entity, and may involve a greater amount of inquiry than observation or inspection of documentation. The need to obtain an understanding, however, remains important to provide a basis for the design of further audit procedures in accordance with ISA 330 and may further assist the auditor in identifying or assessing risks of material misstatement (see paragraph A86). Obtaining an understanding of the information system (Ref: Para. 25(a)) A132. Included within the entity’s system of internal control are aspects that relate to the entity’s reporting objectives, including its financial reporting objectives, but may also include aspects that relate to its operations or compliance objectives, when such aspects are relevant to financial reporting. Understanding how the entity initiates transactions and captures information as part of the auditor’s understanding of the information system may include information about the entity’s systems (its policies) designed to address compliance and operations objectives because such information is relevant to the preparation of the financial statements. Further, some entities may have information systems that are highly integrated such that controls may be designed in a manner to simultaneously achieve financial reporting, compliance and operational objectives, and combinations thereof. A133. Understanding the entity’s information system also includes an understanding of the resources to be used in the entity’s information processing activities. Information about the human resources involved that may be relevant to understanding risks to the integrity of the information system include: • The competence of the individuals undertaking the work; • Whether there are adequate resources; and • Whether there is appropriate segregation of duties. A134. Matters the auditor may consider when understanding the policies that define the flows of information relating to the entity’s significant classes of transactions, account balances, and disclosures in the information system and communication component include the nature of: (a) The data or information relating to transactions, other events and conditions to be processed; (b) The information processing to maintain the integrity of that data or information; and (c) The information processes, personnel and other resources used in the information processing process. A135. Obtaining an understanding of the entity’s business processes, which include how transactions are originated, assists the auditor in obtaining an understanding of the entity’s information system in a manner that is appropriate to the entity’s circumstances. A136. The auditor’s understanding of the information system may be obtained in various ways and may include: IDENTIFYING AND ASSESSING THE RISKS OF MATERIAL MISSTATEMENT
275 ISA 315 (REVISED 2019) ISA • Inquiries of relevant personnel about the procedures used to initiate, record, process and report transactions or about the entity’s financial reporting process; • Inspection of policy or process manuals or other documentation of the entity’s information system; • Observation of the performance of the policies or procedures by entity’s personnel; or • Selecting transactions and tracing them through the applicable process in the information system (i.e., performing a walk-through). Automated tools and techniques A137. The auditor may also use automated techniques to obtain direct access to, or a digital download from, the databases in the entity’s information system that store accounting records of transactions. By applying automated tools or techniques to this information, the auditor may confirm the understanding obtained about how transactions flow through the information system by tracing journal entries, or other digital records related to a particular transaction, or an entire population of transactions, from initiation in the accounting records through to recording in the general ledger. Analysis of complete or large sets of transactions may also result in the identification of variations from the normal, or expected, processing procedures for these transactions, which may result in the identification of risks of material misstatement. Information obtained from outside of the general and subsidiary ledgers A138. Financial statements may contain information that is obtained from outside of the general and subsidiary ledgers. Examples of such information that the auditor may consider include: • Information obtained from lease agreements relevant to disclosures in the financial statements. • Information disclosed in the financial statements that is produced by an entity’s risk management system. • Fair value information produced by management’s experts and disclosed in the financial statements. • Information disclosed in the financial statements that has been obtained from models, or from other calculations used to develop accounting estimates recognized or disclosed in the financial statements, including information relating to the underlying data and assumptions used in those models, such as: o Assumptions developed internally that may affect an asset’s useful life; or o Data such as interest rates that are affected by factors outside the control of the entity. • Information disclosed in the financial statements about sensitivity analyses derived from financial models that demonstrates that management has considered alternative assumptions. • Information recognized or disclosed in the financial statements that has been obtained from an entity’s tax returns and records. • Information disclosed in the financial statements that has been obtained from analyses prepared to support management’s assessment of the entity’s ability to continue as a going concern, such as disclosures, if any, related to events or conditions that have been identified that may cast significant doubt on the entity’s ability to continue as a going concern.38 A139. Certain amounts or disclosures in the entity’s financial statements (such as disclosures about credit risk, liquidity risk, and market risk) may be based on information obtained from the entity’s risk management system. However, the auditor is not required to understand all aspects of the risk management system, and uses professional judgment in determining the necessary understanding. The entity’s use of information technology in the information system Why does the auditor understand the IT environment relevant to the information system A140. The auditor’s understanding of the information system includes the IT environment relevant to the flows of transactions and processing of information in the entity’s information system because the entity’s use of IT applications or other aspects in the IT environment may give rise to risks arising from the use of IT.
38 ISA 570 (Revised), paragraphs 19‒20 IDENTIFYING AND ASSESSING THE RISKS OF MATERIAL MISSTATEMENT ISA 315 (REVISED 2019) 276 A141. The understanding of the entity’s business model and how it integrates the use of IT may also provide useful context to the nature and extent of IT expected in the information system. Understanding the entity’s use of IT A142. The auditor’s understanding of the IT environment may focus on identifying, and understanding the nature and number of, the specific IT applications and other aspects of the IT environment that are relevant to the flows of transactions and processing of information in the information system. Changes in the flow of transactions, or information within the information system may result from program changes to IT applications, or direct changes to data in databases involved in processing, or storing those transactions or information. A143. The auditor may identify the IT applications and supporting IT infrastructure concurrently with the auditor’s understanding of how information relating to significant classes of transactions, account balances and disclosures flows into, through and out the entity’s information system. Obtaining an understanding of the entity’s communication (Ref: Para. 25(b)) Scalability A144. In larger, more complex entities, information the auditor may consider when understanding the entity’s communication may come from policy manuals and financial reporting manuals. A145. In less complex entities, communication may be less structured (e.g., formal manuals may not be used) due to fewer levels of responsibility and management’s greater visibility and availability. Regardless of the size of the entity, open communication channels facilitate the reporting of exceptions and acting on them. Evaluating whether the relevant aspects of the information system support the preparation of the entity’s financial statements (Ref: Para. 25(c)) A146. The auditor’s evaluation of whether the entity’s information system and communication appropriately supports the preparation of the financial statements is based on the understanding obtained in paragraphs 25(a)‒(b). Control Activities (Ref: Para. 26) Controls in the control activities component Appendix 3, Paragraphs 20 and 21 set out further considerations relating to control activities. A147. The control activities component includes controls that are designed to ensure the proper application of policies (which are also controls) in all the other components of the entity’s system of internal control, and includes both direct and indirect controls. Example: The controls that an entity has established to ensure that its personnel are properly counting and recording the annual physical inventory relate directly to the risks of material misstatement relevant to the existence and completeness assertions for the inventory account balance. A148. The auditor’s identification and evaluation of controls in the control activities component is focused on information processing controls, which are controls applied during the processing of information in the entity’s information system that directly address risks to the integrity of information (i.e., the completeness, accuracy and validity of transactions and other information). However, the auditor is not required to identify and evaluate all information processing controls related to the entity’s policies that define the flows of transactions and other aspects of the entity’s information processing activities for the significant classes of transactions, account balances and disclosures. A149. There may also be direct controls that exist in the control environment, the entity’s risk assessment process or the entity’s process to monitor the system of internal control, which may be identified in accordance with paragraph 26. However, the more indirect the relationship between controls that support other controls and the control that is being considered, the less effective that control may be in preventing, or detecting and correcting, related misstatements. IDENTIFYING AND ASSESSING THE RISKS OF MATERIAL MISSTATEMENT
277 ISA 315 (REVISED 2019) ISA Example: A sales manager’s review of a summary of sales activity for specific stores by region ordinarily is only indirectly related to the risks of material misstatement relevant to the completeness assertion for sales revenue. Accordingly, it may be less effective in addressing those risks than controls more directly related thereto, such as matching shipping documents with billing documents. A150. Paragraph 26 also requires the auditor to identify and evaluate general IT controls for IT applications and other aspects of the IT environment that the auditor has determined to be subject to risks arising from the use of IT, because general IT controls support the continued effective functioning of information processing controls. A general IT control alone is typically not sufficient to address a risk of material misstatement at the assertion level. A151. The controls that the auditor is required to identify and evaluate the design, and determine the implementation of, in accordance with paragraph 26 are those: • Controls which the auditor plans to test the operating effectiveness of in determining the nature, timing and extent of substantive procedures. The evaluation of such controls provides the basis for the auditor’s design of test of control procedures in accordance with ISA 330. These controls also include controls that address risks for which substantive procedures alone do not provide sufficient appropriate audit evidence. • Controls include controls that address significant risks and controls over journal entries. The auditor’s identification and evaluation of such controls may also influence the auditor’s understanding of the risks of material misstatement, including the identification of additional risks of material misstatement (see paragraph A95). This understanding also provides the basis for the auditor’s design of the nature, timing and extent of substantive audit procedures that are responsive to the related assessed risks of material misstatement. • Other controls that the auditor considers are appropriate to enable the auditor to meet the objectives of paragraph 13 with respect to risks at the assertion level, based on the auditor’s professional judgment. A152. Controls in the control activities component are required to be identified when such controls meet one or more of the criteria included in paragraph 26(a). However, when multiple controls each achieve the same objective, it is unnecessary to identify each of the controls related to such objective. Types of controls in the control activities component (Ref: Para. 26) A153. Examples of controls in the control activities component include authorizations and approvals, reconciliations, verifications (such as edit and validation checks or automated calculations), segregation of duties, and physical or logical controls, including those addressing safeguarding of assets. A154. Controls in the control activities component may also include controls established by management that address risks of material misstatement related to disclosures not being prepared in accordance with the applicable financial reporting framework. Such controls may relate to information included in the financial statements that is obtained from outside of the general and subsidiary ledgers. A155. Regardless of whether controls are within the IT environment or manual systems, controls may have various objectives and may be applied at various organizational and functional levels. Scalability (Ref: Para. 26) A156. Controls in the control activities component for less complex entities are likely to be similar to those in larger entities, but the formality with which they operate may vary. Further, in less complex entities, more controls may be directly applied by management. Example: Management’s sole authority for granting credit to customers and approving significant purchases can provide strong control over important account balances and transactions. A157. It may be less practicable to establish segregation of duties in less complex entities that have fewer employees. However, in
an owner-managed entity, the owner-manager may be able to exercise more effective oversight through direct involvement
IDENTIFYING AND ASSESSING THE RISKS OF MATERIAL MISSTATEMENT ISA 315 (REVISED 2019) 278 than in a larger entity, which may compensate for the generally more limited opportunities for segregation of duties. Although, as also explained in ISA 240, domination of management by a single individual can be a potential control deficiency since there is an opportunity for management override of controls.39 Controls that address risks of material misstatement at the assertion level (Ref: Para. 26(a)) Controls that address risks that are determined to be a significant risk (Ref: Para. 26(a)(i)) A158. Regardless of whether the auditor plans to test the operating effectiveness of controls that address significant risks, the understanding obtained about management’s approach to addressing those risks may provide a basis for the design and performance of substantive procedures responsive to significant risks as required by ISA 330.40 Although risks relating to significant non-routine or judgmental matters are often less likely to be subject to routine controls, management may have other responses intended to deal with such risks. Accordingly, the auditor’s understanding of whether the entity has designed and implemented controls for significant risks arising from non-routine or judgmental matters may include whether and how management responds to the risks. Such responses may include: • Controls, such as a review of assumptions by senior management or experts. • Documented processes for accounting estimations. • Approval by those charged with governance. Example: Where there are one-off events such as the receipt of a notice of a significant lawsuit, consideration of the entity’s response may include such matters as whether it has been referred to appropriate experts (such as internal or external legal counsel), whether an assessment has been made of the potential effect, and how it is proposed that the circumstances are to be disclosed in the financial statements. A159. ISA 24041 requires the auditor to understand controls related to assessed risks of material misstatement due to fraud (which are treated as significant risks), and further explains that it is important for the auditor to obtain an understanding of the controls that management has designed, implemented and maintained to prevent and detect fraud. Controls over journal entries (Ref: Para. 26(a)(ii)) A160. Controls that address risks of material misstatement at the assertion level that are expected to be identified for all audits are controls over journal entries, because the manner in which an entity incorporates information from transaction processing into the general ledger ordinarily involves the use of journal entries, whether standard or non-standard, or automated or manual. The extent to which other controls are identified may vary based on the nature of the entity and the auditor’s planned approach to further audit procedures. Example: In an audit of a less complex entity, the entity’s information system may not be complex and the auditor may not plan to rely on the operating effectiveness of controls. Further, the auditor may not have identified any significant risks or any other risks of material misstatement for which it is necessary for the auditor to evaluate the design of controls and determine that they have been implemented. In such an audit, the auditor may determine that there are no identified controls other than the entity’s controls over journal entries. Automated tools and techniques A161. In manual general ledger systems, non-standard journal entries may be identified through inspection of ledgers, journals, and supporting documentation. When automated procedures are used to maintain the general ledger and prepare financial
39 ISA 240, paragraph A28 40 ISA 330, paragraph 21 41 ISA 240, paragraphs 28 and A33 IDENTIFYING AND ASSESSING THE RISKS OF MATERIAL MISSTATEMENT
279 ISA 315 (REVISED 2019) ISA statements, such entries may exist only in electronic form and may therefore be more easily identified through the use of automated techniques. Example: In the audit of a less complex entity, the auditor may be able to extract a total listing of all journal entries into a simple spreadsheet. It may then be possible for the auditor to sort the journal entries by applying a variety of filters such as currency amount, name of the preparer or reviewer, journal entries that gross up the balance sheet and income statement only, or to view the listing by the date the journal entry was posted to the general ledger, to assist the auditor in designing responses to the risks identified relating to journal entries. Controls for which the auditor plans to test the operating effectiveness (Ref: Para. 26(a)(iii)) A162. The auditor determines whether there are any risks of material misstatement at the assertion level for which it is not possible to obtain sufficient appropriate audit evidence through substantive procedures alone. The auditor is required, in accordance with ISA 330,42 to design and perform tests of controls that address such risks of material misstatement when substantive procedures alone do not provide sufficient appropriate audit evidence at the assertion level. As a result, when such controls exist that address these risks, they are required to be identified and evaluated. A163. In other cases, when the auditor plans to take into account the operating effectiveness of controls in determining the nature, timing and extent of substantive procedures in accordance with ISA 330, such controls are also required to be identified because ISA 33043 requires the auditor to design and perform tests of those controls. Examples: The auditor may plan to test the operating effectiveness of controls: • Over routine classes of transactions because such testing may be more effective or efficient for large volumes of homogenous transactions. • Over the completeness and accuracy of information produced by the entity (e.g., controls over the preparation of system-generated reports), to determine the reliability of that information, when the auditor intends to take into account the operating effectiveness of those controls in designing and performing further audit procedures. • Relating to operations and compliance objectives when they relate to data the auditor evaluates or uses in applying audit procedures. A164. The auditor’s plans to test the operating effectiveness of controls may also be influenced by the identified risks of material misstatement at the financial statement level. For example, if deficiencies are identified related to the control environment, this may affect the auditor’s overall expectations about the operating effectiveness of direct controls. Other controls that the auditor considers appropriate (Ref: Para. 26(a)(iv)) A165. Other controls that the auditor may consider are appropriate to identify, and evaluate the design and determine the implementation, may include: • Controls that address risks assessed as higher on the spectrum of inherent risk but have not been determined to be a significant risk; • Controls related to reconciling detailed records to the general ledger; or • Complementary user entity controls, if using a service organization.44
42 ISA 330, paragraph 8(b) 43 ISA 330, paragraph 8(a) 44 ISA 402, Audit Considerations Relating to an Entity Using a Service Organization IDENTIFYING AND ASSESSING THE RISKS OF MATERIAL MISSTATEMENT ISA 315 (REVISED 2019) 280 Identifying IT applications and other aspects of the IT environment, risks arising from the use of IT and general IT controls (Ref: Para. 26(b)‒(c)) Appendix 5 includes example characteristics of IT applications and other aspects of the IT environment, and guidance related to those characteristics, that may be relevant in identifying IT applications and other aspects of the IT environment subject to risks arising from the use of IT. Identifying IT applications and other aspects of the IT environment (Ref: Para. 26(b)) Why the auditor identifies risks arising from the use of IT and general IT controls related to identified IT applications and other aspects of the IT environment A166. Understanding the risks arising from the use of IT and the general IT controls implemented by the entity to address those risks may affect: • The auditor’s decision about whether to test the operating effectiveness of controls to address risks of material misstatement at the assertion level; Example: When general IT controls are not designed effectively or appropriately implemented to address risks arising from the use of IT (e.g., controls do not appropriately prevent or detect unauthorized program changes or unauthorized access to IT applications), this may affect the auditor’s decision to rely on automated controls within the affected IT applications. • The auditor’s assessment of control risk at the assertion level; Example: The ongoing operating effectiveness of an information processing control may depend on certain general IT controls that prevent or detect unauthorized program changes to the IT information processing control (i.e., program change controls over the related IT application). In such circumstances, the expected operating effectiveness (or lack thereof) of the general IT control may affect the auditor’s assessment of control risk (e.g., control risk may be higher when such general IT controls are expected to be ineffective or if the auditor does not plan to test the general IT controls). • The auditor’s strategy for testing information produced by the entity that is produced by or involves information from the entity’s IT applications; Example: When information produced by the entity to be used as audit evidence is produced by IT applications, the auditor may determine to test controls over system-generated reports, including identification and testing of the general IT controls that address risks of inappropriate or unauthorized program changes or direct data changes to the reports. • The auditor’s assessment of inherent risk at the assertion level; or Example: When there are significant or extensive programming changes to an IT application to address new or revised reporting requirements of the applicable financial reporting framework, this may be an indicator of the complexity of the new requirements and their effect on the entity’s financial statements. When such extensive programming or data changes occur, the IT application is also likely to be subject to risks arising from the use of IT. • The design of further audit procedures. IDENTIFYING AND ASSESSING THE RISKS OF MATERIAL MISSTATEMENT
281 ISA 315 (REVISED 2019) ISA Example: If information processing controls depend on general IT controls, the auditor may determine to test the operating effectiveness of the general IT controls, which will then require the design of tests of controls for such general IT controls. If, in the same circumstances, the auditor determines not to test the operating effectiveness of the general IT controls, or the general IT controls are expected to be ineffective, the related risks arising from the use of IT may need to be addressed through the design of substantive procedures. However, the risks arising from the use of IT may not be able to be addressed when such risks relate to risks for which substantive procedures alone do not provide sufficient appropriate audit evidence. In such circumstances, the auditor may need to consider the implications for the audit opinion. Identifying IT applications that are subject to risks arising from the use of IT A167. For the IT applications relevant to the information system, understanding the nature and complexity of the specific IT processes and general IT controls that the entity has in place may assist the auditor in determining which IT applications the entity is relying upon to accurately process and maintain the integrity of information in the entity’s information system. Such IT applications may be subject to risks arising from the use of IT. A168. Identifying the IT applications that are subject to risks arising from the use of IT involves taking into account controls identified by the auditor because such controls may involve the use of IT or rely on IT. The auditor may focus on whether an IT application includes automated controls that management is relying on and that the auditor has identified, including controls that address risks for which substantive procedures alone do not provide sufficient appropriate audit evidence. The auditor may also consider how information is stored and processed in the information system relating to significant classes of transactions, account balances and disclosures and whether management is relying on general IT controls to maintain the integrity of that information. A169. The controls identified by the auditor may depend on system-generated reports, in which case the IT applications that produce those reports may be subject to risks arising from the use of IT. In other cases, the auditor may not plan to rely on controls over the system-generated reports and plan to directly test the inputs and outputs of such reports, in which case the auditor may not identify the related IT applications as being subject to risks arising from IT. Scalability A170. The extent of the auditor’s understanding of the IT processes, including the extent to which the entity has general IT controls in place, will vary with the nature and the circumstances of the entity and its IT environment, as well as based on the nature and extent of controls identified by the auditor. The number of IT applications that are subject to risks arising from the use of IT also will vary based on these factors. Examples: • An entity that uses commercial software and does not have access to the source code to make any program changes is unlikely to have a process for program changes, but may have a process or procedures to configure the software (e.g., the chart of accounts, reporting parameters or thresholds). In addition, the entity may have a process or procedures to manage access to the application (e.g., a designated individual with administrative access to the commercial software). In such circumstances, the entity is unlikely to have or need formalized general IT controls. • In contrast, a larger entity may rely on IT to a great extent and the IT environment may involve multiple IT applications and the IT processes to manage the IT environment may be complex (e.g., a dedicated IT department exists that develops and implements program changes and manages access rights), including that the entity has implemented formalized general IT controls over its IT processes. • When management is not relying on automated controls or general IT controls to process transactions or maintain the data, and the auditor has not identified any automated controls or other information processing controls (or any that depend on general IT controls), the auditor may plan to directly test any information produced by the entity involving IT and may not identify any IT applications that are subject to risks arising from the use of IT. • When management relies on an IT application to process or maintain data and the volume of data is significant, and management relies upon the IT application to perform automated controls that the auditor has also identified, the IT application is likely to be subject to risks arising from the use of IT. A171. When an entity has greater complexity in its IT environment, identifying the IT applications and other aspects of the IT environment, determining the related risks arising from the use of IT, and identifying general IT controls is likely to require IDENTIFYING AND ASSESSING THE RISKS OF MATERIAL MISSTATEMENT ISA 315 (REVISED 2019) 282 the involvement of team members with specialized skills in IT. Such involvement is likely to be essential, and may need to be extensive, for complex IT environments. Identifying other aspects of the IT environment that are subject to risks arising from the use of IT A172. The other aspects of the IT environment that may be subject to risks arising from the use of IT include the network, operating system and databases, and, in certain circumstances, interfaces between IT applications. Other aspects of the IT environment are generally not identified when the auditor does not identify IT applications that are subject to risks arising from the use of IT. When the auditor has identified IT applications that are subject to risks arising from IT, other aspects of the IT environment (e.g., database, operating system, network) are likely to be identified because such aspects support and interact with the identified IT applications. Identifying risks arising from the use of IT and general IT controls (Ref: Para. 26(c)) Appendix 6 sets out considerations for understanding general IT controls. A173. In identifying the risks arising from the use of IT, the auditor may consider the nature of the identified IT application or other aspect of the IT environment and the reasons for it being subject to risks arising from the use of IT. For some identified IT applications or other aspects of the IT environment, the auditor may identify applicable risks arising from the use of IT that relate primarily to unauthorized access or unauthorized program changes, as well as that address risks related to inappropriate data changes (e.g., the risk of inappropriate changes to the data through direct database access or the ability to directly manipulate information). A174. The extent and nature of the applicable risks arising from the use of IT vary depending on the nature and characteristics of the identified IT applications and other aspects of the IT environment. Applicable IT risks may result when the entity uses external or internal service providers for identified aspects of its IT environment (e.g., outsourcing the hosting of its IT environment to a third party or using a shared service center for central management of IT processes in a group). Applicable risks arising from the use of IT may also be identified related to cybersecurity. It is more likely that there will be more risks arising from the use of IT when the volume or complexity of automated application controls is higher and management is placing greater reliance on those controls for effective processing of transactions or the effective maintenance of the integrity of underlying information. Evaluating the design, and determining implementation, of identified controls in the control activities component (Ref: Para 26(d)) A175. Evaluating the design of an identified control involves the auditor’s consideration of whether the control, individually or in combination with other controls, is capable of effectively preventing, or detecting and correcting, material misstatements (i.e., the control objective). A176. The auditor determines the implementation of an identified control by establishing that the control exists and that the entity is using it. There is little point in the auditor assessing the implementation of a control that is not designed effectively. Therefore, the auditor evaluates the design of a control first. An improperly designed control may represent a control deficiency. A177. Risk assessment procedures to obtain audit evidence about the design and implementation of identified controls in the control activities component may include: • Inquiring of entity personnel. • Observing the application of specific controls. • Inspecting documents and reports. Inquiry alone, however, is not sufficient for such purposes. A178. The auditor may expect, based on experience from the previous audit or based on current period risk assessment procedures, that management does not have effectively designed or implemented controls to address a significant risk. In such instances, the procedures performed to address the requirement in paragraph 26(d) may consist of determining that such controls have not been effectively designed or implemented. If the results of the procedures indicate that controls have been newly designed or implemented, the auditor is required to perform the procedures in paragraph 26(b)‒(d) on the newly designed or implemented controls. IDENTIFYING AND ASSESSING THE RISKS OF MATERIAL MISSTATEMENT 283 ISA 315 (REVISED 2019) ISA A179. The auditor may conclude that a control, which is effectively designed and implemented, may be appropriate to test in order to take its operating effectiveness into account in designing substantive procedures. However, when a control is not designed or implemented effectively, there is no benefit in testing it. When the auditor plans to test a control, the information obtained about the extent to which the control addresses the risk(s) of material misstatement is an input to the auditor’s control risk assessment at the assertion level. A180. Evaluating the design and determining the implementation of identified controls in the control activities component is not sufficient to test their operating effectiveness. However, for automated controls, the auditor may plan to test the operating effectiveness of automated controls by identifying and testing general IT controls that provide for the consistent operation of an automated control instead of performing tests of operating effectiveness on the automated controls directly. Obtaining audit evidence about the implementation of a manual control at a point in time does not provide audit evidence about the operating effectiveness of the control at other times during the period under audit. Tests of the operating effectiveness of controls, including tests of indirect controls, are further described in ISA 330.45 A181. When the auditor does not plan to test the operating effectiveness of identified controls, the auditor’s understanding may still assist in the design of the nature, timing and extent of substantive audit procedures that are responsive to the related risks of material misstatement. Example: The results of these risk assessment procedures may provide a basis for the auditor’s consideration of possible deviations in a population when designing audit samples. Control Deficiencies Within the Entity’s System of Internal Control (Ref: Para. 27) A182. In performing the evaluations of each of the components of the entity’s system of internal control,46 the auditor may determine that certain of the entity’s policies in a component are not appropriate to the nature and circumstances of the entity. Such a determination may be an indicator that assists the auditor in identifying control deficiencies. If the auditor has identified one or more control deficiencies, the auditor may consider the effect of those control deficiencies on the design of further audit procedures in accordance with ISA 330. A183. If the auditor has identified one or more control deficiencies, ISA 26547 requires the auditor to determine whether, individually or in combination, the deficiencies constitute a significant deficiency. The auditor uses professional judgment in determining whether a deficiency represents a significant control deficiency.48 45 ISA 330, paragraphs 8–11 46 Paragraphs 21(b), 22(b), 24(c), 25(c) and 26(d) 47 ISA 265, Communicating Deficiencies in Internal Control to Those Charged with Governance and Management, paragraph 8 48 ISA 265, paragraphs A6‒A7 set out indicators of significant deficiencies, and matters to be considered in determining whether a deficiency, or a combination of deficiencies, in internal control constitute a significant deficiency. Examples: Circumstances that may indicate a significant control deficiency exists include matters such as: • The identification of fraud of any magnitude that involves senior management; • Identified internal processes that are inadequate relating to the reporting and communication of deficiencies noted by internal audit; • Previously communicated deficiencies that are not corrected by management in a timely manner; • Failure by management to respond to significant risks, for example, by not implementing controls over significant risks; and • The restatement of previously issued financial statements. IDENTIFYING AND ASSESSING THE RISKS OF MATERIAL MISSTATEMENT ISA 315 (REVISED 2019) 284 Identifying and Assessing the Risks of Material Misstatement (Ref: Para. 28‒37) Why the Auditor Identifies and Assesses the Risks of Material Misstatement A184. Risks of material misstatement are identified and assessed by the auditor in order to determine the nature, timing and extent of further audit procedures necessary to obtain sufficient appropriate audit evidence. This evidence enables the auditor to express an opinion on the financial statements at an acceptably low level of audit risk. A185. Information gathered by performing risk assessment procedures is used as audit evidence to provide the basis for the identification and assessment of the risks of material misstatement. For example, the audit evidence obtained when evaluating the design of identified controls and determining whether those controls have been implemented in the control activities component, is used as audit evidence to support the risk assessment. Such evidence also provides a basis for the auditor to design overall responses to address the assessed risks of material misstatement at the financial statement level, as well as designing and performing further audit procedures whose nature, timing and extent are responsive to the assessed risks of material misstatement at the assertion level, in accordance with ISA 330. Identifying Risks of Material Misstatement (Ref: Para. 28) A186. The identification of risks of material misstatement is performed before consideration of any related controls (i.e., the inherent risk), and is based on the auditor’s preliminary consideration of misstatements that have a reasonable possibility of both occurring, and being material if they were to occur.49 A187. Identifying the risks of material misstatement also provides the basis for the auditor’s determination of relevant assertions, which assists the auditor’s determination of the significant classes of transactions, account balances and disclosures. Assertions Why the Auditor Uses Assertions A188. In identifying and assessing the risks of material misstatement, the auditor uses assertions to consider the different types of potential misstatements that may occur. Assertions for which the auditor has identified related risks of material misstatement are relevant assertions. The Use of Assertions A189. In identifying and assessing the risks of material misstatement, the auditor may use the categories of assertions as described in paragraph A190(a)‒(b) below or may express them differently provided all aspects described below have been covered. The auditor may choose to combine the assertions about classes of transactions and events, and related disclosures, with the assertions about account balances, and related disclosures. A190. Assertions used by the auditor in considering the different types of potential misstatements that may occur may fall into the following categories: (a) Assertions about classes of transactions and events, and related disclosures, for the period under audit: (i) Occurrence—transactions and events that have been recorded or disclosed have occurred, and such transactions and events pertain to the entity. (ii) Completeness—all transactions and events that should have been recorded have been recorded, and all related disclosures that should have been included in the financial statements have been included. (iii) Accuracy—amounts and other data relating to recorded transactions and events have been recorded appropriately, and related disclosures have been appropriately measured and described. (iv) Cutoff—transactions and events have been recorded in the correct accounting period. (v) Classification—transactions and events have been recorded in the proper accounts. (vi) Presentation—transactions and events are appropriately aggregated or disaggregated and clearly described, and related disclosures are relevant and understandable in the context of the requirements of the applicable financial reporting framework. (b) Assertions about account balances, and related disclosures, at the period end:
49 ISA 200, paragraph A16 IDENTIFYING AND ASSESSING THE RISKS OF MATERIAL MISSTATEMENT
285 ISA 315 (REVISED 2019) ISA (i) Existence—assets, liabilities and equity interests exist. (ii) Rights and obligations—the entity holds or controls the rights to assets, and liabilities are the obligations of the entity. (iii) Completeness—all assets, liabilities and equity interests that should have been recorded have been recorded, and all related disclosures that should have been included in the financial statements have been included. (iv) Accuracy, valuation and allocation—assets, liabilities and equity interests have been included in the financial statements at appropriate amounts and any resulting valuation or allocation adjustments have been appropriately recorded, and related disclosures have been appropriately measured and described. (v) Classification—assets, liabilities and equity interests have been recorded in the proper accounts. (vi) Presentation—assets, liabilities and equity interests are appropriately aggregated or disaggregated and clearly described, and related disclosures are relevant and understandable in the context of the requirements of the applicable financial reporting framework. A191. The assertions described in paragraph A190(a)‒(b) above, adapted as appropriate, may also be used by the auditor in considering the different types of misstatements that may occur in disclosures not directly related to recorded classes of transactions, events or account balances. Example: An example of such a disclosure includes where the entity may be required by the applicable financial reporting framework to describe its exposure to risks arising from financial instruments, including how the risks arise; the objectives, policies and processes for managing the risks; and the methods used to measure the risks. Considerations Specific to Public Sector Entities A192. When making assertions about the financial statements of public sector entities, in addition to those assertions set out in paragraph A190(a)‒(b), management may often assert that transactions and events have been carried out in accordance with law, regulation or other authority. Such assertions may fall within the scope of the financial statement audit. Risks of Material Misstatement at the Financial Statement Level (Ref: Para. 28(a) and 30) Why the Auditor Identifies and Assesses Risks of Material Misstatement at the Financial Statement Level A193. The auditor identifies risks of material misstatement at the financial statement level to determine whether the risks have a pervasive effect on the financial statements, and would therefore require an overall response in accordance with ISA 330.50 A194. In addition, risks of material misstatement at the financial statement level may also affect individual assertions, and identifying these risks may assist the auditor in assessing risks of material misstatement at the assertion level, and in designing further audit procedures to address the identified risks. Identifying and Assessing Risks of Material Misstatement at the Financial Statement Level A195. Risks of material misstatement at the financial statement level refer to risks that relate pervasively to the financial statements as a whole, and potentially affect many assertions. Risks of this nature are not necessarily risks identifiable with specific assertions at the class of transactions, account balance or disclosure level (e.g., risk of management override of controls). Rather, they represent circumstances that may pervasively increase the risks of material misstatement at the assertion level. The auditor’s evaluation of whether risks identified relate pervasively to the financial statements supports the auditor’s assessment of the risks of material misstatement at the financial statement level. In other cases, a number of assertions may also be identified as susceptible to the risk, and may therefore affect the auditor’s risk identification and assessment of risks of material misstatement at the assertion level. Example:
50 ISA 330, paragraph 5 IDENTIFYING AND ASSESSING THE RISKS OF MATERIAL MISSTATEMENT ISA 315 (REVISED 2019) 286 The entity faces operating losses and liquidity issues and is reliant on funding that has not yet been secured. In such a circumstance, the auditor may determine that the going concern basis of accounting gives rise to a risk of material misstatement at the financial statement level. In this situation, the accounting framework may need to be applied using a liquidation basis, which would likely affect all assertions pervasively. A196. The auditor’s identification and assessment of risks of material misstatement at the financial statement level is influenced by the auditor’s understanding of the entity’s system of internal control, in particular the auditor’s understanding of the control environment, the entity’s risk assessment process and the entity’s process to monitor the system of internal control, and: • The outcome of the related evaluations required by paragraphs 21(b), 22(b), 24(c) and 25(c); and • Any control deficiencies identified in accordance with paragraph 27. In particular, risks at the financial statement level may arise from deficiencies in the control environment or from external events or conditions such as declining economic conditions. A197. Risks of material misstatement due to fraud may be particularly relevant to the auditor’s consideration of the risks of material misstatement at the financial statement level. Example: The auditor understands from inquiries of management that the entity’s financial statements are to be used in discussions with lenders in order to secure further financing to maintain working capital. The auditor may therefore determine that there is a greater susceptibility to misstatement due to fraud risk factors that affect inherent risk (i.e., the susceptibility of the financial statements to material misstatement because of the risk of fraudulent financial reporting, such as overstatement of assets and revenue and understatement of liabilities and expenses to ensure that financing will be obtained). A198. The auditor’s understanding, including the related evaluations, of the control environment and other components of the system of internal control may raise doubts about the auditor’s ability to obtain audit evidence on which to base the audit opinion or be cause for withdrawal from the engagement where withdrawal is possible under applicable law or regulation. Examples: • As a result of evaluating the entity’s control environment, the auditor has concerns about the integrity of the entity’s management, which may be so serious as to cause the auditor to conclude that the risk of intentional misrepresentation by management in the financial statements is such that an audit cannot be conducted. • As a result of evaluating the entity’s information system and communication, the auditor determines that significant changes in the IT environment have been poorly managed, with little oversight from management and those charged with governance. The auditor concludes that there are significant concerns about the condition and reliability of the entity’s accounting records. In such circumstances, the auditor may determine that it is unlikely that sufficient appropriate audit evidence will be available to support an unmodified opinion on the financial statements. A199. ISA 705 (Revised)51 establishes requirements and provides guidance in determining whether there is a need for the auditor to express a qualified opinion or disclaim an opinion or, as may be required in some cases, to withdraw from the engagement where withdrawal is possible under applicable law or regulation. Considerations Specific to Public Sector Entities A200. For public sector entities, the identification of risks at the financial statement level may include consideration of matters related to the political climate, public interest and program sensitivity. Risks of Material Misstatement at the Assertion Level (Ref: Para. 28(b))
51 ISA 705 (Revised), Modifications to the Opinion in the Independent Auditor’s Report IDENTIFYING AND ASSESSING THE RISKS OF MATERIAL MISSTATEMENT
287 ISA 315 (REVISED 2019) ISA Appendix 2 sets out examples, in the context of inherent risk factors, of events or conditions that may indicate susceptibility to misstatement that may be material. A201. Risks of material misstatements that do not relate pervasively to the financial statements are risks of material misstatement at the assertion level. Relevant Assertions and Significant Classes of Transactions, Account Balances and Disclosures (Ref: Para. 29) Why Relevant Assertions and Significant Classes of Transactions, Account Balances and Disclosures Are Determined A202. Determining relevant assertions and the significant classes of transactions, account balances and disclosures provides the basis for the scope of the auditor’s understanding of the entity’s information system required to be obtained in accordance with paragraph 25(a). This understanding may further assist the auditor in identifying and assessing risks of material misstatement (see A86). Automated Tools and Techniques A203. The auditor may use automated techniques to assist in the identification of significant classes of transactions, account balances and disclosures. Examples: • An entire population of transactions may be analyzed using automated tools and techniques to understand their nature, source, size and volume. By applying automated techniques, the auditor may, for example, identify that an account with a zero balance at period end was comprised of numerous offsetting transactions and journal entries occurring during the period, indicating that the account balance or class of transactions may be significant (e.g., a payroll clearing account). This same payroll clearing account may also identify expense reimbursements to management (and other employees), which could be a significant disclosure due to these payments being made to related parties. • By analyzing the flows of an entire population of revenue transactions, the auditor may more easily identify a significant class of transactions that had not previously been identified. Disclosures that May Be Significant A204. Significant disclosures include both quantitative and qualitative disclosures for which there is one or more relevant assertions. Examples of disclosures that have qualitative aspects and that may have relevant assertions and may therefore be considered significant by the auditor include disclosures about: • Liquidity and debt covenants of an entity in financial distress. • Events or circumstances that have led to the recognition of an impairment loss. • Key sources of estimation uncertainty, including assumptions about the future. • The nature of a change in accounting policy, and other relevant disclosures required by the applicable financial reporting framework, where, for example, new financial reporting requirements are expected to have a significant impact on the financial position and financial performance of the entity. • Share-based payment arrangements, including information about how any amounts recognized were determined, and other relevant disclosures. • Related parties, and related party transactions. • Sensitivity analysis, including the effects of changes in assumptions used in the entity’s valuation techniques intended to enable users to understand the underlying measurement uncertainty of a recorded or disclosed amount. IDENTIFYING AND ASSESSING THE RISKS OF MATERIAL MISSTATEMENT ISA 315 (REVISED 2019) 288 Assessing Risks of Material Misstatement at the Assertion Level Assessing Inherent Risk (Ref: Para. 31‒33)
Assessing the likelihood and magnitude of misstatement (Ref: Para: 31)
Why the auditor assesses likelihood and magnitude of misstatement A205. The auditor assesses the likelihood and magnitude of misstatement for identified risks of material misstatement because the significance of the combination of the likelihood of a misstatement occurring and the magnitude of the potential misstatement were the misstatement to occur determines where on the spectrum of inherent risk the identified risk is assessed, which informs the auditor’s design of further audit procedures to address the risk. A206. Assessing the inherent risk of identified risks of material misstatement also assists the auditor in determining significant risks. The auditor determines significant risks because specific responses to significant risks are required in accordance with ISA 330 and other ISAs. A207. Inherent risk factors influence the auditor’s assessment of the likelihood and magnitude of misstatement for the identified risks of material misstatement at the assertion level. The greater the degree to which a class of transactions, account balance or disclosure is susceptible to material misstatement, the higher the inherent risk assessment is likely to be. Considering the degree to which inherent risk factors affect the susceptibility of an assertion to misstatement assists the auditor in appropriately assessing inherent risk for risks of material misstatement at the assertion level and in designing a more precise response to such a risk. Spectrum of inherent risk A208. In assessing inherent risk, the auditor uses professional judgment in determining the significance of the combination of the likelihood and magnitude of a misstatement. A209. The assessed inherent risk relating to a particular risk of material misstatement at the assertion level represents a judgment within a range, from lower to higher, on the spectrum of inherent risk. The judgment about where in the range inherent risk is assessed may vary based on the nature, size and complexity of the entity, and takes into account the assessed likelihood and magnitude of the misstatement and inherent risk factors. A210. In considering the likelihood of a misstatement, the auditor considers the possibility that a misstatement may occur, based on consideration of the inherent risk factors. A211. In considering the magnitude of a misstatement, the auditor considers the qualitative and quantitative aspects of the possible misstatement (i.e., misstatements in assertions about classes of transactions, account balances or disclosures may be judged to be material due to size, nature or circumstances). A212. The auditor uses the significance of the combination of the likelihood and magnitude of a possible misstatement in determining where on the spectrum of inherent risk (i.e., the range) inherent risk is assessed. The higher the combination of likelihood and magnitude, the higher the assessment of inherent risk; the lower the combination of likelihood and magnitude, the lower the assessment of inherent risk. A213. For a risk to be assessed as higher on the spectrum of inherent risk, it does not mean that both the magnitude and likelihood need to be assessed as high. Rather, it is the intersection of the magnitude and likelihood of the material misstatement on the spectrum of inherent risk that will determine whether the assessed inherent risk is higher or lower on the spectrum of inherent risk. A higher inherent risk assessment may also arise from different combinations of likelihood and magnitude, for example a higher inherent risk assessment could result from a lower likelihood but a very high magnitude. A214. In order to develop appropriate strategies for responding to risks of material misstatement, the auditor may designate risks of material misstatement within categories along the spectrum of inherent risk, based on their assessment of inherent risk. These categories may be described in different ways. Regardless of the method of categorization used, the auditor’s assessment of inherent risk is appropriate when the design and implementation of further audit procedures to address the identified risks of material misstatement at the assertion level is appropriately responsive to the assessment of inherent risk and the reasons for that assessment. Pervasive Risks of Material Misstatement at the Assertion Level (Ref: Para 31(b)) A215. In assessing the identified risks of material misstatement at the assertion level, the auditor may conclude that some risks of material misstatement relate more pervasively to the financial statements as a whole and potentially affect many assertions, in which case the auditor may update the identification of risks of material misstatement at the financial statement level. IDENTIFYING AND ASSESSING THE RISKS OF MATERIAL MISSTATEMENT
289 ISA 315 (REVISED 2019) ISA A216. In circumstances in which risks of material misstatement are identified as financial statement level risks due to their pervasive effect on a number of assertions, and are identifiable with specific assertions, the auditor is required to take into account those risks when assessing inherent risk for risks of material misstatement at the assertion level. Considerations Specific to Public Sector Entities A217. In exercising professional judgment as to the assessment of the risk of material misstatement, public sector auditors may consider the complexity of the regulations and directives, and the risks of non-compliance with authorities. Significant Risks (Ref: Para. 32) Why significant risks are determined and the implications for the audit A218. The determination of significant risks allows for the auditor to focus more attention on those risks that are on the upper end of the spectrum of inherent risk, through the performance of certain required responses, including: • Controls that address significant risks are required to be identified in accordance with paragraph 26(a)(i), with a requirement to evaluate whether the control has been designed effectively and implemented in accordance with paragraph 26(d). • ISA 330 requires controls that address significant risks to be tested in the current period (when the auditor intends to rely on the operating effectiveness of such controls) and substantive procedures to be planned and performed that are specifically responsive to the identified significant risk.52 • ISA 330 requires the auditor to obtain more persuasive audit evidence the higher the auditor’s assessment of risk.53 • ISA 260 (Revised) requires communicating with those charged with governance about the significant risks identified by the auditor.54 • ISA 701 requires the auditor to take into account significant risks when determining those matters that required significant auditor attention, which are matters that may be key audit matters.55 • Timely review of audit documentation by the engagement partner at the appropriate stages during the audit allows significant matters, including significant risks, to be resolved on a timely basis to the engagement partner’s satisfaction on or before the date of the auditor’s report.56 • ISA 600 (Revised) requires the group auditor to evaluate the appropriateness of the design and performance of further audit procedures for areas of higher assessed risks of material misstatement of the group financial statements, or significant risks, on which a component auditor is determining the further audit procedures to be performed.57 Determining significant risks A219. In determining significant risks, the auditor may first identify those assessed risks of material misstatement that have been assessed higher on the spectrum of inherent risk to form the basis for considering which risks may be close to the upper end. Being close to the upper end of the spectrum of inherent risk will differ from entity to entity, and will not necessarily be the same for an entity period on period. It may depend on the nature and circumstances of the entity for which the risk is being assessed. A220. The determination of which of the assessed risks of material misstatement are close to the upper end of the spectrum of inherent risk, and are therefore significant risks, is a matter of professional judgment, unless the risk is of a type specified to be treated as a significant risk in accordance with the requirements of another ISA. ISA 240 provides further requirements and guidance in relation to the identification and assessment of the risks of material misstatement due to fraud.58
52 ISA 330, paragraphs 15 and 21 53 ISA 330, paragraph 7(b) 54 ISA 260 (Revised), paragraph 15 55 ISA 701, Communicating Key Audit Matters in the Independent Auditor’s Report, paragraph 9 56 ISA 220 (Revised), paragraphs 32 and A87–A89 57 ISA 600 (Revised), paragraph 42 58 ISA 240, paragraphs 26–28 IDENTIFYING AND ASSESSING THE RISKS OF MATERIAL MISSTATEMENT ISA 315 (REVISED 2019) 290 Example: • Cash at a supermarket retailer would ordinarily be determined to be a high likelihood of possible misstatement (due to the risk of cash being misappropriated), however the magnitude would typically be very low (due to the low levels of physical cash handled in the stores). The combination of these two factors on the spectrum of inherent risk would be unlikely to result in the existence of cash being determined to be a significant risk. • An entity is in negotiations to sell a business segment. The auditor considers the effect on goodwill impairment, and may determine there is a higher likelihood of possible misstatement and a higher magnitude due to the impact of inherent risk factors of subjectivity, uncertainty and susceptibility to management bias or other fraud risk factors. This may result in goodwill impairment being determined to be a significant risk. A221. The auditor also takes into the account the relative effects of inherent risk factors when assessing inherent risk. The lower the effect of inherent risk factors, the lower the assessed risk is likely to be. Risks of material misstatement that may be assessed as having higher inherent risk and may therefore be determined to be a significant risk, may arise from matters such as the following: • Transactions for which there are multiple acceptable accounting treatments such that subjectivity is involved. • Accounting estimates that have high estimation uncertainty or complex models. • Complexity in data collection and processing to support account balances. • Account balances or quantitative disclosures that involve complex calculations. • Accounting principles that may be subject to differing interpretation. • Changes in the entity’s business that involve changes in accounting, for example, mergers and acquisitions. Risks for Which Substantive Procedures Alone Do Not Provide Sufficient Appropriate Audit Evidence (Ref: Para. 33) Why risks for which substantive procedures alone do not provide sufficient appropriate audit evidence are required to be identified A222. Due to the nature of a risk of material misstatement, and the control activities that address that risk, in some circumstances the only way to obtain sufficient appropriate audit evidence is to test the operating effectiveness of controls. Accordingly, there is a requirement for the auditor to identify any such risks because of the implications for the design and performance of further audit procedures in accordance with ISA 330 to address risks of material misstatement at the assertion level. A223. Paragraph 26(a)(iii) also requires the identification of controls that address risks for which substantive procedures alone cannot provide sufficient appropriate audit evidence because the auditor is required, in accordance with ISA 330,59 to design and perform tests of such controls. Determining risks for which substantive procedures alone do not provide sufficient appropriate audit evidence A224. Where routine business transactions are subject to highly automated processing with little or no manual intervention, it may not be possible to perform only substantive procedures in relation to the risk. This may be the case in circumstances where a significant amount of an entity’s information is initiated, recorded, processed, or reported only in electronic form such as in an information system that involves a high degree of integration across its IT applications. In such cases: • Audit evidence may be available only in electronic form, and its sufficiency and appropriateness usually depend on the effectiveness of controls over its accuracy and completeness. • The potential for improper initiation or alteration of information to occur and not be detected may be greater if appropriate controls are not operating effectively. Example:
59 ISA 330, paragraph 8 IDENTIFYING AND ASSESSING THE RISKS OF MATERIAL MISSTATEMENT
291 ISA 315 (REVISED 2019) ISA It is typically not possible to obtain sufficient appropriate audit evidence relating to revenue for a telecommunications entity based on substantive procedures alone. This is because the evidence of call or data activity does not exist in a form that is observable. Instead, substantial controls testing is typically performed to determine that the origination and completion of calls, and data activity is correctly captured (e.g., minutes of a call or volume of a download) and recorded correctly in the entity’s billing system. A225. ISA 540 (Revised) provides further guidance related to accounting estimates about risks for which substantive procedures alone do not provide sufficient appropriate audit evidence.60 In relation to accounting estimates this may not be limited to automated processing, but may also be applicable to complex models. Assessing Control Risk (Ref: Para. 34) A226. The auditor’s plans to test the operating effectiveness of controls is based on the expectation that controls are operating effectively, and this will form the basis of the auditor’s assessment of control risk. The initial expectation of the operating effectiveness of controls is based on the auditor’s evaluation of the design, and the determination of implementation, of the identified controls in the control activities component. Once the auditor has tested the operating effectiveness of the controls in accordance with ISA 330, the auditor will be able to confirm the initial expectation about the operating effectiveness of controls. If the controls are not operating effectively as expected, then the auditor will need to revise the control risk assessment in accordance with paragraph 37. A227. The auditor’s assessment of control risk may be performed in different ways depending on preferred audit techniques or methodologies, and may be expressed in different ways. A228. If the auditor plans to test the operating effectiveness of controls, it may be necessary to test a combination of controls to confirm the auditor’s expectation that the controls are operating effectively. The auditor may plan to test both direct and indirect controls, including general IT controls, and, if so, take into account the combined expected effect of the controls when assessing control risk. To the extent that the control to be tested does not fully address the assessed inherent risk , the auditor determines the implications on the design of further audit procedures to reduce audit risk to an acceptably low level. A229. When the auditor plans to test the operating effectiveness of an automated control, the auditor may also plan to test the operating effectiveness of the relevant general IT controls that support the continued functioning of that automated control to address the risks arising from the use of IT, and to provide a basis for the auditor’s expectation that the automated control operated effectively throughout the period. When the auditor expects related general IT controls to be ineffective, this determination may affect the auditor’s assessment of control risk at the assertion level and the auditor’s further audit procedures may need to include substantive procedures to address the applicable risks arising from the use of IT. Further guidance about the procedures that the auditor may perform in these circumstances is provided in ISA 330.61 Evaluating the Audit Evidence Obtained from the Risk Assessment Procedures (Ref: Para 35) Why the Auditor Evaluates the Audit Evidence from the Risk Assessment Procedures A230. Audit evidence obtained from performing risk assessment procedures provides the basis for the identification and assessment of the risks of material misstatement. This provides the basis for the auditor’s design of the nature, timing and extent of further audit procedures responsive to the assessed risks of material misstatement, at the assertion level, in accordance with ISA 330. Accordingly, the audit evidence obtained from the risk assessment procedures provides a basis for the identification and assessment of risks of material misstatement whether due to fraud or error, at the financial statement and assertion levels. The Evaluation of the Audit Evidence A231. Audit evidence from risk assessment procedures comprises both information that supports and corroborates management’s assertions, and any information that contradicts such assertions.62 Professional Skepticism A232. In evaluating the audit evidence from the risk assessment procedures, the auditor considers whether sufficient understanding about the entity and its environment, the applicable financial reporting framework and the entity’s system of internal control
60 ISA 540 (Revised), paragraphs A87–A89 61 ISA 500, paragraph A5 62 ISA 500, paragraph A5 IDENTIFYING AND ASSESSING THE RISKS OF MATERIAL MISSTATEMENT ISA 315 (REVISED 2019) 292 has been obtained to be able to identify the risks of material misstatement, as well as whether there is any evidence that is contradictory that may indicate a risk of material misstatement. Classes of Transactions, Account Balances and Disclosures that Are Not Significant, but Which Are Material (Ref: Para. 36) A233. As explained in ISA 320,63 materiality and audit risk are considered when identifying and assessing the risks of material misstatement in classes of transactions, account balances and disclosures. The auditor’s determination of materiality is a matter of professional judgment, and is affected by the auditor’s perception of the financial information needs of users of the financial statements.64 For the purpose of this ISA and paragraph 18 of ISA 330, classes of transactions, account balances or disclosures are material if omitting, misstating or obscuring information about them could reasonably be expected to influence the economic decisions of users taken on the basis of the financial statements as a whole. A234. There may be classes of transactions, account balances or disclosures that are material but have not been determined to be significant classes of transactions, account balances or disclosures (i.e., there are no relevant assertions identified). Example: The entity may have a disclosure about executive compensation for which the auditor has not identified a risk of material misstatement. However, the auditor may determine that this disclosure is material based on the considerations in paragraph A233. A235. Audit procedures to address classes of transactions, account balances or disclosures that are material but are not determined to be significant are addressed in ISA 330.65 When a class of transactions, account balance or disclosure is determined to be significant as required by paragraph 29, the class of transactions, account balance or disclosure is also a material class of transactions, account balance or disclosure for the purposes of paragraph 18 of ISA 330. Revision of Risk Assessment (Ref: Para. 37) A236. During the audit, new or other information may come to the auditor’s attention that differs significantly from the information on which the risk assessment was based. Example: The entity’s risk assessment may be based on an expectation that certain controls are operating effectively. In performing tests of those controls, the auditor may obtain audit evidence that they were not operating effectively at relevant times during the audit. Similarly, in performing substantive procedures the auditor may detect misstatements in amounts or frequency greater than is consistent with the auditor’s risk assessments. In such circumstances, the risk assessment may not appropriately reflect the true circumstances of the entity and the further planned audit procedures may not be effective in detecting material misstatements. Paragraphs 16 and 17 of ISA 330 provide further guidance about evaluating the operating effectiveness of controls. Documentation (Ref: Para. 38) A237. For recurring audits, certain documentation may be carried forward, updated as necessary to reflect changes in the entity’s business or processes. A238. ISA 230 notes that, among other considerations, although there may be no single way in which the auditor’s exercise of professional skepticism is documented, the audit documentation may nevertheless provide evidence of the auditor’s exercise of professional skepticism.66 For example, when the audit evidence obtained from risk assessment procedures includes evidence that both corroborates and contradicts management’s assertions, the documentation may include how the auditor evaluated that evidence, including the professional judgments made in evaluating whether the audit evidence provides an appropriate basis for the auditor’s identification and assessment of the risks of material misstatement. Examples of other
63 ISA 320, paragraph A1 64 ISA 320, paragraph 4 65 ISA 330, paragraph 18 66 ISA 230, paragraph A7 IDENTIFYING AND ASSESSING THE RISKS OF MATERIAL MISSTATEMENT
293 ISA 315 (REVISED 2019) ISA requirements in this ISA for which documentation may provide evidence of the exercise of professional skepticism by the auditor include: • Paragraph 13, which requires the auditor to design and perform risk assessment procedures in a manner that is not biased towards obtaining audit evidence that may corroborate the existence of risks or towards excluding audit evidence that may contradict the existence of risks; • Paragraph 17, which requires a discussion among key engagement team members of the application of the applicable financial reporting framework and the susceptibility of the entity’s financial statements to material misstatement; • Paragraphs 19(b) and 20, which require the auditor to obtain an understanding of the reasons for any changes to the entity’s accounting policies and to evaluate whether the entity’s accounting policies are appropriate and consistent with the applicable financial reporting framework; • Paragraphs 21(b), 22(b), 23(b), 24(c), 25(c), 26(d) and 27, which require the auditor to evaluate, based on the required understanding obtained, whether the components of the entity’s system of internal control are appropriate to the entity’s circumstances considering the nature and complexity of the entity, and to determine whether one of more control deficiencies have been identified; • Paragraph 35, which requires the auditor to take into account all audit evidence obtained from the risk assessment procedures, whether corroborative or contradictory to assertions made by management, and to evaluate whether the audit evidence obtained from the risk assessment procedures provides an appropriate basis for the identification and assessment of the risks of material misstatement; and • Paragraph 36, which requires the auditor to evaluate, when applicable, whether the auditor’s determination that there are no risks of material misstatement for a material class of transactions, account balance or disclosure remains appropriate. Scalability A239. The manner in which the requirements of paragraph 38 are documented is for the auditor to determine using professional judgment. A240. More detailed documentation, that is sufficient to enable an experienced auditor, having no previous experience with the audit, to understand the nature, timing and extent of the audit procedures performed, may be required to support the rationale for difficult judgments made. A241. For the audits of less complex entities, the form and extent of documentation may be simple and relatively brief. The form and extent of the auditor’s documentation is influenced by the nature, size and complexity of the entity and its system of internal control, availability of information from the entity and the audit methodology and technology used in the course of the audit. It is not necessary to document the entirety of the auditor’s understanding of the entity and matters related to it. Key elements67 of understanding documented by the auditor may include those on which the auditor based the assessment of the risks of material misstatement. However, the auditor is not required to document every inherent risk factor that was taken into account in identifying and assessing the risks of material misstatement at the assertion level. Example: In audits of less complex entities audit documentation may be incorporated in the auditor’s documentation of the overall strategy and audit plan.68 Similarly, for example, the results of the risk assessment may be documented separately, or may be documented as part of the auditor’s documentation of further audit procedures.69
67 ISA 230, paragraph 8 68 ISA 300, Planning an Audit of Financial Statements, paragraphs 7, 9 and A13 69 ISA 330, paragraph 28 IDENTIFYING AND ASSESSING THE RISKS OF MATERIAL MISSTATEMENT ISA 315 (REVISED 2019) APPENDIX 1 294 Appendix 1 (Ref: Para. A61‒A67) Considerations for Understanding the Entity and its Business Model This appendix explains the objectives and scope of the entity’s business model and provides examples of matters that the auditor may consider in understanding the activities of the entity that may be included in the business model. The auditor’s understanding of the entity’s business model, and how it is affected by its business strategy and business objectives, may assist the auditor in identifying business risks that may have an effect on the financial statements. In addition, this may assist the auditor in identifying risks of material misstatement. Objectives and Scope of an Entity’s Business Model 1. An entity’s business model describes how an entity considers, for example its organizational structure, operations or scope of activities, business lines (including competitors and customers thereof), processes, growth opportunities, globalization, regulatory requirements and technologies. The entity’s business model describes how the entity creates, preserves and captures financial or broader value, for its stakeholders. 2. Strategies are the approaches by which management plans to achieve the entity’s objectives, including how the entity plans to address the risks and opportunities that it faces. An entity’s strategies are changed over time by management, to respond to changes in its objectives and in the internal and external circumstances in which it operates. 3. A description of a business model typically includes: • The scope of the entity’s activities, and why it does them. • The entity’s structure and scale of its operations. • The markets or geographical or demographic spheres, and parts of the value chain, in which it operates, how it engages with those markets or spheres (main products, customer segments and distribution methods), and the basis on which it competes. • The entity’s business or operating processes (e.g., investment, financing and operating processes) employed in performing its activities, focusing on those parts of the business processes that are important in creating, preserving or capturing value. • The resources (e.g., financial, human, intellectual, environmental and technological) and other inputs and relationships (e.g., customers, competitors, suppliers and employees) that are necessary or important to its success. • How the entity’s business model integrates the use of IT in its interactions with customers, suppliers, lenders and other stakeholders through IT interfaces and other technologies. 4. A business risk may have an immediate consequence for the risk of material misstatement for classes of transactions, account balances, and disclosures at the assertion level or the financial statement level. For example, the business risk arising from a significant fall in real estate market values may increase the risk of material misstatement associated with the valuation assertion for a lender of medium-term real estate backed loans. However, the same risk, particularly in combination with a severe economic downturn that concurrently increases the underlying risk of lifetime credit losses on its loans, may also have a longer-term consequence. The resulting net exposure to credit losses may cast significant doubt on the entity’s ability to continue as a going concern. If so, this could have implications for management’s, and the auditor’s, conclusion as to the appropriateness of the entity’s use of the going concern basis of accounting, and determination as to whether a material uncertainty exists. Whether a business risk may result in a risk of material misstatement is, therefore, considered in light of the entity’s circumstances. Examples of events and conditions that may give rise to the existence of risks of material misstatement are indicated in Appendix 2. Activities of the Entity 5. Examples of matters that the auditor may consider when obtaining an understanding of the activities of the entity (included in the entity’s business model) include: (a) Business operations such as: o Nature of revenue sources, products or services, and markets, including involvement in electronic commerce such as Internet sales and marketing activities. IDENTIFYING AND ASSESSING THE RISKS OF MATERIAL MISSTATEMENT
295 ISA 315 (REVISED 2019) APPENDIX 1 ISA o Conduct of operations (for example, stages and methods of production, or activities exposed to environmental risks). o Alliances, joint ventures, and outsourcing activities. o Geographic dispersion and industry segmentation. o Location of production facilities, warehouses, and offices, and location and quantities of inventories. o Key customers and important suppliers of goods and services, employment arrangements (including the existence of union contracts, pension and other post- employment benefits, stock option or incentive bonus arrangements, and government regulation related to employment matters). o Research and development activities and expenditures. o Transactions with related parties. (b) Investments and investment activities such as: o Planned or recently executed acquisitions or divestitures. o Investments and dispositions of securities and loans. o Capital investment activities. o
Investments in non-consolidated entities, including non-controlled partnerships, joint ventures and non-
controlled special-purpose entities. (c) Financing and financing activities such as: o Ownership structure of major subsidiaries and associated entities, including consolidated and non-consolidated structures. o
Debt structure and related terms, including off-balance-sheet financing arrangements and leasing arrangements.
o Beneficial owners (for example, local, foreign, business reputation and experience) and related parties. o Use of derivative financial instruments. Nature of Special-Purpose Entities 6.
A special-purpose entity (sometimes referred to as a special-purpose vehicle) is an entity that is generally established for a
narrow and well-defined purpose, such as to effect a lease or a securitization of financial assets, or to carry out research and development activities. It may take the form of a corporation, trust, partnership or unincorporated entity. The entity on behalf of which the special-purpose entity has been created may often transfer assets to the latter (for example, as part of a derecognition transaction involving financial assets), obtain the right to use the latter’s assets, or perform services for the latter, while other parties may provide the funding to the latter. As ISA 550 indicates, in some circumstances, a specialpurpose entity may be a related party of the entity.1 7. Financial reporting frameworks often specify detailed conditions that are deemed to amount to control, or circumstances under which the special-purpose entity should be considered for consolidation. The interpretation of the requirements of such frameworks often demands a detailed knowledge of the relevant agreements involving the special-purpose entity.
1 ISA 550, paragraph A7 IDENTIFYING AND ASSESSING THE RISKS OF MATERIAL MISSTATEMENT ISA 315 (REVISED 2019) APPENDIX 2 296 Appendix 2 (Ref: Para. 12(f), 19(c), A7‒A8, A85‒A89) Understanding Inherent Risk Factors This appendix provides further explanation about the inherent risk factors, as well as matters that the auditor may consider in understanding and applying the inherent risk factors in identifying and assessing the risks of material misstatement at the assertion level. The Inherent Risk Factors 1. Inherent risk factors are characteristics of events or conditions that affect susceptibility of an assertion about a class of transactions, account balance or disclosure, to misstatement, whether due to fraud or error, and before consideration of controls. Such factors may be qualitative or quantitative, and include complexity, subjectivity, change, uncertainty or susceptibility to misstatement due to management bias or other fraud risk factors1 insofar as they affect inherent risk. In obtaining the understanding of the entity and its environment, and the applicable financial reporting framework and the entity’s accounting policies, in accordance with paragraphs 19(a)‒(b), the auditor also understands how inherent risk factors affect susceptibility of assertions to misstatement in the preparation of the financial statements. 2. Inherent risk factors relating to the preparation of information required by the applicable financial reporting framework (referred to in this paragraph as “required information”) include: • Complexity―arises either from the nature of the information or in the way that the required information is prepared, including when such preparation processes are more inherently difficult to apply. For example, complexity may arise: o In calculating supplier rebate provisions because it may be necessary to take into account different commercial terms with many different suppliers, or many interrelated commercial terms that are all relevant in calculating the rebates due; or o When there are many potential data sources, with different characteristics used in making an accounting estimate, the processing of that data involves many interrelated steps, and the data is therefore inherently more difficult to identify, capture, access, understand or process. • Subjectivity―arises from inherent limitations in the ability to prepare required information in an objective manner, due to limitations in the availability of knowledge or information, such that management may need to make an election or subjective judgment about the appropriate approach to take and about the resulting information to include in the financial statements. Because of different approaches to preparing the required information, different outcomes could result from appropriately applying the requirements of the applicable financial reporting framework. As limitations in knowledge or data increase, the subjectivity in the judgments that could be made by reasonably knowledgeable and independent individuals, and the diversity in possible outcomes of those judgments, will also increase. • Change―results from events or conditions that, over time, affect the entity’s business or the economic, accounting, regulatory, industry or other aspects of the environment in which it operates, when the effects of those events or conditions are reflected in the required information. Such events or conditions may occur during, or between, financial reporting periods. For example, change may result from developments in the requirements of the applicable financial reporting framework, or in the entity and its business model, or in the environment in which the entity operates. Such change may affect management’s assumptions and judgments, including as they relate to management’s selection of accounting policies or how accounting estimates are made or related disclosures are determined. • Uncertainty―arises when the required information cannot be prepared based only on sufficiently precise and comprehensive data that is verifiable through direct observation. In these circumstances, an approach may need to be taken that applies the available knowledge to prepare the information using sufficiently precise and comprehensive observable data, to the extent available, and reasonable assumptions supported by the most appropriate available data, when it is not. Constraints on the availability of knowledge or data, which are not within the control of management (subject to cost constraints where applicable) are sources of uncertainty and their effect on the preparation of the required information cannot be eliminated. For example, estimation uncertainty arises when the required monetary
1 ISA 240, paragraphs A24–A27 IDENTIFYING AND ASSESSING THE RISKS OF MATERIAL MISSTATEMENT
297 ISA 315 (REVISED 2019) APPENDIX 2 ISA amount cannot be determined with precision and the outcome of the estimate is not known before the date the financial statements are finalized. • Susceptibility to misstatement due to management bias or other fraud risk factors insofar as they affect inherent risk―susceptibility to management bias results from conditions that create susceptibility to intentional or unintentional failure by management to maintain neutrality in preparing the information. Management bias is often associated with certain conditions that have the potential to give rise to management not maintaining neutrality in exercising judgment (indicators of potential management bias), which could lead to a material misstatement of the information that would be fraudulent if intentional. Such indicators include incentives or pressures insofar as they affect inherent risk (for example, as a result of motivation to achieve a desired result, such as a desired profit target or capital ratio), and opportunity, not to maintain neutrality. Factors relevant to the susceptibility to misstatement due to fraud in the form of fraudulent financial reporting or misappropriation of assets are described in paragraphs A1 to A5 of ISA 240. 3. When complexity is an inherent risk factor, there may be an inherent need for more complex processes in preparing the information, and such processes may be inherently more difficult to apply. As a result, applying them may require specialized skills or knowledge, and may require the use of a management’s expert. 4. When management judgment is more subjective, the susceptibility to misstatement due to management bias, whether unintentional or intentional, may also increase. For example, significant management judgment may be involved in making accounting estimates that have been identified as having high estimation uncertainty, and conclusions regarding methods, data and assumptions may reflect unintentional or intentional management bias. Examples of Events or Conditions that May Give Rise to the Existence of Risks of Material Misstatement 5. The following are examples of events (including transactions) and conditions that may indicate the existence of risks of material misstatement in the financial statements, at the financial statement level or the assertion level. The examples provided by inherent risk factor cover a broad range of events and conditions; however, not all events and conditions are relevant to every audit engagement and the list of examples is not necessarily complete. The events and conditions have been categorized by the inherent risk factor that may have the greatest effect in the circumstances. Importantly, due to the interrelationships among inherent risk factors, the example events and conditions also are likely to be subject to, or affected by, other inherent risk factors to varying degrees. Relevant Inherent Risk Factor: Examples of Events or Conditions That May Indicate the Existence of Risks of Material Misstatement at the Assertion Level: Complexity Regulatory: • Operations that are subject to a high degree of complex regulation. Business model: • The existence of complex alliances and joint ventures. Applicable financial reporting framework: • Accounting measurements that involve complex processes. Transactions: •
Use of off-balance sheet finance, special-purpose entities, and other complex financing arrangements.
Subjectivity Applicable financial reporting framework: • A wide range of possible measurement criteria of an accounting estimate. For example, management’s recognition of depreciation or construction income and expenses. • Management’s selection of a valuation technique or model for a non-current asset, such as investment properties. Change Economic conditions: • Operations in regions that are economically unstable, for example, countries with significant currency devaluation or highly inflationary economies. IDENTIFYING AND ASSESSING THE RISKS OF MATERIAL MISSTATEMENT ISA 315 (REVISED 2019) APPENDIX 2 298 Relevant Inherent Risk Factor: Examples of Events or Conditions That May Indicate the Existence of Risks of Material Misstatement at the Assertion Level: Markets: • Operations exposed to volatile markets, for example, futures trading. • Customer loss: • Going concern and liquidity issues including loss of significant customers. Industry model: • Changes in the industry in which the entity operates. Business model: • Changes in the supply chain. • Developing or offering new products or services, or moving into new lines of business.
Geography: • Expanding into new locations. • Entity structure: • Changes in the entity such as large acquisitions or reorganizations or other unusual events. • Entities or business segments likely to be sold. • Human resources competence: • Changes in key personnel including departure of key executives. IT: • Changes in the IT environment. • Installation of significant new IT systems related to financial reporting. Applicable financial reporting framework: • Application of new accounting pronouncements. Capital: • New constraints on the availability of capital and credit. Regulatory: • Inception of investigations into the entity’s operations or financial results by regulatory or government bodies. • Impact of new legislation related to environmental protection. Uncertainty Reporting: • Events or transactions that involve significant measurement uncertainty, including accounting estimates, and related disclosures. • Pending litigation and contingent liabilities, for example, sales warranties, financial guarantees and environmental remediation. Susceptibility to misstatement due to management bias or other fraud risk factors insofar as they Reporting: • Opportunities for management and employees to engage in fraudulent financial reporting, including omission, or obscuring, of significant information in disclosures. Transactions: • Significant transactions with related parties. IDENTIFYING AND ASSESSING THE RISKS OF MATERIAL MISSTATEMENT
299 ISA 315 (REVISED 2019) APPENDIX 2 ISA Relevant Inherent Risk Factor: Examples of Events or Conditions That May Indicate the Existence of Risks of Material Misstatement at the Assertion Level: affect inherent risk •
Significant amount of non-routine or non-systematic transactions including intercompany transactions
and large revenue transactions at period end. • Transactions that are recorded based on management’s intent, for example, debt refinancing, assets to be sold and classification of marketable securities. Other events or conditions that may indicate risks of material misstatement at the financial statement level: • Lack of personnel with appropriate accounting and financial reporting skills. • Control deficiencies – particularly in the control environment, risk assessment process and process for monitoring, and especially those not addressed by management. • Past misstatements, history of errors or a significant amount of adjustments at period end.
IDENTIFYING AND ASSESSING THE RISKS OF MATERIAL MISSTATEMENT ISA 315 (REVISED 2019) APPENDIX 3 300 Appendix 3 (Ref: Para. 12(m), 21–26, A90–A181) Understanding the Entity’s System of Internal Control 1. The entity’s system of internal control may be reflected in policy and procedures manuals, systems and forms, and the information embedded therein, and is effected by people. The entity’s system of internal control is implemented by management, those charged with governance, and other personnel based on the structure of the entity. The entity’s system of internal control can be applied, based on the decisions of management, those charged with governance or other personnel and in the context of legal or regulatory requirements, to the operating model of the entity, the legal entity structure, or a combination of these. 2. This appendix further explains the components of, as well as the limitations of, the entity’s system of internal control as set out in paragraphs 12(m), 21–26, and A90–A181, as they relate to a financial statement audit. 3. Included within the entity’s system of internal control are aspects that relate to the entity’s reporting objectives, including its financial reporting objectives, but it may also include aspects that relate to its operations or compliance objectives, when such aspects are relevant to financial reporting. Example: Controls over compliance with laws and regulations may be relevant to financial reporting when such controls are relevant to the entity’s preparation of disclosures of contingencies in the financial statements. Components of the Entity’s System of Internal Control Control Environment 4. The control environment includes the governance and management functions and the attitudes, awareness, and actions of those charged with governance and management concerning the entity’s system of internal control, and its importance in the entity. The control environment sets the tone of an organization, influencing the control consciousness of its people, and provides the overall foundation for the operation of the other components of the entity’s system of internal control. 5. An entity’s control consciousness is influenced by those charged with governance, because one of their roles is to counterbalance pressures on management in relation to financial reporting that may arise from market demands or remuneration schemes. The effectiveness of the design of the control environment in relation to participation by those charged with governance is therefore influenced by such matters as: • Their independence from management and their ability to evaluate the actions of management. • Whether they understand the entity’s business transactions. • The extent to which they evaluate whether the financial statements are prepared in accordance with the applicable financial reporting framework, including whether the financial statements include adequate disclosures. 6. The control environment encompasses the following elements: (a) How management’s responsibilities are carried out, such as creating and maintaining the entity’s culture and demonstrating management’s commitment to integrity and ethical values. The effectiveness of controls cannot rise above the integrity and ethical values of the people who create, administer, and monitor them. Integrity and ethical behavior are the product of the entity’s ethical and behavioral standards or codes of conduct, how they are communicated (e.g., through policy statements), and how they are reinforced in practice (e.g., through management actions to eliminate or mitigate incentives or temptations that might prompt personnel to engage in dishonest, illegal, or unethical acts). The communication of entity policies on integrity and ethical values may include the communication of behavioral standards to personnel through policy statements and codes of conduct and by example. (b) When those charged with governance are separate from management, how those charged with governance demonstrate independence from management and exercise oversight of the entity’s system of internal control. An entity’s control consciousness is influenced by those charged with governance. Considerations may include whether there are sufficient individuals who are independent from management and objective in their evaluations and decisionIDENTIFYING AND ASSESSING THE RISKS OF MATERIAL MISSTATEMENT
301 ISA 315 (REVISED 2019) APPENDIX 3 ISA making; how those charged with governance identify and accept oversight responsibilities and whether those charged with governance retain oversight responsibility for management’s design, implementation and conduct of the entity’s system of internal control. The importance of the responsibilities of those charged with governance is recognized in codes of practice and other laws and regulations or guidance produced for the benefit of those charged with governance. Other responsibilities of those charged with governance include oversight of the design and effective operation of whistle blower procedures. (c) How the entity assigns authority and responsibility in pursuit of its objectives. This may include considerations about: • Key areas of authority and responsibility and appropriate lines of reporting; • Policies relating to appropriate business practices, knowledge and experience of key personnel, and resources provided for carrying out duties; and • Policies and communications directed at ensuring that all personnel understand the entity’s objectives, know how their individual actions interrelate and contribute to those objectives, and recognize how and for what they will be held accountable. (d) How the entity attracts, develops, and retains competent individuals in alignment with its objectives. This includes how the entity ensures the individuals have the knowledge and skills necessary to accomplish the tasks that define the individual’s job, such as: • Standards for recruiting the most qualified individuals – with an emphasis on educational background, prior work experience, past accomplishments, and evidence of integrity and ethical behavior. • Training policies that communicate prospective roles and responsibilities, including practices such as training schools and seminars that illustrate expected levels of performance and behavior; and • Periodic performance appraisals driving promotions that demonstrate the entity’s commitment to the advancement of qualified personnel to higher levels of responsibility. (e) How the entity holds individuals accountable for their responsibilities in pursuit of the objectives of the entity’s system of internal control. This may be accomplished through, for example: • Mechanisms to communicate and hold individuals accountable for performance of controls responsibilities and implement corrective actions as necessary; • Establishing performance measures, incentives and rewards for those responsible for the entity’s system of internal control, including how the measures are evaluated and maintain their relevance; • How pressures associated with the achievement of control objectives impact the individual’s responsibilities and performance measures; and • How the individuals are disciplined as necessary. The appropriateness of the above matters will be different for every entity depending on its size, the complexity of its structure and the nature of its activities. The Entity’s Risk Assessment Process 7. The entity’s risk assessment process is an iterative process for identifying and analyzing risks to achieving the entity’s objectives, and forms the basis for how management or those charged with governance determine the risks to be managed. 8. For financial reporting purposes, the entity’s risk assessment process includes how management identifies business risks relevant to the preparation of financial statements in accordance with the entity’s applicable financial reporting framework, estimates their significance, assesses the likelihood of their occurrence, and decides upon actions to manage them and the results thereof. For example, the entity’s risk assessment process may address how the entity considers the possibility of unrecorded transactions or identifies and analyzes significant estimates recorded in the financial statements. 9. Risks relevant to reliable financial reporting include external and internal events, transactions or circumstances that may occur and adversely affect an entity’s ability to initiate, record, process, and report financial information consistent with the assertions of management in the financial statements. Management may initiate plans, programs, or actions to address specific risks or it may decide to assume a risk because of cost or other considerations. Risks can arise or change due to circumstances such as the following: IDENTIFYING AND ASSESSING THE RISKS OF MATERIAL MISSTATEMENT ISA 315 (REVISED 2019) APPENDIX 3 302 • Changes in operating environment. Changes in the regulatory, economic or operating environment can result in changes in competitive pressures and significantly different risks. • New personnel. New personnel may have a different focus on or understanding of the entity’s system of internal control. • New or revamped information system. Significant and rapid changes in the information system can change the risk relating to the entity’s system of internal control. • Rapid growth. Significant and rapid expansion of operations can strain controls and increase the risk of a breakdown in controls. • New technology. Incorporating new technologies into production processes or the information system may change the risk associated with the entity’s system of internal control. • New business models, products, or activities. Entering into business areas or transactions with which an entity has little experience may introduce new risks associated with the entity’s system of internal control. • Corporate restructurings. Restructurings may be accompanied by staff reductions and changes in supervision and segregation of duties that may change the risk associated with the entity’s system of internal control. • Expanded foreign operations. The expansion or acquisition of foreign operations carries new and often unique risks that may affect internal control, for example, additional or changed risks from foreign currency transactions. • New accounting pronouncements. Adoption of new accounting principles or changing accounting principles may affect risks in preparing financial statements. • Use of IT. Risks relating to: o Maintaining the integrity of data and information processing; o Risks to the entity’s business strategy that arise if the entity’s IT strategy does not effectively support the entity’s business strategy; or o Changes or interruptions in the entity’s IT environment or turnover of IT personnel or when the entity does not make necessary updates to the IT environment or such updates are not timely. The Entity’s Process to Monitor the System of Internal Control 10. The entity’s process to monitor the system of internal control is a continual process to evaluate the effectiveness of the entity’s system of internal control, and to take necessary remedial actions on a timely basis. The entity’s process to monitor the entity’s system of internal control may consist of ongoing activities, separate evaluations (conducted periodically), or some combination of the two. Ongoing monitoring activities are often built into the normal recurring activities of an entity and may include regular management and supervisory activities. The entity’s process will likely vary in scope and frequency depending on the assessment of the risks by the entity. 11. The objectives and scope of internal audit functions typically include activities designed to evaluate or monitor the effectiveness of the entity’s system of internal control.1 The entity’s process to monitor the entity’s system of internal control may include activities such as management’s review of whether bank reconciliations are being prepared on a timely basis, internal auditors’ evaluation of sales personnel’s compliance with the entity’s policies on terms of sales contracts, and a legal department’s oversight of compliance with the entity’s ethical or business practice policies. Monitoring is done also to ensure that controls continue to operate effectively over time. For example, if the timeliness and accuracy of bank reconciliations are not monitored, personnel are likely to stop preparing them. 12. Controls related to the entity’s process to monitor the entity’s system of internal control, including those that monitor underlying automated controls, may be automated or manual, or a combination of both. For example, an entity may use automated monitoring controls over access to certain technology with automated reports of unusual activity to management, who manually investigate identified anomalies. 13. When distinguishing between a monitoring activity and a control related to the information system, the underlying details of the activity are considered, especially when the activity involves some level of supervisory review. Supervisory reviews are not automatically classified as monitoring activities and it may be a matter of judgment whether a review is classified as a
1 ISA 610 (Revised 2013) and Appendix 4 of this ISA provide further guidance related to internal audit. IDENTIFYING AND ASSESSING THE RISKS OF MATERIAL MISSTATEMENT
303 ISA 315 (REVISED 2019) APPENDIX 3 ISA control related to the information system or a monitoring activity. For example, the intent of a monthly completeness control would be to detect and correct errors, where a monitoring activity would ask why errors are occurring and assign management the responsibility of fixing the process to prevent future errors. In simple terms, a control related to the information system responds to a specific risk, whereas a monitoring activity assesses whether controls within each of the five components of the entity’s system of internal control are operating as intended. 14. Monitoring activities may include using information from communications from external parties that may indicate problems or highlight areas in need of improvement. Customers implicitly corroborate billing data by paying their invoices or complaining about their charges. In addition, regulators may communicate with the entity concerning matters that affect the functioning of the entity’s system of internal control, for example, communications concerning examinations by bank regulatory agencies. Also, management may consider in performing monitoring activities any communications relating to the entity’s system of internal control from external auditors. The Information System and Communication 15. The information system relevant to the preparation of the financial statements consists of activities and policies, and accounting and supporting records, designed and established to: • Initiate, record and process entity transactions (as well as to capture, process and disclose information about events and conditions other than transactions) and to maintain accountability for the related assets, liabilities and equity; • Resolve incorrect processing of transactions, for example, automated suspense files and procedures followed to clear suspense items out on a timely basis; • Process and account for system overrides or bypasses to controls; • Incorporate information from transaction processing in the general ledger (e.g., transferring of accumulated transactions from a subsidiary ledger); • Capture and process information relevant to the preparation of the financial statements for events and conditions other than transactions, such as the depreciation and amortization of assets and changes in the recoverability of assets; and • Ensure information required to be disclosed by the applicable financial reporting framework is accumulated, recorded, processed, summarized and appropriately reported in the financial statements. 16. An entity’s business processes include the activities designed to: • Develop, purchase, produce, sell and distribute an entity’s products and services; • Ensure compliance with laws and regulations; and • Record information, including accounting and financial reporting information. Business processes result in the transactions that are recorded, processed and reported by the information system. 17. The quality of information affects management’s ability to make appropriate decisions in managing and controlling the entity’s activities and to prepare reliable financial reports. 18. Communication, which involves providing an understanding of individual roles and responsibilities pertaining to the entity’s system of internal control, may take such forms as policy manuals, accounting and financial reporting manuals, and memoranda. Communication also can be made electronically, orally, and through the actions of management. 19. Communication by the entity of the financial reporting roles and responsibilities and of significant matters relating to financial reporting involves providing an understanding of individual roles and responsibilities pertaining to the entity’s system of internal control relevant to financial reporting. It may include such matters as the extent to which personnel understand how their activities in the information system relate to the work of others and the means of reporting exceptions to an appropriate higher level within the entity. Control Activities 20. Controls in the control activities component are identified in accordance with paragraph 26. Such controls include information processing controls and general IT controls, both of which may be manual or automated in nature. The greater the extent of automated controls, or controls involving automated aspects, that management uses and relies on in relation to its financial reporting, the more important it may become for the entity to implement general IT controls that address the IDENTIFYING AND ASSESSING THE RISKS OF MATERIAL MISSTATEMENT ISA 315 (REVISED 2019) APPENDIX 3 304 continued functioning of the automated aspects of information processing controls. Controls in the control activities component may pertain to the following: • Authorization and approvals. An authorization affirms that a transaction is valid (i.e., it represents an actual economic event or is within an entity’s policy). An authorization typically takes the form of an approval by a higher level of management or of verification and a determination if the transaction is valid. For example, a supervisor approves an expense report after reviewing whether the expenses seem reasonable and within policy. An example of an automated approval is when an invoice unit cost is automatically compared with the related purchase order unit cost within a preestablished tolerance level. Invoices within the tolerance level are automatically approved for payment. Those invoices outside the tolerance level are flagged for additional investigation. • Reconciliations – Reconciliations compare two or more data elements. If differences are identified, action is taken to bring the data into agreement. Reconciliations generally address the completeness or accuracy of processing transactions. • Verifications – Verifications compare two or more items with each other or compare an item with a policy, and will likely involve a follow-up action when the two items do not match or the item is not consistent with policy. Verifications generally address the completeness, accuracy, or validity of processing transactions. • Physical or logical controls, including those that address security of assets against unauthorized access, acquisition, use or disposal. Controls that encompass: o The physical security of assets, including adequate safeguards such as secured facilities over access to assets and records. o The authorization for access to computer programs and data files (i.e., logical access). o The periodic counting and comparison with amounts shown on control records (for example, comparing the results of cash, security and inventory counts with accounting records). The extent to which physical controls intended to prevent theft of assets are relevant to the reliability of financial statement preparation depends on circumstances such as when assets are highly susceptible to misappropriation. • Segregation of duties. Assigning different people the responsibilities of authorizing transactions, recording transactions, and maintaining custody of assets. Segregation of duties is intended to reduce the opportunities to allow any person to be in a position to both perpetrate and conceal errors or fraud in the normal course of the person’s duties. For example, a manager authorizing credit sales is not responsible for maintaining accounts receivable records or handling cash receipts. If one person is able to perform all these activities the person could, for example, create a fictitious sale that could go undetected. Similarly, salespersons should not have the ability to modify product price files or commission rates. Sometimes segregation is not practical, cost effective, or feasible. For example, smaller and less complex entities may lack sufficient resources to achieve ideal segregation, and the cost of hiring additional staff may be prohibitive. In these situations, management may institute alternative controls. In the example above, if the salesperson can modify product price files, a detective control activity can be put in place to have personnel unrelated to the sales function periodically review whether and under what circumstances the salesperson changed prices. 21. Certain controls may depend on the existence of appropriate supervisory controls established by management or those charged with governance. For example, authorization controls may be delegated under established guidelines, such as investment criteria set by those charged with governance; alternatively, non-routine transactions such as major acquisitions or divestments may require specific high-level approval, including in some cases that of shareholders. Limitations of Internal Control 22. The entity’s system of internal control, no matter how effective, can provide an entity with only reasonable assurance about achieving the entity’s financial reporting objectives. The likelihood of their achievement is affected by the inherent limitations of internal control. These include the realities that human judgment in decision-making can be faulty and that breakdowns in the entity’s system of internal control can occur because of human error. For example, there may be an error in the design of, or in the change to, a control. Equally, the operation of a control may not be effective, such as where information produced for the purposes of the entity’s system of internal control (for example, an exception report) is not effectively used because the individual responsible for reviewing the information does not understand its purpose or fails to take appropriate action. IDENTIFYING AND ASSESSING THE RISKS OF MATERIAL MISSTATEMENT
305 ISA 315 (REVISED 2019) APPENDIX 3 ISA 23. Additionally, controls can be circumvented by the collusion of two or more people or inappropriate management override of controls. For example, management may enter into side agreements with customers that alter the terms and conditions of the entity’s standard sales contracts, which may result in improper revenue recognition. Also, edit checks in an IT application that are designed to identify and report transactions that exceed specified credit limits may be overridden or disabled. 24. Further, in designing and implementing controls, management may make judgments on the nature and extent of the controls it chooses to implement, and the nature and extent of the risks it chooses to assume.
IDENTIFYING AND ASSESSING THE RISKS OF MATERIAL MISSTATEMENT ISA 315 (REVISED 2019) APPENDIX 4 306 Appendix 4 (Ref: Para 14(a), 24(a)(ii), A25‒A28, A118) Considerations for Understanding an Entity’s Internal Audit Function This appendix provides further considerations relating to understanding the entity’s internal audit function when such a function exists. Objectives and Scope of the Internal Audit Function 1. The objectives and scope of an internal audit function, the nature of its responsibilities and its status within the organization, including the function’s authority and accountability, vary widely and depend on the size, complexity and structure of the entity and the requirements of management and, where applicable, those charged with governance. These matters may be set out in an internal audit charter or terms of reference. 2. The responsibilities of an internal audit function may include performing procedures and evaluating the results to provide assurance to management and those charged with governance regarding the design and effectiveness of risk management, the entity’s system of internal control and governance processes. If so, the internal audit function may play an important role in the entity’s process to monitor the entity’s system of internal control. However, the responsibilities of the internal audit function may be focused on evaluating the economy, efficiency and effectiveness of operations and, if so, the work of the function may not directly relate to the entity’s financial reporting. Inquiries of the Internal Audit Function 3. If an entity has an internal audit function, inquiries of the appropriate individuals within the function may provide information that is useful to the auditor in obtaining an understanding of the entity and its environment, the applicable financial reporting framework and the entity’s system of internal control, and in identifying and assessing risks of material misstatement at the financial statement and assertion levels. In performing its work, the internal audit function is likely to have obtained insight into the entity’s operations and business risks, and may have findings based on its work, such as identified control deficiencies or risks, that may provide valuable input into the auditor’s understanding of the entity and its environment, the applicable financial reporting framework, the entity’s system of internal control, the auditor’s risk assessments or other aspects of the audit. The auditor’s inquiries are therefore made whether or not the auditor expects to use the work of the internal audit function to modify the nature or timing, or reduce the extent, of audit procedures to be performed.1 Inquiries of particular relevance may be about matters the internal audit function has raised with those charged with governance and the outcomes of the function’s own risk assessment process. 4. If, based on responses to the auditor’s inquiries, it appears that there are findings that may be relevant to the entity’s financial reporting and the audit of the financial statements, the auditor may consider it appropriate to read related reports of the internal audit function. Examples of reports of the internal audit function that may be relevant include the function’s strategy and planning documents and reports that have been prepared for management or those charged with governance describing the findings of the internal audit function’s examinations. 5. In addition, in accordance with ISA 240,2 if the internal audit function provides information to the auditor regarding any actual, suspected or alleged fraud, the auditor takes this into account in the auditor’s identification of risk of material misstatement due to fraud. 6. Appropriate individuals within the internal audit function with whom inquiries are made are those who, in the auditor’s judgment, have the appropriate knowledge, experience and authority, such as the chief internal audit executive or, depending on the circumstances, other personnel within the function. The auditor may also consider it appropriate to have periodic meetings with these individuals. Consideration of the Internal Audit Function in Understanding the Control Environment 7. In understanding the control environment, the auditor may consider how management has responded to the findings and recommendations of the internal audit function regarding identified control deficiencies relevant to the preparation of the
1 The relevant requirements are contained in ISA 610 (Revised 2013). 2 ISA 240, paragraph 19 IDENTIFYING AND ASSESSING THE RISKS OF MATERIAL MISSTATEMENT
307 ISA 315 (REVISED 2019) APPENDIX 4 ISA financial statements, including whether and how such responses have been implemented, and whether they have been subsequently evaluated by the internal audit function. Understanding the Role that the Internal Audit Function Plays in the Entity’s Process to Monitor the System of Internal Control 8. If the nature of the internal audit function’s responsibilities and assurance activities are related to the entity’s financial reporting, the auditor may also be able to use the work of the internal audit function to modify the nature or timing, or reduce the extent, of audit procedures to be performed directly by the auditor in obtaining audit evidence. Auditors may be more likely to be able to use the work of an entity’s internal audit function when it appears, for example, based on experience in previous audits or the auditor’s risk assessment procedures, that the entity has an internal audit function that is adequately and appropriately resourced relative to the complexity of the entity and the nature of its operations, and has a direct reporting relationship to those charged with governance. 9. If, based on the auditor’s preliminary understanding of the internal audit function, the auditor expects to use the work of the internal audit function to modify the nature or timing, or reduce the extent, of audit procedures to be performed, ISA 610 (Revised 2013) applies. 10. As is further discussed in ISA 610 (Revised 2013), the activities of an internal audit function are distinct from other monitoring controls that may be relevant to financial reporting, such as reviews of management accounting information that are designed to contribute to how the entity prevents or detects misstatements. 11. Establishing communications with the appropriate individuals within an entity’s internal audit function early in the engagement, and maintaining such communications throughout the engagement, can facilitate effective sharing of information. It creates an environment in which the auditor can be informed of significant matters that may come to the attention of the internal audit function when such matters may affect the work of the auditor. ISA 200 discusses the importance of the auditor planning and performing the audit with professional skepticism,3 including being alert to information that brings into question the reliability of documents and responses to inquiries to be used as audit evidence. Accordingly, communication with the internal audit function throughout the engagement may provide opportunities for internal auditors to bring such information to the auditor’s attention. The auditor is then able to take such information into account in the auditor’s identification and assessment of risks of material misstatement.
3 ISA 200, paragraph 7 IDENTIFYING AND ASSESSING THE RISKS OF MATERIAL MISSTATEMENT ISA 315 (REVISED 2019) APPENDIX 5 308 Appendix 5 (Ref: Para. 25(a), 26(b)‒(c), A94, A166‒A172) Considerations for Understanding Information Technology (IT) This appendix provides further matters that the auditor may consider in understanding the entity’s use of IT in its system of internal control. Understanding the Entity’s Use of Information Technology in the Components of the Entity’s System of Internal Control 1. An entity’s system of internal control contains manual elements and automated elements (i.e., manual and automated controls and other resources used in the entity’s system of internal control). An entity’s mix of manual and automated elements varies with the nature and complexity of the entity’s use of IT. An entity’s use of IT affects the manner in which the information relevant to the preparation of the financial statements in accordance with the applicable financial reporting framework is processed, stored and communicated, and therefore affects the manner in which the entity’s system of internal control is designed and implemented. Each component of the entity’s system of internal control may use some extent of IT.
Generally, IT benefits an entity’s system of internal control by enabling an entity to: • Consistently apply predefined business rules and perform complex calculations in processing large volumes of transactions or data; • Enhance the timeliness, availability and accuracy of information; • Facilitate the additional analysis of information; • Enhance the ability to monitor the performance of the entity’s activities and its policies and procedures; • Reduce the risk that controls will be circumvented; and • Enhance the ability to achieve effective segregation of duties by implementing security controls in IT applications, databases and operating systems. 2. The characteristics of manual or automated elements are relevant to the auditor’s identification and assessment of the risks of material misstatement, and further audit procedures based thereon. Automated controls may be more reliable than manual controls because they cannot be as easily bypassed, ignored, or overridden, and they are also less prone to simple errors and mistakes. Automated controls may be more effective than manual controls in the following circumstances: • High volume of recurring transactions, or in situations where errors that can be anticipated or predicted can be prevented, or detected and corrected, through automation. • Controls where the specific ways to perform the control can be adequately designed and automated. Understanding the Entity’s Use of Information Technology in the Information System (Ref: Para. 25(a)) 3. The entity’s information system may include the use of manual and automated elements, which also affect the manner in which transactions are initiated, recorded, processed, and reported. In particular, procedures to initiate, record, process and report transactions may be enforced through the IT applications used by the entity, and how the entity has configured those applications. In addition, records in the form of digital information may replace or supplement records in the form of paper documents. 4. In obtaining an understanding of the IT environment relevant to the flows of transactions and information processing in the information system, the auditor gathers information about the nature and characteristics of the IT applications used, as well as the supporting IT infrastructure and IT. The following table includes examples of matters that the auditor may consider in obtaining the understanding of the IT environment and includes examples of typical characteristics of IT environments based on the complexity of IT applications used in the entity’s information system. However, such characteristics are directional and may differ depending on the nature of the specific IT applications in use by an entity.
IDENTIFYING AND ASSESSING THE RISKS OF MATERIAL MISSTATEMENT
309 ISA 315 (REVISED 2019) APPENDIX 5 ISA
Examples of typical characteristics of:
Non-complex commercial software Mid-size and moderately complex commercial software or IT applications Large or complex IT applications (e.g., ERP systems) • Matters related to extent of automation and use of data:
• The extent of automated procedures for processing, and the complexity of those procedures, including, whether there is highly automated, paperless processing. N/A N/A Extensive and often complex automated procedures • The extent of the entity’s reliance on system-generated reports in the processing of information. Simple automated report logic Simple relevant automated report logic Complex automated report logic; Report-writer software • How data is input (i.e., manual input, customer or vendor input, or file load). Manual data inputs Small number of data inputs or simple interfaces Large number of data inputs or complex interfaces • How IT facilitates communication between applications, databases or other aspects of the IT environment, internally and externally, as appropriate, through system interfaces. No automated interfaces (manual inputs only) Small number of data inputs or simple interfaces Large number of data inputs or complex interfaces • The volume and complexity of data in digital form being processed by the information system, including whether accounting records or other information are stored in digital form and the location of stored data. Low volume of data or simple data that is able to be verified manually; Data available locally Low volume of data or simple data Large volume of data or complex data; Data warehouses;1 Use of internal or external IT service providers (e.g., third-party storage or hosting of data) • Matters related to the IT applications and IT infrastructure:
• The type of application (e.g., a commercial application with little or no customization, or a highlycustomized or highly-integrated application that may have been purchased and customized, or developed in-house). Purchased application with little or no customization Purchased application or simple legacy or low-end ERP applications with little or no customization Custom developed applications or more complex ERPs with significant customization
1 A data warehouse is generally described as a central repository of integrated data from one or more disparate sources (such as multiple databases) from which reports may be generated or that may be used by the entity for other data analysis activities. A report-writer is an IT application that is used to extract data from one or more sources (such as a data warehouse, a database or an IT application) and present the data in a specified format. IDENTIFYING AND ASSESSING THE RISKS OF MATERIAL MISSTATEMENT ISA 315 (REVISED 2019) APPENDIX 5 310
Examples of typical characteristics of: • The complexity of the nature of the IT applications and the underlying IT infrastructure. Small, simple laptop or client server-based solution Mature and stable mainframe, small or simple client server, software as a service cloud Complex mainframe, large or complex client server, web-facing, infrastructure as a service cloud
Non-complex commercial software Mid-size and moderately complex commercial software or IT applications Large or complex IT applications (e.g., ERP systems) • Whether there is third-party hosting or outsourcing of IT. If outsourced, competent, mature, proven provider (e.g., cloud provider) If outsourced, competent, mature, proven provider (e.g., cloud provider) Competent, mature proven provider for certain applications and new or start-up provider for others • Whether the entity is using emerging technologies that affect its financial reporting. No use of emerging technologies Limited use of emerging technologies in some applications Mixed use of emerging technologies across platforms Matters related to IT processes:
• The personnel involved in maintaining the IT environment (the number and skill level of the IT support resources that manage security and changes to the IT environment). Few personnel with limited IT knowledge to process vendor upgrades and manage access Limited personnel with IT skills / dedicated to IT Dedicated IT departments with skilled personnel, including programming skills • The complexity of processes to manage access rights. Single individual with administrative access manages access rights Few individuals with administrative access manage access rights Complex processes managed by IT department for access rights • The complexity of the security over the IT environment, including vulnerability of the IT applications, databases, and other aspects of the IT environment to cyber risks, particularly when there are webbased transactions or transactions involving external interfaces. Simple on-premise access with no external web-facing elements Some web-based applications with primarily simple, rolebased security Multiple platforms with web-based access and complex security models • Whether program changes have been made to the manner in which information is processed, and the extent of such changes during the period. Commercial software with no source code installed Some commercial applications with no source code and other mature applications with a small number or simple changes; traditional systems development lifecycle New or large number or complex changes, several development cycles each year
IDENTIFYING AND ASSESSING THE RISKS OF MATERIAL MISSTATEMENT
311 ISA 315 (REVISED 2019) APPENDIX 5 ISA
Examples of typical characteristics of: • The extent of change within the IT environment (e.g., new aspects of the IT environment or significant changes in the IT applications or the underlying IT infrastructure). Changes limited to version upgrades of commercial software Changes consist of commercial software upgrades, ERP version upgrades, or legacy enhancements New or large number or complex changes, several development cycles each year, heavy ERP customization • Whether there was a major data conversion during the period and, if so, the nature and significance of the changes made, and how the conversion was undertaken. Software upgrades provided by vendor; No data conversion features for upgrade Minor version upgrades for commercial software applications with limited data being converted Major version upgrade, new release, platform change Emerging Technologies 5. Entities may use emerging technologies (e.g., blockchain, robotics or artificial intelligence) because such technologies may present specific opportunities to increase operational efficiencies or enhance financial reporting. When emerging technologies are used in the entity’s information system relevant to the preparation of the financial statements, the auditor may include such technologies in the identification of IT applications and other aspects of the IT environment that are subject to risks arising from the use of IT. While emerging technologies may be seen to be more sophisticated or more complex compared to existing technologies, the auditor’s responsibilities in relation to IT applications and identified general IT controls in accordance with paragraph 26(b)‒(c) remain unchanged. Scalability 6. Obtaining an understanding of the entity’s IT environment may be more easily accomplished for a less complex entity that uses commercial software and when the entity does not have access to the source code to make any program changes. Such entities may not have dedicated IT resources but may have a person assigned in an administrator role for the purpose of granting employee access or installing vendor-provided updates to the IT applications. Specific matters that the auditor may consider in understanding the nature of a commercial accounting software package, which may be the single IT application used by a less complex entity in its information system, may include: • The extent to which the software is well established and has a reputation for reliability; • The extent to which it is possible for the entity to modify the source code of the software to include additional modules (i.e., add-ons) to the base software, or to make direct changes to data; • The nature and extent of modifications that have been made to the software. Although an entity may not be able to modify the source code of the software, many software packages allow for configuration (e.g., setting or amending reporting parameters). These do not usually involve modifications to source code; however, the auditor may consider the extent to which the entity is able to configure the software when considering the completeness and accuracy of information produced by the software that is used as audit evidence; and • The extent to which data related to the preparation of the financial statements can be directly accessed (i.e., direct access to the database without using the IT application) and the volume of data that is processed. The greater the volume of data, the more likely the entity may need controls that address maintaining the integrity of the data, which may include general IT controls over unauthorized access and changes to the data. 7.
Complex IT environments may include highly-customized or highly-integrated IT applications and may therefore require
more effort to understand. Financial reporting processes or IT applications may be integrated with other IT applications. Such integration may involve IT applications that are used in the entity’s business operations and that provide information to the IT applications relevant to the flows of transactions and information processing in the entity’s information system. In such circumstances, certain IT applications used in the entity’s business operations may also be relevant to the preparation of the financial statements. Complex IT environments also may require dedicated IT departments that have structured IT processes supported by personnel that have software development and IT environment maintenance skills. In other cases, an entity may use internal or external service providers to manage certain aspects of, or IT processes within, its IT environment (e.g., third-party hosting). IDENTIFYING AND ASSESSING THE RISKS OF MATERIAL MISSTATEMENT ISA 315 (REVISED 2019) APPENDIX 5 312 Identifying IT Applications that are Subject to Risks Arising from the use of IT 8. Through understanding the nature and complexity of the entity’s IT environment, including the nature and extent of information processing controls, the auditor may determine which IT applications the entity is relying upon to accurately process and maintain the integrity of financial information. The identification of IT applications on which the entity relies may affect the auditor’s decision to test the automated controls within such IT applications, assuming that such automated controls address identified risks of material misstatement. Conversely, if the entity is not relying on an IT application, the automated controls within such IT application are unlikely to be appropriate or sufficiently precise for purposes of operating effectiveness tests. Automated controls that may be identified in accordance with paragraph 26(b) may include, for example, automated calculations or input, processing and output controls, such as a three-way match of a purchase order, vendor shipping document, and vendor invoice. When automated controls are identified by the auditor and the auditor determines through the understanding of the IT environment that the entity is relying on the IT application that includes those automated controls, it may be more likely for the auditor to identify the IT application as one that is subject to risks arising from the use of IT. 9. In considering whether the IT applications for which the auditor has identified automated controls are subject to risks arising from the use of IT, the auditor is likely to consider whether, and the extent to which, the entity may have access to source code that enables management to make program changes to such controls or the IT applications. The extent to which the entity makes program or configuration changes and the extent to which the IT processes over such changes are formalized may also be relevant considerations. The auditor is also likely to consider the risk of inappropriate access or changes to data. 10. System-generated reports that the auditor may intend to use as audit evidence may include, for example, a trade receivable aging report or an inventory valuation report. For such reports, the auditor may obtain audit evidence about the completeness and accuracy of the reports by substantively testing the inputs and outputs of the report. In other cases, the auditor may plan to test the operating effectiveness of the controls over the preparation and maintenance of the report, in which case the IT application from which it is produced is likely to be subject to risks arising from the use of IT. In addition to testing the completeness and accuracy of the report, the auditor may plan to test the operating effectiveness of general IT controls that address risks related to inappropriate or unauthorized program changes to, or data changes in, the report. 11. Some IT applications may include report-writing functionality within them while some entities may also utilize separate
report-writing applications (i.e., report-writers). In such cases, the auditor may need to determine the sources of system-
generated reports (i.e., the application that prepares the report and the data sources used by the report) to determine the IT applications subject to risks arising from the use of IT. 12. The data sources used by IT applications may be databases that, for example, can only be accessed through the IT application or by IT personnel with database administration privileges. In other cases, the data source may be a data warehouse that may itself be considered to be an IT application subject to risks arising from the use of IT. 13. The auditor may have identified a risk for which substantive procedures alone are not sufficient because of the entity’s use of highly-automated and paperless processing of transactions, which may involve multiple integrated IT applications. In such circumstances, the controls identified by the auditor are likely to include automated controls. Further, the entity may be relying on general IT controls to maintain the integrity of the transactions processed and other information used in processing. In such cases, the IT applications involved in the processing and the storage of the information are likely subject to risks arising from the use of IT. End-User Computing 14. Although audit evidence may also come in the form of system-generated output that is used in a calculation performed in an end-user computing tool (e.g., spreadsheet software or simple databases), such tools are not typically identified as IT applications in the context of paragraph 26(b). Designing and implementing controls around access and change to end-user computing tools may be challenging, and such controls are rarely equivalent to, or as effective as, general IT controls. Rather, the auditor may consider a combination of information processing controls, taking into account the purpose and complexity
of the end-user computing involved, such as:
• Information processing controls over the initiation and processing of the source data, including relevant automated or interface controls to the point from which the data is extracted (i.e., the data warehouse); • Controls to check that the logic is functioning as intended, for example, controls which ‘prove’ the extraction of data, such as reconciling the report to the data from which it was derived, comparing the individual data from the report to the source and vice versa, and controls which check the formulas or macros; or • Use of validation software tools, which systematically check formulas or macros, such as spreadsheet integrity tools. IDENTIFYING AND ASSESSING THE RISKS OF MATERIAL MISSTATEMENT
313 ISA 315 (REVISED 2019) APPENDIX 5 ISA Scalability 15. The entity’s ability to maintain the integrity of information stored and processed in the information system may vary based on the complexity and volume of the related transactions and other information. The greater the complexity and volume of data that supports a significant class of transactions, account balance or disclosure, the less likely it may become for the entity to maintain integrity of that information through information processing controls alone (e.g., input and output controls or review controls). It also becomes less likely that the auditor will be able to obtain audit evidence about the completeness and accuracy of such information through substantive testing alone when such information is used as audit evidence. In some circumstances, when volume and complexity of transactions are lower, management may have an information processing control that is sufficient to verify the accuracy and completeness of the data (e.g., individual sales orders processed and billed may be reconciled to the hard copy originally entered into the IT application). When the entity relies on general IT controls to maintain the integrity of certain information used by IT applications, the auditor may determine that the IT applications that maintain that information are subject to risks arising from the use of IT.
Example characteristics of an IT application that is likely not subject to risks arising from IT Example characteristics of an IT application that is likely subject to risks arising from IT • Standalone applications. • The volume of data (transactions) is not significant. • The application’s functionality is not complex. • Each transaction is supported by original hard copy documentation. • Applications are interfaced. • The volume of data (transactions) is significant. • The application’s functionality is complex as: o The application automatically initiates transactions; and o There are a variety of complex calculations underlying automated entries. • IT application is likely not subject to risks arising from IT because: • The volume of data is not significant and therefore management is not relying upon general IT controls to process or maintain the data. • IT application is likely subject to risks arising from IT because: • Management relies on an application system to process or maintain data as the volume of data is significant. • Management does not rely on automated controls or other automated functionality. The auditor has not identified automated controls in accordance with paragraph 26(a). • Although management uses system-generated reports in their controls, it does not rely on these reports. Instead, it reconciles the reports back to the hard copy documentation and verifies the calculations in the reports. • The auditor will directly test information produced by the entity used as audit evidence. • Management relies upon the application system to perform certain automated controls that the auditor has also identified. Other Aspects of the IT Environment that Are Subject to Risks Arising from the Use of IT 16. When the auditor identifies IT applications that are subject to risks arising from the use of IT, other aspects of the IT environment are also typically subject to risks arising from the use of IT. The IT infrastructure includes the databases, operating system, and network. Databases store the data used by IT applications and may consist of many interrelated data tables. Data in databases may also be accessed directly through database management systems by IT or other personnel with database administration privileges. The operating system is responsible for managing communications between hardware, IT applications, and other software used in the network. As such, IT applications and databases may be directly accessed through the operating system. A network is used in the IT infrastructure to transmit data and to share information, resources and services through a common communications link. The network also typically establishes a layer of logical security (enabled through the operating system) for access to the underlying resources. IDENTIFYING AND ASSESSING THE RISKS OF MATERIAL MISSTATEMENT ISA 315 (REVISED 2019) APPENDIX 5 314 17. When IT applications are identified by the auditor to be subject to risks arising from IT, the database(s) that stores the data processed by an identified IT application is typically also identified. Similarly, because an IT application’s ability to operate is often dependent on the operating system and IT applications and databases may be directly accessed from the operating system, the operating system is typically subject to risks arising from the use of IT. The network may be identified when it is a central point of access to the identified IT applications and related databases or when an IT application interacts with vendors or external parties through the internet, or when web-facing IT applications are identified by the auditor. Identifying Risks Arising from the Use of IT and General IT Controls 18. Examples of risks arising from the use of IT include risks related to inappropriate reliance on IT applications that are inaccurately processing data, processing inaccurate data, or both, such as: • Unauthorized access to data that may result in destruction of data or improper changes to data, including the recording of unauthorized or non-existent transactions, or inaccurate recording of transactions. Particular risks may arise where multiple users access a common database. • The possibility of IT personnel gaining access privileges beyond those necessary to perform their assigned duties thereby breaking down segregation of duties. • Unauthorized changes to data in master files. • Unauthorized changes to IT applications or other aspects of the IT environment. • Failure to make necessary changes to IT applications or other aspects of the IT environment. • Inappropriate manual intervention. • Potential loss of data or inability to access data as required. 19. The auditor’s consideration of unauthorized access may include risks related to unauthorized access by internal or external parties (often referred to as cybersecurity risks). Such risks may not necessarily affect financial reporting, as an entity’s IT environment may also include IT applications and related data that address operational or compliance needs. It is important to note that cyber incidents usually first occur through the perimeter and internal network layers, which tend to be further removed from the IT application, database and operating systems that affect the preparation of the financial statements. Accordingly, if information about a security breach has been identified, the auditor ordinarily considers the extent to which such a breach has the potential to affect financial reporting. If financial reporting may be affected, the auditor may decide to understand, and test the related controls to determine the possible impact or scope of potential misstatements in the financial statements or may determine that the entity has provided adequate disclosures in relation to such security breach. 20. In addition, laws and regulations that may have a direct or indirect effect on the entity’s financial statements may include data protection legislation. Considering an entity’s compliance with such laws or regulations, in accordance with ISA 250 (Revised), may involve understanding the entity’s IT processes and general IT controls that the entity has implemented to address the relevant laws or regulations. 21. General IT controls are implemented to address risks arising from the use of IT. Accordingly, the auditor uses the understanding obtained about the identified IT applications and other aspects of the IT environment and the applicable risks arising from the use of IT in determining the general IT controls to identify. In some cases, an entity may use common IT processes across its IT environment or across certain IT applications, in which case common risks arising from the use of IT and common general IT controls may be identified. 22. In general, a greater number of general IT controls related to IT applications and databases are likely to be identified than for other aspects of the IT environment. This is because these aspects are the most closely concerned with the information processing and storage of information in the entity’s information system. In identifying general IT controls, the auditor may consider controls over actions of both end users and of the entity’s IT personnel or IT service providers. 23. Appendix 6 provides further explanation of the nature of the general IT controls typically implemented for different aspects of the IT environment. In addition, examples of general IT controls for different IT processes are provided.
IDENTIFYING AND ASSESSING THE RISKS OF MATERIAL MISSTATEMENT
315 ISA 315 (REVISED 2019) APPENDIX 6 ISA Appendix 6 (Ref: Para. 26(c), A173‒A174) Considerations for Understanding General IT Controls This appendix provides further matters that the auditor may consider in understanding general IT controls. 1. The nature of the general IT controls typically implemented for each of the aspects of the IT environment: (a) Applications General IT controls at the IT application layer will correlate to the nature and extent of application functionality and the access paths allowed in the technology. For example, more controls will be relevant for highly-integrated IT applications with complex security options than a legacy IT application supporting a small number of account balances with access methods only through transactions. (b) Database General IT controls at the database layer typically address risks arising from the use of IT related to unauthorized updates to financial reporting information in the database through direct database access or execution of a script or program. (c) Operating system General IT controls at the operating system layer typically address risks arising from the use of IT related to administrative access, which can facilitate the override of other controls. This includes actions such as compromising other user’s credentials, adding new, unauthorized users, loading malware or executing scripts or other unauthorized programs. (d) Network General IT controls at the network layer typically address risks arising from the use of IT related to network segmentation, remote access, and authentication. Network controls may be relevant when an entity has web-facing applications used in financial reporting. Network controls may be relevant when the entity has significant business partner relationships or third-party outsourcing, which may increase data transmissions and the need for remote access. 2. Examples of general IT controls that may exist, organized by IT process include: (a) Process to manage access: o Authentication Controls that ensure a user accessing the IT application or other aspect of the IT environment is using the user’s own log-in credentials (i.e., the user is not using another user’s credentials). o Authorization Controls that allow users to access the information necessary for their job responsibilities and nothing further, which facilitates appropriate segregation of duties. o Provisioning Controls to authorize new users and modifications to existing users’ access privileges. o Deprovisioning Controls to remove user access upon termination or transfer. o Privileged access Controls over administrative or powerful users’ access. o User access reviews Controls to recertify or evaluate user access for ongoing authorization over time. o Security configuration controls IDENTIFYING AND ASSESSING THE RISKS OF MATERIAL MISSTATEMENT ISA 315 (REVISED 2019) APPENDIX 6 316 Each technology generally has key configuration settings that help restrict access to the environment. o Physical access Controls over physical access to the data center and hardware, as such access may be used to override other controls. (b) Process to manage program or other changes to the IT environment: o Change management process Controls over the process to design, program, test and migrate changes to a production (i.e., end user) environment. o Segregation of duties over change migration Controls that segregate access to make and migrate changes to a production environment. o Systems development or acquisition or implementation Controls over initial IT application development or implementation (or in relation to other aspects of the IT environment). o Data conversion Controls over the conversion of data during development, implementation or upgrades to the IT environment. (c) Process to manage IT operations o Job scheduling Controls over access to schedule and initiate jobs or programs that may affect financial reporting. o Job monitoring Controls to monitor financial reporting jobs or programs for successful execution. o Backup and recovery Controls to ensure backups of financial reporting data occur as planned and that such data is available and able to be accessed for timely recovery in the event of an outage or attack. o Intrusion detection Controls to monitor for vulnerabilities and or intrusions in the IT environment. The table below illustrates examples of general IT controls to address examples of risks arising from the use of IT, including for different IT applications based on their nature.
IDENTIFYING AND ASSESSING THE RISKS OF MATERIAL MISSTATEMENT
317 ISA 315 (REVISED 2019) APPENDIX 6 ISA Process Risks Controls IT Applications IT Process Example Risks Arising from the Use of IT Example General IT Controls Non-complex commercial software
- Applicable
(yes / no) Mid-size and moderately complex commercial software or IT applications – Applicable (yes / no) Large or complex IT applications (e.g., ERP systems)
- Applicable
(yes / no) Manage Access
User-access privileges:
Users have access privileges beyond those necessary to perform their assigned duties, which may create improper segregation of duties. Management approves the nature and extent of useraccess privileges for new and modified user access, including standard application profiles/roles, critical financial reporting transactions, and segregation of duties Yes – instead of user access reviews noted below Yes Yes Access for terminated or transferred users is removed or modified in a timely manner Yes – instead of user access reviews below Yes Yes User access is periodically reviewed Yes – instead of provisioning/Depr ovisioning controls above Yes ‒ for certain applications Yes
Segregation of duties is monitored and conflicting access is either removed or mapped to mitigating controls, which are documented and tested N/A – no system enabled segregation Yes ‒ for certain applications Yes Privileged-level access (e.g., configuration, data and security administrators) is authorized and appropriately restricted Yes – likely at IT application layer only Yes ‒ at IT application and certain layers of IT environment for platform Yes ‒ at all layers of IT environment for platform Manage Access Direct data access: Inappropriate changes are made directly to financial data through means other than application transactions. Access to application data files or database
objects/tables/data is
limited to authorized personnel, based on their job responsibilities and assigned role, and such access is approved by management N/A Yes ‒ for certain applications and databases Yes Manage Access System settings: Systems are not adequately configured Access is authenticated through unique user IDs and passwords or other Yes – password authentication only Yes – mix of password and Yes IDENTIFYING AND ASSESSING THE RISKS OF MATERIAL MISSTATEMENT ISA 315 (REVISED 2019) APPENDIX 6 318 Process Risks Controls IT Applications IT Process Example Risks Arising from the Use of IT Example General IT Controls Non-complex commercial software
- Applicable
(yes / no) Mid-size and moderately complex commercial software or IT applications – Applicable (yes / no) Large or complex IT applications (e.g., ERP systems)
- Applicable
(yes / no) or updated to restrict system access to properly authorized and appropriate users. methods as a mechanism for validating that users are authorized to gain access to the system. Password parameters meet company or industry standards (e.g., password minimum length and complexity, expiration, account lockout) multi-factor authenti-cation The key attributes of the security configuration are appropriately implemented N/A – no technical security configurations exist Yes ‒ for certain applications and databases Yes Manage Change Application changes: Inappropriate changes are made to application systems or programs that contain relevant automated controls (i.e., configurable settings, automated algorithms, automated calculations, and automated data extraction) or report logic. Application changes are appropriately tested and approved before being moved into the production environment N/A ‒ would verify no source code installed Yes ‒ for noncommercial software Yes Access to implement changes into the application production environment is appropriately restricted and segregated from the development environment N/A Yes for noncommercial software Yes Manage Change Database changes: Inappropriate changes are made to the database structure and relationships between the data. Database changes are appropriately tested and approved before being moved into the production environment N/A – no database changes made at entity Yes ‒ for noncommercial software Yes Manage Change System software changes: Inappropriate changes are made to system software (e.g., operating system, network, changemanagement software, access-control software). System software changes are appropriately tested and approved before being moved to production N/A – no system software changes are made at entity Yes Yes IDENTIFYING AND ASSESSING THE RISKS OF MATERIAL MISSTATEMENT
319 ISA 315 (REVISED 2019) APPENDIX 6 ISA Process Risks Controls IT Applications IT Process Example Risks Arising from the Use of IT Example General IT Controls Non-complex commercial software
- Applicable
(yes / no) Mid-size and moderately complex commercial software or IT applications – Applicable (yes / no) Large or complex IT applications (e.g., ERP systems)
- Applicable
(yes / no) Manage Change Data conversion: Data converted from legacy systems or previous versions introduces data errors if the conversion transfers incomplete, redundant, obsolete, or inaccurate data. Management approves the results of the conversion of data (e.g., balancing and reconciliation activities) from the old application system or data structure to the new application system or data structure and monitors that the conversion is performed in accordance with established conversion policies and procedures N/A – Addressed through manual controls Yes Yes IT Operations Network: The network does not adequately prevent unauthorized users from gaining inappropriate access to information systems. Access is authenticated through unique user IDs and passwords or other methods as a mechanism for validating that users are authorized to gain access to the system. Password parameters meet company or professional policies and standards (e.g., password minimum length and complexity, expiration, account lockout) N/A – no separate network authentication method exists Yes Yes Network is architected to segment web-facing applications from the internal network, where ICFR relevant applications are accessed N/A – no network segmentation employed Yes ‒ with judgment Yes ‒ with judgment
On a periodic basis, vulnerability scans of the network perimeter are performed by the network management team, which also investigates potential vulnerabilities N/A Yes ‒ with judgment Yes ‒ with judgment On a periodic basis, alerts are generated to provide notification of threats identified by the intrusion N/A Yes ‒ with judgment Yes ‒ with judgment IDENTIFYING AND ASSESSING THE RISKS OF MATERIAL MISSTATEMENT ISA 315 (REVISED 2019) APPENDIX 6 320 Process Risks Controls IT Applications IT Process Example Risks Arising from the Use of IT Example General IT Controls Non-complex commercial software
- Applicable
(yes / no) Mid-size and moderately complex commercial software or IT applications – Applicable (yes / no) Large or complex IT applications (e.g., ERP systems)
- Applicable
(yes / no) detection systems. These threats are investigated by the network management team Controls are implemented to restrict Virtual Private Network (VPN) access to authorized and appropriate users N/A – no VPN Yes ‒ with judgment Yes ‒ with judgment IT Operations Data backup and recovery: Financial data cannot be recovered or accessed in a timely manner when there is a loss of data. Financial data is backed up on a regular basis according to an established schedule and frequency N/A – relying on manual backups by finance team Yes Yes IT Operations Job scheduling: Production systems, programs, or jobs result in inaccurate, incomplete, or unauthorized processing of data. Only authorized users have access to update the batch jobs (including interface jobs) in the job scheduling software N/A – no batch jobs Yes ‒ for certain applications Yes Critical systems, programs, or jobs are monitored, and processing errors are corrected to ensure successful completion. N/A – no job monitoring Yes ‒ for certain applications Yes
321 ISA 320 ISA INTERNATIONAL STANDARD ON AUDITING 320 MATERIALITY IN PLANNING AND PERFORMING AN AUDIT (Effective for audits of financial statements for periods beginning on or after December 15, 2009) CONTENTS Paragraph Introduction Scope of this ISA ............................................................................................................................................................. 1 Materiality in the Context of an Audit ............................................................................................................................. 2−6 Effective Date .................................................................................................................................................................. 7 Objective ......................................................................................................................................................................... 8 Definition ........................................................................................................................................................................ 9 Requirements Determining Materiality and Performance Materiality When Planning the Audit .......................................................... 10−11 Revision as the Audit Progresses ..................................................................................................................................... 12−13 Documentation ................................................................................................................................................................. 14 Application and Other Explanatory Material Materiality and Audit Risk .............................................................................................................................................. A1 Materiality in the Context of an Audit ............................................................................................................................. A2 Determining Materiality and Performance Materiality When Planning the Audit .......................................................... A3−A13 Revision as the Audit Progresses ..................................................................................................................................... A14
International Standard on Auditing (ISA) 320, Materiality in Planning and Performing an Audit, should be read in the context of ISA 200, Overall Objectives of the Independent Auditor and the Conduct of an Audit in Accordance with International Standards on Auditing.
MATERIALITY IN PLANNING AND PERFORMING AN AUDIT ISA 320 322 Introduction Scope of this ISA 1. This International Standard on Auditing (ISA) deals with the auditor’s responsibility to apply the concept of materiality in planning and performing an audit of financial statements. ISA 4501 explains how materiality is applied in evaluating the effect of identified misstatements on the audit and of uncorrected misstatements, if any, on the financial statements. Materiality in the Context of an Audit 2. Financial reporting frameworks often discuss the concept of materiality in the context of the preparation and presentation of financial statements. Although financial reporting frameworks may discuss materiality in different terms, they generally explain that: • Misstatements, including omissions, are considered to be material if they, individually or in the aggregate, could reasonably be expected to influence the economic decisions of users taken on the basis of the financial statements; • Judgments about materiality are made in light of surrounding circumstances, and are affected by the size or nature of a misstatement, or a combination of both; and • Judgments about matters that are material to users of the financial statements are based on a consideration of the common financial information needs of users as a group.2 The possible effect of misstatements on specific individual users, whose needs may vary widely, is not considered. 3. Such a discussion, if present in the applicable financial reporting framework, provides a frame of reference to the auditor in determining materiality for the audit. If the applicable financial reporting framework does not include a discussion of the concept of materiality, the characteristics referred to in paragraph 2 provide the auditor with such a frame of reference. 4. The auditor’s determination of materiality is a matter of professional judgment, and is affected by the auditor’s perception of the financial information needs of users of the financial statements. In this context, it is reasonable for the auditor to assume that users: (a) Have a reasonable knowledge of business and economic activities and accounting and a willingness to study the information in the financial statements with reasonable diligence; (b) Understand that financial statements are prepared, presented and audited to levels of materiality; (c) Recognize the uncertainties inherent in the measurement of amounts based on the use of estimates, judgment and the consideration of future events; and (d) Make reasonable economic decisions on the basis of the information in the financial statements. 5. The concept of materiality is applied by the auditor both in planning and performing the audit, and in evaluating the effect of identified misstatements on the audit and of uncorrected misstatements, if any, on the financial statements and in forming the opinion in the auditor’s report. (Ref: Para. A1) 6. In planning the audit, the auditor makes judgments about misstatements that will be considered material. These judgments provide a basis for: (a) Determining the nature, timing and extent of risk assessment procedures; (b) Identifying and assessing the risks of material misstatement; and (c) Determining the nature, timing and extent of further audit procedures.
The materiality determined when planning the audit does not necessarily establish an amount below which uncorrected misstatements, individually or in the aggregate, will always be evaluated as immaterial. The circumstances related to some misstatements may cause the auditor to evaluate them as material even if they are below materiality. It is not practicable to design audit procedures to detect all misstatements that could be material solely because of their nature. However, consideration of the nature of potential misstatements in disclosures is relevant to the design of audit procedures to address
1 ISA 450, Evaluation of Misstatements Identified during the Audit 2 For example, the Framework for the Preparation and Presentation of Financial Statements, adopted by the International Accounting Standards Board in April 2001, indicates that, for a profit-oriented entity, as investors are providers of risk capital to the enterprise, the provision of financial statements that meet their needs will also meet most of the needs of other users that financial statements can satisfy. MATERIALITY IN PLANNING AND PERFORMING AN AUDIT
323 ISA 320 ISA risks of material misstatement.3 In addition, when evaluating the effect on the financial statements of all uncorrected misstatements, the auditor considers not only the size but also the nature of uncorrected misstatements, and the particular circumstances of their occurrence.4 (Ref: Para. A2) Effective Date 7. This ISA is effective for audits of financial statements for periods beginning on or after December 15, 2009. Objective 8. The objective of the auditor is to apply the concept of materiality appropriately in planning and performing the audit. Definition 9. For purposes of the ISAs, the following terms have the meanings attributed below: (a) Performance materiality – The amount or amounts set by the auditor at less than materiality for the financial statements as a whole to reduce aggregation risk to an appropriately low level. If applicable, performance materiality also refers to the amount or amounts set by the auditor at less than the materiality level or levels for particular classes of transactions, account balances or disclosures. (b) Aggregation risk – The probability that the aggregate of uncorrected and undetected misstatements exceeds materiality for the financial statements as a whole. Requirements Determining Materiality and Performance Materiality When Planning the Audit 10. When establishing the overall audit strategy, the auditor shall determine materiality for the financial statements as a whole. If, in the specific circumstances of the entity, there is one or more particular classes of transactions, account balances or disclosures for which misstatements of lesser amounts than materiality for the financial statements as a whole could reasonably be expected to influence the economic decisions of users taken on the basis of the financial statements, the auditor shall also determine the materiality level or levels to be applied to those particular classes of transactions, account balances or disclosures. (Ref: Para. A3–A12) 11. The auditor shall determine performance materiality for purposes of assessing the risks of material misstatement and determining the nature, timing and extent of further audit procedures. (Ref: Para. A13) Revision as the Audit Progresses 12. The auditor shall revise materiality for the financial statements as a whole (and, if applicable, the materiality level or levels for particular classes of transactions, account balances or disclosures) in the event of becoming aware of information during the audit that would have caused the auditor to have determined a different amount (or amounts) initially. (Ref: Para. A14) 13. If the auditor concludes that a lower materiality for the financial statements as a whole (and, if applicable, materiality level or levels for particular classes of transactions, account balances or disclosures) than that initially determined is appropriate, the auditor shall determine whether it is necessary to revise performance materiality, and whether the nature, timing and extent of the further audit procedures remain appropriate. Documentation 14. The auditor shall include in the audit documentation the following amounts and the factors considered in their determination:5 (a) Materiality for the financial statements as a whole (see paragraph 10); (b) If applicable, the materiality level or levels for particular classes of transactions, account balances or disclosures (see paragraph 10);
3 See ISA 315 (Revised 2019), Identifying and Assessing the Risks of Material Misstatement, paragraphs A204–A233. 4 ISA 450, paragraph A21 5 ISA 230, Audit Documentation, paragraphs 8–11, and A6
MATERIALITY IN PLANNING AND PERFORMING AN AUDIT ISA 320 324 (c) Performance materiality (see paragraph 11); and (d) Any revision of (a)–(c) as the audit progressed (see paragraphs 12–13). *** Application and Other Explanatory Material Materiality and Audit Risk (Ref: Para. 5) A1. In conducting an audit of financial statements, the overall objectives of the auditor are to obtain reasonable assurance about whether the financial statements as a whole are free from material misstatement, whether due to fraud or error, thereby enabling the auditor to express an opinion on whether the financial statements are prepared, in all material respects, in accordance with an applicable financial reporting framework; and to report on the financial statements, and communicate as required by the ISAs, in accordance with the auditor’s findings.6 The auditor obtains reasonable assurance by obtaining sufficient appropriate audit evidence to reduce audit risk to an acceptably low level.7 Audit risk is the risk that the auditor expresses an inappropriate audit opinion when the financial statements are materially misstated. Audit risk is a function of the risks of material misstatement and detection risk. 8 Materiality and audit risk are considered throughout the audit, in particular, when: (a) Identifying and assessing the risks of material misstatement;9 (b) Determining the nature, timing and extent of further audit procedures;10 and (c) Evaluating the effect of uncorrected misstatements, if any, on the financial statements11 and in forming the opinion in the auditor’s report.12 Materiality in the Context of an Audit (Ref: Para. 6) A2. Identifying and assessing the risks of material misstatement13 involves the use of professional judgment to identify those classes of transactions, account balances and disclosures, including qualitative disclosures, the misstatement of which could be material (i.e., in general, misstatements are considered to be material if they could reasonably be expected to influence the economic decisions of users taken on the basis of the financial statements as a whole). When considering whether misstatements in qualitative disclosures could be material, the auditor may identify relevant factors such as: • The circumstances of the entity for the period (for example, the entity may have undertaken a significant business combination during the period). • The applicable financial reporting framework, including changes therein (for example, a new financial reporting standard may require new qualitative disclosures that are significant to the entity). • Qualitative disclosures that are important to users of the financial statements because of the nature of an entity (for example, liquidity risk disclosures may be important to users of the financial statements for a financial institution). Determining Materiality and Performance Materiality When Planning the Audit Considerations Specific to Public Sector Entities (Ref: Para. 10) A3. In the case of a public sector entity, legislators and regulators are often the primary users of its financial statements. Furthermore, the financial statements may be used to make decisions other than economic decisions. The determination of materiality for the financial statements as a whole (and, if applicable, materiality level or levels for particular classes of transactions, account balances or disclosures) in an audit of the financial statements of a public sector entity is therefore
6 ISA 200, Overall Objectives of the Independent Auditor and the Conduct of an Audit in Accordance with International Standards on Auditing, paragraph 11 7 ISA 200, paragraph 17 8 ISA 200, paragraph 13(c) 9 ISA 315 (Revised 2019) 10 ISA 330, The Auditor’s Responses to Assessed Risks 11 ISA 450 12 ISA 700 (Revised), Forming an Opinion and Reporting on Financial Statements 13 ISA 315 (Revised 2019), paragraphs 28–37, requires the auditor to identify and assess the risk of material misstatement at the financial statement and assertion level. MATERIALITY IN PLANNING AND PERFORMING AN AUDIT
325 ISA 320 ISA influenced by law, regulation or other authority, and by the financial information needs of legislators and the public in relation to public sector programs. Use of Benchmarks in Determining Materiality for the Financial Statements as a Whole (Ref: Para. 10) A4. Determining materiality involves the exercise of professional judgment. A percentage is often applied to a chosen benchmark as a starting point in determining materiality for the financial statements as a whole. Factors that may affect the identification of an appropriate benchmark include the following: • The elements of the financial statements (for example, assets, liabilities, equity, revenue, expenses); • Whether there are items on which the attention of the users of the particular entity’s financial statements tends to be focused (for example, for the purpose of evaluating financial performance users may tend to focus on profit, revenue or net assets); • The nature of the entity, where the entity is in its life cycle, and the industry and economic environment in which the entity operates; • The entity’s ownership structure and the way it is financed (for example, if an entity is financed solely by debt rather than equity, users may put more emphasis on assets, and claims on them, than on the entity’s earnings); and • The relative volatility of the benchmark. A5. Examples of benchmarks that may be appropriate, depending on the circumstances of the entity, include categories of reported income such as profit before tax, total revenue, gross profit and total expenses, total equity or net asset value. Profit before tax from continuing operations is often used for profit-oriented entities. When profit before tax from continuing operations is volatile, other benchmarks may be more appropriate, such as gross profit or total revenues. A6. In relation to the chosen benchmark, relevant financial data ordinarily includes prior periods’ financial results and financial
positions, the period-to-date financial results and financial position, and budgets or forecasts for the current period, adjusted
for significant changes in the circumstances of the entity (for example, a significant business acquisition) and relevant changes of conditions in the industry or economic environment in which the entity operates. For example, when, as a starting point, materiality for the financial statements as a whole is determined for a particular entity based on a percentage of profit before tax from continuing operations, circumstances that give rise to an exceptional decrease or increase in such profit may lead the auditor to conclude that materiality for the financial statements as a whole is more appropriately determined using a normalized profit before tax from continuing operations figure based on past results. A7. Materiality relates to the financial statements on which the auditor is reporting. Where the financial statements are prepared for a financial reporting period of more or less than twelve months, such as may be the case for a new entity or a change in the financial reporting period, materiality relates to the financial statements prepared for that financial reporting period. A8. Determining a percentage to be applied to a chosen benchmark involves the exercise of professional judgment. There is a relationship between the percentage and the chosen benchmark, such that a percentage applied to profit before tax from continuing operations will normally be higher than a percentage applied to total revenue. For example, the auditor may consider five percent of profit before tax from continuing operations to be appropriate for a profit-oriented entity in a manufacturing industry, while the auditor may consider one percent of total revenue or total expenses to be appropriate for a
not-for-profit entity. Higher or lower percentages, however, may be deemed appropriate in the circumstances.
Considerations Specific to Small Entities A9. When an entity’s profit before tax from continuing operations is consistently nominal, as might be the case for an owner-managed business where the owner takes much of the profit before tax in the form of remuneration, a benchmark such as profit before remuneration and tax may be more relevant. Considerations Specific to Public Sector Entities A10. In an audit of a public sector entity, total cost or net cost (expenses less revenues or expenditure less receipts) may be appropriate benchmarks for program activities. Where a public sector entity has custody of public assets, assets may be an appropriate benchmark. MATERIALITY IN PLANNING AND PERFORMING AN AUDIT ISA 320 326 Materiality Level or Levels for Particular Classes of Transactions, Account Balances or Disclosures (Ref: Para. 10) A11. Factors that may indicate the existence of one or more particular classes of transactions, account balances or disclosures for which misstatements of lesser amounts than materiality for the financial statements as a whole could reasonably be expected to influence the economic decisions of users taken on the basis of the financial statements include the following: • Whether law, regulation or the applicable financial reporting framework affect users’ expectations regarding the measurement or disclosure of certain items (for example, related party transactions, the remuneration of management and those charged with governance, and sensitivity analysis for fair value accounting estimates with high estimation uncertainty). • The key disclosures in relation to the industry in which the entity operates (for example, research and development costs for a pharmaceutical company). • Whether attention is focused on a particular aspect of the entity’s business that is separately disclosed in the financial statements (for example, disclosures about segments or a significant business combination). A12. In considering whether, in the specific circumstances of the entity, such classes of transactions, account balances or disclosures exist, the auditor may find it useful to obtain an understanding of the views and expectations of those charged with governance and management. Performance Materiality (Ref: Para. 11) A13. Planning the audit solely to detect individually material misstatements overlooks the fact that the aggregate of individually immaterial misstatements may cause the financial statements to be materially misstated, and leaves no margin for possible undetected misstatements. Performance materiality (which, as defined, is one or more amounts) is set at less than materiality for the financial statements as a whole to reduce aggregation risk to an appropriately low level. Similarly, performance materiality relating to a materiality level determined for a particular class of transactions, account balance or disclosure is set to reduce to an appropriately low level the probability that the aggregate of uncorrected and undetected misstatements in that particular class of transactions, account balance or disclosure exceeds the materiality level for that particular class of transactions, account balance or disclosure. The determination of performance materiality is not a simple mechanical calculation and involves the exercise of professional judgment. It is affected by the auditor’s understanding of the entity, updated during the performance of the risk assessment procedures; and the nature and extent of misstatements identified in previous audits and thereby the auditor’s expectations in relation to misstatements in the current period. Revision as the Audit Progresses (Ref: Para. 12) A14. Materiality for the financial statements as a whole (and, if applicable, the materiality level or levels for particular classes of transactions, account balances or disclosures) may need to be revised as a result of a change in circumstances that occurred during the audit (for example, a decision to dispose of a major part of the entity’s business), new information, or a change in the auditor’s understanding of the entity and its operations as a result of performing further audit procedures. For example, if during the audit it appears as though actual financial results are likely to be substantially different from the anticipated period-end financial results that were used initially to determine materiality for the financial statements as a whole, the auditor revises that materiality.
327 ISA 330 ISA INTERNATIONAL STANDARD ON AUDITING 330 THE AUDITOR’S RESPONSES TO ASSESSED RISKS (Effective for audits of financial statements for periods beginning on or after December 15, 2009) CONTENTS Paragraph Introduction Scope of this ISA ............................................................................................................................................................. 1 Effective Date .................................................................................................................................................................. 2 Objective ......................................................................................................................................................................... 3 Definitions ....................................................................................................................................................................... 4 Requirements Overall Responses ........................................................................................................................................................... 5 Audit Procedures Responsive to the Assessed Risks of Material Misstatement at the Assertion Level ......................... 6–23 Adequacy of Presentation of the Financial Statements ................................................................................................... 24 Evaluating the Sufficiency and Appropriateness of Audit Evidence .............................................................................. 25–27 Documentation ................................................................................................................................................................. 28–30 Application and Other Explanatory Material Overall Responses ........................................................................................................................................................... A1–A3 Audit Procedures Responsive to the Assessed Risks of Material Misstatement at the Assertion Level ......................... A4–A60 Adequacy of Presentation of the Financial Statements ................................................................................................... A61 Evaluating the Sufficiency and Appropriateness of Audit Evidence .............................................................................. A62–A64 Documentation ................................................................................................................................................................. A65
International Standard on Auditing (ISA) 330, The Auditor’s Responses to Assessed Risks, should be read in conjunction with ISA 200, Overall Objectives of the Independent Auditor and the Conduct of an Audit in Accordance with International Standards on Auditing.
THE AUDITOR’S RESPONSES TO ASSESSED RISKS ISA 330 328 Introduction Scope of this ISA 1. This International Standard on Auditing (ISA) deals with the auditor’s responsibility to design and implement responses to the risks of material misstatement identified and assessed by the auditor in accordance with ISA 315 (Revised 2019)1 in an audit of financial statements. Effective Date 2. This ISA is effective for audits of financial statements for periods beginning on or after December 15, 2009. Objective 3. The objective of the auditor is to obtain sufficient appropriate audit evidence regarding the assessed risks of material misstatement, through designing and implementing appropriate responses to those risks. Definitions 4. For purposes of the ISAs, the following terms have the meanings attributed below: (a) Substantive procedure – An audit procedure designed to detect material misstatements at the assertion level. Substantive procedures comprise: (i) Tests of details (of classes of transactions, account balances, and disclosures); and (ii) Substantive analytical procedures. (b) Test of controls – An audit procedure designed to evaluate the operating effectiveness of controls in preventing, or detecting and correcting, material misstatements at the assertion level. Requirements Overall Responses 5. The auditor shall design and implement overall responses to address the assessed risks of material misstatement at the financial statement level. (Ref: Para. A1–A3) Audit Procedures Responsive to the Assessed Risks of Material Misstatement at the Assertion Level 6. The auditor shall design and perform further audit procedures whose nature, timing and extent are based on and are responsive to the assessed risks of material misstatement at the assertion level. (Ref: Para. A4–A8; A43–A54) 7. In designing the further audit procedures to be performed, the auditor shall: (a) Consider the reasons for the assessment given to the risk of material misstatement at the assertion level for each significant class of transactions, account balance, and disclosure, including: (i) The likelihood and magnitude of misstatement due to the particular characteristics of the significant class of transactions, account balance, or disclosure (that is, the inherent risk); and (ii) Whether the risk assessment takes account of controls that address the risk of material misstatement (that is, the control risk), thereby requiring the auditor to obtain audit evidence to determine whether the controls are operating effectively (that is, the auditor plans to test the operating effectiveness of controls in determining the nature, timing and extent of substantive procedures); and (Ref: Para. A9–A18) (b) Obtain more persuasive audit evidence the higher the auditor’s assessment of risk. (Ref: Para. A19) Tests of Controls 8. The auditor shall design and perform tests of controls to obtain sufficient appropriate audit evidence as to the operating effectiveness of controls if:
1 ISA 315 (Revised 2019), Identifying and Assessing the Risks of Material Misstatement THE AUDITOR’S RESPONSES TO ASSESSED RISKS
329 ISA 330 ISA (a) The auditor’s assessment of risks of material misstatement at the assertion level includes an expectation that the controls are operating effectively (that is, the auditor plans to test the operating effectiveness of controls in determining the nature, timing and extent of substantive procedures); or (b) Substantive procedures alone cannot provide sufficient appropriate audit evidence at the assertion level. (Ref: Para. A20–A24) 9. In designing and performing tests of controls, the auditor shall obtain more persuasive audit evidence the greater the reliance the auditor places on the effectiveness of a control. (Ref: Para. A25) Nature and Extent of Tests of Controls 10. In designing and performing tests of controls, the auditor shall: (a) Perform other audit procedures in combination with inquiry to obtain audit evidence about the operating effectiveness of the controls, including: (i) How the controls were applied at relevant times during the period under audit; (ii) The consistency with which they were applied; and (iii) By whom or by what means they were applied. (Ref: Para. A26–A30) (b) To the extent not already addressed, determine whether the controls to be tested depend upon other controls (indirect controls), and, if so, whether it is necessary to obtain audit evidence supporting the effective operation of those indirect controls. (Ref: Para. A32) Timing of Tests of Controls 11. The auditor shall test controls for the particular time, or throughout the period, for which the auditor intends to rely on those controls, subject to paragraphs 12 and 15 below, in order to provide an appropriate basis for the auditor’s intended reliance. (Ref: Para. A33) Using audit evidence obtained during an interim period 12. If the auditor obtains audit evidence about the operating effectiveness of controls during an interim period, the auditor shall: (a) Obtain audit evidence about significant changes to those controls subsequent to the interim period; and (b) Determine the additional audit evidence to be obtained for the remaining period. (Ref: Para. A34–A35) Using audit evidence obtained in previous audits 13. In determining whether it is appropriate to use audit evidence about the operating effectiveness of controls obtained in previous audits, and, if so, the length of the time period that may elapse before retesting a control, the auditor shall consider the following: (a) The effectiveness of other components of the entity’s system of internal control, including the control environment, the entity’s process to monitor the system of internal controls, and the entity’s risk assessment process; (b) The risks arising from the characteristics of the control, including whether it is manual or automated; (c) The effectiveness of general IT controls; (d) The effectiveness of the control and its application by the entity, including the nature and extent of deviations in the application of the control noted in previous audits, and whether there have been personnel changes that significantly affect the application of the control; (e) Whether the lack of a change in a particular control poses a risk due to changing circumstances; and (f) The risks of material misstatement and the extent of reliance on the control. (Ref: Para. A36) 14. If the auditor plans to use audit evidence from a previous audit about the operating effectiveness of specific controls, the auditor shall establish the continuing relevance and reliability of that evidence by obtaining audit evidence about whether significant changes in those controls have occurred subsequent to the previous audit. The auditor shall obtain this evidence by performing inquiry combined with observation or inspection, to confirm the understanding of those specific controls, and: THE AUDITOR’S RESPONSES TO ASSESSED RISKS ISA 330 330 (a) If there have been changes that affect the continuing relevance of the audit evidence from the previous audit, the auditor shall test the controls in the current audit. (Ref: Para. A37) (b) If there have not been such changes, the auditor shall test the controls at least once in every third audit, and shall test some controls each audit to avoid the possibility of testing all the controls on which the auditor intends to rely in a single audit period with no testing of controls in the subsequent two audit periods. (Ref: Para. A38–A40) Controls over significant risks 15. If the auditor intends to rely on controls over a risk the auditor has determined to be a significant risk, the auditor shall test those controls in the current period. Evaluating the Operating Effectiveness of Controls 16. When evaluating the operating effectiveness of controls upon which the auditor intends to rely, the auditor shall evaluate whether misstatements that have been detected by substantive procedures indicate that controls are not operating effectively. The absence of misstatements detected by substantive procedures, however, does not provide audit evidence that controls related to the assertion being tested are effective. (Ref: Para. A41) 17. If deviations from controls upon which the auditor intends to rely are detected, the auditor shall make specific inquiries to
understand these matters and their potential consequences, and shall determine whether: (Ref: Para. A42)
(a) The tests of controls that have been performed provide an appropriate basis for reliance on the controls; (b) Additional tests of controls are necessary; or (c) The risks of material misstatement need to be addressed using substantive procedures. Substantive Procedures 18. Irrespective of the assessed risks of material misstatement, the auditor shall design and perform substantive procedures for each material class of transactions, account balance, and disclosure. (Ref: Para. A43–A49) 19. The auditor shall consider whether external confirmation procedures are to be performed as substantive audit procedures. (Ref: Para. A50–A53) Substantive Procedures Related to the Financial Statement Closing Process 20. The auditor’s substantive procedures shall include the following audit procedures related to the financial statement closing process: (a) Agreeing or reconciling information in the financial statements with the underlying accounting records, including agreeing or reconciling information in disclosures, whether such information is obtained from within or outside of the general and subsidiary ledgers; and (b) Examining material journal entries and other adjustments made during the course of preparing the financial statements. (Ref: Para. A54) Substantive Procedures Responsive to Significant Risks 21. If the auditor has determined that an assessed risk of material misstatement at the assertion level is a significant risk, the auditor shall perform substantive procedures that are specifically responsive to that risk. When the approach to a significant risk consists only of substantive procedures, those procedures shall include tests of details. (Ref: Para. A55) Timing of Substantive Procedures 22. If substantive procedures are performed at an interim date, the auditor shall cover the remaining period by performing: (a) substantive procedures, combined with tests of controls for the intervening period; or (b) if the auditor determines that it is sufficient, further substantive procedures only,
that provide a reasonable basis for extending the audit conclusions from the interim date to the period end. (Ref: Para. A56–A59)
THE AUDITOR’S RESPONSES TO ASSESSED RISKS
331 ISA 330 ISA 23. If misstatements that the auditor did not expect when assessing the risks of material misstatement are detected at an interim date, the auditor shall evaluate whether the related assessment of risk and the planned nature, timing or extent of substantive procedures covering the remaining period need to be modified. (Ref: Para. A60) Adequacy of Presentation of the Financial Statements 24. The auditor shall perform audit procedures to evaluate whether the overall presentation of the financial statements is in accordance with the applicable financial reporting framework. In making this evaluation, the auditor shall consider whether the financial statements are presented in a manner that reflects the appropriate: • Classification and description of financial information and the underlying transactions, events and conditions; and • Presentation, structure and content of the financial statements. (Ref: Para. A61) Evaluating the Sufficiency and Appropriateness of Audit Evidence 25. Based on the audit procedures performed and the audit evidence obtained, the auditor shall evaluate before the conclusion of the audit whether the assessments of the risks of material misstatement at the assertion level remain appropriate. (Ref: Para. A62–A63) 26. The auditor shall conclude whether sufficient appropriate audit evidence has been obtained. In forming an opinion, the auditor shall consider all relevant audit evidence, regardless of whether it appears to corroborate or to contradict the assertions in the financial statements. (Ref: Para. A64) 27. If the auditor has not obtained sufficient appropriate audit evidence related to a relevant assertion about a class of transactions, account balance or disclosure, the auditor shall attempt to obtain further audit evidence. If the auditor is unable to obtain sufficient appropriate audit evidence, the auditor shall express a qualified opinion or disclaim an opinion on the financial statements. Documentation 28. The auditor shall include in the audit documentation:2 (a) The overall responses to address the assessed risks of material misstatement at the financial statement level, and the nature, timing and extent of the further audit procedures performed; (b) The linkage of those procedures with the assessed risks at the assertion level; and (c) The results of the audit procedures, including the conclusions where these are not otherwise clear. (Ref: Para. A65) 29. If the auditor plans to use audit evidence about the operating effectiveness of controls obtained in previous audits, the auditor shall include in the audit documentation the conclusions reached about relying on such controls that were tested in a previous audit. 30. The auditor’s documentation shall demonstrate that information in the financial statements agrees or reconciles with the underlying accounting records, including agreeing or reconciling disclosures, whether such information is obtained from within or outside of the general and subsidiary ledgers. *** Application and Other Explanatory Material Overall Responses (Ref: Para. 5) A1. Overall responses to address the assessed risks of material misstatement at the financial statement level may include: • Emphasizing to the engagement team the need to maintain professional skepticism. • Assigning more experienced staff or those with special skills or using experts. • Changes to the nature, timing and extent of direction and supervision of members of the engagement team and the review of the work performed. • Incorporating additional elements of unpredictability in the selection of further audit procedures to be performed.
2 ISA 230, Audit Documentation, paragraphs 8–11, and A6 THE AUDITOR’S RESPONSES TO ASSESSED RISKS ISA 330 332 • Changes to the overall audit strategy as required by ISA 300, or planned audit procedures, and may include changes to: o The auditor’s determination of performance materiality in accordance with ISA 320. o The auditor’s plans to tests the operating effectiveness of controls, and the persuasiveness of audit evidence needed to support the planned reliance on the operating effectiveness of the controls, particularly when deficiencies in the control environment or the entity’s monitoring activities are identified. o The nature, timing and extent of substantive procedures. For example, it may be appropriate to perform substantive procedures at or near the date of the financial statements when the risk of material misstatement is assessed as higher. A2. The assessment of the risks of material misstatement at the financial statement level, and thereby the auditor’s overall responses, is affected by the auditor’s understanding of the control environment. An effective control environment may allow the auditor to have more confidence in internal control and the reliability of audit evidence generated internally within the entity and thus, for example, allow the auditor to conduct some audit procedures at an interim date rather than at the period end. Deficiencies in the control environment, however, have the opposite effect; for example, the auditor may respond to an ineffective control environment by: • Conducting more audit procedures as of the period end rather than at an interim date. • Obtaining more extensive audit evidence from substantive procedures. • Increasing the number of locations to be included in the audit scope. A3. Such considerations, therefore, have a significant bearing on the auditor’s general approach, for example, an emphasis on substantive procedures (substantive approach), or an approach that uses tests of controls as well as substantive procedures (combined approach). Audit Procedures Responsive to the Assessed Risks of Material Misstatement at the Assertion Level The Nature, Timing and Extent of Further Audit Procedures (Ref: Para. 6) A4. The auditor’s assessment of the identified risks of material misstatement at the assertion level provides a basis for considering the appropriate audit approach for designing and performing further audit procedures. For example, the auditor may determine that: (a) Only by performing tests of controls may the auditor achieve an effective response to the assessed risk of material misstatement for a particular assertion; (b) Performing only substantive procedures is appropriate for particular assertions and, therefore, the auditor excludes the effect of controls from the assessment of the risk of material misstatement. This may be because the auditor has not identified a risk for which substantive procedures alone cannot provide sufficient appropriate audit evidence and therefore is not required to test the operating effectiveness of controls. Therefore the auditor may not plan to test the operating effectiveness of controls in determining the nature, timing and extent of substantive procedures; or (c) A combined approach using both tests of controls and substantive procedures is an effective approach.
The auditor need not design and perform further audit procedures where the assessment of the risk of material misstatement is below the acceptably low level. However, as required by paragraph 18, irrespective of the approach selected and the assessed risk of material misstatement, the auditor designs and performs substantive procedures for each material class of transactions, account balance, and disclosure. A5. The nature of an audit procedure refers to its purpose (that is, test of controls or substantive procedure) and its type (that is, inspection, observation, inquiry, confirmation, recalculation, reperformance, or analytical procedure). The nature of the audit procedures is of most importance in responding to the assessed risks. A6. Timing of an audit procedure refers to when it is performed, or the period or date to which the audit evidence applies. A7. Extent of an audit procedure refers to the quantity to be performed, for example, a sample size or the number of observations of a control. A8. Designing and performing further audit procedures whose nature, timing and extent are based on and are responsive to the assessed risks of material misstatement at the assertion level provides a clear linkage between the auditor’s further audit procedures and the risk assessment. THE AUDITOR’S RESPONSES TO ASSESSED RISKS
333 ISA 330 ISA Responding to the Assessed Risks at the Assertion Level (Ref: Para. 7(a)) Nature A9. ISA 315 (Revised 2019) requires that the auditor’s assessment of the risks of material misstatement at the assertion level is performed by assessing inherent risk and control risk. The auditor assesses inherent risk by assessing the likelihood and magnitude of a misstatement taking into account how, and the degree to which the inherent risk factors affect the susceptibility to misstatement of relevant assertions.3 The auditor’s assessed risks, including the reasons for those assessed risks, may affect both the types of audit procedures to be performed and their combination. For example, when an assessed risk is high, the auditor may confirm the completeness of the terms of a contract with the counterparty, in addition to inspecting the document. Further, certain audit procedures may be more appropriate for some assertions than others. For example, in relation to revenue, tests of controls may be most responsive to the assessed risk of material misstatement of the completeness assertion, whereas substantive procedures may be most responsive to the assessed risk of material misstatement of the occurrence assertion. A10. The reasons for the assessment given to a risk are relevant in determining the nature of audit procedures. For example, if an assessed risk is lower because of the particular characteristics of a class of transactions without consideration of the related controls, then the auditor may determine that substantive analytical procedures alone provide sufficient appropriate audit evidence. On the other hand, if the assessed risk is lower because the auditor plans to test the operating effectiveness of controls, and the auditor intends to base the substantive procedures on that low assessment, then the auditor performs tests of those controls, as required by paragraph 8(a). This may be the case, for example, for a class of transactions of reasonably uniform, non-complex characteristics that are routinely processed and controlled by the entity’s information system. Timing A11. The auditor may perform tests of controls or substantive procedures at an interim date or at the period end. The higher the risk of material misstatement, the more likely it is that the auditor may decide it is more effective to perform substantive procedures nearer to, or at, the period end rather than at an earlier date, or to perform audit procedures unannounced or at unpredictable times (for example, performing audit procedures at selected locations on an unannounced basis). This is particularly relevant when considering the response to the risks of fraud. For example, the auditor may conclude that, when the risks of intentional misstatement or manipulation have been identified, audit procedures to extend audit conclusions from interim date to the period end would not be effective. A12. On the other hand, performing audit procedures before the period end may assist the auditor in identifying significant matters at an early stage of the audit, and consequently resolving them with the assistance of management or developing an effective audit approach to address such matters. A13. In addition, certain audit procedures can be performed only at or after the period end, for example: • Agreeing or reconciling information in the financial statements with the underlying accounting records, including agreeing or reconciling disclosures, whether such information is obtained from within or outside of the general and subsidiary ledgers; • Examining adjustments made during the course of preparing the financial statements; and • Procedures to respond to a risk that, at the period end, the entity may have entered into improper sales contracts, or transactions may not have been finalized. A14. Further relevant factors that influence the auditor’s consideration of when to perform audit procedures include the following: • The control environment. • When relevant information is available (for example, electronic files may subsequently be overwritten, or procedures to be observed may occur only at certain times). • The nature of the risk (for example, if there is a risk of inflated revenues to meet earnings expectations by subsequent creation of false sales agreements, the auditor may wish to examine contracts available on the date of the period end). • The period or date to which the audit evidence relates. • The timing of the preparation of the financial statements, particularly for those disclosures that provide further
3 ISA 315 (Revised 2019), paragraphs 31 and 34 THE AUDITOR’S RESPONSES TO ASSESSED RISKS ISA 330 334 explanation about amounts recorded in the statement of financial position, the statement of comprehensive income, the statement of changes in equity or the statement of cash flows. Extent A15. The extent of an audit procedure judged necessary is determined after considering the materiality, the assessed risk, and the degree of assurance the auditor plans to obtain. When a single purpose is met by a combination of procedures, the extent of each procedure is considered separately. In general, the extent of audit procedures increases as the risk of material misstatement increases. For example, in response to the assessed risk of material misstatement due to fraud, increasing sample sizes or performing substantive analytical procedures at a more detailed level may be appropriate. However, increasing the extent of an audit procedure is effective only if the audit procedure itself is relevant to the specific risk. A16. The use of computer-assisted audit techniques (CAATs) may enable more extensive testing of electronic transactions and account files, which may be useful when the auditor decides to modify the extent of testing, for example, in responding to the risks of material misstatement due to fraud. Such techniques can be used to select sample transactions from key electronic files, to sort transactions with specific characteristics, or to test an entire population instead of a sample. Considerations specific to public sector entities A17. For the audits of public sector entities, the audit mandate and any other special auditing requirements may affect the auditor’s consideration of the nature, timing and extent of further audit procedures. Considerations specific to smaller entities A18. In the case of very small entities, there may not be many controls that could be identified by the auditor, or the extent to which their existence or operation have been documented by the entity may be limited. In such cases, it may be more efficient for the auditor to perform further audit procedures that are primarily substantive procedures. In some rare cases, however, the absence of controls or of components of the system of internal control may make it impossible to obtain sufficient appropriate audit evidence. Higher Assessments of Risk (Ref: Para 7(b)) A19. When obtaining more persuasive audit evidence because of a higher assessment of risk, the auditor may increase the quantity of the evidence, or obtain evidence that is more relevant or reliable, for example, by placing more emphasis on obtaining third party evidence or by obtaining corroborating evidence from a number of independent sources. Tests of Controls Designing and Performing Tests of Controls (Ref: Para. 8) A20. Tests of controls are performed only on those controls that the auditor has determined are suitably designed to prevent, or detect and correct, a material misstatement in a relevant assertion, and the auditor plans to test those controls. If substantially different controls were used at different times during the period under audit, each is considered separately. A21. Testing the operating effectiveness of controls is different from obtaining an understanding of and evaluating the design and implementation of controls. However, the same types of audit procedures are used. The auditor may, therefore, decide it is efficient to test the operating effectiveness of controls at the same time as evaluating their design and determining that they have been implemented. A22. Further, although some risk assessment procedures may not have been specifically designed as tests of controls, they may nevertheless provide audit evidence about the operating effectiveness of the controls and, consequently, serve as tests of controls. For example, the auditor’s risk assessment procedures may have included: • Inquiring about management’s use of budgets. • Observing management’s comparison of monthly budgeted and actual expenses. • Inspecting reports pertaining to the investigation of variances between budgeted and actual amounts.
These audit procedures provide knowledge about the design of the entity’s budgeting policies and whether they have been implemented, but may also provide audit evidence about the effectiveness of the operation of budgeting policies in preventing or detecting material misstatements in the classification of expenses.
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335 ISA 330 ISA A23. In addition, the auditor may design a test of controls to be performed concurrently with a test of details on the same transaction. Although the purpose of a test of controls is different from the purpose of a test of details, both may be accomplished concurrently by performing a test of controls and a test of details on the same transaction, also known as a dual-purpose test. For example, the auditor may design, and evaluate the results of, a test to examine an invoice to determine whether it has been approved and to provide substantive audit evidence of a transaction. A dual-purpose test is designed and evaluated by considering each purpose of the test separately. A24. In some cases, the auditor may find it impossible to design effective substantive procedures that by themselves provide sufficient appropriate audit evidence at the assertion level.4 This may occur when an entity conducts its business using IT and no documentation of transactions is produced or maintained, other than through the IT system. In such cases, paragraph 8(b) requires the auditor to perform tests of controls that address the risk for which substantive procedures alone cannot provide sufficient appropriate audit evidence. Audit Evidence and Intended Reliance (Ref: Para. 9) A25. A higher level of assurance may be sought about the operating effectiveness of controls when the approach adopted consists primarily of tests of controls, in particular where it is not possible or practicable to obtain sufficient appropriate audit evidence only from substantive procedures. Nature and Extent of Tests of Controls Other audit procedures in combination with inquiry (Ref: Para. 10(a)) A26. Inquiry alone is not sufficient to test the operating effectiveness of controls. Accordingly, other audit procedures are performed in combination with inquiry. In this regard, inquiry combined with inspection or reperformance may provide more assurance than inquiry and observation, since an observation is pertinent only at the point in time at which it is made. A27. The nature of the particular control influences the type of procedure required to obtain audit evidence about whether the control was operating effectively. For example, if operating effectiveness is evidenced by documentation, the auditor may decide to inspect it to obtain audit evidence about operating effectiveness. For other controls, however, documentation may not be available or relevant. For example, documentation of operation may not exist for some factors in the control environment, such as assignment of authority and responsibility, or for some types of controls, such as automated controls. In such circumstances, audit evidence about operating effectiveness may be obtained through inquiry in combination with other audit procedures such as observation or the use of CAATs. Extent of tests of controls A28. When more persuasive audit evidence is needed regarding the effectiveness of a control, it may be appropriate to increase the extent of testing of the control. As well as the degree of reliance on controls, matters the auditor may consider in determining the extent of tests of controls include the following: • The frequency of the performance of the control by the entity during the period. • The length of time during the audit period that the auditor is relying on the operating effectiveness of the control. • The expected rate of deviation from a control. • The relevance and reliability of the audit evidence to be obtained regarding the operating effectiveness of the control at the assertion level. • The extent to which audit evidence is obtained from tests of other controls related to the assertion.
ISA 5305 contains further guidance on the extent of testing. A29. Because of the inherent consistency of IT processing, it may not be necessary to increase the extent of testing of an automated control. An automated control can be expected to function consistently unless the IT application (including the tables, files, or other permanent data used by the IT application) is changed. Once the auditor determines that an automated control is functioning as intended (which could be done at the time the control is initially implemented or at some other date), the auditor may consider performing tests to determine that the control continues to function effectively. Such tests may include: testing the general IT controls related to the IT application.
4 ISA 315 (Revised 2019), paragraph 33 5 ISA 530, Audit Sampling THE AUDITOR’S RESPONSES TO ASSESSED RISKS ISA 330 336 A30. Similarly, the auditor may perform tests of controls that address risks of material misstatement related to the integrity of the entity’s data, or the completeness and accuracy of the entity’s system-generated reports, or to address risks of material misstatement for which substantive procedures alone cannot provide sufficient appropriate audit evidence. These tests of controls may include tests of general IT controls that address the matters in paragraph 10(a). When this is the case, the auditor may not need to perform any further testing to obtain audit evidence about the matters in paragraph 10(a). A31. When the auditor determines that a general IT control is deficient, the auditor may consider the nature of the related risk(s) arising from the use of IT that were identified in accordance with ISA 315 (Revised 2019)6 to provide the basis for the design of the auditor’s additional procedures to address the assessed risk of material misstatement. Such procedures may address determining whether: • The related risk(s) arising from IT has occurred. For example, if users have unauthorized access to an IT application (but cannot access or modify the system logs that track access), the auditor may inspect the system logs to obtain audit evidence that those users did not access the IT application during the period. • There are any alternate or redundant general IT controls, or any other controls, that address the related risk(s) arising from the use of IT. If so, the auditor may identify such controls (if not already identified) and therefore evaluate their design, determine that they have been implemented and perform tests of their operating effectiveness. For example, if a general IT control related to user access is deficient, the entity may have an alternate control whereby IT management reviews end user access reports on a timely basis. Circumstances when an application control may address a risk arising from the use of IT may include when the information that may be affected by the general IT control deficiency can be reconciled to external sources (e.g., a bank statement) or internal sources not affected by the general IT control deficiency (e.g., a separate IT application or data source). Testing of indirect controls (Ref: Para. 10(b)) A32. In some circumstances, it may be necessary to obtain audit evidence supporting the effective operation of indirect controls (e.g., general IT controls). As explained in paragraphs A29 to A31, general IT controls may have been identified in accordance with ISA 315 (Revised 2019) because of their support of the operating effectiveness of automated controls or due to their support in maintaining the integrity of information used in the entity’s financial reporting, including system-generated reports. The requirement in paragraph 10(b) acknowledges that the auditor may have already tested certain indirect controls to address the matters in paragraph 10(a). Timing of Tests of Controls Intended period of reliance (Ref: Para. 11) A33. Audit evidence pertaining only to a point in time may be sufficient for the auditor’s purpose, for example, when testing controls over the entity’s physical inventory counting at the period end. If, on the other hand, the auditor intends to rely on a control over a period, tests that are capable of providing audit evidence that the control operated effectively at relevant times during that period are appropriate. Such tests may include tests of controls in the entity’s process to monitor the system of internal controls. Using audit evidence obtained during an interim period (Ref: Para. 12(b)) A34. Relevant factors in determining what additional audit evidence to obtain about controls that were operating during the period remaining after an interim period, include: • The significance of the assessed risks of material misstatement at the assertion level. • The specific controls that were tested during the interim period, and significant changes to them since they were tested, including changes in the information system, processes, and personnel. • The degree to which audit evidence about the operating effectiveness of those controls was obtained. • The length of the remaining period. • The extent to which the auditor intends to reduce further substantive procedures based on the reliance of controls. • The control environment.
6 ISA 315 (Revised 2019), paragraph 26(c)(i) THE AUDITOR’S RESPONSES TO ASSESSED RISKS
337 ISA 330 ISA A35. Additional audit evidence may be obtained, for example, by extending tests of controls over the remaining period or testing the entity’s monitoring of controls. Using audit evidence obtained in previous audits (Ref: Para. 13) A36. In certain circumstances, audit evidence obtained from previous audits may provide audit evidence where the auditor performs audit procedures to establish its continuing relevance and reliability. For example, in performing a previous audit, the auditor may have determined that an automated control was functioning as intended. The auditor may obtain audit evidence to determine whether changes to the automated control have been made that affect its continued effective functioning through, for example, inquiries of management and the inspection of logs to indicate what controls have been changed. Consideration of audit evidence about these changes may support either increasing or decreasing the expected audit evidence to be obtained in the current period about the operating effectiveness of the controls. Controls that have changed from previous audits (Ref: Para. 14(a)) A37. Changes may affect the relevance and reliability of the audit evidence obtained in previous audits such that there may no longer be a basis for continued reliance. For example, changes in a system that enable an entity to receive a new report from the system probably do not affect the relevance of audit evidence from a previous audit; however, a change that causes data to be accumulated or calculated differently does affect it. Controls that have not changed from previous audits (Ref: Para. 14(b)) A38. The auditor’s decision on whether to rely on audit evidence obtained in previous audits for controls that: (a) have not changed since they were last tested; and (b) are not controls that mitigate a significant risk,
is a matter of professional judgment. In addition, the length of time between retesting such controls is also a matter of professional judgment, but is required by paragraph 14 (b) to be at least once in every third year. A39. In general, the higher the risk of material misstatement, or the greater the reliance on controls, the shorter the time period elapsed, if any, is likely to be. Factors that may decrease the period for retesting a control, or result in not relying on audit evidence obtained in previous audits at all, include the following: • A deficient control environment. • A deficiency in the entity’s process to monitor the system of internal controls. • A significant manual element to the controls. • Personnel changes that significantly affect the application of the control. • Changing circumstances that indicate the need for changes in the control. • Deficient general IT controls. A40. When there are a number of controls for which the auditor intends to rely on audit evidence obtained in previous audits, testing some of those controls in each audit provides corroborating information about the continuing effectiveness of the control environment. This contributes to the auditor’s decision about whether it is appropriate to rely on audit evidence obtained in previous audits. Evaluating the Operating Effectiveness of Controls (Ref: Para. 16–17) A41. A material misstatement detected by the auditor’s procedures is a strong indicator of the existence of a significant deficiency in internal control. A42. The concept of effectiveness of the operation of controls recognizes that some deviations in the way controls are applied by the entity may occur. Deviations from prescribed controls may be caused by such factors as changes in key personnel, significant seasonal fluctuations in volume of transactions and human error. The detected rate of deviation, in particular in comparison with the expected rate, may indicate that the control cannot be relied on to reduce risk at the assertion level to that assessed by the auditor.
THE AUDITOR’S RESPONSES TO ASSESSED RISKS ISA 330 338 Substantive Procedures (Ref: Para. 6,18) A43. Paragraph 18 requires the auditor to design and perform substantive procedures for each material class of transactions, account balance, and disclosure. For significant classes of transactions, account balances and disclosures, substantive procedures may have already been performed because paragraph 6 requires the auditor to design and perform further audit procedures that are responsive to the assessed risks of material misstatement at the assertion level. Accordingly, substantive procedures are required to be designed and performed in accordance with paragraph 18: • When the further audit procedures for significant classes of transactions, account balances or disclosures, designed and performed in accordance with paragraph 6, did not include substantive procedures; or • For each class of transactions, account balance or disclosure that is not a significant class of transactions, account balance or disclosure, but that has been identified as material in accordance with ISA 315 (Revised 2019).7
This requirement reflects the facts that: (a) the auditor’s assessment of risk is judgmental and so may not identify all risks of material misstatement; and (b) there are inherent limitations to controls, including management override. A44. Not all assertions within a material class of transactions, account balance or disclosure are required to be tested. Rather, in designing the substantive procedures to be performed, the auditor’s consideration of the assertion(s) in which, if a misstatement were to occur, there is a reasonable possibility of the misstatement being material, may assist in identifying the appropriate nature, timing and extent of the procedures to be performed. Nature and Extent of Substantive Procedures A45. Depending on the circumstances, the auditor may determine that: • Performing only substantive analytical procedures will be sufficient to reduce audit risk to an acceptably low level. For example, where the auditor’s assessment of risk is supported by audit evidence from tests of controls. • Only tests of details are appropriate. • A combination of substantive analytical procedures and tests of details are most responsive to the assessed risks. A46. Substantive analytical procedures are generally more applicable to large volumes of transactions that tend to be predictable over time. ISA 5208 establishes requirements and provides guidance on the application of analytical procedures during an audit. A47. The assessment of the risk or the nature of the assertion is relevant to the design of tests of details. For example, tests of details related to the existence or occurrence assertion may involve selecting from items contained in a financial statement amount and obtaining the relevant audit evidence. On the other hand, tests of details related to the completeness assertion may involve selecting from items that are expected to be included in the relevant financial statement amount and investigating whether they are included. A48. Because the assessment of the risk of material misstatement takes account of controls that the auditor plans to test, the extent of substantive procedures may need to be increased when the results from tests of controls are unsatisfactory. However, increasing the extent of an audit procedure is appropriate only if the audit procedure itself is relevant to the specific risk. A49. In designing tests of details, the extent of testing is ordinarily thought of in terms of the sample size. However, other matters are also relevant, including whether it is more effective to use other selective means of testing. See ISA 500.9 Considering Whether External Confirmation Procedures Are to Be Performed (Ref: Para. 19) A50. External confirmation procedures frequently are relevant when addressing assertions associated with account balances and their elements, but need not be restricted to these items. For example, the auditor may request external confirmation of the terms of agreements, contracts, or transactions between an entity and other parties. External confirmation procedures also may be performed to obtain audit evidence about the absence of certain conditions. For example, a request may specifically seek confirmation that no “side agreement” exists that may be relevant to an entity’s revenue cutoff assertion. Other situations where external confirmation procedures may provide relevant audit evidence in responding to assessed risks of material misstatement include: • Bank balances and other information relevant to banking relationships.
7 ISA 315 (Revised 2019), paragraph 36 8 ISA 520, Analytical Procedures 9 ISA 500, Audit Evidence, paragraph 10 THE AUDITOR’S RESPONSES TO ASSESSED RISKS
339 ISA 330 ISA • Accounts receivable balances and terms. • Inventories held by third parties at bonded warehouses for processing or on consignment. • Property title deeds held by lawyers or financiers for safe custody or as security. • Investments held for safekeeping by third parties, or purchased from stockbrokers but not delivered at the balance sheet date. • Amounts due to lenders, including relevant terms of repayment and restrictive covenants. • Accounts payable balances and terms. A51. Although external confirmations may provide relevant audit evidence relating to certain assertions, there are some assertions for which external confirmations provide less relevant audit evidence. For example, external confirmations provide less relevant audit evidence relating to the recoverability of accounts receivable balances, than they do of their existence. A52. The auditor may determine that external confirmation procedures performed for one purpose provide an opportunity to obtain audit evidence about other matters. For example, confirmation requests for bank balances often include requests for information relevant to other financial statement assertions. Such considerations may influence the auditor’s decision about whether to perform external confirmation procedures. A53. Factors that may assist the auditor in determining whether external confirmation procedures are to be performed as substantive audit procedures include: • The confirming party’s knowledge of the subject matter – responses may be more reliable if provided by a person at the confirming party who has the requisite knowledge about the information being confirmed. • The ability or willingness of the intended confirming party to respond – for example, the confirming party: o May not accept responsibility for responding to a confirmation request; o May consider responding too costly or time consuming; o May have concerns about the potential legal liability resulting from responding; o May account for transactions in different currencies; or o May operate in an environment where responding to confirmation requests is not a significant aspect of
day-to-day operations.
o In such situations, confirming parties may not respond, may respond in a casual manner or may attempt to restrict the reliance placed on the response. • The objectivity of the intended confirming party – if the confirming party is a related party of the entity, responses to confirmation requests may be less reliable. Substantive Procedures Related to the Financial Statement Closing Process (Ref: Para. 20) A54. The nature, and also the extent, of the auditor’s substantive procedures related to the financial statement closing process depends on the nature and complexity of the entity’s financial reporting process and the related risks of material misstatement. Substantive Procedures Responsive to Significant Risks (Ref: Para. 21) A55. Paragraph 21 of this ISA requires the auditor to perform substantive procedures that are specifically responsive to risks the auditor has determined to be significant risks. Audit evidence in the form of external confirmations received directly by the auditor from appropriate confirming parties may assist the auditor in obtaining audit evidence with the high level of reliability that the auditor requires to respond to significant risks of material misstatement, whether due to fraud or error. For example, if the auditor identifies that management is under pressure to meet earnings expectations, there may be a risk that management is inflating sales by improperly recognizing revenue related to sales agreements with terms that preclude revenue recognition or by invoicing sales before shipment. In these circumstances, the auditor may, for example, design external confirmation procedures not only to confirm outstanding amounts, but also to confirm the details of the sales agreements, including date, any rights of return and delivery terms. In addition, the auditor may find it effective to supplement such external confirmation procedures with inquiries of non-financial personnel in the entity regarding any changes in sales agreements and delivery terms. THE AUDITOR’S RESPONSES TO ASSESSED RISKS ISA 330 340 Timing of Substantive Procedures (Ref: Para. 22–23) A56. In most cases, audit evidence from a previous audit’s substantive procedures provides little or no audit evidence for the current period. There are, however, exceptions, for example, a legal opinion obtained in a previous audit related to the structure of a securitization to which no changes have occurred, may be relevant in the current period. In such cases, it may be appropriate to use audit evidence from a previous audit’s substantive procedures if that evidence and the related subject matter have not fundamentally changed, and audit procedures have been performed during the current period to establish its continuing relevance. Using audit evidence obtained during an interim period (Ref: Para. 22) A57. In some circumstances, the auditor may determine that it is effective to perform substantive procedures at an interim date, and to compare and reconcile information concerning the balance at the period end with the comparable information at the interim date to: (a) Identify amounts that appear unusual; (b) Investigate any such amounts; and (c) Perform substantive analytical procedures or tests of details to test the intervening period. A58. Performing substantive procedures at an interim date without undertaking additional procedures at a later date increases the risk that the auditor will not detect misstatements that may exist at the period end. This risk increases as the remaining period is lengthened. Factors such as the following may influence whether to perform substantive procedures at an interim date: • The control environment and other controls. • The availability at a later date of information necessary for the auditor’s procedures. • The purpose of the substantive procedure. • The assessed risk of material misstatement. • The nature of the class of transactions or account balance and related assertions. • The ability of the auditor to perform appropriate substantive procedures or substantive procedures combined with tests of controls to cover the remaining period in order to reduce the risk that misstatements that may exist at the period end will not be detected. A59. Factors such as the following may influence whether to perform substantive analytical procedures with respect to the period between the interim date and the period end: • Whether the period-end balances of the particular classes of transactions or account balances are reasonably predictable with respect to amount, relative significance, and composition. • Whether the entity’s procedures for analyzing and adjusting such classes of transactions or account balances at interim dates and for establishing proper accounting cutoffs are appropriate. • Whether the information system will provide information concerning the balances at the period end and the transactions in the remaining period that is sufficient to permit investigation of: (a) Significant unusual transactions or entries (including those at or near the period end); (b) Other causes of significant fluctuations, or expected fluctuations that did not occur; and (c) Changes in the composition of the classes of transactions or account balances. Misstatements detected at an interim date (Ref: Para. 23) A60. When the auditor concludes that the planned nature, timing or extent of substantive procedures covering the remaining period need to be modified as a result of unexpected misstatements detected at an interim date, such modification may include extending or repeating the procedures performed at the interim date at the period end. Adequacy of Presentation of the Financial Statements (Ref: Para. 24) A61. Evaluating the appropriate presentation, arrangement and content of the financial statements includes, for example, consideration of the terminology used as required by the applicable financial reporting framework, the level of detail provided, the aggregation and disaggregation of amounts and the bases of amounts set forth. THE AUDITOR’S RESPONSES TO ASSESSED RISKS
341 ISA 330 ISA Evaluating the Sufficiency and Appropriateness of Audit Evidence (Ref: Para. 25–27) A62. An audit of financial statements is a cumulative and iterative process. As the auditor performs planned audit procedures, the audit evidence obtained may cause the auditor to modify the nature, timing or extent of other planned audit procedures. Information may come to the auditor’s attention that differs significantly from the information on which the risk assessment was based. For example: • The extent of misstatements that the auditor detects by performing substantive procedures may alter the auditor’s judgment about the risk assessments and may indicate a significant deficiency in internal control. • The auditor may become aware of discrepancies in accounting records, or conflicting or missing evidence. • Analytical procedures performed at the overall review stage of the audit may indicate a previously unrecognized risk of material misstatement.
In such circumstances, the auditor may need to reevaluate the planned audit procedures, based on the revised consideration of assessed risks of material misstatement and the effect on the significant classes of transactions, account balances, or disclosures and their relevant assertions. ISA 315 (Revised 2019) contains further guidance on revising the auditor’s risk assessment.10 A63. The auditor cannot assume that an instance of fraud or error is an isolated occurrence. Therefore, the consideration of how the detection of a misstatement affects the assessed risks of material misstatement is important in determining whether the assessment remains appropriate. A64. The auditor’s judgment as to what constitutes sufficient appropriate audit evidence is influenced by such factors as the following: • Significance of the potential misstatement in the assertion and the likelihood of its having a material effect, individually or aggregated with other potential misstatements, on the financial statements. • Effectiveness of management’s responses and controls to address the risks. • Experience gained during previous audits with respect to similar potential misstatements. • Results of audit procedures performed, including whether such audit procedures identified specific instances of fraud or error. • Source and reliability of the available information. • Persuasiveness of the audit evidence. • Understanding of the entity and its environment, the applicable financial reporting framework and the entity’s system of internal control. Documentation (Ref: Para. 28) A65. The form and extent of audit documentation is a matter of professional judgment, and is influenced by the nature, size and complexity of the entity and its system of internal control, availability of information from the entity and the audit methodology and technology used in the audit.
10 ISA 315 (Revised 2019), paragraph 37 ISA 402 342 INTERNATIONAL STANDARD ON AUDITING 402 AUDIT CONSIDERATIONS RELATING TO AN ENTITY USING A SERVICE ORGANIZATION (Effective for audits of financial statements for periods beginning on or after December 15, 2009) CONTENTS Paragraph Introduction Scope of this ISA ............................................................................................................................................................. 1−5 Effective Date .................................................................................................................................................................. 6 Objectives ........................................................................................................................................................................ 7 Definitions ....................................................................................................................................................................... 8 Requirements Obtaining an Understanding of the Services Provided by a Service Organization, Including Internal Control ............. 9−14 Responding to the Assessed Risks of Material Misstatement ......................................................................................... 15−17 Type 1 and Type 2 Reports that Exclude the Services of a Subservice Organization ..................................................... 18 Fraud, Non-Compliance with Laws and Regulations and Uncorrected Misstatements in Relation to Activities at the Service Organization .................................................................................................................................................. 19 Reporting by the User Auditor ......................................................................................................................................... 20−22 Application and Other Explanatory Material Obtaining an Understanding of the Services Provided by a Service Organization, Including Internal Control ............. A1−A23 Responding to the Assessed Risks of Material Misstatement ........................................................................................... A24−A39 Type 1 and Type 2 Reports that Exclude the Services of a Subservice Organization ..................................................... A40 Fraud, Non-Compliance with Laws and Regulations and Uncorrected Misstatements in Relation to Activities at the Service Organization ......................................................................................................................................................... A41 Reporting by the User Auditor ......................................................................................................................................... A42−A44
International Standard on Auditing (ISA) 402, Audit Considerations Relating to an Entity Using a Service Organization, should be read in conjunction with ISA 200, Overall Objectives of the Independent Auditor and the Conduct of an Audit in Accordance with International Standards on Auditing.
AUDIT CONSIDERATIONS RELATING TO AN ENTITY USING A SERVICE ORGANIZATION
343 ISA 402 ISA Introduction Scope of this ISA 1. This International Standard on Auditing (ISA) deals with the user auditor’s responsibility to obtain sufficient appropriate audit evidence when a user entity uses the services of one or more service organizations. Specifically, it expands on how the user auditor applies ISA 315 (Revised 2019)1 and ISA 3302 in obtaining an understanding of the user entity, including the entity’s system of internal control relevant to the preparation of the financial statements, sufficient to identify and assess the risks of material misstatement and in designing and performing further audit procedures responsive to those risks. 2. Many entities outsource aspects of their business to organizations that provide services ranging from performing a specific task under the direction of an entity to replacing an entity’s entire business units or functions, such as the tax compliance function. Many of the services provided by such organizations are integral to the entity’s business operations; however, not all those services are relevant to the audit. 3. Services provided by a service organization are relevant to the audit of a user entity’s financial statements when those services, and the controls over them, are part of the user entity’s information system, relevant to the preparation of the financial statements. Most controls at the service organization are likely to be part of the user entity’s information system relevant to the preparation of the financial statements or related controls, such as controls over the safeguarding of assets. A service organization’s services are part of a user entity’s information system if these services affect any of the following: (a) How information relating to significant classes of transactions, account balances and disclosures flows through the user entity’s information system, whether manually or using IT, and whether obtained from within or outside the general ledger and subsidiary ledgers. This includes when the service organization’s services affect how: (i) Transactions of the user entity are initiated, and how information about them is recorded, processed, corrected as necessary, and incorporated in the general ledger and reported in the financial statements; and (ii) Information about events or conditions, other than transactions, is captured, processed and disclosed by the user entity in the financial statements. (b) The accounting records, specific accounts in the user entity’s financial statements and other supporting records relating to the flows of information in paragraph 3(a); (c) The financial reporting process used to prepare the user entity’s financial statements from the records described in paragraph 3(b), including as it relates to disclosures and to accounting estimates relating to significant classes of transactions, account balances and disclosures; and (d) The entity’s IT environment relevant to (a) to (c) above 4. The nature and extent of work to be performed by the user auditor regarding the services provided by a service organization depend on the nature and significance of those services to the user entity and the relevance of those services to the audit. 5. This ISA does not apply to services provided by financial institutions that are limited to processing, for an entity’s account held at the financial institution, transactions that are specifically authorized by the entity, such as the processing of checking account transactions by a bank or the processing of securities transactions by a broker. In addition, this ISA does not apply to the audit of transactions arising from proprietary financial interests in other entities, such as partnerships, corporations and joint ventures, when proprietary interests are accounted for and reported to interest holders. Effective Date 6. This ISA is effective for audits of financial statements for periods beginning on or after December 15, 2009. Objectives 7. The objectives of the user auditor, when the user entity uses the services of a service organization, are: (a) To obtain an understanding of the nature and significance of the services provided by the service organization and their effect on the user entity’s system of internal control sufficient to provide an appropriate basis for the identification and assessment of the risks of material misstatement; and
1 ISA 315 (Revised 2019), Identifying and Assessing the Risks of Material Misstatement 2 ISA 330, The Auditor’s Responses to Assessed Risks AUDIT CONSIDERATIONS RELATING TO AN ENTITY USING A SERVICE ORGANIZATION ISA 402 344 (b) To design and perform audit procedures responsive to those risks. Definitions 8. For purposes of the ISAs, the following terms have the meanings attributed below: (a) Complementary user entity controls – Controls that the service organization assumes, in the design of its service, will be implemented by user entities, and which, if necessary to achieve control objectives, are identified in the description of its system. (b) Report on the description and design of controls at a service organization (referred to in this ISA as a type 1 report) – A report that comprises: (i) A description, prepared by management of the service organization, of the service organization’s system, control objectives and related controls that have been designed and implemented as at a specified date; and (ii) A report by the service auditor with the objective of conveying reasonable assurance that includes the service auditor’s opinion on the description of the service organization’s system, control objectives and related controls and the suitability of the design of the controls to achieve the specified control objectives. (c) Report on the description, design, and operating effectiveness of controls at a service organization (referred to in this ISA as a type 2 report) – A report that comprises: (i) A description, prepared by management of the service organization, of the service organization’s system, control objectives and related controls, their design and implementation as at a specified date or throughout a specified period and, in some cases, their operating effectiveness throughout a specified period; and (ii) A report by the service auditor with the objective of conveying reasonable assurance that includes: a. The service auditor’s opinion on the description of the service organization’s system, control objectives and related controls, the suitability of the design of the controls to achieve the specified control objectives, and the operating effectiveness of the controls; and b. A description of the service auditor’s tests of the controls and the results thereof. (d) Service auditor – An auditor who, at the request of the service organization, provides an assurance report on the controls of a service organization. (e)
Service organization – A third-party organization (or segment of a third-party organization) that provides services to
user entities that are part of those entities’ information systems relevant to financial reporting. (f) Service organization’s system – The policies and procedures designed, implemented and maintained by the service organization to provide user entities with the services covered by the service auditor’s report. (g) Subservice organization – A service organization used by another service organization to perform some of the services provided to user entities that are part of those user entities’ information systems relevant to financial reporting. (h) User auditor – An auditor who audits and reports on the financial statements of a user entity. (i) User entity – An entity that uses a service organization and whose financial statements are being audited. Requirements Obtaining an Understanding of the Services Provided by a Service Organization, Including Internal Control 9. When obtaining an understanding of the user entity in accordance with ISA 315 (Revised 2019),3 the user auditor shall obtain an understanding of how a user entity uses the services of a service organization in the user entity’s operations,
including: (Ref: Para. A1–A2)
(a) The nature of the services provided by the service organization and the significance of those services to the user entity, including the effect thereof on the user entity’s internal control; (Ref: Para. A3–A5)
3 ISA 315 (Revised 2019), paragraph 19 AUDIT CONSIDERATIONS RELATING TO AN ENTITY USING A SERVICE ORGANIZATION
345 ISA 402 ISA (b) The nature and materiality of the transactions processed or accounts or financial reporting processes affected by the service organization; (Ref: Para. A6) (c) The degree of interaction between the activities of the service organization and those of the user entity; and (Ref: Para. A7) (d) The nature of the relationship between the user entity and the service organization, including the relevant contractual terms for the activities undertaken by the service organization. (Ref: Para. A8–A11) 10. When obtaining an understanding of the entity’s system of internal control in accordance with ISA 315 (Revised 2019), the user auditor shall identify controls in the control activities component4 at the user entity, from those that relate to the services provided by the service organization, including those that are applied to the transactions processed by the service organization, and evaluate their design and determine whether they have been implemented.5 (Ref: Para. A12–A14) 11. The user auditor shall determine whether a sufficient understanding of the nature and significance of the services provided by the service organization and their effect on the user entity’s system of internal control has been obtained to provide an appropriate basis for the identification and assessment of the risks of material misstatement. 12. If the user auditor is unable to obtain a sufficient understanding from the user entity, the user auditor shall obtain that understanding from one or more of the following procedures: (a) Obtaining a type 1 or type 2 report, if available; (b) Contacting the service organization, through the user entity, to obtain specific information; (c) Visiting the service organization and performing procedures that will provide the necessary information about the relevant controls at the service organization; or (d) Using another auditor to perform procedures that will provide the necessary information about controls at the service organization. (Ref: Para. A15–A20) Using a Type 1 or Type 2 Report to Support the User Auditor’s Understanding of the Service Organization 13. In determining the sufficiency and appropriateness of the audit evidence provided by a type 1 or type 2 report, the user auditor shall be satisfied as to: (a) The service auditor’s professional competence and independence from the service organization; and (b) The adequacy of the standards under which the type 1 or type 2 report was issued. (Ref: Para. A 21) 14. If the user auditor plans to use a type 1 or type 2 report as audit evidence to support the user auditor’s understanding about the design and implementation of controls at the service organization, the user auditor shall: (a) Evaluate whether the description and design of controls at the service organization is at a date or for a period that is appropriate for the user auditor’s purposes; (b) Evaluate the sufficiency and appropriateness of the evidence provided by the report for the understanding of the controls at the service organization; and (c) Determine whether complementary user entity controls identified by the service organization are relevant to the user entity and, if so, obtain an understanding of whether the user entity has designed and implemented such controls. (Ref: Para. A22–A23) Responding to the Assessed Risks of Material Misstatement 15. In responding to assessed risks in accordance with ISA 330, the user auditor shall: (a) Determine whether sufficient appropriate audit evidence concerning the relevant financial statement assertions is available from records held at the user entity; and, if not, (b) Perform further audit procedures to obtain sufficient appropriate audit evidence or use another auditor to perform those procedures at the service organization on the user auditor’s behalf. (Ref: Para. A24–A28)
4 ISA 315 (Revised 2019), paragraphs 26(a) 5 ISA 315 (Revised 2019), paragraph 26(d) AUDIT CONSIDERATIONS RELATING TO AN ENTITY USING A SERVICE ORGANIZATION ISA 402 346 Tests of Controls 16. When the user auditor’s risk assessment includes an expectation that controls at the service organization are operating effectively, the user auditor shall obtain audit evidence about the operating effectiveness of those controls from one or more of the following procedures: (a) Obtaining a type 2 report, if available; (b) Performing appropriate tests of controls at the service organization; or (c) Using another auditor to perform tests of controls at the service organization on behalf of the user auditor. (Ref: Para. A29–A30) Using a Type 2 Report as Audit Evidence that Controls at the Service Organization Are Operating Effectively 17. If, in accordance with paragraph 16(a), the user auditor plans to use a type 2 report as audit evidence that controls at the service organization are operating effectively, the user auditor shall determine whether the service auditor’s report provides sufficient appropriate audit evidence about the effectiveness of the controls to support the user auditor’s risk assessment by: (a) Evaluating whether the description, design and operating effectiveness of controls at the service organization is at a date or for a period that is appropriate for the user auditor’s purposes; (b) Determining whether complementary user entity controls identified by the service organization are relevant to the user entity and, if so, obtaining an understanding of whether the user entity has designed and implemented such controls and, if so, testing their operating effectiveness; (c) Evaluating the adequacy of the time period covered by the tests of controls and the time elapsed since the performance of the tests of controls; and (d) Evaluating whether the tests of controls performed by the service auditor and the results thereof, as described in the service auditor’s report, are relevant to the assertions in the user entity’s financial statements and provide sufficient appropriate audit evidence to support the user auditor’s risk assessment. (Ref: Para. A31–A39) Type 1 and Type 2 Reports that Exclude the Services of a Subservice Organization 18. If the user auditor plans to use a type 1 or a type 2 report that excludes the services provided by a subservice organization and those services are relevant to the audit of the user entity’s financial statements, the user auditor shall apply the requirements of this ISA with respect to the services provided by the subservice organization. (Ref: Para. A40) Fraud, Non-Compliance with Laws and Regulations, and Uncorrected Misstatements in Relation to Activities at the Service Organization 19. The user auditor shall inquire of management of the user entity whether the service organization has reported to the user entity, or whether the user entity is otherwise aware of, any fraud, non-compliance with laws and regulations or uncorrected misstatements affecting the financial statements of the user entity. The user auditor shall evaluate how such matters affect the nature, timing and extent of the user auditor’s further audit procedures, including the effect on the user auditor’s conclusions and user auditor’s report. (Ref: Para. A41) Reporting by the User Auditor 20. The user auditor shall modify the opinion in the user auditor’s report in accordance with ISA 705 (Revised)6 if the user auditor is unable to obtain sufficient appropriate audit evidence regarding the services provided by the service organization relevant to the audit of the user entity’s financial statements. (Ref: Para. A42) 21. The user auditor shall not refer to the work of a service auditor in the user auditor’s report containing an unmodified opinion unless required by law or regulation to do so. If such reference is required by law or regulation, the user auditor’s report shall indicate that the reference does not diminish the user auditor’s responsibility for the audit opinion. (Ref: Para. A43) 22. If reference to the work of a service auditor is relevant to an understanding of a modification to the user auditor’s opinion, the user auditor’s report shall indicate that such reference does not diminish the user auditor’s responsibility for that opinion. (Ref: Para. A44)
6 ISA 705 (Revised), Modifications to the Opinion in the Independent Auditor’s Report, paragraph 6 AUDIT CONSIDERATIONS RELATING TO AN ENTITY USING A SERVICE ORGANIZATION
347 ISA 402 ISA *** Application and Other Explanatory Material Obtaining an Understanding of the Services Provided by a Service Organization, Including Internal Control Sources of Information (Ref: Para. 9) A1. Information on the nature of the services provided by a service organization may be available from a wide variety of sources, such as: • User manuals. • System overviews. • Technical manuals. • The contract or service level agreement between the user entity and the service organization. • Reports by service organizations, the internal audit function or regulatory authorities on controls at the service organization. • Reports by the service auditor, including management letters, if available. A2. Knowledge obtained through the user auditor’s experience with the service organization, for example, through experience with other audit engagements, may also be helpful in obtaining an understanding of the nature of the services provided by the service organization. This may be particularly helpful if the services and controls at the service organization over those services are highly standardized. Nature of the Services Provided by the Service Organization (Ref: Para. 9(a)) A3. A user entity may use a service organization such as one that processes transactions and maintains related accountability, or records transactions and processes related data. Service organizations that provide such services include, for example, bank trust departments that invest and service assets for employee benefit plans or for others; mortgage bankers that service mortgages for others; and application service providers that provide packaged software applications and a technology environment that enables customers to process financial and operational transactions. A4. Examples of service organization services that are relevant to the audit include: • Maintenance of the user entity’s accounting records. • Management of assets. • Initiating, recording or processing transactions as agent of the user entity. Considerations Specific to Smaller Entities A5. Smaller entities may use external bookkeeping services ranging from the processing of certain transactions (for example, payment of payroll taxes) and maintenance of their accounting records to the preparation of their financial statements. The use of such a service organization for the preparation of its financial statements does not relieve management of the smaller entity and, where appropriate, those charged with governance of their responsibilities for the financial statements.7 Nature and Materiality of Transactions Processed by the Service Organization (Ref: Para. 9(b)) A6. A service organization may establish policies and procedures that affect the user entity’s internal control. These policies and procedures are at least in part physically and operationally separate from the user entity. The significance of the controls of the service organization to those of the user entity depends on the nature of the services provided by the service organization, including the nature and materiality of the transactions it processes for the user entity. In certain situations, the transactions processed and the accounts affected by the service organization may not appear to be material to the user entity’s financial statements, but the nature of the transactions processed may be significant and the user auditor may determine that an
7 ISA 200, Overall Objectives of the Independent Auditor and the Conduct of an Audit in Accordance with International Standards on Auditing, paragraphs 4 and A2–A3 AUDIT CONSIDERATIONS RELATING TO AN ENTITY USING A SERVICE ORGANIZATION ISA 402 348 understanding of those controls is necessary in the circumstances. The Degree of Interaction between the Activities of the Service Organization and the User Entity (Ref: Para. 9(c)) A7. The significance of the controls of the service organization to those of the user entity also depends on the degree of interaction between its activities and those of the user entity. The degree of interaction refers to the extent to which a user entity is able to and elects to implement effective controls over the processing performed by the service organization. For example, a high degree of interaction exists between the activities of the user entity and those at the service organization when the user entity authorizes transactions and the service organization processes and does the accounting for those transactions. In these circumstances, it may be practicable for the user entity to implement effective controls over those transactions. On the other hand, when the service organization initiates or initially records, processes, and does the accounting for the user entity’s transactions, there is a lower degree of interaction between the two organizations. In these circumstances, the user entity may be unable to, or may elect not to, implement effective controls over these transactions at the user entity and may rely on controls at the service organization. Nature of the Relationship between the User Entity and the Service Organization (Ref: Para. 9(d)) A8. The contract or service level agreement between the user entity and the service organization may provide for matters such as: • The information to be provided to the user entity and responsibilities for initiating transactions relating to the activities undertaken by the service organization; • The application of requirements of regulatory bodies concerning the form of records to be maintained, or access to them; • The indemnification, if any, to be provided to the user entity in the event of a performance failure; • Whether the service organization will provide a report on its controls and, if so, whether such report would be a type 1 or type 2 report; • Whether the user auditor has rights of access to the accounting records of the user entity maintained by the service organization and other information necessary for the conduct of the audit; and • Whether the agreement allows for direct communication between the user auditor and the service auditor. A9. There is a direct relationship between the service organization and the user entity and between the service organization and the service auditor. These relationships do not necessarily create a direct relationship between the user auditor and the service auditor. When there is no direct relationship between the user auditor and the service auditor, communications between the user auditor and the service auditor are usually conducted through the user entity and the service organization. A direct relationship may also be created between a user auditor and a service auditor, taking into account the relevant ethical and confidentiality considerations. A user auditor, for example, may use a service auditor to perform procedures on the user auditor’s behalf, such as: (a) Tests of controls at the service organization; or (b) Substantive procedures on the user entity’s financial statement transactions and balances maintained by a service organization. Considerations Specific to Public Sector Entities A10. Public sector auditors generally have broad rights of access established by legislation. However, there may be situations where such rights of access are not available, for example, when the service organization is located in a different jurisdiction. In such cases, a public sector auditor may need to obtain an understanding of the legislation applicable in the different jurisdiction to determine whether appropriate access rights can be obtained. A public sector auditor may also obtain or ask the user entity to incorporate rights of access in any contractual arrangements between the user entity and the service organization. A11. Public sector auditors may also use another auditor to perform tests of controls or substantive procedures in relation to compliance with law, regulation or other authority.
AUDIT CONSIDERATIONS RELATING TO AN ENTITY USING A SERVICE ORGANIZATION
349 ISA 402 ISA Understanding the Controls Relating to Services Provided by the Service Organization (Ref: Para. 10) A12. The user entity may establish controls over the service organization’s services that may be tested by the user auditor and that may enable the user auditor to conclude that the user entity’s controls are operating effectively for some or all of the related assertions, regardless of the controls in place at the service organization. If a user entity, for example, uses a service organization to process its payroll transactions, the user entity may establish controls over the submission and receipt of payroll information that could prevent or detect material misstatements. These controls may include: • Comparing the data submitted to the service organization with reports of information received from the service organization after the data has been processed. • Recomputing a sample of the payroll amounts for clerical accuracy and reviewing the total amount of the payroll for reasonableness. A13. In this situation, the user auditor may perform tests of the user entity’s controls over payroll processing that would provide a basis for the user auditor to conclude that the user entity’s controls are operating effectively for the assertions related to payroll transactions. A14. As noted in ISA 315 (Revised 2019),8 in respect of some risks, the user auditor may judge that it is not possible or practicable to obtain sufficient appropriate audit evidence only from substantive procedures. Such risks may relate to the inaccurate or incomplete recording of routine and significant classes of transactions and account balances, the characteristics of which often permit highly automated processing with little or no manual intervention. Such automated processing characteristics may be particularly present when the user entity uses service organizations. In such cases, the user entity’s controls over such risks are relevant to the audit and the user auditor is required to obtain an understanding of, and to evaluate, such controls in accordance with paragraphs 9 and 10 of this ISA. Further Procedures When a Sufficient Understanding Cannot Be Obtained from the User Entity (Ref: Para. 12) A15. The user auditor’s decision as to which procedure, individually or in combination, in paragraph 12 to undertake, in order to obtain the information necessary to provide a basis for the identification and assessment of the risks of material misstatement in relation to the user entity’s use of the service organization, may be influenced by such matters as: • The size of both the user entity and the service organization; • The complexity of the transactions at the user entity and the complexity of the services provided by the service organization; • The location of the service organization (for example, the user auditor may decide to use another auditor to perform procedures at the service organization on the user auditor’s behalf if the service organization is in a remote location); • Whether the procedure(s) is expected to effectively provide the user auditor with sufficient appropriate audit evidence; and • The nature of the relationship between the user entity and the service organization. A16. A service organization may engage a service auditor to report on the description and design of its controls (type 1 report) or on the description and design of its controls and their operating effectiveness (type 2 report). Type 1 or type 2 reports may be issued under International Standard on Assurance Engagements (ISAE) 34029 or under standards established by an authorized or recognized standards setting organization (which may identify them by different names, such as Type A or Type B reports). A17. The availability of a type 1 or type 2 report will generally depend on whether the contract between a service organization and a user entity includes the provision of such a report by the service organization. A service organization may also elect, for practical reasons, to make a type 1 or type 2 report available to the user entities. However, in some cases, a type 1 or type 2 report may not be available to user entities. A18. In some circumstances, a user entity may outsource one or more significant business units or functions, such as its entire tax planning and compliance functions, or finance and accounting or the controllership function to one or more service organizations. As a report on controls at the service organization may not be available in these circumstances, visiting the service organization may be the most effective procedure for the user auditor to gain an understanding of controls at the
8 ISA 315 (Revised 2019), paragraph 33 9 ISAE 3402, Assurance Reports on Controls at a Service Organization AUDIT CONSIDERATIONS RELATING TO AN ENTITY USING A SERVICE ORGANIZATION ISA 402 350 service organization, as there is likely to be direct interaction of management of the user entity with management at the service organization. A19. Another auditor may be used to perform procedures that will provide the necessary information about the relevant controls at the service organization related to services provided to the user entity. If a type 1 or type 2 report has been issued, the user auditor may use the service auditor to perform these procedures as the service auditor has an existing relationship with the service organization. The user auditor using the work of another auditor may find the guidance in ISA 220 (Revised)10 useful as it relates to determining the competence and capabilities of the other auditor (including that auditor’s independence), the direction and supervision of the other auditor, the nature, timing and extent of the work assigned to the other auditor, and evaluating the sufficiency and appropriateness of the audit evidence obtained. A20. A user entity may use a service organization that in turn uses a subservice organization to provide some of the services provided to a user entity that are part of the user entity’s information system relevant to financial reporting. The subservice organization may be a separate entity from the service organization or may be related to the service organization. A user auditor may need to consider controls at the subservice organization. In situations where one or more subservice organizations are used, the interaction between the activities of the user entity and those of the service organization is expanded to include the interaction between the user entity, the service organization and the subservice organizations. The degree of this interaction, as well as the nature and materiality of the transactions processed by the service organization and the subservice organizations are the most important factors for the user auditor to consider in determining the significance of the service organization’s and subservice organization’s controls to the user entity’s controls. Using a Type 1 or Type 2 Report to Support the User Auditor’s Understanding of the Service Organization (Ref: Para. 13–14) A21. The user auditor may make inquiries about the service auditor to the service auditor’s professional organization or other practitioners and inquire whether the service auditor is subject to regulatory oversight. The service auditor may be practicing in a jurisdiction where different standards are followed in respect of reports on controls at a service organization, and the user auditor may obtain information about the standards used by the service auditor from the standard setting organization. A22. A type 1 or type 2 report, along with information about the user entity, may assist the user auditor in obtaining an understanding of: (a) The aspects of controls at the service organization that may affect the processing of the user entity’s transactions, including the use of subservice organizations; (b) The flow of significant transactions through the service organization to determine the points in the transaction flow where material misstatements in the user entity’s financial statements could occur; (c) The control objectives at the service organization that are relevant to the user entity’s financial statement assertions; and (d) Whether controls at the service organization are suitably designed and implemented to prevent, or detect and correct processing errors that could result in material misstatements in the user entity’s financial statements.
A type 1 or type 2 report may assist the user auditor in obtaining a sufficient understanding to identify and assess the risks of material misstatement. A type 1 report, however, does not provide any evidence of the operating effectiveness of the controls. A23. A type 1 or type 2 report that is as of a date or for a period that is outside of the reporting period of a user entity may assist the user auditor in obtaining a preliminary understanding of the controls implemented at the service organization if the report is supplemented by additional current information from other sources. If the service organization’s description of controls is as of a date or for a period that precedes the beginning of the period under audit, the user auditor may perform procedures to update the information in a type 1 or type 2 report, such as: • Discussing the changes at the service organization with user entity personnel who would be in a position to know of such changes; • Reviewing current documentation and correspondence issued by the service organization; or • Discussing the changes with service organization personnel.
10 ISA 220 (Revised), Quality Management for an Audit of Financial Statements AUDIT CONSIDERATIONS RELATING TO AN ENTITY USING A SERVICE ORGANIZATION
351 ISA 402 ISA Responding to the Assessed Risks of Material Misstatement A24. Whether the use of a service organization increases a user entity’s risk of material misstatement depends on the nature of the services provided and the controls over these services; in some cases, the use of a service organization may decrease a user entity’s risk of material misstatement, particularly if the user entity itself does not possess the expertise necessary to undertake particular activities, such as initiating, processing, and recording transactions, or does not have adequate resources (for example, an IT system). A25. When the service organization maintains material elements of the accounting records of the user entity, direct access to those records may be necessary in order for the user auditor to obtain sufficient appropriate audit evidence relating to the operations of controls over those records or to substantiate transactions and balances recorded in them, or both. Such access may involve either physical inspection of records at the service organization’s premises or interrogation of records maintained electronically from the user entity or another location, or both. Where direct access is achieved electronically, the user auditor may thereby obtain evidence as to the adequacy of controls operated by the service organization over the completeness and integrity of the user entity’s data for which the service organization is responsible. A26. In determining the nature and extent of audit evidence to be obtained in relation to balances representing assets held or transactions undertaken by a service organization on behalf of the user entity, the following procedures may be considered by the user auditor: (a) Inspecting records and documents held by the user entity: the reliability of this source of evidence is determined by the nature and extent of the accounting records and supporting documentation retained by the user entity. In some cases, the user entity may not maintain independent detailed records or documentation of specific transactions undertaken on its behalf. (b) Inspecting records and documents held by the service organization: the user auditor’s access to the records of the service organization may be established as part of the contractual arrangements between the user entity and the service organization. The user auditor may also use another auditor, on its behalf, to gain access to the user entity’s records maintained by the service organization. (c) Obtaining confirmations of balances and transactions from the service organization: where the user entity maintains independent records of balances and transactions, confirmation from the service organization corroborating the user entity’s records may constitute reliable audit evidence concerning the existence of the transactions and assets concerned. For example, when multiple service organizations are used, such as an investment manager and a custodian, and these service organizations maintain independent records, the user auditor may confirm balances with these organizations in order to compare this information with the independent records of the user entity.
If the user entity does not maintain independent records, information obtained in confirmations from the service organization is merely a statement of what is reflected in the records maintained by the service organization. Therefore, such confirmations do not, taken alone, constitute reliable audit evidence. In these circumstances, the user auditor may consider whether an alternative source of independent evidence can be identified. (d) Performing analytical procedures on the records maintained by the user entity or on the reports received from the service organization: the effectiveness of analytical procedures is likely to vary by assertion and will be affected by the extent and detail of information available. A27. Another auditor may perform procedures that are substantive in nature for the benefit of user auditors. Such an engagement may involve the performance, by another auditor, of procedures agreed upon by the user entity and its user auditor and by the service organization and its service auditor. The findings resulting from the procedures performed by another auditor are reviewed by the user auditor to determine whether they constitute sufficient appropriate audit evidence. In addition, there may be requirements imposed by governmental authorities or through contractual arrangements whereby a service auditor performs designated procedures that are substantive in nature. The results of the application of the required procedures to balances and transactions processed by the service organization may be used by user auditors as part of the evidence necessary to support their audit opinions. In these circumstances, it may be useful for the user auditor and the service auditor to agree, prior to the performance of the procedures, to the audit documentation or access to audit documentation that will be provided to the user auditor. A28. In certain circumstances, in particular when a user entity outsources some or all of its finance function to a service organization, the user auditor may face a situation where a significant portion of the audit evidence resides at the service organization. Substantive procedures may need to be performed at the service organization by the user auditor or another auditor on its behalf. A service auditor may provide a type 2 report and, in addition, may perform substantive procedures on behalf of the user auditor. AUDIT CONSIDERATIONS RELATING TO AN ENTITY USING A SERVICE ORGANIZATION ISA 402 352 The involvement of another auditor does not alter the user auditor’s responsibility to obtain sufficient appropriate audit evidence to afford a reasonable basis to support the user auditor’s opinion. Accordingly, the user auditor’s consideration of whether sufficient appropriate audit evidence has been obtained and whether the user auditor needs to perform further substantive procedures includes the user auditor’s involvement with, or evidence of, the direction, supervision and performance of the substantive procedures performed by another auditor. Test of Controls A29. The user auditor is required by ISA 33011 to design and perform tests of controls to obtain sufficient appropriate audit evidence as to the operating effectiveness of controls in certain circumstances. In the context of a service organization, this requirement applies when: (a) The user auditor’s assessment of risks of material misstatement includes an expectation that the controls at the service organization are operating effectively (that is, the user auditor intends to rely on the operating effectiveness of controls at the service organization in determining the nature, timing and extent of substantive procedures); or (b) Substantive procedures alone, or in combination with tests of the operating effectiveness of controls at the user entity, cannot provide sufficient appropriate audit evidence at the assertion level. A30. If a type 2 report is not available, a user auditor may contact the service organization, through the user entity, to request that a service auditor be engaged to provide a type 2 report that includes tests of the operating effectiveness of the controls or the user auditor may use another auditor to perform procedures at the service organization that test the operating effectiveness of those controls. A user auditor may also visit the service organization and perform tests of controls if the service organization agrees to it. The user auditor’s risk assessments are based on the combined evidence provided by the work of another auditor and the user auditor’s own procedures. Using a Type 2 Report as Audit Evidence that Controls at the Service Organization Are Operating Effectively (Ref: Para. 17) A31. A type 2 report may be intended to satisfy the needs of several different user auditors; therefore tests of controls and results described in the service auditor’s report may not be relevant to assertions that are significant in the user entity’s financial statements. The relevant tests of controls and results are evaluated to determine that the service auditor’s report provides sufficient appropriate audit evidence about the effectiveness of the controls to support the user auditor’s risk assessment. In doing so, the user auditor may consider the following factors: (a) The time period covered by the tests of controls and the time elapsed since the performance of the tests of controls; (b) The scope of the service auditor’s work and the services and processes covered, the controls tested and tests that were performed, and the way in which tested controls relate to the user entity’s controls; and (c) The results of those tests of controls and the service auditor’s opinion on the operating effectiveness of the controls. A32. For certain assertions, the shorter the period covered by a specific test and the longer the time elapsed since the performance of the test, the less audit evidence the test may provide. In comparing the period covered by the type 2 report to the user entity’s financial reporting period, the user auditor may conclude that the type 2 report offers less audit evidence if there is little overlap between the period covered by the type 2 report and the period for which the user auditor intends to rely on the report. When this is the case, a type 2 report covering a preceding or subsequent period may provide additional audit evidence. In other cases, the user auditor may determine it is necessary to perform, or use another auditor to perform, tests of controls at the service organization in order to obtain sufficient appropriate audit evidence about the operating effectiveness of those controls. A33. It may also be necessary for the user auditor to obtain additional evidence about significant changes to the controls at the service organization outside of the period covered by the type 2 report or determine additional audit procedures to be performed. Relevant factors in determining what additional audit evidence to obtain about controls at the service organization that were operating outside of the period covered by the service auditor’s report may include: • The significance of the assessed risks of material misstatement at the assertion level; • The specific controls that were tested during the interim period, and significant changes to them since they were tested, including changes in the information system, processes, and personnel; • The degree to which audit evidence about the operating effectiveness of those controls was obtained;
11 ISA 330, paragraph 8 AUDIT CONSIDERATIONS RELATING TO AN ENTITY USING A SERVICE ORGANIZATION
353 ISA 402 ISA • The length of the remaining period; • The extent to which the user auditor intends to reduce further substantive procedures based on the reliance on controls; and • The effectiveness of the control environment and the user entity’s process to monitor the system of internal control. A34. Additional audit evidence may be obtained, for example, by extending tests of controls over the remaining period or testing the user entity’s process to monitor the system of internal control. A35. If the service auditor’s testing period is completely outside the user entity’s financial reporting period, the user auditor will be unable to rely on such tests for the user auditor to conclude that the user entity’s controls are operating effectively because they do not provide current audit period evidence of the effectiveness of the controls, unless other procedures are performed. A36. In certain circumstances, a service provided by the service organization may be designed with the assumption that certain controls will be implemented by the user entity. For example, the service may be designed with the assumption that the user entity will have controls in place for authorizing transactions before they are sent to the service organization for processing. In such a situation, the service organization’s description of controls may include a description of those complementary user entity controls. The user auditor considers whether those complementary user entity controls are relevant to the service provided to the user entity. A37. If the user auditor believes that the service auditor’s report may not provide sufficient appropriate audit evidence, for example, if a service auditor’s report does not contain a description of the service auditor’s tests of controls and results thereon, the user auditor may supplement the understanding of the service auditor’s procedures and conclusions by contacting the service organization, through the user entity, to request a discussion with the service auditor about the scope and results of the service auditor’s work. Also, if the user auditor believes it is necessary, the user auditor may contact the service organization, through the user entity, to request that the service auditor perform procedures at the service organization. Alternatively, the user auditor, or another auditor at the request of the user auditor, may perform such procedures. A38. The service auditor’s type 2 report identifies results of tests, including exceptions and other information that could affect the user auditor’s conclusions. Exceptions noted by the service auditor or a modified opinion in the service auditor’s type 2 report do not automatically mean that the service auditor’s type 2 report will not be useful for the audit of the user entity’s financial statements in assessing the risks of material misstatement. Rather, the exceptions and the matter giving rise to a modified opinion in the service auditor’s type 2 report are considered in the user auditor’s assessment of the testing of controls performed by the service auditor. In considering the exceptions and matters giving rise to a modified opinion, the user auditor may discuss such matters with the service auditor. Such communication is dependent upon the user entity contacting the service organization, and obtaining the service organization’s approval for the communication to take place. Communication of deficiencies in internal control identified during the audit A39. The user auditor is required to communicate in writing significant deficiencies identified during the audit to both management and those charged with governance on a timely basis.12 The user auditor is also required to communicate to management at an appropriate level of responsibility on a timely basis other deficiencies in internal control identified during the audit that, in the user auditor’s professional judgment, are of sufficient importance to merit management’s attention.13 Matters that the user auditor may identify during the audit and may communicate to management and those charged with governance of the user entity include: • Any controls within the entity’s process to monitor the system of internal control that could be implemented by the user entity, including those identified as a result of obtaining a type 1 or type 2 report; • Instances where complementary user entity controls are noted in the type 1 or type 2 report and are not implemented at the user entity; and • Controls that may be needed at the service organization that do not appear to have been implemented or that are not specifically covered by a type 2 report.
12 ISA 265, Communicating Deficiencies in Internal Control to Those Charged with Governance and Management, paragraphs 9–10 13 ISA 265, paragraph 10 AUDIT CONSIDERATIONS RELATING TO AN ENTITY USING A SERVICE ORGANIZATION ISA 402 354 Type 1 and Type 2 Reports that Exclude the Services of a Subservice Organization (Ref: Para. 18) A40. If a service organization uses a subservice organization, the service auditor’s report may either include or exclude the subservice organization’s relevant control objectives and related controls in the service organization’s description of its system and in the scope of the service auditor’s engagement. These two methods of reporting are known as the inclusive method and the carve-out method, respectively. If the type 1 or type 2 report excludes the controls at a subservice organization, and the services provided by the subservice organization are relevant to the audit of the user entity’s financial statements, the user auditor is required to apply the requirements of this ISA in respect of the subservice organization. The nature and extent of work to be performed by the user auditor regarding the services provided by a subservice organization depend on the nature and significance of those services to the user entity and the relevance of those services to the audit. The application of the requirement in paragraph 9 assists the user auditor in determining the effect of the subservice organization and the nature and extent of work to be performed. Fraud, Non-Compliance with Laws and Regulations, and Uncorrected Misstatements in Relation to Activities at the Service Organization (Ref: Para. 19) A41. A service organization may be required under the terms of the contract with user entities to disclose to affected user entities any fraud, non-compliance with laws and regulations or uncorrected misstatements attributable to the service organization’s management or employees. As required by paragraph 19, the user auditor makes inquiries of the user entity management regarding whether the service organization has reported any such matters and evaluates whether any matters reported by the service organization affect the nature, timing and extent of the user auditor’s further audit procedures. In certain circumstances, the user auditor may require additional information to perform this evaluation, and may request the user entity to contact the service organization to obtain the necessary information. Reporting by the User Auditor (Ref: Para. 20) A42. When a user auditor is unable to obtain sufficient appropriate audit evidence regarding the services provided by the service organization relevant to the audit of the user entity’s financial statements, a limitation on the scope of the audit exists. This may be the case when: • The user auditor is unable to obtain a sufficient understanding of the services provided by the service organization and does not have a basis for the identification and assessment of the risks of material misstatement; • A user auditor’s risk assessment includes an expectation that controls at the service organization are operating effectively and the user auditor is unable to obtain sufficient appropriate audit evidence about the operating effectiveness of these controls; or • Sufficient appropriate audit evidence is only available from records held at the service organization, and the user auditor is unable to obtain direct access to these records.
Whether the user auditor expresses a qualified opinion or disclaims an opinion depends on the user auditor’s conclusion as to whether the possible effects on the financial statements are material or pervasive. Reference to the Work of a Service Auditor (Ref: Para. 21–22) A43. In some cases, law or regulation may require a reference to the work of a service auditor in the user auditor’s report, for example, for the purposes of transparency in the public sector. In such circumstances, the user auditor may need the consent of the service auditor before making such a reference. A44. The fact that a user entity uses a service organization does not alter the user auditor’s responsibility under ISAs to obtain sufficient appropriate audit evidence to afford a reasonable basis to support the user auditor’s opinion. Therefore, the user auditor does not make reference to the service auditor’s report as a basis, in part, for the user auditor’s opinion on the user entity’s financial statements. However, when the user auditor expresses a modified opinion because of a modified opinion in a service auditor’s report, the user auditor is not precluded from referring to the service auditor’s report if such reference assists in explaining the reason for the user auditor’s modified opinion. In such circumstances, the user auditor may need the consent of the service auditor before making such a reference.
355 ISA 450 ISA INTERNATIONAL STANDARD ON AUDITING 450 EVALUATION OF MISSTATEMENTS IDENTIFIED DURING THE AUDIT (Effective for audits of financial statements for periods beginning on or after December 15, 2009) CONTENTS Paragraph Introduction Scope of this ISA ............................................................................................................................................................. 1 Effective Date .................................................................................................................................................................. 2 Objective ......................................................................................................................................................................... 3 Definitions ....................................................................................................................................................................... 4 Requirements Accumulation of Identified Misstatements ...................................................................................................................... 5 Consideration of Identified Misstatements as the Audit Progresses ............................................................................... 6−7 Communication and Correction of Misstatements .......................................................................................................... 8−9 Evaluating the Effect of Uncorrected Misstatements ...................................................................................................... 10−13 Written Representations ................................................................................................................................................... 14 Documentation ................................................................................................................................................................. 15 Application and Other Explanatory Material Definition of Misstatement .............................................................................................................................................. A1 Accumulation of Identified Misstatements ...................................................................................................................... A2−A6 Consideration of Identified Misstatements as the Audit Progresses ............................................................................... A7−A9 Communication and Correction of Misstatements .......................................................................................................... A10−A13 Evaluating the Effect of Uncorrected Misstatements ...................................................................................................... A14−A28 Written Representations ................................................................................................................................................... A29 Documentation ................................................................................................................................................................. A30
International Standard on Auditing (ISA) 450, Evaluation of Misstatements Identified during the Audit, should be read in the context of ISA 200, Overall Objectives of the Independent Auditor and the Conduct of an Audit in Accordance with International Standards on Auditing.
EVALUATION OF MISSTATEMENTS IDENTIFIED DURING THE AUDIT ISA 450 356 Introduction Scope of this ISA 1. This International Standard on Auditing (ISA) deals with the auditor’s responsibility to evaluate the effect of identified misstatements on the audit and of uncorrected misstatements, if any, on the financial statements. ISA 700 (Revised) deals with the auditor’s responsibility, in forming an opinion on the financial statements, to conclude whether reasonable assurance has been obtained about whether the financial statements as a whole are free from material misstatement. The auditor’s conclusion required by ISA 700 (Revised) takes into account the auditor’s evaluation of uncorrected misstatements, if any, on the financial statements, in accordance with this ISA.1 ISA 3202 deals with the auditor’s responsibility to apply the concept of materiality appropriately in planning and performing an audit of financial statements. Effective Date 2. This ISA is effective for audits of financial statements for periods beginning on or after December 15, 2009. Objective 3. The objective of the auditor is to evaluate: (a) The effect of identified misstatements on the audit; and (b) The effect of uncorrected misstatements, if any, on the financial statements. Definitions 4. For purposes of the ISAs, the following terms have the meanings attributed below: (a) Misstatement – A difference between the reported amount, classification, presentation, or disclosure of a financial statement item and the amount, classification, presentation, or disclosure that is required for the item to be in accordance with the applicable financial reporting framework. Misstatements can arise from error or fraud. (Ref: Para. A1) When the auditor expresses an opinion on whether the financial statements are presented fairly, in all material respects, or give a true and fair view, misstatements also include those adjustments of amounts, classifications, presentation, or disclosures that, in the auditor’s judgment, are necessary for the financial statements to be presented fairly, in all material respects, or to give a true and fair view. (b) Uncorrected misstatements – Misstatements that the auditor has accumulated during the audit and that have not been corrected. Requirements Accumulation of Identified Misstatements 5. The auditor shall accumulate misstatements identified during the audit, other than those that are clearly trivial. (Ref: Para. A2–A6) Consideration of Identified Misstatements as the Audit Progresses 6. The auditor shall determine whether the overall audit strategy and audit plan need to be revised if: (a) The nature of identified misstatements and the circumstances of their occurrence indicate that other misstatements may exist that, when aggregated with misstatements accumulated during the audit, could be material; or (Ref: Para. A7) (b) The aggregate of misstatements accumulated during the audit approaches materiality determined in accordance with ISA 320. (Ref: Para. A8)
1 ISA 700 (Revised), Forming an Opinion and Reporting on Financial Statements, paragraphs 10–11 2 ISA 320, Materiality in Planning and Performing an Audit EVALUATION OF MISSTATEMENTS IDENTIFIED DURING THE AUDIT
357 ISA 450 ISA 7. If, at the auditor’s request, management has examined a class of transactions, account balance or disclosure and corrected misstatements that were detected, the auditor shall perform additional audit procedures to determine whether misstatements remain. (Ref: Para. A9) Communication and Correction of Misstatements 8. The auditor shall communicate, unless prohibited by law or regulation, on a timely basis all misstatements accumulated during the audit with the appropriate level of management. 3 The auditor shall request management to correct those misstatements. (Ref: Para. A10–A12) 9. If management refuses to correct some or all of the misstatements communicated by the auditor, the auditor shall obtain an understanding of management’s reasons for not making the corrections and shall take that understanding into account when evaluating whether the financial statements as a whole are free from material misstatement. (Ref: Para. A13) Evaluating the Effect of Uncorrected Misstatements 10. Prior to evaluating the effect of uncorrected misstatements, the auditor shall reassess materiality determined in accordance with ISA 320 to confirm whether it remains appropriate in the context of the entity’s actual financial results. (Ref: Para. A14– A15) 11. The auditor shall determine whether uncorrected misstatements are material, individually or in aggregate. In making this determination, the auditor shall consider: (a) The size and nature of the misstatements, both in relation to particular classes of transactions, account balances or disclosures and the financial statements as a whole, and the particular circumstances of their occurrence; and (Ref: Para. A16–A22, A24–A25) (b) The effect of uncorrected misstatements related to prior periods on the relevant classes of transactions, account balances or disclosures, and the financial statements as a whole. (Ref: Para. A23) Communication with Those Charged with Governance 12. The auditor shall communicate with those charged with governance uncorrected misstatements and the effect that they, individually or in aggregate, may have on the opinion in the auditor’s report, unless prohibited by law or regulation.4 The auditor’s communication shall identify material uncorrected misstatements individually. The auditor shall request that uncorrected misstatements be corrected. (Ref: Para. A26–A28) 13. The auditor shall also communicate with those charged with governance the effect of uncorrected misstatements related to prior periods on the relevant classes of transactions, account balances or disclosures, and the financial statements as a whole. Written Representations 14. The auditor shall request a written representation from management and, where appropriate, those charged with governance whether they believe the effects of uncorrected misstatements are immaterial, individually and in aggregate, to the financial statements as a whole. A summary of such items shall be included in or attached to the written representation. (Ref: Para. A29) Documentation 15.
The auditor shall include in the audit documentation:5 (Ref: Para. A30)
(a) The amount below which misstatements would be regarded as clearly trivial (paragraph 5); (b) All misstatements accumulated during the audit and whether they have been corrected (paragraphs 5, 8 and 12); and (c) The auditor’s conclusion as to whether uncorrected misstatements are material, individually or in aggregate, and the basis for that conclusion (paragraph 11). ***
3 ISA 260 (Revised), Communication with Those Charged with Governance, paragraph 7 4 See footnote 3. 5 ISA 230, Audit Documentation, paragraphs 8–11, and A6 EVALUATION OF MISSTATEMENTS IDENTIFIED DURING THE AUDIT ISA 450 358 Application and Other Explanatory Material Definition of Misstatement (Ref: Para. 4(a)) A1. Misstatements may result from: (a) An inaccuracy in gathering or processing data from which the financial statements are prepared; (b) An omission of an amount or disclosure, including inadequate or incomplete disclosures, and those disclosures required to meet disclosure objectives of certain financial reporting frameworks as applicable;6 (c) An incorrect accounting estimate arising from overlooking, or clear misinterpretation of, facts; (d) Judgments of management concerning accounting estimates that the auditor considers unreasonable or the selection and application of accounting policies that the auditor considers inappropriate. (e) An inappropriate classification, aggregation or disaggregation, of information; and (f) For financial statements prepared in accordance with a fair presentation framework, the omission of a disclosure necessary for the financial statements to achieve fair presentation beyond disclosures specifically required by the framework.7
Examples of misstatements arising from fraud are provided in ISA 240.8 Accumulation of Identified Misstatements (Ref: Para. 5) “Clearly Trivial” A2. Paragraph 5 of this ISA requires the auditor to accumulate misstatements identified during the audit other than those that are clearly trivial. “Clearly trivial” is not another expression for “not material.” Misstatements that are clearly trivial will be of a wholly different (smaller) order of magnitude, or of a wholly different nature than those that would be determined to be material, and will be misstatements that are clearly inconsequential, whether taken individually or in aggregate and whether judged by any criteria of size, nature or circumstances. When there is any uncertainty about whether one or more items are clearly trivial, the misstatement is considered not to be clearly trivial. Misstatements in Individual Statements A3. The auditor may designate an amount below which misstatements of amounts in the individual statements would be clearly trivial, and would not need to be accumulated because the auditor expects that the accumulation of such amounts clearly would not have a material effect on the financial statements. However, misstatements of amounts that are above the designated amount are accumulated as required by paragraph 5 of this ISA. In addition, misstatements relating to amounts may not be clearly trivial when judged on criteria of nature or circumstances, and, if not, are accumulated as required by paragraph 5 of this ISA. Misstatements in Disclosures A4. Misstatements in disclosures may also be clearly trivial whether taken individually or in aggregate, and whether judged by any criteria of size, nature or circumstances. Misstatements in disclosures that are not clearly trivial are also accumulated to assist the auditor in evaluating the effect of such misstatements on the relevant disclosures and the financial statements as a whole. Paragraph A17 of this ISA provides examples of where misstatements in qualitative disclosures may be material. Accumulation of Misstatements A5. Misstatements by nature or circumstances, accumulated as described in paragraphs A3‒A4, cannot be added together as is possible in the case of misstatements of amounts. Nevertheless, the auditor is required by paragraph 11 of this ISA to evaluate those misstatements individually and in aggregate (i.e., collectively with other misstatements) to determine whether they are material.
6 For example, International Financial Reporting Standard 7 (IFRS), Financial Instruments: Disclosures, paragraph 42H states that “an entity shall disclose any additional information that it considers necessary to meet the disclosure objectives in paragraph…” 7 For example, IFRS requires an entity to provide additional disclosures when compliance with the specific requirements in IFRS is insufficient to enable users to understand the impact of particular transactions, other events and conditions on the entity’s financial position and financial performance (International Accounting Standard 1, Presentation of Financial Statements, paragraph 17(c)). 8 ISA 240, The Auditor’s Responsibilities Relating to Fraud in an Audit of Financial Statements, paragraphs A1–A5 EVALUATION OF MISSTATEMENTS IDENTIFIED DURING THE AUDIT
359 ISA 450 ISA A6. To assist the auditor in evaluating the effect of misstatements accumulated during the audit and in communicating misstatements to management and those charged with governance, it may be useful to distinguish between factual misstatements, judgmental misstatements and projected misstatements. • Factual misstatements are misstatements about which there is no doubt. • Judgmental misstatements are differences arising from the judgments of management including those concerning recognition, measurement, presentation and disclosure in the financial statements (including the selection or application of accounting policies) that the auditor considers unreasonable or inappropriate. • Projected misstatements are the auditor’s best estimate of misstatements in populations, involving the projection of misstatements identified in audit samples to the entire populations from which the samples were drawn. Guidance on the determination of projected misstatements and evaluation of the results is set out in ISA 530.9 Consideration of Identified Misstatements as the Audit Progresses (Ref: Para. 6–7) A7. A misstatement may not be an isolated occurrence. Evidence that other misstatements may exist include, for example, where the auditor identifies that a misstatement arose from a breakdown in internal control or from inappropriate assumptions or valuation methods that have been widely applied by the entity. A8. If the aggregate of misstatements accumulated during the audit approaches materiality determined in accordance with ISA 320, there may be a greater than acceptably low level of risk that possible undetected misstatements, when taken with the aggregate of misstatements accumulated during the audit, could exceed materiality. Undetected misstatements could exist because of the presence of sampling risk and non-sampling risk.10 A9. The auditor may request management to examine a class of transactions, account balance or disclosure in order for management to understand the cause of a misstatement identified by the auditor, perform procedures to determine the amount of the actual misstatement in the class of transactions, account balance or disclosure, and to make appropriate adjustments to the financial statements. Such a request may be made, for example, based on the auditor’s projection of misstatements identified in an audit sample to the entire population from which it was drawn. Communication and Correction of Misstatements (Ref: Para. 8–9) A10. Timely communication of misstatements to the appropriate level of management is important as it enables management to evaluate whether the classes of transactions, account balances and disclosures are misstated, inform the auditor if it disagrees, and take action as necessary. Ordinarily, the appropriate level of management is the one that has responsibility and authority to evaluate the misstatements and to take the necessary action. A11. In some jurisdictions, law or regulation may restrict the auditor’s communication of certain misstatements to management, or others, within the entity. Law or regulation may specifically prohibit a communication, or other action, that might prejudice an investigation by an appropriate authority into an actual, or suspected, illegal act, including alerting the entity, for example, when the auditor is required to report identified or suspected non-compliance with law or regulation to an appropriate authority pursuant to anti-money laundering legislation. In these circumstances, the issues considered by the auditor may be complex and the auditor may consider it appropriate to obtain legal advice. A12. The correction by management of all misstatements, including those communicated by the auditor, enables management to maintain accurate accounting books and records and reduces the risks of material misstatement of future financial statements because of the cumulative effect of immaterial uncorrected misstatements related to prior periods. A13. ISA 700 (Revised) requires the auditor to evaluate whether the financial statements are prepared and presented, in all material respects, in accordance with the requirements of the applicable financial reporting framework. This evaluation includes consideration of the qualitative aspects of the entity’s accounting practices, including indicators of possible bias in management’s judgments,11 which may be affected by the auditor’s understanding of management’s reasons for not making the corrections.
9 ISA 530, Audit Sampling, paragraphs 14–15 10 ISA 530, paragraph 5(c)–(d) 11 ISA 700 (Revised), paragraph 12 EVALUATION OF MISSTATEMENTS IDENTIFIED DURING THE AUDIT ISA 450 360 Evaluating the Effect of Uncorrected Misstatements (Ref: Para. 10–11) A14. The auditor’s determination of materiality in accordance with ISA 320 is often based on estimates of the entity’s financial results, because the actual financial results may not yet be known. Therefore, prior to the auditor’s evaluation of the effect of uncorrected misstatements, it may be necessary to revise materiality determined in accordance with ISA 320 based on the actual financial results. A15. ISA 320 explains that, as the audit progresses, materiality for the financial statements as a whole (and, if applicable, the materiality level or levels for particular classes of transactions, account balances or disclosures) is revised in the event of the auditor becoming aware of information during the audit that would have caused the auditor to have determined a different amount (or amounts) initially.12 Thus, any significant revision is likely to have been made before the auditor evaluates the effect of uncorrected misstatements. However, if the auditor’s reassessment of materiality determined in accordance with ISA 320 (see paragraph 10 of this ISA) gives rise to a lower amount (or amounts), then performance materiality and the appropriateness of the nature, timing and extent of the further audit procedures are reconsidered so as to obtain sufficient appropriate audit evidence on which to base the audit opinion. A16. Each individual misstatement of an amount is considered to evaluate its effect on the relevant classes of transactions, account balances or disclosures, including whether the materiality level for that particular class of transactions, account balance or disclosure, if any, has been exceeded. A17. In addition, each individual misstatement of a qualitative disclosure is considered to evaluate its effect on the relevant disclosure(s), as well as its overall effect on the financial statements as a whole. The determination of whether a misstatement(s) in a qualitative disclosure is material, in the context of the applicable financial reporting framework and the specific circumstances of the entity, is a matter that involves the exercise of professional judgment. Examples where such misstatements may be material include: • Inaccurate or incomplete descriptions of information about the objectives, policies and processes for managing capital for entities with insurance and banking activities. • The omission of information about the events or circumstances that have led to an impairment loss (e.g., a significant long-term decline in the demand for a metal or commodity) in an entity with mining operations. • The incorrect description of an accounting policy relating to a significant item in the statement of financial position, the statement of comprehensive income, the statement of changes in equity or the statement of cash flows. • The inadequate description of the sensitivity of an exchange rate in an entity that undertakes international trading activities. A18. In determining whether uncorrected misstatements by nature are material as required by paragraph 11 of this ISA, the auditor considers uncorrected misstatements in amounts and disclosures. Such misstatements may be considered material either individually, or when taken in combination with other misstatements. For example, depending on the misstatements identified in disclosures, the auditor may consider whether: (a) Identified errors are persistent or pervasive; or (b) A number of identified misstatements are relevant to the same matter, and considered collectively may affect the users’ understanding of that matter.
This consideration of accumulated misstatements is also helpful when evaluating the financial statements in accordance with paragraph 13(d) of ISA 700 (Revised), which requires the auditor to consider whether the overall presentation of the financial statements has been undermined by including information that is not relevant or that obscures a proper understanding of the matters disclosed. A19. If an individual misstatement is judged to be material, it is unlikely that it can be offset by other misstatements. For example, if revenue has been materially overstated, the financial statements as a whole will be materially misstated, even if the effect of the misstatement on earnings is completely offset by an equivalent overstatement of expenses. It may be appropriate to offset misstatements within the same account balance or class of transactions; however, the risk that further undetected misstatements may exist is considered before concluding that offsetting even immaterial misstatements is appropriate.13
12 ISA 320, paragraph 12 13 The identification of a number of immaterial misstatements within the same account balance or class of transactions may require the auditor to reassess the risk of material misstatement for that account balance or class of transactions. EVALUATION OF MISSTATEMENTS IDENTIFIED DURING THE AUDIT
361 ISA 450 ISA A20. Determining whether a classification misstatement is material involves the evaluation of qualitative considerations, such as the effect of the classification misstatement on debt or other contractual covenants, the effect on individual line items or sub-totals, or the effect on key ratios. There may be circumstances where the auditor concludes that a classification misstatement is not material in the context of the financial statements as a whole, even though it may exceed the materiality level or levels applied in evaluating other misstatements. For example, a misclassification between balance sheet line items may not be considered material in the context of the financial statements as a whole when the amount of the misclassification is small in relation to the size of the related balance sheet line items and the misclassification does not affect the income statement or any key ratios. A21. The circumstances related to some misstatements may cause the auditor to evaluate them as material, individually or when considered together with other misstatements accumulated during the audit, even if they are lower than materiality for the financial statements as a whole. Circumstances that may affect the evaluation include the extent to which the misstatement: • Affects compliance with regulatory requirements; • Affects compliance with debt covenants or other contractual requirements; • Relates to the incorrect selection or application of an accounting policy that has an immaterial effect on the current period’s financial statements but is likely to have a material effect on future periods’ financial statements; • Masks a change in earnings or other trends, especially in the context of general economic and industry conditions; • Affects ratios used to evaluate the entity’s financial position, results of operations or cash flows; • Affects segment information presented in the financial statements (for example, the significance of the matter to a segment or other portion of the entity’s business that has been identified as playing a significant role in the entity’s operations or profitability); • Has the effect of increasing management compensation, for example, by ensuring that the requirements for the award of bonuses or other incentives are satisfied; • Is significant having regard to the auditor’s understanding of known previous communications to users, for example, in relation to forecast earnings; • Relates to items involving particular parties (for example, whether external parties to the transaction are related to members of the entity’s management); • Is an omission of information not specifically required by the applicable financial reporting framework but which, in the judgment of the auditor, is important to the users’ understanding of the financial position, financial performance or cash flows of the entity; or • Affects other information to be included in the entity’s annual report (for example, information to be included in a “Management Discussion and Analysis” or an “Operating and Financial Review”) that may reasonably be expected to influence the economic decisions of the users of the financial statements. ISA 720 (Revised)14 deals with the auditor’s responsibilities relating to other information.
These circumstances are only examples; not all are likely to be present in all audits nor is the list necessarily complete. The existence of any circumstances such as these does not necessarily lead to a conclusion that the misstatement is material. A22. ISA 24015 explains how the implications of a misstatement that is, or may be, the result of fraud ought to be considered in relation to other aspects of the audit, even if the size of the misstatement is not material in relation to the financial statements. Depending on the circumstances, misstatements in disclosures could also be indicative of fraud, and, for example, may arise from: • Misleading disclosures that have resulted from bias in management’s judgments; or • Extensive duplicative or uninformative disclosures that are intended to obscure a proper understanding of matters in the financial statements.
When considering the implications of misstatements in classes of transactions, account balances and disclosures, the auditor exercises professional skepticism in accordance with ISA 200.16
14 ISA 720 (Revised), The Auditor’s Responsibilities Relating to Other Information 15 ISA 240, paragraph 36 16 ISA 200, Overall Objectives of the Independent Auditor and the Conduct of an Audit in Accordance with International Standards on Auditing, paragraph 15 EVALUATION OF MISSTATEMENTS IDENTIFIED DURING THE AUDIT ISA 450 362 A23. The cumulative effect of immaterial uncorrected misstatements related to prior periods may have a material effect on the current period’s financial statements. There are different acceptable approaches to the auditor’s evaluation of such uncorrected misstatements on the current period’s financial statements. Using the same evaluation approach provides consistency from period to period. Considerations Specific to Public Sector Entities A24. In the case of an audit of a public sector entity, the evaluation whether a misstatement is material may also be affected by the auditor’s responsibilities established by law, regulation or other authority to report specific matters, including, for example, fraud. A25. Furthermore, issues such as public interest, accountability, probity and ensuring effective legislative oversight, in particular, may affect the assessment whether an item is material by virtue of its nature. This is particularly so for items that relate to compliance with law, regulation or other authority. Communication with Those Charged with Governance (Ref: Para. 12) A26. If uncorrected misstatements have been communicated with person(s) with management responsibilities, and those person(s) also have governance responsibilities, they need not be communicated again with those same person(s) in their governance role. The auditor nonetheless has to be satisfied that communication with person(s) with management responsibilities adequately informs all of those with whom the auditor would otherwise communicate in their governance capacity.17 A27. Where there is a large number of individual immaterial uncorrected misstatements, the auditor may communicate the number and overall monetary effect of the uncorrected misstatements, rather than the details of each individual uncorrected misstatement. A28. ISA 260 (Revised) requires the auditor to communicate with those charged with governance the written representations the auditor is requesting (see paragraph 14 of this ISA).18 The auditor may discuss with those charged with governance the reasons for, and the implications of, a failure to correct misstatements, having regard to the size and nature of the misstatement judged in the surrounding circumstances, and possible implications in relation to future financial statements. Written Representations (Ref: Para. 14) A29. Because the preparation of the financial statements requires management and, where appropriate, those charged with governance to adjust the financial statements to correct material misstatements, the auditor is required to request them to provide a written representation about uncorrected misstatements. In some circumstances, management and, where appropriate, those charged with governance may not believe that certain uncorrected misstatements are misstatements. For that reason, they may want to add to their written representation words such as: “We do not agree that items … and … constitute misstatements because [description of reasons].” Obtaining this representation does not, however, relieve the auditor of the need to form a conclusion on the effect of uncorrected misstatements. Documentation (Ref: Para. 15) A30. The auditor’s documentation of uncorrected misstatements may take into account: (a) The consideration of the aggregate effect of uncorrected misstatements; (b) The evaluation of whether the materiality level or levels for particular classes of transactions, account balances or disclosures, if any, have been exceeded; and (c) The evaluation of the effect of uncorrected misstatements on key ratios or trends, and compliance with legal, regulatory and contractual requirements (for example, debt covenants).
17 ISA 260 (Revised), paragraph 13 18 ISA 260 (Revised), paragraph 16(c)(ii)
363 ISA 500 ISA INTERNATIONAL STANDARD ON AUDITING 500 AUDIT EVIDENCE (Effective for audits of financial statements for periods beginning on or after December 15, 2009) CONTENTS Paragraph Introduction Scope of this ISA ............................................................................................................................................................. 1−2 Effective Date .................................................................................................................................................................. 3 Objective ......................................................................................................................................................................... 4 Definitions ....................................................................................................................................................................... 5 Requirements Sufficient Appropriate Audit Evidence ........................................................................................................................... 6 Information to Be Used as Audit Evidence ..................................................................................................................... 7−9 Selecting Items for Testing to Obtain Audit Evidence .................................................................................................... 10 Inconsistency in, or Doubts over Reliability of, Audit Evidence .................................................................................... 11 Application and Other Explanatory Material External Information Source ............................................................................................................................................. A1−A4 Sufficient Appropriate Audit Evidence ........................................................................................................................... A5−A29 Information to Be Used as Audit Evidence ..................................................................................................................... A30−A62 Selecting Items for Testing to Obtain Audit Evidence .................................................................................................... A63−A67 Inconsistency in, or Doubts over Reliability of, Audit Evidence .................................................................................... A68
International Standard on Auditing (ISA) 500, Audit Evidence, should be read in conjunction with ISA 200, Overall Objectives of the Independent Auditor and the Conduct of an Audit in Accordance with International Standards on Auditing.
AUDIT EVIDENCE ISA 500 364 Introduction Scope of this ISA 1. This International Standard on Auditing (ISA) explains what constitutes audit evidence in an audit of financial statements, and deals with the auditor’s responsibility to design and perform audit procedures to obtain sufficient appropriate audit evidence to be able to draw reasonable conclusions on which to base the auditor’s opinion. 2. This ISA is applicable to all the audit evidence obtained during the course of the audit. Other ISAs deal with specific aspects of the audit (for example, ISA 315 (Revised 2019)1), the audit evidence to be obtained in relation to a particular topic (for example, ISA 570 (Revised)2), specific procedures to obtain audit evidence (for example, ISA 5203), and the evaluation of whether sufficient appropriate audit evidence has been obtained (ISA 2004 and ISA 3305). Effective Date 3. This ISA is effective for audits of financial statements for periods beginning on or after December 15, 2009. Objective 4. The objective of the auditor is to design and perform audit procedures in such a way as to enable the auditor to obtain sufficient appropriate audit evidence to be able to draw reasonable conclusions on which to base the auditor’s opinion. Definitions 5. For purposes of the ISA, the following terms have the meanings attributed below: (a) Accounting records – The records of initial accounting entries and supporting records, such as checks and records of electronic fund transfers; invoices; contracts; the general and subsidiary ledgers, journal entries and other adjustments to the financial statements that are not reflected in journal entries; and records such as work sheets and spreadsheets supporting cost allocations, computations, reconciliations and disclosures. (b) Appropriateness (of audit evidence) – The measure of the quality of audit evidence; that is, its relevance and its reliability in providing support for the conclusions on which the auditor’s opinion is based. (c) Audit evidence – Information used by the auditor in arriving at the conclusions on which the auditor’s opinion is based. Audit evidence includes both information contained in the accounting records underlying the financial statements and information obtained from other sources. (d) External information source – An external individual or organization that provides information that has been used by the entity in preparing the financial statements, or that has been obtained by the auditor as audit evidence, when such information is suitable for use by a broad range of users. When information has been provided by an individual or organization acting in the capacity of a management’s expert, service organization,6 or auditor’s expert7 the individual or organization is not considered an external information source with respect to that particular information. (Ref: Para. A1– A4) (e) Management’s expert – An individual or organization possessing expertise in a field other than accounting or auditing, whose work in that field is used by the entity to assist the entity in preparing the financial statements. (f) Sufficiency (of audit evidence) – The measure of the quantity of audit evidence. The quantity of the audit evidence needed is affected by the auditor’s assessment of the risks of material misstatement and also by the quality of such audit evidence.
1 ISA 315 (Revised 2019), Identifying and Assessing the Risks of Material Misstatement 2 ISA 570 (Revised), Going Concern 3 ISA 520, Analytical Procedures 4 ISA 200, Overall Objectives of the Independent Auditor and the Conduct of an Audit in Accordance with International Standards on Auditing 5 ISA 330, The Auditor’s Responses to Assessed Risks 6 ISA 402, Audit Considerations Relating to an Entity Using a Service Organization, paragraph 8 7 ISA 620, Using the Work of an Auditor’s Expert, paragraph 6 AUDIT EVIDENCE
365 ISA 500 ISA Requirements Sufficient Appropriate Audit Evidence 6. The auditor shall design and perform audit procedures that are appropriate in the circumstances for the purpose of obtaining sufficient appropriate audit evidence. (Ref: Para. A5–A29) Information to Be Used as Audit Evidence 7. When designing and performing audit procedures, the auditor shall consider the relevance and reliability of the information to be used as audit evidence, including information obtained from an external information source. (Ref: Para. A30–A44) 8. If information to be used as audit evidence has been prepared using the work of a management’s expert, the auditor shall, to
the extent necessary, having regard to the significance of that expert’s work for the auditor’s purposes: (Ref: Para. A45–A47)
(a) Evaluate the competence, capabilities and objectivity of that expert; (Ref: Para. A48–A54) (b) Obtain an understanding of the work of that expert; and (Ref: Para. A55–A58) (c) Evaluate the appropriateness of that expert’s work as audit evidence for the relevant assertion. (Ref: Para. A59) 9. When using information produced by the entity, the auditor shall evaluate whether the information is sufficiently reliable for the auditor’s purposes, including, as necessary in the circumstances: (a) Obtaining audit evidence about the accuracy and completeness of the information; and (Ref: Para. A60–A61) (b) Evaluating whether the information is sufficiently precise and detailed for the auditor’s purposes. (Ref: Para. A62) Selecting Items for Testing to Obtain Audit Evidence 10. When designing tests of controls and tests of details, the auditor shall determine means of selecting items for testing that are effective in meeting the purpose of the audit procedure. (Ref: Para. A63–A67) Inconsistency in, or Doubts over Reliability of, Audit Evidence 11. If: (a) audit evidence obtained from one source is inconsistent with that obtained from another; or (b) the auditor has doubts over the reliability of information to be used as audit evidence,
the auditor shall determine what modifications or additions to audit procedures are necessary to resolve the matter, and shall consider the effect of the matter, if any, on other aspects of the audit. (Ref: Para. A68) *** Application and Other Explanatory Material External Information Source (Ref: Para 5(d)) A1. External information sources may include pricing services, governmental organizations, central banks or recognized stock exchanges. Examples of information that may be obtained from external information sources include: • Prices and pricing related data; • Macro-economic data, such as historical and forecast unemployment rates and economic growth rates, or census data; • Credit history data; • Industry specific data, such as an index of reclamation costs for certain extractive industries, or viewership information or ratings used to determine advertising revenue in the entertainment industry; and • Mortality tables used to determine liabilities in the life insurance and pension sectors. A2. A particular set of information is more likely to be suitable for use by a broad range of users and less likely to be subject to influence by any particular user if the external individual or organization provides it to the public for free, or makes it available to a wide range of users in return for payment of a fee. Judgment may be required in determining whether the information is AUDIT EVIDENCE ISA 500 366 suitable for use by a broad range of users, taking into account the ability of the entity to influence the external information source. A3. An external individual or organization cannot, in respect of any particular set of information, be both an external information source and a management’s expert, or service organization or auditor’s expert. A4. However, an external individual or organization may, for example, be acting as a management’s expert when providing a particular set of information, but may be acting as an external information source when providing a different set of information. In some circumstances, professional judgment may be needed to determine whether an external individual or organization is acting as an external information source or as a management’s expert with respect to a particular set of information. In other circumstances, the distinction may be clear. For example: • An external individual or organization may be providing information about real estate prices that is suitable for use by a broad range of users, for example, information made generally available pertaining to a geographical region, and be determined to be an external information source with respect to that set of information. The same external organization may also be acting as a management’s or auditor’s expert in providing commissioned valuations, with respect to the entity’s real estate portfolio specifically tailored for the entity’s facts and circumstances. • Some actuarial organizations publish mortality tables for general use which, when used by an entity, would generally be considered to be information from an external information source. The same actuarial organization may also be a management’s expert with respect to different information tailored to the specific circumstances of the entity to help management determine the pension liability for several of the entity’s pension plans. • An external individual or organization may possess expertise in the application of models to estimate the fair value of securities for which there is no observable market. If the external individual or organization applies that expertise in making an estimate specifically for the entity and that work is used by management in preparing its financial statements, the external individual or organization is likely to be a management’s expert with respect to that information. If, on the other hand, that external individual or organization merely provides, to the public, prices or pricing-related data regarding private transactions, and the entity uses that information in its own estimation methods, the external individual or organization is likely to be an external information source with respect to such information. • An external individual or organization may publish information, suitable for a broad range of users, about risks or conditions in an industry. If used by an entity in preparing its risk disclosures (for example in compliance with IFRS 7 8), such information would ordinarily be considered to be information from an external information source. However, if the same type of information has been specifically commissioned by the entity to use its expertise to develop information about those risks, tailored to the entity’s circumstances, the external individual or organization is likely to be acting as a management’s expert. • An external individual or organization may apply its expertise in providing information about current and future market trends, which it makes available to, and is suitable for use by, a broad range of users. If used by the entity to help make decisions about assumptions to be used in making accounting estimates, such information is likely to be considered to be information from an external information source. If the same type of information has been commissioned by the entity to address current and future trends relevant to the entity’s specific facts and circumstances, the external individual or organization is likely to be acting as a management’s expert. Sufficient Appropriate Audit Evidence (Ref: Para. 6) A5. Audit evidence is necessary to support the auditor’s opinion and report. It is cumulative in nature and is primarily obtained from audit procedures performed during the course of the audit. It may, however, also include information obtained from other sources such as previous audits (provided the auditor has evaluated whether such information remains relevant and reliable as audit evidence for the current audit9) through the information obtained by the firm in the acceptance or continuance of the client relationship or engagement. In addition, the entity’s accounting records and other sources internal to the entity are important sources of audit evidence. Information that may be used as audit evidence may have been prepared using the work of a management’s expert or be obtained from an external information source. Audit evidence comprises both information that supports and corroborates management’s assertions, and any information that contradicts such assertions. In addition, in some cases the absence of information (for example, management’s refusal to provide a requested representation) is used by the auditor, and therefore, also constitutes audit evidence.
8 International Financial Reporting Standards (IFRS) 7, Financial Instruments: Disclosures 9 ISA 315 (Revised 2019), paragraph 16 AUDIT EVIDENCE
367 ISA 500 ISA A6. Most of the auditor’s work in forming the auditor’s opinion consists of obtaining and evaluating audit evidence. Audit procedures to obtain audit evidence can include inspection, observation, confirmation, recalculation, reperformance, and analytical procedures, often in some combination, in addition to inquiry. Although inquiry may provide important audit evidence, and may even produce evidence of a misstatement, inquiry alone ordinarily does not provide sufficient audit evidence of the absence of a material misstatement at the assertion level, nor of the operating effectiveness of controls. A7. As explained in ISA 200,10 reasonable assurance is obtained when the auditor has obtained sufficient appropriate audit evidence to reduce audit risk (that is, the risk that the auditor expresses an inappropriate opinion when the financial statements are materially misstated) to an acceptably low level. A8. The sufficiency and appropriateness of audit evidence are interrelated. Sufficiency is the measure of the quantity of audit evidence. The quantity of audit evidence needed is affected by the auditor’s assessment of the risks of misstatement (the higher the assessed risks, the more audit evidence is likely to be required) and also by the quality of such audit evidence (the higher the quality, the less may be required). Obtaining more audit evidence, however, may not compensate for its poor quality. A9. Appropriateness is the measure of the quality of audit evidence; that is, its relevance and its reliability in providing support for the conclusions on which the auditor’s opinion is based. The reliability of evidence is influenced by its source and by its nature, and is dependent on the individual circumstances under which it is obtained. A10. ISA 330 requires the auditor to conclude whether sufficient appropriate audit evidence has been obtained.11 Whether sufficient appropriate audit evidence has been obtained to reduce audit risk to an acceptably low level, and thereby enable the auditor to draw reasonable conclusions on which to base the auditor’s opinion, is a matter of professional judgment. ISA 200 contains discussion of such matters as the nature of audit procedures, the timeliness of financial reporting, and the balance between benefit and cost, which are relevant factors when the auditor exercises professional judgment regarding whether sufficient appropriate audit evidence has been obtained. Sources of Audit Evidence A11. Some audit evidence is obtained by performing audit procedures to test the accounting records, for example, through analysis and review, reperforming procedures followed in the financial reporting process, and reconciling related types and applications of the same information. Through the performance of such audit procedures, the auditor may determine that the accounting records are internally consistent and agree to the financial statements. A12. More assurance is ordinarily obtained from consistent audit evidence obtained from different sources or of a different nature than from items of audit evidence considered individually. For example, corroborating information obtained from a source independent of the entity may increase the assurance the auditor obtains from audit evidence that is generated internally, such as evidence existing within the accounting records, minutes of meetings, or a management representation. A13. Information from sources independent of the entity that the auditor may use as audit evidence may include confirmations from third parties and information from an external information source, including analysts’ reports, and comparable data about competitors (benchmarking data). Audit Procedures for Obtaining Audit Evidence A14. As required by, and explained further in, ISA 315 (Revised 2019) and ISA 330, audit evidence to draw reasonable conclusions on which to base the auditor’s opinion is obtained by performing: (a) Risk assessment procedures; and (b) Further audit procedures, which comprise: (i) Tests of controls, when required by the ISA or when the auditor has chosen to do so; and (ii) Substantive procedures, including tests of details and substantive analytical procedures. A15. The audit procedures described in paragraphs A18–A29 below may be used as risk assessment procedures, tests of controls or substantive procedures, depending on the context in which they are applied by the auditor. As explained in ISA 330, audit
10 ISA 200, paragraph 5 11 ISA 330, paragraph 26 AUDIT EVIDENCE ISA 500 368 evidence obtained from previous audits may, in certain circumstances, provide appropriate audit evidence where the auditor performs audit procedures to establish its continuing relevance.12 A16. The nature and timing of the audit procedures to be used may be affected by the fact that some of the accounting data and other information may be available only in electronic form or only at certain points or periods in time. For example, source documents, such as purchase orders and invoices, may exist only in electronic form when an entity uses electronic commerce, or may be discarded after scanning when an entity uses image processing systems to facilitate storage and reference. A17. Certain electronic information may not be retrievable after a specified period of time, for example, if files are changed and if backup files do not exist. Accordingly, the auditor may find it necessary as a result of an entity’s data retention policies to request retention of some information for the auditor’s review or to perform audit procedures at a time when the information is available. Inspection A18. Inspection involves examining records or documents, whether internal or external, in paper form, electronic form, or other media, or a physical examination of an asset. Inspection of records and documents provides audit evidence of varying degrees of reliability, depending on their nature and source and, in the case of internal records and documents, on the effectiveness of the controls over their production. An example of inspection used as a test of controls is inspection of records for evidence of authorization. A19. Some documents represent direct audit evidence of the existence of an asset, for example, a document constituting a financial instrument such as a stock or bond. Inspection of such documents may not necessarily provide audit evidence about ownership or value. In addition, inspecting an executed contract may provide audit evidence relevant to the entity’s application of accounting policies, such as revenue recognition. A20. Inspection of tangible assets may provide reliable audit evidence with respect to their existence, but not necessarily about the entity’s rights and obligations or the valuation of the assets. Inspection of individual inventory items may accompany the observation of inventory counting. Observation A21. Observation consists of looking at a process or procedure being performed by others, for example, the auditor’s observation of inventory counting by the entity’s personnel, or of the performance of controls. Observation provides audit evidence about the performance of a process or procedure, but is limited to the point in time at which the observation takes place, and by the fact that the act of being observed may affect how the process or procedure is performed. See ISA 501 for further guidance on observation of the counting of inventory.13 External Confirmation A22. An external confirmation represents audit evidence obtained by the auditor as a direct written response to the auditor from a third party (the confirming party), in paper form, or by electronic or other medium. External confirmation procedures frequently are relevant when addressing assertions associated with certain account balances and their elements. However, external confirmations need not be restricted to account balances only. For example, the auditor may request confirmation of the terms of agreements or transactions an entity has with third parties; the confirmation request may be designed to ask if any modifications have been made to the agreement and, if so, what the relevant details are. External confirmation procedures also are used to obtain audit evidence about the absence of certain conditions, for example, the absence of a “side agreement” that may influence revenue recognition. See ISA 505 for further guidance.14 Recalculation A23. Recalculation consists of checking the mathematical accuracy of documents or records. Recalculation may be performed manually or electronically. Reperformance A24. Reperformance involves the auditor’s independent execution of procedures or controls that were originally performed as part of the entity’s internal control.
12 ISA 330, paragraph A36 13 ISA 501, Audit Evidence—Specific Considerations for Selected Items 14 ISA 505, External Confirmations AUDIT EVIDENCE
369 ISA 500 ISA Analytical Procedures A25. Analytical procedures consist of evaluations of financial information through analysis of plausible relationships among both financial and non-financial data. Analytical procedures also encompass such investigation as is necessary of identified fluctuations or relationships that are inconsistent with other relevant information or that differ from expected values by a significant amount. See ISA 520 for further guidance. Inquiry A26. Inquiry consists of seeking information of knowledgeable persons, both financial and non-financial, within the entity or outside the entity. Inquiry is used extensively throughout the audit in addition to other audit procedures. Inquiries may range from formal written inquiries to informal oral inquiries. Evaluating responses to inquiries is an integral part of the inquiry process. A27. Responses to inquiries may provide the auditor with information not previously possessed or with corroborative audit evidence. Alternatively, responses might provide information that differs significantly from other information that the auditor has obtained, for example, information regarding the possibility of management override of controls. In some cases, responses to inquiries provide a basis for the auditor to modify or perform additional audit procedures. A28. Although corroboration of evidence obtained through inquiry is often of particular importance, in the case of inquiries about management intent, the information available to support management’s intent may be limited. In these cases, understanding management’s past history of carrying out its stated intentions, management’s stated reasons for choosing a particular course of action, and management’s ability to pursue a specific course of action may provide relevant information to corroborate the evidence obtained through inquiry. A29. In respect of some matters, the auditor may consider it necessary to obtain written representations from management and, where appropriate, those charged with governance to confirm responses to oral inquiries. See ISA 580 for further guidance.15 Information to Be Used as Audit Evidence Relevance and Reliability (Ref: Para. 7) A30. As noted in paragraph A5, while audit evidence is primarily obtained from audit procedures performed during the course of the audit, it may also include information obtained from other sources, for example, previous audits, through the information obtained by the firm in the acceptance or continuance of the client relationship or engagement and in complying with certain additional responsibilities under law, regulation or relevant ethical requirements (e.g., regarding an entity’s non-compliance with laws and regulations). The quality of all audit evidence is affected by the relevance and reliability of the information upon which it is based. Relevance A31. Relevance deals with the logical connection with, or bearing upon, the purpose of the audit procedure and, where appropriate, the assertion under consideration. The relevance of information to be used as audit evidence may be affected by the direction of testing. For example, if the purpose of an audit procedure is to test for overstatement in the existence or valuation of accounts payable, testing the recorded accounts payable may be a relevant audit procedure. On the other hand, when testing for understatement in the existence or valuation of accounts payable, testing the recorded accounts payable would not be relevant, but testing such information as subsequent disbursements, unpaid invoices, suppliers’ statements, and unmatched receiving reports may be relevant. A32. A given set of audit procedures may provide audit evidence that is relevant to certain assertions, but not others. For example, inspection of documents related to the collection of receivables after the period end may provide audit evidence regarding existence and valuation, but not necessarily cutoff. Similarly, obtaining audit evidence regarding a particular assertion, for example, the existence of inventory, is not a substitute for obtaining audit evidence regarding another assertion, for example, the valuation of that inventory. On the other hand, audit evidence from different sources or of a different nature may often be relevant to the same assertion. A33. Tests of controls are designed to evaluate the operating effectiveness of controls in preventing, or detecting and correcting, material misstatements at the assertion level. Designing tests of controls to obtain relevant audit evidence includes identifying conditions (characteristics or attributes) that indicate performance of a control, and deviation conditions which
15 ISA 580, Written Representations AUDIT EVIDENCE ISA 500 370 indicate departures from adequate performance. The presence or absence of those conditions can then be tested by the auditor. A34. Substantive procedures are designed to detect material misstatements at the assertion level. They comprise tests of details and substantive analytical procedures. Designing substantive procedures includes identifying conditions relevant to the purpose of the test that constitute a misstatement in the relevant assertion. Reliability A35. The reliability of information to be used as audit evidence, and therefore of the audit evidence itself, is influenced by its source and its nature, and the circumstances under which it is obtained, including the controls over its preparation and maintenance where relevant. Therefore, generalizations about the reliability of various kinds of audit evidence are subject to important exceptions. Even when information to be used as audit evidence is obtained from sources external to the entity, circumstances may exist that could affect its reliability. For example, information obtained from a source independent of the entity may not be reliable if the source is not knowledgeable, or a management’s expert may lack objectivity. While recognizing that exceptions may exist, the following generalizations about the reliability of audit evidence may be useful: • The reliability of audit evidence is increased when it is obtained from independent sources outside the entity. • The reliability of audit evidence that is generated internally is increased when the related controls, including those over its preparation and maintenance, imposed by the entity are effective. • Audit evidence obtained directly by the auditor (for example, observation of the application of a control) is more reliable than audit evidence obtained indirectly or by inference (for example, inquiry about the application of a control). • Audit evidence in documentary form, whether paper, electronic, or other medium, is more reliable than evidence obtained orally (for example, a contemporaneously written record of a meeting is more reliable than a subsequent oral representation of the matters discussed). • Audit evidence provided by original documents is more reliable than audit evidence provided by photocopies or facsimiles, or documents that have been filmed, digitized or otherwise transformed into electronic form, the reliability of which may depend on the controls over their preparation and maintenance. A36. ISA 520 provides further guidance regarding the reliability of data used for purposes of designing analytical procedures as substantive procedures.16 A37. ISA 240 deals with circumstances where the auditor has reason to believe that a document may not be authentic, or may have been modified without that modification having been disclosed to the auditor.17 A38. ISA 250 (Revised)18 provides further guidance with respect to the auditor complying with any additional responsibilities under law, regulation or relevant ethical requirements regarding an entity’s identified or suspected non-compliance with laws and regulations that may provide further information that is relevant to the auditor’s work in accordance with ISAs and evaluating the implications of such non-compliance in relation to other aspects of the audit. External Information Sources A39. The auditor is required by paragraph 7 to consider the relevance and reliability of information obtained from an external information source that is to be used as audit evidence, regardless of whether that information has been used by the entity in preparing the financial statements or obtained by the auditor. For information obtained from an external information source, that consideration may, in certain cases, include audit evidence about the external information source or the preparation of the information by the external information source, obtained through designing and performing further audit procedures in accordance with ISA 330 or, where applicable, ISA 540 (Revised).19 A40. Obtaining an understanding of why management or, when applicable, a management’s expert uses an external information source, and how the relevance and reliability of the information was considered (including its accuracy and completeness), may help to inform the auditor’s consideration of the relevance and reliability of that information.
16 ISA 520, paragraph 5(a) 17 ISA 240, The Auditor’s Responsibilities Relating to Fraud in an Audit of Financial Statements, paragraph 14 18 ISA 250 (Revised), Consideration of Laws and Regulations in an Audit of Financial Statements, paragraph 9 19 ISA 540 (Revised), Auditing Accounting Estimates and Disclosures AUDIT EVIDENCE
371 ISA 500 ISA A41. The following factors may be important when considering the relevance and reliability of information obtained from an external information source, including its accuracy and completeness, taking into account that some of these factors may only be relevant when the information has been used by management in preparing the financial statements or has been obtained by the auditor: • The nature and authority of the external information source. For example, a central bank or government statistics office with a legislative mandate to provide industry information to the public is likely to be an authority for certain types of information; • The ability to influence the information obtained, through relationships between the entity and the information source; • The competence and reputation of the external information source with respect to the information, including whether, in the auditor’s professional judgment, the information is routinely provided by a source with a track record of providing reliable information; • Past experience of the auditor with the reliability of the information provided by the external information source; • Evidence of general market acceptance by users of the relevance or reliability of information from an external information source for a similar purpose to that for which the information has been used by management or the auditor; • Whether the entity has in place controls to address the relevance and reliability of the information obtained and used; • Whether the external information source accumulates overall market information or engages directly in “setting” market transactions; • Whether the information is suitable for use in the manner in which it is being used and, if applicable, was developed taking into account the applicable financial reporting framework; • Alternative information that may contradict the information used; • The nature and extent of disclaimers or other restrictive language relating to the information obtained; • Information about the methods used in preparing the information, how the methods are being applied including, where applicable, how models have been used in such application, and the controls over the methods; and • When available, information relevant to considering the appropriateness of assumptions and other data applied by the external information sources in developing the information obtained. A42. The nature and extent of the auditor’s consideration takes into account the assessed risks of material misstatement at the assertion level to which the use of the external information is relevant, the degree to which the use of that information is relevant to the reasons for the assessed risks of material misstatement and the possibility that the information from the external information source may not be reliable (for example, whether it is from a credible source). Based on the auditor’s consideration of the matters described in paragraph A39, the auditor may determine that further understanding of the entity and its environment, including its internal control, is needed, in accordance with ISA 315 (Revised 2019), or that further audit procedures, in accordance with ISA 330,20 and ISA 540 (Revised)21 when applicable, are appropriate in the circumstances, to respond to the assessed risks of material misstatement related to the use of information from an external information source. Such procedures may include: • Performing a comparison of information obtained from the external information source with information obtained from an alternative independent information source. • When relevant to considering management’s use of an external information source, obtaining an understanding of controls management has in place to consider the reliability of the information from external information sources, and potentially testing the operating effectiveness of such controls. • Performing procedures to obtain information from the external information source to understand its processes, techniques, and assumptions, for the purposes of identifying, understanding and, when relevant, testing the operating effectiveness of its controls.
20 ISA 330, paragraph 6 21 ISA 540 (Revised), paragraph 30 AUDIT EVIDENCE ISA 500 372 A43. In some situations, there may be only one provider of certain information, for example, information from a central bank or government, such as an inflation rate, or a single recognized industry body. In such cases, the auditor’s determination of the nature and extent of audit procedures that may be appropriate in the circumstances is influenced by the nature and credibility of the source of the information, the assessed risks of material misstatement to which that external information is relevant, and the degree to which the use of that information is relevant to the reasons for the assessed risk of material misstatement. For example, when the information is from a credible authoritative source, the extent of the auditor’s further audit procedures may be less extensive, such as corroborating the information to the source’s website or published information. In other cases, if a source is not assessed as credible, the auditor may determine that more extensive procedures are appropriate and, in the absence of any alternative independent information source against which to compare, may consider whether performing procedures to obtain information from the external information source, when practical, is appropriate in order to obtain sufficient appropriate audit evidence. A44. When the auditor does not have a sufficient basis with which to consider the relevance and reliability of information from an external information source, the auditor may have a limitation on scope if sufficient appropriate audit evidence cannot be obtained through alternative procedures. Any imposed limitation on scope is evaluated in accordance with the requirements of ISA 705 (Revised).22 Reliability of Information Produced by a Management’s Expert (Ref: Para. 8) A45. The preparation of an entity’s financial statements may require expertise in a field other than accounting or auditing, such as actuarial calculations, valuations, or engineering data. The entity may employ or engage experts in these fields to obtain the needed expertise to prepare the financial statements. Failure to do so when such expertise is necessary increases the risks of material misstatement. A46. When information to be used as audit evidence has been prepared using the work of a management’s expert, the requirement in paragraph 8 of this ISA applies. For example, an individual or organization may possess expertise in the application of models to estimate the fair value of securities for which there is no observable market. If the individual or organization applies that expertise in making an estimate which the entity uses in preparing its financial statements, the individual or organization is a management’s expert and paragraph 8 applies. If, on the other hand, that individual or organization merely provides price data regarding private transactions not otherwise available to the entity which the entity uses in its own estimation methods, such information, if used as audit evidence, is subject to paragraph 7 of this ISA, being information from an external information source and not the use of a management’s expert by the entity. A47. The nature, timing and extent of audit procedures in relation to the requirement in paragraph 8 of this ISA, may be affected by such matters as: • The nature and complexity of the matter to which the management’s expert relates. • The risks of material misstatement in the matter. • The availability of alternative sources of audit evidence. • The nature, scope and objectives of the management’s expert’s work. • Whether the management’s expert is employed by the entity, or is a party engaged by it to provide relevant services. • The extent to which management can exercise control or influence over the work of the management’s expert. • Whether the management’s expert is subject to technical performance standards or other professional or industry requirements. • The nature and extent of any controls within the entity over the management’s expert’s work. • The auditor’s knowledge and experience of the management’s expert’s field of expertise. • The auditor’s previous experience of the work of that expert. The Competence, Capabilities and Objectivity of a Management’s Expert (Ref: Para. 8(a)) A48. Competence relates to the nature and level of expertise of the management’s expert. Capability relates the ability of the management’s expert to exercise that competence in the circumstances. Factors that influence capability may include, for
22 ISA 705 (Revised), Modifications to the Opinion in the Independent Auditor’s Report, paragraph 13 AUDIT EVIDENCE
373 ISA 500 ISA example, geographic location, and the availability of time and resources. Objectivity relates to the possible effects that bias, conflict of interest or the influence of others may have on the professional or business judgment of the management’s expert. The competence, capabilities and objectivity of a management’s expert, and any controls within the entity over that expert’s work, are important factors in relation to the reliability of any information produced by a management’s expert. A49. Information regarding the competence, capabilities and objectivity of a management’s expert may come from a variety of sources, such as: • Personal experience with previous work of that expert. • Discussions with that expert. • Discussions with others who are familiar with that expert’s work. • Knowledge of that expert’s qualifications, membership of a professional body or industry association, license to practice, or other forms of external recognition. • Published papers or books written by that expert. • An auditor’s expert, if any, who assists the auditor in obtaining sufficient appropriate audit evidence with respect to information produced by the management’s expert. A50. Matters relevant to evaluating the competence, capabilities and objectivity of a management’s expert include whether that expert’s work is subject to technical performance standards or other professional or industry requirements, for example, ethical standards and other membership requirements of a professional body or industry association, accreditation standards of a licensing body, or requirements imposed by law or regulation. A51. Other matters that may be relevant include: • The relevance of the management’s expert’s competence to the matter for which that expert’s work will be used, including any areas of specialty within that expert’s field. For example, a particular actuary may specialize in property and casualty insurance, but have limited expertise regarding pension calculations. • The management’s expert’s competence with respect to relevant accounting requirements, for example, knowledge of assumptions and methods, including models where applicable, that are consistent with the applicable financial reporting framework. • Whether unexpected events, changes in conditions, or the audit evidence obtained from the results of audit procedures indicate that it may be necessary to reconsider the initial evaluation of the competence, capabilities and objectivity of the management’s expert as the audit progresses. A52. A broad range of circumstances may threaten objectivity, for example, self-interest threats, advocacy threats, familiarity threats, self-review threats and intimidation threats. Safeguards may reduce such threats, and may be created either by external structures (for example, the management’s expert’s profession, legislation or regulation), or by the management’s expert’s work environment (for example, quality control policies and procedures). A53. Although safeguards cannot eliminate all threats to a management’s expert’s objectivity, threats such as intimidation threats may be of less significance to an expert engaged by the entity than to an expert employed by the entity, and the effectiveness of safeguards such as quality control policies and procedures may be greater. Because the threat to objectivity created by being an employee of the entity will always be present, an expert employed by the entity cannot ordinarily be regarded as being more likely to be objective than other employees of the entity. A54. When evaluating the objectivity of an expert engaged by the entity, it may be relevant to discuss with management and that expert any interests and relationships that may create threats to the expert’s objectivity, and any applicable safeguards, including any professional requirements that apply to the expert; and to evaluate whether the safeguards are adequate. Interests and relationships creating threats may include: • Financial interests. • Business and personal relationships. • Provision of other services. Obtaining an Understanding of the Work of the Management’s Expert (Ref: Para. 8(b)) A55. An understanding of the work of the management’s expert includes an understanding of the relevant field of expertise. An understanding of the relevant field of expertise may be obtained in conjunction with the auditor’s determination of whether the auditor has the expertise to evaluate the work of the management’s expert, or whether the auditor needs an auditor’s AUDIT EVIDENCE ISA 500 374 expert for this purpose.23 A56. Aspects of the management’s expert’s field relevant to the auditor’s understanding may include: • Whether that expert’s field has areas of specialty within it that are relevant to the audit. • Whether any professional or other standards, and regulatory or legal requirements apply. • What assumptions and methods are used by the management’s expert, and whether they are generally accepted within that expert’s field and appropriate for financial reporting purposes. • The nature of internal and external data or information the management’s expert uses. A57. In the case of a management’s expert engaged by the entity, there will ordinarily be an engagement letter or other written form of agreement between the entity and that expert. Evaluating that agreement when obtaining an understanding of the work of the management’s expert may assist the auditor in determining the appropriateness of the following for the auditor’s purposes: • The nature, scope and objectives of that expert’s work; • The respective roles and responsibilities of management and that expert; and • The nature, timing and extent of communication between management and that expert, including the form of any report to be provided by that expert. A58. In the case of a management’s expert employed by the entity, it is less likely there will be a written agreement of this kind. Inquiry of the expert and other members of management may be the most appropriate way for the auditor to obtain the necessary understanding. Evaluating the Appropriateness of the Management’s Expert’s Work (Ref: Para. 8(c)) A59. Considerations when evaluating the appropriateness of the management’s expert’s work as audit evidence for the relevant assertion may include: • The relevance and reasonableness of that expert’s findings or conclusions, their consistency with other audit evidence, and whether they have been appropriately reflected in the financial statements; • If that expert’s work involves use of significant assumptions and methods, the relevance and reasonableness of those assumptions and methods; • If that expert’s work involves significant use of source data, the relevance, completeness, and accuracy of that source data; and • If that expert’s work involves the use of information from an external information source, the relevance and reliability of that information. Information Produced by the Entity and Used for the Auditor’s Purposes (Ref: Para. 9(a)–(b)) A60. In order for the auditor to obtain reliable audit evidence, information produced by the entity that is used for performing audit procedures needs to be sufficiently complete and accurate. For example, the effectiveness of auditing revenue by applying standard prices to records of sales volume is affected by the accuracy of the price information and the completeness and accuracy of the sales volume data. Similarly, if the auditor intends to test a population (for example, payments) for a certain characteristic (for example, authorization), the results of the test will be less reliable if the population from which items are selected for testing is not complete. A61. Obtaining audit evidence about the accuracy and completeness of such information may be performed concurrently with the actual audit procedure applied to the information when obtaining such audit evidence is an integral part of the audit procedure itself. In other situations, the auditor may have obtained audit evidence of the accuracy and completeness of such information by testing controls over the preparation and maintenance of the information. In some situations, however, the auditor may determine that additional audit procedures are needed.
23 ISA 620, paragraph 7 AUDIT EVIDENCE
375 ISA 500 ISA A62. In some cases, the auditor may intend to use information produced by the entity for other audit purposes. For example, the auditor may intend to make use of the entity’s performance measures for the purpose of analytical procedures, or to make use of the entity’s information produced for monitoring activities, such as reports of the internal audit function. In such cases, the appropriateness of the audit evidence obtained is affected by whether the information is sufficiently precise or detailed for the auditor’s purposes. For example, performance measures used by management may not be precise enough to detect material misstatements. Selecting Items for Testing to Obtain Audit Evidence (Ref: Para. 10) A63. An effective test provides appropriate audit evidence to an extent that, taken with other audit evidence obtained or to be obtained, will be sufficient for the auditor’s purposes. In selecting items for testing, the auditor is required by paragraph 7 to determine the relevance and reliability of information to be used as audit evidence; the other aspect of effectiveness (sufficiency) is an important consideration in selecting items to test. The means available to the auditor for selecting items for testing are: (a) Selecting all items (100% examination); (b) Selecting specific items; and (c) Audit sampling.
The application of any one or combination of these means may be appropriate depending on the particular circumstances, for example, the risks of material misstatement related to the assertion being tested, and the practicality and efficiency of the different means. Selecting All Items A64. The auditor may decide that it will be most appropriate to examine the entire population of items that make up a class of transactions or account balance (or a stratum within that population). 100% examination is unlikely in the case of tests of
controls; however, it is more common for tests of details. 100% examination may be appropriate when, for example:
• The population constitutes a small number of large value items; • There is a significant risk and other means do not provide sufficient appropriate audit evidence; or • The repetitive nature of a calculation or other process performed automatically by an information system makes a 100% examination cost effective. Selecting Specific Items A65. The auditor may decide to select specific items from a population. In making this decision, factors that may be relevant include the auditor’s understanding of the entity, the assessed risks of material misstatement, and the characteristics of the population being tested. The judgmental selection of specific items is subject to non-sampling risk. Specific items selected may include: • High value or key items. The auditor may decide to select specific items within a population because they are of high value, or exhibit some other characteristic, for example, items that are suspicious, unusual, particularly risk-prone or that have a history of error. • All items over a certain amount. The auditor may decide to examine items whose recorded values exceed a certain amount so as to verify a large proportion of the total amount of a class of transactions or account balance. • Items to obtain information. The auditor may examine items to obtain information about matters such as the nature of the entity, or the nature of transactions. A66. While selective examination of specific items from a class of transactions or account balance will often be an efficient means of obtaining audit evidence, it does not constitute audit sampling. The results of audit procedures applied to items selected in this way cannot be projected to the entire population; accordingly, selective examination of specific items does not provide audit evidence concerning the remainder of the population.
AUDIT EVIDENCE ISA 500 376 Audit Sampling A67. Audit sampling is designed to enable conclusions to be drawn about an entire population on the basis of testing a sample drawn from it. Audit sampling is discussed in ISA 530.24 Inconsistency in, or Doubts over Reliability of, Audit Evidence (Ref: Para. 11) A68. Obtaining audit evidence from different sources or of a different nature may indicate that an individual item of audit evidence is not reliable, such as when audit evidence obtained from one source is inconsistent with that obtained from another. This may be the case when, for example, responses to inquiries of management, internal auditors, and others are inconsistent, or when responses to inquiries of those charged with governance made to corroborate the responses to inquiries of management are inconsistent with the response by management. ISA 230 includes a specific documentation requirement if the auditor identified information that is inconsistent with the auditor’s final conclusion regarding a significant matter.25
24 ISA 530, Audit Sampling 25 ISA 230, Audit Documentation, paragraph 11
377 ISA 501 ISA INTERNATIONAL STANDARD ON AUDITING 501 AUDIT EVIDENCE—SPECIFIC CONSIDERATIONS FOR SELECTED ITEMS (Effective for audits of financial statements for periods beginning on or after December 15, 2009) CONTENTS Paragraph Introduction Scope of this ISA ............................................................................................................................................................. 1 Effective Date .................................................................................................................................................................. 2 Objective ......................................................................................................................................................................... 3 Requirements Inventory .......................................................................................................................................................................... 4−8 Litigation and Claims ...................................................................................................................................................... 9−12 Segment Information ....................................................................................................................................................... 13 Application and Other Explanatory Material Inventory .......................................................................................................................................................................... A1−A16 Litigation and Claims ...................................................................................................................................................... A17−A25 Segment Information ....................................................................................................................................................... A26−A27
International Standard on Auditing (ISA) 501, Audit Evidence—Specific Considerations for Selected Items, should be read in conjunction with ISA 200, Overall Objectives of the Independent Auditor and the Conduct of an Audit in Accordance with International Standards on Auditing.
AUDIT EVIDENCE—SPECIFIC CONSIDERATIONS FOR SELECTED ITEMS ISA 501 378 Introduction Scope of this ISA 1. This International Standard on Auditing (ISA) deals with specific considerations by the auditor in obtaining sufficient appropriate audit evidence in accordance with ISA 330,1 ISA 5002 and other relevant ISAs, with respect to certain aspects of inventory, litigation and claims involving the entity, and segment information in an audit of financial statements. Effective Date 2. This ISA is effective for audits of financial statements for periods beginning on or after December 15, 2009. Objective 3. The objective of the auditor is to obtain sufficient appropriate audit evidence regarding the: (a) Existence and condition of inventory; (b) Completeness of litigation and claims involving the entity; and (c) Presentation and disclosure of segment information in accordance with the applicable financial reporting framework. Requirements Inventory 4. If inventory is material to the financial statements, the auditor shall obtain sufficient appropriate audit evidence regarding the existence and condition of inventory by: (a)
Attendance at physical inventory counting, unless impracticable, to: (Ref: Para. A1–A3)
(i) Evaluate management’s instructions and procedures for recording and controlling the results of the entity’s physical inventory counting; (Ref: Para. A4) (ii) Observe the performance of management’s count procedures; (Ref: Para. A5) (iii) Inspect the inventory; and (Ref: Para. A6) (iv) Perform test counts; and (Ref: Para. A7–A8) (b) Performing audit procedures over the entity’s final inventory records to determine whether they accurately reflect actual inventory count results. 5. If physical inventory counting is conducted at a date other than the date of the financial statements, the auditor shall, in addition to the procedures required by paragraph 4, perform audit procedures to obtain audit evidence about whether changes in inventory between the count date and the date of the financial statements are properly recorded. (Ref: Para. A9–A11) 6. If the auditor is unable to attend physical inventory counting due to unforeseen circumstances, the auditor shall make or observe some physical counts on an alternative date, and perform audit procedures on intervening transactions. 7. If attendance at physical inventory counting is impracticable, the auditor shall perform alternative audit procedures to obtain sufficient appropriate audit evidence regarding the existence and condition of inventory. If it is not possible to do so, the auditor shall modify the opinion in the auditor’s report in accordance with ISA 705 (Revised).3 (Ref: Para. A12–A14) 8. If inventory under the custody and control of a third party is material to the financial statements, the auditor shall obtain sufficient appropriate audit evidence regarding the existence and condition of that inventory by performing one or both of the following: (a) Request confirmation from the third party as to the quantities and condition of inventory held on behalf of the entity. (Ref: Para. A15) (b) Perform inspection or other audit procedures appropriate in the circumstances. (Ref: Para. A16)
1 ISA 330, The Auditor’s Responses to Assessed Risks 2 ISA 500, Audit Evidence 3 ISA 705 (Revised), Modifications to the Opinion in the Independent Auditor’s Report AUDIT EVIDENCE—SPECIFIC CONSIDERATIONS FOR SELECTED ITEMS
379 ISA 501 ISA Litigation and Claims 9. The auditor shall design and perform audit procedures in order to identify litigation and claims involving the entity which
may give rise to a risk of material misstatement, including: (Ref: Para. A17–A19)
(a) Inquiry of management and, where applicable, others within the entity, including in-house legal counsel; (b) Reviewing minutes of meetings of those charged with governance and correspondence between the entity and its external legal counsel; and (c) Reviewing legal expense accounts. (Ref: Para. A20) 10. If the auditor assesses a risk of material misstatement regarding litigation or claims that have been identified, or when audit procedures performed indicate that other material litigation or claims may exist, the auditor shall, in addition to the procedures required by other ISAs, seek direct communication with the entity’s external legal counsel. The auditor shall do so through a letter of inquiry, prepared by management and sent by the auditor, requesting the entity’s external legal counsel to communicate directly with the auditor. If law, regulation or the respective legal professional body prohibits the entity’s external legal counsel from communicating directly with the auditor, the auditor shall perform alternative audit procedures. (Ref: Para. A21–A25) 11. If: (a) management refuses to give the auditor permission to communicate or meet with the entity’s external legal counsel, or the entity’s external legal counsel refuses to respond appropriately to the letter of inquiry, or is prohibited from responding; and (b) the auditor is unable to obtain sufficient appropriate audit evidence by performing alternative audit procedures,
the auditor shall modify the opinion in the auditor’s report in accordance with ISA 705 (Revised). Written Representations 12. The auditor shall request management and, where appropriate, those charged with governance to provide written representations that all known actual or possible litigation and claims whose effects should be considered when preparing the financial statements have been disclosed to the auditor and accounted for and disclosed in accordance with the applicable financial reporting framework. Segment Information 13. The auditor shall obtain sufficient appropriate audit evidence regarding the presentation and disclosure of segment
information in accordance with the applicable financial reporting framework by: (Ref: Para. A26)
(a)
Obtaining an understanding of the methods used by management in determining segment information, and: (Ref: Para.
A27) (i) Evaluating whether such methods are likely to result in disclosure in accordance with the applicable financial reporting framework; and (ii) Where appropriate, testing the application of such methods; and (b) Performing analytical procedures or other audit procedures appropriate in the circumstances. *** Application and Other Explanatory Material Inventory Attendance at Physical Inventory Counting (Ref: Para. 4(a)) A1. Management ordinarily establishes procedures under which inventory is physically counted at least once a year to serve as a basis for the preparation of the financial statements and, if applicable, to ascertain the reliability of the entity’s perpetual inventory system.
AUDIT EVIDENCE—SPECIFIC CONSIDERATIONS FOR SELECTED ITEMS ISA 501 380 A2. Attendance at physical inventory counting involves: • Inspecting the inventory to ascertain its existence and evaluate its condition, and performing test counts; • Observing compliance with management’s instructions and the performance of procedures for recording and controlling the results of the physical inventory count; and • Obtaining audit evidence as to the reliability of management’s count procedures.
These procedures may serve as test of controls or substantive procedures depending on the auditor’s risk assessment, planned approach and the specific procedures carried out. A3. Matters relevant in planning attendance at physical inventory counting (or in designing and performing audit procedures pursuant to paragraphs 4–8 of this ISA) include, for example: • The risks of material misstatement related to inventory. • The nature of the internal control related to inventory. • Whether adequate procedures are expected to be established and proper instructions issued for physical inventory counting. • The timing of physical inventory counting. • Whether the entity maintains a perpetual inventory system. • The locations at which inventory is held, including the materiality of the inventory and the risks of material misstatement at different locations, in deciding at which locations attendance is appropriate. • Whether the assistance of an auditor’s expert is needed. ISA 6204 deals with the use of an auditor’s expert to assist the auditor to obtain sufficient appropriate audit evidence. Evaluate Management’s Instructions and Procedures (Ref: Para. 4(a)(i)) A4. Matters relevant in evaluating management’s instructions and procedures for recording and controlling the physical inventory counting include whether they address, for example: • The application of appropriate controls, for example, collection of used physical inventory count records, accounting for unused physical inventory count records, and count and re-count procedures. • The accurate identification of the stage of completion of work in progress, of slow moving, obsolete or damaged items and of inventory owned by a third party, for example, on consignment. • The procedures used to estimate physical quantities, where applicable, such as may be needed in estimating the physical quantity of a coal pile. • Control over the movement of inventory between areas and the shipping and receipt of inventory before and after the cutoff date. Observe the Performance of Management’s Count Procedures (Ref: Para. 4(a)(ii)) A5. Observing the performance of management’s count procedures, for example, those relating to control over the movement of inventory before, during and after the count, assists the auditor in obtaining audit evidence that management’s instructions and count procedures are adequately designed and implemented. In addition, the auditor may obtain copies of cutoff information, such as details of the movement of inventory, to assist the auditor in performing audit procedures over the accounting for such movements at a later date. Inspect the Inventory (Ref: Para. 4(a)(iii)) A6. Inspecting inventory when attending physical inventory counting assists the auditor in ascertaining the existence of the inventory (though not necessarily its ownership), and in identifying, for example, obsolete, damaged or aging inventory.
4 ISA 620, Using the Work of an Auditor’s Expert AUDIT EVIDENCE—SPECIFIC CONSIDERATIONS FOR SELECTED ITEMS
381 ISA 501 ISA Perform Test Counts (Ref: Para. 4(a)(iv)) A7. Performing test counts, for example, by tracing items selected from management’s count records to the physical inventory and tracing items selected from the physical inventory to management’s count records, provides audit evidence about the completeness and the accuracy of those records. A8. In addition to recording the auditor’s test counts, obtaining copies of management’s completed physical inventory count records assists the auditor in performing subsequent audit procedures to determine whether the entity’s final inventory records accurately reflect actual inventory count results. Physical Inventory Counting Conducted Other than at the Date of the Financial Statements (Ref: Para. 5) A9. For practical reasons, the physical inventory counting may be conducted at a date, or dates, other than the date of the financial statements. This may be done irrespective of whether management determines inventory quantities by an annual physical inventory counting or maintains a perpetual inventory system. In either case, the effectiveness of the design, implementation and maintenance of controls over changes in inventory determines whether the conduct of physical inventory counting at a date, or dates, other than the date of the financial statements is appropriate for audit purposes. ISA 330 establishes requirements and provides guidance on substantive procedures performed at an interim date.5 A10. Where a perpetual inventory system is maintained, management may perform physical counts or other tests to ascertain the reliability of inventory quantity information included in the entity’s perpetual inventory records. In some cases, management or the auditor may identify differences between the perpetual inventory records and actual physical inventory quantities on hand; this may indicate that the controls over changes in inventory are not operating effectively. A11. Relevant matters for consideration when designing audit procedures to obtain audit evidence about whether changes in inventory amounts between the count date, or dates, and the final inventory records are properly recorded include: • Whether the perpetual inventory records are properly adjusted. • Reliability of the entity’s perpetual inventory records. • Reasons for significant differences between the information obtained during the physical count and the perpetual inventory records. Attendance at Physical Inventory Counting Is Impracticable (Ref: Para. 7) A12. In some cases, attendance at physical inventory counting may be impracticable. This may be due to factors such as the nature and location of the inventory, for example, where inventory is held in a location that may pose threats to the safety of the auditor. The matter of general inconvenience to the auditor, however, is not sufficient to support a decision by the auditor that attendance is impracticable. Further, as explained in ISA 200,6 the matter of difficulty, time, or cost involved is not in itself a valid basis for the auditor to omit an audit procedure for which there is no alternative or to be satisfied with audit evidence that is less than persuasive. A13. In some cases where attendance is impracticable, alternative audit procedures, for example, inspection of documentation of the subsequent sale of specific inventory items acquired or purchased prior to the physical inventory counting, may provide sufficient appropriate audit evidence about the existence and condition of inventory. A14. In other cases, however, it may not be possible to obtain sufficient appropriate audit evidence regarding the existence and condition of inventory by performing alternative audit procedures. In such cases, ISA 705 (Revised) requires the auditor to modify the opinion in the auditor’s report as a result of the scope limitation.7 Inventory under the Custody and Control of a Third Party Confirmation (Ref: Para. 8(a)) A15. ISA 5058 establishes requirements and provides guidance for performing external confirmation procedures.
5 ISA 330, paragraphs 22–23 6 ISA 200, Overall Objectives of the Independent Auditor and the Conduct of an Audit in Accordance with International Standards on Auditing, paragraph A53 7 ISA 705 (Revised), paragraph 13 8 ISA 505, External Confirmations AUDIT EVIDENCE—SPECIFIC CONSIDERATIONS FOR SELECTED ITEMS ISA 501 382 Other Audit Procedures (Ref: Para. 8(b)) A16. Depending on the circumstances, for example, where information is obtained that raises doubt about the integrity and objectivity of the third party, the auditor may consider it appropriate to perform other audit procedures instead of, or in addition to, confirmation with the third party. Examples of other audit procedures include: • Attending, or arranging for another auditor to attend, the third party’s physical counting of inventory, if practicable. • Obtaining another auditor’s report, or a service auditor’s report, on the adequacy of the third party’s internal control for ensuring that inventory is properly counted and adequately safeguarded. • Inspecting documentation regarding inventory held by third parties, for example, warehouse receipts. • Requesting confirmation from other parties when inventory has been pledged as collateral. Litigation and Claims Completeness of Litigations and Claims (Ref: Para. 9) A17. Litigation and claims involving the entity may have a material effect on the financial statements and thus may be required to be disclosed or accounted for in the financial statements. A18. In addition to the procedures identified in paragraph 9, other relevant procedures include, for example, using information obtained through risk assessment procedures carried out as part of obtaining an understanding of the entity and its environment to assist the auditor to become aware of litigation and claims involving the entity. A19. Audit evidence obtained for purposes of identifying litigation and claims that may give rise to a risk of material misstatement also may provide audit evidence regarding other relevant considerations, such as valuation or measurement, regarding litigation and claims. ISA 540 (Revised) 9 establishes requirements and provides guidance relevant to the auditor’s consideration of litigation and claims requiring accounting estimates or related disclosures in the financial statements. Reviewing Legal Expense Accounts (Ref: Para. 9(c)) A20. Depending on the circumstances, the auditor may judge it appropriate to examine related source documents, such as invoices for legal expenses, as part of the auditor’s review of legal expense accounts. Communication with the Entity’s External Legal Counsel (Ref: Para. 10–11) A21. Direct communication with the entity’s external legal counsel assists the auditor in obtaining sufficient appropriate audit evidence as to whether potentially material litigation and claims are known and management’s estimates of the financial implications, including costs, are reasonable. A22. In some cases, the auditor may seek direct communication with the entity’s external legal counsel through a letter of general inquiry. For this purpose, a letter of general inquiry requests the entity’s external legal counsel to inform the auditor of any litigation and claims that the counsel is aware of, together with an assessment of the outcome of the litigation and claims, and an estimate of the financial implications, including costs involved. A23. If it is considered unlikely that the entity’s external legal counsel will respond appropriately to a letter of general inquiry, for example, if the professional body to which the external legal counsel belongs prohibits response to such a letter, the auditor may seek direct communication through a letter of specific inquiry. For this purpose, a letter of specific inquiry includes: (a) A list of litigation and claims; (b) Where available, management’s assessment of the outcome of each of the identified litigation and claims and its estimate of the financial implications, including costs involved; and (c) A request that the entity’s external legal counsel confirm the reasonableness of management’s assessments and provide the auditor with further information if the list is considered by the entity’s external legal counsel to be incomplete or incorrect. A24. In certain circumstances, the auditor also may judge it necessary to meet with the entity’s external legal counsel to discuss the likely outcome of the litigation or claims. This may be the case, for example, where: • The auditor determines that the matter is a significant risk.
9 ISA 540 (Revised), Auditing Accounting Estimates and Related Disclosures AUDIT EVIDENCE—SPECIFIC CONSIDERATIONS FOR SELECTED ITEMS
383 ISA 501 ISA • The matter is complex. • There is disagreement between management and the entity’s external legal counsel.
Ordinarily, such meetings require management’s permission and are held with a representative of management in attendance. A25. In accordance with ISA 700 (Revised),10 the auditor is required to date the auditor’s report no earlier than the date on which the auditor has obtained sufficient appropriate audit evidence on which to base the auditor’s opinion on the financial statements. Audit evidence about the status of litigation and claims up to the date of the auditor’s report may be obtained by inquiry of management, including in-house legal counsel, responsible for dealing with the relevant matters. In some instances, the auditor may need to obtain updated information from the entity’s external legal counsel. Segment Information (Ref: Para. 13) A26. Depending on the applicable financial reporting framework, the entity may be required or permitted to disclose segment information in the financial statements. The auditor’s responsibility regarding the presentation and disclosure of segment information is in relation to the financial statements taken as a whole. Accordingly, the auditor is not required to perform audit procedures that would be necessary to express an opinion on the segment information presented on a standalone basis. Understanding of the Methods Used by Management (Ref: Para. 13(a)) A27. Depending on the circumstances, example of matters that may be relevant when obtaining an understanding of the methods used by management in determining segment information and whether such methods are likely to result in disclosure in accordance with the applicable financial reporting framework include: • Sales, transfers and charges between segments, and elimination of inter-segment amounts. • Comparisons with budgets and other expected results, for example, operating profits as a percentage of sales. • The allocation of assets and costs among segments. • Consistency with prior periods, and the adequacy of the disclosures with respect to inconsistencies.
10 ISA 700 (Revised), Forming an Opinion and Reporting on Financial Statements, paragraph 49 ISA 505 384 INTERNATIONAL STANDARD ON AUDITING 505 EXTERNAL CONFIRMATIONS (Effective for audits of financial statements for periods beginning on or after December 15, 2009) CONTENTS Paragraph Introduction Scope of this ISA ............................................................................................................................................................. 1 External Confirmation Procedures to Obtain Audit Evidence ......................................................................................... 2−3 Effective Date .................................................................................................................................................................... 4 Objective ......................................................................................................................................................................... 5 Definitions ....................................................................................................................................................................... 6 Requirements External Confirmation Procedures ................................................................................................................................... 7 Management’s Refusal to Allow the Auditor to Send a Confirmation Request .............................................................. 8−9 Results of the External Confirmation Procedures ............................................................................................................ 10−14 Negative Confirmations ................................................................................................................................................... 15 Evaluating the Evidence Obtained ................................................................................................................................... 16 Application and Other Explanatory Material External Confirmation Procedures ................................................................................................................................... A1−A7 Management’s Refusal to Allow the Auditor to Send a Confirmation Request .............................................................. A8−A10 Results of the External Confirmation Procedures ............................................................................................................ A11−A22 Negative Confirmations ................................................................................................................................................... A23 Evaluating the Evidence Obtained ................................................................................................................................... A24−A25
International Standard on Auditing (ISA) 505, External Confirmations, should be read in conjunction with ISA 200, Overall Objectives of the Independent Auditor and the Conduct of an Audit in Accordance with International Standards on Auditing.
EXTERNAL CONFIRMATIONS
385 ISA 505 ISA Introduction Scope of this ISA 1. This International Standard on Auditing (ISA) deals with the auditor’s use of external confirmation procedures to obtain audit evidence in accordance with the requirements of ISA 3301 and ISA 500.2 It does not address inquiries regarding litigation and claims, which are dealt with in ISA 501.3 External Confirmation Procedures to Obtain Audit Evidence 2. ISA 500 indicates that the reliability of audit evidence is influenced by its source and by its nature, and is dependent on the individual circumstances under which it is obtained.4 That ISA also includes the following generalizations applicable to audit evidence:5 • Audit evidence is more reliable when it is obtained from independent sources outside the entity. • Audit evidence obtained directly by the auditor is more reliable than audit evidence obtained indirectly or by inference. • Audit evidence is more reliable when it exists in documentary form, whether paper, electronic or other medium.
Accordingly, depending on the circumstances of the audit, audit evidence in the form of external confirmations received directly by the auditor from confirming parties may be more reliable than evidence generated internally by the entity. This ISA is intended to assist the auditor in designing and performing external confirmation procedures to obtain relevant and reliable audit evidence. 3. Other ISAs recognize the importance of external confirmations as audit evidence, for example: • ISA 330 discusses the auditor’s responsibility to design and implement overall responses to address the assessed risks of material misstatement at the financial statement level, and to design and perform further audit procedures whose nature, timing and extent are based on, and are responsive to, the assessed risks of material misstatement at the assertion level.6 In addition, ISA 330 requires that, irrespective of the assessed risks of material misstatement, the auditor designs and performs substantive procedures for each material class of transactions, account balance, and disclosure. The auditor is also required to consider whether external confirmation procedures are to be performed as substantive audit procedures.7 • ISA 330 requires that the auditor obtain more persuasive audit evidence the higher the auditor’s assessment of risk.8 To do this, the auditor may increase the quantity of the evidence or obtain evidence that is more relevant or reliable, or both. For example, the auditor may place more emphasis on obtaining evidence directly from third parties or obtaining corroborating evidence from a number of independent sources. ISA 330 also indicates that external confirmation procedures may assist the auditor in obtaining audit evidence with the high level of reliability that the auditor requires to respond to significant risks of material misstatement, whether due to fraud or error.9 • ISA 240 indicates that the auditor may design confirmation requests to obtain additional corroborative information as a response to address the assessed risks of material misstatement due to fraud at the assertion level.10 • ISA 500 indicates that corroborating information obtained from a source independent of the entity, such as external confirmations, may increase the assurance the auditor obtains from evidence existing within the accounting records or from representations made by management.11
1 ISA 330, The Auditor’s Responses to Assessed Risks 2 ISA 500, Audit Evidence 3 ISA 501, Audit Evidence—Specific Considerations for Selected Items 4 ISA 500, paragraph A9 5 ISA 500, paragraph A35 6 ISA 330, paragraphs 5–6 7 ISA 330, paragraphs 18–19 8 ISA 330, paragraph 7(b) 9 ISA 330, paragraph A55 10 ISA 240, The Auditor’s Responsibilities Relating to Fraud in an Audit of Financial Statements, paragraph A38 11 ISA 500, paragraphs A12–A13 EXTERNAL CONFIRMATIONS ISA 505 386 Effective Date 4. This ISA is effective for audits of financial statements for periods beginning on or after December 15, 2009. Objective 5. The objective of the auditor, when using external confirmation procedures, is to design and perform such procedures to obtain relevant and reliable audit evidence. Definitions 6. For purposes of the ISAs, the following terms have the meanings attributed below: (a) External confirmation – Audit evidence obtained as a direct written response to the auditor from a third party (the confirming party), in paper form, or by electronic or other medium. (b) Positive confirmation request – A request that the confirming party respond directly to the auditor indicating whether the confirming party agrees or disagrees with the information in the request, or providing the requested information. (c) Negative confirmation request – A request that the confirming party respond directly to the auditor only if the confirming party disagrees with the information provided in the request. (d) Non-response – A failure of the confirming party to respond, or fully respond, to a positive confirmation request, or a confirmation request returned undelivered. (e) Exception – A response that indicates a difference between information requested to be confirmed, or contained in the entity’s records, and information provided by the confirming party. Requirements External Confirmation Procedures 7. When using external confirmation procedures, the auditor shall maintain control over external confirmation requests, including: (a) Determining the information to be confirmed or requested; (Ref: Para. A1) (b) Selecting the appropriate confirming party; (Ref: Para. A2) (c) Designing the confirmation requests, including determining that requests are properly addressed and contain return information for responses to be sent directly to the auditor; and (Ref: Para. A3–A6) (d)
Sending the requests, including follow-up requests when applicable, to the confirming party. (Ref: Para. A7)
Management’s Refusal to Allow the Auditor to Send a Confirmation Request 8. If management refuses to allow the auditor to send a confirmation request, the auditor shall: (a) Inquire as to management’s reasons for the refusal, and seek audit evidence as to their validity and reasonableness; (Ref: Para. A8) (b) Evaluate the implications of management’s refusal on the auditor’s assessment of the relevant risks of material misstatement, including the risk of fraud, and on the nature, timing and extent of other audit procedures; and (Ref: Para. A9) (c) Perform alternative audit procedures designed to obtain relevant and reliable audit evidence. (Ref: Para. A10) 9. If the auditor concludes that management’s refusal to allow the auditor to send a confirmation request is unreasonable, or the auditor is unable to obtain relevant and reliable audit evidence from alternative audit procedures, the auditor shall communicate with those charged with governance in accordance with ISA 260 (Revised).12 The auditor also shall determine the implications for the audit and the auditor’s opinion in accordance with ISA 705 (Revised).13
12 ISA 260 (Revised), Communication with Those Charged with Governance, paragraph 16 13 ISA 705 (Revised), Modifications to the Opinion in the Independent Auditor’s Report EXTERNAL CONFIRMATIONS
387 ISA 505 ISA Results of the External Confirmation Procedures Reliability of Responses to Confirmation Requests 10. If the auditor identifies factors that give rise to doubts about the reliability of the response to a confirmation request, the auditor shall obtain further audit evidence to resolve those doubts. (Ref: Para. A11–A16) 11. If the auditor determines that a response to a confirmation request is not reliable, the auditor shall evaluate the implications on the assessment of the relevant risks of material misstatement, including the risk of fraud, and on the related nature, timing and extent of other audit procedures. (Ref: Para. A17) Non-Responses 12. In the case of each non-response, the auditor shall perform alternative audit procedures to obtain relevant and reliable audit evidence. (Ref: Para A18–A19) When a Response to a Positive Confirmation Request Is Necessary to Obtain Sufficient Appropriate Audit Evidence 13. If the auditor has determined that a response to a positive confirmation request is necessary to obtain sufficient appropriate audit evidence, alternative audit procedures will not provide the audit evidence the auditor requires. If the auditor does not obtain such confirmation, the auditor shall determine the implications for the audit and the auditor’s opinion in accordance with ISA 705 (Revised). (Ref: Para A20) Exceptions 14. The auditor shall investigate exceptions to determine whether or not they are indicative of misstatements. (Ref: Para. A21– A22) Negative Confirmations 15. Negative confirmations provide less persuasive audit evidence than positive confirmations. Accordingly, the auditor shall not use negative confirmation requests as the sole substantive audit procedure to address an assessed risk of material
misstatement at the assertion level unless all of the following are present: (Ref: Para. A23)
(a) The auditor has assessed the risk of material misstatement as low and has obtained sufficient appropriate audit evidence regarding the operating effectiveness of controls relevant to the assertion; (b) The population of items subject to negative confirmation procedures comprises a large number of small, homogeneous account balances, transactions or conditions; (c) A very low exception rate is expected; and (d) The auditor is not aware of circumstances or conditions that would cause recipients of negative confirmation requests to disregard such requests. Evaluating the Evidence Obtained 16. The auditor shall evaluate whether the results of the external confirmation procedures provide relevant and reliable audit evidence, or whether further audit evidence is necessary. (Ref: Para A24–A25) *** Application and Other Explanatory Material External Confirmation Procedures Determining the Information to Be Confirmed or Requested (Ref: Para. 7(a)) A1. External confirmation procedures frequently are performed to confirm or request information regarding account balances and their elements. They may also be used to confirm terms of agreements, contracts, or transactions between an entity and other parties, or to confirm the absence of certain conditions, such as a “side agreement.”
EXTERNAL CONFIRMATIONS ISA 505 388 Selecting the Appropriate Confirming Party (Ref: Para. 7(b)) A2. Responses to confirmation requests provide more relevant and reliable audit evidence when confirmation requests are sent to a confirming party the auditor believes is knowledgeable about the information to be confirmed. For example, a financial institution official who is knowledgeable about the transactions or arrangements for which confirmation is requested may be the most appropriate person at the financial institution from whom to request confirmation. Designing Confirmation Requests (Ref: Para. 7(c)) A3. The design of a confirmation request may directly affect the confirmation response rate, and the reliability and the nature of the audit evidence obtained from responses. A4. Factors to consider when designing confirmation requests include: • The assertions being addressed. • Specific identified risks of material misstatement, including fraud risks. • The layout and presentation of the confirmation request. • Prior experience on the audit or similar engagements. • The method of communication (for example, in paper form, or by electronic or other medium). • Management’s authorization or encouragement to the confirming parties to respond to the auditor. Confirming parties may only be willing to respond to a confirmation request containing management’s authorization. • The ability of the intended confirming party to confirm or provide the requested information (for example, individual invoice amount versus total balance). A5. A positive external confirmation request asks the confirming party to reply to the auditor in all cases, either by indicating the confirming party’s agreement with the given information, or by asking the confirming party to provide information. A response to a positive confirmation request ordinarily is expected to provide reliable audit evidence. There is a risk, however, that a confirming party may reply to the confirmation request without verifying that the information is correct. The auditor may reduce this risk by using positive confirmation requests that do not state the amount (or other information) on the confirmation request, and ask the confirming party to fill in the amount or furnish other information. On the other hand, use of this type of “blank” confirmation request may result in lower response rates because additional effort is required of the confirming parties. A6. Determining that requests are properly addressed includes testing the validity of some or all of the addresses on confirmation requests before they are sent out.
Follow-Up on Confirmation Requests (Ref: Para. 7(d))
A7. The auditor may send an additional confirmation request when a reply to a previous request has not been received within a reasonable time. For example, the auditor may, having re-verified the accuracy of the original address, send an additional or follow-up request. Management’s Refusal to Allow the Auditor to Send a Confirmation Request Reasonableness of Management’s Refusal (Ref: Para. 8(a)) A8. A refusal by management to allow the auditor to send a confirmation request is a limitation on the audit evidence the auditor may wish to obtain. The auditor is therefore required to inquire as to the reasons for the limitation. A common reason advanced is the existence of a legal dispute or ongoing negotiation with the intended confirming party, the resolution of which may be affected by an untimely confirmation request. The auditor is required to seek audit evidence as to the validity and reasonableness of the reasons because of the risk that management may be attempting to deny the auditor access to audit evidence that may reveal fraud or error.
EXTERNAL CONFIRMATIONS
389 ISA 505 ISA Implications for the Assessment of Risks of Material Misstatement (Ref: Para. 8(b)) A9. The auditor may conclude from the evaluation in paragraph 8(b) that it would be appropriate to revise the assessment of the risks of material misstatement at the assertion level and modify planned audit procedures in accordance with ISA 315 (Revised 2019).14 For example, if management’s request to not confirm is unreasonable, this may indicate a fraud risk factor that requires evaluation in accordance with ISA 240.15 Alternative Audit Procedures (Ref: Para. 8(c)) A10. The alternative audit procedures performed may be similar to those appropriate for a non-response as set out in paragraphs A18–A19 of this ISA. Such procedures also would take account of the results of the auditor’s evaluation in paragraph 8(b) of this ISA. Results of the External Confirmation Procedures Reliability of Responses to Confirmation Requests (Ref: Para. 10) A11. ISA 500 indicates that even when audit evidence is obtained from sources external to the entity, circumstances may exist that affect its reliability.16 All responses carry some risk of interception, alteration or fraud. Such risk exists regardless of whether a response is obtained in paper form, or by electronic or other medium. Factors that may indicate doubts about the reliability of a response include that it: • Was received by the auditor indirectly; or • Appeared not to come from the originally intended confirming party. A12. Responses received electronically, for example, by facsimile or electronic mail, involve risks as to reliability because proof of origin and authority of the respondent may be difficult to establish, and alterations may be difficult to detect. A process used by the auditor and the respondent that creates a secure environment for responses received electronically may mitigate these risks. If the auditor is satisfied that such a process is secure and properly controlled, the reliability of the related responses is enhanced. An electronic confirmation process might incorporate various techniques for validating the identity of a sender of information in electronic form, for example, through the use of encryption, electronic digital signatures, and procedures to verify web site authenticity. A13. If a confirming party uses a third party to coordinate and provide responses to confirmation requests, the auditor may perform procedures to address the risks that: (a) The response may not be from the proper source; (b) A respondent may not be authorized to respond; and (c) The integrity of the transmission may have been compromised. A14. The auditor is required by ISA 500 to determine whether to modify or add procedures to resolve doubts over the reliability of information to be used as audit evidence.17 The auditor may choose to verify the source and contents of a response to a confirmation request by contacting the confirming party. For example, when a confirming party responds by electronic mail, the auditor may telephone the confirming party to determine whether the confirming party did, in fact, send the response. When a response has been returned to the auditor indirectly (for example, because the confirming party incorrectly addressed it to the entity rather than to the auditor), the auditor may request the confirming party to respond in writing directly to the auditor. A15. On its own, an oral response to a confirmation request does not meet the definition of an external confirmation because it is not a direct written response to the auditor. However, upon obtaining an oral response to a confirmation request, the auditor may, depending on the circumstances, request the confirming party to respond in writing directly to the auditor. If no such response is received, in accordance with paragraph 12, the auditor seeks other audit evidence to support the information in the oral response. A16. A response to a confirmation request may contain restrictive language regarding its use. Such restrictions do not necessarily invalidate the reliability of the response as audit evidence.
14 ISA 315 (Revised 2019), Identifying and Assessing the Risks of Material Misstatement, paragraph 37 15 ISA 240, paragraph 25 16 ISA 500, paragraph A35 17 ISA 500, paragraph 11 EXTERNAL CONFIRMATIONS ISA 505 390 Unreliable Responses (Ref: Para. 11) A17. When the auditor concludes that a response is unreliable, the auditor may need to revise the assessment of the risks of material misstatement at the assertion level and modify planned audit procedures accordingly, in accordance with ISA 315 (Revised 2019).18 For example, an unreliable response may indicate a fraud risk factor that requires evaluation in accordance with ISA 240.19
Non-Responses (Ref: Para. 12)
A18. Examples of alternative audit procedures the auditor may perform include: • For accounts receivable balances – examining specific subsequent cash receipts, shipping documentation, and sales near the period end. • For accounts payable balances – examining subsequent cash disbursements or correspondence from third parties, and other records, such as goods received notes. A19. The nature and extent of alternative audit procedures are affected by the account and assertion in question. A non-response to a confirmation request may indicate a previously unidentified risk of material misstatement. In such situations, the auditor may need to revise the assessed risk of material misstatement at the assertion level, and modify planned audit procedures, in accordance with ISA 315 (Revised 2019).20 For example, fewer responses to confirmation requests than anticipated, or a greater number of responses than anticipated, may indicate a previously unidentified fraud risk factor that requires evaluation in accordance with ISA 240.21 When a Response to a Positive Confirmation Request Is Necessary to Obtain Sufficient Appropriate Audit Evidence (Ref: Para. 13) A20. In certain circumstances, the auditor may identify an assessed risk of material misstatement at the assertion level for which a response to a positive confirmation request is necessary to obtain sufficient appropriate audit evidence. Such circumstances may include where: • The information available to corroborate management’s assertion(s) is only available outside the entity. • Specific fraud risk factors, such as the risk of management override of controls, or the risk of collusion which can involve employee(s) and/or management, prevent the auditor from relying on evidence from the entity. Exceptions (Ref: Para. 14) A21. Exceptions noted in responses to confirmation requests may indicate misstatements or potential misstatements in the financial statements. When a misstatement is identified, the auditor is required by ISA 240 to evaluate whether such misstatement is indicative of fraud.22 Exceptions may provide a guide to the quality of responses from similar confirming parties or for similar accounts. Exceptions also may indicate a deficiency, or deficiencies, in the entity’s internal control over financial reporting. A22. Some exceptions do not represent misstatements. For example, the auditor may conclude that differences in responses to confirmation requests are due to timing, measurement, or clerical errors in the external confirmation procedures. Negative Confirmations (Ref: Para. 15) A23. The failure to receive a response to a negative confirmation request does not explicitly indicate receipt by the intended confirming party of the confirmation request or verification of the accuracy of the information contained in the request. Accordingly, a failure of a confirming party to respond to a negative confirmation request provides significantly less persuasive audit evidence than does a response to a positive confirmation request. Confirming parties also may be more likely to respond indicating their disagreement with a confirmation request when the information in the request is not in their favor, and less likely to respond otherwise. For example, holders of bank deposit accounts may be more likely to respond if they believe that the balance in their account is understated in the confirmation request, but may be less likely to respond when they believe the balance is overstated. Therefore, sending negative confirmation requests to holders of bank deposit
18 ISA 315 (Revised 2019), paragraph 37 19 ISA 240, paragraph 25 20 ISA 315 (Revised 2019), paragraph 37 21 ISA 240, paragraph 25 22 ISA 240, paragraph 36 EXTERNAL CONFIRMATIONS
391 ISA 505 ISA accounts may be a useful procedure in considering whether such balances may be understated, but is unlikely to be effective if the auditor is seeking evidence regarding overstatement. Evaluating the Evidence Obtained (Ref: Para. 16) A24. When evaluating the results of individual external confirmation requests, the auditor may categorize such results as follows: (a) A response by the appropriate confirming party indicating agreement with the information provided in the confirmation request, or providing requested information without exception; (b) A response deemed unreliable; (c) A non-response; or (d) A response indicating an exception. A25. The auditor’s evaluation, when taken into account with other audit procedures the auditor may have performed, may assist the auditor in concluding whether sufficient appropriate audit evidence has been obtained or whether further audit evidence is necessary, as required by ISA 330.23
23 ISA 330, paragraphs 26–27 ISA 510 392 INTERNATIONAL STANDARD ON AUDITING 510 INITIAL AUDIT ENGAGEMENTS—OPENING BALANCES (Effective for audits of financial statements for periods beginning on or after December 15, 2009) CONTENTS Paragraph Introduction Scope of this ISA ............................................................................................................................................................. 1 Effective Date .................................................................................................................................................................. 2 Objective ......................................................................................................................................................................... 3 Definitions ....................................................................................................................................................................... 4 Requirements Audit Procedures .............................................................................................................................................................. 5−9 Audit Conclusions and Reporting .................................................................................................................................... 10−13 Application and Other Explanatory Material Audit Procedures .............................................................................................................................................................. A1−A7 Audit Conclusions and Reporting .................................................................................................................................... A8−A9 Appendix: Illustrations of Auditors’ Reports with Modified Opinions
International Standard on Auditing (ISA) 510, Initial Audit Engagements—Opening Balances, should be read in conjunction with ISA 200, Overall Objectives of the Independent Auditor and the Conduct of an Audit in Accordance with International Standards on Auditing.
INITIAL AUDIT ENGAGEMENTS—OPENING BALANCES
393 ISA 510 ISA Introduction Scope of this ISA 1. This International Standard on Auditing (ISA) deals with the auditor’s responsibilities relating to opening balances in an initial audit engagement. In addition to financial statement amounts, opening balances include matters requiring disclosure that existed at the beginning of the period, such as contingencies and commitments. When the financial statements include comparative financial information, the requirements and guidance in ISA 7101 also apply. ISA 3002 includes additional requirements and guidance regarding activities prior to starting an initial audit. Effective Date 2. This ISA is effective for audits of financial statements for periods beginning on or after December 15, 2009. Objective 3. In conducting an initial audit engagement, the objective of the auditor with respect to opening balances is to obtain sufficient appropriate audit evidence about whether: • Opening balances contain misstatements that materially affect the current period’s financial statements; and • Appropriate accounting policies reflected in the opening balances have been consistently applied in the current period’s financial statements, or changes thereto are appropriately accounted for and adequately presented and disclosed in accordance with the applicable financial reporting framework. Definitions 4. For the purposes of the ISAs, the following terms have the meanings attributed below: (a) Initial audit engagement – An engagement in which either: (i) The financial statements for the prior period were not audited; or (ii) The financial statements for the prior period were audited by a predecessor auditor. (b) Opening balances – Those account balances that exist at the beginning of the period. Opening balances are based upon the closing balances of the prior period and reflect the effects of transactions and events of prior periods and accounting policies applied in the prior period. Opening balances also include matters requiring disclosure that existed at the beginning of the period, such as contingencies and commitments. (c) Predecessor auditor – The auditor from a different audit firm, who audited the financial statements of an entity in the prior period and who has been replaced by the current auditor. Requirements Audit Procedures Opening Balances 5. The auditor shall read the most recent financial statements, if any, and the predecessor auditor’s report thereon, if any, for information relevant to opening balances, including disclosures. 6. The auditor shall obtain sufficient appropriate audit evidence about whether the opening balances contain misstatements that
materially affect the current period’s financial statements by: (Ref: Para. A1–A2)
(a) Determining whether the prior period’s closing balances have been correctly brought forward to the current period or, when appropriate, have been restated; (b) Determining whether the opening balances reflect the application of appropriate accounting policies; and (c)
Performing one or more of the following: (Ref: Para. A3–A7)
1 ISA 710, Comparative Information—Corresponding Figures and Comparative Financial Statements 2 ISA 300, Planning an Audit of Financial Statements INITIAL AUDIT ENGAGEMENTS—OPENING BALANCES ISA 510 394 (i) Where the prior year financial statements were audited, reviewing the predecessor auditor’s working papers to obtain evidence regarding the opening balances; (ii) Evaluating whether audit procedures performed in the current period provide evidence relevant to the opening balances; or (iii) Performing specific audit procedures to obtain evidence regarding the opening balances. 7. If the auditor obtains audit evidence that the opening balances contain misstatements that could materially affect the current period’s financial statements, the auditor shall perform such additional audit procedures as are appropriate in the circumstances to determine the effect on the current period’s financial statements. If the auditor concludes that such misstatements exist in the current period’s financial statements, the auditor shall communicate the misstatements with the appropriate level of management and those charged with governance in accordance with ISA 450.3 Consistency of Accounting Policies 8. The auditor shall obtain sufficient appropriate audit evidence about whether the accounting policies reflected in the opening balances have been consistently applied in the current period’s financial statements, and whether changes in the accounting policies have been appropriately accounted for and adequately presented and disclosed in accordance with the applicable financial reporting framework. Relevant Information in the Predecessor Auditor’s Report 9. If the prior period’s financial statements were audited by a predecessor auditor and there was a modification to the opinion, the auditor shall evaluate the effect of the matter giving rise to the modification in assessing the risks of material misstatement in the current period’s financial statements in accordance with ISA 315 (Revised 2019).4 Audit Conclusions and Reporting Opening Balances 10. If the auditor is unable to obtain sufficient appropriate audit evidence regarding the opening balances, the auditor shall express a qualified opinion or disclaim an opinion on the financial statements, as appropriate, in accordance with ISA 705 (Revised).5 (Ref: Para. A8) 11. If the auditor concludes that the opening balances contain a misstatement that materially affects the current period’s financial statements, and the effect of the misstatement is not appropriately accounted for or not adequately presented or disclosed, the auditor shall express a qualified opinion or an adverse opinion, as appropriate, in accordance with ISA 705 (Revised). Consistency of Accounting Policies 12. If the auditor concludes that: (a) the current period’s accounting policies are not consistently applied in relation to opening balances in accordance with the applicable financial reporting framework; or (b) a change in accounting policies is not appropriately accounted for or not adequately presented or disclosed in accordance with the applicable financial reporting framework,
the auditor shall express a qualified opinion or an adverse opinion as appropriate in accordance with ISA 705 (Revised). Modification to the Opinion in the Predecessor Auditor’s Report 13. If the predecessor auditor’s opinion regarding the prior period’s financial statements included a modification to the auditor’s opinion that remains relevant and material to the current period’s financial statements, the auditor shall modify the auditor’s opinion on the current period’s financial statements in accordance with ISA 705 (Revised) and ISA 710. (Ref: Para. A9) ***
3 ISA 450, Evaluation of Misstatements Identified during the Audit, paragraphs 8 and 12 4 ISA 315 (Revised 2019), Identifying and Assessing the Risks of Material Misstatement 5 ISA 705 (Revised), Modifications to the Opinion in the Independent Auditor’s Report INITIAL AUDIT ENGAGEMENTS—OPENING BALANCES
395 ISA 510 ISA Application and Other Explanatory Material Audit Procedures Considerations Specific to Public Sector Entities (Ref: Para. 6) A1. In the public sector, there may be legal or regulatory limitations on the information that the current auditor can obtain from a predecessor auditor. For example, if a public sector entity that has previously been audited by a statutorily appointed auditor (for example, an Auditor General, or other suitably qualified person appointed on behalf of the Auditor General) is privatized, the amount of access to working papers or other information that the statutorily appointed auditor can provide a newly-appointed auditor that is in the private sector may be constrained by privacy or secrecy laws or regulations. In situations where such communications are constrained, audit evidence may need to be obtained through other means and, if sufficient appropriate audit evidence cannot be obtained, consideration given to the effect on the auditor’s opinion. A2. If the statutorily appointed auditor outsources an audit of a public sector entity to a private sector audit firm, and the statutorily appointed auditor appoints an audit firm other than the firm that audited the financial statements of the public sector entity in the prior period, this is not usually regarded as a change in auditors for the statutorily appointed auditor. Depending on the nature of the outsourcing arrangement, however, the audit engagement may be considered an initial audit engagement from the perspective of the private sector auditor in fulfilling the auditor’s responsibilities, and therefore this ISA applies. Opening Balances (Ref: Para. 6(c)) A3. The nature and extent of audit procedures necessary to obtain sufficient appropriate audit evidence regarding opening balances depend on such matters as: • The accounting policies followed by the entity. • The nature of the account balances, classes of transactions and disclosures and the risks of material misstatement in the current period’s financial statements. • The significance of the opening balances relative to the current period’s financial statements. • Whether the prior period’s financial statements were audited and, if so, whether the predecessor auditor’s opinion was modified. A4. If the prior period’s financial statements were audited by a predecessor auditor, the auditor may be able to obtain sufficient appropriate audit evidence regarding the opening balances by reviewing the predecessor auditor’s working papers. Whether such a review provides sufficient appropriate audit evidence is influenced by the professional competence and independence of the predecessor auditor. A5. Relevant ethical and professional requirements guide the current auditor’s communications with the predecessor auditor. A6. For current assets and liabilities, some audit evidence about opening balances may be obtained as part of the current period’s audit procedures. For example, the collection (payment) of opening accounts receivable (accounts payable) during the current period will provide some audit evidence of their existence, rights and obligations, completeness and valuation at the beginning of the period. In the case of inventories, however, the current period’s audit procedures on the closing inventory balance provide little audit evidence regarding inventory on hand at the beginning of the period. Therefore, additional audit procedures may be necessary, and one or more of the following may provide sufficient appropriate audit evidence: • Observing a current physical inventory count and reconciling it to the opening inventory quantities. • Performing audit procedures on the valuation of the opening inventory items. • Performing audit procedures on gross profit and cutoff. A7.
For non-current assets and liabilities, such as property, plant and equipment, investments and long-term debt, some audit
evidence may be obtained by examining the accounting records and other information underlying the opening balances. In certain cases, the auditor may be able to obtain some audit evidence regarding opening balances through confirmation with third parties, for example, for long-term debt and investments. In other cases, the auditor may need to carry out additional audit procedures.
INITIAL AUDIT ENGAGEMENTS—OPENING BALANCES ISA 510 396 Audit Conclusions and Reporting Opening Balances (Ref: Para. 10) A8. ISA 705 (Revised) establishes requirements and provides guidance on circumstances that may result in a modification to the auditor’s opinion on the financial statements, the type of opinion appropriate in the circumstances, and the content of the auditor’s report when the auditor’s opinion is modified. The inability of the auditor to obtain sufficient appropriate audit evidence regarding opening balances may result in one of the following modifications to the opinion in the auditor’s report: • A qualified opinion or a disclaimer of opinion, as is appropriate in the circumstances; or • Unless prohibited by law or regulation, an opinion which is qualified or disclaimed, as appropriate, regarding the results of operations, and cash flows, where relevant, and unmodified regarding financial position.
The Appendix includes illustrative auditors’ reports. Modification to the Opinion in the Predecessor Auditor’s Report (Ref: Para. 13) A9. In some situations, a modification to the predecessor auditor’s opinion may not be relevant and material to the opinion on the current period’s financial statements. This may be the case where, for example, there was a scope limitation in the prior period, but the matter giving rise to the scope limitation has been resolved in the current period.
INITIAL AUDIT ENGAGEMENTS—OPENING BALANCES
397 ISA 510 APPENDIX ISA Appendix (Ref: Para. A8) Illustrations of Auditors’ Reports with Modified Opinions Illustration 1: For purposes of this illustrative auditor’s report, the following circumstances are assumed: • Audit of a complete set of financial statements of an entity other than a listed entity using a fair presentation framework. The audit is not a group audit (i.e., ISA 600 (Revised)1 does not apply). • The financial statements are prepared by management of the entity in accordance with IFRS Accounting Standards as issued by the International Accounting Standards Board (IASB) (a general purpose framework). • The terms of the audit engagement reflect the description of management’s responsibility for the financial statements in ISA 210.2 • The auditor did not observe the counting of the physical inventory at the beginning of the current period and was unable to obtain sufficient appropriate audit evidence regarding the opening balances of inventory. • The possible effects of the inability to obtain sufficient appropriate audit evidence regarding opening balances of inventory are deemed to be material but not pervasive to the entity’s financial performance and cash flows.3 • The financial position at year end is fairly presented. • In this particular jurisdiction, law and regulation prohibit the auditor from giving an opinion which is qualified regarding the financial performance and cash flows and unmodified regarding financial position. • The relevant ethical requirements that apply to the audit are those of the jurisdiction. • Based on the audit evidence obtained, the auditor has concluded that a material uncertainty does not exist related to events or conditions that may cast significant doubt on the entity’s ability to continue as a going concern in accordance with ISA 570 (Revised).4 • The auditor is not required, and has otherwise not decided, to communicate key audit matters in accordance with ISA 701.5 • The auditor has obtained all of the other information prior to the date of the auditor’s report and has not identified a material misstatement of the other information. • Corresponding figures are presented, and the prior period’s financial statements were audited by a predecessor auditor. The auditor is not prohibited by law or regulation from referring to the predecessor auditor’s report on the corresponding figures and has decided to do so. • Those responsible for oversight of the financial statements differ from those responsible for the preparation of the financial statements. • In addition to the audit of the financial statements, the auditor has other reporting responsibilities required under local law.
1 ISA 600 (Revised), Special Considerations—Audits of Group Financial Statements (Including the Work of Component Auditors) 2 ISA 210, Agreeing the Terms of Audit Engagements 3 If the possible effects, in the auditor’s judgment, are considered to be material and pervasive to the entity’s financial performance and cash flows, the auditor would disclaim an opinion on the financial performance and cash flows. 4 ISA 570 (Revised), Going Concern 5 ISA 701, Communicating Key Audit Matters in the Independent Auditor’s Report INITIAL AUDIT ENGAGEMENTS—OPENING BALANCES ISA 510 APPENDIX 398 INDEPENDENT AUDITOR’S REPORT To the Shareholders of ABC Company [or Other Appropriate Addressee] Report on the Audit of the Financial Statements6 Qualified Opinion We have audited the financial statements of ABC Company (the Company), which comprise the statement of financial position as at December 31, 20X1, and the statement of comprehensive income, statement of changes in equity and statement of cash flows for the year then ended, and notes to the financial statements, including material accounting policy information. In our opinion, except for the possible effects of the matter described in the Basis for Qualified Opinion section of our report, the accompanying financial statements present fairly, in all material respects, (or give a true and fair view of) the financial position of the Company as at December 31, 20X1, and (of) its financial performance and its cash flows for the year then ended in accordance with IFRS Accounting Standards as issued by the International Accounting Standards Board. Basis for Qualified Opinion We were appointed as auditors of the company on June 30, 20X1 and thus did not observe the counting of the physical inventories at the beginning of the year. We were unable to satisfy ourselves by alternative means concerning inventory quantities held at December 31, 20X0. Since opening inventories enter into the determination of the financial performance and cash flows, we were unable to determine whether adjustments might have been necessary in respect of the profit for the year reported in the statement of comprehensive income and the net cash flows from operating activities reported in the statement of cash flows. We conducted our audit in accordance with International Standards on Auditing (ISAs). Our responsibilities under those standards are further described in the Auditor’s Responsibilities for the Audit of the Financial Statements section of our report. We are independent of the Company in accordance with the ethical requirements that are relevant to our audit of the financial statements in [jurisdiction], and we have fulfilled our other ethical responsibilities in accordance with these requirements. We believe that the audit evidence we have obtained is sufficient and appropriate to provide a basis for our qualified opinion. Other Matter The financial statements of the Company for the year ended December 31, 20X0 were audited by another auditor who expressed an unmodified opinion on those statements on March 31, 20X1. Other Information [or another title if appropriate such as “Information Other than the Financial Statements and Auditor’s Report Thereon”] [Reporting in accordance with the reporting requirements in ISA 720 (Revised) – see Illustration 1 in Appendix 2 of ISA 720 (Revised).] Responsibilities of Management and Those Charged with Governance for the Financial Statements7 [Reporting in accordance with ISA 700 (Revised)8 – see Illustration 1 in ISA 700 (Revised).] Auditor’s Responsibilities for the Audit of the Financial Statements [Reporting in accordance with ISA 700 (Revised) – see Illustration 1 in ISA 700 (Revised).] Report on Other Legal and Regulatory Requirements [Reporting in accordance with ISA 700 (Revised) – see Illustration 1 in ISA 700 (Revised).] [Signature in the name of the audit firm, the personal name of the auditor, or both, as appropriate for the particular jurisdiction] [Auditor Address] [Date]
6
The sub-title “Report on the Audit of the Financial Statements” is unnecessary in circumstances when the second sub-title “Report on Other Legal and
Regulatory Requirements” is not applicable. 7 Throughout these illustrative auditor’s reports, the terms management and those charged with governance may need to be replaced by another term that is appropriate in the context of the legal framework in the particular jurisdiction. 8 ISA 700 (Revised), Forming an Opinion and Reporting on Financial Statements INITIAL AUDIT ENGAGEMENTS—OPENING BALANCES
399 ISA 510 APPENDIX ISA
Illustration 2: For purposes of this illustrative auditor’s report, the following circumstances are assumed: • Audit of a complete set of financial statements of an entity other than a listed entity using a fair presentation framework. The audit is not a group audit (i.e., ISA 600 (Revised) does not apply). • The financial statements are prepared by management of the entity in accordance with IFRS Accounting Standards as issued by the IASB (a general purpose framework). • The terms of the audit engagement reflect the description of management’s responsibility for the financial statements in ISA 210. • The auditor did not observe the counting of the physical inventory at the beginning of the current period and was unable to obtain sufficient appropriate audit evidence regarding the opening balances of inventory. • The possible effects of the inability to obtain sufficient appropriate audit evidence regarding opening balances of inventory are deemed to be material but not pervasive to the entity’s financial performance and cash flows.9 • The financial position at year end is fairly presented. • An opinion that is qualified regarding the financial performance and cash flows and unmodified regarding financial position is considered appropriate in the circumstances. • The relevant ethical requirements that apply to the audit are those of the jurisdiction. • Based on the audit evidence obtained, the auditor has concluded that a material uncertainty does not exist related to events or conditions that may cast significant doubt on the entity’s ability to continue as a going concern in accordance with ISA 570 (Revised). • The auditor is not required, and has otherwise not decided, to communicate key audit matters in accordance with ISA 701. • The auditor has obtained all of the other information prior to the date of the auditor’s report and has not identified a material misstatement of the other information. • Corresponding figures are presented, and the prior period’s financial statements were audited by a predecessor auditor. The auditor is not prohibited by law or regulation from referring to the predecessor auditor’s report on the corresponding figures and has decided to do so. • Those responsible for oversight of the financial statements differ from those responsible for the preparation of the financial statements. • In addition to the audit of the financial statements, the auditor has other reporting responsibilities required under local law.
9 If the possible effects, in the auditor’s judgment, are considered to be material and pervasive to the entity’s financial performance and cash flows, the auditor would disclaim the opinion on the financial performance and cash flows. INITIAL AUDIT ENGAGEMENTS—OPENING BALANCES ISA 510 APPENDIX 400 INDEPENDENT AUDITOR’S REPORT To the Shareholders of ABC Company [or Other Appropriate Addressee] Report on the Audit of the Financial Statements10 Opinions We have audited the financial statements of ABC Company (the Company), which comprise the statement of financial position as at December 31, 20X1, and the statement of comprehensive income, statement of changes in equity and statement of cash flows for the year then ended, and notes to the financial statements, including material accounting policy information. Qualified Opinion on the Financial Performance and Cash Flows In our opinion, except for the possible effects of the matter described in the Basis for Qualified Opinion section of our report, the accompanying statement of comprehensive income and statement of cash flows present fairly, in all material respects (or give a true and fair view of), the financial performance and cash flows of the Company for the year ended December 31, 20X1 in accordance with IFRS Accounting Standards as issued by the International Accounting Standards Board (IASB). Opinion on the Financial Position In our opinion, the accompanying statement of financial position presents fairly, in all material respects (or gives a true and fair view of), the financial position of the Company as at December 31, 20X1 in accordance with IFRS Accounting Standards as issued by the IASB. Basis for Opinions, Including Basis for Qualified Opinion on the Financial Performance and Cash Flows We were appointed as auditors of the Company on June 30, 20X1 and thus did not observe the counting of the physical inventories at the beginning of the year. We were unable to satisfy ourselves by alternative means concerning inventory quantities held at December 31, 20X0. Since opening inventories enter into the determination of the financial performance and cash flows, we were unable to determine whether adjustments might have been necessary in respect of the profit for the year reported in the statement of comprehensive income and the net cash flows from operating activities reported in the statement of cash flows. We conducted our audit in accordance with International Standards on Auditing (ISAs). Our responsibilities under those standards are further described in the Auditor’s Responsibilities for the Audit of the Financial Statements section of our report. We are independent of the Company in accordance with the ethical requirements that are relevant to our audit of the financial statements in [jurisdiction], and we have fulfilled our other ethical responsibilities in accordance with these requirements. We believe that the audit evidence we have obtained is sufficient and appropriate to provide a basis for our unmodified opinion on the financial position and our qualified audit opinion on the financial performance and cash flows. Other Matter The financial statements of the Company for the year ended December 31, 20X0 were audited by another auditor who expressed an unmodified opinion on those statements on March 31, 20X1. Other Information [or another title if appropriate such as “Information Other than the Financial Statements and Auditor’s Report Thereon”] [Reporting in accordance with the reporting requirements in ISA 720 (Revised)—see Illustration 1 in Appendix 2 of ISA 720 (Revised)] Responsibilities of Management and Those Charged with Governance for the Financial Statements11 [Reporting in accordance with ISA 700 (Revised) – see Illustration 1 in ISA 700 (Revised).] Auditor’s Responsibilities for the Audit of the Financial Statements [Reporting in accordance with ISA 700 (Revised) – see Illustration 1 in ISA 700 (Revised).] Report on Other Legal and Regulatory Requirements [Reporting in accordance with ISA 700 (Revised) – see Illustration 1 in ISA 700 (Revised).]
10
The sub-title “Report on the Audit of the Financial Statements” is unnecessary in circumstances when the second sub-title “Report on Other Legal and
Regulatory Requirements” is not applicable. 11 Or other terms that are appropriate in the context of the legal framework in the particular jurisdiction INITIAL AUDIT ENGAGEMENTS—OPENING BALANCES
401 ISA 510 APPENDIX ISA [Signature in the name of the audit firm, the personal name of the auditor, or both, as appropriate for the particular jurisdiction] [Auditor Address] [Date] ISA 520 402 INTERNATIONAL STANDARD ON AUDITING 520 ANALYTICAL PROCEDURES (Effective for audits of financial statements for periods beginning on or after December 15, 2009) CONTENTS Paragraph Introduction Scope of this ISA ............................................................................................................................................................. 1 Effective Date .................................................................................................................................................................. 2 Objectives ........................................................................................................................................................................ 3 Definition ........................................................................................................................................................................ 4 Requirements Substantive Analytical Procedures .................................................................................................................................... 5 Analytical Procedures that Assist When Forming an Overall Conclusion ........................................................................ 6 Investigating Results of Analytical Procedures ............................................................................................................... 7 Application and Other Explanatory Material Definition of Analytical Procedures ................................................................................................................................ A1–A3 Substantive Analytical Procedures .................................................................................................................................... A4–A16 Analytical Procedures that Assist When Forming an Overall Conclusion ...................................................................... A17–A19 Investigating Results of Analytical Procedures ............................................................................................................... A20–A21
International Standard on Auditing (ISA) 520, Analytical Procedures, should be read in conjunction with ISA 200, Overall Objectives of the Independent Auditor and the Conduct of an Audit in Accordance with International Standards on Auditing.
ANALYTICAL PROCEDURES
403 ISA 520 ISA Introduction Scope of this ISA 1. This International Standard on Auditing (ISA) deals with the auditor’s use of analytical procedures as substantive procedures (“substantive analytical procedures”). It also deals with the auditor’s responsibility to perform analytical procedures near the end of the audit that assist the auditor when forming an overall conclusion on the financial statements. ISA 315 (Revised 2019)1 deals with the use of analytical procedures as risk assessment procedures. ISA 330 includes requirements and guidance regarding the nature, timing and extent of audit procedures in response to assessed risks; these audit procedures may include substantive analytical procedures.2 Effective Date 2. This ISA is effective for audits of financial statements for periods beginning on or after December 15, 2009. Objectives 3. The objectives of the auditor are: (a) To obtain relevant and reliable audit evidence when using substantive analytical procedures; and (b) To design and perform analytical procedures near the end of the audit that assist the auditor when forming an overall conclusion as to whether the financial statements are consistent with the auditor’s understanding of the entity. Definition 4. For the purposes of the ISAs, the term “analytical procedures” means evaluations of financial information through analysis of plausible relationships among both financial and non-financial data. Analytical procedures also encompass such investigation as is necessary of identified fluctuations or relationships that are inconsistent with other relevant information or that differ from expected values by a significant amount. (Ref: Para. A1–A3) Requirements Substantive Analytical Procedures 5. When designing and performing substantive analytical procedures, either alone or in combination with tests of details, as
substantive procedures in accordance with ISA 330,3 the auditor shall: (Ref: Para. A4–A5)
(a) Determine the suitability of particular substantive analytical procedures for given assertions, taking account of the assessed risks of material misstatement and tests of details, if any, for these assertions; (Ref: Para. A6–A11) (b) Evaluate the reliability of data from which the auditor’s expectation of recorded amounts or ratios is developed, taking account of source, comparability, and nature and relevance of information available, and controls over preparation; (Ref: Para. A12–A14) (c) Develop an expectation of recorded amounts or ratios and evaluate whether the expectation is sufficiently precise to identify a misstatement that, individually or when aggregated with other misstatements, may cause the financial statements to be materially misstated; and (Ref: Para. A15) (d) Determine the amount of any difference of recorded amounts from expected values that is acceptable without further investigation as required by paragraph 7. (Ref: Para. A16) Analytical Procedures that Assist When Forming an Overall Conclusion 6. The auditor shall design and perform analytical procedures near the end of the audit that assist the auditor when forming an overall conclusion as to whether the financial statements are consistent with the auditor’s understanding of the entity. (Ref: Para. A17–A19)
1 ISA 315 (Revised 2019), Identifying and Assessing the Risks of Material Misstatement, paragraph 14(b) 2 ISA 330, The Auditor’s Reponses to Assessed Risks, paragraphs 6 and 18 3 ISA 330, paragraph 18 ANALYTICAL PROCEDURES ISA 520 404 Investigating Results of Analytical Procedures 7. If analytical procedures performed in accordance with this ISA identify fluctuations or relationships that are inconsistent with other relevant information or that differ from expected values by a significant amount, the auditor shall investigate such differences by: (a) Inquiring of management and obtaining appropriate audit evidence relevant to management’s responses; and (b) Performing other audit procedures as necessary in the circumstances. (Ref: Para. A20–A21) *** Application and Other Explanatory Material Definition of Analytical Procedures (Ref: Para. 4) A1. Analytical procedures include the consideration of comparisons of the entity’s financial information with, for example: • Comparable information for prior periods. • Anticipated results of the entity, such as budgets or forecasts, or expectations of the auditor, such as an estimation of depreciation. • Similar industry information, such as a comparison of the entity’s ratio of sales to accounts receivable with industry averages or with other entities of comparable size in the same industry. A2. Analytical procedures also include consideration of relationships, for example: • Among elements of financial information that would be expected to conform to a predictable pattern based on the entity’s experience, such as gross margin percentages. • Between financial information and relevant non-financial information, such as payroll costs to number of employees. A3. Various methods may be used to perform analytical procedures. These methods range from performing simple comparisons to performing complex analyses using advanced statistical techniques. Analytical procedures may be applied to consolidated financial statements, components and individual elements of information. Substantive Analytical Procedures (Ref: Para. 5) A4. The auditor’s substantive procedures at the assertion level may be tests of details, substantive analytical procedures, or a combination of both. The decision about which audit procedures to perform, including whether to use substantive analytical procedures, is based on the auditor’s judgment about the expected effectiveness and efficiency of the available audit procedures to reduce audit risk at the assertion level to an acceptably low level. A5. The auditor may inquire of management as to the availability and reliability of information needed to apply substantive analytical procedures, and the results of any such analytical procedures performed by the entity. It may be effective to use analytical data prepared by management, provided the auditor is satisfied that such data is properly prepared. Suitability of Particular Analytical Procedures for Given Assertions (Ref: Para. 5(a)) A6. Substantive analytical procedures are generally more applicable to large volumes of transactions that tend to be predictable over time. The application of planned analytical procedures is based on the expectation that relationships among data exist and continue in the absence of known conditions to the contrary. However, the suitability of a particular analytical procedure will depend upon the auditor’s assessment of how effective it will be in detecting a misstatement that, individually or when aggregated with other misstatements, may cause the financial statements to be materially misstated. A7. In some cases, even an unsophisticated predictive model may be effective as an analytical procedure. For example, where an entity has a known number of employees at fixed rates of pay throughout the period, it may be possible for the auditor to use this data to estimate the total payroll costs for the period with a high degree of accuracy, thereby providing audit evidence for a significant item in the financial statements and reducing the need to perform tests of details on the payroll. The use of widely recognized trade ratios (such as profit margins for different types of retail entities) can often be used effectively in substantive analytical procedures to provide evidence to support the reasonableness of recorded amounts. A8. Different types of analytical procedures provide different levels of assurance. Analytical procedures involving, for example, the prediction of total rental income on a building divided into apartments, taking the rental rates, the number of apartments ANALYTICAL PROCEDURES
405 ISA 520 ISA and vacancy rates into consideration, can provide persuasive evidence and may eliminate the need for further verification by means of tests of details, provided the elements are appropriately verified. In contrast, calculation and comparison of gross margin percentages as a means of confirming a revenue figure may provide less persuasive evidence, but may provide useful corroboration if used in combination with other audit procedures. A9. The determination of the suitability of particular substantive analytical procedures is influenced by the nature of the assertion and the auditor’s assessment of the risk of material misstatement. For example, if controls over sales order processing are deficient, the auditor may place more reliance on tests of details rather than on substantive analytical procedures for assertions related to receivables. A10. Particular substantive analytical procedures may also be considered suitable when tests of details are performed on the same assertion. For example, when obtaining audit evidence regarding the valuation assertion for accounts receivable balances, the auditor may apply analytical procedures to an aging of customers’ accounts in addition to performing tests of details on subsequent cash receipts to determine the collectability of the receivables. Considerations Specific to Public Sector Entities A11. The relationships between individual financial statement items traditionally considered in the audit of business entities may not always be relevant in the audit of governments or other non-business public sector entities; for example, in many public sector entities there may be little direct relationship between revenue and expenditure. In addition, because expenditure on the acquisition of assets may not be capitalized, there may be no relationship between expenditures on, for example, inventories and fixed assets and the amount of those assets reported in the financial statements. Also, industry data or statistics for comparative purposes may not be available in the public sector. However, other relationships may be relevant, for example, variations in the cost per kilometer of road construction or the number of vehicles acquired compared with vehicles retired. The Reliability of the Data (Ref: Para. 5(b)) A12. The reliability of data is influenced by its source and nature and is dependent on the circumstances under which it is obtained. Accordingly, the following are relevant when determining whether data is reliable for purposes of designing substantive analytical procedures: (a) Source of the information available. For example, information may be more reliable when it is obtained from independent sources outside the entity;4 (b) Comparability of the information available. For example, broad industry data may need to be supplemented to be comparable to that of an entity that produces and sells specialized products; (c) Nature and relevance of the information available. For example, whether budgets have been established as results to be expected rather than as goals to be achieved; and (d) Controls over the preparation of the information that are designed to ensure its completeness, accuracy and validity. For example, controls over the preparation, review and maintenance of budgets. A13. The auditor may consider testing the operating effectiveness of controls, if any, over the entity’s preparation of information used by the auditor in performing substantive analytical procedures in response to assessed risks. When such controls are effective, the auditor generally has greater confidence in the reliability of the information and, therefore, in the results of analytical procedures. The operating effectiveness of controls over non-financial information may often be tested in conjunction with other tests of controls. For example, in establishing controls over the processing of sales invoices, an entity may include controls over the recording of unit sales. In these circumstances, the auditor may test the operating effectiveness of controls over the recording of unit sales in conjunction with tests of the operating effectiveness of controls over the processing of sales invoices. Alternatively, the auditor may consider whether the information was subjected to audit testing. ISA 500 establishes requirements and provides guidance in determining the audit procedures to be performed on the information to be used for substantive analytical procedures.5 A14. The matters discussed in paragraphs A12(a)–A12(d) are relevant irrespective of whether the auditor performs substantive analytical procedures on the entity’s period-end financial statements, or at an interim date and plans to perform substantive
4 ISA 500, Audit Evidence, paragraph A35 5 ISA 500, paragraph 10 ANALYTICAL PROCEDURES ISA 520 406 analytical procedures for the remaining period. ISA 330 establishes requirements and provides guidance on substantive procedures performed at an interim date.6 Evaluation Whether the Expectation Is Sufficiently Precise (Ref: Para. 5(c)) A15. Matters relevant to the auditor’s evaluation of whether the expectation can be developed sufficiently precisely to identify a misstatement that, when aggregated with other misstatements, may cause the financial statements to be materially misstated, include: • The accuracy with which the expected results of substantive analytical procedures can be predicted. For example, the auditor may expect greater consistency in comparing gross profit margins from one period to another than in comparing discretionary expenses, such as research or advertising. • The degree to which information can be disaggregated. For example, substantive analytical procedures may be more effective when applied to financial information on individual sections of an operation or to financial statements of components of a diversified entity, than when applied to the financial statements of the entity as a whole. • The availability of the information, both financial and non-financial. For example, the auditor may consider whether financial information, such as budgets or forecasts, and non-financial information, such as the number of units produced or sold, is available to design substantive analytical procedures. If the information is available, the auditor may also consider the reliability of the information as discussed in paragraphs A12–A13 above. Amount of Difference of Recorded Amounts from Expected Values that Is Acceptable (Ref: Para. 5(d)) A16. The auditor’s determination of the amount of difference from the expectation that can be accepted without further investigation is influenced by materiality7 and the consistency with the desired level of assurance, taking account of the possibility that a misstatement, individually or when aggregated with other misstatements, may cause the financial statements to be materially misstated. ISA 330 requires the auditor to obtain more persuasive audit evidence the higher the auditor’s assessment of risk.8 Accordingly, as the assessed risk increases, the amount of difference considered acceptable without investigation decreases in order to achieve the desired level of persuasive evidence.9 Analytical Procedures that Assist When Forming an Overall Conclusion (Ref: Para. 6) A17. The conclusions drawn from the results of analytical procedures designed and performed in accordance with paragraph 6 are intended to corroborate conclusions formed during the audit of individual components or elements of the financial statements. This assists the auditor to draw reasonable conclusions on which to base the auditor’s opinion. A18. The results of such analytical procedures may identify a previously unrecognized risk of material misstatement. In such circumstances, ISA 315 (Revised 2019) requires the auditor to revise the auditor’s assessment of the risks of material misstatement and modify the further planned audit procedures accordingly.10 A19. The analytical procedures performed in accordance with paragraph 6 may be similar to those that would be used as risk assessment procedures. Investigating Results of Analytical Procedures (Ref: Para. 7) A20. Audit evidence relevant to management’s responses may be obtained by evaluating those responses taking into account the auditor’s understanding of the entity and its environment, and with other audit evidence obtained during the course of the audit. A21. The need to perform other audit procedures may arise when, for example, management is unable to provide an explanation, or the explanation, together with the audit evidence obtained relevant to management’s response, is not considered adequate.
6 ISA 330, paragraphs 22–23 7 ISA 320, Materiality in Planning and Performing an Audit, paragraph A14 8 ISA 330, paragraph 7(b) 9 ISA 330, paragraph A19 10 ISA 315 (Revised 2019), paragraph 37
407 ISA 530 ISA INTERNATIONAL STANDARD ON AUDITING 530 AUDIT SAMPLING (Effective for audits of financial statements for periods beginning on or after December 15, 2009) CONTENTS Paragraph Introduction Scope of this ISA ............................................................................................................................................................. 1−2 Effective Date .................................................................................................................................................................. 3 Objective .......................................................................................................................................................................... 4 Definitions ....................................................................................................................................................................... 5 Requirements Sample Design, Size and Selection of Items for Testing ................................................................................................. 6−8 Performing Audit Procedures .......................................................................................................................................... 9−11 Nature and Cause of Deviations and Misstatements ....................................................................................................... 12−13 Projecting Misstatements ................................................................................................................................................. 14 Evaluating Results of Audit Sampling ............................................................................................................................ 15 Application and Other Explanatory Material Definitions ....................................................................................................................................................................... A1−A3 Sample Design, Size and Selection of Items for Testing ................................................................................................. A4−A13 Performing Audit Procedures .......................................................................................................................................... A14−A16 Nature and Cause of Deviations and Misstatements ....................................................................................................... A17 Projecting Misstatements ................................................................................................................................................. A18−A20 Evaluating Results of Audit Sampling ............................................................................................................................ A21−A23
Appendix 1: Stratification and Value-Weighted Selection
Appendix 2: Examples of Factors Influencing Sample Size for Tests of Controls Appendix 3: Examples of Factors Influencing Sample Size for Tests of Details Appendix 4: Sample Selection Methods
International Standard on Auditing (ISA) 530, Audit Sampling, should be read in conjunction with ISA 200, Overall Objectives of the Independent Auditor and the Conduct of an Audit in Accordance with International Standards on Auditing.
AUDIT SAMPLING ISA 530 408 Introduction Scope of this ISA 1. This International Standard on Auditing (ISA) applies when the auditor has decided to use audit sampling in performing audit procedures. It deals with the auditor’s use of statistical and non-statistical sampling when designing and selecting the audit sample, performing tests of controls and tests of details, and evaluating the results from the sample. 2. This ISA complements ISA 500,1 which deals with the auditor’s responsibility to design and perform audit procedures to obtain sufficient appropriate audit evidence to be able to draw reasonable conclusions on which to base the auditor’s opinion. ISA 500 provides guidance on the means available to the auditor for selecting items for testing, of which audit sampling is one means. Effective Date 3. This ISA is effective for audits of financial statements for periods beginning on or after December 15, 2009. Objective 4. The objective of the auditor, when using audit sampling, is to provide a reasonable basis for the auditor to draw conclusions about the population from which the sample is selected. Definitions 5. For purposes of the ISAs, the following terms have the meanings attributed below: (a) Audit sampling (sampling) – The application of audit procedures to less than 100% of items within a population of audit relevance such that all sampling units have a chance of selection in order to provide the auditor with a reasonable basis on which to draw conclusions about the entire population. (b) Population – The entire set of data from which a sample is selected and about which the auditor wishes to draw conclusions. (c) Sampling risk – The risk that the auditor’s conclusion based on a sample may be different from the conclusion if the entire population were subjected to the same audit procedure. Sampling risk can lead to two types of erroneous conclusions: (i) In the case of a test of controls, that controls are more effective than they actually are, or in the case of a test of details, that a material misstatement does not exist when in fact it does. The auditor is primarily concerned with this type of erroneous conclusion because it affects audit effectiveness and is more likely to lead to an inappropriate audit opinion. (ii) In the case of a test of controls, that controls are less effective than they actually are, or in the case of a test of details, that a material misstatement exists when in fact it does not. This type of erroneous conclusion affects audit efficiency as it would usually lead to additional work to establish that initial conclusions were incorrect. (d) Non-sampling risk – The risk that the auditor reaches an erroneous conclusion for any reason not related to sampling risk. (Ref: Para. A1) (e) Anomaly – A misstatement or deviation that is demonstrably not representative of misstatements or deviations in a population. (f) Sampling unit – The individual items constituting a population. (Ref: Para. A2) (g) Statistical sampling – An approach to sampling that has the following characteristics: (i) Random selection of the sample items; and (ii) The use of probability theory to evaluate sample results, including measurement of sampling risk. A sampling approach that does not have characteristics (i) and (ii) is considered non-statistical sampling.
1 ISA 500, Audit Evidence AUDIT SAMPLING
409 ISA 530 ISA (h) Stratification – The process of dividing a population into sub-populations, each of which is a group of sampling units which have similar characteristics (often monetary value). (i) Tolerable misstatement – A monetary amount set by the auditor in respect of which the auditor seeks to obtain an appropriate level of assurance that the monetary amount set by the auditor is not exceeded by the actual misstatement in the population. (Ref: Para. A3) (j) Tolerable rate of deviation – A rate of deviation from prescribed internal control procedures set by the auditor in respect of which the auditor seeks to obtain an appropriate level of assurance that the rate of deviation set by the auditor is not exceeded by the actual rate of deviation in the population. Requirements Sample Design, Size, and Selection of Items for Testing 6. When designing an audit sample, the auditor shall consider the purpose of the audit procedure and the characteristics of the population from which the sample will be drawn. (Ref: Para. A4–A9) 7. The auditor shall determine a sample size sufficient to reduce sampling risk to an acceptably low level. (Ref: Para. A10–A11) 8. The auditor shall select items for the sample in such a way that each sampling unit in the population has a chance of selection. (Ref: Para. A12–A13) Performing Audit Procedures 9. The auditor shall perform audit procedures, appropriate to the purpose, on each item selected. 10. If the audit procedure is not applicable to the selected item, the auditor shall perform the procedure on a replacement item. (Ref: Para. A14) 11. If the auditor is unable to apply the designed audit procedures, or suitable alternative procedures, to a selected item, the auditor shall treat that item as a deviation from the prescribed control, in the case of tests of controls, or a misstatement, in the case of tests of details. (Ref: Para. A15–A16) Nature and Cause of Deviations and Misstatements 12. The auditor shall investigate the nature and cause of any deviations or misstatements identified, and evaluate their possible effect on the purpose of the audit procedure and on other areas of the audit. (Ref: Para. A17) 13. In the extremely rare circumstances when the auditor considers a misstatement or deviation discovered in a sample to be an anomaly, the auditor shall obtain a high degree of certainty that such misstatement or deviation is not representative of the population. The auditor shall obtain this degree of certainty by performing additional audit procedures to obtain sufficient appropriate audit evidence that the misstatement or deviation does not affect the remainder of the population. Projecting Misstatements 14. For tests of details, the auditor shall project misstatements found in the sample to the population. (Ref: Para. A18–A20) Evaluating Results of Audit Sampling 15. The auditor shall evaluate: (a) The results of the sample; and (Ref: Para. A21–A22) (b) Whether the use of audit sampling has provided a reasonable basis for conclusions about the population that has been tested. (Ref: Para. A23) ***
AUDIT SAMPLING ISA 530 410 Application and Other Explanatory Material Definitions
Non-Sampling Risk (Ref: Para. 5(d))
A1. Examples of non-sampling risk include use of inappropriate audit procedures, or misinterpretation of audit evidence and failure to recognize a misstatement or deviation. Sampling Unit (Ref: Para. 5(f)) A2. The sampling units might be physical items (for example, checks listed on deposit slips, credit entries on bank statements, sales invoices or debtors’ balances) or monetary units. Tolerable Misstatement (Ref: Para. 5(i)) A3. When designing a sample, the auditor determines tolerable misstatement in order to address the risk that the aggregate of individually immaterial misstatements may cause the financial statements to be materially misstated and provide a margin for possible undetected misstatements. Tolerable misstatement is the application of performance materiality, as defined in ISA 320,2 to a particular sampling procedure. Tolerable misstatement may be the same amount or an amount lower than performance materiality. Sample Design, Size, and Selection of Items for Testing Sample Design (Ref: Para. 6) A4. Audit sampling enables the auditor to obtain and evaluate audit evidence about some characteristic of the items selected in order to form or assist in forming a conclusion concerning the population from which the sample is drawn. Audit sampling can be applied using either non-statistical or statistical sampling approaches. A5. When designing an audit sample, the auditor’s consideration includes the specific purpose to be achieved and the combination of audit procedures that is likely to best achieve that purpose. Consideration of the nature of the audit evidence sought and possible deviation or misstatement conditions or other characteristics relating to that audit evidence will assist the auditor in defining what constitutes a deviation or misstatement and what population to use for sampling. In fulfilling the requirement of paragraph 9 of ISA 500, when performing audit sampling, the auditor performs audit procedures to obtain evidence that the population from which the audit sample is drawn is complete. A6. The auditor’s consideration of the purpose of the audit procedure, as required by paragraph 6, includes a clear understanding of what constitutes a deviation or misstatement so that all, and only those, conditions that are relevant to the purpose of the audit procedure are included in the evaluation of deviations or projection of misstatements. For example, in a test of details relating to the existence of accounts receivable, such as confirmation, payments made by the customer before the confirmation date but received shortly after that date by the client, are not considered a misstatement. Also, a misposting between customer accounts does not affect the total accounts receivable balance. Therefore, it may not be appropriate to consider this a misstatement in evaluating the sample results of this particular audit procedure, even though it may have an important effect on other areas of the audit, such as the assessment of the risk of fraud or the adequacy of the allowance for doubtful accounts. A7. In considering the characteristics of a population, for tests of controls, the auditor makes an assessment of the expected rate of deviation based on the auditor’s understanding of the controls or on the examination of a small number of items from the population. This assessment is made in order to design an audit sample and to determine sample size. For example, if the expected rate of deviation is unacceptably high, the auditor will normally decide not to perform tests of controls. Similarly, for tests of details, the auditor makes an assessment of the expected misstatement in the population. If the expected misstatement is high, 100% examination or use of a large sample size may be appropriate when performing tests of details. A8. In considering the characteristics of the population from which the sample will be drawn, the auditor may determine that stratification or value-weighted selection is appropriate. Appendix 1 provides further discussion on stratification and value-weighted selection.
2 ISA 320, Materiality in Planning and Performing an Audit, paragraph 9 AUDIT SAMPLING
411 ISA 530 ISA A9. The decision whether to use a statistical or non-statistical sampling approach is a matter for the auditor’s judgment; however, sample size is not a valid criterion to distinguish between statistical and non-statistical approaches. Sample Size (Ref: Para. 7) A10. The level of sampling risk that the auditor is willing to accept affects the sample size required. The lower the risk the auditor is willing to accept, the greater the sample size will need to be. A11. The sample size can be determined by the application of a statistically-based formula or through the exercise of professional judgment. Appendices 2 and 3 indicate the influences that various factors typically have on the determination of sample size. When circumstances are similar, the effect on sample size of factors such as those identified in Appendices 2 and 3 will be similar regardless of whether a statistical or non-statistical approach is chosen. Selection of Items for Testing (Ref: Para. 8) A12. With statistical sampling, sample items are selected in a way that each sampling unit has a known probability of being selected. With non-statistical sampling, judgment is used to select sample items. Because the purpose of sampling is to provide a reasonable basis for the auditor to draw conclusions about the population from which the sample is selected, it is important that the auditor selects a representative sample, so that bias is avoided, by choosing sample items which have characteristics typical of the population. A13. The principal methods of selecting samples are the use of random selection, systematic selection and haphazard selection. Each of these methods is discussed in Appendix 4. Performing Audit Procedures (Ref: Para. 10–11) A14. An example of when it is necessary to perform the procedure on a replacement item is when a voided check is selected while testing for evidence of payment authorization. If the auditor is satisfied that the check has been properly voided such that it does not constitute a deviation, an appropriately chosen replacement is examined. A15. An example of when the auditor is unable to apply the designed audit procedures to a selected item is when documentation relating to that item has been lost. A16. An example of a suitable alternative procedure might be the examination of subsequent cash receipts together with evidence of their source and the items they are intended to settle when no reply has been received in response to a positive confirmation request. Nature and Cause of Deviations and Misstatements (Ref: Para. 12) A17. In analyzing the deviations and misstatements identified, the auditor may observe that many have a common feature, for example, type of transaction, location, product line or period of time. In such circumstances, the auditor may decide to identify all items in the population that possess the common feature, and extend audit procedures to those items. In addition, such deviations or misstatements may be intentional, and may indicate the possibility of fraud. Projecting Misstatements (Ref: Para. 14) A18. The auditor is required to project misstatements for the population to obtain a broad view of the scale of misstatement but this projection may not be sufficient to determine an amount to be recorded. A19. When a misstatement has been established as an anomaly, it may be excluded when projecting misstatements to the population. However, the effect of any such misstatement, if uncorrected, still needs to be considered in addition to the projection of the non-anomalous misstatements. A20. For tests of controls, no explicit projection of deviations is necessary since the sample deviation rate is also the projected deviation rate for the population as a whole. ISA 3303 provides guidance when deviations from controls upon which the auditor intends to rely are detected. Evaluating Results of Audit Sampling (Ref: Para. 15) A21. For tests of controls, an unexpectedly high sample deviation rate may lead to an increase in the assessed risk of material misstatement, unless further audit evidence substantiating the initial assessment is obtained. For tests of
3 ISA 330, The Auditor’s Responses to Assessed Risks, paragraph 17 AUDIT SAMPLING ISA 530 412 details, an unexpectedly high misstatement amount in a sample may cause the auditor to believe that a class of transactions or account balance is materially misstated, in the absence of further audit evidence that no material misstatement exists. A22. In the case of tests of details, the projected misstatement plus anomalous misstatement, if any, is the auditor’s best estimate of misstatement in the population. When the projected misstatement plus anomalous misstatement, if any, exceeds tolerable misstatement, the sample does not provide a reasonable basis for conclusions about the population that has been tested. The closer the projected misstatement plus anomalous misstatement is to tolerable misstatement, the more likely that actual misstatement in the population may exceed tolerable misstatement. Also if the projected misstatement is greater than the auditor’s expectations of misstatement used to determine the sample size, the auditor may conclude that there is an unacceptable sampling risk that the actual misstatement in the population exceeds the tolerable misstatement. Considering the results of other audit procedures helps the auditor to assess the risk that actual misstatement in the population exceeds tolerable misstatement, and the risk may be reduced if additional audit evidence is obtained. A23. If the auditor concludes that audit sampling has not provided a reasonable basis for conclusions about the population that has been tested, the auditor may: • Request management to investigate misstatements that have been identified and the potential for further misstatements and to make any necessary adjustments; or • Tailor the nature, timing and extent of those further audit procedures to best achieve the required assurance. For example, in the case of tests of controls, the auditor might extend the sample size, test an alternative control or modify related substantive procedures. AUDIT SAMPLING
413 ISA 530 APPENDIX 1 ISA Appendix 1 (Ref: Para. A8) Stratification and Value-Weighted Selection In considering the characteristics of the population from which the sample will be drawn, the auditor may determine that stratification or
value-weighted selection is appropriate. This Appendix provides guidance to the auditor on the use of stratification and value-weighted
sampling techniques. Stratification 1. Audit efficiency may be improved if the auditor stratifies a population by dividing it into discrete sub-populations which have an identifying characteristic. The objective of stratification is to reduce the variability of items within each stratum and therefore allow sample size to be reduced without increasing sampling risk. 2. When performing tests of details, the population is often stratified by monetary value. This allows greater audit effort to be directed to the larger value items, as these items may contain the greatest potential misstatement in terms of overstatement. Similarly, a population may be stratified according to a particular characteristic that indicates a higher risk of misstatement, for example, when testing the allowance for doubtful accounts in the valuation of accounts receivable, balances may be stratified by age. 3. The results of audit procedures applied to a sample of items within a stratum can only be projected to the items that make up that stratum. To draw a conclusion on the entire population, the auditor will need to consider the risk of material misstatement in relation to whatever other strata make up the entire population. For example, 20% of the items in a population may make up 90% of the value of an account balance. The auditor may decide to examine a sample of these items. The auditor evaluates
the results of this sample and reaches a conclusion on the 90% of value separately from the remaining 10% (on which a
further sample or other means of gathering audit evidence will be used, or which may be considered immaterial). 4. If a class of transactions or account balance has been divided into strata, the misstatement is projected for each stratum separately. Projected misstatements for each stratum are then combined when considering the possible effect of misstatements on the total class of transactions or account balance. Value-Weighted Selection 5. When performing tests of details it may be efficient to identify the sampling unit as the individual monetary units that make up the population. Having selected specific monetary units from within the population, for example, the accounts receivable balance, the auditor may then examine the particular items, for example, individual balances, that contain those monetary units. One benefit of this approach to defining the sampling unit is that audit effort is directed to the larger value items because they have a greater chance of selection, and can result in smaller sample sizes. This approach may be used in conjunction with the systematic method of sample selection (described in Appendix 4) and is most efficient when selecting items using random selection. AUDIT SAMPLING ISA 530 APPENDIX 2 414 Appendix 2 (Ref: Para. A11) Examples of Factors Influencing Sample Size for Tests of Controls The following are factors that the auditor may consider when determining the sample size for tests of controls. These factors, which need to be considered together, assume the auditor does not modify the nature or timing of tests of controls or otherwise modify the approach to substantive procedures in response to assessed risks. FACTOR EFFECT ON SAMPLE SIZE
1. An increase in the extent to which the auditor’s risk assessment takes into account plans to test the operating of effectiveness of controls Increase The more assurance the auditor intends to obtain from the operating effectiveness of controls, the lower the auditor’s assessment of the risk of material misstatement will be, and the larger the sample size will need to be. When the auditor’s assessment of the risk of material misstatement at the assertion level includes an expectation of the operating effectiveness of controls, the auditor is required to perform tests of controls. Other things being equal, the greater the reliance the auditor places on the operating effectiveness of controls in the risk assessment, the greater is the extent of the auditor’s tests of controls (and therefore, the sample size is increased). 2. An increase in the tolerable rate of deviation Decrease The lower the tolerable rate of deviation, the larger the sample size needs to be. 3. An increase in the expected rate of deviation of the population to be tested Increase The higher the expected rate of deviation, the larger the sample size needs to be so that the auditor is in a position to make a reasonable estimate of the actual rate of deviation. Factors relevant to the auditor’s consideration of the expected rate of deviation include the auditor’s understanding of the business (in particular, risk assessment procedures undertaken to obtain an understanding of internal control), changes in personnel or in internal control, the results of audit procedures applied in prior periods and the results of other audit procedures. High expected control deviation rates ordinarily warrant little, if any, reduction of the assessed risk of material misstatement. 4. An increase in the auditor’s desired level of assurance that the tolerable rate of deviation is not exceeded by the actual rate of deviation in the population Increase The greater the level of assurance that the auditor desires that the results of the sample are in fact indicative of the actual incidence of deviation in the population, the larger the sample size needs to be. 5. An increase in the number of sampling units in the population Negligible effect For large populations, the actual size of the population has little, if any, effect on sample size. For small populations however, audit sampling may not be as efficient as alternative means of obtaining sufficient appropriate audit evidence.
AUDIT SAMPLING
415 ISA 530 APPENDIX 3 ISA Appendix 3 (Ref: Para. A11) Examples of Factors Influencing Sample Size for Tests of Details The following are factors that the auditor may consider when determining the sample size for tests of details. These factors, which need to be considered together, assume the auditor does not modify the approach to tests of controls or otherwise modify the nature or timing of substantive procedures in response to the assessed risks. FACTOR EFFECT ON SAMPLE SIZE
1. An increase in the auditor’s assessment of the risk of material misstatement Increase The higher the auditor’s assessment of the risk of material misstatement, the larger the sample size needs to be. The auditor’s assessment of the risk of material misstatement is affected by inherent risk and control risk. For example, if the auditor does not perform tests of controls, the auditor’s risk assessment cannot be reduced for the effective operation of internal controls with respect to the particular assertion. Therefore, in order to reduce audit risk to an acceptably low level, the auditor needs a low detection risk and will rely more on substantive procedures. The more audit evidence that is obtained from tests of details (that is, the lower the detection risk), the larger the sample size will need to be. 2. An increase in the use of other substantive procedures directed at the same assertion Decrease The more the auditor is relying on other substantive procedures (tests of details or substantive analytical procedures) to reduce to an acceptable level the detection risk regarding a particular population, the less assurance the auditor will require from sampling and, therefore, the smaller the sample size can be. 3. An increase in the auditor’s desired level of assurance that tolerable misstatement is not exceeded by actual misstatement in the population Increase The greater the level of assurance that the auditor requires that the results of the sample are in fact indicative of the actual amount of misstatement in the population, the larger the sample size needs to be. 4. An increase in tolerable misstatement Decrease The lower the tolerable misstatement, the larger the sample size needs to be. 5. An increase in the amount of misstatement the auditor expects to find in the population Increase The greater the amount of misstatement the auditor expects to find in the population, the larger the sample size needs to be in order to make a reasonable estimate of the actual amount of misstatement in the population. Factors relevant to the auditor’s consideration of the expected misstatement amount include the extent to which item values are determined subjectively, the results of risk assessment procedures, the results of tests of control, the results of audit procedures applied in prior periods, and the results of other substantive procedures. 6. Stratification of the population when appropriate Decrease When there is a wide range (variability) in the monetary size of items in the population, it may be useful to stratify the population. When a population can be appropriately stratified, the aggregate of the sample sizes from the strata generally will be less than the sample size that would have been required to attain a given level of sampling risk, had one sample been drawn from the whole population. AUDIT SAMPLING ISA 530 APPENDIX 3 416 FACTOR EFFECT ON SAMPLE SIZE
7. The number of sampling units in the
population Negligible effect For large populations, the actual size of the population has little, if any, effect on sample size. Thus, for small populations, audit sampling is often not as efficient as alternative means of obtaining sufficient appropriate audit evidence. (However, when using monetary unit sampling, an increase in the monetary value of the population increases sample size, unless this is offset by a proportional increase in materiality for the financial statements as a whole [and, if applicable, materiality level or levels for particular classes of transactions, account balances or disclosures].)
AUDIT SAMPLING
417 ISA 530 APPENDIX 4 ISA Appendix 4 (Ref: Para. A13) Sample Selection Methods There are many methods of selecting samples. The principal methods are as follows: (a) Random selection (applied through random number generators, for example, random number tables). (b) Systematic selection, in which the number of sampling units in the population is divided by the sample size to give a sampling interval, for example 50, and having determined a starting point within the first 50, each 50th sampling unit thereafter is selected. Although the starting point may be determined haphazardly, the sample is more likely to be truly random if it is determined by use of a computerized random number generator or random number tables. When using systematic selection, the auditor would need to determine that sampling units within the population are not structured in such a way that the sampling interval corresponds with a particular pattern in the population. (c) Monetary Unit Sampling is a type of value-weighted selection (as described in Appendix 1) in which sample size, selection and evaluation results in a conclusion in monetary amounts. (d) Haphazard selection, in which the auditor selects the sample without following a structured technique. Although no structured technique is used, the auditor would nonetheless avoid any conscious bias or predictability (for example, avoiding difficult to locate items, or always choosing or avoiding the first or last entries on a page) and thus attempt to ensure that all items in the population have a chance of selection. Haphazard selection is not appropriate when using statistical sampling. (e) Block selection involves selection of a block(s) of contiguous items from within the population. Block selection cannot ordinarily be used in audit sampling because most populations are structured such that items in a sequence can be expected to have similar characteristics to each other, but different characteristics from items elsewhere in the population. Although in some circumstances it may be an appropriate audit procedure to examine a block of items, it would rarely be an appropriate sample selection technique when the auditor intends to draw valid inferences about the entire population based on the sample.
ISA 540 (REVISED) 418 INTERNATIONAL STANDARD ON AUDITING 540 (REVISED) AUDITING ACCOUNTING ESTIMATES AND RELATED DISCLOSURES (Effective for audits of financial statements for periods beginning on or after December 15, 2019) CONTENTS Paragraph Introduction Scope of this ISA ............................................................................................................................................................... 1 Nature of Accounting Estimates ........................................................................................................................................ 2–3 Key Concepts of This ISA ................................................................................................................................................. 4–9 Effective Date .................................................................................................................................................................... 10 Objective ......................................................................................................................................................................... 11 Definitions ........................................................................................................................................................................ 12 Requirements Risk Assessment Procedures and Related Activities ......................................................................................................... 13–15 Identifying and Assessing the Risks of Material Misstatement ........................................................................................ 16–17 Responses to the Assessed Risks of Material Misstatement ............................................................................................. 18–30 Disclosures Related to Accounting Estimates ................................................................................................................... 31 Indicators of Possible Management Bias .......................................................................................................................... 32 Overall Evaluation Based on Audit Procedures Performed .............................................................................................. 33–36 Written Representations .................................................................................................................................................... 37 Communication with Those Charged With Governance, Management, or Other Relevant Parties ................................. 38 Documentation .................................................................................................................................................................. 39 Application and Other Explanatory Material Nature of Accounting Estimates ........................................................................................................................................ A1–A7 Key Concepts of This ISA ................................................................................................................................................. A8–A13 Definitions ......................................................................................................................................................................... A14–A18 Risk Assessment Procedures and Related Activities ......................................................................................................... A19–A63 Identifying and Assessing the Risks of Material Misstatement ........................................................................................ A64–A80 Responses to the Assessed Risks of Material Misstatement ............................................................................................ A81–A132 Indicators of Possible Management Bias .......................................................................................................................... A133–A136 Overall Evaluation Based on Audit Procedures Performed .............................................................................................. A137–A144 Written Representations .................................................................................................................................................... A145 Communication with Those Charged With Governance, Management or Other Relevant Parties .................................. A146–A148 Documentation .................................................................................................................................................................. A149–A152 AUDITING ACCOUNTING ESTIMATES AND RELATED DISCLOSURES
419 ISA 540 (REVISED) ISA Appendix 1: Inherent Risk Factors Appendix 2: Communications with Those Charged with Governance
International Standard on Auditing (ISA) 540 (Revised), Auditing Accounting Estimates and Related Disclosures, should be read in conjunction with ISA 200, Overall Objectives of the Independent Auditor and the Conduct of an Audit in Accordance with International Standards on Auditing.
AUDITING ACCOUNTING ESTIMATES AND RELATED DISCLOSURES ISA 540 (REVISED) 420 Introduction Scope of this ISA 1. This International Standard on Auditing (ISA) deals with the auditor’s responsibilities relating to accounting estimates and related disclosures in an audit of financial statements. Specifically, it includes requirements and guidance that refer to, or expand on, how ISA 315 (Revised 2019),1 ISA 330,2 ISA 450,3 ISA 5004 and other relevant ISAs are to be applied in relation to accounting estimates and related disclosures. It also includes requirements and guidance on the evaluation of misstatements of accounting estimates and related disclosures, and indicators of possible management bias. Nature of Accounting Estimates 2. Accounting estimates vary widely in nature and are required to be made by management when the monetary amounts cannot be directly observed. The measurement of these monetary amounts is subject to estimation uncertainty, which reflects inherent limitations in knowledge or data. These limitations give rise to inherent subjectivity and variation in the measurement outcomes. The process of making accounting estimates involves selecting and applying a method using assumptions and data, which requires judgment by management and can give rise to complexity in measurement. The effects of complexity, subjectivity or other inherent risk factors on the measurement of these monetary amounts affects their susceptibility to misstatement. (Ref: Para. A1–A6, Appendix 1) 3. Although this ISA applies to all accounting estimates, the degree to which an accounting estimate is subject to estimation uncertainty will vary substantially. The nature, timing and extent of the risk assessment and further audit procedures required by this ISA will vary in relation to the estimation uncertainty and the assessment of the related risks of material misstatement. For certain accounting estimates, estimation uncertainty may be very low, based on their nature, and the complexity and subjectivity involved in making them may also be very low. For such accounting estimates, the risk assessment procedures and further audit procedures required by this ISA would not be expected to be extensive. When estimation uncertainty, complexity or subjectivity are very high, such procedures would be expected to be much more extensive. This ISA contains guidance on how the requirements of this ISA can be scaled. (Ref: Para. A7) Key Concepts of This ISA 4. ISA 315 (Revised 2019) requires a separate assessment of inherent risk for identified risks of material misstatement at the assertion level.5 In the context of ISA 540 (Revised), and depending on the nature of a particular accounting estimate, the susceptibility of an assertion to a misstatement that could be material may be subject to or affected by estimation uncertainty, complexity, subjectivity or other inherent risk factors, and the interrelationship among them. Accordingly, the assessment of inherent risk depends on the degree to which the inherent risk factors affect the likelihood or magnitude of misstatement, and varies on a scale that is referred to as the spectrum of inherent risk. (Ref: Para. A8–A9, A65–A66, Appendix 1) 5. This ISA refers to relevant requirements in ISA 315 (Revised 2019) and ISA 330, and provides related guidance, to emphasize the importance of the auditor’s decisions about controls relating to accounting estimates, including decisions about whether: • There are controls required to be identified by ISA 315 (Revised 2019), for which the auditor is required to evaluate their design and determine whether they have been implemented. • To test the operating effectiveness of relevant controls. 6. ISA 315 (Revised 2019) also requires a separate assessment of control risk when assessing the risks of material misstatement at the assertion level. In assessing control risk, the auditor takes into account whether the auditor’s further audit procedures contemplate planned reliance on the operating effectiveness of controls. If the auditor does not plan to test the operating effectiveness of controls, or does not intend to rely on the operating effectiveness of controls, the auditor’s assessment of control risk is such that the assessment of the risk of material misstatement is the same as the assessment of inherent risk. (Ref: Para. A10)
1 ISA 315 (Revised 2019), Identifying and Assessing the Risks of Material Misstatement 2 ISA 330, The Auditor’s Responses to Assessed Risks 3 ISA 450, Evaluation of Misstatements Identified during the Audit 4 ISA 500, Audit Evidence 5 ISA 315 (Revised 2019), paragraph 31 AUDITING ACCOUNTING ESTIMATES AND RELATED DISCLOSURES
421 ISA 540 (REVISED) ISA 7. This ISA emphasizes that the auditor’s further audit procedures (including, where appropriate, tests of controls) need to be responsive to the reasons for the assessed risks of material misstatement at the assertion level, taking into account the effect of one or more inherent risk factors and the auditor’s assessment of control risk. 8. The exercise of professional skepticism in relation to accounting estimates is affected by the auditor’s consideration of inherent risk factors, and its importance increases when accounting estimates are subject to a greater degree of estimation uncertainty or are affected to a greater degree by complexity, subjectivity or other inherent risk factors. Similarly, the exercise of professional skepticism is important when there is greater susceptibility to misstatement due to management bias or other fraud risk factors insofar as they affect inherent risk. (Ref: Para. A11) 9. This ISA requires the auditor to evaluate, based on the audit procedures performed and the audit evidence obtained, whether the accounting estimates and related disclosures are reasonable 6 in the context of the applicable financial reporting framework, or are misstated. For purposes of this ISA, reasonable in the context of the applicable financial reporting framework means that the relevant requirements of the applicable financial reporting framework have been applied
appropriately, including those that address: (Ref: Para. A12–A13, A139–A144)
• The making of the accounting estimate, including the selection of the method, assumptions and data in view of the nature of the accounting estimate and the facts and circumstances of the entity; • The selection of management’s point estimate; and • The disclosures about the accounting estimate, including disclosures about how the accounting estimate was developed and that explain the nature, extent, and sources of estimation uncertainty. Effective Date 10. This ISA is effective for audits of financial statements for periods beginning on or after December 15, 2019. Objective 11. The objective of the auditor is to obtain sufficient appropriate audit evidence about whether accounting estimates and related disclosures in the financial statements are reasonable in the context of the applicable financial reporting framework. Definitions 12. For purposes of the ISAs, the following terms have the meanings attributed below: (a) Accounting estimate – A monetary amount for which the measurement, in accordance with the requirements of the applicable financial reporting framework, is subject to estimation uncertainty. (Ref: Para. A14) (b) Auditor’s point estimate or auditor’s range – An amount, or range of amounts, respectively, developed by the auditor in evaluating management’s point estimate. (Ref: Para. A15) (c) Estimation uncertainty – Susceptibility to an inherent lack of precision in measurement. (Ref: Para. A16, Appendix 1) (d) Management bias – A lack of neutrality by management in the preparation of information. (Ref: Para. A17) (e) Management’s point estimate – The amount selected by management for recognition or disclosure in the financial statements as an accounting estimate. (f) Outcome of an accounting estimate – The actual monetary amount that results from the resolution of the transaction(s), event(s) or condition(s) addressed by an accounting estimate. (Ref: Para. A18) Requirements Risk Assessment Procedures and Related Activities 13. When obtaining an understanding of the entity and its environment, the applicable financial reporting framework and the entity’s system of internal control, as required by ISA 315 (Revised 2019),7 the auditor shall obtain an understanding of the following matters related to the entity’s accounting estimates. The auditor’s procedures to obtain the understanding shall be performed to the extent necessary to obtain audit evidence that provides an appropriate basis for the identification and assessment of risks of material misstatement at the financial statement and assertion levels. (Ref: Para. A19–A22)
6 See also ISA 700 (Revised), Forming an Opinion and Reporting on Financial Statements, paragraph 13(c). 7 ISA 315 (Revised 2019), paragraphs 19–27 AUDITING ACCOUNTING ESTIMATES AND RELATED DISCLOSURES ISA 540 (REVISED) 422 Obtaining an Understanding of the Entity and Its Environment and the Applicable Financial Reporting Framework (a) The entity’s transactions and other events or conditions that may give rise to the need for, or changes in, accounting estimates to be recognized or disclosed in the financial statements. (Ref: Para. A23) (b) The requirements of the applicable financial reporting framework related to accounting estimates (including the recognition criteria, measurement bases, and the related presentation and disclosure requirements); and how they apply in the context of the nature and circumstances of the entity and its environment, including how the inherent risk factors affect susceptibility to misstatement of assertions. (Ref: Para. A24–A25) (c) Regulatory factors relevant to the entity’s accounting estimates, including, when applicable, regulatory frameworks related to prudential supervision. (Ref: Para. A26) (d) The nature of the accounting estimates and related disclosures that the auditor expects to be included in the entity’s financial statements, based on the auditor’s understanding of the matters in 13(a)–(c) above. (Ref: Para. A27) Obtaining an Understanding of the Entity’s System of Internal Control (e) The nature and extent of oversight and governance that the entity has in place over management’s financial reporting process relevant to accounting estimates. (Ref: Para. A28–A30) (f) How management identifies the need for, and applies, specialized skills or knowledge related to accounting estimates, including with respect to the use of a management’s expert. (Ref: Para. A31) (g) How the entity’s risk assessment process identifies and addresses risks relating to accounting estimates. (Ref: Para. A32–A33) (h) The entity’s information system as it relates to accounting estimates, including: (i) How information relating to accounting estimates and related disclosures for significant classes of transactions, account balances or disclosures flows through the entity’s information system; and (Ref: Para. A34–A35) (ii) For such accounting estimates and related disclosures, how management: a. Identifies the relevant methods, assumptions or sources of data, and the need for changes in them, that are appropriate in the context of the applicable financial reporting framework, including how manage-
ment: (Ref: Para. A36–A37)
i. Selects or designs, and applies, the methods used, including the use of models; (Ref: Para. A38– A39) ii. Selects the assumptions to be used, including consideration of alternatives, and identifies significant assumptions; and (Ref: Para. A40–A43) iii. Selects the data to be used; (Ref: Para. A44) b. Understands the degree of estimation uncertainty, including through considering the range of possible measurement outcomes; and (Ref: Para. A45) c. Addresses the estimation uncertainty, including selecting a point estimate and related disclosures for inclusion in the financial statements. (Ref: Para. A46–A49) (i) Identified controls in the control activities component8 over management’s process for making accounting estimates as described in paragraph 13(h)(ii). (Ref: Para. A50–A54) (j) How management reviews the outcome(s) of previous accounting estimates and responds to the results of that review. 14. The auditor shall review the outcome of previous accounting estimates, or, where applicable, their subsequent re-estimation to assist in identifying and assessing the risks of material misstatement in the current period. The auditor shall take into account the characteristics of the accounting estimates in determining the nature and extent of that review. The review is not intended to call into question judgments about previous period accounting estimates that were appropriate based on the information available at the time they were made. (Ref: Para. A55–A60)
8 ISA 315 (Revised 2019), paragraphs 26(a)(i)–(iv) AUDITING ACCOUNTING ESTIMATES AND RELATED DISCLOSURES
423 ISA 540 (REVISED) ISA 15. With respect to accounting estimates, the auditor shall determine whether the engagement team requires specialized skills or knowledge to perform the risk assessment procedures, to identify and assess the risks of material misstatement, to design and perform audit procedures to respond to those risks, or to evaluate the audit evidence obtained. (Ref: Para. A61–A63) Identifying and Assessing the Risks of Material Misstatement 16. In identifying and assessing the risks of material misstatement relating to an accounting estimate and related disclosures at the assertion level, including separately assessing inherent risk and control risk at the assertion level, as required by ISA 315 (Revised 2019),9 the auditor shall take the following into account in identifying the risks of material misstatement and in
assessing inherent risk: (Ref: Para. A64–A71)
(a) The degree to which the accounting estimate is subject to estimation uncertainty; and (Ref: Para. A72–A75) (b)
The degree to which the following are affected by complexity, subjectivity, or other inherent risk factors: (Ref: Para.
A76–A79) (i) The selection and application of the method, assumptions and data in making the accounting estimate; or (ii) The selection of management’s point estimate and related disclosures for inclusion in the financial statements. 17. The auditor shall determine whether any of the risks of material misstatement identified and assessed in accordance with paragraph 16 are, in the auditor’s judgment, a significant risk.10 If the auditor has determined that a significant risk exists, the auditor shall identify controls that address that risk,11 and evaluate whether such controls have been designed effectively, and determine whether they have been implemented.12 (Ref: Para. A80) Responses to the Assessed Risks of Material Misstatement 18. As required by ISA 330,13 the auditor’s further audit procedures shall be responsive to the assessed risks of material misstatement at the assertion level,14 considering the reasons for the assessment given to those risks. The auditor’s further audit procedures shall include one or more of the following approaches: (a) Obtaining audit evidence from events occurring up to the date of the auditor’s report (see paragraph 21); (b) Testing how management made the accounting estimate (see paragraphs 22–27); or (c) Developing an auditor’s point estimate or range (see paragraphs 28–29).
The auditor’s further audit procedures shall take into account that the higher the assessed risk of material misstatement, the more persuasive the audit evidence needs to be.15 The auditor shall design and perform further audit procedures in a manner that is not biased towards obtaining audit evidence that may be corroborative or towards excluding audit evidence that may be contradictory. (Ref: Para. A81–A84) 19. As required by ISA 330,16 the auditor shall design and perform tests to obtain sufficient appropriate audit evidence as to the operating effectiveness of controls, if: (a) The auditor’s assessment of risks of material misstatement at the assertion level includes an expectation that the controls are operating effectively; or (b) Substantive procedures alone cannot provide sufficient appropriate audit evidence at the assertion level.
In relation to accounting estimates, the auditor’s tests of such controls shall be responsive to the reasons for the assessment given to the risks of material misstatement. In designing and performing tests of controls, the auditor shall obtain more persuasive audit evidence the greater the reliance the auditor places on the effectiveness of a control.17 (Ref: Para. A85–A89)
9 ISA 315 (Revised 2019), paragraphs 31 and 34 10 ISA 315 (Revised 2019), paragraph 32 11 ISA 315 (Revised 2019), paragraph 26(a)(i) 12 ISA 315 (Revised 2019), paragraph 26(d) 13 ISA 330, paragraphs 6–15 and 18 14 ISA 330, paragraphs 6–7 and 21 15 ISA 330, paragraph 7(b) 16 ISA 330, paragraph 8 17 ISA 330, paragraph 9 AUDITING ACCOUNTING ESTIMATES AND RELATED DISCLOSURES ISA 540 (REVISED) 424 20. For a significant risk relating to an accounting estimate, the auditor’s further audit procedures shall include tests of controls in the current period if the auditor plans to rely on those controls. When the approach to a significant risk consists only of substantive procedures, those procedures shall include tests of details.18 (Ref: Para. A90) Obtaining Audit Evidence from Events Occurring up to the Date of the Auditor’s Report 21. When the auditor’s further audit procedures include obtaining audit evidence from events occurring up to the date of the auditor’s report, the auditor shall evaluate whether such audit evidence is sufficient and appropriate to address the risks of material misstatement relating to the accounting estimate, taking into account that changes in circumstances and other relevant conditions between the event and the measurement date may affect the relevance of such audit evidence in the context of the applicable financial reporting framework. (Ref: Para. A91–A93) Testing How Management Made the Accounting Estimate 22. When testing how management made the accounting estimate, the auditor’s further audit procedures shall include procedures, designed and performed in accordance with paragraphs 23–26, to obtain sufficient appropriate audit evidence
regarding the risks of material misstatement relating to: (Ref: Para. A94)
(a) The selection and application of the methods, significant assumptions and the data used by management in making the accounting estimate; and (b) How management selected the point estimate and developed related disclosures about estimation uncertainty. Methods 23. In applying the requirements of paragraph 22, with respect to methods, the auditor’s further audit procedures shall address: (a) Whether the method selected is appropriate in the context of the applicable financial reporting framework, and, if applicable, changes from the method used in prior periods are appropriate; (Ref: Para. A95, A97) (b) Whether judgments made in selecting the method give rise to indicators of possible management bias; (Ref: Para. A96) (c) Whether the calculations are applied in accordance with the method and are mathematically accurate; (d) When management’s application of the method involves complex modelling, whether judgments have been applied
consistently and whether, when applicable: (Ref: Para. A98–A100)
(i) The design of the model meets the measurement objective of the applicable financial reporting framework, is appropriate in the circumstances, and, if applicable, changes from the prior period’s model are appropriate in the circumstances; and (ii) Adjustments to the output of the model are consistent with the measurement objective of the applicable financial reporting framework and are appropriate in the circumstances; and (e) Whether the integrity of the significant assumptions and the data has been maintained in applying the method. (Ref: Para. A101) Significant Assumptions 24. In applying the requirements of paragraph 22, with respect to significant assumptions, the auditor’s further audit procedures shall address: (a) Whether the significant assumptions are appropriate in the context of the applicable financial reporting framework, and, if applicable, changes from prior periods are appropriate; (Ref: Para. A95, A102–A103) (b) Whether judgments made in selecting the significant assumptions give rise to indicators of possible management bias; (Ref: Para. A96) (c) Whether the significant assumptions are consistent with each other and with those used in other accounting estimates, or with related assumptions used in other areas of the entity’s business activities, based on the auditor’s knowledge obtained in the audit; and (Ref: Para. A104)
18 ISA 330, paragraphs 15 and 21 AUDITING ACCOUNTING ESTIMATES AND RELATED DISCLOSURES
425 ISA 540 (REVISED) ISA (d) When applicable, whether management has the intent to carry out specific courses of action and has the ability to do so. (Ref: Para. A105) Data 25. In applying the requirements of paragraph 22, with respect to data, the auditor’s further audit procedures shall address: (a) Whether the data is appropriate in the context of the applicable financial reporting framework, and, if applicable, changes from prior periods are appropriate (Ref: Para. A95, A106); (b) Whether judgments made in selecting the data give rise to indicators of possible management bias; (Ref: Para. A96) (c) Whether the data is relevant and reliable in the circumstances; and (Ref: Para. A107) (d) Whether the data has been appropriately understood or interpreted by management, including with respect to contractual terms. (Ref: Para. A108) Management’s Selection of a Point Estimate and Related Disclosures about Estimation Uncertainty 26. In applying the requirements of paragraph 22, the auditor’s further audit procedures shall address whether, in the context of the applicable financial reporting framework, management has taken appropriate steps to: (a) Understand estimation uncertainty; and (Ref: Para. A109) (b) Address estimation uncertainty by selecting an appropriate point estimate and by developing related disclosures about estimation uncertainty. (Ref: Para. A110–A114) 27. When, in the auditor’s judgment based on the audit evidence obtained, management has not taken appropriate steps to
understand or address estimation uncertainty, the auditor shall: (Ref: Para. A115–A117)
(a) Request management to perform additional procedures to understand estimation uncertainty or to address it by reconsidering the selection of management’s point estimate or considering providing additional disclosures relating to the estimation uncertainty, and evaluate management’s response(s) in accordance with paragraph 26; (b) If the auditor determines that management’s response to the auditor’s request does not sufficiently address estimation uncertainty, to the extent practicable, develop an auditor’s point estimate or range in accordance with paragraphs 28– 29; and (c) Evaluate whether a deficiency in internal control exists and, if so, communicate in accordance with ISA 265.19 Developing an Auditor’s Point Estimate or Range 28. When the auditor develops a point estimate or range to evaluate management’s point estimate and related disclosures about estimation uncertainty, including when required by paragraph 27(b), the auditor’s further audit procedures shall include procedures to evaluate whether the methods, assumptions or data used are appropriate in the context of the applicable financial reporting framework. Regardless of whether the auditor uses management’s or the auditor’s own methods, assumptions or data, these further audit procedures shall be designed and performed to address the matters in paragraphs 23–
25. (Ref: Para. A118–A123)
29. If the auditor develops an auditor’s range, the auditor shall: (a) Determine that the range includes only amounts that are supported by sufficient appropriate audit evidence and have been evaluated by the auditor to be reasonable in the context of the measurement objectives and other requirements of the applicable financial reporting framework; and (Ref: Para. A124–A125) (b) Design and perform further audit procedures to obtain sufficient appropriate audit evidence regarding the assessed risks of material misstatement relating to the disclosures in the financial statements that describe the estimation uncertainty. Other Considerations Relating to Audit Evidence 30. In obtaining audit evidence regarding the risks of material misstatement relating to accounting estimates, irrespective of the sources of information to be used as audit evidence, the auditor shall comply with the relevant requirements in ISA 500.
19 ISA 265, Communicating Deficiencies in Internal Control to Those Charged with Governance and Management AUDITING ACCOUNTING ESTIMATES AND RELATED DISCLOSURES ISA 540 (REVISED) 426
When using the work of a management’s expert, the requirements in paragraphs 21–29 of this ISA may assist the auditor in evaluating the appropriateness of the expert’s work as audit evidence for a relevant assertion in accordance with paragraph 8(c) of ISA 500. In evaluating the work of the management’s expert, the nature, timing and extent of the further audit procedures are affected by the auditor’s evaluation of the expert’s competence, capabilities and objectivity, the auditor’s understanding of the nature of the work performed by the expert, and the auditor’s familiarity with the expert’s field of expertise. (Ref: Para. A126–A132) Disclosures Related to Accounting Estimates 31. The auditor shall design and perform further audit procedures to obtain sufficient appropriate audit evidence regarding the assessed risks of material misstatement at the assertion level for disclosures related to an accounting estimate, other than those related to estimation uncertainty addressed in paragraphs 26(b) and 29(b). Indicators of Possible Management Bias 32. The auditor shall evaluate whether judgments and decisions made by management in making the accounting estimates included in the financial statements, even if they are individually reasonable, are indicators of possible management bias. When indicators of possible management bias are identified, the auditor shall evaluate the implications for the audit. Where there is intention to mislead, management bias is fraudulent in nature. (Ref: Para. A133–A136) Overall Evaluation Based on Audit Procedures Performed 33. In applying ISA 330 to accounting estimates,20 the auditor shall evaluate, based on the audit procedures performed and audit
evidence obtained, whether: (Ref: Para A137–A138)
(a) The assessments of the risks of material misstatement at the assertion level remain appropriate, including when indicators of possible management bias have been identified; (b) Management’s decisions relating to the recognition, measurement, presentation and disclosure of these accounting estimates in the financial statements are in accordance with the applicable financial reporting framework; and (c) Sufficient appropriate audit evidence has been obtained. 34. In making the evaluation required by paragraph 33(c), the auditor shall take into account all relevant audit evidence obtained, whether corroborative or contradictory.21 If the auditor is unable to obtain sufficient appropriate audit evidence, the auditor shall evaluate the implications for the audit or the auditor’s opinion on the financial statements in accordance with ISA 705 (Revised).22 Determining Whether the Accounting Estimates are Reasonable or Misstated 35. The auditor shall determine whether the accounting estimates and related disclosures are reasonable in the context of the applicable financial reporting framework, or are misstated. ISA 45023 provides guidance on how the auditor may distinguish misstatements (whether factual, judgmental, or projected) for the auditor’s evaluation of the effect of uncorrected misstatements on the financial statements. (Ref: Para. A12–A13, A139–A144) 36. In relation to accounting estimates, the auditor shall evaluate: (a) In the case of a fair presentation framework, whether management has included disclosures, beyond those specifically required by the framework, that are necessary to achieve the fair presentation of the financial statements as a whole;24 or (b) In the case of a compliance framework, whether the disclosures are those that are necessary for the financial statements not to be misleading.25
20 ISA 330, paragraphs 25–26 21 ISA 500, paragraph 11 22 ISA 705 (Revised), Modifications to the Opinion in the Independent Auditor’s Report 23 ISA 450, paragraph A6 24 See also ISA 700 (Revised), paragraph 14. 25 See also ISA 700 (Revised), paragraph 19. AUDITING ACCOUNTING ESTIMATES AND RELATED DISCLOSURES
427 ISA 540 (REVISED) ISA Written Representations 37. The auditor shall request written representations from management26 and, when appropriate, those charged with governance about whether the methods, significant assumptions and the data used in making the accounting estimates and the related disclosures are appropriate to achieve recognition, measurement or disclosure that is in accordance with the applicable financial reporting framework. The auditor shall also consider the need to obtain representations about specific accounting estimates, including in relation to the methods, assumptions, or data used. (Ref: Para. A145) Communication with Those Charged With Governance, Management, or Other Relevant Parties 38. In applying ISA 260 (Revised)27 and ISA 265,28 the auditor is required to communicate with those charged with governance or management about certain matters, including significant qualitative aspects of the entity’s accounting practices and significant deficiencies in internal control, respectively. In doing so, the auditor shall consider the matters, if any, to communicate regarding accounting estimates and take into account whether the reasons given to the risks of material misstatement relate to estimation uncertainty, or the effects of complexity, subjectivity or other inherent risk factors in making accounting estimates and related disclosures. In addition, in certain circumstances, the auditor is required by law or regulation to communicate about certain matters with other relevant parties, such as regulators or prudential supervisors. (Ref: Para. A146–A148) Documentation 39.
The auditor shall include in the audit documentation:29 (Ref: Para. A149–A152)
(a) Key elements of the auditor’s understanding of the entity and its environment, including the entity’s internal control related to the entity’s accounting estimates; (b) The linkage of the auditor’s further audit procedures with the assessed risks of material misstatement at the assertion level,30 taking into account the reasons (whether related to inherent risk or control risk) given to the assessment of those risks; (c) The auditor’s response(s) when management has not taken appropriate steps to understand and address estimation uncertainty; (d) Indicators of possible management bias related to accounting estimates, if any, and the auditor’s evaluation of the implications for the audit, as required by paragraph 32; and (e) Significant judgments relating to the auditor’s determination of whether the accounting estimates and related disclosures are reasonable in the context of the applicable financial reporting framework, or are misstated. *** Application and Other Explanatory Material Nature of Accounting Estimates (Ref: Para. 2) Examples of Accounting Estimates A1. Examples of accounting estimates related to classes of transactions, account balances and disclosures include: • Inventory obsolescence. • Depreciation of property and equipment. • Valuation of infrastructure assets. • Valuation of financial instruments.
26 ISA 580, Written Representations 27 ISA 260 (Revised), Communication with Those Charged with Governance, paragraph 16(a) 28 ISA 265, paragraph 9 29 ISA 230, Audit Documentation, paragraphs 8–11, A6, A7 and A10 30 ISA 330, paragraph 28(b) AUDITING ACCOUNTING ESTIMATES AND RELATED DISCLOSURES ISA 540 (REVISED) 428 • Outcome of pending litigation. • Provision for expected credit losses. • Valuation of insurance contract liabilities. • Warranty obligations. • Employee retirement benefits liabilities. • Share-based payments. • Fair value of assets or liabilities acquired in a business combination, including the determination of goodwill and intangible assets. • Impairment of long-lived assets or property or equipment held for disposal. • Non-monetary exchanges of assets or liabilities between independent parties. • Revenue recognized for long-term contracts. Methods A2. A method is a measurement technique used by management to make an accounting estimate in accordance with the required measurement basis. For example, one recognized method used to make accounting estimates relating to share-based payment transactions is to determine a theoretical option call price using the Black-Scholes option pricing formula. A method is applied using a computational tool or process, sometimes referred to as a model, and involves applying assumptions and data and taking into account a set of relationships between them. Assumptions and Data A3. Assumptions involve judgments based on available information about matters such as the choice of an interest rate, a discount rate, or judgments about future conditions or events. An assumption may be selected by management from a range of appropriate alternatives. Assumptions that may be made or identified by a management’s expert become management’s assumptions when used by management in making an accounting estimate. A4. For purposes of this ISA, data is information that can be obtained through direct observation or from a party external to the entity. Information obtained by applying analytical or interpretive techniques to data is referred to as derived data when such techniques have a well-established theoretical basis and therefore less need for management judgment. Otherwise, such information is an assumption. A5. Examples of data include: • Prices agreed in market transactions; • Operating times or quantities of output from a production machine; • Historical prices or other terms included in contracts, such as a contracted interest rate, a payment schedule, and term included in a loan agreement; • Forward-looking information such as economic or earnings forecasts obtained from an external information source, or • A future interest rate determined using interpolation techniques from forward interest rates (derived data). A6. Data can come from a wide range of sources. For example, data can be: • Generated within the organization or externally; • Obtained from a system that is either within or outside the general or subsidiary ledgers; • Observable in contracts; or • Observable in legislative or regulatory pronouncements. Scalability (Ref: Para. 3) A7. Examples of paragraphs that include guidance on how the requirements of this ISA can be scaled include paragraphs A20– A22, A63, A67, and A84. AUDITING ACCOUNTING ESTIMATES AND RELATED DISCLOSURES
429 ISA 540 (REVISED) ISA Key Concepts of This ISA Inherent Risk Factors (Ref: Para. 4) A8. Inherent risk factors are characteristics of events or conditions that affect susceptibility to misstatement, whether due to fraud or error, of an assertion about a class of transactions, account balance or disclosures, before consideration of controls.31 Appendix 1 further explains the nature of these inherent risk factors, and their inter-relationships, in the context of making accounting estimates and their presentation in the financial statements. A9. When assessing the risks of material misstatement at the assertion level,32 in addition to estimation uncertainty, complexity, and subjectivity, the auditor also takes into account the degree to which inherent risk factors included in ISA 315 (Revised
2019. (other than estimation uncertainty, complexity, and subjectivity) affect susceptibility of assertions to misstatement
about the accounting estimate. Such additional inherent risk factors include: • Change in the nature or circumstances of the relevant financial statement items, or requirements of the applicable financial reporting framework which may give rise to the need for changes in the method, assumptions or data used to make the accounting estimate. • Susceptibility to misstatement due to management bias, or other fraud risk factors insofar as they affect inherent risk, in making the accounting estimate. • Uncertainty, other than estimation uncertainty. Control Risk (Ref: Para. 6) A10. In assessing control risk at the assertion level in accordance with ISA 315 (Revised 2019), the auditor takes into account whether the auditor plans to test the operating effectiveness of controls. When the auditor is considering whether to test the operating effectiveness of controls, the auditor’s evaluation that controls are effectively designed and have been implemented supports an expectation, by the auditor, about the operating effectiveness of the controls in establishing the plan to test them. Professional Skepticism (Ref: Para. 8) A11. Paragraphs A60, A95, A96, A137 and A139 are examples of paragraphs that describe ways in which the auditor can exercise professional skepticism. Paragraph A152 provides guidance on ways in which the auditor’s exercise of professional skepticism may be documented, and includes examples of specific paragraphs in this ISA for which documentation may provide evidence of the exercise of professional skepticism. Concept of “Reasonable” (Ref: Para. 9, 35) A12. Other considerations that may be relevant to the auditor’s consideration of whether the accounting estimates and related disclosures are reasonable in the context of the applicable financial reporting framework include whether: • The data and assumptions used in making the accounting estimate are consistent with each other and with those used in other accounting estimates or areas of the entity’s business activities; and • The accounting estimate takes into account appropriate information as required by the applicable financial reporting framework. A13. The term “applied appropriately” as used in paragraph 9 means in a manner that not only complies with the requirements of the applicable financial reporting framework but, in doing so, reflects judgments that are consistent with the objective of the measurement basis in that framework. Definitions Accounting Estimate (Ref: Para. 12(a)) A14. Accounting estimates are monetary amounts that may be related to classes of transactions or account balances recognized or disclosed in the financial statements. Accounting estimates also include monetary amounts included in disclosures or used to make judgments about recognition or disclosure relating to a class of transactions or account balance.
31 ISA 315 (Revised 2019), paragraph 12(f) 32 ISA 315 (Revised 2019), paragraph 31 AUDITING ACCOUNTING ESTIMATES AND RELATED DISCLOSURES ISA 540 (REVISED) 430 Auditor’s Point Estimate or Auditor’s Range (Ref: Para. 12(b)) A15. An auditor’s point estimate or range may be used to evaluate an accounting estimate directly (for example, an impairment provision or the fair value of different types of financial instruments), or indirectly (for example, an amount to be used as a significant assumption for an accounting estimate). A similar approach may be taken by the auditor in developing an amount or range of amounts in evaluating a non-monetary item of data or an assumption (for example, an estimated useful life of an asset). Estimation Uncertainty (Ref: Para. 12(c)) A16. Not all accounting estimates are subject to a high degree of estimation uncertainty. For example, some financial statement items may have an active and open market that provides readily available and reliable information on the prices at which actual exchanges occur. However, estimation uncertainty may exist even when the valuation method and data are well defined. For example, valuation of securities quoted on an active and open market at the listed market price may require adjustment if the holding is significant or is subject to restrictions in marketability. In addition, general economic circumstances prevailing at the time, for example, illiquidity in a particular market, may impact estimation uncertainty. Management Bias (Ref: Para. 12(d)) A17. Financial reporting frameworks often call for neutrality, that is, freedom from bias. Estimation uncertainty gives rise to subjectivity in making an accounting estimate. The presence of subjectivity gives rise to the need for judgment by management and the susceptibility to unintentional or intentional management bias (for example, as a result of motivation to achieve a desired profit target or capital ratio). The susceptibility of an accounting estimate to management bias increases with the extent to which there is subjectivity in making the accounting estimate. Outcome of an Accounting Estimate (Ref: Para. 12(f)) A18. Some accounting estimates, by their nature, do not have an outcome that is relevant for the auditor’s work performed in accordance with this ISA. For example, an accounting estimate may be based on perceptions of market participants at a point in time. Accordingly, the price realized when an asset is sold or a liability is transferred may differ from the related accounting estimate made at the reporting date because, with the passage of time, the market participants’ perceptions of value have changed. Risk Assessment Procedures and Related Activities Obtaining an Understanding of the Entity and Its Environment, the Applicable Financial Reporting Framework, and the Entity’s System of Internal Control (Ref: Para. 13) A19. Paragraphs 19–27 of ISA 315 (Revised 2019) require the auditor to obtain an understanding of certain matters about the entity and its environment, the applicable financial reporting framework and the entity’s system of internal control. The requirements in paragraph 13 of this ISA relate more specifically to accounting estimates and build on the broader requirements in ISA 315 (Revised 2019). Scalability A20. The nature, timing and extent of the auditor’s procedures to obtain the understanding of the entity and its environment, the applicable financial reporting framework, and the entity’s system of internal control, related to the entity’s accounting estimates, may depend, to a greater or lesser degree, on the extent to which the individual matter(s) apply in the circumstances. For example, the entity may have few transactions or other events or conditions that give rise to the need for accounting estimates, the applicable financial reporting requirements may be simple to apply, and there may be no relevant regulatory factors. Further, the accounting estimates may not require significant judgments, and the process for making the accounting estimates may be less complex. In these circumstances, the accounting estimates may be subject to, or affected by, estimation uncertainty, complexity, subjectivity, or other inherent risk factors to a lesser degree and there may be fewer identified controls in the control activities component. If so, the auditor’s risk identification and assessment procedures are likely to be less extensive and may be obtained primarily through inquiries of management with appropriate responsibilities for the financial statements, such as simple walk-throughs of management’s process for making the accounting estimate (including when evaluating whether identified controls in that process are designed effectively and when determining whether the control has been implemented).
AUDITING ACCOUNTING ESTIMATES AND RELATED DISCLOSURES
431 ISA 540 (REVISED) ISA A21. By contrast, the accounting estimates may require significant judgments by management, and the process for making the accounting estimates may be complex and involve the use of complex models. In addition, the entity may have a more sophisticated information system, and more extensive controls over accounting estimates. In these circumstances, the accounting estimates may be subject to or affected by estimation uncertainty, subjectivity, complexity or other inherent risk factors to a greater degree. If so, the nature or timing of the auditor’s risk assessment procedures are likely to be different, or be more extensive, than in the circumstances in paragraph A20. A22. The following considerations may be relevant for entities with only simple businesses, which may include many smaller entities: • Processes relevant to accounting estimates may be uncomplicated because the business activities are simple or the required estimates may have a lesser degree of estimation uncertainty. • Accounting estimates may be generated outside of the general and subsidiary ledgers, controls over their development may be limited, and an owner-manager may have significant influence over their determination. The owner-manager’s role in making the accounting estimates may need to be taken into account by the auditor both when identifying the risks of material misstatement and when considering the risk of management bias. The Entity and Its Environment The entity’s transactions and other events or conditions (Ref: Para. 13(a)) A23. Changes in circumstances that may give rise to the need for, or changes in, accounting estimates may include, for example, whether: • The entity has engaged in new types of transactions; • Terms of transactions have changed; or • New events or conditions have occurred. The requirements of the applicable financial reporting framework (Ref: Para. 13(b)) A24. Obtaining an understanding of the requirements of the applicable financial reporting framework provides the auditor with a basis for discussion with management and, where applicable, those charged with governance about how management has applied the requirements of the applicable financial reporting framework relevant to the accounting estimates, and about the auditor’s determination of whether they have been applied appropriately. This understanding also may assist the auditor in communicating with those charged with governance when the auditor considers a significant accounting practice that is acceptable under the applicable financial reporting framework not to be the most appropriate in the circumstances of the entity.33 A25. In obtaining this understanding, the auditor may seek to understand whether: • The applicable financial reporting framework: Prescribes certain criteria for the recognition, or methods for the measurement of accounting estimates; Specifies certain criteria that permit or require measurement at a fair value, for example, by referring to management’s intentions to carry out certain courses of action with respect to an asset or liability; or Specifies required or suggested disclosures, including disclosures concerning judgments, assumptions, or other sources of estimation uncertainty relating to accounting estimates; and • Changes in the applicable financial reporting framework require changes to the entity’s accounting policies relating to accounting estimates. Regulatory factors (Ref: Para. 13(c)) A26. Obtaining an understanding of regulatory factors, if any, that are relevant to accounting estimates may assist the auditor in identifying applicable regulatory frameworks (for example, regulatory frameworks established by prudential supervisors in the banking or insurance industries) and in determining whether such regulatory framework(s):
33 ISA 260 (Revised), paragraph 16(a) AUDITING ACCOUNTING ESTIMATES AND RELATED DISCLOSURES ISA 540 (REVISED) 432 • Addresses conditions for the recognition, or methods for the measurement, of accounting estimates, or provides related guidance thereon; • Specifies, or provides guidance about, disclosures in addition to the requirements of the applicable financial reporting framework; • Provides an indication of areas for which there may be a potential for management bias to meet regulatory requirements; or • Contains requirements for regulatory purposes that are not consistent with requirements of the applicable financial reporting framework, which may indicate potential risks of material misstatement. For example, some regulators may seek to influence minimum levels for expected credit loss provisions that exceed those required by the applicable financial reporting framework. The nature of the accounting estimates and related disclosures that the auditor expects to be included in the financial statements (Ref: Para. 13(d)) A27. Obtaining an understanding of the nature of accounting estimates and related disclosures that the auditor expects to be included in the entity’s financial statements assists the auditor in understanding the measurement basis of such accounting estimates and the nature and extent of disclosures that may be relevant. Such an understanding provides the auditor with a basis for discussion with management about how management makes the accounting estimates. The Entity’s System of Internal Control The nature and extent of oversight and governance (Ref: Para. 13(e)) A28. In applying ISA 315 (Revised 2019),34 the auditor’s understanding of the nature and extent of oversight and governance that the entity has in place over management’s process for making accounting estimates may be important to the auditor’s required evaluation of whether: • Management, with the oversight of those charged with governance, has created and maintained a culture of honesty and ethical behavior; • The control environment provides an appropriate foundation for the other components of the system of internal control considering the nature and size of the entity; and • Control deficiencies identified in the control environment undermine the other components of the system of internal control. A29. The auditor may obtain an understanding of whether those charged with governance: • Have the skills or knowledge to understand the characteristics of a particular method or model to make accounting estimates, or the risks related to the accounting estimate, for example, risks related to the method or information technology used in making the accounting estimates; • Have the skills and knowledge to understand whether management made the accounting estimates in accordance with the applicable financial reporting framework; • Are independent from management, have the information required to evaluate on a timely basis how management made the accounting estimates, and the authority to call into question management’s actions when those actions appear to be inadequate or inappropriate; • Oversee management’s process for making the accounting estimates, including the use of models; or • Oversee the monitoring activities undertaken by management. This may include supervision and review procedures designed to detect and correct any deficiencies in the design or operating effectiveness of controls over the accounting estimates. A30. Obtaining an understanding of the oversight by those charged with governance may be important when there are accounting estimates that: • Require significant judgment by management to address subjectivity;
34 ISA 315 (Revised 2019), paragraph 21(a) AUDITING ACCOUNTING ESTIMATES AND RELATED DISCLOSURES
433 ISA 540 (REVISED) ISA • Have high estimation uncertainty; • Are complex to make, for example, because of the extensive use of information technology, large volumes of data or the use of multiple data sources or assumptions with complex interrelationships; • Had, or ought to have had, a change in the method, assumptions or data compared to previous periods; or • Involve significant assumptions. Management’s application of specialized skills or knowledge, including the use of management’s experts (Ref: Para. 13(f)) A31. The auditor may consider whether the following circumstances increase the likelihood that management needs to engage an expert:35 • The specialized nature of the matter requiring estimation, for example, the accounting estimate may involve measurement of mineral or hydrocarbon reserves in extractive industries or the evaluation of the likely outcome of applying complex contractual terms. • The complex nature of the models required to apply the relevant requirements of the applicable financial reporting framework, as may be the case in certain measurements, such as level 3 fair values.36 • The unusual or infrequent nature of the condition, transaction or event requiring an accounting estimate. The entity’s risk assessment process (Ref: Para. 13(g)) A32. Understanding how the entity’s risk assessment process identifies and addresses risks relating to accounting estimates may assist the auditor in considering changes in: • The requirements of the applicable financial reporting framework related to the accounting estimates; • The availability or nature of data sources that are relevant to making the accounting estimates or that may affect the reliability of the data used; • The entity’s information system or IT environment; and • Key personnel. A33. Matters that the auditor may consider in obtaining an understanding of how management identified and addresses the susceptibility to misstatement due to management bias or fraud in making accounting estimates, include whether and, if so, how management: • Pays particular attention to selecting or applying the methods, assumptions and data used in making accounting estimates. • Monitors key performance indicators that may indicate unexpected or inconsistent performance compared with historical or budgeted performance or with other known factors. • Identifies financial or other incentives that may be a motivation for bias. • Monitors the need for changes in the methods, significant assumptions or the data used in making accounting estimates. • Establishes appropriate oversight and review of models used in making accounting estimates. • Requires documentation of the rationale for, or an independent review of, significant judgments made in making accounting estimates. The entity’s information system relating to accounting estimates (Ref: Para. 13(h)(i)) A34. The significant classes of transactions, events and conditions within the scope of paragraph 13(h) are the same as the significant classes of transactions, events and conditions relating to accounting estimates and related disclosures that are subject to paragraphs 25(a) of ISA 315 (Revised 2019). In obtaining the understanding of the entity’s information system as it relates to accounting estimates, the auditor may consider:
35 ISA 500, paragraph 8 36 See, for example, International Financial Reporting Standard (IFRS) 13, Fair Value Measurement. AUDITING ACCOUNTING ESTIMATES AND RELATED DISCLOSURES ISA 540 (REVISED) 434 • Whether the accounting estimates arise from the recording of routine and recurring transactions or whether they arise from non-recurring or unusual transactions. • How the information system addresses the completeness of accounting estimates and related disclosures, in particular for accounting estimates related to liabilities. A35. During the audit, the auditor may identify classes of transactions, events or conditions that give rise to the need for accounting estimates and related disclosures that management failed to identify. ISA 315 (Revised 2019) deals with circumstances where the auditor identifies risks of material misstatement that management failed to identify, including considering the implications for the auditor’s evaluation of the entity’s risk assessment process.37 Management’s identification of the relevant methods, assumptions and sources of data (Ref: Para. 13(h)(ii)(a)) A36. If management has changed the method for making an accounting estimate, considerations may include whether the new method is, for example, more appropriate, is itself a response to changes in the environment or circumstances affecting the entity, or to changes in the requirements of the applicable financial reporting framework or regulatory environment, or whether management has another valid reason. A37. If management has not changed the method for making an accounting estimate, considerations may include whether the continued use of the previous methods, assumptions and data is appropriate in view of the current environment or circumstances. Methods (Ref: Para. 13(h)(ii)(a)(i)) A38. The applicable financial reporting framework may prescribe the method to be used in making an accounting estimate. In many cases, however, the applicable financial reporting framework does not prescribe a single method, or the required measurement basis prescribes, or allows, the use of alternative methods. Models A39. Management may design and implement specific controls around models used for making accounting estimates, whether management’s own model or an external model. When the model itself has an increased level of complexity or subjectivity, such as an expected credit loss model or a fair value model using level 3 inputs, controls that address such complexity or subjectivity may be more likely to be identified as relevant to the audit. When complexity in relation to models is present, controls over data integrity are also more likely to be identified controls in accordance with ISA 315 (Revised 2019). Factors that may be appropriate for the auditor to consider in obtaining an understanding of the model and related identified controls include the following: • How management determines the relevance and accuracy of the model; • The validation or back testing of the model, including whether the model is validated prior to use and revalidated at regular intervals to determine whether it remains suitable for its intended use. The entity’s validation of the model may include evaluation of: The model’s theoretical soundness; The model’s mathematical integrity; and The accuracy and completeness of the data and the appropriateness of data and assumptions used in the model; • How the model is appropriately changed or adjusted on a timely basis for changes in market or other conditions and whether there are appropriate change control policies over the model; • Whether adjustments, also referred to as overlays in certain industries, are made to the output of the model and whether such adjustments are appropriate in the circumstances in accordance with the requirements of the applicable financial reporting framework. When the adjustments are not appropriate, such adjustments may be indicators of possible management bias; and • Whether the model is adequately documented, including its intended applications, limitations, key parameters, required data and assumptions, the results of any validation performed on it and the nature of, and basis for, any adjustments made to its output.
37 ISA 315 (Revised 2019), paragraph 22(b) AUDITING ACCOUNTING ESTIMATES AND RELATED DISCLOSURES
435 ISA 540 (REVISED) ISA Assumptions (Ref: Para. 13(h)(ii)(a)(ii)) A40. Matters that the auditor may consider in obtaining an understanding of how management selected the assumptions used in making the accounting estimates include, for example: • The basis for management’s selection and the documentation supporting the selection of the assumption. The applicable financial reporting framework may provide criteria or guidance to be used in the selection of an assumption. • How management assesses whether the assumptions are relevant and complete. • When applicable, how management determines that the assumptions are consistent with each other, with those used in other accounting estimates or areas of the entity’s business activities, or with other matters that are: o Within the control of management (for example, assumptions about the maintenance programs that may affect the estimation of an asset’s useful life), and whether they are consistent with the entity’s business plans and the external environment; and o Outside the control of management (for example, assumptions about interest rates, mortality rates or potential judicial or regulatory actions). • The requirements of the applicable financial reporting framework related to the disclosure of assumptions. A41. With respect to fair value accounting estimates, assumptions vary in terms of the sources of the data and the basis for the judgments to support them, as follows: (a) Those that reflect what marketplace participants would use in pricing an asset or liability, developed based on market data obtained from sources independent of the reporting entity. (b) Those that reflect the entity’s own judgments about what assumptions marketplace participants would use in pricing the asset or liability, developed based on the best data available in the circumstances.
In practice, however, the distinction between (a) and (b) may not always be apparent and distinguishing between them depends on understanding the sources of data and the basis for the judgments that support the assumption. Further, it may be necessary for management to select from a number of different assumptions used by different marketplace participants. A42. Assumptions used in making an accounting estimate are referred to as significant assumptions in this ISA if a reasonable variation in the assumption would materially affect the measurement of the accounting estimate. A sensitivity analysis may be useful in demonstrating the degree to which the measurement varies based on one or more assumptions used in making the accounting estimate. Inactive or illiquid markets A43. When markets are inactive or illiquid, the auditor’s understanding of how management selects assumptions may include understanding whether management has: • Implemented appropriate policies for adapting the application of the method in such circumstances. Such adaptation may include making model adjustments or developing new models that are appropriate in the circumstances; • Resources with the necessary skills or knowledge to adapt or develop a model, if necessary on an urgent basis, including selecting the valuation technique that is appropriate in such circumstances; • The resources to determine the range of outcomes, given the uncertainties involved, for example by performing a sensitivity analysis; • The means to assess how, when applicable, the deterioration in market conditions has affected the entity’s operations, environment and relevant business risks and the implications for the entity’s accounting estimates, in such circumstances; and • An appropriate understanding of how the price data, and the relevance thereof, from particular external information sources may vary in such circumstances. Data (Ref: Para. 13(h)(ii)(a)(iii)) A44. Matters that the auditor may consider in obtaining an understanding of how management selects the data on which the accounting estimates are based include: AUDITING ACCOUNTING ESTIMATES AND RELATED DISCLOSURES ISA 540 (REVISED) 436 • The nature and source of the data, including information obtained from an external information source. • How management evaluates whether the data is appropriate. • The accuracy and completeness of the data. • The consistency of the data used with data used in previous periods. • The complexity of IT applications or other aspects of the entity’s IT environment used to obtain and process the data, including when this involves handling large volumes of data. • How the data is obtained, transmitted and processed and how its integrity is maintained. How management understands and addresses estimation uncertainty (Ref: Para. 13(h)(ii)(b)–13(h)(ii)(c)) A45. Matters that may be appropriate for the auditor to consider relating to whether and how management understands the degree of estimation uncertainty include, for example: • Whether and, if so, how management identified alternative methods, significant assumptions or sources of data that are appropriate in the context of the applicable financial reporting framework. • Whether and, if so, how management considered alternative outcomes by, for example, performing a sensitivity analysis to determine the effect of changes in the significant assumptions or the data used in making the accounting estimate. A46. The requirements of the applicable financial reporting framework may specify the approach to selecting management’s point estimate from the reasonably possible measurement outcomes. Financial reporting frameworks may recognize that the appropriate amount is one that is appropriately selected from the reasonably possible measurement outcomes and, in some cases, may indicate that the most relevant amount may be in the central part of that range. A47. For example, with respect to fair value estimates, IFRS 1338 indicates that, if multiple valuation techniques are used to measure fair value, the results (i.e., respective indications of fair value) shall be evaluated considering the reasonableness of the range of values indicated by those results. A fair value measurement is the point within that range that is most representative of fair value in the circumstances. In other cases, the applicable financial reporting framework may specify the use of a probability-weighted average of the reasonably possible measurement outcomes, or of the measurement amount that is most likely or that is more likely than not. A48. The applicable financial reporting framework may prescribe disclosures or disclosure objectives related to accounting estimates, and some entities may choose to disclose additional information. These disclosures or disclosure objectives may address, for example: • The method of estimation used, including any applicable model and the basis for its selection. • Information that has been obtained from models, or from other calculations used to determine estimates recognized or disclosed in the financial statements, including information relating to the underlying data and assumptions used in those models, such as: Assumptions developed internally; or Data, such as interest rates, that are affected by factors outside the control of the entity. • The effect of any changes to the method of estimation from the prior period. • The sources of estimation uncertainty. • Fair value information. • Information about sensitivity analyses derived from financial models that demonstrates that management has considered alternative assumptions. A49. In some cases, the applicable financial reporting framework may require specific disclosures regarding estimation uncertainty, for example: • The disclosure of information about the assumptions made about the future and other major sources of estimation uncertainty that give rise to a higher likelihood or magnitude of material adjustment to the carrying amounts of assets
38 IFRS 13, Fair Value Measurement, paragraph 63 AUDITING ACCOUNTING ESTIMATES AND RELATED DISCLOSURES
437 ISA 540 (REVISED) ISA and liabilities after the period end. Such requirements may be described using terms such as “Key Sources of Estimation Uncertainty” or “Critical Accounting Estimates.” They may relate to accounting estimates that require management’s most difficult, subjective or complex judgments. Such judgments may be more subjective and complex, and accordingly the potential for a consequential material adjustment to the carrying amounts of assets and liabilities may increase, with the number of items of data and assumptions affecting the possible future resolution of the estimation uncertainty. Information that may be disclosed includes: o The nature of the assumption or other source of estimation uncertainty; o The sensitivity of carrying amounts to the methods and assumptions used, including the reasons for the sensitivity; o The expected resolution of an uncertainty and the range of reasonably possible outcomes in respect of the carrying amounts of the assets and liabilities affected; and o An explanation of changes made to past assumptions concerning those assets and liabilities, if the uncertainty remains unresolved. • The disclosure of the range of possible outcomes, and the assumptions used in determining the range. • The disclosure of specific information, such as: o Information regarding the significance of fair value accounting estimates to the entity’s financial position and performance; and o Disclosures regarding market inactivity or illiquidity. • Qualitative disclosures such as the exposures to risk and how they arise, the entity’s objectives, policies and procedures for managing the risk and the methods used to measure the risk and any changes from the previous period of these qualitative concepts. • Quantitative disclosures such as the extent to which the entity is exposed to risk, based on information provided internally to the entity’s key management personnel, including credit risk, liquidity risk and market risk. Identified Controls over management’s process for making accounting estimates (Ref: Para 13(i)) A50. The auditor’s judgment in identifying controls in the control activities component, and therefore the need to evaluate the design of those controls and determine whether they have been implemented, relates to management’s process described in paragraph 13(h)(ii). The auditor may not identify relevant controls in relation to all aspects of paragraph 13(h)(ii). A51. As part of identifying the controls, and evaluating their design and determining whether they have been implemented, the auditor may consider: • How management determines the appropriateness of the data used to develop the accounting estimates, including when management uses an external information source or data from outside the general and subsidiary ledgers. • The review and approval of accounting estimates, including the assumptions or data used in their development, by appropriate levels of management and, where appropriate, those charged with governance. • The segregation of duties between those responsible for making the accounting estimates and those committing the entity to the related transactions, including whether the assignment of responsibilities appropriately takes account of the nature of the entity and its products or services. For example, in the case of a large financial institution, relevant segregation of duties may consist of an independent function responsible for estimation and validation of fair value pricing of the entity’s financial products staffed by individuals whose remuneration is not tied to such products. • The effectiveness of the design of the controls. Generally, it may be more difficult for management to design controls that address subjectivity and estimation uncertainty in a manner that effectively prevents, or detects and corrects, material misstatements, than it is to design controls that address complexity. Controls that address subjectivity and estimation uncertainty may need to include more manual elements, which may be less reliable than automated controls as they can be more easily bypassed, ignored or overridden by management. The design effectiveness of controls addressing complexity may vary depending on the reason for, and the nature of, the complexity. For example, it may be easier to design more effective controls related to a method that is routinely used or over the integrity of data. A52. When management makes extensive use of information technology in making an accounting estimate, identified controls in the control activities component are likely to include general IT controls and information processing controls. Such controls may address risks related to: AUDITING ACCOUNTING ESTIMATES AND RELATED DISCLOSURES ISA 540 (REVISED) 438 • Whether the IT applications or other aspects of the IT environment have the capability and are appropriately configured to process large volumes of data; • Complex calculations in applying a method. When diverse IT applications are required to process complex transactions, regular reconciliations between the IT applications are made, in particular when the IT applications do not have automated interfaces or may be subject to manual intervention; • Whether the design and calibration of models is periodically evaluated; • The complete and accurate extraction of data regarding accounting estimates from the entity’s records or from external information sources; • Data, including the complete and accurate flow of data through the entity’s information system, the appropriateness of any modification to the data used in making accounting estimates, the maintenance of the integrity and security of the data; • When using external information sources, risks related to processing or recording the data; • Whether management has controls around access, change and maintenance of individual models to maintain a strong audit trail of the accredited versions of models and to prevent unauthorized access or amendments to those models; and • Whether there are appropriate controls over the transfer of information relating to accounting estimates into the general ledger, including appropriate controls over journal entries. A53. In some industries, such as banking or insurance, the term governance may be used to describe activities within the control environment, the entity’s process to monitor the system of internal control, and other components of the system of internal control, as described in ISA 315 (Revised 2019).39 A54. For entities with an internal audit function, its work may be particularly helpful to the auditor in obtaining an understanding of: • The nature and extent of management’s use of accounting estimates; • The design and implementation of controls that address the risks related to the data, assumptions and models used to make the accounting estimates; • The aspects of the entity’s information system that generate the data on which the accounting estimates are based; and • How new risks relating to accounting estimates are identified, assessed and managed.
Reviewing the Outcome or Re-Estimation of Previous Accounting Estimates (Ref: Para. 14)
A55. A review of the outcome or re-estimation of previous accounting estimates (retrospective review) assists in identifying and assessing the risks of material misstatement when previous accounting estimates have an outcome through transfer or realization of the asset or liability in the current period, or are re-estimated for the purpose of the current period. Through performing a retrospective review, the auditor may obtain: • Information regarding the effectiveness of management’s previous estimation process, from which the auditor can obtain audit evidence about the likely effectiveness of management’s current process. • Audit evidence of matters, such as the reasons for changes that may be required to be disclosed in the financial statements. • Information regarding the complexity or estimation uncertainty pertaining to the accounting estimates. • Information regarding the susceptibility of accounting estimates to, or that may be an indicator of, possible management bias. The auditor’s professional skepticism assists in identifying such circumstances or conditions and in determining the nature, timing and extent of further audit procedures. A56. A retrospective review may provide audit evidence that supports the identification and assessment of the risks of material misstatement in the current period. Such a retrospective review may be performed for accounting estimates made for the prior period’s financial statements, or may be performed over several periods or a shorter period (such as half-yearly or quarterly).
39 ISA 315 (Revised 2019), Appendix 3 AUDITING ACCOUNTING ESTIMATES AND RELATED DISCLOSURES
439 ISA 540 (REVISED) ISA In some cases, a retrospective review over several periods may be appropriate when the outcome of an accounting estimate is resolved over a longer period. A57. A retrospective review of management judgments and assumptions related to significant accounting estimates is required by ISA 240.40 As a practical matter, the auditor’s review of previous accounting estimates as a risk assessment procedure in accordance with this ISA may be carried out in conjunction with the review required by ISA 240. A58. Based on the auditor’s previous assessment of the risks of material misstatement, for example, if inherent risk is assessed as higher for one or more risks of material misstatement, the auditor may judge that a more detailed retrospective review is required. As part of the detailed retrospective review, the auditor may pay particular attention, when practicable, to the effect of data and significant assumptions used in making the previous accounting estimates. On the other hand, for example, for accounting estimates that arise from the recording of routine and recurring transactions, the auditor may judge that the application of analytical procedures as risk assessment procedures is sufficient for purposes of the review. A59. The measurement objective for fair value accounting estimates and other accounting estimates, based on current conditions at the measurement date, deals with perceptions about value at a point in time, which may change significantly and rapidly as the environment in which the entity operates changes. The auditor may therefore focus the review on obtaining information that may be relevant to identifying and assessing risks of material misstatement. For example, in some cases, obtaining an understanding of changes in marketplace participant assumptions that affected the outcome of a previous period’s fair value accounting estimates may be unlikely to provide relevant audit evidence. In this case, audit evidence may be obtained by understanding the outcomes of assumptions (such as a cash flow projections) and understanding the effectiveness of management’s prior estimation process that supports the identification and assessment of the risks of material misstatement in the current period. A60. A difference between the outcome of an accounting estimate and the amount recognized in the previous period’s financial statements does not necessarily represent a misstatement of the previous period’s financial statements. However, such a difference may represent a misstatement if, for example, the difference arises from information that was available to management when the previous period’s financial statements were finalized, or that could reasonably be expected to have been obtained and taken into account in the context of the applicable financial reporting framework.41 Such a difference may call into question management’s process for taking information into account in making the accounting estimate. As a result, the auditor may reassess any plan to test related controls and the related assessment of control risk or may determine that more persuasive audit evidence needs to be obtained about the matter. Many financial reporting frameworks contain guidance on distinguishing between changes in accounting estimates that constitute misstatements and changes that do not, and the accounting treatment required to be followed in each case. Specialized Skills or Knowledge (Ref: Para. 15) A61. Matters that may affect the auditor’s determination of whether the engagement team requires specialized skills or knowledge, include, for example:42 • The nature of the accounting estimates for a particular business or industry (for example, mineral deposits, agricultural assets, complex financial instruments, insurance contract liabilities). • The degree of estimation uncertainty. • The complexity of the method or model used. • The complexity of the requirements of the applicable financial reporting framework relevant to accounting estimates, including whether there are areas known to be subject to differing interpretation or practice or areas where there are inconsistencies in how accounting estimates are made. • The procedures the auditor intends to undertake in responding to assessed risks of material misstatement. • The need for judgment about matters not specified by the applicable financial reporting framework. • The degree of judgment needed to select data and assumptions. • The complexity and extent of the entity’s use of information technology in making accounting estimates.
40 ISA 240, The Auditor’s Responsibilities Relating to Fraud in an Audit of Financial Statements, paragraph 33(b)(ii) 41 ISA 560, Subsequent Events, paragraph 14 42 ISA 220 (Revised), Quality Management for an Audit of Financial Statements, paragraphs 25–26 and ISA 300, Planning an Audit of Financial Statements, paragraph 8(e) AUDITING ACCOUNTING ESTIMATES AND RELATED DISCLOSURES ISA 540 (REVISED) 440
The nature, timing and extent of the involvement of individuals with specialized skills and knowledge may vary throughout the audit. A62. The auditor may not possess the specialized skills or knowledge necessary when the matter involved is in a field other than accounting or auditing (for example, valuation skills) and may need to use an auditor’s expert.43 A63. Many accounting estimates do not require the application of specialized skills or knowledge. For example, specialized skills or knowledge may not be needed for a simple inventory obsolescence calculation. However, for example, for expected credit losses of a banking institution or an insurance contract liability for an insurance entity, the auditor is likely to conclude that it is necessary to apply specialized skills or knowledge. Identifying and Assessing the Risks of Material Misstatement (Ref: Para. 4, 16) A64. Identifying and assessing risks of material misstatement at the assertion level relating to accounting estimates is important for all accounting estimates, including not only those that are recognized in the financial statements, but also those that are included in the notes to the financial statements. A65. Paragraph A44 of ISA 200 states that the ISAs typically refer to the “risks of material misstatement” rather than to inherent risk and control risk separately. ISA 315 (Revised 2019) requires a separate assessment of inherent risk and control risk to provide a basis for designing and performing further audit procedures to respond to the risks of material misstatement at the assertion level,44 including significant risks, in accordance with ISA 330. A66. In identifying the risks of material misstatement and in assessing inherent risk for accounting estimates in accordance with ISA 315 (Revised 2019),45 the auditor is required to take into account the inherent risk factors that affect susceptibility to misstatement of assertions, and how they do so. The auditor’s consideration of the inherent risk factors may also provide information to be used in: • Assessing the likelihood and magnitude of misstatement (i.e., where inherent risk is assessed on the spectrum of inherent risk); and • Determining the reasons for the assessment given to the risks of material misstatement at the assertion level, and that the auditor’s further audit procedures in accordance with paragraph 18 are responsive to those reasons.
The interrelationships between the inherent risk factors are further explained in Appendix 1. A67. The reasons for the auditor’s assessment of inherent risk at the assertion level may result from one or more of the inherent risk factors of estimation uncertainty, complexity, subjectivity or other inherent risk factors. For example: (a) Accounting estimates of expected credit losses are likely to be complex because the expected credit losses cannot be directly observed and may require the use of a complex model. The model may use a complex set of historical data and assumptions about future developments in a variety of entity specific scenarios that may be difficult to predict. Accounting estimates for expected credit losses are also likely to be subject to high estimation uncertainty and significant subjectivity in making judgments about future events or conditions. Similar considerations apply to insurance contract liabilities. (b) An accounting estimate for an obsolescence provision for an entity with a wide range of different inventory types may require complex systems and processes, but may involve little subjectivity and the degree of estimation uncertainty may be low, depending on the nature of the inventory. (c) Other accounting estimates may not be complex to make but may have high estimation uncertainty and require significant judgment, for example, an accounting estimate that requires a single critical judgment about a liability, the amount of which is contingent on the outcome of the litigation. A68. The relevance and significance of inherent risk factors may vary from one estimate to another. Accordingly, the inherent risk factors may, either individually or in combination, affect simple accounting estimates to a lesser degree and the auditor may identify fewer risks or assess inherent risk close to the lower end of the spectrum of inherent risk. A69. Conversely, the inherent risk factors may, either individually or in combination, affect complex accounting estimates to a greater degree, and may lead the auditor to assess inherent risk at the higher end of the spectrum of inherent risk. For these
43 ISA 620, Using the Work of an Auditor’s Expert 44 ISA 315 (Revised 2019), paragraphs 31 and 34 45 ISA 315 (Revised 2019), paragraph 31(a) AUDITING ACCOUNTING ESTIMATES AND RELATED DISCLOSURES
441 ISA 540 (REVISED) ISA accounting estimates, the auditor’s consideration of the effects of the inherent risk factors is likely to directly affect the number and nature of identified risks of material misstatement, the assessment of such risks, and ultimately the persuasiveness of the audit evidence needed in responding to the assessed risks. Also, for these accounting estimates the auditor’s application of professional skepticism may be particularly important. A70. Events occurring after the date of the financial statements may provide additional information relevant to the auditor’s assessment of the risks of material misstatement at the assertion level. For example, the outcome of an accounting estimate may become known during the audit. In such cases, the auditor may assess or revise the assessment of the risks of material misstatement at the assertion level, 46 regardless of how the inherent risk factors affect susceptibility of assertions to misstatement relating to the accounting estimate. Events occurring after the date of the financial statements also may influence the auditor’s selection of the approach to testing the accounting estimate in accordance with paragraph 18. For example, for a simple bonus accrual that is based on a straightforward percentage of compensation for selected employees, the auditor may conclude that there is relatively little complexity or subjectivity in making the accounting estimate, and therefore may assess inherent risk at the assertion level close to the lower end of the spectrum of inherent risk. The payment of the bonuses subsequent to period end may provide sufficient appropriate audit evidence regarding the assessed risks of material misstatement at the assertion level. A71. The auditor’s assessment of control risk may be done in different ways depending on preferred audit techniques or methodologies. The control risk assessment may be expressed using qualitative categories (for example, control risk assessed as maximum, moderate, minimum) or in terms of the auditor’s expectation of how effective the control(s) is in addressing the identified risk, that is, the planned reliance on the effective operation of controls. For example, if control risk is assessed as maximum, the auditor contemplates no reliance on the effective operation of controls. If control risk is assessed at less than maximum, the auditor contemplates reliance on the effective operation of controls. Estimation Uncertainty (Ref: Para. 16(a)) A72. In taking into account the degree to which the accounting estimate is subject to estimation uncertainty, the auditor may consider: • Whether the applicable financial reporting framework requires: o The use of a method to make the accounting estimate that inherently has a high level of estimation uncertainty. For example, the financial reporting framework may require the use of unobservable inputs. o The use of assumptions that inherently have a high level of estimation uncertainty, such as assumptions with a long forecast period, assumptions that are based on data that is unobservable and are therefore difficult for management to develop, or the use of various assumptions that are interrelated. o Disclosures about estimation uncertainty. • The business environment. An entity may be active in a market that experiences turmoil or possible disruption (for example, from major currency movements or inactive markets) and the accounting estimate may therefore be dependent on data that is not readily observable. • Whether it is possible (or practicable, insofar as permitted by the applicable financial reporting framework) for management: o To make a precise and reliable prediction about the future realization of a past transaction (for example, the amount that will be paid under a contingent contractual term), or about the incidence and impact of future events or conditions (for example, the amount of a future credit loss or the amount at which an insurance claim will be settled and the timing of its settlement); or o To obtain precise and complete information about a present condition (for example, information about valuation attributes that would reflect the perspective of market participants at the date of the financial statements, to develop a fair value estimate). A73. The size of the amount recognized or disclosed in the financial statements for an accounting estimate is not, in itself, an indicator of its susceptibility to misstatement because, for example, the accounting estimate may be understated. A74. In some circumstances, the estimation uncertainty may be so high that a reasonable accounting estimate cannot be made. The applicable financial reporting framework may preclude recognition of an item in the financial statements, or its measurement
46 ISA 315 (Revised 2019), paragraph 37 AUDITING ACCOUNTING ESTIMATES AND RELATED DISCLOSURES ISA 540 (REVISED) 442 at fair value. In such cases, there may be risks of material misstatement that relate not only to whether an accounting estimate should be recognized, or whether it should be measured at fair value, but also to the reasonableness of the disclosures. With respect to such accounting estimates, the applicable financial reporting framework may require disclosure of the accounting estimates and the estimation uncertainty associated with them (see paragraphs A112–A113, A143–A144). A75. In some cases, the estimation uncertainty relating to an accounting estimate may cast significant doubt about the entity’s ability to continue as a going concern. ISA 570 (Revised) 47 establishes requirements and provides guidance in such circumstances. Complexity or Subjectivity (Ref: Para. 16(b)) The Degree to Which Complexity Affects the Selection and Application of the Method A76. In taking into account the degree to which the selection and application of the method used in making the accounting estimate are affected by complexity, the auditor may consider: • The need for specialized skills or knowledge by management which may indicate that the method used to make an accounting estimate is inherently complex and therefore the accounting estimate may have a greater susceptibility to material misstatement. There may be a greater susceptibility to material misstatement when management has developed a model internally and has relatively little experience in doing so, or uses a model that applies a method that is not established or commonly used in a particular industry or environment. • The nature of the measurement basis required by the applicable financial reporting framework, which may result in the need for a complex method that requires multiple sources of historical and forward-looking data or assumptions, with multiple interrelationships between them. For example, an expected credit loss provision may require judgments about future credit repayments and other cash flows, based on consideration of historical experience data and the application of forward looking assumptions. Similarly, the valuation of an insurance contract liability may require judgments about future insurance contract payments to be projected based on historical experience and current and assumed future trends. The Degree to Which Complexity Affects the Selection and Application of the Data A77. In taking into account the degree to which the selection and application of the data used in making the accounting estimate are affected by complexity, the auditor may consider: • The complexity of the process to derive the data, taking into account the relevance and reliability of the data source. Data from certain sources may be more reliable than from others. Also, for confidentiality or proprietary reasons, some external information sources will not (or not fully) disclose information that may be relevant in considering the reliability of the data they provide, such as the sources of the underlying data they used or how it was accumulated and processed. • The inherent complexity in maintaining the integrity of the data. When there is a high volume of data and multiple sources of data, there may be inherent complexity in maintaining the integrity of data that is used to make an accounting estimate. • The need to interpret complex contractual terms. For example, the determination of cash inflows or outflows arising from a commercial supplier or customer rebates may depend on very complex contractual terms that require specific experience or competence to understand or interpret. The Degree to Which Subjectivity Affects the Selection and Application of the Method, Assumptions or Data A78. In taking into account the degree to which the selection and application of method, assumptions or data are affected by subjectivity, the auditor may consider: • The degree to which the applicable financial reporting framework does not specify the valuation approaches, concepts, techniques and factors to use in the estimation method. • The uncertainty regarding the amount or timing, including the length of the forecast period. The amount and timing are a source of inherent estimation uncertainty, and give rise to the need for management judgment in selecting a point estimate, which in turn creates an opportunity for management bias. For example, an accounting estimate that
47 ISA 570, (Revised), Going Concern AUDITING ACCOUNTING ESTIMATES AND RELATED DISCLOSURES
443 ISA 540 (REVISED) ISA incorporates forward looking assumptions may have a high degree of subjectivity which may be susceptible to management bias. Other Inherent Risk Factors (Ref: Para. 16(b)) A79. The degree of subjectivity associated with an accounting estimate influences the susceptibility of the accounting estimate to misstatement due to management bias or other fraud risk factors insofar as they affect inherent risk. For example, when an accounting estimate is subject to a high degree of subjectivity, the accounting estimate is likely to be more susceptible to misstatement due to management bias or fraud and this may result in a wide range of possible measurement outcomes. Management may select a point estimate from that range that is inappropriate in the circumstances, or that is inappropriately influenced by unintentional or intentional management bias, and that is therefore misstated. For continuing audits, indicators of possible management bias identified during the audit of preceding periods may influence the planning and risk assessment procedures in the current period. Significant Risks (Ref: Para. 17) A80. The auditor’s assessment of inherent risk, which takes into account the degree to which an accounting estimate is subject to, or affected by estimation uncertainty, complexity, subjectivity or other inherent risk factors, assists the auditor in determining whether any of the risks of material misstatement identified and assessed are a significant risk. Responses to the Assessed Risks of Material Misstatement The Auditor’s Further Audit Procedures (Ref: Para. 18) A81. In designing and performing further audit procedures the auditor may use any of the three testing approaches (individually or in combination) listed in paragraph 18. For example, when several assumptions are used to make an accounting estimate, the auditor may decide to use a different testing approach for each assumption tested. Obtaining Relevant Audit Evidence Whether Corroborative or Contradictory A82. Audit evidence comprises both information that supports and corroborates management’s assertions, and any information that contradicts such assertions.48 Obtaining audit evidence in an unbiased manner may involve obtaining evidence from multiple sources within and outside the entity. However, the auditor is not required to perform an exhaustive search to identify all possible sources of audit evidence. A83. ISA 330 requires the auditor to obtain more persuasive audit evidence the higher the auditor’s assessment of the risk.49 Therefore, the consideration of the nature or quantity of the audit evidence may be more important when inherent risks relating to an accounting estimate is assessed at the higher end of the spectrum of inherent risk. Scalability A84. The nature, timing and extent of the auditor’s further audit procedures are affected by, for example: • The assessed risks of material misstatement, which affect the persuasiveness of the audit evidence needed and influence the approach the auditor selects to audit an accounting estimate. For example, the assessed risks of material misstatement relating to the existence or valuation assertions may be lower for a straightforward accrual for bonuses that are paid to employees shortly after period end. In this situation, it may be more practical for the auditor to obtain sufficient appropriate audit evidence by evaluating events occurring up to the date of the auditor’s report, rather than through other testing approaches. • The reasons for the assessed risks of material misstatement.
When the Auditor Intends to Rely on the Operating Effectiveness of Controls (Ref: Para: 19)
A85. Testing the operating effectiveness of controls may be appropriate when inherent risk is assessed as higher on the spectrum of inherent risk, including for significant risks. This may be the case when the accounting estimate is subject to or affected by a high degree of complexity. When the accounting estimate is affected by a high degree of subjectivity, and therefore requires significant judgment by management, inherent limitations in the effectiveness of the design of controls may lead the auditor to focus more on substantive procedures than on testing the operating effectiveness of controls.
48 ISA 500, paragraph A5 49 ISA 330, paragraphs 7(b) and A19 AUDITING ACCOUNTING ESTIMATES AND RELATED DISCLOSURES ISA 540 (REVISED) 444 A86. In determining the nature, timing and extent of testing of the operating effectiveness of controls relating to accounting estimates, the auditor may consider factors such as: • The nature, frequency and volume of transactions; • The effectiveness of the design of the controls, including whether controls are appropriately designed to respond to the assessed inherent risk, and the strength of governance; • The importance of particular controls to the overall control objectives and processes in place at the entity, including the sophistication of the information system to support transactions; • The monitoring of controls and identified deficiencies in internal control; • The nature of the risks the controls are intended to address, for example, controls related to the exercise of judgment compared with controls over supporting data; • The competency of those involved in the control activities; • The frequency of performance of the control activities; and • The evidence of performance of control activities. Substantive Procedures Alone Cannot Provide Sufficient Appropriate Audit Evidence A87. In some industries, such as the financial services industry, management makes extensive use of IT to conduct business. It may therefore be more likely that there are risks related to certain accounting estimates for which substantive procedures alone cannot provide sufficient appropriate audit evidence. A88. Circumstances when risks for which substantive procedures alone cannot provide sufficient appropriate audit evidence at the assertion level may exist include: • When controls are necessary to mitigate risks relating to the initiation, recording, processing, or reporting of information obtained from outside of the general and subsidiary ledgers. • Information supporting one or more assertions is electronically initiated, recorded, processed, or reported. This is likely to be the case when there is a high volume of transactions or data, or a complex model is used, requiring the extensive use of information technology to ensure the accuracy and completeness of the information. A complex expected credit loss provision may be required for a financial institution or utility entity. For example, in the case of a utility entity, the data used in developing the expected credit loss provision may comprise many small balances resulting from a high volume of transactions. In these circumstances, the auditor may conclude that sufficient appropriate audit evidence cannot be obtained without testing controls around the model used to develop the expected credit loss provision.
In such cases, the sufficiency and appropriateness of the audit evidence may depend on the effectiveness of controls over the accuracy and completeness of the information. A89. As part of the audit of the financial statements for certain entities (such as a bank or insurer), the auditor also may be required by law or regulation to undertake additional procedures in relation to, or to provide an assurance conclusion on, internal control. In these and other similar circumstances, the auditor may be able to use information obtained in performing such procedures as audit evidence, subject to determining whether subsequent changes have occurred that may affect its relevance to the audit. Significant Risks (Ref: Para. 20) A90. When the auditor’s further audit procedures in response to a significant risk consist only of substantive procedures, ISA 33050 requires that those procedures include tests of details. Such tests of details may be designed and performed under each of the approaches described in paragraph 18 of this ISA based on the auditor’s professional judgment in the circumstances. Examples of tests of details for significant risks related to accounting estimates include: • Examination, for example, examining contracts to corroborate terms or assumptions. • Recalculation, for example, verifying the mathematical accuracy of a model. • Agreeing assumptions used to supporting documentation, such as third-party published information.
50 ISA 330, paragraph 21 AUDITING ACCOUNTING ESTIMATES AND RELATED DISCLOSURES
445 ISA 540 (REVISED) ISA Obtaining Audit Evidence from Events Occurring up to the Date of the Auditor’s Report (Ref: Para. 21) A91. In some circumstances, obtaining audit evidence from events occurring up to the date of the auditor’s report may provide sufficient appropriate audit evidence to address the risks of material misstatement. For example, sale of the complete inventory of a discontinued product shortly after the period end may provide sufficient appropriate audit evidence relating to the estimate of its net realizable value at the period end. In other cases, it may be necessary to use this testing approach in connection with another approach in paragraph 18. A92. For some accounting estimates, events occurring up to the date of the auditor’s report are unlikely to provide sufficient appropriate audit evidence regarding the accounting estimate. For example, the conditions or events relating to some accounting estimates develop only over an extended period. Also, because of the measurement objective of fair value accounting estimates, information after the period-end may not reflect the events or conditions existing at the balance sheet date and therefore may not be relevant to the measurement of the fair value accounting estimate. A93. Even if the auditor decides not to undertake this testing approach in respect of specific accounting estimates, the auditor is required to comply with ISA 560. ISA 560 requires the auditor to perform audit procedures designed to obtain sufficient appropriate audit evidence that all events occurring between the date of the financial statements and the date of the auditor’s report that require adjustment of, or disclosure in, the financial statements have been identified51 and appropriately reflected in the financial statements.52 Because the measurement of many accounting estimates, other than fair value accounting estimates, usually depends on the outcome of future conditions, transactions or events, the auditor’s work under ISA 560 is particularly relevant. Testing How Management Made the Accounting Estimate (Ref. Para. 22) A94. Testing how management made the accounting estimate may be an appropriate approach when, for example: • The auditor’s review of similar accounting estimates made in the prior period financial statements suggests that management’s current period process is appropriate. • The accounting estimate is based on a large population of items of a similar nature that individually are not significant. • The applicable financial reporting framework specifies how management is expected to make the accounting estimate. For example, this may be the case for an expected credit loss provision. • The accounting estimate is derived from the routine processing of data.
Testing how management made the accounting estimate may also be an appropriate approach when neither of the other testing approaches is practical to perform, or may be an appropriate approach in combination with one of the other testing approaches. Changes in Methods, Significant Assumptions and the Data from Prior Periods (Ref: Para. 23(a), 24(a), 25(a)) A95. When a change from prior periods in a method, significant assumption, or the data is not based on new circumstances or new information, or when significant assumptions are inconsistent with each other and with those used in other accounting estimates, or with related assumptions used in other areas of the entity’s business activities, the auditor may need to have further discussions with management about the circumstances and, in doing so, challenge management regarding the appropriateness of the assumptions used. Indicators of Management Bias (Ref: Para. 23(b), 24(b), 25(b)) A96. When the auditor identifies indicators of possible management bias, the auditor may need a further discussion with management and may need to reconsider whether sufficient appropriate audit evidence has been obtained that the method, assumptions and data used were appropriate and supportable in the circumstances. An example of an indicator of management bias for a particular accounting estimate may be when management has developed an appropriate range for several different assumptions, and in each case the assumption used was from the end of the range that resulted in the most favorable measurement outcome.
51 ISA 560, paragraph 6 52 ISA 560, paragraph 8 AUDITING ACCOUNTING ESTIMATES AND RELATED DISCLOSURES ISA 540 (REVISED) 446 Methods The selection of the method (Ref: Para. 23(a)) A97. Relevant considerations for the auditor regarding the appropriateness of the method selected in the context of the applicable financial reporting framework, and, if applicable, the appropriateness of changes from the prior period may include: • Whether management’s rationale for the method selected is appropriate; • Whether the method is appropriate in the circumstances given the nature of the accounting estimate, the requirements of the applicable financial reporting framework, other available valuation concepts or techniques, regulatory requirements, and the business, industry and environment in which the entity operates; • When management has determined that different methods result in a range of significantly different estimates, how management has investigated the reasons for these differences; and • Whether the change is based on new circumstances or new information. When this is not the case, the change may not be reasonable or in compliance with the applicable financial reporting framework. Arbitrary changes result in inconsistent financial statements over time and may give rise to financial statement misstatements or may be an indicator of possible management bias. (see also paragraphs A133–A136)
These matters are important when the applicable financial reporting framework does not prescribe the method of measurement or allows multiple methods. Complex modelling (Ref: Para. 23(d)) A98. A model, and the related method, is more likely to be complex when: • Understanding and applying the method, including designing the model and selecting and using appropriate data and assumptions, requires specialized skills or knowledge; • It is difficult to obtain data needed for use in the model because there are restrictions on the availability or observability of, or access to, data; or • It is difficult to maintain the integrity (e.g., accuracy, consistency, or completeness) of the data and assumptions in using the model due to multiple valuation attributes, multiple relationships between them, or multiple iterations of the calculation. A99. Matters that the auditor may consider when management uses a complex model include, for example, whether: • The model is validated prior to usage or when there has been a change to the model, with periodic reviews to ensure it is still suitable for its intended use. The entity’s validation process may include evaluation of: o The model’s theoretical soundness; o The model’s mathematical integrity; o The accuracy and completeness of the model’s data and assumptions; and o The model’s output as compared to actual transactions. • Appropriate change control policies and procedures exist. • Management uses appropriate skills and knowledge in using the model.
These considerations may also be useful for a method that does not involve complex modelling. A100. Management may make adjustments to the output of the model to meet the requirements of the applicable financial reporting framework. In some industries these adjustments are referred to as overlays. In the case of fair value accounting estimates, it may be relevant to consider whether adjustments to the output of the model, if any, reflect the assumptions marketplace participants would use in similar circumstances. Maintenance of integrity of significant assumptions and the data used in applying the method (Ref: Para. 23(e)) A101. Maintaining the integrity of significant assumptions and the data in applying the method refers to the maintenance of the accuracy and completeness of the data and assumptions through all stages of information processing. A failure to maintain such integrity may result in corruption of the data and assumptions and may give rise to misstatements. In this regard, relevant considerations for the auditor may include whether the data and assumptions are subject to all changes intended by AUDITING ACCOUNTING ESTIMATES AND RELATED DISCLOSURES
447 ISA 540 (REVISED) ISA management, and not subject to any unintended changes, during activities such as input, storage, retrieval, transmission or processing. Significant Assumptions (Ref: Para. 24) A102. Relevant considerations for the auditor regarding the appropriateness of the significant assumptions in the context of the applicable financial reporting framework, and, if applicable, the appropriateness of changes from the prior period may include: • Management’s rationale for the selection of the assumption; • Whether the assumption is appropriate in the circumstances given the nature of the accounting estimate, the requirements of the applicable financial reporting framework, and the business, industry and environment in which the entity operates; and • Whether a change from prior periods in selecting an assumption is based on new circumstances or new information. When it is not, the change may not be reasonable nor in compliance with the applicable financial reporting framework. Arbitrary changes in an accounting estimate may give rise to material misstatements of the financial statements or may be an indicator of possible management bias (see paragraphs A133–A136). A103. Management may evaluate alternative assumptions or outcomes of accounting estimates, which may be accomplished through a number of approaches depending on the circumstances. One possible approach is a sensitivity analysis. This might involve determining how the monetary amount of an accounting estimate varies with different assumptions. Even for accounting estimates measured at fair value, there may be variation because different market participants will use different assumptions. A sensitivity analysis may lead to the development of a number of outcome scenarios, sometimes characterized as a range of outcomes by management, and including ‘pessimistic’ and ‘optimistic’ scenarios. A104. Through the knowledge obtained in performing the audit, the auditor may become aware of or may have obtained an understanding of assumptions used in other areas of the entity’s business. Such matters may include, for example, business prospects, assumptions in strategy documents and future cash flows. Also, if the engagement partner has performed other engagements for the entity, ISA 315 (Revised 2019)53 requires the engagement partner to consider whether information obtained from those other engagements is relevant to identifying risks of material misstatement. This information may also be useful to consider in addressing whether significant assumptions are consistent with each other and with those used in other accounting estimates. A105. The appropriateness of the significant assumptions in the context of the requirements of the applicable financial reporting framework may depend on management’s intent and ability to carry out certain courses of action. Management often documents plans and intentions relevant to specific assets or liabilities and the applicable financial reporting framework may require management to do so. The nature and extent of audit evidence to be obtained about management’s intent and ability is a matter of professional judgment. When applicable, the auditor’s procedures may include the following: • Review of management’s history of carrying out its stated intentions. • Inspection of written plans and other documentation, including, when applicable, formally approved budgets, authorizations or minutes. • Inquiry of management about its reasons for a particular course of action. • Review of events occurring subsequent to the date of the financial statements and up to the date of the auditor’s report. • Evaluation of the entity’s ability to carry out a particular course of action given the entity’s economic circumstances, including the implications of its existing commitments and legal, regulatory, or contractual restrictions that could affect the feasibility of management’s actions. • Consideration of whether management has met the applicable documentation requirements, if any, of the applicable financial reporting framework.
Certain financial reporting frameworks, however, may not permit management’s intentions or plans to be taken into account when making an accounting estimate. This is often the case for fair value accounting estimates because their measurement objective requires that significant assumptions reflect those used by marketplace participants.
53 ISA 315 (Revised 2019), paragraph 15(b) AUDITING ACCOUNTING ESTIMATES AND RELATED DISCLOSURES ISA 540 (REVISED) 448 Data (Ref: Para. 25(a)) A106. Relevant considerations for the auditor regarding the appropriateness of the data selected for use in the context of the applicable financial reporting framework, and, if applicable, the appropriateness of the changes from the prior period may include: • Management’s rationale for the selection of the data; • Whether the data is appropriate in the circumstances given the nature of the accounting estimate, the requirements of the applicable financial reporting framework, and the business, industry and environment in which the entity operates; and • Whether the change from prior periods in the sources or items of data selected or data selected, is based on new circumstances or new information. When it is not, it is unlikely to be reasonable nor in compliance with the applicable financial reporting framework. Arbitrary changes in an accounting estimate result in inconsistent financial statements over time and may give rise to financial statement misstatements or may be an indicator of possible management bias (see paragraphs A133–A136). Relevance and reliability of the data (Ref: Para. 25(c)) A107. When using information produced by the entity, ISA 500 requires the auditor to evaluate whether the information is sufficiently reliable for the auditor’s purposes, including as necessary in the circumstances, to obtain audit evidence about the accuracy and completeness of the information and evaluating whether the information is sufficiently precise and detailed for the auditor’s purposes.54 Complex legal or contractual terms (Ref: Para. 25(d)) A108. Procedures that the auditor may consider when the accounting estimate is based on complex legal or contractual terms include: • Considering whether specialized skills or knowledge are needed to understand or interpret the contract; • Inquiring of the entity’s legal counsel regarding the legal or contractual terms; and • Inspecting the underlying contracts to: Evaluate, the underlying business purpose for the transaction or agreement; and Consider whether the terms of the contracts are consistent with management’s explanations. Management’s Selection of a Point Estimate and Related Disclosures about Estimation Uncertainty Management’s steps to understand and address estimation uncertainty (Ref: Para. 26(a)) A109. Relevant considerations regarding whether management has taken appropriate steps to understand and address estimation uncertainty may include whether management has: (a) Understood the estimation uncertainty, through identifying the sources, and assessing the degree of inherent variability in the measurement outcomes and the resulting range of reasonably possible measurement outcomes; (b) Identified the degree to which, in the measurement process, complexity or subjectivity affect the risk of material misstatement, and addressed the resulting potential for misstatement through applying: (i) Appropriate skills and knowledge in making accounting estimates; and (ii) Professional judgment, including by identifying and addressing susceptibility to management bias; and (c) Addressed estimation uncertainty through appropriately selecting management’s point estimate and related disclosures that describe the estimation uncertainty. The selection of management’s point estimate and related disclosures of estimation uncertainty (Ref: Para. 26(b)) A110. Matters that may be relevant regarding the selection of management’s point estimate and the development of related disclosures about estimation uncertainty include whether:
54 ISA 500, paragraph 9 AUDITING ACCOUNTING ESTIMATES AND RELATED DISCLOSURES
449 ISA 540 (REVISED) ISA • The methods and data used were selected appropriately, including when alternative methods for making the accounting estimate and alternative sources of data were available. • Valuation attributes used were appropriate and complete. • The assumptions used were selected from a range of reasonably possible amounts and were supported by appropriate data that is relevant and reliable. • The data used was appropriate, relevant and reliable, and the integrity of that data was maintained. • The calculations were applied in accordance with the method and were mathematically accurate. • Management’s point estimate is appropriately chosen from the reasonably possible measurement outcomes. • The related disclosures appropriately describe the amount as an estimate and explain the nature and limitations of the estimation process, including the variability of the reasonably possible measurement outcomes. A111. Relevant considerations for the auditor regarding the appropriateness of management’s point estimate, may include: • When the requirements of the applicable financial reporting framework prescribe the point estimate that is to be used after consideration of the alternative outcomes and assumptions, or prescribes a specific measurement method, whether management has followed the requirements of the applicable financial reporting framework. • When the applicable financial reporting framework has not specified how to select an amount from reasonably possible measurement outcomes, whether management has exercised judgment, taking into account the requirements of the applicable financial reporting framework. A112. Relevant considerations for the auditor regarding management’s disclosures about estimation uncertainty include the requirements of the applicable financial reporting framework, which may require disclosures: • That describe the amount as an estimate and explain the nature and limitations of the process for making it, including the variability in reasonably possible measurement outcomes. The framework also may require additional disclosures to meet a disclosure objective.55 • About significant accounting policies related to accounting estimates. Depending on the circumstances, relevant accounting policies may include matters such as the specific principles, bases, conventions, rules and practices applied in preparing and presenting accounting estimates in the financial statements. • About significant or critical judgments (for example, those that had the most significant effect on the amounts recognized in the financial statements) as well as significant forward-looking assumptions or other sources of estimation uncertainty.
In certain circumstances, additional disclosures beyond those explicitly required by the financial reporting framework may be needed in order to achieve fair presentation, or in the case of a compliance framework, for the financial statements not to be misleading. A113. The greater the degree to which an accounting estimate is subject to estimation uncertainty, the more likely the risks of material misstatement will be assessed as higher and therefore the more persuasive the audit evidence needs to be to determine, in accordance with paragraph 35, whether management’s point estimate and related disclosures about estimation uncertainty are reasonable in the context of the applicable financial reporting framework, or are misstated. A114. If the auditor’s consideration of estimation uncertainty associated with an accounting estimate, and its related disclosure, is a matter that required significant auditor attention, then this may constitute a key audit matter.56 When Management Has Not Taken Appropriate Steps to Understand and Address Estimation Uncertainty (Ref: Para. 27) A115. When the auditor determines that management has not taken appropriate steps to understand and address estimation uncertainty, additional procedures that the auditor may request management to perform to understand estimation uncertainty may include, for example, consideration of alternative assumptions or the performance of a sensitivity analysis. A116. In considering whether it is practicable to develop a point estimate or range, matters the auditor may need to take into account include whether the auditor could do so without compromising independence requirements. This may include relevant ethical requirements that address prohibitions on assuming management responsibilities.
55 IFRS 13, Fair Value Measurement, paragraph 92 56 ISA 701, Communicating Key Audit Matters in the Independent Auditor’s Report AUDITING ACCOUNTING ESTIMATES AND RELATED DISCLOSURES ISA 540 (REVISED) 450 A117. If, after considering management’s response, the auditor determines that it is not practicable to develop an auditor’s point estimate or range, the auditor is required to evaluate the implications for the audit or the auditor’s opinion on the financial statements in accordance with paragraph 34. Developing an Auditor’s Point Estimate or Using an Auditor’s Range (Ref: Para. 28–29) A118. Developing an auditor’s point estimate or range to evaluate management’s point estimate and related disclosures about estimation uncertainty may be an appropriate approach when, for example: • The auditor’s review of similar accounting estimates made in the prior period financial statements suggests that management’s current period process is not expected to be effective. • The entity’s controls within and over management’s process for making accounting estimates are not well designed or properly implemented. • Events or transactions between the period end and the date of the auditor’s report have not been properly taken into account, when it is appropriate for management to do so, and such events or transactions appear to contradict management’s point estimate. • There are appropriate alternative assumptions or sources of relevant data that can be used in developing an auditor’s point estimate or a range. • Management has not taken appropriate steps to understand or address the estimation uncertainty (see paragraph 27). A119. The decision to develop a point estimate or range also may be influenced by the applicable financial reporting framework, which may prescribe the point estimate that is to be used after consideration of the alternative outcomes and assumptions, or prescribe a specific measurement method (for example, the use of a discounted probability-weighted expected value, or the most likely outcome). A120. The auditor’s decision as to whether to develop a point estimate rather than a range may depend on the nature of the estimate and the auditor’s judgment in the circumstances. For example, the nature of the estimate may be such that there is expected to be less variability in the reasonably possible outcomes. In these circumstances, developing a point estimate may be an effective approach, particularly when it can be developed with a higher degree of precision. A121. The auditor may develop a point estimate or a range in a number of ways, for example, by: • Using a different model than the one used by management, for example, one that is commercially available for use in a particular sector or industry, or a proprietary or auditor-developed model. • Using management’s model but developing alternative assumptions or data sources to those used by management. • Using the auditor’s own method but developing alternative assumptions to those used by management. • Employing or engaging a person with specialized expertise to develop or execute a model, or to provide relevant assumptions. • Consideration of other comparable conditions, transactions or events, or, where relevant, markets for comparable assets or liabilities. A122. The auditor also may develop a point estimate or range for only part of the accounting estimate (for example, for a particular assumption, or when only a certain part of the accounting estimate is giving rise to the risk of material misstatement). A123. When using the auditor’s own methods, assumptions or data to develop a point estimate or range, the auditor may obtain evidence about the appropriateness of management’s methods, assumptions or data. For example, if the auditor uses the auditor’s own assumptions in developing a range to evaluate the reasonableness of management’s point estimate, the auditor may also develop a view about whether management’s judgments in selecting the significant assumptions used in making the accounting estimate give rise to indicators of possible management bias. A124. The requirement in paragraph 29(a) for the auditor to determine that the range includes only amounts that are supported by sufficient appropriate audit evidence does not mean that the auditor is expected to obtain audit evidence to support each possible outcome in the range individually. Rather, the auditor is likely to obtain evidence to determine that the points at both ends of the range are reasonable in the circumstances, thereby supporting that amounts falling between those two points also are reasonable. A125. The size of the auditor’s range may be multiples of materiality for the financial statements as a whole, particularly when materiality is based on operating results (for example, pre-tax income) and this measure is relatively small in relation to AUDITING ACCOUNTING ESTIMATES AND RELATED DISCLOSURES
451 ISA 540 (REVISED) ISA assets or other balance sheet measures. This situation is more likely to arise in circumstances when the estimation uncertainty associated with the accounting estimate is itself multiples of materiality, which is more common for certain types of accounting estimates or in certain industries, such as insurance or banking, where a high degree of estimation uncertainty is more typical and there may be specific requirements in the applicable financial reporting framework in that regard. Based on the procedures performed and audit evidence obtained in accordance with the requirements of this ISA, the auditor may conclude that a range that is multiples of materiality is, in the auditor’s judgment, appropriate in the circumstances. When this is the case, the auditor’s evaluation of the reasonableness of the disclosures about estimation uncertainty becomes increasingly important, particularly whether such disclosures appropriately convey the high degree of estimation uncertainty and the range of possible outcomes. Paragraphs A139–A144 include additional considerations that may be relevant in these circumstances. Other Considerations Relating to Audit Evidence (Ref: Para. 30) A126. Information to be used as audit evidence, regarding risks of material misstatement relating to accounting estimates, may have been produced by the entity, prepared using the work of a management’s expert, or provided by an external information source. External Information Sources A127. As explained in ISA 500,57 the reliability of information from an external information source is influenced by its source, its nature, and the circumstances under which it is obtained. Consequently, the nature and extent of the auditor’s further audit procedures to consider the reliability of the information used in making an accounting estimate may vary depending on the nature of these factors. For example: • When market or industry data, prices, or pricing related data, are obtained from a single external information source, specializing in such information, the auditor may seek a price from an alternative independent source with which to compare. • When market or industry data, prices, or pricing related data, are obtained from multiple independent external information sources and points to consensus across those sources, the auditor may need to obtain less evidence about the reliability of the data from an individual source. • When information obtained from multiple information sources points to divergent market views the auditor may seek to understand the reasons for the diversity in views. The diversity may result from the use of different methods, assumptions, or data. For example, one source may be using current prices and another source using future prices. When the diversity relates to estimation uncertainty, the auditor is required by paragraph 26(b) to obtain sufficient appropriate audit evidence about whether, in the context of the applicable financial reporting framework, the disclosures in the financial statements that describe the estimation uncertainty are reasonable. In such cases professional judgment is also important in considering information about the methods, assumptions or data applied. • When information obtained from an external information source has been developed by that source using its own model(s). Paragraph A43 of ISA 500 provides relevant guidance. A128. For fair value accounting estimates, additional considerations of the relevance and reliability of information obtained from external information sources may include: (a) Whether fair values are based on trades of the same instrument or active market quotations; (b) When the fair values are based on transactions of comparable assets or liabilities, how those transactions are identified and considered comparable; (c) When there are no transactions either for the asset or liability or comparable assets or liabilities, how the information was developed including whether the inputs developed and used represent the assumptions that market participants would use when pricing the asset or liability, if applicable; and (d) When the fair value measurement is based on a broker quote, whether the broker quote: (i) Is from a market maker who transacts in the same type of financial instrument; (ii) Is binding or nonbinding, with more weight placed on quotes based on binding offers; and
57 ISA 500, Paragraph A35 AUDITING ACCOUNTING ESTIMATES AND RELATED DISCLOSURES ISA 540 (REVISED) 452 (iii) Reflects market conditions as of the date of the financial statements, when required by the applicable financial reporting framework. A129. When information from an external information source is used as audit evidence, a relevant consideration for the auditor may be whether information can be obtained, or whether the information is sufficiently detailed, to understand the methods, assumptions and other data used by the external information source. This may be limited in some respects and consequently influence the auditor’s consideration of the nature, timing and extent of procedures to perform. For example, pricing services often provide information about their methods and assumptions by asset class rather than individual securities. Brokers often provide only limited information about their inputs and assumptions when providing broker indicative quotes for individual securities. Paragraph A44 of ISA 500 provides guidance with respect to restrictions placed by the external information source on the provision of supporting information. Management’s Expert A130. Assumptions relating to accounting estimates that are made or identified by a management’s expert become management’s assumptions when used by management in making an accounting estimate. Accordingly, the auditor applies the relevant requirements in this ISA to those assumptions. A131. If the work of a management’s expert involves the use of methods or sources of data relating to accounting estimates, or developing or providing findings or conclusions relating to a point estimate or related disclosures for inclusion in the financial statements, the requirements in paragraphs 21–29 of this ISA may assist the auditor in applying paragraph 8(c) of ISA 500. Service Organizations A132. ISA 40258 deals with the auditor’s understanding of the services provided by a service organization, including internal control, as well as the auditor’s responses to assessed risks of material misstatement. When the entity uses the services of a service organization in making accounting estimates, the requirements and guidance in ISA 402 may therefore assist the auditor in applying the requirements of this ISA. Indicators of Possible Management Bias (Ref: Para. 32) A133. Management bias may be difficult to detect at an account level and may only be identified by the auditor when considering groups of accounting estimates, all accounting estimates in aggregate, or when observed over a number of accounting periods. For example, if accounting estimates included in the financial statements are considered to be individually reasonable but management’s point estimates consistently trend toward one end of the auditor’s range of reasonable outcomes that provide a more favorable financial reporting outcome for management, such circumstances may indicate possible bias by management. A134. Examples of indicators of possible management bias with respect to accounting estimates include: • Changes in an accounting estimate, or the method for making it, when management has made a subjective assessment that there has been a change in circumstances. • Selection or development of significant assumptions or the data that yield a point estimate favorable for management objectives. • Selection of a point estimate that may indicate a pattern of optimism or pessimism.
When such indicators are identified, there may be a risk of material misstatement either at the assertion or financial statement level. Indicators of possible management bias themselves do not constitute misstatements for purposes of drawing conclusions on the reasonableness of individual accounting estimates. However, in some cases the audit evidence may point to a misstatement rather than simply an indicator of management bias. A135. Indicators of possible management bias may affect the auditor’s conclusion as to whether the auditor’s risk assessment and related responses remain appropriate. The auditor may also need to consider the implications for other aspects of the audit, including the need to further question the appropriateness of management’s judgments in making accounting estimates. Further, indicators of possible management bias may affect the auditor’s conclusion as to whether the financial statements as a whole are free from material misstatement, as discussed in ISA 700 (Revised).59
58 ISA 402, Audit Considerations Relating to an Entity Using a Service Organization 59 ISA 700 (Revised), paragraph 11 AUDITING ACCOUNTING ESTIMATES AND RELATED DISCLOSURES
453 ISA 540 (REVISED) ISA A136. In addition, in applying ISA 240, the auditor is required to evaluate whether management’s judgments and decisions in making the accounting estimates included in the financial statements indicate a possible bias that may represent a material misstatement due to fraud.60 Fraudulent financial reporting is often accomplished through intentional misstatement of accounting estimates, which may include intentionally understating or overstating accounting estimates. Indicators of possible management bias that may also be a fraud risk factor, may cause the auditor to reassess whether the auditor’s risk assessments, in particular the assessment of fraud risks, and related responses remain appropriate. Overall Evaluation Based on Audit Procedures Performed (Ref: Para. 33) A137. As the auditor performs planned audit procedures, the audit evidence obtained may cause the auditor to modify the nature, timing or extent of other planned audit procedures.61 In relation to accounting estimates, information may come to the auditor’s attention through performing procedures to obtain audit evidence that differs significantly from the information on which the risk assessment was based. For example, the auditor may have identified that the only reason for an assessed risk of material misstatement is the subjectivity involved in making the accounting estimate. However, while performing procedures to respond to the assessed risks of material misstatement, the auditor may discover that the accounting estimate is more complex than originally contemplated, which may call into question the assessment of the risk of material misstatement (for example, the inherent risk may need to be re-assessed on the higher end of the spectrum of inherent risk due to the effect of complexity) and therefore the auditor may need to perform additional further audit procedures to obtain sufficient appropriate audit evidence.62 A138. With respect to accounting estimates that have not been recognized, a particular focus of the auditor’s evaluation may be on whether the recognition criteria of the applicable financial reporting framework have in fact been met. When an accounting estimate has not been recognized, and the auditor concludes that this treatment is appropriate, some financial reporting frameworks may require disclosure of the circumstances in the notes to the financial statements. Determining Whether the Accounting Estimates are Reasonable or Misstated (Ref: Para. 9, 35) A139. In determining whether, based on the audit procedures performed and evidence obtained, management’s point estimate and related disclosures are reasonable, or are misstated: • When the audit evidence supports a range, the size of the range may be wide and, in some circumstances, may be multiples of materiality for the financial statements as a whole (see also paragraph A125). Although a wide range may be appropriate in the circumstances, it may indicate that it is important for the auditor to reconsider whether sufficient appropriate audit evidence has been obtained regarding the reasonableness of the amounts within the range. • The audit evidence may support a point estimate that differs from management’s point estimate. In such circumstances, the difference between the auditor’s point estimate and management’s point estimate constitutes a misstatement. • The audit evidence may support a range that does not include management’s point estimate. In such circumstances, the misstatement is the difference between management’s point estimate and the nearest point of the auditor’s range. A140. Paragraphs A110–A114 provide guidance to assist the auditor in evaluating management’s selection of a point estimate and related disclosures to be included in the financial statements. A141. When the auditor’s further audit procedures include testing how management made the accounting estimate or developing an auditor’s point estimate or range, the auditor is required to obtain sufficient appropriate audit evidence about disclosures that describe estimation uncertainty in accordance with paragraphs 26(b) and 29(b) and other disclosures in accordance with paragraph 31. The auditor then considers the audit evidence obtained about disclosures as part of the overall evaluation, in accordance with paragraph 35, of whether the accounting estimates and related disclosures are reasonable in the context of the applicable financial reporting framework, or are misstated. A142. ISA 450 also provides guidance regarding qualitative disclosures 63 and when misstatements in disclosures could be indicative of fraud.64
60 ISA 240, paragraph 33(b) 61 ISA 330, paragraph A62 62 See also ISA 315 (Revised 2019), paragraph 37. 63 ISA 450, paragraph A17 64 ISA 450, paragraph A22 AUDITING ACCOUNTING ESTIMATES AND RELATED DISCLOSURES ISA 540 (REVISED) 454 A143. When the financial statements are prepared in accordance with a fair presentation framework, the auditor’s evaluation as to whether the financial statements achieve fair presentation65 includes the consideration of the overall presentation, structure and content of the financial statements, and whether the financial statements, including the related notes, represent the transactions and events in a manner that achieves fair presentation. For example, when an accounting estimate is subject to a higher degree of estimation uncertainty, the auditor may determine that additional disclosures are necessary to achieve fair presentation. If management does not include such additional disclosures, the auditor may conclude that the financial statements are materially misstated. A144. ISA 705 (Revised) 66 provides guidance on the implications for the auditor’s opinion when the auditor believes that management’s disclosures in the financial statements are inadequate or misleading, including, for example, with respect to estimation uncertainty. Written Representations (Ref: Para. 37) A145. Written representations about specific accounting estimates may include representations: • That the significant judgments made in making the accounting estimates have taken into account all relevant information of which management is aware. • About the consistency and appropriateness in the selection or application of the methods, assumptions and data used by management in making the accounting estimates. • That the assumptions appropriately reflect management’s intent and ability to carry out specific courses of action on behalf of the entity, when relevant to the accounting estimates and disclosures. • That disclosures related to accounting estimates, including disclosures describing estimation uncertainty, are complete and are reasonable in the context of the applicable financial reporting framework. • That appropriate specialized skills or expertise has been applied in making the accounting estimates. • That no subsequent event requires adjustment to the accounting estimates and related disclosures included in the financial statements. • When accounting estimates are not recognized or disclosed in the financial statements, about the appropriateness of management’s decision that the recognition or disclosure criteria of the applicable financial reporting framework have not been met. Communication with Those Charged With Governance, Management or Other Relevant Parties (Ref: Para. 38) A146. In applying ISA 260 (Revised), the auditor communicates with those charged with governance the auditor’s views about significant qualitative aspects of the entity’s accounting practices relating to accounting estimates and related disclosures.67 Appendix 2 includes matters specific to accounting estimates that the auditor may consider communicating to those charged with governance. A147. ISA 265 requires the auditor to communicate in writing to those charged with governance significant deficiencies in internal control identified during the audit.68 Such significant deficiencies may include those related to controls over: (a) The selection and application of significant accounting policies, and the selection and application of methods, assumptions and data; (b) Risk management and related systems; (c) Data integrity, including when data is obtained from an external information source; and (d) The use, development and validation of models, including models obtained from an external provider, and any adjustments that may be required.
65 ISA 700 (Revised), paragraph 14 66 ISA 705 (Revised), paragraphs 22–23 67 ISA 260 (Revised), paragraph 16(a) 68 ISA 265, paragraph 9 AUDITING ACCOUNTING ESTIMATES AND RELATED DISCLOSURES
455 ISA 540 (REVISED) ISA A148. In addition to communicating with those charged with governance, the auditor may be permitted or required to communicate directly with regulators or prudential supervisors. Such communication may be useful throughout the audit or at particular stages, such as when planning the audit or when finalizing the auditor’s report. For example, in some jurisdictions, financial institution regulators seek to cooperate with auditors to share information about the operation and application of controls over financial instrument activities, challenges in valuing financial instruments in inactive markets, expected credit losses, and insurance reserves while other regulators may seek to understand the auditor’s views on significant aspects of the entity’s operations including the entity’s costs estimates. This communication may be helpful to the auditor in identifying, assessing and responding to risks of material misstatement. Documentation (Ref: Para. 39) A149. ISA 315 (Revised 2019)69 and ISA 33070 provide requirements and guidance on documenting the auditor’s understanding of the entity, risk assessments and responses to assessed risks. This guidance is based on the requirements and guidance in ISA 230.71 In the context of auditing accounting estimates, the auditor is required to prepare audit documentation about key elements of the auditor’s understanding of the entity and its environment related to accounting estimates. In addition, the auditor’s judgments about the assessed risks of material misstatement related to accounting estimates, and the auditor’s responses, may likely be further supported by documentation of communications with those charged with governance and management. A150. In documenting the linkage of the auditor’s further audit procedures with the assessed risks of material misstatement at the assertion level, in accordance with ISA 330, this ISA requires that the auditor take into account the reasons given to the risks of material misstatement at the assertion level. Those reasons may relate to one or more inherent risk factors or the auditor’s assessment of control risk. However, the auditor is not required to document how every inherent risk factor was taken into account in identifying and assessing the risks of material misstatement in relation to each accounting estimate. A151. The auditor also may consider documenting: • When management’s application of the method involves complex modeling, whether management’s judgments have been applied consistently and, when applicable, that the design of the model meets the measurement objective of the applicable financial reporting framework. • When the selection and application of methods, significant assumptions, or the data is affected by complexity to a higher degree, the auditor’s judgments in determining whether specialized skills or knowledge are required to perform the risk assessment procedures, to design and perform procedures responsive to those risks, or to evaluate the audit evidence obtained. In these circumstances, the documentation also may include how the required skills or knowledge were applied. A152. Paragraph A7 of ISA 230 notes that, although there may be no single way in which the auditor’s exercise of professional skepticism is documented, the audit documentation may nevertheless provide evidence of the auditor’s exercise of professional skepticism. For example, in relation to accounting estimates, when the audit evidence obtained includes evidence that both corroborates and contradicts management’s assertions, the documentation may include how the auditor evaluated that evidence, including the professional judgments made in forming a conclusion as to the sufficiency and appropriateness of the audit evidence obtained. Examples of other requirements in this ISA for which documentation may provide evidence of the exercise of professional skepticism by the auditor include: • Paragraph 13(d), regarding how the auditor has applied an understanding in developing the auditor’s own expectation of the accounting estimates and related disclosures to be included in the entity’s financial statements and how that expectation compares with the entity’s financial statements prepared by management; • Paragraph 18, which requires further audit procedures to be designed and performed to obtain sufficient appropriate evidence in a manner that is not biased toward obtaining audit evidence that may be corroborative or towards excluding audit evidence that may be contradictory; • Paragraphs 23(b), 24(b), 25(b) and 32, which address indicators of possible management bias; and • Paragraph 34, which addresses the auditor’s consideration of all relevant audit evidence, whether corroborative or contradictory.
69 ISA 315 (Revised), paragraphs 38 and A237–A241 70 ISA 330, paragraphs 28 and A65 71 ISA 230, paragraph 8(c)
ISA 540 (REVISED) APPENDIX 1 456 Appendix 1 (Ref: Para. 2, 4, 12(c), A8, A66) Inherent Risk Factors Introduction 1. In identifying, assessing and responding to the risks of material misstatement at the assertion level for an accounting estimate and related disclosures, this ISA requires the auditor to take into account the degree to which the accounting estimate is subject to estimation uncertainty, and the degree to which the selection and application of the methods, assumptions and data used in making the accounting estimate, and the selection of management’s point estimate and related disclosures for inclusion in the financial statements, are affected by complexity, subjectivity or other inherent risk factors. 2. Inherent risk related to an accounting estimate is the susceptibility of an assertion about the accounting estimate to material misstatement, before consideration of controls. Inherent risk results from inherent risk factors, which give rise to challenges in appropriately making the accounting estimate. This Appendix provides further explanation about the nature of the inherent risk factors of estimation uncertainty, subjectivity and complexity, and their inter-relationships, in the context of making accounting estimates and selecting management’s point estimate and related disclosures for inclusion in the financial statements. Measurement Basis 3. The measurement basis and the nature, condition and circumstances of the financial statement item give rise to relevant valuation attributes. When the cost or price of the item cannot be directly observed, an accounting estimate is required to be made by applying an appropriate method and using appropriate data and assumptions. The method may be specified by the applicable financial reporting framework, or is selected by management, to reflect the available knowledge about how the relevant valuation attributes would be expected to influence the cost or price of the item on the measurement basis. Estimation Uncertainty 4. Susceptibility to a lack of precision in measurement is often referred to in accounting frameworks as measurement uncertainty. Estimation uncertainty is defined in this ISA as susceptibility to an inherent lack of precision in measurement. It arises when the required monetary amount for a financial statement item that is recognized or disclosed in the financial statements cannot be measured with precision through direct observation of the cost or price. When direct observation is not possible, the next most precise alternative measurement strategy is to apply a method that reflects the available knowledge about cost or price for the item on the relevant measurement basis, using observable data about relevant valuation attributes. 5. However, constraints on the availability of such knowledge or data may limit the verifiability of such inputs to the measurement process and therefore limit the precision of measurement outcomes. Furthermore, most accounting frameworks acknowledge that there are practical constraints on the information that should be taken into account, such as when the cost of obtaining it would exceed the benefits. The lack of precision in measurement arising from these constraints is inherent because it cannot be eliminated from the measurement process. Accordingly, such constraints are sources of estimation uncertainty. Other sources of measurement uncertainty that may occur in the measurement process are, at least in principle, capable of elimination if the method is applied appropriately and therefore are sources of potential misstatement rather than estimation uncertainty. 6. When estimation uncertainty relates to uncertain future inflows or outflows of economic benefits that will ultimately result from the underlying asset or liability, the outcome of these flows will only be observable after the date of the financial statements. Depending on the nature of the applicable measurement basis and on the nature, condition and circumstances of the financial statement item, this outcome may be directly observable before the financial statements are finalized or may only be directly observable at a later date. For some accounting estimates, there may be no directly observable outcome at all. 7. Some uncertain outcomes may be relatively easy to predict with a high level of precision for an individual item. For example, the useful life of a production machine may be easily predicted if sufficient technical information is available about its average useful life. When it is not possible to predict a future outcome, such as an individual’s life expectancy based on actuarial assumptions, with reasonable precision, it may still be possible to predict that outcome for a group of individuals with greater precision. Measurement bases may, in some cases, indicate a portfolio level as the relevant unit of account for measurement purposes, which may reduce inherent estimation uncertainty. AUDITING ACCOUNTING ESTIMATES AND RELATED DISCLOSURES
457 ISA 540 (REVISED) APPENDIX 1 ISA Complexity 8. Complexity (i.e., the complexity inherent in the process of making an accounting estimate, before consideration of controls) gives rise to inherent risk. Inherent complexity may arise when: • There are many valuation attributes with many or non-linear relationships between them. • Determining appropriate values for one or more valuation attributes requires multiple data sets. • More assumptions are required in making the accounting estimate, or when there are correlations between the required assumptions. • The data used is inherently difficult to identify, capture, access or understand. 9. Complexity may be related to the complexity of the method and of the computational process or model used to apply it. For example, complexity in the model may reflect the need to apply probability-based valuation concepts or techniques, option pricing formulae or simulation techniques to predict uncertain future outcomes or hypothetical behaviors. Similarly, the computational process may require data from multiple sources, or multiple data sets to support the making of an assumption or the application of sophisticated mathematical or statistical concepts. 10. The greater the complexity, the more likely it is that management will need to apply specialized skills or knowledge in making an accounting estimate or engage a management’s expert, for example in relation to: • Valuation concepts and techniques that could be used in the context of the measurement basis and objectives or other requirements of the applicable financial reporting framework and how to apply those concepts or techniques; • The underlying valuation attributes that may be relevant given the nature of the measurement basis and the nature, condition and circumstances of the financial statement items for which accounting estimates are being made; or • Identifying appropriate sources of data from internal sources (including from sources outside the general or subsidiary ledgers) or from external information sources, determining how to address potential difficulties in obtaining data from such sources or in maintaining its integrity in applying the method, or understanding the relevance and reliability of that data. 11. Complexity relating to data may arise, for example, in the following circumstances: (a) When data is difficult to obtain or when it relates to transactions that are not generally accessible. Even when such data is accessible, for example through an external information source, it may be difficult to consider the relevance and reliability of the data, unless the external information source discloses adequate information about the underlying data sources it has used and about any data processing that has been performed. (b) When data reflecting an external information source’s views about future conditions or events, which may be relevant in developing support for an assumption, is difficult to understand without transparency about the rationale and information taken into account in developing those views. (c) When certain types of data are inherently difficult to understand because they require an understanding of technically complex business or legal concepts, such as may be required to properly understand data that comprises the terms of legal agreements about transactions involving complex financial instruments or insurance products. Subjectivity 12. Subjectivity (i.e., the subjectivity inherent in the process of making an accounting estimate, before consideration of controls) reflects inherent limitations in the knowledge or data reasonably available about valuation attributes. When such limitations exist, the applicable financial reporting framework may reduce the degree of subjectivity by providing a required basis for making certain judgments. Such requirements may, for example, set explicit or implied objectives relating to measurement, disclosure, the unit of account, or the application of a cost constraint. The applicable financial reporting framework may also highlight the importance of such judgments through requirements for disclosures about those judgments. 13. Management judgment is generally needed in determining some or all of the following matters, which often involve subjectivity: • To the extent not specified under the requirements of the applicable financial reporting framework, the appropriate valuation approaches, concepts, techniques and factors to use in the estimation method, having regard to available knowledge; AUDITING ACCOUNTING ESTIMATES AND RELATED DISCLOSURES ISA 540 (REVISED) APPENDIX 1 458 • To the extent valuation attributes are observable when there are various potential sources of data, the appropriate sources of data to use; • To the extent valuation attributes are not observable, the appropriate assumptions or range of assumptions to make, having regard to the best available data, including, for example, market views; • The range of reasonably possible outcomes from which to select management’s point estimate, and the relative likelihood that certain points within that range would be consistent with the objectives of the measurement basis required by the applicable financial reporting framework; and • The selection of management’s point estimate, and the related disclosures to be made, in the financial statements. 14. Making assumptions about future events or conditions involves the use of judgment, the difficulty of which varies with the degree to which those events or conditions are uncertain. The precision with which it is possible to predict uncertain future events or conditions depends on the degree to which those events or conditions are determinable based on knowledge, including knowledge of past conditions, events and related outcomes. The lack of precision also contributes to estimation uncertainty, as described above. 15. With respect to future outcomes, assumptions will only need to be made for those features of the outcome that are uncertain. For example, in considering the measurement of a possible impairment of a receivable for a sale of goods at the balance sheet date, the amount of the receivable may be unequivocally established and directly observable in the related transaction documents. What may be uncertain is the amount, if any, for loss due to impairment. In this case, assumptions may only be required about the likelihood of loss and about the amount and timing of any such loss. 16. However, in other cases, the amounts of cash flows embodied in the rights relating to an asset may be uncertain. In those cases, assumptions may have to be made about both the amounts of the underlying rights to cash flows and about potential losses due to impairment. 17. It may be necessary for management to consider information about past conditions and events, together with current trends and expectations about future developments. Past conditions and events provide historical information that may highlight repeating historical patterns that can be extrapolated in evaluating future outcomes. Such historical information may also indicate changing patterns of such behavior over time (cycles or trends). These may suggest that the underlying historical patterns of behavior have been changing in somewhat predictable ways that may also be extrapolated in evaluating future outcomes. Other types of information may also be available that indicate possible changes in historical patterns of such behavior or in related cycles or trends. Difficult judgments may be needed about the predictive value of such information. 18. The extent and nature (including the degree of subjectivity involved) of the judgments taken in making the accounting estimates may create opportunity for management bias in making decisions about the course of action that, according to management, is appropriate in making the accounting estimate. When there is also a high level of complexity or a high level of estimation uncertainty, or both, the risk of, and opportunity for, management bias or fraud may also be increased. Relationship of Estimation Uncertainty to Subjectivity and Complexity 19. Estimation uncertainty gives rise to inherent variation in the possible methods, data sources and assumptions that could be used to make an accounting estimate. This gives rise to subjectivity, and hence, the need for the use of judgment in making the accounting estimate. Such judgments are required in selecting the appropriate methods and data sources, in making the assumptions, and in selecting management’s point estimate and related disclosures for inclusion in the financial statements. These judgments are made in the context of the recognition, measurement, presentation and disclosure requirements of the applicable financial reporting framework. However, because there are constraints on the availability and accessibility of knowledge or information to support these judgments, they are subjective in nature. 20. Subjectivity in such judgments creates the opportunity for unintentional or intentional management bias in making them. Many accounting frameworks require that information prepared for inclusion in the financial statements should be neutral (i.e., that it should not be biased). Given that bias can, at least in principle, be eliminated from the estimation process, sources of potential bias in the judgments made to address subjectivity are sources of potential misstatement rather than sources of estimation uncertainty. 21. The inherent variation in the possible methods, data sources and assumptions that could be used to make an accounting estimate (see paragraph 19) also gives rise to variation in the possible measurement outcomes. The size of the range of reasonably possible measurement outcomes results from the degree of estimation uncertainty and is often referred to as the sensitivity of the accounting estimate. In addition to determining measurement outcomes, an estimation process also involves AUDITING ACCOUNTING ESTIMATES AND RELATED DISCLOSURES
459 ISA 540 (REVISED) APPENDIX 1 ISA analyzing the effect of inherent variations in the possible methods, data sources and assumptions on the range of reasonably possible measurement outcomes (referred to as sensitivity analysis). 22. Developing a financial statement presentation for an accounting estimate, which, when required by the applicable financial reporting framework, achieves faithful representation (i.e., complete, neutral and free from error) includes making appropriate judgments in selecting a management point estimate that is appropriately chosen from within the range of reasonably possible measurement outcomes and related disclosures that appropriately describe the estimation uncertainty. These judgments may themselves involve subjectivity, depending on the nature of the requirements in the applicable financial reporting framework that address these matters. For example, the applicable financial reporting framework may require a specific basis (such as a probability weighted average or a best estimate) for the selection of the management point estimate. Similarly, it may require specific disclosures or disclosures that meet specified disclosure objectives or additional disclosures that are required to achieve fair presentation in the circumstances. 23. Although an accounting estimate that is subject to a higher degree of estimation uncertainty may be less precisely measurable than one subject to a lower degree of estimation uncertainty, the accounting estimate may still have sufficient relevance for users of the financial statements to be recognized in the financial statements if, when required by the applicable financial reporting framework, a faithful representation of the item can be achieved. In some cases, estimation uncertainty may be so great that the recognition criteria in the applicable financial reporting framework are not met and the accounting estimate cannot be recognized in the financial statements. Even in these circumstances, there may still be relevant disclosure requirements, for example to disclose the point estimate or range of reasonably possible measurement outcomes and information describing the estimation uncertainty and constraints in recognizing the item. The requirements of the applicable financial reporting framework that apply in these circumstances may be specified to a greater or lesser degree. Accordingly, in these circumstances, there may be additional judgments that involve subjectivity to be made.
ISA 540 (REVISED) APPENDIX 2 460 Appendix 2 (Ref: Para. A146) Communications with Those Charged with Governance Matters that the auditor may consider communicating with those charged with governance with respect to the auditor’s views about significant qualitative aspects of the entity’s accounting practices related to accounting estimates and related disclosures include: (a) How management identifies transactions, other events and conditions that may give rise to the need for, or changes in, accounting estimates and related disclosures. (b) Risks of material misstatement. (c) The relative materiality of the accounting estimates to the financial statements as a whole; (d) Management’s understanding (or lack thereof) regarding the nature and extent of, and the risks associated with, accounting estimates; (e) Whether management has applied appropriate specialized skills or knowledge or engaged appropriate experts. (f) The auditor’s views about differences between the auditor’s point estimate or range and management’s point estimate. (g) The auditor’s views about the appropriateness of the selection of accounting policies related to accounting estimates and presentation of accounting estimates in the financial statements. (h) Indicators of possible management bias. (i) Whether there has been or ought to have been a change from the prior period in the methods for making the accounting estimates (j) When there has been a change from the prior period in the methods for making the accounting estimate, why, as well as the outcome of accounting estimates in prior periods. (k) Whether management’s methods for making the accounting estimates, including when management has used a model, are appropriate in the context of the measurement objectives, the nature, conditions and circumstances, and other requirements of the applicable financial reporting framework. (l) The nature and consequences of significant assumptions used in accounting estimates and the degree of subjectivity involved in the development of the assumptions; (m) Whether significant assumptions are consistent with each other and with those used in other accounting estimates, or with assumptions used in other areas of the entity’s business activities. (n) When relevant to the appropriateness of the significant assumptions or the appropriate application of the applicable financial reporting framework, whether management has the intent to carry out specific courses of action and has the ability to do so. (o) How management has considered alternative assumptions or outcomes and why it has rejected them, or how management has otherwise addressed estimation uncertainty in making the accounting estimate. (p) Whether the data and significant assumptions used by management in making the accounting estimates are appropriate in the context of the applicable financial reporting framework. (q) The relevance and reliability of information obtained from an external information source. (r) Significant difficulties encountered when obtaining sufficient appropriate audit evidence relating to data obtained from an external information source or valuations performed by management or a management’s expert. (s) Significant differences in judgments between the auditor and management or a management’s expert regarding valuations. (t) The potential effects on the entity’s financial statements of material risks and exposures required to be disclosed in the financial statements, including the estimation uncertainty associated with accounting estimates. (u) The reasonableness of disclosures about estimation uncertainty in the financial statements. (v) Whether management’s decisions relating to the recognition, measurement, presentation and disclosure of the accounting estimates and related disclosures in the financial statements are in accordance with the applicable financial reporting framework.
461 ISA 550 ISA INTERNATIONAL STANDARD ON AUDITING 550 RELATED PARTIES (Effective for audits of financial statements for periods beginning on or after December 15, 2009) CONTENTS Paragraph Introduction Scope of this ISA ............................................................................................................................................................. 1 Nature of Related Party Relationships and Transactions ................................................................................................ 2 Responsibilities of the Auditor ........................................................................................................................................ 3−7 Effective Date .................................................................................................................................................................. 8 Objectives ....................................................................................................................................................................... 9 Definitions ....................................................................................................................................................................... 10 Requirements Risk Assessment Procedures and Related Activities ....................................................................................................... 11−17 Identification and Assessment of the Risks of Material Misstatement Associated with Related Party Relationships and Transactions ....................................................................................................................................... 18−19 Responses to the Risks of Material Misstatement Associated with Related Party Relationships and Transactions ....... 20−24 Evaluation of the Accounting for and Disclosure of Identified Related Party Relationships and Transactions ............. 25 Written Representations ................................................................................................................................................... 26 Communication with Those Charged with Governance .................................................................................................. 27 Documentation ................................................................................................................................................................. 28 Application and Other Explanatory Material Responsibilities of the Auditor ........................................................................................................................................ A1−A3 Definition of a Related Party ........................................................................................................................................... A4−A7 Risk Assessment Procedures and Related Activities ....................................................................................................... A8−A28 Identification and Assessment of the Risks of Material Misstatement Associated with Related Party Relationships and Transactions ....................................................................................................................................... A29−A30 Responses to the Risks of Material Misstatement Associated with Related Party Relationships and Transactions ....... A31−A45 Evaluation of the Accounting for and Disclosure of Identified Related Party Relationships and Transactions ............. A46−A47 Written Representations ................................................................................................................................................... A48−A49 Communication with Those Charged with Governance .................................................................................................. A50
International Standard on Auditing (ISA) 550, Related Parties, should be read in conjunction with ISA 200, Overall Objectives of the Independent Auditor and the Conduct of an Audit in Accordance with International Standards on Auditing. RELATED PARTIES ISA 550 462
Introduction
Scope of this ISA 1. This International Standard on Auditing (ISA) deals with the auditor’s responsibilities relating to related party relationships and transactions in an audit of financial statements. Specifically, it expands on how ISA 315 (Revised 2019),1 ISA 330,2 and ISA 2403 are to be applied in relation to risks of material misstatement associated with related party relationships and transactions. Nature of Related Party Relationships and Transactions 2. Many related party transactions are in the normal course of business. In such circumstances, they may carry no higher risk of material misstatement of the financial statements than similar transactions with unrelated parties. However, the nature of related party relationships and transactions may, in some circumstances, give rise to higher risks of material misstatement of the financial statements than transactions with unrelated parties. For example: • Related parties may operate through an extensive and complex range of relationships and structures, with a corresponding increase in the complexity of related party transactions. • Information systems may be ineffective at identifying or summarizing transactions and outstanding balances between an entity and its related parties. • Related party transactions may not be conducted under normal market terms and conditions; for example, some related party transactions may be conducted with no exchange of consideration. Responsibilities of the Auditor 3. Because related parties are not independent of each other, many financial reporting frameworks establish specific accounting and disclosure requirements for related party relationships, transactions and balances to enable users of the financial statements to understand their nature and actual or potential effects on the financial statements. Where the applicable financial reporting framework establishes such requirements, the auditor has a responsibility to perform audit procedures to identify, assess and respond to the risks of material misstatement arising from the entity’s failure to appropriately account for or disclose related party relationships, transactions or balances in accordance with the requirements of the framework. 4. Even if the applicable financial reporting framework establishes minimal or no related party requirements, the auditor nevertheless needs to obtain an understanding of the entity’s related party relationships and transactions sufficient to be able
to conclude whether the financial statements, insofar as they are affected by those relationships and transactions: (Ref: Para.
A1) (a) Achieve fair presentation (for fair presentation frameworks); or (Ref: Para. A2) (b) Are not misleading (for compliance frameworks). (Ref: Para. A3) 5. In addition, an understanding of the entity’s related party relationships and transactions is relevant to the auditor’s evaluation of whether one or more fraud risk factors are present as required by ISA 240,4 because fraud may be more easily committed through related parties. 6. Owing to the inherent limitations of an audit, there is an unavoidable risk that some material misstatements of the financial statements may not be detected, even though the audit is properly planned and performed in accordance with the ISAs.5 In the context of related parties, the potential effects of inherent limitations on the auditor’s ability to detect material misstatements are greater for such reasons as the following: • Management may be unaware of the existence of all related party relationships and transactions, particularly if the applicable financial reporting framework does not establish related party requirements.
1 ISA 315 (Revised 2019), Identifying and Assessing the Risks of Material Misstatement 2 ISA 330, The Auditor’s Responses to Assessed Risks 3 ISA 240, The Auditor’s Responsibilities Relating to Fraud in an Audit of Financial Statements 4 ISA 240, paragraph 25 5 ISA 200, Overall Objectives of the Independent Auditor and the Conduct of an Audit in Accordance with International Standards on Auditing, paragraphs A56–A57 RELATED PARTIES
463 ISA 550 ISA • Related party relationships may present a greater opportunity for collusion, concealment or manipulation by management. 7. Planning and performing the audit with professional skepticism as required by ISA 2006 is therefore particularly important in this context, given the potential for undisclosed related party relationships and transactions. The requirements in this ISA are designed to assist the auditor in identifying and assessing the risks of material misstatement associated with related party relationships and transactions, and in designing audit procedures to respond to the assessed risks. Effective Date 8. This ISA is effective for audits of financial statements for periods beginning on or after December 15, 2009. Objectives 9. The objectives of the auditor are: (a) Irrespective of whether the applicable financial reporting framework establishes related party requirements, to obtain an understanding of related party relationships and transactions sufficient to be able: (i) To recognize fraud risk factors, if any, arising from related party relationships and transactions that are relevant to the identification and assessment of the risks of material misstatement due to fraud; and (ii) To conclude, based on the audit evidence obtained, whether the financial statements, insofar as they are affected by those relationships and transactions: a. Achieve fair presentation (for fair presentation frameworks); or b. Are not misleading (for compliance frameworks); and (b) In addition, where the applicable financial reporting framework establishes related party requirements, to obtain sufficient appropriate audit evidence about whether related party relationships and transactions have been appropriately identified, accounted for and disclosed in the financial statements in accordance with the framework. Definitions 10. For purposes of the ISAs, the following terms have the meanings attributed below: (a) Arm’s length transaction – A transaction conducted on such terms and conditions as between a willing buyer and a willing seller who are unrelated and are acting independently of each other and pursuing their own best interests. (b)
Related party – A party that is either: (Ref: Para. A4–A7)
(i) A related party as defined in the applicable financial reporting framework; or (ii) Where the applicable financial reporting framework establishes minimal or no related party requirements: a. A person or other entity that has control or significant influence, directly or indirectly through one or more intermediaries, over the reporting entity; b. Another entity over which the reporting entity has control or significant influence, directly or indirectly through one or more intermediaries; or c. Another entity that is under common control with the reporting entity through having: i. Common controlling ownership; ii. Owners who are close family members; or iii. Common key management.
However, entities that are under common control by a state (that is, a national, regional or local government) are not considered related unless they engage in significant transactions or share resources to a significant extent with one another.
6 ISA 200, paragraph 15 RELATED PARTIES ISA 550 464 Requirements Risk Assessment Procedures and Related Activities 11. As part of the risk assessment procedures and related activities that ISA 315 (Revised 2019) and ISA 240 require the auditor to perform during the audit,7 the auditor shall perform the audit procedures and related activities set out in paragraphs 12–17 to obtain information relevant to identifying the risks of material misstatement associated with related party relationships and transactions. (Ref: Para. A8) Understanding the Entity’s Related Party Relationships and Transactions 12. The engagement team discussion that ISA 315 (Revised 2019) and ISA 240 require8 shall include specific consideration of the susceptibility of the financial statements to material misstatement due to fraud or error that could result from the entity’s related party relationships and transactions. (Ref: Para. A9–A10) 13. The auditor shall inquire of management regarding: (a) The identity of the entity’s related parties, including changes from the prior period; (Ref: Para. A11–A14) (b) The nature of the relationships between the entity and these related parties; and (c) Whether the entity entered into any transactions with these related parties during the period and, if so, the type and purpose of the transactions. 14. The auditor shall inquire of management and others within the entity, and perform other risk assessment procedures
considered appropriate, to obtain an understanding of the controls, if any, that management has established to: (Ref: Para.
A15–A20) (a) Identify, account for, and disclose related party relationships and transactions in accordance with the applicable financial reporting framework; (b) Authorize and approve significant transactions and arrangements with related parties; and (Ref: Para. A21) (c) Authorize and approve significant transactions and arrangements outside the normal course of business. Maintaining Alertness for Related Party Information When Reviewing Records or Documents 15. During the audit, the auditor shall remain alert, when inspecting records or documents, for arrangements or other information that may indicate the existence of related party relationships or transactions that management has not previously identified or disclosed to the auditor. (Ref: Para. A22–A23)
In particular, the auditor shall inspect the following for indications of the existence of related party relationships or transactions that management has not previously identified or disclosed to the auditor: (a) Bank and legal confirmations obtained as part of the auditor’s procedures; (b) Minutes of meetings of shareholders and of those charged with governance; and (c) Such other records or documents as the auditor considers necessary in the circumstances of the entity. 16. If the auditor identifies significant transactions outside the entity’s normal course of business when performing the audit
procedures required by paragraph 15 or through other audit procedures, the auditor shall inquire of management about: (Ref:
Para. A24–A25) (a) The nature of these transactions; and (Ref: Para. A26) (b) Whether related parties could be involved. (Ref: Para. A27) Sharing Related Party Information with the Engagement Team 17. The auditor shall share relevant information obtained about the entity’s related parties with the other members of the engagement team. (Ref: Para. A28)
7 ISA 315 (Revised 2019), paragraph 13; ISA 240, paragraph 17 8 ISA 315 (Revised 2019), paragraph 17; ISA 240, paragraph 16 RELATED PARTIES
465 ISA 550 ISA Identification and Assessment of the Risks of Material Misstatement Associated with Related Party Relationships and Transactions 18. In meeting the ISA 315 (Revised 2019) requirement to identify and assess the risks of material misstatement, the auditor shall identify and assess the risks of material misstatement associated with related party relationships and transactions and determine whether any of those risks are significant risks.9 In making this determination, the auditor shall treat identified significant related party transactions outside the entity’s normal course of business as giving rise to significant risks. 19. If the auditor identifies fraud risk factors (including circumstances relating to the existence of a related party with dominant influence) when performing the risk assessment procedures and related activities in connection with related parties, the auditor shall consider such information when identifying and assessing the risks of material misstatement due to fraud in accordance with ISA 240. (Ref: Para. A6, A29–A30) Responses to the Risks of Material Misstatement Associated with Related Party Relationships and Transactions 20. As part of the ISA 330 requirement that the auditor respond to assessed risks,10 the auditor designs and performs further audit procedures to obtain sufficient appropriate audit evidence about the assessed risks of material misstatement associated with related party relationships and transactions. These audit procedures shall include those required by paragraphs 21–24. (Ref: Para. A31–A34) Identification of Previously Unidentified or Undisclosed Related Parties or Significant Related Party Transactions 21. If the auditor identifies arrangements or information that suggests the existence of related party relationships or transactions that management has not previously identified or disclosed to the auditor, the auditor shall determine whether the underlying circumstances confirm the existence of those relationships or transactions. 22. If the auditor identifies related parties or significant related party transactions that management has not previously identified or disclosed to the auditor, the auditor shall: (a) Promptly communicate the relevant information to the other members of the engagement team; (Ref: Para. A35) (b) Where the applicable financial reporting framework establishes related party requirements: (i) Request management to identify all transactions with the newly identified related parties for the auditor’s further evaluation; and (ii) Inquire as to why the entity’s controls over related party relationships and transactions failed to enable the identification or disclosure of the related party relationships or transactions; (c) Perform appropriate substantive audit procedures relating to such newly identified related parties or significant related party transactions; (Ref: Para. A36) (d) Reconsider the risk that other related parties or significant related party transactions may exist that management has not previously identified or disclosed to the auditor, and perform additional audit procedures as necessary; and (e) If the non-disclosure by management appears intentional (and therefore indicative of a risk of material misstatement due to fraud), evaluate the implications for the audit. (Ref: Para. A37) Identified Significant Related Party Transactions outside the Entity’s Normal Course of Business 23. For identified significant related party transactions outside the entity’s normal course of business, the auditor shall: (a) Inspect the underlying contracts or agreements, if any, and evaluate whether: (i) The business rationale (or lack thereof) of the transactions suggests that they may have been entered into to engage in fraudulent financial reporting or to conceal misappropriation of assets;11 (Ref: Para. A38–A39) (ii) The terms of the transactions are consistent with management’s explanations; and (iii) The transactions have been appropriately accounted for and disclosed in accordance with the applicable financial reporting framework; and
9 ISA 315 (Revised 2019), paragraph 32 10 ISA 330, paragraphs 5–6 11 ISA 240, paragraph 33(c) RELATED PARTIES ISA 550 466 (b) Obtain audit evidence that the transactions have been appropriately authorized and approved. (Ref: Para. A40–A41) Assertions That Related Party Transactions Were Conducted on Terms Equivalent to Those Prevailing in an Arm’s Length Transaction 24. If management has made an assertion in the financial statements to the effect that a related party transaction was conducted on terms equivalent to those prevailing in an arm’s length transaction, the auditor shall obtain sufficient appropriate audit evidence about the assertion. (Ref: Para. A42–A45) Evaluation of the Accounting for and Disclosure of Identified Related Party Relationships and Transactions 25.
In forming an opinion on the financial statements in accordance with ISA 700 (Revised),12 the auditor shall evaluate: (Ref:
Para. A46) (a) Whether the identified related party relationships and transactions have been appropriately accounted for and disclosed in accordance with the applicable financial reporting framework; and (Ref: Para. A47) (b) Whether the effects of the related party relationships and transactions: (i) Prevent the financial statements from achieving fair presentation (for fair presentation frameworks); or (ii) Cause the financial statements to be misleading (for compliance frameworks). Written Representations 26. Where the applicable financial reporting framework establishes related party requirements, the auditor shall obtain written
representations from management and, where appropriate, those charged with governance that: (Ref: Para. A48–A49)
(a) They have disclosed to the auditor the identity of the entity’s related parties and all the related party relationships and transactions of which they are aware; and (b) They have appropriately accounted for and disclosed such relationships and transactions in accordance with the requirements of the framework. Communication with Those Charged with Governance 27. Unless all of those charged with governance are involved in managing the entity,13 the auditor shall communicate with those charged with governance significant matters arising during the audit in connection with the entity’s related parties. (Ref: Para. A50) Documentation 28. The auditor shall include in the audit documentation the names of the identified related parties and the nature of the related party relationships.14 *** Application and Other Explanatory Material Responsibilities of the Auditor Financial Reporting Frameworks That Establish Minimal Related Party Requirements (Ref: Para. 4) A1. An applicable financial reporting framework that establishes minimal related party requirements is one that defines the meaning of a related party but that definition has a substantially narrower scope than the definition set out in paragraph 10(b)(ii) of this ISA, so that a requirement in the framework to disclose related party relationships and transactions would apply to substantially fewer related party relationships and transactions.
12 ISA 700 (Revised), Forming an Opinion and Reporting on Financial Statements, paragraphs 10–15 13 ISA 260 (Revised), Communication with Those Charged with Governance, paragraph 13 14 ISA 230, Audit Documentation, paragraphs 8–11, and paragraph A6 RELATED PARTIES
467 ISA 550 ISA Fair Presentation Frameworks (Ref: Para. 4(a)) A2. In the context of a fair presentation framework,15 related party relationships and transactions may cause the financial statements to fail to achieve fair presentation if, for example, the economic reality of such relationships and transactions is not appropriately reflected in the financial statements. For instance, fair presentation may not be achieved if the sale of a property by the entity to a controlling shareholder at a price above or below fair market value has been accounted for as a transaction involving a profit or loss for the entity when it may constitute a contribution or return of capital or the payment of a dividend. Compliance Frameworks (Ref: Para. 4(b)) A3. In the context of a compliance framework, whether related party relationships and transactions cause the financial statements to be misleading as discussed in ISA 700 (Revised) depends upon the particular circumstances of the engagement. For example, even if non-disclosure of related party transactions in the financial statements is in compliance with the framework and applicable law or regulation, the financial statements could be misleading if the entity derives a very substantial portion of its revenue from transactions with related parties, and that fact is not disclosed. However, it will be extremely rare for the auditor to consider financial statements that are prepared and presented in accordance with a compliance framework to be misleading if in accordance with ISA 21016 the auditor determined that the framework is acceptable.17 Definition of a Related Party (Ref: Para. 10(b)) A4. Many financial reporting frameworks discuss the concepts of control and significant influence. Although they may discuss these concepts using different terms, they generally explain that: (a) Control is the power to govern the financial and operating policies of an entity so as to obtain benefits from its activities; and (b) Significant influence (which may be gained by share ownership, statute or agreement) is the power to participate in the financial and operating policy decisions of an entity, but is not control over those policies. A5. The existence of the following relationships may indicate the presence of control or significant influence: (a) Direct or indirect equity holdings or other financial interests in the entity. (b) The entity’s holdings of direct or indirect equity or other financial interests in other entities. (c) Being part of those charged with governance or key management (that is, those members of management who have the authority and responsibility for planning, directing and controlling the activities of the entity). (d) Being a close family member of any person referred to in subparagraph (c). (e) Having a significant business relationship with any person referred to in subparagraph (c). Related Parties with Dominant Influence A6. Related parties, by virtue of their ability to exert control or significant influence, may be in a position to exert dominant influence over the entity or its management. Consideration of such behavior is relevant when identifying and assessing the risks of material misstatement due to fraud, as further explained in paragraphs A29–A30. Special-Purpose Entities as Related Parties A7. In some circumstances, a special-purpose entity may be a related party of the entity because the entity may in substance control it, even if the entity owns little or none of the special-purpose entity’s equity.
15 ISA 200, paragraph 13(a), defines the meaning of fair presentation and compliance frameworks. 16 ISA 210, Agreeing the Terms of Audit Engagements, paragraph 6(a) 17 ISA 700 (Revised), paragraph A17 RELATED PARTIES ISA 550 468 Risk Assessment Procedures and Related Activities Risks of Material Misstatement Associated with Related Party Relationships and Transactions (Ref: Para. 11) Considerations Specific to Public Sector Entities A8. The public sector auditor’s responsibilities regarding related party relationships and transactions may be affected by the audit mandate, or by obligations on public sector entities arising from law, regulation or other authority. Consequently, the public sector auditor’s responsibilities may not be limited to addressing the risks of material misstatement associated with related party relationships and transactions, but may also include a broader responsibility to address the risks of non-compliance with law, regulation and other authority governing public sector bodies that lay down specific requirements in the conduct of business with related parties. Further, the public sector auditor may need to have regard to public sector financial reporting requirements for related party relationships and transactions that may differ from those in the private sector. Understanding the Entity’s Related Party Relationships and Transactions Discussion among the Engagement Team (Ref: Para. 12) A9. Matters that may be addressed in the discussion among the engagement team include: • The nature and extent of the entity’s relationships and transactions with related parties (using, for example, the auditor’s record of identified related parties updated after each audit). • An emphasis on the importance of maintaining professional skepticism throughout the audit regarding the potential for material misstatement associated with related party relationships and transactions. • The circumstances or conditions of the entity that may indicate the existence of related party relationships or transactions that management has not identified or disclosed to the auditor (for example, a complex organizational
structure, use of special-purpose entities for off-balance sheet transactions, or an inadequate information system).
• The records or documents that may indicate the existence of related party relationships or transactions. • The importance that management and those charged with governance attach to the identification, appropriate accounting for, and disclosure of related party relationships and transactions (if the applicable financial reporting framework establishes related party requirements), and the related risk of management override of controls. A10. In addition, the discussion in the context of fraud may include specific consideration of how related parties may be involved in fraud. For example: • How special-purpose entities controlled by management might be used to facilitate earnings management. • How transactions between the entity and a known business partner of a key member of management could be arranged to facilitate misappropriation of the entity’s assets. The Identity of the Entity’s Related Parties (Ref: Para. 13(a)) A11. Where the applicable financial reporting framework establishes related party requirements, information regarding the identity of the entity’s related parties is likely to be readily available to management because the entity’s information systems will need to record, process and summarize related party relationships and transactions to enable the entity to meet the accounting and disclosure requirements of the framework. Management is therefore likely to have a comprehensive list of related parties and changes from the prior period. For recurring engagements, making the inquiries provides a basis for comparing the information supplied by management with the auditor’s record of related parties noted in previous audits. A12. However, where the framework does not establish related party requirements, the entity may not have such information systems in place. Under such circumstances, it is possible that management may not be aware of the existence of all related parties. Nevertheless, the requirement to make the inquiries specified by paragraph 13 still applies because management may be aware of parties that meet the related party definition set out in this ISA. In such a case, however, the auditor’s inquiries regarding the identity of the entity’s related parties are likely to form part of the auditor’s risk assessment procedures and related activities performed in accordance with 315 (Revised 2019) to obtain information regarding the entity’s organizational structure, ownership, governance and business model.
In the particular case of common control relationships, as management is more likely to be aware of such relationships if they have economic significance to the entity, the auditor’s inquiries are likely to be more effective if they are focused on whether RELATED PARTIES
469 ISA 550 ISA parties with which the entity engages in significant transactions, or shares resources to a significant degree, are related parties. A13. In the context of a group audit, ISA 600 (Revised) requires the group auditor to request component auditors to communicate on a timely basis related party relationships not previously identified by group management or the group auditor.18 Such information provides a useful basis for the group auditor’s inquiries of management regarding the identity of related parties. A14. The auditor may also obtain some information regarding the identity of the entity’s related parties through inquiries of management during the engagement acceptance or continuance process. The Entity’s Controls over Related Party Relationships and Transactions (Ref: Para. 14) A15. Others within the entity are those considered likely to have knowledge of the entity’s related party relationships and transactions, and the entity’s controls over such relationships and transactions. These may include, to the extent that they do not form part of management: • Those charged with governance; • Personnel in a position to initiate, process, or record transactions that are both significant and outside the entity’s normal course of business, and those who supervise or monitor such personnel; • The internal audit function; • In-house legal counsel; and • The chief ethics officer or equivalent person. A16. The audit is conducted on the premise that management and, where appropriate, those charged with governance have acknowledged and understand that they have responsibility for the preparation of the financial statements in accordance with the applicable financial reporting framework, including where relevant their fair presentation, and for such internal control as management and, where appropriate, those charged with governance determine is necessary to enable the preparation of financial statements that are free from material misstatement, whether due to fraud or error.19 Accordingly, where the framework establishes related party requirements, the preparation of the financial statements requires management, with oversight from those charged with governance, to design, implement and maintain adequate controls over related party relationships and transactions so that these are identified and appropriately accounted for and disclosed in accordance with the framework. In their oversight role, those charged with governance monitor how management is discharging its responsibility for such controls. Regardless of any related party requirements the framework may establish, those charged with governance may, in their oversight role, obtain information from management to enable them to understand the nature and business rationale of the entity’s related party relationships and transactions. A17. In meeting the ISA 315 (Revised 2019) requirement to obtain an understanding of the control environment,20 the auditor may consider features of the control environment relevant to mitigating the risks of material misstatement associated with related party relationships and transactions, such as: • Internal ethical codes, appropriately communicated to the entity’s personnel and enforced, governing the circumstances in which the entity may enter into specific types of related party transactions. • Policies and procedures for open and timely disclosure of the interests that management and those charged with governance have in related party transactions. • The assignment of responsibilities within the entity for identifying, recording, summarizing, and disclosing related party transactions. • Timely disclosure and discussion between management and those charged with governance of significant related party transactions outside the entity’s normal course of business, including whether those charged with governance have appropriately challenged the business rationale of such transactions (for example, by seeking advice from external professional advisors). • Clear guidelines for the approval of related party transactions involving actual or perceived conflicts of interest, such as approval by a subcommittee of those charged with governance comprising individuals independent of management.
18 ISA 600 (Revised), Special Considerations—Audits of Group Financial Statements (Including the Work of Component Auditors), paragraph 32(b) 19 ISA 200, paragraph A2 20 ISA 315 (Revised 2019), paragraph 21 RELATED PARTIES ISA 550 470 • Periodic reviews by the internal audit function, where applicable. • Proactive action taken by management to resolve related party disclosure issues, such as by seeking advice from the auditor or external legal counsel. • The existence of whistle-blowing policies and procedures, where applicable. A18. Controls over related party relationships and transactions within some entities may be deficient or non-existent for a number of reasons, such as: • The low importance attached by management to identifying and disclosing related party relationships and transactions. • The lack of appropriate oversight by those charged with governance. • An intentional disregard for such controls because related party disclosures may reveal information that management considers sensitive, for example, the existence of transactions involving family members of management. • An insufficient understanding by management of the related party requirements of the applicable financial reporting framework. • The absence of disclosure requirements under the applicable financial reporting framework. Where such controls are ineffective or non-existent, the auditor may be unable to obtain sufficient appropriate audit evidence about related party relationships and transactions. If this were the case, the auditor would, in accordance with ISA 705 (Revised),21 consider the implications for the audit, including the opinion in the auditor’s report. A19. Fraudulent financial reporting often involves management override of controls that otherwise may appear to be operating effectively.22 The risk of management override of controls is higher if management has relationships that involve control or significant influence with parties with which the entity does business because these relationships may present management with greater incentives and opportunities to perpetrate fraud. For example, management’s financial interests in certain related parties may provide incentives for management to override controls by (a) directing the entity, against its interests, to conclude transactions for the benefit of these parties, or (b) colluding with such parties or controlling their actions. Examples of possible fraud include: • Creating fictitious terms of transactions with related parties designed to misrepresent the business rationale of these transactions. • Fraudulently organizing the transfer of assets from or to management or others at amounts significantly above or below market value. • Engaging in complex transactions with related parties, such as special-purpose entities, that are structured to misrepresent the financial position or financial performance of the entity. Considerations specific to smaller entities A20. Controls in smaller entities are likely to be less formal and smaller entities may have no documented processes for dealing with related party relationships and transactions. An owner-manager may mitigate some of the risks arising from related party transactions, or potentially increase those risks, through active involvement in all the main aspects of the transactions. For such entities, the auditor may obtain an understanding of the related party relationships and transactions, and any controls that may exist over these, through inquiry of management combined with other procedures, such as observation of management’s oversight and review activities, and inspection of available relevant documentation. Authorization and approval of significant transactions and arrangements (Ref: Para. 14(b)) A21. Authorization involves the granting of permission by a party or parties with the appropriate authority (whether management, those charged with governance or the entity’s shareholders) for the entity to enter into specific transactions in accordance with pre-determined criteria, whether judgmental or not. Approval involves those parties’ acceptance of the transactions the entity has entered into as having satisfied the criteria on which authorization was granted. Examples of controls the entity may have established to authorize and approve significant transactions and arrangements with related parties or significant
21 ISA 705 (Revised), Modifications to the Opinion in the Independent Auditor’s Report 22 ISA 240, paragraphs 32 and A4 RELATED PARTIES
471 ISA 550 ISA transactions and arrangements outside the normal course of business include: • Monitoring controls to identify such transactions and arrangements for authorization and approval. • Approval of the terms and conditions of the transactions and arrangements by management, those charged with governance or, where applicable, shareholders. Maintaining Alertness for Related Party Information When Reviewing Records or Documents Records or Documents That the Auditor May Inspect (Ref: Para. 15) A22. During the audit, the auditor may inspect records or documents that may provide information about related party relationships and transactions, for example: • Third-party confirmations obtained by the auditor (in addition to bank and legal confirmations). • Entity income tax returns. • Information supplied by the entity to regulatory authorities. • Shareholder registers to identify the entity’s principal shareholders. • Statements of conflicts of interest from management and those charged with governance. • Records of the entity’s investments and those of its pension plans. • Contracts and agreements with key management or those charged with governance. • Significant contracts and agreements not in the entity’s ordinary course of business. • Specific invoices and correspondence from the entity’s professional advisors. • Life insurance policies acquired by the entity. • Significant contracts re-negotiated by the entity during the period. • Reports of the internal audit function. • Documents associated with the entity’s filings with a securities regulator (for example, prospectuses). Arrangements that may indicate the existence of previously unidentified or undisclosed related party relationships or transactions (Ref: Para. 15) A23. An arrangement involves a formal or informal agreement between the entity and one or more other parties for such purposes as: • The establishment of a business relationship through appropriate vehicles or structures. • The conduct of certain types of transactions under specific terms and conditions. • The provision of designated services or financial support. Examples of arrangements that may indicate the existence of related party relationships or transactions that management has not previously identified or disclosed to the auditor include: • Participation in unincorporated partnerships with other parties. • Agreements for the provision of services to certain parties under terms and conditions that are outside the entity’s normal course of business. • Guarantees and guarantor relationships. Identification of Significant Transactions outside the Normal Course of Business (Ref: Para. 16) A24. Obtaining further information on significant transactions outside the entity’s normal course of business enables the auditor to evaluate whether fraud risk factors, if any, are present and, where the applicable financial reporting framework establishes related party requirements, to identify the risks of material misstatement. A25. Examples of transactions outside the entity’s normal course of business may include: RELATED PARTIES ISA 550 472 • Complex equity transactions, such as corporate restructurings or acquisitions. • Transactions with offshore entities in jurisdictions with weak corporate laws. • The leasing of premises or the rendering of management services by the entity to another party if no consideration is exchanged. • Sales transactions with unusually large discounts or returns. • Transactions with circular arrangements, for example, sales with a commitment to repurchase. • Transactions under contracts whose terms are changed before expiry. Understanding the nature of significant transactions outside the normal course of business (Ref: Para. 16(a)) A26. Inquiring into the nature of the significant transactions outside the entity’s normal course of business involves obtaining an understanding of the business rationale of the transactions, and the terms and conditions under which these have been entered into. Inquiring into whether related parties could be involved (Ref: Para. 16(b)) A27. A related party could be involved in a significant transaction outside the entity’s normal course of business not only by directly influencing the transaction through being a party to the transaction, but also by indirectly influencing it through an intermediary. Such influence may indicate the presence of a fraud risk factor. Sharing Related Party Information with the Engagement Team (Ref: Para. 17) A28. Relevant related party information that may be shared among the engagement team members includes, for example: • The identity of the entity’s related parties. • The nature of the related party relationships and transactions. • Significant or complex related party relationships or transactions that may be determined to be significant risks, in particular transactions in which management or those charged with governance are financially involved. Identification and Assessment of the Risks of Material Misstatement Associated with Related Party Relationships and Transactions Fraud Risk Factors Associated with a Related Party with Dominant Influence (Ref: Para. 19) A29. Domination of management by a single person or small group of persons without compensating controls is a fraud risk factor.23 Indicators of dominant influence exerted by a related party include: • The related party has vetoed significant business decisions taken by management or those charged with governance. • Significant transactions are referred to the related party for final approval. • There is little or no debate among management and those charged with governance regarding business proposals initiated by the related party. • Transactions involving the related party (or a close family member of the related party) are rarely independently reviewed and approved.
Dominant influence may also exist in some cases if the related party has played a leading role in founding the entity and continues to play a leading role in managing the entity. A30. In the presence of other risk factors, the existence of a related party with dominant influence may indicate significant risks of material misstatement due to fraud. For example: • An unusually high turnover of senior management or professional advisors may suggest unethical or fraudulent business practices that serve the related party’s purposes. • The use of business intermediaries for significant transactions for which there appears to be no clear business justification may suggest that the related party could have an interest in such transactions through control of such
23 ISA 240, Appendix 1 RELATED PARTIES
473 ISA 550 ISA intermediaries for fraudulent purposes. • Evidence of the related party’s excessive participation in or preoccupation with the selection of accounting policies or the determination of significant estimates may suggest the possibility of fraudulent financial reporting. Responses to the Risks of Material Misstatement Associated with Related Party Relationships and Transactions (Ref: Para. 20) A31. The nature, timing and extent of the further audit procedures that the auditor may select to respond to the assessed risks of material misstatement associated with related party relationships and transactions depend upon the nature of those risks and the circumstances of the entity.24 A32. Examples of substantive audit procedures that the auditor may perform when the auditor has assessed a significant risk that management has not appropriately accounted for or disclosed specific related party transactions in accordance with the applicable financial reporting framework (whether due to fraud or error) include: • Confirming or discussing specific aspects of the transactions with intermediaries such as banks, law firms, guarantors, or agents, where practicable and not prohibited by law, regulation or ethical rules. • Confirming the purposes, specific terms or amounts of the transactions with the related parties (this audit procedure may be less effective where the auditor judges that the entity is likely to influence the related parties in their responses to the auditor). • Where applicable, reading the financial statements or other relevant financial information, if available, of the related parties for evidence of the accounting of the transactions in the related parties’ accounting records. A33. If the auditor has assessed a significant risk of material misstatement due to fraud as a result of the presence of a related party with dominant influence, the auditor may, in addition to the general requirements of ISA 240, perform audit procedures such as the following to obtain an understanding of the business relationships that such a related party may have established directly or indirectly with the entity and to determine the need for further appropriate substantive audit procedures: • Inquiries of, and discussion with, management and those charged with governance. • Inquiries of the related party. • Inspection of significant contracts with the related party. • Appropriate background research, such as through the Internet or specific external business information databases. • Review of employee whistle-blowing reports where these are retained. A34. Depending upon the results of the auditor’s risk assessment procedures, the auditor may consider it appropriate to obtain audit evidence without testing the entity’s controls over related party relationships and transactions. In some circumstances, however, it may not be possible to obtain sufficient appropriate audit evidence from substantive audit procedures alone in relation to the risks of material misstatement associated with related party relationships and transactions. For example, where intra-group transactions between the entity and its components are numerous and a significant amount of information regarding these transactions is initiated, recorded, processed or reported electronically in an integrated system, the auditor may determine that it is not possible to design effective substantive audit procedures that by themselves would reduce the risks of material misstatement associated with these transactions to an acceptably low level. In such a case, in meeting the ISA 330 requirement to obtain sufficient appropriate audit evidence as to the operating effectiveness of controls,25 the auditor is required to test the entity’s controls over the completeness and accuracy of the recording of the related party relationships and transactions. Identification of Previously Unidentified or Undisclosed Related Parties or Significant Related Party Transactions Communicating Newly Identified Related Party Information to the Engagement Team (Ref: Para. 22(a)) A35. Communicating promptly any newly identified related parties to the other members of the engagement team assists them in determining whether this information affects the results of, and conclusions drawn from, risk assessment procedures already performed, including whether the risks of material misstatement need to be reassessed.
24 ISA 330 provides further guidance on considering the nature, timing and extent of further audit procedures. ISA 240 establishes requirements and provides guidance on appropriate responses to assessed risks of material misstatement due to fraud. 25 ISA 330, paragraph 8(b) RELATED PARTIES ISA 550 474 Substantive Procedures Relating to Newly Identified Related Parties or Significant Related Party Transactions (Ref: Para. 22(c)) A36. Examples of substantive audit procedures that the auditor may perform relating to newly identified related parties or significant related party transactions include: • Making inquiries regarding the nature of the entity’s relationships with the newly identified related parties, including (where appropriate and not prohibited by law, regulation or ethical rules) inquiring of parties outside the entity who are presumed to have significant knowledge of the entity and its business, such as legal counsel, principal agents, major representatives, consultants, guarantors, or other close business partners. • Conducting an analysis of accounting records for transactions with the newly identified related parties. Such an analysis may be facilitated using computer-assisted audit techniques. • Verifying the terms and conditions of the newly identified related party transactions, and evaluating whether the transactions have been appropriately accounted for and disclosed in accordance with the applicable financial reporting framework.
Intentional Non-Disclosure by Management (Ref: Para. 22(e))
A37. The requirements and guidance in ISA 240 regarding the auditor’s responsibilities relating to fraud in an audit of financial statements are relevant where management appears to have intentionally failed to disclose related parties or significant related party transactions to the auditor. The auditor may also consider whether it is necessary to re-evaluate the reliability of management’s responses to the auditor’s inquiries and management’s representations to the auditor. Identified Significant Related Party Transactions outside the Entity’s Normal Course of Business Evaluating the Business Rationale of Significant Related Party Transactions (Ref: Para. 23) A38. In evaluating the business rationale of a significant related party transaction outside the entity’s normal course of business, the auditor may consider the following: • Whether the transaction: Is overly complex (for example, it may involve multiple related parties within a group). Has unusual terms of trade, such as unusual prices, interest rates, guarantees and repayment terms. Lacks an apparent logical business reason for its occurrence. Involves previously unidentified related parties. Is processed in an unusual manner. • Whether management has discussed the nature of, and accounting for, such a transaction with those charged with governance. • Whether management is placing more emphasis on a particular accounting treatment rather than giving due regard to the underlying economics of the transaction. • If management’s explanations are materially inconsistent with the terms of the related party transaction, the auditor is required, in accordance with ISA 500,26 to consider the reliability of management’s explanations and representations on other significant matters. A39. The auditor may also seek to understand the business rationale of such a transaction from the related party’s perspective, as this may help the auditor to better understand the economic reality of the transaction and why it was carried out. A business rationale from the related party’s perspective that appears inconsistent with the nature of its business may represent a fraud risk factor. Authorization and Approval of Significant Related Party Transactions (Ref: Para. 23(b)) A40. Authorization and approval by management, those charged with governance, or, where applicable, the shareholders of significant related party transactions outside the entity’s normal course of business may provide audit evidence that these have been duly considered at the appropriate levels within the entity and that their terms and conditions have been
26 ISA 500, Audit Evidence, paragraph 11 RELATED PARTIES
475 ISA 550 ISA appropriately reflected in the financial statements. The existence of transactions of this nature that were not subject to such authorization and approval, in the absence of rational explanations based on discussion with management or those charged with governance, may indicate risks of material misstatement due to fraud or error. In these circumstances, the auditor may need to be alert for other transactions of a similar nature. Authorization and approval alone, however, may not be sufficient in concluding whether risks of material misstatement due to fraud are absent because authorization and approval may be ineffective if there has been collusion between the related parties or if the entity is subject to the dominant influence of a related party. Considerations specific to smaller entities A41. A smaller entity may not have the same controls provided by different levels of authority and approval that may exist in a larger entity. Accordingly, when auditing a smaller entity, the auditor may rely to a lesser degree on authorization and approval for audit evidence regarding the validity of significant related party transactions outside the entity’s normal course of business. Instead, the auditor may consider performing other audit procedures such as inspecting relevant documents, confirming specific aspects of the transactions with relevant parties, or observing the owner-manager’s involvement with the transactions. Assertions That Related Party Transactions Were Conducted on Terms Equivalent to Those Prevailing in an Arm’s Length Transaction (Ref: Para. 24) A42. Although audit evidence may be readily available regarding how the price of a related party transaction compares to that of a similar arm’s length transaction, there are ordinarily practical difficulties that limit the auditor’s ability to obtain audit evidence that all other aspects of the transaction are equivalent to those of the arm’s length transaction. For example, although the auditor may be able to confirm that a related party transaction has been conducted at a market price, it may be impracticable to confirm whether other terms and conditions of the transaction (such as credit terms, contingencies and specific charges) are equivalent to those that would ordinarily be agreed between independent parties. Accordingly, there may be a risk that management’s assertion that a related party transaction was conducted on terms equivalent to those prevailing in an arm’s length transaction may be materially misstated. A43. The preparation of the financial statements requires management to substantiate an assertion that a related party transaction was conducted on terms equivalent to those prevailing in an arm’s length transaction. Management’s support for the assertion may include: • Comparing the terms of the related party transaction to those of an identical or similar transaction with one or more unrelated parties. • Engaging an external expert to determine a market value and to confirm market terms and conditions for the transaction. • Comparing the terms of the transaction to known market terms for broadly similar transactions on an open market. A44. Evaluating management’s support for this assertion may involve one or more of the following: • Considering the appropriateness of management’s process for supporting the assertion. • Verifying the source of the internal or external data supporting the assertion, and testing the data to determine their accuracy, completeness and relevance. • Evaluating the reasonableness of any significant assumptions on which the assertion is based. A45. Some financial reporting frameworks require the disclosure of related party transactions not conducted on terms equivalent to those prevailing in arm’s length transactions. In these circumstances, if management has not disclosed a related party transaction in the financial statements, there may be an implicit assertion that the transaction was conducted on terms equivalent to those prevailing in an arm’s length transaction. Evaluation of the Accounting for and Disclosure of Identified Related Party Relationships and Transactions Materiality Considerations in Evaluating Misstatements (Ref: Para. 25) A46. ISA 450 requires the auditor to consider both the size and the nature of a misstatement, and the particular circumstances of its occurrence, when evaluating whether the misstatement is material.27 The significance of the transaction to the financial
27 ISA 450, Evaluation of Misstatements Identified during the Audit, paragraph 11(a). Paragraph A21 of ISA 450 provides guidance on the circumstances that RELATED PARTIES ISA 550 476 statement users may not depend solely on the recorded amount of the transaction but also on other specific relevant factors, such as the nature of the related party relationship. Evaluation of Related Party Disclosures (Ref: Para. 25(a)) A47. Evaluating the related party disclosures in the context of the disclosure requirements of the applicable financial reporting framework means considering whether the facts and circumstances of the entity’s related party relationships and transactions have been appropriately summarized and presented so that the disclosures are understandable. Disclosures of related party transactions may not be understandable if: (a) The business rationale and the effects of the transactions on the financial statements are unclear or misstated; or (b) Key terms, conditions, or other important elements of the transactions necessary for understanding them are not appropriately disclosed. Written Representations (Ref: Para. 26) A48. Circumstances in which it may be appropriate to obtain written representations from those charged with governance include: • When they have approved specific related party transactions that (a) materially affect the financial statements, or (b) involve management. • When they have made specific oral representations to the auditor on details of certain related party transactions. • When they have financial or other interests in the related parties or the related party transactions. A49. The auditor may also decide to obtain written representations regarding specific assertions that management may have made, such as a representation that specific related party transactions do not involve undisclosed side agreements. Communication with Those Charged with Governance (Ref: Para. 27) A50. Communicating significant matters arising during the audit28 in connection with the entity’s related parties helps the auditor to establish a common understanding with those charged with governance of the nature and resolution of these matters. Examples of significant related party matters include: • Non-disclosure (whether intentional or not) by management to the auditor of related parties or significant related party transactions, which may alert those charged with governance to significant related party relationships and transactions of which they may not have been previously aware. • The identification of significant related party transactions that have not been appropriately authorized and approved, which may give rise to suspected fraud. • Disagreement with management regarding the accounting for and disclosure of significant related party transactions in accordance with the applicable financial reporting framework. • Non-compliance with applicable law or regulations prohibiting or restricting specific types of related party transactions. • Difficulties in identifying the party that ultimately controls the entity.
may affect the evaluation of a misstatement. 28 ISA 230, paragraph A8, provides further guidance on the nature of significant matters arising during the audit.
477 ISA 560 ISA INTERNATIONAL STANDARD ON AUDITING 560 SUBSEQUENT EVENTS (Effective for audits of financial statements for periods beginning on or after December 15, 2009) CONTENTS Paragraph Introduction Scope of this ISA ............................................................................................................................................................. 1 Subsequent Events ........................................................................................................................................................... 2 Effective Date .................................................................................................................................................................. 3 Objectives ........................................................................................................................................................................ 4 Definitions ....................................................................................................................................................................... 5 Requirements Events Occurring between the Date of the Financial Statements and the Date of the Auditor’s Report ........................ 6−9 Facts Which Become Known to the Auditor after the Date of the Auditor’s Report but before the Date the Financial Statements are Issued ................................................................................................................................. 10−13 Facts Which Become Known to the Auditor after the Financial Statements Have Been Issued .................................... 14−17 Application and Other Explanatory Material Scope of this ISA ............................................................................................................................................................. A1 Definitions ....................................................................................................................................................................... A2−A5 Events Occurring between the Date of the Financial Statements and the Date of the Auditor’s Report ........................ A6−A10 Facts Which Become Known to the Auditor after the Date of the Auditor’s Report but before the Date the Financial Statements are Issued ................................................................................................................................. A11−A17 Facts Which Become Known to the Auditor after the Financial Statements Have Been Issued .................................... A18−A20
International Standard on Auditing (ISA) 560, Subsequent Events, should be read in conjunction with ISA 200, Overall Objectives of the Independent Auditor and the Conduct of an Audit in Accordance with International Standards on Auditing.
SUBSEQUENT EVENTS ISA 560 478 Introduction Scope of this ISA 1. This International Standard on Auditing (ISA) deals with the auditor’s responsibilities relating to subsequent events in an audit of financial statements. It does not deal with matters relating to the auditor’s responsibilities for other information obtained after the date of the auditor’s report, which are addressed in ISA 720 (Revised).1 However, such other information may bring to light a subsequent event that is within the scope of this ISA. (Ref: Para. A1) Subsequent Events 2. Financial statements may be affected by certain events that occur after the date of the financial statements. Many financial reporting frameworks specifically refer to such events.2 Such financial reporting frameworks ordinarily identify two types of events: (a) Those that provide evidence of conditions that existed at the date of the financial statements; and (b) Those that provide evidence of conditions that arose after the date of the financial statements.
ISA 700 (Revised) explains that the date of the auditor’s report informs the reader that the auditor has considered the effect of events and transactions of which the auditor becomes aware and that occurred up to that date.3 Effective Date 3. This ISA is effective for audits of financial statements for periods beginning on or after December 15, 2009. Objectives 4. The objectives of the auditor are: (a) To obtain sufficient appropriate audit evidence about whether events occurring between the date of the financial statements and the date of the auditor’s report that require adjustment of, or disclosure in, the financial statements are appropriately reflected in those financial statements in accordance with the applicable financial reporting framework; and (b) To respond appropriately to facts that become known to the auditor after the date of the auditor’s report, that, had they been known to the auditor at that date, may have caused the auditor to amend the auditor’s report. Definitions 5. For purposes of the ISAs, the following terms have the meanings attributed below: (a) Date of the financial statements – The date of the end of the latest period covered by the financial statements. (b) Date of approval of the financial statements – The date on which all the statements that comprise the financial statements, including the related notes, have been prepared and those with the recognized authority have asserted that they have taken responsibility for those financial statements. (Ref: Para. A2) (c) Date of the auditor’s report – The date the auditor dates the report on the financial statements in accordance with ISA 700 (Revised). (Ref: Para. A3) (d) Date the financial statements are issued – The date that the auditor’s report and audited financial statements are made available to third parties. (Ref: Para. A4–A5) (e) Subsequent events – Events occurring between the date of the financial statements and the date of the auditor’s report, and facts that become known to the auditor after the date of the auditor’s report.
1 ISA 720 (Revised), The Auditor’s Responsibilities Relating to Other Information 2 For example, International Accounting Standard (IAS) 10, Events After the Reporting Period, deals with the treatment in financial statements of events, both favorable and unfavorable, that occur between the date of the financial statements (referred to as the “end of the reporting period” in the IAS) and the date when the financial statements are authorized for issue. 3 ISA 700 (Revised), Forming an Opinion and Reporting on Financial Statements, paragraph A67 SUBSEQUENT EVENTS
479 ISA 560 ISA Requirements Events Occurring between the Date of the Financial Statements and the Date of the Auditor’s Report 6. The auditor shall perform audit procedures designed to obtain sufficient appropriate audit evidence that all events occurring between the date of the financial statements and the date of the auditor’s report that require adjustment of, or disclosure in, the financial statements have been identified. The auditor is not, however, expected to perform additional audit procedures on matters to which previously applied audit procedures have provided satisfactory conclusions. (Ref: Para. A6) 7. The auditor shall perform the procedures required by paragraph 6 so that they cover the period from the date of the financial statements to the date of the auditor’s report, or as near as practicable thereto. The auditor shall take into account the auditor’s
risk assessment in determining the nature and extent of such audit procedures, which shall include the following: (Ref: Para.
A7–A8) (a) Obtaining an understanding of any procedures management has established to ensure that subsequent events are identified. (b) Inquiring of management and, where appropriate, those charged with governance as to whether any subsequent events have occurred which might affect the financial statements. (Ref: Para. A9) (c) Reading minutes, if any, of the meetings of the entity’s owners, management and those charged with governance that have been held after the date of the financial statements and inquiring about matters discussed at any such meetings for which minutes are not yet available. (Ref: Para. A10) (d) Reading the entity’s latest subsequent interim financial statements, if any. 8. If, as a result of the procedures performed as required by paragraphs 6 and 7, the auditor identifies events that require adjustment of, or disclosure in, the financial statements, the auditor shall determine whether each such event is appropriately reflected in those financial statements in accordance with the applicable financial reporting framework. Written Representations 9. The auditor shall request management and, where appropriate, those charged with governance, to provide a written representation in accordance with ISA 5804 that all events occurring subsequent to the date of the financial statements and for which the applicable financial reporting framework requires adjustment or disclosure have been adjusted or disclosed. Facts Which Become Known to the Auditor after the Date of the Auditor’s Report but before the Date the Financial Statements Are Issued 10. The auditor has no obligation to perform any audit procedures regarding the financial statements after the date of the auditor’s report. However, if, after the date of the auditor’s report but before the date the financial statements are issued, a fact becomes known to the auditor that, had it been known to the auditor at the date of the auditor’s report, may have caused
the auditor to amend the auditor’s report, the auditor shall: (Ref: Para. A11-A12)
(a) Discuss the matter with management and, where appropriate, those charged with governance; (b) Determine whether the financial statements need amendment and, if so, (c) Inquire how management intends to address the matter in the financial statements. 11. If management amends the financial statements, the auditor shall: (a) Carry out the audit procedures necessary in the circumstances on the amendment. (b) Unless the circumstances in paragraph 12 apply: (i) Extend the audit procedures referred to in paragraphs 6 and 7 to the date of the new auditor’s report; and (ii) Provide a new auditor’s report on the amended financial statements. The new auditor’s report shall not be dated earlier than the date of approval of the amended financial statements. 12. Where law, regulation or the financial reporting framework does not prohibit management from restricting the amendment of the financial statements to the effects of the subsequent event or events causing that amendment and those responsible for approving the financial statements are not prohibited from restricting their approval to that amendment, the auditor is
4 ISA 580, Written Representations SUBSEQUENT EVENTS ISA 560 480 permitted to restrict the audit procedures on subsequent events required in paragraph 11(b)(i) to that amendment. In such cases, the auditor shall either: (a) Amend the auditor’s report to include an additional date restricted to that amendment that thereby indicates that the auditor’s procedures on subsequent events are restricted solely to the amendment of the financial statements described in the relevant note to the financial statements; or (Ref: Para. A13) (b) Provide a new or amended auditor’s report that includes a statement in an Emphasis of Matter paragraph5 or Other Matter paragraph that conveys that the auditor’s procedures on subsequent events are restricted solely to the amendment of the financial statements as described in the relevant note to the financial statements. 13. In some jurisdictions, management may not be required by law, regulation or the financial reporting framework to issue amended financial statements and, accordingly, the auditor need not provide an amended or new auditor’s report. However, if management does not amend the financial statements in circumstances where the auditor believes they need to be amended,
then: (Ref: Para. A14–A15)
(a) If the auditor’s report has not yet been provided to the entity, the auditor shall modify the opinion as required by ISA 705 (Revised)6 and then provide the auditor’s report; or (b) If the auditor’s report has already been provided to the entity, the auditor shall notify management and, unless all of those charged with governance are involved in managing the entity, those charged with governance, not to issue the financial statements to third parties before the necessary amendments have been made. If the financial statements are nevertheless subsequently issued without the necessary amendments, the auditor shall take appropriate action to seek to prevent reliance on the auditor’s report. (Ref. Para: A16–A17) Facts Which Become Known to the Auditor after the Financial Statements Have Been Issued 14. After the financial statements have been issued, the auditor has no obligation to perform any audit procedures regarding such financial statements. However, if, after the financial statements have been issued, a fact becomes known to the auditor that, had it been known to the auditor at the date of the auditor’s report, may have caused the auditor to amend the auditor’s report, the auditor shall: (a) Discuss the matter with management and, where appropriate, those charged with governance; (b) Determine whether the financial statements need amendment; and, if so, (c) Inquire how management intends to address the matter in the financial statements. (Ref: Para. A18) 15.
If management amends the financial statements, the auditor shall: (Ref: Para. A19)
(a) Carry out the audit procedures necessary in the circumstances on the amendment. (b) Review the steps taken by management to ensure that anyone in receipt of the previously issued financial statements together with the auditor’s report thereon is informed of the situation. (c) Unless the circumstances in paragraph 12 apply: (i) Extend the audit procedures referred to in paragraphs 6 and 7 to the date of the new auditor’s report, and date the new auditor’s report no earlier than the date of approval of the amended financial statements; and (ii) Provide a new auditor’s report on the amended financial statements. (d) When the circumstances in paragraph 12 apply, amend the auditor’s report, or provide a new auditor’s report as required by paragraph 12. 16. The auditor shall include in the new or amended auditor’s report an Emphasis of Matter paragraph or Other Matter paragraph referring to a note to the financial statements that more extensively discusses the reason for the amendment of the previously issued financial statements and to the earlier report provided by the auditor. 17. If management does not take the necessary steps to ensure that anyone in receipt of the previously issued financial statements is informed of the situation and does not amend the financial statements in circumstances where the auditor believes they need to be amended, the auditor shall notify management and, unless all of those charged with governance are involved in
5 See ISA 706 (Revised), Emphasis of Matter Paragraphs and Other Matter Paragraphs in the Independent Auditor’s Report. 6 ISA 705 (Revised), Modifications to the Opinion in the Independent Auditor’s Report SUBSEQUENT EVENTS
481 ISA 560 ISA managing the entity,7 those charged with governance, that the auditor will seek to prevent future reliance on the auditor’s report. If, despite such notification, management or those charged with governance do not take these necessary steps, the auditor shall take appropriate action to seek to prevent reliance on the auditor’s report. (Ref: Para. A20) *** Application and Other Explanatory Material Scope of this ISA (Ref: Para. 1) A1. When the audited financial statements are included in other documents subsequent to the issuance of the financial statements (other than annual reports that would be within the scope of ISA 720 (Revised)), the auditor may have additional responsibilities relating to subsequent events that the auditor may need to consider, such as legal or regulatory requirements involving the offering of securities to the public in jurisdictions in which the securities are being offered. For example, the auditor may be required to perform additional audit procedures to the date of the final offering document. These procedures may include those referred to in paragraphs 6 and 7 performed up to a date at or near the effective date of the final offering document, and reading the offering document to assess whether the other information in the offering document is consistent with the financial information with which the auditor is associated.8 Definitions Date of Approval of the Financial Statements (Ref: Para. 5(b)) A2. In some jurisdictions, law or regulation identifies the individuals or bodies (for example, management or those charged with governance) that are responsible for concluding that all the statements that comprise the financial statements, including the related notes, have been prepared, and specifies the necessary approval process. In other jurisdictions, the approval process is not prescribed in law or regulation and the entity follows its own procedures in preparing and finalizing its financial statements in view of its management and governance structures. In some jurisdictions, final approval of the financial statements by shareholders is required. In these jurisdictions, final approval by shareholders is not necessary for the auditor to conclude that sufficient appropriate audit evidence on which to base the auditor’s opinion on the financial statements has been obtained. The date of approval of the financial statements for purposes of the ISAs is the earlier date on which those with the recognized authority determine that all the statements that comprise the financial statements, including the related notes, have been prepared and that those with the recognized authority have asserted that they have taken responsibility for those financial statements. Date of the Auditor’s Report (Ref: Para. 5(c)) A3. The auditor’s report cannot be dated earlier than the date on which the auditor has obtained sufficient appropriate audit evidence on which to base the opinion on the financial statements, including evidence that all the statements that comprise the financial statements, including the related notes, have been prepared and that those with the recognized authority have asserted that they have taken responsibility for those financial statements.9 Consequently, the date of the auditor’s report cannot be earlier than the date of approval of the financial statements as defined in paragraph 5(b). A time period may elapse due to administrative issues between the date of the auditor’s report as defined in paragraph 5(c) and the date the auditor’s report is provided to the entity. Date the Financial Statements Are Issued (Ref: Para. 5(d)) A4. The date the financial statements are issued generally depends on the regulatory environment of the entity. In some circumstances, the date the financial statements are issued may be the date that they are filed with a regulatory authority. Since audited financial statements cannot be issued without an auditor’s report, the date that the audited financial statements are issued must not only be at or later than the date of the auditor’s report, but must also be at or later than the date the auditor’s report is provided to the entity.
7 ISA 260 (Revised), Communication with Those Charged with Governance, paragraph 13 8 See ISA 200, Overall Objectives of the Independent Auditor and the Conduct of an Audit in Accordance with International Standards on Auditing, paragraph 2. 9 ISA 700 (Revised), paragraph 49. In some cases, law or regulation also identifies the point in the financial statement reporting process at which the audit is expected to be complete. SUBSEQUENT EVENTS ISA 560 482 Considerations Specific to Public Sector Entities A5. In the case of the public sector, the date the financial statements are issued may be the date the audited financial statements and the auditor’s report thereon are presented to the legislature or otherwise made public. Events Occurring between the Date of the Financial Statements and the Date of the Auditor’s Report (Ref: Para. 6–9) A6. Depending on the auditor’s risk assessment, the audit procedures required by paragraph 6 may include procedures, necessary to obtain sufficient appropriate audit evidence, involving the review or testing of accounting records or transactions occurring between the date of the financial statements and the date of the auditor’s report. The audit procedures required by paragraphs 6 and 7 are in addition to procedures that the auditor may perform for other purposes that, nevertheless, may provide evidence about subsequent events (for example, to obtain audit evidence for account balances as at the date of the financial statements, such as cutoff procedures or procedures in relation to subsequent receipts of accounts receivable). A7. Paragraph 7 stipulates certain audit procedures in this context that the auditor is required to perform pursuant to paragraph 6. The subsequent events procedures that the auditor performs may, however, depend on the information that is available and, in particular, the extent to which the accounting records have been prepared since the date of the financial statements. Where the
accounting records are not up-to-date, and accordingly no interim financial statements (whether for internal or external
purposes) have been prepared, or minutes of meetings of management or those charged with governance have not been prepared, relevant audit procedures may take the form of inspection of available books and records, including bank statements. Paragraph A8 gives examples of some of the additional matters that the auditor may consider in the course of these inquiries. A8. In addition to the audit procedures required by paragraph 7, the auditor may consider it necessary and appropriate to: • Read the entity’s latest available budgets, cash flow forecasts and other related management reports for periods after the date of the financial statements; • Inquire, or extend previous oral or written inquiries, of the entity’s legal counsel concerning litigation and claims; or • Consider whether written representations covering particular subsequent events may be necessary to support other audit evidence and thereby obtain sufficient appropriate audit evidence. Inquiry (Ref: Para. 7(b)) A9. In inquiring of management and, where appropriate, those charged with governance, as to whether any subsequent events have occurred that might affect the financial statements, the auditor may inquire as to the current status of items that were accounted for on the basis of preliminary or inconclusive data and may make specific inquiries about the following matters: • Whether new commitments, borrowings or guarantees have been entered into. • Whether sales or acquisitions of assets have occurred or are planned. • Whether there have been increases in capital or issuance of debt instruments, such as the issue of new shares or debentures, or an agreement to merge or liquidate has been made or is planned. • Whether any assets have been appropriated by government or destroyed, for example, by fire or flood. • Whether there have been any developments regarding contingencies. • Whether any unusual accounting adjustments have been made or are contemplated. • Whether any events have occurred or are likely to occur that will bring into question the appropriateness of accounting policies used in the financial statements, as would be the case, for example, if such events call into question the validity of the going concern assumption. • Whether any events have occurred that are relevant to the measurement of estimates or provisions made in the financial statements. • Whether any events have occurred that are relevant to the recoverability of assets.
SUBSEQUENT EVENTS
483 ISA 560 ISA Reading Minutes (Ref. Para. 7(c)) Considerations Specific to Public Sector Entities A10. In the public sector, the auditor may read the official records of relevant proceedings of the legislature and inquire about matters addressed in proceedings for which official records are not yet available. Facts Which Become Known to the Auditor after the Date of the Auditor’s Report but before the Date the Financial Statements Are Issued Implications of Other Information Obtained after the Date of the Auditor’s Report (Ref: Para. 10) A11. While the auditor has no obligation to perform any audit procedures regarding the financial statements after the date of the auditor’s report but before the date the financial statements are issued, ISA 720 (Revised) contains requirements and guidance with respect to other information obtained after the date of the auditor’s report, which might include other information obtained after the date of the auditor’s report, but before the date the financial statements are issued. Management Responsibility towards Auditor (Ref: Para. 10) A12. As explained in ISA 210, the terms of the audit engagement include the agreement of management to inform the auditor of facts that may affect the financial statements, of which management may become aware during the period from the date of the auditor’s report to the date the financial statements are issued.10 Dual Dating (Ref: Para. 12(a)) A13. When, in the circumstances described in paragraph 12(a), the auditor amends the auditor’s report to include an additional date restricted to that amendment, the date of the auditor’s report on the financial statements prior to their subsequent amendment by management remains unchanged because this date informs the reader as to when the audit work on those financial statements was completed. However, an additional date is included in the auditor’s report to inform users that the auditor’s procedures subsequent to that date were restricted to the subsequent amendment of the financial statements. The following is an illustration of such an additional date:
(Date of auditor’s report), except as to Note Y, which is as of (date of completion of audit procedures restricted to amendment described in Note Y). No Amendment of Financial Statements by Management (Ref: Para. 13) A14. In some jurisdictions, management may not be required by law, regulation or the financial reporting framework to issue amended financial statements. This is often the case when issuance of the financial statements for the following period is imminent, provided appropriate disclosures are made in such statements. Considerations Specific to Public Sector Entities A15. In the public sector, the actions taken in accordance with paragraph 13 when management does not amend the financial statements may also include reporting separately to the legislature, or other relevant body in the reporting hierarchy, on the implications of the subsequent event for the financial statements and the auditor’s report. Auditor Action to Seek to Prevent Reliance on Auditor’s Report (Ref: Para. 13(b)) A16. The auditor may need to fulfill additional legal obligations even when the auditor has notified management not to issue the financial statements and management has agreed to this request. A17. Where management has issued the financial statements despite the auditor’s notification not to issue the financial statements to third parties, the auditor’s course of action to prevent reliance on the auditor’s report on the financial statements depends upon the auditor’s legal rights and obligations. Consequently, the auditor may consider it appropriate to seek legal advice.
10 ISA 210, Agreeing the Terms of Audit Engagements, paragraph A24 SUBSEQUENT EVENTS ISA 560 484 Facts Which Become Known to the Auditor after the Financial Statements Have Been Issued Implications of Other Information Received After the Financial Statements Have Been Issued (Ref: Para.14) A18. The auditor’s obligations regarding other information received after the date of the auditor’s report are addressed in ISA 720 (Revised). While the auditor has no obligation to perform any audit procedures regarding the financial statements after the financial statements have been issued, ISA 720 (Revised) contains requirements and guidance with respect to other information obtained after the date of the auditor’s report. No Amendment of Financial Statements by Management (Ref: Para. 15) Considerations Specific to Public Sector Entities A19. In some jurisdictions, entities in the public sector may be prohibited from issuing amended financial statements by law or regulation. In such circumstances, the appropriate course of action for the auditor may be to report to the appropriate statutory body. Auditor Action to Seek to Prevent Reliance on Auditor’s Report (Ref: Para. 17) A20. Where the auditor believes that management, or those charged with governance, have failed to take the necessary steps to prevent reliance on the auditor’s report on financial statements previously issued by the entity despite the auditor’s prior notification that the auditor will take action to seek to prevent such reliance, the auditor’s course of action depends upon the auditor’s legal rights and obligations. Consequently, the auditor may consider it appropriate to seek legal advice.
485 ISA 570 (REVISED) ISA INTERNATIONAL STANDARD ON AUDITING 570 (REVISED) GOING CONCERN (Effective for audits of financial statements for periods ending on or after December 15, 2016) CONTENTS Paragraph Introduction Scope of this ISA .............................................................................................................................................................. 1 Going Concern Basis of Accounting ................................................................................................................................ 2 Responsibility for Assessment of the Entity’s Ability to Continue as a Going Concern ................................................. 3−7 Effective Date ................................................................................................................................................................... 8 Objectives ........................................................................................................................................................................ 9 Requirements Risk Assessment Procedures and Related Activities ....................................................................................................... 10−11 Evaluating Management’s Assessment ............................................................................................................................ 12−14 Period beyond Management’s Assessment ...................................................................................................................... 15 Additional Audit Procedures When Events or Conditions Are Identified ........................................................................ 16 Auditor Conclusions .......................................................................................................................................................... 17−20 Implications for the Auditor’s Report ............................................................................................................................... 21−24 Communication with Those Charged with Governance .................................................................................................. 25 Significant Delay in the Approval of Financial Statements ............................................................................................. 26 Application and Other Explanatory Material Scope of this ISA ............................................................................................................................................................... A1 Going Concern Basis of Accounting ................................................................................................................................ A2 Risk Assessment Procedures and Related Activities ....................................................................................................... A3−A7 Evaluating Management’s Assessment ............................................................................................................................ A8−A13 Period beyond Management’s Assessment ...................................................................................................................... A14−A15 Additional Audit Procedures When Events or Conditions Are Identified ........................................................................ A16−A20 Auditor Conclusions .......................................................................................................................................................... A21−A25 Implications for the Auditor’s Report ............................................................................................................................... A26−A35 Appendix: Illustrations of Auditor’s Reports Relating to Going Concern
International Standard on Auditing (ISA) 570 (Revised), Going Concern, should be read in conjunction with ISA 200, Overall Objectives of the Independent Auditor and the Conduct of an Audit in Accordance with International Standards on Auditing.
GOING CONCERN ISA 570 (REVISED) 486 Introduction Scope of this ISA 1. This International Standard on Auditing (ISA) deals with the auditor’s responsibilities in the audit of financial statements relating to going concern and the implications for the auditor’s report. (Ref: Para. A1) Going Concern Basis of Accounting 2. Under the going concern basis of accounting, the financial statements are prepared on the assumption that the entity is a going concern and will continue its operations for the foreseeable future. General purpose financial statements are prepared using the going concern basis of accounting, unless management either intends to liquidate the entity or to cease operations, or has no realistic alternative but to do so. Special purpose financial statements may or may not be prepared in accordance with a financial reporting framework for which the going concern basis of accounting is relevant (e.g., the going concern basis of accounting is not relevant for some financial statements prepared on a tax basis in particular jurisdictions). When the use of the going concern basis of accounting is appropriate, assets and liabilities are recorded on the basis that the entity will be able to realize its assets and discharge its liabilities in the normal course of business. (Ref: Para. A2) Responsibility for Assessment of the Entity’s Ability to Continue as a Going Concern 3. Some financial reporting frameworks contain an explicit requirement for management to make a specific assessment of the entity’s ability to continue as a going concern, and standards regarding matters to be considered and disclosures to be made in connection with going concern. For example, International Accounting Standard (IAS) 1 requires management to make an assessment of an entity’s ability to continue as a going concern.1 The detailed requirements regarding management’s responsibility to assess the entity’s ability to continue as a going concern and related financial statement disclosures may also be set out in law or regulation. 4. In other financial reporting frameworks, there may be no explicit requirement for management to make a specific assessment of the entity’s ability to continue as a going concern. Nevertheless, where the going concern basis of accounting is a fundamental principle in the preparation of financial statements as discussed in paragraph 2, the preparation of the financial statements requires management to assess the entity’s ability to continue as a going concern even if the financial reporting framework does not include an explicit requirement to do so. 5. Management’s assessment of the entity’s ability to continue as a going concern involves making a judgment, at a particular point in time, about inherently uncertain future outcomes of events or conditions. The following factors are relevant to that judgment: • The degree of uncertainty associated with the outcome of an event or condition increases significantly the further into the future an event or condition or the outcome occurs. For that reason, most financial reporting frameworks that require an explicit management assessment specify the period for which management is required to take into account all available information. • The size and complexity of the entity, the nature and condition of its business and the degree to which it is affected by external factors affect the judgment regarding the outcome of events or conditions. • Any judgment about the future is based on information available at the time at which the judgment is made. Subsequent events may result in outcomes that are inconsistent with judgments that were reasonable at the time they were made. Responsibilities of the Auditor 6. The auditor’s responsibilities are to obtain sufficient appropriate audit evidence regarding, and conclude on, the appropriateness of management’s use of the going concern basis of accounting in the preparation of the financial statements, and to conclude, based on the audit evidence obtained, whether a material uncertainty exists about the entity’s ability to continue as a going concern. These responsibilities exist even if the financial reporting framework used in the preparation of the financial statements does not include an explicit requirement for management to make a specific assessment of the entity’s ability to continue as a going concern.
487 ISA 570 (REVISED) ISA 7. However, as described in ISA 200,2 the potential effects of inherent limitations on the auditor’s ability to detect material misstatements are greater for future events or conditions that may cause an entity to cease to continue as a going concern. The auditor cannot predict such future events or conditions. Accordingly, the absence of any reference to a material uncertainty about the entity’s ability to continue as a going concern in an auditor’s report cannot be viewed as a guarantee as to the entity’s ability to continue as a going concern. Effective Date 8. This ISA is effective for audits of financial statements for periods ending on or after December 15, 2016. Objectives 9. The objectives of the auditor are: (a) To obtain sufficient appropriate audit evidence regarding, and conclude on, the appropriateness of management’s use of the going concern basis of accounting in the preparation of the financial statements; (b) To conclude, based on the audit evidence obtained, whether a material uncertainty exists related to events or conditions that may cast significant doubt on the entity’s ability to continue as a going concern; and (c) To report in accordance with this ISA. Requirements Risk Assessment Procedures and Related Activities 10. When performing risk assessment procedures as required by ISA 315 (Revised 2019),3 the auditor shall consider whether events or conditions exist that may cast significant doubt on the entity’s ability to continue as a going concern. In so doing, the auditor shall determine whether management has already performed a preliminary assessment of the entity’s ability to
continue as a going concern, and: (Ref: Para. A3–A6)
(a) If such an assessment has been performed, the auditor shall discuss the assessment with management and determine whether management has identified events or conditions that, individually or collectively, may cast significant doubt on the entity’s ability to continue as a going concern and, if so, management’s plans to address them; or (b) If such an assessment has not yet been performed, the auditor shall discuss with management the basis for the intended use of the going concern basis of accounting, and inquire of management whether events or conditions exist that, individually or collectively, may cast significant doubt on the entity’s ability to continue as a going concern. 11. The auditor shall remain alert throughout the audit for audit evidence of events or conditions that may cast significant doubt on the entity’s ability to continue as a going concern. (Ref: Para. A7) Evaluating Management’s Assessment 12. The auditor shall evaluate management’s assessment of the entity’s ability to continue as a going concern. (Ref: Para. A8– A10, A12–A13) 13. In evaluating management’s assessment of the entity’s ability to continue as a going concern, the auditor shall cover the same period as that used by management to make its assessment as required by the applicable financial reporting framework, or by law or regulation if it specifies a longer period. If management’s assessment of the entity’s ability to continue as a going concern covers less than twelve months from the date of the financial statements as defined in ISA 560,4 the auditor shall request management to extend its assessment period to at least twelve months from that date. (Ref: Para. A11–A13) 14. In evaluating management’s assessment, the auditor shall consider whether management’s assessment includes all relevant information of which the auditor is aware as a result of the audit.
2 ISA 200, Overall Objectives of the Independent Auditor and the Conduct of an Audit in Accordance with International Standards on Auditing, paragraphs A56–A57 3 ISA 315 (Revised 2019), Identifying and Assessing the Risks of Material Misstatement, paragraph 13 4 ISA 560, Subsequent Events, paragraph 5(a) GOING CONCERN ISA 570 (REVISED) 488 Period beyond Management’s Assessment 15. The auditor shall inquire of management as to its knowledge of events or conditions beyond the period of management’s assessment that may cast significant doubt on the entity’s ability to continue as a going concern. (Ref: Para. A14–A15) Additional Audit Procedures When Events or Conditions Are Identified 16. If events or conditions have been identified that may cast significant doubt on the entity’s ability to continue as a going concern, the auditor shall obtain sufficient appropriate audit evidence to determine whether or not a material uncertainty exists related to events or conditions that may cast significant doubt on the entity’s ability to continue as a going concern (hereinafter referred to as “material uncertainty”) through performing additional audit procedures, including consideration of mitigating factors. These
procedures shall include: (Ref: Para. A16)
(a) Where management has not yet performed an assessment of the entity’s ability to continue as a going concern, requesting management to make its assessment. (b) Evaluating management’s plans for future actions in relation to its going concern assessment, whether the outcome of these plans is likely to improve the situation and whether management’s plans are feasible in the circumstances. (Ref: Para. A17) (c) Where the entity has prepared a cash flow forecast, and analysis of the forecast is a significant factor in considering
the future outcome of events or conditions in the evaluation of management’s plans for future actions: (Ref: Para.
A18–A19) (i) Evaluating the reliability of the underlying data generated to prepare the forecast; and (ii) Determining whether there is adequate support for the assumptions underlying the forecast. (d) Considering whether any additional facts or information have become available since the date on which management made its assessment. (e) Requesting written representations from management and, where appropriate, those charged with governance, regarding their plans for future actions and the feasibility of these plans. (Ref: Para. A20) Auditor Conclusions 17. The auditor shall evaluate whether sufficient appropriate audit evidence has been obtained regarding, and shall conclude on, the appropriateness of management’s use of the going concern basis of accounting in the preparation of the financial statements. 18. Based on the audit evidence obtained, the auditor shall conclude whether, in the auditor’s judgment, a material uncertainty exists related to events or conditions that, individually or collectively, may cast significant doubt on the entity’s ability to continue as a going concern. A material uncertainty exists when the magnitude of its potential impact and likelihood of occurrence is such that, in the auditor’s judgment, appropriate disclosure of the nature and implications of the uncertainty is necessary for: (Ref: Para. A21−A22) (a) In the case of a fair presentation financial reporting framework, the fair presentation of the financial statements, or (b) In the case of a compliance framework, the financial statements not to be misleading. Adequacy of Disclosures When Events or Conditions Have Been Identified and a Material Uncertainty Exists 19. If the auditor concludes that management’s use of the going concern basis of accounting is appropriate in the circumstances but a
material uncertainty exists, the auditor shall determine whether the financial statements: (Ref: Para. A22‒A23)
(a) Adequately disclose the principal events or conditions that may cast significant doubt on the entity’s ability to continue as a going concern and management’s plans to deal with these events or conditions; and (b) Disclose clearly that there is a material uncertainty related to events or conditions that may cast significant doubt on the entity’s ability to continue as a going concern and, therefore, that it may be unable to realize its assets and discharge its liabilities in the normal course of business. Adequacy of Disclosures When Events or Conditions Have Been Identified but No Material Uncertainty Exists 20. If events or conditions have been identified that may cast significant doubt on the entity’s ability to continue as a going concern but, based on the audit evidence obtained the auditor concludes that no material uncertainty exists, the auditor shall GOING CONCERN
489 ISA 570 (REVISED) ISA evaluate whether, in view of the requirements of the applicable financial reporting framework, the financial statements provide adequate disclosures about these events or conditions. (Ref: Para. A24–A25) Implications for the Auditor’s Report Use of Going Concern Basis of Accounting Is Inappropriate 21. If the financial statements have been prepared using the going concern basis of accounting but, in the auditor’s judgment, management’s use of the going concern basis of accounting in the preparation of the financial statements is inappropriate, the auditor shall express an adverse opinion. (Ref: Para. A26–A27) Use of Going Concern Basis of Accounting Is Appropriate but a Material Uncertainty Exists Adequate Disclosure of a Material Uncertainty Is Made in the Financial Statements 22. If adequate disclosure about the material uncertainty is made in the financial statements, the auditor shall express an unmodified opinion and the auditor’s report shall include a separate section under the heading “Material Uncertainty
Related to Going Concern” to: (Ref: Para. A28–A31, A34)
(a) Draw attention to the note in the financial statements that discloses the matters set out in paragraph 19; and (b) State that these events or conditions indicate that a material uncertainty exists that may cast significant doubt on the entity’s ability to continue as a going concern and that the auditor’s opinion is not modified in respect of the matter. Adequate Disclosure of a Material Uncertainty Is Not Made in the Financial Statements 23.
If adequate disclosure about the material uncertainty is not made in the financial statements, the auditor shall: (Ref: Para. A32–
A34) (a) Express a qualified opinion or adverse opinion, as appropriate, in accordance with ISA 705 (Revised)5; and (b) In the Basis for Qualified (Adverse) Opinion section of the auditor’s report, state that a material uncertainty exists that may cast significant doubt on the entity’s ability to continue as a going concern and that the financial statements do not adequately disclose this matter. Management Unwilling to Make or Extend Its Assessment 24. If management is unwilling to make or extend its assessment when requested to do so by the auditor, the auditor shall consider the implications for the auditor’s report. (Ref: Para. A35) Communication with Those Charged with Governance 25. Unless all those charged with governance are involved in managing the entity,6 the auditor shall communicate with those charged with governance events or conditions identified that may cast significant doubt on the entity’s ability to continue as a going concern. Such communication with those charged with governance shall include the following: (a) Whether the events or conditions constitute a material uncertainty; (b) Whether management’s use of the going concern basis of accounting is appropriate in the preparation of the financial statements; (c) The adequacy of related disclosures in the financial statements; and (d) Where applicable, the implications for the auditor’s report. Significant Delay in the Approval of Financial Statements 26. If there is significant delay in the approval of the financial statements by management or those charged with governance after the date of the financial statements, the auditor shall inquire as to the reasons for the delay. If the auditor believes that the delay could be related to events or conditions relating to the going concern assessment, the auditor shall perform those additional audit procedures necessary, as described in paragraph 16, as well as consider the effect on the auditor’s conclusion regarding the existence of a material uncertainty, as described in paragraph 18.
5 ISA 705 (Revised), Modifications to the Opinion in the Independent Auditor’s Report 6 ISA 260 (Revised), Communication with Those Charged with Governance, paragraph 13 GOING CONCERN ISA 570 (REVISED) 490 *** Application and Other Explanatory Material Scope of this ISA (Ref: Para 1) A1. ISA 7017 deals with the auditor’s responsibility to communicate key audit matters in the auditor’s report. That ISA acknowledges that, when ISA 701 applies, matters relating to going concern may be determined to be key audit matters, and explains that a material uncertainty related to events or conditions that may cast significant doubt on the entity’s ability to continue as a going concern is, by its nature, a key audit matter.8 Going Concern Basis of Accounting (Ref: Para. 2) Considerations Specific to Public Sector Entities A2. Management’s use of the going concern basis of accounting is also relevant to public sector entities. For example, International Public Sector Accounting Standard (IPSAS) 1 addresses the issue of the ability of public sector entities to continue as going concerns.9 Going concern risks may arise, but are not limited to, situations where public sector entities operate on a for-profit basis, where government support may be reduced or withdrawn, or in the case of privatization. Events or conditions that may cast significant doubt on an entity’s ability to continue as a going concern in the public sector may include situations where the public sector entity lacks funding for its continued existence or when policy decisions are made that affect the services provided by the public sector entity. Risk Assessment Procedures and Related Activities Events or Conditions That May Cast Significant Doubt on the Entity’s Ability to Continue as a Going Concern (Ref: Para. 10) A3. The following are examples of events or conditions that, individually or collectively, may cast significant doubt on the entity’s ability to continue as a going concern. This listing is not all-inclusive nor does the existence of one or more of the items always signify that a material uncertainty exists. Financial • Net liability or net current liability position. • Fixed-term borrowings approaching maturity without realistic prospects of renewal or repayment; or excessive
reliance on short-term borrowings to finance long-term assets.
• Indications of withdrawal of financial support by creditors. • Negative operating cash flows indicated by historical or prospective financial statements. • Adverse key financial ratios. • Substantial operating losses or significant deterioration in the value of assets used to generate cash flows. • Arrears or discontinuance of dividends. • Inability to pay creditors on due dates. • Inability to comply with the terms of loan agreements. •
Change from credit to cash-on-delivery transactions with suppliers.
• Inability to obtain financing for essential new product development or other essential investments. Operating • Management intentions to liquidate the entity or to cease operations. • Loss of key management without replacement. • Loss of a major market, key customer(s), franchise, license, or principal supplier(s).
7 ISA 701, Communicating Key Audit Matters in the Independent Auditor’s Report 8 See paragraphs 15 and A41 of ISA 701. 9 IPSAS 1, Presentation of Financial Statements, paragraphs 38–41 GOING CONCERN
491 ISA 570 (REVISED) ISA • Labor difficulties. • Shortages of important supplies. • Emergence of a highly successful competitor. Other • Non-compliance with capital or other statutory or regulatory requirements, such as solvency or liquidity requirements for financial institutions. • Pending legal or regulatory proceedings against the entity that may, if successful, result in claims that the entity is unlikely to be able to satisfy. • Changes in law or regulation or government policy expected to adversely affect the entity. • Uninsured or underinsured catastrophes when they occur. The significance of such events or conditions often can be mitigated by other factors. For example, the effect of an entity being unable to make its normal debt repayments may be counterbalanced by management’s plans to maintain adequate cash flows by alternative means, such as by disposing of assets, rescheduling loan repayments, or obtaining additional capital. Similarly, the loss of a principal supplier may be mitigated by the availability of a suitable alternative source of supply. A4. The risk assessment procedures required by paragraph 10 help the auditor to determine whether management’s use of the going concern basis of accounting is likely to be an important issue and its impact on planning the audit. These procedures also allow for more timely discussions with management, including a discussion of management’s plans and resolution of any identified going concern issues. Considerations Specific to Smaller Entities (Ref: Para. 10) A5. The size of an entity may affect its ability to withstand adverse conditions. Small entities may be able to respond quickly to exploit opportunities, but may lack reserves to sustain operations. A6. Conditions of particular relevance to small entities include the risk that banks and other lenders may cease to support the entity, as well as the possible loss of a principal supplier, major customer, key employee, or the right to operate under a license, franchise or other legal agreement. Remaining Alert throughout the Audit for Audit Evidence about Events or Conditions (Ref: Para. 11) A7. ISA 315 (Revised 2019) requires the auditor to revise the auditor’s risk assessment and modify the further planned audit procedures accordingly when additional audit evidence is obtained during the course of the audit that affects the auditor’s assessment of risk.10 If events or conditions that may cast significant doubt on the entity’s ability to continue as a going concern are identified after the auditor’s risk assessments are made, in addition to performing the procedures in paragraph 16, the auditor’s assessment of the risks of material misstatement may need to be revised. The existence of such events or conditions may also affect the nature, timing and extent of the auditor’s further procedures in response to the assessed risks. ISA 33011 establishes requirements and provides guidance on this issue. Evaluating Management’s Assessment Management’s Assessment and Supporting Analysis and the Auditor’s Evaluation (Ref: Para. 12) A8. Management’s assessment of the entity’s ability to continue as a going concern is a key part of the auditor’s consideration of management’s use of the going concern basis of accounting. A9. It is not the auditor’s responsibility to rectify the lack of analysis by management. In some circumstances, however, the lack of detailed analysis by management to support its assessment may not prevent the auditor from concluding whether management’s use of the going concern basis of accounting is appropriate in the circumstances. For example, when there is a history of profitable operations and a ready access to financial resources, management may make its assessment without detailed analysis. In this case, the auditor’s evaluation of the appropriateness of management’s assessment may be made without performing detailed evaluation procedures if the auditor’s other audit procedures are sufficient to enable the auditor
10 ISA 315 (Revised 2019), paragraph 37 11 ISA 330, The Auditor’s Responses to Assessed Risks GOING CONCERN ISA 570 (REVISED) 492 to conclude whether management’s use of the going concern basis of accounting in the preparation of the financial statements is appropriate in the circumstances. A10. In other circumstances, evaluating management’s assessment of the entity’s ability to continue as a going concern, as required by paragraph 12, may include an evaluation of the process management followed to make its assessment, the assumptions on which the assessment is based and management’s plans for future action and whether management’s plans are feasible in the circumstances. The Period of Management’s Assessment (Ref: Para. 13) A11. Most financial reporting frameworks requiring an explicit management assessment specify the period for which management is required to take into account all available information.12 Considerations Specific to Smaller Entities (Ref: Para. 12–13) A12. In many cases, the management of smaller entities may not have prepared a detailed assessment of the entity’s ability to continue as a going concern, but instead may rely on in-depth knowledge of the business and anticipated future prospects. Nevertheless, in accordance with the requirements of this ISA, the auditor needs to evaluate management’s assessment of the entity’s ability to continue as a going concern. For smaller entities, it may be appropriate to discuss the medium and longterm financing of the entity with management, provided that management’s contentions can be corroborated by sufficient documentary evidence and are not inconsistent with the auditor’s understanding of the entity. Therefore, the requirement in paragraph 13 for the auditor to request management to extend its assessment may, for example, be satisfied by discussion, inquiry and inspection of supporting documentation, for example, orders received for future supply, evaluated as to their feasibility or otherwise substantiated. A13. Continued support by owner-managers is often important to smaller entity’s ability to continue as a going concern. Where a small entity is largely financed by a loan from the owner-manager, it may be important that these funds are not withdrawn. For example, the continuance of a small entity in financial difficulty may be dependent on the owner-manager subordinating a loan to the entity in favor of banks or other creditors, or the owner-manager supporting a loan for the entity by providing a guarantee with his or her personal assets as collateral. In such circumstances, the auditor may obtain appropriate documentary evidence of the subordination of the owner-manager’s loan or of the guarantee. Where an entity is dependent on additional
support from the owner-manager, the auditor may evaluate the owner-manager’s ability to meet the obligation under the
support arrangement. In addition, the auditor may request written confirmation of the terms and conditions attaching to such support and the owner-manager’s intention or understanding. Period beyond Management’s Assessment (Ref: Para. 15) A14. As required by paragraph 11, the auditor remains alert to the possibility that there may be known events, scheduled or otherwise, or conditions that will occur beyond the period of assessment used by management that may bring into question the appropriateness of management’s use of the going concern basis of accounting in preparing the financial statements. Since the degree of uncertainty associated with the outcome of an event or condition increases as the event or condition is further into the future, in considering events or conditions further in the future, the indications of going concern issues need to be significant before the auditor needs to consider taking further action. If such events or conditions are identified, the auditor may need to request management to evaluate the potential significance of the event or condition on its assessment of the entity’s ability to continue as a going concern. In these circumstances, the procedures in paragraph 16 apply. A15. Other than inquiry of management, the auditor does not have a responsibility to perform any other audit procedures to identify events or conditions that may cast significant doubt on the entity’s ability to continue as a going concern beyond the period assessed by management, which, as discussed in paragraph 13, would be at least twelve months from the date of the financial statements. Additional Audit Procedures When Events or Conditions Are Identified (Ref: Para.16) A16. Audit procedures that are relevant to the requirement in paragraph 16 may include the following: • Analyzing and discussing cash flow, profit and other relevant forecasts with management. • Analyzing and discussing the entity’s latest available interim financial statements. • Reading the terms of debentures and loan agreements and determining whether any have been breached.
12 For example, IAS 1 defines this as a period that should be at least, but is not limited to, twelve months from the end of the reporting period. GOING CONCERN
493 ISA 570 (REVISED) ISA • Reading minutes of the meetings of shareholders, those charged with governance and relevant committees for reference to financing difficulties. • Inquiring of the entity’s legal counsel regarding the existence of litigation and claims and the reasonableness of management’s assessments of their outcome and the estimate of their financial implications. • Confirming the existence, legality and enforceability of arrangements to provide or maintain financial support with related and third parties and assessing the financial ability of such parties to provide additional funds. • Evaluating the entity’s plans to deal with unfilled customer orders. • Performing audit procedures regarding subsequent events to identify those that either mitigate or otherwise affect the entity’s ability to continue as a going concern. • Confirming the existence, terms and adequacy of borrowing facilities. • Obtaining and reviewing reports of regulatory actions. • Determining the adequacy of support for any planned disposals of assets. Evaluating Management’s Plans for Future Actions (Ref: Para. 16(b)) A17. Evaluating management’s plans for future actions may include inquiries of management as to its plans for future action, including, for example, its plans to liquidate assets, borrow money or restructure debt, reduce or delay expenditures, or increase capital. The Period of Management’s Assessment (Ref: Para. 16(c)) A18. In addition to the procedures required in paragraph 16(c), the auditor may compare: • The prospective financial information for recent prior periods with historical results; and • The prospective financial information for the current period with results achieved to date. A19. Where management’s assumptions include continued support by third parties, whether through the subordination of loans, commitments to maintain or provide additional funding, or guarantees, and such support is important to an entity’s ability to continue as a going concern, the auditor may need to consider requesting written confirmation (including of terms and conditions) from those third parties and to obtain evidence of their ability to provide such support. Written Representations (Ref: Para. 16(e)) A20. The auditor may consider it appropriate to obtain specific written representations beyond those required in paragraph 16 in support of audit evidence obtained regarding management’s plans for future actions in relation to its going concern assessment and the feasibility of those plans. Auditor Conclusions Material Uncertainty Related to Events or Conditions that May Cast Significant Doubt on the Entity’s Ability to Continue as a Going Concern (Ref: Para. 18) A21. The phrase “material uncertainty” is used in IAS 1 in discussing the uncertainties related to events or conditions which may cast significant doubt on the entity’s ability to continue as a going concern that should be disclosed in the financial statements. In some other financial reporting frameworks the phrase “significant uncertainty” is used in similar circumstances. Adequacy of Disclosure when Events or Conditions Have Been Identified and a Material Uncertainty Exists A22. Paragraph 18 explains that a material uncertainty exists when the magnitude of the potential impact of the events or conditions and the likelihood of occurrence is such that appropriate disclosure is necessary to achieve fair presentation (for fair presentation frameworks) or for the financial statements not to be misleading (for compliance frameworks). The auditor is required by paragraph 18 to conclude whether such a material uncertainty exists regardless of whether or how the applicable financial reporting framework defines a material uncertainty. A23. Paragraph 19 requires the auditor to determine whether the financial statement disclosures address the matters set forth in that paragraph. This determination is in addition to the auditor determining whether disclosures about a material uncertainty, required by the applicable financial reporting framework, are adequate. Disclosures required by some financial reporting frameworks that are in addition to matters set forth in paragraph 19 may include disclosures about: GOING CONCERN ISA 570 (REVISED) 494 • Management’s evaluation of the significance of the events or conditions relating to the entity’s ability to meet its obligations; or • Significant judgments made by management as part of its assessment of the entity’s ability to continue as a going concern. Some financial reporting frameworks may provide additional guidance regarding management’s consideration of disclosures about the magnitude of the potential impact of the principal events or conditions, and the likelihood and timing of their occurrence. Adequacy of Disclosures When Events or Conditions Have Been Identified but No Material Uncertainty Exists (Ref: Para. 20) A24. Even when no material uncertainty exists, paragraph 20 requires the auditor to evaluate whether, in view of the requirements of the applicable financial reporting framework, the financial statements provide adequate disclosure about events or conditions that may cast significant doubt on the entity’s ability to continue as a going concern. Some financial reporting frameworks may address disclosures about: • Principal events or conditions; • Management’s evaluation of the significance of those events or conditions in relation to the entity’s ability to meet its obligations; • Management’s plans that mitigate the effect of these events or conditions; or • Significant judgments made by management as part of its assessment of the entity’s ability to continue as a going concern. A25. When the financial statements are prepared in accordance with a fair presentation framework, the auditor’s evaluation as to whether the financial statements achieve fair presentation includes the consideration of the overall presentation, structure and content of the financial statements, and whether the financial statements, including the related notes, represent the underlying transactions and events in a manner that achieves fair presentation.13 Depending on the facts and circumstances, the auditor may determine that additional disclosures are necessary to achieve fair presentation. This may be the case, for example, when events or conditions have been identified that may cast significant doubt on the entity’s ability to continue as a going concern but, based on the audit evidence obtained, the auditor concludes that no material uncertainty exists, and no disclosures are explicitly required by the applicable financial reporting framework regarding these circumstances. Implications for the Auditor’s Report Use of Going Concern Basis of Accounting is Inappropriate (Ref: Para. 21) A26. If the financial statements have been prepared using the going concern basis of accounting but, in the auditor’s judgment, management’s use of the going concern basis of accounting in the financial statements is inappropriate, the requirement in paragraph 21 for the auditor to express an adverse opinion applies regardless of whether or not the financial statements include disclosure of the inappropriateness of management’s use of the going concern basis of accounting. A27. When the use of the going concern basis of accounting is not appropriate in the circumstances, management may be required, or may elect, to prepare the financial statements on another basis (e.g., liquidation basis). The auditor may be able to perform an audit of those financial statements provided that the auditor determines that the other basis of accounting is acceptable in the circumstances. The auditor may be able to express an unmodified opinion on those financial statements, provided there is adequate disclosure therein about the basis of accounting on which the financial statements are prepared, but may consider it appropriate or necessary to include an Emphasis of Matter paragraph in accordance with ISA 706 (Revised)14 in the auditor’s report to draw the user’s attention to that alternative basis of accounting and the reasons for its use. Use of the Going Concern Basis of Accounting Is Appropriate but a Material Uncertainty Exists (Ref: Para. 22‒23) A28. The identification of a material uncertainty is a matter that is important to users’ understanding of the financial statements. The use of a separate section with a heading that includes reference to the fact that a material uncertainty related to going concern exists alerts users to this circumstance.
13 ISA 700 (Revised), Forming an Opinion and Reporting on Financial Statements, paragraph 14 14 ISA 706 (Revised), Emphasis of Matter Paragraphs and Other Matter Paragraphs in the Independent Auditor’s Report GOING CONCERN
495 ISA 570 (REVISED) ISA A29. The Appendix to this ISA provides illustrations of the statements that are required to be included in the auditor’s report on the financial statements when International Financial Reporting Standards (IFRSs) is the applicable financial reporting framework. If an applicable financial reporting framework other than IFRSs is used, the illustrative statements presented in the Appendix to this ISA may need to be adapted to reflect the application of the other financial reporting framework in the circumstances. A30. Paragraph 22 establishes the minimum information required to be presented in the auditor’s report in each of the circumstances described. The auditor may provide additional information to supplement the required statements, for example to explain: • That the existence of a material uncertainty is fundamental to users’ understanding of the financial statements;15 or • How the matter was addressed in the audit (see also paragraph A1). Adequate Disclosure of a Material Uncertainty Is Made in the Financial Statements (Ref: Para. 22) A31. Illustration 1 of the Appendix to this ISA is an example of an auditor’s report when the auditor has obtained sufficient appropriate audit evidence regarding the appropriateness of management’s use of the going concern basis of accounting but a material uncertainty exists and disclosure is adequate in the financial statements. The Appendix of ISA 700 (Revised) also includes illustrative wording to be included in the auditor’s report for all entities in relation to going concern to describe the respective responsibilities of those responsible for the financial statements and the auditor in relation to going concern. Adequate Disclosure of a Material Uncertainty Is Not Made in the Financial Statements (Ref: Para. 23) A32. Illustrations 2 and 3 of the Appendix to this ISA are examples of auditor’s reports containing qualified and adverse opinions, respectively, when the auditor has obtained sufficient appropriate audit evidence regarding the appropriateness of the management’s use of the going concern basis of accounting but adequate disclosure of a material uncertainty is not made in the financial statements. A33. In situations involving multiple uncertainties that are significant to the financial statements as a whole, the auditor may consider it appropriate in extremely rare cases to express a disclaimer of opinion instead of including the statements required by paragraph 22. ISA 705 (Revised) provides guidance on this issue.16 Communication with Regulators (Ref: Para. 22−23) A34. When the auditor of a regulated entity considers that it may be necessary to include a reference to going concern matters in the auditor’s report, the auditor may have a duty to communicate with the applicable regulatory, enforcement or supervisory authorities. Management Unwilling to Make or Extend Its Assessment (Ref: Para. 24) A35. In certain circumstances, the auditor may believe it necessary to request management to make or extend its assessment. If management is unwilling to do so, a qualified opinion or a disclaimer of opinion in the auditor’s report may be appropriate, because it may not be possible for the auditor to obtain sufficient appropriate audit evidence regarding management’s use of the going concern basis of accounting in the preparation of the financial statements, such as audit evidence regarding the existence of plans management has put in place or the existence of other mitigating factors.
15 ISA 706 (Revised), paragraph A2 16 ISA 705 (Revised), paragraph 10
GOING CONCERN ISA 570 (REVISED) APPENDIX 496 Appendix (Ref: Para. A29, A31–A32) Illustrations of Auditor’s Reports Relating to Going Concern • Illustration 1: An auditor’s report containing an unmodified opinion when the auditor has concluded that a material uncertainty exists and disclosure in the financial statements is adequate. • Illustration 2: An auditor’s report containing a qualified opinion when the auditor has concluded that a material uncertainty exists and that the financial statements are materially misstated due to inadequate disclosure. • Illustration 3: An auditor’s report containing an adverse opinion when the auditor has concluded that a material uncertainty exists and the financial statements omit the required disclosures relating to a material uncertainty.
GOING CONCERN
497 ISA 570 (REVISED) APPENDIX ISA Illustration 1 – Unmodified Opinion When a Material Uncertainty Exists and Disclosure in the Financial Statements Is Adequate For purposes of this illustrative auditor’s report, the following circumstances are assumed: • Audit of a complete set of financial statements of a listed entity using a fair presentation framework. The audit is not a group audit (i.e., ISA 600 (Revised)1 does not apply). • The financial statements are prepared by management of the entity in accordance with IFRS Accounting Standards as issued by the International Accounting Standards Board (IASB) (a general purpose framework). • The terms of the audit engagement reflect the description of management’s responsibility for the financial statements in ISA 210.2 • The auditor has concluded an unmodified (i.e., “clean”) opinion is appropriate based on the audit evidence obtained. • The relevant ethical requirements that apply to the audit are those of the jurisdiction. • Based on the audit evidence obtained, the auditor has concluded that a material uncertainty exists related to events or conditions that may cast significant doubt on the entity’s ability to continue as a going concern. The disclosure of the material uncertainty in the financial statements is adequate. • Key audit matters have been communicated in accordance with ISA 701. • The auditor has obtained all of the other information prior to the date of the auditor’s report and has not yet identified a material misstatement of the other information. • Those responsible for oversight of the financial statements differ from those responsible for the preparation of the financial statements. • In addition to the audit of the financial statements, the auditor has other reporting responsibilities required under local law.
1 ISA 600 (Revised), Special Considerations—Audits of Group Financial Statements (Including the Work of Component Auditors) 2 ISA 210, Agreeing the Terms of Audit Engagements GOING CONCERN ISA 570 (REVISED) APPENDIX 498 INDEPENDENT AUDITOR’S REPORT To the Shareholders of ABC Company [or Other Appropriate Addressee] Report on the Audit of the Financial Statements3 Opinion We have audited the financial statements of ABC Company (the Company), which comprise the statement of financial position as at December 31, 20X1, and the statement of comprehensive income, statement of changes in equity and statement of cash flows for the year then ended, and notes to the financial statements, including material accounting policy information. In our opinion, the accompanying financial statements present fairly, in all material respects, (or give a true and fair view of) the financial position of the Company as at December 31, 20X1, and (of) its financial performance and its cash flows for the year then ended in accordance with IFRS Accounting Standards as issued by the International Accounting Standards Board. Basis for Opinion We conducted our audit in accordance with International Standards on Auditing (ISAs). Our responsibilities under those standards are further described in the Auditor’s Responsibilities for the Audit of the Financial Statements section of our report. We are independent of the Company in accordance with the ethical requirements that are relevant to our audit of the financial statements in [jurisdiction], and we have fulfilled our other ethical responsibilities in accordance with these requirements. We believe that the audit evidence we have obtained is sufficient and appropriate to provide a basis for our opinion. Material Uncertainty Related to Going Concern We draw attention to Note XXX in the financial statements, which indicates that the Company incurred a net loss of ZZZ during the year ended December 31, 20X1 and, as of that date, the Company’s current liabilities exceeded its total assets by YYY. As stated in Note 6, these events or conditions, along with other matters as set forth in Note 6, indicate that a material uncertainty exists that may cast significant doubt on the Company’s ability to continue as a going concern. Our opinion is not modified in respect of this matter. Key Audit Matters Key audit matters are those matters that, in our professional judgment, were of most significance in our audit of the financial statements of the current period. These matters were addressed in the context of our audit of the financial statements as a whole, and in forming our opinion thereon, and we do not provide a separate opinion on these matters. In addition to the matter described in the Material Uncertainty Related to Going Concern section, we have determined the matters described below to be the key audit matters to be communicated in our report. [Description of each key audit matter in accordance with ISA 701.] Other Information [or another title if appropriate such as “Information Other than the Financial Statements and Auditor’s Report Thereon”] [Reporting in accordance with the reporting requirements in ISA 720 (Revised) – see Illustration 1 in Appendix 2 of ISA 720 (Revised).] Responsibilities of Management and Those Charged with Governance for the Financial Statements4 [Reporting in accordance with ISA 700 (Revised) – see Illustration 1 in ISA 700 (Revised).5] Auditor’s Responsibilities for the Audit of the Financial Statements [Reporting in accordance with ISA 700 (Revised) – see Illustration 1 in ISA 700 (Revised).5]
3
The sub-title “Report on the Audit of the Financial Statements” is unnecessary in circumstances when the second sub-title “Report on Other Legal and
Regulatory Requirements” is not applicable. 4 Throughout these illustrative auditor’s reports, the terms management and those charged with governance may need to be replaced by another term that is appropriate in the context of the legal framework in the particular jurisdiction. 5 Paragraphs 34 and 39 of ISA 700 (Revised) require wording to be included in the auditor’s report for all entities in relation to going concern to describe the respective responsibilities of those responsible for the financial statements and the auditor in relation to going concern. GOING CONCERN
499 ISA 570 (REVISED) APPENDIX ISA Report on Other Legal and Regulatory Requirements [Reporting in accordance with ISA 700 (Revised) – see Illustration 1 in ISA 700 (Revised).] The engagement partner on the audit resulting in this independent auditor’s report is [name]. [Signature in the name of the audit firm, the personal name of the auditor, or both, as appropriate for the particular jurisdiction] [Auditor Address] [Date]
GOING CONCERN ISA 570 (REVISED) APPENDIX 500 Illustration 2 – Qualified Opinion When a Material Uncertainty Exists and the Financial Statements Are Materially Misstated Due to Inadequate Disclosure For purposes of this illustrative auditor’s report, the following circumstances are assumed: • Audit of a complete set of financial statements of a listed entity using a fair presentation framework. The audit is not a group audit (i.e., ISA 600 (Revised) does not apply). • The financial statements are prepared by management of the entity in accordance with IFRS Accounting Standards as issued by the IASB (a general purpose framework). • The terms of the audit engagement reflect the description of management’s responsibility for the financial statements in ISA 210. • The relevant ethical requirements that apply to the audit are those of the jurisdiction. • Based on the audit evidence obtained, the auditor has concluded that a material uncertainty exists related to events or conditions that may cast significant doubt on the entity’s ability to continue as a going concern. Note yy to the financial statements discusses the magnitude of financing arrangements, the expiration and the total financing arrangements; however the financial statements do not include discussion on the impact or the availability of refinancing or characterize this situation as a material uncertainty. • The financial statements are materially misstated due to the inadequate disclosure of the material uncertainty. A qualified opinion is being expressed because the auditor concluded that the effects on the financial statements of this inadequate disclosure are material but not pervasive to the financial statements. • Key audit matters have been communicated in accordance with ISA 701. • The auditor has obtained all of the other information prior to the date of the auditor’s report and the matter giving rise to the qualified opinion on the financial statements also affects the other information. • Those responsible for oversight of the financial statements differ from those responsible for the preparation of the financial statements. • In addition to the audit of the financial statements, the auditor has other reporting responsibilities required under local law.
GOING CONCERN
501 ISA 570 (REVISED) APPENDIX ISA INDEPENDENT AUDITOR’S REPORT To the Shareholders of ABC Company [or Other Appropriate Addressee] Report on the Audit of the Financial Statements6 Qualified Opinion We have audited the financial statements of ABC Company (the Company), which comprise the statement of financial position as at December 31, 20X1, and the statement of comprehensive income, statement of changes in equity and statement of cash flows for the year then ended, and notes to the financial statements, including material accounting policy information. In our opinion, except for the incomplete disclosure of the information referred to in the Basis for Qualified Opinion section of our report, the accompanying financial statements present fairly, in all material respects (or give a true and fair view of), the financial position of the Company as at December 31, 20X1, and (of) its financial performance and its cash flows for the year then ended in accordance with IFRS Accounting Standards as issued by the International Accounting Standards Board. Basis for Qualified Opinion As discussed in Note yy, the Company’s financing arrangements expire and amounts outstanding are payable on March 19, 20X2. The
Company has been unable to conclude re-negotiations or obtain replacement financing. This situation indicates that a material uncer-
tainty exists that may cast significant doubt on the Company’s ability to continue as a going concern. The financial statements do not adequately disclose this matter. We conducted our audit in accordance with International Standards on Auditing (ISAs). Our responsibilities under those standards are further described in the Auditor’s Responsibilities for the Audit of the Financial Statements section of our report. We are independent of the Company in accordance with the ethical requirements that are relevant to our audit of the financial statements in [jurisdiction], and we have fulfilled our other ethical responsibilities in accordance with these requirements. We believe that the audit evidence we have obtained is sufficient and appropriate to provide a basis for our qualified opinion. Other Information [or another title if appropriate such as “Information Other than the Financial Statements and Auditor’s Report Thereon”] [Reporting in accordance with the reporting requirements in ISA 720 (Revised) – see Illustration 6 in Appendix 2 of ISA 720 (Revised). The last paragraph of the other information section in Illustration 6 would be customized to describe the specific matter giving rise to the qualified opinion that also affects the other information.] Key Audit Matters Key audit matters are those matters that, in our professional judgment, were of most significance in our audit of the financial statements of the current period. These matters were addressed in the context of our audit of the financial statements as a whole, and in forming our opinion thereon, and we do not provide a separate opinion on these matters. In addition to the matter described in the Basis for Qualified Opinion section, we have determined the matters described below to be the key audit matters to be communicated in our report. [Descriptions of each key audit matter in accordance with ISA 701.] Responsibilities of Management and Those Charged with Governance for the Financial Statements7 [Reporting in accordance with ISA 700 (Revised) – see Illustration 1 in ISA 700 (Revised). 8]
6
The sub-title “Report on the Audit of the Financial Statements” is unnecessary in circumstances when the second sub-title “Report on Other Legal and
Regulatory Requirements” is not applicable. 7 Or other terms that are appropriate in the context of the legal framework of the particular jurisdiction 8 Paragraphs 34 and 39 of ISA 700 (Revised) require wording to be included in the auditor’s report for all entities in relation to going concern to describe the respective responsibilities of those responsible for the financial statements and the auditor in relation to going concern. GOING CONCERN ISA 570 (REVISED) APPENDIX 502 Auditor’s Responsibilities for the Audit of the Financial Statements [Reporting in accordance with ISA 700 (Revised) – see Illustration 1 in ISA 700 (Revised).24] Report on Other Legal and Regulatory Requirements [Reporting in accordance with ISA 700 (Revised) – see Illustration 1 in ISA 700 (Revised).] The engagement partner on the audit resulting in this independent auditor’s report is [name]. [Signature in the name of the audit firm, the personal name of the auditor, or both, as appropriate for the particular jurisdiction] [Auditor Address] [Date]
GOING CONCERN
503 ISA 570 (REVISED) APPENDIX ISA Illustration 3 – Adverse Opinion When a Material Uncertainty Exists and Is Not Disclosed in the Financial Statements For purposes of the illustrative auditor’s report, the following circumstances are assumed: • Audit of a complete set of financial statements of an entity other than a listed entity using a fair presentation framework. The audit is not a group audit (i.e., ISA 600 (Revised) does not apply). • The financial statements are prepared by management of the entity in accordance with IFRS Accounting Standards as issued by the IASB (a general purpose framework). • The terms of the audit engagement reflect the description of management’s responsibility for the financial statements in ISA 210. • The relevant ethical requirements that apply to the audit are those of the jurisdiction. • Based on the audit evidence obtained, the auditor has concluded that a material uncertainty exists related to events or conditions that may cast significant doubt on the entity’s ability to continue as a going concern, and the Company is considering bankruptcy. The financial statements omit the required disclosures relating to the material uncertainty. An adverse opinion is being expressed because the effects on the financial statements of such omission are material and pervasive. • The auditor is not required, and has otherwise not decided, to communicate key audit matters in accordance with ISA 701. • The auditor has obtained all of the other information prior to the date of the auditor’s report and the matter giving rise to the adverse opinion on the financial statements also affects the other information. • Those responsible for oversight of the financial statements differ from those responsible for the preparation of the financial statements. • In addition to the audit of the financial statements, the auditor has other reporting responsibilities required under local law.
GOING CONCERN ISA 570 (REVISED) APPENDIX 504 INDEPENDENT AUDITOR’S REPORT To the Shareholders of ABC Company [or Other Appropriate Addressee] Report on the Audit of the Financial Statements9 Adverse Opinion We have audited the financial statements of ABC Company (the Company), which comprise the statement of financial position as at December 31, 20X1, and the statement of comprehensive income, statement of changes in equity and statement of cash flows for the year then ended, and notes to the financial statements, including material accounting policy information. In our opinion, because of the omission of the information mentioned in the Basis for Adverse Opinion section of our report, the accompanying financial statements do not present fairly (or do not give a true and fair view of), the financial position of the Company as at December 31, 20X1, and of its financial performance and its cash flows for the year then ended in accordance with IFRS Accounting Standards as issued by the International Accounting Standards Board. Basis for Adverse Opinion The Company’s financing arrangements expired and the amount outstanding was payable on December 31, 20X1. The Company has been unable to conclude re-negotiations or obtain replacement financing and is considering filing for bankruptcy. This situation indicates that a material uncertainty exists that may cast significant doubt on the Company’s ability to continue as a going concern. The financial statements do not adequately disclose this fact. We conducted our audit in accordance with International Standards on Auditing (ISAs). Our responsibilities under those standards are further described in the Auditor’s Responsibilities for the Audit of the Financial Statements section of our report. We are independent of the Company in accordance with the ethical requirements that are relevant to our audit of the financial statements in [jurisdiction], and we have fulfilled our ethical responsibilities in accordance with these requirements. We believe that the audit evidence we have obtained is sufficient and appropriate to provide a basis for our adverse opinion. Other Information [or another title if appropriate such as “Information Other than the Financial Statements and Auditor’s Report Thereon”] [Reporting in accordance with the reporting requirements in ISA 720 (Revised) – see Illustration 7 in Appendix 2 of ISA 720 (Revised). The last paragraph of the Other Information section in Illustration 7 would be customized to describe the specific matter giving rise to the adverse opinion that also affects the other information.] Responsibilities of Management and Those Charged with Governance for the Financial Statements10 [Reporting in accordance with ISA 700 (Revised) – see Illustration 1 in ISA 700 (Revised). 11] Auditor’s Responsibilities for the Audit of the Financial Statements [Reporting in accordance with ISA 700 (Revised) – see Illustration 1 in ISA 700 (Revised).] Report on Other Legal and Regulatory Requirements [Reporting in accordance with ISA 700 (Revised) – see Illustration 1 in ISA 700 (Revised).] [Signature in the name of the audit firm, the personal name of the auditor, or both, as appropriate for the particular jurisdiction] [Auditor Address] [Date]
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The sub-title “Report on the Audit of the Financial Statements” is unnecessary in circumstances when the second sub-title “Report on Other Legal and
Regulatory Requirements” is not applicable. 10 Or other terms that are appropriate in the context of the legal framework of the particular jurisdiction 11 Paragraphs 34 and 39 of ISA 700 (Revised) require wording to be included in the auditor’s report for all entities in relation to going concern to describe the respective responsibilities of those responsible for the financial statements and the auditor in relation to going concern.
505 ISA 580 ISA INTERNATIONAL STANDARD ON AUDITING 580 WRITTEN REPRESENTATIONS (Effective for audits of financial statements for periods beginning on or after December 15, 2009) CONTENTS Paragraph Introduction Scope of this ISA ............................................................................................................................................................. 1−2 Written Representations as Audit Evidence .................................................................................................................... 3−4 Effective Date .................................................................................................................................................................. 5 Objectives ....................................................................................................................................................................... 6 Definitions ....................................................................................................................................................................... 7−8 Requirements Management from whom Written Representations Requested ....................................................................................... 9 Written Representations about Management’s Responsibilities ..................................................................................... 10−12 Other Written Representations ........................................................................................................................................ 13 Date of and Period(s) Covered by Written Representations ............................................................................................ 14 Form of Written Representations ..................................................................................................................................... 15 Doubt as to the Reliability of Written Representations and Requested Written Representations Not Provided ............ 16−20 Application and Other Explanatory Material Written Representations as Audit Evidence .................................................................................................................... A1 Management from whom Written Representations Requested ....................................................................................... A2−A6 Written Representations about Management’s Responsibilities ..................................................................................... A7−A9 Other Written Representations ........................................................................................................................................ A10−A13 Communicating a Threshold Amount ............................................................................................................................. A14 Date of and Period(s) Covered by Written Representations ............................................................................................ A15−A18 Form of Written Representations ..................................................................................................................................... A19−A21 Communication with Those Charged with Governance .................................................................................................. A22 Doubt as to the Reliability of Written Representations and Requested Written Representations Not Provided ............ A23−A27 Appendix 1: List of ISAs Containing Requirements for Written Representations Appendix 2: Illustrative Representation Letter
International Standard on Auditing (ISA) 580, Written Representations, should be read in conjunction with ISA 200, Overall Objectives of the Independent Auditor and the Conduct of an Audit in Accordance with International Standards on Auditing.
WRITTEN REPRESENTATIONS ISA 580 506 Introduction Scope of this ISA 1. This International Standard on Auditing (ISA) deals with the auditor’s responsibility to obtain written representations from management and, where appropriate, those charged with governance in an audit of financial statements. 2. Appendix 1 lists other ISAs containing subject-matter specific requirements for written representations. The specific requirements for written representations of other ISAs do not limit the application of this ISA. Written Representations as Audit Evidence 3. Audit evidence is the information used by the auditor in arriving at the conclusions on which the auditor’s opinion is based.1 Written representations are necessary information that the auditor requires in connection with the audit of the entity’s financial statements. Accordingly, similar to responses to inquiries, written representations are audit evidence. (Ref: Para. A1) 4. Although written representations provide necessary audit evidence, they do not provide sufficient appropriate audit evidence on their own about any of the matters with which they deal. Furthermore, the fact that management has provided reliable written representations does not affect the nature or extent of other audit evidence that the auditor obtains about the fulfillment of management’s responsibilities, or about specific assertions. Effective Date 5. This ISA is effective for audits of financial statements for periods beginning on or after December 15, 2009. Objectives 6. The objectives of the auditor are: (a) To obtain written representations from management and, where appropriate, those charged with governance that they believe that they have fulfilled their responsibility for the preparation of the financial statements and for the completeness of the information provided to the auditor; (b) To support other audit evidence relevant to the financial statements or specific assertions in the financial statements by means of written representations if determined necessary by the auditor or required by other ISAs; and (c) To respond appropriately to written representations provided by management and, where appropriate, those charged with governance, or if management or, where appropriate, those charged with governance do not provide the written representations requested by the auditor. Definitions 7. For purposes of the ISAs, the following term has the meaning attributed below:
Written representation – A written statement by management provided to the auditor to confirm certain matters or to support other audit evidence. Written representations in this context do not include financial statements, the assertions therein, or supporting books and records. 8. For purposes of this ISA, references to “management” should be read as “management and, where appropriate, those charged with governance.” Furthermore, in the case of a fair presentation framework, management is responsible for the preparation and fair presentation of the financial statements in accordance with the applicable financial reporting framework; or the preparation of financial statements that give a true and fair view in accordance with the applicable financial reporting framework. Requirements Management from whom Written Representations Requested 9. The auditor shall request written representations from management with appropriate responsibilities for the financial statements and knowledge of the matters concerned. (Ref: Para. A2–A6)
1 ISA 500, Audit Evidence, paragraph 5(c) WRITTEN REPRESENTATIONS
507 ISA 580 ISA Written Representations about Management’s Responsibilities Preparation of the Financial Statements 10. The auditor shall request management to provide a written representation that it has fulfilled its responsibility for the preparation of the financial statements in accordance with the applicable financial reporting framework, including, where relevant, their fair presentation, as set out in the terms of the audit engagement.2 (Ref: Para. A7–A9, A14, A22) Information Provided and Completeness of Transactions 11. The auditor shall request management to provide a written representation that: (a) It has provided the auditor with all relevant information and access as agreed in the terms of the audit engagement;3 and (b) All transactions have been recorded and are reflected in the financial statements. (Ref: Para. A7–A9, A14, A22) Description of Management’s Responsibilities in the Written Representations 12. Management’s responsibilities shall be described in the written representations required by paragraphs 10 and 11 in the manner in which these responsibilities are described in the terms of the audit engagement. Other Written Representations 13. Other ISAs require the auditor to request written representations. If, in addition to such required representations, the auditor determines that it is necessary to obtain one or more written representations to support other audit evidence relevant to the financial statements or one or more specific assertions in the financial statements, the auditor shall request such other written representations. (Ref: Para. A10–A13, A14, A22) Date of and Period(s) Covered by Written Representations 14. The date of the written representations shall be as near as practicable to, but not after, the date of the auditor’s report on the financial statements. The written representations shall be for all financial statements and period(s) referred to in the auditor’s report. (Ref: Para. A15–A18) Form of Written Representations 15. The written representations shall be in the form of a representation letter addressed to the auditor. If law or regulation requires management to make written public statements about its responsibilities, and the auditor determines that such statements provide some or all of the representations required by paragraphs 10 or 11, the relevant matters covered by such statements need not be included in the representation letter. (Ref: Para. A19–A21) Doubt as to the Reliability of Written Representations and Requested Written Representations Not Provided Doubt as to the Reliability of Written Representations 16. If the auditor has concerns about the competence, integrity, ethical values or diligence of management, or about its commitment to or enforcement of these, the auditor shall determine the effect that such concerns may have on the reliability of representations (oral or written) and audit evidence in general. (Ref: Para. A24–A25) 17. In particular, if written representations are inconsistent with other audit evidence, the auditor shall perform audit procedures to attempt to resolve the matter. If the matter remains unresolved, the auditor shall reconsider the assessment of the competence, integrity, ethical values or diligence of management, or of its commitment to or enforcement of these, and shall determine the effect that this may have on the reliability of representations (oral or written) and audit evidence in general. (Ref: Para. A23) 18. If the auditor concludes that the written representations are not reliable, the auditor shall take appropriate actions, including determining the possible effect on the opinion in the auditor’s report in accordance with ISA 705 (Revised),4 having regard to the requirement in paragraph 20 of this ISA.
2 ISA 210, Agreeing the Terms of Audit Engagements, paragraph 6(b)(i) 3 ISA 210, paragraph 6(b)(iii) 4 ISA 705 (Revised), Modifications to the Opinion in the Independent Auditor’s Report WRITTEN REPRESENTATIONS ISA 580 508 Requested Written Representations Not Provided 19. If management does not provide one or more of the requested written representations, the auditor shall: (a) Discuss the matter with management; (b) Reevaluate the integrity of management and evaluate the effect that this may have on the reliability of representations (oral or written) and audit evidence in general; and (c) Take appropriate actions, including determining the possible effect on the opinion in the auditor’s report in accordance with ISA 705 (Revised), having regard to the requirement in paragraph 20 of this ISA. Written Representations about Management’s Responsibilities 20. The auditor shall disclaim an opinion on the financial statements in accordance with ISA 705 (Revised) if: (a) The auditor concludes that there is sufficient doubt about the integrity of management such that the written representations required by paragraphs 10 and 11 are not reliable; or (b) Management does not provide the written representations required by paragraphs 10 and 11. (Ref: Para. A26–A27) *** Application and Other Explanatory Material Written Representations as Audit Evidence (Ref: Para. 3) A1. Written representations are an important source of audit evidence. If management modifies or does not provide the requested written representations, it may alert the auditor to the possibility that one or more significant issues may exist. Further, a request for written, rather than oral, representations in many cases may prompt management to consider such matters more rigorously, thereby enhancing the quality of the representations. Management from whom Written Representations Requested (Ref: Para. 9) A2. Written representations are requested from those responsible for the preparation of the financial statements. Those individuals may vary depending on the governance structure of the entity, and relevant law or regulation; however, management (rather than those charged with governance) is often the responsible party. Written representations may therefore be requested from the entity’s chief executive officer and chief financial officer, or other equivalent persons in entities that do not use such titles. In some circumstances, however, other parties, such as those charged with governance, are also responsible for the preparation of the financial statements. A3. Due to its responsibility for the preparation of the financial statements, and its responsibilities for the conduct of the entity’s business, management would be expected to have sufficient knowledge of the process followed by the entity in preparing the financial statements and the assertions therein on which to base the written representations. A4. In some cases, however, management may decide to make inquiries of others who participate in preparing and presenting the financial statements and assertions therein, including individuals who have specialized knowledge relating to the matters about which written representations are requested. Such individuals may include: • An actuary responsible for actuarially determined accounting measurements. • Staff engineers who may have responsibility for and specialized knowledge about environmental liability measurements. • Internal counsel who may provide information essential to provisions for legal claims. A5. In some cases, management may include in the written representations qualifying language to the effect that representations are made to the best of its knowledge and belief. It is reasonable for the auditor to accept such wording if the auditor is satisfied that the representations are being made by those with appropriate responsibilities and knowledge of the matters included in the representations. A6. To reinforce the need for management to make informed representations, the auditor may request that management include in the written representations confirmation that it has made such inquiries as it considered appropriate to place it in the position to be able to make the requested written representations. It is not expected that such inquiries would usually require a formal internal process beyond those already established by the entity. WRITTEN REPRESENTATIONS
509 ISA 580 ISA Written Representations about Management’s Responsibilities (Ref: Para. 10–11) A7. Audit evidence obtained during the audit that management has fulfilled the responsibilities referred to in paragraphs 10 and 11 is not sufficient without obtaining confirmation from management that it believes that it has fulfilled those responsibilities. This is because the auditor is not able to judge solely on other audit evidence whether management has prepared and presented the financial statements and provided information to the auditor on the basis of the agreed acknowledgement and understanding of its responsibilities. For example, the auditor could not conclude that management has provided the auditor with all relevant information agreed in the terms of the audit engagement without asking it whether, and receiving confirmation that, such information has been provided. A8. The written representations required by paragraphs 10 and 11 draw on the agreed acknowledgement and understanding of management of its responsibilities in the terms of the audit engagement by requesting confirmation that it has fulfilled them. The auditor may also ask management to reconfirm its acknowledgement and understanding of those responsibilities in written representations. This is common in certain jurisdictions, but in any event may be particularly appropriate when: • Those who signed the terms of the audit engagement on behalf of the entity no longer have the relevant responsibilities; • The terms of the audit engagement were prepared in a previous year; • There is any indication that management misunderstands those responsibilities; or • Changes in circumstances make it appropriate to do so.
Consistent with the requirement of ISA 210,5 such reconfirmation of management’s acknowledgement and understanding of its responsibilities is not made subject to the best of management’s knowledge and belief (as discussed in paragraph A5 of this ISA). Considerations Specific to Public Sector Entities A9. The mandates for audits of the financial statements of public sector entities may be broader than those of other entities. As a result, the premise, relating to management’s responsibilities, on which an audit of the financial statements of a public sector entity is conducted may give rise to additional written representations. These may include written representations confirming that transactions and events have been carried out in accordance with law, regulation or other authority. Other Written Representations (Ref: Para. 13) Additional Written Representations about the Financial Statements A10. In addition to the written representation required by paragraph 10, the auditor may consider it necessary to request other written representations about the financial statements. Such written representations may supplement, but do not form part of, the written representation required by paragraph 10. They may include representations about the following: • Whether the selection and application of accounting policies are appropriate; and • Whether matters such as the following, where relevant under the applicable financial reporting framework, have been recognized, measured, presented or disclosed in accordance with that framework: o Plans or intentions that may affect the carrying value or classification of assets and liabilities; o Liabilities, both actual and contingent; o Title to, or control over, assets, the liens or encumbrances on assets, and assets pledged as collateral; and o Aspects of laws, regulations and contractual agreements that may affect the financial statements, including non-compliance. Additional Written Representations about Information Provided to the Auditor A11. In addition to the written representation required by paragraph 11, the auditor may consider it necessary to request management to provide a written representation that it has communicated to the auditor all deficiencies in internal control of which management is aware.
5 ISA 210, paragraph 6(b) WRITTEN REPRESENTATIONS ISA 580 510 Written Representations about Specific Assertions A12. When obtaining evidence about, or evaluating, judgments and intentions, the auditor may consider one or more of the following: • The entity’s past history in carrying out its stated intentions. • The entity’s reasons for choosing a particular course of action. • The entity’s ability to pursue a specific course of action. • The existence or lack of any other information that might have been obtained during the course of the audit that may be inconsistent with management’s judgment or intent. A13. In addition, the auditor may consider it necessary to request management to provide written representations about specific assertions in the financial statements; in particular, to support an understanding that the auditor has obtained from other audit evidence of management’s judgment or intent in relation to, or the completeness of, a specific assertion. For example, if the intent of management is important to the valuation basis for investments, it may not be possible to obtain sufficient appropriate audit evidence without a written representation from management about its intentions. Although such written representations provide necessary audit evidence, they do not provide sufficient appropriate audit evidence on their own for that assertion. Communicating a Threshold Amount (Ref: Para. 10–11, 13) A14. ISA 450 requires the auditor to accumulate misstatements identified during the audit, other than those that are clearly trivial.6 The auditor may determine a threshold above which misstatements cannot be regarded as clearly trivial. In the same way, the auditor may consider communicating to management a threshold for purposes of the requested written representations. Date of and Period(s) Covered by Written Representations (Ref: Para. 14) A15. Because written representations are necessary audit evidence, the auditor’s opinion cannot be expressed, and the auditor’s report cannot be dated, before the date of the written representations. Furthermore, because the auditor is concerned with events occurring up to the date of the auditor’s report that may require adjustment to or disclosure in the financial statements, the written representations are dated as near as practicable to, but not after, the date of the auditor’s report on the financial statements. A16. In some circumstances, it may be appropriate for the auditor to obtain a written representation about a specific assertion in the financial statements during the course of the audit. Where this is the case, it may be necessary to request an updated written representation. A17. The written representations are for all periods referred to in the auditor’s report because management needs to reaffirm that the written representations it previously made with respect to the prior periods remain appropriate. The auditor and management may agree to a form of written representation that updates written representations relating to the prior periods by addressing whether there are any changes to such written representations and, if so, what they are. A18. Situations may arise where current management were not present during all periods referred to in the auditor’s report. Such persons may assert that they are not in a position to provide some or all of the written representations because they were not in place during the period. This fact, however, does not diminish such persons’ responsibilities for the financial statements as a whole. Accordingly, the requirement for the auditor to request from them written representations that cover the whole of the relevant period(s) still applies. Form of Written Representations (Ref: Para. 15) A19. Written representations are required to be included in a representation letter addressed to the auditor. In some jurisdictions, however, management may be required by law or regulation to make a written public statement about its responsibilities. Although such statement is a representation to the users of the financial statements, or to relevant authorities, the auditor may determine that it is an appropriate form of written representation in respect of some or all of the representations required by paragraph 10 or 11. Consequently, the relevant matters covered by such statement need not be included in the representation letter. Factors that may affect the auditor’s determination include: • Whether the statement includes confirmation of the fulfillment of the responsibilities referred to in paragraphs 10 and 11.
6 ISA 450, Evaluation of Misstatements Identified during the Audit, paragraph 5 WRITTEN REPRESENTATIONS
511 ISA 580 ISA • Whether the statement has been given or approved by those from whom the auditor requests the relevant written representations. • Whether a copy of the statement is provided to the auditor as near as practicable to, but not after, the date of the auditor’s report on the financial statements (see paragraph 14). A20. A formal statement of compliance with law or regulation, or of approval of the financial statements, would not contain sufficient information for the auditor to be satisfied that all necessary representations have been consciously made. The expression of management’s responsibilities in law or regulation is also not a substitute for the requested written representations. A21. Appendix 2 provides an illustrative example of a representation letter. Communication with Those Charged with Governance (Ref: Para. 10–11, 13) A22. ISA 260 (Revised) requires the auditor to communicate with those charged with governance the written representations which the auditor has requested from management.7 Doubt as to the Reliability of Written Representations and Requested Written Representations Not Provided Doubt as to the Reliability of Written Representations (Ref: Para. 16–17) A23. In the case of identified inconsistencies between one or more written representations and audit evidence obtained from another source, the auditor may consider whether the risk assessment remains appropriate and, if not, revise the risk assessment and determine the nature, timing and extent of further audit procedures to respond to the assessed risks. A24. Concerns about the competence, integrity, ethical values or diligence of management, or about its commitment to or enforcement of these, may cause the auditor to conclude that the risk of management misrepresentation in the financial statements is such that an audit cannot be conducted. In such a case, the auditor may consider withdrawing from the engagement, where withdrawal is possible under applicable law or regulation, unless those charged with governance put in place appropriate corrective measures. Such measures, however, may not be sufficient to enable the auditor to issue an unmodified audit opinion. A25. ISA 230 requires the auditor to document significant matters arising during the audit, the conclusions reached thereon, and significant professional judgments made in reaching those conclusions.8 The auditor may have identified significant issues relating to the competence, integrity, ethical values or diligence of management, or about its commitment to or enforcement of these, but concluded that the written representations are nevertheless reliable. In such a case, this significant matter is documented in accordance with ISA 230. Written Representations about Management’s Responsibilities (Ref: Para. 20) A26. As explained in paragraph A7, the auditor is not able to judge solely on other audit evidence whether management has fulfilled the responsibilities referred to in paragraphs 10 and 11. Therefore, if, as described in paragraph 20(a), the auditor concludes that the written representations about these matters are unreliable, or if management does not provide those written representations, the auditor is unable to obtain sufficient appropriate audit evidence. The possible effects on the financial statements of such inability are not confined to specific elements, accounts or items of the financial statements and are hence pervasive. ISA 705 (Revised) requires the auditor to disclaim an opinion on the financial statements in such circumstances.9 A27. A written representation that has been modified from that requested by the auditor does not necessarily mean that management did not provide the written representation. However, the underlying reason for such modification may affect the opinion in the auditor’s report. For example: • The written representation about management’s fulfillment of its responsibility for the preparation of the financial statements may state that management believes that, except for material non-compliance with a particular requirement of the applicable financial reporting framework, the financial statements are prepared in accordance with that framework. The requirement in paragraph 20 does not apply because the auditor concluded that management has provided reliable written representations. However, the auditor is required to consider the effect of the non-compliance on the opinion in the auditor’s report in accordance with ISA 705 (Revised).
7 ISA 260 (Revised), Communication with Those Charged with Governance, paragraph 16(c)(ii) 8 ISA 230, Audit Documentation, paragraphs 8(c) and 10 9 ISA 705 (Revised), paragraph 9 WRITTEN REPRESENTATIONS ISA 580 512 • The written representation about the responsibility of management to provide the auditor with all relevant information agreed in the terms of the audit engagement may state that management believes that, except for information destroyed in a fire, it has provided the auditor with such information. The requirement in paragraph 20 does not apply because the auditor concluded that management has provided reliable written representations. However, the auditor is required to consider the effects of the pervasiveness of the information destroyed in the fire on the financial statements and the effect thereof on the opinion in the auditor’s report in accordance with ISA 705 (Revised). WRITTEN REPRESENTATIONS
513 ISA 580 APPENDIX 1 ISA Appendix 1 (Ref: Para. 2) List of ISAs Containing Requirements for Written Representations This appendix identifies paragraphs in other ISAs that require subject-matter specific written representations. The list is not a substitute for considering the requirements and related application and other explanatory material in ISAs. • ISA 240, The Auditor’s Responsibilities Relating to Fraud in an Audit of Financial Statements – paragraph 40 • ISA 250 (Revised), Consideration of Laws and Regulations in an Audit of Financial Statements – paragraph 17 • ISA 450, Evaluation of Misstatements Identified during the Audit – paragraph 14 • ISA 501, Audit Evidence—Specific Considerations for Selected Items – paragraph 12 • ISA 540 (Revised), Auditing Accounting Estimates and Related Disclosures – paragraph 37 • ISA 550, Related Parties – paragraph 26 • ISA 560, Subsequent Events – paragraph 9 • ISA 570 (Revised), Going Concern – paragraph 16(e) • ISA 710, Comparative Information—Corresponding Figures and Comparative Financial Statements – paragraph 9 • ISA 720 (Revised), The Auditor’s Responsibilities Relating to Other Information – paragraph 13(c)
WRITTEN REPRESENTATIONS ISA 580 APPENDIX 2 514 Appendix 2 (Ref: Para. A21) Illustrative Representation Letter The following illustrative letter includes written representations that are required by this and other ISAs. It is assumed in this illustration that the applicable financial reporting framework is International Financial Reporting Standards; the requirement of ISA 570 (Revised) 1 to obtain a written representation is not relevant; and that there are no exceptions to the requested written representations. If there were exceptions, the representations would need to be modified to reflect the exceptions. (Entity Letterhead) (To Auditor)
(Date) This representation letter is provided in connection with your audit of the financial statements of ABC Company for the year ended December 31, 20XX2 for the purpose of expressing an opinion as to whether the financial statements are presented fairly, in all material respects, (or give a true and fair view) in accordance with International Financial Reporting Standards. We confirm that (, to the best of our knowledge and belief, having made such inquiries as we considered necessary for the purpose of appropriately informing ourselves): Financial Statements • We have fulfilled our responsibilities, as set out in the terms of the audit engagement dated [insert date], for the preparation of the financial statements in accordance with International Financial Reporting Standards; in particular the financial statements are fairly presented (or give a true and fair view) in accordance therewith. • The methods, the data, and the significant assumptions used in making accounting estimates and their related disclosures are appropriate to achieve recognition, measurement or disclosure that is reasonable in the context of the applicable financial reporting framework. (ISA 540 (Revised)) • Related party relationships and transactions have been appropriately accounted for and disclosed in accordance with the requirements of International Financial Reporting Standards. (ISA 550) • All events subsequent to the date of the financial statements and for which International Financial Reporting Standards require adjustment or disclosure have been adjusted or disclosed. (ISA 560) • The effects of uncorrected misstatements are immaterial, both individually and in the aggregate, to the financial statements as a whole. A list of the uncorrected misstatements is attached to the representation letter. (ISA 450) • [Any other matters that the auditor may consider appropriate (see paragraph A10 of this ISA).] Information Provided • We have provided you with:3 Access to all information of which we are aware that is relevant to the preparation of the financial statements, such as records, documentation and other matters; Additional information that you have requested from us for the purpose of the audit; and Unrestricted access to persons within the entity from whom you determined it necessary to obtain audit evidence.
1 ISA 570 (Revised), Going Concern 2 Where the auditor reports on more than one period, the auditor adjusts the date so that the letter pertains to all periods covered by the auditor’s report. 3 If the auditor has included other matters relating to management’s responsibilities in the audit engagement letter in accordance with ISA 210, Agreeing the Terms of Audit Engagements, consideration may be given to including these matters in the written representations from management or those charged with governance. WRITTEN REPRESENTATIONS
515 ISA 580 APPENDIX 2 ISA • All transactions have been recorded in the accounting records and are reflected in the financial statements. • We have disclosed to you the results of our assessment of the risk that the financial statements may be materially misstated as a result of fraud. (ISA 240) • We have disclosed to you all information in relation to fraud or suspected fraud that we are aware of and that affects the entity and involves: o Management; o Employees who have significant roles in internal control; or o Others where the fraud could have a material effect on the financial statements. (ISA 240) • We have disclosed to you all information in relation to allegations of fraud, or suspected fraud, affecting the entity’s financial statements communicated by employees, former employees, analysts, regulators or others. (ISA 240) •
We have disclosed to you all known instances of non-compliance or suspected non-compliance with laws and regulations
whose effects should be considered when preparing financial statements. (ISA 250) • We have disclosed to you the identity of the entity’s related parties and all the related party relationships and transactions of which we are aware. (ISA 550) • [Any other matters that the auditor may consider necessary (see paragraph A11 of this ISA).]
Management
Management
ISA 600 (REVISED) 516 INTERNATIONAL STANDARD ON AUDITING 600 (REVISED) SPECIAL CONSIDERATIONS—AUDITS OF GROUP FINANCIAL STATEMENTS (INCLUDING THE WORK OF COMPONENT AUDITORS) (Effective for audits of financial statements for periods beginning on or after December 15, 2023) CONTENTS Paragraph Introduction Scope of this ISA .............................................................................................................................................................. 1–11 Effective Date ................................................................................................................................................................... 12 Objectives ..................................................................................................................................................................... 13 Definitions ..................................................................................................................................................................... 14–15 Requirements Leadership Responsibilities for Managing and Achieving Quality on a Group Audit .................................................... 16 Acceptance and Continuance ........................................................................................................................................... 17–21 Overall Group Audit Strategy and Group Audit Plan ...................................................................................................... 22–29 Understanding the Group and Its Environment, the Applicable Financial Reporting Framework and the Group’s System of Internal Control ............................................................................................................................................... 30–32 Identifying and Assessing the Risks of Material Misstatement ....................................................................................... 33–34 Materiality ..................................................................................................................................................................... 35–36 Responding to the Assessed Risks of Material Misstatement .......................................................................................... 37–44 Evaluating the Component Auditor’s Communications and the Adequacy of Their Work ............................................. 45–48 Subsequent Events ............................................................................................................................................................ 49–50 Evaluating the Sufficiency and Appropriateness of Audit Evidence Obtained................................................................ 51–52 Auditor’s Report ............................................................................................................................................................... 53 Communication with Group Management and Those Charged with Governance of the Group ..................................... 54–58 Documentation ................................................................................................................................................................. 59 Application and Other Explanatory Material Scope of this ISA .............................................................................................................................................................. A1–A18 Definitions ..................................................................................................................................................................... A19–A28 Leadership Responsibilities for Managing and Achieving Quality on a Group Audit .................................................... A29–A31 Acceptance and Continuance ........................................................................................................................................... A32–A46 Overall Group Audit Strategy and Group Audit Plan ...................................................................................................... A47–A87 Understanding the Group and Its Environment, the Applicable Financial Reporting Framework and the Group’s System of Internal Control ............................................................................................................................................... A88–A107 Identifying and Assessing the Risks of Material Misstatement ....................................................................................... A108–A115 Materiality ..................................................................................................................................................................... A116–A123 Responding to the Assessed Risks of Material Misstatement .......................................................................................... A124–A143 Evaluating the Component Auditor’s Communication and the Adequacy of Their Work .............................................. A144–A149 SPECIAL CONSIDERATIONS—AUDITS OF GROUP FINANCIAL STATEMENTS (INCLUDING THE WORK OF COMPONENT AUDITORS)
517 ISA 600 (REVISED) ISA Subsequent Events ............................................................................................................................................................ A150 Evaluating the Sufficiency and Appropriateness of Audit Evidence Obtained ............................................................... A151–A156 Auditor’s Report ............................................................................................................................................................... A157–A158 Communication with Group Management and Those Charged with Governance of the Group ..................................... A159–A165 Documentation ................................................................................................................................................................. A166–A182 Appendix 1: Illustration of Independent Auditor’s Report When the Group Auditor is Not Able to Obtain Sufficient Appropriate Audit Evidence on Which to Base the Group Audit Opinion Appendix 2: Understanding the Group’s System of Internal Control Appendix 3: Examples of Events or Conditions That May Give Rise to Risks of Material Misstatement of the Group Financial Statements
International Standard on Auditing (ISA) 600 (Revised), Special Considerations—Audits of Group Financial Statements (Including the Work of Component Auditors), should be read in conjunction with ISA 200, Overall Objectives of the Independent Auditor and the Conduct of an Audit in Accordance with International Standards on Auditing.
SPECIAL CONSIDERATIONS—AUDITS OF GROUP FINANCIAL STATEMENTS (INCLUDING THE WORK OF COMPONENT AUDITORS) ISA 600 (REVISED) 518 Introduction Scope of this ISA 1. The International Standards on Auditing (ISAs) apply to an audit of group financial statements (a group audit). This ISA deals with special considerations that apply to a group audit, including in those circumstances when component auditors are involved. The requirements and guidance in this ISA refer to, or expand on, the application of other relevant ISAs to a group audit, in particular ISA 220 (Revised),1 ISA 230,2 ISA 300,3 ISA 315 (Revised 2019),4 and ISA 330.5 (Ref: Para. A1–A2) 2. Group financial statements include the financial information of more than one entity or business unit through a consolidation process, as described in paragraph 14(k). The term consolidation process as used in this ISA refers not only to the preparation of consolidated financial statements in accordance with the applicable financial reporting framework, but also to the presentation of combined financial statements, and to the aggregation of the financial information of entities or business units such as branches or divisions. (Ref: Para. A3–A5, A27) 3. As explained in ISA 220 (Revised),6 this ISA, adapted as necessary in the circumstances, may also be useful in an audit of financial statements other than a group audit when the engagement team includes individuals from another firm. For example, this ISA may be useful when involving such an individual to attend a physical inventory count, inspect property, plant and equipment, or perform audit procedures at a shared service center at a remote location. Groups and Components 4. A group may be organized in various ways. For example, a group may be organized by legal or other entities (e.g., a parent and one or more subsidiaries, joint ventures, or investments accounted for by the equity method). Alternatively, the group may be organized by geography, by other economic units (including branches or divisions), or by functions or business activities. In this ISA, these different forms of organization are collectively referred to as “entities or business units.” (Ref: Para. A6) 5. The group auditor determines an appropriate approach to planning and performing audit procedures to respond to the assessed risks of material misstatement of the group financial statements. For this purpose, the group auditor uses professional judgment in determining the components at which audit work will be performed. This determination is based on the group auditor’s understanding of the group and its environment, and other factors such as the ability to perform audit procedures centrally, the presence of shared service centers, or the existence of common information systems and internal control. (Ref: Para. A7–A9) Involvement of Component Auditors 6. ISA 220 (Revised)7 requires the engagement partner to determine that sufficient and appropriate resources to perform the engagement are assigned or made available to the engagement team in a timely manner. In a group audit, such resources may include component auditors. Therefore, this ISA requires the group auditor to determine the nature, timing and extent of involvement of component auditors. 7. The group auditor may involve component auditors to provide information, or to perform audit work, to fulfill the requirements of this ISA. Component auditors may have greater experience with, and a more in-depth knowledge of, the components and their environments (including local laws and regulations, business practices, language, and culture) than the group auditor. Accordingly, component auditors can be, and often are, involved in all phases of the group audit. (Ref: Para. A10–A11) 8. Audit risk is a function of the risks of material misstatement and detection risk.8 Detection risk in a group audit includes the risk that a component auditor may not detect a misstatement in the financial information of a component that could cause a
1 ISA 220 (Revised), Quality Management for an Audit of Financial Statements 2 ISA 230, Audit Documentation 3 ISA 300, Planning an Audit of Financial Statements 4 ISA 315 (Revised 2019), Identifying and Assessing the Risks of Material Misstatement 5 ISA 330, The Auditor’s Responses to Assessed Risks 6 ISA 220 (Revised), paragraph A1 7 ISA 220 (Revised), paragraph 25 8 ISA 200, Overall Objectives of the Independent Auditor and the Conduct of an Audit in Accordance with International Standards on Auditing, paragraph A34 SPECIAL CONSIDERATIONS—AUDITS OF GROUP FINANCIAL STATEMENTS (INCLUDING THE WORK OF COMPONENT AUDITORS)
519 ISA 600 (REVISED) ISA material misstatement of the group financial statements, and that the group auditor may not detect this misstatement. Accordingly, this ISA requires sufficient and appropriate involvement by the group engagement partner or group auditor, as applicable, in the work of component auditors and emphasizes the importance of two-way communication between the group auditor and component auditors. In addition, this ISA explains the matters that the group auditor takes into account when determining the nature, timing and extent of the direction and supervision of component auditors and the review of their work. (Ref: Para. A12–A13) Professional Skepticism 9. In accordance with ISA 200,9 the engagement team is required to plan and perform the group audit with professional skepticism and to exercise professional judgment. The appropriate exercise of professional skepticism may be demonstrated through the actions and communications of the engagement team, including emphasizing the importance of each engagement team member exercising professional skepticism throughout the group audit. Such actions and communications may include specific steps to mitigate impediments that may impair the appropriate exercise of professional skepticism. (Ref: Para. A14– A18) Scalability 10. This ISA is intended for all group audits, regardless of size or complexity. However, the requirements of this ISA are intended to be applied in the context of the nature and circumstances of each group audit. For example, when a group audit is carried out entirely by the group auditor, some requirements in this ISA are not relevant because they are conditional on the involvement of component auditors. This may be the case when the group auditor is able to perform audit procedures centrally or is able to perform procedures at the components without involving component auditors. The guidance in paragraphs A119 and A120 also may be helpful in applying this ISA in these circumstances. Responsibilities of the Group Engagement Partner and Group Auditor 11. The group engagement partner remains ultimately responsible, and therefore accountable, for compliance with the requirements of this ISA. The term “the group engagement partner shall take responsibility for…” or “the group auditor shall take responsibility for…” is used for those requirements when the group engagement partner or group auditor, respectively, is permitted to assign the design or performance of procedures, tasks or actions to other appropriately skilled or suitably experienced members of the engagement team, including component auditors. For other requirements, this ISA expressly intends that the requirement or responsibility be fulfilled by the group engagement partner or group auditor, as applicable, and the group engagement partner or group auditor may obtain information from the firm or other members of the engagement team. (Ref: Para. A29) Effective Date 12. This ISA is effective for audits of group financial statements for periods beginning on or after December 15, 2023. Objectives 13. The objectives of the auditor are to: (a) With respect to the acceptance and continuance of the group audit engagement, determine whether sufficient appropriate audit evidence can reasonably be expected to be obtained to provide a basis for forming an opinion on the group financial statements; (b) Identify and assess the risks of material misstatement of the group financial statements, whether due to fraud or error, and plan and perform further audit procedures to appropriately respond to those assessed risks; (c) Be sufficiently and appropriately involved in the work of component auditors throughout the group audit, including communicating clearly about the scope and timing of their work, and evaluating the results of that work; and (d) Evaluate whether sufficient appropriate audit evidence has been obtained from the audit procedures performed, including with respect to the work performed by component auditors, as a basis for forming an opinion on the group financial statements.
9 ISA 200, paragraphs 15‒16 SPECIAL CONSIDERATIONS—AUDITS OF GROUP FINANCIAL STATEMENTS (INCLUDING THE WORK OF COMPONENT AUDITORS) ISA 600 (REVISED) 520 Definitions 14. For purposes of the ISAs, the following terms have the meanings attributed below: (a) Aggregation risk – The probability that the aggregate of uncorrected and undetected misstatements exceeds materiality for the financial statements as a whole. (Ref: Para. A19) (b) Component – An entity, business unit, function or business activity, or some combination thereof, determined by the group auditor for purposes of planning and performing audit procedures in a group audit. (Ref: Para. A20) (c) Component auditor – An auditor who performs audit work related to a component for purposes of the group audit. A component auditor is a part of the engagement team10 for a group audit. (Ref: Para. A21–A23) (d) Component management – Management responsible for a component. (Ref: Para. A24) (e) Component performance materiality – An amount set by the group auditor to reduce aggregation risk to an appropriately low level for purposes of planning and performing audit procedures in relation to a component. (f) Group – A reporting entity for which group financial statements are prepared. (g) Group audit – The audit of group financial statements. (h) Group auditor – The group engagement partner and members of the engagement team other than component auditors. The group auditor is responsible for: (i) Establishing the overall group audit strategy and group audit plan; (ii) Directing and supervising component auditors and reviewing their work; (iii) Evaluating the conclusions drawn from the audit evidence obtained as the basis for forming an opinion on the group financial statements. (i) Group audit opinion – The audit opinion on the group financial statements. (j) Group engagement partner – The engagement partner11 who is responsible for the group audit. (Ref: Para. A25) (k) Group financial statements – Financial statements that include the financial information of more than one entity or
business unit through a consolidation process. For purposes of this ISA, a consolidation process includes: (Ref: Para.
A26–A28) (i) Consolidation, proportionate consolidation, or an equity method of accounting; (ii) The presentation in combined financial statements of the financial information of entities or business units that have no parent but are under common control or common management; or (iii) The aggregation of the financial information of entities or business units such as branches or divisions. (l) Group management – Management responsible for the preparation of the group financial statements. (m) Group performance materiality – Performance materiality12 in relation to the group financial statements as a whole, as determined by the group auditor. 15. Reference in this ISA to “the applicable financial reporting framework” means the financial reporting framework that applies to the group financial statements. Requirements Leadership Responsibilities for Managing and Achieving Quality on a Group Audit 16. In applying ISA 220 (Revised),13 the group engagement partner is required to take overall responsibility for managing and
achieving quality on the group audit engagement. In doing so, the group engagement partner shall: (Ref: Para. A29–A30)
10 ISA 220 (Revised), paragraph 12(d) 11 ISA 220 (Revised), paragraph 12(a) 12 ISA 320, Materiality in Planning and Performing an Audit, paragraphs 9 and 11 13 ISA 220 (Revised), paragraph 13 SPECIAL CONSIDERATIONS—AUDITS OF GROUP FINANCIAL STATEMENTS (INCLUDING THE WORK OF COMPONENT AUDITORS)
521 ISA 600 (REVISED) ISA (a) Take responsibility for creating an environment for the group audit engagement that emphasizes the expected behavior of engagement team members. (Ref: Para. A31) (b) Be sufficiently and appropriately involved throughout the group audit engagement, including in the work of component auditors, such that the group engagement partner has the basis for determining whether the significant judgments made, and the conclusions reached, are appropriate given the nature and circumstances of the group audit engagement. Acceptance and Continuance 17. Before accepting or continuing the group audit engagement, the group engagement partner shall determine whether sufficient appropriate audit evidence can reasonably be expected to be obtained to provide a basis for forming an opinion on the group financial statements. (Ref: Para. A32–A35) 18. If, after the acceptance or continuance of the group audit engagement, the group engagement partner concludes that sufficient appropriate audit evidence cannot be obtained, the group engagement partner shall consider the possible effects on the group audit. (Ref: Para. A36) Terms of the Engagement 19. In applying ISA 210,14 the group auditor shall obtain the agreement of group management that it acknowledges and
understands its responsibility to provide the engagement team with: (Ref: Para. A37)
(a) Access to all information of which group management is aware that is relevant to the preparation of the group financial statements such as records, documentation and other matters; (b) Additional information that the engagement team may request from group management or component management for the purpose of the group audit; and (c) Unrestricted access to persons within the group from whom the engagement team determines it necessary to obtain audit evidence. Restrictions on Access to Information or People Outside the Control of Group Management 20. If the group engagement partner concludes that group management cannot provide the engagement team with access to information or unrestricted access to persons within the group due to restrictions that are outside the control of group management, the group engagement partner shall consider the possible effects on the group audit. (Ref: Para. A38–A46) Restrictions on Access to Information or People Imposed by Group Management 21.
If the group engagement partner concludes that: (Ref: Para. A43–A46)
(a) It will not be possible for the group auditor to obtain sufficient appropriate audit evidence due to restrictions imposed by group management; and (b) The possible effect of this limitation will result in a disclaimer of opinion on the group financial statements, the group engagement partner shall either: (i) In the case of an initial engagement, not accept the engagement, or, in the case of a recurring engagement, withdraw from the engagement, when withdrawal is possible under applicable law or regulation; or (ii) When law or regulation prohibit an auditor from declining an engagement or when withdrawal from an engagement is not otherwise possible, having performed the audit of the group financial statements to the extent possible, disclaim an opinion on the group financial statements. Overall Group Audit Strategy and Group Audit Plan 22. In applying ISA 300,15 the group auditor shall establish, and update as necessary, an overall group audit strategy and group
audit plan. In doing so, the group auditor shall determine: (Ref: Para. A47–A50)
(a) The components at which audit work will be performed; and (Ref: Para. A51)
14 ISA 210, Agreeing the Terms of Audit Engagements, paragraphs 6(b) and 8(b) 15 ISA 300, paragraphs 7–11 SPECIAL CONSIDERATIONS—AUDITS OF GROUP FINANCIAL STATEMENTS (INCLUDING THE WORK OF COMPONENT AUDITORS) ISA 600 (REVISED) 522 (b) The resources needed to perform the group audit engagement, including the nature, timing and extent to which component auditors are to be involved. (Ref: Para. A52–A56) Considerations When Component Auditors Are Involved 23. In establishing the overall group audit strategy and group audit plan, the group engagement partner shall evaluate whether the group auditor will be able to be sufficiently and appropriately involved in the work of the component auditor. (Ref: Para. A57) 24. As part of the evaluation in paragraph 23, the group auditor shall request the component auditor to confirm that the component auditor will cooperate with the group auditor, including whether the component auditor will perform the work requested by the group auditor. (Ref: Para. A58) Relevant Ethical Requirements, Including Those Related to Independence 25.
In applying ISA 220 (Revised),16 the group engagement partner shall take responsibility for: (Ref: Para. A59–A60, A87)
(a) Component auditors having been made aware of relevant ethical requirements that are applicable given the nature and circumstances of the group audit engagement; and (b) Confirming whether the component auditors understand and will comply with the relevant ethical requirements, including those related to independence, that apply to the group audit engagement. Engagement Resources 26.
In applying ISA 220 (Revised),17 the group engagement partner shall: (Ref: Para. A61–A68)
(a) Determine that component auditors have the appropriate competence and capabilities, including sufficient time, to perform the assigned audit procedures at the component; and (b) If information about the results of the monitoring and remediation process or external inspections related to the component auditor has been provided by the group auditor’s firm or has otherwise been made available to the group engagement partner, determine the relevance of such information to the group auditor’s determination in paragraph 26(a). 27. The group auditor shall obtain sufficient appropriate audit evidence relating to the work to be performed at the component without involving the component auditor if: (a) The component auditor does not comply with the relevant ethical requirements, including those related to independence, that apply to the group audit engagement;18 or (Ref: Para. A69–A70) (b) The group engagement partner has serious concerns about the matters in paragraphs 23–26. (Ref: Para. A71) Engagement Performance 28. In applying ISA 220 (Revised),19 the group engagement partner shall take responsibility for the nature, timing and extent of
direction and supervision of component auditors and the review of their work, taking into account: (Ref: Para. A72–A77)
(a) Areas of higher assessed risks of material misstatement of the group financial statements, or significant risks identified in accordance with ISA 315 (Revised 2019); and (b) Areas in the audit of the group financial statements that involve significant judgment. Communications with Component Auditors 29. The group auditor shall communicate with component auditors about their respective responsibilities and the group auditor’s expectations, including an expectation that communications between the group auditor and component auditors take place at appropriate times throughout the group audit. (Ref: Para. A78–A87)
16 ISA 220 (Revised), paragraph 17 17 ISA 220 (Revised), paragraphs 25–26 18 ISA 200, paragraph 14 19 ISA 220 (Revised), paragraph 29 SPECIAL CONSIDERATIONS—AUDITS OF GROUP FINANCIAL STATEMENTS (INCLUDING THE WORK OF COMPONENT AUDITORS)
523 ISA 600 (REVISED) ISA Understanding the Group and Its Environment, the Applicable Financial Reporting Framework and the Group’s System of Internal Control 30. In applying ISA 315 (Revised 2019),20 the group auditor shall take responsibility for obtaining an understanding of the
following: (Ref: Para. A88–A92)
(a)
The group and its environment, including: (Ref: Para. A93–A95)
(i) The group’s organizational structure and its business model, including: a. The locations in which the group has its operations or activities; b. The nature of the group’s operations or activities and the extent to which they are similar across the group; and c. The extent to which the group’s business model integrates the use of information technology (IT); (ii) Regulatory factors impacting the entities and business units in the group; and (iii) The measures used internally and externally to assess the financial performance of the entities or business units; (b) The applicable financial reporting framework and the consistency of accounting policies and practices across the group; and (c) The group’s system of internal control, including: (i) The nature and extent of commonality of controls; (Ref: Para. A96–A99, A102) (ii) Whether, and if so, how, the group centralizes activities relevant to financial reporting; (Ref: Para. A100–A102) (iii) The consolidation process used by the group, including sub-consolidations, if any, and consolidation adjustments; and (iv) How group management communicates significant matters that support the preparation of the group financial statements and related financial reporting responsibilities in the information system and other components of the group’s system of internal control to management of entities or business units. (Ref: Para. A103–A105) Considerations When Component Auditors Are Involved 31.
The group auditor shall communicate to component auditors on a timely basis: (Ref: Para. A106)
(a) Matters that the group auditor determines to be relevant to the component auditor’s design or performance of risk assessment procedures for purposes of the group audit; (b) In applying ISA 550,21 related party relationships or transactions identified by group management, and any other related parties of which the group auditor is aware, that are relevant to the work of the component auditor; and (Ref: Para. A107) (c) In applying ISA 570 (Revised),22 events or conditions identified by group management or the group auditor that may cast significant doubt on the group’s ability to continue as a going concern that are relevant to the work of the component auditor. 32. The group auditor shall request component auditors to communicate on a timely basis: (a) Matters related to the financial information of the component that the component auditor determines to be relevant to the identification and assessment of the risks of material misstatement of the group financial statements, whether due to fraud or error; (b) Related party relationships not previously identified by group management or the group auditor; and (Ref: Para. A107) (c) Any events or conditions identified by the component auditor that may cast significant doubt on the group’s ability to continue as a going concern.
20 ISA 315 (Revised 2019), paragraphs 19–27 21 ISA 550, Related Parties, paragraph 17 22 ISA 570 (Revised), Going Concern SPECIAL CONSIDERATIONS—AUDITS OF GROUP FINANCIAL STATEMENTS (INCLUDING THE WORK OF COMPONENT AUDITORS) ISA 600 (REVISED) 524 Identifying and Assessing the Risks of Material Misstatement 33. In applying ISA 315 (Revised 2019),23 based on the understanding obtained in paragraph 30, the group auditor shall take responsibility for the identification and assessment of the risks of material misstatement of the group financial statements, including with respect to the consolidation process. (Ref: Para. A108–A113) Considerations When Component Auditors Are Involved 34. In applying ISA 315 (Revised 2019),24 the group auditor shall evaluate whether the audit evidence obtained from the risk assessment procedures performed by the group auditor and component auditors provides an appropriate basis for the identification and assessment of the risks of material misstatement of the group financial statements. (Ref: Para. A114–A115) Materiality 35. In applying ISA 32025 and ISA 450,26 when classes of transactions, account balances or disclosures in the group financial statements are disaggregated across components, for purposes of planning and performing audit procedures, the group auditor shall determine: (a) Component performance materiality. To address aggregation risk, such amount shall be lower than group performance materiality. (Ref: Para. A116–A120) (b) The threshold above which misstatements identified in the component financial information are to be communicated to the group auditor. Such threshold shall not exceed the amount regarded as clearly trivial to the group financial statements. (Ref: Para. A121) Considerations When Component Auditors Are Involved 36. The group auditor shall communicate to the component auditor the amounts determined in accordance with paragraph 35.
(Ref: Para: A122–A123)
Responding to the Assessed Risks of Material Misstatement 37. In applying ISA 330,27 the group auditor shall take responsibility for the nature, timing and extent of further audit procedures to be performed, including determining the components at which to perform further audit procedures and the nature, timing and extent of the work to be performed at those components. (Ref: Para. A124–A139) Consolidation Process 38. The group auditor shall take responsibility for designing and performing further audit procedures to respond to the assessed risks of material misstatement of the group financial statements arising from the consolidation process. This shall include: (Ref: Para. A140) (a) Evaluating whether all entities and business units have been included in the group financial statements as required by the applicable financial reporting framework and, if applicable, for designing and performing further audit procedures on sub-consolidations; (b) Evaluating the appropriateness, completeness and accuracy of consolidation adjustments and reclassifications; (Ref: Para. A141) (c) Evaluating whether management’s judgments made in the consolidation process give rise to indicators of possible management bias; and (d) Responding to assessed risks of material misstatement due to fraud arising from the consolidation process. 39. If the financial information of an entity or business unit has not been prepared in accordance with the same accounting policies applied to the group financial statements, the group auditor shall evaluate whether the financial information has been appropriately adjusted for purposes of preparing and presenting the group financial statements.
23 ISA 315 (Revised 2019), paragraphs 28‒34 24 ISA 315 (Revised 2019), paragraph 35 25 ISA 320, paragraph 11 26 ISA 450, Evaluation of Misstatements Identified During the Audit, paragraph 5 27 ISA 330, paragraphs 6‒7 SPECIAL CONSIDERATIONS—AUDITS OF GROUP FINANCIAL STATEMENTS (INCLUDING THE WORK OF COMPONENT AUDITORS)
525 ISA 600 (REVISED) ISA 40. If the group financial statements include the financial information of an entity or business unit with a financial reporting period-end that differs from that of the group, the group auditor shall take responsibility for evaluating whether appropriate adjustments have been made to that financial information in accordance with the applicable financial reporting framework. Considerations When Component Auditors Are Involved 41. When the group auditor involves component auditors in the design or performance of further audit procedures, the group auditor shall communicate with the component auditor about matters that the group auditor or component auditor determine to be relevant to the design of responses to the assessed risks of material misstatement of the group financial statements. 42. For areas of higher assessed risks of material misstatement of the group financial statements, or significant risks identified in accordance with ISA 315 (Revised 2019), on which a component auditor is determining the further audit procedures to be performed, the group auditor shall evaluate the appropriateness of the design and performance of those further audit procedures. (Ref: Para. A142) 43. When component auditors perform further audit procedures on the consolidation process, including on sub-consolidations, the group auditor shall determine the nature and extent of direction and supervision of component auditors and the review of their work. (Ref: Para. A143) 44. The group auditor shall determine whether the financial information identified in the component auditor’s communication (see paragraph 45(a)) is the financial information that is incorporated in the group financial statements. Evaluating the Component Auditor’s Communications and the Adequacy of Their Work 45. The group auditor shall request the component auditor to communicate matters relevant to the group auditor’s conclusion
with regard to the group audit. Such communication shall include: (Ref: Para. A144)
(a) Identification of the financial information on which the component auditor has been requested to perform audit procedures; (b) Whether the component auditor has performed the work requested by the group auditor; (c) Whether the component auditor has complied with the relevant ethical requirements, including those related to independence, that apply to the group audit engagement; (d) Information about instances of non-compliance with laws or regulations; (e) Corrected and uncorrected misstatements of the component financial information identified by the component auditor and that are above the threshold communicated by the group auditor in accordance with paragraph 36; (Ref: Para. A145) (f) Indicators of possible management bias; (g) Description of any deficiencies in the system of internal control identified in connection with the audit procedures performed; (h) Fraud or suspected fraud involving component management, employees who have significant roles in the group’s system of internal control at the component or others where the fraud resulted in a material misstatement of the component financial information; (i) Other significant matters that the component auditor communicated or expects to communicate to component management or those charged with governance of the component; (j) Any other matters that may be relevant to the group audit, or that the component auditor determines are appropriate to draw to the attention of the group auditor, including exceptions noted in the written representations that the component auditor requested from component management; and (k) The component auditor’s overall findings or conclusions. (Ref: Para. A146) 46. The group auditor shall: (a) Discuss significant matters arising from communications with the component auditor, including those in accordance with paragraph 45, with the component auditor, component management or group management, as appropriate; and SPECIAL CONSIDERATIONS—AUDITS OF GROUP FINANCIAL STATEMENTS (INCLUDING THE WORK OF COMPONENT AUDITORS) ISA 600 (REVISED) 526 (b) Evaluate whether communications with the component auditor are adequate for the group auditor’s purposes. If such communications are not adequate for the group auditor’s purposes, the group auditor shall consider the implications for the group audit. (Ref: Para. A147) 47. The group auditor shall determine whether, and the extent to which, it is necessary to review additional component auditor
audit documentation. In making this determination, the group auditor shall consider: (Ref: Para. A148–A149)
(a) The nature, timing and extent of the work performed by the component auditor; (b) The competence and capabilities of the component auditor as determined in accordance with paragraph 26(a); and (c) The direction and supervision of the component auditor and review of their work. 48. If the group auditor concludes that the work of the component auditor is not adequate for the group auditor’s purposes, the group auditor shall determine what additional audit procedures are to be performed, and whether they are to be performed by a component auditor or by the group auditor. Subsequent Events 49. In applying ISA 560,28 the group auditor shall take responsibility for performing procedures, including, as appropriate, requesting component auditors to perform procedures, designed to identify events that may require adjustment of, or disclosure in, the group financial statements. (Ref: Para. A150) Considerations When Component Auditors Are Involved 50. The group auditor shall request the component auditors to notify the group auditor if they become aware of subsequent events that may require adjustment of, or disclosure in, the group financial statements. (Ref: Para. A150) Evaluating the Sufficiency and Appropriateness of Audit Evidence Obtained 51. In applying ISA 330,29 the group auditor shall evaluate whether sufficient appropriate audit evidence has been obtained from the audit procedures performed, including from the work performed by component auditors, on which to base the group audit opinion. (Ref: Para. A151–A155) 52. The group engagement partner shall evaluate the effect on the group audit opinion of any uncorrected misstatements (whether identified by the group auditor or communicated by component auditors) and any instances when there has been an inability to obtain sufficient appropriate audit evidence. (Ref: Para. A156) Auditor’s Report 53. The auditor’s report on the group financial statements shall not refer to a component auditor, unless required by law or regulation to include such reference. If such reference is required by law or regulation, the auditor’s report shall indicate that the reference does not diminish the group engagement partner’s or the group engagement partner’s firm’s responsibility for the group audit opinion. (Ref: Para. A157–A158) Communication with Group Management and Those Charged with Governance of the Group Communication with Group Management 54. The group auditor shall communicate with group management an overview of the planned scope and timing of the audit, including an overview of the work to be performed at components of the group. (Ref: Para. A159) 55. If fraud has been identified by the group auditor or brought to its attention by a component auditor (see paragraph 45(h)), or information indicates that a fraud may exist, the group auditor shall communicate this on a timely basis to the appropriate level of group management in order to inform those with primary responsibility for the prevention and detection of fraud of matters relevant to their responsibilities. (Ref: Para. A160) 56. A component auditor may be required by statute, regulation or other reasons to express an audit opinion on the financial statements of an entity or business unit that forms part of the group. In that case, the group auditor shall request group management to inform management of the entity or business unit of any matter of which the group auditor becomes aware that may be significant to the financial statements of the entity or business unit, but of which management of the entity or
28 ISA 560, Subsequent Events, paragraphs 6–7 29 ISA 330, paragraph 26 SPECIAL CONSIDERATIONS—AUDITS OF GROUP FINANCIAL STATEMENTS (INCLUDING THE WORK OF COMPONENT AUDITORS)
527 ISA 600 (REVISED) ISA business unit may be unaware. If group management refuses to communicate the matter to management of the entity or business unit, the group auditor shall discuss the matter with those charged with governance of the group. If the matter remains unresolved, the group auditor, subject to legal and professional confidentiality considerations, shall consider whether to advise the component auditor not to issue the auditor’s report on the financial statements of the entity or business unit until the matter is resolved. (Ref: Para. A161–A162) Communication with Those Charged with Governance of the Group 57. The group auditor shall communicate the following matters with those charged with governance of the group, in addition to
those required by ISA 260 (Revised)30 and other ISAs: (Ref: Para. A163)
(a) An overview of the work to be performed at the components of the group and the nature of the group auditor’s planned involvement in the work to be performed by component auditors. (Ref: Para. A164) (b) Instances when the group auditor’s review of the work of a component auditor gave rise to a concern about the quality of that component auditor’s work, and how the group auditor addressed the concern. (c) Any limitations on the scope of the group audit, for example, significant matters related to restrictions on access to people or information. (d) Fraud or suspected fraud involving group management, component management, employees who have significant roles in the group’s system of internal control or others when the fraud resulted in a material misstatement of the group financial statements. Communication of Identified Deficiencies in Internal Control 58. In applying ISA 265,31 the group auditor shall determine whether any identified deficiencies in the group’s system of internal control are required to be communicated to those charged with governance of the group or group management. In making this determination, the group auditor shall consider deficiencies in internal control that have been identified by component auditors and communicated to the group auditor in accordance with paragraph 45(g). (Ref: Para. A165) Documentation 59. In accordance with ISA 230,32 the audit documentation for a group audit engagement needs to be sufficient to enable an experienced auditor, having no previous connection with the audit, to understand the nature, timing and extent of audit procedures performed, the evidence obtained, and the conclusions reached with respect to significant matters arising during
the group audit. In applying ISA 230,33 the group auditor shall include in the audit documentation: (Ref: Para. A166–A169,
A179–A182) (a) Significant matters related to restrictions on access to people or information within the group that were considered before deciding to accept or continue the engagement, or that arose subsequent to acceptance or continuance, and how such matters were addressed. (b) The basis for the group auditor’s determination of components for purposes of planning and performing the group audit. (Ref: Para. A170) (c) The basis for the determination of component performance materiality, and the threshold for communicating misstatements in the component financial information to the group auditor. (d) The basis for the group auditor’s determination that component auditors have the appropriate competence and capabilities, including sufficient time, to perform the assigned audit procedures at the components. (Ref: Para. A171) (e) Key elements of the understanding of the group’s system of internal control in accordance with paragraph 30(c); (f) The nature, timing and extent of the group auditor’s direction and supervision of component auditors and the review of their work, including, as applicable, the group auditor’s review of additional component auditor audit documentation in accordance with paragraph 47. (Ref: Para. A172–A178)
30 ISA 260 (Revised), Communication with Those Charged with Governance 31 ISA 265, Communicating Deficiencies in Internal Control to Those Charged with Governance and Management 32 ISA 230, paragraph 8 33 ISA 230, paragraphs 1–3, 9–11, A6–A7 and Appendix SPECIAL CONSIDERATIONS—AUDITS OF GROUP FINANCIAL STATEMENTS (INCLUDING THE WORK OF COMPONENT AUDITORS) ISA 600 (REVISED) 528 (g) Matters related to communications with component auditors, including: (i) Matters, if any, related to fraud, related parties or going concern communicated in accordance with paragraph 32. (ii) Matters relevant to the group auditor’s conclusion with regard to the group audit, in accordance with paragraph 45, including how the group auditor has addressed significant matters discussed with component auditors, component management or group management. (h) The group auditor’s evaluation of, and response to, findings or conclusions of the component auditors about matters that could have a material effect on the group financial statements. Application and Other Explanatory Material Scope of this ISA (Ref: Para. 1–2) A1. This ISA also deals with the special considerations for the group engagement partner or group auditor, as applicable, in applying the requirements and guidance in ISA 220 (Revised), including for the direction and supervision of component auditors and the review of their work. A2. ISQM 134 addresses the engagements for which an engagement quality review is required to be performed. ISQM 235 deals with the appointment and eligibility of the engagement quality reviewer and the engagement quality reviewer’s responsibilities relating to performing and documenting an engagement quality review, including for a group audit. A3. An entity or business unit of a group may also prepare its own group financial statements that incorporate the financial information of those entities or business units it encompasses (that is, a sub-group). This ISA applies to an audit of the group financial statements of such sub-groups performed for statutory, regulatory or other reasons. A4. A single legal entity may be organized with more than one business unit, for example, a company with operations in multiple locations, such as a bank with multiple branches. When those business units have characteristics such as separate locations, separate management, or separate information systems (including a separate general ledger) and the financial information is aggregated in preparing the single legal entity’s financial statements, such financial statements meet the definition of group financial statements because they include the financial information of more than one entity or business unit through a consolidation process. A5. In some cases, a single legal entity may configure its information system to capture financial information for more than one product or service line for legal or regulatory reporting or other management purposes. In these circumstances, the entity’s financial statements are not group financial statements because there is no aggregation of the financial information of more than one entity or business unit through a consolidation process. Further, capturing separate information (e.g., in a subledger) for legal or regulatory reporting or other management purposes does not create separate entities or business units (e.g., divisions) for purposes of this ISA. Groups and Components (Ref: Para. 4–5) A6. The group’s information system, including its financial reporting process, may or may not be aligned with the group’s organizational structure. For example, a group may be organized according to its legal structure, but its information system may be organized by function, process, product or service (or by groups of products or services), or geographic locations for management or reporting purposes. A7. Based on the understanding of the group’s organizational structure and information system, the group auditor may determine that the financial information of certain entities or business units may be considered together for purposes of planning and performing audit procedures. For example, a group may have three legal entities with similar business characteristics, operating in the same geographical location, under the same management, and using a common system of internal control, including the information system. In these circumstances, the group auditor may decide to treat these three legal entities as one component.
34 International Standard on Quality Management (ISQM) 1, Quality Management for Firms that Perform Audits or Reviews of Financial Statements, or Other Assurance or Related Services Engagements 35 ISQM 2, Engagement Quality Reviews SPECIAL CONSIDERATIONS—AUDITS OF GROUP FINANCIAL STATEMENTS (INCLUDING THE WORK OF COMPONENT AUDITORS)
529 ISA 600 (REVISED) ISA A8. A group may also centralize activities or processes that are applicable to more than one entity or business unit within the group, for example through the use of a shared service center. When such centralized activities are relevant to the group’s financial reporting process, the group auditor may determine that the shared service center is a component. A9. Another consideration that may be relevant to the group auditor’s determination of components is how management has determined operating segments in accordance with the disclosure requirements of the applicable financial reporting framework.36 Involvement of Component Auditors (Ref: Para. 7–8) A10. Component auditors may perform an audit of the financial statements of a component, whether for statutory, regulatory or other reasons, particularly when a component is a legal entity. When a component auditor is also performing or has completed an audit of the component financial statements, the group auditor may be able to use audit work performed on the component financial statements, provided the group auditor is satisfied that such work is appropriate for purposes of the group audit. In addition, component auditors may adapt the work performed on the audit of the component financial statements to also meet the needs of the group auditor. In any event, the requirements of this ISA apply, including those relating to the direction and supervision of component auditors and the review of their work. A11. In accordance with ISA 220 (Revised),37 the engagement partner is required to determine that the approach to direction, supervision and review is responsive to the nature and circumstances of the audit engagement. Paragraph A76 provides examples of different ways in which the group engagement partner may take responsibility for directing and supervising component auditors and reviewing their work, and may be helpful in circumstances when the group auditor plans to use the audit work from an audit of component financial statements that has already been completed. A12. As explained in ISA 200,38 detection risk relates to the nature, timing and extent of the auditor’s procedures that are determined by the auditor to reduce audit risk to an acceptably low level. Detection risk is a function not only of the effectiveness of an audit procedure but also the application of that procedure by the auditor. Therefore, detection risk is influenced by matters such as adequate planning, the assignment of appropriate resources to the engagement, the exercise of professional skepticism, and the supervision and review of the audit work performed. A13. Detection risk is a broader concept than aggregation risk as described in paragraphs 14(a) and A19. In a group audit, there may be a higher probability that the aggregate of uncorrected and undetected misstatements may exceed materiality for the group financial statements as a whole because audit procedures may be performed separately on the financial information of components across the group. Accordingly, component performance materiality is set by the group auditor to reduce aggregation risk to an appropriately low level. Professional Skepticism (Ref: Para. 9) A14. ISA 220 (Revised)39 provides examples of the impediments to the exercise of professional skepticism at the engagement level, including unconscious auditor biases that may impede the exercise of professional skepticism when designing and performing audit procedures and evaluating audit evidence. ISA 220 (Revised) also provides possible actions that the engagement team may take to mitigate impediments to the exercise of professional skepticism at the engagement level. A15. Requirements and relevant application material in ISA 315 (Revised 2019),40 ISA 540 (Revised)41 and other ISAs address the exercise of professional skepticism, and include examples of how documentation may help provide evidence of the auditor’s exercise of professional skepticism. A16. All members of the engagement team are required to exercise professional skepticism throughout the group audit. The group auditor’s direction and supervision of engagement team members, including component auditors, and the review of their work, may inform the group auditor about whether the engagement team has appropriately exercised professional skepticism. A17. The exercise of professional skepticism in a group audit may be affected by matters such as the following:
36 See, for example, International Financial Reporting Standard (IFRS) 8, Operating Segments 37 ISA 220 (Revised), paragraph 30(b) 38 ISA 200, paragraph A45 39 ISA 220 (Revised), paragraphs A35‒A37 40 ISA 315 (Revised 2019), paragraph A238 41 ISA 540 (Revised), Auditing Accounting Estimates and Related Disclosures, paragraph A11 SPECIAL CONSIDERATIONS—AUDITS OF GROUP FINANCIAL STATEMENTS (INCLUDING THE WORK OF COMPONENT AUDITORS) ISA 600 (REVISED) 530 • Component auditors in different locations may be subject to varying cultural influences, which may affect the nature of the biases to which they are subject. • The complex structure of some groups may introduce factors that give rise to increased susceptibility to risks of material misstatement. In addition, an overly complex organizational structure may be a fraud risk factor in accordance with ISA 24042 and therefore may require additional time or expertise to understand the business purpose and activities of certain entities or business units. • The nature and extent of intra-group transactions (e.g., transactions that involve multiple entities and business units within the group or multiple related parties), cash flows or transfer pricing agreements may give rise to additional complexities. In some cases, such matters may also give rise to fraud risk factors. • When the group audit is subject to tight reporting deadlines imposed by group management, this may put pressure on engagement team members when completing the work assigned. In these circumstances, the engagement team may need to take additional time to appropriately question management’s assertions, make appropriate judgments, or appropriately review the audit work performed. A18. The exercise of professional skepticism by the group auditor includes remaining alert for inconsistent information from component auditors, component management and group management about matters that may be significant to the group financial statements. Definitions Aggregation Risk (Ref: Para. 14(a)) A19. Aggregation risk exists in all audits of financial statements, but is particularly important to understand and address in a group audit because there is a greater likelihood that audit procedures will be performed on classes of transactions, account balances or disclosures that are disaggregated across components. Generally, aggregation risk increases as the number of components increases at which audit procedures are performed separately, whether by component auditors or other members of the engagement team. Component (Ref: Para. 14(b)) A20. The group auditor uses professional judgment in determining components at which audit work will be performed. Paragraph A7 explains that the financial information of certain entities or business units may be considered together for purposes of planning and performing audit procedures. However, the group auditor’s responsibility for the identification and assessment of the risks of material misstatement of the group financial statements encompasses all of the entities and business units whose financial information is included in the group financial statements. Component Auditor (Ref: Para. 14(c)) A21. References in this ISA to the engagement team include the group auditor and component auditors. Component auditors may be from a network firm, a firm that is not a network firm, or the group auditor’s firm (e.g., another office within the group auditor’s firm). A22. In some circumstances, the group auditor may perform centralized testing on classes of transactions, account balances or disclosures, or may perform audit procedures related to a component. In these circumstances, the group auditor is not considered a component auditor. A23. Paragraph 24 requires the group auditor to request the component auditor to confirm that the component auditor will cooperate with the group auditor, including whether the component auditor will perform the work requested by the group auditor. Paragraph A58 provides guidance for circumstances in which the component auditor is unable to provide such a confirmation. Component Management (Ref: Para. 14(d)) A24. Component management refers to management responsible for the financial information or other activity (e.g., processing of transactions at a shared service center) at an entity or business unit that is part of the group. When the group auditor considers the financial information of certain entities or business units together as a component or determines that a shared service center is a component (see paragraphs A7‒A8), component management refers to the management that is responsible
42 ISA 240, The Auditor’s Responsibilities Relating to Fraud in an Audit of Financial Statements, Appendix 1 SPECIAL CONSIDERATIONS—AUDITS OF GROUP FINANCIAL STATEMENTS (INCLUDING THE WORK OF COMPONENT AUDITORS)
531 ISA 600 (REVISED) ISA for the financial information or transaction processing that is subject to the audit procedures being performed in relation to that component. In some circumstances, there may not be separate component management and group management may be directly responsible for the financial information or other activities of the component. Group Engagement Partner (Ref: Para. 14(j)) A25. When joint auditors conduct a group audit, the joint engagement partners and their engagement teams collectively constitute the “group engagement partner” and “engagement team” for the purposes of the ISAs. This ISA does not, however, deal with the relationship between joint auditors or the work that one joint auditor performs in relation to the work of the other joint auditor for purposes of the group audit. Group Financial Statements (Ref: Para. 2, 14(k)) A26. The requirements for the preparation and presentation of the group financial statements may be specified in the applicable financial reporting framework, which may therefore affect the determination of the financial information of entities or business units to be included in the group financial statements. For example, some frameworks require the preparation of consolidated financial statements when an entity (a parent entity) controls one or more other entities (e.g., subsidiaries) through majority ownership interest or other means. In some cases, the applicable financial reporting framework includes separate requirements for, or may otherwise permit, the presentation of combined financial statements. Examples of circumstances in which the presentation of combined financial statements may be permitted include entities that have no parent but are under common control or entities under common management. A27. The term “consolidation process” as used in this ISA is not intended to have the same meaning as “consolidation” or “consolidated financial statements” as defined or described in financial reporting frameworks. Rather, the term “consolidation process” refers more broadly to the process used to prepare group financial statements. A28. The detailed aspects of the consolidation process vary from one group to another, depending on the group’s structure and information system, including the financial reporting process. However, a consolidation process involves considerations such as the elimination of intra-group transactions and balances and, when applicable, implications of different reporting periods for entities or business units included in the group financial statements. Leadership Responsibilities for Managing and Achieving Quality on a Group Audit (Ref: Para. 11, 16) A29. It may not be possible or practical for the group engagement partner to solely deal with all requirements in ISA 220 (Revised), particularly when the engagement team includes a large number of component auditors located in multiple locations. In managing quality at the engagement level, ISA 220 (Revised)43 permits the engagement partner to assign the design or performance of procedures, tasks or actions to other members of the engagement team to assist the engagement partner. Accordingly, the group engagement partner may assign procedures, tasks or actions to other members of the engagement team and these members may assign procedures, tasks or actions further. In such circumstances, ISA 220 (Revised) requires that the engagement partner shall continue to take overall responsibility for managing and achieving quality on the audit engagement. A30. Policies or procedures established by the firm, or that are common network requirements or network services,44 may support the group engagement partner by facilitating communication between the group auditor and component auditors and supporting the group auditor’s direction and supervision of those component auditors and the review of their work. A31. ISA 220 (Revised)45 explains that a culture that demonstrates a commitment to quality is shaped and reinforced by the engagement team members as they demonstrate expected behaviors when performing the engagement. In addressing the requirement in paragraph 16(a), the group engagement partner may communicate directly to other members of the engagement team (including component auditors) and reinforce this communication through personal conduct and actions (e.g., leading by example).
43 ISA 220 (Revised), paragraph 15 44 ISQM 1, paragraphs 48–52 45 ISA 220 (Revised), paragraph A29 SPECIAL CONSIDERATIONS—AUDITS OF GROUP FINANCIAL STATEMENTS (INCLUDING THE WORK OF COMPONENT AUDITORS) ISA 600 (REVISED) 532 Acceptance and Continuance Determining Whether Sufficient and Appropriate Audit Evidence Can Reasonably Be Expected to Be Obtained (Ref: Para. 17–18) A32. In determining whether sufficient appropriate audit evidence can reasonably be expected to be obtained, the group engagement partner may obtain an understanding of matters such as: • The group structure, including both the legal and organizational structure. • Activities that are significant to the group, including the industry and regulatory, economic and political environments in which those activities take place. • The use of service organizations. • The use of shared service centers. • The consolidation process. • Whether the group auditor: o Will have unrestricted access to those charged with governance of the group, group management, those charged with governance of the component, component management and component information, including of those components that are accounted for by the equity method; and o Will be able to perform necessary work on the financial information of the components when applicable. • Whether sufficient and appropriate resources are assigned or will be made available. A33. In the case of an initial group audit engagement, the group auditor’s understanding of the matters in paragraph A32 may be obtained from: • Information provided by group management; • Communication with group management; • Communication with those charged with governance of the group; and • When applicable, communication with component management or the predecessor auditor. A34. For a recurring engagement, the ability to obtain sufficient appropriate audit evidence may be affected by significant changes in, for example: • The group structure (e.g., acquisitions, disposals, joint ventures, reorganizations, or changes in how the group financial reporting system is organized). • Components’ activities that are significant to the group. • The composition of those charged with governance of the group, group management, or key management of components for which audit procedures are expected to be performed. • The group auditor’s understanding of the integrity and competence of group or component management. • The applicable financial reporting framework. A35. There may be additional complexities with obtaining sufficient appropriate audit evidence in a group audit when components are located in jurisdictions other than the group auditor’s jurisdiction because of cultural and language differences, and different laws or regulations. For example, law or regulation may restrict the component auditor from providing documentation outside of its jurisdiction, or war, civil unrest or outbreaks of disease may restrict the group auditor’s access to relevant component auditor audit documentation. Paragraph A180 includes possible ways to address these situations. A36. Restrictions may be imposed after the group engagement partner’s acceptance of the group audit engagement that may affect the engagement team’s ability to obtain sufficient appropriate audit evidence. Such restrictions may include those affecting: • The group auditor’s access to component information, management or those charged with governance of components, or the component auditors (including relevant audit documentation sought by the group auditor) (see paragraphs 20 and 21); or • The work to be performed on the financial information of components. Paragraphs A45–A46 explain the possible effect of such restrictions on the auditor’s report on the group financial statements. SPECIAL CONSIDERATIONS—AUDITS OF GROUP FINANCIAL STATEMENTS (INCLUDING THE WORK OF COMPONENT AUDITORS)
533 ISA 600 (REVISED) ISA Agreeing the Terms of Audit Engagements (Ref: Para. 19) A37. ISA 21046 requires the auditor to agree the terms of the audit engagement with management or those charged with governance, as appropriate. The terms of engagement identify the applicable financial reporting framework. Additional matters that may be included in the terms of a group audit engagement include: • Communications between the group auditor and component auditors should be unrestricted to the extent possible under laws or regulations; • Important communications between component auditors and those charged with governance of the component or component management, including communications on significant deficiencies in internal control, should be communicated to the group auditor; • Communications between regulatory authorities and entities or business units related to financial reporting matters that may be relevant to the group audit should be communicated to the group auditor; and • The group auditor should be permitted to perform work, or request a component auditor to perform work, at the component. Restrictions on Access to Information or People (Ref: Para. 20–21) A38. Restrictions on access to information or people do not eliminate the requirement for the group auditor to obtain sufficient appropriate audit evidence. A39. Access to information or people can be restricted for many reasons, such as restrictions imposed by component management, laws or regulations or other conditions, for example, war, civil unrest or outbreaks of disease. Paragraph A180 describes how the group auditor may be able to overcome restrictions on access to component auditor audit documentation. A40. In some circumstances, the group auditor may be able to overcome restrictions on access to information or people, for example: • If access to component management or those charged with governance of the component is restricted, the group auditor may request group management or those charged with governance of the group to assist with removing the restriction or otherwise request information directly from group management or those charged with governance of the group. • If the group has a non-controlling interest in an entity that is accounted for by the equity method, the group auditor may determine whether provisions exist (e.g., in the terms of joint venture agreements, or the terms of other investment agreements) regarding access by the group to the financial information of the entity and request group management to exercise such rights. • If the group has a non-controlling interest in an entity that is accounted for by the equity method and the group has representatives who are on the executive board or are members of those charged with governance of the non-controlled entity, the group auditor may inquire whether they can provide financial and other information available to them in these roles. A41. If the group has a non-controlling interest in an entity that is accounted for by the equity method and the group auditor’s access to information or people at the entity is restricted, the group auditor may be able to obtain information to be used as audit evidence regarding the entity’s financial information, for example: • Financial information that is available from group management, as group management also needs to obtain the noncontrolled entity’s financial information in order to prepare the group financial statements. • Publicly available information, such as audited financial statements, public disclosure documents, or quoted prices of equity instruments in the non-controlled entity. It is a matter of professional judgment, particularly in view of the assessed risks of material misstatement of the group financial statements and considering other sources of information that may corroborate or otherwise contribute to audit evidence obtained, whether the auditor can obtain sufficient appropriate audit evidence.47
46 ISA 210, paragraph 9 and 10(d) 47 ISA 330, paragraph 7(b) SPECIAL CONSIDERATIONS—AUDITS OF GROUP FINANCIAL STATEMENTS (INCLUDING THE WORK OF COMPONENT AUDITORS) ISA 600 (REVISED) 534 A42. If the group has a non-controlling interest in an entity that is accounted for by the equity method and access to information or people at the entity is restricted, the group auditor may consider whether such restrictions are inconsistent with group management’s assertions regarding the appropriateness of the use of the equity method of accounting. A43. When the group auditor is unable to obtain sufficient appropriate audit evidence due to restrictions on access to information or people, the group auditor may: • Communicate the restrictions to the group auditor’s firm to assist the group auditor in determining an appropriate course of action. For example, the group auditor’s firm may communicate with group management about the restrictions and encourage group management to communicate with regulators. This may be useful when restrictions affect multiple audits in the jurisdiction or by the same firm, for example, because of war, civil unrest or outbreaks of disease in a major economy. • Be required by law or regulation to communicate with regulators, listing authorities, or others, about the restrictions. A44. Restrictions on access may have other implications for the group audit. For example, if restrictions are imposed by group management, the group auditor may need to reconsider the reliability of group management’s responses to the group auditor’s inquiries and whether the restrictions call into question group management’s integrity. Effect of Restrictions on Access to Information or People on the Auditor’s Report on Group Financial Statements (Ref: Para. 20– 21) A45. ISA 705 (Revised)48 contains requirements and guidance about how to address situations when the group auditor is unable to obtain sufficient appropriate audit evidence. Appendix 1 contains an example of an auditor’s report containing a qualified group audit opinion based on the group auditor’s inability to obtain sufficient appropriate audit evidence in relation to a component that is accounted for by the equity method. Law or Regulation Prohibit the Group Engagement Partner from Declining or Withdrawing from an Engagement (Ref: Para. 20– 21) A46. Law or regulation may prohibit the group engagement partner from declining or withdrawing from an engagement. For example, in some jurisdictions the auditor is appointed for a specified period of time and is prohibited from withdrawing before the end of that period. Also, in the public sector, the option of declining or withdrawing from an engagement may not be available to the auditor due to the nature of the mandate or public interest considerations. In these circumstances, the requirements in this ISA still apply to the group audit, and the effect of the group auditor’s inability to obtain sufficient appropriate audit evidence is addressed in ISA 705 (Revised). Overall Group Audit Strategy and Group Audit Plan The Continual and Iterative Nature of Planning and Performing a Group Audit (Ref: Para. 22) A47. As explained in ISA 300,49 planning is not a discrete phase of an audit, but rather a continual and iterative process that often begins shortly after (or in connection with) the completion of the previous audit and continues until the completion of the current audit engagement. For example, due to unexpected events, changes in conditions, or audit evidence obtained from risk assessment or further audit procedures, the group auditor may need to modify the overall group audit strategy and group audit plan, and the resulting planned nature, timing and extent of further audit procedures, based on the revised consideration of assessed risks. The group auditor may also modify the determination of the components at which to perform audit work as well as the nature, timing and extent of the component auditors’ involvement. ISA 30050 requires the auditor to update and change the overall audit strategy and audit plan as necessary during the course of the audit. Establishing the Overall Group Audit Strategy and Group Audit Plan (Ref: Para. 22) A48. In an initial group audit engagement, the group auditor may have a preliminary understanding of the group and its environment, the applicable financial reporting framework and the entity’s system of internal control based on information obtained from group management, those charged with governance of the group and, when applicable, communication with component management or the predecessor auditor. In a recurring group audit engagement, the group auditor’s preliminary
48 ISA 705 (Revised), Modifications to the Opinion in the Independent Auditor’s Report 49 ISA 300, paragraph A2 50 ISA 300, paragraph 10 SPECIAL CONSIDERATIONS—AUDITS OF GROUP FINANCIAL STATEMENTS (INCLUDING THE WORK OF COMPONENT AUDITORS)
535 ISA 600 (REVISED) ISA understanding may be obtained through prior period audits. This preliminary understanding may assist the group auditor in developing initial expectations about the classes of transactions, account balances and disclosures that may be significant. A49. The group auditor may also use information obtained during the engagement acceptance and continuance process in establishing the overall group audit strategy and group audit plan, for example, in relation to the resources needed to perform the group audit. A50. The process of establishing the overall group audit strategy and group audit plan and initial expectations about the classes of transactions, account balances and disclosures that may be significant at the group financial statement level may assist the group auditor in developing a preliminary determination of matters such as: • Whether to perform audit work centrally, at components or a combination thereof; and • The nature, timing and extent of audit work to be performed with respect to the financial information of components (e.g., design and perform risk assessment procedures, further audit procedures, or a combination thereof). Components at Which to Perform Audit Work (Ref: Para. 22(a)) A51. The determination of components at which to perform audit work is a matter of professional judgment. Matters that may influence the group auditor’s determination include, for example: • The nature of events or conditions that may give rise to risks of material misstatement at the assertion level of the group financial statements that are associated with a component, for example: o Newly formed or acquired entities or business units. o Entities or business units in which significant changes have taken place. o Significant transactions with related parties. o Significant transactions outside the normal course of business. o Abnormal fluctuations identified by analytical procedures performed at the group level, in accordance with ISA 315 (Revised 2019).51 • The disaggregation of significant classes of transactions, account balances and disclosures in the group financial statements across components, considering the size and nature of assets, liabilities and transactions at the location or business unit relative to the group financial statements. • Whether sufficient appropriate audit evidence is expected to be obtained for all significant classes of transactions, account balances and disclosures in the group financial statements from audit work planned on the financial information of identified components. • The nature and extent of misstatements or control deficiencies identified at a component in prior period audits. • The nature and extent of the commonality of controls across the group and whether, and if so, how, the group centralizes activities relevant to financial reporting. Resources (Ref: Para. 22(b)) A52. Matters that influence the group auditor’s determination of the resources needed to perform the group audit and the nature, timing and extent to which component auditors are to be involved are a matter of professional judgment and may include, for example: • The understanding of the group, the components within the group at which audit work is to be performed and whether to perform work centrally, at components or a combination thereof. • The knowledge and experience of the engagement team. For example, component auditors may have greater experience and a more in-depth knowledge than the group auditor of the local industries in which components operate, local laws or regulations, business practices, language and culture. In addition, the involvement of auditor’s experts may be needed on complex matters. • The initial expectations about the potential risks of material misstatement.
51 ISA 315 (Revised 2019), paragraph 14(b) SPECIAL CONSIDERATIONS—AUDITS OF GROUP FINANCIAL STATEMENTS (INCLUDING THE WORK OF COMPONENT AUDITORS) ISA 600 (REVISED) 536 • The amount or location of resources to allocate to specific audit areas. For example, the extent to which components are dispersed across multiple locations may impact the need to involve component auditors in specific locations. • Access arrangements. For example, when the group auditor’s access to a component in a particular jurisdiction is restricted, component auditors may need to be involved. • The nature of the components’ activities, including their complexity or specialization of operations. • The group’s system of internal control, including the information system in place, and its degree of centralization. For example, the involvement of component auditors may be more likely when the system of internal control is decentralized. • Previous experience with the component auditor. A53. Component auditors may be involved in different phases of an audit, for example, component auditors may design or perform: • Risk assessment procedures; and • Procedures to respond to the assessed risks of material misstatement. A54. The nature, timing and extent to which component auditors are to be involved depends on the facts and circumstances of the group audit engagement. Often component auditors will be involved in all phases of the audit, but the group auditor may decide to involve component auditors only in a certain phase. When the group auditor does not intend to involve component auditors in risk assessment procedures, the group auditor may still discuss with component auditors whether there are any significant changes in the business or the system of internal control of the component that could have an effect on the risks of material misstatement of the group financial statements. A55. ISA 30052 requires the engagement partner and other key members of the engagement team to be involved in planning the audit. When component auditors are involved, one or more individuals from a component auditor may be key members of the engagement team and therefore involved in planning the group audit. The involvement of component auditors in planning the audit draws on their experience and insight, thereby enhancing the effectiveness and efficiency of the planning process. The group engagement partner uses professional judgment in determining which component auditors to involve in planning the audit. This may be affected by the nature, timing and extent to which the component auditors are expected to be involved in designing and performing risk assessment or further audit procedures. A56. As described in ISQM 1,53 there may be circumstances when the fee quoted for an engagement is not sufficient given the nature and circumstances of the engagement, and it may diminish the firm’s ability to perform the engagement in accordance with professional standards and applicable legal or regulatory requirements. The level of fees, including their allocation to component auditors, and the extent to which they relate to the resources required, may be a special consideration for group audit engagements. For example, in a group audit, the firm’s financial and operational priorities may place constraints on the determination of the components at which audit work will be performed, as well as the resources needed, including the involvement of component auditors. In such circumstances, these constraints do not override the group engagement partner’s responsibility for achieving quality at the engagement level or the requirements for the group auditor to obtain sufficient appropriate audit evidence on which to base the group audit opinion. Considerations When Component Auditors Are Involved Sufficient and Appropriate Involvement in the Work of the Component Auditor (Ref: Para. 23–24) A57. In evaluating whether the group auditor will be able to be sufficiently and appropriately involved in the work of the component auditor, the group auditor may obtain an understanding of whether the component auditor is subject to any restrictions that limit communication with the group auditor, including with regard to sharing audit documentation with the group auditor. The group auditor may also obtain an understanding about whether audit evidence related to components located in a different jurisdiction may be in a different language and may need to be translated for use by the group auditor. A58. If the component auditor is unable to cooperate with the group auditor, the group auditor may: • Request the component auditor to provide its rationale.
52 ISA 300, paragraph 5 53 ISQM 1, paragraph A74 SPECIAL CONSIDERATIONS—AUDITS OF GROUP FINANCIAL STATEMENTS (INCLUDING THE WORK OF COMPONENT AUDITORS)
537 ISA 600 (REVISED) ISA • Be able to take appropriate action to address the matter, including adjusting the nature of the work requested to be performed. Alternatively, in accordance with paragraph 27, the group auditor may need to obtain sufficient appropriate audit evidence relating to the work to be performed at the component without involving the component auditor. Relevant Ethical Requirements, Including Those Related to Independence (Ref: Para. 25) A59. When performing work at a component for a group audit engagement, the component auditor is subject to ethical requirements, including those related to independence, that are relevant to the group audit engagement. Such requirements may be different from or in addition to those applying to the component auditor when performing an audit on the financial statements of an entity or business unit that is part of the group for statutory, regulatory or other reasons in the component auditor’s jurisdiction. A60. In making the component auditors aware of relevant ethical requirements, the group auditor may consider whether additional information or training for component auditors is necessary regarding the provisions of the ethical requirements that are relevant to the group audit engagement. Engagement Resources (Ref: Para. 26) A61. ISA 220 (Revised)54 requires the engagement partner to determine that sufficient and appropriate resources to perform the engagement are assigned or made available to the engagement team in a timely manner. When sufficient or appropriate resources are not made available in relation to work to be performed by a component auditor, the group engagement partner may discuss the matter with the component auditor, group management or the group auditor’s firm and may subsequently request the component auditor or the group auditor’s firm to make sufficient and appropriate resources available. Competence and capabilities of the component auditors A62. ISA 220 (Revised)55 provides guidance regarding matters the engagement partner may take into consideration when determining the competence and capabilities of the engagement team. This determination is particularly important in a group audit when the engagement team includes component auditors. ISA 220 (Revised)56 indicates that the firm’s policies or procedures may require the firm or the engagement partner to take different actions from those applicable to personnel when obtaining an understanding of whether a component auditor from another firm has the appropriate competence and capabilities to perform the audit engagement. A63. Determining whether component auditors have the appropriate competence and capabilities is a matter of professional judgment and is influenced by the nature and circumstances of the group audit engagement. This determination influences the nature, timing and extent of the group engagement partner’s direction and supervision of the component auditor and the review of their work. A64. In determining whether component auditors have the appropriate competence and capabilities to perform the assigned audit procedures at the component, the group engagement partner may consider matters such as: • Previous experience with or knowledge of the component auditor. • The component auditor’s specialized skills (e.g., industry-specific knowledge). • The degree to which the group auditor and component auditor are subject to a common system of quality management, for example, whether the group auditor and a component auditor: o Use common resources to perform the work (e.g., audit methodologies or IT applications); o Share common policies or procedures affecting engagement performance (e.g., direction, supervision and review of work or consultation); o Are subject to common monitoring activities; or o Have other commonalities, including common leadership or a common cultural environment. • The consistency or similarity of: o Laws or regulations or legal system;
54 ISA 220 (Revised), paragraph 25 55 ISA 220 (Revised), paragraph A72 56 ISA 220 (Revised), paragraph A25 SPECIAL CONSIDERATIONS—AUDITS OF GROUP FINANCIAL STATEMENTS (INCLUDING THE WORK OF COMPONENT AUDITORS) ISA 600 (REVISED) 538 o Language and culture; o Education and training; o Professional oversight, discipline, and external quality assurance; or o Professional organizations and standards. • Information obtained about the component auditor through interactions with component management, those charged with governance, and other key personnel, such as internal auditors. A65. The procedures to determine the component auditor’s competency and capability may include, for example: • An evaluation of the information communicated by the group auditor’s firm to the group auditor, including: o The firm’s ongoing communication related to monitoring and remediation, in circumstances when the group auditor and component auditor are from the same firm.57 o Information from the network about the results of the monitoring activities undertaken by the network across the network firms.58 o Information obtained from professional body(ies) to which the component auditor belongs, the authorities by which the component auditor is licensed, or other third parties. • Discussing the assessed risks of material misstatement with the component auditor. • Requesting the component auditor to confirm their understanding of the matters referred to in paragraph 25 in writing. • Discussing the component auditor’s competence and capabilities with colleagues in the group engagement partner’s firm that have worked directly with the component auditor. • Obtaining published external inspection reports. A66. The group engagement partner’s firm and the component auditor may be members of the same network and may be subject to common network requirements or use common network services.59 When determining whether component auditors have the appropriate competence and capabilities to perform work in support of the group audit engagement, the group engagement partner may be able to depend on such network requirements, for example, those addressing professional training or recruitment, or that require the use of audit methodologies and related implementation tools. In accordance with ISQM 1,60 the firm is responsible for designing, implementing and operating its system of quality management, and the firm may need to adapt or supplement network requirements or network services to be appropriate for use in its system of quality management. Using the work of an auditor’s expert A67. ISA 220 (Revised)61 requires the engagement partner to determine that members of the engagement team, and any auditor’s external experts who are not part of the engagement team, collectively have the appropriate competence and capabilities, including sufficient time, to perform the audit engagement. If an auditor’s expert is used by a component auditor, the group engagement partner may need to obtain information from the component auditor. For example, the group auditor may discuss with the component auditor the component auditor’s evaluation of the competence and capabilities of the auditor’s expert. Automated tools and techniques A68. When determining whether the engagement team has the appropriate competence and capabilities, the group engagement partner may take into consideration such matters as the expertise of the component auditor in the use of automated tools and techniques. For example, as described in ISA 220 (Revised),62 when the group auditor requires component auditors to use specific automated tools and techniques when performing audit procedures, the group auditor may communicate with component auditors that the use of such automated tools and techniques need to comply with the group auditor’s instructions.
57 ISQM 1, paragraph 47 58 ISQM 1, paragraph 51(b) 59 ISQM 1, paragraphs A19, A175 60 ISQM 1, paragraph 48–49 61 ISA 220 (Revised), paragraph 26 62 ISA 220 (Revised), paragraph A66 SPECIAL CONSIDERATIONS—AUDITS OF GROUP FINANCIAL STATEMENTS (INCLUDING THE WORK OF COMPONENT AUDITORS)
539 ISA 600 (REVISED) ISA Application of the Group Auditor’s Understanding of a Component Auditor (Ref: Para. 27) A69. ISA 220 (Revised)63 requires the engagement partner to take responsibility for other members of the engagement team having been made aware of relevant ethical requirements that are applicable given the nature and circumstances of the audit engagement, and the firm’s related policies or procedures. This includes the firm’s policies or procedures that address circumstances that may cause a breach of relevant ethical requirements, including those related to independence, and the responsibilities of members of the engagement team when they become aware of breaches. The firm’s policies or procedures also may address breaches of independence requirements by component auditors, and actions the group auditor may take in those circumstances in accordance with the relevant ethical requirements. In addition, relevant ethical requirements or law or regulation may also specify particular communications to those charged with governance in circumstances when breaches of independence requirements have been identified.64 A70. If there has been a breach by a component auditor of the relevant ethical requirements that apply to the group audit engagement, including those related to independence, and the breach has not been satisfactorily addressed in accordance with provisions of the relevant ethical requirements, the group auditor cannot use the work of that component auditor. A71. Serious concerns are those concerns that in the group auditor’s professional judgment cannot be overcome. The group engagement partner may be able to overcome less than serious concerns about the component auditor’s professional competency (e.g., lack of industry-specific knowledge), or the fact that the component auditor does not operate in an environment that actively oversees auditors, by the group auditor being more involved in the work of the component auditor or by directly performing further audit procedures on the financial information of the component. Engagement Performance (Ref: Para. 28) A72. ISA 220 (Revised)65 requires the engagement partner to determine that the nature, timing and extent of direction, supervision and review is planned and performed in accordance with the firm’s policies or procedures, professional standards and applicable legal and regulatory requirements, and is responsive to the nature and circumstances of the audit engagement and the resources assigned or made available to the engagement team. For a group audit, the approach to direction, supervision and review will generally include a combination of addressing the group auditor’s firm policies or procedures and group audit engagement-specific responses. A73. For a group audit, particularly when the engagement team includes a large number of component auditors that may be located in multiple locations, the group engagement partner may assign the design or performance of procedures, tasks or actions to other members of the engagement team to assist the group engagement partner in fulfilling the responsibility for the nature, timing and extent of the direction and supervision of component auditors and the review of their work (see also paragraph 11). A74. If component auditors are from a firm other than the group auditor’s firm, the firm’s policies or procedures may be different, or different actions may need to be taken, respectively, in relation to the nature, timing and extent of direction and supervision of those members of the engagement team, and the review of their work. In particular, firm policies or procedures may require the firm or the group engagement partner to take different actions from those applicable to members of the engagement team within the firm or the network (e.g., in relation to the form, content and timing of communications with component auditors, including the use of group auditor instructions to component auditors). ISA 220 (Revised) provides examples of actions that may need to be taken in such circumstances.66 A75. The nature, timing and extent of direction and supervision of component auditors and review of their work may be tailored based on the nature and circumstances of the engagement and, for example: • The assessed risks of material misstatement. For example, if the group auditor has identified a component that includes a significant risk, an increase in the extent of direction and supervision of the component auditor and a more detailed review of the component auditor’s audit documentation may be appropriate. • The competence and capabilities of the component auditors performing the audit work. For example, if the group auditor has no previous experience working with a component auditor, the group auditor may communicate more
63 ISA 220 (Revised), paragraph 17 64 ISA 260 (Revised), paragraph A31 65 ISA 220 (Revised), paragraph 30 66 ISA 220 (Revised), paragraph A25–A26 SPECIAL CONSIDERATIONS—AUDITS OF GROUP FINANCIAL STATEMENTS (INCLUDING THE WORK OF COMPONENT AUDITORS) ISA 600 (REVISED) 540 detailed instructions, increase the frequency of discussions or other interactions with the component auditor, or assign more experienced individuals to oversee the component auditor as the work is performed. • The location of engagement team members, including the extent to which engagement team members are dispersed across multiple locations, including when service delivery centers are used. • Access to component auditor audit documentation. For example, when law or regulation precludes component auditor audit documentation from being transferred out of the component auditor’s jurisdiction, the group auditor may be able to review the audit documentation at the component auditor’s location or remotely through the use of technology, when not prohibited by law or regulation (see also paragraphs A179–A180). A76. There are different ways in which the group engagement partner may take responsibility for directing and supervising component auditors and reviewing their work, for example: • Communications with component auditors throughout the course of the group audit, including communications required by this ISA. • Meetings or calls with component auditors to discuss identified and assessed risks, issues, findings and conclusions. • Reviews of the component auditor’s audit documentation in person or remotely when permitted by law and regulation. • Participating in the closing or other key meetings between the component auditors and component management. A77. In applying ISA 220 (Revised),67 the group engagement partner is required to review audit documentation at appropriate points in time during the audit engagement, including audit documentation relevant to the group audit relating to: • Significant matters; • Significant judgments, including those relating to difficult or contentious matters identified during the audit engagement, and the conclusions reached; and • Other matters that, in the engagement partner’s professional judgment, are relevant to the engagement partner’s responsibilities. The review of such audit documentation by the group engagement partner often takes place during the course of the group audit, including the review of relevant component auditor audit documentation (also see paragraph A148). Communications with Component Auditors (Ref: Para. 29) A78. Clear and timely communication between the group auditor and the component auditors about their respective responsibilities, along with clear direction to the component auditors about the nature, timing and extent of the work to be performed and the matters expected to be communicated to the group auditor, helps establish the basis for effective two-way communication. Effective two-way communication between the group auditor and the component auditors also helps to set expectations for component auditors and facilitates the group auditor’s direction and supervision of them and the review of their work. Such communication also provides an opportunity for the group engagement partner to reinforce the need for component auditors to exercise professional skepticism in the work performed for purposes of the group audit.
A79. Other factors that may also contribute to effective two-way communication include:
• Clarity of the instructions to the component auditor, particularly when the component auditor is from another firm and may not be familiar with the policies or procedures of the group auditor’s firm. • A mutual understanding that the component auditor may discuss the audit work requested to be performed, based on the component auditor’s knowledge and understanding of the component. • A mutual understanding of relevant issues and the expected actions arising from the communication process. • The form of communications. For example, matters that need timely attention may be more appropriately discussed in a meeting rather than by exchanging emails. • A mutual understanding of the person(s) from the group auditor and component auditors who have responsibility for managing communications regarding particular matters. • The process for the component auditor to take action and report back on matters communicated by the group auditor.
67 ISA 220 (Revised), paragraphs 31, A92–A93 SPECIAL CONSIDERATIONS—AUDITS OF GROUP FINANCIAL STATEMENTS (INCLUDING THE WORK OF COMPONENT AUDITORS)
541 ISA 600 (REVISED) ISA A80. The communications between the group auditor and component auditors depend on the facts and circumstances of the group audit engagement, including the nature and extent of involvement of the component auditors and the degree to which the group auditor and component auditors are subject to common systems of quality management or common network requirements or network services. Form of communications A81. The form of the communications between the group auditor and component auditors may vary based on factors such as the nature of the audit work the component auditors have been requested to perform, and the extent to which communication capabilities are integrated into the audit tools used for the group audit. A82. The form of communications also may be affected by such factors as: • The significance, complexity or urgency of the matter. • Whether the matter has been or is expected to be communicated to group management and those charged with governance of the group. A83. Communication between the group auditor and the component auditor may not necessarily be in writing. However, the group auditor’s verbal communications with the component auditors may be supplemented by written communication, such as a set of instructions regarding the work to be performed, when the group auditor wants to give particular attention to, or promote a mutual understanding about, certain matters. In addition, the group auditor may meet with the component auditor to discuss significant matters or to review relevant parts of the component auditor’s audit documentation. A84. Paragraph 45 requires the group auditor to request the component auditor to communicate matters relevant to the group auditor’s conclusion with regard to the group audit. As explained in paragraph A146, the form and content of the component auditor’s deliverables are influenced by the nature and extent of the audit work the component auditor has been requested to perform. A85. Regardless of the form of communication, the documentation requirements of this and other ISAs apply. Timing of communications A86. The appropriate timing of communications will vary with the circumstances of the engagement. Relevant circumstances may include the nature, timing and extent of work to be performed by the component auditor and the action expected to be taken by the component auditor. For example, communications regarding planning matters may often be made early in the audit engagement and, for an initial group audit, may be made as part of agreeing the terms of the engagement.
Non-compliance with laws or regulations (Ref: Para. 25, 29)
A87. In applying ISA 250 (Revised),68 the group engagement partner may become aware of information about non-compliance or suspected non-compliance with laws or regulations. In such circumstances, the group engagement partner may have an obligation under relevant ethical requirements, laws or regulations, to communicate the matter to the component auditor.69
The obligation of the group engagement partner to communicate non-compliance or suspected non-compliance may extend
to auditors of the financial statements of entities or business units for which an audit is required by statute, regulation or for another reason, but for which no audit work is performed for purposes of the group audit. Understanding the Group and Its Environment, the Applicable Financial Reporting Framework and the Group’s System of Internal Control (Ref: Para. 30) A88. ISA 315 (Revised 2019)70 contains requirements and guidance regarding the auditor’s responsibility to obtain an understanding of the entity and its environment, the applicable financial reporting framework, and the entity’s system of internal control. Appendix 2 of this ISA provides examples of matters related to internal control that may be helpful in obtaining an understanding of the system of internal control in the context of a group environment, and expands on how ISA 315 (Revised 2019) is to be applied to an audit of group financial statements.
68 ISA 250 (Revised), Consideration of Laws and Regulations in an Audit of Financial Statements 69 See, for example, paragraphs R360.17 to 360.18 A1 of the International Ethics Standards Board for Accountants’ International Code of Ethics for Professional Accountants (including International Independence Standards) (IESBA Code). 70 ISA 315 (Revised 2019), paragraphs 19–27, A50‒A183 SPECIAL CONSIDERATIONS—AUDITS OF GROUP FINANCIAL STATEMENTS (INCLUDING THE WORK OF COMPONENT AUDITORS) ISA 600 (REVISED) 542 A89. The understanding of the group and its environment, the applicable financial reporting framework, and the group’s system of internal control may be obtained through communications with: • Group management, component management or other appropriate individuals within the entity, including individuals within the internal audit function (if the function exists) and individuals who have knowledge of the group’s system of internal control, accounting policies and practices, and the consolidation process; • Component auditors; or • Auditors that perform an audit for statutory, regulatory or other reasons of the financial statements of an entity or business unit that is part of the group. A90. Obtaining an understanding of the group, identifying risks of material misstatement and assessing inherent risk and control risk may be performed in different ways depending on preferred audit techniques or methodologies and may be expressed in different ways. Accordingly, when component auditors are involved in the design and performance of risk assessment procedures, the group auditor may need to communicate its preferred approach with component auditors or provide instructions. Engagement Team Discussion (Ref: Para. 30) A91. In applying ISA 315 (Revised 2019),71 the group engagement partner and other key engagement team members are required to discuss the application of the applicable financial reporting framework and the susceptibility of the group’s financial statements to material misstatement. The group engagement partner’s determination of which members of the engagement team to include in the discussion, and the topics to be discussed, is affected by matters such as initial expectations about the risks of material misstatement and the preliminary expectation of whether to involve component auditors. A92. The discussion provides an opportunity to: • Share knowledge of the components and their environments, including which components’ activities are centralized. • Exchange information about the business risks of the components or the group, and how inherent risk factors may affect susceptibility to misstatement of classes of transactions, account balances and disclosures. • Exchange ideas about how and where the group financial statements may be susceptible to material misstatement due to fraud or error. ISA 24072 requires the engagement team discussion to place particular emphasis on how and where the entity’s financial statements may be susceptible to material misstatement due to fraud, including how fraud may occur. • Identify policies followed by group or component management that may be biased or designed to manage earnings that could lead to fraudulent financial reporting. • Consider known external and internal factors affecting the group that may create an incentive or pressure for group management, component management, or others to commit fraud, provide the opportunity for fraud to be perpetrated, or indicate a culture or environment that enables group management, component management, or others to rationalize committing fraud. • Consider the risk that group or component management may override controls. • Discuss fraud that has been identified, or information that indicates existence of a fraud. • Identify risks of material misstatement relevant to components where there may be impediments to the exercise of professional skepticism. • Consider whether uniform accounting policies are used to prepare the financial information of the components for the group financial statements and, if not, how differences in accounting policies are identified and adjusted (when required by the applicable financial reporting framework). • Share information about risks of material misstatement of the financial information of a component that may apply more broadly to some, or all, of the other components. • Share information that may indicate non-compliance with national laws or regulations, for example, payments of bribes and improper transfer pricing practices.
71 ISA 315 (Revised 2019), paragraph 17 72 ISA 240, paragraph 16 SPECIAL CONSIDERATIONS—AUDITS OF GROUP FINANCIAL STATEMENTS (INCLUDING THE WORK OF COMPONENT AUDITORS)
543 ISA 600 (REVISED) ISA • Discuss events or conditions identified by group management, component management or the engagement team, that may cast significant doubt on the group’s ability to continue as a going concern. • Discuss related party relationships or transactions identified by group management or component management, and any other related parties of which the engagement team is aware. The Group and Its Environment (Ref: Para. 30 (a)) A93. An understanding of the group’s organizational structure and its business model may enable the group auditor to understand such matters as: • The complexity of the group’s structure. A group may be more complex than a single entity because a group may have several subsidiaries, divisions or other business units, including in multiple locations. Also, a group’s legal structure may be different from the operating structure, for example, for tax purposes. Complex structures often introduce factors that may give rise to increased susceptibility to material misstatements, such as whether goodwill, joint ventures or special-purpose entities are accounted for appropriately and whether adequate disclosures have been made. • The geographic locations of the group’s operations. Having a group that is located in multiple geographical locations may give rise to increased susceptibility to material misstatements. For example, different geographical locations may involve different languages, cultures and business practices. • The structure and complexity of the group’s IT environment. A complex IT environment often introduces factors that may give rise to increased susceptibility to material misstatements. For example, a group may have a complex IT environment because of multiple IT systems that are not integrated due to recent acquisitions or mergers. Therefore, it may be particularly important to obtain an understanding of the complexity of the security over the IT environment, including vulnerability of the IT applications, databases, and other aspects of the IT environment. A group may also use one or more external service providers for aspects of its IT environment. • Relevant regulatory factors, including the regulatory environment. Different laws or regulations may introduce factors that may give rise to increased susceptibility to material misstatements. A group may have operations that are subject to a high degree of complex laws or regulations in multiple jurisdictions, or entities or business units in the group that operate in multiple industries that are subject to different types of laws or regulations. • The ownership, and relationships between owners and other people or entities, including related parties. Understanding the ownership and relationships can be more complex in a group that operates across multiple jurisdictions and when there are changes in ownership through formation, acquisition, disposal or joint venture. These factors may give rise to increased susceptibility to material misstatements. A94. Obtaining an understanding of the degree to which the group’s operations or activities are similar may help to identify similar risks of material misstatement across components and design an appropriate response. A95. The financial results of entities or business units are ordinarily measured and reviewed by group management. Inquiries of group management may reveal that group management relies on certain key indicators to evaluate the financial performance of the group’s entities and business units and take action. The understanding of such performance measures may help to identify: • Areas where there is increased susceptibility to material misstatements (e.g., due to pressures on component management to meet certain performance measures). • Controls over the group’s financial reporting process. The Group’s System of Internal Control The Nature and Extent of Commonality of Controls (Ref: Para. 30(c)(i)) A96. Group management may design controls that are intended to operate in a common manner across multiple entities or business units (i.e., common controls). For example, group management may design common controls for inventory management, which operate using the same IT system and that are implemented across all entities or business units in the group. Common controls may exist in each component of the group’s system of internal control, and they may be implemented at different levels within the group (e.g., at the level of the consolidated group as a whole, or for other levels of aggregation within the SPECIAL CONSIDERATIONS—AUDITS OF GROUP FINANCIAL STATEMENTS (INCLUDING THE WORK OF COMPONENT AUDITORS) ISA 600 (REVISED) 544 group). Common controls may be direct controls or indirect controls. Direct controls are controls that are precise enough to address risks of material misstatement at the assertion level. Indirect controls are controls that support direct controls.73 A97. Understanding the components of the group’s system of internal control includes understanding the commonality of the controls within those components across the group. In understanding the commonality of a control across the group, considerations that may be relevant include whether: • The control is designed centrally and is required to be implemented as designed (i.e., without modification) at some or all components; • The control is implemented and, if applicable, monitored by individuals with similar responsibilities and capabilities at all the components where the control is implemented; • If a control uses information from IT applications, the IT applications and other aspects of the IT environment that generate the information are the same across the components or locations; or • If the control is automated, it is configured in the same way in each IT application across the components. A98. Judgment may often be needed to determine whether a control is a common control. For example, group management may require that all entities and business units perform a monthly evaluation of the aging of customers’ accounts that is generated from a specific IT application. When the aging reports are generated from different IT applications or the implementation of the IT application differs across entities or business units, there may be a need to consider whether the control can be determined to be common. This is because of differences in the design of the control that may exist due to the existence of different IT applications (e.g., whether the IT application is configured in the same manner across components, and whether there are effective general IT controls across different IT applications). A99. Consideration of the level at which controls are performed within the group (e.g., at the level of the consolidated group as a whole or for other levels of aggregation within the group) and the degree of centralization and commonality may be important to the understanding of how information is processed and controlled. In some circumstances, controls may be performed centrally (e.g., performed only at a single entity or business unit), but may have a pervasive effect on other entities or business units (e.g., a shared service center that processes transactions on behalf of other entities or business units within the group). The processing of transactions and related controls at a shared service center may operate in the same way for those transactions being processed by the shared service center regardless of the entity or business unit (e.g., the processes, risks and controls may be the same regardless of the source of the transaction). In such cases, it may be appropriate to identify the controls and evaluate the design and determine the implementation of the controls, and, if applicable, test operating effectiveness, as a single population. Centralized Activities (Ref: Para. 30(c)(i)–(ii)) A100. Group management may centralize some of its activities, for example financial reporting or accounting functions may be performed for a particular group of common transactions or other financial information in a consistent and centralized manner for multiple entities or business units (e.g., when the initiation, authorization, recording, processing, or reporting of revenue transactions is performed at a shared service center). A101. Obtaining an understanding of how centralized activities fit into the overall group structure, and the nature of the activities undertaken, may help to identify and assess risks of material misstatement and appropriately respond to such risks. For example, controls at a shared service center may operate independently from other controls, or they may be dependent upon controls at an entity or business unit from which financial information is derived (e.g., sales transactions may be initiated and authorized at an entity or business unit, but the processing may occur at the shared service center). A102. The group auditor may involve component auditors in testing the operating effectiveness of common controls or controls related to centralized activities. In such circumstances, effective collaboration between the group auditor and component auditors is important as the audit evidence obtained through testing the operating effectiveness of common controls or controls related to centralized activities supports the determination of the nature, timing and extent of substantive procedures to be performed across the group. Communications About Significant Matters that Support the Preparation of the Group Financial Statements (Ref: Para. 30(c)(iv)) A103. Group entities or business units may use a financial reporting framework for statutory, regulatory or other reasons that is different from the financial reporting framework used for the group’s financial statements. In such circumstances, an
73 ISA 315 (Revised 2019), paragraph A5 SPECIAL CONSIDERATIONS—AUDITS OF GROUP FINANCIAL STATEMENTS (INCLUDING THE WORK OF COMPONENT AUDITORS)
545 ISA 600 (REVISED) ISA understanding of group management’s financial reporting processes to align accounting policies and, when relevant, financial reporting period-ends that differ from that of the group, enables the group auditor to understand how adjustments, reconciliations and reclassifications are made, and whether they are made centrally by group management or by the entity or business unit. Instructions by group management to entities or business units A104. In applying ISA 315 (Revised 2019),74 the group auditor is required to understand how group management communicates significant matters that support the preparation of the group financial statements. To achieve uniformity and comparability of financial information, group management may issue instructions (e.g., communicate financial reporting policies) to the entities or business units that include details about financial reporting processes or may have policies that are common across the group. Obtaining an understanding of group management’s instructions may affect the identification and assessment of the risks of material misstatement of the group financial statements. For example, inadequate instructions may increase the likelihood of misstatements due to the risk that transactions are incorrectly recorded or processed, or that accounting policies are incorrectly applied. A105. The group auditor’s understanding of the instructions or policies may include the following: • The clarity and practicality of the instructions for completing the reporting package. • Whether the instructions: o Adequately describe the characteristics of the applicable financial reporting framework and the accounting policies to be applied; o Address information necessary to prepare disclosures that are sufficient to comply with the requirements of the applicable financial reporting framework, for example, disclosure of related party relationships and transactions, and segment information; o Address information necessary for making consolidation adjustments, for example, intra-group transactions and unrealized profits, and intra-group account balances; and o Include a reporting timetable. Considerations When Component Auditors Are Involved (Ref: Para. 31–32) A106. During the course of the group audit, the group auditor may communicate the matters in paragraph 31 to other component auditors, if these matters are relevant to the work of those component auditors. Paragraph A144 includes examples of other matters that may need to be communicated timely in the course of the component auditor’s work. A107. The nature of related party relationships and transactions may, in some circumstances, give rise to higher risks of material misstatement of the financial statements than transactions with unrelated parties.75 In a group audit there may be a higher risk of material misstatement of the group financial statements, including due to fraud, associated with related party relationships when: • The group structure is complex; • The group’s information systems are not integrated and therefore less effective in identifying and recording related party relationships and transactions; and • There are numerous or frequent related party transactions between entities and business units. Planning and performing the audit with professional skepticism, as required by ISA 200,76 is therefore particularly important when these circumstances exist. Identifying and Assessing the Risks of Material Misstatement (Ref: Para. 33) A108. The process to identify and assess the risks of material misstatement of the group financial statements is iterative and dynamic, and may be challenging, particularly when the component’s activities are complex or specialized, or when there
74 ISA 315 (Revised 2019), paragraph 25(b) 75 ISA 550, paragraph 2 76 ISA 200, paragraph 15 SPECIAL CONSIDERATIONS—AUDITS OF GROUP FINANCIAL STATEMENTS (INCLUDING THE WORK OF COMPONENT AUDITORS) ISA 600 (REVISED) 546 are many components across multiple locations. In applying ISA 315 (Revised 2019),77 the auditor develops initial expectations about the potential risks of material misstatement and an initial identification of the significant classes of transactions, account balances and disclosures of the group financial statements based on their understanding of the group and its environment, the applicable financial reporting framework and the group’s system of internal control. A109. The initial expectations about the potential risks of material misstatement take into account the auditor’s understanding of the group, including its entities or business units, and the environments and industries in which they operate. Based on the initial expectations, the group auditor may, and often will, involve component auditors in risk assessment procedures as they may have direct knowledge and experience with the entities or business units that may be helpful in understanding the activities and related risks, and where risks of material misstatement of the group financial statements may arise in relation to those entities or business units. A110. For identified risks of material misstatement at the assertion level, the group auditor is required to take responsibility for assessing inherent risk. Such assessment involves assessing the likelihood and magnitude of misstatement, which takes into account how, and the degree to which:78 • Inherent risk factors affect the susceptibility of relevant assertions to misstatement. • The risks of material misstatement at the group financial statement level affect the assessment of inherent risk for risks of material misstatement at the assertion level. A111. Based on the risk assessment procedures performed, the group auditor may determine that an assessed risk of material misstatement of the group financial statements only arises in relation to financial information of certain components. For example, the risk of material misstatement relating to a legal claim may only exist in entities or business units that operate in a certain jurisdiction or in entities or business units that have similar operations or activities. A112. Appendix 3 sets out examples of events and conditions that, individually or together, may indicate risks of material misstatement of the group financial statements, whether due to fraud or error, including with respect to the consolidation process. Fraud A113. In applying ISA 240,79 the auditor is required to identify and assess the risks of material misstatement of the financial statements due to fraud, and to design and perform further audit procedures whose nature, timing and extent are responsive to the assessed risks of material misstatement due to fraud at the assertion level. Information used to identify the risks of material misstatement of the group financial statements due to fraud may include the following: • Group management’s assessment of the risk that the group financial statements may be materially misstated due to fraud. • Group management’s process for identifying and responding to the risks of fraud in the group financial statements, including any specific fraud risks identified by group management, or classes of transactions, account balances, or disclosures for which a risk of fraud is higher. • Whether there are particular components that are more susceptible to risks of material misstatement due to fraud. • Whether any fraud risk factors or indicators of management bias exist in the consolidation process. • How those charged with governance of the group monitor group management’s processes for identifying and responding to the risks of fraud in the group, and the controls group management has established to mitigate these risks. • Responses of those charged with governance of the group, group management, appropriate individuals within the internal audit function (and when appropriate, component management, the component auditors, and others) to the group auditor’s inquiry about whether they have knowledge of any actual, suspected, or alleged fraud affecting a component or the group.
77 ISA 315 (Revised 2019), paragraph A126 78 ISA 315 (Revised 2019), paragraph 31 79 ISA 240, paragraphs 26, 31 SPECIAL CONSIDERATIONS—AUDITS OF GROUP FINANCIAL STATEMENTS (INCLUDING THE WORK OF COMPONENT AUDITORS)
547 ISA 600 (REVISED) ISA Considerations When Component Auditors Are Involved (Ref: Para. 34) A114. When the group auditor involves component auditors in the design and performance of risk assessment procedures, the group auditor remains responsible for having an understanding of the group and its environment, the applicable financial reporting framework and the group’s system of internal control to have a sufficient basis for the identification and assessment of the risks of material misstatement of the group financial statements in accordance with paragraph 33. A115. When the audit evidence obtained from the risk assessment procedures does not provide an appropriate basis for the identification and assessment of the risks of material misstatement, ISA 315 (Revised 2019)80 requires the auditor to perform additional risk assessment procedures until audit evidence has been obtained to provide such a basis. Materiality Component Performance Materiality (Ref: Para. 35(a)) A116. Paragraph 35(a) requires the group auditor to determine component performance materiality for each of the components where audit procedures are performed on financial information that is disaggregated. The component performance materiality amount may be different for each component. Also, the component performance materiality amount for an individual component need not be an arithmetical portion of the group performance materiality and, consequently, the aggregate of component performance materiality amounts may exceed group performance materiality. A117. This ISA does not require component performance materiality to be determined for each class of transactions, account balance or disclosure for components at which audit procedures are performed. However, if, in the specific circumstances of the group, there is one or more particular classes of transactions, account balances or disclosures for which misstatements of lesser amounts than materiality for the group financial statements as a whole could reasonably be expected to influence the economic decisions of users taken on the basis of the group financial statements, ISA 32081 requires a determination of the materiality level or levels to be applied to those particular classes of transactions, account balances or disclosures. In these circumstances, the group auditor may need to consider whether a component performance materiality lower than the amount communicated to the component auditor may be appropriate for those particular classes of transactions, account balances or disclosures.82 A118. The determination of component performance materiality is not a simple mechanical calculation and involves the exercise of professional judgment. Factors the group auditor may take into account in setting component performance materiality include the following: • The extent of disaggregation of the financial information across components (e.g., as the extent of disaggregation across components increases, a lower component performance materiality ordinarily would be appropriate to address aggregation risk). The relative significance of the component to the group may affect the extent of disaggregation (e.g., if a single component represents a large portion of the group, there likely may be less disaggregation across components). • Expectations about the nature, frequency, and magnitude of misstatements in the component financial information, for example: o Whether there are risks that are unique to the financial information of the component (e.g., industry-specific accounting matters, unusual or complex transactions). o The nature and extent of misstatements identified at the component in prior audits. A119. To address aggregation risk, paragraph 35(a) requires component performance materiality to be lower than group performance materiality. As explained in paragraph A118, as the extent of disaggregation across components increases, a lower component performance materiality amount ordinarily would be appropriate to address aggregation risk. In some circumstances, however, component performance materiality may be set at an amount closer to group performance materiality because there is less aggregation risk, such as when the financial information for one component represents a substantial portion of the group financial statements. When determining component performance materiality for a noncontrolling interest in an entity that is accounted for by the equity method, the group auditor may take into account the group’s ownership percentage and the share of the investee’s profits and losses.
80 ISA 315 (Revised 2019), paragraph 35 81 ISA 320, paragraphs 10 and A11–A12 82 ISA 320, paragraph A13 SPECIAL CONSIDERATIONS—AUDITS OF GROUP FINANCIAL STATEMENTS (INCLUDING THE WORK OF COMPONENT AUDITORS) ISA 600 (REVISED) 548 A120. In some cases, further audit procedures may be performed by the group auditor or a component auditor on a significant class of transactions or significant account balance as a single population (i.e., not disaggregated across components). In such cases, group performance materiality often will be used for purposes of performing these procedures.
“Clearly Trivial” Threshold (Ref: Para: 35(b))
A121. The threshold for communicating misstatements to the group auditor is set at an amount equal to, or lower than, the amount regarded as clearly trivial for the group financial statements. In accordance with ISA 450,83 this threshold is the amount below which misstatements would not need to be accumulated because the group auditor expects that the accumulation of such amounts clearly would not have a material effect on the group financial statements. Considerations When Component Auditors Are Involved Communicating Component Performance Materiality (Ref: Para. 36) A122. In some cases, it may be appropriate for the group auditor to involve the component auditor in determining an appropriate component performance materiality amount, in view of the component auditor’s knowledge of the component and potential sources of misstatement of the component financial information. In this regard, the group auditor also may consider communicating group performance materiality to the component auditor to support collaboration in determining whether component performance materiality, in relation to group performance materiality, is appropriate in the circumstances. A123. Component performance materiality is based, at least in part, on expectations about the nature, frequency, and magnitude of misstatements in the component financial information. Therefore, ongoing communication between the component auditor and the group auditor is important, particularly if the number and magnitude of misstatements identified by the component auditor are higher than expected. Responding to the Assessed Risks of Material Misstatement (Ref: Para. 37) Performing Further Audit Procedures Performing Further Audit Procedures Centrally A124. Further audit procedures may be designed and performed centrally if the audit evidence to be obtained from performing further audit procedures on one or more significant classes of transactions, account balances or disclosures in the aggregate will respond to the assessed risks of material misstatement, for example, if the accounting records for the revenue transactions of the entire group are maintained centrally (e.g., at a shared service center). Factors that may be relevant to the auditor’s determination of whether to perform further audit procedures centrally include, for example: • The level of centralization of activities relevant to financial reporting. • The nature and extent of commonality of controls. • The similarity of the group’s activities and business lines. A125. The group auditor may determine that the financial information of several components can be considered as one population for the purpose of performing further audit procedures, for example, when transactions are considered to be homogeneous because they share the same characteristics, the related risks of material misstatement are the same, and controls are designed and operating in a consistent way. A126. When further audit procedures are performed centrally, component auditors may still be involved. For example, when the group has multiple shared service centers, the group auditor may involve component auditors in the performance of further audit procedures for these shared service centers. Performing Further Audit Procedures at the Component Level A127. In other circumstances, procedures to respond to the risks of material misstatement of the group financial statements that are related to the financial information of a component may be more effectively performed at the component level. This may be the case when the group has: • Different revenue streams; • Multiple lines of business;
83 ISA 450, paragraph A3 SPECIAL CONSIDERATIONS—AUDITS OF GROUP FINANCIAL STATEMENTS (INCLUDING THE WORK OF COMPONENT AUDITORS)
549 ISA 600 (REVISED) ISA • Operations across multiple locations; or • Decentralized systems of internal control. Large Number of Components Whose Financial Information Is Individually Immaterial but Material in the Aggregate to the Group Financial Statements A128. A group may be comprised of a large number of components whose financial information is individually immaterial but material in the aggregate to the group financial statements. Circumstances such as these in which the significant classes of transactions, account balances or disclosures in the group financial statements are disaggregated over a large number of components may present additional challenges for the group auditor in planning and performing further audit procedures. A129. In some cases, it may be possible to obtain sufficient appropriate audit evidence by performing further audit procedures centrally on these significant classes of transactions, account balances or disclosures (e.g., if they are homogeneous, subject to common controls and access to appropriate information can be obtained). The further audit procedures may also include substantive analytical procedures in accordance with ISA 520.84 Depending on the circumstances of the engagement, the financial information of the components may be aggregated at appropriate levels for purposes of developing expectations and determining the amount of any difference of recorded amounts from expected values in performing the substantive analytical procedures. The use of automated tools and techniques may be helpful in these circumstances. A130. In other cases, it may be necessary to perform further audit procedures at selected components to address the risks of material misstatement of the group financial statements. The determination of the components at which audit procedures are to be performed, and the nature, timing and extent of further audit procedures to be performed at the selected components, are matters of professional judgment. In these circumstances, introducing an element of unpredictability in the components selected for testing also may be helpful in relation to the risks of material misstatement of the group financial statements due to fraud (also see paragraph A136). The Nature and Extent of Further Audit Procedures A131. In response to the assessed risks of material misstatement, the group auditor may determine the following scope of work to be appropriate at a component (with the involvement of component auditors, as applicable): • Design and perform further audit procedures on the entire financial information of the component; • Design and perform further audit procedures on one or more classes of transactions, account balances or disclosures; or • Perform specific further audit procedures. A132. Although the group auditor takes responsibility for the nature, timing and extent of further audit procedures to be performed, component auditors can be, and often are, involved in all phases of the group audit, including in the design and performance of further audit procedures. Design and Perform Further Audit Procedures on the Entire Financial Information of the Component A133. The group auditor may determine that designing and performing further audit procedures on the entire financial information of a component is an appropriate approach, including when: • Audit evidence needs to be obtained on all or a significant proportion of a component’s financial information to respond to the assessed risks of material misstatement of the group financial statements. • There is a pervasive risk of material misstatement of the group financial statements due to the existence of events or conditions at the component that may be relevant to the group auditor’s evaluation of group management’s assessment of the group’s ability to continue as a going concern. Design and Perform Further Audit Procedures on One or More Classes of Transactions, Account Balances or Disclosures A134. The group auditor may determine that designing and performing further audit procedures on one or more particular classes of transactions, account balances, or disclosures of the financial information of a component is an appropriate approach to address assessed risks of material misstatement of the group financial statements. For example, a component may have limited operations but holds a significant portion of the land and buildings of the group or has significant tax balances.
84 ISA 520, Analytical Procedures SPECIAL CONSIDERATIONS—AUDITS OF GROUP FINANCIAL STATEMENTS (INCLUDING THE WORK OF COMPONENT AUDITORS) ISA 600 (REVISED) 550 Perform Specific Further Audit Procedures A135. The group auditor may determine that designing and performing specific further audit procedures on the financial information of a component is an appropriate approach, such as when audit evidence needs to be obtained for one or more relevant assertions only. For example, the group auditor may centrally test the class of transaction, account balance or disclosure and may require the component auditor to perform specific further audit procedures at the component (e.g., specific further audit procedures related to the valuation of claims or litigation in the component’s jurisdiction or the existence of an asset). Element of Unpredictability A136. Incorporating an element of unpredictability in the type of work to be performed, the entities or business units at which procedures are performed and the extent to which the group auditor is involved in the work, may increase the likelihood of identifying a material misstatement of the components’ financial information that may give rise to a material misstatement of the group financial statements due to fraud.85 Operating Effectiveness of Controls A137. The group auditor may rely on the operating effectiveness of controls that operate throughout the group in determining the nature, timing and extent of substantive procedures to be performed at either the group level or at the components. ISA 33086 requires the auditor to design and perform tests of controls to obtain sufficient appropriate audit evidence as to the operating effectiveness of those controls. Component auditors may be involved in designing and performing such tests of controls. A138. If deviations from controls upon which the auditor intends to rely are detected, ISA 33087 requires the auditor to make specific inquiries to understand these matters and their potential consequences. If more deviations than expected are detected as a result of testing the operating effectiveness of the controls, the group auditor may need to revise the group audit plan. Possible revisions to the group audit plan may include: • Requesting additional substantive procedures to be performed at certain components. • Identifying and testing the operating effectiveness of other relevant controls that are designed and implemented effectively. • Increasing the number of components selected for further audit procedures. A139. When the operating effectiveness of controls is tested centrally (e.g., controls at a shared service center or testing of common controls), the group auditor may need to communicate information about the audit work performed to the component auditors. For example, when a component auditor is requested to design and perform substantive procedures on the entire financial information of the component, or design and perform substantive procedures on one or more classes of transactions, account balances or disclosures, the component auditor may discuss with the group auditor about the control testing performed centrally to determine the nature, timing and extent of the substantive procedures. Consolidation Process Consolidation Procedures (Ref: Para. 38)
A140. The further audit procedures on the consolidation process, including sub-consolidations, may include:
• Determining that the necessary journal entries are reflected in the consolidation; and • Evaluating the operating effectiveness of the controls over the consolidation process and responding appropriately if any controls are determined to be ineffective. Consolidation Adjustments and Reclassifications (Ref: Para. 38(b)) A141. The consolidation process may require adjustments and reclassifications to amounts reported in the group financial statements that do not pass through the usual IT applications, and may not be subject to the same controls to which other financial information is subject. The group auditor’s evaluation of the appropriateness, completeness and accuracy of the adjustments and reclassifications may include: • Evaluating whether significant adjustments appropriately reflect the events and transactions underlying them;
85 ISA 240, paragraph 30(c) 86 ISA 330, paragraph 8 87 ISA 330, paragraph 17 SPECIAL CONSIDERATIONS—AUDITS OF GROUP FINANCIAL STATEMENTS (INCLUDING THE WORK OF COMPONENT AUDITORS)
551 ISA 600 (REVISED) ISA • Determining whether those entities or business units whose financial information has been included in the group financial statements were appropriately included; • Determining whether significant adjustments have been correctly calculated, processed and authorized by group management and, when applicable, by component management; • Determining whether significant adjustments are properly supported and sufficiently documented; and •
Evaluating the reconciliation and elimination of intra-group transactions, unrealized profits, and intra-group account
balances. Considerations When Component Auditors Are Involved (Ref: Para. 42–43) A142. When the group auditor involves component auditors in the design or performance of further audit procedures, the component auditor may determine that the use of the work of an auditor’s expert is appropriate and communicate this to the group auditor. In such circumstances, when determining whether the component auditor’s design and performance of further audit procedures is appropriate, the group auditor may, for example, discuss with the component auditor: • The nature, scope and objectives of the auditor’s expert’s work. • The component auditor’s evaluation of the adequacy of the work of the auditor’s expert for the group auditor’s purposes. A143. The appropriate level of the group auditor’s involvement may depend on the circumstances and the structure of the group and other factors, such as the group auditor’s previous experience with the component auditors that perform procedures on the consolidation process, including sub-consolidations, and the circumstances of the group audit engagement (e.g., if the financial information of an entity or business unit has not been prepared in accordance with the same accounting policies applied to the group financial statements). Evaluating the Component Auditor’s Communication and the Adequacy of Their Work Communication about Matters Relevant to the Group Auditor’s Conclusion with Regard to the Group Audit (Ref: Para. 45) A144. Although the matters required to be communicated in accordance with paragraph 45 are relevant to the group auditor’s conclusion with regard to the group audit, certain matters may be communicated during the course of the component auditor’s procedures. In addition to the matters in paragraphs 32 and 50, such matters may include, for example: • Information about breaches of relevant ethical requirements, including identified breaches of independence provisions; • Information about instances of non-compliance with laws or regulations; • Newly arising significant risks of material misstatement, including risks of fraud; • Identified or suspected fraud or illegal acts involving component management or employees that could have a material effect on the group financial statements; or • Significant and unusual transactions. Communication of Misstatements of Component Financial Information (Ref: Para. 45(e)) A145. Knowledge about corrected and uncorrected misstatements across components may alert the group auditor to potential pervasive internal control deficiencies, when considered along with the communication of deficiencies in accordance with paragraph 45(g). In addition, a higher than expected number of identified misstatements (uncorrected or corrected) may indicate a higher risk of undetected misstatements, which may lead the group auditor to conclude that additional audit procedures need to be performed at certain components. Component Auditor’s Overall Findings or Conclusions (Ref: Para. 45(k)) A146. The form and content of the deliverables from the component auditor are influenced by the nature and extent of the audit work the component auditor has been requested to perform. The group auditor’s firm policies or procedures may address the form or specific wording of an overall conclusion from the component auditor on the audit work performed for purposes of the group audit. In some cases, local law or regulation may specify the form of conclusion (e.g., an opinion) to be provided by the component auditor. SPECIAL CONSIDERATIONS—AUDITS OF GROUP FINANCIAL STATEMENTS (INCLUDING THE WORK OF COMPONENT AUDITORS) ISA 600 (REVISED) 552 Evaluating Whether Communications with the Component Auditor Are Adequate for the Group Auditor’s Purposes (Ref: Para. 46(b)) A147. If the group auditor determines that the component auditor’s communications are not adequate for the group auditor’s purposes, the group auditor may consider whether, for example: • Further information can be obtained from the component auditor (e.g., through further discussions or meetings); • It is necessary to review additional component auditor audit documentation in accordance with paragraph 47; • Additional audit procedures may need to be performed in accordance with paragraph 48; or • There are any concerns about the component auditor’s competence or capabilities. Reviewing Additional Component Auditor Audit Documentation (Ref: Para. 47) A148. Paragraph A75 provides guidance for the group auditor in tailoring the nature, timing and extent of the direction and supervision of the component auditor, and the review of their work, based on the facts and circumstances of the group audit and other matters (e.g., the assessed risks of material misstatement of the group financial statements). The group auditor’s consideration in accordance with paragraph 47(c) also may be affected by the following matters relevant to the group auditor’s ongoing involvement in the work of the component auditor: • Communications from the component auditor, including those in accordance with paragraph 45 of this ISA; and • The review of component auditor audit documentation by the group auditor during the course of the group audit (e.g., to fulfill the requirements of paragraphs 34, 42 and 43) or by the group engagement partner in accordance with paragraph 31 of ISA 220 (Revised). A149. Other factors that may affect the group auditor’s determination about whether, and the extent to which, it is necessary to review additional component auditor audit documentation in the circumstances include: • The degree to which the component auditor was involved in risk assessment procedures and in the identification and assessment of the risks of material misstatement of the group financial statements; • The significant judgments made by, and the findings or conclusions of, the component auditor about matters that are material to the group financial statements; • The competence and capabilities of more experienced engagement team members from the component auditor responsible for reviewing the work of less experienced individuals; and • Whether the component auditor and group auditor are subject to common policies or procedures for review of audit documentation. Subsequent Events (Ref: Para. 49–50) A150. The group auditor may: • Request a component auditor to perform subsequent events procedures to assist the group auditor to identify events that occur between the dates of the financial information of the components and the date of the auditor’s report on the group financial statements. • Perform procedures to cover the period between the date of communication of subsequent events by the component auditor and the date of the auditor’s report on the group financial statements. Evaluating the Sufficiency and Appropriateness of Audit Evidence Obtained Sufficiency and Appropriateness of Audit Evidence (Ref: Para. 51) A151. The audit of group financial statements is a cumulative and iterative process. As the group auditor performs planned audit procedures, the audit evidence obtained may cause the group auditor to modify the nature, timing or extent of other planned audit procedures as information may come to the group auditor’s attention that differs significantly from the information on which the risk assessment was based. For example: • The misstatements identified at a component may need to be considered in relation to other components; or • The group auditor may become aware of access restrictions to information or people at a component because of changes in the environment (e.g., war, civil unrest or outbreaks of disease). SPECIAL CONSIDERATIONS—AUDITS OF GROUP FINANCIAL STATEMENTS (INCLUDING THE WORK OF COMPONENT AUDITORS)
553 ISA 600 (REVISED) ISA In such circumstances, the group auditor may need to reevaluate the planned audit procedures, based on the revised consideration of assessed risks for all or some of the significant classes of transactions, account balances, or disclosures and related assertions. A152. The evaluation required by paragraph 51 assists the group auditor in determining whether the overall group audit strategy and group audit plan developed to respond to the assessed risks of material misstatement of the group financial statements continues to be appropriate. The requirement in ISA 33088 for the auditor, irrespective of the assessed risks of material misstatement, to design and perform substantive procedures for each material class of transactions, account balance, and disclosure also may be helpful for purposes of this evaluation in the context of the group financial statements. A153. The group auditor may consider the engagement team’s exercise of professional skepticism when evaluating the sufficiency and appropriateness of audit evidence obtained. For example, the group auditor may consider whether matters such as those described in paragraph A17 have inappropriately led the engagement team to: • Obtain audit evidence that is easier to access without giving appropriate consideration to its relevance and reliability: • Obtain less persuasive evidence than is necessary in the circumstances; or • Design and perform audit procedures in a manner that is biased towards obtaining evidence that is corroborative or excluding evidence that is contradictory. A154. ISA 220 (Revised)89 requires the engagement partner to determine, on or before the date of the auditor’s report, through review of audit documentation and discussion with the engagement team, that sufficient appropriate audit evidence has been obtained to support the conclusions reached and for the auditor’s report to be issued. Information that may be relevant to the group auditor’s evaluation of the audit evidence obtained from the work performed by component auditors depends on the facts and circumstances of the group audit, and may include: • The communications from the component auditors required by paragraph 45, including the overall findings or conclusions of the component auditors on the work performed for purposes of the group audit; • Other communications from the component auditors throughout the group audit, including those required by paragraph 32; and • The group auditor’s direction and supervision of the component auditors, and review of their work, including, as applicable, the group auditor’s review of additional component auditor audit documentation in accordance with paragraph 47. A155. In some circumstances, an overall summary memorandum describing the work performed and the results thereof may provide a basis on its own for the group auditor to conclude that the work performed and audit evidence obtained by the component auditor is sufficient for purposes of the group audit. This may be the case, for example, when the component auditor has been requested to perform specific further audit procedures as identified and communicated by the group auditor. Evaluating the Effect on the Group Audit Opinion (Ref: Para. 52) A156. The group engagement partner’s evaluation may include a consideration of whether corrected and uncorrected misstatements communicated by component auditors indicate a systemic issue (e.g., regarding transactions subject to common accounting policies or common controls) that may affect other components. Auditor’s Report (Ref: Para. 53) A157. Although component auditors may perform work on the financial information of the components for the group audit and as such are responsible for their overall findings or conclusions, the group engagement partner or the group engagement partner’s firm is responsible for the group audit opinion. A158. When the group audit opinion is modified because the group auditor was unable to obtain sufficient appropriate audit evidence in relation to the financial information of one or more components, the Basis for Qualified Opinion or Basis for Disclaimer of Opinion section in the auditor’s report on the group financial statements describes the reasons for that inability.90 In some circumstances, a reference to a component auditor may be necessary to adequately describe the reasons
88 ISA 330, paragraph 18 89 ISA 220 (Revised), paragraph 32 90 ISA 705 (Revised), paragraphs 20 and 24 SPECIAL CONSIDERATIONS—AUDITS OF GROUP FINANCIAL STATEMENTS (INCLUDING THE WORK OF COMPONENT AUDITORS) ISA 600 (REVISED) 554 for the modified opinion, for example, when the component auditor is unable to perform or complete the work requested on the component financial information due to circumstances beyond the control of component management. Communication with Group Management and Those Charged with Governance of the Group Communication with Group Management (Ref: Para. 54–56) A159. The group audit may be complex due to the number and nature of the entities and business units comprising the group. In addition, as explained in paragraph A7, the group auditor may determine that certain entities or business units may be considered together as a component for purposes of planning and performing the group audit. Therefore, discussing with group management an overview of the planned scope and timing may help in coordinating the work performed at components, including when component auditors are involved, and in identifying component management (see paragraph A24). A160. ISA 24091 contains requirements and guidance on the communication of fraud to management and, when management may be involved in the fraud, to those charged with governance. A161. Group management may need to keep certain material sensitive information confidential. Examples of matters that may be significant to the financial statements of the component of which component management may be unaware include the following: • Potential litigation. • Plans for abandonment of material operating assets. • Subsequent events. • Significant legal agreements.
A162. Group management may inform the group auditor about non-compliance or suspected non-compliance with laws or
regulations in entities or business units within the group. Paragraph A87 provides guidance for the group engagement partner in these circumstances. Communication with Those Charged with Governance of the Group (Ref: Para. 57) A163. The matters the group auditor communicates to those charged with governance of the group may include those brought to the attention of the group auditor by component auditors that the group auditor judges to be significant to the responsibilities of those charged with governance of the group. Communication with those charged with governance of the group may take place at various times during the group audit. For example, the matter referred to in paragraph 57(a) may be communicated after the group auditor has determined the work to be performed on the financial information of the components. On the other hand, the matter referred to in paragraph 57(b) may be communicated at the end of the audit, and the matters referred to in paragraph 57(c)–(d) may be communicated when they occur. A164. ISA 260 (Revised)92 requires the auditor to communicate with those charged with governance an overview of the planned scope and timing of the audit. For a group audit, this communication helps those charged with governance understand the group auditor’s determination of the components at which audit work will be performed, including whether certain of the group’s entities or business units will be considered together as a component, and the planned involvement of component auditors. This communication also helps to enable a mutual understanding of and discussion about the group and its environment (see paragraph 30) and areas, if any, in which those charged with governance may request the group auditor to undertake additional procedures. Communication of Identified Deficiencies in Internal Control (Ref: Para. 58) A165. The group auditor is responsible for determining, on the basis of the audit work performed, whether one or more identified deficiencies, individually or in combination, constitute significant deficiencies.93 The group auditor may request input from the component auditor about whether an identified deficiency or combination of deficiencies at the component is a significant deficiency in internal control.
91 ISA 240, paragraphs 41–43 92 ISA 260 (Revised), paragraph 15 93 ISA 265, paragraph 8 SPECIAL CONSIDERATIONS—AUDITS OF GROUP FINANCIAL STATEMENTS (INCLUDING THE WORK OF COMPONENT AUDITORS)
555 ISA 600 (REVISED) ISA Documentation (Ref: Para. 59) A166. Other ISAs contain specific documentation requirements that are intended to clarify the application of ISA 230 in the particular circumstances of those other ISAs. The Appendix to ISA 230 lists other ISAs that contain specific documentation requirements and guidance. A167. The audit documentation for the group audit supports the group auditor’s evaluation in accordance with paragraph 51 as to whether sufficient appropriate audit evidence has been obtained on which to base the group audit opinion. Also see paragraph A154. A168. The audit documentation for the group audit comprises: • The documentation in the group auditor’s file; and • The separate documentation in the respective component auditor files relating to the work performed by the component auditors for purposes of the group audit (i.e., component auditor audit documentation). A169. The final assembly and retention of the audit documentation for a group audit is subject to the policies or procedures of the group auditor’s firm in accordance with ISQM 1.94 The group auditor may provide specific instructions to component auditors regarding the assembly and retention of the documentation of work performed by them for purposes of the group audit.
Basis for the Group Auditor’s Determination of Components (Ref: Para: 59(b))
A170. The basis for the group auditor’s determination of components may be documented in various ways, including, for example, documentation related to the fulfillment of the requirements in paragraphs 22, 33 and 57(a) of this ISA.
Basis for the Group Auditor’s Determination of the Competence and Capabilities of Component Auditors (Ref: Para: 59(d))
A171. ISQM 195 provides guidance on matters that the firm’s policies or procedures may address regarding the competence and capabilities of the engagement team members. Such policies or procedures may describe or provide guidance about how to document the determination of the competence and capabilities of the engagement team, including component auditors. For example, the confirmation obtained from the component auditor in accordance with paragraph 24 may include information about the component auditor’s relevant industry experience. The group auditor also may ask for confirmation that the component auditor has sufficient time to perform the assigned audit procedures. Documentation of the Direction and Supervision of Component Auditors and the Review of Their Work (Ref: Para. 59(f)) A172. As described in paragraph A75, the approach to direction, supervision and review in a group audit will be tailored by the group auditor based on the facts and circumstances of the engagement, and will generally include a combination of addressing the group auditor’s firm policies or procedures and responses specific to the group audit. Such policies or procedures may also describe or provide guidance about the documentation of the group auditor’s direction and supervision of the engagement team and the review of their work. A173. ISA 30096 requires the auditor to develop an audit plan that includes a description of the nature, timing and extent of the planned direction and supervision of engagement team members and the review of their work. When component auditors are involved, the extent of such descriptions will often vary by component, recognizing that the planned nature, timing and extent of direction and supervision of component auditors, and review of their work, may be influenced by the matters described in paragraph A51. A174. The group auditor’s documentation of the direction and supervision of component auditors and the review of their work may include, for example: • Required communications with component auditors, including instructions issued and other confirmations required by this ISA. • The rationale for the selection of visits to component auditor sites, attendees at meetings and the nature of the matters discussed.
94 ISQM 1, paragraphs 31(f) and A83–A85 95 ISQM 1, paragraph A96 96 ISA 300, paragraph 9 SPECIAL CONSIDERATIONS—AUDITS OF GROUP FINANCIAL STATEMENTS (INCLUDING THE WORK OF COMPONENT AUDITORS) ISA 600 (REVISED) 556 • Matters discussed in meetings with component auditors or component management. • The rationale for the group auditor’s determination of component auditor audit documentation selected for review. • Changes in the planned nature and extent of involvement in the work of component auditors, and the reasons why (e.g., assigning more experienced engagement team members in areas of the audit that are more complex or subjective than initially anticipated). A175. Paragraph 47 requires the group auditor to determine whether, and the extent to which it is necessary to review additional component auditor audit documentation. Paragraphs A148–A149 provide guidance for the group auditor in making this determination. A176. Component auditor audit documentation ordinarily need not be replicated in the group auditor’s audit file. However, the group auditor may decide to summarize, replicate or retain copies of certain component auditor documentation in the group auditor’s audit file to supplement the description of a particular matter in communications from the component auditor, including the matters required to be communicated by this ISA. Examples of such component auditor documentation may include: • A listing or summary of the significant judgments made by the component auditor, and the conclusions reached thereon, that are relevant to the group audit; • Matters that may need to be communicated to those charged with governance of the group; or • Matters that may be determined to be key audit matters to be communicated in the auditor’s report on the group financial statements. A177. When required by law or regulation, certain component auditor documentation may need to be included in the group auditor’s audit file, for example, to respond to the request of a regulatory authority to review documentation related to work performed by a component auditor. A178. Policies or procedures established by the firm in accordance with the firm’s system of quality management, or resources provided by the firm or a network, may assist the group auditor in documenting the direction and supervision of component auditors and the review of their work. For example, an electronic audit tool may be used to facilitate communications between the group auditor and component auditors. The electronic audit tool also may be used for audit documentation, including providing information about the reviewer(s) and the date(s) and extent of their review. Additional Considerations When Access to Component Auditor Audit Documentation is Restricted (Ref: Para. 59) A179. Audit documentation for a group audit may present some additional complexities or challenges in certain circumstances. This may be the case, for example, when law or regulation restrict the component auditor from providing documentation outside of its jurisdiction, or when war, civil unrest or outbreaks of disease restrict access to relevant component auditor audit documentation. A180. The group auditor may be able to overcome such restrictions by, for example: • Visiting the location of the component auditor, or meeting with the component auditor in a location different from where the component auditor is located, to review the component auditor’s audit documentation; • Reviewing the relevant audit documentation remotely through the use of technology, when not prohibited by law or regulation; • Requesting the component auditor to prepare and provide a memorandum that addresses the relevant information and holding discussions with the component auditor, if necessary, to discuss the contents of the memorandum; or • Discussing with the component auditor the procedures performed, the evidence obtained and the conclusions reached by the component auditor. It is a matter of professional judgment whether one or more of the actions described above may be sufficient to overcome the restrictions depending on the facts and circumstances of the group audit. A181. When access to component auditor audit documentation is restricted, the group auditor’s documentation nonetheless needs to comply with the requirements of the ISAs, including those relating to the documentation of the nature, timing and extent of the group auditor’s direction and supervision of component auditors and the review of their work. The guidance in paragraphs A148–A149 may be helpful in determining the extent of the group auditor’s review of the component auditor SPECIAL CONSIDERATIONS—AUDITS OF GROUP FINANCIAL STATEMENTS (INCLUDING THE WORK OF COMPONENT AUDITORS)
557 ISA 600 (REVISED) ISA audit documentation in these circumstances. Paragraphs A176 and A177 provide examples of circumstances in which certain component auditor audit documentation may be included in the group auditor’s audit file. A182. If the group auditor is unable to overcome restrictions on access to the component auditor audit documentation, the group auditor may need to consider whether a scope limitation exists that may require a modification to the opinion on the group financial statements. See paragraph A45.
SPECIAL CONSIDERATIONS—AUDITS OF GROUP FINANCIAL STATEMENTS (INCLUDING THE WORK OF COMPONENT AUDITORS) ISA 600 (REVISED) APPENDIX 1 558 Appendix 1 (Ref: Para. A45) Illustration of Independent Auditor’s Report When the Group Auditor Is Not Able to Obtain Sufficient Appropriate Audit Evidence on Which to Base the Group Audit Opinion For purposes of this illustrative auditor’s report, the following circumstances are assumed: • Audit of a complete set of consolidated financial statements of an entity other than a listed entity using a fair presentation framework. The audit is a group audit of an entity with subsidiaries (i.e., ISA 600 (Revised) applies). • The consolidated financial statements are prepared by management of the entity in accordance with IFRS Accounting Standards as issued by the International Accounting Standards Board (a general purpose framework). • The terms of the audit engagement reflect the description of management’s responsibility for the consolidated financial statements in ISA 210. • The group auditor is unable to obtain sufficient appropriate audit evidence relating to a component accounted for by the equity method (recognized at $15 million in the statement of financial position, which reflects total assets of $60 million) because the group auditor did not have access to the accounting records, management, or auditor of the component. • The group auditor has read the audited financial statements of the component as at December 31, 20X1, including the auditor’s report thereon, and considered related financial information kept by group management in relation to the component. • In the group engagement partner’s judgment, the effect on the group financial statements of this inability to obtain sufficient appropriate audit evidence is material but not pervasive.1 • The IESBA Code comprises all of the relevant ethical requirements that apply to the audit. • Based on the audit evidence obtained, the auditor has concluded that a material uncertainty does not exist related to events or conditions that may cast significant doubt on the entity’s ability to continue as a going concern in accordance with ISA 570 (Revised). • The auditor is not required, and has otherwise not decided, to communicate key audit matters in accordance with ISA 701.2 • The auditor has obtained all of the other information prior to the date of the auditor’s report and the qualified opinion on the consolidated financial statements also affects the other information. • Those responsible for oversight of the consolidated financial statements differ from those responsible for the preparation of the consolidated financial statements. • In addition to the audit of the consolidated financial statements, the auditor has other reporting responsibilities required under local law.
1 If, in the group engagement partner’s judgment, the effect on the group financial statements of the inability to obtain sufficient appropriate audit evidence is material and pervasive, the group engagement partner would disclaim an opinion in accordance with ISA 705 (Revised). 2 ISA 701, Communicating Key Audit Matters in the Independent Auditor’s Report SPECIAL CONSIDERATIONS—AUDITS OF GROUP FINANCIAL STATEMENTS (INCLUDING THE WORK OF COMPONENT AUDITORS)
559 ISA 600 (REVISED) APPENDIX 1 ISA INDEPENDENT AUDITOR’S REPORT To the Shareholders of ABC Company [or Other Appropriate Addressee] Report on the Audit of the Consolidated Financial Statements3 Qualified Opinion We have audited the consolidated financial statements of ABC Company and its subsidiaries (the Group), which comprise the consolidated statement of financial position as at December 31, 20X1, and the consolidated statement of comprehensive income, consolidated statement of changes in equity and consolidated statement of cash flows for the year then ended, and notes to the consolidated financial statements, including material accounting policy information. In our opinion, except for the possible effects of the matter described in the Basis for Qualified Opinion section of our report, the accompanying consolidated financial statements present fairly, in all material respects (or give a true and fair view of), the consolidated financial position of the Group as at December 31, 20X1, and (of) its consolidated financial performance and its consolidated cash flows for the year then ended in accordance with IFRS Accounting Standards as issued by the International Accounting Standards Board. Basis for Qualified Opinion ABC Company’s investment in XYZ Company, a foreign associate acquired during the year and accounted for by the equity method, is carried at $15 million on the consolidated statement of financial position as at December 31, 20X1, and ABC’s share of XYZ’s net income of $1 million is included in the consolidated statement of comprehensive income for the year then ended. We were unable to obtain sufficient appropriate audit evidence about the carrying amount of ABC’s investment in XYZ as at December 31, 20X1 and ABC’s share of XYZ’s net income for the year because we were denied access to the financial information, management, and the auditors of XYZ. Consequently, we were unable to determine whether any adjustments to these amounts were necessary. We conducted our audit in accordance with International Standards on Auditing (ISAs). Our responsibilities under those standards are further described in the Auditor’s Responsibilities for the Audit of the Consolidated Financial Statements section of our report. We are independent of the Group in accordance with the International Ethics Standards Board for Accountants’ International Code of Ethics for Professional Accountants (including International Independence Standards) (IESBA Code), and we have fulfilled our other ethical responsibilities in accordance with the IESBA Code. We believe that the audit evidence we have obtained is sufficient and appropriate to provide a basis for our qualified audit opinion. Other Information [or another title if appropriate such as “Information Other than the Financial Statements and Auditor’s Report Thereon”] [Reporting in accordance with the reporting requirements in ISA 720 (Revised)4 – see Illustration 6 in Appendix 2 of ISA 720 (Revised). The last paragraph of the Other Information section in Illustration 6 would be customized to describe the specific matter giving rise to the qualified opinion that also affects the other information.] Responsibilities of Management and Those Charged with Governance for the Consolidated Financial Statements5 [Reporting in accordance with ISA 700 (Revised)6 – see Illustration 2 in ISA 700 (Revised).]
3
The sub-title, “Report on the Audit of the Consolidated Financial Statements” is unnecessary in circumstances when the second sub-title, “Report on Other
Legal and Regulatory Requirements” is not applicable. 4 ISA 720 (Revised), The Auditor’s Responsibilities Relating to Other Information 5 Throughout these illustrative auditor’s reports, the terms management and those charged with governance may need to be replaced by another term that is appropriate in the context of the legal framework in the particular jurisdiction. 6 ISA 700 (Revised), Forming an Opinion and Reporting on Financial Statements SPECIAL CONSIDERATIONS—AUDITS OF GROUP FINANCIAL STATEMENTS (INCLUDING THE WORK OF COMPONENT AUDITORS) ISA 600 (REVISED) APPENDIX 1 560
Auditor’s Responsibilities for the Audit of the Consolidated Financial Statements [Reporting in accordance with ISA 700 (Revised) – see Illustration 2 in ISA 700 (Revised). The last two paragraphs which are applicable for audits of listed entities only would not be included.] Report on Other Legal and Regulatory Requirements [Reporting in accordance with ISA 700 (Revised) – see Illustration 2 in ISA 700 (Revised).] [Signature in the name of the audit firm, the personal name of the auditor, or both, as appropriate for the particular jurisdiction] [Auditor Address] [Date]
SPECIAL CONSIDERATIONS—AUDITS OF GROUP FINANCIAL STATEMENTS (INCLUDING THE WORK OF COMPONENT AUDITORS)
561 ISA 600 (REVISED) APPENDIX 2 ISA Appendix 2 (Ref: Para. A88) Understanding the Group’s System of Internal Control 1. This appendix provides examples of matters related to internal control that may be helpful in obtaining an understanding of the system of internal control in the context of a group environment, and expands on how ISA 315 (Revised 2019)1 is to be applied in relation to an audit of group financial statements. The examples may not be relevant to every group audit engagement and the list of examples is not necessarily complete. Control Environment 2. The group auditor’s understanding of the control environment may include matters such as the following: • The structure of the governance and management functions across the group, and group management’s oversight responsibilities, including arrangements for assigning authority and responsibility to management of entities or business units in the group. • How oversight over the group’s system of internal control by those charged with governance is structured and organized. • How ethical and behavioral standards are communicated and reinforced in practice across the group, (e.g., group-wide programs, such as codes of conduct and fraud prevention programs). • The consistency of policies and procedures across the group, including a group financial reporting procedures manual. The Group’s Risk Assessment Process 3. The group auditor’s understanding of the group’s risk assessment process may include matters such as group management’s risk assessment process, that is, the process for identifying, analyzing and managing business risks, including the risk of fraud, that may result in material misstatement of the group financial statements. It may also include an understanding of how sophisticated the group’s risk assessment process is and the involvement of entities and business units in this process. The Group’s Process to Monitor the System of Internal Control 4. The group auditor’s understanding of the group’s process to monitor the system of internal control may include matters such as monitoring of controls, including how the controls are monitored across the group and, when relevant, activities of the internal audit function across the group, including its nature, responsibilities and activities in respect of monitoring of controls at entities or business units in the group. ISA 610 (Revised 2013)2 requires the auditor to evaluate the extent to which the internal audit function’s organizational status and relevant policies and procedures support the objectivity of internal auditors, the level of competence of the internal audit function, and whether the internal audit function applies a systematic and disciplined approach, including quality control. The Information System and Communication 5. The group auditor’s understanding of the group’s information system and communication may include matters such as the following: • The extent of centralization in the group’s IT environment and the commonality of IT applications, IT processes and IT infrastructure. • Group management’s monitoring of operations and the financial results of entities or business units in the group, including regular reporting routines, which enables group management to monitor performance against budgets, and to take appropriate action. •
Monitoring, controlling, reconciling, and eliminating intra-group transactions and unrealized profits, and intra-group
account balances at group level.
1 ISA 315 (Revised 2019), Appendix 3 2 ISA 610 (Revised 2013), Using the Work of Internal Auditors, paragraph 15 SPECIAL CONSIDERATIONS—AUDITS OF GROUP FINANCIAL STATEMENTS (INCLUDING THE WORK OF COMPONENT AUDITORS) ISA 600 (REVISED) APPENDIX 2 562 • A process for monitoring the timeliness and evaluating the accuracy and completeness of financial information received from entities or business units in the group. Consolidation Process 6. The group auditor’s understanding of the consolidation process may include matters such as the following: • Matters Relating to the Applicable Financial Reporting Framework • The extent to which management of entities or business units in the group have an understanding of the applicable financial reporting framework. • The process for identifying and accounting for entities or business units in the group in accordance with the applicable financial reporting framework. • The process for identifying reportable segments for segment reporting in accordance with the applicable financial reporting framework. • The process for identifying related party relationships and related party transactions for reporting in accordance with the applicable financial reporting framework. • The accounting policies applied to the group financial statements, changes from those of the previous financial year, and changes resulting from new or revised standards under the applicable financial reporting framework. • The procedures for dealing with entities or business units in the group with financial year-ends different from the group’s year-end. Matters Relating to the Consolidation Process • Group management’s process for obtaining an understanding of the accounting policies used by entities or business units in the group, and, when applicable, ensuring that uniform accounting policies are used to prepare the financial information of the entities or business units in the group for the group financial statements, and that differences in accounting policies are identified, and adjusted when required in terms of the applicable financial reporting framework. Uniform accounting policies are the specific principles, bases, conventions, rules, and practices adopted by the group, based on the applicable financial reporting framework, that the entities or business units in the group use to report similar transactions consistently. These policies are ordinarily described in the financial reporting procedures manual and reporting package issued by group management. • Group management’s process for ensuring complete, accurate and timely financial reporting by the entities or business units in the group for the consolidation. • The process for translating the financial information of foreign entities or business units in the group into the currency of the group financial statements. • How the group’s IT environment is organized for the consolidation and the policies that define the flows of information in the consolidation process, including the IT applications involved. • Group management’s process for obtaining information on subsequent events. Matters Relating to Consolidation Adjustments and Reclassifications: • The process for recording consolidation adjustments, including the preparation, authorization and processing of related journal entries, and the experience of personnel responsible for the consolidation. • The consolidation adjustments required by the applicable financial reporting framework. • The business rationale for the events and transactions that gave rise to the consolidation adjustments. • Frequency, nature and size of transactions between entities or business units in the group. • The procedures for monitoring, controlling, reconciling and eliminating intra-group transactions and unrealized profits, and intra-group account balances. • Steps taken to arrive at the fair value of acquired assets and liabilities, procedures for amortizing goodwill (when applicable), and impairment testing of goodwill, in accordance with the applicable financial reporting framework. SPECIAL CONSIDERATIONS—AUDITS OF GROUP FINANCIAL STATEMENTS (INCLUDING THE WORK OF COMPONENT AUDITORS)
563 ISA 600 (REVISED) APPENDIX 2 ISA • Arrangements with a majority owner or minority interests regarding losses incurred by an entity or business unit in the group (e.g., an obligation of the minority interest to make good such losses). Control Activities 7. The group auditor’s understanding of the control activities component may include matters such as the following: • The commonality of information processing controls and general IT controls for all or part of the group. • The extent of the commonality of the design of controls for all or part of the group that address risks of material misstatement of the group financial statements at the assertion level. • The extent to which commonly designed controls have been implemented consistently for all or part of the group. SPECIAL CONSIDERATIONS—AUDITS OF GROUP FINANCIAL STATEMENTS (INCLUDING THE WORK OF COMPONENT AUDITORS) ISA 600 (REVISED) APPENDIX 3 564 Appendix 3 (Ref: Para. A112) Examples of Events or Conditions that May Give Rise to Risks of Material Misstatement of the Group Financial Statements The following are examples of events (including transactions) and conditions that may indicate the existence of risks of material misstatement of the group financial statements, whether due to fraud or error, including with respect to the consolidation process. The examples provided by inherent risk factor cover a broad range of events and conditions; however, not all events and conditions are relevant to every group audit engagement and the list of examples is not exhaustive. The events and conditions have been categorized by the inherent risk factor that may have the greatest effect in the circumstances. Importantly, due to the interrelationships among inherent risk factors, the example events and conditions also are likely to be subject to, or affected by, other inherent risk factors to varying degree. Also see ISA 315 (Revised 2019), Appendix 2. Inherent Risk Factor Examples of Events or Conditions that May Give Rise to the Existence of Risks of Material Misstatement of the Group Financial Statements at the Assertion Level: Complexity • The existence of complex transactions that are accounted for in more than one entity or business unit in the group. • The application of accounting policies by entities or business units in the group that differ from those applied to the group financial statements. • Accounting measurements or disclosures that involve complex processes used by entities or business units in the group, such as accounting for complex financial instruments. • Operations that are subject to a high degree of complex regulation in multiple jurisdictions, or entities or business units in the group that operate in multiple industries that are subject to different types of regulation. Subjectivity • Judgments regarding which entities or business units in the group require incorporation of their financial information in the group financial statements in accordance with the applicable
financial reporting framework, for example, whether any special-purpose entities or non-trading
entities exist and require incorporation. • Judgments regarding the correct application of the requirements of the applicable financial reporting framework by entities or business units in the group. Change • Frequent acquisitions, disposals or reorganizations. Uncertainty • Entities or business units in the group operating in foreign jurisdictions that may be exposed to factors such as unexpected government intervention in areas such as trade and fiscal policy, and restrictions on currency and dividend movements; and fluctuations in exchange rates. Susceptibility to Misstatement Due to Management Bias or Other Fraud Risk Factors Insofar as They Affect Inherent Risk • Unusual related party relationships and transactions. • Entities or business units in the group with different financial year-ends, which may be utilized to manipulate the timing of transactions. • Prior occurrences of unauthorized or incomplete consolidation adjustments. • Aggressive tax planning within the group, or large cash transactions with entities in tax havens. • Prior occurrences of intra-group account balances that did not balance or reconcile on consolidation. • Large or unusual cash transfers within the group, particularly to newly incorporated entities or business units operating in locations with a significant or heighted fraud risk SPECIAL CONSIDERATIONS—AUDITS OF GROUP FINANCIAL STATEMENTS (INCLUDING THE WORK OF COMPONENT AUDITORS)
565 ISA 600 (REVISED) APPENDIX 3 ISA Indicators that the control environment, the group’s risk assessment process or the group’s process to monitor the group’s system of internal control are not appropriate to the group’s circumstances, considering the nature and complexity of the group, and do not provide an appropriate foundation for the other components of the group’s system of internal control, include: • Poor corporate governance structures, including decision making processes that are not transparent. • Non-existent or ineffective controls over the group’s financial reporting process, including inadequate group management information on monitoring of operations and financial results of entities or business units in the group.
ISA 610 (REVISED 2013) 566 INTERNATIONAL STANDARD ON AUDITING 610 (REVISED 2013) USING THE WORK OF INTERNAL AUDITORS (Effective for audits of financial statements for periods ending on or after December 15, 2014) CONTENTS Paragraph Introduction Scope of this ISA .............................................................................................................................................................. 1−5 Relationship between ISA 315 (Revised) and ISA 610 (Revised 2013) .......................................................................... 6−10 The External Auditor’s Responsibility for the Audit ....................................................................................................... 11 Effective Date ................................................................................................................................................................... 12 Objectives ..................................................................................................................................................................... 13 Definitions ..................................................................................................................................................................... 14 Requirements Determining Whether, in Which Areas, and to What Extent the Work of the Internal Audit Function Can Be Used ..................................................................................................................................................................... 15−20 Using the Work of the Internal Audit Function ................................................................................................................ 21−25 Determining Whether, in Which Areas, and to What Extent Internal Auditors Can Be Used to Provide Direct Assistance .............................................................................................................................................................. 26−32 Using Internal Auditors to Provide Direct Assistance ..................................................................................................... 33−35 Documentation ................................................................................................................................................................. 36−37 Application and Other Explanatory Material Definition of Internal Audit Function ............................................................................................................................... A1−A4 Determining Whether, in Which Areas, and to What Extent the Work of the Internal Audit Function Can Be Used ..................................................................................................................................................................... A5−A23 Using the Work of the Internal Audit Function ................................................................................................................ A24−A30 Determining Whether, in Which Areas, and to What Extent Internal Auditors Can Be Used to Provide Direct Assistance .............................................................................................................................................................. A31−A39 Using Internal Auditors to Provide Direct Assistance ..................................................................................................... A40−A41
International Standard on Auditing (ISA) 610 (Revised 2013), Using the Work of Internal Auditors, should be read in conjunction with ISA 200, Overall Objectives of the Independent Auditor and the Conduct of an Audit in Accordance with International Standards on Auditing. USING THE WORK OF INTERNAL AUDITORS
567 ISA 610 (REVISED 2013) ISA Introduction Scope of this ISA 1. This International Standard on Auditing (ISA) deals with the external auditor’s responsibilities if using the work of internal auditors. This includes (a) using the work of the internal audit function in obtaining audit evidence and (b) using internal auditors to provide direct assistance under the direction, supervision and review of the external auditor. 2. This ISA does not apply if the entity does not have an internal audit function. (Ref: Para. A2) 3. If the entity has an internal audit function, the requirements in this ISA relating to using the work of that function do not apply if: (a) The responsibilities and activities of the function are not relevant to the audit; or (b) Based on the auditor’s preliminary understanding of the function obtained as a result of procedures performed under ISA 315 (Revised 2019),1 the external auditor does not expect to use the work of the function in obtaining audit evidence. Nothing in this ISA requires the external auditor to use the work of the internal audit function to modify the nature or timing, or reduce the extent, of audit procedures to be performed directly by the external auditor; it remains a decision of the external auditor in establishing the overall audit strategy. 4. Furthermore, the requirements in this ISA relating to direct assistance do not apply if the external auditor does not plan to use internal auditors to provide direct assistance. 5. In some jurisdictions, the external auditor may be prohibited, or restricted to some extent, by law or regulation from using the work of the internal audit function or using internal auditors to provide direct assistance. The ISA do not override laws or regulations that govern an audit of financial statements.2 Such prohibitions or restrictions will therefore not prevent the external auditor from complying with the ISA. (Ref: Para. A31) Relationship between ISA 315 (Revised 2019) and ISA 610 (Revised 2013) 6. Many entities establish internal audit functions as part of their internal control and governance structures. The objectives and scope of an internal audit function, the nature of its responsibilities and its organizational status, including the function’s authority and accountability, vary widely and depend on the size and structure of the entity and the requirements of management and, where applicable, those charged with governance. 7. ISA 315 (Revised 2019) addresses how the knowledge and experience of the internal audit function can inform the external auditor’s understanding of the entity and its environment, the applicable financial reporting framework and the entity’s system of internal control, and identification and assessment of risks of material misstatement. ISA 315 (Revised 2019)3 also explains how effective communication between the internal and external auditors also creates an environment in which the external auditor can be informed of significant matters that may affect the external auditor’s work. 8. Depending on whether the internal audit function’s organizational status and relevant policies and procedures adequately support the objectivity of the internal auditors, the level of competency of the internal audit function, and whether the function applies a systematic and disciplined approach, the external auditor may also be able to use the work of the internal audit function in a constructive and complementary manner. This ISA addresses the external auditor’s responsibilities when, based on the external auditor’s preliminary understanding of the internal audit function obtained as a result of procedures performed under ISA 315 (Revised 2019), the external auditor expects to use the work of the internal audit function as part of the audit evidence obtained.4 Such use of that work modifies the nature or timing, or reduces the extent, of audit procedures to be performed directly by the external auditor. 9. In addition, this ISA also addresses the external auditor’s responsibilities if considering using internal auditors to provide direct assistance under the direction, supervision and review of the external auditor.
1 ISA 315 (Revised 2019), Identifying and Assessing the Risks of Material Misstatement 2 ISA 200, Overall Objectives of the Independent Auditor and the Conduct of an Audit in Accordance with International Standards on Auditing, paragraph A60 3 ISA 315 (Revised 2019), paragraph 24(a)(ii) and Appendix 4 4 See paragraphs 15–25. USING THE WORK OF INTERNAL AUDITORS ISA 610 (REVISED 2013) 568 10. There may be individuals in an entity that perform procedures similar to those performed by an internal audit function. However, unless performed by an objective and competent function that applies a systematic and disciplined approach, including quality control, such procedures would be considered internal controls and obtaining evidence regarding the effectiveness of such controls would be part of the auditor’s responses to assessed risks in accordance with ISA 330.5 The External Auditor’s Responsibility for the Audit 11. The external auditor has sole responsibility for the audit opinion expressed, and that responsibility is not reduced by the external auditor’s use of the work of the internal audit function or internal auditors to provide direct assistance on the engagement. Although they may perform audit procedures similar to those performed by the external auditor, neither the internal audit function nor the internal auditors are independent of the entity as is required of the external auditor in an audit of financial statements in accordance with ISA 200.6 This ISA, therefore, defines the conditions that are necessary for the external auditor to be able to use the work of internal auditors. It also defines the necessary work effort to obtain sufficient appropriate evidence that the work of the internal audit function, or internal auditors providing direct assistance, is adequate for the purposes of the audit. The requirements are designed to provide a framework for the external auditor’s judgments regarding the use of the work of internal auditors to prevent over or undue use of such work. Effective Date 12. This ISA is effective for audits of financial statements for periods ending on or after December 15, 2014. Objectives 13. The objectives of the external auditor, where the entity has an internal audit function and the external auditor expects to use the work of the function to modify the nature or timing, or reduce the extent, of audit procedures to be performed directly by the external auditor, or to use internal auditors to provide direct assistance, are: (a) To determine whether the work of the internal audit function or direct assistance from internal auditors can be used, and if so, in which areas and to what extent; and having made that determination: (b) If using the work of the internal audit function, to determine whether that work is adequate for purposes of the audit; and (c) If using internal auditors to provide direct assistance, to appropriately direct, supervise and review their work. Definitions 14. For purposes of the ISA, the following terms have the meanings attributed below: (a) Internal audit function – A function of an entity that performs assurance and consulting activities designed to evaluate and improve the effectiveness of the entity’s governance, risk management and internal control processes. (Ref: Para. A1–A4) (b) Direct assistance – The use of internal auditors to perform audit procedures under the direction, supervision and review of the external auditor. Requirements Determining Whether, in Which Areas, and to What Extent the Work of the Internal Audit Function Can Be Used Evaluating the Internal Audit Function 15. The external auditor shall determine whether the work of the internal audit function can be used for purposes of the audit by evaluating the following: (a) The extent to which the internal audit function’s organizational status and relevant policies and procedures support the objectivity of the internal auditors; (Ref: Para. A5–A9) (b) The level of competence of the internal audit function; and (Ref: Para. A5–A9)
5 ISA 330, The Auditor’s Responses to Assessed Risks 6 ISA 200, paragraph 14 USING THE WORK OF INTERNAL AUDITORS
569 ISA 610 (REVISED 2013) ISA (c) Whether the internal audit function applies a systematic and disciplined approach, including quality control. (Ref: Para. A10–A11) 16. The external auditor shall not use the work of the internal audit function if the external auditor determines that: (a) The function’s organizational status and relevant policies and procedures do not adequately support the objectivity of internal auditors; (b) The function lacks sufficient competence; or (c) The function does not apply a systematic and disciplined approach, including quality control. (Ref: Para. A12–A14) Determining the Nature and Extent of Work of the Internal Audit Function that Can Be Used 17. As a basis for determining the areas and the extent to which the work of the internal audit function can be used, the external auditor shall consider the nature and scope of the work that has been performed, or is planned to be performed, by the internal audit function and its relevance to the external auditor’s overall audit strategy and audit plan. (Ref: Para. A15–A17) 18. The external auditor shall make all significant judgments in the audit engagement and, to prevent undue use of the work of
the internal audit function, shall plan to use less of the work of the function and perform more of the work directly: (Ref:
Para. A15–A17) (a) The more judgment is involved in: (i) Planning and performing relevant audit procedures; and (ii) Evaluating the audit evidence gathered; (Ref: Para. A18–A19) (b) The higher the assessed risk of material misstatement at the assertion level, with special consideration given to risks identified as significant; (Ref: Para. A20–A22) (c) The less the internal audit function’s organizational status and relevant policies and procedures adequately support the objectivity of the internal auditors; and (d) The lower the level of competence of the internal audit function. 19. The external auditor shall also evaluate whether, in aggregate, using the work of the internal audit function to the extent planned would still result in the external auditor being sufficiently involved in the audit, given the external auditor’s sole responsibility for the audit opinion expressed. (Ref: Para. A15–A22) 20. The external auditor shall, in communicating with those charged with governance an overview of the planned scope and timing of the audit in accordance with ISA 260 (Revised),7 communicate how the external auditor has planned to use the work of the internal audit function. (Ref: Para. A23) Using the Work of the Internal Audit Function 21. If the external auditor plans to use the work of the internal audit function, the external auditor shall discuss the planned use of its work with the function as a basis for coordinating their respective activities. (Ref: Para. A24–A26) 22. The external auditor shall read the reports of the internal audit function relating to the work of the function that the external auditor plans to use to obtain an understanding of the nature and extent of audit procedures it performed and the related findings. 23. The external auditor shall perform sufficient audit procedures on the body of work of the internal audit function as a whole that the external auditor plans to use to determine its adequacy for purposes of the audit, including evaluating whether: (a) The work of the function had been properly planned, performed, supervised, reviewed and documented; (b) Sufficient appropriate evidence had been obtained to enable the function to draw reasonable conclusions; and (c) Conclusions reached are appropriate in the circumstances and the reports prepared by the function are consistent with the results of the work performed. (Ref: Para. A27–A30) 24. The nature and extent of the external auditor’s audit procedures shall be responsive to the external auditor’s evaluation of:
7 ISA 260 (Revised), Communication with Those Charged with Governance, paragraph 15 USING THE WORK OF INTERNAL AUDITORS ISA 610 (REVISED 2013) 570 (a) The amount of judgment involved; (b) The assessed risk of material misstatement; (c) The extent to which the internal audit function’s organizational status and relevant policies and procedures support the objectivity of the internal auditors; and (d) The level of competence of the function;8 (Ref: Para. A27–A29) and shall include reperformance of some of the work. (Ref: Para. A30) 25. The external auditor shall also evaluate whether the external auditor’s conclusions regarding the internal audit function in paragraph 15 of this ISA and the determination of the nature and extent of use of the work of the function for purposes of the audit in paragraphs 18–19 of this ISA remain appropriate. Determining Whether, in Which Areas, and to What Extent Internal Auditors Can Be Used to Provide Direct Assistance Determining Whether Internal Auditors Can Be Used to Provide Direct Assistance for Purposes of the Audit 26. The external auditor may be prohibited by law or regulation from obtaining direct assistance from internal auditors. If so, paragraphs 27–35 and 37 do not apply. (Ref: Para. A31) 27. If using internal auditors to provide direct assistance is not prohibited by law or regulation, and the external auditor plans to use internal auditors to provide direct assistance on the audit, the external auditor shall evaluate the existence and significance of threats to objectivity and the level of competence of the internal auditors who will be providing such assistance. The external auditor’s evaluation of the existence and significance of threats to the internal auditors’ objectivity shall include inquiry of the internal auditors regarding interests and relationships that may create a threat to their objectivity. (Ref: Para. A32–A34) 28. The external auditor shall not use an internal auditor to provide direct assistance if: (a) There are significant threats to the objectivity of the internal auditor; or (b) The internal auditor lacks sufficient competence to perform the proposed work. (Ref: Para. A32–A34) Determining the Nature and Extent of Work that Can Be Assigned to Internal Auditors Providing Direct Assistance 29. In determining the nature and extent of work that may be assigned to internal auditors and the nature, timing and extent of direction, supervision and review that is appropriate in the circumstances, the external auditor shall consider: (a) The amount of judgment involved in: (i) Planning and performing relevant audit procedures; and (ii) Evaluating the audit evidence gathered; (b) The assessed risk of material misstatement; and (c) The external auditor’s evaluation of the existence and significance of threats to the objectivity and level of competence of the internal auditors who will be providing such assistance. (Ref: Para. A35–A39) 30. The external auditor shall not use internal auditors to provide direct assistance to perform procedures that: (a) Involve making significant judgments in the audit; (Ref: Para. A19) (b) Relate to higher assessed risks of material misstatement where the judgment required in performing the relevant audit procedures or evaluating the audit evidence gathered is more than limited; (Ref: Para. A38) (c) Relate to work with which the internal auditors have been involved and which has already been, or will be, reported to management or those charged with governance by the internal audit function; or (d) Relate to decisions the external auditor makes in accordance with this ISA regarding the internal audit function and the use of its work or direct assistance. (Ref: Para. A35–A39) 31. Having appropriately evaluated whether and, if so, to what extent internal auditors can be used to provide direct assistance on the audit, the external auditor shall, in communicating with those charged with governance an overview of the planned
8 See paragraph 18. USING THE WORK OF INTERNAL AUDITORS
571 ISA 610 (REVISED 2013) ISA scope and timing of the audit in accordance with ISA 260 (Revised),9 communicate the nature and extent of the planned use of internal auditors to provide direct assistance so as to reach a mutual understanding that such use is not excessive in the circumstances of the engagement. (Ref: Para. A39) 32. The external auditor shall evaluate whether, in aggregate, using internal auditors to provide direct assistance to the extent planned, together with the planned use of the work of the internal audit function, would still result in the external auditor being sufficiently involved in the audit, given the external auditor’s sole responsibility for the audit opinion expressed. Using Internal Auditors to Provide Direct Assistance 33. Prior to using internal auditors to provide direct assistance for purposes of the audit, the external auditor shall: (a) Obtain written agreement from an authorized representative of the entity that the internal auditors will be allowed to follow the external auditor’s instructions, and that the entity will not intervene in the work the internal auditor performs for the external auditor; and (b) Obtain written agreement from the internal auditors that they will keep confidential specific matters as instructed by the external auditor and inform the external auditor of any threat to their objectivity. 34. The external auditor shall direct, supervise and review the work performed by internal auditors on the engagement in accordance with ISA 220 (Revised).10 In so doing: (a) The nature, timing and extent of direction, supervision, and review shall recognize that the internal auditors are not independent of the entity and be responsive to the outcome of the evaluation of the factors in paragraph 29 of this ISA; and (b) The review procedures shall include the external auditor checking back to the underlying audit evidence for some of the work performed by the internal auditors. The direction, supervision and review by the external auditor of the work performed by the internal auditors shall be sufficient in order for the external auditor to determine that the internal auditors have obtained sufficient appropriate audit evidence to support the conclusions based on that work. (Ref: Para. A40–A41) 35. In directing, supervising and reviewing the work performed by internal auditors, the external auditor shall remain alert for indications that the external auditor’s evaluations in paragraph 27 are no longer appropriate. Documentation 36. If the external auditor uses the work of the internal audit function, the external auditor shall include in the audit documentation: (a) The evaluation of: (i) Whether the function’s organizational status and relevant policies and procedures adequately support the objectivity of the internal auditors; (ii) The level of competence of the function; and (iii) Whether the function applies a systematic and disciplined approach, including quality control; (b) The nature and extent of the work used and the basis for that decision; and (c) The audit procedures performed by the external auditor to evaluate the adequacy of the work used. 37. If the external auditor uses internal auditors to provide direct assistance on the audit, the external auditor shall include in the audit documentation: (a) The evaluation of the existence and significance of threats to the objectivity of the internal auditors, and the level of competence of the internal auditors used to provide direct assistance; (b) The basis for the decision regarding the nature and extent of the work performed by the internal auditors;
9 ISA 260 (Revised), paragraph 15 10 ISA 220 (Revised), Quality Management for an Audit of Financial Statements USING THE WORK OF INTERNAL AUDITORS ISA 610 (REVISED 2013) 572 (c) Who reviewed the work performed and the date and extent of that review in accordance with ISA 230;11 (d) The written agreements obtained from an authorized representative of the entity and the internal auditors under paragraph 33 of this ISA; and (e) The working papers prepared by the internal auditors who provided direct assistance on the audit engagement. *** Application and Other Explanatory Material Definition of Internal Audit Function (Ref: Para. 2, 14(a)) A1. The objectives and scope of internal audit functions typically include assurance and consulting activities designed to evaluate and improve the effectiveness of the entity’s governance processes, risk management and internal control such as the following: Activities Relating to Governance • The internal audit function may assess the governance process in its accomplishment of objectives on ethics and values, performance management and accountability, communicating risk and control information to appropriate areas of the organization and effectiveness of communication among those charged with governance, external and internal auditors, and management. Activities Relating to Risk Management • The internal audit function may assist the entity by identifying and evaluating significant exposures to risk and contributing to the improvement of risk management and internal control (including effectiveness of the financial reporting process). • The internal audit function may perform procedures to assist the entity in the detection of fraud. Activities Relating to Internal Control • Evaluation of internal control. The internal audit function may be assigned specific responsibility for reviewing controls, evaluating their operation and recommending improvements thereto. In doing so, the internal audit function provides assurance on the control. For example, the internal audit function might plan and perform tests or other procedures to provide assurance to management and those charged with governance regarding the design, implementation and operating effectiveness of internal control, including those controls that are relevant to the audit. • Examination of financial and operating information. The internal audit function may be assigned to review the means used to identify, recognize, measure, classify and report financial and operating information, and to make specific inquiry into individual items, including detailed testing of transactions, balances and procedures. • Review of operating activities. The internal audit function may be assigned to review the economy, efficiency and effectiveness of operating activities, including non-financial activities of an entity. • Review of compliance with laws and regulations. The internal audit function may be assigned to review compliance with laws, regulations and other external requirements, and with management policies and directives and other internal requirements. A2. Activities similar to those performed by an internal audit function may be conducted by functions with other titles within an entity. Some or all of the activities of an internal audit function may also be outsourced to a third-party service provider. Neither the title of the function, nor whether it is performed by the entity or a third-party service provider, are sole determinants of whether or not the external auditor can use the work of the function. Rather, it is the nature of the activities; the extent to which the internal audit function’s organizational status and relevant policies and procedures support the objectivity of the internal auditors; competence; and systematic and disciplined approach of the function that are relevant. References in this ISA to the work of the internal audit function include relevant activities of other functions or third-party providers that have these characteristics. A3. In addition, those in the entity with operational and managerial duties and responsibilities outside of the internal audit function would ordinarily face threats to their objectivity that would preclude them from being treated as part of an internal
11 ISA 230, Audit Documentation USING THE WORK OF INTERNAL AUDITORS
573 ISA 610 (REVISED 2013) ISA audit function for the purpose of this ISA, although they may perform controls that can be tested in accordance with ISA 330.12 For this reason, monitoring controls performed by an owner-manager would not be considered equivalent to an internal audit function. A4. While the objectives of an entity’s internal audit function and the external auditor differ, the function may perform audit procedures similar to those performed by the external auditor in an audit of financial statements. If so, the external auditor may make use of the function for purposes of the audit in one or more of the following ways: • To obtain information that is relevant to the external auditor’s assessments of the risks of material misstatement due to error or fraud. In this regard, ISA 315 (Revised 2019)13 requires the external auditor to obtain an understanding of the nature of the internal audit function’s responsibilities, its status within the organization, and the activities performed, or to be performed, and make inquiries of appropriate individuals within the internal audit function (if the entity has such a function); or • Unless prohibited, or restricted to some extent, by law or regulation, the external auditor, after appropriate evaluation, may decide to use work that has been performed by the internal audit function during the period in partial substitution for audit evidence to be obtained directly by the external auditor.14 In addition, unless prohibited, or restricted to some extent, by law or regulation, the external auditor may use internal auditors to perform audit procedures under the direction, supervision and review of the external auditor (referred to as “direct assistance” in this ISA).15 Determining Whether, in Which Areas, and to What Extent the Work of the Internal Audit Function Can Be Used Evaluating the Internal Audit Function Objectivity and Competence (Ref: Para. 15(a)–(b)) A5. The external auditor exercises professional judgment in determining whether the work of the internal audit function can be used for purposes of the audit, and the nature and extent to which the work of the internal audit function can be used in the circumstances. A6. The extent to which the internal audit function’s organizational status and relevant policies and procedures support the objectivity of the internal auditors and the level of competence of the function are particularly important in determining whether to use and, if so, the nature and extent of the use of the work of the function that is appropriate in the circumstances. A7. Objectivity refers to the ability to perform those tasks without allowing bias, conflict of interest or undue influence of others to override professional judgments. Factors that may affect the external auditor’s evaluation include the following: • Whether the organizational status of the internal audit function, including the function’s authority and accountability, supports the ability of the function to be free from bias, conflict of interest or undue influence of others to override professional judgments. For example, whether the internal audit function reports to those charged with governance or an officer with appropriate authority, or if the function reports to management, whether it has direct access to those charged with governance. • Whether the internal audit function is free of any conflicting responsibilities, for example, having managerial or operational duties or responsibilities that are outside of the internal audit function. • Whether those charged with governance oversee employment decisions related to the internal audit function, for example, determining the appropriate remuneration policy. • Whether there are any constraints or restrictions placed on the internal audit function by management or those charged with governance, for example, in communicating the internal audit function’s findings to the external auditor. • Whether the internal auditors are members of relevant professional bodies and their memberships obligate their compliance with relevant professional standards relating to objectivity, or whether their internal policies achieve the same objectives.
12 See paragraph 10. 13 ISA 315 (Revised 2019), paragraph 14(a) 14 See paragraphs 15–25. 15 See paragraphs 26–35. USING THE WORK OF INTERNAL AUDITORS ISA 610 (REVISED 2013) 574 A8. Competence of the internal audit function refers to the attainment and maintenance of knowledge and skills of the function as a whole at the level required to enable assigned tasks to be performed diligently and in accordance with applicable professional standards. Factors that may affect the external auditor’s determination include the following: • Whether the internal audit function is adequately and appropriately resourced relative to the size of the entity and the nature of its operations. • Whether there are established policies for hiring, training and assigning internal auditors to internal audit engagements. • Whether the internal auditors have adequate technical training and proficiency in auditing. Relevant criteria that may be considered by the external auditor in making the assessment may include, for example, the internal auditors’ possession of a relevant professional designation and experience. • Whether the internal auditors possess the required knowledge relating to the entity’s financial reporting and the applicable financial reporting framework and whether the internal audit function possesses the necessary skills (for example, industry-specific knowledge) to perform work related to the entity’s financial statements. • Whether the internal auditors are members of relevant professional bodies that oblige them to comply with the relevant professional standards including continuing professional development requirements. A9. Objectivity and competence may be viewed as a continuum. The more the internal audit function’s organizational status and relevant policies and procedures adequately support the objectivity of the internal auditors and the higher the level of competence of the function, the more likely the external auditor may make use of the work of the function and in more areas. However, an organizational status and relevant policies and procedures that provide strong support for the objectivity of the internal auditors cannot compensate for the lack of sufficient competence of the internal audit function. Equally, a high level of competence of the internal audit function cannot compensate for an organizational status and policies and procedures that do not adequately support the objectivity of the internal auditors. Application of a Systematic and Disciplined Approach (Ref: Para. 15(c)) A10. The application of a systematic and disciplined approach to planning, performing, supervising, reviewing and documenting its activities distinguishes the activities of the internal audit function from other monitoring controls that may be performed within the entity. A11. Factors that may affect the external auditor’s determination of whether the internal audit function applies a systematic and disciplined approach include the following: • The existence, adequacy and use of documented internal audit procedures or guidance covering such areas as risk assessments, work programs, documentation and reporting, the nature and extent of which is commensurate with the size and circumstances of an entity. • Whether the internal audit function has appropriate quality control policies and procedures, for example, policies and procedures that would be applicable to an internal audit function (such as those relating to leadership, human resources and engagement performance) or quality control requirements in standards set by the relevant professional bodies for internal auditors. Such bodies may also establish other appropriate requirements such as conducting periodic external quality assessments. Circumstances When Work of the Internal Audit Function Cannot Be Used (Ref: Para. 16) A12. The external auditor’s evaluation of whether the internal audit function’s organizational status and relevant policies and procedures adequately support the objectivity of the internal auditors, the level of competence of the internal audit function, and whether it applies a systematic and disciplined approach may indicate that the risks to the quality of the work of the function are too significant and therefore it is not appropriate to use any of the work of the function as audit evidence. A13. Consideration of the factors in paragraphs A7, A8 and A11 of this ISA individually and in aggregate is important because an individual factor is often not sufficient to conclude that the work of the internal audit function cannot be used for purposes of the audit. For example, the internal audit function’s organizational status is particularly important in evaluating threats to the objectivity of the internal auditors. If the internal audit function reports to management, this would be considered a significant threat to the function’s objectivity unless other factors such as those described in paragraph A7 of this ISA collectively provide sufficient safeguards to reduce the threat to an acceptable level. USING THE WORK OF INTERNAL AUDITORS
575 ISA 610 (REVISED 2013) ISA A14. In addition, the IESBA Code16 states that a self-review threat is created when the external auditor accepts an engagement to provide internal audit services to an audit client, and the results of those services will be used in conducting the audit. This is because of the possibility that the engagement team will use the results of the internal audit service without properly evaluating those results or without exercising the same level of professional skepticism as would be exercised when the internal audit work is performed by individuals who are not members of the firm. The IESBA Code17 discusses the prohibitions that apply in certain circumstances and the safeguards that can be applied to reduce the threats to an acceptable level in other circumstances. Determining the Nature and Extent of Work of the Internal Audit Function that Can Be Used Factors Affecting the Determination of the Nature and Extent of the Work of the Internal Audit Function that Can Be Used (Ref: Para. 17–19) A15. Once the external auditor has determined that the work of the internal audit function can be used for purposes of the audit, a first consideration is whether the planned nature and scope of the work of the internal audit function that has been performed, or is planned to be performed, is relevant to the overall audit strategy and audit plan that the external auditor has established in accordance with ISA 300.18 A16. Examples of work of the internal audit function that can be used by the external auditor include the following: • Testing of the operating effectiveness of controls. • Substantive procedures involving limited judgment. • Observations of inventory counts. • Tracing transactions through the information system relevant to financial reporting. • Testing of compliance with regulatory requirements. A17. The external auditor’s determination of the planned nature and extent of use of the work of the internal audit function will be influenced by the external auditor’s evaluation of the extent to which the internal audit function’s organizational status and relevant policies and procedures adequately support the objectivity of the internal auditors and the level of competence of the internal audit function in paragraph 18 of this ISA. In addition, the amount of judgment needed in planning, performing and evaluating such work and the assessed risk of material misstatement at the assertion level are inputs to the external auditor’s determination. Further, there are circumstances in which the external auditor cannot use the work of the internal audit function for purpose of the audit as described in paragraph 16 of this ISA. Judgments in planning and performing audit procedures and evaluating results (Ref: Para. 18(a), 30(a)) A18. The greater the judgment needed to be exercised in planning and performing the audit procedures and evaluating the audit evidence, the external auditor will need to perform more procedures directly in accordance with paragraph 18 of this ISA, because using the work of the internal audit function alone will not provide the external auditor with sufficient appropriate audit evidence. A19. Since the external auditor has sole responsibility for the audit opinion expressed, the external auditor needs to make the significant judgments in the audit engagement in accordance with paragraph 18. Significant judgments include the following: • Assessing the risks of material misstatement; • Evaluating the sufficiency of tests performed; • Evaluating the appropriateness of management’s use of the going concern assumption; • Evaluating significant accounting estimates; and • Evaluating the adequacy of disclosures in the financial statements, and other matters affecting the auditor’s report.
16 The International Ethics Standards Board for Accountants’ International Code of Ethics for Professional Accountants (including International Independence Standards) (IESBA Code), paragraphs 605.4 A1 to 605.4 A3 17 IESBA Code, paragraphs 605.1 to 605.6 A1 18 ISA 300, Planning an Audit of Financial Statements USING THE WORK OF INTERNAL AUDITORS ISA 610 (REVISED 2013) 576 Assessed risk of material misstatement (Ref: Para. 18(b)) A20. For a particular account balance, class of transaction or disclosure, the higher an assessed risk of material misstatement at the assertion level, the more judgment is often involved in planning and performing the audit procedures and evaluating the results thereof. In such circumstances, the external auditor will need to perform more procedures directly in accordance with paragraph 18 of this ISA, and accordingly, make less use of the work of the internal audit function in obtaining sufficient appropriate audit evidence. Furthermore, as explained in ISA 200,19 the higher the assessed risks of material misstatement, the more persuasive the audit evidence required by the external auditor will need to be, and, therefore, the external auditor will need to perform more of the work directly. A21. As explained in ISA 315 (Revised 2019),20 significant risks are risks assessed close to the upper end of the spectrum of inherent risk and therefore the external auditor’s ability to use the work of the internal audit function in relation to significant risks will be restricted to procedures that involve limited judgment. In addition, where the risks of material misstatement is other than low, the use of the work of the internal audit function alone is unlikely to reduce audit risk to an acceptably low level and eliminate the need for the external auditor to perform some tests directly. A22. Carrying out procedures in accordance with this ISA may cause the external auditor to reevaluate the external auditor’s assessment of the risks of material misstatement. Consequently, this may affect the external auditor’s determination of whether to use the work of the internal audit function and whether further application of this ISA is necessary. Communication with Those Charged with Governance (Ref: Para. 20) A23. In accordance with ISA 260 (Revised),21 the external auditor is required to communicate with those charged with governance an overview of the planned scope and timing of the audit. The planned use of the work of the internal audit function is an integral part of the external auditor’s overall audit strategy and is therefore relevant to those charged with governance for their understanding of the proposed audit approach. Using the Work of the Internal Audit Function Discussion and Coordination with the Internal Audit Function (Ref: Para. 21) A24. In discussing the planned use of their work with the internal audit function as a basis for coordinating the respective activities, it may be useful to address the following:
- The timing of such work.
- The nature of the work performed.
- The extent of audit coverage.
- Materiality for the financial statements as a whole (and, if applicable, materiality level or levels for particular classes
of transactions, account balances or disclosures), and performance materiality.
- Proposed methods of item selection and sample sizes.
- Documentation of the work performed.
- Review and reporting procedures.
A25. Coordination between the external auditor and the internal audit function is effective when, for example:
- Discussions take place at appropriate intervals throughout the period.
- The external auditor informs the internal audit function of significant matters that may affect the function.
- The external auditor is advised of and has access to relevant reports of the internal audit function and is informed of
any significant matters that come to the attention of the function when such matters may affect the work of the external auditor so that the external auditor is able to consider the implications of such matters for the audit engagement.
19 ISA 200, paragraph A32 20 ISA 315 (Revised 2019), paragraph 12(l) 21 ISA 260 (Revised), paragraph 15 USING THE WORK OF INTERNAL AUDITORS
577 ISA 610 (REVISED 2013) ISA A26. ISA 20022 discusses the importance of the auditor planning and performing the audit with professional skepticism, including being alert to information that brings into question the reliability of documents and responses to inquiries to be used as audit evidence. Accordingly, communication with the internal audit function throughout the engagement may provide opportunities for internal auditors to bring matters that may affect the work of the external auditor to the external auditor’s attention.23 The external auditor is then able to take such information into account in the external auditor’s identification and assessment of risks of material misstatement. In addition, if such information may be indicative of a heightened risk of a material misstatement of the financial statements or may be regarding any actual, suspected or alleged fraud, the external auditor can take this into account in the external auditor’s identification of risk of material misstatement due to fraud in accordance with ISA 240.24 Procedures to Determine the Adequacy of Work of the Internal Audit Function (Ref: Para. 23–24) A27. The external auditor’s audit procedures on the body of work of the internal audit function as a whole that the external auditor plans to use provide a basis for evaluating the overall quality of the function’s work and the objectivity with which it has been performed. A28. The procedures the external auditor may perform to evaluate the quality of the work performed and the conclusions reached by the internal audit function, in addition to reperformance in accordance with paragraph 24, include the following: • Making inquiries of appropriate individuals within the internal audit function. • Observing procedures performed by the internal audit function. • Reviewing the internal audit function’s work program and working papers. A29. The more judgment involved, the higher the assessed risk of material misstatement, the less the internal audit function’s organizational status and relevant policies and procedures adequately support the objectivity of the internal auditors, or the lower the level of competence of the internal audit function, the more audit procedures are needed to be performed by the external auditor on the overall body of work of the function to support the decision to use the work of the function in obtaining sufficient appropriate audit evidence on which to base the audit opinion. Reperformance (Ref: Para. 24) A30. For purposes of this ISA, reperformance involves the external auditor’s independent execution of procedures to validate the conclusions reached by the internal audit function. This objective may be accomplished by examining items already examined by the internal audit function or, where it is not possible to do so, the same objective may also be accomplished by examining sufficient other similar items not actually examined by the internal audit function. Reperformance provides more persuasive evidence regarding the adequacy of the work of the internal audit function compared to other procedures the external auditor may perform in paragraph A28. While it is not necessary for the external auditor to do reperformance in each area of work of the internal audit function that is being used, some reperformance is required on the body of work of the internal audit function as a whole that the external auditor plans to use in accordance with paragraph 24. The external auditor is more likely to focus reperformance in those areas where more judgment was exercised by the internal audit function in planning, performing and evaluating the results of the audit procedures and in areas of higher risk of material misstatement. Determining Whether, in Which Areas and to What Extent Internal Auditors Can Be Used to Provide Direct Assistance Determining Whether Internal Auditors Can Be Used to Provide Direct Assistance for Purposes of the Audit (Ref: Para. 5, 26–28) A31. In jurisdictions where the external auditor is prohibited by law or regulation from using internal auditors to provide direct assistance, it is relevant in the circumstances of a group audit, for the group auditor to consider whether the prohibition also extends to component auditors and, if so, to address this in the communication to the component auditors.25 A32. As stated in paragraph A7 of this ISA, objectivity refers to the ability to perform the proposed work without allowing bias, conflict of interest or undue influence of others to override professional judgments. In evaluating the existence and significance of threats to the objectivity of an internal auditor, the following factors may be relevant:
22 ISA 200, paragraphs 15 and A21 23 ISA 315 (Revised 2019), Appendix 4 24 ISA 315 (Revised 2019), Appendix 4 in relation to ISA 240, The Auditor’s Responsibilities Relating to Fraud in an Audit of Financial Statements 25 ISA 600 (Revised), Special Considerations—Audits of Group Financial Statements (Including the Work of Component Auditors), paragraph 25(a) USING THE WORK OF INTERNAL AUDITORS ISA 610 (REVISED 2013) 578 • The extent to which the internal audit function’s organizational status and relevant policies and procedures support the objectivity of the internal auditors.26 • Family and personal relationships with an individual working in, or responsible for, the aspect of the entity to which the work relates. • Association with the division or department in the entity to which the work relates. • Significant financial interests in the entity other than remuneration on terms consistent with those applicable to other employees at a similar level of seniority. Material issued by relevant professional bodies for internal auditors may provide additional useful guidance. A33. There may also be some circumstances in which the significance of the threats to the objectivity of an internal auditor is such that there are no safeguards that could reduce them to an acceptable level. For example, because the adequacy of safeguards is influenced by the significance of the work in the context of the audit, paragraph 30 (a) and (b) prohibits the use of internal auditors to provide direct assistance in relation to performing procedures that involve making significant judgments in the audit or that relate to higher assessed risks of material misstatement where the judgment required in performing the relevant audit procedures or evaluating the audit evidence gathered is more than limited. This would also be the case where the work involved creates a self-review threat, which is why internal auditors are prohibited from performing procedures in the circumstances described in paragraph 30 (c) and (d). A34. In evaluating the level of competence of an internal auditor, many of the factors in paragraph A8 of this ISA may also be relevant, applied in the context of individual internal auditors and the work to which they may be assigned. Determining the Nature and Extent of Work that Can Be Assigned to Internal Auditors Providing Direct Assistance (Ref: Para. 29– 31) A35. Paragraphs A15–A22 of this ISA provide relevant guidance in determining the nature and extent of work that may be assigned to internal auditors. A36. In determining the nature of work that may be assigned to internal auditors, the external auditor is careful to limit such work to those areas that would be appropriate to be assigned. Examples of activities and tasks that would not be appropriate to use internal auditors to provide direct assistance include the following: • Discussion of fraud risks. However, the external auditors may make inquiries of internal auditors about fraud risks in the organization in accordance with ISA 315 (Revised 2019).27 • Determination of unannounced audit procedures as addressed in ISA 240. A37. Similarly, since in accordance with ISA 50528 the external auditor is required to maintain control over external confirmation requests and evaluate the results of external confirmation procedures, it would not be appropriate to assign these responsibilities to internal auditors. However, internal auditors may assist in assembling information necessary for the external auditor to resolve exceptions in confirmation responses. A38. The amount of judgment involved and the risk of material misstatement are also relevant in determining the work that may be assigned to internal auditors providing direct assistance. For example, in circumstances where the valuation of accounts receivable is assessed as an area of higher risk, the external auditor could assign the checking of the accuracy of the aging to an internal auditor providing direct assistance. However, because the evaluation of the adequacy of the provision based on the aging would involve more than limited judgment, it would not be appropriate to assign that latter procedure to an internal auditor providing direct assistance. A39. Notwithstanding the direction, supervision and review by the external auditor, excessive use of internal auditors to provide direct assistance may affect perceptions regarding the independence of the external audit engagement.
26 See paragraph A7. 27 ISA 315 (Revised 2019), paragraph 14(a) 28 ISA 505, External Confirmations, paragraphs 7 and 16 USING THE WORK OF INTERNAL AUDITORS
579 ISA 610 (REVISED 2013) ISA Using Internal Auditors to Provide Direct Assistance (Ref: Para. 34) A40. As individuals in the internal audit function are not independent of the entity as is required of the external auditor when expressing an opinion on financial statements, the external auditor’s direction, supervision and review of the work performed by internal auditors providing direct assistance will generally be of a different nature and more extensive than if members of the engagement team perform the work. A41. In directing the internal auditors, the external auditor may, for example, remind the internal auditors to bring accounting and auditing issues identified during the audit to the attention of the external auditor. In reviewing the work performed by the internal auditors, the external auditor’s considerations include whether the evidence obtained is sufficient and appropriate in the circumstances, and that it supports the conclusions reached.
ISA 620 580 INTERNATIONAL STANDARD ON AUDITING 620 USING THE WORK OF AN AUDITOR’S EXPERT (Effective for audits of financial statements for periods beginning on or after December 15, 2009) CONTENTS Paragraph Introduction Scope of this ISA ............................................................................................................................................................. 1–2 The Auditor’s Responsibility for the Audit Opinion ....................................................................................................... 3 Effective Date .................................................................................................................................................................. 4 Objectives ....................................................................................................................................................................... 5 Definitions ....................................................................................................................................................................... 6 Requirements Determining the Need for an Auditor’s Expert ................................................................................................................ 7 Nature, Timing and Extent of Audit Procedures ............................................................................................................. 8 The Competence, Capabilities and Objectivity of the Auditor’s Expert ......................................................................... 9 Obtaining an Understanding of the Field of Expertise of the Auditor’s Expert .............................................................. 10 Agreement with the Auditor’s Expert .............................................................................................................................. 11 Evaluating the Adequacy of the Auditor’s Expert’s Work .............................................................................................. 12–13 Reference to the Auditor’s Expert in the Auditor’s Report ............................................................................................. 14–15 Application and Other Explanatory Material Definition of an Auditor’s Expert .................................................................................................................................... A1–A3 Determining the Need for an Auditor’s Expert ................................................................................................................ A4–A9 Nature, Timing and Extent of Audit Procedures ............................................................................................................. A10–A13 The Competence, Capabilities and Objectivity of the Auditor’s Expert ......................................................................... A14–A20 Obtaining an Understanding of the Field of Expertise of the Auditor’s Expert .............................................................. A21–A22 Agreement with the Auditor’s Expert .............................................................................................................................. A23–A31 Evaluating the Adequacy of the Auditor’s Expert’s Work .............................................................................................. A32–A40 Reference to the Auditor’s Expert in the Auditor’s Report ............................................................................................. A41–A42 Appendix: Considerations for Agreement between the Auditor and an Auditor’s External Expert
International Standard on Auditing (ISA) 620, Using the Work of an Auditor’s Expert, should be read in conjunction with ISA 200, Overall Objectives of the Independent Auditor and the Conduct of an Audit in Accordance with International Standards on Auditing. USING THE WORK OF AN AUDITOR’S EXPERT
581 ISA 620 ISA Introduction Scope of this ISA 1. This International Standard on Auditing (ISA) deals with the auditor’s responsibilities relating to the work of an individual or organization in a field of expertise other than accounting or auditing, when that work is used to assist the auditor in obtaining sufficient appropriate audit evidence. 2. This ISA does not deal with: (a) Situations where the engagement team includes a member, or consults an individual or organization, with expertise in a specialized area of accounting or auditing, which are dealt with in ISA 220 (Revised);1 or (b) The auditor’s use of the work of an individual or organization possessing expertise in a field other than accounting or auditing, whose work in that field is used by the entity to assist the entity in preparing the financial statements (a management’s expert), which is dealt with in ISA 500.2 The Auditor’s Responsibility for the Audit Opinion 3. The auditor has sole responsibility for the audit opinion expressed, and that responsibility is not reduced by the auditor’s use of the work of an auditor’s expert. Nonetheless, if the auditor using the work of an auditor’s expert, having followed this ISA, concludes that the work of that expert is adequate for the auditor’s purposes, the auditor may accept that expert’s findings or conclusions in the expert’s field as appropriate audit evidence. Effective Date 4. This ISA is effective for audits of financial statements for periods beginning on or after December 15, 2009. Objectives 5. The objectives of the auditor are: (a) To determine whether to use the work of an auditor’s expert; and (b) If using the work of an auditor’s expert, to determine whether that work is adequate for the auditor’s purposes. Definitions 6. For purposes of the ISAs, the following terms have the meanings attributed below: (a) Auditor’s expert – An individual or organization possessing expertise in a field other than accounting or auditing, whose work in that field is used by the auditor to assist the auditor in obtaining sufficient appropriate audit evidence. An auditor’s expert may be either an auditor’s internal expert (who is a partner3 or staff, including temporary staff, of the auditor’s firm or a network firm), or an auditor’s external expert. (Ref: Para. A1–A3) (b) Expertise – Skills, knowledge and experience in a particular field. (c) Management’s expert – An individual or organization possessing expertise in a field other than accounting or auditing, whose work in that field is used by the entity to assist the entity in preparing the financial statements. Requirements Determining the Need for an Auditor’s Expert 7. If expertise in a field other than accounting or auditing is necessary to obtain sufficient appropriate audit evidence, the auditor shall determine whether to use the work of an auditor’s expert. (Ref: Para. A4–A9)
1 ISA 220 (Revised), Quality Management for an Audit of Financial Statements, paragraph A19 2 ISA 500, Audit Evidence, paragraphs A45–A59 3 “Partner” and “firm” should be read as referring to their public sector equivalents where relevant. USING THE WORK OF AN AUDITOR’S EXPERT ISA 620 582 Nature, Timing and Extent of Audit Procedures 8. The nature, timing and extent of the auditor’s procedures with respect to the requirements in paragraphs 9–13 of this ISA will vary depending on the circumstances. In determining the nature, timing and extent of those procedures, the auditor shall
consider matters including: (Ref: Para. A10)
(a) The nature of the matter to which that expert’s work relates; (b) The risks of material misstatement in the matter to which that expert’s work relates; (c) The significance of that expert’s work in the context of the audit; (d) The auditor’s knowledge of and experience with previous work performed by that expert; and (e) Whether that expert is subject to the auditor’s firm’s system of quality management. (Ref: Para. A11–A13) The Competence, Capabilities and Objectivity of the Auditor’s Expert 9. The auditor shall evaluate whether the auditor’s expert has the necessary competence, capabilities and objectivity for the auditor’s purposes. In the case of an auditor’s external expert, the evaluation of objectivity shall include inquiry regarding interests and relationships that may create a threat to that expert’s objectivity. (Ref: Para. A14–A20) Obtaining an Understanding of the Field of Expertise of the Auditor’s Expert 10. The auditor shall obtain a sufficient understanding of the field of expertise of the auditor’s expert to enable the auditor to: (Ref: Para. A21–A22) (a) Determine the nature, scope and objectives of that expert’s work for the auditor’s purposes; and (b) Evaluate the adequacy of that work for the auditor’s purposes. Agreement with the Auditor’s Expert 11.
The auditor shall agree, in writing when appropriate, on the following matters with the auditor’s expert: (Ref: Para. A23–
A26) (a) The nature, scope and objectives of that expert’s work; (Ref: Para. A27) (b) The respective roles and responsibilities of the auditor and that expert; (Ref: Para. A28–A29) (c) The nature, timing and extent of communication between the auditor and that expert, including the form of any report to be provided by that expert; and (Ref: Para. A30) (d) The need for the auditor’s expert to observe confidentiality requirements. (Ref: Para. A31) Evaluating the Adequacy of the Auditor’s Expert’s Work 12.
The auditor shall evaluate the adequacy of the auditor’s expert’s work for the auditor’s purposes, including: (Ref: Para. A32)
(a) The relevance and reasonableness of that expert’s findings or conclusions, and their consistency with other audit evidence; (Ref: Para. A33–A34) (b) If that expert’s work involves use of significant assumptions and methods, the relevance and reasonableness of those assumptions and methods in the circumstances; and (Ref: Para. A35–A37) (c) If that expert’s work involves the use of source data that is significant to that expert’s work, the relevance, completeness, and accuracy of that source data. (Ref: Para. A38–A39) 13. If the auditor determines that the work of the auditor’s expert is not adequate for the auditor’s purposes, the auditor shall: (Ref: Para. A40) (a) Agree with that expert on the nature and extent of further work to be performed by that expert; or (b) Perform additional audit procedures appropriate to the circumstances. USING THE WORK OF AN AUDITOR’S EXPERT
583 ISA 620 ISA Reference to the Auditor’s Expert in the Auditor’s Report 14. The auditor shall not refer to the work of an auditor’s expert in an auditor’s report containing an unmodified opinion unless required by law or regulation to do so. If such reference is required by law or regulation, the auditor shall indicate in the auditor’s report that the reference does not reduce the auditor’s responsibility for the auditor’s opinion. (Ref: Para. A41) 15. If the auditor makes reference to the work of an auditor’s expert in the auditor’s report because such reference is relevant to an understanding of a modification to the auditor’s opinion, the auditor shall indicate in the auditor’s report that such reference does not reduce the auditor’s responsibility for that opinion. (Ref: Para. A42) *** Application and Other Explanatory Material Definition of an Auditor’s Expert (Ref: Para. 6(a)) A1. Expertise in a field other than accounting or auditing may include expertise in relation to such matters as: • The valuation of complex financial instruments, land and buildings, plant and machinery, jewelry, works of art, antiques, intangible assets, assets acquired and liabilities assumed in business combinations and assets that may have been impaired. • The actuarial calculation of liabilities associated with insurance contracts or employee benefit plans. • The estimation of oil and gas reserves. • The valuation of environmental liabilities, and site clean-up costs. • The interpretation of contracts, laws and regulations. • The analysis of complex or unusual tax compliance issues. A2. In many cases, distinguishing between expertise in accounting or auditing, and expertise in another field, will be straightforward, even where this involves a specialized area of accounting or auditing. For example, an individual with expertise in applying methods of accounting for deferred income tax can often be easily distinguished from an expert in taxation law. The former is not an expert for the purposes of this ISA as this constitutes accounting expertise; the latter is an expert for the purposes of this ISA as this constitutes legal expertise. Similar distinctions may also be able to be made in other areas, for example, between expertise in methods of accounting for financial instruments, and expertise in complex modeling for the purpose of valuing financial instruments. In some cases, however, particularly those involving an emerging area of accounting or auditing expertise, distinguishing between specialized areas of accounting or auditing, and expertise in another field, will be a matter of professional judgment. Applicable professional rules and standards regarding education and competency requirements for accountants and auditors may assist the auditor in exercising that judgment.4 A3. It is necessary to apply judgment when considering how the requirements of this ISA are affected by the fact that an auditor’s expert may be either an individual or an organization. For example, when evaluating the competence, capabilities and objectivity of an auditor’s expert, it may be that the expert is an organization the auditor has previously used, but the auditor has no prior experience of the individual expert assigned by the organization for the particular engagement; or it may be the reverse, that is, the auditor may be familiar with the work of an individual expert but not with the organization that expert has joined. In either case, both the personal attributes of the individual and the managerial attributes of the organization (such as systems of quality control the organization implements) may be relevant to the auditor’s evaluation. Determining the Need for an Auditor’s Expert (Ref: Para. 7) A4. An auditor’s expert may be needed to assist the auditor in one or more of the following: • Obtaining an understanding of the entity and its environment, the applicable financial reporting framework and the entity’s system of internal control. • Identifying and assessing the risks of material misstatement. • Determining and implementing overall responses to assessed risks at the financial statement level.
4 For example, International Education Standard 8, Competence Requirements for Audit Professionals, may be of assistance. USING THE WORK OF AN AUDITOR’S EXPERT ISA 620 584 • Designing and performing further audit procedures to respond to assessed risks at the assertion level, comprising tests of controls or substantive procedures. • Evaluating the sufficiency and appropriateness of audit evidence obtained in forming an opinion on the financial statements. A5. The risks of material misstatement may increase when expertise in a field other than accounting is needed for management to prepare the financial statements, for example, because this may indicate some complexity, or because management may not possess knowledge of the field of expertise. If in preparing the financial statements management does not possess the necessary expertise, a management’s expert may be used in addressing those risks. Relevant controls, including controls that relate to the work of a management’s expert, if any, may also reduce the risks of material misstatement. A6. If the preparation of the financial statements involves the use of expertise in a field other than accounting, the auditor, who is skilled in accounting and auditing, may not possess the necessary expertise to audit those financial statements. The engagement partner is required to determine that the engagement team, and any auditor’s experts who are not part of the engagement team, collectively have the appropriate competence and capabilities, including sufficient time to perform the audit engagement.5 Further, the auditor is required to ascertain the nature, timing and extent of resources necessary to perform the engagement.6 The auditor’s determination of whether to use the work of an auditor’s expert, and if so when and to what extent, assists the auditor in meeting these requirements. As the audit progresses, or as circumstances change, the auditor may need to revise earlier decisions about using the work of an auditor’s expert. A7. An auditor who is not an expert in a relevant field other than accounting or auditing may nevertheless be able to obtain a sufficient understanding of that field to perform the audit without an auditor’s expert. This understanding may be obtained through, for example: • Experience in auditing entities that require such expertise in the preparation of their financial statements. • Education or professional development in the particular field. This may include formal courses, or discussion with individuals possessing expertise in the relevant field for the purpose of enhancing the auditor’s own capacity to deal with matters in that field. Such discussion differs from consultation with an auditor’s expert regarding a specific set of circumstances encountered on the engagement where that expert is given all the relevant facts that will enable the expert to provide informed advice about the particular matter.7 • Discussion with auditors who have performed similar engagements. A8. In other cases, however, the auditor may determine that it is necessary, or may choose, to use an auditor’s expert to assist in obtaining sufficient appropriate audit evidence. Considerations when deciding whether to use an auditor’s expert may include: • Whether management has used a management’s expert in preparing the financial statements (see paragraph A9). • The nature and significance of the matter, including its complexity. • The risks of material misstatement in the matter. • The expected nature of procedures to respond to identified risks, including: the auditor’s knowledge of and experience with the work of experts in relation to such matters; and the availability of alternative sources of audit evidence. A9. When management has used a management’s expert in preparing the financial statements, the auditor’s decision on whether to use an auditor’s expert may also be influenced by such factors as: • The nature, scope and objectives of the management’s expert’s work. • Whether the management’s expert is employed by the entity, or is a party engaged by it to provide relevant services. • The extent to which management can exercise control or influence over the work of the management’s expert. • The management’s expert’s competence and capabilities. • Whether the management’s expert is subject to technical performance standards or other professional or industry requirements
5 ISA 220 (Revised), paragraphs 25–28 6 ISA 300, Planning an Audit of Financial Statements, paragraph 8(e) 7 ISA 220 (Revised), paragraphs A99–A102 USING THE WORK OF AN AUDITOR’S EXPERT
585 ISA 620 ISA • Any controls within the entity over the management’s expert’s work.
ISA 500 8 includes requirements and guidance regarding the effect of the competence, capabilities and objectivity of management’s experts on the reliability of audit evidence. Nature, Timing and Extent of Audit Procedures (Ref: Para. 8) A10. The nature, timing and extent of audit procedures with respect to the requirements in paragraphs 9–13 of this ISA will vary depending on the circumstances. For example, the following factors may suggest the need for different or more extensive procedures than would otherwise be the case: • The work of the auditor’s expert relates to a significant matter that involves subjective and complex judgments. • The auditor has not previously used the work of the auditor’s expert, and has no prior knowledge of that expert’s competence, capabilities and objectivity. • The auditor’s expert is performing procedures that are integral to the audit, rather than being consulted to provide advice on an individual matter. • The expert is an auditor’s external expert and is not, therefore, subject to the firm’s system of quality management. The Auditor’s Firm’s System of Quality Management (Ref: Para. 8(e)) A11. An auditor’s internal expert may be a partner or staff (i.e. personnel), including temporary staff, of the auditor’s firm, and therefore subject to the system of quality management of that firm in accordance with ISQM 19 or national requirements that are at least as demanding.10 An auditor’s internal expert may also be a partner or staff, including temporary staff, of a network firm, and is subject to the firm’s policies or procedures for network requirements and network services in accordance with ISQM 1. In some instances, the auditor’s internal expert of a network firm may be subject to common quality management policies or procedures as the auditor’s firm, given that they are part of the same network. A12. ISQM 1 requires the firm to address the use of resources from a service provider, which includes the use of an external expert.11 An auditor’s external expert is not a member of the engagement team and may not be subject to the firm’s policies or procedures under its system of quality management.12 Furthermore, the firm’s policies or procedures for relevant ethical requirements may include policies or procedures that apply to the auditor’s external expert.13 In some cases, relevant ethical requirements or law or regulation may require that an auditor’s external expert be: • Treated as a member of the engagement team (i.e., the external expert maybe subject to relevant ethical requirements, including those related to independence); or • Subject to other professional requirements. A13. As described in ISA 220 (Revised), quality management at the engagement level is supported by the firm’s system of quality management and informed by the specific nature and circumstances of the audit engagement.14 For example, the auditor may be able to depend on the firm’s related policies or procedures in respect of: • Competence and capabilities, through recruitment and training programs. • Objectivity. Auditor’s internal experts are subject to relevant ethical requirements, including those related to independence. • The auditor’s evaluation of the adequacy of the auditor’s expert’s work. For example, the firm’s training programs may provide auditor’s internal experts with an appropriate understanding of the interrelationship of their expertise with the audit process. Reliance on such training may affect the nature, timing and extent of the auditor’s procedures to evaluate the adequacy of the auditor’s expert’s work.
8 ISA 500, paragraph 8 9 ISQM 1, Quality Management for Firms that Perform Audits or Reviews of Financial Statements, or Other Assurance or Related Services Engagements, paragraph 16(w) 10 ISA 220 (Revised), paragraph 3 11 ISQM 1, paragraph 32 12 ISQM 1, paragraph 16(f) 13 ISQM 1, paragraph 29(b) 14 ISA 220 (Revised), paragraph A4 USING THE WORK OF AN AUDITOR’S EXPERT ISA 620 586 • Adherence to regulatory and legal requirements, through monitoring processes. • Agreement with the auditor’s expert.
Matters that the auditor may take into account when determining whether to depend on the firm’s policies or procedures are described in ISA 220 (Revised). 15 Depending on the firm’s policies or procedures does not reduce the auditor’s responsibility to meet the requirements of this ISA. The Competence, Capabilities and Objectivity of the Auditor’s Expert (Ref: Para. 9) A14. The competence, capabilities and objectivity of an auditor’s expert are factors that significantly affect whether the work of the auditor’s expert will be adequate for the auditor’s purposes. Competence relates to the nature and level of expertise of the auditor’s expert. Capability relates to the ability of the auditor’s expert to exercise that competence in the circumstances of the engagement. Factors that influence capability may include, for example, geographic location, and the availability of time and resources. Objectivity relates to the possible effects that bias, conflict of interest, or the influence of others may have on the professional or business judgment of the auditor’s expert. A15. Information regarding the competence, capabilities and objectivity of an auditor’s expert may come from a variety of sources, such as: • Personal experience with previous work of that expert. • Discussions with that expert. • Discussions with other auditors or others who are familiar with that expert’s work. • Knowledge of that expert’s qualifications, membership of a professional body or industry association, license to practice, or other forms of external recognition. • Published papers or books written by that expert. • The auditor’s firm’s system of quality management (see paragraphs A11–A13). A16. Matters relevant to evaluating the competence, capabilities and objectivity of the auditor’s expert include whether that expert’s work is subject to technical performance standards or other professional or industry requirements, for example, ethical standards and other membership requirements of a professional body or industry association, accreditation standards of a licensing body, or requirements imposed by law or regulation. A17. Other matters that may be relevant include: • The relevance of the auditor’s expert’s competence to the matter for which that expert’s work will be used, including any areas of specialty within that expert’s field. For example, a particular actuary may specialize in property and casualty insurance, but have limited expertise regarding pension calculations. • The auditor’s expert’s competence with respect to relevant accounting and auditing requirements, for example, knowledge of assumptions and methods, including models where applicable, that are consistent with the applicable financial reporting framework. • Whether unexpected events, changes in conditions, or the audit evidence obtained from the results of audit procedures indicate that it may be necessary to reconsider the initial evaluation of the competence, capabilities and objectivity of the auditor’s expert as the audit progresses. A18. A broad range of circumstances may threaten objectivity, for example, self-interest threats, advocacy threats, familiarity threats, self-review threats, and intimidation threats. Such threats may be addressed by eliminating the circumstances that create the threats, or applying safeguards to reduce threats to an acceptable level. There may also be safeguards specific to the audit engagement. A19. The evaluation of whether the threats to objectivity are at an acceptable level may depend upon the role of the auditor’s expert and the significance of the expert’s work in the context of the audit. In some cases, it may not be possible to eliminate circumstances that create threats or apply safeguards to reduce threats to an acceptable level, for example, if a proposed auditor’s expert is an individual who has played a significant role in preparing the information that is being audited, that is, if the auditor’s expert is a management’s expert. A20. When evaluating the objectivity of an auditor’s external expert, it may be relevant to:
15 ISA 220 (Revised), paragraphs 4(b) and A10 USING THE WORK OF AN AUDITOR’S EXPERT
587 ISA 620 ISA (a) Inquire of the entity about any known interests or relationships that the entity has with the auditor’s external expert that may affect that expert’s objectivity. (b) Discuss with that expert any applicable safeguards, including any professional requirements that apply to that expert; and evaluate whether the safeguards are adequate to reduce threats to an acceptable level. Interests and relationships that it may be relevant to discuss with the auditor’s expert include: • Financial interests. • Business and personal relationships. • Provision of other services by the expert, including by the organization in the case of an external expert that is an organization.
In some cases, it may also be appropriate for the auditor to obtain a written representation from the auditor’s external expert about any interests or relationships with the entity of which that expert is aware. Obtaining an Understanding of the Field of Expertise of the Auditor’s Expert (Ref: Para. 10) A21. The auditor may obtain an understanding of the auditor’s expert’s field of expertise through the means described in paragraph A7, or through discussion with that expert. A22. Aspects of the auditor’s expert’s field relevant to the auditor’s understanding may include: • Whether that expert’s field has areas of specialty within it that are relevant to the audit (see paragraph A17). • Whether any professional or other standards, and regulatory or legal requirements apply. • What assumptions and methods, including models where applicable, are used by the auditor’s expert, and whether they are generally accepted within that expert’s field and appropriate for financial reporting purposes. • The nature of internal and external data or information the auditor’s expert uses. Agreement with the Auditor’s Expert (Ref: Para. 11) A23. The nature, scope and objectives of the auditor’s expert’s work may vary considerably with the circumstances, as may the respective roles and responsibilities of the auditor and the auditor’s expert, and the nature, timing and extent of communication between the auditor and the auditor’s expert. It is therefore required that these matters are agreed between the auditor and the auditor’s expert regardless of whether the expert is an auditor’s external expert or an auditor’s internal expert. A24. The matters noted in paragraph 8 may affect the level of detail and formality of the agreement between the auditor and the auditor’s expert, including whether it is appropriate that the agreement be in writing. For example, the following factors may suggest the need for more a detailed agreement than would otherwise be the case, or for the agreement to be set out in writing: • The auditor’s expert will have access to sensitive or confidential entity information. • The respective roles or responsibilities of the auditor and the auditor’s expert are different from those normally expected. • Multi-jurisdictional legal or regulatory requirements apply. • The matter to which the auditor’s expert’s work relates is highly complex. • The auditor has not previously used work performed by that expert. • The greater the extent of the auditor’s expert’s work, and its significance in the context of the audit. A25. The agreement between the auditor and an auditor’s external expert is often in the form of an engagement letter. The Appendix lists matters that the auditor may consider for inclusion in such an engagement letter, or in any other form of agreement with an auditor’s external expert. A26. When there is no written agreement between the auditor and the auditor’s expert, evidence of the agreement may be included in, for example: • Planning memoranda, or related working papers such as the audit program. • The policies or procedures of the auditor’s firm’s system of quality management. In the case of an auditor’s internal expert, the firm’s system of quality management may include policies or procedures relating to the expert’s work. The USING THE WORK OF AN AUDITOR’S EXPERT ISA 620 588 extent of documentation in the auditor’s working papers depends on the nature of such policies or procedures. For example, no documentation may be required in the auditor’s working papers if the auditor’s firm has detailed protocols covering the circumstances in which the work of such an expert is used. Nature, Scope and Objectives of Work (Ref: Para. 11(a)) A27. It may often be relevant when agreeing on the nature, scope and objectives of the auditor’s expert’s work to include discussion of any relevant technical performance standards or other professional or industry requirements that the expert will follow. Respective Roles and Responsibilities (Ref: Para. 11(b)) A28. Agreement on the respective roles and responsibilities of the auditor and the auditor’s expert may include: • Whether the auditor or the auditor’s expert will perform detailed testing of source data. • Consent for the auditor to discuss the auditor’s expert’s findings or conclusions with the entity and others, and to include details of that expert’s findings or conclusions in the basis for a modified opinion in the auditor’s report, if necessary (see paragraph A42). • Any agreement to inform the auditor’s expert of the auditor’s conclusions concerning that expert’s work. Working Papers A29. Agreement on the respective roles and responsibilities of the auditor and the auditor’s expert may also include agreement about access to, and retention of, each other’s working papers. When the auditor’s expert is a member of the engagement team, that expert’s working papers form part of the audit documentation. Subject to any agreement to the contrary, auditor’s external experts’ working papers are their own and do not form part of the audit documentation. Communication (Ref: Para. 11(c)) A30. Effective two-way communication facilitates the proper integration of the nature, timing and extent of the auditor’s expert’s procedures with other work on the audit, and appropriate modification of the auditor’s expert’s objectives during the course of the audit. For example, when the work of the auditor’s expert relates to the auditor’s conclusions regarding a significant risk, both a formal written report at the conclusion of that expert’s work, and oral reports as the work progresses, may be appropriate. Identification of specific partners or staff who will liaise with the auditor’s expert, and procedures for communication between that expert and the entity, assists timely and effective communication, particularly on larger engagements. Confidentiality (Ref: Para. 11(d)) A31. It is necessary for the confidentiality provisions of relevant ethical requirements that apply to the auditor also to apply to the auditor’s expert. Additional requirements may be imposed by law or regulation. The entity may also have requested that specific confidentiality provisions be agreed with auditor’s external experts. Evaluating the Adequacy of the Auditor’s Expert’s Work (Ref: Para. 12) A32. The auditor’s evaluation of the auditor’s expert’s competence, capabilities and objectivity, the auditor’s familiarity with the auditor’s expert’s field of expertise, and the nature of the work performed by the auditor’s expert affect the nature, timing and extent of audit procedures to evaluate the adequacy of that expert’s work for the auditor’s purposes. The Findings and Conclusions of the Auditor’s Expert (Ref: Para. 12(a)) A33. Specific procedures to evaluate the adequacy of the auditor’s expert’s work for the auditor’s purposes may include: • Inquiries of the auditor’s expert. • Reviewing the auditor’s expert’s working papers and reports. • Corroborative procedures, such as: o Observing the auditor’s expert’s work; o Examining published data, such as statistical reports from reputable, authoritative sources; o Confirming relevant matters with third parties; o Performing detailed analytical procedures; and USING THE WORK OF AN AUDITOR’S EXPERT
589 ISA 620 ISA o Reperforming calculations. • Discussion with another expert with relevant expertise when, for example, the findings or conclusions of the auditor’s expert are not consistent with other audit evidence. • Discussing the auditor’s expert’s report with management. A34. Relevant factors when evaluating the relevance and reasonableness of the findings or conclusions of the auditor’s expert, whether in a report or other form, may include whether they are: • Presented in a manner that is consistent with any standards of the auditor’s expert’s profession or industry; • Clearly expressed, including reference to the objectives agreed with the auditor, the scope of the work performed and standards applied; • Based on an appropriate period and take into account subsequent events, where relevant; • Subject to any reservation, limitation or restriction on use, and if so, whether this has implications for the auditor; and • Based on appropriate consideration of errors or deviations encountered by the auditor’s expert. Assumptions, Methods and Source Data Assumptions and Methods (Ref: Para. 12(b)) A35. When the auditor’s expert’s work is to evaluate underlying assumptions and methods, including models where applicable, used by management in developing an accounting estimate, the auditor’s procedures are likely to be primarily directed to evaluating whether the auditor’s expert has adequately reviewed those assumptions and methods. When the auditor’s expert’s work is to develop an auditor’s point estimate or an auditor’s range for comparison with management’s point estimate, the auditor’s procedures may be primarily directed to evaluating the assumptions and methods, including models where appropriate, used by the auditor’s expert. A36. ISA 540 (Revised) 16 discusses the assumptions and methods used by management in making accounting estimates, including the use in some cases of highly specialized, entity-developed models. Although that discussion is written in the context of the auditor obtaining sufficient appropriate audit evidence regarding management’s assumptions and methods, it may also assist the auditor when evaluating an auditor’s expert’s assumptions and methods. A37. When an auditor’s expert’s work involves the use of significant assumptions and methods, factors relevant to the auditor’s evaluation of those assumptions and methods include whether they are: • Generally accepted within the auditor’s expert’s field; • Consistent with the requirements of the applicable financial reporting framework; • Dependent on the use of specialized models; and • Consistent with those of management, and if not, the reason for, and effects of, the differences. Source Data Used by the Auditor’s Expert (Ref: Para. 12(c)) A38. When an auditor’s expert’s work involves the use of source data that is significant to that expert’s work, procedures such as the following may be used to test that data: • Verifying the origin of the data, including obtaining an understanding of, and where applicable testing, the internal controls over the data and, where relevant, its transmission to the expert. • Reviewing the data for completeness and internal consistency. A39. In many cases, the auditor may test source data. However, in other cases, when the nature of the source data used by an auditor’s expert is highly technical in relation to the expert’s field, that expert may test the source data. If the auditor’s expert has tested the source data, inquiry of that expert by the auditor, or supervision or review of that expert’s tests may be an appropriate way for the auditor to evaluate that data’s relevance, completeness, and accuracy.
16 ISA 540 (Revised), Auditing Accounting Estimates and Related Disclosures, paragraphs 13, 18 and 120 USING THE WORK OF AN AUDITOR’S EXPERT ISA 620 590 Inadequate Work (Ref: Para. 13) A40. If the auditor concludes that the work of the auditor’s expert is not adequate for the auditor’s purposes and the auditor cannot resolve the matter through the additional audit procedures required by paragraph 13, which may involve further work being performed by both the expert and the auditor, or include employing or engaging another expert, it may be necessary to express a modified opinion in the auditor’s report in accordance with ISA 705 (Revised) because the auditor has not obtained sufficient appropriate audit evidence.17 Reference to the Auditor’s Expert in the Auditor’s Report (Ref: Para. 14–15) A41. In some cases, law or regulation may require a reference to the work of an auditor’s expert, for example, for the purposes of transparency in the public sector. A42. It may be appropriate in some circumstances to refer to the auditor’s expert in an auditor’s report containing a modified opinion, to explain the nature of the modification. In such circumstances, the auditor may need the permission of the auditor’s expert before making such a reference.
17 ISA 705 (Revised), Modifications to the Opinion in the Independent Auditor’s Report, paragraph 6(b) USING THE WORK OF AN AUDITOR’S EXPERT
591 ISA 620 APPENDIX ISA Appendix (Ref: Para. A25) Considerations for Agreement between the Auditor and an Auditor’s External Expert This Appendix lists matters that the auditor may consider for inclusion in any agreement with an auditor’s external expert. The following list is illustrative and is not exhaustive; it is intended only to be a guide that may be used in conjunction with the considerations outlined in this ISA. Whether to include particular matters in the agreement depends on the circumstances of the engagement. The list may also be of assistance in considering the matters to be included in an agreement with an auditor’s internal expert. Nature, Scope and Objectives of the Auditor’s External Expert’s Work • The nature and scope of the procedures to be performed by the auditor’s external expert. • The objectives of the auditor’s external expert’s work in the context of materiality and risk considerations concerning the matter to which the auditor’s external expert’s work relates, and, when relevant, the applicable financial reporting framework. • Any relevant technical performance standards or other professional or industry requirements the auditor’s external expert will follow. • The assumptions and methods, including models where applicable, the auditor’s external expert will use, and their authority. • The effective date of, or when applicable the testing period for, the subject matter of the auditor’s external expert’s work, and requirements regarding subsequent events. The Respective Roles and Responsibilities of the Auditor and the Auditor’s External Expert Relevant auditing and accounting standards, and relevant regulatory or legal requirements. • The auditor’s external expert’s consent to the auditor’s intended use of that expert’s report, including any reference to it, or disclosure of it, to others, for example, reference to it in the basis for a modified opinion in the auditor’s report, if necessary, or disclosure of it to management or an audit committee. • The nature and extent of the auditor’s review of the auditor’s external expert’s work. • Whether the auditor or the auditor’s external expert will test source data. • The auditor’s external expert’s access to the entity’s records, files, personnel and to experts engaged by the entity. • Procedures for communication between the auditor’s external expert and the entity. • The auditor’s and the auditor’s external expert’s access to each other’s working papers. • Ownership and control of working papers during and after the engagement, including any file retention requirements. • The auditor’s external expert’s responsibility to perform work with due skill and care. • The auditor’s external expert’s competence and capability to perform the work. • The expectation that the auditor’s external expert will use all knowledge that expert has that is relevant to the audit or, if not, will inform the auditor. • Any restriction on the auditor’s external expert’s association with the auditor’s report. • Any agreement to inform the auditor’s external expert of the auditor’s conclusions concerning that expert’s work. Communications and Reporting • Methods and frequency of communications, including: o How the auditor’s external expert’s findings or conclusions will be reported (for example, written report, oral report, ongoing input to the engagement team). o Identification of specific persons within the engagement team who will liaise with the auditor’s external expert. USING THE WORK OF AN AUDITOR’S EXPERT ISA 620 APPENDIX 592 • When the auditor’s external expert will complete the work and report findings or conclusions to the auditor. • The auditor’s external expert’s responsibility to communicate promptly any potential delay in completing the work, and any potential reservation or limitation on that expert’s findings or conclusions. • The auditor’s external expert’s responsibility to communicate promptly instances in which the entity restricts that expert’s access to records, files, personnel or experts engaged by the entity. • The auditor’s external expert’s responsibility to communicate to the auditor all information that expert believes may be relevant to the audit, including any changes in circumstances previously communicated. • The auditor’s external expert’s responsibility to communicate circumstances that may create threats to that expert’s objectivity, and any relevant safeguards that may eliminate or reduce such threats to an acceptable level. Confidentiality • The need for the auditor’s expert to observe confidentiality requirements, including: o The confidentiality provisions of relevant ethical requirements that apply to the auditor. o Additional requirements that may be imposed by law or regulation, if any. o Specific confidentiality provisions requested by the entity, if any.
593 ISA 700 (REVISED) ISA INTERNATIONAL STANDARD ON AUDITING 700 (REVISED) FORMING AN OPINION AND REPORTING ON FINANCIAL STATEMENTS (Effective for audits of financial statements for periods ending on or after December 15, 2016) CONTENTS Paragraph Introduction Scope of this ISA ............................................................................................................................................................. 1–4 Effective Date .................................................................................................................................................................. 5 Objectives .................................................................................................................................................................... 6 Definitions .................................................................................................................................................................... 7–9 Requirements Forming an Opinion on the Financial Statements ........................................................................................................... 10–15 Form of Opinion .............................................................................................................................................................. 16–19 Auditor’s Report .............................................................................................................................................................. 20–52 Supplementary Information Presented with the Financial Statements ............................................................................ 53–54 Application and Other Explanatory Material Qualitative Aspects of the Entity’s Accounting Practices .............................................................................................. A1–A3 Accounting Policies Appropriately Disclosed in the Financial Statements …………………. ....................................... A4 Information Presented in the Financial Statements Is Relevant, Reliable, Comparable and Understandable ................. A5 Disclosure of the Effect of Material Transactions and Events on the Information Conveyed in the Financial Statements .................................................................................................................................................................... A6 Evaluating Whether the Financial Statements Achieve Fair Presentation ....................................................................... A7–A9 Description of the Applicable Financial Reporting Framework ..................................................................................... A10–A15 Form of Opinion .............................................................................................................................................................. A16–A17 Auditor’s Report .............................................................................................................................................................. A18–A78 Supplementary Information Presented with the Financial Statements ............................................................................ A79–A85 Appendix: Illustrations of Independent Auditor’s Reports on Financial Statements
International Standard on Auditing (ISA) 700 (Revised), Forming an Opinion and Reporting on Financial Statements, should be read in conjunction with ISA 200, Overall Objectives of the Independent Auditor and the Conduct of an Audit in Accordance with International Standards on Auditing. FORMING AN OPINION AND REPORTING ON FINANCIAL STATEMENTS ISA 700 (REVISED) 594 Introduction Scope of this ISA 1. This International Standard on Auditing (ISA) deals with the auditor’s responsibility to form an opinion on the financial statements. It also deals with the form and content of the auditor’s report issued as a result of an audit of financial statements. 2. ISA 7011 deals with the auditor’s responsibility to communicate key audit matters in the auditor’s report. ISA 7052 (Revised) and ISA 706 (Revised)3 deal with how the form and content of the auditor’s report are affected when the auditor expresses a modified opinion or includes an Emphasis of Matter paragraph or an Other Matter paragraph in the auditor’s report. Other ISAs also contain reporting requirements that are applicable when issuing an auditor’s report. 3. This ISA applies to an audit of a complete set of general purpose financial statements and is written in that context. ISA 800 (Revised)4 deals with special considerations when financial statements are prepared in accordance with a special purpose framework. ISA 805 (Revised)5 deals with special considerations relevant to an audit of a single financial statement or of a specific element, account or item of a financial statement. This ISA also applies to audits for which ISA 800 (Revised) or ISA 805 (Revised) apply. 4. The requirements of this ISA are aimed at addressing an appropriate balance between the need for consistency and comparability in auditor reporting globally and the need to increase the value of auditor reporting by making the information provided in the auditor’s report more relevant to users. This ISA promotes consistency in the auditor’s report, but recognizes the need for flexibility to accommodate particular circumstances of individual jurisdictions. Consistency in the auditor’s report, when the audit has been conducted in accordance with ISAs, promotes credibility in the global marketplace by making more readily identifiable those audits that have been conducted in accordance with globally recognized standards. It also helps to promote the user’s understanding and to identify unusual circumstances when they occur. Effective Date 5. This ISA is effective for audits of financial statements for periods ending on or after December 15, 2016. Objectives 6. The objectives of the auditor are: (a) To form an opinion on the financial statements based on an evaluation of the conclusions drawn from the audit evidence obtained; and (b) To express clearly that opinion through a written report. Definitions 7. For purposes of the ISAs, the following terms have the meanings attributed below: (a) General purpose financial statements – Financial statements prepared in accordance with a general purpose framework. (b) General purpose framework – A financial reporting framework designed to meet the common financial information needs of a wide range of users. The financial reporting framework may be a fair presentation framework or a compliance framework. The term “fair presentation framework” is used to refer to a financial reporting framework that requires compliance with the requirements of the framework and: (i) Acknowledges explicitly or implicitly that, to achieve fair presentation of the financial statements, it may be necessary for management to provide disclosures beyond those specifically required by the framework; or
1 ISA 701, Communicating Key Audit Matters in the Independent Auditor’s Report 2 ISA 705 (Revised), Modifications to the Opinion in the Independent Auditor’s Report 3 ISA 706 (Revised), Emphasis of Matter Paragraphs and Other Matter Paragraphs in the Independent Auditor’s Report 4 ISA 800 (Revised), Special Considerations—Audits of Financial Statements Prepared in Accordance with Special Purpose Frameworks 5 ISA 805 (Revised), Special Considerations—Audits of Single Financial Statements and Specific Elements, Accounts or Items of a Financial Statement FORMING AN OPINION AND REPORTING ON FINANCIAL STATEMENTS
595 ISA 700 (REVISED) ISA (ii) Acknowledges explicitly that it may be necessary for management to depart from a requirement of the framework to achieve fair presentation of the financial statements. Such departures are expected to be necessary only in extremely rare circumstances. The term “compliance framework” is used to refer to a financial reporting framework that requires compliance with the requirements of the framework, but does not contain the acknowledgements in (i) or (ii) above.6 (c) Unmodified opinion – The opinion expressed by the auditor when the auditor concludes that the financial statements are prepared, in all material respects, in accordance with the applicable financial reporting framework.7 8. Reference to “financial statements” in this ISA means “a complete set of general purpose financial statements.”8 The requirements of the applicable financial reporting framework determine the presentation, structure and content of the financial statements, and what constitutes a complete set of financial statements. 9. Reference to “International Financial Reporting Standards” in this ISA means the International Financial Reporting Standards (IFRSs) issued by the International Accounting Standards Board, and reference to “International Public Sector Accounting Standards” means the International Public Sector Accounting Standards (IPSASs) issued by the International Public Sector Accounting Standards Board. Requirements Forming an Opinion on the Financial Statements 10. The auditor shall form an opinion on whether the financial statements are prepared, in all material respects, in accordance with the applicable financial reporting framework.9, 10 11. In order to form that opinion, the auditor shall conclude as to whether the auditor has obtained reasonable assurance about whether the financial statements as a whole are free from material misstatement, whether due to fraud or error. That conclusion shall take into account: (a) The auditor’s conclusion, in accordance with ISA 330, whether sufficient appropriate audit evidence has been obtained;11 (b) The auditor’s conclusion, in accordance with ISA 450, whether uncorrected misstatements are material, individually or in aggregate;12 and (c) The evaluations required by paragraphs 12–15. 12. The auditor shall evaluate whether the financial statements are prepared, in all material respects, in accordance with the requirements of the applicable financial reporting framework. This evaluation shall include consideration of the qualitative aspects of the entity’s accounting practices, including indicators of possible bias in management’s judgments. (Ref: Para. A1–A3) 13. In particular, the auditor shall evaluate whether, in view of the requirements of the applicable financial reporting framework: (a) The financial statements appropriately disclose the significant accounting policies selected and applied. In making this evaluation, the auditor shall consider the relevance of the accounting policies to the entity, and whether they have been presented in an understandable manner; (Ref: Para. A4) (b) The accounting policies selected and applied are consistent with the applicable financial reporting framework and are appropriate; (c) The accounting estimates and related disclosures made by management are reasonable;
6 ISA 200, Overall Objectives of the Independent Auditor and the Conduct of an Audit in Accordance with International Standards on Auditing, paragraph 13(a) 7 Paragraphs 25–26 deal with the phrases used to express this opinion in the case of a fair presentation framework and a compliance framework respectively. 8 ISA 200, paragraph 13(f) sets out the content of financial statements. 9 ISA 200, paragraph 11 10 Paragraphs 25–26 deal with the phrases used to express this opinion in the case of a fair presentation framework and a compliance framework respectively. 11 ISA 330, The Auditor’s Responses to Assessed Risks, paragraph 26 12 ISA 450, Evaluation of Misstatements Identified during the Audit, paragraph 11 FORMING AN OPINION AND REPORTING ON FINANCIAL STATEMENTS ISA 700 (REVISED) 596 (d) The information presented in the financial statements is relevant, reliable, comparable, and understandable. In making this evaluation, the auditor shall consider whether: • The information that should have been included has been included, and whether such information is appropriately classified, aggregated or disaggregated, and characterized. • The overall presentation of the financial statements has been undermined by including information that is not relevant or that obscures a proper understanding of the matters disclosed. (Ref: Para. A5) (e) The financial statements provide adequate disclosures to enable the intended users to understand the effect of material transactions and events on the information conveyed in the financial statements; and (Ref: Para. A6) (f) The terminology used in the financial statements, including the title of each financial statement, is appropriate. 14. When the financial statements are prepared in accordance with a fair presentation framework, the evaluation required by paragraphs 12–13 shall also include whether the financial statements achieve fair presentation. The auditor’s evaluation as
to whether the financial statements achieve fair presentation shall include consideration of: (Ref: Para. A7–A9)
(a) The overall presentation, structure and content of the financial statements; and (b) Whether the financial statements represent the underlying transactions and events in a manner that achieves fair presentation. 15. The auditor shall evaluate whether the financial statements adequately refer to or describe the applicable financial reporting framework. (Ref: Para. A10–A15) Form of Opinion 16. The auditor shall express an unmodified opinion when the auditor concludes that the financial statements are prepared, in all material respects, in accordance with the applicable financial reporting framework. 17. If the auditor: (a) Concludes that, based on the audit evidence obtained, the financial statements as a whole are not free from material misstatement; or (b) Is unable to obtain sufficient appropriate audit evidence to conclude that the financial statements as a whole are free from material misstatement, the auditor shall modify the opinion in the auditor’s report in accordance with ISA 705 (Revised). 18. If financial statements prepared in accordance with the requirements of a fair presentation framework do not achieve fair presentation, the auditor shall discuss the matter with management and, depending on the requirements of the applicable financial reporting framework and how the matter is resolved, shall determine whether it is necessary to modify the opinion in the auditor’s report in accordance with ISA 705 (Revised). (Ref: Para. A16) 19. When the financial statements are prepared in accordance with a compliance framework, the auditor is not required to evaluate whether the financial statements achieve fair presentation. However, if in extremely rare circumstances the auditor concludes that such financial statements are misleading, the auditor shall discuss the matter with management and, depending on how it is resolved, shall determine whether, and how, to communicate it in the auditor’s report. (Ref: Para. A17) Auditor’s Report 20. The auditor’s report shall be in writing. (Ref: Para. A18–A19) Auditor’s Report for Audits Conducted in Accordance with International Standards on Auditing Title 21. The auditor’s report shall have a title that clearly indicates that it is the report of an independent auditor. (Ref: Para. A20) Addressee 22. The auditor’s report shall be addressed, as appropriate, based on the circumstances of the engagement. (Ref: Para. A21) Auditor’s Opinion 23. The first section of the auditor’s report shall include the auditor’s opinion, and shall have the heading “Opinion.” FORMING AN OPINION AND REPORTING ON FINANCIAL STATEMENTS
597 ISA 700 (REVISED) ISA 24. The Opinion section of the auditor’s report shall also: (a) Identify the entity whose financial statements have been audited; (b) State that the financial statements have been audited; (c) Identify the title of each statement comprising the financial statements; (d) Refer to the notes, including the summary of significant accounting policies; and (e) Specify the date of, or period covered by, each financial statement comprising the financial statements. (Ref: Para. A22–A23) 25. When expressing an unmodified opinion on financial statements prepared in accordance with a fair presentation framework, the auditor’s opinion shall, unless otherwise required by law or regulation, use one of the following phrases, which are regarded as being equivalent: (a) In our opinion, the accompanying financial statements present fairly, in all material respects, […] in accordance with [the applicable financial reporting framework]; or (b) In our opinion, the accompanying financial statements give a true and fair view of […] in accordance with [the applicable financial reporting framework]. (Ref: Para. A24–A31) 26. When expressing an unmodified opinion on financial statements prepared in accordance with a compliance framework, the auditor’s opinion shall be that the accompanying financial statements are prepared, in all material respects, in accordance with [the applicable financial reporting framework]. (Ref: Para. A26–A31) 27. If the reference to the applicable financial reporting framework in the auditor’s opinion is not to IFRSs issued by the International Accounting Standards Board or IPSASs issued by the International Public Sector Accounting Standards Board, the auditor’s opinion shall identify the jurisdiction of origin of the framework. Basis for Opinion 28. The auditor’s report shall include a section, directly following the Opinion section, with the heading “Basis for Opinion,”
that: (Ref: Para. A32)
(a) States that the audit was conducted in accordance with International Standards on Auditing; (Ref: Para. A33) (b) Refers to the section of the auditor’s report that describes the auditor’s responsibilities under the ISAs; (c) Includes a statement that the auditor is independent of the entity in accordance with the relevant ethical requirements relating to the audit and has fulfilled the auditor’s other ethical responsibilities in accordance with these requirements. (i) The statement shall identify the jurisdiction of origin of the relevant ethical requirements or refer to the International Ethics Standards Board for Accountants’ International Code of Ethics for Professional Accountants (including International Independence Standards) (IESBA Code); (Ref: Para. A34–A35, A37– A38) (ii) If the relevant ethical requirements require the auditor to publicly disclose when the auditor applied independence requirements specific to audits of financial statements of certain entities, the statement shall indicate that the auditor is independent of the entity in accordance with the independence requirements applicable to the audits of those entities; and (Ref: Para. A36) (d) States whether the auditor believes that the audit evidence the auditor has obtained is sufficient and appropriate to provide a basis for the auditor’s opinion. Going Concern 29. Where applicable, the auditor shall report in accordance with ISA 570 (Revised).13 Key Audit Matters 30. For audits of complete sets of general purpose financial statements of listed entities, the auditor shall communicate key audit matters in the auditor’s report in accordance with ISA 701.
13 ISA 570 (Revised), Going Concern, paragraphs 21–23 FORMING AN OPINION AND REPORTING ON FINANCIAL STATEMENTS ISA 700 (REVISED) 598 31. When the auditor is otherwise required by law or regulation or decides to communicate key audit matters in the auditor’s report, the auditor shall do so in accordance with ISA 701. (Ref: Para. A41–A43) Other Information 32. Where applicable, the auditor shall report in accordance with ISA 720 (Revised).14 Responsibilities for the Financial Statements 33. The auditor’s report shall include a section with a heading “Responsibilities of Management for the Financial Statements.” The auditor’s report shall use the term that is appropriate in the context of the legal framework in the particular jurisdiction and need not refer specifically to “management”. In some jurisdictions, the appropriate reference may be to those charged with governance. (Ref: Para. A45) 34.
This section of the auditor’s report shall describe management’s responsibility for: (Ref: Para. A46–A49)
(a) Preparing the financial statements in accordance with the applicable financial reporting framework, and for such internal control as management determines is necessary to enable the preparation of financial statements that are free from material misstatement, whether due to fraud or error; and (b) Assessing the entity’s ability to continue as a going concern15 and whether the use of the going concern basis of accounting is appropriate as well as disclosing, if applicable, matters relating to going concern. The explanation of management’s responsibility for this assessment shall include a description of when the use of the going concern basis of accounting is appropriate. (Ref: Para. A49) 35. This section of the auditor’s report shall also identify those responsible for the oversight of the financial reporting process, when those responsible for such oversight are different from those who fulfill the responsibilities described in paragraph 34 above. In this case, the heading of this section shall also refer to “Those Charged with Governance” or such term that is appropriate in the context of the legal framework in the particular jurisdiction. (Ref: Para. A50) 36. When the financial statements are prepared in accordance with a fair presentation framework, the description of responsibilities for the financial statements in the auditor’s report shall refer to “the preparation and fair presentation of these financial statements” or “the preparation of financial statements that give a true and fair view,” as appropriate in the circumstances. Auditor’s Responsibilities for the Audit of the Financial Statements 37. The auditor’s report shall include a section with the heading “Auditor’s Responsibilities for the Audit of the Financial Statements.” 38.
This section of the auditor’s report shall: (Ref: Para. A51)
(a) State that the objectives of the auditor are to: (i) Obtain reasonable assurance about whether the financial statements as a whole are free from material misstatement, whether due to fraud or error; and (ii) Issue an auditor’s report that includes the auditor’s opinion. (Ref: Para. A52) (b) State that reasonable assurance is a high level of assurance, but is not a guarantee that an audit conducted in accordance with ISAs will always detect a material misstatement when it exists; and (c) State that misstatements can arise from fraud or error, and either: (i) Describe that they are considered material if, individually or in the aggregate, they could reasonably be expected to influence the economic decisions of users taken on the basis of these financial statements;16 or (ii) Provide a definition or description of materiality in accordance with the applicable financial reporting framework. (Ref: Para. A54)
14 ISA 720 (Revised), The Auditor’s Responsibilities Relating to Other Information 15 ISA 570 (Revised), paragraph 2 16 ISA 320, Materiality in Planning and Performing an Audit, paragraph 2 FORMING AN OPINION AND REPORTING ON FINANCIAL STATEMENTS
599 ISA 700 (REVISED) ISA 39.
The Auditor’s Responsibilities for the Audit of the Financial Statements section of the auditor’s report shall further: (Ref:
Para. A51) (a) State that, as part of an audit in accordance with ISAs, the auditor exercises professional judgment and maintains professional skepticism throughout the audit; and (b) Describe an audit by stating that the auditor’s responsibilities are: (i) To identify and assess the risks of material misstatement of the financial statements, whether due to fraud or error; to design and perform audit procedures responsive to those risks; and to obtain audit evidence that is sufficient and appropriate to provide a basis for the auditor’s opinion. The risk of not detecting a material misstatement resulting from fraud is higher than for one resulting from error, as fraud may involve collusion, forgery, intentional omissions, misrepresentations, or the override of internal control. (ii) To obtain an understanding of internal control relevant to the audit in order to design audit procedures that are appropriate in the circumstances, but not for the purpose of expressing an opinion on the effectiveness of the entity’s internal control. In circumstances when the auditor also has a responsibility to express an opinion on the effectiveness of internal control in conjunction with the audit of the financial statements, the auditor shall omit the phrase that the auditor’s consideration of internal control is not for the purpose of expressing an opinion on the effectiveness of the entity’s internal control. (iii) To evaluate the appropriateness of accounting policies used and the reasonableness of accounting estimates and related disclosures made by management. (iv) To conclude on the appropriateness of management’s use of the going concern basis of accounting and, based on the audit evidence obtained, whether a material uncertainty exists related to events or conditions that may cast significant doubt on the entity’s ability to continue as a going concern. If the auditor concludes that a material uncertainty exists, the auditor is required to draw attention in the auditor’s report to the related disclosures in the financial statements or, if such disclosures are inadequate, to modify the opinion. The auditor’s conclusions are based on the audit evidence obtained up to the date of the auditor’s report. However, future events or conditions may cause an entity to cease to continue as a going concern. (v) When the financial statements are prepared in accordance with a fair presentation framework, to evaluate the overall presentation, structure and content of the financial statements, including the disclosures, and whether the financial statements represent the underlying transactions and events in a manner that achieves fair presentation. (c) When ISA 600 (Revised)17 applies, further describe the auditor’s responsibilities in a group audit engagement by stating that: (i) The auditor’s responsibilities are to plan and perform the group audit to obtain sufficient appropriate audit evidence regarding the financial information of the entities or business units within the group as a basis for forming an opinion on the group financial statements; (ii) The auditor is responsible for the direction, supervision and review of the audit work performed for purposes of the group audit; and (iii) The auditor remains solely responsible for the auditor’s opinion.18 40.
The Auditor’s Responsibilities for the Audit of the Financial Statements section of the auditor’s report also shall: (Ref: Para.
A51) (a) State that the auditor communicates with those charged with governance regarding, among other matters, the planned scope and timing of the audit and significant audit findings, including any significant deficiencies in internal control that the auditor identifies during the audit; (b) For audits of financial statements of listed entities, state that the auditor provides those charged with governance with a statement that the auditor has complied with relevant ethical requirements regarding independence and communicates with them all relationships and other matters that may reasonably be thought to bear on the auditor’s independence, and where applicable, actions taken to eliminate threats or safeguards applied; and
17 ISA 600 (Revised), Special Considerations—Audits of Group Financial Statements (Including the Work of Component Auditors) 18 ISA 600 (Revised), paragraph 53 FORMING AN OPINION AND REPORTING ON FINANCIAL STATEMENTS ISA 700 (REVISED) 600 (c) For audits of financial statements of listed entities and any other entities for which key audit matters are communicated in accordance with ISA 701, state that, from the matters communicated with those charged with governance, the auditor determines those matters that were of most significance in the audit of the financial statements of the current period and are therefore the key audit matters. The auditor describes these matters in the auditor’s report unless law or regulation precludes public disclosure about the matter or when, in extremely rare circumstances, the auditor determines that a matter should not be communicated in the auditor’s report because the adverse consequences of doing so would reasonably be expected to outweigh the public interest benefits of such communication. (Ref: Para. A54) Location of the description of the auditor’s responsibilities for the audit of the financial statements 41. The description of the auditor’s responsibilities for the audit of the financial statements required by paragraphs 39–40 shall
be included: (Ref: Para. A55)
(a) Within the body of the auditor’s report; (b) Within an appendix to the auditor’s report, in which case the auditor’s report shall include a reference to the location of the appendix; or (Ref: Para. A56–A58) (c) By a specific reference within the auditor’s report to the location of such a description on a website of an appropriate authority, where law, regulation or national auditing standards expressly permit the auditor to do so. (Ref: Para. A55, A57–A58) 42. When the auditor refers to a description of the auditor’s responsibilities on a website of an appropriate authority, the auditor shall determine that such description addresses, and is not inconsistent with, the requirements in paragraphs 39–40 of this ISA. (Ref: Para. A57) Other Reporting Responsibilities 43. If the auditor addresses other reporting responsibilities in the auditor’s report on the financial statements that are in addition to the auditor’s responsibilities under the ISAs, these other reporting responsibilities shall be addressed in a separate section in the auditor’s report with a heading titled “Report on Other Legal and Regulatory Requirements” or otherwise as appropriate to the content of the section, unless these other reporting responsibilities address the same topics as those presented under the reporting responsibilities required by the ISAs in which case the other reporting responsibilities may be presented in the same section as the related report elements required by the ISAs. (Ref: Para. A59–A61) 44. If other reporting responsibilities are presented in the same section as the related report elements required by the ISAs, the auditor’s report shall clearly differentiate the other reporting responsibilities from the reporting that is required by the ISAs. (Ref: Para. A61) 45. If the auditor’s report contains a separate section that addresses other reporting responsibilities, the requirements of paragraphs 21–40 of this ISA shall be included under a section with a heading “Report on the Audit of the Financial Statements.” The “Report on Other Legal and Regulatory Requirements” shall follow the “Report on the Audit of the Financial Statements.” (Ref: Para. A61) Name of the Engagement Partner 46. The name of the engagement partner shall be included in the auditor’s report on financial statements of listed entities unless, in rare circumstances, such disclosure is reasonably expected to lead to a significant personal security threat. In the rare circumstances that the auditor intends not to include the name of the engagement partner in the auditor’s report, the auditor shall discuss this intention with those charged with governance to inform the auditor’s assessment of the likelihood and severity of a significant personal security threat. (Ref: Para. A62–A64) Signature of the Auditor 47. The auditor’s report shall be signed. (Ref: Para. A65–A66) Auditor’s Address 48. The auditor’s report shall name the location in the jurisdiction where the auditor practices. FORMING AN OPINION AND REPORTING ON FINANCIAL STATEMENTS
601 ISA 700 (REVISED) ISA Date of the Auditor’s Report 49. The auditor’s report shall be dated no earlier than the date on which the auditor has obtained sufficient appropriate audit
evidence on which to base the auditor’s opinion on the financial statements, including evidence that: (Ref: Para. A67–A70)
(a) All the statements and disclosures that comprise the financial statements have been prepared; and (b) Those with the recognized authority have asserted that they have taken responsibility for those financial statements. Auditor’s Report Prescribed by Law or Regulation 50. If the auditor is required by law or regulation of a specific jurisdiction to use a specific layout, or wording of the auditor’s report, the auditor’s report shall refer to International Standards on Auditing only if the auditor’s report includes, at a
minimum, each of the following elements: (Ref: Para. A71–A72)
(a) A title. (b) An addressee, as required by the circumstances of the engagement. (c) An Opinion section containing an expression of opinion on the financial statements and a reference to the applicable financial reporting framework used to prepare the financial statements (including identifying the jurisdiction of origin of the financial reporting framework that is not International Financial Reporting Standards or International Public Sector Accounting Standards, see paragraph 27). (d) An identification of the entity’s financial statements that have been audited. (e) A statement that the auditor is independent of the entity in accordance with the relevant ethical requirements relating to the audit, and has fulfilled the auditor’s other ethical responsibilities in accordance with these requirements. (i) The statement shall identify the jurisdiction of origin of the relevant ethical requirements or refer to the IESBA Code. (ii) If the relevant ethical requirements require the auditor to publicly disclose when the auditor applied independence requirements specific to audits of financial statements of certain entities, the statement shall indicate that the auditor is independent of the entity in accordance with the independence requirements applicable to the audits of those entities. (f) Where applicable, a section that addresses, and is not inconsistent with, the reporting requirements in paragraph 22 of ISA 570 (Revised). (g) Where applicable, a Basis for Qualified (or Adverse) Opinion section that addresses, and is not inconsistent with, the reporting requirements in paragraph 23 of ISA 570 (Revised). (h) Where applicable, a section that includes the information required by ISA 701, or additional information about the audit that is prescribed by law or regulation and that addresses, and is not inconsistent with, the reporting requirements in that ISA.19 (Ref: Para. A73–A76) (i) Where applicable, a section that addresses the reporting requirements in paragraph 24 of ISA 720 (Revised). (j) A description of management’s responsibilities for the preparation of the financial statements and an identification of those responsible for the oversight of the financial reporting process that addresses, and is not inconsistent with, the requirements in paragraphs 33–36. (k) A reference to International Standards on Auditing and the law or regulation, and a description of the auditor’s responsibilities for an audit of the financial statements that addresses, and is not inconsistent with, the requirements in paragraphs 37–40. (Ref: Para. A51–A54) (l) For audits of complete sets of general purpose financial statements of listed entities, the name of the engagement partner unless, in rare circumstances, such disclosure is reasonably expected to lead to a significant personal security threat. (m) The auditor’s signature. (n) The auditor’s address.
19 ISA 701, paragraphs 11–16 FORMING AN OPINION AND REPORTING ON FINANCIAL STATEMENTS ISA 700 (REVISED) 602 (o) The date of the auditor’s report. Auditor’s Report for Audits Conducted in Accordance with Both Auditing Standards of a Specific Jurisdiction and International Standards on Auditing 51. An auditor may be required to conduct an audit in accordance with the auditing standards of a specific jurisdiction (the “national auditing standards”), and has additionally complied with the ISAs in the conduct of the audit. If this is the case, the auditor’s report may refer to International Standards on Auditing in addition to the national auditing standards, but the auditor
shall do so only if: (Ref: Para. A77–A78)
(a) There is no conflict between the requirements in the national auditing standards and those in ISAs that would lead the auditor (i) to form a different opinion, or (ii) not to include an Emphasis of Matter paragraph or Other Matter paragraph that, in the particular circumstances, is required by ISAs; and (b) The auditor’s report includes, at a minimum, each of the elements set out in paragraphs 50(a)–(o) when the auditor uses the layout or wording specified by the national auditing standards. However, reference to “law or regulation” in paragraph 50(k) shall be read as reference to the national auditing standards. The auditor’s report shall thereby identify such national auditing standards. 52. When the auditor’s report refers to both the national auditing standards and International Standards on Auditing, the auditor’s report shall identify the jurisdiction of origin of the national auditing standards. Supplementary Information Presented with the Financial Statements (Ref: Para. A79–A85) 53. If supplementary information that is not required by the applicable financial reporting framework is presented with the audited financial statements, the auditor shall evaluate whether, in the auditor’s professional judgment, supplementary information is nevertheless an integral part of the financial statements due to its nature or how it is presented. When it is an integral part of the financial statements, the supplementary information shall be covered by the auditor’s opinion. 54. If supplementary information that is not required by the applicable financial reporting framework is not considered an integral part of the audited financial statements, the auditor shall evaluate whether such supplementary information is presented in a way that sufficiently and clearly differentiates it from the audited financial statements. If this is not the case, then the auditor shall ask management to change how the unaudited supplementary information is presented. If management refuses to do so, the auditor shall identify the unaudited supplementary information and explain in the auditor’s report that such supplementary information has not been audited. *** Application and Other Explanatory Material Qualitative Aspects of the Entity’s Accounting Practices (Ref: Para. 12) A1. Management makes a number of judgments about the amounts and disclosures in the financial statements. A2. ISA 260 (Revised) contains a discussion of the qualitative aspects of accounting practices.20 In considering the qualitative aspects of the entity’s accounting practices, the auditor may become aware of possible bias in management’s judgments. The auditor may conclude that the cumulative effect of a lack of neutrality, together with the effect of uncorrected misstatements, causes the financial statements as a whole to be materially misstated. Indicators of a lack of neutrality that may affect the auditor’s evaluation of whether the financial statements as a whole are materially misstated include the following: • The selective correction of misstatements brought to management’s attention during the audit (e.g., correcting misstatements with the effect of increasing reported earnings, but not correcting misstatements that have the effect of decreasing reported earnings). • Possible management bias in the making of accounting estimates. A3. ISA 540 (Revised) addresses possible management bias in making accounting estimates.21 Indicators of possible management bias do not constitute misstatements for purposes of drawing conclusions on the reasonableness of individual accounting estimates. They may, however, affect the auditor’s evaluation of whether the financial statements as a whole are free from material misstatement.
20 ISA 260 (Revised), Communication with Those Charged with Governance, Appendix 2 21 ISA 540 (Revised), Auditing Accounting Estimates and Related Disclosures, paragraph 32 FORMING AN OPINION AND REPORTING ON FINANCIAL STATEMENTS
603 ISA 700 (REVISED) ISA Accounting Policies Appropriately Disclosed in the Financial Statements (Ref: Para. 13(a)) A4. In evaluating whether the financial statements appropriately disclose the significant accounting policies selected and applied, the auditor’s consideration includes matters such as: • Whether all disclosures related to the significant accounting policies that are required to be included by the applicable financial reporting framework have been disclosed; • Whether the information about the significant accounting policies that has been disclosed is relevant and therefore reflects how the recognition, measurement and presentation criteria in the applicable financial reporting framework have been applied to classes of transactions, account balances and disclosures in the financial statements in the particular circumstances of the entity’s operations and its environment; and • The clarity with which the significant accounting policies have been presented. Information Presented in the Financial Statements Is Relevant, Reliable, Comparable and Understandable (Ref: Para. 13(d)) A5. Evaluating the understandability of the financial statements includes consideration of such matters as whether: • The information in the financial statements is presented in a clear and concise manner. • The placement of significant disclosures gives appropriate prominence to them (e.g., when there is perceived value of
entity-specific information to users), and whether the disclosures are appropriately cross-referenced in a manner that
would not give rise to significant challenges for users in identifying necessary information. Disclosures of the Effect of Material Transactions and Events on the Information Conveyed in the Financial Statements (Ref: Para. 13(e)) A6. It is common for financial statements prepared in accordance with a general purpose framework to present an entity’s financial position, financial performance and cash flows. Evaluating whether, in view of the applicable financial reporting framework, the financial statements provide adequate disclosures to enable the intended users to understand the effect of material transactions and events on the entity’s financial position, financial performance and cash flows includes consideration of such matters as: • The extent to which the information in the financial statements is relevant and specific to the circumstances of the entity; and • Whether the disclosures are adequate to assist the intended users to understand: o The nature and extent of the entity’s potential assets and liabilities arising from transactions or events that do not meet the criteria for recognition (or the criteria for derecognition) established by the applicable financial reporting framework. o The nature and extent of risks of material misstatement arising from transactions and events. o The methods used and the assumptions and judgments made, and changes to them, that affect amounts presented or otherwise disclosed, including relevant sensitivity analyses. Evaluating Whether the Financial Statements Achieve Fair Presentation (Ref: Para. 14) A7. Some financial reporting frameworks acknowledge explicitly or implicitly the concept of fair presentation.22 As noted in paragraph 7(b) of this ISA, a fair presentation23 financial reporting framework not only requires compliance with the requirements of the framework, but also acknowledges explicitly or implicitly that it may be necessary for management to provide disclosures beyond those specifically required by the framework.24
22 For example, International Financial Reporting Standards (IFRSs) note that fair presentation requires the faithful representation of the effects of transactions, other events and conditions in accordance with the definitions and recognition criteria for assets, liabilities, income and expenses. 23 See ISA 200, paragraph 13(a) 24 For example, IFRSs require an entity to provide additional disclosures when compliance with the specific requirements in IFRSs is insufficient to enable users to understand the impact of particular transactions, other events and conditions on the entity’s financial position and financial performance (International Accounting Standard 1, Presentation of Financial Statements, paragraph 17(c)). FORMING AN OPINION AND REPORTING ON FINANCIAL STATEMENTS ISA 700 (REVISED) 604 A8. The auditor’s evaluation about whether the financial statements achieve fair presentation, both in respect of presentation and disclosure, is a matter of professional judgment. This evaluation takes into account such matters as the facts and circumstances of the entity, including changes thereto, based on the auditor’s understanding of the entity and the audit evidence obtained during the audit. The evaluation also includes consideration, for example, of the disclosures needed to achieve a fair presentation arising from matters that could be material (i.e., in general, misstatements are considered to be material if they could reasonably be expected to influence the economic decisions of the users taken on the basis of the financial statements as a whole), such as the effect of evolving financial reporting requirements or the changing economic environment. A9. Evaluating whether the financial statements achieve fair presentation may include, for example, discussions with management and those charged with governance about their views on why a particular presentation was chosen, as well as alternatives that may have been considered. The discussions may include, for example: • The degree to which the amounts in the financial statements are aggregated or disaggregated, and whether the presentation of amounts or disclosures obscures useful information, or results in misleading information. • Consistency with appropriate industry practice, or whether any departures are relevant to the entity’s circumstances and therefore warranted. Description of the Applicable Financial Reporting Framework (Ref: Para. 15) A10. As explained in ISA 200, the preparation of the financial statements by management and, where appropriate, those charged with governance requires the inclusion of an adequate description of the applicable financial reporting framework in the financial statements.25 That description advises users of the financial statements of the framework on which the financial statements are based. A11. A description that the financial statements are prepared in accordance with a particular applicable financial reporting framework is appropriate only if the financial statements comply with all the requirements of that framework that are effective during the period covered by the financial statements. A12. A description of the applicable financial reporting framework that contains imprecise qualifying or limiting language (e.g., “the financial statements are in substantial compliance with International Financial Reporting Standards”) is not an adequate description of that framework as it may mislead users of the financial statements. Reference to More than One Financial Reporting Framework A13. In some cases, the financial statements may represent that they are prepared in accordance with two financial reporting frameworks (e.g., the national framework and IFRSs). This may be because management is required, or has chosen, to prepare the financial statements in accordance with both frameworks, in which case both are applicable financial reporting frameworks. Such description is appropriate only if the financial statements comply with each of the frameworks individually. To be regarded as being prepared in accordance with both frameworks, the financial statements need to comply with both frameworks simultaneously and without any need for reconciling statements. In practice, simultaneous compliance is unlikely unless the jurisdiction has adopted the other framework (e.g., IFRSs) as its own national framework, or has eliminated all barriers to compliance with it. A14. Financial statements that are prepared in accordance with one financial reporting framework and that contain a note or supplementary statement reconciling the results to those that would be shown under another framework are not prepared in accordance with that other framework. This is because the financial statements do not include all the information in the manner required by that other framework. A15. The financial statements may, however, be prepared in accordance with one applicable financial reporting framework and, in addition, describe in the notes to the financial statements the extent to which the financial statements comply with another framework (e.g., financial statements prepared in accordance with the national framework that also describe the extent to which they comply with IFRSs). Such description may constitute supplementary financial information as discussed in paragraph 54 and is covered by the auditor’s opinion if it cannot be clearly differentiated from the financial statements. Form of Opinion A16. There may be cases where the financial statements, although prepared in accordance with the requirements of a fair presentation framework, do not achieve fair presentation. Where this is the case, it may be possible for management to
25 ISA 200, paragraphs A2–A3 FORMING AN OPINION AND REPORTING ON FINANCIAL STATEMENTS
605 ISA 700 (REVISED) ISA include additional disclosures in the financial statements beyond those specifically required by the framework or, in extremely rare circumstances, to depart from a requirement in the framework in order to achieve fair presentation of the financial statements. (Ref: Para. 18) A17. It will be extremely rare for the auditor to consider financial statements that are prepared in accordance with a compliance framework to be misleading if, in accordance with ISA 210, the auditor determined that the framework is acceptable.26 (Ref: Para. 19) Auditor’s Report (Ref: Para. 20) A18. A written report encompasses reports issued in hard copy and those using an electronic medium. A19. The Appendix to this ISA contains illustrations of auditor’s reports on financial statements, incorporating the elements set out in paragraphs 21–49. With the exception of the Opinion and Basis for Opinion sections, this ISA does not establish requirements for ordering the elements of the auditor’s report. However, this ISA requires the use of specific headings, which are intended to assist in making auditor’s reports that refer to audits that have been conducted in accordance with ISAs more recognizable, particularly in situations where the elements of the auditor’s report are presented in an order that differs from the illustrative auditor’s reports in the Appendix to this ISA. Auditor’s Report for Audits Conducted in Accordance with International Standards on Auditing Title (Ref: Para. 21) A20. A title indicating the report is the report of an independent auditor, for example, “Independent Auditor’s Report,” distinguishes the independent auditor’s report from reports issued by others. Addressee (Ref: Para. 22) A21. Law, regulation or the terms of the engagement may specify to whom the auditor’s report is to be addressed in that particular jurisdiction. The auditor’s report is normally addressed to those for whom the report is prepared, often either to the shareholders or to those charged with governance of the entity whose financial statements are being audited. Auditor’s Opinion (Ref. Para. 24–26) Reference to the financial statements that have been audited A22. The auditor’s report states, for example, that the auditor has audited the financial statements of the entity, which comprise [state the title of each financial statement comprising the complete set of financial statements required by the applicable financial reporting framework, specifying the date or period covered by each financial statement] and notes to the financial statements, including a summary of significant accounting policies. A23. When the auditor is aware that the audited financial statements will be included in a document that contains other information, such as an annual report, the auditor may consider, if the form of presentation allows, identifying the page numbers on which the audited financial statements are presented. This helps users to identify the financial statements to which the auditor’s report relates. “Present fairly, in all material respects” or “give a true and fair view” A24. The phrases “present fairly, in all material respects,” and “give a true and fair view” are regarded as being equivalent. Whether the phrase “present fairly, in all material respects,” or the phrase “give a true and fair view” is used in any particular jurisdiction is determined by the law or regulation governing the audit of financial statements in that jurisdiction, or by generally accepted practice in that jurisdiction. Where law or regulation requires the use of different wording, this does not affect the requirement in paragraph 14 of this ISA for the auditor to evaluate the fair presentation of financial statements prepared in accordance with a fair presentation framework. A25. When the auditor expresses an unmodified opinion, it is not appropriate to use phrases such as “with the foregoing explanation” or “subject to” in relation to the opinion, as these suggest a conditional opinion or a weakening or modification of opinion.
26 ISA 210, Agreeing the Terms of Audit Engagements, paragraph 6(a) FORMING AN OPINION AND REPORTING ON FINANCIAL STATEMENTS ISA 700 (REVISED) 606 Description of the financial statements and the matters they present A26. The auditor’s opinion covers the complete set of financial statements as defined by the applicable financial reporting framework. For example, in the case of many general purpose frameworks, the financial statements may include: a statement of financial position, a statement of comprehensive income, a statement of changes in equity, a statement of cash flows, and related notes, which ordinarily comprise a summary of significant accounting policies and other explanatory information. In some jurisdictions, additional information may also be considered to be an integral part of the financial statements. A27. In the case of financial statements prepared in accordance with a fair presentation framework, the auditor’s opinion states that the financial statements present fairly, in all material respects, or give a true and fair view of, the matters that the financial statements are designed to present. For example, in the case of financial statements prepared in accordance with IFRSs, these matters are the financial position of the entity as at the end of the period and the entity’s financial performance and cash flows for the period then ended. Consequently, the […] in paragraph 25 and elsewhere in this ISA is intended to be replaced by the words in italics in the preceding sentence when the applicable financial reporting framework is IFRSs or, in the case of other applicable financial reporting frameworks, be replaced with words that describe the matters that the financial statements are designed to present. Description of the applicable financial reporting framework and how it may affect the auditor’s opinion A28. The identification of the applicable financial reporting framework in the auditor’s opinion is intended to advise users of the auditor’s report of the context in which the auditor’s opinion is expressed; it is not intended to limit the evaluation required in paragraph 14. The applicable financial reporting framework is identified in such terms as: “… in accordance with International Financial Reporting Standards” or “… in accordance with accounting principles generally accepted in Jurisdiction X …” A29. When the applicable financial reporting framework encompasses financial reporting standards and legal or regulatory requirements, the framework is identified in such terms as “… in accordance with International Financial Reporting Standards and the requirements of Jurisdiction X Corporations Act.” ISA 210 deals with circumstances where there are conflicts between the financial reporting standards and the legislative or regulatory requirements.27 A30. As indicated in paragraph A13, the financial statements may be prepared in accordance with two financial reporting frameworks, which are therefore both applicable financial reporting frameworks. Accordingly, each framework is considered separately when forming the auditor’s opinion on the financial statements, and the auditor’s opinion in accordance with paragraphs 25–27 refers to both frameworks as follows: (a) If the financial statements comply with each of the frameworks individually, two opinions are expressed: that is, that the financial statements are prepared in accordance with one of the applicable financial reporting frameworks (e.g., the national framework) and an opinion that the financial statements are prepared in accordance with the other applicable financial reporting framework (e.g., IFRSs). These opinions may be expressed separately or in a single sentence (e.g., the financial statements are presented fairly, in all material respects […], in accordance with accounting principles generally accepted in Jurisdiction X and with IFRSs). (b) If the financial statements comply with one of the frameworks but fail to comply with the other framework, an unmodified opinion can be given that the financial statements are prepared in accordance with the one framework (e.g., the national framework) but a modified opinion given with regard to the other framework (e.g., IFRSs) in accordance with ISA 705 (Revised). A31. As indicated in paragraph A15, the financial statements may represent compliance with the applicable financial reporting framework and, in addition, disclose the extent of compliance with another financial reporting framework. Such supplementary information is covered by the auditor’s opinion if it cannot be clearly differentiated from the financial statements (see paragraphs 53–54 and related application material in paragraphs A79–A85). Accordingly, (a) If the disclosure as to the compliance with the other framework is misleading, a modified opinion is expressed in accordance with ISA 705 (Revised). (b) If the disclosure is not misleading, but the auditor judges it to be of such importance that it is fundamental to the users’ understanding of the financial statements, an Emphasis of Matter paragraph is added in accordance with ISA 706 (Revised), drawing attention to the disclosure.
27 ISA 210, paragraph 18 FORMING AN OPINION AND REPORTING ON FINANCIAL STATEMENTS
607 ISA 700 (REVISED) ISA Basis for Opinion (Ref: Para. 28) A32. The Basis for Opinion section provides important context about the auditor’s opinion. Accordingly, this ISA requires the Basis for Opinion section to directly follow the Opinion section in the auditor’s report. A33. The reference to the standards used conveys to the users of the auditor’s report that the audit has been conducted in accordance with established standards. Relevant ethical requirements (Ref: Para. 28(c)) A34. The identification of the jurisdiction of origin of relevant ethical requirements increases transparency about those requirements relating to the particular audit engagement. ISA 200 explains that relevant ethical requirements ordinarily comprise the provisions of the IESBA Code related to an audit of financial statements, together with national requirements that are more restrictive.28 When the relevant ethical requirements include those of the IESBA Code, the statement may also make reference to the IESBA Code. If the IESBA Code constitutes all of the ethical requirements relevant to the audit, the statement need not identify a jurisdiction of origin. A35. In some jurisdictions, relevant ethical requirements may exist in several different sources, such as the ethical code(s) and additional rules and requirements within law and regulation. When the independence and other relevant ethical requirements are contained in a limited number of sources, the auditor may choose to name the relevant source(s) (e.g., the name of the code, rule or regulation applicable in the jurisdiction), or may refer to a term that is commonly understood and that appropriately summarizes those sources (e.g., independence requirements for audits of private entities in Jurisdiction X). A36. Relevant ethical requirements may: • Establish independence requirements that are specific to audits of financial statements of certain entities specified in the relevant ethical requirements, such as the independence requirements for audits of financial statements of public interest entities in the IESBA Code. Relevant ethical requirements may also require or encourage the auditor to determine whether it is appropriate to apply such independence requirements to audits of financial statements of entities other than those entities specified in the relevant ethical requirements.29 • Require the auditor to publicly disclose when the auditor applied independence requirements specific to audits of financial statements of certain entities. For example, the IESBA Code requires that when a firm has applied the independence requirements for public interest entities in performing an audit of the financial statements of an entity, the firm publicly disclose that fact, unless making such disclosure would result in disclosing confidential future plans of the entity.30 ISA 260 (Revised) sets out requirements and guidance about the auditor’s communication with those charged with governance, which includes communications for these cases.31 A37. Law or regulation, national auditing standards or the terms of an audit engagement may also require the auditor to provide in the auditor’s report more specific information about the sources of the relevant ethical requirements, including those related to independence, that applied to the audit of the financial statements. A38. In determining the appropriate amount of information to include in the auditor’s report when there are multiple sources of relevant ethical requirements relating to the audit of the financial statements, an important consideration is balancing transparency against the risk of obscuring other useful information in the auditor’s report. Considerations specific to group audits A39. In group audits for which there are multiple sources of relevant ethical requirements, including those pertaining to independence, the reference in the auditor’s report to the jurisdiction ordinarily relates to the relevant ethical requirements that are applicable to the group auditor. This is because, in a group audit, component auditors are also subject to ethical requirements that are relevant to the group audit.32
28 ISA 200, paragraph A17 29 IESBA Code, paragraph 400.24 A1 30 IESBA Code, paragraphs R400.25–R400.26 31 ISA 260 (Revised), paragraphs 17 and A29 32 ISA 600 (Revised), paragraphs A56–A57, A66–A68 FORMING AN OPINION AND REPORTING ON FINANCIAL STATEMENTS ISA 700 (REVISED) 608 A40. The ISAs do not establish specific independence or ethical requirements for auditors, including component auditors, and thus do not extend, or otherwise override, the independence requirements of the IESBA Code33 or other ethical requirements to which the group auditor is subject, nor do the ISAs require that the component auditor in all cases to be subject to the same specific independence requirements that are applicable to the group auditor. As a result, relevant ethical requirements, including those pertaining to independence, in a group audit situation may be complex. ISA 600 (Revised)34 provides guidance for auditors in performing work on the financial information of a component for a group audit, including those situations where the component auditor does not meet the independence requirements that are relevant to the group audit. Key Audit Matters (Ref: Para. 31) A41. Law or regulation may require communication of key audit matters for audits of entities other than listed entities, for example, entities characterized in such law or regulation as public interest entities. A42. The auditor may also decide to communicate key audit matters for other entities, including those that may be of significant public interest, for example because they have a large number and wide range of stakeholders and considering the nature and size of the business. Examples of such entities may include financial institutions (such as banks, insurance companies, and pension funds), and other entities such as charities. A43. ISA 210 requires the auditor to agree the terms of the audit engagement with management and those charged with governance, as appropriate, and explains that the roles of management and those charged with governance in agreeing the terms of the audit engagement for the entity depend on the governance arrangements of the entity and relevant law or regulation.35 ISA 210 also requires the audit engagement letter or other suitable form of written agreement to include reference to the expected form and content of any reports to be issued by the auditor.36 When the auditor is not otherwise required to communicate key audit matters, ISA 21037 explains that it may be helpful for the auditor to make reference in the terms of the audit engagement to the possibility of communicating key audit matters in the auditor’s report and, in certain jurisdictions, it may be necessary for the auditor to include a reference to such possibility in order to retain the ability to do so. Considerations specific to public sector entities A44. Listed entities are not common in the public sector. However, public sector entities may be significant due to size, complexity or public interest aspects. In such cases, an auditor of a public sector entity may be required by law or regulation or may otherwise decide to communicate key audit matters in the auditor’s report. Responsibilities for the Financial Statements (Ref: Para. 33–34) A45. ISA 200 explains the premise, relating to the responsibilities of management and, where appropriate, those charged with governance, on which an audit in accordance with ISAs is conducted.38 Management and, where appropriate, those charged with governance, accept responsibility for the preparation of the financial statements in accordance with the applicable financial reporting framework, including, where relevant, their fair presentation. Management also accepts responsibility for such internal control as it determines is necessary to enable the preparation of financial statements that are free from material misstatement, whether due to fraud or error. The description of management’s responsibilities in the auditor’s report includes reference to both responsibilities as it helps to explain to users the premise on which an audit is conducted. ISA 260 (Revised) uses the term those charged with governance to describe the person(s) or organization(s) with responsibility for overseeing the entity, and provides a discussion about the diversity of governance structures across jurisdictions and by entity. A46. There may be circumstances when it is appropriate for the auditor to add to the descriptions of the responsibilities of management and those charged with governance in paragraphs 34–35 to reflect additional responsibilities that are relevant to the preparation of the financial statements in the context of the particular jurisdiction or the nature of the entity. A47. ISA 210 requires the auditor to agree management’s responsibilities in an engagement letter or other suitable form of written agreement.39 ISA 210 provides some flexibility in doing so, by explaining that, if law or regulation prescribes the responsibilities of management and, where appropriate, those charged with governance, in relation to financial reporting, the
33 IESBA Code, Section 405 34 ISA 600 (Revised), paragraphs 25 and 27 35 ISA 210, paragraphs 9 and A22 36 ISA 210, paragraph 10 37 ISA 210, paragraph A25 38 ISA 200, paragraph 13(j) 39 ISA 210, paragraph 6(b)(i)–(ii) FORMING AN OPINION AND REPORTING ON FINANCIAL STATEMENTS
609 ISA 700 (REVISED) ISA auditor may determine that the law or regulation includes responsibilities that, in the auditor’s judgment, are equivalent in effect to those set out in ISA 210. For such responsibilities that are equivalent, the auditor may use the wording of the law or regulation to describe them in the engagement letter or other suitable form of written agreement. In such cases, this wording may also be used in the auditor’s report to describe the responsibilities as required by paragraph 34(a) of this ISA. In other circumstances, including where the auditor decides not to use the wording of law or regulation as incorporated in the engagement letter, the wording in paragraph 34(a) of this ISA is used. In addition to including the description of management’s responsibilities in the auditor’s report as required by paragraph 34, the auditor may refer to a more detailed description of these responsibilities by including a reference to where such information may be obtained (e.g., in the annual report of the entity or a website of an appropriate authority). A48. In some jurisdictions, law or regulation prescribing management’s responsibilities may specifically refer to a responsibility for the adequacy of accounting books and records, or accounting system. As books, records and systems are an integral part of internal control, the descriptions in ISA 210 and in paragraph 34 do not make specific reference to them. A49. The Appendix to this ISA provides illustrations of how the requirement in paragraph 34(b) would be applied when IFRSs is the applicable financial reporting framework. If an applicable financial reporting framework other than IFRSs is used, the illustrative statements featured in the Appendix to this ISA may need to be adapted to reflect the application of the other financial reporting framework in the circumstances. Oversight of the financial reporting process (Ref: Para. 35) A50. When some, but not all, of the individuals involved in the oversight of the financial reporting process are also involved in preparing the financial statements, the description as required by paragraph 35 of this ISA may need to be modified to appropriately reflect the particular circumstances of the entity. When individuals responsible for the oversight of the financial reporting process are the same as those responsible for the preparation of the financial statements, no reference to oversight responsibilities is required. Auditor’s Responsibilities for the Audit of the Financial Statements (Ref: Para. 37–40) A51. The description of the auditor’s responsibilities as required by paragraphs 37–40 of this ISA may be tailored to reflect the specific nature of the entity, for example, when the auditor’s report addresses consolidated financial statements. Illustration 2 in the Appendix to this ISA includes an example of how this may be done. Objectives of the auditor (Ref: Para. 38(a)) A52. The auditor’s report explains that the objectives of the auditor are to obtain reasonable assurance about whether the financial statements as a whole are free from material misstatement, whether due to fraud or error, and to issue an auditor’s report that includes the auditor’s opinion. These are in contrast to management’s responsibilities for the preparation for the financial statements. Description of materiality (Ref: Para. 38(c)) A53. The Appendix to this ISA provides illustrations of how the requirement in paragraph 38(c), to provide a description of materiality, would be applied when IFRSs is the applicable financial reporting framework. If an applicable financial reporting framework other than IFRSs is used, the illustrative statements presented in the Appendix to this ISA may need to be adapted to reflect the application of the other financial reporting framework in the circumstances. Auditor’s responsibilities relating to ISA 701 (Ref: Para. 40(c)) A54. The auditor may also consider it useful to provide additional information in the description of the auditor’s responsibilities beyond what is required by paragraph 40(c). For example, the auditor may make reference to the requirement in paragraph 9 of ISA 701 to determine the matters that required significant auditor attention in performing the audit, taking into account areas of higher assessed risk of material misstatement or significant risks identified in accordance with ISA 315 (Revised 2019); significant auditor judgments relating to areas in the financial statements that involved significant management judgment, including accounting estimates that have been identified as having high estimation uncertainty; and the effects on the audit of significant events or transactions that occurred during the period. Location of the description of the auditor’s responsibilities for the audit of the financial statements (Ref: Para. 41, 50(j)) A55. Including the information required by paragraphs 39–40 of this ISA in an appendix to the auditor’s report or, when law, regulation or national auditing standards expressly permit, referring to a website of an appropriate authority containing such information may be a useful way of streamlining the content of the auditor’s report. However, because the description of the FORMING AN OPINION AND REPORTING ON FINANCIAL STATEMENTS ISA 700 (REVISED) 610 auditor’s responsibilities contains information that is necessary to inform users’ expectations of an audit conducted in accordance with ISAs, a reference is required to be included in the auditor’s report indicating where such information can be accessed. Location in an appendix (Ref: Para. 41(b), 50(j)) A56. Paragraph 41 permits the auditor to include the statements required by paragraphs 39–40 describing the auditor’s responsibilities for the audit of the financial statements in an appendix to the auditor’s report, provided that appropriate reference is made within the body of the auditor’s report to the location of the appendix. The following is an illustration of how such a reference to an appendix could be made in the auditor’s report: Auditor’s Responsibilities for the Audit of the Financial Statements Our objectives are to obtain reasonable assurance about whether the financial statements as a whole are free from material misstatement, whether due to fraud or error, and to issue an auditor’s report that includes our opinion. Reasonable assurance is a high level of assurance, but is not a guarantee that an audit conducted in accordance with ISAs will always detect a material misstatement when it exists. Misstatements can arise from fraud or error and are considered material if, individually or in the aggregate, they could reasonably be expected to influence the economic decisions of users taken on the basis of these financial statements. A further description of our responsibilities for the audit of the financial statements is included in appendix X of this auditor’s report. This description, which is located at [indicate page number or other specific reference to the location of the description], forms part of our auditor’s report. Reference to a website of an appropriate authority (Ref: Para. 41(c), 42) A57 Paragraph 41 explains that the auditor may refer to a description of the auditor’s responsibilities located on a website of an appropriate authority, only if expressly permitted by law, regulation or national auditing standards. The information on the website that is incorporated in the auditor’s report by way of a specific reference to the website location where such information can be found may describe the auditor’s work, or the audit in accordance with ISAs more broadly, but it cannot be inconsistent with the description required in paragraphs 39–40 of this ISA. This means that the wording of the description of the auditor’s responsibilities on the website may be more detailed, or may address other matters relating to an audit of financial statements, provided that such wording reflects and does not contradict the matters addressed in paragraphs 39–40. A58. An appropriate authority could be a national auditing standard setter, regulator, or an audit oversight body. Such organizations are well-placed to ensure the accuracy, completeness and continued availability of the standardized information. It would not be appropriate for the auditor to maintain such a website. The following is an illustration of how such a reference to a website could be made in the auditor’s report: Auditor’s Responsibilities for the Audit of the Financial Statements Our objectives are to obtain reasonable assurance about whether the financial statements as a whole are free from material misstatement, whether due to fraud or error, and to issue an auditor’s report that includes our opinion. Reasonable assurance is a high level of assurance, but is not a guarantee that an audit conducted in accordance with ISAs will always detect a material misstatement when it exists. Misstatements can arise from fraud or error and are considered material if, individually or in the aggregate, they could reasonably be expected to influence the economic decisions of users taken on the basis of these financial statements. A further description of our responsibilities for the audit of the financial statements is located at [Organization’s] website at: [website address]. This description forms part of our auditor’s report. Other Reporting Responsibilities (Ref: Para. 43–45) A59. In some jurisdictions, the auditor may have additional responsibilities to report on other matters that are supplementary to the auditor’s responsibilities under the ISAs. For example, the auditor may be asked to report certain matters if they come to the auditor’s attention during the course of the audit of the financial statements. Alternatively, the auditor may be asked to perform and report on additional specified procedures, or to express an opinion on specific matters, such as the adequacy of accounting books and records, internal control over financial reporting or other information. Auditing standards in the specific jurisdiction often provide guidance on the auditor’s responsibilities with respect to specific additional reporting responsibilities in that jurisdiction. FORMING AN OPINION AND REPORTING ON FINANCIAL STATEMENTS
611 ISA 700 (REVISED) ISA A60. In some cases, the relevant law or regulation may require or permit the auditor to report on these other responsibilities as part of their auditor’s report on the financial statements. In other cases, the auditor may be required or permitted to report on them in a separate report. A61. Paragraphs 43–45 of this ISA permit combined presentation of other reporting responsibilities and the auditor’s responsibilities under the ISAs only when they address the same topics and the wording of the auditor’s report clearly differentiates the other reporting responsibilities from those under the ISAs. Such clear differentiation may make it necessary for the auditor’s report to refer to the source of the other reporting responsibilities and to state that such responsibilities are beyond those required under the ISAs. Otherwise, other reporting responsibilities are required to be addressed in a separate section in the auditor’s report with a heading “Report on Other Legal and Regulatory Requirements,” or otherwise as appropriate to the content of the section. In such cases, paragraph 45 requires the auditor to include reporting responsibilities under the ISAs under a heading titled “Report on the Audit of the Financial Statements.” Name of the Engagement Partner (Ref: Para. 46) A62. The objective of the firm in ISQM 140 is to design, implement and operate a system of quality management that provides the firm with reasonable assurance that: • The firm and its personnel fulfill their responsibilities in accordance with professional standards and applicable legal and regulatory requirements, and conduct engagements in accordance with such standards and requirements; and • Engagement reports issued by the firm or engagement partners are appropriate in the circumstances. Notwithstanding the objective of ISQM 1, naming the engagement partner in the auditor’s report is intended to provide further transparency to the users of the auditor’s report on financial statements of a listed entity. A63. Law, regulation or national auditing standards may require that the auditor’s report include the name of the engagement partner responsible for audits other than those of financial statements of listed entities. The auditor may also be required by law, regulation or national auditing standards, or may decide to include additional information beyond the engagement partner’s name in the auditor’s report to further identify the engagement partner, for example, the engagement partner’s professional license number that is relevant to the jurisdiction where the auditor practices. A64. In rare circumstances, the auditor may identify information or be subject to experiences that indicate the likelihood of a personal security threat that, if the identity of the engagement partner is made public, may result in physical harm to the engagement partner, other engagement team members or other closely related individuals. However, such a threat does not include, for example, threats of legal liability or legal, regulatory or professional sanctions. Discussions with those charged with governance about circumstances that may result in physical harm may provide additional information about the likelihood or severity of the significant personal security threat. Law, regulation or national auditing standards may establish further requirements that are relevant to determining whether the disclosure of the name of the engagement partner may be omitted. Signature of the Auditor (Ref: Para. 47) A65. The auditor’s signature is either in the name of the audit firm, the personal name of the auditor or both, as appropriate for the particular jurisdiction. In addition to the auditor’s signature, in certain jurisdictions, the auditor may be required to declare in the auditor’s report the auditor’s professional accountancy designation or the fact that the auditor or firm, as appropriate, has been recognized by the appropriate licensing authority in that jurisdiction. A66. In some cases, law or regulation may allow for the use of electronic signatures in the auditor’s report. Date of the Auditor’s Report (Ref: Para. 49) A67. The date of the auditor’s report informs the user of the auditor’s report that the auditor has considered the effect of events and transactions of which the auditor became aware and that occurred up to that date. The auditor’s responsibility for events and transactions after the date of the auditor’s report is addressed in ISA 560.41 A68. Since the auditor’s opinion is provided on the financial statements and the financial statements are the responsibility of management, the auditor is not in a position to conclude that sufficient appropriate audit evidence has been obtained until
40 ISQM 1, Quality Management for Firms that Perform Audits or Reviews of Financial Statements, or Other Assurance or Related Services Engagements, paragraph 14 41 ISA 560, Subsequent Events, paragraphs 10–17 FORMING AN OPINION AND REPORTING ON FINANCIAL STATEMENTS ISA 700 (REVISED) 612 evidence is obtained that all the statements and disclosures that comprise the financial statements have been prepared and management has accepted responsibility for them. A69. In some jurisdictions, law or regulation identifies the individuals or bodies (e.g., the directors) that are responsible for concluding that all the statements and disclosures that comprise the financial statements have been prepared, and specifies the necessary approval process. In such cases, evidence is obtained of that approval before dating the report on the financial statements. In other jurisdictions, however, the approval process is not prescribed in law or regulation. In such cases, the procedures the entity follows in preparing and finalizing its financial statements in view of its management and governance structures are considered in order to identify the individuals or body with the authority to conclude that all the statements that comprise the financial statements, including the related notes, have been prepared. In some cases, law or regulation identifies the point in the financial statement reporting process at which the audit is expected to be complete. A70. In some jurisdictions, final approval of the financial statements by shareholders is required before the financial statements are issued publicly. In these jurisdictions, final approval by shareholders is not necessary for the auditor to conclude that sufficient appropriate audit evidence has been obtained. The date of approval of the financial statements for purposes of ISAs is the earlier date on which those with the recognized authority determine that all the statements and disclosures that comprise the financial statements have been prepared and that those with the recognized authority have asserted that they have taken responsibility for them. Auditor’s Report Prescribed by Law or Regulation (Ref: Para. 50) A71. ISA 200 explains that the auditor may be required to comply with legal or regulatory requirements in addition to ISAs.42 When the differences between the legal or regulatory requirements and ISAs relate only to the layout and wording of the auditor’s report, the requirements in paragraph 50(a)–(o) set out the minimum elements to be included in the auditor’s report to enable a reference to the International Standards on Auditing. In those circumstances, the requirements in paragraphs 21– 49 that are not included in paragraph 50(a)–(o) do not need to be applied including, for example, the required ordering of the Opinion and Basis for Opinion sections. A72. Where specific requirements in a particular jurisdiction do not conflict with ISAs, the layout and wording required by paragraphs 21–49 of this ISA assist users of the auditor’s report in more readily recognizing the auditor’s report as a report of an audit conducted in accordance with ISAs. Information Required by ISA 701 (Ref: Para. 50(h)) A73. Law or regulation may require the auditor to provide additional information about the audit that was performed, which may include information that is consistent with the objectives of ISA 701, or may prescribe the nature and extent of communication about such matters. A74. The ISAs do not override law or regulation that governs an audit of financial statements. When ISA 701 is applicable, reference can only be made to ISAs in the auditor’s report if, in applying the law or regulation, the section required by paragraph 50(h) of this ISA is not inconsistent with the reporting requirements in ISA 701. In such circumstances, the auditor may need to tailor certain aspects of the communication of key audit matters in the auditor’s report required by ISA 701, for example by: • Modifying the heading “Key Audit Matters”, if law or regulation prescribes a specific heading; • Explaining why the information required by law or regulation is being provided in the auditor’s report, for example by making a reference to the relevant law or regulation and describing how that information relates to the key audit matters; • Where law or regulation prescribes the nature and extent of the description, supplementing the prescribed information to achieve an overall description of each key audit matter that is consistent with the requirement in paragraph 13 of ISA 701. A75. ISA 210 deals with circumstances where law or regulation of the relevant jurisdiction prescribes the layout or wording of the auditor’s report in terms that are significantly different from the requirements of ISAs, which in particular includes the auditor’s opinion. In these circumstances, ISA 210 requires the auditor to evaluate: (a) Whether users might misunderstand the assurance obtained from the audit of the financial statements and, if so,
42 ISA 200, paragraph A60 FORMING AN OPINION AND REPORTING ON FINANCIAL STATEMENTS
613 ISA 700 (REVISED) ISA (b) Whether additional explanation in the auditor’s report can mitigate possible misunderstanding. If the auditor concludes that additional explanation in the auditor’s report cannot mitigate possible misunderstanding, ISA 210 requires the auditor not to accept the audit engagement, unless required by law or regulation to do so. In accordance with ISA 210, an audit conducted in accordance with such law or regulation does not comply with ISAs. Accordingly, the auditor does not include any reference in the auditor’s report to the audit having been conducted in accordance with International Standards on Auditing.43 Considerations specific to public sector entities A76. Auditors of public sector entities may also have the ability pursuant to law or regulation to report publicly on certain matters, either in the auditor’s report or in a supplementary report, which may include information that is consistent with the objectives of ISA 701. In such circumstances, the auditor may need to tailor certain aspects of the communication of key audit matters in the auditor’s report required by ISA 701 or include a reference in the auditor’s report to a description of the matter in the supplementary report. Auditor’s Report for Audits Conducted in Accordance with Both Auditing Standards of a Specific Jurisdiction and International Standards on Auditing (Ref: Para. 51) A77. The auditor may refer in the auditor’s report to the audit having been conducted in accordance with both International Standards on Auditing as well as the national auditing standards when, in addition to complying with the relevant national auditing standards, the auditor complies with each of the ISAs relevant to the audit.44 A78. A reference to both International Standards on Auditing and the national auditing standards is not appropriate if there is a conflict between the requirements in ISAs and those in the national auditing standards that would lead the auditor to form a different opinion or not to include an Emphasis of Matter or Other Matter paragraph that, in the particular circumstances, is required by ISAs. In such a case, the auditor’s report refers only to the auditing standards (either International Standards on Auditing or the national auditing standards) in accordance with which the auditor’s report has been prepared. Supplementary Information Presented with the Financial Statements (Ref: Para. 53–54) A79. In some circumstances, the entity may be required by law, regulation or standards, or may voluntarily choose, to present together with the financial statements supplementary information that is not required by the applicable financial reporting framework. For example, supplementary information might be presented to enhance a user’s understanding of the applicable financial reporting framework or to provide further explanation of specific financial statement items. Such information is normally presented in either supplementary schedules or as additional notes. A80. Paragraph 53 of this ISA explains that the auditor’s opinion covers supplementary information that is an integral part of the financial statements because of its nature or how it is presented. This evaluation is a matter of professional judgment. To illustrate: • When the notes to the financial statements include an explanation or the reconciliation of the extent to which the financial statements comply with another financial reporting framework, the auditor may consider this to be supplementary information that cannot be clearly differentiated from the financial statements. The auditor’s opinion would also cover notes or supplementary schedules that are cross-referenced from the financial statements. • When an additional profit and loss account that discloses specific items of expenditure is disclosed as a separate schedule included as an Appendix to the financial statements, the auditor may consider this to be supplementary information that can be clearly differentiated from the financial statements. A81. Supplementary information that is covered by the auditor’s opinion does not need to be specifically referred to in the auditor’s report when the reference to the notes in the description of the statements that comprise the financial statements in the auditor’s report is sufficient. A82. Law or regulation may not require that the supplementary information be audited, and management may decide to ask the auditor not to include the supplementary information within the scope of the audit of the financial statements.
43 ISA 210, paragraph 21 44 ISA 200, paragraph A61 FORMING AN OPINION AND REPORTING ON FINANCIAL STATEMENTS ISA 700 (REVISED) 614 A83. The auditor’s evaluation whether unaudited supplementary information is presented in a manner that could be construed as being covered by the auditor’s opinion includes, for example, where that information is presented in relation to the financial statements and any audited supplementary information, and whether it is clearly labeled as “unaudited.” A84. Management could change the presentation of unaudited supplementary information that could be construed as being covered by the auditor’s opinion, for example, by: • Removing any cross-references from the financial statements to unaudited supplementary schedules or unaudited notes so that the demarcation between the audited and unaudited information is sufficiently clear. • Placing the unaudited supplementary information outside of the financial statements or, if that is not possible in the circumstances, at a minimum placing the unaudited notes together at the end of the required notes to the financial statements and clearly labeling them as unaudited. Unaudited notes that are intermingled with the audited notes can be misinterpreted as being audited. A85. The fact that supplementary information is unaudited does not relieve the auditor of the responsibilities described in ISA 720 (Revised). FORMING AN OPINION AND REPORTING ON FINANCIAL STATEMENTS
615 ISA 700 (REVISED) APPENDIX ISA Appendix (Ref: Para. A19) Illustrations of Independent Auditor’s Reports on Financial Statements • Illustration 1: An auditor’s report on financial statements of a listed entity prepared in accordance with a fair presentation framework • Illustration 2: An auditor’s report on consolidated financial statements of a listed entity prepared in accordance with a fair presentation framework • Illustration 3: An auditor’s report on financial statements of an entity other than a listed entity prepared in accordance with a fair presentation framework (where reference is made to material that is located on a website of an appropriate authority) • Illustration 4: An auditor’s report on financial statements of an entity other than a listed entity prepared in accordance with a general purpose compliance framework
FORMING AN OPINION AND REPORTING ON FINANCIAL STATEMENTS ISA 700 (REVISED) APPENDIX 616 Illustration 1 – Auditor’s Report on Financial Statements of a Listed Entity Prepared in Accordance with a Fair Presentation Framework For purposes of this illustrative auditor’s report, the following circumstances are assumed: • Audit of a complete set of financial statements of a listed entity using a fair presentation framework. The audit is not a group audit (i.e., ISA 600 (Revised) does not apply). • The financial statements are prepared by management of the entity in accordance with IFRS Accounting Standards as issued by the International Accounting Standards Board (IASB) (a general purpose framework). • The terms of the audit engagement reflect the description of management’s responsibility for the financial statements in ISA 210. • The auditor has concluded an unmodified (i.e., “clean”) opinion is appropriate based on the audit evidence obtained. • The relevant ethical requirements that apply to the audit comprise the International Ethics Standards Board for Accountants’ International Code of Ethics for Professional Accountants (including International Independence Standards) (IESBA Code), together with the ethical requirements relating to the audit in the jurisdiction, and the auditor refers to both. The IESBA Code and the ethical requirements relating to the audit in the jurisdiction include independence requirements that are applicable to audits of financial statements of public interest entities. They also require the auditor to publicly disclose that the independence requirements applicable to audits of financial statements of public interest entities were applied.1 • Based on the audit evidence obtained, the auditor has concluded that a material uncertainty does not exist related to events or conditions that may cast significant doubt on the entity’s ability to continue as a going concern in accordance with ISA 570 (Revised). • Key audit matters have been communicated in accordance with ISA 701. • The auditor has obtained all of the other information prior to the date of the auditor’s report and has not yet identified a material misstatement of the other information. • Those responsible for oversight of the financial statements differ from those responsible for the preparation of the financial statements. • In addition to the audit of the financial statements, the auditor has other reporting responsibilities required under local law.
1 IESBA Code, paragraph R400.25–R400.26 FORMING AN OPINION AND REPORTING ON FINANCIAL STATEMENTS
617 ISA 700 (REVISED) APPENDIX ISA INDEPENDENT AUDITOR’S REPORT To the Shareholders of ABC Company [or Other Appropriate Addressee] Report on the Audit of the Financial Statements2 Opinion We have audited the financial statements of ABC Company (the Company), which comprise the statement of financial position as at December 31, 20X1, and the statement of comprehensive income, statement of changes in equity and statement of cash flows for the year then ended, and notes to the financial statements, including material accounting policy information. In our opinion, the accompanying financial statements present fairly, in all material respects, (or give a true and fair view of) the financial position of the Company as at December 31, 20X1, and (of) its financial performance and its cash flows for the year then ended in accordance with IFRS Accounting Standards as issued by the International Accounting Standards Board (IASB). Basis for Opinion We conducted our audit in accordance with International Standards on Auditing (ISAs). Our responsibilities under those standards are further described in the Auditor’s Responsibilities for the Audit of the Financial Statements section of our report. We are independent of the Company in accordance with the International Ethics Standards Board for Accountants’ International Code of Ethics for Professional Accountants (including International Independence Standards) (IESBA Code), as applicable to audits of financial statements of public interest entities, together with the ethical requirements that are relevant to audits of the financial statements of public interest entities in [jurisdiction]. We have also fulfilled our other ethical responsibilities in accordance with these requirements and the IESBA Code. We believe that the audit evidence we have obtained is sufficient and appropriate to provide a basis for our opinion. Key Audit Matters Key audit matters are those matters that, in our professional judgment, were of most significance in our audit of the financial statements of the current period. These matters were addressed in the context of our audit of the financial statements as a whole, and in forming our opinion thereon, and we do not provide a separate opinion on these matters. [Description of each key audit matter in accordance with ISA 701.] Other Information [or another title if appropriate such as “Information Other than the Financial Statements and Auditor’s Report Thereon”] [Reporting in accordance with the reporting requirements in ISA 720 (Revised) – see Illustration 1 in Appendix 2 of ISA 720 (Revised).] Responsibilities of Management and Those Charged with Governance for the Financial Statements3 Management is responsible for the preparation and fair presentation of the financial statements in accordance with IFRS Accounting Standards as issued by the IASB,4 and for such internal control as management determines is necessary to enable the preparation of financial statements that are free from material misstatement, whether due to fraud or error. In preparing the financial statements, management is responsible for assessing the Company’s ability to continue as a going concern, disclosing, as applicable, matters related to going concern and using the going concern basis of accounting unless management either intends to liquidate the Company or to cease operations, or has no realistic alternative but to do so. Those charged with governance are responsible for overseeing the Company’s financial reporting process.
2
The sub-title “Report on the Audit of the Financial Statements” is unnecessary in circumstances when the second sub-title “Report on Other Legal and
Regulatory Requirements” is not applicable. 3 Throughout these illustrative auditor’s reports, the terms management and those charged with governance may need to be replaced by another term that is appropriate in the context of the legal framework in the particular jurisdiction. 4 Where management’s responsibility is to prepare financial statements that give a true and fair view, this may read: “Management is responsible for the preparation of financial statements that give a true and fair view in accordance with IFRS Accounting Standards as issued by the IASB, and for such ...” FORMING AN OPINION AND REPORTING ON FINANCIAL STATEMENTS ISA 700 (REVISED) APPENDIX 618 Auditor’s Responsibilities for the Audit of the Financial Statements Our objectives are to obtain reasonable assurance about whether the financial statements as a whole are free from material misstatement, whether due to fraud or error, and to issue an auditor’s report that includes our opinion. Reasonable assurance is a high level of assurance, but is not a guarantee that an audit conducted in accordance with ISAs will always detect a material misstatement when it exists. Misstatements can arise from fraud or error and are considered material if, individually or in the aggregate, they could reasonably be expected to influence the economic decisions of users taken on the basis of these financial statements. Paragraph 41(b) of this ISA explains that the shaded material below can be located in an Appendix to the auditor’s report. Paragraph 41(c) explains that when law, regulation or national auditing standards expressly permit, reference can be made to a website of an appropriate authority that contains the description of the auditor’s responsibilities, rather than including this material in the auditor’s report, provided that the description on the website addresses, and is not inconsistent with, the description of the auditor’s responsibilities below. As part of an audit in accordance with ISAs, we exercise professional judgment and maintain professional skepticism throughout the audit. We also: • Identify and assess the risks of material misstatement of the financial statements, whether due to fraud or error, design and perform audit procedures responsive to those risks, and obtain audit evidence that is sufficient and appropriate to provide a basis for our opinion. The risk of not detecting a material misstatement resulting from fraud is higher than for one resulting from error, as fraud may involve collusion, forgery, intentional omissions, misrepresentations, or the override of internal control. • Obtain an understanding of internal control relevant to the audit in order to design audit procedures that are appropriate in the circumstances, but not for the purpose of expressing an opinion on the effectiveness of the Company’s internal control.5 • Evaluate the appropriateness of accounting policies used and the reasonableness of accounting estimates and related disclosures made by management. • Conclude on the appropriateness of management’s use of the going concern basis of accounting and, based on the audit evidence obtained, whether a material uncertainty exists related to events or conditions that may cast significant doubt on the Company’s ability to continue as a going concern. If we conclude that a material uncertainty exists, we are required to draw attention in our auditor’s report to the related disclosures in the financial statements or, if such disclosures are inadequate, to modify our opinion. Our conclusions are based on the audit evidence obtained up to the date of our auditor’s report. However, future events or conditions may cause the Company to cease to continue as a going concern. • Evaluate the overall presentation, structure and content of the financial statements, including the disclosures, and whether the financial statements represent the underlying transactions and events in a manner that achieves fair presentation. We communicate with those charged with governance regarding, among other matters, the planned scope and timing of the audit and significant audit findings, including any significant deficiencies in internal control that we identify during our audit. We also provide those charged with governance with a statement that we have complied with relevant ethical requirements regarding independence, and to communicate with them all relationships and other matters that may reasonably be thought to bear on our independence, and where applicable, actions taken to eliminate threats or safeguards applied. From the matters communicated with those charged with governance, we determine those matters that were of most significance in the audit of the financial statements of the current period and are therefore the key audit matters. We describe these matters in our auditor’s report unless law or regulation precludes public disclosure about the matter or when, in extremely rare circumstances, we determine that a matter should not be communicated in our report because the adverse consequences of doing so would reasonably be expected to outweigh the public interest benefits of such communication. Report on Other Legal and Regulatory Requirements [The form and content of this section of the auditor’s report would vary depending on the nature of the auditor’s other reporting responsibilities prescribed by local law, regulation or national auditing standards. The matters addressed by other law, regulation
5 This sentence would be modified, as appropriate, in circumstances when the auditor also has a responsibility to issue an opinion on the effectiveness of internal control in conjunction with the audit of the financial statements. FORMING AN OPINION AND REPORTING ON FINANCIAL STATEMENTS
619 ISA 700 (REVISED) APPENDIX ISA or national auditing standards (referred to as “other reporting responsibilities”) shall be addressed within this section unless the other reporting responsibilities address the same topics as those presented under the reporting responsibilities required by the ISAs as part of the Report on the Audit of the Financial Statements section. The reporting of other reporting responsibilities that address the same topics as those required by the ISAs may be combined (i.e., included in the Report on the Audit of the Financial Statements section under the appropriate subheadings) provided that the wording in the auditor’s report clearly differentiates the other reporting responsibilities from the reporting that is required by the ISAs where such a difference exists. The engagement partner on the audit resulting in this independent auditor’s report is [name]. [Signature in the name of the audit firm, the personal name of the auditor, or both, as appropriate for the particular jurisdiction] [Auditor Address] [Date]
FORMING AN OPINION AND REPORTING ON FINANCIAL STATEMENTS ISA 700 (REVISED) APPENDIX 620 Illustration 2 – Auditor’s Report on Consolidated Financial Statements of a Listed Entity Prepared in Accordance with a Fair Presentation Framework For purposes of this illustrative auditor’s report, the following circumstances are assumed: • Audit of a complete set of consolidated financial statements of a listed entity using a fair presentation framework. The audit is a group audit of an entity with subsidiaries (i.e., ISA 600 (Revised) applies). • The consolidated financial statements are prepared by management of the entity in accordance with IFRS Accounting Standards as issued by the IASB (a general purpose framework). • The terms of the audit engagement reflect the description of management’s responsibility for the consolidated financial statements in ISA 210. • The auditor has concluded an unmodified (i.e., “clean”) opinion is appropriate based on the audit evidence obtained. • The relevant ethical requirements that apply to the audit are those of the jurisdiction. The ethical requirements relating to the audit in the jurisdiction include independence requirements that are applicable to audits of financial statements of public interest entities. They also require the auditor to publicly disclose that the independence requirements applicable to audits of financial statements of public interest entities were applied. • Based on the audit evidence obtained, the auditor has concluded that a material uncertainty does not exist related to events or conditions that may cast significant doubt on the entity’s ability to continue as a going concern in accordance with ISA 570 (Revised). • Key audit matters have been communicated in accordance with ISA 701. • The auditor has obtained all of the other information prior to the date of the auditor’s report and has not identified a material misstatement of the other information. • Those responsible for oversight of the consolidated financial statements differ from those responsible for the preparation of the consolidated financial statements. • In addition to the audit of the consolidated financial statements, the auditor has other reporting responsibilities required under local law.
FORMING AN OPINION AND REPORTING ON FINANCIAL STATEMENTS
621 ISA 700 (REVISED) APPENDIX ISA INDEPENDENT AUDITOR’S REPORT To the Shareholders of ABC Company [or Other Appropriate Addressee] Report on the Audit of the Consolidated Financial Statements6 Opinion We have audited the consolidated financial statements of ABC Company and its subsidiaries (the Group), which comprise the consolidated statement of financial position as at December 31, 20X1, and the consolidated statement of comprehensive income, consolidated statement of changes in equity and consolidated statement of cash flows for the year then ended, and notes to the consolidated financial statements, including material accounting policy information. In our opinion, the accompanying consolidated financial statements present fairly, in all material respects, (or give a true and fair view of) the consolidated financial position of the Group as at December 31, 20X1, and (of) its consolidated financial performance and its consolidated cash flows for the year then ended in accordance with IFRS Accounting Standards as issued by the International Accounting Standards Board (IASB). Basis for Opinion We conducted our audit in accordance with International Standards on Auditing (ISAs). Our responsibilities under those standards are further described in the Auditor’s Responsibilities for the Audit of the Consolidated Financial Statements section of our report. We are independent of the Group in accordance with the ethical requirements that are relevant to audits of the financial statements of public interest entities in [jurisdiction], and we have fulfilled our other ethical responsibilities in accordance with these requirements. We believe that the audit evidence we have obtained is sufficient and appropriate to provide a basis for our opinion. Key Audit Matters Key audit matters are those matters that, in our professional judgment, were of most significance in our audit of the consolidated financial statements of the current period. These matters were addressed in the context of our audit of the consolidated financial statements as a whole, and in forming our opinion thereon, and we do not provide a separate opinion on these matters. [Description of each key audit matter in accordance with ISA 701.] Other Information [or another title if appropriate such as “Information Other than the Financial Statements and Auditor’s Report Thereon”] [Reporting in accordance with the reporting requirements in ISA 720 (Revised) – see Illustration 1 in Appendix 2 of ISA 720 (Revised).] Responsibilities of Management and Those Charged with Governance for the Consolidated Financial Statements7 Management is responsible for the preparation and fair presentation of the consolidated financial statements in accordance with IFRS Accounting Standards as issued by the IASB,8 and for such internal control as management determines is necessary to enable the preparation of consolidated financial statements that are free from material misstatement, whether due to fraud or error. In preparing the consolidated financial statements, management is responsible for assessing the Group’s ability to continue as a going concern, disclosing, as applicable, matters related to going concern and using the going concern basis of accounting unless management either intends to liquidate the Group or to cease operations, or has no realistic alternative but to do so. Those charged with governance are responsible for overseeing the Group’s financial reporting process. Auditor’s Responsibilities for the Audit of the Consolidated Financial Statements Our objectives are to obtain reasonable assurance about whether the consolidated financial statements as a whole are free from material misstatement, whether due to fraud or error, and to issue an auditor’s report that includes our opinion. Reasonable assurance is a high level of assurance, but is not a guarantee that an audit conducted in accordance with ISAs will always detect a material
6
The sub-title “Report on the Audit of the Consolidated Financial Statements” is unnecessary in circumstances when the second sub-title “Report on Other
Legal and Regulatory Requirements” is not applicable. 7 Or other terms that are appropriate in the context of the legal framework of the particular jurisdiction 8 Where management’s responsibility is to prepare financial statements that give a true and fair view, this may read: “Management is responsible for the preparation of financial statements that give a true and fair view in accordance with IFRS Accounting Standards as issued by the IASB, and for such ...” FORMING AN OPINION AND REPORTING ON FINANCIAL STATEMENTS ISA 700 (REVISED) APPENDIX 622 misstatement when it exists. Misstatements can arise from fraud or error and are considered material if, individually or in the aggregate, they could reasonably be expected to influence the economic decisions of users taken on the basis of these consolidated financial statements. Paragraph 41(b) of this ISA explains that the shaded material below can be located in an Appendix to the auditor’s report. Paragraph 41(c) explains that when law, regulation or national auditing standards expressly permit, reference can be made to a website of an appropriate authority that contains the description of the auditor’s responsibilities, rather than including this material in the auditor’s report, provided that the description on the website addresses, and is not inconsistent with, the description of the auditor’s responsibilities below. As part of an audit in accordance with ISAs, we exercise professional judgment and maintain professional skepticism throughout the audit. We also: • Identify and assess the risks of material misstatement of the consolidated financial statements, whether due to fraud or error, design and perform audit procedures responsive to those risks, and obtain audit evidence that is sufficient and appropriate to provide a basis for our opinion. The risk of not detecting a material misstatement resulting from fraud is higher than for one resulting from error, as fraud may involve collusion, forgery, intentional omissions, misrepresentations, or the override of internal control. • Obtain an understanding of internal control relevant to the audit in order to design audit procedures that are appropriate in the circumstances, but not for the purpose of expressing an opinion on the effectiveness of the Group’s internal control.9 • Evaluate the appropriateness of accounting policies used and the reasonableness of accounting estimates and related disclosures made by management. • Conclude on the appropriateness of management’s use of the going concern basis of accounting and, based on the audit evidence obtained, whether a material uncertainty exists related to events or conditions that may cast significant doubt on the Group’s ability to continue as a going concern. If we conclude that a material uncertainty exists, we are required to draw attention in our auditor’s report to the related disclosures in the consolidated financial statements or, if such disclosures are inadequate, to modify our opinion. Our conclusions are based on the audit evidence obtained up to the date of our auditor’s report. However, future events or conditions may cause the Group to cease to continue as a going concern. • Evaluate the overall presentation, structure and content of the consolidated financial statements, including the disclosures, and whether the consolidated financial statements represent the underlying transactions and events in a manner that achieves fair presentation. • Plan and perform the group audit to obtain sufficient appropriate audit evidence regarding the financial information of the entities or business units within the group as a basis for forming an opinion on the group financial statements. We are responsible for the direction, supervision and review of the audit work performed for purposes of the group audit. We remain solely responsible for our audit opinion. We communicate with those charged with governance regarding, among other matters, the planned scope and timing of the audit and significant audit findings, including any significant deficiencies in internal control that we identify during our audit. We also provide those charged with governance with a statement that we have complied with relevant ethical requirements regarding independence, and to communicate with them all relationships and other matters that may reasonably be thought to bear on our independence, and where applicable, actions taken to eliminate threats or safeguards applied. From the matters communicated with those charged with governance, we determine those matters that were of most significance in the audit of the consolidated financial statements of the current period and are therefore the key audit matters. We describe these matters in our auditor’s report unless law or regulation precludes public disclosure about the matter or when, in extremely rare circumstances, we determine that a matter should not be communicated in our report because the adverse consequences of doing so would reasonably be expected to outweigh the public interest benefits of such communication. Report on Other Legal and Regulatory Requirements [The form and content of this section of the auditor’s report would vary depending on the nature of the auditor’s other reporting responsibilities prescribed by local law, regulation, or national auditing standards. The matters addressed by other law, regulation
9 This sentence would be modified, as appropriate, in circumstances when the auditor also has a responsibility to issue an opinion on the effectiveness of internal control in conjunction with the audit of the consolidated financial statements. FORMING AN OPINION AND REPORTING ON FINANCIAL STATEMENTS
623 ISA 700 (REVISED) APPENDIX ISA or national auditing standards (referred to as “other reporting responsibilities”) shall be addressed within this section unless the other reporting responsibilities address the same topics as those presented under the reporting responsibilities required by the ISAs as part of the Report on the Audit of the Consolidated Financial Statements section. The reporting of other reporting responsibilities that address the same topics as those required by the ISAs may be combined (i.e., included in the Report on the Audit of the Consolidated -Financial Statements section under the appropriate subheadings) provided that the wording in the auditor’s report clearly differentiates the other reporting responsibilities from the reporting that is required by the ISAs where such a difference exists.] The engagement partner on the audit resulting in this independent auditor’s report is [name]. [Signature in the name of the audit firm, the personal name of the auditor, or both, as appropriate for the particular jurisdiction] [Auditor Address] [Date]
FORMING AN OPINION AND REPORTING ON FINANCIAL STATEMENTS ISA 700 (REVISED) APPENDIX 624 Illustration 3 – Auditor’s Report on Financial Statements of an Entity Other than a Listed Entity Prepared in Accordance with a Fair Presentation Framework For purposes of this illustrative auditor’s report, the following circumstances are assumed: • Audit of a complete set of financial statements of an entity other than a listed entity using a fair presentation framework. The audit is not a group audit (i.e., ISA 600 (Revised) does not apply). • The financial statements are prepared by management of the entity in accordance with IFRS Accounting Standards as issued by the IASB (a general purpose framework). • The terms of the audit engagement reflect the description of management’s responsibility for the financial statements in ISA 210. • The auditor has concluded an unmodified (i.e., “clean”) opinion is appropriate based on the audit evidence obtained. • The relevant ethical requirements that apply to the audit are those of the jurisdiction. • Based on the audit evidence obtained, the auditor has concluded that a material uncertainty does not exist related to events or conditions that may cast significant doubt on the entity’s ability to continue as a going concern in accordance with ISA 570 (Revised). • The auditor is not required, and has otherwise not decided, to communicate key audit matters in accordance with ISA 701. • The auditor has obtained all of the other information prior to the date of the auditor’s report and has not identified a material misstatement of the other information. • Those responsible for oversight of the financial statements differ from those responsible for the preparation of the financial statements. • The auditor has no other reporting responsibilities required under local law. • The auditor elects to refer to the description of the auditor’s responsibility included on a website of an appropriate authority.
FORMING AN OPINION AND REPORTING ON FINANCIAL STATEMENTS
625 ISA 700 (REVISED) APPENDIX ISA INDEPENDENT AUDITOR’S REPORT To the Shareholders of ABC Company [or Other Appropriate Addressee] Opinion We have audited the financial statements of ABC Company (the Company), which comprise the statement of financial position as at December 31, 20X1, and the statement of comprehensive income, statement of changes in equity and statement of cash flows for the year then ended, and notes to the financial statements, including material accounting policy information. In our opinion, the accompanying financial statements present fairly, in all material respects, (or give a true and fair view of) the financial position of the Company as at December 31, 20X1, and (of) its financial performance and its cash flows for the year then ended in accordance with IFRS Accounting Standards as issued by the International Accounting Standards Board (IASB). Basis for Opinion We conducted our audit in accordance with International Standards on Auditing (ISAs). Our responsibilities under those standards are further described in the Auditor’s Responsibilities for the Audit of the Financial Statements section of our report. We are independent of the Company in accordance with the ethical requirements that are relevant to our audit of the financial statements in [jurisdiction], and we have fulfilled our other ethical responsibilities in accordance with these requirements. We believe that the audit evidence we have obtained is sufficient and appropriate to provide a basis for our opinion. Other Information [or another title if appropriate such as “Information Other than the Financial Statements and Auditor’s Report Thereon”] [Reporting in accordance with the reporting requirements in ISA 720 (Revised) – see Illustration 1 in Appendix 2 of ISA 720 (Revised).] Responsibilities of Management and Those Charged with Governance for the Financial Statements10 Management is responsible for the preparation and fair presentation of the financial statements in accordance with IFRS Accounting Standards as issued by the IASB,11 and for such internal control as management determines is necessary to enable the preparation of financial statements that are free from material misstatement, whether due to fraud or error. In preparing the financial statements, management is responsible for assessing the Company’s ability to continue as a going concern, disclosing, as applicable, matters related to going concern and using the going concern basis of accounting unless management either intends to liquidate the Company or to cease operations, or has no realistic alternative but to do so. Those charged with governance are responsible for overseeing the Company’s financial reporting process. Auditor’s Responsibilities for the Audit of the Financial Statements Our objectives are to obtain reasonable assurance about whether the financial statements as a whole are free from material misstatement, whether due to fraud or error, and to issue an auditor’s report that includes our opinion. Reasonable assurance is a high level of assurance, but is not a guarantee that an audit conducted in accordance with ISAs will always detect a material misstatement when it exists. Misstatements can arise from fraud or error and are considered material if, individually or in the aggregate, they could reasonably be expected to influence the economic decisions of users taken on the basis of these financial statements. A further description of the auditor’s responsibilities for the audit of the financial statements is located at [Organization’s] website at: [website link].This description forms part of our auditor’s report. [Signature in the name of the audit firm, the personal name of the auditor, or both, as appropriate for the particular jurisdiction] [Auditor Address] [Date]
10 Or other terms that are appropriate in the context of the legal framework of the particular jurisdiction 11 Where management’s responsibility is to prepare financial statements that give a true and fair view, this may read: “Management is responsible for the preparation of financial statements that give a true and fair view in accordance with IFRS Accounting Standards as issued by the IASB, and for such ...” FORMING AN OPINION AND REPORTING ON FINANCIAL STATEMENTS ISA 700 (REVISED) APPENDIX 626 Illustration 4 – Auditor’s Report on Financial Statements of an Entity Other than a Listed Entity Prepared in Accordance with a General Purpose Compliance Framework For purposes of this illustrative auditor’s report, the following circumstances are assumed: • Audit of a complete set of financial statements of an entity other than a listed entity required by law or regulation. The audit is not a group audit (i.e., ISA 600 (Revised) does not apply). • The financial statements are prepared by management of the entity in accordance with the Financial Reporting Framework (XYZ Law) of Jurisdiction X (that is, a financial reporting framework, encompassing law or regulation, designed to meet the common financial information needs of a wide range of users, but which is not a fair presentation framework). • The terms of the audit engagement reflect the description of management’s responsibility for the financial statements in ISA 210. • The auditor has concluded an unmodified (i.e., “clean”) opinion is appropriate based on the audit evidence obtained. • The relevant ethical requirements that apply to the audit are those of the jurisdiction. • Based on the audit evidence obtained, the auditor has concluded that a material uncertainty does not exist related to events or conditions that may cast significant doubt on the entity’s ability to continue as a going concern in accordance with ISA 570 (Revised). • The auditor is not required, and has otherwise not decided, to communicate key audit matters in accordance with ISA 701. • The auditor has obtained all of the other information prior to the date of the auditor’s report and has not identified a material misstatement of the other information. • Those responsible for oversight of the financial statements differ from those responsible for the preparation of the financial statements. • The auditor has no other reporting responsibilities required under local law.
FORMING AN OPINION AND REPORTING ON FINANCIAL STATEMENTS
627 ISA 700 (REVISED) APPENDIX ISA INDEPENDENT AUDITOR’S REPORT [Appropriate Addressee] Opinion We have audited the financial statements of ABC Company (the Company), which comprise the balance sheet as at December 31, 20X1, and the income statement, statement of changes in equity and cash flow statement for the year then ended, and notes to the financial statements, including a summary of significant accounting policies. In our opinion, the accompanying financial statements of the Company are prepared, in all material respects, in accordance with XYZ Law of Jurisdiction X. Basis for Opinion We conducted our audit in accordance with International Standards on Auditing (ISAs). Our responsibilities under those standards are further described in the Auditor’s Responsibilities for the Audit of the Financial Statements section of our report. We are independent of the Company in accordance with the ethical requirements that are relevant to our audit of the financial statements in [jurisdiction], and we have fulfilled our other responsibilities in accordance with these requirements. We believe that the audit evidence we have obtained is sufficient and appropriate to provide a basis for our opinion. Other Information [or another title if appropriate such as “Information Other than the Financial Statements and Auditor’s Report Thereon”] [Reporting in accordance with the reporting requirements in ISA 720 (Revised) – see Illustration 1 in Appendix 2 of ISA 720 (Revised).] Responsibilities of Management and Those Charged with Governance for the Financial Statements12 Management is responsible for the preparation of the financial statements in accordance with XYZ Law of Jurisdiction X,13 and for such internal control as management determines is necessary to enable the preparation of financial statements that are free from material misstatement, whether due to fraud or error. In preparing the financial statements, management is responsible for assessing the Company’s ability to continue as a going concern, disclosing, as applicable, matters related to going concern and using the going concern basis of accounting unless management either intends to liquidate the Company or to cease operations, or has no realistic alternative but to do so. Those charged with governance are responsible for overseeing the Company’s financial reporting process. Auditor’s Responsibilities for the Audit of the Financial Statements Our objectives are to obtain reasonable assurance about whether the financial statements as a whole are free from material misstatement, whether due to fraud or error, and to issue an auditor’s report that includes our opinion. Reasonable assurance is a high level of assurance, but is not a guarantee that an audit conducted in accordance with ISAs will always detect a material misstatement when it exists. Misstatements can arise from fraud or error and are considered material if, individually or in the aggregate, they could reasonably be expected to influence the economic decisions of users taken on the basis of these financial statements. Paragraph 41(b) of this ISA explains that the shaded material below can be located in an Appendix to the auditor’s report. Paragraph 41(c) explains that when law, regulation or national auditing standards expressly permit, reference can be made to a website of an appropriate authority that contains the description of the auditor’s responsibilities, rather than including this material in the auditor’s report, provided that the description on the website addresses, and is not inconsistent with, the description of the auditor’s responsibilities below. As part of an audit in accordance with ISAs, we exercise professional judgment and maintain professional skepticism throughout the audit. We also: • Identify and assess the risks of material misstatement of the financial statements, whether due to fraud or error, design and perform audit procedures responsive to those risks, and obtain audit evidence that is sufficient and appropriate to
12 Or other terms that are appropriate in the context of the legal framework of the particular jurisdiction 13 Where management’s responsibility is to prepare financial statements that give a true and fair view, this may read: “Management is responsible for the preparation of financial statements that give a true and fair view in accordance with IFRS Accounting Standards as issued by the International Accounting Standards Board, and for such ...” FORMING AN OPINION AND REPORTING ON FINANCIAL STATEMENTS ISA 700 (REVISED) APPENDIX 628 provide a basis for our opinion. The risk of not detecting a material misstatement resulting from fraud is higher than for one resulting from error, as fraud may involve collusion, forgery, intentional omissions, misrepresentations, or the override of internal control. • Obtain an understanding of internal control relevant to the audit in order to design audit procedures that are appropriate in the circumstances, but not for the purpose of expressing an opinion on the effectiveness of the Company’s internal control.14 • Evaluate the appropriateness of accounting policies used and the reasonableness of accounting estimates and related disclosures made by management. • Conclude on the appropriateness of management’s use of the going concern basis of accounting and, based on the audit evidence obtained, whether a material uncertainty exists related to events or conditions that may cast significant doubt on the Company’s ability to continue as a going concern. If we conclude that a material uncertainty exists, we are required to draw attention in our auditor’s report to the related disclosures in the financial statements or, if such disclosures are inadequate, to modify our opinion. Our conclusions are based on the audit evidence obtained up to the date of our auditor’s report. However, future events or conditions may cause the Company to cease to continue as a going concern. We communicate with those charged with governance regarding, among other matters, the planned scope and timing of the audit and significant audit findings, including any significant deficiencies in internal control that we identify during our audit. [Signature in the name of the audit firm, the personal name of the auditor, or both, as appropriate for the particular jurisdiction] [Auditor Address] [Date]
14 This sentence would be modified, as appropriate, in circumstances when the auditor also has responsibility to issue an opinion on the effectiveness of internal control in conjunction with the audit of the financial statements.
629 ISA 701 ISA INTERNATIONAL STANDARD ON AUDITING 701 COMMUNICATING KEY AUDIT MATTERS IN THE INDEPENDENT AUDITOR’S REPORT (Effective for audits of financial statements for periods ending on or after December 15, 2016) CONTENTS Paragraph Introduction Scope of this ISA ............................................................................................................................................................. 1−5 Effective Date .................................................................................................................................................................. 6 Objectives ......................................................................................................................................................................... 7 Definition ........................................................................................................................................................................ 8 Requirements Determining Key Audit Matters ...................................................................................................................................... 9–10 Communicating Key Audit Matters ................................................................................................................................. 11−16 Communication with Those Charged with Governance .................................................................................................. 17 Documentation ................................................................................................................................................................. 18 Application and Other Explanatory Material Scope of this ISA ............................................................................................................................................................. A1−A8 Determining Key Audit Matters ...................................................................................................................................... A9−A30 Communicating Key Audit Matters ................................................................................................................................. A31−A59 Communication with Those Charged with Governance .................................................................................................. A60–A63 Documentation ................................................................................................................................................................. A64
International Standard on Auditing (ISA) 701, Communicating Key Audit Matters in the Independent Auditor’s Report, should be read in conjunction with ISA 200, Overall Objectives of the Independent Auditor and the Conduct of an Audit in Accordance with International Standards on Auditing.
COMMUNICATING KEY AUDIT MATTERS IN THE INDEPENDENT AUDITOR’S REPORT ISA 701 630 Introduction Scope of this ISA 1. This International Standard on Auditing (ISA) deals with the auditor’s responsibility to communicate key audit matters in the auditor’s report. It is intended to address both the auditor’s judgment as to what to communicate in the auditor’s report and the form and content of such communication. 2. The purpose of communicating key audit matters is to enhance the communicative value of the auditor’s report by providing greater transparency about the audit that was performed. Communicating key audit matters provides additional information to intended users of the financial statements (“intended users”) to assist them in understanding those matters that, in the auditor’s professional judgment, were of most significance in the audit of the financial statements of the current period. Communicating key audit matters may also assist intended users in understanding the entity and areas of significant management judgment in the audited financial statements. (Ref: Para. A1–A4) 3. The communication of key audit matters in the auditor’s report may also provide intended users a basis to further engage with management and those charged with governance about certain matters relating to the entity, the audited financial statements, or the audit that was performed. 4. Communicating key audit matters in the auditor’s report is in the context of the auditor having formed an opinion on the financial statements as a whole. Communicating key audit matters in the auditor’s report is not: (a) A substitute for disclosures in the financial statements that the applicable financial reporting framework requires management to make, or that are otherwise necessary to achieve fair presentation; (b) A substitute for the auditor expressing a modified opinion when required by the circumstances of a specific audit engagement in accordance with ISA 705 (Revised);1 (c) A substitute for reporting in accordance with ISA 570 (Revised)2 when a material uncertainty exists relating to events or conditions that may cast significant doubt on an entity’s ability to continue as a going concern; or (d) A separate opinion on individual matters. (Ref: Para. A5–A8) 5. This ISA applies to audits of complete sets of general purpose financial statements of listed entities and circumstances when the auditor otherwise decides to communicate key audit matters in the auditor’s report. This ISA also applies when the auditor is required by law or regulation to communicate key audit matters in the auditor’s report.3 However, ISA 705 (Revised) prohibits the auditor from communicating key audit matters when the auditor disclaims an opinion on the financial statements, unless such reporting is required by law or regulation.4 Effective Date 6. This ISA is effective for audits of financial statements for periods ending on or after December 15, 2016. Objectives 7. The objectives of the auditor are to determine key audit matters and, having formed an opinion on the financial statements, communicate those matters by describing them in the auditor’s report. Definition 8. For purposes of the ISAs, the following term has the meaning attributed below: Key audit matters—Those matters that, in the auditor’s professional judgment, were of most significance in the audit of the financial statements of the current period. Key audit matters are selected from matters communicated with those charged with governance.
1 ISA 705 (Revised), Modifications to the Opinion in the Independent Auditor’s Report 2 ISA 570 (Revised), Going Concern, paragraphs 22–23 3 ISA 700 (Revised), Forming an Opinion and Reporting on Financial Statements, paragraphs 30–31 4 ISA 705 (Revised), paragraph 29 COMMUNICATING KEY AUDIT MATTERS IN THE INDEPENDENT AUDITOR’S REPORT
631 ISA 701 ISA Requirements Determining Key Audit Matters 9. The auditor shall determine, from the matters communicated with those charged with governance, those matters that required significant auditor attention in performing the audit. In making this determination, the auditor shall take into account the
following: (Ref: Para. A9–A18)
(a) Areas of higher assessed risk of material misstatement, or significant risks identified in accordance with ISA 315 (Revised 2019).5 (Ref: Para. A19–A22) (b) Significant auditor judgments relating to areas in the financial statements that involved significant management judgment, including accounting estimates that are subject to a high degree of estimation uncertainty. (Ref: Para. A23– A24) (c) The effect on the audit of significant events or transactions that occurred during the period. (Ref: Para. A25–A26) 10. The auditor shall determine which of the matters determined in accordance with paragraph 9 were of most significance in the audit of the financial statements of the current period and therefore are the key audit matters. (Ref: Para. A9–A11, A27–A30) Communicating Key Audit Matters 11. The auditor shall describe each key audit matter, using an appropriate subheading, in a separate section of the auditor’s report under the heading “Key Audit Matters,” unless the circumstances in paragraphs 14 or 15 apply. The introductory language in this section of the auditor’s report shall state that: (a) Key audit matters are those matters that, in the auditor’s professional judgment, were of most significance in the audit of the financial statements [of the current period]; and (b) These matters were addressed in the context of the audit of the financial statements as a whole, and in forming the auditor’s opinion thereon, and the auditor does not provide a separate opinion on these matters. (Ref: Para. A31–A33) Key Audit Matters Not a Substitute for Expressing a Modified Opinion 12. The auditor shall not communicate a matter in the Key Audit Matters section of the auditor’s report when the auditor would be required to modify the opinion in accordance with ISA 705 (Revised) as a result of the matter. (Ref: Para. A5) Descriptions of Individual Key Audit Matters 13. The description of each key audit matter in the Key Audit Matters section of the auditor’s report shall include a reference to
the related disclosure(s), if any, in the financial statements and shall address: (Ref: Para. A34–A41)
(a) Why the matter was considered to be one of most significance in the audit and therefore determined to be a key audit matter; and (Ref: Para. A42–A45) (b) How the matter was addressed in the audit. (Ref: Para. A46–A51) Circumstances in Which a Matter Determined to Be a Key Audit Matter Is Not Communicated in the Auditor’s Report 14.
The auditor shall describe each key audit matter in the auditor’s report unless: (Ref: Para. A53–A56)
(a) Law or regulation precludes public disclosure about the matter; or (Ref: Para. A52) (b) In extremely rare circumstances, the auditor determines that the matter should not be communicated in the auditor’s report because the adverse consequences of doing so would reasonably be expected to outweigh the public interest benefits of such communication. This shall not apply if the entity has publicly disclosed information about the matter. Interaction between Descriptions of Key Audit Matters and Other Elements Required to Be Included in the Auditor’s Report 15. A matter giving rise to a modified opinion in accordance with ISA 705 (Revised), or a material uncertainty related to events or conditions that may cast significant doubt on the entity’s ability to continue as a going concern in accordance with ISA 570 (Revised), are by their nature key audit matters. However, in such circumstances, these matters shall not be described in the Key Audit Matters section of the auditor’s report and the requirements in paragraphs 13–14 do not apply. Rather, the auditor shall:
5 ISA 315 (Revised 2019), Identifying and Assessing the Risks of Material Misstatement COMMUNICATING KEY AUDIT MATTERS IN THE INDEPENDENT AUDITOR’S REPORT ISA 701 632 (a) Report on these matter(s) in accordance with the applicable ISA(s); and (b) Include a reference to the Basis for Qualified (Adverse) Opinion or the Material Uncertainty Related to Going Concern section(s) in the Key Audit Matters section. (Ref: Para. A6–A7) Form and Content of the Key Audit Matters Section in Other Circumstances 16. If the auditor determines, depending on the facts and circumstances of the entity and the audit, that there are no key audit matters to communicate or that the only key audit matters communicated are those matters addressed by paragraph 15, the auditor shall include a statement to this effect in a separate section of the auditor’s report under the heading “Key Audit Matters.” (Ref: Para. A57–A59) Communication with Those Charged with Governance 17. The auditor shall communicate with those charged with governance: (a) Those matters the auditor has determined to be the key audit matters; or (b) If applicable, depending on the facts and circumstances of the entity and the audit, the auditor’s determination that there are no key audit matters to communicate in the auditor’s report. (Ref: Para. A60–A63) Documentation 18.
The auditor shall include in the audit documentation:6 (Ref: Para. A64)
(a) The matters that required significant auditor attention as determined in accordance with paragraph 9, and the rationale for the auditor’s determination as to whether or not each of these matters is a key audit matter in accordance with paragraph 10; (b) Where applicable, the rationale for the auditor’s determination that there are no key audit matters to communicate in the auditor’s report or that the only key audit matters to communicate are those matters addressed by paragraph 15; and (c) Where applicable, the rationale for the auditor’s determination not to communicate in the auditor’s report a matter determined to be a key audit matter. *** Application and Other Explanatory Material Scope of this ISA (Ref: Para. 2) A1. Significance can be described as the relative importance of a matter, taken in context. The significance of a matter is judged by the auditor in the context in which it is being considered. Significance can be considered in the context of quantitative and qualitative factors, such as relative magnitude, the nature and effect on the subject matter and the expressed interests of intended users or recipients. This involves an objective analysis of the facts and circumstances, including the nature and extent of communication with those charged with governance. A2. Users of financial statements have expressed an interest in those matters about which the auditor had the most robust dialogue with those charged with governance as part of the two-way communication required by ISA 260 (Revised)7 and have called for additional transparency about those communications. For example, users have expressed particular interest in understanding significant judgments made by the auditor in forming the opinion on the financial statements as a whole, because they are often related to the areas of significant management judgment in preparing the financial statements. A3. Requiring auditors to communicate key audit matters in the auditor’s report may also enhance communications between the auditor and those charged with governance about those matters, and may increase attention by management and those charged with governance to the disclosures in the financial statements to which reference is made in the auditor’s report. A4. ISA 3208 explains that it is reasonable for the auditor to assume that users of the financial statements:
6 ISA 230, Audit Documentation, paragraphs 8–11 and A6 7 ISA 260 (Revised), Communication with Those Charged with Governance 8 ISA 320, Materiality in Planning and Performing the Audit, paragraph 4 COMMUNICATING KEY AUDIT MATTERS IN THE INDEPENDENT AUDITOR’S REPORT
633 ISA 701 ISA (a) Have a reasonable knowledge of business and economic activities and accounting and a willingness to study the information in the financial statements with reasonable diligence; (b) Understand that the financial statements are prepared, presented and audited to levels of materiality; (c) Recognize the uncertainties inherent in the measurement of amounts based on the use of estimates, judgment and the consideration of future events; and (d) Make reasonable economic decisions on the basis of the information in the financial statements. Because the auditor’s report accompanies the audited financial statements, the users of the auditor’s report are considered to be the same as the intended users of the financial statements. Relationship between Key Audit Matters, the Auditor’s Opinion and Other Elements of the Auditor’s Report (Ref: Para. 4, 12, 15) A5. ISA 700 (Revised) establishes requirements and provides guidance on forming an opinion on the financial statements.9 Communicating key audit matters is not a substitute for disclosures in the financial statements that the applicable financial reporting framework requires management to make, or that are otherwise necessary to achieve fair presentation. ISA 705 (Revised) addresses circumstances in which the auditor concludes that there is a material misstatement relating to the appropriateness or adequacy of disclosures in the financial statements.10 A6. When the auditor expresses a qualified or adverse opinion in accordance with ISA 705 (Revised), presenting the description of a matter giving rise to a modified opinion in the Basis for Qualified (Adverse) Opinion section helps to promote intended users’ understanding and to identify such circumstances when they occur. Separating the communication of this matter from other key audit matters described in the Key Audit Matters section therefore gives it the appropriate prominence in the auditor’s report (see paragraph 15). The Appendix in ISA 705 (Revised) includes illustrative examples of how the introductory language in the Key Audit Matters section is affected when the auditor expresses a qualified or adverse opinion and other key audit matters are communicated in the auditor’s report. Paragraph A58 of this ISA illustrates how the Key Audit Matters section is presented when the auditor has determined that there are no other key audit matters to be communicated in the auditor’s report beyond matters addressed in the Basis for Qualified (Adverse) Opinion section or Material Uncertainty Related to Going Concern section of the auditor’s report. A7. When the auditor expresses a qualified or adverse opinion, communicating other key audit matters would still be relevant to enhancing intended users’ understanding of the audit, and therefore the requirements to determine key audit matters apply. However, as an adverse opinion is expressed in circumstances when the auditor has concluded that misstatements, individually or in the aggregate, are both material and pervasive to the financial statements:11 (a) Depending on the significance of the matter(s) giving rise to an adverse opinion, the auditor may determine that no other matters are key audit matters. In such circumstances, the requirement in paragraph 15 applies (see paragraph A58). (b) If one or more matters other than the matter(s) giving rise to an adverse opinion are determined to be key audit matters, it is particularly important that the descriptions of such other key audit matters do not imply that the financial statements as a whole are more credible in relation to those matters than would be appropriate in the circumstances, in view of the adverse opinion (see paragraph A47). A8. ISA 706 (Revised) 12 establishes mechanisms for auditors of financial statements of all entities to include additional communication in the auditor’s report through the use of Emphasis of Matter paragraphs and Other Matter paragraphs when the auditor considers it necessary to do so. In such cases, these paragraphs are presented separately from the Key Audit Matters section in the auditor’s report. When a matter has been determined to be a key audit matter, the use of such paragraphs is not a substitute for the description of the individual key audit matter in accordance with paragraph 13.13 ISA 706 (Revised) provides further guidance on the relationship between key audit matters and Emphasis of Matter paragraphs in accordance with that ISA.14
9 ISA 700 (Revised), paragraphs 10–15 and A1–A15 10 See paragraph A7 of ISA 705 (Revised). 11 ISA 705 (Revised), paragraph 8 12 ISA 706 (Revised), Emphasis of Matter Paragraphs and Other Matter Paragraphs in the Independent Auditor’s Report 13 See paragraphs 8(b) and 10(b) of ISA 706 (Revised). 14 ISA 706 (Revised), paragraphs A1–A3 COMMUNICATING KEY AUDIT MATTERS IN THE INDEPENDENT AUDITOR’S REPORT ISA 701 634 Determining Key Audit Matters (Ref: Para. 9–10) A9. The auditor’s decision-making process in determining key audit matters is designed to select a smaller number of matters from the matters communicated with those charged with governance, based on the auditor’s judgment about which matters were of most significance in the audit of the financial statements of the current period. A10. The auditor’s determination of key audit matters is limited to those matters of most significance in the audit of the financial statements of the current period, even when comparative financial statements are presented (i.e., even when the auditor’s opinion refers to each period for which financial statements are presented).15 A11. Notwithstanding that the auditor’s determination of key audit matters is for the audit of the financial statements of the current period and this ISA does not require the auditor to update key audit matters included in the prior period’s auditor’s report, it may nevertheless be useful for the auditor to consider whether a matter that was a key audit matter in the audit of the financial statements of the prior period continues to be a key audit matter in the audit of the financial statements of the current period. Matters that Required Significant Auditor Attention (Ref: Para. 9) A12. The concept of significant auditor attention recognizes that an audit is risk-based and focuses on identifying and assessing the risks of material misstatement of the financial statements, designing and performing audit procedures responsive to those risks, and obtaining audit evidence that is sufficient and appropriate to provide a basis for the auditor’s opinion. For a particular account balance, class of transactions or disclosure, the higher an assessed risk of material misstatement at the assertion level, the more judgment is often involved in planning and performing the audit procedures and evaluating the results thereof. In designing further audit procedures, the auditor is required to obtain more persuasive audit evidence the higher the auditor’s assessment of risk.16 When obtaining more persuasive audit evidence because of a higher assessment of risk, the auditor may increase the quantity of the evidence, or obtain evidence that is more relevant or reliable, for example, by placing more emphasis on obtaining third party evidence or by obtaining corroborating evidence from a number of independent sources.17 A13. Accordingly, matters that pose challenges to the auditor in obtaining sufficient appropriate audit evidence or pose challenges to the auditor in forming an opinion on the financial statements may be particularly relevant in the auditor’s determination of key audit matters. A14. Areas of significant auditor attention often relate to areas of complexity and significant management judgment in the financial statements, and therefore often involve difficult or complex auditor judgments. In turn, this often affects the auditor’s overall audit strategy, the allocation of resources and extent of audit effort in relation to such matters. These effects may include, for example, the extent of involvement of senior personnel on the audit engagement or the involvement of an auditor’s expert or individuals with expertise in a specialized area of accounting or auditing, whether engaged or employed by the firm to address these areas. A15. Various ISAs require specific communications with those charged with governance and others that may relate to areas of significant auditor attention. For example: • ISA 260 (Revised) requires the auditor to communicate significant difficulties, if any, encountered during the audit with those charged with governance.18 The ISAs acknowledge potential difficulties in relation to, for example: o Related party transactions,19 in particular limitations on the auditor’s ability to obtain audit evidence that all other aspects of a related party transaction (other than price) are equivalent to those of a similar arm’s length transaction. o Limitations on the group audit, for example, where access to information or people may have been restricted.20 • ISA 220 (Revised) establishes requirements for the engagement partner in relation to undertaking appropriate consultation on difficult or contentious matters, matters on which the firm’s policies or procedures require consultation21 and other matters that in the engagement partner’s professional judgment, require consultation. For
15 See ISA 710, Comparative Information—Corresponding Figures and Comparative Financial Statements. 16 ISA 330, The Auditor’s Responses to Assessed Risks, paragraph 7(b) 17 ISA 330, paragraph A19 18 ISA 260 (Revised), paragraphs 16(b) and A21 19 ISA 550, Related Parties, paragraph A42 20 ISA 600 (Revised), Special Considerations—Audits of Group Financial Statements (Including the Work of Component Auditors), paragraph 57(c) 21 ISA 220 (Revised), Quality Management for an Audit of Financial Statements, paragraph 35 COMMUNICATING KEY AUDIT MATTERS IN THE INDEPENDENT AUDITOR’S REPORT
635 ISA 701 ISA example, the auditor may have consulted with others within the firm or outside the firm on a significant technical matter, which may be an indicator that it is a key audit matter. The engagement partner is also required to discuss, among other things, significant matters and significant judgments arising during the audit engagement with the engagement quality reviewer.22 Considerations in Determining Those Matters that Required Significant Auditor Attention (Ref: Para. 9) A16. The auditor may develop a preliminary view at the planning stage about matters that are likely to be areas of significant auditor attention in the audit and therefore may be key audit matters. The auditor may communicate this with those charged with governance when discussing the planned scope and timing of the audit in accordance with ISA 260 (Revised). However, the auditor’s determination of key audit matters is based on the results of the audit or evidence obtained throughout the audit. A17. Paragraph 9 includes specific required considerations in the auditor’s determination of those matters that required significant auditor attention. These considerations focus on the nature of matters communicated with those charged with governance that are often linked to matters disclosed in the financial statements, and are intended to reflect areas of the audit of the financial statements that may be of particular interest to intended users. The fact that these considerations are required is not intended to imply that matters related to them are always key audit matters; rather, matters related to such specific considerations are key audit matters only if they are determined to be of most significance in the audit in accordance with paragraph 10. As the considerations may be interrelated (e.g., matters relating to the circumstances described in paragraphs 9(b)-(c) may also be identified as significant risks), the applicability of more than one of the considerations to a particular matter communicated with those charged with governance may increase the likelihood of the auditor identifying that matter as a key audit matter. A18. In addition to matters that relate to the specific required considerations in paragraph 9, there may be other matters communicated with those charged with governance that required significant auditor attention and that therefore may be determined to be key audit matters in accordance with paragraph 10. Such matters may include, for example, matters relevant to the audit that was performed that may not be required to be disclosed in the financial statements. For example, the implementation of a new IT system (or significant changes to an existing IT system) during the period may be an area of significant auditor attention, in particular if such a change had a significant effect on the auditor’s overall audit strategy or related to a significant risk (e.g., changes to a system affecting revenue recognition). Areas of Higher Assessed Risk of Material Misstatement, or Significant Risks Identified in Accordance with ISA 315 (Revised
2019. (Ref: Para. 9(a))
A19. ISA 260 (Revised) requires the auditor to communicate with those charged with governance about the significant risks identified by the auditor.23 Paragraph A13 of ISA 260 (Revised) explains that the auditor may also communicate with those charged with governance about how the auditor plans to address areas of higher assessed risks of material misstatement. A20. ISA 315 (Revised 2019) defines a significant risk as an identified risk of material misstatement for which the assessment of inherent risk is close to the upper end of the spectrum of inherent risk due to the degree to which the inherent risk factors affect the combination of the likelihood of a misstatement occurring and the magnitude of the potential misstatement should that misstatement occur.24 Areas of significant management judgment and significant unusual transactions may often be identified as significant risks. Significant risks are therefore often areas that require significant auditor attention. A21. However, this may not be the case for all significant risks. For example, ISA 240 presumes that there are risks of fraud in revenue recognition and requires the auditor to treat those assessed risks of material misstatement due to fraud as significant risks.25 In addition, ISA 240 indicates that, due to the unpredictable way in which management override of controls could occur, it is a risk of material misstatement due to fraud and thus a significant risk.26 Depending on their nature, these risks may not require significant auditor attention, and therefore would not be considered in the auditor’s determination of key audit matters in accordance with paragraph 10. A22. ISA 315 (Revised 2019) explains that the auditor’s assessment of the risks of material misstatement at the assertion level may change during the course of the audit as additional audit evidence is obtained.27 Revision to the auditor’s risk assessment and reevaluation of the planned audit procedures with respect to a particular area of the financial statements (i.e., a significant
22 ISA 220 (Revised), paragraph 36 23 ISA 260 (Revised), paragraph 15 24 ISA 315 (Revised 2019), paragraph 12(l) 25 ISA 240, The Auditor’s Responsibilities Relating to Fraud in an Audit of Financial Statements, paragraphs 27–28 26 ISA 240, paragraph 32 27 ISA 315 (Revised 2019), paragraph 37 COMMUNICATING KEY AUDIT MATTERS IN THE INDEPENDENT AUDITOR’S REPORT ISA 701 636 change in the audit approach, for example, if the auditor’s risk assessment was based on an expectation that certain controls were operating effectively and the auditor has obtained audit evidence that they were not operating effectively throughout the audit period, particularly in an area with higher assessed risk of material misstatement) may result in an area being determined as one requiring significant auditor attention. Significant Auditor Judgments Relating to Areas in the Financial Statements that Involved Significant Management Judgment, Including Accounting Estimates that Are Subject to a High Degree of Estimation Uncertainty (Ref: Para. 9(b)) A23. ISA 260 (Revised) requires the auditor to communicate with those charged with governance the auditor’s views about significant qualitative aspects of the entity’s accounting practices, including accounting policies, accounting estimates and financial statement disclosures.28 In many cases, this relates to critical accounting estimates and related disclosures, which are likely to be areas of significant auditor attention, and also may be identified as significant risks. A24. However, users of the financial statements have highlighted their interest in accounting estimates that are subject to a high degree of estimation uncertainty (see ISA 540 (Revised)29) that may have not been determined to be significant risks. Among other things, such estimates are highly dependent on management judgment and are often the most complex areas of the financial statements, and may require the involvement of both a management’s expert and an auditor’s expert. Users have also highlighted that accounting policies that have a significant effect on the financial statements (and significant changes to those policies) are relevant to their understanding of the financial statements, especially in circumstances where an entity’s practices are not consistent with others in its industry. The Effect on the Audit of Significant Events or Transactions that Occurred during the Period (Ref: Para. 9(c)) A25. Events or transactions that had a significant effect on the financial statements or the audit may be areas of significant auditor attention and may be identified as significant risks. For example, the auditor may have had extensive discussions with management and those charged with governance at various stages throughout the audit about the effect on the financial statements of significant transactions with related parties or significant transactions that are outside the normal course of business for the entity or that otherwise appear to be unusual.30 Management may have made difficult or complex judgments in relation to recognition, measurement, presentation or disclosure of such transactions, which may have had a significant effect on the auditor’s overall strategy. A26. Significant economic, accounting, regulatory, industry, or other developments that affected management’s assumptions or judgments may also affect the auditor’s overall approach to the audit and result in a matter requiring significant auditor attention. Matters of Most Significance (Ref: Para. 10) A27. Matters that required significant auditor attention also may have resulted in significant interaction with those charged with governance. The nature and extent of communication about such matters with those charged with governance often provides an indication of which matters are of most significance in the audit. For example, the auditor may have had more in-depth, frequent or robust interactions with those charged with governance on more difficult and complex matters, such as the application of significant accounting policies that were the subject of significant auditor or management judgment. A28. The concept of matters of most significance is applicable in the context of the entity and the audit that was performed. As such, the auditor’s determination and communication of key audit matters is intended to identify matters specific to the audit and to involve making a judgment about their importance relative to other matters in the audit. A29. Other considerations that may be relevant to determining the relative significance of a matter communicated with those charged with governance and whether such a matter is a key audit matter include: • The importance of the matter to intended users’ understanding of the financial statements as a whole, in particular, its materiality to the financial statements. • The nature of the underlying accounting policy relating to the matter or the complexity or subjectivity involved in management’s selection of an appropriate policy compared to other entities within its industry. • The nature and materiality, quantitatively or qualitatively, of corrected and accumulated uncorrected misstatements due to fraud or error related to the matter, if any.
28 ISA 260 (Revised), paragraph 16(a) 29 See paragraphs 16–17 of ISA 540 (Revised), Auditing Accounting Estimates and Related Disclosures. 30 See paragraphs 16(a), 16(c) and A22, and Appendix 2, of ISA 260 (Revised). COMMUNICATING KEY AUDIT MATTERS IN THE INDEPENDENT AUDITOR’S REPORT
637 ISA 701 ISA • The nature and extent of audit effort needed to address the matter, including: • The extent of specialized skill or knowledge needed to apply audit procedures to address the matter or evaluate the results of those procedures, if any. • The nature of consultations outside the engagement team regarding the matter. • The nature and severity of difficulties in applying audit procedures, evaluating the results of those procedures, and obtaining relevant and reliable evidence on which to base the auditor’s opinion, in particular as the auditor’s judgments become more subjective. • The severity of any control deficiencies identified relevant to the matter. • Whether the matter involved a number of separate, but related, auditing considerations. For example, long-term contracts may involve significant auditor attention with respect to revenue recognition, litigation or other contingencies, and may have an effect on other accounting estimates. A30. Determining which, and how many, of those matters that required significant auditor attention were of most significance in the audit of the financial statements of the current period is a matter of professional judgment. The number of key audit matters to be included in the auditor’s report may be affected by the size and complexity of the entity, the nature of its business and environment, and the facts and circumstances of the audit engagement. In general, the greater the number of matters initially determined to be key audit matters, the more the auditor may need to reconsider whether each of these matters meets the definition of a key audit matter. Lengthy lists of key audit matters may be contrary to the notion of such matters being those of most significance in the audit. Communicating Key Audit Matters Separate Key Audit Matters Section in the Auditor’s Report (Ref: Para. 11) A31. Placing the separate Key Audit Matters section in close proximity to the auditor’s opinion may give prominence to such information and acknowledge the perceived value of engagement-specific information to intended users. A32. The order of presentation of individual matters within the Key Audit Matters section is a matter of professional judgment. For example, such information may be organized in order of relative importance, based on the auditor’s judgment, or may correspond to the manner in which matters are disclosed in the financial statements. The requirement in paragraph 11 to include subheadings is intended to further differentiate the matters. A33. When comparative financial information is presented, the introductory language of the Key Audit Matters section is tailored to draw attention to the fact that the key audit matters described relate to only the audit of the financial statements of the current period, and may include reference to the specific period covered by those financial statements (e.g., “for the year ended December 31, 20X1”). Descriptions of Individual Key Audit Matters (Ref: Para. 13) A34. The adequacy of the description of a key audit matter is a matter of professional judgment. The description of a key audit matter is intended to provide a succinct and balanced explanation to enable intended users to understand why the matter was one of most significance in the audit and how the matter was addressed in the audit. Limiting the use of highly technical auditing terms also helps to enable intended users who do not have a reasonable knowledge of auditing to understand the basis for the auditor’s focus on particular matters during the audit. The nature and extent of information provided by the auditor is intended to be balanced in the context of the responsibilities of the respective parties (i.e., for the auditor to provide useful information in a concise and understandable form, while not inappropriately being the provider of original information about the entity). A35. Original information is any information about the entity that has not otherwise been made publicly available by the entity (e.g., has not been included in the financial statements or other information available at the date of the auditor’s report, or addressed in other oral or written communications by management or those charged with governance, such as a preliminary announcement of financial information or investor briefings). Such information is the responsibility of the entity’s management and those charged with governance. A36. It is appropriate for the auditor to seek to avoid the description of a key audit matter inappropriately providing original information about the entity. The description of a key audit matter is not usually of itself original information about the entity, as it describes the matter in the context of the audit. However, the auditor may consider it necessary to include additional information to explain why the matter was considered to be one of most significance in the audit and therefore determined to COMMUNICATING KEY AUDIT MATTERS IN THE INDEPENDENT AUDITOR’S REPORT ISA 701 638 be a key audit matter, and how the matter was addressed in the audit, provided that disclosure of such information is not precluded by law or regulation. When such information is determined to be necessary by the auditor, the auditor may encourage management or those charged with governance to disclose additional information, rather than the auditor providing original information in the auditor’s report. A37. Management or those charged with governance may decide to include new or enhanced disclosures in the financial statements or elsewhere in the annual report relating to a key audit matter in light of the fact that the matter will be communicated in the auditor’s report. Such new or enhanced disclosures, for example, may be included to provide more robust information about the sensitivity of key assumptions used in accounting estimates or the entity’s rationale for a particular accounting practice or policy when acceptable alternatives exist under the applicable financial reporting framework. A38. ISA 720 (Revised) defines the term annual report and explains that documents such as a management report, management commentary, or operating and financial review or similar reports by those charged with governance (e.g., a directors’ report), a Chairman’s statement, corporate governance statement, or internal control and risk assessment reports may form part of the annual report.31 ISA 720 (Revised) addresses the auditor’s responsibilities relating to other information included in the annual report. Although the auditor’s opinion on the financial statements does not cover the other information, the auditor may consider this information, as well as other publicly available communications by the entity or other credible sources, in formulating the description of a key audit matter. A39. Audit documentation prepared during the audit can also be useful to the auditor in formulating the description of a key audit matter. For example, written communications, or the auditor’s documentation of oral communications, with those charged with governance and other audit documentation provides a useful basis for the auditor’s communication in the auditor’s report. This is because audit documentation in accordance with ISA 230 is intended to address the significant matters arising during the audit, the conclusions reached thereon, and significant professional judgments made in reaching those conclusions, and serves as a record of the nature, timing and extent of the audit procedures performed, the results of those procedures, and the audit evidence obtained. Such documentation may assist the auditor in developing a description of key audit matters that explains the significance of the matter and also in applying the requirement in paragraph 18. Reference to Where the Matter Is Disclosed in the Financial Statements (Ref: Para. 13) A40. Paragraphs 13(a)-(b) requires the description of each key audit matter to address why the auditor considered the matter to be one of most significance in the audit and how the matter was addressed in the audit. Accordingly, the description of key audit matters is not a mere reiteration of what is disclosed in the financial statements. However, a reference to any related disclosures enables intended users to further understand how management has addressed the matter in preparing the financial statements. A41. In addition to referring to related disclosure(s), the auditor may draw attention to key aspects of them. The extent of disclosure by management about specific aspects or factors in relation to how a particular matter is affecting the financial statements of the current period may help the auditor in pinpointing particular aspects of how the matter was addressed in the audit such that intended users can understand why the matter is a key audit matter. For example: • When an entity includes robust disclosure about accounting estimates, the auditor may draw attention to the disclosure of key assumptions, the disclosure of the range of possible outcomes, and other qualitative and quantitative disclosures relating to key sources of estimation uncertainty or critical accounting estimates, as part of addressing why the matter was one of most significance in the audit and how the matter was addressed in the audit. • When the auditor concludes in accordance with ISA 570 (Revised) that no material uncertainty exists relating to events or conditions that may cast significant doubt on the entity’s ability to continue as a going concern, the auditor may nevertheless determine that one or more matters relating to this conclusion arising from the auditor’s work effort under ISA 570 (Revised) are key audit matters. In such circumstances, the auditor’s description of such key audit matters in the auditor’s report could include aspects of the identified events or conditions disclosed in the financial statements, such as substantial operating losses, available borrowing facilities and possible debt refinancing, or non-compliance with loan agreements, and related mitigating factors.32
31 ISA 720 (Revised), The Auditor’s Responsibilities Relating to Other Information, paragraphs 12(a) and A1–A3 32 See paragraph A3 of ISA 570 (Revised). COMMUNICATING KEY AUDIT MATTERS IN THE INDEPENDENT AUDITOR’S REPORT
639 ISA 701 ISA Why the Auditor Considered the Matter to Be One of Most Significance in the Audit (Ref: Para. 13(a)) A42. The description of a key audit matter in the auditor’s report is intended to provide insight as to why the matter was determined to be a key audit matter. Accordingly, the requirements in paragraphs 9–10 and the application material in paragraphs A12– A29 related to determining key audit matters may also be helpful for the auditor in considering how such matters are to be communicated in the auditor’s report. For example, explaining the factors that led the auditor to conclude that a particular matter required significant auditor attention and was of most significance in the audit is likely to be of interest to intended users. A43. The relevance of the information for intended users is a consideration for the auditor in determining what to include in the description of a key audit matter. This may include whether the description would enable a better understanding of the audit and the auditor’s judgments. A44. Relating a matter directly to the specific circumstances of the entity may also help to minimize the potential that such descriptions become overly standardized and less useful over time. For example, certain matters may be determined as key audit matters in a particular industry across a number of entities due to the circumstances of the industry or the underlying complexity in financial reporting. In describing why the auditor considered the matter to be one of most significance, it may be useful for the auditor to highlight aspects specific to the entity (e.g., circumstances that affected the underlying judgments made in the financial statements of the current period) in order to make the description more relevant for intended users. This also may be important in describing a key audit matter that recurs over periods. A45. The description may also make reference to the principal considerations that led the auditor, in the circumstances of the audit, to determine the matter to be one of most significance, for example: • Economic conditions that affected the auditor’s ability to obtain audit evidence, for example illiquid markets for certain financial instruments. •
New or emerging accounting policies, for example entity-specific or industry-specific matters on which the
engagement team consulted within the firm. • Changes in the entity’s strategy or business model that had a material effect on the financial statements. How the Matter Was Addressed in the Audit (Ref: Para. 13(b)) A46. The amount of detail to be provided in the auditor’s report to describe how a key audit matter was addressed in the audit is a matter of professional judgment. In accordance with paragraph 13(b), the auditor may describe: • Aspects of the auditor’s response or approach that were most relevant to the matter or specific to the assessed risk of material misstatement; • A brief overview of procedures performed; • An indication of the outcome of the auditor’s procedures; or • Key observations with respect to the matter, or some combination of these elements. Law or regulation or national auditing standards may prescribe a specific form or content for the description of a key audit matter, or may specify the inclusion of one or more of these elements. A47. In order for intended users to understand the significance of a key audit matter in the context of the audit of the financial statements as a whole, as well as the relationship between key audit matters and other elements of the auditor’s report, including the auditor’s opinion, care may be necessary so that language used in the description of a key audit matter: • Does not imply that the matter has not been appropriately resolved by the auditor in forming the opinion on the financial statements. • Relates the matter directly to the specific circumstances of the entity, while avoiding generic or standardized language. • Takes into account how the matter is addressed in the related disclosure(s) in the financial statements, if any. • Does not contain or imply discrete opinions on separate elements of the financial statements. A48. Describing aspects of the auditor’s response or approach to a matter, in particular when the audit approach required significant tailoring to the facts and circumstances of the entity, may assist intended users in understanding unusual COMMUNICATING KEY AUDIT MATTERS IN THE INDEPENDENT AUDITOR’S REPORT ISA 701 640 circumstances and significant auditor judgments required to address the risk of material misstatement. In addition, the audit approach in a particular period may have been influenced by entity-specific circumstances, economic conditions, or industry developments. It may also be useful for the auditor to make reference to the nature and extent of communications with those charged with governance about the matter. A49. For example, in describing the auditor’s approach to an accounting estimate that has been identified as having high estimation uncertainty, such as the valuation of complex financial instruments, the auditor may wish to highlight that the auditor employed or engaged an auditor’s expert. Such a reference to the use of an auditor’s expert does not reduce the auditor’s responsibility for the opinion on the financial statements and is therefore not inconsistent with paragraphs 14–15 of ISA 620.33 A50. There may be challenges in describing the auditor’s procedures, particularly in complex, judgmental areas of the audit. In particular, it may be difficult to summarize the procedures performed in a succinct way that adequately communicates the nature and extent of the auditor’s response to the assessed risk of material misstatement, and the significant auditor judgments involved. Nonetheless, the auditor may consider it necessary to describe certain procedures performed to communicate how the matter was addressed in the audit. Such description may typically be at a high level, rather than include a detailed description of procedures. A51. As noted in paragraph A46, the auditor may also provide an indication of the outcome of the auditor’s response in the description of the key audit matter in the auditor’s report. However, if this is done, care is needed to avoid the auditor giving the impression that the description is conveying a separate opinion on an individual key audit matter or that in any way may call into question the auditor’s opinion on the financial statements as a whole. Circumstances in Which a Matter Determined to Be a Key Audit Matter Is Not Communicated in the Auditor’s Report (Ref: Para. 14) A52. Law or regulation may preclude public disclosure by either management or the auditor about a specific matter determined to be a key audit matter. For example, law or regulation may specifically prohibit any public communication that might prejudice an investigation by an appropriate authority into an actual, or suspected, illegal act (e.g., matters that are or appear to be related to money laundering). A53. As indicated by paragraph 14(b), it will be extremely rare for a matter determined to be a key audit matter not to be communicated in the auditor’s report. This is because there is presumed to be a public interest benefit in providing greater transparency about the audit for intended users. Accordingly, the judgment not to communicate a key audit matter is appropriate only in cases when the adverse consequences to the entity or the public as a result of such communication are viewed as so significant that they would reasonably be expected to outweigh the public interest benefits of communicating about the matter. A54. The determination not to communicate a key audit matter takes into account the facts and circumstances related to the matter. Communication with management and those charged with governance helps the auditor understand management’s views about the significance of the adverse consequences that may arise as a result of communicating about a matter. In particular, communication with management and those charged with governance helps to inform the auditor’s judgment in determining whether to communicate the matter by: • Assisting the auditor in understanding why the matter has not been publicly disclosed by the entity (e.g., if law, regulation or certain financial reporting frameworks permit delayed disclosure or non-disclosure of the matter) and management’s views as to the adverse consequences, if any, of disclosure. Management may draw attention to certain aspects in law or regulation or other authoritative sources that may be relevant to the consideration of adverse consequences (e.g., such aspects may include harm to the entity’s commercial negotiations or competitive position). However, management’s views about the adverse consequences alone do not alleviate the need for the auditor to determine whether the adverse consequences would reasonably be expected to outweigh the public interest benefits of communication in accordance with paragraph 14(b). • Highlighting whether there have been any communications with applicable regulatory, enforcement or supervisory authorities in relation to the matter, in particular whether such discussions would appear to support management’s assertion as to why public disclosure about the matter is not appropriate. • Enabling the auditor, where appropriate, to encourage management and those charged with governance to make public disclosure of relevant information about the matter. In particular, this may be possible if the concerns of management
33 ISA 620, Using the Work of an Auditor’s Expert COMMUNICATING KEY AUDIT MATTERS IN THE INDEPENDENT AUDITOR’S REPORT
641 ISA 701 ISA and those charged with governance about communicating are limited to specific aspects relating to the matter, such that certain information about the matter may be less sensitive and could be communicated. The auditor also may consider it necessary to obtain a written representation from management as to why public disclosure about the matter is not appropriate, including management’s view about the significance of the adverse consequences that may arise as a result of such communication. A55. It may also be necessary for the auditor to consider the implications of communicating about a matter determined to be a key audit matter in light of relevant ethical requirements. In addition, the auditor may be required by law or regulation to communicate with applicable regulatory, enforcement or supervisory authorities in relation to the matter, regardless of whether the matter is communicated in the auditor’s report. Such communication may also be useful to inform the auditor’s consideration of the adverse consequences that may arise from communicating about the matter. A56. The issues considered by the auditor regarding a decision to not communicate a matter are complex and involve significant auditor judgment. Accordingly, the auditor may consider it appropriate to obtain legal advice. Form and Content of the Key Audit Matters Section in Other Circumstances (Ref: Para. 16) A57. The requirement in paragraph 16 applies in three circumstances: (a) The auditor determines in accordance with paragraph 10 that there are no key audit matters (see paragraph A59). (b) The auditor determines in accordance with paragraph 14 that a key audit matter will not be communicated in the auditor’s report and no other matters have been determined to be key audit matters. (c) The only matters determined to be key audit matters are those communicated in accordance with paragraph 15. A58. The following illustrates the presentation in the auditor’s report if the auditor has determined there are no key audit matters to communicate: Key Audit Matters [Except for the matter described in the Basis for Qualified (Adverse) Opinion section or Material Uncertainty Related to Going Concern section,] We have determined that there are no [other] key audit matters to communicate in our report. A59. The determination of key audit matters involves making a judgment about the relative importance of matters that required significant auditor attention. Therefore, it may be rare that the auditor of a complete set of general purpose financial statements of a listed entity would not determine at least one key audit matter from the matters communicated with those charged with governance to be communicated in the auditor’s report. However, in certain limited circumstances (e.g., for a listed entity that has very limited operations), the auditor may determine that there are no key audit matters in accordance with paragraph 10 because there are no matters that required significant auditor attention. Communication with Those Charged with Governance (Ref: Para. 17) A60. ISA 260 (Revised) requires the auditor to communicate with those charged with governance on a timely basis.34 The appropriate timing for communications about key audit matters will vary with the circumstances of the engagement. However, the auditor may communicate preliminary views about key audit matters when discussing the planned scope and timing of the audit, and may further discuss such matters when communicating about audit findings. Doing so may help to alleviate the practical challenges of attempting to have a robust two-way dialogue about key audit matters at the time the financial statements are being finalized for issuance. A61. Communication with those charged with governance enables them to be made aware of the key audit matters that the auditor intends to communicate in the auditor’s report, and provides them with an opportunity to obtain further clarification where necessary. The auditor may consider it useful to provide those charged with governance with a draft of the auditor’s report to facilitate this discussion. Communication with those charged with governance recognizes their important role in overseeing the financial reporting process, and provides the opportunity for those charged with governance to understand the basis for the auditor’s decisions in relation to key audit matters and how these matters will be described in the auditor’s report. It also enables those charged with governance to consider whether new or enhanced disclosures may be useful in light of the fact that these matters will be communicated in the auditor’s report.
34 ISA 260 (Revised), paragraph 22 COMMUNICATING KEY AUDIT MATTERS IN THE INDEPENDENT AUDITOR’S REPORT ISA 701 642 A62. The communication with those charged with governance required by paragraph 17(a) also addresses the extremely rare circumstances in which a matter determined to be a key audit matter is not communicated in the auditor’s report (see paragraphs 14 and A54). A63. The requirement in paragraph 17(b) to communicate with those charged with governance when the auditor has determined there are no key audit matters to communicate in the auditor’s report may provide an opportunity for the auditor to have further discussion with others who are familiar with the audit and the significant matters that may have arisen (including the engagement quality reviewer, where one has been appointed). These discussions may cause the auditor to re-evaluate the auditor’s determination that there are no key audit matters. Documentation (Ref: Para. 18) A64. Paragraph 8 of ISA 230 requires the auditor to prepare audit documentation that is sufficient to enable an experienced auditor, having no previous connection with the audit, to understand, among other things, significant professional judgments. In the context of key audit matters, these professional judgments include the determination, from the matters communicated with those charged with governance, of the matters that required significant auditor attention, as well as whether or not each of those matters is a key audit matter. The auditor’s judgments in this regard are likely to be supported by the documentation of the auditor’s communications with those charged with governance and the audit documentation relating to each individual matter (see paragraph A39), as well as certain other audit documentation of the significant matters arising during the audit (e.g., a completion memorandum). However, this ISA does not require the auditor to document why other matters communicated with those charged with governance were not matters that required significant auditor attention.
643 ISA 705 (REVISED) ISA INTERNATIONAL STANDARD ON AUDITING 705 (REVISED) MODIFICATIONS TO THE OPINION IN THE INDEPENDENT AUDITOR’S REPORT (Effective for audits of financial statements for periods ending on or after December 15, 2016) CONTENTS Paragraphs Introduction Scope of this ISA ............................................................................................................................................................. 1 Types of Modified Opinions ............................................................................................................................................ 2 Effective Date .................................................................................................................................................................. 3 Objective ......................................................................................................................................................................... 4 Definitions ....................................................................................................................................................................... 5 Requirements Circumstances When a Modification to the Auditor’s Opinion Is Required ................................................................... 6 Determining the Type of Modification to the Auditor’s Opinion ................................................................................... 7−15 Form and Content of the Auditor’s Report When the Opinion Is Modified ................................................................... 16−29 Communication with Those Charged with Governance .................................................................................................. 30 Application and Other Explanatory Material Types of Modified Opinions ............................................................................................................................................ A1 Circumstances When a Modification to the Auditor’s Opinion Is Required ................................................................... A2−A12 Determining the Type of Modification to the Auditor’s Opinion ..................................................................................... A13−A16 Form and Content of the Auditor’s Report When the Opinion Is Modified ................................................................... A17−A26 Communication with Those Charged with Governance .................................................................................................. A27 Appendix: Illustrations of Independent Auditor’s Reports with Modifications to the Opinion
International Standard on Auditing (ISA) 705 (Revised), Modifications to the Opinion in the Independent Auditor’s Report, should be read in conjunction with ISA 200, Overall Objectives of the Independent Auditor and the Conduct of an Audit in Accordance with International Standards on Auditing.
MODIFICATIONS TO THE OPINION IN THE INDEPENDENT AUDITOR’S REPORT ISA 705 (REVISED) 644 Introduction Scope of this ISA 1. This International Standard on Auditing (ISA) deals with the auditor’s responsibility to issue an appropriate report in circumstances when, in forming an opinion in accordance with ISA 700 (Revised), 1 the auditor concludes that a modification to the auditor’s opinion on the financial statements is necessary. This ISA also deals with how the form and content of the auditor’s report is affected when the auditor expresses a modified opinion. In all cases, the reporting requirements in ISA 700 (Revised) apply, and are not repeated in this ISA unless they are explicitly addressed or amended by the requirements of this ISA. Types of Modified Opinions 2. This ISA establishes three types of modified opinions, namely, a qualified opinion, an adverse opinion, and a disclaimer of opinion. The decision regarding which type of modified opinion is appropriate depends upon: (a) The nature of the matter giving rise to the modification, that is, whether the financial statements are materially misstated or, in the case of an inability to obtain sufficient appropriate audit evidence, may be materially misstated; and (b) The auditor’s judgment about the pervasiveness of the effects or possible effects of the matter on the financial statements. (Ref: Para. A1) Effective Date 3. This ISA is effective for audits of financial statements for periods ending on or after December 15, 2016. Objective 4. The objective of the auditor is to express clearly an appropriately modified opinion on the financial statements that is necessary when: (a) The auditor concludes, based on the audit evidence obtained, that the financial statements as a whole are not free from material misstatement; or (b) The auditor is unable to obtain sufficient appropriate audit evidence to conclude that the financial statements as a whole are free from material misstatement. Definitions 5. For purposes of the ISAs, the following terms have the meanings attributed below: (a) Pervasive – A term used, in the context of misstatements, to describe the effects on the financial statements of misstatements or the possible effects on the financial statements of misstatements, if any, that are undetected due to an inability to obtain sufficient appropriate audit evidence. Pervasive effects on the financial statements are those that, in the auditor’s judgment: (i) Are not confined to specific elements, accounts or items of the financial statements; (ii) If so confined, represent or could represent a substantial proportion of the financial statements; or (iii) In relation to disclosures, are fundamental to users’ understanding of the financial statements. (b) Modified opinion – A qualified opinion, an adverse opinion or a disclaimer of opinion on the financial statements. Requirements Circumstances When a Modification to the Auditor’s Opinion Is Required 6. The auditor shall modify the opinion in the auditor’s report when: (a) The auditor concludes that, based on the audit evidence obtained, the financial statements as a whole are not free from material misstatement; or (Ref: Para. A2–A7)
1 ISA 700 (Revised), Forming an Opinion and Reporting on Financial Statements MODIFICATIONS TO THE OPINION IN THE INDEPENDENT AUDITOR’S REPORT
645 ISA 705 (REVISED) ISA (b) The auditor is unable to obtain sufficient appropriate audit evidence to conclude that the financial statements as a whole are free from material misstatement. (Ref: Para. A8–A12) Determining the Type of Modification to the Auditor’s Opinion Qualified Opinion 7. The auditor shall express a qualified opinion when: (a) The auditor, having obtained sufficient appropriate audit evidence, concludes that misstatements, individually or in the aggregate, are material, but not pervasive, to the financial statements; or (b) The auditor is unable to obtain sufficient appropriate audit evidence on which to base the opinion, but the auditor concludes that the possible effects on the financial statements of undetected misstatements, if any, could be material but not pervasive. Adverse Opinion 8. The auditor shall express an adverse opinion when the auditor, having obtained sufficient appropriate audit evidence, concludes that misstatements, individually or in the aggregate, are both material and pervasive to the financial statements. Disclaimer of Opinion 9. The auditor shall disclaim an opinion when the auditor is unable to obtain sufficient appropriate audit evidence on which to base the opinion, and the auditor concludes that the possible effects on the financial statements of undetected misstatements, if any, could be both material and pervasive. 10. The auditor shall disclaim an opinion when, in extremely rare circumstances involving multiple uncertainties, the auditor concludes that, notwithstanding having obtained sufficient appropriate audit evidence regarding each of the individual uncertainties, it is not possible to form an opinion on the financial statements due to the potential interaction of the uncertainties and their possible cumulative effect on the financial statements. Consequence of an Inability to Obtain Sufficient Appropriate Audit Evidence Due to a Management-Imposed Limitation after the Auditor Has Accepted the Engagement 11. If, after accepting the engagement, the auditor becomes aware that management has imposed a limitation on the scope of the audit that the auditor considers likely to result in the need to express a qualified opinion or to disclaim an opinion on the financial statements, the auditor shall request that management remove the limitation. 12. If management refuses to remove the limitation referred to in paragraph 11 of this ISA, the auditor shall communicate the matter to those charged with governance, unless all of those charged with governance are involved in managing the entity,2 and determine whether it is possible to perform alternative procedures to obtain sufficient appropriate audit evidence. 13. If the auditor is unable to obtain sufficient appropriate audit evidence, the auditor shall determine the implications as follows: (a) If the auditor concludes that the possible effects on the financial statements of undetected misstatements, if any, could be material but not pervasive, the auditor shall qualify the opinion; or (b) If the auditor concludes that the possible effects on the financial statements of undetected misstatements, if any, could be both material and pervasive so that a qualification of the opinion would be inadequate to communicate the gravity of the situation, the auditor shall: (i) Withdraw from the audit, where practicable and possible under applicable law or regulation; or (Ref: Para. A13) (ii) If withdrawal from the audit before issuing the auditor’s report is not practicable or possible, disclaim an opinion on the financial statements. (Ref. Para. A14) 14. If the auditor withdraws as contemplated by paragraph 13(b)(i), before withdrawing, the auditor shall communicate to those charged with governance any matters regarding misstatements identified during the audit that would have given rise to a modification of the opinion. (Ref: Para. A15)
2 ISA 260 (Revised), Communication with Those Charged with Governance, paragraph 13 MODIFICATIONS TO THE OPINION IN THE INDEPENDENT AUDITOR’S REPORT ISA 705 (REVISED) 646 Other Considerations Relating to an Adverse Opinion or Disclaimer of Opinion 15. When the auditor considers it necessary to express an adverse opinion or disclaim an opinion on the financial statements as a whole, the auditor’s report shall not also include an unmodified opinion with respect to the same financial reporting framework on a single financial statement or one or more specific elements, accounts or items of a financial statement. To include such an unmodified opinion in the same report3 in these circumstances would contradict the auditor’s adverse opinion or disclaimer of opinion on the financial statements as a whole. (Ref: Para. A16) Form and Content of the Auditor’s Report When the Opinion Is Modified Auditor’s Opinion 16. When the auditor modifies the audit opinion, the auditor shall use the heading “Qualified Opinion,” “Adverse Opinion,” or “Disclaimer of Opinion,” as appropriate, for the Opinion section. (Ref: Para. A17–A19) Qualified Opinion 17. When the auditor expresses a qualified opinion due to a material misstatement in the financial statements, the auditor shall state that, in the auditor’s opinion, except for the effects of the matter(s) described in the Basis for Qualified Opinion section: (a) When reporting in accordance with a fair presentation framework, the accompanying financial statements present fairly, in all material respects (or give a true and fair view of) […] in accordance with [the applicable financial reporting framework]; or (b) When reporting in accordance with a compliance framework, the accompanying financial statements have been prepared, in all material respects, in accordance with [the applicable financial reporting framework]. When the modification arises from an inability to obtain sufficient appropriate audit evidence, the auditor shall use the corresponding phrase “except for the possible effects of the matter(s) ...” for the modified opinion. (Ref: Para. A20) Adverse Opinion 18. When the auditor expresses an adverse opinion, the auditor shall state that, in the auditor’s opinion, because of the significance of the matter(s) described in the Basis for Adverse Opinion section: (a) When reporting in accordance with a fair presentation framework, the accompanying financial statements do not present fairly (or give a true and fair view of) […] in accordance with [the applicable financial reporting framework]; or (b) When reporting in accordance with a compliance framework, the accompanying financial statements have not been prepared, in all material respects, in accordance with [the applicable financial reporting framework]. Disclaimer of Opinion 19. When the auditor disclaims an opinion due to an inability to obtain sufficient appropriate audit evidence, the auditor shall: (a) State that the auditor does not express an opinion on the accompanying financial statements; (b) State that, because of the significance of the matter(s) described in the Basis for Disclaimer of Opinion section, the auditor has not been able to obtain sufficient appropriate audit evidence to provide a basis for an audit opinion on the financial statements; and (c) Amend the statement required by paragraph 24(b) of ISA 700 (Revised), which indicates that the financial statements have been audited, to state that the auditor was engaged to audit the financial statements. Basis for Opinion 20. When the auditor modifies the opinion on the financial statements, the auditor shall, in addition to the specific elements
required by ISA 700 (Revised): (Ref: Para. A21)
(a) Amend the heading “Basis for Opinion” required by paragraph 28 of ISA 700 (Revised) to “Basis for Qualified Opinion,” “Basis for Adverse Opinion,” or “Basis for Disclaimer of Opinion,” as appropriate; and
3 ISA 805 (Revised), Special Considerations—Audits of Single Financial Statements and Specific Elements, Accounts or Items of a Financial Statement, deals with circumstances where the auditor is engaged to express a separate opinion on one or more specific elements, accounts or items of a financial statement. MODIFICATIONS TO THE OPINION IN THE INDEPENDENT AUDITOR’S REPORT
647 ISA 705 (REVISED) ISA (b) Within this section, include a description of the matter giving rise to the modification. 21. If there is a material misstatement of the financial statements that relates to specific amounts in the financial statements (including quantitative disclosures), the auditor shall include in the Basis for Opinion section a description and quantification of the financial effects of the misstatement, unless impracticable. If it is not practicable to quantify the financial effects, the auditor shall so state in this section. (Ref: Para. A22) 22. If there is a material misstatement of the financial statements that relates to qualitative disclosures, the auditor shall include in the Basis for Opinion section an explanation of how the disclosures are misstated. 23. If there is a material misstatement of the financial statements that relates to the non-disclosure of information required to be disclosed, the auditor shall: (a) Discuss the non-disclosure with those charged with governance; (b) Describe in the Basis for Opinion section the nature of the omitted information; and (c) Unless prohibited by law or regulation, include the omitted disclosures, provided it is practicable to do so and the auditor has obtained sufficient appropriate audit evidence about the omitted information. (Ref: Para. A23) 24. If the modification results from an inability to obtain sufficient appropriate audit evidence, the auditor shall include in the Basis for Opinion section the reasons for that inability. 25. When the auditor expresses a qualified or adverse opinion, the auditor shall amend the statement about whether the audit evidence obtained is sufficient and appropriate to provide a basis for the auditor’s opinion required by paragraph 28(d) of ISA 700 (Revised) to include the word “qualified” or “adverse”, as appropriate. 26. When the auditor disclaims an opinion on the financial statements, the auditor’s report shall not include the elements required by paragraphs 28(b) and 28(d) of ISA 700 (Revised). Those elements are: (a) A reference to the section of the auditor’s report where the auditor’s responsibilities are described; and (b) A statement about whether the audit evidence obtained is sufficient and appropriate to provide a basis for the auditor’s opinion. 27. Even if the auditor has expressed an adverse opinion or disclaimed an opinion on the financial statements, the auditor shall describe in the Basis for Opinion section the reasons for any other matters of which the auditor is aware that would have required a modification to the opinion, and the effects thereof. (Ref: Para. A24) Description of Auditor’s Responsibilities for the Audit of the Financial Statements When the Auditor Disclaims an Opinion on the Financial Statements 28. When the auditor disclaims an opinion on the financial statements due to an inability to obtain sufficient appropriate audit evidence, the auditor shall amend the description of the auditor’s responsibilities required by paragraphs 39–41 of ISA 700
(Revised) to include only the following: (Ref: Para. A25)
(a) A statement that the auditor’s responsibility is to conduct an audit of the entity’s financial statements in accordance with International Standards on Auditing and to issue an auditor’s report; (b) A statement that, however, because of the matter(s) described in the Basis for Disclaimer of Opinion section, the auditor was not able to obtain sufficient appropriate audit evidence to provide a basis for an audit opinion on the financial statements; and (c) The statement about auditor independence and other ethical responsibilities required by paragraph 28(c) of ISA 700 (Revised). Considerations When the Auditor Disclaims an Opinion on the Financial Statements 29. Unless required by law or regulation, when the auditor disclaims an opinion on the financial statements, the auditor’s report shall not include a Key Audit Matters section in accordance with ISA 701 or an Other Information section in accordance with ISA 720 (Revised).4,5 (Ref: Para. A26)
4 ISA 701, Communicating Key Audit Matters in the Independent Auditor’s Report, paragraphs 11–13 5 ISA 720 (Revised), The Auditor’s Responsibilities Relating to Other Information, paragraph A54 MODIFICATIONS TO THE OPINION IN THE INDEPENDENT AUDITOR’S REPORT ISA 705 (REVISED) 648 Communication with Those Charged with Governance 30. When the auditor expects to modify the opinion in the auditor’s report, the auditor shall communicate with those charged with governance the circumstances that led to the expected modification and the wording of the modification. (Ref: Para. A27) *** Application and Other Explanatory Material Types of Modified Opinions (Ref: Para. 2) A1. The table below illustrates how the auditor’s judgment about the nature of the matter giving rise to the modification, and the pervasiveness of its effects or possible effects on the financial statements, affects the type of opinion to be expressed.
Nature of Matter Giving Rise to the Modification Auditor’s Judgment about the Pervasiveness of the Effects or Possible Effects on the Financial Statements Material but Not Pervasive Material and Pervasive Financial statements are materially misstated Qualified opinion Adverse opinion Inability to obtain sufficient appropriate audit evidence Qualified opinion Disclaimer of opinion Circumstances When a Modification to the Auditor’s Opinion Is Required Nature of Material Misstatements (Ref: Para. 6(a)) A2. ISA 700 (Revised) requires the auditor, in order to form an opinion on the financial statements, to conclude as to whether reasonable assurance has been obtained about whether the financial statements as a whole are free from material misstatement.6 This conclusion takes into account the auditor’s evaluation of uncorrected misstatements, if any, on the financial statements in accordance with ISA 450.7 A3. ISA 450 defines a misstatement as a difference between the reported amount, classification, presentation, or disclosure of a financial statement item and the amount, classification, presentation, or disclosure that is required for the item to be in accordance with the applicable financial reporting framework. Accordingly, a material misstatement of the financial statements may arise in relation to: (a) The appropriateness of the selected accounting policies; (b) The application of the selected accounting policies; or (c) The appropriateness or adequacy of disclosures in the financial statements. Appropriateness of the Selected Accounting Policies A4. In relation to the appropriateness of the accounting policies management has selected, material misstatements of the financial statements may arise for example when: (a) The selected accounting policies are not consistent with the applicable financial reporting framework; (b) The financial statements do not correctly describe an accounting policy relating to a significant item in the statement of financial position, the statement of comprehensive income, the statement of changes in equity or the statement of cash flows; or (c) The financial statements do not represent or disclose the underlying transactions and events in a manner that achieves fair presentation.
6 ISA 700 (Revised), paragraph 11 7 ISA 450, Evaluation of Misstatements Identified during the Audit, paragraph 11 MODIFICATIONS TO THE OPINION IN THE INDEPENDENT AUDITOR’S REPORT
649 ISA 705 (REVISED) ISA A5. Financial reporting frameworks often contain requirements for the accounting for, and disclosure of, changes in accounting policies. Where the entity has changed its selection of significant accounting policies, a material misstatement of the financial statements may arise when the entity has not complied with these requirements. Application of the Selected Accounting Policies A6. In relation to the application of the selected accounting policies, material misstatements of the financial statements may arise: (a) When management has not applied the selected accounting policies consistently with the financial reporting framework, including when management has not applied the selected accounting policies consistently between periods or to similar transactions and events (consistency in application); or (b) Due to the method of application of the selected accounting policies (such as an unintentional error in application). Appropriateness or Adequacy of Disclosures in the Financial Statements A7. In relation to the appropriateness or adequacy of disclosures in the financial statements, material misstatements of the financial statements may arise when: (a) The financial statements do not include all of the disclosures required by the applicable financial reporting framework; (b) The disclosures in the financial statements are not presented in accordance with the applicable financial reporting framework; or (c) The financial statements do not provide the additional disclosures necessary to achieve fair presentation beyond disclosures specifically required by the applicable financial reporting framework. Paragraph A17 of ISA 450 provides further examples of material misstatements in qualitative disclosures that may arise. Nature of an Inability to Obtain Sufficient Appropriate Audit Evidence (Ref: Para. 6(b)) A8. The auditor’s inability to obtain sufficient appropriate audit evidence (also referred to as a limitation on the scope of the audit) may arise from: (a) Circumstances beyond the control of the entity; (b) Circumstances relating to the nature or timing of the auditor’s work; or (c) Limitations imposed by management. A9. An inability to perform a specific procedure does not constitute a limitation on the scope of the audit if the auditor is able to obtain sufficient appropriate audit evidence by performing alternative procedures. If this is not possible, the requirements of paragraphs 7(b) and 9–10 apply as appropriate. Limitations imposed by management may have other implications for the audit, such as for the auditor’s assessment of fraud risks and consideration of engagement continuance. A10. Examples of circumstances beyond the control of the entity include when: • The entity’s accounting records have been destroyed. • The accounting records of a component for which further audit procedures are determined to be necessary for the purposes of the group audit have been seized indefinitely by governmental authorities. A11. Examples of circumstances relating to the nature or timing of the auditor’s work include when: • The entity is required to use the equity method of accounting for an associated entity, and the auditor is unable to obtain sufficient appropriate audit evidence about the latter’s financial information to evaluate whether the equity method has been appropriately applied. • The timing of the auditor’s appointment is such that the auditor is unable to observe the counting of the physical inventories. • The auditor determines that performing substantive procedures alone is not sufficient, but the entity’s controls are not effective. A12. Examples of an inability to obtain sufficient appropriate audit evidence arising from a limitation on the scope of the audit imposed by management include when: • Management prevents the auditor from observing the counting of the physical inventory. MODIFICATIONS TO THE OPINION IN THE INDEPENDENT AUDITOR’S REPORT ISA 705 (REVISED) 650 • Management prevents the auditor from requesting external confirmation of specific account balances. Determining the Type of Modification to the Auditor’s Opinion Consequence of an Inability to Obtain Sufficient Appropriate Audit Evidence Due to a Management-Imposed Limitation after the Auditor Has Accepted the Engagement (Ref: Para. 13(b)(i)–14) A13. The practicality of withdrawing from the audit may depend on the stage of completion of the engagement at the time that management imposes the scope limitation. If the auditor has substantially completed the audit, the auditor may decide to complete the audit to the extent possible, disclaim an opinion and explain the scope limitation within the Basis for Disclaimer of Opinion section prior to withdrawing. A14. In certain circumstances, withdrawal from the audit may not be possible if the auditor is required by law or regulation to continue the audit engagement. This may be the case for an auditor that is appointed to audit the financial statements of public sector entities. It may also be the case in jurisdictions where the auditor is appointed to audit the financial statements covering a specific period, or appointed for a specific period and is prohibited from withdrawing before the completion of the audit of those financial statements or before the end of that period, respectively. The auditor may also consider it necessary to include an Other Matter paragraph in the auditor’s report.8 A15. When the auditor concludes that withdrawal from the audit is necessary because of a scope limitation, there may be a professional, legal or regulatory requirement for the auditor to communicate matters relating to the withdrawal from the engagement to regulators or the entity’s owners. Other Considerations Relating to an Adverse Opinion or Disclaimer of Opinion (Ref: Para. 15) A16. The following are examples of reporting circumstances that would not contradict the auditor’s adverse opinion or disclaimer of opinion: • The expression of an unmodified opinion on financial statements prepared under a given financial reporting framework and, within the same report, the expression of an adverse opinion on the same financial statements under a different financial reporting framework.9 • The expression of a disclaimer of opinion regarding the results of operations, and cash flows, where relevant, and an unmodified opinion regarding the financial position (see ISA 51010). In this case, the auditor has not expressed a disclaimer of opinion on the financial statements as a whole. Form and Content of the Auditor’s Report When the Opinion Is Modified Illustrative Auditor’s Reports (Ref: Para. 16) A17. Illustrations 1 and 2 in the Appendix contain auditor’s reports with qualified and adverse opinions, respectively, as the financial statements are materially misstated. A18. Illustration 3 in the Appendix contains an auditor’s report with a qualified opinion as the auditor is unable to obtain sufficient appropriate audit evidence. Illustration 4 contains a disclaimer of opinion due to an inability to obtain sufficient appropriate audit evidence about a single element of the financial statements. Illustration 5 contains a disclaimer of opinion due to an inability to obtain sufficient appropriate audit evidence about multiple elements of the financial statements. In each of the latter two cases, the possible effects on the financial statements of the inability are both material and pervasive. The Appendices to other ISAs that include reporting requirements, including ISA 570 (Revised),11 also include illustrations of auditor’s reports with modified opinions. Auditor’s Opinion (Ref: Para. 16) A19. Amending this heading makes it clear to the user that the auditor’s opinion is modified and indicates the type of modification.
8 ISA 706 (Revised), Emphasis of Matter Paragraphs and Other Matter Paragraphs in the Independent Auditor’s Report, paragraph A10 9 See paragraph A31 of ISA 700 (Revised) for a description of this circumstance. 10 ISA 510, Initial Audit Engagements―Opening Balances, paragraph 10 11 ISA 570 (Revised), Going Concern MODIFICATIONS TO THE OPINION IN THE INDEPENDENT AUDITOR’S REPORT
651 ISA 705 (REVISED) ISA Qualified Opinion (Ref: Para. 17) A20. When the auditor expresses a qualified opinion, it would not be appropriate to use phrases such as “with the foregoing explanation” or “subject to” in the Opinion section as these are not sufficiently clear or forceful. Basis for Opinion (Ref: Para. 20, 21, 23, 27) A21. Consistency in the auditor’s report helps to promote users’ understanding and to identify unusual circumstances when they occur. Accordingly, although uniformity in the wording of a modified opinion and in the description of the reasons for the modification may not be possible, consistency in both the form and content of the auditor’s report is desirable. A22. An example of the financial effects of material misstatements that the auditor may describe within the Basis for Opinion section in the auditor’s report is the quantification of the effects on income tax, income before taxes, net income and equity if inventory is overstated. A23. Disclosing the omitted information within the Basis for Opinion section would not be practicable if: (a) The disclosures have not been prepared by management or the disclosures are otherwise not readily available to the auditor; or (b) In the auditor’s judgment, the disclosures would be unduly voluminous in relation to the auditor’s report. A24. An adverse opinion or a disclaimer of opinion relating to a specific matter described within the Basis for Opinion section does not justify the omission of a description of other identified matters that would have otherwise required a modification of the auditor’s opinion. In such cases, the disclosure of such other matters of which the auditor is aware may be relevant to users of the financial statements. Description of Auditor’s Responsibilities for the Audit of the Financial Statements When the Auditor Disclaims an Opinion on the Financial Statements (Ref: Para. 28) A25. When the auditor disclaims an opinion on the financial statements, the following statements are better positioned within the Auditor’s Responsibilities for the Audit of the Financial Statements section of the auditor’s report, as illustrated in Illustrations 4–5 of the Appendix to this ISA: • The statement required by paragraph 28(a) of ISA 700 (Revised), amended to state that the auditor’s responsibility is to conduct an audit of the entity’s financial statements in accordance with ISAs; and • The statement required by paragraph 28(c) of ISA 700 (Revised) about independence and other ethical responsibilities. Considerations When the Auditor Disclaims an Opinion on the Financial Statements (Ref: Para. 29) A26. Providing the reasons for the auditor’s inability to obtain sufficient appropriate audit evidence within the Basis for Disclaimer of Opinion section of the auditor’s report provides useful information to users in understanding why the auditor has disclaimed an opinion on the financial statements and may further guard against inappropriate reliance on them. However, communication of any key audit matters other than the matter(s) giving rise to the disclaimer of opinion may suggest that the financial statements as a whole are more credible in relation to those matters than would be appropriate in the circumstances, and would be inconsistent with the disclaimer of opinion on the financial statements as a whole. Similarly, it would not be appropriate to include an Other Information section in accordance with ISA 720 (Revised) addressing the auditor’s consideration of the consistency of the other information with the financial statements. Accordingly, paragraph 29 of this ISA prohibits a Key Audit Matters section or an Other Information section from being included in the auditor’s report when the auditor disclaims an opinion on the financial statements, unless the auditor is otherwise required by law or regulation to communicate key audit matters or to report on other information. Communication with Those Charged with Governance (Ref: Para. 30) A27. Communicating with those charged with governance the circumstances that lead to an expected modification to the auditor’s opinion and the wording of the modification enables: (a) The auditor to give notice to those charged with governance of the intended modification(s) and the reasons (or circumstances) for the modification(s); (b) The auditor to seek the concurrence of those charged with governance regarding the facts of the matter(s) giving rise to the expected modification(s), or to confirm matters of disagreement with management as such; and MODIFICATIONS TO THE OPINION IN THE INDEPENDENT AUDITOR’S REPORT ISA 705 (REVISED) 652 (c) Those charged with governance to have an opportunity, where appropriate, to provide the auditor with further information and explanations in respect of the matter(s) giving rise to the expected modification(s).
653 ISA 705 (REVISED) APPENDIX ISA
Appendix (Ref: Para. A17–A18, A25) Illustrations of Independent Auditor’s Reports with Modifications to the Opinion • Illustration 1: An auditor’s report containing a qualified opinion due to a material misstatement of the financial statements. • Illustration 2: An auditor’s report containing an adverse opinion due to a material misstatement of the consolidated financial statements. • Illustration 3: An auditor’s report containing a qualified opinion due to the auditor’s inability to obtain sufficient appropriate audit evidence regarding a foreign associate. • Illustration 4: An auditor’s report containing a disclaimer of opinion due to the auditor’s inability to obtain sufficient appropriate audit evidence about a single element of the consolidated financial statements. • Illustration 5: An auditor’s report containing a disclaimer of opinion due to the auditor’s inability to obtain sufficient appropriate audit evidence about multiple elements of the financial statements.
MODIFICATIONS TO THE OPINION IN THE INDEPENDENT AUDITOR’S REPORT ISA 705 (REVISED) APPENDIX 654 Illustration 1 – Qualified Opinion due to a Material Misstatement of the Financial Statements For purposes of this illustrative auditor’s report, the following circumstances are assumed: • Audit of a complete set of financial statements of a listed entity using a fair presentation framework. The audit is not a group audit (i.e., ISA 600 (Revised)1 does not apply). • The financial statements are prepared by management of the entity in accordance with IFRS Accounting Standards as issued by the International Accounting Standards Board (IASB) (a general purpose framework). • The terms of the audit engagement reflect the description of management’s responsibility for the financial statements in ISA 210.2 • Inventories are misstated. The misstatement is deemed to be material but not pervasive to the financial statements (i.e., a qualified opinion is appropriate). • The relevant ethical requirements that apply to the audit are those of the jurisdiction. • Based on the audit evidence obtained, the auditor has concluded that a material uncertainty does not exist related to events or conditions that may cast significant doubt on the entity’s ability to continue as a going concern in accordance with ISA 570 (Revised). • Key audit matters have been communicated in accordance with ISA 701. • The auditor has obtained all of the other information prior to the date of the auditor’s report and the matter giving rise to the qualified opinion on the consolidated financial statements also affects the other information. • Those responsible for oversight of the financial statements differ from those responsible for the preparation of the financial statements. • In addition to the audit of the financial statements, the auditor has other reporting responsibilities required under local law.
1 ISA 600 (Revised), Special Considerations—Audits of Group Financial Statements (Including the Work of Component Auditors) 2 ISA 210, Agreeing the Terms of Audit Engagements MODIFICATIONS TO THE OPINION IN THE INDEPENDENT AUDITOR’S REPORT
655 ISA 705 (REVISED) APPENDIX ISA INDEPENDENT AUDITOR’S REPORT To the Shareholders of ABC Company [or Other Appropriate Addressee] Report on the Audit of the Financial Statements3 Qualified Opinion We have audited the financial statements of ABC Company (the Company), which comprise the statement of financial position as at December 31, 20X1, and the statement of comprehensive income, statement of changes in equity and statement of cash flows for the year then ended, and notes to the financial statements, including material accounting policy information. In our opinion, except for the effects of the matter described in the Basis for Qualified Opinion section of our report, the accompanying financial statements present fairly, in all material respects, (or give a true and fair view of) the financial position of the Company as at December 31, 20X1, and (of) its financial performance and its cash flows for the year then ended in accordance with IFRS Accounting Standards as issued by the International Accounting Standards Board (IASB). Basis for Qualified Opinion The Company’s inventories are carried in the statement of financial position at xxx. Management has not stated the inventories at the lower of cost and net realizable value but has stated them solely at cost, which constitutes a departure from IFRS Accounting Standards as issued by the IASB. The Company’s records indicate that, had management stated the inventories at the lower of cost and net realizable value, an amount of xxx would have been required to write the inventories down to their net realizable value. Accordingly, cost of sales would have been increased by xxx, and income tax, net income and shareholders’ equity would have been reduced by xxx, xxx and xxx, respectively. We conducted our audit in accordance with International Standards on Auditing (ISAs). Our responsibilities under those standards are further described in the Auditor’s Responsibilities for the Audit of the Financial Statements section of our report. We are independent of the Company in accordance with the ethical requirements that are relevant to our audit of the financial statements in [jurisdiction], and we have fulfilled our other ethical responsibilities in accordance with these requirements. We believe that the audit evidence we have obtained is sufficient and appropriate to provide a basis for our qualified opinion. Other Information [or other title if appropriate such as “Information Other that the Financial Statements and Auditor’s Report Thereon”] [Reporting in accordance with the reporting requirements of ISA 720 (Revised) – see Illustration 6 in Appendix 2 of ISA 720 (Revised). The last paragraph of the other information section in Illustration 6 would be customized to describe the specific matter giving rise to the qualified opinion that also affects the other information.] Key Audit Matters Key audit matters are those matters that, in our professional judgment, were of most significance in our audit of the financial statements of the current period. These matters were addressed in the context of our audit of the financial statements as a whole, and in forming our opinion thereon, and we do not provide a separate opinion on these matters. In addition to the matter described in the Basis for Qualified Opinion section we have determined the matters described below to be the key audit matters to be communicated in our report. [Description of each key audit matter in accordance with ISA 701.] Responsibilities of Management and Those Charged with Governance for the Financial Statements4 [Reporting in accordance with ISA 700 (Revised) – see Illustration 1 in ISA 700 (Revised).] Auditor’s Responsibilities for the Audit of the Financial Statements [Reporting in accordance with ISA 700 (Revised) – see Illustration 1 in ISA 700 (Revised).]
3
The sub-title “Report on the Audit of the Financial Statements” is unnecessary in circumstances when the second sub-title “Report on Other Legal and
Regulatory Requirements” is not applicable. 4 Throughout the illustrative auditor’s reports, the terms management and those charged with governance may need to be replaced by another term that is appropriate in the context of the legal framework in the particular jurisdiction. MODIFICATIONS TO THE OPINION IN THE INDEPENDENT AUDITOR’S REPORT ISA 705 (REVISED) APPENDIX 656 Report on Other Legal and Regulatory Requirements [Reporting in accordance with ISA 700 (Revised) – see Illustration 1 in ISA 700 (Revised).] The engagement partner on the audit resulting in this independent auditor’s report is [name]. [Signature in the name of the audit firm, the personal name of the auditor, or both, as appropriate for the particular jurisdiction] [Auditor Address] [Date]
MODIFICATIONS TO THE OPINION IN THE INDEPENDENT AUDITOR’S REPORT
657 ISA 705 (REVISED) APPENDIX ISA Illustration 2 – Adverse Opinion due to a Material Misstatement of the Consolidated Financial Statements For purposes of this illustrative auditor’s report, the following circumstances are assumed: • Audit of a complete set of consolidated financial statements of a listed entity using a fair presentation framework. The audit is a group audit of an entity with subsidiaries (i.e., ISA 600 (Revised) applies). • The consolidated financial statements are prepared by management of the entity in accordance with IFRS Accounting Standards as issued by the IASB (a general purpose framework). • The terms of the audit engagement reflect the description of management’s responsibility for the consolidated financial statements in ISA 210. • The consolidated financial statements are materially misstated due to the non-consolidation of a subsidiary. The material misstatement is deemed to be pervasive to the consolidated financial statements. The effects of the misstatement on the consolidated financial statements have not been determined because it was not practicable to do so (i.e., an adverse opinion is appropriate). • The relevant ethical requirements that apply to the audit are those of the jurisdiction. • Based on the audit evidence obtained, the auditor has concluded that a material uncertainty does not exist related to events or conditions that may cast significant doubt on the entity’s ability to continue as a going concern in accordance with ISA 570 (Revised). • ISA 701 applies; however, the auditor has determined that there are no key audit matters other than the matter described in the Basis for Adverse Opinion section. • The auditor has obtained all of the other information prior to the date of the auditor’s report and the matter giving rise to the adverse opinion on the consolidated financial statements also affects the other information. • Those responsible for oversight of the consolidated financial statements differ from those responsible for the preparation of the consolidated financial statements. • In addition to the audit of the consolidated financial statements, the auditor has other reporting responsibilities required under local law.
MODIFICATIONS TO THE OPINION IN THE INDEPENDENT AUDITOR’S REPORT ISA 705 (REVISED) APPENDIX 658 INDEPENDENT AUDITOR’S REPORT To the Shareholders of ABC Company [or Other Appropriate Addressee] Report on the Audit of the Consolidated Financial Statements5 Adverse Opinion We have audited the consolidated financial statements of ABC Company and its subsidiaries (the Group), which comprise the consolidated statement of financial position as at December 31, 20X1, and the consolidated statement of comprehensive income, consolidated statement of changes in equity and consolidated statement of cash flows for the year then ended, and notes to the consolidated financial statements, including material accounting policy information. In our opinion, because of the significance of the matter discussed in the Basis for Adverse Opinion section of our report, the accompanying consolidated financial statements do not present fairly (or do not give a true and fair view of) the consolidated financial position of the Group as at December 31, 20X1, and (of) its consolidated financial performance and its consolidated cash flows for the year then ended in accordance with IFRS Accounting Standards as issued by the International Accounting Standards Board (IASB). Basis for Adverse Opinion As explained in Note X, the Group has not consolidated subsidiary XYZ Company that the Group acquired during 20X1 because it has not yet been able to determine the fair values of certain of the subsidiary’s material assets and liabilities at the acquisition date. This investment is therefore accounted for on a cost basis. Under IFRS Accounting Standards as issued by the IASB, the Company should have consolidated this subsidiary and accounted for the acquisition based on provisional amounts. Had XYZ Company been consolidated, many elements in the accompanying consolidated financial statements would have been materially affected. The effects on the consolidated financial statements of the failure to consolidate have not been determined. We conducted our audit in accordance with International Standards on Auditing (ISAs). Our responsibilities under those standards are further described in the Auditor’s Responsibilities for the Audit of the Consolidated Financial Statements section of our report. We are independent of the Group in accordance with the ethical requirements that are relevant to our audit of the consolidated financial statements in [jurisdiction], and we have fulfilled our other ethical responsibilities in accordance with these requirements. We believe that the audit evidence we have obtained is sufficient and appropriate to provide a basis for our adverse opinion. Other Information [or another title if appropriate such as “Information Other than the Financial Statements and Auditor’s Report Thereon”] [Reporting in accordance with the reporting requirements in ISA 720 (Revised) – see Illustration 7 in Appendix 2 of ISA 720 (Revised). The last paragraph of the other information section in Illustration 7 would be customized to describe the specific matter giving rise to the adverse opinion that also affects the other information.] Key Audit Matters Except for the matter described in the Basis for Adverse Opinion section, we have determined that there are no other key audit matters to communicate in our report. Responsibilities of Management and Those Charged with Governance for the Consolidated Financial Statements6 [Reporting in accordance with ISA 700 (Revised) – see Illustration 2 in ISA 700 (Revised).] Auditor’s Responsibilities for the Audit of the Consolidated Financial Statements [Reporting in accordance with ISA 700 (Revised) – see Illustration 2 in ISA 700 (Revised).]
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The sub-title “Report on the Audit of the Consolidated Financial Statements” is unnecessary in circumstances when the second sub-title “Report on Other Legal
and Regulatory Requirements” is not applicable. 6 Or other terms that are appropriate in the context of the legal framework in the particular jurisdiction MODIFICATIONS TO THE OPINION IN THE INDEPENDENT AUDITOR’S REPORT
659 ISA 705 (REVISED) APPENDIX ISA Report on Other Legal and Regulatory Requirements [Reporting in accordance with ISA 700 (Revised) – see Illustration 2 in ISA 700 (Revised).] The engagement partner on the audit resulting in this independent auditor’s report is [name]. [Signature in the name of the audit firm, the personal name of the auditor, or both, as appropriate for the particular jurisdiction] [Auditor Address] [Date]
MODIFICATIONS TO THE OPINION IN THE INDEPENDENT AUDITOR’S REPORT ISA 705 (REVISED) APPENDIX 660 Illustration 3 – Qualified Opinion due to the Auditor’s Inability to Obtain Sufficient Audit Evidence Regarding a Foreign Associate For purposes of this illustrative auditor’s report, the following circumstances are assumed: • Audit of a complete set of consolidated financial statements of a listed entity using a fair presentation framework. The audit is a group audit of an entity with subsidiaries (i.e., ISA 600 (Revised) applies). • The consolidated financial statements are prepared by management of the entity in accordance with IFRS Accounting Standards as issued by the IASB (a general purpose framework). • The terms of the audit engagement reflect the description of management’s responsibility for the consolidated financial statements in ISA 210. • The auditor was unable to obtain sufficient appropriate audit evidence regarding an investment in a foreign associate. The possible effects of the inability to obtain sufficient appropriate audit evidence are deemed to be material but not pervasive to the consolidated financial statements (i.e., a qualified opinion is appropriate). • The relevant ethical requirements that apply to the audit are those of the jurisdiction. • Based on the audit evidence obtained, the auditor has concluded that a material uncertainty does not exist related to events or conditions that may cast significant doubt on the entity’s ability to continue as a going concern in accordance with ISA 570 (Revised). • Key audit matters have been communicated in accordance with ISA 701. • The auditor has obtained all of the other information prior to the date of the auditor’s report and the matter giving rise to the qualified opinion on the consolidated financial statements also affects the other information. • Those responsible for oversight of the consolidated financial statements differ from those responsible for the preparation of the consolidated financial statements. • In addition to the audit of the consolidated financial statements, the auditor has other reporting responsibilities required under local law.
MODIFICATIONS TO THE OPINION IN THE INDEPENDENT AUDITOR’S REPORT
661 ISA 705 (REVISED) APPENDIX ISA INDEPENDENT AUDITOR’S REPORT To the Shareholders of ABC Company [or Other Appropriate Addressee] Report on the Audit of the Consolidated Financial Statements7 Qualified Opinion We have audited the consolidated financial statements of ABC Company and its subsidiaries (the Group), which comprise the consolidated statement of financial position as at December 31, 20X1, and the consolidated statement of comprehensive income, consolidated statement of changes in equity and consolidated statement of cash flows for the year then ended, and notes to the consolidated financial statements, including material accounting policy information. In our opinion, except for the possible effects of the matter described in the Basis for Qualified Opinion section of our report, the accompanying consolidated financial statements present fairly, in all material respects, (or give a true and fair view of) the financial position of the Group as at December 31, 20X1, and (of) its consolidated financial performance and its consolidated cash flows for the year then ended in accordance with IFRS Accounting Standards as issued by the International Accounting Standards Board. Basis for Qualified Opinion The Group’s investment in XYZ Company, a foreign associate acquired during the year and accounted for by the equity method, is carried at xxx on the consolidated statement of financial position as at December 31, 20X1, and ABC’s share of XYZ’s net income of xxx is included in ABC’s income for the year then ended. We were unable to obtain sufficient appropriate audit evidence about the carrying amount of ABC’s investment in XYZ as at December 31, 20X1 and ABC’s share of XYZ’s net income for the year because we were denied access to the financial information, management, and the auditors of XYZ. Consequently, we were unable to determine whether any adjustments to these amounts were necessary. We conducted our audit in accordance with International Standards on Auditing (ISAs). Our responsibilities under those standards are further described in the Auditor’s Responsibilities for the Audit of the Consolidated Financial Statements section of our report. We are independent of the Group in accordance with the ethical requirements that are relevant to our audit of the consolidated financial statements in [jurisdiction], and we have fulfilled our other ethical responsibilities in accordance with these requirements. We believe that the audit evidence we have obtained is sufficient and appropriate to provide a basis for our qualified opinion. Other Information [or another title if appropriate such as “Information Other than the Financial Statements and Auditor’s Report Thereon”] [Reporting in accordance with the reporting requirements of ISA 720 (Revised) – see Illustration 6 in Appendix 2 of ISA 720 (Revised). The last paragraph of the other information section in Illustration 6 would be customized to describe the specific matter giving rise to the qualified opinion that also affects the other information.] Key Audit Matters Key audit matters are those matters that, in our professional judgment, were of most significance in our audit of the consolidated financial statements of the current period. These matters were addressed in the context of our audit of the consolidated financial statements as a whole, and in forming our opinion thereon, and we do not provide a separate opinion on these matters. In addition to the matter described in the Basis for Qualified Opinion section, we have determined the matters described below to be the key audit matters to be communicated in our report. [Description of each key audit matter in accordance with ISA 701.] Responsibilities of Management and Those Charged with Governance for the Consolidated Financial Statements8 [Reporting in accordance with ISA 700 (Revised) – see Illustration 2 in ISA 700 (Revised).] Auditor’s Responsibilities for the Audit of the Consolidated Financial Statements [Reporting in accordance with ISA 700 (Revised) – see Illustration 2 in ISA 700 (Revised).]
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The sub-title “Report on the Audit of the Consolidated Financial Statements” is unnecessary in circumstances when the second sub-title “Report on Other Legal
and Regulatory Requirements” is not applicable. 8 Or other terms that are appropriate in the context of the legal framework in the particular jurisdiction MODIFICATIONS TO THE OPINION IN THE INDEPENDENT AUDITOR’S REPORT ISA 705 (REVISED) APPENDIX 662 Report on Other Legal and Regulatory Requirements [Reporting in accordance with ISA 700 (Revised) – see Illustration 2 in ISA 700 (Revised).] The engagement partner on the audit resulting in this independent auditor’s report is [name]. [Signature in the name of the audit firm, the personal name of the auditor, or both, as appropriate for the particular jurisdiction] [Auditor Address] [Date]
MODIFICATIONS TO THE OPINION IN THE INDEPENDENT AUDITOR’S REPORT
663 ISA 705 (REVISED) APPENDIX ISA Illustration 4 – Disclaimer of Opinion due to the Auditor’s Inability to Obtain Sufficient Appropriate Audit Evidence about a Single Element of the Consolidated Financial Statements For purposes of this illustrative auditor’s report, the following circumstances are assumed: • Audit of a complete set of consolidated financial statements of an entity other than a listed entity using a fair presentation framework. The audit is a group audit of an entity with subsidiaries (i.e., ISA 600 (Revised) applies). • The consolidated financial statements are prepared by management of the entity in accordance with IFRS Accounting Standards as issued by the IASB (a general purpose framework). • The terms of the audit engagement reflect the description of management’s responsibility for the consolidated financial statements in ISA 210. • The auditor was unable to obtain sufficient appropriate audit evidence about a single element of the consolidated financial statements. That is, the auditor was also unable to obtain audit evidence about the financial information of a joint venture investment that represents over 90% of the entity’s net assets. The possible effects of this inability to obtain sufficient appropriate audit evidence are deemed to be both material and pervasive to the consolidated financial statements (i.e., a disclaimer of opinion is appropriate). • The relevant ethical requirements that apply to the audit are those of the jurisdiction. • Those responsible for oversight of the consolidated financial statements differ from those responsible for the preparation of the consolidated financial statements. • A more limited description of the auditor’s responsibilities section is required. • In addition to the audit of the consolidated financial statements, the auditor has other reporting responsibilities required under local law.
MODIFICATIONS TO THE OPINION IN THE INDEPENDENT AUDITOR’S REPORT ISA 705 (REVISED) APPENDIX 664 INDEPENDENT AUDITOR’S REPORT To the Shareholders of ABC Company [or Other Appropriate Addressee] Report on the Audit of the Consolidated Financial Statements9 Disclaimer of Opinion We were engaged to audit the consolidated financial statements of ABC Company and its subsidiaries (the Group), which comprise the consolidated statement of financial position as at December 31, 20X1, and the consolidated statement of comprehensive income, consolidated statement of changes in equity and consolidated statement of cash flows for the year then ended, and notes to the consolidated financial statements, including material accounting policy information. We do not express an opinion on the accompanying consolidated financial statements of the Group. Because of the significance of the matter described in the Basis for Disclaimer of Opinion section of our report, we have not been able to obtain sufficient appropriate audit evidence to provide a basis for an audit opinion on these consolidated financial statements. Basis for Disclaimer of Opinion The Group’s investment in its joint venture XYZ Company is carried at xxx on the Group’s consolidated statement of financial position, which represents over 90% of the Group’s net assets as at December 31, 20X1. We were not allowed access to the management and the auditors of XYZ Company, including XYZ Company’s auditors’ audit documentation. As a result, we were unable to determine whether any adjustments were necessary in respect of the Group’s proportional share of XYZ Company’s assets that it controls jointly, its proportional share of XYZ Company’s liabilities for which it is jointly responsible, its proportional share of XYZ’s income and expenses for the year, and the elements making up the consolidated statement of changes in equity and the consolidated cash flow statement. Responsibilities of Management and Those Charged with Governance for the Consolidated Financial Statements10 [Reporting in accordance with ISA 700 (Revised) – see Illustration 2 in ISA 700 (Revised).] Auditor’s Responsibilities for the Audit of the Consolidated Financial Statements Our responsibility is to conduct an audit of the Group’s consolidated financial statements in accordance with International Standards on Auditing and to issue an auditor’s report. However, because of the matter described in the Basis for Disclaimer of Opinion section of our report, we were not able to obtain sufficient appropriate audit evidence to provide a basis for an audit opinion on these consolidated financial statements. We are independent of the Group in accordance with the ethical requirements that are relevant to our audit of the financial statements in [jurisdiction], and we have fulfilled our other ethical responsibilities in accordance with these requirements. Report on Other Legal and Regulatory Requirements [Reporting in accordance with ISA 700 (Revised) – see Illustration 2 in ISA 700 (Revised).] [Signature in the name of the audit firm, the personal name of the auditor, or both, as appropriate for the particular jurisdiction] [Auditor Address] [Date]
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The sub-title “Report on the Audit of the Consolidated Financial Statements” is unnecessary in circumstances when the second sub-title “Report on Other Legal
and Regulatory Requirements” is not applicable. 10 Or other terms that are appropriate in the context of the legal framework of the particular jurisdiction MODIFICATIONS TO THE OPINION IN THE INDEPENDENT AUDITOR’S REPORT
665 ISA 705 (REVISED) APPENDIX ISA Illustration 5 – Disclaimer of Opinion due to the Auditor’s Inability to Obtain Sufficient Appropriate Audit Evidence about Multiple Elements of the Financial Statements For purposes of this illustrative auditor’s report, the following circumstances are assumed: • Audit of a complete set of financial statements of an entity other than a listed entity using a fair presentation framework. The audit is not a group audit (i.e., ISA 600 (Revised) does not apply). • The financial statements are prepared by management of the entity in accordance with IFRS Accounting Standards as issued by the IASB (a general purpose framework). • The terms of the audit engagement reflect the description of management’s responsibility for the financial statements in ISA 210. • The auditor was unable to obtain sufficient appropriate audit evidence about multiple elements of the financial statements, that is, the auditor was also unable to obtain audit evidence about the entity’s inventories and accounts receivable. The possible effects of this inability to obtain sufficient appropriate audit evidence are deemed to be both material and pervasive to the financial statements. • The relevant ethical requirements that apply to the audit are those of the jurisdiction. • Those responsible for oversight of the financial statements differ from those responsible for the preparation of the financial statements. • A more limited description of the auditor’s responsibilities section is required. • In addition to the audit of the financial statements, the auditor has other reporting responsibilities required under local law.
MODIFICATIONS TO THE OPINION IN THE INDEPENDENT AUDITOR’S REPORT ISA 705 (REVISED) APPENDIX 666 INDEPENDENT AUDITOR’S REPORT To the Shareholders of ABC Company [or Other Appropriate Addressee] Report on the Audit of the Financial Statements11 Disclaimer of Opinion We were engaged to audit the financial statements of ABC Company (the Company), which comprise the statement of financial position as at December 31, 20X1, and the statement of comprehensive income, statement of changes in equity and statement of cash flows for the year then ended, and notes to the financial statements, including material accounting policy information. We do not express an opinion on the accompanying financial statements of the Company. Because of the significance of the matters described in the Basis for Disclaimer of Opinion section of our report, we have not been able to obtain sufficient appropriate audit evidence to provide a basis for an audit opinion on these financial statements. Basis for Disclaimer of Opinion We were not appointed as auditors of the Company until after December 31, 20X1 and thus did not observe the counting of physical inventories at the beginning and end of the year. We were unable to satisfy ourselves by alternative means concerning the inventory quantities held at December 31, 20X0 and 20X1, which are stated in the statements of financial position at xxx and xxx, respectively. In addition, the introduction of a new computerized accounts receivable system in September 20X1 resulted in numerous errors in accounts receivable. As of the date of our report, management was still in the process of rectifying the system deficiencies and correcting the errors. We were unable to confirm or verify by alternative means accounts receivable included in the statement of financial position at a total amount of xxx as at December 31, 20X1. As a result of these matters, we were unable to determine whether any adjustments might have been found necessary in respect of recorded or unrecorded inventories and accounts receivable, and the elements making up the statement of comprehensive income, statement of changes in equity and statement of cash flows. Responsibilities of Management and Those Charged with Governance for the Financial Statements12 [Reporting in accordance with ISA 700 (Revised) – see Illustration 1 in ISA 700 (Revised).] Auditor’s Responsibilities for the Audit of the Financial Statements Our responsibility is to conduct an audit of the Company’s financial statements in accordance with International Standards on Auditing and to issue an auditor’s report. However, because of the matters described in the Basis for Disclaimer of Opinion section of our report, we were not able to obtain sufficient appropriate audit evidence to provide a basis for an audit opinion on these financial statements. We are independent of the Company in accordance with the ethical requirements that are relevant to our audit of the financial statements in [jurisdiction], and we have fulfilled our other ethical responsibilities in accordance with these requirements. Report on Other Legal and Regulatory Requirements [Reporting in accordance with ISA 700 (Revised) – see Illustration 1 in ISA 700 (Revised).] [Signature in the name of the audit firm, the personal name of the auditor, or both, as appropriate for the particular jurisdiction] [Auditor Address] [Date]
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The sub-title “Report on the Audit of the Financial Statements” is unnecessary in circumstances when the second sub-title “Report on Other Legal and
Regulatory Requirements” is not applicable. 12 Or other terms that are appropriate in the context of the legal framework of the particular jurisdiction
667 ISA 706 (REVISED) ISA INTERNATIONAL STANDARD ON AUDITING 706 (REVISED) EMPHASIS OF MATTER PARAGRAPHS AND OTHER MATTER PARAGRAPHS IN THE INDEPENDENT AUDITOR’S REPORT (Effective for audits of financial statements for periods ending on or after December 15, 2016) CONTENTS Paragraph Introduction Scope of this ISA ............................................................................................................................................................. 1–4 Effective Date .................................................................................................................................................................. 5 Objective ......................................................................................................................................................................... 6 Definitions ....................................................................................................................................................................... 7 Requirements Emphasis of Matter Paragraphs in the Auditor’s Report ................................................................................................. 8–9 Other Matter Paragraphs in the Auditor’s Report ............................................................................................................ 10–11 Communication with Those Charged with Governance .................................................................................................. 12 Application and Other Explanatory Material The Relationship between Emphasis of Matter Paragraphs and Key Audit Matters in the Auditor’s Report ................ A1–A3 Circumstances in Which an Emphasis of Matter Paragraph May Be Necessary ............................................................ A4–A6 Including an Emphasis of Matter Paragraph in the Auditor’s Report ............................................................................. A7–A8 Other Matter Paragraphs in the Auditor’s Report ............................................................................................................ A9–A15 Placement of Emphasis of Matter Paragraphs and Other Matter Paragraphs in the Auditor’s Report ........................... A16–A17 Communication with Those Charged with Governance .................................................................................................. A18 Appendix 1: List of ISAs Containing Requirements for Emphasis of Matter Paragraphs Appendix 2: List of ISAs Containing Requirements for Other Matter Paragraphs Appendix 3: Illustration of an Auditor’s Report that Includes a Key Audit Matters Section, an Emphasis of Matter Paragraph, and an Other Matter Paragraph Appendix 4: Illustration of an Auditor’s Report Containing a Qualified Opinion Due to a Departure from the Applicable Financial Reporting Framework and that Includes an Emphasis of Matter Paragraph
International Standard on Auditing (ISA) 706 (Revised), Emphasis of Matter Paragraphs and Other Matter Paragraphs in the Independent Auditor’s Report, should be read in conjunction with ISA 200, Overall Objectives of the Independent Auditor and the Conduct of an Audit in Accordance with International Standards on Auditing.
EMPHASIS OF MATTER PARAGRAPHS AND OTHER MATTER PARAGRAPHS IN THE INDEPENDENT AUDITOR’S REPORT ISA 706 (REVISED) 668 Introduction Scope of this ISA 1. This International Standard on Auditing (ISA) deals with additional communication in the auditor’s report when the auditor considers it necessary to: (a) Draw users’ attention to a matter or matters presented or disclosed in the financial statements that are of such importance that they are fundamental to users’ understanding of the financial statements; or (b) Draw users’ attention to any matter or matters other than those presented or disclosed in the financial statements that are relevant to users’ understanding of the audit, the auditor’s responsibilities or the auditor’s report. 2. ISA 7011 establishes requirements and provides guidance when the auditor determines key audit matters and communicates them in the auditor’s report. When the auditor includes a Key Audit Matters section in the auditor’s report, this ISA addresses the relationship between key audit matters and any additional communication in the auditor’s report in accordance with this ISA. (Ref: Para. A1–A3) 3. ISA 570 (Revised)2 and ISA 720 (Revised)3 establishes requirements and provides guidance about communication in the auditor’s report relating to going concern and other information respectively. 4. Appendices 1 and 2 identify ISAs that contain specific requirements for the auditor to include Emphasis of Matter paragraphs or Other Matter paragraphs in the auditor’s report. In those circumstances, the requirements in this ISA regarding the form of such paragraphs apply. (Ref: Para. A4) Effective Date 5. This ISA is effective for audits of financial statements for periods ending on or after December 15, 2016. Objective 6. The objective of the auditor, having formed an opinion on the financial statements, is to draw users’ attention, when in the auditor’s judgment it is necessary to do so, by way of clear additional communication in the auditor’s report, to: (a) A matter, although appropriately presented or disclosed in the financial statements, that is of such importance that it is fundamental to users’ understanding of the financial statements; or (b) As appropriate, any other matter that is relevant to users’ understanding of the audit, the auditor’s responsibilities or the auditor’s report. Definitions 7. For purposes of the ISAs, the following terms have the meanings attributed below: (a) Emphasis of Matter paragraph – A paragraph included in the auditor’s report that refers to a matter appropriately presented or disclosed in the financial statements that, in the auditor’s judgment, is of such importance that it is fundamental to users’ understanding of the financial statements. (b) Other Matter paragraph – A paragraph included in the auditor’s report that refers to a matter other than those presented or disclosed in the financial statements that, in the auditor’s judgment, is relevant to users’ understanding of the audit, the auditor’s responsibilities or the auditor’s report. Requirements Emphasis of Matter Paragraphs in the Auditor’s Report 8. If the auditor considers it necessary to draw users’ attention to a matter presented or disclosed in the financial statements that, in the auditor’s judgment, is of such importance that it is fundamental to users’ understanding of the financial statements, the
auditor shall include an Emphasis of Matter paragraph in the auditor’s report provided: (Ref: Para. A5–A6)
1 ISA 701, Communicating Key Audit Matters in the Independent Auditor’s Report 2 ISA 570 (Revised), Going Concern 3 ISA 720 (Revised), The Auditor’s Responsibilities Relating to Other Information EMPHASIS OF MATTER PARAGRAPHS AND OTHER MATTER PARAGRAPHS IN THE INDEPENDENT AUDITOR’S REPORT
669 ISA 706 (REVISED) ISA (a) The auditor would not be required to modify the opinion in accordance with ISA 705 (Revised)4 as a result of the matter; and (b) When ISA 701 applies, the matter has not been determined to be a key audit matter to be communicated in the auditor’s report. (Ref: Para. A1–A3) 9. When the auditor includes an Emphasis of Matter paragraph in the auditor’s report, the auditor shall: (a) Include the paragraph within a separate section of the auditor’s report with an appropriate heading that includes the term “Emphasis of Matter”; (b) Include in the paragraph a clear reference to the matter being emphasized and to where relevant disclosures that fully describe the matter can be found in the financial statements. The paragraph shall refer only to information presented or disclosed in the financial statements; and (c) Indicate that the auditor’s opinion is not modified in respect of the matter emphasized. (Ref: Para. A7–A8, A16–A17) Other Matter Paragraphs in the Auditor’s Report 10. If the auditor considers it necessary to communicate a matter other than those that are presented or disclosed in the financial statements that, in the auditor’s judgment, is relevant to users’ understanding of the audit, the auditor’s responsibilities or the auditor’s report, the auditor shall include an Other Matter paragraph in the auditor’s report, provided: (a) This is not prohibited by law or regulation; and (b) When ISA 701 applies, the matter has not been determined to be a key audit matter to be communicated in the auditor’s report. (Ref: Para. A9–A14) 11. When the auditor includes an Other Matter paragraph in the auditor’s report, the auditor shall include the paragraph within a separate section with the heading “Other Matter,” or other appropriate heading. (Ref: Para. A15–A17) Communication with Those Charged with Governance 12. If the auditor expects to include an Emphasis of Matter or an Other Matter paragraph in the auditor’s report, the auditor shall communicate with those charged with governance regarding this expectation and the wording of this paragraph. (Ref: Para. A18) *** Application and Other Explanatory Material The Relationship between Emphasis of Matter Paragraphs and Key Audit Matters in the Auditor’s Report (Ref: Para. 2, 8(b)) A1. Key audit matters are defined in ISA 701 as those matters that, in the auditor’s professional judgment, were of most significance in the audit of the financial statements of the current period. Key audit matters are selected from matters communicated with those charged with governance, which include significant findings from the audit of the financial statements of the current period.5 Communicating key audit matters provides additional information to intended users of the financial statements to assist them in understanding those matters that, in the auditor’s professional judgment, were of most significance in the audit and may also assist them in understanding the entity and areas of significant management judgment in the audited financial statements. When ISA 701 applies, the use of Emphasis of Matter paragraphs is not a substitute for a description of individual key audit matters. A2. Matters that are determined to be key audit matters in accordance with ISA 701 may also be, in the auditor’s judgment, fundamental to users’ understanding of the financial statements. In such cases, in communicating the matter as a key audit matter in accordance with ISA 701, the auditor may wish to highlight or draw further attention to its relative importance. The auditor may do so by presenting the matter more prominently than other matters in the Key Audit Matters section (e.g., as the first matter) or by including additional information in the description of the key audit matter to indicate the importance of the matter to users’ understanding of the financial statements.
4 ISA 705 (Revised), Modifications to the Opinion in the Independent Auditor’s Report 5 ISA 260 (Revised), Communication with Those Charged with Governance, paragraph 16 EMPHASIS OF MATTER PARAGRAPHS AND OTHER MATTER PARAGRAPHS IN THE INDEPENDENT AUDITOR’S REPORT ISA 706 (REVISED) 670 A3. There may be a matter that is not determined to be a key audit matter in accordance with ISA 701 (i.e., because it did not require significant auditor attention), but which, in the auditor’s judgment, is fundamental to users’ understanding of the financial statements (e.g., a subsequent event). If the auditor considers it necessary to draw users’ attention to such a matter, the matter is included in an Emphasis of Matter paragraph in the auditor’s report in accordance with this ISA. Circumstances in Which an Emphasis of Matter Paragraph May Be Necessary (Ref: Para. 4, 8) A4. Appendix 1 identifies ISAs that contain specific requirements for the auditor to include Emphasis of Matter paragraphs in the auditor’s report in certain circumstances. These circumstances include: • When a financial reporting framework prescribed by law or regulation would be unacceptable but for the fact that it is prescribed by law or regulation. • To alert users that the financial statements are prepared in accordance with a special purpose framework. • When facts become known to the auditor after the date of the auditor’s report and the auditor provides a new or amended auditor’s report (i.e., subsequent events).6 A5. Examples of circumstances where the auditor may consider it necessary to include an Emphasis of Matter paragraph are: • An uncertainty relating to the future outcome of exceptional litigation or regulatory action. • A significant subsequent event that occurs between the date of the financial statements and the date of the auditor’s report.7 • Early application (where permitted) of a new accounting standard that has a material effect on the financial statements. • A major catastrophe that has had, or continues to have, a significant effect on the entity’s financial position. A6. However, a widespread use of Emphasis of Matter paragraphs may diminish the effectiveness of the auditor’s communication about such matters. Including an Emphasis of Matter Paragraph in the Auditor’s Report (Ref: Para. 9) A7. The inclusion of an Emphasis of Matter paragraph in the auditor’s report does not affect the auditor’s opinion. An Emphasis of Matter paragraph is not a substitute for: (a) A modified opinion in accordance with ISA 705 (Revised) when required by the circumstances of a specific audit engagement; (b) Disclosures in the financial statements that the applicable financial reporting framework requires management to make, or that are otherwise necessary to achieve fair presentation; or (c) Reporting in accordance with ISA 570 (Revised)8 when a material uncertainty exists relating to events or conditions that may cast significant doubt on an entity’s ability to continue as a going concern. A8. Paragraphs A16–A17 provide further guidance on the placement of Emphasis of Matter paragraphs in particular circumstances. Other Matter Paragraphs in the Auditor’s Report (Ref: Para. 10–11) Circumstances in Which an Other Matter Paragraph May Be Necessary Relevant to Users’ Understanding of the Audit A9. ISA 260 (Revised) requires the auditor to communicate with those charged with governance about the planned scope and timing of the audit, which includes communication about the significant risks identified by the auditor.9 Although matters relating to significant risks may be determined to be key audit matters, other planning and scoping matters (e.g., the planned scope of the audit, or the application of materiality in the context of the audit) are unlikely to be key audit matters because of how key audit matters are defined in ISA 701. However, law or regulation may require the auditor to communicate about
6 ISA 560, Subsequent Events, paragraphs 12(b) and 16 7 ISA 560, paragraph 6 8 ISA 570 (Revised), paragraphs 22–23 9 ISA 260 (Revised), paragraph 15 EMPHASIS OF MATTER PARAGRAPHS AND OTHER MATTER PARAGRAPHS IN THE INDEPENDENT AUDITOR’S REPORT
671 ISA 706 (REVISED) ISA planning and scoping matters in the auditor’s report, or the auditor may consider it necessary to communicate about such matters in an Other Matter paragraph. A10. In the rare circumstance where the auditor is unable to withdraw from an engagement even though the possible effect of an inability to obtain sufficient appropriate audit evidence due to a limitation on the scope of the audit imposed by management is pervasive,10 the auditor may consider it necessary to include an Other Matter paragraph in the auditor’s report to explain why it is not possible for the auditor to withdraw from the engagement. Relevant to Users’ Understanding of the Auditor’s Responsibilities or the Auditor’s Report A11. Law, regulation or generally accepted practice in a jurisdiction may require or permit the auditor to elaborate on matters that provide further explanation of the auditor’s responsibilities in the audit of the financial statements or of the auditor’s report thereon. When the Other Matter section includes more than one matter that, in the auditor’s judgment, is relevant to users’ understanding of the audit, the auditor’s responsibilities or the auditor’s report, it may be helpful to use different sub-headings for each matter. A12. An Other Matter paragraph does not deal with circumstances where the auditor has other reporting responsibilities that are in addition to the auditor’s responsibility under the ISAs (see Other Reporting Responsibilities section in ISA 700 (Revised)11), or where the auditor has been asked to perform and report on additional specified procedures, or to express an opinion on specific matters. Reporting on more than one set of financial statements A13. An entity may prepare one set of financial statements in accordance with a general purpose framework (e.g., the national framework) and another set of financial statements in accordance with another general purpose framework (e.g., International Financial Reporting Standards), and engage the auditor to report on both sets of financial statements. If the auditor has determined that the frameworks are acceptable in the respective circumstances, the auditor may include an Other Matter paragraph in the auditor’s report, referring to the fact that another set of financial statements has been prepared by the same entity in accordance with another general purpose framework and that the auditor has issued a report on those financial statements. Restriction on distribution or use of the auditor’s report A14. Financial statements prepared for a specific purpose may be prepared in accordance with a general purpose framework because the intended users have determined that such general purpose financial statements meet their financial information needs. Since the auditor’s report is intended for specific users, the auditor may consider it necessary in the circumstances to include an Other Matter paragraph, stating that the auditor’s report is intended solely for the intended users, and should not be distributed to or used by other parties. Including an Other Matter Paragraph in the Auditor’s Report A15. The content of an Other Matter paragraph reflects clearly that such other matter is not required to be presented and disclosed in the financial statements. An Other Matter paragraph does not include information that the auditor is prohibited from providing by law, regulation or other professional standards, for example, ethical standards relating to confidentiality of information. An Other Matter paragraph also does not include information that is required to be provided by management. Placement of Emphasis of Matter Paragraphs and Other Matter Paragraphs in the Auditor’s Report (Ref: Para. 9, 11) A16. The placement of an Emphasis of Matter paragraph or Other Matter paragraph in the auditor’s report depends on the nature of the information to be communicated, and the auditor’s judgment as to the relative significance of such information to intended users compared to other elements required to be reported in accordance with ISA 700 (Revised). For example: Emphasis of Matter Paragraphs • When the Emphasis of Matter paragraph relates to the applicable financial reporting framework, including circumstances where the auditor determines that the financial reporting framework prescribed by law or regulation
10 See paragraph 13(b)(ii) of ISA 705 (Revised) for a discussion of this circumstance. 11 ISA 700 (Revised), Forming an Opinion and Reporting on Financial Statements, paragraphs 43–44 EMPHASIS OF MATTER PARAGRAPHS AND OTHER MATTER PARAGRAPHS IN THE INDEPENDENT AUDITOR’S REPORT ISA 706 (REVISED) 672 would otherwise be unacceptable, 12 the auditor may consider it necessary to place the paragraph immediately following the Basis for Opinion section to provide appropriate context to the auditor’s opinion. • When a Key Audit Matters section is presented in the auditor’s report, an Emphasis of Matter paragraph may be presented either directly before or after the Key Audit Matters section, based on the auditor’s judgment as to the relative significance of the information included in the Emphasis of Matter paragraph. The auditor may also add further context to the heading “Emphasis of Matter”, such as “Emphasis of Matter – Subsequent Event”, to differentiate the Emphasis of Matter paragraph from the individual matters described in the Key Audit Matters section. Other Matter Paragraphs • When a Key Audit Matters section is presented in the auditor’s report and an Other Matter paragraph is also considered necessary, the auditor may add further context to the heading “Other Matter”, such as “Other Matter – Scope of the Audit”, to differentiate the Other Matter paragraph from the individual matters described in the Key Audit Matters section. • When an Other Matter paragraph is included to draw users’ attention to a matter relating to Other Reporting Responsibilities addressed in the auditor’s report, the paragraph may be included in the Report on Other Legal and Regulatory Requirements section. • When relevant to all the auditor’s responsibilities or users’ understanding of the auditor’s report, the Other Matter paragraph may be included as a separate section following the Report on the Audit of the Financial Statements and the Report on Other Legal and Regulatory Requirements. A17. Appendix 3 is an illustration of the interaction between the Key Audit Matters section, an Emphasis of Matter paragraph and an Other Matter paragraph when all are presented in the auditor’s report. The illustrative report in Appendix 4 includes an Emphasis of Matter paragraph in an auditor’s report for an entity other than a listed entity that contains a qualified opinion and for which key audit matters have not been communicated. Communication with Those Charged with Governance (Ref. Para. 12) A18. The communication required by paragraph 12 enables those charged with governance to be made aware of the nature of any specific matters that the auditor intends to highlight in the auditor’s report, and provides them with an opportunity to obtain further clarification from the auditor where necessary. Where the inclusion of an Other Matter paragraph on a particular matter in the auditor’s report recurs on each successive engagement, the auditor may determine that it is unnecessary to repeat the communication on each engagement, unless otherwise required to do so by law or regulation.
12 For example, as required by ISA 210, Agreeing the Terms of Audit Engagements, paragraph 19 and ISA 800 (Revised), Special Considerations—Audits of Financial Statements Prepared in Accordance with Special Purpose Frameworks, paragraph 14 EMPHASIS OF MATTER PARAGRAPHS AND OTHER MATTER PARAGRAPHS IN THE INDEPENDENT AUDITOR’S REPORT
673 ISA 706 (REVISED) APPENDIX 1 ISA Appendix 1 (Ref: Para. 4, A4) List of ISAs Containing Requirements for Emphasis of Matter Paragraphs This appendix identifies paragraphs in other ISAs that require the auditor to include an Emphasis of Matter paragraph in the auditor’s report in certain circumstances. The list is not a substitute for considering the requirements and related application and other explanatory material in ISAs. • ISA 210, Agreeing the Terms of Audit Engagements – paragraph 19(b) • ISA 560, Subsequent Events – paragraphs 12(b) and 16 • ISA 800 (Revised), Special Considerations—Audits of Financial Statements Prepared in Accordance with Special Purpose Frameworks – paragraph 14 EMPHASIS OF MATTER PARAGRAPHS AND OTHER MATTER PARAGRAPHS IN THE INDEPENDENT AUDITOR’S REPORT ISA 706 (REVISED) APPENDIX 2 674 Appendix 2 (Ref: Para. 4) List of ISAs Containing Requirements for Other Matter Paragraphs This appendix identifies paragraphs in other ISAs that require the auditor to include an Other Matter paragraph in the auditor’s report in certain circumstances. The list is not a substitute for considering the requirements and related application and other explanatory material in ISAs. • ISA 560, Subsequent Events – paragraphs 12(b) and 16 • ISA 710, Comparative Information—Corresponding Figures and Comparative Financial Statements – paragraphs 13–14, 16–17 and 19 EMPHASIS OF MATTER PARAGRAPHS AND OTHER MATTER PARAGRAPHS IN THE INDEPENDENT AUDITOR’S REPORT
675 ISA 706 (REVISED) APPENDIX 3 ISA Appendix 3 (Ref: Para. A17) Illustration of an Independent Auditor’s Report that Includes a Key Audit Matters Section, an Emphasis of Matter Paragraph, and an Other Matter Paragraph For purposes of this illustrative auditor’s report, the following circumstances are assumed: • Audit of a complete set of financial statements of a listed entity using a fair presentation framework. The audit is not a group audit (i.e., ISA 600 (Revised)1 does not apply). • The financial statements are prepared by management of the entity in accordance with IFRS Accounting Standards as issued by the International Accounting Standards Board (IASB) (a general purpose framework). • The terms of the audit engagement reflect the description of management’s responsibility for the financial statements in ISA 210. • The auditor has concluded an unmodified (i.e., “clean”) opinion is appropriate based on the audit evidence obtained. • The relevant ethical requirements that apply to the audit are those of the jurisdiction. • Based on the audit evidence obtained, the auditor has concluded that a material uncertainty does not exist related to events or conditions that may cast significant doubt on the entity’s ability to continue as a going concern in accordance with ISA 570 (Revised). • Between the date of the financial statements and the date of the auditor’s report, there was a fire in the entity’s production facilities, which was disclosed by the entity as a subsequent event. In the auditor’s judgment, the matter is of such importance that it is fundamental to users’ understanding of the financial statements. The matter did not require significant auditor attention in the audit of the financial statements in the current period. • Key audit matters have been communicated in accordance with ISA 701. • The auditor has obtained all of the other information prior to the date of the auditor’s report and has not identified a material misstatement of the other information. • Corresponding figures are presented, and the prior period’s financial statements were audited by a predecessor auditor. The auditor is not prohibited by law or regulation from referring to the predecessor auditor’s report on the corresponding figures and has decided to do so. • Those responsible for oversight of the financial statements differ from those responsible for the preparation of the financial statements. • In addition to the audit of the financial statements, the auditor has other reporting responsibilities required under local law.
1 ISA 600 (Revised), Special Considerations—Audits of Group Financial Statements (Including the Work of Component Auditors) EMPHASIS OF MATTER PARAGRAPHS AND OTHER MATTER PARAGRAPHS IN THE INDEPENDENT AUDITOR’S REPORT ISA 706 (REVISED) APPENDIX 3 676 INDEPENDENT AUDITOR’S REPORT To the Shareholders of ABC Company [or Other Appropriate Addressee] Report on the Audit of the Financial Statements2 Opinion We have audited the financial statements of ABC Company (the Company), which comprise the statement of financial position as at December 31, 20X1, and the statement of comprehensive income, statement of changes in equity and statement of cash flows for the year then ended, and notes to the financial statements, including material accounting policy information. In our opinion, the accompanying financial statements present fairly, in all material respects, (or give a true and fair view of) the financial position of the Company as at December 31, 20X1, and (of) its financial performance and its cash flows for the year then ended in accordance with IFRS Accounting Standards as issued by the International Accounting Standards Board. Basis for Opinion We conducted our audit in accordance with International Standards on Auditing (ISAs). Our responsibilities under those standards are further described in the Auditor’s Responsibilities for the Audit of the Financial Statements section of our report. We are independent of the Company in accordance with the ethical requirements that are relevant to our audit of the financial statements in [jurisdiction], and we have fulfilled our other ethical responsibilities in accordance with these requirements. We believe that the audit evidence we have obtained is sufficient and appropriate to provide a basis for our opinion. Emphasis of Matter3 We draw attention to Note X of the financial statements, which describes the effects of a fire in the Company’s production facilities. Our opinion is not modified in respect of this matter. Key Audit Matters Key audit matters are those matters that, in our professional judgment, were of most significance in our audit of the financial statements of the current period. These matters were addressed in the context of our audit of the financial statements as a whole, and in forming our opinion thereon, and we do not provide a separate opinion on these matters. [Description of each key audit matter in accordance with ISA 701.] Other Matter The financial statements of ABC Company for the year ended December 31, 20X0, were audited by another auditor who expressed an unmodified opinion on those statements on March 31, 20X1. Other Information [or another title if appropriate such as “Information Other than the Financial Statements and Auditor’s Report Thereon”] [Reporting in accordance with the reporting requirements in ISA 720 (Revised) – see Illustration 1 in Appendix 2 of ISA 720 (Revised).] Responsibilities of Management and Those Charged with Governance for the Financial Statements4 [Reporting in accordance with ISA 700 (Revised) – see Illustration 1 in ISA 700 (Revised).] Auditor’s Responsibilities for the Audit of the Financial Statements [Reporting in accordance with ISA 700 (Revised) – see Illustration 1 in ISA 700 (Revised).]
2
The sub-title “Report on the Audit of the Financial Statements” is unnecessary in circumstances when the second sub-title “Report on Other Legal and
Regulatory Requirements” is not applicable. 3 As noted in paragraph A16, an Emphasis of Matter paragraph may be presented either directly before or after the Key Audit Matters section based on the auditor’s judgment as to the relative significance of the information included in the Emphasis of Matter paragraph. 4 Throughout these illustrative auditor’s reports, the terms management and those charged with governance may need to be replaced by another term that is appropriate in the context of the legal framework in the particular jurisdiction. EMPHASIS OF MATTER PARAGRAPHS AND OTHER MATTER PARAGRAPHS IN THE INDEPENDENT AUDITOR’S REPORT
677 ISA 706 (REVISED) APPENDIX 3 ISA Report on Other Legal and Regulatory Requirements [Reporting in accordance with ISA 700 (Revised) – see Illustration 1 in ISA 700 (Revised).] The engagement partner on the audit resulting in this independent auditor’s report is [name]. [Signature in the name of the audit firm, the personal name of the auditor, or both, as appropriate for the particular jurisdiction] [Auditor Address] [Date]
EMPHASIS OF MATTER PARAGRAPHS AND OTHER MATTER PARAGRAPHS IN THE INDEPENDENT AUDITOR’S REPORT ISA 706 (REVISED) APPENDIX 4 678 Appendix 4 (Ref: Para. A8) Illustration of an Independent Auditor’s Report Containing a Qualified Opinion Due to a Departure from the Applicable Financial Reporting Framework and that Includes an Emphasis of Matter Paragraph For purposes of this illustrative auditor’s report, the following circumstances are assumed: • Audit of a complete set of financial statements of an entity other than a listed entity using a fair presentation framework. The audit is not a group audit (i.e., ISA 600 (Revised) does not apply). • The financial statements are prepared by management of the entity in accordance with IFRS Accounting Standards as issued by the IASB (a general purpose framework). • The terms of the audit engagement reflect the description of management’s responsibility for the financial statements in ISA 210. • A departure from the applicable financial reporting framework resulted in a qualified opinion. • The relevant ethical requirements that apply to the audit are those of the jurisdiction. • Based on the audit evidence obtained, the auditor has concluded that a material uncertainty does not exist related to events or conditions that may cast significant doubt on the entity’s ability to continue as a going concern in accordance with ISA 570 (Revised). • Between the date of the financial statements and the date of the auditor’s report, there was a fire in the entity’s production facilities, which was disclosed by the entity as a subsequent event. In the auditor’s judgment, the matter is of such importance that it is fundamental to users’ understanding of the financial statements. The matter did not require significant auditor attention in the audit of the financial statements in the current period. • The auditor is not required, and has otherwise not decided, to communicate key audit matters in accordance with ISA 701. • The auditor has not obtained any other information prior to the date of the auditor’s report. • Those responsible for oversight of the financial statements differ from those responsible for the preparation of the financial statements. • In addition to the audit of the financial statements, the auditor has other reporting responsibilities required under local law.
EMPHASIS OF MATTER PARAGRAPHS AND OTHER MATTER PARAGRAPHS IN THE INDEPENDENT AUDITOR’S REPORT
679 ISA 706 (REVISED) APPENDIX 4 ISA INDEPENDENT AUDITOR’S REPORT To the Shareholders of ABC Company [or Other Appropriate Addressee] Report on the Audit of the Financial Statements1 Qualified Opinion We have audited the financial statements of ABC Company (the Company), which comprise the statement of financial position as at December 31, 20X1, and the statement of comprehensive income, statement of changes in equity and statement of cash flows for the year then ended, and notes to the financial statements, including material accounting policy information. In our opinion, except for the effects of the matter described in the Basis for Qualified Opinion section of our report, the accompanying financial statements present fairly, in all material respects, (or give a true and fair view of) the financial position of the Company as at December 31, 20X1, and (of) its financial performance and its cash flows for the year then ended in accordance with IFRS Accounting Standards as issued by the International Accounting Standards Board (IASB). Basis for Qualified Opinion The Company’s short-term marketable securities are carried in the statement of financial position at xxx. Management has not marked these securities to market but has instead stated them at cost, which constitutes a departure from IFRS Accounting Standards as issued by the IASB. The Company’s records indicate that had management marked the marketable securities to market, the Company would have recognized an unrealized loss of xxx in the statement of comprehensive income for the year. The carrying amount of the securities in the statement of financial position would have been reduced by the same amount at December 31, 20X1, and income tax, net income and shareholders’ equity would have been reduced by xxx, xxx and xxx, respectively. We conducted our audit in accordance with International Standards on Auditing (ISAs). Our responsibilities under those standards are further described in the Auditor’s Responsibilities for the Audit of the Financial Statements section of our report. We are independent of the Company in accordance with the ethical requirements that are relevant to our audit of the financial statements in [jurisdiction], and we have fulfilled our other ethical responsibilities in accordance with these requirements. We believe that the audit evidence we have obtained is sufficient and appropriate to provide a basis for our qualified opinion. Emphasis of Matter – Effects of a Fire We draw attention to Note X of the financial statements, which describes the effects of a fire in the Company’s production facilities. Our opinion is not modified in respect of this matter. Responsibilities of Management and Those Charged with Governance for the Financial Statements2 [Reporting in accordance with ISA 700 (Revised) – see Illustration 1 in ISA 700 (Revised).] Auditor’s Responsibilities for the Audit of the Financial Statements [Reporting in accordance with ISA 700 (Revised – see Illustration 1 in ISA 700 (Revised).] Report on Other Legal and Regulatory Requirements [Reporting in accordance with ISA 700 (Revised) – see Illustration 1 in ISA 700 (Revised).] [Signature in the name of the audit firm, the personal name of the auditor, or both, as appropriate for the particular jurisdiction] [Auditor Address] [Date]
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The sub-title “Report on the Audit of the Financial Statements” is unnecessary in circumstances when the second sub-title “Report on Other Legal and
Regulatory Requirements” is not applicable. 2 Or other terms that are appropriate in the context of the legal framework of the particular jurisdiction ISA 710 680 INTERNATIONAL STANDARD ON AUDITING 710 COMPARATIVE INFORMATION—CORRESPONDING FIGURES AND COMPARATIVE FINANCIAL STATEMENTS (Effective for audits of financial statements for periods beginning on or after December 15, 2009) CONTENTS Paragraphs Introduction Scope of this ISA ............................................................................................................................................................. 1 The Nature of Comparative Information ......................................................................................................................... 2−3 Effective Date .................................................................................................................................................................. 4 Objectives ....................................................................................................................................................................... 5 Definitions ....................................................................................................................................................................... 6 Requirements Audit Procedures .............................................................................................................................................................. 7−9 Audit Reporting ............................................................................................................................................................... 10−19 Application and Other Explanatory Material Audit Procedures .............................................................................................................................................................. A1 Audit Reporting ............................................................................................................................................................... A2−A13 Appendix: Illustrations of Independent Auditors’ Reports
International Standard on Auditing (ISA) 710, Comparative Information—Corresponding Figures and Comparative Financial Statements, should be read in conjunction with ISA 200, Overall Objectives of the Independent Auditor and the Conduct of an Audit in Accordance with International Standards on Auditing.
COMPARATIVE INFORMATION—CORRESPONDING FIGURES AND COMPARATIVE FINANCIAL STATEMENTS
681 ISA 710 ISA Introduction Scope of this ISA 1. This International Standard on Auditing (ISA) deals with the auditor’s responsibilities relating to comparative information in an audit of financial statements. When the financial statements of the prior period have been audited by a predecessor auditor or were not audited, the requirements and guidance in ISA 5101 regarding opening balances also apply. The Nature of Comparative Information 2. The nature of the comparative information that is presented in an entity’s financial statements depends on the requirements of the applicable financial reporting framework. There are two different broad approaches to the auditor’s reporting responsibilities in respect of such comparative information: corresponding figures and comparative financial statements. The approach to be adopted is often specified by law or regulation but may also be specified in the terms of engagement. 3. The essential audit reporting differences between the approaches are: (a) For corresponding figures, the auditor’s opinion on the financial statements refers to the current period only; whereas (b) For comparative financial statements, the auditor’s opinion refers to each period for which financial statements are presented. This ISA addresses separately the auditor’s reporting requirements for each approach. Effective Date 4. This ISA is effective for audits of financial statements for periods beginning on or after December 15, 2009. Objectives 5. The objectives of the auditor are: (a) To obtain sufficient appropriate audit evidence about whether the comparative information included in the financial statements has been presented, in all material respects, in accordance with the requirements for comparative information in the applicable financial reporting framework; and (b) To report in accordance with the auditor’s reporting responsibilities. Definitions 6. For purposes of the ISAs, the following terms have the meanings attributed below: (a) Comparative information – The amounts and disclosures included in the financial statements in respect of one or more prior periods in accordance with the applicable financial reporting framework. (b) Corresponding figures – Comparative information where amounts and other disclosures for the prior period are included as an integral part of the current period financial statements, and are intended to be read only in relation to the amounts and other disclosures relating to the current period (referred to as “current period figures”). The level of detail presented in the corresponding amounts and disclosures is dictated primarily by its relevance to the current period figures. (c) Comparative financial statements – Comparative information where amounts and other disclosures for the prior period are included for comparison with the financial statements of the current period but, if audited, are referred to in the auditor’s opinion. The level of information included in those comparative financial statements is comparable with that of the financial statements of the current period. For purposes of this ISA, references to “prior period” should be read as “prior periods” when the comparative information includes amounts and disclosures for more than one period.
1 ISA 510, Initial Audit Engagements—Opening Balances COMPARATIVE INFORMATION—CORRESPONDING FIGURES AND COMPARATIVE FINANCIAL STATEMENTS ISA 710 682 Requirements Audit Procedures 7. The auditor shall determine whether the financial statements include the comparative information required by the applicable financial reporting framework and whether such information is appropriately classified. For this purpose, the auditor shall evaluate whether: (a) The comparative information agrees with the amounts and other disclosures presented in the prior period or, when appropriate, have been restated; and (b) The accounting policies reflected in the comparative information are consistent with those applied in the current period or, if there have been changes in accounting policies, whether those changes have been properly accounted for and adequately presented and disclosed. 8. If the auditor becomes aware of a possible material misstatement in the comparative information while performing the current period audit, the auditor shall perform such additional audit procedures as are necessary in the circumstances to obtain sufficient appropriate audit evidence to determine whether a material misstatement exists. If the auditor had audited the prior period’s financial statements, the auditor shall also follow the relevant requirements of ISA 560.2 If the prior period financial statements are amended, the auditor shall determine that the comparative information agrees with the amended financial statements. 9. As required by ISA 580,3 the auditor shall request written representations for all periods referred to in the auditor’s opinion. The auditor shall also obtain a specific written representation regarding any restatement made to correct a material misstatement in prior period financial statements that affect the comparative information. (Ref: Para. A1) Audit Reporting Corresponding Figures 10. When corresponding figures are presented, the auditor’s opinion shall not refer to the corresponding figures except in the circumstances described in paragraphs 11, 12, and 14. (Ref: Para. A2) 11. If the auditor’s report on the prior period, as previously issued, included a qualified opinion, a disclaimer of opinion, or an adverse opinion and the matter which gave rise to the modification is unresolved, the auditor shall modify the auditor’s opinion on the current period’s financial statements. In the Basis for Modification paragraph in the auditor’s report, the auditor shall either: (a) Refer to both the current period’s figures and the corresponding figures in the description of the matter giving rise to the modification when the effects or possible effects of the matter on the current period’s figures are material; or (b) In other cases, explain that the audit opinion has been modified because of the effects or possible effects of the unresolved matter on the comparability of the current period’s figures and the corresponding figures. (Ref: Para. A3– A5) 12. If the auditor obtains audit evidence that a material misstatement exists in the prior period financial statements on which an unmodified opinion has been previously issued, and the corresponding figures have not been properly restated or appropriate disclosures have not been made, the auditor shall express a qualified opinion or an adverse opinion in the auditor’s report on the current period financial statements, modified with respect to the corresponding figures included therein. (Ref: Para. A6) Prior Period Financial Statements Audited by a Predecessor Auditor 13. If the financial statements of the prior period were audited by a predecessor auditor and the auditor is not prohibited by law or regulation from referring to the predecessor auditor’s report on the corresponding figures and decides to do so, the auditor shall state in an Other Matter paragraph in the auditor’s report: (a) That the financial statements of the prior period were audited by the predecessor auditor; (b) The type of opinion expressed by the predecessor auditor and, if the opinion was modified, the reasons therefore; and
2 ISA 560, Subsequent Events, paragraphs 14–17 3 ISA 580, Written Representations, paragraph 14 COMPARATIVE INFORMATION—CORRESPONDING FIGURES AND COMPARATIVE FINANCIAL STATEMENTS
683 ISA 710 ISA (c) The date of that report. (Ref: Para. A7) Prior Period Financial Statements Not Audited 14. If the prior period financial statements were not audited, the auditor shall state in an Other Matter paragraph in the auditor’s report that the corresponding figures are unaudited. Such a statement does not, however, relieve the auditor of the requirement to obtain sufficient appropriate audit evidence that the opening balances do not contain misstatements that materially affect the current period’s financial statements. (Ref: Para. A8)4 Comparative Financial Statements 15. When comparative financial statements are presented, the auditor’s opinion shall refer to each period for which financial statements are presented and on which an audit opinion is expressed. (Ref: Para. A9–A10) 16. When reporting on prior period financial statements in connection with the current period’s audit, if the auditor’s opinion on such prior period financial statements differs from the opinion the auditor previously expressed, the auditor shall disclose the substantive reasons for the different opinion in an Other Matter paragraph in accordance with ISA 706 (Revised).5 (Ref: Para. A11) Prior Period Financial Statements Audited by a Predecessor Auditor 17. If the financial statements of the prior period were audited by a predecessor auditor, in addition to expressing an opinion on the current period’s financial statements, the auditor shall state in an Other Matter paragraph: (a) that the financial statements of the prior period were audited by a predecessor auditor; (b) the type of opinion expressed by the predecessor auditor and, if the opinion was modified, the reasons therefore; and (c) the date of that report, unless the predecessor auditor’s report on the prior period’s financial statements is reissued with the financial statements. 18. If the auditor concludes that a material misstatement exists that affects the prior period financial statements on which the predecessor auditor had previously reported without modification, the auditor shall communicate the misstatement with the appropriate level of management and, unless all of those charged with governance are involved in managing the entity,6 those charged with governance and request that the predecessor auditor be informed. If the prior period financial statements are amended, and the predecessor auditor agrees to issue a new auditor’s report on the amended financial statements of the prior period, the auditor shall report only on the current period. (Ref: Para. A12) Prior Period Financial Statements Not Audited 19. If the prior period financial statements were not audited, the auditor shall state in an Other Matter paragraph that the comparative financial statements are unaudited. Such a statement does not, however, relieve the auditor of the requirement to obtain sufficient appropriate audit evidence that the opening balances do not contain misstatements that materially affect the current period’s financial statements. (Ref: Para. A13)7 *** Application and Other Explanatory Material Audit Procedures Written Representations (Ref: Para. 9) A1. In the case of comparative financial statements, the written representations are requested for all periods referred to in the auditor’s opinion because management needs to reaffirm that the written representations it previously made with respect to the prior period remain appropriate. In the case of corresponding figures, the written representations are requested for the financial statements of the current period only because the auditor’s opinion is on those financial statements, which include
4 ISA 510, paragraph 6 5 ISA 706 (Revised), Emphasis of Matter Paragraphs and Other Matter Paragraphs in the Independent Auditor’s Report, paragraph 10 6 ISA 260 (Revised), Communication with Those Charged with Governance, paragraph 13 7 ISA 510, paragraph 6 COMPARATIVE INFORMATION—CORRESPONDING FIGURES AND COMPARATIVE FINANCIAL STATEMENTS ISA 710 684 the corresponding figures. However, the auditor requests a specific written representation regarding any restatement made to correct a material misstatement in the prior period financial statements that affect the comparative information. Audit Reporting Corresponding Figures No Reference in Auditor’s Opinion (Ref: Para. 10) A2. The auditor’s opinion does not refer to the corresponding figures because the auditor’s opinion is on the current period financial statements as a whole, including the corresponding figures. Modification in Auditor’s Report on the Prior Period Unresolved (Ref: Para. 11) A3. When the auditor’s report on the prior period, as previously issued, included a qualified opinion, a disclaimer of opinion, or an adverse opinion and the matter which gave rise to the modified opinion is resolved and properly accounted for or disclosed in the financial statements in accordance with the applicable financial reporting framework, the auditor’s opinion on the current period need not refer to the previous modification. A4. When the auditor’s opinion on the prior period, as previously expressed, was modified, the unresolved matter that gave rise to the modification may not be relevant to the current period figures. Nevertheless, a qualified opinion, a disclaimer of opinion, or an adverse opinion (as applicable) may be required on the current period’s financial statements because of the effects or possible effects of the unresolved matter on the comparability of the current and corresponding figures. A5. Illustrative examples of the auditor’s report if the auditor’s report on the prior period included a modified opinion and the matter giving rise to the modification is unresolved are contained in Illustrations 1 and 2 of the Appendix. Misstatement in Prior Period Financial Statements (Ref: Para. 12) A6. When the prior period financial statements that are misstated have not been amended and an auditor’s report has not been reissued, but the corresponding figures have been properly restated or appropriate disclosures have been made in the current period financial statements, the auditor’s report may include an Emphasis of Matter paragraph describing the circumstances and referring to where relevant disclosures that fully describe the matter that can be found in the financial statements (see ISA 706 (Revised)). Prior Period Financial Statements Audited by a Predecessor Auditor (Ref: Para. 13) A7. An illustrative example of the auditor’s report if the prior period financial statements were audited by a predecessor auditor and the auditor is not prohibited by law or regulation from referring to the predecessor auditor’s report on the corresponding figures is contained in Illustration 3 of the Appendix. Prior Period Financial Statements Not Audited (Ref: Para. 14) A8. If the auditor is unable to obtain sufficient appropriate audit evidence regarding the opening balances, the auditor is required by ISA 705 (Revised)8 to express a qualified opinion or disclaim an opinion on the financial statements, as appropriate, in accordance with ISA 705 (Revised). If the auditor encountered significant difficulty in obtaining sufficient appropriate audit evidence that the opening balances do not contain misstatements that materially affect the current period’s financial statements, the auditor may determine this to be a key audit matter in accordance with ISA 701.9 Comparative Financial Statements Reference in Auditor’s Opinion (Ref: Para. 15) A9. Because the auditor’s report on comparative financial statements applies to the financial statements for each of the periods presented, the auditor may express a qualified opinion or an adverse opinion, disclaim an opinion, or include an Emphasis of Matter paragraph with respect to one or more periods, while expressing a different auditor’s opinion on the financial statements of the other period. A10. An illustrative example of the auditor’s report if the auditor is required to report on both the current and the prior period financial statements in connection with the current year’s audit and the prior period included a modified opinion and the matter giving rise to the modification is unresolved, is contained in Illustration 4 of the Appendix.
8 ISA 705 (Revised), Modifications to the Opinion in the Independent Auditor’s Report 9 ISA 701, Communicating Key Audit Matters in the Independent Auditor’s Report COMPARATIVE INFORMATION—CORRESPONDING FIGURES AND COMPARATIVE FINANCIAL STATEMENTS
685 ISA 710 ISA Opinion on Prior Period Financial Statements Different from Previous Opinion (Ref: Para. 16) A11. When reporting on the prior period financial statements in connection with the current period’s audit, the opinion expressed on the prior period financial statements may be different from the opinion previously expressed if the auditor becomes aware of circumstances or events that materially affect the financial statements of a prior period during the course of the audit of the current period. In some jurisdictions, the auditor may have additional reporting responsibilities designed to prevent future reliance on the auditor’s previously issued report on the prior period financial statements. Prior Period Financial Statements Audited by a Predecessor Auditor (Ref: Para. 18) A12. The predecessor auditor may be unable or unwilling to reissue the auditor’s report on the prior period financial statements. An Other Matter paragraph of the auditor’s report may indicate that the predecessor auditor reported on the financial statements of the prior period before amendment. In addition, if the auditor is engaged to audit and obtains sufficient appropriate audit evidence to be satisfied as to the appropriateness of the amendment, the auditor’s report may also include the following paragraph: As part of our audit of the 20X2 financial statements, we also audited the adjustments described in Note X that were applied to amend the 20X1 financial statements. In our opinion, such adjustments are appropriate and have been properly applied. We were not engaged to audit, review, or apply any procedures to the 20X1 financial statements of the company other than with respect to the adjustments and, accordingly, we do not express an opinion or any other form of assurance on the 20X1 financial statements taken as a whole. Prior Period Financial Statements Not Audited (Ref: Para. 19) A13. If the auditor is unable to obtain sufficient appropriate audit evidence regarding the opening balances, the auditor is required by ISA 705 (Revised) to express a qualified opinion or disclaim an opinion on the financial statements, as appropriate, in accordance with ISA 705 (Revised). If the auditor encountered significant difficulty in obtaining sufficient appropriate audit evidence that the opening balances do not contain misstatements that materially affect the current period’s financial statements, the auditor may determine this to be a key audit matter in accordance with ISA 701.
ISA 710 APPENDIX 686 Appendix (Ref: Para. A5, A7, A10) Illustrations of Independent Auditors’ Reports Illustration 1 – Corresponding Figures For purposes of this illustrative auditor’s report, the following circumstances are assumed: • Audit of a complete set of financial statements of an entity other than a listed entity using a fair presentation framework. The audit is not a group audit (i.e., ISA 600 (Revised)1 does not apply). • The financial statements are prepared by management of the entity in accordance with IFRS Accounting Standards as issued by the International Accounting Standards Board (IASB)(a general purpose framework). • The terms of the audit engagement reflect the description of management’s responsibility for the financial statements in ISA 210.2 • The auditor’s report on the prior period, as previously issued, included a qualified opinion. • The matter giving rise to the modification is unresolved. • The effects or possible effects of the matter on the current period’s figures are material and require a modification to the auditor’s opinion regarding the current period figures. • The relevant ethical requirements that apply to the audit are those of the jurisdiction. • Based on the audit evidence obtained, the auditor has concluded that a material uncertainty does not exist related to events or conditions that may cast significant doubt on the entity’s ability to continue as a going concern in accordance with ISA 570 (Revised).3 • The auditor is not required, and has otherwise not decided, to communicate key audit matters in accordance with ISA 701. • The auditor has not obtained any other information prior to the date of the auditor’s report. • Those responsible for oversight of the financial statements differ from those responsible for the preparation of the financial statements. • In addition to the audit of the financial statements, the auditor has other reporting responsibilities required under local law.
1 ISA 600 (Revised), Special Considerations—Audits of Group Financial Statements (Including the Work of Component Auditors) 2 ISA 210, Agreeing the Terms of Audit Engagements 3 ISA 570 (Revised), Going Concern COMPARATIVE INFORMATION—CORRESPONDING FIGURES AND COMPARATIVE FINANCIAL STATEMENTS
687 ISA 710 APPENDIX ISA INDEPENDENT AUDITOR’S REPORT To the Shareholders of ABC Company [or Other Appropriate Addressee] Report on the Audit of the Financial Statements4 Qualified Opinion We have audited the financial statements of ABC Company (the Company), which comprise the statement of financial position as at December 31, 20X1, and the statement of comprehensive income, statement of changes in equity and statement of cash flows for the year then ended, and notes to the financial statements, including material accounting policy information. In our opinion, except for the effects of the matter described in the Basis for Qualified Opinion section of our report, the accompanying financial statements present fairly, in all material respects, (or give a true and fair view of) the financial position of the Company as at December 31, 20X1, and (of) its financial performance and its cash flows for the year then ended in accordance with IFRS Accounting Standards as issued by the International Accounting Standards Board (IASB). Basis for Qualified Opinion As discussed in Note X to the financial statements, no depreciation has been provided in the financial statements, which constitutes a departure from IFRS Accounting Standards as issued by the IASB. This is the result of a decision taken by management at the start of the preceding financial year and caused us to qualify our audit opinion on the financial statements relating to that year. Based on
the straight-line method of depreciation and annual rates of 5% for the building and 20% for the equipment, the loss for the year
should be increased by xxx in 20X1 and xxx in 20X0, property, plant and equipment should be reduced by accumulated depreciation of xxx in 20X1 and xxx in 20X0, and the accumulated loss should be increased by xxx in 20X1 and xxx in 20X0. We conducted our audit in accordance with International Standards on Auditing (ISAs). Our responsibilities under those standards are further described in the Auditor’s Responsibilities for the Audit of the Financial Statements section of our report. We are independent of the Company in accordance with the ethical requirements that are relevant to our audit of the financial statements in [jurisdiction], and we have fulfilled our other ethical responsibilities in accordance with these requirements. We believe that the audit evidence we have obtained is sufficient and appropriate to provide a basis for our qualified audit opinion. Responsibilities of Management and Those Charged with Governance for the Consolidated Financial Statements5 [Reporting in accordance with ISA 700 (Revised)6 – see Illustration 1 in ISA 700 (Revised).] Auditor’s Responsibilities for the Audit of the Financial Statements [Reporting in accordance with ISA 700 (Revised) – see Illustration 1 in ISA 700 (Revised).] Report on Other Legal and Regulatory Requirements [Reporting in accordance with ISA 700 (Revised) – see illustration 1 in ISA 700 (Revised).] [Signature in the name of the audit firm, the personal name of the auditor, or both, as appropriate for the particular jurisdiction] [Auditor Address] [Date]
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The sub-title “Report on the Audit of the Financial Statements” is unnecessary in circumstances when the second sub-title “Report on Other Legal and
Regulatory Requirements” is not applicable. 5 Throughout these illustrative auditor’s reports, the terms management and those charged with governance may need to be replaced by another term that is appropriate in the context of the legal framework in the particular jurisdiction. 6 ISA 700 (Revised), Forming an Opinion and Reporting on Financial Statements COMPARATIVE INFORMATION—CORRESPONDING FIGURES AND COMPARATIVE FINANCIAL STATEMENTS ISA 710 APPENDIX 688 Illustration 2 – Corresponding Figures For purposes of this illustrative auditor’s report, the following circumstances are assumed: • Audit of a complete set of financial statements of an entity other than a listed entity using a fair presentation framework. The audit is not a group audit (i.e., ISA 600 (Revised) does not apply). • The financial statements are prepared by management of the entity in accordance with IFRS Accounting Standards as issued by the IASB (a general purpose framework). • The terms of the audit engagement reflect the description of management’s responsibility for the financial statements in ISA 210. • The auditor’s report on the prior period, as previously issued, included a qualified opinion. • The matter giving rise to the modification is unresolved. • The effects or possible effects of the matter on the current period’s figures are immaterial but require a modification to the auditor’s opinion because of the effects or possible effects of the unresolved matter on the comparability of the current period’s figures and the corresponding figures. • The relevant ethical requirements that apply to the audit are those of the jurisdiction. • Based on the audit evidence obtained, the auditor has concluded that a material uncertainty does not exist related to events or conditions that may cast significant doubt on the entity’s ability to continue as a going concern in accordance with ISA 570 (Revised). • The auditor is not required, and has otherwise not decided, to communicate key audit matters in accordance with ISA 701. • The auditor has not obtained any other information prior to the date of the auditor’s report. • Those responsible for oversight of the financial statements differ from those responsible for the preparation of the financial statements. • In addition to the audit of the financial statements, the auditor has other reporting responsibilities required under local law.
COMPARATIVE INFORMATION—CORRESPONDING FIGURES AND COMPARATIVE FINANCIAL STATEMENTS
689 ISA 710 APPENDIX ISA INDEPENDENT AUDITOR’S REPORT To the Shareholders of ABC Company [or Other Appropriate Addressee] Report on the Audit of the Financial Statements7 Qualified Opinion We have audited the financial statements of ABC Company (the Company), which comprise the statement of financial position as at December 31, 20X1, and the statement of comprehensive income, statement of changes in equity and statement of cash flows for the year then ended, and notes to the financial statements, including material accounting policy information. In our opinion, except for the possible effects on the corresponding figures of the matter described in the Basis for Qualified Opinion section of our report, the accompanying financial statements present fairly, in all material respects, (or give a true and fair view of) the financial position of the Company as at December 31, 20X1, and (of) its financial performance and its cash flows for the year then ended in accordance with IFRS Accounting Standards as issued by the International Accounting Standards Board. Basis for Qualified Opinion Because we were appointed auditors of the Company during 20X0, we were not able to observe the counting of the physical inventories at the beginning of that period or satisfy ourselves concerning those inventory quantities by alternative means. Since opening inventories affect the determination of the results of operations, we were unable to determine whether adjustments to the results of operations and opening retained earnings might be necessary for 20X0. Our audit opinion on the financial statements for the period ended December 31, 20X0 was modified accordingly. Our opinion on the current period’s financial statements is also modified because of the possible effect of this matter on the comparability of the current period’s figures and the corresponding figures. We conducted our audit in accordance with International Standards on Auditing (ISAs). Our responsibilities under those standards are further described in the Auditor’s Responsibilities for the Audit of the Financial Statements section of our report. We are independent of the Company in accordance with the ethical requirements that are relevant to our audit of the financial statements in [jurisdiction], and we have fulfilled our other ethical responsibilities in accordance with these requirements. We believe that the audit evidence we have obtained is sufficient and appropriate to provide a basis for our qualified audit opinion. Responsibilities of Management and Those Charged with Governance for the Financial Statements8 [Reporting in accordance with ISA 700 (Revised) – see Illustration 1 in ISA 700 (Revised).] Auditor’s Responsibilities for the Audit of the Financial Statements [Reporting in accordance with ISA 700 (Revised) – see Illustration 1 in ISA 700 (Revised).] Report on Other Legal and Regulatory Requirements [Reporting in accordance with ISA 700 (Revised) – see Illustration 1 in ISA 700 (Revised).] [Signature in the name of the audit firm, the personal name of the auditor, or both, as appropriate for the particular jurisdiction] [Auditor Address] [Date]
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The sub-title “Report on the Audit of the Financial Statements” is unnecessary in circumstances when the second sub-title “Report on Other Legal and
Regulatory Requirements” is not applicable. 8 Or other terms that are appropriate in the context of the legal framework in the particular jurisdiction COMPARATIVE INFORMATION—CORRESPONDING FIGURES AND COMPARATIVE FINANCIAL STATEMENTS ISA 710 APPENDIX 690 Illustration 3 – Corresponding Figures For purposes of this illustrative auditor’s report, the following circumstances are assumed: • Audit of a complete set of financial statements of an entity other than a listed entity using a fair presentation framework. The audit is not a group audit (i.e., ISA 600 (Revised) does not apply). • The financial statements are prepared by management of the entity in accordance with IFRS Accounting Standards as issued by the IASB (a general purpose framework). • The terms of the audit engagement reflect the description of management’s responsibility for the financial statements in ISA 210. • The auditor has concluded an unmodified (i.e., “clean”) opinion is appropriate based on the audit evidence obtained. • The relevant ethical requirements that apply to the audit are those of the jurisdiction. • Based on the audit evidence obtained, the auditor has concluded that a material uncertainty does not exist related to events or conditions that may cast significant doubt on the entity’s ability to continue as a going concern in accordance with ISA 570 (Revised). • The auditor is not required, and has otherwise not decided, to communicate key audit matters in accordance with ISA 701. • The auditor has obtained all of the other information prior to the date of the auditor’s report and has not identified a material misstatement of the other information. • Corresponding figures are presented, and prior period’s financial statements were audited by a predecessor auditor. • The auditor is not prohibited by law or regulation from referring to the predecessor auditor’s report on the corresponding figures and has decided to do so. • Those responsible for oversight of the financial statements differ from those responsible for the preparation of the financial statements. • In addition to the audit of the financial statements, the auditor has other reporting responsibilities required under local law.
COMPARATIVE INFORMATION—CORRESPONDING FIGURES AND COMPARATIVE FINANCIAL STATEMENTS
691 ISA 710 APPENDIX ISA INDEPENDENT AUDITOR’S REPORT To the Shareholders of ABC Company [or Other Appropriate Addressee] Report on the Audit of the Financial Statements9 Opinion We have audited the financial statements of ABC Company (the Company), which comprise the statement of financial position as at December 31, 20X1, and the statement of comprehensive income, statement of changes in equity and statement of cash flows for the year then ended, and notes to the financial statements, including material accounting policy information. In our opinion, the accompanying financial statements present fairly, in all material respects, (or give a true and fair view of) the financial position of the Company as at December 31, 20X1, and (of) its financial performance and its cash flows for the year then ended in accordance with IFRS Accounting Standards as issued by the International Accounting Standards Board. Basis for Opinion We conducted our audit in accordance with International Standards on Auditing (ISAs). Our responsibilities under those standards are further described in the Auditor’s Responsibilities for the Audit of the Financial Statements section of our report. We are independent of the Company in accordance with the ethical requirements that are relevant to our audit of the financial statements in [jurisdiction], and we have fulfilled our other ethical responsibilities in accordance with these requirements. We believe that the audit evidence we have obtained is sufficient and appropriate to provide a basis for our audit opinion. Other Matter The financial statements of the Company for the year ended December 31, 20X0, were audited by another auditor who expressed an unmodified opinion on those statements on March 31, 20X1. Other Information [or another title if appropriate such as “Information Other than the Financial Statements and Auditor’s Report Thereon”] [Reporting in accordance with the reporting requirements in ISA 720 (Revised – see Illustration 1 in Appendix 2 of ISA 720 (Revised)).]10 Responsibilities of Management and Those Charged with Governance for the Financial Statements11 [Reporting in accordance with ISA 700 (Revised) – see Illustration 1 in ISA 700 (Revised).] Auditor’s Responsibilities for the Audit of the Financial Statements [Reporting in accordance with ISA 700 (Revised) – see Illustration 1 in ISA 700 (Revised).] Report on Other Legal and Regulatory Requirements [Reporting in accordance with ISA 700 (Revised) – see Illustration 1 in ISA 700 (Revised).] [Signature in the name of the audit firm, the personal name of the auditor, or both, as appropriate for the particular jurisdiction] [Auditor Address] [Date]]
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The sub-title “Report on the Audit of the Financial Statements” is unnecessary in circumstances when the second sub-title “Report on Other Legal and
Regulatory Requirements” is not applicable. 10 ISA 720 (Revised), The Auditor’s Responsibilities Relating to Other Information 11 Or other terms that are appropriate in the context of the legal framework in the particular jurisdiction COMPARATIVE INFORMATION—CORRESPONDING FIGURES AND COMPARATIVE FINANCIAL STATEMENTS ISA 710 APPENDIX 692 Illustration 4 – Comparative Financial Statements For purposes of this illustrative auditor’s report, the following are assumed: • Audit of a complete set of financial statements of an entity other than a listed entity using a fair presentation framework. The audit is not a group audit (i.e., ISA 600 (Revised) does not apply). • The financial statements are prepared by management of the entity in accordance with IFRS Accounting Standards as issued by the IASB (a general purpose framework). • The terms of the audit engagement reflect the description of management’s responsibility for the financial statements in ISA 210. • The auditor is required to report on both the current period financial statements and the prior period financial statements in connection with the current year’s audit. • The auditor’s report on the prior period, as previously issued, included a qualified opinion. • The matter giving rise to the modification is unresolved. • The effects or possible effects of the matter on the current period’s figures are material to both the current period financial statements and prior period financial statements and require a modification to the auditor’s opinion. • The relevant ethical requirements that apply to the audit are those of the jurisdiction. • Based on the audit evidence obtained, the auditor has concluded that a material uncertainty does not exist related to events or conditions that may cast significant doubt on the entity’s ability to continue as a going concern in accordance with ISA 570 (Revised). • The auditor is not required, and has otherwise not decided, to communicate key audit matters in accordance with ISA 701. • The auditor has not obtained any other information prior to the date of the auditor’s report. • Those responsible for oversight of the financial statements differ from those responsible for the preparation of the financial statements. • In addition to the audit of the financial statements, the auditor has other reporting responsibilities required under local law.
COMPARATIVE INFORMATION—CORRESPONDING FIGURES AND COMPARATIVE FINANCIAL STATEMENTS
693 ISA 710 APPENDIX ISA INDEPENDENT AUDITOR’S REPORT To the Shareholders of ABC Company [or Other Appropriate Addressee] Report on the Audit of the Financial Statements12 Qualified Opinion We have audited the financial statements of ABC Company (the Company), which comprise the statements of financial position as at December 31, 20X1 and 20X0, and the statements of comprehensive income, statements of changes in equity and statements of cash flows for the years then ended, and notes to the financial statements, including material accounting policy information. In our opinion, except for the effects of the matter described in the Basis for Qualified Opinion section of our report, the accompanying financial statements present fairly, in all material respects, (or give a true and fair view of) the financial position of the Company as at December 31, 20X1 and 20X0 and (of) its financial performance and its cash flows for the years then ended in accordance with IFRS Accounting Standards as issued by the International Accounting Standards Board (IASB). Basis for Qualified Opinion As discussed in Note X to the financial statements, no depreciation has been provided in the financial statements, which constitutes a departure from IFRS Accounting Standards as issued by the IASB. Based on the straight-line method of depreciation and annual
rates of 5% for the building and 20% for the equipment, the loss for the year should be increased by xxx in 20X1 and xxx in 20X0,
property, plant and equipment should be reduced by accumulated depreciation of xxx in 20X1 and xxx in 20X0, and the accumulated loss should be increased by xxx in 20X1 and xxx in 20X0. We conducted our audit in accordance with International Standards on Auditing (ISAs). Our responsibilities under those standards are further described in the Auditor’s Responsibilities for the Audit of the Financial Statements section of our report. We are independent of the Company in accordance with the ethical requirements that are relevant to our audit of the financial statements in [jurisdiction], and we have fulfilled our other ethical responsibilities in accordance with these requirements. We believe that the audit evidence we have obtained is sufficient and appropriate to provide a basis for our qualified audit opinion. Responsibilities of Management and Those Charged with Governance for the Financial Statements13 [Reporting in accordance with ISA 700 (Revised) – see Illustration 1 in ISA 700 (Revised).] Auditor’s Responsibilities for the Audit of the Financial Statements [Reporting in accordance with ISA 700 (Revised) – see Illustration 1 in ISA 700 (Revised).] Report on Other Legal and Regulatory Requirements [Reporting in accordance with ISA 700 (Revised) – see Illustration 1 in ISA 700 (Revised).] [Signature in the name of the audit firm, the personal name of the auditor, or both, as appropriate for the particular jurisdiction] [Auditor Address] [Date]
12
The sub-title “Report on the Audit of the Financial Statements” is unnecessary in circumstances when the second sub-title “Report on Other Legal and
Regulatory Requirements” is not applicable. 13 Or other terms that are appropriate in the context of the legal framework in the particular jurisdiction ISA 720 (REVISED) 694 INTERNATIONAL STANDARD ON AUDITING 720 (REVISED) THE AUDITOR’S RESPONSIBILITIES RELATING TO OTHER INFORMATION (Effective for audits of financial statements for periods ending on or after December 15, 2016) CONTENTS Paragraph Introduction Scope of this ISA ............................................................................................................................................................. 1–9 Effective Date .................................................................................................................................................................. 10 Objectives ........................................................................................................................................................................ 11 Definitions ....................................................................................................................................................................... 12 Requirements Obtaining the Other Information ..................................................................................................................................... 13 Reading and Considering the Other Information ............................................................................................................. 14–15 Responding When a Material Inconsistency Appears to Exist or Other Information Appears to Be Materially Misstated .................................................................................................................................................... 16 Responding When the Auditor Concludes That a Material Misstatement of the Other Information Exists ..................... 17–19 Responding When a Material Misstatement in the Financial Statement Exists or the Auditor’s Understanding of the Entity and Its Environment Needs to be Updated .......................................................................... 20 Reporting .......................................................................................................................................................................... 21–24 Documentation ................................................................................................................................................................. 25 Application and Other Explanatory Material Definitions ........................................................................................................................................................................ A1–A10 Obtaining the Other Information ..................................................................................................................................... A11–A22 Reading and Considering the Other Information ……………………… ......................................................................... A23–A38 Responding When a Material Inconsistency Appears to Exist or Other Information Appears to Be Materially Misstated .................................................................................................................................................... A39–A43 Responding When the Auditor Concludes That a Material Misstatement of the Other Information Exists ................... A44–A50 Responding When a Material Misstatement in the Financial Statement Exists or the Auditor’s Understanding of the Entity and Its Environment Needs to be Updated .......................................................................... A51 Reporting .......................................................................................................................................................................... A52–A59 Appendix 1: Examples of Amounts or Other Items that May Be Included in the Other Information Appendix 2: Illustrations of Independent Auditor’s Reports Relating to Other Information
International Standard on Auditing (ISA) 720 (Revised), The Auditor’s Responsibilities Relating to Other Information, should be read in conjunction with ISA 200, Overall Objectives of the Independent Auditor and the Conduct of an Audit in Accordance with International Standards on Auditing.
THE AUDITOR’S RESPONSIBILITIES RELATING TO OTHER INFORMATION
695 ISA 720 (REVISED) ISA Introduction Scope of this ISA 1. This International Standard on Auditing (ISA) deals with the auditor’s responsibilities relating to other information, whether financial or non-financial information (other than financial statements and the auditor’s report thereon), included in an entity’s annual report. An entity’s annual report may be a single document or a combination of documents that serve the same purpose. 2. This ISA is written in the context of an audit of financial statements by an independent auditor. Accordingly, the objectives of the auditor in this ISA are to be understood in the context of the overall objectives of the auditor as stated in paragraph 11 of ISA 200.1 The requirements in the ISA are designed to enable the auditor to achieve the objectives specified in the ISAs, and thereby the overall objectives of the auditor. The auditor’s opinion on the financial statements does not cover the other information, nor does this ISA require the auditor to obtain audit evidence beyond that required to form an opinion on the financial statements. 3. This ISA requires the auditor to read and consider the other information because other information that is materially inconsistent with the financial statements or the auditor’s knowledge obtained in the audit may indicate that there is a material misstatement of the financial statements or that a material misstatement of the other information exists, either of which may undermine the credibility of the financial statements and the auditor’s report thereon. Such material misstatements may also inappropriately influence the economic decisions of the users for whom the auditor’s report is prepared. 4. This ISA may also assist the auditor in complying with relevant ethical requirements2 that require the auditor to avoid being knowingly associated with information that the auditor believes contains a materially false or misleading statement, statements or information provided recklessly, or omits or obscures required information where such omission or obscurity would be misleading. 5. Other information may include amounts or other items that are intended to be the same as, to summarize, or to provide greater detail, about amounts or other items in the financial statements, and other amounts or other items about which the auditor has obtained knowledge in the audit. Other information may also include other matters. 6. The auditor’s responsibilities relating to other information (other than applicable reporting responsibilities) apply regardless of whether the other information is obtained by the auditor prior to, or after, the date of the auditor’s report. 7. This ISA does not apply to: (a) Preliminary announcements of financial information; or (b) Securities offering documents, including prospectuses. 8. The auditor’s responsibilities under this ISA do not constitute an assurance engagement on other information or impose an obligation on the auditor to obtain assurance about the other information. 9. Law or regulation may impose additional obligations on the auditor in relation to other information that are beyond the scope of this ISA. Effective Date
10. This ISA is effective for audits of financial statements for periods ending on or after December 15, 2016. Objectives 11. The objectives of the auditor, having read the other information, are: (a) To consider whether there is a material inconsistency between the other information and the financial statements; (b) To consider whether there is a material inconsistency between the other information and the auditor’s knowledge obtained in the audit;
1 ISA 200, Overall Objectives of the Independent Auditor and the Conduct of an Audit in Accordance with International Standards on Auditing 2 International Ethics Standards Board for Accountants’ International Code of Ethics for Professional Accountants (including International Independence Standards) (IESBA Code), paragraph R111.2 THE AUDITOR’S RESPONSIBILITIES RELATING TO OTHER INFORMATION ISA 720 (REVISED) 696 (c) To respond appropriately when the auditor identifies that such material inconsistencies appear to exist, or when the auditor otherwise becomes aware that other information appears to be materially misstated; and (d) To report in accordance with this ISA. Definitions 12. For purposes of the ISAs, the following terms have the meanings attributed below: (a) Annual report – A document, or combination of documents, prepared typically on an annual basis by management or those charged with governance in accordance with law, regulation or custom, the purpose of which is to provide owners (or similar stakeholders) with information on the entity’s operations and the entity’s financial results and financial position as set out in the financial statements. An annual report contains or accompanies the financial statements and the auditor’s report thereon and usually includes information about the entity’s developments, its future outlook and risks and uncertainties, a statement by the entity’s governing body, and reports covering governance matters. (Ref: Para. A1–A5) (b) Misstatement of the other information – A misstatement of the other information exists when the other information is incorrectly stated or otherwise misleading (including because it omits or obscures information necessary for a proper understanding of a matter disclosed in the other information). (Ref: Para. A6–A7) (c) Other information – Financial or non-financial information (other than financial statements and the auditor’s report thereon) included in an entity’s annual report. (Ref: Para. A8–A10) Requirements Obtaining the Other Information 13.
The auditor shall: (Ref: Para. A11–A22)
(a) Determine, through discussion with management, which document(s) comprises the annual report, and the entity’s planned manner and timing of the issuance of such document(s); (b) Make appropriate arrangements with management to obtain in a timely manner and, if possible, prior to the date of the auditor’s report, the final version of the document(s) comprising the annual report; and (c) When some or all of the document(s) determined in (a) will not be available until after the date of the auditor’s report, request management to provide a written representation that the final version of the document(s) will be provided to the auditor when available, and prior to its issuance by the entity, such that the auditor can complete the procedures required by this ISA. (Ref: Para. A22) Reading and Considering the Other Information 14.
The auditor shall read the other information and, in doing so shall: (Ref: Para. A23–A24)
(a) Consider whether there is a material inconsistency between the other information and the financial statements. As the basis for this consideration, the auditor shall, to evaluate their consistency, compare selected amounts or other items in the other information (that are intended to be the same as, to summarize, or to provide greater detail about, the amounts or other items in the financial statements) with such amounts or other items in the financial statements; and (Ref: Para. A25–A29) (b) Consider whether there is a material inconsistency between the other information and the auditor’s knowledge obtained in the audit, in the context of audit evidence obtained and conclusions reached in the audit. (Ref: Para. A30– A36) 15. While reading the other information in accordance with paragraph 14, the auditor shall remain alert for indications that the other information not related to the financial statements or the auditor’s knowledge obtained in the audit appears to be materially misstated. (Ref: Para. A24, A37–A38) Responding When a Material Inconsistency Appears to Exist or Other Information Appears to Be Materially Misstated 16. If the auditor identifies that a material inconsistency appears to exist (or becomes aware that the other information appears to be materially misstated), the auditor shall discuss the matter with management and, if necessary, perform other procedures to
conclude whether: (Ref: Para. A39–A43)
THE AUDITOR’S RESPONSIBILITIES RELATING TO OTHER INFORMATION
697 ISA 720 (REVISED) ISA (a) A material misstatement of the other information exists; (b) A material misstatement of the financial statements exists; or (c) The auditor’s understanding of the entity and its environment needs to be updated. Responding When the Auditor Concludes That a Material Misstatement of the Other Information Exists 17. If the auditor concludes that a material misstatement of the other information exists, the auditor shall request management to correct the other information. If management: (a) Agrees to make the correction, the auditor shall determine that the correction has been made; or (b) Refuses to make the correction, the auditor shall communicate the matter with those charged with governance and request that the correction be made. 18. If the auditor concludes that a material misstatement exists in other information obtained prior to the date of the auditor’s report, and the other information is not corrected after communicating with those charged with governance, the auditor shall
take appropriate action, including: (Ref: Para. A44)
(a) Considering the implications for the auditor’s report and communicating with those charged with governance about how the auditor plans to address the material misstatement in the auditor’s report (see paragraph 22(e)(ii)); or (Ref: Para. A45) (b) Withdrawing from the engagement, where withdrawal is possible under applicable law or regulation. (Ref: Para. A46– A47) 19. If the auditor concludes that a material misstatement exists in other information obtained after the date of the auditor’s report, the auditor shall: (a) If the other information is corrected, perform the procedures necessary in the circumstances; or (Ref: Para. A48) (b) If the other information is not corrected after communicating with those charged with governance, take appropriate action considering the auditor’s legal rights and obligations, to seek to have the uncorrected material misstatement appropriately brought to the attention of users for whom the auditor’s report is prepared. (Ref: Para. A49–A50) Responding When a Material Misstatement in the Financial Statements Exists or the Auditor’s Understanding of the Entity and Its Environment Needs to Be Updated 20. If, as a result of performing the procedures in paragraphs 14–15, the auditor concludes that a material misstatement in the financial statements exists or the auditor’s understanding of the entity and its environment needs to be updated, the auditor shall respond appropriately in accordance with the other ISAs. (Ref: Para. A51) Reporting 21. The auditor’s report shall include a separate section with a heading “Other Information”, or other appropriate heading, when, at the date of the auditor’s report: (a) For an audit of financial statements of a listed entity, the auditor has obtained, or expects to obtain, the other information; or (b) For an audit of financial statements of an entity other than a listed entity, the auditor has obtained some or all of the other information. (Ref: Para. A52) 22. When the auditor’s report is required to include an Other Information section in accordance with paragraph 21, this section
shall include: (Ref: Para. A53)
(a) A statement that management is responsible for the other information; (b) An identification of: (i) Other information, if any, obtained by the auditor prior to the date of the auditor’s report; and (ii) For an audit of financial statements of a listed entity, other information, if any, expected to be obtained after the date of the auditor’s report; (c) A statement that the auditor’s opinion does not cover the other information and, accordingly, that the auditor does not express (or will not express) an audit opinion or any form of assurance conclusion thereon; THE AUDITOR’S RESPONSIBILITIES RELATING TO OTHER INFORMATION ISA 720 (REVISED) 698 (d) A description of the auditor’s responsibilities relating to reading, considering and reporting on other information as required by this ISA; and (e) When other information has been obtained prior to the date of the auditor’s report, either: (i) A statement that the auditor has nothing to report; or (ii) If the auditor has concluded that there is an uncorrected material misstatement of the other information, a statement that describes the uncorrected material misstatement of the other information. 23. When the auditor expresses a qualified or adverse opinion in accordance with ISA 705 (Revised),3 the auditor shall consider the implications of the matter giving rise to the modification of opinion for the statement required in paragraph 22(e). (Ref: Para. A54–A58) Reporting Prescribed by Law or Regulation 24. If the auditor is required by law or regulation of a specific jurisdiction to refer to the other information in the auditor’s report using a specific layout or wording, the auditor’s report shall refer to International Standards on Auditing only if the auditor’s
report includes, at a minimum: (Ref: Para. A59)
(a) Identification of the other information obtained by the auditor prior to the date of the auditor’s report; (b) A description of the auditor’s responsibilities with respect to the other information; and (c) An explicit statement addressing the outcome of the auditor’s work for this purpose. Documentation 25. In addressing the requirements of ISA 2304 as it applies to this ISA, the auditor shall include in the audit documentation: (a) Documentation of the procedures performed under this ISA; and (b) The final version of the other information on which the auditor has performed the work required under this ISA. *** Application and Other Explanatory Material Definitions Annual Report (Ref: Para. 12(a)) A1. Law, regulation or custom may define the content of an annual report, and the name by which it is to be referred, for entities in a particular jurisdiction; however, the content and the name may vary within a jurisdiction and from one jurisdiction to another. A2. An annual report is typically prepared on an annual basis. However, when the financial statements being audited are prepared for a period less than or more than a year, an annual report may also be prepared that covers the same period as the financial statements. A3. In some cases, an entity’s annual report may be a single document and referred to by the title “annual report” or by some other title. In other cases, law, regulation or custom may require the entity to report to owners (or similar stakeholders) information on the entity’s operations and the entity’s financial results and financial position as set out in the financial statements (i.e., an annual report) by way of a single document, or by way of two or more separate documents that in combination serve the same purpose. For example, depending on law, regulation or custom in a particular jurisdiction, one or more of the following documents may form part of the annual report: • Management report, management commentary, or operating and financial review or similar reports by those charged with governance (for example, a directors’ report). • Chairman’s statement. • Corporate governance statement.
3 ISA 705 (Revised), Modifications to the Opinion in the Independent Auditor’s Report 4 ISA 230, Audit Documentation, paragraphs 8–11 THE AUDITOR’S RESPONSIBILITIES RELATING TO OTHER INFORMATION
699 ISA 720 (REVISED) ISA • Internal control and risk assessment reports. A4. An annual report may be made available to users in printed form, or electronically, including on the entity’s website. A document (or combination of documents) may meet the definition of an annual report, irrespective of the manner in which it is made available to users. A5. An annual report is different in nature, purpose and content from other reports, such as a report prepared to meet the information needs of a specific stakeholder group or a report prepared to comply with a specific regulatory reporting objective (even when such a report is required to be publicly available). Examples of reports that, when issued as standalone documents, are not typically part of the combination of documents that comprise an annual report (subject to law, regulation or custom), and that, therefore, are not other information within the scope of this ISA, include: • Separate industry or regulatory reports (for example, capital adequacy reports), such as may be prepared in the banking, insurance, and pension industries. • Corporate social responsibility reports. • Sustainability reports. • Diversity and equal opportunity reports. • Product responsibility reports. • Labor practices and working conditions reports. • Human rights reports. Misstatement of the Other Information (Ref: Para. 12(b)) A6. When a particular matter is disclosed in the other information, the other information may omit or obscure information that is necessary for a proper understanding of that matter. For example, if the other information purports to address the key performance indicators used by management, then omission of a key performance indicator used by management could indicate that the other information is misleading. A7. The concept of materiality may be discussed in a framework applicable to the other information and, if so, such a framework may provide a frame of reference for the auditor in making judgments about materiality under this ISA. In many cases, however, there may be no applicable framework that includes a discussion of the concept of materiality as it applies to the other information. In such circumstances, the following characteristics provide the auditor with a frame of reference in determining if a misstatement of the other information is material: • Materiality is considered in the context of the common information needs of users as a group. The users of the other information are expected to be the same as the users of the financial statements as such users may be expected to read the other information to provide context to the financial statements. • Judgments about materiality take into account the specific circumstances of the misstatement, considering whether users would be influenced by the effect of the uncorrected misstatement. Not all misstatements will influence the economic decisions of users. • Judgments about materiality involve both qualitative and quantitative considerations. Accordingly, such judgments may take into account the nature or magnitude of the items that the other information addresses in the context of the entity’s annual report. Other Information (Ref: Para. 12(c)) A8. Appendix 1 contains examples of amounts or other items that may be included in the other information. A9. In some cases, the applicable financial reporting framework may require specific disclosures but permit them to be located outside of the financial statements.5 As such disclosures are required by the applicable financial reporting framework, they form part of the financial statements. Accordingly, they do not constitute other information for the purpose of this ISA. A10. eXtensible Business Reporting Language (XBRL) tags do not represent other information as defined in this ISA.
5 For example, International Financial Reporting Standards (IFRS) 7, Financial Instruments: Disclosures, permits certain disclosures required by the IFRSs to either be given in the financial statements or incorporated by cross-reference from the financial statements to some other statement, such as a management commentary or risk report, that is available to users of the financial statements on the same terms as the financial statements and at the same time. THE AUDITOR’S RESPONSIBILITIES RELATING TO OTHER INFORMATION ISA 720 (REVISED) 700 Obtaining the Other Information (Ref: Para. 13) A11. Determining the document(s) that is or comprises the annual report is often clear based on law, regulation or custom. In many cases, management or those charged with governance may have customarily issued a package of documents that together comprise the annual report, or may have committed to do so. In some cases, however, it may not be clear which document(s) is or comprises the annual report. In such cases, the timing and purpose of the documents (and for whom they are intended) are matters that may be relevant to the auditor’s determination of which document(s) is or comprises the annual report. A12. When the annual report is translated into other languages pursuant to law or regulation (such as may occur when a jurisdiction has more than one official language), or when multiple “annual reports” are prepared under different legislation (for example, when an entity is listed in more than one jurisdiction), consideration may need to be given as to whether one, or more than one of the “annual reports” form part of the other information. Local law or regulation may provide further guidance in this respect. A13. Management, or those charged with governance, is responsible for preparing the annual report. The auditor may communicate with management or those charged with governance: • The auditor’s expectations in relation to obtaining the final version of the annual report (including a combination of documents that together comprise the annual report) in a timely manner prior to the date of the auditor’s report such that the auditor can complete the procedures required by this ISA before the date of the auditor’s report, or if that is not possible, as soon as practicable and in any case prior to the entity’s issuance of such information. • The possible implications when the other information is obtained after the date of the auditor’s report. A14. The communications referred to in paragraph A13 may be particularly appropriate for example: • In an initial audit engagement. • When there has been a change in management or those charged with governance. • When other information is expected to be obtained after the date of the auditor’s report. A15. Where those charged with governance are to approve the other information prior to its issuance by the entity, the final version of such other information is the one that has been approved by those charged with governance for issuance. A16. In some cases, the entity’s annual report may be a single document to be released, in accordance with law or regulation or the entity’s reporting practice, shortly after the entity’s financial reporting period such that it is available to the auditor prior to the date of the auditor’s report. In other cases, such a document may not be required to be released until a later time, or at a time of the entity’s choosing. There may also be circumstances when the entity’s annual report is a combination of documents, each subject to different requirements or reporting practice by the entity with respect to the timing of their release. A17. There may be circumstances when, at the date of the auditor’s report, the entity is considering the development of a document that may be part of the entity’s annual report (for example, a voluntary report to stakeholders) but management is unable to confirm to the auditor the purpose or timing of such a document. If the auditor is unable to ascertain the purpose or timing of such a document, the document is not considered other information for purposes of this ISA. A18. Obtaining the other information in a timely manner prior to the date of the auditor’s report enables any revisions that are found to be necessary to be made to the financial statements, the auditor’s report, or the other information prior to their issuance. The audit engagement letter6 may make reference to an agreement with management to make available to the auditor the other information in a timely manner, and if possible prior to the date of the auditor’s report. A19. When other information is only made available to users via the entity’s website, the version of the other information obtained from the entity, rather than directly from the entity’s website, is the relevant document on which the auditor would perform procedures in accordance with this ISA. The auditor has no responsibility under this ISA to search for other information, including other information that may be on the entity’s website, nor to perform any procedures to confirm that other information is appropriately displayed on the entity’s website or otherwise has been appropriately transmitted or displayed electronically. A20. The auditor is not precluded from dating or issuing the auditor’s report if the auditor has not obtained some or all of the other information.
6 ISA 210, Agreeing the Terms of Audit Engagements, paragraph A24 THE AUDITOR’S RESPONSIBILITIES RELATING TO OTHER INFORMATION
701 ISA 720 (REVISED) ISA A21. When the other information is obtained after the date of the auditor’s report, the auditor is not required to update the procedures performed in accordance with paragraphs 6 and 7 of ISA 560.7 A22. ISA 5808 establishes requirements and provides guidance on the use of written representations. The written representation required to be requested by paragraph 13(c) regarding other information that will be available only after the date of the auditor’s report is intended to support the auditor’s ability to complete the procedures required by this ISA with respect to such information. In addition, the auditor may find it useful to request other written representations, for example, that: • Management has informed the auditor of all the documents that it expects to issue that may comprise other information; • The financial statements and any other information obtained by the auditor prior to the date of the auditor’s report are consistent with one another, and the other information does not contain any material misstatements; and • With regard to other information that has not been obtained by the auditor prior to the date of the auditor’s report, that management intends to prepare and issue such other information and the expected timing of such issuance. Reading and Considering the Other Information (Ref: Para. 14–15) A23. The auditor is required by ISA 2009 to plan and perform the audit with professional skepticism. Maintaining professional skepticism when reading and considering the other information includes, for example, recognizing that management may be overly optimistic about the success of its plans, and being alert to information that may be inconsistent with: (a) The financial statements; or (b) The auditor’s knowledge obtained in the audit. A24. In accordance with ISA 220 (Revised), the engagement partner is required to take responsibility for the direction and supervision of the members of the engagement team and the review of their work10 and determine that the nature, timing and extent of direction, supervision and review is planned and performed ,in accordance with the firm’s policies or procedures, professional standards and applicable legal and regulatory requirements.11 In the context of this ISA, factors that may be taken into account when determining the appropriate engagement team members to address the requirements of paragraphs 14–15, include: • The relative experience of engagement team members. • Whether the engagement team members to be assigned the tasks have the relevant knowledge obtained in the audit to identify inconsistencies between the other information and that knowledge. • The degree of judgment involved in addressing the requirements of paragraph 14–15. For example, performing procedures to evaluate the consistency of amounts in the other information that are intended to be the same as amounts in the financial statements may be carried out by less experienced engagement team members. • Whether, in the case of a group audit, it is necessary to make inquiries of a component auditor in addressing the other information related to that component. Considering Whether There Is a Material Inconsistency between the Other Information and the Financial Statements (Ref: Para. 14(a)) A25. Other information may include amounts or other items that are intended to be the same as, to summarize, or to provide greater detail about, the amounts or other items in the financial statements. Examples of such amounts or other items may include: • Tables, charts or graphs containing extracts of the financial statements. • A disclosure providing greater detail about a balance or account shown in the financial statements, such as “Revenue for 20X1 comprised XXX million from product X and YYY million from product Y.” • Descriptions of the financial results, such as “Total research and development expense was XXX in 20X1.”
7 ISA 560, Subsequent Events 8 ISA 580, Written Representations 9 ISA 200, paragraph 15 10 ISA 220 (Revised), Quality Management for an Audit of Financial Statements, paragraphs 29–30 11 ISA 220 (Revised), paragraph 30(a) THE AUDITOR’S RESPONSIBILITIES RELATING TO OTHER INFORMATION ISA 720 (REVISED) 702 A26. In evaluating the consistency of selected amounts or other items in the other information with the financial statements, the auditor is not required to compare all amounts or other items in the other information that are intended to be the same as, to summarize, or to provide greater detail about, the amounts or other items in the financial statements, with such amounts or other items in the financial statements. A27. Selecting the amounts or other items to compare is a matter of professional judgment. Factors relevant to this judgment include: • The significance of the amount or other item in the context in which it is presented, which may affect the importance that users would attach to the amount or other item (for example, a key ratio or amount). • If quantitative, the relative size of the amount compared with accounts or items in the financial statements or the other information to which they relate. • The sensitivity of the particular amount or other item in the other information, for example, share based payments for senior management. A28. Determining the nature and extent of procedures to address the requirement in paragraph 14(a) is a matter of professional judgment, recognizing that the auditor’s responsibilities under this ISA do not constitute an assurance engagement on the other information or impose an obligation to obtain assurance about the other information. Examples of such procedures include: • For information that is intended to be the same as information in the financial statements, comparing the information to the financial statements. • For information intended to convey the same meaning as disclosures in the financial statements, comparing the words used and considering the significance of differences in wording used and whether such differences imply different meanings. • Obtaining a reconciliation between an amount within the other information and the financial statements from management and: • Comparing items in the reconciliation to the financial statements and the other information; and • Checking whether the calculations within the reconciliation are arithmetically accurate. A29. Evaluating the consistency of selected amounts or other items in the other information with the financial statements includes, when relevant given the nature of the other information, the manner of their presentation compared to the financial statements. Considering Whether There Is a Material Inconsistency between the Other Information and the Auditor’s Knowledge Obtained in the Audit (Ref: Para. 14(b)) A30. Other information may include amounts or items that are related to the auditor’s knowledge obtained in the audit (other than those in paragraph 14(a)). Examples of such amounts or items may include: • A disclosure of the units produced, or a table summarizing such production by geographical region. • A statement that “The company introduced product X and product Y during the year.” • A summary of the locations of the entity’s major operations, such as “the entity’s major center of operation is in country X, and there are also operations in countries Y and Z.” A31. The auditor’s knowledge obtained in the audit includes the auditor’s understanding of the entity and its environment, the applicable financial reporting framework, and the entity’s system of internal control, obtained in accordance with ISA 315 (Revised 2019).12 ISA 315 (Revised 2019) sets out the auditor’s required understanding, which includes such matters as obtaining an understanding of: (a) The entity’s organizational structure, ownership and governance, and its business model, including the extent to which the business model integrates the use of IT; (b) Relevant industry, regulatory, and other external factors; and (c) The relevant measures used, internally and externally, to assess the entity’s financial performance.
12 ISA 315 (Revised 2019), Identifying and Assessing the Risks of Material Misstatement, paragraphs 19–27 THE AUDITOR’S RESPONSIBILITIES RELATING TO OTHER INFORMATION
703 ISA 720 (REVISED) ISA A32. The auditor’s knowledge obtained in the audit may also include matters that are prospective in nature. Such matters may include, for example, business prospects and future cash flows that the auditor considered when evaluating the assumptions used by management in performing impairment tests on intangible assets such as goodwill, or when evaluating management’s assessment of the entity’s ability to continue as a going concern. A33. In considering whether there is a material inconsistency between the other information and the auditor’s knowledge obtained in the audit, the auditor may focus on those matters in the other information that are of sufficient importance that a misstatement of the other information in relation to that matter could be material. A34. In relation to many matters in the other information, the auditor’s recollection of the audit evidence obtained and conclusions reached in the audit may be sufficient to enable the auditor to consider whether there is a material inconsistency between the other information and the auditor’s knowledge obtained in the audit. The more experienced and the more familiar with the key aspects of the audit the auditor is, the more likely it is that the auditor’s recollection of relevant matters will be sufficient. For example, the auditor may be able to consider whether there is a material inconsistency between the other information and the auditor’s knowledge obtained in the audit in light of the auditor’s recollection of discussions held with management or those charged with governance or findings from procedures carried out during the audit such as the reading of board minutes, without the need to take further action. A35. The auditor may determine that referring to relevant audit documentation or making inquiries of relevant members of the engagement team, including relevant component auditors, is appropriate as a basis for the auditor’s consideration of whether a material inconsistency exists. For example: • When the other information describes the planned cessation of a major product line and, although the auditor is aware of the planned cessation, the auditor may make inquiries of the relevant engagement team member who performed the audit procedures in this area to support the auditor’s consideration of whether the description is materially inconsistent with the auditor’s knowledge obtained during the audit. • When the other information describes important details of a lawsuit addressed in the audit, but the auditor cannot recall them adequately, it may be necessary to refer to the audit documentation where such details are summarized to support the auditor’s recollection. A36. Whether, and if so the extent to which, the auditor refers to relevant audit documentation, or makes inquiries of relevant members of the engagement team, including relevant component auditors, is a matter of professional judgment. However, it may not be necessary for the auditor to refer to relevant audit documentation, or to make inquiries of relevant members of the engagement team, including relevant component auditors, about any matter included in the other information. Remaining Alert for Other Indications that the Other Information Appears to Be Materially Misstated (Ref: Para. 15) A37. Other information may include discussion of matters that are not related to the financial statements and may also extend beyond the auditor’s knowledge obtained in the audit. For example, the other information may include statements about the entity’s greenhouse gas emissions. A38. Remaining alert for other indications that the other information not related to the financial statements or the auditor’s knowledge obtained in the audit appears to be materially misstated assists the auditor in complying with relevant ethical requirements that require the auditor to avoid being knowingly associated with other information that the auditor believes contains a materially false or misleading statement, a statement provided recklessly, or omits or obscures necessary information such that the other information is misleading.13 Remaining alert for other indications that the other information appears to be materially misstated could potentially result in the auditor identifying such matters as: • Differences between the other information and the general knowledge, apart from the knowledge obtained in the audit, of the engagement team member reading the other information that lead the auditor to believe that the other information appears to be materially misstated; or • An internal inconsistency in the other information that leads the auditor to believe that the other information appears to be materially misstated. Responding When a Material Inconsistency Appears to Exist or Other Information Appears to Be Materially Misstated (Ref: Para. 16) A39. The auditor’s discussion with management about a material inconsistency (or other information that appears to be materially misstated) may include requesting management to provide support for the basis of management’s statements in the other
13 IESBA Code, paragraph R111.2 THE AUDITOR’S RESPONSIBILITIES RELATING TO OTHER INFORMATION ISA 720 (REVISED) 704 information. Based on management’s further information or explanations, the auditor may be satisfied that the other information is not materially misstated. For example, management explanations may indicate reasonable and sufficient grounds for valid differences of judgment. A40. Conversely, the discussion with management may provide further information that supports the auditor’s conclusion that a material misstatement of the other information exists. A41. It may be more difficult for the auditor to challenge management on matters of judgment than on those of a more factual nature. However, there may be circumstances where the auditor concludes that the other information contains a statement that is not consistent with the financial statements or the auditor’s knowledge obtained in the audit. These circumstances may raise doubt about the other information, the financial statements, or the auditor’s knowledge obtained in the audit. A42. As there is a wide range of possible material misstatements of the other information, the nature and extent of other procedures the auditor may perform to conclude whether a material misstatement of the other information exists are matters of the auditor’s professional judgment in the circumstances. A43. When a matter is unrelated to the financial statements or the auditor’s knowledge obtained in the audit, the auditor may not be able to fully assess management’s responses to the auditor’s inquiries. Nevertheless, based on management’s further information or explanations, or following changes made by management to the other information, the auditor may be satisfied that a material inconsistency no longer appears to exist or that the other information no longer appears to be materially misstated. When the auditor is unable to conclude that a material inconsistency no longer appears to exist or that the other information no longer appears to be materially misstated, the auditor may request management to consult with a qualified third party (for example, a management’s expert or legal counsel). In certain cases, after considering the responses from management’s consultation, the auditor may not be able to conclude whether or not a material misstatement of the other information exists. Actions the auditor may then take include one or more of the following: • Obtaining advice from the auditor’s legal counsel; • Considering the implications for the auditor’s report for example, whether to describe the circumstances when there is a limitation imposed by management; or • Withdrawing from the audit, where withdrawal is possible under applicable law or regulation. Responding When the Auditor Concludes That a Material Misstatement of the Other Information Exists Responding When the Auditor Concludes That a Material Misstatement Exists in Other Information Obtained prior to the Date of the Auditor’s Report (Ref: Para. 18) A44. The actions the auditor takes if the other information is not corrected after communicating with those charged with governance are a matter of the auditor’s professional judgment. The auditor may take into account whether the rationale given by management and those charged with governance for not making the correction raises doubt about the integrity or honesty of management or those charged with governance, such as when the auditor suspects an intention to mislead. The auditor may also consider it appropriate to seek legal advice. In some cases, the auditor may be required by law, regulation or other professional standards to communicate the matter to a regulator or relevant professional body. Reporting Implications (Ref: Para. 18(a)) A45. In rare circumstances, a disclaimer of opinion on the financial statements may be appropriate when the refusal to correct the material misstatement of the other information casts such doubt on the integrity of management and those charged with governance as to call into question the reliability of audit evidence in general. Withdrawal from the Engagement (Ref: Para. 18(b)) A46. Withdrawal from the engagement, where withdrawal is possible under applicable law or regulation, may be appropriate when the circumstances surrounding the refusal to correct the material misstatement of the other information cast such doubt on the integrity of management and those charged with governance as to call into question the reliability of representations obtained from them during the audit. Considerations specific to public sector entities (Ref: Para. 18(b)) A47. In the public sector, withdrawal from the engagement may not be possible. In such cases, the auditor may issue a report to the legislature providing details of the matter or may take other appropriate actions. THE AUDITOR’S RESPONSIBILITIES RELATING TO OTHER INFORMATION
705 ISA 720 (REVISED) ISA Responding When the Auditor Concludes That a Material Misstatement Exists in Other Information Obtained after the Date of the Auditor’s Report (Ref: Para. 19) A48. If the auditor concludes that a material misstatement exists in other information obtained after the date of the auditor’s report, and such a material misstatement has been corrected, the auditor’s procedures necessary in the circumstances include determining that the correction has been made (in accordance with paragraph 17(a)) and may include reviewing the steps taken by management to communicate with those in receipt of the other information, if previously issued, to inform them of the revision. A49. If those charged with governance do not agree to revise the other information, taking appropriate action to seek to have the uncorrected misstatement appropriately brought to the attention of users for whom the auditor’s report is prepared requires the exercise of professional judgment, and may be affected by relevant law or regulation in the jurisdiction. Accordingly, the auditor may consider it appropriate to seek legal advice about the auditor’s legal rights and obligations. A50. When a material misstatement of the other information remains uncorrected, appropriate actions that the auditor may take to seek to have the uncorrected material misstatement appropriately brought to the attention of users for whom the auditor’s report is prepared, when permitted by law or regulation, include, for example: • Providing a new or amended auditor’s report to management including a modified section in accordance with paragraph 22, and requesting management to provide this new or amended auditor’s report to users for whom the auditor’s report is prepared. In doing so, the auditor may need to consider the effect, if any, on the date of the new or amended auditor’s report, in view of the requirements of the ISAs or applicable law or regulation. The auditor may also review the steps taken by management to provide the new or amended auditor’s report to such users; • Bringing the material misstatement of the other information to the attention of the users for whom the auditor’s report is prepared (for example, by addressing the matter in a general meeting of shareholders); • Communicating with a regulator or relevant professional body about the uncorrected material misstatement; or • Considering the implications for engagement continuance (see also paragraph A46). Responding When a Material Misstatement in the Financial Statements Exists or the Auditor’s Understanding of the Entity and Its Environment Needs to Be Updated (Ref: Para. 20) A51. In reading the other information, the auditor may become aware of new information that has implications for: • The auditor’s understanding of the entity and its environment, the financial reporting framework and the entity’s system of internal control and, accordingly, may indicate the need to revise the auditor’s risk assessment.14 • The auditor’s responsibility to evaluate the effect of identified misstatements on the audit and of uncorrected misstatements, if any, on the financial statements.15 • The auditor’s responsibilities relating to subsequent events.16 Reporting (Ref: Para. 21–24) A52. For an audit of financial statements of an entity other than a listed entity, the auditor may consider that the identification in the auditor’s report of other information that the auditor expects to obtain after the date of the auditor’s report would be appropriate in order to provide additional transparency about the other information that is subject to the auditor’s responsibilities under this ISA. The auditor may consider it appropriate to do so, for example, when management is able to represent to the auditor that such other information will be issued after the date of the auditor’s report. Illustrative Statements (Ref: Para. 21–22) A53. Illustrative examples of the “Other Information” section of the auditor’s report are included in Appendix 2. Reporting Implications When the Auditor’s Opinion on the Financial Statements Is Qualified or Adverse (Ref: Para. 23) A54. A qualified or adverse auditor’s opinion on the financial statements may not have an impact on the statement required by paragraph 22(e) if the matter in respect of which the auditor’s opinion has been modified is not included or otherwise addressed in the other information and the matter does not affect any part of the other information. For example, a qualified
14 ISA 315 (Revised 2019), paragraphs 19–26 and 37 15 ISA 450, Evaluation of Misstatements Identified during the Audit 16 ISA 560, paragraphs 10 and 14 THE AUDITOR’S RESPONSIBILITIES RELATING TO OTHER INFORMATION ISA 720 (REVISED) 706 opinion on the financial statements because of non-disclosure of directors’ remuneration as required by the applicable financial reporting framework may have no implications for the reporting required under this ISA. In other circumstances, there may be implications for such reporting as described in paragraphs A55–A58. Qualified Opinion Due to a Material Misstatement in the Financial Statements A55. In circumstances when the auditor’s opinion is qualified, consideration may be given as to whether the other information is also materially misstated for the same matter as, or a related matter to, the matter giving rise to the qualified opinion on the financial statements. Qualified Opinion Due to Limitation of Scope A56. When there is a limitation of scope with respect to a material item in the financial statements, the auditor will not have obtained sufficient appropriate audit evidence about that matter. In these circumstances, the auditor may be unable to conclude whether or not the amounts or other items in the other information related to this matter result in a material misstatement of the other information. Accordingly, the auditor may need to modify the statement required by paragraph 22(e) to refer to the auditor’s inability to consider management’s description of the matter in the other information in respect of which the auditor’s opinion on the financial statements has been qualified as explained in the Basis for Qualified Opinion paragraph. The auditor is nevertheless required to report any other uncorrected material misstatements of the other information that have been identified. Adverse Opinion A57. An adverse opinion on the financial statements relating to a specific matter(s) described in the Basis for Adverse Opinion paragraph does not justify the omission of reporting of material misstatements of the other information that the auditor has identified in the auditor’s report in accordance with paragraph 22(e)(ii). When an adverse opinion has been expressed on the financial statements, the auditor may need to appropriately modify the statement required by paragraph 22(e) for example, to indicate that amounts or items in the other information is materially misstated for the same matter as, or a related matter to, the matter giving rise to the adverse opinion on the financial statements. Disclaimer of Opinion A58. When the auditor disclaims an opinion on the financial statements, providing further details about the audit, including a section to address other information may overshadow the disclaimer of opinion on the financial statements as a whole. Accordingly, in those circumstances, as required by ISA 705 (Revised), the auditor’s report does not include a section addressing the reporting requirements under this ISA. Reporting Prescribed by Law or Regulation (Ref: Para. 24) A59. ISA 20017 explains that the auditor may be required to comply with legal or regulatory requirements in addition to the ISA. Where this is the case, the auditor may be obliged to use a specific layout or wording in the auditor’s report that differs from that described in this ISA. Consistency in the auditor’s report, when the audit has been conducted in accordance with ISAs, promotes credibility in the global marketplace by making more readily identifiable those audits that have been conducted in accordance with globally recognized standards. When the differences between the legal or regulatory requirements to report with respect to the other information and this ISA relate only to the layout and wording in the auditor’s report and, at a minimum, each of the elements identified in paragraph 24 is included in the auditor’s report, the auditor’s report may refer to International Standards on Auditing. Accordingly, in such circumstances the auditor is considered to have complied with the requirements of this ISA, even when the layout and wording used in the auditor’s report are specified by legal or regulatory reporting requirements.
17 ISA 200, paragraph A60 THE AUDITOR’S RESPONSIBILITIES RELATING TO OTHER INFORMATION
707 ISA 720 (REVISED) APPENDIX 1 ISA Appendix 1 (Ref: Para. 14, A8) Examples of Amounts or Other Items that May Be Included in the Other Information The following are examples of amounts and other items that may be included in other information. This list is not intended to be exhaustive. Amounts • Items in a summary of key financial results, such as net income, earnings per share, dividends, sales and other operating revenues, and purchases and operating expenses. • Selected operating data, such as income from continuing operations by major operating area, or sales by geographical segment or product line. • Special items, such as asset dispositions, litigation provisions, asset impairments, tax adjustments, environmental remediation provisions, and restructuring and reorganization expenses. • Liquidity and capital resource information, such as cash, cash equivalents and marketable securities; dividends; and debt, capital lease and minority interest obligations. • Capital expenditures by segment or division. • Amounts involved in, and related financial effects of, off-balance sheet arrangements. • Amounts involved in guarantees, contractual obligations, legal or environmental claims, and other contingencies. • Financial measures or ratios, such as gross margin, return on average capital employed, return on average shareholders’ equity, current ratio, interest coverage ratio and debt ratio. Some of these may be directly reconcilable to the financial statements. Other Items • Explanations of critical accounting estimates and related assumptions. • Identification of related parties and descriptions of transactions with them. • Articulation of the entity’s policies or approach to manage commodity, foreign exchange or interest rate risks, such as through the use of forward contracts, interest rate swaps, or other financial instruments. • Descriptions of the nature of off-balance sheet arrangements. • Descriptions of guarantees, indemnifications, contractual obligations, litigation or environmental liability cases, and other contingencies, including management’s qualitative assessments of the entity’s related exposures. • Descriptions of changes in legal or regulatory requirements, such as new tax or environmental regulations, that have materially impacted the entity’s operations or fiscal position, or will have a material impact on the entity’s future financial prospects. • Management’s qualitative assessments of the impacts of new financial reporting standards that have come into effect during the period, or will come into effect in the following period, on the entity’s financial results, financial position and cash flows. • General descriptions of the business environment and outlook. • Overview of strategy. • Descriptions of trends in market prices of key commodities or raw materials. • Contrasts of supply, demand and regulatory circumstances between geographic regions. • Explanations of specific factors influencing the entity’s profitability in specific segments. THE AUDITOR’S RESPONSIBILITIES RELATING TO OTHER INFORMATION ISA 720 (REVISED) APPENDIX 2 708 Appendix 2 (Ref: Para. 21‒22, A53) Illustrations of Independent Auditor’s Reports Relating to Other Information • Illustration 1: An auditor’s report of any entity, whether listed or other than listed, containing an unmodified opinion when the auditor has obtained all of the other information prior to the date of the auditor’s report and has not identified a material misstatement of the other information. • Illustration 2: An auditor’s report of a listed entity containing an unmodified opinion when the auditor has obtained part of the other information prior to the date of the auditor’s report, has not identified a material misstatement of the other information, and expects to obtain other information after the date of the auditor’s report. • Illustration 3: An auditor’s report of an entity other than a listed entity containing an unmodified opinion when the auditor has obtained part of the other information prior to the date of the auditor’s report, has not identified a material misstatement of the other information, and expects to obtain other information after the date of the auditor’s report. • Illustration 4: An auditor’s report of a listed entity containing an unmodified opinion when the auditor has obtained no other information prior to the date of the auditor’s report but expects to obtain other information after the date of the auditor’s report. • Illustration 5: An auditor’s report of any entity, whether listed or other than listed, containing an unmodified opinion when the auditor has obtained all of the other information prior to the date of the auditor’s report and has concluded that a material misstatement of the other information exists. • Illustration 6: An auditor’s report of any entity, whether listed or other than listed, containing a qualified opinion when the auditor has obtained all of the other information prior to the date of the auditor’s report and there is a limitation of scope with respect to a material item in the consolidated financial statements which also affects the other information. • Illustration 7: An auditor’s report of any entity, whether listed or other than listed, containing an adverse opinion when the auditor has obtained all of the other information prior to the date of the auditor’s report and the adverse opinion on the consolidated financial statements also affects the other information
THE AUDITOR’S RESPONSIBILITIES RELATING TO OTHER INFORMATION
709 ISA 720 (REVISED) APPENDIX 2 ISA Illustration 1 – An auditor’s report of any entity, whether listed or other than listed, containing an unmodified opinion when the auditor has obtained all of the other information prior to the date of the auditor’s report and has not identified a material misstatement of the other information. For purposes of this illustrative auditor’s report, the following circumstances are assumed • Audit of a complete set of financial statements of any entity, whether listed or other than listed, using a fair presentation framework. The audit is not a group audit (i.e., ISA 600 (Revised)1 does not apply). • The financial statements are prepared by management of the entity in accordance with IFRS Accounting Standards as issued by the International Accounting Standards Board (IASB) (a general purpose framework). • The terms of the audit engagement reflect the description of management’s responsibility for the financial statements in ISA 210. • The auditor has concluded an unmodified (i.e., “clean”) opinion is appropriate based on the audit evidence obtained. • The relevant ethical requirements that apply to the audit are those of the jurisdiction. • Based on the audit evidence obtained, the auditor has concluded that a material uncertainty does not exist related to events or conditions that may cast significant doubt on the entity’s ability to continue as a going concern in accordance with ISA 570 (Revised).2 • Key audit matters have been communicated in accordance with ISA 701.3 • The auditor has obtained all of the other information prior to the date of the auditor’s report and has not identified a material misstatement of the other information. • Those responsible for oversight of the financial statements differ from those responsible for the preparation of the financial statements. • In addition to the audit of the financial statements, the auditor has other reporting responsibilities required under local law.
1 ISA 600 (Revised), Special Considerations–Audits of Group Financial Statements (Including the Work of Component Auditors) 2 ISA 570 (Revised), Going Concern 3 ISA 701, Communicating Key Audit Matters in the Independent Auditor’s Report. The Key Audit Matters section is required for listed entities only. THE AUDITOR’S RESPONSIBILITIES RELATING TO OTHER INFORMATION ISA 720 (REVISED) APPENDIX 2 710 INDEPENDENT AUDITOR’S REPORT To the Shareholders of ABC Company [or Other Appropriate Addressee] Report on the Audit of the Financial Statements4 Opinion We have audited the financial statements of ABC Company (the Company), which comprise the statement of financial position as at December 31, 20X1, and the statement of comprehensive income, statement of changes in equity and statement of cash flows for the year then ended, and notes to the financial statements, including material accounting policy information. In our opinion, the accompanying financial statements present fairly, in all material respects, (or give a true and fair view of) the financial position of the Company as at December 31, 20X1, and (of) its financial performance and its cash flows for the year then ended in accordance with IFRS Accounting Standards as issued by the International Accounting Standards Board. Basis for Opinion We conducted our audit in accordance with International Standards on Auditing (ISAs). Our responsibilities under those standards are further described in the Auditor’s Responsibilities for the Audit of the Financial Statements section of our report. We are independent of the Company in accordance with the ethical requirements that are relevant to our audit of the financial statements in [jurisdiction], and we have fulfilled our other ethical responsibilities in accordance with these requirements. We believe that the audit evidence we have obtained is sufficient and appropriate to provide a basis for our opinion. Key Audit Matters5 Key audit matters are those matters that, in our professional judgment, were of most significance in our audit of the financial statements of the current period. These matters were addressed in the context of our audit of the financial statements as a whole, and in forming our opinion thereon, and we do not provide a separate opinion on these matters. [Description of each key audit matter in accordance with ISA 701.]] Other Information [or another title if appropriate, such as “Information Other than the Financial Statements and Auditor’s Report Thereon”] Management6 is responsible for the other information. The other information comprises the [information included in the X report,7 but does not include the financial statements and our auditor’s report thereon.] Our opinion on the financial statements does not cover the other information and we do not express any form of assurance conclusion thereon. In connection with our audit of the financial statements, our responsibility is to read the other information and, in doing so, consider whether the other information is materially inconsistent with the financial statements or our knowledge obtained in the audit or otherwise appears to be materially misstated. If, based on the work we have performed, we conclude that there is a material misstatement of this other information, we are required to report that fact. We have nothing to report in this regard. Responsibilities of Management and Those Charged with Governance for the Financial Statements8 [Reporting in accordance with ISA 700 (Revised)9 – see Illustration 1 in ISA 700 (Revised).]
4
The sub-title “Report on the Audit of the Financial Statements” is unnecessary in circumstances when the second sub-title “Report on Other Legal and
Regulatory Requirements” is not applicable. 5 The Key Audit Matters section is required for listed entities only. 6 Or other terms that are appropriate in the context of the legal framework of the particular jurisdiction 7 A more specific description of the other information, such as “the management report and chairman’s statement,” may be used to identify the other information. 8 Throughout these illustrative auditor’s reports, the terms management and those charged with governance may need to be replaced by another term that is appropriate in the context of the legal framework in the particular jurisdiction. 9 ISA 700 (Revised), Forming an Opinion and Reporting on Financial Statements THE AUDITOR’S RESPONSIBILITIES RELATING TO OTHER INFORMATION
711 ISA 720 (REVISED) APPENDIX 2 ISA Auditor’s Responsibilities for the Audit of the Financial Statements [Reporting in accordance with ISA 700 (Revised) – see Illustration 1 in ISA 700 (Revised).] Report on Other Legal and Regulatory Requirements [Reporting in accordance with ISA 700 (Revised) – see Illustration 1 in ISA 700 (Revised).] [The engagement partner on the audit resulting in this independent auditor’s report is [name].10] [Signature in the name of the audit firm, the personal name of the auditor, or both, as appropriate for the particular jurisdiction] [Auditor Address] [Date]
10 The name of the engagement partner is included in the auditor’s report for audits of complete sets of general purpose financial statements of listed entities unless, in rare circumstances, such disclosure is reasonably expected to lead to a significant personal security threat (see ISA 700 (Revised), paragraph 46).
THE AUDITOR’S RESPONSIBILITIES RELATING TO OTHER INFORMATION ISA 720 (REVISED) APPENDIX 2 712 Illustration 2 – An auditor’s report of a listed entity containing an unmodified opinion when the auditor has obtained part of the other information prior to the date of the auditor’s report, has not identified a material misstatement of the other information, and expects to obtain other information after the date of the auditor’s report. For purposes of this illustrative auditor’s report, the following circumstances are assumed: • Audit of a complete set of financial statements of a listed entity using a fair presentation framework. The audit is not a group audit (i.e., ISA 600 (Revised) does not apply). • The financial statements are prepared by management of the entity in accordance with IFRS Accounting Standards as issued by the IASB (a general purpose framework). • The terms of the audit engagement reflect the description of management’s responsibility for the financial statements in ISA 210. • The auditor has concluded an unmodified (i.e., “clean”) opinion is appropriate based on the audit evidence obtained. • The relevant ethical requirements that apply to the audit are those of the jurisdiction. • Based on the audit evidence obtained, the auditor has concluded that a material uncertainty does not exist related to events or conditions that may cast significant doubt on the entity’s ability to continue as a going concern in accordance with ISA 570 (Revised). • Key audit matters have been communicated in accordance with ISA 701. • The auditor has obtained part of the other information prior to the date of the auditor’s report, has not identified a material misstatement of the other information, and expects to obtain other information after the date of the auditor’s report. • Those responsible for oversight of the financial statements differ from those responsible for the preparation of the financial statements. • In addition to the audit of the financial statements, the auditor has other reporting responsibilities required under local law.
THE AUDITOR’S RESPONSIBILITIES RELATING TO OTHER INFORMATION
713 ISA 720 (REVISED) APPENDIX 2 ISA INDEPENDENT AUDITOR’S REPORT To the Shareholders of ABC Company [or Other Appropriate Addressee] Report on the Audit of the Financial Statements11 Opinion We have audited the financial statements of ABC Company (the Company), which comprise the statement of financial position as at December 31, 20X1, and the statement of comprehensive income, statement of changes in equity and statement of cash flows for the year then ended, and notes to the financial statements, including material accounting policy information. In our opinion, the accompanying financial statements present fairly, in all material respects, (or give a true and fair view of) the financial position of the Company as at December 31, 20X1, and (of) its financial performance and its cash flows for the year then ended in accordance with IFRS Accounting Standards as issued by the International Accounting Standards Board. Basis for Opinion We conducted our audit in accordance with International Standards on Auditing (ISAs). Our responsibilities under those standards are further described in the Auditor’s Responsibilities for the Audit of the Financial Statements section of our report. We are independent of the Company in accordance with the ethical requirements that are relevant to our audit of the financial statements in [jurisdiction], and we have fulfilled our other ethical responsibilities in accordance with these requirements. We believe that the audit evidence we have obtained is sufficient and appropriate to provide a basis for our opinion. Key Audit Matters Key audit matters are those matters that, in our professional judgment, were of most significance in our audit of the financial statements of the current period. These matters were addressed in the context of our audit of the financial statements as a whole, and in forming our opinion thereon, and we do not provide a separate opinion on these matters. [Description of each key audit matter in accordance with ISA 701.] Other Information [or another title if appropriate, such as “Information Other than the Financial Statements and Auditor’s Report Thereon”] Management12 is responsible for the other information. The other information comprises the X report13 (but does not include the financial statements and our auditor’s report thereon), which we obtained prior to the date of this auditor’s report, and the Y report, which is expected to be made available to us after that date. Our opinion on the financial statements does not cover the other information and we do not and will not express any form of assurance conclusion thereon. In connection with our audit of the financial statements, our responsibility is to read the other information identified above and, in doing so, consider whether the other information is materially inconsistent with the financial statements or our knowledge obtained in the audit, or otherwise appears to be materially misstated. If, based on the work we have performed on the other information that we obtained prior to the date of this auditor’s report, we conclude that there is a material misstatement of this other information, we are required to report that fact. We have nothing to report in this regard. [When we read the Y report, if we conclude that there is a material misstatement therein, we are required to communicate the matter to those charged with governance and [describe actions applicable in the jurisdiction.]]14 Responsibilities of Management and Those Charged with Governance for the Financial Statements15 [Reporting in accordance with ISA 700 (Revised) – see Illustration 1 in ISA 700 (Revised).]
11
The sub-title “Report on the Audit of the Financial Statements” is unnecessary in circumstances when the second sub-title “Report on Other Legal and
Regulatory Requirements” is not applicable. 12 Or other terms that are appropriate in the context of the legal framework of the particular jurisdiction 13 A more specific description of the other information, such as “the management report and chair’s statement,” may be used to identify the other information. 14 This additional paragraph may be useful when the auditor has identified an uncorrected material misstatement of the other information obtained after the date of the auditor’s report and has a legal obligation to take specific action in response. 15 Or other terms that are appropriate in the context of the legal framework of the particular jurisdiction. THE AUDITOR’S RESPONSIBILITIES RELATING TO OTHER INFORMATION ISA 720 (REVISED) APPENDIX 2 714 Auditor’s Responsibilities for the Audit of the Financial Statements [Reporting in accordance with ISA 700 (Revised) – see Illustration 1 in ISA 700 (Revised).] Report on Other Legal and Regulatory Requirements [Reporting in accordance with ISA 700 (Revised) – see Illustration 1 in ISA 700 (Revised).] The engagement partner on the audit resulting in this independent auditor’s report is [name].16 [Signature in the name of the audit firm, the personal name of the auditor, or both, as appropriate for the particular jurisdiction] [Auditor Address] [Date]
16 The name of the engagement partner is included in the auditor’s report for audits of complete sets of general purpose financial statements of listed entities unless, in rare circumstances, such disclosure is reasonably expected to lead to a significant personal security threat (see ISA 700 (Revised), paragraph 46). THE AUDITOR’S RESPONSIBILITIES RELATING TO OTHER INFORMATION
715 ISA 720 (REVISED) APPENDIX 2 ISA Illustration 3 – An auditor’s report of an entity other than a listed entity containing an unmodified opinion when the auditor has obtained part of the other information prior to the date of the auditor’s report, has not identified a material misstatement of the other information, and expects to obtain other information after the date of the auditor’s report. For purposes of this illustrative auditor’s report, the following circumstances are assumed: • Audit of a complete set of financial statements of an entity other than a listed entity using a fair presentation framework. The audit is not a group audit (i.e., ISA 600 (Revised) does not apply). • The financial statements are prepared by management of the entity in accordance with IFRS Accounting Standards as issued by the IASB (a general purpose framework). • The terms of the audit engagement reflect the description of management’s responsibility for the financial statements in ISA 210. • The auditor has concluded an unmodified (i.e., “clean”) opinion is appropriate based on the audit evidence obtained. • The relevant ethical requirements that apply to the audit are those of the jurisdiction. • Based on the audit evidence obtained, the auditor has concluded that a material uncertainty does not exist related to events or conditions that may cast significant doubt on the entity’s ability to continue as a going concern in accordance with ISA 570 (Revised). • The auditor is not required, and has otherwise not decided, to communicate key audit matters in accordance with ISA 701. • The auditor has obtained part of the other information prior to the date of the auditor’s report, has not identified a material misstatement of the other information, and expects to obtain other information after the date of the auditor’s report. • Those responsible for oversight of the financial statements differ from those responsible for the preparation of the financial statements. • The auditor has no other reporting responsibilities required under law or regulation.
THE AUDITOR’S RESPONSIBILITIES RELATING TO OTHER INFORMATION ISA 720 (REVISED) APPENDIX 2 716 INDEPENDENT AUDITOR’S REPORT To the Shareholders of ABC Company [or Other Appropriate Addressee] Opinion We have audited the financial statements of ABC Company (the Company), which comprise the statement of financial position as at December 31, 20X1, and the statement of comprehensive income, statement of changes in equity and statement of cash flows for the year then ended, and notes to the financial statements, including material accounting policy information. In our opinion, the accompanying financial statements present fairly, in all material respects, (or give a true and fair view of) the financial position of the Company as at December 31, 20X1, and (of) its financial performance and its cash flows for the year then ended in accordance with IFRS Accounting Standards as issued by the International Accounting Standards Board. Basis for Opinion We conducted our audit in accordance with International Standards on Auditing (ISAs). Our responsibilities under those standards are further described in the Auditor’s Responsibilities for the Audit of the Financial Statements section of our report. We are independent of the Company in accordance with the ethical requirements that are relevant to our audit of the financial statements in [jurisdiction], and we have fulfilled our other ethical responsibilities in accordance with these requirements. We believe that the audit evidence we have obtained is sufficient and appropriate to provide a basis for our opinion. Other Information [or another title if appropriate, such as “Information Other than the Financial Statements and Auditor’s Report Thereon”] Management17 is responsible for the other information. The other information obtained at the date of this auditor’s report is [information included in the X report,18 but does not include the financial statements and our auditor’s report thereon] Our opinion on the financial statements does not cover the other information and we do not express any form of assurance conclusion thereon. In connection with our audit of the financial statements, our responsibility is to read the other information and, in doing so, consider whether the other information is materially inconsistent with the financial statements or our knowledge obtained in the audit, or otherwise appears to be materially misstated. If, based on the work we have performed on the other information obtained prior to the date of this auditor’s report, we conclude that there is a material misstatement of this other information, we are required to report that fact. We have nothing to report in this regard. Responsibilities of Management and Those Charged with Governance for the Financial Statements19 [Reporting in accordance with ISA 700 (Revised) – see Illustration 1 in ISA 700 (Revised).] Auditor’s Responsibilities for the Audit of the Financial Statements [Reporting in accordance with ISA 700 (Revised) – see Illustration 1 in ISA 700 (Revised).] [Signature in the name of the audit firm, the personal name of the auditor, or both, as appropriate for the particular jurisdiction] [Auditor Address] [Date]
17 Or other terms that are appropriate in the context of the legal framework of the particular jurisdiction 18 A more specific description of the other information, such as “the management report and chair’s statement,” may be used to identify the other information. 19 Or other terms that are appropriate in the context of the legal framework of the particular jurisdiction THE AUDITOR’S RESPONSIBILITIES RELATING TO OTHER INFORMATION
717 ISA 720 (REVISED) APPENDIX 2 ISA Illustration 4 – An auditor’s report of a listed entity containing an unmodified opinion when the auditor has obtained no other information prior to the date of the auditor’s report but expects to obtain other information after the date of the auditor’s report. For purposes of this illustrative auditor’s report, the following circumstances are assumed: • Audit of a complete set of financial statements of a listed entity using a fair presentation framework. The audit is not a group audit (i.e., ISA 600 (Revised) does not apply). • The financial statements are prepared by management of the entity in accordance with IFRS Accounting Standards as issued by the IASB (a general purpose framework). • The terms of the audit engagement reflect the description of management’s responsibility for the financial statements in ISA 210. • The auditor has concluded an unmodified (i.e., “clean”) opinion is appropriate based on the audit evidence obtained. • The relevant ethical requirements that apply to the audit are those of the jurisdiction. • Based on the audit evidence obtained, the auditor has concluded that a material uncertainty does not exist related to events or conditions that may cast significant doubt on the entity’s ability to continue as a going concern in accordance with ISA 570 (Revised). • Key audit matters have been communicated in accordance with ISA 701. • The auditor has obtained no other information prior to the date of the auditor’s report but expects to obtain other information after the date of the auditor’s report. • Those responsible for oversight of the financial statements differ from those responsible for the preparation of the financial statements. • In addition to the audit of the financial statements, the auditor has other reporting responsibilities required under local law.
THE AUDITOR’S RESPONSIBILITIES RELATING TO OTHER INFORMATION ISA 720 (REVISED) APPENDIX 2 718 INDEPENDENT AUDITOR’S REPORT To the Shareholders of ABC Company [or Other Appropriate Addressee] Report on the Audit of the Financial Statements20 Opinion We have audited the financial statements of ABC Company (the Company), which comprise the statement of financial position as at December 31, 20X1, and the statement of comprehensive income, statement of changes in equity and statement of cash flows for the year then ended, and notes to the financial statements, including material accounting policy information. In our opinion, the accompanying financial statements present fairly, in all material respects, (or give a true and fair view of) the financial position of the Company as at December 31, 20X1, and (of) its financial performance and its cash flows for the year then ended in accordance with IFRS Accounting Standards as issued by the International Accounting Standards Board. Basis for Opinion We conducted our audit in accordance with International Standards on Auditing (ISAs). Our responsibilities under those standards are further described in the Auditor’s Responsibilities for the Audit of the Financial Statements section of our report. We are independent of the Company in accordance with the ethical requirements that are relevant to our audit of the financial statements in [jurisdiction], and we have fulfilled our other ethical responsibilities in accordance with these requirements. We believe that the audit evidence we have obtained is sufficient and appropriate to provide a basis for our opinion. [Key Audit Matters Key audit matters are those matters that, in our professional judgment, were of most significance in our audit of the financial statements of the current period. These matters were addressed in the context of our audit of the financial statements as a whole, and in forming our opinion thereon, and we do not provide a separate opinion on these matters. [Description of each key audit matter in accordance with ISA 701.] Other Information [or another title if appropriate, such as “Information Other than the Financial Statements and Auditor’s Report Thereon”] Management21 is responsible for the other information. The other information comprises the [information included in the X report,22 but does not include the financial statements and our auditor’s report thereon]. The X report is expected to be made available to us after the date of this auditor’s report. Our opinion on the financial statements does not cover the other information and we will not express any form of assurance conclusion thereon. In connection with our audit of the financial statements, our responsibility is to read the other information identified above when it becomes available and, in doing so, consider whether the other information is materially inconsistent with the financial statements or our knowledge obtained in the audit, or otherwise appears to be materially misstated. [When we read the X report, if we conclude that there is a material misstatement therein, we are required to communicate the matter to those charged with governance and [describe actions applicable in the jurisdiction].]23 Responsibilities of Management and Those Charged with Governance for the Financial Statements24 [Reporting in accordance with ISA 700 (Revised) – see Illustration 1 in ISA 700 (Revised).]
20
The sub-title “Report on the Audit of the Financial Statements” is unnecessary in circumstances when the second sub-title “Report on Other Legal and
Regulatory Requirements” is not applicable. 21 Or other terms that are appropriate in the context of the legal framework of the particular jurisdiction 22 A more specific description of the other information, such as “the management report and chair’s statement,” may be used to identify the other information. 23 This additional paragraph may be useful when the auditor has identified an uncorrected material misstatement of the other information obtained after the date of the auditor’s report and has a legal obligation to take specific action in response. 24 Or other terms that are appropriate in the context of the legal framework of the particular jurisdiction THE AUDITOR’S RESPONSIBILITIES RELATING TO OTHER INFORMATION
719 ISA 720 (REVISED) APPENDIX 2 ISA Auditor’s Responsibilities for the Audit of the Financial Statements [Reporting in accordance with ISA 700 (Revised) – see Illustration 1 in ISA 700 (Revised).] Report on Other Legal and Regulatory Requirements [Reporting in accordance with ISA 700 (Revised) – see Illustration 1 in ISA 700 (Revised).] The engagement partner on the audit resulting in this independent auditor’s report is [name]. [Signature in the name of the audit firm, the personal name of the auditor, or both, as appropriate for the particular jurisdiction] [Auditor Address] [Date]
THE AUDITOR’S RESPONSIBILITIES RELATING TO OTHER INFORMATION ISA 720 (REVISED) APPENDIX 2 720 Illustration 5 – An auditor’s report of any entity, whether listed or other than listed, containing an unmodified opinion when the auditor has obtained all of the other information prior to the date of the auditor’s report and has concluded that a material misstatement of the other information exists. For purposes of this illustrative auditor’s report, the following circumstances are assumed: • Audit of a complete set of financial statements of any entity, whether listed or other than listed, using a fair presentation framework. The audit is not a group audit (i.e., ISA 600 (Revised) does not apply). • The financial statements are prepared by management of the entity in accordance with IFRS Accounting Standards as issued by the IASB (a general purpose framework). • The terms of the audit engagement reflect the description of management’s responsibility for the financial statements in ISA 210. • The auditor has concluded an unmodified (i.e., “clean”) opinion is appropriate based on the audit evidence obtained. • The relevant ethical requirements that apply to the audit are those of the jurisdiction. • Based on the audit evidence obtained, the auditor has concluded that a material uncertainty does not exist related to events or conditions that may cast significant doubt on the entity’s ability to continue as a going concern in accordance with ISA 570 (Revised). • Key audit matters have been communicated in accordance with ISA 701. • The auditor has obtained all of the other information prior to the date of the auditor’s report and has concluded that a material misstatement of the other information exists • Those responsible for oversight of the financial statements differ from those responsible for the preparation of the financial statements. • The auditor has no other reporting responsibilities required under law or regulation.
THE AUDITOR’S RESPONSIBILITIES RELATING TO OTHER INFORMATION
721 ISA 720 (REVISED) APPENDIX 2 ISA INDEPENDENT AUDITOR’S REPORT To the Shareholders of ABC Company [or Other Appropriate Addressee] Opinion We have audited the financial statements of ABC Company (the Company), which comprise the statement of financial position as at December 31, 20X1, and the statement of comprehensive income, statement of changes in equity and statement of cash flows for the year then ended, and notes to the financial statements, including material accounting policy information. In our opinion, the accompanying financial statements present fairly, in all material respects, (or give a true and fair view of) the financial position of the Company as at December 31, 20X1, and (of) its financial performance and its cash flows for the year then ended in accordance with IFRS Accounting Standards as issued by the International Accounting Standards Board. Basis for Opinion We conducted our audit in accordance with International Standards on Auditing (ISAs). Our responsibilities under those standards are further described in the Auditor’s Responsibilities for the Audit of the Financial Statements section of our report. We are independent of the Company in accordance with the ethical requirements that are relevant to our audit of the financial statements in [jurisdiction], and we have fulfilled our other ethical responsibilities in accordance with these requirements. We believe that the audit evidence we have obtained is sufficient and appropriate to provide a basis for our opinion. Other Information [or another title if appropriate, such as “Information Other than the Financial Statements and Auditor’s Report Thereon”] Management25 is responsible for the other information. The other information comprises the [information included in the X report,26 but does not include the financial statements and our auditor’s report thereon.] Our opinion on the financial statements does not cover the other information and we do not express any form of assurance conclusion thereon. In connection with our audit of the financial statements, our responsibility is to read the other information and, in doing so, consider whether the other information is materially inconsistent with the financial statements or our knowledge obtained in the audit or otherwise appears to be materially misstated. If, based on the work we have performed, we conclude that there is a material misstatement of this other information, we are required to report that fact. As described below, we have concluded that such a material misstatement of the other information exists. [Description of material misstatement of the other information] [Key Audit Matters27 Key audit matters are those matters that, in our professional judgment, were of most significance in our audit of the financial statements of the current period. These matters were addressed in the context of our audit of the financial statements as a whole, and in forming our opinion thereon, and we do not provide a separate opinion on these matters. [Description of each key audit matter in accordance with ISA 701.]] Responsibilities of Management and Those Charged with Governance for the Financial Statements28 [Reporting in accordance with ISA 700 (Revised) – see Illustration 1 in ISA 700 (Revised).] Auditor’s Responsibilities for the Audit of the Financial Statements [Reporting in accordance with ISA 700 (Revised) – see Illustration 1 in ISA 700 (Revised).] [The engagement partner on the audit resulting in this independent auditor’s report is [name].29]
25 Or other terms that are appropriate in the context of the legal framework of the particular jurisdiction 26 A more specific description of the other information, such as “the management report and chairman’s statement,” may be used to identify the other information. 27 The Key Audit Matters section is required for listed entities only. 28 Or other terms that are appropriate in the context of the legal framework of the particular jurisdiction 29 The name of the engagement partner is included in the auditor’s report for audits of complete sets of general purpose financial statements of listed entities unless, in rare circumstances, such disclosure is reasonably expected to lead to a significant personal security threat (see ISA 700 (Revised), paragraph 46).
THE AUDITOR’S RESPONSIBILITIES RELATING TO OTHER INFORMATION ISA 720 (REVISED) APPENDIX 2 722 [Signature in the name of the audit firm, the personal name of the auditor, or both, as appropriate for the particular jurisdiction] [Auditor Address] [Date]
THE AUDITOR’S RESPONSIBILITIES RELATING TO OTHER INFORMATION
723 ISA 720 (REVISED) APPENDIX 2 ISA Illustration 6 – An auditor’s report of any entity, whether listed or other than listed, containing an qualified opinion when the auditor has obtained all of the other information prior to the date of the auditor’s report and there is a limitation of scope with respect to a material item in the consolidated financial statements which also affects the other information. For purposes of this illustrative auditor’s report, the following circumstances are assumed: • Audit of a complete set of consolidated financial statements of any entity, whether listed or other than listed, using a fair presentation framework. The audit is a group audit (i.e., ISA 600 (Revised) applies). • The consolidated financial statements are prepared by management of the entity in accordance with IFRS Accounting Standards as issued by the IASB (a general purpose framework). • The terms of the audit engagement reflect the description of management’s responsibility for the consolidated financial statements in ISA 210. • The auditor was unable to obtain sufficient appropriate audit evidence regarding an investment in a foreign associate. The possible effects of the inability to obtain sufficient appropriate audit evidence are deemed to be material but not pervasive to the consolidated financial statements (i.e., a qualified opinion is appropriate). • The relevant ethical requirements that apply to the audit are those of the jurisdiction. • Based on the audit evidence obtained, the auditor has concluded that a material uncertainty does not exist related to events or conditions that may cast significant doubt on the entity’s ability to continue as a going concern in accordance with ISA 570 (Revised). • Key audit matters have been communicated in accordance with ISA 701. • The auditor has obtained all of the other information prior to the date of the auditor’s report and the matter giving rise to the qualified opinion on the consolidated financial statements also affects the other information. • Those responsible for oversight of the consolidated financial statements differ from those responsible for the preparation of the consolidated financial statements. • The auditor has no other reporting responsibilities required under law or regulation.
THE AUDITOR’S RESPONSIBILITIES RELATING TO OTHER INFORMATION ISA 720 (REVISED) APPENDIX 2 724 INDEPENDENT AUDITOR’S REPORT To the Shareholders of ABC Company [or Other Appropriate Addressee] Qualified Opinion We have audited the consolidated financial statements of ABC Company and its subsidiaries (the Group), which comprise the consolidated statement of financial position as at December 31, 20X1, and the consolidated statement of comprehensive income, consolidated statement of changes in equity and consolidated statement of cash flows for the year then ended, and notes to the consolidated financial statements, including material accounting policy information. In our opinion, except for the possible effects of the matter described in the Basis for Qualified Opinion section of our report, the accompanying consolidated financial statements present fairly, in all material respects, (or give a true and fair view of) the financial position of the Group as at December 31, 20X1, and (of) its consolidated financial performance and its consolidated cash flows for the year then ended in accordance with IFRS Accounting Standards as issued by the International Accounting Standards Board. Basis for Qualified Opinion The Group’s investment in XYZ Company, a foreign associate acquired during the year and accounted for by the equity method, is carried at xxx on the consolidated statement of financial position as at December 31, 20X1, and ABC’s share of XYZ’s net income of xxx is included in ABC’s income for the year then ended. We were unable to obtain sufficient appropriate audit evidence about the carrying amount of ABC’s investment in XYZ as at December 31, 20X1 and ABC’s share of XYZ’s net income for the year because we were denied access to the financial information, management, and the auditors of XYZ. Consequently, we were unable to determine whether any adjustments to these amounts were necessary. We conducted our audit in accordance with International Standards on Auditing (ISAs). Our responsibilities under those standards are further described in the Auditor’s Responsibilities for the Audit of the Consolidated Financial Statements section of our report. We are independent of the Group in accordance with the ethical requirements that are relevant to our audit of the consolidated financial statements in [jurisdiction], and we have fulfilled our other ethical responsibilities in accordance with these requirements. We believe that the audit evidence we have obtained is sufficient and appropriate to provide a basis for our qualified opinion. Other Information [or another title if appropriate, such as “Information Other than the Financial Statements and Auditor’s Report Thereon”] Management30 is responsible for the other information. The other information comprises the [information included in the X report,31 but does not include the consolidated financial statements and our auditor’s report thereon.] Our opinion on the consolidated financial statements does not cover the other information and we do not express any form of assurance conclusion thereon. In connection with our audit of the consolidated financial statements, our responsibility is to read the other information and, in doing so, consider whether the other information is materially inconsistent with the consolidated financial statements or our knowledge obtained in the audit or otherwise appears to be materially misstated. If, based on the work we have performed, we conclude that there is a material misstatement of this other information, we are required to report that fact. As described in the Basis for Qualified Opinion section above, we were unable to obtain sufficient appropriate evidence about the carrying amount of ABC’s investment in XYZ as at December 31, 20X1 and ABC’s share of XYZ’s net income for the year. Accordingly, we are unable to conclude whether or not the other information is materially misstated with respect to this matter. [Key Audit Matters32 Key audit matters are those matters that, in our professional judgment, were of most significance in our audit of the consolidated financial statements of the current period. These matters were addressed in the context of our audit of the consolidated financial statements as a whole, and in forming our opinion thereon, and we do not provide a separate opinion on these matters. In addition to the matter described in the Basis for Qualified Opinion section we have determined the matters described below to be the key audit matters to be communicated in our report. [Description of each key audit matter in accordance with ISA 701.]]
30 Or other terms that are appropriate in the context of the legal framework of the particular jurisdiction 31 A more specific description of the other information, such as “the management report and chairman’s statement,” may be used to identify the other information. 32 The Key Audit Matters section is required for listed entities only. THE AUDITOR’S RESPONSIBILITIES RELATING TO OTHER INFORMATION
725 ISA 720 (REVISED) APPENDIX 2 ISA Responsibilities of Management and Those Charged with Governance for the Financial Statements33 [Reporting in accordance with ISA 700 (Revised) – see Illustration 2 in ISA 700 (Revised).] Auditor’s Responsibilities for the Audit of the Financial Statements [Reporting in accordance with ISA 700 (Revised) – see Illustration 2 in ISA 700 (Revised).] [The engagement partner on the audit resulting in this independent auditor’s report is [name].34] [Signature in the name of the audit firm, the personal name of the auditor, or both, as appropriate for the particular jurisdiction] [Auditor Address] [Date]
33 Or other terms that are appropriate in the context of the legal framework of the particular jurisdiction 34 The name of the engagement partner is included in the auditor’s report for audits of complete sets of general purpose financial statements of listed entities unless, in rare circumstances, such disclosure is reasonably expected to lead to a significant personal security threat (see ISA 700 (Revised), paragraph 46). THE AUDITOR’S RESPONSIBILITIES RELATING TO OTHER INFORMATION ISA 720 (REVISED) APPENDIX 2 726 Illustration 7 – An auditor’s report of any entity, whether listed or other than listed, containing an adverse opinion when the auditor has obtained all of the other information prior to the date of the auditor’s report and the adverse opinion on the consolidated financial statements also affects the other information. For purposes of this illustrative auditor’s report, the following circumstances are assumed: • Audit of a complete set of consolidated financial statements of any entity, whether listed or other than listed, using a fair presentation framework. The audit is a group audit (i.e., ISA 600 (Revised) applies). • The consolidated financial statements are prepared by management of the entity in accordance with IFRS Accounting Standards as issued by the IASB (a general purpose framework). • The terms of the audit engagement reflect the description of management’s responsibility for the consolidated financial statements in ISA 210. • The consolidated financial statements are materially misstated due to the non-consolidation of a subsidiary. The material misstatement is deemed to be pervasive to the consolidated financial statements. The effects of the misstatement on the consolidated financial statements have not been determined because it was not practicable to do so (i.e., an adverse opinion is appropriate). • The relevant ethical requirements that apply to the audit are those of the jurisdiction. • Based on the audit evidence obtained, the auditor has concluded that a material uncertainty does not exist related to events or conditions that may cast significant doubt on the entity’s ability to continue as a going concern in accordance with ISA 570 (Revised). • Key audit matters have been communicated in accordance with ISA 701. • The auditor has obtained all of the other information prior to the date of the auditor’s report and the matter giving rise to the adverse opinion on the consolidated financial statements also affects the other information. • Those responsible for oversight of the consolidated financial statements differ from those responsible for the preparation of the consolidated financial statements. • The auditor has no other reporting responsibilities required under law or regulation.
THE AUDITOR’S RESPONSIBILITIES RELATING TO OTHER INFORMATION
727 ISA 720 (REVISED) APPENDIX 2 ISA INDEPENDENT AUDITOR’S REPORT To the Shareholders of ABC Company [or Other Appropriate Addressee] Adverse Opinion We have audited the consolidated financial statements of ABC Company and its subsidiaries (the Group), which comprise the consolidated statement of financial position as at December 31, 20X1, and the consolidated statement of comprehensive income, consolidated statement of changes in equity and consolidated statement of cash flows for the year then ended, and notes to the consolidated financial statements, including material accounting policy information. In our opinion, because of the significance of the matter discussed in the Basis for Adverse Opinion section of our report, the accompanying consolidated financial statements do not present fairly (or do not give a true and fair view of) the consolidated financial position of the Group as at December 31, 20X1, and (of) its consolidated financial performance and its consolidated cash flows for the year then ended in accordance with IFRS Accounting Standards as issued by the International Accounting Standards Board (IASB). Basis for Adverse Opinion As explained in Note X, the Group has not consolidated subsidiary XYZ Company that the Group acquired during 20X1 because it has not yet been able to determine the fair values of certain of the subsidiary’s material assets and liabilities at the acquisition date. This investment is therefore accounted for on a cost basis. Under IFRS Accounting Standards as issued by the IASB, the Group should have consolidated this subsidiary and accounted for the acquisition based on provisional amounts. Had XYZ Company been consolidated, many elements in the accompanying consolidated financial statements would have been materially affected. The effects on the consolidated financial statements of the failure to consolidate have not been determined. We conducted our audit in accordance with International Standards on Auditing (ISAs). Our responsibilities under those standards are further described in the Auditor’s Responsibilities for the Audit of the Consolidated Financial Statements section of our report. We are independent of the Group in accordance with the ethical requirements that are relevant to our audit of the consolidated financial statements in [jurisdiction], and we have fulfilled our other ethical responsibilities in accordance with these requirements. We believe that the audit evidence we have obtained is sufficient and appropriate to provide a basis for our adverse opinion. Other Information [or another title if appropriate, such as “Information Other than the Financial Statements and Auditor’s Report Thereon”] Management35 is responsible for the other information. The other information comprises the [information included in the X report,36 but does not include the consolidated financial statements and our auditor’s report thereon.] Our opinion on the consolidated financial statements does not cover the other information and we do not express any form of assurance conclusion thereon. In connection with our audit of the consolidated financial statements, our responsibility is to read the other information and, in doing so, consider whether the other information is materially inconsistent with the consolidated financial statements or our knowledge obtained in the audit or otherwise appears to be materially misstated. If, based on the work we have performed, we conclude that there is a material misstatement of this other information, we are required to report that fact. As described in the Basis for Adverse Opinion section above, the Group should have consolidated XYZ Company and accounted for the acquisition based on provisional amounts. We have concluded that the other information is materially misstated for the same reason with respect to the amounts or other items in the X report affected by the failure to consolidate XYZ Company. [Key Audit Matters]37 Key audit matters are those matters that, in our professional judgment, were of most significance in our audit of the consolidated financial statements of the current period. These matters were addressed in the context of our audit of the consolidated financial statements as a whole, and in forming our opinion thereon, and we do not provide a separate opinion on these matters. In addition to the matter described in the Basis for Adverse Opinion section we have determined the matters described below to be the key audit matters to be communicated in our report. [Description of each key audit matter in accordance with ISA 701.]]
35 Or other terms that are appropriate in the context of the legal framework of the particular jurisdiction 36 A more specific description of the other information, such as “the management report and chairman’s statement,” may be used to identify the other information. 37 The Key Audit Matters section is required for listed entities only. THE AUDITOR’S RESPONSIBILITIES RELATING TO OTHER INFORMATION ISA 720 (REVISED) APPENDIX 2 728 Responsibilities of Management and Those Charged with Governance for the Financial Statements38 [Reporting in accordance with ISA 700 (Revised) – see Illustration 2 in ISA 700 (Revised).] Auditor’s Responsibilities for the Audit of the Financial Statements [Reporting in accordance with ISA 700 (Revised) – see Illustration 2 in ISA 700 (Revised).] [The engagement partner on the audit resulting in this independent auditor’s report is [name].39] [Signature in the name of the audit firm, the personal name of the auditor, or both, as appropriate for the particular jurisdiction] [Auditor Address] [Date]
38 Or other terms that are appropriate in the context of the legal framework of the particular jurisdiction 39 The name of the engagement partner is included in the auditor’s report for audits of complete sets of general purpose financial statements of listed entities unless, in rare circumstances, such disclosure is reasonably expected to lead to a significant personal security threat (see ISA 700 (Revised), paragraph 46).
729 ISA 800 (REVISED) ISA INTERNATIONAL STANDARD ON AUDITING 800 (REVISED) SPECIAL CONSIDERATIONS—AUDITS OF FINANCIAL STATEMENTS PREPARED IN ACCORDANCE WITH SPECIAL PURPOSE FRAMEWORKS (Effective for audits of financial statements for periods ending on or after December 15, 2016) CONTENTS Paragraph Introduction Scope of this ISA ............................................................................................................................................................. 1–3 Effective Date .................................................................................................................................................................. 4 Objective ......................................................................................................................................................................... 5 Definitions ....................................................................................................................................................................... 6–7 Requirements Considerations When Accepting the Engagement .......................................................................................................... 8 Considerations When Planning and Performing the Audit .............................................................................................. 9–10 Forming an Opinion and Reporting Considerations ........................................................................................................ 11–14 Application and Other Explanatory Material Definition of Special Purpose Framework ...................................................................................................................... A1–A4 Considerations When Accepting the Engagement .......................................................................................................... A5–A8 Considerations When Planning and Performing the Audit .............................................................................................. A9–A12 Forming an Opinion and Reporting Considerations ........................................................................................................ A13–A21 Appendix: Illustrations of Independent Auditor’s Reports on Special Purpose Financial Statements
International Standard on Auditing (ISA) 800 (Revised), Special Considerations—Audits of Financial Statements Prepared in Accordance with Special Purpose Frameworks, should be read in conjunction with ISA 200, Overall Objectives of the Independent Auditor and the Conduct of an Audit in Accordance with International Standards on Auditing.
SPECIAL CONSIDERATIONS—AUDITS OF FINANCIAL STATEMENTS PREPARED IN ACCORDANCE WITH SPECIAL PURPOSE FRAMEWORKS ISA 800 (REVISED) 730 Introduction Scope of this ISA 1. The International Standards on Auditing (ISAs) in the 100–700 series apply to an audit of financial statements. This ISA deals with special considerations in the application of those ISAs to an audit of financial statements prepared in accordance with a special purpose framework. 2. This ISA is written in the context of a complete set of financial statements prepared in accordance with a special purpose framework. ISA 805 (Revised)1 deals with special considerations relevant to an audit of a single financial statement or of a specific element, account or item of a financial statement. 3. This ISA does not override the requirements of the other ISAs; nor does it purport to deal with all special considerations that may be relevant in the circumstances of the engagement. Effective Date 4. This ISA is effective for audits of financial statements for periods ending on or after December 15, 2016. Objective 5. The objective of the auditor, when applying ISAs in an audit of financial statements prepared in accordance with a special purpose framework, is to address appropriately the special considerations that are relevant to: (a) The acceptance of the engagement; (b) The planning and performance of that engagement; and (c) Forming an opinion and reporting on the financial statements. Definitions 6. For purposes of the ISAs, the following terms have the meanings attributed below: (a) Special purpose financial statements – Financial statements prepared in accordance with a special purpose framework. (Ref: Para. A4) (b) Special purpose framework – A financial reporting framework designed to meet the financial information needs of specific users. The financial reporting framework may be a fair presentation framework or a compliance framework.2 (Ref: Para. A1–A4) 7. Reference to “financial statements” in this ISA means “a complete set of special purpose financial statements. The requirements of the applicable financial reporting framework determine the presentation structure, and content of the financial statements, and what constitutes a complete set of financial statements. Reference to “special purpose financial statements” includes the related disclosures. Requirements Considerations When Accepting the Engagement Acceptability of the Financial Reporting Framework 8. ISA 210 requires the auditor to determine the acceptability of the financial reporting framework applied in the preparation of the financial statements.3 In an audit of special purpose financial statements, the auditor shall obtain an understanding of: (Ref: Para. A5–A8) (a) The purpose for which the financial statements are prepared; (b) The intended users; and
1 ISA 805 (Revised), Special Considerations—Audits of Single Financial Statements and Specific Elements, Accounts or Items of a Financial Statement 2 ISA 200, Overall Objectives of the Independent Auditor and the Conduct of an Audit in Accordance with International Standards on Auditing, paragraph 13(a) 3 ISA 210, Agreeing the Terms of Audit Engagements, paragraph 6(a) SPECIAL CONSIDERATIONS—AUDITS OF FINANCIAL STATEMENTS PREPARED IN ACCORDANCE WITH SPECIAL PURPOSE FRAMEWORKS
731 ISA 800 (REVISED) ISA (c) The steps taken by management to determine that the applicable financial reporting framework is acceptable in the circumstances. Considerations When Planning and Performing the Audit 9. ISA 200 requires the auditor to comply with all ISAs relevant to the audit.4 In planning and performing an audit of special purpose financial statements, the auditor shall determine whether application of the ISAs requires special consideration in the circumstances of the engagement. (Ref: Para. A9–A12) 10. ISA 315 (Revised 2019) requires the auditor to obtain an understanding of the applicable financial reporting framework and the entity’s accounting policies and the reasons for any changes thereto.5 In the case of financial statements prepared in accordance with the provisions of a contract, the auditor shall obtain an understanding of any significant interpretations of the contract that management made in the preparation of those financial statements. An interpretation is significant when adoption of another reasonable interpretation would have produced a material difference in the information presented in the financial statements. Forming an Opinion and Reporting Considerations 11. When forming an opinion and reporting on special purpose financial statements, the auditor shall apply the requirements in ISA 700 (Revised).6 (Ref: Para. A13–A19) Description of the Applicable Financial Reporting Framework 12. ISA 700 (Revised) requires the auditor to evaluate whether the financial statements adequately refer to or describe the applicable financial reporting framework.7 In the case of financial statements prepared in accordance with the provisions of a contract, the auditor shall evaluate whether the financial statements adequately describe any significant interpretations of the contract on which the financial statements are based. 13. ISA 700 (Revised) deals with the form and content of the auditor’s report, including the specific ordering for certain elements. In the case of an auditor’s report on special purpose financial statements: (a) The auditor’s report shall also describe the purpose for which the financial statements are prepared and, if necessary, the intended users, or refer to a note in the special purpose financial statements that contains that information; and (b) If management has a choice of financial reporting frameworks in the preparation of such financial statements, the explanation of management’s 8 responsibility for the financial statements shall also make reference to its responsibility for determining that the applicable financial reporting framework is acceptable in the circumstances. Alerting Readers that the Financial Statements Are Prepared in Accordance with a Special Purpose Framework 14. The auditor’s report on special purpose financial statements shall include an Emphasis of Matter paragraph alerting users of the auditor’s report that the financial statements are prepared in accordance with a special purpose framework and that, as a result, the financial statements may not be suitable for another purpose. (Ref: Para. A20–A21)
*** Application and Other Explanatory Material Definition of Special Purpose Framework (Ref: Para. 6) A1. Examples of special purpose frameworks are: • A tax basis of accounting for a set of financial statements that accompany an entity’s tax return;
4 ISA 200, paragraph 18 5 ISA 315 (Revised 2019), Identifying and Assessing the Risks of Material Misstatement paragraph 19(b) 6 ISA 700 (Revised), Forming an Opinion and Reporting on Financial Statements 7 ISA 700 (Revised), paragraph 15 8 Or other term that is appropriate in the context of the legal framework in the particular jurisdiction SPECIAL CONSIDERATIONS—AUDITS OF FINANCIAL STATEMENTS PREPARED IN ACCORDANCE WITH SPECIAL PURPOSE FRAMEWORKS ISA 800 (REVISED) 732 • The cash receipts and disbursements basis of accounting for cash flow information that an entity may be requested to prepare for creditors; • The financial reporting provisions established by a regulator to meet the requirements of that regulator; or • The financial reporting provisions of a contract, such as a bond indenture, a loan agreement, or a project grant. A2. There may be circumstances where a special purpose framework is based on a financial reporting framework established by an authorized or recognized standards setting organization or by law or regulation, but does not comply with all the requirements of that framework. An example is a contract that requires financial statements to be prepared in accordance with most, but not all, of the Financial Reporting Standards of Jurisdiction X. When this is acceptable in the circumstances of the engagement, it is inappropriate for the description of the applicable financial reporting framework in the special purpose financial statements to imply full compliance with the financial reporting framework established by the authorized or recognized standards setting organization or by law or regulation. In the above example of the contract, the description of the applicable financial reporting framework may refer to the financial reporting provisions of the contract, rather than make any reference to the Financial Reporting Standards of Jurisdiction X. A3. In the circumstances described in paragraph A2, the special purpose framework may not be a fair presentation framework even if the financial reporting framework on which it is based is a fair presentation framework. This is because the special purpose framework may not comply with all the requirements of the financial reporting framework established by the authorized or recognized standards setting organization or by law or regulation that are necessary to achieve fair presentation of the financial statements. A4. Financial statements prepared in accordance with a special purpose framework may be the only financial statements an entity prepares. In such circumstances, those financial statements may be used by users other than those for whom the financial reporting framework is designed. Despite the broad distribution of the financial statements in those circumstances, the financial statements are still considered to be special purpose financial statements for purposes of the ISAs. The requirements in paragraphs 13–14 are designed to avoid misunderstandings about the purpose for which the financial statements are prepared. Disclosures comprise explanatory or descriptive information, set out as required, expressly permitted or otherwise allowed by the applicable financial reporting framework, on the face of financial statements, or in the notes, or incorporated therein by cross-reference.9 Considerations When Accepting the Engagement Acceptability of the Financial Reporting Framework (Ref: Para. 8) A5. In the case of special purpose financial statements, the financial information needs of the intended users are a key factor in determining the acceptability of the financial reporting framework applied in the preparation of the financial statements. A6. The applicable financial reporting framework may encompass the financial reporting standards established by an organization that is authorized or recognized to promulgate standards for special purpose financial statements. In that case, those standards will be presumed acceptable for that purpose if the organization follows an established and transparent process involving deliberation and consideration of the views of relevant stakeholders. In some jurisdictions, law or regulation may prescribe the financial reporting framework to be used by management in the preparation of special purpose financial statements for a certain type of entity. For example, a regulator may establish financial reporting provisions to meet the requirements of that regulator. In the absence of indications to the contrary, such a financial reporting framework is presumed acceptable for special purpose financial statements prepared by such entity. A7. Where the financial reporting standards referred to in paragraph A6 are supplemented by legislative or regulatory requirements, ISA 210 requires the auditor to determine whether any conflicts between the financial reporting standards and the additional requirements exist, and prescribes actions to be taken by the auditor if such conflicts exist.10 A8. The applicable financial reporting framework may encompass the financial reporting provisions of a contract, or sources other than those described in paragraphs A6 and A7. In that case, the acceptability of the financial reporting framework in the circumstances of the engagement is determined by considering whether the framework exhibits attributes normally exhibited by acceptable financial reporting frameworks as described in Appendix 2 of ISA 210. In the case of a special purpose framework, the relative importance to a particular engagement of each of the attributes normally exhibited by acceptable financial reporting frameworks is a matter of professional judgment. For example, for purposes of establishing the value of
9 ISA 200, paragraph 13(f) 10 ISA 210, paragraph 18 SPECIAL CONSIDERATIONS—AUDITS OF FINANCIAL STATEMENTS PREPARED IN ACCORDANCE WITH SPECIAL PURPOSE FRAMEWORKS
733 ISA 800 (REVISED) ISA net assets of an entity at the date of its sale, the vendor and the purchaser may have agreed that very prudent estimates of allowances for uncollectible accounts receivable are appropriate for their needs, even though such financial information is not neutral when compared with financial information prepared in accordance with a general purpose framework. Considerations When Planning and Performing the Audit (Ref: Para. 9) A9. ISA 200 requires the auditor to comply with (a) relevant ethical requirements, including those pertaining to independence, relating to financial statement audit engagements, and (b) all ISAs relevant to the audit. It also requires the auditor to comply with each requirement of an ISA unless, in the circumstances of the audit, the entire ISA is not relevant or the requirement is not relevant because it is conditional and the condition does not exist. In exceptional circumstances, the auditor may judge it necessary to depart from a relevant requirement in an ISA by performing alternative audit procedures to achieve the aim of that requirement.11 A10. Application of some of the requirements of the ISAs in an audit of special purpose financial statements may require special consideration by the auditor. For example, in ISA 320, judgments about matters that are material to users of the financial statements are based on a consideration of the common financial information needs of users as a group.12 In the case of an audit of special purpose financial statements, however, those judgments are based on a consideration of the financial information needs of the intended users. A11. In the case of special purpose financial statements, such as those prepared in accordance with the requirements of a contract, management may agree with the intended users on a threshold below which misstatements identified during the audit will not be corrected or otherwise adjusted. The existence of such a threshold does not relieve the auditor from the requirement to determine materiality in accordance with ISA 320 for purposes of planning and performing the audit of the special purpose financial statements. A12. ISA 260 (Revised) requires the auditor to determine the appropriate person(s) within the entity’s governance structure with whom to communicate.13 ISA 260 (Revised) notes that, in some cases, all of those charged governance are involved in managing the entity, and the application of the communication requirements is modified to recognize this position.14 When a complete set of general purpose financial statements is also prepared by the entity, those person(s) responsible for the oversight of the preparation of the special purpose financial statements may not be the same as those charged with governance responsible for the oversight of the preparation of those general purpose financial statements. Forming an Opinion and Reporting Considerations (Ref: Para. 11) A13. The Appendix to this ISA contains illustrations of independent auditor’s reports on special purpose financial statements. Other illustrations of auditor’s reports may be relevant to reporting on special purpose financial statements (see for example, the Appendices to ISA 700 (Revised), ISA 705 (Revised),15 ISA 570 (Revised),16 ISA 720 (Revised),17 and ISA 706 (Revised)).18 Application of ISA 700 (Revised) When Reporting on Special Purpose Financial Statements A14. Paragraph 11 of this ISA explains that the auditor is required to apply ISA 700 (Revised) when forming an opinion and reporting on special purpose financial statements. In doing so, the auditor is also required to apply the reporting requirements in other ISAs and may find the special considerations addressed in paragraphs A15–A19 below helpful. Going Concern A15. Special purpose financial statements may or may not be prepared in accordance with a financial reporting framework for which the going concern basis of accounting is relevant (e.g., the going concern basis of accounting is not relevant for some financial statements prepared on a tax basis in particular jurisdictions).19 Depending on the applicable financial reporting
11 ISA 200, paragraphs 14, 18, and 22–23 12 ISA 320, Materiality in Planning and Performing an Audit, paragraph 2 13 ISA 260 (Revised), Communication with Those Charged with Governance 14 ISA 260 (Revised), paragraph A8 15 ISA 705 (Revised), Modifications to the Opinion in the Independent Auditor’s Report 16 ISA 570 (Revised), Going Concern 17 ISA 720 (Revised), The Auditor’s Responsibilities Relating to Other Information 18 ISA 706 (Revised), Emphasis of Matter Paragraphs and Other Matter Paragraphs in the Independent Auditor’s Report 19 ISA 570 (Revised), paragraph 2 SPECIAL CONSIDERATIONS—AUDITS OF FINANCIAL STATEMENTS PREPARED IN ACCORDANCE WITH SPECIAL PURPOSE FRAMEWORKS ISA 800 (REVISED) 734 framework used in the preparation of the special purpose financial statements, the description in the auditor’s report of management’s responsibilities20 relating to going concern may need to be adapted as necessary. The description in the auditor’s report of the auditor’s responsibilities21 may also need to be adapted as necessary depending on how ISA 570 (Revised) applies in the circumstances of the engagement. Key Audit Matters A16. ISA 700 (Revised) requires the auditor to communicate key audit matters in accordance with ISA 70122 for audits of complete sets of general purpose financial statements of listed entities. For audits of special purpose financial statements, ISA 701 only applies when communication of key audit matters in the auditor’s report on the special purpose financial statements is required by law or regulation or the auditor otherwise decides to communicate key audit matters. When key audit matters are communicated in the auditor’s report on special purpose financial statements, ISA 701 applies in its entirety.23 Other Information A17. ISA 720 (Revised) deals with the auditor’s responsibilities relating to other information. In the context of this ISA, reports containing or accompanying the special purpose financial statements—the purpose of which is to provide owners (or similar stakeholders) with information on matters presented in the special purpose financial statements—are considered to be annual reports for the purpose of ISA 720 (Revised). In the case of financial statements prepared using a special purpose framework, the term “similar stakeholders” includes the specific users whose financial information needs are met by the design of the special purpose framework used to prepare the special purpose financial statements. When the auditor determines that the entity plans to issue such a report, the requirements in ISA 720 (Revised) apply to the audit of the special purpose financial statements. Name of the Engagement Partner A18. The requirement in ISA 700 (Revised) for the auditor to include the name of the engagement partner in the auditor’s report also applies to audits of special purpose financial statements of listed entities.24 The auditor may be required by law or regulation to include the name of the engagement partner in the auditor’s report or may otherwise decide to do so when reporting on special purpose financial statements of entities other than listed entities. Inclusion of a Reference to the Auditor’s Report on the Complete Set of General Purpose Financial Statements A19. The auditor may deem it appropriate to refer, in an Other Matter paragraph in the auditor’s report on the special purpose financial statements, to the auditor’s report on the complete set of general purpose financial statements or to matter(s) reported therein (see ISA 706 (Revised)).25 For example, the auditor may consider it appropriate to refer in the auditor’s report on the special purpose financial statements to a Material Uncertainty Related to Going Concern section included in the auditor’s report on the complete set of general purpose financial statements. Alerting Readers that the Financial Statements Are Prepared in Accordance with a Special Purpose Framework (Ref: Para. 14) A20. The special purpose financial statements may be used for purposes other than those for which they were intended. For example, a regulator may require certain entities to place the special purpose financial statements on public record. To avoid misunderstandings, the auditor alerts users of the auditor’s report by including an Emphasis of Matter paragraph explaining that the financial statements are prepared in accordance with a special purpose framework and, therefore, may not be suitable for another purpose. ISA 706 (Revised) requires this paragraph to be included within a separate section of the auditor’s report with an appropriate heading that includes the term “Emphasis of Matter”.26
20 See ISA 700 (Revised), paragraphs 34(b) and A49. 21 See ISA 700 (Revised), paragraph 39(b)(iv). 22 ISA 701, Communicating Key Audit Matters in the Independent Auditor’s Report 23 ISA 700 (Revised), paragraph 31 24 See ISA 700 (Revised), paragraphs 46 and A62–A64. 25 See ISA 706 (Revised), paragraphs 10–11. 26 See paragraph 9(a) of ISA 706 (Revised). SPECIAL CONSIDERATIONS—AUDITS OF FINANCIAL STATEMENTS PREPARED IN ACCORDANCE WITH SPECIAL PURPOSE FRAMEWORKS
735 ISA 800 (REVISED) ISA Restriction on Distribution or Use (Ref: Para. 14) A21. In addition to the alert required by paragraph 14, the auditor may consider it appropriate to indicate that the auditor’s report is intended solely for the specific users. Depending on the law or regulation of the particular jurisdiction, this may be achieved by restricting the distribution or use of the auditor’s report. In these circumstances, the paragraph referred to in paragraph 14 may be expanded to include these other matters, and the heading modified accordingly (see illustrations in the Appendix to this ISA). SPECIAL CONSIDERATIONS—AUDITS OF FINANCIAL STATEMENTS PREPARED IN ACCORDANCE WITH SPECIAL PURPOSE FRAMEWORKS ISA 800 (REVISED) APPENDIX 736 Appendix (Ref: Para. A13 and A21) Illustrations of Independent Auditor’s Reports on Special Purpose Financial Statements • Illustration 1: An auditor’s report on a complete set of financial statements of an entity other than a listed entity prepared in accordance with the financial reporting provisions of a contract (for purposes of this illustration, a compliance framework). • Illustration 2: An auditor’s report on a complete set of financial statements of an entity other than a listed entity prepared in accordance with the tax basis of accounting in Jurisdiction X (for purposes of this illustration, a compliance framework). • Illustration 3: An auditor’s report on a complete set of financial statements of a listed entity prepared in accordance with the financial reporting provisions established by a regulator (for purposes of this illustration, a fair presentation framework).
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737 ISA 800 (REVISED) APPENDIX ISA Illustration 1: An auditor’s report on a complete set of financial statements of an entity other than a listed entity prepared in accordance with the financial reporting provisions of a contract (for purposes of this illustration, a compliance framework). For purposes of this illustrative auditor’s report, the following circumstances are assumed: • The financial statements have been prepared by management of the entity in accordance with the financial reporting provisions of a contract (that is, a special purpose framework). Management does not have a choice of financial reporting frameworks. • The applicable financial reporting framework is a compliance framework. • An auditor’s report on the complete set of general purpose financial statements was not issued. • The terms of the audit engagement reflect the description of management’s responsibility for the financial statements in ISA 210. • The auditor has concluded an unmodified (i.e., “clean”) opinion is appropriate based on the audit evidence obtained. • The relevant ethical requirements that apply to the audit are those of the jurisdiction. • Based on the audit evidence obtained, the auditor has concluded that a material uncertainty does not exist related to events or conditions that may cast significant doubt on the entity’s ability to continue as a going concern in accordance with ISA 570 (Revised). • Distribution and use of the auditor’s report are restricted. • The auditor is not required, and has otherwise not decided, to communicate key audit matters in accordance with ISA 701. • The auditor has determined that there is no other information (i.e., the requirements of ISA 720 (Revised) do not apply). • Those responsible for oversight of the financial reporting process differ from those responsible for the preparation of the financial statements. • The auditor has no other reporting responsibilities required under local law or regulation.
SPECIAL CONSIDERATIONS—AUDITS OF FINANCIAL STATEMENTS PREPARED IN ACCORDANCE WITH SPECIAL PURPOSE FRAMEWORKS ISA 800 (REVISED) APPENDIX 738 INDEPENDENT AUDITOR’S REPORT [Appropriate Addressee] Opinion We have audited the financial statements of ABC Company (the Company), which comprise the balance sheet as at December 31, 20X1, and the income statement, statement of changes in equity and cash flow statement for the year then ended, and notes to the financial statements, including a summary of significant accounting policies. In our opinion, the accompanying financial statements of the Company for the year ended December 31, 20X1 are prepared in all material respects, in accordance with the financial reporting provisions of Section Z of the contract dated January 1, 20X1 between the Company and DEF Company (“the contract”). Basis for Opinion We conducted our audit in accordance with International Standards on Auditing (ISAs). Our responsibilities under those standards are further described in the Auditor’s Responsibilities for the Audit of the Financial Statements section of our report. We are independent of the Company in accordance with the ethical requirements that are relevant to our audit of the financial statements in [jurisdiction], and we have fulfilled our other ethical responsibilities in accordance with these requirements. We believe that the audit evidence we have obtained is sufficient and appropriate to provide a basis for our opinion. Emphasis of Matter – Basis of Accounting and Restriction on Distribution and Use We draw attention to Note X to the financial statements, which describes the basis of accounting. The financial statements are prepared to assist the Company in complying with the financial reporting provisions of the contract referred to above. As a result, the financial statements may not be suitable for another purpose. Our report is intended solely for the Company and DEF Company and should not be distributed to or used by parties other than the Company or DEF Company. Our opinion is not modified in respect of this matter. Responsibilities of Management and Those Charged with Governance for the Financial Statements1 Management is responsible for the preparation of the financial statements in accordance with the financial reporting provisions of Section Z of the contract and for such internal control as management determines is necessary to enable the preparation of financial statements that are free from material misstatement, whether due to fraud or error. In preparing the financial statements, management is responsible for assessing the Company’s ability to continue as a going concern, disclosing, as applicable, matters relating to going concern and using the going concern basis of accounting unless management either intends to liquidate the Company or to cease operations, or has no realistic alternative but to do so. Those charged with governance are responsible for overseeing the Company’s financial reporting process. Auditor’s Responsibilities for the Audit of the Financial Statements Our objectives are to obtain reasonable assurance about whether the financial statements as a whole are free from material misstatement, whether due to fraud or error, and to issue an auditor’s report that includes our opinion. Reasonable assurance is a high level of assurance, but is not a guarantee that an audit conducted in accordance with ISAs will always detect a material misstatement when it exists. Misstatements can arise from fraud or error and are considered material if, individually or in the aggregate, they could reasonably be expected to influence the economic decisions of users taken on the basis of these financial statements. Paragraph 41(b) of ISA 700 (Revised) explains that the shaded material below can be located in an Appendix to the auditor’s report. Paragraph 41(c) of ISA 700 (Revised) explains that when law, regulation or national auditing standards expressly permit, reference can be made to a website of an appropriate authority that contains the description of the auditor’s responsibilities, rather than including this material in the auditor’s report, provided that the description on the website addresses, and is not inconsistent with, the description of the auditor’s responsibilities below. As part of an audit in accordance with ISAs, we exercise professional judgment and maintain professional skepticism throughout the audit. We also:
1 Throughout these illustrative auditor’s reports, the terms management and those charged with governance may need to be replaced by another term that is appropriate in the context of the legal framework in the particular jurisdiction. SPECIAL CONSIDERATIONS—AUDITS OF FINANCIAL STATEMENTS PREPARED IN ACCORDANCE WITH SPECIAL PURPOSE FRAMEWORKS
739 ISA 800 (REVISED) APPENDIX ISA • Identify and assess the risks of material misstatement of the financial statements, whether due to fraud or error, design and perform audit procedures responsive to those risks, and obtain audit evidence that is sufficient and appropriate to provide a basis for our opinion. The risk of not detecting a material misstatement resulting from fraud is higher than for one resulting from error, as fraud may involve collusion, forgery, intentional omissions, misrepresentations, or the override of internal control. • Obtain an understanding of internal control relevant to the audit in order to design audit procedures that are appropriate in the circumstances, but not for the purpose of expressing an opinion on the effectiveness of the Company’s internal control.2 • Evaluate the appropriateness of accounting policies used and the reasonableness of accounting estimates and related disclosures made by management. • Conclude on the appropriateness of management’s use of the going concern basis of accounting and, based on the audit evidence obtained, whether a material uncertainty exists related to events or conditions that may cast significant doubt on the Company’s ability to continue as a going concern. If we conclude that a material uncertainty exists, we are required to draw attention in our auditor’s report to the related disclosures in the financial statements or, if such disclosures are inadequate, to modify our opinion. Our conclusions are based on the audit evidence obtained up to the date of our auditor’s report. However, future events or conditions may cause the Company to cease to continue as a going concern. We communicate with those charged with governance regarding, among other matters, the planned scope and timing of the audit and significant audit findings, including any significant deficiencies in internal control that we identify during our audit. Signature in the name of the audit firm, the personal name of the auditor, or both, as appropriate for the particular jurisdiction] [Auditor address] [Placement of date and address reversed)] [Date]
2 This sentence would be modified, as appropriate, in circumstances when the auditor also has responsibility to issue an opinion on the effectiveness of internal control in conjunction with the audit of the financial statements.
SPECIAL CONSIDERATIONS—AUDITS OF FINANCIAL STATEMENTS PREPARED IN ACCORDANCE WITH SPECIAL PURPOSE FRAMEWORKS ISA 800 (REVISED) APPENDIX 740 Illustration 2: An auditor’s report on a complete set of financial statements of an entity other than a listed entity prepared in accordance with the tax basis of accounting in Jurisdiction X (for purposes of this illustration, a compliance framework). For purposes of this illustrative auditor’s report, the following circumstances are assumed: • Audit of a complete set of financial statements that have been prepared by management of a partnership in accordance with the tax basis of accounting in Jurisdiction X (that is, a special purpose framework) to assist the partners in preparing their individual income tax returns. Management does not have a choice of financial reporting frameworks. • The applicable financial reporting framework is a compliance framework. • The terms of the audit engagement reflect the description of management’s responsibility for the financial statements in ISA 210. • The auditor has concluded an unmodified (i.e., “clean”) opinion is appropriate based on the audit evidence obtained. • The relevant ethical requirements that apply to the audit are those of the jurisdiction. • Based on the audit evidence obtained, the auditor has concluded that a material uncertainty does not exist related to events or conditions that may cast significant doubt on the entity’s ability to continue as a going concern in accordance with ISA 570 (Revised). • Distribution of the auditor’s report is restricted. • The auditor is not required, and has otherwise not decided, to communicate key audit matters in accordance with ISA 701. • The auditor has determined that there is no other information (i.e., the requirements of ISA 720 (Revised) do not apply). • Those responsible for oversight of the financial statements differ from those responsible for the preparation of the financial statements. • The auditor has no other reporting responsibilities required under local law or regulation.
SPECIAL CONSIDERATIONS—AUDITS OF FINANCIAL STATEMENTS PREPARED IN ACCORDANCE WITH SPECIAL PURPOSE FRAMEWORKS
741 ISA 800 (REVISED) APPENDIX ISA INDEPENDENT AUDITOR’S REPORT [Appropriate Addressee] Opinion We have audited the financial statements of ABC Partnership (the Partnership), which comprise the balance sheet as at December 31, 20X1 and the income statement for the year then ended, and notes to the financial statements, including a summary of significant accounting policies. In our opinion, the accompanying financial statements of the Partnership for the year ended December 31, 20X1 are prepared, in all material respects, in accordance with [describe the applicable income tax law] of Jurisdiction X. Basis for Opinion We conducted our audit in accordance with International Standards on Auditing (ISAs). Our responsibilities under those standards are further described in the Auditor’s Responsibilities for the Audit of the Financial Statements section of our report. We are independent of the Partnership in accordance with the ethical requirements that are relevant to our audit of the financial statements in [jurisdiction], and we have fulfilled our other ethical responsibilities in accordance with these requirements. We believe that the audit evidence we have obtained is sufficient and appropriate to provide a basis for our opinion. Emphasis of Matter – Basis of Accounting and Restriction on Distribution We draw attention to Note X to the financial statements, which describes the basis of accounting. The financial statements are prepared to assist the partners of the Partnership in preparing their individual income tax returns. As a result, the financial statements may not be suitable for another purpose. Our report is intended solely for the Partnership and its partners and should not be distributed to parties other than the Partnership or its partners. Our opinion is not modified in respect of this matter. Responsibilities of Management and Those Charged with Governance for the Financial Statements3 Management is responsible for the preparation of the financial statements in accordance with the tax basis of accounting in Jurisdiction X and for such internal control as management determines is necessary to enable the preparation of financial statements that are free from material misstatement, whether due to fraud or error. In preparing the financial statements, management is responsible for assessing the Company’s ability to continue as a going concern, disclosing, as applicable, matters relating to going concern and using the going concern basis of accounting unless management either intends to liquidate the Company or to cease operations, or has no realistic alternative but to do so. Those charged with governance are responsible for overseeing the Partnership’s financial reporting process. Auditor’s Responsibilities for the Audit of the Financial Statements Our objectives are to obtain reasonable assurance about whether the financial statements as a whole are free from material misstatement, whether due to fraud or error, and to issue an auditor’s report that includes our opinion. Reasonable assurance is a high level of assurance, but is not a guarantee that an audit conducted in accordance with International Standards on Auditing (ISAs) will always detect a material misstatement when it exists. Misstatements can arise from fraud or error and are considered material if, individually or in the aggregate, they could reasonably be expected to influence the economic decisions of users taken on the basis of these financial statements. Paragraph 41(b) of ISA 700 (Revised) explains that the shaded material below can be located in an Appendix to the auditor’s report. Paragraph 41(c) of ISA 700 (Revised) explains that when law, regulation or national auditing standards expressly permit, reference can be made to a website of an appropriate authority that contains the description of the auditor’s responsibilities, rather than including this material in the auditor’s report, provided that the description on the website addresses, and is not inconsistent with, the description of the auditor’s responsibilities below. As part of an audit in accordance with ISAs, we exercise professional judgment and maintain professional skepticism throughout the audit. We also: • Identify and assess the risks of material misstatement of the financial statements, whether due to fraud or error, design and perform audit procedures responsive to those risks, and obtain audit evidence that is sufficient and
3 Or other terms that are appropriate in the context of the legal framework in the particular jurisdiction SPECIAL CONSIDERATIONS—AUDITS OF FINANCIAL STATEMENTS PREPARED IN ACCORDANCE WITH SPECIAL PURPOSE FRAMEWORKS ISA 800 (REVISED) APPENDIX 742 appropriate to provide a basis for our opinion. The risk of not detecting a material misstatement resulting from fraud is higher than for one resulting from error, as fraud may involve collusion, forgery, intentional omissions, misrepresentations, or the override of internal control. • Obtain an understanding of internal control relevant to the audit in order to design audit procedures that are appropriate in the circumstances, but not for the purpose of expressing an opinion on the effectiveness of the Partnership’s internal control.4 • Conclude on the appropriateness of management’s use of the going concern basis of accounting and, based on the audit evidence obtained, whether a material uncertainty exists related to events or conditions that may cast significant doubt on the Company’s ability to continue as a going concern. If we conclude that a material uncertainty exists, we are required to draw attention in our auditor’s report to the related disclosures in the financial statements or, if such disclosures are inadequate, to modify our opinion. Our conclusions are based on the audit evidence obtained up to the date of our auditor’s report. However, future events or conditions may cause the Company to cease to continue as a going concern. • Evaluate the appropriateness of accounting policies used and the reasonableness of accounting estimates and related disclosures made by management. We communicate with those charged with governance regarding, among other matters, the planned scope and timing of the audit and significant audit findings, including any significant deficiencies in internal control that we identify during our audit. [Signature in the name of the audit firm, the personal name of the auditor, or both, as appropriate for the particular jurisdiction] [Auditor address] [Placement of date and address reversed)] [Date]
4 This sentence would be modified, as appropriate, in circumstances when the auditor also has responsibility to issue an opinion on the effectiveness of internal control in conjunction with the audit of the financial statements.
SPECIAL CONSIDERATIONS—AUDITS OF FINANCIAL STATEMENTS PREPARED IN ACCORDANCE WITH SPECIAL PURPOSE FRAMEWORKS
743 ISA 800 (REVISED) APPENDIX ISA Illustration 3: An auditor’s report on a complete set of financial statements of a listed entity prepared in accordance with the financial reporting provisions established by a regulator (for purposes of this illustration, a fair presentation framework). For purposes of this illustrative auditor’s report, the following circumstances are assumed: • Audit of a complete set of financial statements of a listed entity that have been prepared by management of the entity in accordance with the financial reporting provisions established by a regulator (that is, a special purpose framework) to meet the requirements of that regulator. Management does not have a choice of financial reporting frameworks. • The applicable financial reporting framework is a fair presentation framework. • The terms of the audit engagement reflect the description of management’s responsibility for the financial statements in ISA 210. • The auditor has concluded an unmodified (i.e., “clean”) opinion is appropriate based on the audit evidence obtained. • The relevant ethical requirements that apply to the audit are those of the jurisdiction. • Based on the audit evidence obtained, the auditor has concluded that a material uncertainty exists related to events or conditions that may cast significant doubt on the entity’s ability to continue as a going concern in accordance with ISA 570 (Revised). The disclosure of the material uncertainty in the financial statements is adequate. • Distribution or use of the auditor’s report is not restricted. • The auditor is required by the regulator to communicate key audit matters in accordance with ISA 701. • The Other Matter paragraph refers to the fact that the auditor has also issued an auditor’s report on financial statements prepared by ABC Company for the same period in accordance with a general purpose framework. • The auditor has determined that there is no other information (i.e., the requirements of ISA 720 (Revised) do not apply). • Those responsible for oversight of the financial statements differ from those responsible for the preparation of the financial statements. • The auditor has no other reporting responsibilities required under local law or regulation.
SPECIAL CONSIDERATIONS—AUDITS OF FINANCIAL STATEMENTS PREPARED IN ACCORDANCE WITH SPECIAL PURPOSE FRAMEWORKS ISA 800 (REVISED) APPENDIX 744 INDEPENDENT AUDITOR’S REPORT [To the Shareholders of ABC Company or Appropriate Addressee] Opinion We have audited the financial statements of ABC Company (the Company), which comprise the balance sheet as at December 31, 20X1, and the income statement, statement of changes in equity and cash flow statement for the year then ended, and notes to the financial statements, including a summary of significant accounting policies. In our opinion, the accompanying financial statements present fairly, in all material respects, (or give a true and fair view of) the financial position of the Company as at December 31, 20X1, and (of) its financial performance and its cash flows for the year then ended in accordance with the financial reporting provisions of Section Y of Regulation Z. Basis for Opinion We conducted our audit in accordance with International Standards on Auditing (ISAs). Our responsibilities under those standards are further described in the Auditor’s Responsibilities for the Audit of the Financial Statements section of our report. We are independent of the Company in accordance with the ethical requirements that are relevant to our audit of the financial statements in [jurisdiction], and we have fulfilled our other ethical responsibilities in accordance with these requirements. We believe that the audit evidence we have obtained is sufficient and appropriate to provide a basis for our opinion. Emphasis of Matter – Basis of Accounting We draw attention to Note X to the financial statements, which describes the basis of accounting. The financial statements are prepared to assist the Company to meet the requirements of Regulator DEF. As a result, the financial statements may not be suitable for another purpose. Our opinion is not modified in respect of this matter. Material Uncertainty Related to Going Concern We draw attention to Note 6 in the financial statements, which indicates that the Company incurred a net loss of ZZZ during the year ended December 31, 20X1 and, as of that date, the Company’s current liabilities exceeded its total assets by YYY. As stated in Note 6, these events or conditions, along with other matters as set forth in Note 6, indicate that a material uncertainty exists that may cast significant doubt on the Company’s ability to continue as a going concern. Our opinion is not modified in respect of this matter. Key Audit Matters Key audit matters are those matters that, in our professional judgment, were of most significance in our audit of the financial statements of the current period. These matters were addressed in the context of our audit of the financial statements as a whole, and in forming our opinion thereon, and we do not provide a separate opinion on these matters. In addition to the matter described in the Material Uncertainty Related to Going Concern section above, we have determined the matters described below to be key audit matters to be communicated in our report. [Description of each key audit matter in accordance with ISA 701 as applied to this audit.] Other Matter The Company has prepared a separate set of financial statements for the year ended December 31, 20X1 in accordance with IFRS Accounting Standards as issued by the International Accounting Standards Board on which we issued a separate auditor’s report to the shareholders of the Company dated March 31, 20X2. Responsibilities of Management and Those Charged with Governance for the Financial Statements5 Management is responsible for the preparation and fair presentation of the financial statements in accordance with the financial reporting provisions of Section Y of Regulation Z6 and for such internal control as management determines is necessary to enable the preparation of financial statements that are free from material misstatement, whether due to fraud or error.
5 Or other terms that are appropriate in the context of the legal framework in the particular jurisdiction 6 Where management’s responsibility is to prepare financial statements that give a true and fair view, this may read: “Management is responsible for the preparation of a financial statements that give a true and fair view in accordance with the financial reporting provisions of section Y of Regulation Z and for such …” SPECIAL CONSIDERATIONS—AUDITS OF FINANCIAL STATEMENTS PREPARED IN ACCORDANCE WITH SPECIAL PURPOSE FRAMEWORKS
745 ISA 800 (REVISED) APPENDIX ISA In preparing the financial statements, management is responsible for assessing the Company’s ability to continue as a going concern, disclosing, as applicable, matters relating to going concern and using the going concern basis of accounting unless management either intends to liquidate the Company or to cease operations, or has no realistic alternative but to do so. Those charged with governance are responsible for overseeing the Company’s financial reporting process. Auditor’s Responsibilities for the Audit of the Financial Statements Our objectives are to obtain reasonable assurance about whether the financial statements as a whole are free from material misstatement, whether due to fraud or error, and to issue an auditor’s report that includes our opinion. Reasonable assurance is a high level of assurance, but is not a guarantee that an audit conducted in accordance with International Standards on Auditing (ISAs) will always detect a material misstatement when it exists. Misstatements can arise from fraud or error and are considered material if, individually or in the aggregate, they could reasonably be expected to influence the economic decisions of users taken on the basis of these financial statements. Paragraph 41(b) of ISA 700 (Revised) explains that the shaded material below can be located in an Appendix to the auditor’s report. Paragraph 41(c) of ISA 700 (Revised) explains that when law, regulation or national auditing standards expressly permit, reference can be made to a website of an appropriate authority that contains the description of the auditor’s responsibilities, rather than including this material in the auditor’s report, provided that the description on the website addresses, and is not inconsistent with, the description of the auditor’s responsibilities below. As part of an audit in accordance with ISAs, we exercise professional judgment and maintain professional skepticism throughout the audit. We also: • Identify and assess the risks of material misstatement of the financial statements, whether due to fraud or error, design and perform audit procedures responsive to those risks, and obtain audit evidence that is sufficient and appropriate to provide a basis for our opinion. The risk of not detecting a material misstatement resulting from fraud is higher than for one resulting from error, as fraud may involve collusion, forgery, intentional omissions, misrepresentations, or the override of internal control. • Obtain an understanding of internal control relevant to audit in order to design audit procedures that are appropriate in the circumstances, but not for the purpose of expressing an opinion on the effectiveness of the Company internal control.7 • Evaluate the appropriateness of accounting policies used and the reasonableness of accounting estimates and related disclosures made by management. • Conclude on the appropriateness of management’s use of the going concern basis of accounting and, based on the audit evidence obtained, whether a material uncertainty exists related to events or conditions that may cast significant doubt on the Company’s ability to continue as a going concern. If we conclude that a material uncertainty exists, we are required to draw attention in our auditor’s report to the related disclosures in the financial statements or, if such disclosures are inadequate, to modify our opinion. Our conclusions are based on the audit evidence obtained up to the date of our auditor’s report. However, future events or conditions may cause the Company to cease to continue as a going concern. • Evaluate the overall presentation, structure and content of the financial statements, including the disclosures, and whether the financial statements represent the underlying transactions and events in a manner that achieves fair presentation. We communicate with those charged with governance regarding, among other matters, the planned scope and timing of the audit and significant audit findings, including any significant deficiencies in internal control that we identify during our audit. We also provide those charged with governance with a statement that we have complied with relevant ethical requirements regarding independence, and to communicate with them all relationships and other matters that may reasonably be thought to bear on our independence, and where applicable, actions taken to eliminate threats or safeguards applied. From the matters communicated with those charged with governance, we determine those matters that were of most significance in the audit of the financial statements of the current period and are therefore the key audit matters. We describe these matters in our auditor’s report unless law or regulation precludes public disclosure about the matter or when, in extremely rare circumstances, we determine that a matter should not be communicated in our report because the adverse consequences of doing so would reasonably be expected to outweigh the public interest benefits of such communication.
7 This sentence would be modified, as appropriate, in circumstances when the auditor also has responsibility to issue an opinion on the effectiveness of internal control in conjunction with the audit of the financial statements. SPECIAL CONSIDERATIONS—AUDITS OF FINANCIAL STATEMENTS PREPARED IN ACCORDANCE WITH SPECIAL PURPOSE FRAMEWORKS ISA 800 (REVISED) APPENDIX 746 The engagement partner on the audit resulting in this independent auditor’s report is [name]. [Signature in the name of the audit firm, the personal name of the auditor, or both, as appropriate for the particular jurisdiction] [Auditor address] [Placement of date and address reversed)] [Date]
747 ISA 805 (REVISED) ISA INTERNATIONAL STANDARD ON AUDITING 805 (REVISED) SPECIAL CONSIDERATIONS—AUDITS OF SINGLE FINANCIAL STATEMENTS AND SPECIFIC ELEMENTS, ACCOUNTS OR ITEMS OF A FINANCIAL STATEMENT (Effective for audits for periods ending on or after December 15, 2016) CONTENTS Paragraph Introduction Scope of this ISA ............................................................................................................................................................. 1–3 Effective Date .................................................................................................................................................................. 4 Objective ........................................................................................................................................................................ 5 Definitions ...................................................................................................................................................................... 6 Requirements Considerations When Accepting the Engagement .......................................................................................................... 7–9 Considerations When Planning and Performing the Audit ............................................................................................. 10 Forming an Opinion and Reporting Considerations ....................................................................................................... 11–17 Application and Other Explanatory Material Scope of this ISA ............................................................................................................................................................. A1–A4 Considerations When Accepting the Engagement .......................................................................................................... A5–A9 Considerations When Planning and Performing the Audit ............................................................................................. A10–A15 Forming an Opinion and Reporting Considerations ....................................................................................................... A16–A28 Appendix 1: Examples of Specific Elements, Accounts or Items of a Financial Statement Appendix 2: Illustrations of Independent Auditor’s Reports on a Single Financial Statement and on a Specific Element of a Financial Statement
International Standard on Auditing (ISA) 805 (Revised), Special Considerations—Audits of Single Financial Statements and Specific Elements, Accounts or Items of a Financial Statement, should be read in conjunction with ISA 200, Overall Objectives of the Independent Auditor and the Conduct of an Audit in Accordance with International Standards on Auditing.
SPECIAL CONSIDERATIONS—AUDITS OF SINGLE FINANCIAL STATEMENTS AND SPECIFIC ELEMENTS, ACCOUNTS OR ITEMS OF A FINANCIAL STATEMENT ISA 805 (REVISED) 748 Introduction Scope of this ISA 1. The International Standards on Auditing (ISAs) in the 100–700 series apply to an audit of financial statements and are to be adapted as necessary in the circumstances when applied to audits of other historical financial information. This ISA deals with special considerations in the application of those ISAs to an audit of a single financial statement or of a specific element, account or item of a financial statement. The single financial statement or the specific element, account or item of a financial statement may be prepared in accordance with a general or special purpose framework. If prepared in accordance with a special purpose framework, ISA 800 (Revised)1 also applies to the audit. (Ref: Para. A1–A4) 2. This ISA does not apply to circumstances in which audit procedures are performed by a component auditor on the financial information of a component for purposes of an audit of group financial statements (see ISA 600 (Revised)).2 3. This ISA does not override the requirements of the other ISAs; nor does it purport to deal with all special considerations that may be relevant in the circumstances of the engagement. Effective Date 4. This ISA is effective for audits of single financial statements or of specific elements, accounts or items for periods ending on or after December 15, 2016. In the case of audits of single financial statements or of specific elements, accounts or items of a financial statement as at a specific date, this ISA is effective for audits of such information as at a date on or after December 15, 2016. Objective 5. The objective of the auditor, when applying ISAs in an audit of a single financial statement or of a specific element, account or item of a financial statement, is to address appropriately the special considerations that are relevant to: (a) The acceptance of the engagement; (b) The planning and performance of that engagement; and (c) Forming an opinion and reporting on the single financial statement or on the specific element, account or item of a financial statement. Definitions 6. For purposes of this ISA, reference to: (a) “Element of a financial statement” or “element” means an “element, account or item of a financial statement;” (b) “International Financial Reporting Standards” means the International Financial Reporting Standards (IFRSs) issued by the International Accounting Standards Board; and (c) A single financial statement or to a specific element of a financial statement includes the related disclosures. The related disclosures ordinarily comprise explanatory or other descriptive information relevant to the financial statement or to the element. (Ref: Para. A2) Requirements Considerations When Accepting the Engagement Application of ISAs 7. ISA 200 requires the auditor to comply with all ISAs relevant to the audit.3 In the case of an audit of a single financial statement or of a specific element of a financial statement, this requirement applies irrespective of whether the auditor is also engaged to audit the entity’s complete set of financial statements. If the auditor is not also engaged to audit the entity’s
1 ISA 800 (Revised), Special Considerations—Audits of Financial Statements Prepared in Accordance with Special Purpose Frameworks 2 ISA 600 (Revised), Special Considerations—Audits of Group Financial Statements (Including the Work of Component Auditors) 3 ISA 200, Overall Objectives of the Independent Auditor and the Conduct of an Audit in Accordance with International Standards on Auditing, paragraph 18 SPECIAL CONSIDERATIONS—AUDITS OF SINGLE FINANCIAL STATEMENTS AND SPECIFIC ELEMENTS, ACCOUNTS OR ITEMS OF A FINANCIAL STATEMENT
749 ISA 805 (REVISED) ISA complete set of financial statements, the auditor shall determine whether the audit of a single financial statement or of a specific element of those financial statements in accordance with ISAs is practicable. (Ref: Para. A5–A6) Acceptability of the Financial Reporting Framework 8. ISA 210 requires the auditor to determine the acceptability of the financial reporting framework applied in the preparation of the financial statements.4 In the case of an audit of a single financial statement or of a specific element of a financial statement, this shall include whether application of the financial reporting framework will result in a presentation that provides adequate disclosures to enable the intended users to understand the information conveyed in the financial statement or the element, and the effect of material transactions and events on the information conveyed in the financial statement or the element. (Ref: Para. A7) Form of Opinion 9. ISA 210 requires that the agreed terms of the audit engagement include the expected form of any reports to be issued by the auditor.5 In the case of an audit of a single financial statement or of a specific element of a financial statement, the auditor shall consider whether the expected form of opinion is appropriate in the circumstances. (Ref: Para. A8–A9) Considerations When Planning and Performing the Audit 10. ISA 200 states that ISAs are written in the context of an audit of financial statements; they are to be adapted as necessary in the circumstances when applied to audits of other historical financial information.6,7 In planning and performing the audit of a single financial statement or of a specific element of a financial statement, the auditor shall adapt all ISAs relevant to the audit as necessary in the circumstances of the engagement. (Ref: Para. A10–A15) Forming an Opinion and Reporting Considerations 11. When forming an opinion and reporting on a single financial statement or on a specific element of a financial statement, the auditor shall apply the requirements in ISA 700 (Revised),8 and, when applicable, ISA 800 (Revised) adapted as necessary in the circumstances of the engagement. (Ref: Para. A16–A22) Reporting on the Entity’s Complete Set of Financial Statements and on a Single Financial Statement or on a Specific Element of Those Financial Statements 12. If the auditor undertakes an engagement to report on a single financial statement or on a specific element of a financial statement in conjunction with an engagement to audit the entity’s complete set of financial statements, the auditor shall express a separate opinion for each engagement. 13. The audited single financial statement or the audited specific element of a financial statement may be published together with the entity’s audited complete set of financial statements. If the auditor concludes that the presentation of the single financial statement or of the specific element of a financial statement does not differentiate it sufficiently from the complete set of financial statements, the auditor shall ask management to rectify the situation. Subject to paragraphs 15 and 16, the auditor shall also differentiate the opinion on the single financial statement or on the specific element of a financial statement from the opinion on the complete set of financial statements. The auditor shall not issue the auditor’s report containing the opinion on the single financial statement or on the specific element of a financial statement until satisfied with the differentiation. Considering the Implications of Certain Matters Included in the Auditor’s Report on the Entity’s Complete Set of Financial Statements for the Audit of the Single Financial Statement or the Specific Element of a Financial Statement and for the Auditor’s Report Thereon. 14. If the auditor’s report on an entity’s complete set of financial statements includes:
4 ISA 210, Agreeing the Terms of Audit Engagements, paragraph 6(a) 5 ISA 210, paragraph 10(e) 6 ISA 200, paragraph 2 7 ISA 200, paragraph 13(f), explains that the term “financial statements” ordinarily refers to a complete set of financial statements as determined by the requirements of the applicable financial reporting framework. 8 ISA 700 (Revised), Forming an Opinion and Reporting on Financial Statements SPECIAL CONSIDERATIONS—AUDITS OF SINGLE FINANCIAL STATEMENTS AND SPECIFIC ELEMENTS, ACCOUNTS OR ITEMS OF A FINANCIAL STATEMENT ISA 805 (REVISED) 750 (a) A modified opinion in accordance with ISA 705 (Revised);9 (b) An Emphasis of Matter paragraph or an Other Matter paragraph in accordance with ISA 706 (Revised);10 (c) A Material Uncertainty Related to Going Concern section in accordance with ISA 570 (Revised);11 (d) Communication of key audit matters in accordance with ISA 701;12 or (e) A statement that describes an uncorrected material misstatement of the other information in accordance with ISA 720 (Revised);13 the auditor shall consider the implications, if any, that these matters have for the audit of the single financial statement or of the specific element of a financial statement and for the auditor’s report thereon. (Ref: Para. A23–A27) Adverse Opinion or Disclaimer of Opinion in the Auditor’s Report on the Entity’s Complete Set of Financial Statements 15. If the auditor concludes that it is necessary to express an adverse opinion or disclaim an opinion on the entity’s complete set of financial statements as a whole, ISA 705 (Revised) does not permit the auditor to include in the same auditor’s report an unmodified opinion on a single financial statement that forms part of those financial statements or on a specific element of those financial statements.14 This is because such an unmodified opinion would contradict the adverse opinion or disclaimer of opinion on the entity’s complete set of financial statements as a whole. (Ref: Para. A28) 16. If the auditor concludes that it is necessary to express an adverse opinion or disclaim an opinion on the entity’s complete set of financial statements as a whole but, in the context of a separate audit of a specific element of those financial statements, the auditor nevertheless considers it appropriate to express an unmodified opinion on that element, the auditor shall only do so if: (a) The auditor is not prohibited by law or regulation from doing so; (b) That opinion is expressed in an auditor’s report that is not published together with the auditor’s report containing the adverse opinion or disclaimer of opinion; and (c) The element does not constitute a major portion of the entity’s complete set of financial statements. 17. The auditor shall not express an unmodified opinion on a single financial statement of a complete set of financial statements if the auditor has expressed an adverse opinion or disclaimed an opinion on the complete set of financial statements as a whole. This is the case even if the auditor’s report on the single financial statement is not published together with the auditor’s report containing the adverse opinion or disclaimer of opinion. This is because a single financial statement is deemed to constitute a major portion of those financial statements. *** Application and Other Explanatory Material Scope of this ISA (Ref: Para. 1, 6(c)) A1. ISA 200 defines the term “historical financial information” as information expressed in financial terms in relation to a particular entity, derived primarily from that entity’s accounting system, about economic events occurring in past time periods or about economic conditions or circumstances at points in time in the past.15 A2. ISA 200 defines the term “financial statements” as a structured representation of historical financial information, including disclosures, intended to communicate an entity’s economic resources or obligations at a point in time or the changes therein for a period of time in accordance with a financial reporting framework. The term “financial statements” ordinarily refers to a complete set of financial statements as determined by the requirements of the applicable financial reporting framework, but can also refer to a single financial statement. Disclosures comprise explanatory or descriptive information,
9 ISA 705 (Revised), Modifications to the Opinion in the Independent Auditor’s Report 10 ISA 706 (Revised), Emphasis of Matter Paragraphs and Other Matter Paragraphs in the Independent Auditor’s Report 11 ISA 570 (Revised), Going Concern, paragraph 22 12 ISA 701, Communicating Key Audit Matters in the Independent Auditor’s Report, paragraph 13 13 ISA 720 (Revised), The Auditor’s Responsibilities Relating to Other Information, paragraph 22(e)(ii) 14 ISA 705 (Revised), paragraph 15 15 ISA 200, paragraph 13(g) SPECIAL CONSIDERATIONS—AUDITS OF SINGLE FINANCIAL STATEMENTS AND SPECIFIC ELEMENTS, ACCOUNTS OR ITEMS OF A FINANCIAL STATEMENT
751 ISA 805 (REVISED) ISA set out as required, expressly permitted or otherwise allowed by the applicable financial reporting framework, on the face of a financial statement, or in the notes, or incorporated therein by cross-reference.16 As noted in paragraph 6(c), reference to a single financial statement or specific element of a financial statement includes the related disclosures. A3. ISAs are written in the context of an audit of financial statements;17 they are to be adapted as necessary in the circumstances when applied to an audit of other historical financial information, such as a single financial statement or a specific element of a financial statement. This ISA assists in this regard. (Appendix 1 lists examples of such other historical financial information.) A4. A reasonable assurance engagement other than an audit of historical financial information is performed in accordance with International Standard on Assurance Engagements (ISAE) 3000 (Revised).18 Considerations When Accepting the Engagement Application of ISAs (Ref: Para. 7) A5. ISA 200 requires the auditor to comply with (a) relevant ethical requirements, including those related to independence, relating to financial statement audit engagements, and (b) all ISAs relevant to the audit. It also requires the auditor to comply with each requirement of an ISA unless, in the circumstances of the audit, the entire ISA is not relevant or the requirement is not relevant because it is conditional and the condition does not exist. In exceptional circumstances, the auditor may judge it necessary to depart from a relevant requirement in an ISA by performing alternative audit procedures to achieve the aim of that requirement.19 A6. Compliance with the requirements of ISAs relevant to the audit of a single financial statement or of a specific element of a financial statement may not be practicable when the auditor is not also engaged to audit the entity’s complete set of financial statements. In such cases, the auditor often does not have the same understanding of the entity and its environment, including its internal control, as an auditor who also audits the entity’s complete set of financial statements. The auditor also does not have the audit evidence about the general quality of the accounting records or other accounting information that would be acquired in an audit of the entity’s complete set of financial statements. Accordingly, the auditor may need further evidence to corroborate audit evidence acquired from the accounting records. In the case of an audit of a specific element of a financial statement, certain ISAs require audit work that may be disproportionate to the element being audited. For example, although the requirements of ISA 570 (Revised) are likely to be relevant in the circumstances of an audit of a schedule of accounts receivable, complying with those requirements may not be practicable because of the audit effort required. If the auditor concludes that an audit of a single financial statement or of a specific element of a financial statement in accordance with ISAs may not be practicable, the auditor may discuss with management whether another type of engagement might be more practicable. Acceptability of the Financial Reporting Framework (Ref: Para. 8) A7. A single financial statement or a specific element of a financial statement may be prepared in accordance with an applicable financial reporting framework that is based on a financial reporting framework established by an authorized or recognized standards setting organization for the preparation of a complete set of financial statements (for example, IFRSs). If this is the case, determination of the acceptability of the applicable framework may involve considering whether that framework includes all the requirements of the framework on which it is based that are relevant to the presentation of a single financial statement or of a specific element of a financial statement that provides adequate disclosures. Form of Opinion (Ref: Para. 9) A8. The form of opinion to be expressed by the auditor depends on the applicable financial reporting framework and any applicable laws or regulations.20 In accordance with ISA 700 (Revised):21
16 ISA 200, paragraph 13(f) 17 ISA 200, paragraph 2 18 ISAE 3000 (Revised), Assurance Engagements other than Audits or Reviews of Historical Financial Information 19 ISA 200, paragraphs 14, 18, and 22–23 20 ISA 200, paragraph 8 21 ISA 700 (Revised), paragraphs 25–26 SPECIAL CONSIDERATIONS—AUDITS OF SINGLE FINANCIAL STATEMENTS AND SPECIFIC ELEMENTS, ACCOUNTS OR ITEMS OF A FINANCIAL STATEMENT ISA 805 (REVISED) 752 (a) When expressing an unmodified opinion on a complete set of financial statements prepared in accordance with a fair presentation framework, the auditor’s opinion, unless otherwise required by law or regulation, uses one of the following phrases: (i) the financial statements present fairly, in all material respects, in accordance with [the applicable financial reporting framework]; or (ii) the financial statements give a true and fair view in accordance with [the applicable financial reporting framework]; and (b) When expressing an unmodified opinion on a complete set of financial statements prepared in accordance with a compliance framework, the auditor’s opinion states that the financial statements are prepared, in all material respects, in accordance with [the applicable financial reporting framework]. A9. In the case of a single financial statement or of a specific element of a financial statement, the applicable financial reporting framework may not explicitly address the presentation of the financial statement or of the specific element of the financial statement. This may be the case when the applicable financial reporting framework is based on a financial reporting framework established by an authorized or recognized standards setting organization for the preparation of a complete set of financial statements (for example, IFRSs). The auditor therefore considers whether the expected form of opinion is appropriate in the light of the applicable financial reporting framework. Factors that may affect the auditor’s consideration as to whether to use the phrases “presents fairly, in all material respects,” or “gives a true and fair view” in the auditor’s opinion include: • Whether the applicable financial reporting framework is explicitly or implicitly restricted to the preparation of a complete set of financial statements. • Whether the single financial statement or the specific element of a financial statement will: o Comply fully with each of those requirements of the framework relevant to the particular financial statement or the particular element, and the presentation of the financial statement or the specific element of a financial statement include the related disclosures. o If necessary to achieve fair presentation, provide disclosures beyond those specifically required by the framework or, in exceptional circumstances, depart from a requirement of the framework. The auditor’s decision as to the expected form of opinion is a matter of professional judgment. It may be affected by whether use of the phrases “presents fairly, in all material respects,” or “gives a true and fair view” in the auditor’s opinion on a single financial statement or on a specific element of a financial statement prepared in accordance with a fair presentation framework is generally accepted in the particular jurisdiction. Considerations When Planning and Performing the Audit (Ref: Para. 10) A10. The relevance of each of the ISAs requires careful consideration. Even when only a specific element of a financial statement is the subject of the audit, ISAs such as ISA 240,22 ISA 55023 and ISA 570 (Revised) are, in principle, relevant. This is because the element could be misstated as a result of fraud, the effect of related party transactions, or the incorrect application of the going concern basis of accounting under the applicable financial reporting framework. A11. ISA 260 (Revised) requires the auditor to determine the appropriate person(s) within the entity’s governance structure with whom to communicate.24 ISA 260 (Revised) notes that, in some cases, all of those charged with governance are involved in managing the entity, and the application of communication requirements is modified to recognize this position.25 When a complete set of financial statements is also prepared by the entity, those person(s) responsible for the oversight of the preparation of the single financial statement or the element may not be the same as those charged with governance responsible for the oversight of the preparation of the complete set of financial statements. A12. Furthermore, ISAs are written in the context of an audit of financial statements; they are to be adapted as necessary in the circumstances when applied to the audit of a single financial statement26 or of a specific element of a financial statement.
22 ISA 240, The Auditor’s Responsibilities Relating to Fraud in an Audit of Financial Statements 23 ISA 550, Related Parties 24 ISA 260 (Revised), Communication with Those Charged with Governance, paragraph 11 25 ISA 260 (Revised), paragraph 10(b), 13, A1 (third bullet), A2 and A8. 26 ISA 200, paragraph 2 SPECIAL CONSIDERATIONS—AUDITS OF SINGLE FINANCIAL STATEMENTS AND SPECIFIC ELEMENTS, ACCOUNTS OR ITEMS OF A FINANCIAL STATEMENT
753 ISA 805 (REVISED) ISA For example, written representations from management about the complete set of financial statements would be replaced by written representations about the presentation of the financial statement or the element in accordance with the applicable financial reporting framework. A13. Matters included in the auditor’s report on the complete set of financial statements may have implications for the audit of a single financial statement or of an element of a financial statement (see paragraph 14). When planning and performing an audit of a single financial statement or a specific element of a financial statement in conjunction with the audit of the entity’s complete set of financial statements, the auditor may be able to use audit evidence obtained as part of the audit of the entity’s complete set of financial statements in the audit of the financial statement or the element. ISAs, however, require the auditor to plan and perform the audit of the financial statement or element to obtain sufficient appropriate audit evidence on which to base the opinion on the financial statement or on the element. A14. The individual financial statements that comprise a complete set of financial statements, and many of the specific elements of those financial statements, including their related disclosures, are interrelated. Accordingly, when auditing a single financial statement or a specific element of a financial statement, the auditor may not be able to consider the financial statement or the element in isolation. Consequently, the auditor may need to perform procedures in relation to the interrelated items to meet the objective of the audit. A15. Furthermore, the materiality determined for a single financial statement or for a specific element of a financial statement may be lower than the materiality determined for the entity’s complete set of financial statements; this will affect the nature, timing and extent of the audit procedures and the evaluation of uncorrected misstatements. Forming an Opinion and Reporting Considerations (Ref: Para. 11) A16. ISA 700 (Revised) requires the auditor, in forming an opinion, to evaluate whether the financial statements provide adequate disclosures to enable the intended users to understand the effect of material transactions and events on the information conveyed in the financial statements.27 In the case of a single financial statement or of a specific element of a financial statement, it is important that the financial statement or the element, in view of the requirements of the applicable financial reporting framework, provides adequate disclosures to enable the intended users to understand the information conveyed in the financial statement or the element, and the effect of material transactions and events on the information conveyed in the financial statement or the element. A17. Appendix 2 contains illustrations of independent auditor’s reports on a single financial statement and on a specific element of a financial statement. Other illustrations of auditor’s reports may be relevant to reporting on a single financial statement or on a specific element of a financial statement (see, for example, the Appendices to ISA 700 (Revised), ISA 705 (Revised), ISA 570 (Revised), ISA 720 (Revised), and ISA 706 (Revised)). Application of ISA 700 (Revised) When Reporting on a Single Financial Statement or on a Specific Element of a Financial Statement A18. Paragraph 11 of this ISA explains that the auditor is required to apply the requirements in ISA 700 (Revised), adapted as necessary in the circumstances of the engagement, when forming an opinion and reporting on a single financial statement or on a specific element of a financial statement. In doing so, the auditor is also required to apply the reporting requirements in other ISAs adapted as necessary in the circumstances of the engagement, and may find the considerations addressed in paragraphs A19–A21 below helpful. Going Concern A19. Depending on the applicable financial reporting framework used in the preparation of the single financial statement or the specific element of a financial statement, the description in the auditor’s report of management’s responsibilities28 relating to going concern may need to be adapted as necessary. The description in the auditor’s report of the auditor’s responsibilities29 may also need to be adapted as necessary depending on how ISA 570 (Revised) applies in the circumstances of the engagement.
27 ISA 700 (Revised), paragraph 13(e) 28 See ISA 700 (Revised), paragraphs 34(b) and A49. 29 See ISA 700 (Revised), paragraphs 39(b)(iv). SPECIAL CONSIDERATIONS—AUDITS OF SINGLE FINANCIAL STATEMENTS AND SPECIFIC ELEMENTS, ACCOUNTS OR ITEMS OF A FINANCIAL STATEMENT ISA 805 (REVISED) 754 Key Audit Matters A20. ISA 700 (Revised) requires the auditor to communicate key audit matters in accordance with ISA 701 for audits of complete sets of general purpose financial statements of listed entities.30 For audits of a single financial statement or a specific element of a financial statement, ISA 701 only applies when communication of key audit matters in the auditor’s report on such financial statements or elements is required by law or regulation, or the auditor otherwise decides to communicate key audit matters. When key audit matters are communicated in the auditor’s report on a single financial statement or a specific element of a financial statement, ISA 701 applies in its entirety.31 Other Information A21. ISA 720 (Revised) deals with the auditor’s responsibilities relating to other information. In the context of this ISA, reports containing or accompanying the single financial statement or specific element of a financial statement—the purpose of which is to provide owners (or similar stakeholders) with information on matters presented in the single financial statement or the specific element of a financial statement—are considered to be annual reports for purposes of ISA 720 (Revised). When the auditor determines that the entity plans to issue such a report, the requirements in ISA 720 (Revised) apply to the audit of the single financial statement or the element. Name of the Engagement Partner A22. The requirement in ISA 700 (Revised) for the auditor to include the name of the engagement partner in the auditor’s report also applies to audits of single financial statements of listed entities or specific elements of financial statements of listed entities.32 The auditor may be required by law or regulation to include the name of the engagement partner in the auditor’s report or may otherwise decide to do so when reporting on a single financial statement or on an element of a financial statement of entities other than listed entities. Reporting on the Entity’s Complete Set of Financial Statements and on a Single Financial Statement or on a Specific Element of a Financial Statement (Ref: Para. 14) Considering the Implications of Certain Matters Included in the Auditor’s Report on the Entity’s Complete Set of Financial Statements for the Audit of the Single Financial Statement or the Specific Element of a Financial Statement and for the Auditor’s Report Thereon A23. Paragraph 14 requires the auditor to consider the implications, if any, of certain matters included in the auditor’s report on the complete set of financial statements for the audit of the single financial statement or the specific element of a financial statement and for the auditor’s report thereon. Considering whether a matter included in the auditor’s report on the complete set of financial statements is relevant in the context of an engagement to report on a single financial statement or a specific element of a financial statement involves professional judgment. A24. Factors that may be relevant in considering those implications include: • The nature of the matter(s) being described in the auditor’s report on the complete set of financial statements and the extent to which it relates to what is included in the single financial statement or a specific element of a financial statement. • The pervasiveness of the matter(s) described in the auditor’s report on the complete set of financial statements. • The nature and extent of the differences between the applicable financial reporting frameworks. • The extent of the difference between the period(s) covered by the complete set of the financial statements compared to the period(s) or dates of the single financial statement or the element of a financial statement. • The time elapsed since the date of the auditor’s report on the complete set of the financial statements. A25. For example, in the case when there is a qualification of the auditor’s opinion in relation to accounts receivable in the auditor’s report on the complete set of financial statements, and the single financial statement includes accounts receivable, or the specific element of a financial statement relates to accounts receivable, it is likely that there would be implications for the audit. On the other hand, if the qualification of the auditor’s opinion on the complete set of financial statements
30 ISA 700 (Revised), paragraph 30 31 ISA 700 (Revised), paragraph 31 32 See ISA 700 (Revised), paragraphs 46 and A62–A64. SPECIAL CONSIDERATIONS—AUDITS OF SINGLE FINANCIAL STATEMENTS AND SPECIFIC ELEMENTS, ACCOUNTS OR ITEMS OF A FINANCIAL STATEMENT
755 ISA 805 (REVISED) ISA relates to classification of long-term debt, then it is less likely that there would be implications for an audit of the single financial statement that is the income statement, or if the specific element of the financial statement relates to accounts receivable. A26. Key audit matters that are communicated in the auditor’s report on the complete set of financial statements may have implications for an audit of a single financial statement or the specific element of the financial statement. The information included in the Key Audit Matters section about how the matter was addressed in the audit of the complete set of financial statements may be useful to the auditor’s determination of how to address the matter when it is relevant to the audit of the single financial statement or the specific element of the financial statement. Inclusion of a reference to the auditor’s report on the complete set of financial statements A27. Even when certain matters included in the auditor’s report on the complete set of financial statements do not have implications for the audit of, or for the auditor’s report on, the single financial statement or the specific element of a financial statement, the auditor may deem it appropriate to refer to the matter(s) in an Other Matter paragraph in an auditor’s report on the single financial statement or on the specific element of a financial statement (see ISA 706 Revised)).33 For example, the auditor may consider it appropriate to refer in the auditor’s report on the single financial statement or a specific element of the financial statement to a Material Uncertainty Related to Going Concern section included in the auditor’s report on the complete set of financial statements. Adverse Opinion or Disclaimer of Opinion in the Auditor’s Report on the Entity’s Complete Set of Financial Statements (Ref: Para. 15) A28. In the auditor’s report on an entity’s complete set of financial statements, the expression of a disclaimer of opinion regarding the results of operations and cash flows, where relevant, and an unmodified opinion regarding the financial position is permitted since the disclaimer of opinion is being issued in respect of the results of operations and cash flows only and not in respect of the financial statements as a whole.34
33 See ISA 706 (Revised), paragraphs 10–11. 34 ISA 510, Initial Audit Engagements—Opening Balances, paragraph A8, and ISA 705 (Revised), paragraph A16 SPECIAL CONSIDERATIONS—AUDITS OF SINGLE FINANCIAL STATEMENTS AND SPECIFIC ELEMENTS, ACCOUNTS OR ITEMS OF A FINANCIAL STATEMENT ISA 805 (REVISED) APPENDIX 1 756 Appendix 1 (Ref: Para. A3) Examples of Specific Elements, Accounts or Items of a Financial Statement • Accounts receivable, allowance for doubtful accounts receivable, inventory, the liability for accrued benefits of a private pension plan, the recorded value of identified intangible assets, or the liability for “incurred but not reported” claims in an insurance portfolio, including related notes. • A schedule of externally managed assets and income of a private pension plan, including related notes. • A schedule of net tangible assets, including related notes. • A schedule of disbursements in relation to a lease property, including explanatory notes. • A schedule of profit participation or employee bonuses, including explanatory notes. SPECIAL CONSIDERATIONS—AUDITS OF SINGLE FINANCIAL STATEMENTS AND SPECIFIC ELEMENTS, ACCOUNTS OR ITEMS OF A FINANCIAL STATEMENT
757 ISA 805 (REVISED) APPENDIX 2 ISA Appendix 2 (Ref: Para. A17) Illustrations of Independent Auditor`s Reports on a Single Financial Statement and on a Specific Element of a Financial Statement • Illustration 1: An auditor’s report on a single financial statement of an entity other than a listed entity prepared in accordance with a general purpose framework (for purposes of this illustration, a fair presentation framework). • Illustration 2: An auditor’s report on a single financial statement of an entity other than a listed entity prepared in accordance with a special purpose framework (for purposes of this illustration, a fair presentation framework). • Illustration 3: An auditor’s report on a specific element of a financial statement of a listed entity prepared in accordance with a special purpose framework (for purposes of this illustration, a compliance framework).
SPECIAL CONSIDERATIONS—AUDITS OF SINGLE FINANCIAL STATEMENTS AND SPECIFIC ELEMENTS, ACCOUNTS OR ITEMS OF A FINANCIAL STATEMENT ISA 805 (REVISED) APPENDIX 2 758 Illustration 1: An auditor’s report on a single financial statement of an entity other than a listed entity prepared in accordance with a general purpose framework (for purposes of this illustration, a fair presentation framework). For purposes of this illustrative auditor’s report, the following circumstances are assumed: • Audit of a balance sheet (that is, a single financial statement) of an entity other than a listed entity. • The balance sheet has been prepared by management of the entity in accordance with the requirements of the Financial Reporting Framework in Jurisdiction X relevant to preparing a balance sheet. • The terms of the audit engagement reflect the description of management’s responsibility for the financial statements in ISA 210. • The applicable financial reporting framework is a fair presentation framework designed to meet the common financial information needs of a wide range of users. • The auditor has determined that it is appropriate to use the phrase “presents fairly, in all material respects,” in the auditor’s opinion. • The relevant ethical requirements that apply to the audit are those of the jurisdiction. • Based on the audit evidence obtained, the auditor has concluded that a material uncertainty exists related to events or conditions that may cast significant doubt on the entity’s ability to continue as a going concern in accordance with ISA 570 (Revised). The disclosure of the material uncertainty in the single financial statement is adequate. • The auditor is not required, and has otherwise not decided, to communicate key audit matters in accordance with ISA 701 in the context of the audit of the balance sheet. • The auditor has determined that there is no other information (i.e., the requirements of ISA 720 (Revised) do not apply). • Those responsible for oversight of the financial statement differ from those responsible for the preparation of the financial statement. • The auditor has no other reporting responsibilities required under local law or regulation.
SPECIAL CONSIDERATIONS—AUDITS OF SINGLE FINANCIAL STATEMENTS AND SPECIFIC ELEMENTS, ACCOUNTS OR ITEMS OF A FINANCIAL STATEMENT
759 ISA 805 (REVISED) APPENDIX 2 ISA INDEPENDENT AUDITOR’S REPORT [Appropriate Addressee] Opinion We have audited the balance sheet of ABC Company (the Company) as at December 31, 20X1 and notes to the financial statement, including a summary of significant accounting policies (together “the financial statement”). In our opinion, the accompanying financial statement presents fairly, in all material respects, the financial position of the Company as at December 31, 20X1 in accordance with those requirements of the Financial Reporting Framework in Jurisdiction X relevant to preparing such a financial statement. Basis for Opinion We conducted our audit in accordance with International Standards on Auditing (ISAs). Our responsibilities under those standards are further described in the Auditor’s Responsibilities for the Audit of the Financial Statement section of our report. We are independent of the Company in accordance with the ethical requirements that are relevant to our audit of the financial statement in [jurisdiction], and we have fulfilled our other ethical responsibilities in accordance with these requirements. We believe that the audit evidence we have obtained is sufficient and appropriate to provide a basis for our opinion. Material Uncertainty Related to Going Concern We draw attention to Note 6 in the financial statement, which indicates that the Company incurred a net loss of ZZZ during the year ended December 31, 20X1 and, as of that date, the Company’s current liabilities exceeded its total assets by YYY. As stated in Note 6, these events or conditions, along with other matters as set forth in Note 6, indicate that a material uncertainty exists that may cast significant doubt on the Company’s ability to continue as a going concern. Our opinion is not modified in respect of this matter. Responsibilities of Management and Those Charged with Governance for the Financial Statement1 Management is responsible for the preparation and fair presentation of the financial statement in accordance with those requirements of the Financial Reporting Framework in Jurisdiction X relevant to preparing such a financial statement, and for such internal control as management determines is necessary to enable the preparation of a financial statement that is free from material misstatement, whether due to fraud or error. In preparing the financial statement, management is responsible for assessing the Company’s ability to continue as a going concern, disclosing, as applicable, matters relating to going concern and using the going concern basis of accounting unless management either intends to liquidate the Company or to cease operations, or has no realistic alternative but to do so. Those charged with governance are responsible for overseeing the Company’s financial reporting process. Auditor’s Responsibilities for the Audit of the Financial Statement Our objectives are to obtain reasonable assurance about whether the financial statement as a whole is free from material misstatement, whether due to fraud or error, and to issue an auditor’s report that includes our opinion. Reasonable assurance is a high level of assurance, but is not a guarantee that an audit conducted in accordance with ISAs will always detect a material misstatement when it exists. Misstatements can arise from fraud or error and are considered material if, individually or in the aggregate, they could reasonably be expected to influence the economic decisions of users taken on the basis of this financial statement. Paragraph 41(b) of ISA 700 (Revised) explains that the shaded material below can be located in an Appendix to the auditor’s report. Paragraph 41(c) of ISA 700 (Revised) explains that when law, regulation or national auditing standards expressly permit, reference can be made to a website of an appropriate authority that contains the description of the auditor’s responsibilities, rather than including this material in the auditor’s report, provided that the description on the website addresses, and is not inconsistent with, the description of the auditor’s responsibilities below. As part of an audit in accordance with ISAs, we exercise professional judgment and maintain professional skepticism throughout the audit. We also:
1 Throughout these illustrative auditor’s reports, the terms management and those charged with governance may need to be replaced by another term that is appropriate in the context of the legal framework in the particular jurisdiction. SPECIAL CONSIDERATIONS—AUDITS OF SINGLE FINANCIAL STATEMENTS AND SPECIFIC ELEMENTS, ACCOUNTS OR ITEMS OF A FINANCIAL STATEMENT ISA 805 (REVISED) APPENDIX 2 760 • Identify and assess the risks of material misstatement of the financial statement, whether due to fraud or error, design and perform audit procedures responsive to those risks, and obtain audit evidence that is sufficient and appropriate to provide a basis for our opinion. The risk of not detecting a material misstatement resulting from fraud is higher than for one resulting from error, as fraud may involve collusion, forgery, intentional omissions, misrepresentations, or the override of internal control. • Obtain an understanding of internal control relevant to the audit in order to design audit procedures that are appropriate in the circumstances, but not for the purpose of expressing an opinion on the effectiveness of the Company’s internal control.2 • Evaluate the appropriateness of accounting policies used and the reasonableness of accounting estimates, if any, and related disclosures made by management. • Conclude on the appropriateness of management’s use of the going concern basis of accounting and, based on the audit evidence obtained, whether a material uncertainty exists related to events or conditions that may cast significant doubt on the Company’s ability to continue as a going concern. If we conclude that a material uncertainty exists, we are required to draw attention in our auditor’s report to the related disclosures in the financial statements or, if such disclosures are inadequate, to modify our opinion. Our conclusions are based on the audit evidence obtained up to the date of our auditor’s report. However, future events or conditions may cause the Company to cease to continue as a going concern. • Evaluate the overall presentation, structure and content of the financial statement, including the disclosures, and whether the financial statement represents the underlying transactions and events in a manner that achieves fair presentation. We communicate with those charged with governance regarding, among other matters, the planned scope and timing of the audit and significant audit findings, including any significant deficiencies in internal control that we identify during our audit. [Signature in the name of the audit firm, the personal name of the auditor, or both, as appropriate for the particular jurisdiction] [Auditor address] [Placement of date and address reversed)] [Date]
2 This sentence would be modified, as appropriate, in circumstances when the auditor also has responsibility to issue an opinion on the effectiveness of internal control in conjunction with the audit of the financial statement. SPECIAL CONSIDERATIONS—AUDITS OF SINGLE FINANCIAL STATEMENTS AND SPECIFIC ELEMENTS, ACCOUNTS OR ITEMS OF A FINANCIAL STATEMENT
761 ISA 805 (REVISED) APPENDIX 2 ISA Illustration 2: An auditor’s report on a single financial statement of an entity other than a listed entity prepared in accordance with a special purpose framework. For purposes of this illustrative auditor’s report, the following circumstances are assumed: • Audit of a statement of cash receipts and disbursements (that is, a single financial statement) of an entity other than a listed entity. • An auditor’s report on the complete set of financial statements was not issued. • The financial statement has been prepared by management of the entity in accordance with the cash receipts and disbursements basis of accounting to respond to a request for cash flow information received from a creditor. Management has a choice of financial reporting frameworks. • The applicable financial reporting framework is a fair presentation framework designed to meet the financial information needs of specific users.3 • The auditor has concluded an unmodified (i.e., “clean”) opinion is appropriate based on the audit evidence obtained. • The auditor has determined that it is appropriate to use the phrase “presents fairly, in all material respects,” in the auditor’s opinion. • The relevant ethical requirements that apply to the audit are those of the jurisdiction. • Distribution or use of the auditor’s report is not restricted. • Based on the audit evidence obtained, the auditor has concluded that a material uncertainty does not exist related to events or conditions that may cast significant doubt on the entity’s ability to continue as a going concern in accordance with ISA 570 (Revised). • The auditor is not required, and has otherwise not decided, to communicate key audit matters in accordance with ISA 701 in the context of the audit of the statement of cash receipts and disbursements. • The auditor has determined that there is no other information (i.e., the requirements of ISA 720 (Revised) do not apply). • Management is responsible for the preparation of the financial statement and oversight of the financial reporting process to prepare this financial statement. • The auditor has no other reporting responsibilities required under local law or regulation.
3 ISA 800 (Revised) contains requirements and guidance on the form and content of financial statements prepared in accordance with a special purpose framework. SPECIAL CONSIDERATIONS—AUDITS OF SINGLE FINANCIAL STATEMENTS AND SPECIFIC ELEMENTS, ACCOUNTS OR ITEMS OF A FINANCIAL STATEMENT ISA 805 (REVISED) APPENDIX 2 762 INDEPENDENT AUDITOR’S REPORT [Appropriate Addressee] Opinion We have audited the statement of cash receipts and disbursements of ABC Company (the Company) for the year ended December 31, 20X1 and notes to the statement of cash receipts and disbursements, including a summary of significant accounting policies (together “the financial statement”). In our opinion, the accompanying financial statement presents fairly, in all material respects, the cash receipts and disbursements of the Company for the year ended December 31, 20X1 in accordance with the cash receipts and disbursements basis of accounting described in Note X. Basis for Opinion We conducted our audit in accordance with International Standards on Auditing (ISAs). Our responsibilities under those standards are further described in the Auditor’s Responsibilities for the Audit of the Financial Statement section of our report. We are independent of the Company in accordance with the ethical requirements that are relevant to our audit of the financial statement in [jurisdiction], and we have fulfilled our other ethical responsibilities in accordance with these requirements. We believe that the audit evidence we have obtained is sufficient and appropriate to provide a basis for our opinion. Emphasis of Matter – Basis of Accounting We draw attention to Note X to the financial statement, which describes the basis of accounting. The financial statement is prepared to provide information to XYZ Creditor. As a result, the statement may not be suitable for another purpose. Our opinion is not modified in respect of this matter. Responsibilities of Management and Those Charged with Governance for the Financial Statement4 Management is responsible for preparation and fair presentation of the financial statement in accordance with the cash receipts and disbursements basis of accounting described in Note X; this includes determining that the cash receipts and disbursements basis of accounting is an acceptable basis for the preparation of the financial statement in the circumstances, and for such internal control as management determines is necessary to enable the preparation of a financial statement that is free from material misstatement, whether due to fraud or error. In preparing the financial statement, management is responsible for assessing the Company’s ability to continue as a going concern, disclosing, as applicable, matters relating to going concern and using the going concern basis of accounting unless management either intends to liquidate the Company or to cease operations, or has no realistic alternative but to do so. Auditor’s Responsibilities for the Audit of the Financial Statement Our objectives are to obtain reasonable assurance about whether the financial statement as a whole is free from material misstatement, whether due to fraud or error, and to issue an auditor’s report that includes our opinion. Reasonable assurance is a high level of assurance, but is not a guarantee that an audit conducted in accordance with ISAs will always detect a material misstatement when it exists. Misstatements can arise from fraud or error and are considered material if, individually or in the aggregate, they could reasonably be expected to influence the economic decisions of users taken on the basis of this financial statement. Paragraph 41(b) of ISA 700 (Revised) explains that the shaded material below can be located in an Appendix to the auditor’s report. Paragraph 41(c) of ISA 700 (Revised) explains that when law, regulation or national auditing standards expressly permit, reference can be made to a website of an appropriate authority that contains the description of the auditor’s responsibilities, rather than including this material in the auditor’s report, provided that the description on the website addresses, and is not inconsistent with, the description of the auditor’s responsibilities below. As part of an audit in accordance with ISAs, we exercise professional judgment and maintain professional skepticism throughout the audit. We also: • Identify and assess the risks of material misstatement of the financial statement, whether due to fraud or error, design and perform audit procedures responsive to those risks, and obtain audit evidence that is sufficient and appropriate to provide a basis for our opinion. The risk of not detecting a material misstatement resulting from fraud is higher than for one
4 Or other terms that are appropriate in the context of the legal framework in the particular jurisdiction. SPECIAL CONSIDERATIONS—AUDITS OF SINGLE FINANCIAL STATEMENTS AND SPECIFIC ELEMENTS, ACCOUNTS OR ITEMS OF A FINANCIAL STATEMENT
763 ISA 805 (REVISED) APPENDIX 2 ISA resulting from error, as fraud may involve collusion, forgery, intentional omissions, misrepresentations, or the override of internal control. • Obtain an understanding of internal control relevant to the audit in order to design audit procedures that are appropriate in the circumstances, but not for the purpose of expressing an opinion on the effectiveness of the Company’s internal control.5 • Conclude on the appropriateness of management’s use of the going concern basis of accounting and based on the audit evidence obtained, whether a material uncertainty exists related to events or conditions that may cast significant doubt on the Company’s ability to continue as a going concern. If we conclude that a material uncertainty exists, we are required to draw attention in our auditor’s report to the related disclosures in the financial statement or, if such disclosures are inadequate, to modify our opinion. Our conclusions are based on the audit evidence obtained up to the date of our auditor’s report. However, future events or conditions may cause the Company to cease to continue as a going concern. • Evaluate the appropriateness of accounting policies used and the reasonableness of accounting estimates, if any, and related disclosures made by management. • Evaluate the overall presentation, structure and content of the financial statement, including the disclosures, and whether the financial statement represents the underlying transactions and events in a manner that achieves fair presentation. We communicate with those charged with governance regarding, among other matters, the planned scope and timing of the audit and significant audit findings, including any significant deficiencies in internal control that we identify during our audit. [Signature in the name of the audit firm, the personal name of the auditor, or both, as appropriate for the particular jurisdiction] [Auditor address] [Placement of date and address reversed)] [Date]
5 This sentence would be modified, as appropriate, in circumstances when the auditor also has responsibility to issue an opinion on the effectiveness of internal control in conjunction with the audit of the financial statement. SPECIAL CONSIDERATIONS—AUDITS OF SINGLE FINANCIAL STATEMENTS AND SPECIFIC ELEMENTS, ACCOUNTS OR ITEMS OF A FINANCIAL STATEMENT ISA 805 (REVISED) APPENDIX 2 764 Illustration 3: An auditor’s report on a specific element of a financial statement of a listed entity prepared in accordance with a special purpose framework. For purposes of this illustrative auditor’s report, the following circumstances are assumed: • Audit of an accounts receivable schedule (that is, element, account or item of a financial statement). • The financial information has been prepared by management of the entity in accordance with the financial reporting provisions established by a regulator to meet the requirements of that regulator. Management does not have a choice of financial reporting frameworks. • The applicable financial reporting framework is a compliance framework designed to meet the financial information needs of specific users.6 • The terms of the audit engagement reflect the description of management’s responsibility for the financial statements in ISA 210. • The auditor has concluded an unmodified (i.e., “clean”) opinion is appropriate based on the audit evidence obtained. • The relevant ethical requirements that apply to the audit are those of the jurisdiction. • Distribution of the auditor’s report is restricted. • Based on the audit evidence obtained, the auditor has concluded that a material uncertainty does not exist related to events or conditions that may cast significant doubt on the entity’s ability to continue as a going concern in accordance with ISA 570 (Revised). • The auditor is not required, and has otherwise not decided to communicate key audit matters in accordance with ISA 701 in the context of the audit of the accounts receivable schedule. • The auditor has determined that there is no other information (i.e., the requirements of ISA 720 (Revised) do not apply). • Those responsible for oversight of the financial statement differ from those responsible for the preparation of the financial statement. • The auditor has no other reporting responsibilities required under local law or regulation.
6 ISA 800 (Revised) contains requirements and guidance on the form and content of financial statements prepared in accordance with a special purpose framework. SPECIAL CONSIDERATIONS—AUDITS OF SINGLE FINANCIAL STATEMENTS AND SPECIFIC ELEMENTS, ACCOUNTS OR ITEMS OF A FINANCIAL STATEMENT
765 ISA 805 (REVISED) APPENDIX 2 ISA INDEPENDENT AUDITOR’S REPORT [To the Shareholders of ABC Company or Other Appropriate Addressee] Opinion We have audited the accounts receivable schedule of ABC Company (the Company) as at December 31, 20X1 (“the schedule”). In our opinion, the financial information in the schedule of the Company as at December 31, 20X1 is prepared, in all material respects, in accordance with [describe the financial reporting provisions established by the regulator]. Basis for Opinion We conducted our audit in accordance with International Standards on Auditing (ISAs). Our responsibilities under those standards are further described in the Auditor’s Responsibilities for the Audit of the Schedule section of our report. We are independent of the Company in accordance with the ethical requirements that are relevant to our audit of the schedule in [jurisdiction], and we have fulfilled our other ethical responsibilities in accordance with these requirements. We believe that the audit evidence we have obtained is sufficient and appropriate to provide a basis for our opinion. Emphasis of Matter – Basis of Accounting and Restriction on Distribution We draw attention to Note X to the schedule, which describes the basis of accounting. The schedule is prepared to assist the Company to meet the requirements of Regulator DEF. As a result, the schedule may not be suitable for another purpose. Our report is intended solely for the Company and Regulator DEF and should not be distributed to parties other than the Company or Regulator DEF. Our opinion is not modified in respect of this matter. Responsibilities of Management and Those Charged with Governance for the Schedule7 Management is responsible for the preparation of the schedule in accordance with [describe the financial reporting provisions established by the regulator], and for such internal control as management determines is necessary to enable the preparation of the schedule that is free from material misstatement, whether due to fraud or error. In preparing the schedule, management is responsible for assessing the Company’s ability to continue as a going concern, disclosing, as applicable, matters relating to going concern and using the going concern basis of accounting unless management either intends to liquidate the Company or to cease operations, or has no realistic alternative but to do so. Those charged with governance are responsible for overseeing the Company’s financial reporting process. Auditor’s Responsibilities for the Audit of the Schedule Our objectives are to obtain reasonable assurance about whether the schedule is free from material misstatement, whether due to fraud or error, and to issue an auditor’s report that includes our opinion. Reasonable assurance is a high level of assurance, but is not a guarantee that an audit conducted in accordance with ISAs will always detect a material misstatement when it exists. Misstatements can arise from fraud or error and are considered material if, individually or in the aggregate, they could reasonably be expected to influence the economic decisions of users taken on the basis of this schedule. Paragraph 41(b) of ISA 700 (Revised) explains that the shaded material below can be located in an Appendix to the auditor’s report. Paragraph 41(c) of ISA 700 (Revised) explains that when law, regulation or national auditing standards expressly permit, reference can be made to a website of an appropriate authority that contains the description of the auditor’s responsibilities, rather than including this material in the auditor’s report, provided that the description on the website addresses, and is not inconsistent with, the description of the auditor’s responsibilities below. As part of an audit in accordance with ISAs, we exercise professional judgment and maintain professional skepticism throughout the audit. We also: • Identify and assess the risks of material misstatement of the schedule, whether due to fraud or error, design and perform audit procedures responsive to those risks, and obtain audit evidence that is sufficient and appropriate to provide a basis for our opinion. The risk of not detecting a material misstatement resulting from fraud is higher than for one resulting from error, as fraud may involve collusion, forgery, intentional omissions, misrepresentations, or the override of internal control.
7 Or other terms that are appropriate in the context of the legal framework in the particular jurisdiction. SPECIAL CONSIDERATIONS—AUDITS OF SINGLE FINANCIAL STATEMENTS AND SPECIFIC ELEMENTS, ACCOUNTS OR ITEMS OF A FINANCIAL STATEMENT ISA 805 (REVISED) APPENDIX 2 766 • Obtain an understanding of internal control relevant to the audit in order to design audit procedures that are appropriate in the circumstances, but not for the purpose of expressing an opinion on the effectiveness of the Company’s internal control.8 • Conclude on the appropriateness of management’s use of the going concern basis of accounting and, based on the audit evidence obtained, whether a material uncertainty exists related to events or conditions that may cast significant doubt on the Company’s ability to continue as a going concern. If we conclude that a material uncertainty exists, we are required to draw attention in our auditor’s report to the related disclosures in the schedule or, if such disclosures are inadequate, to modify our opinion. Our conclusions are based on the audit evidence obtained up to the date of our auditor’s report. However, future events or conditions may cause the Company to cease to continue as a going concern. • Evaluate the appropriateness of accounting policies used and the reasonableness of accounting estimates, if any, and related disclosures made by management. We communicate with those charged with governance regarding, among other matters, the planned scope and timing of the audit and significant audit findings, including any significant deficiencies in internal control that we identify during our audit. We also provide those charged with governance with a statement that we have complied with relevant ethical requirements regarding independence, and to communicate with them all relationships and other matters that may reasonably be thought to bear on our independence, and where applicable, actions taken to eliminate threats or safeguards applied. The engagement partner on the audit resulting in this independent auditor’s report is [name]. [Signature in the name of the audit firm, the personal name of the auditor, or both, as appropriate for the particular jurisdiction] [Auditor address] [Placement of date and address reversed)] [Date]
8 This sentence would be modified, as appropriate, in circumstances when the auditor also has responsibility to issue an opinion on the effectiveness of internal control in conjunction with the audit of the schedule.
767 ISA 810 (REVISED) ISA INTERNATIONAL STANDARD ON AUDITING 810 (REVISED) ENGAGEMENTS TO REPORT ON SUMMARY FINANCIAL STATEMENTS (Effective for engagements to report on summary financial statements for periods ending on or after December 15, 2016) CONTENTS Paragraph Introduction Scope of this ISA ............................................................................................................................................................... 1 Effective Date .................................................................................................................................................................... 2 Objectives ......................................................................................................................................................................... 3 Definitions ........................................................................................................................................................................ 4 Requirements Engagement Acceptance ................................................................................................................................................... 5−7 Nature of Procedures ......................................................................................................................................................... 8 Form of Opinion ................................................................................................................................................................ 9−11 Timing of Work and Events Subsequent to the Date of the Auditor’s Report on the Audited Financial Statements ...... 12−13 Information in Documents Containing Summary Financial Statements ........................................................................... 14−15 Auditor’s Report on Summary Financial Statements ........................................................................................................ 16−21 Restriction on Distribution or Use or Alerting Readers to the Basis of Accounting ........................................................ 22 Comparatives ..................................................................................................................................................................... 23−24 Unaudited Supplementary Information Presented with Summary Financial Statements ................................................. 25 Auditor Association ........................................................................................................................................................... 26−27 Application and Other Explanatory Material Engagement Acceptance ................................................................................................................................................... A1−A7 Evaluating the Availability of the Audited Financial Statements ..................................................................................... A8 Form of Opinion ................................................................................................................................................................ A9 Timing of Work and Events Subsequent to the Date of the Auditor’s Report on the Audited Financial Statements ...... A10 Information in Documents Containing Summary Financial Statements ........................................................................... A11−A16 Auditor’s Report on Summary Financial Statements ........................................................................................................ A17−A23 Comparatives ..................................................................................................................................................................... A24−A25 Unaudited Supplementary Information Presented with Summary Financial Statements ................................................. A26 Auditor Association ........................................................................................................................................................... A27 Appendix: Illustrations of Independent Auditor’s Reports on Summary Financial Statements
International Standard on Auditing (ISA) 810 (Revised), Engagements to Report on Summary Financial Statements, should be read in conjunction with ISA 200, Overall Objectives of the Independent Auditor and the Conduct of an Audit in Accordance with International Standards on Auditing.
ENGAGEMENTS TO REPORT ON SUMMARY FINANCIAL STATEMENTS ISA 810 (REVISED) 768
Introduction Scope of this ISA 1. This International Standard on Auditing (ISA) deals with the auditor’s responsibilities relating to an engagement to report on summary financial statements derived from financial statements audited in accordance with ISAs by that same auditor. Effective Date 2. This ISA is effective for engagements to report on summary financial statements for periods ending on or after December 15, 2016. Objectives 3. The objectives of the auditor are: (a) To determine whether it is appropriate to accept the engagement to report on summary financial statements; and (b) If engaged to report on summary financial statements: (i) To form an opinion on the summary financial statements based on an evaluation of the conclusions drawn from the evidence obtained; and (ii) To express clearly that opinion through a written report that also describes the basis for that opinion. Definitions 4. For purposes of this ISA, the following terms have the meanings attributed below: (a) Applied criteria – The criteria applied by management in the preparation of the summary financial statements. (b) Audited financial statements – Financial statements1 audited by the auditor in accordance with ISAs, and from which the summary financial statements are derived. (c) Summary financial statements – Historical financial information that is derived from financial statements but that contains less detail than the financial statements, while still providing a structured representation consistent with that provided by the financial statements of the entity’s economic resources or obligations at a point in time or the changes therein for a period of time. 2 Different jurisdictions may use different terminology to describe such historical financial information. Requirements Engagement Acceptance 5. The auditor shall accept an engagement to report on summary financial statements in accordance with this ISA only when the auditor has been engaged to conduct an audit in accordance with ISAs of the financial statements from which the summary financial statements are derived. (Ref: Para. A1) 6.
Before accepting an engagement to report on summary financial statements, the auditor shall: (Ref: Para. A2)
(a) Determine whether the applied criteria are acceptable; (Ref: Para. A3–A7) (b) Obtain the agreement of management that it acknowledges and understands its responsibility: (i) For the preparation of the summary financial statements in accordance with the applied criteria; (ii) To make the audited financial statements available to the intended users of the summary financial statements without undue difficulty (or, if law or regulation provides that the audited financial statements need not be
1 ISA 200, Overall Objectives of the Independent Auditor and the Conduct of an Audit in Accordance with International Standards on Auditing, paragraph 13(f), defines the term “financial statements.” 2 ISA 200, paragraph 13(f) ENGAGEMENTS TO REPORT ON SUMMARY FINANCIAL STATEMENTS
769 ISA 810 (REVISED) ISA made available to the intended users of the summary financial statements and establishes the criteria for the preparation of the summary financial statements, to describe that law or regulation in the summary financial statements); and (iii) To include the auditor’s report on the summary financial statements in any document that contains the summary financial statements and that indicates that the auditor has reported on them. (c) Agree with management the form of opinion to be expressed on the summary financial statements (see paragraphs 9– 11). 7. If the auditor concludes that the applied criteria are unacceptable or is unable to obtain the agreement of management set out in paragraph 6(b), the auditor shall not accept the engagement to report on the summary financial statements, unless required by law or regulation to do so. An engagement conducted in accordance with such law or regulation does not comply with this ISA. Accordingly, the auditor’s report on the summary financial statements shall not indicate that the engagement was conducted in accordance with this ISA. The auditor shall include appropriate reference to this fact in the terms of the engagement. The auditor shall also determine the effect that this may have on the engagement to audit the financial statements from which the summary financial statements are derived. Nature of Procedures 8. The auditor shall perform the following procedures, and any other procedures that the auditor may consider necessary, as the basis for the auditor’s opinion on the summary financial statements: (a) Evaluate whether the summary financial statements adequately disclose their summarized nature and identify the audited financial statements. (b) When summary financial statements are not accompanied by the audited financial statements, evaluate whether they describe clearly: (i) From whom or where the audited financial statements are available; or (ii) The law or regulation that specifies that the audited financial statements need not be made available to the intended users of the summary financial statements and establishes the criteria for the preparation of the summary financial statements. (c) Evaluate whether the summary financial statements adequately disclose the applied criteria. (d) Compare the summary financial statements with the related information in the audited financial statements to determine whether the summary financial statements agree with or can be recalculated from the related information in the audited financial statements. (e) Evaluate whether the summary financial statements are prepared in accordance with the applied criteria. (f) Evaluate, in view of the purpose of the summary financial statements, whether the summary financial statements contain the information necessary, and are at an appropriate level of aggregation, so as not to be misleading in the circumstances. (g) Evaluate whether the audited financial statements are available to the intended users of the summary financial statements without undue difficulty, unless law or regulation provides that they need not be made available and establishes the criteria for the preparation of the summary financial statements. (Ref: Para. A8) Form of Opinion 9. When the auditor has concluded that an unmodified opinion on the summary financial statements is appropriate, the auditor’s
opinion shall, unless otherwise required by law or regulation, use one of the following phrases: (Ref: Para. A9)
(a) The accompanying summary financial statements are consistent, in all material respects, with the audited financial statements, in accordance with [the applied criteria]; or (b) The accompanying summary financial statements are a fair summary of the audited financial statements, in accordance with [the applied criteria]. 10. If law or regulation prescribes the wording of the opinion on summary financial statements in terms that are different from those described in paragraph 9, the auditor shall: (a) Apply the procedures described in paragraph 8 and any further procedures necessary to enable the auditor to express ENGAGEMENTS TO REPORT ON SUMMARY FINANCIAL STATEMENTS ISA 810 (REVISED) 770 the prescribed opinion; and (b) Evaluate whether users of the summary financial statements might misunderstand the auditor’s opinion on the summary financial statements and, if so, whether additional explanation in the auditor’s report on the summary financial statements can mitigate possible misunderstanding. 11. If, in the case of paragraph 10(b), the auditor concludes that additional explanation in the auditor’s report on the summary financial statements cannot mitigate possible misunderstanding, the auditor shall not accept the engagement, unless required by law or regulation to do so. An engagement conducted in accordance with such law or regulation does not comply with this ISA. Accordingly, the auditor’s report on the summary financial statements shall not indicate that the engagement was conducted in accordance with this ISA. Timing of Work and Events Subsequent to the Date of the Auditor’s Report on the Audited Financial Statements 12. The auditor’s report on the summary financial statements may be dated later than the date of the auditor’s report on the audited financial statements. In such cases, the auditor’s report on the summary financial statements shall state that the summary financial statements and audited financial statements do not reflect the effects of events that occurred subsequent to the date of the auditor’s report on the audited financial statements. (Ref: Para. A10) 13. The auditor may become aware of facts that existed at the date of the auditor’s report on the audited financial statements, but of which the auditor previously was unaware. In such cases, the auditor shall not issue the auditor’s report on the summary financial statements until the auditor’s consideration of such facts in relation to the audited financial statements in accordance with ISA 5603 has been completed. Information in Documents Containing Summary Financial Statements 14. The auditor shall read the information included in a document containing the summary financial statements and the auditor’s report thereon and consider whether there is a material inconsistency between that information and the summary financial statements. 15. If the auditor identifies a material inconsistency, the auditor shall discuss the matter with management and determine whether the summary financial statements or the information included in the document containing the summary financial statements and the auditor’s report thereon needs to be revised. If the auditor determines that the information needs to be revised and management refuses to revise the information as necessary, the auditor shall take appropriate action in the circumstances, including considering the implications for the auditor’s report on the summary financial statements. (Ref: Para. A11−A16) Auditor’s Report on Summary Financial Statements Elements of the Auditor’s Report 16.
The auditor’s report on summary financial statements shall include the following elements:4 (Ref: Para. A23)
(a) A title clearly indicating it as the report of an independent auditor. (Ref: Para. A17) (b) An addressee. (Ref: Para. A18) (c) Identification of the summary financial statements on which the auditor is reporting, including the title of each statement included in the summary financial statements. (Ref: Para. A19) (d) Identification of the audited financial statements. (e) Subject to paragraph 20, a clear expression of an opinion (see paragraphs 9–11). (f) A statement indicating that the summary financial statements do not contain all the disclosures required by the financial reporting framework applied in the preparation of the audited financial statements, and that reading the summary financial statements and the auditor’s report thereon is not a substitute for reading the audited financial statements and the auditor’s report thereon. (g) Where applicable, the statement required by paragraph 12.
3 ISA 560, Subsequent Events 4 Paragraphs 19–20, which deal with circumstances where the auditor’s report on the audited financial statements has been modified, require additional elements to those listed in this paragraph. ENGAGEMENTS TO REPORT ON SUMMARY FINANCIAL STATEMENTS
771 ISA 810 (REVISED) ISA (h) Reference to the auditor’s report on the audited financial statements, the date of that report, and, subject to paragraphs 19–20, the fact that an unmodified opinion is expressed on the audited financial statements. (i) A description of management’s5 responsibility for the summary financial statements, explaining that management6 is responsible for the preparation of the summary financial statements in accordance with the applied criteria. (j) A statement that the auditor is responsible for expressing an opinion, based on the auditor’s procedures conducted in accordance with this ISA, on whether the summary financial statements are consistent, in all material respects, with [or are a fair summary of] the audited financial statements. (k) The auditor’s signature. (l) The auditor’s address. (m) The date of the auditor’s report. (Ref: Para. A20) 17. If the addressee of the summary financial statements is not the same as the addressee of the auditor’s report on the audited financial statements, the auditor shall evaluate the appropriateness of using a different addressee. (Ref: Para. A18) 18.
The auditor shall date the auditor’s report on the summary financial statements no earlier than: (Ref: Para. A20)
(a) The date on which the auditor has obtained sufficient appropriate evidence on which to base the opinion, including evidence that the summary financial statements have been prepared and those with the recognized authority have asserted that they have taken responsibility for them; and (b) The date of the auditor’s report on the audited financial statements. Reference to the Auditor’s Report on the Audited Financial Statements (Ref: Para. A23) 19. When the auditor’s report on the audited financial statements includes: (a) A qualified opinion in accordance with ISA 705 (Revised);7 (b) An Emphasis of Matter paragraph or an Other Matter paragraph in accordance with ISA 706 (Revised);8 (c) A Material Uncertainty Related to Going Concern section in accordance with ISA 570 (Revised);9 (d) Communication of key audit matters in accordance with ISA 701;10 or (e) A statement that describes an uncorrected material misstatement of the other information in accordance with ISA 720 (Revised);11 and the auditor is satisfied that the summary financial statements are consistent, in all material respects, with or are a fair summary of the audited financial statements, in accordance with the applied criteria, the auditor’s report on the summary financial statements shall, in addition to the elements in paragraph 16: (i) State that the auditor’s report on the audited financial statements includes a qualified opinion, an Emphasis of Matter paragraph, an Other Matter paragraph, a Material Uncertainty Related to Going Concern section, communication of key audit matters, or a statement that describes an uncorrected material misstatement of the other information; and (Ref: Para. A21) (ii)
Describe: (Ref: Para. A22)
a. The basis for the qualified opinion on the audited financial statements and the effect thereof, if any, on the summary financial statements; b. The matter referred to in the Emphasis of Matter paragraph, the Other Matter paragraph, or the Material
5 Or other term that is appropriate in the context of the legal framework in the particular jurisdiction 6 Or other term that is appropriate in the context of the legal framework in the particular jurisdiction 7 ISA 705 (Revised), Modifications to the Opinion in the Independent Auditor’s Report 8 ISA 706 (Revised), Emphasis of Matter Paragraphs and Other Matter Paragraphs in the Independent Auditor’s Report 9 ISA 570 (Revised), Going Concern, paragraph 22 10 ISA 701, Communicating Key Audit Matters in the Independent Auditor’s Report 11 ISA 720 (Revised), The Auditor’s Responsibilities Related to Other Information ENGAGEMENTS TO REPORT ON SUMMARY FINANCIAL STATEMENTS ISA 810 (REVISED) 772 Uncertainty Related to Going Concern section in the auditor’s report on the audited financial statements and the effect(s) thereof, if any, on the summary financial statements; or c. The uncorrected material misstatement of the other information and the effect(s) thereof, if any, on the information included in a document containing the summary financial statements and the auditor’s report thereon. (Ref: Para. A15) 20. When the auditor’s report on the audited financial statements contains an adverse opinion or a disclaimer of opinion, the auditor’s report on the summary financial statements shall, in addition to the elements in paragraph 16: (a) State that the auditor’s report on the audited financial statements contains an adverse opinion or disclaimer of opinion; (b) Describe the basis for that adverse opinion or disclaimer of opinion; and (c) State that, as a result of the adverse opinion or disclaimer of opinion on the audited financial statements, it is inappropriate to express an opinion on the summary financial statements. (Ref: Para. A23) Modified Opinion on the Summary Financial Statements 21. If the summary financial statements are not consistent, in all material respects, with or are not a fair summary of the audited financial statements, in accordance with the applied criteria, and management does not agree to make the necessary changes, the auditor shall express an adverse opinion on the summary financial statements. (Ref: Para. A23) Restriction on Distribution or Use or Alerting Readers to the Basis of Accounting 22. When distribution or use of the auditor’s report on the audited financial statements is restricted, or the auditor’s report on the audited financial statements alerts readers that the audited financial statements are prepared in accordance with a special purpose framework, the auditor shall include a similar restriction or alert in the auditor’s report on the summary financial statements. Comparatives 23. If the audited financial statements contain comparatives, but the summary financial statements do not, the auditor shall determine whether such omission is reasonable in the circumstances of the engagement. The auditor shall determine the effect of an unreasonable omission on the auditor’s report on the summary financial statements. (Ref: Para. A24) 24. If the summary financial statements contain comparatives that were reported on by another auditor, the auditor’s report on the summary financial statements shall also contain the matters that ISA 710 requires the auditor to include in the auditor’s report on the audited financial statements.12 (Ref: Para. A25) Unaudited Supplementary Information Presented with Summary Financial Statements 25. The auditor shall evaluate whether any unaudited supplementary information presented with the summary financial statements is clearly differentiated from the summary financial statements. If the auditor concludes that the entity’s presentation of the unaudited supplementary information is not clearly differentiated from the summary financial statements, the auditor shall ask management to change the presentation of the unaudited supplementary information. If management refuses to do so, the auditor shall explain in the auditor’s report on the summary financial statements that such information is not covered by that report. (Ref: Para. A26) Auditor Association 26. If the auditor becomes aware that the entity plans to state that the auditor has reported on summary financial statements in a document containing the summary financial statements, but does not plan to include the related auditor’s report, the auditor shall request management to include the auditor’s report in the document. If management does not do so, the auditor shall determine and carry out other appropriate actions designed to prevent management from inappropriately associating the auditor with the summary financial statements in that document. (Ref: Para. A27) 27. The auditor may be engaged to report on the financial statements of an entity, while not engaged to report on the summary financial statements. If, in this case, the auditor becomes aware that the entity plans to make a statement in a document that refers to the auditor and the fact that summary financial statements are derived from the financial statements audited by the auditor, the auditor shall be satisfied that:
12 ISA 710, Comparative Information—Corresponding Figures and Comparative Financial Statements ENGAGEMENTS TO REPORT ON SUMMARY FINANCIAL STATEMENTS
773 ISA 810 (REVISED) ISA (a) The reference to the auditor is made in the context of the auditor’s report on the audited financial statements; and (b) The statement does not give the impression that the auditor has reported on the summary financial statements. If (a) or (b) are not met, the auditor shall request management to change the statement to meet them, or not to refer to the auditor in the document. Alternatively, the entity may engage the auditor to report on the summary financial statements and include the related auditor’s report in the document. If management does not change the statement, delete the reference to the auditor, or include an auditor’s report on the summary financial statements in the document containing the summary financial statements, the auditor shall advise management that the auditor disagrees with the reference to the auditor, and the auditor shall determine and carry out other appropriate actions designed to prevent management from inappropriately referring to the auditor. (Ref: Para. A27) *** Application and Other Explanatory Material Engagement Acceptance (Ref: Para. 5–6) A1. The audit of the financial statements from which the summary financial statements are derived provides the auditor with the necessary knowledge to discharge the auditor’s responsibilities in relation to the summary financial statements in accordance with this ISA. Application of this ISA will not provide sufficient appropriate evidence on which to base the opinion on the summary financial statements if the auditor has not also audited the financial statements from which the summary financial statements are derived. A2. Management’s agreement with the matters described in paragraph 6 may be evidenced by its written acceptance of the terms of the engagement. Criteria (Ref: Para. 6(a)) A3. The preparation of summary financial statements requires management to determine the information that needs to be reflected in the summary financial statements so that they are consistent, in all material respects, with or represent a fair summary of the audited financial statements. Because summary financial statements by their nature contain aggregated information and limited disclosure, there is an increased risk that they may not contain the information necessary so as not to be misleading in the circumstances. This risk increases when established criteria for the preparation of summary financial statements do not exist. A4. Factors that may affect the auditor’s determination of the acceptability of the applied criteria include: • The nature of the entity; • The purpose of the summary financial statements; • The information needs of the intended users of the summary financial statements; and • Whether the applied criteria will result in summary financial statements that are not misleading in the circumstances. A5. The criteria for the preparation of summary financial statements may be established by an authorized or recognized standards setting organization or by law or regulation. Similar to the case of financial statements, as explained in ISA 210,13 in many such cases, the auditor may presume that such criteria are acceptable. A6. Where established criteria for the preparation of summary financial statements do not exist, criteria may be developed by management, for example, based on practice in a particular industry. Criteria that are acceptable in the circumstances will result in summary financial statements that: (a) Adequately disclose their summarized nature and identify the audited financial statements; (b) Clearly describe from whom or where the audited financial statements are available or, if law or regulation provides that the audited financial statements need not be made available to the intended users of the summary financial statements and establishes the criteria for the preparation of the summary financial statements, that law or regulation; (c) Adequately disclose the applied criteria; (d) Agree with or can be recalculated from the related information in the audited financial statements; and
13 ISA 210, Agreeing the Terms of Audit Engagements, paragraphs A3 and A8–A9 ENGAGEMENTS TO REPORT ON SUMMARY FINANCIAL STATEMENTS ISA 810 (REVISED) 774 (e) In view of the purpose of the summary financial statements, contain the information necessary, and are at an appropriate level of aggregation, so as not to be misleading in the circumstances. A7. Adequate disclosure of the summarized nature of the summary financial statements and the identity of the audited financial statements, as referred to in paragraph A6(a), may, for example, be provided by a title such as “Summary Financial Statements Prepared from the Audited Financial Statements for the Year Ended December 31, 20X1.” Evaluating the Availability of the Audited Financial Statements (Ref: Para. 8(g)) A8. The auditor’s evaluation whether the audited financial statements are available to the intended users of the summary financial statements without undue difficulty is affected by factors such as whether: • The summary financial statements describe clearly from whom or where the audited financial statements are available; • The audited financial statements are on public record; or • Management has established a process by which the intended users of the summary financial statements can obtain ready access to the audited financial statements. Form of Opinion (Ref: Para. 9) A9. A conclusion, based on an evaluation of the evidence obtained by performing the procedures in paragraph 8, that an unmodified opinion on the summary financial statements is appropriate enables the auditor to express an opinion containing one of the phrases in paragraph 9. The auditor’s decision as to which of the phrases to use may be affected by generally accepted practice in the particular jurisdiction. Timing of Work and Events Subsequent to the Date of the Auditor’s Report on the Audited Financial Statements (Ref: Para. 12) A10. The procedures described in paragraph 8 are often performed during or immediately after the audit of the financial statements. When the auditor reports on the summary financial statements after the completion of the audit of the financial statements, the auditor is not required to obtain additional audit evidence on the audited financial statements, or report on the effects of events that occurred subsequent to the date of the auditor’s report on the audited financial statements since the summary financial statements are derived from the audited financial statements and do not update them. Information in Documents Containing Summary Financial Statements (Ref: Para. 14–15) A11. ISA 720 (Revised) deals with the auditor’s responsibilities relating to other information in an audit of financial statements. In the context of ISA 720 (Revised), other information is financial or non-financial information (other than financial statements and the auditor’s report thereon) included in an entity’s annual report. An annual report contains or accompanies the financial statements and the auditor’s report thereon. A12. In contrast, paragraphs 14–15 deal with the auditor’s responsibilities relating to information included in a document that also contains the summary financial statements and the auditor’s report thereon. This information may include: • Some or all of the same matters as those dealt with in the other information included in the annual report (e.g., when the summary financial statements and the auditor’s report thereon are included in a summary annual report); or • Matters that are not dealt with in the other information included in the annual report. A13. In reading the information included in a document containing the summary financial statements and the auditor’s report thereon, the auditor may become aware that such information is misleading and may need to take appropriate action. Relevant ethical requirements14 require the auditor to avoid being knowingly associated with information that the auditor believes contains a materially false or misleading statement, statements or information provided recklessly, or omits or obscures required information where such omission or obscurity would be misleading.
14 International Ethics Standards Board for Accountants’ International Code of Ethics for Professional Accountants (including International Independence Standards) (IESBA Code), paragraph R111.2 ENGAGEMENTS TO REPORT ON SUMMARY FINANCIAL STATEMENTS
775 ISA 810 (REVISED) ISA Information in a Document Containing the Summary Financial Statements that Deals with Some or All of the Same Matters as the Other Information in the Annual Report A14. When information is included in a document containing the summary financial statements and the auditor’s report thereon and that information deals with some or all of the same matters as the other information included in the annual report, the work performed on that other information in accordance with ISA 720 (Revised) may be adequate for the purposes of paragraphs 14–15 of this ISA. A15. When an uncorrected material misstatement of the other information has been identified in the auditor’s report on the audited financial statements and that uncorrected material misstatement relates to a matter that is dealt with in the information in a document containing the summary financial statements and the auditor’s report thereon, a material inconsistency between the summary financial statements and that information may exist or the information may be misleading. Information in a Document Containing the Summary Financial Statements that Deals with Matters Not Dealt with in the Other Information in the Annual Report A16. ISA 720 (Revised), adapted as necessary in the circumstances, may be helpful to the auditor in determining the appropriate action to respond to management’s refusal to make necessary revisions to the information, including considering the implications for the auditor’s report on the summary financial statements. Auditor’s Report on Summary Financial Statements Elements of the Auditor’s Report Title (Ref: Para. 16(a)) A17. A title indicating the report is the report of an independent auditor, for example, “Report of the Independent Auditor,” affirms that the auditor has met all of the relevant ethical requirements regarding independence. This distinguishes the report of the independent auditor from reports issued by others. Addressee (Ref: Para. 16(b), 17) A18. Factors that may affect the auditor’s evaluation of the appropriateness of the addressee of the summary financial statements include the terms of the engagement, the nature of the entity, and the purpose of the summary financial statements. Identification of the Summary Financial Statements (Ref: Para. 16(c)) A19. When the auditor is aware that the summary financial statements will be included in a document that contains information other than the summary financial statements and the auditor’s report thereon, the auditor may consider, if the form of presentation allows, identifying the page numbers on which the summary financial statements are presented. This helps readers to identify the summary financial statements to which the auditor’s report relates. Date of the Auditor’s Report (Ref: Para. 16(m), 18) A20. The person or persons with recognized authority to conclude that the summary financial statements have been prepared and take responsibility for them depend on the terms of the engagement, the nature of the entity, and the purpose of the summary financial statements. Reference to the Auditor’s Report on the Audited Financial Statements (Ref: Para. 19) A21. Paragraph 19(i) of this ISA requires the auditor to include a statement in the auditor’s report on the summary financial statements when the auditor’s report on the audited financial statements includes communication of one or more key audit matters described in accordance with ISA 701.15 However, the auditor is not required to describe the individual key audit matters in the auditor’s report on the summary financial statements. A22. The statement(s) and description(s) required by paragraph 19 are intended to draw attention to those matters and are not a substitute for reading the auditor’s report on the audited financial statements. The required descriptions are intended to convey the nature of the matter(s), and need not repeat the corresponding text in the auditor’s report on the audited financial statements in its entirety.
15 ISA 701, paragraph 13 ENGAGEMENTS TO REPORT ON SUMMARY FINANCIAL STATEMENTS ISA 810 (REVISED) 776 Illustrations (Ref: Para. 16, 19–21) A23. The Appendix to this ISA contains illustrations of auditors’ reports on summary financial statements that variously: (a) Contain unmodified opinions; (b) Are derived from audited financial statements on which the auditor issued modified opinions; (c) Contain a modified opinion; (d) Are derived from audited financial statements where the auditor’s report thereon includes a statement describing an uncorrected material misstatement of the other information in accordance with ISA 720 (Revised); and (e) Are derived from audited financial statements where the auditor’s report thereon includes a Material Uncertainty Related to Going Concern section and communication of other key audit matters. Comparatives (Ref: Para. 23–24) A24. If the audited financial statements contain comparatives, there is a presumption that the summary financial statements also would contain comparatives. Comparatives in the audited financial statements may be regarded as corresponding figures or as comparative financial information. ISA 710 describes how this difference affects the auditor’s report on the financial statements, including, in particular, reference to other auditors who audited the financial statements for the prior period. A25. Circumstances that may affect the auditor’s determination whether an omission of comparatives is reasonable include the nature and objective of the summary financial statements, the applied criteria, and the information needs of the intended users of the summary financial statements. Unaudited Supplementary Information Presented with Summary Financial Statements (Ref: Para. 25) A26. ISA 700 (Revised)16 contains requirements and guidance to be applied when unaudited supplementary information is presented with audited financial statements that, adapted as necessary in the circumstances, may be helpful in applying the requirement in paragraph 25. Auditor Association (Ref: Para. 26–27) A27. Other appropriate actions the auditor may take when management does not take the requested action may include informing the intended users and other known third-party users of the inappropriate reference to the auditor. The auditor’s course of action depends on the auditor’s legal rights and obligations. Consequently, the auditor may consider it appropriate to seek legal advice.
16 ISA 700 (Revised), Forming an Opinion and Reporting on Financial Statements, paragraphs 53–54
777 ISA 810 (REVISED) APPENDIX ISA Appendix (Ref: Para. A23) Illustrations of Independent Auditor’s Reports on Summary Financial Statements • Illustration 1: An auditor’s report on summary financial statements prepared in accordance with established criteria. An unmodified opinion is expressed on the audited financial statements. The auditor’s report on the summary financial statements is dated later than the date of the auditor’s report on the financial statements from which summary financial statements are derived. The auditor’s report on the audited financial statements includes a Material Uncertainty Related to Going Concern section and communication of other key audit matters. • Illustration 2: An auditor’s report on summary financial statements prepared in accordance with criteria developed by management and adequately disclosed in the summary financial statements. The auditor has determined that the applied criteria are acceptable in the circumstances. An unmodified opinion is expressed on the audited financial statements. The auditor’s report on the summary financial statements is dated the same as the date of the auditor’s report on the financial statements from which the summary financial statements are derived. The auditor’s report on the audited financial statements includes a statement that describes an uncorrected material misstatement of the other information. The other information to which this uncorrected material misstatement relates is also information included in a document containing the summary financial statements and the auditor’s report thereon. • Illustration 3: An auditor’s report on summary financial statements prepared in accordance with criteria developed by management and adequately disclosed in the summary financial statements. The auditor has determined that the applied criteria are acceptable in the circumstances. A qualified opinion is expressed on the audited financial statements. The auditor’s report on the summary financial statements is dated the same as the date of the auditor’s report on the financial statements from which the summary financial statements are derived. • Illustration 4: An auditor’s report on summary financial statements prepared in accordance with criteria developed by management and adequately disclosed in the summary financial statements. The auditor has determined that the applied criteria are acceptable in the circumstances. An adverse opinion is expressed on the audited financial statements. The auditor’s report on the summary financial statements is dated the same as the date of the auditor’s report on the financial statements from which the summary financial statements are derived. • Illustration 5: An auditor’s report on summary financial statements prepared in accordance with established criteria. An unmodified opinion is expressed on the audited financial statements. The auditor concludes that it is not possible to express an unmodified opinion on the summary financial statements. The auditor’s report on the summary financial statements is dated the same as the date of the auditor’s report on the financial statements from which the summary financial statements are derived.
ENGAGEMENTS TO REPORT ON SUMMARY FINANCIAL STATEMENTS ISA 810 (REVISED) APPENDIX 778 Illustration 1: Circumstances include the following: • An unmodified opinion is expressed on the audited financial statements of a listed entity. • Established criteria for the preparation of summary financial statements exist. • The auditor’s report on the summary financial statements is dated later than the date of the auditor’s report on the financial statements from which the summary financial statements are derived. • The auditor’s report on the audited financial statements includes a Material Uncertainty Related to Going Concern section. • The auditor’s report on the audited financial statements includes communication of other key audit matters.1 REPORT OF THE INDEPENDENT AUDITOR ON THE SUMMARY FINANCIAL STATEMENTS [Appropriate Addressee] Opinion The summary financial statements, which comprise the summary balance sheet as at December 31, 20X1, the summary income statement, summary statement of changes in equity and summary cash flow statement for the year then ended, and related notes, are derived from the audited financial statements of ABC Company for the year ended December 31, 20X1. In our opinion, the accompanying summary financial statements are consistent, in all material respects, with (or a fair summary of) the audited financial statements, in accordance with [describe established criteria]. Summary Financial Statements The summary financial statements do not contain all the disclosures required by [describe financial reporting framework applied in the preparation of the audited financial statements of ABC Company]. Reading the summary financial statements and the auditor’s report thereon, therefore, is not a substitute for reading the audited financial statements and the auditor’s report thereon. The summary financial statements and the audited financial statements do not reflect the effects of events that occurred subsequent to the date of our report on the audited financial statements. The Audited Financial Statements and Our Report Thereon We expressed an unmodified audit opinion on the audited financial statements in our report dated February 15, 20X2. That report also includes: • A Material Uncertainty Related to Going Concern section that draws attention to Note 6 in the audited financial statements. Note 6 of the audited financial statements indicates that ABC Company incurred a net loss of ZZZ during the year ended December 31, 20X1 and, as of that date, ABC Company’s current liabilities exceeded its total assets by YYY. These events or conditions, along with other matters as set forth in Note 6 of the audited financial statements, indicate that a material uncertainty exists that may cast significant doubt on ABC Company’s ability to continue as a going concern. These matters are addressed in Note 5 of the summary financial statements. • The communication of other2 key audit matters. [Key audit matters are those matters that, in our professional judgment, were of most significance in our audit of the financial statements of the current period.]3 Management’s4 Responsibility for the Summary Financial Statements Management is responsible for the preparation of the financial statements in accordance with [describe established criteria]. Auditor’s Responsibility Our responsibility is to express an opinion on whether the summary financial statements are consistent, in all material respects, with (or are a fair summary of) the audited financial statements based on our procedures, which were conducted in accordance with International Standard on Auditing (ISA) 810 (Revised), Engagements to Report on Summary Financial Statements.
1 As explained in paragraph 15 of ISA 701, a material uncertainty related to going concern is, by its nature, a key audit matter but is required to be reported in a separate section of the auditor’s report in accordance with paragraph 22 of ISA 570 (Revised). 2 In the circumstances where there is no material uncertainty related to going concern, inclusion of the word “other” in the statement for the communication of key audit matters would not be necessary. 3 The auditor may include additional explanation about key audit matters considered helpful to users of the auditor’s report on the summary financial statements. 4 Or other term that is appropriate in the context of the legal framework in the particular jurisdiction ENGAGEMENTS TO REPORT ON SUMMARY FINANCIAL STATEMENTS
779 ISA 810 (REVISED) APPENDIX ISA [Auditor’s signature] [Auditor’s address] [Date of the auditor’s report]
ENGAGEMENTS TO REPORT ON SUMMARY FINANCIAL STATEMENTS ISA 810 (REVISED) APPENDIX 780 Illustration 2: Circumstances include the following: • An unmodified opinion is expressed on the audited financial statements. • Criteria are developed by management and adequately disclosed in Note X. The auditor has determined that the criteria are acceptable in the circumstances. • The auditor’s report on the summary financial statements is dated the same as the date of the auditor’s report on the financial statements from which the summary financial statements are derived. • The auditor’s report on the audited financial statements includes a statement that describes an uncorrected material misstatement of the other information. The other information to which this uncorrected material misstatement relates is also information included in a document containing the summary financial statements and the auditor’s report thereon. REPORT OF THE INDEPENDENT AUDITOR ON THE SUMMARY FINANCIAL STATEMENTS [Appropriate Addressee] Opinion The summary financial statements, which comprise the summary balance sheet as at December 31, 20X1, the summary income statement, summary statement of changes in equity and summary cash flow statement for the year then ended, and related notes, are derived from the audited financial statements of ABC Company for the year ended December 31, 20X1. In our opinion, the accompanying summary financial statements are consistent, in all material respects, with (or a fair summary of) the audited financial statements, on the basis described in Note X. Summary Financial Statements The summary financial statements do not contain all the disclosures required by [describe financial reporting framework applied in the preparation of the audited financial statements of ABC Company]. Reading the summary financial statements and the auditor’s report thereon, therefore, is not a substitute for reading the audited financial statements and the auditor’s report thereon. The Audited Financial Statements and Our Report Thereon We expressed an unmodified audit opinion on the audited financial statements in our report dated February 15, 20X2. [The audited financial statements are included in the 20X1 Annual Report. The auditor’s report on the audited financial statements includes a statement that describes an uncorrected material misstatement of other information within Management’s Discussion and Analysis of the 20X1 Annual Report. Management’s Discussion and Analysis, and the uncorrected material misstatement of the other information therein, are also contained in the 20X1 Summary Annual Report.] [Describe the uncorrected material misstatement of the other information]. Management’s5 Responsibility for the Summary Financial Statements Management is responsible for the preparation of the summary financial statements on the basis described in Note X. Auditor’s Responsibility Our responsibility is to express an opinion on whether the summary financial statements are consistent, in all material respects, with (or are a fair summary of) the audited financial statements based on our procedures, which were conducted in accordance with International Standard on Auditing (ISA) 810 (Revised), Engagements to Report on Summary Financial Statements. [Auditor’s signature] [Auditor’s address] [Date of the auditor’s report]
5 Or other term that is appropriate in the context of the legal framework in the particular jurisdiction ENGAGEMENTS TO REPORT ON SUMMARY FINANCIAL STATEMENTS
781 ISA 810 (REVISED) APPENDIX ISA Illustration 3: Circumstances include the following: • A qualified opinion is expressed on the audited financial statements. • Criteria are developed by management and adequately disclosed in Note X. The auditor has determined that the criteria are acceptable in the circumstances. • The auditor’s report on the summary financial statements is dated the same as the date of the auditor’s report on the financial statements from which the summary financial statements are derived. REPORT OF THE INDEPENDENT AUDITOR ON THE SUMMARY FINANCIAL STATEMENTS [Appropriate Addressee] Opinion The summary financial statements, which comprise the summary statement of financial position as at December 31, 20X1, the summary statement of comprehensive income, summary statement of changes in equity and summary statement of cash flows for the year then ended, and related notes, are derived from the audited financial statements of ABC Company (the Company) for the year ended December 31, 20X1. We expressed a qualified audit opinion on those financial statements in our report dated February 15, 20X2.6 In our opinion, the accompanying summary financial statements are consistent, in all material respects, with (or a fair summary of) the audited financial statements, on the basis described in Note X. However, the summary financial statements are misstated to the equivalent extent as the audited financial statements of ABC Company for the year ended December 31, 20X1. Summary Financial Statements The summary financial statements do not contain all the disclosures required by [describe financial reporting framework applied in the preparation of the audited financial statements of ABC Company]. Reading the summary financial statements and the auditor’s report thereon, therefore, is not a substitute for reading the audited financial statements and the auditor’s report thereon. The Audited Financial Statements and Our Report Thereon We expressed a qualified audit opinion on the audited financial statements in our report dated February 15, 20X2. The basis for our qualified audit opinion was [that management has not stated the inventories at the lower of cost and net realizable value but has stated them solely at cost, which constitutes a departure from International Financial Reporting Standards]. The Company’s records indicate that had management stated the inventories at the lower of cost and net realizable value, an amount of xxx would have been required to write the inventories down to their net realizable value. Accordingly, cost of sales would have been increased by xxx, and income tax, net income and shareholders’ equity would have been reduced by xxx, xxx and xxx, respectively. Management’s7 Responsibility for the Summary Financial Statements Management is responsible for the preparation of the summary financial statements on the basis described in Note X. Auditor’s Responsibility Our responsibility is to express an opinion on whether the summary financial statements are consistent, in all material respects, with (or are a fair summary of) the audited financial statements based on our procedures, which were conducted in accordance with International Standard on Auditing (ISA) 810 (Revised), Engagements to Report on Summary Financial Statements.
6 The positioning of this reference to the qualified opinion in the auditor’s report on the audited financial statements in the Opinion paragraph on the summary financial statements assists users in understanding that although the auditor has expressed an unmodified opinion on the summary financial statements, the summary financial statements reflect audited financial statements that are materially misstated. 7 Or other term that is appropriate in the context of the legal framework in the particular jurisdiction ENGAGEMENTS TO REPORT ON SUMMARY FINANCIAL STATEMENTS ISA 810 (REVISED) APPENDIX 782 [Auditor’s signature] [Auditor’s address] [Date of the auditor’s report]
ENGAGEMENTS TO REPORT ON SUMMARY FINANCIAL STATEMENTS
783 ISA 810 (REVISED) APPENDIX ISA Illustration 4: Circumstances include the following: • An adverse opinion is expressed on the audited financial statements. • Criteria are developed by management and adequately disclosed in Note X. The auditor has determined that the criteria are acceptable in the circumstances. • The auditor’s report on the summary financial statements is dated the same as the date of the auditor’s report on the financial statements from which the summary financial statements are derived. REPORT OF THE INDEPENDENT AUDITOR ON THE SUMMARY FINANCIAL STATEMENTS [Appropriate Addressee] Denial of Opinion The summary financial statements, which comprise the summary balance sheet as at December 31, 20X1, the summary income statement, summary statement of changes in equity and summary cash flow statement for the year then ended, and related notes, are derived from the audited financial statements of ABC Company for the year ended December 31, 20X1. As a result of the adverse opinion on the audited financial statements discussed in The Audited Financial Statements and our Report Thereon section of our report, it is inappropriate to express an opinion on the accompanying summary financial statements. Summary Financial Statements The summary financial statements do not contain all the disclosures required by [describe financial reporting framework applied in the preparation of the audited financial statements of ABC Company]. Reading the summary financial statements and the auditor’s report thereon, therefore, is not a substitute for reading the audited financial statements and the auditor’s report thereon. The Audited Financial Statements and Our Report Thereon In our report dated February 15, 20X2, we expressed an adverse opinion on the audited financial statements of ABC Company for the year ended December 31, 20X1. The basis for our adverse opinion was [describe basis for adverse audit opinion]. Management’s8 Responsibility for the Summary Financial Statements Management is responsible for the preparation of the financial statements on the basis described in Note X. Auditor’s Responsibility Our responsibility is to express an opinion on whether the summary financial statements are consistent, in all material respects, with (or are a fair summary of) the audited financial statements based on our procedures, which were conducted in accordance with International Standard on Auditing (ISA) 810 (Revised), Engagements to Report on Summary Financial Statements. [Auditor’s signature] [Auditor’s address] [Date of the auditor’s report]
8 Or other term that is appropriate in the context of the legal framework in the particular jurisdiction ENGAGEMENTS TO REPORT ON SUMMARY FINANCIAL STATEMENTS ISA 810 (REVISED) APPENDIX 784 Illustration 5: Circumstances include the following: • An unmodified opinion is expressed on the audited financial statements. • Established criteria for the preparation of summary financial statements exist. • The auditor concludes that it is not possible to express an unmodified opinion on the summary financial statements. • The auditor’s report on the summary financial statements is dated the same as the date of the auditor’s report on the financial statements from which the summary financial statements are derived. REPORT OF THE INDEPENDENT AUDITOR ON THE SUMMARY FINANCIAL STATEMENTS [Appropriate Addressee] Adverse Opinion The summary financial statements, which comprise the summary balance sheet as at December 31, 20X1, the summary income statement, summary statement of changes in equity and summary cash flow statement for the year then ended, and related notes, are derived from the audited financial statements of ABC Company for the year ended December 31, 20X1. In our opinion, because of the significance of the matter described in the Basis for Adverse Opinion section, the accompanying summary financial statements are not consistent with (or a fair summary of) the audited financial statements of ABC Company for the year ended December 31, 20X1, in accordance with [describe established criteria]. Basis for Adverse Opinion [Describe matter that caused the summary financial statements not to be consistent, in all material respects, with (or a fair summary of) the audited financial statements, in accordance with the applied criteria. Summary Financial Statements The summary financial statements do not contain all the disclosures required by [describe financial reporting framework applied in the preparation of the audited financial statements of ABC Company]. Reading the summary financial statements and the auditor’s report thereon, therefore, is not a substitute for reading the audited financial statements and the auditor’s report thereon. The Audited Financial Statements and Our Report Thereon We expressed an unmodified audit opinion on the audited financial statements in our report dated February 15, 20X2. Management’s9 Responsibility for the Summary Audited Financial Statements Management is responsible for the preparation of the summary financial statements in accordance with [describe established criteria]. Auditor’s Responsibility Our responsibility is to express an opinion on whether the summary financial statements are consistent, in all material respects, with (or are a fair summary of) the audited financial statements based on our procedures, which were conducted in accordance with International Standard on Auditing (ISA) 810 (Revised), Engagements to Report on Summary Financial Statements. [Auditor’s signature] [Auditor’s address] [Date of the auditor’s report]
9 Or other term that is appropriate in the context of the legal framework in the particular jurisdiction
785 IAPN 1000 IAPN INTERNATIONAL AUDITING PRACTICE NOTE 1000 SPECIAL CONSIDERATIONS IN AUDITING FINANCIAL INSTRUMENTS CONTENTS Paragraph Introduction .................................................................................................................................................................... 1–10 Section I—Background Information about Financial Instruments .......................................................................... 11–69 Purpose and Risks of Using Financial Instruments .......................................................................................................... 14–19 Controls Relating to Financial Instruments ..................................................................................................................... 20–23 Completeness, Accuracy and Existence .......................................................................................................................... 24–33 Trade Confirmations and Clearing Houses ..................................................................................................................... 25–26 Reconciliations with Banks and Custodians ................................................................................................................... 27–30 Other Controls over Completeness, Accuracy and Existence .......................................................................................... 31–33 Valuation of Financial Instruments ................................................................................................................................. 34–64 Financial Reporting Requirements ........................................................................................................................... 34–37 Observable and Unobservable Inputs ...................................................................................................................... 38–39 Effects of Inactive Markets ...................................................................................................................................... 40–42 Management’s Valuation Process ............................................................................................................................ 43–63 Models ...................................................................................................................................................... 47–49 An Example of a Common Financial Instrument ............................................................................................. 50–51 Third-Party Pricing Sources ............................................................................................................................... 52–62 Use of Valuation Experts ................................................................................................................................... 63 Issues Related to Financial Liabilities ..................................................................................................................... 64 Presentation and Disclosure about Financial Instruments ............................................................................................... 65–69 Categories of Disclosures ......................................................................................................................................... 67–69 Section II—Audit Considerations Relating to Financial Instruments ...................................................................... 70–145 Professional Skepticism .................................................................................................................................................. 71–72 Planning Considerations .................................................................................................................................................. 73–84 Understanding the Accounting and Disclosure Requirements ................................................................................. 74 Understanding the Financial Instruments ................................................................................................................ 75–77 Using Those with Specialized Skills and Knowledge in the Audit .......................................................................... 78–80 Understanding Internal Control ................................................................................................................................ 81 Understanding the Nature, Role and Activities of the Internal Audit Function ....................................................... 82–83 Understanding Management’s Methodology for Valuing Financial Instruments .................................................... 84 Assessing and Responding to the Risks of Material Misstatement ................................................................................. 85–105 Overall Considerations Relating to Financial Instruments ...................................................................................... 85 Fraud Risk Factors ................................................................................................................................................... 86–88 Assessing the Risk of Material Misstatement .......................................................................................................... 89–90 SPECIAL CONSIDERATIONS IN AUDITING FINANCIAL INSTRUMENTS IAPN 1000 786
Factors to Consider in Determining Whether, and to What Extent, to Test the Operating Effectiveness of Controls ............................................................................................................................................................. 91–95 Substantive Procedures ............................................................................................................................................ 96–97 Dual-Purpose Tests .................................................................................................................................................. 98 Timing of the Auditor’s Procedures ......................................................................................................................... 99–102 Procedures Relating to Completeness, Accuracy, Existence, Occurrence and Rights and Obligations ................... 103–105 Valuation of Financial Instruments ................................................................................................................................. 106–137 Financial Reporting Requirements ............................................................................................................................ 106–108 Assessing the Risk of Material Misstatement Related to Valuation ......................................................................... 109–113 Significant Risks ....................................................................................................................................................... 110–113 Developing an Audit Approach ................................................................................................................................. 114–115 Audit Considerations When Management Uses a Third-Party Pricing Source......................................................... 116–120 Audit Considerations When Management Estimates Fair Values Using a Model.................................................... 121–132 Evaluating Whether the Assumptions Used by Management Are Reasonable ........................................................ 129–132 Audit Considerations When a Management’s Expert Is Used by the Entity ............................................................ 133–135 Developing a Point Estimate or Range ..................................................................................................................... 136–137 Presentation and Disclosure of Financial Instruments .................................................................................................... 138–141 Procedures Relating to the Presentation and Disclosure of Financial Instruments .................................................. 140–141 Other Relevant Audit Considerations .............................................................................................................................. 142–145 Written Representations ........................................................................................................................................... 142 Communication with Those Charged with Governance and Others ........................................................................ 143–145 Communications with Regulators and Others ................................................................................................... 145 Appendix: Examples of Controls Relating to Financial Instruments
International Auditing Practice Note (IAPN) 1000, Special Considerations in Auditing Financial Instruments, should be read in conjunction with the Preface to the International Quality Management, Auditing, Review, Other Assurance, and Related Services Pronouncements. IAPNs do not impose additional requirements on auditors beyond those included in the auditing standards issued by the International Auditing and Assurance Standards Board, nor do they change the auditor’s responsibility to comply with all International Standards on Auditing (ISAs) relevant to the audit or the International Standard on Auditing for Audits of Financial Statements of Less Complex Entities (ISA for LCE). IAPNs provide practical assistance to auditors. They are intended to be disseminated by those responsible for national standards, or used in developing corresponding national material. They also provide material that firms can use in developing their training programs and internal guidance.
SPECIAL CONSIDERATIONS IN AUDITING FINANCIAL INSTRUMENTS
787 IAPN 1000 IAPN IAPN 1000 has not been updated for changes to ISA 540 (Revised). Therefore, all references to ISA 540 in IAPN 1000 refer to ISA 540 as it has been presented in the 2018 IAASB Handbook. Introduction 1. Financial instruments may be used by financial and non-financial entities of all sizes for a variety of purposes. Some entities have large holdings and transaction volumes while other entities may only engage in a few financial instrument transactions. Some entities may take positions in financial instruments to assume and benefit from risk while other entities may use financial instruments to reduce certain risks by hedging or managing exposures. This International Auditing Practice Note (IAPN) is relevant to all of these situations. 2. The following International Standards on Auditing (ISAs) are particularly relevant to audits of financial instruments: (a) ISA 5401 deals with the auditor’s responsibilities relating to auditing accounting estimates, including accounting estimates related to financial instruments measured at fair value; (b) ISA 315 (Revised 2019)2 and ISA 3303 deal with identifying and assessing risks of material misstatement and responding to those risks; and (c) ISA 5004 explains what constitutes audit evidence and deals with the auditor’s responsibility to design and perform audit procedures to obtain sufficient appropriate audit evidence to be able to draw reasonable conclusions on which to base the auditor’s opinion. 3. The purpose of this IAPN is to provide: (a) Background information about financial instruments (Section I); and (b) Discussion of audit considerations relating to financial instruments (Section II). IAPNs provide practical assistance to auditors. They are intended to be disseminated by those responsible for national standards, or used in developing corresponding national material. They also provide material that firms can use in developing their training programs and internal guidance. 4. This IAPN is relevant to entities of all sizes, as all entities may be subject to risks of material misstatement when using financial instruments. 5. The guidance on valuation5 in this IAPN is likely to be more relevant for financial instruments measured or disclosed at fair value, while the guidance on areas other than valuation applies equally to financial instruments either measured at fair value or amortized cost. This IAPN is also applicable to both financial assets and financial liabilities. This IAPN does not deal with instruments such as: (a) The simplest financial instruments such as cash, simple loans, trade accounts receivable and trade accounts payable; (b) Investments in unlisted equity instruments; or (c) Insurance contracts. 6. Also, this IAPN does not deal with specific accounting issues relevant to financial instruments, such as hedge accounting, profit or loss on inception (often known as “Day 1” profit or loss), offsetting, risk transfers or impairment, including loan loss provisioning. Although these subject matters can relate to an entity’s accounting for financial instruments, a discussion of the auditor’s consideration regarding how to address specific accounting requirements is beyond the scope of this IAPN. 7. An audit in accordance with ISAs or the ISA for LCE is conducted on the premise that management and, where appropriate, those charged with governance have acknowledged certain responsibilities. Such responsibilities subsume making fair value measurements. This IAPN does not impose responsibilities on management or those charged with governance nor override laws and regulation that govern their responsibilities.
1 ISA 540, Auditing Accounting Estimates and Related Disclosures 2 ISA 315 (Revised 2019), Identifying and Assessing the Risks of Material Misstatement 3 ISA 330, The Auditor’s Responses to Assessed Risks 4 ISA 500, Audit Evidence 5 In this IAPN, the terms “valuation” and “measurement” are used interchangeably. SPECIAL CONSIDERATIONS IN AUDITING FINANCIAL INSTRUMENTS IAPN 1000 788
8. This IAPN has been written in the context of general purpose fair presentation financial reporting frameworks, but may also be useful, as appropriate in the circumstance, in other financial reporting frameworks such as special purpose financial reporting frameworks. 9. This IAPN focuses on the assertions of valuation, and presentation and disclosure, but also covers, in less detail, completeness, accuracy, existence, and rights and obligations. 10. Financial instruments are susceptible to estimation uncertainty, which is defined in ISA 540 as “the susceptibility of an accounting estimate and related disclosures to an inherent lack of precision in its measurement.”6 Estimation uncertainty is affected by the complexity of financial instruments, among other factors. The nature and reliability of information available to support the measurement of financial instruments varies widely, which affects the estimation uncertainty associated with their measurement. This IAPN uses the term “measurement uncertainty” to refer to the estimation uncertainty associated with fair value measurements. Section I—Background Information about Financial Instruments 11. Different definitions of financial instruments may exist among financial reporting frameworks. For example, International Financial Reporting Standards (IFRS) define a financial instrument as any contract that gives rise to a financial asset of one entity and a financial liability or equity instrument of another entity.7 Financial instruments may be cash, the equity of another entity, the contractual right or obligation to receive or deliver cash or exchange financial assets or liabilities, certain contracts settled in an entity’s own equity instruments, certain contracts on non-financial items, or certain contracts issued by insurers that do not meet the definition of an insurance contract. This definition encompasses a wide range of financial instruments from simple loans and deposits to complex derivatives, structured products, and some commodity contracts. 12. Financial instruments vary in complexity, though the complexity of the financial instrument can come from difference sources, such as: • A very high volume of individual cash flows, where a lack of homogeneity requires analysis of each one or a large number of grouped cash flows to evaluate, for example, credit risk (for example, collateralized debt obligations (CDOs)). • Complex formulae for determining the cash flows. • Uncertainty or variability of future cash flows, such as that arising from credit risk, option contracts or financial instruments with lengthy contractual terms. The higher the variability of cash flows to changes in market conditions, the more complex and uncertain the fair value measurement of the financial instrument is likely to be. In addition, sometimes financial instruments that, ordinarily, are relatively easy to value become complex to value because of particular circumstances, for example, instruments for which the market has become inactive or which have lengthy contractual terms. Derivatives and structured products become more complex when they are a combination of individual financial instruments. In addition, the accounting for financial instruments under certain financial reporting frameworks or certain market conditions may be complex. 13. Another source of complexity is the volume of financial instruments held or traded. While a “plain vanilla” interest rate swap may not be complex, an entity holding a large number of them may use a sophisticated information system to identify, value and transact these instruments. Purpose and Risks of Using Financial Instruments 14. Financial instruments are used for: • Hedging purposes (that is, to change an existing risk profile to which an entity is exposed). This includes: o The forward purchase or sale of currency to fix a future exchange rate; o Converting future interest rates to fixed rates or floating rates through the use of swaps; and o The purchase of option contracts to provide an entity with protection against a particular price movement, including contracts which may contain embedded derivatives;
6 ISA 540, paragraph 7(c) 7 International Accounting Standard (IAS) 32, Financial Instruments: Presentation, paragraph 11 SPECIAL CONSIDERATIONS IN AUDITING FINANCIAL INSTRUMENTS
789 IAPN 1000 IAPN • Trading purposes (for example, to enable an entity to take a risk position to benefit from short term market movements); and • Investment purposes (for example, to enable an entity to benefit from long term investment returns). 15. The use of financial instruments can reduce exposures to certain business risks, for example changes in exchange rates, interest rates and commodity prices, or a combination of those risks. On the other hand, the inherent complexities of some financial instruments also may result in increased risk. 16. Business risk and the risk of material misstatement increase when management and those charged with governance: • Do not fully understand the risks of using financial instruments and have insufficient skills and experience to manage those risks; • Do not have the expertise to value them appropriately in accordance with the applicable financial reporting framework; • Do not have sufficient controls in place over financial instrument activities; or • Inappropriately hedge risks or speculate. 17. Management’s failure to fully understand the risks inherent in a financial instrument can have a direct effect on management’s ability to manage these risks appropriately, and may ultimately threaten the viability of the entity. 18. The principal types of risk applicable to financial instruments are listed below. This list is not meant to be exhaustive and different terminology may be used to describe these risks or classify the components of individual risks. (a) Credit (or counterparty) risk is the risk that one party to a financial instrument will cause a financial loss to another party by failing to discharge an obligation and is often associated with default. Credit risk includes settlement risk, which is the risk that one side of a transaction will be settled without consideration being received from the customer or counterparty. (b) Market risk is the risk that the fair value or future cash flows of a financial instrument will fluctuate because of changes in market prices. Examples of market risk include currency risk, interest rate risk, commodity and equity price risk. (c) Liquidity risk includes the risk of not being able to buy or sell a financial instrument at an appropriate price in a timely manner due to a lack of marketability for that financial instrument. (d) Operational risk relates to the specific processing required for financial instruments. Operational risk may increase as the complexity of a financial instrument increases, and poor management of operational risk may increase other types of risk. Operational risk includes: (i) The risk that confirmation and reconciliation controls are inadequate resulting in incomplete or inaccurate recording of financial instruments; (ii) The risks that there is inappropriate documentation of transactions and insufficient monitoring of these transactions; (iii) The risk that transactions are incorrectly recorded, processed or risk managed and, therefore, do not reflect the economics of the overall trade; (iv) The risk that undue reliance is placed by staff on the accuracy of valuation techniques, without adequate review, and transactions are therefore incorrectly valued or their risk is improperly measured; (v) The risk that the use of financial instruments is not adequately incorporated into the entity’s risk management policies and procedures; (vi) The risk of loss resulting from inadequate or failed internal processes and systems, or from external events, including the risk of fraud from both internal and external sources; (vii) The risk that there is inadequate or non-timely maintenance of valuation techniques used to measure financial instruments; and (viii) Legal risk, which is a component of operational risk, and relates to losses resulting from a legal or regulatory action that invalidates or otherwise precludes performance by the end user or its counterparty under the terms of the contract or related netting arrangements. For example, legal risk could arise from insufficient or incorrect documentation for the contract, an inability to enforce a netting arrangement in bankruptcy, adverse changes in tax laws, or statutes that prohibit entities from investing in certain types of financial instruments. SPECIAL CONSIDERATIONS IN AUDITING FINANCIAL INSTRUMENTS IAPN 1000 790
19. Other considerations relevant to risks of using financial instruments include: • The risk of fraud that may be increased if, for example, an employee in a position to perpetrate a financial fraud understands both the financial instruments and the processes for accounting for them, but management and those charged with governance have a lesser degree of understanding. • The risk that master netting arrangements8 may not be properly reflected in the financial statements. • The risk that some financial instruments may change between being assets or liabilities during their term and that such change may occur rapidly. Controls Relating to Financial Instruments 20. The extent of an entity’s use of financial instruments and the degree of complexity of the instruments are important determinants of the necessary level of sophistication of the entity’s internal control. For example, smaller entities may use less structured products and simple processes and procedures to achieve their objectives. 21. Often, it is the role of those charged with governance to set the tone regarding, and approve and oversee the extent of use of, financial instruments while it is management’s role to manage and monitor the entity’s exposures to those risks. Management and, where appropriate, those charged with governance are also responsible for designing and implementing a system of internal control to enable the preparation of financial statements in accordance with the applicable financial reporting framework. An entity’s internal control over financial instruments is more likely to be effective when management and those charged with governance have: (a) Established an appropriate control environment, active participation by those charged with governance in controlling the use of financial instruments, a logical organizational structure with clear assignment of authority and responsibility, and appropriate human resource policies and procedures. In particular, clear rules are needed on the extent to which those responsible for financial instrument activities are permitted to act. Such rules have regard to any legal or regulatory restrictions on using financial instruments. For example, certain public sector entities may not have the power to conduct business using derivatives; (b) Established a risk management process relative to the size of the entity and the complexity of its financial instruments (for example, in some entities a formal risk management function may exist); (c) Established information systems that provide those charged with governance with an understanding of the nature of the financial instrument activities and the associated risks, including adequate documentation of transactions; (d) Designed, implemented and documented a system of internal control to: o Provide reasonable assurance that the entity’s use of financial instruments is within its risk management policies; o Properly present financial instruments in the financial statements; o Ensure that the entity is in compliance with applicable laws and regulations; and o Monitor risk. The Appendix provides examples of controls that may exist in an entity that deals in a high volume of financial instrument transactions; and (e) Established appropriate accounting policies, including valuation policies, in accordance with the applicable financial reporting framework. 22. Key elements of risk management processes and internal control relating to an entity’s financial instruments include: • Setting an approach to define the amount of risk exposure that the entity is willing to accept when engaging in financial instrument transactions (this may be referred to as its “risk appetite”), including policies for investing in financial instruments, and the control framework in which the financial instrument activities are conducted;
8 An entity that undertakes a number of financial instrument transactions with a single counterparty may enter into a master netting arrangement with that counterparty. Such an agreement provides for a single net settlement of all financial instruments covered by the agreement in the event of default of any one contract. SPECIAL CONSIDERATIONS IN AUDITING FINANCIAL INSTRUMENTS
791 IAPN 1000 IAPN • Establishing processes for the documentation and authorization of new types of financial instrument transactions which consider the accounting, regulatory, legal, financial and operational risks that are associated with such instruments; • Processing financial instrument transactions, including confirmation and reconciliation of cash and asset holdings to external statements, and the payments process; • Segregation of duties between those investing or trading in the financial instruments and those responsible for processing, valuing and confirming such instruments. For example, a model development function that is involved in assisting in pricing deals is less objective than one that is functionally and organizationally separate from the front office; • Valuation processes and controls, including controls over data obtained from third-party pricing sources; and • Monitoring of controls. 23. The nature of risks often differs between entities with a high volume and variety of financial instruments and those with only a few financial instrument transactions. This results in different approaches to internal control. For example: • Typically, an institution with high volumes of financial instruments will have a dealing room type environment in which there are specialist traders and segregation of duties between those traders and the back office (which refers to the operations function that data-checks trades that have been conducted, ensuring that they are not erroneous, and transacting the required transfers). In such environments, the traders will typically initiate contracts verbally over the phone or via an electronic trading platform. Capturing relevant transactions and accurately recording financial instruments in such an environment is significantly more challenging than for an entity with only a few financial instruments, whose existence and completeness often can be confirmed with a bank confirmation to a few banks. • On the other hand, entities with only a small number of financial instruments often do not have segregation of duties, and access to the market is limited. In such cases, although it may be easier to identify financial instrument transactions, there is a risk that management may rely on a limited number of personnel, which may increase the risk that unauthorized transactions may be initiated or transactions may not be recorded. Completeness, Accuracy and Existence 24. Paragraphs 25–33 describe controls and processes which may be in place in entities with a high volume of financial instrument transactions, including those with trading rooms. By contrast, an entity that does not have a high volume of financial instrument transactions may not have these controls and processes but may instead confirm their transactions with the counterparty or clearing house. Doing so may be relatively straightforward in that the entity may only transact with one or two counterparties. Trade Confirmations and Clearing Houses 25. Generally, for transactions undertaken by financial institutions, the terms of financial instruments are documented in confirmations exchanged between counterparties and legal agreements. Clearing houses serve to monitor the exchange of confirmations by matching trades and settling them. A central clearing house is associated with an exchange and entities that clear through clearing houses typically have processes to manage the information delivered to the clearing house. 26. Not all transactions are settled through such an exchange. In many other markets there is an established practice of agreeing the terms of transactions before settlement begins. To be effective, this process needs to be run separately from those who trade the financial instruments to minimize the risk of fraud. In other markets, transactions are confirmed after settlement has begun and sometimes confirmation backlogs result in settlement beginning before all terms have been fully agreed. This presents additional risk because the transacting entities need to rely on alternative means of agreeing trades. These may include: • Enforcing rigorous reconciliations between the records of those trading the financial instruments and those settling them (strong segregation of duties between the two are important), combined with strong supervisory controls over those trading the financial instruments to ensure the integrity of the transactions; • Reviewing summary documentation from counterparties that highlights the key terms even if the full terms have not been agreed; and • Thorough review of traders’ profits and losses to ensure that they reconcile to what the back office has calculated. SPECIAL CONSIDERATIONS IN AUDITING FINANCIAL INSTRUMENTS IAPN 1000 792
Reconciliations with Banks and Custodians 27. Some components of financial instruments, such as bonds and shares, may be held in separate depositories. In addition, most financial instruments result in payments of cash at some point and often these cash flows begin early in the contract’s life. These cash payments and receipts will pass through an entity’s bank account. Regular reconciliation of the entity’s records to external banks’ and custodians’ records enables the entity to ensure transactions are properly recorded. 28. It should be noted that not all financial instruments result in a cash flow in the early stages of the contract’s life or are capable of being recorded with an exchange or custodian. Where this is the case, reconciliation processes will not identify an omitted or inaccurately recorded trade and confirmation controls are more important. Even where such a cash flow is accurately recorded in the early stages of an instrument’s life, this does not ensure that all characteristics or terms of the instrument (for example, the maturity or an early termination option) have been recorded accurately. 29. In addition, cash movements may be quite small in the context of the overall size of the trade or the entity’s own balance sheet and may therefore be difficult to identify. The value of reconciliations is enhanced when finance, or other back office staff, review entries in all general ledger accounts to ensure that they are valid and supportable. This process will help identify if the other side to cash entries relating to financial instruments has not been properly recorded. Reviewing suspense and clearing accounts is important regardless of the account balance, as there may be offsetting reconciling items in the account. 30. In entities with a high volume of financial instrument transactions, reconciliation and confirmation controls may be automated and, if so, adequate IT controls need to be in place to support them. In particular, controls are needed to ensure that data is completely and accurately picked up from external sources (such as banks and custodians) and from the entity’s records and is not tampered with before or during reconciliation. Controls are also needed to ensure that the criteria on which entries are matched are sufficiently restrictive to prevent inaccurate clearance of reconciling items. Other Controls over Completeness, Accuracy and Existence 31. The complexity inherent in some financial instruments means that it will not always be obvious how they should be recorded in the entity’s systems. In such cases, management may set up control processes to monitor policies that prescribe how particular types of transactions are measured, recorded and accounted for. These policies are typically established and reviewed in advance by suitably qualified personnel who are capable of understanding the full effects of the financial instruments being booked. 32. Some transactions may be cancelled or amended after initial execution. Application of appropriate controls relating to cancellation or amendment can mitigate the risks of material misstatement due to fraud or error. In addition, an entity may have a process in place to reconfirm trades that are cancelled or amended. 33. In financial institutions with a high volume of trading, a senior employee typically reviews daily profits and losses on individual traders’ books to evaluate whether they are reasonable based on the employee’s knowledge of the market. Doing so may enable management to determine that particular trades were not completely or accurately recorded, or may identify fraud by a particular trader. It is important that there are transaction authorization procedures that support the more senior review. Valuation of Financial Instruments Financial Reporting Requirements 34. In many financial reporting frameworks, financial instruments, including embedded derivatives, are often measured at fair value for the purpose of balance sheet presentation, calculating profit or loss, and/or disclosure. In general, the objective of fair value measurement is to arrive at the price at which an orderly transaction would take place between market participants at the measurement date under current market conditions; that is, it is not the transaction price for a forced liquidation or distressed sale. In meeting this objective, all relevant available market information is taken into account. 35. Fair value measurements of financial assets and financial liabilities may arise both at the initial recording of transactions and later when there are changes in value. Changes in fair value measurements that occur over time may be treated in different ways under different financial reporting frameworks. For example, such changes may be recorded as profit or loss, or may be recorded in the other comprehensive income. Also, depending on the applicable financial reporting framework, the whole financial instrument or only a component of it (for example, an embedded derivative when it is separately accounted for) may be required to be measured at fair value. 36. Some financial reporting frameworks establish a fair value hierarchy to develop increased consistency and comparability in fair value measurements and related disclosures. The inputs may be classified into different levels such as: SPECIAL CONSIDERATIONS IN AUDITING FINANCIAL INSTRUMENTS
793 IAPN 1000 IAPN • Level 1 inputs―Quoted prices (unadjusted) in active markets for identical financial assets or financial liabilities that the entity can access at the measurement date. • Level 2 inputs―Inputs other than quoted prices included within level 1 that are observable for the financial asset or financial liability, either directly or indirectly. If the financial asset or financial liability has a specified (contractual) term, a level 2 input must be observable for substantially the full term of the financial asset or financial liability. Level 2 inputs include the following: o Quoted prices for similar financial assets or financial liabilities in active markets. o Quoted prices for identical or similar financial assets or financial liabilities in markets that are not active. o Inputs other than quoted prices that are observable for the financial asset or financial liability (for example, interest rates and yield curves observable at commonly quoted intervals, implied volatilities and credit spreads). o Inputs that are derived principally from, or corroborated by, observable market data by correlation or other means (market-corroborated inputs). • Level 3 inputs―Unobservable inputs for the financial asset or financial liability. Unobservable inputs are used to measure fair value to the extent that relevant observable inputs are not available, thereby allowing for situations in which there is little, if any, market activity for the financial asset or financial liability at the measurement date. In general, measurement uncertainty increases as a financial instrument moves from level 1 to level 2, or level 2 to level 3. Also, within level 2 there may be a wide range of measurement uncertainty depending on the observability of inputs, the complexity of the financial instrument, its valuation, and other factors. 37. Certain financial reporting frameworks may require or permit the entity to adjust for measurement uncertainties, in order to adjust for risks that a market participant would make in the pricing to take account of the uncertainties of the risks associated with the pricing or cash flows of the financial instrument. For example: • Model adjustments. Some models may have a known deficiency or the result of calibration may highlight the deficiency for the fair value measurement in accordance with the financial reporting framework. • Credit-risk adjustments. Some models do not take into account credit risk, including counterparty risk or own credit risk. • Liquidity adjustments. Some models calculate a mid-market price, even though the financial reporting framework may require use of a liquidity adjusted amount such as a bid/offer spread. Another, more judgmental, liquidity adjustment recognizes that some financial instruments are illiquid which affects the valuation. • Other risk adjustments. A value measured using a model that does not take into account all other factors that market participants would consider in pricing the financial instrument may not represent fair value on the measurement date, and therefore may need to be adjusted separately to comply with the applicable financial reporting framework. Adjustments are not appropriate if they adjust the measurement and valuation of the financial instrument away from fair value as defined by the applicable financial reporting framework, for example for conservatism. Observable and Unobservable Inputs 38. As mentioned above, financial reporting frameworks often categorize inputs according to the degree of observability. As activity in a market for financial instruments declines and the observability of inputs declines, measurement uncertainty increases. The nature and reliability of information available to support valuation of financial instruments varies depending on the observability of inputs to its measurement, which is influenced by the nature of the market (for example, the level of
market activity and whether it is through an exchange or over-the-counter (OTC)). Accordingly, there is a continuum of the
nature and reliability of evidence used to support valuation, and it becomes more difficult for management to obtain information to support a valuation when markets become inactive and inputs become less observable. 39. When observable inputs are not available, an entity uses unobservable inputs (level 3 inputs) that reflect the assumption that market participants would use when pricing the financial asset or the financial liability, including assumptions about risk. Unobservable inputs are developed using the best information available in the circumstances. In developing unobservable inputs, an entity may begin with its own data, which is adjusted if reasonably available information indicates that (a) other market participants would use different data or (b) there is something particular to the entity that is not available to other market participants (for example, an entity-specific synergy). SPECIAL CONSIDERATIONS IN AUDITING FINANCIAL INSTRUMENTS IAPN 1000 794
Effects of Inactive Markets 40. Measurement uncertainty increases and valuation is more complicated when the markets in which financial instruments or their component parts are traded become inactive. There is no clear point at which an active market becomes inactive, though financial reporting frameworks may provide guidance on this issue. Characteristics of an inactive market include a significant decline in the volume and level of trading activity, available prices vary significantly over time or among market participants or the prices are not current. However, assessing whether a market is inactive requires judgment. 41. When markets are inactive, prices quoted may be stale (that is, out of date), may not represent prices at which market participants may trade or may represent forced transactions (such as when a seller is required to sell an asset to meet regulatory or legal requirements, needs to dispose of an asset immediately to create liquidity or the existence of a single potential buyer as a result of the legal or time restrictions imposed). Accordingly, valuations are developed based on level 2 and level 3 inputs. Under such circumstances, entities may have: • A valuation policy that includes a process for determining whether level 1 inputs are available; • An understanding of how particular prices or inputs from external sources used as inputs to valuation techniques were calculated in order to assess their reliability. For example, in an active market, a broker quote on a financial instrument that has not traded is likely to reflect actual transactions on a similar financial instrument, but, as the market becomes less active, the broker quote may rely more on proprietary valuation techniques to determine prices; • An understanding of how deteriorating business conditions affect the counterparty, as well as whether deteriorating business conditions in entities similar to the counterparty may indicate that the counterparty may not fulfill its obligations (that is, non-performance risk); • Policies for adjusting for measurement uncertainties. Such adjustments can include model adjustments, lack of liquidity adjustments, credit risk adjustments, and other risk adjustments; • The capability to calculate the range of realistic outcomes given the uncertainties involved, for example by performing a sensitivity analysis; and • Policies for identifying when a fair value measurement input moves to a different level of the fair value hierarchy. 42. Particular difficulties may develop where there is severe curtailment or even cessation of trading in particular financial instruments. In these circumstances, financial instruments that have previously been valued using market prices may need to be valued using a model. Management’s Valuation Process 43. Techniques that management may use to value their financial instruments include observable prices, recent transactions, and models that use observable or unobservable inputs. Management may also make use of: (a) A third-party pricing source, such as a pricing service or broker quote; or (b) A valuation expert. Third-party pricing sources and valuation experts may use one or more of these valuation techniques. 44. In many financial reporting frameworks, the best evidence of a financial instrument’s fair value is found in contemporaneous transactions in an active market (that is, level 1 inputs). In such cases, the valuation of a financial instrument may be relatively
simple. Quoted prices for financial instruments that are listed on exchanges or traded in liquid over-the-counter markets may
be available from sources such as financial publications, the exchanges themselves or third-party pricing sources. When using quoted prices, it is important that management understand the basis on which the quote is given to ensure that the price reflects market conditions at the measurement date. Quoted prices obtained from publications or exchanges may provide sufficient evidence of fair value when, for example: (a) The prices are not out of date or “stale” (for example, if the quote is based on the last traded price and the trade occurred some time ago); and (b) The quotes are prices at which dealers would actually trade the financial instrument with sufficient frequency and volume. 45. Where there is no current observable market price for the financial instrument (that is, a level 1 input), it will be necessary for the entity to gather other price indicators to use in a valuation technique to value the financial instrument. Price indicators may include: SPECIAL CONSIDERATIONS IN AUDITING FINANCIAL INSTRUMENTS
795 IAPN 1000 IAPN • Recent transactions, including transactions after the date of the financial statements in the same instrument. Consideration is given to whether an adjustment needs to be made for changes in market conditions between the measurement date and the date the transaction was made, as these transactions are not necessarily indicative of the market conditions that existed at the date of the financial statements. In addition it is possible that the transaction represents a forced transaction and is therefore not indicative of a price in an orderly trade. • Current or recent transactions in similar instruments, often known as “proxy pricing.” Adjustments will need to be made to the price of the proxy to reflect the differences between them and the instrument being priced, for example, to take account of differences in liquidity or credit risk between the two instruments. • Indices for similar instruments. As with transactions in similar instruments, adjustments will need to be made to reflect the difference between the instrument being priced and the instrument(s) from which the index used is derived. 46. It is expected that management will document its valuation policies and model used to value a particular financial instrument, including the rationale for the model(s) used, the selection of assumptions in the valuation methodology, and the entity’s consideration of whether adjustments for measurement uncertainty are necessary. Models 47. Models may be used to value financial instruments when the price cannot be directly observed in the market. Models can be as simple as a commonly used bond pricing formula or involve complex, specifically developed software tools to value financial instruments with level 3 inputs. Many models are based on discounted cash flow calculations. 48. Models comprise a methodology, assumptions and data. The methodology describes rules or principles governing the relationship between the variables in the valuation. Assumptions include estimates of uncertain variables which are used in the model. Data may comprise actual or hypothetical information about the financial instrument, or other inputs to the financial instrument. 49. Depending on the circumstances, matters that the entity may address when establishing or validating a model for a financial instrument include whether: • The model is validated prior to usage, with periodic reviews to ensure it is still suitable for its intended use. The entity’s validation process may include evaluation of: • The methodology’s theoretical soundness and mathematical integrity, including the appropriateness of parameters and sensitivities. • The consistency and completeness of the model’s inputs with market practices, and whether the appropriate inputs are available for use in the model. • There are appropriate change control policies, procedures and security controls over the model. • The model is appropriately changed or adjusted on a timely basis for changes in market conditions. • The model is periodically calibrated, reviewed and tested for validity by a separate and objective function. Doing so is a means of ensuring that the model’s output is a fair representation of the value that marketplace participants would ascribe to a financial instrument. • The model maximizes the use of relevant observable inputs and minimizes the use of unobservable inputs. • Adjustments are made to the output of the model to reflect the assumptions marketplace participants would use in similar circumstances. • The model is adequately documented, including the model’s intended applications and limitations and its key parameters, required data, results of any validation analysis performed and any adjustments made to the output of the model. An Example of a Common Financial Instrument 50. The following describes how models may be applied to value a common financial instrument, known as an asset backed security.9 Because asset backed securities are often valued based on level 2 or 3 inputs, they are frequently valued using models and involve:
9 An asset backed security is a financial instrument which is backed by a pool of underlying assets (known as the collateral, such as credit card receivables or vehicle loans) and derives value and income from those underlying assets. SPECIAL CONSIDERATIONS IN AUDITING FINANCIAL INSTRUMENTS IAPN 1000 796
• Understanding the type of security—considering (a) the underlying collateral; and (b) the terms of the security. The underlying collateral is used to estimate the timing and amounts of cash flows such as mortgage or credit card interest and principal payments. • Understanding the terms of the security—this includes evaluating contractual cash flow rights, such as the order of repayment, and any default events. The order of repayment, often known as seniority, refers to terms which require that some classes of security holders (senior debt) are repaid before others (subordinated debt). The rights of each class of security holder to the cash flows, frequently referred to as the cash flow “waterfall,” together with assumptions of the timing and amount of cash flows are used to derive a set of estimated cash flows for each class of security holder. The expected cash flows are then discounted to derive an estimated fair value. 51. The cash flows of an asset backed security may be affected by prepayments of the underlying collateral and by potential default risk and resulting estimated loss severities. Prepayment assumptions, if applicable, are generally based on evaluating market interest rates for similar collateral to the rates on the collateral underlying the security. For example, if market interest rates for mortgages have declined then the underlying mortgages in a security may experience higher prepayment rates than originally expected. Estimating potential default and loss severity involves close evaluation of the underlying collateral and borrowers to estimate default rates. For example, when the underlying collateral comprises residential mortgages, loss severities may be affected by estimates of residential housing prices over the term of the security. Third-Party Pricing Sources 52. Entities may use third-party pricing sources in order to obtain fair value information. The preparation of an entity’s financial statements, including the valuation of financial instruments and the preparation of financial statement disclosures relating to these instruments, may require expertise that management does not possess. Entities may not be able to develop appropriate valuation techniques, including models that may be used in a valuation, and may use a third-party pricing source to arrive at a valuation or to provide disclosures for the financial statements. This may particularly be the case in smaller entities or in entities that do not engage in a high volume of financial instruments transactions (for example, non-financial institutions with treasury departments). Even though management has used a third-party pricing source, management is ultimately responsible for the valuation. 53. Third-party pricing sources may also be used because the volume of securities to price over a short timeframe may not be possible by the entity. This is often the case for traded investment funds that must determine a net asset value each day. In other cases, management may have their own pricing process but use third-party pricing sources to corroborate their own valuations. 54. For one or more of these reasons most entities use third-party pricing sources when valuing securities either as a primary source or as a source of corroboration for their own valuations. Third-party pricing sources generally fall into the following categories: • Pricing services, including consensus pricing services; and • Brokers proving broker quotes. Pricing services 55. Pricing services provide entities with prices and price-related data for a variety of financial instruments, often performing daily valuations of large numbers of financial instruments. These valuations may be made by collecting market data and prices from a wide variety of sources, including market makers, and, in certain instances, using internal valuations techniques to derive estimated fair values. Pricing services may combine a number of approaches to arrive at a price. Pricing services are often used as a source of prices based on level 2 inputs. Pricing services may have strong controls around how prices are developed and their customers often include a wide variety of parties, including buy and sell side investors, back and middle office functions, auditors and others. 56. Pricing services often have a formalized process for customers to challenge the prices received from the pricing services. These challenge processes usually require the customer to provide evidence to support an alternative price, with challenges categorized based on the quality of evidence provided. For example, a challenge based on a recent sale of that instrument that the pricing service was not aware of may be upheld, whereas a challenge based on a customer’s own valuation technique may be more heavily scrutinized. In this way, a pricing service with a large number of leading participants, both buy and sell side, may be able to constantly correct prices to more fully reflect the information available to market participants. SPECIAL CONSIDERATIONS IN AUDITING FINANCIAL INSTRUMENTS
797 IAPN 1000 IAPN Consensus pricing services 57. Some entities may use pricing data from consensus pricing services which differ from other pricing services. Consensus pricing services obtain pricing information about an instrument from several participating entities (subscribers). Each subscriber submits prices to the pricing service. The pricing service treats this information confidentially and returns to each subscriber the consensus price, which is usually an arithmetical average of the data after a data cleansing routine has been employed to eliminate outliers. For some markets, such as for exotic derivatives, consensus prices might constitute the best available data. However, many factors are considered when assessing the representational faithfulness of the consensus prices including, for example: • Whether the prices submitted by the subscribers reflect actual transactions or just indicative prices based on their own valuation techniques. • The number of sources from which prices have been obtained. • The quality of the sources used by the consensus pricing service. • Whether participants include leading market participants 58. Typically consensus prices are only available to subscribers who have submitted their own prices to the service. Accordingly not all entities will have direct access to consensus prices. Because a subscriber generally cannot know how the prices submitted were estimated, other sources of evidence in addition to information from consensus pricing services may be needed for management to support their valuation. In particular, this may be the case if the sources are providing indicative prices based on their own valuation techniques and management is unable to obtain an understanding of how these sources calculated their prices. Brokers providing broker quotes 59. As brokers provide quotes only as an incidental service for their clients, quotes they provide differ in many respects from prices obtained in pricing services. Brokers may be unwilling to provide information about the process used to develop their quote, but may have access to information on transactions about which a pricing service may not be aware. Broker quotes may be executable or indicative. Indicative quotes are a broker’s best estimate of fair value, whereas an executable quote shows that the broker is willing to transact at this price. Executable quotes are strong evidence of fair value. Indicative quotes are less so because of the lack of transparency into the methods used by the broker to establish the quote. In addition the rigor of controls over the brokers’ quote often will differ depending on whether the broker also holds the same security in its own portfolio. Broker quotes are often used for securities with level 3 inputs and sometimes may be the only external information available. Further considerations relating to third-party pricing sources 60. Understanding how the pricing sources calculated a price enables management to determine whether such information is suitable for use in its valuation, including as an input to a valuation technique and in what level of inputs the security should be categorized for disclosure purposes. For example, third-party pricing sources may value financial instruments using proprietary models, and it is important that management understands the methodology, assumptions and data used. 61. If fair value measurements obtained from third-party pricing sources are not based on the current prices of an active market, it will be necessary for management to evaluate whether the fair value measurements were derived in a manner that is consistent with the applicable financial reporting framework. Management’s understanding of the fair value measurement includes: • How the fair value measurement was determined―for example, whether the fair value measurement was determined by a valuation technique, in order to assess whether it is consistent with the fair value measurement objective; • Whether the quotes are indicative prices, indicative spread, or binding offers; and • How frequently the fair value measurement is estimated by the third-party pricing sources―in order to assess whether it reflects market conditions at the measurement date. • Understanding the bases on which third-party pricing sources have determined their quotes in the context of the particular financial instruments held by the entity assists management in evaluating the relevance and reliability of this evidence to support its valuations. 62. It is possible that there will be disparities between price indicators from different sources. Understanding how the price indicators were derived, and investigating these disparities, assists management in corroborating the evidence used in SPECIAL CONSIDERATIONS IN AUDITING FINANCIAL INSTRUMENTS IAPN 1000 798
developing its valuation of financial instruments in order to evaluate whether the valuation is reasonable. Simply taking the average of the quotes provided, without doing further research, may not be appropriate, because one price in the range may be the most representative of fair value and this may not be the average. To evaluate whether its valuations of financial instruments are reasonable, management may: • Consider whether actual transactions represent forced transactions rather than transactions between willing buyers and willing sellers. This may invalidate the price as a comparison; • Analyze the expected future cash flows of the instrument. This could be performed as an indicator of the most relevant pricing data; • Depending on the nature of what is unobservable, extrapolate from observed prices to unobserved ones (for example, there may be observed prices for maturities up to ten years but not longer, but the ten year price curve may be capable of being extrapolated beyond ten years as an indicator). Care is needed to ensure that extrapolation is not carried so far beyond the observable curve that its link to observable prices becomes too tenuous to be reliable; • Compare prices within a portfolio of financial instruments to each other to make sure that they are consistent among similar financial instruments; • Use more than one model to corroborate the results from each one, having regard to the data and assumptions used in each; or • Evaluate movements in the prices for related hedging instruments and collateral. In coming to its judgment as to its valuation, an entity may also consider other factors that may be specific to the entity’s circumstances. Use of Valuation Experts 63. Management may engage a valuation expert from an investment bank, broker, or other valuation firm to value some or all of its securities. Unlike pricing services and broker quotes, generally the methodology and data used are more readily available to management when they have engaged an expert to perform a valuation on their behalf. Even though management has engaged an expert, management is ultimately responsible for the valuation used. Issues Related to Financial Liabilities 64. Understanding the effect of credit risk is an important aspect of valuing both financial assets and financial liabilities. This valuation reflects the credit quality and financial strength of both the issuer and any credit support providers. In some financial reporting frameworks, the measurement of a financial liability assumes that it is transferred to a market participant at the measurement date. Where there is not an observable market price for a financial liability, its value is typically measured using the same method as a counterparty would use to measure the value of the corresponding asset, unless there are factors specific to the liability (such as third-party credit enhancement). In particular, the entity’s own credit risk10 can often be difficult to measure. Presentation and Disclosure about Financial Instruments 65. Most financial reporting frameworks require disclosures in the financial statements to enable users of the financial statements to make meaningful assessments of the effects of the entity’s financial instrument activities, including the risks and uncertainties associated with financial instruments. 66. Most frameworks require the disclosure of quantitative and qualitative information (including accounting policies) relating to financial instruments. The accounting requirements for fair value measurements in financial statement presentation and disclosures are extensive in most financial reporting frameworks and encompass more than just valuation of the financial instruments. For example, qualitative disclosures about financial instruments provide important contextual information about the characteristics of the financial instruments and their future cash flows that may help inform investors about the risks to which entities are exposed.
10 Own credit risk is the amount of change in fair value that is not attributable to changes in market conditions. SPECIAL CONSIDERATIONS IN AUDITING FINANCIAL INSTRUMENTS
799 IAPN 1000 IAPN Categories of Disclosures 67. Disclosure requirements include: (a) Quantitative disclosures that are derived from the amounts included in the financial statements―for example, categories of financial assets and liabilities; (b) Quantitative disclosures that require significant judgment―for example, sensitivity analysis for each type of market risk to which the entity is exposed; and (c) Qualitative disclosures―for example, those that describe the entity’s governance over financial instruments; objectives; controls, policies and processes for managing each type of risk arising from financial instruments; and the methods used to measure the risks. 68. The more sensitive the valuation is to movements in a particular variable, the more likely it is that disclosure will be necessary to indicate the uncertainties surrounding the valuation. Certain financial reporting frameworks may also require disclosure of sensitivity analyses, including the effects of changes in assumptions used in the entity’s valuation techniques. For example, the additional disclosures required for financial instruments with fair value measurements that are categorized within level 3 inputs of the fair value hierarchy are aimed at informing users of financial statements about the effects of those fair value measurements that use the most subjective inputs. 69. Some financial reporting frameworks require disclosure of information that enables users of the financial statements to evaluate the nature and extent of the risks arising from financial instruments to which the entity is exposed at the reporting date. This disclosure may be contained in the notes to the financial statements, or in management’s discussion and analysis within its annual report cross-referenced from the audited financial statements. The extent of disclosure depends on the extent of the entity’s exposure to risks arising from financial instruments. This includes qualitative disclosures about: • The exposures to risk and how they arise, including the possible effects on an entity’s future liquidity and collateral requirements; • The entity’s objectives, policies and processes for managing the risk and the methods used to measure the risk; and • Any changes in exposures to risk or objectives, policies or processes for managing risk from the previous period. Section II―Audit Considerations Relating to Financial Instruments 70. Certain factors may make auditing financial instruments particularly challenging. For example: • It may be difficult for both management and the auditor to understand the nature of financial instruments and what they are used for, and the risks to which the entity is exposed. • Market sentiment and liquidity can change quickly, placing pressure on management to manage their exposures effectively. • Evidence supporting valuation may be difficult to obtain. • Individual payments associated with certain financial instruments may be significant, which may increase the risk of misappropriation of assets. • The amounts recorded in the financial statements relating to financial instruments may not be significant, but there may be significant risks and exposures associated with these financial instruments. • A few employees may exert significant influence on the entity’s financial instruments transactions, in particular where their compensation arrangements are tied to revenue from financial instruments, and there may be possible undue reliance on these individuals by others within the entity. These factors may cause risks and relevant facts to be obscured, which may affect the auditor’s assessment of the risks of material misstatement, and latent risks can emerge rapidly, especially in adverse market conditions. Professional Skepticism11 71. Professional skepticism is necessary to the critical assessment of audit evidence and assists the auditor in remaining alert for possible indications of management bias. This includes questioning contradictory audit evidence and the reliability of
11 ISA 200, paragraph 15 SPECIAL CONSIDERATIONS IN AUDITING FINANCIAL INSTRUMENTS IAPN 1000 800
documents, responses to inquiries and other information obtained from management and those charged with governance. It also includes being alert to conditions that may indicate possible misstatement due to error or fraud and considering the sufficiency and appropriateness of audit evidence obtained in light of the circumstances. 72. Application of professional skepticism is required in all circumstances, and the need for professional skepticism increases with the complexity of financial instruments, for example with regard to: • Evaluating whether sufficient appropriate audit evidence has been obtained, which can be particularly challenging when models are used or in determining if markets are inactive. • Evaluating management’s judgments, and the potential for management bias, in applying the entity’s applicable financial reporting framework, in particular management’s choice of valuation techniques, use of assumptions in valuation techniques, and addressing circumstances in which the auditor’s judgments and management’s judgments differ. • Drawing conclusions based on the audit evidence obtained, for example assessing the reasonableness of valuations prepared by management’s experts and evaluating whether disclosures in the financial statements achieve fair presentation. Planning Considerations12 73. The auditor’s focus in planning the audit is particularly on: • Understanding the accounting and disclosure requirements; • Understanding the financial instruments to which the entity is exposed, and their purpose and risks; • Determining whether specialized skills and knowledge are needed in the audit; • Understanding and evaluating the system of internal control in light of the entity’s financial instrument transactions and the information systems that fall within the scope of the audit; • Understanding the nature, role and activities of the internal audit function; • Understanding management’s process for valuing financial instruments, including whether management has used an expert or a service organization; and • Assessing and responding to the risk of material misstatement. Understanding the Accounting and Disclosure Requirements 74. ISA 540 requires the auditor to obtain an understanding of the requirements of the applicable financial reporting framework relevant to accounting estimates, including related disclosures and any regulatory requirements.13 The requirements of the applicable financial reporting framework regarding financial instruments may themselves be complex and require extensive disclosures. Reading this IAPN is not a substitute for a full understanding of all the requirements of the applicable financial reporting framework. Certain financial reporting frameworks require consideration of areas such as: • Hedge accounting; • Accounting for “Day 1” profits or losses; • Recognition and derecognition of financial instrument transactions; • Own credit risk; and • Risk transfer and derecognition, in particular where the entity has been involved in the origination and structuring of complex financial instruments. Understanding the Financial Instruments 75. The characteristics of financial instruments may obscure certain elements of risk and exposure. Obtaining an understanding of the instruments in which the entity has invested or to which it is exposed, including the characteristics of the instruments, helps the auditor to identify whether:
12 ISA 300, Planning an Audit of Financial Statements, deals with the auditor’s responsibility to plan an audit of financial statements. 13 ISA 540, paragraph 8(a) SPECIAL CONSIDERATIONS IN AUDITING FINANCIAL INSTRUMENTS
801 IAPN 1000 IAPN • Important aspects of a transaction are missing or inaccurately recorded; • A valuation appears appropriate; • The risks inherent in them are fully understood and managed by the entity; and • The financial instruments are appropriately classified into current and non-current assets and liabilities. 76. Examples of matters that the auditor may consider when obtaining an understanding of the entity’s financial instruments include: • To which types of financial instruments the entity is exposed. • The use to which they are put. • Management’s and, where appropriate, those charged with governance’s understanding of the financial instruments, their use and the accounting requirements. • Their exact terms and characteristics so that their implications can be fully understood and, in particular where transactions are linked, the overall impact of the financial instrument transactions. • How they fit into the entity’s overall risk management strategy. Inquiries of the internal audit function, the risk management function, if such functions exist, and discussions with those charged with governance may inform the auditor’s understanding. 77. In some cases, a contract, including a contract for a non-financial instrument may contain a derivative. Some financial reporting frameworks permit or require such “embedded” derivatives to be separated from the host contract in some circumstances. Understanding management’s process for identifying, and accounting for, embedded derivatives will assist the auditor in understanding the risks to which the entity is exposed. Using Those with Specialized Skills and Knowledge in the Audit14 78. A key consideration in audits involving financial instruments, particularly complex financial instruments, is the competence of the auditor. ISA 220 (Revised)15 requires the engagement partner to determine that members of the engagement team, and any auditor’s experts who are not part of the engagement team, collectively have the competence and capabilities, including sufficient time to perform the audit engagement. Further, relevant ethical requirements require the auditor to determine whether acceptance of the engagement would create any threats to compliance with the fundamental principles, including the professional competence and due care. Paragraph 79 below provides examples of the types of matters that may be relevant to the auditor’s considerations in the context of financial instruments. 79. Accordingly, auditing financial instruments may require the involvement of one or more experts or specialists, for example, in the areas of: • Understanding the financial instruments used by the entity and their characteristics, including their level of complexity. Using specialized skills and knowledge may be needed in checking whether all aspects of the financial instrument and related considerations have been captured in the financial statements, and evaluating whether adequate disclosure in accordance with the applicable financial reporting framework has been made where disclosure of risks is required. • Understanding the applicable financial reporting framework, especially when there are areas known to be subject to differing interpretations, or practice is inconsistent or developing. • Understanding the legal, regulatory, and tax implications resulting from the financial instruments, including whether the contracts are enforceable by the entity (for example, reviewing the underlying contracts), may require specialized skills and knowledge.
14 When such a person’s expertise is in auditing and accounting, regardless of whether the person is from within or external to the firm, this person is considered to be part of the engagement team and is subject to the requirements of ISA 220 (Revised), Quality Management for an Audit of Financial Statements. When such a person’s expertise is in a field other than accounting or auditing, such person is considered to be an auditor’s expert, and the provisions of ISA 620, Using the Work of an Auditor’s Expert, apply. ISA 620 explains that distinguishing between specialized areas of accounting or auditing, and expertise in another field, will be a matter of professional judgment, but notes the distinction may be made between expertise in methods of accounting for financial instruments (accounting and auditing expertise) and expertise in complex valuation techniques for financial instruments (expertise in a field other than accounting or auditing). 15 ISA 220 (Revised), paragraph 26 SPECIAL CONSIDERATIONS IN AUDITING FINANCIAL INSTRUMENTS IAPN 1000 802
• Assessing the risks inherent in a financial instrument. • Assisting the engagement team gather evidence to support management’s valuations or to develop a point estimate or range, especially when fair value is determined by a complex model; when markets are inactive and data and assumptions are difficult to obtain; when unobservable inputs are used; or when management has used an expert. • Evaluating information technology controls, especially in entities with a high volume of financial instruments. In such entities information technology may be highly complex, for example when significant information about those financial instruments is transmitted, processed, maintained or accessed electronically. In addition, it may include relevant services provided by a service organization. 80. The nature and use of particular types of financial instruments, the complexities associated with accounting requirements, and market conditions may lead to a need for the engagement team to consult16 with other accounting and audit professionals, from within or outside the firm, with relevant technical accounting or auditing expertise and experience, taking into account factors such as: • The capabilities and competence of the engagement team, including the experience of the members of the engagement team. • The attributes of the financial instruments used by the entity. • The identification of unusual circumstances or risks in the engagement, as well as the need for professional judgment, particularly with respect to materiality and significant risks. • Market conditions. Understanding Internal Control 81. ISA 315 (Revised 2019) establishes requirements for the auditor to understand the entity and its environment, including its internal control. Obtaining an understanding of the entity and its environment, including the entity’s internal control, is a continuous, dynamic process of gathering, updating and analyzing information throughout the audit. The understanding obtained enables the auditor to identify and assess the risks of material misstatement at the financial statement and assertion levels, thereby providing a basis for designing and implementing responses to the assessed risks of material misstatement. The volume and variety of the financial instrument transactions of an entity typically determines the nature and extent of controls that may exist at an entity. An understanding of how financial instruments are monitored and controlled assists the auditor in determining the nature, timing and extent of audit procedures. The Appendix describes controls that may exist in an entity that deals in a high volume of financial instrument transactions. Understanding the Nature, Role and Activities of the Internal Audit Function 82. In many large entities, the internal audit function may perform work that enables senior management and those charged with governance to review and evaluate the entity’s controls relating to the use of financial instruments. The internal audit function may assist in identifying the risks of material misstatement due to fraud or error. However, the knowledge and skills required of an internal audit function to understand and perform procedures to provide assurance to management or those charged with governance on the entity’s use of financial instruments are generally quite different from those needed for other parts of the business. The extent to which the internal audit function has the knowledge and skill to cover, and has in fact covered, the entity’s financial instrument activities, as well as the competence and objectivity of the internal audit function, is a relevant consideration in the external auditor’s determination of whether the internal audit function is likely to be relevant to the overall audit strategy and audit plan. 83. Areas where the work of the internal audit function may be particularly relevant are:17 • Developing a general overview of the extent of use of financial instruments; • Evaluating the appropriateness of policies and procedures and management’s compliance with them; • Evaluating the operating effectiveness of financial instrument control activities; • Evaluating systems relevant to financial instrument activities; and
16 ISA 220 (Revised), paragraph 35, requires the engagement partner to determine that members of the engagement team have undertaken appropriate consultation during the audit, both within the engagement team and between the engagement team and others at the appropriate level within or outside the firm. 17 Work performed by functions such as the risk management function, model review functions, and product control, may also be relevant. SPECIAL CONSIDERATIONS IN AUDITING FINANCIAL INSTRUMENTS
803 IAPN 1000 IAPN • Assessing whether new risks relating to financial instruments are identified, assessed and managed. Understanding Management’s Methodology for Valuing Financial Instruments 84. Management’s responsibility for the preparation of the financial statements includes applying the requirements of the applicable financial reporting framework to the valuation of financial instruments. ISA 540 requires the auditor to obtain an understanding of how management makes accounting estimates and the data on which accounting estimates are based.18 Management’s approach to valuation also takes into account the selection of an appropriate valuation methodology and the level of the evidence expected to be available. To meet the objective of a fair value measurement, an entity develops a valuation methodology to measure the fair value of financial instruments that considers all relevant market information that is available. A thorough understanding of the financial instrument being valued allows an entity to identify and evaluate the relevant market information available about identical or similar instruments that should be incorporated into the valuation methodology. Assessing and Responding to the Risks of Material Misstatement Overall Considerations Relating to Financial Instruments 85. ISA 54019 explains that the degree of estimation uncertainty affects the risk of material misstatement of accounting estimates. The use of more complex financial instruments, such as those that have a high level of uncertainty and variability of future cash flows, may lead to an increased risk of material misstatement, particularly regarding valuation. Other matters affecting the risk of material misstatement include:
- The volume of financial instruments to which the entity is exposed.
- The terms of the financial instrument, including whether the financial instrument itself includes other financial instruments.
- The nature of the financial instruments.
Fraud Risk Factors20 86. Incentives for fraudulent financial reporting by employees may exist where compensation schemes are dependent on returns made from the use of financial instruments. Understanding how an entity’s compensation policies interact with its risk appetite, and the incentives that this may create for its management and traders, may be important in assessing the risk of fraud. 87. Difficult financial market conditions may give rise to increased incentives for management or employees to engage in fraudulent financial reporting: to protect personal bonuses, to hide employee or management fraud or error, to avoid breaching regulatory, liquidity or borrowing limits or to avoid reporting losses. For example, at times of market instability, unexpected losses may arise from extreme fluctuations in market prices, from unanticipated weakness in asset prices, through trading misjudgments, or for other reasons. In addition, financing difficulties create pressures on management concerned about the solvency of the business. 88. Misappropriation of assets and fraudulent financial reporting may often involve override of controls that otherwise may appear to be operating effectively. This may include override of controls over data, assumptions and detailed process controls that allow losses and theft to be hidden. For example, difficult market conditions may increase pressure to conceal or offset trades as they attempt to recover losses. Assessing the Risk of Material Misstatement 89. The auditor’s assessment of the identified risks at the assertion level in accordance with ISA 315 (Revised 2019) includes evaluating the design and implementation of internal control. It provides a basis for considering the appropriate audit approach for designing and performing further audit procedures in accordance with ISA 330, including both substantive procedures and tests of controls. The approach taken is influenced by the auditor’s understanding of internal control relevant to the audit, including the strength of the control environment and any risk management function, the size and complexity of the entity’s operations and whether the auditor’s assessment of the risks of material misstatement include an expectation that controls are operating effectively.
18 ISA 540, paragraph 8(c) 19 ISA 540, paragraph 2 20 See ISA 240, The Auditor’s Responsibilities Relating to Fraud in an Audit of Financial Statements, for requirements and guidance dealing with fraud risk factors. SPECIAL CONSIDERATIONS IN AUDITING FINANCIAL INSTRUMENTS IAPN 1000 804
90. The auditor’s assessment of the risk of material misstatement at the assertion level may change during the course of the audit as additional information is obtained. Remaining alert during the audit, for example, when inspecting records or documents may assist the auditor in identifying arrangements or other information that may indicate the existence of financial instruments that management has not previously identified or disclosed to the auditor. Such records and documents may include, for example: • Minutes of meetings of those charged with governance; and • Specific invoices from, and correspondence with, the entity’s professional advisors. Factors to Consider in Determining Whether, and to What Extent, to Test the Operating Effectiveness of Controls 91. An expectation that controls are operating effectively may be more common when dealing with a financial institution with well-established controls, and therefore controls testing may be an effective means of obtaining audit evidence. When an entity has a trading function, substantive tests alone may not provide sufficient appropriate audit evidence due to the volume of contracts and the different systems used. Tests of controls, however, will not be sufficient on their own as the auditor is required by ISA 330 to design and perform substantive procedures for each material class of transactions, account balance and disclosure.21 92. Entities with a high volume of trading and use of financial instruments may have more sophisticated controls, and an effective risk management function, and therefore the auditor may be more likely to test controls in obtaining evidence about: • The occurrence, completeness, accuracy, and cutoff of the transactions; and • The existence, rights and obligations, and completeness of account balances. 93. In those entities with relatively few financial instrument transactions: • Management and those charged with governance may have only a limited understanding of financial instruments and how they affect the business; • The entity may only have a few different types of instruments with little or no interaction between them; • There is unlikely to be a complex control environment (for example, the controls described in the Appendix may not be in place at the entity); • Management may use pricing information from third-party pricing sources to value their instruments; and • Controls over the use of pricing information from third-party pricing sources may be less sophisticated. 94. When an entity has relatively few transactions involving financial instruments, it may be relatively easy for the auditor to obtain an understanding of the entity’s objectives for using the financial instruments and the characteristics of the instruments. In such circumstances, much of the audit evidence is likely to be substantive in nature, the auditor may perform
the majority of the audit work at year-end, and third-party confirmations are likely to provide evidence in relation to the
completeness, accuracy, and existence of the transactions. 95. In reaching a decision on the nature, timing and extent of testing of controls, the auditor may consider factors such as: • The nature, frequency and volume of financial instrument transactions; • The strength of controls, including whether controls are appropriately designed to respond to the risks associated with an entity’s volume of financial instrument transactions and whether there is a governance framework over the entity’s financial instrument activities; • The importance of particular controls to the overall control objectives and processes in place at the entity, including the sophistication of the information systems to support financial instrument transactions; • The monitoring of controls and identified deficiencies in control procedures; • The issues the controls are intended to address, for example, controls related to the exercise of judgments compared with controls over supporting data. Substantive tests are more likely to be effective than relying on controls related to the exercise of judgment;
21 ISA 330, paragraph 18 SPECIAL CONSIDERATIONS IN AUDITING FINANCIAL INSTRUMENTS
805 IAPN 1000 IAPN • The competency of those involved in the control activities, for example whether the entity has adequate capacity, including during periods of stress, and ability to establish and verify valuations for the financial instruments to which it is exposed; • The frequency of performance of these control activities; • The level of precision the controls are intended to achieve; • The evidence of performance of control activities; and • The timing of key financial instrument transactions, for example, whether they are close to the period end. Substantive Procedures 96. Designing substantive procedures includes consideration of: • The use of analytical procedures22―While analytical procedures undertaken by the auditor can be effective as risk assessment procedures to provide the auditor with information about an entity’s business, they may be less effective as substantive procedures when performed alone. This is because the complex interplay of the drivers of the valuation often mask any unusual trends that might arise. • Non-routine transactions―Many financial transactions are negotiated contracts between an entity and its counterparty (often known as “over the counter” or OTC.) To the extent that financial instrument transactions are not routine and outside an entity’s normal activities, a substantive audit approach may be the most effective means of achieving the planned audit objectives. In instances where financial instrument transactions are not undertaken routinely, the auditor’s responses to assessed risk, including designing and performing audit procedures, have regard to the entity’s possible lack of experience in this area. • Availability of evidence―For example, when the entity uses a third-party pricing source, evidence concerning the relevant financial statement assertions may not be available from the entity. • Procedures performed in other audit areas―Procedures performed in other financial statement areas may provide evidence about the completeness of financial instrument transactions. These procedures may include tests of subsequent cash receipts and payments, and the search for unrecorded liabilities. • Selection of items for testing―In some cases, the financial instrument portfolio will comprise instruments with varying complexity and risk. In such cases, judgmental sampling may be useful. 97. For example, in the case of an asset-backed security, in responding to the risks of material misstatement for such a security, the auditor may consider performing some of the following audit procedures: • Examining contractual documentation to understand the terms of the security, the underlying collateral and the rights of each class of security holder. • Inquiring about management’s process of estimating cash flows. • Evaluating the reasonableness of assumptions, such as prepayment rates, default rates and loss severities. • Obtaining an understanding of the method used to determine the cash flow waterfall. • Comparing the results of the fair value measurement with the valuations of other securities with similar underlying collateral and terms. • Reperforming calculations. Dual-Purpose Tests 98. Although the purpose of a test of controls is different from the purpose of a test of details, it may be efficient to perform both at the same time by, for example:
22 ISA 315 (Revised 2019), paragraph 14(b), requires the auditor to apply analytical procedures as risk assessment procedures to assist in assessing the risks of material misstatement in order to provide a basis for designing and implementing responses to the assessed risks. ISA 520, Analytical Procedures, paragraph 6, requires the auditor to use analytical procedures in forming an overall conclusion on the financial statements. Analytical procedures may also be applied at other stages of the audit. SPECIAL CONSIDERATIONS IN AUDITING FINANCIAL INSTRUMENTS IAPN 1000 806
• Performing a test of controls and a test of details on the same transaction (for example, testing whether a signed contract has been maintained and whether the details of the financial instrument have been appropriately captured in a summary sheet; or • Testing controls when testing management’s process of making valuation estimates. Timing of the Auditor’s Procedures23 99. After assessing the risks associated with financial instruments, the engagement team determines the timing of planned tests of controls and substantive audit procedures. The timing of planned audit procedures varies depending on a number of factors, including the frequency of the control operation, the significance of the activity being controlled, and the related risk of material misstatement.
100. While it is necessary to undertake most of the audit procedures in relation to valuation and presentation at the period end,
audit procedures in relation to other assertions such as completeness and existence can usefully be tested at an interim period. For example tests of controls may be performed at an interim period for more routine controls, such as IT controls and authorizations for new products. Also, it may be effective to test the operating effectiveness of controls over new product approval by gathering evidence of the appropriate level of management sign-off on a new financial instrument for an interim period.
101. Auditors may perform some tests on models as of an interim date, for example, by comparing the output of the model to
market transactions. Another possible interim procedure for instruments with observable inputs is to test the reasonableness of the pricing information provided by a third-party pricing source.
102. Areas of more significant judgment are often tested close to, or at, the period end as:
• Valuations can change significantly in a short period of time, making it difficult to compare and reconcile interim balances with comparable information at the balance sheet date; • An entity may engage in an increased volume of financial instrument transactions between an interim period and yearend; • Manual journal entries may only be made after the end of the accounting period; and • Non-routine or significant transactions may take place late in the accounting period. Procedures Relating to Completeness, Accuracy, Existence, Occurrence and Rights and Obligations
103. Many of the auditor’s procedures can be used to address a number of assertions. For example, procedures to address the
existence of an account balance at period end will also address the occurrence of a class of transactions, and may also assist in establishing proper cut-off. This is because financial instruments arise from legal contracts and, by verifying the accuracy of the recording of the transaction, the auditor can also verify its existence, and obtain evidence to support the occurrence and rights and obligations assertions at the same time, and confirm that transactions are recorded in the correct accounting period.
104. Procedures that may provide audit evidence to support the completeness, accuracy, and existence assertions include:
• External confirmation24 of bank accounts, trades, and custodian statements. This can be done by direct confirmation with the counterparty (including the use of bank confirmations), where a reply is sent to the auditor directly. Alternatively this information may be obtained from the counterparty’s systems through a data feed. Where this is done, controls to prevent tampering with the computer systems through which the information is transmitted may be considered by the auditor in evaluating the reliability of the evidence from the confirmation. If confirmations are not received, the auditor may be able to obtain evidence by reviewing contracts and testing relevant controls. External confirmations, however, often do not provide adequate audit evidence with respect to the valuation assertion though they may assist in identifying any side agreements.
23 Paragraphs 11–12 and 22–23 of ISA 330 establish requirements when the auditor performs procedures at an interim period and explains how such audit evidence can be used. 24 ISA 505, External Confirmations, deals with the auditor’s use of external confirmation procedures to obtain audit evidence in accordance with the requirements of ISA 330 and ISA 500, Audit Evidence. See also the Staff Audit Practice Alert, Emerging Practice Issues Regarding the Use of External Confirmations in an Audit of Financial Statements, issued in November 2009. SPECIAL CONSIDERATIONS IN AUDITING FINANCIAL INSTRUMENTS
807 IAPN 1000 IAPN • Reviewing reconciliations of statements or data feeds from custodians with the entity’s own records. This may necessitate evaluating IT controls around and within automated reconciliation processes and to evaluate whether reconciling items are properly understood and resolved. • Reviewing journal entries and the controls over the recording of such entries. This may assist in, for example: • Determining if entries have been made by employees other than those authorized to do so. •
Identifying unusual or inappropriate end-of-period journal entries, which may be relevant to fraud risk.
• Reading individual contracts and reviewing supporting documentation of the entity’s financial instrument transactions, including accounting records, thereby verifying existence and rights and obligations. For example, an auditor may read individual contracts associated with financial instruments and review supporting documentation, including the accounting entries made when the contract was initially recorded, and may also subsequently review accounting entries made for valuation purposes. Doing so allows the auditor to evaluate whether the complexities inherent in a transaction have been fully identified and reflected in the accounts. Legal arrangements and their associated risks need to be considered by those with suitable expertise to ensure that rights exist. • Testing controls, for example by reperforming controls. • Reviewing the entity’s complaints management systems. Unrecorded transactions may result in the entity’s failure to make a cash payment to a counterparty, and may be detected by reviewing complaints received. • Reviewing master netting arrangements to identify unrecorded instruments.
105. These procedures are particularly important for some financial instruments, such as derivatives or guarantees. This is because
they may not have a large initial investment, meaning it may be hard to identify their existence. For example, embedded derivatives are often contained in contracts for non-financial instruments which may not be included in confirmation procedures. Valuation of Financial Instruments Financial Reporting Requirements
106. Fair presentation financial reporting frameworks often use fair value hierarchies, for example those used in IFRS and U.S.
GAAP. This usually means that the volume and detail of the required disclosures increases as the level of measurement uncertainty increases. The distinction between the levels in the hierarchy may require judgment.
107. The auditor may find it useful to obtain an understanding of how the financial instruments relate to the fair value hierarchy.
Ordinarily, the risk of material misstatement, and the level of audit procedures to be applied, increases as the level of measurement uncertainty increases. The use of level 3, and some level 2, inputs from the fair value hierarchy may be a useful guide to the level of measurement uncertainty. Level 2 inputs vary from those which are easily obtained to those which are closer to level 3 inputs. The auditor evaluates available evidence and understands both the fair value hierarchy and the risk of management bias in management’s categorization of financial instruments in the fair value hierarchy.
108. In accordance with ISA 540,25 the auditor considers the entity’s valuation policies and methodology for data and assumptions
used in the valuation methodology. In many cases, the applicable financial reporting framework does not prescribe the valuation methodology. When this is the case, matters that may be relevant to the auditor’s understanding of how management values financial instruments include, for example: • Whether management has a formal valuation policy and, if so, whether the valuation technique used for a financial instrument is appropriately documented in accordance with that policy; • Which models may give rise to the greatest risk of material misstatement; • How management considered the complexity of the valuation of the financial instrument when selecting a particular valuation technique; • Whether there is a greater risk of material misstatement because management has internally developed a model to be used to value financial instruments or is departing from a valuation technique commonly used to value the particular financial instrument; • Whether management made use of a third-party pricing source;
25 ISA 540, paragraph 8(c) SPECIAL CONSIDERATIONS IN AUDITING FINANCIAL INSTRUMENTS IAPN 1000 808
• Whether those involved in developing and applying the valuation technique have the appropriate skills and expertise to do so, including whether a management’s expert has been used; and • Whether there are indicators of management bias in selecting the valuation technique to be used. Assessing the Risk of Material Misstatement Related to Valuation
109. When evaluating whether the valuation techniques used by an entity are appropriate in the circumstances, and whether
controls over valuation techniques are in place, the factors considered by the auditor may include: • Whether the valuation techniques are commonly used by other market participants and have been previously demonstrated to provide a reliable estimate of prices obtained from market transactions; • Whether the valuation techniques operate as intended and there are no flaws in their design, particularly under extreme conditions, and whether they have been objectively validated. Indicators of flaws include inconsistent movements relative to benchmarks; • Whether the valuation techniques take account of the risks inherent in the financial instrument being valued, including counterparty creditworthiness, and own credit risk in the case of valuation techniques used to measure financial liabilities; • How the valuation techniques are calibrated to the market, including the sensitivity of the valuation techniques to changes in variables; • Whether market variables and assumptions are used consistently and whether new conditions justify a change in the valuation techniques, market variables or assumptions used; • Whether sensitivity analyses indicate that valuations would change significantly with only small or moderate changes in assumptions; • The organizational structure, such as the existence of an internal department responsible for developing models to value certain instruments, particularly where level 3 inputs are involved. For example, a model development function that is involved in assisting in pricing deals is less objective than one which is functionally and organizationally segregated from the front office; and • The competence and objectivity of those responsible for the development and application of the valuation techniques, including management’s relative experience with particular models that may be newly developed. • The auditor (or auditor’s expert) may also independently develop one or more valuation techniques to compare its output with that of the valuation techniques used by management. Significant Risks
110. The auditor’s risk assessment process may lead the auditor to identify one or more significant risks relating to the valuation
of financial instruments, when any of the following circumstances exist: • High measurement uncertainty related to the valuation of financial instruments (for example, those with unobservable inputs).26 • Lack of sufficient evidence to support management’s valuation of its financial instruments. • Lack of management understanding of its financial instruments or expertise necessary to value such instruments properly, including the ability to determine whether valuation adjustments are needed. • Lack of management understanding of complex requirements in the applicable financial reporting framework relating to measurement and disclosure of financial instruments, and inability of management to make the judgments required to properly apply those requirements. • The significance of valuation adjustments made to valuation technique outputs when the applicable financial reporting framework requires or permits such adjustments.
26 Where the auditor determines that the high estimation uncertainty related to the valuation of complex financial instruments gives rise to a significant risk, ISA 540 requires the auditor to perform substantive procedures and evaluate the adequacy of the disclosure of their estimation uncertainty. See ISA 540, paragraphs 11, 15 and 20. SPECIAL CONSIDERATIONS IN AUDITING FINANCIAL INSTRUMENTS
809 IAPN 1000 IAPN
111. For accounting estimates that give rise to significant risks, in addition to other substantive procedures performed to meet the
requirements of ISA 330, ISA 54027 requires the auditor to evaluate the following: (a) How management has considered alternative assumptions or outcomes, and why it has rejected them, or how management has otherwise addressed measurement uncertainty in making the accounting estimate; (b) Whether the significant assumptions used by management are reasonable; and (c) Where relevant to the reasonableness of the significant assumptions used by management, or the appropriate application of the applicable financial reporting framework, management’s intent to carry out specific courses of action and its ability to do so.
112. As markets become inactive, the change in circumstances may lead to a move from valuation by market price to valuation
by model, or may result in a change from one particular model to another. Reacting to changes in market conditions may be difficult if management does not have policies in place prior to their occurrence. Management may also not possess the expertise necessary to develop a model on an urgent basis, or select the valuation technique that may be appropriate in the circumstances. Even where valuation techniques have been consistently used, there is a need for management to examine the continuing appropriateness of the valuation techniques and assumptions used for determining valuation of financial instruments. Further, valuation techniques may have been selected in times where reasonable market information was available, but may not provide reasonable valuations in times of unanticipated stress.
113. The susceptibility to management bias, whether intentional or unintentional, increases with the subjectivity of the valuation
and the degree of measurement uncertainty. For example, management may tend to ignore observable marketplace assumptions or data and instead use their own internally-developed model if the model yields more favorable results. Even without fraudulent intent, there may be a natural temptation to bias judgments towards the most favorable end of what may be a wide spectrum, rather than the point in the spectrum that might be considered to be most consistent with the applicable financial reporting framework. Changing the valuation technique from period to period without a clear and appropriate reason for doing so may also be an indicator of management bias. Although some form of management bias is inherent in subjective decisions relating to the valuation of financial instruments, when there is intention to mislead, management bias is fraudulent in nature. Developing an Audit Approach
114. In testing how management values the financial instrument and in responding to the assessed risks of material misstatement
in accordance with ISA 540,28 the auditor undertakes one or more of the following procedures, taking account of the nature of the accounting estimates: (a) Test how management made the accounting estimate and the data on which it is based (including valuation techniques used by the entity in its valuations). (b) Test the operating effectiveness of the controls over how management made the accounting estimate, together with appropriate substantive procedures. (c) Develop a point estimate or a range to evaluate management’s point estimate. (d) Determine whether events occurring up to the date of the auditor’s report provide audit evidence regarding the accounting estimate. Many auditors find that a combination of testing how management valued the financial instrument, and the data on which it is based, and testing the operating effectiveness of controls, will be an effective and efficient audit approach. While subsequent events may provide some evidence about the valuation of financial instruments, other factors may need to be taken into account to address any changes in market conditions subsequent to the balance sheet date.29 If the auditor is unable to test how management made the estimate, the auditor may choose to develop a point estimate or range.
115. As described in Section I, to estimate the fair value of financial instruments management may:
• Utilize information from third-party pricing sources; • Gather data to develop their own estimate using various techniques including models; and
27 ISA 540, paragraph 15(a)-(b) 28 ISA 540, paragraphs 12–14 29 Paragraphs A63–A66 of ISA 540 provide examples of some of the factors that may be relevant. SPECIAL CONSIDERATIONS IN AUDITING FINANCIAL INSTRUMENTS IAPN 1000 810
• Engage an expert to develop an estimate. Management often may use a combination of these approaches. For example, management may have their own pricing process but use third-party pricing sources to corroborate their own values. Audit Considerations When Management Uses a Third-Party Pricing Source
116. Management may make use of a third-party pricing source, such as a pricing service or broker, in valuing the entity’s financial
instruments. Understanding how management uses the information and how the pricing service operates assists the auditor in determining the nature and extent of audit procedures needed.
117. The following matters may be relevant where management uses a third-party pricing source:
•
The type of third-party pricing source – Some third-party pricing sources make more information available about their
process. For example, a pricing service often provides information about their methodology, assumptions and data in valuing financial instruments at the asset class level. By contrast, brokers often provide no, or only limited, information about the inputs and assumptions used in developing the quote. • The nature of inputs used and the complexity of the valuation technique – The reliability of prices from third-party pricing sources varies depending on the observability of inputs (and accordingly, the level of inputs in the fair value hierarchy), and the complexity of the methodology for valuing a specific security or asset class. For example, the reliability of a price for an equity investment actively traded in a liquid market is higher than that of a corporate bond traded in a liquid market that has not traded on the measurement date, which, in turn, is more reliable than that of an asset-backed security that is valued using a discounted cash flow model. •
The reputation and experience of the third-party pricing source – For example, a third-party pricing source may be
experienced in a certain type of financial instrument, and be recognized as such, but may not be similarly experienced in other types of financial instruments. The auditor’s past experience with the third-party pricing source may also be relevant in this regard. • The objectivity of the third-party pricing source – For example, if a price obtained by management comes from a counterparty such as the broker who sold the financial instrument to the entity, or an entity with a close relationship with the entity being audited, the price may not be reliable. • The entity’s controls over the use of third-party pricing sources – The degree to which management has controls in place to assess the reliability of information from third-party pricing sources affects the reliability of the fair value measurement. For example, management may have controls in place to: o Review and approve the use of the third-party pricing source, including consideration of the reputation, experience and objectivity of the third-party pricing source. o Determine the completeness, relevance and accuracy of the prices and pricing-related data. • The third-party pricing source’s controls – The controls and processes over valuations for the asset classes of interest to the auditor. For example, a third-party pricing source may have strong controls around how prices are developed, including the use of a formalized process for customers, both buy and sell side, to challenge the prices received from the pricing service, when supported by appropriate evidence, which may enable the third-party pricing source to constantly correct prices to more fully reflect the information available to market participants.
118. Possible approaches to gathering evidence regarding information from third-party pricing sources may include the following:
• For level 1 inputs, comparing the information from third-party pricing sources with observable market prices. • Reviewing disclosures provided by third-party pricing sources about their controls and processes, valuation techniques, inputs and assumptions. • Testing the controls management has in place to assess the reliability of information from third-party pricing sources. • Performing procedures at the third-party pricing source to understand and test the controls and processes, valuation techniques, inputs and assumptions used for asset classes or specific financial instruments of interest. • Evaluating whether the prices obtained from third-party pricing sources are reasonable in relation to prices from other third-party pricing sources, the entity’s estimate or the auditor’s own estimate. • Evaluating the reasonableness of valuation techniques, assumptions and inputs. SPECIAL CONSIDERATIONS IN AUDITING FINANCIAL INSTRUMENTS
811 IAPN 1000 IAPN • Developing a point estimate or a range for some financial instruments priced by the third-party pricing source and evaluating whether the results are within a reasonable range of each other. • Obtaining a service auditor’s report that covers the controls over validation of the prices.30
119. Obtaining prices from multiple third-party pricing sources may also provide useful information about measurement
uncertainty. A wide range of prices may indicate higher measurement uncertainty and may suggest that the financial instrument is sensitive to small changes in data and assumptions. A narrow range may indicate lower measurement uncertainty and may suggest less sensitivity to changes in data and assumptions. Although obtaining prices from multiple sources may be useful, when considering financial instruments that have inputs categorized at levels 2 or 3 of the fair value hierarchy, in particular, obtaining prices from multiple sources is unlikely to provide sufficient appropriate audit evidence on its own. This is because: (a) What appear to be multiple sources of pricing information may be utilizing the same underlying pricing source; and (b) Understanding the inputs used by the third-party pricing source in determining the price may be necessary in order to categorize the financial instrument in the fair value hierarchy.
120. In some situations, the auditor may be unable to gain an understanding of the process used to generate the price, including
any controls over the process of how reliably the price is determined, or may not have access to the model, including the assumptions and other inputs used. In such cases, the auditor may decide to undertake to develop a point estimate or a range to evaluate management’s point estimate in responding to the assessed risk. Audit Considerations When Management Estimates Fair Values Using a Model
121. Paragraph 13(b) of ISA 540 requires the auditor, if testing management’s process of making the accounting estimate, to
evaluate whether the method of measurement used is appropriate in the circumstances and the assumptions used by management are reasonable in light of the measurement objectives of the applicable financial reporting framework.
122. Whether management has used a third-party pricing source, or is undertaking its own valuation, models are often used to
value financial instruments, particularly when using inputs at levels 2 and 3 of the fair value hierarchy. In determining the nature, timing and extent of audit procedures on models, the auditor may consider the methodology, assumptions and data used in the model. When considering more complex financial instruments such as those using level 3 inputs, testing all three may be a useful source of audit evidence. However, when the model is both simple and generally accepted, such as some bond price calculations, audit evidence obtained from focusing on the assumptions and data used in the model may be a more useful source of evidence.
123. Testing a model can be accomplished by two main approaches:
(a) The auditor can test management’s model, by considering the appropriateness of the model used by management, the reasonableness of the assumptions and data used, and the mathematical accuracy; or (b) The auditor can develop their own estimate, and then compare the auditor’s valuation with that of the entity.
124. Where valuation of financial instruments is based on unobservable inputs (that is, level 3 inputs), matters that the auditor
may consider include, for example, how management supports the following: • The identification and characteristics of marketplace participants relevant to the financial instrument. • How unobservable inputs are determined on initial recognition. • Modifications it has made to its own assumptions to reflect its view of assumptions marketplace participants would use. • Whether it has incorporated the best input information available in the circumstances. • Where applicable, how its assumptions take account of comparable transactions. • Sensitivity analysis of models when unobservable inputs are used and whether adjustments have been made to address measurement uncertainty.
30 Some pricing services may provide reports for users of its data to explain their controls over pricing data, that is, a report prepared in accordance with International Standard on Assurance Engagements (ISAE) 3402, Assurance Reports on Controls at a Service Organization. Management may request, and the auditor may consider obtaining, such a report to develop an understanding of how the pricing data is prepared and evaluate whether the controls at the pricing service can be relied upon. SPECIAL CONSIDERATIONS IN AUDITING FINANCIAL INSTRUMENTS IAPN 1000 812
125. In addition, the auditor’s industry knowledge, knowledge of market trends, understanding of other entities’ valuations
(having regard to confidentiality) and other relevant price indicators informs the auditor’s testing of the valuations and the consideration of whether the valuations appear reasonable overall. If the valuations appear to be consistently overly aggressive or conservative, this may be an indicator of possible management bias.
126. Where there is a lack of observable external evidence, it is particularly important that those charged with governance have
been appropriately engaged to understand the subjectivity of management’s valuations and the evidence that has been obtained to support these valuations. In such cases, it may be necessary for the auditor to evaluate whether there has been a thorough review and consideration of the issues, including any documentation, at all appropriate management levels within the entity, including with those charged with governance.
127. When markets become inactive or dislocated, or inputs are unobservable, management’s valuations may be more judgmental
and less verifiable and, as result, may be less reliable. In such circumstances, the auditor may test the model by a combination of testing controls operated by the entity, evaluating the design and operation of the model, testing the assumptions and data used in the model, and comparing its output to a point estimate or range developed by the auditor or to other third-party valuation techniques.31
128. It is likely that in testing the inputs used in an entity’s valuation methodology,32 for example, where such inputs are
categorized in the fair value hierarchy, the auditor will also be obtaining evidence to support the disclosures required by the applicable financial reporting framework. For example, the auditor’s substantive procedures to evaluate whether the inputs used in an entity’s valuation technique (that is, level 1, level 2 and level 3 inputs) are appropriate, and tests of an entity’s sensitivity analysis, will be relevant to the auditor’s evaluation of whether the disclosures achieve fair presentation. Evaluating Whether the Assumptions Used by Management Are Reasonable
129. An assumption used in a model may be deemed to be significant if a reasonable variation in the assumption would materially
affect the measurement of the financial instrument.33 Management may have considered alternative assumptions or outcomes by performing a sensitivity analysis. The extent of subjectivity associated with assumptions influences the degree of measurement uncertainty and may lead the auditor to conclude there is a significant risk, for example in the case of level 3 inputs.
130. Audit procedures to test the assumptions used by management, including those used as inputs to models, may include
evaluating: • Whether, and if so, how, management has incorporated market inputs into the development of assumptions, as it is generally preferable to seek to maximize the use of relevant observable inputs and minimize unobservable inputs; • Whether the assumptions are consistent with observable market conditions, and the characteristics of the financial asset or financial liability; • Whether the sources of market-participant assumptions are relevant and reliable, and how management has selected the assumptions to use when a number of different marketplace assumptions exist; and • Whether sensitivity analyses indicate that valuations would change significantly with only small or moderate changes in assumptions. See paragraphs A77 to A83 of ISA 540 for further considerations relative to evaluating the assumptions used by management.
131. The auditor’s consideration of judgments about the future is based on information available at the time at which the judgment
is made. Subsequent events may result in outcomes that are inconsistent with judgments that were reasonable at the time they were made.
132. In some cases, the discount rate in a present value calculation may be adjusted to account for the uncertainties in the valuation,
rather than adjusting each assumption. In such cases, an auditor’s procedures may focus on the discount rate, by looking at an observable trade on a similar security to compare the discount rates used or developing an independent model to calculate the discount rate and compare with that used by management.
31 ISA 540, paragraph 13(d) describes requirements when the auditor develops a range to evaluate management’s point estimate. Valuation techniques developed by third parties and used by the auditor may, in some circumstances be considered the work of an auditor’s expert and subject to the requirements in ISA 620. 32 See, for example, paragraph 15 of ISA 540 for requirements relative to the auditor’s evaluation of management’s assumption regarding significant risks. 33 See ISA 540, paragraph A107. SPECIAL CONSIDERATIONS IN AUDITING FINANCIAL INSTRUMENTS
813 IAPN 1000 IAPN Audit Considerations When a Management’s Expert Is Used by the Entity
133. As discussed in Section I, management may engage a valuation expert to value some or all of their securities. Such experts
may be brokers, investment bankers, pricing services that also provide expert valuation services, or other specialized valuation firms.
134. Paragraph 8 of ISA 500 contains requirements for the auditor when evaluating evidence from an expert engaged by
management. The extent of the auditor’s procedures in relation to a management’s expert and that expert’s work depend on the significance of the expert’s work for the auditor’s purposes. Evaluating the appropriateness of management’s expert’s work assists the auditor in assessing whether the prices or valuations supplied by a management’s expert provide sufficient appropriate audit evidence to support the valuations. Examples of procedures the auditor may perform include: • Evaluating the competence, capabilities and objectivity of management’s expert for example: their relationship with the entity; their reputation and standing in the market; their experience with the particular types of instruments; and their understanding of the relevant financial reporting framework applicable to the valuations; • Obtaining an understanding of the work of the management’s expert, for example by assessing the appropriateness of the valuation technique(s) used and the key market variables and assumptions used in the valuation technique(s); • Evaluating the appropriateness of that expert’s work as audit evidence. At this point, the focus is on the appropriateness of the expert’s work at the level of the individual financial instrument. For a sample of the relevant instruments, it may be appropriate to develop an estimate independently (see paragraphs 136 to 137 on developing a point estimate or range), using different data and assumptions, then compare that estimate to that of the management’s expert; and • Other procedures may include: o Modeling different assumptions to derive assumptions in another model, then considering the reasonableness of those derived assumptions. o Comparing management’s point estimates with the auditor’s point estimates to determine if management’s estimates are consistently higher or lower.
135. Assumptions may be made or identified by a management’s expert to assist management in valuing its financial instruments.
Such assumptions, when used by management, become management’s assumptions that the auditor needs to consider in the same manner as management’s other assumptions. Developing a Point Estimate or Range
136. An auditor may develop a valuation technique and adjust the inputs and assumptions used in the valuation technique to
develop a range for use in evaluating the reasonableness of management’s valuation. Paragraphs 106 to 135 of this IAPN may assist the auditor in developing a point estimate or range. In accordance with ISA 540,34 if the auditor uses assumptions, or methodologies that differ from management’s, the auditor shall obtain an understanding of management’s assumptions or methodologies sufficient to establish that the auditor’s range takes into account relevant variables and to evaluate any significant differences from management’s valuation. The auditor may find it useful to use the work of an auditor’s expert to evaluate the reasonableness of management’s valuation.
137. In some cases, the auditor may conclude that sufficient evidence cannot be obtained from the auditor’s attempts to obtain an
understanding of management’s assumptions or methodology, for example when a third-party pricing source uses internally developed models and software and does not allow access to relevant information. In such cases, the auditor may not be able to obtain sufficient appropriate audit evidence about the valuation if the auditor is unable to perform other procedures to respond to the risks of material misstatement, such as developing a point estimate or a range to evaluate management’s point estimate.35 ISA 70536 describes the implications of the auditor’s inability to obtain sufficient appropriate audit evidence.
34 ISA 540, paragraph 13(c) 35 ISA 540, paragraph 13(d) 36 ISA 705 (Revised), Modifications to the Opinion in the Independent Auditor’s Report SPECIAL CONSIDERATIONS IN AUDITING FINANCIAL INSTRUMENTS IAPN 1000 814
Presentation and Disclosure of Financial Instruments
138. Management’s responsibilities include the preparation of the financial statements in accordance with the applicable financial
reporting framework.37 Financial reporting frameworks often require disclosures in the financial statements to enable users of the financial statements to make meaningful assessments of the effects of the entity’s financial instrument activities, including the risks and uncertainties associated with these financial instruments. The importance of disclosures regarding the basis of measurement increases as the measurement uncertainty of the financial instruments increases and is also affected by the level of the fair value hierarchy.
139. In representing that the financial statements are in accordance with the applicable financial reporting framework,
management implicitly or explicitly makes assertions regarding the presentation and disclosure of the various elements of financial statements and related disclosures. Assertions about presentation and disclosure encompass: (a) Occurrence and rights and obligations—disclosed events, transactions, and other matters have occurred and pertain to the entity. (b) Completeness—all disclosures that should have been included in the financial statements have been included. (c) Classification and understandability—financial information is appropriately presented and described, and disclosures are clearly expressed. (d) Accuracy and valuation—financial and other information are disclosed fairly and at appropriate amounts. The auditor’s procedures around auditing disclosures are designed in consideration of these assertions. Procedures Relating to the Presentation and Disclosure of Financial Instruments
140. In relation to the presentation and disclosures of financial instruments, areas of particular importance include:
• Financial reporting frameworks generally require additional disclosures regarding estimates, and related risks and uncertainties, to supplement and explain assets, liabilities, income, and expenses. The auditor’s focus may need to be on the disclosures relating to risks and sensitivity analysis. Information obtained during the auditor’s risk assessment procedures and testing of control activities may provide evidence in order for the auditor to conclude about whether the disclosures in the financial statements are in accordance with the requirements of the applicable financial reporting framework, for example about: o The entity’s objectives and strategies for using financial instruments, including the entity’s stated accounting policies; o The entity’s control framework for managing its risks associated with financial instruments; and o The risks and uncertainties associated with the financial instruments. • Information may come from systems outside traditional financial reporting systems, such as risk systems. Examples of procedures that the auditor may choose to perform in responding to assessed risks relative to disclosures include testing: o The process used to derive the disclosed information; and o The operating effectiveness of the controls over the data used in the preparation of disclosures. • In relation to financial instruments having significant risk,38 even where the disclosures are in accordance with the applicable financial reporting framework, the auditor may conclude that the disclosure of estimation uncertainty is inadequate in light of the circumstances and facts involved and, accordingly, the financial statements may not achieve fair presentation. ISA 705 provides guidance on the implications for the auditor’s opinion when the auditor believes that management’s disclosures in the financial statements are inadequate or misleading. • Auditors may also consider whether the disclosures are complete and understandable, for example, all relevant information may be included in the financial statements (or accompanying reports) but it may be insufficiently drawn together to enable users of the financial statements to obtain an understanding of the position or there may not be enough qualitative disclosure to give context to the amounts recorded in the financial statements. For example, even
37 See paragraphs 4 and A2 of ISA 200. 38 ISA 540, paragraph 20, requires the auditor to perform further procedures on disclosures relating to accounting estimates that give rise to significant risks to evaluate the adequacy of the disclosure of their estimation uncertainty in the financial statements in the context of the applicable financial reporting framework. SPECIAL CONSIDERATIONS IN AUDITING FINANCIAL INSTRUMENTS
815 IAPN 1000 IAPN when an entity has included sensitivity analysis disclosures, the disclosure may not fully describe the risks and uncertainties that may arise because of changes in valuation, possible effects on debt covenants, collateral requirements, and the entity’s liquidity. ISA 26039 contains requirements and guidance about communicating with those charged with governance, including the auditor’s views about significant qualitative aspects of the entity’s accounting practices, including accounting policies, accounting estimates and financial statement disclosures.
141. Consideration of the appropriateness of presentation, for example on short-term and long-term classification, in substantive
testing of financial instruments is relevant to the auditor’s evaluation of the presentation and disclosure. Other Relevant Audit Considerations Written Representations
142. ISA 540 requires the auditor to obtain written representations from management and, where appropriate, those charged with
governance whether they believe significant assumptions used in making accounting estimates are reasonable.40 ISA 58041 requires that if, in addition to such required representations, the auditor determines that it is necessary to obtain one or more written representations to support other audit evidence relevant to the financial statements or one or more specific assertions in the financial statements, the auditor shall request such other written representations. Depending on the volume and degree of complexity of financial instrument activities, written representations to support other evidence obtained about financial instruments may also include: • Management’s objectives with respect to financial instruments, for example, whether they are used for hedging, asset/liability management or investment purposes; • Representations about the appropriateness of presentation of the financial statements, for example the recording of financial instrument transactions as sales or financing transactions; • Representations about the financial statement disclosures concerning financial instruments, for example that: • The records reflect all financial instrument transactions; and • All embedded derivative instruments have been identified; • Whether all transactions have been conducted at arm’s length and at market value; • The terms of transactions; • The appropriateness of the valuations of financial instruments; • Whether there are any side agreements associated with any financial instruments; • Whether the entity has entered into any written options; • Management’s intent and ability to carry out certain actions;42 and • Whether subsequent events require adjustment to the valuations and disclosures included in the financial statements. Communication with Those Charged with Governance and Others
143. Because of the uncertainties associated with the valuation of financial instruments, the potential effects on the financial
statements of any significant risks are likely to be of governance interest. The auditor may communicate the nature and consequences of significant assumptions used in fair value measurements, the degree of subjectivity involved in the development of the assumptions, and the relative materiality of the items being measured at fair value to the financial statements as a whole. In addition, the need for appropriate controls over commitments to enter into financial instrument contracts and over the subsequent measurement processes are matters that may give rise to the need for communication with those charged with governance.
39 ISA 260, Communication with Those Charged with Governance 40 ISA 540, paragraph 22. Paragraph 4 of ISA 580, Written Representations, states that written representations from management do not provide sufficient appropriate audit evidence on their own about any of the matters with which they deal. If the auditor is otherwise unable to obtain sufficient appropriate audit evidence, this may constitute a limitation on the scope of the audit that may have implications for the auditor’s report (see ISA 705, Modification to the Opinion in the Independent Auditor’s Report). 41 ISA 580, paragraph 13 42 Paragraph A80 of ISA 540 provides examples of procedures that may be appropriate in the circumstances. SPECIAL CONSIDERATIONS IN AUDITING FINANCIAL INSTRUMENTS IAPN 1000 816
144. ISA 260 deals with the auditor’s responsibility to communicate with those charged with governance in an audit of financial
statements. With respect to financial instruments, matters to be communicated to those charged with governance may include: • A lack of management understanding of the nature or extent of the financial instrument activities or the risks associated with such activities; • Significant deficiencies in the design or operation of the systems of internal control or risk management relating to the entity’s financial instrument activities that the auditor has identified during the audit;43 • Significant difficulties encountered when obtaining sufficient appropriate audit evidence relating to valuations performed by management or a management’s expert, for example, where management is unable to obtain an understanding of the valuation methodology, assumptions and data used by the management’s experts, and such information is not made available to the auditor by management’ s expert; • Significant differences in judgments between the auditor and management or a management’s expert regarding valuations; • The potential effects on the entity’s financial statements of material risks and exposures required to be disclosed in the financial statements, including the measurement uncertainty associated with financial instruments; • The auditor’s views about the appropriateness of the selection of accounting policies and presentation of financial instrument transactions in the financial statements; • The auditor’s views about the qualitative aspects of the entity’s accounting practices and financial reporting for financial instruments; or • A lack of comprehensive and clearly stated policies for the purchase, sale and holding of financial instruments, including operational controls, procedures for designating financial instruments as hedges, and monitoring exposures. The appropriate timing for communications will vary with the circumstances of the engagement; however, it may be appropriate to communicate significant difficulties encountered during the audit as soon as practicable if those charged with governance are able to assist the auditor to overcome the difficulty, or if it is likely to lead to a modified opinion. Communications with Regulators and Others
145. In some cases, auditors may be required,44 or may consider it appropriate, to communicate directly with regulators or
prudential supervisors, in addition to those charged with governance, regarding matters relating to financial instruments. Such communication may be useful throughout the audit. For example, in some jurisdictions, banking regulators seek to cooperate with auditors to share information about the operation and application of controls over financial instrument activities, challenges in valuing financial instruments in inactive markets, and compliance with regulations. This coordination may be helpful to the auditor in identifying risks of material misstatement.
43 ISA 265, Communicating Deficiencies in Internal Control to Those Charged with Governance and Management, establishes requirements and provides guidance on communicating deficiencies in internal control to management, and communicating significant deficiencies in internal control to those charged with governance. It explains that deficiencies in internal control may be identified during the auditor’s risk assessment procedures in accordance with ISA 315 (Revised 2019) or at any other stage of the audit. 44 For example, ISA 250 (Revised), Consideration of Laws and Regulations in an Audit of Financial Statements, requires auditors to determine whether there is a responsibility to report identified or suspected non-compliance with laws and regulations to parties outside the entity. In addition, requirements concerning the auditor’s communication to banking supervisors and others may be established in many countries either by law, by supervisory requirement or by formal agreement or protocol. SPECIAL CONSIDERATIONS IN AUDITING FINANCIAL INSTRUMENTS
817 IAPN 1000 APPENDIX IAPN Appendix (Ref: Para. A14) Examples of Controls Relating to Financial Instruments 1. The following provides background information and examples of controls that may exist in an entity that deals in a high volume of financial instrument transactions, whether for trading or investing purposes. The examples are not meant to be exhaustive and entities may establish different control environments and processes depending on their size, the industry in which they operate, and the extent of their financial instrument transactions. Further information on the use of trade confirmations and clearing houses is contained in paragraphs 25–26. 2. As in any control system, it is sometimes necessary to duplicate controls at different control levels (for example, preventative, detective and monitoring) to avoid the risk of material misstatement. The Entity’s Control Environment Commitment to Competent Use of Financial Instruments 3. The degree of complexity of some financial instrument activities may mean that only a few individuals within the entity fully understand those activities or have the expertise necessary to value the instruments on an ongoing basis. Use of financial instruments without relevant expertise within the entity increases the risk of material misstatement. Participation by Those Charged with Governance 4. Those charged with governance oversee and concur with management’s establishment of the entity’s overall risk appetite and provide oversight over the entity’s financial instrument activities. An entity’s policies for the purchase, sale and holding of financial instruments are aligned with its attitude toward risk and the expertise of those involved in financial instrument activities. In addition, an entity may establish governance structures and control processes aimed at: (a) Communicating investment decisions and assessments of all material measurement uncertainty to those charged with governance; and (b) Evaluating the entity’s overall risk appetite when engaging in financial instrument transactions. Organizational Structure 5. Financial instrument activities may be run on either a centralized or a decentralized basis. Such activities and related decision making depend heavily on the flow of accurate, reliable, and timely management information. The difficulty of collecting and aggregating such information increases with the number of locations and businesses in which an entity is involved. The risks of material misstatement associated with financial instrument activities may increase with greater decentralization of control activities. This may especially be true where an entity is based in different locations, some perhaps in other countries. Assignment of Authority and Responsibility Investment and Valuation Policies 6. Providing direction, through clearly stated policies approved by those charged with governance for the purchase, sale, and holding of financial instruments enables management to establish an effective approach to taking and managing business risks. These policies are most clear when they state the entity’s objectives with regard to its risk management activities, and the investment and hedging alternatives available to meet these objectives, and reflect the: (a) Level of management’s expertise; (b) Sophistication of the entity’s internal control and monitoring systems; (c) Entity’s asset/liability structure; (d) Entity’s capacity to maintain liquidity and absorb losses of capital; (e) Types of financial instruments that management believes will meet its objectives; and (f) Uses of financial instruments that management believes will meet its objectives, for example, whether derivatives may be used for speculative purposes or only for hedging purposes. SPECIAL CONSIDERATIONS IN AUDITING FINANCIAL INSTRUMENTS IAPN 1000 APPENDIX 818
7. Management may design policies aligned with its valuation capabilities and may establish controls to ensure that these policies are adhered to by those employees responsible for the entity’s valuation. These may include: (a) Processes for the design and validation of methodologies used to produce valuations, including how measurement uncertainty is addressed; and (b) Policies regarding maximizing the use of observable inputs and the types of information to be gathered to support valuations of financial instruments. 8. In smaller entities, dealing in financial instruments may be rare and management’s knowledge and experience limited. Nevertheless, establishing policies over financial instruments helps an entity to determine its risk appetite and consider whether investing in particular financial instruments achieves a stated objective. Human Resource Policies and Practices 9. Entities may establish policies requiring key employees, both front office and back office, to take mandatory time off from their duties. This type of control is used as a means of preventing and detecting fraud, in particular if those engaged in trading activities are creating false trades or inaccurately recording transactions. Use of Service Organizations 10. Entities may also use service organizations (for example asset managers) to initiate the purchase or sale of financial instruments, to maintain records of transactions for the entity or to value financial instruments. Some entities may be dependent on these service organizations to provide the basis of reporting for the financial instruments held. However, if management does not have an understanding about the controls in place at a service organization, the auditor may not be able to obtain sufficient appropriate audit evidence to rely on controls at that service organization. See ISA 402,1 which establishes requirements for the auditor to obtain sufficient appropriate audit evidence when an entity uses the services of one or more service organizations. 11. The use of service organizations may strengthen or weaken the control environment for financial instruments. For example, a service organization’s personnel may have more experience with financial instruments than the entity’s management or may have more robust internal control over financial reporting. The use of the service organization also may allow for greater segregation of duties. On the other hand, the service organization may have a poor control environment. The Entity’s Risk Assessment Process 12. An entity’s risk assessment process exists to establish how management identifies business risks that derive from its use of financial instruments, including how management estimates the significance of the risks, assesses the likelihood of their occurrence and decides upon actions to manage them. 13. The entity’s risk assessment process forms the basis for how management determines the risks to be managed. Risk assessment processes exist with the objective of ensuring that management: (a) Understands the risks inherent in a financial instrument before management enters into it, including the objective of entering into the transaction and its structure (for example, the economics and business purpose of the entity’s financial instrument activities); (b) Performs adequate due diligence commensurate with the risks associated with particular financial instruments; (c) Monitors the entity’s outstanding positions to understand how market conditions are affecting the entity’s exposures; (d) Has procedures in place to reduce or change risk exposure if necessary and for managing reputational risk; and (e) Subjects these processes to rigorous supervision and review. 14. The structure implemented to monitor and manage exposure to risks should: (a) Be appropriate and consistent with the entity’s attitude toward risk as determined by those charged with governance; (b) Specify the approval levels for the authorization of different types of financial instruments and transactions that may be entered into and for what purposes. The permitted instruments and approval levels should reflect the expertise of those involved in financial instrument activities, demonstrating management’s commitment to competence;
1 ISA 402, Audit Considerations Relating to an Entity Using a Service Organization SPECIAL CONSIDERATIONS IN AUDITING FINANCIAL INSTRUMENTS
819 IAPN 1000 APPENDIX IAPN (c) Set appropriate limits for the maximum allowable exposure to each type of risk (including approved counterparties). Levels of allowable exposure may vary depending on the type of risk, or counterparty; (d) Provide for the objective and timely monitoring of the financial risks and control activities; (e) Provide for the objective and timely reporting of exposures, risks and the results of financial instrument activities in managing risk; and (f) Evaluate management’s track record for assessing the risks of particular financial instruments. 15. The types and levels of risks an entity faces are directly related to the types of financial instruments with which it deals, including the complexity of these instruments and the volume of financial instruments transacted. Risk Management Function 16. Some entities, for example large financial institutions with a high volume of financial instrument transactions, may be required by law or regulation, or may choose, to establish a formal risk management function. This function is separated from those responsible for undertaking and managing financial instrument transactions. The function is responsible for reporting on and monitoring financial instrument activities, and may include a formal risk committee established by those charged with governance. Examples of key responsibilities in this area may include: (a) Implementing the risk management policy set by those charged with governance (including analyses of the risks to which an entity may be exposed); (b) Designing risk limit structures and ensuring these risk limits are implemented in practice; (c) Developing stress scenarios and subjecting open position portfolios to sensitivity analysis, including reviews of unusual movements in positions; and (d) Reviewing and analyzing new financial instrument products. 17. Financial instruments may have the associated risk that a loss might exceed the amount, if any, of the value of the financial instrument recognized on the balance sheet. For example, a sudden fall in the market price of a commodity may force an entity to realize losses to close a forward position in that commodity due to collateral, or margin, requirements. In some cases, the potential losses may be enough to cast significant doubt on the entity’s ability to continue as a going concern. The
entity may perform sensitivity analyses or value-at-risk analyses to assess the future hypothetical effects on financial
instruments subject to market risks. However, value-at-risk analysis does not fully reflect the extent of the risks that may
affect the entity; sensitivity and scenario analyses also may be subject to limitations. 18. The volume and sophistication of financial instrument activity and relevant regulatory requirements will influence the entity’s consideration whether to establish a formal risk management function and how the function may be structured. In entities that have not established a separate risk management function, for example entities with relatively few financial instruments or financial instruments that are less complex, reporting on and monitoring financial instrument activities may be a component of the accounting or finance function’s responsibility or management’s overall responsibility, and may include a formal risk committee established by those charged with governance The Entity’s Information Systems 19. The key objective of an entity’s information system is that it is capable of capturing and recording all the transactions accurately, settling them, valuing them, and producing information to enable the financial instruments to be risk managed and for controls to be monitored. Difficulties can arise in entities that engage in a high volume of financial instruments, in particular if there is a multiplicity of systems that are poorly integrated and have manual interfaces without adequate controls. 20. Certain financial instruments may require a large number of accounting entries. As the sophistication or level of the financial instrument activities increases, it is necessary for the sophistication of the information system to also increase. Specific issues which can arise with respect to financial instruments include: (a) Information systems, in particular for smaller entities, not having the capability or not being appropriately configured to process financial instrument transactions, especially when the entity does not have any prior experience in dealing with financial instruments. This may result in an increased number of manual transactions which may further increase the risk of error; SPECIAL CONSIDERATIONS IN AUDITING FINANCIAL INSTRUMENTS IAPN 1000 APPENDIX 820
(b) The potential diversity of systems required to process more complex transactions, and the need for regular reconciliations between them, in particular when the systems are not interfaced or may be subject to manual intervention; (c) The potential that more complex transactions, if they are only traded by a small number of individuals, may be valued or risk managed on spreadsheets rather than on main processing systems, and for the physical and logical password security around those spreadsheets to be more easily compromised; (d) A lack of review of systems exception logs, external confirmations and broker quotes, where available, to validate the entries generated by the systems; (e) Difficulties in controlling and evaluating the key inputs to systems for valuation of financial instruments, particularly where those systems are maintained by the group of traders known as the front office or a third-party service provider
and/or the transactions in question are non-routine or thinly traded;
(f) Failure to evaluate the design and calibration of complex models used to process these transactions initially and on a periodic basis; (g) The potential that management has not set up a library of models, with controls around access, change and maintenance of individual models, in order to maintain a strong audit trail of the accredited versions of models and in order to prevent unauthorized access or amendments to those models; (h) The disproportionate investment that may be required in risk management and control systems, where an entity only undertakes a limited number of financial instrument transactions, and the potential for misunderstanding of the output by management if they are not used to these types of transactions; (i) The potential requirement for third-party systems provision, for example from a service organization, to record, process, account for or risk manage appropriately financial instrument transactions, and the need to reconcile appropriately and challenge the output from those providers; and (j) Additional security and control considerations relevant to the use of an electronic network when an entity uses electronic commerce for financial instrument transactions. 21. Information systems relevant to financial reporting serve as an important source of information for the quantitative disclosures in the financial statements. However, entities may also develop and maintain non-financial systems used for internal reporting and to generate information included in qualitative disclosures, for example regarding risks and uncertainties or sensitivity analyses. The Entity’s Control Activities 22. Control activities over financial instrument transactions are designed to prevent or detect problems that hinder an entity from achieving its objectives. These objectives may be either operational, financial reporting, or compliance in nature. Control activities over financial instruments are designed relative to the complexity and volume of transactions of financial instruments and will generally include an appropriate authorization process, adequate segregation of duties, and other policies and procedures designed to ensure that the entity’s control objectives are met. Process flow charts may assist in identifying an entity’s controls and lack of controls. This IAPN focuses on control activities related to completeness, accuracy and existence, valuation, and presentation and disclosure. Authorization 23. Authorization can affect the financial statement assertions both directly and indirectly. For example, even if a transaction is executed outside an entity’s policies, it nonetheless may be recorded and accounted for accurately. However, unauthorized transactions could significantly increase risk to the entity, thereby significantly increasing the risk of material misstatement since they would be undertaken outside the system of internal control. To mitigate this risk, an entity will often establish a clear policy as to what transactions can be traded by whom and adherence to this policy will then be monitored by an entity’s back office. Monitoring trading activities of individuals, for example by reviewing unusually high volumes or significant gains or losses incurred, will assist management in ensuring compliance with the entity’s policies, including the authorization of new types of transactions, and evaluating whether fraud has occurred. 24. The function of an entity’s deal initiation records is to identify clearly the nature and purpose of individual transactions and the rights and obligations arising under each financial instrument contract, including the enforceability of the contracts. In addition to the basic financial information, such as a notional amount, complete and accurate records at a minimum typically include: SPECIAL CONSIDERATIONS IN AUDITING FINANCIAL INSTRUMENTS
821 IAPN 1000 APPENDIX IAPN (a) The identity of the dealer; (b) The identity of the person recording the transaction (if not the dealer), when the transaction was initiated (including the date and time of the transaction), and how it was recorded in the entity’s information systems; and (c) The nature and purpose of the transaction, including whether or not it is intended to hedge an underlying commercial exposure. Segregation of Duties 25. Segregation of duties and the assignment of personnel is an important control activity, particularly when exposed to financial instruments. Financial instrument activities may be segregated into a number of functions, including: (a) Executing the transaction (dealing). In entities with a high volume of financial instrument transactions, this may be done by the front office; (b) Initiating cash payments and accepting cash receipts (settlements); (c) Sending out trade confirmations and reconciling the differences between the entity’s records and replies from counterparties, if any; (d) Recording of all transactions correctly in the accounting records; (e) Monitoring risk limits. In entities with a high volume of financial instrument transactions, this may be performed by the risk management function; and (f) Monitoring positions and valuing financial instruments. 26. Many organizations choose to segregate the duties of those investing in financial instruments, those valuing financial instruments, those settling financial instruments and those accounting/recording financial instruments. 27. Where an entity is too small to achieve proper segregation of duties, the role of management and those charged with governance in monitoring financial instrument activities is of particular importance. 28. A feature of some entities’ internal control is an independent price verification (IPV) function. This department is responsible for separately verifying the price of some financial instruments, and may use alternative data sources, methodologies and assumptions. The IPV provides an objective look at the pricing that has been developed in another part of the entity. 29. Ordinarily, the middle or back office is responsible for establishing policies on valuation and ensuring adherence to the policy. Entities with a greater use of financial instruments may perform daily valuations of their financial instrument portfolio and examine the contribution to profit or loss of individual financial instrument valuations as a test of the reasonableness of valuations. Completeness, Accuracy, and Existence 30. Regular reconciliation of the entity’s records to external banks’ and custodians’ records enables the entity to ensure transactions are properly recorded. Appropriate segregation of duties between those transacting the trades and those reconciling them is important, as is a rigorous process for reviewing reconciliations and clearing reconciling items. 31. Controls may also be established that require traders to identify whether a complex financial instrument may have unique features, for example embedded derivatives. In such circumstances, there may be a separate function that evaluates complex financial instrument transactions at their initiation (which may be known as a product control group), working in connection with an accounting policy group to ensure the transaction is accurately recorded. While smaller entities may not have product control groups, an entity may have a process in place relating to the review of complex financial instrument contracts at the point of origination in order to ensure they are accounted for appropriately in accordance with the applicable financial reporting framework. Monitoring of Controls 32. The entity’s ongoing monitoring activities are designed to detect and correct any deficiencies in the effectiveness of controls over transactions for financial instruments and their valuation. It is important that there is adequate supervision and review of financial instrument activity within the entity. This includes: (a) All controls being subject to review, for example, the monitoring of operational statistics such as the number of reconciling items or the difference between internal pricing and external pricing sources; SPECIAL CONSIDERATIONS IN AUDITING FINANCIAL INSTRUMENTS IAPN 1000 APPENDIX 822
(b) The need for robust information technology (IT) controls and monitoring and validating their application; and (c) The need to ensure that information resulting from different processes and systems is adequately reconciled. For example, there is little benefit in a valuation process if the output from it is not reconciled properly into the general ledger. 33. In larger entities, sophisticated computer information systems generally keep track of financial instrument activities, and are designed to ensure that settlements occur when due. More complex computer systems may generate automatic postings to clearing accounts to monitor cash movements, and controls over processing are put in place with the objective of ensuring that financial instrument activities are correctly reflected in the entity’s records. Computer systems may be designed to produce exception reports to alert management to situations where financial instruments have not been used within authorized limits or where transactions undertaken were not within the limits established for the chosen counterparties. However, even a sophisticated computer system may not ensure the completeness of the recording of financial instrument transactions. Accordingly, management frequently puts additional procedures in place to increase the likelihood that all transactions will be recorded.
823 ISA 240 (REVISED) ISA INTERNATIONAL STANDARD ON AUDITING 240 (REVISED) THE AUDITOR’S RESPONSIBILITIES RELATING TO FRAUD IN AN AUDIT OF FINANCIAL STATEMENTS (Effective for audits of financial statements for periods beginning on or after December 15, 2026) CONTENTS Paragraph Introduction Scope of this ISA .............................................................................................................................................................. 1 Responsibilities of the Auditor, Management and Those Charged with Governance ..................................................... 2–3 Key Concepts in this ISA ................................................................................................................................................. 4–14 Relationship with Other ISAs .......................................................................................................................................... 15 Effective Date ................................................................................................................................................................... 16 Objectives …………………………………………………………………………………………. ........................... 17 Definitions .................................................................................................................................................................... 18 Requirements Professional Skepticism ................................................................................................................................................... 19–22 Engagement Resources .................................................................................................................................................... 23 Engagement Performance................................................................................................................................................. 24 Ongoing Nature of Communications with Management and Those Charged with Governance .................................................................................................................................................................... 25 Risk Assessment Procedures and Related Activities ....................................................................................................... 26–30 Obtaining an Understanding of the Entity and Its Environment, the Applicable Financial Reporting Framework and the Entity’s System of Internal Control ................................................................................ 31–37 Evaluation of Fraud Risk Factors ..................................................................................................................................... 38 Identifying and Assessing the Risks of Material Misstatement Due to Fraud ................................................................ 39–41 Responding to the Assessed Risks of Material Misstatement Due to Fraud .................................................................... 42–53 Overall Evaluation Based on Audit Procedures Performed ............................................................................................. 54 Fraud or Suspected Fraud ................................................................................................................................................. 55–58 Auditor Unable to Continue the Audit Engagement ........................................................................................................ 59 Auditor’s Report ............................................................................................................................................................... 60–62 Written Representations ................................................................................................................................................... 63 Communication with Management and Those Charged with Governance ...................................................................... 64–66 Reporting to an Appropriate Authority Outside of the Entity .......................................................................................... 67 Documentation ................................................................................................................................................................ 68 Application and Other Explanatory Material Responsibilities of the Auditor, Management and Those Charged with Governance ..................................................... A1 Key Concepts in this ISA ................................................................................................................................................. A2–A17 THE AUDITOR’S RESPONSIBILITIES RELATING TO FRAUD IN AN AUDIT OF FINANCIAL STATEMENTS ISA 240 (REVISED) 824 Relationship with Other ISAs ........................................................................................................................................... A18 Definitions ..................................................................................................................................................................... A19–A26 Professional Skepticism .................................................................................................................................................... A27–A37 Engagement Resources ..................................................................................................................................................... A38–A42 Engagement Performance ................................................................................................................................................. A43 Ongoing Nature of Communications with Management and Those Charged with Governance ..................................................................................................................................................................... A44–A48 Risk Assessment Procedures and Related Activities ........................................................................................................ A49–A60 Obtaining an Understanding of the Entity and Its Environment, the Applicable Financial Reporting Framework and the Entity’s System of Internal Control ................................................................................. A61–A109 Evaluation of Fraud Risk Factors ..................................................................................................................................... A110–A112 Identifying and Assessing the Risks of Material Misstatement Due to Fraud ................................................................ A113–A125 Responding to the Assessed Risks of Material Misstatement Due to Fraud .................................................................... A126–A155 Fraud or Suspected Fraud ................................................................................................................................................. A156–A172 Auditor Unable to Continue the Audit Engagement ........................................................................................................ A173–A176 Auditor’s Report ............................................................................................................................................................... A177–A192 Written Representations ................................................................................................................................................... A193–A194 Communication with Management and Those Charged with Governance ...................................................................... A195–A200 Reporting to an Appropriate Authority Outside of the Entity .......................................................................................... A201–A205 Documentation ................................................................................................................................................................. A206 Appendix 1: Examples of Fraud Risk Factors Appendix 2: Examples of Possible Audit Procedures to Address the Assessed Risks of Material Misstatement Due to Fraud Appendix 3: Examples of Circumstances that May Be Indicative of Fraud or Suspected Fraud Appendix 4: Additional Considerations that May Inform the Auditor When Selecting Journal Entries and Other Adjustments for Testing Appendix 5: Other ISAs Addressing Specific Topics that Reference Fraud or Suspected Fraud
International Standard on Auditing (ISA) 240 (Revised), The Auditor’s Responsibilities Relating to Fraud in an Audit of Financial Statements, should be read in conjunction with ISA 200, Overall Objectives of the Independent Auditor and the Conduct of an Audit in Accordance with International Standards on Auditing.
THE AUDITOR’S RESPONSIBILITIES RELATING TO FRAUD IN AN AUDIT OF FINANCIAL STATEMENTS
825 ISA 240 (REVISED) ISA Introduction Scope of this ISA 1. This International Standard on Auditing (ISA) deals with the auditor’s responsibilities relating to fraud in an audit of financial statements and the implications for the auditor’s report. The requirements and guidance in this ISA refer to, or expand on, the application of other relevant ISAs, in particular ISA 200,1 ISA 220 (Revised),2 ISA 315 (Revised 2019),3 ISA 330,4 and ISA 701.5 Accordingly, this ISA is intended to be applied in conjunction with other relevant ISAs. Responsibilities of the Auditor, Management and Those Charged with Governance Responsibilities of the Auditor 2. The auditor’s responsibilities relating to fraud when conducting an audit in accordance with this ISA, and other relevant
ISAs, are to: (Ref: Para. A1)
(a) Plan and perform the audit to obtain reasonable assurance about whether the financial statements as a whole are free from material misstatement due to fraud. These responsibilities include identifying and assessing risks of material misstatement in the financial statements due to fraud and designing and implementing responses to address those assessed risks. (b) Communicate and report about matters related to fraud. Responsibilities of Management and Those Charged with Governance 3. The primary responsibility for the prevention and detection of fraud rests with both management and those charged with governance of the entity. It is important that management, with the oversight of those charged with governance, place a strong emphasis on fraud prevention, which may reduce opportunities for fraud to take place, and fraud deterrence, which could persuade individuals not to commit fraud because of the likelihood of detection and punishment. This involves a commitment to creating and maintaining a culture of honesty and ethical behavior that can be reinforced by active oversight by those charged with governance. Oversight by those charged with governance includes considering the potential for override of controls or other inappropriate influence over the financial reporting process, such as efforts by management to manipulate earnings in order to influence the perceptions of financial statement users regarding the entity’s performance. Key Concepts in this ISA Characteristics of Fraud 4. Misstatements in the financial statements can arise from either fraud or error. The distinguishing factor between fraud and error is whether the underlying action that results in the misstatement of the financial statements is intentional or unintentional. 5. Two types of intentional misstatements are relevant to the auditor – misstatements resulting from fraudulent financial reporting and misstatements resulting from misappropriation of assets. (Ref: Para. A2–A6) Fraud or Suspected Fraud 6. Although fraud is a broad legal concept, for the purposes of the ISAs, the auditor is concerned with a material misstatement of the financial statements due to fraud. Although the auditor may identify or suspect the occurrence of fraud as defined by this ISA, the auditor does not make legal determinations of whether fraud has actually occurred. 7. The auditor may identify fraud or suspected fraud when performing audit procedures in accordance with this and other ISAs. Suspected fraud includes allegations of fraud that come to the auditor’s attention during the course of the audit. (Ref: Para. A7–A10 and A28)
1 ISA 200, Overall Objectives of the Independent Auditor and the Conduct of an Audit in Accordance with International Standards on Auditing 2 ISA 220 (Revised), Quality Management for an Audit of Financial Statements 3 ISA 315 (Revised 2019), Identifying and Assessing the Risks of Material Misstatement 4 ISA 330, The Auditor’s Responses to Assessed Risks 5 ISA 701, Communicating Key Audit Matters in the Independent Auditor’s Report THE AUDITOR’S RESPONSIBILITIES RELATING TO FRAUD IN AN AUDIT OF FINANCIAL STATEMENTS ISA 240 (REVISED) 826 8. The auditor’s determination of whether a fraud or suspected fraud is material to the financial statements involves the exercise of professional judgment. For identified misstatement(s) due to fraud, this includes consideration of the nature of the circumstances giving rise to the fraud. Judgments about materiality involve both qualitative and quantitative considerations. (Ref: Para. A11) Inherent Limitations 9. While the risk of not detecting a material misstatement resulting from fraud is higher than the risk of not detecting one resulting from error, that does not diminish the auditor’s responsibility to plan and perform the audit to obtain reasonable assurance about whether the financial statements as a whole are free from material misstatement due to fraud. Reasonable assurance is a high, but not absolute, level of assurance.6 10. Because of the significance of the inherent limitations of an audit as it relates to fraud, there is an unavoidable risk that some material misstatements of the financial statements may not be detected, even though the audit is properly planned and performed in accordance with the ISAs.7 However, the inherent limitations of an audit are not a justification for the auditor to be satisfied with less than persuasive audit evidence.8 (Ref: Para. A12) 11. Furthermore, the risk of the auditor not detecting a material misstatement resulting from management fraud is greater than for employee fraud because management is frequently in a position to directly or indirectly manipulate accounting records, present fraudulent financial information, or override controls designed to prevent similar frauds by other employees. Professional Skepticism and Professional Judgment 12. In accordance with ISA 200,9 the auditor is required to plan and perform the audit with professional skepticism and to exercise professional judgment. The auditor is required by this ISA to remain alert to the possibility that other audit procedures performed may bring information about fraud or suspected fraud to the auditor’s attention. Accordingly, it is important that the auditor maintain professional skepticism throughout the audit, considering the potential for management override of controls, and recognizing that audit procedures that are effective for detecting error may not be effective in detecting fraud. 13. Professional judgment is exercised in making informed decisions about the courses of action that are appropriate in the circumstances, including when the auditor identifies fraud or suspected fraud. Professional skepticism supports the quality of judgments made by the engagement team and, through these judgments, supports the overall effectiveness of the engagement team in achieving quality at the engagement level. (Ref: Para. A13–A14) Non-Compliance with Laws and Regulations 14. For the purposes of this and other relevant ISAs, fraud ordinarily constitutes an instance of non-compliance with laws and regulations. As such, if the auditor identifies fraud or suspected fraud, the auditor also has responsibilities in accordance with ISA 250 (Revised).10 (Ref: Para. A15–A17) Relationship with Other ISAs 15. Some ISAs that address specific topics also have requirements and guidance that are applicable to the auditor’s work on the identification and assessment of the risks of material misstatement due to fraud and responses to address such assessed risks of material misstatement due to fraud. In these instances, the other ISAs expand on how this ISA is applied. (Ref: Para. A18) Effective Date 16. This ISA is effective for audits of financial statements for periods beginning on or after December 15, 2026. Objectives 17. The objectives of the auditor are:
6 ISA 200, paragraph 5 7 ISA 200, paragraphs A56–A57 8 ISA 200, paragraph A57 9 ISA 200, paragraphs 15–16 10 ISA 250 (Revised), Consideration of Laws and Regulations in an Audit of Financial Statements THE AUDITOR’S RESPONSIBILITIES RELATING TO FRAUD IN AN AUDIT OF FINANCIAL STATEMENTS
827 ISA 240 (REVISED) ISA (a) To identify and assess the risks of material misstatement of the financial statements due to fraud; (b) To obtain sufficient appropriate audit evidence regarding the assessed risks of material misstatement due to fraud, through designing and implementing appropriate responses; (c) To respond appropriately to fraud or suspected fraud identified during the audit; and (d) To report in accordance with this ISA. Definitions 18. For purposes of the ISAs, the following terms have the meanings attributed below: (a) Fraud – An intentional act by one or more individuals among management, those charged with governance, employees, or third parties, involving the use of deception to obtain an unjust or illegal advantage. (Ref: Para. A19– A23) (b) Fraud risk factors – Events or conditions that indicate an incentive or pressure to commit fraud, or provide an opportunity to commit fraud, or an attitude or rationalization that justifies the fraudulent action. (Ref: Para. A24–A26) Requirements Professional Skepticism 19. In applying ISA 200,11 the auditor shall maintain professional skepticism throughout the audit, recognizing the possibility that a material misstatement due to fraud could exist. (Ref: Para. A27) 20. The auditor shall remain alert throughout the audit for information that indicates that one or more fraud risk factors are present and circumstances that may be indicative of fraud or suspected fraud. (Ref: Para. A28–A32) 21. Where responses to inquiries of management, those charged with governance, individuals within the internal audit function, or others within the entity are inconsistent, the auditor shall investigate the inconsistencies. (Ref: Para. A33) 22. If conditions identified during the audit cause the auditor to believe that a record or document may not be authentic or that terms in a document have been modified but not disclosed to the auditor, the auditor shall investigate further. (Ref: Para. A34–A37) Engagement Resources 23. In applying ISA 220 (Revised),12 the engagement partner shall determine that members of the engagement team collectively have the appropriate competence and capabilities, including sufficient time and appropriate specialized skills or knowledge to perform risk assessment procedures, identify and assess the risks of material misstatement due to fraud, design and perform further audit procedures to respond to those risks, or evaluate the audit evidence obtained. (Ref: Para. A38–A42) Engagement Performance 24. In applying ISA 220 (Revised),13 the engagement partner shall determine that the nature, timing and extent of direction, supervision and review is responsive to the nature and circumstances of the audit engagement, considering matters identified
during the course of the audit engagement, including: (Ref: Para. A43)
(a) Fraud risk factors; (b) Fraud or suspected fraud; and (c) Control deficiencies related to the prevention or detection of fraud. Ongoing Nature of Communications with Management and Those Charged with Governance 25. The auditor shall communicate with management and those charged with governance matters related to fraud at appropriate times throughout the audit engagement. (Ref: Para. A44–A48)
11 ISA 200, paragraph 15 12 ISA 220 (Revised), paragraphs 25–28 13 ISA 220 (Revised), paragraph 30(b) THE AUDITOR’S RESPONSIBILITIES RELATING TO FRAUD IN AN AUDIT OF FINANCIAL STATEMENTS ISA 240 (REVISED) 828 Risk Assessment Procedures and Related Activities 26. In applying ISA 315 (Revised 2019),14 the auditor shall perform the procedures in paragraphs 27–38. In doing so, the auditor shall consider whether one or more fraud risk factors are present. (Ref: Para. A49) Information from Other Sources 27. In applying ISA 315 (Revised 2019),15 the auditor shall consider whether information from other sources obtained by the auditor indicates that one or more fraud risk factors are present. (Ref: Para. A50–A51) Retrospective Review of the Outcome of Previous Accounting Estimates 28. In applying ISA 540 (Revised),16 the auditor shall perform a retrospective review of management judgments and assumptions related to the outcome of previous accounting estimates, or where applicable, their subsequent re-estimation to assist in identifying and assessing the risks of material misstatement due to fraud in the current period. In doing so, the auditor shall take into account the characteristics of the accounting estimates in determining the nature and extent of that review. (Ref: Para. A52) Engagement Team Discussion 29. In applying ISA 315 (Revised 2019),17 when holding the engagement team discussion, the engagement partner and other key engagement team members shall place particular emphasis on how and where the entity’s financial statements may be susceptible to material misstatement due to fraud, including how fraud may occur. In doing so, the engagement team
discussion shall include: (Ref: Para. A43, A53–A54 and A59)
(a) An exchange of ideas about: (i) The entity’s culture, management’s commitment to integrity and ethical values, and related oversight by those charged with governance; (Ref: Para. A55) (ii)
a. Incentives or pressures on management, those charged with governance, or employees to commit fraud; b. How one or more individuals among management, those charged with governance, or employees could perpetrate and conceal fraudulent financial reporting; and c. How assets of the entity could be misappropriated by management, those charged with governance, employees or third parties. (iii) Which types of revenue, revenue transactions or relevant assertions may give rise to the risks of material misstatement due to fraud in revenue recognition; and (iv) How management may be able to override controls. (Ref: Para. A58) (b) A consideration of any fraud or suspected fraud that may impact the overall audit strategy and audit plan, including fraud that has occurred at the entity during the current or prior years. Analytical Procedures Performed and Unusual or Unexpected Relationships Identified 30. The auditor shall determine whether unusual or unexpected relationships that have been identified in performing analytical procedures, including those related to revenue accounts, may indicate risks of material misstatement due to fraud. (Ref: Para. A60)
14 ISA 315 (Revised 2019), paragraphs 13–27 15 ISA 315 (Revised 2019), paragraphs 15–16 16 ISA 540 (Revised), Auditing Accounting Estimates and Related Disclosures, paragraph 14 17 ISA 315 (Revised 2019), paragraphs 17 and A42–A43 THE AUDITOR’S RESPONSIBILITIES RELATING TO FRAUD IN AN AUDIT OF FINANCIAL STATEMENTS
829 ISA 240 (REVISED) ISA Obtaining an Understanding of the Entity and Its Environment, the Applicable Financial Reporting Framework and the Entity’s System of Internal Control Understanding the Entity and Its Environment, and the Applicable Financial Reporting Framework 31. In applying ISA 315 (Revised 2019),18 based on the auditor’s understanding of the entity and its environment, the applicable financial reporting framework and the entity’s accounting policies, the auditor shall obtain an understanding of matters that may lead to an increased susceptibility to misstatement due to management bias or other fraud risk factors. (Ref: Para. A61– A70) Understanding the Components of the Entity’s System of Internal Control Control Environment 32. In applying ISA 315 (Revised 2019),19 the auditor shall: (a) Obtain an understanding of: (i) How management’s oversight responsibilities are carried out, such as the entity’s culture and management’s commitment to integrity and ethical values, including how management communicates with its employees its views on business practices and ethical behavior with respect to the prevention and detection of fraud. (Ref: Para. A71–A72) (ii) The entity’s whistleblower program (or other program to report fraud), if the entity has such a program, including how management and, if applicable, those charged with governance address allegations of fraud made through the program. (Ref: Para. A73–A75) (iii) How those charged with governance exercise oversight of management’s processes for identifying and responding to the fraud risks and the controls that management has established to address these risks. (Ref: Para. A76–A79) (b) Make inquiries of management regarding management’s communications with those charged with governance regarding its processes for identifying and responding to the risks of fraud in the entity. (c)
Make inquiries of those charged with governance about: (Ref: Para. A80–A82)
(i) Whether they have knowledge of any fraud or suspected fraud including allegations of fraud, including those received from tips or complaints, affecting the entity, and if so, how they have responded to such matters; (ii) Their views about whether and how the financial statements may be materially misstated due to fraud, including their views on possible areas that are susceptible to misstatement due to management bias or management fraud; and (iii) Whether they are aware of deficiencies in the system of internal control related to the prevention and detection of fraud, and the remediation efforts to address such deficiencies. The Entity’s Risk Assessment Process 33. In applying ISA 315 (Revised 2019),20 the auditor shall: (a)
Obtain an understanding of how the entity’s risk assessment process: (Ref: Para. A83–A91, A107)
(i) Identifies fraud risks related to the misappropriation of assets and fraudulent financial reporting, including any classes of transactions, account balances, or disclosures for which risks of fraud exist; (ii) Assesses the significance of the identified fraud risks, including the likelihood of their occurrence; and (iii) Addresses the assessed fraud risks. (b)
Make inquiries of management and of other appropriate individuals within the entity about: (Ref: Para. A92–A95)
18 ISA 315 (Revised 2019), paragraph 19 19 ISA 315 (Revised 2019), paragraph 21 20 ISA 315 (Revised 2019), paragraph 22 THE AUDITOR’S RESPONSIBILITIES RELATING TO FRAUD IN AN AUDIT OF FINANCIAL STATEMENTS ISA 240 (REVISED) 830 (i) Whether they have knowledge of any fraud or suspected fraud, including allegations of fraud, affecting the entity; and (ii) Their views about whether and how the financial statements may be materially misstated due to fraud. The Entity’s Process to Monitor the System of Internal Control 34. In applying ISA 315 (Revised 2019),21 the auditor shall: (a) Obtain an understanding of: (i) Aspects of the entity’s process to monitor the system of internal control that address the ongoing and separate evaluations for monitoring the effectiveness of controls to prevent or detect fraud, and the identification and remediation of related control deficiencies identified; and (Ref: Para. A96) (ii) If the entity has an internal audit function, the internal audit function’s objectives in respect of monitoring controls over risks of fraud. (b) If the entity has an internal audit function, make inquiries of appropriate individuals within the internal audit function
about whether: (Ref: Para. A97–A98)
(i) They have performed any procedures in respect of monitoring controls over risks of fraud during the period; (ii) They have knowledge of any fraud or suspected fraud, including allegations of fraud, affecting the entity and to obtain their views about the risks of fraud; and (iii) They are aware of deficiencies in the system of internal control related to the prevention and detection of fraud.
21 ISA 315 (Revised 2019), paragraph 24 THE AUDITOR’S RESPONSIBILITIES RELATING TO FRAUD IN AN AUDIT OF FINANCIAL STATEMENTS
831 ISA 240 (REVISED) ISA The Information System and Communication 35. In applying ISA 315 (Revised 2019),22 the auditor’s understanding of the entity’s information system and communication relevant to the preparation of the financial statements shall include understanding how journal entries and other adjustments are initiated, processed, recorded, and corrected as necessary. (Ref: Para. A99–A101) Control Activities 36. In applying ISA 315 (Revised 2019),23 the auditor’s understanding of the entity’s control activities shall include identifying controls that address risks of material misstatement due to fraud at the assertion level, including controls over journal entries and other adjustments, designed to prevent or detect fraud. (Ref: Para. A102–A107) Control Deficiencies Within the Entity’s System of Internal Control 37. In applying ISA 315 (Revised 2019),24 based on the auditor’s evaluation of each of the components of the entity’s system of internal control, the auditor shall determine whether there are deficiencies in internal control identified that are relevant to the prevention or detection of fraud. (Ref: Para. A108–A109) Evaluation of Fraud Risk Factors 38. The auditor shall evaluate whether the audit evidence obtained from the risk assessment procedures and related activities indicates that one or more fraud risk factors are present. (Ref: Para. A24–A26 and A110–A112) Identifying and Assessing the Risks of Material Misstatement Due to Fraud 39. In applying ISA 315 (Revised 2019),25 the auditor shall: (a) Identify and assess the risks of material misstatement due to fraud and determine whether they exist at the financial statement level, or the assertion level for classes of transactions, account balances and disclosures, taking into account fraud risk factors. (Ref: Para. A113–A114, A116) (b) Treat those assessed risks of material misstatement due to fraud as significant risks. Accordingly, to the extent not already done so, the auditor shall identify controls that address such significant risks, evaluate whether they have been designed effectively to address the risks of material misstatement, or designed effectively to support the operation of other controls, and determine whether they have been implemented. (Ref: Para. A115) Risks of Material Misstatement Due to Fraud Related to Management Override of Controls 40. Due to the unpredictable way in which management is able to override controls and irrespective of the auditor’s assessment
of the risks of management override of controls, the auditor shall: (Ref: Para. A117–A118)
(a) Treat the risks of management override of controls as risks of material misstatement due to fraud at the financial statement level; and (b) Determine whether such risks affect the assessment of risks at the assertion level. Risks of Material Misstatement Due to Fraud in Revenue Recognition 41. When identifying and assessing the risks of material misstatement due to fraud, the auditor shall, based on a presumption that there are risks of material misstatement due to fraud in revenue recognition, determine which types of revenue, revenue transactions or relevant assertions give rise to such risks, taking into account related fraud risk factors. (Ref: Para. A119– A125)
22 ISA 315 (Revised 2019), paragraph 25 23 ISA 315 (Revised 2019), paragraph 26 24 ISA 315 (Revised 2019), paragraph 27 25 ISA 315 (Revised 2019), paragraphs 28–34 THE AUDITOR’S RESPONSIBILITIES RELATING TO FRAUD IN AN AUDIT OF FINANCIAL STATEMENTS ISA 240 (REVISED) 832 Responses to the Assessed Risks of Material Misstatement Due to Fraud Designing and Performing Audit Procedures in a Manner That Is Not Biased 42. The auditor shall design and perform audit procedures in response to the assessed risks of material misstatement due to fraud in a manner that is not biased towards obtaining audit evidence that may corroborate management’s assertions or towards excluding audit evidence that may contradict such assertions. Unpredictability in the Selection of Audit Procedures
43. In determining responses to address assessed risks of material misstatement due to fraud, the auditor shall incorporate an
element of unpredictability in the selection of the nature, timing and extent of audit procedures. (Ref: Para. A126–A127) Overall Responses 44. In accordance with ISA 330,26 the auditor shall determine overall responses to address the assessed risks of material misstatement due to fraud at the financial statement level. (Ref: Para. A128) 45. In determining overall responses to address the assessed risks of material misstatement due to fraud at the financial statement level, the auditor shall evaluate whether the selection and application of accounting policies by the entity, particularly those related to subjective measurements and complex transactions, may be indicative of fraudulent financial reporting. Audit Procedures Responsive to the Assessed Risks of Material Misstatement Due to Fraud at the Assertion Level 46. In accordance with ISA 330,27 the auditor shall design and perform further audit procedures whose nature, timing and extent are based on and are responsive to the assessed risks of material misstatement due to fraud at the assertion level. (Ref: Para. A129–A135) Audit Procedures Responsive to Risks of Material Misstatement Due to Fraud Related to Management Override of Controls 47. Irrespective of the auditor’s assessment of the risks of management override of controls, the auditor shall design and perform the audit procedures in accordance with paragraphs 48–52, and determine whether other audit procedures are needed in addition to those in paragraphs 48–52, in order to respond to the identified risks of management override of controls. Journal Entries and Other Adjustments 48. The auditor shall design and perform audit procedures to test the appropriateness of journal entries recorded in the general ledger and other adjustments made in the preparation of the financial statements. (Ref: Para. A136–A139) 49.
In designing and performing audit procedures in accordance with paragraph 48, the auditor shall: (Ref: Para. A99)
(a) Make inquiries of individuals involved in the financial reporting process about their knowledge of inappropriate or unusual activity relating to the processing of journal entries and other adjustments; (b) Obtain audit evidence about the completeness of the population of journal entries and other adjustments made throughout the period; (Ref: Para. A140 and A147) (c) Select journal entries and other adjustments made at the end of a reporting period; and (Ref: Para. A141–A143, A144 and A146–A147) (d) Determine the need to test journal entries and other adjustments made throughout the period. (Ref: Para. A142–A143 and A145–A146) Accounting Estimates 50. In applying ISA 540 (Revised),28 if indicators of possible management bias are identified, the auditor shall evaluate whether they may represent a risk of material misstatement due to fraud. (Ref: Para. A148–A150) 51. In performing the evaluation in accordance with paragraph 50, the auditor shall: (a) Consider the audit evidence obtained from the retrospective review performed in accordance with paragraph 28; and
26 ISA 330, paragraph 5 27 ISA 330, paragraph 6 28 ISA 540 (Revised), paragraph 32 THE AUDITOR’S RESPONSIBILITIES RELATING TO FRAUD IN AN AUDIT OF FINANCIAL STATEMENTS
833 ISA 240 (REVISED) ISA (b) If indicators of possible management bias are identified, reevaluate the accounting estimates taken as a whole. (Ref: Para. A150–A152) Significant Transactions Outside the Normal Course of Business or Otherwise Appear Unusual 52. For significant transactions that are outside the normal course of business for the entity, or that otherwise appear to be unusual given the auditor’s understanding of the entity and its environment and information from other sources obtained during the audit, the auditor shall evaluate whether the business rationale (or the lack thereof) of the transactions suggests that they may have been entered into to engage in fraudulent financial reporting or to conceal misappropriation of assets. (Ref: Para. A153) Analytical Procedures Performed Near the End of the Audit in Forming an Overall Conclusion 53. In applying ISA 520,29 the auditor shall determine whether the results of analytical procedures that are performed near the end of the audit, when forming an overall conclusion as to whether the financial statements are consistent with the auditor’s understanding of the entity, indicate a previously unrecognized risk of material misstatement due to fraud. (Ref: Para. A154– A155) Overall Evaluation Based on Audit Procedures Performed 54. In applying ISA 330,30 the auditor shall evaluate, based on the audit procedures performed and audit evidence obtained, whether: (a) The assessments of the risks of material misstatement due to fraud remain appropriate; and (b) Sufficient appropriate audit evidence has been obtained in response to the assessed risks of material misstatement due to fraud. Fraud or Suspected Fraud (Ref: Para. A7–A11, A28 and A156–A172) 55. If the auditor identifies fraud or suspected fraud, the auditor shall obtain an understanding of the matter(s) in order to
determine the effect on the audit engagement. In doing so, the auditor shall: (Ref: Para. A158–A162)
(a) Make inquiries about the matter(s) with the appropriate level of management and, when appropriate in the circumstances, make inquiries about the matter(s) with those charged with governance; (b) If the entity has a process to investigate the matter(s), evaluate whether it is appropriate in the circumstances; and (c) If the entity has implemented remedial actions to respond to the matter(s), evaluate whether they are appropriate in the circumstances. 56. Except for fraud or suspected fraud determined by the auditor to be clearly inconsequential based on the procedures
performed in paragraph 55, the engagement partner shall: (Ref: Para. A163–A165)
(a) Determine whether: (i) To perform additional risk assessment procedures to provide an appropriate basis for the identification and assessment of the risks of material misstatement due to fraud in accordance with ISA 315 (Revised 2019); (ii) To design and perform further audit procedures to appropriately respond to the risks of material misstatement due to fraud in accordance with ISA 330; and (iii) There are additional responsibilities for the auditor under law, regulation or relevant ethical requirements about the entity’s non-compliance with laws or regulations in accordance with ISA 250 (Revised). (b) If applicable, consider the impact on prior period audits. 57.
If the auditor identifies a misstatement due to fraud, the auditor shall: (Ref: Para. A166–A172)
(a) Determine whether the identified misstatement is material by considering the nature of the qualitative or quantitative circumstances giving rise to the misstatement;
29 ISA 520, Analytical Procedures, paragraph 6 30 ISA 330, paragraphs 25–26, A62–A64 THE AUDITOR’S RESPONSIBILITIES RELATING TO FRAUD IN AN AUDIT OF FINANCIAL STATEMENTS ISA 240 (REVISED) 834 (b) Determine whether control deficiencies exist, including significant deficiencies in internal control related to the prevention or detection of fraud, relating to the identified fraud or suspected fraud; (c) Determine the implications of the misstatement in relation to other aspects of the audit, including when the auditor has reason to believe that management is involved; and (d) Reconsider the reliability of management’s representations and audit evidence previously obtained, including when the circumstances or conditions giving rise to the misstatement indicate possible collusion involving employees, management or third parties. 58. If the auditor determines that the financial statements are materially misstated due to fraud or the auditor is unable to obtain sufficient appropriate audit evidence to enable the auditor to conclude whether the financial statements are materially misstated due to fraud, the auditor shall: (a) Determine the implications for the audit and the auditor’s opinion on the financial statements in accordance with ISA 705 (Revised);31 and (b) If appropriate, obtain advice from legal counsel. Auditor Unable to Continue the Audit Engagement 59. If, as a result of a misstatement resulting from fraud or suspected fraud, the auditor encounters exceptional circumstances that bring into question the auditor’s ability to continue performing the audit engagement, the auditor shall: (a) Determine the professional and legal responsibilities applicable in the circumstances, including whether there is a requirement for the auditor to report to the person or persons who made the audit appointment or, in some cases, to regulatory authorities; (b) Consider whether it is appropriate to withdraw from the engagement, where withdrawal is possible under applicable law or regulation; (c) If the auditor withdraws: (i) Discuss with the appropriate level of management and those charged with governance the auditor’s withdrawal from the engagement and the reasons for the withdrawal; and (ii) Determine whether there is a professional or legal requirement to report to the person or persons who made the audit appointment or, in some cases, to regulatory authorities, the auditor’s withdrawal from the engagement and the reasons for the withdrawal; and (Ref: Para. A173–A176) (d) Where law or regulation prohibits the auditor from withdrawing from the engagement, consider whether the exceptional circumstances will result in a disclaimer of opinion on the financial statements. Auditor’s Report Determining Key Audit Matters Related to Fraud 60. In applying ISA 701,32 the auditor shall determine, from the matters related to fraud communicated with those charged with governance, those matters that required significant auditor attention in performing the audit. In making this determination,
the auditor shall take into account the following: (Ref: Para. A177–A183)
(a) Identified and assessed risks of material misstatement due to fraud; (b) The identification of fraud or suspected fraud; and (c) The identification of significant deficiencies in internal control that are relevant to the prevention and detection of fraud. 61. In applying ISA 701,33 the auditor shall determine which of the matters determined in accordance with paragraph 60 were of most significance in the audit of the financial statements of the current period and therefore are key audit matters. (Ref: Para. A184–A186)
31 ISA 705 (Revised), Modifications to the Opinion in the Independent Auditor’s Report 32 ISA 701, paragraph 9 33 ISA 701, paragraph 10 THE AUDITOR’S RESPONSIBILITIES RELATING TO FRAUD IN AN AUDIT OF FINANCIAL STATEMENTS
835 ISA 240 (REVISED) ISA Communicating Key Audit Matters Related to Fraud 62. In applying ISA 701,34 in the Key Audit Matters section of the auditor’s report, the auditor shall use an appropriate subheading that clearly describes that the matter relates to fraud. (Ref: Para. A187–A192) Written Representations 63. The auditor shall obtain written representations from management and, where appropriate, those charged with governance
that: (Ref: Para. A193–A194)
(a) They acknowledge their responsibility for the design, implementation, and maintenance of internal control to prevent or detect fraud and have appropriately fulfilled those responsibilities; (b) They have disclosed to the auditor the results of management’s assessment of the risk that the financial statements may be materially misstated as a result of fraud; (c) They have disclosed to the auditor their knowledge of any fraud or suspected fraud, including allegations of fraud, affecting the entity involving: (i) Management; (ii) Employees who have significant roles in internal control; or (iii) Others where the fraud could have an effect on the financial statements; and (d) They have disclosed to the auditor their knowledge of suspected fraud, including allegations of fraud, affecting the entity’s financial statements communicated by employees, former employees, analysts, regulators, or others. Communications with Management and Those Charged with Governance Communication with Management 64. If the auditor identifies fraud or suspected fraud, the auditor shall communicate these matters, unless prohibited by law or regulation, on a timely basis with the appropriate level of management in order to inform those with primary responsibility for the prevention and detection of fraud of matters relevant to their responsibilities. (Ref: Para. A195–A196) Communication with Those Charged with Governance 65. Unless all of those charged with governance are involved in managing the entity, if the auditor identifies fraud or suspected fraud, involving: (a) Management; (b) Employees who have significant roles in internal control; or (c) Others, except for matters that are clearly inconsequential, the auditor shall communicate these matters with those charged with governance on a timely basis. If the auditor identifies suspected fraud involving management, the auditor shall communicate the suspected fraud with those charged with governance and discuss with them the nature, timing, and extent of audit procedures necessary to complete the audit. Such communications with those charged with governance are required unless the communication is prohibited by law or regulation. (Ref: Para. A195 and A197–A199) 66. The auditor shall communicate, unless prohibited by law or regulation, with those charged with governance any other matters related to fraud that are, in the auditor’s judgment, relevant to the responsibilities of those charged with governance. (Ref: Para. A195 and A200) Reporting to an Appropriate Authority Outside the Entity 67. If the auditor identifies fraud or suspected fraud, the auditor shall determine whether law, regulation or relevant ethical
requirements: (Ref: Para. A201–A205)
(a) Require the auditor to report to an appropriate authority outside the entity.
34 ISA 701, paragraph 11 THE AUDITOR’S RESPONSIBILITIES RELATING TO FRAUD IN AN AUDIT OF FINANCIAL STATEMENTS ISA 240 (REVISED) 836 (b) Establish responsibilities or rights under which reporting to an appropriate authority outside the entity may be appropriate in the circumstances. Documentation 68.
In applying ISA 230,35 the auditor shall include the following in the audit documentation: (Ref: Para. A206)
(a) The matters discussed among the engagement team regarding the susceptibility of the entity’s financial statements to material misstatement due to fraud in accordance with paragraph 29. (b) Key elements of the auditor’s understanding in accordance with paragraphs 31–36, the sources of information from which the auditor’s understanding was obtained and the risk assessment procedures performed. (c) The identified and assessed risks of material misstatement due to fraud at the financial statement level and at the assertion level, and the rationale for the significant judgments made. (d) If the auditor has concluded that the presumption that a risk of material misstatement due to fraud related to revenue recognition is not applicable in the circumstances of the engagement, the reasons for that conclusion. (e) The results of audit procedures performed to address the risks of management override of controls, the significant professional judgments made, and the conclusions reached. (f) Fraud or suspected fraud identified, the results of audit procedures performed, the significant professional judgments made, and the conclusions reached. (g) The matters related to fraud or suspected fraud communicated with management, those charged with governance, regulatory and enforcement authorities, and others, including how management, and where applicable, those charged with governance have responded to the matters. Application and Other Explanatory Material Responsibilities of the Auditor, Management and Those Charged with Governance Responsibilities of the Auditor (Ref: Para. 2) Considerations Specific to Public Sector Entities A1. The public sector auditor’s responsibilities relating to fraud may be a result of law, regulation or other authority applicable to public sector entities or separately covered by the auditor’s mandate. Consequently, the public sector auditor’s responsibilities may not be limited to consideration of risks of material misstatement of the financial statements but may also include a broader responsibility to consider risks of fraud. Key Concepts in this ISA Characteristics of Fraud (Ref: Para. 5) A2. Fraud, whether fraudulent financial reporting or misappropriation of assets, involves incentive or pressure to commit fraud, a perceived opportunity to do so and some rationalization of the act. Examples: • Incentive or pressure to commit fraudulent financial reporting may exist when management is under pressure, from sources outside or inside the entity, to achieve an expected (and perhaps unrealistic) earnings target or financial outcome—particularly when the consequences to management for failing to meet financial goals can be significant. Similarly, individuals may have an incentive to misappropriate assets—for example, because the individuals are living beyond their means. • A perceived opportunity to commit fraud may exist when an individual believes controls can be overridden, for example, because the individual is in a position of trust or has knowledge of specific control deficiencies.
35 ISA 230, Audit Documentation, paragraphs 8–11, A6–A7 and Appendix THE AUDITOR’S RESPONSIBILITIES RELATING TO FRAUD IN AN AUDIT OF FINANCIAL STATEMENTS
837 ISA 240 (REVISED) ISA • Individuals may rationalize committing a fraudulent act as they may possess an attitude, character or set of ethical values that allow them to knowingly and intentionally commit a dishonest act. However, even otherwise honest individuals can commit fraud in an environment that imposes sufficient pressure on them. A3. Fraudulent financial reporting involves intentional misstatements, including omissions of amounts or disclosures in financial statements, to deceive financial statement users. It can be caused by the efforts of management to manage earnings to deceive financial statement users by influencing their perceptions as to the entity’s performance and profitability. Such earnings management may start out with small actions, or adjustment of assumptions, and changes in judgments by management. Pressures and incentives may lead these actions to increase to the extent that they result in material fraudulent financial reporting. Examples: • Management intentionally takes positions that lead to fraudulent financial reporting by materially misstating the financial statements due to pressures to meet market expectations or a desire to maximize compensation based on performance. • Management reduces earnings by a material amount to minimize tax. • Management inflates earnings to secure bank financing. • In the public sector, misreporting of revenues or underreporting of expenditures, especially when such expenditures are subject to statutory limits. A4. Fraudulent financial reporting may be accomplished by the following: • Manipulation, falsification (including forgery), or alteration of accounting records or supporting documentation from which the financial statements are prepared. • Misrepresentation in, or intentional omission from, the financial statements of events, transactions or other significant information. • Intentional misapplication of the applicable financial reporting framework relating to amounts, classification, manner of presentation, or disclosure. A5. Fraudulent financial reporting often involves management override of controls that otherwise may appear to be operating effectively. Fraud can be committed by management overriding controls using such techniques as intentionally: • Recording fictitious journal entries to manipulate operating results or achieve other objectives. • Inappropriately adjusting assumptions and changing judgments used to estimate account balances. • Omitting, advancing or delaying recognition in the financial statements of events and transactions that have occurred during the reporting period. • Misstating disclosures, including omitting and obscuring disclosures, required by the applicable financial reporting framework, or disclosures that are necessary to achieve fair presentation. • Concealing facts that could affect the amounts recorded in the financial statements. • Engaging in complex transactions that are structured to misrepresent the financial position or financial performance of the entity. • Altering records and terms related to transactions. • Altering reports that would highlight inappropriate activity or transactions. • Taking advantage of inadequate information processing controls in information technology (IT) applications, including controls over and review of IT application event logs (e.g., modifying the application logic, or where users can access a common database using generic access identification, or modify access identification, to conceal activity). A6. Misappropriation of assets involves the theft of an entity’s assets and is often perpetrated by employees in relatively small and immaterial amounts. However, it can also involve management, who are usually better positioned to disguise or conceal misappropriations in ways that are difficult to detect. In addition, misappropriation of assets can involve third parties who are able to exploit the entity’s assets in order to obtain an unjust or illegal advantage. Misappropriation of assets can be THE AUDITOR’S RESPONSIBILITIES RELATING TO FRAUD IN AN AUDIT OF FINANCIAL STATEMENTS ISA 240 (REVISED) 838 accomplished in a variety of ways and is often accompanied by false or misleading records or documents in order to conceal the fact that the assets are missing or have been pledged without proper authorization. Examples: • Embezzling funds (e.g., misappropriating collections of accounts receivable or diverting receipts in respect of written-off accounts to personal bank accounts). • Theft of assets (e.g., stealing inventory for personal use, stealing scrap for resale, theft of digital assets by exploiting a private key and in doing so allowing the perpetrator to control the entity’s funds, theft of intellectual property by colluding with a competitor to disclose technological data in return for payment). • Causing an entity to pay for goods and services not received (e.g., payments to fictitious suppliers, kickbacks paid by suppliers to the entity’s purchasing agents in return for approving payment for inflated prices, or payments to fictitious employees). • Using an entity’s assets for personal use (e.g., using the entity’s assets as collateral for a personal loan or a loan to a related party). Fraud or Suspected Fraud (Ref: Para. 7, 8 and 55–58) A7. Audit evidence obtained when performing risk assessment procedures and further audit procedures in accordance with this ISA may indicate the existence of fraud or suspected fraud. Examples: • When obtaining an understanding of the entity’s whistleblower program, the auditor identified a tip submitted to the entity’s fraud reporting hotline which alleged that management had inflated earnings by entering into transactions with related parties which lacked a business purpose. • When performing further audit procedures to respond to assessed risks of material misstatement due to fraud at the assertion level for inventory, the auditor obtained audit evidence that indicated the possible misappropriation of products from the entity’s warehouse by employees. A8. Audit procedures performed to comply with other ISAs may also bring instances of fraud or suspected fraud to the auditor’s attention including, for example, those performed in accordance with ISA 600 (Revised)36 when responding to assessed risks of material misstatement due to fraud arising from the consolidation process. A9. The auditor may use automated tools and techniques to perform audit procedures related to identifying and assessing the risks of material misstatement due to fraud or when responding to assessed risks of material misstatement due to fraud. This may allow the auditor to evaluate large amounts of data more easily to, for example, provide deeper insights or identify unusual trends, which enhances the ability of the auditor to exercise professional skepticism and more effectively challenge management’s assertions. The auditor may also use automated tools and techniques to perform audit procedures related to journal entry testing in a more efficient and effective manner. However, the use of automated tools and techniques does not replace the need to maintain professional skepticism and to exercise professional judgment throughout the audit. A10. For the purpose of this ISA, allegations of fraud by another party involving the entity are treated by the auditor as suspected fraud once the allegations have come to the auditor’s attention (e.g., identified as a result of inquiries made by the auditor of management, or when obtaining an understanding of the entity’s whistleblower program (or other program to report fraud)). The party making the allegations may be internal or external to the entity. Accordingly, the auditor performs audit procedures in accordance with paragraphs 55–58 to address the suspected fraud. A11. Even when an identified misstatement due to fraud is not quantitatively material, it may be qualitatively material depending on: (a) Who instigated or perpetrated the fraud – an otherwise insignificant fraud perpetrated by senior management, or a public official is ordinarily considered qualitatively material irrespective of the amount involved. This may in turn give rise to concerns about the integrity of management responsible for the entity’s system of internal control.
36 ISA 600 (Revised), Special Considerations—Audits of Group Financial Statements (Including the Work of Component Auditors), paragraph 38(d) THE AUDITOR’S RESPONSIBILITIES RELATING TO FRAUD IN AN AUDIT OF FINANCIAL STATEMENTS
839 ISA 240 (REVISED) ISA (b) Why the fraud was perpetrated – misstatements that are not material quantitatively, either individually or in the aggregate, may have been made intentionally by management to “manage” key performance indicators in order to, for example, meet market expectations, maximize compensation based on performance, or comply with the terms of debt covenants. In the public sector, misstatements may have been made intentionally by management to achieve a surplus when a deficit is prohibited by legislation or to misreport expenses incurred to avoid breaching statutory limits. Inherent Limitations (Ref: Para. 10) A12. The risk of not detecting a material misstatement resulting from fraud exists because fraud may involve sophisticated and carefully organized schemes designed to conceal it, such as forgery, deliberate failure to record transactions, or intentional misrepresentations being made to the auditor. Such attempts at concealment may be even more difficult to detect when accompanied by collusion. Collusion may cause the auditor to believe that audit evidence is persuasive when it is, in fact, false. The auditor’s ability to detect a fraud depends on factors such as the skillfulness of the perpetrator, the frequency and extent of manipulation, the degree of collusion involved, the relative size of individual amounts manipulated, and the seniority of those individuals involved. While the auditor may be able to identify potential opportunities for fraud to be perpetrated, it is difficult for the auditor to determine whether misstatements in areas requiring judgment such as accounting estimates are caused by fraud or error. Professional Skepticism and Professional Judgment (Ref: Para. 13) A13. ISQM 137 requires the firm to design, implement and operate a system of quality management for audits of financial statements. The firm’s commitment to an effective system of quality management underpins the requirement for the auditor to exercise professional skepticism when performing the audit engagement. This commitment is recognized and reinforced in the governance and leadership component, including a: (a) Commitment to quality by the leadership of the firm, such as the tone at the top by leadership contributes to the firm’s culture which in turn supports and encourages the auditor to focus on the auditor’s responsibilities relating to fraud in an audit of financial statements. (b) Recognition that the resource needs are planned for, and resources are obtained, allocated, or assigned in a manner that is consistent with the firm’s commitment to quality, such as resources with the appropriate specialized knowledge and skills that may be needed when performing audit procedures related to fraud in an audit of financial statements. A14. ISQM 138 also explains that the quality of professional judgments exercised by the firm is likely to be enhanced when individuals making such judgments demonstrate an attitude that includes an inquiring mind.
Non-Compliance with Laws and Regulations (Ref: Para. 14)
A15. The identification by the auditor of fraud or suspected fraud affecting the entity that has been perpetrated by a third party (see paragraphs 18(a) and A22) may also give rise to additional responsibilities for the auditor in accordance with ISA 250 (Revised). Example: • When obtaining an understanding of the entity’s general IT controls, the auditor was informed of a cybersecurity breach involving unauthorized access by a third party to the entity’s confidential customer files, including related banking information. After obtaining an understanding of the suspected fraud, the engagement partner determined that the cybersecurity breach likely violated local data protection laws. A16. Complying with the requirements of this ISA may also fulfill certain applicable requirements in ISA 250 (Revised). Example: • When performing tests of details on a bank’s loan portfolio, the auditor identified a series of loans to newly formed entities connected to senior management that lacked appropriate documentation. The auditor determined the circumstances were indicative of fraudulent approvals of loans by senior management to related parties. After
37 International Standard on Quality Management (ISQM) 1, Quality Management for Firms that Perform Audits or Reviews of Financial Statements, or Other Assurance or Related Services Engagements 38 ISQM 1, paragraph A31 THE AUDITOR’S RESPONSIBILITIES RELATING TO FRAUD IN AN AUDIT OF FINANCIAL STATEMENTS ISA 240 (REVISED) 840 obtaining an understanding of the suspected fraud in accordance with paragraph 55, the auditor concluded the understanding was also sufficient to meet the requirement in paragraph 19(a) of ISA 250 (Revised). The auditor evaluated the possible effect on the financial statements of the fine for the entity’s suspected violation of banking regulations regarding related-party lending in accordance with paragraph 19(b) of ISA 250 (Revised). A17. Law, regulation, or relevant ethical requirements may require the auditor to perform additional procedures and take further actions. For example, the International Ethics Standards Board for Accountants’ International Code of Ethics for Professional Accountants (including International Independence Standards) (IESBA Code) requires the auditor to take steps to respond to identified or suspected non-compliance with laws and regulations.39 Relationship with Other ISAs (Ref: Para. 15) A18. Appendix 5 identifies other ISAs that address specific topics that reference fraud or suspected fraud. Definitions (Ref: Para. 18) Relationship of Fraud with Corruption, Bribery and Money Laundering (Ref: Para. 18(a)) A19. Depending on the nature and circumstances of the entity, certain laws, regulations or aspects of relevant ethical requirements dealing with corruption, bribery or money laundering may be relevant to the auditor’s responsibilities to consider laws and regulations in an audit of financial statements in accordance with ISA 250 (Revised).40 A20. Corruption, bribery and money laundering are forms of illegal or unethical acts. Corruption, bribery, and money laundering may be distinct concepts in law or regulation; however, they may also be fraudulent acts, or may be carried out to facilitate or conceal fraud. Examples: • Corruption involving fraud – Management colluded with other competing parties to raise prices or lower the quality of goods or services for purchasers who wish to acquire products or services through a bidding process (i.e., bid rigging). The bid rigging included monetary payments by the designated winning bidder to colluding parties using fraudulent consulting contracts for which no actual work took place. • Bribery to conceal fraud – Management offered inducements to employees for concealing the misappropriation of assets by management. • Money laundering to facilitate fraud – An employee laundered money, to an offshore bank account, that was illegally obtained from embezzling payments for fictitious purchases of inventory through the creation of false purchase orders, supplier shipping documents, and supplier invoices. A21. While the auditor may identify or suspect corruption, bribery, or money laundering, as with fraud, the auditor does not make legal determinations on whether such acts have actually occurred.
Third-Party Fraud (Ref: Para. 18(a))
A22. Fraud or suspected fraud committed against the entity by parties external to the entity is generally described as third-party fraud. Fraud as defined in paragraph 18(a) can include an intentional act by a third party and, accordingly, if an intentional act by a third party is identified or suspected that may have resulted in misappropriation of the entity’s assets or fraudulent financial reporting by the entity, the auditor performs audit procedures in paragraphs 55–58.
A23. Parties external to the entity that may commit third-party fraud may include:
• Related parties, where potential opportunities for collusion with management, overly complex transactions, or bias in the structure of transactions may exist, as explained in ISA 550.41
39 IESBA Code, Section 360 40 ISA 250 (Revised), paragraphs 6 and A6 41 ISA 550, Related Parties THE AUDITOR’S RESPONSIBILITIES RELATING TO FRAUD IN AN AUDIT OF FINANCIAL STATEMENTS
841 ISA 240 (REVISED) ISA • Third parties with which the entity has a relationship to support their business model such as customers, suppliers, service providers or other external parties known to the entity. These relationships may introduce the risk of collusion with employees or others in the entity to, for example, create fictitious transactions to manipulate financial results. • Third parties unknown to the entity that may, for example, attempt to gain unauthorized access to an entity’s IT environment that affects financial reporting or assets, or disrupts the entity’s business operations or financial reporting processes. Fraud Risk Factors (Ref: Para. 18(b) and 38) A24. The presence of fraud risk factors may affect the auditor’s assessment of inherent risk or control risk. Fraud risk factors may: • Be inherent risk factors, insofar as they affect inherent risk, and may be due to management bias. They may also arise from other identified inherent risk factors (e.g., complexity or uncertainty may create opportunities that result in a susceptibility to misstatement due to fraud). When fraud risk factors are inherent risk factors, the inherent risk is assessed before consideration of controls. • Relate to events or conditions that may exist in the entity’s system of internal control that provide an opportunity to commit fraud and are relevant to the consideration of the entity’s controls (i.e., related to control risk), and may be an indicator that other fraud risk factors are present. A25. While fraud risk factors may not necessarily indicate the existence of fraud, they have often been present in circumstances where frauds have occurred and therefore may indicate risks of material misstatement due to fraud. A26. Examples of fraud risk factors related to fraudulent financial reporting and misappropriation of assets are presented in Appendix 1. These illustrative fraud risk factors are classified based on the three conditions that are, individually or in combination, generally present when fraud exists: • An incentive or pressure to commit fraud; • A perceived opportunity to commit fraud; and • An attitude or rationalization that justifies the fraudulent action. Fraud risk factors reflective of an attitude that permits rationalization of the fraudulent action may not be susceptible to observation by the auditor. Nevertheless, the auditor may become aware of the existence of such information through, for example, the required understanding of the entity’s control environment.42 Although the fraud risk factors described in Appendix 1 cover a broad range of situations that may be faced by auditors, they are only examples and other fraud risk factors may exist. Professional Skepticism (Ref: Para. 7, 19–22 and 55–58) A27. Maintaining professional skepticism throughout the audit involves an ongoing questioning of whether the information and audit evidence obtained suggests that a material misstatement due to fraud may exist. It includes considering the reliability of the information intended to be used as audit evidence and identified controls in the control activities component, if any, over its preparation and maintenance. Due to the characteristics of fraud, the auditor’s professional skepticism is particularly important when considering the risks of material misstatement due to fraud. A28. The manner in which circumstances that may be indicative of fraud or suspected fraud that affects the entity come to the auditor’s attention throughout the audit may vary. Examples: Possible sources that may provide information about circumstances that may be indicative of fraud or suspected fraud that affects the entity include: • The auditor (e.g., when performing audit procedures in accordance with ISA 550, the auditor becomes aware of the existence of a related party relationship that management intentionally did not disclose to the auditor). • Those charged with governance (e.g., when members of the audit committee conduct an independent investigation of unusual journal entries and other adjustments).
42 ISA 315 (Revised 2019), paragraph 21 THE AUDITOR’S RESPONSIBILITIES RELATING TO FRAUD IN AN AUDIT OF FINANCIAL STATEMENTS ISA 240 (REVISED) 842 • Management (e.g., when evaluating the results of the entity’s risk assessment process). • Individuals within the internal audit function (e.g., when individuals conduct the annual compliance procedures related to the entity’s system of internal control). • An employee (e.g., by filing a tip using the entity’s whistleblower program). • A former employee (e.g., by sending a complaint via electronic mail to the internal audit function). A29. Remaining alert for circumstances that may be indicative of fraud or suspected fraud throughout the audit is important, including when performing audit procedures near the end of the audit when time pressures to complete the audit engagement may exist. For example, audit evidence may be obtained near the end of the audit that may call into question the reliability of other audit evidence obtained or cast doubt on the integrity of management or those charged with governance. Appendix 3 contains examples of circumstances that may be indicative of fraud or suspected fraud. A30. As explained in ISA 220 (Revised),43 conditions inherent in some audit engagements can create pressures on the engagement team that may impede the appropriate exercise of professional skepticism when designing and performing audit procedures and evaluating audit evidence. Paragraphs A35–A37 of ISA 220 (Revised) list examples of impediments to the exercise of professional skepticism at the engagement level, unconscious or conscious biases that may affect the engagement team’s professional judgments, and actions that may be taken to mitigate impediments to the exercise of professional skepticism. Examples: • A lack of cooperation and undue time pressures imposed by management negatively affected the engagement team’s ability to resolve a complex and contentious issue. These circumstances were, based on the engagement partner’s professional judgment, indicative of possible efforts by management to conceal fraud. The engagement partner involved more experienced members of the engagement team to deal with members of management who were difficult to interact with and communicated with those charged with governance as to the nature of the challenging circumstances, including the possible effect on the audit. • Impediments imposed by management created difficulties for the engagement team in obtaining access to records, facilities, certain employees, customers, suppliers, and others. These circumstances were, based on the engagement partner’s professional judgment, indicative of possible efforts by management to conceal fraud. The engagement partner reminded the engagement team not to be satisfied with audit evidence that was less than persuasive when responding to assessed risks of material misstatement due to fraud and communicated with those charged with governance as to the nature of the challenging circumstances, including the possible effect on the audit. A31. Circumstances may also be encountered which may create threats to compliance with relevant ethical requirements. ISA 220 (Revised)44 discusses that relevant ethical requirements, for example the IESBA Code, may contain provisions regarding the identification and evaluation of threats and how they are to be dealt with.45 A32. The auditor may also address the threat to compliance with relevant ethical requirements, such as the principle of integrity, by communicating on a timely basis with those charged with governance about the circumstances giving rise to the threat. This communication may include a discussion about any inconsistencies in audit evidence obtained for which a satisfactory explanation has not been provided by management. Inconsistent Responses A33. Inconsistent responses to inquiries may include inconsistencies both between the different groups of individuals specified in paragraph 21 (i.e., management, those charged with governance, individuals within the internal audit function, or others within the entity) and among individuals within the same group. For example, the auditor may identify inconsistent responses among different individuals within management.
43 ISA 220 (Revised), paragraph A34 44 ISA 220 (Revised), paragraph A45 45 Paragraphs R111.1 and R113.1 of the IESBA Code require the accountant to be straightforward and diligent when complying with the principles of integrity, and professional competence and due care, respectively. Paragraph 111.1A1 of the IESBA Code explains that integrity involves having the strength of character to act appropriately, even when facing pressure to do otherwise. Paragraph 113.1 A3 of the IESBA Code explains that acting diligently also encompasses performing an assignment carefully and thoroughly in accordance with applicable technical and professional standards. These ethical responsibilities are required irrespective of the pressures being imposed, explicitly or implicitly, by management. THE AUDITOR’S RESPONSIBILITIES RELATING TO FRAUD IN AN AUDIT OF FINANCIAL STATEMENTS 843 ISA 240 (REVISED) ISA Conditions That Cause the Auditor to Believe That a Record or Document May Not Be Authentic or That the Terms in a Document Have Been Modified A34. ISA 50046 requires the auditor to consider the reliability of information intended to be used as audit evidence when designing and performing audit procedures. The reliability of information intended to be used as audit evidence deals with the degree to which the auditor may depend on such information. Authenticity is an attribute of the reliability of information that the auditor may consider. In doing so, the auditor may consider whether the source actually generated or provided the information, and was authorized to do so, and the information has not been inappropriately altered. A35. Audit procedures performed in accordance with ISA 500, this or other ISAs, or information from other sources, may bring to the auditor’s attention conditions that cause the auditor to believe that a record or document may not be authentic or that terms in a document have been modified but not disclosed to the auditor. The auditor is not, however, required to perform procedures that are specifically designed to identify conditions that indicate that a record or document may not be authentic or that terms in a document have been modified. Paragraph 22 applies if the auditor identifies such conditions during the course of the audit. Examples: Conditions that, if identified, may cause the auditor to believe that a record or document is not authentic or that terms in a document have been modified but not disclosed to the auditor include: • Unexplained alterations to documents received from external sources. • Serial numbers used out of sequence or duplicated. • Addresses and logos not as expected. • Document style different to others of the same type from the same source (e.g., changes in fonts and formatting). • Information that would be expected to be included is absent. • Invoice references or descriptors that differ from other invoices received from the entity. • Unusual terms of trade, such as unusual prices, interest rates, guarantees and repayment terms (e.g., purchase costs that appear unreasonable for the goods or services being charged for). • Information that appears implausible or inconsistent with the auditor’s understanding and knowledge. • A change from authorized signatory. • Electronic documents with a last edited date that is after the date they were represented as finalized. A36. When conditions are identified that cause the auditor to believe that a record or document may not be authentic or that terms in a document have been modified but not disclosed to the auditor, possible additional audit procedures to investigate further may include: • Inquiries of management or others within the entity. • Confirming directly with the third party. • Using the work of an expert to evaluate the document’s authenticity. • Using automated tools and techniques, such as document authenticity or integrity technology, to evaluate the authenticity of the record or document. A37. When the results of the additional audit procedures indicate that a record or document is not authentic or that the terms in a document have been modified, the auditor may determine that the circumstances are indicative of fraud or suspected fraud and, accordingly, performs audit procedures in accordance with paragraphs 55–58. 46 ISA 500, Audit Evidence, paragraph 7 THE AUDITOR’S RESPONSIBILITIES RELATING TO FRAUD IN AN AUDIT OF FINANCIAL STATEMENTS ISA 240 (REVISED) 844 Engagement Resources (Ref: Para. 23) A38. ISA 220 (Revised)47 explains that the engagement partner’s determination of whether additional engagement level resources are required to be assigned to the engagement team is a matter of professional judgment and is influenced by the nature and circumstances of the audit engagement, taking into account any changes that may have arisen during the engagement. A39. The nature, timing, and extent of the involvement of individuals with specialized skills or knowledge, such as forensic and other experts when determined to be necessary or the involvement of more experienced individuals, may vary based on the nature and circumstances of the audit engagement. A40. Forensic skills, in the context of an audit of financial statements, may combine accounting, auditing and investigative skills. Such skills may be applied in an investigation and evaluation of an entity’s accounting records to obtain possible evidence of fraudulent financial reporting or misappropriation of assets, or in performing audit procedures. The use of forensic skills may also assist the auditor in evaluating whether there is management override of controls or intentional management bias in financial reporting. Examples: Forensic skills may include specialized skills or knowledge in: • Identifying and evaluating fraud risk factors. • Identifying and assessing the risks of material misstatement due to fraud. • Evaluating the effectiveness of controls implemented by management to prevent or detect fraud. • Assessing the authenticity of information intended to be used as audit evidence.
47 ISA 220 (Revised), paragraph A77 Examples: • The entity is investigating fraud or suspected fraud that may have a material effect on the financial statements (e.g., when it involves senior management). An individual with forensic skills may assist in planning and performing audit procedures as it relates to the specific audit area where the fraud or suspected fraud was identified. • The entity is undergoing an investigation by an authority outside the entity for fraud or suspected fraud, or for
instances of non-compliance or suspected non-compliance with laws and regulations (e.g., materially misstated tax
provision related to tax evasion and materially misstated revenues due to such revenues being generated from illegal activities facilitated through money laundering). Tax and anti-money laundering experts may assist with identifying
those fraudulent aspects of the non-compliance or suspected non-compliance that may have a financial statement
impact. • The complexity of the entity’s organizational structure and related party relationships, including the creation or existence of special purpose entities, may present an opportunity for management to misrepresent the financial position or financial performance of the entity. For example, an expert in taxation law may assist in understanding the business purpose and activities or business units within complex organizations, including how its structure for tax purposes may be different from its operating structure. • The complexity of the industry or regulatory environment in which the entity operates may present an opportunity or pressure for management to engage in fraudulent financial reporting. For example, an individual specializing in fraud schemes in specific emerging markets may assist in identifying fraud risk factors or where the financial statements may be susceptible to risks of material misstatement due to fraud. • The use of complex financial instruments or other complex financing arrangements may present an opportunity to inadequately disclose the risks and nature of complex structured products. For example, a valuation expert may assist in understanding the product’s structure, purpose, underlying assets, and market conditions, which may highlight fraud risk factors such as discrepancies between market conditions and the valuation of the structured product. THE AUDITOR’S RESPONSIBILITIES RELATING TO FRAUD IN AN AUDIT OF FINANCIAL STATEMENTS
845 ISA 240 (REVISED) ISA • Gathering, analyzing, and evaluating information or data using automated tools and techniques to identify links, patterns, or trends that may be indicative of fraud or suspected fraud. • Applying knowledge in fraud schemes, and techniques for interviews, information gathering and data analytics, in the detection of fraud. • Interviewing techniques used in discussing sensitive matters with management and those charged with governance. • Analyzing financial and non-financial information by using automated tools and techniques to look for inconsistencies, unusual patterns, or anomalies that may indicate intentional management bias or that may be the result of management override of controls. A41. In determining whether the engagement team has the appropriate competence and capabilities, the engagement partner may consider matters such as expertise in IT systems or IT applications used by the entity or automated tools or techniques that are to be used by the engagement team in planning and performing the audit (e.g., when testing a high volume of journal entries and other adjustments when responding to the risks related to management override of controls). A42. In determining whether the members of the engagement team collectively have the appropriate competence and capabilities to respond to identified risks of material misstatement due to fraud, the engagement partner may consider, for example: • Assigning additional individuals with specialized skills or knowledge, such as forensic and other experts; • Changing the composition of the engagement team to include more experienced individuals; or • Assigning more experienced members of the engagement team to conduct certain audit procedures for those specific audit areas that require significant auditor attention, including to make inquiries of management and, when appropriate in the circumstances, those charged with governance related to those specific audit areas. Engagement Performance (Ref: Para. 24 and 29) A43. Depending on the nature and circumstances of the audit engagement, the engagement partner’s approach to direction, supervision and review may include increasing the extent and frequency of the engagement team discussions. It may be beneficial to hold additional engagement team discussions based on the occurrence of events or conditions that have impacted the entity, which may identify new, or provide additional information about existing, fraud risk factors (see Appendix 1 for examples of fraud risk factors). Examples: • Sudden changes in business activity or performance (e.g., decrease in operating cashflows of an entity arising from economic conditions resulting in increased pressure internally by management to meet publicly disclosed earnings targets). • Unexpected changes in the senior management of the entity (e.g., the chief financial officer resigns, with no explanation given for the sudden departure, providing an opportunity for other employees in the treasury department to commit fraud given the lack of senior management oversight). Ongoing Nature of Communications with Management and Those Charged with Governance (Ref: Para. 25) A44. Robust two-way communication between management or those charged with governance and the auditor assists in identifying and assessing the risks of material misstatement due to fraud. A45. The extent of the auditor’s communications with management and those charged with governance depends on the fraudrelated facts and circumstances of the entity, as well as the progress and outcome of the fraud-related audit procedures performed in the audit engagement. A46. The appropriate timing of the communications may vary depending on the significance and nature of the fraud-related matters and the expected action(s) to be taken by management or those charged with governance. Examples: THE AUDITOR’S RESPONSIBILITIES RELATING TO FRAUD IN AN AUDIT OF FINANCIAL STATEMENTS ISA 240 (REVISED) 846 • Making the required inquiries of management and those charged with governance about matters referred to in paragraphs 32(b)–32(c) and 33(b) as early as possible in the audit engagement, for example, as part of the auditor’s communications regarding planning matters. • When ISA 701 applies, the auditor may communicate preliminary views about key audit matters related to fraud when discussing the planned scope and timing of the audit. • Having specific discussions with management and those charged with governance as relevant audit evidence is obtained relating to the auditor’s evaluation of each of the components of the entity’s system of internal control and assessment of the risks of material misstatement due to fraud. These discussions may form part of the auditor’s communications on significant findings from the audit. • Communicating, on a timely basis in accordance with ISA 265,48 significant deficiencies in internal control (including those that are relevant to the prevention or detection of fraud) with the appropriate level(s) of management and those charged with governance may allow them to take necessary and timely remedial actions. Assigning Appropriate Member(s) within the Engagement Team with the Responsibility to Communicate with Management and Those Charged with Governance A47. ISA 220 (Revised)49 deals with the engagement partner’s overall responsibility with respect to engagement resources and engagement performance. Due to the nature and sensitivity of fraud, particularly those involving senior management, assigning tasks or actions to appropriately skilled or suitably experienced members of the engagement team and providing appropriate levels of direction, supervision, and review of their work is also important for the required communications in accordance with this ISA. This includes involving appropriately skilled or suitably experienced members of the engagement team when communicating matters related to fraud with management and those charged with governance. A48. ISA 220 (Revised)50 deals with the engagement partner’s responsibility to make members of the engagement team aware of the relevant ethical requirements. For example, the IESBA Code requires compliance with the principle of integrity, which involves standing one’s ground when confronted by dilemmas and difficult situations; or challenging others as and when circumstances warrant in a manner appropriate to the circumstances. It is important, especially for those members of the engagement team who will be engaging with management and those charged with governance about matters related to fraud, to consider the content of the communications and the manner in which such communications are to be conducted. Risk Assessment Procedures and Related Activities (Ref: Para. 26) A49. As explained in ISA 315 (Revised 2019),51 obtaining an understanding of the entity and its environment, the applicable financial reporting framework and the entity’s system of internal control is a dynamic and iterative process of gathering, updating and analyzing information and continues throughout the audit. Therefore, the auditor’s expectations with respect to risks of material misstatements due to fraud may change as new information is obtained. Information from Other Sources (Ref: Para. 27) A50. Information obtained from other sources in accordance with paragraphs 15–16 of ISA 315 (Revised 2019) may be relevant to the identification of fraud risk factors by providing information and insights about: • The entity and the industry in which the entity operates and its related business risks, which may create pressures on the organization to meet targeted financial results. • Management’s commitment to integrity and ethical values. • Management’s commitment to remedy known significant deficiencies in internal control on a timely basis. • Complexity in the application of the applicable financial reporting framework due to the nature and circumstances of the entity that may create opportunities for management to perpetrate and conceal fraudulent financial activity.
48 ISA 265, Communicating Deficiencies in Internal Control to Those Charged with Governance and Management 49 ISA 220 (Revised), paragraphs 25–34 50 ISA 220 (Revised), paragraph 17 51 ISA 315 (Revised 2019), paragraph A48 THE AUDITOR’S RESPONSIBILITIES RELATING TO FRAUD IN AN AUDIT OF FINANCIAL STATEMENTS
847 ISA 240 (REVISED) ISA A51. In conducting an initial audit engagement in accordance with ISA 510,52 in some circumstances, subject to law, regulation or relevant ethical requirements, the proposed successor auditor may request the predecessor auditor to provide information regarding identified or suspected fraud. Such information may give an indication of the presence of fraud risk factors or may give an indication of fraud or suspected fraud. Retrospective Review of the Outcome of Previous Accounting Estimates (Ref: Para. 28) A52. The purpose of performing a retrospective review of management’s judgments and assumptions related to accounting estimates reflected in the financial statements of a previous period is to evaluate whether there is an indication of a possible bias on the part of management. It is not intended to call into question the auditor’s judgments about previous period accounting estimates that were appropriate based on information available at the time they were made. Engagement Team Discussion (Ref: Para. 29) A53. As explained in ISA 220 (Revised),53 the engagement partner is responsible for creating an environment that emphasizes the importance of open and robust communication within the engagement team. The engagement team discussion enables the engagement team members to share insights in a timely manner based on their skills, knowledge and experience about how and where the financial statements may be susceptible to material misstatement due to fraud. A54. Individuals who have specialized skills or knowledge, such as forensic and other experts, may be invited to attend the engagement team discussion to provide deeper insights about the susceptibility of the entity’s financial statements to material misstatement due to fraud. The involvement and contributions of individuals with specialized skills or knowledge may elevate the quality of the discussion taking place. A55. The exchange of ideas may serve to inform the auditor’s initial perspective about the tone at the top. The conversation may include a discussion about the actions and behaviors of management and those charged with governance, including whether there are clear and consistent actions and communications about integrity and ethical behavior at all levels within the entity. A56. The following approaches may be useful to facilitate the exchange of ideas: • ‘What-if’ scenarios – these may be helpful when discussing whether certain events or conditions create an environment at the entity where one or more individuals among management, those charged with governance, or employees have the incentive or pressure to commit fraud, a perceived opportunity to do so and some rationalization of the act, and if so, how the fraud may occur. • Automated tools and techniques – these may be used to support the discussion about the susceptibility of the entity’s financial statements to material misstatement due to fraud. For example, automated tools and techniques may be used to support the identification of fraud risk factors, including techniques that further the understanding of incentives and pressures, such as industry or sector financial ratio benchmarking. Unusual relationships within the entity’s current period data (e.g., financial and operating data) may indicate adverse ratios or trends compared to competitors or the entity’s past performance. A57. The exchange of ideas may include, among other matters, whether: • The interactions, as observed by the engagement team, among management (e.g., between the chief executive officer and the chief financial officer) or between management and those charged with governance may indicate a lack of cooperation or mutual respect among the parties. This circumstance in turn may be indicative of an environment that is conducive to the existence of fraud. • Any unusual or unexplained changes in behavior or lifestyle of management or employees that have come to the attention of the engagement team may indicate the possibility of fraudulent activity. • Known information (e.g., obtained through reading trade journals, or accessing reports issued by regulatory bodies), about frauds impacting other entities that resulted in the misstatement of the financial statements of those entities, such as entities in the same industry or geographical region, may be indicative of risks of material misstatement due to fraud for the entity being audited.
52 ISA 510, Initial Audit Engagements—Opening Balances 53 ISA 220 (Revised), paragraph 14 THE AUDITOR’S RESPONSIBILITIES RELATING TO FRAUD IN AN AUDIT OF FINANCIAL STATEMENTS ISA 240 (REVISED) 848 • Disclosures, or lack thereof, may be used by management to obscure a proper understanding of the entity’s financial statements (e.g., by including too much immaterial information, by using unclear or ambiguous language, or by a lack of disclosures such as those disclosures relating to off-balance sheet financing arrangements or leasing arrangements). • Events or conditions exist that may cast significant doubt on the entity’s ability to continue as a going concern (e.g., a drug patent of an entity in the pharmaceutical industry expired leading to a decline in revenue). In such circumstances, there may be incentives or pressures for management to commit fraud in order to conceal a material uncertainty about the entity’s ability to continue as a going concern. • The entity has significant related party relationships and transactions (e.g., the entity has a complex organizational structure that includes several special-purpose entities controlled by management). These circumstances may provide the opportunity for management to perpetrate fraud; for example, by inflating earnings, or concealing debt. •
The entity has other third-party relationships that give rise to a fraud risk factor, or a risk of third-party fraud.
Examples: • Based on the auditor’s understanding of the entity’s information processing activities, the auditor identified a fraud risk factor (i.e., opportunity to commit fraud) resulting from management’s lack of oversight over significant business processes outsourced to a third-party service provider. • Based on the auditor’s understanding of the entity’s physical access controls, the auditor identified a fraud risk factor (i.e., opportunity to commit fraud) resulting from the entity’s lack of sufficient security at locations with a material amount of small, lightweight, high-value assets. • Based on the auditor’s understanding of revenue contracts, the auditor became aware that the entity is using consignment agreements, where third parties sell the entity’s inventory on its behalf, and the entity earns revenue from these sales. The auditor identified a fraud risk factor (i.e., incentive to commit fraud) resulting from the third party’s incentive to underreport to the entity consigned sales in order for the third party to meet its own sales targets. A58. The engagement team may consider other ways in which management may override controls beyond the use of journal entries and other adjustments, significant estimates or transactions outside the normal course of business. Examples: • Creating fictitious employee records or vendors in an attempt to transfer cash to personal accounts. • Modifying the timing of legitimate transactions to manipulate the financial records. A59. The engagement partner and other key engagement team members participating in the engagement team discussion may also, as applicable, use this as an opportunity to: • Emphasize the importance of maintaining a questioning mind throughout the audit regarding the potential for material misstatement due to fraud. • Remind engagement team members of their role in serving the public interest by performing quality audit engagements and the importance of engagement team members remaining objective in order to better facilitate the critical assessment of audit evidence obtained from persons within or outside the financial reporting or accounting functions, or outside the entity. • Consider the audit procedures that may be selected to respond appropriately to the susceptibility of the entity’s financial statements to material misstatement due to fraud, including whether certain types of audit procedures may be more effective than others and how to incorporate an element of unpredictability into the nature, timing and extent of audit procedures to be performed. Appendix 2 contains examples of procedures that incorporate an element of unpredictability. Analytical Procedures Performed and Unusual or Unexpected Relationships Identified (Ref: Para. 30) THE AUDITOR’S RESPONSIBILITIES RELATING TO FRAUD IN AN AUDIT OF FINANCIAL STATEMENTS
849 ISA 240 (REVISED) ISA A60. The auditor may identify fluctuations or relationships when performing analytical procedures in accordance with ISA 315 (Revised 2019)54 that are inconsistent with other relevant information or that differ from expected values significantly. Example: Analytical Procedure Unexpected or Inconsistent Result of the Analytical Procedure A comparison of the entity’s recorded sales volume to the entity’s production capacity. An excess of sales volume over production capacity may be indicative of fictitious sales or sales recorded before revenue recognition criteria have been met. A trend analysis of revenues by month compared to sales returns by month, including during and shortly after the reporting period. An increase in sales returns shortly after the reporting period relative to sales returns during the month may indicate the existence of undisclosed side agreements with customers involving the return of goods, which, if known, would preclude revenue recognition.
Obtaining an Understanding of the Entity and Its Environment, the Applicable Financial Reporting Framework and the Entity’s System of Internal Control The Entity and Its Environment (Ref: Para. 31) The Entity’s Organizational Structure and Ownership, Governance, Objectives and Strategy, and Geographic Dispersion A61. Understanding the entity’s organizational structure and ownership assists the auditor in identifying fraud risk factors. An overly complex organizational structure involving unusual legal entities or unnecessarily complex or unusual organizational structures compared to other entities in the same industry may indicate that a fraud risk factor is present. Example: • Where there are complex intercompany transactions, this increases the opportunity to manipulate balances or create fictitious transactions. A62. Understanding the nature of the entity’s governance arrangements assists the auditor in identifying fraud risk factors. For example, poor governance or accountability arrangements may weaken oversight and increase the opportunity for fraud (see also paragraphs A71–A82). However, some entities may have assigned the responsibility for overseeing the processes for identifying and responding to fraud in the entity to a senior member of management or to someone with designated responsibility. Example: If the entity is undergoing significant digital transformation activities, poor governance arrangements over newly implemented technologies impacting the entity’s information system relevant to the preparation of the financial statements may increase the opportunity for fraud.
54 ISA 315 (Revised 2019), paragraph 14(b) THE AUDITOR’S RESPONSIBILITIES RELATING TO FRAUD IN AN AUDIT OF FINANCIAL STATEMENTS ISA 240 (REVISED) 850 A63. Understanding the entity’s objectives and strategy assists the auditor in identifying fraud risk factors. Objectives and strategy impact expectations, internally and externally, and may create pressures on the entity to achieve financial performance targets. Example: When the entity has a very aggressive growth strategy, this may create pressures on personnel within the entity to commit fraud to meet the goals set. A64. Understanding the entity’s geographic dispersion assists the auditor in identifying fraud risk factors. The entity may have operations in locations that may be susceptible to fraud, or other illegal or unethical acts that may be carried out to facilitate or conceal fraud. The auditor may obtain information about these locations from a variety of internal and external sources, including searches of relevant databases. Examples: • Weak legal and regulatory frameworks that create a permissive environment for fraudulent financial reporting without significant consequences. • Offshore financial centers that have less restrictive regulations and tax incentives that may facilitate fraud through money laundering. • Cultural norms in which bribery is an accepted practice of doing business, which could lead to bribery being used to facilitate or conceal fraud. Industry and Regulatory Environment A65. Understanding the industry and the regulatory environment in which the entity operates assists the auditor in identifying fraud risk factors. The entity may operate in an industry that may be susceptible to fraud, or other illegal or unethical acts that may be carried out to facilitate or conceal fraud. The auditor may obtain an understanding about whether the entity operates in: • An industry where there are greater opportunities to commit fraud (e.g., in the construction industry the revenue recognition policies may be complex and subject to significant judgment which may create an opportunity to commit fraud). • An industry that is under pressure (e.g., a high degree of competition or market saturation, accompanied by declining margins in that sector). Such characteristics may create an incentive to commit fraud as it may be harder to achieve the financial performance targets. • An industry that is susceptible to acts of money laundering (e.g., the banking, or gaming and gambling industries may be particularly vulnerable to money laundering, which could facilitate fraud). • A regulatory environment that may create incentives or pressures to commit fraud (e.g., government aid programs may include thresholds to be met to obtain the aid). Performance Measures Used, Whether Internal or External A66. Performance measures, whether internal or external, may create pressures on the entity. These pressures, in turn, may motivate management or employees to take action to inappropriately improve the business performance or to misstate the financial statements. Internal performance measures may include employee performance measures and incentive compensation policies. External performance measures may include expectations from shareholders, analysts, or other users. Example: Automated tools and techniques, such as analysis of disaggregated data, for example by business segment or product line, may be used by the auditor to identify inconsistencies or anomalies in the data used in performance measures. A67. The auditor may consider listening to the entity’s earnings calls with analysts or reading analysts’ research reports. This may provide the auditor with information about whether analysts have aggressive or unrealistic expectations about an entity’s financial performance. Auditors may also learn about management’s attitudes regarding those expectations based on how THE AUDITOR’S RESPONSIBILITIES RELATING TO FRAUD IN AN AUDIT OF FINANCIAL STATEMENTS
851 ISA 240 (REVISED) ISA management interacts with analysts. Aggressive expectations by analysts that are met by commitments by management to meet those expectations may be indicative of pressures and rationalizations for management to manipulate key performance metrics. A68. Other matters that the auditor may consider include: • Management’s compensation packages. When a significant portion of management’s compensation packages are contingent on achieving financial targets, management may have an incentive to manipulate financial results. • Negative media attention, short-selling reports, or negative analyst reports. When management is under pressure or intense scrutiny to respond to these matters, management may have an incentive to manipulate financial results. Considerations specific to public sector entities A69. In the case of a public sector entity, legislators and regulators are often the primary users of its financial statements and may therefore have expectations in relation to external performance measures. The auditor may also consider the nature and extent of external scrutiny from other parties or citizens as management of the public sector entity may have an incentive to manipulate financial results when they are under pressure or intense scrutiny. Understanding the Applicable Financial Reporting Framework and the Entity’s Accounting Policies (Ref: Para. 31) A70. Matters related to the applicable financial reporting framework that the auditor may consider when obtaining an understanding of where there may be an increased susceptibility to misstatement due to management bias or other fraud risk factors, include: • Areas in the applicable financial reporting framework that require: o A measurement basis that results in the need for a complex method relating to an accounting estimate. o Management to make significant judgments, such as accounting estimates with high estimation uncertainty or where an accounting treatment has not yet been established for new and emerging financial products (e.g., types of digital assets). o Expertise in a field other than accounting, such as actuarial calculations, valuations, or engineering data. Particularly where management can influence, and direct work performed, and conclusions reached by management’s experts. • Changes in the applicable financial reporting framework. For example, management may intentionally misapply new accounting requirements relating to amounts, classification, manner of presentation, or disclosures. • The selection of and application of accounting policies by management. For example, management’s choice of accounting policy is not consistent with similar entities in the same industry. • The amount of an accounting estimate selected by management for recognition or disclosure in the financial statements. Examples: • Management may consistently trend toward one end of a range of possible outcomes that provide a more favorable financial reporting outcome for management. • Management may use a model that applies a method that is not established or commonly used in a particular industry or environment. Understanding the Components of the Entity’s System of Internal Control Control Environment Entity’s culture and management’s commitment to integrity and ethical values (Ref: Para. 32(a)(i)) A71. Understanding aspects of the entity’s control environment that address the entity’s culture and understanding management’s commitment to integrity and ethical values assists the auditor in determining management’s attitude and tone at the top with regard to the prevention and detection of fraud. THE AUDITOR’S RESPONSIBILITIES RELATING TO FRAUD IN AN AUDIT OF FINANCIAL STATEMENTS ISA 240 (REVISED) 852 A72. In considering the extent to which management demonstrates a commitment to ethical behavior, the auditor may obtain an understanding through inquiries of management and employees, and through considering information from external sources, about: • Management’s commitment to integrity and ethical values through their actions. This is important as employees may be more likely to behave ethically when management is committed to integrity and ethical behaviors. • The entity’s communications with respect to integrity and ethical values. For example, the entity may have a mission statement, a code of ethics, or a fraud policy that sets out the expectations of entity personnel in respect to their commitment to integrity and ethical values regarding managing fraud risk. In larger or more complex entities, management may also have set up a process that requires employees to annually confirm that they have complied with the entity’s code of ethics. • Whether the entity has developed fraud awareness training. For example, the entity may require employees to undertake ethics and code of conduct training as part of an ongoing or induction program. In a larger or more complex entity, specific training may be required for those with a role in the prevention and detection of fraud (e.g., the internal audit function). • Management’s response to fraudulent activity. For example, where minor unethical practices are overlooked (e.g., petty theft, expenses frauds), this may indicate that more significant frauds committed by key employees may be treated in a similar lenient fashion. The entity’s whistleblower program (or other program to report fraud) (Ref: Para. 32(a)(ii)) A73. Often frauds are discovered through tips or complaints submitted through an entity’s whistleblower program. Whistleblower programs, which some entities may refer to by other names including, for example fraud reporting hotline, are designed to gather, among other things, information from employees, customers, and other stakeholders about allegations of fraud impacting the entity. A whistleblower program is often an essential component of an entity’s fraud risk management. A74. The design of a whistleblower program will vary depending on the nature and complexity of the entity, including the entity’s exposure to fraud risks. For example, more formalized whistleblower programs may include a dedicated email, website or telephone reporting mechanism, formal training for all employees, periodic reporting to management and those charged with governance for matters reported through the program, or management of the program by a third party. Alternatively, whistleblower programs may consist of less formal processes, which may include verbal communication of the program or communication via the entity’s website where tips or complaints can be received, along with monitoring performed by the entity’s human resource personnel or by an independent party, such as external counsel. A75. When obtaining an understanding of the entity’s whistleblower program, the auditor may: • Obtain an understanding of how the entity receives tips or complaints, the objectivity and competence of the individuals involved in administering the program, the appropriateness of the entity’s processes for addressing the matters raised, including its investigation and remediation processes and protections afforded to whistleblowers. In a larger or more complex entity, the lack of a whistleblower program, or an ineffective one, may be indicative of deficiencies in the entity’s control environment. • Inspect the whistleblower program files for any tips or complaints that may allege fraud that are not under investigation by the entity, or for information that may raise questions about management’s commitment to creating and maintaining a culture of honesty and ethical behavior. • Perform additional procedures related to allegations of fraud that are under investigation by the entity in accordance with the requirements in paragraphs 55–58. Oversight exercised by those charged with governance (Ref: Para. 32(a)(iii)) A76. In many jurisdictions, corporate governance practices are well developed and those charged with governance play an active role in oversight of the entity’s assessment of risks, including risks of fraud and the controls that address such risks. Since the responsibilities of those charged with governance and management may vary by entity and by jurisdiction, it is important that the auditor understands their respective responsibilities to enable the auditor to obtain an understanding of the oversight exercised by the appropriate individuals with respect to the prevention and detection of fraud.55
55 ISA 260 (Revised), Communication with Those Charged with Governance, paragraphs A1–A8 provide guidance about whom the auditor should be communicating with, including when the entity’s governance structure is not well defined. THE AUDITOR’S RESPONSIBILITIES RELATING TO FRAUD IN AN AUDIT OF FINANCIAL STATEMENTS
853 ISA 240 (REVISED) ISA A77. An understanding of the oversight exercised by those charged with governance may provide insights regarding the susceptibility of the entity to management fraud, the adequacy of controls that prevent or detect fraud, and the competency and integrity of management. The auditor may obtain this understanding in several ways, such as by attending meetings where such discussions take place, reading the minutes from such meetings, or making inquiries of those charged with governance. A78. The effectiveness of oversight by those charged with governance is influenced by their objectivity and familiarity with the processes and controls management has put in place to prevent or detect fraud. For example, the oversight by those charged with governance of the effectiveness of controls to prevent or detect fraud is an important aspect of their oversight role and the objectivity of such evaluation is influenced by their independence from management. Scalability (Ref: Para. 32(a)(iii)) A79. In some cases, all of those charged with governance are involved in managing the entity. This may be the case in a smaller or less complex entity where a single owner manages the entity and no one else has a governance role. In these cases, there is ordinarily no action on the part of the auditor because there is no oversight separate from management. Inquiries of those charged with governance (Ref: Para. 32(c)) A80. The auditor may also inquire of those charged with governance about how the entity assesses the risk of fraud, and the entity’s controls to prevent or detect fraud, the entity’s culture and management’s commitment to integrity and ethical values. A81. Specific inquiries on areas that are susceptible to misstatement due to management bias or management fraud may relate to both inherent risk and control risk. Specific inquiries may include management judgment when accounting for complex accounting estimates or unusual or complex transactions, including those in controversial or emerging areas, which may be susceptible to fraudulent financial reporting. A82. Inquiries on whether those charged with governance are aware of any control deficiencies related to the prevention and detection of fraud may inform the auditor’s evaluation of the components of the entity’s system of internal control. Such inquiries may highlight conditions within the entity’s system of internal control that provide opportunity to commit fraud or that may affect management’s attitude or ability to rationalize fraudulent actions. For example, understanding incentives or pressures on management that may result in intentional or unintentional management bias may inform the auditor’s understanding of the entity’s risk assessment process and understanding of business risks. Such information may affect the auditor’s consideration of the effect on the reasonableness of significant assumptions made by, or the expectations of, management. The Entity’s Risk Assessment Process The entity’s process for identifying, assessing, and addressing fraud risks (Ref: Para. 33(a)) A83. Management may place a strong emphasis on fraud prevention by implementing a fraud risk management program. The design of the fraud risk management program may be impacted by the nature and complexity of the entity and may include the following elements: • Establishing fraud risk governance policies. • Performing a fraud risk assessment. • Designing and deploying fraud preventive and detective control activities. • Conducting investigations. • Monitoring and evaluating the total fraud risk management program. Identifying fraud risks (Ref: Para. 33(a)(i)) A84. The entity’s risk assessment process may include an assessment of the incentives, pressures, and opportunities to commit fraud, or how the entity may be susceptible to third-party fraud. An entity’s risk assessment process may also consider the potential override of controls by management as well as areas where there are control deficiencies, including a lack of segregation of duties. A85. Where legal or regulatory requirements apply, management may consider risks relating to misappropriation of assets or fraudulent financial reporting in relation to the entity’s compliance with laws or regulations. For example, a fraud risk may THE AUDITOR’S RESPONSIBILITIES RELATING TO FRAUD IN AN AUDIT OF FINANCIAL STATEMENTS ISA 240 (REVISED) 854 include the preparation of inaccurate information for a regulatory filing in order to improve the appearance of an entity’s performance and thereby avoid inspection by regulatory authorities or penalties. Considerations specific to public sector entities A86. In the public sector, management may need to consider risks related to political pressures to achieve specific outcomes, and pressures to meet or stay within the approved budget, including expenditures subject to statutory limits. Assessing the significance of the identified fraud risks and addressing the assessed fraud risks (Ref: Para. 33(a)(ii)–(iii)) A87. There are several approaches management may use to assess fraud risks, and the approach may vary depending on the nature and circumstances of the entity. The entity may assess fraud risks using different forms, such as a complex matrix of risk ratings or a simple narrative. A88. When determining the likelihood of fraud, management may consider both probability and frequency (i.e., the number of fraud incidents that can be expected). Other factors that management may consider in determining the likelihood may include the volume of transactions or the quantitative benefit to the perpetrator. A89. Management may address the likelihood of a fraud risk by taking action within the other components of the entity’s system of internal control or by making changes to certain aspects of the entity or its environment. To address fraud risks, an entity may choose to cease doing business in certain locations, reallocate authority among key personnel, or make changes to aspects of the entity’s business model. Example: During the entity’s risk assessment process relating to third-party fraud, management identified an unusual level of disbursements to recently added vendors to the entity’s approved-vendor database. Upon investigating the matter, management determined that purchasing and procurement personnel had colluded with the vendors when it added those vendors to the database. Management designed and implemented controls to prevent and detect the reoccurrence of vendor-related fraud. A90. If the auditor identifies risks of material misstatement due to fraud that management failed to identify, the auditor is required to determine whether any such risks are of a kind that the auditor expects would have been identified by the entity’s risk assessment process and, if so, obtain an understanding of why the entity’s risk assessment process failed to identify such risks of material misstatement.56 Scalability (Ref: Para. 33(a)) A91. In smaller and less complex entities, and in particular owner-managed entities, the way the entity’s risk assessment process is designed, implemented, and maintained may vary with the entity’s size and complexity. When there are no formalized processes or documented policies or procedures, the auditor is still required to obtain an understanding of how management, or where appropriate, those charged with governance identify fraud risks related to the misappropriation of assets and fraudulent financial reporting, assesses the significance of the identified fraud risks and addresses the assessed risks. Inquiries of management and others within the entity (Ref: Para. 33(b)) A92. Management accepts responsibility for the entity’s system of internal control and for the preparation of the entity’s financial statements. Accordingly, it is appropriate for the auditor to make inquiries of management regarding management’s own process for identifying and responding to the entity’s fraud risks. The nature, extent and frequency of management’s risk assessment process may vary from entity to entity. In some entities, management’s process may occur on an annual basis or as part of ongoing monitoring. In other entities, management’s process may be less structured and less frequent. The nature, extent and frequency of management’s risk assessment process is relevant to the auditor’s understanding of the entity’s control environment. For example, the fact that management does not have a risk assessment process or when the entity’s risk assessment process does not address the identified fraud risks may be indicative of the lack of importance that management places on internal control. A93. Inquiries of management may provide useful information concerning the risks of material misstatements resulting from employee fraud. However, such inquiries are unlikely to provide useful information regarding the risks of material
56 ISA 315 (Revised 2019), paragraph 23 THE AUDITOR’S RESPONSIBILITIES RELATING TO FRAUD IN AN AUDIT OF FINANCIAL STATEMENTS
855 ISA 240 (REVISED) ISA misstatement resulting from management fraud. Inquiries of others within the entity may provide additional insight into fraud prevention controls, tone at the top, and culture of the organization. The responses from these inquiries may also serve to corroborate responses received from management or provide information regarding the possibility of management override of controls. Examples: Others within the entity to whom the auditor may direct inquiries about the existence or suspicion of fraud include: • Operating personnel not directly involved in the financial reporting process. • Employees with different levels of authority. • Employees involved in initiating, processing, or recording complex or unusual transactions and those who supervise or monitor such employees. • In-house legal counsel. • Chief ethics officer, chief compliance officer or equivalent person. • The person or persons charged with dealing with allegations of fraud. A94. Management is often in the best position to perpetrate fraud. Accordingly, when evaluating management’s responses to inquiries with an attitude of professional skepticism, the auditor may judge it necessary to corroborate responses to inquiries with information from other sources. A95. Inquiries of management and others within the entity may be most effective when they involve a discussion and when conducted by senior members of the engagement team. This allows for a two-way dialogue with the interviewees and provides the opportunity for the auditor to ask probing and clarifying questions. The Entity’s Process to Monitor the System of Internal Control Ongoing and separate evaluations for monitoring the effectiveness of controls to prevent or detect fraud (Ref: Para. 34(a)) A96. Matters that may be relevant for the auditor to consider when understanding those aspects of the entity’s process that address the ongoing and separate evaluations for monitoring the effectiveness of controls to prevent or detect fraud, and the identification and remediation of related control deficiencies may include: • Whether management has identified particular operating locations, or business segments for which the risk of fraud may be more likely to exist and whether management has introduced different approaches to monitor these operating locations or business segments. • How the entity monitors controls that address fraud risks in each component of the entity’s system of internal control, including the operating effectiveness of anti-fraud controls, and the remediation of control deficiencies as necessary. Inquiries of internal audit (Ref: Para. 34(b)) A97. The internal audit function of an entity may perform assurance and advisory activities designed to evaluate and improve the effectiveness of the entity’s governance, risk management and internal control processes. In that capacity, the internal audit function may identify frauds or be involved throughout a fraud investigation process. Inquiries of appropriate individuals within the internal audit function may therefore provide the auditor with useful information about instances of fraud, suspected fraud, or allegations of fraud, and the risk of fraud. A98. ISA 315 (Revised 2019) and ISA 610 (Revised 2013) establish requirements and provide guidance relevant to audits of those entities that have an internal audit function.57 Examples: In applying ISA 315 (Revised 2019) and ISA 610 (Revised 2013) in the context of fraud, the auditor may, for example, inquire about:
57 ISA 315 (Revised 2019), paragraphs 14(a) and 24(a)(ii), and ISA 610 (Revised 2013), Using the Work of Internal Auditors THE AUDITOR’S RESPONSIBILITIES RELATING TO FRAUD IN AN AUDIT OF FINANCIAL STATEMENTS ISA 240 (REVISED) 856 • How the entity’s risk assessment process addresses the risk of fraud. • The entity’s processes and controls to prevent or detect fraud. • The entity’s culture and management’s commitment to integrity and ethical values. • Whether the internal audit function is aware of any instances of management override of controls. • The procedures performed, if any, by the internal audit function during the year related to fraud and whether management and those charged with governance have satisfactorily responded to any findings resulting from those procedures. • The procedures performed, if any, by the internal audit function in investigating frauds and suspected violations of the entity’s code of ethics and values, and whether management and those charged with governance have satisfactorily responded to any findings resulting from those procedures. • The fraud-related reports, if any, or communications prepared by the internal audit function and whether management and those charged with governance have satisfactorily responded to any findings resulting from those reports. • Control deficiencies identified by the internal audit function that are relevant to the prevention and detection of fraud and whether management and those charged with governance have satisfactorily responded to any findings resulting from those deficiencies. The Information System and Communication (Ref: Para. 35 and 49) A99. Obtaining an understanding of the entity’s information system and communication relevant to the preparation of the financial statements includes the manner in which an entity incorporates information from transaction processing into the general ledger. This ordinarily involves the use of journal entries, whether standard or non-standard, or automated or manual. This understanding enables the auditor to identify the population of journal entries and other adjustments that is required to be tested in accordance with paragraph 49(b). Obtaining an understanding of the population may provide the auditor with insights about journal entries and other adjustments that may be susceptible to unauthorized or inappropriate intervention or manipulation. This may assist the auditor in designing and performing audit procedures over journal entries and other adjustments in accordance with paragraphs 49(c) and 49(d). A100. Appendix 4 includes additional considerations when selecting journal entries and other adjustments for testing, including matters that the required understanding provides the auditor knowledge about. A101. When performing risk assessment procedures, the auditor may consider changes in the entity’s IT environment because of the introduction of new IT applications or enhancements to the IT infrastructure, which may impact the susceptibility of the entity to fraud or create vulnerabilities in the IT environment (e.g., changes to the databases involved in processing or storing transactions). There may also be an increased susceptibility to misstatement due to management bias or other fraud risk factors when there are complex IT applications used to initiate or process transactions or information, such as the use of artificial intelligence or machine learning algorithms to calculate and initiate accounting entries. In such circumstances, the auditor may assign individuals with specialized skills and knowledge, such as forensic and IT experts, or more experienced individuals to the engagement. Control Activities (Ref: Para. 33 and 36) A102. Management may make judgments on the nature and extent of the controls it chooses to implement and the nature and extent of the risks it chooses to accept given the nature and circumstances of the entity. In determining which controls to implement to prevent or detect fraud, management considers the risks that the financial statements may be materially misstated due to fraud. A103. Controls designed to prevent or detect fraud are generally classified as either preventive (designed to prevent a fraudulent event or transaction from occurring) or detective (designed to discover a fraudulent event or transaction after the fraud has occurred). Addressing fraud risks may involve a combination of manual and automated fraud prevention and detection controls that enable the entity to monitor for indicators of fraud within the scope of its risk tolerance.
THE AUDITOR’S RESPONSIBILITIES RELATING TO FRAUD IN AN AUDIT OF FINANCIAL STATEMENTS
857 ISA 240 (REVISED) ISA Examples: Preventive controls • Clearly defined and documented decision makers using delegations, authorizations, and other instructions. • Access controls, including those that address physical security of assets against unauthorized access, acquisition, use or disposal and those that prevent unauthorized access to the entity’s IT environment and information, such as authentication technology. • Controls over the process to design, program, test and migrate changes to the IT system. • Entry level checks, probationary periods, suitability assessments or security vetting in order to assess the integrity of new employees, contractors or third parties. • Sensitive or confidential information cannot leave the entity's IT environment without authority or detection. Detective controls • Exception reports to identify activities that are unusual or not in the ordinary course of business for further investigation. • Mechanisms for employees of the entity and third parties to make anonymous or confidential communications to appropriate persons within the entity about identified or suspected fraud. • Fraud detection software programs incorporated into the IT infrastructure that automatically analyze transactions data or enable data monitoring and analysis to detect what is different from what is standard, normal, or expected and may therefore indicate fraud. A104. ISA 315 (Revised 2019)58 requires the auditor to obtain an understanding of controls over journal entries as well as to evaluate their design and determine whether they have been implemented as part of understanding the entity’s system of internal control. This understanding focuses on the controls over journal entries that address risks of material misstatement at the assertion level, whether due to fraud or error. Paragraphs 48–49 of this ISA require the auditor to design and perform audit procedures to test the appropriateness of journal entries and are specifically focused on the risks of material misstatement due to fraud (see Appendix 4 for additional considerations when testing journal entries). A105. Information from understanding controls over journal entries, designed to prevent or detect fraud, or the absence of such controls, may also be useful in identifying fraud risk factors that may affect the auditor’s assessment of the risks of material misstatement due to fraud. A106. The following are examples of general IT controls that may address the risks arising from the use of IT and may also be relevant to the prevention or detection of fraud. Examples: • Controls that segregate access to make changes to a production (i.e., end user) environment. • Access controls to manage: o Privileged access – such as controls over administrative or powerful users’ access. o Provisioning – such as controls to authorize modifications to existing users’ access privileges, including nonpersonal or generic accounts that are not tied to specific individuals within the entity. • Review of system logs that track access to the information system, enabling user activity to be monitored and security violations to be reported to management. Scalability A107. For some entities whose nature and circumstances are more complex, such as those operating in the insurance or banking industries, there may be more complex preventative and detective controls in place. These controls may also affect the extent
58 ISA 315 (Revised 2019), paragraphs 26(a)(ii) and 26(d) THE AUDITOR’S RESPONSIBILITIES RELATING TO FRAUD IN AN AUDIT OF FINANCIAL STATEMENTS ISA 240 (REVISED) 858 to which specialized skills are needed to assist the auditor in obtaining an understanding of the entity’s risk assessment process. Control Deficiencies Within the Entity’s System of Internal Control (Ref: Para. 37) A108. In performing the evaluations of each of the components of the entity’s system of internal control, the auditor may determine that certain of the entity’s policies in a component are not appropriate to the nature and circumstances of the entity. Such a determination may be an indicator, which assists the auditor in identifying deficiencies in internal control that are relevant to the prevention and detection of fraud. If the auditor has identified one or more control deficiencies relevant to the prevention or detection of fraud, the auditor may consider the effect of those control deficiencies on the design of further audit procedures in accordance with ISA 330. A109. Paragraph 60(c) of this ISA and ISA 26559 establish other requirements on identified deficiencies in internal control. Evaluation of Fraud Risk Factors (Ref: Para. 38) A110. The significance of fraud risk factors varies widely. Some of these factors will be present in entities where the specific conditions do not present risks of material misstatement. Accordingly, the determination as to whether fraud risk factors, individually or in combination, indicate that there are risks of material misstatement due to fraud is a matter of professional judgment. A111. The size, complexity, and ownership characteristics of the entity have a significant influence on the consideration of fraud risk factors. For example, depending on the nature and circumstances of the entity, there may be factors that generally constrain improper conduct by management, such as: • Effective oversight by those charged with governance. • An effective internal audit function. • The existence and enforcement of a written code of conduct. • The existence of an effective whistleblower program (or other program to report fraud). Furthermore, fraud risk factors considered at a business segment operating level may provide different insights when compared with those obtained when considered at an entity-wide level. Scalability A112. In the case of a smaller or less complex entity, some or all of these considerations may not be applicable or less relevant. For example, a smaller or less complex entity may not have a written code of conduct but, instead, may have developed a culture that emphasizes the importance of integrity and ethical behavior through oral communication and by management example. Domination of management by a single individual in a smaller or less complex entity does not generally, in and of itself, indicate a failure by management to display and communicate an appropriate attitude regarding internal control and the financial reporting process. In some entities, the need for management authorization can compensate for otherwise deficient controls and reduce the risk of employee fraud. However, domination of management by a single individual creates a conducive environment for management override of controls. Identifying and Assessing the Risks of Material Misstatement due to Fraud (Ref: Para. 39) A113. In determining whether fraud risk factors, individually or in combination, indicate that there are risks of material misstatement due to fraud, the auditor may consider: • The likelihood and magnitude of fraud resulting from fraud risk factors. Fraud risk factors influence the auditor’s assessment of the likelihood and magnitude of a potential misstatement for the identified risks of misstatement due to fraud. Considering the degree to which fraud risk factors affect the susceptibility of an assertion to misstatement assists the auditor in appropriately assessing risks of material misstatement at the assertion level due to fraud. • The number of fraud risk factors that relate to the same class of transactions, account balance or disclosure. When several fraud risk factors relate to the same class of transactions, account balance or disclosure, it may indicate that there is a risk of material misstatement due to fraud at the assertion level.
59 ISA 265, paragraph 8 THE AUDITOR’S RESPONSIBILITIES RELATING TO FRAUD IN AN AUDIT OF FINANCIAL STATEMENTS
859 ISA 240 (REVISED) ISA A114. Determining whether the risks of material misstatement due to fraud exist at the financial statement level, or the assertion level for classes of transactions, account balances and disclosures, may assist the auditor in determining appropriate responses to address the assessed risks of material misstatement due to fraud. Examples: Relevant assertions and the related classes of transactions, account balances or disclosures that may be susceptible to material misstatement due to fraud include: • Accuracy or valuation of revenue from contracts with customers – revenue from contracts with customers may be susceptible to inappropriate estimates of the amount of consideration to which an entity expects to be entitled in exchange for transferring promised goods or services to a customer. • Occurrence or classification of expenses – expenses may be susceptible to inclusion of fictitious or personal expenses to minimize tax or other statutory obligations. • Existence of cash balances – cash balances may be susceptible to the creation of falsified or altered external confirmations or bank statements. • Valuation of account balances involving complex accounting estimates – account balances involving complex accounting estimates such as goodwill and other intangible assets, impairment of inventories, expected credit losses, insurance contract liabilities, employee retirement benefits liabilities, environmental liabilities or environmental remediation provisions may be susceptible to high estimation uncertainty, significant subjectivity and management bias in making judgments about future events or conditions. • Classification – certain income or expenses may be susceptible to misclassification within the statement of comprehensive income, for example, to manipulate key performance measures. • Presentation of disclosures – disclosures may be susceptible to omission, or incomplete or inaccurate presentation, for example, disclosures relating to contingent liabilities, off-balance sheet arrangements, financial guarantees or debt covenant requirements. A115. Evaluating the design of controls that address significant risks, or support the operation of other controls that address significant risks, involves the auditor’s consideration of whether the control, individually or in combination with other controls, is capable of effectively preventing, or detecting and correcting material misstatements due to fraud (i.e., the control objective). The auditor determines whether identified controls have been implemented by establishing that the control exists, and that the entity is using it. The controls in the control environment, the entity’s risk assessment process and the entity’s process to monitor the system of internal control are primarily indirect controls. For example, a whistleblower program (or other program to report fraud) may be an indirect control within the control environment. Indirect controls may not be sufficiently precise to prevent, detect or correct misstatements due to fraud at the assertion level but support other controls and may therefore have an indirect effect on the likelihood that a misstatement due to fraud will be prevented or detected on a timely basis. However, some controls within these components may also be direct controls. Considerations Specific to Public Sector Entities A116. In the public sector, misappropriation of assets (including the misuse of public money for private benefit) may be a more common type of fraud compared to fraudulent financial reporting. In addition, there may be more opportunities for third parties to commit fraud through grant programs, contracts and social welfare or benefit programs. Example: • Fraud risk factors may be present when an individual with a significant role in a public sector entity has the sole authority to commit the public sector entity to sensitive expenditure, including travel, accommodation, or entertainment, and that sensitive expenditure provides personal benefits to the individual. Risks of Material Misstatement Due to Fraud Related to Management Override of Controls (Ref: Para. 40) A117. Management is in a unique position to perpetrate fraud because of management’s ability to manipulate accounting records and prepare fraudulent financial statements by overriding controls that otherwise appear to be operating effectively. Although the level of risks of management override of controls will vary from entity to entity, the risk is nevertheless present in all entities. See also paragraphs 47–52. THE AUDITOR’S RESPONSIBILITIES RELATING TO FRAUD IN AN AUDIT OF FINANCIAL STATEMENTS ISA 240 (REVISED) 860 A118. In certain circumstances, the auditor may determine that the risks of material misstatement due to fraud related to management override of controls affect individual assertions and related significant classes of transactions, account balances and disclosures. In such cases, in addition to the requirements in paragraphs 48–52, the auditor identifies these risks at the assertion level and designs and performs further audit procedures to address the assessed risks of material misstatement due to fraud at the assertion level in accordance with paragraph 46. Examples: • Based on the risk assessment procedures performed, the auditor identified an aggressive employee performance measure in management’s incentive program related to the entities’ profit and loss statement. Therefore, the auditor determined that risks of management override of controls also exist at the assertion level and identified a risk of material misstatement due to fraud related to management override of controls at the assertion level. The auditor determined that the risk relates to the completeness of expenses, as the calculation of the performance measure may be susceptible to manipulation from management via adjustments made to the expense accounts. In addition to the procedures performed as described in paragraphs 48–52, the auditor designed and performed further audit procedures to address this significant risk. • Based on the risk assessment procedures performed, the auditor identified a pressure on management to meet the financial ratios for the entity’s loan covenants to avoid insolvency. Therefore, the auditor identified a risk of material misstatement due to fraud related to management override of controls at the assertion level. The auditor determined that the risk relates to the valuation of inventory and completeness of liabilities, as the valuation methods may be susceptible to inappropriate adjustment by management or records may be manipulated to understate net liabilities. In addition to the procedures performed as described in paragraphs 48–52, the auditor designed and performed further audit procedures to address this significant risk. Risks of Material Misstatement Due to Fraud in Revenue Recognition (Ref: Para. 41) A119. Material misstatement due to fraudulent financial reporting in revenue recognition often results from an overstatement of revenues through, for example, premature revenue recognition or recording fictitious revenues. It may also result from an understatement of revenues through, for example, improperly deferring revenues to a later period. A120. The risks of material misstatement due to fraud in revenue recognition may be greater in some entities than others. For example, there may be pressures or incentives on management to commit fraudulent financial reporting through inappropriate revenue recognition in the case of listed entities when, for example, performance is measured in terms of year over year revenue growth or profit. Similarly, for example, there may be greater risks of material misstatement due to fraud in revenue recognition in the case of entities that generate a substantial portion of revenues through cash sales that present an opportunity for theft, or that have complex revenue recognition arrangements (e.g., licenses of intellectual property or percentage of completion) that are susceptible to management bias when determining percentage of completion for revenue recognition. A121. Understanding the entity’s business and its environment, the applicable financial reporting framework and the entity’s system of internal control helps the auditor understand the nature of the revenue transactions, the applicable revenue recognition criteria and the appropriate industry practice related to revenue. This understanding may assist the auditor in identifying events or conditions (see examples below) relating to the types of revenue, revenue transactions, or relevant assertions, that could give rise to fraud risk factors. Examples: • When there are changes in the financial reporting framework relating to revenue recognition, which may present an opportunity for management to commit fraudulent financial reporting or bring to light the lack of (or significant deficiency in) controls for managing changes in the financial reporting framework. • When an entity’s accounting principles for revenue recognition are more aggressive than, or inconsistent with, its industry peers. • When the entity operates in emerging industries. • When revenue recognition involves complex accounting estimates. THE AUDITOR’S RESPONSIBILITIES RELATING TO FRAUD IN AN AUDIT OF FINANCIAL STATEMENTS
861 ISA 240 (REVISED) ISA • When revenue recognition is based on complex contractual arrangements with a high degree of estimation
uncertainty, for example, construction-type or production-type contracts (e.g., tolling arrangements) and multiple-
element arrangements. • When contradictory evidence is obtained from performing risk assessment procedures. • When the entity has a history of significant adjustments for the improper recognition of revenue (e.g., premature recognition of revenue). • When circumstances indicate the recording of fictitious revenues. • When circumstances indicate the omission of required disclosures or presentation of incomplete or inaccurate disclosures regarding revenue, for example, to manipulate the entity’s financial performance due to pressures to meet investor / market expectations, or due to the incentive for management to maximize compensation linked to the entity’s financial performance. • When the entity is part of an unnecessarily complex structure increasing the risk of undisclosed transactions with related parties. A122. If fraud risk factors related to revenue recognition are present, determining whether such fraud risk factors indicate a risk of material misstatement due to fraud is a matter of professional judgment. The significance of fraud risk factors (see paragraphs A110–A112) related to revenue recognition, individually or in combination, ordinarily makes it inappropriate for the auditor to rebut the presumption that there are risks of material misstatement due to fraud in revenue recognition. A123. There may be limited circumstances where it may be appropriate to rebut the presumption that there are risks of material misstatement due to fraud in revenue recognition. The auditor may conclude that there are no risks of material misstatement due to fraud relating to revenue recognition in the case where fraud risk factors are not significant. Examples • Leasehold revenue from a single unit of rental property, or multiple rental properties, with a single tenant. Based on the risk assessment procedures performed, the auditor determined that leasehold revenue is not a key performance indicator for the lessor as it is predictable and stable. Therefore, there are no significant incentives or pressures related to leasehold revenue. The auditor also determined that the accounting is outsourced to an independent asset management company such that there are no significant opportunities for management to manipulate leasehold revenue. • Simple or straightforward ancillary revenue sources, which are determined by fixed rates or externally published rates (e.g., interest or dividend revenue from investments with level 1 inputs). Based on the risk assessment procedures performed, the auditor determined that management’s key performance indicators do not relate to interest or dividend revenue from investments such that there are no significant incentives or pressures related to the interest or dividend revenue from investments. The auditor also determined that the transactions are recorded in a highly automated system with no significant opportunities for management to manipulate the interest or dividend revenue from investments. A124. Paragraph 68(d) specifies the documentation required when the auditor concludes that the presumption is not applicable in the circumstances of the engagement and, accordingly, has not identified revenue recognition as a risk of material misstatement due to fraud. Considerations Specific to Public Sector Entities A125. In public sector entities, there may be fewer incentives or pressures to engage in fraudulent financial reporting by intentionally overstating or understating revenue but there may be fraud risks related to expenditures, especially when such expenditures are subject to statutory limits.
THE AUDITOR’S RESPONSIBILITIES RELATING TO FRAUD IN AN AUDIT OF FINANCIAL STATEMENTS ISA 240 (REVISED) 862 Responses to the Assessed Risks of Material Misstatement Due to Fraud Unpredictability in the Selection of Audit Procedures (Ref: Para. 43) A126. Incorporating an element of unpredictability in the selection of the nature, timing, and extent of audit procedures to be performed is essential, particularly where individuals within the entity who are familiar with the audit procedures normally performed on engagements may be better positioned to conceal fraudulent financial reporting and misappropriation of assets. It is therefore important that the auditor maintains an open mind to new ideas or different perspectives when selecting the audit procedures to be performed to address the risks of material misstatement due to fraud. Examples: • Performing further audit procedures on selected classes of transactions, account balances or disclosures that were not determined to be material. • Performing tests of detail where the auditor performed substantive analytical procedures in previous audits. • Adjusting the timing of audit procedures from that otherwise expected. • Using different sampling methods or using different approaches to stratify the population. • Performing audit procedures at different locations or at locations on an unannounced basis. • Performing substantive analytical procedures at a more detailed level or lowering thresholds when performing substantive analytical procedures for further investigation of unusual or unexpected relationships. • Using automated tools and techniques, such as anomaly detection or statistical methods, on an entire population to identify items for further investigation. A127. The extent to which the auditor chooses to incorporate an element of unpredictability in the selection of the nature, timing, and extent of audit procedures is a matter of professional judgment. The auditor may, when incorporating an element of unpredictability in the selection of the nature, timing, and extent of audit procedures, refer to Appendix 2 of this ISA for examples of possible audit procedures to use when addressing the assessed risks of material misstatement due to fraud. Overall Responses (Ref: Para. 44) A128. In accordance with paragraph 39(b), assessed risks of material misstatement due to fraud at the financial statement level are also treated as significant risks. This has a significant bearing on the auditor’s general approach and thereby the auditor’s overall responses to such risks. Examples: • Increased sensitivity in the selection of the nature and extent of documentation to be examined in support of material transactions. • Increased recognition of the need to corroborate management’s explanations or representations concerning significant matters. • Increased involvement of auditor’s experts to assist the engagement team with complex or subjective areas of the audit. • Changing the composition of the engagement team by, for example, requesting that more experienced individuals with greater skills or knowledge or specific expertise are assigned to the engagement. • Increasing the extent and frequency of the direction and supervision of engagement team members and a more detailed review of their work. • Using direct extraction methods or technologies when obtaining data from the entity’s information system for use in automated tools and techniques to address the risk of data manipulation. • Increased emphasis on tests of details. Audit Procedures Responsive to the Assessed Risks of Material Misstatement Due to Fraud at the Assertion Level (Ref: Para. 46) THE AUDITOR’S RESPONSIBILITIES RELATING TO FRAUD IN AN AUDIT OF FINANCIAL STATEMENTS
863 ISA 240 (REVISED) ISA A129. In accordance with paragraph 39(b), assessed risks of material misstatement due to fraud are treated as significant risks. ISA 330 requires the auditor to obtain more persuasive evidence the higher the auditor’s assessment of risk. When obtaining more persuasive audit evidence to respond to assessed risks of material misstatement due to fraud, the auditor may increase the quantity of the evidence, or obtain evidence that is more relevant and reliable, for example, by placing more emphasis on obtaining third party evidence or by obtaining audit evidence from a number of independent sources. Examples: Nature • The auditor identifies that management is under pressure to meet earnings expectations and accordingly there may be a related risk that management is inflating sales by entering into sales agreements that include terms that preclude revenue recognition or by invoicing sales before delivery. In these circumstances, the auditor may, for example, design external confirmations not only to confirm outstanding amounts, but also to confirm the details of the sales agreements, including date, any rights of return and delivery terms. In addition, the auditor may find it effective to supplement such external confirmations with inquiries of non-financial personnel in the entity regarding any changes in sales agreements and delivery terms. Timing • The auditor may conclude that performing substantive testing at or near the period end better addresses an assessed risk of material misstatement due to fraud. The auditor may conclude that, given the assessed risks of intentional misstatement or manipulation, audit procedures to extend audit conclusions from an interim date to the period end would not be effective. In contrast, because an intentional misstatement—for example, a misstatement involving improper revenue recognition—may have been initiated in an interim period, the auditor may elect to apply substantive procedures to transactions occurring earlier in or throughout the reporting period. Extent • The auditor may use automated tools and techniques to perform more extensive testing of digital information. Such automated techniques may be used to test all items in a population, select specific items for testing that are responsive to risks of material misstatement due to fraud, or select items for testing when performing audit sampling. For example, the auditor may stratify the population based on specific characteristics to obtain more relevant audit evidence that is responsive to the risks of material misstatement due to fraud. External Confirmation Procedures A130. In applying ISA 330,60 external confirmation procedures may be considered useful when seeking audit evidence that is not biased towards corroborating or contradicting a relevant assertion in the financial statements, especially in instances where risks of material misstatement due to fraud have been identified related to the class of transactions, account balance or disclosure. A131. ISA 50561 requires the auditor to maintain control over the external confirmation requests and to evaluate the implications of management’s refusal to allow the auditor to send a confirmation request. If the auditor is unable to maintain control over the confirmation process or obtains an unsatisfactory response as to why management refuses to allow the auditor to send a confirmation request, as applicable, then this may be an indication of a fraud risk factor. A132. The use of external confirmation procedures may be more effective or provide more persuasive audit evidence over the terms and conditions of a contractual agreement. Example: The auditor may request confirmation of the contractual terms for a specific class of revenue transactions, such as pricing, payment and discount terms, applicable guarantees and the existence, or absence, of any side agreements.
60 ISA 330, paragraph 19 61 ISA 505, External Confirmations, paragraphs 7–8 THE AUDITOR’S RESPONSIBILITIES RELATING TO FRAUD IN AN AUDIT OF FINANCIAL STATEMENTS ISA 240 (REVISED) 864 A133. ISA 50562 includes factors that may indicate doubts about the reliability of a response to an external confirmation request, since all responses carry some risk of interception, alteration, or fraud. This may be the case when the response to a confirmation request: • Is sent from an e-mail address that is not recognized. • Does not include the original electronic mail chain or any other information indicating that the confirming party is responding to the auditor’s confirmation request. • Contains unusual restrictions or disclaimers. A134. ISA 50563 includes guidance for the auditor when a response to a confirmation request indicates a difference between information requested to be confirmed, or contained in the entity’s records, and information provided by the confirming party. Example: A response to a bank confirmation request indicated that a bank account, in the name of wholly owned subsidiary incorporated in an offshore financial center, did not exist. Upon investigating the exception, the auditor determined that the entity misstated its financial statements by overstating its cash balance. Examples of Other Further Audit Procedures A135. Examples of possible audit procedures to address the assessed risks of material misstatement due to fraud are presented in Appendix 2. The Appendix includes examples of responses to the auditor’s assessment of the risks of material misstatement resulting from both fraudulent financial reporting, including fraudulent financial reporting resulting from revenue recognition, and misappropriation of assets. Audit Procedures Responsive to Risks of Material Misstatement Due to Fraud Related to Management Override of Controls Journal Entries and Other Adjustments (Ref: Para. 48–49) Why the testing of journal entries and other adjustments is performed A136. Material misstatements of financial statements due to fraud often involve the manipulation of the financial reporting process by recording inappropriate or unauthorized journal entries in the general ledger and other adjustments. This may occur throughout the year or at period end, or by management making adjustments to amounts reported in the financial statements that are not reflected in journal entries, such as through consolidation adjustments and reclassifications. A137. Testing the appropriateness of journal entries recorded in the general ledger and other adjustments (e.g., entries made directly to the financial statements such as eliminating adjustments for transactions, unrealized profits and intra-group account balances at the group level) may assist the auditor in identifying fraudulent journal entries and other adjustments. A138. The auditor’s consideration of the risks of material misstatement associated with management override of controls over journal entries64 is important because automated processes and controls may reduce the risk of inadvertent error but do not overcome the risk that management may inappropriately override such automated processes and controls, for example, by changing the amounts being automatically posted in the general ledger or to the financial reporting system. Further, where IT is used to transfer information automatically, there may be little or no visible evidence of such intervention in the information systems. A139. In planning the audit,65 drawing on the experience and insight of the engagement partner or other key members of the engagement team may be helpful in designing audit procedures to test the appropriateness of journal entries and other adjustments (e.g., to address the risks of management override of controls), including planning for the appropriate resources, and determining the nature, timing and extent of the related direction, supervision, and review of the work being performed. Obtaining audit evidence about the completeness of the population of journal entries and other adjustments (Ref: Para. 49(b))
62 ISA 505, paragraph A11 63 ISA 505, paragraphs 14 and A21–A22 64 ISA 315 (Revised 2019), paragraph 26(a)(ii) 65 ISA 300, Planning an Audit of Financial Statements, paragraphs 5, 9 and 12 THE AUDITOR’S RESPONSIBILITIES RELATING TO FRAUD IN AN AUDIT OF FINANCIAL STATEMENTS
865 ISA 240 (REVISED) ISA A140. The population of journal entries may include manual adjustments, or other “top-side” adjustments that are made directly to the amounts reported in the financial statements. Failing to obtain audit evidence about the completeness of the population may limit the effectiveness of the audit procedures in responding to the risks of management override of controls associated with fraudulent journal entries and other adjustments. Selecting journal entries and other adjustments (Ref: Para. 49(c) and 49(d)) A141. Prior to selecting items to test, the auditor may need to consider whether the integrity of the population of journal entries and other adjustments has been maintained throughout all stages of information processing based on the auditor’s understanding and evaluation of the entity’s information system and control activities (e.g., general IT controls that safeguard and maintain the integrity of financial information) in accordance with the requirements of ISA 315 (Revised 2019).66 A142. The auditor’s understanding of the entity and its environment, the applicable financial reporting framework, and the entity’s system of internal control may assist the auditor in selecting journal entries and other adjustments for testing. Examples: The process of selecting journal entries and other adjustments for testing may be enhanced if the auditor leverages insights based on the auditor’s understanding about: • How the financial statements (including events and transactions) may be susceptible to material misstatement due to fraud, particularly in areas where fraud risk factors are present. • The application of accounting principles and methods that may be susceptible to material misstatement due to management bias. • Deficiencies in internal control that present opportunities for those charged with governance, management, or others within the entity to commit fraud. A143. Appendix 4 provides additional considerations that may be used by the auditor when selecting journal entries and other adjustments for testing. Timing of testing journal entries and other adjustments (Ref: Para. 49(c) and 49(d)) A144. Fraudulent journal entries and other adjustments are often made at the end of a reporting period; consequently, paragraph 49(c) requires the auditor to select journal entries and other adjustments made at that time. Example: • Among the journal entries and other adjustments most susceptible to management override of controls are manual adjusting journal entries and other adjustments directly made to the financial statements that occur after the closing of a financial reporting period and have little or no explanatory support. A145. Paragraph 49(d) requires the auditor to determine whether there is also a need to test journal entries and other adjustments throughout the period because material misstatements due to fraud can occur throughout the period and may involve extensive efforts to conceal how the fraud is accomplished. Examples: • Risks of material misstatement that may be strongly linked to fraud schemes that can occur over a long period of time (e.g., complex related party transaction structures that may obscure their economic substance). • Anomalies or outliers in the journal entry data throughout the period that may be detected from the use of automated tools and techniques.
66 ISA 315 (Revised 2019), paragraphs 25–26 THE AUDITOR’S RESPONSIBILITIES RELATING TO FRAUD IN AN AUDIT OF FINANCIAL STATEMENTS ISA 240 (REVISED) 866 Examining the underlying support for journal entries and other adjustments selected (Ref: Para. 49(c) and 49(d)) A146. When testing the appropriateness of journal entries and other adjustments, the auditor may need to obtain and examine supporting documentation to determine the business rationale for recording them, including whether the recording of the journal entry reflects the substance of the transaction and complies with the applicable financial reporting framework. Considering the use of automated tools and techniques when testing journal entries and other adjustments (Ref: Para. 49(b) and 49(c)) A147. The auditor may consider the use of automated tools and techniques when testing journal entries and other adjustments (e.g., determining the completeness of the population or selecting items to test). Such consideration may be impacted by the entity’s use of technology in processing journal entries and other adjustments. Accounting Estimates (Ref: Para. 50–51) Why the review of accounting estimates for management bias is performed A148. The preparation of the financial statements requires management to make a number of judgments or assumptions that affect accounting estimates and to monitor the reasonableness of such estimates on an ongoing basis. Fraudulent financial reporting is often accomplished through intentional misstatement of accounting estimates. For example, this may be achieved by understating or overstating provisions or reserves so as to be designed either to smooth earnings over two or more accounting periods, or to achieve a designated earnings level in order to deceive financial statement users by influencing their perceptions as to the entity’s performance and profitability. A149. ISA 315 (Revised 2019) provides guidance that management bias is often associated with certain conditions that have the potential to give rise to management not maintaining neutrality in exercising judgment (i.e., indicators of potential management bias), which could lead to a material misstatement of the information that would be fraudulent if intentional.67 Indicators of possible management bias A150. ISA 540 (Revised)68 includes a requirement and related application material addressing indicators of possible management bias. Examples: Indicators of possible management bias in how management made the accounting estimates that may represent a risk of material misstatement due to fraud include: • Changes in methods, significant assumptions, sources, or items of data selected that are not based on new circumstances or new information, which may not be reasonable in the circumstances nor in compliance with the applicable financial reporting framework. • Adjustments, made to the output of the model(s), that are not appropriate in the circumstances when considering the requirements of the applicable financial reporting framework. A151. The auditor may use automated tools and techniques to review accounting estimates for management bias. Examples: • Analyzing the activity in an estimate account during the year and comparing it to the current and prior period estimates. • Benchmarking assumptions used for the estimate, using data visualization to understand the location of point estimates within the range of acceptable outcomes. • Using predictive analytics to identify the likelihood of future outcomes based on historical data. A152. If there are indicators of possible management bias that may be intentional, the auditor may consider it appropriate to involve individuals with forensic skills in performing the review of accounting estimates for management bias in accordance with
67 ISA 315 (Revised 2019), paragraph 2 of Appendix 2 68 ISA 540 (Revised), paragraphs 32 and A133–A136 THE AUDITOR’S RESPONSIBILITIES RELATING TO FRAUD IN AN AUDIT OF FINANCIAL STATEMENTS
867 ISA 240 (REVISED) ISA paragraphs 50–51. Applying forensic skills through analyzing accounting records, conducting interviews, reviewing internal and external communications, investigating related party transactions, or reviewing internal controls may also assist the auditor in evaluating whether the indicators of possible management bias represent a material misstatement due to fraud. Significant Transactions Outside the Normal Course of Business or Otherwise Appear Unusual (Ref: Para. 52) A153. Indicators that may suggest that significant transactions that are outside the normal course of business for the entity, or that otherwise appear to be unusual, may have been entered into to engage in fraudulent financial reporting or to conceal misappropriation of assets include: • The form of such transactions appears overly complex (e.g., the transaction involves multiple entities within a consolidated group or multiple unrelated third parties). • Management has not discussed the nature of and accounting for such transactions with those charged with governance of the entity, and there is inadequate documentation. • Management is placing more emphasis on the need for a particular accounting treatment than on the underlying economics of the transaction. • Transactions that involve non-consolidated related parties, including special purpose entities, have not been properly reviewed or approved by those charged with governance of the entity. • Unusual activities with no logical business rationale. • The transactions involve previously unidentified related parties or parties that do not have the substance or the financial strength to support the transaction without assistance from the entity under audit. Analytical Procedures Performed Near the End of the Audit in Forming an Overall Conclusion (Ref: Para. 53) A154. ISA 520 explains that the analytical procedures performed near the end of the audit are intended to corroborate conclusions formed during the audit of individual components or elements of the financial statements.69 However, the auditor may perform the analytical procedures at a more granular level for certain higher risk classes of transactions, account balances, and disclosures to determine whether certain trends or relationships may indicate a previously unidentified risk of material misstatement due to fraud. Determining which particular trends and relationships may indicate a risk of material misstatement due to fraud requires professional judgment. Unusual relationships involving year-end revenue and income are particularly relevant. Examples: • Uncharacteristically large amounts of income being reported in the last few weeks of the reporting period. • Unusual transactions. • Income or expenses that are inconsistent with trends in cash flow from operations: o Uncharacteristically low amounts of revenue or expenses at the start of the subsequent period; or o Uncharacteristically high levels of refunds or credit notes at the start of the subsequent period. A155. The auditor may use automated tools and techniques to identify unusual or inconsistent transaction posting patterns in order to determine if there is a previously unrecognized risk of material misstatement due to fraud. Fraud or Suspected Fraud (Ref: Para. 55–58) A156. If the auditor identifies fraud or suspected fraud, the firm’s policies or procedures may include actions for the engagement partner to take, depending on the facts and circumstances of the audit engagement and the nature of the fraud. Examples: • Consulting with others in the firm.
69 ISA 520, paragraphs A17–A19 THE AUDITOR’S RESPONSIBILITIES RELATING TO FRAUD IN AN AUDIT OF FINANCIAL STATEMENTS ISA 240 (REVISED) 868 • Obtaining legal advice from external counsel to understand the engagement partner’s options and the professional or legal implications of taking any particular course of action. • Consulting on a confidential basis with a regulator or professional body (unless doing so is prohibited by law or regulation or would breach the duty of confidentiality). A157. In accordance with ISA 220 (Revised),70 the engagement partner is required to take responsibility for making the engagement team aware of the firm’s policies or procedures related to relevant ethical requirements. This includes the responsibilities of members of the engagement team when they become aware of an instance of non-compliance with laws and regulations by the entity, which includes instances of fraud. Obtaining an Understanding of the Fraud or Suspected Fraud A158. The determination of which level of management is the appropriate one is a matter of professional judgment and is affected by such factors as the likelihood of collusion and the nature and magnitude of the suspected fraud. Ordinarily, the appropriate level of management is at least one level above the persons who appear to be involved with the fraud or suspected fraud. A159. When obtaining an understanding of the fraud or suspected fraud, the auditor may do one or more of the following depending on the facts and circumstances of the audit engagement and the nature of the fraud: • Involve an auditor’s expert, such as an individual with forensic skills. • Inspect the entity’s whistleblower program files for additional information. • Make further inquiries of: o The entity’s in-house counsel or external legal counsel. o Individuals within the internal audit function (if the function exists). Evaluating the Entity’s Process to Investigate and Remediate the Fraud or Suspected Fraud A160. The nature and extent of the entity’s process to investigate the fraud or suspected fraud undertaken by management or those charged with governance may vary based on the circumstances, and may be influenced by the entity’s assessment of the significance of fraud risks relevant to the entity’s financial reporting objectives. For example, an entity’s whistleblower program (or other program to report fraud) may set out policies or procedures to be followed in relation to investigation and remediation of matters, including the establishment of thresholds for taking further action. Examples: • New allegations of fraud were made by a disgruntled former employee. Management followed the policies and procedures in place at the entity and referred the matter to the legal and human resources departments. Since the entity’s policies and procedures were followed and prior allegations with similar facts and circumstances had been investigated and determined to be without merit, management determined that no further action was necessary. • A suspected fraud involving a senior member of management was reported to those charged with governance by an employee. As a result, those charged with governance followed the policies and procedures in place at the entity, including engaging a certified fraud examiner to perform an independent forensic investigation. A161. When evaluating the appropriateness of the entity’s investigation process and remedial actions implemented to respond to the fraud or suspected fraud in accordance with paragraphs 55(b) and 55(c), the auditor may consider: • In relation to the entity’s process to investigate the fraud or suspected fraud: o The objectivity and competence of individuals involved in the entity’s process to investigate the fraud or suspected fraud. o The nature, timing and extent of procedures to investigate the fraud or suspected fraud, including identification of root causes, if applicable. • In relation to the entity’s actions to remediate the fraud or suspected fraud:
70 ISA 220 (Revised), paragraph 17(c) THE AUDITOR’S RESPONSIBILITIES RELATING TO FRAUD IN AN AUDIT OF FINANCIAL STATEMENTS
869 ISA 240 (REVISED) ISA o Whether the remedial actions address the root cause(s). o Whether the remedial actions are proportionate to the severity and pervasiveness of the identified fraud or suspected fraud and the urgency with which the matter needs to be addressed, including how management: - Responded to any misstatements that were identified (e.g., the timeliness of when the identified misstatements were corrected by management). - Responded to the fraud (e.g., disciplinary, or legal sanctions imposed on the individuals involved in perpetrating the fraud). - Addressed the control deficiencies regarding the prevention or detection of the fraud. A162. The auditor may use information obtained from their understanding of the entity’s whistleblower program in accordance with paragraph 32(a)(ii), including the entity’s process for investigating and remediating allegations of fraud that came through the entity’s whistleblower program, to determine whether a fraud or suspected fraud is clearly inconsequential. Example: • Based on an understanding of the suspected fraud obtained through understanding the entity’s whistleblower program, the engagement partner determined the suspected fraud was clearly inconsequential because it was limited to the misappropriation of immaterial assets by employees. Impact on the Overall Audit Strategy A163. The understanding obtained about the fraud or suspected fraud impacts the engagement partner’s determination of whether and how to adjust the overall audit strategy, including determining whether there is a need to perform additional risk assessment procedures or further audit procedures, especially in circumstances when information comes to the engagement partner’s attention that differs significantly from the information available when the overall audit strategy was originally established.71 A164. As described in ISA 220 (Revised),72 in fulfilling the requirement in paragraph 56, the engagement partner may obtain information from other members of the engagement team (e.g., component auditors). A165. Based on the understanding obtained about the fraud or suspected fraud and the impact on the overall audit strategy, the engagement partner may determine that it is necessary to discuss an extension of the audit reporting deadlines with management and those charged with governance, where an extension is possible under applicable law or regulation. If an extension is not possible, ISA 705 (Revised) deals with the implications for the auditor’s opinion on the financial statements. Example: • Based on an understanding of the suspected fraud, the engagement partner believed the integrity of management was in question. Given the significance and pervasiveness of the matter, the engagement partner determined that no further work was to be performed across the entire audit engagement until the matter had been appropriately resolved. The Auditor Identifies a Misstatement Due to Fraud A166. ISA 45073 and ISA 700 (Revised)74 establish requirements and provide guidance on the evaluation of misstatements and the effect on the auditor’s opinion in the auditor’s report. A167. The following are examples of qualitative or quantitative circumstances that may be relevant when determining whether the misstatement due to fraud is material:
71 ISA 300, paragraphs 10 and A18 72 ISA 220 (Revised), paragraph 9 73 ISA 450, Evaluation of Misstatements Identified during the Audit 74 ISA 700 (Revised), Forming an Opinion and Reporting on Financial Statements THE AUDITOR’S RESPONSIBILITIES RELATING TO FRAUD IN AN AUDIT OF FINANCIAL STATEMENTS ISA 240 (REVISED) 870 Examples: Qualitative circumstances include whether a misstatement: • Involves those charged with governance, management, related parties, or third parties that brings into question the integrity or competence of those involved. • Affects compliance with law or regulation which may also affect the auditor’s consideration of the integrity of management, those charged with governance or employees. • Affects compliance with debt covenants or other contractual requirements which may cause the auditor to question the pressures being exerted on management to meet certain earnings expectations. Quantitative circumstances include whether a misstatement: • Affects key performance indicators such as earnings per share, net income and working capital, that may have a negative effect on the calculation of compensation arrangements for senior management at the entity. • Affects multiple reporting periods such as when a misstatement has an immaterial effect on the current period’s financial statements but is likely to have a material effect on future periods’ financial statements. A168. The implications of an identified misstatement due to fraud on the reliability of information intended to be used as audit evidence depends on the circumstances. For example, an otherwise insignificant fraud may be significant if it involves senior management. In such circumstances, the reliability of information previously obtained and intended to be used as audit evidence may be called into question as there may be doubts about the completeness and truthfulness of representations made and about the authenticity of accounting records and documentation. A169. Since fraud involves incentive or pressure to commit fraud, a perceived opportunity to do so or some rationalization of the act, an instance of fraud is unlikely to be an isolated occurrence. Misstatements, such as numerous misstatements at a business unit or geographical location even though the cumulative effect is not material, may also be indicative of a risk of material misstatement due to fraud. Considerations Specific to Public Sector Entities A170. For public sector entities, an example of both qualitative and quantitative circumstance includes whether a misstatement affects the determination of the surplus or deficit reported for the period, or whether or not the public sector entity has met or exceeded its approved budget, including where relevant, whether its expenses are within statutory limits. Determining if Control Deficiencies Exist A171. ISA 26575 provides requirements and guidance about the auditor’s communication of significant deficiencies in internal control identified during the audit to those charged with governance. Examples of matters that the auditor considers in determining whether a deficiency or combination of deficiencies in internal control constitutes a significant deficiency include: • The susceptibility to loss due to fraud of the related asset or liability. • The importance of the controls to the financial reporting process (e.g., controls over the prevention and detection of fraud). A172. Indicators of significant deficiencies in internal control include, for example: • Evidence of ineffective aspects of the control environment, such as the identification of management fraud, whether or not material, that was not prevented by the entity’s system of internal control. • The lack of a process to investigate the fraud or suspected fraud or a process to investigate the fraud or suspected fraud that is not appropriate in the circumstances. • The lack of, or ineffective, remediation measures implemented by management to prevent or detect the reoccurrence of the fraud or suspected fraud.
75 ISA 265, paragraphs 8 and A6–A7 THE AUDITOR’S RESPONSIBILITIES RELATING TO FRAUD IN AN AUDIT OF FINANCIAL STATEMENTS
871 ISA 240 (REVISED) ISA Auditor Unable to Continue the Audit Engagement (Ref: Para. 59) A173. Examples of exceptional circumstances that may arise and that may bring into question the auditor’s ability to continue performing the audit include: • The entity does not take the appropriate action regarding fraud that the auditor considers necessary in the circumstances, even where the fraud is not material to the financial statements; • The auditor’s consideration of the risks of material misstatement due to fraud or the results of audit procedures performed indicate a material and pervasive fraud; or • The auditor has significant concern about the competence or integrity of management or those charged with governance. A174. Because of the variety of circumstances that may arise, it is not possible to describe definitively when withdrawal from an engagement is appropriate. Factors that affect the auditor’s conclusion include the implications of the involvement of a member of management or of those charged with governance (which may affect the reliability of management representations) and the effects on the auditor of a continuing association with the entity. A175. The auditor has professional and legal responsibilities in such circumstances and these responsibilities may vary by jurisdiction. In some countries, for example, the auditor may be entitled to, or required to, make a statement or report to the person or persons who made the audit appointment or, in some cases, to regulatory authorities. Given the exceptional nature of the circumstances and the need to consider the legal requirements, the auditor may consider it appropriate to seek legal advice when deciding whether to withdraw from an engagement and in determining an appropriate course of action, including the possibility of reporting to shareholders, regulators or others.76 Considerations Specific to Public Sector Entities A176. In many cases in the public sector, the option of withdrawing from the engagement may not be available to the auditor due to the nature of their legal mandate, based on public interest considerations. Auditor’s Report (Ref: Para. 60–62) Determining Key Audit Matters Related to Fraud A177. Users of financial statements are interested in matters related to fraud about which the auditor had a robust dialogue with those charged with governance. The considerations in paragraph 60 focus on the nature of matters communicated with those charged with governance that are intended to reflect matters related to fraud that may be of particular interest to intended users. A178. In addition to matters that relate to the specific required considerations in paragraph 60, there may be other matters related to fraud communicated with those charged with governance that required significant auditor attention and that therefore may be determined to be key audit matters in accordance with paragraph 61. A179. Matters related to fraud are often matters that require significant auditor attention. For example, the identification of fraud or suspected fraud may require significant changes to the auditor’s risk assessment and reevaluation of the planned audit procedures (i.e., a significant change in the audit approach). A180. The determination of key audit matters involves making a judgment about the relative importance of matters that required significant auditor attention. Therefore, it may be rare that the auditor of a complete set of general-purpose financial statements of a listed entity would not determine at least one key audit matter related to fraud. However, in certain limited circumstances, the auditor may determine that there are no matters related to fraud that are key audit matters in accordance with paragraph 61. A181. Accounting estimates are often the most complex areas of the financial statements because they may be dependent on significant management judgment. Significant auditor attention may be required in accordance with paragraph 60(a) to respond to assessed risks of material misstatement due to fraud associated with an accounting estimate that involves significant management judgment. Significant management judgment is often involved when an accounting estimate is subject to a high degree of estimation uncertainty and subjectivity.
76 The IESBA Code, paragraphs 320.5 A1–R320.8, provides requirements and application material on communications with the existing or predecessor accountant, or the proposed accountant. THE AUDITOR’S RESPONSIBILITIES RELATING TO FRAUD IN AN AUDIT OF FINANCIAL STATEMENTS ISA 240 (REVISED) 872 Example: The auditor determines significant auditor attention was required to respond to the risk of material misstatement due to fraud associated with the entity’s estimate of expected credit losses. Management utilizes a model that requires a complex set of assumptions about future developments in a variety of entity-specific scenarios that are difficult to predict. Based on the auditor’s identification of aggressive profitability expectations of investment analysts about the entity, the auditor identified a risk of material misstatement due to fraud because of the subjectivity involved in the expected credit losses estimate and the incentive this creates for intentional management bias. A182. ISA 265 requires the auditor to communicate a significant deficiency in internal control to those charged with governance that is relevant to the prevention and detection of fraud. Significant deficiencies may exist even though the auditor has not identified misstatements during the audit. For example, the lack of a whistleblower program (or other program to report fraud) may be indicative of deficiencies in the entity’s control environment, but it may not directly relate to a risk of material misstatement due to fraud. The auditor may also communicate these deficiencies to management. A183. This ISA requires management override of controls to be a risk of material misstatement due to fraud (see paragraph 40) and presumes that there are risks of material misstatement due to fraud in revenue recognition (see paragraph 41). The auditor may determine these matters to be key audit matters related to fraud because risks of material misstatement due to fraud are often matters that both require significant auditor attention and are of most significance in the audit. However, this may not be the case for all these matters. The auditor may determine that certain risks of material misstatement due to fraud did not require significant auditor attention and, therefore, these risks would not be considered in the auditor’s determination of key audit matters in accordance with paragraph 60. A184. As described in ISA 701,77 the auditor’s decision-making process in determining key audit matters is based on the auditor’s professional judgment about which matters were of most significance in the audit of the financial statements of the current period. Significance can be considered in the context of quantitative and qualitative factors, such as relative magnitude, the nature and effect on the subject matter and the expressed interests of intended users or recipients.78 A185. One of the considerations that may be relevant in determining the relative significance of a matter that required significant auditor attention, and whether such a matter is a key audit matter, is the importance of the matter to intended users’ understanding of the financial statements as a whole.79 As users of financial statements are interested in matters related to fraud, one or more of the matters related to fraud that required significant auditor attention in performing the audit, determined in accordance with paragraph 60, would ordinarily be of most significance in the audit of the financial statements of the current period and therefore are key audit matters. A186. ISA 70180 includes other considerations that may be relevant to determining which matters related to fraud that required significant auditor attention, were of most significance in the current period and therefore are key audit matters.
Communicating Key Audit Matters Related to Fraud A187. If a matter related to fraud is determined to be a key audit matter and there are a number of separate, but related, considerations that were of most significance in the audit, the auditor may communicate the matters together in the auditor’s report. For example, long-term contracts may involve significant auditor attention with respect to revenue recognition and revenue recognition may also be identified as a risk of material misstatement due to fraud. In such circumstances, the auditor may include in the auditor’s report one key audit matter related to revenue recognition with an appropriate subheading that clearly describes the matter, including that it relates to fraud. A188. Relating a matter directly to the specific circumstances of the entity may help to minimize the potential that such descriptions become overly standardized and less useful over time. In describing why the auditor considered the matter to be one of most significance in the audit, the auditor may highlight aspects specific to the entity (e.g., circumstances that affected the underlying judgments made in the financial statements of the current period) so as to make the description more relevant for intended users. This may be particularly important in describing a key audit matter that recurs over multiple periods.
77 ISA 701, paragraph 10 78 ISA 701, paragraph A1 79 ISA 701, paragraph A29 80 ISA 701, paragraph A29 THE AUDITOR’S RESPONSIBILITIES RELATING TO FRAUD IN AN AUDIT OF FINANCIAL STATEMENTS
873 ISA 240 (REVISED) ISA Similarly, in describing how the key audit matter related to fraud was addressed in the audit, the auditor may highlight matters directly related to the specific circumstances of the entity, while avoiding generic or standardized language. A189. ISA 70181 includes considerations and guidance on original information (information about the entity that has not otherwise been made publicly available by the entity) that may be particularly relevant in the context of communicating key audit matters related to fraud. A190. ISA 70182 describes that management or those charged with governance may decide to include new or enhanced disclosures in the financial statements or elsewhere in the annual report relating to a key audit matter in light of the fact that the matter will be communicated in the auditor’s report. Such new or enhanced disclosures, for example, may be included to provide more robust information about identified fraud or suspected fraud or identified deficiencies in internal control that are relevant to the prevention and detection of fraud. Circumstances in Which a Matter Determined to Be a Key Audit Matter Is Not Communicated in the Auditor’s Report A191. ISA 701, paragraph 14(b), indicates that it will be extremely rare for a matter determined to be a key audit matter not to be communicated in the auditor’s report and includes guidance on circumstances in which such a matter determined to be a key audit matter is not communicated in the auditor’s report. For example: • Law or regulation may preclude public disclosure by either management or the auditor about a specific matter determined to be a key audit matter. • There is presumed to be a public interest benefit in providing greater transparency about the audit for intended users. Accordingly, the judgment not to communicate a key audit matter is appropriate only in cases when the adverse consequences to the entity or the public as a result of such communication are viewed as so significant that they would reasonably be expected to outweigh the public interest benefits of communicating about the matter.83 A192. It may also be necessary for the auditor to consider the implications of communicating about a matter determined to be a key audit matter in light of relevant ethical requirements.84 In addition, the auditor may be required by law or regulation to communicate with applicable regulatory, enforcement or supervisory authorities in relation to the matter, regardless of whether the matter is communicated in the auditor’s report. Written Representations (Ref: Para. 63) A193. ISA 58085 establishes requirements and provides guidance on obtaining appropriate representations from management and, where appropriate, those charged with governance in the audit. Although written representations are an important source of audit evidence, they do not provide sufficient appropriate audit evidence on their own about any of the matters with which they deal. In addition, since management are in a unique position to perpetrate fraud, it is important for the auditor to consider all audit evidence obtained, including audit evidence that is consistent or inconsistent with other audit evidence in drawing the conclusion required in accordance with ISA 330.86 A194. ISA 58087 also addresses circumstances when the auditor has doubt as to the reliability of written representations, including if written representations are inconsistent with other audit evidence. Doubts about the reliability of information from management may indicate a risk of material misstatement due to fraud. Communications with Management and Those Charged with Governance (Ref: Para. 64–66) A195. In some jurisdictions, law or regulation may restrict the auditor’s communication of certain matters with management and those charged with governance. Law or regulation may specifically prohibit a communication, or other action, that might
81 ISA 701, paragraphs A34–A36 82 ISA 701, paragraph A37 83 ISA 701, paragraphs A53–A54 84 For example, except for certain specified circumstances, paragraph R114.2 of the IESBA Code does not permit the use or disclosure of information in respect of which the duty of confidentiality applies. As one of the exceptions, paragraph R114.3 of the IESBA Code permits the professional accountant to disclose or use confidential information where there is a legal or professional duty or right to do so. Paragraph 114.3 A1(b)(iv) of the IESBA Code explains that there is a professional duty or right to disclose such information to comply with technical and professional standards. 85 ISA 580, Written Representations 86 ISA 330, paragraph 26 87 ISA 580, paragraphs 16–18 THE AUDITOR’S RESPONSIBILITIES RELATING TO FRAUD IN AN AUDIT OF FINANCIAL STATEMENTS ISA 240 (REVISED) 874 prejudice an investigation by an appropriate authority into an actual, or suspected, illegal act, including alerting the entity, for example, when the auditor is required to report the fraud to an appropriate authority pursuant to anti-money laundering legislation. In these circumstances, the issues considered by the auditor may be complex and the auditor may consider it appropriate to obtain legal advice. Communication with Management (Ref: Para. 64) A196. If the auditor identifies fraud or suspected fraud, it is important that the matter be brought to the attention of the appropriate level of management as soon as practicable, even if the matter may be considered clearly inconsequential (e.g., a minor misappropriation of funds by an employee at a low level in the entity’s organization). Communication with Those Charged with Governance (Ref: Para. 65) A197. The auditor’s communication with those charged with governance may be made orally or in writing. ISA 260 (Revised) identifies factors the auditor considers in determining whether to communicate orally or in writing.88 Due to the nature and sensitivity of fraud involving senior management, or fraud that results in a material misstatement in the financial statements, the auditor reports such matters on a timely basis and may consider it necessary to also report such matters in writing. A198. In some cases, the auditor may consider it appropriate to communicate with those charged with governance fraud or suspected fraud involving others that the auditor determined to be clearly inconsequential. Similarly, those charged with governance may wish to be informed of such circumstances. The communication process is assisted if the auditor and those charged with governance agree at an early stage in the audit about the nature and extent of the auditor’s communications in this regard. A199. In the exceptional circumstances where the auditor has doubts about the integrity or honesty of management or those charged with governance, the auditor may consider it appropriate to obtain legal advice to assist in determining the appropriate course of action. Other Matters Related to Fraud (Ref: Para. 66) A200. Other matters related to fraud to be discussed with those charged with governance of the entity may include, for example: • Concerns about the nature, extent, and frequency of management’s assessments of the controls in place to prevent or detect fraud and of the risk that the financial statements may be misstated. • A failure by management to appropriately address identified significant deficiencies in internal control, or to appropriately respond to an identified fraud. • The auditor’s evaluation of the entity’s control environment, including questions regarding the competence and integrity of management. • Actions by management that may be indicative of fraudulent financial reporting, such as management’s selection and application of accounting policies that may be indicative of management’s effort to manage earnings in order to deceive financial statement users by influencing their perceptions as to the entity’s performance and profitability. • Concerns about the adequacy and completeness of the authorization of transactions that appear to be outside the normal course of business. Reporting to an Appropriate Authority Outside the Entity (Ref: Para. 67) A201. The reporting may be to applicable regulatory, enforcement, supervisory or other appropriate authority outside the entity.
A202. ISA 250 (Revised)89 provides further guidance with respect to the auditor’s determination of whether reporting identified or suspected non-compliance with laws or regulations to an appropriate authority outside the entity is required or appropriate in the circumstances, including consideration of the auditor’s duty of confidentiality.90
88 ISA 260 (Revised), paragraph A38 89 ISA 250 (Revised), paragraphs A28–A34 90 For example, paragraph R114.3 of the IESBA Code permits the professional accountant to disclose or use confidential information where there is a legal or professional right to do so. Paragraph 114.3 A1(b)(iv) of the IESBA Code explains that there is a professional duty or right to disclose such information to comply with technical and professional standards. THE AUDITOR’S RESPONSIBILITIES RELATING TO FRAUD IN AN AUDIT OF FINANCIAL STATEMENTS
875 ISA 240 (REVISED) ISA A203. Factors the auditor may consider in determining whether it is appropriate to report the matter to an appropriate authority outside the entity, when not prohibited by law, regulation, or relevant ethical requirements, may include: • Any views expressed by regulatory, enforcement, supervisory or other appropriate authority outside of the entity. • Whether reporting the matter would be acting in the public interest. A204. Reporting fraud matters to an appropriate authority outside the entity may involve complex considerations and professional judgments. In those circumstances, the auditor may consider consulting internally (e.g., within the firm or a network firm) or on a confidential basis with a regulator or professional body (unless doing so is prohibited by law or regulation or would breach the duty of confidentiality). The auditor may also consider obtaining legal advice to understand the auditor’s options and the professional or legal implications of taking any particular course of action. Considerations Specific to Public Sector Entities A205. In the public sector, requirements for reporting fraud, whether or not discovered through the audit process, may be subject to specific provisions of the audit mandate or related law, regulation, or other authority. Documentation (Ref: Para. 68) A206. ISA 23091 addresses circumstances when the auditor identifies information that is inconsistent with the auditor’s final conclusion regarding a significant matter and requires the auditor to document how the auditor addressed the inconsistency.
91 ISA 230, paragraphs 11 and A15 THE AUDITOR’S RESPONSIBILITIES RELATING TO FRAUD IN AN AUDIT OF FINANCIAL STATEMENTS ISA 240 (REVISED) APPENDIX 1 876
Appendix 1 (Ref: Para. A26 and A43) Examples of Fraud Risk Factors The fraud risk factors identified in this Appendix are examples of such factors that may be faced by auditors in a broad range of situations. Separately presented are examples relating to the two types of fraud relevant to the auditor’s consideration—that is, fraudulent financial reporting and misappropriation of assets. For each of these types of fraud, the risk factors are further classified
based on the three conditions generally present when material misstatements due to fraud occur: (a) incentives/pressures, (b)
opportunities, and (c) attitudes/rationalizations. Although the risk factors cover a broad range of situations, they are only examples and, accordingly, the auditor may identify additional or different risk factors. Not all of these examples are relevant in all circumstances, and some may be of greater or lesser significance in entities of different size or with different ownership characteristics or circumstances. Also, the order of the examples of risk factors provided is not intended to reflect their relative importance or frequency of occurrence. Risk Factors Relating to Misstatements Arising from Fraudulent Financial Reporting The following are examples of risk factors relating to misstatements arising from fraudulent financial reporting. Incentives/Pressures Financial stability or profitability is threatened by economic, industry, geopolitical, or entity operating conditions, such as (or as indicated by): • High degree of competition or market saturation, accompanied by declining margins. • High vulnerability to rapid changes, such as changes in technology, product obsolescence, or interest rates. • Increased volatility in financial and commodity markets due to fluctuations in interest rates and inflationary trends. • Significant declines in customer demand and increasing business failures in either the industry or overall economy. • Operating losses making the threat of bankruptcy, foreclosure, or hostile takeover imminent. • Recurring negative cash flows from operations or an inability to generate cash flows from operations while reporting earnings and earnings growth. • Rapid growth or unusual profitability especially compared to that of other companies in the same industry. • New accounting, statutory, or regulatory requirements. • Pandemics or wars triggering major disruptions in the entity’s operations, financial distress and severe cashflow shortages. • Economic sanctions imposed by governments and international organizations against a jurisdiction, including its companies and products. Excessive pressure exists for management to meet the requirements or expectations of third parties due to the following: • Profitability or trend level expectations of investment analysts, institutional investors, significant creditors, or other external parties (particularly expectations that are aggressive or unrealistic), including expectations created by management in, for example, overly optimistic press releases or annual report messages. • Need to obtain additional debt or equity financing, or qualify for government assistance or incentives, to avoid bankruptcy or foreclosure, or to stay competitive—including financing of major research and development or capital expenditures. • Marginal ability to meet exchange listing requirements or debt repayment or other debt covenant requirements. • Perceived or real adverse effects of reporting poor financial results on significant pending transactions, such as initial public offerings, mergers and acquisitions, business combinations or contract awards. • Management enters into significant transactions that places undue emphasis on achieving key performance indicators to stakeholders (e.g., meeting earnings per share forecasts or maintaining the stock price). • Negative media attention on the entity or key members of management. THE AUDITOR’S RESPONSIBILITIES RELATING TO FRAUD IN AN AUDIT OF FINANCIAL STATEMENTS
877 ISA 240 (REVISED) APPENDIX 1 ISA Information available indicates that the personal financial situation of management or those charged with governance is threatened by the entity’s financial performance arising from the following: • Significant financial interests in the entity. • Significant portions of their compensation (e.g., bonuses, stock options, and earn-out arrangements) being contingent upon achieving aggressive targets for stock price, operating results, financial position, cash flow, or other key performance indicators.1 • Personal guarantees of debts of the entity. There is excessive pressure on management or operating personnel to meet financial targets established by those charged with governance, including sales or profitability incentive goals. Considerations Specific to Public Sector Entities • Public sector entities subject to statutory limits on their spending may result in inaccurate reporting of expenditure incurred. Opportunities The nature of the industry or the entity’s operations provides opportunities to engage in fraudulent financial reporting that can arise from the following: • Significant related-party transactions not in the ordinary course of business or with related entities not audited or audited by another firm. • Assets, liabilities, revenues, or expenses based on significant estimates that involve subjective judgments or uncertainties that are difficult to corroborate. • Significant, unusual, or highly complex transactions, especially those close to period end that pose difficult “substance over form” questions. • Significant operations located or conducted across international borders in jurisdictions where differing business environments and cultures exist. • Use of business intermediaries for which there appears to be no clear business justification. • Modifying, revoking, or amending revenue contracts through the use of side agreements that are typically executed outside the recognized business process and reporting channels. • Significant bank accounts or subsidiary or branch operations in tax-haven jurisdictions for which there appears to be no clear business justification. •
Non-traditional entry to capital markets by the entity, for example, through an acquisition by, or merger with, a special-
purpose acquisition company. • Aggressive stock promotions by the entity through press releases, investment newsletters, website coverage, online advertisements, email, or direct mail. The monitoring of management is not effective as a result of the following: •
Domination of management by a single person or small group (in a non-owner-managed business) without compensating
controls. • Oversight by those charged with governance over the financial reporting process and internal control is not effective. • Weakened control environment triggered by a shift in focus by management and those charged with governance to address more immediate needs of the business such as financial and operational matters. There is a complex or unstable organizational structure, as evidenced by the following: • Difficulty in determining the organization or individuals that have controlling interest in the entity. • Overly complex organizational structure involving unusual legal entities or managerial lines of authority.
1 Management incentive plans may be contingent upon achieving targets relating only to certain accounts or selected activities of the entity, even though the related accounts or activities may not be material to the entity as a whole. THE AUDITOR’S RESPONSIBILITIES RELATING TO FRAUD IN AN AUDIT OF FINANCIAL STATEMENTS ISA 240 (REVISED) APPENDIX 1 878 • Overly complex IT environment relative to the nature of the entity's business, legacy IT systems from acquisitions that were never integrated into the entity’s financial reporting system, or ineffective IT general controls. • High turnover of senior management, legal counsel, or those charged with governance. Deficiencies in internal control as a result of the following: • Inadequate process to monitor the entity’s system of internal control, including automated controls and controls over interim financial reporting (where external reporting is required). • Inadequate fraud risk management program, including lack of a whistleblower program. • Inadequate controls due to changes in the current environment, for example, increased data security risks from using unsecured networks that makes the entity’s data and information more vulnerable to cybercrime. • High turnover rates or employment of staff in accounting, IT, or the internal audit function that are not effective. • Accounting and information systems that are not effective, including situations involving significant deficiencies in internal control. Attitudes/Rationalizations • Management and those charged with governance have not created a culture of honesty and ethical behavior. For example, communication, implementation, support, or enforcement of the entity’s values or ethical standards by management and those charged with governance are not effective, or the communication of inappropriate values or ethical standards. • Non-financial management’s excessive participation in or preoccupation with the selection of accounting policies or the determination of significant estimates. • Known history of violations of securities laws or other laws and regulations, or claims against the entity, its senior management, or those charged with governance alleging fraud or violations of laws and regulations, including those dealing with corruption, bribery, and money laundering. • Excessive interest by management in maintaining or increasing the entity’s stock price or earnings trend. • The practice by management of committing to analysts, creditors, and other third parties to achieve aggressive or unrealistic forecasts. • Management and those charged with governance demonstrate an unusually high tolerance to risk or display an unusually high standard of lifestyle, a pattern of significant personal financial issues, or frequently engage in high-risk activities. • Management and those charged with governance make materially false or misleading statements in other information included in the entity’s annual report (e.g., key aspects of the entity's business, products, or technology). • Management failing to remedy known significant deficiencies in internal control on a timely basis. • An interest by management in employing inappropriate means to minimize reported earnings for tax-motivated reasons. • Applying aggressive valuation assumptions in mergers and acquisitions to support high purchase prices or overvalue acquired intangible assets. • Rationalizing the use of unreasonable assumptions affecting the timing and amount of revenue recognition, for example, in an attempt to alleviate the negative effects of severe economic downturns. • Rationalizing the use of unreasonable assumptions used in projections to account for impairment of goodwill and intangible assets, for example, to avoid recognizing significant impairment losses. • Low morale among senior management. • The owner-manager makes no distinction between personal and business transactions. • Dispute between shareholders in a closely held entity. • Recurring attempts by management to justify marginal or inappropriate accounting on the basis of materiality. • The relationship between management and the current or predecessor auditor is strained, as exhibited by the following: o Frequent disputes with the current or predecessor auditor on accounting, auditing, or reporting matters. THE AUDITOR’S RESPONSIBILITIES RELATING TO FRAUD IN AN AUDIT OF FINANCIAL STATEMENTS
879 ISA 240 (REVISED) APPENDIX 1 ISA o Unreasonable demands on the auditor, such as unrealistic time constraints regarding the completion of the audit or the issuance of the auditor’s report. o Restrictions on the auditor that inappropriately limit access to people or information or the ability to communicate effectively with those charged with governance. o Domineering management behavior in dealing with the auditor, especially involving attempts to influence the scope of the auditor’s work or the selection or continuance of personnel assigned to or consulted on the audit engagement. Risk Factors Relating to Misstatements Arising from Misappropriation of Assets Risk factors that relate to misstatements arising from misappropriation of assets are also classified according to the three conditions
generally present when fraud exists: incentives/pressures, opportunities, and attitudes/rationalization. Some of the risk factors
related to misstatements arising from fraudulent financial reporting also may be present when misstatements arising from misappropriation of assets occur. For example, ineffective monitoring of management and other deficiencies in internal control may be present when misstatements due to either fraudulent financial reporting or misappropriation of assets exist. The following are examples of risk factors related to misstatements arising from misappropriation of assets. Incentives/Pressures Personal financial obligations may create pressure on management or employees with access to cash or other assets susceptible to theft to misappropriate those assets. Adverse relationships between the entity and employees with access to cash or other assets susceptible to theft may motivate those employees to misappropriate those assets. For example, adverse relationships may be created by the following: • Known or anticipated future employee layoffs. • Recent or anticipated changes to employee compensation or benefit plans. • Promotions, compensation, or other rewards inconsistent with expectations. Opportunities Certain characteristics or circumstances may increase the susceptibility of assets to misappropriation. For example, opportunities to misappropriate assets increase when there are the following: • Large amounts of cash on hand or processed. • Inventory items that are small in size, of high value, or in high demand. • Easily convertible assets, such as bearer bonds, diamonds, or computer chips. • Fixed assets that are small in size, marketable, or lacking observable identification of ownership. Inadequate controls over assets may increase the susceptibility of misappropriation of those assets. For example, misappropriation of assets may occur because there is the following: • Inadequate segregation of duties or independent checks. • Inadequate oversight of senior management expenditures, such as travel and other re-imbursements. • Inadequate management oversight of employees responsible for assets, for example, inadequate supervision or monitoring of remote locations. • Inadequate job applicant screening of employees with access to assets. • Inadequate record keeping with respect to assets. • Inadequate system of authorization and approval of transactions (e.g., in purchasing). • Inadequate physical safeguards over cash, investments, inventory, or fixed assets. • Lack of complete and timely reconciliations of assets. • Lack of timely and appropriate documentation of transactions, for example, credits for merchandise returns. • Lack of mandatory vacations for employees performing key control functions. THE AUDITOR’S RESPONSIBILITIES RELATING TO FRAUD IN AN AUDIT OF FINANCIAL STATEMENTS ISA 240 (REVISED) APPENDIX 1 880 • Inadequate management understanding of IT, which enables IT employees to perpetrate a misappropriation. • Inadequate access controls over automated records, including controls over and review of computer systems event logs. • Inadequate controls in supplier management, including changes in the supply chain, that may expose the entity to fictitious suppliers, or unvetted suppliers that pay kickbacks or are involved in other fraudulent or illegal activities. • Lack of oversight by those charged with governance over how management utilized financial aid from governments and local authorities (e.g., bailouts during pandemics, wars, or impending industry collapse). Considerations Specific to Public Sector Entities • Trust funds under administration – public sector entities often manage assets on behalf of others, including vulnerable individuals, which can be more susceptible to misuse. • The nature of certain revenue transactions (e.g., taxes and grants) may provide a greater opportunity to manipulate the timing or amount of revenue recognized in the current period. Attitudes/Rationalizations • Disregard for the need for monitoring or reducing risks related to misappropriations of assets. • Disregard for controls over misappropriation of assets by overriding existing controls or by failing to take appropriate remedial action on known deficiencies in internal control. • Behavior indicating displeasure or dissatisfaction with the entity or its treatment of the employee. • Changes in behavior or lifestyle that may indicate assets have been misappropriated. • Tolerance of petty theft. • Rationalizing misappropriations committed during severe economic downturns by intending to pay back the entity when circumstances return to normal. THE AUDITOR’S RESPONSIBILITIES RELATING TO FRAUD IN AN AUDIT OF FINANCIAL STATEMENTS
881 ISA 240 (REVISED) APPENDIX 2 ISA Appendix 2 (Ref: Para. A59, A127 and A135) Examples of Possible Audit Procedures to Address the Assessed Risks of Material Misstatement Due to Fraud The following are examples of possible audit procedures to address the assessed risks of material misstatement due to fraud resulting from both fraudulent financial reporting and misappropriation of assets. Although these procedures cover a broad range of situations, they are only examples and, accordingly they may not be the most appropriate nor necessary in each circumstance. Also, the order of the procedures provided is not intended to reflect their relative importance. Consideration at the Assertion Level Specific responses to the auditor’s assessment of the risks of material misstatement due to fraud will vary depending upon the types or combinations of fraud risk factors or conditions identified, and the classes of transactions, account balances, disclosures and assertions they may affect. The following are specific examples of responses: • Visiting locations or performing certain tests on a surprise or unannounced basis. For example, observing inventory at locations where auditor attendance has not been previously announced or counting cash at a particular date on a surprise basis. • Requesting that inventories be counted at the end of the reporting period or on a date closer to period end to minimize the risk of manipulation of balances in the period between the date of completion of the count and the end of the reporting period. • Altering the audit approach in the current year. For example, contacting major customers and suppliers orally in addition to sending written confirmation, sending confirmation requests to a specific party within an organization, or seeking more or different information. •
Performing a detailed review of the entity’s quarter-end or year-end adjusting entries and investigating any that appear
unusual as to nature or amount. • For significant and unusual transactions, particularly those occurring at or near year-end, investigating the possibility of related parties and the sources of financial resources supporting the transactions. • Performing substantive analytical procedures using disaggregated data. For example, comparing sales and cost of sales by location, line of business or month to expectations developed by the auditor. • Conducting interviews of personnel involved in areas where a risk of material misstatement due to fraud has been identified, to obtain their insights about the risk and whether, or how, controls address the risk. • Conducting interviews with personnel outside of the financial reporting function, for example, sales and marketing personnel. • When other independent auditors are auditing the financial statements of one or more subsidiaries, divisions, or branches, discussing with them the extent of work necessary to be performed to address the assessed risk of material misstatement due to fraud resulting from transactions and activities among these components. • If the work of an expert becomes particularly significant with respect to a financial statement item for which the assessed risk of material misstatement due to fraud is high, performing additional procedures relating to some or all of the expert’s assumptions, methods or findings to determine that the findings are not unreasonable or engaging another expert for that purpose. • Performing audit procedures to analyze selected opening balance sheet accounts of previously audited financial statements to assess how certain issues involving accounting estimates and judgments, for example, an allowance for sales returns, were resolved with the benefit of hindsight. • Performing procedures on account or other reconciliations prepared by the entity, including considering reconciliations performed at interim periods. • Using automated tools and techniques, such as data mining to test for anomalies in a population. For example, using automated tools and techniques to identify numbers that have been used frequently as there may be an unconscious bias by management or employees when posting fraudulent journal entries and other adjustments to use the same number repetitively. THE AUDITOR’S RESPONSIBILITIES RELATING TO FRAUD IN AN AUDIT OF FINANCIAL STATEMENTS ISA 240 (REVISED) APPENDIX 2 882 • Testing the integrity of computer-produced records and transactions. • Seeking additional audit evidence from sources outside of the entity being audited. Considerations Specific to Public Sector Entities • Testing whether grants or loans provided to third parties have met the relevant eligibility criteria and have been properly authorized and accounted for by the public sector entity. • Testing whether write-offs and other adjustments of tax and levy receivable balances or loan balances have been appropriately authorized. Specific Responses—Misstatement Resulting from Fraudulent Financial Reporting Examples of responses to the auditor’s assessment of the risks of material misstatement due to fraudulent financial reporting are as follows: Revenue Recognition • Performing substantive analytical procedures relating to revenue using disaggregated data, for example, comparing revenue reported by month and by product line or business segment during the current reporting period with comparable prior periods. Automated tools and techniques may be useful in identifying unusual or unexpected revenue relationships or transactions. • Confirming with customers certain relevant contract terms and the absence of side agreements, because the appropriate accounting often is influenced by such terms or agreements and basis for rebates or the period to which they relate are often poorly documented. For example, acceptance criteria, delivery and payment terms, the absence of future or continuing supplier obligations, the right to return the product, guaranteed resale amounts, and cancellation or refund provisions often are relevant in such circumstances. • Inquiring of the entity’s sales and marketing personnel or in-house legal counsel regarding sales or shipments near the end of the period and their knowledge of any unusual terms or conditions associated with these transactions. • Being physically present at one or more locations at period end to observe goods being shipped or being readied for shipment (or returns awaiting processing) and performing other appropriate sales and inventory cutoff procedures. • For those situations for which revenue transactions are electronically initiated, processed, and recorded, testing controls to determine whether they provide assurance that recorded revenue transactions occurred and are properly recorded. • Examining customer correspondence files at the entity for any unusual terms or conditions that raise questions about the appropriateness of revenue recognized. • Analyzing the reasons provided for product returns received shortly after the end of the financial year (e.g., product not ordered, entity shipped more units than ordered). • Determining whether revenue transactions are recorded in accordance with the applicable financial reporting framework and the entity’s accounting policies. For example, goods shipped are not recorded as sales unless there is a transfer of legal title in accordance with the shipping terms especially in circumstances when the entity uses a freight forwarder or a third-party warehouse or fulfillment center. Inventory Quantities • Examining the entity’s inventory records to identify locations or items that require specific attention during or after the physical inventory count. • Observing inventory counts at certain locations on an unannounced basis or conducting inventory counts at all locations on the same date. • Conducting inventory counts at or near the end of the reporting period to minimize the risk of inappropriate manipulation during the period between the count and the end of the reporting period. • Performing additional procedures during the observation of the count, for example, more rigorously examining the contents of boxed items, the manner in which the goods are stacked (e.g., hollow squares) or labeled, and the quality (that is, purity, grade, or concentration) of liquid substances such as perfumes or specialty chemicals. Using the work of an expert may be helpful in this regard. THE AUDITOR’S RESPONSIBILITIES RELATING TO FRAUD IN AN AUDIT OF FINANCIAL STATEMENTS
883 ISA 240 (REVISED) APPENDIX 2 ISA • Comparing the quantities for the current period with prior periods by class or category of inventory, location or other criteria, or comparison of quantities counted with perpetual records. • Using automated tools and techniques to further test the compilation of the physical inventory counts – for example, sorting by tag number to test tag controls or by item serial number to test the possibility of item omission or duplication. • Verifying the accurate calibration of tools that are used to record, measure, or weigh the quantity of inventory items – for example, scales, measuring devices or scanning devices. • Using an expert to confirm the nature of inventory quantities for specialized products – for example, the weight of the precious gemstones may be determinable, but an expert may assist with determining the cut, color, and clarity of precious gemstones. Management Estimates • Using an expert to develop an independent estimate for comparison with management’s estimate. • Extending inquiries to individuals outside of management and the accounting department to corroborate management’s ability and intent to carry out plans that are relevant to developing the estimate. Specific Responses—Misstatements Due to Misappropriation of Assets Differing circumstances would necessarily dictate different responses. Ordinarily, the audit response to an assessed risk of material misstatement due to fraud relating to misappropriation of assets will be directed toward certain account balances and classes of transactions. Although some of the audit responses noted in the two categories above may apply in such circumstances, the scope of the work is to be linked to the specific information about the misappropriation risk that has been identified. Examples of responses to the auditor’s assessment of the risk of material misstatements due to misappropriation of assets are as follows: • Counting cash or securities at or near year-end. • Confirming directly with customers the account activity (including credit memo and sales return activity as well as dates payments were made) for the period under audit. • Analyzing recoveries of written-off accounts. • Analyzing inventory shortages by location or product type. • Comparing key inventory ratios to industry norm. • Reviewing supporting documentation for reductions to the perpetual inventory records. • Performing a computerized match of the supplier list with a list of employees to identify matches of addresses or phone numbers. • Performing a computerized search of payroll records to identify duplicate addresses, employee identification or taxing authority numbers or bank accounts. • Reviewing personnel files for those that contain little or no evidence of activity, for example, lack of performance evaluations. • Analyzing sales discounts and returns for unusual patterns or trends. • Confirming specific terms of contracts with third parties. • Obtaining evidence that contracts are being carried out in accordance with their terms. • Reviewing the propriety of large and unusual expenses. • Reviewing the authorization and carrying value of senior management and related party loans. • Reviewing the level and propriety of expense reports submitted by senior management. THE AUDITOR’S RESPONSIBILITIES RELATING TO FRAUD IN AN AUDIT OF FINANCIAL STATEMENTS ISA 240 (REVISED) APPENDIX 3 884 Appendix 3 (Ref: Para. A29) Examples of Circumstances that May Be Indicative of Fraud or Suspected Fraud The following are examples of circumstances that may indicate that the financial statements may contain a material misstatement due to fraud. Discrepancies in the accounting records, including: • Transactions that are not recorded in a complete or timely manner or are improperly recorded as to amount, accounting period, classification, or entity policy. • Unsupported or unauthorized balances or transactions. • Last-minute adjustments that significantly affect financial results (e.g., inventory adjustments). Conflicting or missing evidence, including: • Missing documents. • Missing approvals or authorization signatures. • Signature or handwriting discrepancies and invalid electronic signatures. • Documents that appear to have been altered. • Unavailability of other than photocopied or electronically transmitted documents when documents in original form are expected to exist. • Significant unexplained items on reconciliations. • Unusual balance sheet changes, or changes in trends or important financial statement ratios or relationships – for example, receivables growing faster than revenues. • Inconsistent, vague, or implausible responses from management or employees arising from inquiries or analytical procedures. • Unusual discrepancies between the entity’s records and confirmation replies. • Large numbers of credit entries and other adjustments made to accounts receivable records. • Subsidiary ledgers, which do not reconcile with control accounts. • Unexplained or inadequately explained differences between the accounts receivable sub-ledger and the control account, or between the customer statements and the accounts receivable sub-ledger. • Unexplained fluctuations in stock account balances, inventory variances and turnover rates. • Missing inventory or physical assets of significant magnitude. • Unavailable or missing electronic evidence, inconsistent with the entity’s record retention practices or policies. • Fewer responses to confirmations than anticipated or a greater number of responses than anticipated. • Inability to produce evidence of key systems development and program change testing and implementation activities for current-year system changes and deployments. • Information about overly optimistic projections obtained from listening to the entity’s earning’s calls with analysts or by reading analysts’ research reports that is contrary to information presented in the entity’s internal forecasts used for budgeting purposes. Problematic or unusual relationships between the auditor and management, including: • Denial of access to records, facilities, certain employees, customers, suppliers, or others from whom audit evidence might be sought. • Denial of access to key IT operations staff and facilities, including security, operations, and systems development personnel. • Undue time pressures imposed by management to resolve complex or contentious issues. THE AUDITOR’S RESPONSIBILITIES RELATING TO FRAUD IN AN AUDIT OF FINANCIAL STATEMENTS
885 ISA 240 (REVISED) APPENDIX 3 ISA • Complaints by management about the conduct of the audit or management intimidation of engagement team members, particularly in connection with the auditor’s critical assessment of audit evidence or in the resolution of potential disagreements with management. • Unusual delays by the entity in providing requested information. • An unwillingness to facilitate auditor access to key electronic files for testing through the use of automated tools and techniques. • An unwillingness to allow a discussion between the auditor and management’s third-party expert (e.g., an expert in taxation law). • An unwillingness by management to permit the auditor to meet privately with those charged with governance. • An unwillingness to correct a material misstatement in the financial statements, or in other information included in the entity’s annual report. • An unwillingness to add or revise disclosures in the financial statements to make them more complete and understandable. • An unwillingness to address identified deficiencies in internal control on a timely basis. • An unwillingness to allow the auditor to send a confirmation request. • An unwillingness to provide a requested written representation. Other, including • Extensive use of suspense accounts. • Accounting policies that appear to be at variance with industry norms. • Frequent changes in accounting estimates that do not appear to result from changed circumstances. • Tolerance of violations of the entity’s code of conduct. • Discrepancy between earnings and lifestyle. • Unusual, irrational, or inconsistent behavior. • Allegations of fraud through anonymous emails, letters, telephone calls, tips or complaints that may come to the attention of the auditor. • Evidence of employees’ access to systems and records inconsistent with that necessary to perform their authorized duties. • Controls or audit logs being switched off. THE AUDITOR’S RESPONSIBILITIES RELATING TO FRAUD IN AN AUDIT OF FINANCIAL STATEMENTS ISA 240 (REVISED) APPENDIX 4 886 Appendix 4 (Ref: Para. A100, A104 and A143) Additional Considerations that May Inform the Auditor When Selecting Journal Entries and Other Adjustments for Testing The following considerations are of relevance when selecting journal entries and other adjustments for testing: • Understanding of the entity’s information system and communication relevant to the preparation of the financial statements1 (see also paragraph 35 of this ISA) – obtaining this required understanding provides the auditor with knowledge about: o The entity’s policies and procedures regarding (including the individuals within the entity responsible for) how transactions are initiated, recorded, processed, corrected as necessary, incorporated in the general ledger, and reported in the financial statements. o The types of journal entries (whether standard or non-standard) incorporated in the general ledger and, in turn, reported in the financial statements, including other adjustments made directly to the financial statements. o The process of how journal entries and other adjustments are recorded or made (whether automated or manual) as well as the supporting documentation required, based on the entity’s policies and procedures. o The entity’s financial statement closing process. • Understanding of the entity’s controls designed to prevent or detect fraud over journal entries2 (see also paragraph 36 of this ISA) – for many entities, routine processing of transactions involves a combination of manual and automated controls. Similarly, the processing of journal entries and other adjustments may involve both manual and automated controls across one or multiple IT systems. Where IT is used in the financial reporting process, journal entries and other adjustments may exist only in electronic form. o The types of controls designed to prevent or detect fraud over journal entries may include authorizations and approvals, reconciliations, verifications (such as edit and validation checks or automated calculations), segregation of duties, and physical or logical controls. o The requirement in paragraph 36 covers controls over journal entries that address a risk(s) of material misstatement due to fraud at the assertion level, and that could be susceptible to unauthorized or inappropriate intervention or manipulation. These controls include: •
Controls over non-standard journal entries – where the journal entries are automated or manual and are used to record non-
recurring, unusual transactions or adjustments. • Controls over standard journal entries – where the journal entries are automated or manual and are susceptible to unauthorized or inappropriate intervention or manipulation. • The effectiveness of controls that have been implemented over journal entries and other adjustments—effective controls over the preparation and posting of journal entries and other adjustments may reduce the extent of substantive testing necessary, provided that the auditor has tested the operating effectiveness of the controls. • The identification and assessment of the risks of material misstatement due to fraud—the evaluation of information obtained from the risk assessment procedures and related activities, including the consideration of information obtained from other sources, could indicate the presence of fraud risk factors. Such fraud risk factors, particularly events or conditions that indicate incentives and pressures for management to override controls, opportunities for management override, and attitudes or rationalizations that enable management to justify override of controls, may assist the auditor to identify specific classes of journal entries and other adjustments for testing. These may include journal entries and other adjustments susceptible to unauthorized or inappropriate intervention or manipulation resulting from: o Pressures or incentives to meet or exceed performance measures used, internally and externally (e.g., auto-reversing journal entries made at year-end).
1 ISA 315 (Revised 2019), paragraph 25 2 ISA 315 (Revised 2019), paragraph 26 THE AUDITOR’S RESPONSIBILITIES RELATING TO FRAUD IN AN AUDIT OF FINANCIAL STATEMENTS
887 ISA 240 (REVISED) APPENDIX 4 ISA o Pressures or incentives to minimize or avoid taxes (e.g., inappropriate journal entries to record premature or delayed revenue or expense recognition). o Pressures to comply with debt repayment or other debt covenant requirements (e.g., inappropriately offsetting assets and liabilities in the balance sheet by directly making adjustments to the financial statements to achieve a debt
covenant on the entity’s debt-to-equity ratio, even when the conditions for a right of setoff are not met).
o Opportunities, arising from the inappropriate segregation of duties, for any individual in the entity to conceal or perpetrate fraud in the normal course of that individual’s duties (e.g., journal entries and other adjustments relating to transactions affecting assets, where the individual is responsible for (a) the custody of assets, or (b) the authorization or approval of the related transactions affecting those assets, and (c) the recording or reporting of related transactions). o Opportunities arising from deficiencies in internal control (e.g., journal entries and other adjustments related to purchase payments to unauthorized suppliers or made by terminated or transferred employees). o Opportunities arising from privileged access granted to individuals involved in the financial statement closing process (e.g., journal entries and other adjustments made by individuals with administrative or powerful users’ access). o Opportunities arising from calculations based on end-user computing tools that support accounting estimates susceptible to misstatement due to management bias or fraud (e.g., journal entries and other adjustments based on calculations of impairment of goodwill and other intangible assets using spreadsheet software). • The characteristics of fraudulent journal entries and other adjustments—inappropriate journal entries or other adjustments often have unique identifying characteristics. Such characteristics may include entries: o Made to unrelated, unusual, or seldom-used accounts. o Made by individuals who typically do not make journal entries. o Recorded at the end of the period or as post-closing entries that have little or no explanation or description. o Made either before or during the preparation of the financial statements that do not have account numbers. o Containing round numbers or consistent ending numbers. The auditor may use recent information, such as data on actual perpetrated frauds or reports regarding trends in occupational fraud, to inform the auditor as to characteristics of fraudulent journal entries. • The nature and complexity of the accounts—inappropriate journal entries or adjustments may be applied to accounts that: o Contain transactions that are complex or unusual in nature. o Contain significant estimates and period-end adjustments. o Have been prone to misstatements in the past. o Have not been reconciled on a timely basis or contain unreconciled differences. o Contain intercompany transactions or transaction with related parties. o Are otherwise associated with an identified risk of material misstatement due to fraud. • Journal entries and other adjustments processed outside the normal course of business – non-standard journal entries may not be subject to the same nature and extent of controls as those journal entries used on a recurring basis to record transactions such as monthly sales, purchases, and cash disbursements. THE AUDITOR’S RESPONSIBILITIES RELATING TO FRAUD IN AN AUDIT OF FINANCIAL STATEMENTS ISA 240 (REVISED) APPENDIX 5 888 Appendix 5 (Ref: Para. A18) Other ISAs Addressing Specific Topics that Reference Fraud or Suspected Fraud This Appendix identifies other ISAs with specific requirements that refer to fraud or suspected fraud. The list does not include other ISAs with requirements that refer to fraud or error (e.g., ISA 210,95 ISA 315 (Revised 2019), ISA 700 (Revised)). The list is not a substitute for considering the requirements and related application and other explanatory material in the ISAs. • ISA 402, Audit Considerations Relating to an Entity Using a Service Organization – paragraph 19 • ISA 505, External Confirmations – paragraphs 8(b) and 11 • ISA 540 (Revised), Auditing Accounting Estimates and Related Disclosures – paragraph 32 • ISA 550, Related Parties – paragraphs 22(e) and 23(a)(i) • ISA 600 (Revised), Special Considerations—Audits of Group Financial Statements (Including the Work of Component Auditors) – paragraphs 38(d), 44A, 45(h), 55, 57(d) and 59(g)(i) • ISA 700 (Revised), Forming an Opinion and Reporting on Financial Statements – paragraph 40(a)
95 ISA 210, Agreeing the Terms of Audit Engagements 889 CONFORMING AMENDMENTS ARISING FROM ISA 240 (REVISED) ISA CONFORMING AND CONSEQUENTIAL AMENDMENTS ARISING FROM ISA 240 (REVISED) Note: The following are conforming amendments to other IAASB International Standards as a result of the approval of ISA 240 (Revised). These amendments will become effective at the same time as ISA 240 (Revised) and are shown with marked changes from the latest approved versions of the IAASB International Standards that are amended. The footnote numbers within these amendments do not align with the IAASB International Standards that are amended, and reference should be made to those IAASB International Standards. ISA 200, OVERALL OBJECTIVES OF THE INDEPENDENT AUDITOR AND THE CONDUCT OF AN AUDIT IN ACCORDANCE WITH INTERNATIONAL STANDARDS ON AUDITING Introduction An Audit of Financial Statements … 9. The auditor may also have certain other communication and reporting responsibilities to users, management, those charged with governance, or parties outside the entity, in relation to matters arising from the audit. These may be established by the ISAs or by applicable law or regulation.1 … Application and Other Explanatory Material … Professional Skepticism (Ref: Para. 15) … A24. The auditor may accept records and documents as genuine unless the auditor has reason to believe the contrary. Nevertheless, the auditor is required to consider the reliability of information to be used as audit evidence.2 In cases of doubt about the reliability of information or indications of possible fraud (for example, if conditions identified during the audit cause the auditor to believe that a document may not be authentic or that terms in a document may have been falsified), the ISAs require that the auditor investigate further and determine what modifications or additions to audit procedures are necessary to resolve the matter.3 … Sufficient Appropriate Audit Evidence and Audit Risk (Ref: Para. 5 and 17) … Inherent Limitations of an Audit … Other Matters that Affect the Inherent Limitations of an Audit A56. In the case of certain assertions or subject matters, the potential effects of the inherent limitations on the auditor’s ability to detect material misstatements are particularly significant. Such assertions or subject matters include: • Fraud, particularly fraud involving senior management or collusion. See ISA 240 (Revised) for further discussion. … 1 See, for example, ISA 260 (Revised), Communication with Those Charged with Governance; and ISA 240 (Revised), The Auditor’s Responsibilities Relating to Fraud in an Audit of Financial Statements, paragraphs 4464–67 2 ISA 500, Audit Evidence, paragraphs 7–9 3 ISA 240 (Revised), paragraph 1422; ISA 500, paragraph 11; ISA 505, External Confirmations, paragraphs 10–11, and 16 CONFORMING AND CONSEQUENTIAL AMENDMENTS ARISING FROM ISA 240 (REVISED) CONFORMING AMENDMENTS ARISING FROM ISA 240 (REVISED) 890 ISA 220 (REVISED), QUALITY MANAGEMENT FOR AN AUDIT OF FINANCIAL STATEMENTS … Application and Other Explanatory Material … Leadership Responsibilities for Managing and Achieving Quality on Audits (Ref: Para. 13–15) … Professional Skepticism (Ref: Para. 7) … A37. Possible actions that the engagement team may take to mitigate impediments to the exercise of professional skepticism at the engagement level may include: … • Modifying the nature, timing and extent of direction, supervision or review by involving more experienced
engagement team members, more in-person oversight on a more frequent basis or more in-depth reviews of certain
working papers for: o Complex or subjective areas of the audit; o Areas that pose risks to achieving quality on the audit engagement; o Areas where there may be a higher risk of material misstatement, including a risk of material misstatement due to fraudwith a fraud risk; and o Identified or suspected non-compliance with laws or regulations. … Acceptance and Continuance of Client Relationships and Audit Engagements (Ref: Para. 22–24) … A55. Information obtained during acceptance and continuance may also be relevant in complying with the requirements of other ISAs, as well as this ISA, for example with respect to: … • Identifying and assessing risks of material misstatement, whether due to error or fraud, in accordance with ISA 315 (Revised 2019) and ISA 240 (Revised);4 … ISA 230, AUDIT DOCUMENTATION … Application and Other Explanatory Material … Appendix (Ref: Para. 1)
4 ISA 240 (Revised), The Auditor’s Responsibilities Relating to Fraud in an Audit of Financial Statements CONFORMING AND CONSEQUENTIAL AMENDMENTS ARISING FROM ISA 240 (REVISED)
891 CONFORMING AMENDMENTS ARISING FROM ISA 240 (REVISED) ISA This appendix identifies paragraphs in other ISAs that contain specific documentation requirements. The list is not a substitute for considering the requirements and related application and other explanatory material in ISAs. … • ISA 240 (Revised), The Auditor’s Responsibilities Relating to Fraud in an Audit of Financial Statements – paragraphs 45– 4868 … ISA 250 (REVISED), CONSIDERATION OF LAWS AND REGULATIONS IN AN AUDIT OF FINANCIAL STATEMENTS … Application and Other Explanatory Material
… Audit Procedures When Non-Compliance Is Identified or Suspected
Indications of Non-Compliance with Laws and Regulations (Ref: Para. 19)
A17. The auditor may become aware of information concerning an instance of non-compliance with laws and regulations other than as a result of performing the procedures in paragraphs 13–17 (e.g., when the auditor is alerted to non-compliance by a whistle-blowerwhistleblower). …
ISA 260 (REVISED), COMMUNICATION WITH THOSE CHARGED WITH GOVERNANCE … Appendix 1 (Ref: Para. 3) Specific Requirements in ISQM 1 and Other ISAs that Refer to Communications with Those Charged with Governance This appendix identifies paragraphs in ISQM 1 and other ISAs that require communication of specific matters with those charged with governance. The list is not a substitute for considering the requirements and related application and other explanatory material in ISAs. … • ISA 240 (Revised), The Auditor’s Responsibilities Relating to Fraud in an Audit of Financial Statements – paragraphs 22, 39(c)(i)25, 32(c),55(a), 59(c)(i) and 41‒43 64–66 … ISA 265, COMMUNICATING DEFICIENCIES IN INTERNAL CONTROL TO THOSE CHARGED WITH GOVERNANCE AND MANAGEMENT … Application and Other Explanatory Material … Significant Deficiencies in Internal Control (Ref: Para. 6(b), 8) … CONFORMING AND CONSEQUENTIAL AMENDMENTS ARISING FROM ISA 240 (REVISED) CONFORMING AMENDMENTS ARISING FROM ISA 240 (REVISED) 892 A6. Examples of matters that the auditor may consider in determining whether a deficiency or combination of deficiencies in internal control constitutes a significant deficiency include: ... • The importance of the controls to the financial reporting process; for example: … o Controls over the prevention and or detection of fraud. … Communication of Deficiencies in Internal Control … Communication of Deficiencies in Internal Control to Management (Ref: Para. 10) … Communication of Significant Deficiencies in Internal Control to Management (Ref: Para. 10(a)) … A21. ISA 250 (Revised) establishes requirements and provides guidance on the reporting of identified or suspected noncompliance with laws and regulations, including when those charged with governance are themselves involved in such noncompliance.5 ISA 240 (Revised) establishes requirements and provides guidance regarding communication to those charged with governance when the auditor has identified fraud or suspected fraud involving management.6 … ISA 300, PLANNING AN AUDIT OF FINANCIAL STATEMENTS … Application and Other Explanatory Material … Involvement of Key Engagement Team Members (Ref: Para. 5) A5. The involvement of the engagement partner and other key members of the engagement team in planning the audit draws on their experience and insight, thereby enhancing the effectiveness and efficiency of the planning process.7 … ISA 315 (REVISED 2019), IDENTIFYING AND ASSESSING THE RISKS OF MATERIAL MISSTATEMENT Introduction … Key Concepts in this ISA …
5 ISA 250 (Revised), Consideration of Laws and Regulations in an Audit of Financial Statements, paragraphs 23–29 6 ISA 240 (Revised), The Auditor’s Responsibilities Relating to Fraud in an Audit of Financial Statements, paragraph 4265 7 ISA 315 (Revised 2019), paragraphs 17 and 18, establishes requirements and provides guidance on the engagement team’s discussion of the susceptibility of the entity to material misstatements of the financial statements. ISA 240 (Revised), The Auditor’s Responsibilities Relating to Fraud in an Audit of Financial Statements, paragraph 1629, provides guidance on the emphasis given during this discussion to the susceptibility of the entity’s financial statements to material misstatement due to fraud. CONFORMING AND CONSEQUENTIAL AMENDMENTS ARISING FROM ISA 240 (REVISED)
893 CONFORMING AMENDMENTS ARISING FROM ISA 240 (REVISED) ISA 6. Risks of material misstatement identified and assessed by the auditor include both those due to error and those due to fraud. Although both are addressed by this ISA, the significance of fraud is such that further requirements and guidance are included in ISA 240 (Revised)8 in relation to risk assessment procedures and related activities to obtain information that is used to identify, assess and respond to the risks of material misstatement due to fraud. … Definitions 12. For purposes of the ISAs, the following terms have the meanings attributed below: … (f) Inherent risk factors – Characteristics of events or conditions that affect susceptibility to misstatement, whether due to fraud or error, of an assertion about a class of transactions, account balance or disclosure, before consideration of controls. Such factors may be qualitative or quantitative, and include complexity, subjectivity, change, uncertainty or susceptibility to misstatement due to management bias or other fraud risk factors9 insofar as they affect inherent risk. (Ref: Para. A7–A8) … (l)
Significant risk – An identified risk of material misstatement: (Ref: Para. A10)
… (ii) That is to be treated as a significant risk in accordance with the requirements of other ISAs.10 … Requirements … Identifying and Assessing the Risks of Material Misstatement (Ref: Para. A184‒A185) … Evaluating the Audit Evidence Obtained from the Risk Assessment Procedures 35. The auditor shall evaluate whether the audit evidence obtained from the risk assessment procedures provides an appropriate basis for the identification and assessment of the risks of material misstatement, whether due to fraud or error. If not, the auditor shall perform additional risk assessment procedures until audit evidence has been obtained to provide such a basis. In identifying and assessing the risks of material misstatement, the auditor shall take into account all audit evidence obtained from the risk assessment procedures, whether corroborative or contradictory to assertions made by management. (Ref: Para. A230–A232) … Application and Other Explanatory Material … Risk Assessment Procedures and Related Activities (Ref: Para. 13–18) A11. The risks of material misstatement to be identified and assessed include both those due to fraud and those due to error, and both are covered by this ISA. However, the significance of fraud is such that further requirements and guidance are included in ISA 240 (Revised) in relation to risk assessment procedures and related activities to obtain information that is used to identify and assess the risks of material misstatement due to fraud.11 In addition, the following ISAs provide further
8 ISA 240 (Revised), The Auditor’s Responsibilities Relating to Fraud in an Audit of Financial Statements 9 ISA 240 (Revised), paragraphs A24‒A27A24–A26 10 ISA 240 (Revised), paragraph 2739(b) and ISA 550, Related Parties, paragraph 18 11 ISA 240 (Revised), paragraphs 12–2726–41 CONFORMING AND CONSEQUENTIAL AMENDMENTS ARISING FROM ISA 240 (REVISED) CONFORMING AMENDMENTS ARISING FROM ISA 240 (REVISED) 894 requirements and guidance on identifying and assessing risks of material misstatement regarding specific matters or circumstances: … Engagement Team Discussion (Ref: Para. 17–18) Why the Engagement Team Is Required to Discuss the Application of the Applicable Financial Reporting Framework and the Susceptibility of the Entity’s Financial Statements to Material Misstatement A42. The discussion among the engagement team about the application of the applicable financial reporting framework and the susceptibility of the entity’s financial statements to material misstatement: … ISA 240 (Revised) requires the engagement team discussion to place particular emphasis on how and where the entity’s financial statements may be susceptible to material misstatement due to fraud, including how fraud may occur.12 … Obtaining an Understanding of the Entity and Its Environment, the Applicable Financial Reporting Framework and the Entity’s System of Internal Control (Ref: Para. 19‒27) … Why an Understanding of the Entity and Its Environment, and the Applicable Financial Reporting Framework Is Required (Ref: Para. 19‒20) A50. The auditor’s understanding of the entity and its environment, and the applicable financial reporting framework, assists the auditor in understanding the events and conditions that are relevant to the entity, and in identifying how inherent risk factors affect the susceptibility of assertions to misstatement in the preparation of the financial statements, in accordance with the applicable financial reporting framework, and the degree to which they do so. Such information establishes a frame of reference within which the auditor identifies and assesses risks of material misstatement. This frame of reference also assists the auditor in planning the audit and exercising professional judgment and professional skepticism throughout the audit, for example, when: • Identifying and assessing risks of material misstatement of the financial statements in accordance with ISA 315 (Revised 2019) or other relevant standards (e.g., relating to risks of material misstatement due to fraud in accordance with ISA 240 (Revised) or when identifying or assessing risks related to accounting estimates in accordance with ISA 540 (Revised)); … The Entity and Its Environment (Ref: Para. 19(a)) … Measures Used by Management to Assess the Entity’s Financial Performance (Ref: Para. 19(a)(iii)) Why the auditor understands measures used by management A74. An understanding of the entity’s measures assists the auditor in considering whether such measures, whether used externally or internally, create pressures on the entity to achieve performance targets. These pressures may motivate management to take actions that increase the susceptibility to misstatement due to management bias or fraud (e.g., to improve the business performance or to intentionally misstate the financial statements) (see ISA 240 (Revised) for requirements and guidance in relation to the risks of material misstatement due to fraud). … The Applicable Financial Reporting Framework (Ref: Para. 19(b)) …
12 ISA 240 (Revised), paragraph 1629 CONFORMING AND CONSEQUENTIAL AMENDMENTS ARISING FROM ISA 240 (REVISED)
895 CONFORMING AMENDMENTS ARISING FROM ISA 240 (REVISED) ISA How Inherent Risk Factors Affect Susceptibility of Assertions to Misstatement (Ref: Para. 19(c)) … The effect of inherent risk factors on a class of transactions, account balance or disclosure … A89. Events or conditions that may affect susceptibility to misstatement due to management bias may also affect susceptibility to misstatement due to other fraud risk factors. Accordingly, this may be relevant information for use in accordance with paragraph 2438 of ISA 240 (Revised), which requires the auditor to evaluate whether the audit evidence obtained from the risk assessment procedures and related activities indicates that one or more fraud risk factors are present. … Obtaining an understanding of the entity’s risk assessment process (Ref: Para. 22–23) Understanding the entity’s risk assessment process (Ref: Para. 22(a)) A109. As explained in paragraph A62, not all business risks give rise to risks of material misstatement. In understanding how management and those charged with governance have identified business risks relevant to the preparation of the financial statements, and decided about actions to address those risks, matters the auditor may consider include how management or, as appropriate, those charged with governance, has: … • Considered the potential for fraud when considering the risks to achieving the entity’s objectives.13 … Control Activities (Ref: Para. 26) … Scalability (Ref: Para. 26) … A157. It may be less practicable to establish segregation of duties in less complex entities that have fewer employees. However, in
an owner-managed entity, the owner-manager may be able to exercise more effective oversight through direct involvement
than in a larger entity, which may compensate for the generally more limited opportunities for segregation of duties. Although, as also explained in ISA 240 (Revised), domination of management by a single individual can be a potential control deficiency since there is an opportunity for management override of controls.14 Controls that address risks of material misstatement at the assertion level (Ref: Para. 26(a)) Controls that address risks that are determined to be a significant risk (Ref: Para. 26(a)(i)) … A159. ISA 240 (Revised)15 requires the auditor to understand controls related to assessed risks of material misstatement due to fraud (which are treated as significant risks), and further explains that it is important for the auditor to obtain an understanding of the controls that management has designed, implemented and maintained to prevent and detect fraud. … Identifying and Assessing the Risks of Material Misstatement (Ref: Para. 28‒37) … Risks of Material Misstatement at the Financial Statement Level (Ref: Para. 28(a) and 30)
13 ISA 240 (Revised), paragraph 19 33(b)(i) 14 ISA 240 (Revised), paragraph A28A112 15 ISA 240 (Revised), paragraphs 2836, 39(b) and A33A102 CONFORMING AND CONSEQUENTIAL AMENDMENTS ARISING FROM ISA 240 (REVISED) CONFORMING AMENDMENTS ARISING FROM ISA 240 (REVISED) 896 … Identifying and Assessing Risks of Material Misstatement at the Financial Statement Level A195. Risks of material misstatement at the financial statement level refer to risks that relate pervasively to the financial statements as a whole, and potentially affect many assertions. Risks of this nature are not necessarily risks identifiable with specific assertions at the class of transactions, account balance or disclosure level (e.g., risk of management override of controls). Rather, they represent circumstances that may pervasively increase the risks of material misstatement at the assertion level. The auditor’s evaluation of whether risks identified relate pervasively to the financial statements supports the auditor’s assessment of the risks of material misstatement at the financial statement level. In other cases, a number of assertions may also be identified as susceptible to the risk, and may therefore affect the auditor’s risk identification and assessment of risks of material misstatement at the assertion level. … Assessing Risks of Material Misstatement at the Assertion Level … Significant Risks (Ref: Para. 32) … Determining significant risks … A220. The determination of which of the assessed risks of material misstatement are close to the upper end of the spectrum of inherent risk, and are therefore significant risks, is a matter of professional judgment, unless the risk is of a type specified to be treated as a significant risk in accordance with the requirements of another ISA. ISA 240 (Revised) provides further requirements and guidance in relation to the identification and assessment of the risks of material misstatement due to fraud.16 … Appendix 2 (Ref: Para. 12(f), 19(c), A7‒A8, A85‒A89) Understanding Inherent Risk Factors This appendix provides further explanation about the inherent risk factors, as well as matters that the auditor may consider in understanding and applying the inherent risk factors in identifying and assessing the risks of material misstatement at the assertion level. The Inherent Risk Factors 1. Inherent risk factors are characteristics of events or conditions that affect susceptibility of an assertion about a class of transactions, account balance or disclosure, to misstatement, whether due to fraud or error, and before consideration of controls. Such factors may be qualitative or quantitative, and include complexity, subjectivity, change, uncertainty or susceptibility to misstatement due to management bias or other fraud risk factors17 insofar as they affect inherent risk. In obtaining the understanding of the entity and its environment, and the applicable financial reporting framework and the entity’s accounting policies, in accordance with paragraphs 19(a)‒(b), the auditor also understands how inherent risk factors affect susceptibility of assertions to misstatement in the preparation of the financial statements. 2. Inherent risk factors relating to the preparation of information required by the applicable financial reporting framework (referred to in this paragraph as “required information”) include: … • Susceptibility to misstatement due to management bias or other fraud risk factors insofar as they affect inherent risk― susceptibility to management bias results from conditions that create susceptibility to intentional or unintentional
16 ISA 240 (Revised), paragraphs 26–2839–41 17 ISA 240 (Revised), paragraphs A24-A27 A24–A26 CONFORMING AND CONSEQUENTIAL AMENDMENTS ARISING FROM ISA 240 (REVISED)
897 CONFORMING AMENDMENTS ARISING FROM ISA 240 (REVISED) ISA failure by management to maintain neutrality in preparing the information. Management bias is often associated with certain conditions that have the potential to give rise to management not maintaining neutrality in exercising judgment (indicators of potential management bias), which could lead to a material misstatement of the information that would be fraudulent if intentional. Such indicators include incentives or pressures insofar as they affect inherent risk (for example, as a result of motivation to achieve a desired result, such as a desired profit target or capital ratio), and opportunity, not to maintain neutrality. Factors relevant to the susceptibility to misstatement due to fraud in the form of fraudulent financial reporting or misappropriation of assets are described in paragraphs A1A2 to A5A6 of ISA 240 (Revised). … Appendix 3 (Ref: Para. 12(m), 21–26, A90–A181) Understanding the Entity’s System of Internal Control … Components of the Entity’s System of Internal Control Control Environment … 6. The control environment encompasses the following elements: … (b) When those charged with governance are separate from management, how those charged with governance demonstrate independence from management and exercise oversight of the entity’s system of internal control. An entity’s control consciousness is influenced by those charged with governance. Considerations may include whether there are sufficient individuals who are independent from management and objective in their evaluations and decisionmaking; how those charged with governance identify and accept oversight responsibilities and whether those charged with governance retain oversight responsibility for management’s design, implementation and conduct of the entity’s system of internal control. The importance of the responsibilities of those charged with governance is recognized in codes of practice and other laws and regulations or guidance produced for the benefit of those charged with governance. Other responsibilities of those charged with governance include oversight of the design and effective operation of whistle blower procedures the entity’s whistleblower program (or other program to report fraud). … Appendix 4 (Ref: Para 14(a), 24(a)(ii), A25‒A28, A118) Considerations for Understanding an Entity’s Internal Audit Function This appendix provides further considerations relating to understanding the entity’s internal audit function when such a function exists. … Inquiries of the Internal Audit Function … 5. In addition, in accordance with ISA 240 (Revised),18 if the internal audit function provides information to the auditor regarding any actual, fraud or suspected or alleged fraud, including allegations of fraud, the auditor takes this into account in the auditor’s identification of risk of material misstatement due to fraud. …
18 ISA 240 (Revised), paragraph 1934(b) CONFORMING AND CONSEQUENTIAL AMENDMENTS ARISING FROM ISA 240 (REVISED) CONFORMING AMENDMENTS ARISING FROM ISA 240 (REVISED) 898 ISA 330, THE AUDITOR’S RESPONSES TO ASSESSED RISKS … Application and Other Explanatory Material … Audit Procedures Responsive to the Assessed Risks of Material Misstatement at the Assertion Level The Nature, Timing and Extent of Further Audit Procedures (Ref: Para. 6) … Timing A11. The auditor may perform tests of controls or substantive procedures at an interim date or at the period end. The higher the risk of material misstatement, the more likely it is that the auditor may decide it is more effective to perform substantive procedures nearer to, or at, the period end rather than at an earlier date, or to perform audit procedures unannounced or at unpredictable times (for example, performing audit procedures at selected locations on an unannounced basis). This is particularly relevant when considering the response to the risks of material misstatement due to fraud. For example, the auditor may conclude that, when the risks of intentional misstatement or manipulation have been identified, audit procedures to extend audit conclusions from interim date to the period end would not be effective. … Evaluating the Sufficiency and Appropriateness of Audit Evidence (Ref: Para. 25–27) A62. An audit of financial statements is a cumulative and iterative process. As the auditor performs planned audit procedures, the audit evidence obtained may cause the auditor to modify the nature, timing or extent of other planned audit procedures. Information may come to the auditor’s attention that differs significantly from the information on which the risk assessment was based. For example: … In such circumstances, the auditor may need to reevaluate the planned audit procedures, based on the revised consideration of assessed risks of material misstatement, whether due to fraud or error, and the effect on the significant classes of transactions, account balances, or disclosures and their relevant assertions. ISA 315 (Revised 2019) contains further guidance on revising the auditor’s risk assessment.19 … ISA 450, EVALUATION OF MISSTATEMENTS IDENTIFIED DURING THE AUDIT … Requirements … Consideration of Identified Misstatements as the Audit Progresses 5A. If the auditor identifies a misstatement, the auditor shall evaluate whether such a misstatement is indicative of fraud. (Ref: Para. A6A) … Application and Other Explanatory Material Definition of Misstatement (Ref: Para. 4(a)) A1. Misstatements may result from:
19 ISA 315 (Revised 2019), paragraph 37 CONFORMING AND CONSEQUENTIAL AMENDMENTS ARISING FROM ISA 240 (REVISED)
899 CONFORMING AMENDMENTS ARISING FROM ISA 240 (REVISED) ISA … Examples of misstatements arising from fraud are provided in ISA 240 (Revised).20 … Consideration of Identified Misstatements as the Audit Progresses (Ref: Para. 5A–7) A6A. The nature of identified misstatements and the circumstances of their occurrence may indicate that the misstatements may be a result of fraud. In such cases, the auditor also performs the procedures required by ISA 240 (Revised),21 recognizing that an instance of fraud is unlikely to be an isolated occurrence. … Evaluating the Effect of Uncorrected Misstatements (Ref: Para. 10–11) … A22. ISA 240 (Revised)22 explains how the implications of a misstatement that is, or may be, the result of fraud ought to be considered in relation to other aspects of the audit, even if the size of the misstatement is not material in relation to the financial statements. Depending on the circumstances, misstatements in disclosures could also be indicative of fraud, and, for example, may arise from: • Misleading disclosures that have resulted from bias in management’s judgments; or • Extensive duplicative or uninformative disclosures that are intended to obscure a proper understanding of matters in the financial statements. When considering the implications of misstatements in classes of transactions, account balances and disclosures, the auditor exercises professional skepticism in accordance with ISA 200.23 … ISA 500, AUDIT EVIDENCE … Application and Other Explanatory Material … Information to Be Used as Audit Evidence Relevance and Reliability (Ref: Para. 7) … Reliability … A37. ISA 240 (Revised) deals with circumstances where the auditor has reason to believe that a document may not be authentic, or may have been modified without that modification having been disclosed to the auditor.24 …
20 ISA 240 (Revised), The Auditor’s Responsibilities Relating to Fraud in an Audit of Financial Statements, paragraphs A1–A7 A2–A6 21 ISA 240 (Revised), paragraphs 55–58 22 ISA 240 (Revised), paragraph 3657 23 ISA 200, Overall Objectives of the Independent Auditor and the Conduct of an Audit in Accordance with International Standards on Auditing, paragraph 15 24 ISA 240 (Revised), The Auditor’s Responsibilities Relating to Fraud in an Audit of Financial Statements, paragraph 1422 CONFORMING AND CONSEQUENTIAL AMENDMENTS ARISING FROM ISA 240 (REVISED) CONFORMING AMENDMENTS ARISING FROM ISA 240 (REVISED) 900 ISA 505, EXTERNAL CONFIRMATIONS Introduction … External Confirmation Procedures to Obtain Audit Evidence … 3. Other ISAs recognize the importance of external confirmations as audit evidence, for example: … • ISA 240 (Revised) indicates that the auditor may design external confirmation procedures requests to obtain audit evidence additional corroborative information as a response to address the assessed risks of material misstatement due to fraud at the assertion level.25 … Requirements … Management’s Refusal to Allow the Auditor to Send a Confirmation Request 8. If management refuses to allow the auditor to send a confirmation request, the auditor shall: (a) Inquire as to management’s reasons for the refusal, and seek audit evidence as to their validity and reasonableness; (Ref: Para. A8) (b) Evaluate the implications of management’s refusal on the auditor’s assessment of the relevant risks of material misstatement, including the risks of material misstatement due to fraud, and on the nature, timing and extent of other audit procedures; and (Ref: Para. A9) (c) Perform alternative audit procedures designed to obtain relevant and reliable audit evidence. (Ref: Para. A10) … Results of the External Confirmation Procedures Reliability of Responses to Confirmation Requests … 11. If the auditor determines that a response to a confirmation request is not reliable, the auditor shall evaluate the implications on the assessment of the relevant risks of material misstatement, including risks of material misstatement due to fraud, and on the related nature, timing and extent of other audit procedures. (Ref: Para. A17) … Application and Other Explanatory Material External Confirmation Procedures … Designing Confirmation Requests (Ref: Para. 7(c)) … A4. Factors to consider when designing confirmation requests include: • The assertions being addressed. • Specific identified risks of material misstatement, including risks of material misstatement due to fraud risks.
25 ISA 240 (Revised), The Auditor’s Responsibilities Relating to Fraud in an Audit of Financial Statements, paragraphs A38A129–A135 CONFORMING AND CONSEQUENTIAL AMENDMENTS ARISING FROM ISA 240 (REVISED)
901 CONFORMING AMENDMENTS ARISING FROM ISA 240 (REVISED) ISA … Management’s Refusal to Allow the Auditor to Send a Confirmation Request … Implications for the Assessment of Risks of Material Misstatement (Ref: Para. 8(b)) A9. The auditor may conclude from the evaluation in paragraph 8(b) that it would be appropriate to revise the assessment of the risks of material misstatement at the assertion level and modify planned audit procedures in accordance with ISA 315 (Revised 2019).26 For example, if management’s request to not confirm is unreasonable, this may indicate a fraud risk factor that requires evaluation in accordance with ISA 240 (Revised).27 … Results of the External Confirmation Procedures Reliability of Responses to Confirmation Requests (Ref: Para. 10) A11. ISA 500 indicates that even when audit evidence is obtained from sources external to the entity, circumstances may exist that affect its reliability.28 All responses carry some risk of interception, alteration or fraud. Such risk exists regardless of whether a response is obtained in paper form, or by electronic or other medium. Factors that may indicate doubts about the reliability of a response include that it: • Was received by the auditor indirectly; or • Appeared not to come from the originally intended confirming party. … Unreliable Responses (Ref: Para. 11) A17. When the auditor concludes that a response is unreliable, the auditor may need to revise the assessment of the risks of material misstatement at the assertion level and modify planned audit procedures accordingly, in accordance with ISA 315 (Revised 2019).29 For example, an unreliable response may indicate a fraud risk factor that requires evaluation in accordance with ISA 240 (Revised).30
Non-Responses (Ref: Para. 12)
… A19. The nature and extent of alternative audit procedures are affected by the account and assertion in question. A non-response to a confirmation request may indicate a previously unidentified risk of material misstatement. In such situations, the auditor may need to revise the assessed risk of material misstatement at the assertion level, and modify planned audit procedures, in accordance with ISA 315 (Revised 2019).31 For example, fewer responses to confirmation requests than anticipated, or a greater number of responses than anticipated, may indicate a previously unidentified fraud risk factor that requires evaluation in accordance with ISA 240 (Revised).32 … Exceptions (Ref: Para. 14) A21. Exceptions noted in responses to confirmation requests may indicate misstatements or potential misstatements in the financial statements. When a misstatement is identified, the auditor is required by ISA 45033 ISA 240 to evaluate whether such
26 ISA 315 (Revised 2019), Identifying and Assessing the Risks of Material Misstatement, paragraph 37 27 ISA 240 (Revised), paragraph 2538 28 ISA 500, paragraph A35 29 ISA 315 (Revised 2019), paragraph 37 30 ISA 240 (Revised), paragraph 2538 31 ISA 315 (Revised 2019), paragraph 37 32 ISA 240 (Revised), paragraph 2538 33 ISA 450, Evaluation of Misstatements Identified during the Audit, paragraph 5A CONFORMING AND CONSEQUENTIAL AMENDMENTS ARISING FROM ISA 240 (REVISED) CONFORMING AMENDMENTS ARISING FROM ISA 240 (REVISED) 902 misstatement is indicative of fraud.34 Exceptions may provide a guide to the quality of responses from similar confirming parties or for similar accounts. Exceptions also may indicate a deficiency, or deficiencies, in the entity’s internal control over financial reporting. … ISA 530 (REVISED), AUDIT SAMPLING … Application and Other Explanatory Material … Sample Design, Size, and Selection of Items for Testing Sample Design (Ref: Para. 6) … A6. The auditor’s consideration of the purpose of the audit procedure, as required by paragraph 6, includes a clear understanding of what constitutes a deviation or misstatement so that all, and only those, conditions that are relevant to the purpose of the audit procedure are included in the evaluation of deviations or projection of misstatements. For example, in a test of details relating to the existence of accounts receivable, such as confirmation, payments made by the customer before the confirmation date but received shortly after that date by the client, are not considered a misstatement. Also, a misposting between customer accounts does not affect the total accounts receivable balance. Therefore, it may not be appropriate to consider this a misstatement in evaluating the sample results of this particular audit procedure, even though it may have an important effect on other areas of the audit, such as the assessment of the risks of material misstatement due to fraud or the adequacy of the allowance for doubtful accounts. … ISA 540 (REVISED), AUDITING ACCOUNTING ESTIMATES AND RELATED DISCLOSURES … Application and Other Explanatory Material … Risk Assessment Procedures and Related Activities …
Reviewing the Outcome or Re-Estimation of Previous Accounting Estimates (Ref: Para. 14)
… A57. A retrospective review of management judgments and assumptions related to significant accounting estimates is required by ISA 240 (Revised).35 As a practical matter, the auditor’s review of previous accounting estimates as a risk assessment procedure in accordance with this ISA may be carried out in conjunction with the review required by ISA 240 (Revised). … Indicators of Possible Management Bias (Ref: Para. 32) … A136. In addition, in applying ISA 240 (Revised), the auditor is required to evaluate whether management’s judgments and decisions in making the accounting estimates included in the financial statements, even if they are individually reasonable, are indicate indicators a of possible management bias that may represent a risk of material misstatement due to fraud. Fraudulent financial reporting is often accomplished through intentional misstatement of accounting estimates, which may
34 ISA 240, paragraph 36 35 ISA 240 (Revised), The Auditor’s Responsibilities Relating to Fraud in an Audit of Financial Statements, paragraph 33(b)(ii)28 CONFORMING AND CONSEQUENTIAL AMENDMENTS ARISING FROM ISA 240 (REVISED)
903 CONFORMING AMENDMENTS ARISING FROM ISA 240 (REVISED) ISA include intentionally understating or overstating accounting estimates. Indicators of possible management bias that may also be a fraud risk factor,36 may cause the auditor to reassess whether the auditor’s risk assessments, in particular the assessment of risks of material misstatement due to fraud risks, and related responses remain appropriate. … ISA 550, RELATED PARTIES Introduction Scope of this ISA 1. This International Standard on Auditing (ISA) deals with the auditor’s responsibilities relating to related party relationships and transactions in an audit of financial statements. Specifically, it expands on how ISA 315 (Revised 2019),37 ISA 330,38 and ISA 240 (Revised)39 are to be applied in relation to risks of material misstatement associated with related party relationships and transactions. … Responsibilities of the Auditor … 5. In addition, an understanding of the entity’s related party relationships and transactions is relevant to the auditor’s evaluation of whether one or more fraud risk factors are present as required by ISA 240 (Revised),40 because fraud may be more easily committed through related parties. … Requirements Risk Assessment Procedures and Related Activities 11. As part of the risk assessment procedures and related activities that ISA 315 (Revised 2019) and ISA 240 (Revised) require the auditor to perform during the audit,41 the auditor shall perform the audit procedures and related activities set out in paragraphs 12–17 to obtain information relevant to identifying the risks of material misstatement associated with related party relationships and transactions. (Ref: Para. A8) Understanding the Entity’s Related Party Relationships and Transactions 12. The engagement team discussion that ISA 315 (Revised 2019) and ISA 240 (Revised) require42 shall include specific consideration of the susceptibility of the financial statements to material misstatement due to fraud or error that could result from the entity’s related party relationships and transactions. (Ref: Para. A9–A10) … Identification and Assessment of the Risks of Material Misstatement Associated with Related Party Relationships and Transactions … 19. If the auditor identifies fraud risk factors (including circumstances relating to the existence of a related party with dominant influence) when performing the risk assessment procedures and related activities in connection with related parties, the
36 ISA 240 (Revised), paragraphs 33(b) 50–51 37 ISA 315 (Revised 2019), Identifying and Assessing the Risks of Material Misstatement 38 ISA 330, The Auditor’s Responses to Assessed Risks 39 ISA 240 (Revised), The Auditor’s Responsibilities Relating to Fraud in an Audit of Financial Statements 40 ISA 240 (Revised), paragraph 2538 41 ISA 315 (Revised 2019), paragraph 13; ISA 240 (Revised), paragraph 1726 42 ISA 315 (Revised 2019), paragraph 17; ISA 240 (Revised), paragraph 1629 CONFORMING AND CONSEQUENTIAL AMENDMENTS ARISING FROM ISA 240 (REVISED) CONFORMING AMENDMENTS ARISING FROM ISA 240 (REVISED) 904 auditor shall consider such information when identifying and assessing the risks of material misstatement due to fraud in accordance with ISA 240 (Revised). (Ref: Para. A6, A29–A30) … Responses to the Risks of Material Misstatement Associated with Related Party Relationships and Transactions … Identified Significant Related Party Transactions outside the Entity’s Normal Course of Business 23. For identified significant related party transactions outside the entity’s normal course of business, the auditor shall: (a) Inspect the underlying contracts or agreements, if any, and evaluate whether: (i) The business rationale (or lack thereof) of the transactions suggests that they may have been entered into to engage in fraudulent financial reporting or to conceal misappropriation of assets,43 (Ref: Para. A38–A39) … Application and Other Explanatory Material … Risk Assessment Procedures and Related Activities … Understanding the Entity’s Related Party Relationships and Transactions … The Entity’s Controls over Related Party Relationships and Transactions (Ref: Para. 14) … A17. In meeting the ISA 315 (Revised 2019) requirement to obtain an understanding of the control environment, the auditor may consider features of the control environment relevant to mitigating the risks of material misstatement associated with related party relationships and transactions, such as: … • The existence of whistle-blowing policies and procedures a whistleblower program (or other program to report fraud), where applicable. … A19. Fraudulent financial reporting often involves management override of controls that otherwise may appear to be operating effectively.44 The risk of management override of controls is higher if management has relationships that involve control or significant influence with parties with which the entity does business because these relationships may present management with greater incentives and opportunities to perpetrate fraud. For example, management’s financial interests in certain related parties may provide incentives for management to override controls by (a) directing the entity, against its interests, to conclude transactions for the benefit of these parties, or (b) colluding with such parties or controlling their actions. Examples of possible fraud include: … Identification and Assessment of the Risks of Material Misstatement Associated with Related Party Relationships and Transactions Fraud Risk Factors Associated with a Related Party with Dominant Influence (Ref: Para. 19)
43 ISA 240 (Revised), paragraph 33(c) 52 44 ISA 240 (Revised), paragraphs 3240 and A4A5 CONFORMING AND CONSEQUENTIAL AMENDMENTS ARISING FROM ISA 240 (REVISED)
905 CONFORMING AMENDMENTS ARISING FROM ISA 240 (REVISED) ISA A29. Domination of management by a single person or small group of persons without compensating controls is a fraud risk factor.45 Indicators of dominant influence exerted by a related party include: … Responses to the Risks of Material Misstatement Associated with Related Party Relationships and Transactions (Ref: Para. 20) A31. The nature, timing and extent of the further audit procedures that the auditor may select to respond to the assessed risks of material misstatement associated with related party relationships and transactions depend upon the nature of those risks and the circumstances of the entity.46 … A33. If the auditor has assessed a significant risk of material misstatement due to fraud as a result of the presence of a related party with dominant influence, the auditor may, in addition to the general requirements of ISA 240 (Revised), perform audit procedures such as the following to obtain an understanding of the business relationships that such a related party may have established directly or indirectly with the entity and to determine the need for further appropriate substantive audit procedures: … • Review of employee whistle-blowing whistleblower reports where these are retained. … Identification of Previously Unidentified or Undisclosed Related Parties or Significant Related Party Transactions …
Intentional Non-Disclosure by Management (Ref: Para. 22(e))
A37. The requirements and guidance in ISA 240 (Revised) regarding the auditor’s responsibilities relating to fraud in an audit of financial statements are relevant where management appears to have intentionally failed to disclose related parties or significant related party transactions to the auditor. The auditor may also consider whether it is necessary to re-evaluate the reliability of management’s responses to the auditor’s inquiries and management’s representations to the auditor. … ISA 570 (REVISED 2024), GOING CONCERN … Application and Other Explanatory Material … Risk Assessment Procedures and Related Activities Events or Conditions That May Cast Significant Doubt on the Entity’s Ability to Continue as a Going Concern (Ref: Para. 11) … A8. In certain circumstances, the auditor may identify fraud risk factors arising from events or conditions that may cast significant doubt on the entity's ability to continue as a going concern that are relevant to the identification and assessment of the risks of material misstatement due to fraud in accordance with ISA 240 (Revised).47 … Events or Conditions not Previously Identified or Disclosed by Management (Ref: Para. 14)
45 ISA 240 (Revised), Appendix 1 46 ISA 330 provides further guidance on considering the nature, timing and extent of further audit procedures. ISA 240 (Revised) establishes requirements and provides guidance on appropriate responses to assessed risks of material misstatement due to fraud. 47 ISA 240 (Revised), The Auditor’s Responsibilities Relating to Fraud in an Audit of Financial Statements, paragraph 2427 CONFORMING AND CONSEQUENTIAL AMENDMENTS ARISING FROM ISA 240 (REVISED) CONFORMING AMENDMENTS ARISING FROM ISA 240 (REVISED) 906 … A31. When management has intentionally failed to identify or disclose to the auditor events or conditions that may cast significant doubt on the entity’s ability to continue as a going concern, this may raise doubts about their integrity and honesty, such as when the auditor suspects an intention to mislead. ISA 240 (Revised) provides further requirements and guidance in relation to the identification and assessment of the risks of material misstatement due to fraud.48 … Management Unwilling to Extend its Assessment (Ref: Para. 22–23) A57. If the auditor is unable to obtain sufficient appropriate audit evidence that supports the appropriateness of management’s use of the going concern basis of accounting in the preparation of the financial statements, as a result of management’s decision not to extend its assessment, the auditor may conclude that it is appropriate to: • Revise the assessment of the risks of material misstatement and modify planned audit procedures in accordance with ISA 315 (Revised 2019).49 For example, if management’s decision is unreasonable in the circumstances, this may indicate a fraud risk factor that requires evaluation in accordance with ISA 240 (Revised). … Indicators of Possible Management Bias (Ref: Para. 30(a)) … A71. Indicators of possible management bias may also be fraud risk factors and may cause the auditor to reassess whether the auditor’s risk assessment, in particular the assessment of the risks of material misstatement due to fraud, and related responses remain appropriate.50 When there is intention to mislead, management bias is fraudulent in nature and the auditor may need to consider whether the bias may represent a material misstatement due to fraud. … ISA 580, WRITTEN REPRESENTATIONS … Application and Other Explanatory Material … Appendix 1 (Ref: Para. 2) List of ISAs Containing Requirements for Written Representations This appendix identifies paragraphs in other ISAs that require subject-matter specific written representations. The list is not a substitute for considering the requirements and related application and other explanatory material in ISAs. • ISA 240 (Revised), The Auditor’s Responsibilities Relating to Fraud in an Audit of Financial Statements – paragraph 4063 … Appendix 2 (Ref: Para. A21) Illustrative Representation Letter The following illustrative letter includes written representations that are required by this and other ISAs. It is assumed in this illustration that the applicable financial reporting framework is International Financial Reporting Standards; the requirement of ISA
48 ISA 240 (Revised), paragraphs 26-2839–41 49 ISA 315 (Revised 2019), paragraph 37 50 ISA 240 (Revised), paragraph 2538 CONFORMING AND CONSEQUENTIAL AMENDMENTS ARISING FROM ISA 240 (REVISED)
907 CONFORMING AMENDMENTS ARISING FROM ISA 240 (REVISED) ISA 570 (Revised 2024)51 to obtain a written representation is not relevant; and that there are no exceptions to the requested written representations. If there were exceptions, the representations would need to be modified to reflect the exceptions. … Information Provided • We have provided you with:52 Access to all information of which we are aware that is relevant to the preparation of the financial statements, such as records, documentation and other matters; Additional information that you have requested from us for the purpose of the audit; and Unrestricted access to persons within the entity from whom you determined it necessary to obtain audit evidence. • All transactions have been recorded in the accounting records and are reflected in the financial statements. • We have disclosed to you the results of our assessment of the risk that the financial statements may be materially misstated as a result of fraud. (ISA 240 (Revised)) • We have disclosed to you all information in relation to any fraud or suspected fraud that we are aware of and that affects the entity and involves: o Management; o Employees who have significant roles in internal control; or o Others where the fraud could have a material an effect on the financial statements. (ISA 240 (Revised)) • We have disclosed to you all information in relation to allegations of fraud, or suspected fraud, including allegations of fraud, affecting the entity’s financial statements communicated by employees, former employees, analysts, regulators or others. (ISA 240 (Revised)) •
We have disclosed to you all known instances of non-compliance or suspected non-compliance with laws and regulations
whose effects should be considered when preparing financial statements. (ISA 250) • We have disclosed to you the identity of the entity’s related parties and all the related party relationships and transactions of which we are aware. (ISA 550) • [Any other matters that the auditor may consider necessary (see paragraph A11 of this ISA).] …
ISA 600 (REVISED), SPECIAL CONSIDERATIONS—AUDITS OF GROUP FINANCIAL STATEMENTS (INCLUDING THE WORK OF COMPONENT AUDITORS) … Requirements … Fraud or Suspected Fraud 44A. In applying ISA 240 (Revised),53 the group auditor shall take responsibility for obtaining an understanding of identified fraud or suspected fraud.
51 ISA 570 (Revised 2024), Going Concern 52 If the auditor has included other matters relating to management’s responsibilities in the audit engagement letter in accordance with ISA 210, Agreeing the Terms of Audit Engagements, consideration may be given to including these matters in the written representations from management or those charged with governance. 53 ISA 240 (Revised), The Auditor’s Responsibilities Relating to Fraud in an Audit of Financial Statements, paragraph 55 CONFORMING AND CONSEQUENTIAL AMENDMENTS ARISING FROM ISA 240 (REVISED) CONFORMING AMENDMENTS ARISING FROM ISA 240 (REVISED) 908 Evaluating the Component Auditor’s Communications and the Adequacy of Their Work 45. The group auditor shall request the component auditor to communicate matters relevant to the group auditor’s conclusion
with regard to the group audit. Such communication shall include: (Ref: Para. A144)
… (h) Fraud or suspected fraud involving: (i) cComponent management; (ii) eEmployees who have significant roles in the group’s system of internal control at the component; or (iii) oOthers, except for matters that are clearly inconsequential where the fraud resulted in a material misstatement of to the component financial information; … Communication with Group Management and Those Charged with Governance of the Group Communication with Group Management … 55. If fraud or suspected fraud has been identified by the group auditor or brought to its attention by a component auditor (see paragraph 45(h)), or information indicates that a fraud or suspected fraud may exist, the group auditor shall communicate this on a timely basis to the appropriate level of group management in order to inform those with primary responsibility for the prevention and detection of fraud of matters relevant to their responsibilities. (Ref: Para. A160) … Communication with Those Charged with Governance of the Group 57. The group auditor shall communicate the following matters with those charged with governance of the group, in addition to
those required by ISA 260 (Revised) and other ISAs: (Ref: Para. A163)
(a) An overview of the work to be performed at the components of the group and the nature of the group auditor’s planned involvement in the work to be performed by component auditors. (Ref: Para. A164) (b) Instances when the group auditor’s review of the work of a component auditor gave rise to a concern about the quality of that component auditor’s work, and how the group auditor addressed the concern. (c) Any limitations on the scope of the group audit, for example, significant matters related to restrictions on access to people or information. (d) Fraud or suspected fraud involving: (i) gGroup management or component management; (ii) eEmployees who have significant roles in the group’s system of internal control; or (iii) oOthers, except for matters that are clearly inconsequential when the fraud resulted in a material misstatement of the group financial statements. … Documentation 59. In accordance with ISA 230,54 the audit documentation for a group audit engagement needs to be sufficient to enable an experienced auditor, having no previous connection with the audit, to understand the nature, timing and extent of audit procedures performed, the evidence obtained, and the conclusions reached with respect to significant matters arising during
the group audit. In applying ISA 230,55 the group auditor shall include in the audit documentation: (Ref: Para. A166–A169,
A179–A182)
54 ISA 230, paragraph 8 55 ISA 230, paragraphs 1–3, 9–11, A6–A7 and Appendix CONFORMING AND CONSEQUENTIAL AMENDMENTS ARISING FROM ISA 240 (REVISED)
909 CONFORMING AMENDMENTS ARISING FROM ISA 240 (REVISED) ISA … (g) Matters related to communications with component auditors, including: (i) Matters, if any, related to fraud or suspected fraud, related parties or going concern communicated in accordance with paragraph 32. (ii) Matters relevant to the group auditor’s conclusion with regard to the group audit, in accordance with paragraph 45, including how the group auditor has addressed significant matters discussed with component auditors, component management or group management. … Application and Other Explanatory Material Scope of this ISA (Ref: Para. 1–2) … Professional Skepticism (Ref: Para. 9) … A17. The exercise of professional skepticism in a group audit may be affected by matters such as the following: ... • The complex structure of some groups may introduce factors that give rise to increased susceptibility to risks of material misstatement. In addition, an overly complex organizational structure may be a fraud risk factor in accordance with ISA 240 (Revised)56 and therefore may require additional time or expertise to understand the business purpose and activities of certain entities or business units. … Understanding the Group and Its Environment, the Applicable Financial Reporting Framework and the Group’s System of Internal Control (Ref: Para. 30) … Engagement Team Discussion (Ref: Para. 30) … A92. The discussion provides an opportunity to: … • Exchange ideas about how and where the group financial statements may be susceptible to material misstatement due to fraud or error. ISA 240 (Revised)57 requires the engagement team discussion to place particular emphasis on how and where the entity’s financial statements may be susceptible to material misstatement due to fraud, including how fraud may occur. … • Discuss fraud or suspected fraud that has been identified, or information that indicates existence of a fraud. … Identifying and Assessing the Risks of Material Misstatement (Ref: Para. 33) …
56 ISA 240 (Revised), The Auditor’s Responsibilities Relating to Fraud in an Audit of Financial Statements, Appendix 1 57 ISA 240 (Revised), paragraph 1629 CONFORMING AND CONSEQUENTIAL AMENDMENTS ARISING FROM ISA 240 (REVISED) CONFORMING AMENDMENTS ARISING FROM ISA 240 (REVISED) 910 Fraud A113. In applying ISA 240 (Revised),58 the auditor is required to identify and assess the risks of material misstatement of the financial statements due to fraud, and to design and perform further audit procedures whose nature, timing and extent are responsive to the assessed risks of material misstatement due to fraud at the assertion level. Information used to identify the risks of material misstatement of the group financial statements due to fraud may include the following: • Group management’s assessment of the risk that the group financial statements may be materially misstated due to fraud. • Group management’s process for identifying and responding to the fraud risks of fraud in the group financial statements, including any specific fraud risks identified by group management, or classes of transactions, account balances, or disclosures for which a fraud risk of fraud is higher. • Whether there are particular components that are more susceptible to risks of material misstatement due to fraud. • Whether any fraud risk factors or indicators of management bias exist in the consolidation process. • How those charged with governance of the group monitor group management’s processes for identifying and responding to the fraud risks of fraud in the group, and the controls group management has established to mitigate these risks. • Responses of those charged with governance of the group, group management, appropriate individuals within the internal audit function (and when appropriate, component management, the component auditors, and others) to the group auditor’s inquiry about whether they have knowledge of any fraud or actual, suspected fraud, including allegations of , or alleged fraud, affecting a component or the group. … Responding to the Assessed Risks of Material Misstatement (Ref: Para. 37) … Element of Unpredictability A136. Incorporating an element of unpredictability in the type of work to be performed, the entities or business units at which procedures are performed and the extent to which the group auditor is involved in the work, may increase the likelihood of identifying a material misstatement of the components’ financial information that may give rise to a material misstatement of the group financial statements due to fraud.59 … Evaluating the Component Auditor’s Communication and the Adequacy of Their Work Communication about Matters Relevant to the Group Auditor’s Conclusion with Regard to the Group Audit (Ref: Para. 45) A144. Although the matters required to be communicated in accordance with paragraph 45 are relevant to the group auditor’s conclusion with regard to the group audit, certain matters may be communicated during the course of the component auditor’s procedures. In addition to the matters in paragraphs 32 and 50, such matters may include, for example: … • Newly arising significant risks of material misstatement, including risks of material misstatement due toof fraud; • Fraud Identified or suspected fraud or illegal acts involving component management or employees that could have a material effect on the group financial statements; or … Communication with Group Management and Those Charged with Governance of the Group Communication with Group Management (Ref: Para. 54–56)
58 ISA 240 (Revised), paragraphs 2639, 3146 59 ISA 240 (Revised), paragraph 30(c)43 CONFORMING AND CONSEQUENTIAL AMENDMENTS ARISING FROM ISA 240 (REVISED)
911 CONFORMING AMENDMENTS ARISING FROM ISA 240 (REVISED) ISA … A160. ISA 240 (Revised)60 contains requirements and guidance on the communication of fraud or suspected fraud to management and ,when management may be involved in the fraud to those charged with governance. … Appendix 2 (Ref: Para. A88) Understanding the Group’s System of Internal Control … The Group’s Risk Assessment Process 3. The group auditor’s understanding of the group’s risk assessment process may include matters such as group management’s risk assessment process, that is, the process for identifying, analyzing and managing business risks, including the fraud risk of fraud, that may result in material misstatement of the group financial statements. It may also include an understanding of how sophisticated the group’s risk assessment process is and the involvement of entities and business units in this process. …
ISA 610, USING THE WORK OF INTERNAL AUDITORS … Application and Other Explanatory Material … Using the Work of the Internal Audit Function Discussion and Coordination with the Internal Audit Function (Ref: Para. 21) … A26. ISA 20061 discusses the importance of the auditor planning and performing the audit with professional skepticism, including being alert to information that brings into question the reliability of documents and responses to inquiries to be used as audit evidence. Accordingly, communication with the internal audit function throughout the engagement may provide opportunities for internal auditors to bring matters that may affect the work of the external auditor to the external auditor’s attention.62 The external auditor is then able to take such information into account in the external auditor’s identification and assessment of risks of material misstatement. In addition, if such information may be indicative of a heightened risk of a material misstatement of the financial statements or may be regarding any actual, fraud or suspected or alleged fraud, including allegations of fraud, the external auditor can take this into account in the external auditor’s identification of risk of material misstatement due to fraud in accordance with ISA 240 (Revised).63 … Determining Whether, in Which Areas and to What Extent Internal Auditors Can Be Used to Provide Direct Assistance … Determining the Nature and Extent of Work that Can Be Assigned to Internal Auditors Providing Direct Assistance (Ref: Para. 29– 31)
60 ISA 240 (Revised), paragraphs 41–4364–66 61 ISA 200, paragraphs 15 and A21 62 ISA 315 (Revised 2019), Appendix 4 63 ISA 315 (Revised 2019), Appendix 4 in relation to ISA 240 (Revised), The Auditor’s Responsibilities Relating to Fraud in an Audit of Financial Statements CONFORMING AND CONSEQUENTIAL AMENDMENTS ARISING FROM ISA 240 (REVISED) CONFORMING AMENDMENTS ARISING FROM ISA 240 (REVISED) 912 … A36. In determining the nature of work that may be assigned to internal auditors, the external auditor is careful to limit such work to those areas that would be appropriate to be assigned. Examples of activities and tasks that would not be appropriate to use internal auditors to provide direct assistance include the following: • Discussion of fraud risks. However, the external auditors may make inquiries of internal auditors about fraud risks in the organization in accordance with ISA 315 (Revised 2019).64 • Determination of unannounced audit procedures as addressed in ISA 240 (Revised). … ISA 700 (REVISED), FORMING AN OPINION AND REPORTING ON FINANCIAL STATEMENTS … Requirements … Auditor’s Report … Auditor’s Report for Audits Conducted in Accordance with International Standards on Auditing … Auditor’s Responsibilities for the Audit of the Financial Statements … 40.
The Auditor’s Responsibilities for the Audit of the Financial Statements section of the auditor’s report also shall: (Ref: Para.
A51) (a) State that the auditor communicates with those charged with governance regarding, among other matters, the planned scope and timing of the audit and significant audit findings that the auditor identifies during the audit, including any: (i) sSignificant deficiencies in internal control that the auditor identifies during the audit; (ii) Identified fraud or suspected fraud;65 and (iii) Other matters related to fraud that are, in the auditor’s judgment, relevant to the responsibilities of those charged with governance;66 … Appendix Illustration 1 – Auditor’s Report on Financial Statements of a Listed Entity Prepared in Accordance with a Fair Presentation Framework … INDEPENDENT AUDITOR’S REPORT To the Shareholders of ABC Company [or Other Appropriate Addressee]
64 ISA 315 (Revised 2019), paragraph 14(a) 65 ISA 240 (Revised), paragraph 65 66 ISA 240 (Revised), paragraph 66 CONFORMING AND CONSEQUENTIAL AMENDMENTS ARISING FROM ISA 240 (REVISED)
913 CONFORMING AMENDMENTS ARISING FROM ISA 240 (REVISED) ISA Report on the Audit of the Financial Statements67 … Key Audit Matters … Auditor’s Responsibilities for the Audit of the Financial Statements Our objectives are to obtain reasonable assurance about whether the financial statements as a whole are free from material misstatement, whether due to fraud or error, and to issue an auditor’s report that includes our opinion. Reasonable assurance is a high level of assurance, but is not a guarantee that an audit conducted in accordance with ISAs will always detect a material misstatement when it exists. Misstatements can arise from fraud or error and are considered material if, individually or in the aggregate, they could reasonably be expected to influence the economic decisions of users taken on the basis of these financial statements. … As part of an audit in accordance with ISAs, we exercise professional judgment and maintain professional skepticism throughout the audit. We also: • Identify and assess the risks of material misstatement of the financial statements, whether due to fraud or error, design and perform audit procedures responsive to those risks, and obtain audit evidence that is sufficient and appropriate to provide a basis for our opinion. The risk of not detecting a material misstatement resulting from fraud is higher than for one resulting from error, as fraud may involve collusion, forgery, intentional omissions, misrepresentations, or the override of internal control. … We communicate with those charged with governance regarding, among other matters, the planned scope and timing of the audit and significant audit findings that we identify during our audit, including any: • sSignificant deficiencies in internal control that we identify during our audit; • Identified fraud or suspected fraud; and • Other matters related to fraud that are, in our judgment, relevant to the responsibilities of those charged with governance. We also provide those charged with governance with a statement that we have complied with relevant ethical requirements regarding independence, and to communicate with them all relationships and other matters that may reasonably be thought to bear on our independence, and where applicable, actions taken to eliminate threats or safeguards applied. … Illustration 2 – Auditor’s Report on Consolidated Financial Statements of a Listed Entity Prepared in Accordance with a Fair Presentation Framework … INDEPENDENT AUDITOR’S REPORT To the Shareholders of ABC Company [or Other Appropriate Addressee] Report on the Audit of the Consolidated Financial Statements68 …
67
The sub-title “Report on the Audit of the Financial Statements” is unnecessary in circumstances when the second sub-title “Report on Other Legal and
Regulatory Requirements” is not applicable. 68
The sub-title “Report on the Audit of the Consolidated Financial Statements” is unnecessary in circumstances when the second sub-title “Report on Other
Legal and Regulatory Requirements” is not applicable. CONFORMING AND CONSEQUENTIAL AMENDMENTS ARISING FROM ISA 240 (REVISED) CONFORMING AMENDMENTS ARISING FROM ISA 240 (REVISED) 914 Key Audit Matters … Auditor’s Responsibilities for the Audit of the Consolidated Financial Statements Our objectives are to obtain reasonable assurance about whether the consolidated financial statements as a whole are free from material misstatement, whether due to fraud or error, and to issue an auditor’s report that includes our opinion. Reasonable assurance is a high level of assurance, but is not a guarantee that an audit conducted in accordance with ISAs will always detect a material misstatement when it exists. Misstatements can arise from fraud or error and are considered material if, individually or in the aggregate, they could reasonably be expected to influence the economic decisions of users taken on the basis of these consolidated financial statements. … As part of an audit in accordance with ISAs, we exercise professional judgment and maintain professional skepticism throughout the audit. We also: • Identify and assess the risks of material misstatement of the consolidated financial statements, whether due to fraud or error, design and perform audit procedures responsive to those risks, and obtain audit evidence that is sufficient and appropriate to provide a basis for our opinion. The risk of not detecting a material misstatement resulting from fraud is higher than for one resulting from error, as fraud may involve collusion, forgery, intentional omissions, misrepresentations, or the override of internal control. … We communicate with those charged with governance regarding, among other matters, the planned scope and timing of the audit and significant audit findings that we identify during our audit, including any: • sSignificant deficiencies in internal control that we identify during our audit; • Identified fraud or suspected fraud; and • Other matters related to fraud that are, in our judgment, relevant to the responsibilities of those charged with governance. We also provide those charged with governance with a statement that we have complied with relevant ethical requirements regarding independence, and to communicate with them all relationships and other matters that may reasonably be thought to bear on our independence, and where applicable, actions taken to eliminate threats or safeguards applied. … Illustration 4 – Auditor’s Report on Financial Statements of an Entity Other than a Listed Entity Prepared in Accordance with a General Purpose Compliance Framework … INDEPENDENT AUDITOR’S REPORT … Auditor’s Responsibilities for the Audit of the Financial Statements Our objectives are to obtain reasonable assurance about whether the financial statements as a whole are free from material misstatement, whether due to fraud or error, and to issue an auditor’s report that includes our opinion. Reasonable assurance is a high level of assurance, but is not a guarantee that an audit conducted in accordance with ISAs will always detect a material misstatement when it exists. Misstatements can arise from fraud or error and are considered material if, individually or in the aggregate, they could reasonably be expected to influence the economic decisions of users taken on the basis of these financial statements. … As part of an audit in accordance with ISAs, we exercise professional judgment and maintain professional skepticism throughout the audit. We also: CONFORMING AND CONSEQUENTIAL AMENDMENTS ARISING FROM ISA 240 (REVISED)
915 CONFORMING AMENDMENTS ARISING FROM ISA 240 (REVISED) ISA • Identify and assess the risks of material misstatement of the financial statements, whether due to fraud or error, design and perform audit procedures responsive to those risks, and obtain audit evidence that is sufficient and appropriate to provide a basis for our opinion. The risk of not detecting a material misstatement resulting from fraud is higher than for one resulting from error, as fraud may involve collusion, forgery, intentional omissions, misrepresentations, or the override of internal control. … We communicate with those charged with governance regarding, among other matters, the planned scope and timing of the audit and significant audit findings that we identify during our audit, including any: • sSignificant deficiencies in internal control that we identify during our audit; • Identified fraud or suspected fraud; and • Other matters related to fraud that are, in our judgment, relevant to the responsibilities of those charged with governance. … ISA 701, COMMUNICATING KEY AUDIT MATTERS IN THE INDEPENDENT AUDITOR’S REPORT … Application and Other Explanatory Material Scope of this ISA (Ref: Para. 2) … Relationship between Key Audit Matters, the Auditor’s Opinion and Other Elements of the Auditor’s Report (Ref: Para. 4, 12, 15) … A8A. ISA 240 (Revised)69 includes requirements for determining and communicating key audit matters related to fraud. The requirements and guidance in ISA 240 (Revised) refer to, or expand on, the application of this ISA. Determining Key Audit Matters (Ref: Para. 9–10) … Considerations in Determining Those Matters that Required Significant Auditor Attention (Ref: Para. 9) … A18A. ISA 240 (Revised)70 notes that matters related to fraud are often matters that require significant auditor attention and that, given the interest of users of the financial statements, one or more of the matters related to fraud that required significant auditor attention in performing the audit, determined in accordance with paragraph 60 of ISA 240 (Revised), would ordinarily be of most significance in the audit of the financial statements of the current period and therefore are key audit matters. Areas of Higher Assessed Risk of Material Misstatement, or Significant Risks Identified in Accordance with ISA 315 (Revised
2019. (Ref: Para. 9(a))
… A21. However, this may not be the case for all significant risks. For example, ISA 240 (Revised) presumes that there are risks of fraud in revenue recognition and requires the auditor to treat those assessed risks of material misstatement due to fraud as significant risks.71 In addition, ISA 240 (Revised) indicates that, due to the unpredictable way in which management override of controls could occur, it is a risk of material misstatement due to fraud and thus a significant risk.72 The auditor may determine these matters to be key audit matters related to fraud because risks of material misstatement due to fraud are often
69 ISA 240 (Revised), The Auditor’s Responsibilities Relating to Fraud in an Audit of Financial Statements, paragraphs 60–62 70 ISA 240 (Revised), paragraphs A179 and A185 71 ISA 240 (Revised), The Auditor’s Responsibilities Relating to Fraud in an Audit of Financial Statements, paragraphs 27–2839(b) and 41 72 ISA 240 (Revised), paragraphs 3239(b) and 40 CONFORMING AND CONSEQUENTIAL AMENDMENTS ARISING FROM ISA 240 (REVISED) CONFORMING AMENDMENTS ARISING FROM ISA 240 (REVISED) 916 matters that both require significant auditor attention and are of most significance in the audit. However, this may not be the case for all these matters. The auditor may determine certain risks of material misstatement due to fraud did not require significant auditor attentionDepending on their nature, these risks may not require significant auditor attention, and, therefore, these risks would not be considered in the auditor’s determination of key audit matters in accordance with paragraph 10. … Communicating Key Audit Matters … Circumstances in Which a Matter Determined to Be a Key Audit Matter Is Not Communicated in the Auditor’s Report (Ref: Para. 14) … A55. It may also be necessary for the auditor to consider the implications of communicating about a matter determined to be a key audit matter in light of relevant ethical requirements.73 In addition, the auditor may be required by law or regulation to communicate with applicable regulatory, enforcement or supervisory authorities in relation to the matter, regardless of whether the matter is communicated in the auditor’s report. Such communication may also be useful to inform the auditor’s consideration of the adverse consequences that may arise from communicating about the matter. … ISA 705 (REVISED), MODIFICATIONS TO THE OPINION IN THE INDEPENDENT AUDITOR’S REPORT … Application and Other Explanatory Material … Circumstances When a Modification to the Auditor’s Opinion Is Required … Nature of an Inability to Obtain Sufficient Appropriate Audit Evidence (Ref: Para. 6(b)) … A9. An inability to perform a specific procedure does not constitute a limitation on the scope of the audit if the auditor is able to obtain sufficient appropriate audit evidence by performing alternative procedures. If this is not possible, the requirements of paragraphs 7(b) and 9–10 apply as appropriate. Limitations imposed by management may have other implications for the audit, such as for the auditor’s assessment of risks of material misstatement due to fraud risks and consideration of engagement continuance. … ISA 800 (REVISED), SPECIAL CONSIDERATIONS—AUDITS OF FINANCIAL STATEMENTS PREPARED IN ACCORDANCE WITH SPECIAL PURPOSE FRAMEWORKS … Application and Other Explanatory Material … Appendix
73 For example, except for certain specified circumstances, paragraph R114.2 of the IESBA Code does not permit the use or disclosure of information in respect of which the duty of confidentiality applies. As one of the exceptions, paragraph R114.3 of the IESBA Code permits the professional accountant to disclose or use confidential information where there is a legal or professional duty or right to do so. Paragraph 114.3 A1(b)(iv) of the IESBA Code explains that there is a professional duty or right to disclose such information to comply with technical and professional standards. CONFORMING AND CONSEQUENTIAL AMENDMENTS ARISING FROM ISA 240 (REVISED)
917 CONFORMING AMENDMENTS ARISING FROM ISA 240 (REVISED) ISA (Ref: Para. A13 and A21) Illustrations of Independent Auditor’s Reports on Special Purpose Financial Statements Illustration 1: An auditor’s report on a complete set of financial statements of an entity other than a listed entity prepared in accordance with the financial reporting provisions of a contract (for purposes of this illustration, a compliance framework). … INDEPENDENT AUDITOR’S REPORT … Auditor’s Responsibilities for the Audit of the Financial Statements Our objectives are to obtain reasonable assurance about whether the financial statements as a whole are free from material misstatement, whether due to fraud or error, and to issue an auditor’s report that includes our opinion. Reasonable assurance is a high level of assurance, but is not a guarantee that an audit conducted in accordance with ISAs will always detect a material misstatement when it exists. Misstatements can arise from fraud or error and are considered material if, individually or in the aggregate, they could reasonably be expected to influence the economic decisions of users taken on the basis of these financial statements. … As part of an audit in accordance with ISAs, we exercise professional judgment and maintain professional skepticism throughout the audit. We also: • Identify and assess the risks of material misstatement of the financial statements, whether due to fraud or error, design and perform audit procedures responsive to those risks, and obtain audit evidence that is sufficient and appropriate to provide a basis for our opinion. The risk of not detecting a material misstatement resulting from fraud is higher than for one resulting from error, as fraud may involve collusion, forgery, intentional omissions, misrepresentations, or the override of internal control. … We communicate with those charged with governance regarding, among other matters, the planned scope and timing of the audit and significant audit findings that we identify during our audit, including any: • sSignificant deficiencies in internal control that we identify during our audit; • Identified fraud or suspected fraud; and • Other matters related to fraud that are, in the auditor’s judgment, relevant to the responsibilities of those charged with governance. … Illustration 2: An auditor’s report on a complete set of financial statements of an entity other than a listed entity prepared in accordance with the tax basis of accounting in Jurisdiction X (for purposes of this illustration, a compliance framework). … INDEPENDENT AUDITOR’S REPORT … Auditor’s Responsibilities for the Audit of the Financial Statements Our objectives are to obtain reasonable assurance about whether the financial statements as a whole are free from material misstatement, whether due to fraud or error, and to issue an auditor’s report that includes our opinion. Reasonable assurance is a high level of assurance, but is not a guarantee that an audit conducted in accordance with International Standards on Auditing (ISAs) CONFORMING AND CONSEQUENTIAL AMENDMENTS ARISING FROM ISA 240 (REVISED) CONFORMING AMENDMENTS ARISING FROM ISA 240 (REVISED) 918 will always detect a material misstatement when it exists. Misstatements can arise from fraud or error and are considered material if, individually or in the aggregate, they could reasonably be expected to influence the economic decisions of users taken on the basis of these financial statements. … As part of an audit in accordance with ISAs, we exercise professional judgment and maintain professional skepticism throughout the audit. We also: • Identify and assess the risks of material misstatement of the financial statements, whether due to fraud or error, design and perform audit procedures responsive to those risks, and obtain audit evidence that is sufficient and appropriate to provide a basis for our opinion. The risk of not detecting a material misstatement resulting from fraud is higher than for one resulting from error, as fraud may involve collusion, forgery, intentional omissions, misrepresentations, or the override of internal control. … We communicate with those charged with governance regarding, among other matters, the planned scope and timing of the audit and significant audit findings that we identify during our audit, including any: • sSignificant deficiencies in internal control that we identify during our audit; • Identified fraud or suspected fraud; and • Other matters related to fraud that are, in the auditor’s judgment, relevant to the responsibilities of those charged with governance. … Illustration 3: An auditor’s report on a complete set of financial statements of a listed entity prepared in accordance with the financial reporting provisions established by a regulator (for purposes of this illustration, a fair presentation framework). For purposes of this illustrative auditor’s report, the following circumstances are assumed: • Audit of a complete set of financial statements of a listed entity that have been prepared by management of the entity in accordance with the financial reporting provisions established by a regulator (that is, a special purpose framework) to meet the requirements of that regulator. Management does not have a choice of financial reporting frameworks. … • The auditor is required by the regulator to communicate key audit matters in accordance with ISA 701. … INDEPENDENT AUDITOR’S REPORT … Key Audit Matters Key audit matters are those matters that, in our professional judgment, were of most significance in our audit of the financial statements of the current period. These matters were addressed in the context of our audit of the financial statements as a whole, and in forming our opinion thereon, and we do not provide a separate opinion on these matters. In addition to the matter described in the Material Uncertainty Related to Going Concern section above, we have determined the matters described below to be key audit matters to be communicated in our report. [Description of each key audit matter in accordance with ISA 701 as applied to this audit.] … Auditor’s Responsibilities for the Audit of the Financial Statements Our objectives are to obtain reasonable assurance about whether the financial statements as a whole are free from material misstatement, whether due to fraud or error, and to issue an auditor’s report that includes our opinion. Reasonable assurance is a CONFORMING AND CONSEQUENTIAL AMENDMENTS ARISING FROM ISA 240 (REVISED)
919 CONFORMING AMENDMENTS ARISING FROM ISA 240 (REVISED) ISA high level of assurance, but is not a guarantee that an audit conducted in accordance with ISAs will always detect a material misstatement when it exists. Misstatements can arise from fraud or error and are considered material if, individually or in the aggregate, they could reasonably be expected to influence the economic decisions of users taken on the basis of these financial statements. … As part of an audit in accordance with ISAs, we exercise professional judgment and maintain professional skepticism throughout the audit. We also: • Identify and assess the risks of material misstatement of the financial statements, whether due to fraud or error, design and perform audit procedures responsive to those risks, and obtain audit evidence that is sufficient and appropriate to provide a basis for our opinion. The risk of not detecting a material misstatement resulting from fraud is higher than for one resulting from error, as fraud may involve collusion, forgery, intentional omissions, misrepresentations, or the override of internal control. … We communicate with those charged with governance regarding, among other matters, the planned scope and timing of the audit and significant audit findings that we identify during our audit, including any that we identify during our audit: • sSignificant deficiencies in internal control that we identify during our audit; • Identified fraud or suspected fraud; and • Other matters related to fraud that are, in the auditor’s judgment, relevant to the responsibilities of those charged with governance. … ISA 805 (REVISED), SPECIAL CONSIDERATIONS—AUDITS OF SINGLE FINANCIAL STATEMENTS AND SPECIFIC ELEMENTS, ACCOUNTS OR ITEMS OF A FINANCIAL STATEMENT … Application and Other Explanatory Material … Considerations When Planning and Performing the Audit (Ref: Para. 10) A10. The relevance of each of the ISAs requires careful consideration. Even when only a specific element of a financial statement is the subject of the audit, ISAs such as ISA 240 (Revised),74 ISA 55075 and ISA 570 (Revised 2024) are, in principle, relevant. This is because the element could be misstated as a result of fraud, the effect of related party transactions, or the incorrect application of the going concern basis of accounting under the applicable financial reporting framework. … Appendix 2 (Ref: Para. A17) Illustrations of Independent Auditor`s Reports on a Single Financial Statement and on a Specific Element of a Financial Statement … Illustration 1: An auditor’s report on a single financial statement of an entity other than a listed entity prepared in accordance with a general purpose framework (for purposes of this illustration, a fair presentation framework).
74 ISA 240 (Revised), The Auditor’s Responsibilities Relating to Fraud in an Audit of Financial Statements 75 ISA 550, Related Parties CONFORMING AND CONSEQUENTIAL AMENDMENTS ARISING FROM ISA 240 (REVISED) CONFORMING AMENDMENTS ARISING FROM ISA 240 (REVISED) 920 … INDEPENDENT AUDITOR’S REPORT … Auditor’s Responsibilities for the Audit of the Financial Statements Our objectives are to obtain reasonable assurance about whether the financial statement as a whole is free from material misstatement, whether due to fraud or error, and to issue an auditor’s report that includes our opinion. Reasonable assurance is a high level of assurance, but is not a guarantee that an audit conducted in accordance with ISAs will always detect a material misstatement when it exists. Misstatements can arise from fraud or error and are considered material if, individually or in the aggregate, they could reasonably be expected to influence the economic decisions of users taken on the basis of this financial statement. … As part of an audit in accordance with ISAs, we exercise professional judgment and maintain professional skepticism throughout the audit. We also: • Identify and assess the risks of material misstatement of the financial statements, whether due to fraud or error, design and perform audit procedures responsive to those risks, and obtain audit evidence that is sufficient and appropriate to provide a basis for our opinion. The risk of not detecting a material misstatement resulting from fraud is higher than for one resulting from error, as fraud may involve collusion, forgery, intentional omissions, misrepresentations, or the override of internal control. … We communicate with those charged with governance regarding, among other matters, the planned scope and timing of the audit and significant audit findings that we identify during our audit, including any that we identify during our audit: • sSignificant deficiencies in internal control that we identify during our audit; • Identified fraud or suspected fraud; and • Other matters related to fraud that are, in the auditor’s judgment, relevant to the responsibilities of those charged with governance. … Illustration 2: An auditor’s report on a single financial statement of an entity other than a listed entity prepared in accordance with a special purpose framework. … INDEPENDENT AUDITOR’S REPORT … Auditor’s Responsibilities for the Audit of the Financial Statements Our objectives are to obtain reasonable assurance about whether the financial statement as a whole is free from material misstatement, whether due to fraud or error, and to issue an auditor’s report that includes our opinion. Reasonable assurance is a high level of assurance, but is not a guarantee that an audit conducted in accordance with ISAs will always detect a material misstatement when it exists. Misstatements can arise from fraud or error and are considered material if, individually or in the aggregate, they could reasonably be expected to influence the economic decisions of users taken on the basis of this financial statement. … As part of an audit in accordance with ISAs, we exercise professional judgment and maintain professional skepticism throughout the audit. We also: CONFORMING AND CONSEQUENTIAL AMENDMENTS ARISING FROM ISA 240 (REVISED)
921 CONFORMING AMENDMENTS ARISING FROM ISA 240 (REVISED) ISA • Identify and assess the risks of material misstatement of the financial statements, whether due to fraud or error, design and perform audit procedures responsive to those risks, and obtain audit evidence that is sufficient and appropriate to provide a basis for our opinion. The risk of not detecting a material misstatement resulting from fraud is higher than for one resulting from error, as fraud may involve collusion, forgery, intentional omissions, misrepresentations, or the override of internal control. … We communicate with those charged with governance regarding, among other matters, the planned scope and timing of the audit and significant audit findings that we identify during our audit, including any: • sSignificant deficiencies in internal control that we identify during our audit; • Identified fraud or suspected fraud; and • Other matters related to fraud that are, in the auditor’s judgment, relevant to the responsibilities of those charged with governance. … Illustration 3: An auditor’s report on a specific element of a financial statement of a listed entity prepared in accordance with a special purpose framework. … INDEPENDENT AUDITOR’S REPORT … Auditor’s Responsibilities for the Audit of the Financial Statements Our objectives are to obtain reasonable assurance about whether the schedule is free from material misstatement, whether due to fraud or error, and to issue an auditor’s report that includes our opinion. Reasonable assurance is a high level of assurance, but is not a guarantee that an audit conducted in accordance with ISAs will always detect a material misstatement when it exists. Misstatements can arise from fraud or error and are considered material if, individually or in the aggregate, they could reasonably be expected to influence the economic decisions of users taken on the basis of this schedule. … As part of an audit in accordance with ISAs, we exercise professional judgment and maintain professional skepticism throughout the audit. We also: • Identify and assess the risks of material misstatement of the financial statements, whether due to fraud or error, design and perform audit procedures responsive to those risks, and obtain audit evidence that is sufficient and appropriate to provide a basis for our opinion. The risk of not detecting a material misstatement resulting from fraud is higher than for one resulting from error, as fraud may involve collusion, forgery, intentional omissions, misrepresentations, or the override of internal control. … We communicate with those charged with governance regarding, among other matters, the planned scope and timing of the audit and significant audit findings that we identify during our audit, including any: • sSignificant deficiencies in internal control that we identify during our audit; • Identified fraud or suspected fraud; and • Other matters related to fraud that are, in the auditor’s judgment, relevant to the responsibilities of those charged with governance. … CONFORMING AND CONSEQUENTIAL AMENDMENTS ARISING FROM ISA 240 (REVISED) CONFORMING AMENDMENTS ARISING FROM ISA 240 (REVISED) 922 INTERNATIONAL STANDARD ON REVIEW ENGAGEMENTS (ISRE) 2400 (REVISED), ENGAGEMENTS TO REVIEW HISTORICAL FINANCIAL STATEMENTS … Requirements … Performing the Engagement … Designing and Performing Procedures … 48.
The practitioner’s inquiries of management and others within the entity, as appropriate, shall include the following: (Ref:
Para. A82–A86) … (i) Fraud or illegal acts affecting the entity; and (ii) identified or suspected Nnon-compliance with provisions of laws and regulations that are generally recognized to have a direct effect on the determination of material amounts and disclosures in the financial statements, such as tax and pension laws and regulations; … Written Representations … 62. The practitioner shall also request management’s written representations that management has disclosed to the practitioner: (Ref: Para. A105) … (b) Significant facts relating to Its knowledge of any frauds or suspected frauds known to management that may have affected the entity; …
923 ISA 570 (REVISED 2024) ISA INTERNATIONAL STANDARD ON AUDITING 570 (REVISED 2024), GOING CONCERN (Effective for audits of financial statements for periods beginning on or after December 15, 2026) CONTENTS Paragraph Introduction Scope of this ISA .............................................................................................................................................................. 1
Going Concern Basis of Accounting ................................................................................................................................ 2
Responsibility for Assessment of the Entity’s ability to Continue as a Going Concern .................................................. 3-7
Risk Assessment Procedures and Related Activities ....................................................................................................... 11–15
Evaluating Management’s Plans for Future Actions ........................................................................................................ 26–28
Information Becomes Known After the Date of the Auditor’s Report ............................................................................ 29
Evaluating the Audit Evidence Obtained and Concluding ............................................................................................... 30–31
Adequacy of Disclosures .................................................................................................................................................. 32–33
Implications for the Auditor’s Report .............................................................................................................................. 34–38
Written Representations ................................................................................................................................................... 39–40
Communication with Those Charged with Governance .................................................................................................. 41–42
Reporting to an Appropriate Authority Outside of the Entity .......................................................................................... 43
Documentation ................................................................................................................................................................ 44 Application and Other Explanatory Material
Scope of this ISA .............................................................................................................................................................. A1–A2
Going Concern Basis of Accounting ................................................................................................................................ A3
Responsibility for Assessment of the Entity’s Ability to Continue as a Going Concern ................................................. A4
Risk Assessment Procedures and Related Activities ....................................................................................................... A7–A32
Evaluating Management’s Plans for Future Actions ........................................................................................................ A59–A65
Information Becomes Known After the Date of the Auditor’s Report ............................................................................ A66
Evaluating the Audit Evidence Obtained and Concluding ............................................................................................... A67–A72
Adequacy of Disclosures .................................................................................................................................................. A73–A77
Implications for the Auditor’s Report .............................................................................................................................. A78–A96 GOING CONCERN ISA 570 (REVISED 2024) 924 Written Representations ................................................................................................................................................... A97 Communication with Those Charged with Governance .................................................................................................. A98–A101 Reporting to an Appropriate Authority Outside of the Entity .......................................................................................... A102–A105 Appendix: Illustrations of Independent Auditor’s Reports Related to Going Concern
GOING CONCERN
925 ISA 570 (REVISED 2024) ISA Introduction Scope of this ISA
1. This International Standard on Auditing (ISA) deals with the auditor’s responsibilities in the audit of financial statements relating to going concern and the implications for the auditor’s report. Although this ISA applies irrespective of the entity’s size or complexity, particular considerations apply only for audits of financial statements of listed entities. (Ref: Para. A1– A2) Going Concern Basis of Accounting
2. Under the going concern basis of accounting, the financial statements are prepared on the assumption that the entity is a going concern and will continue its operations for the foreseeable future. General purpose financial statements are prepared using the going concern basis of accounting, unless management either intends to liquidate the entity or to cease operations, or has no realistic alternative but to do so. Special purpose financial statements may or may not be prepared in accordance with a financial reporting framework for which the going concern basis of accounting is relevant (e.g., the going concern basis of accounting is not relevant for some financial statements prepared on a tax basis in particular jurisdictions). When the use of the going concern basis of accounting is appropriate, assets and liabilities are recorded on the basis that the entity will be able to realize its assets and discharge its liabilities in the normal course of business. (Ref: Para. A3) Responsibility for Assessment of the Entity’s Ability to Continue as a Going Concern Responsibilities of Management 3. Some financial reporting frameworks contain an explicit requirement for management to make a specific assessment of the entity’s ability to continue as a going concern and include standards regarding matters to be considered and disclosures to be made in connection with going concern. For example, International Accounting Standard (IAS) 1 requires management to make an assessment of an entity’s ability to continue as a going concern.1 The detailed requirements regarding management’s responsibility to assess the entity’s ability to continue as a going concern and related financial statement disclosures may also be set out in law or regulation. (Ref: Para. A4) 4. In other financial reporting frameworks, there may be no explicit requirement for management to make a specific assessment of the entity’s ability to continue as a going concern. Nevertheless, where the going concern basis of accounting is a fundamental principle in the preparation of financial statements as discussed in paragraph 2, the preparation of the financial statements requires management to assess the entity’s ability to continue as a going concern even if the financial reporting framework does not include an explicit requirement to do so. 5. Management’s assessment of the entity’s ability to continue as a going concern involves making a judgment, at a particular point in time, about inherently uncertain future outcomes of events or conditions. The following factors are relevant to that judgment: • The degree of uncertainty associated with the outcome of an event or condition increases significantly the further into the future an event or condition or the outcome occurs. For that reason, most financial reporting frameworks that require an explicit management assessment specify the minimum period for which management is required to take into account all available information. • The size and complexity of the entity, the nature and condition of its business and the degree to which it is affected by external factors affect the judgment regarding the outcome of events or conditions. • Any judgment about the future is based on information available at the time at which the judgment is made. Subsequent events may result in outcomes that are inconsistent with judgments that were reasonable at the time they were made. Responsibilities of the Auditor 6. The auditor’s responsibilities are to obtain sufficient appropriate audit evidence regarding, and conclude on, the appropriateness of management’s use of the going concern basis of accounting in the preparation of the financial statements, and to conclude, based on the audit evidence obtained, whether a material uncertainty exists related to events or conditions that may cast significant doubt on the entity’s ability to continue as a going concern. These responsibilities exist even if the
1 IAS 1, Presentation of Financial Statements, paragraphs 25–26 GOING CONCERN ISA 570 (REVISED 2024) 926 financial reporting framework used in the preparation of the financial statements does not include an explicit requirement for management to make a specific assessment of the entity’s ability to continue as a going concern. 7. However, as described in ISA 200,2 the potential effects of inherent limitations on the auditor’s ability to detect material misstatements are greater for future events or conditions that may cause an entity to cease to continue as a going concern. The auditor cannot predict such future events or conditions. Accordingly, the absence of a reference to an identified material uncertainty related to events or conditions that may cast significant doubt on the entity’s ability to continue as a going concern in an auditor’s report cannot be viewed as a guarantee as to the entity’s ability to continue as a going concern. Effective Date 8. This ISA is effective for audits of financial statements for periods beginning on or after December 15, 2026. Objectives 9. The objectives of the auditor are: (a) To obtain sufficient appropriate audit evidence regarding, and conclude on, the appropriateness of management’s use of the going concern basis of accounting in the preparation of the financial statements; (b) To conclude, based on the audit evidence obtained, whether a material uncertainty exists related to events or conditions that may cast significant doubt on the entity’s ability to continue as a going concern; and (c) To report in accordance with this ISA. Definition 10. For purposes of the ISAs, the following term has the meaning attributed below: Material Uncertainty (Related to Going Concern)—An uncertainty related to events or conditions that, individually or collectively, may cast significant doubt on the entity’s ability to continue as a going concern. “May cast significant doubt” is used to refer to circumstances where the magnitude of the potential impact and likelihood of occurrence of the identified events or conditions are such that, unless management’s plans for future actions mitigate their effects, the entity may be unable to realize its assets and discharge its liabilities in the normal course of business and continue its operations for the foreseeable future. (Ref: Para. A5–A6) Requirements Risk Assessment Procedures and Related Activities 11. In applying ISA 315 (Revised 2019),3 the auditor shall design and perform risk assessment procedures, including those required by paragraph 12, to obtain audit evidence that provides an appropriate basis for determining whether events or conditions have been identified that may cast significant doubt on the entity’s ability to continue as a going concern. The identification of such events or conditions shall be before consideration of any related mitigating factors included in management’s plans for future actions. (Ref: Para. A7–A15) Obtaining an Understanding of the Entity and Its Environment, the Applicable Financial Reporting Framework and the Entity’s System of Internal Control 12. In applying ISA 315 (Revised 2019),4 the auditor shall perform risk assessment procedures to obtain an understanding of: (Ref: Para. A9–A15) The Entity and Its Environment (a) The entity's business model, objectives, strategies and related business risks relevant to events or conditions that may cast significant doubt on the entity’s ability to continue as a going concern. (Ref: Para. A16)
2 ISA 200, Overall Objectives of the Independent Auditor and the Conduct of an Audit in Accordance with International Standards on Auditing, paragraphs A56–A57 3 ISA 315 (Revised 2019), Identifying and Assessing the Risks of Material Misstatement, paragraphs 13-14 4 ISA 315 (Revised 2019), paragraphs 19-27 GOING CONCERN
927 ISA 570 (REVISED 2024) ISA (b) Industry conditions, including the competitive environment, technological developments, and other external factors affecting the entity’s financing. (c) The measures used, internally and externally, to assess the entity's financial performance, including forecasts, future cash flows, and management's budgeting processes. (Ref: Para. A17) The Applicable Financial Reporting Framework (d) The requirements of the applicable financial reporting framework relating to going concern, and the related disclosures that are required to be included in the entity's financial statements. (Ref: Para. A18, A20) (e) The basis for management’s intended use of the going concern basis of accounting. (Ref: Para. A19–A20) The Entity’s System of Internal Control (f) Unless all of those charged with governance are involved in managing the entity,5 how those charged with governance exercise oversight over management’s assessment of the entity's ability to continue as a going concern. (Ref: Para. A21–A22) (g) The entity's risk assessment process to identify, assess and address business risks relating to events or conditions that may cast significant doubt on the entity's ability to continue as a going concern. (h) How management identifies the relevant method, significant assumptions and data that are appropriate in assessing the entity's ability to continue as a going concern. (Ref: Para. A23–A24) (i) How the entity’s financial reporting process addresses disclosures related to the entity's ability to continue as a going concern. (Ref: Para. A25). Remaining Alert Throughout the Audit for Information about Events or Conditions 13. The auditor shall remain alert throughout the audit for information about events or conditions that may cast significant doubt on the entity’s ability to continue as a going concern. (Ref: Para. A26–A29) Events or Conditions not Previously Identified or Disclosed by Management 14. In applying ISA 315 (Revised 2019),6 the auditor shall determine whether the audit evidence obtained from risk assessment procedures and related activities indicates the existence of events or conditions that may cast significant doubt on the entity’s
ability to continue as a going concern that management has not previously identified or disclosed to the auditor. (Ref: Para:
A30–A31) Control Deficiencies Within the Entity’s System of Internal Control 15. In applying ISA 315 (Revised 2019),7 based on the auditor’s evaluation of each of the components of the entity’s system of internal control, the auditor shall determine whether one or more control deficiencies in respect of management’s assessment of going concern have been identified. (Ref: Para. A32) Evaluating Management’s Assessment 16. Where management has not yet performed an assessment of the entity’s ability to continue as a going concern, the auditor shall request management to make its assessment. If management is unwilling to make its assessment, the auditor shall consider the implications for the audit. (Ref: Para. A33) 17. The auditor shall design and perform audit procedures to evaluate management’s assessment of the entity’s ability to continue as a going concern, including the significant judgments on which management’s assessment is based. (Ref: Para. A34–A36) 18. In designing and performing the audit procedures required by paragraph 17, the auditor shall do so in a manner that is not biased towards obtaining audit evidence that may be corroborative or towards excluding audit evidence that may be contradictory. (Ref: Para. A37)
5 ISA 260 (Revised), Communication with Those Charged with Governance, paragraph 13 6 ISA 315 (Revised 2019), paragraph 35 7 ISA 315 (Revised 2019), paragraph 27 GOING CONCERN ISA 570 (REVISED 2024) 928 Method, Significant Assumptions and Data Used in Management’s Assessment 19. The audit procedures required by paragraph 17 shall include evaluating the method, significant assumptions and data used by management in assessing the entity’s ability to continue as a going concern. In determining the nature and extent of such audit procedures, the auditor shall take into account the results of the risk assessment procedures performed. Such audit
(a) The method used by management to assess the entity’s ability to continue as a going concern, including whether the: (Ref: Para. A39) (i) Method selected is appropriate in the context of the applicable financial reporting framework, and, if applicable, changes from the method used in prior periods are appropriate; and (Ref: Para. A40) (ii) Calculations, if applicable, are applied in accordance with the method and are mathematically accurate. (Ref: Para. A41) (b)
Whether the significant assumptions on which management’s assessment is based are: (Ref: Para. A42).
(i) Appropriate in the context of the applicable financial reporting framework, and, if applicable, changes from prior periods are appropriate; and (ii) Consistent with each other and with related assumptions used in other areas of the entity’s business activities, based on the auditor’s knowledge obtained in the audit. (c) Whether the data is: (i) Relevant and reliable; and (Ref: Para. A43–A44) (ii) Appropriate in the context of the applicable financial reporting framework, and, if applicable, changes from prior periods are appropriate. (Ref: Para. A45) Period Beyond Management's Assessment 20. The auditor shall inquire of management as to its knowledge of events or conditions beyond the period of management’s assessment that may cast significant doubt on the entity’s ability to continue as a going concern. If management or the auditor identifies such events or conditions, the auditor shall request management to evaluate the potential significance of the events or conditions on its assessment of the entity’s ability to continue as a going concern. (Ref: Para. A47–A49) Requesting Management to Extend Its Assessment 21. If management’s assessment of the entity’s ability to continue as a going concern covers less than twelve months from the date of approval of the financial statements as defined in ISA 560,8 the auditor shall request management to extend its assessment period to at least twelve months from that date. (Ref: Para. A50–A53) Management Unwilling to Extend its Assessment 22. If management is unwilling to extend its assessment when requested to do so by the auditor, the auditor shall discuss the matter with management and, where appropriate, those charged with governance. (Ref: Para. A54–A56) 23. If, following the discussion required by paragraph 22, in the auditor’s professional judgment it is necessary for management to extend its assessment and management remains unwilling to do so, the auditor shall determine the implications for the audit. (Ref: Para. A57) Information Used in Management’s Assessment 24. In evaluating management’s assessment of the entity’s ability to continue as a going concern, the auditor shall consider whether management’s assessment includes all relevant information of which the auditor is aware. 25. If the auditor identifies events or conditions that may cast significant doubt on the entity’s ability to continue as a going concern that management has not previously identified or disclosed to the auditor, the auditor shall:
8 ISA 560, Subsequent Events, paragraph 5(b) GOING CONCERN
929 ISA 570 (REVISED 2024) ISA (a) Discuss the matter with management to understand the effects of those events or conditions on management’s assessment of the entity’s ability to continue as a going concern and request management to evaluate their potential significance; (b) Determine whether it is necessary to request management to revise its going concern assessment to address the effect of those events or conditions; and (Ref: Para. A58) (c) If applicable, design and perform additional audit procedures to evaluate management’s assessment of the entity’s ability to continue as a going concern in accordance with paragraphs 17-19. Evaluating Management’s Plans for Future Actions 26. If events or conditions have been identified that may cast significant doubt on the entity’s ability to continue as a going concern, the auditor shall evaluate management’s plans for future actions in relation to its going concern assessment,
including whether: (Ref: Para. A59–A62)
(a) The outcome of these plans is likely to be sufficient to mitigate the effects of the identified events or conditions; (b) Management’s plans are feasible in the circumstances; and (c) Management has both the intent and ability to carry out specific courses of action. 27. If management’s plans for future actions include the use of significant assumptions or data, the auditor shall perform the audit procedures required by paragraph 19(b)-(c). Financial Support by Third Parties or Related Parties, Including the Entity’s Owner-Manager 28. If management’s plans for future actions include financial support by third parties or related parties, including the entity’s owner-manager, the auditor shall obtain audit evidence about the intent and ability of those parties to maintain or provide the necessary financial support. (Ref: Para. A63–A65) Information Becomes Known After the Date of the Auditor’s Report 29. If additional information becomes known to the auditor after the date of the auditor’s report but before the date the financial statements are issued that is related to management’s assessment of the entity’s ability to continue as a going concern, the auditor shall perform procedures in accordance with ISA 560. (Ref: Para. A66) Evaluating the Audit Evidence Obtained and Concluding 30. The auditor shall evaluate whether sufficient appropriate audit evidence has been obtained regarding, and shall conclude on, the appropriateness of management’s use of the going concern basis of accounting in the preparation of the financial
statements. In doing so, the auditor shall: (Ref: Para. A67)
(a) Evaluate whether the judgments and decisions made by management in making its assessment of the entity’s ability to continue as a going concern, even if they are individually reasonable, are indicators of possible management bias. When indicators of possible management bias are identified, the auditor shall evaluate the implications for the audit. (Ref: Para. A68–A71) (b) Consider all audit evidence obtained, including audit evidence that is consistent or inconsistent with other audit evidence, and regardless of whether it appears to corroborate or contradict the assertions in the financial statements. 31. Based on the audit evidence obtained, the auditor shall conclude whether, in the auditor’s professional judgment, a material uncertainty exists related to events or conditions that may cast significant doubt on the entity’s ability to continue as a going concern. (Ref: Para. A72) Adequacy of Disclosures Adequacy of Disclosures When No Material Uncertainty Exists 32. If events or conditions have been identified that may cast significant doubt on the entity’s ability to continue as a going concern but, based on the audit evidence obtained, the auditor concludes that no material uncertainty exists, the auditor shall evaluate whether, in view of the requirements of the applicable financial reporting framework, the financial statements provide adequate disclosures about these events or conditions, including, as applicable, when significant judgments are made by management in concluding that there is no material uncertainty. (Ref: Para. A73–A76) GOING CONCERN ISA 570 (REVISED 2024) 930 Adequacy of Disclosures When a Material Uncertainty Exists 33. If the auditor concludes that management’s use of the going concern basis of accounting is appropriate in the circumstances
but a material uncertainty exists, the auditor shall determine whether the financial statements: (Ref: Para. A77)
(a) Adequately disclose the principal events or conditions that may cast significant doubt on the entity’s ability to continue as a going concern and management’s plans for future actions to address these events or conditions; and (b) Disclose clearly that there is a material uncertainty related to events or conditions that may cast significant doubt on the entity’s ability to continue as a going concern and, therefore, that the entity may be unable to realize its assets and discharge its liabilities in the normal course of business and continue its operations for the foreseeable future. When a material uncertainty exists, adequate disclosure of the nature and implications of the uncertainty is necessary for: (i) In the case of a fair presentation financial reporting framework, the fair presentation of the financial statements, or (ii) In the case of a compliance framework, the financial statements not to be misleading. Implications for the Auditor’s Report Use of Going Concern Basis of Accounting Is Appropriate – No Material Uncertainty Exists 34. If the auditor concludes that the going concern basis of accounting is appropriate and no material uncertainty exists, the
auditor shall include a separate section in the auditor's report with the heading “Going Concern", and: (Ref: Para. A78–A79)
(a)
State that: (Ref: Para. A80–A81)
(i) In the context of the audit of the financial statements as a whole, and in forming the auditor’s opinion thereon, the auditor concluded that management’s use of the going concern basis of accounting in the preparation of the financial statements is appropriate; (ii) Based on the audit evidence obtained, the auditor has not identified a material uncertainty related to events or conditions that may cast significant doubt on the entity’s ability to continue as a going concern; and (iii) The auditor’s conclusions are based on the audit evidence obtained up to the date of the auditor’s report and are not a guarantee as to the entity’s ability to continue as a going concern. (b) For an audit of financial statements of a listed entity, when significant judgments are made by management in concluding that there is no material uncertainty related to events or conditions that may cast significant doubt on the
entity’s ability to continue as a going concern: (Ref: Para. A82–A83, A89)
(i) Include a reference to the related disclosure(s) in the financial statements, if any; and (Ref: Para. A73–A76) (ii) Describe how the auditor evaluated management’s assessment of the entity’s ability to continue as a going concern. (Ref: Para. A84–A88) Use of Going Concern Basis of Accounting Is Appropriate – A Material Uncertainty Exists Adequate Disclosure of a Material Uncertainty Is Made in the Financial Statements 35. If adequate disclosure about the material uncertainty is made in the financial statements, the auditor shall express an unmodified opinion and the auditor’s report shall include a separate section under the heading “Material Uncertainty Related
to Going Concern” and: (Ref: Para. A78–A79, A90–A91)
(a) Include a reference to the related disclosure(s) in the financial statements; (Ref: Para. A73, A77) (b) For an audit of financial statements of a listed entity, describe how the auditor evaluated management’s assessment of the entity’s ability to continue as a going concern; (Ref: Para. A84–A88) (c) State that these events or conditions indicate that a material uncertainty exists that may cast significant doubt on the entity’s ability to continue as a going concern; (d) State that: (i) The auditor’s opinion is not modified in respect of the matter; GOING CONCERN
931 ISA 570 (REVISED 2024) ISA (ii) In the context of the audit of the financial statements as a whole, and in forming the auditor’s opinion thereon, the auditor concluded that management’s use of the going concern basis of accounting in the preparation of the financial statements is appropriate; and (iii) The auditor’s conclusions are based on the audit evidence obtained up to the date of the auditor’s report and are not a guarantee as to the entity’s ability to continue as a going concern. Adequate Disclosure of a Material Uncertainty Is Not Made in the Financial Statements 36.
If adequate disclosure about the material uncertainty is not made in the financial statements, the auditor shall: (Ref: Para.
A78–A79, A90, A92) (a) Express a qualified opinion or adverse opinion, as appropriate, in accordance with ISA 705 (Revised);9 (b) In the Basis for Qualified (Adverse) Opinion section of the auditor’s report, state that a material uncertainty exists and that the financial statements do not adequately disclose this matter; (c) Include in the auditor’s report a separate section under the heading “Material Uncertainty Related to Going Concern” and: (i) Draw attention to the Basis for Qualified (Adverse) Opinion section of the auditor’s report that states that a material uncertainty exists that has not been adequately disclosed in the financial statements; (ii) State that: a. In the context of the audit of the financial statements as a whole, and in forming the auditor’s opinion thereon, the auditor concluded that management’s use of the going concern basis of accounting in the preparation of the financial statements is appropriate; and b. The auditor’s conclusions are based on the audit evidence obtained up to the date of the auditor’s report and are not a guarantee as to the entity’s ability to continue as a going concern. Considerations When the Auditor Disclaims an Opinion on the Financial Statements 37. When the auditor disclaims an opinion on the financial statements, unless required by law or regulation, the auditor shall not include separate sections on Going Concern or Material Uncertainty Related to Going Concern in the auditor’s report.10 (Ref: Para. A93–A94) Use of Going Concern Basis of Accounting Is Inappropriate 38. If the financial statements have been prepared using the going concern basis of accounting but, in the auditor’s professional judgment, management’s use of the going concern basis of accounting in the preparation of the financial statements is
inappropriate: (Ref: Para. A95–A96)
(a) The auditor shall express an adverse opinion; and (b) Unless required by law or regulation, the auditor shall not include separate sections on Going Concern or Material Uncertainty Related to Going Concern in the auditor’s report. Written Representations 39. The auditor shall request written representations from management11 and, where appropriate, those charged with governance
addressing: (Ref: Para. A97)
(a) Whether management’s use of the going concern basis of accounting in the preparation of the financial statements is appropriate; (b) Whether the method, significant assumptions and data used in management’s assessment of going concern and any related disclosures are appropriate in the context of the applicable financial reporting framework;
9 ISA 705 (Revised), Modifications to the Opinion in the Independent Auditor’s Report 10 ISA 705 (Revised), paragraph 29 11 ISA 580, Written Representations GOING CONCERN ISA 570 (REVISED 2024) 932 (c) That management’s assessment of going concern reflects all events or conditions that may cast significant doubt on the entity’s ability to continue as a going concern that management is aware of, and all such events or conditions, if any, have been disclosed to the auditor; and (d) That matters relevant to going concern have been adequately disclosed in the financial statements, including, when applicable, significant judgments made by management in concluding that there is no material uncertainty. 40. If events or conditions have been identified that may cast significant doubt on the entity’s ability to continue as a going
concern the written representations required by paragraph 39 shall also address: (Ref: Para. A97)
(a) Management’s plans for future actions and whether such plans mitigate the effects of the identified events or conditions; (b) The feasibility of these plans; and (c) Whether management has the intent to carry out specific courses of action and has the ability to do so. Communication with Those Charged with Governance 41. Unless all those charged with governance are involved in managing the entity,12 the auditor shall communicate on a timely basis with those charged with governance events or conditions identified that may cast significant doubt on the entity’s ability to continue as a going concern. (Ref: Para. A98–A99) 42. If events or conditions are identified that may cast significant doubt on the entity’s ability to continue as a going concern,
the auditor shall communicate with those charged with governance: (Ref: Para. A100)
(a) Whether the events or conditions constitute a material uncertainty; (b) Whether management’s use of the going concern basis of accounting is appropriate in the preparation of the financial statements; (c) An overview of the audit procedures performed and the basis for the auditor’s conclusions, including the auditor’s evaluation of management’s plans for future actions; (d) The adequacy of related disclosures in the financial statements, including disclosures that describe the significant judgments made by management and the mitigating factors in management’s plans that are of significance to overcoming the adverse effects of the events or conditions; (e) When applicable, management’s unwillingness to make or extend its assessment of the entity’s ability to continue as a going concern when requested; and (f) The implications for the audit or the auditor’s report. (Ref: Para. A101) Reporting to an Appropriate Authority Outside of the Entity 43. When the auditor considers including a separate section under the heading “Material Uncertainty Related to Going Concern” in the auditor’s report, or issuing a modified opinion in respect of matters related to going concern, the auditor shall determine
whether law, regulation or relevant ethical requirements: (Ref: Para. A102–A105)
(a) Require the auditor to report to an appropriate authority outside the entity. (b) Establish responsibilities or rights under which reporting to an appropriate authority outside the entity may be appropriate in the circumstances. Documentation 44. In applying ISA 230,13 the auditor shall include in the audit documentation significant professional judgments made relating to the auditor’s: (a) Conclusions on: (i) The appropriateness of management’s use of the going concern basis of accounting in the preparation of the financial statements; and
12 ISA 260 (Revised), paragraph 13 13 ISA 230, Audit Documentation, paragraphs 8–11, A6–A7 and Appendix GOING CONCERN
933 ISA 570 (REVISED 2024) ISA (ii) Whether or not a material uncertainty exists; and (b) Determination of the adequacy of management’s disclosures in the financial statements related to going concern. *** Application and Other Explanatory Material Scope of this ISA (Ref: Para. 1) A1. In addition to the matters addressed by this ISA, ISA 70114 deals with the auditor’s responsibility to communicate key audit matters in the auditor’s report. That ISA acknowledges that, when ISA 701 applies, the following are, by their nature key audit matters:15 • A material uncertainty related to events or conditions that may cast significant doubt on the entity’s ability to continue as a going concern; or • When significant judgments were made by management in concluding that there is no material uncertainty related to events or conditions that may cast significant doubt on the entity’s ability to continue as a going concern. However, in such circumstances, the implications for the auditor’s report are in accordance with this ISA. A2. For audits of financial statements of listed entities, when the auditor concludes, based on the audit evidence obtained, that no material uncertainty exists, and significant judgments were made by management in concluding that there is no material uncertainty related to events or conditions that may cast significant doubt on the entity’s ability to continue as a going concern, this ISA requires the auditor to disclose under the heading of “Going Concern” within the auditor’s report how the auditor evaluated management’s assessment of the entity’s ability to continue as a going concern. Going Concern Basis of Accounting Considerations Specific to Public Sector Entities (Ref: Para. 2) A3. Management’s use of the going concern basis of accounting is also relevant to public sector entities. For example, International Public Sector Accounting Standard (IPSAS) 1 addresses the issue of the ability of public sector entities to continue as going concerns.16 Going concern risks may arise, but are not limited to, situations where public sector entities operate on a for-profit basis, where government support may be reduced or withdrawn, or in the case of privatization. Events or conditions that may cast significant doubt on an entity’s ability to continue as a going concern in the public sector may include situations where the public sector entity lacks funding for its continued existence or when policy decisions are made that affect the services provided by the public sector entity. Responsibility for Assessment of the Entity’s Ability to Continue as a Going Concern Responsibilities of Management (Ref: Para. 3) A4. The circumstances in which entities prepare financial statements on a going concern basis of accounting may vary. For example, IAS 1 explains that those circumstances could range from when an entity has a history of profitable operations and ready access to financial resources, to when management may need to consider a wide range of factors relating to current and expected profitability, debt repayment schedules and potential sources of replacement financing before it can satisfy itself that the going concern basis is appropriate.17 Definition (Ref: Para. 10) A5. The applicable financial reporting framework may or may not explicitly use the term “material uncertainty” when describing the uncertainties that are required to be disclosed in the financial statements related to events or conditions that may cast significant doubt on the entity's ability to continue as a going concern. For example, the term “material uncertainty” is used in IAS 1 and IPSAS 1. In some other financial reporting frameworks, the term “significant uncertainty” is used in similar circumstances. The auditor is required by paragraph 31 to conclude whether a material uncertainty exists regardless of
14 ISA 701, Communicating Key Audit Matters in the Independent Auditor’s Report 15 ISA 701, paragraph 15 16 IPSAS 1, Presentation of Financial Statements, paragraphs 38–41 17 IAS 1, paragraph 26 GOING CONCERN ISA 570 (REVISED 2024) 934 whether or how the applicable financial reporting framework defines a “material uncertainty.” The applicable financial reporting framework may also not define or describe the term “may cast significant doubt” or may use other terms or phrases. A6. Plans for future actions may include, for example, that management realizes assets sooner than originally intended or obtains alternative or additional sources of liquidity to support the entity’s ability to continue as a going concern (also see paragraphs 26–28). In such circumstances, the timing of the events or conditions giving rise to the uncertainty may also be relevant. For example, the shorter the time period in which management must take action, the more significant the uncertainty may be about the entity’s ability to continue as a going concern. Risk Assessment Procedures and Related Activities Events or Conditions That May Cast Significant Doubt on the Entity’s Ability to Continue as a Going Concern (Ref: Para. 11) A7. Some events or conditions may not cast significant doubt when considered individually, however when considered collectively with other events or conditions they may cast significant doubt on the entity’s ability to continue as a going concern. Examples: The following are examples of identified events or conditions that, individually or collectively, may cast significant doubt on the entity’s ability to continue as a going concern. These examples are not all-inclusive. Financial • Net liability or net current liability position. • Fixed-term borrowings approaching maturity without realistic prospects of renewal or repayment; or excessive reliance
on short-term borrowings to finance long-term assets.
• Indications of withdrawal of financial support by creditors. • Recurring negative cash flows from operations or inability to generate cash flows from operations indicated by historical or prospective financial statements. • Adverse key financial ratios. • Substantial operating losses or significant deterioration in the value of assets used to generate cash flows. • Arrears or discontinuance of dividends. • Inability to pay creditors on due dates. • Non-compliance or marginal ability to meet debt repayment or other debt covenant requirements or comply with the terms of loan agreements. •
Change from credit to cash-on-delivery transactions with suppliers.
• Inability to obtain additional debt or equity financing to stay competitive, including for financing or major research and development, capital expenditures, essential new product development and other essential investments. • Exposure to liquidity risk as a result of the maturity mismatch of financial assets and liabilities. Operating • Management intentions to liquidate the entity or to cease operations. • Loss of key personnel and management without replacement. • Significant declines in customer demand. • Loss of a major market, significant customer(s), franchise, license, or principal supplier(s). • Labor difficulties. • Shortages of important supplies. • Emergence of a highly successful competitor. Other GOING CONCERN
935 ISA 570 (REVISED 2024) ISA • Significant or sustained business interruption due to a cyber attack (e.g., denial of access to information or inability to provide service). • Non-compliance or marginal ability to meet capital or other statutory or regulatory requirements, such as solvency or liquidity requirements for financial institutions or exchange listing requirements. • Pending litigation and contingent liabilities arising from matters such as sales warranties, financial guarantees and environmental remediation or regulatory proceedings against the entity that may, if successful, result in claims that the entity is unlikely to be able to satisfy. • Changes in law or regulation or government policy expected to adversely affect the entity, including sustainability related matters. • Substantial decrease in share price. • Significant exposures to volatile markets, such as exchange rates, commodities (e.g., crude oil prices), equities or interest rates. • Uninsured or underinsured catastrophes or business interruption losses when they occur (e.g., an earthquake). • Changes in the environment such as war, civil unrest, outbreaks of disease expected to adversely affect the entity or physical risks related to climate change (e.g., extreme flooding). A8. In certain circumstances, the auditor may identify fraud risk factors arising from events or conditions that may cast significant doubt on the entity's ability to continue as a going concern that are relevant to the identification and assessment of the risks of material misstatement due to fraud in accordance with ISA 240.18 Examples: • Recurring negative cash flows from operations or an inability to generate cash flows from operations may create a threat of bankruptcy, foreclosure, or hostile takeover that may indicate an incentive or pressure to commit fraud. • Non-compliance or marginal ability to meet debt covenant requirements may threaten the ability to renew borrowings and indicate an incentive or pressure to improve the business performance or to intentionally misstate the financial statements. Risk Assessment Procedures and Related Activities (Ref: Para. 11–12) A9. ISA 315 (Revised 2019) contains requirements and guidance regarding the auditor’s responsibility to obtain an understanding of the entity and its environment, the applicable financial reporting framework, and the entity’s system of internal control, and the identification and assessment of the risks of material misstatement whether due to fraud or error. The requirements and guidance in this ISA refer to, or expand on, what is required by ISA 315 (Revised 2019) relevant to identifying events or conditions that may cast significant doubt on the entity’s ability to continue as a going concern. A10. The risk assessment procedures and related activities assist the auditor in determining whether management’s use of the going concern basis of accounting is likely to be an important issue and its impact on planning the audit. In particular, when performing risk assessment procedures, such as those required by paragraphs 11–12, the auditor may identify information about certain events or conditions that, when considered individually or collectively, indicate that there are events or conditions that may cast significant doubt on the entity’s ability to continue as a going concern. These procedures also allow for more timely discussions with management, including a discussion of management’s plans for future actions and resolution of any identified going concern issues when events or conditions are identified that may cast significant doubt on the entity’s ability to continue as a going concern. The auditor uses professional judgment to determine the nature and extent of the risk assessment procedures to be performed to meet the requirements of this ISA. A11. ISA 315 (Revised 2019)19 requires the auditor to design and perform risk assessment procedures in a manner that is not biased towards obtaining audit evidence that may be corroborative or towards excluding audit evidence that may be contradictory. Designing and performing risk assessment procedures in an unbiased manner may assist the auditor in identifying potentially contradictory information. This may assist the auditor in maintaining professional skepticism when
18 ISA 240, The Auditor’s Responsibilities Relating to Fraud in an Audit of Financial Statements, paragraph 24 19 ISA 315 (Revised 2019), paragraph 13 GOING CONCERN ISA 570 (REVISED 2024) 936 identifying whether the events or conditions that may cast significant doubt on the entity’s ability to continue as a going concern give rise to a risk of management bias in the preparation of the financial statements (also see paragraphs A68–A71). A12. The following are examples of risk assessment procedures that may be relevant: Examples: The Entity and its Environment • Inquiries of financial planning and analysis personnel related to cash flow, profit and other relevant forecasts to understand the sensitivity analysis related to future earnings included in management’s assessment of going concern. • Inquiries of the entity’s legal counsel about the existence of litigation and claims and the reasonableness of management’s assessments of their outcome and the estimate of their financial implications. • Review of previous forecasts (retrospective review) to obtain information regarding the effectiveness of management's process for assessing going concern. • Inspecting the terms of debentures and loan agreements and determining whether any have been breached. The Applicable Financial Reporting Framework • Review of disclosures about the significant judgments and assumptions management makes about the future included in the entity’s latest available financial statements that may be indicative of events or conditions that may cast significant doubt on the entity’s ability to continue as a going concern. The Entity’s System of Internal Control • Inspecting the minutes of the meetings of shareholders, those charged with governance and relevant committees for reference to financing difficulties. A13. The auditor may also use automated tools and techniques when designing and performing risk assessment procedures as required by paragraph 11. Examples: The auditor may use automated tools and techniques when: • Performing analytical procedures to understand the trends of key financial ratios (e.g., the entity’s key sources of earnings and their relationship to cash generation) or identify inconsistencies or unusual events. • Applying predictive models to assess an entity’s financial condition or to understand the impact of events or conditions that may cast significant doubt on the entity’s ability to continue as a going concern (e.g., models for prediction of bankruptcy or insolvency). Scalability (Ref: Para. 11–12) A14. The nature and extent of the auditor's risk assessment procedures may vary based on the nature and circumstances of the entity. Examples: The Entity and its Environment • The nature and extent of the auditor’s risk assessment procedures to obtain an understanding of the measures used, internally and externally, to assess the entity’s financial performance are likely to be more extensive for entities with a complex structure and business activities. Such entities may also have complex borrowing arrangements with lenders, suppliers or group entities. In contrast, for smaller or less complex entities whose business activities are simple with few lines of business and with uncomplicated borrowing arrangements, the auditor’s risk assessment procedures are likely to be less extensive. The Applicable Financial Reporting Framework GOING CONCERN
937 ISA 570 (REVISED 2024) ISA • When the entity’s business activities are affected to a lesser degree by uncertainties related to events or conditions that may cast significant doubt on the entity’s ability to continue as a going concern, the related disclosures in the entity’s financial statements may be straightforward and the applicable financial reporting requirements may be simpler to apply. In such circumstances, the auditor’s procedures to obtain an understanding of the basis for management’s intended use of the going concern basis of accounting are likely to be less extensive. The Entity’s System of Internal Control • The nature and extent of the auditor’s risk assessment procedures may also depend on the extent to which certain matters apply in the circumstances. For example, those charged with governance in smaller or less complex entities may not include independent or outside members who exercise oversight over management’s assessment of the entity's ability to continue as a going concern. In addition, the entity’s risk assessment process may be undertaken through the direct involvement of the owner-manager. A15. The following considerations may be relevant for smaller or less complex entities: • The size of an entity may affect its ability to withstand adverse conditions. Smaller entities may be able to respond quickly to exploit opportunities, but may lack reserves to sustain operations. • Conditions of particular relevance to smaller entities include the risk that banks and other lenders may cease to support the entity, as well as the possible loss of a principal supplier, major customer, key employee, or the right to operate under a license, franchise or other legal agreement. Obtaining an Understanding of the Entity and Its Environment, the Applicable Financial Reporting Framework and the Entity’s System of Internal Control The Entity and Its Environment (Ref: Para. 12(a), 12(c)) A16. The entity’s business model, objectives, strategies and related business risks may give rise to events or conditions that may cast significant doubt on the entity’s ability to continue as a going concern. Some business risks may be so significant that they have implications for the conclusion as to the appropriateness of the entity’s use of the going concern basis of accounting and whether a material uncertainty exists. Examples: • Industry developments, such as the lack of access to appropriate personnel or expertise to deal with the changes in the industry or loss of significant customers or market share. • New products and services that may lead to increased product liability. • Expansion of the entity’s business, and demand that has not been accurately estimated. • Regulatory requirements resulting in increased legal exposure or financial impacts or restrictions on business activities, including those arising from sustainability related matters. • Current and prospective financing requirements, such as loss of financing due to the entity’s inability to meet certain predetermined revenue metrics. • Incentives and pressures on management, which may result in management bias, and therefore affect the reasonableness of assumptions used in management’s assessment of the entity’s ability to continue as a going concern. A17. Management will likely use information available about the future as well as historical information from internal and external sources when identifying events or conditions that may cast significant doubt on the entity’s ability to continue as a going concern. Obtaining an understanding of the measures used, internally or externally, may highlight unexpected results or trends that may be indicative of events or conditions that may cast significant doubt on the entity’s ability to continue as a going concern.
GOING CONCERN ISA 570 (REVISED 2024) 938 Examples: • Internal performance measures may indicate an unusual deterioration in sales volume when compared to that of other entities in the same industry that may be indicative of a significant decline in market share or loss of customers. • External information sources, such as pricing data, comparable data about competitors (benchmarking data) or macroeconomic data may indicate competitive, industry, economic and other factors that are used in the entity's forecasts, future cash flow and budgeting processes. • The analysis of the entity’s financial performance by external parties, such as analysts, credit agencies or institutional investors, may highlight inconsistencies with management’s performance measures. The Applicable Financial Reporting Framework (Ref: Para. 12(d), 12(e)) A18. Obtaining an understanding of the requirements of the applicable financial reporting framework provides the auditor with information about the recognition, measurement and presentation criteria in the applicable financial reporting framework, and how they apply in the preparation of the financial statements under the going concern basis of accounting. The applicable financial reporting framework may also include disclosure requirements about the significant judgments and assumptions management makes in concluding whether or not there is a material uncertainty related to going concern. Law or regulation may also include disclosure and other detailed requirements when preparing financial statements on the going concern basis of accounting. A19. The nature, extent, timing and frequency of management’s assessment of the entity’s ability to continue as a going concern may vary from entity to entity. In some entities, management may make assessments of the entity’s ability to continue as a going concern more frequently as part of ongoing monitoring, while in other entities it may be made on an annual basis. If such an assessment has not yet been performed, the auditor may obtain an understanding of the basis for the intended use of the going concern basis of accounting through discussion with management and inquire of management whether events or conditions have been identified that may cast significant doubt on the entity’s ability to continue as a going concern. Considerations Specific to Public Sector Entities (Ref: Para. 12(d), 12(e)) A20. In some jurisdictions the applicable financial reporting framework may include specific guidance for public sector entities in relation to going concern that is relevant to management’s assessment of the entity’s ability to continue as a going concern. For example, such guidance may recognize the relevance of considering the ongoing nature of government programs to certain public sector entities and the presumption of continuation of public services and associated government funding to deliver these programs. The Entity’s System of Internal Control (Ref: Para. 12(f), 12(h), 12(i)) A21. Obtaining an understanding of the oversight by those charged with governance may be particularly important when the assessment of the entity's ability to continue as a going concern: • Requires significant judgment by management to assess whether a material uncertainty exists related to events or conditions that may cast significant doubt on the entity's ability to continue as a going concern; or • Is complex to make, for example, because of the use of multiple data sources or assumptions with complex interrelationships. A22. The effectiveness of management’s assessment of the entity’s ability to continue as a going concern may be influenced by the oversight exercised by those charged with governance. The auditor may obtain an understanding of whether those charged with governance: • Have the skills or knowledge to understand the appropriateness of the method used by management in assessing the entity’s ability to continue as a going concern. • Have the skills or knowledge to understand whether management’s assessment of the entity’s ability to continue as a going concern has been made in accordance with the requirements of the applicable financial reporting framework. • Are independent from management, have the information required to evaluate on a timely basis how management made the assessment of the entity’s ability to continue as a going concern, and the authority to call into question management’s actions when those actions appear to be inadequate or inappropriate. • Oversee management’s process for making the assessment of the entity’s ability to continue as a going concern. GOING CONCERN
939 ISA 570 (REVISED 2024) ISA A23. Aspects that may be relevant to the auditor’s understanding of how management determines the relevant method, significant assumptions and data may include: • The basis for management’s selection of the method, assumptions and data used in assessing the entity’s ability to continue as a going concern; and • If alternative methods, assumptions or data were considered by management, including: • How management determines that the assumptions are relevant and complete. • How management determines the relevance, accuracy and completeness of the data used in the assessment. A24. If management has changed its method for assessing the entity’s ability to continue as a going concern from the prior period, considerations may include whether the new method is, for example, more appropriate, is itself a response to changes in the environment or circumstances affecting the entity, or to changes in the requirements of the applicable financial reporting framework or regulatory environment, or whether management has another valid reason. If management has not changed its method for assessing the entity’s ability to continue as a going concern, considerations may include whether the continued use of the previous method, significant assumptions and data is appropriate in view of the current environment or circumstances. A25. The disclosures related to the entity’s ability to continue as a going concern may contain information that is obtained from other supporting records and information from outside of the general and subsidiary ledgers (e.g., information produced by an entity’s risk management system about hedging strategies or sensitivity analysis derived from financial models that demonstrate management has considered alternative assumptions). As part of obtaining an understanding of the entity's system of internal control, the auditor may consider how management determines the appropriateness of such information used to develop the disclosures related to the entity’s ability to continue as a going concern. Remaining Alert Throughout the Audit for Information about Events or Conditions (Ref: Para. 13) A26. As explained in ISA 315 (Revised 2019),20 obtaining an understanding of the entity and its environment, the applicable financial reporting framework and the entity’s system of internal control is a dynamic and iterative process of gathering, updating and analyzing information and continues throughout the audit. Therefore, the auditor’s determination of whether events or conditions have been identified that may cast significant doubt on the entity’s ability to continue as a going concern may change as new information is obtained. Example: The auditor may identify a risk of a material misstatement associated with the valuation assertion for a lender of medium-term real estate backed loans because of a fall in real estate market values. The same event in combination with a severe economic downturn may have a longer-term consequence and a greater impact on the assessment of the risk of material misstatement that may also indicate an event or condition that may cast significant doubt on the entity's ability to continue as a going concern. A27. ISA 315 (Revised 2019) requires the auditor to revise the auditor’s identification or assessment of the risks of material misstatement if the auditor obtains new information which is inconsistent with the audit evidence on which the auditor originally based the identification or assessment of risk.21 If events or conditions that may cast significant doubt on the entity’s ability to continue as a going concern are identified after the auditor’s risk identification or assessments are made, in addition to performing the procedures in this ISA, the auditor’s identification or assessment of the risks of material misstatement may need to be revised. A28. The auditor may also become aware of events or conditions that may cast significant doubt on the entity’s ability to continue as a going concern from: • External information sources (e.g., publicly available information of the entity’s financial performance by external
parties, such as information about short-selling of shares, industry or macro-economic forward-looking information
such as economic or earnings forecasts). • Other engagements performed for the entity (e.g., an agreed-upon procedures engagement).
20 ISA 315 (Revised 2019), paragraph A48 21 ISA 315 (Revised 2019), paragraph 37 GOING CONCERN ISA 570 (REVISED 2024) 940 • The auditor’s consideration of the other information in accordance with ISA 720 (Revised).22 Considerations Specific to Public Sector Entities (Ref: Para. 13) A29. In the public sector some entities may have broader responsibilities to publicly report beyond the preparation of the financial statements which may provide the auditor information about events or conditions that may cast significant doubt on an entity’s ability to continue as a going concern. For example, in certain jurisdictions public sector entities may be required to report on long-term fiscal sustainability of a public sector entity’s finances and the auditor may have additional responsibilities established by law or regulation with respect to such information. In such cases, the auditor may become aware of long-term fiscal sustainability concerns that may be indicative of events or conditions that may cast significant doubt on the entity’s ability to continue as a going concern. Events or Conditions not Previously Identified or Disclosed by Management (Ref: Para. 14) A30. If the auditor identifies events or conditions that may cast significant doubt on the entity’s ability to continue as a going concern that management failed to identify or disclose to the auditor, this may constitute a deficiency in internal control. ISA 26523 deals with the auditor’s responsibility to communicate appropriately to those charged with governance and management deficiencies in internal control that the auditor has identified in an audit of financial statements. A31. When management has intentionally failed to identify or disclose to the auditor events or conditions that may cast significant doubt on the entity’s ability to continue as a going concern, this may raise doubts about their integrity and honesty, such as when the auditor suspects an intention to mislead. ISA 240 provides further requirements and guidance in relation to the identification and assessment of the risks of material misstatement due to fraud.24 Control Deficiencies Within the Entity’s System of Internal Control (Ref: Para. 15) A32. When the auditor identifies one or more control deficiencies with respect to management’s assessment of going concern, ISA 265 requires the auditor to determine whether, individually or in combination, the deficiencies in internal control constitute a significant deficiency. Matters the auditor may consider in determining whether a significant deficiency in internal control exists related to management’s assessment of going concern may include: • Absence of a process established by management to identify, assess and address events or conditions that may cast significant doubt on the entity’s ability to continue as a going concern. • Ineffective oversight by those charged with governance over management’s assessment of the entity’s ability to continue as a going concern. • Evidence that management has failed to identify or disclose events or conditions that may cast significant doubt on the entity’s ability to continue as a going concern. Evaluating Management’s Assessment Requesting Management to Make an Assessment (Ref: Para. 16) A33. When management is unwilling to make an assessment of the entity’s ability to continue as a going concern, even when the financial reporting framework does not include an explicit requirement to do so, the auditor may consider management’s lack of assessment as a limitation on the audit evidence the auditor has obtained. In accordance with ISA 705 (Revised), when the possible effects on the financial statements of the inability to obtain sufficient appropriate audit evidence are pervasive, the auditor disclaims an opinion. Management’s Assessment and Supporting Analysis and the Auditor’s Evaluation (Ref: Para. 17) A34. Management’s assessment of the entity’s ability to continue as a going concern is a key part of the auditor’s evaluation whether: • Management’s use of the going concern basis of accounting in the preparation of the financial statements is appropriate; and
22 ISA 720 (Revised), The Auditor’s Responsibilities Relating to Other Information 23 ISA 265, Communicating Deficiencies in Internal Control to Those Charged with Governance and Management 24 ISA 240, paragraphs 26-28 GOING CONCERN
941 ISA 570 (REVISED 2024) ISA • A material uncertainty exists related to events or conditions that may cast significant doubt on the entity’s ability to continue as a going concern. A35. It is not the auditor’s responsibility to rectify a lack of analysis by management. In some circumstances, however, a less extensive analysis by management to support its assessment may not prevent the auditor from concluding whether management’s use of the going concern basis of accounting is appropriate in the circumstances. For example, when the entity has profitable operations and there are no liquidity concerns, and the entity's risk assessment process has not identified events or conditions that may cast significant doubt on the entity's ability to continue as a going concern, the method, assumptions and data used by management to make its assessment may be less extensive. However, in situations when, in the auditor’s professional judgment, management has not performed an appropriate assessment based on the nature and circumstances of the entity, this may be an indicator of a deficiency in internal control in accordance with ISA 265. Considerations Specific to Public Sector Entities (Ref: Para. 17) A36. For certain public sector entities that are able to draw upon government assistance, management’s assessment of going concern may not always be based on solvency or liquidity tests and other factors may be more relevant when the auditor evaluates the entity’s ability to continue as a going concern. For example, the absence of a change in government policy in the assessment period may be more relevant when determining whether continued funding is likely to be secured to enable the entity to realize its assets and discharge its liabilities in the normal course of business and continue its operations for the foreseeable future. Obtaining Audit Evidence in an Unbiased Manner (Ref: Para. 18) A37. Obtaining audit evidence in an unbiased manner may involve obtaining evidence from multiple sources within and outside the entity. However, the auditor is not required to perform an exhaustive search to identify all possible sources of information to be used as audit evidence. Examples: Contradictory information may include: • The results of the auditor’s procedures to evaluate the assumptions used by management in a cash flow forecast highlight inconsistencies with assumptions used for other purposes, such as forecasts used to evaluate the recoverability of deferred tax assets or impairment of assets. • Credit history information from external sources may indicate financial difficulties for significant customer(s) that has not been considered by management when assessing the recoverability of account receivable balances. • The outcome of the analysis performed for other account balances is indicative of deteriorating financial performance (e.g., increased inventory obsolescence, delays in payments from customers, changes in customer base, increased borrowings or delays in payments to creditors) that is not adequately considered by management when making its assessment of going concern. Corroborative information may include: • Publicly available information from external sources, such as analysts’ expectations or industry data that is consistent with forecasts and assumptions used by management in its assessment of going concern. Method, Significant Assumptions and Data Used in Management’s Assessment (Ref: Para. 19) A38. The method, significant assumptions and data used by management in its assessment of the entity’s ability to continue as a going concern support the judgments made by management about the appropriateness of the use of the going concern basis of accounting in the preparation of the financial statements and whether a material uncertainty exists. Method (Ref: Para. 19(a)) A39. “Method” refers to the approach taken by management to assess the entity’s ability to continue as a going concern. A method may be based on using qualitative or quantitative information and involves applying assumptions and data, and taking into account a set of relationships between them.
GOING CONCERN ISA 570 (REVISED 2024) 942 Examples: • When the entity’s business activities are more complex or susceptible to a greater degree by uncertainties related to events or conditions that may cast significant doubt on the entity’s ability to continue as a going concern, management’s method may require input from multiple sources of historical and forward-looking data. The method may also include significant judgments and assumptions with multiple interrelationships between them or from sources of data external to the entity. Supporting analysis may include the effects of adverse scenarios or may employ sensitivity and scenario analysis to consider alternative outcomes related to the entity’s current and expected profitability, its liquidity sources, financial obligations and the funds necessary to maintain the entity’s operations for the foreseeable future. Supporting analysis may also reflect the interdependencies between risk variables that impact liquidity, market and credit risks. • When the entity’s business activities are simple or the business is affected to a lesser degree by uncertainties related to events or conditions that may cast significant doubt on the entity’s ability to continue as a going concern, management may determine that the most appropriate method is to prepare a simple cash flow forecast and budget or other equivalent analysis covering the appropriate assessment period. A40. Matters that may be relevant to the auditor’s evaluation of whether the method selected is appropriate in the context of the applicable financial reporting framework and, if applicable, the appropriateness of changes from the prior period may include: • Whether management’s rationale for the method selected is appropriate; • When management has determined that different methods result in significantly different outcomes, how management has investigated the reasons for these differences; and • Whether the changes are based on new circumstances or new information. When this is not the case, the changes may not be reasonable or may be an indicator of possible management bias (also see paragraphs A68–A71). A41. Matters that may be relevant to the auditor’s evaluation of whether calculations are mathematically accurate may include whether management has provided adequate explanations for advanced or complex calculations or processing steps (e.g., multiple formulas or macros). Significant Assumptions (Ref: Para. 19(b)) A42. Considerations for the auditor’s evaluation regarding the significant assumptions on which management’s assessment is based may include: • Management’s rationale for the selection of the assumptions; • Whether the assumptions used are consistent with those used in other areas of the entity’s business activities, for example, business prospects, assumptions in strategy documents and assumptions used in making accounting estimates; • Whether the assumptions used by management in the prior period were reasonable, for example, by comparing the prior year assumptions to the actual outcomes in the current year. • Whether management considered alternative assumptions to determine the effect of changes in the assumptions on the data used in making the assessment, for example, performing a sensitivity analysis including ‘pessimistic’ and ‘optimistic’ scenarios; and • Whether a change from prior periods in selecting an assumption is based on new circumstances or new information. When this is not the case, the change may not be reasonable or may be an indicator of possible management bias (also see paragraphs A68–A71). Example: The use of automated tools and techniques may assist the auditor when performing sensitivity analysis of management’s assessment of going concern to understand how outcomes are affected by changes in input variables such as discount or growth rates. GOING CONCERN
943 ISA 570 (REVISED 2024) ISA Data (Ref: Para. 19(c)) A43. Matters that may be relevant to the auditor’s evaluation of whether the data is relevant and reliable may include, for example, management’s rationale for selection of the data, how management evaluated whether the data is appropriate, the source of the data, or whether and how the integrity of the data has been maintained through all stages of information processing. A44. When using information produced by the entity, ISA 50025 requires the auditor to evaluate whether the information is sufficiently reliable for the auditor’s purposes, including as necessary in the circumstances, to obtain audit evidence about the accuracy and completeness of the information and evaluating whether the information is sufficiently precise and detailed for the auditor’s purposes. A45. Considerations for the auditor’s evaluation of whether the data is appropriate in the context of the applicable financial reporting framework, and, if applicable, the appropriateness of changes from the prior period, may include: • Whether the data used is consistent with data used elsewhere by management in the preparation of the financial statements; • Whether modifications made to the data are appropriate and supported by management’s rationale; and • Whether a change from prior periods in the sources or items of data selected is based on new circumstances or new information. When this is not the case, the change may not be reasonable or may be an indicator of possible management bias (also see paragraphs A68–A71). Scalability (Ref: Para. 19) A46. The nature and extent of the auditor’s procedures may vary depending on the method, significant assumptions and data used by management to assess the entity’s ability to continue as a going concern as well as the nature and circumstances of events or conditions that may cast significant doubt on the entity’s ability to continue as a going concern. Examples: Method • The greater the complexity of the method used by management to assess the entity’s ability to continue as a going concern, the more likely it is that management may need to apply specialized skills or knowledge in making its assessment. Also, the auditor’s procedures to evaluate management’s method will likely be more extensive. In such circumstances it may also be appropriate to involve members of the engagement team with specialized skills or knowledge to assist the auditor in applying the audit procedures or evaluating the results of those procedures. • In contrast, the auditor’s procedures may be less extensive when management’s method is simpler, such as when the method used includes a simple budget, sales or cash flow forecast and an analysis of the entity’s borrowing facilities and requirements. Significant Assumptions • When the assumptions used by management inherently have a high level of subjectivity (e.g., assumptions based on internally developed plans for future restructuring of the entity’s business units), the auditor’s procedures are likely to be more extensive and may include consideration of forward-looking assumptions. • In contrast, when management uses assumptions commonly used by other marketplace participants, the auditor’s procedures to evaluate the assumptions used by management may be less extensive and may include the auditor comparing the assumptions to those obtained directly from the market or a third party. Data • When management’s assessment of going concern includes large volumes of data from multiple sources, there may be inherent complexity in evaluating the reliability of the data used and the auditor’s procedures may employ automated tools and techniques to evaluate the reliability of the data used by management.
25 ISA 500, Audit Evidence, paragraph 9 GOING CONCERN ISA 570 (REVISED 2024) 944 • In contrast, when the source of the data is derived from a reputable external information source (e.g., from a central bank or statistical reports from reputable, authoritative sources) the auditor’s procedures to consider the reliability of the information may not be as extensive. Period Beyond Management's Assessment (Ref: Para. 20) A47. The auditor remains alert to the possibility that there may be known events, scheduled or otherwise, or conditions that will occur beyond the period of assessment used by management that may bring into question the appropriateness of management’s use of the going concern basis of accounting in the preparation of the financial statements. The degree of uncertainty associated with the outcome of an event or condition increases when the event or condition is further into the future. A48. Other than inquiry of management, the auditor does not have a responsibility to perform any other audit procedures to identify events or conditions that may cast significant doubt on the entity’s ability to continue as a going concern beyond the period assessed by management, which, as required by paragraph 21, would be at least twelve months from the date of approval of the financial statements. A49. When events or conditions have been identified in the period beyond management’s assessment, depending on the nature and circumstances of such events or conditions, the auditor may consider requesting management to revise the period of assessment for example, by extending it beyond twelve months from the date of approval of the financial statements. Requesting Management to Extend Its Assessment (Ref: Para. 21) A50. Most financial reporting frameworks requiring an explicit management assessment about going concern specify the minimum period for which management is required to take into account all available information.26 Paragraph 21 requires the auditor to request management to extend its assessment period if that period covers less than twelve months from the date of the approval of the financial statements. This requirement also applies when the applicable financial reporting framework does not specify the period to be covered by management’s assessment of the entity’s ability to continue as a going concern. A51. The date of approval of the financial statements for purposes of the ISAs is the date on which those with the recognized authority determine that all the statements that comprise the financial statements, including the related notes, have been prepared and that those with the recognized authority have asserted that they have taken responsibility for those financial statements.27 The applicable financial reporting framework may use other terms to describe the “date of approval of the financial statements.”28 A52. The auditor may also wish to discuss with management at an early stage of the audit the expected date of approval of the financial statements to assist the auditor in complying with the requirement in paragraph 21. To avoid misunderstandings, the auditor may also include in the engagement letter reference to the expectation that management’s assessment of the entity’s ability to continue as a going concern covers at least twelve months from the date of approval of the financial statements.29 A53. Certain entities, for example public sector entities, that are dependent on continued government funding will ordinarily not have certainty of funding beyond the annual budget cycle of governments. Management will therefore need to make assumptions about securing continued funding so that management’s assessment covers a period of at least twelve months from the date of approval of the financial statements. In such circumstances the absence of information about a change of government policy may be relevant to the auditor’s evaluation of the appropriateness of these assumptions. Management Unwilling to Extend its Assessment (Ref: Para. 22–23) A54. An unwillingness by management to extend its assessment may be a limitation on the audit evidence the auditor is seeking to obtain about the appropriateness of management’s use of the going concern basis of accounting in the preparation of the financial statements. Accordingly, the auditor is required to discuss the matter with management, and where appropriate, with those charged with governance, and inquire as to the reasons for management’s decision.
26 For example, IAS 1 defines this as a period that should be at least, but is not limited to, twelve months from the end of the reporting period and IPSAS 1 defines this as a period that should be at least, but is not limited to, twelve months from the approval of the financial statements. 27 ISA 560, paragraph 5(b) 28 For example, IAS 10, Events After the Reporting Period uses the term “date the financial statements are authorized for issue” and explains that such date will vary depending upon the management structure, statutory requirements and procedures followed in preparing and finalizing the financial statements. 29 ISA 210, Agreeing the Terms of Audit Engagements, paragraph A24 GOING CONCERN
945 ISA 570 (REVISED 2024) ISA A55. Where management has chosen not to extend the period of assessment, management and those charged with governance may be able to provide additional information to support the appropriateness of management’s use of the going concern basis of accounting in the preparation of the financial statements. For example, this may be the case when the entity has profitable operations and has no liquidity concerns, and management or those charged with governance have not identified any events or conditions that may cast significant doubt beyond the period of assessment they have chosen. A56. The level of detail and the formality of management’s process to extend its assessment of the entity’s ability to continue as a going concern to at least twelve months from the date of approval of the financial statements may vary from entity to entity. In some entities, management may prepare an assessment of the entity’s ability to continue as a going concern, supported by detailed analysis, more frequently as part of its ongoing monitoring. In other cases, management may update its assessment from the date of the financial statements to the date of approval of the financial statements through less formal means. As explained in paragraph A35 a less extensive analysis by management to support its assessment may not prevent the auditor from concluding whether management’s use of the going concern basis of accounting is appropriate in the circumstances. A57. If the auditor is unable to obtain sufficient appropriate audit evidence that supports the appropriateness of management’s use of the going concern basis of accounting in the preparation of the financial statements, as a result of management’s decision not to extend its assessment, the auditor may conclude that it is appropriate to: • Revise the assessment of the risks of material misstatement and modify planned audit procedures in accordance with ISA 315 (Revised 2019).30 For example, if management’s decision is unreasonable in the circumstances, this may indicate a fraud risk factor that requires evaluation in accordance with ISA 240. • Consider management’s unwillingness to extend its assessment as a limitation on the audit evidence the auditor has obtained. In accordance with ISA 705 (Revised), when the possible effects on the financial statements of the inability to obtain sufficient appropriate audit evidence are pervasive, the auditor disclaims an opinion. Information Used in Management’s Assessment (Ref: Para. 25) A58. Paragraphs 20, A27, A30–A31 and A66 describe circumstances that are relevant when it may be necessary for the auditor to request management to revise its assessment. Evaluating Management’s Plans for Future Actions (Ref: Para. 26–28) A59. Management’s plans for future actions may mitigate the significance of identified events or conditions that may cast significant doubt on the entity’s ability to continue as a going concern. Such plans for future actions, may include plans to liquidate assets, borrow money or restructure debt, reduce or delay expenditures, or increase capital. Examples: • The risk of an entity being unable to make its normal debt repayments may be counterbalanced by management’s plans to maintain adequate cash flows by alternative means, such as by disposing of assets, rescheduling loan repayments, or obtaining additional capital. • The loss of a principal supplier may be mitigated by management’s actions to secure a suitable alternative source of supply. A60. The nature and extent of audit evidence to be obtained about management’s intent and ability is a matter of professional judgment. The auditor’s procedures to evaluate management’s plans for future actions may include: • Inquiry of management about its reasons for a particular course of action. • Evaluating responses to inquiries of management about the ability to carry out a particular course of action given the entity’s economic circumstances, including the implications of its existing commitments and legal, regulatory or contractual restrictions that could affect the feasibility of management’s actions. • Evaluating responses to inquiries of management or those charged with governance with audit evidence from sources within or outside the entity. • Inspecting information about management’s history of carrying out its stated intentions.
30 ISA 315 (Revised 2019), paragraph 37 GOING CONCERN ISA 570 (REVISED 2024) 946 • Inspecting written plans and other documentation, including, when applicable, formally approved budgets, authorizations or minutes. • Inspecting records and documents for support of any planned disposals of assets. • Inspecting reports of regulatory actions. • Inspecting correspondence with lenders and finance providers that could affect the feasibility of management’s plans to carry out further actions. • Evaluating the consistency of significant assumptions in management’s plans with those used in other accounting estimates, or with related assumptions used in other areas of the entity’s business activities, • Reviewing events occurring subsequent to the date of the financial statements and up to the date of the auditor’s report to identify those that either mitigate or otherwise affect the entity’s ability to continue as a going concern. • Confirming the existence, legality and enforceability of arrangements to provide or maintain financial support with third parties or related parties, including the entity’s owner-manager and evaluating the financial ability of such parties to provide additional funds. • When prospective financial information is relevant, performing analytical procedures by comparing: o The prospective financial information for recent prior periods with historical results; and o The prospective financial information for the current period with results achieved to date. • When management’s plans for future actions are based on information from internal sources, comparing to information from reputable independent sources external to the entity. A61. In certain circumstances the auditor may consider requesting an external confirmation31 of the existence and terms of borrowing facilities between the entity and external finance providers. Examples: Requesting an external confirmation may be appropriate when: • Borrowing facilities are being renewed in the assessment period. • There are limited financial resources available to the entity beyond those required to continue its operations. • The entity is dependent on borrowing facilities shortly due for renewal, for example within twelve months from the date of approval of the financial statements. • There is an indication that previous renewal of borrowing facilities was agreed with difficulty, or the lender has imposed additional conditions as a prerequisite for continued financing. • There is a significant deterioration in projected cash flows. • The value of assets granted as security for borrowing is declining. • The entity has breached the terms of borrowing covenants, or there are indications of potential breaches. A62. Some finance providers may be reluctant to confirm in writing to an entity or their auditor that borrowing facilities will be renewed. When management’s plans for future actions are based on arrangements to maintain or secure borrowing facilities from external finance providers, the lack of an external confirmation may be a limitation on the audit evidence the auditor is seeking to obtain. In such circumstances, the auditor may consider making inquiries of external finance providers with respect to borrowing facilities, including information about the rationale for their reluctance to confirm in writing that borrowing facilities will be renewed and whether such rationale is specific to the circumstances of the entity. The auditor may also need to inquire of management as to whether there are alternative strategies or sources of financing that may mitigate the significance of identified events or conditions that may cast significant doubt on the entity's ability to continue as a going concern. If alternative strategies or sources of financing are not available, then a material uncertainty may exist.
31 ISA 330, The Auditor’s Responses to Assessed Risks, paragraph 19 GOING CONCERN
947 ISA 570 (REVISED 2024) ISA Financial Support by Third Parties or Related Parties, Including the Entity’s Owner-Manager Intent (Ref: Para. 28) A63. Where management’s plans for future actions include financial support by third parties or related parties, including the entity’s owner-manager, whether through the subordination of loans, commitments to maintain or provide additional funding, or guarantees, and such financial support is important to an entity’s ability to continue as a going concern, the auditor may need to consider requesting written confirmation from such parties to obtain sufficient appropriate audit evidence about their intent to provide the necessary financial support. Such written confirmation may be in paper form, or by electronic or other medium32 and may include: • Terms and conditions of the commitment from those parties. • When applicable, the legality and enforceability of the commitments. • The period or the specific date to which the parties intend to provide the financial support. Ability (Ref: Para. 28) A64. The auditor’s procedures to obtain sufficient appropriate audit evidence about the ability of the third parties or related parties,
including the entity’s owner-manager, to provide the financial support may include:
• Inquiries about the business rationale for the financial support and the basis on which such support is established (e.g., entity’s business plans or other forecasts). • Inquiries about the ability to provide the financial support in a timely manner for the entity to meet its obligations. • Inquiries of others, such as external or internal legal counsel, or the auditor of the financial statements of a related party in a group audit engagement who may have relevant knowledge and information about the ability of third parties or related parties, including the entity’s owner-manager, to provide the financial support. • Inspecting the records of past financial support provided by the parties when such support was needed. • Inspecting the latest available audited financial statements or other supporting information to obtain audit evidence about the financial position of the parties to provide the necessary financial support to the entity. Scalability (Ref: Para. 28) A65. Financial support by an entity’s owner-manager is often important to the ability of smaller or less complex entities to continue as a going concern. Where a smaller or less complex entity is largely financed by a loan from the owner-manager, it may be important that these funds are not withdrawn. Example: The continuance of a smaller or less complex entity in financial difficulty may be dependent on the owner-manager subordinating a loan to the entity in favor of banks or other creditors, or the owner-manager supporting a loan for the entity by providing a guarantee with the owner-manager’s personal assets as collateral. In such circumstances, the auditor may obtain appropriate documentary evidence of the subordination of the owner-manager’s loan or of the guarantee. Where an entity is dependent on
additional support from the owner-manager, the auditor evaluates the owner-manager’s ability to meet the obligation under the
support arrangement. In addition, the auditor may request written confirmation of the terms and conditions attaching to such support and the owner-manager’s intention or understanding. Information Becomes Known After the Date of the Auditor’s Report (Ref: Para. 29) A66. ISA 560 requires the auditor to respond appropriately to facts that become known to the auditor after the date of the auditor’s report but before the date the financial statements are issued, that, had they been known to the auditor at the date of the auditor’s report, may have caused the auditor to amend the auditor’s report.33 For example, this may be the case when the auditor is aware of a significant delay between the date of the auditor’s report and the date the financial statements will be issued, and the auditor determines that such delay is related to events or conditions that may cast significant doubt on the entity’s ability to continue as a going concern.
32 ISA 505, External Confirmations, paragraph 6(a) 33 ISA 560, paragraphs 10-13 GOING CONCERN ISA 570 (REVISED 2024) 948 Evaluating the Audit Evidence Obtained and Concluding (Ref: Para. 30–31) A67. If the auditor is unable to obtain sufficient appropriate audit evidence regarding the appropriateness of management’s use of the going concern basis of accounting in the preparation of the financial statements, in accordance with ISA 705 (Revised) the auditor is required to consider the implications for the audit. Indicators of Possible Management Bias (Ref: Para. 30(a)) A68. The susceptibility to management bias, whether intentional or unintentional, may increase with the degree of estimation uncertainty, complexity and subjectivity in management’s assessment of the entity’s ability to continue as a going concern. A69. When the auditor identifies indicators of possible management bias, the auditor may need a further discussion with management and may need to reconsider whether sufficient appropriate audit evidence has been obtained that the method, assumptions and data used by management to make its assessment of the entity’s ability to continue as a going concern were appropriate. Examples: • Management may tend to ignore observable marketplace assumptions or data and instead use their own internallydeveloped assumptions or select data that yields a more favorable outcome. • There may be changes in the method, assumptions or data from period to period without a clear and appropriate reason for doing so. In contrast, management may not have made changes in the method, assumptions or data from period to period despite significant changes in economic conditions or when other circumstances indicate that a change may be necessary. • There may be significant influence of an owner-manager or a related party over the determination of the source of the information used in management’s assessment of the entity’s ability to continue as a going concern. • Management may be overly optimistic or fail to consider trends and patterns in historical information when evaluating future outcomes about events or conditions that may cast significant doubt on the entity’s ability to continue as a going concern. A70. When such indicators are identified, this may also affect the auditor’s conclusion as to whether the auditor’s risk assessment and related responses remain appropriate. The auditor may also need to consider the implications for other aspects of the audit,34 including the need to further question the appropriateness of management’s judgments in making its assessment of the entity’s ability to continue as a going concern. Further, indicators of possible management bias may affect the auditor’s conclusion as to whether the financial statements as a whole are free from material misstatement, as discussed in ISA 700 (Revised).35 A71. Indicators of possible management bias may also be fraud risk factors and may cause the auditor to reassess whether the auditor’s risk assessment, in particular the assessment of the risks of material misstatement due to fraud, and related responses remain appropriate.36 When there is intention to mislead, management bias is fraudulent in nature and the auditor may need to consider whether the bias may represent a material misstatement due to fraud. Concluding on Whether a Material Uncertainty Exists (Ref: Para. 31) A72. When events or conditions are identified that may cast significant doubt on the entity’s ability to continue as a going concern, the auditor’s conclusion required by paragraph 31 is dependent on the auditor’s evaluation of management’s plans for future actions in accordance with paragraphs 26–28. For example, a material uncertainty exists when, based on the audit evidence obtained, the auditor concludes that: • The outcome of these plans is not likely to be sufficient to mitigate the effects of the identified events or conditions. • Management's plans may not be feasible in the circumstances. • Management may not have the intent or ability to carry out specific courses of action.
34 ISA 540 (Revised), Auditing Accounting Estimates and Related Disclosures, paragraphs A133-A136 35 ISA 700 (Revised), Forming an Opinion and Reporting on Financial Statements, paragraph 11 36 ISA 240, paragraph 25 GOING CONCERN
949 ISA 570 (REVISED 2024) ISA • Third parties or related parties, including the entity’s owner-manager, may not have the intent or ability to provide necessary financial support. When a material uncertainty exists, the auditor is required to determine whether the financial statements provide the disclosures required by paragraph 33. Adequacy of Disclosures Adequacy of Disclosures When No Material Uncertainty Exists (Ref: Para. 32, 34(b)(i)) A73. Some financial reporting frameworks may address disclosures about: • Principal events or conditions; • Management’s evaluation of the significance of those events or conditions in relation to the entity’s ability to meet its obligations; • Management’s plans that mitigate the effect of these events or conditions; • The assumptions management makes about the future, and other sources of estimation uncertainty; or • Significant judgments made by management as part of its assessment of the entity’s ability to continue as a going concern. Example: In assessing the entity’s ability to continue as a going concern, management considers all relevant information about events or conditions that may cast significant doubt on the entity’s ability to continue as a going concern. Having considered all relevant information, including the feasibility and effectiveness of any remedial actions to mitigate the effects of those events or conditions, management may conclude that there is no material uncertainty. For example, in response to declining customer demand and uncertainties faced in the broader economic environment, management may have started executing a turnaround strategy that is demonstrating some evidence of success (e.g., reducing costs, optimising cash flows and preserving liquidity, to support the entity's ability to realize its assets and discharge its liabilities in the normal course of business and continue its operations for the foreseeable future). However, reaching the conclusion that there is no material uncertainty involved significant judgment by management in estimating the impact and the timing of the future cash flows. A74. When the financial statements are prepared in accordance with a fair presentation framework, the auditor’s evaluation as to whether the financial statements achieve fair presentation includes the consideration of the overall presentation, structure and content of the financial statements, and whether the financial statements, including the related notes, represent the underlying transactions and events in a manner that achieves fair presentation.37 A75. When significant judgments are made by management in concluding that there is no material uncertainty, in applying paragraph 32 the auditor may determine, depending on the facts and circumstances, that additional disclosures are necessary for the financial statements to achieve fair presentation (for fair presentation frameworks) or for the financial statements not to be misleading (for compliance frameworks), as appropriate. Additional disclosures may be necessary , for example, when no disclosures are explicitly required by the applicable financial reporting framework regarding these circumstances. A76. In accordance with ISA 705 (Revised),38 the auditor is required to express a modified opinion in the auditor’s report when the financial statements do not provide the additional disclosures necessary to achieve fair presentation beyond disclosures specifically required by the applicable financial reporting framework. Adequacy of Disclosure When a Material Uncertainty Exists (Ref: Para. 33, 35(a)) A77. Paragraph 33 requires the auditor to determine whether the financial statement disclosures address the matters set forth in that paragraph. This determination is in addition to the auditor determining whether disclosures about a material uncertainty, required by the applicable financial reporting framework, are adequate. Disclosures required by some financial reporting frameworks that are in addition to matters set forth in paragraph 33 may include disclosures about: • Management’s evaluation of the significance of the events or conditions relating to the entity’s ability to meet its obligations and management’s plans for future actions to address these events or conditions; or
37 ISA 700 (Revised), paragraph 14 38 ISA 705 (Revised), paragraphs 6 and A7 GOING CONCERN ISA 570 (REVISED 2024) 950 • Significant judgments made by management as part of its assessment of the entity’s ability to continue as a going concern. Some financial reporting frameworks may provide additional guidance regarding management’s consideration of disclosures about the magnitude of the potential impact of the principal events or conditions, and the likelihood and timing of their occurrence. Implications for the Auditor’s Report (Ref: Para. 34–38) A78. The Appendix to this ISA provides illustrations of the statements that are required to be included in the auditor’s report on the financial statements when IFRS Accounting Standards is the applicable financial reporting framework. If an applicable financial reporting framework other than IFRS Accounting Standards is used, the illustrative statements presented in the Appendix to this ISA may need to be adapted to reflect the application of the other financial reporting framework in the circumstances. A79. The statements required by paragraphs 34–36 represent the minimum information that is to be presented in the auditor’s report in each of the circumstances described. The auditor may provide additional information to supplement the required statements, for example reference to where the respective responsibilities of those with responsibility for the financial statements and of the auditor in relation to going concern are described. The Appendix of ISA 700 (Revised)39 includes illustrative wording to be included in the auditor’s report in relation to going concern to describe the respective responsibilities of those responsible for the financial statements and of the auditor. Use of Going Concern Basis of Accounting Is Appropriate – No Material Uncertainty Exists (Ref: Para. 34) A80. The auditor may provide additional information in the auditor’s report that would supplement the statements required by paragraph 34(a) (e.g., to provide a reference to the relevant accounting policies or the notes in the financial statements). A81. Illustration 1 of the Appendix to this ISA is an example of an auditor’s report of an entity other than a listed entity when the auditor has obtained sufficient appropriate audit evidence regarding the appropriateness of management’s use of the going concern basis of accounting and has concluded that no material uncertainty exists. A82. For an audit of financial statements of an entity other than a listed entity, law or regulation may require the auditor to provide the information required by paragraph 34(b). The auditor also may decide that providing the information required by paragraph 34(b) for an entity other than a listed entity would be appropriate to enhance transparency for intended users of financial statements in the auditor’s report. For example, the auditor may decide to do so for other entities, including those that may be of significant public interest, for example, because they have a large number and wide range of stakeholders and considering the nature and size of the business. Such entities may include financial institutions (such as banks, insurance companies, and pension funds), and other entities such as charities. A83. There may be circumstances when, in the auditor’s professional judgment, the disclosures of management’s judgments relating to events or conditions that may cast significant doubt on the entity's ability to continue as a going concern are fundamental to the intended users’ understanding of the financial statements. Also, there may be circumstances when the auditor, in addition to including a reference to the disclosure(s) in the financial statements, would consider it appropriate to draw attention to key aspects of them. In such circumstances, the information required by paragraph 34(b) can be supplemented to include aspects of the identified events or conditions disclosed in the financial statements, such as substantial operating losses, available borrowing facilities and possible debt refinancing, or non-compliance with loan agreements, and related mitigating factors or to draw attention to aspects of the disclosures of management’s judgments. Description of How the Auditor Evaluated Management’s Assessment of Going Concern (Ref: Para. 34(b)(ii), 35(b)) A84. The auditor may describe one or more of the following elements when providing the description of how the auditor evaluated management’s assessment of the entity’s ability to continue as a going concern: • A brief overview of procedures performed; • An indication of the outcome of the auditor’s procedures; • Aspects of the auditor’s response or approach that were most relevant to the events or conditions that may cast significant doubt on the entity’s ability to continue as a going concern, including the evaluation of management’s plans for future actions; or
39 ISA 700 (Revised), paragraphs 34 and 39. GOING CONCERN
951 ISA 570 (REVISED 2024) ISA • Key observations with respect to the events or conditions that may cast significant doubt on the entity’s ability to continue as a going concern. A85. The amount of detail to be provided in the auditor’s report to describe how the auditor evaluated management’s assessment of the entity’s ability to continue as a going concern is a matter of professional judgment. When considering the amount of detail to provide in the auditor’s report, the auditor may consider the following factors: • The nature and extent of audit procedures performed to evaluate management’s assessment to conclude that no material uncertainty exists. • The level of subjectivity, complexity and estimation uncertainty involved in management’s assessment. A86. In order for intended users to understand the significance of the description in the context of the audit of the financial statements as a whole, care may be necessary so that language used in the description of how the auditor evaluated management’s assessment of the entity’s ability to continue as a going concern: • Relates the description directly to the specific circumstances of the entity, while avoiding generic or standardized language. • Takes into account how the events or conditions that may cast significant doubt on the entity’s ability to continue as a going concern are addressed in the related disclosure(s) in the financial statements. • Does not contain or imply discrete opinions on separate elements of the financial statements. • When applicable, does not obscure that a material uncertainty exists. A87. The nature and extent of the information provided by the auditor is intended to be balanced in the context of the responsibilities of the respective parties (i.e., for the auditor to provide useful information in a concise and understandable form, while not inappropriately being the provider of original information about the entity). Original information is any information about the entity that has not otherwise been made publicly available by the entity (e.g., has not been included in the financial statements or other information available at the date of the auditor’s report, or addressed in other oral or written communications by management or those charged with governance, such as a preliminary announcement of financial information or investor briefings). Such information is the responsibility of the entity’s management and those charged with governance. A88. It is appropriate for the auditor to seek to avoid inappropriately providing original information about the entity in the description of how the auditor evaluated management’s assessment of the entity’s ability to continue as a going concern. The description of how the auditor evaluated management’s assessment of the entity’s ability of going concern is not usually of itself original information about the entity, as it describes the matter in the context of the audit. However, the auditor may consider it necessary to include additional information to explain aspects of the events or conditions that may cast significant doubt on the entity’s ability to continue as a going concern to enhance users’ understanding. When such information is determined to be necessary by the auditor, the auditor may encourage management or those charged with governance to disclose additional information, rather than the auditor providing original information in the auditor’s report. Management or those charged with governance may decide to include new or enhanced disclosures in the financial statements or elsewhere in the annual report relating to events or conditions that may cast significant doubt on the entity’s ability to continue as a going concern in light of the fact that the auditor will communicate how they were addressed in the auditor’s report. A89. Illustration 2 of the Appendix to this ISA is an example of an auditor’s report of a listed entity when: • The auditor has obtained sufficient appropriate audit evidence regarding the appropriateness of management’s use of the going concern basis of accounting; • The auditor has concluded that no material uncertainty exists; and • The financial statements adequately disclose the significant judgments made by management in concluding that there is no material uncertainty related to events or conditions that may cast significant doubt on the entity’s ability to continue as a going concern. Use of the Going Concern Basis of Accounting Is Appropriate – A Material Uncertainty Exists (Ref: Para. 35‒36) A90. The identification of a material uncertainty is a matter that is important to intended users’ understanding of the financial statements. The use of a separate section with a heading that includes reference to the fact that a material uncertainty exists alerts intended users to this circumstance. GOING CONCERN ISA 570 (REVISED 2024) 952 Adequate Disclosure of a Material Uncertainty Is Made in the Financial Statements (Ref: Para. 35) A91. Illustrations 3 and 4 of the Appendix to this ISA are examples of an auditor’s report of an entity other than a listed entity and a listed entity, respectively, when the auditor has obtained sufficient appropriate audit evidence regarding the appropriateness of management’s use of the going concern basis of accounting but a material uncertainty exists and disclosure is adequate in the financial statements. Adequate Disclosure of a Material Uncertainty Is Not Made in the Financial Statements (Ref: Para. 36) A92. Illustrations 5 and 6 of the Appendix to this ISA are examples of auditor’s reports for a listed entity and an entity other than a listed entity containing qualified and adverse opinions, respectively, when the auditor has obtained sufficient appropriate audit evidence regarding the appropriateness of management’s use of the going concern basis of accounting but adequate disclosure of a material uncertainty is not made in the financial statements. Considerations When the Auditor Disclaims an Opinion on the Financial Statements (Ref: Para. 37) A93. In situations involving multiple uncertainties that are significant to the financial statements as a whole, the auditor may consider it appropriate, in extremely rare circumstances, to express a disclaimer of opinion. ISA 705 (Revised) provides guidance on this issue.40 A94. Paragraph 37 prohibits including separate sections on Going Concern or Material Uncertainty Related to Going Concern in the auditor’s report when the auditor disclaims an opinion on the financial statements, unless the auditor is otherwise required by law or regulation, as this would be inconsistent with the disclaimer of opinion on the financial statements as a whole and may suggest that the financial statements as a whole are more credible in relation to those matters. When the auditor disclaims an opinion, ISA 705 (Revised)41 requires the auditor to state in the Basis for Disclaimer of Opinion section of the auditor’s report that the auditor is unable to conclude on the appropriateness of management’s use of the going concern basis of accounting in the preparation of the financial statements and whether a material uncertainty exists related to events or conditions that may cast significant doubt on the entity’s ability to continue as a going concern. Providing such a statement in the Basis for Disclaimer of Opinion section of the auditor’s report provides useful information to users that may guard against inappropriate reliance on the financial statements. Use of Going Concern Basis of Accounting is Inappropriate (Ref: Para. 38) A95. If the financial statements have been prepared using the going concern basis of accounting but, in the auditor’s professional judgment, management’s use of the going concern basis of accounting in the preparation of the financial statements is inappropriate, the requirement in paragraph 38 for the auditor to express an adverse opinion applies regardless of whether or not the financial statements include disclosure of the inappropriateness of management’s use of the going concern basis of accounting. A96. When the use of the going concern basis of accounting is not appropriate in the circumstances, management may be required, or may elect, to prepare the financial statements on another basis (e.g., liquidation basis). The auditor may be able to perform an audit of those financial statements provided that the auditor determines that the other basis of accounting is acceptable in the circumstances. The auditor may be able to express an unmodified opinion on those financial statements, provided there is adequate disclosure therein about the basis of accounting on which the financial statements are prepared, but may consider it appropriate or necessary to include an Emphasis of Matter paragraph in accordance with ISA 706 (Revised)42 in the auditor’s report to draw the intended user’s attention to that alternative basis of accounting and the reasons for its use. Written Representations (Ref: Para. 39–40) A97. The auditor may consider it appropriate to obtain specific written representations in addition to those required in paragraphs 39 and 40. For example, if the auditor obtains written confirmation as described in paragraph A63 from a related party, including the entity’s owner-manager, the auditor may still request written representations from management as to the validity of the written confirmation.
40 ISA 705 (Revised), paragraph 10 41 ISA 705 (Revised), paragraph 19 42 ISA 706 (Revised), Emphasis of Matter Paragraphs and Other Matter Paragraphs in the Independent Auditor’s Report GOING CONCERN
953 ISA 570 (REVISED 2024) ISA Communication with Those Charged with Governance (Ref: Para. 41–42) A98. ISA 260 (Revised)43 explains that timely communication throughout the audit contributes to the achievement of robust twoway dialogue between those charged with governance and the auditor. The appropriate timing for communications will vary with the circumstances of the engagement, including the significance and nature of the matter, and the action expected to be taken by those charged with governance. Example: When events or conditions have been identified that may cast significant doubt on the entity’s ability to continue as a going concern, prompt communication with those charged with governance may provide them with an opportunity to provide further clarification where necessary. This also enables those charged with governance to consider whether new or enhanced disclosures may be necessary (e.g., in relation to the mitigating factors in management’s plans for future actions that are of significance to overcoming the adverse effects of the events or conditions). A99. The auditor’s understanding of how those charged with governance exercise oversight over management’s assessment of the entity's ability to continue as a going concern required by paragraph 12(f), may also provide a useful basis to promote effective two-way communication between the auditor and those charged with governance. A100. Communication with those charged with governance about the auditor’s evaluation of management’s assessment of the entity’s ability to continue as a going concern provides an opportunity for those charged with governance to understand the auditor’s work that forms the basis for the auditor’s conclusions, and where applicable, the implications for the auditor’s report. Examples of matters the auditor may communicate with those charged with governance include: Examples: • The auditor’s views about the appropriateness of the disclosures in the financial statements in view of the recognition, measurement and presentation requirements of the applicable financial reporting framework. • Whether management has applied appropriate specialized skills or knowledge or engaged appropriate experts in making its assessment of the entity’s ability to continue as a going concern. • Whether the method used by management to assess the entity's ability to continue as a going concern is appropriate in the context of the nature, conditions and circumstances of the entity or the requirements of the applicable financial reporting framework. • The auditor’s views about the reasonableness of assumptions on which management’s assessment is based and the degree of subjectivity involved in the development of the assumptions. • Whether assumptions are consistent with those used for other areas of the entity’s business activities and whether management has considered alternative assumptions. • Indicators of possible management bias in management’s judgments and assumptions used in its assessment of the entity’s ability to continue as a going concern. • Significant deficiencies in internal control related to management’s assessment of going concern (also see paragraphs A30, A32 and A35). A101. In the case of an entity other than a listed entity, in addition to the required statements to be provided in the auditor’s report, when appropriate, the auditor may also communicate with those charged with governance additional matters, for example, describing how the auditor evaluated management’s assessment of the entity’s ability to continue as a going concern. Reporting to an Appropriate Authority Outside of the Entity (Ref: Para. 43) A102. When the auditor considers including a separate section with a heading “Material Uncertainty Related to Going Concern” in the auditor’s report, or issuing a modified opinion in respect of going concern matters, the auditor may be required by law, regulation or relevant ethical requirements to communicate these matters. The reporting may be to an applicable regulatory, enforcement, supervisory or other appropriate authority outside of the entity. In addition, the auditor may be required by law,
43 ISA 260 (Revised), paragraph A49 GOING CONCERN ISA 570 (REVISED 2024) 954 regulation or relevant ethical requirements to consider the timing of such reporting prior to the issuance of the auditor’s report. Example: In some jurisdictions, statutory requirements exist that provide early warning procedures for the auditor to report to a supervisory authority when a material uncertainty exists to enable an appropriate authority outside of the entity to investigate the matter and take action. The early warning procedures may include reporting to a supervisory authority at the point in time when the auditor identified a material uncertainty related to events or conditions that may cast significant doubt on the entity’s ability to continue as a going concern. A103. Law, regulation or relevant ethical requirements may not include requirements for the auditor to report to an appropriate authority outside the entity as described in paragraph A102. Nevertheless, law, regulation or relevant ethical requirements44 may provide the auditor with the right to report the matter to an appropriate authority outside the entity, unless disclosure of the information is precluded by the auditor’s duty of confidentiality under law, regulation or relevant ethical requirements. In such circumstances, the auditor may also decide to discuss the matter with those charged with governance. Examples: • When auditing the financial statements of a financial institution, the auditor may have the right under law or regulation to discuss with a supervisory authority when a material uncertainty exists. • Relevant ethical requirements may require the auditor to consider whether further action is needed in the public interest. Such actions may include reporting the matter to an appropriate authority outside of the entity even when there is no legal or regulatory requirement to do so.45 A104. Factors the auditor may consider in determining whether it is appropriate to report the matter to an appropriate authority outside the entity, may include: • Any views expressed by the regulatory, enforcement, supervisory or other appropriate authority outside of the entity. • Whether reporting the matter would be in the public interest. • The adequacy and timeliness of actions by management and, where appropriate those charged with governance, to address or mitigate the situation. A105. Reporting going concern matters to an appropriate authority outside of the entity may involve complex considerations and professional judgments. In those circumstances, the auditor may consider consulting internally (e.g., within the firm or a network firm) or on a confidential basis with a regulator or professional body (unless doing so is prohibited by law or regulation or would breach the duty of confidentiality). The auditor may also consider obtaining legal advice to understand the auditor’s options and the professional or legal implications of taking any particular course of action.
44 For example, paragraph R114.3(a) of the International Ethics Standards Board for Accountants’ International Code of Ethics for Professional Accountants (including International Independence Standards) (IESBA Code) may permit the disclosure of confidential information when there is a legal or professional duty or right to disclose. Paragraph 114.3 A1(b)(iv) of the IESBA Code explains that there is a professional duty or right to disclose such information to comply with technical and professional standards. 45 See, for example, paragraphs R360.19-R360.26 of the IESBA Code. GOING CONCERN
955 ISA 570 (REVISED 2024) APPENDIX ISA Appendix (Ref: Para. A78, A81, A89, A91–A92) Illustrations of Independent Auditor’s Reports Related to Going Concern • Illustration 1: An auditor’s report of an entity other than a listed entity containing an unmodified opinion when the auditor has concluded that no material uncertainty exists. • Illustration 2: An auditor’s report of a listed entity containing an unmodified opinion when the auditor has concluded that no material uncertainty exists and disclosure in the financial statements about the significant judgments made by management in concluding that there is no material uncertainty related to events or conditions that may cast significant doubt on the entity’s ability to continue as going concern is adequate. • Illustration 3: An auditor’s report of an entity other than a listed entity containing an unmodified opinion when the auditor has concluded that a material uncertainty exists and disclosure in the financial statements is adequate. • Illustration 4: An auditor’s report of a listed entity containing an unmodified opinion when the auditor has concluded that a material uncertainty exists and disclosure in the financial statements is adequate. • Illustration 5: An auditor’s report of a listed entity containing a qualified opinion when the auditor has concluded that a material uncertainty exists and the financial statements are materially misstated due to inadequate disclosure. • Illustration 6: An auditor’s report of an entity other than a listed entity containing an adverse opinion when the auditor has concluded that a material uncertainty exists and the required disclosures relating to the material uncertainty are omitted in the financial statements.
GOING CONCERN ISA 570 (REVISED 2024) APPENDIX 956 Illustration 1 – An Auditor’s Report of an Entity Other Than a Listed Entity Containing an Unmodified Opinion When No Material Uncertainty Exists For purposes of this illustrative auditor’s report, the following circumstances are assumed: • Audit of a complete set of financial statements of an entity other than a listed entity using a fair presentation framework. The audit is not a group audit (i.e., ISA 600 (Revised)1 does not apply). • The financial statements are prepared by management of the entity in accordance with IFRS Accounting Standards as issued by the International Accounting Standards Board (IASB) (a general purpose framework). • The terms of the audit engagement reflect the description of management’s responsibility for the financial statements in ISA 210. • The auditor has concluded an unmodified (i.e., “clean”) opinion is appropriate based on the audit evidence obtained. • The relevant ethical requirements that apply to the audit are those of the jurisdiction. • Based on the audit evidence obtained, the auditor has concluded that a material uncertainty does not exist. • The auditor is not required, and has otherwise not decided, to communicate key audit matters in accordance with ISA 701. • The auditor has obtained all of the other information prior to the date of the auditor’s report and has not yet identified a material misstatement of the other information. • Those responsible for oversight of the financial statements differ from those responsible for the preparation of the financial statements. • In addition to the audit of the financial statements, the auditor has other reporting responsibilities required under local law.
1 ISA 600 (Revised), Special Considerations—Audits of Group Financial Statements (Including the Work of Component Auditors) GOING CONCERN
957 ISA 570 (REVISED 2024) APPENDIX ISA INDEPENDENT AUDITOR’S REPORT To the Shareholders of ABC Company [or Other Appropriate Addressee] Report on the Audit of the Financial Statements2 Opinion We have audited the financial statements of ABC Company (the Company), which comprise the statement of financial position as at December 31, 20X1, and the statement of comprehensive income, statement of changes in equity and statement of cash flows for the year then ended, and notes to the financial statements, including material accounting policy information. In our opinion, the accompanying financial statements present fairly, in all material respects, (or give a true and fair view of) the financial position of the Company as at December 31, 20X1, and (of) its financial performance and its cash flows for the year then ended in accordance with IFRS Accounting Standards as issued by the International Accounting Standards Board. Basis for Opinion We conducted our audit in accordance with International Standards on Auditing (ISAs). Our responsibilities under those standards are further described in the Auditor’s Responsibilities for the Audit of the Financial Statements section of our report. We are independent of the Company in accordance with the ethical requirements that are relevant to our audit of the financial statements in [jurisdiction], and we have fulfilled our other ethical responsibilities in accordance with these requirements. We believe that the audit evidence we have obtained is sufficient and appropriate to provide a basis for our opinion. Going Concern No Material Uncertainty Related to Going Concern3 In the context of our audit of the financial statements as a whole, and in forming our opinion thereon, we have concluded that management’s use of the going concern basis of accounting in the preparation of the financial statements is appropriate. Based on the audit evidence obtained, we have not identified a material uncertainty related to events or conditions that may cast significant doubt on the Company’s ability to continue as a going concern. Our conclusions are based on the audit evidence obtained up to the date of our auditor’s report and are not a guarantee as to the Company’s ability to continue as a going concern. Other Information [or another title if appropriate such as “Information Other than the Financial Statements and Auditor’s Report Thereon”] [Reporting in accordance with the reporting requirements in ISA 720 (Revised) – see Illustration 1 in Appendix 2 of ISA 720 (Revised).]
2
The sub-title “Report on the Audit of the Financial Statements” is unnecessary in circumstances when the second sub-title “Report on Other Legal and
Regulatory Requirements” is not applicable. 3 This additional sub-title may be useful to enhance intended users’ understanding about the nature of the matters addressed in the Going Concern section of the auditor’s report. GOING CONCERN ISA 570 (REVISED 2024) APPENDIX 958 Responsibilities of Management and Those Charged with Governance for the Financial Statements4 [Reporting in accordance with ISA 700 (Revised) – see Illustration 1 in ISA 700 (Revised).5] Auditor’s Responsibilities for the Audit of the Financial Statements [Reporting in accordance with ISA 700 (Revised) – see Illustration 1 in ISA 700 (Revised).] Report on Other Legal and Regulatory Requirements [Reporting in accordance with ISA 700 (Revised) – see Illustration 1 in ISA 700 (Revised).] [Signature in the name of the audit firm, the personal name of the auditor, or both, as appropriate for the particular jurisdiction] [Auditor Address] [Date]
4 Throughout these illustrative auditor’s reports, the terms management and those charged with governance may need to be replaced by another term that is appropriate in the context of the legal framework in the particular jurisdiction. 5 Paragraphs 34 and 39 of ISA 700 (Revised) require wording to be included in the auditor’s report for all entities in relation to going concern to describe the respective responsibilities of those responsible for the financial statements and the auditor in relation to going concern. GOING CONCERN
959 ISA 570 (REVISED 2024) APPENDIX ISA Illustration 2 – An Auditor’s Report of a Listed Entity Containing an Unmodified Opinion When No Material Uncertainty Exists and Disclosure in the Financial Statements About the Significant Judgments Made by Management in Concluding That There is No Material Uncertainty Is Adequate For purposes of this illustrative auditor’s report, the following circumstances are assumed: • Audit of a complete set of financial statements of a listed entity using a fair presentation framework. The audit is not a group audit (i.e., ISA 600 (Revised) does not apply). • The financial statements are prepared by management of the entity in accordance with IFRS Accounting Standards as issued by the IASB (a general purpose framework). • The terms of the audit engagement reflect the description of management’s responsibility for the financial statements in ISA 210. • The auditor has concluded an unmodified (i.e., “clean”) opinion is appropriate based on the audit evidence obtained. • The relevant ethical requirements that apply to the audit are those of the jurisdiction. • Based on the audit evidence obtained, the auditor has concluded that a material uncertainty does not exist. • Management has disclosed information about significant judgments made in concluding that there is no material uncertainty related to events or conditions that may cast significant doubt on the entity’s ability to continue as a going concern and the disclosures are adequate. • The auditor has chosen to supplement the required statements in accordance with ISA 570 (Revised 2024) by referencing to the sections describing the respective responsibilities of management and of the auditor in relation to going concern. • Key audit matters have been communicated in accordance with ISA 701. • The auditor has obtained all of the other information prior to the date of the auditor’s report and has not yet identified a material misstatement of the other information. • Those responsible for oversight of the financial statements differ from those responsible for the preparation of the financial statements. • In addition to the audit of the financial statements, the auditor has other reporting responsibilities required under local law.
GOING CONCERN ISA 570 (REVISED 2024) APPENDIX 960 INDEPENDENT AUDITOR’S REPORT To the Shareholders of ABC Company [or Other Appropriate Addressee] Report on the Audit of the Financial Statements6 Opinion We have audited the financial statements of ABC Company (the Company), which comprise the statement of financial position as at December 31, 20X1, and the statement of comprehensive income, statement of changes in equity and statement of cash flows for the year then ended, and notes to the financial statements, including material accounting policy information. In our opinion, the accompanying financial statements present fairly, in all material respects, (or give a true and fair view of) the financial position of the Company as at December 31, 20X1, and (of) its financial performance and its cash flows for the year then ended in accordance with IFRS Accounting Standards as issued by the International Accounting Standards Board. Basis for Opinion We conducted our audit in accordance with International Standards on Auditing (ISAs). Our responsibilities under those standards are further described in the Auditor’s Responsibilities for the Audit of the Financial Statements section of our report. We are independent of the Company in accordance with the ethical requirements that are relevant to our audit of the financial statements in [jurisdiction], and we have fulfilled our other ethical responsibilities in accordance with these requirements. We believe that the audit evidence we have obtained is sufficient and appropriate to provide a basis for our opinion. Going Concern No Material Uncertainty Related to Going Concern7 In the context of our audit of the financial statements as a whole, and in forming our opinion thereon, we have concluded that management’s use of the going concern basis of accounting in the preparation of the financial statements is appropriate. We draw attention to Note X in the financial statements, which describes the uncertainties faced by the Company, the significant judgments made by management in assessing the entity’s ability to continue as a going concern and the range of mitigating actions that have been deployed to address the effects on the Company’s business activities. [Description of how the auditor evaluated management's assessment of the entity's ability to continue as a going concern in accordance with ISA 570 (Revised 2024).] Based on the audit evidence obtained, we have not identified a material uncertainty related to events or conditions that may cast significant doubt on the Company’s ability to continue as a going concern. Our conclusions are based on the audit evidence obtained up to the date of our auditor’s report and are not a guarantee as to the Company’s ability to continue as a going concern. Our responsibilities and the responsibilities of management with respect to going concern are described in the relevant sections of this report. Key Audit Matters Key audit matters are those matters that, in our professional judgment, were of most significance in our audit of the financial statements of the current period. These matters were addressed in the context of our audit of the financial statements as a whole, and in forming our opinion thereon, and we do not provide a separate opinion on these matters. In addition to the significant judgments made by management in concluding that there is no material uncertainty related to events or conditions that may cast significant doubt on the entity’s ability to continue as a going concern referred to in the Going Concern section, we have determined the matters described below to be the key audit matters to be communicated in our report.
6
The sub-title “Report on the Audit of the Financial Statements” is unnecessary in circumstances when the second sub-title “Report on Other Legal and
Regulatory Requirements” is not applicable. 7 This additional sub-title may be useful to enhance intended users’ understanding about the nature of the matters addressed in the Going Concern section of the auditor’s report. GOING CONCERN
961 ISA 570 (REVISED 2024) APPENDIX ISA [Description of each key audit matter in accordance with ISA 701.] Other Information [or another title if appropriate such as “Information Other than the Financial Statements and Auditor’s Report Thereon”] [Reporting in accordance with the reporting requirements in ISA 720 (Revised) – see Illustration 1 in Appendix 2 of ISA 720 (Revised).] Responsibilities of Management and Those Charged with Governance for the Financial Statements8 [Reporting in accordance with ISA 700 (Revised) – see Illustration 1 in ISA 700 (Revised).9] Auditor’s Responsibilities for the Audit of the Financial Statements [Reporting in accordance with ISA 700 (Revised) – see Illustration 1 in ISA 700 (Revised).] Report on Other Legal and Regulatory Requirements [Reporting in accordance with ISA 700 (Revised) – see Illustration 1 in ISA 700 (Revised).] The engagement partner on the audit resulting in this independent auditor’s report is [name]. [Signature in the name of the audit firm, the personal name of the auditor, or both, as appropriate for the particular jurisdiction] [Auditor Address] [Date]
8 Or other terms that are appropriate in the context of the legal framework of the particular jurisdiction. 9 Paragraphs 34 and 39 of ISA 700 (Revised) require wording to be included in the auditor’s report for all entities in relation to going concern to describe the respective responsibilities of those responsible for the financial statements and the auditor in relation to going concern. GOING CONCERN ISA 570 (REVISED 2024) APPENDIX 962 Illustration 3 – An Auditor’s Report of an Entity Other Than a Listed Entity Containing an Unmodified Opinion When a Material Uncertainty Exists and Disclosure in the Financial Statements Is Adequate For purposes of this illustrative auditor’s report, the following circumstances are assumed: • Audit of a complete set of financial statements of an entity other than a listed entity using a fair presentation framework. The audit is not a group audit (i.e., ISA 600 (Revised) does not apply). • The financial statements are prepared by management of the entity in accordance with IFRS Accounting Standards as issued by the IASB (a general purpose framework). • The terms of the audit engagement reflect the description of management’s responsibility for the financial statements in ISA 210. • The auditor has concluded an unmodified (i.e., “clean”) opinion is appropriate based on the audit evidence obtained. • The relevant ethical requirements that apply to the audit are those of the jurisdiction. • Based on the audit evidence obtained, the auditor has concluded that a material uncertainty exists. The disclosure of the material uncertainty in the financial statements is adequate. • The auditor is not required, and has otherwise not decided, to communicate key audit matters in accordance with ISA 701. • The auditor has obtained all of the other information prior to the date of the auditor’s report and has not yet identified a material misstatement of the other information. • Those responsible for oversight of the financial statements differ from those responsible for the preparation of the financial statements. • In addition to the audit of the financial statements, the auditor has other reporting responsibilities required under local law.
GOING CONCERN
963 ISA 570 (REVISED 2024) APPENDIX ISA INDEPENDENT AUDITOR’S REPORT To the Shareholders of ABC Company [or Other Appropriate Addressee] Report on the Audit of the Financial Statements10 Opinion We have audited the financial statements of ABC Company (the Company), which comprise the statement of financial position as at December 31, 20X1, and the statement of comprehensive income, statement of changes in equity and statement of cash flows for the year then ended, and notes to the financial statements, including material accounting policy information. In our opinion, the accompanying financial statements present fairly, in all material respects, (or give a true and fair view of) the financial position of the Company as at December 31, 20X1, and (of) its financial performance and its cash flows for the year then ended in accordance with IFRS Accounting Standards as issued by the International Accounting Standards Board. Basis for Opinion We conducted our audit in accordance with International Standards on Auditing (ISAs). Our responsibilities under those standards are further described in the Auditor’s Responsibilities for the Audit of the Financial Statements section of our report. We are independent of the Company in accordance with the ethical requirements that are relevant to our audit of the financial statements in [jurisdiction], and we have fulfilled our other ethical responsibilities in accordance with these requirements. We believe that the audit evidence we have obtained is sufficient and appropriate to provide a basis for our opinion. Material Uncertainty Related to Going Concern We draw attention to Note X in the financial statements, which indicates that the Company incurred a net loss of ZZZ during the year ended December 31, 20X1 and, as of that date, the Company’s current liabilities exceeded its total assets by YYY. As stated in Note X, these events or conditions, along with other matters as set forth in Note X, indicate that a material uncertainty exists that may cast significant doubt on the Company’s ability to continue as a going concern. Our opinion is not modified in respect of this matter. In the context of our audit of the financial statements as a whole, and in forming our opinion thereon, we have concluded that managements’ use of the going concern basis of accounting in the preparation of the financial statements is appropriate. Our conclusions are based on the audit evidence obtained up to the date of our auditor’s report and are not a guarantee as to the Company’s ability to continue as a going concern. Other Information [or another title if appropriate such as “Information Other than the Financial Statements and Auditor’s Report Thereon”] [Reporting in accordance with the reporting requirements in ISA 720 (Revised) – see Illustration 1 in Appendix 2 of ISA 720 (Revised).]
10
The sub-title “Report on the Audit of the Financial Statements” is unnecessary in circumstances when the second sub-title “Report on Other Legal and
Regulatory Requirements” is not applicable. GOING CONCERN ISA 570 (REVISED 2024) APPENDIX 964 Responsibilities of Management and Those Charged with Governance for the Financial Statements11 [Reporting in accordance with ISA 700 (Revised) – see Illustration 1 in ISA 700 (Revised).12] Auditor’s Responsibilities for the Audit of the Financial Statements [Reporting in accordance with ISA 700 (Revised) – see Illustration 1 in ISA 700 (Revised). ] Report on Other Legal and Regulatory Requirements [Reporting in accordance with ISA 700 (Revised) – see Illustration 1 in ISA 700 (Revised).] [Signature in the name of the audit firm, the personal name of the auditor, or both, as appropriate for the particular jurisdiction] [Auditor Address] [Date]
11 Or other terms that are appropriate in the context of the legal framework of the particular jurisdiction. 12 Paragraphs 34 and 39 of ISA 700 (Revised) require wording to be included in the auditor’s report for all entities in relation to going concern to describe the respective responsibilities of those responsible for the financial statements and the auditor in relation to going concern. GOING CONCERN
965 ISA 570 (REVISED 2024) APPENDIX ISA Illustration 4 – An Auditor’s Report of a Listed Entity Containing an Unmodified Opinion When a Material Uncertainty Exists and Disclosure in the Financial Statements Is Adequate For purposes of this illustrative auditor’s report, the following circumstances are assumed: • Audit of a complete set of financial statements of a listed entity using a fair presentation framework. The audit is not a group audit (i.e., ISA 600 (Revised) does not apply). • The financial statements are prepared by management of the entity in accordance with IFRS Accounting Standards as issued by the IASB (a general purpose framework). • The terms of the audit engagement reflect the description of management’s responsibility for the financial statements in ISA 210. • The auditor has concluded an unmodified (i.e., “clean”) opinion is appropriate based on the audit evidence obtained. • The relevant ethical requirements that apply to the audit are those of the jurisdiction. • Based on the audit evidence obtained, the auditor has concluded that a material uncertainty exists. The disclosure of the material uncertainty in the financial statements is adequate. • Key audit matters have been communicated in accordance with ISA 701. • The auditor has obtained all of the other information prior to the date of the auditor’s report and has not yet identified a material misstatement of the other information. • Those responsible for oversight of the financial statements differ from those responsible for the preparation of the financial statements. • In addition to the audit of the financial statements, the auditor has other reporting responsibilities required under local law.
GOING CONCERN ISA 570 (REVISED 2024) APPENDIX 966 INDEPENDENT AUDITOR’S REPORT To the Shareholders of ABC Company [or Other Appropriate Addressee] Report on the Audit of the Financial Statements13 Opinion We have audited the financial statements of ABC Company (the Company), which comprise the statement of financial position as at December 31, 20X1, and the statement of comprehensive income, statement of changes in equity and statement of cash flows for the year then ended, and notes to the financial statements, including material accounting policy information. In our opinion, the accompanying financial statements present fairly, in all material respects, (or give a true and fair view of) the financial position of the Company as at December 31, 20X1, and (of) its financial performance and its cash flows for the year then ended in accordance with IFRS Accounting Standards as issued by the International Accounting Standards Board. Basis for Opinion We conducted our audit in accordance with International Standards on Auditing (ISAs). Our responsibilities under those standards are further described in the Auditor’s Responsibilities for the Audit of the Financial Statements section of our report. We are independent of the Company in accordance with the ethical requirements that are relevant to our audit of the financial statements in [jurisdiction], and we have fulfilled our other ethical responsibilities in accordance with these requirements. We believe that the audit evidence we have obtained is sufficient and appropriate to provide a basis for our opinion. Material Uncertainty Related to Going Concern We draw attention to Note X in the financial statements, which indicates that the Company incurred a net loss of ZZZ during the year ended December 31, 20X1 and, as of that date, the Company’s current liabilities exceeded its total assets by YYY. [Description of how the auditor evaluated management's assessment of the entity's ability to continue as a going concern in accordance with ISA 570 (Revised 2024).] As stated in Note X, these events or conditions, along with other matters as set forth in Note X, indicate that a material uncertainty exists that may cast significant doubt on the Company’s ability to continue as a going concern. Our opinion is not modified in respect of this matter. In the context of our audit of the financial statements as a whole, and in forming our opinion thereon, we have concluded that managements’ use of the going concern basis of accounting in the preparation of the financial statements is appropriate. Our conclusions are based on the audit evidence obtained up to the date of our auditor’s report and are not a guarantee as to the Company’s ability to continue as a going concern. Key Audit Matters Key audit matters are those matters that, in our professional judgment, were of most significance in our audit of the financial statements of the current period. These matters were addressed in the context of our audit of the financial statements as a whole, and in forming our opinion thereon, and we do not provide a separate opinion on these matters. In addition to the matter described in the Material Uncertainty Related to Going Concern section, we have determined the matters described below to be the key audit matters to be communicated in our report.
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The sub-title “Report on the Audit of the Financial Statements” is unnecessary in circumstances when the second sub-title “Report on Other Legal and
Regulatory Requirements” is not applicable. GOING CONCERN
967 ISA 570 (REVISED 2024) APPENDIX ISA [Description of each key audit matter in accordance with ISA 701.] Other Information [or another title if appropriate such as “Information Other than the Financial Statements and Auditor’s Report Thereon”] [Reporting in accordance with the reporting requirements in ISA 720 (Revised) – see Illustration 1 in Appendix 2 of ISA 720 (Revised).] Responsibilities of Management and Those Charged with Governance for the Financial Statements14 [Reporting in accordance with ISA 700 (Revised) – see Illustration 1 in ISA 700 (Revised).15] Auditor’s Responsibilities for the Audit of the Financial Statements [Reporting in accordance with ISA 700 (Revised) – see Illustration 1 in ISA 700 (Revised). ] Report on Other Legal and Regulatory Requirements [Reporting in accordance with ISA 700 (Revised) – see Illustration 1 in ISA 700 (Revised).] The engagement partner on the audit resulting in this independent auditor’s report is [name]. [Signature in the name of the audit firm, the personal name of the auditor, or both, as appropriate for the particular jurisdiction] [Auditor Address] [Date]
14 Or other terms that are appropriate in the context of the legal framework of the particular jurisdiction. 15 Paragraphs 34 and 39 of ISA 700 (Revised) require wording to be included in the auditor’s report for all entities in relation to going concern to describe the respective responsibilities of those responsible for the financial statements and the auditor in relation to going concern. GOING CONCERN ISA 570 (REVISED 2024) APPENDIX 968 Illustration 5 – An Auditor’s Report of a Listed Entity Containing a Qualified Opinion When a Material Uncertainty Exists and the Financial Statements Are Materially Misstated Due to Inadequate Disclosure For purposes of this illustrative auditor’s report, the following circumstances are assumed: • Audit of a complete set of financial statements of a listed entity using a fair presentation framework. The audit is not a group audit (i.e., ISA 600 (Revised) does not apply). • The financial statements are prepared by management of the entity in accordance with IFRS Accounting Standards as issued by the IASB (a general purpose framework). • The terms of the audit engagement reflect the description of management’s responsibility for the financial statements in ISA 210. • The relevant ethical requirements that apply to the audit are those of the jurisdiction. • Based on the audit evidence obtained, the auditor has concluded that a material uncertainty exists. Note Y to the financial statements discusses the magnitude of financing arrangements, the expiration and the total financing arrangements; however the financial statements do not include discussion on the impact or the availability of refinancing or characterize this situation as a material uncertainty. • The financial statements are materially misstated due to the inadequate disclosure of the material uncertainty. A qualified opinion is being expressed because the auditor concluded that the effects on the financial statements of this inadequate disclosure are material but not pervasive to the financial statements. • Key audit matters have been communicated in accordance with ISA 701. • The auditor has obtained all of the other information prior to the date of the auditor’s report and the matter giving rise to the qualified opinion on the financial statements also affects the other information. • Those responsible for oversight of the financial statements differ from those responsible for the preparation of the financial statements. • In addition to the audit of the financial statements, the auditor has other reporting responsibilities required under local law.
GOING CONCERN
969 ISA 570 (REVISED 2024) APPENDIX ISA INDEPENDENT AUDITOR’S REPORT To the Shareholders of ABC Company [or Other Appropriate Addressee] Report on the Audit of the Financial Statements16 Qualified Opinion We have audited the financial statements of ABC Company (the Company), which comprise the statement of financial position as at December 31, 20X1, and the statement of comprehensive income, statement of changes in equity and statement of cash flows for the year then ended, and notes to the financial statements, including material accounting policy information. In our opinion, except for the incomplete disclosure of the information referred to in the Basis for Qualified Opinion section of our report, the accompanying financial statements present fairly, in all material respects (or give a true and fair view of), the financial position of the Company as at December 31, 20X1, and (of) its financial performance and its cash flows for the year then ended in accordance with IFRS Accounting Standards as issued by the International Accounting Standards Board. Basis for Qualified Opinion As discussed in Note Y, the Company’s financing arrangements expire and amounts outstanding are payable on March 19, 20X2. The Company has been unable to conclude re-negotiations or obtain replacement financing. This situation indicates that a material uncertainty exists that may cast significant doubt on the Company’s ability to continue as a going concern. The financial statements do not adequately disclose this matter. We conducted our audit in accordance with International Standards on Auditing (ISAs). Our responsibilities under those standards are further described in the Auditor’s Responsibilities for the Audit of the Financial Statements section of our report. We are independent of the Company in accordance with the ethical requirements that are relevant to our audit of the financial statements in [jurisdiction], and we have fulfilled our other ethical responsibilities in accordance with these requirements. We believe that the audit evidence we have obtained is sufficient and appropriate to provide a basis for our qualified opinion. Material Uncertainty Related to Going Concern As described in the Basis for Qualified Opinion section of our report, a material uncertainty exists that has not been adequately disclosed in the financial statements. In the context of our audit of the financial statements as a whole, and in forming our opinion thereon, we have concluded that managements’ use of the going concern basis of accounting in the preparation of the financial statements is appropriate. Our conclusions are based on the audit evidence obtained up to the date of our auditor’s report and are not a guarantee as to the Company’s ability to continue as a going concern. Other Information [or another title if appropriate such as “Information Other than the Financial Statements and Auditor’s Report Thereon”] [Reporting in accordance with the reporting requirements in ISA 720 (Revised) – see Illustration 6 in Appendix 2 of ISA 720 (Revised). The last paragraph of the other information section in Illustration 6 would be customized to describe the specific matter giving rise to the qualified opinion that also affects the other information.] Key Audit Matters Key audit matters are those matters that, in our professional judgment, were of most significance in our audit of the financial statements of the current period. These matters were addressed in the context of our audit of the financial statements as a whole, and in forming our opinion thereon, and we do not provide a separate opinion on these matters. In addition to the matter described in the Basis for Qualified Opinion section and in the Material Uncertainty Related to Going Concern section, we have determined the matters described below to be the key audit matters to be communicated in our report.
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The sub-title “Report on the Audit of the Financial Statements” is unnecessary in circumstances when the second sub-title “Report on Other Legal and
Regulatory Requirements” is not applicable. GOING CONCERN ISA 570 (REVISED 2024) APPENDIX 970 [Description of each key audit matter in accordance with ISA 701.] Responsibilities of Management and Those Charged with Governance for the Financial Statements17 [Reporting in accordance with ISA 700 (Revised) – see Illustration 1 in ISA 700 (Revised).18] Auditor’s Responsibilities for the Audit of the Financial Statements [Reporting in accordance with ISA 700 (Revised) – see Illustration 1 in ISA 700 (Revised).] Report on Other Legal and Regulatory Requirements [Reporting in accordance with ISA 700 (Revised) – see Illustration 1 in ISA 700 (Revised).] The engagement partner on the audit resulting in this independent auditor’s report is [name]. [Signature in the name of the audit firm, the personal name of the auditor, or both, as appropriate for the particular jurisdiction] [Auditor Address] [Date]
17 Or other terms that are appropriate in the context of the legal framework of the particular jurisdiction 18 Paragraphs 34 and 39 of ISA 700 (Revised) require wording to be included in the auditor’s report for all entities in relation to going concern to describe the respective responsibilities of those responsible for the financial statements and the auditor in relation to going concern. GOING CONCERN
971 ISA 570 (REVISED 2024) APPENDIX ISA Illustration 6 – An Auditor’s Report of an Entity Other Than a Listed Entity Containing an Adverse Opinion When a Material Uncertainty Exists and Is Not Disclosed in the Financial Statements For purposes of the illustrative auditor’s report, the following circumstances are assumed: • Audit of a complete set of financial statements of an entity other than a listed entity using a fair presentation framework. The audit is not a group audit (i.e., ISA 600 (Revised) does not apply). • The financial statements are prepared by management of the entity in accordance with IFRS Accounting Standards as issued by the IASB (a general purpose framework). • The terms of the audit engagement reflect the description of management’s responsibility for the financial statements in ISA 210. • The relevant ethical requirements that apply to the audit are those of the jurisdiction. • Based on the audit evidence obtained, the auditor has concluded that a material uncertainty exists. The financial statements omit the required disclosures relating to the material uncertainty. An adverse opinion is being expressed because the effects on the financial statements of such omission are material and pervasive. • The auditor is not required, and has otherwise not decided, to communicate key audit matters in accordance with ISA 701. • The auditor has obtained all of the other information prior to the date of the auditor’s report and the matter giving rise to the adverse opinion on the financial statements also affects the other information. • Those responsible for oversight of the financial statements differ from those responsible for the preparation of the financial statements. • In addition to the audit of the financial statements, the auditor has other reporting responsibilities required under local law.
GOING CONCERN ISA 570 (REVISED 2024) APPENDIX 972 INDEPENDENT AUDITOR’S REPORT To the Shareholders of ABC Company [or Other Appropriate Addressee] Report on the Audit of the Financial Statements19 Adverse Opinion We have audited the financial statements of ABC Company (the Company), which comprise the statement of financial position as at December 31, 20X1, and the statement of comprehensive income, statement of changes in equity and statement of cash flows for the year then ended, and notes to the financial statements, including material accounting policy information. In our opinion, because of the omission of the information mentioned in the Basis for Adverse Opinion section of our report, the accompanying financial statements do not present fairly (or do not give a true and fair view of), the financial position of the Company as at December 31, 20X1, and of its financial performance and its cash flows for the year then ended in accordance with IFRS Accounting Standards as issued by the International Accounting Standards Board. Basis for Adverse Opinion The Company’s financing arrangements expired and the amount outstanding was payable on December 31, 20X1. The Company has been unable to conclude re-negotiations or obtain replacement financing. This situation indicates that a material uncertainty exists that may cast significant doubt on the Company’s ability to continue as a going concern. The financial statements do not adequately disclose this fact. We conducted our audit in accordance with International Standards on Auditing (ISAs). Our responsibilities under those standards are further described in the Auditor’s Responsibilities for the Audit of the Financial Statements section of our report. We are independent of the Company in accordance with the ethical requirements that are relevant to our audit of the financial statements in [jurisdiction], and we have fulfilled our other ethical responsibilities in accordance with these requirements. We believe that the audit evidence we have obtained is sufficient and appropriate to provide a basis for our adverse opinion. Material Uncertainty Related to Going Concern As described in the Basis for Adverse Opinion section of our report, a material uncertainty exists that has not been disclosed in the financial statements. In the context of our audit of the financial statements as a whole, and in forming our opinion thereon, we have concluded that managements’ use of the going concern basis of accounting in the preparation of the financial statements is appropriate. Our conclusions are based on the audit evidence obtained up to the date of our auditor’s report and are not a guarantee as to the Company’s ability to continue as a going concern.
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The sub-title “Report on the Audit of the Financial Statements” is unnecessary in circumstances when the second sub-title “Report on Other Legal and
Regulatory Requirements” is not applicable. GOING CONCERN
973 ISA 570 (REVISED 2024) APPENDIX ISA Other Information [or another title if appropriate such as “Information Other than the Financial Statements and Auditor’s Report Thereon”] [Reporting in accordance with the reporting requirements in ISA 720 (Revised) – see Illustration 7 in Appendix 2 of ISA 720 (Revised). The last paragraph of the other information section in Illustration 7 would be customized to describe the specific matter giving rise to the adverse opinion that also affects the other information.] Responsibilities of Management and Those Charged with Governance for the Financial Statements20 [Reporting in accordance with ISA 700 (Revised) – see Illustration 1 in ISA 700 (Revised).21] Auditor’s Responsibilities for the Audit of the Financial Statements [Reporting in accordance with ISA 700 (Revised) – see Illustration 1 in ISA 700 (Revised).] Report on Other Legal and Regulatory Requirements [Reporting in accordance with ISA 700 (Revised) – see Illustration 1 in ISA 700 (Revised).] [Signature in the name of the audit firm, the personal name of the auditor, or both, as appropriate for the particular jurisdiction] [Auditor Address] [Date]
20 Or other terms that are appropriate in the context of the legal framework of the particular jurisdiction. 21 Paragraphs 34 and 39 of ISA 700 (Revised) require wording to be included in the auditor’s report for all entities in relation to going concern to describe the respective responsibilities of those responsible for the financial statements and the auditor in relation to going concern. CONFORMING AMENDMENTS ARISING FROM ISA 570 (REVISED 2024) 974 CONFORMING AND CONSEQUENTIAL AMENDMENTS ARISING FROM ISA 570 (REVISED 2024) Note: The following are conforming amendments to other International Standards on Auditing (ISAs) as a result of the approval of ISA 570 (Revised 2024). These amendments will become effective at the same time as ISA 570 (Revised 2024) and are shown with marked changes from the latest approved versions of the ISAs that are amended. The footnote numbers within these amendments do not align with the ISAs that are amended, and reference should be made to those ISAs. ISA 200, OVERALL OBJECTIVES OF THE INDEPENDENT AUDITOR AND THE CONDUCT OF AN AUDIT IN ACCORDANCE WITH INTERNATIONAL STANDARDS ON AUDITING … Application and Other Explanatory Material … Sufficient Appropriate Audit Evidence and Audit Risk (Ref: Para. 5 and 17) … Inherent Limitations of an Audit … Other Matters that Affect the Inherent Limitations of an Audit A56. In the case of certain assertions or subject matters, the potential effects of the inherent limitations on the auditor’s ability to detect material misstatements are particularly significant. Such assertions or subject matters include: • Fraud, particularly fraud involving senior management or collusion. See ISA 240 for further discussion. • The existence and completeness of related party relationships and transactions. See ISA 5501 for further discussion. • The occurrence of non-compliance with laws and regulations. See ISA 250 (Revised)2 for further discussion. • Future events or conditions that may cause an entity to cease to continue as a going concern. See ISA 570 (Revised 2024)3 for further discussion. Relevant ISAs identify specific audit procedures to assist in mitigating the effect of the inherent limitations. … ISA 210, AGREEING THE TERMS OF AUDIT ENGAGEMENTS … Application and Other Explanatory Material … Agreement on Audit Engagement Terms 1 ISA 550, Related Parties 2 ISA 250 (Revised), Consideration of Laws and Regulations in an Audit of Financial Statements 3 ISA 570 (Revised 2024), Going Concern CONFORMING AND CONSEQUENTIAL AMENDMENTS ARISING FROM ISA 570 (REVISED 2024)
975 CONFORMING AMENDMENTS ARISING FROM ISA 570 (REVISED 2024) ISA … Audit Engagement Letter or Other Form of Written Agreement4 (Ref: Para. 10–11) … Form and Content of the Audit Engagement Letter A24. The form and content of the audit engagement letter may vary for each entity. Information included in the audit engagement letter on the auditor’s responsibilities may be based on ISA 200.5 Paragraphs 6(b) and 12 of this ISA deal with the description of the responsibilities of management. In addition to including the matters required by paragraph 10, an audit engagement letter may make reference to, for example: • Elaboration of the scope of the audit, including reference to applicable legislation, regulations, ISAs, and ethical and other pronouncements of professional bodies to which the auditor adheres. • The form of any other communication of results of the audit engagement. • The requirement for the auditor to communicate key audit matters in the auditor’s report in accordance with ISA 701.6 • The fact that because of the inherent limitations of an audit, together with the inherent limitations of internal control, there is an unavoidable risk that some material misstatements may not be detected, even though the audit is properly planned and performed in accordance with ISAs. • Arrangements regarding the planning and performance of the audit, including the composition of the engagement team. • The expectation that management will provide written representations (see also paragraph A13). • The expectation that management will provide access to all information of which management is aware that is relevant to the preparation of the financial statements, including an expectation that management will provide access to information relevant to disclosures. • The agreement of management to make available to the auditor draft financial statements, including all information relevant to their preparation, whether obtained from within or outside of the general and subsidiary ledgers (including all information relevant to the preparation of disclosures), and the other information,7 if any, in time to allow the auditor to complete the audit in accordance with the proposed timetable. • The agreement of management to inform the auditor of facts that may affect the financial statements, of which management may become aware during the period from the date of the auditor’s report to the date the financial statements are issued. • The basis on which fees are computed and any billing arrangements. • A request for management to acknowledge receipt of the audit engagement letter and to agree to the terms of the engagement outlined therein.
4 In the paragraphs that follow, any reference to an audit engagement letter is to be taken as a reference to an audit engagement letter or other suitable form of written agreement. 5 ISA 200, paragraphs 3–9. 6 ISA 701, Communicating Key Audit Matters in the Independent Auditor’s Report 7 As defined in ISA 720 (Revised), The Auditor’s Responsibilities Relating to Other Information CONFORMING AND CONSEQUENTIAL AMENDMENTS ARISING FROM ISA 570 (REVISED 2024) CONFORMING AMENDMENTS ARISING FROM ISA 570 (REVISED 2024) 976 • The expectation that management will provide a going concern assessment that covers a period of at least twelve months from the date of approval of the financial statements.8 • The requirements for the auditor to describe in the auditor’s report how the auditor evaluated management’s assessment of the entity’s ability to continue as a going concern in accordance with ISA 570 (Revised 2024).9 • The requirement for the auditor to communicate key audit matters in the auditor’s report in accordance with ISA 701.10 … Appendix 1 (Ref: Para. A24–A26) Example of an Audit Engagement Letter … [The responsibilities of the auditor] We will conduct our audit in accordance with ISAs. Those standards require that we comply with ethical requirements. As part of an audit in accordance with ISAs, we exercise professional judgment and maintain professional skepticism throughout the audit. We also: … • Conclude and report on the appropriateness of management’s use of the going concern basis of accounting and, based on the audit evidence obtained, whether a material uncertainty exists related to events or conditions that may cast significant doubt on the Company’s ability to continue as a going concern. If we conclude that a material uncertainty exists, we are required to draw attention in our auditor’s report to the related disclosures in the financial statements or, if such disclosures are inadequate, to modify our opinion. Our conclusions are based on the audit evidence obtained up to the date of our auditor’s report. However, future events or conditions may cause the Company to cease to continue as a going concern. … Our audit will be conducted on the basis that [management and, where appropriate, those charged with governance] 11 acknowledge and understand that they have responsibility: (a) … (b) … (c) To provide us with:12 (i) Access to all information of which [management] is aware that is relevant to the preparation of the financial statements such as records, documentation and other matters;
8 See ISA 570 (Revised 2024), Going Concern, paragraph 21. 9 ISA 570 (Revised 2024), paragraphs 34(b)(ii) and 35(b) 10 ISA 701, Communicating Key Audit Matters in the Independent Auditor’s Report 11 Use terminology as appropriate in the circumstances. 12 See paragraph A24 for examples of other matters relating to management’s responsibilities that may be included. CONFORMING AND CONSEQUENTIAL AMENDMENTS ARISING FROM ISA 570 (REVISED 2024)
977 CONFORMING AMENDMENTS ARISING FROM ISA 570 (REVISED 2024) ISA (ii) Additional information that we may request from [management] for the purpose of the audit, such as a going concern assessment that covers a period of at least twelve months from the date of approval of the financial statements; and (iii) Unrestricted access to persons within the entity from whom we determine it necessary to obtain audit evidence. As part of our audit process, we will request from [management and, where appropriate, those charged with governance], written confirmation concerning representations made to us in connection with the audit. … ISA 220 (REVISED), QUALITY MANAGEMENT FOR AN AUDIT OF FINANCIAL STATEMENTS … Application and Other Explanatory Material … Engagement Performance … Direction, Supervision and Review (Ref: Para. 30) …
The Engagement Partner’s Review (Ref: Para. 30-34)
… A92. The engagement partner exercises professional judgment in identifying the areas of significant judgment made by the engagement team. The firm’s policies or procedures may specify certain matters that are commonly expected to be significant judgments. Significant judgments in relation to the audit engagement may include matters related to the overall audit strategy and audit plan for undertaking the engagement, the execution of the engagement and the overall conclusions reached by the engagement team, for example: • Matters related to planning the engagement, such as matters related to determining materiality. • The composition of the engagement team, including: o Personnel using expertise in a specialized area of accounting or auditing; o The use of personnel from service delivery centers. • The decision to involve an auditor’s expert, including the decision to involve an external expert. • The engagement team’s consideration of information obtained in the acceptance and continuance process and proposed responses to that information. • The engagement team’s risk assessment process, including situations where consideration of inherent risk factors and the assessment of inherent risk requires significant judgment by the engagement team. • The engagement team’s consideration of related party relationships and transactions and disclosures. • Results of the procedures performed by the engagement team on significant areas of the engagement, for example, conclusions in respect of certain accounting estimates, accounting policies or going concern considerations. CONFORMING AND CONSEQUENTIAL AMENDMENTS ARISING FROM ISA 570 (REVISED 2024) CONFORMING AMENDMENTS ARISING FROM ISA 570 (REVISED 2024) 978 • The engagement team’s evaluation of the work performed by experts and conclusions drawn therefrom. • In group audit situations: o The proposed overall group audit strategy and group audit plan; o Decisions about the involvement of component auditors, including how to direct and supervise them and review their work ; and o The evaluation of work performed by component auditors and the conclusions drawn therefrom. • How matters affecting the overall audit strategy and audit plan have been addressed. • The significance and disposition of corrected and uncorrected misstatements identified during the engagement. • The proposed audit opinion and matters to be communicated in the auditor’s report, for example, key audit matters, or matters related to going concern. a “Material Uncertainty Related to Going Concern” paragraph. … ISA 230, AUDIT DOCUMENTATION … Application and Other Explanatory Material … Documentation of the Audit Procedures Performed and Audit Evidence Obtained …
Documentation of Significant Matters and Related Significant Professional-Judgements (Ref: Para. 8(c))
… A10. Some examples of circumstances in which, in accordance with paragraph 8, it is appropriate to prepare audit documentation relating to the use of professional judgment include, where the matters and judgments are significant: • The rationale for the auditor’s conclusion when a requirement provides that the auditor “shall consider” certain information or factors, and that consideration is significant in the context of the particular engagement. • The basis for the auditor’s conclusion on the reasonableness of areas of subjective judgments made by management, for example management’s judgments in relation to the going concern basis of accounting.13 • The basis for the auditor’s evaluation of whether an accounting estimate and related disclosures are reasonable in the context of the applicable financial reporting framework, or are misstated. • The basis for the auditor’s conclusions about the authenticity of a document when further investigation (such as making appropriate use of an expert or of confirmation procedures) is undertaken in response to conditions identified during the audit that caused the auditor to believe that the document may not be authentic. • When ISA 701 applies,14 the auditor’s determination of the key audit matters or the determination that there are no key audit matters to be communicated. …
13 ISA 570 (Revised 2024), Going Concern 14 ISA 701, Communicating Key Audit Matters in the Independent Auditor’s Report CONFORMING AND CONSEQUENTIAL AMENDMENTS ARISING FROM ISA 570 (REVISED 2024)
979 CONFORMING AMENDMENTS ARISING FROM ISA 570 (REVISED 2024) ISA Appendix (Ref: Para. 1) Specific Audit Documentation Requirements in Other ISAs This appendix identifies paragraphs in other ISAs that contain specific documentation requirements. The list is not a substitute for considering the requirements and related application and other explanatory material in ISAs. • ISA 210, Agreeing the Terms of Audit Engagements – paragraphs 10–12 • ISA 220 (Revised), Quality Management for an Audit of Financial Statements – paragraph 41 • ISA 240, The Auditor’s Responsibilities Relating to Fraud in an Audit of Financial Statements – paragraphs 45–48 • ISA 250 (Revised), Consideration of Laws and Regulations in an Audit of Financial Statements – paragraph 30 • ISA 260 (Revised), Communication with Those Charged with Governance – paragraph 24 • ISA 300, Planning an Audit of Financial Statements – paragraph 12 • ISA 315 (Revised 2019), Identifying and Assessing the Risks of Material Misstatement – paragraph 38 • ISA 320, Materiality in Planning and Performing an Audit – paragraph 14 • ISA 330, The Auditor’s Responses to Assessed Risks – paragraphs 28–30 • ISA 450, Evaluation of Misstatements Identified during the Audit – paragraph 15 • ISA 540 (Revised), Auditing Accounting Estimates and Related Disclosures – paragraph 39 • ISA 550, Related Parties – paragraph 28 • ISA 570 (Revised 2024), Going Concern – paragraph 44 • ISA 600 (Revised), Special Considerations—Audits of Group Financial Statements (Including the Work of Component Auditors) – paragraph 59 • ISA 610 (Revised 2013), Using the Work of Internal Auditors – paragraph 36–37 • ISA 720 (Revised), The Auditor’s Responsibilities Relating to Other Information – paragraph 25 ISA 250 (REVISED), CONSIDERATION OF LAWS AND REGULATIONS IN AN AUDIT OF FINANCIAL STATEMENTS … Requirements … Communicating and Reporting Identified or Suspected Non-Compliance … Reporting Identified or Suspected Non-Compliance to an Appropriate Authority outside the Entity 29. If the auditor has identified or suspects non-compliance with laws and regulations, the auditor shall determine whether law,
regulation or relevant ethical requirements: (Ref: Para. A28–A34)
CONFORMING AND CONSEQUENTIAL AMENDMENTS ARISING FROM ISA 570 (REVISED 2024) CONFORMING AMENDMENTS ARISING FROM ISA 570 (REVISED 2024) 980 (a) Require the auditor to report to an appropriate authority outside the entity. (b) Establish responsibilities or rights under which reporting to an appropriate authority outside the entity may be appropriate in the circumstances. … Application and Other Explanatory Material … The Auditor’s Consideration of Compliance with Laws and Regulations …
Procedures to Identify Instances of Non-Compliance—Other Laws and Regulations (Ref: Para. 6 and 15)
A13. Certain other laws and regulations may need particular attention by the auditor because they have a fundamental effect on the operations of the entity (as described in paragraph 6(b)). Non-compliance with laws and regulations that have a fundamental effect on the operations of the entity may cause the entity to cease operations, or call into question the entity’s ability to continuance continue as a going concern.15 For example, non-compliance with the requirements of the entity’s license or other entitlement to perform its operations could have such an impact (e.g., for a bank, non-compliance with capital or investment requirements). There are also many laws and regulations relating principally to the operating aspects of the entity that typically do not affect the financial statements and are not captured by the entity’s information systems relevant to financial reporting. … Communicating and Reporting Identified or Suspected Non-Compliance …
Reporting Identified or Suspected Non-Compliance to an Appropriate Authority outside the Entity (Ref: Para. 29)
A28. Reporting identified or suspected non-compliance with laws and regulations to an appropriate authority outside the entity may be required or appropriate in the circumstances because: (a) Law, regulation or relevant ethical requirements require the auditor to report (see paragraph A29); (b) The auditor has determined reporting is an appropriate action to respond to identified or suspected non-compliance in accordance with relevant ethical requirements (see paragraph A30); or (c) Law, regulation or relevant ethical requirements provide the auditor with the right to do so (see paragraph A31). … A31. Even if law, regulation or relevant ethical requirements do not include requirements that address reporting identified or
suspected non-compliance, they may provide the auditor with the right to report identified or suspected non-compliance to
an appropriate authority outside the entity. For example, when auditing the financial statements of financial institutions, the auditor may have the right under law or regulation to discuss matters such as identified or suspected non-compliance with laws and regulations with a supervisory authority. … ISA 260 (REVISED), COMMUNICATION WITH THOSE CHARGED WITH GOVERNANCE
15 See ISA 570 (Revised 2024), Going Concern CONFORMING AND CONSEQUENTIAL AMENDMENTS ARISING FROM ISA 570 (REVISED 2024)
981 CONFORMING AMENDMENTS ARISING FROM ISA 570 (REVISED 2024) ISA … Application and Other Explanatory Material … Matters to Be Communicated … Significant Findings from the Audit (Ref: Para. 16) … Significant Difficulties Encountered during the Audit (Ref: Para. 16(b)) A21. Significant difficulties encountered during the audit may include such matters as: • Significant delays by management, the unavailability of entity personnel, or an unwillingness by management to provide information necessary for the auditor to perform the auditor’s procedures. • An unreasonably brief time within which to complete the audit. • Extensive unexpected effort required to obtain sufficient appropriate audit evidence. • The unavailability of expected information. • Restrictions imposed on the auditor by management. • Management’s unwillingness to make or extend its assessment of the entity’s ability to continue as a going concern when requested.16 In some circumstances, such difficulties may constitute a scope limitation that leads to a modification of the auditor’s opinion.17 … Circumstances that Affect the Form and Content of the Auditor’s Report (Ref: Para 16(d)) … A24. Circumstances in which the auditor is required or may otherwise consider it necessary to include additional information in the auditor’s report in accordance with the ISAs, and for which communication with those charged with governance is required, include when, for example: • The auditor expects to modify the opinion in the auditor’s report in accordance with ISA 705 (Revised).18 • A material uncertainty related to going concern is reported in accordance with ISA 570 (Revised 2024).19 • Key audit matters are communicated in accordance with ISA 701.20 • The auditor considers it necessary to include an Emphasis of Matter paragraph or Other Matter paragraph in
16 See ISA 570 (Revised 2024), Going Concern, paragraph 42(e) 17 ISA 705 (Revised), Modifications to the Opinion in the Independent Auditor’s Report 18 ISA 705 (Revised), paragraph 30 19 ISA 570 (Revised 2024), Going Concern, paragraph 42(f) 25(d) 20 ISA 701, paragraph 17 CONFORMING AND CONSEQUENTIAL AMENDMENTS ARISING FROM ISA 570 (REVISED 2024) CONFORMING AMENDMENTS ARISING FROM ISA 570 (REVISED 2024) 982 accordance with ISA 706 (Revised)21 or is required to do so by other ISAs. • The auditor has concluded that there is an uncorrected material misstatement of the other information in accordance with ISA 720 (Revised).22 In such circumstances, the auditor may consider it useful to provide those charged with governance with a draft of the auditor’s report to facilitate a discussion of how such matters will be addressed in the auditor’s report. … Appendix 1 (Ref: Para. 3) Specific Requirements in ISQM 1 and Other ISAs that Refer to Communications with Those Charged With Governance This appendix identifies paragraphs in ISQM 123 and other ISAs that require communication of specific matters with those charged with governance. The list is not a substitute for considering the requirements and related application and other explanatory material in ISAs. • ISQM 1, Quality Management for Firms that Perform Audits or Reviews of Financial Statements, or Other Assurance or Related Services Engagements – paragraph 34(e) • ISA 240, The Auditor’s Responsibilities Relating to Fraud in an Audit of Financial Statements – paragraphs 22, 39(c)(i) and 41‒43 • ISA 250 (Revised), Consideration of Laws and Regulations in an Audit of Financial Statements – paragraphs 15, 20 and 23–25 • ISA 265, Communicating Deficiencies in Internal Control to Those Charged with Governance and Management – paragraph 9 • ISA 450, Evaluation of Misstatements Identified during the Audit – paragraphs 12–13 • ISA 505, External Confirmations – paragraph 9 • ISA 510, Initial Audit Engagements―Opening Balances – paragraph 7 • ISA 540 (Revised), Auditing Accounting Estimates and Related Disclosures – paragraph 38 • ISA 550, Related Parties – paragraph 27 • ISA 560, Subsequent Events – paragraphs 7(b)–(c), 10(a), 13(b), 14(a) and 17 • ISA 570 (Revised 2024), Going Concern – paragraphs 41–42 25 • ISA 600 (Revised), Special Considerations―Audits of Group Financial Statements (Including the Work of Component Auditors) – paragraph 57 • ISA 610 (Revised 2013), Using the Work of Internal Auditors – paragraphs 20 and 31 • ISA 700 (Revised), Forming an Opinion and Reporting on Financial Statements – paragraph 46.
21 ISA 706 (Revised), Emphasis of Matter Paragraphs and Other Matter Paragraphs in the Independent Auditor’s Report, paragraph 12 22 ISA 720 (Revised), The Auditor’s Responsibilities Relating to Other Information, paragraph 18(a) 23 ISQM 1, Quality Management for Firms that Perform Audits or Reviews of Financial Statements, or Other Assurance or Related Services Engagements CONFORMING AND CONSEQUENTIAL AMENDMENTS ARISING FROM ISA 570 (REVISED 2024)
983 CONFORMING AMENDMENTS ARISING FROM ISA 570 (REVISED 2024) ISA • ISA 701, Communicating Key Audit Matters in the Independent Auditor’s Report – paragraph 17 • ISA 705 (Revised), Modifications to the Opinion in the Independent Auditor’s Report – paragraphs 12, 14, 23 and 30 • ISA 706 (Revised), Emphasis of Matter Paragraphs and Other Matter Paragraphs in the Independent Auditor’s Report – paragraph 12 • ISA 710, Comparative Information―Corresponding Figures and Comparative Financial Statements – paragraph 18 • ISA 720 (Revised), The Auditor’s Responsibilities Relating to Other Information – paragraphs 17–19 … ISA 315 (REVISED 2019), IDENTIFYING AND ASSESSING THE RISKS OF MATERIAL MISSTATEMENT … Application and Other Explanatory Material …
Risk Assessment Procedures and Related Activities (Ref: Para. 13-18)
A11. The risks of material misstatement to be identified and assessed include both those due to fraud and those due to error, and both are covered by this ISA. However, the significance of fraud is such that further requirements and guidance are included in ISA 240 in relation to risk assessment procedures and related activities to obtain information that is used to identify and assess the risks of material misstatement due to fraud.24 In addition, the following ISAs provide further requirements and guidance on identifying and assessing risks of material misstatement regarding specific matters or circumstances: • ISA 540 (Revised)25 in regard to accounting estimates; • ISA 550 in regard to related party relationships and transactions; • ISA 570 (Revised 2024)26 in regard to going concern; and • ISA 600 (Revised)27 in regard to group financial statements. … Evaluating the control environment (Ref: Para 21(b)) … Information obtained from outside of the general and subsidiary ledgers A138. Financial statements may contain information that is obtained from outside of the general and subsidiary ledgers. Examples of such information that the auditor may consider include: • Information obtained from lease agreements relevant to disclosures in the financial statements. • Information disclosed in the financial statements that is produced by an entity’s risk management system.
24 ISA 240, paragraphs 12–27 25 ISA 540 (Revised), Auditing Accounting Estimates and Related Disclosures 26 ISA 570 (Revised 2024), Going Concern 27 ISA 600 (Revised), Special Considerations—Audits of Group Financial Statements (Including the Work of Component Auditors) CONFORMING AND CONSEQUENTIAL AMENDMENTS ARISING FROM ISA 570 (REVISED 2024) CONFORMING AMENDMENTS ARISING FROM ISA 570 (REVISED 2024) 984 • Fair value information produced by management’s experts and disclosed in the financial statements. • Information disclosed in the financial statements that has been obtained from models, or from other calculations used to develop accounting estimates recognized or disclosed in the financial statements, including information relating to the underlying data and assumptions used in those models, such as: o Assumptions developed internally that may affect an asset’s useful life; or o Data such as interest rates that are affected by factors outside the control of the entity. • Information disclosed in the financial statements about sensitivity analyses derived from financial models that demonstrates that management has considered alternative assumptions. • Information recognized or disclosed in the financial statements that has been obtained from an entity’s tax returns and records. • Information disclosed in the financial statements that has been obtained from analyses prepared to support management’s assessment of the entity’s ability to continue as a going concern, such as disclosures, if any, related to events or conditions that have been identified that may cast significant doubt on the entity’s ability to continue as a going concern.28 … Identifying and Assessing Risks of Material Misstatement at the Financial Statement Level A195. Risks of material misstatement at the financial statement level refer to risks that relate pervasively to the financial statements as a whole, and potentially affect many assertions. Risks of this nature are not necessarily risks identifiable with specific assertions at the class of transactions, account balance or disclosure level (e.g., risk of management override of controls). Rather, they represent circumstances that may pervasively increase the risks of material misstatement at the assertion level. The auditor’s evaluation of whether risks identified relate pervasively to the financial statements supports the auditor’s assessment of the risks of material misstatement at the financial statement level. In other cases, a number of assertions may also be identified as susceptible to the risk, and may therefore affect the auditor’s risk identification and assessment of risks of material misstatement at the assertion level. Example: The entity faces operating losses and liquidity issues and is reliant on funding that has not yet been secured. In such a circumstance, the auditor may determine conclude that management’s use of the going concern basis of accounting gives rise to a risk of material misstatement at the financial statement level. In this situation, the accounting framework may need to be applied using a liquidation basis, which would likely affect all assertions pervasively. … Appendix 1
(Ref: Para. A61-A67)
Considerations for Understanding the Entity and its Business Model … Objectives and Scope of an Entity’s Business Model
28 ISA 570 (Revised 2024), paragraphs A25 19-20 CONFORMING AND CONSEQUENTIAL AMENDMENTS ARISING FROM ISA 570 (REVISED 2024)
985 CONFORMING AMENDMENTS ARISING FROM ISA 570 (REVISED 2024) ISA … 4. A business risk may have an immediate consequence for the risk of material misstatement for classes of transactions, account balances, and disclosures at the assertion level or the financial statement level. For example, the business risk arising from a significant fall in real estate market values may increase the risk of material misstatement associated with the valuation assertion for a lender of medium-term real estate backed loans. However, the same risk, particularly in combination with a severe economic downturn that concurrently increases the underlying risk of lifetime credit losses on its loans, may also have a longer-term consequence. The resulting net exposure to credit losses may indicate an event or condition that may cast significant doubt on the entity’s ability to continue as a going concern. If so, this could have implications for management’s, and the auditor’s, conclusion as to the appropriateness of the entity’s use of the going concern basis of accounting, and determination conclusion as to whether a material uncertainty exists. Whether a business risk may result in a risk of material misstatement is, therefore, considered in light of the entity’s circumstances. Examples of events and conditions that may give rise to the existence of risks of material misstatement are indicated in Appendix 2. … ISA 450, EVALUATION OF MISSTATEMENTS IDENTIFIED DURING THE AUDIT … Application and Other Explanatory Material … Evaluating the Effect of Uncorrected Misstatements (Ref: Para. 10–11) … A17. In addition, each individual misstatement of a qualitative disclosure is considered to evaluate its effect on the relevant disclosure(s), as well as its overall effect on the financial statements as a whole. The determination of whether a misstatement(s) in a qualitative disclosure is material, in the context of the applicable financial reporting framework and the specific circumstances of the entity, is a matter that involves the exercise of professional judgment. Examples where such misstatements may be material include: • Inaccurate or incomplete descriptions of information about the objectives, policies and processes for managing capital for entities with insurance and banking activities. • The omission of information about the events or circumstances that have led to an impairment loss (e.g., a significant long-term decline in the demand for a metal or commodity) in an entity with mining operations. • Inadequate disclosures about the entity’s ability to continue as a going concern.29 • The incorrect description of an accounting policy relating to a significant item in the statement of financial position, the statement of comprehensive income, the statement of changes in equity or the statement of cash flows. • The inadequate description of the sensitivity of an exchange rate in an entity that undertakes international trading activities. … ISA 500, AUDIT EVIDENCE Introduction
29 ISA 570 (Revised 2024), Going Concern, paragraphs 32-33 CONFORMING AND CONSEQUENTIAL AMENDMENTS ARISING FROM ISA 570 (REVISED 2024) CONFORMING AMENDMENTS ARISING FROM ISA 570 (REVISED 2024) 986 Scope of this ISA 1. This International Standard on Auditing (ISA) explains what constitutes audit evidence in an audit of financial statements, and deals with the auditor’s responsibility to design and perform audit procedures to obtain sufficient appropriate audit evidence to be able to draw reasonable conclusions on which to base the auditor’s opinion. 2. This ISA is applicable to all the audit evidence obtained during the course of the audit. Other ISAs deal with specific aspects of the audit (for example, ISA 315 (Revised 2019)30), the audit evidence to be obtained in relation to a particular topic (for example, ISA 570 (Revised 2024)31), specific procedures to obtain audit evidence (for example, ISA 52032), and the evaluation of whether sufficient appropriate audit evidence has been obtained (ISA 20033 and ISA 33034). … ISA 510, INITIAL AUDIT ENGAGEMENTS – OPENING BALANCES … Application and Other Explanatory Material … Appendix (Ref: Para A8) Illustrations of Auditors’ Reports with Modified Opinions Illustration 1: For purposes of this illustrative auditor’s report, the following circumstances are assumed: • Audit of a complete set of financial statements of an entity other than a listed entity using a fair presentation framework. The audit is not a group audit (i.e., ISA 600 (Revised)35 does not apply). …
• Based on the audit evidence obtained, the auditor has concluded that a material uncertainty does not exist related to events or conditions that may cast significant doubt on the entity’s ability to continue as a going concern in accordance with ISA 570 (Revised 2024).36 … INDEPENDENT AUDITOR’S REPORT To the Shareholders of ABC Company [or Other Appropriate Addressee]
30 ISA 315 (Revised 2019), Identifying and Assessing the Risks of Material Misstatement 31 ISA 570 (Revised 2024), Going Concern 32 ISA 520, Analytical Procedures 33 ISA 200, Overall Objectives of the Independent Auditor and the Conduct of an Audit in Accordance with International Standards on Auditing 34 ISA 330, The Auditor’s Responses to Assessed Risks 35 ISA 600 (Revised), Special Considerations—Audits of Group Financial Statements (Including the Work of Component Auditors) 36 ISA 570 (Revised 2024), Going Concern CONFORMING AND CONSEQUENTIAL AMENDMENTS ARISING FROM ISA 570 (REVISED 2024)
987 CONFORMING AMENDMENTS ARISING FROM ISA 570 (REVISED 2024) ISA Report on the Audit of the Financial Statements37 Qualified Opinion … Basis for Qualified Opinion … Going Concern No Material Uncertainty Related to Going Concern38 In the context of our audit of the financial statements as a whole, and in forming our opinion thereon, we have concluded that management’s use of the going concern basis of accounting in the preparation of the financial statements is appropriate. Based on the audit evidence obtained, we have not identified a material uncertainty related to events or conditions that may cast significant doubt on the Company’s ability to continue as a going concern. Our conclusions are based on the audit evidence obtained up to the date of our auditor’s report and are not a guarantee as to the Company’s ability to continue as a going concern. Other Matter … Illustration 2: For purposes of this illustrative auditor’s report, the following circumstances are assumed: • Audit of a complete set of financial statements of an entity other than a listed entity using a fair presentation framework. The audit is not a group audit (i.e., ISA 600 (Revised) does not apply). … • Based on the audit evidence obtained, the auditor has concluded that a material uncertainty does not exist related to events or conditions that may cast significant doubt on the entity’s ability to continue as a going concern in accordance with ISA 570 (Revised 2024). … INDEPENDENT AUDITOR’S REPORT To the Shareholders of ABC Company [or Other Appropriate Addressee] Report on the Audit of the Financial Statements39 Opinions … Basis for Opinions, Including Basis for Qualified Opinion on the Financial Performance and Cash Flows
37
The sub-title “Report on the Audit of the Financial Statements” is unnecessary in circumstances when the second sub-title “Report on Other Legal and
Regulatory Requirements” is not applicable. 38 This additional sub-title may be useful to enhance intended users’ understanding about the nature of the matters addressed in the Going Concern section of the auditor’s report. 39
The sub-title “Report on the Audit of the Financial Statements” is unnecessary in circumstances when the second sub-title “Report on Other Legal and
Regulatory Requirements” is not applicable. CONFORMING AND CONSEQUENTIAL AMENDMENTS ARISING FROM ISA 570 (REVISED 2024) CONFORMING AMENDMENTS ARISING FROM ISA 570 (REVISED 2024) 988 … Going Concern No Material Uncertainty Related to Going Concern40 In the context of our audit of the financial statements as a whole, and in forming our opinion thereon, we have concluded that management’s use of the going concern basis of accounting in the preparation of the financial statements is appropriate. Based on the audit evidence obtained, we have not identified a material uncertainty related to events or conditions that may cast significant doubt on the Company’s ability to continue as a going concern. Our conclusions are based on the audit evidence obtained up to the date of our auditor’s report and are not a guarantee as to the Company’s ability to continue as a going concern. … Other Matter …
ISA 540 (REVISED), AUDITING ACCOUNTING ESTIMATES AND RELATED DISCLOSURES … Application and Other Explanatory Material … Identifying and Assessing the Risks of Material Misstatement (Ref: Para. 4, 16) … Estimation Uncertainty (Ref: Para. 16(a)) … A75. In some cases, the estimation uncertainty relating to an accounting estimate may affect the auditor’s professional judgment as to whether a material uncertainty exists related to events or conditions that may cast significant doubt about on the entity’s ability to continue as a going concern. ISA 570 (Revised 2024)41 establishes requirements and provides guidance in such circumstances. … Indicators of Possible Management Bias (Ref: Para. 32) … A135.Indicators of possible management bias may affect the auditor’s conclusion as to whether the auditor’s risk assessment and related responses remain appropriate. The auditor may also need to consider the implications for other aspects of the audit,42 including the need to further question the appropriateness of management’s judgments in making accounting estimates.
40 This additional sub-title may be useful to enhance intended users’ understanding about the nature of the matters addressed in the Going Concern section of the auditor’s report. 41 ISA 570, (Revised 2024), Going Concern 42 ISA 570 (Revised 2024), paragraphs A68-A71 CONFORMING AND CONSEQUENTIAL AMENDMENTS ARISING FROM ISA 570 (REVISED 2024)
989 CONFORMING AMENDMENTS ARISING FROM ISA 570 (REVISED 2024) ISA Further, indicators of possible management bias may affect the auditor’s conclusion as to whether the financial statements as a whole are free from material misstatement, as discussed in ISA 700 (Revised).43 … ISA 560, SUBSEQUENT EVENTS … Application and Other Explanatory Material … Events Occurring between the Date of the Financial Statements and the Date of the Auditor’s Report (Ref: Para. 6–9) … Inquiry (Ref: Para. 7(b)) A9. In inquiring of management and, where appropriate, those charged with governance, as to whether any subsequent events have occurred that might affect the financial statements, the auditor may inquire as to the current status of items that were accounted for on the basis of preliminary or inconclusive data and may make specific inquiries about the following matters: • Whether new commitments, borrowings or guarantees have been entered into. • Whether sales or acquisitions of assets have occurred or are planned. • Whether there have been increases in capital or issuance of debt instruments, such as the issue of new shares or debentures, or an agreement to merge or liquidate has been made or is planned. • Whether any assets have been appropriated by government or destroyed, for example, by fire or flood. • Whether there have been any developments regarding contingencies. • Whether any unusual accounting adjustments have been made or are contemplated. • Whether any events have occurred or are likely to occur that will bring into question the appropriateness of accounting policies used in the financial statements, as would be the case, for example, if such events call into question the appropriateness of management’s use of the validity of the going concern basis of accounting in the preparation of the financial statements assumption. • Whether any events have occurred that are relevant to the measurement of estimates or provisions made in the financial statements. • Whether any events have occurred that are relevant to the recoverability of assets. … ISA 580, WRITTEN REPRESENTATIONS … Appendix 1 (Ref: Para 2)
43 ISA 700 (Revised), paragraph 11 CONFORMING AND CONSEQUENTIAL AMENDMENTS ARISING FROM ISA 570 (REVISED 2024) CONFORMING AMENDMENTS ARISING FROM ISA 570 (REVISED 2024) 990 List of ISAs Containing Requirements for Written Representations This appendix identifies paragraphs in other ISAs that require subject-matter specific written representations. The list is not a substitute for considering the requirements and related application and other explanatory material in ISAs. • ISA 240, The Auditor’s Responsibilities Relating to Fraud in an Audit of Financial Statements – paragraph 40 • ISA 250 (Revised), Consideration of Laws and Regulations in an Audit of Financial Statements – paragraph 17 • ISA 450, Evaluation of Misstatements Identified during the Audit – paragraph 14 • ISA 501, Audit Evidence—Specific Considerations for Selected Items – paragraph 12 • ISA 540 (Revised), Auditing Accounting Estimates and Related Disclosures – paragraph 37 • ISA 550, Related Parties – paragraph 26 • ISA 560, Subsequent Events – paragraph 9 • ISA 570 (Revised 2024), Going Concern – paragraphs 39–40 16(e) • ISA 710, Comparative Information—Corresponding Figures and Comparative Financial Statements – paragraph 9 • ISA 720 (Revised), The Auditor’s Responsibilities Relating to Other Information – paragraph 13(c) … Appendix 2 (Ref: Para A21) Illustrative Representation Letter The following illustrative letter includes written representations that are required by this and other ISAs. It is assumed in this illustration that the applicable financial reporting framework is International Financial Reporting Standards; the requirement of ISA 570 (Revised 2024)44 to obtain a written representation is not relevant; and that there are no exceptions to the requested written representations. If there were exceptions, the representations would need to be modified to reflect the exceptions. … ISA 600 (REVISED), SPECIAL CONSIDERATIONS—AUDITS OF GROUP FINANCIAL STATEMENTS (INCLUDING THE WORK OF COMPONENT AUDITORS) … Requirements … Understanding the Group and its Environment, the Applicable Financial Reporting Framework and the Group’s System of Internal Control … Considerations When Component Auditors Are Involved
44 ISA 570 (Revised 2024), Going Concern CONFORMING AND CONSEQUENTIAL AMENDMENTS ARISING FROM ISA 570 (REVISED 2024)
991 CONFORMING AMENDMENTS ARISING FROM ISA 570 (REVISED 2024) ISA 31.
The group auditor shall communicate to component auditors on a timely basis: (Ref: Para. A106)
(a) Matters that the group auditor determines to be relevant to the component auditor’s design or performance of risk assessment procedures for the purposes of the group audit; (b) In applying ISA 550,45 related party relationships or transactions identified by group management, and any other relayed parties of which the group auditor is aware, that are relevant to the work of the component auditor; and (Ref: Para. A107) (c) In applying ISA 570 (Revised 2024),46 events or conditions identified by group management or the group auditor, that may cast significant doubt on the group’s ability to continue as a going concern that are relevant to the work of the component auditor. … Appendix 1 (Ref: Para. A45) Illustration of Independent Auditor’s Report Where the Group Auditor Is Not Able to Obtain Sufficient Appropriate Audit Evidence on Which to Base the Group Audit Opinion For purposes of this illustrative auditor’s report, the following circumstances are assumed: • Audit of a complete set of consolidated financial statements of an entity other than a listed entity using a fair presentation framework. The audit is a group audit of an entity with subsidiaries (i.e., ISA 600 (Revised) applies). … • Based on the audit evidence obtained, the auditor has concluded that a material uncertainty does not exist related to events or conditions that may cast significant doubt on the entity’s ability to continue as a going concern in accordance with ISA 570 (Revised 2024). • The auditor is not required, and has otherwise not decided, to communicate key audit matters in accordance with ISA 701.47 … INDEPENDENT AUDITOR’S REPORT To the Shareholders of ABC Company [or Other Appropriate Addressee] Report on the Audit of the Consolidated Financial Statements48 Qualified Opinion … Basis for Qualified Opinion …
45 ISA 550, Related Parties, paragraph 17 46 ISA 570 (Revised 2024), Going Concern 47 ISA 701, Communicating Key Audit Matters in the Independent Auditor’s Report 48
The sub-title “Report on the Audit of the Consolidated Financial Statements” is unnecessary in circumstances when the second sub-title “Report on Other
Legal and Regulatory Requirements” is not applicable. CONFORMING AND CONSEQUENTIAL AMENDMENTS ARISING FROM ISA 570 (REVISED 2024) CONFORMING AMENDMENTS ARISING FROM ISA 570 (REVISED 2024) 992
Going Concern No Material Uncertainty Related to Going Concern49 In the context of our audit of the financial statements as a whole, and in forming our opinion thereon, we have concluded that management’s use of the going concern basis of accounting in the preparation of the consolidated financial statements is appropriate. Based on the audit evidence obtained, we have not identified a material uncertainty related to events or conditions that may cast significant doubt on the Group’s ability to continue as a going concern. Our conclusions are based on the audit evidence obtained up to the date of our auditor’s report and are not a guarantee as to the Company’s ability to continue as a going concern. … Other Information [or another title if appropriate such as “Information Other than the Financial Statements and Auditor’s Report Thereon”] … ISA 610 (REVISED 2013), USING THE WORK OF INTERNAL AUDITORS … Application and Other Explanatory Material … Determining the Nature and Extent of Work of the Internal Audit Function that Can Be Used Factors Affecting the Determination of the Nature and Extent of the Work of the Internal Audit Function that Can Be Used (Ref: Para. 17–19) … Judgments in planning and performing audit procedures and evaluating results (Ref: Para. 18(a), 30(a)) … A19. Since the external auditor has sole responsibility for the audit opinion expressed, the external auditor needs to make the significant judgments in the audit engagement in accordance with paragraph 18. Significant judgments include the following: • Assessing the risks of material misstatement; • Evaluating the sufficiency of tests performed; • Evaluating the appropriateness of management’s use of the going concern assumption basis of accounting; • Evaluating significant accounting estimates; and • Evaluating the adequacy of disclosures in the financial statements, and other matters affecting the auditor’s report. …
49 This additional sub-title may be useful to enhance intended users’ understanding about the nature of the matters addressed in the Going Concern section of the auditor’s report. CONFORMING AND CONSEQUENTIAL AMENDMENTS ARISING FROM ISA 570 (REVISED 2024)
993 CONFORMING AMENDMENTS ARISING FROM ISA 570 (REVISED 2024) ISA ISA 700 (REVISED), FORMING AN OPINION AND REPORTING ON FINANCIAL STATEMENTS … Requirements …
Auditor’s Report … Auditor’s Report for Audits Conducted in Accordance with International Standards on Auditing … Going Concern 29. Where applicable, tThe auditor shall report in accordance with ISA 570 (Revised 2024).50 … Responsibilities for the Financial Statements … 34.
This section of the auditor’s report shall describe management’s responsibility for: (Ref: Para. A46–A49)
(a) Preparing the financial statements in accordance with the applicable financial reporting framework, and for such internal control as management determines is necessary to enable the preparation of financial statements that are free from material misstatement, whether due to fraud or error; and (b) Assessing the entity’s ability to continue as a going concern51 and whether the use of the going concern basis of accounting is appropriate as well as disclosing, if applicable, matters relating to going concern. The explanation of management’s responsibility for this assessment shall include a description of when the use of the going concern basis of accounting is appropriate. (Ref: Para. A49) … Auditor’s Report Prescribed by Law or Regulation 50. If the auditor is required by law or regulation of a specific jurisdiction to use a specific layout, or wording of the auditor’s report, the auditor’s report shall refer to International Standards on Auditing only if the auditor’s report includes, at a
minimum, each of the following elements: (Ref: Para. A71–A72)
(a) A title. (b) An addressee, as required by the circumstances of the engagement. (c) An Opinion section containing an expression of opinion on the financial statements and a reference to the applicable financial reporting framework used to prepare the financial statements (including identifying the jurisdiction of origin of the financial reporting framework that is not International Financial Reporting Standards or International Public Sector Accounting Standards, see paragraph 27).
50
ISA 570 (Revised 2024), Going Concern, paragraphs 34-38 21-23
51 ISA 570 (Revised 2024), paragraph 2 CONFORMING AND CONSEQUENTIAL AMENDMENTS ARISING FROM ISA 570 (REVISED 2024) CONFORMING AMENDMENTS ARISING FROM ISA 570 (REVISED 2024) 994 (d) An identification of the entity’s financial statements that have been audited. (e) A statement that the auditor is independent of the entity in accordance with the relevant ethical requirements relating to the audit, and has fulfilled the auditor’s other ethical responsibilities in accordance with these requirements. (i) The statement shall identify the jurisdiction of origin of the relevant ethical requirements or refer to the IESBA Code. (ii) If the relevant ethical requirements require the auditor to publicly disclose when the auditor applied independence requirements specific to audits of financial statements of certain entities, the statement shall indicate that the auditor is independent of the entity in accordance with the independence requirements applicable to the audits of those entities. (f) Where applicable, aA section that addresses, and is not inconsistent with, the reporting requirements in paragraphs 34–35 and 36(c) 22 of ISA 570 (Revised 2024). (g) Where applicable, a Basis for Qualified (or Adverse) Opinion section that addresses, and is not inconsistent with, the reporting requirements in paragraph 35(b)23 of ISA 570 (Revised 2024). (h) Where applicable, a section that includes the information required by ISA 701, or additional information about the audit that is prescribed by law or regulation and that addresses, and is not inconsistent with, the reporting requirements in that ISA.52 (Ref: Para. A73–A76) (i) Where applicable, a section that addresses the reporting requirements in paragraph 24 of ISA 720 (Revised). (j) A description of management’s responsibilities for the preparation of the financial statements and an identification of those responsible for the oversight of the financial reporting process that addresses, and is not inconsistent with, the requirements in paragraphs 33–36. (k) A reference to International Standards on Auditing and the law or regulation, and a description of the auditor’s responsibilities for an audit of the financial statements that addresses, and is not inconsistent with, the requirements in paragraphs 37–40. (Ref: Para. A51–A54) (l) For audits of complete sets of general purpose financial statements of listed entities, the name of the engagement partner unless, in rare circumstances, such disclosure is reasonably expected to lead to a significant personal security threat. (m) The auditor’s signature. (n) The auditor’s address. (o) The date of the auditor’s report. … Appendix (Ref: Para A19) Illustrations of Independent Auditor’s Reports on Financial Statements …
52 ISA 701, paragraphs 11-16 CONFORMING AND CONSEQUENTIAL AMENDMENTS ARISING FROM ISA 570 (REVISED 2024)
995 CONFORMING AMENDMENTS ARISING FROM ISA 570 (REVISED 2024) ISA Illustration 1 – Auditor’s Report on Financial Statements of a Listed Entity Prepared in Accordance with a Fair Presentation Framework For purposes of this illustrative auditor’s report, the following circumstances are assumed: • Audit of a complete set of financial statements of a listed entity using a fair presentation framework. The audit is not a group audit (i.e., ISA 600 (Revised) does not apply). … • Based on the audit evidence obtained, the auditor has concluded that a material uncertainty does not exist related to events or conditions that may cast significant doubt on the entity’s ability to continue as a going concern in accordance with ISA 570 (Revised 2024). • Key Audit Matters have been communicated in accordance with ISA 701. … INDEPENDENT AUDITOR’S REPORT To the Shareholders of ABC Company [or Other Appropriate Addressee] Report on the Audit of the Financial Statements53 Opinion … Basis for Opinion … Going Concern No Material Uncertainty Related to Going Concern54 In the context of our audit of the financial statements as a whole, and in forming our opinion thereon, we have concluded that management’s use of the going concern basis of accounting in the preparation of the financial statements is appropriate. Based on the audit evidence obtained, we have not identified a material uncertainty related to events or conditions that may cast significant doubt on the Company’s ability to continue as a going concern. Our conclusions are based on the audit evidence obtained up to the date of our auditor’s report and are not a guarantee as to the Company’s ability to continue as a going concern. … Key Audit Matters … Illustration 2 – Auditor’s Report on Consolidated Financial Statements of a Listed Entity Prepared in Accordance with a Fair Presentation Framework
53
The sub-title “Report on the Audit of the Financial Statements” is unnecessary in circumstances when the second sub-title “Report on Other Legal and
Regulatory Requirements” is not applicable. 54 This additional sub-title may be useful to enhance intended users’ understanding about the nature of the matters addressed in the Going Concern section of the auditor’s report. CONFORMING AND CONSEQUENTIAL AMENDMENTS ARISING FROM ISA 570 (REVISED 2024) CONFORMING AMENDMENTS ARISING FROM ISA 570 (REVISED 2024) 996 For purposes of this illustrative auditor’s report, the following circumstances are assumed: • Audit of a complete set of consolidated financial statements of a listed entity using a fair presentation framework. The audit is a group audit of an entity with subsidiaries (i.e., ISA 600 (Revised) applies). … • Based on the audit evidence obtained, the auditor has concluded that a material uncertainty does not exist related to events or conditions that may cast significant doubt on the entity’s ability to continue as a going concern in accordance with ISA 570 (Revised 2024). • Key Audit Matters have been communicated in accordance with ISA 701. … INDEPENDENT AUDITOR’S REPORT To the Shareholders of ABC Company [or Other Appropriate Addressee] Report on the Audit of the Consolidated Financial Statements55 Opinion … Basis for Opinion … Going Concern No Material Uncertainty Related to Going Concern56 In the context of our audit of the financial statements as a whole, and in forming our opinion thereon, we have concluded that management’s use of the going concern basis of accounting in the preparation of the consolidated financial statements is appropriate. Based on the audit evidence obtained, we have not identified a material uncertainty related to events or conditions that may cast significant doubt on the Group’s ability to continue as a going concern. Our conclusions are based on the audit evidence obtained up to the date of our auditor’s report and are not a guarantee as to the Company’s ability to continue as a going concern. … Key Audit Matters … Illustration 3 – Auditor’s Report on Financial Statements of an Entity Other than a Listed Entity Prepared in Accordance with a Fair Presentation Framework For purposes of this illustrative auditor’s report, the following circumstances are assumed:
55
The sub-title “Report on the Audit of the Consolidated Financial Statements” is unnecessary in circumstances when the second sub-title “Report on Other
Legal and Regulatory Requirements” is not applicable. 56 This additional sub-title may be useful to enhance intended users’ understanding about the nature of the matters addressed in the Going Concern section of the auditor’s report. CONFORMING AND CONSEQUENTIAL AMENDMENTS ARISING FROM ISA 570 (REVISED 2024)
997 CONFORMING AMENDMENTS ARISING FROM ISA 570 (REVISED 2024) ISA • Audit of a complete set of financial statements of an entity other than a listed entity using a fair presentation framework. The audit is not a group audit (i.e., ISA 600 (Revised) does not apply). … • Based on the audit evidence obtained, the auditor has concluded that a material uncertainty does not exist related to events or conditions that may cast significant doubt on the entity’s ability to continue as a going concern in accordance with ISA 570 (Revised 2024). • The auditor is not required, and has otherwise not decided, to communicate key audit matters in accordance with ISA 701. … INDEPENDENT AUDITOR’S REPORT To the Shareholders of ABC Company [or Other Appropriate Addressee] Opinion … Basis for Opinion … Going Concern No Material Uncertainty Related to Going Concern57 In the context of our audit of the financial statements as a whole, and in forming our opinion thereon, we have concluded that management’s use of the going concern basis of accounting in the preparation of the financial statements is appropriate. Based on the audit evidence obtained, we have not identified a material uncertainty related to events or conditions that may cast significant doubt on the Company’s ability to continue as a going concern. Our conclusions are based on the audit evidence obtained up to the date of our auditor’s report and are not a guarantee as to the Company’s ability to continue as a going concern. … Other Information [or another title if appropriate such as “Information Other than the Financial Statements and Auditor’s Report Thereon”] … Illustration 4 – Auditor’s Report on Financial Statements of an Entity Other than a Listed Entity Prepared in Accordance with a General Purpose Compliance Framework For purposes of this illustrative auditor’s report, the following circumstances are assumed: • Audit of a complete set of financial statements of an entity other than a listed entity required by law or regulation. The audit is not a group audit (i.e., ISA 600 (Revised) does not apply). …
57 This additional sub-title may be useful to enhance intended users’ understanding about the nature of the matters addressed in the Going Concern section of the auditor’s report. CONFORMING AND CONSEQUENTIAL AMENDMENTS ARISING FROM ISA 570 (REVISED 2024) CONFORMING AMENDMENTS ARISING FROM ISA 570 (REVISED 2024) 998 • Based on the audit evidence obtained, the auditor has concluded that a material uncertainty does not exist related to events or conditions that may cast significant doubt on the entity’s ability to continue as a going concern in accordance with ISA 570 (Revised 2024). • The auditor is not required, and has otherwise not decided, to communicate key audit matters in accordance with ISA 701. … INDEPENDENT AUDITOR’S REPORT [Appropriate Addressee] Opinion … Basis for Opinion … Going Concern No Material Uncertainty Related to Going Concern58 In the context of our audit of the financial statements as a whole, and in forming our opinion thereon, we have concluded that management’s use of the going concern basis of accounting in the preparation of the financial statements is appropriate. Based on the audit evidence obtained, we have not identified a material uncertainty related to events or conditions that may cast significant doubt on the Company’s ability to continue as a going concern. Our conclusions are based on the audit evidence obtained up to the date of our auditor’s report and are not a guarantee as to the Company’s ability to continue as a going concern. … Other Information [or another title if appropriate such as “Information Other than the Financial Statements and Auditor’s Report Thereon”] … ISA 701, COMMUNICATING KEY AUDIT MATTERS IN THE INDEPENDENT AUDITOR’S REPORT Introduction Scope of this ISA … 4. Communicating key audit matters in the auditor’s report is in the context of the auditor having formed an opinion on the financial statements as a whole. Communicating key audit matters in the auditor’s report is not: (a) A substitute for disclosures in the financial statements that the applicable financial reporting framework requires management to make, or that are otherwise necessary to achieve fair presentation;
58 This additional sub-title may be useful to enhance intended users’ understanding about the nature of the matters addressed in the Going Concern section of the auditor’s report. CONFORMING AND CONSEQUENTIAL AMENDMENTS ARISING FROM ISA 570 (REVISED 2024)
999 CONFORMING AMENDMENTS ARISING FROM ISA 570 (REVISED 2024) ISA (b) A substitute for the auditor expressing a modified opinion when required by the circumstances of a specific audit engagement in accordance with ISA 705 (Revised);59 (c) A substitute for reporting in accordance with ISA 570 (Revised 2024);60 when a material uncertainty exists relating to events or conditions that may cast significant doubt on an entity’s ability to continue as a going concern; (d)
A separate opinion on individual matters. (Ref: Para. A5-A8)
… Requirements … Communicating Key Audit Matters … Interaction between Descriptions of Key Audit Matters and Other Elements Required to Be Included in the Auditor’s Report 15. The following are, by their nature, key audit matters: Aa matter giving rise to a modified opinion in accordance with ISA 705 (Revised), or, in accordance with ISA 570 (Revised 2024), or a material uncertainty related to events or conditions that may cast significant doubt on the entity’s ability to continue as a going concern or when significant judgments were made by management in concluding that there is no material uncertainty.in accordance with ISA 570 (Revised), are by their nature key audit matters. However, in such circumstances, these matters shall not be described in the Key Audit Matters section of the auditor’s report and the requirements in paragraphs 13–14 do not apply. Rather, the auditor shall: (a) Report on these matter(s) in accordance with the applicable ISA(s); and (b) Include a reference to the Basis for Qualified (Adverse) Opinion, or the Material Uncertainty Related to Going Concern or the Going Concern section(s) in the Key Audit Matters section. (Ref: Para. A6–A7) … Application and Other Explanatory Material Scope of this ISA (Ref: Para. 2) … A6. When the auditor expresses a qualified or adverse opinion in accordance with ISA 705 (Revised), presenting the description of a matter giving rise to a modified opinion in the Basis for Qualified (Adverse) Opinion section helps to promote intended users’ understanding and to identify such circumstances when they occur. Separating the communication of this matter from other key audit matters described in the Key Audit Matters section therefore gives it the appropriate prominence in the auditor’s report (see paragraph 15). The Appendix in ISA 705 (Revised) includes illustrative examples of how the introductory language in the Key Audit Matters section is affected when the auditor expresses a qualified or adverse opinion and other key audit matters are communicated in the auditor’s report. Paragraph A58 of this ISA illustrates how the Key Audit Matters section is presented when the auditor has determined that there are no other key audit matters to be communicated in the auditor’s report beyond matters addressed in the Basis for Qualified (Adverse) Opinion section or Material Uncertainty Related to Going Concern section of the auditor’s report. …
59 ISA 705 (Revised), Modifications to the Opinion in the Independent Auditor’s Report 60
ISA 570 (Revised 2024), Going Concern, paragraphs 34-38 22-23
CONFORMING AND CONSEQUENTIAL AMENDMENTS ARISING FROM ISA 570 (REVISED 2024) CONFORMING AMENDMENTS ARISING FROM ISA 570 (REVISED 2024) 1000 Communicating Key Audit Matters … Reference to Where the Matter is Disclosed in the Financial Statements (Ref: Para. 13) … A41. In addition to referring to related disclosure(s), the auditor may draw attention to key aspects of them. The extent of disclosure by management about specific aspects or factors in relation to how a particular matter is affecting the financial statements of the current period may help the auditor in pinpointing particular aspects of how the matter was addressed in the audit such that intended users can understand why the matter is a key audit matter. For example: Wwhen an entity includes robust disclosure about accounting estimates, the auditor may draw attention to the disclosure of key assumptions, the disclosure of the range of possible outcomes, and other qualitative and quantitative disclosures relating to key sources of estimation uncertainty or critical accounting estimates, as part of addressing why the matter was one of most significance in the audit and how the matter was addressed in the audit. • When the auditor concludes in accordance with ISA 570 (Revised) that no material uncertainty exists relating to events or conditions that may cast significant doubt on the entity’s ability to continue as a going concern, the auditor may nevertheless determine that one or more matters relating to this conclusion arising from the auditor’s work effort under ISA 570 (Revised) are key audit matters. In such circumstances, the auditor’s description of such key audit matters in the auditor’s report could include aspects of the identified events or conditions disclosed in the financial statements, such as substantial operating losses, available borrowing facilities and possible debt refinancing, or non-compliance with loan agreements, and related mitigating factors.61 … How the Matter Was Addressed in the Audit (Ref: Para. 13(b)) … Form and Content of the Key Audit Matters Section in Other Circumstances (Ref: Para. 16) … A58. The following illustrates the presentation in the auditor’s report if the auditor has determined there are no key audit matters to communicate: Key Audit Matters [Except for the matter described in the Basis for Qualified (Adverse) Opinion section or Material Uncertainty Related to Going Concern section,] We have determined that there are no [other] key audit matters to communicate in our report. … ISA 705 (REVISED), MODIFICATIONS TO THE OPINION IN THE INDEPENDENT AUDITOR’S REPORT … Requirements … Form and Content of the Auditor’s Report When the Opinion Is Modified
61 See paragraph A3 of ISA 570 (Revised). CONFORMING AND CONSEQUENTIAL AMENDMENTS ARISING FROM ISA 570 (REVISED 2024)
1001 CONFORMING AMENDMENTS ARISING FROM ISA 570 (REVISED 2024) ISA Auditor’s Opinion … Disclaimer of Opinion 19. When the auditor disclaims an opinion due to an inability to obtain sufficient appropriate audit evidence, the auditor shall: (a) State that the auditor does not express an opinion on the accompanying financial statements; (b) State that, because of the significance of the matter(s) described in the Basis for Disclaimer of Opinion section, the auditor has not been able to obtain sufficient appropriate audit evidence to provide a basis for an audit opinion on the financial statements; and (c) Amend the statement required by paragraph 24(b) of ISA 700 (Revised), which indicates that the financial statements have been audited, to state that the auditor was engaged to audit the financial statements. (d) State in the Basis for Disclaimer of Opinion section that the auditor is unable to conclude on the appropriateness of management’s use of the going concern basis of accounting in the preparation of the financial statements and whether a material uncertainty exists related to events or conditions that may cast significant doubt on the entity’s ability to continue as a going concern. … Considerations When the Auditor Disclaims an Opinion on the Financial Statements 29. Unless required by law or regulation, when the auditor disclaims an opinion on the financial statements, the auditor’s report shall not include a section on: (a) a Key Audit Matters section in accordance with ISA 701;62 (b) Going Concern in accordance with ISA 570 (Revised 2024);63 (c) Material Uncertainty Related to Going Concern in accordance with ISA 570 (Revised 2024);64 and (d) An Other Information section in accordance with ISA 720 (Revised).6566 (Ref: Para. A26) … Application and Other Explanatory Material … Form and Content of the Auditor’s Report When the Opinion Is Modified Illustrative Auditor’s Reports (Ref: Para. 16) A17. Illustrations 1 and 2 in the Appendix contain auditor’s reports with qualified and adverse opinions, respectively, as the financial statements are materially misstated. A18. Illustration 3 in the Appendix contains an auditor’s report with a qualified opinion as the auditor is unable to obtain sufficient appropriate audit evidence. Illustration 4 contains a disclaimer of opinion due to an inability to obtain sufficient appropriate
62 ISA 701, Communicating Key Audit Matters in the Independent Auditor’s Report, paragraphs 11–13 63 ISA 570 (Revised 2024), Going Concern, paragraph 34 64 ISA 570 (Revised 2024), paragraphs 35–36 65 ISA 701, Communicating Key Audit Matters in the Independent Auditor’s Report, paragraphs 11–13 66 ISA 720 (Revised), The Auditor’s Responsibilities Relating to Other Information, paragraph A54 CONFORMING AND CONSEQUENTIAL AMENDMENTS ARISING FROM ISA 570 (REVISED 2024) CONFORMING AMENDMENTS ARISING FROM ISA 570 (REVISED 2024) 1002 audit evidence about a single element of the financial statements. Illustration 5 contains a disclaimer of opinion due to an inability to obtain sufficient appropriate audit evidence about multiple elements of the financial statements. In each of the latter two cases, the possible effects on the financial statements of the inability are both material and pervasive. The Appendices to other ISAs that include reporting requirements, including ISA 570 (Revised 2024),67 also include illustrations of auditor’s reports with modified opinions. … Considerations When the Auditor Disclaims an Opinion on the Financial Statements (Ref: Para. 29) A26. Providing the reasons for the auditor’s inability to obtain sufficient appropriate audit evidence within the Basis for Disclaimer of Opinion section of the auditor’s report provides useful information to users in understanding why the auditor has disclaimed an opinion on the financial statements and may further guard against inappropriate reliance on them. However, communication of any key audit matters other than the matter(s) giving rise to the disclaimer of opinion may suggest that the financial statements as a whole are more credible in relation to those matters than would be appropriate in the circumstances, and would be inconsistent with the disclaimer of opinion on the financial statements as a whole. Similarly, it would not be appropriate to include an Other Information section in accordance with ISA 720 (Revised) addressing the auditor’s consideration of the consistency of the other information with the financial statements. Accordingly, paragraph 29 of this ISA prohibits a Key Audit Matters section or an Other Information certain sections from being included in the auditor’s report when the auditor disclaims an opinion on the financial statements, unless the auditor is otherwise required by law or regulation to communicate key audit matters or to report on other information. … Appendix
(Ref: Para A17-A18, A25)
Illustrations of Independent Auditor’s Reports with Modifications to the Opinion … Illustration 1 – Qualified Opinion due to a Material Misstatement of the Financial Statements For purposes of this illustrative auditor’s report, the following circumstances are assumed: • Audit of a complete set of financial statements of a listed entity using a fair presentation framework. The audit is not a group audit (i.e., ISA 600 (Revised)68 does not apply). … • Based on the audit evidence obtained, the auditor has concluded that a material uncertainty does not exist related to events or conditions that may cast significant doubt on the entity’s ability to continue as a going concern in accordance with ISA 570 (Revised 2024). • Key audit matters have been communicated in accordance with ISA 701. …
INDEPENDENT AUDITOR’S REPORT
67 ISA 570 (Revised), Going Concern 68 ISA 600 (Revised), Special Considerations—Audits of Group Financial Statements (Including the Work of Component Auditors) CONFORMING AND CONSEQUENTIAL AMENDMENTS ARISING FROM ISA 570 (REVISED 2024)
1003 CONFORMING AMENDMENTS ARISING FROM ISA 570 (REVISED 2024) ISA To the Shareholders of ABC Company [or Other Appropriate Addressee] Report on the Audit of Financial Statements69 Qualified Opinion … Basis for Qualified Opinion … Going Concern No Material Uncertainty Related to Going Concern70 In the context of our audit of the financial statements as a whole, and in forming our opinion thereon, we have concluded that management’s use of the going concern basis of accounting in the preparation of the financial statements is appropriate. Based on the audit evidence obtained, we have not identified a material uncertainty related to events or conditions that may cast significant doubt on the Company’s ability to continue as a going concern. Our conclusions are based on the audit evidence obtained up to the date of our auditor’s report and are not a guarantee as to the Company’s ability to continue as a going concern. … Other Information [or other title if appropriate such as “Information Other that the Financial Statements and Auditor’s Report Thereon”] … Key Audit Matters … Illustration 2 – Adverse Opinion due to a Material Misstatement of the Consolidated Financial Statements For purposes of this illustrative auditor’s report, the following circumstances are assumed: • Audit of a complete set of consolidated financial statements of a listed entity using a fair presentation framework. The audit is a group audit of an entity with subsidiaries (i.e., ISA 600 (Revised) applies). … • Based on the audit evidence obtained, the auditor has concluded that a material uncertainty does not exist related to events or conditions that may cast significant doubt on the entity’s ability to continue as a going concern in accordance with ISA 570 (Revised 2024). • ISA 701 applies; however, the auditor has determined that there are no key audit matters other than the matter described in the Basis for Adverse Opinion section. …
69
The sub-title “Report on the Audit of the Financial Statements” is unnecessary in circumstances when the second sub-title “Report on Other Legal and
Regulatory Requirements” is not applicable. 70 This additional sub-title may be useful to enhance intended users’ understanding about the nature of the matters addressed in the Going Concern section of the auditor’s report. CONFORMING AND CONSEQUENTIAL AMENDMENTS ARISING FROM ISA 570 (REVISED 2024) CONFORMING AMENDMENTS ARISING FROM ISA 570 (REVISED 2024) 1004 INDEPENDENT AUDITOR’S REPORT To the Shareholders of ABC Company [or Other Appropriate Addressee] Report on the Audit of the Consolidated Financial Statements71 Adverse Opinion … Basis for Adverse Opinion … Going Concern No Material Uncertainty Related to Going Concern72 In the context of our audit of the financial statements as a whole, and in forming our opinion thereon, we have concluded that management’s use of the going concern basis of accounting in the preparation of the consolidated financial statements is appropriate. Based on the audit evidence obtained, we have not identified a material uncertainty related to events or conditions that may cast significant doubt on the Group’s ability to continue as a going concern. Our conclusions are based on the audit evidence obtained up to the date of our auditor’s report and are not a guarantee as to the Company’s ability to continue as a going concern. … Other Information [or other title if appropriate such as “Information Other than the Financial Statements and Auditor’s Report Thereon”] … Key Audit Matters … Illustration 3 – Qualified Opinion due to the Auditor’s Inability to Obtain Sufficient Audit Evidence Regarding a Foreign Associate For purposes of this illustrative auditor’s report, the following circumstances are assumed: • Audit of a complete set of consolidated financial statements of a listed entity using a fair presentation framework. The audit is a group audit of an entity with subsidiaries (i.e., ISA 600 (Revised) applies). … • Based on the audit evidence obtained, the auditor has concluded that a material uncertainty does not exist related to events or conditions that may cast significant doubt on the entity’s ability to continue as a going concern in accordance with ISA 570 (Revised 2024). • Key audit matters have been communicated in accordance with ISA 701.
71
The sub-title “Report on the Audit of the Consolidated Financial Statements” is unnecessary in circumstances when the second sub-title “Report on Other
Legal and Regulatory Requirements” is not applicable. 72 This additional sub-title may be useful to enhance intended users’ understanding about the nature of the matters addressed in the Going Concern section of the auditor’s report. CONFORMING AND CONSEQUENTIAL AMENDMENTS ARISING FROM ISA 570 (REVISED 2024)
1005 CONFORMING AMENDMENTS ARISING FROM ISA 570 (REVISED 2024) ISA … INDEPENDENT AUDITOR’S REPORT To the Shareholders of ABC Company [or Other Appropriate Addressee] Report on the Audit of the Consolidated Financial Statements73 Qualified Opinion … Basis for Qualified Opinion … Going Concern No Material Uncertainty Related to Going Concern74 In the context of our audit of the financial statements as a whole, and in forming our opinion thereon, we have concluded that management’s use of the going concern basis of accounting in the preparation of the consolidated financial statements is appropriate. Based on the audit evidence obtained, we have not identified a material uncertainty related to events or conditions that may cast significant doubt on the Group’s ability to continue as a going concern. Our conclusions are based on the audit evidence obtained up to the date of our auditor’s report and are not a guarantee as to the Company’s ability to continue as a going concern. …
Other Information [or other title if appropriate such as “Information Other than the Financial Statements and Auditor’s Report Thereon”] … Key Audit Matters … Illustration 4 – Disclaimer of Opinion due to the Auditor’s Inability to Obtain Sufficient Appropriate Audit Evidence about a Single Element of the Consolidated Financial Statements For purposes of this illustrative auditor’s report, the following circumstances are assumed: • Audit of a complete set of consolidated financial statements of an entity other than a listed entity using a fair presentation framework. The audit is a group audit of an entity with subsidiaries (i.e., ISA 600 (Revised) applies). … INDEPENDENT AUDITOR’S REPORT
73
The sub-title “Report on the Audit of the Consolidated Financial Statements” is unnecessary in circumstances when the second sub-title “Report on Other
Legal and Regulatory Requirements” is not applicable. 74 This additional sub-title may be useful to enhance intended users’ understanding about the nature of the matters addressed in the Going Concern section of the auditor’s report. CONFORMING AND CONSEQUENTIAL AMENDMENTS ARISING FROM ISA 570 (REVISED 2024) CONFORMING AMENDMENTS ARISING FROM ISA 570 (REVISED 2024) 1006 To the Shareholders of ABC Company [or Other Appropriate Addressee] Report on the Audit of the Consolidated Financial Statements75 Disclaimer of Opinion … Basis for Disclaimer of Opinion The Group’s investment in its joint venture XYZ Company is carried at xxx on the Group’s consolidated statement of financial position, which represents over 90% of the Group’s net assets as at December 31, 20X1. We were not allowed access to the management and the auditors of XYZ Company, including XYZ Company’s auditors’ audit documentation. As a result, we were unable to determine whether any adjustments were necessary in respect of the Group’s proportional share of XYZ Company’s assets that it controls jointly, its proportional share of XYZ Company’s liabilities for which it is jointly responsible, its proportional share of XYZ’s income and expenses for the year, and the elements making up the consolidated statement of changes in equity and the consolidated cash flow statement. We are unable to conclude on the appropriateness of management’s use of the going concern basis of accounting in the preparation of the consolidated financial statements and whether a material uncertainty exists related to events or conditions that may cast significant doubt on the Group’s ability to continue as a going concern. …
Illustration 5 – Disclaimer of Opinion due to the Auditor’s Inability to Obtain Sufficient Appropriate Audit Evidence about Multiple Elements of the Financial Statements For purposes of this illustrative auditor’s report, the following circumstances are assumed: • Audit of a complete set of financial statements of an entity other than a listed entity using a fair presentation framework. The audit is not a group audit (i.e., ISA 600 (Revised), does not apply). … INDEPENDENT AUDITOR’S REPORT To the Shareholders of ABC Company [or Other Appropriate Addressee] Report on the Audit of the Financial Statements76 Disclaimer of Opinion … Basis for Disclaimer of Opinion We were not appointed as auditors of the Company until after December 31, 20X1 and thus did not observe the counting of physical inventories at the beginning and end of the year. We were unable to satisfy ourselves by alternative means concerning the inventory quantities held at December 31, 20X0 and 20X1, which are stated in the statements of financial position at xxx and xxx, respectively. In addition, the introduction of a new computerized accounts receivable system in September 20X1 resulted in numerous errors in
75
The sub-title “Report on the Audit of the Consolidated Financial Statements” is unnecessary in circumstances when the second sub-title “Report on Other
Legal and Regulatory Requirements” is not applicable. 76
The sub-title “Report on the Audit of the Financial Statements” is unnecessary in circumstances when the second sub-title “Report on Other Legal and
Regulatory Requirements” is not applicable. CONFORMING AND CONSEQUENTIAL AMENDMENTS ARISING FROM ISA 570 (REVISED 2024)
1007 CONFORMING AMENDMENTS ARISING FROM ISA 570 (REVISED 2024) ISA accounts receivable. As of the date of our report, management was still in the process of rectifying the system deficiencies and correcting the errors. We were unable to confirm or verify by alternative means accounts receivable included in the statement of financial position at a total amount of xxx as at December 31, 20X1. As a result of these matters, we were unable to determine whether any adjustments might have been found necessary in respect of recorded or unrecorded inventories and accounts receivable, and the elements making up the statement of comprehensive income, statement of changes in equity and statement of cash flows. We are unable to conclude on the appropriateness of management’s use of the going concern basis of accounting in the preparation of the financial statements and whether a material uncertainty exists related to events or conditions that may cast significant doubt on the Company’s ability to continue as a going concern. …
ISA 706 (REVISED), EMPHASIS OF MATTER PARAGRAPHS AND OTHER MATTER PARAGRAPHS IN THE INDEPENDENT AUDITOR’S REPORT Introduction Scope of this ISA … 3. ISA 570 (Revised 2024)77 and ISA 720 (Revised)78 establishes requirements and provides guidance about communication in the auditor’s report relating to going concern and other information respectively. … Application and Other Explanatory Material
… Circumstances in Which an Emphasis of Matter Paragraph May Be Necessary (Ref: Para. 4, 8) … A5. Examples of circumstances where the auditor may consider it necessary to include an Emphasis of Matter paragraph are: • An uncertainty relating to the future outcome of exceptional litigation or regulatory action, that is not an event or condition that may cast significant doubt on the entity’s ability to continue as a going concern. • A significant subsequent event that occurs between the date of the financial statements and the date of the auditor’s report.79 • Early application (where permitted) of a new accounting standard that has a material effect on the financial statements. • A major catastrophe that has had, or continues to have, a significant effect on the entity’s financial position.
77 ISA 570 (Revised 2024), Going Concern 78 ISA 720 (Revised), The Auditor’s Responsibilities Relating to Other Information 79 ISA 560, paragraph 6 CONFORMING AND CONSEQUENTIAL AMENDMENTS ARISING FROM ISA 570 (REVISED 2024) CONFORMING AMENDMENTS ARISING FROM ISA 570 (REVISED 2024) 1008 … Including an Emphasis of Matter Paragraph in the Auditor’s Report (Ref: Para. 9) … A7. The inclusion of an Emphasis of Matter paragraph in the auditor’s report does not affect the auditor’s opinion. An Emphasis of Matter paragraph is not a substitute for: (a) A modified opinion in accordance with ISA 705 (Revised) when required by the circumstances of a specific audit engagement; (b) Disclosures in the financial statements that the applicable financial reporting framework requires management to make, or that are otherwise necessary to achieve fair presentation; or (c) Reporting in accordance with ISA 570 (Revised 2024).80 when a material uncertainty exists relating to events or conditions that may cast significant doubt on an entity’s ability to continue as a going concern. … Placement of Emphasis of Matter Paragraphs and Other Matter Paragraphs in the Auditor’s Report (Ref: Para. 9, 11) A16. The placement of an Emphasis of Matter paragraph or Other Matter paragraph in the auditor’s report depends on the nature of the information to be communicated, and the auditor’s judgment as to the relative significance of such information to intended users compared to other elements required to be reported in accordance with ISA 700 (Revised). For example: Emphasis of Matter Paragraphs • When the Emphasis of Matter paragraph relates to the applicable financial reporting framework, including circumstances where the auditor determines that the financial reporting framework prescribed by law or regulation would otherwise be unacceptable,81 the auditor may consider it necessary to place the paragraph immediately following the Basis for Opinion Going Concern or Material Uncertainty Related to Going Concern section to provide appropriate context to the auditor’s opinion. • When a Key Audit Matters section is presented in the auditor’s report, an Emphasis of Matter paragraph may be presented either directly before or after the Key Audit Matters section, based on the auditor’s judgment as to the relative significance of the information included in the Emphasis of Matter paragraph. The auditor may also add further context to the heading “Emphasis of Matter”, such as “Emphasis of Matter – Subsequent Event”, to differentiate the Emphasis of Matter paragraph from the individual matters described in the Key Audit Matters section. Other Matter Paragraphs … Appendix 3 (Ref: Para A17) Illustration of an Independent Auditor’s Report that Includes a Key Audit Matters Section, an Emphasis of Matter Paragraph, and an Other Matter Paragraph
80
ISA 570 (Revised 2024), paragraphs 34-38 22-23
81 For example, as required by ISA 210, Agreeing the Terms of Audit Engagements, paragraph 19 and ISA 800 (Revised), Special Considerations—Audits of Financial Statements Prepared in Accordance with Special Purpose Frameworks, paragraph 14 CONFORMING AND CONSEQUENTIAL AMENDMENTS ARISING FROM ISA 570 (REVISED 2024)
1009 CONFORMING AMENDMENTS ARISING FROM ISA 570 (REVISED 2024) ISA For purposes of this illustrative auditor’s report, the following circumstances are assumed: • Audit of a complete set of financial statements of a listed entity using a fair presentation framework. The audit is not a group audit (i.e., ISA 600 (Revised)82 does not apply). … • Based on the audit evidence obtained, the auditor has concluded that a material uncertainty does not exist related to events or conditions that may cast significant doubt on the entity’s ability to continue as a going concern in accordance with ISA 570 (Revised 2024). … • Key audit matters have been communicated in accordance with ISA 701. … INDEPENDENT AUDITOR’S REPORT To the Shareholders of ABC Company [or Other Appropriate Addressee] Report on the Audit of Financial Statements83 Opinion … Basis for Opinion … Going Concern No Material Uncertainty Related to Going Concern84 In the context of our audit of the financial statements as a whole, and in forming our opinion thereon, we have concluded that management’s use of the going concern basis of accounting in the preparation of the financial statements is appropriate. Based on the audit evidence obtained, we have not identified a material uncertainty related to events or conditions that may cast significant doubt on the Company’s ability to continue as a going concern. Our conclusions are based on the audit evidence obtained up to the date of our auditor’s report and are not a guarantee as to the Company’s ability to continue as a going concern. … Emphasis of Matter85 … Key Audit Matters
82 ISA 600 (Revised), Special Considerations—Audits of Group Financial Statements (Including the Work of Component Auditors) 83
The sub-title “Report on the Audit of the Financial Statements” is unnecessary in circumstances when the second sub-title “Report on Other Legal and
Regulatory Requirements” is not applicable. 84 This additional sub-title may be useful to enhance intended users’ understanding about the nature of the matters addressed in the Going Concern section of the auditor’s report. 85 As noted in paragraph A16, an Emphasis of Matter paragraph may be presented either directly before or after the Key Audit Matter section based on the auditor’s judgement as to the relative significance of the information included in the Emphasis of Matter paragraph. CONFORMING AND CONSEQUENTIAL AMENDMENTS ARISING FROM ISA 570 (REVISED 2024) CONFORMING AMENDMENTS ARISING FROM ISA 570 (REVISED 2024) 1010 … Other Matter … Appendix 4 (Ref: Para A8) Illustration of an Independent Auditor’s Report Containing a Qualified Opinion Due to a Departure from the Applicable Financial Reporting Framework and that Includes an Emphasis of Matter Paragraph For purposes of this illustrative auditor’s report, the following circumstances are assumed: • Audit of a complete set of financial statements of an entity other than a listed entity using a fair presentation framework. The audit is not a group audit (i.e., ISA 600 (Revised) does not apply). … • Based on the audit evidence obtained, the auditor has concluded that a material uncertainty does not exist related to events or conditions that may cast significant doubt on the entity’s ability to continue as a going concern in accordance with ISA 570 (Revised 2024). … INDEPENDENT AUDITOR’S REPORT To the Shareholders of ABC Company [or Other Appropriate Addressee] Report on the Audit of Financial Statements86 Qualified Opinion … Basis for Qualified Opinion …
Going Concern No Material Uncertainty Related to Going Concern87
86
The sub-title “Report on the Audit of the Financial Statements” is unnecessary in circumstances when the second sub-title “Report on Other Legal and
Regulatory Requirements” is not applicable. 87 This additional sub-title may be useful to enhance intended users’ understanding about the nature of the matters addressed in the Going Concern section of the auditor’s report. CONFORMING AND CONSEQUENTIAL AMENDMENTS ARISING FROM ISA 570 (REVISED 2024)
1011 CONFORMING AMENDMENTS ARISING FROM ISA 570 (REVISED 2024) ISA In the context of our audit of the financial statements as a whole, and in forming our opinion thereon, we have concluded that management’s use of the going concern basis of accounting in the preparation of the financial statements is appropriate. Based on the audit evidence obtained, we have not identified a material uncertainty related to events or conditions that may cast significant doubt on the Company’s ability to continue as a going concern. Our conclusions are based on the audit evidence obtained up to the date of our auditor’s report and are not a guarantee as to the Company’s ability to continue as a going concern. … Emphasis of Matter – Effects of a Fire … ISA 710, COMPARATIVE INFORMATION—CORRESPONDING FIGURES AND COMPARATIVE FINANCIAL STATEMENTS … Appendix (Ref: Para A5, A7, A10) Illustrations of Independent Auditors’ Reports Illustration 1 – Corresponding Figures For purposes of this illustrative auditor’s report, the following circumstances are assumed: • Audit of a complete set of financial statements of an entity other than a listed entity using a fair presentation framework. The audit is not a group audit (i.e., ISA 600 (Revised)88 does not apply). … • Based on the audit evidence obtained, the auditor has concluded that a material uncertainty does not exist related to events or conditions that may cast significant doubt on the entity’s ability to continue as a going concern in accordance with ISA 570 (Revised 2024).89 • The auditor is not required, and has otherwise not decided, to communicate key audit matters in accordance with ISA 701. …
INDEPENDENT AUDITOR’S REPORT To the Shareholders of ABC Company [or Other Appropriate Addressee] Report on the Audit of Financial Statements90
88 ISA 600 (Revised), Special Considerations—Audits of Group Financial Statements (Including the Work of Component Auditors) 89 ISA 570 (Revised 2024), Going Concern 90
The sub-title “Report on the Audit of the Financial Statements” is unnecessary in circumstances when the second sub-title “Report on Other Legal and
Regulatory Requirements” is not applicable. CONFORMING AND CONSEQUENTIAL AMENDMENTS ARISING FROM ISA 570 (REVISED 2024) CONFORMING AMENDMENTS ARISING FROM ISA 570 (REVISED 2024) 1012 Qualified Opinion … Basis for Qualified Opinion … Going Concern No Material Uncertainty Related to Going Concern91 In the context of our audit of the financial statements as a whole, and in forming our opinion thereon, we have concluded that management’s use of the going concern basis of accounting in the preparation of the financial statements is appropriate. Based on the audit evidence obtained, we have not identified a material uncertainty related to events or conditions that may cast significant doubt on the Company’s ability to continue as a going concern. Our conclusions are based on the audit evidence obtained up to the date of our auditor’s report and are not a guarantee as to the Company’s ability to continue as a going concern. … Responsibilities of Management and Those Charged with Governance for the Financial Statements92 … Illustration 2 – Corresponding Figures For purposes of this illustrative auditor’s report, the following circumstances are assumed: • Audit of a complete set of financial statements of an entity other than a listed entity using a fair presentation framework. The audit is not a group audit (i.e., ISA 600 (Revised) does not apply). … • Based on the audit evidence obtained, the auditor has concluded that a material uncertainty does not exist related to events or conditions that may cast significant doubt on the entity’s ability to continue as a going concern in accordance with ISA 570 (Revised 2024). • The auditor is not required, and has otherwise not decided, to communicate key audit matters in accordance with ISA 701. … INDEPENDENT AUDITOR’S REPORT To the Shareholders of ABC Company [or Other Appropriate Addressee] Report on the Audit of Financial Statements93 Qualified Opinion
91 This additional sub-title may be useful to enhance intended users’ understanding about the nature of the matters addressed in the Going Concern section of the auditor’s report. 92 Throughout these illustrative auditor’s reports, the terms management and those charged with governance may need to be replaced by another term that is appropriate in the context of the legal framework in the particular jurisdiction. 93
The sub-title “Report on the Audit of the Financial Statements” is unnecessary in circumstances when the second sub-title “Report on Other Legal and
Regulatory Requirements” is not applicable. CONFORMING AND CONSEQUENTIAL AMENDMENTS ARISING FROM ISA 570 (REVISED 2024)
1013 CONFORMING AMENDMENTS ARISING FROM ISA 570 (REVISED 2024) ISA … Basis for Qualified Opinion … Going Concern No Material Uncertainty Related to Going Concern94 In the context of our audit of the financial statements as a whole, and in forming our opinion thereon, we have concluded that management’s use of the going concern basis of accounting in the preparation of the financial statements is appropriate. Based on the audit evidence obtained, we have not identified a material uncertainty related to events or conditions that may cast significant doubt on the Company’s ability to continue as a going concern. Our conclusions are based on the audit evidence obtained up to the date of our auditor’s report and are not a guarantee as to the Company’s ability to continue as a going concern. … Responsibilities of Management and Those Charged with Governance for the Financial Statements95 … Illustration 3 – Corresponding Figures For purposes of this illustrative auditor’s report, the following circumstances are assumed: • Audit of a complete set of financial statements of an entity other than a listed entity using a fair presentation framework. The audit is not a group audit (i.e., ISA 600 (Revised) does not apply). … • Based on the audit evidence obtained, the auditor has concluded that a material uncertainty does not exist related to events or conditions that may cast significant doubt on the entity’s ability to continue as a going concern in accordance with ISA 570 (Revised 2024). • The auditor is not required, and has otherwise not decided, to communicate key audit matters in accordance with ISA 701. … INDEPENDENT AUDITOR’S REPORT To the Shareholders of ABC Company [or Other Appropriate Addressee] Report on the Audit of Financial Statements96 Opinion …
94 This additional sub-title may be useful to enhance intended users’ understanding about the nature of the matters addressed in the Going Concern section of the auditor’s report. 95 Or other terms that are appropriate in the context of the legal framework of the particular jurisdiction. 96
The sub-title “Report on the Audit of the Financial Statements” is unnecessary in circumstances when the second sub-title “Report on Other Legal and
Regulatory Requirements” is not applicable. CONFORMING AND CONSEQUENTIAL AMENDMENTS ARISING FROM ISA 570 (REVISED 2024) CONFORMING AMENDMENTS ARISING FROM ISA 570 (REVISED 2024) 1014 Basis for Opinion … Going Concern No Material Uncertainty Related to Going Concern97 In the context of our audit of the financial statements as a whole, and in forming our opinion thereon, we have concluded that management’s use of the going concern basis of accounting in the preparation of the financial statements is appropriate. Based on the audit evidence obtained, we have not identified a material uncertainty related to events or conditions that may cast significant doubt on the Company’s ability to continue as a going concern. Our conclusions are based on the audit evidence obtained up to the date of our auditor’s report and are not a guarantee as to the Company’s ability to continue as a going concern. … Other Matter … Illustration 4 – Comparative Financial Statements For purposes of this illustrative auditor’s report, the following are assumed: • Audit of a complete set of financial statements of an entity other than a listed entity using a fair presentation framework. The audit is not a group audit (i.e., ISA 600 (Revised) does not apply). … • Based on the audit evidence obtained, the auditor has concluded that a material uncertainty does not exist related to events or conditions that may cast significant doubt on the entity’s ability to continue as a going concern in accordance with ISA 570 (Revised 2024). • The auditor is not required, and has otherwise not decided, to communicate key audit matters in accordance with ISA 701. … INDEPENDENT AUDITOR’S REPORT To the Shareholders of ABC Company [or Other Appropriate Addressee] Report on the Audit of Financial Statements98 Qualified Opinion …
Basis for Qualified Opinion …
97 This additional sub-title may be useful to enhance intended users’ understanding about the nature of the matters addressed in the Going Concern section of the auditor’s report. 98
The sub-title “Report on the Audit of the Financial Statements” is unnecessary in circumstances when the second sub-title “Report on Other Legal and
Regulatory Requirements” is not applicable. CONFORMING AND CONSEQUENTIAL AMENDMENTS ARISING FROM ISA 570 (REVISED 2024)
1015 CONFORMING AMENDMENTS ARISING FROM ISA 570 (REVISED 2024) ISA Going Concern No Material Uncertainty Related to Going Concern99 In the context of our audit of the financial statements as a whole, and in forming our opinion thereon, we have concluded that management’s use of the going concern basis of accounting in the preparation of the financial statements is appropriate. Based on the audit evidence obtained, we have not identified a material uncertainty related to events or conditions that may cast significant doubt on the Company’s ability to continue as a going concern. Our conclusions are based on the audit evidence obtained up to the date of our auditor’s report and are not a guarantee as to the Company’s ability to continue as a going concern. … Responsibilities of Management and Those Charged with Governance for the Financial Statements100 …
ISA 720 (REVISED), THE AUDITOR’S RESPONSIBILITIES RELATING TO OTHER INFORMATION … Application and Other Explanatory Material …
Reading and Considering the Other Information (Ref: Para. 14-15)
… Considering Whether There Is a Material Inconsistency between the Other Information and the Auditor’s Knowledge Obtained in the Audit (Ref: Para. 14(b)) … A32. The auditor’s knowledge obtained in the audit may also include matters that are prospective in nature. Such matters may include, for example, business prospects and future cash flows that the auditor considered when evaluating the assumptions used by management in performing impairment tests on intangible assets such as goodwill, or when evaluating management’s assessment of the entity’s ability to continue as a going concern.101 … Appendix 2
(Ref: Para. 21-22, A53)
Illustration of Independent Auditor’s Reports Relating to Other Information …
99 This additional sub-title may be useful to enhance intended users’ understanding about the nature of the matters addressed in the Going Concern section of the auditor’s report. 100 Or other terms that are appropriate in the context of the legal framework of the particular jurisdiction. 101 ISA 570 (Revised 2024), Going Concern CONFORMING AND CONSEQUENTIAL AMENDMENTS ARISING FROM ISA 570 (REVISED 2024) CONFORMING AMENDMENTS ARISING FROM ISA 570 (REVISED 2024) 1016 Illustration 1 – An auditor’s report of any entity, whether listed or other than listed, containing an unmodified opinion when the auditor has obtained all of the other information prior to the date of the auditor’s report and has not identified a material misstatement of the other information. For purposes of this illustrative auditor’s report, the following circumstances are assumed: • Audit of a complete set of financial statements of any entity, whether listed or other than listed, using a fair presentation framework. The audit is not a group audit (i.e., ISA 600 (Revised)102 does not apply). … • Based on the audit evidence obtained, the auditor has concluded that a material uncertainty does not exist related to events or conditions that may cast significant doubt on the entity’s ability to continue as a going concern in accordance with ISA 570 (Revised 2024).103 • Key audit matters have been communicated in accordance with ISA 701.104 … INDEPENDENT AUDITOR’S REPORT To the Shareholders of ABC Company [or Other Appropriate Addressee] Report on the Audit of Financial Statements105 Opinion … Basis for Opinion … Going Concern No Material Uncertainty Related to Going Concern106 In the context of our audit of the financial statements as a whole, and in forming our opinion thereon, we have concluded that management’s use of the going concern basis of accounting in the preparation of the financial statements is appropriate. Based on the audit evidence obtained, we have not identified a material uncertainty related to events or conditions that may cast significant doubt on the Company’s ability to continue as a going concern. Our conclusions are based on the audit evidence obtained up to the date of our auditor’s report and are not a guarantee as to the Company’s ability to continue as a going concern. … Key Audit Matters107
102 ISA 600 (Revised), Special Considerations—Audits of Group Financial Statements (Including the Work of Component Auditors) 103 ISA 570 (Revised 2024), Going Concern 104 ISA 701, Communicating Key Audit Matters in the Independent Auditor’s Report. The Key Audit Matters section is required for listed entities only. 105
The sub-title “Report on the Audit of the Financial Statements” is unnecessary in circumstances when the second sub-title “Report on Other Legal and
Regulatory Requirements” is not applicable. 106 This additional sub-title may be useful to enhance intended users’ understanding about the nature of the matters addressed in the Going Concern section of the auditor’s report. 107 The Key Audit Matters section is required for listed entities only. CONFORMING AND CONSEQUENTIAL AMENDMENTS ARISING FROM ISA 570 (REVISED 2024)
1017 CONFORMING AMENDMENTS ARISING FROM ISA 570 (REVISED 2024) ISA … Illustration 2 – An auditor’s report of a listed entity containing an unmodified opinion when the auditor has obtained part of the other information prior to the date of the auditor’s report, has not identified a material misstatement of the other information, and expects to obtain other information after the date of the auditor’s report. For purposes of this illustrative auditor’s report, the following circumstances are assumed: • Audit of a complete set of financial statements of a listed entity, using a fair presentation framework. The audit is not a group audit (i.e., ISA 600 (Revised) does not apply). … • Based on the audit evidence obtained, the auditor has concluded that a material uncertainty does not exist related to events or conditions that may cast significant doubt on the entity’s ability to continue as a going concern in accordance with ISA 570 (Revised 2024). • Key Audit Matters have been communicated in accordance with ISA 701. … INDEPENDENT AUDITOR’S REPORT To the Shareholders of ABC Company [or Other Appropriate Addressee] Report on the Audit of Financial Statements108 Opinion … Basis for Opinion … Going Concern No Material Uncertainty Related to Going Concern109 In the context of our audit of the financial statements as a whole, and in forming our opinion thereon, we have concluded that management’s use of the going concern basis of accounting in the preparation of the financial statements is appropriate. Based on the audit evidence obtained, we have not identified a material uncertainty related to events or conditions that may cast significant doubt on the Company’s ability to continue as a going concern. Our conclusions are based on the audit evidence obtained up to the date of our auditor’s report and are not a guarantee as to the Company’s ability to continue as a going concern. … Key Audit Matters …
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The sub-title “Report on the Audit of the Financial Statements” is unnecessary in circumstances when the second sub-title “Report on Other Legal and
Regulatory Requirements” is not applicable. 109 This additional sub-title may be useful to enhance intended users’ understanding about the nature of the matters addressed in the Going Concern section of the auditor’s report. CONFORMING AND CONSEQUENTIAL AMENDMENTS ARISING FROM ISA 570 (REVISED 2024) CONFORMING AMENDMENTS ARISING FROM ISA 570 (REVISED 2024) 1018 Illustration 3 – An auditor’s report of an entity other than a listed entity containing an unmodified opinion when the auditor has obtained part of the other information prior to the date of the auditor’s report, has not identified a material misstatement of the other information, and expects to obtain other information after the date of the auditor’s report. For purposes of this illustrative auditor’s report, the following circumstances are assumed: • Audit of a complete set of financial statements of an entity other than a listed entity, using a fair presentation framework. The audit is not a group audit (i.e., ISA 600 (Revised) does not apply). … • Based on the audit evidence obtained, the auditor has concluded that a material uncertainty does not exist related to events or conditions that may cast significant doubt on the entity’s ability to continue as a going concern in accordance with ISA 570 (Revised 2024). • The auditor is not required, and has otherwise not decided, to communicate key audit matters in accordance with ISA 701. … INDEPENDENT AUDITOR’S REPORT To the Shareholders of ABC Company [or Other Appropriate Addressee] Opinion … Basis for Opinion … Going Concern No Material Uncertainty Related to Going Concern110 In the context of our audit of the financial statements as a whole, and in forming our opinion thereon, we have concluded that management’s use of the going concern basis of accounting in the preparation of the financial statements is appropriate. Based on the audit evidence obtained, we have not identified a material uncertainty related to events or conditions that may cast significant doubt on the Company’s ability to continue as a going concern. Our conclusions are based on the audit evidence obtained up to the date of our auditor’s report and are not a guarantee as to the Company’s ability to continue as a going concern. … Other Information [or another title if appropriate such as “Information Other than the Financial Statements and Auditor’s Report Thereon”] …
110 This additional sub-title may be useful to enhance intended users’ understanding about the nature of the matters addressed in the Going Concern section of the auditor’s report. CONFORMING AND CONSEQUENTIAL AMENDMENTS ARISING FROM ISA 570 (REVISED 2024)
1019 CONFORMING AMENDMENTS ARISING FROM ISA 570 (REVISED 2024) ISA Illustration 4 – An auditor’s report of a listed entity containing an unmodified opinion when the auditor has obtained no other information prior to the date of the auditor’s report but expects to obtain other information after the date of the auditor’s report. For purposes of this illustrative auditor’s report, the following circumstances are assumed: • Audit of a complete set of financial statements of a listed entity using a fair presentation framework. The audit is not a group audit (i.e., ISA 600 (Revised) does not apply). … • Based on the audit evidence obtained, the auditor has concluded that a material uncertainty does not exist related to events or conditions that may cast significant doubt on the entity’s ability to continue as a going concern in accordance with ISA 570 (Revised 2024). • Key audit matters have been communicated in accordance with ISA 701. … INDEPENDENT AUDITOR’S REPORT To the Shareholders of ABC Company [or Other Appropriate Addressee] Report on the Audit of Financial Statements111 Opinion … Basis for Opinion … Going Concern No Material Uncertainty Related to Going Concern112 In the context of our audit of the financial statements as a whole, and in forming our opinion thereon, we have concluded that management’s use of the going concern basis of accounting in the preparation of the financial statements is appropriate. Based on the audit evidence obtained, we have not identified a material uncertainty related to events or conditions that may cast significant doubt on the Company’s ability to continue as a going concern. Our conclusions are based on the audit evidence obtained up to the date of our auditor’s report and are not a guarantee as to the Company’s ability to continue as a going concern. … Key Audit Matters …
111
The sub-title “Report on the Audit of the Financial Statements” is unnecessary in circumstances when the second sub-title “Report on Other Legal and
Regulatory Requirements” is not applicable. 112 This additional sub-title may be useful to enhance intended users’ understanding about the nature of the matters addressed in the Going Concern section of the auditor’s report. CONFORMING AND CONSEQUENTIAL AMENDMENTS ARISING FROM ISA 570 (REVISED 2024) CONFORMING AMENDMENTS ARISING FROM ISA 570 (REVISED 2024) 1020 Illustration 5 – An auditor’s report of any entity, whether listed or other than listed, containing an unmodified opinion when the auditor has obtained all of the other information prior to the date of the auditor’s report and has concluded that a material misstatement of the other information exists. For purposes of this illustrative auditor’s report, the following circumstances are assumed: • Audit of a complete set of financial statements of any entity, whether listed or other than listed, using a fair presentation framework. The audit is not a group audit (i.e., ISA 600 (Revised) does not apply). … • Based on the audit evidence obtained, the auditor has concluded that a material uncertainty does not exist related to events or conditions that may cast significant doubt on the entity’s ability to continue as a going concern in accordance with ISA 570 (Revised 2024). • Key audit matters have been communicated in accordance with ISA 701. … INDEPENDENT AUDITOR’S REPORT To the Shareholders of ABC Company [or Other Appropriate Addressee] … Opinion … Basis for Opinion … Going Concern No Material Uncertainty Related to Going Concern113 In the context of our audit of the financial statements as a whole, and in forming our opinion thereon, we have concluded that management’s use of the going concern basis of accounting in the preparation of the financial statements is appropriate. Based on the audit evidence obtained, we have not identified a material uncertainty related to events or conditions that may cast significant doubt on the Company’s ability to continue as a going concern. Our conclusions are based on the audit evidence obtained up to the date of our auditor’s report and are not a guarantee as to the Company’s ability to continue as a going concern. … Other Information [or another title if appropriate such as “Information Other than the Financial Statements and Auditor’s Report Thereon”] …
113 This additional sub-title may be useful to enhance intended users’ understanding about the nature of the matters addressed in the Going Concern section of the auditor’s report. CONFORMING AND CONSEQUENTIAL AMENDMENTS ARISING FROM ISA 570 (REVISED 2024)
1021 CONFORMING AMENDMENTS ARISING FROM ISA 570 (REVISED 2024) ISA Illustration 6 – An auditor’s report of any entity, whether listed or other than listed, containing an qualified opinion when the auditor has obtained all of the other information prior to the date of the auditor’s report and there is a limitation of scope with respect to a material item in the consolidated financial statements which also affects the other information. For purposes of this illustrative auditor’s report, the following circumstances are assumed: • Audit of a complete set of consolidated financial statements of any entity, whether listed or other than listed, using a fair presentation framework. The audit is a group audit (i.e., ISA 600 (Revised) applies). … • Based on the audit evidence obtained, the auditor has concluded that a material uncertainty does not exist related to events or conditions that may cast significant doubt on the entity’s ability to continue as a going concern in accordance with ISA 570 (Revised 2024). • Key audit matters have been communicated in accordance with ISA 701. … INDEPENDENT AUDITOR’S REPORT To the Shareholders of ABC Company [or Other Appropriate Addressee] … Qualified Opinion … Basis for Qualified Opinion … Going Concern No Material Uncertainty Related to Going Concern114 In the context of our audit of the financial statements as a whole, and in forming our opinion thereon, we have concluded that management’s use of the going concern basis of accounting in the preparation of the consolidated financial statements is appropriate. Based on the audit evidence obtained, we have not identified a material uncertainty related to events or conditions that may cast significant doubt on the Group’s ability to continue as a going concern. Our conclusions are based on the audit evidence obtained up to the date of our auditor’s report and are not a guarantee as to the Company’s ability to continue as a going concern. … Other Information [or another title if appropriate such as “Information Other than the Financial Statements and Auditor’s Report Thereon”] …
114 This additional sub-title may be useful to enhance intended users’ understanding about the nature of the matters addressed in the Going Concern section of the auditor’s report. CONFORMING AND CONSEQUENTIAL AMENDMENTS ARISING FROM ISA 570 (REVISED 2024) CONFORMING AMENDMENTS ARISING FROM ISA 570 (REVISED 2024) 1022 Illustration 7 – An auditor’s report of any entity, whether listed or other than listed, containing an adverse opinion when the auditor has obtained all of the other information prior to the date of the auditor’s report and the adverse opinion on the consolidated financial statements also affects the other information. For purposes of this illustrative auditor’s report, the following circumstances are assumed: • Audit of a complete set of consolidated financial statements of any entity, whether listed or other than listed, using a fair presentation framework. The audit is a group audit (i.e., ISA 600 (Revised) applies). … • Based on the audit evidence obtained, the auditor has concluded that a material uncertainty does not exist related to events or conditions that may cast significant doubt on the entity’s ability to continue as a going concern in accordance with ISA 570 (Revised 2024). • Key audit matters have been communicated in accordance with ISA 701. … INDEPENDENT AUDITOR’S REPORT To the Shareholders of ABC Company [or Other Appropriate Addressee] Adverse Opinion … Basis for Adverse Opinion … Going Concern No Material Uncertainty Related to Going Concern115 In the context of our audit of the financial statements as a whole, and in forming our opinion thereon, we have concluded that management’s use of the going concern basis of accounting in the preparation of the consolidated financial statements is appropriate. Based on the audit evidence obtained, we have not identified a material uncertainty related to events or conditions that may cast significant doubt on the Group’s ability to continue as a going concern. Our conclusions are based on the audit evidence obtained up to the date of our auditor’s report and are not a guarantee as to the Company’s ability to continue as a going concern. … Other Information [or another title if appropriate such as “Information Other than the Financial Statements and Auditor’s Report Thereon”] … ISA 800 (REVISED), SPECIAL CONSIDERATIONS—AUDITS OF FINANCIAL STATEMENTS PREPARED IN ACCORDANCE WITH SPECIAL PURPOSE FRAMEWORKS …
115 This additional sub-title may be useful to enhance intended users’ understanding about the nature of the matters addressed in the Going Concern section of the auditor’s report. CONFORMING AND CONSEQUENTIAL AMENDMENTS ARISING FROM ISA 570 (REVISED 2024)
1023 CONFORMING AMENDMENTS ARISING FROM ISA 570 (REVISED 2024) ISA Application and Other Explanatory Material … Forming an Opinion and Reporting Considerations (Ref: Para. 11) A13. The Appendix to this ISA contains illustrations of independent auditor’s reports on special purpose financial statements. Other illustrations of auditor’s reports may be relevant to reporting on special purpose financial statements (see for example, the Appendices to ISA 700 (Revised), ISA 705 (Revised),116 ISA 570 (Revised 2024),117 ISA 720 (Revised),118 and ISA 706 (Revised)).119 Application of ISA 700 (Revised) When Reporting on Special Purpose Financial Statements … Going Concern A15. Special purpose financial statements may or may not be prepared in accordance with a financial reporting framework for which the going concern basis of accounting is relevant (e.g., the going concern basis of accounting is not relevant for some financial statements prepared on a tax basis in particular jurisdictions).120 Depending on the applicable financial reporting framework used in the preparation of the special purpose financial statements, the description in the auditor’s report of management’s responsibilities121 relating to going concern may need to be adapted as necessary. The description in the auditor’s report of the auditor’s responsibilities122 may also need to be adapted as necessary depending on how ISA 570 (Revised 2024) applies in the circumstances of the engagement. …
Appendix (Ref: Para. A14) Illustrations of Independent Auditor’s Reports on Special Purpose Financial Statements … Illustration 1: An auditor’s report on a complete set of financial statements of an entity other than a listed entity prepared in accordance with the financial reporting provisions of a contract (for purposes of this illustration, a compliance framework). For purposes of this illustrative auditor’s report, the following circumstances are assumed: • The financial statements have been prepared by management of the entity in accordance with the financial reporting provisions of a contract (that is, a special purpose framework). Management does not have a choice of financial reporting frameworks.
116 ISA 705 (Revised), Modifications to the Opinion in the Independent Auditor’s Report 117 ISA 570 (Revised 2024), Going Concern 118 ISA 720 (Revised), The Auditor’s Responsibilities Relating to Other Information 119 ISA 706 (Revised), Emphasis of Matter Paragraphs and Other Matter Paragraphs in the Independent Auditor’s Report 120 ISA 570 (Revised 2024), paragraph 2 121 See ISA 700 (Revised), paragraphs 34(b) and A48. 122 See ISA 700 (Revised), paragraph 39(b)(iv). CONFORMING AND CONSEQUENTIAL AMENDMENTS ARISING FROM ISA 570 (REVISED 2024) CONFORMING AMENDMENTS ARISING FROM ISA 570 (REVISED 2024) 1024 … • Based on the audit evidence obtained, the auditor has concluded that a material uncertainty does not exist related to events or conditions that may cast significant doubt on the entity’s ability to continue as a going concern in accordance with ISA 570 (Revised 2024). … • The auditor is not required, and has otherwise not decided, to communicate key audit matters in accordance with ISA 701. … INDEPENDENT AUDITOR’S REPORT [Appropriate Addressee] Opinion … Basis for Opinion … Going Concern No Material Uncertainty Related to Going Concern123 In the context of our audit of the financial statements as a whole, and in forming our opinion thereon, we have concluded that management’s use of the going concern basis of accounting in the preparation of the financial statements is appropriate. Based on the audit evidence obtained, we have not identified a material uncertainty related to events or conditions that may cast significant doubt on the Company’s ability to continue as a going concern. Our conclusions are based on the audit evidence obtained up to the date of our auditor’s report and are not a guarantee as to the Company’s ability to continue as a going concern. Emphasis of Matter – Basis of Accounting and Restriction on Distribution and Use We draw attention to Note X to the financial statements, which describes the basis of accounting. The financial statements are prepared to assist the Company in complying with the financial reporting provisions of the contract referred to above. As a result, the financial statements may not be suitable for another purpose. Our report is intended solely for the Company and DEF Company and should not be distributed to or used by parties other than the Company or DEF Company. Our opinion is not modified in respect of this matter. Responsibilities of Management and Those Charged with Governance for the Financial Statements124 … Illustration 2: An auditor’s report on a complete set of financial statements of an entity other than a listed entity prepared in accordance with the tax basis of accounting in Jurisdiction X (for purposes of this illustration, a compliance framework).
123 This additional sub-title may be useful to enhance intended users’ understanding about the nature of the matters addressed in the Going Concern section of the auditor’s report. 124 Throughout these illustrative auditor’s reports, the terms management and those charged with governance may need to be replaced by another term that is appropriate in the context of the legal framework in the particular jurisdiction. CONFORMING AND CONSEQUENTIAL AMENDMENTS ARISING FROM ISA 570 (REVISED 2024)
1025 CONFORMING AMENDMENTS ARISING FROM ISA 570 (REVISED 2024) ISA For purposes of this illustrative auditor’s report, the following circumstances are assumed: • Audit of a complete set of financial statements that have been prepared by management of a partnership in accordance with the tax basis of accounting in Jurisdiction X (that is, a special purpose framework) to assist the partners in preparing their individual income tax return. Management does not have a choice of financial reporting frameworks. … • Based on the audit evidence obtained, the auditor has concluded that a material uncertainty does not exist related to events or conditions that may cast significant doubt on the entity’s ability to continue as a going concern in accordance with ISA 570 (Revised 2024). … • The auditor is not required, and has otherwise not decided, to communicate key audit matters in accordance with ISA 701. … INDEPENDENT AUDITOR’S REPORT [Appropriate Addressee] Opinion … Basis for Opinion … Going Concern No Material Uncertainty Related to Going Concern125 In the context of our audit of the financial statements as a whole, and in forming our opinion thereon, we have concluded that management’s use of the going concern basis of accounting in the preparation of the financial statements is appropriate. Based on the audit evidence obtained, we have not identified a material uncertainty related to events or conditions that may cast significant doubt on the Company’s ability to continue as a going concern. Our conclusions are based on the audit evidence obtained up to the date of our auditor’s report and are not a guarantee as to the Company’s ability to continue as a going concern. Emphasis of Matter – Basis of Accounting and Restriction on Distribution We draw attention to Note X to the financial statements, which describes the basis of accounting. The financial statements are prepared to assist the partners of the Partnership in preparing their individual income tax returns. As a result, the financial statements may not be suitable for another purpose. Our report is intended solely for the Partnership and its partners and should not be distributed to parties other than the Partnership or its partners. Our opinion is not modified in respect of this matter. Responsibilities of Management and Those Charged with Governance for the Financial Statements126 …
125 This additional sub-title may be useful to enhance intended users’ understanding about the nature of the matters addressed in the Going Concern section of the auditor’s report. 126 Or other terms that are appropriate in the context of the legal framework in the particular jurisdiction CONFORMING AND CONSEQUENTIAL AMENDMENTS ARISING FROM ISA 570 (REVISED 2024) CONFORMING AMENDMENTS ARISING FROM ISA 570 (REVISED 2024) 1026 Illustration 3: An auditor’s report on a complete set of financial statements of a listed entity prepared in accordance with the financial reporting provisions established by a regulator (for purposes of this illustration, a fair presentation framework). For purposes of this illustrative auditor’s report, the following circumstances are assumed: • Audit of a complete set of financial statements of a listed entity that have been prepared by management of the entity in accordance with the financial reporting provisions established by a regulator (that is, a special purpose framework) to meet the requirements of that regulator. Management does not have a choice of financial reporting frameworks. … • Based on the audit evidence obtained, the auditor has concluded that a material uncertainty exists related to events or conditions that may cast significant doubt on the entity’s ability to continue as a going concern in accordance with ISA 570 (Revised 2024). The disclosure of the material uncertainty in the financial statements is adequate. … • The auditor is required by the regulator to communicate key audit matters in accordance with ISA 701. …
INDEPENDENT AUDITOR’S REPORT To the Shareholders of ABC Company [or Other Appropriate Addressee] Opinion … Basis for Opinion … Emphasis of Matter – Basis of Accounting We draw attention to Note YX to the financial statements, which describes the basis of accounting. The financial statements are prepared to assist the Company to meet the requirements of Regulator DEF. As a result, the financial statements may not be suitable for another purpose. Our opinion is not modified in respect of this matter. Material Uncertainty Related to Going Concern We draw attention to Note 6X in the financial statements, which indicates that the Company incurred a net loss of ZZZ during the year ended December 31, 20X1 and, as of that date, the Company’s current liabilities exceeded its total assets by YYY. As stated in Note 6, these events or conditions, along with other matters as set forth in Note 6, indicate that a material uncertainty exists that may cast significant doubt on the Company’s ability to continue as a going concern. [Description of how the auditor evaluated management's assessment of the entity's ability to continue as a going concern in accordance with ISA 570 (Revised 2024).] As stated in Note 6X, these events or conditions, along with other matters as set forth in Note 6X, indicate that a material uncertainty exists that may cast significant doubt on the Company’s ability to continue as a going concern. Our opinion is not modified in respect of this matter. In the context of our audit of the financial statements as a whole, and in forming our opinion thereon, we have concluded that CONFORMING AND CONSEQUENTIAL AMENDMENTS ARISING FROM ISA 570 (REVISED 2024)
1027 CONFORMING AMENDMENTS ARISING FROM ISA 570 (REVISED 2024) ISA managements’ use of the going concern basis of accounting in the preparation of the financial statements is appropriate. Our conclusions are based on the audit evidence obtained up to the date of our auditor’s report and are not a guarantee as to the Company’s ability to continue as a going concern. Key Audit Matters Key audit matters are those matters that, in our professional judgment, were of most significance in our audit of the financial statements of the current period. These matters were addressed in the context of our audit of the financial statements as a whole, and in forming our opinion thereon, and we do not provide a separate opinion on these matters. In addition to the matter described in the Material Uncertainty Related to Going Concern section above, we have determined the matters described below to be key audit matters to be communicated in our report. [Description of each key audit matter in accordance with ISA 701 as applied to this audit.]
Other Matter … ISA 805 (REVISED), SPECIAL CONSIDERATIONS—AUDITS OF SINGLE FINANCIAL STATEMENTS AND SPECIFIC ELEMENTS, ACCOUNTS OR ITEMS OF A FINANCIAL STATEMENT … Requirements … Forming an Opinion and Reporting Considerations … Reporting on the Entity’s Complete Set of Financial Statements and on a Single Financial Statement or on a Specific Element of Those Financial Statements … 14. If the auditor’s report on an entity’s complete set of financial statements includes: (a) A modified opinion in accordance with ISA 705 (Revised);127 (b) An Emphasis of Matter paragraph or an Other Matter paragraph in accordance with ISA 706 (Revised);128 (c) A Material Uncertainty Related to Going Concern section in accordance with ISA 570 (Revised 2024);129 (d) Communication of key audit matters in accordance with ISA 701;130 or
127 ISA 705 (Revised), Modifications to the Opinion in the Independent Auditor’s Report 128 ISA 706 (Revised), Emphasis of Matter Paragraphs and Other Matter Paragraphs in the Independent Auditor’s Report 129 ISA 570 (Revised 2024), Going Concern, paragraphs 35-36 22 130 ISA 701, Communicating Key Audit Matters in the Independent Auditor’s Report, paragraph 13 CONFORMING AND CONSEQUENTIAL AMENDMENTS ARISING FROM ISA 570 (REVISED 2024) CONFORMING AMENDMENTS ARISING FROM ISA 570 (REVISED 2024) 1028 (e) A statement that describes an uncorrected material misstatement of the other information in accordance with ISA 720 (Revised);131 the auditor shall consider the implications, if any, that these matters have for the audit of the single financial statement or of the specific element of a financial statement and for the auditor’s report thereon. (Ref: Para. A23–A27) … Application and Other Explanatory Material …
Considerations When Accepting the Engagement Application of ISAs (Ref: Para. 7) … A6. Compliance with the requirements of ISAs relevant to the audit of a single financial statement or of a specific element of a financial statement may not be practicable when the auditor is not also engaged to audit the entity’s complete set of financial statements. In such cases, the auditor often does not have the same understanding of the entity and its environment, including its internal control, as an auditor who also audits the entity’s complete set of financial statements. The auditor also does not have the audit evidence about the general quality of the accounting records or other accounting information that would be acquired in an audit of the entity’s complete set of financial statements. Accordingly, the auditor may need further evidence to corroborate audit evidence acquired from the accounting records. In the case of an audit of a specific element of a financial statement, certain ISAs require audit work that may be disproportionate to the element being audited. For example, although the requirements of ISA 570 (Revised 2024) are likely to be relevant in the circumstances of an audit of a schedule of accounts receivable, complying with those requirements may not be practicable because of the audit effort required. If the auditor concludes that an audit of a single financial statement or of a specific element of a financial statement in accordance with ISAs may not be practicable, the auditor may discuss with management whether another type of engagement might be more practicable. … Considerations When Planning and Performing the Audit (Ref: Para. 10) A10. The relevance of each of the ISAs requires careful consideration. Even when only a specific element of a financial statement is the subject of the audit, ISAs such as ISA 240,132 ISA 550133 and ISA 570 (Revised 2024) are, in principle, relevant. This is because the element could be misstated as a result of fraud, the effect of related party transactions, or the incorrect application of the going concern basis of accounting under the applicable financial reporting framework. Forming an Opinion and Reporting Considerations (Ref: Para. 11) … A17. Appendix 2 contains illustrations of independent auditor’s reports on a single financial statement and on a specific element of a financial statement. Other illustrations of auditor’s reports may be relevant to reporting on a single financial statement or on a specific element of a financial statement (see, for example, the Appendices to ISA 700 (Revised), ISA 705 (Revised), ISA 570 (Revised 2024), ISA 720 (Revised), and ISA 706 (Revised)).
131 ISA 720 (Revised), The Auditor’s Responsibilities Relating to Other Information, paragraph 22(e)(ii) 132 ISA 240, The Auditor’s Responsibilities Relating to Fraud in an Audit of Financial Statements 133 ISA 550, Related Parties CONFORMING AND CONSEQUENTIAL AMENDMENTS ARISING FROM ISA 570 (REVISED 2024)
1029 CONFORMING AMENDMENTS ARISING FROM ISA 570 (REVISED 2024) ISA Application of ISA 700 (Revised) When Reporting on a Single Financial Statement or on a Specific Element of a Financial Statement …
Going Concern A19. Depending on the applicable financial reporting framework used in the preparation of the single financial statement or the specific element of a financial statement, the description in the auditor’s report of management’s responsibilities134 relating to going concern may need to be adapted as necessary. The description in the auditor’s report of the auditor’s responsibilities135 may also need to be adapted as necessary depending on how ISA 570 (Revised 2024) applies in the circumstances of the engagement. … Appendix 2 (Ref: Para. A17) Illustrations of Independent Auditor’s Reports on a Single Financial Statement and on a Specific Element of a Financial Statement … Illustration 1: An auditor’s report on a single financial statement of an entity other than a listed entity prepared in accordance with a general purpose framework (for purposes of this illustration, a fair presentation framework). For purposes of this illustrative auditor’s report, the following circumstances are assumed: • Audit of a balance sheet (that is, a single financial statement) of an entity other than a listed entity. … • The applicable financial reporting framework is a fair presentation framework designed to meet the common financial information needs of a wide range of users. … • Based on the audit evidence obtained, the auditor has concluded that a material uncertainty exists related to events or conditions that may cast significant doubt on the entity’s ability to continue as a going concern in accordance with ISA 570 (Revised 2024). The disclosure of the material uncertainty in the single financial statement is adequate. • The auditor is not required, and has otherwise not decided, to communicate key audit matters in accordance with ISA 701 in the context of the audit of the balance sheet. … INDEPENDENT AUDITOR’S REPORT [Appropriate Addressee] Opinion
134 See ISA 700 (Revised), paragraphs 34(b) and A48. 135 See ISA 700 (Revised), paragraphs 39(b)(iv). CONFORMING AND CONSEQUENTIAL AMENDMENTS ARISING FROM ISA 570 (REVISED 2024) CONFORMING AMENDMENTS ARISING FROM ISA 570 (REVISED 2024) 1030 … Basis for Opinion … Material Uncertainty Related to Going Concern We draw attention to Note 6X in the financial statement, which indicates that the Company incurred a net loss of ZZZ during the year ended December 31, 20X1 and, as of that date, the Company’s current liabilities exceeded its total assets by YYY. As stated in Note 6X, these events or conditions, along with other matters as set forth in Note 6X, indicate that a material uncertainty exists that may cast significant doubt on the Company’s ability to continue as a going concern. Our opinion is not modified in respect of this matter. In the context of our audit of the financial statements as a whole, and in forming our opinion thereon, we have concluded that managements’ use of the going concern basis of accounting in the preparation of the financial statement is appropriate. Our conclusions are based on the audit evidence obtained up to the date of our auditor’s report and are not a guarantee as to the Company’s ability to continue as a going concern. Responsibilities of Management and Those Charged with Governance for the Financial Statement136 … Illustration 2: An auditor’s report on a single financial statement of an entity other than a listed entity prepared in accordance with a special purpose framework. For purposes of this illustrative auditor’s report, the following circumstances are assumed: • Audit of a statement of cash receipts and disbursements (that is, a single financial statement) of an entity other than a listed entity. … • The applicable financial reporting framework is a fair presentation framework designed to meet the financial information needs of specific users.137 … • The going concern basis of accounting is not relevant in the preparation of the statement of cash receipts and disbursements. Based on the audit evidence obtained, the auditor has concluded that a material uncertainty does not exist related to events or conditions that may cast significant doubt on the entity’s ability to continue as a going concern in accordance with ISA 570 (Revised). • The auditor is not required, and has otherwise not decided, to communicate key audit matters in accordance with ISA 701 in the context of the audit of the statement of cash receipts and disbursements. … INDEPENDENT AUDITOR’S REPORT [Appropriate Addressee]
136 Throughout these illustrative auditor’s reports, the terms management and those charged with governance may need to be replaced by another term that is appropriate in the context of the legal framework in the particular jurisdiction. 137 ISA 800 (Revised) contains requirements and guidance on the form and content of financial statements prepared in accordance with a special purpose framework. CONFORMING AND CONSEQUENTIAL AMENDMENTS ARISING FROM ISA 570 (REVISED 2024)
1031 CONFORMING AMENDMENTS ARISING FROM ISA 570 (REVISED 2024) ISA Opinion … Basis for Opinion … Emphasis of Matter – Basis of Accounting We draw attention to Note X to the financial statement, which describes the basis of accounting. The financial statement is prepared to provide information to XYZ Creditor. As a result, the statement may not be suitable for another purpose. Our opinion is not modified in respect of this matter. Responsibilities of Management and Those Charged with Governance for the Financial Statement138 Management is responsible for preparation and fair presentation of the financial statement in accordance with the cash receipts and disbursements basis of accounting described in Note X; this includes determining that the cash receipts and disbursements basis of accounting is an acceptable basis for the preparation of the financial statement in the circumstances, and for such internal control as management determines is necessary to enable the preparation of a financial statement that is free from material misstatement, whether due to fraud or error. In preparing the financial statement, management is responsible for assessing the Company’s ability to continue as a going concern, disclosing, as applicable, matters relating to going concern and using the going concern basis of accounting unless management either intends to liquidate the Company or to cease operations, or has no realistic alternative but to do so. Auditor’s Responsibilities for the Audit of the Financial Statement Our objectives are to obtain reasonable assurance about whether the financial statement as a whole is free from material misstatement, whether due to fraud or error, and to issue an auditor’s report that includes our opinion. Reasonable assurance is a high level of assurance, but is not a guarantee that an audit conducted in accordance with ISAs will always detect a material misstatement when it exists. Misstatements can arise from fraud or error and are considered material if, individually or in the aggregate, they could reasonably be expected to influence the economic decisions of users taken on the basis of this financial statement. Paragraph 41(b) of ISA 700 (Revised) explains that the shaded material below can be located in an Appendix to the auditor’s report. Paragraph 41(c) of ISA 700 (Revised) explains that when law, regulation or national auditing standards expressly permit, reference can be made to a website of an appropriate authority that contains the description of the auditor’s responsibilities, rather than including this material in the auditor’s report, provided that the description on the website addresses, and is not inconsistent with, the description of the auditor’s responsibilities below. As part of an audit in accordance with ISAs, we exercise professional judgment and maintain professional skepticism throughout the audit. We also: • Identify and assess the risks of material misstatement of the financial statement, whether due to fraud or error, design and perform audit procedures responsive to those risks, and obtain audit evidence that is sufficient and appropriate to provide a basis for our opinion. The risk of not detecting a material misstatement resulting from fraud is higher than for one resulting from error, as fraud may involve collusion, forgery, intentional omissions, misrepresentations, or the override of internal control.
138 Or other terms that are appropriate in the context of the legal framework in the particular jurisdiction. CONFORMING AND CONSEQUENTIAL AMENDMENTS ARISING FROM ISA 570 (REVISED 2024) CONFORMING AMENDMENTS ARISING FROM ISA 570 (REVISED 2024) 1032 • Obtain an understanding of internal control relevant to the audit in order to design audit procedures that are appropriate in the circumstances, but not for the purpose of expressing an opinion on the effectiveness of the Company’s internal control.139 • Conclude on the appropriateness of management’s use of the going concern basis of accounting and, based on the audit evidence obtained, whether a material uncertainty exists related to events or conditions that may cast significant doubt on the Company’s ability to continue as a going concern. If we conclude that a material uncertainty exists, we are required to draw attention in our auditor’s report to the related disclosures in the financial statement or, if such disclosures are inadequate, to modify our opinion. Our conclusions are based on the audit evidence obtained up to the date of our auditor’s report. However, future events or conditions may cause the Company to cease to continue as a going concern. • Evaluate the appropriateness of accounting policies used and the reasonableness of accounting estimates, if any, and related disclosures made by management. • Evaluate the overall presentation, structure and content of the financial statement, including the disclosures, and whether the financial statement represents the underlying transactions and events in a manner that achieves fair presentation. We communicate with those charged with governance regarding, among other matters, the planned scope and timing of the audit and significant audit findings, including any significant deficiencies in internal control that we identify during our audit. … Illustration 3: An auditor’s report on a specific element of a financial statement of a listed entity prepared in accordance with a special purpose framework. For purposes of this illustrative auditor’s report, the following circumstances are assumed: • Audit of an accounts receivable schedule (that is, element, account or item of a financial statement). … • The applicable financial reporting framework is a compliance framework designed to meet the financial information needs of specific users.140 … • The going concern basis of accounting is not relevant in the preparation of the accounts receivable schedule. Based on the audit evidence obtained, the auditor has concluded that a material uncertainty does not exist related to events or conditions that may cast significant doubt on the entity’s ability to continue as a going concern in accordance with ISA 570 (Revised). • The auditor is not required, and has otherwise not decided, to communicate key audit matters in accordance with ISA 701 in the context of the audit of the accounts receivable schedule. … INDEPENDENT AUDITOR’S REPORT To the Shareholders of ABC Company [or Other Appropriate Addressee] Opinion
139 This sentence would be modified, as appropriate, in circumstances when the auditor also has responsibility to issue an opinion on the effectiveness of internal control in conjunction with the audit of the financial statement. 140 ISA 800 (Revised) contains requirements and guidance on the form and content of financial statements prepared in accordance with a special purpose framework. CONFORMING AND CONSEQUENTIAL AMENDMENTS ARISING FROM ISA 570 (REVISED 2024)
1033 CONFORMING AMENDMENTS ARISING FROM ISA 570 (REVISED 2024) ISA … Basis for Opinion … Emphasis of Matter – Basis of Accounting and Restriction on Distribution We draw attention to Note x to the schedule, which describes the basis of accounting. The schedule is prepared to assist the Company to meet the requirements of Regulator DEF. As a result, the schedule may not be suitable for another purpose. Our report is intended solely for the Company and Regulator DEF and should not be distributed to parties other than the Company or Regulator DEF. Our opinion is not modified in respect of this matter. Responsibilities of Management and Those Charged with Governance for the Schedule141 Management is responsible for the preparation of the schedule in accordance with [describe the financial reporting provisions established by the regulator], and for such internal control as management determines is necessary to enable the preparation of the schedule that is free from material misstatement, whether due to fraud or error. In preparing the schedule, management is responsible for assessing the Company’s ability to continue as a going concern, disclosing, as applicable, matters relating to going concern and using the going concern basis of accounting unless management either intends to liquidate the Company or to cease operations, or has no realistic alternative but to do so. Those charged with governance are responsible for overseeing the Company’s financial reporting process. Auditor’s Responsibilities for the Audit of the Schedule Our objectives are to obtain reasonable assurance about whether the schedule is free from material misstatement, whether due to fraud or error, and to issue an auditor’s report that includes our opinion. Reasonable assurance is a high level of assurance, but is not a guarantee that an audit conducted in accordance with ISAs will always detect a material misstatement when it exists. Misstatements can arise from fraud or error and are considered material if, individually or in the aggregate, they could reasonably be expected to influence the economic decisions of users taken on the basis of this schedule.
141 Or other terms that are appropriate in the context of the legal framework in the particular jurisdiction. CONFORMING AND CONSEQUENTIAL AMENDMENTS ARISING FROM ISA 570 (REVISED 2024) CONFORMING AMENDMENTS ARISING FROM ISA 570 (REVISED 2024) 1034 Paragraph 41(b) of ISA 700 (Revised) explains that the shaded material below can be located in an Appendix to the auditor’s report. Paragraph 41(c) of ISA 700 (Revised) explains that when law, regulation or national auditing standards expressly permit, reference can be made to a website of an appropriate authority that contains the description of the auditor’s responsibilities, rather than including this material in the auditor’s report, provided that the description on the website addresses, and is not inconsistent with, the description of the auditor’s responsibilities below. As part of an audit in accordance with ISAs, we exercise professional judgment and maintain professional skepticism throughout the audit. We also: • Identify and assess the risks of material misstatement of the schedule, whether due to fraud or error, design and perform audit procedures responsive to those risks, and obtain audit evidence that is sufficient and appropriate to provide a basis for our opinion. The risk of not detecting a material misstatement resulting from fraud is higher than for one resulting from error, as fraud may involve collusion, forgery, intentional omissions, misrepresentations, or the override of internal control. • Obtain an understanding of internal control relevant to the audit in order to design audit procedures that are appropriate in the circumstances, but not for the purpose of expressing an opinion on the effectiveness of the Company’s internal control.142 • Conclude on the appropriateness of management’s use of the going concern basis of accounting and, based on the audit evidence obtained, whether a material uncertainty exists related to events or conditions that may cast significant doubt on the Company’s ability to continue as a going concern. If we conclude that a material uncertainty exists, we are required to draw attention in our auditor’s report to the related disclosures in the financial statements or, if such disclosures are inadequate, to modify our opinion. Our conclusions are based on the audit evidence obtained up to the date of our auditor’s report. However, future events or conditions may cause the Company to cease to continue as a going concern. • Evaluate the appropriateness of accounting policies used and the reasonableness of accounting estimates, if any, and related disclosures made by management. We communicate with those charged with governance regarding, among other matters, the planned scope and timing of the audit and significant audit findings, including any significant deficiencies in internal control that we identify during our audit. We also provide those charged with governance with a statement that we have complied with relevant ethical requirements regarding independence, and to communicate with them all relationships and other matters that may reasonably be thought to bear on our independence, and where applicable, actions taken to eliminate threats or safeguards applied. … ISA 810 (REVISED), ENGAGEMENTS TO REPORT ON SUMMARY FINANCIAL STATEMENTS … Requirements … Auditor’s Report on Summary Financial Statements … Reference to the Auditor’s Report on the Audited Financial Statements (Ref: Para. A23)
142 This sentence would be modified, as appropriate, in circumstances when the auditor also has responsibility to issue an opinion on the effectiveness of internal control in conjunction with the audit of the schedule. CONFORMING AND CONSEQUENTIAL AMENDMENTS ARISING FROM ISA 570 (REVISED 2024)
1035 CONFORMING AMENDMENTS ARISING FROM ISA 570 (REVISED 2024) ISA 19. When the auditor’s report on the audited financial statements includes: (a) A qualified opinion in accordance with ISA 705 (Revised);143 (b) An Emphasis of Matter paragraph or an Other Matter paragraph in accordance with ISA 706 (Revised); 144 (c) A Material Uncertainty Related to Going Concern section in accordance with ISA 570 (Revised 2024);145 (d) A Going Concern section in accordance with ISA 570 (Revised 2024) when significant judgments are made by management in concluding that there is no material uncertainty related to events or conditions that may cast significant doubt on the entity’s ability to continue as a going concern;146 (e) Communication of key audit matters in accordance with ISA 701;147 or (f) A statement that describes an uncorrected material misstatement of the other information in accordance with ISA 720 (Revised);148 and the auditor is satisfied that the summary financial statements are consistent, in all material respects, with or are a fair summary of the audited financial statements, in accordance with the applied criteria, the auditor’s report on the summary financial statements shall, in addition to the elements in paragraph 16: (i) State that the auditor’s report on the audited financial statements includes a qualified opinion, an Emphasis of Matter paragraph, an Other Matter paragraph, a Material Uncertainty Related to Going Concern section, or a Going Concern section that refers to significant judgments made by management in concluding that there is no material uncertainty, communication of key audit matters, or a statement that describes an uncorrected material misstatement of the other information; and (Ref: Para. A21) (ii)
Describe: (Ref: Para. A22)
a. The basis for the qualified opinion on the audited financial statements and the effect thereof, if any, on the summary financial statements; b. The matter referred to in the Emphasis of Matter paragraph, the Other Matter paragraph, or the Material Uncertainty Related to Going Concern section, or the Going Concern section that refers to significant judgments made by management in concluding that there is no material uncertainty, in the auditor’s report on the audited financial statements and the effect(s) thereof, if any, on the summary financial statements; or c. The uncorrected material misstatement of the other information and the effect(s) thereof, if any, on the information included in a document containing the summary financial statements and the auditor’s report thereon. (Ref: Para. A15) … Appendix (Ref: Para. A23) Illustrations of Independent Auditor’s Reports on Summary Financial Statements
143 ISA 705 (Revised), Modifications to the Opinion in the Independent Auditor’s Report 144 ISA 706 (Revised), Emphasis of Matter Paragraphs and Other Matter Paragraphs in the Independent Auditor’s Report 145 ISA 570 (Revised 2024), Going Concern, paragraphs 35-36 22 146 ISA 570 (Revised 2024), paragraph 34(b) 147 ISA 701, Communicating Key Audit Matters in the Independent Auditor’s Report 148 ISA 720 (Revised), The Auditor’s Responsibilities Related to Other Information CONFORMING AND CONSEQUENTIAL AMENDMENTS ARISING FROM ISA 570 (REVISED 2024) CONFORMING AMENDMENTS ARISING FROM ISA 570 (REVISED 2024) 1036 • Illustration 1: An auditor’s report on summary financial statements prepared in accordance with established criteria. An unmodified opinion is expressed on the audited financial statements. The auditor’s report on the summary financial statements is dated later than the date of the auditor’s report on the financial statements from which summary financial statements are derived. The auditor’s report on the audited financial statements includes a Material Uncertainty Related to Going Concern section and communication of other key audit matters. … Illustration 1: Circumstances include the following: • An unmodified opinion is expressed on the audited financial statements of a listed entity. • … • The auditor’s report on the audited financial statements includes a Material Uncertainty Related to Going Concern section. • The auditor’s report on the audited financial statements includes communication of other key audit matters.149 REPORT OF THE INDEPENDENT AUDITOR ON THE SUMMARY FINANCIAL STATEMENTS [Appropriate Addressee] Opinion … Summary Financial Statements … The Audited Financial Statements and Our Report Thereon We expressed an unmodified audit opinion on the audited financial statements in our report dated February 15, 20X2. That report also includes: • A Material Uncertainty Related to Going Concern section that draws attention to Note 6X in the audited financial statements. Note 6X of the audited financial statements indicates that ABC Company incurred a net loss of ZZZ during the year ended December 31, 20X1 and, as of that date, ABC Company’s current liabilities exceeded its total assets by YYY. These events or conditions, along with other matters as set forth in Note 6X of the audited financial statements, indicate that a material uncertainty exists that may cast significant doubt on ABC Company’s ability to continue as a going concern. These matters are addressed in Note 5Y of the summary financial statements.150 • The communication of other151 key audit matters. [Key audit matters are those matters that, in our professional judgment, were of most significance in our audit of the financial statements of the current period.]152 …
149 As explained in paragraph 15 of ISA 701, a material uncertainty related to going concern is, by its nature, a key audit matter but is required to be reported in a separate section of the auditor’s report in accordance with paragraphs 35-36 22 of ISA 570 (Revised 2024). 150 The auditor may include additional description about how the auditor evaluated management’s assessment of the entity’s ability to continue as a going concern, in accordance with paragraph 35(b) of ISA 570 (Revised 2024) 151 In the circumstances where there is no material uncertainty related to going concern, inclusion of the word “other” in the statement for the communication of key audit matters would not be necessary. 152 The auditor may include additional explanation about key audit matters considered helpful to users of the auditor’s report on the summary financial statements. CONFORMING AND CONSEQUENTIAL AMENDMENTS ARISING FROM ISA 570 (REVISED 2024)
1037 CONFORMING AMENDMENTS ARISING FROM ISA 570 (REVISED 2024) ISA IAPN 1000, SPECIAL CONSIDERATIONS IN AUDITING FINANCIAL INSTRUMENTS … Appendix (Ref: Para. A14) Examples of Controls Relating to Financial Instruments …
17. Financial instruments may have the associated risk that a loss might exceed the amount, if any, of the value of the financial instrument recognized on the balance sheet. For example, a sudden fall in the market price of a commodity may force an entity to realize losses to close a forward position in that commodity due to collateral, or margin, requirements. In some cases, the potential losses may be enough to indicate an event or condition that may cast significant doubt on the entity’s
ability to continue as a going concern. The entity may perform sensitivity analyses or value-at-risk analyses to assess the
future hypothetical effects on financial instruments subject to market risks. However, value-at-risk analysis does not fully
reflect the extent of the risks that may affect the entity; sensitivity and scenario analyses
[[DOC_BEGIN|file="IAASB-2025-Handbook-Volume-2.pdf"|title="Handbook of International"]]
Handbook of International
Índice
- Handbook of International — p.1
- Quality Management, — p.1
- Auditing, Review, Other — p.1
- Assurance, and Related — p.1
- Services Pronouncements — p.1
- 2025 EDITION | Volume 2 — p.1
- International Auditing and Assurance Standards Board® — p.4
- IAASB® — p.4
- International Standard on Sustainability AssuranceTM — p.4
- ISA® — p.4
- HANDBOOK OF INTERNATIONAL QUALITY MANAGEMENT, AUDITING, REVIEW, — p.5
- OTHER ASSURANCE, AND RELATED SERVICES PRONOUNCEMENTS — p.5
- PART II — p.5
- CONTENTS — p.5
- ISA FOR LCE — p.6
- CONTENTS — p.6
- ISA FOR LCE — p.8
- Preface to the ISA for LCE — p.9
- ISA FOR LCE — p.10
- ISA FOR LCE — p.12
- Authority of the ISA for Audits of Financial Statements of Less Complex Entities — p.13
- ISA FOR LCE — p.14
- ISA FOR LCE — p.16
- be set for entities within specific or certain industries or for certain classes of entities. In doing so, consideration is to be — p.16
- ISA FOR LCE — p.18
- Fundamental Concepts, General Principles and Overarching Requirements — p.18
- ISA FOR LCE — p.20
- ISA FOR LCE — p.22
- ISA FOR LCE — p.24
- Audit Evidence and Documentation — p.25
- ISA FOR LCE — p.26
- ISA FOR LCE — p.28
- Engagement Quality Management — p.29
- ISA FOR LCE — p.30
- ISA FOR LCE — p.32
- ISA FOR LCE — p.34
- Acceptance or Continuance of an Audit Engagement and Initial Audit Engagements — p.34
- ISA FOR LCE — p.36
- ISA FOR LCE — p.38
- Planning — p.39
- ISA FOR LCE — p.40
- ISA FOR LCE — p.42
- ISA FOR LCE — p.44
- Risk Identification and Assessment — p.45
- ISA FOR LCE — p.46
- ISA FOR LCE — p.48
- ISA FOR LCE — p.50
- ISA FOR LCE — p.52
- ISA FOR LCE — p.54
- ISA FOR LCE — p.56
- ISA FOR LCE — p.58
- Responding to Assessed Risks of Material Misstatement — p.59
- ISA FOR LCE — p.60
- ISA FOR LCE — p.62
- ISA FOR LCE — p.64
- ISA FOR LCE — p.66
- ISA FOR LCE — p.68
- ISA FOR LCE — p.70
- ISA FOR LCE — p.72
- ISA FOR LCE — p.74
- ISA FOR LCE — p.76
- Concluding — p.77
- ISA FOR LCE — p.78
- ISA FOR LCE — p.80
- ISA FOR LCE — p.82
- ISA FOR LCE — p.84
- ISA FOR LCE — p.86
- Forming an Opinion and Reporting — p.86
- ISA FOR LCE — p.88
- INDEPENDENT AUDITOR’S REPORT — p.89
- ISA FOR LCE — p.90
- ISA FOR LCE — p.92
- ISA FOR LCE — p.94
- ISA FOR LCE — p.96
- ISA FOR LCE — p.98
- ISA FOR LCE — p.100
- ISA FOR LCE — p.102
- 10. Audits of Group Financial Statements — p.103
- performing audit procedures. For example, a group may have three legal entities with similar business characteristics, — p.103
- ISA FOR LCE — p.104
- ISA FOR LCE — p.106
- ISA FOR LCE — p.108
- APPENDIX 1 — p.108
- ISA FOR LCE — p.110
- ISA FOR LCE — p.112
- ISA FOR LCE — p.114
- ISA FOR LCE — p.116
- ISA FOR LCE — p.118
- APPENDIX 2 — p.118
- Illustrative Engagement Letter — p.118
- ISA FOR LCE — p.120
- APPENDIX 3 — p.121
- ISA FOR LCE — p.122
- APPENDIX 4 — p.122
- Fraud Risk Factors — p.122
- ISA FOR LCE — p.124
- APPENDIX 5 — p.125
- Assertions — p.125
- ISA FOR LCE — p.126
- APPENDIX 6 — p.126
- Examples of Factors Influencing Sample Size for Tests of Controls and Test of Details — p.126
- APPENDIX 7 — p.127
- Illustrative Representation Letter — p.127
- ISA FOR LCE — p.128
Trademarks and Registered Trademarks and Service Marks
International Auditing and Assurance Standards Board®
IAASB®
International Standards on Auditing® International Standard on Auditing for Audits of Financial Statements of Less Complex EntitiesTM
International Standard on Sustainability AssuranceTM
International Standards on Assurance EngagementsTM International Standards on Review EngagementsTM International Standards on Related ServicesTM International Standards on Quality ManagementTM International Auditing Practice NotesTM
ISA®
ISA for LCETM ISSATM ISAETM ISRETM ISRSTM ISQMTM IAPNTM
CONTENTS PART II
HANDBOOK OF INTERNATIONAL QUALITY MANAGEMENT, AUDITING, REVIEW,
OTHER ASSURANCE, AND RELATED SERVICES PRONOUNCEMENTS
PART II
CONTENTS
Page The International Standard on Auditing for Audits of Financial Statements of Less Complex Entities (the ISA for LCE) ............................................................................................................................................................. 1–123
1
ISA FOR LCE
(Effective for audits of financial statements of less complex entities for periods beginning on or after December 15, 2025)
CONTENTS
Page Preface to the ISA for LCE ........................................................................................................................................... 4 A. Authority of the ISA for Audits of Financial Statements of Less Complex Entities ..................................... 8 1. Fundamental Concepts, General Principles and Overarching Requirements .............................................. 13
1.1. Effective Date ............................................................................................................................................. 13
1.2. Relevant Ethical Requirements and Firm-Level Quality Management ...................................................... 13
1.3. Overall Objectives of the Auditor ............................................................................................................... 14
1.4. Fundamental Concepts and General Principles for Performing the Audit ................................................. 14
1.6. Laws and Regulations ................................................................................................................................. 17
1.7. Related Parties ............................................................................................................................................ 18
1.8. General Communications with Management and Those Charged with Governance ................................. 18
1.9. Specific Documentation Requirements ...................................................................................................... 19 2. Audit Evidence and Documentation .................................................................................................................. 20
3.2. The Engagement Partner’s Responsibilities ............................................................................................... 24
3.3. Specific Documentation Requirements ...................................................................................................... 28 4. Acceptance or Continuance of an Audit Engagement and Initial Audit Engagements ................................ 29
4.2. Preconditions for an Audit .......................................................................................................................... 30
4.3. Considerations in Engagement Acceptance or Continuance ...................................................................... 30
4.4. Terms of the Audit Engagement ................................................................................................................. 31
6.2. Procedures for Identifying and Assessing Risks and Related Activities .................................................... 40
6.3. Understanding Relevant Aspects of the Entity ........................................................................................... 42
6.4. Identifying and Assessing the Risks of Material Misstatement .................................................................. 49
6.5. Evaluation of the Appropriateness of Using the ISA for LCE ................................................................... 52
6.6. Specific Communication Requirements ..................................................................................................... 53
6.7. Specific Documentation Requirements ....................................................................................................... 53 7. Responding to Assessed Risks of Material Misstatement ................................................................................ 54
7.2. Audit Procedures Responsive to the Assessed Risks of Material Misstatement at the Financial Statement Level 54
7.3. Audit Procedures Responsive to the Assessed Risks of Material Misstatement at the Assertion Level .... 55
7.4. Specific Focus Areas................................................................................................................................... 61
7.5. Accumulation of Misstatements ................................................................................................................. 69
7.6. Specific Communication Requirements ..................................................................................................... 70
7.7. Specific Documentation Requirements ....................................................................................................... 70 8. Concluding ........................................................................................................................................................... 72
8.5. The Auditor’s Evaluations and Other Activities to Support the Auditor’s Conclusion ............................. 74
8.6. Written Representations .............................................................................................................................. 76
8.7. Taking Overall Responsibility for Managing and Achieving Quality ........................................................ 78
8.8. Specific Communication Requirements ..................................................................................................... 78
8.9. Specific Documentation Requirements ....................................................................................................... 79 9. Forming an Opinion and Reporting .................................................................................................................. 81
9.2. Forming an Opinion on the Financial Statements ....................................................................................... 81
9.3. Form of Opinion ......................................................................................................................................... 82
9.5. Modifications to the Opinion ...................................................................................................................... 85
9.6. Other Paragraphs in the Auditor’s Report .................................................................................................. 92
9.7. Comparative Information–Corresponding Figures and Comparative Financial Statements ...................... 94
3
ISA FOR LCE
9.8. Other Information ....................................................................................................................................... 95
9.9. Specific Documentation Requirements ...................................................................................................... 97 10. Audits of Group Financial Statements .. ……………………………………………………………………… 98
10.4. Understanding the Group and Its Environment, the Applicable Financial Reporting Framework and the Group’s System of Internal Control ............................................................................................................. 100
10.5. Identifying and Assessing the Risks of Material Misstatement ................................................................... 100
10.6. Responding to the Assessed Risks of Material Misstatement ...................................................................... 100
10.7.Specific Communication Requirements ........................................................................................................ 101
P.1. This standard (i.e., the ISA for LCE) has been designed to achieve reasonable assurance about whether the financial statements as a whole are free from material misstatement, whether due to fraud or error, for audits of financial statements of less complex entities (LCEs) in the private and public sectors. The standard has been developed to reflect the nature and circumstances of an audit of the financial statements of an LCE and result in the consistent performance of a quality audit engagement. This standard is premised on the basis that the firm is subject to ISQM 11 or to national requirements that are at least as demanding. A quality audit engagement is achieved by planning and performing the engagement and reporting on it in accordance with professional standards and applicable legal and regulatory requirements. Achieving the objective of this standard involves exercising professional judgment and maintaining professional skepticism. P.2. This standard is written in the context of an audit of a complete set of general purpose financial statements of an LCE as contemplated in Part A. It may also be adapted as necessary in the circumstances of the engagement to an audit of a complete set of special purpose financial statements, or an audit of a single financial statement or of a specific element, account or item of a financial statement, only if the entity is an LCE as set out in Part A. P.3. When an audit engagement is undertaken using this standard, the International Standards on Auditing do not apply to the engagement. P.4. Part A sets out the authority for determining the appropriate use of the ISA for LCE. Decisions about the required or permitted use of this standard, including descriptions of the type of entities for which an audit in accordance with this standard may be used rest with legislative and regulatory authorities or relevant local bodies with standard-setting authority. P.5. If this standard is used for audit engagements other than those contemplated in Part A, the auditor is not permitted to represent compliance with the ISA for LCE in the auditor’s report. P.6. This standard does not override local law or regulation that governs audits of financial statements in a particular jurisdiction. The ISA for LCE does not address the responsibilities of the auditor that may exist in legislation or regulation. Such responsibilities may differ from those established in this standard and it is the responsibility of the auditor to ensure compliance with all relevant legal, regulatory, or professional obligations. The Applicable Financial Reporting Framework
P.7. The financial statements subject to audit are those of the entity, prepared by management of the entity with oversight from those charged with governance. Law or regulation may establish the responsibilities of management, and those charged with governance, in relation to financial reporting. This standard does not impose responsibilities on management or those charged with governance and does not override law or regulation that govern their responsibilities. However, an audit in accordance with this standard is conducted on the premise that management, and where appropriate, those charged with governance have acknowledged certain responsibilities that are fundamental to the conduct of the audit. The audit of the financial statements does not relieve management or those charged with governance of their responsibilities. Management’s and Those Charged with Governance’s Responsibilities for Preparation of the Financial Statements The extent of management’s responsibilities, or the way that they are described, may differ across jurisdictions. While there may be differences in the extent of those responsibilities or how they are described, an audit in accordance with this standard is conducted on the premise that management, and where appropriate, those charged with governance, have acknowledged and understood that they have responsibility: • For the preparation of the financial statements in accordance with the applicable financial reporting framework, including where relevant, their fair presentation;
1 International Standard on Quality Management (ISQM) 1, Quality Management for Firms that Perform Audits or Reviews for Financial Statements, or Other Assurance or Related Services Engagements
5
ISA FOR LCE
• For such internal control as management, and where appropriate, those charged with governance determine is necessary to enable the preparation of financial statements that are free from material misstatement, whether due to fraud or error; and • To provide the auditor with unrestricted access to all information of which they are aware that is relevant to the preparation of the financial statements, additional information the auditor may request, and unrestricted access to persons within the entity from whom the auditor determines it necessary to obtain audit evidence. P.8. The applicable financial reporting framework often encompasses financial reporting standards established by an authorized or recognized standard setting organization, or legislative or regulatory requirements. P.9. The requirements of the applicable financial reporting framework determine the form and content of the financial statements. Although the framework may not specify how to account for or disclose all transactions or events, the framework ordinarily embodies sufficiently broad principles that can serve as a basis for developing and applying accounting policies consistent with the framework’s concepts underlying the requirements. P.10. Some financial reporting frameworks are fair presentation frameworks, while others are compliance frameworks. This standard covers both frameworks. The term “fair presentation framework” is used to refer to a financial reporting framework that requires compliance with the requirements of the framework and: (a) Acknowledges explicitly or implicitly that, to achieve fair presentation of the financial statements, it may be necessary for management to provide disclosures beyond those specifically required by the framework; or (b) Acknowledges explicitly that it may be necessary for management to depart from a requirement of the framework to achieve fair presentation of the financial statements. Such departures are expected to be necessary only in extremely rare circumstances. The term “compliance framework” is used to refer to a financial reporting framework that requires compliance with the requirements of the framework, but does not contain the acknowledgements in (a) or (b) above. An Audit of Financial Statements P.11. The purpose of an audit is to enhance the degree of confidence of intended users in the financial statements. This is achieved by the expression of an opinion by the auditor on whether the financial statements are prepared, in all material respects, in accordance with an applicable financial reporting framework. As the basis for the auditor’s opinion, this standard requires the auditor to obtain reasonable assurance about whether the financial statements as a whole are free from material misstatement, whether due to fraud or error. P.12. Reasonable assurance is a high level of assurance. It is obtained when the auditor has obtained sufficient appropriate audit evidence to reduce audit risk (that is, the risk that the auditor expresses an inappropriate opinion when the financial statements are materially misstated) to an acceptably low level. However, reasonable assurance is not an absolute level of assurance, because there are inherent limitations of an audit which result in most of the audit evidence on which the auditor draws conclusions and bases the auditor’s opinion being persuasive rather than conclusive. Inherent Limitations of an Audit Audit risk is a function of the risks of material misstatement and detection risk. The assessment of risks of material misstatement is based on audit procedures to obtain information necessary for that purpose and evidence obtained throughout the audit. The assessment of risks of material misstatement is a matter of professional judgment, rather than a matter capable of precise measurement. Because of the inherent limitations of an audit, there is an unavoidable risk that some material misstatements of the financial statements may not be detected, even though the audit is properly planned and performed in accordance with this standard. Accordingly, the subsequent discovery of a material misstatement resulting from fraud or error does not by itself indicate a 6 failure to conduct an audit in accordance with this standard. However, the inherent limitations of an audit are not a justification for the auditor to be satisfied with less than persuasive audit evidence. Format of the ISA for LCE P.13. The ISA for LCE includes: (a) Part A, which sets out the authority for determining the appropriate use of the ISA for LCE. (b) Part 1, which sets out the fundamental concepts, general principles and overarching requirements to be applied throughout the audit. (c) Part 2, which sets out the general requirements for audit evidence and documentation, as well as the overall objective of the audit. (d) Part 3, which sets out the auditor’s and engagement partner’s obligations and responsibilities for quality management in an audit of an LCE. (e) Parts 4 to 9, which follow the flow of an audit engagement, and set out the detailed requirements for the audit. Each of these Parts also includes specific communication and documentation requirements as necessary. (f) Part 10, which sets out the special considerations that apply to an audit of group financial statements. (g) Appendices, which include the glossary of terms used in this standard, assertions, an illustrative engagement letter and an illustrative representation letter, as well as other relevant supporting materials for implementation of the requirements within this standard. P.14. The content of Parts 1–10 includes: Parts 1–10 (a) Introductory material in a separate box setting out the content and scope of that Part (but does not create any additional obligations for the auditor). (b) Objective(s), which link the requirements of that Part and the overall objective of the audit. (c) Requirements to be met, except where the requirement is conditional, and the condition does not exist. Requirements are expressed using “shall.” (d) Essential explanatory material (EEM) designed to provide further explanation relevant to a sub-section or a specific requirement. All EEM is presented in italics within separate blue boxes. There are two types of EEM: general introductory EEM that explains the context of the section that follows, and EEM specific to the requirement directly above it.
Certain requirements and EEM are only applicable when there are engagement team members other than the engagement partner. Such requirements and EEM are presented in a box with the header “Considerations When There Are Members of the Engagement Team Other Than the Engagement Partner”. P.15. Definitions, describing the meanings attributed to certain terms for the purpose of this standard, can be found in the Glossary of Terms in Appendix 1. The definitions assist in the consistent application and interpretation of the requirements, and are not intended to override definitions that may be established for other purposes, whether in law or regulation. P.16. For the purposes of this standard, the use of “LCE” or “entity” also refers to a group (i.e., where the audit is an audit of group financial statements). Non-Authoritative Support Materials P.17. The IAASB may issue Staff publications or other non-authoritative material to support the implementation of the ISA for LCE.
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ISA FOR LCE
Public Sector Entities P.18. This standard is relevant to engagements in the public sector, when the considerations set out in the Authority in Part A apply. The public sector auditor’s responsibilities, however, may be affected by the audit mandate, or by obligations on public sector entities arising from law, regulation or other authority (such as ministerial directives, government policy requirements, or resolutions of the legislature), which may encompass a broader scope than an audit of financial statements in accordance with this standard. These additional responsibilities are not dealt with in this standard. They may be dealt with in the pronouncements of the International Organization of Supreme Audit Institutions or national standard setters, or in guidance developed by public sector audit agencies. P.19. The applicable financial reporting framework used by a public sector entity is determined by the legislative and regulatory frameworks relevant to each jurisdiction or within each geographical area. Matters that may be considered in the entity’s application of the applicable financial reporting requirements, and how it applies in the context of the nature and circumstances of the entity and its environment, include whether the entity applies a full accrual basis of accounting or a cash basis of accounting in accordance with the International Public Sector Accounting Standards, or a hybrid. P.20. Ownership of a public sector entity may not have the same relevance as in the private sector because decisions related to the entity may be made outside of the entity as a result of political processes. Therefore, management may not have control over certain decisions that are made. Matters that may be relevant include understanding the ability of the entity to make unilateral decisions, and the ability of other public sector entities to control or influence the entity’s mandate and strategic direction. P.21. When appropriate, additional considerations specific to public sector entities have been included in EEM. 8 A.
Authority of the ISA for Audits of Financial Statements of Less Complex Entities
Content of this Part Part A sets out the Authority for determining the appropriate use of the ISA for LCE. The ISA for LCE is designed to enable the achievement of the overall objectives of the auditor, given the typical nature and circumstances of an LCE as described in this Part. There are limitations to the use of the ISA for LCE that are designated into three categories: specific prohibitions, qualitative characteristics, and quantitative thresholds. Part A also describes the responsibilities for legislative or regulatory authorities or relevant local bodies with standard-setting authority to support the appropriate use of this standard. The use of “LCE” or “entity” also refers to a group (i.e., where the audit is an audit of group financial statements).2 The requirements in this ISA for LCE have been designed to be proportionate to the typical nature and circumstances of an audit of an LCE (i.e., they do not address complex matters or circumstances). If the ISA for LCE is used for an audit outside the intended scope of this standard, compliance with the requirements of the ISA for LCE will not be sufficient for the auditor to obtain sufficient appropriate audit evidence to support a reasonable assurance opinion. The Supplemental Guidance for the Authority of the Standard (the Authority Supplemental Guide) provides further guidance for legislative or regulatory authorities or relevant local bodies with standard-setting authority when addressing their respective responsibilities as described in this Part. In addition, the Authority Supplemental Guide further explains matters that may be relevant for firms and auditors in determining whether the use of the ISA for LCE is appropriate. Limitations for Using the ISA for LCE Limitations for using the ISA for LCE are designated into three categories: • Specific classes of entities for which the use of the ISA for LCE is prohibited (i.e., specific prohibitions); • Qualitative characteristics that describe an LCE, and if not exhibited by an entity would ordinarily preclude the use of the ISA for LCE for the audit of the financial statements of that entity; and • Quantitative thresholds to be determined by legislative or regulatory authorities or relevant local bodies with standard-setting authority in each jurisdiction. In determining the appropriate use of the ISA for LCE, all three categories are to be considered. Specific Prohibitions Paragraph A.1. sets out the classes of entities for which the use of this standard is specifically prohibited. A.1. The ISA for LCE shall not be used if: (a) Law or regulation prohibits the use of the ISA for LCE or specifies the use of auditing standards other than the ISA for LCE for the audit of the financial statements in that jurisdiction. (b) The entity is a listed entity. (c) The entity falls into one of the following classes: (i) An entity one of whose main functions is to take deposits from the public; (ii) An entity one of whose main functions is to provide insurance to the public; or
2 A “group” is a reporting entity for which group financial statements are prepared and “group financial statements” are financial statements that include the financial information of more than one entity or business unit through a consolidation process. The term “consolidation process” as used in the ISA for LCE is not intended to have the same meaning as “consolidation” or “consolidated financial statements” as defined or described in financial reporting frameworks. Rather, the term “consolidation process” refers more broadly to the process used to prepare group financial statements. The Glossary of Terms (Appendix 1) describes the meanings attributed to certain terms for the purpose of the ISA for LCE, including the meaning of group and group financial statements.
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ISA FOR LCE
(iii) A class of entities where use of the ISA for LCE is prohibited for that specific class of entity by a legislative or regulatory authority or relevant local body with standard-setting authority in the jurisdiction. (d) The audit is an audit of group financial statements (group audit) and: (i) Any of the group’s individual entities or business units meet the criteria as described in paragraph A.1.(b) or A.1.(c); or (ii) Component auditors are involved, except when the component auditor’s involvement is limited to circumstances in which a physical presence is needed for a specific audit procedure for the group audit (e.g., attending a physical inventory count or physically inspecting assets or documents). A single legal entity may be organized with more than one business unit, for example, a company with operations in multiple locations, such as a store with multiple branches. When those business units have characteristics such as separate locations, separate management, separate general ledger and the financial information is aggregated in preparing the single legal entity’s financial statements, such financial statements meet the definition of group financial statements because they include the financial information of more than one entity or business unit through a consolidation process. In some cases, a single legal entity may configure its information system to capture financial information for more than one product or service line for legal or regulatory reporting or other management purposes. In these circumstances, the entity’s financial statements are not group financial statements because there is no aggregation of the financial information of more than one entity or business unit through a consolidation process. Further, capturing separate information (e.g., in a subledger) for legal or regulatory reporting or other management purposes does not create separate entities or business units (e.g., divisions) for purposes of this ISA for LCE. Component Auditors A component auditor is an auditor who performs audit work related to a component3 for purposes of the group audit. A component auditor is a part of the engagement team for a group audit. Component auditors may be from a network firm, a firm that is not a network firm, or the group auditor’s firm (e.g., another office within the group auditor’s firm). In some circumstances, the group auditor may perform centralized testing on classes of transactions, account balances or disclosures, or may perform audit procedures related to a component. In these circumstances, the group auditor is not considered a component auditor. Part 3 contains requirements in relation to engagement quality, including relevant ethical requirements, and the direction and supervision of the members of the engagement team, and the review of their work. A.2. The classes in paragraph A.1.(a) (b) and (d) are outright prohibitions and cannot be modified. Legislative or regulatory authorities or relevant local bodies with standard-setting authority can modify each class described in paragraph A.1.(c) but a class cannot be removed. A.1.(c) sets out some classes of entities that may exhibit public interest characteristics. Entities that have public interest characteristics could embody a level of complexity in fact or appearance and are specifically prohibited from using the ISA for LCE. Modifications can be made by adding a class of entities to the list of prohibited entities, permitting specific subsets within a class to be able to use this standard or using quantitative thresholds to prohibit use of this standard. Legislative or regulatory authorities or relevant local bodies with standard-setting authority may subsequently remove or amend modifications that they have made.
3 A component is an entity, business unit, function or business activity, or some combination thereof, determined by the group auditor for the purposes of planning and performing audit procedures in a group audit. 10 Qualitative Characteristics The requirements in this ISA for LCE have been designed to be proportionate to the typical nature and circumstances of an audit of an LCE. The ISA for LCE has not been designed to address: • Complex matters or circumstances relating to the nature and extent of the entity’s business activities, operations and related transactions and events relevant to the preparation of the financial statements. • Topics, themes and matters that increase, or indicate the presence of, complexity, such as those relating to ownership of the entity, corporate governance arrangements of the entity, or policies, procedures or processes established by the entity. Also, the ISA for LCE does not include any requirements addressing: • Procedures or matters typically relevant to listed entities, including reporting on segment information or key audit matters. • When the auditor intends to use the work of internal auditors, as this would ordinarily not be applicable to an audit of an LCE. • When the auditor intends to use a report provided by a service auditor of a service organization either as audit evidence about the design and implementation of controls at the service organization (i.e., a type 1 or type 2 report), or as audit evidence that controls at the service organization are operating effectively (i.e., a type 2 report), as this would ordinarily not be applicable to an audit of an LCE. A.3. The following list describes characteristics of an LCE for the purpose of determining the appropriate use of the ISA for LCE. The list is not exhaustive nor intended to be absolute (including numerical indicators), and other relevant matters may also need to be considered. Each of the qualitative characteristics may not, on its own, be sufficient to determine whether the ISA for LCE is appropriate or not in the circumstances. Therefore, the matters described in the list are intended to be considered both individually and in combination. For the purpose of group audits, these considerations shall apply to both the group and each of its individual entities and business units. Business Activities, Business Model & Industry The entity’s business activities, business model, or the industry in which the entity operates, do not give rise to significant pervasive business risks. There are no specific laws or regulations that govern the business activities that add complexity (e.g., prudential requirements). The entity’s transactions result from few lines of business or revenue streams. Organizational Structure and Size The organizational structure is relatively straightforward, with few reporting lines or levels and a small key management team (e.g., 5 individuals or less). Ownership Structure The entity’s ownership structure is straightforward and there is clear transparency of ownership and control, such that all individual owners and beneficial owners are known. Nature of Finance Function The entity has a centralized finance function, including centralized activities related to financial reporting. There are few employees involved in financial reporting roles (e.g., 5 individuals or less).
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Information Technology (IT) The IT environment of the entity, including its IT applications and IT processes, is straightforward. The entity uses commercial software and does not have the ability to make any program changes other than to configure the software (e.g., the chart of accounts, reporting parameters or thresholds). Access to the software is generally limited to one or two designated individuals for the purpose of making the configurations. Few formalized general IT controls are needed in the entity's circumstances. Application of the Financial Reporting Framework and Accounting Estimates Few accounts or disclosures in the financial statements of the entity necessitate the use of significant management judgment in applying the requirements of the financial reporting framework. The entity’s financial statements ordinarily do not include accounting estimates that involve the use of methods, models, assumptions, or data, that are complex. Additional Characteristics Relevant for Group Audits For group audits, the following qualitative characteristics are to be considered in addition to those above: Group Structure and Activities The group has few entities or business units (e.g., 5 or less). Entities or business units within the group operate in jurisdictions with similar characteristics, for example laws or regulations and business practices. Access to Information or People Group management will be able to provide the engagement team with access to information and unrestricted access to persons within the group as determined necessary by the group auditor. Consolidation Process The group has a simple consolidation process. For example: • Intercompany or other consolidation adjustments are not complex; • Financial information of all entities or business units has been prepared in accordance with similar accounting policies applied to the group financial statements; and • All entities or business units have the same financial reporting period-end as that used for group financial reporting. Notwithstanding that professional judgment is applied in determining whether this standard is appropriate to use, if there is uncertainty about whether an audit meets the criteria as set out in this Authority, the use of the ISA for LCE is not appropriate. Quantitative Thresholds A.4. Determining quantitative thresholds assists in the consistent and appropriate use of the ISA for LCE in a jurisdiction. This section anticipates that legislative or regulatory authorities or relevant local bodies with standard setting authority will determine quantitative threshold(s) for use of the ISA for LCE in their respective jurisdictions. Guidance on setting quantitative thresholds is described further in the Authority Supplemental Guide. Quantitative thresholds may be set, for example, for all applicable entities within the jurisdiction in general, or different thresholds may
be set for entities within specific or certain industries or for certain classes of entities. In doing so, consideration is to be
12 given to the specific prohibitions for use of the ISA for LCE and the qualitative characteristics of an LCE, as set out in this Part, as well as other specific circumstances or needs that may be relevant in the jurisdiction. While complexity is not always directly relative to the size of an entity or its activities, complexity often increases when key quantitative measures (e.g., revenue, total assets, employee numbers etc.,) increase. When determining quantitative thresholds for the use of the ISA for LCE, existing definitions or thresholds in a jurisdiction, developed for different purposes, may be considered for example: • European Commission’s definition of a “small enterprise.”4 A small enterprise is defined as an enterprise which employs fewer than 50 persons and whose annual turnover or annual balance sheet total does not exceed EUR 10 million. • The South African Department of Small Business Development’s definition of “small enterprise.”5 This definition includes the size category, ‘small’, which is an enterprise with 50 or fewer full-time equivalent paid employees and a total annual turnover not exceeding a specific threshold depending on the enterprise’s sector or subsector of the economy. The IAASB considered that these definitions or thresholds may be appropriate examples for a jurisdiction to consider when determining quantitative thresholds, adjusted for the economic and other circumstances of the jurisdiction. When the auditor is determining whether the ISA for LCE is appropriate to use, quantitative thresholds established in a jurisdiction are to be considered in addition to the specific prohibitions in paragraph A.1. and the qualitative characteristics in paragraph A.3. Responsibilities of Legislative or Regulatory Authorities or Relevant Local Bodies Decisions about the required or permitted use of the IAASB’s International Standards (including the International Standards on Auditing and the ISA for LCE) rest with legislative or regulatory authorities or relevant local bodies with standard-setting authority (such as regulators or oversight bodies, jurisdictional / national auditing standard setters, professional accountancy organizations or others as appropriate) in individual jurisdictions. As part of the local adoption and implementation process, it is anticipated that legislative or regulatory authorities or
relevant local bodies with standard-setting authority:
• May add or modify the classes of entities in paragraph A.1.(c) as set out in paragraph A.2. • Determine quantitative thresholds described in paragraph A.4. In doing so, the specific prohibitions and qualitative characteristics should be considered, as well as other specific needs that may be relevant in the jurisdiction.
4
This definition was derived from the European Commission’s website (https://single-market-economy.ec.europa.eu/smes/sme-definition_en) at the time of
finalizing the ISA for LCE (September 2023). This Authority will not be further revised for subsequent changes to this definition. 5 This definition was derived from the South African Department of Small Business Development’s website
(https://www.gov.za/sites/default/files/gcis_document/201903/423041gon399.pdf) at the time of finalizing the ISA for LCE (September 2023). This
Authority will not be further revised for subsequent changes to this definition.
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ISA FOR LCE
1.
Fundamental Concepts, General Principles and Overarching Requirements
Content of this Part Part 1 sets out the: • Effective date of this standard. • The relevant ethical requirements and obligations for firm-level quality management. • Overall objectives of the auditor. Each Part within this standard contains an objective for planning and performing the audit, and provides a link between the requirements within that Part and the overall objectives of the auditor. The objectives within each Part assist the auditor to understand the intended outcomes of the procedures contained in that Part. • Fundamental concepts, general principles, and overarching requirements applicable to the engagement, including professional judgment and professional skepticism. • Overarching requirements in relation to fraud, law or regulation, related parties, and communications with management and, where appropriate, those charged with governance. • General communication requirements that apply to all Parts. Within individual Parts there may be additional specific communication requirements. Scope of this Part The concepts, principles and overarching requirements in this Part apply throughout the audit engagement. 1.1. Effective Date 1.1.1 This standard is effective for audits of financial statements of LCEs for periods beginning on or after December 15, 2025. 1.2. Relevant Ethical Requirements and Firm-Level Quality Management Relevant Ethical Requirements for an Audit of Financial Statements 1.2.1 The auditor shall comply with relevant ethical requirements, including those pertaining to independence, for financial statement audit engagements. Relevant ethical requirements ordinarily comprise the provisions of the International Ethics Standards Board for Accountants’ International Code of Ethics for Professional Accountants (including International Independence Standards) (IESBA Code) related to an audit of financial statements, together with national requirements that are more restrictive. The IESBA Code establishes the fundamental principles of ethics, which are: • Integrity; • Objectivity; • Professional competence and due care; • Confidentiality; and • Professional behavior. The fundamental principles of ethics establish the standard of behavior expected of a professional accountant. The IESBA Code provides a conceptual framework that establishes the approach which a professional accountant is required to apply when identifying, evaluating and addressing threats to compliance with the fundamental principles. 14 Firm-Level Quality Management 1.2.2. The engagement partner shall be a member of a firm that applies the ISQMs, or national requirements that are at least as demanding as the ISQMs. Systems of quality management, including the policies or procedures, are the responsibility of the firm. ISQM 1, applies to all firms that perform audits. If an engagement quality review is required by the firm’s policies or procedures established in accordance with ISQM 1, then ISQM 2,6 applies. ISQM 2 deals with the appointment and eligibility of the engagement quality reviewer, and the performance and documentation of the engagement quality review. 1.3. Overall Objectives of the Auditor 1.3.1. The overall objectives of the auditor when conducting an audit of financial statements using the ISA for LCE are to: (a) Obtain reasonable assurance about whether the financial statements as a whole are free from material misstatement, whether due to fraud or error, to enable the auditor to express an opinion on whether the financial statements are prepared, in all material respects in accordance with an applicable financial reporting framework; and (b) Report on the financial statements, and communicate as required by this standard, in accordance with the auditor’s findings. 1.3.2. The auditor shall obtain an understanding of the entire text of this standard to understand its objectives and to apply its requirements properly. 1.3.3. To achieve the overall objectives, the auditor shall use the objectives stated in the relevant Parts in planning and performing the audit, to: (a) Determine whether any audit procedures in addition to those required by the relevant Part are necessary to achieve the objectives stated in this standard; and (b) Evaluate whether sufficient appropriate audit evidence has been obtained. The auditor is required to use the objectives to evaluate whether sufficient appropriate audit evidence has been obtained in the context of the overall objectives of the auditor. If as a result the auditor concludes that the audit evidence is not sufficient and appropriate, then the auditor may follow one or more of the following approaches: • Evaluate whether further relevant audit evidence has been, or will be, obtained as a result of complying with requirements from other Parts; • Extend the work performed in applying one or more requirements; or • Perform other procedures judged by the auditor to be necessary in the circumstances. 1.3.4. If an objective in a Part cannot be achieved, the auditor shall evaluate whether this prevents the auditor from achieving the overall objectives of the auditor and thereby requires the auditor to: (a) Modify the terms of engagement and perform the audit and report in accordance with the International Standards on Auditing; or (b) Modify the auditor’s opinion or withdraw from the engagement (where withdrawal is possible under applicable law or regulation). Failure to achieve an objective represents a significant matter requiring documentation. 1.4. Fundamental Concepts and General Principles for Performing the Audit
6 ISQM 2, Engagement Quality Reviews
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ISA FOR LCE
1.4.1. The auditor shall comply with all relevant requirements unless, in exceptional circumstances, the auditor judges it necessary to depart from a relevant requirement. In such circumstances the auditor shall perform alternative procedures to achieve the aim of that requirement. The need for the auditor to depart from a relevant requirement is expected to arise only where the requirement is for a specific procedure to be performed and, in the specific circumstances of the audit, that procedure would be ineffective in achieving the aim of the requirement. A requirement is not relevant only in the cases where the entire Part is not relevant (for example, if the audit is not a group audit or the requirement is conditional and the condition does not exist (for example, the requirement to modify the auditor’s opinion where there is an inability to obtain sufficient appropriate audit evidence, and there is no such inability). 1.4.2. The auditor shall not represent compliance with the ISA for LCE in the auditor’s report unless all relevant requirements in this standard have been met or the circumstances in paragraph 1.4.1. apply. Professional Judgment 1.4.3. The auditor shall exercise professional judgment in planning and performing the audit. Professional judgment is essential to the proper conduct of an audit. This is because interpretation of relevant ethical requirements and this standard and the informed decisions required throughout the audit cannot be made without the application of relevant knowledge and experience to the facts and circumstances. The distinguishing feature of the professional judgment expected of an auditor is that it is exercised by an auditor whose training, knowledge and experience have been sufficiently developed to achieve the necessary competencies for reasonable judgments. The exercise of professional judgment in any particular case is based on the facts and circumstances that are known to the auditor. Significant professional judgments made in reaching conclusions on significant matters arising during the audit are required to be documented in accordance with the requirements of Part 2 of this standard. Professional Skepticism
1.4.4. The auditor shall plan and perform the audit with professional skepticism recognizing that circumstances may exist that cause the financial statements to be materially misstated. 1.4.5. The auditor shall design and perform procedures in a way that is not biased towards obtaining audit evidence that may be corroborative or towards excluding audit evidence that may be contradictory. Professional skepticism includes being alert to, for example: • Audit evidence that contradicts other audit evidence obtained. • Information that brings into question the reliability of documents and responses to inquiries to be used as audit evidence. • Conditions that may indicate possible fraud. • Circumstances that suggest the need for audit procedures in addition to those required by this standard. Professional skepticism is necessary to the critical assessment of audit evidence. This includes questioning contradictory audit evidence and the reliability of documents and responses to inquiries and other information obtained from management, and where appropriate, those charged with governance. It also includes consideration of the sufficiency and appropriateness of audit evidence obtained in the light of the circumstances. The auditor cannot be expected to disregard past experience of the honesty and integrity of the entity’s management, and where appropriate, those charged with governance. Nevertheless, a belief that management and those charged with 16 governance are honest and have integrity does not relieve the auditor of the need to maintain professional skepticism or allow the auditor to be satisfied with less than persuasive audit evidence when obtaining reasonable assurance. Conditions of the engagement can create pressures on the engagement team that may impede the appropriate exercise of professional skepticism when designing and performing audit procedures and when evaluating audit evidence. 1.5. Fraud The primary responsibility for the prevention and detection of fraud rests with both management, and where appropriate, those charged with governance of the entity. Although fraud is a broad legal concept, for the purposes of this standard, the auditor is concerned with fraud that causes a material misstatement in the financial statements. Misstatements in the financial statements can arise from either fraud or error. The distinguishing factor between fraud and error is whether the underlying action that results in the misstatement of the financial statements is intentional or unintentional. Two types of intentional misstatements are relevant to the auditor – misstatements resulting from fraudulent financial reporting and misstatements resulting from misappropriation of assets. Although the auditor may suspect or, in rare cases, identify the occurrence of fraud, the auditor does not make legal determinations of whether fraud has actually occurred. An auditor conducting an audit in accordance with this standard is responsible for obtaining reasonable assurance that the financial statements taken as a whole are free from material misstatement, whether caused by fraud or error. The risk of not detecting a material misstatement resulting from fraud is higher than the risk of not detecting one resulting from error even though the audit is properly planned and performed in accordance with this standard. This is because fraud may involve sophisticated and carefully organized schemes designed to conceal it, such as forgery, deliberate failure to record transactions, or intentional misrepresentations being made to the auditor. When obtaining reasonable assurance, the auditor is responsible for: • Maintaining professional skepticism throughout the audit; • Considering the potential for management override of controls; and • Recognizing the fact that audit procedures that are effective for detecting error may not be effective in detecting fraud. 1.5.1. The auditor shall address the risk of fraud when: (a) Identifying and assessing risks of material misstatement, whether due to fraud or error. In doing so, the auditor shall evaluate whether information obtained from the procedures to identify and assess risks, and related activities, indicates that one or more fraud risk factors are present;7 (b) Obtaining sufficient appropriate audit evidence through designing and implementing appropriate responses to assessed risks of material misstatement, including risks of material misstatement due to fraud; and (c) Responding appropriately to fraud or suspected fraud identified during the audit. Considerations Specific to Public Sector Entities The public sector auditor’s responsibilities relating to fraud may be a result of law, regulation or other authority applicable to public sector entities or separately covered by the auditor’s mandate. Consequently, the public sector auditor’s responsibilities may not be limited to consideration of risks of material misstatement of the financial statements, but may also include a broader responsibility to consider risks of fraud.
7 Appendix 4 sets out fraud risk factors relevant to less complex entities.
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ISA FOR LCE
Auditor Unable to Continue the Engagement 1.5.2. If, as a result of a misstatement resulting from fraud or suspected fraud, the auditor encounters exceptional circumstances that bring into question the auditor’s ability to continue performing the audit, the auditor shall determine the legal and professional responsibilities applicable in the circumstances or consider whether it is appropriate to withdraw, where withdrawal is possible under law or regulation. Considerations Specific to Public Sector Entities In many cases in the public sector, the option of withdrawing from the engagement may not be available to the auditor due to the nature of the mandate or public interest considerations. 1.6. Laws and Regulations It is the responsibility of management, with the oversight of those charged with governance where appropriate, to ensure that the entity’s operations are conducted in accordance with the provisions of laws and regulations, including compliance with the provisions of laws and regulations that determine the reported amounts and disclosures in an entity’s financial statements. The requirements in this standard are designed to assist the auditor in identifying material misstatement of the financial
statements due to non-compliance with laws and regulations. However, the auditor is not responsible for preventing non-
compliance and cannot be expected to detect non-compliance with all laws and regulations. The auditor’s focus in an audit of the financial statements is on circumstances when non-compliance with laws or regulations results in a material misstatement of the financial statements. In this regard, the auditor’s responsibilities are in relation to compliance with two different categories of laws and regulations and are distinguished as follows: • The provisions of those laws and regulations generally recognized to have a direct effect on the determination of material amounts and disclosures in the financial statements (e.g., tax and pension laws and regulations); and • Other laws and regulations that do not have a direct effect on the determination of the amounts and disclosures in the financial statements, but compliance with which may be fundamental to the operating aspects of the business, to an entity’s ability to continue its business, or to avoid material penalties (e.g., compliance with the terms of an operating license, compliance with regulatory solvency requirements, or compliance with environmental regulations), i.e., noncompliance with such laws and regulations may therefore have a material effect on the financial statements. 1.6.1. During the audit, the auditor shall remain alert to the possibility that performing audit procedures may bring instances of
non-compliance or suspected non-compliance with laws and regulations to the auditor’s attention.
In the absence of identified or suspected non-compliance, the auditor is not required to perform audit procedures regarding the entity’s compliance with laws and regulations, other than what is required by this standard. Considerations Specific to Public Sector Entities In the public sector, there may be additional audit responsibilities with respect to the consideration of laws and regulations which may relate to the audit of financial statements or may extend to other aspects of the entity’s operations. Reporting to an Appropriate Authority Outside the Entity 1.6.2. If the auditor has identified or suspects non-compliance with laws and regulations, including fraud, the auditor shall determine whether law, regulation or relevant ethical requirements: (a) Require the auditor to report to an appropriate authority outside the entity. (b) Establish responsibilities under which reporting to an appropriate authority outside the entity may be appropriate in the circumstances. 18 Reporting identified or suspected non-compliance with laws and regulations, including fraud, to an appropriate authority outside the entity may be required or appropriate in the circumstances because: • The auditor has determined reporting is an appropriate action to respond to identified or suspected non-compliance in accordance with relevant ethical requirements; or • Law, regulation or relevant ethical requirements provide the auditor with the right to do so. 1.7. Related Parties 1.7.1. During the audit, the auditor shall remain alert for: (a) Information about the entity’s related parties, including circumstances involving a related party with dominant influence; (b) Arrangements or other information that may indicate the existence of related party relationships or transactions that management has not previously identified or disclosed to the auditor; and (c) Significant transactions outside the entity’s normal course of business. Many related party transactions occur in the normal course of business. In such circumstances, they may carry no higher risk of material misstatement of the financial statements than similar transactions with unrelated parties. However, the nature of related party relationships and transactions may, in some circumstances, give rise to higher risks of material misstatement of the financial statements than transactions with unrelated parties. Related parties, by virtue of their ability to exert control or significant influence, may be in a position to exert dominant influence over the entity or its management. Consideration of such behavior is relevant when identifying and assessing the risks of material misstatement due to fraud. Many financial reporting frameworks establish specific accounting and disclosure requirements for related party relationships, transactions and balances to enable users of the financial statements to understand their nature and actual or potential effects on the financial statements. Where the financial reporting framework has established such requirements, the auditor has a responsibility to perform audit procedures to identify, assess and respond to the risks of material misstatement arising from the entity’s failure to appropriately account for or disclose related party relationships, transactions or balances in accordance with the requirements of the framework. Even if the applicable financial reporting framework has not established such requirements, the auditor nevertheless needs to obtain an understanding of the entity’s related party relationships and transactions to be able to conclude whether the financial statements achieve fair presentation for fair presentation frameworks or are not misleading for compliance frameworks. 1.8. General Communications with Management and Those Charged with Governance 1.8.1. The auditor shall determine the appropriate person(s) within the entity’s governance structure with whom to communicate. 1.8.2. The auditor shall communicate with those charged with governance the relevant ethical requirements, including those related to independence, that the auditor applies for the audit engagement. 1.8.3. The auditor shall communicate, on a timely basis, with management and, where appropriate, those charged with governance. Governance structures vary by jurisdiction and by entity, reflecting influences such as different cultural and legal backgrounds, and size and ownership characteristics. Governance is the collective responsibility of a governing body, such as a board of directors, a supervisory board, partners, proprietors, a committee of management, a council of governors, trustees or equivalent. There may be other cases where it is not clear with whom to communicate, for example in some family-owned businesses, some
not-for-profit organizations and some government entities (e.g., the governance structure may not be defined). In such cases the
auditor may need to discuss and agree with management or the engaging party with whom communications should be made. 1.8.4. Specific matters to be communicated are required throughout this standard. The auditor shall use professional judgment in determining the appropriate form, timing, and general content of the communications with management, and where
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appropriate, those charged with governance. When determining the form and timing of communication, the auditor shall consider: (a) Legal requirements for communication; and (b) The significance of the matters to be communicated. The appropriate form and timing of communications will vary with the circumstances of the audit, and may be affected by the significance and nature of the matter, and the actions expected to be taken by management, and where appropriate, those charged with governance. Communication with management and, where appropriate, those charged with governance, often may occur in a less structured manner and matters may be communicated orally. This standard requires that the auditor exercises professional judgement to determine when oral communication of a matter would not be adequate and communication in writing is appropriate. In addition, certain matters are required to be communicated in writing, as set out in this standard. 1.8.5. In some cases, all of those charged with governance are involved in managing the entity, for example, an LCE where a single owner manages the entity and no one else has a governance role. In these cases, if matters required by this standard are communicated with person(s) with management responsibilities, and those person(s) also have governance responsibilities, the matters need not be communicated again with those same person(s) in their governance role. The auditor shall nonetheless be satisfied that communication with person(s) with management responsibilities adequately informs all of those with whom the auditor would otherwise communicate in their governance capacity. 1.8.6. Where the responses to inquiries of management, and where appropriate, those charged with governance about a particular matter are inconsistent, the auditor shall investigate the inconsistency. Specific Communications in Relation to Fraud 1.8.7. If the auditor has identified fraud or has obtained information that indicates that fraud may exist, the auditor shall communicate these matters, unless prohibited by law or regulation, on a timely basis to the appropriate level of management in order to inform those with primary responsibility for the prevention and detection of fraud of matters relevant to their responsibilities. Considerations Specific to Public Sector Entities In the public sector, requirements for reporting fraud, whether or not discovered through the audit process, may be subject to specific provisions of the audit mandate or related law, regulation or other authority. 1.8.8. Unless prohibited by law or regulation, the auditor shall communicate with those charged with governance, on a timely basis, if the auditor has identified or suspects fraud involving: (a) Management, unless those charged with governance are involved in managing the entity; (b) Employees who have significant roles in the entity’s system of internal control; or (c) Others where the fraud results in a material misstatement in the financial statements. 1.8.9. If the auditor suspects fraud involving management, the auditor shall discuss with those charged with governance the nature, timing and extent of audit procedures necessary to complete the audit. 1.9. Specific Documentation Requirements In addition to the general documentation requirements in Part 2.4 which apply throughout the audit engagement, specific matters to be documented relevant to this Part are described below. 1.9.1. The auditor shall include in the audit documentation communications about fraud made to management, those charged with governance, regulators and others. 20 2.
Audit Evidence and Documentation
Content of this Part Part 2 sets out the requirements to be applied throughout the audit for: • Audit evidence. • Documentation. Within individual Parts there may also be additional specific documentation requirements. Scope of this Part The requirements in this Part apply throughout the audit engagement. 2.1. Objectives 2.1.1. The objectives of the auditor are to: (a) Design and perform audit procedures in such a way as to enable the auditor to obtain sufficient appropriate audit evidence to be able to draw reasonable conclusions on which to base the auditor’s opinion; and (b) Prepare documentation that provides a sufficient and appropriate record of the basis for the auditor’s report and provides evidence that the audit was planned and performed in accordance with the ISA for LCE and applicable law or regulation. 2.2. Sufficient Appropriate Audit Evidence 2.2.1. To obtain reasonable assurance, the auditor shall obtain sufficient appropriate audit evidence to reduce audit risk to an acceptably low level thereby enabling the auditor to draw reasonable conclusions on which to base the auditor’s opinion. 2.2.2. The auditor shall design and perform audit procedures that are appropriate in the circumstances for the purpose of obtaining sufficient appropriate audit evidence. Sufficiency is the measure of the quantity of audit evidence. It is affected by the auditor’s assessment of the risks of material misstatement (the higher the assessed risks, the more audit evidence is likely to be required) and also the quality of the audit evidence (the higher the quality, the less may be required). Obtaining more audit evidence, however, may not compensate if it is of poor quality. Appropriateness is the measure of the quality of the audit evidence, that is its relevance and reliability in providing support for the conclusions on which the auditor’s opinion is based. Most of the auditor’s work in forming the auditor’s opinion consists of obtaining and evaluating audit evidence. Whether sufficient appropriate audit evidence has been obtained to reduce audit risk to an acceptably low level, and thereby enable the auditor to draw reasonable conclusions on which to base the auditor’s opinion, is a matter of professional judgment. 2.3. Information to be Used as Audit Evidence Audit evidence to draw reasonable conclusions on which to base the auditor’s opinion is obtained by designing and performing procedures to identify and assess risks of material misstatement (see Part 6) and responding to assessed risks of material misstatement (see Part 7), as well as procedures in other Parts to comply with the requirements of the ISA for LCE. Audit procedures to obtain audit evidence can include inspection, observation, confirmation, recalculation, reperformance and analytical procedures, often in some combination, in addition to inquiry. Although inquiry may provide important audit evidence, and may even produce evidence of a misstatement, inquiry alone ordinarily does not provide sufficient audit evidence of the absence of a material misstatement at the assertion level, nor of the operating effectiveness of controls.
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Audit evidence is cumulative in nature and is primarily obtained from audit procedures performed during the audit, but may also include information from other sources, such as: • Previous audits (provided that the auditor has confirmed there are no changes); • Other engagements performed for the client; and • The firm’s quality management procedures for acceptance and continuance. Audit evidence may come from inside or outside the entity (the entity’s accounting records are an important source of audit evidence), the work of management’s expert, and includes information that both supports and corroborates management’s assertions, as well as contradicts such assertions. Automated Tools and Techniques (ATT) ATT, for the purpose of this standard, are IT-enabled processes that involve the automation of methods and procedures, for example the analysis of data using modelling and visualization, or drone technology to observe or inspect assets. In applying this standard, an auditor may design and perform audit procedures manually or through the use of ATT, and either technique can be effective. Regardless of the tools and techniques used, the auditor is required to comply with the requirements in this standard. Using ATT can supplement or replace manual or repetitive tasks. In certain circumstances, when obtaining audit evidence, an auditor may determine that the use of ATT to perform certain audit procedures may result in more persuasive audit evidence relative to the assertion being tested. In other circumstances, performing audit procedures may be effective without the use of ATT. The use of ATT may potentially create biases or a general risk of overreliance on the information or output of the audit procedure performed. As powerful as these tools may be, they are not a substitute for the auditor's knowledge and professional judgment. Further, although the auditor may have access to a wide array of data, including from varying sources (i.e., increased quantity), the exercise of professional skepticism remains necessary to critically assess audit evidence arising from the use of data and from the outputs from using ATT. 2.3.1. When designing and performing audit procedures, the auditor shall consider the relevance and reliability of the information to be used as audit evidence, including information from external information sources. Relevance deals with the logical connection with, or bearing upon, the purpose of the audit procedure and, where appropriate, the assertion under consideration. The relevance of the information may be affected by the direction of testing. The reliability of information to be used as audit evidence is influenced by its source and nature, as well as the circumstances under which it was obtained, including the controls over its preparation and maintenance where relevant. Generally, the reliability of information is increased when it is obtained from independent sources outside of the entity, by the auditor directly, is an original document rather than a copy and is written rather than oral information. However, circumstances may exist that could affect these generalizations. 2.3.2. When using information produced by the entity, the auditor shall evaluate whether the information is sufficiently reliable for the auditor’s purposes including, as necessary in the circumstances: (a) Obtaining evidence about the accuracy and completeness of the information; and (b) Evaluating whether the information is sufficiently precise and detailed for the auditor’s purposes. Obtaining audit evidence about the accuracy and completeness of such information may be performed concurrently with the actual audit procedure applied to the information when obtaining such audit evidence is an integral part of the audit procedure itself. In other situations, the auditor may have obtained audit evidence of the accuracy and completeness of such information by testing controls over the preparation and maintenance of the information. In some situations, however, the auditor may determine that additional audit procedures are needed. 22 2.3.3. Unless the auditor has reason to believe the contrary, the auditor may accept records and documents as genuine. If conditions identified during the audit cause the auditor to believe that a document may not be authentic or that terms in a document have been modified but not disclosed to the auditor, the auditor shall investigate further and determine the effect on the rest of the audit evidence obtained. 2.3.4. The auditor shall determine what modifications or additions to audit procedures are necessary if: (a) Audit evidence obtained from one source is inconsistent with that obtained from another; or (b) The auditor has doubts about the reliability of information to be used as audit evidence. 2.4. General Documentation Requirements The ISA for LCE sets out general documentation requirements in this Part and, as appropriate, specific documentation requirements in other Parts. A documentation requirement applies only to requirements that are relevant in the circumstances. 2.4.1. The auditor shall prepare audit documentation on a timely basis that is sufficient to enable an experienced auditor, having no previous connection with the audit, to understand: (a) The nature, timing and extent of the audit procedures performed in accordance with this standard and applicable legal and regulatory requirements, including recording: (i) The identifying characteristics of the specific items or matters tested; (ii) Who performed the work and the date such work was completed; (iii) Who reviewed the audit work performed and the date and extent of such review. (b) The results of the audit procedures performed, and the audit evidence obtained; and (c) Significant matters arising during the audit, the conclusions reached thereon, and significant professional judgments made in reaching those conclusions. Audit documentation provides evidence that the audit complies with the ISA for LCE. The form, content and extent of audit documentation depends on the nature and circumstances of the entity and the procedures being performed. Audit documentation may be in paper or electronic format. Oral explanations, by the auditor on their own, do not adequately support the work performed by the auditor or the conclusions reached, but may be used to explain or clarify information contained in the audit documentation. It is not necessary to include superseded drafts of working papers or financial statements in the audit documentation. It is not necessary or practicable for the auditor to document every matter considered, or professional judgment made, in an audit. However, the auditor is required to prepare audit documentation that provides a sufficient and appropriate record of the basis for the auditor’s report and provides evidence that the audit was planned and performed in accordance with the ISA for LCE and applicable law or regulation. Further, it is unnecessary for the auditor to document separately (as in a checklist, for example) compliance with matters for which compliance is demonstrated by documents included within the audit file. Significant Matters Judging the significance of a matter requires professional judgment and the analysis of the facts and circumstances. Examples of significant matters include matters giving rise to significant risks, areas where the financial statements could be materially misstated, circumstances where the auditor has had difficulty in applying the necessary audit procedures, or any findings that could result in a modified opinion. When the Engagement Partner Performs All the Audit Work
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In the case of an audit where the engagement partner performs all the audit work, the documentation will not include matters that might have to be documented solely to inform or instruct members of an engagement team, or to provide evidence of review by other members of the team (e.g., there will be no matters to document relating to team discussions or supervision). Nevertheless, the engagement partner complies with the overriding requirement to prepare audit documentation that can be understood by an experienced auditor, as the audit documentation may be subject to review by external parties for regulatory or other purposes. Automated Tools and Techniques This standard does not differentiate between different tools and techniques that the auditor may use to design and perform audit procedures, for example using manual or automated techniques with respect to what is required to be documented. Regardless of the tools and techniques used, the auditor is required to comply with relevant documentation requirements. 2.4.2. If the auditor identified information that is inconsistent with the auditor’s conclusion regarding a significant matter, the auditor shall document how the inconsistency was addressed by the auditor. 2.4.3. If, in exceptional circumstances, the auditor judges it necessary to depart from a relevant requirement of this standard, the auditor shall document how the alternative audit procedures performed achieve the aim of that requirement, and the reasons for the departure. 2.4.4. The auditor shall document discussions of significant matters with management, and where appropriate, those charged with governance, and others, including the nature of the significant matters discussed and when and with whom the discussions took place. Documentation of Communications 2.4.5. Where matters required to be communicated by this standard are communicated orally, the auditor shall include them in the audit documentation, and when and to whom they were communicated. 2.4.6. Where matters have been communicated in writing, the auditor shall retain a copy of the communication as part of the audit documentation. Written communications need not include all matters that arose during the audit. 24 3.
Engagement Quality Management
Content of this Part Part 3 sets out the responsibilities for managing and achieving quality for the audit engagement. Scope of this Part In accordance with ISQM 1, the firm is responsible for designing, implementing, and operating a system of quality management for audits of financial statements, that provides the firm with reasonable assurance that: • The firm and its personnel fulfill their responsibilities in accordance with professional standards and applicable legal and regulatory requirements, and conduct engagements in accordance with such standards and requirements; and • Engagement reports issued are appropriate in the circumstances. The engagement team, led by the engagement partner, is responsible within the context of the firm’s system of quality management for: • Implementing the firm’s responses to quality risks that are applicable to the audit engagement using information communicated by, or obtained from, the firm; • Determining whether additional responses are needed at the engagement level beyond those in the firm’s policies or procedures given the nature and circumstances of the engagement; and • Communicating to the firm information from the audit engagement that is required to be communicated by the firm’s policies or procedures to support the design, implementation, and operation of the firm’s system of quality management. The requirements in this Part apply throughout the audit engagement. 3.1. Objective 3.1.1. The objective of the auditor is to manage quality at the engagement level to obtain reasonable assurance that quality has been achieved such that: (a) The auditor has fulfilled the auditor’s responsibilities, and has conducted the audit, in accordance with this standard and applicable legal and regulatory requirements; and (b) The auditor’s report issued is appropriate in the circumstances. 3.2. The Engagement Partner’s Responsibilities Leadership Responsibilities for Managing and Achieving Quality 3.2.1. The engagement partner shall take: (a) Overall responsibility for managing and achieving quality on the audit engagement, including being sufficiently and appropriately involved throughout the audit engagement such that the engagement partner has the basis for determining whether the significant judgments made, and conclusions reached are appropriate in the circumstances; and (b) Responsibility for clear, consistent and effective actions being taken that reflect the firm’s commitment to quality. The engagement partner’s responsibility for managing and achieving quality is supported by a firm culture that demonstrates a commitment to quality.
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Considerations When There Are Members of the Engagement Team Other Than the Engagement Partner 3.2.2. In taking overall responsibility for managing and achieving quality on the audit engagement, the engagement partner shall determine that the nature, timing and extent of direction, supervision and review is: (a) Responsive to the nature and circumstances of the engagement and the resources assigned; and (b) Planned and performed in accordance with the firm’s policies or procedures, this standard, relevant ethical requirements and regulatory requirements. Sufficient and Appropriate Involvement Being sufficiently and appropriately involved throughout the audit engagement when procedures, tasks or actions have been assigned to other members of the engagement team may be demonstrated by the engagement partner in different ways, including: • Informing assignees about the nature of their responsibilities and authority, the scope of the work being assigned and the objectives thereof; and to provide any other necessary instructions and relevant information. • Direction and supervision of the assignees. • Review of the assignees’ work to evaluate the conclusions reached. Direction, Supervision and Review The approach to direction, supervision and review may be tailored depending on, for example: • The engagement team member’s previous experience with the entity and the area to be audited. • The assessed risks of material misstatement. A higher assessed risk of material misstatement may require a corresponding increase in the extent and frequency of the direction and supervision of engagement team members and a more detailed review of their work. • The competence and capabilities of the individual engagement team members performing the audit work. 3.2.3. The engagement partner shall take responsibility for establishing and communicating to the members of the engagement team the expected behavior of the engagement team members, including emphasizing: (a) That all engagement team members are responsible for contributing to the management and achievement of quality at the engagement level; (b) The importance of professional ethics, values and attitudes; (c) The importance of open and robust communication within the engagement team, and supporting the ability of engagement team members to raise concerns without fear of reprisal; and (d) The importance of exercising professional skepticism throughout the audit engagement. In addressing the requirements in paragraphs 3.2.2. and 3.2.3., the engagement partner may communicate directly to other members of the engagement team and reinforce this communication through conduct and actions (e.g., leading by example). Relevant Ethical Requirements 3.2.4. The engagement partner shall have an understanding of the relevant ethical requirements, including those related to independence, that are applicable given the nature and circumstances of the audit engagement. 3.2.5. If matters come to the engagement partner’s attention that indicate that a threat to compliance with relevant ethical requirements exists or relevant ethical requirements have been breached, the engagement partner shall take action, including: 26 (a) Following the firm’s policies or procedures to evaluate the threat; and (b) Consulting with others in the firm. If there are no others in the firm to consult with, the engagement partner may consult with others outside the firm such as experienced practitioners in other firms or the professional accountancy body where the engagement partner is a member. Considerations When There Are Members of the Engagement Team Other Than the Engagement Partner 3.2.6. Throughout the audit engagement, the engagement partner shall: (a) Take responsibility for other members of the engagement team having been made aware of relevant ethical requirements and the firm’s related policies or procedures for identifying, evaluating, and addressing threats to compliance with relevant ethical requirements; and (b) Remain alert, through observation and making inquiries as necessary, for breaches of relevant ethical requirements by members of the engagement team. Engagement Resources 3.2.7. Taking into account the nature and circumstances of the audit and the firm’s related policies or procedures, the engagement partner shall: (a) Determine that: (i) Sufficient and appropriate resources are assigned or made available to the engagement team in a timely manner; and (ii) Members of the engagement team, and any auditor’s external experts, collectively have the appropriate competence and capabilities, including sufficient time, to perform the audit engagement. (b) If the conditions in (a) are not met, the engagement partner shall take appropriate action. Other Engagement Partner Responsibilities 3.2.8. The engagement partner shall: (a) Obtain an understanding of the information from the firm’s monitoring and remediation process, as communicated by the firm, including, as applicable, the information from the monitoring and remediation process of the network and across the network firms, and: (i) Determine the relevance and effect of that information on the audit engagement; and (ii) Take appropriate action; and (b) Remain alert for matters that may be relevant to the firm’s monitoring and remediation process and communicate to those responsible for the process. 3.2.9. The engagement partner shall: (a) Take responsibility for differences of opinion being addressed and resolved in accordance with the firm’s policies or procedures; (b) Take responsibility for consultations being undertaken in accordance with the firm’s related policies or procedures, or where deemed necessary on difficult or contentious matters; (c) Determine that conclusions reached with respect to differences of opinion and difficult or contentious matters are documented, agreed with the party consulted, and implemented; and (d) Not date the auditor’s report until any differences of opinion are resolved.
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Forming an objective view on the appropriateness of the judgments made in the course of the audit can present practical problems when the same individual also performs the entire audit. If unusual issues are involved, it may be desirable to consult with other suitably experienced auditors or the professional accountancy body. Consultation may be appropriate, or required by the firm’s policies or procedures, when there are: • Issues that are complex or unfamiliar; • Significant risks; • Significant transactions that are outside the normal course of business or that otherwise appear to be unusual; • Limitations imposed by management; or • Non-compliance with law or regulation. Differences of opinion may arise within the engagement team, or between the engagement team and the engagement quality reviewer, or even with individuals performing activities within the firm’s system of quality management such as those responsible for providing consultation. In considering matters related to differences of opinion, or difficult or contentious matters, the engagement partner may also consider whether the use of the ISA for LCE continues to be appropriate. 3.2.10. For audit engagements for which an engagement quality review is required, the engagement partner shall determine that an engagement quality reviewer has been appointed and: (a) Cooperate with the engagement quality reviewer; (b) Discuss significant matters and significant judgments arising during the audit with the engagement quality reviewer; and (c) Not date the auditor’s report before the engagement quality review is complete. Considerations When There Are Members of the Engagement Team Other Than the Engagement Partner 3.2.11. The engagement partner shall review audit documentation at appropriate points in time during the audit, including documentation of: (a) Significant matters; (b) Significant judgments and the conclusions reached; and (c) Other matters that, in the engagement partner’s professional judgment, are relevant to the engagement partner’s responsibilities. The engagement partner exercises professional judgment in determining matters to review, for example, based on: • The nature and circumstances of the audit engagement. • Which engagement team member performed the work. • Matters from recent inspection findings. • The requirements of the firm’s policies or procedures. 3.2.12. The engagement partner shall review, prior to their issuance, formal written communications to management, those charged with governance or regulatory authorities.
28 3.3. Specific Documentation Requirements In addition to the general documentation requirements in Part 2.4 which apply throughout the audit engagement, specific matters to be documented relevant to this Part are described below. 3.3.1. The auditor shall include in the audit documentation: (a) Matters identified, relevant discussions, and conclusions reached with respect to fulfillment of responsibilities for relevant ethical requirements, including applicable independence requirements. (b) If the audit engagement is subject to an engagement quality review, that the engagement quality review has been completed on or before the date of the auditor’s report.
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4.
Acceptance or Continuance of an Audit Engagement and Initial Audit Engagements
Content of this Part Part 4 sets out the auditor’s responsibilities for: • Agreeing the terms of the audit engagement with management, and where appropriate, those charged with governance. This includes establishing that certain preconditions for an audit are present. • Determining that use of the ISA for LCE is appropriate for the audit engagement. Part 4 also addresses activities related to initial audit engagements. Scope of this Part Part A of this standard sets out the authority for determining the appropriate use of the ISA for LCE. This Part sets out the engagement partner’s obligations for use of this standard as part of the firm’s acceptance or continuance procedures for an audit engagement of an LCE. The information and audit evidence gathered during client acceptance and continuance procedures is used to make the determination that the ISA for LCE is appropriate for the audit engagement, and informs the auditor’s procedures when planning the audit, and for risk identification and assessment. The Preface sets out that this standard is premised on the basis that the firm is subject to ISQM 1 or to national requirements that are at least as demanding. ISQM 1 requires the firm to establish quality objectives that address the acceptance and continuance of client relationships and specific engagements. In addition, compliance with ISQM 1 may require firms to have policies or procedures to address other matters of relevance to this Part. Audit engagements may only be accepted when the auditor considers that relevant ethical requirements such as independence and professional competence and due care will be satisfied, and the preconditions for an audit are present. In addition, the auditor considers the performance of non-assurance services for the audit client and whether these services are permissible. If the audit is an initial engagement, this Part also sets out the auditor’s responsibilities relating to opening balances. 4.1. Objectives 4.1.1. The objectives of the auditor are: (a) To accept or continue an audit engagement only when the basis upon which it is to be performed has been agreed, through: (i) Establishing whether the preconditions for an audit are present; and (ii) Confirming that there is a common understanding between the auditor and management, and where appropriate, those charged with governance, of the terms of the audit engagement. (b) For initial audit engagements, to obtain sufficient appropriate audit evidence about whether: (i) Opening balances contain misstatements that materially affect the current period’s financial statements, and (ii) Appropriate accounting policies reflected in the opening balances have been consistently applied in the current period’s financial statements, or changes thereto are appropriately accounted for and adequately presented and disclosed in accordance with the applicable financial reporting framework.
30 4.2. Preconditions for an Audit 4.2.1. In order to establish whether the preconditions for an audit are present, the auditor shall: (a) Determine whether the financial reporting framework to be applied in the preparation of the financial statements is acceptable; (b) Obtain the agreement of management that it acknowledges and understands its responsibility: (i) For the preparation of the financial statements in accordance with the applicable financial reporting framework, including where relevant their fair presentation; (ii) For such controls as management determines is necessary to enable the preparation of financial statements that are free from material misstatement, whether due to fraud or error; and (iii) To provide the auditor with: a. Access to all information of which management is aware that is relevant to the preparation of the financial statements such as records, documentation and other matters; b. Additional information that the auditor may request from management for the purpose of the audit; and c. Unrestricted access to persons within the entity from whom the auditor determines it necessary to obtain audit evidence. 4.2.2. If the preconditions for an audit are not present the auditor shall discuss the matter with management. Unless required by law or regulation to do so, the auditor shall not accept the proposed audit engagement: (a) If the auditor has determined that the financial reporting framework to be applied in the preparation of the financial statements is unacceptable; or (b) If the agreement of management that it acknowledges and understands its responsibility has not been obtained. 4.2.3. If management or those charged with governance impose a limitation on the scope of the auditor’s work such that the auditor believes that the limitation will result in the auditor disclaiming the opinion on the financial statements, the auditor shall not accept such a limited engagement as an audit engagement, unless required by law or regulation to do so. 4.3. Considerations in Engagement Acceptance or Continuance Performing acceptance or continuance procedures before planning commences assists the auditor in identifying and evaluating events or circumstances that may adversely affect the auditor’s ability to plan and perform the current engagement. 4.3.1. The engagement partner shall determine that: (a) The firm’s policies or procedures regarding acceptance and continuance of the audit engagement have been followed;8 and (b) Conclusions reached regarding acceptance and continuance of the audit engagement are appropriate, including that the audit engagement can be undertaken using the ISA for LCE in accordance with Part A of this standard. Part A sets out the matters relevant to the engagement partner for determining the appropriate use of the ISA for LCE, in particular in relation to the limitations for using this standard. Information and audit evidence gathered during client acceptance and continuance procedures may be used to make the determination about use of the ISA for LCE. Further information may also be obtained when performing risk identification
8 ISQM 1, Quality Management for Firms that Perform Audits or Reviews of Financial Statements, or Other Assurance or Related Services Engagements, paragraph 30 sets out the firm’s responsibilities for establishing quality objectives for the acceptance of specific engagements, including judgments relating to financial and operating priorities of the firm when deciding to accept or continue specific engagements.
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and assessment procedures that may change the engagement partner’s initial determination about use of the ISA for LCE in accordance with this Part. Part 6 (see paragraph 6.5.1) requires the engagement partner to determine whether the ISA for LCE continues to be appropriate for the nature and circumstances of the entity being audited during the risk identification and assessment process. Consideration of further information throughout the audit may change the engagement partner’s determination about the appropriateness of the use of the ISA for LCE. 4.3.2. In some cases, law or regulation of the relevant jurisdiction prescribes the layout or wording of the auditor’s report in a form or in terms that are significantly different from the requirements of this standard. In these circumstances, the auditor shall evaluate: (a) Whether users may misunderstand the assurance obtained from the audit of the financial statements, and, if so, (b) Whether additional explanation in the auditor’s report can mitigate possible misunderstanding. 4.3.3. If the auditor concludes that additional explanation in the auditor’s report cannot mitigate possible misunderstanding, the auditor shall not accept the audit engagement, unless required by law or regulation to do so. An audit conducted in accordance with such law or regulation does not comply with the ISA for LCE. Accordingly, the auditor shall not include any reference within the auditor’s report to the audit having been conducted in accordance with this ISA for LCE. 4.4. Terms of the Audit Engagement 4.4.1. The auditor shall agree the terms of the audit engagement with management, or where appropriate, those charged with governance. If law or regulation prescribes the responsibilities of management that are equivalent in effect to what this standard requires, the auditor may use the wording of the law or regulation to describe them in the written agreement. Appendix 2 sets out an illustrative engagement letter. 4.4.2. On recurring audits, the auditor shall assess whether circumstances require the terms of the audit engagement to be revised and whether there is a need to remind the entity of the existing terms of the audit engagement. 4.4.3. The auditor shall not agree to a change in the terms of the audit engagement where there is no reasonable justification for doing so. 4.4.4. If, prior to completing the audit engagement, the auditor is requested to change the audit engagement to an engagement that conveys a lower level of assurance, the auditor shall determine whether there is reasonable justification for doing so. Before agreeing to change an audit engagement to a review or a related service, the auditor may need to assess any legal or contractual implications of the change. 4.4.5. If the terms of the audit engagement are changed, the auditor and management shall agree on and record the new terms of the engagement in an engagement letter or other suitable form of written agreement. 4.4.6. If the auditor is unable to agree to a change of the terms of the audit engagement and is not permitted by management to continue the original audit engagement, the auditor shall: (a) Withdraw from the audit engagement, where possible under applicable law or regulation; and (b) Determine whether there is any obligation, either contractual or otherwise, to report the circumstances to other parties, such as those charged with governance, owners, or regulators. 4.5. Initial Audit Engagements 4.5.1. If the engagement is an initial audit and there has been a change in auditor, the auditor shall communicate with the predecessor auditor, in compliance with relevant ethical requirements. 4.5.2. The auditor shall read the most recent financial statements, if any, and the auditor’s report thereon, if any, for information relevant to opening balances, including disclosures. 32 4.5.3. If the prior period’s financial statements were audited by a predecessor auditor and there was a modification to the opinion, the auditor shall evaluate the effect of the matter giving rise to the modification in assessing the risks of material misstatement in the current period’s financial statements.9 4.5.4. The auditor shall obtain sufficient appropriate audit evidence10 about whether the opening balances contain misstatements that materially affect the current period’s financial statements by: (a) Determining whether the prior period’s closing balances have been correctly brought forward to the current period or, when appropriate, have been restated; (b) Determining whether the opening balances reflect the application of appropriate accounting policies; and (c) Performing one or more of the following: (i) Where the prior year financial statements were audited, inspecting the predecessor auditor’s working papers to obtain evidence regarding the opening balances; (ii) Evaluating whether audit procedures performed in the current period provide evidence relevant to the opening balances; or (iii) Performing specific audit procedures to obtain evidence regarding the opening balances. The nature and extent of audit procedures necessary to obtain sufficient appropriate audit evidence regarding opening balances depend on such matters as: • The accounting policies followed by the entity. • The nature of the account balances, classes of transactions and disclosures and the risks of material misstatement in the current period’s financial statements. • The significance of the opening balances relative to the current period’s financial statements. • Whether the prior period’s financial statements were audited and, if so, whether the predecessor auditor’s opinion was modified. 4.5.5. If the auditor obtains audit evidence that the opening balances contain misstatements that could materially affect the current period’s financial statements, the auditor shall perform such additional audit procedures as are appropriate in the circumstances to determine the effect on the current period’s financial statements.11 4.5.6 The auditor shall obtain sufficient appropriate audit evidence about whether the accounting policies reflected in the opening balances have been consistently applied in the current period’s financial statements, and whether any changes in accounting policies have been appropriately accounted for and adequately presented and disclosed in accordance with the applicable financial reporting framework.12 4.6. Specific Communication Requirements 4.6.1. The auditor shall communicate with those charged with governance: (a) The auditor’s responsibilities for forming and expressing an opinion on the financial statements prepared by management; and (b) That the auditor’s responsibilities do not relieve management or those charged with governance of their responsibilities for oversight of the preparation of the financial statements.
9 For the effect on the auditor’s report see Part 9, paragraph 9.5.9. 10 For the effect on the auditor’s report see Part 9, paragraph 9.5.6. 11 For the effect on the auditor’s report see Part 9, paragraph 9.5.7. 12 For the effect on the auditor’s report see Part 9, paragraph 9.5.8.
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4.7. Specific Documentation Requirements In addition to the general documentation requirements in Part 2.4 which apply throughout the audit engagement, specific matters to be documented relevant to this Part are described below. 4.7.1. The auditor shall include in the audit documentation matters identified, relevant discussions with personnel, and conclusions reached with respect to the acceptance and continuance of the client relationship and audit engagement. 4.7.2. The auditor shall document the basis for the determination made for using the ISA for LCE. 4.7.3. The auditor shall document changes, if any, to the determination of the use of the ISA for LCE if further information comes to the auditor’s attention during the audit that may change the professional judgment made in this regard. 4.7.4. The auditor shall record in an audit engagement letter or other suitable form of written agreement: (a) That the audit will be undertaken using the ISA for LCE; (b) The objective and scope of the audit of the financial statements; (c) The respective responsibilities of the auditor and management; (d) Identification of the applicable financial reporting framework for the preparation of the financial statements; (e) Reference to the expected form and content of any reports to be issued by the auditor; and (f) A statement that there may be circumstances in which a report may differ from its expected form and content. 4.7.5. If law or regulation prescribes in sufficient detail the terms of the audit engagement referred to in this standard, the auditor need not record them in a written agreement, except for the fact that such law or regulation applies, and that management acknowledges and understands its responsibilities. 34 5.
Planning
Content of this Part Part 5 sets out the auditor’s responsibility to plan the audit (including holding an engagement team discussion), and the concept of materiality when planning and performing the audit. Scope of this Part Planning is not a discrete phase of the audit, but rather a continuous and iterative process that is updated and modified, as necessary, throughout the audit. Part 6, identifying and assessing risks of material misstatement, and Part 7, responding to assessed risks of material misstatement, are also relevant to this Part. Some requirements within this Part are linked to procedures in other Parts and may require the auditor to perform those procedures in order to meet the requirements in this Part. 5.1. Objectives 5.1.1. The objectives of the auditor are to: (a) Plan the audit so that it will be performed in an effective manner; and (b) Apply the concept of materiality appropriately in planning and performing the audit. 5.2. Planning Activities The nature, timing and extent of planning activities will vary according to the nature and circumstances of the entity, the size and nature of the engagement team, the engagement team members’ previous experience with the entity and any changes in circumstances that occur during the audit engagement. The purpose and objective of planning the audit are the same whether the audit is an initial or recurring engagement. However, for an initial audit, the auditor may need to expand the planning activities because the auditor does not ordinarily have the previous experience with the entity that is considered when planning recurring engagements. 5.2.1. The auditor shall set the scope, timing and direction of the audit and: (a) Identify the characteristics of the engagement that define its scope; (b) Ascertain the reporting objectives of the engagement to plan the timing of the audit and the nature of the communications required; (c) Consider the factors that, in the auditor’s professional judgment, are significant in directing the engagement team’s efforts; (d) Consider the results of preliminary engagement activities and, where applicable, whether knowledge gained on other engagements performed by the engagement partner for this entity is relevant; and (e) Ascertain the nature, timing and extent of procedures to be performed and the resources necessary to perform the audit, including determining whether experts are needed. Establishing the scope, timing and direction of the audit need not be a complex or time-consuming exercise. For example, a brief memorandum prepared after the previous audit, based on a review of the working papers and highlighting issues identified in the audit just completed, updated in the current period based on discussions with the owner-manager, can serve as the documented scope, timing and direction for the current audit engagement. Standard audit programs or checklists created based on the assumption of few identified controls, as is likely to be the case in a less complex entity, may be used provided that they are tailored to the circumstances of the engagement, including the auditor’s risk assessments.
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Considerations When There Are Members of the Engagement Team Other Than the Engagement Partner 5.2.2. The engagement partner and other key members of the engagement team shall be involved in planning the audit. 5.2.3. The auditor shall plan the nature, timing and extent of direction and supervision of engagement team members and review of their work. 5.2.4. The engagement partner shall consider information obtained in the acceptance and continuance process in planning and performing the audit. 5.2.5. When information used to plan and perform the audit has been obtained from the previous experience with the entity, or prior audits, the auditor shall evaluate whether such information remains relevant and reliable as audit evidence in the current period. 5.2.6. The auditor shall update and change the scope, timing and direction as necessary during the audit. Engagement Team Discussion Considerations When There Are Members of the Engagement Team Other Than the Engagement Partner 5.2.7. The engagement partner and other key engagement team members shall discuss the susceptibility of the entity’s financial statements to material misstatement, including: (a) The application of the applicable financial reporting framework to the entity’s facts and circumstances. (b) How and where the entity’s financial statements may be susceptible to material misstatement due to fraud, including how fraud may occur, and how fraud or error could arise from related party relationships or transactions. Discussions among the engagement team shall occur setting aside beliefs the engagement team may have that management, and where appropriate, those charged with governance are honest and have integrity. The engagement team discussion may also include other matters related to the audit such as logistical, operational or other matters (such as when risks of material misstatement may have changed from prior years or matters related to relevant ethical requirements including independence) and the timing of the audit and communications that are required. 5.2.8. When there are engagement team members not involved in the discussion, the engagement partner shall determine which matters are to be communicated to those members. Using the Work of Management’s Expert 5.2.9. If information to be used as audit evidence has been prepared using the work of management’s expert, the auditor shall, having regard to the significance of that expert’s work for the auditor’s purpose: (a) Evaluate the competence, capabilities, and objectivity of that expert; and (b) Obtain an understanding of the work of that expert. Evaluating the Competence, Capabilities and Objectivity of a Management’s Expert Competence relates to the nature and level of expertise of the management’s expert. Capability relates to the ability of the management’s expert to exercise that competence in the circumstances. Objectivity relates to the possible effects that bias, conflict of interest or the influence of others may have on the professional or business judgment of the management’s expert. Matters relevant to evaluating the competence, capabilities and objectivity of a management’s expert may include whether that expert’s work is subject to technical performance standards or other professional or industry requirements.
36 Obtaining an Understanding of the Work of the Management’s Expert When obtaining an understanding of the work of the management’s expert, evaluating the agreement between the entity and that expert may assist the auditor in determining the appropriateness of the following for the auditor’s purposes: • The nature, scope and objectives of that expert’s work; • The respective roles and responsibilities of management and that expert; and • The nature, timing and extent of communication between management and that expert, including the form of any report to be provided by that expert. Determining Whether to Use the Work of an Auditor’s Expert 5.2.10. If expertise in a field other than accounting or auditing is necessary to obtain sufficient appropriate audit evidence, the auditor shall determine whether to use the work of an auditor’s expert. If the preparation of the financial statements involves the use of expertise in a field other than accounting, the auditor, who is skilled in accounting and auditing, may not possess the necessary expertise to audit those financial statements. The auditor’s determination of whether to use the work of an auditor’s expert and, if so, when and to what extent, assists the auditor in meeting the requirements in paragraphs 3.2.7. and 5.2.1.(e). As the audit progresses, or as circumstances change, the auditor may need to revise earlier decisions about using the work of an auditor’s expert. The auditor has sole responsibility for the audit opinion expressed, and that responsibility is not reduced by the auditor’s use of the work of an auditor’s expert. Nonetheless, if the auditor using the work of an auditor’s expert concludes, based on the audit procedures performed and the evidence obtained, that the work of that expert is adequate for the auditor’s purposes, the auditor may accept that expert’s findings or conclusions in the expert’s field as appropriate audit evidence. 5.2.11. The auditor shall consider the following when determining the nature, timing and extent of procedures related to the auditor’s expert: (a) The nature of the matter to which that expert’s work relates; (b) The risks of material misstatement in the matter to which that expert’s work relates; (c) The significance of that expert’s work in the context of the audit; (d) The auditor’s knowledge of and experience with previous work performed by that expert; and (e) Whether that expert is subject to the auditor’s firm’s quality management policies or procedures. 5.2.12. If the auditor is using the work of an auditor’s expert, the auditor shall: (a) Evaluate whether the auditor’s expert has the necessary competence, capabilities and objectivity for the auditor’s purposes. In the case of an auditor’s external expert, the evaluation of objectivity shall include inquiry regarding interests and relationships that may create a threat to that expert’s objectivity; (b) Obtain sufficient understanding of the field of expertise of the expert to enable the auditor to determine the nature, scope and objectives of the expert’s work for the auditor’s purpose, and evaluate the adequacy of that work for the auditor’s purpose; and (c) Agree, in writing when appropriate, the nature, scope and objectives of the expert’s work, the respective roles and responsibilities of the auditor and that expert, the nature, timing and extent of communications and the need for the expert to observe confidentiality requirements.
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5.3. Materiality 5.3.1. The auditor shall determine materiality for the financial statements as a whole. Materiality in the Context of an Audit The concept of materiality is applied by the auditor in both planning and performing the audit, and in evaluating the effect of identified misstatements on the audit and of uncorrected misstatements if any, on the financial statements and in forming an opinion in the auditor’s report. The auditor’s determination of materiality is a matter of professional judgment, and is affected by the auditor’s perception of the financial information needs of users of the financial statements. The auditor’s professional judgment about misstatements that will be considered material provides a basis for: • Determining the nature, timing and extent of procedures to identify and assess risks of material misstatement; • Identifying and assessing the risks of material misstatement; and • Determining the nature, timing and extent of further audit procedures. Use of Benchmarks in Determining Materiality for the Financial Statements as a Whole A percentage is often applied to a chosen benchmark as a starting point in determining materiality for the financial statements as a whole. Factors that may affect the identification of an appropriate benchmark include the following: • The elements of the financial statements (for example, assets, liabilities, equity, revenue, expenses) • Whether there are items on which the attention of the users tends to be focused; • The nature of the entity, where the entity is in its life cycle, and the industry and economic environment in which the entity operates; • The entity’s ownership structure and the way it is financed. For example, if an entity is financed solely by debt rather than equity, users may put more emphasis on assets, and claims on them, than on the entity’s earnings; and • The relative volatility of the benchmark. Examples of benchmarks that may be appropriate, depending on the circumstances of the entity, include categories of reported income such as profit before tax, total revenue, gross profit and total expenses, total equity or net asset value. Profit before tax from continuing operations is often used for profit-oriented entities. When profit before tax from continuing
operations is volatile, other benchmarks may be more appropriate, such as gross profit or total revenues. For a not-for-
profit organization, a benchmark such as revenue, expenses, assets or equity may be more relevant. When an entity’s profit before tax from continuing operations is consistently nominal, as might be the case for an ownermanaged business where the owner takes much of the profit before tax in the form of remuneration, a benchmark such as profit before remuneration and tax may be more relevant. There is a relationship between the percentage and the chosen benchmark, such that a percentage applied to profit before tax from continuing operations will normally be higher than a percentage applied to total revenue. Considerations Specific to Public Sector Entities In the case of a public sector entity, legislators and regulators are often the primary users of its financial statements. Furthermore, the financial statements may be used to make decisions other than economic decisions. The determination of materiality for the financial statements as a whole in an audit of the financial statements of a public sector entity is therefore influenced by law, regulation or other authority, and by the financial information needs of legislators and the public in relation to public sector programs. 38 In an audit of a public sector entity, total cost or net cost (expenses less revenues or expenditure less receipts) may be appropriate benchmarks for program activities. Where a public sector entity has custody of public assets, assets may be an appropriate benchmark. 5.3.2. The auditor shall also determine the materiality level or levels to be applied to particular classes of transactions, account balances or disclosures if, in the specific circumstances of the entity, there is one or more particular classes of transactions, account balances or disclosures for which misstatements of lesser amounts than materiality for the financial statements as a whole could reasonably be expected to influence the economic decisions of users taken on the basis of the financial statements. 5.3.3. The auditor shall determine performance materiality for the purposes of assessing the risks of material misstatement, and determining the nature, timing, and extent of further audit procedures. Planning the audit solely to detect individually material misstatements overlooks the fact that the aggregate of individually immaterial misstatements may cause the financial statements to be materially misstated, and leaves no margin for possible undetected misstatements. Performance materiality (which, as defined, is one or more amounts) is set to reduce to an appropriately low level the probability that the aggregate of uncorrected and undetected misstatements exceeds materiality. The determination of performance materiality is not a simple mechanical calculation and involves the exercise of professional judgment. It is affected by the auditor’s understanding of the entity, updated during the risk identification and assessment; and the nature and extent of misstatements identified in previous audits and thereby the auditor’s expectations in relation to misstatements in the current period. Clearly Trivial Misstatements Part 7 requires the auditor to accumulate misstatements identified during the audit, other than those that are clearly trivial. During planning, the auditor may designate an amount below which misstatements of amounts in the individual statements would be clearly trivial, and would not need to be accumulated because the auditor expects that the accumulation of such amounts clearly would not have a material effect on the financial statements. 5.3.4. If the auditor becomes aware of information during the audit that would have caused the auditor to have determined a different amount (or amounts) initially, the auditor shall revise materiality for the financial statements as a whole (and, if applicable, the materiality level or levels for particular classes of transactions, account balances or disclosures). 5.3.5. If the auditor concludes that a lower materiality for the financial statements as a whole (and, if applicable, materiality level or levels for particular classes of transactions, account balances or disclosures) than that initially determined is appropriate, the auditor shall determine whether it is necessary to revise performance materiality, and whether the nature, timing and extent of the further audit procedures remain appropriate. 5.4. Specific Communication Requirements 5.4.1. The auditor shall communicate with management, and where appropriate, those charged with governance an overview of the planned scope, timing and direction of the audit. 5.5. Specific Documentation Requirements In addition to the general documentation requirements in Part 2.4 which apply throughout the audit engagement, specific matters to be documented relevant to this Part are described below. 5.5.1. The auditor shall include in the audit documentation a description of the scope, timing and direction of the audit, including the nature, timing and extent of procedures to be performed, and significant changes made during the audit, together with the reasons for such changes.
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Considerations When There Are Members of the Engagement Team Other Than the Engagement Partner 5.5.2. The auditor shall include in the audit documentation the matters discussed among the engagement team and significant decisions reached, including the significant decisions regarding the susceptibility of the entity’s financial statements to material misstatement due to fraud. 5.5.3. The auditor shall include in the audit documentation the: (a) Following amounts and the factors considered in their determination (including any revisions as applicable): (i) Materiality for the financial statements as a whole; (ii) If applicable, the materiality level or levels for particular classes of transactions, account balances or disclosures; and (iii) Performance materiality. (b) Amount below which misstatements would be considered clearly trivial.
40 6.
Risk Identification and Assessment
Content of this Part Part 6 contains the requirements relevant to the auditor’s responsibility to perform procedures and related activities to: • Obtain an understanding of the entity and its environment, the applicable financial reporting framework, and the entity’s system of internal control; • Identify risks of material misstatement at the financial statement and assertion levels, whether due to fraud or error; and • Assess inherent risk and control risk. Appendix 3 illustrates the iterative nature of the auditor’s risk identification and assessment. Scope of this Part This Part deals with the auditor’s responsibility to identify and assess the risks of material misstatement in the financial statements, which provides the basis for the audit procedures undertaken to respond to assessed risks in Part 7. Part 5 sets out the auditor’s obligations for planning activities, including the requirements for the engagement team discussion. 6.1. Objectives 6.1.1. The objectives of the auditor are to identify and assess the risks of material misstatement, whether due to fraud or error, at the financial statement and assertion levels, thereby providing a basis for designing and implementing responses to the assessed risks of material misstatement (the assessed risks). Understanding the entity and its environment, the applicable financial reporting framework and the entity’s system of internal control enables the auditor to identify and assess the risks of material misstatement. The auditor’s risk identification and assessment process is iterative and dynamic. 6.2. Procedures for Identifying and Assessing Risks and Related Activities 6.2.1. The auditor shall design and perform procedures to obtain audit evidence that provides an appropriate basis for: (a) The identification and assessment of risks of material misstatement, whether due to fraud or error, at the financial statement and assertion levels; and (b) The design of further audit procedures. The auditor uses professional judgment to determine the nature and extent of the procedures to be performed, which may vary with the formality of the entity’s policies or procedures. Some less complex entities, and particularly owner-managed entities, may not have established structured processes and systems or may have established processes or systems with limited documentation or a lack of consistency in how they are undertaken. When such systems and processes lack formality, the procedures described in paragraph 6.2.3. are still required. Designing and performing procedures to obtain audit evidence in a manner that is not biased towards obtaining audit evidence that may be corroborative or towards excluding audit evidence that may be contradictory may involve obtaining evidence from multiple sources within and outside the entity. However, the auditor is not required to perform an exhaustive search to identify all possible sources of evidence. 6.2.2. When obtaining audit evidence to identify and assess risks of material misstatement and design further audit procedures, the auditor shall consider information from: (a) The acceptance or continuance procedures; and (b) When applicable, other engagements performed by the engagement partner for the entity.
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6.2.3. The procedures to identify and assess risks of material misstatement shall include: (a) Inquiries of management, and other appropriate individuals within the entity; (b) Analytical procedures; and (c) Observation and inspection. The auditor is not required to perform all of these procedures for each aspect of the auditor’s understanding required by this Part. Analytical procedures performed as a procedure to identify and assess risks of material misstatements help to identify inconsistencies, unusual transactions or events, and amounts, ratios, and trends that indicate matters that may have audit implications. Unusual or unexpected relationships that are identified may assist the auditor in identifying risks of material misstatement, especially risks of material misstatement due to fraud, including those relating to revenue accounts. Analytical procedures performed as part of the risk identification and assessment may include both financial (e.g., sales price) and non-financial information (e.g., volume of goods sold) and the use of data aggregated at a high level. The auditor may perform a simple comparison of information, such as the change in account balances from balances in prior periods, to identify potential higher risk areas. Observation and inspection may support, corroborate or contradict inquiries of management and others, and may also provide information about the entity and its environment. Where policies or procedures are not documented, or the entity' s controls lack formality, the auditor may still be able to obtain some audit evidence to support the identification and assessment of the risks of material misstatement through observation or inspection of the performance of the control. Considerations Specific to Public Sector Entities When making inquiries of those who may have information that is likely to assist in identifying risks of material misstatement, auditors of public sector entities may obtain information from additional sources such as from the auditors that are involved in performance or other audits related to the entity. Procedures performed by auditors of public sector entities to identify and assess risks of material misstatement may also include observation and inspection of documents prepared by management for the legislature, for example documents related to mandatory performance reporting. Automated Tools and Techniques If the auditor uses ATT, the auditor may design and perform audit procedures to identify and assess risks of material misstatement on relatively large volumes of data (from the general ledger, sub-ledgers or other operational data) including for analysis, observation or inspection. 6.2.4. In designing and performing procedures to identify and assess risks of material misstatement, the auditor shall consider possible risks of material misstatement arising from: (a) Fraud or error; (b) Related party relationships and transactions; and (c) Events or conditions that may cast significant doubt on the entity’s ability to continue as a going concern. Fraud Fraudulent financial reporting involves intentional misstatements, including omissions of amounts or disclosures in financial statements to deceive financial statement users. Fraudulent financial reporting often involves management override of controls that otherwise may appear to be operating effectively, such as recording fictitious journal entries close to the end of the financial reporting period. 42 Misappropriation of assets involves the theft of the entity’s assets and is often perpetrated by employees in relatively small and immaterial amounts. However, it can also involve management who are usually more able to disguise or conceal misappropriations in ways that are difficult to detect. Misappropriation of assets is often accompanied by false or misleading records or documents in order to conceal the fact that the assets are missing or have been pledged without proper authorization. In an LCE there may be different fraud risk factors than in more complex entities. On one hand, management or the ownermanager may be able to exercise more effective oversight than in a more complex entity which may compensate for more limited opportunities for segregation of duties. On the other hand, less segregation of duties and more direct involvement of
management or the owner-manager may provide management or the owner-manager with a greater opportunity to override
controls and commit fraud. LCEs, including owner-managers may also have different pressures or incentives to commit fraud than management in more complex entities. Appendix 4 sets out fraud risk factors relevant to less complex entities. Related Parties In some LCEs, related party transactions between owner-managers and close family members may be common, in particular in closely held entities. These transactions may not be conducted under normal market terms and conditions; for example, some related party transactions may be conducted with no exchange of consideration, or for consideration significantly different from fair value. Going Concern Events or conditions that may cast significant doubt on the entity’s ability to continue as a going concern of particular relevance to an LCE include the risk that banks and other lenders, close family members or owner-managers may cease to support the entity, as well as the possible loss of a principal supplier, major customer, key employee, or the right to operate under a license, franchise or other legal agreement. 6.2.5. If the audit opinion on the prior period’s financial statements was modified, the auditor shall evaluate the effect on the current year’s financial statements when identifying and assessing risks of material misstatement. 6.3. Understanding Relevant Aspects of the Entity The auditor’s understanding of relevant aspects of the entity, including the entity and its environment, the applicable financial reporting framework and the entity’s system of internal control establishes a frame of reference in which the auditor identifies and assesses the risks of material misstatement, and also informs how the auditor plans and performs further audit procedures. Inquiries of Management and Others Within the Entity 6.3.1. The auditor shall inquire of management and, where appropriate, those charged with governance, regarding: (a) How the entity identifies business risks relevant to the preparation of the financial statements and how they are addressed; (b) The risks of fraud in the entity and the controls that management has established to mitigate these risks; (c) The nature and extent of management’s direct involvement in operations or other activities that may help management to prevent or detect misstatements in accounting information or identify controls that are not operating as intended. (d) The identity of the entity’s related parties, including: (i) Changes from the prior period; (ii) The nature of the relationships between the entity and these related parties; and (iii) Whether the entity entered into any transactions with these related parties during the period and, if so, the type and purpose of the transactions; and
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(e) Whether the entity is in compliance with laws or regulations that may have an effect on the financial statements, and if there has been any correspondence with relevant licensing or regulatory authorities that may be relevant to the financial statements. (f) The basis for the intended use of the going concern basis of accounting, whether events or conditions exist that, individually or collectively, may cast significant doubt on the entity’s ability to continue as a going concern and, if so, management’s plans to address them. Inquiries of management and, when applicable, those charged with governance, assist the auditor to identify and assess risks of material misstatement and respond to those risks. Inquiries about how the entity identifies and assesses its business risks relevant to the preparation of the financial statements may assist the auditor in understanding: • Where there are identified business risks; • Whether, and how the entity has responded to those risks; • Whether the risks faced by the entity have been identified, assessed and addressed as appropriate to the nature and circumstances of the entity. Inquiries about the risks of material misstatement due to fraud in the entity may assist the auditor in understanding: • Management’s assessment of the risk that the financial statements may be materially misstated due to fraud, including the nature, extent and frequency of such assessments; • Management’s process for identifying and responding to the risks of fraud in the entity, including any specific risks of fraud that management has identified or that have been brought to its attention, or classes of transactions, account balances, or disclosures for which a risk of fraud is likely to exist; • Management’s communication, if any, to those charged with governance regarding its processes for identifying and responding to the risks of fraud in the entity. Inquiring about how management performs activities to prevent or detect misstatements in accounting information and identifies controls that are not operating as intended may include inquiring about what information management uses and the basis upon which management considers the information to be sufficiently reliable, as well as inquiring about how deficiencies are remediated. These inquiries assist the auditor to understand whether the other aspects of the entity’s system of internal control are present and functioning as appropriate to the entity’s circumstances considering the nature and complexity of the entity. Under the going concern basis of accounting, the financial statements are prepared on the assumption that the entity is a going concern and will continue its operations for the foreseeable future. General purpose financial statements are prepared using the going concern basis of accounting, unless management either intends to liquidate the entity or to cease operations, or has no realistic alternative but to do so. When the use of the going concern basis of accounting is appropriate, assets and liabilities are recorded on the basis that the entity will be able to realize its assets and discharge its liabilities in the normal course of business. Considerations When There Are Members of the Engagement Team Other Than the Engagement Partner 6.3.2. The auditor shall share relevant information obtained about the entity’s related parties with other members of the engagement team. 6.3.3. The auditor shall make inquiries of management, those charged with governance, and as appropriate others within the entity, to determine whether they have knowledge of any actual, suspected or alleged fraud affecting the entity. Understanding the Entity and Its Environment 44 6.3.4. The auditor shall obtain an understanding of: (a) The entity’s organizational structure, ownership and governance, and business model. (b) The industry and other external factors affecting the entity. (c) How the entity’s financial performance is measured. (d) The legal and regulatory framework applicable to the entity, and how the entity is complying with that framework. (e) The entity’s transactions and other events and conditions that may give rise to the need for, or changes in, accounting estimates to be recognized or disclosed. (f) Agreements or relationships that may result in unrecognized liabilities or future commitments. Understanding the entity’s business model helps the auditor to understand the entity’s objectives and strategy, and to understand the business risks the entity takes and faces. Understanding the entity’s business risks assists the auditor in identifying risks of material misstatement, since most business risks will eventually have financial consequences and, therefore, an effect on the financial statements. When obtaining an understanding of the entity’s business model, the auditor may consider how the entity uses IT. Relevant industry factors include industry conditions such as the competitive environment, supplier and customer relationships, and technological developments. Other external factors affecting the entity that the auditor may consider include climate-related risks, the general economic conditions, interest rates and availability of financing, and inflation or currency revaluation. When understanding agreements or relationships that may result in unrecognized liabilities or future commitments the auditor may consider inspecting minutes of meetings and correspondence with legal counsel and inspecting legal expense accounts. Considerations Specific to Public Sector Entities Entities operating in the public sector may create and deliver value in different ways to those creating wealth for owners but will still have a ‘business model’ with a specific objective. Matters public sector auditors may obtain an understanding of that are relevant to the business model of the entity, include: • Knowledge of relevant government activities, including related programs. • Program objectives and strategies, including public policy elements. Understanding the Applicable Financial Reporting Framework 6.3.5. The auditor shall obtain an understanding of: (a) The applicable financial reporting framework including, for accounting estimates, the recognition criteria, measurement bases, and the related presentation and disclosure requirements, and how these apply in the context of the nature and circumstances of the entity and its environment. (b) The entity’s accounting policies and reasons for any changes thereto. 6.3.6. The auditor shall evaluate whether the entity’s accounting policies are appropriate and consistent with the applicable financial reporting framework. Understanding the Entity’s System of Internal Control In LCEs, and in particular owner-managed entities, the way in which the entity’s system of internal control is designed, implemented and maintained will vary with the entity’s size and complexity. When there are no formalized processes or documented policies or procedures, the auditor is still required to obtain an understanding of how management, or where
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appropriate, those charged with governance prevent and detect fraud and error, and use professional judgment to determine the nature and extent of the procedures to obtain the required understanding.
Considerations Specific to Public Sector Entities Auditors of public sector entities often have additional responsibilities with respect to internal control, for example, to report on compliance with an established code of practice or reporting on spending against budget. Auditors of public sector entities may also have responsibilities to report on compliance with law, regulation or other authority. As a result, their considerations about the system of internal control may be broader and more detailed. Understanding the Entity’s Control Environment 6.3.7. The auditor shall: (a) Obtain an understanding of the control environment relevant to the preparation of the financial statements; and (b) Evaluate whether the control environment provides an appropriate foundation for the entity’s system of internal control considering the nature and complexity of the entity. The auditor’s understanding may include: • How management, and where appropriate, those charged with governance, oversee the entity, demonstrate integrity and ethical values, for example, through communication to employees regarding expectations for business practices and ethical behavior; • The culture of the entity, including whether management supports honesty and ethical behavior; • The entity’s assignment of authority and responsibility; • How the entity attracts, develops, and retains competent individuals; and • When applicable, how owner-managers are actively involved in the business and how this may impact the risks arising from management override of controls due to lack of segregation of duties. The control environment provides an overall foundation for the operation of the other aspects of the entity’s system of internal control, and deficiencies may undermine the rest of the entity’s system of internal control. Although it does not directly prevent or detect and correct misstatements, it may influence the effectiveness of other controls in the system of internal control. The control environment includes the governance and management functions and the attitudes, awareness and actions of those charged with governance and management concerning the entity’s system of internal control and its importance in the entity. Because the control environment is foundational to the entity’s system of internal control, any deficiencies could have pervasive effects on the preparation of the financial statements. Therefore, the auditor’s understanding and evaluation of the control environment affects the auditor’s identification and assessment of risks of material misstatement at the financial statement level, and may also affect the identification and assessment of risks of material misstatement at the assertion level, as well as the auditor’s responses to the assessed risks. Some or all aspects of the control environment may not be applicable for an LCE or may be less formalized. For example, an LCE may not have a written code of conduct but, instead, may have developed a culture that emphasizes the importance of integrity and ethical behavior through oral communication and by management example. Some entities may be dominated by a single individual who may exercise a great deal of discretion. The actions and attitudes of that individual may have a pervasive effect on the culture of the entity, which in turn may have a pervasive effect on the control environment. Domination of management by a single individual in an LCE does not generally, in and of itself, indicate a failure by management to display and communicate an appropriate attitude regarding internal control and the financial reporting process. In some entities, the need for management authorization can compensate for otherwise deficient controls 46 and reduce the risk of employee fraud. However, domination of management by a single individual can be a potential control deficiency since there is an opportunity for management override of controls. Understanding the Entity’s Process to Prepare its Financial Statements 6.3.8. For significant classes of transactions, account balances and disclosures, the auditor shall obtain an understanding of the entity’s process to prepare its financial statements including: (a) The accounting records and other records that support the classes of transactions, account balances and disclosures in the financial statements;
(b) How transactions are initiated, and how information about them is recorded, processed, corrected as necessary, transferred to the general ledger and reported in the financial statements; (c) How information about events and conditions, other than transactions are identified, processed and disclosed; and (d) The entity’s resources, including the IT environment, relevant to (a) to (c) above. Matters the auditor may consider when obtaining an understanding of the entity’s process to prepare its financial statements relating to significant classes of transactions, account balances and disclosures include how: • The data or information relating to transactions, other events and conditions is processed; • The integrity of that data or information is maintained; and • The information processes, personnel and other resources are used. The auditor’s understanding may be obtained in various ways and may include: • Inquiries of relevant personnel about the procedures used to initiate, record, process and report transactions or about the entity’s financial reporting process; • Inspection of policy or process manuals or other documentation of the entity’s process to prepare the financial statements; • Observation of the performance of the policies or procedures by entity’s personnel; or • Selecting transactions and tracing them through the applicable process to prepare the financial statements (i.e., performing a walk-through). LCEs with direct management involvement may not need extensive descriptions of accounting procedures, sophisticated accounting records, or written policies. Automated Tools and Techniques The auditor may also use ATT to obtain direct access to, or a digital download from, the databases in the entity’s information system that store accounting records of transactions. By applying ATT to this information, the auditor may confirm the understanding obtained about how transactions flow through the information system by tracing journal entries, or other digital records related to a particular transaction, or an entire population of transactions, from initiation in the accounting records through to recording in the general ledger. Analysis of complete or large sets of transactions may also result in the identification of variations from the normal, or expected processing procedures for these transactions, which may result in the identification of risks of material misstatement. 6.3.9. For accounting estimates and related disclosures for significant classes of transactions, account balances or disclosures, the auditor shall obtain an understanding of how management: (a) Identifies, selects and applies relevant methods, assumptions and data that are appropriate in the context of the applicable financial reporting framework, including identification of significant assumptions;
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ISA FOR LCE
(b) Understands the degree of estimation uncertainty and addresses such uncertainty, including selecting a point estimate and related disclosures for inclusion in the financial statements; and (c) Reviews the outcome(s) of previous accounting estimates and responds to the results of that review. 6.3.10. The auditor shall evaluate whether the entity’s process to prepare its financial statements, including for accounting estimates, appropriately supports the preparation of its financial statements in accordance with the applicable financial reporting framework. Understanding the Services Provided by a Service Organization 6.3.11. If the entity uses the services of a service organization and those services are relevant to the entity’s process to prepare its financial statements, the auditor's understanding in accordance with paragraph 6.3.8. shall include: (a) The nature of the services provided by the service organization and the significance of those services to the entity including the effect thereof on the user entity’s system of internal control; (b) The nature and materiality of the transactions processed or accounts or financial reporting processes affected by the service organization; (c) The degree of interaction between the activities of the service organization and those of the user entity; and (d) The relevant contractual terms for the activities undertaken by the service organization. The auditor’s understanding shall be sufficient to provide an appropriate basis for the identification and assessment of the risks of material misstatement. LCEs may often use external bookkeeping services ranging from the processing of certain transactions (for example, processing of payroll and payment of payroll taxes) and maintenance of their accounting records to the preparation of their financial statements. The use of such a service organization for the preparation of its financial statements does not relieve management of the less complex entity and, where appropriate, those charged with governance of their responsibilities for the financial statements. The services of a service organization are relevant to the entity’s process to prepare its financial statements when those services, and the controls over them, are part of, or affect the process described in paragraph 6.3.8. The auditor’s understanding helps to inform the auditor about the nature and significance of the services provided by the service organization and their effect on the user entity’s system of internal control, which affect the nature and extent of work to be performed by the auditor regarding the services provided by a service organization. The significance of the controls of the service organization relative to those of the entity depends on the degree of interaction between the service organization’s activities and those of the entity. For example, the service organization may process and account for transactions that are still required to be authorized by the entity, alternatively the entity may rely on such controls being affected at the service organization. The service organization may have engaged a service auditor to provide a report on the description and design (a type 1 report), or on the description, design and operating effectiveness (a type 2 report), of controls at the service organization. Such reports may provide information for the auditor in obtaining an understanding of the user entity’s system of internal control. However, this standard has not been designed for, and therefore does not include requirements to address, the auditor’s use of such reports as audit evidence about the design, implementation or operating effectiveness of controls at the service organization. 48 Understanding the Entity’s Control Activities 6.3.12. The auditor shall obtain an understanding of the entity’s control activities by identifying controls that address risks of material misstatement at the assertion level as set out below. For each control identified in (a)—(e) below, the auditor shall perform procedures, beyond inquiry, to evaluate whether the control is designed effectively and has been implemented: (a) Controls that address risks determined to be significant risks; (b) Controls over journal entries, including journal entries to record non-recurring, unusual transactions or adjustments; (c) Controls, if any, for which the auditor plans to test the operating effectiveness of controls in determining the nature, timing and extent of substantive testing, including those controls that address risks for which substantive procedures alone are not enough to obtain sufficient appropriate audit evidence; and (d) Controls, if any, related to significant transactions and arrangements with related parties, and significant transactions and arrangements outside the normal course of business. (e) Controls, if any, in (a) to (d) at the user entity related to the services provided by the service organization, including those that are applied to the transactions processed by the service organization. The auditor's required understanding of the entity's control activities involves identifying specific controls, as appropriate in the entity's circumstances, and evaluating their design and determining whether the controls have been implemented. Evaluating the design and implementation of controls includes the evaluation of whether the control is designed effectively to address the risk of material misstatement at the assertion level, or effectively designed to support the operation of other controls, and the determination whether the control has been implemented. This assists the auditor’s understanding of management’s approach to addressing certain risks, and therefore provides a basis for the design and performance of further audit procedures responsive to these risks even when the auditor does not plan to test the operating effectiveness of identified controls. Journal Entries Controls over journal entries are expected to be identified for all audits because the manner in which an entity incorporates information from transaction processing into the general ledger ordinarily involves the use of journal entries, whether standard or non-standard, or automated or manual. The extent to which other controls are identified may vary based on the nature of the entity and the auditor’s planned approach to further audit procedures. For example, the entity’s information system may not be complex and the auditor may not intend to test the operating effectiveness of controls. Further, the auditor may not have identified any significant risks or any other risks of material misstatement for which it is necessary for the auditor to evaluate the design of controls and determine that they have been implemented. In such an audit, the auditor may determine that there are no identified controls other than the entity’s controls over journal entries. Related Parties Controls in LCEs are likely to be less formal and such entities may have no documented processes for dealing with related party relationships and transactions. An owner-manager may mitigate some of the risks arising from related party transactions, or potentially increase those risks, through active involvement in all the main aspects of the transactions. For such entities, the auditor may obtain an understanding of the related party relationships and transactions, and any controls that may exist over these, through inquiry of management combined with other procedures, such as observation of management’s oversight and review activities, and inspection of available relevant documentation. 6.3.13. For the controls identified in paragraph 6.3.12. the auditor shall: (a) Identify the IT applications and other aspects of the IT environment that are subject to risks arising from the use of IT and what those related risks are; (b) Identify the entity’s general IT controls that respond to those identified risks; and
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ISA FOR LCE
(c) By performing procedures in addition to inquiries, evaluate whether the identified general IT controls are designed effectively and have been implemented. The auditor’s understanding of the entity’s process to prepare the financial statements (which may be done by performing walk-through procedures) includes the IT environment relevant to the flows of transactions and processing of information. This is because the entity’s use of IT applications or other aspects of the IT environment may give rise to risks arising from the use of IT (i.e., the susceptibility of information processing controls to ineffective design or operation, or risks to the integrity of information). The extent of the auditor’s understanding of the IT processes, including the extent to which the entity has general IT controls in place, will vary with the nature and the circumstances of the entity and its IT environment, as well as based on the nature and extent of controls identified by the auditor. The number of IT applications that are subject to risks arising from the use of IT also will vary based on these factors. General IT controls support the continued proper operation of the IT environment, including the continued effective functioning of information processing controls and the integrity of information. Deficiencies Within the Entity’s System of Internal Control 6.3.14. The auditor shall determine whether one or more deficiencies have been identified in the entity’s system of internal control and, if so, whether, individually or in combination, they constitute significant deficiencies. In understanding the entity’s system of internal control, the auditor may determine that certain of the entity’s policies or procedures are not appropriate to the nature and circumstances of the entity. Such a determination may be an indicator that assists the auditor in identifying deficiencies in internal control. If the auditor has identified one or more deficiencies, the auditor may consider the effect of those deficiencies on the identification and assessment of risks of material misstatement and on the design of further audit procedures. The auditor uses professional judgment in determining whether a deficiency represents a significant deficiency in internal control. 6.4. Identifying and Assessing the Risks of Material Misstatement Risks of material misstatement are identified and assessed by the auditor to determine the nature, timing and extent of further audit procedures necessary to obtain sufficient appropriate audit evidence. This evidence enables the auditor to express an opinion on the financial statements at an acceptably low level of audit risk. 6.4.1. The auditor shall identify and assess the risks of material misstatement, due to fraud or error, at: (a) The financial statement level. In doing so, the auditor shall determine whether they affect risks at the assertion level and consider the nature and extent of the pervasive effect of identified risks on the financial statements; and (b) The assertion level for classes of transactions, account balances, and disclosures. In doing so, the auditor shall: (i) Determine the relevant assertions and related significant classes of transactions, account balances and disclosures; and (ii) Assess inherent risk for identified risks of material misstatement at the assertion level by assessing the likelihood and magnitude of misstatement. Financial Statement Level Risks Risks of material misstatement at the financial statement level refer to risks that relate pervasively to the financial statements as a whole, and potentially affect many assertions. Risks of this nature are not necessarily risks related to specific assertions at the class of transactions, account balance or disclosure level (e.g., risk of management override of controls). Assertion Level Risks 50 In identifying and assessing the risks of material misstatement, the auditor uses assertions to consider the different types of potential misstatements that may occur. Appendix 5 sets out assertions that may be used by the auditor in considering different types of misstatements at the assertion level. An assertion about a class of transactions, account balance or disclosure is a relevant assertion when it has an identified risk of material misstatement. The determination of whether an assertion is a relevant assertion is made before consideration of any related controls (i.e., the inherent risk) and is based on the auditor’s consideration of misstatements that have a reasonable possibility of both occurring (i.e., likelihood), and being material if they were to occur (i.e., magnitude). Significant classes of transactions, account balances and disclosures are those for which there is one or more relevant assertions. Determining relevant assertions and the significant classes of transactions, account balances and disclosures provides a basis for the identification and assessment of risks of material misstatement. Assessing Inherent Risk The assessed inherent risk for a particular risk of material misstatement at the assertion level represents a judgment within a range, from lower to higher, on the spectrum of inherent risk. In assessing inherent risk, the auditor uses professional judgment in determining the significance of the combination of the likelihood and magnitude of a misstatement on the spectrum of inherent risk. The judgment about where in the range inherent risk is assessed may vary based on the nature, size or circumstances of the entity, and takes into account the assessed likelihood and magnitude of the misstatement. In considering the likelihood of a misstatement, the auditor considers the possibility that a misstatement may occur. In considering the magnitude of a misstatement, the auditor considers the qualitative and quantitative aspects of the possible misstatement (i.e., misstatements in assertions about classes of transactions, account balances or disclosures may be judged to be material due to nature, size or circumstances). When assessing inherent risk, factors relating to the preparation of information required by the applicable financial reporting framework that affect the susceptibility of assertions to misstatement may include: • Complexity; • Subjectivity; • Change; • Uncertainty (for accounting estimates this is estimation uncertainty); or • Susceptibility to misstatement due to management bias or other fraud risk factors insofar as they affect inherent risk. The presence of these factors may give rise to higher inherent risk and may be an indication that the ISA for LCE is not appropriate for the audit. When risks of material misstatement relate more pervasively to the financial statements as a whole, and potentially affect many assertions, the risks of material misstatement are assessed at the financial statement level. When assessing risk at the assertion level, the auditor considers the degree to which the risks of material misstatement at the financial statement level affects the assessment of inherent risks for risks of material misstatement at the assertion level. In identifying and assessing risks of material misstatement, the results of the engagement team discussion and any inquiries relating to fraud and going concern are relevant. Considerations Specific to Public Sector Entities In exercising professional judgment as to the assessment of the risk of material misstatement, public sector auditors may consider the complexity of the regulations and directives, and the risks of non-compliance with authorities.
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ISA FOR LCE
6.4.2. In identifying and assessing the risks of material misstatement due to fraud, the auditor shall, based on a presumption that there are risks of fraud in revenue recognition, evaluate which types of revenue, revenue transactions, or assertions give rise to such risks. When identifying and assessing risks of material misstatement due to fraud, the auditor may consider whether unusual or unexpected relationships have been identified in performing analytical procedures, including those related to revenue accounts. The presumption that there are risks of fraud in revenue recognition may be rebutted. For example, the auditor may conclude, based on the audit evidence obtained, that there is no risk of material misstatement due to fraud relating to revenue recognition in the case where there is a single type of simple revenue transaction, for example, leasehold revenue from a single rental property. 6.4.3. In identifying and assessing risks of material misstatement relating to an accounting estimate and related disclosure at the assertion level, the auditor shall consider the degree to which the accounting estimate is subject to estimation uncertainty, and the degree to which the following are affected by complexity, subjectivity, change or management bias: (a) The selection and application of the method, the assumptions and data used; and (b) The selection of management’s point estimate and related disclosures. Significant Risks 6.4.4. The auditor shall determine whether any of the assessed risks of material misstatement are, in the auditor’s professional judgment, a significant risk. The determination of which of the assessed risks of material misstatement are close to the upper end of the spectrum of inherent risk, and are therefore significant risks, is a matter of professional judgment, unless the risk is of a type specified to be treated as a significant risk as set out in paragraph 6.4.6. Being close to the upper end of the spectrum of inherent risk will differ from entity to entity, and will not necessarily be the same for an entity period on period. It may depend on the nature and circumstances of the entity for which the risk is being assessed. 6.4.5. The auditor shall determine whether the assessed risks associated with related party relationships and transactions, and assessed risks relating to accounting estimates are significant risks. 6.4.6. The auditor shall treat the following as significant risks: (a) Risk of material misstatement from management override of controls; (b) Any other risks of material misstatement due to fraud, including risks that the auditor identified in accordance with paragraph 6.4.2; or (c) Identified significant related party transactions outside the entity’s normal course of business. Although the level of risk of management override of controls will vary from entity to entity, the risk is nevertheless present in all entities. Due to the unpredictable way in which such override could occur, it is a risk of material misstatement due to fraud and therefore a significant risk. Assessing Control Risk 6.4.7. The auditor shall assess control risk if: (a) The auditor has determined that substantive procedures alone cannot provide sufficient appropriate audit evidence for any of the risks of material misstatement at the assertion level; or (b) The auditor otherwise plans to test the operating effectiveness of controls. Otherwise, the assessed risk of material misstatement is the same as the assessment of inherent risk. 52 The auditor’s plans to test the operating effectiveness of controls is based on the expectation that controls are operating effectively, and this will form the basis of the auditor’s assessment of control risk. The initial expectation of the operating effectiveness of controls is based on the auditor’s evaluation of the design, and the determination of implementation, of the controls identified in paragraphs 6.3.12. and 6.3.13. (b). Once the auditor has tested the operating effectiveness of the controls in accordance with Part 7, the auditor will be able to confirm the initial expectation about the operating effectiveness of controls. If the controls are not operating effectively as expected, then the auditor will need to revise the control risk assessment. The auditor’s assessment of control risk may be performed in different ways depending on preferred audit techniques or methodologies, and may be expressed in different ways. The control risk assessment may be expressed using qualitative categories (for example, control risk assessed as maximum, moderate, minimum) or in terms of the auditor’s expectation of how effective the control(s) is in addressing the identified risk, that is, the planned reliance on the effective operation of controls. For example, if control risk is assessed as maximum, the auditor contemplates no reliance on the effective operation of controls. If control risk is assessed at less than maximum, the auditor contemplates reliance on the effective operation of controls. Where routine business transactions are subject to highly automated processing with little or no manual intervention, it may not be possible to perform only substantive procedures in relation to the risk. This may be the case in circumstances where a significant amount of an entity’s information is initiated, recorded, processed, or reported only in electronic form. In such cases: • The sufficiency and appropriateness of audit evidence usually depend on the effectiveness of controls over its accuracy and completeness. • The potential for improper initiation or alteration of information to occur and not be detected may be greater if appropriate controls are not operating effectively. Evaluation of the Procedures to Identify and Assess Risks of Material Misstatement and Revision of Risk Assessment 6.4.8. The auditor shall evaluate whether the audit evidence obtained from procedures to identify and assess the risks of material misstatement provides an appropriate basis for the identification and assessment of the risks of material misstatement. If not, the auditor shall perform additional procedures until audit evidence has been obtained to provide such a basis. In identifying and assessing the risks of material misstatement, the auditor shall consider all audit evidence obtained from the procedures to identify and assess the risks of material misstatement, whether corroborative or contradictory to assertions made by management. 6.4.9. The auditor’s assessment of the risks of material misstatement at the assertion level may change during the course of the audit as additional audit evidence is obtained. In circumstances where the auditor obtains audit evidence from performing further audit procedures, or if new information is obtained, either of which is inconsistent with the audit evidence on which the auditor originally based the assessment, the auditor shall revise the assessment and modify the further planned audit procedures accordingly. 6.4.10. The auditor shall remain alert throughout the audit for audit evidence of events or conditions that may cast significant doubt on the entity’s ability to continue as a going concern. If events or conditions that may cast significant doubt on the entity’s ability to continue as a going concern are identified after the auditor’s risk assessments are made, the auditor’s assessment of the risks of material misstatement may need to be revised. 6.5. Evaluation of the Appropriateness of Using the ISA for LCE 6.5.1. Based on the procedures performed to identify and assess the risks of material misstatement, the engagement partner shall evaluate whether the ISA for LCE continues to be appropriate for the nature and circumstances of the entity being audited.
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ISA FOR LCE
The auditor’s original determination to use the ISA for LCE may change as new information or additional audit evidence is obtained when performing procedures to identify and assess risks of material misstatement. In circumstances where audit evidence, or new information, is obtained, which is inconsistent with the auditor’s original determination for using the ISA for LCE, the auditor may need to change the original determination to use the ISA for LCE, and transition to using the ISAs or other applicable standards as appropriate. 6.6. Specific Communication Requirements 6.6.1. The auditor shall communicate with management, and where appropriate, those charged with governance, the significant risks identified by the auditor. 6.7. Specific Documentation Requirements In addition to the general documentation requirements in Part 2.4 which apply throughout the audit engagement, specific matters to be documented relevant to this Part are described below. The form and extent of documentation for the identification and assessment of the risks of material misstatement may be simple and relatively brief, and is influenced by: • The nature, size and complexity of the entity and its system of internal control. • Availability of information from the entity. • The audit methodology and technology used in the course of the audit. It is not necessary to document the entirety of the auditor’s understanding of the entity and matters related to it, but rather apply the principles in Part 2.4 and the matters noted below. 6.7.1. The auditor shall include the following in the audit documentation: (a) Key elements of the understanding obtained regarding each of the aspects of the entity and its environment, the applicable financial reporting framework, the entity’s system of internal control, and the procedures performed to identify and assess risks of material misstatement; (b) The names of the identified related parties (including changes from prior period) and the nature of the related party relationships; (c) The identified and assessed risks of material misstatement, including risks due to fraud, at the financial statement level and at the assertion level, including significant risks and risks for which substantive procedures alone cannot provide sufficient appropriate audit evidence, and the rationale for the significant judgments made; (d) If applicable, the reasons for the conclusion that there is not a risk of material misstatement due to fraud related to revenue recognition; (e) The controls set out in paragraphs 6.3.12. and 6.3.13 and the evaluation whether the control is designed effectively and determination whether the control has been implemented; and (f) For accounting estimates, key elements of the auditor’s understanding of the accounting estimates, including controls as appropriate, the linkage of the assessed risks of material misstatements to the auditor’s further procedures, and any indicators of management bias and how those were addressed. 6.7.2. The auditor shall document the basis for the evaluation about whether the ISA for LCE continues to be appropriate for the nature and circumstances of the entity being audited. 54 7.
Responding to Assessed Risks of Material Misstatement
Content of this Part Part 7 contains content related to the: • Design and implementation of overall responses to assessed risks of material misstatement at the financial statement level; • Design and implementation of responses to the assessed risks of material misstatement at the assertion level (i.e., design and performance of further audit procedures). Further procedures include substantive procedures (tests of detail and substantive analytical procedures) and tests of controls (as appropriate), and are expanded on in this Part; and • Procedures for specific topics when responding to assessed risks of material misstatement. Scope of this Part This Part sets out the specific requirements for obtaining audit evidence through responding to assessed risks of material misstatement. Part 2 also sets out the broad requirements for audit evidence. In complying with the requirements in this Part, the auditor may find it useful to refer to the following that set out relevant matters: • Fraud – see Part 1.5. • Laws and regulations – see Part 1.6. • Related parties – see Part 1.7. • Information to be used as audit evidence – see Part 2.3. 7.1. Objectives 7.1.1. The objectives of the auditor are to: (a) Obtain sufficient appropriate audit evidence regarding the assessed risks of material misstatement, through designing and implementing responses to those risks; (b) Respond appropriately to risks of material misstatement arising from fraud or suspected fraud; (c) Obtain sufficient appropriate audit evidence regarding management’s use of the going concern assumption and related disclosures; and (d) Respond appropriately to identified or suspected non-compliance with law or regulation that have been identified during the audit. 7.2. Audit Procedures Responsive to the Assessed Risks of Material Misstatement at the Financial Statement Level 7.2.1. The auditor shall design and implement overall responses to address the assessed risks of material misstatement at the financial statement level, whether due to fraud or error. The auditor’s overall responses at the financial statement level, for example, making general changes to the nature, timing or extent of audit procedures, or adjustments to resources assigned or using experts, are based on those risks that relate pervasively to the financial statements as a whole. These may include, for example, risks arising from industry, regulatory and other external factors, or matters related broadly to the entity’s basis of accounting or accounting policies. In particular, the auditor’s overall responses also are influenced by the auditor’s understanding of the control environment. The control environment provides an overall foundation for the operation of the other aspects of the entity’s system of internal control. Although the control environment does not directly prevent, or detect and correct misstatements, it may influence the effectiveness of other controls in the system of internal control. Therefore, an effective control environment may allow the auditor to have more confidence in internal control and the reliability of audit evidence generated internally within the entity.
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ISA FOR LCE
Deficiencies that have been identified in the control environment when obtaining an understanding of the entity’s system of internal control, however, have the opposite effect and may result in the need for more extensive audit evidence from substantive procedures. A weak control environment also impacts the work that may be undertaken at an interim period. 7.2.2. In determining overall responses to address the assessed risks of material misstatement due to fraud at the financial statement level, the auditor shall: (a) Evaluate whether the selection and application of accounting policies by the entity, particularly those related to subjective measurements, may be indicative of fraudulent financial reporting resulting from management’s effort to manage earnings; and (b) Incorporate an element of unpredictability in the selection of the nature, timing and extent of audit procedures. Incorporating an element of unpredictability may be achieved by, for example: • Performing substantive procedures on selected account balances and assertions not otherwise tested due to their materiality or risk. • Adjusting the timing of audit procedures from that otherwise expected. • Using different sampling methods. • Performing audit procedures at different locations or at locations on an unannounced basis. Considerations When There Are Members of the Engagement Team Other Than the Engagement Partner 7.2.3. In determining overall responses to address the assessed risks of material misstatement due to fraud at the financial statement level, the auditor shall assign and supervise personnel taking account of the knowledge, skill, and ability of the individuals to be given significant engagement responsibilities and the auditor’s assessment of the risks of material misstatement due to fraud for the engagement. 7.3. Audit Procedures Responsive to the Assessed Risks of Material Misstatement at the Assertion Level 7.3.1. The auditor shall design and perform further audit procedures whose nature, timing and extent are based on, and responsive to, assessed risks, whether due to fraud or error, at the assertion level. Further audit procedures comprise tests of controls and substantive procedures. The auditor may choose to perform tests of controls or they may be required in specific circumstances (see paragraph 7.3.2.(d)). Substantive procedures include tests of details and substantive analytical procedures. Further audit procedures are responsive to the assessed risk of material misstatement at the assertion level, and provide a clear linkage between the auditor’s further procedures and the risk assessment. If the assessed risks of material misstatement are due to fraud risks at the assertion level, the nature, timing and extent of audit procedures may need to be changed to obtain audit evidence that is more relevant and reliable or to obtain additional corroborative information. The auditor need not design and perform further audit procedures where the assessment of the risk of material misstatement is below the acceptably low level. However, as required by paragraph 7.3.14 irrespective of the assessed risk, the auditor shall perform substantive procedures for each material class of transactions, account balance, and disclosure. 7.3.2. In designing the further audit procedures, the auditor shall: (a) Consider the reasons for the assessment given to the risk of material misstatement at the assertion level for each significant class of transactions, account balance, or disclosure, including: (i) The likelihood and magnitude of misstatement due to the characteristics of the significant class of transactions, account balance, or disclosure (that is, the inherent risk); and 56 (ii) Whether the risk assessment takes account of controls that address the risk of material misstatements (that is, the control risk), thereby requiring the auditor to obtain audit evidence to determine whether the controls are operating effectively (where the auditor plans to test the operating effectiveness of controls in determining the nature, timing and extent of substantive procedures); (b) Obtain more persuasive audit evidence the higher the auditor’s assessment of risk; (c) In designing and performing tests of controls, obtain more persuasive audit evidence the greater the reliance the auditor places on the operating effectiveness of controls; and (d) If the auditor intends to test the operating effectiveness of controls or when substantive procedures alone cannot provide sufficient appropriate audit evidence at the assertion level, design and perform tests of controls, to obtain sufficient appropriate audit evidence as to the operating effectiveness of such controls. In some audits, the auditor may not be able to identify many controls, or the extent of documentation prepared by the entity to which they exist or operate may be limited. In such cases, it may be more efficient for the auditor to perform further audit procedures that are primarily substantive procedures. When obtaining more persuasive audit evidence because of a higher assessment of risk, the auditor may increase the quantity of the evidence, or obtain evidence that is more relevant or reliable, for example, by placing more emphasis on obtaining third party evidence or by obtaining corroborating evidence from a number of independent sources. Considerations Specific to Public Sector Entities For the audits of public sector entities, the audit mandate and any other special auditing requirements may affect the auditor’s consideration of the nature, timing and extent of further audit procedures. 7.3.3. When designing tests of controls and tests of details, the auditor shall determine the means of selecting items for testing that are effective in meeting the purpose of the audit procedure. In selecting items for testing, the auditor is required by paragraph 2.3.1 to determine the relevance and reliability of information to be used as audit evidence; the other aspect of effectiveness (sufficiency) is an important consideration in selecting items to test. The means available to the auditor for selecting items for testing are selecting all items (100% examination), selecting specific items and audit sampling. Tests of Controls 7.3.4. In designing and performing tests of controls, the auditor shall perform audit procedures in combination with inquiry to obtain audit evidence about the operating effectiveness of controls, including: (a) How the controls were applied at relevant times during the period; (b) The consistency with which they were applied; and (c) By whom or by what means they were applied. 7.3.5. The auditor shall determine whether the controls to be tested depend on other controls (indirect controls), and, if so, consider whether it is necessary to obtain evidence about the effective operation of the indirect controls. 7.3.6. The auditor shall test controls for the period of time, or throughout the period, for which the auditor intends to rely on those controls in order to provide an appropriate basis for the auditor’s reliance. 7.3.7. If the auditor obtains audit evidence about the operating effectiveness of controls in the interim period, the auditor shall obtain additional audit evidence about any subsequent significant changes and determine the additional audit evidence to be obtained for the remaining period. 7.3.8. If the auditor intends to use audit evidence about the operating effectiveness of controls obtained in previous periods, the auditor shall:
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(a) Consider: (i) The effectiveness of the system of internal control; (ii) The risks from the characteristics of the control (e.g., manual or automated); (iii) The effectiveness of general IT controls; (iv) The effectiveness of the control and its application by the entity; (v) Whether the lack of a change in a particular control poses a risk due to changing circumstances; and (vi) The risk of material misstatement and the extent of reliance on the control planned; and (b) Establish the continuing relevance of that evidence by obtaining audit evidence about whether significant changes in those controls have occurred subsequent to the previous audit. If there have been significant changes the auditor shall test the control in the current period, otherwise at least once every third audit. 7.3.9. If the auditor intends to rely on a control that is a control over a significant risk, the auditor shall test the control in the current period. 7.3.10. When evaluating the operating effectiveness of controls upon which the auditor intends to rely, the auditor shall evaluate whether misstatements that have been detected by substantive procedures indicate that controls are not operating effectively. The absence of misstatements detected by substantive procedures, however, does not provide audit evidence that controls related to the assertion being tested are effective. 7.3.11. If deviations from controls upon which the auditor intends to rely are detected, the auditor shall make specific inquiries to understand these matters and their potential consequences, and shall determine whether: (a) The tests of controls provide an appropriate basis for reliance on the controls; (b) Additional tests of control are necessary; or (c) The risks of material misstatement need to be addressed using substantive procedures. Substantive Procedures 7.3.12. The auditor’s substantive procedures shall include substantive procedures specifically responsive to significant risks. When the response to a significant risk consists only of substantive procedures, those procedures shall include tests of details. 7.3.13. The auditor’s substantive procedures shall include audit procedures related to the financial statement closing process, including: (a) Agreeing or reconciling information in the financial statements with the underlying accounting records, including agreeing or reconciling information in disclosures, whether such information is obtained from within or outside of the general and subsidiary ledgers; and (b) Examining material journal entries and other adjustments made during the course of preparing the financial statements. 7.3.14. Irrespective of the assessed risks, substantive procedures shall be performed for each material class of transactions, account balance, and disclosure. Paragraph 7.3.1 requires the auditor to design and perform further audit procedures whose nature timing and extent are based on, and responsive to assessed risks of material misstatement at the assertion level. Because of this, substantive procedures may have already been performed for significant classes of transactions, account balances and disclosures. Not all assertions within a material class of transactions, account balance or disclosure are required to be tested. Rather, in designing the substantive procedures to be performed, the auditor’s consideration of the assertion(s) in which, if a misstatement were to occur, there is a reasonable possibility of the misstatement being material, may assist in identifying the appropriate nature, timing and extent of the procedures to be performed. 58 7.3.15. If the auditor performed substantive procedures at an interim date, the auditor shall cover the remaining period by performing: (a) Substantive procedures, combined with tests of controls for the intervening period; or (b) If the auditor determines that it is sufficient, further substantive procedures only, that provide a reasonable basis for extending the audit conclusions from the interim date to the period end. Substantive Analytical Procedures 7.3.16. If the auditor uses substantive analytical procedures to obtain audit evidence, the auditor shall: (a) Determine the suitability of the substantive analytical procedure for the purpose of the test and for the given assertion(s); (b) Evaluate the reliability of data from which the auditor’s expectation of recorded amounts or ratios is developed, taking account of source, comparability, and nature and relevance of information available, and controls over its preparation; (c) Develop an expectation of recorded amounts or ratios and evaluate whether the expectation is sufficiently precise to identify material misstatements; (d) Determine the amount of any difference of recorded amounts from expected values that is acceptable without further investigation being required; and (e) Investigate fluctuations or relationships that are inconsistent with other relevant information or that differ from expected values by a significant amount by inquiring of management and obtaining appropriate audit evidence relevant to management’s responses and performing additional audit procedures as necessary in the circumstances. Substantive analytical procedures are generally more applicable to large volumes of transactions that tend to be predictable over time. The application of planned analytical procedures is based on the expectation that relationships among data exist and continue in the absence of known conditions to the contrary. However, the suitability of a particular analytical procedure will depend upon the auditor’s assessment of how effective it will be in detecting a misstatement that, individually or when aggregated with other misstatements, may cause the financial statements to be materially misstated. The auditor’s determination of the amount of difference from the expectation that can be accepted without further investigation is influenced by materiality, taking account of the possibility that a misstatement, individually or when aggregated with other misstatements, may cause the financial statements to be materially misstated. As the assessed risk increases, the amount of difference considered acceptable without investigation decreases in order to achieve the desired level of persuasive evidence. Automated Tools and Techniques Analytical procedures can be performed using a number of tools or techniques, which may also be automated. The evolution of technology, coupled with the increase in number and variety of sources of data, may create more opportunities for the auditor to use ATT in performing substantive analytical procedures. There are countless information sources available (e.g., social media, free access information sources) to the auditor, and some are more reliable than others. The use of ATT to perform substantive analytical procedures allows the auditor to incorporate information from more sources both internal and external to the entity and also to use much greater volumes of data in the analyses. Nonetheless, the auditor’s responsibility for addressing the reliability of data used in substantive analytical procedures is unchanged.
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Audit Sampling 7.3.17. If the auditor uses audit sampling when responding to assessed risks of material misstatement as a means for selecting items for testing, the auditor shall: (a) Consider the purpose of the audit procedures and the characteristics of the population from which the sample will be drawn. (b) Determine a sample size sufficient to reduce sampling risk to an acceptably low level. (c) Select items in a way that each sampling unit in the population has a chance of selection. (d) Perform audit procedures, appropriate to the purpose, on each item selected. If the procedure is not applicable to the selected item, the auditor shall perform the procedure on a replacement item. If the auditor is unable to apply the designed audit procedures, or suitable alternative procedures, to a selected item, the auditor shall treat that item as a deviation from the prescribed control (in the case of tests of controls) or a misstatement (in the case of tests of details). (e) Investigate the nature and cause of any deviations or misstatements identified and evaluate their possible effect on the purpose of the audit procedure and on other areas of the audit. Sample Design When designing an audit sample, the auditor’s considerations may include: • The purpose of the test, the combination of audit procedures that is likely to best achieve the purpose, what items to select to meet the purpose and the assertion being addressed. • The nature of the audit evidence sought and the possible deviation or misstatement conditions or other characteristics relating to that audit evidence will assist the auditor in defining what constitutes a deviation or misstatement and what population to use for sampling. The auditor’s considerations of the characteristics of a population may include: • Whether the population of items to be tested is appropriate to achieve the test objectives. Sampling will not identify or test items that are not already included within the population. For example, a sample of receivable balances may be used to test the existence of receivables, but such a population would not be appropriate for testing the completeness of receivables. • The size of the population. In some cases, a statistical conclusion may not be drawn if the population to be tested is too small to sample. Audit sampling can be applied using either non-statistical or statistical sampling approaches. Statistical conclusions can be drawn from statistical samples. Non-statistical samples may be used in combination with other audit procedures that address the same assertion. Sample Size The level of sampling risk that the auditor is willing to accept affects the sample size required. The lower the risk the auditor is willing to accept, the greater the sample size will need to be. Appendix 6 includes examples of factors influencing the sample size for tests of controls and test of details. Selection of Items for Testing With statistical sampling, sample items are selected in a way that each sampling unit has a known probability of being selected. With non-statistical sampling, judgment is used to select sample items. It is important that the auditor selects a representative sample, so that bias is avoided, by choosing sample items which have characteristics typical of the population. The principal methods of selecting samples are the use of random selection, systematic selection and haphazard selection. 60 7.3.18. In the extremely rare circumstances when the auditor considers a misstatement or deviation discovered in a sample to be an anomaly, the auditor shall obtain a high degree of certainty that such misstatement or deviation is not representative of the population. The auditor shall obtain this degree of certainty by performing additional audit procedures to obtain sufficient appropriate audit evidence that the misstatement or deviation does not affect the remainder of the population. 7.3.19. For tests of details, the auditor shall project misstatements found in the sample to the population. A misstatement that has been established to be an anomaly need not be projected across the remaining population. 7.3.20. The auditor shall evaluate: (a) The results of the sample; and (b) Whether the use of audit sampling has provided a reasonable basis for conclusions about the population that has been tested. For tests of controls, an unexpectedly high sample deviation rate may lead to an increase in the assessed risk of material misstatement, unless further audit evidence substantiating the initial assessment is obtained. For tests of details, an unexpectedly high misstatement amount in a sample may cause the auditor to believe that a class of transactions or account balance is materially misstated, in the absence of further audit evidence that no material misstatement exists. Also, in the case of tests of details, the projected misstatement plus anomalous misstatement, if any, is the auditor’s best estimate of misstatement in the population. If the auditor concludes that audit sampling has not provided a reasonable basis for conclusions about the population that has been tested, the auditor may: • Request management to investigate misstatements that have been identified and the potential for further misstatements and to make any necessary adjustments; or • Tailor the nature, timing and extent of those further audit procedures to best achieve the required assurance. For example, in the case of tests of controls, the auditor might extend the sample size, test an alternative control or modify related substantive procedures. External Confirmations 7.3.21. The auditor shall consider whether external confirmation procedures are to be performed as substantive procedures. External confirmation procedures frequently are relevant when addressing assertions associated with account balances and their elements, but need not be restricted to these items. For example, the auditor may request external confirmation of the terms of agreements, contracts, or transactions between an entity and other parties. External confirmation procedures also may be performed to obtain audit evidence about the absence of certain conditions. 7.3.22. When using external confirmation procedures, the auditor shall maintain control over: (a) Determining the information to be confirmed or requested and selecting the appropriate confirming party; (b) Designing the confirmation requests, including determining that requests are properly addressed and contain return information for responses to be sent directly to the auditor; and (c) Sending the requests, including follow-up requests when applicable, to the confirming party. 7.3.23. If management refuses to allow the auditor to send a confirmation request, the auditor shall: (a) Inquire as to management’s reasons for the refusal, and seek audit evidence as to their validity and reasonableness; (b) Evaluate the implications of management’s refusal on the auditor’s assessment of the relevant risks of material misstatement, including the risk of fraud, and on the nature, timing and extent of other audit procedures; and (c) Perform alternative audit procedures designed to obtain relevant and reliable audit evidence.
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7.3.24. If the auditor concludes that management’s refusal to allow the auditor to send a confirmation request is unreasonable, or the auditor is unable to obtain relevant and reliable audit evidence from alternative audit procedures, the auditor shall communicate with those charged with governance. The auditor also shall determine the implications for the audit and the auditor’s opinion.13 7.3.25. If the auditor identifies factors that give rise to doubts about the reliability of the response to a confirmation request, the auditor shall obtain further audit evidence to resolve those doubts. If the auditor determines that a response to a confirmation request is not reliable, the auditor shall evaluate the implications on the assessment of the relevant risks of material misstatement, including the risk of fraud, and on the related nature, timing, and extent of other audit procedures. 7.3.26. In the case of each non-response, the auditor shall perform alternative audit procedures to obtain relevant and reliable audit evidence. 7.3.27. The auditor shall investigate exceptions to determine whether they are indicative of misstatements. 7.3.28. The auditor shall evaluate whether the results of the external confirmation procedures, if any, provide relevant and reliable audit evidence, or whether further audit evidence is necessary. 7.4. Specific Focus Areas Going Concern The auditor’s responsibilities are to obtain sufficient appropriate audit evidence regarding, and conclude: • On the appropriateness of management’s use of the going concern basis of accounting in the preparation of the financial statements; and • Based on the audit evidence obtained, whether a material uncertainty exists about the entity’s ability to continue as a going concern. These responsibilities exist even if the financial reporting framework used in the preparation of the financial statements does not include an explicit requirement for management to make a specific assessment of the entity’s ability to continue as a going concern. 7.4.1. The auditor shall evaluate management’s assessment of the entity’s ability to continue as a going concern.14 In accordance with the requirements of this Part, the auditor needs to evaluate management’s assessment of the entity’s ability to continue as a going concern. In many cases, the management of less complex entities may not have prepared a detailed assessment of the entity’s ability to continue as a going concern, but instead may rely on in-depth knowledge of the
business and anticipated future prospects. In such cases, it may be appropriate to discuss the medium- and long-term
financing of the entity with management, provided that management’s plans can be corroborated by sufficient documentary evidence and are consistent with the auditor’s understanding of the entity. Therefore, the auditor’s evaluation of going concern, for example, may be satisfied by discussion, inquiry and inspection of supporting documentation. Continued support by owner-managers is often important to a less complex entity’s ability to continue as a going concern. Where a LCE is largely financed by a loan from the owner-manager, it may be important that these funds are not withdrawn.
Where an entity is dependent on additional support from the owner-manager, the auditor may evaluate the owner-manager’s
ability to meet the obligation under the support arrangement. In addition, the auditor may request written confirmation of the terms and conditions attaching to such support and the owner-manager’s intention or understanding. 7.4.2. In evaluating management’s assessment of the entity’s ability to continue as a going concern, the auditor shall: (a) Cover the same period as used by management, as required by the applicable financial reporting framework. If that period is less than twelve months from the date of the financial statements, the auditor shall ask management to extend
13 For the effect on the auditor’s report see Part 9, paragraph 9.5.14. 14 For the effect on the auditor’s report see Part 9, paragraph 9.5.17. 62 the period. If management does not make or extend its assessment, the auditor shall consider the implications for the auditor’s report. 15 (b) Consider whether management’s assessment includes all relevant information of which the auditor is aware of as a result of the audit. The auditor also remains alert to the possibility that there are known events, scheduled or otherwise, or conditions that will occur beyond the period of assessment used by management that may bring into question management’s use of the going concern basis of accounting in preparing the financial statements. The further into the future the events or conditions are, the more significant the going concern issues need to be before the auditor takes further action. 7.4.3. The auditor shall inquire of management as to its knowledge of events or conditions beyond the period of management’s assessment that may cast significant doubt on the entity’s ability to continue as a going concern. 7.4.4. If events or conditions have been identified that may cast significant doubt on the entity’s ability to continue as a going concern, the auditor shall obtain sufficient appropriate audit evidence to determine whether a material uncertainty exists through performing additional procedures, including consideration of mitigating factors. These procedures shall include: (a) Where management has not yet performed an assessment of the entity’s ability to continue as a going concern, requesting management to make its assessment. (b) Evaluating management’s plans for future actions in relation to its going concern assessment, whether the outcome of these plans is likely to improve the situation, and whether management’s plans are feasible in the circumstances. (c) Where the entity has prepared a cash flow forecast, and analysis of the forecast is a significant factor in considering the future outcome of events or conditions in the evaluation of management’s plans for future actions: (i) Evaluating the reliability of the underlying data generated to prepare the forecast; and (ii) Determining whether there is adequate support for the assumptions underlying the forecast. (d) Considering whether any additional facts or information have become available since the date on which management made its assessment. A material uncertainty exists when the magnitude of its potential impact and likelihood of occurrence is such that, in the auditor’s professional judgment, appropriate disclosure of the nature and implications of the uncertainty is, for a fair presentation framework, necessary for the fair presentation of the financial statements or, for a compliance framework, necessary for the financial statements not to be misleading. 7.4.5. If there is significant delay in the approval of the financial statements by management or those charged with governance after the date of the financial statements, the auditor shall inquire as to the reasons for the delay. If the auditor believes that the delay could be related to events or conditions relating to the going concern assessment, the auditor shall perform additional audit procedures as necessary, as well as consider the effect on the auditor’s conclusion regarding the existence of a material uncertainty. Management Override of Controls 7.4.6. The auditor shall design and perform audit procedures to: (a) Test the appropriateness of manual and automated journal entries recorded in the general ledger and other adjustments made in the preparation of the financial statements, including: (i) Making inquiries of individuals involved in the financial reporting process about inappropriate or unusual activity relating to the processing of journal entries and other adjustments; (ii) Selecting journal entries and other adjustments made at the end of a reporting period; and
15 For the effect on the auditor’s report see Part 9, paragraph 9.5.20.
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(iii) Considering the need to test journal entries and other adjustments throughout the period. (b) Review accounting estimates for biases and evaluate whether the circumstances producing the bias, if any, represent a risk of material misstatement due to fraud. In performing the review, the auditor shall: (i) Evaluate whether the judgments and decisions made by management indicate a possible bias on the part of the entity’s management, even if they are individually reasonable, that may represent a risk of material misstatement due to fraud. If so, the auditor shall reevaluate the accounting estimates taken as a whole; and (ii) Perform a retrospective review of management judgments and assumptions related to significant accounting estimates reflected in the financial statements of the prior year. (c) For significant unusual transactions outside the normal course of business for the entity or that otherwise appear to be unusual, evaluate whether the business rationale (or the lack thereof) of the transactions suggests that they may have been entered into to engage in fraudulent financial reporting or to conceal misappropriation of assets. (d) Respond to the identified risks of management override of controls to the extent not already addressed by (a) to (c). Although the level of risk of management override of controls will vary from entity to entity, the risk is nevertheless present in all entities. Due to the unpredictable way in which such override could occur, it is a risk of material misstatement due to fraud and therefore a significant risk. Material misstatement of financial statements due to fraud often involves the manipulation of the financial reporting process by recording inappropriate or unauthorized journal entries. This may occur throughout the year or at period end, or both, or by management making adjustments to amounts reported in the financial statements that are not reflected in journal entries, such as through reclassifications. Automated Tools and Techniques In manual general ledger systems, non-standard journal entries may be identified through inspection of ledgers, journals, and supporting documentation. When automated procedures are used to maintain the general ledger and prepare financial statements, such entries may exist only in electronic form and may therefore be more easily identified through the use of ATT. Related Parties 7.4.7. The auditor shall design and perform further audit procedures to obtain sufficient appropriate audit evidence about the assessed risks of material misstatement associated with related party relationships and transactions, including inspecting: (a) Bank and legal confirmations obtained as part of the auditor’s procedures; (b) Minutes of meetings of shareholders and of those charged with governance; and (c) Such other records or documents as the auditor considers necessary in the circumstances of the entity. 7.4.8. If the auditor identifies arrangements or information that suggests the existence of related party relationships or transactions that management has not previously identified or disclosed to the auditor, the auditor shall determine whether the underlying circumstances confirm the existence of those relationships or transactions. 7.4.9. If the auditor identifies related parties or significant related party transactions that management has not previously identified or disclosed to the auditor, the auditor shall: (a) Where the applicable financial reporting framework establishes related party requirements: (i) Request management to identify all transactions with the newly identified related parties for the auditor’s further evaluation; (ii) Inquire as to why the entity’s controls over related party relationships and transactions failed to enable the identification or disclosure of the related party relationships or transactions; 64 (b) Perform appropriate substantive audit procedures for such newly identified related parties or significant related party transactions; (c) Reconsider the risk that other related parties or significant related party transactions may exist that management has not previously identified or disclosed to the auditor, and perform additional audit procedures as necessary; and (d) If the non-disclosure by management appears intentional (and therefore indicative of a risk of material misstatement due to fraud), evaluate the implications for the audit. Considerations When There Are Members of the Engagement Team Other Than the Engagement Partner 7.4.10. If the auditor identifies related parties or significant related party transactions that management has not previously identified or disclosed to the auditor, the auditor shall promptly communicate the relevant information to the other members of the engagement team. 7.4.11. For identified significant related party transactions outside of the entity’s normal course of business the auditor shall: (a) Inspect the underlying contracts or agreements, if any, and evaluate whether: (i) The business rationale (or lack thereof) of the transactions suggests that they may have been entered into to engage in fraudulent financial reporting or to conceal misappropriation of assets; (ii) The terms of transactions are consistent with management’s explanations; and (iii) The transactions have been appropriately accounted for, presented and disclosed in accordance with the applicable financial reporting framework. (b) Obtain audit evidence that transactions have been appropriately authorized and approved. 7.4.12. If the auditor identifies significant transactions outside the entity’s normal course of business, the auditor shall inquire of management about the nature of these transactions and whether related parties could be involved. 7.4.13. If management has made an assertion in the financial statements to the effect that a related party transaction was conducted on terms equivalent to those prevailing in an arm’s length transaction, the auditor shall obtain sufficient appropriate audit evidence about the assertion. Accounting Estimates 7.4.14. The auditor shall design and perform further audit procedures related to accounting estimates to obtain sufficient appropriate audit evidence regarding the assessed risks of material misstatement at the assertion level, including for related disclosures. 7.4.15. The auditor’s further audit procedures to respond to assessed risks of material misstatement at the assertion level relating to an accounting estimate shall include one or more of the following approaches: (a) Obtaining audit evidence from events occurring up to the date of the auditor’s report (see paragraph 7.4.16). (b) Testing how management made the accounting estimate (see paragraphs 7.4.17–7.4.18). (c) Developing an auditor’s point estimate or range (see paragraph 7.4.19). Given the nature of many accounting estimates for an LCE, the final outcome of an accounting estimate may be known before the date of the auditor’s report. In these circumstances, audit evidence obtained from events occurring up to the date of the auditor’s report may provide sufficient appropriate audit evidence to address the assessed risks of material misstatement. For some accounting estimates, however, events occurring up to the date of the auditor’s report may not provide sufficient appropriate audit evidence about whether the accounting estimate is reasonable or misstated (e.g., when events or conditions develop only over an extended period). In these circumstances, the auditor’s further audit procedures include the approaches in (b) or (c).
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Obtaining Audit Evidence from Events Occurring Up to the Date of the Auditor’s Report. 7.4.16. When the auditor’s further audit procedures include obtaining audit evidence from events occurring up to the date of the auditor’s report, the auditor shall evaluate whether the audit evidence is sufficient and appropriate, taking into account any changes in circumstances and other relevant conditions between the event and the measurement date that may affect the relevance of such evidence. Testing How Management Made the Accounting Estimate 7.4.17. When testing how management made the accounting estimate, the auditor’s further audit procedures shall address whether: (a) The method selected is appropriate; (b) The significant assumptions and data are consistent and appropriate, and their integrity maintained in applying the method; (c) Changes from prior periods in the method, significant assumptions and data are appropriate; (d) Management has the intent to carry out specific courses of actions; (e) The judgments made in selecting the method, significant assumptions and data, give rise to indicators of possible management bias. When indicators of possible management bias are identified, the auditor shall evaluate the implications for the audit. Where there is intention to mislead, management bias is fraudulent in nature; (f) The data is relevant and reliable in the circumstances; and (g) Calculations are mathematically accurate and whether judgements have been applied consistently. Method, Significant Assumptions and Data Relevant considerations for the auditor regarding the appropriateness of the method, significant assumptions and data in the context of the applicable financial reporting framework, and, if applicable, the appropriateness of changes from the prior period may include: • Management’s rationale for the selection of the method, assumption and data; • Whether the method, assumption and data are appropriate in the circumstances given the nature of the accounting estimate, the requirements of the applicable financial reporting framework, and the business, industry and environment in which the entity operates; • Whether a change from prior periods in selecting a method, assumption or data is based on new circumstances or new information. When it is not, the change may not be reasonable nor in compliance with the applicable financial reporting framework. Arbitrary changes in an accounting estimate may give rise to material misstatements of the financial statements or may be an indicator of possible management bias. • When management has determined that different methods result in a range of significantly different estimates, how management has investigated the reasons for these differences. • Whether the significant assumptions are inconsistent with each other and with those used in other accounting estimates. 7.4.18. The auditor’s further audit procedures shall address whether, in the context of the applicable financial reporting framework, management has taken appropriate steps to understand estimation uncertainty and address estimation uncertainty by selecting appropriate point estimates and developing related disclosures. When management has not undertaken appropriate steps, the auditor shall: (a) Request management to perform additional procedures to understand estimation uncertainty or to address it by reconsidering the selection of management’s point estimate or considering providing additional disclosures related to the estimation uncertainty; and 66 (b) If the auditor determines that management’s response to the auditor’s request does not sufficiently address estimation uncertainty, to the extent practicable, develop an auditor’s point estimate or range. When the applicable financial reporting framework does not specify how to select a point estimate from among reasonably possible outcomes or does not require specific disclosures, the exercise of judgment by management is an important consideration for the auditor regarding the appropriateness of the point estimate selected and the related disclosures. Matters that may be relevant for the auditor regarding management’s disclosures about estimation uncertainty include the requirements of the applicable financial reporting framework, which may require disclosures: • That describe the amount as an accounting estimate and explain the nature and limitations of the process for making it; and • About material accounting policy information related to accounting estimates, which may include significant or critical management judgments as well as significant forward-looking assumptions or other sources of estimation uncertainty. Developing an Auditor’s Point Estimate or Range 7.4.19. When the auditor develops a point estimate or range to evaluate management’s point estimate, the auditor’s further audit procedures shall include audit procedures to: (a) Evaluate whether the methods, assumptions or data used are appropriate in the context of the applicable financial reporting framework; and (b) Determine that the range includes only amounts that are supported by sufficient appropriate audit evidence. The auditor’s decision as to whether to develop a point estimate rather than a range may depend on the nature of the accounting estimate and the auditor’s professional judgment in the circumstances. For example, the nature of the accounting estimate may be such that there is expected to be less variability in the reasonably possible outcomes. In these circumstances, developing a point estimate may be an effective approach, particularly when it can be developed with a higher degree of precision. The requirement for the auditor to determine that the range includes only amounts that are supported by sufficient appropriate audit evidence does not mean that the auditor is expected to obtain audit evidence to support each possible outcome in the range individually. Rather, the auditor is likely to obtain evidence to determine that the points at both ends of the range are reasonable in the circumstances, thereby supporting that amounts falling between those two points also are reasonable. Inventory 7.4.20. If inventory is material to the financial statements, the auditor shall obtain sufficient appropriate audit evidence regarding the existence and condition of inventory by: (a) Unless impracticable, attendance at physical inventory counting, to: (i) Evaluate management’s instructions and procedures for recording and controlling the results of the entity’s physical inventory counting; (ii) Observe the performance of management’s count procedures; (iii) Inspect the inventory; and (iv) Perform test counts;
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(b) Performing audit procedures over the entity’s final inventory records to determine whether they accurately reflect actual inventory count results; and (c) If the physical inventory counting is at a date other than the date of the financial statements, performing audit procedures to obtain audit evidence about whether changes in inventory between the count date and the date of the financial statements are properly recorded. 7.4.21. If the auditor has not attended the inventory count due to unforeseen circumstances, the auditor shall make or observe some physical counts on an alternative date, and perform audit procedures on intervening transactions. If attendance at physical inventory counting is impracticable, the auditor shall perform alternative audit procedures to obtain sufficient appropriate audit evidence regarding the existence and condition of inventory, or if not possible, determine the effect on the auditor’s report.16 In some cases, attendance at physical inventory counting may be impracticable. This may be due to factors such as the nature and location of the inventory, for example, where inventory is held in a location that may pose threats to the safety of the auditor. The matter of general inconvenience, difficulty, time, or cost involved, however, are not sufficient to support a decision by the auditor that attendance is impracticable. In some cases where attendance is impracticable, alternative audit procedures, for example, inspection of documentation of the subsequent sale of specific inventory items acquired or purchased prior to the physical inventory counting, may provide sufficient appropriate audit evidence about the existence and condition of inventory. In other cases, however, it may not be possible to obtain sufficient appropriate audit evidence regarding the existence and condition of inventory by performing alternative audit procedures. In such cases, the auditor is required to modify the opinion in the auditor’s report as a result of the scope limitation. 7.4.22. If inventory under the custody and control of a third party is material to the financial statements, the auditor shall obtain sufficient appropriate audit evidence regarding the existence and condition of that inventory through confirmation as to the quantities and condition, or performing inspection or other audit procedures appropriate in the circumstances. Litigation and Claims 7.4.23. The auditor shall design and perform further audit procedures in order to identify litigation and claims involving the entity which may give rise to a risk of material misstatement, including: (a) Inquiry of management and, where applicable, others within the entity, including in-house legal counsel; (b) Inspecting minutes of meetings of those charged with governance and correspondence between the entity and its external legal counsel; and (c) Inspecting legal expense accounts. 7.4.24. If the auditor assesses a risk of material misstatement regarding litigation or claims that have been identified, or when audit procedures performed indicate that other material litigation or claims may exist, the auditor shall, in addition to the procedures required by this standard, seek direct communication with the entity’s external legal counsel. The auditor shall do so through a letter of inquiry, prepared by management and sent by the auditor, requesting the entity’s external legal counsel to communicate directly with the auditor. 17 7.4.25. The auditor shall modify the opinion in the auditor’s report, 18 if: (a) Management refuses to give the auditor permission to communicate or meet with the entity’s external legal counsel, or the entity’s external legal counsel refuses to respond appropriately to the letter of inquiry, or is prohibited from responding; and (b) The auditor is unable to obtain sufficient appropriate audit evidence by performing alternative audit procedures.
16 For the effect on the auditor’s report see Part 9, paragraph 9.5.15. 17 For the effect on the auditor’s report see Part 9, paragraph 9.5.14. 18 For the effect on the auditor’s report see Part 9, paragraph 9.5.16. 68 Audit Procedures When Non-Compliance with Law or Regulation is Identified or Suspected 7.4.26. The auditor shall obtain sufficient appropriate audit evidence regarding compliance with the provisions of those laws and regulations generally recognized to have a direct effect on the determination of material amounts and disclosures in the financial statements.19
7.4.27. If the auditor becomes aware of information concerning an instance of non-compliance or suspected non-compliance with
laws or regulations, the auditor shall: (a) Understand the nature and circumstances, and obtain further information necessary to evaluate the possible effect on the financial statements; (b) Discuss the non-compliance with management, and where appropriate, those charged with governance, unless prohibited to do so by law or regulation; (c) If sufficient information about suspected non-compliance cannot be obtained, evaluate the effect of the lack of sufficient appropriate audit evidence on the auditor’s opinion; and (d) Evaluate the implications on other aspects of the audit, including the auditor’s risk assessment and the reliability of written representations and take appropriate action.20 Using the Services of a Service Organization 7.4.28. If the entity is using the services of a service organization, the auditor shall: (a) Determine whether sufficient appropriate audit evidence concerning the relevant financial statement assertions is available at the entity; and, if not, (b) Perform further audit procedures to obtain sufficient appropriate audit evidence. To obtain sufficient appropriate audit evidence, the following procedures may be considered by the auditor: • Inspect records and documents held by the user entity; • Inspect records and documents held by the service organization; • Obtain confirmations of balances and transactions from the service organization in instances where the user entity maintains its own independent records of balances and transactions. Using the Work of Management’s Expert 7.4.29. If information to be used as audit evidence has been prepared using the work of management’s expert, the auditor shall, having regard to the significance of that expert’s work for the auditor’s purpose, evaluate the appropriateness of the expert’s work as audit evidence for the relevant assertion. Considerations when evaluating the appropriateness of the management’s expert’s work may include: • The relevance and reasonableness of that expert’s findings or conclusions, their consistency with other audit evidence, and whether they have been appropriately reflected in the financial statements; • If that expert’s work involves use of significant assumptions and methods, the relevance and reasonableness of those assumptions and methods; • If that expert’s work involves significant use of source data, the relevance, completeness, and accuracy of that source data; and
19 For the effect on the auditor’s report see Part 9, paragraph 9.5.10. 20 For the effect on the auditor’s report see Part 9, paragraphs 9.5.11., 9.5.12. and 9.5.13.
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• If that expert’s work involves the use of information from an external information source, the relevance and reliability of that information. Using the Work of an Auditor’s Expert 7.4.30. When the auditor has determined to use the work of an auditor’s expert, the auditor shall evaluate the adequacy of the auditor’s expert’s work, including: (a) The relevance and reasonableness of that expert’s findings or conclusions, and their consistency with other audit evidence; (b) If that expert’s work involves use of significant assumptions and methods, the relevance and reasonableness of those assumptions and methods in the circumstances; and (c) If that expert’s work involves the use of source data that is significant to that expert’s work, the relevance, completeness, and accuracy of that source data. 7.4.31. If the auditor determines that the work of the auditor’s expert is not adequate for the auditor’s purposes, the auditor shall agree on further work to be done by that expert or perform additional audit procedures appropriate to the circumstances. 7.5. Accumulation of Misstatements 7.5.1. The auditor shall accumulate misstatements identified during the audit, other than those that are clearly trivial. Misstatements that are clearly trivial will be of a wholly different (smaller) order of magnitude, or of a wholly different nature than those that would be determined to be material, and will be misstatements that are clearly inconsequential, whether taken individually or in aggregate and whether judged by any criteria of nature, size or circumstances. When there is any uncertainty about whether one or more items are clearly trivial, the misstatement is considered not to be clearly trivial. 7.5.2. The auditor shall request management to correct all misstatements accumulated during the audit. 7.5.3. If, at the auditor’s request, management has examined a class of transactions, account balance or disclosure and corrected misstatements that were detected, the auditor shall perform additional audit procedures to determine whether misstatements remain. Such a request may be made, for example, based on the auditor’s projection of misstatements identified in an audit sample to the entire population from which it was drawn. 7.5.4. If the auditor identifies a misstatement during the audit, the auditor shall evaluate whether the misstatement is indicative of fraud. If there is such an indication, the auditor shall determine the implications on other aspects of the audit, including on the identified and assessed risks of material misstatement and the reliability of management representations. Since fraud involves incentive or pressure to commit fraud, a perceived opportunity to do so or some rationalization of the act, an instance of fraud is unlikely to be an isolated occurrence. Accordingly, misstatements, such as numerous misstatements even though the cumulative effect is not material, may be indicative of a risk of material misstatement due to fraud. 7.5.5. If the auditor identifies a misstatement that may be the result of fraud, and suspects that management is involved, the auditor shall: (a) Reevaluate the risks of material misstatement due to fraud and the auditor’s responses thereto; or (b) Consider whether circumstances or conditions indicate possible collusion involving employees, management or third parties when reconsidering the reliability of evidence previously obtained. The implications of identified or suspected fraud depends on the circumstances. For example, an otherwise insignificant fraud may be significant if it involves senior management. In such circumstances, the reliability of evidence previously obtained may be called into question, since there may be doubts about the completeness and truthfulness of representations 70 made and about the genuineness of accounting records and documentation. There may also be a possibility of collusion involving employees, management or third parties. 7.5.6. The auditor shall determine whether the scope, timing and direction of the audit needs to be revised if: (a) The nature of identified misstatements and the circumstances of their occurrence indicate that other misstatements may exist that, when aggregated with misstatements accumulated during the audit, could be material; and (b) The aggregate of misstatements accumulated during the audit approaches materiality. 7.6. Specific Communication Requirements 7.6.1. On a timely basis, the auditor shall communicate: (a) To those charged with governance, in writing, significant deficiencies in the entity’s system of internal control identified during the audit. (b) To management: (i) In writing, matters that have been communicated to those charged with governance (unless it would be inappropriate to communicate directly with management in the circumstances); and (ii) Other deficiencies in internal control identified that have not been communicated but are of sufficient importance to merit management’s attention. 7.6.2. In respect of communication of significant deficiencies to those charged with governance, the auditor shall include a description and explanation of the potential impact of the deficiencies, and sufficient information to understand the context of the communication. In describing the context of the auditor’s communication, the auditor may explain that: • The purpose of the audit was for the auditor to express an opinion on the financial statements; • The audit included consideration of internal control relevant to the preparation of the financial statements in order to design audit procedures that are appropriate in the circumstances, but not for the purpose of expressing an opinion on the effectiveness of internal control; and • The matters being reported are limited to those deficiencies that the auditor has identified during the audit and that the auditor has concluded are of sufficient importance to merit being reported to those charged with governance. 7.6.3. In communicating with management and, where appropriate, those charged with governance, the auditor shall consider if there are any matters to communicate regarding accounting estimates. In doing so, the auditor shall consider whether the reasons given to the risks of material misstatement relate to estimation uncertainty, or the effects of complexity, subjectivity, change, or management bias in making accounting estimates and related disclosures. 7.7. Specific Documentation Requirements In addition to the general documentation requirements in Part 2.4 which apply throughout the audit engagement, specific matters to be documented relevant to this Part are described below. 7.7.1. The auditor shall include the following in the audit documentation: (a) The overall responses to the assessed risks of material misstatement at the financial statement level; (b) The linkage between the procedures performed and the assessed risks at the assertion level; (c) The results of the audit procedures, including the conclusions where these are not otherwise clear; (d) The results of audit procedures designed to address the risk of management override of controls; (e) All misstatements accumulated during the audit and whether they have been corrected; and
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(f) If the auditor plans to use audit evidence about the operating effectiveness of controls obtained in previous audits, the conclusions reached about relying on such controls that were tested in a previous audit. 7.7.2. Where the assessed risk of material misstatement is due to fraud, the auditor’s documentation shall include the specific fraud response.
7.7.3. Where the auditor has identified or suspected non-compliance with laws and regulations, the auditor shall document:
(a) The results of discussion with management, and where appropriate, those charged with governance and others; including how the matter has been responded to; and (b) The audit procedures performed, the significant professional judgments made, and the conclusions reached thereon. 7.7.4. In respect of accounting estimates, the auditor shall document significant judgments relating to the auditor’s determination of whether the accounting estimates and related disclosures are reasonable in the context of the applicable financial reporting framework, or are misstated.
72 8.
Concluding
Content of this Part Part 8 sets out the requirements for: • Evaluating corrected and uncorrected misstatements identified during the audit. • Evaluating subsequent events. • Concluding activities, including the related evaluations. • Concluding on going concern and related disclosures. • Obtaining written representations and performing concluding analytical procedures. Scope of this Part The evaluations performed and the conclusions reached will form the basis for the auditor’s opinion in Part 9. 8.1. Objectives 8.1.1. The objectives of the auditor are to: (a) Evaluate, the effect of identified misstatements on the audit and the effect of any uncorrected misstatements on the financial statements; (b) Conclude, based on the audit evidence obtained, whether a material uncertainty exists related to events or conditions that may cast significant doubt on the entity’s ability to continue as a going concern; and (c) Conclude on whether sufficient appropriate audit evidence has been obtained on which to base the auditor’s opinion. 8.2. Evaluation of Misstatements Identified During the Audit 8.2.1. If management refuses to correct some or all of the misstatements communicated by the auditor, the auditor shall obtain an understanding of management’s reasons for not making the corrections and shall take that understanding into account when evaluating whether the financial statements as a whole are free from material misstatement. 8.2.2. Prior to evaluating the effect of uncorrected misstatements, the auditor shall reassess materiality to confirm whether it remains appropriate in the context of the entity’s actual financial results. 8.2.3. The auditor shall determine whether uncorrected misstatements are material, individually or in aggregate, by considering the: (a) Nature and size of the misstatements, both in relation to particular classes of transactions, account balances or disclosures and the financial statements as a whole, and the particular circumstances of their occurrence; and (b) Effect of uncorrected misstatements related to prior periods on the relevant classes of transactions, account balances or disclosures, and the financial statements as a whole. 8.3. Analytical Procedures that Assist When Forming an Overall Conclusion 8.3.1. The auditor shall design and perform analytical procedures near the end of the audit that assist the auditor when forming an overall conclusion as to whether the financial statements are consistent with the auditor’s understanding of the entity, and to identify any indications of a previously unidentified risk of material misstatement due to fraud. 8.3.2. The auditor shall investigate fluctuations or relationships that are inconsistent with other relevant information obtained during the course of the audit, by inquiring of management and performing other audit procedures as necessary in the circumstances.
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8.4. Subsequent Events Financial statements may be affected by certain events that occur after the date of the financial statements. Many financial reporting frameworks specifically refer to such events. Such financial reporting frameworks ordinarily identify two types of events: • Those that provide evidence of conditions that existed at the date of the financial statements; and • Those that provide evidence of conditions that arose after the date of the financial statements. The auditor is not, however, expected to perform additional procedures on matters to which previously applied audit procedures have provided satisfactory conclusions. Events Occurring Between the Date of the Financial Statements and the Date of the Auditor’s Report 8.4.1. The auditor shall perform audit procedures designed to obtain sufficient appropriate audit evidence that all events occurring between the date of the financial statements and the date of the auditor’s report that require adjustment of, or disclosure in, the financial statements have been identified. 8.4.2. The auditor shall perform those procedures in accordance with paragraph 8.4.1. for the period from the date of the financial statements to the date of the auditor’s report, or as near as practicable thereto, including: (a) Obtaining an understanding of any procedures management has established to ensure that subsequent events are identified. (b) Inquiring of management, and where appropriate, those charged with governance, as to whether any subsequent events have occurred that may affect the financial statements. (c) Reading minutes of meetings of the owners, management and those charged with governance held after the balance sheet date and inquiring about matters discussed at any such meetings for which minutes are not yet available. (d) Reading the entity’s monthly or quarterly financial information, if available. 8.4.3. If the auditor has identified events that require adjustment to the financial statements or disclosures therein to comply with the entity’s applicable financial reporting framework when performing the procedures in paragraphs 8.4.1. and 8.4.2, the auditor shall determine whether each such event is appropriately reflected in the financial statements. Facts Which Become Known to the Auditor After the Date of the Auditor’s Report but Before the Date the Financial Statements Are Issued 8.4.4. The auditor has no obligation to perform any audit procedures regarding the financial statements after the date of the auditor’s report. However, if the auditor becomes aware of facts or events that, had it been known to the auditor at the date of the auditor’s report but before the financial statements are issued, may have caused the auditor to amend the auditor’s report, the auditor shall discuss with management, and where appropriate, those charged with governance, and determine whether the financial statements need amendment and, if so, inquire how management intends to address the matter. 8.4.5. If management amends the financial statements, the auditor shall carry out the audit procedures necessary in the circumstances on the amendment, including extending the audit procedures performed to the date of the new auditor’s report and providing a new auditor’s report on the amended financial statements. 8.4.6. In jurisdictions where management is not required by law, regulation or the financial reporting framework to issue amended financial statements, the auditor need not provide an amended or new auditor’s report. However, if management does not amend the financial statements in circumstances where the auditor believes they need to be amended, then the auditor shall: (a) If the auditor’s report has not yet been provided to the entity modify the opinion and then provide the auditor’s report;21 or
21 For the effect on the auditor’s report see Part 9, paragraph 9.5.21. 74 (b) If the auditor’s report has already been provided to the entity, notify management and those charged with governance not to issue the financial statements to third parties before the necessary amendments have been made. If the financial statements are nevertheless subsequently issued without the necessary amendments, the auditor shall take appropriate action to seek to prevent reliance on the auditor’s report. Facts Which Become Known to the Auditor After the Financial Statements Have Been Issued 8.4.7. After the financial statements have been issued, the auditor has no obligation to perform any audit procedures regarding such financial statements. However, if, after the financial statements have been issued, a fact becomes known to the auditor that, had it been known to the auditor at the date of the auditor’s report, may have caused the auditor to amend the auditor’s report, the auditor shall: (a) Discuss the matter with management and, where appropriate, those charged with governance; (b) Determine whether the financial statements need amendment; and, if so, (c) Inquire how management intends to address the matter in the financial statements. 8.4.8. If management amends the financial statements, the auditor shall: (a) Carry out the audit procedures necessary in the circumstances on the amendment, including: (i) Extending the audit procedures referred to in paragraphs 8.4.1. and 8.4.2. to the date of the new auditor’s report, and date the new auditor’s report no earlier than the date of approval of the amended financial statements; and (ii) Providing a new auditor’s report22 on the amended financial statements; and (b) Review the steps taken by management to ensure that anyone in receipt of the previously issued financial statements together with the auditor’s report thereon is informed of the situation. 8.4.9. If management does not take the necessary steps to ensure that anyone in receipt of the previously issued financial statements is informed of the situation and does not amend the financial statements in circumstances where the auditor believes they need to be amended, the auditor shall take appropriate action to seek to prevent reliance on the auditor’s report. 8.5. The Auditor’s Evaluations and Other Activities to Support the Auditor’s Conclusion Evaluations Required
8.5.1. Based on the audit procedures performed and the audit evidence obtained, the auditor shall evaluate whether the assessments of the risks of material misstatement at the financial statement and assertion levels remain appropriate. An audit of financial statements is a cumulative and iterative process. As the auditor performs planned audit procedures, the audit evidence obtained may cause the auditor to modify the nature, timing or extent of planned audit procedures. Information may come to the auditor’s attention that differs significantly from the information on which the risk assessment was based. In such circumstances, the auditor may need to reevaluate the planned audit procedures, based on the revised consideration of assessed risks for all or some of the classes of transactions, account balances, or disclosures and related assertions. The auditor may also consider whether such information changes the auditor’s determination about the appropriateness of use of the ISA for LCE for the audit, which may necessitate a modification to the terms of engagement. 8.5.2. For accounting estimates, the auditor shall evaluate, based on the audit procedures performed and audit evidence obtained, whether: (a) The assessments of the risks of material misstatement at the assertion level remain appropriate, including when indicators of possible management bias have been identified; and
22 For the effect on the auditor’s report see Part 9, paragraph 9.6.7.
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(b) Management’s decisions about the recognition, measurement, presentation, and disclosure of accounting estimates in the financial statements are reasonable in the context of the applicable financial reporting framework. 8.5.3. The auditor shall evaluate whether two-way communication between the auditor and those charged with governance has been adequate for the purpose of the audit. If it has not, the auditor shall evaluate the effect, if any, on the audit and take action as appropriate. For example, the original risk assessments may need to be revised, the auditor’s opinion may need to be modified on the basis of a scope limitation or other actions may need to be taken as appropriate. 8.5.4. The auditor shall perform audit procedures to evaluate whether the overall presentation of the financial statements is in accordance with the applicable financial reporting framework. In making this evaluation, the auditor shall consider whether the financial statements are presented in a manner that reflects the appropriate: (a) Classification and description of financial information and the underlying transactions, events and conditions; and (b) Presentation, structure and content of the financial statements. Concluding 8.5.5. The auditor shall conclude whether sufficient appropriate audit evidence has been obtained. In forming an opinion, the auditor shall consider all relevant audit evidence, regardless of whether it appears to be corroborative or contradictory. 8.5.6. If the auditor has not obtained sufficient appropriate audit evidence as to a relevant assertion, the auditor shall attempt to obtain additional audit evidence. If the auditor is unable to obtain sufficient appropriate audit evidence, the auditor shall express a qualified opinion or disclaim an opinion on the financial statements.23 8.5.7. The auditor shall evaluate whether sufficient appropriate audit evidence has been obtained regarding, and shall conclude on, the appropriateness of management’s use of the going concern basis of accounting in the preparation of the financial statements.24 8.5.8. The auditor shall conclude, based on the audit evidence obtained, whether in the auditor’s professional judgment, a material uncertainty exists related to events or conditions that, individually or collectively, may cast significant doubt on the entity’s ability to continue as a going concern.25 8.5.9. If the auditor concludes that management’s use of the going concern basis of accounting is appropriate in the circumstances but a material uncertainty exists, the auditor shall determine whether the financial statements: (a) Adequately disclose the principal events or conditions that may cast significant doubt on the entity’s ability to continue as a going concern and management’s plans to deal with these events or conditions; and (b) Disclose clearly that there is a material uncertainty related to events or conditions that may cast significant doubt on the entity’s ability to continue as a going concern and, therefore, that it may be unable to realize its assets and discharge its liabilities in the normal course of business. In such cases, the auditor shall express an unmodified opinion and the auditor’s report shall include a separate section under the heading “Material Uncertainty Relating to Going Concern”. 8.5.10. If events or conditions have been identified that may cast significant doubt on the entity’s ability to continue as a going concern but, based on the audit evidence obtained the auditor concludes that no material uncertainty exists, the auditor shall evaluate whether, in view of the requirements of the applicable financial reporting framework, the financial statements provide adequate disclosures about these events or conditions.
23 For the effect on the auditor’s report see Part 9, paragraph 9.5.27. 24 For the effect on the auditor’s report see Part 9, paragraph 9.5.17. 25 For the effect on the auditor’s report see Part 9, paragraph 9.5.18. 76 8.5.11. If the auditor confirms that, or is unable to conclude whether, the financial statements are materially misstated as a result of fraud, the auditor shall evaluate the implications on the audit including on the assessed risks of material misstatement and the auditor’s report. 8.6. Written Representations Written representations are necessary information that the auditor requests in connection with the audit of the entity’s financial statements. Accordingly, similar to responses to inquiries, written representations are audit evidence. However, although written representations provide necessary audit evidence, they do not provide sufficient appropriate audit evidence on their own about any of the matters with which they deal. Furthermore, the fact that management has provided reliable written representations does not affect the nature or extent of other audit evidence that the auditor obtains about the fulfillment of management’s responsibilities, or about specific assertions. 8.6.1. The auditor shall obtain written representations from management who have appropriate knowledge of the matters concerned and responsibility for the financial statements, and where appropriate those charged with governance, about the following matters: (a) That they have fulfilled their responsibility for the preparation of the financial statements in accordance with the applicable financial reporting framework, including where relevant their fair presentation. The responsibilities shall be described in the same way in the representation as described in the terms of engagement; (b) That they have provided the auditor with all relevant information and access as agreed in the terms of the audit engagement; (c) That all transactions are recorded and are reflected in the financial statements; (d) That they acknowledge their responsibility for the design, implementation and maintenance of controls to prevent and detect fraud; (e) That they have disclosed to the auditor the result of its assessment of the risk that the financial statements may be materially misstated because of fraud; (f) That their knowledge of fraud, or suspected fraud, or allegations of fraud or suspected fraud has been disclosed to the auditor; (g) That they have disclosed to the auditor the identity of the entity’s related parties and all the related party relationships and transactions of which they are aware; (h) That they have appropriately accounted for and disclosed related party relationships and transactions in accordance with the requirements of the financial reporting framework; (i)
That all known instances of non-compliance or suspected non-compliance with laws and regulations whose effects
should be considered when preparing financial statements have been disclosed to the auditor; (j) That all known actual or possible litigation and claims whose effects should be considered when preparing the financial statements have been disclosed to the auditor and accounted for and disclosed in accordance with the applicable financial reporting framework; (k) With respect to accounting estimates, whether the methods, significant assumptions and data used in making the accounting estimates and disclosures are appropriate to achieve recognition, measurement or disclosure is in accordance with the applicable financial reporting framework; (l) That all events occurring subsequent to the date of the financial statements and for which the applicable financial reporting framework requires adjustment or disclosure have been adjusted or disclosed; (m) With respect to going concern, if a material uncertainty exists, information about their plans for future actions and the feasibility of these plans;
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(n) Regarding any restatement made to correct a material misstatement in prior period financial statements that affect the comparative information; and (o) Other representations the auditor determines necessary to support other audit evidence relevant to the financial statements or one or more specific assertions in the financial statements, including where necessary to support oral representations. 8.6.2. The auditor shall consider the need to obtain representations about specific accounting estimates. 8.6.3. The written representation shall be in the form of a representation letter addressed to the auditor. Appendix 7 sets out an illustrative representation letter. If law or regulation requires management to make written public statements about its responsibilities, and the auditor determines that such statements provide some or all of the representations required by this standard, the relevant matters covered by such statements need not be included in the representation letter. 8.6.4. The auditor shall request a written representation from management, and where appropriate, those charged with governance, whether they believe the effects of uncorrected misstatements are immaterial, individually or in aggregate, to the financial statements as a whole. A summary of such items shall be included in or attached to the written representation. 8.6.5. If the auditor has concerns about the competence, integrity, ethical values, or diligence of management, or about its commitment to or enforcement of these, or representations received are inconsistent with other audit evidence, the auditor shall determine the effect on audit evidence more generally and take appropriate actions, including considering the possible effect on the opinion in the auditor’s report26 having regard to the requirement in paragraph 8.6.7. In the case of identified inconsistencies between one or more written representations and audit evidence obtained from another source, the auditor may consider whether the risk assessment remains appropriate and, if not, revise the risk assessment and determine the nature, timing and extent of further audit procedures to respond to the assessed risks. Concerns about the competence, integrity, ethical values or diligence of management, or about its commitment to or enforcement of these, may cause the auditor to conclude that the risk of management misrepresentation in the financial statements is such that an audit cannot be conducted. In such a case, the auditor may consider withdrawing from the engagement, where withdrawal is possible under applicable law or regulation, unless those charged with governance put in place appropriate corrective measures. Such measures, however, may not be sufficient to enable the auditor to issue an unmodified audit opinion. 8.6.6. If management does not provide one or more of the requested written representations, the auditor shall: (a) Discuss the matter with management; (b) Reevaluate the integrity of management and evaluate the effect this may have on the reliability of oral and written representations and audit evidence in general; and (c) Take appropriate actions, including determining the possible effect on the opinion in the auditor’s report27 having regard to the requirement in paragraph 8.6.7. 8.6.7. If the auditor concludes that there is sufficient doubt about the integrity of management such that the written representations required by paragraphs 8.6.1.(a)–(c) are not reliable28 or management does not provide the written representations required by paragraphs 8.6.1.(a)–(c),29 the auditor shall disclaim an opinion on the financial statements.
26 For the effect on the auditor’s report see Part 9, paragraph 9.5.22. 27 For the effect on the auditor’s report see Part 9, paragraph 9.5.23. 28 For the effect on the auditor’s report see Part 9, paragraph 9.5.24. 29 For the effect on the auditor’s report see Part 9, paragraph 9.5.25. 78 8.6.8. The date of the written representations shall be as near as practicable to, but not after, the date of the auditor’s report on the financial statements. The written representations shall be for all financial statements and period(s) referred to in the auditor’s report. 8.7. Taking Overall Responsibility for Managing and Achieving Quality 8.7.1. Prior to dating the auditor’s report, the engagement partner shall determine that the engagement partner has taken overall responsibility for managing and achieving quality on the audit engagement. In doing so, the engagement partner shall determine that: (a) The engagement partner’s involvement has been sufficient and appropriate throughout the audit engagement such that the engagement partner has the basis for determining that the significant judgments made, and the conclusions reached, are appropriate given the nature and circumstances of the engagement; and (b) The nature and circumstances of the audit engagement, any changes thereto, and the firm’s related policies or procedures have been taken into account. 8.7.2. On or before the date of the auditor’s report, the engagement partner shall determine that sufficient appropriate audit evidence has been obtained to support the conclusions reached and for the auditor’s report to be issued. 8.7.3. Prior to dating the auditor’s report, the engagement partner shall review the financial statements and the auditor’s report to determine that the report to be issued is appropriate in the circumstances. 8.8. Specific Communication Requirements 8.8.1. The auditor shall communicate, on a timely basis, all misstatements accumulated during the audit with the appropriate level of management, unless prohibited by law or regulation. 8.8.2. The auditor shall communicate with those charged with governance: (a) Uncorrected misstatements and the effect that they, individually or in aggregate, may have on the auditor’s opinion, unless prohibited by law or regulation. The auditor’s communication shall identify the material uncorrected misstatements individually. (b) The effect of uncorrected misstatements from prior periods on the current year’s financial statements. (c) The auditor’s views about significant qualitative aspects of the entity’s accounting practices, including accounting policies, accounting estimates, and financial statement disclosures. (d) Significant difficulties, if any, encountered during the audit. (e) Significant matters arising during the audit, including in connection to the entity’s related parties, that were discussed, or subject to correspondence, with management. (f) Significant findings from the audit. If, in the auditor’s professional judgment, oral communications would not be adequate this communication shall be in writing. (g) Other matters not already reported related to fraud that may be relevant to the responsibilities of those charged with governance, unless prohibited by law or regulation. (h) Circumstances, if any, that affect the form and content of the auditor’s report. (i) Written representations the auditor is requesting. (j) Other significant matters, if any, arising from the audit that, in the auditor’s professional judgment, are relevant to the oversight of the financial reporting process. (k) The expectation thereof and the wording if the auditor expects to include an Emphasis of Matter or Other Matter Paragraph in the auditor’s report.
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8.8.3. Unless all those charged with governance are involved in managing the entity, the auditor shall communicate with those charged with governance events or conditions identified that may cast significant doubt on the entity’s ability to continue as a going concern, including: (a) Whether the events or conditions constitute a material uncertainty; (b) Whether management’s use of the going concern basis of accounting is appropriate in the preparation of the financial statements; (c) The adequacy of related disclosures in the financial statements; and (d) Where applicable, the implications for the auditor’s report. 8.9. Specific Documentation Requirements In addition to the general documentation requirements in Part 2.4 which apply throughout the audit engagement, specific matters to be documented relevant to this Part are described below. 8.9.1. The auditor shall include the following in the audit documentation: (a) All misstatements accumulated during the audit and whether they have been corrected, and the auditor’s conclusion as to whether the uncorrected misstatements are material, individually or in aggregate, and the basis for that conclusion; and (b) The nature and scope of, and conclusions from, consultations undertaken during the audit, including how such conclusions were implemented. 8.9.2. The auditor’s documentation shall demonstrate that information in the financial statements agrees or reconciles with the underlying accounting records, including agreeing or reconciling disclosures, whether such information is obtained from within or outside of the general and subsidiary ledgers. 8.9.3. The auditor shall assemble the audit documentation in an audit file and complete the administrative process of assembling the final audit file on a timely basis after the date of the auditor’s report. ISQM 1 (or national requirements that are at least as demanding) requires firms’ systems of quality management to establish a quality objective that addresses the assembly of engagement documentation on a timely basis after the date of the engagement reports.30 An appropriate time limit within which to complete the assembly of the final audit file is ordinarily not more than 60 days after the date of the auditor’s report.31 8.9.4. After assembly of the final audit file is complete, the auditor shall not delete or discard audit documentation of any nature before the end of its retention period. ISQM 1 (or national requirements that are at least as demanding) requires firms’ systems of quality management to establish a quality objective to addresses the appropriate maintenance and retention of engagement documentation to meet the needs of the firm and to comply with law, regulation, relevant ethical requirements, or professional standards.32 The retention period for audit engagements ordinarily is no shorter than five years from the date of the auditor’s report, or, if later, the date of the auditor’s report on the group financial statements, when applicable.33 8.9.5. If applicable, the auditor shall document the failure to meet an objective of any Part of the ISA for LCE, and the resulting action (such as the effect on the auditor’s opinion or withdrawal from the engagement if the overall objective of the auditor cannot be met).
30 ISQM 1, paragraph 31(f) 31 ISQM 1, paragraph A83 32 ISQM 1, paragraph 31(f) 33 ISQM 1, paragraph A85 80 8.9.6. If the auditor finds it necessary to modify existing audit documentation or add new audit documentation after the assembly of the final audit file has been completed, the auditor shall, regardless of the nature of the modifications or additions, document: (a) The specific reasons for making them; and (b) When and by whom they were made and reviewed.
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9.
Forming an Opinion and Reporting
Content of this Part Part 9 sets out the requirements for: • Forming an opinion; • The types of audit opinions; and • The content of the auditor’s report. • Other Information and Comparative Information. Scope of this Part This Part explains the content of the auditor’s report and sets out the auditor’s determination of modifications to the opinion, as well as when other amendments to the auditor’s report are needed. It also sets out the auditor’s required procedures in relation to corresponding figures and comparative financial statements, and other information (if applicable). Examples of modified opinions, a material uncertainty related to going concern, emphasis of matter and other matter paragraphs, and related guidance on auditor reports, can be found in the Auditor Reporting Supplemental Guide. 9.1. Objectives 9.1.1. The objectives of the auditor are to: (a) Form an opinion on the financial statements based on an evaluation of the conclusions drawn from the audit evidence obtained and to express clearly that opinion through a written report; and (b) Consider whether there is a material inconsistency between the other information, if any, and the: (i) Financial statements; and (ii) Auditor’s knowledge obtained in the audit. 9.2. Forming an Opinion on the Financial Statements 9.2.1. The auditor shall form an opinion on whether the financial statements are prepared, in all material respects, in accordance with the applicable financial reporting framework. 9.2.2. In order to form that opinion, the auditor shall conclude as to whether the auditor has obtained reasonable assurance about whether the financial statements as a whole are free from material misstatement, whether due to fraud or error. That conclusion shall take into account: (a) Whether sufficient appropriate audit evidence has been obtained; (b) Whether uncorrected misstatements are material, individually or in aggregate; and (c) The evaluations required by paragraphs 9.2.3. to 9.2.6. 9.2.3. The auditor shall evaluate whether the financial statements are prepared, in all material respects, in accordance with the requirements of the applicable financial reporting framework. This evaluation shall include consideration of the qualitative aspects of the entity’s accounting practices, including indicators of possible bias in management’s judgments. 9.2.4. In performing the evaluation in paragraph 9.2.3., the auditor shall evaluate, in view of the requirements of the applicable financial reporting framework, whether: (a) The financial statements appropriately disclose the entity’s significant accounting policies, and whether they have been presented in an understandable way; 82 (b) The entity’s accounting policies selected and applied are consistent with the applicable financial reporting framework and are appropriate; (c) The accounting estimates and related disclosures made by management are reasonable; (d) The identified related party relationships and transactions have been appropriately accounted for, presented and disclosed in accordance with the applicable financial reporting framework; (e) The information presented in the financial statements is relevant, reliable, comparable and understandable including whether: (i) The information that should have been included has been included; (ii) Such information is appropriately classified, aggregated or disaggregated, and characterized; and (iii) The overall presentation of the financial statements has been undermined by including information that is not relevant or that obscures a proper understanding of the matters disclosed; (f) The financial statements provide adequate disclosures to enable intended users to understand the effect of material transactions and events on the information conveyed in the financial statements; and (g) The terminology used in the financial statements, including the title of each financial statement, is appropriate. 9.2.5. When the financial statements are prepared in accordance with a fair presentation framework, the auditor shall also evaluate whether the financial statements achieve fair presentation. This evaluation shall include consideration of: (a) The overall presentation, structure and content of the financial statements; and (b) Whether the financial statements represent the underlying transactions and events in a manner that achieves fair presentation. The auditor’s evaluation about whether the financial statements achieve fair presentation, both in respect of presentation and the disclosures necessary to achieve it, is a matter of professional judgment. 9.2.6. The auditor shall evaluate whether the financial statements adequately refer to or describe the applicable financial reporting framework. 9.3. Form of Opinion 9.3.1. The auditor shall express an unmodified opinion when the auditor concludes that the financial statements are prepared, in all material respects, in accordance with the applicable financial reporting framework. If the financial reporting framework is a fair presentation framework, as is generally the case for general purpose financial statements, the opinion required is on whether the financial statements are presented fairly, in all material respects, or give a true and fair view. If the financial reporting framework is a compliance framework, the opinion required is on whether the financial statements are prepared, in all material respects, in accordance with the framework. 9.3.2. If financial statements prepared in accordance with the requirements of a fair presentation framework do not achieve fair presentation, the auditor shall discuss the matter with management and, depending on the requirements of the applicable financial reporting framework and how the matter is resolved, determine whether to modify the opinion.34 9.3.3. If the financial statements are prepared in accordance with a compliance framework, the auditor is not required to evaluate whether the financial statements achieve fair presentation. However, if in extremely rare circumstances the auditor concludes, based on the audit evidence obtained, that such financial statements are misleading, the auditor shall discuss the matter with
34 For the effect on the auditor’s report see Part 9, paragraph 9.5.28.
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ISA FOR LCE
management and, depending on how it is resolved, shall determine whether, and how, to communicate it in the auditor’s report.35 9.4. Auditor´s Report 9.4.1. The auditor shall report in accordance with the specified format and content below unless: (a) Amendment to the auditor’s report is required for compliance with a specific layout or wording of the auditor’s report required by law or regulation of a jurisdiction. When the layout or wording of the auditor’s report is prescribed by law or regulation, the auditor’s report shall refer to this ISA for LCE only if the elements of the specified format and content illustrated below are included; (b) The auditor is required to conduct the audit in accordance with the auditing standard of a specific jurisdiction for less complex entities (the “national LCE auditing standard”) that prescribes a layout or wording of the auditor’s report different from that required by the ISA for LCE and has additionally complied with the ISA for LCE in the conduct of the audit. If this is the case, the auditor’s report may refer to the ISA for LCE in addition to the national LCE auditing standard only if the auditor’s report includes the elements of the specified format and content illustrated below; or (c) The auditor’s report includes a modified opinion, emphasis of matter paragraph, other matter paragraph, material uncertainty related to going concern, other reporting responsibilities, or a separate section dealing with Other Information, in which case the auditor shall modify the auditor’s opinion (according to Part 9.5.) or amend the auditor’s report (according to Part 9.8.).
35 For the effect on the auditor’s report see Part 9, paragraph 9.5.29. 84
INDEPENDENT AUDITOR’S REPORT
To the [Shareholders of ABC Company or Other Appropriate Addressee]36 Opinion We have audited37 the financial statements of [ABC Company (the Entity), which comprise the statement of financial position as at December 31, 20X1, and the statement of comprehensive income, statement of changes in equity and statement of cash flows for the year then ended, and notes to the financial statements, including a summary of significant accounting policies (replace these report names with the appropriate titles)].38 In our opinion, the accompanying financial statements [“present fairly, in all material respects” or “give a true and fair view of”]39 the financial position of the [Entity] as at [December 31, 20X1], and [of] its financial performance and its cash flows for the year then ended in accordance with [applicable financial reporting framework].40 Basis for Opinion We conducted our audit in accordance with the International Standard on Auditing for Audits of Financial Statements of Less Complex Entities (the ISA for LCE). Our responsibilities under the ISA for LCE are further described in the Auditor’s Responsibilities for the Audit of the Financial Statements section of our report. 41 We are independent of the [Entity] in accordance with the ethical requirements that are relevant to our audit of the financial statements in [jurisdiction], and we have fulfilled our other ethical responsibilities in accordance with these requirements. We believe that the audit evidence we have obtained is sufficient and appropriate to provide a basis for our opinion.42 Responsibilities of [Management] for the Financial Statements43 [Management] is responsible for the preparation [and fair presentation] of the financial statements in accordance with [applicable financial reporting framework],44 and for such internal control as [management] determines is necessary to enable the preparation of financial statements that are free from material misstatement, whether due to fraud or error. In preparing the financial statements, [management] is responsible for assessing the [Entity’s] ability to continue as a going concern, disclosing, as applicable, matters related to going concern and using the going concern basis of accounting unless [management] either intends to liquidate the [Entity] or to cease operations, or has no realistic alternative but to do so. Auditor’s Responsibilities for the Audit of the Financial Statements45 46 Our objectives are to obtain reasonable assurance about whether the financial statements as a whole are free from material misstatement, whether due to fraud or error, and to issue an auditor’s report that includes our opinion. Reasonable assurance is a high level of assurance, but is not a guarantee that an audit conducted in accordance with the ISA for LCE will always detect a material misstatement when it exists. Misstatements can arise from fraud or error and are considered material if, individually or in aggregate, they could reasonably be expected to influence the economic decisions of users taken on the basis of these financial statements. As part of an audit in accordance with the ISA for LCE, we exercise professional judgment and maintain professional skepticism throughout the audit. We also: • Identify and assess the risks of material misstatement of the financial statements, whether due to fraud or error, design and perform audit procedures responsive to those risks, and obtain audit evidence that is sufficient and appropriate to provide a basis for our opinion. The risk of not detecting a material misstatement resulting from fraud is higher than for one resulting from error, as fraud may involve collusion, forgery, intentional omissions, misrepresentations, or the override of internal control. • Obtain an understanding of internal control relevant to the audit in order to design audit procedures that are appropriate in the circumstances, but not for the purpose of expressing an opinion on the effectiveness of the [Entity’s] internal control.
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• Evaluate the appropriateness of accounting policies used and the reasonableness of accounting estimates and related disclosures made by management. • Conclude on the appropriateness of management’s use of the going concern basis of accounting and, based on the audit evidence obtained, whether a material uncertainty exists related to events or conditions that may cast significant doubt on the [Entity’s] ability to continue as a going concern. If we conclude that a material uncertainty exists, we are required to draw attention in our auditor’s report to the related disclosures in the financial statements or, if such disclosures are inadequate, to modify our opinion. Our conclusions are based on the audit evidence obtained up to the date of our auditor’s report. However, future events or conditions may cause the [Entity] to cease to continue as a going concern. • [Evaluate the overall presentation, structure and content of the financial statements, including the disclosures, and whether the financial statements represent the underlying transactions and events in a manner that achieves fair presentation.]47 We communicate with [management, and where appropriate, those charged with governance] regarding, among other matters, the planned scope and timing of the audit and significant audit findings, including any significant deficiencies in internal control that we identify during our audit. [Signature in the name of the audit firm, the personal name of the auditor, or both, as appropriate for the particular jurisdiction] [Auditor Address: name the location in the jurisdiction where the auditor practices] [Date: No earlier than the date on which the auditor has obtained sufficient appropriate audit evidence on which to base the auditor’s opinion on the financial statements, including evidence that (i) All the statements and disclosures that comprise the financial statements have been prepared; and (ii) Those with the recognized authority have asserted that they have taken responsibility for those financial statements.] 9.4.2. When the financial statements are prepared in accordance with a fair presentation framework, the auditor shall refer to “the preparation and fair presentation of these financial statements” or “the preparation of financial statements that give a true and fair view,” as appropriate in the circumstances, in the description of responsibilities for the financial statements in the auditor’s report. 9.4.3. The auditor shall not refer to the work of an auditor’s expert in an auditor’s report containing an unmodified opinion unless required by law or regulation to do so. If such reference is required by law or regulation, the auditor shall indicate in the auditor’s report that the reference does not reduce the auditor’s responsibility for the auditor’s opinion. 9.5. Modifications to the Opinion Tables A to C below set out the requirements for which a modified opinion is to be used in different situations, and the form and content of a modified opinion. 9.5.1. The auditor shall modify the opinion in the auditor’s report according to Tables A–C below when: (a) The auditor concludes that, based on the audit evidence obtained, the financial statements as a whole are not free from material misstatement; or (b) The auditor is unable to obtain sufficient appropriate audit evidence to conclude that the financial statements as a whole are free from material misstatement. 9.5.2. When the auditor modifies the audit opinion, the auditor shall: (a) Amend the heading “Basis for Opinion” to “Basis for Qualified Opinion,” “Basis for Adverse Opinion,” or “Basis for Disclaimer of Opinion” as set out in Tables A–C; and (b) Within the basis for opinion section, include a description of the matter giving rise to the modification.
47 Relevant when the financial statements are prepared in accordance with a fair presentation framework. 86 Table A below specifies how the auditor’s professional judgment about the nature of the matter giving rise to the modification, and the pervasiveness of its effects or possible effects on the financial statements, affects the type of opinion to be expressed. TABLE A
Nature of Matter Giving Rise to the Modification Auditor’s Professional Judgment about the Pervasiveness of the Effects or Possible Effects on the Financial Statements Material but Not Pervasive Material and Pervasive Financial statements are materially misstated Qualified opinion Adverse opinion Inability to obtain sufficient appropriate audit evidence Qualified opinion Disclaimer of opinion
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Table B below specifies the modification to be made to the opinion for each type of opinion in Table A. TABLE B Form of opinion Fair Presentation Framework Compliance Framework 9.5.3. Qualified opinion Auditor’s Report – Heading for opinion: “Qualified Opinion” Auditor’s Report – Heading for Basis for Opinion: “Basis for Qualified Opinion” “In our opinion, except for the [effects or possible effects]48 of the matter(s) described in the Basis for Qualified Opinion section, the accompanying financial statements [present fairly, in all material respects / [give a true and fair view of] […] in accordance with [the applicable financial reporting framework]” “…except for the [effects or possible effects] of the matter(s) described in the Basis for Qualified Opinion section, the accompanying financial statements have been prepared, in all material respects, in accordance with [the applicable financial reporting framework]” 9.5.4. Adverse opinion Auditor’s Report – Heading for opinion: “Adverse Opinion” Auditor’s Report – Heading for Basis for Opinion: “Basis for Adverse Opinion” “…the accompanying financial statements do not [present fairly /give a true and fair view of] […] in accordance with [the applicable financial reporting framework]” “…the accompanying financial statements have not been prepared, in all material respects, in accordance with [the applicable financial reporting framework]” 9.5.5. Disclaimer of opinion Auditor’s Report – Heading for opinion: “Disclaimer of Opinion” Auditor’s Report – Heading for Basis for Opinion: “Basis for Disclaimer of Opinion” “We were engaged to audit the financial statements of…” “We do not express an opinion on the accompanying financial statements. Because of the significance of the matter(s) described in the Basis for Disclaimer of Opinion section, we have not been able to obtain sufficient appropriate audit evidence to provide a basis for an audit opinion on the financial statements.” Table C below sets out specific circumstances when the auditor’s opinion is to be modified, and the types of opinions expressed in those circumstances based on the nature of the matter giving rise to the modification (see Table A). Table C is not an exhaustive list of all circumstances when the auditor’s opinion is to be modified. TABLE C Specific Circumstances When the Auditor’s Opinion is to be Modified Para Ref Qualified Adverse Disclaimer Opening Balances 9.5.6. The auditor is unable to obtain sufficient appropriate audit evidence regarding the opening balances. 4.5.4. ✔
✔
48 Matters reflected in square brackets (e.g., [ ]) are to be tailored accordingly 88 TABLE C Specific Circumstances When the Auditor’s Opinion is to be Modified Para Ref Qualified Adverse Disclaimer 9.5.7. The auditor concludes, based on the audit evidence obtained, that the opening balances contain a misstatement that materially affects the current period’s financial statements, and the effect of the misstatement is not appropriately accounted for or not adequately presented or disclosed. 4.5.5. ✔ ✔
9.5.8. The auditor concludes, based on the audit evidence obtained, that the current period’s accounting policies are not consistently applied in relation to opening balances in accordance with the applicable financial reporting framework or a change in accounting policies is not appropriately accounted for or adequately presented or disclosed, in accordance with the financial reporting framework. 4.5.6. ✔ ✔
9.5.9. The predecessor auditor’s opinion regarding the prior period’s financial statements included a modification that remains relevant and material to the current period’s financial statements. 4.5.3. ✔ ✔ ✔ Non-Compliance with Laws and Regulations 9.5.10. Sufficient information about suspected non-compliance cannot be obtained. 7.4.26. ✔
✔ 9.5.11. The auditor concludes that the identified or suspected non-compliance has a material effect on the financial statements and has not been adequately reflected in the financial statements. 7.4.27 ✔ ✔
9.5.12. The auditor is precluded by management or those charged with governance from obtaining sufficient appropriate audit evidence to evaluate whether noncompliance that may be material to the financial statements has, or is likely to have, occurred. 7.4.27. ✔
✔
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TABLE C Specific Circumstances When the Auditor’s Opinion is to be Modified Para Ref Qualified Adverse Disclaimer 9.5.13. The auditor is unable to determine whether non-compliance has occurred because of limitations imposed by the circumstances rather than by management or those charged with governance. 7.4.27. ✔
✔ External Confirmations 9.5.14. The auditor concludes that management’s refusal to allow the auditor to send a confirmation request is unreasonable, or the auditor is unable to obtain relevant and reliable audit evidence from alternative audit procedures. 7.3.24. ✔
✔ Inventory 9.5.15. The auditor cannot perform alternative audit procedures to obtain sufficient appropriate audit evidence regarding the existence and condition of inventory. 7.4.21. ✔
✔ Litigation and Claims 9.5.16. Management refuses to give the auditor permission to communicate or meet with the entity’s external legal counsel, or the entity’s external legal counsel refuses to respond appropriately to the letter of inquiry, or is prohibited from responding; and the auditor is unable to obtain sufficient appropriate audit evidence by performing alternative audit procedures. 7.4.25 ✔
✔ Going Concern 9.5.17. The financial statements have been prepared using the going concern basis of accounting but, in the auditor’s professional judgment, management’s use of the going concern basis of accounting in the preparation of the financial statements is inappropriate. 7.4.1. 8.5.7.
✔
90 TABLE C Specific Circumstances When the Auditor’s Opinion is to be Modified Para Ref Qualified Adverse Disclaimer 9.5.18. Adequate disclosures are not made about a material uncertainty in the financial statements. 9.5.19. In this circumstance, the basis for qualified (or adverse) opinion section shall state that “a material uncertainty exists that may cast significant doubt on the entity’s ability to continue as a going concern and that the financial statements do not adequately disclose this matter.” 7.4.4 8.5.8 ✔ ✔
9.5.20. When evaluating management’s assessment of the entity’s ability to continue as a going concern, the period is less than twelve months from the date of the financial statements, and management does not make or extend its assessment, leading to the auditor being unable to obtain sufficient appropriate audit evidence. 7.4.2. ✔
✔ Subsequent Events 9.5.21. Facts become known to the auditor after the date of the auditor’s report but before the date the financial statements are issued, and management does not amend the financial statements in circumstances where the auditor believes they need to be amended. 8.4.6. ✔ ✔ ✔ Written Representations 9.5.22. The auditor concludes that the written representations required by this standard are not reliable. 8.6.5. ✔
✔ 9.5.23. Management does not provide one or more of the requested written representations. 8.6.6. ✔
✔ 9.5.24. The auditor concludes that there is sufficient doubt about the integrity of management such that the written 8.6.7.
✔
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TABLE C Specific Circumstances When the Auditor’s Opinion is to be Modified Para Ref Qualified Adverse Disclaimer representations required by 8.6.1.(a)–(c) are not reliable. 9.5.25. When management does not provide the written representations required by paragraphs 8.6.1.(a)–(c). 8.6.7.
✔ Corresponding Figures 9.5.26. Corresponding figures are presented, the auditor’s report on the prior period, as previously issued, included a qualified opinion, a disclaimer of opinion, or an adverse opinion and the matter which gave rise to the modification is unresolved. The Basis for Modification paragraph shall either: (a) refer to both the current period’s figures and the corresponding figures in the description of the matter giving rise to the modification when the effects or possible effects of the matter on the current period’s figures are material,; or (b) in other cases, explain that the audit opinion has been modified because of the effects or possible effects of the unresolved matter on the comparability of the current period’s figures and the corresponding figures. 9.7.6 ✔ ✔ ✔ Other Items 9.5.27. The auditor is unable to obtain sufficient appropriate audit evidence. 8.5.6. ✔
✔ 9.5.28. The financial statements prepared in accordance with the requirements of a fair presentation framework do not achieve fair presentation. 9.3.2.
✔
9.5.29. The financial statements are prepared in accordance with a compliance framework and, in extremely rare circumstances, the auditor concludes, based on the audit 9.3.3 ✔ ✔ ✔ 92 TABLE C Specific Circumstances When the Auditor’s Opinion is to be Modified Para Ref Qualified Adverse Disclaimer evidence obtained, that such financial statements are misleading. Other Matters Relating to Modifications 9.5.30. If the auditor makes reference to the work of an auditor’s expert in the auditor’s report because such reference is relevant to an understanding of a modification to the auditor’s opinion, the auditor shall indicate in the auditor’s report that such reference does not reduce the auditor’s responsibility for that opinion. 9.5.31. If there is a material misstatement of the financial statements that relates to: (a) Specific amounts in the financial statements (including quantitative disclosures), the auditor shall include in the Basis for Opinion section a description and quantification of the financial effects of the misstatement, unless impracticable. If it is not practicable to quantify the financial effects, the auditor shall so state in this section. (b) Qualitative disclosures, the auditor shall include in the Basis for Opinion section an explanation of how the disclosures are misstated. (c)
The non-disclosure in the financial statements of information required to be disclosed, the auditor shall:
(i) Discuss the non-disclosure with those charged with governance; (ii) Describe in the Basis for Opinion section the nature of the omitted information; and (iii) Unless prohibited by law or regulation, include the omitted disclosures, provided it is practicable to do so and the auditor has obtained sufficient appropriate audit evidence about the omitted information. 9.5.32. If the modification results from an inability to obtain sufficient appropriate audit evidence, the auditor shall include in the Basis for Opinion section the reasons for that inability. 9.5.33. When the auditor disclaims an opinion on the financial statements due to an inability to obtain sufficient appropriate audit evidence, the auditor shall amend the Auditor’s Responsibilities for the Audit of the Financial Statements section of the report under paragraph 9.4.1 to include only the following: (a) A statement that the auditor’s responsibility is to conduct an audit of the entity’s financial statements in accordance with the ISA for LCE and to issue an auditor’s report; (b) A statement that because of the matter(s) described in the Basis for Disclaimer of Opinion section, the auditor was not able to obtain sufficient appropriate audit evidence to provide a basis for an audit opinion on the financial statements; and (c) A statement that the auditor is independent of the entity in accordance with the relevant ethical requirements relating to the audit, and has fulfilled the auditor’s other ethical responsibilities in accordance with these requirements. 9.5.34. If the auditor has expressed an adverse opinion or disclaimed an opinion on the financial statements, the auditor shall describe in the Basis for Opinion section the reasons for any other matters of which the auditor is aware that would have required a modification to the opinion, and the effects thereof. 9.6. Other Paragraphs in the Auditor’s Report Emphasis of Matter paragraphs and Other Matter paragraphs in the auditor’s report are used when the auditor considers it necessary to:
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• Draw users’ attention to a matter or matters presented or disclosed in the financial statements that are of such importance that they are fundamental to users’ understanding of the financial statements (Emphasis of Matter); or • Draw users’ attention to any matter or matters other than those presented or disclosed in the financial statements that are relevant to users’ understanding of the audit, the auditor’s responsibilities or the auditor’s report (Other Matter). Emphasis of Matter Paragraphs 9.6.1. If the auditor considers it necessary to draw users’ attention to a matter presented or disclosed in the financial statements that, in the auditor’s professional judgment, is of such importance that it is fundamental to the users’ understanding of the financial statements, and the auditor would not be required to modify the opinion as a result of that matter, the auditor shall include an Emphasis of Matter paragraph in the auditor’s report indicating that the auditor’s report is not modified in respect of the matter emphasized. Examples of where Emphasis of Matter paragraphs may be needed include: • When a financial reporting framework prescribed by law or regulation would be unacceptable but for the fact that it is prescribed by law or regulation. • When facts become known to the auditor after the date of the auditor’s report and the auditor provides a new or amended auditor’s report (i.e., subsequent events). The inclusion of an Emphasis of Matter paragraph in the auditor’s report does not affect the auditor’s opinion. An Emphasis of Matter paragraph is not a substitute for: • A modified opinion when required by the circumstances of a specific audit engagement; • Disclosures in the financial statements that the applicable financial reporting framework requires management to make, or that are otherwise necessary to achieve fair presentation; or • Reporting when a material uncertainty exists relating to events or conditions that may cast significant doubt on an entity’s ability to continue as a going concern. Other Matter Paragraphs The content of an Other Matter paragraph reflects clearly that such other matter is not required to be presented and disclosed in the financial statements. An Other Matter paragraph does not include information that the auditor is prohibited from providing by law, regulation or other professional standards, for example, ethical standards for the confidentiality of information. An Other Matter paragraph also does not include information that is required to be provided by management. 9.6.2. If the auditor considers it necessary to communicate a matter other than those that are presented or disclosed in the financial statements that, in the auditor’s professional judgment, is relevant to the users’ understanding of the audit, the auditor’s responsibilities or the auditor’s report the auditor shall include an Other Matter paragraph in the auditor’s report provided this is not prohibited by law or regulation. Content of Other Paragraphs in the Audit Report 9.6.3. When the auditor includes an Emphasis of Matter, Other Matter paragraph or a material uncertainty related to going concern in the auditor’s report, the auditor shall include the paragraph or section according to Table D below: 94 TABLE D Paragraph or Section Location Heading shall include Content shall include 9.6.4. Emphasis of Matter paragraph A separate section of the auditor’s report Appropriate heading that includes “Emphasis of Matter” A clear reference to the matter being emphasized and to where relevant disclosures that fully describe the matter can be found in the financial statements. A reference only to information presented or disclosed in the financial statements. An indication that the auditor’s opinion is not modified in respect of the matter emphasized. 9.6.5. Other Matter paragraph A separate section of the auditor’s report Appropriate heading that includes “Other Matter” As appropriate in the circumstances. 9.6.6. Material Uncertainty Related to Going Concern paragraph A separate section of the auditor’s report “Material Uncertainty Related to Going Concern” Draw attention to the note in the financial statements that discloses the matters related to the material uncertainty. State that these events or conditions indicate that a material uncertainty exists that may cast significant doubt on the entity’s ability to continue as a going concern and that the auditor’s opinion is not modified in respect of the matter. 9.6.7. When facts become known to the auditor after the financial statements have been issued and if management amends the financial statements, the auditor shall include in the new or amended auditor’s report an Emphasis of Matter paragraph or Other Matter paragraph drawing users’ attention to the reason for the amendment and referring to the earlier report provided by the auditor. 9.7. Comparative Information – Corresponding Figures and Comparative Financial Statements 9.7.1. The auditor shall determine whether the financial statements include the comparative information required by the applicable financial reporting framework and whether such information is appropriately classified. In doing so, the auditor shall evaluate whether: (a) The amounts and disclosures in the prior period agree with comparative information or have been restated; and (b) The accounting policies reflected in the comparative information are consistent with those applied in the current period or, where changes occurred, have been properly accounted for and adequately presented or disclosed. 9.7.2. If the auditor becomes aware of a possible material misstatement in the comparative information while performing the current period audit, the auditor shall perform such additional audit procedures as are necessary in the circumstances to obtain sufficient appropriate audit evidence to determine whether a material misstatement exists. If the prior period financial statements are amended, the auditor shall determine that the comparative information agrees with the amended financial statements.
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ISA FOR LCE
9.7.3. If the financial statements of the prior period were audited by a predecessor auditor and the auditor is not prohibited by law or regulation from referring to the predecessor auditor’s report on the corresponding figures and decides to do so, the auditor shall state in an Other Matter paragraph in the auditor’s report: (a) That the financial statements of the prior period were audited by a predecessor auditor; (b) The type of opinion expressed by the predecessor auditor and, if the opinion was modified, the reasons therefore; and (c) The date of that report. 9.7.4. If the financial statements of the prior period were audited by a predecessor auditor and are presented as comparative financial statements, in addition to expressing an opinion on the current period’s financial statements, the auditor shall state in an Other Matter paragraph: (a) That the financial statements of the prior period were audited by a predecessor auditor; (b) The type of opinion expressed by the predecessor auditor and, if the opinion was modified, the reasons therefore; and (c) The date of that report, unless the predecessor auditor’s report on the prior period’s financial statements is reissued with the financial statements. 9.7.5. If the prior period financial statements were not audited, the auditor shall state in an Other Matter paragraph in the auditor’s report that the corresponding figures or comparative financial statements are unaudited. Such a statement does not, however, relieve the auditor of the requirement to obtain sufficient appropriate audit evidence that the opening balances do not contain misstatements that materially affect the current period’s financial statements. Corresponding Figures 9.7.6. When corresponding figures are presented, the auditor’s opinion shall not refer to the corresponding figures except in accordance with paragraph 9.7.5 or in the following circumstances: (a) If the auditor’s report on the prior period, as previously issued, included a qualified opinion, a disclaimer of opinion, or an adverse opinion and the matter which gave rise to the modification is unresolved, the auditor shall modify the auditor’s opinion on the current period’s financial statements.49 (b) If the auditor obtains audit evidence that a material misstatement exists in the prior period financial statements on which an unmodified opinion has been previously issued, and the corresponding figures have not been properly restated or appropriate disclosures have not been made, the auditor shall express a qualified opinion or an adverse opinion in the auditor’s report on the current period financial statements, modified with respect to the corresponding figures included therein. Comparative Financial Statements 9.7.7. When comparative financial statements are presented, the auditor’s opinion shall refer to each period for which financial statements are presented and on which an audit opinion is expressed. 9.7.8. When reporting on prior period financial statements in connection with the current period’s audit, if the auditor’s opinion on such prior period financial statements differs from the opinion the auditor previously expressed, the auditor shall disclose the substantive reasons for the different opinion in an Other Matter paragraph. 9.8. Other Information “Other information” is financial or non-financial information (other than the financial statements and the auditor’s report thereon) included in an entity’s annual report.
49 For the effect on the auditor’s report see Part 9, paragraph 9.5.26. 96 9.8.1. The auditor shall determine, through discussion with management, which document(s) comprises the annual report, and the entity’s planned manner and timing of the issuance of such document(s). 9.8.2. The auditor shall read the other information, and: (a) Consider whether there is a material inconsistency between the other information and the financial statements; and (b) Consider whether there is a material inconsistency between the other information and the auditor’s knowledge obtained in the audit. 9.8.3. As the basis for the considerations in paragraph 9.8.2.(a), the auditor shall, to evaluate their consistency, compare selected amounts or other items in the other information (that are intended to be the same as, to summarize, or to provide greater detail about, the amounts or other items in the financial statements) with such amounts or other items in the financial statements. In evaluating the consistency of selected amounts or other items, the auditor is not required to compare all amounts or other items in the other information that are intended to be the same as, or summarize, or to provide greater details about, the amounts or other items within the financial statements, with such amounts or other items in the financial statements. 9.8.4. While reading the other information, the auditor shall also remain alert for indications that the remainder of the other information, which is unrelated to the financial statements or the auditor’s knowledge obtained in the audit, appears to be materially misstated. 9.8.5. If the auditor identifies that a material inconsistency appears to exist (or becomes aware that the other information appears to be materially misstated), the auditor shall discuss the matter with management and, if necessary, perform other procedures to conclude whether: (a) A material misstatement of the other information exists; (b) A material misstatement of the financial statements exists; or (c) The auditor’s understanding of the entity and its environment needs to be updated. 9.8.6. If the auditor concludes, based on the audit evidence obtained, that a material misstatement of the other information exists, the auditor shall request management to correct the other information. If management: (a) Agrees to make the correction, the auditor shall determine that the correction has been made; or (b) Refuses to make the correction, the auditor shall communicate the matter with those charged with governance and request that the correction be made. If the correction is still not made, the auditor shall consider the implications for the auditor’s report in accordance with Table E below or withdraw from the engagement where this is possible. 9.8.7. If the auditor obtained some, or all of, the other information at the date of the auditor’s report, the auditor shall include an Other Information section in the auditor’s report in accordance with Table E. TABLE E Paragraph or Section
Location
Heading shall include
Content shall include 9.8.8. Other Information Section A separate section of the auditor’s report “Other Information” or other appropriate title (a) A statement that management is responsible for the other information; (b) An identification of the other information, if any, obtained by the auditor prior to the date of the auditor’s report; (c) A statement that the auditor’s opinion does not cover the other information and, accordingly, that the auditor does not express an audit opinion or any form of assurance conclusion thereon;
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ISA FOR LCE
(d) A description of the auditor’s responsibilities relating to reading, considering and reporting on other information as required by this ISA for LCE; and (e) When other information has been obtained prior to the date of the auditor’s report, either: (i) A statement that the auditor has nothing to report; or (ii) If the auditor has concluded that there is an uncorrected material misstatement of the other information, a statement that describes the uncorrected material misstatement of the other information. 9.8.9. Unless required by law or regulation, when the auditor disclaims an opinion on the financial statements, the auditor’s report shall not include an Other Information section. 9.9. Specific Documentation Requirements In addition to the general documentation requirements in Part 2.4 which apply throughout the audit engagement, specific matters to be documented relevant to this Part are described below. 9.9.1. The auditor shall document the procedures performed in relation to other information and the final version of the other information. 98
10. Audits of Group Financial Statements
Content of this Part Part 10 sets out the special considerations that apply to a group audit. Throughout this Part, “the auditor” should be read as the “group auditor”. Scope of this Part All Parts of the ISA for LCE apply to a group audit. The requirements and guidance in this Part refer to, or expand on, the application of other Parts of the ISA for LCE to a group audit. 10.1. Objective 10.1.1. The objective of the auditor is to identify and assess the risks of material misstatement of the group financial statements, whether due to fraud or error, and plan and perform further audit procedures to appropriately respond to those assessed risks. 10.2. Planning Activities 10.2.1. In applying Part 5, the auditor shall establish, and update as necessary, the scope, timing and direction of the group audit. In doing so, the auditor shall determine: (a) The components at which audit work will be performed; and (b) The resources needed to perform the group audit engagement. Components The determination of components at which to perform audit work is a matter of professional judgment. Matters that may influence the auditor’s determination include, for example: • The nature of events or conditions that may give rise to risks of material misstatement at the assertion level of the group financial statements that are associated with a component, for example, newly formed or acquired entities or business units or entities or business units in which significant changes have taken place. • The disaggregation of significant classes of transactions, account balances and disclosures in the group financial statements across components, considering the size and nature of assets, liabilities and transactions at the location or business unit relative to the group financial statements. • Whether sufficient appropriate audit evidence is expected to be obtained for all significant classes of transactions, account balances and disclosures in the group financial statements from audit work planned on the financial information of identified components. • The nature and extent of misstatements or control deficiencies identified at a component in prior period audits. • The nature and extent of the commonality of controls across the group and whether, and if so, how, the group centralizes activities relevant to financial reporting. Based on the understanding of the group’s organizational structure and information system, the auditor may determine that the financial information of certain entities or business units may be considered together for purposes of planning and
performing audit procedures. For example, a group may have three legal entities with similar business characteristics,
operating in the same geographical location, under the same management, and using a common system of internal control, including the information system. In these circumstances, the auditor may decide to treat these three legal entities as one component.
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ISA FOR LCE
Resources Part 3 requires the engagement partner to determine that sufficient and appropriate resources to perform the engagement are assigned or made available to the engagement team in a timely manner. The auditor’s determination of the resources needed to perform the group audit are a matter of professional judgment and may include the understanding of: • The group; • The components within the group at which audit work is to be performed, the location of such components and any related jurisdictional factors such as language, culture and regulation; and • Whether to perform work centrally, at components or a combination thereof. 10.2.2. If, after the acceptance or continuance of the group audit engagement, the engagement partner concludes that sufficient appropriate audit evidence cannot be obtained, the engagement partner shall consider the possible effects on the group audit. 10.3. Materiality 10.3.1. In applying Part 5, when classes of transactions, account balances or disclosures in the group financial statements are disaggregated across components, for purposes of planning and performing audit procedures, the auditor shall determine component performance materiality. To address aggregation risk, such amount shall be lower than group performance materiality. The component performance materiality amount may be different for each component. Also, the component performance materiality amount for an individual component need not be an arithmetical portion of the group performance materiality and, consequently, the aggregate of component performance materiality amounts may exceed group performance materiality. The ISA for LCE does not require component performance materiality to be determined for each class of transactions, account balance or disclosure for components at which audit procedures are performed. However, if, in the specific circumstances of the group, there is one or more particular classes of transactions, account balances or disclosures for which misstatements of lesser amounts than materiality for the group financial statements as a whole could reasonably be expected to influence the economic decisions of users taken on the basis of the group financial statements, Part 5 requires a determination of the materiality level or levels to be applied to those particular classes of transactions, account balances or disclosures. In these circumstances, the auditor may need to consider whether a component performance materiality lower than the amount may be appropriate for those particular classes of transactions, account balances or disclosures. The determination of component performance materiality is not a simple mechanical calculation and involves the exercise of professional judgment. Factors the auditor may consider in setting component performance materiality include the following: • The extent of disaggregation of the financial information across components (e.g., as the extent of disaggregation across components increases, a lower component performance materiality ordinarily would be appropriate to address aggregation risk). The relative significance of the component to the group may affect the extent of disaggregation (e.g., if a single component represents a large portion of the group, there likely may be less disaggregation across components). • Expectations about the nature, frequency, and magnitude of misstatements in the component financial information, for example the nature and extent of misstatements identified at the component in prior audits. To address aggregation risk, paragraph 10.3.1. requires component performance materiality to be lower than group performance materiality. In some circumstances, however, component performance materiality may be set at an amount closer to group performance materiality because there is less aggregation risk, such as when the financial information for one component represents a substantial portion of the group financial statements. 100 10.4. Understanding the Group and Its Environment, the Applicable Financial Reporting Framework and the Group’s System of Internal Control 10.4.1. In applying Part 6, the auditor shall obtain an understanding of: (a) The group’s organizational structure and its business model, including: (i) The locations in which the group has its operations or activities; (ii) The nature of the group’s operations or activities and the extent to which they are similar across the group; and (iii) The extent to which the group’s business model integrates the use of IT. (b) The applicable financial reporting framework and the consistency of accounting policies and practices across the group. (c) The group’s system of internal control, including: (i) The consolidation process used by the group and consolidation adjustments; (ii) The nature and extent of commonality of controls; (iii) How the group centralizes activities relevant to financial reporting; and (iv) How group management communicates significant matters that support the preparation of the group financial statements to management of entities or business units. 10.5. Identifying and Assessing the Risks of Material Misstatement 10.5.1. In applying Part 6, based on the understanding obtained in paragraph 10.4.1. the auditor shall identify and assess the risks of material misstatement of the group financial statements, including with respect to the consolidation process. In applying Part 6, the auditor is required to identify and assess the risks of material misstatement of the financial statements due to fraud, and to design and perform further audit procedures whose nature, timing and extent are responsive to the assessed risks of material misstatement due to fraud at the assertion level. Information used to identify the risks of material misstatement of the group financial statements due to fraud may include the following: • Whether there are particular components that are more susceptible to risks of material misstatement due to fraud. • Whether any fraud risk factors or indicators of management bias exist in the consolidation process. • How those charged with governance of the group monitor group management’s processes for identifying and responding to the risks of fraud in the group, and the controls group management has established to mitigate these risks. • Responses of those charged with governance of the group, and group management to the auditor’s inquiry about whether they have knowledge of any actual, suspected, or alleged fraud affecting a component or the group. 10.6. Responding to the Assessed Risks of Material Misstatement 10.6.1. In applying Part 7, the auditor shall determine the components at which to perform further audit procedures, and the nature, timing and extent of the work to be performed at those components. Further audit procedures may be designed and performed centrally if the audit evidence to be obtained from performing further audit procedures on one or more significant classes of transactions, account balances or disclosures in the aggregate will respond to the assessed risks of material misstatement, for example, if the accounting records for the revenue transactions of the entire group are maintained centrally. The auditor may determine that the financial information of components can be considered as a single population for the purpose of performing further audit procedures, for example, when transactions are considered to be homogeneous because
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ISA FOR LCE
they share the same characteristics, the related risks of material misstatement are the same, and controls are designed and operating in a consistent way. In such cases, group performance materiality often will be used for purposes of performing these procedures. In other circumstances, procedures to respond to the risks of material misstatement of the group financial statements that are related to the financial information of a component may be more effectively performed at the component level. In responding to the assessed risks of material misstatement, the auditor may determine the following scope of work to be appropriate at a component: • Design and perform further audit procedures on the entire financial information of the component; • Design and perform further audit procedures on one or more classes of transactions, account balances or disclosures; or • Perform specific further audit procedures. Consolidation Process 10.6.2. The auditor shall design and perform further audit procedures to respond to the assessed risks of material misstatement of the group financial statements arising from the consolidation process. This shall include: (a) Evaluating whether all entities and business units have been included in the group financial statements as required by the applicable financial reporting framework; (b) Evaluating the appropriateness, completeness and accuracy of consolidation adjustments and reclassifications; (c) Evaluating whether management’s judgments made in the consolidation process give rise to indicators of possible management bias; and (d) Responding to assessed risks of material misstatement due to fraud arising from the consolidation process. The consolidation process may require adjustments and reclassifications to amounts reported in the group financial statements that do not pass through the usual IT applications, and may not be subject to the same controls to which other financial information is subject. The auditor’s evaluation of the appropriateness, completeness and accuracy of the adjustments and reclassifications may include: • Evaluating whether significant adjustments appropriately reflect the events and transactions underlying them; • Determining whether those entities or business units whose financial information has been included in the group financial statements were appropriately included; • Determining whether significant adjustments have been correctly calculated, processed and authorized by group management and, when applicable, by component management; • Determining whether significant adjustments are properly supported and sufficiently documented; and •
Evaluating the reconciliation and elimination of intra-group transactions, unrealized profits, and intra-group account
balances. 10.7. Specific Communication Requirements 10.7.1. The auditor shall communicate the following matters with those charged with governance: (a) An overview of the work to be performed at the components of the group. (b) Fraud or suspected fraud involving group management, component management, employees who have significant roles in the group’s system of internal control, or others when the fraud resulted in a material misstatement of the group financial statements. 102 10.8. Specific Documentation Requirements In addition to the general documentation requirements in Part 2.4 which apply throughout the audit engagement, specific matters to be documented relevant to this Part are described below. 10.8.1. The auditor shall include in the audit documentation: (a) The basis for the auditor’s determination of components for purposes of planning and performing the group audit; (b) The basis for the determination of component performance materiality; and (c) Key elements of the understanding of the group’s system of internal control.
103 THE ISA FOR LCE APPENDIX 1
ISA FOR LCE
APPENDIX 1
Glossary of Terms This glossary lists the terms that are defined for the purpose of the ISA for LCE. The definitions assist in the consistent application and interpretation of this standard, and are not intended to override definitions that may be established for other purposes, whether in law or regulation or otherwise. Unless otherwise indicated, the definitions carry the same meanings throughout this standard. In addition, this glossary includes descriptions of other terms found in the ISA for LCE to assist in common and consistent interpretation and translation (such other terms are identified by an asterisk “*”). Accounting estimate—A monetary amount for which the measurement, in accordance with the requirements of the applicable financial reporting framework, is subject to estimation uncertainty. Accounting records—The records of initial accounting entries and supporting records, such as checks and records of electronic fund transfers; invoices; contracts; the general and subsidiary ledgers, journal entries and other adjustments to the financial statements that are not reflected in formal journal entries; and records such as work sheets and spreadsheets supporting cost allocations, computations, reconciliations and disclosures. Aggregation risk—The probability that the aggregate of uncorrected and undetected misstatements exceeds materiality for the financial statement as a whole. Analytical procedures—Evaluations of financial information through analysis of plausible relationships among both financial and non-financial data. Analytical procedures also encompass such investigation as is necessary of identified fluctuations or relationships that are inconsistent with other relevant information or that differ from expected values by a significant amount. Annual report—A document, or combination of documents, prepared typically on an annual basis by management or those charged with governance in accordance with law, regulation or custom, the purpose of which is to provide owners (or similar stakeholders) with information on the entity’s operations and the entity’s financial results and financial position as set out in the financial statements. An annual report contains or accompanies the financial statements and the auditor’s report thereon and usually includes information about the entity’s developments, its future outlook and risks and uncertainties, a statement by the entity’s governing body, and reports covering governance matters. Anomaly—A misstatement or deviation that is demonstrably not representative of misstatements or deviations in a population. Applicable financial reporting framework—The financial reporting framework adopted by management and, where appropriate, those charged with governance in the preparation of the financial statements that is acceptable in view of the nature of the entity and the objective of the financial statements, or that is required by law or regulation. The term “fair presentation framework” is used to refer to a financial reporting framework that requires compliance with the requirements of the framework and: (a) Acknowledges explicitly or implicitly that, to achieve fair presentation of the financial statements, it may be necessary for management to provide disclosures beyond those specifically required by the framework; or (b) Acknowledges explicitly that it may be necessary for management to depart from a requirement of the framework to achieve fair presentation of the financial statements. Such departures are expected to be necessary only in extremely rare circumstances. The term “compliance framework” is used to refer to a financial reporting framework that requires compliance with the requirements of the framework, but does not contain the acknowledgements in (a) or (b) above. Appropriateness (of audit evidence)—The measure of the quality of audit evidence; that is, its relevance and its reliability in providing support for the conclusions on which the auditor’s opinion is based. Arm’s length transaction—A transaction conducted on such terms and conditions as between a willing buyer and a willing seller who are unrelated and are acting independently of each other and pursuing their own best interests. THE ISA FOR LCE APPENDIX 1 104
- Assess—Analyze identified risks of material misstatement to conclude on their significance. “Assess,” by convention, is used
only in relation to risk. (also see Evaluate) Assertions—Representations, explicit or otherwise, with respect to the recognition, measurement, presentation and disclosure of information in the financial statements which are inherent in management representing that the financial statements are prepared in accordance with the applicable financial reporting framework. Assertions are used by the auditor to consider the different types of potential misstatements that may occur when identifying, assessing and responding to the risks of material misstatement. Assurance—(see Reasonable assurance) Audit documentation—The record of audit procedures performed, relevant audit evidence obtained, and conclusions the auditor reached (terms such as “working papers” or “workpapers” are also sometimes used). Audit evidence—Information used by the auditor in arriving at the conclusions on which the auditor’s opinion is based. Audit evidence includes both information contained in the accounting records underlying the financial statements and other information. (See Sufficiency of audit evidence and Appropriateness of audit evidence.) Audit file—One or more folders or other storage media, in physical or electronic form, containing the records that comprise the audit documentation for a specific engagement. Audit firm—(see Firm) Audit opinion—(see Modified opinion and Unmodified opinion) Audit risk—The risk that the auditor expresses an inappropriate audit opinion when the financial statements are materially misstated. Audit risk is a function of the risks of material misstatement and detection risk. Audit sampling (sampling)—The application of audit procedures to less than 100% of items within a population of audit relevance such that all sampling units have a chance of selection in order to provide the auditor with a reasonable basis on which to draw conclusions about the entire population. Auditor—“Auditor” is used to refer to the person or persons conducting the audit, usually the engagement partner or other members of the engagement team, or, as applicable, the firm. Where the ISA for LCE expressly intends that a requirement or responsibility be fulfilled by the engagement partner, the term “engagement partner” rather than “auditor” is used. “Engagement partner” and “firm” are to be read as referring to their public sector equivalents where relevant. Auditor’s expert—An individual or organization possessing expertise in a field other than accounting or auditing, whose work in that field is used by the auditor to assist the auditor in obtaining sufficient appropriate audit evidence. An auditor’s expert may be either an auditor’s internal expert (who is a partner 1 or staff, including temporary staff, of the auditor’s firm or a network firm), or an auditor’s external expert. Auditor’s point estimate or auditor’s range—An amount, or range of amounts, respectively, developed by the auditor in evaluating management’s point estimate. Auditor’s range—(see Auditor’s point estimate) Business risk—A risk resulting from significant conditions, events, circumstances, actions or inactions that could adversely affect an entity’s ability to achieve its objectives and execute its strategies, or from the setting of inappropriate objectives and strategies. Comparative financial statements—Comparative information where amounts and other disclosures for the prior period are included for comparison with the financial statements of the current period but, if audited, are referred to in the auditor’s opinion. The level of information included in those comparative financial statements is comparable with that of the financial statements of the current period. Comparative information—The amounts and disclosures included in the financial statements in respect of one or more prior periods in accordance with the applicable financial reporting framework.
1 “Partner” and “firm” should be read as referring to their public sector equivalents where relevant.
105 THE ISA FOR LCE APPENDIX 1
ISA FOR LCE
Compliance framework—(see Applicable financial reporting framework and General purpose framework) Component—An entity, business unit, function or business activity, or some combination thereof, determined by the auditor for purposes of planning and performing audit procedures in a group audit. Component auditor—An auditor who performs audit work related to a component for purposes of the group audit. A component auditor is a part of the engagement team for a group audit. Component management—Management responsible for a component. Component performance materiality—An amount set by the auditor to reduce aggregation risk to an appropriately low level for purposes of planning and performing audit procedures in relation to a component.
- Control activities—Those policies and procedures that help ensure that management directives are carried out. Control activities
are a component of internal control.
- Control environment—Includes the governance and management functions and the attitudes, awareness and actions of those
charged with governance and management concerning the entity’s internal control and its importance in the entity. The control environment is a component of internal control. Control risk—(see Risk of material misstatement)
- Controls at the service organization—Controls over the achievement of a control objective that is covered by the service auditor’s
assurance report.
- Corporate governance—(see Governance)
Corresponding figures—Comparative information where amounts and other disclosures for the prior period are included as an integral part of the current period financial statements, and are intended to be read only in relation to the amounts and other disclosures relating to the current period (referred to as “current period figures”). The level of detail presented in the corresponding amounts and disclosures is dictated primarily by its relevance to the current period figures. Controls—Policies or procedures that an entity establishes to achieve the control objectives of management or those charged with governance. In this context: (a) Policies are statements of what should, or should not, be done within the entity to effect control. Such statements may be documented, explicitly stated in communications, or implied through actions and decisions. (b) Procedures are actions to implement policies. Date of approval of the financial statements—The date on which all the statements that comprise the financial statements, including the related notes, have been prepared and those with the recognized authority have asserted that they have taken responsibility for those financial statements. Date of the auditor’s report—The date the auditor dates the report on the financial statements. Date of the financial statements—The date of the end of the latest period covered by the financial statements. Date the financial statements are issued—The date that the auditor’s report and audited financial statements are made available to third parties. Deficiency in internal control—This exists when: (a) A control is designed, implemented or operated in such a way that it is unable to prevent, or detect and correct, misstatements in the financial statements on a timely basis; or (b) A control necessary to prevent, or detect and correct, misstatements in the financial statements on a timely basis is missing. Detection risk—The risk that the procedures performed by the auditor to reduce audit risk to an acceptably low level will not detect a misstatement that exists and that could be material, either individually or when aggregated with other misstatements. THE ISA FOR LCE APPENDIX 1 106 Emphasis of Matter paragraph—A paragraph included in the auditor’s report that refers to a matter appropriately presented or disclosed in the financial statements that, in the auditor’s judgment, is of such importance that it is fundamental to users’ understanding of the financial statements.
- Engagement letter—Written terms of an engagement in the form of a letter.
Engagement partner 2—The partner or other individual, appointed by the firm, who is responsible for the audit engagement and its performance, and for the auditor’s report that is issued on behalf of the firm, and who, where required, has the appropriate authority from a professional, legal or regulatory body. Engagement quality review—An objective evaluation of the significant judgments made by the engagement team and the conclusions reached thereon, performed by the engagement quality reviewer and completed on or before the date of the engagement report. Engagement quality reviewer—A partner, other individual in the firm, or an external individual, appointed by the firm to perform the engagement quality review. Engagement team—All partners and staff performing the audit engagement, and any other individuals who perform audit procedures on the engagement, excluding an auditor’s external expert and internal auditors who provide direct assistance on an engagement.
- Error—An unintentional misstatement in financial statements, including the omission of an amount or a disclosure.
Estimation uncertainty—Susceptibility to an inherent lack of precision in measurement.
- Evaluate—Identify and analyze the relevant issues, including performing further procedures as necessary, to come to a specific
conclusion on a matter. “Evaluation,” by convention, is used only in relation to a range of matters, including evidence, the results of procedures and the effectiveness of management’s response to a risk. (also see Assess) Exception—A response that indicates a difference between information requested to be confirmed, or contained in the entity’s records, and information provided by the confirming party. Experienced auditor—An individual (whether internal or external to the firm) who has practical audit experience, and a reasonable understanding of: (a) Audit processes; (b) The ISA for LCE and applicable legal and regulatory requirements; (c) The business environment in which the entity operates; and (d) Auditing and financial reporting issues relevant to the entity’s industry. Expert—(see Auditor’s expert and Management’s expert) Expertise—Skills, knowledge and experience in a particular field. External confirmation—Audit evidence obtained as a direct written response to the auditor from a third party (the confirming party), in paper form, or by electronic or other medium. External information source—An external individual or organization that provides information that has been used by the entity in preparing the financial statements, or that has been obtained by the auditor as audit evidence, when such information is suitable for use by a broad range of users. When information has been provided by an individual or organization acting in the capacity of a management’s expert, service organization, or auditor’s expert the individual or organization is not considered an external information source with respect to that particular information. Fair presentation framework—(see Applicable financial reporting framework and General purpose framework)
2 “Engagement partner,” “partner,” and “firm” is to be read as referring to their public sector equivalents where relevant.
107 THE ISA FOR LCE APPENDIX 1
ISA FOR LCE
Financial statements—A structured representation of historical financial information, including disclosures, intended to communicate an entity’s economic resources or obligations at a point in time, or the changes therein for a period of time, in accordance with a financial reporting framework. The term “financial statements” ordinarily refers to a complete set of financial statements as determined by the requirements of the applicable financial reporting framework, but can also refer to a single financial statement. Disclosures comprise explanatory or descriptive information, set out as required, expressly permitted or otherwise allowed by the applicable financial reporting framework, on the face of a financial statement, or in the notes, or incorporated therein by cross-reference. Firm—A sole practitioner, partnership or corporation or other entity of professional accountants, or public sector equivalent. Fraud—An intentional act by one or more individuals among management, those charged with governance, employees, or third parties, involving the use of deception to obtain an unjust or illegal advantage. Fraud risk factors—Events or conditions that indicate an incentive or pressure to commit fraud or provide an opportunity to commit fraud.
- Fraudulent financial reporting—Involves intentional misstatements, including omissions of amounts or disclosures in financial
statements, to deceive financial statement users.
- Further procedures—Procedures performed in response to assessed risks of material misstatement, including tests of controls (if
any), tests of details and analytical procedures. General purpose financial statements—Financial statements prepared in accordance with a general purpose framework. General information technology (IT) controls—Controls over the entity’s IT processes that support the continued proper operation of the IT environment, including the continued effective functioning of information processing controls and the integrity of information (i.e., the completeness, accuracy and validity of information) in the entity’s information system. Also see the definition of IT environment. General purpose framework—A financial reporting framework designed to meet the common financial information needs of a wide range of users. The financial reporting framework may be a fair presentation framework or a compliance framework. The term “fair presentation framework” is used to refer to a financial reporting framework that requires compliance with the requirements of the framework and: (a) Acknowledges explicitly or implicitly that, to achieve fair presentation of the financial statements, it may be necessary for management to provide disclosures beyond those specifically required by the framework; or (b) Acknowledges explicitly that it may be necessary for management to depart from a requirement of the framework to achieve fair presentation of the financial statements. Such departures are expected to be necessary only in extremely rare circumstances. The term “compliance framework” is used to refer to a financial reporting framework that requires compliance with the requirements of the framework, but does not contain the acknowledgements in (a) or (b) above. Group financial statements—Financial statements that include the financial information of more than one entity or business unit through a consolidation process. For purposes of the ISA for LCE, a consolidation process includes: (a) Consolidation, proportionate consolidation, or an equity method of accounting; (b) The presentation in combined financial statements of the financial information of entities or business units that have no parent but are under common control or common management; or The aggregation of the financial information of entities or business units such as branches or divisions.
- Inquiry—Inquiry consists of seeking information of knowledgeable persons, both financial and non-financial, within the entity
or outside the entity. Internal audit function—A function of an entity that performs assurance and consulting activities designed to evaluate and improve the effectiveness of the entity’s governance, risk management and internal control processes. THE ISA FOR LCE APPENDIX 1 108
- Internal auditors—Those individuals who carry out the activities of the internal audit function. Internal auditors may belong to
an internal audit department or similar function.
- Internal control—The process designed, implemented and maintained by those charged with governance, management and other
personnel to provide reasonable assurance about the achievement of an entity’s objectives with regard to reliability of financial reporting, effectiveness and efficiency of operations, and compliance with applicable laws and regulations. The term “controls” refers to any aspects of one or more of the components of internal control. International Financial Reporting Standards—The International Financial Reporting Standards issued by the International Accounting Standards Board. Non-compliance (in the context of laws and regulations)—Acts of omission or commission by the entity, either intentional or unintentional, which are contrary to the prevailing laws or regulations. Such acts include transactions entered into by, or in the name of, the entity, or on its behalf, by those charged with governance, management or employees. Non-compliance does not include personal misconduct (unrelated to the business activities of the entity) by those charged with governance, management or employees of the entity. Non-response—A failure of the confirming party to respond, or fully respond, to a positive confirmation request, or a confirmation request returned undelivered.
- Observation—Consists of looking at a process or procedure being performed by others, for example, the auditor’s observation of
inventory counting by the entity’s personnel, or of the performance of control activities. Opening balances—Those account balances that exist at the beginning of the period. Opening balances are based upon the closing balances of the prior period and reflect the effects of transactions and events of prior periods and accounting policies applied in the prior period. Opening balances also include matters requiring disclosure that existed at the beginning of the period, such as contingencies and commitments. Other information—Financial or non-financial information (other than financial statements and the auditor’s report thereon) included in an entity’s annual report. Other Matter paragraph—A paragraph included in the auditor’s report that refers to a matter other than those presented or disclosed in the financial statements that, in the auditor’s judgment, is relevant to users’ understanding of the audit, the auditor’s responsibilities or the auditor’s report. Outcome of an accounting estimate—The actual monetary amount which results from the resolution of the underlying transaction(s), event(s) or condition(s) addressed by the accounting estimate. Partner—Any individual with authority to bind the firm with respect to the performance of a professional services engagement. Performance materiality—The amount or amounts set by the auditor at less than materiality for the financial statements as a whole to reduce to an appropriately low level the probability that the aggregate of uncorrected and undetected misstatements exceeds materiality for the financial statements as a whole. If applicable, performance materiality also refers to the amount or amounts set by the auditor at less than the materiality level or levels for particular classes of transactions, account balances or disclosures. Personnel—Partners and staff of the firm. Pervasive—A term used, in the context of misstatements, to describe the effects on the financial statements of misstatements or the possible effects on the financial statements of misstatements, if any, that are undetected due to an inability to obtain sufficient appropriate audit evidence. Pervasive effects on the financial statements are those that, in the auditor’s judgment: (a) Are not confined to specific elements, accounts or items of the financial statements; (b) If so confined, represent or could represent a substantial proportion of the financial statements; or (c) In relation to disclosures, are fundamental to users’ understanding of the financial statements. Population—The entire set of data from which a sample is selected and about which the auditor wishes to draw conclusions.
109 THE ISA FOR LCE APPENDIX 1
ISA FOR LCE
Positive confirmation request—A request that the confirming party respond directly to the auditor indicating whether the confirming party agrees or disagrees with the information in the request, or providing the requested information.
- Practitioner—A professional accountant in public practice.
Preconditions for an audit—The use by management of an acceptable financial reporting framework in the preparation of the financial statements and the agreement of management and, where appropriate, those charged with governance to the premise on which an audit is conducted. Predecessor auditor—The auditor from a different audit firm, who audited the financial statements of an entity in the prior period and who has been replaced by the current auditor. Premise, relating to the responsibilities of management and, where appropriate, those charged with governance, on which an audit is conducted—That management and, where appropriate, those charged with governance have acknowledged and understand that they have the following responsibilities that are fundamental to the conduct of an audit in accordance with the ISA for LCE. That is, responsibility: (a) For the preparation of the financial statements in accordance with the applicable financial reporting framework, including where relevant their fair presentation; (b) For such internal control as management and, where appropriate, those charged with governance determine is necessary to enable the preparation of financial statements that are free from material misstatement, whether due to fraud or error; and (c) To provide the auditor with: (i) Access to all information of which management and, where appropriate, those charged with governance are aware that is relevant to the preparation of the financial statements such as records, documentation and other matters; (ii) Additional information that the auditor may request from management and, where appropriate, those charged with governance for the purpose of the audit; and (iii) Unrestricted access to persons within the entity from whom the auditor determines it necessary to obtain audit evidence. In the case of a fair presentation framework, (a) above may be restated as “for the preparation and fair presentation of the financial statements in accordance with the financial reporting framework,” or “for the preparation of financial statements that give a true and fair view in accordance with the financial reporting framework.” The “premise, relating to the responsibilities of management and, where appropriate, those charged with governance, on which an audit is conducted” may also be referred to as the “premise.”
- Professional accountant3—An individual who is a member of an IFAC member body.
- Professional accountant in public practice4—A professional accountant, irrespective of functional classification (for example,
audit, tax or consulting) in a firm that provides professional services. This term is also used to refer to a firm of professional accountants in public practice. Professional judgment—The application of relevant training, knowledge and experience, within the context provided by auditing, accounting and ethical standards, in making informed decisions about the courses of action that are appropriate in the circumstances of the audit engagement. Professional skepticism—An attitude that includes a questioning mind, being alert to conditions which may indicate possible misstatement due to error or fraud, and a critical assessment of evidence.
3 As defined in the IESBA Code 4 As defined in the IESBA Code THE ISA FOR LCE APPENDIX 1 110 Professional standards—International Standard on Auditing for Audits of Financial Statements of Less Complex Entities (ISA for LCE) and relevant ethical requirements.
- Public sector—National governments, regional (for example, state, provincial, territorial) governments, local (for example, city,
town) governments and related governmental entities (for example, agencies, boards, commissions and enterprises). Reasonable assurance (in the context of audit engagements)—A high, but not absolute, level of assurance.
- Recalculation—Consists of checking the mathematical accuracy of documents or records.
Related party—A party that is either: (a) A related party as defined in the applicable financial reporting framework; or (b) Where the applicable financial reporting framework establishes minimal or no related party requirements: (i) A person or other entity that has control or significant influence, directly or indirectly through one or more intermediaries, over the reporting entity; (ii) Another entity over which the reporting entity has control or significant influence, directly or indirectly through one or more intermediaries; or (iii) Another entity that is under common control with the reporting entity through having: a. Common controlling ownership; b. Owners who are close family members; or c. Common key management. However, entities that are under common control by a state (that is, a national, regional or local government) are not considered related unless they engage in significant transactions or share resources to a significant extent with one another. Relevant assertions—An assertion about a class of transactions, account balance or disclosure is relevant when it has an identified risk of material misstatement. The determination of whether an assertion is a relevant assertion is made before consideration of any related controls (i.e., the inherent risk). Relevant ethical requirements—Principles of professional ethics and ethical requirements that are applicable to professional accountants when undertaking the audit engagement. Relevant ethical requirements ordinarily comprise the provisions of the International Ethics Standards Board for Accountants’ International Code of Ethics for Professional Accountants (including International Independence Standards) (IESBA Code) related to audits of financial statements, together with national requirements that are more restrictive.
- Reperformance—The auditor’s independent execution of procedures or controls that were originally performed as part of the
entity’s internal controls. Risks arising from the use of IT—Susceptibility of information processing controls to ineffective design or operation, or risks to the integrity of information (i.e., the completeness, accuracy and validity of transactions and other information) in the entity’s information system, due to ineffective design or operation of controls in the entity’s IT processes (see IT environment). Risk of material misstatement—The risk that the financial statements are materially misstated prior to audit. This consists of two components, described as follows at the assertion level: (a) Inherent risk—The susceptibility of an assertion about a class of transaction, account balance or disclosure to a misstatement that could be material, either individually or when aggregated with other misstatements, before consideration of any related controls. (b) Control risk—The risk that a misstatement that could occur in an assertion about a class of transaction, account balance or disclosure and that could be material, either individually or when aggregated with other misstatements, will not be prevented, or detected and corrected, on a timely basis by the entity’s internal control.
111 THE ISA FOR LCE APPENDIX 1
ISA FOR LCE
Sampling—(see Audit sampling) Sampling risk—The risk that the auditor’s conclusion based on a sample may be different from the conclusion if the entire population were subjected to the same audit procedure. Sampling risk can lead to two types of erroneous conclusions: (a) In the case of a test of controls, that controls are more effective than they actually are, or in the case of a test of details, that a material misstatement does not exist when in fact it does. The auditor is primarily concerned with this type of erroneous conclusion because it affects audit effectiveness and is more likely to lead to an inappropriate audit opinion. (b) In the case of a test of controls, that controls are less effective than they actually are, or in the case of a test of details, that a material misstatement exists when in fact it does not. This type of erroneous conclusion affects audit efficiency as it would usually lead to additional work to establish that initial conclusions were incorrect. Sampling unit—The individual items constituting a population. Service auditor—An auditor who, at the request of the service organization, provides an assurance report on the controls of a service organization.
Service organization—A third-party organization (or segment of a third-party organization) that provides services to user entities
that are relevant to a user entity’s process to prepare its financial statements .
- Significance—The relative importance of a matter, taken in context. The significance of a matter is judged by the practitioner in
the context in which it is being considered. This might include, for example, the reasonable prospect of its changing or influencing the decisions of intended users of the practitioner’s report; or, as another example, where the context is a judgment about whether to report a matter to those charged with governance, whether the matter would be regarded as important by them in relation to their duties. Significance can be considered in the context of quantitative and qualitative factors, such as relative magnitude, the nature and effect on the subject matter and the expressed interests of intended users or recipients. Significant class of transactions, account balance or disclosure—A class of transactions, account balance or disclosure for which there is one or more relevant assertions. Significant deficiency in internal control—A deficiency or combination of deficiencies in internal control that, in the auditor’s professional judgment, is of sufficient importance to merit the attention of those charged with governance. Significant risk—An identified risk of material misstatement: (a) For which the assessment of inherent risk is close to the upper end of the spectrum of inherent risk due to the significance of the combination of the likelihood of a misstatement occurring and the magnitude of the potential misstatement should that misstatement occur; or (b) That is to be treated as a significant risk in accordance with the requirements of the ISA for LCE. Special purpose financial statements—Financial statements prepared in accordance with a special purpose framework. Special purpose framework—A financial reporting framework designed to meet the financial information needs of specific users. The financial reporting framework may be a fair presentation framework or a compliance framework. Statistical sampling—An approach to sampling that has the following characteristics: (a) Random selection of the sample items; and (b) The use of probability theory to evaluate sample results, including measurement of sampling risk. A sampling approach that does not have characteristics (a) and (b) is considered non-statistical sampling. Stratification—The process of dividing a population into sub-populations, each of which is a group of sampling units which have similar characteristics (often monetary value). Subsequent events—Events occurring between the date of the financial statements and the date of the auditor’s report, and facts that become known to the auditor after the date of the auditor’s report. THE ISA FOR LCE APPENDIX 1 112 Substantive procedure—An audit procedure designed to detect material misstatements at the assertion level. Substantive procedures comprise: (a) Tests of details (of classes of transactions, account balances, and disclosures); and (b) Substantive analytical procedures. Sufficiency (of audit evidence)—The measure of the quantity of audit evidence. The quantity of the audit evidence needed is affected by the auditor’s assessment of the risks of material misstatement and also by the quality of such audit evidence. System of internal control—The system designed, implemented and maintained by those charged with governance, management and other personnel, to provide reasonable assurance about the achievement of an entity’s objectives with regard to reliability of financial reporting, effectiveness and efficiency of operations, and compliance with applicable laws and regulations.
- Test—The application of procedures to some or all items in a population.
Tests of controls—An audit procedure designed to evaluate the operating effectiveness of controls in preventing, or detecting and correcting, material misstatements at the assertion level. Those charged with governance—The person(s) or organization(s) (for example, a corporate trustee) with responsibility for overseeing the strategic direction of the entity and obligations related to the accountability of the entity. This includes overseeing the financial reporting process. For some entities in some jurisdictions, those charged with governance may include management personnel, for example, executive members of a governance board of a private or public sector entity, or an owner-manager. Tolerable misstatement—A monetary amount set by the auditor in respect of which the auditor seeks to obtain an appropriate level of assurance that the monetary amount set by the auditor is not exceeded by the actual misstatement in the population. Tolerable rate of deviation—A rate of deviation from prescribed internal control procedures set by the auditor in respect of which the auditor seeks to obtain an appropriate level of assurance that the rate of deviation set by the auditor is not exceeded by the actual rate of deviation in the population. Uncorrected misstatements—Misstatements that the auditor has accumulated during the audit and that have not been corrected. Unmodified opinion—The opinion expressed by the auditor when the auditor concludes that the financial statements are prepared, in all material respects, in accordance with the applicable financial reporting framework. User entity—An entity that uses a service organization and whose financial statements are being audited.
Walk-through test (or Walk-through)—Involves tracing a few transactions through the financial reporting system.
Written representation—A written statement by management provided to the auditor to confirm certain matters or to support other audit evidence. Written representations in this context do not include financial statements, the assertions therein, or supporting books and records.
113 THE ISA FOR LCE APPENDIX 2
ISA FOR LCE
APPENDIX 2
Illustrative Engagement Letter
The following is an illustrative engagement letter for an audit of general purpose financial statements prepared in accordance with [applicable financial reporting framework]. This letter is not authoritative but is intended only to be a guide that may be used in conjunction with the considerations outlined in the ISA for LCE. It will need to be varied according to individual requirements and circumstances. It is drafted to refer to the audit of financial statements for a single reporting period and would require adaptation if intended or expected to apply to recurring audits (see paragraph 4.4.2). *** To the appropriate representative of management or those charged with governance of ABC Company:1 [The objective and scope of the audit] You2 have requested that we audit the financial statements of ABC Company, which comprise the statement of financial position as at December 31, 20X1, and the statement of comprehensive income, statement of changes in equity and statement of cash flows for the year then ended, and notes to the financial statements, including a summary of significant accounting policies. We are pleased to confirm our acceptance and our understanding of this audit engagement by means of this letter. The objectives of our audit are to obtain reasonable assurance about whether the financial statements as a whole are free from material misstatement, whether due to fraud or error, and to issue an auditor’s report that includes our opinion. Reasonable assurance is a high level of assurance, but is not a guarantee that an audit conducted in accordance with the International Standard on Auditing for Audits of Financial Statements of Less Complex Entities (ISA for LCE) will always detect a material misstatement when it exists. Misstatements can arise from fraud or error and are considered material if, individually or in the aggregate, they could reasonably be expected to influence the economic decisions of users taken on the basis of these financial statements. [The responsibilities of the auditor] We will conduct our audit in accordance with the ISA for LCE. The ISA for LCE requires that we comply with ethical requirements. As part of an audit in accordance with the ISA for LCE, we exercise professional judgment and maintain professional skepticism throughout the audit. We also: • Identify and assess the risks of material misstatement of the financial statements, whether due to fraud or error, design and perform audit procedures responsive to those risks, and obtain audit evidence that is sufficient and appropriate to provide a basis for our opinion. The risk of not detecting a material misstatement resulting from fraud is higher than for one resulting from error, as fraud may involve collusion, forgery, intentional omissions, misrepresentations, or the override of internal control. • Understand internal control relevant to the audit in order to design audit procedures that are appropriate in the circumstances, but not for the purpose of expressing an opinion on the effectiveness of the entity’s internal control. However, we will communicate to you in writing concerning any significant deficiencies in internal control relevant to the audit of the financial statements that we have identified during the audit. • Evaluate the appropriateness of accounting policies used and the reasonableness of accounting estimates and related disclosures made by management. • Conclude on the appropriateness of management’s use of the going concern basis of accounting and, based on the audit evidence obtained, whether a material uncertainty exists related to events or conditions that may cast significant doubt on the Company’s ability to continue as a going concern. If we conclude that a material uncertainty exists, we are required to
1 The addressees and references in the letter would be those that are appropriate in the circumstances of the engagement, including the relevant jurisdiction. 2 Throughout this letter, references to “you,” “we,” “us,” “management,” “those charged with governance” and “auditor” would be used or amended as appropriate in the circumstances. THE ISA FOR LCE APPENDIX 2 114 draw attention in our auditor’s report to the related disclosures in the financial statements or, if such disclosures are inadequate, to modify our opinion. Our conclusions are based on the audit evidence obtained up to the date of our auditor’s report. However, future events or conditions may cause the Company to cease to continue as a going concern. • Evaluate the overall presentation, structure and content of the financial statements, including the disclosures, and whether the financial statements represent the underlying transactions and events in a manner that achieves fair presentation. Because of the inherent limitations of an audit, together with the inherent limitations of internal control, there is an unavoidable risk that some material misstatements may not be detected, even though the audit is properly planned and performed in accordance with the ISA for LCE. [The responsibilities of management and identification of the applicable financial reporting framework]3 Our audit will be conducted on the basis that [management, and where appropriate, those charged with governance]4 acknowledge and understand that they have responsibility: (a) For the preparation [and fair presentation] of the financial statements in accordance with [applicable financial reporting framework];5 (b) For such internal control as [management] determines is necessary to enable the preparation of financial statements that are free from material misstatement, whether due to fraud or error; and (c) To provide us with: (i) Access to all information of which [management] is aware that is relevant to the preparation of the financial statements such as records, documentation and other matters; (ii) Additional information that we may request from [management] for the purpose of the audit; and (iii) Unrestricted access to persons within the entity from whom we determine it necessary to obtain audit evidence. As part of our audit process, we will request from [management, and where appropriate, those charged with governance], written confirmation concerning representations made to us in connection with the audit. We look forward to full cooperation from your staff during our audit. [Other relevant information] [Insert other information, such as fee arrangements, billings and other specific terms, as appropriate.] [Reporting] [Insert appropriate reference to the expected form and content of the auditor’s report including, if applicable, the reporting on other information.] The form and content of our report may need to be amended in the light of our audit findings. Please sign and return the attached copy of this letter to indicate your acknowledgement of, and agreement with, the arrangements for our audit of the financial statements including our respective responsibilities.
XYZ & Co.
3 For purposes of this illustrative engagement letter, it is assumed that the auditor has not determined that the law or regulation prescribes those responsibilities in appropriate terms; the descriptions in paragraph 4.2.1(b) of this standard are therefore used) 4 Use terminology as appropriate in the circumstances. 5 Or, if appropriate, “For the preparation of financial statements that give a true and fair view in accordance with [applicable financial reporting framework]”
115 THE ISA FOR LCE APPENDIX 2
ISA FOR LCE
Acknowledged and agreed on behalf of ABC Company by (signed) ...................... Name and Title Date
THE ISA FOR LCE APPENDIX 3 116
APPENDIX 3
Identifying and Assessing the Risks of Material Misstatement (Part 6)
117 THE ISA FOR LCE APPENDIX 4
ISA FOR LCE
APPENDIX 4
Fraud Risk Factors
The fraud risk factors set out below are examples of factors that may be faced by auditors during an audit of less complex entities. Examples are separately presented for the two types of fraud – fraudulent financial reporting and misappropriation of assets. The risk factors are further classified based on the three conditions generally present when material misstatements due to fraud
occur: (a) incentives/pressures, (b) opportunities, and (c) attitudes/rationalizations. Although the risk factors cover a broad range of
situations, they are only examples and, accordingly, the auditor may identify additional or different risk factors. Not all of these examples are relevant in all circumstances, and some may be of greater or lesser significance in entities of different sizes or with different ownership characteristics or circumstances. Also, the order of the examples risk factors provided is not intended to reflect their relative importance or frequency of occurrence. Risk Factors Relating to Misstatements Arising from Fraudulent Financial Reporting The following are examples of risk factors relating to misstatements arising from fraudulent financial reporting. Incentives/Pressures Financial stability or profitability is threatened by economic, industry, or entity operating conditions, such as (or as indicated by): • Significant declines in customer demand or increasing business failures in the industry or overall economy. • High degree of competition or market saturation, accompanied by declining margins. • Operating losses causing the threat of bankruptcy or foreclosure. • Recurring negative cash flows from operations or an inability to generate cash flows from operations. Pressure exists for management to meet the requirements or expectations of third parties due to: • Pressure to renew, or obtain additional, financing, or to meet debt repayment or debt covenant requirements and therefore to overstate performance or position in order to demonstrate profitability and long-term viability. • Pressure to understate revenue in order to reduce tax liabilities. Opportunities Opportunities to engage in fraudulent financial reporting that can arise from the following: • Related-party transactions not in the ordinary course of business or with related entities not audited or audited by another firm. • The domination of management by a single person or small group (in a non owner-managed business) without compensating controls. • The system of internal control is deficient as a result of the following: o Limited segregation of duties or anti-fraud controls (e.g., fraud hotlines) o Inadequate involvement of management in operations or other activities that may help management to prevent or detect misstatements in accounting information, or to identify controls that are not operating as intended. o Accounting and information systems that are not effective, including situations involving significant deficiencies in internal control. THE ISA FOR LCE APPENDIX 4 118 Attitudes/Rationalizations • Poor communication, implementation, support, or enforcement of the entity’s values or ethical standards by management, or the communication of inappropriate values or ethical standards. • The owner-manager makes no distinction between personal and business transactions. • Dispute between shareholders in a closely held entity. • Recurring attempts by management or owners to justify marginal or inappropriate accounting on the basis of materiality or to help the company survive. • The relationship between management and the current or predecessor auditor is strained by disputes, unreasonable demands on the auditor, restrictions on access to people or information, or domineering management behavior. Risk Factors Arising from Misstatements Arising from Misappropriation of Assets Some of the risk factors related to misstatements arising from fraudulent financial reporting may also be present when misstatements arising from misappropriation of assets occur, which often is a common fraud in less complex entities. For example, deficiencies in internal control may be present when misstatements due to either fraudulent financial reporting or misappropriation of assets exist. The following are examples of risk factors related to misstatements arising from misappropriation of assets. Incentives/Pressures • Personal financial obligations may create pressure on management or employees with access to cash or other assets susceptible to theft to misappropriate those assets. • Adverse relationships between the entity and employees with access to cash or other assets susceptible to theft may motivate those employees to misappropriate those assets. For example: • Known or anticipated future employee layoffs. • Recent or anticipated changes to employee compensation or benefit plans. • Promotions, compensation, or other rewards inconsistent with expectations. Opportunities Certain characteristics or circumstances may increase the susceptibility of assets to misappropriation: • Large amounts of cash on hand or processed. • Inventory items that are small in size, of high value, or in high demand. • Fixed assets which are small in size, marketable, or lacking observable identification of ownership. Inadequate internal control over assets may increase the susceptibility of misappropriation of those assets. For example, misappropriation of assets may occur because there is the following: • Inadequate segregation of duties or independent checks. • Inadequate system of authorization and approval of transactions (for example, in purchasing). • Inadequate record keeping or physical safeguards over cash, inventory, or fixed assets. • Lack of mandatory vacations for employees performing key control functions. • Inadequate management understanding of information technology.
119 THE ISA FOR LCE APPENDIX 4
ISA FOR LCE
Attitudes/Rationalizations • Disregard for the need for monitoring or reducing risks related to misappropriations of assets. • Disregard for internal control by overriding existing controls or failing to take appropriate remedial action on known misappropriations, including petty theft. • Behavior indicating displeasure or dissatisfaction with the entity or its treatment of the employee. THE ISA FOR LCE APPENDIX 5 120
APPENDIX 5
Assertions
In identifying and assessing the risks of material misstatement, the auditor of less complex entities (LCEs) may use the categories of assertions as described below or may express them differently provided all aspects described below have been covered. The auditor may choose to combine the assertions about classes of transactions and events, and related disclosures, with the assertions about account balances, and related disclosures. An auditor of an LCE may use the following assertions in considering the different types of potential misstatements that may occur. The assertions may fall into the following categories: Assertions About Classes of Transactions and Events, and Related Disclosures, For the Period Under Audit • Occurrence—transactions and events that have been recorded or disclosed have occurred, and such transactions and events pertain to the entity. • Completeness—all transactions and events that should have been recorded have been recorded, and all related disclosures that should have been included in the financial statements have been included. • Accuracy—amounts and other data relating to recorded transactions and events have been recorded appropriately, and related disclosures have been appropriately measured and described. • Cutoff—transactions and events have been recorded in the correct accounting period. • Classification—transactions and events have been recorded in the proper accounts. • Presentation—transactions and events are appropriately aggregated or disaggregated and clearly described, and related disclosures are relevant and understandable in the context of the requirements of the applicable financial reporting framework. Assertions About Account Balances, and Related Disclosures, At the Period End • Existence—assets, liabilities and equity interests exist. • Rights and obligations—the entity holds or controls the rights to assets, and liabilities are the obligations of the entity. • Completeness—all assets, liabilities and equity interests that should have been recorded have been recorded, and all related disclosures that should have been included in the financial statements have been included. • Accuracy, valuation and allocation—assets, liabilities and equity interests have been included in the financial statements at appropriate amounts and any resulting valuation or allocation adjustments have been appropriately recorded, and related disclosures have been appropriately measured and described. • Classification—assets, liabilities and equity interests have been recorded in the proper accounts. • Presentation—assets, liabilities and equity interests are appropriately aggregated or disaggregated and clearly described, and related disclosures are relevant and understandable in the context of the requirements of the applicable financial reporting framework. The assertions described above, adapted as appropriate, may also be used by the auditor in considering the different types of misstatements that may occur in disclosures not directly related to recorded classes of transactions, events or account balances.
121 THE ISA FOR LCE APPENDIX 6
ISA FOR LCE
APPENDIX 6
Examples of Factors Influencing Sample Size for Tests of Controls and Test of Details
The following are factors that the auditor may consider when determining the sample size for tests of controls. These factors, which need to be considered together, assume the auditor does not modify the nature or timing of tests of controls or otherwise modify the approach to substantive procedures in response to assessed risks. Factor Influencing Sample Size for Tests of Controls Effect on sample size An increase in the extent to which the auditor’s risk assessment takes into account plans to test the operating of effectiveness of controls Increase An increase in the tolerable rate of deviation Decrease An increase in the expected rate of deviation of the population to be tested Increase An increase in the auditor’s desired level of assurance that the tolerable rate of deviation is not exceeded by the actual rate of deviation in the population Increase An increase in the number of sampling units in the population Negligible effect The following are factors that the auditor may consider when determining the sample size for tests of details. These factors, which need to be considered together, assume the auditor does not modify the approach to tests of controls or otherwise modify the nature or timing of substantive procedures in response to the assessed risks. Factor Influencing Sample Size for Tests of Details Effect on sample size An increase in the auditor’s assessment of the risk of material misstatement Increase An increase in the use of other substantive procedures directed at the same assertion Decrease An increase in the auditor’s desired level of assurance that tolerable misstatement is not exceeded by actual misstatement in the population Increase An increase in tolerable misstatement Decrease An increase in the amount of misstatement the auditor expects to find in the population Increase Stratification of the population when appropriate Decrease The number of sampling units in the population Negligible effect
THE ISA FOR LCE APPENDIX 7 122
APPENDIX 7
Illustrative Representation Letter
The following illustrative letter includes written representations that are required by Part 8.6 of the ISA for LCE. It is assumed in this illustration that the requirement to obtain a written representation relating to going concern is not relevant; and that there are no exceptions to the requested written representations. If there were exceptions, the representations would need to be modified to reflect the exceptions. (Entity Letterhead) (To Auditor)
(Date) This representation letter is provided in connection with your audit of the financial statements of ABC Company for the year ended December 31, 20XX for the purpose of expressing an opinion as to whether the financial statements are presented fairly, in all material respects, (or give a true and fair view) in accordance with [applicable financial reporting framework]. We confirm that: Financial Statements • We have fulfilled our responsibilities, as set out in the terms of the audit engagement dated [insert date], for the preparation of the financial statements in accordance with [applicable financial reporting framework]; in particular the financial statements are fairly presented (or give a true and fair view) in accordance therewith. • The methods, the data, and the significant assumptions used in making accounting estimates, and their related disclosures are appropriate to achieve recognition, measurement or disclosure that is reasonable in the context of the applicable financial reporting framework. • Related party relationships and transactions have been appropriately accounted for and disclosed in accordance with the requirements of [applicable financial reporting framework]. • All events subsequent to the date of the financial statements and for which [applicable financial reporting framework] require adjustment or disclosure have been adjusted or disclosed. • The effects of uncorrected misstatements are immaterial, both individually and in the aggregate, to the financial statements as a whole. A list of the uncorrected misstatements is attached to the representation letter. • Any actual or possible litigation and claims whose effects should be considered when preparing the financial statements are accounted for and disclosed in accordance with the applicable financial reporting framework. • [Any other matters that the auditor may consider appropriate.] Information Provided • We have provided you with: o Access to all information of which we are aware that is relevant to the preparation of the financial statements, such as records, documentation and other matters; o Additional information that you have requested from us for the purpose of the audit; and o Unrestricted access to persons within the entity from whom you determined it necessary to obtain audit evidence. • All transactions have been recorded in the accounting records and are reflected in the financial statements.
123 THE ISA FOR LCE APPENDIX 7
ISA FOR LCE
• We have disclosed to you the results of our assessment of the risk that the financial statements may be materially misstated as a result of fraud. • We have disclosed to you all information in relation to fraud or suspected fraud that we are aware of and that affects the entity and involves: o Management; o Employees who have significant roles in internal control; or o Others where the fraud could have a material effect on the financial statements. • We have disclosed to you all information in relation to allegations of fraud, or suspected fraud, affecting the entity’s financial statements communicated by employees, former employees, analysts, regulators or others. •
We have disclosed to you all known instances of non-compliance or suspected non-compliance with law or regulation whose
effects should be considered when preparing financial statements. • We have disclosed to you all known actual or possible litigation and claims whose effects should be considered when preparing the financial statements. • We have disclosed to you the identity of the entity’s related parties and all the related party relationships and transactions of which we are aware. • [Any other matters that the auditor may consider necessary.]
Trademarks and Registered Trademarks and Service Marks International Auditing and Assurance Standards Board® IAASB®
International Standards on Auditing® International Standard on Auditing for Audits of Financial Statements of Less Complex EntitiesTM International Standard on Sustainability AssuranceTM International Standards on Assurance EngagementsTM International Standards on Review EngagementsTM International Standards on Related ServicesTM International Standards on Quality ManagementTM International Auditing Practice NotesTM ISA® ISA for LCETM ISSATM ISAETM ISRETM ISRSTM ISQMTM IAPNTM
CONTENTS PART III HANDBOOK OF INTERNATIONAL QUALITY MANAGEMENT, AUDITING, REVIEW, OTHER ASSURANCE, AND RELATED SERVICES PRONOUNCEMENTS PART III CONTENTS Page New Standard Not Yet Effective International Standard on Sustainability Assurance 5000, General Requirements for Sustainability Assurance Engagements (ISSA 5000) ................................................................................................................................ 1–162 Conforming and Consequential Amendments to Other IAASB Standards Arising from ISSA 5000 ............................. 163–171
1 INTERNATIONAL STANDARD ON SUSTAINABILITY ASSURANCE (ISSA) 5000, GENERAL REQUIREMENTS FOR SUSTAINABILITY ASSURANCE ENGAGEMENTS (Effective for assurance engagements on sustainability information reported for periods beginning on or after December 15, 2026 or as at a specific date on or after December 15, 2026) CONTENTS Paragraph Introduction .................................................................................................................................................................... 1–7 Scope of this ISSA ........................................................................................................................................................... 8–14 Effective Date ................................................................................................................................................................... 15 Objectives .................................................................................................................................................................... 16–17 Definitions ................................................................................................................................................................. 18 Requirements Conduct of an Assurance Engagement in Accordance with the ISSAs ........................................................................... 19–25 Acceptance and Continuance of the Assurance Engagement .......................................................................................... 26–29 Firm-level Quality Management ...................................................................................................................................... 30 Engagement-level Quality Management .......................................................................................................................... 31–63 Fraud and Non-Compliance with Laws and Regulations ................................................................................................. 64–67 Communication with Management and Those Charged with Governance ...................................................................... 68 Documentation ................................................................................................................................................................. 69–74 Preconditions for an Assurance Engagement ................................................................................................................... 75–84 Terms of the Assurance Engagement ............................................................................................................................... 85–88 Evidence .................................................................................................................................................................... 89–94 Planning .................................................................................................................................................................... 95–102 Risk Assessment Procedures ............................................................................................................................................ 103L–125 Responding to Risks of Material Misstatement ............................................................................................................... 126L–152 Accumulation and Consideration of Identified Misstatements ........................................................................................ 153–161 Evaluating the Description of Applicable Criteria ........................................................................................................... 162 Subsequent Events ............................................................................................................................................................ 163–164 Written Representations from Management and Those Charged with Governance ........................................................ 165–170 Other Information ............................................................................................................................................................. 171–177 Forming the Assurance Conclusion ................................................................................................................................. 178–187 Preparing the Assurance Report ....................................................................................................................................... 188–212 Application and Other Explanatory Material Introduction ............................................................................................................................................................. A1–A11 Scope of this ISSA ........................................................................................................................................................... A12–A15 Definitions .................................................................................................................................................................. A16R–A46 Conduct of an Assurance Engagement in Accordance with the ISSAs ........................................................................... A47–A57 Acceptance and Continuance of the Assurance Engagement .......................................................................................... A58–A67 2 Firm-level Quality Management ...................................................................................................................................... A68–A74 Engagement-level Quality Management .......................................................................................................................... A75–A161 Fraud and Non-Compliance with Laws and Regulations ................................................................................................. A162–A165 Communication with Management and Those Charged with Governance ...................................................................... A166–A170 Documentation ................................................................................................................................................................. A171–A183 Preconditions for an Assurance Engagement ................................................................................................................... A184–A218 Terms of the Assurance Engagement ............................................................................................................................... A219–A224 Evidence ..................................................................................................................................................................... A225–A276 Planning .................................................................................................................................................................... A277–A312 Risk Assessment Procedures ............................................................................................................................................ A313–A419 Responding to Risks of Material Misstatement ………………………………………………………………….......... A420–A469R Accumulation and Consideration of Identified Misstatements ........................................................................................ A470–A498 Evaluating the Description of Applicable Criteria ........................................................................................................... A499–A501 Subsequent Events ............................................................................................................................................................ A502–A505 Written Representations from Management and Those Charged with Governance ........................................................ A506–A507 Other Information ............................................................................................................................................................. A508–A518 Forming the Assurance Conclusion .................................................................................................................................. A519–A536 Preparing the Assurance Report ....................................................................................................................................... A537–A602 Appendix 1: Sustainability Matters and Sustainability Information Appendix 2: The Practitioner’s Consideration of the Entity’s Process to Identify Sustainability Information to be Reported Appendix 3: Illustrations of Assurance Reports on Sustainability Information
3 Introduction 1. This International Standard on Sustainability Assurance (ISSA) deals with assurance engagements on sustainability information. 2. For purposes of this ISSA, sustainability information is information about sustainability matters. An entity’s disclosures about such matters may relate to several different topics (e.g., climate, labor practices, biodiversity) and aspects of topics (e.g., risks and opportunities, metrics and key performance indicators). Law or regulation or sustainability reporting frameworks may describe sustainability matters, topics or aspects of topics in different ways, and may also provide requirements or guidance for the entity in determining the sustainability information to be reported. (Ref: Para. A1, A21– A22, A43, Appendix 1) 3. Sustainability information is reported in accordance with the criteria. This ISSA requires the practitioner to evaluate whether the criteria that the practitioner expects to be applied in the preparation of the sustainability information are suitable for the engagement circumstances. In the absence of indications to the contrary, framework criteria that are embodied in law or regulation or are established by authorized or recognized organizations that follow a transparent due process are presumed to be suitable. (Ref: Para. A2, A197) 4. The criteria may specify a process by which the entity identifies sustainability matters to be reported, including the application of materiality in identifying such matters and the reporting boundary. In this ISSA, “the entity’s process to identify sustainability information to be reported” refers to the process applied by the entity to determine the sustainability matters to be reported in the sustainability information and the reporting boundary. (Ref: Para. A3) 5. The scope of the assurance engagement may extend to all of the sustainability information to be reported by the entity or only part of that information. For example, some jurisdictions may require the entirety of the sustainability information to be reported in accordance with an established framework to be subject to assurance. However, in certain jurisdictions, law or regulation may require that only climate-related disclosures in an entity’s sustainability information be subject to assurance. The reporting requirements of this ISSA require the practitioner to identify or describe the information that is subject to the assurance engagement. (Ref: Para. A4) 6.
This ISSA is premised on the basis that: (Ref: Para. A5)
(a) The members of the engagement team and the engagement quality reviewer (for those engagements where one has been appointed) are subject to the provisions of the International Ethics Standards Board for Accountants’ International Code of Ethics for Professional Accountants (including International Independence Standards) (IESBA Code) related to sustainability assurance engagements, or professional requirements, or requirements in law or regulation, that are at least as demanding; and (Ref: Para. A6–A7) (b) The practitioner who is performing the engagement is a member of a firm that is subject to ISQM 1,1 or professional requirements, or requirements in law or regulation, regarding the firm’s responsibility for its system of quality management, that are at least as demanding as ISQM 1. (Ref: Para. A8–A11) 7. Quality management within firms that perform assurance engagements, and compliance with ethical principles, including independence requirements, are widely recognized as being in the public interest and an integral part of high-quality assurance engagements. When a practitioner performs a sustainability assurance engagement in accordance with this and other ISSAs, it is important to recognize that this ISSA includes requirements that reflect the premises described in paragraph
6. (Ref: Para. A5–A11)
Scope of this ISSA 8. This ISSA applies to all assurance engagements on sustainability information. It applies to all types of sustainability information, regardless of how that information is presented. (Ref: Para. A12–A14) 9. This ISSA deals with both reasonable and limited assurance engagements. Unless otherwise stated, each requirement of this ISSA applies to both reasonable and limited assurance engagements. Because the level of assurance obtained in a limited assurance engagement is substantially lower than in a reasonable assurance engagement, the procedures the practitioner will perform in a limited assurance engagement will vary in nature and timing from, and are less in extent than for, a reasonable assurance engagement. (Ref: Para. A15)
1 International Standard on Quality Management (ISQM) 1, Quality Management for Firms That Perform Audits or Reviews of Financial Statements, or Other Assurance or Related Services Engagements 4 10. The International Framework for Assurance Engagements notes that an assurance engagement may be either an attestation engagement or a direct engagement. This ISSA deals only with attestation engagements. Therefore, references in this ISSA to "assurance engagement" or "engagement" mean an attestation engagement. Relationship with ISAE 3000 (Revised)2 11. This ISSA is an overarching standard that includes requirements and application material for all elements of a sustainability assurance engagement. Accordingly, the practitioner is not required to apply ISAE 3000 (Revised) when performing the engagement. Relationship with the Audited Financial Statements 12. This ISSA does not address sustainability information that is required to be included in the entity’s financial statements in accordance with the applicable financial reporting framework. The auditor of the entity’s financial statements is required to apply the International Standards on Auditing to such information. 13. Sustainability information may be presented together with the entity’s audited financial statements, for example, as a part of the entity’s annual report or in a separate document or documents accompanying the annual report. In these circumstances, the audited financial statements are considered other information for purposes of this ISSA. Scalability 14. This ISSA is intended for assurance engagements on sustainability information of all entities, regardless of size or complexity. However, the requirements of this ISSA are intended to be applied in the context of the nature and circumstances of the engagement. Effective Date 15. This ISSA is effective for assurance engagements on sustainability information reported:
a) For periods beginning on or after December 15, 2026; or
b) As at a specific date on or after December 15, 2026.
Earlier application of this ISSA is permitted. Objectives 16. In conducting a sustainability assurance engagement, the objectives of the practitioner are: (a) To obtain reasonable assurance or limited assurance, as applicable, about whether the sustainability information is free from material misstatement; (b) To express a conclusion on the sustainability information through a written report that conveys a reasonable assurance or a limited assurance conclusion, as applicable, and describes the basis for the conclusion; and (c) To communicate further as required by this ISSA and any other relevant ISSA. 17. In all cases when reasonable assurance or limited assurance, as applicable, cannot be obtained and a qualified conclusion in the practitioner’s assurance report is insufficient in the circumstances for purposes of reporting to the intended users, this ISSA requires the practitioner to disclaim a conclusion or withdraw from the engagement, where withdrawal is possible under applicable law or regulation. Definitions 18. For purposes of the ISSAs, the following terms have the meanings attributed below: Analytical procedures Evaluations of sustainability information through analysis of plausible relationships among both quantitative and qualitative data. Analytical procedures also encompass such investigation as is necessary of identified fluctuations or
2 International Standard on Assurance Engagements (ISAE) 3000 (Revised), Assurance Engagements Other Than Audits or Reviews of Historical Financial Information
5 relationships that are inconsistent with other relevant information or that differ from expected values by a significant amount. Another practitioner A firm, other than the practitioner’s firm, that performs work that the practitioner intends to use for purposes of the sustainability assurance engagement and the practitioner is unable to be sufficiently and appropriately involved in that work. For purposes of the ISSAs: (a) The work of another practitioner that the practitioner may intend to use for purposes of the sustainability assurance engagement is performed in the context of a separate engagement. (b) Individuals from another practitioner who perform the work are not members of the engagement team as they are not performing procedures on the sustainability assurance engagement. Such individuals are also not practitioner’s experts. (c) References to using the work of another practitioner include, when applicable, work performed by individuals from that other firm. Applicable criteria The criteria used for the particular sustainability assurance engagement. Appropriate party(ies) Management or those charged with governance, as appropriate, or the engaging party, if different. Assertions Representations by the entity, explicit or otherwise, that are embodied in the sustainability information, as used by the practitioner to consider the different types of potential misstatements that may occur. (Ref: Para. A16R) Assurance engagement An engagement in which a practitioner aims to obtain sufficient appropriate evidence in order to express a conclusion designed to enhance the degree of confidence of the intended users about the sustainability information. Each assurance engagement is either a: (a) Reasonable assurance engagement – An assurance engagement in which the practitioner reduces engagement risk to an acceptably low level in the circumstances of the engagement as the basis for the practitioner’s conclusion. The practitioner’s conclusion is expressed in a form that conveys the practitioner’s opinion on the outcome of the measurement or evaluation, including presentation and disclosure, of the sustainability matters against the applicable criteria; or (b) Limited assurance engagement – An assurance engagement in which the practitioner reduces engagement risk to a level that is acceptable in the circumstances of the engagement but where that risk is greater than for a reasonable assurance engagement as the basis for expressing a conclusion in a form that conveys whether, based on the procedures performed and evidence obtained, a matter(s) has come to the practitioner’s attention to cause the practitioner to believe the sustainability information is materially misstated. The nature, timing and extent of procedures performed in a limited assurance engagement is limited compared with that necessary in a reasonable assurance engagement but is planned to obtain a level of assurance that is, in the practitioner’s professional judgment, meaningful. To be meaningful, the level of assurance obtained by the practitioner is likely to enhance the intended users’ confidence about the sustainability information to a degree that is clearly more than inconsequential. Assurance skills and techniques Planning, evidence gathering, evidence evaluation, communication and reporting skills and techniques demonstrated by an assurance practitioner that are distinct from the expertise in sustainability matters or their evaluation or measurement. 6 Attestation engagement An assurance engagement in which a party other than the practitioner measures or evaluates the sustainability matters against the applicable criteria. Comparative information The sustainability information presented for one or more prior periods. Component An entity, business unit, function or business activity, or some combination thereof, within the reporting boundary, determined by the practitioner for purposes of planning and performing the sustainability assurance engagement. (Ref: Para. A17) Component practitioner A firm that performs assurance work related to a component for purposes of the sustainability assurance engagement, and the practitioner is able to be sufficiently and appropriately involved in that work. References to a component practitioner include, when applicable, individuals from that firm. The individuals from a component practitioner who perform the work are members of the engagement team. (Ref: Para. A18–A19) Criteria The benchmarks used to measure or evaluate the sustainability matters. Criteria comprise either framework criteria, entity-developed criteria or both. Framework criteria are either fair presentation criteria or compliance criteria. (Ref: Para. A20, A195) The term “fair presentation criteria” is used to refer to a sustainability reporting framework that requires compliance with the requirements of the framework and: (Ref: Para. A528–A529) (a) Acknowledges explicitly or implicitly that, to achieve fair presentation of the sustainability information, it may be necessary for management to provide information beyond that specifically required by the framework; or (b) Acknowledges explicitly that it may be necessary for management to depart from a requirement of the framework to achieve fair presentation of the sustainability information. Such departures are expected to be necessary only in extremely rare circumstances. The term “compliance criteria” is used to refer to a sustainability reporting framework that requires compliance with the requirements of the framework but does not contain the acknowledgments in (a) or (b) above. Disclosure(s) Sustainability information about an aspect of a topic. (Ref: Para. A21–A22) Engagement circumstances The broad context defining the particular assurance engagement, which includes: the terms of the engagement; the scope of the engagement and whether it is a reasonable assurance engagement or a limited assurance engagement; the characteristics of the sustainability matters; the applicable criteria; the information needs of the intended users; relevant characteristics of the entity and its reporting boundary; the characteristics of the entity’s management and those charged with governance; and other matters that may have a significant effect on the engagement. Engagement leader The partner or other individual, appointed by the firm, who is responsible for the engagement and its performance, and for the assurance report that is issued on behalf of the firm, and who, when required, has the appropriate authority from a professional, legal or regulatory body. “Engagement leader” should be read as referring to its public sector equivalents where relevant. (Ref: Para. A23–A24) Engagement risk The risk that the practitioner expresses an inappropriate conclusion when the sustainability information is materially misstated. (Ref: Para. A25–A27R)
7 Engaging party Management, those charged with governance, or another party, that engages the practitioner to perform the assurance engagement. Engagement quality review An objective evaluation of the significant judgments made by the engagement team and the conclusions reached thereon, performed by the engagement quality reviewer and completed on or before the date of the assurance report. Engagement quality reviewer A partner, other individual in the firm, or an external individual, appointed by the firm to perform the engagement quality review. Engagement team The engagement leader and other personnel performing the engagement, and any other individuals who perform procedures on the engagement, excluding a practitioner’s external expert and internal auditors who provide direct assistance on the engagement. (Ref: Para. A28–A29) Entity The legal entity, economic entity, or the identifiable portion of a legal or economic entity, or combination of legal or other entities or portions of those entities, to which the sustainability information relates. (Ref: Para. A30) Evidence Information, after applying assurance procedures, that the practitioner uses to draw conclusions that form the basis for the practitioner’s assurance conclusion and report. Sufficiency of evidence is the measure of the quantity of evidence. Appropriateness of evidence is the measure of the quality of evidence. Firm A sole practitioner, partnership or corporation or other entity of individual practitioners. “Firm” should be read as referring to its public sector equivalents where relevant. (Ref: Para. A31) Fraud An intentional act by one or more individuals among management, those charged with governance, employees, or third parties, involving the use of deception to obtain an unjust or illegal advantage. (Ref: Para. A32–A33) Further procedures Procedures, including tests of controls and substantive procedures, performed in response to assessed risks of material misstatement. Group A reporting entity for which group sustainability information is prepared. (Ref: Para. A34) Group sustainability assurance engagement An assurance engagement on group sustainability information. Group sustainability information Sustainability information that includes the sustainability information of more than one entity or business unit in accordance with the criteria. (Ref: Para. A35) Historical financial information Information expressed in financial terms in relation to a particular entity, derived primarily from that entity’s accounting system, about economic events occurring in past time periods, or about economic conditions or circumstances at points in time in the past. Intended users The individual(s) or organization(s), or group(s) thereof, that the practitioner expects will use the sustainability assurance report. In some cases, there may be intended users other than those to whom the sustainability assurance report is addressed. (Ref: Para. A36–A38) Internal audit function A function of an entity that performs assurance and consulting activities designed to evaluate and improve the effectiveness of the entity’s governance, risk management and internal control processes. Management The person(s) with executive responsibility for the conduct of the entity’s operations. For some entities in some jurisdictions, management includes some 8 or all of those charged with governance, for example, executive members of a governance board, or an owner–manager. Management’s expert An individual or organization possessing expertise in a field other than assurance, whose work in that field is used by the entity to assist the entity in preparing the sustainability information. Misstatement A difference between the disclosure(s) and the appropriate measurement or evaluation of the sustainability matters in accordance with the applicable criteria. Misstatements can arise from error or fraud, may be qualitative or quantitative, and include omitted information or information that obscures the presentation of the disclosures. (Ref: Para. A417, A473, A479) Misstatement of the other information A misstatement of the other information exists when the other information is incorrectly stated or otherwise misleading (including because it omits or obscures information necessary for a proper understanding of a matter disclosed in the other information). Network A larger structure: (a) That is aimed at cooperation, and (b) That is clearly aimed at profit or cost-sharing or shares common ownership, control or management, common quality management policies or procedures, common business strategy, the use of a common brand name, or a significant part of professional resources. Network firm A firm or entity that belongs to the firm’s network. Non-compliance with laws and regulations Acts of omission or commission, intentional or unintentional, committed by the entity, or by those charged with governance, by management or by other individuals working for or under the direction of the entity, which are contrary to the prevailing laws or regulations. Non-compliance does not include personal misconduct unrelated to the business activities of the entity. Other information Information not subject to the assurance engagement included in a document or documents containing the sustainability information subject to the assurance engagement and the assurance report thereon. Partner Any individual with authority to bind the firm with respect to the performance of a professional services engagement. (Ref: Para. A39) Performance materiality The amount or amounts set by the practitioner at less than the amount or amounts determined to be material for a quantitative disclosure to reduce to an appropriately low level the probability that the aggregate of uncorrected and undetected misstatements in that disclosure is material. Personnel Partners and staff in the firm. Practitioner The individual(s) conducting the engagement (usually the engagement leader or other members of the engagement team, or, as applicable, the firm). Where this ISSA expressly intends that a requirement or responsibility be fulfilled by the engagement leader, the term “engagement leader” rather than “practitioner” is used. Practitioner’s expert An individual or organization possessing expertise in a field other than assurance, whose work in that field is used by the practitioner to assist in obtaining sufficient appropriate evidence. A practitioner’s expert may be either a practitioner’s internal expert (who is a partner or staff, including temporary staff, of the practitioner’s firm or a network firm), or a practitioner’s external expert.
9 Professional judgment The application of relevant training, knowledge, and experience, within the context provided by assurance and ethical standards, in making informed decisions about the courses of action that are appropriate in the circumstances of the engagement. Professional skepticism An attitude that includes a questioning mind, being alert to conditions which may indicate possible misstatement due to error or fraud, and a critical assessment of evidence. Professional standards International Standards on Sustainability Assurance (ISSAs) and relevant ethical requirements. Relevant ethical requirements Principles of professional ethics and ethical requirements that are applicable to practitioners when undertaking assurance engagements on sustainability information. Relevant ethical requirements comprise the provisions of the IESBA Code related to sustainability assurance engagements, together with national requirements that are more restrictive, or professional requirements or requirements in law or regulation that an appropriate authority has determined to be at least as demanding as the provisions of the IESBA Code related to sustainability assurance engagements. (Ref: Para. A62–A63) Reporting boundary Activities, operations, relationships or resources to be included in the entity’s sustainability information. For purposes of the ISSAs, the reporting boundary is determined in accordance with the applicable criteria. (Ref: Para. A40–A41) Risk of material misstatement The risk that the sustainability information is materially misstated prior to the engagement. Risk assessment procedures The procedures designed and performed to: (a) In a limited assurance engagement, identify and assess the risks of material misstatement, whether due to fraud or error, at the disclosure level; and (b) In a reasonable assurance engagement, identify and assess the risks of material misstatement, whether due to fraud or error, of the disclosures at the assertion level. Staff Professionals, other than partners, including any experts the firm employs. Substantive procedures Procedures designed to detect material misstatements. Substantive procedures comprise tests of details and analytical procedures. (Ref: Para. A42) Sustainability competence Competence in the sustainability matters that are the subject of the sustainability assurance engagement and in their measurement or evaluation. Sustainability information Sustainability information – Information about sustainability matters. (Ref: Para. A43) For purposes of the ISSAs: (a) Sustainability information results from measuring or evaluating sustainability matters against the criteria. (b) Sustainability information that is the subject of the assurance engagement is the equivalent of “subject matter information” in other IAASB assurance standards. (c) References to “sustainability information to be reported” are intended to relate to the entirety of the sustainability information to be reported by the entity, and are used primarily in the context of the practitioner’s preliminary knowledge of the engagement circumstances. 10 (d) If the assurance engagement does not cover the entirety of the sustainability information reported by the entity, the term “sustainability information” is to be read as the information that is subject to assurance. (Ref: Para. A44) Sustainability matters Environmental, social, governance or other sustainability-related matters as defined or described in law or regulation or relevant sustainability reporting frameworks, or as determined by the entity for purposes of preparing or presenting sustainability information. For purposes of the ISSAs, sustainability matters being measured or evaluated in accordance with the criteria are the equivalent of “underlying subject matter” in other IAASB assurance standards. (Ref: Para. A45–A46) System of internal control The system designed, implemented and maintained by those charged with governance, management and other entity personnel to provide reasonable assurance about the achievement of an entity’s objectives with regard to sustainable business activities and the reliability of sustainability reporting, effectiveness and efficiency of operations, and compliance with applicable laws and regulations related to sustainability matters. The term “controls” refers to policies or procedures that an entity establishes to achieve the control objectives of management or those charged with governance, relating to any aspects of one or more of the components of the system of internal control. Those charged with governance The person(s) or organization(s) (for example, a corporate trustee) with responsibility for overseeing the strategic direction of the entity and obligations related to the accountability of the entity. This includes overseeing the sustainability reporting process. For some entities in some jurisdictions, those charged with governance may include management personnel, for example, executive members of a governance board of a private or public sector entity, or an owner–manager. Uncorrected misstatements Misstatements that the practitioner has accumulated during the assurance engagement and that have not been corrected. Requirements Conduct of an Assurance Engagement in Accordance with the ISSAs Complying with Standards that Are Relevant to the Engagement 19. The practitioner shall comply with this ISSA and any other ISSAs relevant to the engagement. (Ref: Para. A47) 20. The practitioner shall not represent compliance with this or any other ISSAs unless the practitioner has complied with the requirements of this ISSA and any other ISSAs relevant to the engagement. (Ref: Para. A47–A48) Text of an ISSA 21. The practitioner shall have an understanding of the entire text of an ISSA, including its application and other explanatory material, to understand its objectives and to apply its requirements properly. (Ref: Para. A49–A54) Complying with Relevant Requirements 22. The practitioner shall comply with each requirement of this ISSA and any other relevant ISSAs unless, in the circumstances of the assurance engagement, the requirement is not relevant because it is conditional and the condition does not exist. Requirements that apply to only limited assurance or reasonable assurance engagements have the letter “L” (limited assurance) or “R” (reasonable assurance), respectively, after the paragraph number. When a requirement applies to both limited and reasonable engagements, but in a differential manner, such requirements have been presented in a columnar format with the “L” (limited assurance) and “R” (reasonable assurance) designations. (Ref: Para. A55)
11 23. In exceptional circumstances, the practitioner may judge it necessary to depart from a relevant requirement in an ISSA. In such circumstances, the practitioner shall perform alternative procedures to achieve the aim of that requirement. The need for the practitioner to depart from a relevant requirement is expected to arise only when the requirement is for a specific procedure to be performed and, in the specific circumstances of the assurance engagement, that procedure would be ineffective in achieving the aim of the requirement. (Ref: Para. A56) Documentation of a Departure from a Relevant Requirement 24. If, in exceptional circumstances, the practitioner judges it necessary to depart from a relevant requirement in this ISSA or any other ISSAs, the practitioner shall document how the alternative procedures performed achieve the aim of that requirement, and the reasons for the departure. (Ref: Para. A57) Failure to Achieve an Objective 25. If an objective in this ISSA or any other ISSAs relevant to the engagement cannot be achieved, the practitioner shall evaluate whether this requires the practitioner to modify the practitioner’s conclusion or withdraw from the assurance engagement (where withdrawal is possible under applicable law or regulation). Failure to achieve an objective in this or any other relevant ISSA represents a significant matter requiring documentation in accordance with paragraph 69. Acceptance and Continuance of the Assurance Engagement 26. The practitioner shall accept or continue the engagement only when: (a) The practitioner has no reason to believe that relevant ethical requirements, including independence, will not be satisfied; (Ref: Para. A58–A64) (b) The practitioner has determined that those persons who are to perform the engagement collectively have the appropriate competence and capabilities, including having sufficient time, to perform the engagement; and (c) The basis upon which the engagement is to be performed has been agreed, by: (i) Establishing that the preconditions for an assurance engagement are present (see also paragraph 76); and (ii) Confirming that there is a common understanding between the practitioner and the engaging party of the terms of the engagement, including the practitioner’s reporting responsibilities (see also paragraph 85). 27. If the engaging party imposes a limitation on the scope of the practitioner’s work in the terms of a proposed engagement such that the practitioner believes the limitation will result in the practitioner disclaiming a conclusion on the sustainability information, the practitioner shall not accept such an engagement as an assurance engagement, unless required by law or regulation to do so. 28. The engagement leader shall determine that the firm’s policies or procedures for the acceptance and continuance of client relationships and assurance engagements have been followed and that conclusions reached in this regard are appropriate in accepting the engagement in accordance with paragraph 26. (Ref: Para. A65–A67) 29. If the engagement leader obtains information that may have caused the firm to decline the engagement had that information been known by the firm prior to accepting or continuing the client relationship or specific engagement, the engagement leader shall communicate that information promptly to the firm, so that the firm and the engagement leader can take the necessary action. Firm-level Quality Management 30.
The engagement leader shall be a member of a firm that applies: (Ref: Para. A68–A72)
(a) ISQM 1; or (b) Professional requirements, or requirements in law or regulation, that an appropriate authority has determined to be at
least as demanding as ISQM 1. (Ref: Para: A73–A74)
Engagement-level Quality Management Overall Responsibility for Managing and Achieving Quality 31. The engagement leader shall take overall responsibility for managing and achieving quality on the engagement and being sufficiently and appropriately involved throughout the engagement such that the engagement leader has the basis for 12 determining whether the significant judgments made, and the conclusions reached, are appropriate given the nature and circumstances of the engagement. (Ref: Para. A75–A79) 32. If the engagement leader assigns the design or performance of procedures, tasks or actions related to a requirement of this ISSA to other members of the engagement team to assist the engagement leader in complying with the requirements of this ISSA, the engagement leader shall continue to take overall responsibility for managing and achieving quality on the engagement through direction and supervision of those members of the engagement team, and review of their work. (Ref: Para. A80) Characteristics of the Engagement Leader 33.
The engagement leader shall have: (Ref: Para. A81–A83)
(a) Competence and capabilities in assurance skills and techniques developed through extensive training and practical application; (b) An understanding of the relevant ethical requirements, including those related to independence, that are applicable given the nature and circumstances of the assurance engagement; and (c) Sustainability competence sufficient to accept responsibility for the conclusions reached on the engagement. Relevant Ethical Requirements, Including Those Related to Independence 34. The practitioner shall comply with relevant ethical requirements, including those related to independence, that comprise: (Ref: Para. A58–A61, A64) (a) The provisions of the IESBA Code related to sustainability assurance engagements, together with national requirements that are more restrictive; or (b) Professional requirements, or requirements in law or regulation, that an appropriate authority has determined to be at
least as demanding as the provisions of the IESBA Code related to sustainability assurance engagements. (Ref: Para:
A62–A63) 35. The engagement leader shall take responsibility for other members of the engagement team having been made aware of relevant ethical requirements that are applicable given the nature and circumstances of the engagement, and the firm’s related
policies or procedures, including those that address: (Ref: Para. A84–A85)
(a) Identifying, evaluating and addressing threats to compliance with relevant ethical requirements, including those related to independence; (b) Circumstances that may cause a breach of relevant ethical requirements, including those related to independence, and the responsibilities of members of the engagement team when they become aware of breaches; and (c) The responsibilities of members of the engagement team when they become aware of an instance of non-compliance with laws and regulations by the entity. 36. If matters come to the engagement leader’s attention that indicate that a threat to compliance with relevant ethical requirements exists, the engagement leader shall evaluate the threat through complying with the firm’s policies or procedures, using relevant information from the firm, the engagement team or other sources, and take appropriate action. (Ref: Para. A85–A86) 37. Throughout the engagement, the engagement leader shall remain alert, through observation and making inquiries as necessary, for evidence of breaches of relevant ethical requirements by members of the engagement team. If matters come to the engagement leader’s attention through the firm’s system of quality management or otherwise that indicate that members of the engagement team have breached relevant ethical requirements, the engagement leader, in consultation with others in the firm, shall determine the appropriate action. (Ref: Para. A86) Assurance Skills and Techniques, Professional Skepticism and Professional Judgment 38. The practitioner shall apply assurance skills and techniques as part of an iterative, systematic engagement process. 39. The practitioner shall plan and perform the engagement with professional skepticism, recognizing that circumstances may exist that cause the sustainability information to be materially misstated. (Ref: Para. A87–A92) 40. The practitioner shall exercise professional judgment in planning and performing the engagement, including determining the nature, timing and extent of procedures. (Ref: Para. A93–A95)
13 Engagement Resources 41. The engagement leader shall determine that sufficient and appropriate resources to perform the engagement are assigned or made available to the engagement team in a timely manner, taking into account the nature and circumstances of the engagement, the firm’s policies or procedures, and any changes that may arise during the engagement. (Ref: Para. A96–A97) 42. The engagement leader shall determine that members of the engagement team, and any practitioner’s external experts and internal auditors who provide direct assistance, collectively have the appropriate sustainability competence, competence and capabilities in assurance skills and techniques, and sufficient time, to perform the engagement. (Ref: Para. A98–A102) 43. If the practitioner intends to obtain evidence from using the work of a firm other than the practitioner’s firm, the engagement leader shall determine whether the engagement leader will be able to be sufficiently and appropriately involved in such work.
When the engagement leader: (Ref: Para. A103–A106)
(a) Is able to be sufficiently and appropriately involved in that work, that firm is a component practitioner and the individuals performing the work are part of the engagement team. In such circumstances, the practitioner shall apply paragraphs 46–49 with respect to that work; (b) Is unable to be sufficiently and appropriately involved in that work, that firm is another practitioner, and the practitioner shall apply paragraphs 50–55 with respect to that work. 44. If, as a result of complying with the requirements in paragraphs 41–43, the engagement leader determines that resources assigned or made available are insufficient or inappropriate in the circumstances of the engagement, the engagement leader shall take appropriate action, including communicating with appropriate individuals in the firm about the need to assign or make available additional or alternative resources to the engagement. (Ref: Para. A107–A109) 45. The engagement leader shall take responsibility for using the resources assigned or made available to the engagement team appropriately, given the nature and circumstances of the engagement. (Ref: Para. A110) Direction, Supervision and Review 46. The engagement leader shall take responsibility for the direction and supervision of the members of the engagement team and the review of their work. (Ref: Para. A111–A116) 47.
The engagement leader shall determine that the nature, timing and extent of direction, supervision and review is: (Ref: Para.
A117–A118) (a) Planned and performed in accordance with the firm’s policies or procedures, professional standards and applicable legal and regulatory requirements; and (b) Responsive to the nature and circumstances of the engagement and the resources assigned or made available to the engagement team by the firm. 48. The engagement leader shall review engagement documentation at appropriate points in time during the engagement,
including documentation relating to: (Ref: Para. A119–A121, A173)
(a) Significant matters; (b) Significant judgments, including those relating to difficult or contentious matters identified during the engagement, and the conclusions reached; and (c) Other matters that, in the engagement leader’s professional judgment, are relevant to the engagement leader’s responsibilities. 49. The engagement leader shall review, prior to their issuance, formal written communications to management, those charged with governance or regulatory authorities. (Ref: Para. A122) Using the Work of Others Using the Work of Another Practitioner 50.
If the practitioner intends to obtain evidence from using the work of another practitioner, the practitioner shall: (Ref: Para.
A123–A124) (a) Comply with relevant ethical requirements that apply to using the work of another practitioner; (Ref: Para. A125– A126) 14 (b) Evaluate whether that practitioner has the necessary competence and capabilities for the practitioner’s purposes; (Ref: Para. A127) (c) Evaluate whether the nature, scope and objectives of that practitioner’s work are appropriate for the practitioner’s purposes; and (Ref: Para. A128) (d) Determine whether the evidence obtained from that practitioner’s work is adequate for the practitioner’s purposes. (Ref: Para. A124) 51. In making the evaluation in accordance with paragraph 50(c) and determination in accordance with paragraph 50(d), if the practitioner plans to use an assurance report of another practitioner that has been designed for use by user entities and their
assurance practitioners across a value chain (referred to in this ISSA as a one-to-many report), the practitioner shall determine
whether that assurance report provides sufficient appropriate evidence for the practitioner’s purposes by evaluating: (Ref:
Para. A129–A131, A291) (a) Whether the description of the procedures performed and the results thereof are appropriate for the practitioner’s purposes; and (b) The adequacy of the standard(s) under which the assurance report was issued. 52. If the practitioner intends to obtain evidence about the operating effectiveness of controls in accordance with paragraphs 119R or 120L, as applicable, the practitioner shall determine whether any complementary user entity controls identified in a
one-to-many or other assurance report of another practitioner are relevant to the user entity. (Ref: Para: A130)
53. In making the determination in accordance with paragraph 50(d), the practitioner shall, to the extent necessary in the circumstances, communicate with another practitioner about the findings from another practitioner’s work. (Ref: Para. A132– A133) 54. The practitioner shall determine whether, and the extent to which, it is necessary to review additional documentation of the work performed by another practitioner. (Ref: Para. A134) 55. If the practitioner determines that the evidence obtained from the work of another practitioner is not adequate for the practitioner’s purposes, including when the practitioner is unable to obtain information to make that determination or when the practitioner is not satisfied that communications with another practitioner are adequate for the practitioner’s purposes, the practitioner shall: (a) Determine whether the practitioner is able to obtain sufficient appropriate evidence through performing alternative procedures; and (b) If sufficient appropriate evidence cannot be obtained through performing alternative procedures, consider the implications for the engagement, including whether a scope limitation exists. (Ref: Para. A135) Using the Work of a Practitioner’s Expert 56.
If the practitioner plans to use the work of a practitioner’s expert, the practitioner shall: (Ref: Para. A136-A140)
(a) Evaluate whether the expert has the necessary competence, capabilities and objectivity for the practitioner’s purposes; (Ref: Para. A141–A145) (b) When evaluating the objectivity of a practitioner’s external expert, inquire regarding interests and relationships that may create a threat to that expert’s objectivity; (Ref: Para. A145–A147) (c) Obtain a sufficient understanding of the field of expertise of the expert to determine the nature, scope and objectives of that expert’s work for the practitioner’s purposes; and (Ref: Para. A148–A149) (d) Agree with the expert, in writing when appropriate, on: (i) The nature, scope and objectives of that expert’s work; and (Ref: Para. A149–A150) (ii) The respective roles and responsibilities of the practitioner and that expert, including the nature, timing and extent of communication between the practitioner and expert. (Ref: Para. A138–A139) 57. The practitioner shall evaluate the adequacy of the practitioner’s expert’s work for the practitioner’s purposes, including: (Ref: Para. A137; A151) (a) The relevance and reasonableness of that expert’s findings or conclusions, and their consistency with other evidence obtained by the practitioner;
15 (b) If that expert’s work involves use of significant assumptions and methods, the relevance and reasonableness of those assumptions and methods in the circumstances; and (c) If that expert’s work involves the use of source data that is significant to that expert’s work, the relevance, completeness, and accuracy of that source data. 58. If the practitioner determines that the work of the practitioner’s expert is not adequate for the practitioner’s purposes, the practitioner shall: (a) Agree with that expert on the nature and extent of further work to be performed; or (b) Perform additional procedures appropriate to the circumstances. Using the Work of the Internal Audit Function 59.
If the practitioner plans to use the work of the internal audit function, the practitioner shall: (Ref: Para. A152–A154)
(a) Evaluate the extent to which the internal audit function’s organizational status and relevant policies and procedures support the objectivity of the internal auditors; (b) Evaluate the level of competence of the internal audit function, including in sustainability matters and applicable criteria; (c) Evaluate whether the internal audit function applies a systematic and disciplined approach, including a system of quality control; (d) Determine whether, and to what extent, to use specific work of the internal audit function; and (e) Determine whether that work is adequate for the practitioner’s purposes. Communications Among Those Involved in the Engagement 60. The engagement leader shall take responsibility for determining that communications take place at appropriate times throughout the engagement among the engagement team and, as applicable, practitioner’s external experts and the internal audit function. (Ref: Para. A155–A159) Consultation 61. The engagement leader shall take responsibility for the engagement team undertaking consultation on: (a) Difficult or contentious matters and matters on which the firm’s policies or procedures require consultation; and (b) Other matters that, in the engagement leader’s professional judgment, require consultation. Engagement Quality Review 62. For those engagements for which an engagement quality review is required in accordance with ISQM 1 or the firm’s policies or procedures, the engagement leader shall discuss significant matters and significant judgments arising during the engagement, including those identified during the engagement quality review, with the engagement quality reviewer. Monitoring and Remediation 63.
The engagement leader shall: (Ref: Para. A160–A161)
(a) Consider information from the firm’s monitoring and remediation process, as communicated by the firm, including, as applicable, information from the monitoring and remediation process of the network and across the network firms; and (b) Determine whether the information may affect the engagement and, if so, take appropriate action. Fraud and Non-Compliance with Laws and Regulations 64. The practitioner shall maintain professional skepticism throughout the engagement, recognizing the possibility that a material misstatement due to fraud could exist, notwithstanding the practitioner’s past experience of the honesty and integrity of the entity’s management and those charged with governance. (Ref: Para. A162) 65. The practitioner shall remain alert to the possibility that procedures performed during the engagement may bring instances
of non-compliance or suspected non-compliance with laws and regulations to the practitioner’s attention.
16 66. In the absence of identified or suspected non-compliance, the practitioner is not required to perform procedures regarding the entity’s compliance with laws and regulations, other than those set out in paragraphs 65 and 111–112. 67.
If the practitioner identifies fraud or suspected fraud, or instances of non-compliance or suspected non-compliance with laws
and regulations, the practitioner shall determine whether law, regulation or relevant ethical requirements: (Ref: Para. A163–
A165, A434)
a) Require the practitioner to report to an appropriate authority outside the entity; or
b) Establish responsibilities under which reporting to an appropriate authority outside the entity may be appropriate in
the circumstances. Communication with Management and Those Charged with Governance 68. The practitioner shall communicate with management or those charged with governance, on a timely basis during the engagement, significant matters that, in the practitioner’s professional judgment, merit the attention of management or those charged with governance, as appropriate. (Ref: Para. A166–A170) Documentation Overarching Documentation Requirements Form, Content and Extent of Engagement Documentation 69. The practitioner shall prepare, on a timely basis, engagement documentation that provides a record of the basis for the assurance report that is sufficient and appropriate to enable a practitioner experienced in sustainability assurance, having no
previous connection with the assurance engagement, to understand: (Ref: Para. A171–A173)
(a) The nature, timing and extent of the procedures performed to comply with this ISSA, other relevant ISSAs and applicable legal and regulatory requirements; (b) The results of the procedures performed, and the evidence obtained; and (c) Significant matters arising during the assurance engagement, the conclusions reached thereon, and significant professional judgments made in reaching those conclusions. (Ref: Para. A174–A176) 70.
In documenting the nature, timing and extent of procedures performed, the practitioner shall record: (Ref: Para. A177–A178)
(a) The identifying characteristics of the specific items or matters tested; (b) Who performed the assurance engagement work and the date such work was completed; and (c) Who reviewed the assurance engagement work performed and the date and extent of such review. 71. The engagement documentation shall also include discussions of significant matters with management, those charged with governance and others, including the nature of the significant matters discussed, and when and with whom the discussions took place. (Ref: Para. A179) Assembly of the Final Engagement File 72. The practitioner shall assemble the engagement documentation in an engagement file and complete the administrative process of assembling the final engagement file on a timely basis after the date of the assurance report. After the assembly of the final engagement file has been completed, the practitioner shall not delete or discard engagement documentation of any nature before the end of its retention period. (Ref: Para. A180–A182) 73. In circumstances other than those envisaged in paragraph 212, when the practitioner finds it necessary to modify existing engagement documentation or add new engagement documentation after the assembly of the final engagement file has been completed, the practitioner shall, regardless of the nature of the modifications or additions, document: (a) The specific reasons for making them; and (b) When and by whom they were made and reviewed. Documentation Related to Quality Management 74.
The practitioner shall include in the engagement documentation: (Ref: Para. A183)
(a) Issues identified with respect to compliance with relevant ethical requirements and how they were resolved;
17 (b) Conclusions about compliance with independence requirements that apply to the engagement, and any relevant discussions with the firm that support these conclusions; (c) Conclusions reached regarding the acceptance and continuance of client relationships and assurance engagements, including with respect to the preconditions for an assurance engagement; and (d) The nature and scope of, and conclusions resulting from, consultations undertaken during the course of the engagement. Preconditions for an Assurance Engagement Establishing Whether the Preconditions Are Present 75.
The practitioner shall obtain a preliminary knowledge of the engagement circumstances, including: (Ref: Para. A184)
(a) The sustainability information to be reported; and (b) Whether the scope of the proposed assurance engagement encompasses all or part of the sustainability information in (a). (Ref: Para. A185) 76. In order to establish whether the preconditions for an assurance engagement are present, based on the preliminary knowledge
of the engagement circumstances and discussion with the appropriate party(ies), the practitioner shall: (Ref: Para. A184,
A186–A187) (a) Consider whether the entity has a process to identify sustainability information to be reported; (Ref: Para. A187) (b) Evaluate whether the roles and responsibilities of management, those charged with governance and the engaging party, if different, are suitable in the circumstances. In doing so, the practitioner shall also evaluate whether management, or those charged with governance, when appropriate, have a reasonable basis for the sustainability information; and (Ref: Para. A186(a), A188–A191) (c) Evaluate whether the engagement exhibits all of the characteristics in paragraphs 77–80. Appropriate Sustainability Matters 77. The practitioner shall evaluate whether the sustainability matters within the scope of the engagement are appropriate. In doing so, the practitioner shall consider whether those sustainability matters are identifiable and capable of consistent measurement or evaluation against the applicable criteria, such that the resulting sustainability information can be subjected to procedures for obtaining sufficient appropriate evidence. (Ref: Para. A192–A193) Suitability and Availability of Criteria 78. The practitioner shall evaluate whether the criteria that the practitioner expects to be applied in the preparation of the sustainability information are suitable for the engagement circumstances and will be available to the intended users. In doing so, the practitioner shall: (a) Evaluate whether there are criteria for all of the sustainability information subject to the assurance engagement; (Ref: Para. A194) (b) Identify the sources of the criteria, including whether they are framework criteria, entity–developed criteria or a combination of both; (Ref: Para. A195–A198, A331) (c)
Evaluate whether the criteria exhibit the following characteristics: (Ref: Para. A199–A201, A332–A335)
(i) Relevance; (Ref: Para. A336–A337) (ii) Completeness; (Ref: Para. A338) (iii) Reliability; (Ref: Para. A339) (iv) Neutrality; and (Ref: Para. A340–A341) (v) Understandability; and (Ref: Para. A342) (d) Evaluate whether and how the criteria will be made available to the intended users. (Ref: Para. A202) 18 Evidence to Support the Practitioner’s Conclusion and Form of Conclusion 79. The practitioner shall determine whether (a) The practitioner expects to be able to obtain the evidence needed to support the practitioner’s conclusion; and (Ref: Para. A203–A206L) (b) The practitioner’s conclusion, in the form appropriate for the engagement, is to be contained in a written report. Rational Purpose 80. The practitioner shall determine whether the engagement exhibits a rational purpose. In doing so, the practitioner shall
determine whether: (Ref: Para. A207–A208)
(a) In the case of a limited assurance engagement, the practitioner expects to be able to obtain a meaningful level of assurance; (Ref: Para. A209L–A211L) (b) The engagement as a whole will be useful and not misleading to intended users; and (c) The scope of the assurance engagement is appropriate, including when the scope of the assurance engagement excludes part of the sustainability information to be reported. (Ref: Para. A212–A217) Deciding Whether to Accept or Continue the Assurance Engagement 81. If the preconditions for an assurance engagement are not present, the practitioner shall discuss the matter with the engaging party. If changes cannot be made to meet the preconditions, the practitioner shall not accept the engagement as an assurance engagement, unless required by law or regulation to do so. However, an engagement accepted under such circumstances does not comply with this ISSA. Accordingly, the practitioner shall not include any reference within the assurance report to the engagement having been conducted in accordance with this ISSA or any other ISSAs. Preconditions Not Present After Acceptance 82. If it is discovered after the engagement has been accepted that one or more preconditions for an assurance engagement is not
present, the practitioner shall discuss the matter with the appropriate party(ies), and shall determine: (Ref: Para. A218)
(a) Whether the matter can be resolved to the practitioner’s satisfaction; (b) Whether it is appropriate to continue with the engagement; and (c) Whether and, if so, how to communicate the matter in the assurance report. 83. If it is discovered after the engagement has been accepted that some or all of the applicable criteria are unsuitable or some or all of the sustainability matters are not appropriate for an assurance engagement, the practitioner shall consider withdrawing from the engagement, if withdrawal is possible under applicable law or regulation. If the practitioner continues with the engagement, the practitioner shall express a qualified or adverse conclusion, or disclaimer of conclusion, as appropriate in the circumstances. (Ref: Para. A218) Assurance Report Prescribed by Law or Regulation 84. If law or regulation prescribes the layout or wording of the assurance report that is different from the requirements of the ISSAs, the practitioner shall evaluate: (a) Whether intended users may misunderstand the practitioner’s conclusion; and (b) If so, whether additional explanation in the assurance report can mitigate the possible misunderstanding. If the practitioner concludes that additional explanation in the assurance report cannot mitigate the possible misunderstanding, the practitioner shall not accept the assurance engagement, unless required by law or regulation to do so. An assurance engagement conducted in accordance with such law or regulation does not comply with this ISSA. Accordingly, the practitioner shall not include any reference in the assurance report to the assurance engagement having been conducted in accordance with this ISSA.
19 Terms of the Assurance Engagement Agreeing the Terms of the Assurance Engagement 85. The practitioner shall agree the terms of the assurance engagement with the engaging party. The agreed terms shall be specified in sufficient detail in an engagement letter or other suitable form of written agreement, written confirmation, or in
law or regulation, and shall include: (Ref: Para. A219–A222)
(a) Matters related to the objective and scope of the assurance engagement, including: (i) The objective of the assurance engagement; (ii) The sustainability information within the scope of the assurance engagement, and the sustainability information that is not within the scope of the assurance engagement; (iii) The reporting boundary within the scope of the assurance engagement; (iv) Whether the engagement is a limited assurance engagement, reasonable assurance engagement, or a combined limited and reasonable assurance engagement and the sustainability information that is subject to each level of assurance; (v) The applicable criteria; and (vi) That the assurance engagement will be conducted in accordance with ISSA 5000 General Requirements for Sustainability Assurance Engagements. (b) The responsibilities of the practitioner; (Ref: Para. A221) (c) The responsibilities of management or those charged with governance, as appropriate for: (i) The preparation of the sustainability information in accordance with the applicable criteria, including, where relevant, its fair presentation; (ii) When applicable, identifying, selecting or developing suitable criteria; (iii) Referring to or describing in the sustainability information, the applicable criteria it has used and, when it is not readily apparent from the engagement circumstances, who developed them; (iv) Designing, implementing and maintaining a system of internal control that it determines is necessary to enable the preparation of sustainability information in accordance with the applicable criteria that is free from material misstatement, whether due to fraud or error; and (v) Providing the practitioner with: a. Access to all information of which management is aware that is relevant to the preparation of the sustainability information; b. Additional information that the practitioner may request for the purpose of the assurance engagement; and c. Unrestricted access to persons within the entity, from whom the practitioner determines it necessary to obtain evidence; (d) Reference to the expected form and content of the report or reports to be issued by the practitioner and a statement that there may be modifications to the report in certain circumstances; and (e) An acknowledgement that management agrees to provide written representations at the conclusion of the assurance engagement. 86. For recurring assurance engagements, the practitioner shall evaluate whether the circumstances require the terms of the assurance engagement to be revised or there is a need to remind the appropriate party(ies) of the existing terms. Changing the Terms of the Assurance Engagement 87. The practitioner shall not agree to a change in the terms of the assurance engagement, including from a reasonable assurance engagement to a limited assurance engagement (i.e., to a lower level of assurance), when there is no reasonable justification for doing so. If the practitioner is unable to agree to a request to change in the terms of the assurance engagement and is not 20 permitted by the appropriate party(ies) to continue the assurance engagement under the original terms, the practitioner shall: (Ref: Para. A223–A224) (a) Withdraw from the assurance engagement, when possible under applicable law or regulation; and (b) Determine whether there is any obligation, either contractual or otherwise, to report the circumstances to other parties, such as those charged with governance, owners or regulators. 88. If the terms of the assurance engagement are changed: (a) The practitioner and the appropriate party(ies) shall agree on and record the new terms of the assurance engagement in an engagement letter or other suitable form of written agreement; and (b) The practitioner shall not disregard evidence that was obtained prior to the change. Evidence Designing and Performing Procedures to Obtain Sufficient Appropriate Evidence 89.
For the purpose of obtaining sufficient appropriate evidence, the practitioner shall design and perform procedures: (Ref:
Para. A225–A226) (a) In a manner that is not biased towards obtaining evidence that may be corroborative, or towards excluding evidence that may be contradictory; and (Ref: Para. A227–A228) (b) The nature, timing and extent of which are appropriate in the circumstances to provide evidence to meet the intended purpose of those procedures. (Ref: Para. A229–A244) Information Intended to be Used as Evidence 90. When designing and performing procedures, the practitioner shall evaluate the relevance and reliability of information intended to be used as evidence, including information obtained from sources external to the entity. (Ref: Para. A245–A263) 91. When using information produced by the entity, the practitioner shall evaluate whether the information is sufficiently reliable
for the practitioner’s purposes, including, as necessary in the circumstances: (Ref: Para. A264–A265)
(a) Obtaining evidence about the accuracy and completeness of the information; and (b) Evaluating whether the information is sufficiently precise and detailed for the practitioner’s purposes. Work Performed by a Management’s Expert 92. If information intended to be used as evidence has been prepared by a management’s expert, as part of the practitioner’s evaluation in accordance with paragraph 90, the practitioner shall, to the extent necessary, having regard to the significance
of that expert’s work for the practitioner’s purposes: (Ref: Para. A266)
(a) Evaluate the competence, capabilities and objectivity of that expert; (Ref: Para. A267–A268) (b) Obtain an understanding of the work performed by that expert; (Ref: Para. A269) (c) Obtain an understanding about how the information prepared by that expert has been used by management in the preparation of the sustainability information; and (Ref: Para. A270–A271) (d) Evaluate the appropriateness of the work of that expert as evidence. (Ref: Para. A272) Doubts About the Relevance and Reliability of Information Intended to be Used as Evidence 93. If conditions identified during the assurance engagement cause the practitioner to believe that a document may not be authentic or that terms in a document have been modified but not disclosed to the practitioner, the practitioner shall investigate further and determine the effect on the rest of the evidence obtained. (Ref: Para. A273–A275) 94. If the practitioner has doubts about the relevance or reliability of information intended to be used as evidence, the practitioner
shall: (Ref: Para. A276)
(a) Determine whether modifications or additions to procedures are necessary to resolve the doubts; and (b) If the doubts cannot be resolved, consider the effect, if any, on other aspects of the engagement, including whether such doubts indicate a risk that disclosures may be materially misstated due to fraud.
21 Planning Planning Activities 95. The practitioner shall develop an overall strategy and engagement plan, including determining the nature, timing and extent of planned procedures. In doing so, the engagement leader shall consider information obtained in the acceptance and continuance process and, if applicable, whether knowledge obtained on other engagements performed by the engagement leader for the entity is relevant. (Ref: Para. A277–A287) 96. For a group sustainability assurance engagement, in developing the overall strategy and engagement plan in accordance with
paragraph 95, the practitioner shall determine: (Ref: Para. A284–A291)
(a) The sustainability information on which assurance work will be performed and the source of that information; (Ref: Para. A288) (b) The resources needed to perform the engagement, including component practitioner(s); and (Ref: Para. A108, A289– A290) (c) Whether to obtain evidence from the work performed by another practitioner(s). (Ref: Para. A291) 97. The engagement leader and other key members of the engagement team shall be involved in planning the assurance engagement, including participating in the discussion among the engagement team members required by paragraph 105. Materiality 98. For purposes of planning and performing the assurance engagement, and evaluating whether the sustainability information
is free from material misstatement, the practitioner shall: (Ref: Para. A292–A299)
(a) Consider materiality for qualitative disclosures; and (Ref: Para. A300) (b) Determine materiality for quantitative disclosures. (Ref: Para. A301–A305)
99. If the applicable criteria require the entity to apply both financial materiality and impact materiality in preparing the
sustainability information, the practitioner shall take into account both perspectives when considering or determining materiality in accordance with paragraph 98. (Ref: Para. A306, A337)
100. For quantitative disclosures, the practitioner shall determine performance materiality. (Ref: Para. A307–A311)
Revision of Materiality as the Engagement Progresses
101. The practitioner shall revise materiality for a disclosure(s) in the event of becoming aware of information during the
assurance engagement that would have caused the practitioner to have considered or determined a different materiality initially. (Ref: Para. A312) Documentation
102. The practitioner shall include in the engagement documentation:
(a) The factors relevant to the practitioner’s consideration of materiality for qualitative disclosures in accordance with paragraph 98(a); (b) The basis for the determination of materiality for quantitative disclosures, in accordance with paragraph 98(b); and (c) The basis for the practitioner’s determination of performance materiality in accordance with paragraph 100. Risk Assessment Procedures Designing and Performing Risk Assessment Procedures Limited Assurance Reasonable Assurance 103L. The practitioner shall design and perform risk
assessment procedures sufficient to: (Ref: Para.
A313–A318, A416L) 103R. The practitioner shall design and perform risk
assessment procedures sufficient to: (Ref: Para.
A313–A318, A415R) (a) Identify and assess risks of material misstatement, whether due to fraud or 22 (a) Identify and assess risks of material misstatement, whether due to fraud or error, at the disclosure level; and (b) Design and perform further procedures. error, at the assertion level for the disclosures; and (b) Design and perform further procedures.
104. When designing and performing risk assessment procedures in accordance with paragraphs 103L and 103R, the practitioner
shall consider information from the practitioner’s procedures regarding acceptance and continuance of the client relationship or the sustainability assurance engagement. (Ref: Para. A319)
105. The engagement leader and other key members of the engagement team, and any key practitioner’s external experts, shall
discuss the susceptibility of the disclosures to material misstatement, whether due to fraud or error, and the application of the applicable criteria to the entity’s facts and circumstances. The engagement leader shall determine which matters are to be communicated to members of the engagement team and to any practitioner’s external experts not involved in the discussion. (Ref: Para. A320–A321) Understanding the Sustainability Matters and the Sustainability Information
106. The practitioner shall obtain an understanding of the sustainability matters and the sustainability information, including the
characteristics of events or conditions that could give rise to material misstatement of the disclosures. (Ref: Para. A322– A325) Determining the Suitability of the Applicable Criteria
107. The practitioner shall determine whether the applicable criteria are suitable for the engagement circumstances, including that
they exhibit the characteristics in paragraph 78. (Ref: Para. A199–A201, A326–A342) Understanding the Entity’s Reporting Policies
108. The practitioner shall obtain an understanding of the entity’s reporting policies and the reason for any changes thereto. (Ref:
Para. A2, A197, A343)
109. The practitioner shall evaluate whether the entity’s reporting policies are appropriate and consistent with: (Ref: Para. A2,
A343–A344) (a) The applicable criteria; and (b) Criteria used in the relevant industry. Understanding the Entity and Its Environment
110. The practitioner shall obtain an understanding of the entity and its environment, including:
(a) The nature of the entity’s operations, legal and organizational structure, ownership and governance, and business model; (Ref: Para. A345–A346) (b) The reporting boundary and activities within the reporting boundary; and (Ref: Para. A347) (c) Goals, targets, or strategic objectives related to sustainability matters and measures used to assess the entity's performance or determine management compensation. (Ref: Para. A348) Understanding the Legal and Regulatory Framework
111. The practitioner shall obtain an understanding of: (Ref: Para. A349–A351)
(a) The legal and regulatory framework applicable to the entity and the industry or sector in which the entity operates, in the context of the entity’s sustainability information; and (b) How the entity is complying with that framework. Inquiries and Discussion with Appropriate Parties
112. The practitioner shall make inquiries of appropriate parties and, when appropriate, others within the entity regarding whether:
(Ref: Para. A352–A353)
23 (a) They have knowledge of any fraud or suspected fraud or identified or suspected non-compliance with laws and regulations affecting the sustainability information; and (b) The entity has an internal audit function and, if so, make further inquiries to obtain an understanding of the activities and main findings, if any, of the internal audit function with respect to the sustainability information. Understanding the Components of the Entity’s System of Internal Control Limited Assurance Reasonable Assurance 113L. The practitioner shall obtain an understanding, through inquiry, of the components of the entity’s system of internal control relevant to the sustainability matters and the preparation of the sustainability information, in accordance with paragraphs 114L, 115L, 116L, 117 and 120L. (Ref: Para. A354–A359) 113R. The practitioner shall obtain an understanding, through inquiry and other procedures, of the components of the entity’s system of internal control relevant to the sustainability matters and the preparation of the sustainability information, in accordance with paragraphs 114R, 115R, 116R, 117, and 119R. (Ref: Para. A354–A356, A358–A359) The Control Environment Limited Assurance Reasonable Assurance 114L. The practitioner shall obtain an understanding of the entity’s control environment relevant to the sustainability matters and the preparation of the sustainability information. (Ref: Para. A360, A362–A363) 114R. The practitioner shall obtain an understanding of the entity’s control environment relevant to the sustainability matters and the preparation of the sustainability information, including
evaluating whether: (Ref: Para. A360–A363)
(a) Management, with the oversight of those charged with governance, has created and maintained a culture of honesty and ethical behavior; (b) The control environment provides an appropriate foundation for the other components of the system of internal control considering the nature and complexity of the entity; and (c) Control deficiencies identified in the control environment undermine the other components of the system of internal control. The Entity’s Risk Assessment Process Limited Assurance Reasonable Assurance 115L. The practitioner shall obtain an understanding of the results of the entity’s risk assessment process relevant to the sustainability matters and the preparation of the sustainability information. (Ref: Para. A364, A366, A368) 115R. The practitioner shall obtain an understanding of the entity’s risk assessment process relevant to the sustainability matters and the preparation of the sustainability information, including: (Ref: Para. A364–A368) (a) Understanding the entity’s process for: 24 (i) Identifying risks relevant to sustainability information reporting objectives; (ii) Assessing the significance of those risks, including the likelihood of their occurrence; and (iii) Addressing those risks; (b) Understanding the results of the entity’s risk assessment process; and (c) Based on the understanding in (a) and (b), evaluating whether the entity’s risk assessment process is appropriate to the entity’s circumstances. The Entity’s Process for Monitoring the System of Internal Control Limited Assurance Reasonable Assurance 116L. The practitioner shall obtain an understanding of the results of the entity’s process to monitor the system of internal control relevant to the sustainability matters and the preparation of the sustainability information. (Ref: Para. A369– A370) 116R. The practitioner shall: (a)
Obtain an understanding of: (Ref: Para.
A369–A370) (i) The entity’s process to monitor the system of internal control relevant to the sustainability matters and the preparation of the sustainability information; and (ii) The results thereof; and (b) Based on this understanding, evaluate whether the entity’s process to monitor the system of internal control relevant to the sustainability matters and the preparation of the sustainability information is appropriate to the entity’s circumstances. (Ref: Para. A371R– A376R) The Information System and Communication
117. The practitioner shall obtain an understanding of the entity’s information system and communication relevant to the
sustainability matters and the preparation of the sustainability information, including: (Ref: Para. A377–A381)
(a) The entity’s process to identify sustainability information to be reported. (Ref: Para. A382–A384) (b) How information from external sources, such as service organizations or other organizations in the entity’s value chain, is recorded, processed, corrected as necessary, and incorporated into the sustainability information. (Ref: Para. A385) (c) For estimates and forward-looking information, how the entity identifies the relevant methods, assumptions or sources of data, and the need for changes in them, that are appropriate in the context of the applicable criteria.
118. Based on the practitioner’s understanding of the information system and communication in accordance with paragraph 117,
the practitioner shall evaluate whether the entity’s information system appropriately supports the preparation of the sustainability information in accordance with the applicable criteria. (Ref: Para. A386)
25 Control Activities
119R.The practitioner shall obtain an understanding of control activities by identifying: (Ref: Para. A387–A392)
(a) Controls for which the practitioner plans to obtain evidence by testing their operating effectiveness, which shall include: (i) Controls that address risks for which substantive procedures alone do not provide sufficient appropriate evidence; or (ii) If applicable, any complementary user entity controls identified in an assurance report of another practitioner that are determined to be relevant to the user entity in accordance with paragraph 52; (b) Based on the controls identified in (a), the IT applications and the other aspects of the entity’s IT environment that are subject to risks arising from the use of IT; (c) The entity’s general IT controls that address risks arising from the use of IT identified in (b); and (d) Other controls that the practitioner considers are appropriate to identify and assess the risks of material misstatement at the assertion level for disclosures and design further procedures responsive to those assessed risks. Design and Implementation of Controls Limited Assurance Reasonable Assurance 120L. If the practitioner plans to obtain evidence by testing the operating effectiveness of controls, the practitioner shall obtain an understanding
of: (Ref: Para. A387–A392, A399L)
(a) The controls the practitioner plans to test, including if applicable, any complementary user entity controls identified in the assurance report of another practitioner that are determined to be relevant to the user entity in accordance with paragraph 52; and (b) The entity’s general IT controls that address risks arising from the use of IT related to the controls identified in (a).
by: (Ref: Para. A393–A398)
(a) Evaluating whether the control is designed effectively to address the risk of material misstatement for the disclosure, or effectively designed to support the operation of other controls; and (b) Determining whether the control has been implemented by performing procedures in addition to inquiry of the entity’s personnel. 120R. The practitioner shall obtain an understanding of each control identified in accordance with
paragraph 119R(a), (c), and (d) by: (Ref: Para.
A393–A398) (a) Evaluating whether the control is designed effectively to address the risk of material misstatement at the assertion level, or effectively designed to support the operation of other controls; and (b) Determining whether the control has been implemented by performing procedures in addition to inquiry of the entity’s personnel. Identifying Control Deficiencies
121. Based on the practitioner’s understanding of the components of the entity’s system of internal control, the practitioner shall
consider whether one or more control deficiencies have been identified. (Ref: Para. A400–A403) 26 Identifying and Assessing the Risks of Material Misstatement Limited Assurance Reasonable Assurance 122L.The practitioner shall identify and assess the risks of material misstatement at the disclosure level as a basis for designing and performing procedures whose nature, timing and extent: (Ref: Para. A404–A414, A416L, A417)
a) Are responsive to the assessed risks of
material misstatement; and
b) Allow the practitioner to obtain limited
assurance about whether the sustainability information is prepared, in all material respects, in accordance with the applicable criteria. 122R. The practitioner shall identify and assess the risks of material misstatement at the assertion level for the disclosures as a basis for designing and performing procedures whose nature,
timing and extent: (Ref: Para. A404–A405,
A407–A408, A410–A415R, A417–A418R)
a) Are responsive to the assessed risks of
material misstatement; and (b) Allow the practitioner to obtain reasonable assurance about whether the sustainability information is prepared, in all material respects, in accordance with the applicable criteria. 123R. Due to the unpredictable way in which management is able to override controls, the practitioner shall treat risks of management override of controls as risks of material misstatement due to fraud and thus risks of material misstatement at the upper end of the spectrum of risk. (Ref: Para. A418R) Evaluating the Evidence Obtained from the Risk Assessment Procedures
124. The practitioner shall determine whether the evidence obtained from the risk assessment procedures provides an appropriate
basis for the identification and assessment of the risks of material misstatement. If not, the practitioner shall perform additional risk assessment procedures until evidence has been obtained to provide such a basis. (Ref: Para. A419) Documentation
125. The practitioner shall include in the engagement documentation:
(a) The engagement team discussion in accordance with paragraph 105, and the significant decisions reached; (b) Key elements of the practitioner’s understanding, inquiries and discussion in accordance with paragraphs 106–119R; (c) The evaluation of the design of identified controls, and determination of whether such controls have been implemented, in accordance with paragraph 120L, if applicable, and paragraph 120R; and (d) The identified and assessed risks of material misstatement, in accordance with paragraphs 122L and 122R. Responding to Risks of Material Misstatement Designing and Performing Further Procedures Limited Assurance Reasonable Assurance 126L. The practitioner shall design and perform further procedures whose nature, timing and extent are responsive to the assessed risks of material misstatement, whether due to fraud or error, at the disclosure level. (Ref: Para. A284– A287, A420–A424) 126R. The practitioner shall design and perform further procedures whose nature, timing and extent are responsive to the assessed risks of material misstatement, whether due to fraud or error, at the assertion level for the disclosures. (Ref: Para. A284–A287, A420–A424)
127. In designing and performing further procedures, the practitioner shall: (Ref: Para. A424–A427)
(a) Consider the reasons for the assessment given to the risks of material misstatement; (b) Consider whether the practitioner intends to obtain evidence about the operating effectiveness of controls in determining the nature, timing and extent of other procedures; and
27 (c) Obtain more persuasive evidence the higher the practitioner’s assessment of risk. Overall Responses Limited Assurance Reasonable Assurance 128L. The practitioner shall design and implement overall responses to address the risks of material misstatement if the practitioner
identifies: (Ref: Para. A428–A429)
(a) Control deficiencies in the control environment that undermine the other components of the system of internal control; (b) Fraud or suspected fraud or noncompliance or suspected noncompliance with laws and regulations; or (c) Risks of material misstatement pervasively throughout the sustainability information. 128R. The practitioner shall design and implement overall responses to address the risks of
material misstatement if: (Ref: Para. A428–
A429) (a) The practitioner's evaluation of the control environment indicates that: (i) Management, with the oversight of those charged with governance, has not created and maintained a culture of honesty and ethical behavior; (ii) The control environment does not provide an appropriate foundation for the other components of the system of internal control considering the nature and complexity of the entity; or (iii) Control deficiencies identified in the control environment undermine the other components of the system of internal control; (b) The practitioner identifies fraud or suspected fraud or non-compliance or suspected non-compliance with laws and regulations; or (c) The practitioner identifies risks of material misstatement pervasively throughout the sustainability information. Responding to Identified or Suspected Fraud or Non-Compliance with Laws and Regulations
129. The practitioner shall respond appropriately to fraud or suspected fraud, or non-compliance or suspected non-compliance
with laws and regulations, identified during the engagement by obtaining: (Ref: Para. A430–A431)
(a) An understanding of the nature of the act and the circumstances in which it occurred; and (b) Further information to evaluate the possible effect on the sustainability information.
130. If the practitioner suspects there may be instances of fraud or non-compliance with laws and regulations, the practitioner
shall discuss the matter, unless prohibited by law or regulation, with the appropriate level of management and, where appropriate, those charged with governance. (Ref: Para. A432)
131. The practitioner shall evaluate the implications of identified or suspected fraud or non-compliance with laws and regulations
for the assurance engagement, including the practitioner’s risk assessment procedures and the reliability of written representations, and take appropriate action. (Ref: Para. A433–A435) 28 Tests of Controls
132. If the practitioner intends to obtain evidence about the operating effectiveness of controls identified in accordance with
paragraphs 119R or 120L, the practitioner shall design and perform tests of controls by: (Ref: Para. A436–A437)
(a) Performing inquiry and other procedures to obtain evidence about the operating effectiveness of the controls, including: (i) How the controls were applied at relevant times during the period to which the sustainability information relates; (ii) The consistency with which they were applied; and (iii) By whom or by what means they were applied. (b) Determining whether the controls to be tested depend upon other controls and, if so, whether it is necessary to obtain evidence supporting the effective operation of those indirect controls.
133. The practitioner shall test controls for the appropriate period for which the practitioner intends to obtain evidence about the
operating effectiveness of those controls, subject to paragraph 134.
134. If the practitioner obtains evidence about the operating effectiveness of controls during an interim period and intends to
extend the conclusions of those tests of controls for the remaining period, the practitioner shall obtain evidence about the operating effectiveness of those controls for the period subsequent to the interim period.
135. If the practitioner plans to use evidence from a previous sustainability assurance engagement about the operating
effectiveness of controls, the practitioner shall establish the continuing relevance of the evidence by obtaining evidence about whether significant changes in those controls have occurred subsequent to the previous engagement. The practitioner shall obtain this evidence by performing inquiry, combined with observation or inspection, to confirm the understanding of those specific controls, and (Ref: Para. A438–A439) (a) If there have not been changes that affect the continuing relevance of the evidence from the previous engagement, the practitioner shall test the controls at least once in every third engagement, and shall test some controls in each engagement. (b) If there have been changes that affect the continuing relevance of the evidence from the previous engagement, the practitioner shall test the controls in the current engagement.
136. If the practitioner plans to obtain evidence about the operating effectiveness of controls over a risk of material misstatement
for which the assessment of risk is close to the upper end of the spectrum of risk, the practitioner shall test those controls in the current period.
137. When evaluating the operating effectiveness of controls, the practitioner shall evaluate whether misstatements detected
through performing other procedures indicate that controls are not operating effectively. The absence of misstatements detected by other procedures, however, does not provide evidence that controls being tested are effective.
138. If deviations from controls that the practitioner tests are detected, the practitioner shall make specific inquiries to understand
these matters and their potential consequences and shall determine whether: (a) The tests of controls that have been performed provide sufficient appropriate evidence about the operating effectiveness of those controls; (b) Additional tests of controls are necessary; or (c) The potential risks of material misstatement need to be addressed by performing substantive procedures. Substantive Procedures 139R. The further procedures required by paragraph 126R shall include substantive procedures that are responsive to each risk for which the assessment of that risk is close to the upper end of the spectrum of risk. (Ref: Para. A407) 140R. Irrespective of the assessed risks of material misstatement, the practitioner shall consider the need to design and perform substantive procedures for disclosures that, in the practitioner’s judgment, are material. (Ref: Para. A440R–A441R) 141R. The practitioner shall consider whether external confirmation procedures are to be performed. (Ref: Para. A442–A443)
29
142. If substantive procedures are performed at an interim date and the practitioner intends to extend the conclusions of those
substantive procedures for the remaining period, the practitioner shall perform: (Ref: Para. A444–A445)
(a) Substantive procedures, combined with tests of controls for the period subsequent to the interim period; or (b) If the practitioner determines that it is sufficient, substantive procedures only that provide a reasonable basis for extending the conclusions to the period subsequent to the interim period. Analytical Procedures Limited Assurance Reasonable Assurance 143L. If designing and performing analytical
procedures, the practitioner shall: (Ref: Para.
A446–A447) (a) Determine the suitability of particular analytical procedures, considering the reasons for the assessment of the risks of material misstatement at the disclosure level; and (b) Develop an expectation about recorded quantities or ratios. (Ref: Para. A448L)
143R. If designing and performing analytical
procedures, the practitioner shall: (Ref: Para.
A446–A447) (a) Determine the suitability of particular analytical procedures for given assertions, considering the reasons for the assessment of risks of material misstatement and evidence from other procedures, if any, for these assertions; and (b) Develop an expectation about recorded quantities or ratios that is sufficiently precise to identify possible material misstatements. 144L. If analytical procedures identify fluctuations or relationships that are inconsistent with other relevant information or that differ significantly from the expected result, the practitioner shall make inquiries of management about such differences. The practitioner shall consider the responses to these inquiries to determine whether additional procedures are necessary in the circumstances.
144R. If analytical procedures identify fluctuations or relationships that are inconsistent with other relevant information or that differ significantly from expected quantities or ratios, the practitioner shall investigate such differences by: (a) Inquiring of management and obtaining additional evidence relevant to management’s responses; and (b) Performing other procedures as necessary in the circumstances. Sampling
145. If the practitioner uses sampling as a means for selecting items for testing, the practitioner shall: (Ref: Para. A449)
(a) Consider the purpose of the procedure and the characteristics of the population from which the sample will be drawn; (b) Determine a sample size sufficient to reduce sampling risk to an appropriately low level; and (c) Select the sample, perform procedures on the items selected, and evaluate the results. Estimates and Forward–Looking Information Limited Assurance Reasonable Assurance 146L. In responding to assessed risks of material misstatement relating to disclosures involving estimates or forward-looking information the 146R. In responding to assessed risks of material misstatement relating to disclosures involving estimates or forward-looking information, the 30 Limited Assurance Reasonable Assurance
practitioner shall: (Ref: Para. A450–A452,
A454–A455L) (a) Evaluate whether: (i) Management has appropriately applied the requirements of the applicable criteria relevant to estimates or forward-looking information; (ii) The methods for developing estimates or forward-looking information are appropriate and have been applied consistently; and (iii) Changes, if any, in reported estimates or forward-looking information, or changes from the prior period in the method used for developing estimates or forward-looking information, are appropriate in the circumstances; and (Ref: Para. A459) (b) Consider whether other procedures are necessary in the circumstances.
practitioner shall: (Ref: Para. A450–A452,
A454) (a) Evaluate whether management has appropriately applied the requirements of the applicable criteria relevant to estimates or forward-looking information; and (Ref: Para. A453R) (b) Undertake one or more of the following: (i) Test how management developed the estimate or forward-looking information and the related disclosure(s), and the information on which the estimate or forwardlooking information is based. In doing so, the practitioner shall evaluate whether: a. The method has been appropriately selected and applied, and any changes from prior periods are appropriate; (Ref: Para. A456R, A459) b. The assumptions used, including any changes from prior periods, are appropriate; and (Ref: Para. A457R, A459) c. The data, including any changes from prior periods, are appropriate; (Ref: Para. A458R, A459) (ii) Develop a point estimate or a range to evaluate management’s estimate. For this purpose, the
practitioner shall: (Ref: Para.
A460R–A462R) a. Evaluate whether the methods, assumptions or data used are appropriate in the context of the criteria; and b. When the practitioner develops a range: i. Determine that the range includes only amounts that are supported by sufficient evidence and have been
31 Limited Assurance Reasonable Assurance evaluated by the practitioner to be reasonable; and ii. Design and perform further procedures to obtain sufficient appropriate evidence regarding the assessed risk of material misstatement relating to the disclosures in the sustainability information that describe the uncertainty; or (iii) Obtain evidence from events occurring up to the date of the practitioner’s report. Revising the Risk Assessment in a Reasonable Assurance Engagement 147R. If the practitioner becomes aware of a matter or obtains new information that is inconsistent with the evidence on which the practitioner originally based the identification and assessment of the risks of material misstatement at the assertion level for the disclosures, the practitioner shall: (a) Revise, if necessary, the assessment of the risks of material misstatement; and (b) Perform additional procedures to obtain further evidence to enable the practitioner to express a reasonable assurance conclusion. (Ref: Para. A463R) Determining Whether Additional Procedures Are Necessary in a Limited Assurance Engagement 148L. If the practitioner becomes aware of a matter that causes the practitioner to believe the sustainability information may be materially misstated, the practitioner shall design and perform additional procedures to obtain further evidence until the
practitioner is able to: (Ref: Para A464L–A467L)
(a) Conclude that the matter(s) is not likely to cause the sustainability information to be materially misstated; or (b) Determine that the matter(s) causes the sustainability information to be materially misstated. The Entity’s Process for Assembling the Sustainability Information Limited Assurance Reasonable Assurance 149L. The practitioner’s procedures shall include the following procedures related to the entity’s process for assembling the sustainability
information: (Ref: Para. A468)
(a) Agreeing or reconciling the sustainability information with the underlying records; and 149R. The practitioner’s procedures shall include the following procedures related to the entity’s process for assembling the sustainability
information: (Ref: Para. A468)
(a) Agreeing or reconciling the sustainability information with the underlying records; and 32 Limited Assurance Reasonable Assurance (b) Obtaining, through inquiry of management, an understanding of material adjustments made during the course of preparing the sustainability information and considering whether additional procedures are necessary in the circumstances. (b) Obtaining evidence about material adjustments made during the course of preparing the sustainability information.
150R. In responding to the risk of management override of controls in accordance with paragraph 123R, the practitioner shall design and perform the following procedures: (a) Test the appropriateness of adjustments made by management in the process for assembling the sustainability information; (b) Make inquiries of individuals involved in the sustainability reporting process about their knowledge of inappropriate or unusual activity relating to adjustments to sustainability information; and (c) Determine whether other procedures are needed in addition to those in paragraphs (a)–(b) above, in order to respond to the risks of management override of controls. (Ref: Para. A469R) 151L. For group sustainability information, the practitioner shall design and perform further procedures to respond to the assessed risks of material misstatement arising from the aggregation process. Such procedures shall include: (a) Obtaining, through inquiry of management, an understanding of how management has aggregated the information; (b) Determining that all entities have been included in the sustainability information as required by the applicable criteria; and (c) Considering whether management’s judgments made in the aggregation process give rise to indicators of possible management bias. 151R. For group sustainability information, the practitioner shall design and perform further procedures to respond to the assessed risks of material misstatement arising from the aggregation process. Such procedures shall include: (a) Obtaining an understanding of how management has aggregated the information; (b) Determining that all entities have been included in the sustainability information as required by the applicable criteria; and (c) Evaluating whether management’s judgments made in the aggregation process give rise to indicators of possible management bias. Documentation
152. The practitioner shall include in the engagement documentation:
(a) The overall responses in accordance with paragraphs 128L and 128R and the reasons for such responses;
33 (b) The results of the further procedures, including the conclusions where these are not otherwise clear; (c) Identified or suspected fraud or non-compliance with laws and regulations and the procedures performed, the significant professional judgments made, and the conclusions reached thereon; and (d) When applicable, conclusions reached about whether it is appropriate to use evidence about the operating effectiveness of controls obtained in previous engagements. Accumulation and Consideration of Identified Misstatements Accumulation of Identified Misstatements
153. The practitioner shall accumulate misstatements identified during the engagement, other than those that are clearly trivial.
(Ref: Para. A470–A476)
154. The practitioner shall: (Ref: Para. A477–A480)
(a) Consider whether identified misstatements, either individually or in aggregate, may be due to fraud; and (b) Respond appropriately if there are indicators that there may be material misstatements due to fraud. Consideration of Identified Misstatements as the Engagement Progresses
155. The practitioner shall determine whether the approach to the engagement needs to be revised if: (Ref: Para. A481)
(a) The nature of identified misstatements and the circumstances of their occurrence indicate that other misstatements may exist that, when aggregated with misstatements accumulated during the engagement, could be material; or (b) The misstatements accumulated during the engagement may, in the aggregate, result in the sustainability information being materially misstated. Communicating and Correcting Misstatements
156. The practitioner shall communicate to management, on a timely basis, all misstatements accumulated during the assurance
engagement, and shall request management to correct those misstatements. (Ref: Para. A482)
157. If, at the practitioner’s request, management has examined the sustainability information and corrected misstatements that
were detected, the practitioner shall perform additional procedures with respect to the work performed by management to determine whether material misstatements remain.
158. If management refuses to correct some or all of the misstatements communicated by the practitioner, the practitioner shall
obtain an understanding of management’s reasons for not doing so and shall consider that understanding when forming the practitioner’s conclusion. (Ref: Para. A483) Evaluating the Effect of Uncorrected Misstatements
159. Prior to evaluating the effect of uncorrected misstatements, the practitioner shall consider whether the results of procedures
performed and evidence obtained indicate that materiality needs to be revised.
160. The practitioner shall determine whether uncorrected misstatements are material, individually or in the aggregate. In making
this determination, the practitioner shall consider the size and nature of the misstatements, and the particular circumstances of their occurrence. (Ref: Para. A484–A498) Documentation
161. The practitioner shall include in the engagement documentation:
(a) All misstatements accumulated during the engagement, other than those that are clearly trivial, and whether they have been corrected (paragraphs 153 and 156); and (b) The practitioner’s conclusion as to whether uncorrected misstatements are material, individually or in aggregate, and the basis for that conclusion (paragraph 160). Evaluating the Description of Applicable Criteria
162. The practitioner shall evaluate whether the sustainability information adequately references or describes the applicable
criteria and the sources of those criteria. (Ref: Para. A499–A501) 34 Subsequent Events
163. The practitioner shall: (Ref: Para. A502–A504L)
(a) Perform procedures to identify events occurring up to the date of the assurance report that may have an effect on the sustainability information and the assurance report; and (b) Evaluate the sufficiency and appropriateness of evidence obtained about whether such events are appropriately reflected in that sustainability information in accordance with the applicable criteria.
164. The practitioner shall respond appropriately to facts that become known to the practitioner after the date of the assurance
report, that, had they been known to the practitioner at that date, may have caused the practitioner to amend the assurance report. (Ref: Para. A505) Written Representations from Management and Those Charged with Governance
165. The practitioner shall request from management and, where appropriate, those charged with governance a written
representation: (Ref: Para. A506–A507)
(a) That they have fulfilled their responsibility for the preparation of the sustainability information, including comparative information where appropriate, in accordance with the applicable criteria, as set out in the terms of the engagement; (b) That they have provided the practitioner with all relevant information and access as agreed in the terms of the engagement and reflected all relevant matters in the sustainability information; (c) Whether they believe the effects of uncorrected misstatements are immaterial, individually and in the aggregate, to the sustainability information. A summary of such items shall be included in, or attached to, the written representation; (d) Whether they believe that significant assumptions used in making estimates and preparing forward-looking information are appropriate; (e) That they have communicated to the practitioner all deficiencies in internal control relevant to the engagement that are not clearly trivial of which they are aware; (f) Whether they have disclosed to the practitioner their knowledge of any fraud or suspected fraud or identified or
suspected non-compliance with laws and regulations where the fraud or non-compliance could have a material effect
on the sustainability information; and (g) That they adjusted the sustainability information for or disclosed all events occurring subsequent to the date of the sustainability information and for which the applicable criteria require adjustment or disclosure.
166. If, in addition to the required representations, the practitioner determines that it is necessary to obtain one or more written
representations to support other evidence relevant to the sustainability information, the practitioner shall request them.
167. When written representations relate to matters that are material to the sustainability information, the practitioner shall:
(a) Evaluate their reasonableness and consistency with other evidence obtained, including other representations (oral or written); and (b) Consider whether those making the representations can be expected to be well-informed on those matters.
168. The date of the written representations shall be as near as practicable to, but not after, the date of the assurance report.
169. If one or more of the requested written representations are not provided or the practitioner concludes that there is sufficient
doubt about the competence, integrity, ethical values, or diligence of those providing the written representations, or that the written representations are otherwise not reliable, the practitioner shall: (a) Discuss the matter with management and, where appropriate, those charged with governance; (b) Reevaluate the integrity of those from whom the representations were requested or received and evaluate the effect that this may have on the reliability of representations (oral or written) and evidence in general; and (c) Take appropriate actions, including determining the possible effect on the conclusion in the assurance report.
170. The practitioner shall disclaim a conclusion on the sustainability information or withdraw from the engagement, when
withdrawal is possible under applicable law or regulation, if:
35 (a) The practitioner concludes that there is sufficient doubt about the integrity of the person(s) providing the written representations required by paragraphs 165(a) and (b) that written representations in these regards are not reliable; or (b) The entity does not provide the written representations required by paragraphs 165(a) and (b). Other Information Obtaining the Other Information
171. The practitioner shall: (Ref: Para. A508–A511)
(a) Identify the other information by determining, through discussion with management, the document or documents expected to be issued that will contain the sustainability information and the assurance report thereon, and the entity’s planned manner and timing of the issuance of such document(s); and (b) Make arrangements with management to obtain in a timely manner prior to the date of the assurance report, the final version of such document(s). Reading and Considering the Other Information
172. The practitioner shall read the other information obtained prior to the date of the assurance report and, in doing so shall:
(Ref: Para. A512–A513) (a) Consider whether there is a material inconsistency between the other information and the sustainability information; (b) Consider whether there is a material inconsistency between the other information and the practitioner’s knowledge obtained during the assurance engagement, in the context of evidence obtained and conclusions reached in the engagement; and (c) Remain alert for indications that the other information, not related to the sustainability information or to the practitioner’s knowledge obtained during the engagement, appears to be materially misstated. Responding When a Material Inconsistency Appears to Exist or Other Information Appears to Be Materially Misstated
173. If the practitioner identifies that a material inconsistency appears to exist or becomes aware that the other information appears
to be materially misstated, the practitioner shall discuss the matter with management and, if necessary, perform other procedures to conclude whether: (a) A material misstatement of the other information exists; (b) A material misstatement of the sustainability information exists; or (c) The practitioner’s understanding of the entity and its environment needs to be updated.
174. If the other information includes the entity’s financial statements subject to audit and the practitioner identifies that a material
inconsistency appears to exist between those financial statements and the sustainability information, or becomes aware that the financial statements appear to be materially misstated, the practitioner shall also communicate the matter to the auditor of the entity’s financial statements, unless prohibited by law or regulation, or professional requirements. Responding When the Practitioner Concludes That a Material Misstatement of the Other Information Exists
175. If the practitioner concludes that a material misstatement of the other information exists, the practitioner shall request
management to correct the other information. If management: (Ref: Para. A514–A515)
(a) Agrees to make the correction, the practitioner shall determine that the correction is made; or (b) Refuses to make the correction, the practitioner shall communicate the matter to those charged with governance and request that the correction be made.
176. If the practitioner concludes that a material misstatement exists in the other information and it is not corrected after
communicating with those charged with governance, the practitioner shall take appropriate action, including: (Ref: Para.
A514–A515) (a) Considering the implications for the assurance report and communicating with those charged with governance about how the practitioner plans to address the material misstatement in the assurance report; or (Ref: Para. A516) (b) If withdrawal is possible under applicable law or regulation, withdrawing from the engagement. (Ref: Para. A517) 36 Responding When a Material Misstatement of the Sustainability Information Exists or the Practitioner’s Understanding of the Entity and Its Environment Needs to Be Updated
177. If, as a result of performing the procedures in paragraph 172, the practitioner concludes that a material misstatement of the
sustainability information exists, or the practitioner’s understanding of the entity and its environment needs to be updated, the practitioner shall respond appropriately. (Ref: Para. A518) Forming the Assurance Conclusion Evaluating the Evidence Obtained
178. The practitioner shall evaluate the sufficiency and appropriateness of the evidence obtained, including evidence from the
work performed by a practitioner’s external expert, another practitioner or internal audit function, and, if necessary in the
circumstances, attempt to obtain further evidence. In making this evaluation, the practitioner shall: (Ref: Para. A519–A522)
(a) Evaluate whether the evidence obtained meets the intended purpose of the procedures; and (b) Consider all evidence obtained, including evidence that is consistent or inconsistent with other evidence, and regardless of whether it appears to corroborate or to contradict the disclosures.
179. The practitioner shall evaluate whether judgments and decisions made by management in the estimates made and
assumptions used in preparing the sustainability information, including with respect to forward-looking information, even if they are individually reasonable, are indicators of possible management bias. When indicators of possible management bias are identified, the practitioner shall evaluate the implications for the assurance engagement. Where there is intention to mislead, management bias is fraudulent in nature.
180. If the practitioner obtains evidence that is inconsistent with other evidence, the practitioner shall: (Ref: Para. A523–A526)
(a) Determine what modifications or additions to procedures are necessary to understand and address the inconsistency; and (b) Consider the effect, if any, on other aspects of the assurance engagement. Concluding
181. The practitioner shall form a conclusion about whether the sustainability information is free from material misstatement,
whether due to fraud or error. In forming that conclusion, the practitioner shall consider the practitioner’s evaluation in paragraphs 178 and 179 regarding the sufficiency and appropriateness of evidence obtained and the determination in paragraph 160 of whether uncorrected misstatements are material, individually or in the aggregate. (Ref: Para. A527)
182. When the principles of fair presentation are embodied in the applicable criteria, the evaluation required by paragraph 181
shall also include consideration of: (Ref: Para. A528–A529)
(a) The overall presentation, structure, and content of the sustainability information; and (b) When appropriate in the context of the criteria, the wording of the practitioner’s conclusion, or other engagement circumstances, whether the sustainability information represents the sustainability matters in a manner that achieves fair presentation.
183. If sustainability information prepared in accordance with a fair presentation framework does not achieve fair presentation,
the practitioner shall discuss the matter with management and, depending on the requirements of the applicable framework and how the matter is resolved, shall determine whether it is necessary to modify the conclusion in the assurance report in accordance with paragraph 203.
184. If the sustainability information is prepared in accordance with compliance criteria, the practitioner is not required to evaluate
whether the sustainability information achieves fair presentation. However, if the practitioner concludes that such sustainability information is misleading, the practitioner shall discuss the matter with management and, depending on how it is resolved, shall determine whether, and how, to communicate it in the practitioner’s report. Scope Limitation
185. If the practitioner is unable to obtain sufficient appropriate evidence, a scope limitation exists, and the practitioner shall
either: (Ref: Para. A530–A531)
(a) Express a qualified conclusion;
37 (b) Disclaim a conclusion; or (c) Withdraw from the engagement, if withdrawal is possible under applicable law or regulation, as appropriate. Taking Overall Responsibility for Managing and Achieving Quality
186. Prior to dating the assurance report, the engagement leader shall:
(a) Take responsibility for determining whether relevant ethical requirements, including independence, have been fulfilled. (b) Determine, through review of engagement documentation and discussion with the engagement team, that sufficient appropriate evidence has been obtained to support the conclusions reached and for the assurance report to be issued. (c) Review the sustainability information and the assurance report, to determine that the report to be issued will be appropriate in the circumstances. (d) Determine that: (i) The engagement leader’s involvement has been sufficient and appropriate throughout the engagement such that the engagement leader has the basis for determining that the significant judgments made and the conclusions reached are appropriate given the nature and circumstances of the engagement; and (Ref: Para. A532–A534) (ii) The nature and circumstances of the engagement, any changes thereto, and the firm’s related policies or procedures have been taken into account in complying with the requirements of this ISSA. (e) If the engagement is subject to an engagement quality review, determine that the engagement quality review has been completed. Documentation
187. The practitioner shall include in the engagement documentation:
(a) The basis for the engagement leader’s determination in accordance with paragraph 186(b) that sufficient appropriate evidence has been obtained, including: (i) The determination in accordance with paragraph 50(d) that the work of another practitioner is adequate for the practitioner’s purposes; (ii) The evaluation in accordance with paragraph 57 that the work of a practitioner’s external expert is adequate for the practitioner’s purposes; (iii) The determination in accordance with paragraph 59(e) that the work of the internal audit function is adequate for the practitioner’s purposes; and (iv) If the practitioner identified information that was inconsistent with their final conclusion regarding a significant matter and how the practitioner addressed the inconsistency (see paragraph 180); and (Ref: Para. A535) (b) The basis for the engagement leader’s determination in accordance with paragraph 186(d)(i) that the engagement leader’s involvement has been sufficient and appropriate throughout the engagement. (Ref: Para. A536) Preparing the Assurance Report
188. The assurance report shall be in writing and shall contain a clear expression of the practitioner’s reasonable assurance opinion
or limited assurance conclusion about the sustainability information. (Ref: Para. A537–A538)
189. The practitioner’s conclusion shall be clearly separated from information or explanations that are not intended to affect the
practitioner’s conclusion, including any: (a) Emphasis of Matter paragraphs; (b) Other Matter paragraphs; (c) Findings related to particular aspects of the engagement; (d) Recommendations; or (e) Additional information included in the assurance report. 38 The wording used shall make it clear that an Emphasis of Matter paragraph, Other Matter paragraph, findings, recommendations or additional information is not intended to detract from the practitioner’s conclusion. (Ref: Para. A537– A538) Assurance Report Content
190. The assurance report shall include at a minimum the following basic elements: (Ref: Para. A539, A567–A569)
(a) A title that clearly indicates the report is an independent practitioner’s limited, reasonable or combined limited and reasonable assurance report. (Ref: Para. A540) (b) An addressee. (Ref: Para. A541) (c)
The practitioner’s conclusion in the first section of the assurance report, which: (Ref: Para. A542–A552)
(i) Includes a heading reflecting the type of conclusion provided, either: a. For unmodified conclusions, “Reasonable Assurance Opinion,” “Limited Assurance Conclusion,” or appropriate headings for an assurance report for a combined reasonable assurance and limited assurance engagement; or b. For modified conclusions, the heading in a. above shall be prefixed with “Qualified,” “Adverse,” or “Disclaimer of” as appropriate, and, for an assurance report for a combined reasonable and limited assurance engagement, clear identification of which opinion(s) or conclusion(s) is modified; (ii) Identifies the entity whose sustainability information has been subject to the assurance engagement; (iii) Identifies or describes the level of assurance, either reasonable or limited or different levels of assurance for different parts of the sustainability information, obtained by the practitioner; (Ref: Para. A542) (iv) Identifies or describes the sustainability information subject to the assurance engagement, including, if appropriate, the sustainability matters and how that information is reported; (Ref: Para. A543–A544) (v) Specifies the date of, or period or periods covered by the sustainability information; (vi)
Expresses a conclusion, which: (Ref: Para. A545L–A547)
a. For reasonable assurance, shall be expressed in a positive form, that the sustainability information is prepared or fairly presented, in all material respects, in accordance with the applicable criteria; or b. For limited assurance, shall be expressed in a form that conveys whether, based on the procedures performed and evidence obtained, a matter(s) has come to the practitioner’s attention to cause the practitioner to believe that the sustainability information is not prepared or not fairly presented, in all material respects, in accordance with the applicable criteria;
(vii) Identifies the applicable criteria, whether framework criteria, entity-developed criteria or both, and, for entity-
developed criteria, where it is located; (Ref: A548–A551)
(viii) The conclusion in paragraph 190(c)(vi) shall be phrased in terms of: (Ref: Para. A545L–A547)
a. The sustainability information and the applicable criteria; or b. A statement made by the appropriate party(ies); and (ix) When appropriate, the conclusion shall inform the intended users of the context in which the practitioner’s conclusion is to be read. (Ref: Para. A552) (d) The basis for conclusion directly following the Conclusion section, with the heading “Basis for Opinion” for a reasonable assurance report, “Basis for Conclusion” for a limited assurance report, or appropriate heading(s) for an assurance report for a combined reasonable and limited assurance engagement that: (i) States that the engagement was conducted in accordance with ISSA 5000 General Requirements for Sustainability Assurance Engagements; (Ref: Para. A553) (ii) For a limited assurance engagement, states that: a. The procedures in a limited assurance engagement vary in nature and timing from, and are less in extent than for, a reasonable assurance engagement; and
39 b. Consequently, the level of assurance obtained in a limited assurance engagement is substantially lower than the assurance that would have been obtained had a reasonable assurance engagement been performed; (iii) Refers to the section of the assurance report that describes the practitioner’s responsibilities in accordance with this ISSA (see paragraph 190(h)); (iv) States that the practitioner complies with the independence and other ethical requirements of: a. The IESBA Code related to sustainability assurance engagements; or b. Other professional requirements or requirements in law or regulation, and shall: i. Identify those requirements; and ii. Disclose the name of the appropriate authority that has determined such requirements to be at least as demanding as the provisions of the IESBA Code related to sustainability assurance engagements; (v) If the relevant ethical requirements require the practitioner to publicly disclose when the practitioner applied independence requirements specific to sustainability assurance engagements of certain entities, the statement in accordance with part (iv) above shall indicate that the practitioner is independent of the entity in accordance with the independence requirements applicable to the sustainability assurance engagements of those entities; (Ref: Para. A554) (vi) States that the firm of which the practitioner is a member applies: a. ISQM 1; or b. Other professional requirements, or requirements in law or regulation, and shall: i. Identify those requirements; and ii. Disclose the name of the appropriate authority that has determined such requirements to be at least as demanding as ISQM 1; (vii) States whether the practitioner believes that the evidence the practitioner has obtained is sufficient and appropriate to provide a basis for the practitioner’s conclusion; and (viii) If the practitioner expresses a modified conclusion, provides a description of the matter(s) giving rise to the modification. (e) Where applicable, a section with a heading "Other Information,” containing the matters in accordance with paragraph 202. (f) A section with the heading "Responsibilities for the Sustainability Information” that: (i)
States that management or those charged with governance, as appropriate, is responsible for: (Ref: Para. A555–
A556) a. The preparation and, if applicable, fair presentation of the sustainability information in accordance with the applicable criteria; and (Ref: Para. A557) b. Designing, implementing and maintaining such internal controls that management determines is necessary to enable the preparation of sustainability information in accordance with the applicable criteria that is free from material misstatement, whether due to fraud or error; and (ii) If those responsible for oversight of the process to prepare the sustainability information are different from those who fulfill the responsibilities described in (f)(i), identifies those responsible for oversight. (Ref: Para. A556) (g) If applicable, a section with the heading “Inherent Limitations in Preparing the Sustainability Information” that describes any significant inherent limitations associated with the measurement or evaluation of the sustainability matters against the applicable criteria, including inherent limitations relating to forward-looking information included in the sustainability information. (Ref: Para. A494, A558–A560 and A579) (h)
A section with the heading "Practitioner’s Responsibilities” that states that: (Ref: Para. A555)
40 (i) The objective of the practitioner is to plan and perform the assurance engagement to obtain limited or reasonable assurance, as applicable, about whether the sustainability information is free from material misstatement, whether due to fraud or error, and to issue an assurance report that includes a conclusion (for limited assurance) or opinion (for reasonable assurance); (ii) Misstatements can arise from fraud or error, and: a. Are considered material if, individually or in the aggregate, they could reasonably be expected to influence the decisions of intended users taken on the basis of the sustainability information; or b. If materiality is defined or described differently in the applicable criteria, include such definition or description; (iii) The practitioner exercises professional judgment and maintains professional skepticism throughout the engagement; (iv) The practitioner performs risk assessment procedures, including obtaining: a. For limited assurance: an understanding of internal controls relevant to the engagement to identify and assess the risks of material misstatement, whether due to fraud or error, at the disclosure level, but not for the purpose of providing a conclusion on the effectiveness of the entity’s internal control. If the limited assurance report includes a conclusion on the effectiveness of internal control, the practitioner shall omit the phrase that the practitioner’s consideration of internal control is not for the purpose of providing a conclusion on the effectiveness of the entity’s internal control; or b. For reasonable assurance: an understanding of internal controls relevant to the engagement, to identify and assess the risks of material misstatement, whether due to fraud or error, at the assertion level for the disclosures, but not for the purpose of expressing an opinion on the effectiveness of the entity’s internal controls. If the reasonable assurance report includes an opinion on the effectiveness of internal control, the practitioner shall omit the phrase that the practitioner’s consideration of internal control is not for the purpose of expressing an opinion on the effectiveness of the entity’s internal control; (v) The practitioner designs and performs procedures: a. For limited assurance: responsive to the assessed risks of material misstatement at the disclosure level; or b. For reasonable assurance: responsive to the assessed risks of material misstatement at the assertion level for the disclosures; (vi) The risk of not detecting a material misstatement due to fraud is higher than for one due to error, as fraud may involve collusion, forgery, intentional omissions, misrepresentations, or the override of internal controls. (i) For limited assurance, a section, with the heading "Summary of Work Performed," that contains an informative summary of the work performed as a basis for the practitioner’s conclusion. This section shall describe the nature, timing and extent of procedures performed sufficiently to enable users to understand the limited assurance the practitioner has obtained. (Ref: Para. A561–A565L) (j) The practitioner’s signature. (k) The location in the jurisdiction where the engagement leader practices. (l)
The date of the assurance report. The assurance report shall be dated no earlier than the date on which: (Ref: Para.
A566) (i) The practitioner has obtained the evidence on which the practitioner’s conclusion is based, including evidence that those with the recognized authority have asserted that they have taken responsibility for the sustainability information; and (ii) When an engagement quality review is required in accordance with ISQM 1 or the firm’s policies or procedures, the engagement quality review is complete. Name of the Engagement Leader in the Assurance Report
191. When the assurance report on sustainability information is for a listed entity, the name of the engagement leader shall be
included, unless, in rare circumstances, such disclosure is reasonably expected to lead to a significant personal security threat.
41 In the rare circumstances that the practitioner intends not to include the name of the engagement leader in the assurance report, the practitioner shall discuss this intention with those charged with governance to inform them of the practitioner’s assessment of the likelihood and severity of a significant personal security threat. (Ref: Para. A570–A572) Reference to a Practitioner’s Expert in the Assurance Report
192. If the practitioner refers to the work of a practitioner’s expert in the assurance report, the wording of that report shall not
identify the expert, unless required by law or regulation, or otherwise imply that the practitioner’s responsibility for the conclusion expressed in that report is reduced because of the involvement of that expert. (Ref: Para. A99, A573–A575) Other Reporting Responsibilities
193. If the practitioner addresses other reporting responsibilities in the assurance report on the sustainability information that are
in addition to the practitioner’s responsibilities under this ISSA, these other reporting responsibilities shall be addressed in a separate section in the assurance report with a heading “Report on Other Legal and Regulatory Requirements” or otherwise as appropriate to the content of the section. If these other reporting responsibilities address the same report elements as those presented under the reporting responsibilities required by this ISSA, the other reporting responsibilities may be presented in the same section as the related report elements required by this ISSA. (Ref: Para. A576–A577)
194. If other reporting responsibilities are presented in the same section as the related report elements required by this ISSA, the
practitioner’s report shall clearly differentiate the other reporting responsibilities from the reporting that is required by this ISSA. (Ref: Para. A578)
195. If the assurance report contains a separate section that addresses other reporting responsibilities, the requirements of
paragraph 190 shall be included under a section with a heading “[Limited, Reasonable, or Limited and Reasonable] Assurance Report on the Sustainability Information.” The “Report on Other Legal and Regulatory Requirements” shall follow the “[Limited, Reasonable, or Limited and Reasonable] Assurance Report on the Sustainability Information.” (Ref: Para. A578)
196. If the practitioner is required by law or regulation to use a specific layout or wording of the assurance report, the assurance
report shall refer to this ISSA only if the assurance report includes, at a minimum, each of the elements identified in paragraphs 190 and 191. Engagements Conducted in Accordance with Both ISSA 5000 and Other Assurance Standards
197. A practitioner may be required to conduct an assurance engagement in accordance with the assurance standards of a specific
jurisdiction (the “other assurance standards”), and has additionally complied with this ISSA in the conduct of the engagement. If this is the case, the assurance report may refer to this ISSA in addition to the other assurance standards, but the practitioner shall do so only if: (a) There is no conflict between the requirements in the other assurance standards and those in this ISSA that would lead the practitioner: (i) to reach a different conclusion, or (ii) not to include an Emphasis of Matter paragraph or Other Matter paragraph that, in the particular circumstances, is required by this ISSA; and (b) The assurance report includes, at a minimum, each of the elements set out in paragraphs 190 and 191 when the practitioner uses the layout or wording specified by the other assurance standards. The assurance report shall identify such other assurance standards, including the jurisdiction of origin of the other assurance standards. Unmodified Conclusion Limited Assurance Reasonable Assurance 198L. The practitioner shall express an unmodified limited assurance conclusion when the practitioner concludes, that, based on the procedures performed and evidence obtained, no matter(s) has come to the attention of the 198R. The practitioner shall express an unmodified reasonable assurance opinion when the practitioner concludes that: (a) In the case of compliance criteria, the sustainability information is prepared, in 42 Limited Assurance Reasonable Assurance practitioner that causes the practitioner to believe that: (a) In the case of compliance criteria, the sustainability information is not prepared, in all material respects, in accordance with the applicable criteria; or (b) In the case of fair presentation criteria, the sustainability information is not fairly presented, in all material respects, in accordance with the applicable criteria. all material respects, in accordance with the applicable criteria; or (b) In the case of fair presentation criteria, the sustainability information is fairly presented, in all material respects, in accordance with the applicable criteria. Emphasis of Matter Paragraph and Other Matter Paragraph
199. If the practitioner considers it necessary to: (Ref: Para. A579–A582)
(a) Draw intended users’ attention to a matter presented or disclosed in the sustainability information that, in the practitioner’s judgment, is of such importance that it is fundamental to intended users’ understanding of that information (an Emphasis of Matter paragraph); or (b) Communicate a matter other than those that are presented or disclosed in the sustainability information that, in the practitioner’s judgment, is relevant to intended users’ understanding of the engagement, the practitioner’s responsibilities or the assurance report (an Other Matter paragraph); and this is not prohibited by law or regulation, the practitioner shall do so in a paragraph in the assurance report, with an appropriate heading, that clearly indicates the practitioner’s conclusion is not modified in respect of the matter.
200. If the applicable criteria are designed for a specific purpose, the practitioner shall include an Emphasis of Matter paragraph
that alerts readers to this fact, and that, as a result, the sustainability information may not be suitable for another purpose. (Ref: Para. A583–A584) Other Information
201. If the practitioner has obtained the other information by the date of the assurance report, the assurance report shall include a
separate section in accordance with paragraph 190(e), except when the practitioner disclaims a conclusion, in which case an “Other Information” section is not included. (Ref: Para. A585)
202. When the assurance report is required to include an Other Information section in accordance with paragraph 201, this section
shall include: (a) A statement that management or those charged with governance, as appropriate, is responsible for the other information; (b) An identification of other information obtained by the practitioner prior to the date of the assurance report; (c) A statement that the practitioner’s conclusion does not cover the other information and, accordingly, that the practitioner does not provide a conclusion thereon; (Ref: Para. A586) (d) A description of the practitioner’s responsibilities relating to reading, considering, and reporting on other information as required by this ISSA; and (e) Either: (i) A statement that the practitioner has nothing to report with respect to the other information; or (ii) If the practitioner has concluded that there is an uncorrected material misstatement of the other information, a statement that describes the uncorrected material misstatement of the other information.
43 Modified Conclusion
203. The practitioner shall express a modified conclusion in the following circumstances:
(a) When, in the practitioner’s professional judgment, a scope limitation exists, and the effect of the matter could be material. In such cases, the practitioner shall express a qualified conclusion or a disclaimer of conclusion. (Ref: Para. A587, A593L–A595) (b) When, in the practitioner’s professional judgment, the sustainability information is materially misstated. In such cases, the practitioner shall express a qualified conclusion or adverse conclusion. (Ref: Para. A588–A590, A593L–A595)
204. The practitioner shall express a qualified conclusion when, in the practitioner’s professional judgment, the effects, or possible
effects, of a matter are not so material and pervasive as to require an adverse conclusion or a disclaimer of conclusion. A qualified conclusion shall be expressed as being “except for” the effects, or possible effects, of the matter to which the qualification relates. (Ref: Para. A591–A594R)
205. If the practitioner expresses a modified conclusion because of a scope limitation, but is also aware of a matter(s) that causes
the sustainability information to be materially misstated, the practitioner shall include in the assurance report a clear description of both the scope limitation and the matter(s) that causes that the sustainability information to be materially misstated.
206. If a statement made by management, or those charged with governance, as appropriate, in the sustainability information has
identified and properly described that the sustainability information is materially misstated, the practitioner shall either: (a) Express a qualified conclusion or adverse conclusion phrased in terms of the sustainability information and the applicable criteria; or (b) If specifically required by the terms of the engagement to phrase the conclusion in terms of a statement made by the appropriate party(ies), express an unqualified conclusion, but include an Emphasis of Matter paragraph in the assurance report referring to the statement made by the appropriate party(ies), that identifies and properly describes that the sustainability information is materially misstated. Comparative Information
207. The practitioner shall determine whether the applicable criteria (or law or regulation) require comparative information to be
included in the sustainability information and, if so, whether that comparative information is appropriately presented. (Ref: Para. A596)
208. In determining whether the comparative information is appropriately presented, the practitioner shall evaluate whether: (Ref:
Para. A597–A598) (a) The comparative information is consistent with the disclosures presented in the prior period and, if not, any inconsistencies are addressed in accordance with the applicable criteria; and (b) The criteria for measurement or evaluation of the sustainability information reflected in the comparative information are consistent with those applied in the current period or, if there have been changes, whether they have been properly applied and adequately disclosed.
209. If the comparative information is not referred to in the practitioner’s assurance conclusion and was not subject to an assurance
engagement in the prior period, the practitioner shall state that fact in an Other Matter paragraph. Such a statement does not, however, relieve the practitioner of the requirements in paragraphs 207–208. (Ref: Para. A599–A600)
210. If the comparative information is not referred to in the practitioner’s conclusion and was subject to an assurance engagement
in the prior period, the practitioner shall state in an Other Matter paragraph: (Ref: Para. A599–A600)
(a) If the assurance engagement for the prior period had a different level of assurance or a different engagement scope than the current period, that fact and what those differences were; or (b) If the assurance engagement for the prior period was conducted by a predecessor practitioner: (i) That fact; (ii) The type of conclusion provided by the predecessor practitioner; (iii) If the conclusion was modified, the reasons for any modification; and (iv) The date of that report. 44
211. Irrespective of whether the practitioner’s conclusion refers to the comparative information, if the practitioner becomes aware
that there may be a material misstatement of the comparative information presented, the practitioner shall: (Ref: Para. A601)
(a) Discuss the matter with management and perform procedures appropriate in the circumstances; (b) Consider the effect on the assurance report; and (c) If the comparative information presented contains a material misstatement, and the comparative information has not been restated: (i) When the practitioner’s conclusion refers to the comparative information, the practitioner shall express a qualified conclusion or an adverse conclusion in the assurance report; or (ii) When the practitioner’s conclusion does not refer to the comparative information, the practitioner shall include an Other Matter paragraph in the assurance report describing the circumstances affecting the comparative information. Documentation Matters Arising After the Date of the Assurance Report
212. If, in exceptional circumstances, the practitioner performs new or additional procedures or draws new conclusions after the
date of the assurance report, the practitioner shall document: (Ref: Para. A602)
(a) The circumstances encountered; (b) The new or additional procedures performed, evidence obtained, and conclusions reached, and their effect on the assurance report; and (c) When and by whom the resulting changes to engagement documentation were made and reviewed.
* * *
45 Application and Other Explanatory Material Introduction Sustainability Information (Ref: Para. 2–5) A1. Sustainability information is often intended to give insight into sustainability-related risks and opportunities for users to understand and evaluate the impacts of sustainability matters on the entity or the entity’s actual or potential impacts, positive or negative, on the environment, society or economy. A2. The framework criteria determine the principles and concepts regarding the measurement or evaluation of sustainability matters. Although the framework may not specify how to measure or evaluate all sustainability matters, it ordinarily embodies sufficient broad principles that can serve as a basis for the entity to select and apply reporting policies that are consistent with the underlying concepts in, and meet the objectives of, the requirements of the framework. A3. The entity’s process to identify sustainability information to be reported, including the identification and selection of the sustainability matters and the reporting boundary, may be required by the sustainability reporting framework or entitydeveloped criteria. Such a process may be referred to as the entity’s “materiality assessment,” or “materiality process,” among other terms, as the process involves the application of materiality in identifying which information relevant to the information needs of intended users is material for the purposes of reporting. Appendix 2 illustrates how the entity’s process to identify sustainability information to be reported is considered by the practitioner throughout the engagement. A4. As described in paragraph 80, in connection with the acceptance and continuance of the assurance engagement, the practitioner is required to obtain a preliminary knowledge about the sustainability information to be reported, and whether the scope of the engagement encompasses all or part of that sustainability information. Premises in this ISSA (Ref: Para. 6–7) A5. Law, regulation or professional requirements in a jurisdiction may specify relevant ethical requirements or requirements relating to quality management to be applied in the conduct of assurance engagements, and may provide guidance about what constitutes “at least as demanding” as the IESBA Code regarding relevant ethical requirements for assurance engagements, and ISQM 1 regarding a firm’s responsibility for its system of quality management. Ethical Requirements (Ref: Para. 6(a), 7) A6. As explained in paragraph A58, the IESBA Code sets out the fundamental principles of ethics that establish the standards of behavior expected of an assurance practitioner and establishes the International Independence Standards. The fundamental principles are integrity, objectivity, professional competence and due care, confidentiality, and professional behavior. Paragraph A59 describes the conceptual framework in the IESBA Code that an assurance practitioner is required to apply when addressing threats to compliance with the fundamental principles. Paragraphs A60–A61 describe matters that may give rise to potential threats to compliance and that may affect or influence the practitioner’s independence. A7. Paragraph A62 explains that professional requirements, or requirements in law or regulation, addressing compliance with relevant ethical requirements are at least as demanding as the provisions of the IESBA Code related to sustainability assurance engagements when they address the matters referred to in paragraphs A58–A61 and impose obligations that achieve the aims of the requirements set out in the IESBA Code related to such engagements. Quality Management (Ref: Para. 6(b), 7) A8. As explained in paragraph A68, this ISSA has been written in the context of a range of measures taken to support the quality of assurance engagements. Such measures include a system of quality management implemented across the firm. A9. Paragraph A69 explains the responsibilities of the firm to design, implement and operate a system of quality management for assurance engagements, and paragraph A70 describes the components addressed by such a system that is designed in accordance with the requirements of ISQM 1. A10. As explained in paragraph A73, professional requirements, or requirements in law or regulation that deal with the firm’s responsibilities to design, implement, and operate a system of quality management are at least as demanding as ISQM 1 when they address all the matters referred to in paragraphs A69–A71 and impose obligations on the firm that achieve the aims of the objectives and requirements of ISQM 1. A11. In accordance with ISQM 1, the objective of the firm is to design, implement and operate a system of quality management that provides the firm with reasonable assurance that: 46 (a) The firm and its personnel fulfill their responsibilities in accordance with professional standards and applicable legal and regulatory requirements, and conduct engagements in accordance with such standards and requirements; and (b) Engagement reports issued by the firm or engagement leaders are appropriate in the circumstances. Scope of this ISSA Types and Presentation of Sustainability Information (Ref: Para. 8) A12. The sustainability information presented by an entity may be limited to certain matters, such as selected metrics, targets or key performance indicators. Alternatively, the sustainability information may cover many different aspects of topics as required by the sustainability reporting framework or by law or regulation, or that the entity chooses to present voluntarily. A13. Sustainability information may be presented in different ways, for example, in a separate sustainability report issued by the entity, as part of the entity’s annual report (e.g., a separately identified report within the annual report, as part of the management report or management commentary), in an integrated report, or through some other reporting mechanism. Depending on the applicable criteria, the sustainability information may be for a single entity, or may include information for entities that are part of a group or other entities in the reporting entity’s value chain. A14. In some circumstances, the sustainability reporting framework may permit sustainability information to be incorporated by reference from other sources, such as the audited financial statements or another section of a management report (i.e., a section other than that containing the sustainability information required to be reported). The information incorporated by reference may have been subject to an audit or an assurance engagement. If such information is within the scope of the sustainability assurance engagement, the practitioner responsible for the sustainability assurance engagement may intend to obtain evidence from the work performed by the financial statement auditor or another assurance practitioner. In these circumstances, the requirements in this ISSA addressing using the work of another practitioner apply, including the requirement to communicate, to the extent necessary in the circumstances, about the findings from another practitioner’s work. Reasonable and Limited Assurance Engagements (Ref: Para. 9) A15. When the disclosures relate to a number of aspects of topics, separate conclusions may be provided on each aspect. Each conclusion is expressed in the form that is appropriate to either a reasonable assurance engagement or a limited assurance engagement. References in the ISSAs to the conclusion in the assurance report include each conclusion when separate conclusions are provided. Definitions (Ref: Para. 18) Assertions A16R. Assertions are used by practitioners to consider the different types of potential misstatements that may occur when identifying and assessing, and responding to, the risks of material misstatement in a reasonable assurance engagement. Examples of assertions are provided in paragraph A415R. Component A17. The framework criteria may specify that the sustainability information to be reported should be for the same reporting entity as the related financial statements (see also paragraph A35). For purposes of the ISSAs, components that include entities or business units required to be included in the reporting entity’s group financial statements (e.g., subsidiaries of a parent entity) are referred to as group components. The framework criteria may also require the sustainability information to be extended to include information from other entities that are part of the reporting entity’s upstream or downstream value chain. For purposes of the ISSAs, components that include such entities are referred to as value chain components. Component Practitioner A18. A component practitioner may comprise individuals from a network firm, a firm that is not a network firm, or another office within the practitioner’s firm. A19. In limited circumstances, the practitioner may be able to be sufficiently and appropriately involved in the work of another firm at a value chain component. For example, the reporting entity may have a direct business relationship with a supplier that allows management to arrange for the practitioner to obtain access to information at that entity or access to the firm that has performed work on that information. In those circumstances, if the practitioner intends to use such work and is able to be sufficiently and appropriately involved in the work, the other firm is a component practitioner for purposes of the ISSAs.
47 Criteria A20. The criteria, particularly framework criteria, may include guidance about the sustainability matters (including the topics and aspects of topics) to be reported. The criteria also may establish how those sustainability matters are to be measured or evaluated, and how they are to be presented or disclosed. Disclosure(s) A21. The term “disclosure(s)” is used in this ISSA in the context of sustainability assurance engagements and refers to sustainability information about an aspect of a topic. Accordingly, it is not intended to have the same meaning as “financial statement disclosures” as defined or described in financial reporting frameworks. A22. Appendix 1 explains the relationship between sustainability matters, sustainability information and the related disclosures. Disclosure(s) may include quantitative or qualitative information and can vary in form and length. Management’s disclosures provide a starting point in considering whether and how certain disclosures may be combined by the practitioner for the purpose of planning and performing the engagement (see also paragraphs A285–A287). Engagement Leader A23. The individual appointed as the engagement leader may be a partner or another senior staff member in the firm (e.g., a director or principal). Whether the individual is permitted to be an engagement leader in accordance with this ISSA depends on how the firm assigns responsibilities, and whether law, regulation or professional requirements include requirements that specify who may be permitted to accept responsibility for the engagement. A24. The term engagement leader in this ISSA is the equivalent of “engagement partner” in ISQM 1. Engagement Risk A25. Engagement risk does not refer to, or include, the practitioner’s business risks, such as loss from litigation, adverse publicity, or other events arising in connection with particular sustainability matters. A26. In general, engagement risk can be represented by the following components: (a) Risks that the practitioner does not directly influence, which consist of: (i) The susceptibility of the sustainability information to a material misstatement before consideration of any related controls applied by the entity (inherent risk); and (ii) The risk that a material misstatement that occurs in the sustainability information will not be prevented, or detected and corrected, on a timely basis by the entity’s internal control (control risk); and (b) The risk that the practitioner does directly influence, which is the risk that the procedures performed by the practitioner will not detect a material misstatement (detection risk). A27R. Reducing engagement risk to zero is very rarely attainable or cost-beneficial. Therefore, reasonable assurance is less than absolute assurance due to factors such as the following: • The use of selective testing. • The inherent limitations of internal control. • The fact that much of the evidence available to the practitioner is persuasive rather than conclusive. • The use of professional judgment in gathering and evaluating evidence and forming conclusions based on that evidence. • In some cases, the characteristics of the sustainability matters (e.g., forward-looking information). Engagement Team A28. The engagement team includes personnel, which includes any internal experts, and, if applicable, component practitioners. Another practitioner is not part of the engagement team. A29. Internal auditors who provide direct assistance refers to the use of internal auditors to perform procedures under the direction, supervision and review of the practitioner. Although they may perform procedures similar to those performed by the practitioner, such internal auditors are not independent of the entity as is required of the practitioner. They are therefore not 48 members of the engagement team. In some jurisdictions, the practitioners may be prohibited, or restricted to some extent, by law or regulation from using the work of the internal audit function or using internal auditors to provide direct assistance. Entity A30. An example of an identifiable portion of a legal or economic entity is a single factory or other form of facility, such as a landfill site. Firm A31. The legal nature of the organization performing the assurance engagement may take many forms and may not be described as a firm. Fraud A32. Although some form of management bias is inherent in subjective decisions relating to sustainability information, when there is intention to mislead, management bias is fraudulent in nature. A33. Paragraphs A323, A473 and A479 provide examples of matters related to material misstatements due to fraud or management bias in sustainability information, examples of where or how misstatements in sustainability information may arise and examples of misstatements due to fraud in sustainability information, respectively. Group A34. A single legal entity organized with branches or divisions is also a group for purposes of this ISSA if the sustainability information for those branches and divisions is included in the single legal entity’s sustainability information through an aggregation process. Group Sustainability Information A35. The framework criteria may specify that the sustainability information to be reported should be for the same reporting entity as the related financial statements. For example, if consolidated financial statements are required to be prepared in accordance with the applicable financial reporting framework, then the sustainability information would include information for the same entities or business units included in the consolidated financial statements. The criteria may also require the sustainability information to be extended to include information from other entities that are part of the upstream or downstream value chain. Such sustainability information, including information from the value chain, is referred to as “group sustainability information” in the ISSAs. Intended Users A36. Examples of intended users include shareholders, investors, lenders and other creditors who may use sustainability information to make resource allocation decisions. Other intended users who may be interested in the sustainability information reported by the organization include consumers, taxpayers, employees, competitors, prudential authorities, central banks and bodies in charge of financial stability oversight, those granting public contracts, partners, suppliers, community, Indigenous Peoples, government, regulators, and interest groups. A37. In some cases, there may be intended users other than those to whom the assurance report is addressed. The practitioner may not be able to identify all those who will read the assurance report, particularly when a large number of people have access to it. In such cases, particularly when possible users are likely to have a broad range of interests in the sustainability matters, intended users may be limited to major stakeholders with significant and common interests. Intended users may be identified in different ways, for example, by agreement between the practitioner and management or those charged with governance, or by law or regulation. A38. In some cases, specific users (for example, lenders) may request the appropriate party(ies) to arrange for an assurance engagement to be performed on sustainability information that has been prepared using criteria that are designed for a specific purpose. When engagements use criteria that are designed for a specific purpose, paragraph 200 requires a statement alerting readers to this fact. In addition, the practitioner may consider it appropriate to indicate that the assurance report is intended solely for specific users. Depending on the engagement circumstances, this may be achieved by restricting the distribution or use of the assurance report (see paragraph A584).
49 Partner A39. As noted in paragraph A31, the entity performing the assurance engagement may not be described as a firm. Therefore, the individual with authority to bind the organization with respect to the performance of the engagement may not carry the title of partner. Reporting Boundary A40. In some cases, framework criteria may specify the reporting boundary. In other circumstances, the reporting boundary may be determined by the entity, in which case the reporting boundary will be part of the entity-developed criteria. The reporting boundary may vary for different topics or aspects of topics (e.g., some key performance indicators may have different boundaries from other key performance indicators because of the nature of the sustainability matters). A41. Although the entity’s sustainability information and financial statements may relate to the same reporting entity, the reporting boundary for sustainability information may differ from the boundary for purposes of preparing financial statements. For example, the reporting boundary for sustainability information may include activities, operations, relationships, or resources up and down the entity’s value chain. An entity’s supply chain is part of the value chain. Substantive Procedures A42. Analytical procedures performed to respond to an assessed risk of material misstatement are substantive in nature and therefore this ISSA requires the practitioner to develop an expectation as the basis for evaluating the results of those procedures (see paragraphs 143L and 143R). Analytical procedures may also be used as risk assessment procedures to help identify inconsistencies, unusual events or conditions, and amounts, ratios, and trends that indicate matters that may have implications for the engagement. Unusual or unexpected relationships that are identified may assist the practitioner in identifying risks of material misstatement, including risks of material misstatement due to fraud. Sustainability Information A43. As explained in paragraph 2, sustainability information is information about sustainability matters and may cover a number of topics and aspects of those topics. Paragraph 2 also explains that law or regulation or sustainability reporting frameworks may describe sustainability matters, topics or aspects of topics in different ways. Examples of topics and aspects of topics include the following: Topics Environmental • Climate, including emissions • Energy, such as type of energy and consumption • Water and effluents, such as water consumption and water discharge • Biodiversity, such as impacts on biodiversity or habitats protected and restored Social • Labor practices, such as diversity and equal opportunity, training and education, and occupational health and safety • Human rights and community relations, such as local community engagement, impact assessments and development programs • Customer health and safety Governance • Monitoring, managing and overseeing sustainability matters and their related impacts Aspects of Topics • Impact analysis, including magnitude of impact • Strategy and business model • Risks and opportunities 50 • Innovation to address risks and opportunities • Financial effects arising from risks and opportunities • Risk management or mitigation • Governance • Metrics and key performance indicators • Targets • Internal control over monitoring and managing risk • Scenario analysis A44. As explained in paragraph 5, the scope of the assurance engagement may not extend to the entirety of the sustainability information reported. Therefore, for purposes of the ISSAs, the term “sustainability information” is to be read as the information that is subject to assurance. Sustainability information not subject to the assurance engagement that is included in a document or documents containing the sustainability information subject to the assurance engagement and the assurance report thereon is other information. Sustainability Matters A45. Law or regulation or sustainability reporting frameworks may define or describe sustainability matters in different ways. Depending on the criteria, sustainability matters may address: • The impacts on the entity’s strategy, business model or performance; • The impacts of the entity’s activities, products and services on the environment, society or economy; or • The entity’s sustainability policies, plans, goals or targets. A46. In addition to impacts, the criteria may also refer to risks and opportunities (e.g., how sustainability-related risks and opportunities could reasonably be expected to affect the entity’s prospects) or dependencies (e.g., resources and relationships throughout the entity’s value chain that may affect the entity’s strategy or business model). Conduct of an Assurance Engagement in Accordance with the ISSAs Complying with Standards that Are Relevant to the Engagement (Ref: Para. 19–20) A47. In some cases, another ISSA is also relevant to the engagement. Another ISSA is relevant to the engagement when that ISSA is in effect, the subject matter of the ISSA is relevant to the engagement, and the circumstances addressed by the ISSA exist. A48. The ISAs3 and ISREs4 have been written for audits and reviews of historical financial information, respectively, and do not apply to other assurance engagements. They may, however, provide guidance in relation to the engagement process for practitioners undertaking a sustainability assurance engagement in accordance with this ISSA. Text of an ISSA (Ref: Para. 21) A49. ISSAs contain the objectives of the practitioner in following the ISSA, and requirements designed to enable the practitioner to meet those objectives. In addition, they contain related guidance in the form of application and other explanatory material, introductory material that provides context relevant to a proper understanding of the ISSA, and definitions. A50. The objectives in an ISSA provide the context in which the requirements of the ISSA are set, and are intended to assist in: (a) Understanding what is to be accomplished; and (b) Deciding whether more needs to be done to achieve the objectives. The proper application of the requirements of an ISSA by the practitioner is expected to provide a sufficient basis for the practitioner’s achievement of the objectives. However, because the circumstances of assurance engagements vary widely, and all such circumstances cannot be anticipated in the ISSA, the practitioner is responsible for determining the procedures necessary to fulfill the requirements of relevant ISSAs, and to achieve the objectives stated therein. In the circumstances of
3 ISA, International Standards on Auditing 4 ISRE, International Standards on Related Services
51 an engagement, there may be particular matters that require the practitioner to perform procedures in addition to those required by relevant ISSAs to meet the objectives specified in those ISSAs. A51. The requirements of ISSAs are expressed as “shall.” A52. Where necessary, the application and other explanatory material provides further explanation of the requirements and guidance for carrying them out. In particular, it may: • Explain more precisely what a requirement means or is intended to cover. • Include examples that may be appropriate in the circumstances. While such guidance does not in itself impose a requirement, it is relevant to the proper application of the requirements. The application and other explanatory material may also provide background information on matters addressed in an ISSA. Where appropriate, additional considerations specific to public sector entities or smaller or less complex entities are included within the application and other explanatory material. These additional considerations assist in the application of the requirements in the ISSAs. They do not, however, limit or reduce the responsibility of the practitioner to apply and comply with the requirements in an ISSA. A53. Definitions are provided in an ISSA to assist in the consistent application and interpretation of the ISSA and are not intended to override definitions that may be established for other purposes, whether by laws, regulations or otherwise. A54. Appendices form part of the application and other explanatory material. The purpose and intended use of an appendix are explained in the body of the related ISSA or within the title and introduction of the appendix itself. Complying with Relevant Requirements (Ref: Para. 22–23) A55. Although some procedures are required only for reasonable assurance engagements, they may nonetheless be appropriate in some limited assurance engagements. A56. The requirements of this ISSA and any other relevant ISSAs are designed to enable the practitioner to achieve the objectives specified in the ISSA, and thereby the overall objectives of the practitioner. Accordingly, other than in exceptional circumstances, the practitioner is required to comply with each requirement that is relevant in the circumstances of the assurance engagement. Documentation of a Departure from a Relevant Requirement (Ref: Para. 24) A57. The engagement documentation requirements apply only to requirements that are relevant in the circumstances. A requirement is not relevant only in the cases when the requirement is conditional and the condition does not exist (for example, the requirement to modify the practitioner’s conclusion when there is an inability to obtain sufficient appropriate evidence, and there is no such inability). Acceptance and Continuance of the Assurance Engagement Relevant Ethical Requirements, Including Those Related to Independence (Ref: Para. 26(a), 34–37) A58. The IESBA Code sets out the fundamental principles of ethics that establish the standards of behavior expected of an assurance practitioner and establishes the International Independence Standards. The fundamental principles are integrity, objectivity, professional competence and due care, confidentiality and professional behavior. The IESBA Code also specifies the required approach for a professional accountant to comply with the fundamental principles and, when applicable, the International Independence Standards. Law or regulation in a jurisdiction may also contain provisions addressing ethical requirements, including independence, such as privacy laws affecting the confidentiality of information. A59. The IESBA Code provides a conceptual framework which an assurance practitioner is required to apply when addressing threats to compliance with the fundamental principles, including: (a) Identifying threats to compliance with the fundamental principles. Threats fall into one or more of the following categories: (i) Self-interest; (ii) Self-review; (iii) Advocacy; (iv) Familiarity; and 52 (v) Intimidation; (b) Evaluating whether the threats identified are at an acceptable level; and (c) If the identified threats to compliance with the fundamental principles are not at an acceptable level, addressing them by eliminating the circumstances that create the threats, applying safeguards to reduce threats to an acceptable level, or withdrawing from the engagement, where withdrawal is possible under applicable law or regulation. A60. The IESBA Code sets out requirements and application material on various topics that may give rise to potential threats to compliance, including: • Conflicts of interest. • Professional appointments. • Second opinions. • Fees and other types of remuneration. • Inducements, including gifts and hospitality. • Custody of client assets. • Responding to non-compliance with laws and regulations. A61. The IESBA Code defines independence as comprising both independence of mind and independence in appearance. Independence safeguards the ability to form an assurance conclusion without being affected by influences that might compromise that conclusion. Independence enhances the ability to act with integrity, to be objective and to maintain an attitude of professional skepticism. The International Independence Standards in the IESBA Code address various matters that may affect or influence the practitioner’s independence, including: • Fees. • Gifts and hospitality. • Actual or threatened litigation. • Financial interests. • Loans and guarantees. • Business relationships. • Family and personal relationships. • Recent service with an assurance client. • Serving as a director or officer of an assurance client. • Employment with an assurance client. • Long association of personnel with an assurance client. • Provision of non-assurance services to an assurance client. A62. Professional requirements, or requirements in law or regulation, addressing compliance with relevant ethical requirements are at least as demanding as the provisions of the IESBA Code related to sustainability assurance engagements when they address all the matters referred to in paragraphs A58–A61 and impose obligations that achieve the aims of the requirements set out in the IESBA Code related to such engagements. A63. An appropriate authority could be a national standard setter, regulator, or oversight body with responsibility for audit, assurance or related relevant ethical requirements, or a designated accreditation organization recognized by a public authority. Considerations Specific to Public Sector Entities (Ref: Para. 26(a), 34) A64. Statutory measures may provide safeguards for the independence of public sector practitioners. However, public sector practitioners or firms carrying out public sector assurance engagements may, depending on the terms of the mandate in a particular jurisdiction, need to adapt their approach to promote compliance with paragraph 34. This may include, where the
53 public sector mandate does not permit withdrawal from the engagement, disclosure through a public report of circumstances that have arisen that would, if they were in the private sector, lead the practitioner to withdraw. Engagement Leader Responsibilities for Acceptance and Continuance (Ref: Para. 28) A65. Under ISQM 1, for acceptance and continuance decisions, the firm is required to make judgments about the firm’s ability to perform the engagement in accordance with professional requirements and applicable legal and regulatory requirements. The engagement leader may use the information considered by the firm in this regard in determining whether the conclusions reached regarding the acceptance and continuance of client relationships and engagements are appropriate. If the engagement leader has concerns regarding the appropriateness of the conclusions reached, the engagement leader may discuss the basis for those conclusions with those involved in the acceptance and continuance process. A66. If the engagement leader is directly involved throughout the firm’s acceptance and continuance process, the engagement leader will be aware of the information obtained or used by the firm in reaching the related conclusions. Such direct involvement may also provide a basis for the engagement leader’s determination that the firm’s policies or procedures have been followed and that the conclusions reached are appropriate. A67. When the firm is obligated by law or regulation to accept or continue an assurance engagement, the engagement leader may take into account information obtained by the firm about the nature and circumstances of the engagement.
Firm-level Quality Management (Ref: Para. 30)
A68. This ISSA has been written in the context of a range of measures taken to support the quality of sustainability assurance engagements. Such measures include: • Competency requirements, such as education and experience, and ongoing continuing professional development as well as life-long learning requirements. • A system of quality management implemented across the firm, i.e., ISQM 1, or professional requirements, or requirements in law or regulation, that are at least as demanding. • When applicable, in accordance with ISQM 1, performance of engagement quality reviews in accordance with ISQM 2.5 • A comprehensive set of ethical requirements, including detailed independence requirements, founded on fundamental principles of integrity, objectivity, professional competence and due care, confidentiality and professional behavior. A69. ISQM 1 deals with the firm’s responsibilities to design, implement and operate a system of quality management for assurance engagements. It sets out the responsibilities of the firm for establishing quality objectives, identifying and assessing risks to the achievement of the quality objectives, and designing and implementing responses to address such risks, including certain specified responses. The specified responses in ISQM 1 include the firm’s responsibility to establish policies or procedures addressing engagements that are required to be subject to engagement quality reviews. ISQM 2 deals with the appointment and eligibility of the engagement quality reviewer, and the performance and documentation of the engagement quality review. A70. A system of quality management addresses the following eight components: (a) The firm’s risk assessment process; (b) Governance and leadership; (c) Relevant ethical requirements; (d) Acceptance and continuance of client relationships and specific engagements; (e) Engagement performance; (f) Resources; (g) Information and communication; and (h) The monitoring and remediation process.
5 ISQM 2, Engagement Quality Reviews 54 Firms or national requirements may use different terminology or frameworks to describe the components of the system of quality management. A71. A firm’s system of quality management includes establishing a monitoring and remediation process designed to: • Provide the firm with relevant, reliable and timely information about the design, implementation, and operation of the system of quality management. • Take appropriate actions to respond to identified deficiencies such that deficiencies are remediated by the firm on a timely basis. A72. Ordinarily, the engagement team may depend on the firm’s system of quality management unless: • The engagement team’s understanding or practical experience indicates that the firm’s policies or procedures will not effectively address the nature and circumstances of the engagement; or • Information provided by the firm or other parties about the effectiveness of such policies or procedures suggests otherwise. For example, the engagement team may depend on the firm’s system of quality management in relation to: • Competence and capabilities of personnel through their recruitment and formal training. • Independence through the accumulation and communication of relevant independence information. • Maintenance of client relationships through the firm’s policies or procedures for acceptance and continuance of client relationships and assurance engagements. • Adherence to regulatory and legal requirements through the firm’s monitoring and remediation process. A73. Professional requirements, or requirements in law or regulation, that deal with the firm’s responsibilities to design, implement, and operate a system of quality management are at least as demanding as ISQM 1 when they address all the matters referred to in paragraphs A69–A71 and impose obligations on the firm that achieve the aims of the objectives and requirements of ISQM 1. A74. An appropriate authority could be a national standard setter, regulator, or oversight body with responsibility for audit, assurance or related relevant ethical requirements, or a designated accreditation organization recognized by a public authority. Engagement-level Quality Management Overall Responsibility for Managing and Achieving Quality (Ref: Para. 31–32) A75. Taking overall responsibility for managing and achieving quality on the engagement and being sufficiently and appropriately involved throughout the engagement may be demonstrated by the engagement leader in various ways, including: • Involvement in the acceptance and continuance process to be able to determine that the firm’s policies or procedures for the acceptance and continuance of client relationships and assurance engagements have been followed. • The engagement being planned and performed (including appropriate direction and supervision of engagement team members) in accordance with professional standards or requirements and applicable legal and regulatory requirements. • Reviews being performed in accordance with the firm’s policies or procedures and reviewing the engagement documentation on or before the date of the assurance report. • Appropriate engagement documentation being maintained to provide evidence of achievement of the practitioner’s objectives, and that the engagement was performed in accordance with this ISSA and relevant legal and regulatory requirements. • Appropriate consultation being undertaken by the engagement team on difficult or contentious matters. A76. The engagement leader remains ultimately responsible, and therefore accountable, for compliance with the requirements of this ISSA. The term “the engagement leader shall take responsibility for…” is used for those requirements that the engagement leader is permitted to assign the design or performance of procedures, tasks or actions to appropriately skilled or suitably experienced members of the engagement team. For requirements in this ISSA that state “the engagement leader shall…”, this ISSA expressly intends that the requirement or responsibility be fulfilled by the engagement leader. In such
55 circumstances, the engagement leader may obtain information from the firm or other members of the engagement team in fulfilling the requirement. A77. ISQM 1 requires the firm to establish quality objectives that address the firm’s governance and leadership that supports the design, implementation and operation of the system of quality management. The engagement leader’s responsibility for managing and achieving quality is supported by a firm culture that demonstrates a commitment to quality. A culture that demonstrates a commitment to quality is further shaped and reinforced by the engagement team members as they demonstrate expected behaviors when performing the engagement. A78. The actions of the engagement leader, and appropriate messages to the other members of the engagement team, emphasize the fact that quality is essential in performing an assurance engagement, and the importance to the quality of the assurance engagement of: (a) Performing work that complies with professional standards and relevant legal and regulatory requirements. (b) Complying with the firm’s policies or procedures as applicable. (c) Issuing a report for the engagement that is appropriate in the circumstances. (d) The engagement team’s ability to raise concerns without fear of reprisals. A79. Being sufficiently and appropriately involved throughout the engagement when procedures, tasks or actions have been assigned to other members of the engagement team may be demonstrated by the engagement leader in different ways, including: • Informing assignees about the nature of their responsibilities and authority, the scope of the work being assigned and the objectives thereof; and to provide any other necessary instructions and relevant information. • Direction and supervision of the assignees. • Review of the assignees’ work to evaluate the conclusions reached, in addition to the requirements in paragraphs 46– 49. Application of Firm Policies or Procedures by Members of the Engagement Team (Ref: Para. 32) A80. Within the context of the firm’s system of quality management, engagement team members from the firm are responsible for implementing the firm’s policies or procedures that are applicable to the engagement. As engagement team members from another firm are neither partners nor staff of the engagement leader’s firm, they may not be subject to the firm’s system of quality management or the firm’s policies or procedures. Further, the policies or procedures of another firm may not be similar to that of the engagement leader’s firm. For example, policies or procedures regarding direction, supervision and review may be different, particularly when the other firm is in a jurisdiction with a different legal system, language or culture than that of the engagement leader’s firm. Accordingly, if the engagement team includes individuals from another firm, different actions may need to be taken by the firm or the engagement leader to implement the firm’s policies or procedures in respect of the work of those individuals. For example, individuals who are not personnel may not be able to complete independence declarations directly on the firm’s independence systems. The firm’s policies or procedures may state that such individuals can provide evidence of their independence in other ways, such as written confirmation. Characteristics of the Engagement Leader (Ref: Para. 33) A81. ISQM 1 requires the firm to establish quality objectives that engagement team members are assigned to each engagement, including an engagement leader, who have appropriate competence and capabilities to consistently perform quality engagements. A82. Sufficient sustainability competence provides the engagement leader with the ability to: • Ask appropriate questions of a practitioner’s expert and evaluate whether the answers are judged to be reasonable in the engagement circumstances; • Evaluate a practitioner’s expert’s work and, to the extent necessary, integrate it with the work of the engagement team as a whole; and • Take responsibility for the conclusions reached on the engagement. A83. What constitutes sufficient sustainability competence depends on the engagement circumstances and differs from engagement to engagement. Whether the engagement leader has sufficient sustainability competence in order to accept 56 responsibility for the conclusions reached on the engagement is a matter of professional judgment, and may involve consideration of factors such as: • The judgment involved in evaluating whether the criteria that the practitioner expects to be applied in the preparation of the sustainability information are suitable for the engagement circumstances. • The judgment involved in determining whether the sustainability information in the scope of the assurance engagement is appropriate. • The nature and complexity of the sustainability matters. • The extent to which the sustainability matters are capable of precise measurement or whether there is a high degree of measurement uncertainty that may need significant knowledge and judgment. • The engagement leader’s and engagement team’s competence and previous experience in relation to sustainability matters. Relevant Ethical Requirements, Including Those Related to Independence Engagement Leader Responsibilities for Relevant Ethical Requirements (Ref: Para. 35–37) A84. Open and robust communication between the members of the engagement team about relevant ethical requirements may also assist in: • Drawing the attention of engagement team members to relevant ethical requirements that may be of particular significance to the assurance engagement; and • Keeping the engagement leader informed about matters relevant to the engagement team’s understanding and fulfillment of relevant ethical requirements and the firm’s related policies or procedures. A85. In accordance with ISQM 1, the firm’s responses to address the quality risks in relation to relevant ethical requirements, including those related to independence for engagement team members, include policies or procedures for identifying, evaluating and addressing threats to compliance with the relevant ethical requirements. A86. Appropriate actions the firm may take to address threats to compliance with relevant ethical requirements may include, for example: • Following the firm’s policies or procedures regarding breaches of relevant ethical requirements, including communicating to or consulting with the appropriate individuals so that appropriate action can be taken, including as applicable, disciplinary action(s). • Communicating with those charged with governance. • Communicating with regulatory authorities or professional bodies. In some circumstances, communication with regulatory authorities may be required by law or regulation. • Seeking legal advice. • Withdrawing from the assurance engagement, when withdrawal is possible under applicable law or regulation. Assurance Skills and Techniques, Professional Skepticism and Professional Judgment Professional Skepticism (Ref: Para. 39) A87. Professional skepticism is an attitude that includes being alert to, for example: • Evidence that is inconsistent with other evidence obtained. • Information that calls into question the reliability of responses to inquiries or information intended to be used as evidence. • Circumstances that suggest the need for procedures in addition to those required by relevant ISSAs. • Conditions that may indicate likely misstatement. • Conditions that may indicate possible fraud. A88. Professional skepticism is necessary for the critical assessment of evidence. This includes questioning inconsistent evidence and the reliability of responses to inquiries and information intended to be used as evidence. It also includes consideration
57 of the sufficiency and appropriateness of evidence obtained in the light of the circumstances. Maintaining professional skepticism throughout the engagement is necessary if the practitioner is, for example, to reduce the risks of: • Overlooking unusual circumstances. • Overgeneralizing when drawing conclusions from observations. • Using inappropriate assumptions in determining the nature, timing and extent of the procedures, and evaluating the results thereof. A89. Unless the engagement involves assurance about whether documents are genuine, the practitioner may accept records and documents as genuine unless the practitioner has reason to believe the contrary. Nevertheless, the practitioner is required by paragraph 90 to consider the reliability of information intended to be used as evidence. A90. The practitioner cannot be expected to disregard past experience of the honesty and integrity of those who provide evidence. Nevertheless, a belief that those who provide evidence are honest and have integrity does not relieve the practitioner of the need to maintain professional skepticism. A91. Impediments to the exercise of professional skepticism at the engagement level may include, but are not limited to: • Budget constraints, which may discourage the use of sufficiently experienced or technically qualified resources, including experts, when needed. • Tight deadlines, which may negatively affect the behavior of those who perform the work as well as those who direct, supervise and review that work. • Lack of cooperation or undue pressures imposed by management, which may negatively affect the engagement team’s ability to resolve complex or contentious issues. • Insufficient understanding of the entity and its environment, its system of internal control and the applicable criteria. • Difficulties in obtaining access to records, facilities, certain employees, customers, vendors or others, which may cause the engagement team to bias the selection of sources of evidence and seek evidence from sources that are more easily accessible. • Overreliance on automated tools and techniques, which may result in the engagement team not critically assessing evidence. • Circumstances when there is no one generally accepted way in which to measure or evaluate the sustainability matters and report the sustainability information, which may result in practitioners being less willing to question management’s approach. • Complexity of the engagement. The larger, more complex and more diverse the entity (e.g., the greater its geographical spread, and the more dependent it is on a long and diverse supply chain), the more challenging it may be to understand and evaluate: o Whether the sustainability matters are appropriate in the engagement circumstances; and o How much prominence should be given to each disclosure in the context of the sustainability information as a whole. A92. Possible actions that the engagement team may take to mitigate impediments to the exercise of professional skepticism at the engagement level may include: • Remaining alert to changes in the nature or circumstances of the engagement that necessitate requesting additional or different resources for the engagement. • Explicitly alerting the engagement team to instances or situations when vulnerability to unconscious or conscious biases may be greater (e.g., areas involving greater judgment). • Changing the composition of the engagement team, for example, requesting that more experienced individuals with greater skills or knowledge or specific expertise are assigned to the engagement. • Involving more experienced members of the engagement team in more complex areas of the engagement or when dealing with members of management who are difficult or challenging to interact with. 58 • Involving members of the engagement team with specialized skills and knowledge or a practitioner’s expert to assist the engagement team with complex or subjective areas of the engagement. • Involving appropriate resources to perform procedures to obtain evidence about sustainability information related to group components and value chain components. • Modifying the nature, timing and extent of direction, supervision or review, for example, by more in-person oversight on a more frequent basis or more in-depth reviews of certain working papers. • Communicating with those charged with governance when management imposes undue pressure or the engagement team experiences difficulties in obtaining access to records, facilities, certain employees, customers, vendors or others from whom evidence may be sought. Professional Judgment (Ref: Para. 40) A93. Professional judgment is essential to the proper conduct of an assurance engagement. This is because interpretation of relevant ethical requirements and the ISSAs, and the informed decisions required throughout the engagement, cannot be made without the application of relevant training, knowledge, and experience to the facts and circumstances. Professional judgment is necessary in particular regarding decisions about: • The presence of the preconditions for an assurance engagement. • Materiality and engagement risk. • The nature, timing and extent of procedures used to meet the requirements of this ISSA and any other relevant ISSAs and to obtain evidence, including where, and to what extent, it is necessary to perform procedures at entities across the entity’s value chain. • Evaluating whether sufficient appropriate evidence has been obtained, and whether more needs to be done to achieve the objectives of this ISSA and any other relevant ISSAs. In particular, in the case of a limited assurance engagement, professional judgment is required in evaluating whether a meaningful level of assurance has been obtained. • The appropriate conclusions to draw based on the evidence obtained. • The actions to take in exercising professional skepticism. • Whether the engagement leader’s involvement throughout the engagement has been sufficient and appropriate such that the engagement leader has the basis for determining whether the significant judgments made, and the conclusions reached, are appropriate given the nature and circumstances of the engagement. A94. The distinguishing feature of the professional judgment expected of a practitioner is that it is exercised by a practitioner whose training, knowledge and experience have assisted in developing the necessary competencies to achieve reasonable judgments. A95. The exercise of professional judgment is based on the facts and circumstances that are known by the practitioner. It needs to be exercised throughout the engagement and be appropriately documented. Professional judgment can be evaluated based on whether the judgment reached reflects a competent application of assurance and measurement or evaluation principles and is appropriate in the light of, and consistent with, the facts and circumstances that were known to the practitioner up to the date of the practitioner’s assurance report. Professional judgment is not to be used as the justification for decisions that are not otherwise supported by the facts and circumstances of the engagement or sufficient appropriate evidence. Engagement Resources (Ref: Para. 41) A96. Resources include human, technological and intellectual resources. Human resources include members of the engagement team and, when applicable, a practitioner’s external expert. Technological resources include technological tools that may allow the practitioner to manage the engagement more effectively and efficiently. Intellectual resources include, for example, assurance methodologies, implementation tools, assurance guides, model programs, templates, checklists or forms. A97. In determining whether sufficient and appropriate resources to perform the engagement have been assigned or made available to the engagement team, the engagement leader ordinarily may depend on the firm’s related policies or procedures (including resources). For example, based on information communicated by the firm, the engagement leader may be able to depend on the firm’s technological development, implementation and maintenance programs when using firm-approved technology to perform procedures.
59 Competence and Capabilities of the Engagement Team (Ref: Para. 42) A98. When determining that the engagement team has the appropriate sustainability competence and competence and capabilities in assurance skills and techniques, the engagement leader may take into consideration such matters as the team’s: • Understanding of, and practical experience with, sustainability assurance engagements of a similar nature and complexity through appropriate training and participation. • Understanding of professional requirements and applicable legal and regulatory requirements applicable to the engagement. • Expertise in the sustainability matters relevant to the engagement. • Expertise in IT used by the entity or automated tools or techniques that are to be used by the engagement team in planning and performing the engagement. • Knowledge of relevant industries in which the entity operates. • Knowledge of laws, regulations or business practices relevant to the entity’s operations in a particular jurisdiction. • Ability to exercise professional skepticism and professional judgment. Understanding of the firm’s policies or procedures. A99. Sustainability assurance engagements may relate to a wide range of sustainability matters that require specialized skills and knowledge beyond those possessed by the engagement leader and other members of the engagement team and for which the work of a practitioner’s expert is used. A practitioner’s expert may be either a practitioner’s internal expert (who is a member of the engagement team), or a practitioner’s external expert. A practitioner’s internal expert may be a partner or staff (i.e., personnel), including temporary staff, of the practitioner’s firm or a network firm. A practitioner’s expert may be needed to assist the practitioner in one or more areas. Examples: • Obtaining an understanding of the entity and its environment, including its internal control. • Performing risk assessment procedures. • Responding to risks, including determining and implementing overall responses to assessed risks of material misstatement of the sustainability information. • Evaluating the sufficiency and appropriateness of evidence obtained in forming a conclusion on the sustainability information. A100. Considerations when deciding whether to use a practitioner’s expert may include: • Whether management has used a management’s expert in preparing the sustainability information (see paragraph A101). • The nature and significance of the sustainability information, including its complexity. • The assessed risks of material misstatement. • The expected nature of procedures to respond to identified risks, including the practitioner’s knowledge of and experience with the work of experts in relation to such matters, and the availability of alternative sources of evidence. A101. When management has used a management’s expert in preparing the sustainability information, the practitioner’s decision on whether to use a practitioner’s expert may also be influenced by such factors as: • The nature, scope and objectives of the management’s expert’s work. • Whether the management’s expert is employed by the entity, or is a party engaged by it to provide relevant services. • The extent to which management can exercise control or influence over the work of the management’s expert. • The management’s expert’s competence and capabilities. • Whether the management’s expert is subject to technical performance standards or other professional or industry requirements. 60 • Any controls within the entity over the management’s expert’s work. A102. The more complex the engagement, including its geographical spread and the extent to which information is derived from the entity’s value chain, the more necessary it may be to consider how the work of a practitioner’s expert or another practitioner is to be integrated across the engagement. Sufficient and Appropriate Involvement in the Work of a Firm Other than the Practitioner’s Firm (Ref: Para. 43) A103. Paragraph 31 requires the engagement leader to be sufficiently and appropriately involved throughout the engagement. Paragraphs A75 and A79 provide examples of ways in which the engagement leader may demonstrate sufficient and appropriate involvement in the engagement. When the practitioner intends to obtain evidence from using work that has been performed, or will be performed, by a firm other than the practitioner’s firm, these examples may assist the engagement leader in determining whether it is possible for the engagement leader to be sufficiently and appropriately involved in that work. A104. When work is performed in relation to sustainability information of a group component, there is a presumption that the practitioner would ordinarily be sufficiently and appropriately involved in that work. A105. In certain circumstances, the practitioner may become aware that a separate engagement on sustainability information for a group component has been performed by a firm (including another office of the practitioner’s firm or a network firm). For example, that firm may have performed a separate assurance engagement on greenhouse gas emissions of a subsidiary that are included in the group sustainability information. Although the practitioner is unable to be involved because the separate engagement has already been completed, the practitioner may still intend to obtain evidence from using the work of that other firm for the group sustainability assurance engagement. In these circumstances, the requirements in paragraphs 50–55 would apply, including determining whether the evidence obtained from that other practitioner’s work is adequate for the practitioner’s purposes. If a similar separate engagement is expected to be performed in subsequent years relating to that group component, the practitioner would be able to consider it in developing the overall strategy and engagement plan for the group engagement, including the involvement of that other firm as a component practitioner (see paragraph 96). A106. An inability to be sufficiently and appropriately involved in the work of a firm other than the practitioner’s firm may arise because the work has already been performed, the practitioner’s access to the work of that firm is restricted by law or regulation, or the work relates to a value chain component and neither the entity’s management nor the practitioner have any rights of access to that other firm’s work. Similarly, if the extent of the engagement leader’s involvement does not provide the basis for determining that the significant judgments made and the conclusions reached in relation to the work of a firm other than the practitioner’s firm are appropriate, the engagement leader is ordinarily not able to conclude that they can be sufficiently and appropriately involved. The engagement leader may also take account of firm policies or procedures in making the determination in accordance with paragraph 43. Insufficient or Inappropriate Resources Assigned or Made Available (Ref: Para. 44) A107. The engagement leader’s determination that the resources assigned or made available are insufficient or inappropriate in the circumstances of the engagement, and the appropriate actions to take, are matters of professional judgment. For example, if an assurance software program provided by the firm has not incorporated new or revised procedures related to sustainability disclosures required by new or revised framework criteria, timely communication of such information to the firm enables the firm to take steps to update and reissue the software promptly or to provide an alternative resource that enables the engagement team to comply with the new regulation in the performance of the engagement. A108. For a group sustainability assurance engagement, the engagement leader’s determination about whether the resources assigned or made available are sufficient and appropriate may include considering whether there is a need to involve component practitioners with knowledge and experience of the laws, regulations, language or culture in certain jurisdictions. A109. If the resources assigned or made available are insufficient or inappropriate in the circumstances of the engagement and additional or alternative resources have not been made available, appropriate actions may include: • Changing the planned approach to the nature, timing and extent of direction, supervision and review (see also paragraph 47). • Discussing an extension to the entity’s reporting deadlines with management or those charged with governance, when an extension is possible under applicable law or regulation. • Following the firm’s policies or procedures for resolving differences of opinion if the engagement leader does not obtain the necessary resources for the engagement.
61 • Following the firm’s policies or procedures for withdrawing from the engagement, when withdrawal is possible under applicable law or regulation. Using the Resources Assigned or Made Available (Ref: Para. 45) A110. The firm’s policies or procedures may include required considerations or responsibilities for the engagement team when using firm-approved technological tools to perform procedures and may require the involvement of individuals with specialized skills or expertise in evaluating or analyzing the output. The engagement team may be required, in accordance with the firm’s policies or procedures, to use the firm’s assurance methodology and specific tools and guidance. The engagement team may also consider whether the use of other intellectual resources is appropriate and relevant based on the nature and circumstances of the engagement, for example, an industry-specific assurance methodology or related guides and performance aids. Direction, Supervision and Review Engagement Leader’s Responsibility for Direction, Supervision and Review (Ref: Para. 46) A111. ISQM 1 requires that direction, supervision and review is planned and performed on the basis that the work performed by less experienced engagement team members is directed, supervised and reviewed by more experienced engagement team members. A112. Direction and supervision of the engagement team and the review of their work are firm-level responses that are implemented at the engagement level, of which the nature, timing and extent may be further tailored by the engagement leader in managing the quality of the engagement. Accordingly, the approach to direction, supervision and review will vary from one engagement to the next, taking into account the nature and circumstances of the engagement. The approach will ordinarily include a combination of addressing the firm’s policies or procedures and engagement specific responses. A113. When an engagement is not carried out entirely by the engagement leader, or when the nature and circumstances of the engagement are more complex (e.g., when there are members of the engagement team spread across multiple jurisdictions), it may be necessary for the engagement leader to assign direction, supervision, and review to other members of the engagement team. However, as part of the engagement leader’s overall responsibility for managing and achieving quality on the engagement and to be sufficiently and appropriately involved, the engagement leader is required to determine that the nature, timing and extent of direction, supervision and review is undertaken in accordance with paragraph 47. In such circumstances, personnel or members of the engagement team may provide information to the engagement leader to enable the engagement leader to make the determination required by paragraph 47. Direction A114. Direction of the engagement team may involve informing the members of the engagement team of their responsibilities, such as: • Contributing to the management and achievement of quality at the engagement level through their personal conduct, communication and actions. • Maintaining a questioning mind and being aware of unconscious or conscious biases in exercising professional skepticism when gathering and evaluating evidence. • Addressing threats to the achievement of quality, and the engagement team’s expected response. For example, budget constraints or resource constraints should not result in the engagement team members modifying planned procedures or failing to perform planned procedures. • Fulfilling relevant ethical requirements. • Understanding the objectives of the work to be performed and the detailed instructions regarding the nature, timing and extent of planned assurance procedures. • The responsibilities of respective engagement team members to perform procedures, and of more experienced engagement team members to direct, supervise and review the work of less experienced engagement team members. Supervision A115. Supervision may include matters such as: • Tracking the progress of the engagement, which includes monitoring: 62 o The progress against the engagement plan; o Whether the objective of work performed has been achieved; and o The ongoing adequacy of assigned resources. • Taking appropriate action to address issues arising during the engagement, including for example, reassigning planned procedures to more experienced engagement team members when issues are more complex than initially anticipated. • Identifying matters for consultation or consideration by more experienced engagement team members during the engagement. •
Providing coaching and on-the-job training to help engagement team members develop skills or competencies.
• Creating an environment where engagement team members raise concerns without fear of reprisals. Review A116. Review of the engagement team’s work consists of consideration of whether, for example: • The work has been performed in accordance with the firm’s policies or procedures, professional requirements and applicable legal and regulatory requirements. • Significant matters have been raised for further consideration. • Appropriate consultations have taken place and the resulting conclusions have been documented and implemented. • There is a need to revise the nature, timing and extent of work performed. • The work performed supports the conclusions reached and is appropriately documented. • The evidence obtained is sufficient and appropriate to provide a basis for the practitioner’s conclusion. • The objectives of the procedures have been achieved. Determining the Nature, Timing and Extent of Direction, Supervision and Review (Ref: Para. 47) A117. The approach to the direction and supervision of the members of the engagement team and the review of their work provides support for the engagement leader in fulfilling the requirements of this ISSA, and in concluding that the engagement leader has been sufficiently and appropriately involved throughout the engagement in accordance with paragraph 186(d)(i). A118. The approach to direction, supervision and review may be tailored depending on, for example: • The engagement team member’s previous experience with the entity and the subject matter. • The complexity of the engagement. • The assessed risks of material misstatement. • The competence and capabilities of the individual engagement team members performing the work. • The manner in which the reviews of the work performed are expected to take place (remote or in-person). • The structure of the engagement team and the location of engagement team members. • Whether engagement team members are from the practitioner’s firm, a network firm, or a firm that is not a network firm. Review of Engagement Documentation (Ref: Para. 48) A119. Timely review of engagement documentation by the engagement leader at appropriate stages throughout the engagement enables significant matters to be resolved to the engagement leader’s satisfaction on or before the date of the practitioner’s report. The engagement leader need not review all engagement documentation. A120. The engagement leader exercises professional judgment in identifying significant judgments made by the engagement team. The firm’s policies or procedures may specify certain matters that are commonly expected to be significant judgments. Significant judgments may include matters related to planning and performing the engagement, as well as the conclusions reached by the engagement team.
63 Examples of significant judgments: • Whether the scope of the sustainability information to be reported and the scope of the assurance engagement are appropriate in the circumstances. • Matters related to planning the engagement, such as the consideration or determination of materiality. • The composition of the engagement team, including personnel with expertise in one or more sustainability matters addressed in the engagement. • The decision to involve a practitioner’s expert, including the decision to involve an external expert. • The engagement team’s risk assessment procedures, including situations when the identification and assessment of the risks of material misstatement requires significant judgment by the engagement team. • For a group sustainability assurance engagement: o The proposed approach to the engagement for addressing where, and by whom, evidence needs to be obtained. o Decisions about the involvement of component practitioners and using the work of another practitioner, including, for example, in areas of higher assessed risk of material misstatement of the sustainability information. • Results of the procedures performed on areas of the engagement involving significant management judgment. • The evaluation of the work performed by a practitioner’s external expert or another practitioner, and conclusions drawn therefrom. • The significance and disposition of corrected and uncorrected misstatements identified during the engagement. • The evaluation of matters that may affect the assurance report, including modification of the practitioner’s conclusion. A121. The engagement leader exercises professional judgment in determining other matters to review, for example based on: • The nature and circumstances of the engagement. • Which engagement team member performed the work. • Matters relating to recent inspection findings. • The requirements of the firm’s policies or procedures. Review of Formal Written Communications (Ref: Para. 49) A122. The engagement leader uses professional judgment in determining which written communications to review, taking into account the nature and circumstances of the engagement. For example, it may not be necessary for the engagement leader to review communications between the engagement team and management in the ordinary course of the engagement. Using the Work of Others Using the Work of Another Practitioner (Ref: Para. 50–55) A123. Using the work of another practitioner may include using work that has already been completed, or that is yet to be performed but will be completed prior to completion of the practitioner’s engagement. Such work may specifically relate to sustainability matters or may be other assurance or non-assurance work that, in the practitioner’s judgment, is relevant to the sustainability assurance engagement. The practitioner exercises professional judgment in determining whether the work of another practitioner is relevant to, and is appropriate for purposes of the practitioner’s engagement, and the extent to which such work can be used in the circumstances. The extent of the practitioner’s procedures to evaluate the work of another practitioner in accordance with paragraph 50 is influenced by: • The overall significance of the work to the practitioner’s engagement. For example, the greater the significance to the overall sustainability information of the disclosures for which the practitioner intends to obtain evidence from using the work of another practitioner, the more extensive the practitioner’s procedures are likely to be, including 64 communication with another practitioner and determining whether it is necessary to review additional documentation of the work of that practitioner in accordance with paragraph 54; • The ability of the practitioner to obtain access to another practitioner and their work. For example, when the work of another practitioner relates to information from a value chain component, neither the reporting entity’s management nor the practitioner may have rights of access to that other firm or its work. Paragraph A135 explains circumstances in which a limitation on scope may arise in relation to using the work of another practitioner; and •
Whether a one-to-many report of another practitioner is available (see paragraph 51).
A124. The guidance in paragraphs A136–A151 for using the work of a practitioner’s expert may also be helpful when obtaining evidence from using the work of another practitioner, in particular, the considerations described in paragraphs A137 and A151. Complying with relevant ethical requirements that apply to using the work of another practitioner (Ref: Para. 50(a)) A125. Relevant ethical requirements may include provisions addressing the fulfillment of the practitioner’s ethical responsibilities related to using the work of another practitioner. These responsibilities may vary depending on whether the work performed by another practitioner is assurance or non-assurance work. A126. Whether an engagement performed by another practitioner is an assurance engagement depends on the circumstances.
Considerations that may be relevant in distinguishing an assurance engagement from a non-assurance engagement include:
• The nature of the engagement. For example, agreed-upon procedures engagements performed in accordance with International Standard on Related Services 44006 and consulting (or advisory) engagements are not assurance engagements. • The nature of the procedures performed on the engagement. For example, a validation or verification engagement may be an assurance engagement if it is performed in accordance with recognized standards that enable the practitioner to design and perform procedures aimed at gathering sufficient appropriate evidence to support an assurance conclusion. • The wording of the report of another practitioner. For example, the report for an assurance engagement includes the practitioner’s opinion, conclusion or other form of assurance statement based on the procedures performed and evidence obtained. Reports that only provide the practitioner’s findings would not be considered assurance engagements. Evaluating the competence and capabilities of another practitioner (Ref: Para. 50(b)) A127. Determining whether another practitioner has the appropriate competence and capabilities is a matter of professional judgment and is influenced by the nature and circumstances of another practitioner’s work. The sources described in paragraph A141 related to the work of a practitioner’s expert may also be relevant when evaluating the competence and capabilities of another practitioner. Other factors that may be relevant include the consistency or similarity of laws and regulations, language and culture. When another practitioner is another firm within the same network as the practitioner’s firm and is subject to common network requirements or uses common network services, the practitioner may be able to depend on such network requirements, for example, those addressing professional training or recruitment, or that require the use of common systems, policies, methodologies and related implementation tools. Evaluating the nature, scope and objectives of another practitioner’s work (Ref: Para. 50(c)) A128. Evaluating whether the nature, scope and objectives of another practitioner’s work are appropriate for the practitioner’s purposes may include obtaining an understanding of: • The nature of the engagement performed by another practitioner, including whether it is a limited or reasonable assurance engagement, and whether that engagement exhibits a rational purpose; • The applicable criteria relevant to that assurance engagement; • The scope of the engagement; • Whether the work performed was undertaken in accordance with recognized standards;
6 International Standard on Related Services (ISRS) 4400, Agreed-Upon Procedures Engagements
65 • Whether the work performed includes tests of controls, substantive procedures or both; and • Whether the work performed has been supported by firm-level policies or procedures designed to address quality management.
Obtaining and evaluating a one-to-many report (Ref: Para. 51–52)
A129. The practitioner’s evaluation of the work of another practitioner may include obtaining and evaluating a one-to-many report
as described in paragraph 51. Such a report may identify assurance procedures and the results of those procedures, including exceptions, and other related information that could affect the practitioner’s conclusions. Exceptions noted by another practitioner, or a modified conclusion, in such a report does not automatically mean that the report will not be useful for the assurance engagement on the reporting entity’s sustainability information. Rather, the exceptions, or the matter giving rise
to a modified conclusion, in the one-to-many report are considered in the context of the significance to users of the reported
information. In considering the exceptions or matters giving rise to a modified conclusion, the practitioner may seek to discuss such matters with that other practitioner, if possible in the circumstances. Such communication is dependent upon the reporting entity contacting the value chain entity, and obtaining that entity’s approval for the communication to take place.
A130. Depending on the nature of the information that is the subject of the one-to-many report, or other relevant assurance report
of another practitioner, that report may identify complementary user entity controls that, if relevant to the user entity, may need to be designed and implemented by the user entity to have an appropriate basis for using the information obtained in preparing the sustainability information.
A131. The practitioner may determine that the one-to-many report does not provide sufficient appropriate evidence (e.g., the
description of the procedures performed and results thereof may not provide sufficient evidence for the practitioner’s purposes). In such circumstances, the practitioner may consider whether it is practicable to supplement the understanding of another practitioner’s procedures and conclusions by communicating with that practitioner. If not practicable in the circumstances, the practitioner may need to perform other procedures to obtain sufficient appropriate evidence about the information from that value chain entity. Communications with another practitioner (Ref: Para. 53) A132. Relevant matters that the engagement team may request another practitioner to communicate include: • Whether the other practitioner has complied with ethical requirements that are relevant to the engagement, including independence for an assurance engagement. • Information about instances of non-compliance with laws and regulations that could give rise to a material misstatement of the sustainability information. • A list of uncorrected misstatements identified by another practitioner during the engagement that are not clearly trivial. • Indicators of possible bias in the preparation of relevant information. • Description of any deficiencies in internal control identified by the other practitioner during the engagement. • Other significant matters that another practitioner has communicated or expects to communicate to the entity, including fraud or suspected fraud. • Any other matters that may be relevant to the sustainability information, or that another practitioner wishes to draw to the attention of the engagement team, including exceptions noted in any written representations that another practitioner requested from the component entity. • The other practitioner’s overall findings, conclusion or opinion. A133. If the practitioner determines that another practitioner’s communications are not adequate for the practitioner’s purposes, the practitioner may consider whether, for example: • Further information can be obtained from another practitioner (e.g., through further discussions or meetings); • Review of additional documentation of another practitioner may provide the practitioner with further information; or • There are any concerns about another practitioner’s competence or capabilities. 66 Reviewing additional documentation of work performed by another practitioner (Ref: Para. 54) A134. Determining whether to review additional documentation of another practitioner may include consideration of: • The nature, timing and extent of the work performed by another practitioner; • The competence and capabilities of another practitioner; and • The significant judgments made by, and the findings or conclusions of, another practitioner about matters that are material to the sustainability information. Evidence obtained from work of another practitioner inadequate for practitioner’s purposes (Ref: Para. 55) A135. A scope limitation exists when the practitioner is unable to: • Obtain evidence from the work of another practitioner that is adequate for the practitioner’s purposes; and • Obtain, through alternative means, sufficient appropriate evidence over the disclosures for which the practitioner intended to use the work of another practitioner as evidence. In such circumstances, the practitioner considers the implications for the engagement and the assurance report in accordance with paragraph 185. Using the Work of a Practitioner’s Expert (Ref: Para. 56–57) A136. The practitioner has sole responsibility for the assurance conclusion expressed, and that responsibility is not reduced by the practitioner’s use of the work of a practitioner’s expert. Nonetheless, if the practitioner using the work of a practitioner’s expert, having followed this ISSA, concludes that the work of that expert is adequate for the practitioner’s purposes, the practitioner may accept that expert’s findings or conclusions in the expert’s field as appropriate evidence. A137. The nature, timing and extent of procedures to fulfill the requirement in paragraphs 56–57 will vary depending on the circumstances. Relevant considerations may include: • The significance of the practitioner’s expert’s work in the context of the engagement (see also paragraph A140). • The nature of the disclosure(s) to which that expert’s work relates. • The assessed risks of material misstatement of the sustainability information to which that expert’s work relates. • The practitioner’s knowledge of and experience with previous work performed by that expert. A138. Agreement on the respective roles and responsibilities of the practitioner and the practitioner’s expert may also include agreement about access to, and retention of, each other’s engagement documentation. A practitioner’s internal expert is a member of the engagement team and therefore that expert’s working papers form part of the engagement documentation. A139. Effective two-way communication facilitates the proper integration of the nature, timing and extent of the practitioner’s expert’s procedures with other work on the assurance engagement, and appropriate modification of the practitioner’s expert’s objectives during the course of the engagement. Identification of specific partners or staff who will liaise with the practitioner’s expert, and procedures for communication between that expert and the entity, assists timely and effective communication, particularly on larger engagements. A140. When the work of a practitioner’s expert is to be used, it may be appropriate to perform some of the procedures required by paragraph 56 at the engagement acceptance or continuance stage. This is particularly so when the work of the practitioner’s expert will be fully integrated with the work of other assurance personnel and when the work of the practitioner’s expert is to be used in the early stages of the engagement, for example, during initial planning and risk assessment procedures. Evaluating the competence, capabilities and objectivity of a practitioner’s expert (Ref: Para. 56(a)) A141. The competence, capabilities and objectivity of a practitioner’s expert are factors that significantly affect whether the work of the practitioner’s expert will be adequate for the practitioner’s purposes. Information regarding the competence, capabilities and objectivity of a practitioner’s expert may come from a variety of sources. Examples: • Personal experience with previous work of that expert. • Discussions with that expert.
67 • Discussions with other practitioners or others who are familiar with that expert’s work. • Knowledge of that expert’s qualifications, membership of a professional body or industry association, license to practice, or other forms of external recognition. • Understanding whether that expert’s work is subject to technical performance standards or other professional or industry requirements, for example, ethical standards and other membership requirements of a professional body or industry association, accreditation standards of a licensing body. • Published papers or books written by that expert. • The practitioner’s firm’s system of quality management (see paragraphs A68–A74). A142. A practitioner’s internal expert that is a partner or staff of a network firm is subject to the firm’s policies or procedures for network requirements and network services established as part of the firm’s system of quality management. In some instances, the practitioner’s internal expert of a network firm may be subject to common quality management policies or procedures as the practitioner’s firm, given that they are part of the same network. A143. Quality management at the engagement level is supported by the firm’s system of quality management and informed by the specific nature and circumstances of the engagement. The practitioner may be able to depend on the firm’s related policies or procedures regarding the evaluation of the adequacy of an internal expert’s work. For example, the firm’s training programs may provide internal experts with an appropriate understanding of the interrelationship of their expertise with the assurance process. Reliance on such training may affect the nature, timing and extent of the practitioner’s procedures to evaluate the adequacy of the practitioner’s internal expert’s work. A144. ISQM 1 requires the firm to have policies or procedures to address quality risks arising from the use of resources from a service provider, which includes the use of an external expert. A practitioner’s external expert is not a member of the engagement team and may not be subject to the firm’s policies or procedures under its system of quality management. Evaluating the competence, capabilities and objectivity of a practitioner’s external expert (Ref: Para. 56(a)–(b)) A145. Relevant ethical requirements applicable to the practitioner when using the work of a practitioner’s external expert may include provisions addressing the fulfillment of the practitioner’s ethical responsibilities related to evaluating whether an external expert has the necessary competence, capabilities and objectivity for the practitioner’s purposes. Such provisions may prohibit the practitioner from using the work of a practitioner’s external expert if the practitioner: (a) Is unable to determine whether the external expert has the necessary competence or capabilities, or is objective; (b) Has determined that the external expert does not have the necessary competence or capabilities; or (c) Has determined that it is not possible to eliminate circumstances that create threats to the expert’s objectivity, or apply safeguards to reduce such threats to an acceptable level. A146. The evaluation of whether the threats to objectivity are at an acceptable level may depend upon the role of the practitioner’s external expert and the significance of the expert’s work in the context of the engagement. In some cases, it may not be possible to eliminate circumstances that create threats or apply safeguards to reduce threats to an acceptable level, for example, if a proposed practitioner’s external expert is an individual who has played a significant role in preparing the sustainability information. A147. When evaluating the objectivity of a practitioner’s external expert, it may be relevant to: • Inquire also of the appropriate party(ies) about any known interests or relationships that the appropriate party(ies) has with the expert that may affect that expert’s objectivity. • Discuss with that expert any applicable safeguards, including any professional requirements that apply to that expert, and evaluate whether the safeguards are adequate to reduce threats to an acceptable level. Interests and relationships that may be relevant to discuss with the expert include: o Financial interests. o Business and personal relationships. o Provision of other services by that expert. In some cases, it may also be appropriate for the practitioner to obtain a written representation from the practitioner’s external expert about any interests or relationships with the entity or engaging party of which that expert is aware. 68 Understanding the field of expertise of a practitioner’s expert (Ref: Para. 56(c)) A148. Having a sufficient understanding of the field of expertise of the practitioner’s expert enables the practitioner to: (a) Agree with the practitioner’s expert on the nature, scope (including, when applicable, the materiality for quantitative disclosures to be applied or other considerations of materiality for qualitative disclosures) and objectives of that expert’s work for the practitioner’s purposes; (b) Understand what assumptions, data and methods, including models as applicable, are used by the practitioner’s expert, and whether they are generally accepted within that expert’s field and appropriate in the circumstances of the engagement; and (c) Evaluate the adequacy of that expert’s work for the practitioner’s purposes. Agreement with the practitioner’s expert (Ref: Para. 56(c)–(d)) A149.The nature, scope and objectives of the practitioner’s expert’s work may vary considerably with the circumstances, as may the respective roles and responsibilities of the practitioner and the practitioner’s expert, and the nature, timing and extent of communication between the practitioner and the practitioner’s expert. It is therefore required that these matters are agreed between the practitioner and the practitioner’s expert regardless of whether the expert is a practitioner’s external expert or a practitioner’s internal expert. A150. The matters noted in paragraph A137 may affect the level of detail and formality of the agreement between the practitioner and the practitioner’s expert, including whether it is appropriate that the agreement be in writing. For example, the following factors may suggest the need for more a detailed agreement than would otherwise be the case, or for the agreement to be set out in writing: • The practitioner’s expert will have access to sensitive or confidential entity information. • The respective roles or responsibilities of the practitioner and the practitioner’s expert are different from those normally expected. • Multi-jurisdictional legal or regulatory requirements apply. • The matter to which the practitioner’s expert’s work relates is highly complex. • The practitioner has not previously used work performed by that expert. • The greater the extent of the practitioner’s expert’s work, and its significance in the context of the engagement. Evaluating the adequacy of the practitioner’s expert’s work (Ref: Para. 57) A151. Procedures to evaluate the adequacy of the practitioner’s expert’s work for the practitioner’s purposes may include: • Inquiries of the practitioner’s expert. • Reviewing the practitioner’s expert’s working papers and reports. • Corroborative procedures, such as: o Observing the practitioner’s expert’s work; o Examining published data, such as statistical reports from reputable, authoritative sources; o Confirming relevant matters with third parties; o Performing detailed analytical procedures; and o Reperforming calculations. • Discussion with another expert with relevant expertise when, for example, the findings or conclusions of the practitioner’s expert are not consistent with other evidence obtained by the practitioner. • Discussing the practitioner’s expert’s report with management.
69 Using the Work of the Internal Audit Function (Ref: Para. 59) A152. In determining whether the work of the internal audit function can be used for purposes of the engagement, a first consideration is whether the planned nature and scope of the work of the internal audit function that has been performed, or is planned to be performed, is relevant to the practitioner’s approach to the engagement. A153. The extent to which the internal audit function’s organizational status and relevant policies and procedures support the objectivity of the internal auditors and the level of competence of the function are particularly important in determining whether to use and, if so, the nature and extent of the use of the work of the function that is appropriate in the circumstances. A154. Factors that may affect the practitioner’s evaluation of whether the internal audit function applies a systematic and disciplined approach include the following: • The existence, adequacy and use of documented internal audit procedures or guidance covering such areas as risk assessments, work programs, documentation and reporting, the nature and extent of which is commensurate with the size and circumstances of an entity. • Whether the internal audit function has appropriate quality control policies and procedures, for example, policies and procedures that would be applicable to an internal audit function (such as those relating to leadership, human resources and engagement performance) or quality control requirements in standards set by the relevant professional bodies for internal auditors. Such bodies may also establish other appropriate requirements such as conducting periodic external quality assessments. Communications Among Those Involved in the Engagement (Ref: Para. 60) A155. Clear and timely communication about responsibilities, along with clear direction about the nature, timing and extent of the work to be performed, and the matters expected to be communicated to the practitioner, helps establish the basis for effective
two-way communication. Effective two-way communication also helps to set expectations for work performed at various
locations (e.g., by component practitioners) and facilitates the practitioner’s direction, supervision and review of that work. Such communication also provides an opportunity for the engagement leader to reinforce the need to exercise professional skepticism in performing the work.
A156. Other factors that may also contribute to effective two-way communication include:
• Clarity of any instructions issued (e.g., to a component practitioner). • A mutual understanding of relevant issues and the expected actions arising from the communication process. • The form of communications. For example, matters that need timely attention may be more appropriately discussed in a meeting rather than by exchanging emails. • A mutual understanding between the practitioner and component practitioner about which individuals have responsibility for managing communications regarding particular matters. • The process for reporting back to the practitioner on the results of the work performed or significant issues encountered in performing the work. A157. The communications depend on the facts and circumstances of the engagement, including, for example, the nature and extent of involvement of component practitioners and the degree to which the practitioner and component practitioners are subject to common systems of quality management, or the involvement of a practitioner’s external expert. A158. The form of the communications may be affected by such factors as: • The significance, complexity or urgency of the matter. • Whether the matter has been or is expected to be communicated to the entity’s management or those charged with governance. A159. The appropriate timing of communications will vary with the circumstances of the engagement. Relevant circumstances may include the nature, timing and extent of work to be performed by others. For example, communications regarding planning matters may often be made early in the engagement and, for an initial sustainability assurance engagement, may be made as part of agreeing the terms of the engagement. 70 Monitoring and Remediation (Ref: Para. 63) A160. In considering information communicated by the firm through its monitoring and remediation process and how it may affect the engagement, the engagement leader may consider the remedial actions designed and implemented by the firm to address identified deficiencies and, to the extent relevant to the nature and circumstances of the engagement, communicate accordingly to the engagement team. The engagement leader may also determine whether additional remedial actions are needed at the engagement level. For example, the engagement leader may determine that: • A practitioner’s expert is needed; or • The nature, timing and extent of direction, supervision and review needs to be enhanced in an area of the engagement where deficiencies have been identified. If an identified deficiency does not affect the quality of the engagement (e.g., if it relates to a technological resource that the engagement team did not use) then no further action may be needed. A161. A deficiency in the firm’s system of quality management does not necessarily indicate that an assurance engagement was not performed in accordance with professional standards and applicable legal and regulatory requirements, or that the practitioner’s report was not appropriate. Fraud and Non-Compliance with Laws and Regulations Fraud (Ref: Para. 64) A162. Maintaining professional skepticism requires an ongoing questioning of whether the information and evidence obtained suggests that a material misstatement due to fraud may exist. It includes considering the reliability of the information intended to be used as evidence and the controls over its preparation and maintenance where relevant. Due to the characteristics of fraud, the practitioner’s professional skepticism is particularly important when considering material misstatement due to fraud, which may include omission of information or deliberate bias. Paragraph A323 provides examples of material misstatements due to fraud in sustainability information. Paragraphs 128L, 128R and 129–131 address the practitioner’s required responses to fraud or suspected fraud.
Non-Compliance with Laws and Regulations (Ref: Para. 67)
A163. Relevant ethical requirements may include a requirement to report identified or suspected non-compliance with laws and regulations to an appropriate level of management or those charged with governance. In some jurisdictions, law or regulation may restrict the practitioner’s communication of certain matters with the responsible party, management or those charged with governance. Law or regulation may specifically prohibit a communication, or other action, that might prejudice an investigation by an appropriate authority into an actual, or suspected, illegal act, including alerting the entity. In these circumstances, the issues considered by the practitioner may be complex and the practitioner may consider it appropriate to obtain legal advice. A164. The reporting of identified or suspected non-compliance with laws and regulations in accordance with law, regulation or relevant ethical requirements may include non-compliance with laws and regulations that the practitioner comes across or is made aware of when performing the engagement, but which may not affect the sustainability information. Under this ISSA, the practitioner is not expected to have a level of understanding of laws and regulations beyond those affecting the sustainability information. However, law, regulation or relevant ethical requirements may expect the practitioner to apply knowledge, professional judgment and expertise in responding to such non-compliance. Whether an act constitutes actual non-compliance is ultimately a matter to be determined by a court or other appropriate adjudicative body. A165. In some circumstances, the reporting of identified or suspected non-compliance with laws and regulations to an appropriate authority outside the entity may be precluded by the practitioner’s duty of confidentiality under law, regulation, or relevant ethical requirements. In other cases, reporting identified or suspected non-compliance to an appropriate authority outside the entity would not be considered a breach of the duty of confidentiality under the relevant ethical requirements. Communication with Management and Those Charged with Governance (Ref: Para. 68) A166. In addition to those matters specifically required to be communicated in accordance with this ISSA, significant matters that the practitioner may consider merit the attention of management or those charged with governance, as appropriate, may include: • Identified deficiencies in internal control. • Management bias in the preparation of the sustainability information.
71 • Material misstatements of the sustainability information or other information that management has refused to correct. • Reporting policies that are not appropriate or that are inconsistent with the applicable criteria or criteria used in the relevant industry. • Circumstances that affect the form and content of the assurance report, if any. • Matters relating to estimates, forward-looking information, and inherent uncertainties, and related disclosures. • Significant matters discussed or subject to correspondence with management (see also paragraph A167). • Significant difficulties encountered during the engagement (see also paragraph A168). A167. Significant matters discussed, or subject to correspondence with management, may include such matters as: • Significant events or transactions that occurred during the year. • Concerns about management’s use of work of an expert or information obtained from external sources. • Significant matters on which there was disagreement with management. A168. Significant difficulties encountered during the engagement may include such matters as: • Significant delays by management, the unavailability of entity personnel, or an unwillingness by management to provide information necessary for the practitioner to perform procedures. • An unreasonably brief time within which to complete the engagement. • Extensive unexpected effort required to obtain sufficient appropriate evidence. • The unavailability of expected information. • Restrictions imposed on the practitioner by management. In some circumstances, such difficulties may constitute a scope limitation that leads to a modification of the practitioner’s assurance conclusion. A169. In addition to communicating with management or those charged with governance, the practitioner may be permitted or required to communicate about certain matters with other relevant parties, such as regulators or prudential supervisors. Such communication may be appropriate throughout the engagement or at particular stages, such as when the practitioner identifies matters that are required to be reported to the regulator or when finalizing the assurance report. Considerations Specific to Public Sector Entities A170. A public sector practitioner may be obliged to report on identified or suspected non-compliance with laws and regulations to the legislature or other governing body or to report them in the practitioner’s report. Documentation Overarching Documentation Requirements Form, Content and Extent of Engagement Documentation (Ref: Para. 69–71) A171. A practitioner experienced in sustainability assurance refers to an individual (whether internal or external to the firm) who has practical experience in sustainability assurance, and a reasonable understanding of: (a) Assurance processes; (b) ISSAs and applicable legal and regulatory requirements; (c) The business environment in which the entity operates; and (d) Assurance and sustainability reporting matters relevant to the entity’s industry. A172. Preparing sufficient and appropriate engagement documentation on a timely basis helps to enhance the quality of the assurance engagement and facilitates the effective review and evaluation of the evidence obtained and conclusions reached before the practitioner’s report is finalized. Engagement documentation prepared after the assurance engagement work has been performed is likely to be less accurate than documentation prepared at the time such work is performed. A173. The form, content and extent of engagement documentation depend on factors such as: 72 • The size and complexity of the entity. • The scope of the assurance engagement and nature of the procedures to be performed. For example, the extent of engagement documentation would ordinarily be less: o For a limited assurance engagement compared to a reasonable assurance engagement. o When the scope of the assurance engagement includes only certain parts, rather than all, of the sustainability information. • The assessed risks of material misstatement. • The significance of the evidence obtained. • The nature and extent of exceptions identified. • The need to document a conclusion or the basis for a conclusion not self-evident from the engagement documentation of the work performed or evidence obtained. • The assurance methodology and tools used. A174. Judging the significance of a matter requires an objective analysis of the facts and circumstances. Examples of significant matters include: • Matters that give rise to risks of material misstatement that are assessed higher on the spectrum of risk. • Results of procedures indicating that the sustainability information could be materially misstated or, in a reasonable assurance engagement, a need to revise the practitioner’s previous assessment of the risks of material misstatement and the practitioner’s responses to those risks. • Circumstances that cause the practitioner significant difficulty in applying necessary procedures. • Findings that could result in a modification to the assurance conclusion or the inclusion of an Emphasis of Matter paragraph in the assurance report. A175. An important factor in determining the form, content and extent of engagement documentation of significant matters is the extent of professional judgment exercised in performing the work and evaluating the results. Engagement documentation of the professional judgments made, when significant, serves to explain the practitioner’s conclusions and to reinforce the quality of the judgment. A176. Circumstances in which it is appropriate to prepare engagement documentation relating to the use of professional judgment, include matters and judgments that are significant to: • The rationale for the practitioner’s conclusion when a requirement provides that the practitioner “shall consider” certain information or factors, and that consideration is significant in the context of the particular engagement. • The basis for the practitioner’s conclusion on the reasonableness of judgments (for example, the reasonableness of significant estimates). • The basis for the practitioner’s conclusions about the authenticity of a document when further investigation is undertaken in response to conditions identified during the assurance engagement that caused the practitioner to believe that the document may not be authentic. A177. It is neither necessary nor practical to document every matter considered, or professional judgment made, during an engagement. Further, it is unnecessary for the practitioner to document separately (e.g., through a checklist) compliance with matters for which compliance is demonstrated by documents included within the assurance engagement file. A178. The requirement to document who reviewed the work performed does not imply a need for each specific working paper to include evidence of review. The requirement, however, means documenting what work was reviewed, who reviewed such work, and when it was reviewed. A179. Documentation of discussions of significant matters with management, those charged with governance, and others is not limited to records prepared by the practitioner, but may include other appropriate records such as minutes of meetings prepared by the entity’s personnel and agreed by the practitioner. Others with whom the practitioner may discuss significant matters may include other personnel within the entity, and external parties, such as persons providing professional advice to the entity.
73 Assembly of the Final Engagement File (Ref: Para. 72) A180. ISQM 1 requires firms to establish a quality objective that addresses the assembly of engagement documentation on a timely basis after the date of the engagement report. An appropriate time limit within which to complete the assembly of the final engagement file is ordinarily not more than 60 days after the date of the assurance report. A181. The completion of the assembly of the final engagement file after the date of the assurance report is an administrative process that does not involve the performance of new procedures or the drawing of new conclusions. Changes may, however, be made to the engagement documentation during the final assembly process if they are administrative in nature. Examples of such changes include: • Deleting or discarding superseded documentation. • Sorting, collating and cross-referencing working papers. • Signing off on completion checklists relating to the file assembly process. • Documenting evidence that the practitioner has obtained, discussed and agreed with the relevant members of the engagement team before the date of the assurance report. A182. ISQM 1 requires firms to establish a quality objective that addresses the maintenance and retention of engagement documentation to meet the needs of the firm and comply with law, regulation, relevant ethical requirements, or professional standards. The retention period for assurance engagements ordinarily is no shorter than five years from the date of the assurance report. Documentation Related to Quality Management (Ref: Para. 74) A183. When dealing with circumstances that may pose risks to achieving quality on the engagement, the exercise of professional skepticism, and the engagement documentation of the practitioner’s consideration thereof, may be important. For example, if the engagement leader obtains information that may have caused the firm to decline the engagement (see paragraph 29), the engagement documentation may include explanations of how the engagement team dealt with the circumstance. Preconditions for an Assurance Engagement Establishing Whether the Preconditions Are Present Obtaining a Preliminary Knowledge of the Engagement Circumstances (Ref: Para. 75–76) A184. In order to establish whether the preconditions are present, the practitioner applies the preliminary knowledge obtained of the engagement circumstances (see the definition in paragraph 18) and holds discussions with the appropriate party(ies) in accordance with paragraph 76. The practitioner uses professional judgment to determine the nature and extent of the preliminary knowledge. The preliminary knowledge that the practitioner obtains ordinarily differs in nature, and is less in extent, than the understanding obtained when performing the engagement. Obtaining a Preliminary Knowledge of the Scope of the Proposed Assurance Engagement (Ref: Para. 75(b)) A185. The scope of the assurance engagement may extend to all of the sustainability information to be reported by the entity (e.g., the entity’s sustainability report), or only part of it (e.g., it may be limited to specific disclosures such as assurance on key performance indicators for product recycling rates). Also, the scope of the proposed assurance engagement may encompass the reporting boundary covered by the sustainability information to be reported, or only certain jurisdictions, entities, operations or facilities within the reporting boundary. The reporting boundary within the scope of the assurance engagement may be established by law, regulation or professional requirements, or it may be determined by the appropriate party(ies). Considerations Specific to Public Sector Entities (Ref: Para. 76) A186. In the absence of indications to the contrary, in a public sector environment some of the preconditions for an assurance engagement may be presumed to be present, for example: (a) The roles and responsibilities of public sector entity management, or those charged with governance, when appropriate, may be presumed to be suitable in the circumstances, because they are generally set out in legislation; (b) A rational purpose is generally exhibited because the engagement is set out in legislation; and (c) The practitioner’s conclusion, in a form appropriate for the engagement, is generally required by legislation to be contained in a written report. 74 Considering Whether the Entity Has a Process to Identify Sustainability Information to Be Reported (Ref: Para. 76(a), Appendix 2) A187. An assurance engagement is conducted in accordance with this ISSA on the basis that management and, where appropriate, those charged with governance, have acknowledged and understand that they have responsibility for: • The preparation of the sustainability information in accordance with the applicable criteria; and • For designing, implementing and maintaining a system of internal control that management and, where appropriate, those charged with governance, determine is necessary to enable the preparation of the sustainability information in accordance with the applicable criteria (see paragraph 85). The entity’s information system and communication relevant to the preparation of the sustainability information ordinarily includes the entity’s process to identify sustainability information to be reported. In the absence of such a process it may be difficult to establish whether management or those charged with governance, as appropriate, have a reasonable basis for the sustainability information. Suitability of the Roles and Responsibilities (Ref: Para. 76(b)) A188. The three parties for an assurance engagement are: (a) The engaging party; (b) The practitioner; and (c) The intended users. A189. If the engagement does not have at least three parties, it is unable to satisfy all of the elements of an assurance engagement under the International Framework for Assurance Engagements. The practitioner’s responses may include: • Asking the engaging party to change the terms of engagement to reflect a three-party relationship; • Conducting the engagement as a consulting engagement; • Performing an agreed-upon procedures engagement; or • Declining the engagement. Reasonable Basis for the Sustainability Information (Ref: Para. 76(b)) A190. In evaluating whether management or those charged with governance, as appropriate, have a reasonable basis for the sustainability information, the practitioner may consider whether the entity has a process, including controls, to enable the preparation of the sustainability information that is free from material misstatement. What constitutes a reasonable basis will depend on the nature of the sustainability matters addressed by the sustainability information and other engagement circumstances. A191. If the practitioner becomes aware that there are deficiencies in the entity’s process to prepare the sustainability information that is not within the proposed scope of the assurance engagement and is therefore other information, this may indicate that management or those charged with governance, as appropriate, does not have a reasonable basis for reporting such information. In these circumstances, the implications of the requirements in this standard for other information (see paragraphs 173–176) will have an impact on the practitioner’s acceptance of the proposed engagement. Appropriate Sustainability Matters (Ref: Para. 77) A192. Whether the sustainability matters within the scope of the engagement are appropriate is not affected by the level of assurance, that is, if a sustainability matter is not appropriate for a reasonable assurance engagement, it is also not appropriate for a limited assurance engagement, and vice versa. Therefore, inappropriate sustainability matters for a reasonable assurance engagement cannot be overcome by changing the engagement to a limited assurance engagement. A193. In evaluating whether the sustainability matters are appropriate, and whether the sustainability information can be subject to procedures for obtaining sufficient appropriate evidence, the practitioner may consider matters such as the characteristics of the sustainability matters (i.e., the degree to which they are qualitative versus quantitative, factual versus judgmental, historical versus forward-looking, and relate to a point in time or cover a period) and the reporting boundary.
75 Suitability and Availability of Criteria (Ref: Para. 78, 107) Suitable criteria for only some of the sustainability matters (Ref: Para. 78(a)) A194. If suitable criteria are unavailable for some of the sustainability information subject to the assurance engagement, but the practitioner can identify one or more disclosures for which the criteria are suitable, then an assurance engagement may be performed with respect to those disclosures. Sources of the criteria (Ref: Para. 78(b)) A195. Criteria may be: (a) Framework criteria, that is: (i) Embodied in law or regulation; (ii) Established for use by certain types of entities by an organization(s) that is authorized or recognized to promulgate standards for reporting sustainability information that follow a transparent due process involving deliberation and consideration of the views of a wide range of stakeholders; (iii) Developed collectively by a group that does not follow a transparent due process; (iv) Published in scholarly journals or books; or (v) Developed for sale on a proprietary basis; (b) Entity-developed criteria; or (c) A combination of framework criteria and entity-developed criteria. A196. When criteria are selected from multiple frameworks or entity-developed criteria are to be used, the practitioner’s evaluation of the suitability of the criteria may be more extensive and the practitioner may need to consider subjectivity or opportunity for management bias in selecting or developing the criteria. A197. Framework criteria that are embodied in law or regulation or are established by an authorized or recognized organization that follows a transparent due process may be presumed to be suitable in the absence of indications to the contrary. The entity may select and apply reporting policies to apply the framework criteria as described in paragraph A2. A198. There may be circumstances when the framework criteria are not suitable on their own and may need to be supplemented by
additional framework or entity-developed criteria in order to:
• Be sufficiently prescriptive about the scope of the sustainability matters to be addressed in the sustainability information. • Address the entity’s industry or jurisdictions in which the entity operates, or other factors pertinent to the sustainability information to be reported. • Avoid vague descriptions of expectations or judgments. Characteristics of suitable criteria (Ref: Para. 78(c), 107) A199. Suitable criteria are required for reasonably consistent measurement or evaluation of the sustainability matters within the context of professional judgment. Without the frame of reference provided by suitable criteria, any conclusion is open to individual interpretation and misunderstanding. The suitability of criteria is context-sensitive, that is, it is determined in the context of the engagement circumstances. Even for the same sustainability matters there may be different criteria that will yield a different outcome. Suitable criteria exhibit the following characteristics: (a)
Relevance: Relevant criteria result in sustainability information that assists decision-making by the intended users;
(b) Completeness: Criteria are complete when sustainability information prepared in accordance with them does not omit relevant factors that could reasonably be expected to affect decisions of intended users made on the basis of that sustainability information. Complete criteria include, where relevant, benchmarks for presentation and disclosure; (c) Reliability: Reliable criteria allow reasonably consistent measurement or evaluation of the sustainability matters, when used in similar circumstances by different practitioners; (d) Neutrality: Neutral criteria result in sustainability information that is free from bias as appropriate in the engagement circumstances; and 76 (e) Understandability: Understandable criteria result in sustainability information that can be understood by the intended users. A200. The relative importance of each characteristic of the criteria to a particular engagement is a matter of professional judgment. A201. If the criteria are unsuitable, this cannot be overcome by changing the level of assurance. That is, if criteria are unsuitable for a reasonable assurance engagement, they are also unsuitable for a limited assurance engagement, and vice versa. Availability of the criteria to users (Ref: Para. 78(d)) A202. Criteria being available allows the intended users to understand how sustainability matters have been measured or evaluated. The intended users are unlikely to be able to base decisions on the sustainability information without access to both the framework criteria and any entity-developed criteria supplementing the framework criteria. In determining whether the criteria are available to the intended users, the practitioner may consider whether they will be available in writing, with sufficient detail, sufficiently clear, and including identification of the version of the criteria applied. Criteria may be made available: (a) Publicly, for example, in published framework criteria or a general-purpose framework that is readily available, such as on a website. (b) Through inclusion in the sustainability information, in particular for entity-developed criteria. (c) By general understanding, for example, the criterion for measuring time in hours and minutes. Ability to Obtain Evidence Needed (Ref: Para. 79(a)) A203. In determining whether the evidence needed to support the practitioner’s conclusion can be expected to be obtained, the practitioner may consider: (a) The characteristics of the sustainability matters and the potential sources of evidence; and (b) Whether evidence is not available due to the engagement circumstances, even though the evidence could reasonably be expected to exist. A204. Examples of the nature and availability of evidence that may impact the practitioner’s ability to obtain evidence, include: • The timing of the practitioner’s appointment, the entity’s document retention policy, inadequate information systems, or a restriction imposed by the appropriate party(ies). • The nature of the relationship between the appropriate party(ies) affecting the practitioner’s ability to access records, documentation, and other information the practitioner may require as evidence to complete the engagement. • Evidence located at organizations not controlled by the entity, such as entities within the value chain but outside of the reporting entity’s control. In such cases, the practitioner may determine whether the entity has contractual arrangements with those organizations to provide access to persons or information, or to provide independent assurance reports on relevant internal controls or the measurement or evaluation of relevant sustainability matters, or whether the entity has plans to put such arrangements in place. A205. In some circumstances, the practitioner may conclude that, due to the condition and reliability of an entity’s records, it is unlikely that sufficient appropriate evidence will be available to support an unmodified conclusion on the sustainability information. This may occur, for example, when the entity has little experience with the preparation of sustainability information. In such circumstances, it may be more appropriate for the sustainability information to be subject to an agreedupon procedures engagement or a consulting engagement in preparation for an assurance engagement in a later period. However, such engagements can give rise to potential threats to the practitioner’s independence in performing an assurance engagement at a later date. A206L. The evidence that the practitioner obtains in a limited assurance engagement is more limited than in a reasonable assurance engagement. However, the need for availability and accessibility to evidence is the same regardless of the level of assurance, as the practitioner may be required, in accordance with paragraph 148L, to design and perform additional procedures to obtain further evidence in a limited assurance engagement if the practitioner becomes aware of a matter that causes the practitioner to believe the sustainability information may be materially misstated (see paragraph A232).
77 Rational Purpose (Ref: Para. 80) A207. If the assurance engagement is required by law or regulation, the practitioner may presume, in the absence of indications to the contrary, that the engagement has a rational purpose. A208. Other matters the practitioner may consider in evaluating whether the engagement has a rational purpose, include whether: • When the engagement is a combined reasonable and limited assurance engagement, there is sufficient justification for the different levels of assurance. • Management and those charged with governance, if different from the engaging party, have consented to the reporting of the sustainability information. • When the criteria were selected or developed by the entity, how the intended users were identified in selecting the criteria. • The degree of judgment and scope for bias in applying the criteria. • There are any significant limitations on the scope of the practitioner’s work. • The engaging party intends to associate the practitioner’s name with the sustainability matters or the sustainability information in an inappropriate manner. Meaningful level of assurance in a limited assurance engagement (Ref: Para. 80(a)) A209L. The level of assurance the practitioner plans to obtain is not ordinarily susceptible to quantification. Whether the level of assurance is meaningful is a matter of professional judgment for the practitioner to determine in the circumstances of the engagement. In a limited assurance engagement, the procedures performed vary in nature and timing from, and are less in extent than for, a reasonable assurance engagement, but are, nonetheless, planned to obtain a level of assurance that is meaningful. To be meaningful the level of assurance obtained by the practitioner is likely to enhance the intended users’ confidence about the sustainability information to a degree that is clearly more than inconsequential. A210L. Across the range of all limited assurance engagements, what is meaningful assurance can vary from just above assurance that is likely to enhance the intended users’ confidence about the sustainability information to a degree that is clearly more than inconsequential to just below reasonable assurance. What is meaningful in a particular engagement represents a judgment within that range that depends on the engagement circumstances, including the information needs of intended users as a group, the criteria, and the sustainability matters of the engagement. A211L. Some of the factors that may be relevant in determining what constitutes meaningful assurance in a specific engagement include: • The characteristics of the sustainability matters and the applicable criteria. • Instructions or other indications from the appropriate party(ies) about the nature of the assurance. For example, the terms of the engagement may stipulate particular procedures that the appropriate party(ies) considers necessary or particular aspects the appropriate party(ies) would like the practitioner to focus on within the sustainability information that is within the scope of the assurance engagement. However, the practitioner may consider that other procedures are required to obtain sufficient appropriate evidence to obtain meaningful assurance. • Generally accepted practice with respect to assurance engagements for sustainability information. • The information needs of intended users as a group. Generally, the greater the consequence to intended users of receiving an inappropriate conclusion when the sustainability information is materially misstated, the greater the assurance that would be needed in order to be meaningful to them. For example, in some cases, the consequence to intended users of receiving an inappropriate conclusion may be so great that a reasonable assurance engagement is needed for the practitioner to obtain assurance that is meaningful in the circumstances. • The expectation by intended users that the practitioner will form the limited assurance conclusion on the sustainability information within a short timeframe and at a low cost. Appropriateness of the scope of the assurance engagement (Ref: Para. 80(c)) A212. The practitioner's determination of the appropriateness of the scope of the assurance engagement ordinarily involves the consideration of the results of the practitioner’s evaluation or determination, as applicable, of the characteristics in paragraph 78(c). 78 A213. If the scope of the assurance engagement includes only part of the sustainability information being reported by the entity (e.g., in reporting labor practices, the entity only requires assurance over occupational health and safety disclosures), the practitioner may consider whether the reasons for the scope of the engagement are appropriate. A214. The entity may not have a reasonable basis for all of the disclosures in the sustainability information, such as when the entity’s processes to prepare some or all of the sustainability information are at an early stage of development. In such cases, if permitted by the applicable criteria, it may be possible to include only those areas of the sustainability information where the processes are more developed within the scope of the assurance engagement, because the preconditions have been met for those areas. A215. In jurisdictions in which law or regulation does not require assurance on sustainability information, and in particular for sustainability information that is reported voluntarily, there may be legitimate reasons for not including all of the sustainability information being reported by the entity within the scope of an assurance engagement. In determining whether the sustainability information within the scope of the engagement is appropriate, the practitioner may consider: (a) Whether the sustainability information within the scope of the assurance engagement is likely to meet the information needs of intended users; and (b) How the sustainability information will be presented and whether intended users may misinterpret what has, and has not, been subject to the assurance engagement. A216. Examples of circumstances when the sustainability information subject to the assurance engagement may not be appropriate include: • Inadequate justification for not including sustainability information to be reported within the scope of the engagement. • The assurance engagement excludes sustainability information that can be readily measured or evaluated and the exclusion of this sustainability information from the assurance engagement may be misleading to intended users. • The assurance engagement excludes sustainability information that may be significant to intended users’ decisions. • The assurance engagement includes sustainability information that may be perceived by intended users as positive, and excludes sustainability information that is negative (e.g., areas where the entity has not met targets or has not taken action to achieve goals). • The reporting boundary excludes significant entities, operations or facilities, which may be misleading to intended users. A217. The practitioner’s evaluation of the suitability of the criteria may include consideration of criteria for the preparation of any other part(s) of the sustainability information not within the scope of the assurance engagement. This may enable the practitioner to consider matters such as: • Whether there may be omissions of relevant parts of the sustainability information from the sustainability information within the scope of the assurance engagement, and whether such omissions call into question the rational purpose of the engagement; and •
Whether and how the sustainability information is used in the preparer’s own decision-making processes, for example:
o If information relating to an entity’s decisions is important to its stakeholders, then it may be reasonable to expect that the entity would be using that information in its own decision-making. o If the entity is using the information in its decision-making, then it may be reasonable to expect that a user may be interested in that information. o If the information is not used for the entity’s own decision-making, that may raise a question as to why the information is being reported, and whether there may be bias in selecting only sustainability information that are easily subject to an assurance engagement or that present the entity in a positive way. Preconditions Not Present After Acceptance (Ref: Para. 82–83) A218. If the practitioner discovers after accepting the engagement that one or more of the preconditions in paragraph 76 are not present, but continues the engagement, the assurance report may address the matter. For example:
79 • When, in the practitioner’s professional judgment the intended users are likely to be misled, since either the applicable criteria are unsuitable, or the sustainability matters are inappropriate, a qualified conclusion or adverse conclusion may be appropriate, depending on how material and pervasive the matter is. • A qualified conclusion or a disclaimer of conclusion may be appropriate in other circumstances depending on, in the practitioner’s professional judgment, the materiality and pervasiveness of the matter. Terms of the Assurance Engagement Agreeing the Terms of the Assurance Engagement (Ref: Para. 85) A219. It is in the interests of both the engaging party and the practitioner for the practitioner to communicate in writing the agreed terms of the engagement before the commencement of the engagement to help avoid misunderstandings. The form and content of the written agreement or contract will vary depending on the engagement circumstances. For example, if law or regulation prescribes in sufficient detail the terms of the engagement, the practitioner need not record them in a written agreement, except for the fact that such law or regulation applies and that the appropriate party(ies) acknowledges and understands its responsibilities under such law or regulation. A220. When agreeing the terms of engagement, unless restricted by law or regulation, the practitioner may request agreement from management or those charged with governance to provide information or access to persons, such as: • Access to other practitioners providing audit or assurance reports on part or parts of the other information (e.g., the auditor of the financial statements of the entity if the other information includes the financial statements). • Authority to obtain information relevant to the assurance engagement on the sustainability information from the other practitioners. • Authority to share information requested by the financial statement auditor relevant to the audit or review of the financial statements. • Authority to communicate findings with other practitioners, as appropriate. A221. In describing the practitioner’s responsibilities in the terms of engagement, the practitioner may consider the responsibilities required to be included in the assurance report in accordance with paragraph 190(h). A222. Law or regulation, particularly in the public sector, may mandate the appointment of a practitioner and set out specific powers, such as the power to access an appropriate party(ies)’s records and other information, and responsibilities, such as requiring the practitioner to report directly to a minister, the legislature or the public if an appropriate party(ies) attempts to limit the scope of the engagement. Changing the Terms of the Assurance Engagement (Ref: Para. 87) A223. Examples of when the appropriate party(ies) may request a change to the terms of the assurance engagement and there may not be reasonable justification for doing so include: (a) The change is to limited assurance from reasonable assurance because of an inability to obtain sufficient appropriate evidence; or (b) The change is to remove sustainability information from the scope of the assurance engagement to avoid a modification of the assurance conclusion. A224. A change in circumstances that affects the intended users’ needs, or a misunderstanding concerning the nature of the engagement, may justify a request for a change in the engagement, for example, from an assurance engagement to a nonassurance engagement, or from a reasonable assurance engagement to a limited assurance engagement. Evidence
Designing and Performing Procedures to Obtain Sufficient Appropriate Evidence (Ref: Para. 89) A225. Evidence is necessary to support the practitioner’s conclusion and assurance report. It is cumulative in nature and is primarily obtained from procedures performed during the course of the engagement. It may, however, also include information obtained from other sources, such as previous engagements (provided the practitioner has determined whether changes have occurred since the previous engagement that may affect the relevance of the information to the current engagement), a firm’s policies or procedures for acceptance and continuance of client relationships and assurance engagements, or the work of 80 another practitioner. Evidence comprises information that supports or corroborates disclosures, and any information that contradicts disclosures. A226. The practitioner obtains evidence by designing and performing procedures, including risk assessment procedures and further procedures, to comply with this ISSA. The nature of a procedure refers to its purpose and its type. Types of procedures include inquiries, inspection, observation, confirmation, recalculation, reperformance and analytical procedures. Designing and Performing Procedures in a Manner that Is Not Biased (Ref: Para. 89(a)) A227. Unconscious or conscious biases may affect the engagement team’s professional judgments in designing and performing procedures, which may impede the exercise of professional skepticism. An awareness of such biases when designing and performing procedures may help to mitigate impediments to the practitioner’s exercise of professional skepticism in critically assessing evidence and determining whether sufficient appropriate evidence has been obtained. Such awareness may also enable the practitioner to design and perform procedures that seek to avoid: • Placing more weight on evidence that corroborates disclosures than evidence that contradicts or casts doubt on such disclosures (confirmation bias). • Using an initial piece of information or evidence as an anchor against which subsequent information or evidence is assessed (anchoring bias). • Placing more weight on information that immediately comes to mind or uses information from sources that are more readily available or accessible (availability bias). • Placing weight or undue reliance on output from automated systems or information in digital format, or assuming it is relevant and reliable, without performing appropriate procedures (automation bias). • Placing undue reliance on information prepared by an expert or another practitioner, or assuming the information is relevant and reliable, without performing appropriate procedures (authority bias). A228. Obtaining evidence in an unbiased manner may involve obtaining information from multiple sources (see also paragraphs A255–A257). Procedures that Are Appropriate in the Circumstances (Ref: Para. 89(b)) A229. Procedures are appropriate in the circumstances when the nature, timing and extent of such procedures are designed, performed and executed in a manner that achieves the intended purpose of the procedures. The purpose of performing a procedure may be related to risk assessment procedures, further procedures or another procedure to comply with this ISSA. For example, the purpose may be to obtain evidence about whether an event has occurred or whether the disclosures are complete. A230. In designing and performing procedures that are appropriate in the circumstances to provide evidence to meet the intended purpose of those procedures, the practitioner’s considerations may include whether information intended to be used as evidence: • Is expected to be available in digital, written or oral form, related to a point in time or for a period, and is to be obtained from internal or external sources. • Is needed across multiple disclosures and how that affects the nature, timing and extent of evidence needed. For example, the nature and availability of appropriate evidence may vary based on whether the disclosures relate to an entity’s processes, governance, controls or key performance indicators, and the characteristics of the disclosures, such as whether they are quantitative, qualitative, historical or forward-looking (see also paragraphs A240–A244). • Relates to disclosures that include information from the entity’s value chain, and how that may affect the ability to obtain sufficient appropriate evidence. • Will need to be obtained across multiple locations or jurisdictions (e.g., for a group sustainability assurance engagement). • Relates to disclosures that are factual, judgmental or subject to estimation uncertainty. A231. In designing and performing procedures, the appropriateness of an approach or technique in selecting items for testing depends on several factors, such as: • The nature of the sustainability matters or population to be tested.
81 • The intended purpose of the procedure. • How the procedure is designed. • Whether the practitioner is performing the procedure manually or using automated tools and techniques. • The matters described in paragraph A230 relating to information intended to be used as evidence. • The persuasiveness of evidence that is needed in the circumstances. Sufficiency and Appropriateness of Evidence (Ref: Para. 89(b)) A232. The practitioner is required to obtain sufficient appropriate evidence to provide a basis for the assurance conclusion. The sufficiency and appropriateness of evidence are interrelated and together affect the persuasiveness of evidence. In both limited and reasonable assurance engagements, the collective persuasiveness of the evidence obtained establishes the level of assurance obtained. The practitioner aims to obtain evidence that is collectively persuasive to respond to risk considerations. Ordinarily, evidence will be persuasive rather than conclusive. As explained in paragraph A206L, the evidence that the practitioner obtains in a limited assurance engagement is more limited than in a reasonable assurance engagement. However, if the practitioner becomes aware in a limited assurance engagement of a matter(s) that causes the practitioner to believe that the sustainability information may be materially misstated, the practitioner is required to design and perform additional procedures to obtain further evidence. A233. Sufficiency is the measure of the quantity of evidence. Sufficiency is also affected by the quality of evidence (the higher the quality, the less may be required). Obtaining more evidence, however, may not compensate for its poor quality. A234R. For reasonable assurance engagements, the quantity of evidence needed is affected by the nature and number of disclosures and the assessment of the risks of material misstatement at the assertion level for those disclosures (the higher the assessed risks, the more evidence is likely to be required). A235L. For limited assurance engagements, the quantity of evidence needed is affected by the nature and number of disclosures and the assessment of the risks of material misstatement at the disclosure level. As explained in paragraph A209L, the procedures in a limited assurance engagement vary in nature and timing and are lesser in extent than for a reasonable assurance engagement but are, nonetheless, planned to obtain a level of assurance that is meaningful. The sufficiency of evidence is evaluated in that context. A236. The appropriateness of evidence refers to its quality. The quality of evidence depends on the relevance and reliability of the information intended to be used as evidence as well as the effectiveness of the design of the assurance procedures and the practitioner’s application of those procedures. Information that is more relevant and reliable ordinarily is of a higher quality and, therefore, may provide more persuasive evidence. If the evidence is more persuasive, the practitioner may determine that the evidence is sufficient in providing support for the practitioner’s conclusions. Alternatively, when evidence is less persuasive, the practitioner may determine that additional evidence is needed. However, increasing the quantity of evidence by performing the same type of procedures may not provide more persuasive evidence in all circumstances. A237. The practitioner uses professional judgment and exercises professional skepticism in evaluating the sufficiency and appropriateness of evidence to support the assurance conclusion. A238. Factors that affect the evidence that may be available in the circumstances, in terms of quantity or quality, and therefore impact its sufficiency or appropriateness, include the following: • The characteristics of the sustainability matters or disclosures. For example, less objective evidence might be expected when the disclosures are forward-looking rather than historical. • Whether the source of the information used to prepare the disclosures is accessible. For example, if the criteria require the sustainability information to include information from value chain entities outside of the entity’s control, there may be limitations on access to such information or to the work of another practitioner that may have provided an assurance report on such information. Such limitations may also affect the practitioner’s evaluation of the relevance and reliability of this information intended to be used as evidence (see also paragraphs A236 and A252). • Other circumstances, such as when evidence that could reasonably be expected to exist is not available because of factors such as those described in paragraph A204. A239. The procedures designed and performed by the practitioner may also affect the persuasiveness of the evidence obtained. For example, in a reasonable assurance engagement, evaluating the design and implementation of controls relating to processes in the entity’s information system that support the preparation of the sustainability information, or external confirmation 82 procedures to obtain evidence about information used by management in preparing the sustainability information, may provide more persuasive evidence than inquiry of management. In a reasonable assurance engagement, inquiry alone ordinarily does not provide sufficient appropriate evidence. Qualitative Information (Ref: Para. 89(b)) A240. Some qualitative disclosures may be factual and directly observable or otherwise able to be subject to further procedures to gather evidence. However, some qualitative disclosures may be inherently judgmental, not directly observable and may be susceptible to management bias. The practitioner may need to exercise significant professional judgment in evaluating what constitutes sufficient appropriate evidence in these circumstances. A241. The entity’s information system, including internal controls, may be different for quantitative and qualitative information. This may have implications for the practitioner’s planned procedures, the ability to obtain the evidence needed about qualitative sustainability information, and the assurance conclusion. For example, when designing and performing procedures for qualitative sustainability information, the practitioner may consider: • Whether, in the case of a reasonable assurance engagement, substantive procedures alone will provide sufficient appropriate evidence. If not, the practitioner may need to perform tests of controls over the integrity of data, or other controls within the entity’s information system that support the preparation of the qualitative information. • The source of the information intended to be used as evidence, how such information has been captured and processed by the entity’s information system, and how this may affect the reliability of the information. For example, information may be captured directly into the entity’s information system on a real-time basis without supporting documentation or may be obtained through informal communication.
Forward-looking Information (Ref: Para. 89(b))
A242. Forward-looking information, by its nature, is predictive and may be expressed in both quantitative and qualitative terms. Information about future conditions or outcomes relate to events and actions that have not yet occurred and may not occur, or that have occurred but are still evolving in unpredictable ways. For example, this information may include forecasts or projections, and may relate to the entity’s intentions or strategy, future risks and opportunities. While forward-looking information may result from applying criteria to the sustainability matters, the sustainability matters (a future event, occurrence or action) may be subject to greater uncertainty, and ordinarily able to be evaluated with less precision than historical matters. Uncertainty and the need for judgment are also likely to increase the further into the future the period to which the disclosures relate. Unlike historical information, it is not possible for the practitioner to determine whether the results or outcomes forecasted or projected have been or will be achieved or realized. The practitioner may obtain evidence about whether the forward-looking information has been prepared in accordance with the applicable criteria on the basis of the assumptions used by the entity, and: (a) In the case of forecasts, whether the assumptions used provide a reasonable basis for preparing the sustainability information; or (b) In the case of projections that use hypothetical assumptions, whether such assumptions are consistent with the purpose of the information. A243. Evidence may be available to support the assumptions on which the forward-looking sustainability information is based, but such evidence itself may also be forward-looking and, therefore, speculative in nature. Accordingly, the practitioner may need to exercise significant professional judgment in determining whether the evidence is sufficient and appropriate. In some circumstances, the evidence available may support a range of possible outcomes with the disclosure falling within that range. The practitioner’s evaluation of whether the disclosures are reasonable based on the evidence obtained is further addressed in paragraph 179. A244. The nature and availability of evidence for forward-looking information, and what constitutes sufficient appropriate evidence, will likely vary by topics, aspects of topics and disclosures, and the practitioner’s consideration of potential material misstatements. For example: • When disclosures relate to future strategy, a target, or other intentions of an entity, the practitioner may focus evidencegathering activities on whether management or those charged with governance have an intention to follow that strategy, the target or intention exists, or there is a reasonable basis for the intended strategy or target (e.g., the practitioner may obtain evidence to support that the entity has the ability to carry out its intent, or is implementing controls over source data and the assumptions on which the strategy is based).
83 • When disclosures relate to future risks and opportunities, the practitioner may focus evidence-gathering activities on information available from the entity’s risk register or records of discussions of those charged with governance if the entity’s controls over the maintenance of the risk register and the minuting of discussions provide a reasonable basis for using these sources as evidence. In a reasonable assurance engagement, the practitioner may need to consider obtaining evidence about the effectiveness of the entity’s controls. Information Intended to Be Used as Evidence Evaluating the Relevance and Reliability of Information Intended to Be Used as Evidence (Ref: Para. 90) A245. In planning and performing a sustainability assurance engagement, the practitioner may obtain information from a variety of sources and in different forms. Such information ordinarily is expected to result in evidence to support the conclusions that form the basis for the practitioner’s assurance conclusion and report. However, such information can become evidence only after procedures are applied to it, including procedures to evaluate its relevance and reliability. For purposes of this ISSA, this information is referred to as “information intended to be used as evidence.” A246. Factors that may influence the nature, timing and extent of procedures to evaluate the relevance and reliability of information intended to be used as evidence, include: (a) The source of the information (see paragraphs A255–A257); and (b) The attributes of relevance and reliability of the information that are considered applicable in the circumstances (see paragraphs A258–A263). A247. In some circumstances, the procedures to evaluate relevance and reliability may be straightforward (e.g., comparing information used by management to information published by a national government body). In other circumstances, procedures, including tests of controls, may be performed to evaluate the reliability of information (e.g., the accuracy and completeness of information generated internally from the entity’s information system). A248. Evidence from performing other procedures in accordance with this ISSA also may assist the practitioner in evaluating the relevance and reliability of information intended to be used as evidence. For example, evidence obtained from: • The practitioner’s understanding of the entity and its environment, the applicable criteria and the entity’s system of internal control. • Tests of controls over the preparation and maintenance of the information. • Procedures performed when using the work of a practitioner’s expert. Form, availability, accessibility and understandability of information A249. The form, availability, accessibility and understandability of the information intended to be used as evidence may affect: (a) The design and performance of the procedures in which the information will be used; and (b) The practitioner’s evaluation of the relevance and reliability of the information. For example, information may only be available in digital form on a continuous basis. In such circumstances, the practitioner may use automated tools and techniques that are designed to operate on a real-time basis to evaluate the relevance and reliability of the information. A250. The practitioner may receive information intended to be used as evidence in many forms, ranging from information generated from highly complex automated systems to information manually prepared by management and others within the entity. The practitioner may have an expectation of the form in which information intended to be used as evidence will be received. Remaining alert for information intended to be used as evidence that is received in a form different from the expected form may assist the practitioner in mitigating unconscious biases that may impede the practitioner’s exercise of professional skepticism. In addition, receiving information in a form different from that expected may also be relevant to the practitioner’s evaluation of the reliability of that information. A251. Information intended to be used as evidence may exist, but access to such information may be restricted, for example, due to restrictions imposed by law or regulation or the source providing the information (e.g., due to hospital patient confidentiality), or due to war, civil unrest or outbreaks of disease. In some cases, the practitioner may be able to overcome restrictions on access to information. In particular, the practitioner may request management or those charged with governance of the entity to assist in requesting information from a source when contractual obligations exist between an information source and the entity. For example, this may be possible when the reporting entity has a direct business 84 relationship with a value chain entity, such as a large supplier or customer. The practitioner may also consider whether it is possible to visit a location to inspect information that is available but cannot be transferred outside of a jurisdiction. A252. As explained in paragraph A238, there may be limitations on management’s ability to obtain information from value chain entities outside of the entity’s control. In these circumstances, the applicable criteria may provide certain relief provisions for management (e.g., the ability to develop estimates using sector-average data after making reasonable efforts to obtain the information). Regardless of any limitations on management’s ability to obtain information from such value chain entities, the practitioner is required to obtain sufficient appropriate evidence about the value chain information reported by management. Paragraph A290 describes procedures that may be considered by the practitioner in these circumstances, including testing management’s process for obtaining such information. A253. The practitioner may be unable to obtain sufficient appropriate evidence if the practitioner determines that it is not practicable to obtain information intended to be used as evidence or does not have a sufficient basis to evaluate the relevance and reliability of information (e.g., from an external source). In some circumstances, the practitioner may be able to obtain sufficient appropriate evidence through alternative procedures. An inability to obtain sufficient appropriate evidence requires the practitioner to express a qualified conclusion or disclaim a conclusion on the sustainability information, or withdraw from the engagement if withdrawal is possible under applicable law or regulation, in accordance with paragraph 185. A254. In some circumstances, specialized skills or knowledge may be needed to understand or interpret the information intended to be used as evidence, for example, emissions data from downstream or upstream entities, water quality or biodiversity measurements. Accordingly, the practitioner may consider using a practitioner’s expert to assist in understanding or interpreting the information intended to be used as evidence if the engagement team does not have the appropriate competence and capabilities to do so. Sources of information A255. Information intended to be used as evidence may come from internal sources or external sources and may affect the availability, accessibility and understandability of the information intended to be used as evidence. For example, information may come from: • The entity’s records, management or other sources internal to the entity. • Other entities within the entity’s control. • Entities in the value chain. For value chain information, the framework criteria may recognize that management’s ability to access information directly from value chain entities outside of the entity’s control may be limited, and therefore may include provisions that take into account the impact of such limitations on the responsibilities of management. For example, the framework criteria may permit management to use reasonable and supportable information (e.g., publicly available sector-average data) when management is unable to obtain information from the value chain entity after making reasonable efforts to do so. See also paragraphs A289–A290 regarding the impact on the practitioner's work. • A management’s expert. • A practitioner’s expert. • Independent sources external to the entity, other than a management’s or practitioner’s expert, that provide information, such as the entity’s legal counsel, customers, suppliers, governmental agencies, bank, or general data providers (e.g., entities providing macro-economic, industry or social data). • A service organization. •
Another practitioner, which may include a practitioner engaged by an entity to provide a one-to-many report (see
paragraph A291). A256. The practitioner is not required to perform an exhaustive search to identify all possible sources of information to be used as evidence. The practitioner’s understanding of the entity and its environment, the applicable criteria and the entity's system of internal control may assist the practitioner in identifying appropriate sources of information. A257. The practitioner ordinarily obtains more assurance from consistent evidence obtained from different sources or of a different nature than from items of evidence considered individually. In addition, obtaining information intended to be used as evidence from different sources or of a different nature may indicate that an individual item of information intended to be used as evidence is not reliable. For example, corroborative information obtained from a source independent of the entity may increase the assurance the practitioner obtains from a representation from management. Conversely, when evidence
85 obtained from one source is inconsistent with that obtained from another, the practitioner determines what additional procedures are necessary to resolve the inconsistency. Attributes of relevance and reliability of information A258. The quality of evidence depends on the relevance and reliability of the information upon which it is based. Whether, and the degree to which, certain attributes of relevant and reliable information are considered applicable in the circumstances is a matter of professional judgment. Relevance A259. The principal attribute of the relevance of information intended to be used as evidence deals with the logical connection with, or bearing upon, the purpose of the procedure, including, in a reasonable assurance engagement, the assertion being tested. The degree to which the information relates to meeting the purpose of the procedure may also be a consideration. Reliability A260. The reliability of information intended to be used as evidence deals with the degree to which the practitioner may depend on such information. Common attributes that may be applicable when considering the degree to which information intended to be used as evidence is reliable may include whether the information is: (a) Accurate (free from error). (b) Complete (reflecting all applicable events, conditions and circumstances). (c) Authentic (genuine, authorized and not inappropriately altered). (d) Free from bias (whether intentional or unintentional). (e) Credible (generated by a competent, capable and trustworthy source). Factors that affect the practitioner’s professional judgment regarding the attributes of relevance and reliability A261. Factors that may affect the practitioner’s professional judgment about the relevance and reliability of information intended to be used as evidence, including which attributes of reliability may be applicable in the circumstances, include: • The disclosures and, for reasonable assurance engagements, the assertions, for which the information will be used as evidence. Information may be relevant to multiple disclosures. Some information may be relevant for certain assertions but not others. • The period of time to which the information relates. • The controls over the preparation and maintenance of the information. • The practitioner’s assessment of the risks of material misstatement at the disclosure level (in a limited assurance engagement) or at the assertion level for the disclosures (in a reasonable assurance engagement). • The intended purpose of the procedure in which the information will be used. • The level of detail of the information needed given the intended purpose of the procedure. For example, information related to key performance indicators used by management may not be precise enough to detect material misstatements at the assertion level and therefore may not, in a reasonable assurance engagement, be appropriate for use by the practitioner in performing further procedures. • The level of precision within the applicable criteria regarding what is to be reported and how it is to be measured or evaluated. For example, when the applicable criteria require more granular quantitative disclosures, the practitioner may consider the attributes of accuracy and completeness to be important. • The source of the information. For example, accuracy and completeness ordinarily will be applicable attributes for information generated internally from the entity’s information system (such as when performing further procedures). For information obtained from a source external to the entity, the practitioner may be more focused on other attributes of reliability, including the credibility of the source providing the information. • The ability of the reporting entity to influence information obtained from external sources with whom they have relationships. 86 • Evidence of general market acceptance by users of the relevance and reliability of information from an external source, including tolerance for less precise information, for example, when that information is inherently subjective. A262. The reliability of information, in particular the attributes of accuracy, completeness and authenticity, when deemed to be applicable in the circumstances, may also be affected by whether the integrity of the information has been maintained through all stages of processing through the entity’s information systems. For example, an entity’s information system may include general information technology controls to safeguard and maintain the integrity of the sustainability information. A263. The source of the information intended to be used as evidence may affect the nature and extent of the practitioner’s evaluation of the relevance and reliability of the information. It may also affect how the practitioner responds to matters such as doubts about the reliability of the information, or inconsistencies in evidence. For example, if the information comes from a highly reputable external source, such as an authorized jurisdictional environmental agency, the practitioner’s work effort in considering the reliability of the information may not be extensive. Information Produced by the Entity (Ref: Para. 91) A264. In order for the practitioner to obtain reliable evidence, information produced by the entity that is used for performing procedures needs to be sufficiently complete and accurate. Obtaining evidence about the accuracy and completeness of such information may be performed concurrently with the actual procedure applied to the information when obtaining such evidence is an integral part of the procedure itself. In other situations, the practitioner may have obtained evidence of the accuracy and completeness of such information by testing controls over the preparation and maintenance of the information. In some situations, however, the practitioner may determine that additional procedures are needed. A265. In some cases, the practitioner may intend to use information produced by the entity for other purposes. For example, the practitioner may intend to use the entity’s production numbers for the purpose of analytical procedures for water or energy consumption, or to use the entity’s information produced for monitoring activities, such as reports of the internal audit function. In such cases, the appropriateness of the evidence obtained is affected by whether the information is sufficiently precise or detailed for the practitioner’s purposes. For example, performance measures used by management may not be precise enough to detect material misstatements. Work Performed by a Management’s Expert (Ref: Para. 92) A266. When evaluating the relevance and reliability of information intended to be used as evidence prepared by a management’s expert: (a) The competence and capabilities of that expert may inform the practitioner’s consideration of the attribute of credibility. The credibility of the source providing the information affects the degree to which information intended to be used as evidence is reliable; and (b) The objectivity of that expert may inform the practitioner’s consideration of the attribute of bias. A broad range of circumstances may influence the professional judgments of the management’s expert, which may threaten the
management expert’s objectivity, for example, self-interest threats, advocacy threats, familiarity threats, self-review
threats and intimidation threats. Bias in the information intended to be used as evidence also affects the degree to which information is reliable. In some cases, information prepared by a management’s expert may be subject to bias, as management may have an influence on the professional judgments of the management’s expert. Competence and Capabilities of the Management’s Expert (Ref: Para. 92(a)) A267. Competence relates to the nature and level of expertise of the management’s expert. Factors that may affect whether the management’s expert has the appropriate competence include: • Whether the expert’s work is subject to technical performance standards or other professional or industry requirements, for example, ethical standards and other membership requirements of a professional body or industry association, accreditation standards of a licensing body, or requirements imposed by law or regulation. • The matter for which the management expert’s work will be used, and whether they have the appropriate level of expertise applicable to the matter, including expertise in a particular area of specialty. • The management’s expert’s competence with respect to relevant sustainability matters, for example, knowledge of assumptions and methods, including models when applicable, that are consistent with the applicable criteria. A268. Capabilities relates to the ability of the management’s expert to exercise the competence in the circumstances. Factors that may influence capabilities may include geographic location, and the availability of time and resources.
87 Obtain an Understanding of the Work Performed by the Management’s Expert (Ref: Para. 92(b)) A269. Matters relevant to the practitioner’s understanding of the work performed by the management’s expert may include: • The relevant field of expertise. • The nature, scope and objectives of the management’s expert’s work. • Whether there are professional or other standards, and regulatory or legal requirements that apply in preparing the information. o How the information has been prepared by the management’s expert, including: o The assumptions and methods used by the management’s expert, and whether they are generally accepted within that expert’s field and appropriate in the context of the applicable criteria and the sustainability matters; o The underlying information used by the management’s expert; and o The relevance and reasonableness of that expert’s findings or conclusions, and their consistency with other evidence. Obtain an Understanding of How the Information Prepared by the Management’s Expert Has Been Used by Management in the Preparation of the Sustainability Information (Ref: Para. 92(c)) A270. Obtaining an understanding about how the information prepared by a management’s expert has been used by management in the preparation of the sustainability information may include understanding: (a) How management has considered the appropriateness of the information prepared by the management’s expert; and (b) The modifications made by management to the information prepared by the management’s expert. A271. This understanding may assist the practitioner in: (a) Evaluating the relevance and reliability of the information intended to be used as evidence; and (b) Understanding whether the expert’s findings or conclusions have been appropriately reflected in the sustainability information. For example, in some circumstances, management may need to modify the information prepared by the management’s expert, such as when the information provided is too general and requires adjustment to reflect the circumstances unique to the entity. Management’s adjustments may give rise to bias, or management may not have the appropriate competence and capabilities to adapt or adjust the information, which may cause the information to be inaccurate, incomplete or lack credibility. Evaluating the Appropriateness of the Management’s Expert’s Work (Ref: Para. 92(d)) A272. Considerations when evaluating the appropriateness of the management’s expert’s work as evidence may include: • The relevance and reasonableness of that expert’s findings or conclusions, their consistency with other evidence, and whether they have been appropriately reflected in the sustainability information; • If that expert’s work involves use of significant assumptions and methods, the relevance and reasonableness of those assumptions and methods; and • If that expert’s work involves significant use of source data, the relevance and reliability of that source data. Doubts About the Relevance and Reliability of Information Intended to Be Used as Evidence (Ref: Para. 93–94) A273. Unless the practitioner has reason to believe the contrary, the practitioner may accept records and documents as genuine. When the practitioner identifies conditions that cause the practitioner to believe that a document may not be authentic or that terms in a document have been modified but not disclosed to the practitioner, possible procedures to investigate further may include: (a) Confirming directly with the third party. (b) Using the work of an expert to evaluate the document’s authenticity. A274. Factors or circumstances that may give rise to doubts about the reliability of information intended to be used as evidence include: 88 • An inability to evaluate the relevance and reliability of the information, including, for example, whether the information is authentic. • Misstatements identified during the assurance engagement. • Deficiencies in internal control identified by the practitioner. • When procedures performed on a population result in a higher rate of deviation than expected. • When information intended to be used as evidence is inconsistent with other information or evidence. A275. The relevance of information intended to be used as evidence may be affected by the period of time to which the information relates. For example, the relevance of such information may change based on the passage of time or due to events or conditions, such as the identification of new information. Such circumstances may occur when the practitioner identifies information from an alternative or more credible source which negates, or causes doubt about, the relevance of the initial information intended to be used as evidence. A276. In cases of doubt about the reliability of information or indications of possible fraud, this ISSA requires the practitioner to investigate further and determine what modifications or additions to procedures are necessary to resolve the matter. Doubts about the reliability of information from management may indicate a risk of fraud. Planning Overall Strategy and Engagement Plan (Ref: Para. 95) Planning Activities A277. Adequate planning helps to: • Devote appropriate attention to important areas of the engagement; • Identify potential problems on a timely basis and properly organize and manage the engagement in order for it to be performed in an effective and efficient manner; • Properly assign work to engagement team members, and facilitate the direction and supervision of engagement team members and the review of their work; and • When applicable, coordinate work done by other practitioners and experts. A278. Planning involves the engagement leader, other key members of the engagement team, and any key practitioner’s external experts developing: (a) An overall strategy for the scope, timing and direction of the assurance engagement; and (b) An engagement plan, consisting of a detailed approach for the nature, timing and extent of procedures to be performed, and the reasons for selecting them. A279. The nature and extent of planning activities will vary with the engagement circumstances. Examples of matters that may be considered include: • The characteristics of the entity and its activities. • Whether the engagement is a limited assurance engagement, reasonable assurance engagement or a combined limited and reasonable assurance engagement. • The nature of the sustainability matters. • Whether there are sustainability matters that may also relate to matters disclosed in the entity’s financial statements and, if so, whether communication with the auditor of the financial statements, if not prohibited by law or regulation, may be useful for planning the assurance engagement (e.g., to inform each other about common sustainability matters that may be susceptible to risks of misstatement, or to discuss other matters that may be identified during the course of the respective engagements). If such matters are identified, communication between the practitioner and the auditor of the financial statements may take place at appropriate times throughout the assurance engagement. In some cases, authorization from management may be needed to share the entity’s information with the auditor of the financial statements. • The expected timing and the nature of the communications required with management or those charged with governance.
89 • The reporting boundary. • The practitioner’s understanding of the entity and its environment, including the risks that the disclosures may be materially misstated due to error or fraud. • The intended users and their information needs. • The nature, timing and extent of resources necessary to perform the engagement, such as expertise required, including the nature and extent of the involvement of experts. • If the entity has an internal audit function, the impact on the engagement. A280. Information obtained in the acceptance and continuance process may assist the engagement leader in planning and performing the engagement. Such information may include: • Information about the size, complexity and nature of the entity, including the industry in which it operates and the applicable criteria. • The entity's timetable for reporting. • If the assurance engagement relates to a group, the nature and extent of the control relationships between the entity and other entities within the group. • Relevant knowledge gained on other engagements performed by the engagement team for the entity. • Whether there have been changes in the entity or in the industry in which the entity operates since the previous assurance engagement that may affect the nature of resources required, as well as the manner in which the work of the engagement team will be directed, supervised and reviewed. A281. The practitioner may decide to discuss elements of planning with the entity when obtaining a preliminary knowledge of the engagement circumstances, determining the scope of the engagement or to facilitate the conduct and management of the engagement (e.g., to coordinate some of the planned procedures with the work of the entity’s personnel). Although these discussions often occur, the approach to the engagement remains the practitioner’s responsibility. When discussing the approach to the engagement, care is needed in order not to compromise the effectiveness of the engagement. For example, discussing the nature and timing of detailed procedures with the entity may compromise the effectiveness of the engagement by making the procedures too predictable. A282. Planning is not a discrete phase, but rather a continual and iterative process throughout the engagement. As a result of unexpected events, changes in conditions, or evidence obtained, the practitioner may revise the approach to the engagement, and thereby the resulting planned nature, timing and extent of procedures. Scalability A283. In less complex engagements, the entire engagement may be conducted by the engagement leader (who may be a sole practitioner) or a very small engagement team. With a smaller team, coordination of, and communication between, team members is easier. Establishing the approach to the engagement in such cases need not be a complex or time-consuming exercise; it varies according to the size of the entity, the complexity of the engagement, including the sustainability matters and applicable criteria, the scope of the assurance engagement, and the size of the engagement team. For example, in the case of a recurring engagement, a brief memorandum prepared at the completion of the previous engagement, based on a review of the working papers and highlighting issues identified in the engagement just completed, updated in the current period based on discussions with appropriate parties, may be appropriate as the engagement strategy for the current engagement. Nature, Timing and Extent of Planned Procedures A284. The practitioner uses professional judgment in identifying the appropriate approach to planning and performing assurance procedures to obtain sufficient appropriate evidence. Understanding how the entity disaggregates or aggregates the sustainability information for purposes of reporting may assist the practitioner in planning the engagement. Matters that may be relevant in this regard include: • The information needs of intended users (e.g., intended users may place more significance on information about certain sustainability topics, or aspects of topics, than others). • Whether the applicable criteria address how the sustainability information should be presented, and how the entity has applied such criteria. Applicable criteria do not always specify in detail the required level of aggregation or 90 disaggregation. They may, however, include principles for determining an appropriate level of aggregation or disaggregation in particular circumstances. For example, the applicable criteria may require the entity to report operational sites situated in areas of high biodiversity value by geographical location only. In other circumstances, the applicable criteria may require that information be disaggregated further to operational size and relative vicinity. • The entity’s reporting policies regarding preparation of the sustainability information, including its policies for classification and presentation of the sustainability information. • Whether the disclosures pertain to one or more entities within the reporting boundary, and whether such entities are within or outside the reporting entity’s control. • The extent to which the sustainability information: o Is processed using common information systems and controls; and o Has a common unit of measure. • How sustainability information is communicated internally to management or those charged with governance. • Whether the disclosures relate to similar or interconnected topics, aspects of the topics, or characteristics (see also paragraphs A286–A287). • How the entity’s industry peers present the sustainability information. A285. The practitioner may decide that the way management has aggregated or disaggregated the sustainability information for purposes of presentation is the most appropriate approach for the engagement. However, the practitioner may decide that there are other logical ways of grouping the sustainability information for purposes of planning and performing the engagement. A286. In addition to the factors in paragraph A284, preliminary expectations about the risks of material misstatement may also be relevant to the practitioner’s decision about grouping the sustainability information. For example, if misstatements were identified in the information for certain topics or aspects of topics in previous assurance engagements, the practitioner may decide that the information for those topics or aspects of topics needs to be considered separately. A287. The practitioner’s decision about grouping the entity’s disclosures for purposes of planning and performing the engagement, and the manner in which it is done, involves professional judgment. Given the diverse nature of sustainability information, some topics and aspects of topics are more capable of being grouped than others. In addition, care is needed when grouping disclosures so that risks of material misstatement are identified and responded to appropriately. Examples of possible ways for the practitioner to group the disclosures: • By topics: All disclosures on climate; all disclosures on labor practices. • By aspects of topics: All disclosures regarding risks and opportunities (regardless of the topic); all disclosures regarding targets. • By topic and aspect of topic: All disclosures regarding targets for climate; all disclosures regarding scenario analysis for climate. •
By characteristics: All disclosures that are qualitative; all disclosures that are forward-looking; all disclosures that
are historical. • By characteristics by aspect of topic: All disclosures regarding targets that are judgmental; all disclosures regarding targets that are historical. Overall Engagement Strategy and Engagement Plan for Group Sustainability Assurance Engagements Sustainability Information on Which Assurance Work Will Be Performed (Ref: Para. 96(a)) A288. For a group sustainability assurance engagement, the determination of the information on which assurance work will be performed is a matter of professional judgment depending on the source of the information (i.e., the entities or business units to which the information relates). Matters that may influence the practitioner’s determination include, for example: • The nature and extent of disaggregation of the sustainability information. The matters described in paragraph A284 may be helpful in this regard.
91 • Whether there are specific locations at which procedures may need to be performed to obtain sufficient appropriate evidence for sustainability information that is important to intended users (e.g., if information about occupational health and safety is of particular importance to users and such information is confined to one or two entities or business units). • The nature and extent of misstatements or control deficiencies identified at entities in prior sustainability assurance engagements. Resources Needed to Perform the Engagement (Ref: Para. 96(b)) A289. Matters that may influence the practitioner’s determination of the resources needed to perform a group sustainability assurance engagement, including component practitioner(s), include, for example: • Whether sufficient appropriate evidence is expected to be available from records held by group management, taking into account: o The practitioner’s understanding of the entity and its environment. o The entity’s system of internal control, including the information system, and its degree of centralization. For example, the need to involve a component practitioner may be greater when the system of internal control is decentralized. • Whether the practitioner is aware of work that has been performed, or will be performed, on sustainability information that has been aggregated from other entities within the entity’s control. • The geographic dispersion of the entities or business units from which information is aggregated. • Management’s process for obtaining information from the value chain. In some circumstances, the criteria may permit management to estimate the information to be reported by using sector-average data and other proxies if management is unable to obtain the information after making reasonable efforts to do so. • Access arrangements, or any restrictions on access to information. For example, using the work of a component practitioner may be necessary if the practitioner’s access to information from an entity in a particular jurisdiction is restricted. • The knowledge and experience of the engagement team. For example, a component practitioner may have greater experience and a more in-depth knowledge than the practitioner about local laws or regulations, business practices, language and culture. • Previous experience of using the work of component practitioner(s). A290. In determining the nature and extent of evidence to be obtained in relation to sustainability information from group components or value chain components, the following procedures may be considered by the practitioner: • Inspecting records and documents held by the group: The reliability of this evidence is determined by the nature and extent of the records and supporting documentation retained by the entity. In some cases, the group may not maintain independent detailed records or documentation of specific sustainability matters relating to group components, and in most cases will not do so with respect to value chain components. • Inspecting records and documents at the component: The practitioner’s access to the records of a component may be established as part of the contractual or other arrangements between the group and the component. This is more likely to be the case for group components. • Testing management’s process for obtaining information from value chain components: Due to the limitations that may exist in obtaining information from the value chain, the practitioner’s procedures may in some cases be limited to evaluating whether management has complied with the requirements of the criteria, and testing the reasonableness of such information. The practitioner may also seek to obtain evidence from the work of another practitioner if work has been performed on that information. Regardless of any limitations that may exist in obtaining information from the value chain, the practitioner is required to obtain sufficient appropriate evidence. See also paragraphs A252–A253. • Obtaining confirmations of sustainability information from the component: o If the group maintains independent records of sustainability information, confirmation from the component corroborating information in the group entity’s records may constitute reliable evidence. 92 o If the group does not maintain independent records, information obtained in confirmations from the component is merely a statement of what is reflected in the records maintained by the component. Therefore, such confirmations do not, taken alone, constitute sufficient appropriate evidence. In these circumstances, the practitioner may consider whether an alternative source of independent evidence can be identified. • Performing analytical procedures on the records maintained by the group or on the information received from the component: the effectiveness of analytical procedures is likely to vary by disclosure or assertion and will be affected by the extent and detail of information available. Whether to Obtain Evidence from the Work Performed by Another Practitioner(s) (Ref: Para. 96(c))
A291. If the practitioner plans to use a one-to-many report of another practitioner as evidence, paragraph 51 requires the practitioner
to evaluate whether the description of the procedures performed and the results thereof are appropriate for the practitioner’s purposes. However, the use of such a report does not alter the practitioner’s responsibility to obtain sufficient appropriate evidence to provide a reasonable basis to support the practitioner’s assurance conclusion on the sustainability information of the group. Materiality (Ref: Para. 98–100) A292. The practitioner’s consideration or determination of materiality, as applicable, is relevant when performing risk assessment procedures, determining the nature, timing and extent of further procedures, and evaluating whether the sustainability information is free from material misstatement. A293. Considering materiality for qualitative disclosures involves the practitioner actively reflecting upon factors that may lead to potential material misstatements (see paragraph A300). A294. In considering or determining materiality, the practitioner considers disclosures that may be important to intended users. The practitioner’s risk assessment procedures are designed and performed to identify and assess risks of material misstatement at the disclosure level (for limited assurance) or at the assertion level for the disclosures (for reasonable assurance). Therefore, judgments about materiality and the nature and likelihood of potential misstatements are relevant to the practitioner’s approach, including the way in which the sustainability information is grouped for planning and performing the engagement, as explained in paragraphs A284-A287. A295. Professional judgments about materiality are made in light of surrounding circumstances, but are not affected by the level of assurance. That is, for the same intended users and purpose, materiality for a reasonable assurance engagement is the same as for a limited assurance engagement because materiality is based on the information needs of intended users. A296. The framework criteria may include a discussion of the concept of materiality that provides a frame of reference for consideration or determination of materiality by the practitioner. In the absence of materiality being addressed in the framework criteria, the following principles may be applied: (a) Judgments about matters that are material to intended users of the sustainability information are based on a consideration of the common information needs of intended users as a group. (b) Misstatements, including omissions, are considered material if they, individually or in the aggregate, could reasonably be expected to influence decisions of intended users taken on the basis of the sustainability information. A297. Materiality is a matter of professional judgment and is affected by the practitioner’s perception of the common information needs of intended users as a group. In this context, it is reasonable for the practitioner to assume that intended users: (a) Have a reasonable knowledge of the sustainability matters, and a willingness to study the sustainability information with reasonable diligence; (b) Understand that the sustainability information is prepared and assured to appropriate levels of materiality and have an understanding of any materiality concepts included in the applicable criteria; (c) Understand any inherent uncertainties involved in measuring or evaluating the sustainability matters; and (d) Make reasonable decisions on the basis of the sustainability information. Unless the engagement has been designed to meet the particular information needs of specific users, the possible effect of misstatements on specific users, whose information needs may vary widely, is not ordinarily considered.
93 Example: The entity operates globally in various industries, including health care and consumer goods. The entity engaged an external consulting firm to gather data on stakeholders’ perspectives regarding the entity’s sustainability strategy. The entity took an approach to first identify the most relevant stakeholder groups, which included “customers, suppliers, nonprofit organizations, corporate/private sector, academics, consultants, government, media, finance, trade associations, and think tanks.” The entity then obtained direct feedback on how its sustainability strategy affected people, wider communities and the environment. After gathering this data, the entity analyzed it to determine what issues were important to those surveyed and reported on those areas. A298. Materiality relates to the sustainability information within the scope of the assurance engagement. Therefore, when the engagement covers some, but not all, of the sustainability information, materiality is considered in relation to only the sustainability information that is within the scope of the assurance engagement. A299. Not all disclosures involve the same materiality considerations. Ordinarily, materiality is considered or determined for different disclosures. For different disclosures, the same intended users may have different information needs, a different tolerance for misstatement, or the disclosures may be expressed using different units of measure. Considering qualitative factors may help the practitioner to identify disclosures that may be more significant to the intended users. For example, intended users may place more importance on information about food or drug safety than they do on information about the recycling of non-hazardous waste because the consequences of poor safety standards in food or drug production are likely to be more serious to human health than those for not recycling non-hazardous waste. They may, therefore, have a lower tolerance for misstatement of information about food or drug safety than about recycling of non-hazardous waste. Qualitative Factors (Ref: Para. 98(a)) A300. Examples of factors that may be relevant to the practitioner’s consideration of materiality for qualitative disclosures include: • The number of persons or entities affected by, and the severity of the effect of, the sustainability matter. For example, a hazardous waste spill may impact a small number of people, but the effect of that spill could lead to serious adverse consequences to the environment. • The interaction between, and relative importance of, multiple topics and aspects of the topics. • The form of the presentation of the sustainability information when the applicable criteria allow for variations in the presentation. • The nature of a potential misstatement and when it would be considered material, for example, the nature of observed deviations from a control when the sustainability information is a statement that a process exists, or the control is effective. • Whether a potential misstatement could affect compliance with law or regulation, including whether there is an incentive or pressure on management to achieve an expected target or outcome. For example, a practitioner may consider a potential misstatement to be material if it affected a threshold at which a carbon tax would be payable by the entity. • Whether a potential misstatement would be significant based on the practitioner’s understanding of known previous communications to the intended users on matters relevant to their information needs, for example, in relation to the expected outcome of goals or targets, the degree to which a potential misstatement would impact the entity achieving the goal or target. • When the sustainability matter relates to a governmental program or public sector entity, whether a particular aspect of the program or entity is significant with regard to the nature, visibility and sensitivity of the program or entity. • If the applicable criteria include the concept of due diligence regarding impacts, the nature and extent of those impacts. For example, a practitioner may consider whether the entity’s disclosures omitted or distorted the actions taken to prevent or mitigate negative impacts or ignored additional negative impacts, or the entity’s actions to prevent or mitigate negative impacts were not effective. • For narrative disclosures, whether the level of detail of the description or the overall tone of the words used to describe the matter, may give a misleading picture to users of the sustainability information. 94 • How the presentation of the information influences users’ perception of the information. For example, when management presents the disclosures in the form of graphs, diagrams or images, materiality considerations may
include whether using different scales for the x- and y-axes of a graph may be potentially misleading.
Considerations for Materiality for Quantitative Disclosures (Ref: Para. 98(b)) A301. Quantitative factors relate to the magnitude of misstatements relative to the disclosures, if any, that are: (a) Expressed numerically; or (b) Otherwise related to numerical values (e.g., the number of observed deviations from a control may be a relevant quantitative factor when the sustainability information is a statement that the control is effective). A302. Qualitative factors may also be relevant when determining materiality for quantitative disclosures. Example of qualitative factors are provided in paragraph A300. A303. For disclosures that are quantitative (e.g., a key performance indicator expressed in numerical terms), materiality may be determined by applying a percentage to the reported metric, or to a chosen benchmark related to the disclosure.
Examples of thresholds may include x% of investment in community projects (in hours or monetary terms), y% of energy
consumed (in kWh), or z% of land rehabilitated (in hectares). A304. Factors that may affect the identification of an appropriate benchmark and percentage include: (a) The elements of the disclosure. For example, if there is an element that is likely to be the focus of intended users, it may be the appropriate benchmark. (b) The relative volatility of the benchmark. For example, if the benchmark varies significantly from period to period, it may be appropriate to set materiality relative to the lower end of the fluctuation range even if the current period is higher. (c) The requirements of the applicable criteria. If the applicable criteria specify a percentage threshold for materiality, this may provide a frame of reference to the practitioner in determining materiality for the disclosure. A305. The applicable criteria may require disclosures of historical cost financial information. For example, topics reported may include community investment, training expenditures, or taxes by jurisdiction. These may also be reported in the entity’s financial statements. The practitioner, or another practitioner, may be engaged to audit those financial statements (see also paragraph A14). The materiality used for these aspects of the disclosures need not be the same as the materiality used in the audit of the entity’s financial statements. When the Entity Is Required to Apply Both Financial Materiality and Impact Materiality (Ref: Para. 99) A306. If double materiality, as described in paragraph A337 is required to be applied by the reporting framework or entitydeveloped criteria, paragraph 99 requires the practitioner to take into account both financial materiality and impact materiality perspectives when considering or determining materiality for purposes of planning and performing procedures and determining whether identified misstatements are material, so that: (a) For quantitative disclosures, ordinarily the lower level of materiality for financial or impact materiality would be used; and (b) For qualitative disclosures, when applying the factors in paragraph A300 and other misstatement considerations in paragraphs A491–A493, ordinarily the greater level of detail needed in the materiality for financial or impact materiality would be used. Performance Materiality (Ref: Para. 100) A307. Performance materiality may be used during different stages of the assurance engagement. For example, performance materiality may be useful to help identify and assess risks of material misstatement at the disclosures level (in a limited assurance engagement), or to help identify and assess risks of material misstatement at the assertion level for disclosures (in a reasonable assurance engagement) and to determine the nature, timing and extent of further procedures. A308. For quantitative disclosures, planning the engagement solely to detect individually material misstatements overlooks aggregation risk, which is the probability that the aggregate of uncorrected and undetected misstatements exceeds materiality. Aggregation risk arises because the sustainability information may be disaggregated, and the practitioner may be designing
95 and performing assurance procedures separately on that disaggregated information. It may therefore be appropriate when planning the nature, timing and extent of procedures for the practitioner to: (a) Determine performance materiality for quantitative disclosures to reduce aggregation risk to an appropriately low level; and (b) Consider what types of errors or omissions would potentially constitute a material misstatement when aggregated with other misstatements. A309. The determination of performance materiality is not a simple mechanical calculation and involves the exercise of professional judgment. It is affected by the practitioner’s understanding of the entity that is updated during the performance of the risk assessment procedures. Factors the practitioner may take into account in setting performance materiality include the following: • The extent of disaggregation of the disclosures. For example, in a group engagement, as the extent of disaggregation across components increases, a lower performance materiality ordinarily would be appropriate to address aggregation risk. The relative significance of the component to the reporting entity may affect the extent of disaggregation (e.g., if a single component represents a large portion of the reporting entity, there likely may be less disaggregation across components). • Expectations about the nature, frequency and magnitude of misstatements of the disaggregated disclosures, including those identified in previous engagements. A310. In some cases, risk assessment or further procedures may be performed by the practitioner on a quantitative disclosure as a single population (i.e., not disaggregated). In such cases, performance materiality used for purposes of performing these procedures is the same as materiality. A311. Performance materiality does not address misstatements that would be material solely due to qualitative factors that affect their significance. However, designing procedures to increase the likelihood of the identification of misstatements that are material solely because of qualitative factors, to the extent it is possible to do so, may also assist the practitioner in addressing aggregation risk. Revision of Materiality as the Engagement Progresses (Ref: Para. 101) A312. Materiality may be revised as a result of a change in circumstances during the assurance engagement (for example, the disposal of a major part of the entity’s business), new information, or a change in the practitioner’s understanding of the entity and its operations as a result of performing procedures. For example, it may become apparent during the engagement that the percentage of significant product categories for which customer health and safety impacts are assessed for improvement is likely to be substantially different from that expected during planning. If during the engagement the practitioner concludes that a different materiality is appropriate, it may also be necessary to revise performance materiality or the nature, timing and extent of further procedures. Risk Assessment Procedures Designing and Performing Risk Assessment Procedures (Ref: Para. 103L–105) A313. Risk assessment procedures are part of an iterative and dynamic process. Initial expectations may be developed about risks of material misstatement, which may be further refined as the practitioner progresses through the engagement, or if new information is obtained. Risk assessment procedures by themselves do not provide sufficient appropriate evidence on which to base the assurance conclusion. A314. The nature and extent of risk assessment procedures will vary based on whether it is a limited or reasonable assurance engagement, the nature and circumstances of the entity (e.g., the formality of the entity’s policies or procedures, and processes and systems), the nature and complexity of the sustainability matters and the characteristics of the events or conditions that could give rise to material misstatements. The practitioner uses professional judgment to determine the nature and extent of the risk assessment procedures to be performed to meet the requirements of this ISSA as appropriate to the level of assurance to be obtained. The depth of understanding that is required by the practitioner is less than that possessed by management in managing the entity and is less for a limited assurance engagement than for a reasonable assurance engagement. A315. The type of risk assessment procedures performed by the practitioner may include the following: 96 (a) Inquiries of management, of appropriate individuals within the internal audit function (if the function exists), and of others within the entity who, in the practitioner’s judgment, may have information that is likely to assist in identifying and assessing risks of material misstatement, whether due to fraud or error; (b) Analytical procedures; and (c) Observation and inspection. A316. Information obtained by the practitioner through inquiries may provide important evidence (e.g., to support the required understanding of the entity and its environment and the components of the entity’s system of internal control); however, for a reasonable assurance engagement, inquiry alone ordinarily is not sufficient to identify and assess risks of material misstatement at the assertion level. A317. Designing and performing risk assessment procedures may involve obtaining evidence from multiple sources including: (a) Interactions with management, those charged with governance, and other key entity personnel, which may include personnel within the entity who work in functions relevant to the sustainability information (such as Human Resources) or internal auditors. (b) Certain external parties such as regulators, whether obtained directly or indirectly. (c) Publicly available information about the entity and its industry, for example, entity-issued press releases, materials for analysts or investor group meetings, analysts’ reports, or information about sustainability matters. A318. The practitioner may perform further procedures concurrently with risk assessment procedures when it is efficient to do so. Example: • Evidence obtained that supports the identification and assessment of risks of material misstatement may also support the evaluation of the operating effectiveness of controls. Considering Information from Engagement Acceptance and Continuance Procedures (Ref: Para. 104) A319. Paragraph 75 requires the practitioner to obtain a preliminary knowledge of the engagement circumstances to provide an appropriate basis for establishing whether the preconditions for the engagement are present. This preliminary knowledge ordinarily is not sufficient to fulfill the requirements in paragraphs 103L and 103R, but may provide important evidence to support the required understanding. The practitioner may supplement the understanding of the applicable criteria obtained in accepting the engagement when performing risk assessment procedures with information from, for example: • When applicable, other engagements performed by the engagement leader for the entity, such as the audit of financial statements or verification of specific matters (e.g., verification of water consumption for a significant operation within the entity). • Previous experience with the entity, if such information remains relevant and reliable as evidence for the current engagement. Engagement Team Discussion (Ref: Para. 105) A320. Discussions between the engagement leader and other key members of the engagement team, and any key practitioner’s external experts may: • Provide an opportunity for more experienced engagement team members, including the engagement leader, to share their insights based on their knowledge of the entity. Sharing information contributes to an enhanced understanding by all engagement team members. • Allow the engagement team members to exchange information about how and where the sustainability information might be susceptible to material misstatement due to fraud or error. • Assist the engagement team in planning and performing the engagement. A321. When the engagement is carried out by a single individual, such as a sole practitioner, consideration of the matters referred to in paragraph 105 nonetheless may assist the practitioner in identifying and assessing risks of material misstatement.
97 Understanding the Sustainability Matters and the Sustainability Information (Ref: Para. 106) A322. The characteristics of events or conditions that could give rise to a material misstatement of the disclosures may include complexity, judgment, change, uncertainty, or susceptibility to misstatement due to management bias or fraud, thus resulting in susceptibility of the disclosures to material misstatement, whether due to fraud or error. A323. Material misstatements due to fraud or management bias in sustainability information may relate to matters such as the following: • Misstating sustainability information (including omitting information) to avoid penalties or fines, potentially aggressive or overly optimistic internal or external goals, intentionally inaccurate or misleading product or corporate public statements or claims. • Omitting sustainability matters when identifying the matters to be included in the sustainability information, that may be unfavorable or for which the information is difficult to obtain, even though those matters are material to intended users. • Misstating sustainability information to enable the entity to be favorably considered in relation to future endeavors, or to be a factor in funding, supplier or customer arrangements or negotiations. • Misstating sustainability information to reduce carbon tax liabilities or overstate carbon credits created. • Intentionally reporting sustainability information relating to performance or compensation incentives in a biased way in order to influence the outcome of the performance reward or compensation. • Pressures linked to obtaining certain credentials or recognitions (e.g., a ‘green’ seal or rating), or to meet certain contractual conditions. • Immature systems of internal control over sustainability reporting. A324. The characteristics of events or conditions that could give rise to risks of material misstatement may be different for different disclosures. For example: • The risks of material misstatement related to information about the entity’s waste generated in the entity’s own activities may be different from the risks of material misstatement related to information about the waste generated upstream or downstream in the entity’s value chain. • The risks of material misstatement in historical quantitative information may be different from the risks of material misstatement in forward-looking qualitative information. A325. The sustainability matters may be complex to measure or evaluate or be subject to uncertainties. For example, potential
climate-related risks, the likelihood of their occurrence, and their expected short, medium, and long-term impacts on an entity
and its supply chain may be both complex to measure and evaluate and subject to a high degree of uncertainty. As a result of the inherent uncertainties, the risk of material misstatement of disclosures may be higher, or it may be difficult to identify and assess the risks of material misstatement of the sustainability information. Determining the Suitability of the Applicable Criteria (Ref: Para. 107) A326. Determining the suitability of the applicable criteria during the engagement builds on the preliminary knowledge obtained and discussion with appropriate party(ies) in evaluating their suitability prior to acceptance or continuance of the engagement, and includes determining whether the criteria exhibit the characteristics of suitable criteria in paragraph 78 (see also paragraph A199). The practitioner’s risk assessment procedures are different in nature and extent from the procedures that may be sufficient for acceptance or continuance of the engagement. A327. If the applicable criteria comprise framework criteria that are presumed to be suitable, as described in paragraph A197, it may be sufficient for the practitioner to determine that the entity has applied such criteria in preparing the sustainability information. In other circumstances, the practitioner may consider whether the evaluation of the criteria at the acceptance and continuance stage remains appropriate for the purposes of the practitioner’s risk assessment procedures. If the practitioner’s evaluation of the criteria is no longer appropriate, a more detailed determination of the suitability of the criteria is required in accordance with paragraph 107. This may be the case, for example, if entity-developed criteria are available only after the engagement is accepted, or if the entity applies criteria in preparing the sustainability information that differ from what the practitioner anticipated prior to acceptance or continuance of the engagement. This may be due to a range of factors, for example: 98 • The criteria initially identified are no longer suitable for the entity’s circumstances. • Changes in comparable industry practice. • New or revised criteria being available. • The entity applies more precise criteria. • The entity identifies insufficient specificity in the framework criteria, necessitating entity-developed criteria to be developed. A328. Determining the suitability of the applicable criteria and evaluating the appropriateness of their application assists the practitioner in identifying the susceptibility of the disclosures to misstatement. For example, the practitioner may: • Identify elements of the applicable criteria that may be more susceptible to incorrect interpretation and application by the entity in preparing the sustainability information. • Identify where the entity has the ability to exercise judgment in applying the applicable criteria, and therefore may give rise to risks of material misstatement due to inappropriate judgments in the circumstances of the entity. • Identify aspects of the applicable criteria that may be more susceptible to manipulation, for example, when the entity is permitted to prepare the information on a comply or explain basis, provided the entity has a reasonable basis for doing so. • Determine that the entity's process for identifying or developing and applying the applicable criteria is lacking, which may give rise to risks of material misstatement relating to the suitability or appropriate application of the applicable criteria in the entity’s circumstances. A329. Framework criteria may not be considered suitable on their own (e.g., may be incomplete or subject to interpretation in application). Therefore, the entity may need to supplement the framework criteria so that the applicable criteria are suitable. The process of developing the applicable criteria and applying it to the sustainability matters may be complex, require judgment, and may be susceptible to bias. The determination required by paragraph 107 may result in the practitioner identifying disclosures where there is an increased susceptibility to misstatement or cause the practitioner to re-evaluate the suitability of the applicable criteria. A330. The determination of the suitability of the applicable criteria may include understanding: • The uncertainties and complexities associated with identifying the framework criteria, and any entity-developed criteria used to supplement the framework. • The criteria for the entity’s process to identify sustainability information to be reported. • The criteria for identifying the reporting boundary, and whether this differs for each disclosure. • If applicable, how the entity develops its own criteria, including criteria used to supplement the framework criteria. • The controls over the entity’s process for identifying or developing and applying the applicable criteria. • Whether there are any relief provisions. Such relief may be in relation to disclosure obligations over a certain period (e.g., an entity is only required to provide environmental information for the first three years of reporting), or in respect to data and information required to prepare the sustainability information (e.g., to address concerns about initial costs and resourcing constraints in obtaining required information regarding upstream and downstream value chain information). A331. Understanding the process for identifying or developing and applying the applicable criteria, including the entity's process to identify sustainability information to be reported, may also help the practitioner determine the suitability of the applicable criteria, including whether the criteria: • Address the purpose of the sustainability information. • Are transparent. • Involve engagement with intended users or their representatives in identifying their information needs for decisionmaking. • Address how the criteria are applied in the entity's circumstances, including the selection and application of reporting policies consistent with the applicable criteria.
99 • Provide appropriate reasons for using the criteria. • Consider if the criteria are appropriately specific regarding how the sustainability matters should be measured or evaluated. Specific Considerations for Determining the Suitability of Criteria for Qualitative Information (Ref: Para. 78(c), 107) A332. In some circumstances, the practitioner may determine that the criteria for qualitative information are unsuitable. For example, not all the characteristics for suitable criteria are exhibited because the criteria lack specificity or criteria for the qualitative information do not exist. In such circumstances, the practitioner may consider: • Requesting that the entity develop suitable criteria. • Requesting that the entity not report the information that would result from applying the unsuitable criteria, but if the entity decides to report that information, clearly identifying the information as other information that is not within the scope of the assurance engagement, and performing procedures in accordance with paragraphs 171–177. • Whether the information may be misleading, and the impact on acceptance and continuance of the engagement. • The impact on the assurance conclusion. Specific Considerations for Determining the Suitability of Criteria for Processes, Systems and Controls (Ref: Para. 78(c), 107) A333. If sustainability information on processes, systems and controls is subject to the assurance engagement, the practitioner may consider whether the criteria encompass the following: (a) If the assurance conclusion covers the description of the entity’s process, systems or controls: (i) The control objectives and controls designed to achieve those objectives; (ii) The procedures and records, within both information technology and manual systems, by which the sustainability matters, and significant events and conditions, relevant to the sustainability information are recorded, processed, corrected as necessary, and transferred to the sustainability information reported. (b) If the assurance conclusion covers the suitability of the design of the processes, systems or controls: (i) Identification of the risks that threaten achievement of the control objectives stated in the description of the processes, systems or controls; and (ii) Whether the controls identified in that description would, if operated as described, provide reasonable assurance about the achievement of the control objectives. (c) If the assurance conclusion covers the operating effectiveness of the processes, systems or controls, whether the controls were consistently applied as designed throughout the specified period. Specific Considerations for Determining the Suitability of Criteria for Performance (Ref: Para. 78(c), 107) A334. In evaluating whether the criteria to evaluate the entity’s performance are suitable, the practitioner may consider whether the criteria encompass: (a) Measures or benchmarks used to set the targets, key performance indicators, commitments or other goals against which performance is to be measured; and (b) Methods of measurement or evaluation of the entity’s performance.
Specific Considerations for Determining the Suitability of Criteria for Forward-looking Sustainability Information (Ref: Para.
78(c), 107) A335. In evaluating whether the criteria to be applied in preparing the entity’s forward-looking information are suitable, the practitioner may consider whether the criteria encompass: (a) The basis of the assumptions to be made and the nature, sources and extent of uncertainty inherent in those assumptions; and (b) The measurement or evaluation methods to be used for the forward-looking sustainability information to be prepared on the basis of the assumptions in (a). 100 Relevance of the Criteria (Ref: Para. 78(c)(i), 107) A336. In evaluating whether the criteria are relevant, the practitioner may consider whether the criteria: (a) Result in sustainability information that assists decision-making by the intended users. (b) Were developed through a process, by the entity or an external party, that focused on identifying or evaluating whether the sustainability information assists decision-making by the intended users, including the general types of decisions that intended users are expected to make based on the purpose of the sustainability information. (c) Address the inherent level of measurement or evaluation uncertainty in applying the criteria in the circumstances of the engagement, including whether the sustainability information that is subject to high inherent measurement or evaluation uncertainty will be accompanied by disclosures that make the nature and extent of the uncertainty clear. (d) Specify the level of disaggregation or aggregation of the information or include principles for determining an appropriate level of aggregation or disaggregation in particular circumstances. (e) Are consistent with those generally recognized to be appropriate in the context of the entity’s industry or sector or there are justifiable reasons not to use such criteria (e.g., the entity develops more relevant criteria). (f) Permit omissions of sustainability disclosures only in circumstances when it is appropriate to do so. For example, the criteria may allow the entity to exclude certain disclosures if: (i) The reporting processes have not yet fully matured, such that the information is incomplete or unavailable, and the criteria require the entity to disclose this fact and its reasons for omitting the disclosures. (ii) That disclosure is not applicable to the entity’s circumstances. (iii) There are legal constraints preventing the disclosure. (iv) In extremely rare circumstances, the sustainability information is confidential, or the adverse consequences of disclosure would reasonably be expected to outweigh the public interest benefits of doing so, such as information that might prejudice an investigation into an actual, or suspected, illegal act. (g) Are specific to the topics and aspects of the topics, that will result in information that assists decision-making by the intended users, such as whether the criteria for: (i) Processes, systems or controls includes, for example, control objectives to evaluate the suitability of their design (see also paragraph A333); (ii) Performance includes the targets, key performance indicators, commitments or goals against which performance is measured and methods of measurement or evaluation of that performance (see also paragraph A334); (iii) Forward-looking information includes the basis for evaluating the reasonableness of the underlying assumptions and methods of preparation based on those assumptions (see also paragraph A335); or (iv) Historical information includes methods of measurement or evaluation of the entity’s activities. Consideration of the relevance of the criteria when financial materiality or impact materiality apply (Ref: Para. 99, 107)
A337. Relevant criteria that assist the decision-making of intended users may relate to:
(a) Either: (i) The material impacts of environmental, social and governance matters on the entity’s strategy, business model and performance, which may be referred to as “financial materiality;” or (ii) The material impacts of the entity’s activities, products and services on the environment, society, or economy, which may be referred to as “impact materiality;” or (b) Both financial materiality and impact materiality, which may be described by the applicable criteria as “double materiality.” Completeness of Criteria (Ref Para. 78(c)(ii), 107) A338. In evaluating the completeness of the criteria, including entity-developed criteria to supplement any framework criteria used, the practitioner may consider whether they address:
101 • Topics or aspects of topics that could reasonably be expected to affect decisions of intended users, or cannot be as readily measured or evaluated as other topics or aspects of topics. • The basis for significant judgments in preparing the sustainability information. • The source of significant inherent uncertainties in applying the criteria. • The reporting boundary. Reliability of the Criteria (Ref: Para. 78(c)(iii), 107) A339. In evaluating whether the criteria are reliable, the practitioner may consider: • Whether the measurement or evaluation of the sustainability matters can be undertaken with the necessary degree of precision to be relevant in the engagement circumstances. • Whether the criteria are based on definitions with little or no ambiguity. • Whether applying the criteria allows for reasonably consistent measurement or evaluation of the sustainability matters when used in similar circumstances by different parties. • The sources of the criteria and the process used to develop them. Neutrality of the Criteria (Ref: Para. 78(c)(iv), 107) A340. In evaluating whether the criteria are neutral, the practitioner may consider whether the criteria: • Require a balanced disclosure of both favorable and unfavorable information and are not subject to management bias by excluding any topics or aspects of topics only on the basis that they may reflect poorly on the entity. • Do not result in information that is misleading to the intended users in the interpretation of the sustainability information. • Are consistent between reporting periods, unless there is a reasonable basis for the change. • Address how the information is presented and disclosed, to reduce the opportunity for management bias. • Are entity-developed (e.g., may be subject to management bias). A341. When the criteria are not consistent with previous reporting periods, the practitioner may consider whether: • The entity has a reasonable basis for the change, for example, the entity may be developing and improving its process to prepare the sustainability information and the entity-developed criteria may have been changed to reflect more appropriate or modern approaches, data or methods. • The basis for the change is sufficiently disclosed and explained in the sustainability information. • The criteria are different from those commonly used in the entity’s industry or sector, as this may be an indicator of management bias. • The change results in information that is always positive (e.g., management changes the criteria year on year so that the outcome looks more positive). Understandability of the Criteria (Ref: Para. 78(c)(v), 107) A342. In evaluating whether the criteria are understandable, the practitioner may consider whether the criteria: • Are clear and unambiguous. • Will enable the intended users to identify readily the main points being made and to infer appropriately whether they affect their decision-making. • Will result in a presentation that does not obscure relevant information. • Will result in clear presentation of the sustainability information in a way that effectively summarizes and draws attention to key features of the information reported. • Will result in the sustainability information being coherent, easy to follow, clear and logical. 102 • Will result in sustainability information that can be readily located, for example, the information may be difficult to locate if it is spread across different reports, webpages or included by reference. • Will result in sustainability information that is appropriately balanced between conciseness to be understandable and relevance. • Will result in logical and comparable time periods, whether those be: o A point in time (e.g., for description or implementation of a process not covering the period). o Periods that have ended (e.g., for historical information). o Periods that end in the future (e.g., for strategy, targets or commitments). Understanding the Entity’s Reporting Policies (Ref: Para. 108–109) A343. Reporting policies are the bases, conventions, rules and practices applied by an entity in preparing and presenting the sustainability information. The entity’s reporting policies are not criteria by themselves, but assist the entity in complying with the applicable criteria. The criteria need to encompass sufficient principles as the basis for the entity to select and apply reporting policies that are consistent with the underlying concepts in, and meet the objectives of, the requirements of the criteria, as explained in paragraph A2. If the existing criteria do not provide sufficient principles for the entity to select and apply reporting policies, criteria from another framework may need to be identified or entity-developed criteria may need to be developed. Matters that the practitioner may consider when obtaining an understanding of the entity’s selection and application of reporting policies, including any changes and the reasons for those changes, may include: • Reporting policies used by similar entities, such as those in the same industry or jurisdiction. • The methods the entity uses to recognize, measure, present and disclose significant sustainability information, or to address unusual or exceptional circumstances. • The effect of significant policies in controversial or emerging areas for which there is a lack of authoritative guidance or consensus. • Changes in the environment, such as changes in the applicable criteria, law and regulation or accepted interpretation of the criteria that may necessitate a change in the entity’s reporting policies. • Criteria and laws and regulations that are new to the entity and when and how the entity will adopt, or comply with, such requirements. A344. Example of the entity selecting and applying reporting policies in accordance with the framework criteria: • A mining company reports sustainability information in accordance with a sustainability framework that requires specific disclosures on risks and opportunities related to human rights and rights of Indigenous Peoples for the metals and mining industry. • In complying with the criteria, the entity also selects and applies reporting policies, including the methods used to disclose engagement processes and due diligence practices with respect to human rights and indigenous rights in areas of conflict to mitigate related risks. Understanding the Entity and Its Environment Understanding the Entity’s Operations, Legal and Organizational Structure, Ownership and Governance, and Business Model (Ref: Para. 110(a)) A345. The practitioner uses professional judgment to determine the characteristics of the entity and its environment that are relevant to the sustainability information and therefore are necessary to understand. The practitioner’s primary consideration is whether the understanding that has been obtained is sufficient to meet the objective of the risk assessment procedures. The practitioner's understanding may involve less effort when the scope of the assurance engagement is limited to certain sustainability information (e.g., discrete metrics). On the other hand, a broader understanding of the entity and its environment may be necessary if the scope of the assurance engagement addresses multiple topics or aspects of the topics. Similarly, the depth of understanding of the entity and its environment necessary for a limited assurance engagement may be less than the depth of understanding necessary in a reasonable assurance engagement. A346. The practitioner’s understanding of the entity and its environment may include an understanding of the following:
103 (a)
The nature of the entity and its sustainability-related business risks, including:
(i) The nature of the operations included in the reporting boundary, including: a. Whether the activities or operations within the reporting boundary are internal or external to the entity; b. The contribution of each activity or operation to the sustainability information, including entities or operations within the value chain, if material to the sustainability information; and c. The uncertainties associated with the quantities reported in the sustainability information. (ii) Changes from the prior period in the nature of the entity, its business risks, or the reporting boundary, including whether there have been any mergers, acquisitions, disposals, or outsourcing of functions. (iii) The frequency and nature of interruptions to operations. (b) The maturity of the processes and controls over sustainability information and the extent to which they integrate the use of IT. Understanding the Reporting Boundary (Ref: Para 110(b)) A347. Understanding the reporting boundary may require the analysis of complex organizational structures (e.g., multiple operating units in different jurisdictions), contractual relationships and activities within the entity’s value chain. The way operations are organized may also have implications for the reporting boundary. For example, a facility may be owned by one party, operated by another, and process materials solely for a third party, but the sustainability activities of all three entities may be within the reporting boundary. Understanding activities within the reporting boundary help the practitioner: • Understand whether the disclosures are affected by complexity, judgment, change, uncertainty, or susceptibility to misstatement due to management bias or fraud. • Identify disclosures for which it may be necessary to use the work of others to obtain sufficient appropriate evidence. • Identify the members of the engagement team and other parties with whom the engagement leader discusses the susceptibility of disclosures to material misstatements whether due to fraud or error. • Consider or determine an appropriate materiality for the applicable disclosures. • Determine the nature, timing and extent of further procedures. • Identify disclosures where it may be difficult to obtain sufficient appropriate evidence and, as a result, the implications for the assurance report. Understanding the Entity’s Goals, Targets, or Strategic Objectives (Ref: Para. 110(c)) A348. Understanding goals, targets, or strategic objectives related to sustainability matters and measures used to assess the entity’s performance may help the practitioner identify incentives and pressures that increase the susceptibility of the sustainability information to management bias or fraud. Understanding the Legal and Regulatory Framework (Ref: Para. 111) A349. The effect on the sustainability information of laws and regulations will vary. Those laws and regulations to which an entity is subject constitute the legal and regulatory framework. The provisions of some laws or regulations may have a direct effect on the sustainability information, in that they may determine the criteria to be applied or specify disclosures required to be included in an entity’s sustainability information. A350. Other laws and regulations may not have a direct effect on the determination of the disclosures in the sustainability information, but compliance with them may be fundamental to the operating aspects of the business. Non–compliance with laws and regulations that have a fundamental effect on the operations of the entity may have consequences for the entity’s disclosures. A351. To obtain an understanding of the legal and regulatory framework, and how the entity complies with that framework, the practitioner may, for example: • Use the practitioner’s existing understanding of the entity’s industry, regulatory and other external factors. • Update the understanding of those laws and regulations that establish criteria, frameworks, standards or guidance. 104 • Inquire of management as to other laws or regulations that may be expected to have a fundamental effect on the operations of the entity. • Inquire of management concerning the entity’s policies or procedures regarding compliance with laws and regulations. Inquiries and Discussion with Appropriate Parties (Ref: Para. 112) A352. Inquiries of appropriate parties and, when appropriate, others within the entity may offer the practitioner varying perspectives in performing risk assessment procedures. Examples: • Inquiries directed towards those charged with governance may help the practitioner understand the extent of oversight by those charged with governance over the preparation of the sustainability information. • Inquiries of management may help the practitioner to evaluate the appropriateness of the selection and application of the applicable criteria. • Inquiries directed towards in-house legal counsel may provide information about matters such as litigation, compliance with laws and regulations, knowledge of fraud or suspected fraud affecting the sustainability information. • Inquiries directed towards the risk management function (or inquiries of those performing such roles) may provide information about operational and regulatory risks that may affect the sustainability information. • Inquiries directed towards IT personnel may provide information about system changes, system or control failures, or other IT-related risks. A353. If an entity has an internal audit function, inquiries of the appropriate individuals within the function may assist the practitioner in understanding the entity and its environment and the entity’s system of internal control, in identifying and assessing risks of material misstatement. Understanding Components of the Entity’s System of Internal Control (Ref: Para. 113L, 113R) A354. Understanding components of the entity’s system of internal control relevant to the sustainability matters and the preparation of the sustainability information assists the practitioner in identifying the types of misstatements that may occur and factors that affect risks of material misstatement in the disclosures. A355. The level of formality of the entity’s system of internal control, including the control environment, the entity’s risk assessment process and process to monitor the system of internal control, may vary by size and complexity of the entity, and the nature and complexity of the sustainability matters and the applicable criteria. A356. The nature and extent of the practitioner’s understanding of the components of the entity’s system of internal control may vary depending on the complexity of the assurance engagement and the nature and complexity of the sustainability matters. As the entity and sustainability matters become more complex, more extensive procedures may be necessary to obtain the understanding, for example, by performing a walkthrough to confirm inquiries of entity personnel. A walkthrough involves selecting events or conditions and tracing them through the applicable process in the information system. A357L. In a limited assurance engagement, the practitioner uses professional judgment to determine the extent of understanding of the components of the system of internal control that is necessary to identify and assess the risks of material misstatement, whether due to fraud or error, at the disclosure level. It often will not be necessary to obtain a detailed understanding and the procedures to obtain the understanding may be less in extent, and of a different nature than those required in a reasonable assurance engagement. For example, the practitioner may obtain a sufficient understanding of the information system through inquiry in a limited assurance engagement but may need to perform a walk-through in a reasonable assurance engagement. A358. In some circumstances, the sustainability matters may be related to controls (i.e., the controls are the aspects of the topics). For example, the sustainability information may describe the design, implementation, or effectiveness of controls over occupational health and safety. Paragraph 106 requires the practitioner to understand the sustainability matters (in this case, controls over occupational health and safety). In these circumstances, paragraphs 113L and 113R require the practitioner to obtain an understanding of the entity’s system of internal control related to the processes used to design, implement, or operate the controls over occupational health and safety and the processes to prepare information about those controls.
105 A359. The practitioner's understanding of the relevant components of the entity’s system of internal control may raise doubts about the practitioner’s ability to obtain sufficient appropriate evidence on which to base the assurance conclusion or may indicate a need to withdraw from the engagement, if withdrawal is possible under applicable law or regulation. For example: • Concerns about the integrity of those preparing the sustainability information may be so serious as to cause the practitioner to conclude that the engagement cannot be conducted. • Concerns about the competence of management and the condition and reliability of an entity's records may cause the practitioner to conclude that it is unlikely that sufficient appropriate evidence will be available to support an unmodified conclusion on the sustainability information. The Control Environment (Ref: Para. 114L, 114R) A360. The practitioner’s understanding of the control environment, such as how the entity demonstrates behavior consistent with the entity’s commitment to integrity and ethical values, may assist the practitioner in identifying risks of material misstatement. For example, deficiencies in the control environment may result in risks of material misstatement in disclosures throughout the sustainability information. A361R.The practitioner’s evaluation of the control environment may assist the practitioner in identifying potential issues in the other components of the entity’s system of internal control. This is because the control environment is foundational to the other components of the entity’s system of internal control. This evaluation may also assist the practitioner in identifying and assessing the risks of material misstatement. A362. The practitioner’s understanding of the control environment may include understanding the controls, processes and structures that address: • How management’s oversight responsibilities are carried out, such as the entity’s culture and management’s commitment to integrity and ethical values. • When those charged with governance are separate from management, the independence of, and oversight over, the entity’s system of internal control by those charged with governance. • The entity’s assignment of authority and responsibility. • How the entity attracts, develops, and retains competent individuals. • How the entity holds individuals accountable for their responsibilities in the pursuit of the objectives of the entity’s system of internal control. Scalability A363. Information about the control environment in less complex entities may not be available in documentary form, in particular when communication between management and other personnel is informal, but the information may still be appropriately relevant and reliable in the circumstances. For example, the practitioner may observe the entity’s past and current practices, and engagement with stakeholders. Such observations may contribute to the practitioner’s understanding of the components of the entity’s system of internal control, even if policies have not been documented formally. The Entity’s Risk Assessment Process (Ref: Para. 115L, 115R) A364. Understanding the results of the entity's risk assessment process may assist the practitioner in: (a) Identifying and assessing risks of material misstatement in the disclosures; and (b) Obtaining an understanding of the sustainability matters and other engagement circumstances. A365R. The practitioner’s evaluation of whether the entity’s risk assessment process is appropriate to the entity’s circumstances allows the practitioner to understand where the entity has identified risks that may occur, and how the entity has responded to those risks. The practitioner’s evaluation of how the entity identifies its risks, and how it assesses and addresses those risks, assists the practitioner in understanding whether the risks faced by the entity have been identified, assessed, and addressed as appropriate to the nature and complexity of the entity. A366. In some cases, the criteria may require the entity to identify and provide information about sustainability-related risks and opportunities, or the process(es) by which sustainability-related risks and opportunities are identified, assessed and managed. Therefore, understanding the results of the entity's risk assessment process may also assist the practitioner in identifying and assessing risks of material misstatement related to the appropriate application of the applicable criteria by the entity. For 106 example, if the practitioner identifies potential deficiencies in the entity's risk assessment process, the practitioner may determine that there is a heightened risk that sustainability matters required to be reported in accordance with the applicable criteria may not have been identified by the entity and therefore, the presentation or description of such matters in the sustainability information may be incomplete. A367R. Not all risks identified by the entity give rise to risks of material misstatement. In understanding how management and those charged with governance have identified risks relevant to the preparation of the sustainability information, and decided about actions to address those risks, the practitioner may consider how management or, as appropriate, those charged with governance, have: (a) Specified the entity’s objectives with sufficient precision and clarity to enable the identification and assessment of the risks relating to the objectives; (b) Identified the risks to achieving the entity’s objectives and analyzed the risks as a basis for determining how the risks should be managed; and (c) Considered the potential for fraud when considering the risks to achieving the entity’s objectives. A368. If the practitioner identifies risks that the entity failed to identify, and those risks are of a kind that the practitioner expects would have been identified by the entity’s risk assessment process, it may be an indicator that the entity’s risk assessment process is not appropriate to the entity’s circumstances. The Entity’s Process for Monitoring the System of Internal Control (Ref: Para. 116L, 116R) A369. Understanding the results of the entity's process for monitoring the system of internal control may assist the practitioner in: (a) Identifying and assessing risks of material misstatement in the disclosures; (b) Obtaining an understanding of the sustainability matters and other engagement circumstances; and (c) Determining whether to obtain evidence from testing controls. A370. Understanding the results of the entity’s process for monitoring the system of internal control may provide information about deficiencies in controls; however, the absence of results of the entity’s process for monitoring the system of internal control does not necessarily indicate that controls are operating effectively. The absence of results may be indicative of an ineffective process for monitoring the system of internal control. A371R. Understanding the entity’s process for monitoring the system of internal control relevant to the preparation of the sustainability information may involve understanding: (a) Those aspects of the entity’s process that address: (i) Ongoing and separate evaluations for monitoring the effectiveness of controls, and the identification and remediation of control deficiencies identified; and (ii) The entity’s internal audit function, if any, including its nature, responsibilities, and activities; and (b) The sources of information used in the entity’s process to monitor the system of internal control, and the basis upon which management considers the information to be sufficiently reliable for the purpose. A372R. The practitioner’s evaluation of the entity’s process for monitoring the system of internal control assists the practitioner in understanding the other components of the entity’s system of internal control. This evaluation may also assist the practitioner with identifying and assessing risks of material misstatement at the assertion level for the disclosures. A373R. Matters that may be relevant for the practitioner to consider when understanding how the entity monitors its system of internal control include: (a) The design of the monitoring activities, for example, whether it is periodic or ongoing monitoring; (b) The performance and frequency of the monitoring activities; (c) The evaluation of the results of the monitoring activities, on a timely basis, to determine whether the controls have been effective; and (d) How identified deficiencies have been addressed through appropriate remedial actions, including timely communication of such deficiencies to those responsible for taking remedial action.
107 A374R. The practitioner may also consider how the entity’s process to monitor the system of internal control addresses monitoring of information processing controls that involve the use of IT. This may include, for example: (a) Controls to monitor complex IT environments that: (i) Evaluate the continuing design effectiveness of information processing controls and modify them, as appropriate, for changes in conditions; or (ii) Evaluate the operating effectiveness of information processing controls. (b) Controls that monitor the permissions applied in automated information processing controls that enforce the segregation of duties. (c) Controls that monitor how errors or control deficiencies related to the automation of sustainability reporting are identified and addressed. Scalability A375R. In less complex entities, and in particular owner-manager entities, the practitioner’s understanding of the entity’s process to monitor the system of internal control is often focused on how management or the owner-manager is directly involved in operations, as there may not be any other monitoring activities. A376R. For entities where there is no formal process, understanding the process to monitor the system of internal control may include understanding periodic reviews of information that are designed to contribute to how the entity prevents or detects misstatements. The Information System and Communication (Ref: Para. 117–118) A377. The practitioner uses professional judgment to determine which aspects of the information system are relevant to the sustainability matters and the preparation of the sustainability information and may make inquiries of the appropriate party(ies) about those aspects and perform other procedures, as necessary. A378. The understanding of the information system may include an understanding of the entity’s information processing activities, its data and information, the resources to be used in such activities and the policies or procedures that define, for the sustainability information: (a) How data and information, including qualitative information, are captured, recorded, processed, reviewed, corrected, and presented, including whether, and if so, how, the entity centralizes activities relevant to sustainability reporting. Such policies or procedures may include internal verification processes whereby the data and information are checked by a reviewer for accuracy and completeness, and signed off to evidence that the review has taken place; (b) Supporting records and other relevant information about the sustainability matters relating to the flow of information in the information system; and (c) The processes used to prepare the sustainability information, including the aggregation process used, including, if any, aggregation adjustments. A379. The practitioner’s understanding of the information system may be obtained in various ways and may include: (a) Inquiries of relevant personnel about the procedures used to initiate, record, process and report events and conditions related to the topics and aspects of the topics; (b) Inspection of policy or process manuals or other documentation of the information system; (c) Observation of the performance of the policies or procedures by the entity’s personnel; or (d) Selecting events or conditions and tracing them through the applicable process in the information system (i.e., performing a walk-through). A380. The entity’s information system and communication are likely to involve the use of IT to collect or process data and information. Entities may use complex IT applications, simple spreadsheets or paper-based records, or a combination of these. The information system includes the IT environment, IT applications and other aspects of the IT environment that are relevant to the flows and processing of information in the information system. The entity’s use of IT applications or other aspects of the IT environment may give rise to risks arising from the use of IT. For example, changes in the flow of information within the information system may result from program changes to IT applications, or direct changes to data in databases involved in processing or storing that information. 108 Scalability A381. The information system and how the entity communicates in smaller or less complex entities are likely to be less sophisticated and are likely to involve a less complex IT environment than in larger and more complex entities. Less complex entities with direct management involvement may not need extensive descriptions of procedures, sophisticated records, or written policies. Understanding the relevant aspects of the entity’s information system may therefore require less effort in an engagement for a less complex entity and may involve a greater amount of inquiry than observation or inspection of documentation. The need to obtain an understanding, however, remains important to provide a basis for the design of further procedures and may further assist the practitioner in identifying and assessing risks of material misstatement. Understanding the entity’s process to identify sustainability information to be reported (Ref: Para. 117(a)) A382. The practitioner may consider whether the entity’s process to identify sustainability information to be reported includes: (a) Identification of, or engagement with, the intended users, or the stakeholders they represent, to determine their information needs; (b) The entity's selection or development of suitable criteria, which provides the basis for the identification of sustainability information to be reported prior to the consideration of materiality; (c) The appropriate application of the criteria to identify sustainability information to be reported, including the identification of topics, aspects of topics and reporting boundary; and (d) Filtering of the sustainability information to select material information to be reported. A383. If the entity does not have a suitable process to identify sustainability information to be reported, then the topics or aspects of topics selected may be incomplete or include sustainability information that is not relevant or obscures material sustainability information. As the entity’s process includes management judgment, there is risk of management bias when identifying the sustainability information to be reported. The greater the degree to which the reporting framework or law or regulation specifies in detail the sustainability information to be reported, the lower the risk of material misstatement may be as there is less opportunity for management bias. A384. The extent of the practitioner’s work effort in obtaining an understanding of the entity’s process to identify sustainability information to be reported will depend on the nature and circumstances of the engagement. For some engagements, the reporting framework or law or regulation may specify sustainability information to be reported and the procedures may be limited to identifying those requirements and understanding whether the sustainability information required to be reported is included in the sustainability information. In other engagements, the framework or entity-developed criteria may not specify the sustainability information, or may only specify certain sustainability information to be reported and may set out the process the entity is required to follow to identify the sustainability information, or additional sustainability information to be reported. Alternatively, the entity may need to develop its own criteria for that process. In these circumstances, the entity’s process is likely to be more complex and to impact the nature and extent of the practitioner’s procedures. Understanding how information from external sources is recorded, processed, corrected and incorporated (Ref: Para. 117(b)) A385. The understanding of how information from external sources is recorded, processed, corrected as necessary, and incorporated into the sustainability information may also include an understanding of: (a) The nature and significance of the data or information provided by external sources; and (b) How the entity addresses the reliability of information from external sources, for example by: (i) Monitoring information provided to, and received back from, the external source; (ii) Considering the reputation of the external source; and (iii) Considering whether there are other sources of similar information, and whether the information from such different available sources is aligned. Evaluating the information system to support the preparation of the sustainability information (Ref: Para. 118) A386. The understanding of the information system may also include an understanding of how the entity communicates significant matters that support the preparation of the sustainability information and related reporting responsibilities in the information system and other components of the entity’s system of internal control: (a) Between people within the entity, including how roles and responsibilities are communicated;
109 (b) Between management and those charged with governance; (c) With intended users; and (d) With external parties, such as regulatory authorities. Control Activities (Ref: Para. 119R, 120L) A387. The practitioner’s identification and evaluation of controls in the control activities component of the entity’s system of internal control may focus on information processing controls, which are controls applied during the processing of information in the entity’s information system that directly address risks to the integrity of information (i.e., the completeness, accuracy, and validity of information). However, the practitioner is not required to identify and evaluate all information processing controls. A388. An assurance engagement does not require an understanding of all the controls related to each disclosure or to every assertion relevant to them. A389. Examples of other controls for which it may be appropriate for the practitioner to obtain an understanding include: • Controls that address risks of material misstatement assessed as higher on the spectrum of risk based on their likelihood and magnitude. • Controls that are related to the assembly of, or adjustments to, the sustainability information. • If the entity uses a service organization, controls at the entity that relate to the services provided by the service organization. A390. Identifying IT applications and other aspects of the IT environment, related risks arising from the use of IT, and general IT controls in place to address those risks affects the practitioner’s decisions on testing controls, assessing risks of material misstatement, testing information produced by IT applications, and designing further procedures. A391. In identifying IT applications subject to risks arising from IT, the practitioner may consider the entity’s automated controls, information storage and processing, and reliance on general IT controls. The extent of understanding and the number of applications subject to risks arising from the use of IT vary based on the entity's complexity. When the practitioner has identified IT applications that are subject to risks arising from IT, other aspects of the IT environment (for example network, operating systems, databases, and interfaces between IT applications) are likely to be identified because such aspects support and interact with the identified IT applications. A392. Risks arising from IT may include unauthorized access, program changes, and inappropriate data changes, and their extent depends on the nature and characteristics of the IT applications and environment. Design and Implementation of Controls (Ref: Para. 120L, 120R) A393. Evaluating the design of an identified control involves the practitioner’s consideration of whether the control, individually or in combination with other controls, is capable of effectively preventing, or detecting and correcting, material misstatements (i.e., the control objective). A394. The practitioner determines the implementation of an identified control by establishing that the control exists and that the entity is using it. There is little point in the practitioner assessing the implementation of a control that is not designed effectively. Therefore, the practitioner evaluates the design of a control first. An improperly designed control may represent a control deficiency. A395. The practitioner may conclude that a control, which is effectively designed and implemented, may be appropriate to test in order to take its operating effectiveness into account in determining the nature, timing and extent of further procedures. However, when a control is not designed or implemented effectively, there is no benefit in testing it. A396. When the practitioner plans to test the operating effectiveness of a control, the information obtained about the extent to which the control addresses the risk(s) of material misstatement is an input to the practitioner’s risk assessment. A397. Evaluating the design and determining the implementation of controls is not sufficient to test their operating effectiveness. However, the practitioner may plan to test the operating effectiveness of automated controls by identifying and testing general IT controls that provide for the consistent operation of the automated controls instead of testing the operating effectiveness of the automated controls directly. General IT controls that are not able to be reconfigured or changed by management provide for the consistent operation of an automated control. 110 A398. The practitioner may expect more formal documentation of the information system and controls when the information system and controls form part of the sustainability matters (e.g., when the sustainability information is about the entity’s controls). A399L. In accordance with paragraph 120L, in a limited assurance engagement, the practitioner is not required to understand the control activities component by evaluating the design of controls and determining whether they have been implemented, unless the practitioner plans to obtain evidence by testing the operating effectiveness of controls. Identifying Control Deficiencies (Ref: Para. 121) A400. If deficiencies are identified related to the control environment, this may affect the practitioner’s overall expectations about the operating effectiveness of controls, and therefore the practitioner’s plans to test the operating effectiveness of controls. A401. When understanding the components of the entity’s system of internal control, the practitioner may determine that certain of the entity’s policies are not appropriate to the nature and circumstances of the entity. Such a determination may be an indicator that control deficiencies exist. The practitioner may consider the effect of those control deficiencies on the design of further procedures and whether to communicate the deficiencies to management or those charged with governance. A402. Circumstances that may indicate that control deficiencies exist include matters such as the identification of: • Fraud of any magnitude that involves senior management; • Deficiencies in the control environment; • Risks of material misstatement that were not identified by the entity’s risk assessment process; • The omission of sustainability matters from the sustainability information, that are required to be reported by the applicable criteria and that are material, when those sustainability matters were not identified by the entity's process to identify sustainability matters to be reported; and • The inclusion of immaterial sustainability matters that obscure sustainability matters to be reported within the sustainability information A403. If the practitioner’s evaluation of the entity’s control environment or other components of internal control raise doubts about the ability to obtain evidence on which to base the assurance conclusion, the practitioner may: • Perform additional risk assessment procedures until evidence has been obtained to alleviate the practitioner’s doubts; • Withdraw from the engagement when permitted by law or regulation; or • Consider the implications for the practitioner’s report. Identifying and Assessing the Risks of Material Misstatement (Ref: Para. 122L, 122R) A404. Identifying and assessing the risks of material misstatement involves professional judgment based on the practitioner’s understanding of the sustainability matters and the sustainability information and the entity and its environment. A405. Identifying and assessing the risks of material misstatement also involves the practitioner considering the potential for a misstatement occurring (i.e., its likelihood) and being material if it were to occur (i.e., whether the potential misstatement is of a magnitude or severity that could reasonably be expected to influence the decisions of users). A406L. The identification and assessment of the risks of material misstatement at the disclosure level in a limited assurance engagement is less extensive than for a reasonable assurance engagement. This is the case because: • The breadth and depth of the practitioner’s understanding that forms the basis for risk identification and assessment is different because the risk assessment procedures in a limited assurance engagement vary in nature and timing from, and are less in extent than for, a reasonable assurance engagement; • The practitioner is not required to identify and assess risks of material misstatement at the assertion level in a limited assurance engagement; and • The level of assurance obtained in a limited assurance engagement is substantially lower than the assurance obtained in a reasonable assurance engagement. A407. The combination of the likelihood and magnitude of a potential misstatement determines where on the spectrum of risk the identified risk is assessed. Making this assessment informs the practitioner’s design of further procedures to address the risk. The higher the combination of likelihood and magnitude, the higher the assessment of risk; the lower the combination of likelihood and magnitude, the lower the assessment of risk.
111 A408. The manner in which the practitioner groups the disclosures for purposes of planning and performing the engagement (see paragraphs A285–A287) affects how the practitioner identifies and assesses the risks of material misstatement. A409L. For a limited assurance engagement, the practitioner’s expectation about a misstatement occurring, and being material if it were to occur, is less specific than for a reasonable assurance engagement because it is based on more limited information, as explained in paragraph A406L. In addition, the practitioner’s conclusion in a limited assurance engagement is expressed in terms of whether anything has come to the practitioner’s attention that causes the practitioner to believe that the sustainability information is not fairly stated (or properly prepared), in all material respects, in accordance with the applicable criteria. Therefore, for a limited assurance engagement, if in the course of performing procedures to respond to the assessed risks, matters come to the practitioner’s attention that indicate the sustainability information may be materially misstated, paragraph 148L requires the practitioner to perform additional procedures. A410. In considering the magnitude of a possible misstatement, the practitioner may consider the qualitative and quantitative aspects of the possible misstatement (i.e., misstatements in a disclosure may be judged to be material due to size, nature or circumstances). The qualitative and quantitative factors in paragraphs A300 and A301, respectively, may be helpful in this regard. A411. The practitioner’s consideration of the magnitude of a potential misstatement in a qualitative disclosure may depend on the importance of that disclosure to the intended users. For example, intended users may place more importance on the entity’s efforts to reduce carbon emissions than its efforts to enhance community engagement. Therefore, intended users may have a lower tolerance for a misstatement of disclosures about efforts to reduce carbon emissions than disclosures about efforts to enhance community engagement. Example: The practitioner may identify and assess a risk of misstatement in an entity’s disclosure that its efforts to reduce carbon emissions includes enhancing its carbon capture and storage capacities and describe its plans to acquire the technology to do so. This may be based on the practitioner’s understanding of: • The pressures that the entity faces to reduce carbon emissions to meet regulatory targets; and • The fact that acquiring the technology to capture and store carbon likely would be cost prohibitive to the entity. • Whether the practitioner considers the misstatement material, if it were to occur, depends on the importance that intended users place on the disclosure, and the magnitude of misstatement that would influence the decisions of intended users, which may be influenced by factors including: • Current or past trends in carbon emissions for the entity and the industry; • Whether the plan to reduce carbon emissions is important to meeting legal or regulatory emissions targets; • Whether the plan to enhance carbon capture and storage capacities is the primary approach, or part of a multi-pronged approach, to reducing carbon emissions; and • Whether customers, employees, or investors in the industry place importance on carbon emissions. A412. The sustainability reporting framework may require disclosure of a large number of individual metrics for different sustainability matters. In these circumstances: • The practitioner may treat a group of metrics as a disclosure for purposes of identifying and assessing the risks of material misstatement (i.e., the practitioner need not identify and assess the risk of material misstatement for each individual metric.) This may be the case, for example, if intended users are more likely to focus on the group of metrics rather than individual metrics. • Depending on the facts and circumstances, the practitioner may determine that the risks of material misstatement for certain metrics or groups of metrics are acceptable in the circumstances (i.e., are at an acceptable level for the engagement (for limited assurance) or an acceptably low level (for reasonable assurance)). In these circumstances, the practitioner need not design and perform further procedures. Irrespective of the assessed risks of material misstatement in a reasonable assurance engagement, paragraph 140R requires the practitioner to consider the need to design and perform substantive procedures for disclosures that, in the practitioner’s judgment, are material. 112 A413. The assurance engagement (and the practitioner’s assurance conclusion) may relate only to certain metrics. In these circumstances, it is more likely that the individual metrics may be of significance to intended users. Therefore, the practitioner would ordinarily identify and assess the risks of material misstatement for each individual metric. A414. Risks of material misstatement may relate to one or more entities within the reporting boundary. In these circumstances, the practitioner may consider using the work of a component practitioner to identify and assess the risks of material misstatement. However, the practitioner remains responsible for the identification and assessment of risks of material misstatement of the group sustainability information and for the design and performance of further procedures to respond to the assessed risks. Assertions A415R. In identifying and assessing the risks of material misstatement, the practitioner uses assertions to consider the different types of potential misstatements that may occur. The practitioner may use the assertions described below or may express them differently provided all aspects described below have been covered. Assertions may include: • Occurrence and existence – the disclosures are related to events or conditions that have occurred or exist. • Responsibility – the disclosures pertain to the entity. • Completeness – all events or conditions, pertaining to the entity and the reporting boundary, that should have been included in the sustainability information have been included. • Accuracy and valuation – the disclosures, including estimates, have been appropriately measured, evaluated or described in accordance with the applicable criteria. • Cutoff – the disclosures have been recorded in the reporting period to which they relate. • Presentation, classification and understandability – the disclosures are appropriately aggregated or disaggregated, structured appropriately, and presented and described in accordance with the applicable criteria, and are clearly expressed. • Consistency – the criteria and application of the criteria are consistent with those applied in the prior period, or changes are justified and have been properly applied and adequately disclosed; and comparative information, if any, is as reported in the prior period or has been appropriately restated. A416L. Although the practitioner is not required to identify and assess risks of material misstatement at the assertion level in a limited assurance engagement, the practitioner may choose to use assertions if they are useful in considering the types of potential misstatements that could occur or designing and performing procedures in response to them. A417. Misstatements may arise as a result of human error, process flaws, management bias or fraud. Examples of different types of possible misstatements include: • False claims in information (occurrence and existence, or responsibility assertion) – for example, if an entity claimed responsibility for community investment or environmental clean-up that did not actually occur or was done by another party. • Recording information in the incorrect period (cut-off assertion) – for example, recording an entity’s water used in the period preceding or following the period in which the water was actually used. • Inaccuracies in information (accuracy and valuation assertion) – for example, arising from inaccurately calibrated measuring devices, transposition or other errors in the recording of measurements, or use of inappropriate conversion factors, such as use of a carbon dioxide conversion factor for nuclear energy when the entity has coal and oil-fired facilities. • Omission of information (completeness assertion) – for example, a company reports on its land rehabilitation program for three of its mining sites but remains silent about two sites where significant degradation has occurred and where there are no plans to rehabilitate the land. • Incorrectly classified information (presentation, classification and understandability assertion) – for example, the entity classifies seasonal contractors (mainly female) as permanent full-time employees, which results in erroneous reporting about gender representation on its permanent work force. • Misleading or unclear representation of information (presentation, classification and understandability assertion) – for example, the preparer gives undue prominence to favorable information by using large, bold or brightly-colored
113 text and images, or other ways to emphasize the presentation, but presents unfavorable information less conspicuously, for example, by using small or light-colored font, and less extensive text. • Bias in information that focuses on positive aspects of performance and omits negative aspects (presentation, classification and understandability assertion). Management Override of Controls (Risk Assessment) (Ref: Para. 123R) A418R. Management is in a unique position to perpetrate fraud because of management’s ability to manipulate the data and records and prepare fraudulent sustainability information by overriding controls that otherwise appear to be operating effectively. Although the level of risk of management override of controls will vary from entity to entity, the risk is nevertheless present in all entities. Due to the unpredictable way in which such override could occur, it is a risk of material misstatement due to fraud and thus a risk of material misstatement at the upper end of the spectrum of risk. Evaluating the Evidence Obtained from the Risk Assessment Procedures (Ref: Para. 124) A419. The practitioner’s evaluation of the components of the entity’s system of internal control and understanding of controls, along with any control deficiencies identified, may: (a) Influence the identification and assessment of risks of material misstatement for the disclosures; and (b) Indicate risks of material misstatement that may affect many disclosures, and thus may require overall responses in accordance with paragraphs 128L and 128R. Responding to Risks of Material Misstatement Designing and Performing Further Procedures (Ref: Para. 126L–127) A420. The practitioner’s further procedures may include a combination of procedures such as inspection; observation; confirmation; recalculation; reperformance; analytical procedures; and inquiry. Determining the further procedures to be performed on a particular engagement is a matter of professional judgment. Because sustainability information may cover a wide range of circumstances, the nature, timing and extent of such procedures are likely to vary considerably from engagement to engagement. A421. Substantive procedures may include: • Tests of detail, for example: o Agreeing emissions factors to appropriate sources (for example, government publications), and considering their applicability in the circumstances. o Reviewing joint venture agreements and other contracts relevant to the entity’s reporting boundary. o Reconciling recorded data to, for example, odometers on vehicles owned by the entity. o Reperforming calculations and reconciling differences noted. o Sampling and independently analyzing the characteristics of materials such as coal, or observing the entity’s sampling techniques and reviewing records of laboratory test results. o Checking the accuracy of calculations and the suitability of calculation methods used. o Agreeing recorded data back to source documents, such as production records, fuel usage records, and invoices for purchased energy. • Analytical procedures when there is a relationship between the sustainability information and other relevant information such that the practitioner may be able to develop an expectation and compare that expectation with the outcome of the measurement or evaluation of the sustainability matters. A422. The planned nature, timing and extent of further procedures is a matter of professional judgment and is influenced by the circumstances of the assurance engagement, including the information needs of intended users as a group, the criteria, and the sustainability matters within the scope of the engagement. A423. The nature, timing and extent of the further procedures will be informed by: • The practitioner’s approach to planning and performing procedures, including understanding how the entity disaggregates or aggregates the sustainability information for purposes of reporting (see paragraph A284); 114 • The assessed risks of material misstatement, including the reasons for the assessment given to the risks of material misstatement; • Whether using the work of others (e.g., practitioner’s experts, component practitioners or another practitioner(s)) is necessary to obtain evidence from or pertaining to group components or value chain components; and • The persuasiveness of evidence to be obtained. A424. Because the level of assurance obtained in a limited assurance engagement is substantially lower than in a reasonable assurance engagement, the further procedures the practitioner performs in a limited assurance engagement vary in nature and timing from, and are less in extent than for, a reasonable assurance engagement. The differences between the practitioner’s further procedures for a reasonable assurance engagement and a limited assurance engagement on sustainability information may include: (a) The emphasis placed on the nature of procedures as a source of evidence will likely differ, depending on the engagement circumstances. For example, the practitioner may judge it to be appropriate in the circumstances of a particular limited assurance engagement to place relatively greater emphasis on inquiries of the entity’s personnel and analytical procedures, and relatively less emphasis, if any, on tests of controls and obtaining evidence from external sources than may be the case for a reasonable assurance engagement. (b) In a limited assurance engagement, the extent of procedures performed compared to those in a reasonable assurance engagement may involve: (i) Selecting fewer items to test; (ii) Performing fewer procedures (for example, performing only analytical procedures in circumstances when, in a reasonable assurance engagement, both analytical procedures and tests of detail would be performed); or (iii) Performing procedures on location at fewer facilities. (c) In a reasonable assurance engagement, analytical procedures performed in response to assessed risks of material misstatement involve developing expectations of quantities or ratios that are sufficiently precise to identify material misstatements. In a limited assurance engagement, analytical procedures may be designed to support expectations regarding the direction of trends, relationships and ratios rather than to identify misstatements with the level of precision expected in a reasonable assurance engagement. In addition, when undertaking analytical procedures in a limited assurance engagement the practitioner may, for example: (i) Use data that is more highly aggregated, for example, data at a regional level rather than at a facility level, or monthly data rather than weekly data. (ii) Use data that has not been subjected to separate procedures to test its reliability to the same extent as it would be for a reasonable assurance engagement. A425. Examples of reasons for the assessment given to a risk of material misstatement: • The inherent complexity of the sustainability matter or judgment in its measurement or evaluation. For example, a material misstatement may be more likely to arise in a disclosure where mass balance calculations are involved than when water consumption is read directly from a meter. • The complexity of the organization, its ownership and control arrangements, or its geographical spread. • Systems and processes that are less automated or still developing, such that there may be a greater likelihood of human error, processing flaws or opportunity for unauthorized intervention. • Incentives to misstate, for example, if a particular target performance has to be met to retain a license to operate or to avoid fines, or to meet stakeholders’ expectations. • Inherent limitations in the capabilities of measuring devices (e.g., water meters) or insufficient frequency of their calibration. • Errors or inappropriate judgments made in measuring, evaluating or disclosing the sustainability information, including in the assumptions used in making estimates, the use of inaccurate or incomplete base data on which
115 estimates are based, or in circumstances when complex calculations are involved (e.g., when a mass balance approach is used to calculate water abstracted). • The risk that unidentified aspects of the sustainability matter may be missed, for example because of events or transactions outside of the normal course of business, because the preparer relies on a third party for information (e.g., external meter readers or engineering firms to calculate water abstracted), or because of undetected water or wastewater leaks or similar. • How weaknesses in the design of controls or the ineffective operation of controls might give rise to errors, processing flaws or opportunity for unauthorized intervention. A426. More persuasive evidence may be needed to provide the basis for a conclusion on the sustainability information due to engagement circumstances. For example, the practitioner may have identified and assessed a higher risk of material misstatement. In such circumstances, it may be appropriate to increase the quantity of the evidence (e.g., by obtaining corroborating evidence from a number of independent sources). A427. More persuasive evidence may be needed if the practitioner, through the understanding of the entity and its environment and its system of internal control, has identified matters such as: • A higher assessed risk of material misstatement. • An increased focus of intended users on a topic or aspect of a topic. • The lack of a relationship between the sustainability information and other relevant information that precludes the performance of analytical procedures. • A control environment in which the entity does not demonstrate behavior consistent with a commitment to integrity and ethical values. • Risks of material misstatement that have not been identified by the entity’s risk assessment process. • Information systems that are not appropriate to the circumstances of the entity. • A lack of maturity in the sustainability matters or the information system used to prepare the sustainability information. • Errors in the disclosure in the past. • A new area, topic or aspect of a topic. Overall Responses (Ref: Para. 128L, 128R) A428. Paragraphs 126L and 126R require the practitioner to design and perform further procedures whose nature, timing and extent are responsive to the assessed risks of material misstatement, whether due to fraud or error, at the disclosure level (limited assurance) or at the assertion level for the disclosures (reasonable assurance). However, the practitioner may identify circumstances that indicate that overall responses may be needed in accordance with paragraph 128L or 128R, such as the following: • Deficiencies in the control environment may undermine the effectiveness of other controls, in particular in relation to fraud. In such cases, material misstatements may occur in any assertion or in multiple assertions. • There may be incentives for intentional misstatement of the sustainability information, for example, those who are directly involved with, or have the opportunity to influence, the reporting process may have a significant portion of their compensation contingent upon achieving aggressive targets or complying with laws and regulations that have a direct effect on the sustainability information. • The practitioner may identify an increased risk of material misstatement pervasively throughout the sustainability information (that is, not related to one disclosure or assertion, or a few disclosures or assertions). A429. Designing and performing overall responses may include: • Assigning and supervising personnel, considering the knowledge, skill and ability of the individuals to be given significant engagement responsibilities, and the practitioner’s risk assessment procedures. • Conducting more procedures as of the period end rather than at an interim date. • Obtaining more extensive evidence from procedures other than tests of controls. 116 • Increasing sample sizes and the extent of procedures, such as the number of facilities at which procedures are performed. • Incorporating an element of unpredictability in the selection of the nature, timing and extent of procedures.
Responding to Identified or Suspected Fraud or Non-Compliance with Laws and Regulations (Ref: Para. 129–131)
A430. The risk of not detecting a material misstatement due to fraud or non-compliance with laws and regulations is higher than the risk of not detecting one resulting from error. Furthermore, the risk of not detecting fraud or suspected fraud or noncompliance or suspected non-compliance with laws and regulations is higher in a limited assurance engagement than in a reasonable assurance engagement. The appropriate response to fraud or suspected fraud or non-compliance or suspected non-compliance with laws and regulations is dependent on the circumstances. A431. Responding appropriately to identified or suspected fraud or non-compliance with laws and regulations, identified during the engagement, may include taking action, such as: • Discussing the matter with the entity. • Requesting the entity to consult with an appropriately qualified third party, such as the entity’s legal counsel or a regulator. • Inspecting correspondence, if any, with the relevant licensing or regulatory authorities. • Considering the implications of the matter in relation to other aspects of the engagement, including the practitioner’s risk assessment and the reliability of written representations from the entity. • Obtaining legal advice about the consequences of different courses of action. • Withholding the assurance report. • Withdrawing from the engagement. A432. In determining the appropriate level of management or those charged with governance, with whom to communicate instances
of fraud or suspected fraud or non-compliance or suspected non-compliance with laws and regulations, the practitioner may
consider whether management may have been involved in the fraud or suspected fraud or identified or suspected noncompliance with laws and regulations and whether any of those charged with governance are involved in managing the entity. If those charged with governance are not involved with managing the entity, the practitioner may communicate to them
instances of fraud or suspected fraud or non-compliance or suspected non-compliance with laws and regulations involving
management, employees who have significant roles in internal control, or where the fraud or non-compliance with laws and regulations results in a material misstatement in the sustainability information, unless that communication is prohibited by law or regulation. A433. In certain circumstances, the practitioner’s response to identified or suspected fraud, or instances of non-compliance or
suspected non-compliance with laws and regulations may require reporting the identified or suspected fraud or non-
compliance with laws and regulations to an appropriate authority outside the entity. See paragraph 67. A434. Relevant ethical requirements may include requirements addressing the practitioner’s communication of instances of identified or suspected non-compliance with laws and regulations with the financial statement auditor. A435. Examples of circumstances that may cause the practitioner to evaluate the implications of identified or suspected noncompliance on the reliability of written representations received from management and, where applicable, those charged with governance include when: • The practitioner suspects or has evidence of the involvement or intended involvement of management and, where applicable, those charged with governance in any identified or suspected non-compliance. • The practitioner is aware that management and, where applicable, those charged with governance have knowledge of such non-compliance and, contrary to legal or regulatory requirements, have not reported, or authorized reporting of, the matter to an appropriate authority within a reasonable period. Tests of Controls (Ref: Para. 132, 135) A436. When more persuasive evidence is needed regarding the effectiveness of a control, it may be appropriate to increase the extent of testing of the control. Other matters the practitioner may consider in determining the extent of tests of controls include the following:
117 • The frequency of the performance of the control by the entity during the period. • The length of time during the period that the practitioner is relying on evidence about the operating effectiveness of the control. • The expected rate of deviation from a control. • The relevance and reliability of the information to be used as evidence regarding the operating effectiveness of the control at the assertion level. • The extent to which evidence is obtained from tests of other controls related to the assertion in a reasonable assurance engagement. A437. Because of the inherent consistency of IT processing, evidence about the implementation of an automated application control, when considered in combination with evidence about the operating effectiveness of the entity’s IT general controls (in particular, change controls), may also provide substantial evidence about its operating effectiveness. A438. In certain circumstances, evidence obtained from previous engagements may provide evidence for the current engagement when the practitioner performs procedures to establish its continuing relevance. For example, in performing a previous engagement, the practitioner may have determined that an automated control was functioning as intended. The practitioner may obtain evidence to determine whether changes to the automated control have been made that affect its continued effective functioning through, for example, inquiries of management and the inspection of logs to indicate what controls have been changed. Consideration of evidence about these changes may support either increasing or decreasing the expected evidence to be obtained in the current period about the operating effectiveness of the controls. A439. In most cases, evidence from a previous engagement’s substantive procedures provides little or no evidence for the current period. However, it may be appropriate to use evidence from a previous engagement’s substantive procedures if that evidence and the related subject matter have not fundamentally changed, and procedures have been performed during the current period to establish its continuing relevance. Substantive Procedures (Ref: Para. 140R) A440R. The practitioner’s understanding of the entity’s process to identify sustainability information to be reported may indicate that certain disclosures include information that is likely to be of particular importance to intended users (see also paragraphs A285–A287 regarding the grouping of disclosures for purposes of planning and performing the engagement). However, the practitioner may determine that the risks of material misstatement for those disclosures are at an acceptably low level. In these circumstances, due to the importance of that information to intended users, paragraph 140R requires the practitioner to consider the need to design and perform substantive procedures on those disclosures. The need to perform substantive procedures, and the extent of such procedures, is a matter of professional judgment in the circumstances. In addition, the practitioner is not expected to design and perform substantive procedures for all disclosures. Rather, the substantive procedures may focus on the disclosures, or the information within those disclosures, that is expected to be of particular importance to intended users. A441R. The consideration of the need to design and perform substantive procedures for these disclosures reflects that: • The practitioner’s assessment of the risks of material misstatement is judgmental. • There are inherent limitations in internal control, including the possibility of management override. Therefore, for example, the practitioner may determine that testing the operating effectiveness of controls may need to be supplemented with limited tests of details. External Confirmation Procedures (Ref: Para. 141R) A442. The practitioner may consider performing confirmation procedures to request information regarding assertions, disclosures, topics, or aspects of topics. A443. External confirmation procedures may provide relevant evidence about such information as: • Activity data collected by a third party. • Industry benchmark data used in calculations. • The terms of agreements, contracts, or transactions between the entity and other parties. • The results of laboratory analysis of samples.
118 Extending the Conclusions of Substantive Procedures Performed at an Interim Date (Ref: Para. 142) A444. In some circumstances, the practitioner may determine that it is effective to perform substantive procedures at an interim date, and to compare and reconcile information at the period end with the comparable information at the interim date to: (a) Identify amounts that appear unusual; (b) Investigate any such amounts; and (c) Perform analytical procedures or tests of details to test the intervening period. A445. Performing substantive procedures at an interim date without undertaking additional procedures at a later date increases the risk that the practitioner will not detect misstatements that may exist at the period end. This risk increases as the remaining period is lengthened. The practitioner may consider factors such as the following in deciding whether to perform substantive procedures at an interim date: • The control environment and other relevant controls. • The availability at a later date of information necessary for the practitioner’s procedures. • The purpose of the substantive procedure. • The assessed risk of material misstatement. • The nature of the disclosures and related assertions. • The ability of the practitioner to perform appropriate substantive procedures or substantive procedures combined with tests of controls to cover the remaining period in order to reduce the risk that misstatements that may exist at the period end will not be detected. Analytical Procedures (Ref: Para. 143L–143R) A446. Analytical procedures may be performed when there is a reasonably predictable relationship between the sustainability information and financial or operational information (for example, the relationship between Scope 2 emissions from electricity and hours of operation or the general ledger balance for electricity purchases). Other analytical procedures may involve comparisons of information about the entity’s sustainability information with external data such as industry averages; or the analysis of trends during the period to identify anomalies for further investigation, and trends across periods for consistency with other circumstances such as the acquisition or disposal of facilities. A447. Analytical procedures may be particularly effective when disaggregated data is readily available, or when the practitioner has reason to consider the data to be used is reliable, such as when it is extracted from a well-controlled source. In some cases, data to be used may be captured by the financial reporting information system or may be entered in another information system in parallel with the entry of related financial data, and some common input controls applied. For example, the quantity of fuel purchased as recorded on suppliers’ invoices may be input under the same conditions that relevant invoices are entered into an accounts payable system. In some cases, data to be used may be an integral input to operational decisions and therefore subject to increased scrutiny by operational personnel, or subject to separate external procedures (for example, as part of a joint venture agreement or oversight by a regulator). A448L. In a limited assurance engagement, analytical procedures may be designed to support expectations about the direction of trends, relationships and ratios rather than with the level of precision required in a reasonable assurance engagement to identify possible material misstatements. Sampling (Ref: Para. 145) A449. Sampling is not the same as selecting items as part of risk identification or assessment procedures or to evaluate the reliability of information. Sampling involves the following: (a) Determining a sample size sufficient to reduce sampling risk to an appropriately low level. Sampling risk is the risk that the practitioner’s conclusion based on a sample may be different from the conclusion if the entire population were subjected to the same procedure. Because the acceptable level of assurance engagement risk is lower for a reasonable assurance engagement than for a limited assurance engagement, so too may be the level of sampling risk that is acceptable in the case of tests of details. Therefore, when sampling is used for tests of details in a reasonable assurance engagement, the sample size may be larger than when used in similar circumstances in a limited assurance engagement.
119 (b) Selecting items for the sample in such a way that each sampling unit in the population has a chance of selection, and performing procedures, appropriate to the purpose, on each item selected. If the practitioner is unable to apply the designed procedures, or suitable alternative procedures, to a selected item, that item is treated as a deviation from the prescribed control, in the case of tests of controls, or a misstatement, in the case of tests of details. (c) Investigating the nature and cause of deviations or misstatements identified and evaluating their possible effect on the purpose of the procedure and on other areas of the engagement. (d) Evaluating: (i) The results of the sample, including, for tests of details, projecting misstatements found in the sample to the population; and (ii) Whether the use of sampling has provided an appropriate basis for conclusions about the population that has been tested.
Estimates and Forward-Looking Information (Ref: Para. 146L, 146R)
A450. Estimation uncertainty may arise due to incomplete knowledge about the measurement of an area, activity or event, or the measurement or evaluation of an estimate may depend on the forecast of an outcome of one or more events or conditions.
A451. Forward-looking information may include forecasts, projections, or future plans of the entity. Forward-looking information
may be prepared using scenarios based on best-estimate assumptions or hypothetical assumptions, which are affected by management’s judgment. A future event, occurrence or action relating to the sustainability matters may be subject to greater uncertainty, and therefore ordinarily able to be evaluated with less precision than historical events, occurrences or actions. Disclosures become more speculative as the length of the period covered increases and the uncertainty may increase the further into the future the period to which the forward-looking information relates. A452. The applicable criteria may require disclosure of the entity’s intended future strategy, targets, or other intentions. For such forward-looking information, the practitioner is not required to obtain evidence about whether the strategy, target or intention will be achieved, or to come to a conclusion to that effect. A453R. When designing the procedures required by paragraph 146R(a), the practitioner’s procedures may include: (a) Based on the practitioner’s knowledge and experience, considering if there are reasons to believe that the forwardlooking information is clearly unrealistic. (b) Inspecting minutes of meetings or reports on the business’s operations to evaluate whether: (i) Management or those charged with governance have an intention and ability to follow the strategy; (ii) The target or intention exists; or (iii) There is a reasonable basis for the intended strategy or target. A454. Regardless of the source or degree of uncertainty, complexity or subjectivity, or the extent of management’s judgment, it is necessary for management to appropriately apply the applicable criteria when developing estimates and forward-looking information and the related disclosures, including selecting and using appropriate methods, assumptions and data. A455L. In some limited assurance engagements, it may be appropriate for the practitioner to undertake one or more of the procedures in paragraph 146R. Evaluating Whether the Method Has Been Appropriately Selected and Applied (Ref: Para 146R(b)(i)a.) A456R. In evaluating whether the method has been appropriately selected and applied, the practitioner’s further procedures may address: (a) Whether judgments made in selecting the method give rise to indicators of possible management bias; (b) Whether the calculations are applied in accordance with the method and are mathematically accurate; (c) When management's application of the method involves complex modelling, whether judgments have been applied consistently and whether, when applicable: (i) The design of the model meets the measurement objective of the applicable criteria, is appropriate in the circumstances, and, if applicable, changes from the prior period's model are appropriate in the circumstances; and 120 (ii) Adjustments to the output of the model are consistent with the measurement objective of the applicable criteria and are appropriate in the circumstances; and (d) Whether the integrity of the significant assumptions and the data have been maintained in applying the method. Assumptions used in determining an estimate or forward-looking information are referred to as significant assumptions when a reasonable variation in the assumption would materially affect the estimate or forward-looking information. Evaluating Whether the Assumptions Are Appropriate (Ref: Para. 146R(b)(i)b.) A457R. In evaluating whether the assumptions are appropriate, the practitioner’s further procedures may address: (a) Whether judgments made in selecting the significant assumptions give rise to indicators of possible management bias; (b) Whether the significant assumptions are consistent with the purpose for preparing the estimates or forward-looking information, with each other and with those used in other disclosures, or with related assumptions used in other areas of the entity's business activities, based on the practitioner's knowledge obtained in the engagement; (c) If applicable, whether management has the intent to carry out specific courses of action and has the ability to do so; and (d) Whether the entity has considered alternative assumptions or outcomes, and why it has rejected them. Evaluating Whether the Data Are Appropriate (Ref: Para. 146R(b)(i)c.) A458R. In evaluating whether the data are appropriate, the practitioner’s further procedures may address: (a) Whether judgments made in selecting the data give rise to indicators of possible management bias; (b) Whether the data are relevant and reliable in the circumstances; and (c) Whether the data have been appropriately understood or interpreted by management, including with respect to contractual terms. Changes from Prior Periods Not Based on New Circumstances or New Information (Ref: Para. 146L(a)(iii), 146R(b)(i)) A459. When a change from prior periods in a method, significant assumption, or the data are not based on new circumstances or new information, or when significant assumptions are inconsistent with each other and with those used in other estimates, or with related assumptions used in other areas of the entity’s business activities, the practitioner may need to have further discussions with management about the circumstances and, in doing so, challenge management regarding the appropriateness of the assumptions used. Developing a Point Estimate or Range (Ref: Para. 146R(b)(ii)) A460R. Developing a point estimate or range, as applicable, to evaluate estimates and related disclosures may be an appropriate approach when, for example: • The practitioner’s consideration of similar estimates made in the prior period suggests that management’s current period process is not expected to be effective. • The entity’s controls within and over management’s processes for developing estimates are not well designed or properly implemented. • Events or transactions between the period end and the date of the practitioner’s report have not been properly taken into account, when it is appropriate for management to do so, and such events or transactions appear to contradict management’s point estimate. • There are appropriate alternative assumptions or sources of relevant data that can be used in developing a practitioner’s point estimate or a range. • Management has not taken appropriate steps to understand or address the estimation uncertainty. A461R. The practitioner may develop a point estimate or a range in a number of ways, for example, by: • Using a different model than the one used by management, for example, one that is commercially available for use in a particular sector or industry, or a proprietary or practitioner-developed model.
121 • Using management’s model but developing alternative assumptions or data sources to those used by management. • Using the practitioner’s own method but developing alternative assumptions to those used by management. • Employing or engaging a person with specialized expertise to develop or execute a model, or to provide relevant assumptions. A462R. The practitioner may also develop a point estimate or range for forward-looking information. The practitioner’s decision as to whether to do so may depend on the nature of the forward-looking information and the practitioner’s judgment in the circumstances. For example, as forward-looking information is subject to greater inherent uncertainty than historical information, the practitioner may choose to determine whether the disclosure presented by management is within a reasonable range of possible outcomes. Revising the Risk Assessment in a Reasonable Assurance Engagement (Ref: Para. 147R) A463R. If, having performed the additional procedures required by paragraph 147R(b), the practitioner is not able to obtain sufficient appropriate evidence to reach a reasonable assurance conclusion, a scope limitation exists and paragraph 185 applies. Determining Whether Additional Procedures Are Necessary in a Limited Assurance Engagement (Ref: Para. 148L) A464L. Not all misstatements are indicative of the existence of material misstatements. However, the practitioner may become aware of a matter(s) that causes the practitioner to believe the sustainability information may be materially misstated. For example, when performing site visits the practitioner may identify a potential source of emissions that does not appear to be included in the emissions disclosures. In such cases, the practitioner makes further inquiries as to the potential source, and how it has been incorporated into the emissions disclosures. A465L. The practitioner’s judgment about the nature, timing and extent of additional procedures that are needed to obtain evidence to either conclude that a material misstatement is not likely, or determine that a material misstatement exists, is, for example, guided by: • Information obtained from the practitioner’s evaluation of the results of the procedures already performed. • The practitioner’s updated understanding of the sustainability matters and other engagement circumstances obtained throughout the course of the engagement. • The practitioner’s view on the persuasiveness of evidence needed to address the matter that causes the practitioner to believe that the sustainability information may be materially misstated. • Whether the practitioner judges it appropriate to perform procedures of similar nature or extent to that required in a reasonable assurance engagement. A466L. The practitioner uses professional judgment to determine the persuasiveness of evidence required to conclude on the matter that causes the practitioner to believe the sustainability information may be materially misstated. A467L. If, having performed the additional procedures required by paragraph 148L, the practitioner is not able to obtain sufficient appropriate evidence to either conclude that the matter(s) is not likely to cause the sustainability information to be materially misstated or determine that it does cause the sustainability information to be materially misstated, a scope limitation exists and paragraph 185 applies. The Entity’s Process for Assembling the Sustainability Information (Ref: Para. 149L, 150R) A468. The process to assemble the sustainability information may be very informal when the entity’s information system is immature. In more sophisticated systems, the process may be more systematic and formally documented. The nature and extent of the practitioner’s procedures with respect to adjustments and the manner in which the practitioner agrees or reconciles the sustainability information with the underlying records depends on the nature and complexity of the sustainability matters, the entity’s reporting process and the related risks of material misstatement. The practitioner also may consider whether all activities within the reporting boundary have been included in the sustainability information in accordance with the applicable criteria. A469R. Other procedures to respond to the risk of management override of controls may include: • Inquiring with those charged with governance about the appropriateness of the adjustments made by management in the process for the assembly of the sustainability information. 122 • Obtaining and examining supporting documentation to determine the rationale, business or otherwise, for the adjustments to the sustainability information. • Evaluating whether the rationale (or the lack thereof) of the adjustments to the sustainability information suggests that they may have been entered into to engage in fraudulent reporting. • Inspecting system logs for system overrides or bypasses to controls. Accumulation and Consideration of Identified Misstatements Accumulation of Identified Misstatements (Ref: Para. 153) A470. Uncorrected misstatements are accumulated during the engagement for the purpose of determining whether, individually or in the aggregate, they are material when forming the practitioner’s conclusion. “Clearly trivial” is not another expression for “not material.” Misstatements that are clearly trivial are of a wholly different (smaller) order of magnitude, or of a wholly different nature than those that would be determined to be material, and are misstatements that are clearly inconsequential, whether taken individually or in the aggregate and whether judged by any criteria of size, nature or circumstances. When there is any uncertainty about whether one or more items are clearly trivial, the misstatement is considered not to be clearly trivial. A471. For quantitative disclosures, the practitioner may designate an amount below which misstatements would be clearly trivial and would not need to be accumulated because the practitioner expects that the accumulation of such amounts clearly would not have a material effect on the disclosures. A472. Clearly trivial may be considered in the context of the impact of the misstatement on the intended users' decisions. As explained in paragraph A36, intended users may include users who may use sustainability information to make resource allocation decisions, or users who may be interested in the impacts described in paragraph A337. The entity’s process to identify sustainability information to be reported may inform the practitioner’s consideration of identified misstatements and whether they are clearly trivial. A473. Examples of where or how misstatements in sustainability information may arise: (a) An inaccuracy in gathering or processing information used to prepare the sustainability information. (b) Manipulating or obscuring the sustainability information in a manner that would be misleading to the intended users. (c) Management’s judgments involving estimates being considered unreasonable by the practitioner. (d) The inclusion of inappropriate information, for example, information that does not meet the applicable criteria or a misapplication of the entity’s process to identify sustainability information to be reported by management which results in the inclusion of excessive immaterial information that obscures or distorts sustainability information required by the applicable criteria. (e) The entity’s reporting policies to select and apply the criteria are inappropriate or inconsistent with the applicable framework criteria or the criteria used in the relevant industry. (f) The inclusion of information that is not supported by sufficient appropriate evidence. (g) The omission of sustainability information, for example, information that, in the practitioner’s judgment, should have been disclosed based on the entity’s process to identify sustainability information to be reported or that otherwise is required to be disclosed by the applicable criteria, or omitting sustainability information relating to a significant subsequent event that would likely change the decisions of users but has not been adequately disclosed. (h) Sustainability information that, in the practitioner’s judgment, is: (i) Ambiguous; or (ii) Capable of being determined precisely, but is presented in a vague manner. (i) Changes since the previous reporting period to the sustainability information without reasonable justification for doing so or without disclosing the reasons for doing so. (j) The way the sustainability information is presented, such as:
123 (i) Out of context, in an unbalanced manner, or given greater or lesser prominence than is warranted, based on the available evidence and applicable criteria; or (ii) Using superlatives and adjectives that describe a more positive outcome than is supportable. (k) Inappropriately drawing conclusions, based on selective information, through statements such as the following: (i) “A large number of companies worldwide,” based on information for only a hundred companies; although a hundred may be large, it is not large compared with the number of companies in the world. (ii) “The numbers have doubled since last year” may be factual, but a small base giving rise to this doubling may not be disclosed. A474. Some framework criteria may allow the entity to omit information, explain what information has been omitted and why. For example, the entity may be permitted to omit information if a requirement is not applicable, information is unavailable or incomplete, there are legal prohibitions, or confidentiality constraints. In such cases, the omitted information may not be a misstatement. The practitioner may discuss the omission, and the reasons for it, with management, and where appropriate, those charged with governance before concluding whether the omission is a misstatement. A475. The sustainability information may include a description of the entity's processes, systems or controls regarding the sustainability matters (e.g., the entity's process to identify, assess, and manage current and anticipated sustainability-related risks and opportunities). The scope of the assurance engagement may require the practitioner to conclude: (a) Whether the description of the entity’s process, systems or controls fairly presents the design and implementation of those processes, systems or controls; (b) Whether the entity’s processes, systems or controls are suitable, or operated effectively throughout the period; or (c) A combination of both. A476. What constitutes a misstatement when the sustainability information includes a description of the entity's processes, systems or controls, depends on the scope of the engagement. For example: (a) The scope of the engagement includes whether the entity’s processes, systems or controls are suitable and operated effectively throughout the period: If the practitioner determines that the entity's description of the processes, systems or controls inaccurately implies that it is suitably designed or operated effectively throughout the period, this may constitute a misstatement. (b) The scope of the engagement does not include whether the entity’s processes, systems or controls are suitable and operated effectively throughout the period, and the related disclosures about the entity’s processes, systems or controls are considered other information: If the practitioner is aware that the entity's description of its processes, systems or controls inaccurately implies that it is suitably designed or operated effectively throughout the period, paragraph 175 applies. Considering Whether Identified Misstatements May Be Due to Fraud (Ref: Para. 154) A477. Paragraph 78 requires the practitioner to evaluate whether the applicable criteria are suitable. Criteria that are vague and allow manipulation of the sustainability information may not be suitable for the engagement circumstances. If the criteria are suitable but management intentionally did not apply the criteria appropriately, it may be an indication of misstatement due to fraud. A478. Misstatements due to fraud may result from intentional: (a) Manipulation, falsification, or alteration of information or supporting documentation from which the sustainability information is prepared; or (b) Misrepresentation in, or omission from, the sustainability information. A479. Examples of misstatements due to fraud in sustainability information: • Misstating sustainability information to avoid penalties or fines. • Intentionally inaccurate or misleading public statements or claims that will favorably impact share price or an assessment of the entity’s sustainability credentials, such as an inaccurate statement that a bond is a sustainability bond. 124 • Intentionally reporting sustainability information relating to performance or compensation incentives in a biased way to influence the outcome of the performance reward or compensation. • Emphasizing that a product was produced using recycled materials but intentionally not reporting that the product was produced using forced labor. • Intentionally reporting topics for which the entity has positive impacts and omitting topics for which the entity has negative impacts. • Misstating baseline information to make sustainability information look more favorable in subsequent periods. • Misstating sustainability information associated with specific project milestones, budget approval, or rights to access certain markets or begin projects in certain markets or geographies. A480. If the practitioner identifies a misstatement that is indicative of fraud, this may have implications in relation to other aspects of the assurance engagement, particularly: (a) The practitioner’s identification and assessment of risks of material misstatements due to fraud at the disclosures level (in a limited assurance engagement), or at the assertion level for disclosures (in a reasonable assurance engagement), and the resulting effect on the nature, timing and extent of further procedures; and (b) The reliability of management representations, recognizing that an instance of fraud is unlikely to be an isolated occurrence. Consideration of Identified Misstatements as the Engagement Progresses (Ref: Para. 155) A481. The practitioner may also consider whether accumulated misstatements relate to control deficiencies. Specifically, the practitioner may consider whether the nature or extent of the accumulated misstatements result in the need to update the practitioner’s understanding of the entity’s system of internal control relevant to the preparation of the sustainability information (see paragraphs 113L and 113R). Communicating and Correcting Misstatements (Ref: Para. 156–158) A482. In the case of narrative disclosures, asking management to correct a misstatement may involve management either re-wording or removing the misstated text. A483. The practitioner’s understanding of management’s reasons for not making the corrections may indicate possible bias in management’s judgments. Evaluating the Effect of Uncorrected Misstatements (Ref: Para. 160) A484. Determining whether uncorrected misstatements are material involves professional judgment in the context of the applicable criteria and the engagement circumstances, including who the intended users are and what disclosures are likely to be important. A485. The manner in which uncorrected misstatements are evaluated depends on the sustainability information that is the subject of the engagement. For example, if the practitioner provides an assurance conclusion on the entirety of the sustainability information, the practitioner may determine whether the uncorrected misstatements are: (a) Individually material for each of the disclosures to which they relate. If an individual misstatement in a disclosure is determined to be material, it is unlikely that it can be offset by other misstatements within that disclosure unless the misstatements relate to the same matter and involve the same measurement basis. (b) If the misstatements are not material individually: (i) Material in aggregate (i.e., collectively with other misstatements) across specific topics or aspects of topics (see paragraphs A488 and A489). (ii) Material in aggregate to the entirety of the sustainability information (i.e., in aggregate across all disclosures) (see paragraph A490). A486. Misstatements of amounts smaller than the materiality for quantitative disclosures may have a material effect on the reported sustainability information from a qualitative perspective. For example, if an error results in a reversal of a declining trend in an indicator, or if an error prevents an entity from achieving regulatory requirements, these may be considered material, even if the quantitative error is smaller than the quantitative threshold.
125 A487. When the scope of the assurance engagement is a number of metrics, each relating to a different sustainability matter, the practitioner may evaluate the materiality of misstatements separately for each metric as intended users may have different tolerances for misstatement in each metric. For example, intended users’ tolerance for misstatements is likely to be higher for a disclosure about non-hazardous, degradable waste, than it would be for a disclosure about radioactive or other hazardous waste. A488. When the sustainability information is measured using a common measurement basis (e.g., monetary amounts or physical units), the practitioner may be able to accumulate all misstatements together (i.e., as being of the same nature quantitatively and capable of being aggregated). However, the disclosures may relate to multiple topics, may comprise several aspects of the topics, and the sustainability matters may be measured or evaluated using different measurement bases. The practitioner is not required to convert misstatements in different measurement bases into a common base for purposes of accumulating the misstatements and determining whether the sustainability information is materially misstated. A489. It may be possible, after all non-quantifiable misstatements have been identified, to group them together, for example, by whether they relate, in common, to particular aspects of the sustainability matters. For example, there may be one or more individually immaterial misstatements in the qualitative statements management has made about occupational health and safety and another immaterial misstatement relating to employee diversity. As occupational health and safety and diversity both relate to the social aspect of sustainability information, the practitioner may be able to group these misstatements together and consider their combined effect on the social aspect of the entity’s sustainability information. Similarly, a number of immaterial misstatements in the reported water consumption information and another immaterial misstatement relating to waste generated may be able to be considered together as they both relate to the environmental aspect of the sustainability information. A490. The sustainability information as a whole may be misstated, even though the misstatements are individually immaterial. Even if there are misstatements that are not able to be accumulated by sustainability matter or other common factors, they may exhibit a common direction, narrative, tone or trend. For example, if the effect of the misstatements is to make the sustainability information as a whole look more favorable than it actually is or all the misstatements overstate the positive aspects of the entity’s actions, and downplay the negative aspects, that may add up to give a biased and misleading picture to the users of the sustainability information. Other Misstatement Considerations A491. Materiality of uncorrected misstatements is considered in the context of qualitative and, when applicable, quantitative factors. The practitioner may also consider the extent to which users could reasonably be expected to make a different decision if the sustainability information was not misstated. Qualitative factors that may indicate that a misstatement is more likely to be material, include: Sustainability matters (a) The entity’s process to identify sustainability information to be reported is misaligned with the scope or objective of reporting in accordance with the applicable criteria. (b) The misstated sustainability information relates to an aspect of the sustainability matter that has been determined as being significant. (c) There are multiple misstatements related to the same topic of the sustainability matter. (d) The nature of the misstatements is such that they all overstate or understate the sustainability matter. External factors (e) The misstated sustainability information relates to non-compliance with a law or regulation, particularly when the consequence for non-compliance is severe. (f) The misstated sustainability information relates to sustainability matters that has implications for a large number of the entity’s stakeholders. However, there may be situations when the sustainability matter has implications for only a small number of stakeholders but may, nonetheless, have material implications. For example, a small community affected by radioactive contamination of its water supply from effluent from an entity’s operations may result in a lawsuit that could have a material impact on the entity and its other stakeholders. Nature of the sustainability information 126 (g) The misstatements may indicate doubts as to the feasibility of management’s plans. For example, an entity may disclose its policies or commitments to mitigate sustainability-related risks in accordance with the applicable criteria, but evidence obtained may indicate these policies or commitments are unrealistic, rely on unproven technologies, or require financing that the entity is unlikely to be able to obtain. (h) The misstatement relates to a particular disclosure that is commonly used to compare the entity to its peers. (i) The misstatement relates to a target or threshold, and the error significantly impacts whether the target or threshold is met (e.g., the magnitude of the error may be small but may have significant consequences for meeting the target). (j) The misstated information is reporting a significant change in a previously reported position, or a trend that has reversed. Presentation (k) The misstatement that has arisen from the presentation of the sustainability information being misleading because the wording that has been used lacks clarity such that it could be interpreted in widely different ways. Accordingly, intended users might make different decisions depending on their interpretation. Management’s behavior (l) The misstatement has arisen as a result of fraud by management to mislead intended users. (m) Management is reluctant to correct the misstatement for reasons other than they consider it immaterial. (n) Management is reporting aggressive targets or estimates, or is defensive in providing explanations. A492. Misstatements in qualitative information are as important as misstatements in quantitative information. If the misstatements in qualitative information are not corrected by management, the practitioner may accumulate them by listing them, or marking up or highlighting them in a copy of the sustainability information. When it is not possible to add the misstatements together to determine their effect in the aggregate, the practitioner may consider whether there are any commonalities among the misstatements, such as whether the misstatements reflect a more favorable outcome that is collectively material, or indicate management bias. A493. Other factors that may help the practitioner evaluate the materiality of misstatements include understanding: • The underlying cause of identified misstatements. For example, if the qualitative misstatement exists because management has intentionally decided to misrepresent facts, this may indicate the possibility that the sustainability information may contain a material misstatement due to fraud. • Whether a misstatement may have an indirect effect on misstatements identified in other areas of the engagement. For example, an otherwise immaterial overstatement of an item might indirectly affect a more significant calculation that incorporates the item, causing that calculation to fall below the required minimum threshold included in a contractual requirement, or the qualification criteria for a scheme, grant or funding. Similarly, the lack of a required approval for a relatively unimportant transaction might not be material individually, but it could have implications for the operating effectiveness of controls in areas of the sustainability information that users might consider important. Measurement or Evaluation Uncertainty A494. The sustainability matter may have inherent measurement or evaluation uncertainty (for example, the estimation of climaterelated risks in the long term across the entity’s value chain). As a result of inherent uncertainties relating to the sustainability matter, there may be a wide range of possible outcomes and it may be difficult to identify whether there is a material misstatement of the sustainability information. The practitioner may consider whether the sustainability matter is as precise as is required by the applicable criteria, and the information required by the applicable criteria about the inherent uncertainty is disclosed. Without supporting disclosures to help the intended users understand the uncertainty, the applicable criteria may not be suitable, and the sustainability information may not be presented appropriately. Paragraphs 190(g) and A579 address the appropriate descriptions to be included in the assurance report. A495. When the uncertainty is not inherent (i.e., when it results from lack of appropriate application of the applicable criteria), it may give rise to misstatements. For example, management may not have used appropriate information to measure or evaluate the sustainability matter that has resulted in it not being as precise as required by the applicable criteria.
127 A496. Forward-looking information is ordinarily subject to greater measurement or evaluation uncertainty than historical information. As a result, there may be a broad range of possible outcomes, and it may be difficult to identify and evaluate misstatements, including whether the assumptions are: (a) Reasonable, in the case of a forecast; or (b) Realistic and in line with the purpose of the information, in the case of projections.
A497. The practitioner may consider ways in which misstatements in forward-looking information may arise, for example:
(a) Data or other information used may not be relevant, complete or reliable; (b) Assumptions may include information that is not relevant, may omit important considerations, may be internally inconsistent, or may be given inappropriate weighting; (c) Assumptions may not be consistent with management’s decisions or intent; or (d) There may be unintentional or deliberate misapplication of the assumptions to the data or other information, or in calculations of quantifiable information. In some cases, misstatements may arise as a result of a combination of these circumstances. A498. The practitioner may also consider whether there are indicators of possible management bias in the selection of assumptions, methods or data in the way in which the sustainability information is presented that may indicate a misstatement or have implications for the rest of the assurance engagement. For example, indicators of possible management bias may include when management has: (a) Changed the assumptions or methods used, or has made a judgmental assessment that there has been a change in circumstances, without reasonable justification; (b) Used assumptions that are inconsistent with assumptions used elsewhere in the entity’s business, including for financial statement or operational purposes, or inconsistent with observable marketplace assumptions; or (c) Selected significant assumptions that favor management’s objectives, or that may indicate a pattern or trend. Evaluating the Description of Applicable Criteria (Ref: Para. 162) A499. The preconditions for an assurance engagement in paragraph 78 require that the criteria that the practitioner expects to be applied in the preparation of the sustainability information will be available to the intended users. This may be done by references to a description of the applicable criteria, which is available to the intended users, or the inclusion of a description of the applicable criteria and the sources of those criteria in the sustainability information, to enable intended users to understand how: (a) The content of the sustainability information, such as the topics and aspects of the topics, has been identified and selected; (b) The intended users’ information needs were identified; and (c) The sustainability matter has been measured or evaluated. A500. Referencing or describing the applicable criteria and their sources is particularly important when: (a) There are significant differences between criteria applied by entities in the same industry, region, or jurisdiction that the practitioner expects to have similar circumstances or be equivalent. (b) The sustainability matter is subject to a high degree of measurement or evaluation uncertainty, such as forwardlooking sustainability information, as there may be more variability, or it may be open to greater interpretation than when there is less uncertainty. This may result in sustainability information that could be misunderstood or misinterpreted by intended users. A501. In evaluating whether the reference or description of the criteria is adequate, the practitioner may consider whether it addresses: (a) The source of the applicable criteria, and whether the applicable criteria are framework criteria embodied in law or regulation or issued by an authorized or recognized organization that follows a transparent due process, other framework criteria or entity-developed criteria. 128 (b) How framework criteria have been applied, including the entity’s reporting policies for applying the framework criteria. (c) For other framework criteria or entity-developed criteria, how the determination was made that these, together with any framework criteria, are suitable. (d) When applicable framework criteria were not applied, the reasons therefor. (e) The specific aspects of the criteria related to particular types of sustainability information, for example: (i) The basis for evaluating the reasonableness of the underlying assumptions for forward-looking information. (ii) Control objectives for design and operating effectiveness of processes, systems or controls. (iii) Targets, key performance indicators, commitments or goals for evaluating or measuring performance. (f) Measurement or evaluation methods used when the applicable criteria allow for choice between a number of methods. (g) Any significant judgments made in applying the applicable criteria in the engagement circumstances. (h) The inherent limitations, if any, associated with the measurement or evaluation of the sustainability matter against the applicable criteria. (i) Other matters relevant to intended users’ understanding of the basis for the preparation of the sustainability information, including uncertainties. (j) Any changes in the measurement or evaluation methods used, and the reasons therefor. (k) Any deviations from the applicable criteria identified, for example, deviations from a framework that the entity has referred to as being the basis for preparing the sustainability information. (l) The need for clear meaning, so that the description does not contain imprecise or qualifying language that may result in inconsistent interpretation and provides sufficient detail and clarity to be understandable. Subsequent Events (Ref: Para. 163–164) A502. Examples of subsequent events: • The publication of revised factors, assumptions or benchmarks by a body such as a government agency (e.g., revised emissions factors). • Changes to relevant legislation or regulations. • Significant improved scientific knowledge. • Significant structural changes in the entity. • The availability of more accurate quantification methods. • The discovery of a significant fraud or error. • The discovery of significant water pollution or soil contamination. • Fatality and other significant health and safety events. A503R. The practitioner’s procedures to identify subsequent events may include: (a) Obtaining an understanding of any procedures management has established to identify subsequent events. (b) Inquiring of management, and where appropriate, those charged with governance, as to whether any subsequent events have occurred that may affect the sustainability information. (c) Reading minutes of meetings of the owners, those charged with governance and management held after the date of the sustainability information and inquiring about matters discussed at any such meetings for which minutes are not yet available. (d) Reading the entity’s monthly or quarterly sustainability information, if available.
129 A504L. The practitioner’s procedures to identify subsequent events may include inquiring of management, and as appropriate, those charged with governance, about whether any subsequent events have occurred that may affect the sustainability information. A505. The practitioner has no responsibility to perform any procedures regarding the sustainability information after the date of the assurance report. However, if, after the date of the assurance report, a fact becomes known to the practitioner that, had it been known to the practitioner at the date of the assurance report, may have caused the practitioner to amend the report, the practitioner may need to discuss the matter with management or those charged with governance or take other action as appropriate in the circumstances. Written Representations from Management and Those Charged with Governance (Ref: Para. 165) A506. Written confirmation of oral representations reduces the possibility of misunderstandings between the practitioner and management, and where appropriate, those charged with governance. The person(s) from whom the practitioner requests written representations will ordinarily be a member of senior management or those charged with governance depending on, for example, the management and governance structure of the entity, which may vary by jurisdiction, reflecting influences such as different cultural and legal backgrounds, and size and ownership characteristics. A507. Representations by management and, where appropriate, those charged with governance cannot replace other evidence the practitioner could reasonably expect to be available. Although written representations provide necessary evidence, they do not provide sufficient appropriate evidence on their own about any of the matters with which they deal. Furthermore, the fact that the practitioner has received reliable written representations does not affect the nature or extent of other evidence that the practitioner obtains. Other Information Obtaining the Other Information (Ref: Para. 171) A508. As explained in paragraph 5, the scope of the assurance engagement may extend to all of the sustainability information to be reported by the entity or only part of that information. When the assurance engagement does not cover the entirety of the sustainability information, the term “sustainability information” is to be read as the information that is subject to the assurance engagement. A509. The objective of the required discussion with management in paragraph 171(a) is to help the practitioner understand the entirety of the sustainability information to be reported, including the sustainability information subject to the assurance engagement, and where it will be reported, to be able to identify the other information required to be read and considered in accordance with paragraph 172. For example, the sustainability information subject to the assurance engagement may be included as part of an entity’s management report, annual report or integrated report, or included with other governance information. A510. As frameworks and practices for reporting sustainability information may be evolving and new laws and regulations may be imposed over time, the location of the sustainability information and the content of the report(s) in which that information is included may change between periods. As a result, it may not be clear which document(s) comprises the report in which the sustainability information will be published. The practitioner may communicate with those responsible for preparing the entity’s reports, whether management or those charged with governance, the practitioner’s expectations in relation to obtaining the final version of the report(s) that will contain the sustainability information in a timely manner prior to the date of the assurance report. This enables the practitioner to complete the procedures required by this ISSA before the date of the assurance report. A511. When other information is only made available to users via the entity’s website, the final version of the other information obtained from the entity, rather than directly from the entity’s website, is the relevant document on which the practitioner would perform procedures in accordance with this ISSA. The practitioner has no responsibility under this ISSA to search for other information, including other information that may be on the entity’s website. In addition, the practitioner has no responsibility to perform any procedures to confirm that other information is appropriately displayed on the entity’s website or otherwise has been appropriately transmitted or displayed electronically, unless this is within the scope of the assurance engagement. Reading and Considering the Other Information (Ref: Para. 172) A512. If the other information is materially inconsistent with the sustainability information subject to the assurance engagement or the practitioner’s knowledge obtained in the engagement, it may indicate that there is a material misstatement of the sustainability information or that a material misstatement of the other information exists. This may undermine the credibility 130 of the sustainability information and the assurance report thereon. Such material misstatements may also inappropriately influence the decisions of the users for whom the assurance report is prepared. The procedures with respect to other information may also assist the practitioner in complying with relevant ethical requirements as required by paragraph 34. Relevant ethical requirements require the practitioner to avoid being knowingly associated with information that the practitioner believes contains a materially false or misleading statement, statements or information provided recklessly, or omits or obscures required information where such omission or obscurity would be misleading. A513. In some cases, disclosures in the other information may summarize, or provide additional details about, the disclosures in the sustainability information subject to the assurance engagement. The practitioner may compare a selection of such disclosures in the other information with the disclosures in the sustainability information subject to assurance. The extent of this comparison is a matter of professional judgment recognizing that the practitioner’s responsibilities under this ISSA do not constitute an assurance engagement on the other information or impose an obligation to obtain assurance about the other information. Responding When the Practitioner Concludes That a Material Misstatement of the Other Information Exists Responding When the Practitioner Concludes That a Material Misstatement Exists in Other Information Obtained Prior to the Date of the Assurance Report (Ref: Para. 175–176) A514. The actions the practitioner takes if the other information is not corrected after communicating with those charged with governance are a matter of professional judgment. The practitioner may take into account whether the rationale given by management and those charged with governance for not making the correction raises doubt about the integrity or honesty of management or those charged with governance, such as when the practitioner suspects an intention to mislead. The practitioner may also consider it appropriate to seek legal advice. In some cases, the practitioner may be required by law, regulation or professional requirements to communicate the matter to a regulator or relevant professional body. Responding When the Practitioner Concludes That a Material Misstatement Exists in Other Information Obtained After the Date of the Assurance Report (Ref: Para. 175–176) A515. The practitioner has no obligation to perform any procedures regarding the other information that becomes available after the date the assurance report. However, the practitioner may become aware that a material inconsistency appears to exist between the other information available after the date of the assurance report and the sustainability information or the practitioner’s knowledge obtained in the engagement. The practitioner may discuss the matter with management or those charged with governance, as appropriate, and if the other information is not corrected take appropriate action. This may include performing other procedures to conclude whether a material misstatement of the other information or of the sustainability information exists. If the practitioner concludes that a material misstatement exists, but the other information is not corrected, the practitioner may seek to have the uncorrected material misstatement appropriately brought to the attention of users for whom the practitioner’s report is prepared, considering the practitioner’s legal rights and obligations. Reporting Implications (Ref: Para. 176(a)) A516. In rare circumstances, a disclaimer of conclusion or opinion on the sustainability information may be appropriate when the refusal to correct the material misstatement of the other information casts such doubt on the integrity of management and those charged with governance as to call into question the reliability of evidence in general. Withdrawal from the Engagement (Ref: Para. 176(b)) A517. Withdrawal from the engagement, when possible under applicable law or regulation, may be appropriate when the circumstances surrounding the refusal to correct the material misstatement of the other information cast such doubt on the integrity of management and those charged with governance as to call into question the reliability of representations obtained from them during the assurance engagement. Responding When a Material Misstatement in the Sustainability Information Exists or the Practitioner’s Understanding of the Entity and Its Environment Needs to Be Updated (Ref: Para. 177) A518. In reading the other information, the practitioner may become aware of new information that has implications for: • The practitioner’s understanding of the entity and its environment and, accordingly, may indicate the need to revise the practitioner’s risk consideration or assessment. • The practitioner’s responsibility to evaluate the effect of identified misstatements on the engagement and of uncorrected misstatements, if any, on the sustainability information.
131 • The practitioner’s responsibilities relating to subsequent events. Forming the Assurance Conclusion Evaluating the Evidence Obtained (Ref: Para. 178) A519. An assurance engagement is an iterative process, and information may come to the practitioner’s attention that differs significantly from that on which the determination of planned procedures was based. This may particularly be the case when the entity’s information system is less mature or when the disclosures, and their characteristics, are subject to greater judgment. As the practitioner performs planned procedures, the evidence obtained may cause the practitioner to perform additional procedures to meet the intended purpose(s) in performing those procedures. In some circumstances, the practitioner may not have obtained the evidence that the practitioner had expected to obtain through the planned procedures. When the practitioner determines that the evidence obtained from the procedures performed is not sufficient and appropriate to be able to form a conclusion on the sustainability information, the practitioner may: (a) Extend the work performed; or (b) Perform other procedures judged by the practitioner to be necessary in the circumstances. When neither of these is practicable in the circumstances, the practitioner will not be able to obtain sufficient appropriate evidence to be able to form a conclusion. A520. A procedure may be designed to be effective in achieving an intended purpose, but if the performance or execution of the procedure (i.e., its application) is inappropriate the purpose of the procedure may not be met. Paragraphs 31–63 address the specific responsibilities of the practitioner regarding quality management at the engagement level, and the related responsibilities of the engagement leader, which may affect the application of procedures. In addition, paragraph A116 explains that the review of the engagement team’s work consists of considering whether, for example: (a) The evidence obtained is sufficient and appropriate to provide a basis for the practitioner’s assurance conclusion; and (b) The objectives of the procedures have been achieved. A521. The practitioner’s professional judgment as to what constitutes sufficient appropriate evidence is influenced by such factors as the following: • Significance of a potential misstatement and the likelihood of it having a material effect, individually or when aggregated with other potential misstatements, on the sustainability information. • Effectiveness of management or those charged with governance’s responses to address the known risk of material misstatement. • Experience gained during previous assurance engagements with respect to similar potential misstatements. • Results of procedures performed, including whether such procedures identified specific misstatements. • Source and reliability of the available information. • Persuasiveness of the evidence. • Understanding of the entity and its environment. A522. The evaluation of evidence obtained related to the preparation of qualitative information or qualitative aspects of quantitative information may include consideration of whether: (a) There are indicators of possible bias in judgments and decisions in the making of estimates and in preparing the sustainability information; (b) The quantification methods and reporting policies selected and applied are consistent with the applicable criteria and are appropriate;
(c) The information presented in the sustainability information is relevant, reliable, complete, comparable and understandable; (d) The sustainability information provides adequate disclosure of the applicable criteria, and other matters, including uncertainties, such that intended users can understand the significant judgments made in its preparation; and (e) The terminology used in the sustainability information is appropriate. 132 Evidence Obtained That Is Inconsistent with Other Evidence (Ref: Para. 180) A523. When evidence is inconsistent with other evidence, it may indicate that some of the information used as evidence is not reliable. This may be the case, for example, when responses to inquiries of management, those charged with governance, internal auditors, or others are inconsistent. Such inconsistencies may therefore call into question the appropriateness of the practitioner’s evaluation of the relevance and reliability of such information, in accordance with paragraph 90. Paragraph 94 addresses the practitioner’s responsibilities when the practitioner has doubts about the relevance and reliability of information intended to be used as evidence. The extent to which the practitioner may need to modify or add to the procedures to resolve the doubts and the effect on other aspects of the assurance engagement may vary. A524. When performing a procedure, the practitioner may identify items that are inconsistent with the practitioner’s expectations or that exhibit characteristics that are unusual. Different terminology may be used to describe these items, for example, exceptions, outliers, notable items, or items of interest. These items may indicate a possible misstatement in the sustainability information. They may also indicate inconsistencies in evidence, particularly when other evidence has not identified similar exceptions or outliers, or cast doubt on the reliability of the information. A525. In considering the effect of inconsistencies in evidence on other aspects of the assurance engagement, the practitioner may consider whether the practitioner’s risk assessment remains appropriate. A526. If the practitioner is unable to obtain sufficient appropriate evidence, the practitioner is required to express a qualified conclusion or disclaim a conclusion on the sustainability information, or, if possible, withdraw from the engagement, in accordance with paragraph 185. Concluding (Ref: Para. 181–184) A527. In regulatory disclosure regimes, disclosures specified in the relevant law or regulation are adequate for reporting to the regulator. However, additional disclosures in the sustainability information may be necessary for other intended users to understand the significant judgments made in preparing the sustainability information, such as: (a) The method used for determining the reporting boundary, if the applicable criteria allow a choice between different methods, and which operations are included; (b) Significant evaluation or quantification methods and reporting policies selected and applied, including: (i) The entity’s process to identify the sustainability matters to be included in the sustainability information (see paragraph A3); (ii) Any significant interpretations made in applying the applicable criteria in the entity’s circumstances, including data sources and, when choices between different methods are allowed, or entity-specific methods are used, disclosure of the method used and the rationale for doing so; and (iii) How the entity determines whether previously reported disclosures should be restated; (c) A statement regarding the uncertainties relevant to the entity’s quantification of its sustainability information, including: their causes, how they have been addressed and their effects on the sustainability information; and (d) Changes, if any, in the matters mentioned in this paragraph or in other matters that materially affect the comparability of the sustainability information with a prior period(s) or base year. Evaluating Whether the Sustainability Information Achieves Fair Presentation (Ref: Para. 182) A528. In the case of fair presentation criteria, the practitioner’s evaluation about whether the sustainability information achieves fair presentation is a matter of professional judgment. This evaluation takes into account such matters as the facts and circumstances of the entity, including changes thereto, based on the practitioner’s understanding of the entity and the evidence obtained. The evaluation also includes consideration, for example, of the disclosures needed to achieve a fair presentation arising from matters that could be material (i.e., in general, misstatements are considered to be material if they could reasonably be expected to influence decisions of intended users taken on the basis of the sustainability information), such as the effect of evolving requirements or the changing environment. A529. Evaluating whether the sustainability information achieves fair presentation may include, for example, discussions with management and those charged with governance about their views on why a particular presentation was chosen, as well as alternatives that may have been considered. The discussions may include, for example:
133 • The degree to which the disclosures in the sustainability information are aggregated or disaggregated, and whether the presentation of disclosures obscures useful information, or results in misleading information. • Consistency with appropriate industry practice, or whether any departures are relevant to the entity’s circumstances and therefore warranted. Scope Limitation (Ref: Para. 185) A530. A scope limitation may arise from: (a) Circumstances beyond the control of the appropriate party(ies). For example, documentation the practitioner considers necessary to inspect may have been accidentally destroyed; (b) Circumstances relating to the nature or timing of the practitioner’s work. For example, a physical process the practitioner considers necessary to observe may have occurred before the practitioner’s engagement; or (c) Limitations imposed by management, those charged with governance, or the engaging party on the practitioner that, for example, may prevent the practitioner from performing a procedure the practitioner considers to be necessary in the circumstances. Limitations of this kind may have other implications for the engagement, such as for the practitioner’s consideration of engagement risk and the acceptance and continuance of the client relationship and the assurance engagement. A531. An inability to perform a specific procedure does not constitute a scope limitation if the practitioner is able to obtain sufficient appropriate evidence by performing alternative procedures. Taking Overall Responsibility for Managing and Achieving Quality (Ref: Para. 186(d)(i)) A532. Relevant considerations in determining that the engagement leader’s involvement has been sufficient and appropriate throughout the engagement to provide a basis for determining that the significant judgments made and conclusions reached are appropriate, given the nature and circumstances of the engagement, include, for example: (a) How consultation on difficult, contentious or other matters has been undertaken and conclusions agreed have been implemented; (b) How differences of opinion have been addressed and resolved; and (c) How the engagement documentation evidences the engagement leader’s involvement throughout the engagement. A533. Examples of indicators that the engagement leader may not have been sufficiently and appropriately involved: • Lack of timely review by the engagement leader of the engagement planning, including reviewing the risk assessment procedures performed. • Evidence that those to whom tasks, actions or procedures have been assigned were not adequately informed about the nature of their responsibilities and authority, the scope of the work being assigned and the objectives thereof; and were not provided other necessary instructions and relevant information. • A lack of evidence of the engagement leader’s direction and supervision of the other members of the engagement team and the review of their work. A534. If the engagement leader’s involvement does not provide the basis for determining that the significant judgments made and the conclusions reached are appropriate, the engagement leader will not be able to make the determination required by paragraph 186. In addition to taking into account firm policies or procedures that may set forth the required actions to be taken in such circumstances, appropriate actions that the engagement leader may take, include, for example: • Updating and changing the engagement plan; • Reevaluating the planned approach to the nature and extent of review and modifying the planned approach to increase the involvement of the engagement leader; or • Consulting with personnel assigned operational responsibility for the relevant aspect of the firm’s system of quality management. 134 Documentation (Ref: Para. 187) A535. The requirement to document how the practitioner addressed inconsistencies in information does not imply that the practitioner needs to retain engagement documentation that is incorrect or superseded. A536. Engagement documentation evidencing the involvement of the engagement leader and the engagement leader’s determination in accordance with paragraph 186(d)(i) may be accomplished in different ways depending on the nature and circumstances of the engagement. Examples: • Direction of the engagement team can be documented through signoffs of the engagement plan and project management activities; • Minutes from formal meetings of the engagement team may provide evidence of the clarity, consistency and effectiveness of the engagement leader’s communications and other actions in respect of culture and expected behaviors that demonstrate the firm’s commitment to quality; • Agendas from discussions between the engagement leader and other members of the engagement team, and where applicable the engagement quality reviewer, and related signoffs and records of the time the engagement leader spent on the engagement, may provide evidence of the engagement leader’s involvement throughout the engagement and supervision of other members of the engagement team; or • Signoffs by the engagement leader and other members of the engagement team provide evidence that the working papers were reviewed. Preparing the Assurance Report Communicating Effectively in the Assurance Report (Ref: Para. 188–189) A537. The assurance report is the means by which the practitioner communicates the outcome of the assurance engagement to the intended users. Clear communication helps the intended users to understand the assurance conclusion. The practitioner does not report orally or by use of symbols without also providing a written assurance report that is readily available whenever the oral report is provided or the symbol is used, so that the practitioner’s conclusion is not misunderstood. For example, a symbol indicating disclosures have been subject to an assurance engagement could be hyperlinked to a written assurance report. A538. Appendix 3 contains illustrations of assurance reports on sustainability information, incorporating only the basic elements in paragraph 190 for the fact pattern stated above each illustration. The circumstances of the engagement may necessitate additional matters to be included in the assurance report to comply with this ISSA or the practitioner may consider that additional matters are needed to aid the understanding of the intended users. Assurance Report Content (Ref: Para. 190) A539. This ISSA does not require a standardized format for reporting on all assurance engagements. Instead, it identifies the basic elements the assurance report is to include. Assurance reports are tailored to the specific engagement circumstances. The practitioner may use headings, in addition to those required by this ISSA, paragraph numbers, the bolding of text, and other mechanisms to enhance the clarity and readability of the assurance report. Title of the Assurance Report (Ref: Para. 190(a)) A540. To be independent, an assurance report is prepared by a practitioner that complies with the independence requirements of the IESBA Code related to sustainability assurance engagements or requirements that are at least as demanding. Addressee (Ref: Para. 190(b)) A541. The addressee is usually the engaging party or those charged with governance of the entity. Law or regulation or the terms of the engagement may specify to whom the assurance report is to be addressed in that particular jurisdiction. As well as identifying the addressee of the assurance report, the practitioner may consider it appropriate to include wording in the body of the assurance report that specifies the purpose for which, or the intended users for whom, the report was prepared.
135 The Practitioner’s Conclusion (Ref: Para. 190(c)) The level of assurance obtained (Ref: Para. 190(c)(iii)) A542. When parts of the sustainability information are subject to limited assurance and other parts are subject to reasonable assurance, clear identification in the assurance report of the sustainability information subjected to each level of assurance may aid users’ understanding of what has been subject to limited assurance and what has been subject to reasonable assurance. The conclusions relating to each part of the sustainability information may also be distinguished to assist the intended users. In these circumstances, the practitioner’s report contains each of the content elements that are common to both levels of assurance, with the content elements for limited assurance and reasonable assurance clearly separated, to comply with paragraph 190. Identification or description of the sustainability information (Ref: Para. 190(c)(iv)) A543. Identification or description of the sustainability information subject to the assurance engagement and, when appropriate, the sustainability matters, may include: • The title or other identifying features of the sustainability information and, if applicable any broader report (such as an annual report or integrated report) within which the sustainability information is reported. • If the sustainability information subject to the assurance engagement is not the entire sustainability information reported, identification of the part of the sustainability information subject to the assurance engagement, and if necessary to assist users’ understanding, identification of the sustainability information not subject to the assurance engagement (see also paragraph A544). • Where applicable, the name of other entity(ies) (such as entities in the value chain), facility(ies), location(s), jurisdiction(s) or other boundary(ies) to which the sustainability matters relate. • An explanation of those characteristics of the sustainability matters or the sustainability information of which the intended users should be aware, and how such characteristics may influence the precision of the measurement or evaluation of the sustainability matters against the applicable criteria, or the persuasiveness of available evidence. For example: o The degree to which the sustainability information is qualitative versus quantitative, narrative versus numeric, objective versus judgmental, or historical versus forward-looking. o Changes in the sustainability matters, criteria or other engagement circumstances that affect the comparability of the sustainability information from one period to the next. A544. In some circumstances, the entity may refer to the fact that certain sustainability information (e.g., information related to a value chain entity outside of the entity’s control) has been subject to assurance, and may also include a reference in the sustainability information to the report of the practitioner that performed that assurance engagement. Such references could imply that the practitioner is taking responsibility for the content of, or conclusions expressed, in the assurance report of that other practitioner. In these circumstances, the practitioner may decide to clearly identify these references as not being subject to the assurance engagement. Expression of the practitioner’s conclusion (Ref: Para. 190(c)(vi)–(vii), 198L, 198R) A545L. Examples of conclusions expressed in a form appropriate for a limited assurance engagement: (a) When expressed in terms of the sustainability information and the applicable criteria: (i) Under a compliance framework: “Based on the procedures performed and evidence obtained, nothing has come to our attention that causes us to believe that the [sustainability information] is not prepared, in all material respects, in accordance with XYZ criteria.” (ii) Under a fair presentation framework: “Based on the procedures performed and evidence obtained, nothing has come to our attention that causes us to believe that the [sustainability information] is not fairly presented, in all material respects, in accordance with XYZ criteria.” (b) When expressed in terms of a statement made by the appropriate party: 136 (i) Under a compliance framework: “Based on the procedures performed and evidence obtained, nothing has come to our attention that causes us to believe that the [appropriate party’s] statement that [the entity] has complied, in all material respects, with XYZ requirements is not properly prepared.” (ii) Under a fair presentation framework: “Based on the procedures performed and evidence obtained, nothing has come to our attention that causes us to believe that the [appropriate party’s] statement that the [sustainability information] is prepared in accordance with XYZ criteria is not, in all material respects, fairly stated.”
A546R. Examples of conclusions expressed in a form appropriate for a reasonable assurance engagement: (a) When expressed in terms of the sustainability information and the applicable criteria: (i) Under a compliance framework: “In our opinion, the entity’s [sustainability information] is prepared, in all material respects, in accordance with XYZ criteria;” or (ii) Under a fair presentation framework: “In our opinion, the entity’s [sustainability information] is fairly presented, in all material respects, in accordance with XYZ criteria;” (b) When expressed in terms of a statement made by the appropriate party: (i) Under a compliance framework: “In our opinion, the [appropriate party’s] statement that the entity has complied with XYZ requirement is, in all material respects, properly prepared” or (ii) Under a fair presentation framework: “In our opinion, the [appropriate party’s] statement that the [sustainability information] is prepared in accordance with XYZ criteria is, in all material respects, fairly stated.” A547. Forms of expression that may be useful for sustainability matters include, for example, one, or a combination of, the following: • For compliance frameworks—“in compliance with” or “in accordance with.” • For engagements when the applicable criteria describe a methodology for the preparation or presentation of the sustainability information—“properly prepared.” • For engagements when the principles of fair presentation are embodied in the applicable criteria—“fairly stated” or “presents fairly.” Identification of the applicable criteria (Ref: Para. 190(c)(vii)) A548. In order for the practitioner to accept or continue the engagement, paragraph 81 requires the preconditions to be met, including that the criteria will be available to the intended users. Management or those charged with governance may make the applicable criteria available to users, either in the sustainability information or by reference, in order for the intended users to understand the basis of preparation of the sustainability information. The entity’s sustainability information or the description of the criteria referenced, may include matters such as: • Details of the sources of the applicable criteria, and whether or not the applicable criteria are framework criteria, embodied in law or regulation, or issued by an authorized or recognized organization that follow a transparent due process, and if they are not, who developed the criteria, the basis for that development (such as how the intended users’ needs were identified) and a description of why they are considered suitable. • Reporting policies for the measurement or evaluation methods used, including when the applicable criteria allow for choice between a number of methods. • Any significant interpretations made in applying the applicable criteria. • Whether there have been any changes in reporting policies for the measurement or evaluation methods used since the prior period. A549. A statement that management has prepared the sustainability information in accordance with particular criteria is appropriate only if the sustainability information complies with all the requirements of those criteria that are effective during the period covered by the sustainability information.
137 A550. A description of the applicable criteria that contains imprecise qualifying or limiting language (for example, “the sustainability information is in substantial compliance with the requirements of XYZ”) is not an adequate description as it may mislead users of the sustainability information. A551. Sometimes management may report the sustainability information using more than one framework. In such a case, user understanding is likely to be enhanced if management or those charged with governance make available the criteria relating to each framework separately, rather than being summarized or combined. When management prepares the sustainability information in accordance with multiple frameworks (e.g., a national framework and a global framework), those frameworks represent the applicable criteria and are identified in accordance with paragraph 190(c)(vii), if each framework is complied with individually. If the sustainability information is prepared in accordance with one sustainability reporting framework and, in addition, discloses the extent to which the sustainability information complies with another framework, such disclosure is covered by the assurance conclusion if it cannot be clearly differentiated from the sustainability information. Informing the intended users of the context in which the practitioner’s conclusion is to be read (Ref: Para. 190(c)(ix)) A552. It may be appropriate to inform the intended users of the context in which the practitioner’s conclusion is to be read when the assurance report includes an explanation of particular characteristics of the sustainability matter of which the intended users should be aware. The practitioner’s conclusion may, for example, include wording such as: “This conclusion has been formed on the basis of the matters outlined elsewhere in this independent assurance report.” Basis for Conclusion Section (Ref: Para. 190(d)) Statement that the engagement was conducted in accordance with this ISSA (Ref: Para. 190(d)(i)) A553. Practitioner’s statements that contain imprecise or limiting language (for example, “the engagement was performed by reference to (or based on) ISSA 5000”) may mislead users of assurance reports. In these circumstances, users may understand that all of the requirements of this ISSA have all been complied with, even if they have not (see paragraph 20). Statement about independence requirements specific to certain entities (Ref: Para 190(d)(v)) A554. Relevant ethical requirements may: • Establish independence requirements that are specific to sustainability assurance engagements of certain entities specified in the relevant ethical requirements, such as the independence requirements for sustainability assurance engagements of public interest entities in the IESBA Code. • Require the practitioner to publicly disclose when the practitioner applied independence requirements specific to sustainability assurance engagements of certain entities. For example, the IESBA Code requires that when a firm has applied the independence requirements for public interest entities in performing a sustainability assurance engagement of an entity, the firm publicly disclose that fact, unless making such disclosure would result in disclosing confidential future plans of the entity. Responsibilities for the Sustainability Information (Ref: Para. 190(f)) A555. Identifying relative responsibilities informs the intended users that management, or those charged with governance, as appropriate, is responsible for the preparation of the sustainability information, and that the practitioner’s role is to independently express a conclusion about the sustainability information. A556. Those charged with governance instead of management may be responsible for the sustainability information depending on the engagement circumstances and the legal framework in the particular jurisdiction. In other jurisdictions, those charged with governance may be responsible for the oversight of the process to prepare the sustainability information, and management fulfills the responsibilities described in paragraph 190(f)(i). Applicability of responsibility for fair presentation of the sustainability information (Ref: Para. 190(f)(i)a.) A557. Some criteria acknowledge explicitly or implicitly the concept of fair presentation. As noted in the definition of criteria (see paragraph 18), fair presentation criteria not only require compliance with the criteria, but also acknowledge explicitly or implicitly that it may be necessary for management to provide disclosures beyond those specifically required by the criteria. Therefore, the responsibilities of management or those charged with governance, as appropriate, for preparing the sustainability information in accordance with a fair presentation framework, extend to whether fair presentation is achieved in the sustainability information presented. 138 Inherent Limitations in Preparing the Sustainability Information (Ref: Para. 190(g)) A558. While in some cases inherent limitations can be expected to be well understood by the intended users, in other cases it may be appropriate for the practitioner to make explicit reference to them in the assurance report. This may particularly be the case when inherent measurement or evaluation uncertainties may be fundamental to intended users’ understanding of the sustainability information. For example, for greenhouse gas emissions, it may be appropriate to note that the entity’s disclosures about Scope 3 emissions are subject to more inherent limitations than for Scope 1 and Scope 2 emissions, given the lack of availability and relative precision of information used for determining both qualitative and quantitative Scope 3 information from value chain entities outside the control of the group. A559. Management may choose to explain limitations on the ability to obtain information from value chain entities included in the sustainability information reported and, if not, the practitioner may discuss with management whether to do so. The practitioner may also choose to describe the effects on the practitioner’s procedures in the assurance report (e.g., in the Inherent Limitations section of the report). However, it is important that any such description in the assurance report does not imply that the practitioner’s responsibility for obtaining sufficient appropriate evidence to support the assurance conclusion is reduced with respect to such information. A560. For engagements on sustainability information containing forward-looking information (i.e., goals or targets, forecasts, scenario analyses or transition plans) the preparation of this information may be subject to inherent limitations. If the practitioner describes such limitations in an Inherent Limitations section of the assurance report, such description may refer to management’s explanation, if any, and state that: • For a forecast expressed as specific disclosure(s): Actual results are likely to be different from the forecast sustainability information since anticipated events frequently do not occur as expected and the variation could be material; • For a forecast expressed as a range: For forecast information expressed in a range the actual results may fall outside of that range and the variation could be material; or •
For projections, scenario analyses or transition plans: The forward-looking sustainability information has been
prepared for (state purpose), using a set of assumptions that include hypothetical assumptions about future events and management’s actions that are not necessarily expected to occur. Consequently, users are cautioned that the forwardlooking sustainability information is not used for purposes other than that described. An Informative Summary of the Work Performed as the Basis for the Practitioner’s Conclusion (Ref: Para. 190(i)) A561. For engagements that require the practitioner to obtain different levels of assurance on different topics, aspects of topics or disclosures, the practitioner may also delineate the procedures performed for each level of assurance so that it is clear to the users which procedures were performed in relation to the sustainability information. A562R. The assurance report in a reasonable assurance engagement requires a section with the subheading “Practitioner’s Responsibilities” that briefly describes procedures performed (see paragraph 190(h)(iv-v)). This is because, in a reasonable assurance engagement, describing in any level of detail the specific procedures performed would not assist users to understand that, in all cases where an unmodified conclusion is issued, sufficient appropriate evidence has been obtained to enable the practitioner to form a reasonable assurance conclusion. A563L. In a limited assurance engagement, an appreciation of the nature, timing and extent of procedures performed is essential for the intended users to understand the conclusion expressed in the limited assurance report. The summary of work performed is therefore ordinarily more detailed than the procedures described in the Practitioner’s Responsibilities section in a reasonable assurance report. It also may be appropriate to include a description of procedures that were not performed that would ordinarily be performed in a reasonable assurance engagement. However, a complete identification of all such procedures may not be possible because the procedures in a limited assurance engagement vary in nature and timing from, and are less than for, a reasonable assurance engagement. A564L. Factors to consider in determining the level of detail to be provided in the summary of work performed may include: • Circumstances specific to the entity (e.g., the differing nature of the entity’s activities compared to those typical in the sector). • Specific engagement circumstances affecting the nature and extent of the procedures performed. • The intended users’ expectations of the level of detail to be provided in the report, based on market practice, or applicable law or regulation.
139 A565L. In describing the procedures performed in a limited assurance report, it is important that they are written in an objective way but are not summarized to the extent that they are ambiguous, nor written in a way that is overstated or embellished or that implies that reasonable assurance has been obtained. It is also important that the description of the procedures not give the impression that an agreed-upon procedures engagement has been undertaken, and in most cases will not detail the entire work plan. The procedures for limited assurance, which are described in the "Summary of Work Performed" section, may appear to a user to be more comprehensive than the procedures described in a reasonable assurance engagement, so it may be helpful for the practitioner to explain why this is the case. This may be accomplished by including in the assurance report an indication of the differences between limited assurance and reasonable assurance to aid user understanding, especially when both reasonable and limited assurance are in the same assurance report. Date of the Assurance Report (Ref: Para. 190(l)) A566. Including the assurance report date informs the intended users that the practitioner has considered the effect on the sustainability information and on the assurance report of events that occurred up to that date. Form of the Assurance Report (Ref: Para. 190) A567. An assurance conclusion expressed in a binary manner (e.g., concludes that the sustainability information either has, or has not, been prepared in accordance with the applicable criteria) may not be able to communicate sufficiently the complexities that may be present in a sustainability assurance engagement without additional contextual information to aid the intended
users’ understanding. The practitioner may choose a “short-form” or “long-form” style of reporting to facilitate effective
communication to the intended users. “Short-form” reports ordinarily include only the basic elements, as required by paragraph 190. “Long-form” reports include other information and explanations that are not intended to affect the practitioner’s conclusion, such as: (a) Detailed description of the terms of the engagement; (b) Findings relating to particular aspects of the engagement; (c) Details of the qualifications and experience of the practitioner and others involved with the engagement; (d) The practitioner’s considerations of materiality, and whether those considerations are in respect of qualitative or quantitative sustainability information; (e) The intended users of the assurance report and the purpose for which it has been prepared; (f) The range of competencies that were needed to perform the engagement and how they have been deployed on the engagement; or (g) Explanation of why, in an assurance engagement, the practitioner cannot become involved in the preparation of the sustainability information because such an engagement is designed to give a conclusion by an independent practitioner over the sustainability information. The practitioner may find it helpful to consider the significance of providing such information to the information needs of the intended users. As required by paragraph 189, additional information is clearly separated from the practitioner’s conclusion and phrased in such a manner so as to make it clear that it is not intended to detract from that conclusion. A568. Including the practitioner’s recommendations on matters, such as improvements to the entity’s information system, in the assurance report may imply that those matters have not been appropriately dealt with in preparing the sustainability information. Such recommendations may be communicated, for example, in a management letter or in discussion with those charged with governance. Considerations relevant to deciding whether to include recommendations in the assurance report include whether their nature is relevant to the information needs of intended users, and whether they are worded appropriately so that they will not be misunderstood as a qualification of the practitioner’s conclusion on the sustainability information. A569. In addition to the basic elements described in paragraph 190, the practitioner may decide to include additional information in the assurance report (see paragraph A567). Matters that may be relevant to the practitioner’s decision to include such additional information may include: (a) Sustainability information may be prepared for diverse groups of users, and may cover sustainability matters that are diverse in nature, ranging from a single aspect, such as greenhouse gases emitted by the entity during a period, through to an entity’s strategy, business model and performance, which may comprise: • Historical information. 140 • Forward-looking information. • Processes, systems and controls. • Performance against targets, goals or commitments. (b) The sustainability matters may be complex to measure or evaluate, or be subject to measurement or evaluation uncertainties, which the intended users may not be aware of. (c) The criteria used to measure or evaluate them may be set out in an established framework, may be developed by the entity, or may be selected from various frameworks, with or without further development by the entity, making it difficult for a user to understand how the sustainability information has been prepared. (d) The sustainability information may be presented in the form of a traditional standalone report, or as part of a larger report or reports. It may also be presented partially in narrative and partially through the use of graphs, images, embedded videos or similar representations. The presentation could support the users’ understanding of what is, and what is not, subject to the assurance engagement. Name of the Engagement Leader in the Assurance Report (Ref: Para. 191) A570. The objective of the firm in ISQM 1 is to design, implement and operate a system of quality management that provides the firm with reasonable assurance that: • The firm and its personnel fulfill their responsibilities in accordance with professional requirements and applicable legal and regulatory requirements, and conduct engagements in accordance with such standards and requirements; and • Engagement reports issued by the firm or engagement leaders are appropriate in the circumstances. Notwithstanding the objective of ISQM 1, naming the engagement leader in the assurance report is intended to provide further transparency to the users of the assurance report on sustainability information of a listed entity. A571. Law, regulation or national standards may require that the practitioner’s report include the name of the engagement leader responsible for assurance reports other than those of sustainability information of listed entities. The practitioner may also be required by law, regulation or national standards, or may decide to include additional information beyond the engagement leader’s name in the assurance report to further identify the engagement leader, for example, the engagement leader’s professional license number that is relevant to the jurisdiction where the engagement leader practices. A572. In rare circumstances, the practitioner may identify information or be subject to experiences that indicate the likelihood of a personal security threat that, if the identity of the engagement leader is made public, may result in physical harm to the engagement leader, other engagement team members or other closely related individuals. However, such a threat does not include, for example, threats of legal liability or legal, regulatory or professional sanctions. Discussions with those charged with governance about circumstances that may result in physical harm may provide additional information about the likelihood or severity of the significant personal security threat. Law, regulation or national standards may establish further requirements that are relevant to determining whether the disclosure of the name of the engagement leader may be omitted. Reference to a Practitioner’s Expert in the Assurance Report (Ref: Para. 192) A573. In some cases, law or regulation may require a reference to the work of a practitioner’s expert in the assurance report, for example, for the purposes of transparency in the public sector. It may also be appropriate in other circumstances, for example, to explain the nature of a modification of the practitioner’s conclusion, or when the work of an expert is integral to findings included in a long-form report. In such circumstances, the practitioner may need the permission of the practitioner's expert before making such a reference. A574. As the practitioner has sole responsibility for the assurance conclusion expressed, it is important that, if the assurance report refers to a practitioner’s expert, the wording of that report does not imply that the practitioner’s responsibility for the conclusion expressed is reduced because of the involvement of that expert. For example, in describing the practitioner’s approach to an estimate that has been identified as having high estimation uncertainty, the practitioner may wish to highlight that the practitioner employed or engaged a practitioner’s expert without identifying that expert. Such a reference to the use of a practitioner’s expert does not reduce the practitioner’s responsibility for the conclusion on the sustainability information and is therefore not inconsistent with paragraph 192. A575. A generic reference in a long-form report to the engagement having been conducted by suitably qualified personnel, including subject matter experts and assurance specialists, is unlikely to be misunderstood as reduced responsibility. The potential for
141 misunderstanding is higher, however, in the case of short-form reports, where minimum contextual information is able to be presented, or when law or regulation require the practitioner’s expert to be referred to by name. Therefore, additional wording may be needed in such cases to prevent the assurance report implying that the practitioner’s responsibility for the conclusion expressed is reduced. Other Reporting Responsibilities Assurance Report Prescribed by Law or Regulation (Ref: Para. 193–194) A576. In some jurisdictions, the practitioner may have additional responsibilities to report on other matters that are additional to the practitioner’s responsibilities under this ISSA. For example, the practitioner may be required to provide a conclusion on specific matters, such as compliance of the sustainability information with a digital taxonomy. Assurance standards in the specific jurisdiction often provide guidance on the practitioner’s responsibilities with respect to specific additional reporting responsibilities in that jurisdiction. A577. In some cases, the relevant law or regulation may require or permit the practitioner to report on these other responsibilities as part of their assurance report on the sustainability information. In other cases, the practitioner may be required or permitted to report on them in a separate report. A578. Paragraphs 193–194 permit combined presentation of other reporting responsibilities and the practitioner’s responsibilities under this ISSA only when they address the same elements as those presented under the reporting responsibilities required by this ISSA and the wording of the assurance report clearly differentiates the other reporting responsibilities from those under this ISSA. Such clear differentiation may make it necessary for the assurance report to refer to the source of the other reporting responsibilities and to state that such responsibilities are beyond those required under ISSA 5000. Otherwise, other reporting responsibilities are required to be addressed in a separate section in the assurance report with the heading “Report on Other Legal and Regulatory Requirements,” or otherwise as appropriate to the content of the section. Emphasis of Matter Paragraph and Other Matter Paragraph The Difference between Inherent Limitations, Emphasis of Matter and Other Matter Paragraphs (Ref: Para. 199) A579. When significant inherent limitations are described in the assurance report in accordance with paragraph 190(g), the description of those inherent limitations is different from including an Emphasis of Matter paragraph in the assurance report. Inherent limitations are present in the measurement or evaluation of the sustainability matters, irrespective of whether they have been disclosed by management. However, it may be useful for management to disclose such inherent limitations in greater detail within the sustainability information. In some cases, the inherent measurement or evaluation uncertainties may be fundamental to the users’ understanding of the sustainability information and may be described within the sustainability information. A580. An Emphasis of Matter paragraph can only draw attention to a matter which is presented or disclosed by management in the sustainability information. The content of an Emphasis of Matter paragraph includes a clear reference to the matter being emphasized and to where relevant disclosures that fully describe the matter can be found in the sustainability information. It also indicates that the practitioner’s conclusion is not modified in respect of the matter emphasized. An Emphasis of Matter paragraph may be appropriate when, for example: (a) Different criteria have been used or the criteria have been revised, updated or interpreted differently than in prior periods and this has had a fundamental effect on the sustainability information. (b) A system breakdown for part of the period impacted the operation of controls or recording of matters material to the engagement. A581. The content of an Other Matter paragraph reflects clearly that such other matter is not required to be presented and disclosed in the sustainability information. An Other Matter paragraph does not include information that the practitioner is prohibited from providing by law, regulation or professional requirements, for example, ethical standards relating to confidentiality of information. An Other Matter paragraph also does not include information that is required to be provided by management. An Other Matter paragraph may be appropriate when, for example, the scope of the engagement has changed significantly from the prior period and this has not been stated in the sustainability information. A582. A widespread use of Emphasis of Matter or Other Matter paragraphs may diminish the effectiveness of the practitioner’s communication of such matters. Emphasis of Matter or Other Matter paragraphs are not a substitute for a modified assurance conclusion. 142 Criteria Designed for a Specific Purpose (Ref: Para. 200) A583. In some cases, the applicable criteria used to measure or evaluate the sustainability matter may be designed for a specific purpose. For example, a regulator may require certain entities to use particular applicable criteria designed for regulatory purposes. To avoid misunderstanding, the practitioner alerts readers of the assurance report to this fact and that, therefore, the sustainability information may not be suitable for another purpose. A584. In addition to the alert required by paragraph 200, the practitioner may consider it appropriate to indicate that the assurance report is intended solely for specific users. Depending on the engagement circumstances, for example, the law or regulation of the particular jurisdiction, this may be achieved by restricting the distribution or use of the assurance report. While an assurance report may be restricted in this way, the absence of a restriction regarding a particular user or purpose does not in itself indicate that a legal responsibility is owed by the practitioner in relation to that user or for that purpose. Whether a legal responsibility is owed will depend on the legal circumstances of each case and the relevant jurisdiction. Other Information (Ref: Para. 201–202) A585. When the practitioner disclaims a conclusion on the sustainability information, the assurance report does not include an “Other Information” section because providing further details about the engagement, including a section to address other information, may overshadow the disclaimer of conclusion on the sustainability information as a whole. A586. If the other information includes the financial statements that have been audited by the practitioner or the practitioner’s firm, ordinarily this is acknowledged in the Other Information section of the assurance report by expanding the statement required by paragraph 202(c) to indicate that a conclusion is not provided on the other information as part of the engagement on the sustainability information, but the practitioner or the practitioner’s firm has audited the financial statements that form part of the other information and provided a separate auditor’s opinion thereon that is included with the other information. Modified Conclusion (Ref: Para. 203–206) Impact of Qualified Conclusions Due to Limitation of Scope on the Statement on Other Information (Ref: Para. 203(a)) A587. When there is a limitation of scope with respect to a material item in the sustainability information, the practitioner will not have obtained sufficient appropriate evidence about that matter. In these circumstances, the practitioner may be unable to conclude whether or not the disclosures in the other information related to this matter result in a material misstatement of the other information. Accordingly, the practitioner may need to modify the statement required by paragraph 202(e)(i) to refer to the practitioner’s inability to consider management’s description of the matter in the other information in respect of which the assurance conclusion on the sustainability information has been qualified as explained in the Basis for Qualified Conclusion paragraph. The practitioner is nevertheless required to report any other uncorrected material misstatements of the other information that have been identified. Impact of Modified Conclusions Due to Uncorrected Misstatements on the Statement on Other Information (Ref: Para. 203(b)) A588. A qualified or adverse assurance conclusion on the sustainability information may not have an impact on the statement on other information required by paragraph 202(e) if the matter for which the assurance conclusion has been modified is not included or otherwise addressed in the other information and the matter does not affect any part of the other information. In other circumstances, there may be implications for such reporting as described in paragraphs A589–A590. A589. When the assurance conclusion is qualified, consideration may be given as to whether the other information is also materially misstated for the same matter as, or a related matter to, the matter giving rise to the qualified conclusion on the sustainability information. A590. An adverse conclusion on the sustainability information relating to a specific matter(s) described in the Basis for Adverse Conclusion paragraph does not justify the omission of reporting of material misstatements of the other information that the practitioner has identified in the assurance report in accordance with paragraph 202(e)(ii). When an adverse conclusion has been expressed on the sustainability information, the practitioner may need to appropriately modify the statement required by paragraph 202(e)(ii), for example, to indicate that the disclosures in the other information are materially misstated for the same matter as, or a related matter to, the matter giving rise to the adverse conclusion on the sustainability information. Effects of the Matter Are Pervasive (Ref: Para. 204) A591. The term ‘pervasive’ describes the effects on the sustainability information of misstatements or the possible effects on the sustainability information of misstatements, if any, that are undetected due to an inability to obtain sufficient appropriate evidence. Pervasive effects on the sustainability information are those that, in the practitioner’s professional judgment:
143 (a) Are not confined to specific aspects of the sustainability information; (b) If so confined, represent or could represent a substantial proportion of the sustainability information; or (c) In relation to disclosures, are fundamental to the intended users’ understanding of the sustainability information. A592. The nature of the matter, and the practitioner’s judgment about the pervasiveness of the effects or possible effects on the sustainability information, affects the type of conclusion to be expressed. Examples of Modified Conclusions (Ref: Para. 203) A593L. Examples of a qualified conclusion for a limited assurance engagement (with a material misstatement) • Qualified conclusion (compliance framework) – “Based on the procedures performed and the evidence obtained, except for the effect of the matter described in the Basis for Qualified Conclusion section of our report, nothing has come to our attention that causes us to believe that the [sustainability information] is not prepared, in all material respects, in accordance with XYZ criteria.” • Qualified conclusion (fair presentation framework) – “Based on the procedures performed and the evidence obtained, except for the effect of the matter described in the Basis for Qualified Conclusion section of our report, nothing has come to our attention that causes us to believe that the [sustainability information] is not fairly presented, in all material respects, in accordance with XYZ criteria.”
A594R. Examples of qualified conclusion for a reasonable assurance engagement (with a material misstatement): • Qualified conclusion (compliance framework) – “Except for the effect of the matter described in the Basis for Qualified Conclusion section of our report, the [sustainability information] is prepared, in all material respects, in accordance with XYZ criteria.” • Qualified conclusion (fair presentation framework) – “Except for the effect of the matter described in the Basis for Qualified Conclusion section of our report, the [sustainability information] is fairly presented, in all material respects, in accordance with XYZ criteria.”
A595. Examples of adverse conclusions and a disclaimer of conclusion for both limited and reasonable assurance engagements: • Adverse conclusion (an example for a material and pervasive misstatement for information prepared under a compliance framework) – “Because of the significance of the matter described in the Basis for Adverse Conclusion section of our report, the [sustainability information] is not prepared in accordance with “XYZ criteria.” • Adverse conclusion (an example for a material and pervasive misstatement for information prepared under a fair presentation framework) – “Because of the significance of the matter described in the Basis for Adverse Conclusion section of our report, the [sustainability information] does not present fairly the entity’s compliance with XYZ criteria.” • Disclaimer of conclusion (an example for a material and pervasive limitation of scope) – “Because of the significance of the matter described in the Basis for Disclaimer of Conclusion section of our report, we have not been able to obtain sufficient appropriate evidence to form a conclusion on the [sustainability information]. Accordingly, we do not express a conclusion on that [sustainability information].” Comparative Information (Ref: Para. 207–211) A596. Law or regulation, the criteria or the terms of the engagement, may specify the requirements regarding the presentation, reporting and assurance of the comparative information in the sustainability information. A597. If there are inconsistencies between the comparative information and the current-period sustainability information, the practitioner may consider the reasons for those differences to evaluate whether those inconsistencies are addressed in
accordance with the criteria. When sustainability information includes comparisons of period-on-period information, such
as references to percentage reductions or increases in measures or key performance indicators, it is important that the practitioner consider the appropriateness of the comparisons. These may be inappropriate due to: 144 (a) Significant changes in operations from the prior period; (b) Significant changes in conversion factors; (c) Significant changes in assumptions, or (d) Inconsistency of sources or methods of measurement or evaluation. A598. Information reported in a prior period may need to be restated in accordance with law or regulation or the applicable criteria because of, for example, improved scientific knowledge, significant structural changes in the entity, the availability of more accurate quantification methods, or the discovery of a significant error. A599. When comparative information is presented with the current sustainability information, but some or all of that comparative information is not referred to in the practitioner’s conclusion, it is important that the status of such information is clearly identified in both the sustainability information and the assurance report in accordance with paragraphs 209 and 210. A600. The identification of information required under paragraphs 209 and 210 to be included in an “Other Matter” paragraph with respect to an assurance engagement conducted on the comparative information in the prior period, may be complex and lengthy. In these circumstances, it may be appropriate to include this information by way of reference if it is included in the sustainability information, or as an attachment to the assurance report. A601. If the engagement does not include assurance on comparative information, the requirement to perform procedures in the circumstances addressed by paragraph 211 is to satisfy the practitioner’s ethical obligation to not knowingly be associated with materially false or misleading information. Documentation Matters Arising After the Date of the Practitioner’s Report (Ref: Para. 212) A602. Examples of exceptional circumstances include facts that become known to the practitioner after the date of the assurance report but which existed at that date and which, if known at that date, might have caused the sustainability information to be amended or the practitioner to modify the conclusion in the assurance report, for example, the discovery of a significant uncorrected error. The resulting changes to the engagement documentation are reviewed in accordance with the firm’s policies or procedures with respect to the nature, timing and extent of the review of engagement team members’ work as required by ISQM 1, with the engagement leader taking final responsibility for the changes.
145 ISSA 5000 APPENDIX 1 Appendix 1 (Ref: Para. 2, A21–A22) Sustainability Matters and Sustainability Information 1. This appendix explains the relationship between sustainability matters (i.e., the underlying subject matter); sustainability information (i.e., the subject matter information), which results from measuring or evaluating the sustainability matters against the criteria; and the related disclosures. 2. This relationship can be illustrated as follows:
3. Paragraph 75 requires the practitioner to obtain a preliminary knowledge of the sustainability information to be reported by the entity. As a part of establishing whether the preconditions for an assurance engagement are present, paragraph 76(a) requires the practitioner to consider whether the entity has a process to identify sustainability information to be reported. 4. As explained in paragraph 3, sustainability information is reported in accordance with the criteria. The topics and aspects of topics of sustainability matters are considered by management in determining the sustainability information to be reported, and are manifested in the related disclosures. A disclosure represents sustainability information reported by the entity about an aspect of a topic. A more comprehensive list of examples of topics and aspects of topics is provided in paragraph A43. 5. Disclosures can be in various forms (e.g., narrative descriptions or other qualitative information, tables with key performance indicators or other quantitative information, or a combination thereof) and may be limited to a single paragraph or table or may span multiple pages in a separate sustainability report, part of the entity’s annual report or some other reporting mechanism. How the entity presents the disclosures (i.e., how the entity aggregates or disaggregates the sustainability information for purposes of presentation) is determined by the criteria. Whether and how the practitioner may further group the disclosures for purposes of planning and performing the engagement is a matter of professional judgment, as explained in paragraph A287.
Sustainability Information Topics (examples) Governance Human rights Climate, including emissions Impacts, risks and opportunities Aspects of Topics (examples) X Metrics and KPIs Description of processes or controls Sustainability Information Information about sustainability matters Disclosure(s) Sustainability information about an aspect of a topic (e.g., the “X” represents metrics and KPIs for emissions) Aspects of topics Topics Sustainability Matters Measure or evaluate against criteria ISSA 5000 APPENDIX 2 146 Appendix 2 (Ref: Para. 4, A3) The Practitioner’s Consideration of the Entity’s Process to Identify Sustainability Information to be Reported 1. This appendix sets out the requirements and application material relevant to the practitioner’s conduct of an engagement, in the circumstances when the entity has a process to identify sustainability information to be reported, as described in paragraph 4.
*SM - Sustainability matters **SI - Sustainability information
147 ISSA 5000 APPENDIX 2 Notes to the flowchart: 1. The practitioner is required to consider whether the entity has a process to identify the sustainability information to be reported (paragraph 76(a)). The practitioner is also required to evaluate the suitability of the criteria for the sustainability information, which would include understanding whether the entity is required to have such a process and whether the criteria in respect of that process exhibit the suitability characteristics in paragraph 78(c), in particular the relevance and completeness of the criteria. 2. As part of the practitioner's understanding of the entity’s information system and controls, the practitioner obtains an understanding of the entity’s process, and based on that understanding, and in the context of the reporting framework, the practitioner evaluates whether it appropriately supports the preparation of the sustainability information (paragraphs 117 and 118). The practitioner's understanding of the entity’s process, along with other risk assessment procedures, may highlight where there are risks of material misstatement, including in relation to the completeness of the sustainability information to be reported. 3. Misstatements accumulated include any misstatements arising from material omissions in, or obscuring of, the sustainability information to be reported. Requirements and application material for reference Requirement [Application Material] Paragraph Number Relevant extract of the requirement wording The practitioner shall… 76 (a) [A3, A187] Consider whether the entity has a process to identify the sustainability information to be reported. 76 (b) [A190–A191] Evaluate whether management, or those charged with governance, when appropriate, have a reasonable basis for the sustainability information. 78 Evaluate whether the criteria that the practitioner expects to be applied in the preparation of the sustainability information are suitable for the engagement circumstances and will be available to the intended users. In doing so, the practitioner shall:… (c) Evaluate whether the criteria exhibit the following characteristics:
i) Relevance;
(ii) Completeness... 106 [A323] Obtain an understanding of the sustainability matters and the sustainability information, including the characteristics of events or conditions that could give rise to material misstatement of the disclosures. 107 [A330–A331] Determine whether the applicable criteria are suitable for the engagement circumstances, including that they exhibit the characteristics in paragraph 78. 117 [A382–A384] Obtain an understanding of the entity’s information system and communication relevant to the sustainability matters and the preparation of the sustainability information, including: (a) The entity’s process to identify sustainability information to be reported.... 118 [A386] Evaluate whether the entity’s information system appropriately supports the preparation of the sustainability information in accordance with the applicable criteria. 121 [A402] Based on the practitioner’s understanding of the components of the entity’s system of internal control, the practitioner shall consider whether one or more control deficiencies have been identified. 126L/R Design and perform further procedures whose nature, timing and extent are responsive to the assessed risks of material misstatement, whether due to fraud or error, at the disclosure level/ assertion level for the disclosures. 153 [A472–A473] Accumulate misstatements identified during the engagement, other than those that are clearly trivial. ISSA 5000 APPENDIX 2 148 Requirement [Application Material] Paragraph Number Relevant extract of the requirement wording The practitioner shall… 156 Communicate to management, on a timely basis, all misstatements accumulated during the assurance engagement, and shall request management to correct those misstatements. 160 [A491] Determine whether uncorrected misstatements are material, individually or in the aggregate. In making this determination, the practitioner shall consider the size and nature of the misstatements, and the particular circumstances of their occurrence. 181 [A527] Form a conclusion about whether the sustainability information is free from material misstatement, whether due to fraud or error... 203 Express a modified conclusion ... when, in the practitioner’s professional judgment, a scope limitation exists, and the effect of the matter could be material ... (or) ... the sustainability information is materially misstated.
149 ISSA 5000 APPENDIX 3 Appendix 3 (Ref: Para. A538) Illustrations of Assurance Reports on Sustainability Information • Illustration 1: Unmodified Reasonable Assurance Report on Sustainability Information of a Listed Entity Prepared in Accordance with Fair Presentation Criteria • Illustration 2: Unmodified Limited Assurance Report on Sustainability Information of an Entity Other than a Listed Entity Prepared in Accordance with Compliance Criteria • Illustration 3: Unmodified Combined Reasonable and Limited Assurance Report on Sustainability Information for an Entity Other than a Listed Entity Prepared in Accordance with Compliance Criteria • Illustration 4: Modified Limited Assurance Report on Sustainability Information of an Entity Other than a Listed Entity Prepared in Accordance with Compliance Criteria
ISSA 5000 APPENDIX 3 150 Illustration 1 – Unmodified Reasonable Assurance Report on Sustainability Information of a Listed Entity Prepared in Accordance with Fair Presentation Criteria For purposes of this illustrative assurance report, the following circumstances are assumed: • A reasonable assurance engagement relating to the entirety of the Sustainability Report of ABC Company (the Company), a listed entity, for the year ended December 31, 20X1 (the Sustainability Information). • The Sustainability Information is prepared by management of the Company in accordance with fair presentation criteria (Sustainability Reporting Framework Version x.1). • The Sustainability Information includes comparative information that is not referred to in the practitioner’s conclusion. The comparative information was subject to a reasonable assurance engagement by the same practitioner in the prior period and the practitioner’s conclusion was unmodified. • Management of the Company is the engaging party. • Those charged with governance are responsible for oversight of the Company’s sustainability reporting process. • The terms of the assurance engagement reflect the description of management’s responsibility for the Sustainability Information in ISSA 5000. • The practitioner has concluded that an unmodified (i.e., “clean”) opinion is appropriate based on the evidence obtained. • The relevant ethical requirements that apply to the assurance engagement comprise the International Ethics Standards Board for Accountants’ International Code of Ethics for Professional Accountants (including International Independence Standards) (IESBA Code), together with the ethical requirements relating to assurance engagements in the jurisdiction, and the assurance report refers to both. The IESBA Code and the ethical requirements relating to the assurance engagement in the jurisdiction include independence requirements that are applicable to sustainability assurance engagements of public interest entities. They also require the practitioner to publicly disclose that the independence requirements applicable to sustainability assurance engagements of public interest entities were applied. • The firm of which the practitioner is a member applies ISQM 1. • The Sustainability Information and the practitioner’s report thereon have been included in the Company’s Annual Report. The practitioner has obtained the Annual Report prior to the date of the assurance report and has not identified a material misstatement of the other information in the Annual Report. • In addition to the reasonable assurance engagement on the Sustainability Information, the practitioner has other reporting responsibilities required under local law. The following report is for illustrative purposes only and is not intended to be exhaustive or applicable to all situations. The assurance report needs to be tailored to the engagement circumstances. INDEPENDENT PRACTITIONER’S REASONABLE ASSURANCE REPORT ON ABC’S SUSTAINABILITY INFORMATION To the Management of ABC Reasonable Assurance Report on the Sustainability Information1 Reasonable Assurance Opinion We have conducted a reasonable assurance engagement on the Sustainability Report of ABC Company (the “Company”) for the year ended December 31, 20X1 (the “Sustainability Information”). In our opinion, the accompanying Sustainability Information is fairly presented, in all material respects, in accordance with the Sustainability Reporting Framework Version x.1.
1
The sub-title “Reasonable Assurance Report on the Sustainability Information” is unnecessary in circumstances when the second sub-title “Report on Other
Legal and Regulatory Requirements” is not applicable.
151 ISSA 5000 APPENDIX 3 Basis for Opinion We conducted our reasonable assurance engagement in accordance with International Standard on Sustainability Assurance (ISSA) 5000, General Requirements for Sustainability Assurance Engagements, issued by the International Auditing and Assurance Standards Board. Our responsibilities under this standard are further described in the Practitioner’s Responsibilities section of our report. We are independent of the Company in accordance with the International Code of Ethics for Professional Accountants (including International Independence Standards) (IESBA Code) issued by the International Ethics Standards Board for Accountants, as applicable to sustainability assurance engagements of public interest entities, together with the ethical requirements that are relevant to assurance engagements of public interest entities in [title/identification of requirements, name of appropriate authority and jurisdiction]. We have also fulfilled our other ethical responsibilities in accordance with these requirements and the IESBA Code. Our firm applies International Standard on Quality Management 1, Quality Management for Firms that Perform Audits or Reviews of Financial Statements, or Other Assurance or Related Services Engagements, which requires the firm to design, implement and operate a system of quality management, including policies and procedures regarding compliance with ethical requirements, professional standards, and applicable legal and regulatory requirements. We believe that the evidence we have obtained is sufficient and appropriate to provide a basis for our opinion. Emphasis of Matter2 We draw attention to [identify the specific disclosure in the Sustainability Information], which describes […]. Our opinion is not modified in respect of this matter. Other Information3 Management of the Company is responsible for the other information. The other information comprises the [information included in the Company’s Annual report],4 but does not include the Sustainability Information and our assurance report thereon. Our opinion on the Sustainability Information does not cover the other information and we do not express any form of assurance conclusion thereon. In connection with our assurance engagement on the Sustainability Information, our responsibility is to read the other information identified above and, in doing so, consider whether the other information is materially inconsistent with the Sustainability Information or our knowledge obtained in the assurance engagement, or otherwise appears to be materially misstated. If, based on the work we have performed, we conclude that there is a material misstatement of this other information, we are required to report that fact. We have nothing to report in this regard. Responsibilities for the Sustainability Information Management of the Company is responsible for: • The preparation and fair presentation of the Sustainability Information in accordance with the Sustainability Reporting Framework Version x.1. • Designing, implementing and maintaining such internal control that management determines is necessary to enable the preparation of the Sustainability Information, in accordance with the Sustainability Reporting Framework Version x.1, that is free from material misstatement, whether due to fraud or error. Those charged with governance are responsible for overseeing the Company’s sustainability reporting process. Inherent Limitations in Preparing the Sustainability Information5 As discussed in [identify the specific disclosure in the Sustainability Information], [provide a specific description of any significant inherent limitations associated with the measurement or evaluation of the sustainability matters against the applicable criteria].
2 Include if the practitioner considers it necessary in the engagement circumstances – see paragraph 199. 3 Another appropriate heading may be used, such as “Information Other than the Sustainability Information and Reasonable Assurance Report Thereon.” 4 A more specific description of the other information, such as “the financial statements and notes thereto and chairman’s statement,” may be used to identify the other information. 5 Include paragraph if relevant to the engagement circumstances – see paragraph 190(g). ISSA 5000 APPENDIX 3 152 Practitioner’s Responsibilities Our objectives are to plan and perform the assurance engagement to obtain reasonable assurance about whether the Sustainability Information is free from material misstatement, whether due to fraud or error, and to issue an assurance report that includes our opinion. Misstatements can arise from fraud or error and are considered material if, individually or in the aggregate, they could reasonably be expected to influence decisions of users taken on the basis of the Sustainability Information. As part of a reasonable assurance engagement in accordance with ISSA 5000, we exercise professional judgment and maintain professional skepticism throughout the engagement. We also: • Perform risk assessment procedures, including obtaining an understanding of internal control relevant to the engagement, to identify and assess the risks of material misstatement, whether due to fraud or error, at the assertion level for the disclosures but not for the purpose of expressing an opinion on the effectiveness of the entity’s internal control.6 • Design and perform procedures responsive to the assessed risks of material misstatement at the assertions level for the disclosures. The risk of not detecting a material misstatement resulting from fraud is higher than for one resulting from error, as fraud may involve collusion, forgery, intentional omissions, misrepresentations, or the override of internal control. Report on Other Legal and Regulatory Requirements [The form and content of this section of the assurance report will vary depending on the nature of the practitioner’s other reporting responsibilities. The matters addressed by other law, regulation or national standards (referred to as “other reporting responsibilities”) are addressed within this section unless the other reporting responsibilities address the same report elements as those presented in accordance with the reporting responsibilities required by ISSA 5000 as part of the Reasonable Assurance Report on the Sustainability Information section. The reporting of other reporting responsibilities that address the same report elements as those required by this ISSA may be combined (i.e., included in the Reasonable Assurance Report on the Sustainability Information section under the appropriate subheadings) provided that the wording in the assurance report clearly differentiates the other reporting responsibilities from the reporting that is required by ISSA 5000, when such a difference exists.] The engagement leader on the assurance engagement resulting in this independent practitioner’s assurance report is [name]. [Signature in the name of the assurance firm, the personal name of the assurance practitioner, or both, as appropriate for the particular jurisdiction] [Practitioner’s address] [Date of the assurance report]
6 Remove the words “but not for the purpose of expressing an opinion on the effectiveness of the entity’s internal control " if the reasonable assurance engagement includes an opinion on the effectiveness of internal control.
153 ISSA 5000 APPENDIX 3 Illustration 2 – Unmodified Limited Assurance Report on Sustainability Information of an Entity Other than a Listed Entity Prepared in Accordance with Compliance Criteria For purposes of this illustrative assurance report, the following circumstances are assumed: • A limited assurance engagement relating to the entirety of the Sustainability Report of ABC Company (the Company), an entity other than a listed entity, for the year ended December 31, 20X1, as required by law or regulation (the Sustainability Information). • The Sustainability Information is presented in a stand-alone document (i.e., the entity’s Sustainability Report). • The Sustainability Information is prepared by management of the Company in accordance with compliance criteria (XYZ Law of Jurisdiction X). • The Sustainability Information includes comparative information that is not referred to in the practitioner’s conclusion. The comparative information was subject to a limited assurance engagement by the same practitioner in the prior period and the practitioner’s conclusion was unmodified. • Management of the Company is the engaging party. • The terms of the assurance engagement reflect the description of management’s responsibility for the Sustainability Information in ISSA 5000. • The practitioner has concluded that an unmodified (i.e., “clean”) conclusion is appropriate based on the evidence obtained. • The relevant ethical requirements that apply to the assurance engagement comprise the International Ethics Standards Board for Accountants’ International Code of Ethics for Professional Accountants (including International Independence Standards) (IESBA Code), together with the ethical requirements relating to assurance engagements in the jurisdiction, and the assurance report refers to both. • The firm of which the practitioner is a member applies ISQM 1. • There is no other information because the Sustainability Information is presented in a stand-alone document. The following report is for illustrative purposes only and is not intended to be exhaustive or applicable to all situations. The assurance report needs to be tailored to the engagement circumstances. INDEPENDENT PRACTITIONER’S LIMITED ASSURANCE REPORT ON ABC’S SUSTAINABILITY INFORMATION To the Management of ABC Limited Assurance Conclusion
We have conducted a limited assurance engagement on the Sustainability Report of ABC Company (the Company) for the year ended December 31, 20X1 (the “Sustainability Information”). Based on the procedures we have performed and the evidence we have obtained, nothing has come to our attention that causes us to believe that the accompanying Sustainability Information is not prepared, in all material respects, in accordance with XYZ Law of Jurisdiction X. Basis for Conclusion We conducted our limited assurance engagement in accordance with International Standard on Sustainability Assurance (ISSA) 5000, General Requirements for Sustainability Assurance Engagements, issued by the International Auditing and Assurance Standards Board. The procedures in a limited assurance engagement vary in nature and timing from, and are less in extent than for, a reasonable assurance engagement. Consequently, the level of assurance obtained in a limited assurance engagement is substantially lower than the assurance that would have been obtained had a reasonable assurance engagement been performed. Our responsibilities under this standard are further described in the Practitioner’s Responsibilities section of our report. We are independent of the Company in accordance with the International Code of Ethics for Professional Accountants (including International Independence Standards) (IESBA Code) issued by the International Ethics Standards Board for Accountants, together ISSA 5000 APPENDIX 3 154 with the ethical requirements that are relevant to our assurance engagement of the Sustainability Information in [title/identification of requirements, name of appropriate authority and jurisdiction], and we have fulfilled our other ethical responsibilities in accordance with these requirements and the IESBA Code. Our firm applies International Standard on Quality Management 1, Quality Management for Firms that Perform Audits or Reviews of Financial Statements, or Other Assurance or Related Services Engagements, which requires the firm to design, implement and operate a system of quality management, including policies and procedures regarding compliance with ethical requirements, professional standards, and applicable legal and regulatory requirements. We believe that the evidence we have obtained is sufficient and appropriate to provide a basis for our conclusion. Emphasis of Matter7 We draw attention to [identify the specific disclosure in the Sustainability Information], which describes […]. Our conclusion is not modified in respect of this matter. Responsibilities for the Sustainability Information Management of the Company is responsible for: • The preparation of the Sustainability Information in accordance with XYZ Law of Jurisdiction X. • Designing, implementing and maintaining such internal control that management determines is necessary to enable the preparation of the Sustainability Information, in accordance with XYZ Law of Jurisdiction X that is free from material misstatement, whether due to fraud or error. Inherent Limitations in Preparing the Sustainability Information8 As discussed in [identify the specific disclosure in the Sustainability Information], [provide a specific description of any significant inherent limitations associated with the measurement or evaluation of the sustainability matters against the applicable criteria]. Practitioner’s Responsibilities Our objectives are to plan and perform the assurance engagement to obtain limited assurance about whether the Sustainability Information is free from material misstatement, whether due to fraud or error, and to issue a limited assurance report that includes our conclusion. Misstatements can arise from fraud or error and are considered material if, individually or in the aggregate, they could reasonably be expected to influence decisions of users taken on the basis of the Sustainability Information. As part of a limited assurance engagement in accordance with ISSA 5000, we exercise professional judgment and maintain professional skepticism throughout the engagement. We also: • Perform risk assessment procedures, including obtaining an understanding of internal control relevant to the engagement, to identify and assess the risks of material misstatements, whether due to fraud or error, at the disclosure level but not for the purpose of providing a conclusion on the effectiveness of the entity’s internal control.9 • Design and perform procedures responsive to assessed risks of material misstatement at the disclosures level. The risk of not detecting a material misstatement resulting from fraud is higher than for one resulting from error, as fraud may involve collusion, forgery, intentional omissions, misrepresentations, or the override of internal control. Summary of the Work Performed A limited assurance engagement involves performing procedures to obtain evidence about the Sustainability Information. The nature, timing and extent of procedures selected depend on professional judgment, including the assessed risks of material misstatement at the disclosures level, whether due to fraud or error. In conducting our limited assurance engagement, we:
7 Include if the practitioner considers it necessary in the engagement circumstances – see paragraph 199. 8 Include paragraph if relevant to the engagement circumstances – see paragraph 190(g). 9 Remove “but not for the purpose of providing a conclusion on the effectiveness of the entity’s internal control " if the limited assurance engagement includes a conclusion on the effectiveness of internal control.
155 ISSA 5000 APPENDIX 3 [Insert a summary of the nature and extent of procedures performed that, in the practitioner’s judgment, provides additional information that may be relevant to the users’ understanding of the work performed to support the practitioner’s conclusion and the level of assurance obtained.]10 • […] [Signature in the name of the assurance firm, the personal name of the assurance practitioner, or both, as appropriate for the particular jurisdiction] [Practitioner’s address] [Date of the limited assurance report]
10 The procedures are to be summarized but not to the extent that they are ambiguous, nor described in a way that is overstated or embellished or that implies that reasonable assurance has been obtained. It is important that the description of the procedures does not give the impression that those procedures were agreed upon by the assurance practitioner with management and in most cases will not detail the entire work plan. ISSA 5000 APPENDIX 3 156 Illustration 3 – Unmodified Combined Reasonable and Limited Assurance Report on Sustainability Information for an Entity Other than a Listed Entity Prepared in Accordance with Compliance Criteria, comprising: a) Reasonable Assurance Opinion on the selected disclosures, [identified by …],11 from the Sustainability Report (“Information RA”) b) Limited Assurance Conclusion on the selected disclosures, [identified by …],12 from the Sustainability Report (“Information LA”) For purposes of this illustrative assurance report, the following circumstances are assumed: • A reasonable assurance engagement relating to Information RA and a limited assurance engagement relating to Information LA of the Sustainability Report of ABC Company (the Company), an entity other than a listed entity, for the year ended December 31, 20X1, as required by law or regulation (the Sustainability Report). • The Sustainability Report represents the sustainability information reported by the Company and Information RA and Information LA represent the sustainability information subject to the assurance engagement. • The Sustainability Report is prepared by management of the Company in accordance with compliance criteria (XYZ Law of Jurisdiction X). • The Sustainability Report includes comparative information that is not referred to in the practitioner’s conclusion. With respect to the comparative information: comparative Information RA was subject to a reasonable assurance engagement, and comparative Information LA was subject to a limited assurance engagement, in the prior period, and the practitioner’s respective conclusions were unmodified. • Management of the Company is the engaging party. • The terms of the assurance engagement accurately reflect the description of management’s responsibility for the Sustainability Information in ISSA 5000. • The assurance practitioner has concluded that, based on the evidence obtained, an unmodified (i.e., “clean”) reasonable assurance opinion and limited assurance conclusion are appropriate with respect to Information RA and Information LA, respectively. • The relevant ethical requirements that apply to the assurance engagement comprise the International Ethics Standards Board for Accountants’ International Code of Ethics for Professional Accountants (including International Independence Standards) (IESBA Code), together with the ethical requirements relating to assurance engagements in the jurisdiction, and the assurance report refers to both. • The firm of which the practitioner is a member applies ISQM 1. • Information LA and Information RA, and the practitioner’s report thereon, have been included in the Company’s Annual Report. The practitioner has obtained the Annual Report prior to the date of the assurance report and has not identified a material misstatement of the other information in the Annual Report. The following report is for illustrative purposes only and is not intended to be exhaustive or applicable to all situations. The assurance report needs to be tailored to the engagement circumstances. INDEPENDENT PRACTITIONER’S REASONABLE AND LIMITED ASSURANCE REPORT ON ABC’S SUSTAINABILITY INFORMATION To the Management of ABC
11 Provide a specific identification and location of the information that is subject to a reasonable assurance opinion, which should be distinct from the information subject to a limited assurance conclusion (e.g. by tagging the specific disclosures in the Sustainability Information, Title of Section of the Sustainability Information, an Appendix to Assurance Report, etc.). 12 Provide a specific identification and location of the information that is subject to a limited assurance conclusion, which should be distinct from the information subject to a reasonable assurance conclusion (e.g. by tagging the specific disclosures in the Sustainability Information, Title of Section of the Sustainability Information, an Appendix to Assurance Report, etc.).
157 ISSA 5000 APPENDIX 3 Reasonable Assurance Opinion We have conducted a reasonable assurance engagement on the selected disclosures, [identified by …],13 of the Sustainability Report of ABC Company (the Company) for the year ended December 31, 20X1 (“Information RA”). In our opinion, the Information RA of the accompanying Sustainability Report is prepared, in all material respects, in accordance with XYZ Law of Jurisdiction X. Limited Assurance Conclusion We have conducted a limited assurance engagement on the selected disclosures, [identified by …],14 included in the Sustainability Report of the Company for the year ended December 31, 20X1 (“Information LA”). Based on the procedures performed and the evidence obtained, nothing has come to our attention that causes us to believe that the Information LA of the accompanying Sustainability Report is not prepared, in all material respects, in accordance with XYZ Law of Jurisdiction X. Basis for Reasonable Assurance Opinion and Limited Assurance Conclusion We conducted our engagement in accordance with International Standard on Sustainability Assurance (ISSA) 5000 General Requirements for Sustainability Assurance Engagements, issued by the International Auditing and Assurance Standards Board. The procedures in a limited assurance engagement vary in nature and timing from, and are less in extent than for, a reasonable assurance engagement. Consequently, the level of assurance obtained in a limited assurance engagement is substantially lower than the assurance that would have been obtained had a reasonable assurance engagement been performed. Our responsibilities under this standard are further described in the Practitioner’s Responsibilities section of our report. We are independent of the Company in accordance with the International Code of Ethics for Professional Accountants (including International Independence Standards) (IESBA Code) issued by the International Ethics Standards Board for Accountants, together with the ethical requirements that are relevant to our assurance engagement of the Information RA and Information LA in [title/identification of requirements, name of appropriate authority and jurisdiction], and we have fulfilled our other responsibilities in accordance with these requirements and the IESBA Code. Our firm applies International Standard on Quality Management 1, Quality Management for Firms that Perform Audits or Reviews of Financial Statements, or Other Assurance or Related Services Engagements, which requires the firm to design, implement and operate a system of quality management, including policies and procedures regarding compliance with ethical requirements, professional standards, and applicable legal and regulatory requirements. We believe that the evidence we have obtained is sufficient and appropriate to provide a basis for our reasonable assurance opinion and limited assurance conclusion. Emphasis of Matter15 We draw attention to [identify the specific disclosure in the Sustainability Report] from the Information LA of the Sustainability Report, which describes […]. Our limited assurance conclusion is not modified in respect of this matter.
13 Provide a specific identification and location of the information that is subject to a reasonable assurance opinion, which should be distinct from the information subject to a limited assurance conclusion (e.g. by tagging the specific disclosures in the Sustainability Information, Title of Section of the Sustainability Information, an Appendix to Assurance Report, etc.). 14 Provide a specific identification and location of the information that is subject to a limited assurance conclusion, which should be distinct from the information subject to a reasonable assurance conclusion (e.g. by tagging the specific disclosures in the Sustainability Information, Title of Section of the Sustainability Information, an Appendix to Assurance Report, etc.). 15 Include if the practitioner considers it necessary in the engagement circumstances – see paragraph 199. ISSA 5000 APPENDIX 3 158 Other Information16 Management of the Company is responsible for the other information. The other information comprises the [information included in the Company’s Annual Report],17 but does not include the Information RA and Information LA subject to this engagement and our assurance report thereon. Our reasonable assurance opinion and limited assurance conclusion on Information RA and Information LA, respectively, do not cover the other information and we do not express any form of assurance conclusion thereon. In connection with our limited and reasonable assurance engagements on the Information RA and Information LA, respectively, our responsibility is to read the other information identified above and, in doing so, consider whether the other information is materially inconsistent with the Information RA and Information LA, respectively, or our knowledge obtained in the assurance engagement, or otherwise appears to be materially misstated. If, based on the work we have performed, we conclude that there is a material misstatement of this other information, we are required to report that fact. We have nothing to report in this regard. Responsibilities for the Sustainability Information Management of the Company is responsible for: • The preparation of the Information RA and Information LA in accordance with XYZ Law of Jurisdiction X. • Designing, implementing and maintaining such internal control that management determines is necessary to enable the preparation of the Information RA and Information LA, in accordance with XYZ Law of Jurisdiction X, that is free from material misstatement, whether due to fraud or error. Inherent Limitations in Preparing the Sustainability Information18 As discussed in [identify the specific disclosure in the Sustainability Report], [provide a specific description of any significant inherent limitations associated with the measurement or evaluation of the sustainability matters against the applicable criteria]. Practitioner’s Responsibilities Our objectives are to: (a) Plan and perform the assurance engagement to obtain reasonable assurance about whether the Information RA is free from material misstatement, whether due to fraud or error, and to issue an assurance report that includes our opinion. (b) Plan and perform the assurance engagement to obtain limited assurance about whether the Information LA is free from material misstatement, whether due to fraud or error and to issue an assurance report that includes our conclusion. Misstatements can arise from fraud or error and are considered material if, individually or in the aggregate, they could reasonably be expected to influence decisions of users taken on the basis of the Information RA and Information LA. As part of both limited and reasonable assurance engagements in accordance with ISSA 5000, we exercise professional judgment and maintain professional skepticism throughout the engagement. We also: (a) For a reasonable assurance engagement: • Perform risk assessment procedures, including obtaining an understanding of internal control relevant to the engagement, to identify and assess the risks of material misstatement, whether due to fraud or error, at the assertion level for the disclosures but not for the purpose of expressing an opinion on the effectiveness of the entity’s internal control.19 • Design and perform procedures responsive to the assessed risks of material misstatement at the assertions level for the disclosures in the Information RA. The risk of not detecting a material misstatement resulting from fraud is higher
16 Another appropriate heading may be used, such as “Information Other than the Sustainability Information and Reasonable and Limited Assurance Report Thereon”. 17 A more specific description of the other information, such as “the financial statements and notes thereto and chairman’s statement,” may be used to identify the other information. 18 Include paragraph if relevant to the engagement circumstances – see paragraph 190(g). 19 Remove “but not for the purpose of expressing an opinion on the effectiveness of the entity’s internal control” if the reasonable assurance engagement includes an opinion on the effectiveness of internal control.
159 ISSA 5000 APPENDIX 3 than for one resulting from error, as fraud may involve collusion, forgery, intentional omissions, misrepresentations, or the override of internal control. (b) For a limited assurance engagement: • Perform risk assessment procedures, including obtaining an understanding of internal control relevant to the engagement, to identify and assess the risks of material misstatements, whether due to fraud or error, at the disclosure level but not for the purpose of providing a conclusion on the effectiveness of the entity’s internal control.20 • Design and perform procedures responsive to assessed risks of material misstatement at the disclosures level in the Information LA. The risk of not detecting a material misstatement resulting from fraud is higher than for one resulting from error, as fraud may involve collusion, forgery, intentional omissions, misrepresentations, or the override of internal control. Summary of the Work Performed for Limited Assurance Conclusion A limited assurance engagement involves performing procedures to obtain evidence about the Information LA. The nature, timing and extent of procedures selected depend on professional judgment, including the assessed risks of material misstatement at the disclosures level, whether due to fraud or error, in the Information LA. In conducting our limited assurance engagement, we: [Insert a summary of the nature and extent of procedures performed that, in the practitioner’s judgment, provides additional information that may be relevant to the users’ understanding of the work performed to support the practitioner’s conclusion and the level of assurance obtained.]21 • […] [Signature in the name of the assurance firm, the personal name of the assurance practitioner, or both, as appropriate for the particular jurisdiction] [Practitioner’s address] [Date of the assurance report]
20 Remove “but not for the purpose of providing a conclusion on the effectiveness of the entity’s internal control” if the limited assurance engagement includes a conclusion on the effectiveness of internal control. 21 The procedures are to be summarized but not to the extent that they are ambiguous, nor described in a way that is overstated or embellished or that implies that reasonable assurance has been obtained. It is important that the description of the procedures does not give the impression that those procedures were agreed upon by the assurance practitioner with management, and in most cases will not detail the entire work plan. ISSA 5000 APPENDIX 3 160 Illustration 4 – Modified Limited Assurance Report on Sustainability Information of an Entity Other than a Listed Entity Prepared in Accordance with Compliance Criteria For purposes of this illustrative assurance report, the following circumstances are assumed: • A limited assurance engagement relating to the entirety of the Sustainability Report of ABC Company (the Company), an entity other than a listed entity, for the year ended December 31, 20X1, as required by law or regulation (the Sustainability Information). • The Sustainability Information is presented in a stand-alone document (i.e., the entity’s Sustainability Report). • The Sustainability Information is prepared by management of the Company in accordance with compliance criteria (XYZ Law of Jurisdiction X). • The Sustainability Information includes comparative information that is not referred to in the practitioner’s conclusion. The comparative information was subject to a limited assurance engagement by the same practitioner in the prior period and the practitioner’s conclusion was unmodified. • Management of the Company is the engaging party. • The terms of the assurance engagement reflect the description of management’s responsibility for the Sustainability Information in ISSA 5000. • The assurance practitioner has concluded that a modified conclusion is appropriate due to a limitation of scope arising from an inability to obtain sufficient appropriate evidence regarding an identified matter that the practitioner has determined is material but not pervasive. • The relevant ethical requirements that apply to the assurance engagement comprise the International Ethics Standards Board for Accountants’ International Code of Ethics for Professional Accountants (including International Independence Standards) (IESBA Code), together with the ethical requirements relating to assurance engagements in the jurisdiction, and the assurance report refers to both. • The firm of which the practitioner is a member applies ISQM 1. • There is no other information because the Company's Sustainability Information is presented in a stand-alone document. The following report is for illustrative purposes only and is not intended to be exhaustive or applicable to all situations. The assurance report needs to be tailored to the engagement circumstances. INDEPENDENT PRACTITIONER’S LIMITED ASSURANCE REPORT ON ABC’S SUSTAINABILITY INFORMATION To the Management of ABC Qualified Limited Assurance Conclusion We have conducted a limited assurance engagement on the Sustainability Report of ABC Company (the Company) for the year ended December 31, 20X1 (the “Sustainability Information”). Based on the procedures we have performed and the evidence we have obtained, except for the possible effect of the matter described in the Basis for Qualified Conclusion section of our report, nothing has come to our attention that causes us to believe that the accompanying Sustainability Information is not prepared, in all material respects, in accordance with XYZ Law of Jurisdiction X. Basis for Qualified Conclusion The Company has disclosed […].22 We were unable to obtain sufficient appropriate evidence about […] as at December 31, 20X1 because […].23 Consequently, we were unable to determine whether any adjustments to […] were necessary.
22 Insert a description of the relevant disclosure. 23 Provide a description of the matter giving rise to, and the reasons for, the qualified conclusion.
161 ISSA 5000 APPENDIX 3 We conducted our limited assurance engagement in accordance with International Standard on Sustainability Assurance (ISSA) 5000, General Requirements for Sustainability Assurance Engagements, issued by the International Auditing and Assurance Standards Board. The procedures in a limited assurance engagement vary in nature and timing from, and are less in extent than for, a reasonable assurance engagement. Consequently, the level of assurance obtained in a limited assurance engagement is substantially lower than the assurance that would have been obtained had a reasonable assurance engagement been performed. Our responsibilities under this standard are further described in the Practitioner’s Responsibilities section of our report. We are independent of the Company in accordance with the International Code of Ethics for Professional Accountants (including International Independence Standards) (IESBA Code) issued by the International Ethics Standards Board for Accountants, together with the ethical requirements that are relevant to our assurance engagement of the Sustainability Information in [title/identification of requirements, name of appropriate authority and jurisdiction], and we have fulfilled our other ethical responsibilities in accordance with these requirements and the IESBA Code. Our firm applies International Standard on Quality Management 1, Quality Management for Firms that Perform Audits or Reviews of Financial Statements, or Other Assurance or Related Services Engagements, which requires the firm to design, implement and operate a system of quality management, including policies and procedures regarding compliance with ethical requirements, professional standards, and applicable legal and regulatory requirements. We believe that the evidence we have obtained is sufficient and appropriate to provide a basis for our qualified conclusion. Emphasis of Matter24 We draw attention to [identify the specific disclosure in the Sustainability Information], which describes […]. Our conclusion is not modified in respect of this matter. Responsibilities for the Sustainability Information Management of the Company is responsible for: • The preparation of the Sustainability Information in accordance with XYZ Law of Jurisdiction X. • Designing, implementing and maintaining such internal control that management determines is necessary to enable the preparation of the Sustainability Information, in accordance with XYZ Law of Jurisdiction X, that is free from material misstatement, whether due to fraud or error. Inherent Limitations in Preparing the Sustainability Information25 As discussed in [identify the specific disclosure in the Sustainability Information], [provide a specific description of any significant inherent limitations associated with the measurement or evaluation of the sustainability matters against the applicable criteria]. Practitioner’s Responsibilities Our objectives are to plan and perform the assurance engagement to obtain limited assurance about whether the Sustainability Information is free from material misstatement, whether due to fraud or error, and to issue a limited assurance report that includes our conclusion. Misstatements can arise from fraud or error and are considered material if, individually or in the aggregate, they could reasonably be expected to influence decisions of users taken on the basis of the Sustainability Information. As part of a limited assurance engagement in accordance with ISSA 5000, we exercise professional judgment and maintain professional skepticism throughout the engagement. We also: • Perform risk assessment procedures, including obtaining an understanding of internal control relevant to the engagement, to identify and assess the risks of material misstatements, whether due to fraud or error, at the disclosure level but not for the purpose of providing a conclusion on the effectiveness of the entity’s internal control.26
24 Include if the practitioner considers it necessary in the engagement circumstances – see paragraph 199. 25 Include paragraph if relevant to the engagement circumstances – see paragraph 190(g). 26 Remove “but not for the purpose of providing a conclusion on the effectiveness of the entity’s internal control” if the limited assurance engagement includes a conclusion on the effectiveness of internal control. ISSA 5000 APPENDIX 3 162 • Design and perform procedures responsive to assessed risks of material misstatement at the disclosures level. The risk of not detecting a material misstatement resulting from fraud is higher than for one resulting from error, as fraud may involve collusion, forgery, intentional omissions, misrepresentations, or the override of internal control. Summary of the Work Performed A limited assurance engagement involves performing procedures to obtain evidence about the Sustainability Information. The nature, timing and extent of procedures selected depend on professional judgment, including the assessed risks of material misstatement at the disclosures level, whether due to fraud or error. In conducting our limited assurance engagement, we: [Insert a summary of the nature and extent of procedures performed that, in the practitioner’s judgment, provides additional information that may be relevant to the users’ understanding of the work performed to support the practitioner’s conclusion and the level of assurance obtained.]27 • […] [Signature in the name of the assurance firm, the personal name of the assurance practitioner, or both, as appropriate for the particular jurisdiction] [Practitioner’s address] [Date of the limited assurance report]
27 The procedures are to be summarized but not to the extent that they are ambiguous, nor described in a way that is overstated or embellished or that implies that reasonable assurance has been obtained. It is important that the description of the procedures does not give the impression that those procedures were agreed upon by the assurance practitioner with management, and in most cases will not detail the entire work plan.
163 CONFORMING AMENDMENTS ARISING FROM ISSA 5000 Conforming and Consequential Amendments to Other IAASB Standards Arising from PREFACE TO THE INTERNATIONAL QUALITY MANAGEMENT, AUDITING, REVIEW, SUSTAINABILITY AND OTHER ASSURANCE, AND RELATED SERVICES PRONOUNCEMENTS Introduction 1. This preface to the International Quality Management, Auditing, Review, Sustainability and Other Assurance, and Related Services Pronouncements is issued to facilitate understanding of the scope and authority of the pronouncements the International Auditing and Assurance Standards Board (IAASB) issues, as set forth in the IAASB’s Terms of Reference. … The IAASB’s Pronouncements IAASB Authoritative Pronouncements 3. The IAASB’s pronouncements govern audit, review, sustainability and other assurance, and related services engagements that are conducted in accordance with International Standards. They do not override the local laws or regulations that govern the audit of historical financial statements or assurance engagements on sustainability or other information in a particular country required to be followed in accordance with that country’s national standards. In the event that local laws or regulations differ from, or conflict with, the IAASB’s Standards on a particular subject, an engagement conducted in accordance with local laws or regulations will not automatically comply with the IAASB’s Standards. An professional accountant or practitioner should not represent compliance with the IAASB’s Standards unless the professional accountant or practitioner has complied fully with all standards relevant to the engagement. … The Authority Attaching to International Standards Issued by the International Auditing and Assurance Standards Board … 6A. International Standards on Sustainability Assurance (ISSAs) are to be applied in assurance engagements on sustainability information. 7. International Standards on Assurance Engagements (ISAEs) are to be applied in assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information or assurance engagements on sustainability information. …. 9. ISAs, ISREs, ISSAs, ISAEs, and ISRSs are collectively referred to as the IAASB’s Engagement Standards. …
Other International Standards … 15. The basic principles and essential procedures of a Standard are to be applied in all cases where they are relevant in the circumstances of the engagement. In exceptional circumstances, however, a professional accountant or practitioner may judge it necessary to depart from a relevant essential procedure in order to achieve the purpose of that procedure. When such a situation arises, the professional accountant or practitioner is required to document how alternative procedures performed achieve the purpose of the procedure and, unless otherwise clear, the reasons for the departure. The need for the professional CONFORMING AND CONSEQUENTIAL AMENDMENTS TO OTHER IAASB STANDARDS ARISING FROM ISSA 5000 CONFORMING AMENDMENTS ARISING FROM ISSA 5000 164 accountant or practitioner to depart from a relevant essential procedure is expected to arise only where, in the specific circumstances of the engagement, that procedure would be ineffective. … Professional Judgment 17. The nature of the International Standards requires the professional accountant or practitioner to exercise professional judgment in applying them. Applicability of the International Standards 18. The scope, effective date and any specific limitation of the applicability of a specific International Standard is made clear in the Standard. Unless otherwise stated in the International Standard, the professional accountant or practitioner is permitted to apply an International Standard before the effective date specified therein. … ISQM 1, QUALITY MANAGEMENT FOR FIRMS THAT PERFORM AUDITS OR REVIEWS OF FINANCIAL STATEMENTS, OR OTHER ASSURANCE OR RELATED SERVICES ENGAGEMENTS CONTENTS … International Standard on Quality Management (ISQM) 1, Quality Management for Firms that Perform Audits or Reviews of Financial Statements, or Other Assurance or Related Services Engagements, should be read in conjunction with the Preface to the International Quality Management, Auditing, Review, Sustainability and Other Assurance, and Related Services Pronouncements. … Definitions 16. For purposes of this ISQM, the following terms have the meanings attributed below: … (i) Firm – A sole practitioner, partnership or corporation or other entity of professional accountants or practitioners, or public sector equivalent. (Ref: Para. A18) … (p) Professional standards – IAASB Engagement Standards, as defined in the IAASB’s Preface to the International Quality Management, Auditing, Review, Sustainability and Other Assurance, and Related Services Pronouncements, and relevant ethical requirements. … (t) Relevant ethical requirements – Principles of professional ethics and ethical requirements that are applicable to professional accountants or practitioners when undertaking engagements that are audits or reviews of financial statements or other assurance or related services engagements. Relevant ethical requirements ordinarily comprise the provisions of the International Ethics Standards Board for Accountants’ International Code of Ethics for Professional Accountants (including International Independence Standards) (IESBA Code) related to audits or reviews of financial CONFORMING AND CONSEQUENTIAL AMENDMENTS TO OTHER IAASB STANDARDS ARISING FROM ISSA 5000
165 CONFORMING AMENDMENTS ARISING FROM ISSA 5000 statements, or other assurance or related services engagements, together with national requirements that are more restrictive. (Ref: Para. A22–A24, A62) … Application and Other Explanatory Material … Scope of this ISQM (Ref: Para. 3–4) A1. Other pronouncements of the IAASB, including ISRE 2400 (Revised) and ISAE 3000 (Revised), also establish requirements for the engagement partner or engagement leader, as applicable, for the management of quality at the engagement level, including ISRE 2400 (Revised)1 and ISAE 3000 (Revised)2 for the engagement partner, and ISSA 50003 for the engagement leader.4 for the management of quality at the engagement level. A2. The IESBA Code5 contains requirements and application material for professional accountants or practitioners that enable professional accountants and practitioners to meet their responsibility to act in the public interest. As indicated in paragraph 15, in the context of engagement performance as described in this ISQM, the consistent performance of quality engagements forms part of the professional accountant’s or practitioner’s responsibility to act in the public interest. … Authority of this ISQM (Ref: Para. 12) … A9. This ISQM includes, under the heading “Definitions,” a description of the meanings attributed to certain terms for purposes of this ISQM. These definitions are provided to assist in the consistent application and interpretation of this ISQM, and are not intended to override definitions that may be established for other purposes, whether in law, regulation or otherwise. The Glossary of Terms relating to International Standards issued by the IAASB in the Handbook of International Quality Management, Auditing, Review, Sustainability and Other Assurance, and Related Services Pronouncements published by IFAC includes the terms defined in this ISQM. The Glossary of Terms also includes descriptions of other terms found in the ISQMs to assist in common and consistent interpretation and translation. … Relevant Ethical Requirements (Ref: Para. 16(t), 29) A22. The relevant ethical requirements that are applicable in the context of a system of quality management may vary, depending on the nature and circumstances of the firm and its engagements. The term “professional accountant” may be defined in relevant ethical requirements. For example, the IESBA Code defines the term “professional accountant” and further explains the scope of provisions in the IESBA Code that apply to individual professional accountants in public practice or practitioners and their firms.
1 International Standard on Review Engagements (ISRE) 2400 (Revised), Engagements to Review Historical Financial Statements 2 International Standard on Assurance Engagements (ISAE) 3000 (Revised), Assurance Engagements Other than Audits or Reviews of Historical Financial Information 3 International Standard on Sustainability Assurance (ISSA) 5000, General Requirements for Sustainability Assurance Engagements 4 ISSA 5000, paragraph A25, states that the term engagement leader in ISSA 5000 is the equivalent of “engagement partner” in ISQM 1. 5 The International Ethics Standards Board for Accountants’ International Code of Ethics for Professional Accountants (including International Independence Standards) (IESBA Code) CONFORMING AND CONSEQUENTIAL AMENDMENTS TO OTHER IAASB STANDARDS ARISING FROM ISSA 5000 CONFORMING AMENDMENTS ARISING FROM ISSA 5000 166 A23. The IESBA Code addresses circumstances when law or regulation precludes the professional accountant or practitioner from complying with certain parts of the IESBA Code. It further acknowledges that some jurisdictions might have provisions in law or regulation that differ from or go beyond those set out in the IESBA Code and that professional accountants or practitioners in those jurisdictions need to be aware of those differences and comply with the more stringent provisions, unless prohibited by law or regulation. … Relevant Ethical Requirements (Ref: Para. 16(t), 29) A62. The IESBA Code sets out the fundamental principles of ethics that establish the standards of behavior expected of a professional accountant or practitioner and establishes the International Independence Standards. The fundamental principles are integrity, objectivity, professional competence and due care, confidentiality and professional behavior. The IESBA Code also specifies the approach that a professional accountant or practitioner is required to apply to comply with the fundamental principles and, when applicable, the International Independence Standards. In addition, the IESBA Code addresses specific topics relevant to complying with the fundamental principles. Law or regulation in a jurisdiction may also contain provisions addressing ethical requirements, including independence, such as privacy laws affecting the confidentiality of information. … Engagement Documentation (Ref: Para. 31(f)) A83. Law, regulation or professional standards may prescribe the time limits by which the assembly of final engagement files for specific types of engagements are to be completed. Where no such time limits are prescribed in law or regulation, the time limit may be determined by the firm. In the case of engagements conducted under the ISAs, ISSAs or ISAEs, an appropriate time limit within which to complete the assembly of the final engagement file is ordinarily not more than 60 days after the date of the engagement report. … A85. Law, regulation or professional standards may prescribe the retention periods for engagement documentation. If the retention periods are not prescribed, the firm may consider the nature of the engagements performed by the firm and the firm’s circumstances, including whether the engagement documentation is needed to provide a record of matters of continuing significance to future engagements. In the case of engagements conducted under the ISAs, ISSAs or ISAEs, the retention period is ordinarily no shorter than five years from the date of the engagement report, or, if later, the date of the auditor’s report on the group financial statements, when applicable. … ISQM 2, ENGAGEMENT QUALITY REVIEWS … Definitions 13. For purposes of this ISQM, the following terms have the meanings attributed below: … (c) Relevant ethical requirements – Principles of professional ethics and ethical requirements that are applicable to a professional accountant or practitioners when undertaking the engagement quality review. Relevant ethical requirements ordinarily comprise the provisions of the International Ethics Standards Board for Accountants’ International Code of Ethics for Professional Accountants (including International Independence Standards) (IESBA Code) related to audits or reviews of financial statements, or other assurance or related services engagements, together with national requirements that are more restrictive. (Ref: Para. A12–A15) … CONFORMING AND CONSEQUENTIAL AMENDMENTS TO OTHER IAASB STANDARDS ARISING FROM ISSA 5000
167 CONFORMING AMENDMENTS ARISING FROM ISSA 5000 Application and Other Explanatory Material … Relevant Ethical Requirements (Ref: Para. 13(c), 18(b)) A12. The relevant ethical requirements that are applicable when undertaking an engagement quality review may vary, depending on the nature and circumstances of the engagement or the entity. Various provisions of relevant ethical requirements may apply only to individual professional accountants or practitioners, such as an engagement quality reviewer, and not the firm itself. A13. Relevant ethical requirements may include specific independence requirements that would apply to individual professional accountants or practitioners, such as an engagement quality reviewer. Relevant ethical requirements may also include provisions that address threats to independence created by long association with an audit or assurance client. The application of any such provisions dealing with long association is distinct from, but may need to be taken into consideration in applying, the required cooling-off period in accordance with paragraph 19. … A15. Relevant ethical requirements may include requirements and guidance to identify, evaluate and address threats to objectivity. For example, the IESBA Code provides specific guidance, including examples of: • Circumstances where threats to objectivity may be created when a professional accountant or practitioner is appointed as an engagement quality reviewer; • Factors that are relevant in evaluating the level of such threats; and • Actions, including safeguards, that might address such threats. … Performance of the Engagement Quality Review (Ref: Para. 24–27) Engagement Partner or Engagement Leader Responsibilities in Relation to the Engagement Quality Review (Ref: Para. 24(b)) … A26. ISAE 3000 (Revised)6 and ISSA 50007 also establishes requirements for the engagement partner and engagement leader, respectively, in relation to the engagement quality review.8 … ISRE 2400 (REVISED), ENGAGEMENTS TO REVIEW HISTORICAL FINANCIAL STATEMENTS … Definitions …
6 ISAE 3000 (Revised), Assurance Engagements other than Audits or Reviews of Historical Financial Information 7 International Standard on Sustainability Assurance (ISSA) 5000, General Requirements for Sustainability Assurance Engagements 8 ISSA 5000 paragraph A25, states that the term engagement leader in ISSA 5000 is the equivalent of “engagement partner” in ISQM 1 CONFORMING AND CONSEQUENTIAL AMENDMENTS TO OTHER IAASB STANDARDS ARISING FROM ISSA 5000 CONFORMING AMENDMENTS ARISING FROM ISSA 5000 168 16. The Handbook’s Glossary of Terms9 (the Glossary) includes the terms defined in this ISRE as well as descriptions of other terms used in this ISRE, to assist in consistent application and interpretation. For example, the terms “management” and “those charged with governance” used throughout this ISRE are as defined in the Glossary. … ISAE 3000 (REVISED), ASSURANCE ENGAGEMENTS OTHER THAN AUDITS OR REVIEWS OF HISTORICAL FINANCIAL INFORMATION Introduction 1. This International Standard on Assurance Engagements (ISAE) deals with assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information or assurance engagements on sustainability information, which are dealt with in International Standards on Auditing (ISAs) and International Standards on Review Engagements (ISREs), and International Standards on Sustainability Assurance (ISSAs), respectively. (Ref: Para. A21–A22) … Scope 5. This ISAE covers assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information or assurance engagements on sustainability information, as described in the International Framework for Assurance Engagements (Assurance Framework). Where a subject-matter specific ISAE is relevant to the subject matter of a particular engagement, that ISAE applies in addition to this ISAE. (Ref: Para. A21–A22) Application and Other Explanatory Material … Conduct of an Assurance Engagement in Accordance with ISAE Complying with Standards that Are Relevant to the Engagement (Ref: Para. 1, 5, 15) A21. This ISAE includes requirements that apply to assurance engagements10 (other than audits or reviews of historical financial information or assurance engagements on sustainability information), including engagements in accordance with a subject
matter-specific ISAE. In some cases, a subject matter specific ISAE is also relevant to the engagement. A subject matter-
specific ISAE is relevant to the engagement when the ISAE is in effect, the subject matter of the ISAE is relevant to the engagement, and the circumstances addressed by the ISAE exist. A22. The ISAs and ISREs have been written for audits and reviews of historical financial information, respectively, and do not apply to other assurance engagements. They may, however, provide guidance in relation to the engagement process generally for practitioners undertaking an assurance engagement in accordance with this ISAE. … ISRs 4400 (REVISED), COMPILATION ENGAGEMENTS
9 The Glossary of Terms relating to International Standards issued by the IAASB in the Handbook of International Quality Management, Auditing, Review, Sustainability and Other Assurance, and Related Services Pronouncements (the Handbook), published by IFAC 10 This ISAE contains requirements and application and other explanatory material specific to reasonable and limited assurance attestation engagements. This ISAE may also be applied to reasonable and limited assurance direct engagements, adapted and supplemented as necessary in the engagement circumstances. CONFORMING AND CONSEQUENTIAL AMENDMENTS TO OTHER IAASB STANDARDS ARISING FROM ISSA 5000
169 CONFORMING AMENDMENTS ARISING FROM ISSA 5000 … Definitions … 17. The Handbook’s Glossary of Terms11 (the Glossary) includes the terms defined in this ISRS and also includes descriptions of other terms found in this ISRS, to assist in consistent interpretation. The following terms have the meanings attributed below for the purposes of this ISRS: … ISA 720, THE AUDITOR’S RESPONSIBILITIES RELATING TO OTHER INFORMATION … Application and Other Explanatory Material … Definitions Annual Report (Ref: Para. 12(a)) … A3. In some cases, an entity’s annual report may be a single document and referred to by the title “annual report” or by some other title. In other cases, law, regulation or custom may require the entity to report to owners (or similar stakeholders) information on the entity’s operations and the entity’s financial results and financial position as set out in the financial statements (i.e., an annual report) by way of a single document, or by way of two or more separate documents that in combination serve the same purpose. For example, depending on law, regulation or custom in a particular jurisdiction, one or more of the following documents may form part of the annual: • Management report, management commentary, or operating and financial review or similar reports by those charged with governance (for example, a directors’ report). • Chairman’s statement. • Corporate governance statement. • Internal control and risk assessment reports. • Sustainability reports or other sustainability-related information. … A5. An annual report is different in nature, purpose and content from other reports, such as a report prepared to meet the information needs of a specific stakeholder group or a report prepared to comply with a specific regulatory reporting objective (even when such a report is required to be publicly available). Examples of reports that, when issued as standalone documents, are not typically part of the combination of documents that comprise an annual report (subject to law, regulation or custom), and that, therefore, are not other information within the scope of this ISA, include :Sseparate industry or regulatory reports (for example, capital adequacy reports), such as may be prepared in the banking, insurance, and pension industries, or special purpose reports addressing certain kinds of sustainability information. • Corporate social responsibility reports.
11 The Glossary of Terms relating to International Standards issued by the IAASB in the Handbook of International Quality Management, Auditing, Review, Sustainability and Other Assurance, and Related Services Pronouncements (the Handbook), published by IFAC CONFORMING AND CONSEQUENTIAL AMENDMENTS TO OTHER IAASB STANDARDS ARISING FROM ISSA 5000 CONFORMING AMENDMENTS ARISING FROM ISSA 5000 170 • Sustainability reports. • Diversity and equal opportunity reports. • Product responsibility reports. • Labor practices and working conditions reports. • Human rights reports. … ISA 805, SPECIAL CONSIDERATIONS—AUDITS OF SINGLE FINANCIAL STATEMENTS AND SPECIFIC ELEMENTS, ACCOUNTS OR ITEMS OF A FINANCIAL STATEMENT … Application and Other Explanatory Material … Scope of this ISA (Ref: Para. 1, 6(c)) … A4. A reasonable assurance engagement other than an audit of historical financial information is performed in accordance with International Standard on Assurance Engagements (ISAE) 300012 (Revised) or ISSA 5000,13 as applicable. … INTERNATIONAL FRAMEWORK FOR ASSURANCE ENGAGEMENTS Introduction 1. This Framework is issued solely to facilitate understanding of the elements and objectives of an assurance engagement and the engagements to which International Standards on Auditing (ISA), International Standards on Review Engagements (ISRE), International Standards on Sustainability Assurance (ISSA) and International Standards on Assurance Engagements (ISAE) (hereinafter referred to as Assurance Standards) apply. 2. This Framework is not a Standard and, accordingly, does not establish any requirements (or basic principles or essential procedures) for the performance of audits, reviews, sustainability or other assurance engagements.14 An assurance report cannot, therefore, claim that an engagement has been conducted in accordance with this Framework, but rather should refer to relevant Assurance Standards. Assurance Standards contain objectives, requirements, application and other explanatory material, introductory material and definitions that are consistent with this Framework, and are to be applied in audit, review, sustainability and other assurance engagements. Appendix 1 illustrates the ambit of pronouncements issued by the International Auditing and Assurance Standards Board (IAASB) and their relationship to each other and to the International Ethics Standards Board for Accountants’ International Code of Ethics for Professional Accountants (including International Independence Standards) (IESBA Code). …
12 ISAE 3000 (Revised), Assurance Engagements other than Audits or Reviews of Historical Financial Information 13 International Standard on Sustainability Assurance (ISSA) 5000, General Requirements for Sustainability Assurance Engagements 14 See the Preface to the International Quality Management, Auditing, Review, Sustainability and Other Assurance and Related Services Pronouncements. CONFORMING AND CONSEQUENTIAL AMENDMENTS TO OTHER IAASB STANDARDS ARISING FROM ISSA 5000
171 CONFORMING AMENDMENTS ARISING FROM ISSA 5000 Description of Assurance Engagements 11. The outcome of the measurement or evaluation of an underlying subject matter is the information that results from applying the criteria to the underlying subject matter. For example: • The financial statements (outcome) result from measuring an entity’s financial position, financial performance and cash flows (underlying subject matter) by applying a financial reporting framework (criteria). • A statement about the effectiveness of internal control (outcome) results from evaluating the effectiveness of an entity’s internal control process (underlying subject matter) by applying relevant criteria. • Entity-specific performance measures (outcome) result from measuring various aspects of performance (underlying subject matter) by applying relevant measurement methodologies (criteria). • A greenhouse gas statement (outcome) results from measuring an entity’s greenhouse emissions (underlying subject matter) by applying recognition, measurement and presentation protocols (criteria). • Sustainability information (outcome) results from measuring or evaluating an entity’s sustainability matters (underlying subject matter) by applying a sustainability reporting framework (criteria). • A statement about compliance (outcome) results from evaluating the compliance of an entity (underlying subject matter) with, for example, law and regulation (criteria). … Appendix 1 Pronouncements Issued by the IAASB, and Their Relationship to Each Other and the IESBA Code This Appendix illustrates the ambit of pronouncements issued by the IAASB, and their relationship to each other and to the International Ethics Standards Board for Accountants’ International Code of Ethics for Professional Accountants (including International Independence Standards) (IESBA Code) IESBA Code of Ethics for Professional Accountants.
IESBA Code of Ethics for Professional Accountants Engagements Governed by the Standards of the IAASB ISQM 1, International Standard on Quality Managements 1 & ISQM 2, International Standard on Quality Management 2 International Framework for Assurance Engagements Audits and Reviews of Historical Financial Information Sustainability and Other Assurance Engagements ISSAs 5000-5999 International Standards on Sustainability Assurance ISAs 100–999 International Standards on Auditing ISAEs 3000–3699 International Standards on Assurance Engagements ISREs 2000– 2699 International Standards on Review Engagements Related Services Engagements ISRSs 4000– 4699 International Standards on Related Services Engagements Not Governed by the Standards of the IAASB Consulting / Advisory Tax Other Services
Trademarks and Registered Trademarks and Service Marks
International Auditing and Assurance Standards Board®
IAASB®
International Standards on Auditing® International Standard on Auditing for Audits of Financial Statements of Less Complex EntitiesTM
International Standard on Sustainability AssuranceTM
International Standards on Assurance EngagementsTM International Standards on Review EngagementsTM International Standards on Related ServicesTM International Standards on Quality ManagementTM International Auditing Practice NotesTM
ISA®
ISA for LCETM ISSATM ISAETM ISRETM ISRSTM ISQMTM IAPNTM
CONTENTS PART IV
HANDBOOK OF INTERNATIONAL QUALITY MANAGEMENT, AUDITING, REVIEW,
OTHER ASSURANCE, AND RELATED SERVICES PRONOUNCEMENTS
PART IV
CONTENTS
Page AUDITS AND REVIEWS OF HISTORICAL FINANCIAL INFORMATION 2000–2699 International Standards on Review Engagements 2400 (Revised), Engagements to Review Historical Financial Statements .................................................................... 1–56 2410 Review of Interim Financial Information Performed by the Independent Auditor of the Entity ........................... 57–80 ASSURANCE ENGAGEMENTS OTHER THAN AUDITS OR REVIEWS OF HISTORICAL FINANCIAL INFORMATION 3000–3699 International Standards on Assurance Engagements 3000–3399 Applicable to All Assurance Engagements 3000 (Revised), Assurance Engagements Other than Audits or Reviews of Historical Financial Information ............. 81–131 3400–3699 Subject Specific Standards 3400 The Examination of Prospective Financial Information (Previously ISA 810) ..................................................... 132–138 3402 Assurance Reports on Controls at a Service Organization .................................................................................... 139–169 3410 Assurance Engagements on Greenhouse Gas Statements (Withdrawn with effect from December 15, 2026) ...... 170–221 3420 Assurance Engagements to Report on the Compilation of Pro Forma Financial Information Included in a Prospectus .......................................................................................................................................................... 222–242 RELATED SERVICES 4000–4699 International Standards on Related Services 4400 (Revised), Agreed–upon Procedures Engagements ................................................................................................ 243–268 4410 (Revised), Compilation Engagements .................................................................................................................... 269–295
1 ISRE 2400 (REVISED)
ISRE
INTERNATIONAL STANDARD ON REVIEW ENGAGEMENTS 2400 (REVISED)
ENGAGEMENTS TO REVIEW HISTORICAL FINANCIAL STATEMENTS
(Effective for reviews of financial statements for periods ending on or after December 31, 2013)
CONTENTS
Paragraph Introduction Scope of this ISRE .......................................................................................................................................................... 1–4 The Engagement to Review Historical Financial Statements ......................................................................................... 5–8 Authority of this ISRE ..................................................................................................................................................... 9–12 Effective Date .................................................................................................................................................................. 13 Objectives .................................................................................................................................................................... 14–15 Definitions .................................................................................................................................................................... 16–17 Requirements Conduct of a Review Engagement in Accordance with this ISRE ................................................................................. 18–20 Ethical Requirements ...................................................................................................................................................... 21 Professional Skepticism and Professional Judgment ...................................................................................................... 22–23 Engagement Level Quality Management ........................................................................................................................ 24–28 Acceptance and Continuance of Client Relationships and Review Engagements ........................................................... 29–41 Communication with Management and Those Charged with Governance ..................................................................... 42 Performing the Engagement ............................................................................................................................................ 43–57 Subsequent Events ........................................................................................................................................................... 58–60 Written Representations .................................................................................................................................................. 61–65 Evaluating Evidence Obtained from the Procedures Performed ...................................................................................... 66–68 Forming the Practitioner’s Conclusion on the Financial Statements .............................................................................. 69–85 The Practitioner’s Report ................................................................................................................................................ 86–92 Documentation ................................................................................................................................................................ 93–96 Application and Other Explanatory Material Scope of this ISRE .......................................................................................................................................................... A1–A4 The Engagement to Review Historical Financial Statements ......................................................................................... A5–A6 Objectives .................................................................................................................................................................... A7–A9 Definitions .................................................................................................................................................................... A10–A12 Conduct of a Review Engagement in Accordance with this ISRE ................................................................................. A13 Ethical Requirements ...................................................................................................................................................... A14–A15 Professional Skepticism and Professional Judgment ...................................................................................................... A16–A24 Engagement Level Quality Management ........................................................................................................................ A25–A32 Acceptance and Continuance of Client Relationships and Review Engagements .......................................................... A33–A60 Communication with Management and Those Charged with Governance ..................................................................... A61–A67 ENGAGEMENTS TO REVIEW HISTORICAL FINANCIAL STATEMENTS ISRE 2400 (REVISED) 2 Performing the Engagement ............................................................................................................................................ A68–A103 Written Representations .................................................................................................................................................. A104–A106 Evaluating Evidence Obtained from the Procedures Performed ...................................................................................... A107–A109 Forming the Practitioner’s Conclusion on the Financial Statements .............................................................................. A110–A121 The Practitioner’s Report ................................................................................................................................................ A122–A148 Documentation ................................................................................................................................................................ A149 Appendix 1: Illustrative Engagement Letter for an Engagement to Review Historical Financial Statements Appendix 2: Illustrative Practitioners’ Review Reports
International Standard on Review Engagements (ISRE) 2400 (Revised), Engagements to Review Historical Financial Statements, should be read in conjunction with the Preface to the International Quality Management, Auditing, Review, Other Assurance, and Related Services Pronouncements.
ENGAGEMENTS TO REVIEW HISTORICAL FINANCIAL STATEMENTS
3 ISRE 2400 (REVISED)
ISRE
ISRE
Introduction
Scope of this ISRE 1.
This International Standard on Review Engagements (ISRE) deals with: (Ref: Para. A1)
(a) The practitioner’s responsibilities when engaged to perform a review of historical financial statements, when the practitioner is not the auditor of the entity’s financial statements; and (b) The form and content of the practitioner’s report on the financial statements. 2. This ISRE does not address a review of an entity’s financial statements or interim financial information performed by a practitioner who is the independent auditor of the entity’s financial statements 3. This ISRE is to be applied, adapted as necessary, to reviews of other historical financial information. Limited assurance engagements other than reviews of historical financial information are performed under ISAE 3000 (Revised).1 Relationship with ISQM 12 4. The system of quality management and policies or procedures are the responsibility of the firm. ISQM 1 applies to firms in respect of a firm’s engagements to review financial statements.3 The provisions of this ISRE regarding quality management at the level of individual review engagements are premised on the basis that the firm is subject to ISQM 1 or requirements that are at least as demanding. (Ref: Para. A2–A4) The Engagement to Review Historical Financial Statements 5. The review of historical financial statements is a limited assurance engagement, as described in the International Framework for Assurance Engagements (the Assurance Framework).4 (Ref: Para. A5–A6) 6. In a review of financial statements, the practitioner expresses a conclusion that is designed to enhance the degree of confidence of intended users regarding the preparation of an entity’s financial statements in accordance with an applicable financial reporting framework. The practitioner’s conclusion is based on the practitioner obtaining limited assurance. The practitioner’s report includes a description of the nature of a review engagement as context for the readers of the report to be able to understand the conclusion. 7. The practitioner performs primarily inquiry and analytical procedures to obtain sufficient appropriate evidence as the basis for a conclusion on the financial statements as a whole, expressed in accordance with the requirements of this ISRE. 8. If the practitioner becomes aware of a matter that causes the practitioner to believe the financial statements may be materially misstated, the practitioner designs and performs additional procedures, as the practitioner considers necessary in the circumstances, to be able to conclude on the financial statements in accordance with this ISRE. Authority of this ISRE 9. This ISRE contains the objectives of the practitioner in following the ISRE which provide the context in which the requirements of this ISRE are set, and are intended to assist the practitioner in understanding what needs to be accomplished in a review engagement. 10. The ISRE contains requirements, expressed using “shall,” that are designed to enable the practitioner to meet the stated objectives. 11. In addition, this ISRE contains introductory material, definitions, and application and other explanatory material, that provide context relevant to a proper understanding of the ISRE.
1 International Standard on Assurance Engagements (ISAE) 3000 (Revised), Assurance Engagements other than Audits or Reviews of Historical Financial Information 2 International Standard on Quality Management (ISQM) 1, Quality Management for Firms that Perform Audits or Reviews of Financial Statements, or Other Assurance or Related Services Engagements 3 ISQM 1, paragraph 5 4 Assurance Framework, paragraphs 15 and 16 ENGAGEMENTS TO REVIEW HISTORICAL FINANCIAL STATEMENTS ISRE 2400 (REVISED) 4 12. The application and other explanatory material provides further explanation of the requirements and guidance for carrying them out. While such guidance does not itself impose a requirement, it is relevant to the proper application of the requirements. The application and other explanatory material may also provide background information on matters addressed in this ISRE that assists in the application of the requirements. Effective Date 13. This ISRE is effective for reviews of financial statements for periods ending on or after December 31, 2013.
Objectives
14. The practitioner’s objectives in a review of financial statements under this ISRE are to: (a) Obtain limited assurance, primarily by performing inquiry and analytical procedures, about whether the financial statements as a whole are free from material misstatement, thereby enabling the practitioner to express a conclusion on whether anything has come to the practitioner’s attention that causes the practitioner to believe the financial statements are not prepared, in all material respects, in accordance with an applicable financial reporting framework; and (b) Report on the financial statements as a whole and communicate, as required by this ISRE. 15. In all cases when limited assurance cannot be obtained and a qualified conclusion in the practitioner’s report is insufficient in the circumstances, this ISRE requires that the practitioner either disclaim a conclusion in the report issued for the engagement or, where appropriate, withdraw from the engagement if withdrawal is possible under applicable law or regulation. (Ref. Para. A7–A9, A119–A120)
Definitions
16. The Handbook’s Glossary of Terms5 (the Glossary) includes the terms defined in this ISRE as well as descriptions of other terms used in this ISRE, to assist in consistent application and interpretation. For example, the terms “management” and “those charged with governance” used throughout this ISRE are as defined in the Glossary. (Ref: Para. A10–A11) 17. For purposes of this ISRE, the following terms have the meanings attributed below: (a) Analytical procedures―Evaluations of financial information through analysis of plausible relationships among both financial and non-financial data. Analytical procedures also encompass such investigation as is necessary of identified fluctuations or relationships that are inconsistent with other relevant information or that differ from expected values by a significant amount. (b) Engagement risk―The risk that the practitioner expresses an inappropriate conclusion when the financial statements are materially misstated. (c) General purpose financial statements―Financial statements prepared in accordance with a general purpose framework. (d) General purpose framework―A financial reporting framework designed to meet the common financial information needs of a wide range of users. The financial reporting framework may be a fair presentation framework or a compliance framework. (e) Inquiry―Inquiry consists of seeking information of knowledgeable persons from within or outside the entity. (f) Limited assurance―The level of assurance obtained where engagement risk is reduced to a level that is acceptable in the circumstances of the engagement, but where that risk is greater than for a reasonable assurance engagement, as the basis for expressing a conclusion in accordance with this ISRE. The combination of the nature, timing and extent of evidence gathering procedures is at least sufficient for the practitioner to obtain a meaningful level of assurance. To be meaningful, the level of assurance obtained by the practitioner is likely to enhance the intended users’ confidence about the financial statements. (Ref: Para. A12) (g) Practitioner―A professional accountant in public practice. The term includes the engagement partner or other members of the engagement team, or, as applicable, the firm. Where this ISRE expressly intends that a requirement
5 The Glossary of Terms relating to International Standards issued by the IAASB in the Handbook of International Quality Management, Auditing, Review, Other Assurance, and Related Services Pronouncements (the Handbook), published by IFAC. ENGAGEMENTS TO REVIEW HISTORICAL FINANCIAL STATEMENTS
5 ISRE 2400 (REVISED)
ISRE
or responsibility be fulfilled by the engagement partner, the term “engagement partner” rather than “practitioner” is used. “Engagement partner” and “firm” are to be read as referring to their public sector equivalents where relevant. (h) Professional judgment―The application of relevant training, knowledge and experience, within the context provided by assurance, accounting and ethical standards, in making informed decisions about the courses of action that are appropriate in the circumstances of the review engagement. (i) Relevant ethical requirements― Principles of professional ethics and ethical requirements that are applicable to professional accountants when undertaking reviews of financial statements. Relevant ethical requirements ordinarily comprise the provisions of the International Ethics Standards Board for Accountants’ International Code of Ethics for Professional Accountants (including International Independence Standards) (IESBA Code) related to reviews of financial statements, together with national requirements that are more restrictive. (j) Special purpose financial statements―Financial statements prepared in accordance with a special purpose framework. (k) Special purpose framework―A financial reporting framework designed to meet the financial information needs of specific users. The financial reporting framework may be a fair presentation framework or a compliance framework.
Requirements
Conduct of a Review Engagement in Accordance with this ISRE 18. The practitioner shall have an understanding of the entire text of this ISRE, including its application and other explanatory material, to understand its objectives and to apply its requirements properly. (Ref: Para. A13) Complying with Relevant Requirements 19. The practitioner shall comply with each requirement of this ISRE, unless a requirement is not relevant to the review engagement. A requirement is relevant to the review engagement when the circumstances addressed by the requirement exist. 20. The practitioner shall not represent compliance with this ISRE in the practitioner’s report unless the practitioner has complied with all the requirements of this ISRE relevant to the review engagement. Ethical Requirements 21. The practitioner shall comply with relevant ethical requirements, including those pertaining to independence. (Ref: Para. A14–A15) Professional Skepticism and Professional Judgment 22. The practitioner shall plan and perform the engagement with professional skepticism recognizing that circumstances may exist that cause the financial statements to be materially misstated. (Ref: Para. A16–A19) 23. The practitioner shall exercise professional judgment in conducting a review engagement. (Ref: Para. A20–A24) Engagement Level Quality Management 24. The engagement partner shall have competence in assurance skills and techniques and in financial reporting, and capabilities, including having sufficient time, appropriate to the engagement circumstances. (Ref: Para. A25) 25.
The engagement partner shall take overall responsibility for: (Ref: Para. A26–A29)
(a) Managing and achieving quality on each review engagement to which that partner is assigned and being sufficiently and appropriately involved throughout the engagement; (b) The direction, supervision, planning and performance of the review engagement in compliance with professional standards and applicable legal and regulatory requirements; (Ref: Para. A30) (c) The practitioner’s report being appropriate in the circumstances; and (d) The engagement being performed in accordance with the firm’s quality management policies or procedures, including: (i) Being satisfied that the firm’s policies or procedures for the acceptance and continuance of client relationships and review engagements have been followed, and that conclusions reached are appropriate, including considering whether there is information that would lead the engagement partner to conclude that management lacks integrity; (Ref: Para. A31–A32) ENGAGEMENTS TO REVIEW HISTORICAL FINANCIAL STATEMENTS ISRE 2400 (REVISED) 6 (ii) Determining that sufficient and appropriate resources to perform the engagement are assigned or made available to the engagement team in a timely manner, taking into account the nature and circumstances of the engagement, the firm’s policies or procedures, and any changes that may arise during the engagement. (iii) Being satisfied that the engagement team collectively has the appropriate competence and capabilities, including having sufficient time, as well as assurance skills and techniques and expertise in financial reporting, to: a. Perform the review engagement in accordance with professional standards and applicable legal and regulatory requirements; and b. Enable a report that is appropriate in the circumstances to be issued; (iv) Taking responsibility for appropriate engagement documentation being maintained; and (v) When an engagement quality review is required in accordance with ISQM 1 or the firm’s policies or procedures, not dating the report until the completion of the engagement quality review.6 Relevant Considerations after Engagement Acceptance 26. If the engagement partner obtains information that would have caused the firm to decline the engagement had that information been available earlier, the engagement partner shall communicate that information promptly to the firm, so that the firm and the engagement partner can take the necessary action. Compliance with Relevant Ethical Requirements 27. Throughout the engagement, the engagement partner shall remain alert, through observation and making inquiries as necessary, for evidence of breaches of relevant ethical requirements by members of the engagement team. If matters come to the engagement partner’s attention through the firm’s system of quality management or otherwise that indicate that members of the engagement team have breached relevant ethical requirements, the engagement partner, in consultation with others in the firm, shall determine the appropriate action. Monitoring and Remediation 28. A firm’s system of quality management includes establishing a monitoring and remediation process to: (a) Provide the firm with relevant, reliable and timely information about the design, implementation and operation of the system of quality management. (b) Take appropriate actions to respond to identified deficiencies such that deficiencies are remediated by the firm on a timely basis. The engagement partner shall consider the information from the firm’s monitoring and remediation process, as communicated by the firm and, if applicable, other network firms, and whether the information may affect the review engagement. Acceptance and Continuance of Client Relationships and Review Engagements Factors Affecting Acceptance and Continuance of Client Relationships and Review Engagements 29.
Unless required by law or regulation, the practitioner shall not accept a review engagement if: (Ref: Para. A33–A34)
(a) The practitioner is not satisfied: (i) That there is a rational purpose for the engagement; or (Ref: Para. A35) (ii) That a review engagement would be appropriate in the circumstances; (Ref: Para. A36) (b) The practitioner has reason to believe that relevant ethical requirements, including independence, will not be satisfied; (c) The practitioner’s preliminary understanding of the engagement circumstances indicates that information needed to perform the review engagement is likely to be unavailable or unreliable; (Ref: Para. A37)
(d) The practitioner has cause to doubt management’s integrity such that it is likely to affect proper performance of the review; or (Ref: Para. A32) (e) Management or those charged with governance impose a limitation on the scope of the practitioner’s work in the terms of a proposed review engagement such that the practitioner believes the limitation will result in the practitioner disclaiming a conclusion on the financial statements. Preconditions for Accepting a Review Engagement 30.
Prior to accepting a review engagement, the practitioner shall: (Ref: Para. A38)
(a) Determine whether the financial reporting framework applied in the preparation of the financial statements is acceptable including, in the case of special purpose financial statements, obtaining an understanding of the purpose for which the financial statements are prepared and of the intended users; and (Ref: Para. A39–A45) (b)
Obtain the agreement of management that it acknowledges and understands its responsibilities: (Ref: Para. A46–A49)
(i) For preparation of the financial statements in accordance with the applicable financial reporting framework, including, where relevant, their fair presentation; (ii) For such internal control as management determines is necessary to enable the preparation of financial statements that are free from material misstatement, whether due to fraud or error; and (iii) To provide the practitioner with: a. Access to all information of which management is aware that is relevant to the preparation of the financial statements, such as records, documentation and other matters; b. Additional information that the practitioner may request from management for the purpose of the review; and c. Unrestricted access to persons within the entity from whom the practitioner determines it necessary to obtain evidence. 31. If the practitioner is not satisfied as to any of the matters set out above as preconditions for accepting a review engagement, the practitioner shall discuss the matter with management or those charged with governance. If changes cannot be made to satisfy the practitioner as to those matters, the practitioner shall not accept the proposed engagement unless required by law or regulation to do so. However, an engagement conducted under such circumstances does not comply with this ISRE. Accordingly, the practitioner shall not include any reference within the practitioner’s report to the review having been conducted in accordance with this ISRE. 32. If it is discovered after the engagement has been accepted that the practitioner is not satisfied as to any of the above preconditions, the practitioner shall discuss the matter with management or those charged with governance, and shall determine: (a) Whether the matter can be resolved; (b) Whether it is appropriate to continue with the engagement; and (c) Whether and, if so, how to communicate the matter in the practitioner’s report. Additional Considerations When the Wording of the Practitioner’s Report Is Prescribed by Law or Regulation 33. The practitioner’s report issued for the review engagement shall refer to this ISRE only if the report complies with the requirements of paragraph 86. 34. In some cases, when the review is performed pursuant to applicable law or regulation of a jurisdiction, the relevant law or regulation may prescribe the layout or wording of the practitioner’s report in a form or in terms that are significantly different from the requirements of this ISRE. In those circumstances, the practitioner shall evaluate whether users might misunderstand the assurance obtained from the review of the financial statements and, if so, whether additional explanation in the practitioner’s report can mitigate possible misunderstanding. (Ref: Para. A50, A146) 35. If the practitioner concludes that additional explanation in the practitioner’s report cannot mitigate possible misunderstanding, the practitioner shall not accept the review engagement unless required by law or regulation to do so. A review conducted in accordance with such law or regulation does not comply with this ISRE. Accordingly, the practitioner ENGAGEMENTS TO REVIEW HISTORICAL FINANCIAL STATEMENTS ISRE 2400 (REVISED) 8 shall not include any reference within the practitioner’s report to the review having been conducted in accordance with this ISRE. (Ref: Para. A50, A146) Agreeing the Terms of Engagement 36. The practitioner shall agree the terms of the engagement with management or those charged with governance, as appropriate, prior to performing the engagement. 37. The agreed terms of engagement shall be recorded in an engagement letter or other suitable form of written agreement, and
shall include: (Ref: Para. A51–A52, A54)
(a) The intended use and distribution of the financial statements, and any restrictions on use or distribution where applicable; (b) Identification of the applicable financial reporting framework; (c) The objective and scope of the review engagement; (d) The responsibilities of the practitioner; (e) The responsibilities of management, including those in paragraph 30(b); (Ref: Para. A46–A49, A53) (f) A statement that the engagement is not an audit, and that the practitioner will not express an audit opinion on the financial statements; and (g) Reference to the expected form and content of the report to be issued by the practitioner, and a statement that there may be circumstances in which the report may differ from its expected form and content. Recurring Engagements 38. On recurring review engagements, the practitioner shall evaluate whether circumstances, including changes in the engagement acceptance considerations, require the terms of engagement to be revised and whether there is a need to remind management or those charged with governance, as appropriate, of the existing terms of engagement. (Ref: Para. A55) Acceptance of a Change in the Terms of the Review Engagement 39. The practitioner shall not agree to a change in the terms of the engagement where there is no reasonable justification for doing so. (Ref: Para. A56–A58) 40. If, prior to completing the review engagement, the practitioner is requested to change the engagement to an engagement for which no assurance is obtained, the practitioner shall determine whether there is reasonable justification for doing so. (Ref: Para. A59–A60) 41. If the terms of engagement are changed during the course of the engagement, the practitioner and management or those charged with governance, as appropriate, shall agree on and record the new terms of the engagement in an engagement letter or other suitable form of written agreement. Communication with Management and Those Charged with Governance 42. The practitioner shall communicate with management or those charged with governance, as appropriate, on a timely basis during the course of the review engagement, all matters concerning the review engagement that, in the practitioner’s professional judgment, are of sufficient importance to merit the attention of management or those charged with governance, as appropriate. (Ref: Para. A61–A67) Performing the Engagement Materiality in a Review of Financial Statements 43. The practitioner shall determine materiality for the financial statements as a whole, and apply this materiality in designing the procedures and in evaluating the results obtained from those procedures. (Ref: Para. A68–A71) 44. The practitioner shall revise materiality for the financial statements as a whole in the event of becoming aware of information during the review that would have caused the practitioner to have determined a different amount initially. (Ref. Para. A72) ENGAGEMENTS TO REVIEW HISTORICAL FINANCIAL STATEMENTS
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The Practitioner’s Understanding 45. The practitioner shall obtain an understanding of the entity and its environment, and the applicable financial reporting framework, to identify areas in the financial statements where material misstatements are likely to arise and thereby provide a basis for designing procedures to address those areas. (Ref: Para. A73–A75) 46.
The practitioner’s understanding shall include the following: (Ref: Para. A76, A85, A88)
(a) Relevant industry, regulatory, and other external factors including the applicable financial reporting framework; (b) The nature of the entity, including: (i) Its operations; (ii) Its ownership and governance structure; (iii) The types of investments that the entity is making and plans to make; (iv) The way that the entity is structured and how it is financed; and (v) The entity’s objectives and strategies; (c) The entity’s accounting systems and accounting records; and (d) The entity’s selection and application of accounting policies. Designing and Performing Procedures 47. In obtaining sufficient appropriate evidence as the basis for a conclusion on the financial statements as a whole, the
practitioner shall design and perform inquiry and analytical procedures: (Ref: Para. A77–A81, A85, A88)
(a) To address all material items in the financial statements, including disclosures; and (b) To focus on addressing areas in the financial statements where material misstatements are likely to arise. 48.
The practitioner’s inquiries of management and others within the entity, as appropriate, shall include the following: (Ref:
Para. A82–A86) (a) How management makes the significant accounting estimates required under the applicable financial reporting framework; (b) The identification of related parties and related party transactions, including the purpose of those transactions; (c) Whether there are significant, unusual or complex transactions, events or matters that have affected or may affect the entity’s financial statements, including: (i) Significant changes in the entity’s business activities or operations; (ii) Significant changes to the terms of contracts that materially affect the entity’s financial statements, including terms of finance and debt contracts or covenants; (iii) Significant journal entries or other adjustments to the financial statements; (iv) Significant transactions occurring or recognized near the end of the reporting period; (v) The status of any uncorrected misstatements identified during previous engagements; and (vi) Effects or possible implications for the entity of transactions or relationships with related parties; (d) The existence of any actual, suspected or alleged: (i) Fraud or illegal acts affecting the entity; and (ii) Non-compliance with provisions of laws and regulations that are generally recognized to have a direct effect on the determination of material amounts and disclosures in the financial statements, such as tax and pension laws and regulations; (e) Whether management has identified and addressed events occurring between the date of the financial statements and the date of the practitioner’s report that require adjustment of, or disclosure in, the financial statements; (f) The basis for management’s assessment of the entity’s ability to continue as a going concern; (Ref: Para. A87) ENGAGEMENTS TO REVIEW HISTORICAL FINANCIAL STATEMENTS ISRE 2400 (REVISED) 10 (g) Whether there are events or conditions that appear to cast doubt on the entity’s ability to continue as a going concern; (h) Material commitments, contractual obligations or contingencies that have affected or may affect the entity’s financial statements, including disclosures; and (i) Material non-monetary transactions or transactions for no consideration in the financial reporting period under consideration. 49. In designing analytical procedures, the practitioner shall consider whether the data from the entity’s accounting system and accounting records are adequate for the purpose of performing the analytical procedures. (Ref: Para. A88–A90) Procedures to Address Specific Circumstances Related parties 50. During the review, the practitioner shall remain alert for arrangements or information that may indicate the existence of related party relationships or transactions that management has not previously identified or disclosed to the practitioner. 51. If the practitioner identifies significant transactions outside the entity’s normal course of business in the course of performing the review, the practitioner shall inquire of management about: (a) The nature of those transactions; (b) Whether related parties could be involved; and (c) The business rationale (or lack thereof) of those transactions. Fraud and non-compliance with laws and regulations 52.
When there is an indication that fraud or non-compliance with laws and regulations, or suspected fraud or non-compliance
with laws and regulations, has occurred in the entity, the practitioner shall: (a) Communicate that matter, unless prohibited by law or regulation, with the appropriate level of management or those charged with governance as appropriate; (Ref: Para. A91) (b) Request management’s assessment of the effect(s), if any, on the financial statements; (c) Consider the effect, if any, of management’s assessment of the effects of identified or suspected fraud or noncompliance with laws and regulations communicated to the practitioner on the practitioner’s conclusion on the financial statements and on the practitioner’s report; and (d)
(i) Require the practitioner to report to an appropriate authority outside the entity. (ii) Establish responsibilities under which reporting to an appropriate authority outside the entity may be appropriate in the circumstances. Going concern 53. A review of financial statements includes consideration of the entity’s ability to continue as a going concern. In considering management’s assessment of the entity’s ability to continue as a going concern, the practitioner shall cover the same period as that used by management to make its assessment as required by the applicable financial reporting framework, or by law or regulation where a longer period is specified. 54. If, during the performance of the review, the practitioner becomes aware of events or conditions that may cast significant
doubt about the entity’s ability to continue as a going concern, the practitioner shall: (Ref: Para. A97)
(a) Inquire of management about plans for future actions affecting the entity’s ability to continue as a going concern and about the feasibility of those plans, and also whether management believes the outcome of those plans will improve the situation regarding the entity’s ability to continue as a going concern; (b) Evaluate the results of those inquiries, to consider whether management’s responses provide a sufficient basis to: (i) Continue to present the financial statements on the going concern basis if the applicable financial reporting framework includes the assumption of an entity’s continuance as a going concern; or ENGAGEMENTS TO REVIEW HISTORICAL FINANCIAL STATEMENTS
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(ii) Conclude whether the financial statements are materially misstated, or are otherwise misleading regarding the entity’s ability to continue as a going concern; and (c) Consider management’s responses in light of all relevant information of which the practitioner is aware as a result of the review. Use of work performed by others 55. In performing the review, it may be necessary for the practitioner to use work performed by other practitioners, or the work of an individual or organization possessing expertise in a field other than accounting or assurance. If the practitioner uses work performed by another practitioner or an expert in the course of performing the review, the practitioner shall take appropriate steps to be satisfied that the work performed is adequate for the practitioner’s purposes. (Ref: Para. A78) Reconciling the Financial Statements to the Underlying Accounting Records 56. The practitioner shall obtain evidence that the financial statements agree with, or reconcile to, the entity’s underlying accounting records. (Ref: Para. A98) Additional Procedures When the Practitioner Becomes Aware that the Financial Statements May Be Materially Misstated 57. If the practitioner becomes aware of a matter(s) that causes the practitioner to believe the financial statements may be materially misstated, the practitioner shall design and perform additional procedures sufficient to enable the practitioner to: (Ref: Para. A99–A103) (a) Conclude that the matter(s) is not likely to cause the financial statements as a whole to be materially misstated; or (b) Determine that the matter(s) causes the financial statements as a whole to be materially misstated. Subsequent Events 58. If the practitioner becomes aware of events occurring between the date of the financial statements and the date of the practitioner’s report that require adjustment of, or disclosure in, the financial statements, the practitioner shall request management to correct those misstatements. 59. The practitioner has no obligation to perform any procedures regarding the financial statements after the date of the practitioner’s report. However, if, after the date of the practitioner’s report but before the date the financial statements are issued, a fact becomes known to the practitioner that, had it been known to the practitioner at the date of the practitioner’s report, may have caused the practitioner to amend the report, the practitioner shall: (a) Discuss the matter with management or those charged with governance, as appropriate; (b) Determine whether the financial statements need amendment; and (c) If so, inquire how management intends to address the matter in the financial statements. 60. If management does not amend the financial statements in circumstances where the practitioner believes they need to be amended, and the practitioner’s report has already been provided to the entity, the practitioner shall notify management and those charged with governance not to issue the financial statements to third parties before the necessary amendments have been made. If the financial statements are nevertheless subsequently issued without the necessary amendments, the practitioner shall take appropriate action to seek to prevent reliance on the practitioner’s report. Written Representations 61. The practitioner shall request management to provide a written representation that management has fulfilled its
responsibilities described in the agreed terms of engagement. The written representation shall include that: (Ref: Para. A104–
A106) (a) Management has fulfilled its responsibility for the preparation of financial statements in accordance with the applicable financial reporting framework, including where relevant their fair presentation, and has provided the practitioner with all relevant information and access to information as agreed in the terms of the engagement; and (b) All transactions have been recorded and are reflected in the financial statements. If law or regulation requires management to make written public statements about its responsibilities, and the practitioner determines that such statements provide some or all of the representations required by subparagraphs (a)–(b), the relevant matters covered by such statements need not be included in the written representation. ENGAGEMENTS TO REVIEW HISTORICAL FINANCIAL STATEMENTS ISRE 2400 (REVISED) 12 62. The practitioner shall also request management’s written representations that management has disclosed to the practitioner: (Ref: Para. A105) (a) The identity of the entity’s related parties and all the related party relationships and transactions of which management is aware; (b) Significant facts relating to any frauds or suspected frauds known to management that may have affected the entity; (c)
Known actual or possible non-compliance with laws and regulations for which the effects of non-compliance affect
the entity’s financial statements; (d) All information relevant to use of the going concern assumption in the financial statements; (e) That all events occurring subsequent to the date of the financial statements and for which the applicable financial reporting framework requires adjustment or disclosure, have been adjusted or disclosed; (f) Material commitments, contractual obligations or contingencies that have affected or may affect the entity’s financial statements, including disclosures; and (g) Material non-monetary transactions or transactions for no consideration undertaken by the entity in the financial reporting period under consideration. 63.
If management does not provide one or more of the requested written representations, the practitioner shall: (Ref: Para. A104)
(a) Discuss the matter with management and those charged with governance, as appropriate; (b) Re-evaluate the integrity of management, and evaluate the effect that this may have on the reliability of representations (oral or written) and evidence in general; and (c) Take appropriate actions, including determining the possible effect on the conclusion in the practitioner’s report in accordance with this ISRE. 64. The practitioner shall disclaim a conclusion on the financial statements, or withdraw from the engagement if withdrawal is possible under applicable law or regulation, as appropriate, if: (a) The practitioner concludes that there is sufficient doubt about the integrity of management such that the written representations are not reliable; or (b) Management does not provide the required representations required by paragraph 61. Date of and Period(s) Covered by Written Representations 65. The date of the written representations shall be as near as practicable to, but not after, the date of the practitioner’s report. The written representations shall be for all financial statements and period(s) referred to in the practitioner’s report. Evaluating Evidence Obtained from the Procedures Performed 66. The practitioner shall evaluate whether sufficient appropriate evidence has been obtained from the procedures performed and, if not, the practitioner shall perform other procedures judged by the practitioner to be necessary in the circumstances to be able to form a conclusion on the financial statements. (Ref: Para. A107) 67. If the practitioner is not able to obtain sufficient appropriate evidence to form a conclusion, the practitioner shall discuss with management and those charged with governance, as appropriate, the effects such limitations have on the scope of the review. (Ref: Para. A108–A109) Evaluating the Effect on the Practitioner’s Report 68. The practitioner shall evaluate the evidence obtained from the procedures performed to determine the effect on the practitioner’s report. (Ref: Para. A107) Forming the Practitioner’s Conclusion on the Financial Statements Consideration of the Applicable Financial Reporting Framework in Relation to the Financial Statements 69. In forming the conclusion on the financial statements, the practitioner shall: (a) Evaluate whether the financial statements adequately refer to or describe the applicable financial reporting framework; (Ref: Para. A110–A111) ENGAGEMENTS TO REVIEW HISTORICAL FINANCIAL STATEMENTS
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(b) Consider whether, in the context of the requirements of the applicable financial reporting framework and the results of procedures performed: (i) The terminology used in the financial statements, including the title of each financial statement, is appropriate; (ii) The financial statements adequately disclose the significant accounting policies selected and applied; (iii) The accounting policies selected and applied are consistent with the applicable financial reporting framework and are appropriate; (iv) Accounting estimates made by management appear reasonable; (v) The information presented in the financial statements appears relevant, reliable, comparable, and understandable; and (vi) The financial statements provide adequate disclosures to enable the intended users to understand the effects of material transactions and events on the information conveyed in the financial statements. (Ref: Para. A112– A114) 70. The practitioner shall consider the impact of: (a) Uncorrected misstatements identified during the review, and in the previous year’s review of the entity’s financial statements, on the financial statements as a whole; and (b) Qualitative aspects of the entity’s accounting practices, including indicators of possible bias in management’s judgments. (Ref: Para. A115–A116) 71. If the financial statements are prepared using a fair presentation framework, the practitioner’s consideration shall also
include: (Ref: Para. A113)
(a) The overall presentation, structure and content of the financial statements in accordance with the applicable framework; and (b) Whether the financial statements, including the related notes, appear to represent the underlying transactions and events in a manner that achieves fair presentation or gives a true and fair view, as appropriate, in the context of the financial statements as a whole. Form of the Conclusion 72. The practitioner’s conclusion on the financial statements, whether unmodified or modified, shall be expressed in the appropriate form in the context of the financial reporting framework applied in the financial statements. Unmodified Conclusion 73. The practitioner shall express an unmodified conclusion in the practitioner’s report on the financial statements as a whole when the practitioner has obtained limited assurance to be able to conclude that nothing has come to the practitioner’s attention that causes the practitioner to believe that the financial statements are not prepared, in all material respects, in accordance with the applicable financial reporting framework. 74. When the practitioner expresses an unmodified conclusion, the practitioner shall, unless otherwise required by law or
regulation, use one of the following phrases, as appropriate: (Ref: Para. A117–A118)
(a) “Based on our review, nothing has come to our attention that causes us to believe that the financial statements do not present fairly, in all material respects (or do not give a true and fair view), … in accordance with the applicable financial reporting framework,” (for financial statements prepared using a fair presentation framework); or (b) “Based on our review, nothing has come to our attention that causes us to believe that the financial statements are not prepared, in all material respects, in accordance with the applicable financial reporting framework,” (for financial statements prepared using a compliance framework). Modified Conclusion 75. The practitioner shall express a modified conclusion in the practitioner’s report on the financial statements as a whole when: (a) The practitioner determines, based on the procedures performed and the evidence obtained, that the financial statements are materially misstated; or ENGAGEMENTS TO REVIEW HISTORICAL FINANCIAL STATEMENTS ISRE 2400 (REVISED) 14 (b) The practitioner is unable to obtain sufficient appropriate evidence in relation to one or more items in the financial statements that are material in relation to the financial statements as a whole. 76. When the practitioner modifies the conclusion expressed on the financial statements, the practitioner shall: (a) Use the heading “Qualified Conclusion,” “Adverse Conclusion” or “Disclaimer of Conclusion,” as appropriate, for the conclusion paragraph in the practitioner’s report; and (b) Provide a description of the matter giving rise to the modification, under an appropriate heading (for example, “Basis for Qualified Conclusion,” “Basis for Adverse Conclusion” or “Basis for Disclaimer of Conclusion,” as appropriate), in a separate paragraph in the practitioner’s report immediately before the conclusion paragraph (referred to as the basis for conclusion paragraph). Financial statements are materially misstated 77. If the practitioner determines that the financial statements are materially misstated, the practitioner shall express: (a) A qualified conclusion, when the practitioner concludes that the effects of the matter(s) giving rise to the modification are material, but not pervasive to the financial statements; or (b) An adverse conclusion, when the effects of the matter(s) giving rise to the modification are both material and pervasive to the financial statements. 78. When the practitioner expresses a qualified conclusion on the financial statements because of a material misstatement, the practitioner shall, unless otherwise required by law or regulation, use one of the following phrases, as appropriate: (a) “Based on our review, except for the effects of the matter(s) described in the Basis for Qualified Conclusion paragraph, nothing has come to our attention that causes us to believe that the financial statements do not present fairly, in all material respects (or do not give a true and fair view), … in accordance with the applicable financial reporting framework,” (for financial statements prepared using a fair presentation framework); or (b) “Based on our review, except for the effects of the matter(s) described in the Basis for Qualified Conclusion paragraph, nothing has come to our attention that causes us to believe that the financial statements are not prepared, in all material respects, in accordance with the applicable financial reporting framework,” (for financial statements prepared using a compliance framework). 79. When the practitioner expresses an adverse conclusion on the financial statements, the practitioner shall, unless otherwise required by law or regulation, use one of the following phrases, as appropriate: (a) “Based on our review, due to the significance of the matter(s) described in the Basis for Adverse Conclusion paragraph, the financial statements do not present fairly, in all material respects (or do not give a true and fair view), … in accordance with the applicable financial reporting framework,” (for financial statements prepared using a fair presentation framework); or (b) “Based on our review, due to the significance of the matter(s) described in the Basis for Adverse Conclusion paragraph, the financial statements are not prepared, in all material respects, in accordance with the applicable financial reporting framework,” (for financial statements prepared using a compliance framework). 80. In the basis for conclusion paragraph, in relation to material misstatements that give rise to either a qualified conclusion or an adverse conclusion, the practitioner shall: (a) Describe and quantify the financial effects of the misstatement if the material misstatement relates to specific amounts in the financial statements (including quantitative disclosures), unless impracticable, in which case the practitioner shall so state; (b) Explain how disclosures are misstated if the material misstatement relates to narrative disclosures; or (c) Describe the nature of omitted information if the material misstatement relates to the non-disclosure of information required to be disclosed. Unless prohibited by law or regulation, the practitioner shall include the omitted disclosures where practicable to do so. Inability to obtain sufficient appropriate evidence 81. If the practitioner is unable to form a conclusion on the financial statements due to inability to obtain sufficient appropriate evidence, the practitioner shall: ENGAGEMENTS TO REVIEW HISTORICAL FINANCIAL STATEMENTS
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(a) Express a qualified conclusion if the practitioner concludes that the possible effects on the financial statements of undetected misstatements, if any, could be material but not pervasive; or (b) Disclaim a conclusion if the practitioner concludes that the possible effects on the financial statements of undetected misstatements, if any, could be both material and pervasive. 82.
The practitioner shall withdraw from the engagement if the following conditions are present: (Ref: Para. A119–A121)
(a) Due to a limitation on the scope of the review imposed by management after the practitioner has accepted the engagement, the practitioner is unable to obtain sufficient appropriate evidence to form a conclusion on the financial statements; (b) The practitioner has determined that the possible effects on the financial statements of undetected misstatements are material and pervasive; and (c) Withdrawal is possible under applicable law or regulation. 83. When the practitioner expresses a qualified conclusion on the financial statements due to inability to obtain sufficient appropriate evidence, the practitioner shall, unless otherwise required by law or regulation, use one of the following phrases, as appropriate: (a) “Based on our review, except for the possible effects of the matter(s) described in the Basis for Qualified Conclusion paragraph, nothing has come to our attention that causes us to believe that the financial statements do not present fairly, in all material respects (or do not give a true and fair view), … in accordance with the applicable financial reporting framework,” (for financial statements prepared using a fair presentation framework); or (b) “Based on our review, except for the possible effects of the matter(s) described in the Basis for Qualified Conclusion paragraph, nothing has come to our attention that causes us to believe that the financial statements are not prepared, in all material respects, in accordance with the applicable financial reporting framework,” (for financial statements prepared using a compliance framework). 84. When disclaiming a conclusion on the financial statements the practitioner shall state in the conclusion paragraph that: (a) Due to the significance of the matter(s) described in the Basis for Disclaimer of Conclusion paragraph, the practitioner is unable to obtain sufficient appropriate evidence to form a conclusion on the financial statements; and (b) Accordingly, the practitioner does not express a conclusion on the financial statements. 85. In the basis for conclusion paragraph, in relation to either the qualified conclusion due to inability to obtain sufficient appropriate evidence or when the practitioner disclaims a conclusion, the practitioner shall include the reason(s) for the inability to obtain sufficient appropriate evidence. The Practitioner’s Report 86.
The practitioner’s report for the review engagement shall be in writing, and shall contain the following elements: (Ref: Para.
A122–A125, A146, A148) (a) A title, which shall clearly indicate that it is the report of an independent practitioner for a review engagement; (b) The addressee(s), as required by the circumstances of the engagement; (c) An introductory paragraph that: (i) Identifies the financial statements reviewed, including identification of the title of each of the statements contained in the set of financial statements and the date and period covered by each financial statement; (ii) Refers to the summary of significant accounting policies and other explanatory information; and (iii) States that the financial statements have been reviewed; (d) A description of the responsibility of management for the preparation of the financial statements, including an
explanation that management is responsible for: (Ref: Para. A126–A129)
(i) Their preparation in accordance with the applicable financial reporting framework including, where relevant, their fair presentation; (ii) Such internal control as management determines is necessary to enable the preparation of financial statements that are free from material misstatement, whether due to fraud or error; ENGAGEMENTS TO REVIEW HISTORICAL FINANCIAL STATEMENTS ISRE 2400 (REVISED) 16 (e) If the financial statements are special purpose financial statements: (i) A description of the purpose for which the financial statements are prepared and, if necessary, the intended users, or reference to a note in the special purpose financial statements that contains that information; and (ii) If management has a choice of financial reporting frameworks in the preparation of such financial statements, a reference within the explanation of management’s responsibility for the financial statements to management’s responsibility for determining that the applicable financial reporting framework is acceptable in the circumstances; (f) A description of the practitioner’s responsibility to express a conclusion on the financial statements including reference to this ISRE and, where relevant, applicable law or regulation; (Ref: Para. A130–131, A147) (g)
A description of a review of financial statements and its limitations, and the following statements: (Ref: Para. A132)
(i) A review engagement under this ISRE is a limited assurance engagement; (ii) The practitioner performs procedures, primarily consisting of making inquiries of management and others within the entity, as appropriate, and applying analytical procedures, and evaluates the evidence obtained; and (iii) The procedures performed in a review are substantially less than those performed in an audit conducted in accordance with auditing standards issued by the International Auditing and Assurance Standards Board, and, accordingly, the practitioner does not express an audit opinion on the financial statements; (h) A paragraph under the heading “Conclusion” that contains: (i) The practitioner’s conclusion on the financial statements as a whole in accordance with paragraphs 72–85, as appropriate; and (ii) A reference to the applicable financial reporting framework used to prepare the financial statements, including identification of the jurisdiction of origin of the financial reporting framework that is not International Financial Reporting Standards or International Financial Reporting Standard for Small and Medium-sized Entities issued by the International Accounting Standards Board, or International Public Sector Accounting Standards issued by the International Public Sector Accounting Standards Board; (Ref: Para. A133–A134) (i) When the practitioner’s conclusion on the financial statements is modified: (i) A paragraph under the appropriate heading that contains the practitioner’s modified conclusion in accordance with paragraphs 72 and 75–85, as appropriate; and (ii) A paragraph, under an appropriate heading, that provides a description of the matter(s) giving rise to the modification; (Ref: Para. A135) (j) A reference to the practitioner’s obligation under this ISRE to comply with relevant ethical requirements; (k) The date of the practitioner’s report; (Ref: Para. A142–A145) (l) The practitioner’s signature; and (Ref: Para. A136) (m) The location in the jurisdiction where the practitioner practices. Emphasis of Matter and Other Matter Paragraphs in the Practitioner’s Report Emphasis of Matter Paragraphs 87. The practitioner may consider it necessary to draw users’ attention to a matter presented or disclosed in the financial statements that, in the practitioner’s judgment, is of such importance that it is fundamental to users’ understanding of the financial statements. In such cases, the practitioner shall include an Emphasis of Matter paragraph in the practitioner’s report, provided the practitioner has obtained sufficient appropriate evidence to conclude that the matter is not likely to be materially misstated as presented in the financial statements. Such paragraph shall refer only to information presented or disclosed in the financial statements. 88. The practitioner’s report on special purpose financial statements shall include an Emphasis of Matter paragraph alerting users of the practitioner’s report that the financial statements are prepared in accordance with a special purpose framework and that, as a result, the financial statements may not be suitable for another purpose. (Ref: Para. A137–A138) ENGAGEMENTS TO REVIEW HISTORICAL FINANCIAL STATEMENTS
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89. The practitioner shall include an Emphasis of Matter paragraph immediately after the paragraph that contains the practitioner’s conclusion on the financial statements under the heading “Emphasis of Matter,” or other appropriate heading. Other Matter Paragraphs 90. If the practitioner considers it necessary to communicate a matter other than those that are presented or disclosed in the financial statements that, in the practitioner’s judgment, is relevant to users’ understanding of the review, the practitioner’s responsibilities or the practitioner’s report and this is not prohibited by law or regulation, the practitioner shall do so in a paragraph in the practitioner’s report with the heading “Other Matter” or other appropriate heading. Other Reporting Responsibilities 91. A practitioner may be requested to address other reporting responsibilities in the practitioner’s report on the financial statements that are in addition to the practitioner’s responsibilities under this ISRE to report on the financial statements. In such situations, those other reporting responsibilities shall be addressed by the practitioner in a separate section in the practitioner’s report headed “Report on Other Legal and Regulatory Requirements,” or otherwise as appropriate to the content of the section, following the section of the report headed “Report on the Financial Statements.” (Ref: Para. A139–A141) Date of the Practitioner’s Report 92. The practitioner shall date the report no earlier than the date on which the practitioner has obtained sufficient appropriate
evidence as the basis for the practitioner’s conclusion on the financial statements, including being satisfied that: (Ref: Para.
A142–A145) (a) All the statements that comprise the financial statements under the applicable financial reporting framework, including the related notes where applicable, have been prepared; and (b) Those with the recognized authority have asserted that they have taken responsibility for those financial statements. Documentation 93. The preparation of documentation for the review provides evidence that the review was performed in accordance with this ISRE, and legal and regulatory requirements where relevant, and a sufficient and appropriate record of the basis for the practitioner’s report. The practitioner shall document the following aspects of the engagement in a timely manner, sufficient
to enable an experienced practitioner, having no previous connection with the engagement, to understand: (Ref: Para. A149)
(a) The nature, timing and extent of the procedures performed to comply with this ISRE and applicable legal and regulatory requirements; (b) Results obtained from the procedures, and the practitioner’s conclusions formed on the basis of those results; and (c) Significant matters arising during the engagement, the practitioner’s conclusions reached thereon, and significant professional judgments made in reaching those conclusions. 94. In documenting the nature, timing and extent of procedures performed as required in this ISRE, the practitioner shall record: (a) Who performed the work and the date such work was completed; and (b) Who reviewed the work performed for the purpose of quality management for the engagement, and the date and extent of the review. 95. The practitioner shall also document discussions with management, those charged with governance, and others as relevant to the performance of the review of significant matters arising during the engagement, including the nature of those matters. 96. If, in the course of the engagement, the practitioner identified information that is inconsistent with the practitioner’s findings regarding significant matters affecting the financial statements, the practitioner shall document how the inconsistency was addressed. ***
Application and Other Explanatory Material
Scope of this ISRE (Ref: Para. 1) A1. In performing a review of financial statements, the practitioner may be required to comply with legal or regulatory requirements, which may differ from the requirements established in this ISRE. While the practitioner may find aspects of ENGAGEMENTS TO REVIEW HISTORICAL FINANCIAL STATEMENTS ISRE 2400 (REVISED) 18 this ISRE helpful in these circumstances, it is the responsibility of the practitioner to ensure compliance with all relevant legal, regulatory and professional obligations. Relationship with ISQMs 1 (Ref: Para. 4) A2. ISQM 1 deals with the firm’s responsibilities to design, implement and operate a system of quality management for assurance engagements including review engagements.7 ISQM 1 also deals with the firm’s responsibility to establish policies or procedures addressing engagements that are required to be subject to engagement quality reviews.8 ISQM 2 deals with the appointment and eligibility of the engagement quality reviewer, and the performance and documentation of the engagement quality review.9 A system of quality management addresses the following eight components:10 (a) The firm’s risk assessment process; (b) Governance and leadership; (c) Relevant ethical requirements; (d) Acceptance and continuance of client relationships and specific engagements; (e) Engagement performance; (f) Resources; (g) Information and communication; and (h) The monitoring and remediation process. Firms or national requirements may use different terminology or frameworks to describe the components of the system of quality management. A3. Under ISQM 1, the objective of the firm is to design, implement and operate a system of quality management for assurance engagements, including reviews of financial statements, that provides the firm with reasonable assurance that: (a) The firm and its personnel fulfill their responsibilities in accordance with professional standards and applicable legal and regulatory requirements, and conduct engagements in accordance with such standards and requirements; and (b) Engagement reports issued by the firm or engagement partners are appropriate in the circumstances.11 A4. National requirements that deal with the firm’s responsibilities to design, implement and operate a system of quality management are at least as demanding as ISQM 1 when they address the requirements of ISQM 1, and impose obligations on the firm to achieve the objective of ISQM 1. The Engagement to Review Historical Financial Statements (Ref: Para. 5–8, 14) A5. Reviews of financial statements may be performed for a wide range of entities that vary by type or size, or by the level of complexity in their financial reporting. In some jurisdictions, the review of financial statements of certain types of entity may also be the subject of local laws or regulations and related reporting requirements. A6. Reviews may be performed in a variety of circumstances. For example, they may be required for entities that are exempt from requirements specified in law or regulation for mandatory audit. Reviews may also be requested on a voluntary basis, such as in connection with financial reporting undertaken for arrangements under the terms of a private contract, or to support funding arrangements. Objectives (Ref: Para. 15) A7. This ISRE requires the practitioner to disclaim a conclusion on the financial statements if:
(a) The practitioner issues a report, or is required to issue a report for the engagement; and (b) The practitioner is unable to form a conclusion on the financial statements due to inability to obtain sufficient appropriate evidence, and the practitioner concludes that the possible effects on the financial statements of undetected misstatements, if any, could be both material and pervasive. A8. The situation of being unable to obtain sufficient appropriate evidence in a review engagement (referred to as a scope limitation) may arise from: (a) Circumstances beyond the control of the entity; (b) Circumstances relating to the nature or timing of the practitioner’s work; or (c) Limitations imposed by management or those charged with governance of the entity. A9. This ISRE sets out requirements and guidance for the practitioner when the practitioner encounters a scope limitation, either prior to accepting a review engagement, or during the engagement. Definitions (Ref: Para. 16) Use of the Terms “Management” and “Those Charged with Governance” A10. The respective responsibilities of management and those charged with governance will differ between jurisdictions, and between entities of various types. These differences affect the way the practitioner applies the requirements of this ISRE in relation to management or those charged with governance Accordingly, the phrase “management and, where appropriate, those charged with governance” used in various places throughout this ISRE is intended to alert the practitioner to the fact that different entity environments may have different management and governance structures and arrangements. A11. Various responsibilities relating to preparation of financial information and external financial reporting will fall to either management or those charged with governance according to factors such as: • The resources and structure of the entity; and • The respective roles of management and those charged with governance within the entity as set out in relevant law or regulation or, if the entity is not regulated, in any formal governance or accountability arrangements established for the entity (for example, as recorded in contracts, a constitution or other type of establishment documents of the entity). For example, in small entities there is often no separation of the management and governance roles. In larger entities, management is often responsible for execution of the business or activities of the entity and reporting thereon, while those charged with governance oversee management. In some jurisdictions, the responsibility for preparation of financial statements for an entity is the legal responsibility of those charged with governance, and in some other jurisdictions it is a management responsibility. Limited Assurance – Use of the Term Sufficient Appropriate Evidence (Ref: Para. 17(f)) A12. Sufficient appropriate evidence is required to obtain limited assurance to support the practitioner’s conclusion. Evidence is cumulative in nature and is primarily obtained from the procedures performed during the course of the review. Conduct of a Review Engagement in Accordance with this ISRE (Ref: Para. 18) A13. This ISRE does not override laws and regulations that govern a review of financial statements. In the event that those laws and regulations differ from the requirements of this ISRE, a review conducted only in accordance with laws and regulations will not automatically comply with this ISRE. Ethical Requirements (Ref: Para. 21) A14. The IESBA Code establishes the fundamental principles of ethics, which are: (a) Integrity; (b) Objectivity; (c) Professional competence and due care; (d) Confidentiality; and (e) Professional behavior. ENGAGEMENTS TO REVIEW HISTORICAL FINANCIAL STATEMENTS ISRE 2400 (REVISED) 20 The fundamental principles of ethics establish the standard of behavior expected of a professional accountant. The IESBA Code provides a conceptual framework that establishes the approach which a professional accountant is required to apply when identifying, evaluating and addressing threats to compliance with the fundamental principles. In the case of audits, reviews and other assurance engagements, the IESBA Code sets out International Independence Standards, established by the application of the conceptual framework to threats to independence in relation to those engagements. A15. In the case of an engagement to review financial statements, the IESBA Code requires that the practitioner be independent of the entity whose financial statements are reviewed. The IESBA Code describes independence as comprising both independence of mind and independence in appearance. The practitioner’s independence safeguards the practitioner’s ability to form a conclusion without being affected by influences that might otherwise compromise that conclusion. Independence enhances the practitioner’s ability to act with integrity, to be objective and to maintain an attitude of professional skepticism. Professional Skepticism and Professional Judgment Professional Skepticism (Ref: Para. 22) A16. Professional skepticism is necessary for the critical assessment of evidence in a review. This includes questioning inconsistencies and investigating contradictory evidence, and questioning the reliability of responses to inquiries and other information obtained from management and those charged with governance. It also includes consideration of the sufficiency and appropriateness of evidence obtained in the light of the engagement circumstances. A17. Professional skepticism includes being alert to, for example: • Evidence that is inconsistent with other evidence obtained. • Information that calls into question the reliability of documents and responses to inquiries to be used as evidence. • Conditions that may indicate possible fraud. • Any other circumstances that suggest the need for additional procedures. A18. Maintaining professional skepticism throughout the review is necessary if the practitioner is to reduce the risks of: • Overlooking unusual circumstances. • Over-generalizing when drawing conclusions from evidence obtained. • Using inappropriate assumptions in determining the nature, timing and extent of the procedures performed in the review, and evaluating the results thereof. A19. The practitioner cannot be expected to disregard past experience of the honesty and integrity of the entity’s management and those charged with governance. Nevertheless, a belief that management and those charged with governance are honest and have integrity does not relieve the practitioner of the need to maintain professional skepticism or allow the practitioner to be satisfied with evidence that is inadequate for the purpose of the review. Professional Judgment (Ref: Para. 23) A20. Professional judgment is essential to the proper conduct of a review engagement. This is because interpretation of relevant ethical requirements and the requirements of this ISRE, and the need for informed decisions throughout the performance of a review engagement, require the application of relevant knowledge and experience to the facts and circumstances of the engagement. Professional judgment is necessary, in particular: • Regarding decisions about materiality, and the nature, timing and extent of procedures used to meet the requirements of this ISRE, and to gather evidence. • When evaluating whether the evidence obtained from the procedures performed reduces the engagement risk to a level that is acceptable in the engagement circumstances. • When considering management’s judgments in applying the entity’s applicable financial reporting framework. • When forming the conclusion on the financial statements based on the evidence obtained, including considering the reasonableness of the estimates made by management in preparing the financial statements. A21. The distinguishing feature of the professional judgment expected of the practitioner is that it is exercised by a practitioner whose training, knowledge and experience, including in the use of assurance skills and techniques, have assisted in developing the necessary competencies to achieve reasonable judgments. Consultation on difficult or contentious matters ENGAGEMENTS TO REVIEW HISTORICAL FINANCIAL STATEMENTS
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during the course of the engagement, both within the engagement team and between the engagement team and others at the appropriate level within or outside the firm, assists the practitioner in making informed and reasonable judgments. A22. The exercise of professional judgment in individual engagements is based on the facts and circumstances that are known by the practitioner throughout the engagement, including: • Knowledge acquired from engagements carried out with respect to the entity’s financial statements in prior periods, where applicable. • The practitioner’s understanding of the entity and its environment, including its accounting system, and of the application of the applicable financial reporting framework in the entity’s industry. • The extent to which the preparation and presentation of the financial statements require the exercise of management judgment. A23. Professional judgment can be evaluated based on whether the judgment reached reflects a competent application of assurance and accounting principles, and is appropriate in the light of, and consistent with, the facts and circumstances that were known to the practitioner up to the date of the practitioner’s report. A24. Professional judgment needs to be exercised throughout the engagement. It also needs to be appropriately documented in accordance with the requirements of this ISRE. Professional judgment is not to be used as the justification for decisions that are not otherwise supported by the facts and circumstances of the engagement, or the evidence obtained. Engagement Level Quality Management (Ref: Para. 24–25) A25. Assurance skills and techniques include: • Applying professional skepticism and professional judgment to planning and performing an assurance engagement, including obtaining and evaluating evidence; • Understanding information systems and the role and limitations of internal control; • Linking the consideration of materiality and engagement risks to the nature, timing and extent of procedures for the review; • Applying procedures as appropriate to the review engagement, which may include other types of procedures in
addition to inquiry and analytical procedures (such as inspection, re-calculation, re-performance, observation and
confirmation); • Systematic documentation practices; and • Application of skills and practices relevant for writing reports for assurance engagements. A26. Within the context of the firm’s system of quality management, engagement teams have a responsibility to implement the firm’s policies or procedures applicable to the engagement, and communicate to the firm information arising from the review engagement that is required to be communicated by the firm’s policies or procedures to support the firm’s system of quality management. A27. The actions of the engagement partner and appropriate messages to the other members of the engagement team, in the context of the engagement partner taking overall responsibility for managing and achieving quality on each review engagement, emphasize the fact that quality is essential in performing a review engagement and the importance to the quality of the review engagement of: (a) Performing work that complies with professional standards and regulatory and legal requirements. (b) Complying with the firm’s quality management policies or procedures as applicable. (c) Issuing a report for the engagement that is appropriate in the circumstances. (d) The engagement team’s ability to raise concerns without fear of reprisals.
ENGAGEMENTS TO REVIEW HISTORICAL FINANCIAL STATEMENTS ISRE 2400 (REVISED) 22 A28. Ordinarily, the engagement team may depend on the firm’s system of quality management unless: • The engagement team’s understanding or practical experience indicates that the firm’s policies or procedures will not effectively address the nature and circumstances of the engagement; or • Information provided by the firm or other parties about the effectiveness of such policies or procedures suggests otherwise. For example, the engagement team may depend on the firm’s system of quality management in relation to: • Competence and capabilities of personnel through their recruitment and formal training. • Independence through the accumulation and communication of relevant independence information. • Maintenance of client relationships through the firm’s policies or procedures for acceptance and continuance of client relationships and review engagements. • Adherence to regulatory and legal requirements through the firm’s monitoring and remediation process. In considering deficiencies12 identified in the firm’s system of quality management that may affect the review engagement, the engagement partner may consider the remedial actions undertaken by the firm to address those deficiencies. A29. A deficiency in the firm’s system of quality management does not necessarily indicate that a review engagement was not performed in accordance with professional standards and applicable legal and regulatory requirements, or that the practitioner’s report was not appropriate. Assignment of Engagement Teams (Ref: Para. 25(b)) A30. When considering the appropriate competence and capabilities expected of the engagement team as a whole, the engagement partner may take into consideration such matters as the team’s: • Understanding of, and practical experience with, review engagements of a similar nature and complexity through appropriate training and participation. • Understanding of professional standards and applicable legal and regulatory requirements. • Technical expertise, including expertise with relevant information technology and specialized areas of accounting or assurance. • Knowledge of relevant industries in which the client operates. • Ability to apply professional judgment. • Understanding of the firm’s quality management policies or procedures. Acceptance and Continuance of Client Relationships and Review Engagements (Ref: Para. 25(d)(i)) A31. ISQM 113 requires the firm to establish quality objectives that address the acceptance and continuance of client relationships and review engagements. Information that assists the engagement partner in determining whether the firm’s policies or procedures for the acceptance and continuance of client relationships and review engagements have been followed, and that conclusions reached are appropriate, may include information concerning: • The integrity of the principal owners, key management and those charged with governance; and • Significant matters that have arisen during the current or a previous review engagement, and their implications for continuing the relationship. A32. If the engagement partner has cause to doubt management’s integrity to a degree that is likely to affect proper performance of the review, it is not appropriate under this ISRE to accept the engagement, unless required by law or regulation, as doing so may lead to the practitioner being associated with the entity’s financial statements in an inappropriate manner.
Acceptance and Continuance of Client Relationships and Review Engagements (Ref: Para. 29) A33. The practitioner’s consideration of acceptance and continuance of client relationships and review engagements, and relevant ethical requirements, including independence, occurs throughout the engagement, as conditions and changes in circumstances occur. Performing initial procedures on acceptance and continuance of client relationships and review engagements and evaluation of relevant ethical requirements (including independence) at the beginning of an engagement informs the practitioner’s decisions and actions prior to the performance of other significant activities for the engagement. Factors Affecting Acceptance and Continuance of Client Relationships and Review Engagements (Ref: Para. 29) A34. Assurance engagements may only be accepted when the engagement exhibits certain characteristics14 that are conducive to achieving the practitioner’s objectives specified for the engagement. Rational Purpose (Ref: Para. 29(a)(i)) A35. It may be unlikely that there is a rational purpose for the engagement if, for example: (a) There is a significant limitation on the scope of the practitioner’s work; (b) The practitioner suspects the engaging party intends to associate the practitioner’s name with the financial statements in an inappropriate manner; or (c) The engagement is intended to meet compliance requirements of relevant law or regulation and such law or regulation requires the financial statements to be audited. Review Engagement Is Appropriate (Ref: Para. 29(a)(ii)) A36. When the practitioner’s preliminary understanding of the engagement circumstances indicates that accepting a review engagement would not be appropriate, the practitioner may consider recommending that another type of engagement be undertaken. Depending on the circumstances, the practitioner may, for example, believe that performance of an audit engagement would be more appropriate than a review. In other cases, if the engagement circumstances preclude performance of an assurance engagement, the practitioner may recommend a compilation engagement, or other accounting services engagement, as appropriate. Information Needed to Perform the Review Engagement (Ref: Para. 29(c)) A37. An example of where the practitioner may have cause to doubt that the information needed to perform the review will be available or reliable is where the accounting records necessary for purposes of performing analytical procedures are suspected to be substantially inaccurate or incomplete. This consideration is not directed at the need that sometimes arises in the course of a review engagement to assist management by recommending adjusting entries required to finalize the financial statements prepared by management. Preconditions for Accepting a Review Engagement (Ref: Para. 30) A38. This ISRE also requires the practitioner to ascertain certain matters, upon which it is necessary for the practitioner and the entity’s management to agree, and which are within the control of the entity, prior to the practitioner accepting the engagement. The Applicable Financial Reporting Framework (Ref: Para. 30(a)) A39. A condition for acceptance of an assurance engagement is that the criteria15 referred to in the definition of an assurance engagement are suitable and available to intended users.16 For purposes of this ISRE, the applicable financial reporting framework provides the criteria the practitioner uses to review the financial statements including, where relevant, the fair presentation of the financial statements. Some financial reporting frameworks are fair presentation frameworks, while others are compliance frameworks. The requirements of the applicable financial reporting framework determine the form and content of the financial statements, including what constitutes a complete set of financial statements.
14 Assurance Framework, paragraph 22 15 Assurance Framework, paragraph 42 16 Assurance Framework, paragraph 22(b)(ii) ENGAGEMENTS TO REVIEW HISTORICAL FINANCIAL STATEMENTS ISRE 2400 (REVISED) 24 Acceptability of the applicable financial reporting framework A40. Without an acceptable financial reporting framework, management does not have an appropriate basis for the preparation of the financial statements and the practitioner does not have suitable criteria for the review of the financial statements. A41. The practitioner’s determination of the acceptability of the financial reporting framework applied in the financial statements is made in the context of the practitioner’s understanding of who the intended users of the financial statements are. The intended users are the person, persons or group of persons for whom the practitioner prepares the report. The practitioner may not be able to identify all those who will read the assurance report, particularly where there is a large number of people who have access to it. A42. In many cases, in the absence of any indications to the contrary, the practitioner may presume that the applicable financial reporting framework is acceptable (for example, a financial reporting framework that is prescribed by law or regulation in a jurisdiction to be used in the preparation of general purpose financial statements for certain types of entities). A43. Factors that are relevant to the practitioner’s determination of the acceptability of the financial reporting framework to be applied in the preparation of the financial statements include: •
The nature of the entity (for example, whether it is a business enterprise, a public sector entity or a not-for-profit
organization). • The purpose of the financial statements (for example, whether they are prepared to meet the common financial information needs of a wide range of users or the financial information needs of specific users). • The nature of the financial statements (for example, whether the financial statements are a complete set of financial statements or a single financial statement). • Whether the applicable financial reporting framework is prescribed in relevant law or regulation. A44. If the financial reporting framework used to prepare the financial statements is not acceptable in view of the purpose of the financial statements and management will not agree to use of a financial reporting framework that is acceptable in the practitioner’s view, the practitioner is required under this ISRE to decline the engagement. A45. Deficiencies in the applicable financial reporting framework that indicate that the framework is not acceptable may be encountered after the review engagement has been accepted. When use of that financial reporting framework is not prescribed by law or regulation, management may decide to adopt another framework that is acceptable. When management does so, the practitioner is required under this ISRE to agree the new terms of the review engagement with management to reflect the change in the applicable financial reporting framework. Responsibilities of Management and Those Charged with Governance (Ref: Para. 30(b), 37(e)) A46. The financial statements subject to review are those of the entity, prepared by management of the entity with oversight from those charged with governance. This ISRE does not impose responsibilities on management and those charged with governance, nor does it override laws and regulations that govern their respective responsibilities. However, a review in accordance with this ISRE is conducted on the premise that management, and those charged with governance as appropriate, have acknowledged certain responsibilities that are fundamental to the conduct of the review. The review of the financial statements does not relieve management and those charged with governance of their responsibilities. A47. As part of its responsibility for the preparation of the financial statements, management is required to exercise judgment in making accounting estimates that are reasonable in the circumstances, and to select and apply appropriate accounting policies. These judgments are made in the context of the applicable financial reporting framework. A48. Because of the significance of the preconditions for undertaking a review of financial statements, the practitioner is required under this ISRE to obtain the agreement of management that it understands its responsibilities before accepting a review engagement. The practitioner may obtain management’s agreement either orally or in writing. However, management’s agreement is subsequently recorded within the written terms of the engagement. A49. If management, and those charged with governance where appropriate, do not or will not acknowledge their responsibilities in relation to the financial statements, it is not appropriate to accept the engagement unless law or regulation requires the practitioner to do so. In circumstances where the practitioner is required to accept the review engagement, the practitioner may need to explain to management and those charged with governance, where different, the importance of these matters and the implications for the engagement. ENGAGEMENTS TO REVIEW HISTORICAL FINANCIAL STATEMENTS
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Additional Considerations When the Wording of the Practitioner’s Report Is Prescribed by Law or Regulation (Ref: Para. 34–35) A50. This ISRE requires the practitioner to not represent compliance with this ISRE unless the practitioner has complied with all the requirements of this ISRE that are relevant to the review engagement. Law or regulation may prescribe matters in relation to an engagement that would ordinarily cause the practitioner to decline the engagement were it possible to do so, for example, if: • The practitioner considers that the financial reporting framework prescribed by law or regulation is not acceptable; or • The prescribed layout or wording of the practitioner’s report is in a form or in terms that are significantly different from the layout or wording required by this ISRE. Under this ISRE, a review conducted in these situations does not comply with this ISRE and the practitioner cannot represent compliance with this ISRE in the report issued for the engagement. Notwithstanding that the practitioner is not permitted to represent compliance with this ISRE, the practitioner is, however, encouraged to apply this ISRE, including the reporting requirements, to the extent practicable. When appropriate to avoid misunderstanding, the practitioner may consider including a statement in the report that the review is not conducted in accordance with this ISRE. Agreeing the Terms of Engagement Engagement Letter or Other Form of Written Agreement (Ref: Para. 37) A51. It is in the interests of both management and those charged with governance, and the practitioner, that the practitioner sends an engagement letter prior to performing the review engagement, to help avoid misunderstandings with respect to the engagement. Form and content of the engagement letter A52. The form and content of the engagement letter may vary for each engagement. In addition to including the matters required by this ISRE, an engagement letter may make reference to, for example: • Arrangements concerning the involvement of other practitioners and experts in the review engagement. • Arrangements to be made with the predecessor practitioner, if any, in the case of an initial engagement. • The fact that a review engagement will not satisfy any statutory or third party requirements for an audit. • The expectation that management will provide written representations to the practitioner. • The agreement of management to inform the practitioner of facts that may affect the financial statements of which management may become aware during the period from the date of the practitioner’s report to the date the financial statements are issued. • A request for management to acknowledge receipt of the engagement letter and to agree to the terms of the engagement outlined therein. Responsibilities of management prescribed by law or regulation (Ref: Para. 37(e)) A53. If, in the circumstances of the engagement, the practitioner concludes that it is not necessary to record certain terms of the engagement in an engagement letter, the practitioner is still required to seek the written agreement from management, and those charged with governance where appropriate, required under this ISRE that they acknowledge and understand their responsibilities set out in this ISRE. This written agreement may use the wording of the law or regulation if the law or regulation establishes responsibilities for management that are equivalent in effect to those described in this ISRE. Illustrative Engagement Letter (Ref: Para. 37) A54. An illustrative engagement letter for a review engagement is set out in Appendix 1 to this ISRE. Recurring Engagements (Ref: Para. 38) A55. The practitioner may decide not to send a new engagement letter or other written agreement each period. However, the following factors may indicate that it is appropriate to revise the terms of the review engagement or to remind management and those charged with governance, as appropriate, of the existing terms of the engagement: • Any indication that management misunderstands the objective and scope of the review. • Any revised or special terms of the engagement. ENGAGEMENTS TO REVIEW HISTORICAL FINANCIAL STATEMENTS ISRE 2400 (REVISED) 26 • A recent change of senior management of the entity. • A significant change in ownership of the entity. • A significant change in nature or size of the entity’s business. • A change in legal or regulatory requirements affecting the entity. • A change in the applicable financial reporting framework. Acceptance of a Change in the Terms of the Review Engagement Request to Change the Terms of the Review Engagement (Ref: Para. 39) A56. A request from the entity for the practitioner to change the terms of the review engagement may result from factors including: • A change in circumstances affecting the need for the service. • Misunderstanding as to the nature of a review engagement as originally requested. • A restriction on the scope of the review engagement, whether imposed by management or caused by other circumstances. A57. A change in circumstances that affects the entity’s requirements or a misunderstanding concerning the nature of the service originally requested may be considered a reasonable basis for requesting a change to the terms of the review engagement. A58. In contrast, a change may not be considered reasonable if it appears that the change relates to information that is incorrect, incomplete or otherwise unsatisfactory. An example might be where the practitioner is unable to obtain sufficient appropriate evidence for a material item in the financial statements, and management asks for the engagement to be changed to a related services engagement to avoid the expression of a modified conclusion by the practitioner. Request to Change the Nature of the Engagement (Ref: Para. 40) A59. Before agreeing to change a review engagement to another type of engagement or related service, a practitioner who was engaged to perform a review in accordance with this ISRE may need to assess, in addition to the matters referred to in this ISRE, any legal or contractual implications of the change. A60. If the practitioner concludes that there is reasonable justification to change the review engagement to another type of engagement or related service, the work performed in the review engagement to the date of change may be relevant to the changed engagement; however, the work required to be performed and the report to be issued would be those appropriate to the revised engagement. In order to avoid confusing the reader, the report on the other engagement or related service would not include reference to: (a) The original review engagement; or (b) Any procedures that may have been performed in the original review engagement, except where the review engagement is changed to an engagement to perform agreed-upon procedures and thus reference to the procedures performed is a normal part of the report. Communication with Management and Those Charged with Governance (Ref: Para. 42) A61. In a review engagement, the practitioner’s communications with management and those charged with governance take the form of: (a) Inquiries the practitioner makes in the course of performing the procedures for the review; and (b) Other communications, in the context of having effective two-way communication to understand matters arising and to develop a constructive working relationship for the engagement. A62. The appropriate timing for communications will vary with the circumstances of the engagement. Relevant factors include the significance and nature of the matter, and any action expected to be taken by management or those charged with governance. For example, it may be appropriate to communicate a significant difficulty encountered during the review as soon as practicable if management or those charged with governance are able to assist the practitioner to overcome the difficulty. A63. Law or regulation may restrict the practitioner’s communication of certain matters with those charged with governance. For example, law or regulation may specifically prohibit a communication, or other action, that might prejudice an investigation ENGAGEMENTS TO REVIEW HISTORICAL FINANCIAL STATEMENTS
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by an appropriate authority into an actual, or suspected, illegal act. In some circumstances, potential conflicts between the practitioner’s obligations of confidentiality and obligations to communicate may be complex. In such cases, the practitioner may consider obtaining legal advice. Communicating Matters Concerning the Review A64. Matters to be communicated to management or those charged with governance, as appropriate, under this ISRE may include: • The practitioner’s responsibilities in the review engagement, as included in the engagement letter or other suitable form of written agreement. • Significant findings from the review, for example: o The practitioner’s views about significant qualitative aspects of the entity’s accounting practices, including accounting policies, accounting estimates and financial statement disclosures. o Significant findings from the performance of procedures, including situations where the practitioner considered performance of additional procedures necessary under this ISRE. The practitioner may need to confirm that those charged with governance have the same understanding of the facts and circumstances relevant to specific transactions or events. o Matters arising that may lead to modification of the practitioner’s conclusion. o Significant difficulties, if any, encountered during the review; for example, unavailability of expected information; unexpected inability to obtain evidence that the practitioner considers necessary for the review; or restrictions imposed on the practitioner by management. In some circumstances, such difficulties may constitute a scope limitation that, if not addressed by management or those charged with governance, may lead to modification of the practitioner’s conclusion or to the practitioner’s withdrawal from the engagement in certain circumstances. A65. In some entities, different persons are responsible for the management and the governance of an entity. In these circumstances, management may have the responsibility to communicate matters of governance interest to those charged with governance. Communication by management with those charged with governance of matters that the practitioner is required to communicate does not relieve the practitioner of the responsibility to also communicate them to those charged with governance. However, communication of these matters by management may affect the form or timing of the practitioner’s communication with those charged with governance. Communication with Third Parties A66. In some jurisdictions, the practitioner may be required by law or regulation to, for example: • Notify a regulatory or enforcement body of certain matters communicated with those charged with governance. For example, in some jurisdictions the practitioner has a duty to report misstatements to authorities where management and those charged with governance fail to take corrective action. • Submit copies of certain reports prepared for those charged with governance to relevant regulatory or funding bodies or, in some cases, make such reports publicly available. A67. Unless required by law or regulation to provide a third party with a copy of the practitioner’s written communications with those charged with governance, the practitioner may need the prior consent of management or those charged with governance before doing so. Performing the Engagement Materiality in a Review of Financial Statements (Ref: Para. 43) A68. The practitioner’s consideration of materiality is made in the context of the applicable financial reporting framework. Some financial reporting frameworks discuss the concept of materiality in the context of the preparation and presentation of financial statements. Although financial reporting frameworks may discuss materiality in different terms, they generally explain that: • Misstatements, including omissions, are considered to be material if they, individually or in the aggregate, could reasonably be expected to influence the economic decisions of users taken on the basis of the financial statements; ENGAGEMENTS TO REVIEW HISTORICAL FINANCIAL STATEMENTS ISRE 2400 (REVISED) 28 • Judgments about materiality are made in light of surrounding circumstances, and are affected by the size or nature of a misstatement, or a combination of both; and • Judgments about matters that are material to users of the financial statements are based on a consideration of the common financial information needs of users as a group. The possible effect of misstatements on specific individual users, whose needs may vary widely, is not considered. A69. If present in the applicable financial reporting framework, a discussion of the concept of materiality provides a frame of reference for the practitioner in determining materiality for the review. If not present, the above considerations provide the practitioner with a frame of reference. A70. The practitioner’s determination of materiality is a matter of professional judgment, and is affected by the practitioner’s perception of the needs of the intended users of the financial statements. In this context, it is reasonable for the practitioner to assume that users: • Have a reasonable knowledge of business and economic activities and accounting, and a willingness to study the information in the financial statements with reasonable diligence; • Understand that financial statements are prepared, presented and reviewed to levels of materiality; • Recognize the uncertainties inherent in the measurement of amounts based on the use of estimates, judgment and the consideration of future events; and • Make reasonable economic decisions on the basis of the information in the financial statements. Further, unless the review engagement is undertaken for financial statements that are intended to meet the particular needs of specific users, the possible effect of misstatements on specific users, whose information needs may vary widely, is not ordinarily considered. A71. The practitioner’s judgment about what is material in relation to the financial statements as a whole is the same regardless of the level of assurance obtained by a practitioner as the basis for expressing the conclusion on the financial statements. Revising Materiality (Ref: Para. 44) A72. The practitioner’s determination of materiality for the financial statements as a whole may need to be revised during the engagement as a result of: • A change in the circumstances that occurred during the review (for example, a decision to dispose of a major part of the entity’s business). • New information, or a change in the practitioner’s understanding of the entity and its environment as a result of performing procedures for the review in accordance with this ISRE (for example, if during the review it appears as though actual financial results are likely to be substantially different from the anticipated period-end financial results that were used initially to determine materiality for the financial statements as a whole). The Practitioner’s Understanding (Ref: Para. 45–46) A73. The practitioner uses professional judgment to determine the extent of the understanding of the entity and its environment required to perform the review of the entity’s financial statements in accordance with this ISRE. The practitioner’s primary consideration is whether the understanding obtained is sufficient to meet the practitioner’s objectives for the engagement. The breadth and depth of the overall understanding that the practitioner obtains is less than that possessed by management. A74. Obtaining an understanding of the entity and its environment is a continual dynamic process of gathering, updating and analyzing information throughout the review engagement. The practitioner’s understanding is obtained and applied on an iterative basis throughout performance of the engagement, and is updated as changes in conditions and circumstances occur. Initial procedures for engagement acceptance and continuance at the time of commencement of a review engagement are based on the practitioner’s preliminary understanding of the entity and of the engagement circumstances. In a continuing client relationship, the practitioner’s understanding includes knowledge obtained from prior engagements performed by the practitioner in relation to the entity’s financial statements and other financial information. A75. The understanding establishes a frame of reference within which the practitioner plans and performs the review engagement, and exercises professional judgment throughout the engagement. Specifically, the understanding needs to be sufficient for the practitioner to be able to identify areas in the financial statements where material misstatements are likely to arise, to inform the practitioner’s approach to designing and performing procedures to address those areas. ENGAGEMENTS TO REVIEW HISTORICAL FINANCIAL STATEMENTS
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A76. In obtaining an understanding of the entity and its environment, and of the applicable financial reporting framework, the practitioner may also consider: • Whether the entity is a component of a group of entities, or an associated entity of another entity. • The complexity of the financial reporting framework. • The entity’s financial reporting obligations or requirements, and whether those obligations or requirements exist under applicable law or regulation or in the context of voluntary financial reporting arrangements established under formalized governance or accountability arrangements, for example, under contractual arrangements with third parties. • Relevant provisions of laws and regulations that are generally recognized to have a direct effect on the determination of material amounts and disclosures in the financial statements, such as tax and pension laws and regulations. • The level of development of the entity’s management and governance structure regarding management and oversight of the entity’s accounting records and financial reporting systems that underpin preparation of the financial statements. Smaller entities often have fewer employees, which may influence how management exercises oversight. For
example, segregation of duties may not be practicable. However, in a small owner-managed entity, the owner-manager
may be able to exercise more effective oversight than in a larger entity. This oversight may compensate for the generally more limited opportunities for segregation of duties. • The “tone at the top” and the entity’s control environment through which the entity addresses risks relating to financial reporting and compliance with the entity’s financial reporting obligations. • The level of development and complexity of the entity’s financial accounting and reporting systems and related controls through which the entity’s accounting records and related information are maintained. • The entity’s procedures for recording, classifying and summarizing transactions, accumulating information for inclusion in the financial statements and related disclosures. • The types of matters that required accounting adjustments in the entity’s financial statements in prior periods. Designing and Performing Procedures (Ref: Para. 47, 55) A77. The planned nature, timing and extent of the procedures the practitioner considers are needed to obtain sufficient appropriate evidence as the basis for a conclusion on the financial statements as a whole are influenced by: (a) The requirements of this ISRE; and (b) Requirements established under applicable law or regulation, including additional reporting requirements contained in applicable laws or regulations. A78. When the practitioner is engaged to review the financial statements of a group of entities, the planned nature, timing and extent of the procedures for the review are directed at achieving the practitioner’s objectives for the review engagement stated in this ISRE, but in the context of the group financial statements. A79. The requirements of this ISRE relating to designing and performing inquiry and analytical procedures, and procedures addressing specific circumstances, are designed to enable the practitioner to achieve the objectives specified in this ISRE. The circumstances of review engagements vary widely and, accordingly, there may be circumstances where the practitioner may consider it effective or efficient to design and perform other procedures. For example, if in the course of obtaining an understanding of the entity, the practitioner becomes aware of a significant contract the practitioner may choose to read the contract. A80. The fact that the practitioner may deem it necessary to perform other procedures does not alter the practitioner’s objective of obtaining limited assurance in relation to the financial statements as a whole. Significant or Unusual Transactions A81. The practitioner may consider reviewing the accounting records with a view to identifying significant or unusual transactions that may require specific attention in the review. ENGAGEMENTS TO REVIEW HISTORICAL FINANCIAL STATEMENTS ISRE 2400 (REVISED) 30 Inquiry (Ref: Para. 46–48) A82. In a review, inquiry includes seeking information of management and other persons within the entity, as the practitioner considers appropriate in the engagement circumstances. The practitioner may also extend inquiries to obtain non-financial data if appropriate. Evaluating the responses provided by management is integral to the inquiry process. A83. Depending on the engagement circumstances, inquiries may also include inquiries about: • Actions taken at meetings of owners, those charged with governance and committees thereof, and proceedings at other meetings, if any, that affect the information and disclosures contained in the financial statements. • Communications the entity has received, or expects to receive or obtain, from regulatory agencies. • Matters arising in the course of applying other procedures. When performing further inquiries in relation to identified inconsistencies, the practitioner considers the reasonableness and consistency of management’s responses in light of the results obtained from other procedures, and the practitioner’s knowledge and understanding of the entity and the industry in which it operates. A84. Evidence obtained through inquiry is often the principal source of evidence about management intent. However, information available to support management’s intent may be limited. In that case, understanding management’s past history of carrying out its stated intentions, management’s stated reasons for choosing a particular course of action, and management’s ability to pursue a specific course of action may provide relevant information to corroborate the evidence obtained through inquiry. Application of professional skepticism in evaluating responses provided by management is important to enable the practitioner to evaluate whether there are any matter(s) that would cause the practitioner to believe the financial statements may be materially misstated. A85. Performing inquiry procedures assists the practitioner also in obtaining or updating the practitioner’s understanding of the entity and its environment, to be able to identify areas where material misstatements are likely to arise in the financial statements. A86. The practitioner may have additional responsibilities under law, regulation or relevant ethical requirements regarding an
entity’s non-compliance with laws and regulations, including fraud, which may differ from or go beyond this ISRE, such as:
(a) Responding to identified or suspected non-compliance with laws and regulations, including requirements in relation to specific communications with management and those charged with governance and considering whether further action is needed; (b) Communicating identified or suspected non-compliance with laws and regulations to an auditor, for example a group engagement partner;17 and (c) Documentation requirements regarding identified or suspected non-compliance with laws and regulations. Complying with any additional responsibilities may provide further information that is relevant to the practitioner’s work in accordance with this ISRE (e.g., regarding the integrity of management or, where appropriate, those charged with governance). Inquiry about the entity’s ability to continue as a going concern (Ref: Para. 48(f)) A87. Often in smaller entities, management may not have prepared an assessment of the entity’s ability to continue as a going concern, but instead may rely on knowledge of the business and anticipated future prospects. In these circumstances, it may be appropriate to discuss the medium and long-term prospects and financing of the entity with management, including consideration of whether management’s contentions are not inconsistent with the practitioner’s understanding of the entity. Analytical Procedures (Ref: Para. 46–47, 49) A88. In a review of financial statements, performing analytical procedures assists the practitioner in: • Obtaining or updating the practitioner’s understanding of the entity and its environment, including to be able to identify areas where material misstatements are likely to arise in the financial statements. • Identifying inconsistencies or variances from expected trends, values or norms in the financial statements such as the level of congruence of the financial statements with key data, including key performance indicators.
17 See, for example, paragraphs R360.31–360.35 A1 of the IESBA Code. ENGAGEMENTS TO REVIEW HISTORICAL FINANCIAL STATEMENTS
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• Providing corroborative evidence in relation to other inquiry or analytical procedures already performed. • Serving as additional procedures when the practitioner becomes aware of matter(s) that cause the practitioner to believe that the financial statements may be materially misstated. An example of such an additional procedure is a comparative analysis of monthly revenue and cost figures across profit centers, branches or other components of the entity, to provide evidence about financial information contained in line items or disclosures contained in the financial statements. A89. Various methods may be used to perform analytical procedures. These methods range from performing simple comparisons to performing complex analysis using statistical techniques. The practitioner may, for example, apply analytical procedures to evaluate the financial information underlying the financial statements through analysis of plausible relationships among both financial and non-financial data, and assessment of results for consistency with expected values with a view to identifying relationships and individual items that appear unusual, or that vary from expected trends or values. The practitioner would compare recorded amounts, or ratios developed from recorded amounts, to expectations developed by the practitioner from information obtained from relevant sources. Examples of sources of information the practitioner often uses to develop expectations, depending on the engagement circumstances, include: • Financial information for comparable prior period(s), taking known changes into account. • Information about expected operating and financial results, such as budgets or forecasts including extrapolations from interim or annual data. • Relationships among elements of financial information within the period. • Information regarding the industry in which the entity operates, such as gross margin information, or comparison of the entity’s ratio of sales to accounts receivable with industry averages or with other entities of comparable size in the same industry. • Relationships of financial information with relevant non-financial information, such as payroll costs to number of employees. A90. The practitioner’s consideration of whether data to be used for analytical procedures are satisfactory for the intended purpose(s) of those procedures is based on the practitioner’s understanding of the entity and its environment, and is influenced by the nature and source of the data, and by the circumstances in which the data are obtained. The following considerations may be relevant: • Source of the information available. For example, information may be more reliable when it is obtained from independent sources outside the entity; • Comparability of the information available. For example, broad industry data may need to be supplemented or be adjusted to be comparable to data of an entity that produces and sells specialized products; • Nature and relevance of the information available; for example, whether the entity’s budgets are established as results to be expected rather than as goals to be achieved; and • The knowledge and expertise involved in the preparation of the information, and related controls that are designed to ensure its completeness, accuracy and validity. Such controls may include, for example, controls over the preparation, review and maintenance of budgetary information. Procedures to Address Specific Circumstances
Fraud and non-compliance with laws and regulations (Ref: Para. 52(a) and (d))
Communication with management and those charged with governance A91. In some jurisdictions, law or regulation may restrict the practitioner’s communication of certain matters with management or those charged with governance. Law or regulation may specifically prohibit a communication, or other action, that might prejudice an investigation by an appropriate authority into an actual, or suspected, illegal act, including alerting the entity, for example, when the practitioner is required to report identified or suspected non-compliance with laws and regulations to an appropriate authority pursuant to anti-money laundering legislation. In these circumstances, the issues considered by the practitioner may be complex and the practitioner may consider it appropriate to obtain legal advice. ENGAGEMENTS TO REVIEW HISTORICAL FINANCIAL STATEMENTS ISRE 2400 (REVISED) 32 Reporting of identified or suspected non-compliance with laws and regulations to an appropriate authority outside the entity A92. Reporting identified or suspected non-compliance with laws and regulations to an appropriate authority outside the entity may be required or appropriate in the circumstances because: (a) Law, regulation or relevant ethical requirements require the practitioner to report; (b) The practitioner has determined reporting is an appropriate action to respond to identified or suspected noncompliance in accordance with relevant ethical requirements (see paragraph A93); or (c) Law, regulation or relevant ethical requirements provide the practitioner with the right to do so (see paragraph A94). A93. In some cases, the relevant ethical requirements may require the practitioner to report or to consider whether reporting identified or suspected fraud or non-compliance with laws and regulations to an appropriate authority outside the entity is an appropriate action in the circumstances. For example, the IESBA Code requires the practitioner to take steps to respond to identified or suspected non-compliance with laws and regulations, and consider whether further action is needed, which may include reporting to an appropriate authority outside the entity.18 The IESBA Code explains that such reporting would not be considered a breach of the duty of confidentiality under the IESBA Code.19 A94. Even if law, regulation or relevant ethical requirements do not include requirements that address reporting identified or
suspected non-compliance, they may provide the practitioner with the right to report identified or suspected fraud or non-
compliance with laws and regulations to an appropriate authority outside the entity. A95. In other circumstances, the reporting of identified or suspected non-compliance with laws and regulations to an appropriate authority outside the entity may be precluded by the practitioner’s duty of confidentiality under law, regulation or relevant ethical requirements. A96. The determination required by paragraph 52(d) may involve complex considerations and professional judgments. Accordingly, the practitioner may consider consulting internally (e.g., within the firm or a network firm) or on a confidential basis with a regulator or a professional body (unless doing so is prohibited by law or regulation or would breach the duty of confidentiality). The practitioner may also consider obtaining legal advice to understand the practitioner’s options and the professional or legal implications of taking any particular course of action. Events or conditions that may cast doubt regarding use of the going concern assumption in the financial statements (Ref: Para. 54) A97. The list of factors below gives examples of events or conditions that, individually or collectively, may cast significant doubt about the going concern assumption. The list is not all-inclusive, and the existence of one or more of the items does not always signify that uncertainty exists about whether the entity can continue as a going concern. • Financial • Net liability or net current liability position • Fixed-term borrowings approaching maturity without realistic prospects of renewal or repayment, or excessive
reliance on short-term borrowings to finance long-term assets
• Indications of withdrawal of financial support by creditors • Negative operating cash flows indicated by historical or prospective financial statements • Adverse key financial ratios • Substantial operating losses or significant deterioration in the value of assets used to generate cash flows • Arrears or discontinuance of dividends • Inability to pay creditors on due dates • Inability to comply with the terms of loan agreements •
Change from credit to cash-on-delivery transactions with suppliers
• Inability to obtain financing for essential new product development or other essential investments
18 See, for example, paragraphs R360.36–360.36 A3 of the IESBA Code. 19 See, for example, paragraphs R114.1–114.3 A3 and R360.37 of the IESBA Code. ENGAGEMENTS TO REVIEW HISTORICAL FINANCIAL STATEMENTS
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• Operating • Management intentions to liquidate the entity or to cease operations • Loss of key management without replacement • Loss of a major market, key customer(s), franchise, license, or principal supplier(s) • Labor difficulties • Shortages of important supplies • Emergence of a highly successful competitor • Other • Non-compliance with capital or other statutory requirements • Pending legal or regulatory proceedings against the entity that may, if successful, result in claims that the entity is unlikely to be able to satisfy • Changes in law or regulation or government policy expected to adversely affect the entity • Uninsured or underinsured catastrophes when they occur The significance of such events or conditions often can be mitigated by other factors. For example, the effect of an entity being unable to make its normal debt repayments may be counter-balanced by management’s plans to maintain adequate cash flows by alternative means, such as by disposing of assets, rescheduling loan repayments, or obtaining additional capital. Similarly, the loss of a principal supplier may be mitigated by the availability of a suitable alternative source of supply. Reconciling the Financial Statements to the Underlying Accounting Records (Ref: Para. 56) A98. The practitioner ordinarily obtains evidence that the financial statements agree with, or reconcile to, the underlying accounting records by tracing the financial statement amounts and balances to the relevant accounting records such as the general ledger, or to a summary record or schedule that reflects the agreement or reconciliation of the financial statement amounts with the underlying accounting records (such as a trial balance). Performing Additional Procedures (Ref: Para. 57) A99. Additional procedures are required under this ISRE if the practitioner becomes aware of a matter that causes the practitioner to believe the financial statements may be materially misstated. A100. The practitioner’s response in undertaking additional procedures with respect to an item the practitioner has cause to believe may be materially misstated in the financial statements will vary, depending on the circumstances, and is a matter for the practitioner’s professional judgment. A101. The practitioner’s judgment about the nature, timing and extent of additional procedures that are needed to obtain evidence to either conclude that a material misstatement is not likely, or determine that a material misstatement exists, is guided by: • Information obtained from the practitioner’s evaluation of the results of the procedures already performed; • The practitioner’s updated understanding of the entity and its environment obtained throughout the course of the engagement; and • The practitioner’s view on the persuasiveness of evidence needed to address the matter that causes the practitioner to believe that the financial statements may be materially misstated. A102. Additional procedures focus on obtaining sufficient appropriate evidence to enable the practitioner to form a conclusion on matters that the practitioner believes may cause the financial statements to be materially misstated. The procedures may be: • Additional inquiry or analytical procedures, for example, being performed in greater detail or being focused on the affected items (i.e., amounts or disclosures concerning the affected accounts or transactions as reflected in the financial statements); or • Other types of procedures, for example, substantive test of details or external confirmations. A103. The following example illustrates the practitioner’s evaluation of the need to perform additional procedures, and the practitioner’s response when the practitioner believes additional procedures are necessary. ENGAGEMENTS TO REVIEW HISTORICAL FINANCIAL STATEMENTS ISRE 2400 (REVISED) 34 • In the course of performing the inquiry and analytical procedures for the review, the practitioner’s analysis of accounts receivable shows a material amount of past due accounts receivable, for which there is no allowance for bad or doubtful debts. • This causes the practitioner to believe that the accounts receivable balance in the financial statements may be materially misstated. The practitioner then inquires of management whether there are uncollectible accounts receivable that would need to be shown as being impaired. • Depending on management’s response, the practitioner’s evaluation of the response may: (a) Enable the practitioner to conclude that the accounts receivable balance is not likely to be materially misstated. In that case, no further procedures are required. (b) Enable the practitioner to determine that the matter causes the financial statements to be materially misstated. No further procedures are required, and the practitioner would form the conclusion that the financial statements as a whole are materially misstated. (c) Lead the practitioner to continue to believe that the accounts receivable balance is likely to be materially misstated, while not providing sufficient appropriate evidence for the practitioner to determine that they are in fact misstated. In that case, the practitioner is required to perform additional procedures, for example, requesting from management an analysis of amounts received for those accounts after the balance sheet date to identify uncollectible accounts receivable. The evaluation of the results of the additional procedures may enable the practitioner to get to (a) or (b) above. If not, the practitioner is required to: (i) Continue performing additional procedures until the practitioner reaches either (a) or (b) above; or (ii) If the practitioner is not able to either conclude that the matter is not likely to cause the financial statements as a whole to be materially misstated, or to determine that the matter does cause the financial statements as a whole to be materially misstated, then a scope limitation exists and the practitioner is not able to form an unmodified conclusion on the financial statements. Written Representations (Ref: Para. 61–63) A104. Written representations are an important source of evidence in a review engagement. If management modifies or does not provide the requested written representations, it may alert the practitioner to the possibility that one or more significant issues may exist. Further, a request for written, rather than oral, representations in many cases may prompt management to consider such matters more rigorously, thereby enhancing the quality of the representations. A105. In addition to the written representations required under this ISRE, the practitioner may consider it necessary to request other written representations about the financial statements. These may be needed, for example, to complete the practitioner’s evidence with respect to certain items or disclosures reflected in the financial statements where the practitioner considers such representations to be important in forming a conclusion on the financial statements on either a modified or unmodified basis. A106. In some cases, management may include in the written representations qualifying language to the effect that representations are made to the best of management’s knowledge and belief. It is reasonable for the practitioner to accept such wording if the practitioner is satisfied that the representations are being made by those with appropriate responsibilities and knowledge of the matters included in the representations. Evaluating Evidence Obtained from the Procedures Performed (Ref: Para. 66–68) A107. In some circumstances, the practitioner may not have obtained the evidence that the practitioner had expected to obtain through the design of primarily inquiry and analytical procedures and procedures addressing specific circumstances. In these circumstances, the practitioner considers that the evidence obtained from the procedures performed is not sufficient and appropriate to be able to form a conclusion on the financial statements. The practitioner may: • Extend the work performed; or • Perform other procedures judged by the practitioner to be necessary in the circumstances. Where neither of these is practicable in the circumstances, the practitioner will not be able to obtain sufficient appropriate evidence to be able to form a conclusion and is required by this ISRE to determine the effect on the practitioner’s report, or ENGAGEMENTS TO REVIEW HISTORICAL FINANCIAL STATEMENTS
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on the practitioner’s ability to complete the engagement, for example, if a member of management is unavailable at the time of the review to respond to the practitioner’s inquiries on significant matters. This situation may arise even though the practitioner has not become aware of a matter(s) that causes the practitioner to believe the financial statements may be materially misstated, as addressed in paragraph 57. Scope Limitations A108. Inability to perform a specific procedure does not constitute a limitation on the scope of the review if the practitioner is able to obtain sufficient appropriate evidence by performing other procedures. A109. Limitations on the scope of the review imposed by management may have other implications for the review, such as for the practitioner’s consideration of areas where the financial statements are likely to be materially misstated, and engagement continuance. Forming the Practitioner’s Conclusion on the Financial Statements Description of the Applicable Financial Reporting Framework (Ref: Para. 69(a)) A110. The description of the applicable financial reporting framework in the financial statements is important because it advises users of the financial statements of the framework on which the financial statements are based. If the financial statements are special purpose financial statements, they may be prepared under a special purpose financial reporting framework that is available only to the engaging party and the practitioner. Description of the special purpose financial reporting framework used is important as the special purpose financial statements may not be appropriate for any use other than the intended use identified for the special purpose financial statements. A111. A description of the applicable financial reporting framework that contains imprecise qualifying or limiting language (for example, “the financial statements are in substantial compliance with International Financial Reporting Standards”) is not an adequate description of that framework as it may mislead users of the financial statements. Disclosure of Effects of Material Transactions and Events on Information Conveyed in the Financial Statements (Ref: Para. 69(b)(vi), 71) A112. The practitioner is required under this ISRE to evaluate whether the financial statements provide adequate disclosures to enable the intended users to understand the effect of material transactions and events on the entity’s financial position, financial performance and cash flows. A113. In the case of financial statements prepared in accordance with the requirements of a fair presentation framework, management may need to include additional disclosures in the financial statements beyond those specifically required by the applicable financial reporting framework or, in extremely rare circumstances, to depart from a requirement in the framework, in order to achieve the fair presentation of the financial statements. Considerations When a Compliance Framework Is Used A114. It will be extremely rare for the practitioner to consider financial statements prepared in accordance with a compliance framework to be misleading if, in accordance with this ISRE, the practitioner has determined at the time of engagement acceptance that the framework is acceptable. Qualitative Aspects of the Entity’s Accounting Practices (Ref: Para. 70(b)) A115. In considering the qualitative aspects of the entity’s accounting practices, the practitioner may become aware of possible bias in management’s judgments. The practitioner may conclude that the cumulative effect of a lack of neutrality, together with the effect of apparent uncorrected misstatements, causes the financial statements as a whole to be materially misstated. Indicators of a lack of neutrality that may affect the practitioner’s evaluation of whether the financial statements as a whole may be materially misstated include the following: • The selective correction of apparent misstatements brought to management’s attention during the review (for example, correcting misstatements with the effect of increasing reported earnings, but not correcting misstatements that have the effect of decreasing reported earnings). • Possible management bias in the making of accounting estimates. A116. Indicators of possible management bias do not necessarily mean there are misstatements for purposes of drawing conclusions on the reasonableness of individual accounting estimates. They may, however, affect the practitioner’s consideration of whether the financial statements as a whole may be materially misstated. ENGAGEMENTS TO REVIEW HISTORICAL FINANCIAL STATEMENTS ISRE 2400 (REVISED) 36 Form of the Conclusion (Ref: Para. 74) Description of the Information the Financial Statements Present A117. In the case of financial statements prepared in accordance with a fair presentation framework, the practitioner’s conclusion states that nothing has come to the practitioner’s attention that causes the practitioner to believe that the financial statements do not present fairly, in all material respects, … (or do not give a true and fair view of …) in accordance with [the applicable fair presentation framework]. In the case of many general purpose frameworks, for example, the financial statements are required to fairly present (or give a true and fair view of) the financial position of the entity as at the end of a period, and the entity’s financial performance and cash flows for that period. “Present fairly, in all material respects” or “gives a true and fair view” A118. Whether the phrase “present fairly, in all material respects,” or the phrase “gives a true and fair view” is used in any particular jurisdiction is determined by the law or regulation governing the review of financial statements in that jurisdiction, or by generally accepted practice in that jurisdiction. Where law or regulation requires the use of different wording, this does not affect the requirement in this ISRE for the practitioner to evaluate the fair presentation of financial statements prepared in accordance with a fair presentation framework. Inability to Form a Conclusion Due to a Management-Imposed Limitation on the Scope of the Review after Engagement Acceptance (Ref: Para. 15, 82) A119. The practicality of withdrawing from the engagement may depend on the stage of completion of the engagement at the time that management imposes the scope limitation. If the practitioner has substantially completed the review, the practitioner may decide to complete the review to the extent possible, disclaim a conclusion and explain the scope limitation in the paragraph in the report that describes the basis for disclaiming a conclusion. A120. In certain circumstances, withdrawal from the engagement may not be possible if the practitioner is required by law or regulation to continue the engagement. For example, this may be the case for a practitioner appointed to review the financial statements of a public sector entity. It may also be the case in jurisdictions where the practitioner is appointed to review the financial statements covering a specific period, or appointed for a specific period, and is prohibited from withdrawing before the completion of the review of those financial statements or before the end of that period, respectively. The practitioner may also consider it necessary to include an Other Matter paragraph in the practitioner’s report to explain why it is not possible for the practitioner to withdraw from the engagement. Communication with Regulators or the Entity’s Owners A121. When the practitioner concludes that withdrawal from the engagement is necessary because of a scope limitation, there may be a professional, legal or regulatory requirement for the practitioner to communicate matters relating to the withdrawal from the engagement to regulators or the entity’s owners. The Practitioner’s Report (Ref: Para. 86–92) A122. The written report encompasses reports issued in hard copy format and those using an electronic medium. Elements of the Practitioner’s Report (Ref: Para. 86) A123. A title indicating the report is the report of an independent practitioner, for example, “Independent Practitioner’s Review Report,” affirms that the practitioner has met all of the relevant ethical requirements regarding independence and, therefore, distinguishes the independent practitioner’s report from reports issued by others. A124. Law or regulation may specify to whom the practitioner’s report is to be addressed in that particular jurisdiction. The practitioner’s report is normally addressed to those for whom the report is prepared, often either to the shareholders or to those charged with governance of the entity whose financial statements are being reviewed. A125. When the practitioner is aware that the financial statements that have been reviewed will be included in a document that contains other information, such as a financial report, the practitioner may consider, if the form of presentation allows, identifying the page numbers on which the financial statements that have been reviewed are presented. This helps users to identify the financial statements to which the practitioner’s report relates. ENGAGEMENTS TO REVIEW HISTORICAL FINANCIAL STATEMENTS
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Management’s Responsibility for the Financial Statements (Ref: Para. 86(d)) A126. The requirement of this ISRE that the practitioner must obtain management’s agreement that it acknowledges and understands its responsibilities, both in relation to the preparation of the financial statements and in relation to the review engagement, is fundamental to performing the review and reporting on the engagement. The description of management’s responsibilities in the practitioner’s report provides context for readers of the practitioner’s report about management’s responsibilities, as they relate to the review engagement performed. A127. The practitioner’s report need not refer specifically to “management” but instead may use the term that is appropriate in the context of the legal framework in the particular jurisdiction. In some jurisdictions, the appropriate reference is to those charged with governance of the entity. A128. There may be circumstances when it is appropriate for the practitioner to add to the description of management’s responsibilities as described in this ISRE to reflect additional responsibilities that are relevant to the preparation of the financial statements in the context of a jurisdiction, or due to the type of entity. A129. In some jurisdictions, law or regulation prescribing management’s responsibilities may specifically refer to a responsibility for the adequacy of the accounting books and records, or accounting system. As books, records and systems are an integral part of internal control, this ISRE does not use these descriptions or make any specific reference to them. The Practitioner’s Responsibility (Ref: Para. 86(f)) A130. The practitioner’s report states that the practitioner’s responsibility is to express a conclusion on the financial statements based on the review performed, in order to contrast the practitioner’s responsibility with management’s responsibility for preparation of the financial statements. Reference to Standards (Ref: Para. 86(f)) A131. The reference to the standards used by the practitioner for the review conveys to the users of the practitioner’s report that the review has been conducted in accordance with established standards. Communication of the Nature of a Review of Financial Statements (Ref: Para. 86(g)) A132. The description of the nature of a review engagement in the practitioner’s report explains the scope and limitations of the engagement undertaken for the benefit of the readers of the report. This explanation clarifies, for avoidance of doubt, that the review is not an audit and that accordingly, the practitioner does not express an audit opinion on the financial statements. Description of the Applicable Financial Reporting Framework and How It May Affect the Practitioner’s Conclusion (Ref: Para. 86(h)(ii)) A133. The identification of the applicable financial reporting framework in the practitioner’s conclusion is intended to advise users of the practitioner’s report of the context in which that conclusion is expressed. It is not intended to limit the evaluation required in paragraph 30(a). The applicable financial reporting framework is identified in such terms as: “… in accordance with International Financial Reporting Standards;” or “… in accordance with accounting principles generally accepted in Jurisdiction X …” A134. When the applicable financial reporting framework encompasses financial reporting standards and legal or regulatory requirements, the framework is identified in such terms as “… in accordance with International Financial Reporting Standards and the requirements of Jurisdiction X Corporations Act.” Basis for Modification Paragraph When the Conclusion Is Modified (Ref: Para. 86(i)(ii)) A135. An adverse conclusion or a disclaimer of conclusion relating to a specific matter described in the basis for modification paragraph does not justify the omission of a description of other identified matters that would have otherwise required a modification of the practitioner’s conclusion. In such cases, the disclosure of such other matters of which the practitioner is aware may be relevant to users of the financial statements. Signature of the Practitioner (Ref: Para. 86(l)) A136. The practitioner’s signature is either in the name of the practitioner’s firm, the personal name of the individual practitioner, or both, as appropriate for the particular jurisdiction. In addition to the practitioner’s signature, in certain jurisdictions, the ENGAGEMENTS TO REVIEW HISTORICAL FINANCIAL STATEMENTS ISRE 2400 (REVISED) 38 practitioner may be required to make a declaration in the practitioner’s report about professional designations or recognition by the appropriate licensing authority in that jurisdiction. Alerting Readers that the Financial Statements Are Prepared in Accordance with a Special Purpose Framework (Ref: Para. 88) A137. The special purpose financial statements may be used for purposes other than those for which they were intended. For example, a regulator may require certain entities to place the special purpose financial statements on public record. For avoidance of misunderstanding, it is important that the practitioner alert users of the practitioner’s report that the financial statements are prepared in accordance with a special purpose framework and, therefore, may not be suitable for another purpose. Restriction on Distribution or Use A138. In addition to the alert to the reader of the practitioner’s report that is required by this ISRE when the financial statements are prepared using a special purpose framework, the practitioner may consider it appropriate to indicate that the practitioner’s report is intended solely for the specific users. Depending on the law or regulation of the particular jurisdiction, this may be achieved by restricting the distribution or use of the practitioner’s report. In these circumstances, the paragraph containing the alert about the use of a special purpose framework may be expanded to include these other matters, and the heading modified accordingly. Other Reporting Responsibilities (Ref: Para. 91) A139. In some jurisdictions, the practitioner may have additional responsibilities to report on other matters that are supplementary to the practitioner’s responsibility under this ISRE. For example, the practitioner may be asked to report certain matters if they come to the practitioner’s attention during the course of the review of the financial statements. Alternatively, the practitioner may be asked to perform and report on additional specified procedures, or to express a conclusion on specific matters, such as the adequacy of accounting books and records. Standards on engagements to review financial statements in the specific jurisdiction may provide guidance on the practitioner’s responsibilities with respect to specific additional reporting responsibilities in that jurisdiction. A140. In some cases, the relevant law or regulation may require or permit the practitioner to report on these other responsibilities within the practitioner’s report on the financial statements. In other cases, the practitioner may be required or permitted to report on them in a separate report. A141. These other reporting responsibilities are addressed in a separate section of the practitioner’s report, to clearly distinguish them from the practitioner’s responsibility under this ISRE to report on the financial statements. Where relevant, this section may contain sub-heading(s) that describe(s) the content of the other reporting responsibility paragraph(s). In some jurisdictions, the additional reporting responsibilities may be addressed in a report that is separate from the practitioner’s report provided for the review of the financial statements. Date of the Practitioner’s Report (Ref: Para. 86(k), 92) A142. The date of the practitioner’s report informs the user of the practitioner’s report that the practitioner has considered the effect of events and transactions of which the practitioner became aware and that occurred up to that date. A143. The practitioner’s conclusion is provided on the financial statements and the financial statements are the responsibility of management. The practitioner is not in a position to conclude that sufficient appropriate evidence has been obtained until the practitioner is satisfied that all the statements that comprise the financial statements, including the related notes, have been prepared and management has accepted responsibility for them. A144. In some jurisdictions, law or regulation identifies the individuals or bodies (for example, the directors) that are responsible for concluding that all the statements that comprise the financial statements, including the related notes, have been prepared, and specifies the necessary approval process. In such cases, evidence is obtained of that approval before dating the report on the financial statements. In other jurisdictions, however, the approval process is not prescribed in law or regulation. In such cases, the procedures the entity follows in preparing and finalizing its financial statements in view of its management and governance structures are considered in order to identify the individuals or body with the authority to conclude that all the statements that comprise the financial statements, including the related notes, have been prepared. In some cases, law or regulation may identify the point in the financial statement reporting process at which the review is expected to be complete. A145. In some jurisdictions, final approval of the financial statements by shareholders is required before the financial statements are issued publicly. In these jurisdictions, final approval by shareholders is not necessary for the practitioner to conclude on the financial statements. The date of approval of the financial statements for purposes of this ISRE is the earlier date on ENGAGEMENTS TO REVIEW HISTORICAL FINANCIAL STATEMENTS
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which those with the recognized authority determine that all the statements that comprise the financial statements, including the related notes, have been prepared and that those with the recognized authority have asserted that they have taken responsibility for them. Practitioner’s Report Prescribed by Law or Regulation (Ref: Para. 34–35, 86) A146. Consistency in the practitioner’s report, when the review has been conducted in accordance with this ISRE, promotes credibility in the global marketplace by making more readily identifiable those reviews of financial statements that have been conducted in accordance with globally recognized standards. The practitioner’s report may refer to this ISRE when the differences between the legal or regulatory requirements and this ISRE relate only to the layout or wording of the practitioner’s report and, at a minimum, the report complies with the requirements of paragraph 86 of this ISRE. Accordingly, in such circumstances the practitioner is considered to have complied with the requirements of this ISRE, even when the layout and wording used in the practitioner’s report are specified by legal or regulatory reporting requirements. Where specific requirements in a particular jurisdiction do not conflict with this ISRE, adoption of the layout and wording used in this ISRE assists users of the practitioner’s report to more readily recognize the practitioner’s report as a report on a review of financial statements conducted in accordance with this ISRE. Circumstances where law or regulation prescribes the layout or wording of the practitioner’s report in terms that are significantly different from the requirements of this ISRE are addressed in the requirements of this ISRE concerning acceptance of review engagements and continuance of client relationships. Practitioner’s Report for Reviews Conducted in Accordance with Both Relevant Standards of a Specific Jurisdiction and this ISRE (Ref: Para. 86(f)) A147. When, in addition to complying with the requirements of this ISRE, the practitioner also complies with relevant national standards, the report may refer to the review having been performed in accordance with both this ISRE and relevant national standards for engagements to review financial statements. However, a reference to both this ISRE and relevant national standards is not appropriate if there is a conflict between the requirements of this ISRE and those in the relevant national standards that would lead the practitioner to form a different conclusion or not to include an Emphasis of Matter paragraph that, in the particular circumstances, would be required by this ISRE. In such a case, the practitioner’s report refers only to the relevant standards (either this ISRE or the relevant national standards) in accordance with which the practitioner’s report has been prepared. Illustrative Review Reports (Ref: Para. 86) A148. Appendix 2 to this ISRE contains illustrations of practitioners’ reports for a review of financial statements incorporating the reporting requirements of this ISRE. Documentation Timeliness of Engagement Documentation (Ref: Para. 93) A149. ISQM 1 requires the firm to establish a quality objective that engagement documentation is assembled on a timely basis after the date of the engagement report. ENGAGEMENTS TO REVIEW HISTORICAL FINANCIAL STATEMENTS ISRE 2400 (REVISED) APPENDIX 1 40
Appendix 1
(Ref: Para. A54)
Illustrative Engagement Letter for an Engagement to Review Historical Financial Statements
The following is an example of an engagement letter for a review of general purpose financial statements (prepared in accordance with International Financial Reporting Standards (IFRSs)), which illustrates the relevant requirements and guidance contained in this ISRE. This letter is not authoritative but is intended only to be a guide that may be used in conjunction with the considerations outlined in this ISRE. It will need to be varied according to individual requirements and circumstances. It is drafted to refer to the review of financial statements for a single reporting period and would require adaptation if intended or expected to apply to recurring reviews. It may be appropriate to seek legal advice that any proposed letter is suitable. *** To the appropriate representative of management or those charged with governance of ABC Company:1 [The objective and scope of the review] You2 have requested that we review the general purpose financial statements of ABC Company, which comprise the statement of financial position as at December 31, 20X1, and the statement of comprehensive income, statement of changes in equity and cash flow statement for the year then ended, and notes to the financial statements, including material accounting policy information. We are pleased to confirm our acceptance and our understanding of this review engagement by means of this letter. Our review will be conducted with the objective of expressing our conclusion on the financial statements. Our conclusion, if unmodified, will be in the form “Based on our review, nothing has come to our attention that causes us to believe that these financial statements do not present fairly, in all material respects, (or do not give a true and fair view of) the financial position of the company as at [date] and (of) its financial performance and cash flows for the year then ended in accordance with International Financial Reporting Standards (IFRSs).” [The practitioner’s responsibilities] We will conduct our review in accordance with International Standard on Review Engagements (ISRE) 2400 (Revised), Engagements to Review Historical Financial Statements. ISRE 2400 (Revised) requires us to conclude whether anything has come to our attention that causes us to believe that the financial statements, taken as a whole, are not prepared in all material respects in accordance with the applicable financial reporting framework. ISRE 2400 (Revised) also requires us to comply with relevant ethical requirements. A review of financial statements in accordance with ISRE 2400 (Revised) is a limited assurance engagement. We will perform procedures, primarily consisting of making inquiries of management and others within the entity, as appropriate, and applying analytical procedures, and evaluate the evidence obtained. We will also perform additional procedures if we become aware of matters that cause us to believe the financial statements as a whole may be materially misstated. These procedures are performed to enable us to express our conclusion on the financial statements in accordance with ISRE 2400 (Revised). The procedures selected will depend on what we consider necessary applying our professional judgment, based on our understanding of ABC Company and its environment, and our understanding of IFRSs and its application in the industry context. A review is not an audit of the financial statements, therefore: (a) There is a commensurate higher risk than there would be in an audit, that any material misstatements that exist in the financial statements reviewed may not be revealed by the review, even though the review is properly performed in accordance with ISRE 2400 (Revised). (b) In expressing our conclusion from the review of the financial statements, our report on the financial statements will expressly disclaim any audit opinion on the financial statements.
1 The addressees and references in the letter would be those that are appropriate in the circumstances of the engagement, including the relevant jurisdiction. It is important to refer to the appropriate persons―see paragraph 36 of this ISRE. 2 Throughout this letter, references to “you,” “we,” “us,” “management,” “those charged with governance” and “practitioner” would be used or amended as appropriate in the circumstances. ENGAGEMENTS TO REVIEW HISTORICAL FINANCIAL STATEMENTS
41 ISRE 2400 (REVISED) APPENDIX 1
ISRE
[The responsibilities of management and identification of the applicable financial reporting framework (for purposes of this example, it is assumed that the practitioner has not determined that the law or regulation prescribes those responsibilities in appropriate terms; the descriptions in paragraph 30(b) of this ISRE are therefore used).] Our review will be conducted on the basis that [management and, where appropriate, those charged with governance]3 acknowledge and understand that they have the responsibility: (a) For preparation and fair presentation of the financial statements in accordance with IFRSs;4 (b) For such internal control as management determines is necessary to enable the preparation of financial statements that are free from material misstatement, whether due to fraud or error; and (c) To provide us with: (i) Access to all information of which management is aware that is relevant to the preparation and fair presentation of the financial statements, such as records, documentation and other matters; (ii) Additional information that we may request from management for the purpose of the review; and (iii) Unrestricted access to persons within ABC Company from whom we determine it necessary to obtain evidence. As part of our review, we will request from [management and, where appropriate, those charged with governance], written confirmation concerning representations made to us in connection with the review. We look forward to full cooperation from your staff during our review. [Other relevant information] [Insert other information, such as fee arrangements, billings and other specific terms, as appropriate.] [Reporting] [Insert appropriate reference to the expected form and content of the practitioner’s report.] The form and content of our report may need to be amended in the light of our findings obtained from the review. Please sign and return the attached copy of this letter to indicate your acknowledgement of, and agreement with, the arrangements for our review of the financial statements including our respective responsibilities. XYZ & Co. Acknowledged and agreed on behalf of ABC Company by (signed) ...................... Name and Title Date
3 Use terminology as appropriate in the circumstances. 4 Or, if appropriate, “For the preparation of financial statements that give a true and fair view in accordance with IFRSs” ENGAGEMENTS TO REVIEW HISTORICAL FINANCIAL STATEMENTS ISRE 2400 (REVISED) APPENDIX 2 42
Appendix 2
(Ref: Para. A148)
Illustrative Practitioners’ Review Reports
Review Reports on General Purpose Financial Statements Illustrative Review Reports with Unmodified Conclusions • Illustration 1: A practitioner’s report on financial statements prepared in accordance with a fair presentation framework designed to meet the common financial information needs of a wide range of users (for example, the International Financial Reporting Standard for Small and Medium-sized Entities). Illustrative Review Reports with Modified Conclusions • Illustration 2: A practitioner’s report containing a qualified conclusion due to an apparent material misstatement of the financial statements. Financial statements prepared in accordance with a compliance framework designed to meet the common information needs of a wide range of users. (Financial statements prepared using a compliance framework) • Illustration 3: A practitioner’s report containing a qualified conclusion due to the practitioner’s inability to obtain sufficient appropriate evidence. (Financial statements prepared using a fair presentation framework Other than IFRS Accounting Standards as issued by the International Accounting Standards Board (IASB)) • Illustration 4: A practitioner’s report containing an adverse conclusion due to material misstatement of the financial statements. (Financial statements prepared using a fair presentation framework–IFRS Accounting Standards as issued by the IASB) • Illustration 5: A practitioner’s report containing a disclaimer of conclusion due to the practitioner’s inability to obtain sufficient appropriate evidence about multiple elements of the financial statements–resulting in inability to complete the review. (Financial statements prepared using a fair presentation framework–IFRS Accounting Standards as issued by the IASB) Review Reports on Special Purpose Financial Statements • Illustration 6: A practitioner’s report on financial statements prepared in accordance with the financial reporting provisions of a contract (for purposes of this illustration, a compliance framework). • Illustration 7: A practitioner’s report on a single financial statement prepared in accordance with the cash receipts and disbursements basis of accounting (for purposes of this illustration, a fair presentation framework).
ENGAGEMENTS TO REVIEW HISTORICAL FINANCIAL STATEMENTS
43 ISRE 2400 (REVISED) APPENDIX 2
ISRE
Illustration 1 Circumstances include the following: • Review of a complete set of financial statements. • The financial statements are prepared for a general purpose by management of the entity in accordance with the International Financial Reporting Standard for Small and Medium-sized Entities. • The terms of the review engagement reflect the description of management’s responsibility for the financial statements in paragraph 30(b) of this ISRE. • In addition to the review of the financial statements, the practitioner has other reporting responsibilities under local law. INDEPENDENT PRACTITIONER’S REVIEW REPORT [Appropriate Addressee] Report on the Financial Statements1 We have reviewed the accompanying financial statements of ABC Company, which comprise the statement of financial position as at December 31, 20X1, and the statement of comprehensive income, statement of changes in equity and statement of cash flows for the year then ended, and a summary of significant accounting policies and other explanatory information. Management’s2 Responsibility for the Financial Statements Management is responsible for the preparation and fair presentation of these financial statements in accordance with the International Financial Reporting Standard for Small and Medium-sized Entities,3 and for such internal control as management determines is necessary to enable the preparation of financial statements that are free from material misstatement, whether due to fraud or error. Practitioner’s Responsibility Our responsibility is to express a conclusion on the accompanying financial statements. We conducted our review in accordance with International Standard on Review Engagements (ISRE) 2400 (Revised), Engagements to Review Historical Financial Statements. ISRE 2400 (Revised) requires us to conclude whether anything has come to our attention that causes us to believe that the financial statements, taken as a whole, are not prepared in all material respects in accordance with the applicable financial reporting framework. This Standard also requires us to comply with relevant ethical requirements. A review of financial statements in accordance with ISRE 2400 (Revised) is a limited assurance engagement. The practitioner performs procedures, primarily consisting of making inquiries of management and others within the entity, as appropriate, and applying analytical procedures, and evaluates the evidence obtained. The procedures performed in a review are substantially less than those performed in an audit conducted in accordance with auditing standards issued by the International Auditing and Assurance Standards Board. Accordingly, we do not express an audit opinion on these financial statements. Conclusion Based on our review, nothing has come to our attention that causes us to believe that these financial statements do not present fairly, in all material respects, (or do not give a true and fair view of) the financial position of ABC Company as at December 31, 20X1, and (of) its financial performance and cash flows for the year then ended, in accordance with the International Financial Reporting Standard for Small and Medium-sized Entities.
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The sub-title “Report on the Financial Statements” is unnecessary in circumstances when the second sub-title “Report on Other Legal and Regulatory
Requirements” is not applicable. 2 Or other term that is appropriate in the context of the legal framework in the particular jurisdiction 3 Where management’s responsibility is to prepare financial statements that give a true and fair view, this may read: “Management is responsible for the preparation of financial statements that give a true and fair view in accordance with the International Financial Reporting Standard for Small and Medium-sized Entities, and for such …” ENGAGEMENTS TO REVIEW HISTORICAL FINANCIAL STATEMENTS ISRE 2400 (REVISED) APPENDIX 2 44 Report on Other Legal and Regulatory Requirements [Form and content of this section of the practitioner’s report will vary depending on the nature of the practitioner’s other reporting responsibilities.] [Practitioner’s signature] [Date of the practitioner’s report] [Practitioner’s address]
ENGAGEMENTS TO REVIEW HISTORICAL FINANCIAL STATEMENTS
45 ISRE 2400 (REVISED) APPENDIX 2
ISRE
Illustration 2 Circumstances include the following: • Review of a complete set of financial statements required by law or regulation. • The financial statements are prepared for a general purpose by management of the entity in accordance with the Financial Reporting Framework (XYZ Law) of Jurisdiction X (that is, a financial reporting framework, encompassing law or regulation, designed to meet the common financial information needs of a wide range of users, but which is not a fair presentation framework). • The terms of the review engagement reflect the description of management’s responsibility for the financial statements in paragraph 30(b) of this ISRE. • Based on the review, inventories are misstated. The misstatement is material but not pervasive to the financial statements. • In addition to the review of the financial statements, the practitioner has other reporting responsibilities under local law. INDEPENDENT PRACTITIONER’S REVIEW REPORT [Appropriate Addressee] Report on the Financial Statements4 We have reviewed the accompanying financial statements of ABC Company, which comprise the statement of financial position as at December 31, 20X1, and the statement of comprehensive income, statement of changes in equity and statement of cash flows for the year then ended, and a summary of significant accounting policies and other explanatory information. Management’s5 Responsibility for the Financial Statements Management is responsible for the preparation of these financial statements in accordance with XYZ Law of Jurisdiction X, and for such internal control as management determines is necessary to enable the preparation of financial statements that are free from material misstatement, whether due to fraud or error. Practitioner’s Responsibility Our responsibility is to express a conclusion on the accompanying financial statements. We conducted our review in accordance with International Standard on Review Engagements (ISRE) 2400 (Revised), Engagements to Review Historical Financial Statements. ISRE 2400 (Revised) requires us to conclude whether anything has come to our attention that causes us to believe that the financial statements, taken as a whole, are not prepared in all material respects in accordance with the applicable financial reporting framework. This Standard also requires us to comply with relevant ethical requirements. A review of financial statements in accordance with ISRE 2400 (Revised) is a limited assurance engagement. The practitioner performs procedures, primarily consisting of making inquiries of management and others within the entity, as appropriate, and applying analytical procedures, and evaluates the evidence obtained. The procedures performed in a review are substantially less than those performed in an audit conducted in accordance with auditing standards issued by the International Auditing and Assurance Standards Board. Accordingly, we do not express an audit opinion on these financial statements. Basis for Qualified Conclusion The company’s inventories are carried in the statement of financial position at xxx. Management has not stated the inventories at the lower of cost and net realizable value but has stated them solely at cost, which constitutes a departure from the requirements of the Financial Reporting Framework (XYZ Law) of Jurisdiction X. The company’s records indicate that, had management stated the inventories at the lower of cost and net realizable value, an amount of xxx would have been required to write the inventories down
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The sub-title “Report on the Financial Statements” is unnecessary in circumstances when the second sub-title “Report on Other Legal and Regulatory
Requirements” is not applicable. 5 Or other term that is appropriate in the context of the legal framework in the particular jurisdiction ENGAGEMENTS TO REVIEW HISTORICAL FINANCIAL STATEMENTS ISRE 2400 (REVISED) APPENDIX 2 46 to their net realizable value. Accordingly, cost of sales would have been increased by xxx, and income tax, net income and shareholders’ equity would have been reduced by xxx, xxx and xxx, respectively. Qualified Conclusion Based on our review, except for the effects of the matter described in the Basis for Qualified Conclusion paragraph, nothing has come to our attention that causes us to believe that the financial statements of ABC Company are not prepared, in all material respects, in accordance with the Financial Reporting Framework (XYZ Law) of Jurisdiction X. Report on Other Legal and Regulatory Requirements [Form and content of this section of the practitioner’s report will vary depending on the nature of the practitioner’s other reporting responsibilities.] [Practitioner’s signature] [Date of the practitioner’s report] [Practitioner’s address]
ENGAGEMENTS TO REVIEW HISTORICAL FINANCIAL STATEMENTS
47 ISRE 2400 (REVISED) APPENDIX 2
ISRE
Illustration 3 Circumstances include the following: • Review of a complete set of general purpose financial statements prepared by management of the entity in accordance with [a financial reporting framework designed to achieve fair presentation other than IFRS Accounting Standards as issued by the IASB]. • The terms of the review engagement reflect the description of management’s responsibility for the financial statements in paragraph 30(b) of this ISRE. • The practitioner was unable to obtain sufficient appropriate evidence regarding an investment in a foreign affiliate. The possible effects of the inability to obtain sufficient appropriate evidence are deemed to be material but not pervasive to the financial statements. • The practitioner does not have other reporting responsibilities under local law in addition to the review of the consolidated financial statements. INDEPENDENT PRACTITIONER’S REVIEW REPORT [Appropriate Addressee] We have reviewed the accompanying financial statements of ABC Company, which comprise the statement of financial position as at December 31, 20X1, and the statement of comprehensive income, statement of changes in equity and statement of cash flows for the year then ended, and a summary of significant accounting policies and other explanatory information. Management’s6 Responsibility for the Financial Statements Management is responsible for the preparation and fair presentation of these financial statements in accordance with [name of applicable financial reporting framework, including a reference to the jurisdiction or country of origin of the financial reporting framework when the financial reporting framework used is not IFRS Accounting Standards as issued by the International Accounting Standards Board (IASB)],7 and for such internal control as management determines is necessary to enable the preparation of financial statements that are free from material misstatement, whether due to fraud or error. Practitioner’s Responsibility Our responsibility is to express a conclusion on the accompanying financial statements. We conducted our review in accordance with International Standard on Review Engagements (ISRE) 2400 (Revised), Engagements to Review Historical Financial Statements. ISRE 2400 (Revised) requires us to conclude whether anything has come to our attention that causes us to believe that the financial statements, taken as a whole, are not prepared in all material respects in accordance with the applicable financial reporting framework. This Standard also requires us to comply with relevant ethical requirements. A review of financial statements in accordance with ISRE 2400 (Revised) is a limited assurance engagement. The practitioner performs procedures, primarily consisting of making inquiries of management and others within the entity, as appropriate, and applying analytical procedures, and evaluates the evidence obtained. The procedures performed in a review are substantially less than those performed in an audit conducted in accordance with auditing standards issued by the International Auditing and Assurance Standards Board. Accordingly, we do not express an audit opinion on these financial statements. Basis for Qualified Conclusion ABC Company’s investment in XYZ Company, a foreign associate acquired during the year and accounted for by the equity method, is carried at xxx on the statement of financial position as at December 31, 20X1, and ABC’s share of XYZ’s net income of xxx is included in ABC’s income for the year then ended. We were unable to obtain access to the relevant financial information of XYZ concerning the carrying amount of ABC’s investment in XYZ as at December 31, 20X1 and ABC’s share of XYZ’s net income for
6 Or other term that is appropriate in the context of the legal framework in the particular jurisdiction 7 Where management’s responsibility is to prepare financial statements that give a true and fair view, this may read: “Management is responsible for the preparation of financial statements that give a true and fair view in accordance with [name of applicable financial reporting framework, including a reference to the jurisdiction or country of origin of the financial reporting framework when the financial reporting framework used is not IFRS Accounting Standards as issued by the IASB], and for such …” ENGAGEMENTS TO REVIEW HISTORICAL FINANCIAL STATEMENTS ISRE 2400 (REVISED) APPENDIX 2 48 the year. Consequently, we were unable to perform the procedures we considered necessary. Qualified Conclusion Based on our review, except for the possible effects of the matter described in the Basis for Qualified Conclusion paragraph, nothing has come to our attention that causes us to believe that the accompanying financial statements do not present fairly, in all material respects, (or do not give a true and fair view of) the financial position of ABC Company as at December 31, 20X1, and (of) its financial performance and cash flows for the year then ended in accordance with [name of applicable financial reporting framework, including a reference to the jurisdiction or country of origin of the financial reporting framework when the financial reporting framework used is not IFRS Accounting Standards as issued by the IASB]. [Practitioner’s signature] [Date of the practitioner’s report] [Practitioner’s address]
ENGAGEMENTS TO REVIEW HISTORICAL FINANCIAL STATEMENTS
49 ISRE 2400 (REVISED) APPENDIX 2
ISRE
Illustration 4 Circumstances include the following: • Review of consolidated general purpose financial statements prepared by management of the parent in accordance with IFRS Accounting Standards as issued by the IASB. • The terms of the review engagement reflect the description of management’s responsibility for the financial statements in paragraph 30(b) of this ISRE. • The financial statements are materially misstated due to the non-consolidation of a subsidiary. The material misstatement is deemed to be pervasive to the financial statements. The effects of the misstatement on the financial statements have not been determined because it was not practicable to do so. • The practitioner does not have other reporting responsibilities under local law in addition to the review of the consolidated financial statements. INDEPENDENT PRACTITIONER’S REVIEW REPORT [Appropriate Addressee] Report on the Consolidated Financial Statements8 We have reviewed the accompanying consolidated financial statements of ABC Company, which comprise the consolidated statement of financial position as at December 31, 20X1, and the consolidated statement of comprehensive income, statement of changes in equity and statement of cash flows for the year then ended, and notes to the financial statements, including material accounting policy information. Management’s9 Responsibility for the Financial Statements Management is responsible for the preparation and fair presentation of these consolidated financial statements in accordance with IFRS Accounting Standards as issued by the International Accounting Standards Board (IASB),10 and for such internal control as management determines is necessary to enable the preparation of consolidated financial statements that are free from material misstatement, whether due to fraud or error. Practitioner’s Responsibility Our responsibility is to express a conclusion on the accompanying consolidated financial statements. We conducted our review in accordance with International Standard on Review Engagements (ISRE) 2400 (Revised), Engagements to Review Historical Financial Statements. ISRE 2400 (Revised) requires us to conclude whether anything has come to our attention that causes us to believe that the consolidated financial statements, taken as a whole, are not prepared in all material respects in accordance with the applicable financial reporting framework. This Standard also requires us to comply with relevant ethical requirements. A review of consolidated financial statements in accordance with ISRE 2400 (Revised) is a limited assurance engagement. The practitioner performs procedures, primarily consisting of making inquiries of management and others within the entity, as appropriate, and applying analytical procedures, and evaluates the evidence obtained. The procedures performed in a review are substantially less than those performed in an audit conducted in accordance with auditing standards issued by the International Auditing and Assurance Standards Board. Accordingly, we do not express an audit opinion on these consolidated financial statements. Basis for Adverse Conclusion As explained in Note X, the company has not consolidated the financial statements of subsidiary XYZ Company it acquired during 20X1 because it has not yet been able to ascertain the fair values of certain of the subsidiary’s material assets and liabilities at the acquisition date. This investment is therefore accounted for on a cost basis. Under IFRS Accounting Standards as issued by the
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The sub-title “Report on the Consolidated Financial Statements” is unnecessary in circumstances when the second sub-title “Report on Other Legal and
Regulatory Requirements” is not applicable. 9 Or other term that is appropriate in the context of the legal framework in the particular jurisdiction 10 Where management’s responsibility is to prepare financial statements that give a true and fair view, this may read: “Management is responsible for the preparation of financial statements that give a true and fair view in accordance with IFRS Accounting Standards as issued by the IASB, and for such …” ENGAGEMENTS TO REVIEW HISTORICAL FINANCIAL STATEMENTS ISRE 2400 (REVISED) APPENDIX 2 50 IASB, the subsidiary should have been consolidated because it is controlled by the company. Had XYZ been consolidated, many elements in the accompanying financial statements would have been materially affected. Adverse Conclusion Based on our review, due to the significance of the matter discussed in the Basis for Adverse Conclusion paragraph, the consolidated financial statements do not present fairly (or do not give a true and fair view of) the financial position of ABC Company and its subsidiaries as at December 31, 20X1, and (of) their financial performance and cash flows for the year then ended in accordance with IFRS Accounting Standards as issued by the IASB. Report on Other Legal and Regulatory Requirements [Form and content of this section of the practitioner’s report will vary depending on the nature of the practitioner’s other reporting responsibilities.] [Practitioner’s signature] [Date of the practitioner’s report] [Practitioner’s address]
ENGAGEMENTS TO REVIEW HISTORICAL FINANCIAL STATEMENTS
51 ISRE 2400 (REVISED) APPENDIX 2
ISRE
Illustration 5 Circumstances include the following: • Review of a complete set of general purpose financial statements prepared by management of the entity in accordance with IFRS Accounting Standards as issued by the IASB. • The terms of the review engagement reflect the description of management’s responsibility for the financial statements in paragraph 30(b) of this ISRE. • The practitioner was unable to form a conclusion on the financial statements, due to inability to obtain sufficient appropriate evidence about multiple elements of the financial statements, and the practitioner believes the effect is material and pervasive to the financial statements. Specifically, the practitioner was unable to obtain evidence about the entity’s physical inventory and accounts receivable. INDEPENDENT PRACTITIONER’S REVIEW REPORT [Appropriate Addressee] We were engaged to review the accompanying financial statements of ABC Company, which comprise the statement of financial position as at December 31, 20X1, and the statement of comprehensive income, statement of changes in equity and statement of cash flows for the year then ended, and notes to the financial statements, including material accounting policy information. Management’s11 Responsibility for the Financial Statements Management is responsible for the preparation and fair presentation of these financial statements in accordance with IFRS Accounting Standards as issued by the International Accounting Standards Board (IASB),12 and for such internal control as management determines is necessary to enable the preparation of financial statements that are free from material misstatement, whether due to fraud or error. Practitioner’s Responsibility Our responsibility is to express a conclusion on the accompanying financial statements. Because of the matter(s) described in the Basis for Disclaimer of Conclusion paragraph, however, we were not able to obtain sufficient appropriate evidence as a basis for expressing a conclusion on the financial statements. Basis for Disclaimer of Conclusion Management did not conduct a count of physical inventory on hand at the end of the year. We were unable to perform the procedures we considered necessary concerning the inventory quantities held at December 31, 20X1, which are stated at xxx in the statement of financial position at December 31, 20X1. In addition, the introduction of a new computerized accounts receivable system in September 20X1 resulted in numerous errors in accounts receivable and inventory. As of the date of our report, management was still in the process of rectifying the system deficiencies and correcting the errors. As a result of these matters, we were unable to determine whether any adjustments might have been found necessary in respect of recorded or unrecorded inventories and accounts receivable, and the elements making up the statement of comprehensive income, statement of changes in equity and statement of cash flows.
11 Or other term that is appropriate in the context of the legal framework in the particular jurisdiction 12 Where management’s responsibility is to prepare financial statements that give a true and fair view, this may read: “Management is responsible for the preparation of financial statements that give a true and fair view in accordance with IFRS Accounting Standards as issued by the IASB, and for such …” ENGAGEMENTS TO REVIEW HISTORICAL FINANCIAL STATEMENTS ISRE 2400 (REVISED) APPENDIX 2 52 Disclaimer of Conclusion Due to the significance of the matters described in the Basis for Disclaimer of Conclusion paragraph, we were unable to obtain sufficient appropriate evidence to form a conclusion on the accompanying financial statements. Accordingly, we do not express a conclusion on these financial statements. [Practitioner’s signature] [Date of the practitioner’s report] [Practitioner’s address]
ENGAGEMENTS TO REVIEW HISTORICAL FINANCIAL STATEMENTS
53 ISRE 2400 (REVISED) APPENDIX 2
ISRE
Illustration 6 Circumstances include the following: • The financial statements have been prepared by management of the entity in accordance with the financial reporting provisions of a contract (that is, a special purpose framework), to comply with the provisions of the contract. Management does not have a choice of financial reporting frameworks. • The applicable financial reporting framework is a compliance framework. • The terms of the review engagement reflect the description of management’s responsibility for the financial statements in paragraph 30(b) of this ISRE. • Distribution or use of the practitioner’s report is restricted. INDEPENDENT PRACTITIONER’S REVIEW REPORT [Appropriate Addressee] We have reviewed the accompanying financial statements of ABC Company, which comprise the balance sheet as at December 31, 20X1, and the income statement, statement of changes in equity and cash flow statement for the year then ended, and a summary of significant accounting policies and other explanatory information. The financial statements have been prepared by management of ABC Company based on the financial reporting provisions of Section Z of the contract dated January 1, 20X1 between ABC Company and DEF Company (“the contract”). Management’s13 Responsibility for the Financial Statements Management is responsible for the preparation of these financial statements in accordance with the financial reporting provisions of Section Z of the contract, and for such internal control as management determines is necessary to enable the preparation of financial statements that are free from material misstatement, whether due to fraud or error. Practitioner’s Responsibility Our responsibility is to express a conclusion on the accompanying financial statements. We conducted our review in accordance with International Standard on Review Engagements (ISRE) 2400 (Revised), Engagements to Review Historical Financial Statements. ISRE 2400 (Revised) requires us to conclude whether anything has come to our attention that causes us to believe that the financial statements, taken as a whole, are not prepared in all material respects in accordance with the applicable financial reporting framework. This Standard also requires us to comply with relevant ethical requirements. A review of financial statements in accordance with ISRE 2400 (Revised) is a limited assurance engagement. The practitioner performs procedures, primarily consisting of making inquiries of management and others within the entity, as appropriate, and applying analytical procedures, and evaluates the evidence obtained. The procedures performed in a review are substantially less than those performed in an audit conducted in accordance with auditing standards issued by the International Auditing and Assurance Standards Board. Accordingly, we do not express an audit opinion on these financial statements. Conclusion Based on our review, nothing has come to our attention that causes us to believe that these financial statements are not prepared, in all material respects, in accordance with the financial reporting provisions of Section Z of the contract.
13 Or other term that is appropriate in the context of the legal framework in the particular jurisdiction ENGAGEMENTS TO REVIEW HISTORICAL FINANCIAL STATEMENTS ISRE 2400 (REVISED) APPENDIX 2 54 Basis of Accounting, and Restriction on Distribution and Use Without modifying our conclusion, we draw attention to Note X to the financial statements, which describes the basis of accounting. The financial statements are prepared to assist ABC Company to comply with the financial reporting provisions of the contract referred to above. As a result, the financial statements may not be suitable for another purpose. Our report is intended solely for ABC Company and DEF Company and should not be distributed to or used by parties other than ABC Company or DEF Company. [Practitioner’s signature] [Date of the practitioner’s report] [Practitioner’s address]
ENGAGEMENTS TO REVIEW HISTORICAL FINANCIAL STATEMENTS
55 ISRE 2400 (REVISED) APPENDIX 2
ISRE
Illustration 7 Circumstances include the following: • Review of a statement of cash receipts and disbursements • The financial statement has been prepared by management of the entity in accordance with the cash receipts and disbursements basis of accounting to respond to a request for cash flow information received from a creditor. The basis of accounting applied to prepare the financial statement has been agreed between the entity and the creditor. • The applicable financial reporting framework is a fair presentation framework designed to meet the financial information needs of specific users. • The practitioner has determined that it is appropriate to use the phrase “presents fairly, in all material respects,” in the practitioner’s conclusion. • The terms of the review engagement reflect the description of management’s responsibility for the financial statement in paragraph 30(b) of this ISRE. • Distribution or use of the practitioner’s report is not restricted. INDEPENDENT PRACTITIONER’S REVIEW REPORT [Appropriate Addressee] We have reviewed the accompanying statement of cash receipts and disbursements of ABC Company for the year ended December 31, 20X1, and a summary of significant accounting policies and other explanatory information (together “the financial statement”). The financial statement has been prepared by management of ABC Company using the cash receipts and disbursements basis of accounting described in Note X. Management’s14 Responsibility for the Financial Statement Management is responsible for the preparation and fair presentation of this financial statement in accordance with the cash receipts and disbursements basis of accounting described in Note X, and for such internal control as management determines is necessary to enable the preparation of the financial statement that is free from material misstatement, whether due to fraud or error. Practitioner’s Responsibility Our responsibility is to express a conclusion on the accompanying financial statement. We conducted our review in accordance with International Standard on Review Engagements (ISRE) 2400 (Revised), Engagements to Review Historical Financial Statements. ISRE 2400 (Revised) requires us to conclude whether anything has come to our attention that causes us to believe that the financial statement is not prepared in all material respects in accordance with the applicable financial reporting framework. This Standard also requires us to comply with relevant ethical requirements. A review of financial statements in accordance with ISRE 2400 (Revised) is a limited assurance engagement. The practitioner performs procedures, primarily consisting of making inquiries of management and others within the entity, as appropriate, and applying analytical procedures, and evaluates the evidence obtained. The procedures performed in a review are substantially less than those performed in an audit conducted in accordance with auditing standards issued by the International Auditing and Assurance Standards Board. Accordingly, we do not express an audit opinion on this financial statement. Conclusion Based on our review, nothing has come to our attention that causes us to believe that the financial statement does not present fairly, in all material respects, (or does not give a true and fair view of) the cash receipts and disbursements of ABC Company for the year ended December 31, 20X1 in accordance with the cash receipts and disbursements basis of accounting described in Note X.
14 Or other term that is appropriate in the context of the legal framework in the particular jurisdiction ENGAGEMENTS TO REVIEW HISTORICAL FINANCIAL STATEMENTS ISRE 2400 (REVISED) APPENDIX 2 56 Basis of Accounting Without modifying our conclusion, we draw attention to Note X to the financial statement, which describes the basis of accounting. The financial statement is prepared to provide information to XYZ Creditor. As a result, the financial statement may not be suitable for another purpose. [Practitioner’s signature] [Date of the practitioner’s report] [Practitioner’s address]
57 ISRE 2410
ISRE
INTERNATIONAL STANDARD ON REVIEW ENGAGEMENTS 2410
REVIEW OF INTERIM FINANCIAL INFORMATION PERFORMED BY THE INDEPENDENT
AUDITOR OF THE ENTITY
(Effective for reviews of interim financial information for periods beginning on or after December 15, 2006)
CONTENTS
Paragraph Introduction ................................................................................................................................................................... 1–3 General Principles of a Review of Interim Financial Information ............................................................................... 4–6 Objective of an Engagement to Review Interim Financial Information ....................................................................... 7–9 Agreeing the Terms of the Engagement ....................................................................................................................... 10–11 Procedures for a Review of Interim Financial Information .......................................................................................... 12–29 Evaluation of Misstatements ......................................................................................................................................... 30–33 Management Representations ....................................................................................................................................... 34–35 Auditor’s Responsibility for Accompanying Information ............................................................................................ 36–37 Communication ............................................................................................................................................................. 38–42 Reporting the Nature, Extent and Results of the Review of Interim Financial Information ............................................. 43–63 Documentation .............................................................................................................................................................. 64 Effective Date ............................................................................................................................................................... 65 Appendix 1: Example of an Engagement Letter for a Review of Interim Financial Information Appendix 2: Analytical Procedures the Auditor May Consider When Performing a Review of Interim Financial Information Appendix 3: Example of a Management Representation Letter Appendix 4: Examples of Review Reports on Interim Financial Information Appendix 5: Examples of Review Reports with a Qualified Conclusion for a Departure from the Applicable Financial Reporting Framework Appendix 6: Examples of Review Reports with a Qualified Conclusion for a Limitation on Scope Not Imposed by Management Appendix 7: Examples of Review Reports with an Adverse Conclusion for a Departure from the Applicable Financial Reporting Framework
International Standard on Review Engagements (ISRE) 2410, Review of Interim Financial Information Performed by the Independent Auditor of the Entity, should be read in the context of the Preface to the International Quality Management, Auditing, Review, Other Assurance and Related Services Pronouncements.
REVIEW OF INTERIM FINANCIAL INFORMATION PERFORMED BY THE INDEPENDENT AUDITOR OF THE ENTITY ISRE 2410 58
Introduction
1. The purpose of this International Standard on Review Engagements (ISRE) is to establish standards and provide guidance on the auditor’s professional responsibilities when the auditor undertakes an engagement to review interim financial information of an audit client, and on the form and content of the report. The term “auditor” is used throughout this ISRE, not because the auditor is performing an audit function but because the scope of this ISRE is limited to a review of interim financial information performed by the independent auditor of the financial statements of the entity. 2. For purposes of this ISRE, interim financial information is financial information that is prepared and presented in accordance with an applicable financial reporting framework1 and comprises either a complete or a condensed set of financial statements for a period that is shorter than the entity’s financial year. 3. The auditor who is engaged to perform a review of interim financial information should perform the review in accordance with this ISRE. Through performing the audit of the annual financial statements, the auditor obtains an understanding of the entity and its environment, including its internal control. When the auditor is engaged to review the interim financial information, this understanding is updated through inquiries made in the course of the review, and assists the auditor in focusing the inquiries to be made and the analytical and other review procedures to be applied. A practitioner who is engaged to perform a review of interim financial information, and who is not the auditor of the entity, performs the review in accordance with ISRE 2400 (Revised), Engagements to Review Historical Financial Statements. As the practitioner does not ordinarily have the same understanding of the entity and its environment, including its internal control, as the auditor of the entity, the practitioner needs to carry out different inquiries and procedures to meet the objective of the review. 3a. This ISRE is directed towards a review of interim financial information by an entity’s auditor. However, it is to be applied, adapted as necessary in the circumstances, when an entity’s auditor undertakes an engagement to review historical financial information other than interim financial information of an audit client.∗
General Principles of a Review of Interim Financial Information
4. The auditor should comply with the ethical requirements relevant to the audit of the annual financial statements of the entity. These ethical requirements govern the auditor’s professional responsibilities in the following areas: independence, integrity, objectivity, professional competence and due care, confidentiality, professional behavior, and technical standards. 5. The auditor should implement quality control procedures that are applicable to the individual engagement. The elements of quality control that are relevant to an individual engagement include leadership responsibilities for quality on the engagement, ethical requirements, acceptance and continuance of client relationships and specific engagements, assignment of engagement teams, engagement performance, and monitoring. 6. The auditor should plan and perform the review with an attitude of professional skepticism, recognizing that circumstances may exist that cause the interim financial information to require a material adjustment for it to be prepared, in all material respects, in accordance with the applicable financial reporting framework. An attitude of professional skepticism means that the auditor makes a critical assessment, with a questioning mind, of the validity of evidence obtained and is alert to evidence that contradicts or brings into question the reliability of documents or representations by management of the entity.
Objective of an Engagement to Review Interim Financial Information
7. The objective of an engagement to review interim financial information is to enable the auditor to express a conclusion whether, on the basis of the review, anything has come to the auditor’s attention that causes the auditor to believe that the interim financial information is not prepared, in all material respects, in accordance with an applicable financial reporting framework. The auditor makes inquiries, and performs analytical and other review procedures in order to reduce to a moderate level the risk of expressing an inappropriate conclusion when the interim financial information is materially misstated. 8. The objective of a review of interim financial information differs significantly from that of an audit conducted in accordance with International Standards on Auditing (ISAs). A review of interim financial information does not provide a basis for
1 For example, International Financial Reporting Standards as issued by the International Accounting Standards Board. * Paragraph 3a and footnote 4 were inserted in this ISRE in December 2007 to clarify the application of the ISRE. REVIEW OF INTERIM FINANCIAL INFORMATION PERFORMED BY THE INDEPENDENT AUDITOR OF THE ENTITY
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expressing an opinion whether the financial information gives a true and fair view, or is presented fairly, in all material respects, in accordance with an applicable financial reporting framework. 9. A review, in contrast to an audit, is not designed to obtain reasonable assurance that the interim financial information is free from material misstatement. A review consists of making inquiries, primarily of persons responsible for financial and accounting matters, and applying analytical and other review procedures. A review may bring significant matters affecting the interim financial information to the auditor’s attention, but it does not provide all of the evidence that would be required in an audit.
Agreeing the Terms of the Engagement
10. The auditor and the client should agree on the terms of the engagement. 11. The agreed terms of the engagement are ordinarily recorded in an engagement letter. Such a communication helps to avoid misunderstandings regarding the nature of the engagement and, in particular, the objective and scope of the review, management’s responsibilities, the extent of the auditor’s responsibilities, the assurance obtained, and the nature and form of the report. The communication ordinarily covers the following matters: • The objective of a review of interim financial information. • The scope of the review. • Management’s responsibility for the interim financial information. • Management’s responsibility for establishing and maintaining effective internal control relevant to the preparation of interim financial information. • Management’s responsibility for making all financial records and related information available to the auditor. • Management’s agreement to provide written representations to the auditor to confirm representations made orally during the review, as well as representations that are implicit in the entity’s records. • The anticipated form and content of the report to be issued, including the identity of the addressee of the report. • Management’s agreement that where any document containing interim financial information indicates that the interim financial information has been reviewed by the entity’s auditor, the review report will also be included in the document.
An illustrative engagement letter is set out in Appendix 1 to this ISRE. The terms of engagement to review interim financial information can also be combined with the terms of engagement to audit the annual financial statements.
Procedures for a Review of Interim Financial Information
Understanding the Entity and its Environment, Including its Internal Control 12. The auditor should have an understanding of the entity and its environment, including its internal control, as it relates to the preparation of both annual and interim financial information, sufficient to plan and conduct the engagement so as to be able to: (a) Identify the types of potential material misstatement and consider the likelihood of their occurrence; and (b) Select the inquiries, analytical and other review procedures that will provide the auditor with a basis for reporting whether anything has come to the auditor’s attention that causes the auditor to believe that the interim financial information is not prepared, in all material respects, in accordance with the applicable financial reporting framework. 13. As required by ISA 315 (Revised 2019), Identifying and Assessing the Risks of Material Misstatement, the auditor who has audited the entity’s financial statements for one or more annual periods has obtained an understanding of the entity and its environment, including its internal control, as it relates to the preparation of annual financial information that was sufficient to conduct the audit. In planning a review of interim financial information, the auditor updates this understanding. The auditor also obtains a sufficient understanding of internal control as it relates to the preparation of interim financial information as it may differ from internal control as it relates to annual financial information. 14. The auditor uses the understanding of the entity and its environment, including its internal control, to determine the inquiries to be made and the analytical and other review procedures to be applied, and to identify the particular events, transactions or assertions to which inquiries may be directed or analytical or other review procedures applied. REVIEW OF INTERIM FINANCIAL INFORMATION PERFORMED BY THE INDEPENDENT AUDITOR OF THE ENTITY ISRE 2410 60 15. The procedures performed by the auditor to update the understanding of the entity and its environment, including its internal control, ordinarily include the following: • Reading the documentation, to the extent necessary, of the preceding year’s audit and reviews of prior interim period(s) of the current year and corresponding interim period(s) of the prior year, to enable the auditor to identify matters that may affect the current-period interim financial information. • Considering any significant risks, including the risk of management override of controls, that were identified in the audit of the prior year’s financial statements. • Reading the most recent annual and comparable prior period interim financial information. • Considering materiality with reference to the applicable financial reporting framework as it relates to interim financial information to assist in determining the nature and extent of the procedures to be performed and evaluating the effect of misstatements. • Considering the nature of any corrected material misstatements and any identified uncorrected immaterial misstatements in the prior year’s financial statements. • Considering significant financial accounting and reporting matters that may be of continuing significance such as significant deficiencies in internal control. • Considering the results of any audit procedures performed with respect to the current year’s financial statements. • Considering the results of any internal audit performed and the subsequent actions taken by management. • Inquiring of management about the results of management’s assessment of the risk that the interim financial information may be materially misstated as a result of fraud. • Inquiring of management about the effect of changes in the entity’s business activities. • Inquiring of management about any significant changes in internal control and the potential effect of any such changes on the preparation of interim financial information. • Inquiring of management of the process by which the interim financial information has been prepared and the reliability of the underlying accounting records to which the interim financial information is agreed or reconciled. 16. The auditor determines the nature of the review procedures, if any, to be performed for components and, where applicable, communicates these matters to other auditors involved in the review. Factors to be considered include the materiality of, and risk of misstatement in, the interim financial information of components, and the auditor’s understanding of the extent to which internal control over the preparation of such information is centralized or decentralized. 17. In order to plan and conduct a review of interim financial information, a recently appointed auditor, who has not yet performed an audit of the annual financial statements in accordance with ISAs, should obtain an understanding of the entity and its environment, including its internal control, as it relates to the preparation of both annual and interim financial information. 18. This understanding enables the auditor to focus the inquiries made, and the analytical and other review procedures applied in performing a review of interim financial information in accordance with this ISRE. As part of obtaining this understanding, the auditor ordinarily makes inquiries of the predecessor auditor and, where practicable, reviews the predecessor auditor’s documentation for the preceding annual audit, and for any prior interim periods in the current year that have been reviewed by the predecessor auditor. In doing so, the auditor considers the nature of any corrected misstatements, and any uncorrected misstatements aggregated by the predecessor auditor, any significant risks, including the risk of management override of controls, and significant accounting and any reporting matters that may be of continuing significance, such as significant deficiencies in internal control. Inquiries, Analytical and Other Review Procedures 19. The auditor should make inquiries, primarily of persons responsible for financial and accounting matters, and perform analytical and other review procedures to enable the auditor to conclude whether, on the basis of the procedures performed, anything has come to the auditor’s attention that causes the auditor to believe that the interim financial information is not prepared, in all material respects, in accordance with the applicable financial reporting framework. REVIEW OF INTERIM FINANCIAL INFORMATION PERFORMED BY THE INDEPENDENT AUDITOR OF THE ENTITY
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20. A review ordinarily does not require tests of the accounting records through inspection, observation or confirmation. Procedures for performing a review of interim financial information are ordinarily limited to making inquiries, primarily of persons responsible for financial and accounting matters, and applying analytical and other review procedures, rather than corroborating information obtained concerning significant accounting matters relating to the interim financial information. The auditor’s understanding of the entity and its environment, including its internal control, the results of the risk assessments relating to the preceding audit and the auditor’s consideration of materiality as it relates to the interim financial information, affects the nature and extent of the inquiries made, and analytical and other review procedures applied. 21. The auditor ordinarily performs the following procedures: • Reading the minutes of the meetings of shareholders, those charged with governance, and other appropriate committees to identify matters that may affect the interim financial information, and inquiring about matters dealt with at meetings for which minutes are not available that may affect the interim financial information. • Considering the effect, if any, of matters giving rise to a modification of the audit or review report, accounting adjustments or unadjusted misstatements, at the time of the previous audit or reviews. • Communicating, where appropriate, with other auditors who are performing a review of the interim financial information of the reporting entity’s significant components. • Inquiring of members of management responsible for financial and accounting matters, and others as appropriate about the following: o Whether the interim financial information has been prepared and presented in accordance with the applicable financial reporting framework. o Whether there have been any changes in accounting principles or in the methods of applying them. o Whether any new transactions have necessitated the application of a new accounting principle. o Whether the interim financial information contains any known uncorrected misstatements. o Unusual or complex situations that may have affected the interim financial information, such as a business combination or disposal of a segment of the business. o Significant assumptions that are relevant to the fair value measurement or disclosures and management’s intention and ability to carry out specific courses of action on behalf of the entity. o Whether related party transactions have been appropriately accounted for and disclosed in the interim financial information. o Significant changes in commitments and contractual obligations. o Significant changes in contingent liabilities including litigation or claims. o Compliance with debt covenants. o Matters about which questions have arisen in the course of applying the review procedures. o Significant transactions occurring in the last several days of the interim period or the first several days of the next interim period. o Knowledge of any fraud or suspected fraud affecting the entity involving: ˗ Management; ˗ Employees who have significant roles in internal control; or ˗ Others where the fraud could have a material effect on the interim financial information. o Knowledge of any allegations of fraud, or suspected fraud, affecting the entity’s interim financial information communicated by employees, former employees, analysts, regulators, or others. o Knowledge of any actual or possible noncompliance with laws and regulations that could have a material effect on the interim financial information. • Applying analytical procedures to the interim financial information designed to identify relationships and individual items that appear to be unusual and that may reflect a material misstatement in the interim financial information. Analytical procedures may include ratio analysis and statistical techniques such as trend analysis or regression analysis and may be performed manually or with the use of computer-assisted techniques. Appendix 2 to this ISRE REVIEW OF INTERIM FINANCIAL INFORMATION PERFORMED BY THE INDEPENDENT AUDITOR OF THE ENTITY ISRE 2410 62 contains examples of analytical procedures the auditor may consider when performing a review of interim financial information. • Reading the interim financial information, and considering whether anything has come to the auditor’s attention that causes the auditor to believe that the interim financial information is not prepared, in all material respects, in accordance with the applicable financial reporting framework. 22. The auditor may perform many of the review procedures before or simultaneously with the entity’s preparation of the interim financial information. For example, it may be practicable to update the understanding of the entity and its environment, including its internal control, and begin reading applicable minutes before the end of the interim period. Performing some of the review procedures earlier in the interim period also permits early identification and consideration of significant accounting matters affecting the interim financial information. 23. The auditor performing the review of interim financial information is also engaged to perform an audit of the annual financial statements of the entity. For convenience and efficiency, the auditor may decide to perform certain audit procedures concurrently with the review of interim financial information. For example, information gained from reading the minutes of meetings of the board of directors in connection with the review of the interim financial information also may be used for the annual audit. The auditor may also decide to perform, at the time of the interim review, auditing procedures that would need to be performed for the purpose of the audit of the annual financial statements, for example, performing audit procedures on significant or unusual transactions that occurred during the period, such as business combinations, restructurings, or significant revenue transactions. 24. A review of interim financial information ordinarily does not require corroborating the inquiries about litigation or claims. It is, therefore, ordinarily not necessary to send an inquiry letter to the entity’s lawyer. Direct communication with the entity’s lawyer with respect to litigation or claims may, however, be appropriate if a matter comes to the auditor’s attention that causes the auditor to question whether the interim financial information is not prepared, in all material respects, in accordance with the applicable financial reporting framework, and the auditor believes the entity’s lawyer may have pertinent information. 25. The auditor should obtain evidence that the interim financial information agrees or reconciles with the underlying accounting records. The auditor may obtain evidence that the interim financial information agrees or reconciles with the underlying accounting records by tracing the interim financial information to: (a) The accounting records, such as the general ledger, or a consolidating schedule that agrees or reconciles with the accounting records; and (b) Other supporting data in the entity’s records as necessary. 26. The auditor should inquire whether management has identified all events up to the date of the review report that may require adjustment to or disclosure in the interim financial information. It is not necessary for the auditor to perform other procedures to identify events occurring after the date of the review report. 27. The auditor should inquire whether management has changed its assessment of the entity’s ability to continue as a going concern. When, as a result of this inquiry or other review procedures, the auditor becomes aware of events or conditions that may cast significant doubt on the entity’s ability to continue as a going concern, the auditor should: (a) Inquire of management as to its plans for future actions based on its going concern assessment, the feasibility of these plans, and whether management believes that the outcome of these plans will improve the situation; and (b) Consider the adequacy of the disclosure about such matters in the interim financial information. 28. Events or conditions which may cast significant doubt on the entity’s ability to continue as a going concern may have existed at the date of the annual financial statements or may be identified as a result of inquiries of management or in the course of performing other review procedures. When such events or conditions come to the auditor’s attention, the auditor inquires of management as to its plans for future action, such as its plans to liquidate assets, borrow money or restructure debt, reduce or delay expenditures, or increase capital. The auditor also inquires as to the feasibility of management’s plans and whether management believes that the outcome of these plans will improve the situation. However, it is not ordinarily necessary for the auditor to corroborate the feasibility of management’s plans and whether the outcome of these plans will improve the situation. 29. When a matter comes to the auditor’s attention that leads the auditor to question whether a material adjustment should be made for the interim financial information to be prepared, in all material respects, in accordance with the REVIEW OF INTERIM FINANCIAL INFORMATION PERFORMED BY THE INDEPENDENT AUDITOR OF THE ENTITY
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applicable financial reporting framework, the auditor should make additional inquiries or perform other procedures to enable the auditor to express a conclusion in the review report. For example, if the auditor’s review procedures lead the auditor to question whether a significant sales transaction is recorded in accordance with the applicable financial reporting framework, the auditor performs additional procedures sufficient to resolve the auditor’s questions, such as discussing the terms of the transaction with senior marketing and accounting personnel, or reading the sales contract.
Evaluation of Misstatements
30. The auditor should evaluate, individually and in the aggregate, whether uncorrected misstatements that have come to the auditor’s attention are material to the interim financial information. 31. A review of interim financial information, in contrast to an audit engagement, is not designed to obtain reasonable assurance that the interim financial information is free from material misstatement. However, misstatements which come to the auditor’s attention, including inadequate disclosures, are evaluated individually and in the aggregate to determine whether a material adjustment is required to be made to the interim financial information for it to be prepared, in all material respects, in accordance with the applicable financial reporting framework. 32. The auditor exercises professional judgment in evaluating the materiality of any misstatements that the entity has not corrected. The auditor considers matters such as the nature, cause and amount of the misstatements, whether the misstatements originated in the preceding year or interim period of the current year, and the potential effect of the misstatements on future interim or annual periods. 33. The auditor may designate an amount below which misstatements need not be aggregated, because the auditor expects that the aggregation of such amounts clearly would not have a material effect on the interim financial information. In so doing, the auditor considers the fact that the determination of materiality involves quantitative as well as qualitative considerations, and that misstatements of a relatively small amount could nevertheless have a material effect on the interim financial information.
Management Representations
34. The auditor should obtain written representation from management that: (a) It acknowledges its responsibility for the design and implementation of internal control to prevent and detect fraud and error; (b) The interim financial information is prepared and presented in accordance with the applicable financial reporting framework; (c) It believes the effect of those uncorrected misstatements aggregated by the auditor during the review are immaterial, both individually and in the aggregate, to the interim financial information taken as a whole. A summary of such items is included in or attached to the written representations; (d) It has disclosed to the auditor all significant facts relating to any frauds or suspected frauds known to management that may have affected the entity; (e) It has disclosed to the auditor the results of its assessment of the risks that the interim financial information may be materially misstated as a result of fraud;2 (f) It has disclosed to the auditor all known actual or possible noncompliance with laws and regulations whose effects are to be considered when preparing the interim financial information; and (g) It has disclosed to the auditor all significant events that have occurred subsequent to the balance sheet date and through to the date of the review report that may require adjustment to or disclosure in the interim financial information. 35. The auditor obtains additional representations as are appropriate related to matters specific to the entity’s business or industry. An illustrative management representation letter is set out in Appendix 3 to this ISRE.
2 Paragraph 36 of ISA 240, The Auditor’s Responsibility to Consider Fraud in an Audit of Financial Statements, explains that the nature, extent and frequency of such an assessment vary from entity to entity and that management may make a detailed assessment on an annual basis or as part of continuous monitoring. Accordingly, this representation, insofar as it relates to the interim financial information, is tailored to the entity’s specific circumstances. REVIEW OF INTERIM FINANCIAL INFORMATION PERFORMED BY THE INDEPENDENT AUDITOR OF THE ENTITY ISRE 2410 64
Auditor’s Responsibility for Accompanying Information
36. The auditor should read the other information that accompanies the interim financial information to consider whether any such information is materially inconsistent with the interim financial information. If the auditor identifies a material inconsistency, the auditor considers whether the interim financial information or the other information needs to be amended. If an amendment is necessary in the interim financial information and management refuses to make the amendment, the auditor considers the implications for the review report. If an amendment is necessary in the other information and management refuses to make the amendment, the auditor considers including in the review report an additional paragraph describing the material inconsistency, or taking other actions, such as withholding the issuance of the review report or withdrawing from the engagement. For example, management may present alternative measures of earnings that more positively portray financial performance than the interim financial information, and such alternative measures are given excessive prominence, are not clearly defined, or not clearly reconciled to the interim financial information such that they are confusing and potentially misleading. 37. If a matter comes to the auditor’s attention that causes the auditor to believe that the other information appears to include a material misstatement of fact, the auditor should discuss the matter with the entity’s management. While reading the other information for the purpose of identifying material inconsistencies, an apparent material misstatement of fact may come to the auditor’s attention (i.e., information, not related to matters appearing in the interim financial information, that is incorrectly stated or presented). When discussing the matter with the entity’s management, the auditor considers the validity of the other information and management’s responses to the auditor’s inquiries, whether valid differences of judgment or opinion exist and whether to request management to consult with a qualified third party to resolve the apparent misstatement of fact. If an amendment is necessary to correct a material misstatement of fact and management refuses to make the amendment, the auditor considers taking further action as appropriate, such as notifying those charged with governance and obtaining legal advice.
Communication
38. When, as a result of performing the review of interim financial information, a matter comes to the auditor’s attention that causes the auditor to believe that it is necessary to make a material adjustment to the interim financial information for it to be prepared, in all material respects, in accordance with the applicable financial reporting framework, the auditor should communicate this matter as soon as practicable to the appropriate level of management. 39. When, in the auditor’s judgment, management does not respond appropriately within a reasonable period of time, the auditor should inform those charged with governance. The communication is made as soon as practicable, either orally or in writing. The auditor’s decision whether to communicate orally or in writing is affected by factors such as the nature, sensitivity and significance of the matter to be communicated and the timing of such communications. If the information is communicated orally, the auditor documents the communication. 40. When, in the auditor’s judgment, those charged with governance do not respond appropriately within a reasonable period of time, the auditor should consider: (a) Whether to modify the report; or (b) The possibility of withdrawing from the engagement; and (c) The possibility of resigning from the appointment to audit the annual financial statements. 41. When, as a result of performing the review of interim financial information, a matter comes to the auditor’s attention that causes the auditor to believe in the existence of fraud or noncompliance by the entity with laws and regulations the auditor should communicate the matter as soon as practicable to the appropriate level of management. The determination of which level of management is the appropriate one is affected by the likelihood of collusion or the involvement of a member of management. The auditor also considers the need to report such matters to those charged with governance and considers the implication for the review. 42. The auditor should communicate relevant matters of governance interest arising from the review of interim financial information to those charged with governance. As a result of performing the review of the interim financial information, the auditor may become aware of matters that in the opinion of the auditor are both important and relevant to those charged with governance in overseeing the financial reporting and disclosure process. The auditor communicates such matters to those charged with governance. REVIEW OF INTERIM FINANCIAL INFORMATION PERFORMED BY THE INDEPENDENT AUDITOR OF THE ENTITY
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Reporting the Nature, Extent and Results of the Review of Interim Financial Information
43. The auditor should issue a written report that contains the following: (a) An appropriate title. (b) An addressee, as required by the circumstances of the engagement. (c) Identification of the interim financial information reviewed, including identification of the title of each of the statements contained in the complete or condensed set of financial statements and the date and period covered by the interim financial information. (d) If the interim financial information comprises a complete set of general purpose financial statements prepared in accordance with a financial reporting framework designed to achieve fair presentation, a statement that management is responsible for the preparation and fair presentation of the interim financial information in accordance with the applicable financial reporting framework. (e) In other circumstances, a statement that management is responsible for the preparation and presentation of the interim financial information in accordance with the applicable financial reporting framework. (f) A statement that the auditor is responsible for expressing a conclusion on the interim financial information based on the review. (g) A statement that the review of the interim financial information was conducted in accordance with International Standard on Review Engagements (ISRE) 2410, Review of Interim Financial Information Performed by the Independent Auditor of the Entity, and a statement that that such a review consists of making inquiries, primarily of persons responsible for financial and accounting matters, and applying analytical and other review procedures. (h) A statement that a review is substantially less in scope than an audit conducted in accordance with International Standards on Auditing and consequently does not enable the auditor to obtain assurance that the auditor would become aware of all significant matters that might be identified in an audit and that accordingly no audit opinion is expressed. (i) If the interim financial information comprises a complete set of general purpose financial statements prepared in accordance with a financial reporting framework designed to achieve fair presentation, a conclusion as to whether anything has come to the auditor’s attention that causes the auditor to believe that the interim financial information does not give a true and fair view, or does not present fairly, in all material respects, in accordance with the applicable financial reporting framework (including a reference to the jurisdiction or country of origin of the financial reporting framework when the financial reporting framework used is not International Financial Reporting Standards). (j) In other circumstances, a conclusion as to whether anything has come to the auditor’s attention that causes the auditor to believe that the interim financial information is not prepared, in all material respects, in accordance with the applicable financial reporting framework (including a reference to the jurisdiction or country of origin of the financial reporting framework when the financial reporting framework used is not International Financial Reporting Standards). (k) The date of the report. (l) The location in the country or jurisdiction where the auditor practices. (m) The auditor’s signature.
Illustrative review reports are set out in Appendix 4 to this ISRE. 44. In some jurisdictions, law or regulation governing the review of interim financial information may prescribe wording for the auditor’s conclusion that is different from the wording described in paragraph 43(i) or (j). Although the auditor may be obliged to use the prescribed wording, the auditor’s responsibilities as described in this ISRE for coming to the conclusion remain the same. Departure from the Applicable Financial Reporting Framework 45. The auditor should express a qualified or adverse conclusion when a matter has come to the auditor’s attention that causes the auditor to believe that a material adjustment should be made to the interim financial information for it to be prepared, in all material respects, in accordance with the applicable financial reporting framework. REVIEW OF INTERIM FINANCIAL INFORMATION PERFORMED BY THE INDEPENDENT AUDITOR OF THE ENTITY ISRE 2410 66 46. If matters have come to the auditor’s attention that cause the auditor to believe that the interim financial information is or may be materially affected by a departure from the applicable financial reporting framework, and management does not correct the interim financial information, the auditor modifies the review report. The modification describes the nature of the departure and, if practicable, states the effects on the interim financial information. If the information that the auditor believes is necessary for adequate disclosure is not included in the interim financial information, the auditor modifies the review report and, if practicable, includes the necessary information in the review report. The modification to the review report is ordinarily accomplished by adding an explanatory paragraph to the review report, and qualifying the conclusion. Illustrative review reports with a qualified conclusion are set out in Appendix 5 to this ISRE. 47. When the effect of the departure is so material and pervasive to the interim financial information that the auditor concludes a qualified conclusion is not adequate to disclose the misleading or incomplete nature of the interim financial information, the auditor expresses an adverse conclusion. Illustrative review reports with an adverse conclusion are set out in Appendix 7 to this ISRE. Limitation on Scope 48. A limitation on scope ordinarily prevents the auditor from completing the review. 49. When the auditor is unable to complete the review, the auditor should communicate, in writing, to the appropriate level of management and to those charged with governance the reason why the review cannot be completed, and consider whether it is appropriate to issue a report. Limitation on Scope Imposed by Management 50. The auditor does not accept an engagement to review the interim financial information if the auditor’s preliminary knowledge of the engagement circumstances indicates that the auditor would be unable to complete the review because there will be a limitation on the scope of the auditor’s review imposed by management of the entity. 51. If, after accepting the engagement, management imposes a limitation on the scope of the review, the auditor requests the removal of that limitation. If management refuses to do so, the auditor is unable to complete the review and express a conclusion. In such cases, the auditor communicates, in writing, to the appropriate level of management and those charged with governance the reason why the review cannot be completed. Nevertheless, if a matter comes to the auditor’s attention that causes the auditor to believe that a material adjustment to the interim financial information is necessary for it to be prepared, in all material respects, in accordance with the applicable financial reporting framework, the auditor communicates such matters in accordance with the guidance in paragraphs 38–40. 52. The auditor also considers the legal and regulatory responsibilities, including whether there is a requirement for the auditor to issue a report. If there is such a requirement, the auditor disclaims a conclusion, and provides in the review report the reason why the review cannot be completed. However, if a matter comes to the auditor’s attention that causes the auditor to believe that a material adjustment to the interim financial information is necessary for it to be prepared, in all material respects, in accordance with the applicable financial reporting framework, the auditor also communicates such a matter in the report. Other Limitations on Scope 53. A limitation on scope may occur due to circumstances other than a limitation on scope imposed by management. In such circumstances, the auditor is ordinarily unable to complete the review and express a conclusion and is guided by paragraphs 51–52. There may be, however, some rare circumstances where the limitation on the scope of the auditor’s work is clearly confined to one or more specific matters that, while material, are not in the auditor’s judgment pervasive to the interim financial information. In such circumstances, the auditor modifies the review report by indicating that, except for the matter which is described in an explanatory paragraph to the review report, the review was conducted in accordance with this ISRE, and by qualifying the conclusion. Illustrative review reports with a qualified conclusion are set out in Appendix 6 to this ISRE. 54. The auditor may have expressed a qualified opinion on the audit of the latest annual financial statements because of a limitation on the scope of that audit. The auditor considers whether that limitation on scope still exists and, if so, the implications for the review report. Going Concern and Significant Uncertainties 55. In certain circumstances, an emphasis of matter paragraph may be added to a review report, without affecting the auditor’s conclusion, to highlight a matter that is included in a note to the interim financial information that more extensively discusses REVIEW OF INTERIM FINANCIAL INFORMATION PERFORMED BY THE INDEPENDENT AUDITOR OF THE ENTITY
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the matter. The paragraph would preferably be included after the conclusion paragraph and ordinarily refers to the fact that the conclusion is not qualified in this respect. 56. If adequate disclosure is made in the interim financial information, the auditor should add an emphasis of matter paragraph to the review report to highlight a material uncertainty relating to an event or condition that may cast significant doubt on the entity’s ability to continue as a going concern. 57. The auditor may have modified a prior audit or review report by adding an emphasis of matter paragraph to highlight a material uncertainty relating to an event or condition that may cast significant doubt on the entity’s ability to continue as a going concern. If the material uncertainty still exists and adequate disclosure is made in the interim financial information, the auditor modifies the review report on the current interim financial information by adding a paragraph to highlight the continued material uncertainty. 58. If, as a result of inquiries or other review procedures, a material uncertainty relating to an event or condition comes to the auditor’s attention that may cast significant doubt on the entity’s ability to continue as a going concern, and adequate disclosure is made in the interim financial information the auditor modifies the review report by adding an emphasis of matter paragraph. 59. If a material uncertainty that casts significant doubt about the entity’s ability to continue as a going concern is not adequately disclosed in the interim financial information, the auditor should express a qualified or adverse conclusion, as appropriate. The report should include specific reference to the fact that there is such a material uncertainty. 60. The auditor should consider modifying the review report by adding a paragraph to highlight a significant uncertainty (other than a going concern problem) that came to the auditor’s attention, the resolution of which is dependent upon future events and which may affect the interim financial information. Other Considerations 61. The terms of the engagement include management’s agreement that where any document containing interim financial information indicates that such information has been reviewed by the entity’s auditor, the review report will also be included in the document. If management has not included the review report in the document, the auditor considers seeking legal advice to assist in determining the appropriate course of action in the circumstances. 62. If the auditor has issued a modified review report and management issues the interim financial information without including the modified review report in the document containing the interim financial information, the auditor considers seeking legal advice to assist in determining the appropriate course of action in the circumstances, and the possibility of resigning from the appointment to audit the annual financial statements. 63. Interim financial information consisting of a condensed set of financial statements does not necessarily include all the information that would be included in a complete set of financial statements, but may rather present an explanation of the events and changes that are significant to an understanding of the changes in the financial position and performance of the entity since the annual reporting date. This is because it is presumed that the users of the interim financial information will have access to the latest audited financial statements, such as is the case with listed entities. In other circumstances, the auditor discusses with management the need for such interim financial information to include a statement that it is to be read in conjunction with the latest audited financial statements. In the absence of such a statement, the auditor considers whether, without a reference to the latest audited financial statements, the interim financial information is misleading in the circumstances, and the implications for the review report.
Documentation
64. The auditor should prepare review documentation that is sufficient and appropriate to provide a basis for the auditor’s conclusion and to provide evidence that the review was performed in accordance with this ISRE and applicable legal and regulatory requirements. The documentation enables an experienced auditor having no previous connection with the engagement to understand the nature, timing and extent of the inquiries made, and analytical and other review procedures applied, information obtained, and any significant matters considered during the performance of the review, including the disposition of such matters.
Effective Date
65. This ISRE is effective for reviews of interim financial information for periods beginning on or after December 15, 2006. Earlier adoption of the ISRE is permissible. REVIEW OF INTERIM FINANCIAL INFORMATION PERFORMED BY THE INDEPENDENT AUDITOR OF THE ENTITY ISRE 2410 68
Public Sector Perspective
1. Paragraph 10 requires that the auditor and the client agree on the terms of engagement. Paragraph 11 explains that an engagement letter helps to avoid misunderstandings regarding the nature of the engagement and, in particular, the objective and scope of the review, management’s responsibilities, the extent of the auditor’s responsibilities, the assurance obtained, and the nature and form of the report. Law or regulation governing review engagements in the public sector ordinarily mandates the appointment of the auditor. Consequently, engagement letters may not be a widespread practice in the public sector. Nevertheless, an engagement letter setting out the matters referred to in paragraph 11 may be useful to both the public sector auditor and the client. Public sector auditors, therefore, consider agreeing with the client the terms of a review engagement by way of an engagement letter. 2. In the public sector, the auditor’s statutory audit obligation may extend to other work, such as a review of interim financial information. Where this is the case, the public sector auditor cannot avoid such an obligation and, consequently, may not be in a position not to accept (see paragraph 50) or to withdraw from a review engagement (see paragraphs 36 and 40(b)). The public sector auditor also may not be in the position to resign from the appointment to audit the annual financial statements (see paragraphs 40(c)) and 62). 3. Paragraph 41 discusses the auditor’s responsibility when a matter comes to the auditor’s attention that causes the auditor to believe in the existence of fraud or noncompliance by the entity with laws and regulations. In the public sector, the auditor may be subject to statutory or other regulatory requirements to report such a matter to regulatory or other public authorities.
REVIEW OF INTERIM FINANCIAL INFORMATION PERFORMED BY THE INDEPENDENT AUDITOR OF THE ENTITY
69 ISRE 2410 APPENDIX 1
ISRE
Appendix 1
Example of an Engagement Letter for a Review of Interim Financial Information
The following letter is to be used as a guide in conjunction with the consideration outlined in paragraph 10 of this ISRE and will need to be adapted according to individual requirements and circumstances. To the Board of Directors (or the appropriate representative of senior management) We are providing this letter to confirm our understanding of the terms and objectives of our engagement to review the entity’s interim balance sheet as at June 30, 20X1 and the related statements of income, changes in equity and cash flows for the six-month period then ended. Our review will be conducted in accordance with International Standard on Review Engagements 2410, Review of Interim Financial Information Performed by the Independent Auditor of the Entity, issued by the International Auditing and Assurance Standards Board with the objective of providing us with a basis for reporting whether anything has come to our attention that causes us to believe that the interim financial information is not prepared, in all material respects, in accordance with the [indicate applicable financial reporting framework, including a reference to the jurisdiction or country of origin of the financial reporting when the financial reporting framework used is not International Financial Reporting Standards]. Such a review consists of making inquiries, primarily of persons responsible for financial and accounting matters, and applying analytical and other review procedures and does not, ordinarily, require corroboration of the information obtained. The scope of a review of interim financial information is substantially less than the scope of an audit conducted in accordance with International Standards on Auditing whose objective is the expression of an opinion regarding the financial statements and, accordingly, we shall express no such opinion. We expect to report on the interim financial information as follows: [Include text of sample report.] Responsibility for the interim financial information, including adequate disclosure, is that of management of the entity. This includes designing, implementing and maintaining internal control relevant to the preparation and presentation of interim financial information that is free from material misstatement, whether due to fraud or error; selecting and applying appropriate accounting policies; and making accounting estimates that are reasonable in the circumstances. As part of our review, we will request written representations from management concerning assertions made in connection with the review. We will also request that where any document containing interim financial information indicates that the interim financial information has been reviewed, our report will also be included in the document. A review of interim financial information does not provide assurance that we will become aware of all significant matters that might be identified in an audit. Further, our engagement cannot be relied upon to disclose whether fraud or errors, or illegal acts exist. However, we will inform you of any material matters that come to our attention. We look forward to full cooperation with your staff and we trust that they will make available to us whatever records, documentation and other information are requested in connection with our review. [Insert additional information here regarding fee arrangements and billings, as appropriate.] This letter will be effective for future years unless it is terminated, amended or superseded (if applicable). Please sign and return the attached copy of this letter to indicate that it is in accordance with your understanding of the arrangements for our review of the financial statements. Acknowledged on behalf of ABC Entity by (signed)
Name and Title Date REVIEW OF INTERIM FINANCIAL INFORMATION PERFORMED BY THE INDEPENDENT AUDITOR OF THE ENTITY ISRE 2410 APPENDIX 2 70
Appendix 2
Analytical Procedures the Auditor May Consider When Performing a Review of Interim Financial
Information
Examples of analytical procedures the auditor may consider when performing a review of interim financial information include the following: • Comparing the interim financial information with the interim financial information of the immediately preceding interim period, with the interim financial information of the corresponding interim period of the preceding financial year, with the interim financial information that was expected by management for the current period, and with the most recent audited annual financial statements. • Comparing current interim financial information with anticipated results, such as budgets or forecasts (for example, comparing tax balances and the relationship between the provision for income taxes to pretax income in the current interim financial information with corresponding information in (a) budgets, using expected rates, and (b) financial information for prior periods). • Comparing current interim financial information with relevant non-financial information. • Comparing the recorded amounts, or ratios developed from recorded amounts, to expectations developed by the auditor. The auditor develops such expectations by identifying and applying relationships that are reasonably expected to exist based on the auditor’s understanding of the entity and of the industry in which the entity operates. • Comparing ratios and indicators for the current interim period with those of entities in the same industry. • Comparing relationships among elements in the current interim financial information with corresponding relationships in the interim financial information of prior periods, for example, expense by type as a percentage of sales, assets by type as a percentage of total assets, and percentage of change in sales to percentage of change in receivables. • Comparing disaggregated data. The following are examples of how data may be disaggregated: o By period, for example, revenue or expense items disaggregated into quarterly, monthly, or weekly amounts. o By product line or source of revenue. o By location, for example, by component. o By attributes of the transaction, for example, revenue generated by designers, architects, or craftsmen. o By several attributes of the transaction, for example, sales by product and month.
REVIEW OF INTERIM FINANCIAL INFORMATION PERFORMED BY THE INDEPENDENT AUDITOR OF THE ENTITY
71 ISRE 2410 APPENDIX 3
ISRE
Appendix 3
Example of a Management Representation Letter
The following letter is not intended to be a standard letter. Representations by management will vary from entity to entity and from one interim period to the next. (Entity Letterhead) (To Auditor) (Date) Opening paragraphs if interim financial information comprises condensed financial statements: This representation letter is provided in connection with your review of the condensed balance sheet of ABC Entity as of March 31, 20X1 and the related condensed statements of income, changes in equity and cash flows for the three-month period then ended for the purposes of expressing a conclusion whether anything has come to your attention that causes you to believe that the interim financial information is not prepared, in all material respects, in accordance with [indicate applicable financial reporting framework, including a reference to the jurisdiction or country of origin of the financial reporting framework when the financial reporting framework used is not International Financial Reporting Standards]. We acknowledge our responsibility for the preparation and presentation of the interim financial information in accordance with [indicate applicable financial reporting framework]. Opening paragraphs if interim financial information comprises a complete set of general purpose financial statements prepared in accordance with a financial reporting framework designed to achieve fair presentation: This representation letter is provided in connection with your review of the balance sheet of ABC Entity as of March 31, 20X1 and the related statements of income, changes in equity and cash flows for the three-month period then ended and a summary of the significant accounting policies and other explanatory notes for the purposes of expressing a conclusion whether anything has come to your attention that causes you to believe that the interim financial information does not give a true and fair view of (or “does not present fairly, in all material respects,”) the financial position of ABC Entity as at March 31, 20X1, and of its financial performance and its cash flows in accordance with [indicate applicable financial reporting framework, including a reference to the jurisdiction or country of origin of the financial reporting framework when the financial reporting framework used is not International Financial Reporting Standards]. We acknowledge our responsibility for the fair presentation of the interim financial information in accordance with [indicate applicable financial reporting framework]. We confirm, to the best of our knowledge and belief, the following representations: • The interim financial information referred to above has been prepared and presented in accordance with [indicate applicable financial reporting framework]. • We have made available to you all books of account and supporting documentation, and all minutes of meetings of shareholders and the board of directors (namely those held on [insert applicable dates]). • There are no material transactions that have not been properly recorded in the accounting records underlying the interim financial information. • There has been no known actual or possible noncompliance with laws and regulations that could have a material effect on the interim financial information in the event of noncompliance. • We acknowledge responsibility for the design and implementation of internal control to prevent and detect fraud and error. • We have disclosed to you all significant facts relating to any known frauds or suspected frauds that may have affected the entity. REVIEW OF INTERIM FINANCIAL INFORMATION PERFORMED BY THE INDEPENDENT AUDITOR OF THE ENTITY ISRE 2410 APPENDIX 3 72 • We have disclosed to you the results of our assessment of the risk that the interim financial information may be materially misstated as the result of fraud. • We believe the effects of uncorrected misstatements summarized in the accompanying schedule are immaterial, both individually and in the aggregate, to the interim financial information taken as a whole. • We confirm the completeness of the information provided to you regarding the identification of related parties. • The following have been properly recorded and, when appropriate, adequately disclosed in the interim financial information: o Related party transactions, including sales, purchases, loans, transfers, leasing arrangements and guarantees, and amounts receivable from or payable to related parties; o Guarantees, whether written or oral, under which the entity is contingently liable; and o Agreements and options to buy back assets previously sold. • The presentation and disclosure of the fair value measurements of assets and liabilities are in accordance with [indicate applicable financial reporting framework]. The assumptions used reflect our intent and ability to carry specific courses of action on behalf of the entity, where relevant to the fair value measurements or disclosure. • We have no plans or intentions that may materially affect the carrying value or classification of assets and liabilities reflected in the interim financial information. • We have no plans to abandon lines of product or other plans or intentions that will result in any excess or obsolete inventory, and no inventory is stated at an amount in excess of realizable value. • The entity has satisfactory title to all assets and there are no liens or encumbrances on the entity’s assets. • We have recorded or disclosed, as appropriate, all liabilities, both actual and contingent. • [Add any additional representations related to new accounting standards that are being implemented for the first time and consider any additional representations required by a new International Standard on Auditing that are relevant to interim financial information.] To the best of our knowledge and belief, no events have occurred subsequent to the balance sheet date and through the date of this letter that may require adjustment to or disclosure in the aforementioned interim financial information.
__________________________
(Senior Executive Officer)
__________________________
(Senior Financial Officer)
REVIEW OF INTERIM FINANCIAL INFORMATION PERFORMED BY THE INDEPENDENT AUDITOR OF THE ENTITY
73 ISRE 2410 APPENDIX 4
ISRE
Appendix 4
Examples of Review Reports on Interim Financial Information
Complete Set of General Purpose Financial Statements Prepared in Accordance with a Financial Reporting Framework Designed to Achieve Fair Presentation (see paragraph 43(i)) Report on Review of Interim Financial Information (Appropriate addressee) Introduction We have reviewed the accompanying balance sheet of ABC Entity as of March 31, 20X1 and the related statements of income, changes in equity and cash flows for the three-month period then ended, and a summary of significant accounting policies and other explanatory notes.1 Management is responsible for the preparation and fair presentation of this interim financial information in accordance with [indicate applicable financial reporting framework]. Our responsibility is to express a conclusion on this interim financial information based on our review. Scope of Review We conducted our review in accordance with International Standard on Review Engagements 2410, Review of Interim Financial Information Performed by the Independent Auditor of the Entity.2 A review of interim financial information consists of making inquiries, primarily of persons responsible for financial and accounting matters, and applying analytical and other review procedures. A review is substantially less in scope than an audit conducted in accordance with International Standards on Auditing and consequently does not enable us to obtain assurance that we would become aware of all significant matters that might be identified in an audit. Accordingly, we do not express an audit opinion. Conclusion Based on our review, nothing has come to our attention that causes us to believe that the accompanying interim financial information does not give a true and fair view of (or “does not present fairly, in all material respects,”) the financial position of the entity as at March 31, 20X1, and of its financial performance and its cash flows for the three-month period then ended in accordance with [applicable financial reporting framework, including a reference to the jurisdiction or country of origin of the financial reporting framework when the financial reporting framework used is not International Financial Reporting Standards]. AUDITOR Date Address
1 The auditor may wish to specify the regulatory authority or equivalent with whom the interim financial information is filed. 2 In the case of a review of historical financial information other than interim financial information, this sentence should read as follows: “We conducted our review in accordance with International Standard on Review Engagements 2410, which applies to a review of historical financial information performed by the independent auditor of the entity.” The remainder of the report should be adapted as necessary in the circumstances. REVIEW OF INTERIM FINANCIAL INFORMATION PERFORMED BY THE INDEPENDENT AUDITOR OF THE ENTITY ISRE 2410 APPENDIX 4 74 Other Interim Financial Information (see paragraph 43(j)) Report on Review of Interim Financial Information (Appropriate addressee) Introduction We have reviewed the accompanying [condensed] balance sheet of ABC Entity as of March 31, 20X1 and the related [condensed] statements of income, changes in equity and cash flows for the three-month period then ended.3 Management is responsible for the preparation and presentation of this interim financial information in accordance with [indicate applicable financial reporting framework]. Our responsibility is to express a conclusion on this interim financial information based on our review. Scope of Review We conducted our review in accordance with International Standard on Review Engagements 2410, Review of Interim Financial Information Performed by the Independent Auditor of the Entity.4 A review of interim financial information consists of making inquiries, primarily of persons responsible for financial and accounting matters, and applying analytical and other review procedures. A review is substantially less in scope than an audit conducted in accordance with International Standards on Auditing and consequently does not enable us to obtain assurance that we would become aware of all significant matters that might be identified in an audit. Accordingly, we do not express an audit opinion. Conclusion Based on our review, nothing has come to our attention that causes us to believe that the accompanying interim financial information is not prepared, in all material respects, in accordance with [applicable financial reporting framework, including a reference to the jurisdiction or country of origin of the financial reporting framework when the financial reporting framework used is not International Financial Reporting Standards]. AUDITOR Date Address
3 See footnote 1. 4 See footnote 2. REVIEW OF INTERIM FINANCIAL INFORMATION PERFORMED BY THE INDEPENDENT AUDITOR OF THE ENTITY
75 ISRE 2410 APPENDIX 5
ISRE
Appendix 5
Examples of Review Reports with a Qualified Conclusion for a Departure from the Applicable
Financial Reporting Framework
Complete Set of General Purpose Financial Statements Prepared in Accordance with a Financial Reporting Framework Designed to Achieve Fair Presentation (see paragraph 43(i)) Report on Review of Interim Financial Information (Appropriate addressee) Introduction We have reviewed the accompanying balance sheet of ABC Entity as of March 31, 20X1 and the related statements of income, changes in equity and cash flows for the three-month period then ended, and a summary of significant accounting policies and other explanatory notes.1 Management is responsible for the preparation and fair presentation of this interim financial information in accordance with [indicate applicable financial reporting framework]. Our responsibility is to express a conclusion on this interim financial information based on our review. Scope of Review We conducted our review in accordance with International Standard on Review Engagements 2410, Review of Interim Financial Information Performed by the Independent Auditor of the Entity.2 A review of interim financial information consists of making inquiries, primarily of persons responsible for financial and accounting matters, and applying analytical and other review procedures. A review is substantially less in scope than an audit conducted in accordance with International Standards on Auditing and consequently does not enable us to obtain assurance that we would become aware of all significant matters that might be identified in an audit. Accordingly, we do not express an audit opinion. Basis for Qualified Conclusion Based on information provided to us by management, ABC Entity has excluded from property and long-term debt certain lease obligations that we believe should be capitalized to conform with [indicate applicable financial reporting framework]. This
information indicates that if these lease obligations were capitalized at March 31, 20X1, property would be increased by $______,
long-term debt by $______, and net income and earnings per share would be increased (decreased) by $________, $_________,
$________, and $________, respectively for the three-month period then ended.
Qualified Conclusion Based on our review, with the exception of the matter described in the preceding paragraph, nothing has come to our attention that causes us to believe that the accompanying interim financial information does not give a true and fair view of (or “does not present fairly, in all material respects,”) the financial position of the entity as at March 31, 20X1, and of its financial performance and its cash flows for the three-month period then ended in accordance with [indicate applicable financial reporting framework, including the reference to the jurisdiction or country of origin of the financial reporting framework when the financial reporting framework used is not International Financial Reporting Standards]. AUDITOR Date Address
1 See footnote 1 of Appendix 4. 2 See footnote 2 of Appendix 4. REVIEW OF INTERIM FINANCIAL INFORMATION PERFORMED BY THE INDEPENDENT AUDITOR OF THE ENTITY ISRE 2410 APPENDIX 5 76 Other Interim Financial Information (see paragraph 43(j)) Report on Review of Interim Financial Information (Appropriate addressee) Introduction We have reviewed the accompanying [condensed] balance sheet of ABC Entity as of March 31, 20X1 and the related [condensed] statements of income, changes in equity and cash flows for the three-month period then ended.3 Management is responsible for the preparation and presentation of this interim financial information in accordance with [indicate applicable financial reporting framework]. Our responsibility is to express a conclusion on this interim financial information based on our review. Scope of Review We conducted our review in accordance with International Standard on Review Engagements 2410, Review of Interim Financial Information Performed by the Independent Auditor of the Entity.4 A review of interim financial information consists of making inquiries, primarily of persons responsible for financial and accounting matters, and applying analytical and other review procedures. A review is substantially less in scope than an audit conducted in accordance with International Standards on Auditing and consequently does not enable us to obtain assurance that we would become aware of all significant matters that might be identified in an audit. Accordingly, we do not express an audit opinion. Basis for Qualified Conclusion Based on information provided to us by management, ABC Entity has excluded from property and long-term debt certain lease obligations that we believe should be capitalized to conform with [indicate applicable financial reporting framework]. This
information indicates that if these lease obligations were capitalized at March 31, 20X1, property would be increased by $______,
long-term debt by $______, and net income and earnings per share would be increased (decreased) by $________, $_________,
$________, and $________, respectively for the three-month period then ended.
Qualified Conclusion Based on our review, with the exception of the matter described in the preceding paragraph, nothing has come to our attention that causes us to believe that the accompanying interim financial information is not prepared, in all material respects, in accordance with [indicate applicable financial reporting framework, including a reference to the jurisdiction or country of origin of the financial reporting framework when the financial reporting framework used is not International Financial Reporting Standards]. AUDITOR Date Address
3 See footnote 1 of Appendix 4. 4 See footnote 2 of Appendix 4. REVIEW OF INTERIM FINANCIAL INFORMATION PERFORMED BY THE INDEPENDENT AUDITOR OF THE ENTITY
77 ISRE 2410 APPENDIX 6
ISRE
Appendix 6
Examples of Review Reports with a Qualified Conclusion for a Limitation on Scope Not Imposed By
Management
Complete Set of General Purpose Financial Statements Prepared in Accordance with a Financial Reporting Framework Designed to Achieve Fair Presentation (see paragraph 43(i)) Report on Review of Interim Financial Information (Appropriate addressee) Introduction We have reviewed the accompanying balance sheet of ABC Entity as of March 31, 20X1 and the related statements of income, changes in equity and cash flows for the three-month period then ended, and a summary of significant accounting policies and other explanatory notes.1 Management is responsible for the preparation and fair presentation of this interim financial information in accordance with [indicate applicable financial reporting framework]. Our responsibility is to express a conclusion on this interim financial information based on our review. Scope of Review Except as explained in the following paragraph, we conducted our review in accordance with International Standard on Review Engagements 2410, Review of Interim Financial Information Performed by the Independent Auditor of the Entity.2 A review of interim financial information consists of making inquiries, primarily of persons responsible for financial and accounting matters, and applying analytical and other review procedures. A review is substantially less in scope than an audit conducted in accordance with International Standards on Auditing and consequently does not enable us to obtain assurance that we would become aware of all significant matters that might be identified in an audit. Accordingly, we do not express an audit opinion. Basis for Qualified Conclusion As a result of a fire in a branch office on (date) that destroyed its accounts receivable records, we were unable to complete our review of
accounts receivable totaling $________ included in the interim financial information. The entity is in the process of reconstructing these
records and is uncertain as to whether these records will support the amount shown above and the related allowance for uncollectible accounts. Had we been able to complete our review of accounts receivable, matters might have come to our attention indicating that adjustments might be necessary to the interim financial information. Qualified Conclusion Except for the adjustments to the interim financial information that we might have become aware of had it not been for the situation described above, based on our review, nothing has come to our attention that causes us to believe that the accompanying interim financial information does not give a true and fair view of (or “does not present fairly, in all material respects,”) the financial position of the entity as at March 31, 20X1, and of its financial performance and its cash flows for the three-month period then ended in accordance with [indicate applicable financial reporting framework, including a reference to the jurisdiction or country of origin of the financial reporting framework when the financial reporting framework used is not International Financial Reporting Standards]. AUDITOR Date Address
1 See footnote 1 of Appendix 4. 2 See footnote 2 of Appendix 4. REVIEW OF INTERIM FINANCIAL INFORMATION PERFORMED BY THE INDEPENDENT AUDITOR OF THE ENTITY ISRE 2410 APPENDIX 6 78 Other Interim Financial Information (see paragraph 43(j)) Report on Review of Interim Financial Information (Appropriate addressee) Introduction We have reviewed the accompanying [condensed] balance sheet of ABC Entity as of March 31, 20X1 and the related [condensed] statements of income, changes in equity and cash flows for the three-month period then ended.3 Management is responsible for the preparation and presentation of this interim financial information in accordance with [indicate applicable financial reporting framework]. Our responsibility is to express a conclusion on this interim financial information based on our review. Scope of Review Except as explained in the following paragraph, we conducted our review in accordance with International Standards on Review Engagements 2410, Review of Interim Financial Information Performed by the Auditor of the Entity.4 A review of interim financial information consists of making inquiries, primarily of persons responsible for financial and accounting matters, and applying analytical and other review procedures. A review is substantially less in scope than an audit conducted in accordance with International Standards on Auditing and consequently does not enable us to obtain assurance that we would become aware of all significant matters that might be identified in an audit. Accordingly, we do not express an audit opinion. Basis for Qualified Conclusion As a result of a fire in a branch office on (date) that destroyed its accounts receivable records, we were unable to complete our review
of accounts receivable totaling $________ included in the interim financial information. The entity is in the process of reconstructing
these records and is uncertain as to whether these records will support the amount shown above and the related allowance for uncollectible accounts. Had we been able to complete our review of accounts receivable, matters might have come to our attention indicating that adjustments might be necessary to the interim financial information. Qualified Conclusion Except for the adjustments to the interim financial information that we might have become aware of had it not been for the situation described above, based on our review, nothing has come to our attention that causes us to believe that the accompanying interim financial information is not prepared, in all material respects, in accordance with [indicate applicable financial reporting framework, including a reference to the jurisdiction or country of origin of the financial reporting framework when the financial reporting framework used is not International Financial Reporting Standards]. AUDITOR Date Address
3 See footnote 1 of Appendix 4. 4 See footnote 2 of Appendix 4. REVIEW OF INTERIM FINANCIAL INFORMATION PERFORMED BY THE INDEPENDENT AUDITOR OF THE ENTITY
79 ISRE 2410 APPENDIX 7
ISRE
Appendix 7
Examples of Review Reports with an Adverse Conclusion for a Departure from the Applicable
Financial Reporting Framework
Complete Set of General Purpose Financial Statements Prepared in Accordance with a Financial Reporting Framework Designed to Achieve Fair Presentation (see paragraph 43(i)) Report on Review of Interim Financial Information (Appropriate addressee) Introduction We have reviewed the accompanying balance sheet of ABC Entity as of March 31, 20X1 and the related statements of income, changes in equity and cash flows for the three-month period then ended, and a summary of significant accounting policies and other explanatory notes.1 Management is responsible for the preparation and fair presentation of this interim financial information in accordance with [indicate applicable financial reporting framework]. Our responsibility is to express a conclusion on this interim financial information based on our review. Scope of Review We conducted our review in accordance with International Standard on Review Engagements 2410, Review of Interim Financial Information Performed by the Auditor of the Entity.2 A review of interim financial information consists of making inquiries, primarily of persons responsible for financial and accounting matters, and applying analytical and other review procedures. A review is substantially less in scope than an audit conducted in accordance with International Standards on Auditing and consequently does not enable us to obtain assurance that we would become aware of all significant matters that might be identified in an audit. Accordingly, we do not express an audit opinion. Basis for Adverse Conclusion Commencing this period, management of the entity ceased to consolidate the financial statements of its subsidiary companies since management considers consolidation to be inappropriate because of the existence of new substantial non-controlling interests. This is not in accordance with [indicate applicable financial reporting framework, including a reference to the jurisdiction or country of origin of the financial reporting framework when the financial reporting framework used is not International Financial Reporting Standards]. Had consolidated financial statements been prepared, virtually every account in the interim financial information would have been materially different. Adverse Conclusion Our review indicates that, because the entity’s investment in subsidiary companies is not accounted for on a consolidated basis, as described in the preceding paragraph, this interim financial information does not give a true and fair view of (or “does not present fairly, in all material respects,”) the financial position of the entity as at March 31, 20X1, and of its financial performance and its cash flows for the three-month period then ended in accordance with [indicate applicable financial reporting framework, including a reference to the jurisdiction or country of origin of the financial reporting framework when the financial reporting framework used is not International Financial Reporting Standards]. AUDITOR Date Address
1 See footnote 1 of Appendix 4. 2 See footnote 2 of Appendix 4. REVIEW OF INTERIM FINANCIAL INFORMATION PERFORMED BY THE INDEPENDENT AUDITOR OF THE ENTITY ISRE 2410 APPENDIX 7 80 Other Interim Financial Information (see paragraph 43(j)) Report on Review of Interim Financial Information (Appropriate addressee) Introduction We have reviewed the accompanying [condensed] balance sheet of ABC Entity as of March 31, 20X1 and the related [condensed] statements of income, changes in equity and cash flows for the three-month period then ended.3 Management is responsible for the preparation and presentation of this interim financial information in accordance with [indicate applicable financial reporting framework]. Our responsibility is to express a conclusion on this interim financial information based on our review. Scope of Review We conducted our review in accordance with International Standard on Review Engagements 2410, Review of Interim Financial Information Performed by the Independence Auditor of the Entity.4 A review of interim financial information consists of making inquiries, primarily of persons responsible for financial and accounting matters, and applying analytical and other review procedures. A review is substantially less in scope than an audit conducted in accordance with International Standards on Auditing and consequently does not enable us to obtain assurance that we would become aware of all significant matters that might be identified in an audit. Accordingly, we do not express an audit opinion. Basis for Adverse Conclusion Commencing this period, management of the entity ceased to consolidate the financial statements of its subsidiary companies since management considers consolidation to be inappropriate because of the existence of new substantial non-controlling interests. This is not in accordance with [indicate applicable financial reporting framework, including the reference to the jurisdiction or country of origin of the financial reporting framework when the financial reporting framework used is not International Financial Reporting Standards]. Had consolidated financial statements been prepared, virtually every account in the interim financial information would have been materially different. Adverse Conclusion Our review indicates that, because the entity’s investment in subsidiary companies is not accounted for on a consolidated basis, as described in the preceding paragraph, this interim financial information is not prepared, in all material respects, in accordance with [indicate applicable financial reporting framework, including a reference to the jurisdiction or country of origin of the financial reporting framework when the financial reporting framework used is not International Financial Reporting Standards]. AUDITOR Date Address
3 See footnote 1 of Appendix 4. 4 See footnote 2 of Appendix 4.
81 ISAE 3000 (REVISED)
ISAE
INTERNATIONAL STANDARD ON ASSURANCE ENGAGEMENTS 3000 (REVISED)
ASSURANCE ENGAGEMENTS OTHER THAN AUDITS OR REVIEWS OF
HISTORICAL FINANCIAL INFORMATION
(Effective for assurance reports dated on or after December 15, 2015)
CONTENTS
Paragraph Introduction .................................................................................................................................................................... 1–4 Scope .................................................................................................................................................................... 5–8 Effective Date .................................................................................................................................................................. 9 Objectives .................................................................................................................................................................... 10–11 Definitions .................................................................................................................................................................... 12–13 Requirements Conduct of an Assurance Engagement in Accordance with ISAE ................................................................................. 14–19 Ethical Requirements ...................................................................................................................................................... 20 Acceptance and Continuance .......................................................................................................................................... 21–30 Quality Management ....................................................................................................................................................... 31–36 Professional Skepticism, Professional Judgment, and Assurance Skills and Techniques .............................................. 37–39 Planning and Performing the Engagement ...................................................................................................................... 40–47 Obtaining Evidence ......................................................................................................................................................... 48–60 Subsequent Events ........................................................................................................................................................... 61 Other Information ............................................................................................................................................................ 62 Description of Applicable Criteria .................................................................................................................................. 63 Forming the Assurance Conclusion ................................................................................................................................ 64–66 Preparing the Assurance Report ...................................................................................................................................... 67–71 Unmodified and Modified Conclusions .......................................................................................................................... 72–77 Other Communication Responsibilities .......................................................................................................................... 78 Documentation ................................................................................................................................................................ 79–83 Application and Other Explanatory Material Introduction .................................................................................................................................................................... A1 Objectives .................................................................................................................................................................... A2 Definitions .................................................................................................................................................................... A3–A20 Conduct of an Assurance Engagement in Accordance with ISAE ................................................................................. A21–A29 Ethical Requirements ...................................................................................................................................................... A30–A34 Acceptance and Continuance .......................................................................................................................................... A35–A59 Quality Management ....................................................................................................................................................... A60–A75 Professional Skepticism and Professional Judgment ...................................................................................................... A76–A85 Planning and Performing the Engagement ...................................................................................................................... A86–A108 ASSURANCE ENGAGEMENTS OTHER THAN AUDITS OR REVIEWS OF HISTORICAL FINANCIAL INFORMATION ISAE 3000 (REVISED) 82 Obtaining Evidence ......................................................................................................................................................... A109–A140 Subsequent Events ........................................................................................................................................................... A141–A142 Other Information ............................................................................................................................................................ A143 Description of Applicable Criteria .................................................................................................................................. A144–A146 Forming the Assurance Conclusion ................................................................................................................................. A147–A158 Preparing the Assurance Report ...................................................................................................................................... A159–A188 Unmodified and Modified Conclusions .......................................................................................................................... A189–A192 Other Communication Responsibilities ........................................................................................................................... A193–199 Documentation ................................................................................................................................................................ A200–A207 Appendix: Roles and Responsibilities
International Standard on Assurance Engagements (ISAE) 3000 (Revised), Assurance Engagements Other Than Audits or Reviews of Historical Financial Information, should be read in conjunction with the Preface to the International Quality Management, Auditing, Review, Other Assurance, and Related Services Pronouncements.
ASSURANCE ENGAGEMENTS OTHER THAN AUDITS OR REVIEWS OF HISTORICAL FINANCIAL INFORMATION
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ISAE
Introduction
1. This International Standard on Assurance Engagements (ISAE) deals with assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information. Audits of historical financial information are dealt with in International Standards on Auditing (ISAs) and the International Standard on Auditing for Audits of Financial Statements of Less Complex Entities (ISA for LCE), and reviews of historical financial information are dealt with in International Standards on Review Engagements (ISREs). (Ref: Para. A21–A22) 2. Assurance engagements include both attestation engagements, in which a party other than the practitioner measures or evaluates the underlying subject matter against the criteria, and direct engagements, in which the practitioner measures or evaluates the underlying subject matter against the criteria. This ISAE contains requirements and application and other explanatory material specific to reasonable and limited assurance attestation engagements. This ISAE may also be applied to reasonable and limited assurance direct engagements, adapted and supplemented as necessary in the engagement circumstances. 3. This ISAE is premised on the basis that: (a) The members of the engagement team and the engagement quality reviewer (for those engagements where one has been appointed) are subject to the provisions of the International Ethics Standards Board for Accountants’ International Code of Ethics for Professional Accountants (including International Independence Standards) (IESBA Code) related to assurance engagements, or other professional requirements, or requirements in law or regulation, that are at least as demanding; and (Ref: Para. A30–A34) (b) The practitioner who is performing the engagement is a member of a firm that is subject to ISQM 1,1 or other professional requirements, or requirements in law or regulation, regarding the firm’s responsibility for its system of quality management, that are at least as demanding as ISQM 1. (Ref: Para. A61–A66) 4. Quality management within firms that perform assurance engagements, and compliance with ethical principles, including independence requirements, are widely recognized as being in the public interest and an integral part of high-quality assurance engagements. Professional accountants in public practice will be familiar with such requirements. If a competent practitioner other than a professional accountant in public practice chooses to represent compliance with this or other ISAE, it is important to recognize that this ISAE includes requirements that reflect the premise in the preceding paragraph. Scope 5. This ISAE covers assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information, as described in the International Framework for Assurance Engagements (Assurance Framework). Where a subject-matter specific ISAE is relevant to the subject matter of a particular engagement, that ISAE applies in addition to this ISAE. (Ref: Para. A21–A22) 6. Not all engagements performed by practitioners are assurance engagements. Other frequently performed engagements that are not assurance engagements, as defined by paragraph 12(a) (and therefore are not covered by the ISAE) include: (a) Engagements covered by International Standards on Related Services (ISRS), such as agreed-upon procedure and compilation engagements;2 (b) The preparation of tax returns where no assurance conclusion is expressed; and (c) Consulting (or advisory) engagements, such as management and tax consulting. (Ref: Para. A1) 7. An assurance engagement performed under the ISAE may be part of a larger engagement. In such circumstances, the ISAE are relevant only to the assurance portion of the engagement. 8. The following engagements, which may be consistent with the description in paragraph 12(a), are not considered assurance engagements in terms of the ISAE: (a) Engagements to testify in legal proceedings regarding accounting, auditing, taxation or other matters; and (b) Engagements that include professional opinions, views or wording from which a user may derive some assurance, if all of the following apply:
1 International Standard on Quality Management (ISQM) 1, Quality Management for Firms that Perform Audits or Reviews of Financial Statements, or Other Assurance or Related Services Engagements 2 ISRS 4400, Engagements to Perform Agreed-Upon Procedures Regarding Financial Information, and ISRS 4410 (Revised), Compilation Engagements ASSURANCE ENGAGEMENTS OTHER THAN AUDITS OR REVIEWS OF HISTORICAL FINANCIAL INFORMATION ISAE 3000 (REVISED) 84 (i) Those opinions, views or wording are merely incidental to the overall engagement; (ii) Any written report issued is expressly restricted for use by only the intended users specified in the report; (iii) Under a written understanding with the specified intended users, the engagement is not intended to be an assurance engagement; and (iv) The engagement is not represented as an assurance engagement in the professional accountant’s report. Effective Date 9. This ISAE is effective for assurance engagements where the assurance report is dated on or after December 15, 2015.
Objectives
10. In conducting an assurance engagement, the objectives of the practitioner are: (a) To obtain either reasonable assurance or limited assurance, as appropriate, about whether the subject matter information is free from material misstatement; (b) To express a conclusion regarding the outcome of the measurement or evaluation of the underlying subject matter through a written report that conveys either a reasonable assurance or a limited assurance conclusion and describes the basis for the conclusion; (Ref: Para. A2) and (c) To communicate further as required by this ISAE and any other relevant ISAE. 11. In all cases when reasonable assurance or limited assurance, as appropriate, cannot be obtained and a qualified conclusion in the practitioner’s assurance report is insufficient in the circumstances for purposes of reporting to the intended users, this ISAE requires that the practitioner disclaim a conclusion or withdraw (or resign) from the engagement, where withdrawal is possible under applicable law or regulation.
Definitions
12. For purposes of this ISAE and other ISAEs, unless indicated to the contrary, the following terms have the meanings attributed below. (Ref: Para. A27) (a) Assurance engagement―An engagement in which a practitioner aims to obtain sufficient appropriate evidence in order to express a conclusion designed to enhance the degree of confidence of the intended users other than the responsible party about the subject matter information (that is, the outcome of the measurement or evaluation of an
underlying subject matter against criteria). Each assurance engagement is classified on two dimensions: (Ref: Para.
A3) (i) Either a reasonable assurance engagement or a limited assurance engagement: a. Reasonable assurance engagement―An assurance engagement in which the practitioner reduces engagement risk to an acceptably low level in the circumstances of the engagement as the basis for the practitioner’s conclusion. The practitioner’s conclusion is expressed in a form that conveys the practitioner’s opinion on the outcome of the measurement or evaluation of the underlying subject matter against criteria. b. Limited assurance engagement―An assurance engagement in which the practitioner reduces engagement risk to a level that is acceptable in the circumstances of the engagement but where that risk is greater than for a reasonable assurance engagement as the basis for expressing a conclusion in a form that conveys whether, based on the procedures performed and evidence obtained, a matter(s) has come to the practitioner’s attention to cause the practitioner to believe the subject matter information is materially misstated. The nature, timing and extent of procedures performed in a limited assurance engagement is limited compared with that necessary in a reasonable assurance engagement but is planned to obtain a level of assurance that is, in the practitioner’s professional judgment, meaningful. To be meaningful, the level of assurance obtained by the practitioner is likely to enhance the intended users’ confidence about the subject matter information to a degree that is clearly more than inconsequential. (Ref: Para. A3–A7) (ii)
Either an attestation engagement or a direct engagement: (Ref: Para. A8)
ASSURANCE ENGAGEMENTS OTHER THAN AUDITS OR REVIEWS OF HISTORICAL FINANCIAL INFORMATION
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ISAE
a. Attestation engagement―An assurance engagement in which a party other than the practitioner measures or evaluates the underlying subject matter against the criteria. A party other than the practitioner also often presents the resulting subject matter information in a report or statement. In some cases, however, the subject matter information may be presented by the practitioner in the assurance report. In an attestation engagement, the practitioner’s conclusion addresses whether the subject matter information is free from material misstatement. The practitioner’s conclusion may be phrased in terms
of: (Ref: Para. A179, A181)
i. The underlying subject matter and the applicable criteria; ii. The subject matter information and the applicable criteria; or iii. A statement made by the appropriate party(ies). b. Direct engagement―An assurance engagement in which the practitioner measures or evaluates the underlying subject matter against the applicable criteria and the practitioner presents the resulting subject matter information as part of, or accompanying, the assurance report. In a direct engagement, the practitioner’s conclusion addresses the reported outcome of the measurement or evaluation of the underlying subject matter against the criteria. (b) Assurance skills and techniques―Those planning, evidence gathering, evidence evaluation, communication and reporting skills and techniques demonstrated by an assurance practitioner that are distinct from expertise in the underlying subject matter of any particular assurance engagement or its measurement or evaluation. (Ref: Para. A9) (c) Criteria―The benchmarks used to measure or evaluate the underlying subject matter. The “applicable criteria” are the criteria used for the particular engagement. (Ref: Para. A10) (d) Engagement circumstances―The broad context defining the particular engagement, which includes: the terms of the engagement; whether it is a reasonable assurance engagement or a limited assurance engagement, the characteristics of the underlying subject matter; the measurement or evaluation criteria; the information needs of the intended users; relevant characteristics of the responsible party, the measurer or evaluator, and the engaging party and their environment; and other matters, for example events, transactions, conditions and practices, that may have a significant effect on the engagement. (e) Engagement partner― The partner or other individual, appointed by the firm, who is responsible for the engagement and its performance, and for the assurance report that is issued on behalf of the firm, and who, where required, has the appropriate authority from a professional, legal or regulatory body. “Engagement partner” should be read as referring to its public sector equivalents where relevant. (f) Engagement risk―The risk that the practitioner expresses an inappropriate conclusion when the subject matter information is materially misstated. (Ref: Para. A11–A14) (g) Engaging party―The party(ies) that engages the practitioner to perform the assurance engagement. (Ref: Para. A15) (h) Engagement team― All partners and staff performing the engagement, and any other individuals who perform procedures on the engagement excluding a practitioner’s external expert. (i) Evidence―Information used by the practitioner in arriving at the practitioner’s conclusion. Evidence includes both
information contained in relevant information systems, if any, and other information. For purposes of the ISAE: (Ref:
Para. A147–A153) (i) Sufficiency of evidence is the measure of the quantity of evidence. (ii) Appropriateness of evidence is the measure of the quality of evidence. (j) Firm―A sole practitioner, partnership or corporation or other entity of individual practitioners. “Firm” should be read as referring to its public sector equivalents where relevant. (k) Historical financial information―Information expressed in financial terms in relation to a particular entity, derived primarily from that entity’s accounting system, about economic events occurring in past time periods or about economic conditions or circumstances at points in time in the past. (l) Internal audit function – A function of an entity that performs assurance and consulting activities designed to evaluate and improve the effectiveness of the entity’s governance, risk management and internal control processes. ASSURANCE ENGAGEMENTS OTHER THAN AUDITS OR REVIEWS OF HISTORICAL FINANCIAL INFORMATION ISAE 3000 (REVISED) 86 (m) Intended users―The individual(s) or organization(s), or group(s) thereof that the practitioner expects will use the assurance report. In some cases, there may be intended users other than those to whom the assurance report is addressed. (Ref: Para. A16–A18, A37)) (n) Measurer or evaluator―The party(ies) who measures or evaluates the underlying subject matter against the criteria. The measurer or evaluator possesses expertise in the underlying subject matter. (Ref: Para. A37, A39) (o) Misstatement―A difference between the subject matter information and the appropriate measurement or evaluation of the underlying subject matter in accordance with the criteria. Misstatements can be intentional or unintentional, qualitative or quantitative, and include omissions. (p) Misstatement of fact (with respect to other information)―Other information that is unrelated to matters appearing in the subject matter information or the assurance report that is incorrectly stated or presented. A material misstatement of fact may undermine the credibility of the document containing the subject matter information. (q) Other information―Information (other than the subject matter information and the assurance report thereon) which is included, either by law, regulation or custom, in a document containing the subject matter information and the assurance report thereon. (r) Practitioner―The individual(s) conducting the engagement (usually the engagement partner or other members of the engagement team, or, as applicable, the firm). Where this ISAE expressly intends that a requirement or responsibility be fulfilled by the engagement partner, the term “engagement partner” rather than “practitioner” is used. (Ref: Para. A37) (s) Practitioner’s expert―An individual or organization possessing expertise in a field other than assurance, whose work in that field is used by the practitioner to assist the practitioner in obtaining sufficient appropriate evidence. A practitioner’s expert may be either a practitioner’s internal expert (who is a partner or staff, including temporary staff, of the practitioner’s firm or a network firm), or a practitioner’s external expert. (t) Professional judgment―The application of relevant training, knowledge and experience, within the context provided by assurance and ethical standards, in making informed decisions about the courses of action that are appropriate in the circumstances of the engagement. (u) Professional skepticism―An attitude that includes a questioning mind, being alert to conditions which may indicate possible misstatement, and a critical assessment of evidence. (v) Responsible party―The party(ies) responsible for the underlying subject matter. (Ref: Para. A37) (w) Risk of material misstatement―The risk that the subject matter information is materially misstated prior to the engagement. (x) Subject matter information―The outcome of the measurement or evaluation of the underlying subject matter against the criteria, that is, the information that results from applying the criteria to the underlying subject matter. (Ref: Para. A19) (y) Underlying subject matter―The phenomenon that is measured or evaluated by applying criteria. 13. For the purposes of this ISAE and other ISAE, references to “appropriate party(ies)” should be read hereafter as “the responsible party, the measurer or evaluator, or the engaging party, as appropriate.” (Ref: Para. A20, A37)
Requirements
Conduct of an Assurance Engagement in Accordance with ISAE Complying with Standards that are Relevant to the Engagement 14. The practitioner shall comply with this ISAE and any subject matter-specific ISAE relevant to the engagement. 15. The practitioner shall not represent compliance with this or any other ISAE unless the practitioner has complied with the requirements of this ISAE and any other ISAE relevant to the engagement. (Ref: Para. A21–A22, A171) Text of an ISAE 16. The practitioner shall have an understanding of the entire text of an ISAE, including its application and other explanatory material, to understand its objectives and to apply its requirements properly. (Ref: Para. A23–A28) ASSURANCE ENGAGEMENTS OTHER THAN AUDITS OR REVIEWS OF HISTORICAL FINANCIAL INFORMATION
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ISAE
Complying with Relevant Requirements 17. Subject to the following paragraph, the practitioner shall comply with each requirement of this ISAE and of any relevant subject matter-specific ISAE unless, in the circumstances of the engagement the requirement is not relevant because it is conditional and the condition does not exist. Requirements that apply to only limited assurance or reasonable assurance engagements have been presented in a columnar format with the letter “L” (limited assurance) or “R” (reasonable assurance) after the paragraph number. (Ref: Para. A29) 18. In exceptional circumstances, the practitioner may judge it necessary to depart from a relevant requirement in an ISAE. In such circumstances, the practitioner shall perform alternative procedures to achieve the aim of that requirement. The need for the practitioner to depart from a relevant requirement is expected to arise only where the requirement is for a specific procedure to be performed and, in the specific circumstances of the engagement, that procedure would be ineffective in achieving the aim of the requirement. Failure to Achieve an Objective 19. If an objective in this ISAE or a relevant subject matter-specific ISAE cannot be achieved, the practitioner shall evaluate whether this requires the practitioner to modify the practitioner’s conclusion or withdraw from the engagement (where withdrawal is possible under applicable law or regulation). Failure to achieve an objective in a relevant ISAE represents a significant matter requiring documentation in accordance with paragraph 79 of this ISAE. Ethical Requirements 20. The practitioner shall comply with the provisions of the IESBA Code related to assurance engagements, or other professional requirements, or requirements imposed by law or regulation, that are at least as demanding. (Ref: Para. A30–A34, A60) Acceptance and Continuance 21. The engagement partner shall be satisfied that the firm’s policies or procedures for the acceptance and continuance of client relationships and assurance engagements have been followed by the firm, and shall determine that conclusions reached in this regard are appropriate. 22.
The practitioner shall accept or continue an assurance engagement only when: (Ref: Para. A30–A34)
(a) The practitioner has no reason to believe that relevant ethical requirements, including independence, will not be satisfied; (b) The practitioner is satisfied that those persons who are to perform the engagement collectively have the appropriate competence and capabilities, including having sufficient time to perform the engagement (see also paragraph 32); and (c) The basis upon which the engagement is to be performed has been agreed, through: (i) Establishing that the preconditions for an assurance engagement are present (see also paragraphs 24–26); and (ii) Confirming that there is a common understanding between the practitioner and the engaging party of the terms of the engagement, including the practitioner’s reporting responsibilities. 23. If the engagement partner obtains information that may have caused the firm to decline the engagement had that information been known by the firm prior to accepting or continuing the client relationship or specific engagement, the engagement partner shall communicate that information promptly to the firm, so that the firm and the engagement partner can take the necessary action. Preconditions for the Assurance Engagement 24. In order to establish whether the preconditions for an assurance engagement are present, the practitioner shall, on the basis of a preliminary knowledge of the engagement circumstances and discussion with the appropriate party(ies), determine
whether: (Ref: Para. A35–A36)
(a) The roles and responsibilities of the appropriate parties are suitable in the circumstances; and (Ref: Para. A37–A39) (b) The engagement exhibits all of the following characteristics: (i) The underlying subject matter is appropriate; (Ref: Para. A40–A44) ASSURANCE ENGAGEMENTS OTHER THAN AUDITS OR REVIEWS OF HISTORICAL FINANCIAL INFORMATION ISAE 3000 (REVISED) 88 (ii) The criteria that the practitioner expects to be applied in the preparation of the subject matter information are
suitable for the engagement circumstances, including that they exhibit the following characteristics: (Ref: Para.
A45–A50) a. Relevance. b. Completeness. c. Reliability. d. Neutrality. e. Understandability. (iii) The criteria that the practitioner expects to be applied in the preparation of the subject matter information will be available to the intended users; (Ref: Para. A51–A52) (iv) The practitioner expects to be able to obtain the evidence needed to support the practitioner’s conclusion; (Ref: Para. A53–A55) (v) The practitioner’s conclusion, in the form appropriate to either a reasonable assurance engagement or a limited assurance engagement, is to be contained in a written report; and (vi) A rational purpose including, in the case of a limited assurance engagement, that the practitioner expects to be able to obtain a meaningful level of assurance. (Ref: Para. A56) 25. If the preconditions for an assurance engagement are not present, the practitioner shall discuss the matter with the engaging party. If changes cannot be made to meet the preconditions, the practitioner shall not accept the engagement as an assurance engagement unless required by law or regulation to do so. However, an engagement conducted under such circumstances does not comply with ISAE. Accordingly, the practitioner shall not include any reference within the assurance report to the engagement having been conducted in accordance with this ISAE or any other ISAE(s). Limitation on Scope Prior to Acceptance of the Engagement 26. If the engaging party imposes a limitation on the scope of the practitioner’s work in the terms of a proposed assurance engagement such that the practitioner believes the limitation will result in the practitioner disclaiming a conclusion on the subject matter information, the practitioner shall not accept such an engagement as an assurance engagement, unless required by law or regulation to do so. (Ref: Para. A156(c)) Agreeing on the Terms of the Engagement 27. The practitioner shall agree the terms of the engagement with the engaging party. The agreed terms of the engagement shall be specified in sufficient detail in an engagement letter or other suitable form of written agreement, written confirmation, or in law or regulation. (Ref: Para. A57–A58) 28. On recurring engagements, the practitioner shall assess whether circumstances require the terms of the engagement to be revised and whether there is a need to remind the engaging party of the existing terms of the engagement. Acceptance of a Change in the Terms of the Engagement 29. The practitioner shall not agree to a change in the terms of the engagement where there is no reasonable justification for doing so. If such a change is made, the practitioner shall not disregard evidence that was obtained prior to the change. (Ref: Para. A59) Assurance Report Prescribed by Law or Regulation 30. In some cases, law or regulation of the relevant jurisdiction prescribes the layout or wording of the assurance report. In these circumstances, the practitioner shall evaluate: (a) Whether intended users might misunderstand the assurance conclusion; and (b) If so, whether additional explanation in the assurance report can mitigate possible misunderstanding. If the practitioner concludes that additional explanation in the assurance report cannot mitigate possible misunderstanding, the practitioner shall not accept the engagement, unless required by law or regulation to do so. An engagement conducted in accordance with such law or regulation does not comply with ISAE. Accordingly, the practitioner shall not include any ASSURANCE ENGAGEMENTS OTHER THAN AUDITS OR REVIEWS OF HISTORICAL FINANCIAL INFORMATION
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reference within the assurance report to the engagement having been conducted in accordance with this ISAE or any other ISAE (see also paragraph 71). Quality Management Characteristics of the Engagement Partner 31. The engagement partner shall: (a) Be a member of a firm that applies ISQM 1, or other professional requirements, or requirements in law or regulation, that are at least as demanding as ISQM 1; (Ref: Para. A60–A66) (b) Have competence in assurance skills and techniques developed through extensive training and practical application; and (Ref: Para. A60) (c) Have sufficient competence in the underlying subject matter and its measurement or evaluation to accept responsibility for the assurance conclusion. (Ref: Para. A67–A68) Engagement Resources 32.
The engagement partner shall: (Ref: Para. A69)
(a) Determine that sufficient and appropriate resources to perform the engagement are assigned or made available to the engagement team in a timely manner, taking into account the nature and circumstances of the engagement, the firm’s policies or procedures, and any changes that may arise during the engagement. (b) Be satisfied that those persons who are to perform the engagement collectively have the appropriate competence and
capabilities, including having sufficient time to: (Ref: Para. A70–A71)
(i) Perform the engagement in accordance with relevant standards and applicable legal and regulatory requirements; and (ii) Enable an assurance report that is appropriate in the circumstances to be issued. (c) Be satisfied that the practitioner will be able to be involved in the work of: (i) A practitioner’s expert where the work of that expert is to be used; and (Ref: Para. A70–A71) (ii) Another practitioner, not part of the engagement team, where the assurance work of that practitioner is to be used, (Ref: Para. A72–A73) to an extent that is sufficient to accept responsibility for the assurance conclusion on the subject matter information. Responsibilities of the Engagement Partner 33. The engagement partner shall take overall responsibility for managing and achieving quality on the engagement and being sufficiently and appropriately involved throughout the engagement. This includes responsibility for: (a) Being satisfied that the firm’s policies or procedures for the acceptance and continuance of client relationships and assurance engagements have been followed; (b) The engagement being planned and performed (including appropriate direction and supervision of engagement team members) in accordance with professional standards and applicable legal and regulatory requirements; (c) Reviews being performed in accordance with the firm’s policies or procedures and reviewing the engagement documentation on or before the date of the assurance report; (Ref: Para. A74) (d) Appropriate engagement documentation being maintained to provide evidence of achievement of the practitioner’s objectives, and that the engagement was performed in accordance with relevant ISAEs and relevant legal and regulatory requirements; and (e) Appropriate consultation being undertaken by the engagement team on difficult or contentious matters. 34. Throughout the engagement, the engagement partner shall remain alert, through observation and making inquiries as necessary, for evidence of breaches of relevant ethical requirements by members of the engagement team. If matters come to the engagement partner’s attention through the firm’s system of quality management or otherwise that indicate that members of the engagement team have breached relevant ethical requirements, the engagement partner, in consultation with others in the firm, shall determine the appropriate action. ASSURANCE ENGAGEMENTS OTHER THAN AUDITS OR REVIEWS OF HISTORICAL FINANCIAL INFORMATION ISAE 3000 (REVISED) 90 35. The engagement partner shall consider the information from the firm’s monitoring and remediation process, as communicated by the firm and, if applicable, other network firms and whether the information may affect the assurance engagement. Engagement Quality Review 36. For those engagements for which an engagement quality review is required in accordance with ISQM 1 or the firm’s policies or procedures, the engagement partner shall discuss significant matters and significant judgments arising during the engagement with the engagement quality reviewer, and not date the assurance report until completion of that review.3 (Ref: Para. A75) Professional Skepticism, Professional Judgment, and Assurance Skills and Techniques 37. The practitioner shall plan and perform an engagement with professional skepticism, recognizing that circumstances may exist that cause the subject matter information to be materiality misstated. (Ref: Para. A76–A80) 38. The practitioner shall exercise professional judgment in planning and performing an assurance engagement, including determining the nature, timing and extent of procedures. (Ref: Para. A81–A85) 39. The practitioner shall apply assurance skills and techniques as part of an iterative, systematic engagement process. Planning and Performing the Engagement Planning 40. The practitioner shall plan the engagement so that it will be performed in an effective manner, including setting the scope, timing and direction of the engagement, and determining the nature, timing and extent of planned procedures that are required to be carried out in order to achieve the objective of the practitioner. (Ref: Para. A86–A89) 41. The practitioner shall determine whether the criteria are suitable for the engagement circumstances, including that they exhibit the characteristics identified in paragraph 24(b)(ii). 42. If it is discovered after the engagement has been accepted that one or more preconditions for an assurance engagement is not present, the practitioner shall discuss the matter with the appropriate party(ies), and shall determine: (a) Whether the matter can be resolved to the practitioner’s satisfaction; (b) Whether it is appropriate to continue with the engagement; and (c) Whether and, if so, how to communicate the matter in the assurance report. 43. If it is discovered after the engagement has been accepted that some or all of the applicable criteria are unsuitable or some or all of the underlying subject matter is not appropriate for an assurance engagement, the practitioner shall consider withdrawing from the engagement, if withdrawal is possible under applicable law or regulation. If the practitioner continues with the engagement, the practitioner shall express a qualified or adverse conclusion, or disclaimer of conclusion, as appropriate in the circumstances. (Ref: Para. A90–A91) Materiality 44.
The practitioner shall consider materiality when: (Ref: Para. A92–A100)
(a) Planning and performing the assurance engagement, including when determining the nature, timing and extent of procedures; and (b) Evaluating whether the subject matter information is free from material misstatement. Understanding the Underlying Subject Matter and Other Engagement Circumstances 45. The practitioner shall make inquiries of the appropriate party(ies) regarding: (a) Whether they have knowledge of any actual, suspected or alleged intentional misstatement or non-compliance with laws and regulations affecting the subject matter information; (Ref: Para. A101–A102)
3 ISQM 2, Engagement Quality Reviews ASSURANCE ENGAGEMENTS OTHER THAN AUDITS OR REVIEWS OF HISTORICAL FINANCIAL INFORMATION
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(b) Whether the responsible party has an internal audit function and, if so, make further inquiries to obtain an understanding of the activities and main findings of the internal audit function with respect to the subject matter information; and (c) Whether the responsible party has used any experts in the preparation of the subject matter information. Limited Assurance Reasonable Assurance 46L. The practitioner shall obtain an understanding of the underlying subject matter and other engagement circumstances sufficient to: (a) Enable the practitioner to identify areas where a material misstatement of the subject matter information is likely to arise; and (b) Thereby, provide a basis for designing and performing procedures to address the areas identified in paragraph 46L(a) and to obtain limited assurance to support the practitioner’s conclusion. (Ref: Para. A101–A105, A108) 47L. In obtaining an understanding of the underlying subject matter and other engagement circumstances under paragraph 46L, the practitioner shall consider the process used to prepare the subject matter information. (Ref: Para. A107) 46R. The practitioner shall obtain an understanding of the underlying subject matter and other engagement circumstances sufficient to: (a) Enable the practitioner to identify and assess the risks of material misstatement in the subject matter information; and (b) Thereby, provide a basis for designing and performing procedures to respond to the assessed risks and to obtain reasonable assurance to support the practitioner’s conclusion. (Ref: Para. A101– A104, A108) 47R. In obtaining an understanding of the underlying subject matter and other engagement circumstances under paragraph 46R, the practitioner shall obtain an understanding of internal control over the preparation of the subject matter information relevant to the engagement. This includes evaluating the design of those controls relevant to the engagement and determining whether they have been implemented by performing procedures in addition to inquiry of the personnel responsible for the subject matter information. (Ref: Para. A106) Obtaining Evidence Risk Consideration and Responses to Risks Limited Assurance Reasonable Assurance 48L. Based on the practitioner’s understanding (see
paragraph 46L), the practitioner shall: (Ref: Para.
A109–A113) (a) Identify areas where a material misstatement of the subject matter information is likely to arise; and (b) Design and perform procedures to address the areas identified in paragraph 48L(a) and to obtain limited assurance to support the practitioner’s conclusion.
48R. Based on the practitioner’s understanding (see paragraph
46R) the practitioner shall: (Ref: Para. A109–A111)
(a) Identify and assess the risks of material misstatement in the subject matter information; and (b) Design and perform procedures to respond to the assessed risks and to obtain reasonable assurance to support the practitioner’s conclusion. In addition to any other procedures on the subject matter information that are appropriate in the engagement circumstances, the practitioner’s procedures shall include obtaining sufficient appropriate evidence as to the operating effectiveness of relevant controls over the subject matter information when: (i) The practitioner’s assessment of the risks of material misstatement includes an expectation that controls are operating effectively, or ASSURANCE ENGAGEMENTS OTHER THAN AUDITS OR REVIEWS OF HISTORICAL FINANCIAL INFORMATION ISAE 3000 (REVISED) 92 Limited Assurance Reasonable Assurance (ii) Procedures other than testing of controls cannot alone provide sufficient appropriate evidence.
Determining Whether -Additional -Procedures Are
Necessary in a -Limited Assurance Engagement 49L. If the practitioner becomes aware of a matter(s) that causes the practitioner to believe that the subject matter information may be materially misstated, the practitioner shall design and perform additional procedures to obtain further evidence until the
practitioner is able to: (Ref: Para. A113–A118)
(a) Conclude that the matter is not likely to cause the subject matter information to be materially misstated; or (b) Determine that the matter(s) causes the subject matter information to be materially misstated. Revision of Risk Assessment in a Reasonable Assurance Engagement 49R. The practitioner’s assessment of the risks of material misstatement in the subject matter information may change during the course of the engagement as additional evidence is obtained. In circumstances where the practitioner obtains evidence that is inconsistent with the evidence on which the practitioner originally based the assessment of the risks of material misstatement, the practitioner shall revise the assessment and modify the planned procedures accordingly. (Ref: Para. A113) 50. When designing and performing procedures, the practitioner shall consider the relevance and reliability of the information to be used as evidence. If: (a) Evidence obtained from one source is inconsistent with that obtained from another; or (b) The practitioner has doubts about the reliability of information to be used as evidence, the practitioner shall determine what changes or additions to procedures are necessary to resolve the matter, and shall consider the effect of the matter, if any, on other aspects of the engagement. 51. The practitioner shall accumulate uncorrected misstatements identified during the engagement other than those that are clearly trivial. (Ref: Para. A119–A120) Work Performed by a Practitioner’s Expert 52.
When the work of a practitioner’s expert is to be used, the practitioner shall also: (Ref: Para. A121–A125)
(a) Evaluate whether the practitioner’s expert has the necessary competence, capabilities and objectivity for the practitioner’s purposes. In the case of a practitioner’s external expert, the evaluation of objectivity shall include inquiry regarding interests and relationships that may create a threat to that expert’s objectivity; (Ref: Para. A126–A129) (b) Obtain a sufficient understanding of the field of expertise of the practitioner’s expert; (Ref: Para. A130–A131) (c) Agree with the practitioner’s expert on the nature, scope and objectives of that expert’s work; and (Ref: Para. A132– A133) (d) Evaluate the adequacy of the practitioner’s expert’s work for the practitioner’s purposes. (Ref: Para. A134–A135) Work Performed by Another Practitioner, a Responsible Party’s or Measurer’s or Evaluator’s Expert, or an Internal Auditor (Ref: Para. A136) 53. When the work of another practitioner is to be used, the practitioner shall evaluate whether that work is adequate for the practitioner’s purposes. 54. If information to be used as evidence has been prepared using the work of a responsible party’s or a measurer’s or evaluator’s expert, the practitioner shall, to the extent necessary having regard to the significance of that expert’s work for the practitioner’s purposes: (a) Evaluate the competence, capabilities and objectivity of that expert; (b) Obtain an understanding of the work of that expert; and ASSURANCE ENGAGEMENTS OTHER THAN AUDITS OR REVIEWS OF HISTORICAL FINANCIAL INFORMATION
93 ISAE 3000 (REVISED)
ISAE
(c) Evaluate the appropriateness of that expert’s work as evidence. 55. If the practitioner plans to use the work of the internal audit function, the practitioner shall evaluate the following: (a) The extent to which the internal audit function’s organizational status and relevant policies and procedures support the objectivity of the internal auditors; (b) The level of competence of the internal audit function; (c) Whether the internal audit function applies a systematic and disciplined approach, including quality control; and (d) Whether the work of the internal audit function is adequate for the purposes of the engagement. Written Representations 56. The practitioner shall request from the appropriate party(ies) a written representation: (a) That it has provided the practitioner with all information of which the appropriate party(ies) is aware that is relevant to the engagement. (Ref: Para. A54–A55 and A137–A139) (b) Confirming the measurement or evaluation of the underlying subject matter against the applicable criteria, including that all relevant matters are reflected in the subject matter information. 57. If, in addition to required representations, the practitioner determines that it is necessary to obtain one or more written representations to support other evidence relevant to the subject matter information, the practitioner shall request such other written representations. 58. When written representations relate to matters that are material to the subject matter information, the practitioner shall: (a) Evaluate their reasonableness and consistency with other evidence obtained, including other representations (oral or written); and (b) Consider whether those making the representations can be expected to be well-informed on the particular matters. 59. The date of the written representations shall be as near as practicable to, but not after, the date of the assurance report. Requested Written Representations Not Provided or Not Reliable 60. If one or more of the requested written representations are not provided or the practitioner concludes that there is sufficient doubt about the competence, integrity, ethical values, or diligence of those providing the written representations, or that the
written representations are otherwise not reliable, the practitioner shall: (Ref: Para. A140)
(a) Discuss the matter with the appropriate party(ies); (b) Reevaluate the integrity of those from whom the representations were requested or received and evaluate the effect that this may have on the reliability of representations (oral or written) and evidence in general; and (c) Take appropriate actions, including determining the possible effect on the conclusion in the assurance report. Subsequent Events 61. When relevant to the engagement, the practitioner shall consider the effect on the subject matter information and on the assurance report of events up to the date of the assurance report, and shall respond appropriately to facts that become known to the practitioner after the date of the assurance report, that, had they been known to the practitioner at that date, may have caused the practitioner to amend the assurance report. The extent of consideration of subsequent events depends on the potential for such events to affect the subject matter information and to affect the appropriateness of the practitioner’s conclusion. However, the practitioner has no responsibility to perform any procedures regarding the subject matter information after the date of the assurance report. (Ref: Para. A141–A142) Other Information 62. When documents containing the subject matter information and the assurance report thereon include other information, the practitioner shall read that other information to identify material inconsistencies, if any, with the subject matter information
or the assurance report and, if on reading that other information, the practitioner: (Ref: Para. A143)
(a) Identifies a material inconsistency between that other information and the subject matter information or the assurance report; or ASSURANCE ENGAGEMENTS OTHER THAN AUDITS OR REVIEWS OF HISTORICAL FINANCIAL INFORMATION ISAE 3000 (REVISED) 94 (b) Becomes aware of a material misstatement of fact in that other information that is unrelated to matters appearing in the subject matter information or the assurance report, the practitioner shall discuss the matter with the appropriate party(ies) and take further action as appropriate. Description of Applicable Criteria 63. The practitioner shall evaluate whether the subject matter information adequately refers to or describes the applicable criteria. (Ref: Para. A144–A146) Forming the Assurance Conclusion 64. The practitioner shall evaluate the sufficiency and appropriateness of the evidence obtained in the context of the engagement and, if necessary in the circumstances, attempt to obtain further evidence. The practitioner shall consider all relevant evidence, regardless of whether it appears to corroborate or to contradict the measurement or evaluation of the underlying subject matter against the applicable criteria. If the practitioner is unable to obtain necessary further evidence, the practitioner shall consider the implications for the practitioner’s conclusion in paragraph 65. (Ref: Para. A147–A153) 65. The practitioner shall form a conclusion about whether the subject matter information is free from material misstatement. In forming that conclusion, the practitioner shall consider the practitioner’s conclusion in paragraph 64 regarding the sufficiency and appropriateness of evidence obtained and an evaluation of whether uncorrected misstatements are material, individually or in the aggregate. (Ref: Para. A119–A120 and A154–A155) 66. If the practitioner is unable to obtain sufficient appropriate evidence, a scope limitation exists and the practitioner shall express a qualified conclusion, disclaim a conclusion, or withdraw from the engagement, where withdrawal is possible under applicable law or regulation, as appropriate. (Ref: Para. A156–A158) Preparing the Assurance Report 67. The assurance report shall be in writing and shall contain a clear expression of the practitioner’s conclusion about the subject matter information. (Ref: Para. A2, A159–A161) 68. The practitioner’s conclusion shall be clearly separated from information or explanations that are not intended to affect the practitioner’s conclusion, including any Emphasis of Matter, Other Matter, findings related to particular aspects of the engagements, recommendations or additional information included in the assurance report. The wording used shall make it clear that an Emphasis of Matter, Other Matter, findings, recommendations or additional information is not intended to detract from the practitioner’s conclusion. (Ref: Para. A159–A161) Assurance Report Content 69. The assurance report shall include, at a minimum, the following basic elements: (a) A title that clearly indicates the report is an independent assurance report. (Ref: Para. A162) (b) An addressee. (Ref: Para. A163) (c) An identification or description of the level of assurance obtained by the practitioner, the subject matter information and, when appropriate, the underlying subject matter. When the practitioner’s conclusion is phrased in terms of a statement made by the appropriate party(ies), that statement shall accompany the assurance report, be reproduced in the assurance report or be referenced therein to a source that is available to the intended users. (Ref: Para A164) (d) Identification of the applicable criteria. (Ref: Para. A165) (e) Where appropriate, a description of any significant inherent limitations associated with the measurement or evaluation of the underlying subject matter against the applicable criteria. (Ref: Para. A166) (f) When the applicable criteria are designed for a specific purpose, a statement alerting readers to this fact and that, as a result, the subject matter information may not be suitable for another purpose. (Ref: Para. A167–A168) (g) A statement to identify the responsible party and the measurer or evaluator if different, and to describe their responsibilities and the practitioner’s responsibilities. (Ref: Para. A169) (h) A statement that the engagement was performed in accordance with this ISAE or, where there is a subject-matter specific ISAE, that ISAE. (Ref: Para. A170–A171) ASSURANCE ENGAGEMENTS OTHER THAN AUDITS OR REVIEWS OF HISTORICAL FINANCIAL INFORMATION
95 ISAE 3000 (REVISED)
ISAE
(i) A statement that the firm of which the practitioner is a member applies ISQM 1, or other professional requirements, or requirements in law or regulation, that are at least as demanding as ISQM 1. If the practitioner is not a professional accountant, the statement shall identify the professional requirements, or requirements in law or regulation, applied that are at least as demanding as ISQM 1. (Ref: Para. A172) (j) A statement that the practitioner complies with the independence and other ethical requirements of the IESBA Code, or other professional requirements, or requirements imposed by law or regulation, that are at least as demanding as the provisions of the IESBA Code related to assurance engagements. If the practitioner is not a professional accountant, the statement shall identify the professional requirements, or requirements imposed by law or regulation, applied that are at least as demanding as the provisions of the IESBA Code related to assurance engagements. (Ref: Para. A173) (k) An informative summary of the work performed as the basis for the practitioner’s conclusion. In the case of a limited assurance engagement, an appreciation of the nature, timing and extent of procedures performed is essential to understanding the practitioner’s conclusion. In a limited assurance engagement, the summary of the work performed shall state that: (i) The procedures performed in a limited assurance engagement vary in nature and timing from, and are less in extent than for, a reasonable assurance engagement; and (ii) Consequently, the level of assurance obtained in a limited assurance engagement is substantially lower than the assurance that would have been obtained had a reasonable assurance engagement been performed. (Ref: Para. A6, A174–A178) (l)
The practitioner’s conclusion: (Ref: Para. A2, A179–A181)
(i) When appropriate, the conclusion shall inform the intended users of the context in which the practitioner’s conclusion is to be read. (Ref: Para. A180) (ii) In a reasonable assurance engagement, the conclusion shall be expressed in a positive form. (Ref: Para. A179) (iii) In a limited assurance engagement, the conclusion shall be expressed in a form that conveys whether, based on the procedures performed and evidence obtained, a matter(s) has come to the practitioner’s attention to cause the practitioner to believe that the subject matter information is materially misstated. (Ref: Para. A181) (iv) The conclusion in (ii) or (iii) shall be phrased using appropriate words for the underlying subject matter and
applicable criteria given the engagement circumstances and shall be phrased in terms of: (Ref: Para. A182)
a. The underlying subject matter and the applicable criteria; b. The subject matter information and the applicable criteria; or c. A statement made by the appropriate party(ies). (v) When the practitioner expresses a modified conclusion, the assurance report shall contain: a. A section that provides a description of the matter(s) giving rise to the modification; and b. A section that contains the practitioner’s modified conclusion. (Ref: Para. A183) (m) The practitioner’s signature. (Ref: Para. A184) (n) The date of the assurance report. The assurance report shall be dated no earlier than the date on which: (i) The practitioner has obtained the evidence on which the practitioner’s conclusion is based, including evidence that those with the recognized authority have asserted that they have taken responsibility for the subject matter information; and (ii) When an engagement quality review is required in accordance with ISQM 1 or the firm’s policies or procedures, the engagement quality review is complete. (Ref: Para. A185) (o) The location in the jurisdiction where the practitioner practices. ASSURANCE ENGAGEMENTS OTHER THAN AUDITS OR REVIEWS OF HISTORICAL FINANCIAL INFORMATION ISAE 3000 (REVISED) 96 Reference to the Practitioner’s Expert in the Assurance Report 70. If the practitioner refers to the work of a practitioner’s expert in the assurance report, the wording of that report shall not imply that the practitioner’s responsibility for the conclusion expressed in that report is reduced because of the involvement of that expert. (Ref: Para. A186–A188) Assurance Report Prescribed by Law or Regulation 71. If the practitioner is required by law or regulation to use a specific layout or wording of the assurance report, the assurance report shall refer to this or other ISAEs only if the assurance report includes, at a minimum, each of the elements identified in paragraph 69. Unmodified and Modified Conclusions 72. The practitioner shall express an unmodified conclusion when the practitioner concludes: (a) In the case of a reasonable assurance engagement, that the subject matter information is prepared, in all material respects, in accordance with the applicable criteria; or (b) In the case of a limited assurance engagement, that, based on the procedures performed and evidence obtained, no matter(s) has come to the attention of the practitioner that causes the practitioner to believe that the subject matter information is not prepared, in all material respects, in accordance with the applicable criteria. 73. If the practitioner considers it necessary to: (a) Draw intended users’ attention to a matter presented or disclosed in the subject matter information that, in the practitioner’s judgment, is of such importance that it is fundamental to intended users’ understanding of the subject matter information (an Emphasis of Matter paragraph); or (b) Communicate a matter other than those that are presented or disclosed in the subject matter information that, in the practitioner’s judgment, is relevant to intended users’ understanding of the engagement, the practitioner’s responsibilities or the assurance report (another Matter paragraph), and this is not prohibited by law or regulation, the practitioner shall do so in a paragraph in the assurance report, with an appropriate heading, that clearly indicates the practitioner’s conclusion is not modified in respect of the matter. In the case of an Emphasis of Matter paragraph, such a paragraph shall refer only to information presented or disclosed in the subject matter information. 74. The practitioner shall express a modified conclusion in the following circumstances: (a) When, in the practitioner’s professional judgment, a scope limitation exists and the effect of the matter could be material (see paragraph 66). In such cases, the practitioner shall express a qualified conclusion or a disclaimer of conclusion. (b) When, in the practitioner’s professional judgment, the subject matter information is materially misstated. In such cases, the practitioner shall express a qualified conclusion or adverse conclusion. (Ref: Para. A191) 75. The practitioner shall express a qualified conclusion when, in the practitioner’s professional judgment, the effects, or possible effects, of a matter are not so material and pervasive as to require an adverse conclusion or a disclaimer of conclusion. A qualified conclusion shall be expressed as being “except for” the effects, or possible effects, of the matter to which the qualification relates. (Ref: Para. A189–A190) 76. If the practitioner expresses a modified conclusion because of a scope limitation but is also aware of a matter(s) that causes the subject matter information to be materially misstated, the practitioner shall include in the assurance report a clear description of both the scope limitation and the matter(s) that causes that the subject matter information to be materially misstated. 77. When the statement made by the appropriate party(ies) has identified and properly described that the subject matter information is materially misstated, the practitioner shall either: (a) Express a qualified conclusion or adverse conclusion phrased in terms of the underlying subject matter and the applicable criteria; or (b) If specifically required by the terms of the engagement to phrase the conclusion in terms of a statement made by the appropriate party(ies), express an unqualified conclusion but include an Emphasis of Matter paragraph in the assurance ASSURANCE ENGAGEMENTS OTHER THAN AUDITS OR REVIEWS OF HISTORICAL FINANCIAL INFORMATION
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report referring to the statement made by the appropriate party(ies) that identifies and properly describes that the subject matter information is materially misstated. (Ref: Para. A192) Other Communication Responsibilities 78. The practitioner shall consider whether, pursuant to the terms of the engagement and other engagement circumstances, any matter has come to the attention of the practitioner that is to be communicated with the responsible party, the measurer or evaluator, the engaging party, those charged with governance or others. (Ref: Para. A193–A199) Documentation 79. The practitioner shall prepare on a timely basis engagement documentation that provides a record of the basis for the assurance report that is sufficient and appropriate to enable an experienced practitioner, having no previous connection with
the engagement, to understand: (Ref: Para. A200–A204)
(a) The nature, timing and extent of the procedures performed to comply with relevant ISAE and applicable legal and regulatory requirements; (b) The results of the procedures performed, and the evidence obtained; and (c) Significant matters arising during the engagement, the conclusions reached thereon, and significant professional judgments made in reaching those conclusions. 80. If the practitioner identifies information that is inconsistent with the practitioner’s final conclusion regarding a significant matter, the practitioner shall document how the practitioner addressed the inconsistency. 81. The practitioner shall assemble the engagement documentation in an engagement file and complete the administrative process of assembling the final engagement file on a timely basis after the date of the assurance report. (Ref: Para. A205–A206) 82. After the assembly of the final engagement file has been completed, the practitioner shall not delete or discard engagement documentation of any nature before the end of its retention period. (Ref: Para. A207) 83. If the practitioner finds it necessary to amend existing engagement documentation or add new engagement documentation after the assembly of the final engagement file has been completed the practitioner shall, regardless of the nature of the amendments or additions, document: (a) The specific reasons for making the amendments or additions; and (b) When, and by whom, they were made and reviewed. ***
Application and Other Explanatory Material
Introduction (Ref: Para. 6) A1. In a consulting engagement, the practitioner applies technical skills, education, observations, experiences, and knowledge. Consulting engagements involve an analytical process that typically involves some combination of activities relating to:
objective-setting, fact-finding, definition of problems or opportunities, evaluation of alternatives, development of
recommendations including actions, communication of results, and sometimes implementation and follow-up. Reports (if issued) are generally written in a narrative (or “long-form”) style. Generally the work performed is only for the use and benefit of the client. The nature and scope of work is determined by agreement between the practitioner and the client. Any service that meets the definition of an assurance engagement is not a consulting engagement but an assurance engagement. Objectives Engagements with Subject Matter Information Comprising a Number of Aspects (Ref: Para. 10, 65, 69(l)) A2. Where the subject matter information is made up of a number of aspects, separate conclusions may be provided on each aspect. All such separate conclusions do not need to relate to the same level of assurance. Rather, each conclusion is expressed in the form that is appropriate to either a reasonable assurance engagement or a limited assurance engagement. References in this ISAE to the conclusion in the assurance report include each conclusion when separate conclusions are provided. Definitions The Nature, Timing and Extent of Procedures in Limited and Reasonable Assurance Engagements (Ref: Para. 12(a)(i)) ASSURANCE ENGAGEMENTS OTHER THAN AUDITS OR REVIEWS OF HISTORICAL FINANCIAL INFORMATION ISAE 3000 (REVISED) 98 A3. Because the level of assurance obtained in a limited assurance engagement is lower than in a reasonable assurance engagement, the procedures the practitioner performs in a limited assurance engagement vary in nature and timing from, and are less in extent than for, a reasonable assurance engagement. The primary differences between the procedures for a reasonable assurance engagement and a limited assurance engagement include: (a) The emphasis placed on the nature of various procedures as a source of evidence will likely differ, depending on the engagement circumstances. For example, the practitioner may judge it to be appropriate in the circumstances of a particular limited assurance engagement to place relatively greater emphasis on inquiries of the entity’s personnel and analytical procedures, and relatively less emphasis, if any, on testing of controls and obtaining evidence from external sources than may be the case for a reasonable assurance engagement. (b) In a limited assurance engagement the practitioner may: • Select less items for examination; or • Perform fewer procedures (for example, performing only analytical procedures in circumstances when, in a reasonable assurance engagement, both analytical procedures and other procedures would be performed). (c) In a reasonable assurance engagement, analytical procedures performed in response to the engagement risk involve developing expectations that are sufficiently precise to identify material misstatements. In a limited assurance engagement, analytical procedures may be designed to support expectations regarding the direction of trends, relationships and ratios rather than to identify misstatements with the level of precision expected in a reasonable assurance engagement. (d) Further, when significant fluctuations, relationships or differences are identified, appropriate evidence in a limited assurance engagement may be obtained by making inquiries and considering responses received in the light of known engagement circumstances. (e) In addition, when undertaking analytical procedures in a limited assurance engagement the practitioner may, for example use data that is more highly aggregated, such as quarterly data rather than monthly data, or use data that has not been subjected to separate procedures to test its reliability to the same extent as it would be for a reasonable assurance engagement. A Level of Assurance that is Meaningful (Ref: Para. 12(a)(i)(b), 47L) A4. The level of assurance the practitioner plans to obtain is not ordinarily susceptible to quantification, and whether it is meaningful is a matter of professional judgment for the practitioner to determine in the circumstances of the engagement. In a limited assurance engagement, the practitioner performs procedures that are limited compared with those necessary in a reasonable assurance engagement but are, nonetheless, planned to obtain a level of assurance that is meaningful. To be meaningful the level of assurance obtained by the practitioner is likely to enhance the intended users’ confidence about the subject matter information to a degree that is clearly more than inconsequential (see also paragraphs A16–A18). A5. Across the range of all limited assurance engagements, what is meaningful assurance can vary from just above assurance that is likely to enhance the intended users’ confidence about the subject matter information to a degree that is clearly more than inconsequential to just below reasonable assurance. What is meaningful in a particular engagement represents a judgment within that range that depends on the engagement circumstances, including the information needs of intended users as a group, the criteria, and the underlying subject matter of the engagement. A6. Because the level of assurance obtained by the practitioner in limited assurance engagements varies, the practitioner’s report contains an informative summary of the procedures performed, recognizing that an appreciation of the nature, timing and extent of procedures performed is essential to understanding the practitioner’s conclusion (see paragraphs 69(k) and A174– A178). A7. Some of the factors that may be relevant in determining what constitutes meaningful assurance in a specific engagement include, for example: • The characteristics of the underlying subject matter and the criteria, and whether there are any relevant subject matterspecific ISAE. • Instructions or other indications from the engaging party about the nature of the assurance the engaging party is seeking the practitioner to obtain. For example, the terms of the engagement may stipulate particular procedures that the engaging party considers necessary or particular aspects of the subject matter information on which the engaging ASSURANCE ENGAGEMENTS OTHER THAN AUDITS OR REVIEWS OF HISTORICAL FINANCIAL INFORMATION
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party would like the practitioner to focus procedures. However, the practitioner may consider that other procedures are required to obtain sufficient appropriate evidence to obtain meaningful assurance. • Generally accepted practice, if it exists, with respect to assurance engagements for the particular subject matter information, or similar or related subject matter information. • The information needs of intended users as a group. Generally, the greater the consequence to intended users of receiving an inappropriate conclusion when the subject matter information is materially misstated, the greater the assurance that would be needed in order to be meaningful to them. For example, in some cases, the consequence to intended users of receiving an inappropriate conclusion may be so great that a reasonable assurance engagement is needed for the practitioner to obtain assurance that is meaningful in the circumstances. • The expectation by intended users that the practitioner will form the limited assurance conclusion on the subject matter information within a short timeframe and at a low cost. Examples of Attestation Engagements (Ref: Para. 12(a)(ii)(a)) A8. Examples of engagements that may be conducted under this ISAE include: (a) Sustainability – An engagement on sustainability involves obtaining assurance on a report prepared by management or management’s expert (the measurer or evaluator) on the sustainability performance of the entity. (b) Compliance with law or regulation – An engagement on compliance with law or regulation involves obtaining assurance on a statement by another party (the measurer or evaluator) of compliance with the relevant law or regulation. (c) Value for money – An engagement on value for money involves obtaining assurance on a measurement or evaluation of value for money by another party (the measurer or evaluator). Assurance Skills and Techniques (Ref: Para. 12(b)) A9. Assurance skills and techniques include: • Application of professional skepticism and professional judgment; • Planning and performing an assurance engagement, including obtaining and evaluating evidence; • Understanding information systems and the role and limitations of internal control; • Linking the consideration of materiality and engagement risks to the nature, timing and extent of procedures; • Applying procedures as appropriate to the engagement (which may include inquiry, inspection, recalculation, reperformance, observation, confirmation, and analytical procedures); and • Systematic documentation practices and assurance report-writing skills. Criteria (Ref: Para. 12(c), Appendix) A10. Suitable criteria are required for reasonably consistent measurement or evaluation of an underlying subject matter within the context of professional judgment. Without the frame of reference provided by suitable criteria, any conclusion is open to individual interpretation and misunderstanding. The suitability of criteria is context-sensitive, that is, it is determined in the context of the engagement circumstances. Even for the same underlying subject matter there can be different criteria, which will yield a different measurement or evaluation. For example, a measurer or evaluator might select, as one of the criteria for the underlying subject matter of customer satisfaction, the number of customer complaints resolved to the acknowledged satisfaction of the customer; another measurer or evaluator might select the number of repeat purchases in the three months following the initial purchase. The suitability of criteria is not affected by the level of assurance, that is, if criteria are unsuitable for a reasonable assurance engagement, they are also unsuitable for a limited assurance engagement, and vice versa. Suitable criteria include, when relevant, criteria for presentation and disclosure. Engagement Risk (Ref: Para. 12(f)) A11. Engagement risk does not refer to, or include, the practitioner’s business risks, such as loss from litigation, adverse publicity, or other events arising in connection with particular subject matter information. A12. In general, engagement risk can be represented by the following components, although not all of these components will necessarily be present or significant for all assurance engagements: ASSURANCE ENGAGEMENTS OTHER THAN AUDITS OR REVIEWS OF HISTORICAL FINANCIAL INFORMATION ISAE 3000 (REVISED) 100 (a) Risks that the practitioner does not directly influence, which in turn consist of: (i) The susceptibility of the subject matter information to a material misstatement before consideration of any related controls applied by the appropriate party(ies) (inherent risk); and (ii) The risk that a material misstatement that occurs in the subject matter information will not be prevented, or detected and corrected, on a timely basis by the appropriate party(ies)’s internal control (control risk); and (b) The risk that the practitioner does directly influence, which is the risk that the procedures performed by the practitioner will not detect a material misstatement (detection risk). A13. The degree to which each of these components is relevant to the engagement is affected by the engagement circumstances, in particular: • The nature of the underlying subject matter and the subject matter information. For example, the concept of control risk may be more useful when the underlying subject matter relates to the preparation of information about an entity’s performance than when it relates to information about the effectiveness of a control or the existence of a physical condition. • Whether a reasonable assurance or a limited assurance engagement is being performed. For example, in limited assurance engagements the practitioner may often decide to obtain evidence by means other than testing of controls, in which case consideration of control risk may be less relevant than in a reasonable assurance engagement on the same subject matter information. The consideration of risks is a matter of professional judgment, rather than a matter capable of precise measurement. A14. Reducing engagement risk to zero is very rarely attainable or cost beneficial and, therefore, “reasonable assurance” is less than absolute assurance, as a result of factors such as the following: • The use of selective testing. • The inherent limitations of internal control. • The fact that much of the evidence available to the practitioner is persuasive rather than conclusive. • The use of professional judgment in gathering and evaluating evidence and forming conclusions based on that evidence. • In some cases, the characteristics of the underlying subject matter when evaluated or measured against the criteria. The Engaging Party (Ref: Para. 12(g), Appendix) A15. The engaging party may be, under different circumstances, management or those charged with governance of the responsible party, a legislature, the intended users, the measurer or evaluator, or a different third party(ies). Intended Users (Ref: Para. 12(m), Appendix) A16. In some cases, there may be intended users other than those to whom the assurance report is addressed. The practitioner may not be able to identify all those who will read the assurance report, particularly where a large number of people have access to it. In such cases, particularly where possible users are likely to have a broad range of interests in the underlying subject matter, intended users may be limited to major stakeholders with significant and common interests. Intended users may be identified in different ways, for example, by agreement between the practitioner and the responsible party or engaging party, or by law or regulation. A17. Intended users or their representatives may be directly involved with the practitioner and the responsible party (and the engaging party if different) in determining the requirements of the engagement. Regardless of the involvement of others however, and unlike an agreed-upon procedures engagement (which involves reporting factual findings based upon procedures agreed with the engaging party and any appropriate third parties, rather than a conclusion): (a) The practitioner is responsible for determining the nature, timing and extent of procedures; and (b) The practitioner may need to perform additional procedures if information comes to the practitioner’s attention that differs significantly from that on which the determination of planned procedures was based (see paragraphs A116– A118). ASSURANCE ENGAGEMENTS OTHER THAN AUDITS OR REVIEWS OF HISTORICAL FINANCIAL INFORMATION
101 ISAE 3000 (REVISED)
ISAE
A18. In some cases, intended users (for example, bankers and regulators) impose a requirement on, or request the appropriate party(ies) to arrange for an assurance engagement to be performed for a specific purpose. When engagements use criteria that are designed for a specific purpose, paragraph 69(f) requires a statement alerting readers to this fact. In addition, the practitioner may consider it appropriate to indicate that the assurance report is intended solely for specific users. Depending on the engagement circumstances, this may be achieved by restricting the distribution or use of the assurance report (see paragraphs A167–A168). Subject Matter Information (Ref: Para. 12(x), Appendix) A19. In some cases, the subject matter information may be a statement that evaluates an aspect of a process, or of performance or compliance, in relation to the criteria. For example, “ABC’s internal control operated effectively in terms of XYZ criteria during the period ….” or “ABC’s governance structure conformed with XYZ criteria during the period …”. The Appropriate Party(ies) (Ref: Para. 13, Appendix) A20. The roles played by the responsible party, the measurer or evaluator, and the engaging party can vary (see paragraph A37). Also, management and governance structures vary by jurisdiction and by entity, reflecting influences such as different cultural and legal backgrounds, and size and ownership characteristics. Such diversity means that it is not possible for ISAEs to specify for all engagements the person(s) with whom the practitioner is to inquire of, request representations from, or otherwise communicate with in all circumstances. In some cases, for example, when the appropriate party(ies) is only part of a complete legal entity, identifying the appropriate management personnel or those charged with governance with whom to communicate will require the exercise of professional judgment to determine which person(s) have the appropriate responsibilities for, and knowledge of, the matters concerned. Conduct of an Assurance Engagement in Accordance with ISAE Complying with Standards that Are Relevant to the Engagement (Ref: Para. 1, 5, 15) A21. This ISAE includes requirements that apply to assurance engagements4 (other than audits or reviews of historical financial
information), including engagements in accordance with a subject matter-specific ISAE. In some cases, a subject matter-
specific ISAE is also relevant to the engagement. A subject matter-specific ISAE is relevant to the engagement when the ISAE is in effect, the subject matter of the ISAE is relevant to the engagement, and the circumstances addressed by the ISAE exist. A22. The ISAs and ISREs have been written for audits and reviews of historical financial information, respectively, and do not apply to other assurance engagements. They may, however, provide guidance in relation to the engagement process generally for practitioners undertaking an assurance engagement in accordance with this ISAE. Text of an ISAE (Ref: Para. 12, 16) A23. ISAE contain the objectives of the practitioner in following the ISAE, and requirements designed to enable the practitioner to meet those objectives. In addition, they contain related guidance in the form of application and other explanatory material, introductory material that provides context relevant to a proper understanding of the ISAE, and definitions. A24. The objectives in an ISAE provide the context in which the requirements of the ISAE are set, and are intended to assist in: (a) Understanding what is to be accomplished; and (b) Deciding whether more needs to be done to achieve the objectives. The proper application of the requirements of an ISAE by the practitioner is expected to provide a sufficient basis for the practitioner’s achievement of the objectives. However, because the circumstances of assurance engagements vary widely and all such circumstances cannot be anticipated in the ISAE, the practitioner is responsible for determining the procedures necessary to fulfill the requirements of relevant ISAE and to achieve the objectives stated therein. In the circumstances of an engagement, there may be particular matters that require the practitioner to perform procedures in addition to those required by relevant ISAE to meet the objectives specified in those ISAE. A25. The requirements of ISAE are expressed using “shall.”
4 This ISAE contains requirements and application and other explanatory material specific to reasonable and limited assurance attestation engagements. This ISAE may also be applied to reasonable and limited assurance direct engagements, adapted and supplemented as necessary in the engagement circumstances. ASSURANCE ENGAGEMENTS OTHER THAN AUDITS OR REVIEWS OF HISTORICAL FINANCIAL INFORMATION ISAE 3000 (REVISED) 102 A26. Where necessary, the application and other explanatory material provides further explanation of the requirements and guidance for carrying them out. In particular, it may: (a) Explain more precisely what a requirement means or is intended to cover; and (b) Include examples that may be appropriate in the circumstances. While such guidance does not in itself impose a requirement, it is relevant to the proper application of the requirements. The application and other explanatory material may also provide background information on matters addressed in an ISAE. Where appropriate, additional considerations specific to public sector audit organizations or smaller firms are included within the application and other explanatory material. These additional considerations assist in the application of the requirements in the ISAE. They do not, however, limit or reduce the responsibility of the practitioner to apply and comply with the requirements in an ISAE. A27. Definitions are provided in the ISAE to assist in the consistent application and interpretation of the ISAE, and are not intended to override definitions that may be established for other purposes, whether by laws, regulations or otherwise. A28. Appendices form part of the application and other explanatory material. The purpose and intended use of an appendix are explained in the body of the related ISAE or within the title and introduction of the appendix itself. Complying with Relevant Requirements (Ref: Para. 17) A29. Although some procedures are required only for reasonable assurance engagements, they may nonetheless be appropriate in some limited assurance engagements. Ethical Requirements (Ref: Para. 3(a), 20, 22(a)) A30. The IESBA Code establishes the fundamental principles of ethics, which are: (a) Integrity; (b) Objectivity; (c) Professional competence and due care; (d) Confidentiality; and (e) Professional behavior.
The fundamental principles of ethics establish the standard of behavior expected of a professional accountant. A31. The IESBA Code provides a conceptual framework which a professional accountant is required to apply when addressing threats to compliance with the fundamental principles, including: (a) Identify threats to compliance with the fundamental principles. Threats fall into one or more of the following categories: (i) Self-interest; (ii) Self-review; (iii) Advocacy; (iv) Familiarity; and (v) Intimidation; (b) Evaluate whether the threats identified are at an acceptable level; and (c) If the identified threats to compliance with the fundamental principles are not at an acceptable level, addressing them by eliminating the circumstances that create the threats, applying safeguards to reduce threats to an acceptable level, or withdrawing from the engagement, where withdrawal is possible under applicable law or regulation. A32. The IESBA Code sets out requirements and application material on various topics, including: • Conflicts of interest; • Professional appointments; • Second opinions; ASSURANCE ENGAGEMENTS OTHER THAN AUDITS OR REVIEWS OF HISTORICAL FINANCIAL INFORMATION
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• Fees and other types of remuneration; • Inducements, including gifts and hospitality; • Custody of client assets; and • Responding to non-compliance with laws and regulations. A33. The IESBA Code also includes the International Independence Standards. The IESBA Code defines independence as comprising both independence of mind and independence in appearance. Independence safeguards the ability to form an assurance conclusion without being affected by influences that might compromise that conclusion. Independence enhances the ability to act with integrity, to be objective and to maintain an attitude of professional skepticism. Matters addressed in the International Independence Standards in the IESBA Code include, for example: • Fees; • Gifts and hospitality; • Actual or threatened litigation; • Financial interests; • Loans and guarantees; • Business relationships; • Family and personal relationships; • Recent service with an assurance client; • Serving as a director or officer of an assurance client; • Employment with an assurance client; • Long association of personnel with an assurance client; • Provision of non-assurance services to an assurance client; and • Reports that include a restriction on use and distribution. A34. Professional requirements, or requirements imposed by law or regulation, are at least as demanding as the provisions of the IESBA Code related to assurance engagements when they address all the matters referred to in paragraphs A30–A33 and impose obligations that achieve the aims of the requirements set out in the IESBA Code related to such engagements. Acceptance and Continuance Preconditions for the Engagement (Ref: Para. 24) A35. In a public sector environment, some of the preconditions for an assurance engagement may be assumed to be present, for example: (a) The roles and responsibilities of public sector audit organizations and the government entities scoped into assurance engagements are assumed to be appropriate because they are generally set out in legislation; (b) Public sector audit organizations’ right of access to the information necessary to perform the engagement is often set out in legislation; (c) The practitioner’s conclusion, in the form appropriate to either a reasonable assurance engagement or a limited assurance engagement, is generally required by legislation to be contained in a written report; and (d) A rational purpose is generally present because the engagement is set out in legislation. A36. If suitable criteria are not available for all of the underlying subject matter but the practitioner can identify one or more aspects of the underlying subject matter for which those criteria are suitable, then an assurance engagement can be performed with respect to that aspect of the underlying subject matter in its own right. In such cases, the assurance report may need to clarify that the report does not relate to the original underlying subject matter in its entirety. ASSURANCE ENGAGEMENTS OTHER THAN AUDITS OR REVIEWS OF HISTORICAL FINANCIAL INFORMATION ISAE 3000 (REVISED) 104 Roles and Responsibilities (Ref: Para. 12(m), 12(n), 12(r), 12(v), 13, 24(a), Appendix) A37. All assurance engagements have at least three parties: the responsible party, the practitioner, and the intended users. In many attestation engagements, the responsible party may also be the measurer or evaluator, and the engaging party. See the Appendix for a discussion of how each of these roles relate to an assurance engagement. A38. Evidence that the appropriate relationship exists with respect to responsibility for the underlying subject matter may be obtained through an acknowledgement provided by the responsible party. Such an acknowledgement also establishes a basis for a common understanding of the responsibilities of the responsible party and the practitioner. A written acknowledgement is the most appropriate form of documenting the responsible party’s understanding. In the absence of a written acknowledgement of responsibility, it may still be appropriate for the practitioner to accept the engagement if, for example, other sources, such as legislation or a contract, indicate responsibility. In other cases, it may be appropriate to decline the engagement depending on the circumstances, or to disclose the circumstances in the assurance report. A39. The measurer or evaluator is responsible for having a reasonable basis for the subject matter information. What constitutes a reasonable basis will depend on the nature of the underlying subject matter and other engagement circumstances. In some cases, a formal process with extensive internal controls may be needed to provide the measurer or evaluator with a reasonable basis that the subject matter information is free from material misstatement. The fact that the practitioner will report on the subject matter information is not a substitute for the measurer or evaluator’s own processes to have a reasonable basis for the subject matter information. Appropriateness of the Underlying Subject Matter (Ref: Para. 24(b)(i)) A40. An appropriate underlying subject matter is identifiable and capable of consistent measurement or evaluation against the applicable criteria such that the resulting subject matter information can be subjected to procedures for obtaining sufficient appropriate evidence to support a reasonable assurance or limited assurance conclusion, as appropriate. A41. The appropriateness of an underlying subject matter is not affected by the level of assurance, that is, if an underlying subject matter is not appropriate for a reasonable assurance engagement, it is also not appropriate for a limited assurance engagement, and vice versa. A42. Different underlying subject matters have different characteristics, including the degree to which information about them is qualitative versus quantitative, objective versus subjective, historical versus prospective, and relates to a point in time or covers a period. Such characteristics affect the: (a) Precision with which the underlying subject matter can be measured or evaluated against criteria; and (b) The persuasiveness of available evidence. A43. Identifying such characteristics and considering their effects assist the practitioner when assessing the appropriateness of the underlying subject matter and also in determining the content of the assurance report (see paragraph A164). A44. In some cases, the assurance engagement may relate to only one part of a broader underlying subject matter. For example, the practitioner may be engaged to report on one aspect of an entity’s contribution to sustainable development, such as a number of programs run by an entity that have positive environmental outcomes. In determining whether the engagement exhibits the characteristic of having an appropriate underlying subject matter in such cases, it may be appropriate for the practitioner to consider whether information about the aspect on which the practitioner is asked to report is likely to meet the information needs of intended users as a group, and also how the subject matter information will be presented and distributed, for example, whether there are more significant programs with less favorable outcomes that the entity is not reporting upon. Suitability and Availability of the Criteria Suitability of the criteria (Ref: Para. 24(b)(ii)) A45. Suitable criteria exhibit the following characteristics: (a)
Relevance: Relevant criteria result in subject matter information that assists decision-making by the intended users.
(b) Completeness: Criteria are complete when subject matter information prepared in accordance with them does not omit relevant factors that could reasonably be expected to affect decisions of the intended users made on the basis of that subject matter information. Complete criteria include, where relevant, benchmarks for presentation and disclosure. (c) Reliability: Reliable criteria allow reasonably consistent measurement or evaluation of the underlying subject matter including, where relevant, presentation and disclosure, when used in similar circumstances by different practitioners. ASSURANCE ENGAGEMENTS OTHER THAN AUDITS OR REVIEWS OF HISTORICAL FINANCIAL INFORMATION
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ISAE
(d) Neutrality: Neutral criteria result in subject matter information that is free from bias as appropriate in the engagement circumstances. (e) Understandability: Understandable criteria result in subject matter information that can be understood by the intended users. A46. Vague descriptions of expectations or judgments of an individual’s experiences do not constitute suitable criteria. A47. The suitability of criteria for a particular engagement depends on whether they reflect the above characteristics. The relative importance of each characteristic to a particular engagement is a matter of professional judgment. Further, criteria may be suitable for a particular set of engagement circumstances, but may not be suitable for a different set of engagement circumstances. For example, reporting to governments or regulators may require the use of a particular set of criteria, but these criteria may not be suitable for a broader group of users. A48. Criteria can be selected or developed in a variety of ways, for example, they may be: • Embodied in law or regulation. • Issued by authorized or recognized bodies of experts that follow a transparent due process. • Developed collectively by a group that does not follow a transparent due process. • Published in scholarly journals or books. • Developed for sale on a proprietary basis. • Specifically designed for the purpose of preparing the subject matter information in the particular circumstances of the engagement. How criteria are developed may affect the work that the practitioner carries out to assess their suitability. A49. In some cases, law or regulation prescribes the criteria to be used for the engagement. In the absence of indications to the contrary, such criteria are presumed to be suitable, as are criteria issued by authorized or recognized bodies of experts that follow a transparent due process if they are relevant to the intended users’ information needs. Such criteria are known as established criteria. Even when established criteria exist for an underlying subject matter, specific users may agree to other criteria for their specific purposes. For example, various frameworks can be used as established criteria for evaluating the effectiveness of internal control. Specific users may, however, develop a more detailed set of criteria that meet their specific information needs in relation to, for example, prudential supervision. In such cases, the assurance report: (a) Alerts readers that the subject matter information is prepared in accordance with special purpose criteria and that, as a result, the subject matter information may not be suitable for another purpose (see paragraph 69(f)); and (b) May note, when it is relevant to the circumstances of the engagement, that the criteria are not embodied in law or regulation, or issued by authorized or recognized bodies of experts that follow a transparent due process. A50. If criteria are specifically designed for the purpose of preparing the subject matter information in the particular circumstances of the engagement, they are not suitable if they result in subject matter information or an assurance report that is misleading to the intended users. It is desirable for the intended users or the engaging party to acknowledge that specifically developed criteria are suitable for the intended users’ purposes. The absence of such an acknowledgement may affect what is to be done to assess the suitability of the criteria, and the information provided about the criteria in the assurance report. Availability of the criteria (Ref: Para. 24(b)(iii)) A51. Criteria need to be available to the intended users to allow them to understand how the underlying subject matter has been measured or evaluated. Criteria are made available to the intended users in one or more of the following ways: (a) Publicly. (b) Through inclusion in a clear manner in the presentation of the subject matter information. (c) Through inclusion in a clear manner in the assurance report (see paragraph A165). (d) By general understanding, for example the criterion for measuring time in hours and minutes. A52. Criteria may also be available only to intended users, for example the terms of a contract, or criteria issued by an industry association that are available only to those in the industry because they are relevant only to a specific purpose. When this is ASSURANCE ENGAGEMENTS OTHER THAN AUDITS OR REVIEWS OF HISTORICAL FINANCIAL INFORMATION ISAE 3000 (REVISED) 106 the case, paragraph 69(f) requires a statement alerting readers to this fact. In addition, the practitioner may consider it appropriate to indicate that the assurance report is intended solely for specific users (see paragraph A167–A168). Access to Evidence (Ref: Para. 24(b)(iv)) Quantity and quality of available evidence A53. The quantity or quality of available evidence is affected by: (a) The characteristics of the underlying subject matter or the subject matter information. For example, less objective evidence might be expected when the subject matter information is future oriented rather than historical; and (b) Other circumstances, such as when evidence that could reasonably be expected to exist is not available because of, for example, the timing of the practitioner’s appointment, an entity’s document retention policy, inadequate information systems, or a restriction imposed by the responsible party. Ordinarily, evidence will be persuasive rather than conclusive. Access to records (Ref: Para. 56) A54. Seeking the agreement of the appropriate party(ies) that it acknowledges and understands its responsibility to provide the practitioner with the following may assist the practitioner in determining whether the engagement exhibits the characteristic of access to evidence: (a) Access to all information of which the appropriate party(ies) is aware that is relevant to the preparation of the subject matter information such as records, documentation and other matters; (b) Additional information that the practitioner may request from the appropriate party(ies) for the purpose of the engagement; and (c) Unrestricted access to persons from the appropriate party(ies) from whom the practitioner determines it necessary to obtain evidence. A55. The nature of relationships between the responsible party, the measurer or evaluator, and the engaging party may affect the practitioner’s ability to access records, documentation and other information the practitioner may require as evidence to complete the engagement. The nature of such relationships may therefore be a relevant consideration when determining whether or not to accept the engagement. Examples of some circumstances in which the nature of these relationships may be problematic are included in paragraph A140. A Rational Purpose (Ref: Para. 24(b)(vi)) A56. In determining whether the engagement has a rational purpose, relevant considerations may include the following: The intended users of the subject matter information and the assurance report (particularly, when the criteria are designed for a special purpose). A further consideration is the likelihood that the subject matter information and the assurance report will be used or distributed more broadly than to intended users. • Whether aspects of the subject matter information are expected to be excluded from the assurance engagement, and the reason for their exclusion. • The characteristics of the relationships between the responsible party, the measurer or evaluator, and the engaging party, for example, when the measurer or evaluator is not the responsible party, whether the responsible party consents to the use to be made of the subject matter information and will have the opportunity to review the subject matter information before it is made available to intended users or to distribute comments with the subject matter information. • Who selected the criteria to be applied to measure or evaluate the underlying subject matter, and what the degree of judgment and scope for bias is in applying them. The engagement is more likely to have a rational purpose if the intended users selected or were involved in selecting the criteria. • Any significant limitations on the scope of the practitioner’s work. • Whether the practitioner believes the engaging party intends to associate the practitioner’s name with the underlying subject matter or the subject matter information in an inappropriate manner. ASSURANCE ENGAGEMENTS OTHER THAN AUDITS OR REVIEWS OF HISTORICAL FINANCIAL INFORMATION
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Agreeing on the Terms of the Engagement (Ref: Para. 27) A57. It is in the interests of both the engaging party and the practitioner that the practitioner communicates in writing the agreed terms of the engagement before the commencement of the engagement to help avoid misunderstandings. The form and content of the written agreement or contract will vary with the engagement circumstances. For example, if law or regulation prescribes in sufficient detail the terms of the engagement, the practitioner need not record them in a written agreement, except for the fact that such law or regulation applies and that the appropriate party(ies) acknowledges and understands its responsibilities under such law or regulation. A58. Law or regulation, particularly in the public sector, may mandate the appointment of a practitioner and set out specific powers, such as the power to access an appropriate party(ies)’s records and other information, and responsibilities, such as requiring the practitioner to report directly to a minister, the legislature or the public if an appropriate party(ies) attempts to limit the scope of the engagement. Acceptance of a Change in the Terms of the Engagement (Ref: Para. 29) A59. A change in circumstances that affects the intended users’ requirements, or a misunderstanding concerning the nature of the engagement, may justify a request for a change in the engagement, for example, from an assurance engagement to a nonassurance engagement, or from a reasonable assurance engagement to a limited assurance engagement. An inability to obtain sufficient appropriate evidence to form a reasonable assurance conclusion is not an acceptable reason to change from a reasonable assurance engagement to a limited assurance engagement. Quality Management Professional Accountants in Public Practice (Ref: Para. 20, 31(a)–(b)) A60. This ISAE has been written in the context of a range of measures taken to ensure the quality of assurance engagements undertaken by professional accountants in public practice, such as those taken by IFAC member bodies in accordance with IFAC’s Member Body Compliance Program and Statements of Membership Obligations. Such measures include: • Competency requirements, such as education and experience benchmarks for entry to membership, and ongoing continuing professional development as well as life-long learning requirements. • A system of quality management implemented across the firm. ISQM 1 applies to all firms in respect of assurance and related services engagements. • A comprehensive Code of Ethics, including detailed independence requirements, founded on fundamental principles of integrity, objectivity, professional competence and due care, confidentiality and professional behavior. Firm Level Quality Management (Ref: Para. 3(b), 31(a)) A61. ISQM 1 deals with the firm’s responsibilities to design, implement and operate a system of quality management for assurance engagements.5 It sets out the responsibilities of the firm for establishing quality objectives that address the fulfillment of responsibilities in accordance with relevant ethical requirements, including those related to independence. ISQM 1 also deals with the firm’s responsibility to establish policies or procedures addressing engagements that are required to be subject to engagement quality reviews.6 ISQM 2 deals with the appointment and eligibility of the engagement quality reviewer, and the performance and documentation of the engagement quality review.7 A system of quality management addresses the following eight components:8 (a) The firm’s risk assessment process; (b) Governance and leadership; (c) Relevant ethical requirements; (d) Acceptance and continuance of client relationships and specific engagements; (e) Engagement performance;
5 ISQM 1, paragraph 1 6 ISQM 1, paragraph 2(a) 7 ISQM 1, paragraph 2(b) 8 ISQM 1, paragraph 6 ASSURANCE ENGAGEMENTS OTHER THAN AUDITS OR REVIEWS OF HISTORICAL FINANCIAL INFORMATION ISAE 3000 (REVISED) 108 (f) Resources; (g) Information and communication; and (h) The monitoring and remediation process. Firms or national requirements may use different terminology or frameworks to describe the components of the system of quality management. A62. Other professional requirements, or requirements in law or regulation that deal with the firm’s responsibilities to design, implement, and operate a system of quality management, are at least as demanding as ISQM 1 when they address the requirements of ISQM 1 and impose obligations on the firm to achieve the objective of ISQM 1. A63. The actions of the engagement partner, and appropriate messages to the other members of the engagement team, in the context of the engagement partner taking overall responsibility for managing and achieving quality on each engagement and being sufficiently and appropriately involved throughout the engagement, emphasize the fact that quality is essential in performing an assurance engagement, and the importance to the quality of the assurance engagement of: (a) Performing work that complies with professional standards and regulatory and legal requirements. (b) Complying with the firm’s policies or procedures as applicable. (c) Issuing a report for the engagement that is appropriate in the circumstances. (d) The engagement team’s ability to raise concerns without fear of reprisals. A64. A firm’s system of quality management includes establishing a monitoring and remediation process designed to: (a) Provide the firm with relevant, reliable and timely information about the design, implementation and operation of the system of quality management. (b) Take appropriate actions to respond to identified deficiencies such that deficiencies are remediated by the firm on a timely basis. A65. Ordinarily, the engagement team may depend on the firm’s system of quality management unless: • The engagement team’s understanding or practical experience indicates that the firm’s policies or procedures will not effectively address the nature and circumstances of the engagement; or • Information provided by the firm or other parties, about the effectiveness of such policies or procedures suggests otherwise. For example, the engagement team may depend on the firm’s system of quality management in relation to: (a) Competence and capabilities of personnel through their recruitment and formal training. (b) Independence through the accumulation and communication of relevant independence information. (c) Maintenance of client relationships through the firm’s policies or procedures for acceptance and continuance of client relationships and assurance engagements. (d) Adherence to regulatory and legal requirements through the firm’s monitoring and remediation process. In considering deficiencies9 identified in the firm’s system of quality management that may affect the assurance engagement, the engagement partner may consider the remedial actions undertaken by the firm to address those deficiencies. A66. A deficiency in the firm’s system of quality management does not necessarily indicate that an assurance engagement was not performed in accordance with professional standards and applicable legal and regulatory requirements, or that the practitioner’s report was not appropriate. Skills, Knowledge and Experience with Respect to the Underlying Subject Matter and Its Measurement or Evaluation (Ref: Para. 31(c)) A67. A practitioner may be requested to perform assurance engagements with respect to a wide range of underlying subject matter and subject matter information. Some may require specialized skills and knowledge beyond those ordinarily possessed by a particular individual.
9 ISQM 1, paragraph 16(a) ASSURANCE ENGAGEMENTS OTHER THAN AUDITS OR REVIEWS OF HISTORICAL FINANCIAL INFORMATION
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A68. The IESBA Code provides requirements and guidance on the self-interest threat to compliance with the principle of professional competence and due care that is created if the engagement team does not possess, or cannot acquire, the competencies to perform the professional services.10 The practitioner has sole responsibility for the assurance conclusion expressed, and that responsibility is not reduced by the practitioner’s use of the work of a practitioner’s expert. Nonetheless, if the practitioner using the work of a practitioner’s expert, having followed this ISAE, concludes that the work of that expert is adequate for the practitioner’s purposes, the practitioner may accept that expert’s findings or conclusions in the expert’s field as appropriate evidence. Engagement Resources Collective Competence and Capabilities (Ref: Para. 32) A69. ISQM 1 requires the firm to establish quality objectives that address the acceptance and continuance of client relationships and assurance engagements. The quality objectives deal with the appropriateness of judgments by the firm about whether to accept or continue relationships and engagements that are based on the firm’s ability to perform the engagement in accordance with professional standards and applicable legal and regulatory requirements.11 Practitioner’s Expert (Ref: Para. 32(b), 32(c)(i)) A70. Some of the assurance work may be performed by a multi-disciplinary team that includes one or more practitioner’s expert. For example, a practitioner’s expert may be needed to assist the practitioner in obtaining an understanding of the underlying subject matter and other engagement circumstances or in one or more of the matters mentioned in paragraph 46R (in the case of a reasonable assurance engagement) or 46L (in the case of a limited assurance engagement). A71. When the work of a practitioner’s expert is to be used, it may be appropriate to perform some of the procedures required by paragraph 52 at the engagement acceptance or continuance stage. Other Practitioners (Ref: Para. 32(c)(ii)) A72. The subject matter information may include information upon which another practitioner may have expressed a conclusion. The practitioner, in concluding on the subject matter information, may decide to use the evidence on which that other practitioner’s conclusion is based to provide evidence regarding the subject matter information. A73. The work of another practitioner may be used in relation to, for example, an underlying subject matter at a remote location or in a foreign jurisdiction. Such other practitioners are not part of the engagement team. Relevant considerations when the engagement team plans to use the work of another practitioner may include: • Whether the other practitioner understands and complies with the ethical requirements that are relevant to the engagement and, in particular, is independent. • The other practitioner’s professional competence. • The extent of the engagement team’s involvement in the work of the other practitioner. • Whether the other practitioner operates in a regulatory environment that actively oversees that practitioner. Review Responsibilities (Ref: Para. 33(c)) A74. Under ISQM 1, the firm is required to establish a quality objective that addresses the nature, timing and extent of the direction and supervision of engagement teams and review of their work. ISQM 1 also requires that such direction, supervision and review is planned and performed on the basis that the work performed by less experienced engagement team members is directed, supervised and reviewed by more experienced engagement team members.12 Engagement Quality Review (Ref: Para. 36) A75. Other matters that may be considered in an engagement quality review include: (a) The engagement team’s evaluation of the firm’s independence in relation to the engagement;
10 IESBA Code, paragraph 320.3 A3 11 ISQM 1, paragraphs 30(a)(ii) and A72 12 ISQM 1, paragraph 31(b) ASSURANCE ENGAGEMENTS OTHER THAN AUDITS OR REVIEWS OF HISTORICAL FINANCIAL INFORMATION ISAE 3000 (REVISED) 110 (b) Whether appropriate consultation has taken place on matters involving differences of opinion or other difficult or contentious matters, and the conclusions arising from those consultations; and (c) Whether engagement documentation selected for review reflects the work performed in relation to the significant judgments and supports the conclusions reached. Professional Skepticism and Professional Judgment Professional Skepticism (Ref: Para. 37) A76. Professional skepticism is an attitude that includes being alert to, for example: • Evidence that is inconsistent with other evidence obtained. • Information that calls into question the reliability of documents and responses to inquiries to be used as evidence. • Circumstances that suggest the need for procedures in addition to those required by relevant ISAE. • Conditions that may indicate likely misstatement. A77. Maintaining professional skepticism throughout the engagement is necessary if the practitioner is, for example, to reduce the risks of: • Overlooking unusual circumstances. • Overgeneralizing when drawing conclusions from observations. • Using inappropriate assumptions in determining the nature timing, and extent of the procedures, and evaluating the results thereof. A78. Professional skepticism is necessary to the critical assessment of evidence. This includes questioning inconsistent evidence and the reliability of documents and responses to inquiries. It also includes consideration of the sufficiency and appropriateness of evidence obtained in the light of the circumstances. A79. Unless the engagement involves assurance about whether documents are genuine, the practitioner may accept records and documents as genuine unless the practitioner has reason to believe the contrary. Nevertheless, the practitioner is required by paragraph 50 to consider the reliability of information to be used as evidence. A80. The practitioner cannot be expected to disregard past experience of the honesty and integrity of those who provide evidence. Nevertheless, a belief that those who provide evidence are honest and have integrity does not relieve the practitioner of the need to maintain professional skepticism. Professional Judgment (Ref: Para. 38) A81. Professional judgment is essential to the proper conduct of an assurance engagement. This is because interpretation of relevant ethical requirements and relevant ISAE and the informed decisions required throughout the engagement cannot be made without the application of relevant training, knowledge, and experience to the facts and circumstances. Professional judgment is necessary in particular regarding decisions about: • Materiality and engagement risk. • The nature, timing and extent of procedures used to meet the requirements of relevant ISAE and obtain evidence. • Evaluating whether sufficient appropriate evidence has been obtained, and whether more needs to be done to achieve the objectives of this ISAE and any relevant subject matter specific ISAE. In particular, in the case of a limited assurance engagement, professional judgment is required in evaluating whether a meaningful level of assurance has been obtained. • The appropriate conclusions to draw based on the evidence obtained. A82. The distinguishing feature of the professional judgment expected of a practitioner is that it is exercised by a practitioner whose training, knowledge and experience have assisted in developing the necessary competencies to achieve reasonable judgments. A83. The exercise of professional judgment in any particular case is based on the facts and circumstances that are known by the practitioner. Consultation on difficult or contentious matters during the course of the engagement, both within the engagement team and between the engagement team and others at the appropriate level within or outside the firm assist the ASSURANCE ENGAGEMENTS OTHER THAN AUDITS OR REVIEWS OF HISTORICAL FINANCIAL INFORMATION
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practitioner in making informed and reasonable judgments, including the extent to which particular items in the subject matter information are affected by judgment of the appropriate party(ies). A84. Professional judgment can be evaluated based on whether the judgment reached reflects a competent application of assurance and measurement or evaluation principles and is appropriate in the light of, and consistent with, the facts and circumstances that were known to the practitioner up to the date of the practitioner’s assurance report. A85. Professional judgment needs to be exercised throughout the engagement. It also needs to be appropriately documented. In this regard, paragraph 79 requires the practitioner to prepare documentation sufficient to enable an experienced practitioner, having no previous connection with the engagement, to understand the significant professional judgments made in reaching conclusions on significant matters arising during the engagement. Professional judgment is not to be used as the justification for decisions that are not otherwise supported by the facts and circumstances of the engagement or sufficient appropriate evidence. Planning and Performing the Engagement Planning (Ref: Para. 40) A86. Planning involves the engagement partner, other key members of the engagement team, and any key practitioner’s external experts developing an overall strategy for the scope, emphasis, timing and conduct of the engagement, and an engagement plan, consisting of a detailed approach for the nature, timing and extent of procedures to be performed, and the reasons for selecting them. Adequate planning helps to devote appropriate attention to important areas of the engagement, identify potential problems on a timely basis and properly organize and manage the engagement in order for it to be performed in an effective and efficient manner. Adequate planning also assists the practitioner to properly assign work to engagement team members, and facilitates the direction and supervision of engagement team members and the review of their work. Further, it assists, where applicable, the coordination of work done by other practitioners and experts. The nature and extent of planning activities will vary with the engagement circumstances, for example the complexity of the underlying subject matter and criteria. Examples of the main matters that may be considered include: • The characteristics of the engagement that define its scope, including the terms of the engagement and the characteristics of the underlying subject matter and the criteria. • The expected timing and the nature of the communications required. • The results of engagement acceptance activities and, where applicable, whether knowledge gained on other engagements performed by the engagement partner for the appropriate party(ies) is relevant. • The engagement process. • The practitioner’s understanding of the appropriate party(ies) and its environment, including the risks that the subject matter information may be materially misstated. • Identification of intended users and their information needs, and consideration of materiality and the components of engagement risk. • The extent to which the risk of fraud is relevant to the engagement. • The nature, timing and extent of resources necessary to perform the engagement, such as personnel and expertise requirements, including the nature and extent of experts’ involvement. • The impact of the internal audit function on the engagement. A87. The practitioner may decide to discuss elements of planning with the appropriate party(ies) to facilitate the conduct and management of the engagement (for example, to coordinate some of the planned procedures with the work of the appropriate party(ies)’s personnel). Although these discussions often occur, the overall engagement strategy and the engagement plan remain the practitioner’s responsibility. When discussing matters included in the overall engagement strategy or engagement plan, care is required in order not to compromise the effectiveness of the engagement. For example, discussing the nature and timing of detailed procedures with the appropriate party(ies) may compromise the effectiveness of the engagement by making the procedures too predictable. A88. Planning is not a discrete phase, but rather a continual and iterative process throughout the engagement. As a result of unexpected events, changes in conditions, or evidence obtained, the practitioner may need to revise the overall strategy and engagement plan, and thereby the resulting planned nature, timing and extent of procedures. ASSURANCE ENGAGEMENTS OTHER THAN AUDITS OR REVIEWS OF HISTORICAL FINANCIAL INFORMATION ISAE 3000 (REVISED) 112 A89. In smaller or less complex engagements, the entire engagement may be conducted by a very small engagement team, possibly involving the engagement partner (who may be a sole practitioner) working without any other engagement team members. With a smaller team, co-ordination of, and communication between, team members is easier. Establishing the overall engagement strategy in such cases need not be a complex or time-consuming exercise; it varies according to the size of the entity, the complexity of the engagement, including the underlying subject matter and criteria, and the size of the engagement team. For example, in the case of a recurring engagement, a brief memorandum prepared at the completion of the previous period, based on a review of the working papers and highlighting issues identified in the engagement just completed, updated in the current period based on discussions with appropriate parties, can serve as the documented engagement strategy for the current engagement. A90. If in the circumstances described in paragraph 43, the practitioner continues with the engagement: (a) When, in the practitioner’s professional judgment, the unsuitable applicable criteria or inappropriate underlying subject matter is likely to mislead the intended users, a qualified conclusion or adverse conclusion would be appropriate in the circumstances depending on how material and pervasive the matter is. (b) In other cases, a qualified conclusion or a disclaimer of conclusion would be appropriate depending on, in the practitioner’s professional judgment, how material and pervasive the matter is. A91. For example, if after accepting the engagement, the practitioner discovers that the application of the applicable criteria leads to biased subject matter information, and the bias of the subject matter information is material and pervasive, then an adverse conclusion would be appropriate in the circumstances. Materiality (Ref: Para. 44) A92. Professional judgments about materiality are made in light of surrounding circumstances, but are not affected by the level of assurance, that is, for the same intended users and purpose, materiality for a reasonable assurance engagement is the same as for a limited assurance engagement because materiality is based on the information needs of intended users. A93. The applicable criteria may discuss the concept of materiality in the context of the preparation and presentation of the subject matter information and thereby provide a frame of reference for the practitioner in considering materiality for the engagement. Although applicable criteria may discuss materiality in different terms, the concept of materiality generally includes the matters discussed in paragraphs A92–A100. If the applicable criteria do not include a discussion of the concept of materiality, these paragraphs provide the practitioner with a frame of reference. A94. Misstatements, including omissions, are considered to be material if they, individually or in the aggregate, could reasonably be expected to influence relevant decisions of intended users taken on the basis of the subject matter information. The practitioner’s consideration of materiality is a matter of professional judgment, and is affected by the practitioner’s perception of the common information needs of intended users as a group. In this context, it is reasonable for the practitioner to assume that intended users: (a) Have a reasonable knowledge of the underlying subject matter, and a willingness to study the subject matter information with reasonable diligence; (b) Understand that the subject matter information is prepared and assured to appropriate levels of materiality, and have an understanding of any materiality concepts included in the applicable criteria; (c) Understand any inherent uncertainties involved in the measuring or evaluating the underlying subject matter; and (d) Make reasonable decisions on the basis of the subject matter information taken as a whole. Unless the engagement has been designed to meet the particular information needs of specific users, the possible effect of misstatements on specific users, whose information needs may vary widely, is not ordinarily considered (see also paragraphs A16–A18). A95. Materiality is considered in the context of qualitative factors and, when applicable, quantitative factors. The relative importance of qualitative factors and quantitative factors when considering materiality in a particular engagement is a matter for the practitioner’s professional judgment. A96. Qualitative factors may include such things as: • The number of persons or entities affected by the subject matter. • The interaction between, and relative importance of, various components of the subject matter information when it is made up of multiple components, such as a report that includes numerous performance indicators. ASSURANCE ENGAGEMENTS OTHER THAN AUDITS OR REVIEWS OF HISTORICAL FINANCIAL INFORMATION
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• The wording chosen with respect to subject matter information that is expressed in narrative form. • The characteristics of the presentation adopted for the subject matter information when the applicable criteria allow for variations in that presentation. • The nature of a misstatement, for example, the nature of observed deviations from a control when the subject matter information is a statement that the control is effective. • Whether a misstatement affects compliance with law or regulation. • In the case of periodic reporting on an underlying subject matter, the effect of an adjustment that affects past or current subject matter information or is likely to affect future subject matter information. • Whether a misstatement is the result of an intentional act or is unintentional. • Whether a misstatement is significant having regard to the practitioner’s understanding of known previous communications to users, for example, in relation to the expected outcome of the measurement or evaluation of the underlying subject matter. • Whether a misstatement relates to the relationship between the responsible party, the measurer or evaluator, or the engaging party or their relationship with other parties. • When a threshold or benchmark value has been identified, whether the result of the procedure deviates from that value. • When the underlying subject matter is a governmental program or public sector entity, whether a particular aspect of the program or entity is significant with regard to the nature, visibility and sensitivity of the program or entity. • When the subject matter information relates to a conclusion on compliance with law or regulation, the seriousness of the consequences of non-compliance. A97. Quantitative factors relate to the magnitude of misstatements relative to reported amounts for those aspects of the subject matter information, if any, that are: • Expressed numerically; or • Otherwise related to numerical values (for example, the number of observed deviations from a control may be a relevant quantitative factor when the subject matter information is a statement that the control is effective). A98. When quantitative factors are applicable, planning the engagement solely to detect individually material misstatements overlooks the fact that the aggregate of uncorrected and undetected individually immaterial misstatements may cause the subject matter information to be materially misstated. It may therefore be appropriate when planning the nature, timing and extent of procedures for the practitioner to determine a quantity less than materiality as a basis for determining the nature, timing and extent of procedures. A99. Materiality relates to the information covered by the assurance report. Therefore, when the engagement covers some, but not all, aspects of the information communicated about an underlying subject matter, materiality is considered in relation to only that portion that is covered by the engagement. A100. Concluding on the materiality of the misstatements identified as a result of the procedures performed requires professional judgment. For example: • The applicable criteria for a value for money engagement for a hospital’s emergency department may include the speed of the services provided, the quality of the services, the number of patients treated during a shift, and benchmarking the cost of the services against other similar hospitals. If three of these applicable criteria are satisfied but one applicable criterion is not satisfied by a small margin, then professional judgment is needed to conclude whether the hospital’s emergency department represents value for money as a whole. • In a compliance engagement, the entity may have complied with nine provisions of the relevant law or regulation, but did not comply with one provision. Professional judgment is needed to conclude whether the entity complied with the relevant law or regulation as a whole. For example, the practitioner may consider the significance of the provision with which the entity did not comply, as well as the relationship of that provision to the remaining provisions of the relevant law or regulation. ASSURANCE ENGAGEMENTS OTHER THAN AUDITS OR REVIEWS OF HISTORICAL FINANCIAL INFORMATION ISAE 3000 (REVISED) 114 Understanding the Engagement Circumstances (Ref: Para. 45–47R) A101. Discussions between the engagement partner and other key members of the engagement team, and any key practitioner’s external experts, about the susceptibility of the subject matter information to material misstatement, and the application of the applicable criteria to the facts and circumstances of the engagement, may assist the engagement team in planning and performing the engagement. It is also useful to communicate relevant matters to members of the engagement team, and to any practitioner’s external experts not involved in the discussion. A102. The practitioner may have additional responsibilities under law, regulation or relevant ethical requirements regarding an entity’s non-compliance with laws and regulations, which may differ from or go beyond the practitioner’s responsibilities under this ISAE, such as: (a) Responding to identified or suspected non-compliance with laws and regulations, including requirements in relation to specific communications with management and those charged with governance and considering whether further action is needed; (b) Communicating identified or suspected non-compliance with laws and regulations to an auditor;13 and (c) Documentation requirements regarding identified or suspected non-compliance with laws and regulations. Complying with any additional responsibilities may provide further information that is relevant to the practitioner’s work in accordance with this and any other ISAE (e.g., regarding the integrity of the responsible party or those charged with governance). Paragraphs A194–A198 further address the practitioner’s responsibilities under law, regulation or relevant ethical requirements regarding communicating and reporting identified or suspected non-compliance with laws and regulations. A103. Obtaining an understanding of the underlying subject matter and other engagement circumstances provides the practitioner with a frame of reference for exercising professional judgment throughout the engagement, for example when: • Considering the characteristics of the underlying subject matter; • Assessing the suitability of criteria; • Considering the factors that, in the practitioner’s professional judgment, are significant in directing the engagement team’s efforts, including where special consideration may be necessary; for example, the need for specialized skills or the work of an expert; • Establishing and evaluating the continued appropriateness of quantitative materiality levels (where appropriate), and considering qualitative materiality factors; • Developing expectations for use when performing analytical procedures; • Designing and performing procedures; and • Evaluating evidence, including the reasonableness of the oral and written representations received by the practitioner. A104. The practitioner ordinarily has a lesser depth of understanding of the underlying subject matter and other engagement circumstances than the responsible party. The practitioner also ordinarily has a lesser depth of understanding of the underlying subject matter and other engagement circumstances for a limited assurance engagement than for a reasonable assurance engagement, for example, while in some limited assurance engagements the practitioner may obtain an understanding of internal control over the preparation of the subject matter information, this is often not the case. A105. In a limited assurance engagement, identifying the areas where a material misstatement of the subject matter information is likely to arise enables the practitioner to focus procedures on those areas. For example, in an engagement when the subject matter information is a sustainability report, the practitioner may focus on certain areas of the sustainability report. The practitioner may design and perform procedures over the entire subject matter information when the subject matter information consists of only a single area or when obtaining assurance over all areas of the subject matter information is necessary to obtain meaningful assurance. A106. In a reasonable assurance engagement, understanding internal control over the subject matter information assists the practitioner in identifying the types of misstatements and factors that affect the risks of material misstatements in the subject matter information. The practitioner is required to evaluate the design of relevant controls and determines whether they have
13 See, for example, paragraphs R360.31–360.35 A1 of the IESBA Code. ASSURANCE ENGAGEMENTS OTHER THAN AUDITS OR REVIEWS OF HISTORICAL FINANCIAL INFORMATION
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been implemented, by performing procedures in addition to inquiry of the responsible party. Professional judgment is needed to determine which controls are relevant in the engagement circumstances. A107. In a limited assurance engagement, considering the process used to prepare the subject matter information assists the practitioner in designing and performing procedures that address the areas where a material misstatement of the subject matter information is likely to arise. In considering the process used, the practitioner uses professional judgment to determine which aspects of the process are relevant to the engagement, and may make inquiries of the appropriate party about those aspects. A108. In both a reasonable assurance and a limited assurance engagement, the results of the entity’s risk assessment process may also assist the practitioner in obtaining an understanding of the underlying subject matter and other engagement circumstances. Obtaining Evidence The Nature, Timing and Extent of Procedures (Ref: Para. 48(L)–49(R)) A109. The practitioner chooses a combination of procedures to obtain reasonable assurance or limited assurance, as appropriate. The procedures listed below may be used, for example, for planning or performing the engagement, depending on the context in which they are applied by the practitioner: • Inspection; • Observation; • Confirmation; • Recalculation; • Reperformance; • Analytical procedures; and • Inquiry. A110. Factors that may affect the practitioner’s selection of procedures include the nature of the underlying subject matter; the level of assurance to be obtained; and the information needs of the intended users and the engaging party, including relevant time and cost constraints. A111. In some cases, a subject matter-specific ISAE may include requirements that affect the nature, timing and extent of procedures. For example, a subject matter-specific ISAE may describe the nature or extent of particular procedures to be performed or the level of assurance expected to be obtained in a particular type of engagement. Even in such cases, determining the exact nature, timing and extent of procedures is a matter of professional judgment and will vary from one engagement to the next. A112. In some engagements, the practitioner may not identify any areas where a material misstatement of the subject matter information is likely to arise. Irrespective of whether any such areas have been identified, the practitioner designs and performs procedures to obtain a meaningful level of assurance. A113. An assurance engagement is an iterative process, and information may come to the practitioner’s attention that differs significantly from that on which the determination of planned procedures was based. As the practitioner performs planned procedures, the evidence obtained may cause the practitioner to perform additional procedures. Such procedures may include asking the measurer or evaluator to examine the matter identified by the practitioner, and to make adjustments to the subject matter information if appropriate. Determining Whether Additional Procedures Are Necessary in a Limited Assurance Engagement (Ref: Para. 49L) A114. The practitioner may become aware of misstatements that are, after applying professional judgment, clearly not indicative of the existence of material misstatements. The following examples illustrate when additional procedures may not be needed because, in the practitioner’s professional judgment, the identified misstatements are clearly not indicative of the existence of material misstatements: • If materiality is 10,000 units, and the practitioner judges that a potential error of 100 units may exist, then additional procedures would not generally be required, unless there are other qualitative factors that need to be considered, because the risk of a material misstatement is likely to be acceptable in the engagement circumstances. ASSURANCE ENGAGEMENTS OTHER THAN AUDITS OR REVIEWS OF HISTORICAL FINANCIAL INFORMATION ISAE 3000 (REVISED) 116 • If, in performing a set of procedures over an area where material misstatements are likely, a response to one inquiry among many was not as expected, additional procedures may not be needed if the risk of a material misstatement is, nevertheless, at a level that is acceptable in the circumstances of the engagement in light of the results of other procedures. A115. The practitioner may become aware of a matter(s) that causes the practitioner to believe that the subject matter information may be materially misstated. The following examples illustrate when additional procedures may be needed as the identified misstatements indicate that the subject matter information may be materially misstated: • When performing analytical procedures, the practitioner may identify a fluctuation or relationship that is inconsistent with other relevant information or that differs significantly from expected amounts or ratios. • The practitioner may become aware of a potential material misstatement from reviewing external sources. •
If the applicable criteria permit a 10% error rate and, based on a particular test, the practitioner discovered a 9% error
rate, then additional procedures may be needed because the risk of a material misstatement may not be acceptable in the engagement circumstances. • If the results of analytical procedures are within expectations but are, nevertheless, close to exceeding the expected value, then additional procedures may be needed because the risk of a material misstatement may not be acceptable in the engagement circumstances. A116. If, in the case of a limited assurance engagement, a matter(s) comes to the practitioner’s attention that causes the practitioner to believe the subject matter information may be materially misstated, the practitioner is required by paragraph 49L to design and perform additional procedures. Additional procedures may include, for example, inquiring of the appropriate party(ies) or performing other procedures as appropriate in the circumstances. A117. If, having performed the additional procedures required by paragraph 49L, the practitioner is not able to obtain sufficient appropriate evidence to either conclude that the matter(s) is not likely to cause the subject matter information to be materially misstated or determine that it does cause the subject matter information to be materially misstated, a scope limitation exists and paragraph 66 applies. A118. The practitioner’s judgment about the nature, timing and extent of additional procedures that are needed to obtain evidence to either conclude that a material misstatement is not likely, or determine that a material misstatement exists, is, for example, guided by: • Information obtained from the practitioner’s evaluation of the results of the procedures already performed; • The practitioner’s updated understanding of the underlying subject matter and other engagement circumstances obtained throughout the course of the engagement; and • The practitioner’s view on the persuasiveness of evidence needed to address the matter that causes the practitioner to believe that the subject matter information may be materially misstated. Accumulating Uncorrected Misstatements (Ref: Para. 51, 65) A119. Uncorrected misstatements are accumulated during the engagement (see paragraph 51) for the purpose of evaluating whether, individually or in aggregate, they are material when forming the practitioner’s conclusion. A120. The practitioner may designate an amount below which misstatements would be clearly trivial and would not need to be accumulated because the practitioner expects that the accumulation of such amounts clearly would not have a material effect on the subject matter information. “Clearly trivial” is not another expression for “not material.” Matters that are clearly trivial will be of a wholly different (smaller) order of magnitude than materiality determined in accordance with paragraph 44, and will be matters that are clearly inconsequential, whether taken individually or in aggregate and whether judged by any criteria of size, nature or circumstances. When there is any uncertainty about whether one or more items are clearly trivial, the matter is considered not to be clearly trivial. Considerations When a Practitioner’s Expert Is Involved on the Engagement Nature, Timing and Extent of Procedures (Ref: Para. 52) A121. The following matters are often relevant when determining the nature, timing and extent of procedures with respect to the work of a practitioner’s expert when some of the assurance work is performed by one or more practitioner’s expert (see paragraph A70): ASSURANCE ENGAGEMENTS OTHER THAN AUDITS OR REVIEWS OF HISTORICAL FINANCIAL INFORMATION
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(a) The significance of that expert’s work in the context of the engagement (see also paragraphs A122–A123); (b) The nature of the matter to which that expert’s work relates; (c) The risks of material misstatement in the matter to which that expert’s work relates; (d) The practitioner’s knowledge of and experience with previous work performed by that expert; and (e) Whether that expert is subject to the practitioner’s firm’s quality management policies or procedures (see also paragraphs A124–A125). Integrating the work of a practitioner’s expert A122. Assurance engagements may be performed on a wide range of underlying subject matters that require specialized skills and knowledge beyond those possessed by the engagement partner and other members of the engagement team and for which the work of a practitioner’s expert is used. In some situations, the practitioner’s expert will be consulted to provide advice on an individual matter, but the greater the significance of the practitioner’s expert’s work in the context of the engagement, the more likely it is that expert will work as part of a multi-disciplinary team comprising subject matter experts and other assurance personnel. The more that expert’s work is integrated in nature, timing and extent with the overall work effort, the more important effective two-way communication is between the practitioner’s expert and other assurance personnel. Effective two-way communication facilitates the proper integration of the expert’s work with the work of others on the engagement. A123. As noted in paragraph A71, when the work of a practitioner’s expert is to be used, it may be appropriate to perform some of the procedures required by paragraph 52 at the engagement acceptance or continuance stage. This is particularly so when the work of the practitioner’s expert will be fully integrated with the work of other assurance personnel and when the work of the practitioner’s expert is to be used in the early stages of the engagement, for example during initial planning and risk assessment. The practitioner’s firm’s quality management policies or procedures A124. A practitioner’s internal expert may be a partner or staff, including temporary staff, of the practitioner’s firm, and therefore subject to the firm’s system of quality management, including its policies or procedures, in accordance with ISQM 1 or other professional requirements, or requirements in law or regulation, that are at least as demanding as ISQM 1. Alternatively, a practitioner’s internal expert may be a partner or staff, including temporary staff, of a network firm, which may share common quality management policies or procedures with the practitioner’s firm. A practitioner’s external expert is not a member of the engagement team. A125. Ordinarily, the engagement team may depend on the firm’s system of quality management (see paragraph A65). The extent of dependence will vary with the circumstances, and may affect the nature, timing and extent of the practitioner’s procedures with respect to such matters as: • Competence and capabilities, through recruitment and training programs. • The practitioner’s evaluation of the objectivity of the practitioner’s expert. Practitioner’s internal experts are subject to relevant ethical requirements, including those pertaining to independence. • The practitioner’s evaluation of the adequacy of the practitioner’s expert’s work. For example, the firm’s training programs may provide the practitioner’s internal experts with an appropriate understanding of the interrelationship of their expertise with the evidence gathering process. Depending on such training and other firm processes, such as protocols for scoping the work of the practitioner’s internal experts, may affect the nature, timing and extent of the practitioner’s procedures to evaluate the adequacy of the practitioner’s expert’s work. • Adherence to regulatory and legal requirements, through the firm’s monitoring and remediation process. • Agreement with the practitioner’s expert. Such dependence does not reduce the practitioner’s responsibility to meet the requirements of this ISAE. The Competence, Capabilities and Objectivity of the Practitioner’s Expert (Ref: Para. 52(a)) A126. Information regarding the competence, capabilities and objectivity of a practitioner’s expert may come from a variety of sources, such as: • Personal experience with previous work of that expert. ASSURANCE ENGAGEMENTS OTHER THAN AUDITS OR REVIEWS OF HISTORICAL FINANCIAL INFORMATION ISAE 3000 (REVISED) 118 • Discussions with that expert. • Discussions with other practitioners or others who are familiar with that expert’s work. • Knowledge of that expert’s qualifications, membership of a professional body or industry association, license to practice, or other forms of external recognition. • Published papers or books written by that expert. • The firm’s quality management policies or procedures (see also paragraphs A124–A125). A127. While practitioner’s experts do not require the same proficiency as the practitioner in performing all aspects of an assurance engagement, a practitioner’s expert whose work is used may need a sufficient understanding of relevant ISAE to enable that expert to relate the work assigned to them to the engagement objective. A128. The evaluation of whether the threats to objectivity are at an acceptable level may depend upon the role of the practitioner’s expert and the significance of the expert’s work in the context of the engagement. In some cases, it may not be possible to eliminate circumstances that create threats or apply safeguards to reduce threats to an acceptable level, for example, if a proposed practitioner’s expert is an individual who has played a significant role in preparing the subject matter information. A129. When evaluating the objectivity of a practitioner’s external expert, it may be relevant to: • Inquire of the appropriate party(ies) about any known interests or relationships that the appropriate party(ies) has with the practitioner’s external expert that may affect that expert’s objectivity. • Discuss with that expert any applicable safeguards, including any professional requirements that apply to that expert, and evaluate whether the safeguards are adequate to reduce threats to an acceptable level. Interests and relationships that it may be relevant to discuss with the practitioner’s expert include: o Financial interests. o Business and personal relationships. o Provision of other services by the expert, including by the organization in the case of an external expert that is an organization. In some cases, it may also be appropriate for the practitioner to obtain a written representation from the practitioner’s external expert about any interests or relationships with the appropriate party(ies) of which that expert is aware. Obtaining an Understanding of the Field of Expertise of the Practitioner’s Expert (Ref: Para. 52(b)) A130. Having a sufficient understanding of the field of expertise of the practitioner’s expert enables the practitioner to: (a) Agree with the practitioner’s expert the nature, scope and objectives of that expert’s work for the practitioner’s purposes; and (b) Evaluate the adequacy of that work for the practitioner’s purposes. A131. Aspects of the practitioner’s expert’s field relevant to the practitioner’s understanding may include: Whether that expert’s field has areas of specialty within it that are relevant to the engagement. Whether any professional or other standards and regulatory or legal requirements apply. What assumptions and methods, including models where applicable, are used by the practitioner’s expert, and whether they are generally accepted within that expert’s field and appropriate in the circumstances of the engagement. The nature of internal and external data or information the practitioner’s expert uses. Agreement with the Practitioner’s Expert (Ref: Para. 52(c)) A132. It may be appropriate for the practitioner’s agreement with the practitioner’s expert to also include matters such as the following: (a) The respective roles and responsibilities of the practitioner and that expert; (b) The nature, timing and extent of communication between the practitioner and that expert, including the form of any report to be provided by that expert; and ASSURANCE ENGAGEMENTS OTHER THAN AUDITS OR REVIEWS OF HISTORICAL FINANCIAL INFORMATION
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(c) The need for the practitioner’s expert to observe confidentiality requirements. A133. The matters noted in paragraph A125 may affect the level of detail and formality of the agreement between the practitioner and the practitioner’s expert, including whether it is appropriate that the agreement be in writing. The agreement between the practitioner and a practitioner’s external expert is often in the form of an engagement letter. Evaluating the Adequacy of the Practitioner’s Expert’s Work (Ref: Para. 52(d)) A134. The following matters may be relevant when evaluating the adequacy of the practitioner’s expert’s work for the practitioner’s purposes: (a) The relevance and reasonableness of that expert’s findings or conclusions, and their consistency with other evidence; (b) If that expert’s work involves use of significant assumptions and methods, the relevance and reasonableness of those assumptions and methods in the circumstances; and (c) If that expert’s work involves the use of source data that is significant to that expert’s work, the relevance, completeness, and accuracy of that source data. A135. If the practitioner determines that the work of the practitioner’s expert is not adequate for the practitioner’s purposes, options available to the practitioner include: (a) Agreeing with that expert on the nature and extent of further work to be performed by that expert; or (b) Performing additional procedures appropriate to the circumstances. Work Performed by Another Practitioner, a Responsible Party’s or Measurer’s or Evaluator’s Expert, or an Internal Auditor (Ref: Para. 53–55) A136. While paragraphs A121–A135 have been written in the context of using work performed by a practitioner’s expert, they may also provide helpful guidance with respect to using work performed by another practitioner, a responsible party’s or measurer’s or evaluator’s expert, or an internal auditor. Written Representations (Ref: Para. 56) A137. Written confirmation of oral representations reduces the possibility of misunderstandings between the practitioner and the appropriate party(ies). The person(s) from whom the practitioner requests written representations will ordinarily be a member of senior management or those charged with governance depending on, for example, the management and governance structure of the appropriate party(ies), which may vary by jurisdiction and by entity, reflecting influences such as different cultural and legal backgrounds, and size and ownership characteristics. A138. Other written representations requested may include the following: • Whether the appropriate party(ies) believes the effects of uncorrected misstatements are immaterial, individually and in aggregate, to the subject matter information. A summary of such items is ordinarily included in or attached to the written representation; • That significant assumptions used in making any material estimates are reasonable; • That the appropriate party(ies) has communicated to the practitioner all deficiencies in internal control relevant to the engagement that are not clearly trivial and inconsequential of which the appropriate party(ies) is aware; and • When the responsible party is different from the measurer or evaluator, that the responsible party acknowledges responsibility for the underlying subject matter. A139. Representations by the appropriate party(ies) cannot replace other evidence the practitioner could reasonably expect to be available. Although written representations provide necessary evidence, they do not provide sufficient appropriate evidence on their own about any of the matters with which they deal. Furthermore, the fact that the practitioner has received reliable written representations does not affect the nature or extent of other evidence that the practitioner obtains. Requested Written Representations Not Provided or Not Reliable (Ref: Para. 60) A140. Circumstances in which the practitioner may not be able to obtain requested written representations include, for example, when: ASSURANCE ENGAGEMENTS OTHER THAN AUDITS OR REVIEWS OF HISTORICAL FINANCIAL INFORMATION ISAE 3000 (REVISED) 120 • The responsible party contracts a third party to perform the relevant measurement or evaluation and later engages the practitioner to undertake an assurance engagement on the resultant subject matter information. In some such cases, for example where the responsible party has an ongoing relationship with the measurer or evaluator, the responsible party may be able to arrange for the measurer or evaluator to provide requested written representations, or the responsible party may be in a position to provide such representations if the responsible party has a reasonable basis for doing so, but, in other cases, this may not be so. • An intended user engages the practitioner to undertake an assurance engagement on publicly available information but does not have a relationship with the responsible party of the kind necessary to ensure that party responds to the practitioner’s request for a written representation. • The assurance engagement is undertaken against the wishes of the measurer or evaluator. This may be the case when, for example, the engagement is undertaken pursuant to a court order, or a public sector practitioner is required by the legislature or other competent authority to undertake a particular engagement. In these or similar circumstances, the practitioner may not have access to the evidence needed to support the practitioner’s conclusion. If this is the case, paragraph 66 of this ISAE applies. Subsequent Events (Ref: Para. 61) A141. Consideration of subsequent events in some assurance engagements may not be relevant because of the nature of the underlying subject matter. For example, when the engagement requires a conclusion about the accuracy of a statistical return at a point in time, events occurring between that point in time and the date of the assurance report may not affect the conclusion or require disclosure in the return or the assurance report. A142. As noted in paragraph 61, the practitioner has no responsibility to perform any procedures regarding the subject matter information after the date of the practitioner’s report. However, if, after the date of the practitioner’s report, a fact becomes known to the practitioner that, had it been known to the practitioner at the date of the practitioner’s report, may have caused the practitioner to amend the report, the practitioner may need to discuss the matter with the appropriate party(ies) or take other action as appropriate in the circumstances. Other Information (Ref: Para. 62) A143. Further actions that may be appropriate if the practitioner identifies a material inconsistency or becomes aware of a material misstatement of fact include, for example: • Requesting the appropriate party(ies) to consult with a qualified third party, such as the appropriate party(ies)’s legal counsel. • Obtaining legal advice about the consequences of different courses of action. • Communicating with third parties (for example, a regulator). • Withholding the assurance report. • Withdrawing from the engagement, where withdrawal is possible under applicable law or regulation. • Describing the material inconsistency in the assurance report. Description of Applicable Criteria (Ref: Para. 63) A144. The description of the applicable criteria advises intended users of the framework on which the subject matter information is based, and is particularly important when there are significant differences between various criteria regarding how particular matters may be treated in the subject matter information. A145. A description that the subject matter information is prepared in accordance with particular applicable criteria is appropriate only if the subject matter information complies with all relevant requirements of those applicable criteria that are effective. A146. A description of the applicable criteria that contains imprecise qualifying or limiting language (for example, “the subject matter information is in substantial compliance with the requirements of XYZ”) is not an adequate description as it may mislead users of the subject matter information. ASSURANCE ENGAGEMENTS OTHER THAN AUDITS OR REVIEWS OF HISTORICAL FINANCIAL INFORMATION
121 ISAE 3000 (REVISED)
ISAE
Forming the Assurance Conclusion Sufficiency and Appropriateness of Evidence (Ref: Para. 12(i), 64) A147. Evidence is necessary to support the practitioner’s conclusion and assurance report. It is cumulative in nature and is primarily obtained from procedures performed during the course of the engagement. It may, however, also include information obtained from other sources such as previous engagements (provided the practitioner has determined whether changes have occurred since the previous engagement that may affect its relevance to the current engagement) or a firm’s policies or procedures for the acceptance and continuance of client relationships and assurance engagements. Evidence may come from sources inside and outside the appropriate party(ies). Also, information that may be used as evidence may have been prepared by an expert employed or engaged by the appropriate party(ies). Evidence comprises both information that supports and corroborates aspects of the subject matter information, and any information that contradicts aspects of the subject matter information. In addition, in some cases, the absence of information (for example, refusal by the appropriate party(ies) to provide a requested representation) is used by the practitioner, and therefore, also constitutes evidence. Most of the practitioner’s work in forming the assurance conclusion consists of obtaining and evaluating evidence. A148. The sufficiency and appropriateness of evidence are interrelated. Sufficiency is the measure of the quantity of evidence. The quantity of evidence needed is affected by the risks of the subject matter information being materially misstated (the higher the risks, the more evidence is likely to be required) and also by the quality of such evidence (the higher the quality, the less may be required). Obtaining more evidence, however, may not compensate for its poor quality. A149. Appropriateness is the measure of the quality of evidence; that is, its relevance and its reliability in providing support for the practitioner’s conclusion. The reliability of evidence is influenced by its source and by its nature, and is dependent on the individual circumstances under which it is obtained. Generalizations about the reliability of various kinds of evidence can be made; however, such generalizations are subject to important exceptions. Even when evidence is obtained from sources external to the appropriate party(ies), circumstances may exist that could affect its reliability. For example, evidence obtained from an external source may not be reliable if the source is not knowledgeable or objective. While recognizing that exceptions may exist, the following generalizations about the reliability of evidence may be useful: • Evidence is more reliable when it is obtained from sources outside the appropriate party(ies). • Evidence that is generated internally is more reliable when the related controls are effective. • Evidence obtained directly by the practitioner (for example, observation of the application of a control) is more reliable than evidence obtained indirectly or by inference (for example, inquiry about the application of a control). • Evidence is more reliable when it exists in documentary form, whether paper, electronic, or other media (for example, a contemporaneously written record of a meeting is ordinarily more reliable than a subsequent oral representation of what was discussed). A150. The practitioner ordinarily obtains more assurance from consistent evidence obtained from different sources or of a different nature than from items of evidence considered individually. In addition, obtaining evidence from different sources or of a different nature may indicate that an individual item of evidence is not reliable. For example, corroborating information obtained from a source independent of the appropriate party(ies) may increase the assurance the practitioner obtains from a representation from the appropriate party(ies). Conversely, when evidence obtained from one source is inconsistent with that obtained from another, the practitioner determines what additional procedures are necessary to resolve the inconsistency. A151. In terms of obtaining sufficient appropriate evidence, it is generally more difficult to obtain assurance about subject matter information covering a period than about subject matter information at a point in time. In addition, conclusions provided on processes ordinarily are limited to the period covered by the engagement; the practitioner provides no conclusion about whether the process will continue to function in the specified manner in the future. A152. Whether sufficient appropriate evidence has been obtained on which to base the practitioner’s conclusion is a matter of professional judgment. A153. In some circumstances, the practitioner may not have obtained the sufficiency or appropriateness of evidence that the practitioner had expected to obtain through the planned procedures. In these circumstances, the practitioner considers that the evidence obtained from the procedures performed is not sufficient and appropriate to be able to form a conclusion on the subject matter information. The practitioner may: • Extend the work performed; or • Perform other procedures judged by the practitioner to be necessary in the circumstances. ASSURANCE ENGAGEMENTS OTHER THAN AUDITS OR REVIEWS OF HISTORICAL FINANCIAL INFORMATION ISAE 3000 (REVISED) 122 Where neither of these is practicable in the circumstances, the practitioner will not be able to obtain sufficient appropriate evidence to be able to form a conclusion. This situation may arise even though the practitioner has not become aware of a matter(s) that causes the practitioner to believe the subject matter information may be materially misstated, as addressed in paragraph 49L. Evaluating the Sufficiency and Appropriateness of Evidence (Ref: Para. 65) A154. An assurance engagement is a cumulative and iterative process. As the practitioner performs planned procedures, the evidence obtained may cause the practitioner to change the nature, timing or extent of other planned procedures. Information may come to the practitioner’s attention that differs significantly from that expected and upon which planned procedures were based. For example: • The extent of misstatements that the practitioner identifies may alter the practitioner’s professional judgment about the reliability of particular sources of information. • The practitioner may become aware of discrepancies in relevant information, or inconsistent or missing evidence. • If analytical procedures were performed towards the end of the engagement, the results of those procedures may indicate a previously unrecognized risk of material misstatement. In such circumstances, the practitioner may need to reevaluate the planned procedures. A155. The practitioner’s professional judgment as to what constitutes sufficient appropriate evidence is influenced by such factors as the following: • Significance of a potential misstatement and the likelihood of its having a material effect, individually or when aggregated with other potential misstatements, on the subject matter information. • Effectiveness of the appropriate party(ies)’s responses to address the known risk of material misstatement. • Experience gained during previous assurance engagements with respect to similar potential misstatements. • Results of procedures performed, including whether such procedures identified specific misstatements. • Source and reliability of the available information. • Persuasiveness of the evidence. • Understanding of the appropriate party(ies) and its environment. Scope Limitations (Ref: Para. 26, 66) A156. A scope limitation may arise from: (a) Circumstances beyond the control of the appropriate party(ies). For example, documentation the practitioner considers it necessary to inspect may have been accidentally destroyed; (b) Circumstances relating to the nature or timing of the practitioner’s work. For example, a physical process the practitioner considers it necessary to observe may have occurred before the practitioner’s engagement; or (c) Limitations imposed by the responsible party, the measurer or evaluator, or the engaging party on the practitioner that, for example, may prevent the practitioner from performing a procedure the practitioner considers to be necessary in the circumstances. Limitations of this kind may have other implications for the engagement, such as for the practitioner’s consideration of engagement risk and the acceptance and continuance of the client relationship and the assurance engagement. A157. An inability to perform a specific procedure does not constitute a scope limitation if the practitioner is able to obtain sufficient appropriate evidence by performing alternative procedures. A158. The procedures performed in a limited assurance engagement are, by definition, limited compared with that necessary in a reasonable assurance engagement. Limitations known to exist prior to accepting a limited assurance engagement are a relevant consideration when establishing whether the preconditions for an assurance engagement are present, in particular, whether the engagement exhibits the characteristics of access to evidence (see paragraph 24(b)(iv)) and a rational purpose (see paragraph 24(b)(vi)). If a further limitation is imposed by the appropriate party(ies) after a limited assurance engagement has been accepted, it may be appropriate to withdraw from the engagement, where withdrawal is possible under applicable law or regulation. ASSURANCE ENGAGEMENTS OTHER THAN AUDITS OR REVIEWS OF HISTORICAL FINANCIAL INFORMATION
123 ISAE 3000 (REVISED)
ISAE
Preparing the Assurance Report Form of Assurance Report (Ref: Para. 67–68) A159. Oral and other forms of expressing conclusions can be misunderstood without the support of a written report. For this reason, the practitioner does not report orally or by use of symbols without also providing a written assurance report that is readily available whenever the oral report is provided or the symbol is used. For example, a symbol could be hyperlinked to a written assurance report on the Internet. A160. This ISAE does not require a standardized format for reporting on all assurance engagements. Instead it identifies the basic elements the assurance report is to include. Assurance reports are tailored to the specific engagement circumstances. The practitioner may use headings, paragraph numbers, typographical devices, for example the bolding of text, and other mechanisms to enhance the clarity and readability of the assurance report.
A161. The practitioner may choose a “short-form” or “long-form” style of reporting to facilitate effective communication to the
intended users. “Short-form” reports ordinarily include only the basic elements. “Long-form” reports include other
information and explanations that are not intended to affect the practitioner’s conclusion. In addition to the basic elements, long-form reports may describe in detail the terms of the engagement, the applicable criteria being used, findings relating to particular aspects of the engagement, details of the qualifications and experience of the practitioner and others involved with the engagement, disclosure of materiality levels, and, in some cases, recommendations. The practitioner may find it helpful to consider the significance of providing such information to the information needs of the intended users. As required by paragraph 68, additional information is clearly separated from the practitioner’s conclusion and phrased in such a manner so as make it clear that it is not intended to detract from that conclusion. Assurance Report Content Title (Ref: Para. 69(a)) A162. An appropriate title helps to identify the nature of the assurance report, and to distinguish it from reports issued by others, such as those who do not have to comply with the same ethical requirements as the practitioner. Addressee (Ref: Para. 69(b)) A163. An addressee identifies the party or parties to whom the assurance report is directed. The assurance report is ordinarily addressed to the engaging party, but, in some cases, there may be other intended users. Subject Matter Information and Underlying Subject Matter (Ref: Para. 69(c)) A164. Identification and description of the subject matter information and, when appropriate, the underlying subject matter may include, for example: • The point in time or period of time to which the measurement or evaluation of the underlying subject matter relates. • Where applicable, the name of the responsible party or component of the responsible party to which the underlying subject matter relates. • An explanation of those characteristics of the underlying subject matter or the subject matter information of which the intended users should be aware, and how such characteristics may influence the precision of the measurement or evaluation of the underlying subject matter against the applicable criteria, or the persuasiveness of available evidence. For example: o The degree to which the subject matter information is qualitative versus quantitative, objective versus subjective, or historical versus prospective. o Changes in the underlying subject matter or other engagement circumstances that affect the comparability of the subject matter information from one period to the next. Applicable Criteria (Ref: Para. 69(d)) A165. The assurance report identifies the applicable criteria against which the underlying subject matter was measured or evaluated so the intended users can understand the basis for the practitioner’s conclusion. The assurance report may include the applicable criteria, or refer to them if they are included in the subject matter information or if they are otherwise available from a readily accessible source. It may be relevant in the circumstances, to disclose: ASSURANCE ENGAGEMENTS OTHER THAN AUDITS OR REVIEWS OF HISTORICAL FINANCIAL INFORMATION ISAE 3000 (REVISED) 124 • The source of the applicable criteria, and whether or not the applicable criteria are embodied in law or regulation, or issued by authorized or recognized bodies of experts that follow a transparent due process, that is, whether they are established criteria in the context of the underlying subject matter (and if they are not, a description of why they are considered suitable). • Measurement or evaluation methods used when the applicable criteria allow for choice between a number of methods. • Any significant interpretations made in applying the applicable criteria in the engagement circumstances. • Whether there have been any changes in the measurement or evaluation methods used. Inherent Limitations (Ref: Para. 69(e)) A166. While in some cases, inherent limitations can be expected to be well-understood by the intended users of an assurance report, in other cases it may be appropriate to make explicit reference to them in the assurance report. For example, in an assurance report related to the effectiveness of internal control, it may be appropriate to note that the historic evaluation of effectiveness is not relevant to future periods due to the risk that internal control may become inadequate because of changes in conditions, or that the degree of compliance with policies or procedures may deteriorate. Specific Purpose (Ref: Para. 69(f)) A167. In some cases, the applicable criteria used to measure or evaluate the underlying subject matter may be designed for a specific purpose. For example, a regulator may require certain entities to use particular applicable criteria designed for regulatory purposes. To avoid misunderstandings, the practitioner alerts readers of the assurance report to this fact and that, therefore, the subject matter information may not be suitable for another purpose. A168. In addition to the alert required by paragraph 69(f), the practitioner may consider it appropriate to indicate that the assurance report is intended solely for specific users. Depending on the engagement circumstances, for example, the law or regulation of the particular jurisdiction, this may be achieved by restricting the distribution or use of the assurance report. While an assurance report may be restricted in this way, the absence of a restriction regarding a particular user or purpose does not itself indicate that a legal responsibility is owed by the practitioner in relation to that user or for that purpose. Whether a legal responsibility is owed will depend on the legal circumstances of each case and the relevant jurisdiction. Relative Responsibilities (Ref: Para. 69(g)) A169. Identifying relative responsibilities informs the intended users that the responsible party is responsible for the underlying subject matter, that the measurer or evaluator is responsible for the measurement or evaluation of the underlying subject matter against the applicable criteria, and that the practitioner’s role is to independently express a conclusion about the subject matter information. Performance of the Engagement in Accordance with ISAE 3000 (Revised) and a Subject Matter Specific ISAE (Ref: Para. 69(h)) A170. Where a subject matter specific ISAE applies to only part of the subject matter information, it may be appropriate to cite both that subject matter specific ISAE and this ISAE. A171. A statement that contains imprecise qualifying or limiting language (for example “the engagement was performed by reference to ISAE 3000 (Revised)”) may mislead users of assurance reports. Applicable Quality Management Requirements (Ref: Para. 69(i)) A172. The following is an illustration of a statement in the assurance report regarding applicable quality management requirements: The firm applies International Standard on Quality Management 1, which requires the firm to design, implement and operate a system of quality management including policies or procedures regarding compliance with ethical requirements, professional standards and applicable legal and regulatory requirements. Compliance with Independence and Other Ethical Requirements (Ref: Para. 69(j)) A173. The following is an illustration of a statement in the assurance report regarding compliance with ethical requirements: We have complied with the independence and other ethical requirements of the International Ethics Standards Board for Accountants’ International Code of Ethics for Professional Accountants (including International Independence Standards) (IESBA Code), which is founded on fundamental principles of integrity, objectivity, professional competence and due care, confidentiality and professional behavior. ASSURANCE ENGAGEMENTS OTHER THAN AUDITS OR REVIEWS OF HISTORICAL FINANCIAL INFORMATION
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Summary of the Work Performed (Ref: Para. A6, 69(k)) A174. The summary of the work performed helps the intended users understand the practitioner’s conclusion. For many assurance engagements, infinite variations in procedures are possible in theory. In practice, however, these are difficult to communicate clearly and unambiguously. Other authoritative pronouncements issued by the International Auditing and Assurance Standards Board may be useful to practitioners in preparing the summary. A175. Where no specific ISAE provides guidance on procedures for a particular underlying subject matter, the summary might include a more detailed description of the work performed. It may be appropriate to include in the summary a statement that the work performed included evaluating the suitability of the applicable criteria. A176. In a limited assurance engagement the summary of the work performed is ordinarily more detailed than for a reasonable assurance engagement and identifies the limitations on the nature, timing and extent of procedures. This is because an appreciation of the nature, timing and extent of procedures performed is essential to understanding a conclusion expressed in a form that conveys whether, based on the procedures performed, a material matter(s) has come to the practitioner’s attention to cause the practitioner to believe the subject matter information is materially misstated. It also may be appropriate to indicate in the summary of the work performed certain procedures that were not performed that would ordinarily be expected to be performed in a reasonable assurance engagement. However, a complete identification of all such procedures may not be possible because the practitioner’s required understanding and consideration of engagement risk is less than in a reasonable assurance engagement. A177. Factors to consider in determining the level of detail to be provided in the summary of the work performed may include: • Circumstances specific to the entity (for example, the differing nature of the entity’s activities compared to those typical in the sector). • Specific engagement circumstances affecting the nature and extent of the procedures performed. • The intended users’ expectations of the level of detail to be provided in the report, based on market practice, or applicable law or regulation. A178. It is important that the summary be written in an objective way that allows intended users to understand the work done as the basis for the practitioner’s conclusion. In most cases, this will not involve detailing the entire work plan, but on the other hand it is important for it not to be so summarized as to be ambiguous, nor written in a way that is overstated or embellished. The Practitioner’s Conclusion (Ref: Para. 12(a)(i)(a), 69(l)) A179. Examples of conclusions expressed in a form appropriate for a reasonable assurance engagement include: • When expressed in terms of the underlying subject matter and the applicable criteria, “In our opinion, the entity has complied, in all material respects, with XYZ law;” • When expressed in terms of the subject matter information and the applicable criteria, “In our opinion, the forecast of the entity’s financial performance is properly prepared, in all material respects, based on XYZ criteria;” or • When expressed in terms of a statement made by the appropriate party, “In our opinion, the [appropriate party’s] statement that the entity has complied with XYZ law is, in all material respects, fairly stated,” or “In our opinion, the [appropriate party’s] statement that the key performance indicators are presented in accordance with XYZ criteria is, in all material respects, fairly stated”. A180. It may be appropriate to inform the intended users of the context in which the practitioner’s conclusion is to be read when the assurance report includes an explanation of particular characteristics of the underlying subject matter of which the intended users should be aware. The practitioner’s conclusion may, for example, include wording such as: “This conclusion has been formed on the basis of the matters outlined elsewhere in this independent assurance report.” A181. Examples of conclusions expressed in a form appropriate for a limited assurance engagement include: • When expressed in terms of the underlying subject matter and the applicable criteria, “Based on the procedures performed and evidence obtained, nothing has come to our attention that causes us to believe that [the entity] has not complied, in all material respects, with XYZ law.” • When expressed in terms of the subject matter information and the applicable criteria, “Based on the procedures performed and evidence obtained, we are not aware of any material amendments that need to be made to the assessment of key performance indicators for them to be in accordance with XYZ criteria.” ASSURANCE ENGAGEMENTS OTHER THAN AUDITS OR REVIEWS OF HISTORICAL FINANCIAL INFORMATION ISAE 3000 (REVISED) 126 • When expressed in terms of a statement made by the appropriate party, “Based on the procedures performed and evidence obtained, nothing has come to our attention that causes us to believe that the [appropriate party’s] statement that [the entity] has complied with XYZ law, is not, in all material respects, fairly stated.” A182. Forms of expression that may be useful for underlying subject matters include, for example, one, or a combination of, the following: • For compliance engagements—“in compliance with” or “in accordance with.” • For engagements when the applicable criteria describe a process or methodology for the preparation or presentation of the subject matter information—“properly prepared.” • For engagements when the principles of fair presentation are embodied in the applicable criteria—“fairly stated.” A183. Inclusion of a heading above paragraphs containing modified conclusions, and the matter(s) giving rise to the modification, aids the understandability of the practitioner’s report. Examples of appropriate heading include “Qualified Conclusion,” “Adverse Conclusion,” or “Disclaimer of Conclusion” and “Basis for Qualified Conclusion,” “Basis for Adverse Conclusion,” as appropriate. The Practitioner’s Signature (Ref: Para. 69(m)) A184. The practitioner’s signature is either in the name of the practitioner’s firm, the personal name of the individual practitioner or both, as appropriate for the particular jurisdiction. In addition to the practitioner’s signature, in certain jurisdictions, the practitioner may be required to make a declaration in the practitioner’s report about professional designations or recognition by the appropriate licensing authority in that jurisdiction. Date (Ref: Para. 69(n)) A185. Including the assurance report date informs the intended users that the practitioner has considered the effect on the subject matter information and on the assurance report of events that occurred up to that date. Reference to the Practitioner’s Expert in the Assurance Report (Ref: Para. 70) A186. In some cases, law or regulation may require a reference to the work of a practitioner’s expert in the assurance report, for example, for the purposes of transparency in the public sector. It may also be appropriate in other circumstances, for example, to explain the nature of a modification of the practitioner’s conclusion, or when the work of an expert is integral to findings included in a long-form report. A187. Nonetheless, the practitioner has sole responsibility for the conclusion expressed, and that responsibility is not reduced by the practitioner’s use of the work of a practitioner’s expert. It is important therefore that if the assurance report refers to a practitioner’s expert, that the wording of that report does not imply that the practitioner’s responsibility for the conclusion expressed is reduced because of the involvement of that expert. A188. A generic reference in a long-form report to the engagement having been conducted by suitably qualified personnel including subject matter experts and assurance specialists is unlikely to be misunderstood as reduced responsibility. The potential for misunderstanding is higher, however, in the case of short-form reports, where minimum contextual information is able to be presented, or when the practitioner’s expert is referred to by name. Therefore, additional wording may be needed in such cases to prevent the assurance report implying that the practitioner’s responsibility for the conclusion expressed is reduced because of the involvement of the expert. Unmodified and Modified Conclusions (Ref: Para. 74–77, Appendix) A189. The term ‘pervasive’ describes the effects on the subject matter information of misstatements or the possible effects on the subject matter information of misstatements, if any, that are undetected due to an inability to obtain sufficient appropriate evidence. Pervasive effects on the subject matter information are those that, in the practitioner’s professional judgment: (a) Are not confined to specific aspects of the subject matter information; (b) If so confined, represent or could represent a substantial proportion of the subject matter information; or (c) In relation to disclosures, are fundamental to the intended users’ understanding of the subject matter information. A190. The nature of the matter, and the practitioner’s judgment about the pervasiveness of the effects or possible effects on the subject matter information, affects the type of conclusion to be expressed. ASSURANCE ENGAGEMENTS OTHER THAN AUDITS OR REVIEWS OF HISTORICAL FINANCIAL INFORMATION
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A191. Examples of qualified and adverse conclusions and a disclaimer of conclusion are: • Qualified conclusion (an example for limited assurance engagements with a material misstatement) – “Based on the procedures performed and the evidence obtained, except for the effect of the matter described in the Basis for Qualified Conclusion section of our report, nothing has come to our attention that causes us to believe that the [appropriate party’s] statement does not present fairly, in all material respects, the entity’s compliance with XYZ law.” • Adverse conclusion (an example for a material and pervasive misstatement for both reasonable assurance and limited assurance engagements) – “Because of the significance of the matter described in the Basis for Adverse Conclusion section of our report, the [appropriate party’s] statement does not present fairly the entity’s compliance with XYZ law.” • Disclaimer of conclusion (an example for a material and pervasive limitation of scope for both reasonable assurance and limited assurance engagements) – “Because of the significance of the matter described in the Basis for Disclaimer of Conclusion section of our report, we have not been able to obtain sufficient appropriate evidence to form a conclusion on the [appropriate party’s] statement. Accordingly, we do not express a conclusion on that statement.” A192. In some cases, the measurer or evaluator may identify and properly describe that the subject matter information is materially misstated. For example, in a compliance engagement the measurer or evaluator may correctly describe the instances of noncompliance. In such circumstances, paragraph 77 requires the practitioner to draw the intended users’ attention to the description of the material misstatement, by either expressing a qualified or adverse conclusion or by expressing an unqualified conclusion but emphasizing the matter by specifically referring to it in the assurance report. Other Communication Responsibilities (Ref: Para. 78) A193. Matters that may be appropriate to communicate with the responsible party, the measurer or evaluator, the engaging party or others include fraud or suspected fraud, and bias in the preparation of the subject matter information. Communication with Management and Those Charged with Governance A194. Relevant ethical requirements may include a requirement to report identified or suspected non-compliance with laws and regulations to an appropriate level of management or those charged with governance. In some jurisdictions, law or regulation may restrict the practitioner’s communication of certain matters with the responsible party, management or those charged with governance. Law or regulation may specifically prohibit a communication, or other action, that might prejudice an investigation by an appropriate authority into an actual, or suspected, illegal act, including alerting the entity, for example, when the practitioner is required to report the identified or suspected non-compliance to an appropriate authority pursuant to anti-money laundering legislation. In these circumstances, the issues considered by the practitioner may be complex and the practitioner may consider it appropriate to obtain legal advice. Reporting of Identified or Suspected Non-Compliance with Laws and Regulations to an Appropriate Authority outside the Entity A195. Law, regulation or relevant ethical requirements may: (a) Require the practitioner to report identified or suspected non-compliance with laws and regulations to an appropriate authority outside the entity. (b) Establish responsibilities under which reporting to an appropriate authority outside the entity may be appropriate in the circumstances.14 A196. Reporting identified or suspected non-compliance with laws and regulations to an appropriate authority outside the entity may be required or appropriate in the circumstances because: (a) Law, regulation or relevant ethical requirements require the practitioner to report; (b) The practitioner has determined reporting is an appropriate action to respond to identified or suspected noncompliance in accordance with relevant ethical requirements; or (c) Law, regulation or relevant ethical requirements provide the practitioner with the right to do so. A197. The reporting of identified or suspected non-compliance with laws and regulations in accordance with law, regulation or relevant ethical requirements may include non-compliance with laws and regulations that the practitioner comes across or is made aware of when performing the engagement but which may not affect the subject matter information. Under this ISAE,
14 See, for example, paragraphs R360.36–R360.37 of the IESBA Code. ASSURANCE ENGAGEMENTS OTHER THAN AUDITS OR REVIEWS OF HISTORICAL FINANCIAL INFORMATION ISAE 3000 (REVISED) 128 the practitioner is not expected to have a level of understanding of laws and regulations beyond those affecting the subject matter information. However, law, regulation or relevant ethical requirements may expect the practitioner to apply knowledge, professional judgment and expertise in responding to such non-compliance. Whether an act constitutes actual non-compliance is ultimately a matter to be determined by a court or other appropriate adjudicative body. A198. In some circumstances, the reporting of identified or suspected non-compliance with laws and regulations to an appropriate authority outside the entity may be precluded by the practitioner’s duty of confidentiality under law, regulation, or relevant ethical requirements. In other cases, reporting identified or suspected non-compliance to an appropriate authority outside the entity would not be considered a breach of the duty of confidentiality under the relevant ethical requirements.15 A199. The practitioner may consider consulting internally (e.g., within the firm or network firm), obtaining legal advice to understand the professional or legal implications of taking any particular course of action, or consulting on a confidential basis with a regulator or a professional body (unless doing so is prohibited by law or regulations or would breach the duty of confidentiality).16 Documentation (Ref: Para. 79–83) A200. Documentation includes a record of the practitioner’s reasoning on all significant matters that require the exercise of professional judgment, and related conclusions. When difficult questions of principle or professional judgment exist, documentation that includes the relevant facts that were known by the practitioner at the time the conclusion was reached may assist in demonstrating the practitioner’s knowledge. A201. It is neither necessary nor practical to document every matter considered, or professional judgment made, during an engagement. Further, it is unnecessary for the practitioner to document separately (as in a checklist, for example) compliance with matters for which compliance is demonstrated by documents included within the engagement file. Similarly, the practitioner need not include in the engagement file superseded drafts of working papers, notes that reflect incomplete or preliminary thinking, previous copies of documents corrected for typographical or other errors, and duplicates of documents. A202. In applying professional judgment to assessing the extent of documentation to be prepared and retained, the practitioner may consider what is necessary to provide an understanding of the work performed and the basis of the principal decisions taken (but not the detailed aspects of the engagement) to another practitioner who has no previous experience with the engagement. That other practitioner may only be able to obtain an understanding of detailed aspects of the engagement by discussing them with the practitioner who prepared the documentation. A203. Documentation may include a record of, for example: • The identifying characteristics of the specific items or matters tested; • Who performed the engagement work and the date such work was completed; • Who reviewed the engagement work performed and the date and extent of such review; and • Discussions of significant matters with the appropriate party(ies) and others, including the nature of the significant matters discussed and when and with whom the discussions took place. A204. Documentation may include a record of, for example: • Issues identified with respect to compliance with relevant ethical requirements and how they were resolved. • Conclusions on compliance with independence requirements that apply to the engagement, and any relevant discussions with the firm that support these conclusions. • Conclusions reached regarding the acceptance and continuance of client relationships and assurance engagements. • The nature and scope of, and conclusions resulting from, consultations undertaken during the course of the engagement. Assembly of the Final Engagement File A205. ISQM 1 (or other professional requirements, or requirements in law or regulation that are at least as demanding as ISQM 1) requires firms to establish a quality objective that addresses the assembly of engagement documentation on a timely basis
15 See, for example, paragraphs R114.1 to 114.3 A3 and R360.37 of the IESBA Code. 16 See, for example, paragraph 360.39 A1 of the IESBA Code. ASSURANCE ENGAGEMENTS OTHER THAN AUDITS OR REVIEWS OF HISTORICAL FINANCIAL INFORMATION
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after the date of the engagement report.17 An appropriate time limit within which to complete the assembly of the final engagement file is ordinarily not more than 60 days after the date of the assurance report.18 A206. The completion of the assembly of the final engagement file after the date of the assurance report is an administrative process that does not involve the performance of new procedures or the drawing of new conclusions. Changes may, however, be made to the documentation during the final assembly process if they are administrative in nature. Examples of such changes include: • Deleting or discarding superseded documentation. • Sorting, collating and cross-referencing working papers. • Signing off on completion checklists relating to the file assembly process. • Documenting evidence that the practitioner has obtained, discussed and agreed with the relevant members of the engagement team before the date of the assurance report. A207. ISQM 1 (or national requirements that are at least as demanding as ISQM 1) requires firms to establish a quality objective that addresses the maintenance and retention of engagement documentation to meet the needs of the firm and comply with law, regulation, relevant ethical requirements, or professional standards.19 The retention period for assurance engagements ordinarily is no shorter than five years from the date of the assurance report.20
17 ISQM 1, paragraph 31(f) 18 ISQM 1, paragraph A83 19 ISQM 1, paragraph 31(f) 20 ISQM 1, paragraph A85 ASSURANCE ENGAGEMENTS OTHER THAN AUDITS OR REVIEWS OF HISTORICAL FINANCIAL INFORMATION ISAE 3000 (REVISED) APPENDIX 130
Appendix
(Ref: Para. A10, A15, A16–A18, A19, A20, A37–A39 and A189–A192)
Roles and Responsibilities
1. All assurance engagements have at least three parties: the responsible party, the practitioner, and the intended users. Depending on the engagement circumstances, there may also be a separate role of measurer or evaluator, or engaging party. 2. The above diagram illustrates how the following roles relate to an assurance engagement: (a) The responsible party is responsible for the underlying subject matter. (b) The measurer or evaluator uses the criteria to measure or evaluate the underlying subject matter resulting in the subject matter information. (c) The engaging party agrees the terms of the engagement with the practitioner. (d) The practitioner obtains sufficient appropriate evidence in order to express a conclusion designed to enhance the degree of confidence of the intended users other than the responsible party about the subject matter information. (e) The intended users make decisions on the basis of the subject matter information. The intended users are the individual(s) or organization(s), or group(s) thereof that the practitioner expects will use the assurance report. 3. The following observations can be made about these roles: • Every assurance engagement has at least a responsible party and intended users, in addition to the practitioner. • The practitioner cannot be the responsible party, the engaging party or an intended user. • In a direct engagement, the practitioner is also the measurer or evaluator. • In an attestation engagement, the responsible party, or someone else, but not the practitioner, can be the measurer or evaluator. • When the practitioner has measured or evaluated the underlying subject matter against the criteria, the engagement is a direct engagement. The character of that engagement cannot be changed to an attestation engagement by another party assuming responsibility for the measurement or evaluation, for example, by the responsible party attaching a statement to the subject matter information accepting responsibility for it. • The responsible party can be the engaging party. ASSURANCE ENGAGEMENTS OTHER THAN AUDITS OR REVIEWS OF HISTORICAL FINANCIAL INFORMATION
131 ISAE 3000 (REVISED) APPENDIX
ISAE
• In many attestation engagements the responsible party may also be the measurer or evaluator, and the engaging party. An example is when an entity engages a practitioner to perform an assurance engagement regarding a report it has prepared about its own sustainability practices. An example of when the responsible party is different from the measurer or evaluator, is when the practitioner is engaged to perform an assurance engagement regarding a report prepared by a government organization about a private company’s sustainability practices. • In an attestation engagement, the measurer or evaluator ordinarily provides the practitioner with a written representation about the subject matter information. In some cases, the practitioner may not be able to obtain such a representation, for example, when the engaging party is not the measurer or evaluator. • The responsible party can be one of the intended users, but not the only one. • The responsible party, the measurer or evaluator, and the intended users may be from different entities or the same entity. As an example of the latter case, in a two-tier board structure, the supervisory board may seek assurance about information provided by the executive board of that entity. The relationship between the responsible party, the measurer or evaluator, and the intended users needs to be viewed within the context of a specific engagement and may differ from more traditionally defined lines of responsibility. For example, an entity’s senior management (an intended user) may engage a practitioner to perform an assurance engagement on a particular aspect of the entity’s activities that is the immediate responsibility of a lower level of management (the responsible party), but for which senior management is ultimately responsible. • An engaging party that is not also the responsible party can be the intended user. 4. The practitioner’s conclusion may be phrased either in terms of: • The underlying subject matter and the applicable criteria; • The subject matter information and the applicable criteria; or • A statement made by the appropriate party. 5. The practitioner and the responsible party may agree to apply the principles of the ISAE to an engagement when there are no intended users other than the responsible party but where all other requirements of the ISAE are met. In such cases, the practitioner’s report includes a statement restricting the use of the report to the responsible party.
ISAE 3400 132
INTERNATIONAL STANDARD ON ASSURANCE ENGAGEMENTS 3400
(Previously ISA 810)
THE EXAMINATION OF PROSPECTIVE FINANCIAL INFORMATION
(This Standard is effective)
CONTENTS
Paragraph Introduction ..................................................................................................................................................................... 1–7 The Auditor’s Assurance Regarding Prospective Financial Information ........................................................................ 8–9 Acceptance of Engagement ............................................................................................................................................. 10–12 Knowledge of the Business ............................................................................................................................................. 13–15 Period Covered ................................................................................................................................................................ 16 Examination Procedures .................................................................................................................................................. 17–25 Presentation and Disclosure ............................................................................................................................................ 26 Report on Examination of Prospective Financial Information ........................................................................................ 27–32
International Standard on Assurance Engagements (ISAE) 3400, The Examination of Prospective Financial Information, should be read in conjunction with the Preface to the International Quality Management, Auditing, Review, Other Assurance, and Related Services Pronouncements.
THE EXAMINATION OF PROSPECTIVE FINANCIAL INFORMATION
133 ISAE 3400
ISAE
Introduction
1. The purpose of this International Standard on Assurance Engagements (ISAE) is to establish standards and provide guidance on engagements to examine and report on prospective financial information including examination procedures for bestestimate and hypothetical assumptions. This ISAE does not apply to the examination of prospective financial information expressed in general or narrative terms, such as that found in management’s discussion and analysis in an entity’s annual report, though many of the procedures outlined herein may be suitable for such an examination. 2. In an engagement to examine prospective financial information, the auditor should obtain sufficient appropriate evidence as to whether: (a) Management’s best-estimate assumptions on which the prospective financial information is based are not unreasonable and, in the case of hypothetical assumptions, such assumptions are consistent with the purpose of the information; (b) The prospective financial information is properly prepared on the basis of the assumptions; (c) The prospective financial information is properly presented and all material assumptions are adequately disclosed, including a clear indication as to whether they are best-estimate assumptions or hypothetical assumptions; and (d) The prospective financial information is prepared on a consistent basis with historical financial statements, using appropriate accounting principles. 3. “Prospective financial information” means financial information based on assumptions about events that may occur in the future and possible actions by an entity. It is highly subjective in nature and its preparation requires the exercise of considerable judgment. Prospective financial information can be in the form of a forecast, a projection or a combination of both, for example, a one year forecast plus a five year projection. 4. A “forecast” means prospective financial information prepared on the basis of assumptions as to future events which management expects to take place and the actions management expects to take as of the date the information is prepared (best-estimate assumptions). 5. A “projection” means prospective financial information prepared on the basis of: (a) Hypothetical assumptions about future events and management actions which are not necessarily expected to take place, such as when some entities are in a start-up phase or are considering a major change in the nature of operations; or (b) A mixture of best-estimate and hypothetical assumptions. Such information illustrates the possible consequences as of the date the information is prepared if the events and actions were to occur (a “what-if” scenario). 6. Prospective financial information can include financial statements or one or more elements of financial statements and may be prepared: (a) As an internal management tool, for example, to assist in evaluating a possible capital investment; or (b) For distribution to third parties in, for example: • A prospectus to provide potential investors with information about future expectations. • An annual report to provide information to shareholders, regulatory bodies and other interested parties. • A document for the information of lenders which may include, for example, cash flow forecasts. 7. Management is responsible for the preparation and presentation of the prospective financial information, including the identification and disclosure of the assumptions on which it is based. The auditor may be asked to examine and report on the prospective financial information to enhance its credibility whether it is intended for use by third parties or for internal purposes.
The Auditor’s Assurance Regarding Prospective Financial Information
8. Prospective financial information relates to events and actions that have not yet occurred and may not occur. While evidence may be available to support the assumptions on which the prospective financial information is based, such evidence is itself THE EXAMINATION OF PROSPECTIVE FINANCIAL INFORMATION ISAE 3400 134 generally future oriented and, therefore, speculative in nature, as distinct from the evidence ordinarily available in the audit of historical financial information. The auditor is, therefore, not in a position to express an opinion as to whether the results shown in the prospective financial information will be achieved. 9. Further, given the types of evidence available in assessing the assumptions on which the prospective financial information is based, it may be difficult for the auditor to obtain a level of satisfaction sufficient to provide a positive expression of opinion that the assumptions are free of material misstatement. Consequently, in this ISAE, when reporting on the reasonableness of management’s assumptions the auditor provides only a moderate level of assurance. However, when in the auditor’s judgment an appropriate level of satisfaction has been obtained, the auditor is not precluded from expressing positive assurance regarding the assumptions.
Acceptance of Engagement
10. Before accepting an engagement to examine prospective financial information, the auditor would consider, amongst other things: • The intended use of the information; • Whether the information will be for general or limited distribution; • The nature of the assumptions, that is, whether they are best-estimate or hypothetical assumptions; • The elements to be included in the information; and • The period covered by the information. 11. The auditor should not accept, or should withdraw from, an engagement when the assumptions are clearly unrealistic or when the auditor believes that the prospective financial information will be inappropriate for its intended use. 12. The auditor and the client should agree on the terms of the engagement. It is in the interests of both entity and auditor that the auditor sends an engagement letter to help in avoiding misunderstandings regarding the engagement. An engagement letter would address the matters in paragraph 10 and set out management’s responsibilities for the assumptions and for providing the auditor with all relevant information and source data used in developing the assumptions.
Knowledge of the Business
13. The auditor should obtain a sufficient level of knowledge of the business to be able to evaluate whether all significant assumptions required for the preparation of the prospective financial information have been identified. The auditor would also need to become familiar with the entity’s process for preparing prospective financial information, for example, by considering the following: • The internal controls over the system used to prepare prospective financial information and the expertise and experience of those persons preparing the prospective financial information. • The nature of the documentation prepared by the entity supporting management’s assumptions. • The extent to which statistical, mathematical and computer-assisted techniques are used. • The methods used to develop and apply assumptions. • The accuracy of prospective financial information prepared in prior periods and the reasons for significant variances. 14. The auditor should consider the extent to which reliance on the entity’s historical financial information is justified. The auditor requires a knowledge of the entity’s historical financial information to assess whether the prospective financial information has been prepared on a basis consistent with the historical financial information and to provide a historical yardstick for considering management’s assumptions. The auditor will need to establish, for example, whether relevant historical information was audited or reviewed and whether acceptable accounting principles were used in its preparation. 15. If the audit or review report on prior period historical financial information was other than unmodified or if the entity is in a start-up phase, the auditor would consider the surrounding facts and the effect on the examination of the prospective financial information.
Period Covered
16. The auditor should consider the period of time covered by the prospective financial information. Since assumptions become more speculative as the length of the period covered increases, as that period lengthens, the ability of management THE EXAMINATION OF PROSPECTIVE FINANCIAL INFORMATION
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ISAE
to make best-estimate assumptions decreases. The period would not extend beyond the time for which management has a reasonable basis for the assumptions. The following are some of the factors that are relevant to the auditor’s consideration of the period of time covered by the prospective financial information: • Operating cycle, for example, in the case of a major construction project the time required to complete the project may dictate the period covered. • The degree of reliability of assumptions, for example, if the entity is introducing a new product the prospective period covered could be short and broken into small segments, such as weeks or months. Alternatively, if the entity’s sole business is owning a property under long-term lease, a relatively long prospective period might be reasonable. • The needs of users, for example, prospective financial information may be prepared in connection with an application for a loan for the period of time required to generate sufficient funds for repayment. Alternatively, the information may be prepared for investors in connection with the sale of debentures to illustrate the intended use of the proceeds in the subsequent period.
Examination Procedures
17. When determining the nature, timing and extent of examination procedures, the auditor’s considerations should include: (a) The likelihood of material misstatement; (b) The knowledge obtained during any previous engagements; (c) Management’s competence regarding the preparation of prospective financial information; (d) The extent to which the prospective financial information is affected by the management’s judgment; and (e) The adequacy and reliability of the underlying data. 18. The auditor would assess the source and reliability of the evidence supporting management’s best-estimate assumptions. Sufficient appropriate evidence supporting such assumptions would be obtained from internal and external sources including consideration of the assumptions in the light of historical information and an evaluation of whether they are based on plans that are within the entity’s capacity. 19. The auditor would consider whether, when hypothetical assumptions are used, all significant implications of such assumptions have been taken into consideration. For example, if sales are assumed to grow beyond the entity’s current plant capacity, the prospective financial information will need to include the necessary investment in the additional plant capacity or the costs of alternative means of meeting the anticipated sales, such as subcontracting production. 20. Although evidence supporting hypothetical assumptions need not be obtained, the auditor would need to be satisfied that they are consistent with the purpose of the prospective financial information and that there is no reason to believe they are clearly unrealistic. 21. The auditor will need to be satisfied that the prospective financial information is properly prepared from management’s assumptions by, for example, making clerical checks such as recomputation and reviewing internal consistency, that is, the actions management intends to take are compatible with each other and there are no inconsistencies in the determination of the amounts that are based on common variables such as interest rates. 22. The auditor would focus on the extent to which those areas that are particularly sensitive to variation will have a material effect on the results shown in the prospective financial information. This will influence the extent to which the auditor will seek appropriate evidence. It will also influence the auditor’s evaluation of the appropriateness and adequacy of disclosure. 23. When engaged to examine one or more elements of prospective financial information, such as an individual financial statement, it is important that the auditor consider the interrelationship of other components in the financial statements. 24. When any elapsed portion of the current period is included in the prospective financial information, the auditor would consider the extent to which procedures need to be applied to the historical information. Procedures will vary depending on the circumstances, for example, how much of the prospective period has elapsed. 25. The auditor should obtain written representations from management regarding the intended use of the prospective financial information, the completeness of significant management assumptions and management’s acceptance of its responsibility for the prospective financial information. THE EXAMINATION OF PROSPECTIVE FINANCIAL INFORMATION ISAE 3400 136
Presentation and Disclosure
26. When assessing the presentation and disclosure of the prospective financial information, in addition to the specific requirements of any relevant statutes, regulations or professional standards, the auditor will need to consider whether: (a) The presentation of prospective financial information is informative and not misleading; (b) The accounting policies are clearly disclosed in the notes to the prospective financial information; (c) The assumptions are adequately disclosed in the notes to the prospective financial information. It needs to be clear whether assumptions represent management’s best-estimates or are hypothetical and, when assumptions are made in areas that are material and are subject to a high degree of uncertainty, this uncertainty and the resulting sensitivity of results needs to be adequately disclosed; (d) The date as of which the prospective financial information was prepared is disclosed. Management needs to confirm that the assumptions are appropriate as of this date, even though the underlying information may have been accumulated over a period of time; (e) The basis of establishing points in a range is clearly indicated and the range is not selected in a biased or misleading manner when results shown in the prospective financial information are expressed in terms of a range; and (f) Any change in accounting policy since the most recent historical financial statements is disclosed, along with the reason for the change and its effect on the prospective financial information.
Report on Examination of Prospective Financial Information
27. The report by an auditor on an examination of prospective financial information should contain the following: (a) Title; (b) Addressee; (c) Identification of the prospective financial information; (d) A reference to the ISAE or relevant national standards or practices applicable to the examination of prospective financial information; (e) A statement that management is responsible for the prospective financial information including the assumptions on which it is based; (f) When applicable, a reference to the purpose and/or restricted distribution of the prospective financial information; (g) A statement of negative assurance as to whether the assumptions provide a reasonable basis for the prospective financial information; (h) An opinion as to whether the prospective financial information is properly prepared on the basis of the assumptions and is presented in accordance with the relevant financial reporting framework; (i) Appropriate caveats concerning the achievability of the results indicated by the prospective financial information; (j) Date of the report which should be the date procedures have been completed; (k) Auditor’s address; and (l) Signature. (m) Such a report would: • State whether, based on the examination of the evidence supporting the assumptions, anything has come to the auditor’s attention which causes the auditor to believe that the assumptions do not provide a reasonable basis for the prospective financial information. • Express an opinion as to whether the prospective financial information is properly prepared on the basis of the assumptions and is presented in accordance with the relevant financial reporting framework. • State that: THE EXAMINATION OF PROSPECTIVE FINANCIAL INFORMATION
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ISAE
o Actual results are likely to be different from the prospective financial information since anticipated events frequently do not occur as expected and the variation could be material. Likewise, when the prospective financial information is expressed as a range, it would be stated that there can be no assurance that actual results will fall within the range; and o In the case of a projection, the prospective financial information has been prepared for (state purpose), using a set of assumptions that include hypothetical assumptions about future events and management’s actions that are not necessarily expected to occur. Consequently, readers are cautioned that the prospective financial information is not used for purposes other than that described. 28. The following is an example of an extract from an unmodified report on a forecast: We have examined the forecast1 in accordance with the International Standard on Assurance Engagements applicable to the examination of prospective financial information. Management is responsible for the forecast including the assumptions set out in Note X on which it is based. Based on our examination of the evidence supporting the assumptions, nothing has come to our attention which causes us to believe that these assumptions do not provide a reasonable basis for the forecast. Further, in our opinion the forecast is properly prepared on the basis of the assumptions and is presented in accordance with ....2 Actual results are likely to be different from the forecast since anticipated events frequently do not occur as expected and the variation may be material. 29. The following is an example of an extract from an unmodified report on a projection: We have examined the projection3 in accordance with the International Standard on Assurance Engagements applicable to the examination of prospective financial information. Management is responsible for the projection including the assumptions set out in Note X on which it is based. This projection has been prepared for (describe purpose). As the entity is in a start-up phase the projection has been prepared using a set of assumptions that include hypothetical assumptions about future events and management’s actions that are not necessarily expected to occur. Consequently, readers are cautioned that this projection may not be appropriate for purposes other than that described above. Based on our examination of the evidence supporting the assumptions, nothing has come to our attention which causes us to believe that these assumptions do not provide a reasonable basis for the projection, assuming that (state or refer to the hypothetical assumptions). Further, in our opinion the projection is properly prepared on the basis of the assumptions and is presented in accordance with ....4 Even if the events anticipated under the hypothetical assumptions described above occur, actual results are still likely to be different from the projection since other anticipated events frequently do not occur as expected and the variation may be material. 30. When the auditor believes that the presentation and disclosure of the prospective financial information is not adequate, the auditor should express a qualified or adverse opinion in the report on the prospective financial information, or withdraw from the engagement as appropriate. An example would be where financial information fails to disclose adequately the consequences of any assumptions which are highly sensitive. 31. When the auditor believes that one or more significant assumptions do not provide a reasonable basis for the prospective financial information prepared on the basis of best-estimate assumptions or that one or more significant assumptions do not provide a reasonable basis for the prospective financial information given the hypothetical assumptions, the auditor should either express an adverse opinion in the report on the prospective financial information, or withdraw from the engagement.
1 Include name of the entity, the period covered by the forecast and provide suitable identification, such as by reference to page numbers or by identifying the individual statements. 2 Indicate the relevant financial reporting framework. 3 Include name of the entity, the period covered by the projection and provide suitable identification, such as by reference to page numbers or by identifying the individual statements. 4 See footnote 2. THE EXAMINATION OF PROSPECTIVE FINANCIAL INFORMATION ISAE 3400 138 32. When the examination is affected by conditions that preclude application of one or more procedures considered necessary in the circumstances, the auditor should either withdraw from the engagement or disclaim the opinion and describe the scope limitation in the report on the prospective financial information.
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ISAE
INTERNATIONAL STANDARD ON ASSURANCE ENGAGEMENTS 3402
ASSURANCE REPORTS ON CONTROLS AT A SERVICE ORGANIZATION
(Effective for service auditors’ assurance reports covering periods ending on or after June 15, 2011)
CONTENTS
Paragraph Introduction Scope of this ISAE .......................................................................................................................................................... 1–6 Effective Date .................................................................................................................................................................. 7 Objectives .................................................................................................................................................................... 8 Definitions .................................................................................................................................................................... 9 Requirements ISAE 3000 (Revised) ...................................................................................................................................................... 10 Ethical Requirements ...................................................................................................................................................... 11 Management and Those Charged with Governance ........................................................................................................ 12 Acceptance and Continuance .......................................................................................................................................... 13–14 Determining the Suitability of the Criteria ...................................................................................................................... 15–18 Materiality .................................................................................................................................................................... 19 Obtaining an Understanding of the Service Organization’s System ............................................................................... 20 Obtaining Evidence Regarding the Description .............................................................................................................. 21–22 Obtaining Evidence Regarding Design of Controls ........................................................................................................ 23 Obtaining Evidence Regarding Operating Effectiveness of Controls ............................................................................. 24–29 The Work of an Internal Audit Function ......................................................................................................................... 30–37 Written Representations .................................................................................................................................................. 38–40 Other Information ............................................................................................................................................................ 41–42 Subsequent Events ........................................................................................................................................................... 43–44 Documentation ................................................................................................................................................................ 45–52 Preparing the Service Auditor’s Assurance Report ......................................................................................................... 53–55 Other Communication Responsibilities .......................................................................................................................... 56 Application and Other Explanatory Material Scope of this ISAE .......................................................................................................................................................... A1–A2 Definitions .................................................................................................................................................................... A3–A4 Ethical Requirements ...................................................................................................................................................... A5 Management and Those Charged with Governance ........................................................................................................ A6 Acceptance and Continuance .......................................................................................................................................... A7–A12 Assessing the Suitability of the Criteria .......................................................................................................................... A13–A15 Materiality .................................................................................................................................................................... A16–A18 Obtaining an Understanding of the Service Organization’s System ............................................................................... A19–A20 ASSURANCE REPORTS ON CONTROLS AT A SERVICE ORGANIZATION ISAE 3402 140 Obtaining Evidence Regarding the Description .............................................................................................................. A21–A24 Obtaining Evidence Regarding Design of Controls ........................................................................................................ A25–A27 Obtaining Evidence Regarding Operating Effectiveness of Controls ............................................................................. A28–A36 The Work of an Internal Audit Function ......................................................................................................................... A37–A41 Written Representations .................................................................................................................................................. A42–A43 Other Information ............................................................................................................................................................ A44–A45 Documentation ................................................................................................................................................................ A46 Preparing the Service Auditor’s Assurance Report ......................................................................................................... A47–A52 Other Communication Responsibilities ........................................................................................................................... A53 Appendix 1: Example Service Organization’s Assertions Appendix 2: Illustrations of Service Auditor’s Assurance Reports Appendix 3: Illustrations of Modified Service Auditor’s Assurance Reports
International Standard on Assurance Engagements (ISAE) 3402, Assurance Reports on Controls at a Service Organization, should be read in conjunction with the Preface to the International Quality Management, Auditing, Review, Other Assurance, and Related Services Pronouncements.
ASSURANCE REPORTS ON CONTROLS AT A SERVICE ORGANIZATION
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ISAE
Introduction
Scope of this ISAE 1. This International Standard on Assurance Engagements (ISAE) deals with assurance engagements undertaken by a practitioner1 to provide a report for use by user entities and their auditors on the controls at a service organization that provides a service to user entities that is likely to be relevant to user entities’ internal control as it relates to financial reporting. It complements ISA 402,2 in that reports prepared in accordance with this ISAE are capable of providing appropriate evidence under ISA 402. (Ref: Para. A1) 2. The International Framework for Assurance Engagements (the Assurance Framework) states that an assurance engagement may be a “reasonable assurance” engagement or a “limited assurance” engagement and that an assurance engagement may be either an attestation engagement or a “direct” engagement.3 This ISAE only deals with reasonable assurance attestation engagements.4 3. This ISAE applies only when the service organization is responsible for, or otherwise able to make a statement about, the suitable design of controls. This ISAE does not deal with assurance engagements: (a) To report only on whether controls at a service organization operated as described, or (b) To report on controls at a service organization other than those related to a service that is likely to be relevant to user entities’ internal control as it relates to financial reporting (for example, controls that affect user entities’ production or quality control). This ISAE, however, provides some guidance for such engagements carried out under ISAE 3000 (Revised). (Ref: Para. A2) 4. In addition to issuing an assurance report on controls, a service auditor may also be engaged to provide reports such as the following, which are not dealt with in this ISAE: (a) A report on a user entity’s transactions or balances maintained by a service organization; or (b) An agreed-upon procedures report on controls at a service organization. Relationship with ISAE 3000 (Revised), Other Professional Pronouncements and Other Requirements 5. The service auditor is required to comply with ISAE 3000 (Revised) and this ISAE when performing assurance engagements on controls at a service organization. This ISAE supplements, but does not replace, ISAE 3000 (Revised), and expands on how ISAE 3000 (Revised) is to be applied in a reasonable assurance engagement to report on controls at a service organization. 6. Compliance with ISAE 3000 (Revised) requires, among other things, compliance with the provisions of the International Ethics Standards Board for Accountants’ International Code of Ethics for Professional Accountants (including International Independence Standards) (IESBA Code) related to assurance engagements, or other professional requirements, or requirements imposed by law and regulation, that are at least as demanding.5 It also requires the engagement partner to be a member of a firm that applies ISQM 1,6 or other professional requirements, or requirements in law or regulation, that are at least as demanding as ISQM 1. Effective Date 7. This ISAE is effective for service auditors’ assurance reports covering periods ending on or after June 15, 2011.
Objectives
8. The objectives of the service auditor are:
1 ISAE 3000 (Revised), Assurance Engagements other than Audits or Reviews of Historical Financial Information, paragraph 12(r) 2 ISA 402, Audit Considerations Relating to an Entity Using a Service Organization 3 ISAE 3000 (Revised), paragraph 12 4 Paragraphs 13 and 53(k) of this ISAE 5 ISAE 3000 (Revised), paragraphs 3(a), 20 and 24 6 ISAE 3000 (Revised), paragraphs 3(b) and 31(a). International Standard of Quality Management (ISQM) 1, Quality Management for Firms that Perform Audits or Reviews of Financial Statements, or Other Assurance or Related Service Engagements ASSURANCE REPORTS ON CONTROLS AT A SERVICE ORGANIZATION ISAE 3402 142 (a) To obtain reasonable assurance about whether, in all material respects, based on suitable criteria: (i) The service organization’s description of its system fairly presents the system as designed and implemented throughout the specified period (or in the case of a type 1 report, as at a specified date); (ii) The controls related to the control objectives stated in the service organization’s description of its system were suitably designed throughout the specified period (or in the case of a type 1 report, as at a specified date); (iii) Where included in the scope of the engagement, the controls operated effectively to provide reasonable assurance that the control objectives stated in the service organization’s description of its system were achieved throughout the specified period. (b) To report on the matters in (a) above in accordance with the service auditor’s findings.
Definitions
9. For purposes of this ISAE, the following terms have the meanings attributed below: (a) Carve-out method – Method of dealing with the services provided by a subservice organization, whereby the service organization’s description of its system includes the nature of the services provided by a subservice organization, but that subservice organization’s relevant control objectives and related controls are excluded from the service organization’s description of its system and from the scope of the service auditor’s engagement. The service organization’s description of its system and the scope of the service auditor’s engagement include controls at the service organization to monitor the effectiveness of controls at the subservice organization, which may include the service organization’s review of an assurance report on controls at the subservice organization. (b) Complementary user entity controls – Controls that the service organization assumes, in the design of its service, will be implemented by user entities, and which, if necessary to achieve control objectives stated in the service organization’s description of its system, are identified in that description. (c) Control objective – The aim or purpose of a particular aspect of controls. Control objectives relate to risks that controls seek to mitigate. (d) Controls at the service organization – Controls over the achievement of a control objective that is covered by the service auditor’s assurance report. (Ref: Para. A3) (e) Controls at a subservice organization – Controls at a subservice organization to provide reasonable assurance about the achievement of a control objective. (f) Criteria – Benchmarks used to evaluate or measure the underlying subject matter. The “applicable criteria” are the criteria used for the particular engagement. (g) Inclusive method – Method of dealing with the services provided by a subservice organization, whereby the service organization’s description of its system includes the nature of the services provided by a subservice organization, and that subservice organization’s relevant control objectives and related controls are included in the service organization’s description of its system and in the scope of the service auditor’s engagement. (Ref: Para. A4) (h) Internal audit function – A function of an entity that performs assurance and consulting activities designed to evaluate and improve the effectiveness of the entity’s governance, risk management and internal control process. (i) Internal auditors – Those individuals who perform the activities of the internal audit function. Internal auditors may belong to an internal audit department or equivalent function. (j) Report on the description and design of controls at a service organization (referred to in this ISAE as a “type 1 report”)
- A report that comprises:
(i) The service organization’s description of its system; (ii) A written statement by the service organization that, in all material respects, and based on suitable criteria: a. The description fairly presents the service organization’s system as designed and implemented as at the specified date; b. The controls related to the control objectives stated in the service organization’s description of its system were suitably designed as at the specified date; and ASSURANCE REPORTS ON CONTROLS AT A SERVICE ORGANIZATION
143 ISAE 3402
ISAE
(iii) A service auditor’s assurance report that conveys a reasonable assurance conclusion about the matters in (ii) a.–b. above. (k) Report on the description, design and operating effectiveness of controls at a service organization (referred to in this ISAE as a “type 2 report”) – A report that comprises: (i) The service organization’s description of its system; (ii) A written statement by the service organization that, in all material respects, and based on suitable criteria: a. The description fairly presents the service organization’s system as designed and implemented throughout the specified period; b. The controls related to the control objectives stated in the service organization’s description of its system were suitably designed throughout the specified period; and c. The controls related to the control objectives stated in the service organization’s description of its system operated effectively throughout the specified period; and (iii) A service auditor’s assurance report that: a. Conveys a reasonable assurance conclusion about the matters in (ii)a.–c. above; and b. Includes a description of the tests of controls and the results thereof. (l) Service auditor – A practitioner who, at the request of the service organization, provides an assurance report on controls at a service organization. (m)
Service organization – A third-party organization (or segment of a third-party organization) that provides services to
user entities that are likely to be relevant to user entities’ internal control as it relates to financial reporting. (n) Service organization’s statement – The written statement about the matters referred to in paragraph 9(k)(ii) (or paragraph 9(j)(ii) in the case of a type 1 report). (o) Service organization’s system (or the system) – The policies and procedures designed and implemented by the service organization to provide user entities with the services covered by the service auditor’s assurance report. The service organization’s description of its system includes identification of: the services covered; the period, or in the case of a type 1 report, the date, to which the description relates; control objectives; and related controls. (p) Subservice organization – A service organization used by another service organization to perform some of the services provided to user entities that are likely to be relevant to user entities’ internal control as it relates to financial reporting. (q) Test of controls – A procedure designed to evaluate the operating effectiveness of controls in achieving the control objectives stated in the service organization’s description of its system. (r) User auditor – An auditor who audits and reports on the financial statements of a user entity.7 (s) User entity – An entity that uses a service organization.
Requirements
ISAE 3000 (Revised) 10. The service auditor shall not represent compliance with this ISAE unless the service auditor has complied with the requirements of this ISAE and ISAE 3000 (Revised). Ethical Requirements 11. The service auditor shall comply with the provisions of the IESBA Code relating to assurance engagements or other professional requirements, or requirements imposed by law or regulation, that are at least as demanding. (Ref: Para. A5) Management and Those Charged with Governance 12. Where this ISAE requires the service auditor to inquire of, request representations from, communicate with, or otherwise interact with the service organization, the service auditor shall determine the appropriate person(s) within the service
7 In the case of a subservice organization, the service auditor of a service organization that uses the services of the subservice organization is also a user auditor. ASSURANCE REPORTS ON CONTROLS AT A SERVICE ORGANIZATION ISAE 3402 144 organization’s management or governance structure with whom to interact. This shall include consideration of which person(s) have the appropriate responsibilities for and knowledge of the matters concerned. (Ref: Para. A6) Acceptance and Continuance 13. Before agreeing to accept, or continue, an engagement the service auditor shall: (a) Determine whether: (i) The service auditor has the capabilities and competence to perform the engagement; (Ref: Para. A7) (ii) The criteria the practitioner expects to be applied by the service organization to prepare the description of its system are suitable and will be available to user entities and their auditors; and (iii) The scope of the engagement and the service organization’s description of its system will not be so limited that they are unlikely to be useful to user entities and their auditors. (b) Obtain the agreement of the service organization that it acknowledges and understands its responsibility: (i) For the preparation of the description of its system, and accompanying service organization’s statement, including the completeness, accuracy and method of presentation of that description and statement; (Ref: Para. A8) (ii) To have a reasonable basis for the service organization’s statement accompanying the description of its system; (Ref: Para. A9) (iii) For stating in the service organization’s statement the criteria it used to prepare the description of its system; (iv) For stating in the description of its system: a. The control objectives; and b. Where they are specified by law or regulation, or another party (for example, a user group or a professional body), the party who specified them; (v) For identifying the risks that threaten achievement of the control objectives stated in the description of its system, and designing and implementing controls to provide reasonable assurance that those risks will not prevent achievement of the control objectives stated in the description of its system, and therefore that the stated control objectives will be achieved; and (Ref: Para. A10) (vi) To provide the service auditor with: a. Access to all information, such as records, documentation and other matters, including service level agreements, of which the service organization is aware that is relevant to the description of the service organization’s system and the accompanying service organization’s statement; b. Additional information that the service auditor may request from the service organization for the purpose of the assurance engagement; and c. Unrestricted access to persons within the service organization from whom the service auditor determines it necessary to obtain evidence. Acceptance of a Change in the Terms of the Engagement 14. If the service organization requests a change in the scope of the engagement before the completion of the engagement, the service auditor shall be satisfied that there is a reasonable justification for the change. (Ref: Para. A11–A12) Determining the Suitability of the Criteria 15. The service auditor shall determine whether the service organization has used suitable criteria in preparing the description of its system, in evaluating whether controls are suitably designed, and, in the case of a type 2 report, in evaluating whether controls are operating effectively. 16. In determining the suitability of the criteria to evaluate the service organization’s description of its system, the service auditor shall determine if the criteria encompass, at a minimum: (a) Whether the description presents how the service organization’s system was designed and implemented, including, as appropriate: ASSURANCE REPORTS ON CONTROLS AT A SERVICE ORGANIZATION
145 ISAE 3402
ISAE
(i) The types of services provided, including, as appropriate, classes of transactions processed; (ii) The procedures, within both information technology and manual systems, by which services are provided, including, as appropriate, procedures by which transactions are initiated, recorded, processed, corrected as necessary, and transferred to the reports and other information prepared for user entities; (iii) The related records and supporting information, including, as appropriate, accounting records, supporting information and specific accounts that are used to initiate, record, process and report transactions; this includes the correction of incorrect information and how information is transferred to the reports and other information prepared for user entities; (iv) How the service organization’s system deals with significant events and conditions, other than transactions; (v) The process used to prepare reports and other information for user entities; (vi) The specified control objectives and controls designed to achieve those objectives; (vii) Complementary user entity controls contemplated in the design of the controls; and (viii) Other aspects of the service organization’s control environment, risk assessment process, information system (including the related business processes) and communication, control activities and monitoring controls that are relevant to the services provided. (b) In the case of a type 2 report, whether the description includes relevant details of changes to the service organization’s system during the period covered by the description. (c) Whether the description omits or distorts information relevant to the scope of the service organization’s system being described, while acknowledging that the description is prepared to meet the common needs of a broad range of user entities and their auditors and may not, therefore, include every aspect of the service organization’s system that each individual user entity and its auditor may consider important in its particular environment. 17. In determining the suitability of the criteria to evaluate the design of controls, the service auditor shall determine if the criteria encompass, at a minimum, whether: (a) The service organization has identified the risks that threaten achievement of the control objectives stated in the description of its system; and (b) The controls identified in that description would, if operated as described, provide reasonable assurance that those risks do not prevent the stated control objectives from being achieved. 18. In determining the suitability of the criteria to evaluate the operating effectiveness of controls in providing reasonable assurance that the stated control objectives identified in the description will be achieved, the service auditor shall determine if the criteria encompass, at a minimum, whether the controls were consistently applied as designed throughout the specified period. This includes whether manual controls were applied by individuals who have the appropriate competence and authority. (Ref: Para. A13–A15) Materiality 19. When planning and performing the engagement, the service auditor shall consider materiality with respect to the fair presentation of the description, the suitability of the design of controls and, in the case of a type 2 report, the operating effectiveness of controls. (Ref: Para. A16–A18) Obtaining an Understanding of the Service Organization’s System 20. The service auditor shall obtain an understanding of the service organization’s system, including controls that are included in the scope of the engagement. (Ref: Para. A19–A20) Obtaining Evidence Regarding the Description 21. The service auditor shall obtain and read the service organization’s description of its system, and shall evaluate whether
those aspects of the description included in the scope of the engagement are fairly presented, including whether: (Ref: Para.
A21–A22) (a) Control objectives stated in the service organization’s description of its system are reasonable in the circumstances; (Ref: Para. A23) ASSURANCE REPORTS ON CONTROLS AT A SERVICE ORGANIZATION ISAE 3402 146 (b) Controls identified in that description were implemented; (c) Complementary user entity controls, if any, are adequately described; and (d) Services performed by a subservice organization, if any, are adequately described, including whether the inclusive method or the carve-out method has been used in relation to them. 22. The service auditor shall determine, through other procedures in combination with inquiries, whether the service organization’s system has been implemented. Those other procedures shall include observation, and inspection of records and other documentation, of the manner in which the service organization’s system operates and controls are applied. (Ref: Para. A24) Obtaining Evidence Regarding Design of Controls 23. The service auditor shall determine which of the controls at the service organization are necessary to achieve the control objectives stated in the service organization’s description of its system, and shall assess whether those controls were suitably
designed. This determination shall include: (Ref: Para. A25–A27)
(a) Identifying the risks that threaten the achievement of the control objectives stated in the service organization’s description of its system; and (b) Evaluating the linkage of controls identified in the service organization’s description of its system with those risks. Obtaining Evidence Regarding Operating Effectiveness of Controls 24. When providing a type 2 report, the service auditor shall test those controls that the service auditor has determined are necessary to achieve the control objectives stated in the service organization’s description of its system, and assess their operating effectiveness throughout the period. Evidence obtained in prior engagements about the satisfactory operation of controls in prior periods does not provide a basis for a reduction in testing, even if it is supplemented with evidence obtained during the current period. (Ref: Para. A28–A32) 25. When designing and performing tests of controls, the service auditor shall: (a) Perform other procedures in combination with inquiry to obtain evidence about: (i) How the control was applied; (ii) The consistency with which the control was applied; and (iii) By whom or by what means the control was applied; (b) Determine whether controls to be tested depend upon other controls (indirect controls) and, if so, whether it is necessary to obtain evidence supporting the operating effectiveness of those indirect controls; and (Ref: Para. A33– A34) (c) Determine means of selecting items for testing that are effective in meeting the objectives of the procedure. (Ref: Para. A35–A36) 26. When determining the extent of tests of controls, the service auditor shall consider matters including the characteristics of the population to be tested, which includes the nature of controls, the frequency of their application (for example, monthly, daily, a number of times per day), and the expected rate of deviation. Sampling 27.
When the service auditor uses sampling, the service auditor shall: (Ref: Para. A35–A36)
(a) Consider the purpose of the procedure and the characteristics of the population from which the sample will be drawn when designing the sample; (b) Determine a sample size sufficient to reduce sampling risk to an appropriately low level; (c) Select items for the sample in such a way that each sampling unit in the population has a chance of selection; (d) If a designed procedure is not applicable to a selected item, perform the procedure on a replacement item; and (e) If unable to apply the designed procedures, or suitable alternative procedures, to a selected item, treat that item as a deviation.
ASSURANCE REPORTS ON CONTROLS AT A SERVICE ORGANIZATION
147 ISAE 3402
ISAE
Nature and Cause of Deviations 28. The service auditor shall investigate the nature and cause of any deviations identified and shall determine whether: (a) Identified deviations are within the expected rate of deviation and are acceptable; therefore, the testing that has been performed provides an appropriate basis for concluding that the control is operating effectively throughout the specified period; (b) Additional testing of the control or of other controls is necessary to reach a conclusion on whether the controls relative to a particular control objective are operating effectively throughout the specified period; or (Ref: Para. A25) (c) The testing that has been performed provides an appropriate basis for concluding that the control did not operate effectively throughout the specified period. 29. In the extremely rare circumstances when the service auditor considers a deviation discovered in a sample to be an anomaly and no other controls have been identified that allow the service auditor to conclude that the relevant control objective is operating effectively throughout the specified period, the service auditor shall obtain a high degree of certainty that such deviation is not representative of the population. The service auditor shall obtain this degree of certainty by performing additional procedures to obtain sufficient appropriate evidence that the deviation does not affect the remainder of the population. The Work of an Internal Audit Function8 Obtaining an Understanding of the Internal Audit Function 30. If the service organization has an internal audit function, the service auditor shall obtain an understanding of the nature of the responsibilities of the internal audit function and of the activities performed in order to determine whether the internal audit function is likely to be relevant to the engagement. (Ref: Para. A37) Determining Whether and to What Extent to Use the Work of the Internal Auditors 31. The service auditor shall determine: (a) Whether the work of the internal auditors is likely to be adequate for purposes of the engagement; and (b) If so, the planned effect of the work of the internal auditors on the nature, timing or extent of the service auditor’s procedures. 32. In determining whether the work of the internal auditors is likely to be adequate for purposes of the engagement, the service auditor shall evaluate: (a) The objectivity of the internal audit function; (b) The technical competence of the internal auditors; (c) Whether the work of the internal auditors is likely to be carried out with due professional care; and (d) Whether there is likely to be effective communication between the internal auditors and the service auditor. 33. In determining the planned effect of the work of the internal auditors on the nature, timing or extent of the service auditor’s
procedures, the service auditor shall consider: (Ref: Para. A38)
(a) The nature and scope of specific work performed, or to be performed, by the internal auditors; (b) The significance of that work to the service auditor’s conclusions; and (c) The degree of subjectivity involved in the evaluation of the evidence gathered in support of those conclusions. Using the Work of the Internal Audit Function 34. In order for the service auditor to use specific work of the internal auditors, the service auditor shall evaluate and perform procedures on that work to determine its adequacy for the service auditor’s purposes. (Ref: Para. A39) 35. To determine the adequacy of specific work performed by the internal auditors for the service auditor’s purposes, the service auditor shall evaluate whether:
8 This ISAE does not deal with instances when individual internal auditors provide direct assistance to the service auditor in carrying out audit procedures. ASSURANCE REPORTS ON CONTROLS AT A SERVICE ORGANIZATION ISAE 3402 148 (a) The work was performed by internal auditors having adequate technical training and proficiency; (b) The work was properly supervised, reviewed and documented; (c) Adequate evidence has been obtained to enable the internal auditors to draw reasonable conclusions; (d) Conclusions reached are appropriate in the circumstances and any reports prepared by the internal auditors are consistent with the results of the work performed; and (e) Exceptions relevant to the engagement or unusual matters disclosed by the internal auditors are properly resolved. Effect on the Service Auditor’s Assurance Report 36. If the work of the internal audit function has been used, the service auditor shall make no reference to that work in the section of the service auditor’s assurance report that contains the service auditor’s opinion. (Ref: Para. A40) 37. In the case of a type 2 report, if the work of the internal audit function has been used in performing tests of controls, that part of the service auditor’s assurance report that describes the service auditor’s tests of controls and the results thereof shall include a description of the internal auditor’s work and of the service auditor’s procedures with respect to that work. (Ref: Para. A41) Written Representations 38.
The service auditor shall request the service organization to provide written representations: (Ref: Para. A42)
(a) That reaffirm the statement accompanying the description of the system; (b) That it has provided the service auditor with all relevant information and access agreed to;9 and (c) That it has disclosed to the service auditor any of the following of which it is aware: (i) Non-compliance with law and regulations, fraud, or uncorrected deviations attributable to the service organization that may affect one or more user entities; (ii) Design deficiencies in controls; (iii) Instances where controls have not operated as described; and (iv) Any events subsequent to the period covered by the service organization’s description of its system up to the date of the service auditor’s assurance report that could have a significant effect on the service auditor’s assurance report. 39. The written representations shall be in the form of a representation letter addressed to the service auditor. The date of the written representations shall be as near as practicable to, but not after, the date of the service auditor’s assurance report. 40. If, having discussed the matter with the service auditor, the service organization does not provide one or more of the written representations requested in accordance with paragraph 38(a) and (b) of this ISAE, the service auditor shall disclaim an opinion. (Ref: Para. A43) Other Information 41. The service auditor shall read the other information, if any, included in a document containing the service organization’s description of its system and the service auditor’s assurance report, to identify material inconsistencies, if any, with that description. While reading the other information for the purpose of identifying material inconsistencies, the service auditor may become aware of an apparent misstatement of fact in that other information. 42. If the service auditor identifies a material inconsistency or becomes aware of an apparent misstatement of fact in the other information, the service auditor shall discuss the matter with the service organization. If the service auditor concludes that there is a material inconsistency or a misstatement of fact in the other information that the service organization refuses to correct, the service auditor shall take further appropriate action. (Ref: Para. A44–A45)
9 Paragraph 13(b)(v) of this ISAE ASSURANCE REPORTS ON CONTROLS AT A SERVICE ORGANIZATION
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ISAE
Subsequent Events 43. The service auditor shall inquire whether the service organization is aware of any events subsequent to the period covered by the service organization’s description of its system up to the date of the service auditor’s assurance report that may have caused the service auditor to amend the assurance report. If the service auditor is aware of such an event, and information about that event is not disclosed by the service organization, the service auditor shall disclose it in the service auditor’s assurance report. 44. The service auditor has no obligation to perform any procedures regarding the description of the service organization’s system, or the suitability of design or operating effectiveness of controls, after the date of the service auditor’s assurance report. Documentation 45. The service auditor shall prepare on a timely basis engagement documentation that provides a record of the basis for the assurance report that is sufficient and appropriate to enable an experienced service auditor, having no previous connection with the engagement, to understand: (a) The nature, timing and extent of the procedures performed to comply with this ISAE and applicable legal and regulatory requirements; (b) The results of the procedures performed, and the evidence obtained; and (c) Significant matters arising during the engagement, and the conclusions reached thereon and significant professional judgments made in reaching those conclusions. 46. In documenting the nature, timing and extent of procedures performed, the service auditor shall record: (a) The identifying characteristics of the specific items or matters being tested; (b) Who performed the work and the date such work was completed; and (c) Who reviewed the work performed and the date and extent of such review. 47. If the service auditor uses specific work of the internal auditors, the service auditor shall document the conclusions reached regarding the evaluation of the adequacy of the work of the internal auditors, and the procedures performed by the service auditor on that work. 48. The service auditor shall document discussions of significant matters with the service organization and others including the nature of the significant matters discussed and when and with whom the discussions took place. 49. If the service auditor has identified information that is inconsistent with the service auditor’s final conclusion regarding a significant matter, the service auditor shall document how the service auditor addressed the inconsistency. 50. The service auditor shall assemble the documentation in an engagement file and complete the administrative process of assembling the final engagement file on a timely basis after the date of the service auditor’s assurance report.10 51. After the assembly of the final engagement file has been completed, the service auditor shall not delete or discard documentation before the end of its retention period. (Ref: Para. A46) 52. If the service auditor finds it necessary to modify existing engagement documentation or add new documentation after the assembly of the final engagement file has been completed and that documentation does not affect the service auditor’s report, the service auditor shall, regardless of the nature of the modifications or additions, document: (a) The specific reasons for making them; and (b) When and by whom they were made and reviewed. Preparing the Service Auditor’s Assurance Report Content of the Service Auditor’s Assurance Report 53.
The service auditor’s assurance report shall include, at a minimum, the following basic elements: (Ref: Para. A47)
(a) A title that clearly indicates the report is an independent service auditor’s assurance report.
10 Paragraphs A83–A85 of ISQM 1 provide further guidance. ASSURANCE REPORTS ON CONTROLS AT A SERVICE ORGANIZATION ISAE 3402 150 (b) An addressee. (c) Identification of: (i) The service organization’s description of its system, and the service organization’s statement, which includes the matters described in paragraph 9(k)(ii) for a type 2 report, or paragraph 9(j)(ii) for a type 1 report. (ii) Those parts of the service organization’s description of its system, if any, that are not covered by the service auditor’s opinion. (iii) If the description refers to the need for complementary user entity controls, a statement that the service auditor has not evaluated the suitability of design or operating effectiveness of complementary user entity controls, and that the control objectives stated in the service organization’s description of its system can be achieved only if complementary user entity controls are suitably designed or operating effectively, along with the controls at the service organization. (iv) If services are performed by a subservice organization, the nature of activities performed by the subservice organization as described in the service organization’s description of its system and whether the inclusive
method or the carve-out method has been used in relation to them. Where the carve-out method has been used,
a statement that the service organization’s description of its system excludes the control objectives and related controls at relevant subservice organizations, and that the service auditor’s procedures do not extend to controls at the subservice organization. Where the inclusive method has been used, a statement that the service organization’s description of its system includes control objectives and related controls at the subservice organization, and that the service auditor’s procedures extended to controls at the subservice organization. (d) Identification of the applicable criteria, and the party specifying the control objectives. (e) A statement that the report and, in the case of a type 2 report, the description of tests of controls are intended only for user entities and their auditors, who have a sufficient understanding to consider it, along with other information including information about controls operated by user entities themselves, when assessing the risks of material misstatements of user entities’ financial statements. (Ref: Para. A48) (f) A statement that the service organization is responsible for: (i) Preparing the description of its system, and the accompanying statement, including the completeness, accuracy and method of presentation of that description and that statement; (ii) Providing the services covered by the service organization’s description of its system; (iii) Stating the control objectives (where not identified by law or regulation, or another party, for example, a user group or a professional body); and (iv) Designing and implementing controls to achieve the control objectives stated in the service organization’s description of its system. (g) A statement that the service auditor’s responsibility is to express an opinion on the service organization’s description, on the design of controls related to the control objectives stated in that description and, in the case of a type 2 report, on the operating effectiveness of those controls, based on the service auditor’s procedures. (h) A statement that the firm of which the practitioner is a member applies ISQM 1, or other professional requirements, or requirements in law or regulation, that are at least as demanding as ISQM 1. If the practitioner is not a professional accountant, the statement shall identify the professional requirements, or requirements in law or regulation, applied that are at least as demanding as ISQM 1. (i) A statement that the practitioner complies with the independence and other ethical requirements of the IESBA Code, or other professional requirements, or requirements imposed by law or regulation, that are at least demanding as the provisions of the IESBA Code related to assurance engagements. If the practitioner is not a professional accountant, the statement shall identify the professional requirements, or requirements imposed by law or regulation, applied that are at least as demanding as the provisions of the IESBA Code related to assurance engagements. (j) A statement that the engagement was performed in accordance with ISAE 3402, Assurance Reports on Controls at a Service Organization, which requires that the service auditor plan and perform procedures to obtain reasonable assurance about whether, in all material respects, the service organization’s description of its system is fairly presented and the controls are suitably designed and, in the case of a type 2 report, are operating effectively. ASSURANCE REPORTS ON CONTROLS AT A SERVICE ORGANIZATION
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ISAE
(k) A summary of the service auditor’s procedures to obtain reasonable assurance and a statement of the service auditor’s belief that the evidence obtained is sufficient and appropriate to provide a basis for the service auditor’s opinion, and, in the case of a type 1 report, a statement that the service auditor has not performed any procedures regarding the operating effectiveness of controls and therefore no opinion is expressed thereon. (l) A statement of the limitations of controls and, in the case of a type 2 report, of the risk of projecting to future periods any evaluation of the operating effectiveness of controls. (m) The service auditor’s opinion, expressed in the positive form, on whether, in all material respects, based on suitable criteria: (i) In the case of a type 2 report: a. The description fairly presents the service organization’s system that had been designed and implemented throughout the specified period; b. The controls related to the control objectives stated in the service organization’s description of its system were suitably designed throughout the specified period; and c. The controls tested, which were those necessary to provide reasonable assurance that the control objectives stated in the description were achieved, operated effectively throughout the specified period. (ii) In the case of a type 1 report: a. The description fairly presents the service organization’s system that had been designed and implemented as at the specified date; and b. The controls related to the control objectives stated in the service organization’s description of its system were suitably designed as at the specified date. (n) The date of the service auditor’s assurance report, which shall be no earlier than the date on which: (i) The service auditor has obtained the evidence on which the service auditor’s opinion is based; and (ii) When an engagement quality review is required in accordance with ISQM 1 or the firm’s policies or procedures, the engagement quality review is complete. (o) The name of the service auditor, and the location in the jurisdiction where the service auditor practices. 54. In the case of a type 2 report, the service auditor’s assurance report shall include a separate section after the opinion, or an attachment, that describes the tests of controls that were performed and the results of those tests. In describing the tests of controls, the service auditor shall clearly state which controls were tested, identify whether the items tested represent all or a selection of the items in the population, and indicate the nature of the tests in sufficient detail to enable user auditors to determine the effect of such tests on their risk assessments. If deviations have been identified, the service auditor shall include the extent of testing performed that led to identification of the deviations (including the sample size where sampling has been used), and the number and nature of the deviations noted. The service auditor shall report deviations even if, on the basis of tests performed, the service auditor has concluded that the related control objective was achieved. (Ref: Para. A18 and A49) Modified Opinions 55.
If the service auditor concludes that: (Ref: Para. A50–A52)
(a) The service organization’s description does not fairly present, in all material respects, the system as designed and implemented; (b) The controls related to the control objectives stated in the description were not suitably designed, in all material respects; (c) In the case of a type 2 report, the controls tested, which were those necessary to provide reasonable assurance that the control objectives stated in the service organization’s description of its system were achieved, did not operate effectively, in all material respects; or (d) The service auditor is unable to obtain sufficient appropriate evidence, the service auditor’s opinion shall be modified, and the service auditor’s assurance report shall include a section with a clear description of all the reasons for the modification. ASSURANCE REPORTS ON CONTROLS AT A SERVICE ORGANIZATION ISAE 3402 152 Other Communication Responsibilities 56. If the service auditor becomes aware of non-compliance with laws and regulations, fraud, or uncorrected errors attributable to the service organization that are not clearly trivial and may affect one or more user entities, the service auditor shall determine whether the matter has been communicated appropriately to affected user entities. If the matter has not been so communicated and the service organization is unwilling to do so, the service auditor shall take appropriate action. (Ref: Para. A53) ***
Application and Other Explanatory Material
Scope of this ISAE (Ref: Para. 1, 3) A1. Internal control is a process designed to provide reasonable assurance regarding the achievement of objectives related to the reliability of financial reporting, effectiveness and efficiency of operations and compliance with applicable laws and regulations. Controls related to a service organization’s operations and compliance objectives may be relevant to a user entity’s internal control as it relates to financial reporting. Such controls may pertain to assertions about presentation and disclosure relating to account balances, classes of transactions or disclosures, or may pertain to evidence that the user auditor evaluates or uses in applying auditing procedures. For example, a payroll processing service organization’s controls related to the timely remittance of payroll deductions to government authorities may be relevant to a user entity as late remittances could incur interest and penalties that would result in a liability for the user entity. Similarly, a service organization’s controls over the acceptability of investment transactions from a regulatory perspective may be considered relevant to a user entity’s presentation and disclosure of transactions and account balances in its financial statements. The determination of whether controls at a service organization related to operations and compliance are likely to be relevant to user entities’ internal control as it relates to financial reporting is a matter of professional judgment, having regard to the control objectives set by the service organization and the suitability of the criteria. A2. The service organization may not be able to assert that the system is suitably designed when, for example, the service organization is operating a system that has been designed by a user entity or is stipulated in a contract between a user entity and the service organization. Because of the inextricable link between the suitable design of controls and their operating effectiveness, the absence of a statement with respect to the suitability of design will likely preclude the service auditor from concluding that the controls provide reasonable assurance that the control objectives have been met and thus from opining on the operating effectiveness of controls. As an alternative, the practitioner may choose to accept an agreed-upon procedures engagement to perform tests of controls, or an assurance engagement under ISAE 3000 (Revised) to conclude on whether, based on tests of controls, the controls have operated as described. Definitions (Ref: Para. 9(d), 9(g)) A3. The definition of “controls at the service organization” includes aspects of user entities’ information systems maintained by the service organization, and may also include aspects of one or more of the other components of internal control at a service organization. For example, it may include aspects of a service organization’s control environment, monitoring, and control activities when they relate to the services provided. It does not, however, include controls at a service organization that are not related to the achievement of the control objectives stated in the service organization’s description of its system, for example, controls related to the preparation of the service organization’s own financial statements. A4. When the inclusive method is used, the requirements in this ISAE also apply to the services provided by the subservice organization, including obtaining agreement regarding the matters in paragraph 13(b)(i)–(v) as applied to the subservice organization rather than the service organization. Performing procedures at the subservice organization entails coordination and communication between the service organization, the subservice organization, and the service auditor. The inclusive method generally is feasible only if the service organization and the subservice organization are related, or if the contract between the service organization and the subservice organization provides for its use. Ethical Requirements (Ref: Para. 11) A5. The service auditor is subject to relevant independence requirements, which ordinarily comprise the International Independence Standards of the IESBA Code together with national requirements that are more restrictive. In performing an engagement in accordance with this ISAE, the IESBA Code does not require the service auditor to be independent from each user entity.
ASSURANCE REPORTS ON CONTROLS AT A SERVICE ORGANIZATION
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ISAE
Management and Those Charged with Governance (Ref: Para. 12) A6. Management and governance structures vary by jurisdiction and by entity, reflecting influences such as different cultural and legal backgrounds, and size and ownership characteristics. Such diversity means that it is not possible for this ISAE to specify for all engagements the person(s) with whom the service auditor is to interact regarding particular matters. For example, the service organization may be a segment of a third-party organization and not a separate legal entity. In such cases, identifying the appropriate management personnel or those charged with governance from whom to request written representations may require the exercise of professional judgment. Acceptance and Continuance Capabilities and Competence to Perform the Engagement (Ref: Para. 13(a)(i)) A7. Relevant capabilities and competence to perform the engagement include matters such as the following: • Knowledge of the relevant industry; • An understanding of information technology and systems; • Experience in evaluating risks as they relate to the suitable design of controls; and • Experience in the design and execution of tests of controls and the evaluation of the results. Service Organization’s Statement (Ref: Para. 13(b)(i)) A8. Refusal, by a service organization, to provide a written statement, subsequent to an agreement by the service auditor to accept, or continue, an engagement, represents a scope limitation that causes the service auditor to withdraw from the engagement. If law or regulation does not allow the service auditor to withdraw from the engagement, the service auditor disclaims an opinion. Reasonable Basis for Service Organization’s Statement (Ref: Para. 13(b)(ii)) A9. In the case of a type 2 report, the service organization’s statement includes a statement that the controls related to the control objectives stated in the service organization’s description of its system operated effectively throughout the specified period. This statement may be based on the service organization’s monitoring activities. Monitoring of controls is a process to assess the effectiveness of controls over time. It involves assessing the effectiveness of controls on a timely basis, identifying and reporting deficiencies to appropriate individuals within the service organization, and taking necessary corrective actions. The service organization accomplishes monitoring of controls through ongoing activities, separate evaluations, or a combination of both. The greater the degree and effectiveness of ongoing monitoring activities, the less need for separate evaluations. Ongoing monitoring activities are often built into the normal recurring activities of a service organization and include regular management and supervisory activities. Internal auditors or personnel performing similar functions may contribute to the monitoring of a service organization’s activities. Monitoring activities may also include using information communicated by external parties, such as customer complaints and regulator comments, which may indicate problems or highlight areas in need of improvement. The fact that the service auditor will report on the operating effectiveness of controls is not a substitute for the service organization’s own processes to provide a reasonable basis for its statement. Identification of Risks (Ref: Para. 13(b)(iv)) A10. As noted in paragraph 9(c), control objectives relate to risks that controls seek to mitigate. For example, the risk that a transaction is recorded at the wrong amount or in the wrong period can be expressed as a control objective that transactions are recorded at the correct amount and in the correct period. The service organization is responsible for identifying the risks that threaten achievement of the control objectives stated in the description of its system. The service organization may have a formal or informal process for identifying relevant risks. A formal process may include estimating the significance of identified risks, assessing the likelihood of their occurrence, and deciding about actions to address them. However, since control objectives relate to risks that controls seek to mitigate, thoughtful identification of control objectives when designing and implementing the service organization’s system may itself comprise an informal process for identifying relevant risks. Acceptance of a Change in the Terms of the Engagement (Ref: Para. 14) A11. A request to change the scope of the engagement may not have a reasonable justification when, for example, the request is made to exclude certain control objectives from the scope of the engagement because of the likelihood that the service auditor’s opinion would be modified; or the service organization will not provide the service auditor with a written statement and the request is made to perform the engagement under ISAE 3000 (Revised). ASSURANCE REPORTS ON CONTROLS AT A SERVICE ORGANIZATION ISAE 3402 154 A12. A request to change the scope of the engagement may have a reasonable justification when, for example, the request is made to exclude from the engagement a subservice organization when the service organization cannot arrange for access by the service auditor, and the method used for dealing with the services provided by that subservice organization is changed from the inclusive method to the carve-out method. Assessing the Suitability of the Criteria (Ref: Para. 15–18) A13. Criteria need to be available to the intended users to allow them to understand the basis for the service organization’s statement about the fair presentation of its description of the system, the suitability of the design of controls and, in the case of a type 2 report, the operating effectiveness of the controls related to the control objectives. A14. ISAE 3000 (Revised) requires the service auditor, among other things, to determine whether the criteria to be used are suitable, and to determine the appropriateness of the underlying subject matter.11 The underlying subject matter is the underlying condition of interest to intended users of an assurance report. The following table identifies the subject matter and minimum criteria for each of the opinions in type 2 and type 1 reports.
Subject matter Criteria Comment Opinion about the fair presentation of the description of the service organization’s system (type 1 and type 2 reports) The service organization’s system that is likely to be relevant to user entities’ internal control as it relates to financial reporting and is covered by the service auditor’s assurance report. The description is fairly presented if it: (a) presents how the service organization’s system was designed and implemented including, as appropriate, the matters identified in paragraph 16(a)(i)–(viii); (b) in the case of a type 2 report, includes relevant details of changes to the service organization’s system during the period covered by the description; and (c) does not omit or distort information relevant to the scope of the service organization’s system being described, while acknowledging that the description is prepared to meet the common needs of a broad range of user entities and may not, therefore, include every aspect of the service organization’s system that each individual user entity may consider important in The specific wording of the criteria for this opinion may need to be tailored to be consistent with criteria established by, for example, law or regulation, user groups, or a professional body. Examples of criteria for this opinion are provided in the illustrative service organization’s statement in Appendix 1. Paragraphs A21–A24 offer further guidance on determining whether these criteria are met. (In terms of the requirements of ISAE 3000 (Revised), the subject matter information12 for this opinion is the service organization’s description of its system and the service organization’s statement that the description is fairly presented.)
11 ISAE 3000 (Revised), paragraphs 24(b) and 41 12 The “subject matter information” is the outcome of the measurement or evaluation of the underlying subject matter against the criteria, i.e., the information that results from applying the criteria to the underlying subject matter. ASSURANCE REPORTS ON CONTROLS AT A SERVICE ORGANIZATION
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Subject matter Criteria Comment its own particular environment. Opinion about suitability of design, and operating effectiveness (type 2 reports) The suitability of the design and operating effectiveness of those controls that are necessary to achieve the control objectives stated in the service organization’s description of its system. The controls are suitably designed and operating effectively if: (a) the service organization has identified the risks that threaten achievement of the control objectives stated in the description of its system; (b) the controls identified in that description would, if operated as described, provide reasonable assurance that those risks do not prevent the stated control objectives from being achieved; and (c) the controls were consistently applied as designed throughout the specified period. This includes whether manual controls were applied by individuals who have the appropriate competence and authority. When the criteria for this opinion are met, controls will have provided reasonable assurance that the related control objectives were achieved throughout the specified period. (In terms of the requirements of ISAE 3000 (Revised), the subject matter information for this opinion is the service organization’s statement that controls are suitably designed and that they are operating effectively.) The control objectives, which are stated in the service organization’s description of its system, are part of the criteria for these opinions. The stated control objectives will differ from engagement to engagement. If, as part of forming the opinion on the description, the service auditor concludes the stated control objectives are not fairly presented then those control objectives would not be suitable as part of the criteria for forming an opinion on either the design or operating effectiveness of controls. Opinion about suitability of design (type 1 reports)
The suitability of the design of those controls that are necessary to achieve the control objectives stated in the service organization’s description of its system. The controls are suitably designed if: (a) the service organization has identified the risks that threaten achievement of the control objectives stated in the description of its system; and (b) the controls identified in that description would, if operated as described, provide reasonable assurance that those risks do not prevent the stated control objectives from being achieved. Meeting these criteria does not, of itself, provide any assurance that the related control objectives were achieved because no assurance has been obtained about the operation of controls. (In terms of the requirements of ISAE 3000 (Revised), the subject matter information for this opinion is the service organization’s statement that controls are suitably designed.)
ASSURANCE REPORTS ON CONTROLS AT A SERVICE ORGANIZATION ISAE 3402 156 A15. Paragraph 16(a) identifies a number of elements that are included in the service organization’s description of its system as appropriate. These elements may not be appropriate if the system being described is not a system that processes transactions, for example, if the system relates to general controls over the hosting of an IT application but not the controls embedded in the application itself. Materiality (Ref: Para. 19, 54) A16. In an engagement to report on controls at a service organization, the concept of materiality relates to the system being reported on, not the financial statements of user entities. The service auditor plans and performs procedures to determine whether the service organization’s description of its system is fairly presented in all material respects, whether controls at the service organization are suitably designed in all material respects and, in the case of a type 2 report, whether controls at the service organization are operating effectively in all material respects. The concept of materiality takes into account that the service auditor’s assurance report provides information about the service organization’s system to meet the common information needs of a broad range of user entities and their auditors who have an understanding of the manner in which that system has been used. A17. Materiality with respect to the fair presentation of the service organization’s description of its system, and with respect to the design of controls, includes primarily the consideration of qualitative factors, for example: whether the description includes the significant aspects of processing significant transactions; whether the description omits or distorts relevant information; and the ability of controls, as designed, to provide reasonable assurance that control objectives would be achieved. Materiality with respect to the service auditor’s opinion on the operating effectiveness of controls includes the consideration of both quantitative and qualitative factors, for example, the tolerable rate and observed rate of deviation (a quantitative matter), and the nature and cause of any observed deviation (a qualitative matter). A18. The concept of materiality is not applied when disclosing, in the description of the tests of controls, the results of those tests where deviations have been identified. This is because, in the particular circumstances of a specific user entity or user auditor, a deviation may have significance beyond whether or not, in the opinion of the service auditor, it prevents a control from operating effectively. For example, the control to which the deviation relates may be particularly significant in preventing a certain type of error that may be material in the particular circumstances of a user entity’s financial statements. Obtaining an Understanding of the Service Organization’s System (Ref: Para. 20) A19. Obtaining an understanding of the service organization’s system, including controls, included in the scope of the engagement, assists the service auditor in: • Identifying the boundaries of that system, and how it interfaces with other systems. • Assessing whether the service organization’s description fairly presents the system that has been designed and implemented. • Obtaining an understanding of internal control over the preparation of the service organization’s statement. • Determining which controls are necessary to achieve the control objectives stated in the service organization’s description of its system. • Assessing whether controls were suitably designed. • Assessing, in the case of a type 2 report, whether controls were operating effectively. A20. The service auditor’s procedures to obtain this understanding may include: • Inquiring of those within the service organization who, in the service auditor’s judgment, may have relevant information. • Observing operations and inspecting documents, reports, printed and electronic records of transaction processing. • Inspecting a selection of agreements between the service organization and user entities to identify their common terms. • Reperforming control procedures. Obtaining Evidence Regarding the Description (Ref: Para. 21–22) A21. Considering the following questions may assist the service auditor in determining whether those aspects of the description included in the scope of the engagement are fairly presented in all material respects: ASSURANCE REPORTS ON CONTROLS AT A SERVICE ORGANIZATION
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• Does the description address the major aspects of the service provided (within the scope of the engagement) that could reasonably be expected to be relevant to the common needs of a broad range of user auditors in planning their audits of user entities’ financial statements? • Is the description prepared at a level of detail that could reasonably be expected to provide a broad range of user auditors with sufficient information to obtain an understanding of internal control in accordance with ISA 315 (Revised 2019)13 The description need not address every aspect of the service organization’s processing or the services provided to user entities, and need not be so detailed as to potentially allow a reader to compromise security or other controls at the service organization. • Is the description prepared in a manner that does not omit or distort information that may affect the common needs of a broad range of user auditors’ decisions, for example, does the description contain any significant omissions or inaccuracies in processing of which the service auditor is aware? • Where some of the control objectives stated in the service organization’s description of its system have been excluded from the scope of the engagement, does the description clearly identify the excluded objectives? • Have the controls identified in the description been implemented? • Are complementary user entity controls, if any, described adequately? In most cases, the description of control objectives is worded such that the control objectives are capable of being achieved through effective operation of controls implemented by the service organization alone. In some cases, however, the control objectives stated in the service organization’s description of its system cannot be achieved by the service organization alone because their achievement requires particular controls to be implemented by user entities. This may be the case where, for example, the control objectives are specified by a regulatory authority. When the description does include complementary user entity controls, the description separately identifies those controls along with the specific control objectives that cannot be achieved by the service organization alone. • If the inclusive method has been used, does the description separately identify controls at the service organization and controls at the subservice organization? If the carve-out method is used, does the description identify the functions that are performed by the subservice organization? When the carve-out method is used, the description need not describe the detailed processing or controls at the subservice organization. A22. The service auditor’s procedures to evaluate the fair presentation of the description may include: • Considering the nature of user entities and how the services provided by the service organization are likely to affect them, for example, whether user entities are from a particular industry and whether they are regulated by government agencies. • Reading standard contracts, or standard terms of contracts, (if applicable) with user entities to gain an understanding of the service organization’s contractual obligations. • Observing procedures performed by service organization personnel. • Reviewing the service organization’s policy and procedure manuals and other systems documentation, for example, flowcharts and narratives. A23. Paragraph 21(a) requires the service auditor to evaluate whether the control objectives stated in the service organization’s description of its system are reasonable in the circumstances. Considering the following questions may assist the service auditor in this evaluation: • Have the stated control objectives been designated by the service organization or by outside parties such as a regulatory authority, a user group, or a professional body that follows a transparent due process? • Where the stated control objectives have been specified by the service organization, do they relate to the types of assertions commonly embodied in the broad range of user entities’ financial statements to which controls at the service organization could reasonably be expected to relate? Although the service auditor ordinarily will not be able to determine how controls at a service organization specifically relate to the assertions embodied in individual user entities’ financial statements, the service auditor’s understanding of the nature of the service organization’s system, including controls, and services being provided is used to identify the types of assertions to which those controls are likely to relate.
13 ISA 315 (Revised 2019), Identifying and Assessing Risks of Material Misstatement ASSURANCE REPORTS ON CONTROLS AT A SERVICE ORGANIZATION ISAE 3402 158 • Where the stated control objectives have been specified by the service organization, are they complete? A complete set of control objectives can provide a broad range of user auditors with a framework to assess the effect of controls at the service organization on the assertions commonly embodied in user entities’ financial statements. A24. The service auditor’s procedures to determine whether the service organization’s system has been implemented may be similar to, and performed in conjunction with, procedures to obtain an understanding of that system. They may also include tracing items through the service organization’s system and, in the case of a type 2 report, specific inquiries about changes in controls that were implemented during the period. Changes that are significant to user entities or their auditors are included in the description of the service organization’s system. Obtaining Evidence Regarding Design of Controls (Ref: Para. 23, 28(b)) A25. From the viewpoint of a user entity or a user auditor, a control is suitably designed if, individually or in combination with other controls, it would, when complied with satisfactorily, provide reasonable assurance that material misstatements are prevented, or detected and corrected. A service organization or a service auditor, however, is not aware of the circumstances at individual user entities that would determine whether or not a misstatement resulting from a control deviation is material to those user entities. Therefore, from the viewpoint of a service auditor, a control is suitably designed if, individually or in combination with other controls, it would, when complied with satisfactorily, provide reasonable assurance that control objectives stated in the service organization’s description of its system are achieved. A26. A service auditor may consider using flowcharts, questionnaires, or decision tables to facilitate understanding the design of the controls. A27. Controls may consist of a number of activities directed at the achievement of a control objective. Consequently, if the service auditor evaluates certain activities as being ineffective in achieving a particular control objective, the existence of other activities may allow the service auditor to conclude that controls related to the control objective are suitably designed. Obtaining Evidence Regarding Operating Effectiveness of Controls Assessing Operating Effectiveness (Ref: Para. 24) A28. From the viewpoint of a user entity or a user auditor, a control is operating effectively if, individually or in combination with other controls, it provides reasonable assurance that material misstatements, whether due to fraud or error, are prevented, or detected and corrected. A service organization or a service auditor, however, is not aware of the circumstances at individual user entities that would determine whether a misstatement resulting from a control deviation had occurred and, if so, whether it is material. Therefore, from the viewpoint of a service auditor, a control is operating effectively if, individually or in combination with other controls, it provides reasonable assurance that control objectives stated in the service organization’s description of its system are achieved. Similarly, a service organization or a service auditor is not in a position to determine whether any observed control deviation would result in a material misstatement from the viewpoint of an individual user entity. A29. Obtaining an understanding of controls sufficient to opine on the suitability of their design is not sufficient evidence regarding their operating effectiveness, unless there is some automation that provides for the consistent operation of the controls as they were designed and implemented. For example, obtaining information about the implementation of a manual control at a point in time does not provide evidence about operation of the control at other times. However, because of the inherent consistency of IT processing, performing procedures to determine the design of an automated control, and whether it has been implemented, may serve as evidence of that control’s operating effectiveness, depending on the service auditor’s assessment and testing of other controls, such as those over program changes. A30. To be useful to user auditors, a type 2 report ordinarily covers a minimum period of six months. If the period is less than six months, the service auditor may consider it appropriate to describe the reasons for the shorter period in the service auditor’s assurance report. Circumstances that may result in a report covering a period of less than six months include when (a) the service auditor is engaged close to the date by which the report on controls is to be issued; (b) the service organization (or a particular system or application) has been in operation for less than six months; or (c) significant changes have been made to the controls and it is not practicable either to wait six months before issuing a report or to issue a report covering the system both before and after the changes. A31. Certain control procedures may not leave evidence of their operation that can be tested at a later date and, accordingly, the service auditor may find it necessary to test the operating effectiveness of such control procedures at various times throughout the reporting period. ASSURANCE REPORTS ON CONTROLS AT A SERVICE ORGANIZATION
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A32. The service auditor provides an opinion on the operating effectiveness of controls throughout each period, therefore, sufficient appropriate evidence about the operation of controls during the current period is required for the service auditor to express that opinion. Knowledge of deviations observed in prior engagements may, however, lead the service auditor to increase the extent of testing during the current period. Testing of Indirect Controls (Ref: Para. 25(b)) A33. In some circumstances, it may be necessary to obtain evidence supporting the effective operation of indirect controls. For example, when the service auditor decides to test the effectiveness of a review of exception reports detailing sales in excess of authorized credit limits, the review and related follow up is the control that is directly of relevance to the service auditor. Controls over the accuracy of the information in the reports (for example, the general IT controls) are described as “indirect” controls. A34. Because of the inherent consistency of IT processing, evidence about the implementation of an automated application control, when considered in combination with evidence about the operating effectiveness of the service organization’s general controls (in particular, change controls), may also provide substantial evidence about its operating effectiveness. Means of Selecting Items for Testing (Ref: Para. 25(c), 27) A35. The means of selecting items for testing available to the service auditor are: (a) Selecting all items (100% examination). This may be appropriate for testing controls that are applied infrequently, for example, quarterly, or when evidence regarding application of the control makes 100% examination efficient; (b) Selecting specific items. This may be appropriate where 100% examination would not be efficient and sampling would not be effective, such as testing controls that are not applied sufficiently frequently to render a large population for sampling, for example, controls that are applied monthly or weekly; and (c) Sampling. This may be appropriate for testing controls that are applied frequently in a uniform manner and which leave documentary evidence of their application. A36. While selective examination of specific items will often be an efficient means of obtaining evidence, it does not constitute sampling. The results of procedures applied to items selected in this way cannot be projected to the entire population; accordingly, selective examination of specific items does not provide evidence concerning the remainder of the population. Sampling, on the other hand, is designed to enable conclusions to be drawn about an entire population on the basis of testing a sample drawn from it. The Work of an Internal Audit Function Obtaining an Understanding of the Internal Audit Function (Ref: Para. 30) A37. An internal audit function may be responsible for providing analyses, evaluations, assurances, recommendations, and other information to management and those charged with governance. An internal audit function at a service organization may perform activities related to the service organization’s own system of internal control, or activities related to the services and systems, including controls, that the service organization is providing to user entities. Determining Whether and to What Extent to Use the Work of the Internal Auditors (Ref: Para. 33) A38. In determining the planned effect of the work of the internal auditors on the nature, timing or extent of the service auditor’s procedures, the following factors may suggest the need for different or less extensive procedures than would otherwise be the case: • The nature and scope of specific work performed, or to be performed, by the internal auditors is quite limited. • The work of the internal auditors relates to controls that are less significant to the service auditor’s conclusions. • The work performed, or to be performed, by the internal auditors does not require subjective or complex judgments. Using the Work of the Internal Audit Function (Ref: Para. 34) A39. The nature, timing and extent of the service auditor’s procedures on specific work of the internal auditors will depend on the service auditor’s assessment of the significance of that work to the service auditor’s conclusions (for example, the significance of the risks that the controls tested seek to mitigate), the evaluation of the internal audit function and the evaluation of the specific work of the internal auditors Such procedures may include: ASSURANCE REPORTS ON CONTROLS AT A SERVICE ORGANIZATION ISAE 3402 160 • Examination of items already examined by the internal auditors; • Examination of other similar items; and • Observation of procedures performed by the internal auditors. Effect on the Service Auditor’s Assurance Report (Ref: Para. 36–37) A40. Irrespective of the degree of autonomy and objectivity of the internal audit function, such function is not independent of the service organization as is required of the service auditor when performing the engagement. The service auditor has sole responsibility for the opinion expressed in the service auditor’s assurance report, and that responsibility is not reduced by the service auditor’s use of the work of the internal auditors. A41. The service auditor’s description of work performed by the internal audit function may be presented in a number of ways, for example: • By including introductory material to the description of tests of controls indicating that certain work of the internal audit function was used in performing tests of controls. • Attribution of individual tests to internal audit. Written Representations (Ref: Para. 38, 40) A42. The written representations required by paragraph 38 are separate from, and in addition to, the service organization’s statement, as defined at paragraph 9(o). A43. If the service organization does not provide the written representations requested in accordance with paragraph 38(c) of this ISAE, it may be appropriate for the service auditor’s opinion to be modified in accordance with paragraph 55(d) of this ISAE. Other Information (Ref: Para. 42) A44. The IESBA Code requires that a service auditor not be associated with information where the service auditor believes that the information: (a) Contains a materially false or misleading statement; (b) Contains statements or information provided recklessly; or (c) Omits or obscures required information where such omission or obscurity would be misleading.14 If other information included in a document containing the service organization’s description of its system and the service auditor’s assurance report contains future-oriented information such as recovery or contingency plans, or plans for modifications to the system that will address deviations identified in the service auditor’s assurance report, or claims of a promotional nature that cannot be reasonably substantiated, the service auditor may request that information be removed or restated. A45. If the service organization refuses to remove or restate the other information, further actions that may be appropriate include, for example: • Requesting the service organization to consult with its legal counsel as to the appropriate course of action. • Describing the material inconsistency or material misstatement of fact in the assurance report. • Withholding the assurance report until the matter is resolved. • Withdrawing from the engagement. Documentation (Ref: Para. 51) A46. ISQM 1 (or professional requirements, or requirements in law or regulation that are at least as demanding as ISQM 1) requires firms to establish a quality objective that addresses the assembly of engagement documentation on a timely basis after the
14 IESBA Code, paragraph R111.2 ASSURANCE REPORTS ON CONTROLS AT A SERVICE ORGANIZATION
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ISAE
date of the engagement report.15 An appropriate time limit within which to complete the assembly of the final engagement file is ordinarily not more than 60 days after the date of the service auditor’s report.16 Preparing the Service Auditor’s Assurance Report Content of the Service Auditor’s Assurance Report (Ref: Para. 53) A47. Illustrative examples of service auditors’ assurance reports and related service organizations’ statements are contained in Appendices 1 and 2. Intended Users and Purposes of the Service Auditor’s Assurance Report (Ref: Para. 53(e)) A48. The criteria used for engagements to report on controls at a service organization are relevant only for the purposes of providing information about the service organization’s system, including controls, to those who have an understanding of how the system has been used for financial reporting by user entities. Accordingly this is stated in the service auditor’s assurance report. In addition, the service auditor may consider it appropriate to include wording that specifically restricts distribution of the assurance report other than to intended users, its use by others, or its use for other purposes. Description of the Tests of Controls (Ref: Para. 54) A49. In describing the nature of the tests of controls for a type 2 report, it assists readers of the service auditor’s assurance report if the service auditor includes: • The results of all tests where deviations have been identified, even if other controls have been identified that allow the service auditor to conclude that the relevant control objective has been achieved or the control tested has subsequently been removed from the service organization’s description of its system. • Information about causative factors for identified deviations, to the extent the service auditor has identified such factors. Modified Opinions (Ref: Para. 55) A50. Illustrative examples of elements of modified service auditor’s assurance reports are contained in Appendix 3. A51. Even if the service auditor has expressed an adverse opinion or disclaimed an opinion, it may be appropriate to describe in the basis for modification paragraph the reasons for any other matters of which the service auditor is aware that would have required a modification to the opinion, and the effects thereof. A52. When expressing a disclaimer of opinion because of a scope limitation, it is not ordinarily appropriate to identify the procedures that were performed nor include statements describing the characteristics of a service auditor’s engagement; to do so might overshadow the disclaimer of opinion. Other Communication Responsibilities (Ref: Para. 56) A53. Appropriate actions to respond to the circumstances identified in paragraph 56, unless prohibited by law or regulation, may include: • Obtaining legal advice about the consequences of different courses of action. • Communicating with those charged with governance of the service organization. • Determining whether to communicate with third parties (e.g., law, regulation or relevant ethical requirements may require the service auditor to report to an appropriate authority outside the entity or the external auditor of the service organization,17 or establish responsibilities under which such reporting may be appropriate in the circumstances). • Modifying the service auditor’s opinion, or adding an Other Matter paragraph. • Withdrawing from the engagement.
15 ISQM 1, paragraph 31(f) 16 ISQM 1, paragraph A83 17 See, for example, paragraphs R360.31 to 360.35 A1 of the IESBA Code. ASSURANCE REPORTS ON CONTROLS AT A SERVICE ORGANIZATION ISAE 3402 APPENDIX 1 162
Appendix 1
(Ref. Para. A47)
Example Service Organization’s Statements
The following examples of service organization’s statements are for guidance only and are not intended to be exhaustive or applicable to all situations. Example 1: Type 2 Service Organization’s Statement Statement by the Service Organization The accompanying description has been prepared for customers who have used [the type or name of] system and their auditors who have a sufficient understanding to consider the description, along with other information including information about controls operated by customers themselves, when assessing the risks of material misstatements of customers’ financial statements. [Entity’s name] confirms that: (a) The accompanying description at pages [bb–cc] fairly presents [the type or name of] system for processing customers’ transactions throughout the period [date] to [date]. The criteria used in making this statement were that the accompanying description: (i) Presents how the system was designed and implemented, including: • The types of services provided, including, as appropriate, classes of transactions processed. • The procedures, within both information technology and manual systems, by which those transactions were initiated, recorded, processed, corrected as necessary, and transferred to the reports prepared for customers. • The related accounting records, supporting information and specific accounts that were used to initiate, record, process and report transactions; this includes the correction of incorrect information and how information was transferred to the reports prepared for customers. • How the system dealt with significant events and conditions, other than transactions. • The process used to prepare reports for customers. • Relevant control objectives and controls designed to achieve those objectives. • Controls that we assumed, in the design of the system, would be implemented by user entities, and which, if necessary to achieve control objectives stated in the accompanying description, are identified in the description along with the specific control objectives that cannot be achieved by ourselves alone. • Other aspects of our control environment, risk assessment process, information system (including the related business processes) and communication, control activities and monitoring controls that were relevant to processing and reporting customers’ transactions. (ii) Includes relevant details of changes to the service organization’s system during the period [date] to [date]. (iii) Does not omit or distort information relevant to the scope of the system being described, while acknowledging that the description is prepared to meet the common needs of a broad range of customers and their auditors and may not, therefore, include every aspect of the system that each individual customer may consider important in its own particular environment. (b) The controls related to the control objectives stated in the accompanying description were suitably designed and operated effectively throughout the period [date] to [date]. The criteria used in making this statement were that: (i) The risks that threatened achievement of the control objectives stated in the description were identified; (ii) The identified controls would, if operated as described, provide reasonable assurance that those risks did not prevent the stated control objectives from being achieved; and (iii) The controls were consistently applied as designed, including that manual controls were applied by individuals who have the appropriate competence and authority, throughout the period [date] to [date].
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Example 2: Type 1 Service Organization’s Statement The accompanying description has been prepared for customers who have used [the type or name of] system and their auditors who have a sufficient understanding to consider the description, along with other information including information about controls operated by customers themselves, when obtaining an understanding of customers’ information systems relevant to financial reporting. [Entity’s name] confirms that: (a) The accompanying description at pages [bb–cc] fairly presents [the type or name of] system for processing customers’ transactions as at [date]. The criteria used in making this statement were that the accompanying description: (i) Presents how the system was designed and implemented, including: • The types of services provided, including, as appropriate, classes of transactions processed. • The procedures, within both information technology and manual systems, by which those transactions were initiated, recorded, processed, corrected as necessary, and transferred to the reports prepared for customers. • The related accounting records, supporting information and specific accounts that were used to initiate, record, process and report transactions; this includes the correction of incorrect information and how information is transferred to the reports prepared customers. • How the system dealt with significant events and conditions, other than transactions. • The process used to prepare reports for customers. • Relevant control objectives and controls designed to achieve those objectives. • Controls that we assumed, in the design of the system, would be implemented by user entities, and which, if necessary to achieve control objectives stated in the accompanying description, are identified in the description along with the specific control objectives that cannot be achieved by ourselves alone. • Other aspects of our control environment, risk assessment process, information system (including the related business processes) and communication, control activities and monitoring controls that were relevant to processing and reporting customers’ transactions. (ii) Does not omit or distort information relevant to the scope of the system being described, while acknowledging that the description is prepared to meet the common needs of a broad range of customers and their auditors and may not, therefore, include every aspect of the system that each individual customer may consider important in its own particular environment. (b) The controls related to the control objectives stated in the accompanying description were suitably designed as at [date]. The criteria used in making this statement were that: (i) The risks that threatened achievement of the control objectives stated in the description were identified; and (ii) The identified controls would, if operated as described, provide reasonable assurance that those risks did not prevent the stated control objectives from being achieved.
ASSURANCE REPORTS ON CONTROLS AT A SERVICE ORGANIZATION ISAE 3402 APPENDIX 2 164
Appendix 2
(Ref. Para. A47)
Illustrations of Service Auditor’s Assurance Reports
The following illustrations of reports are for guidance only and are not intended to be exhaustive or applicable to all situations. Illustration 1: Type 2 Service Auditor’s Assurance Report Independent Service Auditor’s Assurance Report on the Description of Controls, their Design and Operating Effectiveness To: XYZ Service Organization Scope We have been engaged to report on XYZ Service Organization’s description at pages [bb–cc] of its [type or name of] system for processing customers’ transactions throughout the period [date] to [date] (the description), and on the design and operation of controls related to the control objectives stated in the description.1 XYZ Service Organization’s Responsibilities XYZ Service Organization is responsible for: preparing the description and accompanying statement at page [aa], including the completeness, accuracy and method of presentation of the description and statement; providing the services covered by the description; stating the control objectives; and designing, implementing and effectively operating controls to achieve the stated control objectives. Our Independence and Quality Management We have complied with the independence and other ethical requirements of the International Ethics Standards Board for Accountants’ International Code of Ethics for Professional Accountants (including International Independence Standards) (IESBA Code), which is founded on fundamental principles of integrity, objectivity, professional competence and due care, confidentiality and professional behavior. The firm applies International Standard on Quality Management 12, which requires the firm to design, implement and operate a system of quality management including policies or procedures regarding compliance with ethical requirements, professional standards and applicable legal and regulatory requirements. Service Auditor’s Responsibilities Our responsibility is to express an opinion on XYZ Service Organization’s description and on the design and operation of controls related to the control objectives stated in that description, based on our procedures. We conducted our engagement in accordance with International Standard on Assurance Engagements 3402, Assurance Reports on Controls at a Service Organization, issued by the International Auditing and Assurance Standards Board. That standard requires that we plan and perform our procedures to obtain reasonable assurance about whether, in all material respects, the description is fairly presented and the controls are suitably designed and operating effectively. An assurance engagement to report on the description, design and operating effectiveness of controls at a service organization involves performing procedures to obtain evidence about the disclosures in the service organization’s description of its system, and the design and operating effectiveness of controls. The procedures selected depend on the service auditor’s judgment, including the assessment of the risks that the description is not fairly presented, and that controls are not suitably designed or operating effectively. Our procedures included testing the operating effectiveness of those controls that we consider necessary to provide reasonable assurance that the control objectives stated in the description were achieved. An assurance engagement of this type also includes evaluating the overall presentation of the description, the suitability of the objectives stated therein, and the suitability of the criteria specified by the service organization and described at page [aa]. We believe that the evidence we have obtained is sufficient and appropriate to provide a basis for our opinion. Limitations of Controls at a Service Organization
1 If some elements of the description are not included in the scope of the engagement, this is made clear in the assurance report. 2 ISQM 1, Quality Management for Firms that Perform Audits or Reviews of Financial Statements, or Other Assurance or Related Services Engagements ASSURANCE REPORTS ON CONTROLS AT A SERVICE ORGANIZATION
165 ISAE 3402 APPENDIX 2
ISAE
XYZ Service Organization’s description is prepared to meet the common needs of a broad range of customers and their auditors and may not, therefore, include every aspect of the system that each individual customer may consider important in its own particular environment. Also, because of their nature, controls at a service organization may not prevent or detect all errors or omissions in processing or reporting transactions. Also, the projection of any evaluation of effectiveness to future periods is subject to the risk that controls at a service organization may become inadequate or fail. Opinion Our opinion has been formed on the basis of the matters outlined in this report. The criteria we used in forming our opinion are those described at page [aa]. In our opinion, in all material respects: (a) The description fairly presents the [the type or name of] system as designed and implemented throughout the period from [date] to [date]; (b) The controls related to the control objectives stated in the description were suitably designed throughout the period from [date] to [date]; and (c) The controls tested, which were those necessary to provide reasonable assurance that the control objectives stated in the description were achieved, operated effectively throughout the period from [date] to [date]. Description of Tests of Controls The specific controls tested and the nature, timing and results of those tests are listed on pages [yy–zz]. Intended Users and Purpose This report and the description of tests of controls on pages [yy–zz] are intended only for customers who have used XYZ Service Organization’s [type or name of] system, and their auditors, who have a sufficient understanding to consider it, along with other information including information about controls operated by customers themselves, when assessing the risks of material misstatements of customers’ financial statements. [Service auditor’s signature] [Date of the service auditor’s assurance report] [Service auditor’s address]
ASSURANCE REPORTS ON CONTROLS AT A SERVICE ORGANIZATION ISAE 3402 APPENDIX 2 166 Illustration 2: Type 1 Service Auditor’s Assurance Report Independent Service Auditor’s Assurance Report on the Description of Controls and their Design To: XYZ Service Organization Scope We have been engaged to report on XYZ Service Organization’s description at pages [bb–cc] of its [type or name of] system for processing customers’ transactions as at [date] (the description), and on the design of controls related to the control objectives stated in the description.3 We did not perform any procedures regarding the operating effectiveness of controls included in the description and, accordingly, do not express an opinion thereon. XYZ Service Organization’s Responsibilities XYZ Service Organization is responsible for: preparing the description and accompanying statement at page [aa], including the completeness, accuracy and method of presentation of the description and the statement; providing the services covered by the description; stating the control objectives; and designing, implementing and effectively operating controls to achieve the stated control objectives. Our Independence and Quality Management We have complied with the independence and other ethical requirements of the International Ethics Standards Board for Accountants’ International Code of Ethics for Professional Accountants (including International Independence Standards) (IESBA Code), which is founded on fundamental principles of integrity, objectivity, professional competence and due care, confidentiality and professional behavior. The firm applies International Standard on Quality Management 14, which requires the firm to design, implement and operate a system of quality management including policies or procedures regarding compliance with ethical requirements, professional standards and applicable legal and regulatory requirements. Service Auditor’s Responsibilities Our responsibility is to express an opinion on XYZ Service Organization’s description and on the design of controls related to the control objectives stated in that description, based on our procedures. We conducted our engagement in accordance with International Standard on Assurance Engagements 3402, Assurance Reports on Controls at a Service Organization, issued by the International Auditing and Assurance Standards Board. That standard requires that we plan and perform our procedures to obtain reasonable assurance about whether, in all material respects, the description is fairly presented and the controls are suitably designed in all material respects. An assurance engagement to report on the description and design of controls at a service organization involves performing procedures to obtain evidence about the disclosures in the service organization’s description of its system, and the design of controls. The procedures selected depend on the service auditor’s judgment, including the assessment that the description is not fairly presented, and that controls are not suitably designed. An assurance engagement of this type also includes evaluating the overall presentation of the description, the suitability of the control objectives stated therein, and the suitability of the criteria specified by the service organization and described at page [aa]. As noted above, we did not perform any procedures regarding the operating effectiveness of controls included in the description and, accordingly, do not express an opinion thereon. We believe that the evidence we have obtained is sufficient and appropriate to provide a basis for our opinion. Limitations of Controls at a Service Organization XYZ Service Organization’s description is prepared to meet the common needs of a broad range of customers and their auditors and may not, therefore, include every aspect of the system that each individual customer may consider important in its own particular
3 If some elements of the description are not included in the scope of the engagement, this is made clear in the assurance report. 4 ISQM 1, Quality Management for Firms that Perform Audits or Reviews of Financial Statements, or Other Assurance or Related Services Engagements ASSURANCE REPORTS ON CONTROLS AT A SERVICE ORGANIZATION
167 ISAE 3402 APPENDIX 2
ISAE
environment. Also, because of their nature, controls at a service organization may not prevent or detect all errors or omissions in processing or reporting transactions. Opinion Our opinion has been formed on the basis of the matters outlined in this report. The criteria we used in forming our opinion are those described at page [aa]. In our opinion, in all material respects: (a) The description fairly presents the [the type or name of] system as designed and implemented as at [date]; and (b) The controls related to the control objectives stated in the description were suitably designed as at [date]. Intended Users and Purpose This report is intended only for customers who have used XYZ Service Organization’s [type or name of] system, and their auditors, who have a sufficient understanding to consider it, along with other information including information about controls operated by customers themselves, when obtaining an understanding of customers’ information systems relevant to financial reporting. [Service auditor’s signature] [Date of the service auditor’s assurance report] [Service auditor’s address]
ASSURANCE REPORTS ON CONTROLS AT A SERVICE ORGANIZATION ISAE 3402 APPENDIX 3 168
Appendix 3
(Ref. Para. A50)
Illustrations of Modified Service Auditor’s Assurance Reports
The following illustrations of modified reports are for guidance only and are not intended to be exhaustive or applicable to all situations. They are based on the illustrations of reports in Appendix 2. Illustration 1: Qualified opinion – the service organization’s description of the system is not fairly presented in all material respects … Service Auditor’s Responsibilities … We believe that the evidence we have obtained is sufficient and appropriate to provide a basis for our qualified opinion. Basis for Qualified Opinion The accompanying description states at page [mn] that XYZ Service Organization uses operator identification numbers and passwords to prevent unauthorized access to the system. Based on our procedures, which included inquiries of staff personnel and observation of activities, we have determined that operator identification numbers and passwords are employed in Applications A and B but not in Applications C and D. Qualified Opinion Our opinion has been formed on the basis of the matters outlined in this report. The criteria we used in forming our opinion were those described in XYZ Service Organization’s statement at page [aa]. In our opinion, except for the matter described in the Basis for Qualified Opinion paragraph: (a) … Illustration 2: Qualified opinion – the controls are not suitably designed to provide reasonable assurance that the control objectives stated in the service organization’s description of its system will be achieved if the controls operate effectively … Service Auditor’s Responsibilities … We believe that the evidence we have obtained is sufficient and appropriate to provide a basis for our qualified opinion. Basis for Qualified Opinion As discussed at page [mn] of the accompanying description, from time to time XYZ Service Organization makes changes in application programs to correct deficiencies or to enhance capabilities. The procedures followed in determining whether to make changes, in designing the changes and in implementing them, do not include review and approval by authorized individuals who are independent from those involved in making the changes. There are also no specified requirements to test such changes or provide test results to an authorized reviewer prior to implementing the changes. Qualified Opinion Our opinion has been formed on the basis of the matters outlined in this report. The criteria we used in forming our opinion were those described in XYZ Service Organization’s statement at page [aa]. In our opinion, except for the matter described in the Basis for Qualified Opinion paragraph: (a) … ASSURANCE REPORTS ON CONTROLS AT A SERVICE ORGANIZATION
169 ISAE 3402 APPENDIX 3
ISA
Illustration 3: Qualified opinion – the controls did not operate effectively throughout the specified period (type 2 report only) … Service Auditor’s Responsibilities … We believe that the evidence we have obtained is sufficient and appropriate to provide a basis for our qualified opinion. Basis for Qualified Opinion XYZ Service Organization states in its description that it has automated controls in place to reconcile loan payments received with the output generated. However, as noted at page [mn] of the description, this control was not operating effectively during the period
from dd/mm/yyyy to dd/mm/yyyy due to a programming error. This resulted in the non-achievement of the control objective “Controls
provide reasonable assurance that loan payments received are properly recorded” during the period from dd/mm/yyyy to dd/mm/yyyy.
XYZ implemented a change to the program performing the calculation as of [date], and our tests indicate that it was operating
effectively during the period from dd/mm/yyyy to dd/mm/yyyy.
Qualified Opinion Our opinion has been formed on the basis of the matters outlined in this report. The criteria we used in forming our opinion were those described in XYZ Service Organization’s statement at page [aa]. In our opinion, except for the matter described in the Basis for Qualified Opinion paragraph: … Illustration 4: Qualified opinion – the service auditor is unable to obtain sufficient appropriate evidence … Service Auditor’s Responsibilities … We believe that the evidence we have obtained is sufficient and appropriate to provide a basis for our qualified opinion. Basis for Qualified Opinion XYZ Service Organization states in its description that it has automated controls in place to reconcile loan payments received with
the output generated. However, electronic records of the performance of this reconciliation for the period from dd/mm/yyyy to
dd/mm/yyyy were deleted as a result of a computer processing error, and we were therefore unable to test the operation of this control
for that period. Consequently, we were unable to determine whether the control objective “Controls provide reasonable assurance
that loan payments received are properly recorded” operated effectively during the period from dd/mm/yyyy to dd/mm/yyyy.
Qualified Opinion Our opinion has been formed on the basis of the matters outlined in this report. The criteria we used in forming our opinion were those described in XYZ Service Organization’s statement at page [aa]. In our opinion, except for the matter described in the Basis for Qualified Opinion paragraph: (a) …
ISAE 3410 170
INTERNATIONAL STANDARD ON ASSURANCE ENGAGEMENTS 3410
ASSURANCE ENGAGEMENTS ON GREENHOUSE GAS STATEMENTS
(Effective for assurance reports covering periods ending on or after September 30, 2013)
CONTENTS
Paragraph Introduction ................................................................................................................................................................... 1 Scope of this ISAE .......................................................................................................................................................... 2–11 Effective Date .................................................................................................................................................................. 12 Objectives ..................................................................................................................................................................... 13 Definitions ..................................................................................................................................................................... 14 Requirements ISAE 3000 (Revised) ....................................................................................................................................................... 15 Acceptance and Continuance of the Engagement ............................................................................................................ 16–18 Planning ..................................................................................................................................................................... 19 Materiality in Planning and Performing the Engagement ............................................................................................... 20–22 Understanding the Entity and Its Environment, Including the Entity’s Internal Control, and Identifying and Assessing Risks of Material Misstatement ....................................................................................................................... 23–34 Overall Responses to Assessed Risks of Material Misstatement and Further Procedures .............................................. 35–56 Using the Work of Other Practitioners ............................................................................................................................ 57 Written Representations .................................................................................................................................................. 58–60 Subsequent Events ........................................................................................................................................................... 61 Comparative Information ................................................................................................................................................ 62–63 Other Information ............................................................................................................................................................ 64 Documentation ................................................................................................................................................................ 65–70 Forming the Assurance Conclusion ................................................................................................................................. 71–74 Assurance Report Content ............................................................................................................................................... 75–76 Other Communication Requirements .............................................................................................................................. 77 Application and Other Explanatory Material Introduction ..................................................................................................................................................................... A1–A7 Definitions ..................................................................................................................................................................... A8–A16 ISAE 3000 (Revised) ....................................................................................................................................................... A17 Acceptance and Continuance of the Engagement ............................................................................................................ A18–A37 Planning ..................................................................................................................................................................... A38–A43 Materiality in Planning and Performing the Engagement ............................................................................................... A44–A51 CAUTION: ISAE 3410 has been withdrawn with effect from December 15, 2026, the effective date of ISSA 5000. See withdrawal announcement. ASSURANCE ENGAGEMENTS ON GREENHOUSE GAS STATEMENTS
171 ISAE 3410
ISAE
Understanding the Entity and Its Environment, including the Entity’s Internal Control, and Identifying and Assessing Risks of Material Misstatement ................................................................................................................ A52–A89 Overall Responses to Assessed Risks of Material Misstatement and Further Procedures .............................................. A90–A112 Using the Work of Another Practitioner ......................................................................................................................... A113–A115 Written Representations .................................................................................................................................................. A116 Subsequent Events ........................................................................................................................................................... A117 Comparative Information ................................................................................................................................................ A118–A123 Other Information ............................................................................................................................................................ A124–A126 Documentation ................................................................................................................................................................ A127–A129 Forming the Assurance Conclusion ................................................................................................................................ A130–A132 Assurance Report Content ............................................................................................................................................... A133–A151 Appendix 1: Emissions, Removals and Emissions Deductions Appendix 2: Illustrations of Assurance Reports on GHG Statements
International Standard on Assurance Engagements (ISAE) 3410, Assurance Engagements on Greenhouse Gas Statements, should be read in conjunction with the Preface to the International Quality Management, Auditing, Review, Other Assurance, and Related Services Pronouncements.
ASSURANCE ENGAGEMENTS ON GREENHOUSE GAS STATEMENTS ISAE 3410 172
Introduction
1. Given the link between greenhouse gas (GHG) emissions and climate change, many entities are quantifying their GHG emissions for internal management purposes, and many are also preparing a GHG statement: (a) As part of a regulatory disclosure regime; (b) As part of an emissions trading scheme; or (c) To inform investors and others on a voluntary basis. Voluntary disclosures may be, for example, published as a standalone document; included as part of a broader sustainability report or in an entity’s annual report; or made to support inclusion in a “carbon register.” Scope of this ISAE 2. This International Standard on Assurance Engagements (ISAE) deals with assurance engagements to report on an entity’s GHG statement. 3. The practitioner’s conclusion in an assurance engagement may cover information in addition to a GHG statement, for example, when the practitioner is engaged to report on a sustainability report of which a GHG statement is only one part. In
such cases: (Ref: Para. A1–A2)
(a) This ISAE applies to assurance procedures performed with respect to the GHG statement other than when the GHG statement is a relatively minor part of the overall information subject to assurance; and (b) ISAE 3000 (Revised)1 (or another ISAE dealing with a specific underlying subject matter) applies to assurance procedures performed with respect to the remainder of the information covered by the practitioner’s conclusion. 4. This ISAE does not deal with, or provide specific guidance for, assurance engagements to report on the following: (a) Statements of emissions other than GHG emissions, for example, nitrogen oxides (NOx) and sulfur dioxide (SO2). This ISAE may nonetheless provide guidance for such engagements;2 (b) Other GHG-related information, such as product lifecycle “footprints,” hypothetical “baseline” information, and key performance indicators based on emissions data; or (Ref: Para. A3) (c) Instruments, processes or mechanisms, such as offset projects, used by other entities as emissions deductions. However, where an entity’s GHG statement includes emissions deductions that are subject to assurance, the requirements of this ISAE apply in relation to those emissions deductions as appropriate (see paragraph 75(g)). Attestation and Direct Engagements 5. The International Framework for Assurance Engagements (the Assurance Framework) notes that an assurance engagement may be either an attestation engagement or a direct engagement. This ISAE deals only with attestation engagements.3 Procedures for Reasonable Assurance and Limited Assurance Engagements 6. ISAE 3000 (Revised) notes that an assurance engagement may be either a reasonable assurance engagement or a limited assurance engagement.4 This ISAE deals with both reasonable and limited assurance engagements. 7. In both reasonable assurance and limited assurance engagements on a GHG statement, the practitioner chooses a combination of assurance procedures, which can include: inspection; observation; confirmation; recalculation; reperformance; analytical procedures; and inquiry. Determining the assurance procedures to be performed on a particular engagement is a matter of professional judgment. Because GHG statements cover a wide range of circumstances, the nature, timing and extent of procedures are likely to vary considerably from engagement to engagement. 8. Unless otherwise stated, each requirement of this ISAE applies to both reasonable and limited assurance engagements. Because the level of assurance obtained in a limited assurance engagement is lower than in a reasonable assurance
1 ISAE 3000 (Revised), Assurance Engagements other than Audits or Reviews of Historical Financial Information. 2 NOx (i.e., NO and NO2, which differ from the GHG nitrous oxide, N2O) and SO2 are associated with “acid rain” rather than climate change. 3 ISAE 3000 (Revised), paragraph 12(a)(ii) 4 ISAE 3000 (Revised), paragraph 12(a)(i)(b) ASSURANCE ENGAGEMENTS ON GREENHOUSE GAS STATEMENTS
173 ISAE 3410
ISAE
engagement, the procedures the practitioner will perform in a limited assurance engagement will vary in nature and timing from, and are less in extent than for, a reasonable assurance engagement.5 Requirements that apply to only one or the other type of engagement have been presented in a columnar format with the letter “L” (limited assurance) or “R” (reasonable assurance) after the paragraph number. Although some procedures are required only for reasonable assurance engagements, they may nonetheless be appropriate in some limited assurance engagements (see also paragraph A90, which outlines the primary differences between the practitioner’s further procedures for a reasonable assurance engagement and a limited assurance engagement on a GHG statement). (Ref: Para. A4, A90) Relationship with ISAE 3000 (Revised), Other Professional Pronouncements, and Other Requirements 9. The practitioner is required to comply with ISAE 3000 (Revised) and this ISAE when performing an assurance engagement to report on an entity’s GHG statement. This ISAE supplements, but does not replace, ISAE 3000 (Revised), and expands on how ISAE 3000 (Revised) is to be applied in an assurance engagement to report on an entity’s GHG statement. (Ref: Para. A17) 10. Compliance with ISAE 3000 (Revised) requires, among other things, compliance with the provisions of the International Ethics Standards Board for Accountants’ International Code of Ethics for Professional Accountants (including International Independence Standards) (IESBA Code) related to assurance engagements, or other professional requirements, or requirements imposed by law or regulation, that are at least as demanding. It also requires the engagement partner to be a member of a firm that applies ISQM 1,6 or other professional requirements, or requirements in law or regulation, that are at least as demanding as ISQM 1. (Ref: Para. A5–A6) 11. Where the engagement is subject to local laws or regulations or the provisions of an emissions trading scheme, this ISAE does not override that law, regulation or provision. In the event that local laws or regulations or the provisions of an emissions trading scheme differ from this ISAE, an engagement conducted in accordance with local laws or regulations or the provisions of a particular scheme will not automatically comply with this ISAE. The practitioner is entitled to represent compliance with this ISAE in addition to compliance with local laws or regulations or the provisions of the emissions trading scheme only when all applicable requirements of this ISAE have been met. (Ref: Para. A7) Effective Date 12. This ISAE is effective for assurance reports covering periods ending on or after September 30, 2013.
Objectives
13. The objectives of the practitioner are: (a) To obtain either reasonable assurance or limited assurance, as appropriate, about whether the GHG statement is free from material misstatement, whether due to fraud or error, thereby enabling the practitioner to express a reasonable assurance or limited assurance conclusion; (b) To report, in accordance with the practitioner’s findings, about whether: (i) In the case of a reasonable assurance engagement, the GHG statement is prepared, in all material respects, in accordance with the applicable criteria; or (ii) In the case of a limited assurance engagement, anything has come to the practitioner’s attention that causes the practitioner to believe, on the basis of the procedures performed and evidence obtained, that the GHG statement is not prepared, in all material respects, in accordance with the applicable criteria; and (c) To communicate as otherwise required by this ISAE, in accordance with the practitioner’s findings.
Definitions
14. For purposes of this ISAE, the following terms have the meanings attributed below:7 (a) Applicable criteria – The criteria used by the entity to quantify and report its emissions in the GHG statement.
5 ISAE 3000 (Revised), paragraph 12(a)(i)(b) 6 ISAE 3000 (Revised), paragraphs 3(b) and 31(a). International Standard on Quality Management (ISQM) 1, Quality Management for Firms that Perform Audits or Reviews of Financial Statements, or Other Assurance or Related Service Engagements 7 The definitions in ISAE 3000 (Revised) also apply to this ISAE. ASSURANCE ENGAGEMENTS ON GREENHOUSE GAS STATEMENTS ISAE 3410 174 (b) Assertions – Representations by the entity, explicit or otherwise, that are embodied in the GHG statement, as used by the practitioner to consider the different types of potential misstatements that may occur. (c) Base year – A specific year or an average over multiple years against which an entity’s emissions are compared over time. (d) Cap and trade – A system that sets overall emissions limits, allocates emissions allowances to participants, and allows them to trade allowances and emission credits with each other. (e) Comparative information – The amounts and disclosures included in the GHG statement in respect of one or more prior periods. (f) Emissions – The GHGs that, during the relevant period, have been emitted to the atmosphere or would have been emitted to the atmosphere had they not been captured and channeled to a sink. Emissions can be categorized as: • Direct emissions (also known as Scope 1 emissions), which are emissions from sources that are owned or controlled by the entity. (Ref: Para. A8) • Indirect emissions, which are emissions that are a consequence of the activities of the entity, but which occur at sources that are owned or controlled by another entity. Indirect emissions can be further categorized as: o Scope 2 emissions, which are emissions associated with energy that is transferred to and consumed by the entity. (Ref: Para. A9) o Scope 3 emissions, which are all other indirect emissions. (Ref: Para. A10) (g) Emissions deduction – Any item included in the entity’s GHG statement that is deducted from the total reported emissions, but which is not a removal; it commonly includes purchased offsets, but can also include a variety of other instruments or mechanisms such as performance credits and allowances that are recognized by a regulatory or other scheme of which the entity is a part. (Ref: Para. A11–A12) (h) Emissions factor – A mathematical factor or ratio for converting the measure of an activity (for example, liters of fuel consumed, kilometers travelled, the number of animals in husbandry, or tonnes of product produced) into an estimate of the quantity of GHGs associated with that activity. (i) Emissions trading scheme – A market-based approach used to control greenhouse gases by providing economic incentives for achieving reductions in the emissions of such gases. (j) Entity – The legal entity, economic entity, or the identifiable portion of a legal or economic entity (for example, a single factory or other form of facility, such as a land fill site), or combination of legal or other entities or portions of those entities (for example, a joint venture) to which the emissions in the GHG statement relate. (k) Fraud – An intentional act by one or more individuals among management, those charged with governance, employees, or third parties, involving the use of deception to obtain an unjust or illegal advantage. (l) Further procedures – Procedures performed in response to assessed risks of material misstatement, including tests of controls (if any), tests of details and analytical procedures. (m) GHG statement – A statement setting out constituent elements and quantifying an entity’s GHG emissions for a period (sometimes known as an emissions inventory) and, where applicable, comparative information and explanatory notes including a summary of significant quantification and reporting policies. An entity’s GHG statement may also include a categorized listing of removals or emissions deductions. Where the engagement does not cover the entire GHG statement, the term “GHG statement” is to be read as that portion that is covered by the engagement. The GHG statement is the “subject matter information” of the engagement.8 (n) Greenhouse gases (GHGs) – Carbon dioxide (CO2) and any other gases required by the applicable criteria to be included in the GHG statement, such as: methane; nitrous oxide; sulfur hexafluoride; hydrofluorocarbons; perfluorocarbons; and chlorofluorocarbons. Gases other than carbon dioxide are often expressed in terms of carbon dioxide equivalents (CO2-e). (o) Organizational boundary – The boundary that determines which operations to include in the entity’s GHG statement.
8 ISAE 3000 (Revised), paragraph 12(x) ASSURANCE ENGAGEMENTS ON GREENHOUSE GAS STATEMENTS
175 ISAE 3410
ISAE
(p) Performance materiality – The amount or amounts set by the practitioner at less than materiality for the GHG statement to reduce to an appropriately low level the probability that the aggregate of uncorrected and undetected misstatements exceeds materiality for the GHG statement. If applicable, performance materiality also refers to the amount or amounts set by the practitioner at less than the materiality level or levels for particular types of emissions or disclosures. (q) Purchased offset – An emissions deduction in which the entity pays for the lowering of another entity’s emissions (emissions reductions) or the increasing of another entity’s removals (removal enhancements), compared to a hypothetical baseline. (Ref: Para. A13) (r) Quantification – The process of determining the quantity of GHGs that relate to the entity, either directly or indirectly, as emitted (or removed) by particular sources (or sinks). (s) Removal – The GHGs that the entity has, during the period, removed from the atmosphere, or that would have been emitted to the atmosphere had they not been captured and channeled to a sink. (Ref: Para. A14) (t) Significant facility – A facility that is of individual significance due to the size of its emissions relative to the aggregate emissions included in the GHG statement or its specific nature or circumstances which give rise to particular risks of material misstatement. (Ref: Para. A15–A16) (u) Sink – A physical unit or process that removes GHGs from the atmosphere. (v) Source – A physical unit or process that releases GHGs into the atmosphere. (w) Type of emission – A grouping of emissions based on, for example, source of emission, type of gas, region, or facility.
Requirements
ISAE 3000 (Revised) 15. The practitioner shall not represent compliance with this ISAE unless the practitioner has complied with the requirements of both this ISAE and ISAE 3000 (Revised). (Ref: Para. A5–A6, A17, A21–A22, A37, A127) Acceptance and Continuance of the Engagement Skills, Knowledge and Experience 16. The engagement partner shall: (a) Have competence in assurance skills and techniques developed through extensive training and practical application, and sufficient competence in the quantification and reporting of emissions, to accept responsibility for the assurance conclusion; and (b) Be satisfied that those persons who are to perform the engagement collectively have the appropriate competence and capabilities, including in the quantification and reporting of emissions and in assurance, to perform the assurance engagement in accordance with this ISAE. (Ref: Para. A18–A19) Preconditions for the Engagement 17. In order to establish whether the preconditions for the engagement are present: (a) The engagement partner shall determine that both the GHG statement and the engagement have sufficient scope to be
useful to intended users, considering, in particular: (Ref: Para. A20)
(i) If the GHG statement is to exclude significant emissions that have been, or could readily be, quantified, whether such exclusions are reasonable in the circumstances; (ii) If the engagement is to exclude assurance with respect to significant emissions that are reported by the entity, whether such exclusions are reasonable in the circumstances; and (iii) If the engagement is to include assurance with respect to emissions deductions, whether the nature of the assurance the practitioner will obtain with respect to the deductions and the intended content of the assurance report with respect to them are clear, reasonable in the circumstances, and understood by the engaging party. (Ref: Para. A11––A12) ASSURANCE ENGAGEMENTS ON GREENHOUSE GAS STATEMENTS ISAE 3410 176 (b) When determining the suitability of the applicable criteria, as required by ISAE 3000 (Revised),9 the practitioner shall
determine whether the criteria encompass at a minimum: (Ref: Para. A23–A26)
(i) The method for determining the entity’s organizational boundary; (Ref: Para. A27–A28) (ii) The GHGs to be accounted for; (iii) Acceptable quantification methods, including methods for making adjustments to the base year (if applicable); and (iv) Adequate disclosures such that intended users can understand the significant judgments made in preparing the GHG statement. (Ref: Para. A29–A34) (c) The practitioner shall obtain the agreement of the entity that it acknowledges and understands its responsibility: (i) For designing, implementing and maintaining such internal control as the entity determines is necessary to enable the preparation of a GHG statement that is free from material misstatement, whether due to fraud or error; (ii) For the preparation of its GHG statement in accordance with the applicable criteria; and (Ref: Para. A35) (iii) For referring to or describing in its GHG statement the applicable criteria it has used and, when it is not readily apparent from the engagement circumstances, who developed them. (Ref: Para. A36) Agreement on the Terms of the Engagement 18.
The terms of the engagement required to be agreed by ISAE 3000 (Revised)10 shall include: (Ref: Para. A37)
(a) The objective and scope of the engagement; (b) The responsibilities of the practitioner; (c) The responsibilities of the entity, including those described in paragraph 17(c); (d) Identification of the applicable criteria for the preparation of the GHG statement; (e) Reference to the expected form and content of any reports to be issued by the practitioner and a statement that there may be circumstances in which a report may differ from its expected form and content; and (f) An acknowledgement that the entity agrees to provide written representations at the conclusion of the engagement. Planning 19.
When planning the engagement as required by ISAE 3000 (Revised),11 the practitioner shall: (Ref: Para. A38–A41)
(a) Identify the characteristics of the engagement that define its scope; (b) Ascertain the reporting objectives of the engagement to plan the timing of the engagement and the nature of the communications required; (c) Consider the factors that, in the practitioner’s professional judgment, are significant in directing the engagement team’s efforts; (d) Consider the results of engagement acceptance or continuance procedures and, where applicable, whether knowledge gained on other engagements performed by the engagement partner for the entity is relevant; (e) Ascertain the nature, timing and extent of resources necessary to perform the engagement, including the involvement of experts and of other practitioners; and (Ref: Para. A42–A43) (f) Determine the impact of the entity’s internal audit function, if any, on the engagement.
9 ISAE 3000 (Revised), paragraphs 24(b)(ii) and 41 10 ISAE 3000 (Revised), paragraph 27 11 ISAE 3000 (Revised), paragraph 40 ASSURANCE ENGAGEMENTS ON GREENHOUSE GAS STATEMENTS
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Materiality in Planning and Performing the Engagement Determining Materiality and Performance Materiality When Planning the Engagement 20. When establishing the overall engagement strategy, the practitioner shall determine materiality for the GHG statement. (Ref: Para. A44–A50) 21. The practitioner shall determine performance materiality for purposes of assessing the risks of material misstatement and determining the nature, timing and extent of further procedures. Revision as the Engagement Progresses 22. The practitioner shall revise materiality for the GHG statement in the event of becoming aware of information during the engagement that would have caused the practitioner to have determined a different amount initially. (Ref: Para. A51) Understanding the Entity and Its Environment, Including the Entity’s Internal Control, and Identifying and Assessing Risks of Material Misstatement Obtaining an Understanding of the Entity and Its Environment 23.
The practitioner shall obtain an understanding of the following: (Ref: Para. A52–A53)
(a) Relevant industry, regulatory, and other external factors including the applicable criteria. (b) The nature of the entity, including: (i)
The nature of the operations included in the entity’s organizational boundary, including: (Ref: Para. A27–A28)
a. The sources and completeness of emissions and, if any, sinks and emissions deductions; b. The contribution of each to the entity’s overall emissions; and c. The uncertainties associated with the quantities reported in the GHG statement. (Ref: Para. A54–A59) (ii) Changes from the prior period in the nature or extent of operations, including whether there have been any mergers, acquisitions, or sales of emissions sources, or outsourcing of functions with significant emissions; and (iii) The frequency and nature of interruptions to operations. (Ref: Para. A60) (c) The entity’s selection and application of quantification methods and reporting policies, including the reasons for changes thereto and the potential for double-counting of emissions in the GHG statement. (d) The requirements of the applicable criteria relevant to estimates, including related disclosures. (e) The entity’s climate change objective and strategy, if any, and associated economic, regulatory, physical and reputational risks. (Ref: Para. A61) (f) The oversight of, and responsibility for, emissions information within the entity. (g) Whether the entity has an internal audit function and, if so, its activities and main findings with respect to emissions. Procedures to Obtain an Understanding and to Identify and Assess Risks of Material Misstatement 24. The procedures to obtain an understanding of the entity and its environment and to identify and assess risks of material
misstatement shall include the following: (Ref: Para. A52–A53, A62)
(a) Inquiries of those within the entity who, in the practitioner’s judgment, have information that is likely to assist in identifying and assessing risks of material misstatement due to fraud or error. (b) Analytical procedures. (Ref: Para. A63–A65) (c) Observation and inspection. (Ref: Para. A66–A68)
ASSURANCE ENGAGEMENTS ON GREENHOUSE GAS STATEMENTS ISAE 3410 178 Obtaining an Understanding of the Entity’s Internal Control Limited Assurance Reasonable Assurance 25L. For internal control relevant to emissions quantification and reporting, as the basis for identifying and assessing the risks of material misstatement, the practitioner shall
obtain an understanding, through inquiries, about: (Ref:
Para. A52–A53, A69–A70) (a) The control environment; (b) The information system, including the related business processes, and communication of emissions reporting roles and responsibilities and significant matters relating to emissions reporting; and (c) The results of the entity’s risk assessment process. 25R. The practitioner shall obtain an understanding of the following components of the entity’s internal control relevant to emissions quantification and reporting as the basis for identifying and assessing risks of material
misstatement: (Ref: Para. A52–A53, A70)
(a) The control environment; (b) The information system, including the related business processes, and communication of emissions reporting roles and responsibilities and significant matters relating to emissions reporting; (c) The entity’s risk assessment process; (d) Control activities relevant to the engagement, being those the practitioner judges it necessary to understand in order to assess the risks of material misstatement at the assertion level and design further procedures responsive to assessed risks. An assurance engagement does not require an understanding of all the control activities related to each significant type of emission and disclosure in the GHG statement or to every assertion relevant to them; and (Ref: Para. A71–A72) (e) Monitoring of controls.
26R. When obtaining the understanding required by paragraph 25R, the practitioner shall evaluate the design of controls and determine whether they have been implemented by performing procedures in addition to inquiry of the entity’s personnel responsible for the GHG statement. (Ref: Para. A52–A53) Other Procedures to Obtain an Understanding and to Identify and Assess Risks of Material Misstatement 27. If the engagement partner has performed other engagements for the entity, the engagement partner shall consider whether information obtained is relevant to identifying and assessing risks of material misstatement. (Ref: Para. A73) 28. The practitioner shall make inquiries of management, and others within the entity as appropriate, to determine whether they have knowledge of any actual, suspected or alleged fraud or non-compliance with law or regulation affecting the GHG statement. (Ref: Para. A84–A86) 29. The engagement partner and other key members of the engagement team, and any key practitioner’s external experts, shall discuss the susceptibility of the entity’s GHG statement to material misstatement whether due to fraud or error, and the application of the applicable criteria to the entity’s facts and circumstances. The engagement partner shall determine which matters are to be communicated to members of the engagement team, and to any practitioner’s external experts not involved in the discussion. 30. The practitioner shall evaluate whether the entity’s quantification methods and reporting policies, including the determination of the entity’s organizational boundary, are appropriate for its operations, and are consistent with the applicable criteria and quantification and reporting policies used in the relevant industry and in prior periods. ASSURANCE ENGAGEMENTS ON GREENHOUSE GAS STATEMENTS
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Performing Procedures on Location at the Entity’s Facilities 31. The practitioner shall determine whether it is necessary in the circumstances of the engagement to perform procedures on location at significant facilities. (Ref: Para. A15–A16, A74–A77) Internal Audit 32.
Where the entity has an internal audit function that is relevant to the engagement, the practitioner shall: (Ref: Para. A78)
(a) Determine whether, and to what extent, to use specific work of the internal audit function; and (b) If using the specific work of the internal audit function, determine whether that work is adequate for the purposes of the engagement. Identifying and Assessing Risks of Material Misstatement Limited Assurance Reasonable Assurance 33L. The practitioner shall identify and assess risks of material misstatement: (a) At the GHG statement level; and (Ref: Para. A79– A80) (b) For material types of emissions and disclosures, (Ref: Para. A81) as the basis for designing and performing procedures whose nature, timing and extent: (c) Are responsive to assessed risks of material misstatement; and (d) Allow the practitioner to obtain limited assurance about whether the GHG statement is prepared, in all material respects, in accordance with the applicable criteria. 33R. The practitioner shall identify and assess risks of material misstatement: (a) At the GHG statement level; and (Ref: Para. A79– A80) (b) At the assertion level for material types of emissions and disclosures, (Ref: Para. A81–A82) as the basis for designing and performing procedures
whose nature, timing and extent: (Ref: Para. A83)
(c) Are responsive to assessed risks of material misstatement; and (d) Allow the practitioner to obtain reasonable assurance about whether the GHG statement is prepared, in all material respects, in accordance with the applicable criteria. Causes of Risks of Material Misstatement 34. When performing the procedures required by paragraphs 33L or 33R, the practitioner shall consider at least the following
factors: (Ref: Para. A84–A89)
(a) The likelihood of intentional misstatement in the GHG statement; (Ref: Para. A84–A86) (b) The likelihood of non-compliance with the provisions of those laws and regulations generally recognized to have a direct effect on the content of the GHG statement; (Ref: Para. A87) (c) The likelihood of omission of a potentially significant emission; (Ref: Para. A88(a)) (d) Significant economic or regulatory changes; (Ref: Para. A88(b)) (e) The nature of operations; (Ref: Para. A88(c)) (f) The nature of quantification methods; (Ref: Para. A88(d)) (g) The degree of complexity in determining the organizational boundary and whether related parties are involved; (Ref: Para. A27–A28) (h) Whether there are significant emissions that are outside the normal course of business for the entity, or that otherwise appear to be unusual; (Ref: Para. A88(e)) (i) The degree of subjectivity in the quantification of emissions; (Ref: Para. A88(e)) (j) Whether Scope 3 emissions are included in the GHG statement; and (Ref: Para. A88(f)) ASSURANCE ENGAGEMENTS ON GREENHOUSE GAS STATEMENTS ISAE 3410 180 (k) How the entity makes significant estimates and the data on which they are based. (Ref: Para. A88(g)) Overall Responses to Assessed Risks of Material Misstatement and Further Procedures 35. The practitioner shall design and implement overall responses to address the assessed risks of material misstatement at the GHG statement level. (Ref: Para. A90–A93) 36. The practitioner shall design and perform further procedures whose nature, timing and extent are responsive to the assessed risks of material misstatement, having regard to the level of assurance, reasonable or limited, as appropriate. (Ref: Para. A90)
Limited Assurance Reasonable Assurance 37L. In designing and performing the further procedures in
accordance with paragraph 36, the practitioner shall: (Ref:
Para. A90, A94) (a) Consider the reasons for the assessment given to the risks of material misstatement for material types of emissions and disclosures; and (Ref: Para. A95) (b) Obtain more persuasive evidence the higher the practitioner’s assessment of risk. (Ref: Para. A97) 37R. In designing and performing the further procedures in accordance with paragraph 36, the practitioner shall: (Ref: Para. A90, A94) (a) Consider the reasons for the assessment given to the risks of material misstatement at the assertion level for material types of emissions
and disclosures, including: (Ref: Para. A95)
(i) The likelihood of material misstatement due to the particular characteristics of the relevant type of emission or disclosure (that is, the inherent risk); and (ii) Whether the practitioner intends to rely on the operating effectiveness of controls in determining the nature, timing and extent of other procedures; and (Ref: Para. A96) (b) Obtain more persuasive evidence the higher the practitioner’s assessment of risk. (Ref: Para. A97)
Tests of Controls 38R. The practitioner shall design and perform tests of controls to obtain sufficient appropriate evidence as to the operating effectiveness of relevant controls if: (Ref: Para. A90(a)) (a) The practitioner intends to rely on the operating effectiveness of controls in determining the nature, timing and extent of other procedures; or (Ref: Para. A96) (b) Procedures other than tests of controls cannot alone provide sufficient appropriate evidence at the assertion level. (Ref: Para. A98) 39R. If deviations from controls upon which the practitioner intends to rely are detected, the practitioner shall make specific inquiries to understand these matters and their potential consequences, and shall determine whether: (Ref: Para. A90) ASSURANCE ENGAGEMENTS ON GREENHOUSE GAS STATEMENTS
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Limited Assurance Reasonable Assurance (a) The tests of controls that have been performed provide an appropriate basis for reliance on the controls; (b) Additional tests of controls are necessary; or (c) The potential risks of material misstatement need to be addressed using other procedures.
Procedures Other than Tests of Controls 40R. Irrespective of the assessed risks of material misstatement, the practitioner shall design and perform tests of details or analytical procedures in addition to tests of controls, if any, for each material type of emission and disclosure. (Ref: Para. A90, A94) 41R. The practitioner shall consider whether external confirmation procedures are to be performed. (Ref: Para.A90, A99) Analytical Procedures Performed in Response to Assessed Risks of Material Misstatement 42L. If designing and performing analytical procedures, the
(a) Determine the suitability of particular analytical procedures, taking account of the assessed risks of material misstatement and tests of details, if any; (b) Evaluate the reliability of data from which the practitioner’s expectation of recorded quantities or ratios is developed, taking account of the source, comparability, and nature and relevance of information available, and controls over preparation; and (c) Develop an expectation with respect to recorded quantities or ratios. 43L. If analytical procedures identify fluctuations or relationships that are inconsistent with other relevant information or that differ significantly from expected quantities or ratios, the practitioner shall make inquiries of the entity about such differences. The practitioner shall consider the responses to these inquiries to determine whether other procedures are necessary in the circumstances. (Ref: Para. A90(c)) Analytical Procedures Performed in Response to Assessed Risks of Material Misstatement 42R. If designing and performing analytical procedures, the
(a) Determine the suitability of particular analytical procedures for given assertions, taking account of the assessed risks of material misstatement and tests of details, if any, for these assertions; (b) Evaluate the reliability of data from which the practitioner’s expectation of recorded quantities or ratios is developed, taking account of the source, comparability, and nature and relevance of information available, and controls over preparation; and (c) Develop an expectation of recorded quantities or ratios which is sufficiently precise to identify possible material misstatements. 43R. If analytical procedures identify fluctuations or relationships that are inconsistent with other relevant information or that differ significantly from expected quantities or ratios, the practitioner shall investigate
such differences by: (Ref: Para. A90(c))
(a) Inquiring of the entity and obtaining additional evidence relevant to the entity’s responses; and (b) Performing other procedures as necessary in the circumstances. ASSURANCE ENGAGEMENTS ON GREENHOUSE GAS STATEMENTS ISAE 3410 182 Limited Assurance Reasonable Assurance Procedures Regarding Estimates 44L. Based on the assessed risks of material misstatement, the
practitioner shall: (Ref: Para. A103–A104)
(a) Evaluate whether: (i) The entity has appropriately applied the requirements of the applicable criteria relevant to estimates; and (ii) The methods for making estimates are appropriate and have been applied consistently, and whether changes, if any, in reported estimates or in the method for making them from the prior period are appropriate in the circumstances; and (b) Consider whether other procedures are necessary in the circumstances. Procedures Regarding Estimates 44R. Based on the assessed risks of material misstatement,
the practitioner shall evaluate whether: (Ref: Para.
A103) (a) The entity has appropriately applied the requirements of the applicable criteria relevant to estimates; and (b) The methods for making estimates are appropriate and have been applied consistently, and whether changes, if any, in reported estimates or in the method for making them from the prior period are appropriate in the circumstances.
45R. In responding to an assessed risk of material misstatement, the practitioner shall undertake one or more of the following, taking account of the nature of
estimates: (Ref: Para. A103)
(a) Test how the entity made the estimate and the data on which it is based. In doing so, the practitioner shall evaluate whether: (i) The method of quantification used is appropriate in the circumstances; and (ii) The assumptions used by the entity are reasonable. (b) Test the operating effectiveness of the controls over how the entity made the estimate, together with other appropriate procedures. (c) Develop a point estimate or a range to evaluate the entity’s estimate. For this purpose: (i) If the practitioner uses assumptions or methods that differ from the entity’s, the practitioner shall obtain an understanding of the entity’s assumptions or methods sufficient to establish that the practitioner’s point estimate or range takes into account relevant variables and to evaluate any significant differences from the entity’s point estimate. (ii) If the practitioner concludes that it is appropriate to use a range, the practitioner shall narrow the range, based on evidence available, until all outcomes ASSURANCE ENGAGEMENTS ON GREENHOUSE GAS STATEMENTS
183 ISAE 3410
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Limited Assurance Reasonable Assurance within the range are considered reasonable. Sampling 46. If sampling is used, the practitioner shall, when designing the sample, consider the purpose of the procedure and the characteristics of the population from which the sample will be drawn. (Ref: Para. A90(b), A105) Fraud, Law and Regulation 47.
The practitioner shall respond appropriately to fraud or suspected fraud and non-compliance or suspected non-compliance
with law or regulation identified during the engagement. (Ref: Para. A106–A107) Limited Assurance Reasonable Assurance Procedures Regarding the GHG Statement Aggregation Process 48L. The practitioner’s procedures shall include the following procedures related to the GHG statement aggregation
process: (Ref: Para. A108)
(a) Agreeing or reconciling the GHG statement with the underlying records; and (b) Obtaining, through inquiry of the entity, an understanding of material adjustments made during the course of preparing the GHG statement and considering whether other procedures are necessary in the circumstances. Procedures Regarding the GHG Statement Aggregation Process 48R. The practitioner’s procedures shall include the following procedures related to the GHG statement aggregation
process: (Ref: Para. A108)
(a) Agreeing or reconciling the GHG statement with the underlying records; and (b) Examining material adjustments made during the course of preparing the GHG statement. ASSURANCE ENGAGEMENTS ON GREENHOUSE GAS STATEMENTS ISAE 3410 184
Limited Assurance Reasonable Assurance Determining Whether Additional Procedures Are Necessary in a Limited Assurance Engagement 49L. If the practitioner becomes aware of a matter(s) that causes the practitioner to believe the GHG statement may be materially misstated, the practitioner shall design and perform additional procedures to obtain further evidence
until the practitioner is able to: (Ref: Para. A109–A110)
(a) Conclude that the matter(s) is not likely to cause the GHG statement to be materially misstated; or (b) Determine that the matter(s) causes the GHG statement to be materially misstated. (Ref: Para. A111) Revision of Risk Assessment in a Reasonable Assurance Engagement 49R. The practitioner’s assessment of the risks of material misstatement at the assertion level may change during the course of the engagement as additional evidence is obtained. In circumstances where the practitioner obtains evidence which is inconsistent with the evidence on which the practitioner originally based the assessment, the practitioner shall revise the assessment and modify the planned procedures accordingly. (Ref: Para. A109) Accumulation of Identified Misstatements 50. The practitioner shall accumulate misstatements identified during the engagement, other than those that are clearly trivial. (Ref: Para. A112) Consideration of Identified Misstatements as the Engagement Progresses 51. The practitioner shall determine whether the overall engagement strategy and engagement plan need to be revised if: (a) The nature of identified misstatements and the circumstances of their occurrence indicate that other misstatements may exist that, when aggregated with misstatements accumulated during the engagement, could be material; or (b) The aggregate of misstatements accumulated during the engagement approaches materiality determined in accordance with paragraphs 20–22 of this ISAE. 52. If, at the practitioner’s request, the entity has examined a type of emission or disclosure and corrected misstatements that were detected, the practitioner shall perform procedures with respect to the work performed by the entity to determine whether material misstatements remain. Communication and Correction of Misstatements 53. The practitioner shall communicate on a timely basis all misstatements accumulated during the engagement with the appropriate level within the entity and shall request the entity to correct those misstatements. 54. If the entity refuses to correct some or all of the misstatements communicated by the practitioner, the practitioner shall obtain an understanding of the entity’s reasons for not making the corrections and shall take that understanding into account when forming the practitioner’s conclusion. Evaluating the Effect of Uncorrected Misstatements 55. Prior to evaluating the effect of uncorrected misstatements, the practitioner shall reassess materiality determined in accordance with paragraphs 20–22 of this ISAE to confirm whether it remains appropriate in the context of the entity’s actual emissions. 56. The practitioner shall determine whether uncorrected misstatements are material, individually or in the aggregate. In making this determination, the practitioner shall consider the size and nature of the misstatements, and the particular circumstances of their occurrence, in relation to particular types of emissions or disclosures and the GHG statement (see paragraph 71). Using the Work of Another Practitioner 57. When the practitioner intends to use the work of another practitioner, the practitioner shall: (a) Communicate clearly with the other practitioners about the scope and timing of the work and findings of the other practitioner; and (Ref: Para. A113–A114) ASSURANCE ENGAGEMENTS ON GREENHOUSE GAS STATEMENTS
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(b) Evaluate the sufficiency and appropriateness of evidence obtained and the process for including related information in the GHG statement. (Ref: Para. A115) Written Representations 58. The practitioner shall request written representations from a person(s) within the entity with appropriate responsibilities for,
and knowledge of, the matters concerned: (Ref: Para. A116)
(a) That they have fulfilled their responsibility for the preparation of the GHG statement, including comparative information where appropriate, in accordance with the applicable criteria, as set out in the terms of the engagement; (b) That they have provided the practitioner with all relevant information and access as agreed in the terms of the engagement and reflected all relevant matters in the GHG statement; (c) Whether they believe the effects of uncorrected misstatements are immaterial, individually and in the aggregate, to the GHG statement. A summary of such items shall be included in, or attached to, the written representation; (d) Whether they believe that significant assumptions used in making estimates are reasonable; (e) That they have communicated to the practitioner all deficiencies in internal control relevant to the engagement that are not clearly trivial of which they are aware; and (f) Whether they have disclosed to the practitioner their knowledge of actual, suspected or alleged fraud or noncompliance with law or regulation where the fraud or non-compliance could have a material effect on the GHG statement. 59. The date of the written representations shall be as near as practicable to, but not after, the date of the assurance report. 60. The practitioner shall disclaim a conclusion on the GHG statement or withdraw from the engagement, where withdrawal is possible under applicable law or regulation, if: (a) The practitioner concludes that there is sufficient doubt about the integrity of the person(s) providing the written representations required by paragraphs 58(a) and (b) that written representations in these regards are not reliable; or (b) The entity does not provide the written representations required by paragraphs 58(a) and (b). Subsequent Events 61.
The practitioner shall: (Ref: Para. A117)
Consider whether events occurring between the date of the GHG statement and the date of the assurance report require adjustment of, or disclosure in, the GHG statement, and evaluate the sufficiency and appropriateness of evidence obtained about whether such events are appropriately reflected in that GHG statement in accordance with the applicable criteria; and Respond appropriately to facts that become known to the practitioner after the date of the assurance report, that, had they been known to the practitioner at that date, may have caused the practitioner to amend the assurance report. Comparative Information 62. When comparative information is presented with the current emissions information and some or all of that comparative information is covered by the practitioner’s conclusion, the practitioner’s procedures with respect to the comparative
information shall include evaluating whether: (Ref: Para. A118–A121)
(a) The comparative information agrees with the amounts and other disclosures presented in the prior period or, when appropriate, has been properly restated and that restatement has been adequately disclosed; and (Ref Para. A121) (b) The quantification policies reflected in the comparative information are consistent with those applied in the current period or, if there have been changes, whether they have been properly applied and adequately disclosed. 63. Irrespective of whether the practitioner’s conclusion covers the comparative information, if the practitioner becomes aware that there may be a material misstatement in the comparative information presented the practitioner shall: (a) Discuss the matter with those person(s) within the entity with appropriate responsibilities for, and knowledge of, the matters concerned and perform procedures appropriate in the circumstances; and (Ref: Para. A122–A123) (b) Consider the effect on the assurance report. If the comparative information presented contains a material misstatement, and the comparative information has not been restated: ASSURANCE ENGAGEMENTS ON GREENHOUSE GAS STATEMENTS ISAE 3410 186 (i) Where the practitioner’s conclusion covers the comparative information, the practitioner shall express a qualified conclusion or an adverse conclusion in the assurance report; or (ii) Where the practitioner’s conclusion does not cover the comparative information, the practitioner shall include an Other Matter paragraph in the assurance report describing the circumstances affecting the comparative information. Other Information 64. The practitioner shall read other information included in documents containing the GHG statement and the assurance report thereon to identify material inconsistencies, if any, with the GHG statement or the assurance report and, if on reading that
other information, the practitioner: (Ref: Para. A138)
(a) Identifies a material inconsistency between that other information and the GHG statement or the assurance report; or (b) Becomes aware of a material misstatement of fact in that other information that is unrelated to matters appearing in the GHG statement or the assurance report,
the practitioner shall discuss the matter with the entity and take further action as appropriate. (Ref: Para. A124–A126) Documentation 65.
In documenting the nature, timing and extent of procedures performed, the practitioner shall record: (Ref: Para. A127)
(a) The identifying characteristics of the specific items or matters tested; (b) Who performed the engagement work and the date such work was completed; and (c) Who reviewed the engagement work performed and the date and extent of such review. 66. The practitioner shall document discussions of significant matters with the entity and others, including the nature of the significant matters discussed, and when and with whom the discussions took place. (Ref: Para. A127) Quality Management 67. The practitioner shall include in the engagement documentation: (a) Issues identified with respect to compliance with relevant ethical requirements and how they were resolved; (b) Conclusions on compliance with independence requirements that apply to the engagement, and any relevant discussions with the firm that support these conclusions; (c) Conclusions reached regarding the acceptance and continuance of client relationships and assurance engagements; and (d) The nature and scope of, and conclusions resulting from, consultations undertaken during the course of the engagement. Matters Arising after the Date of the Assurance Report 68. If, in exceptional circumstances, the practitioner performs new or additional procedures or draws new conclusions after the
date of the assurance report, the practitioner shall document: (Ref: Para. A128)
(a) The circumstances encountered; (b) The new or additional procedures performed, evidence obtained, and conclusions reached, and their effect on the assurance report; and (c) When and by whom the resulting changes to engagement documentation were made and reviewed. Assembly of the Final Engagement File 69. The practitioner shall assemble the engagement documentation in an engagement file and complete the administrative process of assembling the final engagement file on a timely basis after the date of the assurance report. After the assembly of the final engagement file has been completed, the practitioner shall not delete or discard engagement documentation of any nature before the end of its retention period. (Ref: Para. A129) ASSURANCE ENGAGEMENTS ON GREENHOUSE GAS STATEMENTS
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70. In circumstances other than those envisaged in paragraph 68 where the practitioner finds it necessary to modify existing engagement documentation or add new engagement documentation after the assembly of the final engagement file has been completed, the practitioner shall, regardless of the nature of the modifications or additions, document: (a) The specific reasons for making them; and (b) When and by whom they were made and reviewed. Forming the Assurance Conclusion 71. The practitioner shall form a conclusion about whether the practitioner has obtained reasonable or limited assurance, as appropriate, about the GHG statement. That conclusion shall take into account the requirements of paragraphs 56 and 72–74 of this ISAE. Limited Assurance Reasonable Assurance 72L. The practitioner shall evaluate whether anything has come to the practitioner’s attention that causes the practitioner to believe that the GHG statement is not prepared, in all material respects, in accordance with the applicable criteria. 72R. The practitioner shall evaluate whether the GHG statement is prepared, in all material respects, in accordance with the applicable criteria. 73. This evaluation shall include consideration of the qualitative aspects of the entity’s quantification methods and reporting practices, including indicators of possible bias in judgments and decisions in the making of estimates and in preparing the GHG statement,12 and whether, in view of the applicable criteria: (a) The quantification methods and reporting policies selected and applied are consistent with the applicable criteria and are appropriate; (b) Estimates made in preparing the GHG statement are reasonable; (c) The information presented in the GHG statement is relevant, reliable, complete, comparable and understandable; (d) The GHG statement provides adequate disclosure of the applicable criteria, and other matters, including uncertainties, such that intended users can understand the significant judgments made in its preparation; and (Ref: Para. A29, A130– A132) (e) The terminology used in the GHG statement is appropriate. 74. The evaluation required by paragraph 72 shall also include consideration of: (a) The overall presentation, structure and content of the GHG statement; and (b) When appropriate in the context of the criteria, the wording of the assurance conclusion, or other engagement circumstances, whether the GHG statement represents the underlying emissions in a manner that achieves fair presentation. Assurance Report Content 75.
The assurance report shall include, at a minimum, the following basic elements: (Ref: Para. A133)
(a) A title that clearly indicates the report is an independent assurance report. (b) An addressee. (c) An identification or description of the level of assurance, either reasonable or limited, obtained by the practitioner. (d) Identification of the GHG statement, including the period(s) it covers, and, if any information in that statement is not covered by the practitioner’s conclusion, clear identification of the information subject to assurance as well as the excluded information, together with a statement that the practitioner has not performed any procedures with respect to the excluded information and, therefore, that no conclusion on it is expressed. (Ref: Para. A120, A134)
12 Indicators of possible bias do not themselves constitute misstatements for the purposes of drawing conclusions on the reasonableness of individual estimates. ASSURANCE ENGAGEMENTS ON GREENHOUSE GAS STATEMENTS ISAE 3410 188 (e) A description of the entity’s responsibilities. (Ref: Para. A35) (f) A statement that GHG quantification is subject to inherent uncertainty. (Ref: Para. A54–A59) (g) If the GHG statement includes emissions deductions that are covered by the practitioner’s conclusion, identification of those emissions deductions, and a statement of the practitioner’s responsibility with respect to them. (Ref: Para. A135–A138) (h) Identification of the applicable criteria; (i) Identification of how those criteria can be accessed; (ii) If those criteria are available only to specific intended users, or are relevant only to a specific purpose, a statement alerting readers to this fact and that, as a result, the GHG statement may not be suitable for another purpose. The statement shall also restrict the use of the assurance report to those intended users or that purpose; and (Ref: Para. A139–A140) (iii) If established criteria need to be supplemented by disclosures in the explanatory notes to the GHG statement for those criteria to be suitable, identification of the relevant note(s). (Ref: Para. A130) (i) A statement that the firm of which the practitioner is a member applies ISQM 1, or other professional requirements, or requirements in law or regulation, that are at least as demanding as ISQM 1. If the practitioner is not a professional accountant, the statement shall identify the professional requirements, or requirements in law or regulation, applied that are as least as demanding as ISQM 1. (j) A statement that the practitioner complies with the independence and other ethical requirements of the IESBA Code, or other professional requirements, or requirements imposed by law or regulation, that are at least as demanding as the provisions of the IESBA Code related to assurance engagements. If the practitioner is not a professional accountant, the statement shall identify the professional requirements, or requirements imposed by law or regulation, applied that are at least as demanding as the provisions of the IESBA Code related to assurance engagements. (k) A description of the practitioner’s responsibility, including: (i) A statement that the engagement was performed in accordance with ISAE 3410, Assurance Engagements on Greenhouse Gas Statements; and (ii) An informative summary of the work performed as a basis for the practitioner’s conclusion. In the case of a limited assurance engagement, an appreciation of the nature, timing and extent of procedures performed is essential to understanding the practitioner’s conclusion. In a limited assurance engagement, the summary of the work performed shall state that: • The procedures in a limited assurance engagement vary in nature and timing from, and are less in extent than for, a reasonable assurance engagement; and • Consequently, the level of assurance obtained in a limited assurance engagement is substantially lower than the assurance that would have been obtained had a reasonable assurance engagement been performed. (Ref: Para. A141–A143) (l) The practitioner’s conclusion: (i) In a reasonable assurance engagement, the conclusion shall be expressed in a positive form; or (ii) In a limited assurance engagement, the conclusion shall be expressed in a form that conveys whether, based on the procedures performed and evidence obtained, a matter(s) has come to the practitioner’s attention to cause the practitioner to believe that the GHG statement is not prepared, in all material respects, in accordance with the applicable criteria. (iii) When the practitioner expresses a modified conclusion, the assurance report shall contain: a. A section that provides a description of the matter(s) giving rise to the modification; and b. A section that contains the practitioner’s modified conclusion. (m) The practitioner’s signature. (Ref: Para. A144) (n) The date of the assurance report. The assurance report shall be dated no earlier than the date on which: ASSURANCE ENGAGEMENTS ON GREENHOUSE GAS STATEMENTS
189 ISAE 3410
ISAE
(i) The practitioner has obtained the evidence on which the practitioner’s conclusion is based, including evidence that those with the recognized authority have asserted that they have taken responsibility for the GHG statement; and (ii) When an engagement quality review is required in accordance with ISQM 1 or the firm’s policies or procedures, the engagement quality review is complete. (o) The location in the jurisdiction where the practitioner practices. Emphasis of Matter Paragraphs and Other Matter Paragraphs 76.
If the practitioner considers it necessary to: (Ref: Para. A145–A151)
(a) Draw intended users’ attention to a matter presented or disclosed in the GHG statement that, in the practitioner’s judgment, is of such importance that it is fundamental to intended users’ understanding of the GHG statement (an Emphasis of Matter paragraph); or (b) Communicate a matter other than those that are presented or disclosed in the GHG statement that, in the practitioner’s judgment, is relevant to intended users’ understanding of the engagement, the practitioner’s responsibilities or the assurance report (an Other Matter paragraph),
and this is not prohibited by law or regulation, the practitioner shall do so in a paragraph in the assurance report, with an appropriate heading, that clearly indicates the practitioner’s conclusion is not modified in respect of the matter. Other Communication Requirements 77. The practitioner shall communicate, unless prohibited by law or regulation, with those person(s) with oversight responsibilities for the GHG statement the following matters that come to the practitioner’s attention during the course of the engagement, and shall determine whether there is a responsibility to report them to another party within or outside the entity: (a) Deficiencies in internal control that, in the practitioner’s professional judgment, are of sufficient importance to merit attention; (b) Identified or suspected fraud; and (c) Matters involving identified or suspected non-compliance with laws and regulations, other than when the matters are clearly trivial. (Ref: Para. A87) ***
Application and Other Explanatory Material
Introduction Assurance Engagements Covering Information in Addition to the GHG Statement (Ref: Para. 3) A1. In some cases, the practitioner may perform an assurance engagement on a report that includes GHG information, but that GHG information does not comprise a GHG statement as defined in paragraph 14(m). In such cases, this ISAE may provide guidance for such an engagement. A2. Where a GHG statement is a relatively minor part of the overall information that is covered by the practitioner’s conclusion, the extent to which this ISAE is relevant is a matter for the practitioner’s professional judgment in the circumstances of the engagement. Key Performance Indicators Based on GHG Data (Ref: Para. 4(b)) A3. An example of a key performance indicator based on GHG data is the weighted average of emissions per kilometer of vehicles manufactured by an entity during a period, which is required to be calculated and disclosed by law or regulation in some jurisdictions. Procedures for Reasonable Assurance and Limited Assurance Engagements (Ref: Para. 8) A4. Some procedures that are required only for reasonable assurance engagements may nonetheless be appropriate in some limited assurance engagements. For example, although obtaining an understanding of control activities is not required for limited assurance engagements, in some cases, such as when information is recorded, processed, or reported only in electronic ASSURANCE ENGAGEMENTS ON GREENHOUSE GAS STATEMENTS ISAE 3410 190 form, the practitioner may nonetheless decide that testing controls, and therefore obtaining an understanding of relevant control activities, is necessary for a limited assurance engagement (see also paragraph A90). Independence (Ref: Para. 10, 15) A5. The IESBA Code sets out International Independence Standards, established by the application of the conceptual framework to threats to independence in relation to these engagements. Compliance with the fundamental principles may potentially be threatened by a broad range of circumstances. Many threats fall into the following categories: • Self-interest, for example, undue dependence on total fees from the entity. • Self-review, for example, performing another service for the entity that directly affects the GHG statement, such as involvement in the quantification of the entity’s emissions. • Advocacy, for example, acting as an advocate on behalf of the entity with respect to the interpretation of the applicable criteria. • Familiarity, for example, a member of the engagement team having a long association, or close or immediate family relationship, with an employee of the entity who is in a position to exert direct and significant influence over the preparation of the GHG statement. • Intimidation, for example, being pressured to reduce inappropriately the extent of work performed in order to lower fees, or being threatened with withdrawal of the practitioner’s registration by a registering authority that is associated with the entity’s industry group. A6. In cases when identified threats are not at an acceptable level, the IESBA Code requires that the threats be addressed by eliminating the circumstances that create the threats, applying safeguards to reduce threats to an acceptable level, or withdrawing from the engagement, where withdrawal is possible under applicable law or regulation. Local Law or Regulation and the Provisions of an Emissions Trading Scheme (Ref: Para. 11) A7. Local law or regulation or the provisions of an emissions trading scheme may: include requirements in addition to the requirements of this ISAE; require that specific procedures be undertaken on all engagements; or require that procedures be undertaken in a particular way. For example, local law or regulation or the provisions of an emissions trading scheme may require the practitioner to report in a format that is not in compliance with this ISAE. When the law or regulation prescribes the layout or wording of the assurance report in a form or in terms that are significantly different from this ISAE, and the practitioner concludes that additional explanation in the assurance report cannot mitigate possible misunderstanding, the practitioner may consider including a statement in the report that the engagement is not conducted in accordance with this ISAE. Definitions Emissions (Ref: Para. 14(f), Appendix 1) A8. Scope 1 emissions may include stationary combustion (from fuel burned in the entity’s stationary equipment, such as boilers, incinerators, engines, and flares), mobile combustion (from fuel burned in the entity’s transport devices, such as trucks, trains, airplanes and boats), process emissions (from physical or chemical processes, such as cement manufacturing, petrochemical processing, and aluminum smelting), and fugitive emissions (intentional and unintentional releases, such as equipment leaks from joints and seals and emissions from wastewater treatment, pits, and cooling towers). A9. Almost all entities purchase energy in a form such as electricity, heat or steam; therefore, almost all entities have Scope 2 emissions. Scope 2 emissions are indirect because the emissions associated with, for example, electricity that the entity purchases occur at the power station, which is outside the entity’s organizational boundary. A10. Scope 3 emissions may include emissions associated with, for example: employee business travel; outsourced activities; consumption of fossil fuel or electricity required to use the entity’s products; extraction and production of materials purchased as inputs to the entity’s processes; and transportation of purchased fuels. Scope 3 emissions are further discussed in paragraphs A31–A34. Emissions Deductions (Ref: Para. 14(g), 17(a)(iii), Appendix 1) A11. In some cases, emissions deductions include jurisdiction-specific credits and allowances for which there is no established link between the quantity of emissions allowed by the criteria to be deducted, and any lowering of emissions that may occur as a result of money paid or other action taken by the entity in order for it to claim the emissions deduction. ASSURANCE ENGAGEMENTS ON GREENHOUSE GAS STATEMENTS
191 ISAE 3410
ISAE
A12. Where an entity’s GHG statement includes emissions deductions that are within the scope of the engagement, the requirements of this ISAE apply in relation to emissions deductions as appropriate (see also paragraphs A135-A138). Purchased Offset (Ref: Para. 14(q), Appendix 1) A13. When the entity purchases an offset from another entity, that other entity may spend the money it receives from the sale on emissions reduction projects (such as replacing energy generation using fossil fuels with renewable energy sources, or implementing energy efficiency measures), or on removing emissions from the atmosphere (for example, by planting and maintaining trees that would otherwise not have been planted or maintained), or the money may be compensation for not undertaking an action that would otherwise be undertaken (such as deforestation or forest degradation). In some jurisdictions, offsets can only be purchased if the emissions reduction or removal enhancement has already occurred. Removal (Ref: Para. 14(s), Appendix 1) A14. Removal may be achieved by storing GHGs in geological sinks (for example, underground) or biological sinks (for example, trees). Where the GHG statement includes the removal of GHGs that the entity would have otherwise emitted to the atmosphere, they are commonly reported in the GHG statement on a gross basis, that is, both the source and the sink are quantified in the GHG statement. Where removals are covered by the practitioner’s conclusion, the requirements of this ISAE apply in relation to those removals as appropriate. Significant Facility (Ref: Para. 14(t), 31) A15. As the individual contribution of a facility to the aggregate emissions reported in the GHG statement increases, the risks of material misstatement to the GHG statement ordinarily increase. The practitioner may apply a percentage to a chosen benchmark as an aid to identify facilities that are of individual significance due to the size of their emissions relative to the aggregate emissions included in the GHG statement. Identifying a benchmark and determining a percentage to be applied to it involve the exercise of professional judgment. For example, the practitioner may consider that facilities exceeding 15% of total production volume are significant facilities. A higher or lower percentage may, however, be determined to be appropriate in the circumstances in the practitioner’s professional judgment. This may be the case when, for example: there is a small number of facilities, none of which is less than 15% of total production volume, but in the practitioner’s professional judgment not all the facilities are significant; or when there are a number of facilities that are marginally below 15% of total production volume which in the practitioner’s professional judgment are significant. A16. The practitioner may also identify a facility as significant due to its specific nature or circumstances which give rise to particular risks of material misstatement. For example, a facility could be using different data gathering processes or quantification techniques from other facilities, require the use of particularly complex or specialized calculations, or involve particularly complex or specialized chemical or physical processes. ISAE 3000 (Revised) (Ref: Para. 9, 15) A17. ISAE 3000 (Revised) includes requirements that apply to assurance engagements (other than audits or reviews of historical financial information), including engagements in accordance with this ISAE. In some cases, this ISAE may include additional requirements or application material in relation to those topics. Acceptance and Continuance of the Engagement Competency (Ref: Para. 16(b)) A18. GHG competencies may include: • General understanding of climate science, including the scientific processes that relate GHGs to climate change. • Understanding who the intended users of the information in the entity’s GHG statement are, and how they are likely to use that information (see paragraph A47). • Understanding emissions trading schemes and related market mechanisms, when relevant. • Knowledge of applicable laws and regulations, if any, that affect how the entity should report its emissions, and may also, for example, impose a limit on the entity’s emissions. • GHG quantification and measurement methodologies, including the associated scientific and estimation uncertainties, and alternative methodologies available. • Knowledge of the applicable criteria, including, for example: ASSURANCE ENGAGEMENTS ON GREENHOUSE GAS STATEMENTS ISAE 3410 192 o Identifying appropriate emissions factors. o Identifying those aspects of the criteria that call for significant or sensitive estimates to be made, or for the application of considerable judgment. o Methods used for determining organizational boundaries, i.e., the entities whose emissions are to be included in the GHG statement. o Which emissions deductions are permitted to be included in the entity’s GHG statement. A19. The complexity of assurance engagements with respect to a GHG statement varies. In some cases, the engagement may be relatively straightforward, for instance, when an entity has no Scope 1 emissions and is reporting only Scope 2 emissions using an emissions factor specified in regulation, applied to electricity consumption at a single location. In this case, the engagement may focus largely on the system used to record and process electricity consumption figures identified on invoices, and arithmetical application of the specified emissions factor. When, however, the engagement is relatively complex, it is likely to require specialist competence in the quantification and reporting of emissions. Particular areas of expertise that may be relevant in such cases include:
Information systems expertise • Understanding how emissions information is generated, including how data is initiated, recorded, processed, corrected as necessary, collated and reported in a GHG statement.
Scientific and engineering expertise • Mapping the flow of materials through a production process, and the accompanying processes that create emissions, including identifying the relevant points at which source data is gathered. This may be particularly important in considering whether the entity’s identification of emissions sources is complete. • Analyzing chemical and physical relationships between inputs, processes and outputs, and relationships between emissions and other variables. The capacity to understand and analyze these relationships will often be important in designing analytical procedures. • Identifying the effect of uncertainty on the GHG statement. • Knowledge of the quality control policies and procedures implemented at testing laboratories, whether internal or external. • Experience with specific industries and related emissions creation and removal processes. Procedures for Scope 1 emissions quantification vary greatly depending on the industries and processes involved, for example, the nature of electrolytic processes in aluminum production; combustion processes in the production of electricity using fossil fuels; and chemical processes in cement production are all different. • The operation of physical sensors and other quantification methods, and the selection of appropriate emissions factors. Scope of the GHG Statement and the Engagement (Ref: Para. 17(a)) A20. Examples of circumstances where the reasons for excluding known emissions sources from the GHG statement, or excluding disclosed emissions sources from the engagement, may not be reasonable in the circumstances include where: • The entity has significant Scope 1 emissions but only includes Scope 2 emissions in the GHG statement. • The entity is a part of a larger legal entity that has significant emissions that are not being reported on because of the way the organizational boundary has been determined when this is likely to mislead intended users. • The emissions that the practitioner is reporting on are only a small proportion of the total emissions included in the GHG statement. Determining the Appropriateness of the Subject Matter (Ref: Para. 15) A21. ISAE 3000 (Revised) requires the practitioner to determine whether the underlying subject matter is appropriate.13 In the case of a GHG statement, the entity’s emissions (and removals and emissions deductions if applicable) are the underlying
13 ISAE 3000 (Revised), paragraph 24(b)(i) ASSURANCE ENGAGEMENTS ON GREENHOUSE GAS STATEMENTS
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subject matter of the engagement. That underlying subject matter will be appropriate if, among other things, the entity’s emissions are capable of consistent quantification using suitable criteria.14 A22. GHG sources may be quantified by: (a) Direct measurement (or direct monitoring) of GHG concentration and flow rates using continuous emissions monitoring or periodic sampling; or (b) Measuring a surrogate activity, such as fuel consumption, and calculating emissions using, for example, mass balance equations,15 entity-specific emissions factors, or average emissions factors for a region, source, industry or process. Determining the Suitability of the Criteria Specifically Developed and Established Criteria (Ref: Para. 17(b)) A23. Suitable criteria exhibit the following characteristics: relevance, completeness, reliability, neutrality, and understandability. Criteria may be “specifically developed” or they may be “established,” for example, embodied in law or regulation, or issued by authorized or recognized bodies of experts that follow a transparent due process.16 Although criteria established by a regulator can be presumed to be relevant when that regulator is the intended user, some established criteria may be developed for a special purpose and be unsuitable for application in other circumstances. For example, criteria developed by a regulator that include emissions factors for a particular region may render misleading information if used for emissions in another region; or criteria that are designed to report only on particular regulatory aspects of emissions may be unsuitable for reporting to intended users other than the regulator that established the criteria. A24. Specifically developed criteria may be appropriate when, for example, the entity has very specialized machinery or is aggregating emissions information from different jurisdictions where the established criteria used in those jurisdictions differ. Special care may be necessary when assessing the neutrality and other characteristics of specifically developed criteria, particularly if they are not substantially based on established criteria generally used in the entity’s industry or region, or are inconsistent with such criteria. A25. The criteria may comprise established criteria supplemented by disclosures, in the explanatory notes to the GHG statement, of specific boundaries, methods, assumptions, emissions factors, etc. In some cases, established criteria may not be suitable, even when supplemented by disclosures in the explanatory notes to the GHG statement, for example, when they do not encompass the matters noted in paragraph 17(b). A26. It should be noted that the suitability of the criteria is not affected by the level of assurance, that is, if they are not suitable for a reasonable assurance engagement, they are also not suitable for a limited assurance engagement, and vice versa. Operations Included in the Entity’s Organizational Boundary (Ref: Para. 17(b)(i), 23(b)(i), 34(g)) A27. Determining which operations owned or controlled by the entity to include in the entity’s GHG statement is known as determining the entity’s organizational boundary. In some cases, law or regulation define the boundaries of the entity for reporting GHG emissions for regulatory purposes. In other cases, the applicable criteria may allow a choice between different methods for determining the entity’s organizational boundary, for example, the criteria may allow a choice between an approach that aligns the entity’s GHG statement with its financial statements and another approach that treats, for example, joint ventures or associates differently. Determining the entity’s organizational boundary may require the analysis of complex organizational structures such as joint ventures, partnerships, and trusts, and complex or unusual contractual relationships. For example, a facility may be owned by one party, operated by another, and process materials solely for another party. A28. Determining the entity’s organizational boundary is different from what some criteria describe as determining the entity’s “operational boundary.” The operational boundary relates to which categories of Scope 1, 2 and 3 emissions will be included in the GHG statement, and is determined after setting the organizational boundary. Adequate Disclosures (Ref: Para. 17(b)(iv), 73(d))
14 ISAE 3000 (Revised), paragraph 24(b)(ii) 15 That is, equating the amount of a substance entering and exiting a defined boundary, for example, the amount of carbon in a hydrocarbon-based fuel entering a combustion device equals the amount of carbon exiting the device in the form of carbon dioxide. 16 ISAE 3000 (Revised), paragraphs A45–A48 ASSURANCE ENGAGEMENTS ON GREENHOUSE GAS STATEMENTS ISAE 3410 194 A29. In regulatory disclosure regimes, disclosures specified in the relevant law or regulation are adequate for reporting to the regulator. Disclosure in the GHG statement of such matters as the following may be necessary in voluntary reporting situations for intended users to understand the significant judgments made in preparing the GHG statement: (a) Which operations are included in the entity’s organizational boundary, and the method used for determining that boundary if the applicable criteria allow a choice between different methods (see paragraphs A27–A28); (b) Significant quantification methods and reporting policies selected, including: (i) The method used to determine which Scope 1 and Scope 2 emissions have been included in the GHG statement (see paragraph A30); (ii) Any significant interpretations made in applying the applicable criteria in the entity’s circumstances, including data sources and, when choices between different methods are allowed, or entity-specific methods are used, disclosure of the method used and the rationale for doing so; and (iii) How the entity determines whether previously reported emissions should be restated. (c) The categorization of emissions in the GHG statement. As noted in paragraph A14, where the GHG statement includes the removal of GHGs that the entity would have otherwise emitted to the atmosphere, both emissions and removals are commonly reported in the GHG statement on a gross basis, that is, both the source and the sink are quantified in the GHG statement; (d) A statement regarding the uncertainties relevant to the entity’s quantification of its emissions, including: their causes; how they have been addressed; their effects on the GHG statement; and, where the GHG statement includes Scope 3 emissions, an explanation of: (see paragraphs A31–A34) (i) The nature of Scope 3 emissions, including that it is not practicable for an entity to include all Scope 3 emissions in its GHG statement; and (ii) The basis for selecting those Scope 3 emissions sources that have been included; and (e) Changes, if any, in the matters mentioned in this paragraph or in other matters that materially affect the comparability of the GHG statement with a prior period(s) or base year. Scope 1 and Scope 2 Emissions A30. Criteria commonly call for all material Scope 1, Scope 2, or both Scope 1 and Scope 2 emissions to be included in the GHG statement. Where some Scope 1 or Scope 2 emissions have been excluded, it is important that the explanatory notes to the GHG statement disclose the basis for determining which emissions are included and which are excluded, particularly if those that are included are not likely to be the largest for which the entity is responsible. Scope 3 Emissions A31. While some criteria require the reporting of specific Scope 3 emissions, more commonly the inclusion of Scope 3 emissions is optional because it would be impracticable for nearly any entity to attempt to quantify the full extent of its indirect emissions as this includes all sources both up and down the entity’s supply chain. For some entities, reporting particular categories of Scope 3 emissions provides important information for intended users, for example, where an entity’s Scope 3 emissions are considerably larger than its Scope 1 and Scope 2 emissions, as may be the case with many service sector entities. In these cases, the practitioner may consider it inappropriate to undertake an assurance engagement if significant Scope 3 emissions are not included in the GHG statement. A32. Where some Scope 3 emissions sources have been included in the GHG statement, it is important that the basis for selecting which sources to include is reasonable, particularly if those included are not likely to be the largest sources for which the entity is responsible. A33. In some cases, the source data used to quantify Scope 3 emissions may be maintained by the entity. For example, the entity may keep detailed records as the basis for quantifying emissions associated with employee air travel. In some other cases, the source data used to quantify Scope 3 emissions may be maintained in a well-controlled and accessible source outside the entity. Where this is not the case, however, it may be unlikely that the practitioner will be able to obtain sufficient appropriate evidence with respect to such Scope 3 emissions. In such cases, it may be appropriate to exclude those Scope 3 emissions sources from the engagement. ASSURANCE ENGAGEMENTS ON GREENHOUSE GAS STATEMENTS
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A34. It may also be appropriate to exclude Scope 3 emissions from the engagement where the quantification methods in use are heavily dependent on estimation and lead to a high degree of uncertainty in reported emissions. For example, various quantification methods for estimating the emissions associated with air travel can give widely varying quantifications even when identical source data is used. If such Scope 3 emissions sources are included in the engagement, it is important that the quantification methods used are selected objectively and that they are fully described along with the uncertainties associated with their use. The Entity’s Responsibility for the Preparation of the GHG Statement (Ref: Para. 17(c)(ii), 76(d)) A35. As noted in paragraph A70, for some engagements concerns about the condition and reliability of an entity’s records may cause the practitioner to conclude that it is unlikely that sufficient appropriate evidence will be available to support an unmodified conclusion on the GHG statement. This may occur when the entity has little experience with the preparation of GHG statements. In such circumstances, it may be more appropriate for the quantification and reporting of emissions to be subject to an agreed-upon procedures engagement or a consulting engagement in preparation for an assurance engagement in a later period. Who Developed the Criteria (Ref: Para. 17(c)(iii)) A36. When the GHG statement has been prepared for a regulatory disclosure regime or emissions trading scheme where the applicable criteria and form of reporting are prescribed, it is likely to be apparent from the engagement circumstances that it is the regulator or body in charge of the scheme that developed the criteria. In voluntary reporting situations, however, it may not be clear who developed the criteria unless it is stated in the explanatory notes to the GHG statement. Changing the Terms of the Engagement (Ref: Para. 15, 18) A37. ISAE 3000 (Revised) requires that the practitioner not agree to a change in the terms of the engagement where there is no reasonable justification for doing so.17 A request to change the scope of the engagement may not have a reasonable justification when, for example, the request is made to exclude certain emissions sources from the scope of the engagement because of the likelihood that the practitioner’s conclusion would be modified. Planning (Ref: Para. 19) A38. When establishing the overall engagement strategy, it may be relevant to consider the emphasis given to different aspects of the design and implementation of the GHG information system. For example, in some cases the entity may have been particularly conscious of the need for adequate internal control to ensure the reliability of reported information, while in other cases the entity may have focused more on accurately determining the scientific, operational or technical characteristics of the information to be gathered. A39. Smaller engagements or more straightforward engagements (see paragraph A19) may be conducted by a very small engagement team. With a smaller team, coordination of, and communication between, team members is easier. Establishing the overall engagement strategy for a smaller engagement, or for a more straightforward engagement, need not be a complex or time-consuming exercise. For example, a brief memorandum, based on discussions with the entity, may serve as the documented engagement strategy if it covers the matters noted in paragraph 19. A40. The practitioner may decide to discuss elements of planning with the entity when determining the scope of the engagement or to facilitate the conduct and management of the engagement (for example, to coordinate some of the planned procedures with the work of the entity’s personnel). Although these discussions often occur, the overall engagement strategy and the engagement plan remain the practitioner’s responsibility. When discussing matters included in the overall engagement strategy or engagement plan, care is required in order not to compromise the effectiveness of the engagement. For example, discussing the nature and timing of detailed procedures with the entity may compromise the effectiveness of the engagement by making the procedures too predictable. A41. The performance of an assurance engagement is an iterative process. As the practitioner performs planned procedures, the evidence obtained may cause the practitioner to modify the nature, timing or extent of other planned procedures. In some cases, information may come to the practitioner’s attention that differs significantly from that expected at an earlier stage of the engagement. For example, systematic errors discovered when performing procedures on location at selected facilities may indicate that it is necessary to visit additional facilities.
17 ISAE 3000 (Revised), paragraph 29 ASSURANCE ENGAGEMENTS ON GREENHOUSE GAS STATEMENTS ISAE 3410 196 Planning to Use a Practitioner’s Expert or Another Practitioner (Ref: Para. 19(e)) A42. The engagement may be performed by a multidisciplinary team that includes one or more experts, particularly on relatively complex engagements when specialist competence in the quantification and reporting of emissions is likely to be required (see paragraph A19). ISAE 3000 (Revised) contains a number of requirements with respect to using the work of an expert that may need to be considered at the planning stage when ascertaining the nature, timing and extent of resources necessary to perform the engagement.18 A43. The work of another practitioner may be used in relation to, for example, a factory or other form of facility at a remote location; a subsidiary, division or branch in a foreign jurisdiction; or a joint venture or associate. Relevant considerations when the engagement team plans to request another practitioner to perform work on information to be included in the GHG statement may include: • Whether the other practitioner understands and complies with the ethical requirements that are relevant to the engagement and, in particular, is independent. • The other practitioner’s professional competence. • The extent of the engagement team’s involvement in the work of the other practitioner. • Whether the other practitioner operates in a regulatory environment that actively oversees that practitioner. Materiality in Planning and Performing the Engagement Determining Materiality When Planning the Engagement (Ref: Para. 20–21) A44. The criteria may discuss the concept of materiality in the context of the preparation and presentation of the GHG statement. Although criteria may discuss materiality in different terms, the concept of materiality generally includes that: • Misstatements, including omissions, are considered to be material if they, individually or in the aggregate, could reasonably be expected to influence relevant decisions of users taken on the basis of the GHG statement; • Judgments about materiality are made in light of surrounding circumstances, and are affected by the size or nature of a misstatement, or a combination of both; and • Judgments about matters that are material to intended users of the GHG statement are based on a consideration of the common information needs of intended users as a group. Unless the engagement has been designed to meet the particular information needs of specific users, the possible effect of misstatements on specific users, whose information needs may vary widely, is not ordinarily considered. A45. Such a discussion, if present in the applicable criteria, provides a frame of reference to the practitioner in determining materiality for the engagement. If the applicable criteria do not include a discussion of the concept of materiality, the characteristics referred to above provide the practitioner with such a frame of reference. A46. The practitioner’s determination of materiality is a matter of professional judgment, and is affected by the practitioner’s perception of the common information needs of intended users as a group. In this context, it is reasonable for the practitioner to assume that intended users: (a) Have a reasonable knowledge of GHG related activities, and a willingness to study the information in the GHG statement with reasonable diligence; (b) Understand that the GHG statement is prepared and assured to levels of materiality, and have an understanding of any materiality concepts included in the applicable criteria; (c) Understand that the quantification of emissions involves uncertainties (see paragraphs A54–A59); and (d) Make reasonable decisions on the basis of the information in the GHG statement. A47. Intended users and their information needs may include, for example: • Investors and other stakeholders such as suppliers, customers, employees, and the broader community in the case of voluntary disclosures. Their information needs may relate to decisions to buy or sell equity in the entity; lend to, trade with, or be employed by the entity; or make representations to the entity or others, for example, politicians.
18 ISAE 3000 (Revised), paragraphs 45(c), 52 and 54 ASSURANCE ENGAGEMENTS ON GREENHOUSE GAS STATEMENTS
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• Market participants in the case of an emissions trading scheme, whose information needs may relate to decisions to trade negotiable instruments (such as permits, credits or allowances) created by the scheme, or impose fines or other penalties on the basis of excess emissions. • Regulators and policy makers in the case of a regulatory disclosure regime. Their information needs may relate to monitoring compliance with the disclosure regime, and a broad range of government policy decisions related to climate change mitigation and adaptation, usually based on aggregated information. • Management and those charged with governance of the entity who use information about emissions for strategic and operational decisions, such as choosing between alternative technologies and investment and divestment decisions, perhaps in anticipation of a regulatory disclosure regime or entering an emissions trading scheme.
The practitioner may not be able to identify all those who will read the assurance report, particularly where there are a large number of people who have access to it. In such cases, particularly where possible users are likely to have a broad range of interests with respect to emissions, intended users may be limited to major stakeholders with significant and common interests. Intended users may be identified in different ways, for example, by agreement between the practitioner and the engaging party, or by law or regulation. A48. Judgments about materiality are made in light of surrounding circumstances, and are affected by both quantitative and qualitative factors. It should be noted, however, that decisions regarding materiality are not affected by the level of assurance, that is, materiality for a reasonable assurance engagement is the same as for a limited assurance engagement. A49. A percentage is often applied to a chosen benchmark as a starting point in determining materiality. Factors that may affect the identification of an appropriate benchmark and percentage include: • The elements included in the GHG statement (for example, Scope 1, Scope 2 and Scope 3 emissions, emissions deductions, and removals). A benchmark that may be appropriate, depending on the circumstances, is gross reported emissions, that is, the aggregate of reported Scope 1, Scope 2 and Scope 3 emissions before subtracting any emissions deductions or removals. Materiality relates to the emissions covered by the practitioner’s conclusion. Therefore, when the practitioner’s conclusion does not cover the entire GHG statement, materiality is set in relation to only that portion of the GHG statement that is covered by the practitioner’s conclusion as if it were the GHG statement. • The quantity of a particular type of emission or the nature of a particular disclosure. In some cases, there are particular types of emissions or disclosures for which misstatements of lesser or greater amounts than materiality for the GHG statement in its entirety are acceptable. For example, the practitioner may consider it appropriate to set a lower or greater materiality for emissions from a particular jurisdiction, or for a particular gas, scope or facility. • How the GHG statement presents relevant information, for example, whether it includes a comparison of emissions with a prior period(s), a base year, or a “cap,” in which case determining materiality in relation to the comparative information may be a relevant consideration. Where a “cap” is relevant, materiality may be set in relation to the entity’s allocation of the cap if it is lower than reported emissions. • The relative volatility of emissions. For example, if emissions vary significantly from period to period, it may be appropriate to set materiality relative to the lower end of the fluctuation range even if the current period is higher. • The requirements of the applicable criteria. In some cases, the applicable criteria may set a threshold for accuracy and may refer to this as materiality. For example, the criteria may state an expectation that emissions are measured using a stipulated percentage as the “materiality threshold.” Where this is the case, the threshold set by the criteria provides a frame of reference to the practitioner in determining materiality for the engagement. A50. Qualitative factors may include: • The sources of emissions. • The types of gases involved. • The context in which the information in the GHG statement will be used (for example, whether the information is for use in an emissions trading scheme, is for submission to a regulator, or is for inclusion in a widely distributed sustainability report); and the types of decisions that intended users are likely to make. • Whether there are one or more types of emissions or disclosures on which the attention of the intended users tends to be focused, for example, gases that, as well as contributing to climate change, are ozone depleting. • The nature of the entity, its climate change strategies and progress toward related objectives. ASSURANCE ENGAGEMENTS ON GREENHOUSE GAS STATEMENTS ISAE 3410 198 • The industry and the economic and regulatory environment in which the entity operates. Revision as the Engagement Progresses (Ref: Para. 22) A51. Materiality may need to be revised as a result of a change in circumstances during the engagement (for example, the disposal of a major part of the entity’s business), new information, or a change in the practitioner’s understanding of the entity and its operations as a result of performing procedures. For example, it may become apparent during the engagement that actual emissions are likely to be substantially different from those used initially to determine materiality. If during the engagement the practitioner concludes that a lower materiality for the GHG statement (and, if applicable, materiality level or levels for particular types of emissions or disclosures) than that initially determined is appropriate, it may be necessary to revise performance materiality, and the nature, timing and extent of the further procedures. Understanding the Entity and Its Environment, Including the Entity’s Internal Control, and Identifying and Assessing Risks of Material Misstatement (Ref: Para. 23–26) A52. The practitioner uses professional judgment to determine the extent of the understanding and the nature, timing and extent of procedures to identify and assess risks of material misstatement that are required to obtain reasonable or limited assurance, as appropriate. The practitioner’s primary consideration is whether the understanding that has been obtained and the identification and assessment of risks are sufficient to meet the objective stated in this ISAE. The depth of the understanding that is required by the practitioner is less than that possessed by management in managing the entity, and both the depth of the understanding and the nature, timing and extent of procedures to identify and assess risks of material misstatement are less for a limited assurance engagement than for a reasonable assurance engagement. A53. Obtaining an understanding and identifying and assessing risks of material misstatement is an iterative process. Procedures to obtain an understanding of the entity and its environment and to identify and assess risks of material misstatement by themselves do not provide sufficient appropriate evidence on which to base the assurance conclusion.
Uncertainty (Ref: Para: 23(b)(i)c, 76(e))
A54. The GHG quantification process can rarely be 100% accurate due to:
(a) Scientific uncertainty: This arises because of incomplete scientific knowledge about the measurement of GHGs. For example, the rate of GHG sequestration in biological sinks, and the “global warming potential” values used to combine emissions of different gases and report them as carbon dioxide equivalents, are subject to incomplete scientific knowledge. The degree to which scientific uncertainty affects the quantification of reported emissions is beyond the control of the entity. However, the potential for scientific uncertainty to result in unreasonable variations in reported emissions can be negated by the use of criteria that stipulate particular scientific assumptions to be used in preparing the GHG statement, or particular factors that embody those assumptions; and (b) Estimation (or measurement) uncertainty: This results from the measurement and calculation processes used to quantify emissions within the bounds of existing scientific knowledge. Estimation uncertainty may relate to the data on which an estimate is based (for example, it may relate to uncertainty inherent in measurement instruments used), or the method, including where applicable the model, used in making the estimate (sometimes known as parameter and model uncertainty, respectively). The degree of estimation uncertainty is often controllable by the entity. Reducing the degree of estimation uncertainty may involve greater cost. A55. The fact that quantifying an entity’s emissions is subject to uncertainty does not mean that an entity’s emissions are inappropriate as a subject matter. For example, the applicable criteria may require Scope 2 emissions from electricity to be calculated by applying a prescribed emissions factor to the number of kilowatt hours consumed. The prescribed emissions factor will be based on assumptions and models that may not hold true in all circumstances. However, as long as the assumptions and models are reasonable in the circumstances and adequately disclosed, information in the GHG statement will ordinarily be capable of being subjected to an assurance engagement. A56. The situation in paragraph A55 can be contrasted with quantification in accordance with criteria that use models and assumptions based on an entity’s individual circumstances. Using entity-specific models and assumptions will likely result in more accurate quantification than using, for example, average emissions factors for an industry; it will also likely introduce additional risks of material misstatement with respect to how the entity-specific models and assumptions were arrived at. As noted in paragraph A55, as long as the assumptions and models are reasonable in the circumstances and adequately disclosed, information in the GHG statement will ordinarily be capable of being subjected to an assurance engagement. A57. In some cases, however, the practitioner may decide that it is inappropriate to undertake an assurance engagement if the impact of uncertainty on information in the GHG statement is very high. This may be the case when, for example, a significant ASSURANCE ENGAGEMENTS ON GREENHOUSE GAS STATEMENTS
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proportion of the entity’s reported emissions are from fugitive sources (see paragraph A8) that are not monitored and estimation methods are not sufficiently sophisticated, or when a significant proportion of the entity’s reported removals are attributable to biological sinks. It should be noted that decisions whether to undertake an assurance engagement in such circumstances are not affected by the level of assurance, that is, if it is not appropriate for a reasonable assurance engagement, it is also not appropriate for a limited assurance engagement, and vice versa. A58. A discussion in the explanatory notes to the GHG statement of the nature, causes, and effects of the uncertainties that affect the entity’s GHG statement alerts intended users to the uncertainties associated with the quantification of emissions. This may be particularly important where the intended users did not determine the criteria to be used. For example, a GHG statement may be available to a broad range of users even though the criteria used were developed for a particular regulatory purpose. A59. Because uncertainty is a significant characteristic of all GHG statements, paragraph 76(e) requires it to be mentioned in the assurance report regardless of what, if any, disclosures are included in the explanatory notes to the GHG statement.19 The Entity and Its Environment Interruptions to Operations (Ref: Para. 23(b)(iii)) A60. Interruptions may include incidents such as shutdowns, which may occur unexpectedly, or may be planned, for example, as part of a maintenance schedule. In some cases, the nature of operations may be intermittent, for example, when a facility is only used at peak periods. Climate Change Objectives and Strategies (Ref: Para. 23(e)) A61. Consideration of the entity’s climate change strategy, if any, and associated economic, regulatory, physical and reputational risks, may assist the practitioner to identify risks of material misstatement. For example, if the entity has made commitments to become carbon neutral, this may provide an incentive to understate emissions so the target will appear to be achieved within a declared timeframe. Conversely, if the entity is expecting to be subject to a regulated emissions trading scheme in the future, this may provide an incentive to overstate emissions in the meantime to increase the opportunity for it to receive a larger allowance at the outset of the scheme. Procedures to Obtain an Understanding and to Identify and Assess Risks of Material Misstatement (Ref: Para. 24) A62. Although the practitioner is required to perform all the procedures in paragraph 24 in the course of obtaining the required understanding of the entity, the practitioner is not required to perform all of them for each aspect of that understanding. Analytical Procedures for Obtaining an Understanding of the Entity and Its Environment and Identifying and Assessing Risks of Material Misstatement (Ref: Para. 24(b)) A63. Analytical procedures performed to obtain an understanding of the entity and its environment and to identify and assess risks of material misstatement may identify aspects of the entity of which the practitioner was unaware and may assist in assessing the risks of material misstatement in order to provide a basis for designing and implementing responses to the assessed risks. Analytical procedures may include, for example, comparing GHG emissions from various facilities with production figures for those facilities. A64. Analytical procedures may help identify the existence of unusual events, and amounts, ratios, and trends that might indicate matters that have implications for the engagement. Unusual or unexpected relationships that are identified may assist the practitioner in identifying risks of material misstatement. A65. However, when such analytical procedures use data aggregated at a high level (which may be the situation with analytical procedures performed to obtain an understanding of the entity and its environment and to identify and assess risks of material misstatement), the results of those analytical procedures only provide a broad initial indication about whether a material misstatement may exist. Accordingly, in such cases, consideration of other evidence that has been gathered when identifying the risks of material misstatement together with the results of such analytical procedures may assist the practitioner in understanding and evaluating the results of the analytical procedures. Observation and Inspection (Ref: Para. 24(c))
19 See also ISAE 3000 (Revised), paragraph 69(e). ASSURANCE ENGAGEMENTS ON GREENHOUSE GAS STATEMENTS ISAE 3410 200 A66. Observation consists of looking at a process or procedure being performed by others, for example, the practitioner’s observation of monitoring devices being calibrated by the entity’s personnel, or of the performance of control activities. Observation provides evidence about the performance of a process or procedure, but is limited to the point in time at which the observation takes place, and by the fact that the act of being observed may affect how the process or procedure is performed. A67. Inspection involves: (a) Examining records or documents, whether internal or external, in paper form, electronic form, or other media, for example, calibration records of a monitoring device. Inspection of records and documents provides evidence of varying degrees of reliability, depending on their nature and source and, in the case of internal records and documents, on the effectiveness of the controls over their production; or (b) A physical examination of, for example, a calibrating device. A68. Observation and inspection may support inquiries of management and others, and may also provide information about the entity and its environment. Examples of such procedures include observation or inspection of the following: • The entity’s operations. Observing processes and equipment, including monitoring equipment, at facilities may be particularly relevant where significant Scope 1 emissions are included in the GHG statement. • Documents (such as emissions mitigation plans and strategies), records (such as calibration records and results from testing laboratories), and manuals detailing information collection procedures and internal controls. • Reports prepared for management or those charged with governance, such as internal or external reports with respect to the entity’s environmental management systems. • Reports prepared by management (such as quarterly management reports) and those charged with governance (such as minutes of board of directors’ meetings). Obtaining an Understanding of the Entity’s Internal Control (Ref: Para. 25L–26R) A69. In a limited assurance engagement, the practitioner is not required to obtain an understanding of all of the components of the entity’s internal control relevant to emissions quantification and reporting as is required in a reasonable assurance engagement. In addition, the practitioner is not required to evaluate the design of controls and determine whether they have been implemented. Therefore, in a limited assurance engagement, while it may often be appropriate to inquire of the entity about control activities and monitoring of controls relevant to the quantification and reporting of emissions, it will often not be necessary to obtain a detailed understanding of these components of the entity’s internal control. A70. The practitioner’s understanding of relevant components of internal control may raise doubts about whether sufficient appropriate evidence is available for the practitioner to complete the engagement. For example (see also paragraphs A71– A72, A92–A93, and A96): • Concerns about the integrity of those preparing the GHG statement may be so serious as to cause the practitioner to conclude that the risk of management misrepresentation in the GHG statement is such that an engagement cannot be conducted. • Concerns about the condition and reliability of an entity’s records may cause the practitioner to conclude that it is unlikely that sufficient appropriate evidence will be available to support an unmodified conclusion on the GHG statement. Control Activities Relevant to the Engagement (Ref: Para. 25R(d)) A71. The practitioner’s judgment about whether particular control activities are relevant to the engagement may be affected by the level of sophistication, documentation and formality of the entity’s information system, including the related business processes, relevant to reporting emissions. As reporting of emissions evolves, it can be expected that so too will the level of sophistication, documentation and formality of information systems and related control activities relevant to the quantification and reporting of emissions. A72. In the case of very small entities or immature information systems, particular control activities are likely to be more rudimentary, less well-documented, and may only exist informally. When this is the case, it is less likely the practitioner will judge it necessary to understand particular control activities in order to assess the risks of material misstatement and design further procedures responsive to assessed risks. In some regulated schemes, on the other hand, the information system and control activities may be required to be formally documented and their design approved by the regulator. Even in some of ASSURANCE ENGAGEMENTS ON GREENHOUSE GAS STATEMENTS
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these cases, however, not all relevant data flows and associated controls may be documented. For example, it may be more likely that control activities with respect to source data collection from continuous monitoring are sophisticated, welldocumented, and more formal than control activities with respect to subsequent data processing and reporting (see also paragraphs A70, A92–A93, and A96). Other Engagements Performed for the Entity (Ref: Para. 27) A73. Information obtained from other engagements performed for the entity may relate to, for example, aspects of the entity’s control environment. Performing Procedures on Location at the Entity’s Facilities (Ref: Para. 31) A74. Performing observation and inspection, as well as other procedures, on location at a facility (often referred to as a “site visit”) may be important in building on the understanding of the entity that the practitioner develops by performing procedures at head office. Because the practitioner’s understanding of the entity and identification and assessment of risks of material misstatement can be expected to be more comprehensive for a reasonable assurance engagement than for a limited assurance engagement, the number of facilities at which procedures are performed on location in the case of a reasonable assurance engagement will ordinarily be greater than in the case of a limited assurance engagement. A75. Performing procedures on location at a facility (or having another practitioner perform such procedures on behalf of the practitioner) may be done as part of planning, when performing procedures to identify and assess risks of material misstatement, or when responding to assessed risks of material misstatement. Performing procedures at significant facilities is often particularly important for an engagement being undertaken for the first time when considering the completeness of Scope 1 sources and of sinks included in the GHG statement, and when establishing whether the entity’s data collection and processing systems, and its estimation techniques, are appropriate relative to the underlying physical processes and related uncertainties. A76. As noted in paragraph A74, performing procedures on location at a facility may be important in building on the understanding of the entity that the practitioner develops by performing procedures at head office. For many reasonable assurance engagements, the practitioner will also judge it necessary to perform procedures on location at each significant facility to respond to assessed risks of material misstatement, particularly when the entity has significant facilities with Scope 1 emissions. For a limited assurance engagement where the entity has a number of significant facilities with Scope 1 emissions, a meaningful level of assurance may not be able to be obtained without the practitioner having performed procedures at a selection of significant facilities. Where the entity has significant facilities with Scope 1 emissions and the practitioner determines that effective and efficient procedures cannot be performed on location at the facility by the practitioner (or another practitioner on their behalf), alternative procedures may include one or more of the following: • Reviewing source documents, energy flow diagrams, and material flow diagrams. • Analyzing questionnaire responses from facility management. • Inspecting satellite imagery of the facility. A77. To obtain adequate coverage of total emissions, particularly in a reasonable assurance engagement, the practitioner may decide that it is appropriate to perform procedures on location at a selection of facilities that are not significant facilities. Factors that may be relevant to such a decision include: • The nature of emissions at different facilities. For example, it is more likely that a practitioner may choose to visit a facility with Scope 1 emissions than a facility with only Scope 2 emissions. In the latter case, the examination of energy invoices at head office is more likely to be a primary source of evidence. • The number and size of facilities, and their contribution to overall emissions. • Whether facilities use different processes, or processes using different technologies. Where this is the case, it may be appropriate to perform procedures on location at a selection of facilities using different processes or technologies. • The methods used at different facilities to gather emissions information. • The experience of relevant staff at different facilities. • Varying the selection of facilities over time. Internal Audit (Ref: Para. 32) ASSURANCE ENGAGEMENTS ON GREENHOUSE GAS STATEMENTS ISAE 3410 202 A78. The entity’s internal audit function is likely to be relevant to the engagement if the nature of the internal audit function’s responsibilities and activities are related to the quantification and reporting of emissions and the practitioner expects to use the work of the internal audit function to modify the nature or timing, or reduce the extent, of procedures to be performed. Risks of Material Misstatement at the GHG Statement Level (Ref: Para. 33L(a)–33R(a)) A79. Risks of material misstatement at the GHG statement level refer to risks that relate pervasively to the GHG statement as a whole. Risks of this nature are not necessarily risks identifiable with a specific type of emission or disclosure level. Rather, they represent circumstances that may increase the risks of material misstatement more generally, for example, through management override of internal control. Risks of material misstatement at the GHG statement level may be especially relevant to the practitioner’s consideration of the risks of material misstatement arising from fraud. A80. Risks at the GHG statement level may derive in particular from a deficient control environment. For example, deficiencies such as management’s lack of competence may have a pervasive effect on the GHG statement and may require an overall response by the practitioner. Other risks of material misstatement at the GHG statement level may include, for example: • Inadequate, poorly controlled or poorly documented mechanisms for collecting data, quantifying emissions and preparing GHG statements. • Lack of staff competence in collecting data, quantifying emissions and preparing GHG statements. • Lack of management involvement in quantifying emissions and preparing GHG statements. • Failure to identify accurately all sources of GHGs. • Risk of fraud, for example, in connection with emissions trading markets. • Presenting information covering prior periods that is not prepared on a consistent basis, for example, because of changed boundaries or changes in measurement methodologies. • Misleading presentation of information in the GHG statement, for example, unduly highlighting particularly favorable data or trends. • Inconsistent quantification methods and reporting policies, including different methods for determining the organizational boundary, at different facilities. • Errors in unit conversion when consolidating information from facilities. • Inadequate disclosure of scientific uncertainties and key assumptions in relation to estimates. The Use of Assertions (Ref: Para. 33L(b)–33R(b)) A81. Assertions are used by the practitioner in a reasonable assurance engagement, and may be used in a limited assurance engagement, to consider the different types of potential misstatements that may occur. A82. In representing that the GHG statement is in accordance with the applicable criteria, the entity implicitly or explicitly makes assertions regarding the quantification, presentation and disclosure of emissions. Assertions fall into the following categories and may take the following forms: (a) Assertions about the quantification of emissions for the period subject to assurance: (i) Occurrence—emissions that have been recorded have occurred and pertain to the entity. (ii) Completeness—all emissions that should have been recorded have been recorded (see paragraphs A30–A34 for a discussion of completeness with respect to various Scopes). (iii) Accuracy—the quantification of emissions has been recorded appropriately. (iv) Cutoff—emissions have been recorded in the correct reporting period. (v) Classification—emissions have been recorded as the proper type. (b) Assertions about presentation and disclosure: (i) Occurrence and responsibility—disclosed emissions and other matters have occurred and pertain to the entity. (ii) Completeness—all disclosures that should have been included in the GHG statement have been included. ASSURANCE ENGAGEMENTS ON GREENHOUSE GAS STATEMENTS
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(iii) Classification and understandability—emissions information is appropriately presented and described, and disclosures are clearly expressed. (iv) Accuracy and quantification—emissions quantification and related information included in the GHG statement are appropriately disclosed. (v) Consistency—quantification policies are consistent with those applied in the prior period, or changes are justified and have been properly applied and adequately disclosed; and comparative information, if any, is as reported in the prior period or has been appropriately restated. Reliance on Internal Control (Ref: Para. 33R) A83. If the practitioner’s assessment of risks of material misstatement at the assertion level includes an expectation that the controls are operating effectively (that is, the practitioner intends to rely on the operating effectiveness of controls in determining the nature, timing and extent of other procedures), the practitioner is required by paragraph 38R to design and perform tests of the operating effectiveness of those controls. Causes of Risks of Material Misstatement (Ref: Para. 34) Fraud (Ref: Para. 28, 34(a)) A84. Misstatements in the GHG statement can arise from either fraud or error. The distinguishing factor between fraud and error is whether the underlying action that results in the misstatement of the GHG statement is intentional or unintentional. A85. Incentives for intentional misstatement of the GHG statement may arise if, for example, those who are directly involved with, or have the opportunity to influence, the emissions reporting process have a significant portion of their compensation contingent upon achieving aggressive GHG targets. As noted in paragraph A61, other incentives to either under or overstate emissions may result from the entity’s climate change strategy, if any, and associated economic, regulatory, physical and reputational risks. A86. Although fraud is a broad legal concept, for the purposes of this ISAE, the practitioner is concerned with fraud that causes a material misstatement in the GHG statement. Although the practitioner may suspect or, in rare cases, identify the occurrence of fraud, the practitioner does not make legal determinations of whether fraud has actually occurred.
Non-Compliance with Law and Regulation (Ref: Para. 34(b), 77(c))
A87. This ISAE distinguishes the practitioner’s responsibilities in relation to compliance with two different categories of law and regulation as follows: (a) The provisions of law and regulation generally recognized to have a direct effect on the determination of material amounts and disclosures in the GHG statement in that they determine the reported quantities and disclosures in an entity’s GHG statement. Paragraph 34(b) requires the practitioner to consider the likelihood of material misstatement due to non-compliance with the provisions of such law or regulation when performing the procedures required by paragraphs 33L or 33R; and (b) Other law or regulation that do not have a direct effect on the determination of the quantities and disclosures in the GHG statement, but compliance with which may be fundamental to the operating aspects of the business, to an entity’s ability to continue its business, or to avoid material penalties (for example, compliance with the terms of an operating license, or compliance with environmental regulations). Planning and performing an engagement with professional skepticism, as required by ISAE 3000 (Revised),20 is important in the context of remaining alert to the possibility that procedures applied for the purpose of forming a conclusion on the GHG statement may bring instances of identified or suspected non-compliance with such law or regulation to the practitioner’s attention. Other Causes of Risks of Material Misstatement (Ref: Para. 34) A88. Examples of factors referred to in paragraph 34(c)–(k) include: (a) Omission of one or more emissions sources is more likely for sources that are less obvious and may be overlooked, such as fugitive emissions.
20 ISAE 3000 (Revised), paragraph 37 ASSURANCE ENGAGEMENTS ON GREENHOUSE GAS STATEMENTS ISAE 3410 204 (b) Significant economic or regulatory changes may include, for example, increases in renewable energy targets or significant price changes for allowances under an emissions trading scheme, which may lead to, for example, increased risk of misclassification of sources at an electricity generator. (c) The nature of the entity’s operations may be complex (for example, it may involve multiple and disparate facilities and processes), discontinuous (for example, peak load electricity generation), or result in few or weak relationships between the entity’s emissions and other measurable activity levels (for example, a cobalt nickel plant). In such cases, the opportunity for meaningful analytical procedures may be significantly reduced.
Changes in operations or boundaries (for example, introduction of new processes, or the sale, acquisition or outsourcing of emissions sources or removal sinks) may also introduce risks of material misstatement (for example, through unfamiliarity with quantification or reporting procedures). Also, double counting of an emissions source or removals sink may occur due to inadequate coordination in the identification of sources and sinks at a complex installation. (d) Selection of an inappropriate quantification method (for example, calculating Scope 1 emissions using an emissions factor when using a more accurate direct measurement method is available and would be more appropriate). Selecting an appropriate quantification method is particularly important when the method has been changed. This is because intended users are often interested in emissions trends over time, or relative to a base year. Some criteria may require that quantification methods are only changed when a more accurate method is to be used. Other factors related to the nature of quantification methods include: • Incorrect application of a quantification method, such as not calibrating meters or not reading them sufficiently frequently, or use of an emissions factor that is inappropriate in the circumstances. For example, an emissions factor may be predicated on an assumption of continuous use and may not be appropriate to use after a shut down. • Complexity in quantification methods, which will likely involve higher risk of material misstatement, for example: extensive or complex mathematical manipulation of source data (such as the use of complex mathematical models); extensive use of state conversion factors (such as those to convert measures of liquid to measures of gas); or extensive use of unit conversion factors (such as those to convert imperial measures to metric measures). • Changes in quantification methods or input variables (for example, if the quantification method used is based on the carbon content of biomass, and the composition of the biomass used changes during the period). (e) Significant non-routine emissions or judgmental matters are a source of greater risk of material misstatement relative
to routine, non-complex emissions that are subject to systematic quantification and reporting. Non-routine emissions
are those that are unusual, in size or nature, and that therefore occur infrequently (for example, one-off events such as a plant malfunction or major leak). Judgmental matters may include the development of subjective estimates. Risks of material misstatement may be greater because of matters such as: • Greater management intervention to specify the quantification methods or reporting treatment. • Greater manual intervention for data collection and processing. • Complex calculations or quantification methods and reporting principles. • The nature of non-routine emissions, which may make it difficult for the entity to implement effective controls over the risks. • Quantification methods and reporting principles for estimates may be subject to differing interpretation. • Required judgments may be subjective or complex. (f) The inclusion of Scope 3 emissions where the source data used in quantification are not maintained by the entity, or where quantification methods commonly in use are imprecise or lead to large variations in reported emissions (see paragraphs A31–A34). (g) Matters that the practitioner may consider in obtaining an understanding of how the entity makes significant estimates and the data on which they are based include, for example: • An understanding of the data on which estimates are based; • The method, including where applicable the model, used in making estimates; ASSURANCE ENGAGEMENTS ON GREENHOUSE GAS STATEMENTS
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• Relevant aspects of the control environment and information system; • Whether the entity has used an expert; • The assumptions underlying estimates; • Whether there has been or ought to have been a change from the prior period in the methods for making estimates and, if so, why; and • Whether and, if so, how the entity has assessed the effect of estimation uncertainty on the GHG statement, including: o Whether and, if so, how the entity has considered alternative assumptions or outcomes by, for example, performing a sensitivity analysis to determine the effect of changes in the assumptions on an estimate; o How the entity determines the estimate when analysis indicates a number of outcome scenarios; and o Whether the entity monitors the outcome of estimates made in the prior period, and whether it has appropriately responded to the outcome of that monitoring procedure. A89. Examples of other factors that may lead to risks of material misstatement include: • Human error in the quantification of emissions, which may be more likely to occur if personnel are unfamiliar with, or not well-trained regarding, emissions processes or data recording. • Undue reliance on a poorly designed information system, which may have few effective controls, for example, the use of spreadsheets without adequate controls. • Manual adjustment of otherwise automatically recorded activity levels, for example, manual input may be required if a flare meter becomes overloaded. • Significant external developments such as heightened public scrutiny of a particular facility. Overall Responses to Assessed Risks of Material Misstatement and Further Procedures Limited and Reasonable Assurance Engagements (Ref: Para. 8, 35–41R, 42L–43R, 46) A90. Because the level of assurance obtained in a limited assurance engagement is lower than in a reasonable assurance engagement, the procedures the practitioner performs in a limited assurance engagement vary in nature and timing from, and are less in extent than for, a reasonable assurance engagement. The primary differences between the practitioner’s overall responses to address the assessed risks of material misstatement and further procedures for a reasonable assurance engagement and a limited assurance engagement on a GHG statement include: (a) The emphasis placed on the nature of various procedures as a source of evidence will likely differ, depending on the engagement circumstances. For example: • The practitioner may judge it to be appropriate in the circumstances of a particular limited assurance engagement to place relatively greater emphasis on inquiries of the entity’s personnel and analytical procedures, and relatively less emphasis, if any, on tests of controls and obtaining evidence from external sources than may be the case for a reasonable assurance engagement. • Where the entity uses continuous measuring equipment to quantify emissions flows, the practitioner may decide in a limited assurance engagement to respond to an assessed risk of material misstatement by inquiring about the frequency with which the equipment is calibrated. In the same circumstances for a reasonable assurance engagement, the practitioner may decide to examine the entity’s records of the equipment’s calibration or independently test its calibration. • Where the entity burns coal, the practitioner may decide in a reasonable assurance engagement to independently analyze the characteristics of the coal, but in a limited assurance engagement the practitioner may decide that reviewing the entity’s records of laboratory test results is an adequate response to an assessed risk of material misstatement. (b) In a limited assurance engagement, the further procedures performed are less than in a reasonable assurance engagement. This may involve: • Selecting less items for examination; ASSURANCE ENGAGEMENTS ON GREENHOUSE GAS STATEMENTS ISAE 3410 206 • Performing fewer procedures (for example, performing only analytical procedures in circumstances when, in a reasonable assurance engagement, both analytical procedures and tests of detail would be performed); or • Performing procedures on location at fewer facilities. (c) In a reasonable assurance engagement, analytical procedures performed in response to assessed risks of material misstatement involve developing expectations of quantities or ratios that are sufficiently precise to identify material misstatements. In a limited assurance engagement, analytical procedures may be designed to support expectations regarding the direction of trends, relationships and ratios rather than to identify misstatements with the level of precision expected in a reasonable assurance engagement.21
Further, when significant fluctuations, relationships or differences are identified, appropriate evidence in a limited assurance engagement may often be obtained by making inquiries of the entity and considering responses received in the light of known engagement circumstances, without obtaining additional evidence as is required by paragraph 43R(a) in the case of a reasonable assurance engagement.
In addition, when undertaking analytical procedures in a limited assurance engagement the practitioner may, for example: • Use data that is more highly aggregated, for example, data at a regional level rather than at a facility level, or monthly data rather than weekly data. • Use data that has not been subjected to separate procedures to test its reliability to the same extent as it would be for a reasonable assurance engagement. Overall Responses to Assessed Risks of Material Misstatement (Ref: Para. 35) A91. Overall responses to address the assessed risks of material misstatement at the GHG statement level may include: • Emphasizing to the assurance personnel the need to maintain professional skepticism. • Assigning more experienced staff or those with special skills or using experts. • Providing more supervision. • Incorporating additional elements of unpredictability in the selection of further procedures to be performed. • Making general changes to the nature, timing or extent of procedures, for example: performing procedures at the period end instead of at an interim date; or modifying the nature of procedures to obtain more persuasive evidence. A92. The assessment of the risks of material misstatement at the GHG statement level, and thereby the practitioner’s overall responses, is affected by the practitioner’s understanding of the control environment. An effective control environment may allow the practitioner to have more confidence in internal control and the reliability of evidence generated internally within the entity and thus, for example, allow the practitioner to conduct some procedures at an interim date rather than at the period end. Deficiencies in the control environment, however, have the opposite effect. For example, the practitioner may respond to an ineffective control environment by: • Conducting more procedures as of the period end rather than at an interim date. • Obtaining more extensive evidence from procedures other than tests of controls. • Increasing sample sizes and the extent of procedures, such as the number of facilities at which procedures are performed. A93. Such considerations, therefore, have a significant bearing on the practitioner’s general approach, for example, the relative emphasis on tests of controls versus other procedures (see also paragraphs A70–A72, and A96). Examples of Further Procedures (Ref: Para. 37L–37R, 40R) A94. Further procedures may include, for example: • Testing the operating effectiveness of controls over the collection and recording of activity data, such as kilowatt hours of electricity purchased.
21 This may not always be the case; for example, in some circumstances the practitioner may develop a precise expectation based on fixed physical or chemical relationships even in a limited assurance engagement. ASSURANCE ENGAGEMENTS ON GREENHOUSE GAS STATEMENTS
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• Agreeing emissions factors to appropriate sources (for example, government publications), and considering their applicability in the circumstances. • Reviewing joint venture agreements and other contracts relevant to determining the entity’s organizational boundary. • Reconciling recorded data to, for example, odometers on vehicles owned by the entity. • Reperforming calculations (for example, mass balance and energy balance calculations), and reconciling differences noted. • Taking readings from continuous monitoring equipment. • Observing or reperforming physical measurements, such as dipping oil tanks. • Analyzing the soundness and appropriateness of unique measurement or quantification techniques, particularly complex methods that may involve, for example, recycle or feedback loops. • Sampling and independently analyzing the characteristics of materials such as coal, or observing the entity’s sampling techniques and reviewing records of laboratory test results. • Checking the accuracy of calculations and the suitability of calculation methods used (for example, the conversion and aggregation of input measurements). • Agreeing recorded data back to source documents, such as production records, fuel usage records, and invoices for purchased energy. Factors that May Influence Assessed Risks of Material Misstatement (Ref: Para. 37L(a)–37R(a)) A95. Factors that may influence the assessed risks of material misstatement include: • Inherent limitations on the capabilities of measurement instruments and the frequency of their calibration. • The number, nature, geographical spread, and ownership characteristics of facilities from which data is collected. • The number and nature of the various gases and emissions sources included in the GHG statement. • Whether processes to which emissions relate are continuous or intermittent, and the risk of disruption to such processes. • The complexity of methods for activity measurement and for calculating emissions, for example, some processes require unique measurement and calculation methods. • The risk of unidentified fugitive emissions. • The extent to which the quantity of emissions correlates with readily available input data. • Whether personnel who perform data collection are trained in relevant methods, and the frequency of turnover of such personnel. • The nature and level of automation used in data capture and manipulation. • The quality control policies and procedures implemented at testing laboratories, whether internal or external. • The complexity of criteria and of quantification and reporting policies, including how the organizational boundary is determined. Operating Effectiveness of Controls (Ref: Para. 37R(a)(ii), 38R(a)) A96. In the case of very small entities or immature information systems, there may not be many control activities that could be identified by the practitioner, or the extent to which their existence or operation have been documented by the entity may be limited. In such cases, it may be more efficient for the practitioner to perform further procedures that are primarily other than tests of controls. In some rare cases, however, the absence of control activities or of other components of control may make it impossible to obtain sufficient appropriate evidence (see also paragraphsA70–A72, and A92–A93). Persuasiveness of Evidence (Ref: Para. 37L(b)–37R(b)) ASSURANCE ENGAGEMENTS ON GREENHOUSE GAS STATEMENTS ISAE 3410 208 A97. To obtain more persuasive evidence because of a higher assessment of risk of material misstatement, the practitioner may increase the quantity of the evidence, or obtain evidence that is more relevant or reliable, for example, by obtaining corroborating evidence from a number of independent sources. Risks for Which Tests of Controls Are Necessary to Provide Sufficient Appropriate Evidence (Ref: 38R(b)) A98. The quantification of emissions may include processes that are highly automated with little or no manual intervention, for example, where relevant information is recorded, processed, or reported only in electronic form such as in a continuous monitoring system, or when the processing of activity data is integrated with an information technology-based operational or financial reporting system. In such cases: • Evidence may be available only in electronic form, and its sufficiency and appropriateness dependent on the effectiveness of controls over its accuracy and completeness. • The potential for improper initiation or alteration of information to occur and not be detected may be greater if appropriate controls are not operating effectively. Confirmation Procedures (Ref: Para. 41R) A99. External confirmation procedures may provide relevant evidence about such information as: • Activity data collected by a third party, such as data about: employee air travel collated by a travel agent; the inflow of energy to a facility metered by a supplier; or kilometers travelled by entity-owned vehicles recorded by an external fleet manager. • Industry benchmark data used in calculating emissions factors. • The terms of agreements, contracts, or transactions between the entity and other parties, or information about whether other parties are, or are not, including particular emissions in their GHG statement, when considering the entity’s organizational boundary. • The results of laboratory analysis of samples (for example, the calorific value of input samples). Analytical Procedures Performed in Response to Assessed Risks of Material Misstatement (Ref: Para. 42L–42R) A100. In many cases, the fixed nature of physical or chemical relationships between particular emissions and other measurable phenomena allows for the design of powerful analytical procedures (for example, the relationship between fuel consumption and carbon dioxide and nitrous oxide emissions). A101. Similarly, a reasonably predictable relationship may exist between emissions and financial or operational information (for example, the relationship between Scope 2 emissions from electricity and the general ledger balance for electricity purchases or hours of operation). Other analytical procedures may involve comparisons of information about the entity’s emissions with external data such as industry averages; or the analysis of trends during the period to identify anomalies for further investigation, and trends across periods for consistency with other circumstances such as the acquisition or disposal of facilities. A102. Analytical procedures may be particularly effective when disaggregated data is readily available, or when the practitioner has reason to consider the data to be used is reliable, such as when it is extracted from a well-controlled source. In some cases, data to be used may be captured by the financial reporting information system, or may be entered in another information system in parallel with the entry of related financial data, and some common input controls applied. For example, the quantity of fuel purchased as recorded on suppliers’ invoices may be input under the same conditions that relevant invoices are entered into an accounts payable system. In some cases, data to be used may be an integral input to operational decisions and therefore subject to increased scrutiny by operational personnel, or subject to separate external audit procedures (for example, as part of a joint venture agreement or oversight by a regulator). Procedures Regarding Estimates (Ref: Para. 44L–45R) A103. In some cases, it may be appropriate for the practitioner to evaluate how the entity has considered alternative assumptions or outcomes, and why it has rejected them. A104. In some limited assurance engagements, it may be appropriate for the practitioner to undertake one or more of the procedures identified in paragraph 45R. Sampling (Ref: Para. 46) ASSURANCE ENGAGEMENTS ON GREENHOUSE GAS STATEMENTS
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A105. Sampling involves: (a) Determining a sample size sufficient to reduce sampling risk to an acceptably low level. Because the acceptable level of assurance engagement risk is lower for a reasonable assurance engagement than for a limited assurance engagement, so too may be the level of sampling risk that is acceptable in the case of tests of details. Therefore, when sampling is used for tests of details in a reasonable assurance engagement, the sample size may be larger than when used in similar circumstances in a limited assurance engagement. (b) Selecting items for the sample in such a way that each sampling unit in the population has a chance of selection, and performing procedures, appropriate to the purpose, on each item selected. If the practitioner is unable to apply the designed procedures, or suitable alternative procedures, to a selected item, that item is treated as a deviation from the prescribed control, in the case of tests of controls, or a misstatement, in the case of tests of details. (c) Investigating the nature and cause of deviations or misstatements identified, and evaluating their possible effect on the purpose of the procedure and on other areas of the engagement. (d) Evaluating: (i) The results of the sample, including, for tests of details, projecting misstatements found in the sample to the population; and (ii) Whether the use of sampling has provided an appropriate basis for conclusions about the population that has been tested. Fraud, Law and Regulation (Ref: Para. 47) A106. In responding to fraud or suspected fraud identified during the engagement, it may be appropriate for the practitioner to, for example: • Discuss the matter with the entity. • Request the entity to consult with an appropriately qualified third party, such as the entity’s legal counsel or a regulator. • Consider the implications of the matter in relation to other aspects of the engagement, including the practitioner’s risk assessment and the reliability of written representations from the entity. • Obtain legal advice about the consequences of different courses of action. • Communicate with third parties (for example, a regulator). • Withhold the assurance report. • Withdraw from the engagement.
A107. The actions noted in the paragraph A106 may be appropriate in responding to non-compliance or suspected non-compliance
with law and regulation identified during the engagement. It may also be appropriate to describe the matter in an Other Matter paragraph in the assurance report in accordance with paragraph 77 of this ISAE, unless the practitioner: (a) Concludes that the non-compliance has a material effect on the GHG statement and has not been adequately reflected in the GHG statement; or (b) Is precluded by the entity from obtaining sufficient appropriate evidence to evaluate whether non-compliance that may be material to the GHG statement has, or is likely to have, occurred, in which case paragraph 66 of ISAE 3000 (Revised) applies. Procedures Regarding the GHG Statement Aggregation Process (Ref: Para. 48L–48R) A108. As noted in paragraph A71, as reporting of emissions evolves, it can be expected that so too will the level of sophistication, documentation and formality of information systems relevant to the quantification and reporting of emissions. In immature information systems, the aggregation process may be very informal. In more sophisticated systems, the aggregation process may be more systematic and formally documented. The nature, and also the extent, of the practitioner’s procedures with respect to adjustments and the manner in which the practitioner agrees or reconciles the GHG statement with the underlying records depends on the nature and complexity of the entity’s quantifications and reporting process and the related risks of material misstatement. ASSURANCE ENGAGEMENTS ON GREENHOUSE GAS STATEMENTS ISAE 3410 210 Additional Procedures (Ref: Para. 49L–49R) A109. An assurance engagement is an iterative process, and information may come to the practitioner’s attention that differs significantly from that on which the determination of planned procedures was based. As the practitioner performs planned procedures, the evidence obtained may cause the practitioner to perform additional procedures. Such procedures may include asking the entity to examine the matter(s) identified by the practitioner, and to make adjustments to the GHG statement if appropriate. Determining Whether Additional Procedures Are Necessary in a Limited Assurance Engagement (Ref: Para. 49L, 49L(b)) A110. The practitioner may become aware of a matter(s) that causes the practitioner to believe the GHG statement may be materially misstated. For example, when performing site visits, the practitioner may identify a potential source of emissions which does not appear to be included in the GHG statement. In such cases, the practitioner makes further inquiries as to whether the potential source has been incorporated into the GHG statement. The extent of additional procedures performed, in accordance with paragraph 49L, will be a matter of professional judgment. The greater the likelihood of material misstatement the more persuasive the evidence the practitioner obtains. A111. If, in the case of a limited assurance engagement, a matter(s) comes to the practitioner’s attention that causes the practitioner to believe the GHG statement may be materially misstated, the practitioner is required by paragraph 49L to design and perform additional procedures. If having done so, however, the practitioner is not able to obtain sufficient appropriate evidence to either conclude that the matter(s) is not likely to cause the GHG statement to be materially misstated or determine that it does cause the GHG statement to be materially misstated, a scope limitation exists. Accumulation of Identified Misstatements (Ref: Para. 50) A112. The practitioner may designate an amount below which misstatements would be clearly trivial and would not need to be accumulated because the practitioner expects that the accumulation of such amounts clearly would not have a material effect on the GHG statement. “Clearly trivial” is not another expression for “not material.” Matters that are clearly trivial will be of a wholly different (smaller) order of magnitude than materiality determined in accordance with this ISAE, and will be matters that are clearly inconsequential, whether taken individually or in the aggregate and whether judged by any criteria of size, nature or circumstances. When there is any uncertainty about whether one or more items are clearly trivial, the matter is considered not to be clearly trivial. Using the Work of Another Practitioner Communication to another Practitioner (Ref: Para. 57(a)) A113. Relevant matters that the engagement team may communicate to another practitioners in respect of the work to be performed, the use to be made of that work, and the form and content of the other practitioner’s communication with the engagement team may include: • A request that the other practitioner, knowing the context in which the engagement team will use the work of the other practitioner, confirms that the other practitioner will cooperate with the engagement team. • Performance materiality for the work of the other practitioner, which may be lower than performance materiality for the GHG statement (and, if applicable, the materiality level or levels for particular types of emissions or disclosures) and the threshold above which misstatements cannot be regarded as clearly trivial to the GHG statement. • Identified risks of material misstatement of the GHG statement that are relevant to the work of the other practitioner; and a request that the other practitioner communicate on a timely basis any other risks identified during the engagement that may be material to the GHG statement, and the other practitioner’s responses to such risks. Communication from Another Practitioner (Ref: Para. 57(a)) A114. Relevant matters that the engagement team may request another practitioner to communicate include: • Whether the other practitioner has complied with ethical requirements that are relevant to the group engagement, including independence and professional competence. • Whether the other practitioner has complied with the group engagement team’s requirements. • Information on instances of non-compliance with law or regulation that could give rise to a material misstatement of the GHG statement. ASSURANCE ENGAGEMENTS ON GREENHOUSE GAS STATEMENTS
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• A list of uncorrected misstatements identified by the other practitioner during the engagement that are not clearly trivial. • Indicators of possible bias in the preparation of relevant information. • Description of any identified significant deficiencies in internal control identified by the other practitioner during the engagement. • Other significant matters that the other practitioner has communicated or expects to communicate to the entity, including fraud or suspected fraud. • Any other matters that may be relevant to the GHG statement, or that the other practitioner wishes to draw to the attention of the engagement team, including exceptions noted in any written representations that the other practitioner requested from the entity. • The other practitioner’s overall findings, conclusion or opinion. Evidence (Ref: Para. 57(b)) A115. Relevant considerations when obtaining evidence regarding the work of another practitioner may include: • Discussions with the other practitioner regarding business activities relevant to that other practitioner’s work that are significant to the GHG statement. • Discussions with the other practitioner regarding the susceptibility of relevant information to material misstatement. • Reviewing the other practitioner’s documentation of identified risks of material misstatement, responses to those risks, and conclusions. Such documentation may take the form of a memorandum that reflects the other practitioner’s conclusion with regard to the identified risks. Written Representations (Ref: Para. 58) A116. In addition to the written representations required by paragraph 58, the practitioner may consider it necessary to request other written representations. The person(s) from whom the practitioner requests written representations will ordinarily be a member of senior management or those charged with governance. However, because management and governance structures vary by jurisdiction and by entity, reflecting influences such as different cultural and legal backgrounds, and size and ownership characteristics, it is not possible for this ISAE to specify for all engagements the appropriate person(s) from whom to request written representations. For example, the entity may be a facility that is not a separate legal entity in its own right. In such cases, identifying the appropriate management personnel or those charged with governance from whom to request written representations may require the exercise of professional judgment. Subsequent Events (Ref: Para. 61) A117. Subsequent events may include, for example, the publication of revised emissions factors by a body such as a government agency, changes to relevant legislation or regulations, improved scientific knowledge, significant structural changes in the entity, the availability of more accurate quantification methods, or the discovery of a significant error. Comparative Information (Ref: Para. 62–63, 76(c)) A118. Law or regulation, or the terms of the engagement, may specify the requirements in respect of presentation, reporting and assurance of the comparative information in a GHG statement. A key difference between financial statements and a GHG statement is that the amounts presented in a GHG statement measures emissions for a discrete period and are not based on cumulative amounts over time. As a result, the comparative information presented does not affect current year information unless emissions have been recorded in the wrong period and therefore the amounts may be based on the incorrect starting period for measurement. A119. Where a GHG statement includes references to percentage reductions in emissions, or a similar comparison of period on period information, it is important that the practitioner consider the appropriateness of the comparisons. These may be inappropriate due to: (a) Significant changes in operations from the prior period; (b) Significant changes in conversion factors; or (c) Inconsistency of sources or methods of measurement. ASSURANCE ENGAGEMENTS ON GREENHOUSE GAS STATEMENTS ISAE 3410 212 A120. When comparative information is presented with the current emissions information but some or all of that comparative information is not covered by the practitioner’s conclusion, it is important that the status of such information is clearly identified in both the GHG statement and the assurance report. Restatements (Ref: Para. 62(a)) A121. The GHG quantities reported in a prior period may need to be restated in accordance with law or regulation or the applicable criteria because of, for example, improved scientific knowledge, significant structural changes in the entity, the availability of more accurate quantification methods, or the discovery of a significant error. Performing Procedures on Comparative Information (Ref: Para 63(a)) A122. In a limited assurance engagement that includes assurance on comparative information, if the practitioner becomes aware that there may be a material misstatement in the comparative information presented, the procedures to be performed are to be in accordance with the requirements of paragraph 49L. In the case of a reasonable assurance engagement, the procedures to be performed are to be sufficient to form an opinion on the comparative information. A123. If the engagement does not include assurance on comparative information, the requirement to perform procedures in the circumstances addressed by paragraph 63(a) is to satisfy the practitioner’s ethical obligation to not knowingly be associated with materially false or misleading information. Other Information (Ref: Para. 64) A124. A GHG statement may be published with other information that is not covered by the practitioner’s conclusion, for example, a GHG statement may be included as part of an entity’s annual report or sustainability report, or included with other climate
change-specific information such as:
• A strategic analysis, including a statement about the impact climate change has on the entity’s strategic objectives. • An explanation and qualitative assessment of current and anticipated significant risks and opportunities associated with climate change. •
Disclosures about the entity’s actions, including its long-term and short-term plan to address climate change-related
risks, opportunities and impacts. • Disclosures about future outlook, including trends and factors related to climate change that are likely to affect the entity’s strategy or the timescale over which achievement of the strategy is planned. • A description of governance processes and the entity’s resources that have been assigned to the identification, management and oversight of climate change-related issues. A125. In some cases, the entity may publish emissions information that is calculated on a different basis from that used in preparing
the GHG statement, for example, the other information may be prepared on a “like-for-like” basis whereby emissions are
recalculated to omit the effect of non-recurring events, such as the commissioning of a new plant or the closing down of a facility. The practitioner may seek to have such information removed if the methods used to prepare it would be disallowed by the criteria used to prepare the GHG statement. The practitioner may also seek to have removed any narrative information that is inconsistent with the quantitative data included in the GHG statement or cannot be substantiated (for example, speculative projections or claims about future action). A126. Further actions that may be appropriate when other information could undermine the credibility of the GHG statement and the assurance report include, for example: • Requesting the entity to consult with a qualified third party, such as the entity’s legal counsel. • Obtaining legal advice about the consequences of different courses of action. • Communicating with third parties, for example, a regulator. • Withholding the assurance report. • Withdrawing from the engagement, where withdrawal is possible under applicable law or regulation. • Describing the matter in the assurance report. ASSURANCE ENGAGEMENTS ON GREENHOUSE GAS STATEMENTS
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Documentation Documentation of the Procedures Performed and Evidence Obtained (Ref: Para. 15, 65–66) A127. ISAE 3000 (Revised) requires the practitioner to prepare on a timely basis engagement documentation that provides a record of the basis of the assurance report.22 The following are examples of matters that may be appropriate to include in the engagement documentation: • Fraud: The risks of material misstatement and the nature, timing and extent of procedures with respect to fraud; and communications about fraud made to the entity, regulators and others. •
Law or Regulation: Identified or suspected non-compliance with law or regulation and the results of discussion with
the entity and other parties outside the entity. • Planning: The overall engagement strategy, the engagement plan, and any significant changes made during the engagement, and the reasons for such changes. •
Materiality: The following amounts and the factors considered in their determination: materiality for the GHG
statement; if applicable, the materiality level or levels for particular types of emissions or disclosures; performance materiality; and any revision of materiality as the engagement progresses. • Risks of Material Misstatement: the discussion required by paragraph 29, and the significant decisions reached, key elements of the understanding obtained regarding each of the aspects of the entity and its environment specified in paragraph 23, and the risks of material misstatement for which in the practitioner’s professional judgment further procedures were required. • Further Procedures: the nature, timing and extent of the further procedures performed, the linkage of those further procedures with the risks of material misstatement, and the results of the procedures. • Evaluation of Misstatements: The amount below which misstatements would be regarded as clearly trivial, misstatements accumulated during the engagement and whether they have been corrected, and the practitioner’s conclusion as to whether uncorrected misstatements are material, individually or in the aggregate, and the basis for that conclusion. Matters Arising after the Date of the Assurance Report (Ref: Para. 68) A128. Examples of exceptional circumstances include facts which become known to the practitioner after the date of the assurance report but which existed at that date and which, if known at that date, might have caused the GHG statement to be amended or the practitioner to modify the conclusion in the assurance report, for example, the discovery of a significant uncorrected error. The resulting changes to the engagement documentation are reviewed in accordance with the firm’s policies or procedures with respect to the nature, timing and extent of the review of engagement team members’ work as required by ISQM 1,23 with the engagement partner taking final responsibility for the changes. Assembly of the Final Engagement File (Ref: Para. 69) A129. ISQM 1 (or other professional requirements, or requirements in law or regulation that are at least as demanding as ISQM 1) requires firms to establish a quality objective that addresses the assembly of engagement documentation on a timely basis after the date of the engagement report.24 An appropriate time limit within which to complete the assembly of the final engagement file is ordinarily not more than 60 days after the date of the assurance report.25 Forming the Assurance Conclusion Description of the Applicable Criteria (Ref: Para. 73(d), 75(h)(iii)) A130. The preparation of the GHG statement by the entity requires the inclusion of an adequate description of the applicable criteria in the explanatory notes to the GHG statement. That description advises intended users of the framework on which the GHG
22 ISAE 3000 (Revised), paragraph 79 23 ISQM 1, Quality Management for Firms that Perform Audits or Reviews of Financial Statements, or Other Assurance or Related Services Engagements, paragraph 31(b) 24 ISQM 1, paragraph 31(f) 25 ISQM 1, paragraph A83 ASSURANCE ENGAGEMENTS ON GREENHOUSE GAS STATEMENTS ISAE 3410 214 statement is based, and is particularly important when there are significant differences between various criteria regarding how particular matters are treated in a GHG statement, for example: which emissions deductions are included, if any; how they have been quantified and what they represent; and the basis for selecting which Scope 3 emissions are included, and how they have been quantified. A131. A description that the GHG statement is prepared in accordance with particular criteria is appropriate only if the GHG statement complies with all the requirements of those criteria that are effective during the period covered by the GHG statement. A132. A description of the applicable criteria that contains imprecise qualifying or limiting language (for example, “the GHG statement is in substantial compliance with the requirements of XYZ”) is not an adequate description as it may mislead users of the GHG statement. Assurance Report Content Illustrative Assurance Reports (Ref: Para. 75) A133. Appendix 2 contains illustrations of assurance reports on GHG statements incorporating the elements set forth in paragraph 75. Information Not Covered by the Practitioner’s Conclusion (Ref: Para. 75(d)) A134. To avoid misunderstanding and undue reliance on information that has not been subject to assurance, where the GHG statement includes information, such as comparatives, that is not covered by the practitioner’s conclusion, that information is ordinarily identified as such in the GHG statement and in the practitioner’s assurance report. Emissions Deductions (Ref: Para. 75(g)) A135. The wording of the statement to be included in the assurance report when the GHG statement includes emissions deductions may vary considerably depending on the circumstances. A136. The availability of relevant and reliable information in relation to offsets and other emissions deductions varies greatly and, therefore, so does the evidence available to practitioners to support entities’ claimed emissions deductions. A137. Because of the varied nature of emissions deductions and the often reduced number and nature of procedures that can be applied to emissions deductions by the practitioner, this ISAE requires identification in the assurance report of those emissions deductions, if any, that are covered by the practitioner’s conclusion, and a statement of the practitioner’s responsibility with respect to them. A138. A statement of the practitioner’s responsibility with respect to emissions deductions may be worded as follows when the emissions deductions are comprised of offsets: “The GHG statement includes a deduction from ABC’s emissions for the year of yyy tonnes of CO2-e relating to offsets. We have performed procedures as to whether these offsets were acquired during the year, and whether the description of them in the GHG statement is a reasonable summary of the relevant contracts and related documentation. We have not, however, performed any procedures regarding the external providers of these offsets, and express no conclusion about whether the offsets have resulted, or will result, in a reduction of yyy tonnes of CO2- e.” Use of the Assurance Report (Ref: Para. 75(h)(ii)) A139. As well as identifying the addressee of the assurance report, the practitioner may consider it appropriate to include wording in the body of the assurance report that specifies the purpose for which, or the intended users for whom, the report was prepared. For example, when the GHG statement will be lodged on the public record, it may be appropriate for the explanatory notes to the GHG statement and the assurance report to include a statement that the report is intended for users who have a reasonable knowledge of GHG related activities, and who have studied the information in the GHG statement with reasonable diligence and understand that the GHG statement is prepared and assured to appropriate levels of materiality. A140. In addition, the practitioner may consider it appropriate to include wording that specifically restricts distribution of the assurance report other than to intended users, its use by others, or its use for other purposes. Summary of the Practitioner’s Procedures (Ref: Para. 75(k)(ii)) A141. The assurance report in a reasonable assurance engagement normally follows a standard wording and only briefly describes procedures performed. This is because, in a reasonable assurance engagement, describing in any level of detail the specific ASSURANCE ENGAGEMENTS ON GREENHOUSE GAS STATEMENTS
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ISAE
procedures performed would not assist users to understand that, in all cases where an unmodified report is issued, sufficient appropriate evidence has been obtained to enable the practitioner to express an opinion. A142. In a limited assurance engagement, an appreciation of the nature, timing and extent of procedures performed is essential for the intended users to understand the conclusion expressed in a limited assurance report. The description of the practitioner’s procedures in a limited assurance engagement is therefore ordinarily more detailed than in a reasonable assurance engagement. It also may be appropriate to include a description of procedures that were not performed that would ordinarily be performed in a reasonable assurance engagement. However, a complete identification of all such procedures may not be possible because the practitioner’s required understanding and assessment of risks of material misstatement are less than in a reasonable assurance engagement. Factors to consider in making that determination and the level of detail to be provided include: • Circumstances specific to the entity (e.g., the differing nature of the entity’s activities compared to those typical in the sector). • Specific engagement circumstances affecting the nature and extent of the procedures performed. • The intended users’ expectations of the level of detail to be provided in the report, based on market practice, or applicable law or regulation. A143. In describing the procedures performed in the limited assurance report, it is important that they are written in an objective way but are not summarized to the extent that they are ambiguous, nor written in a way that is overstated or embellished or that implies that reasonable assurance has been obtained. It is also important that the description of the procedures not give the impression that an agreed-upon procedures engagement has been undertaken, and in most cases will not detail the entire work plan. The Practitioner’s Signature (Ref: Para. 75(m)) A144. The practitioner’s signature is either in the name of the practitioner’s firm, the personal name of the practitioner, or both, as appropriate for the particular jurisdiction. In addition to the practitioner’s signature, in certain jurisdictions, the practitioner may be required to declare in the assurance report the practitioner’s professional designation or the fact that the practitioner or firm, as appropriate, has been recognized by the appropriate licensing authority in that jurisdiction. Emphasis of Matter Paragraphs and Other Matter Paragraphs (Ref: Para. 76) A145. A widespread use of Emphasis of Matter or Other Matter paragraphs diminishes the effectiveness of the practitioner’s communication of such matters. A146. An Emphasis of Matter paragraph may be appropriate when, for example, different criteria have been used or the criteria have been revised, updated or interpreted differently than in prior periods and this has had a fundamental effect on reported emissions, or a system breakdown for part of the period being accounted for means that extrapolation was used to estimate emissions for that time and this has been stated in the GHG statement. A147. An Other Matter paragraph may be appropriate when, for example, the scope of the engagement has changed significantly from the prior period and this has not been stated in the GHG statement. A148. The content of an Emphasis of Matter paragraph includes a clear reference to the matter being emphasized and to where relevant disclosures that fully describe the matter can be found in the GHG statement. It also indicates that the practitioner’s conclusion is not modified in respect of the matter emphasized. (See also paragraph A125) A149. The content of an Other Matter paragraph reflects clearly that such other matter is not required to be presented and disclosed in the GHG statement. Paragraph 76 limits the use of an Other Matter paragraph to matters relevant to users’ understanding of the engagement, the practitioner’s responsibilities or the assurance report, that the practitioner considers it necessary to communicate in the assurance report. (See also paragraph A124) A150. Including the practitioner’s recommendations on matters such as improvements to the entity’s information system in the assurance report may imply that those matters have not been appropriately dealt with in preparing the GHG statement. Such recommendations may be communicated, for example, in a management letter or in discussion with those charged with governance. Considerations relevant to deciding whether to include recommendations in the assurance report include whether their nature is relevant to the information needs of intended users, and whether they are worded appropriately to ensure they will not be misunderstood as a qualification of the practitioner’s conclusion on the GHG statement. ASSURANCE ENGAGEMENTS ON GREENHOUSE GAS STATEMENTS ISAE 3410 216 A151. An Other Matter paragraph does not include information that the practitioner is prohibited from providing by law, regulation or other professional standards, for example, ethical standards relating to confidentiality of information. An Other Matter paragraph also does not include information that is required to be provided by management. ASSURANCE ENGAGEMENTS ON GREENHOUSE GAS STATEMENTS
217 ISAE 3410 APPENDIX 1
ISAE
Appendix 1
(Ref: Para. A8–A14) Emissions, Removals and Emissions Deductions
A = Direct, or Scope 1, emissions (see paragraph A8). B = Removals (emissions that are generated within the entity’s boundary but captured and stored within that boundary rather than released into the atmosphere. They are commonly accounted for on a gross basis, that is, as a Scope 1 emission and a removal) (see paragraph A14). C = Removals (GHGs the entity has removed from the atmosphere) (see paragraph A14). D = Actions the entity takes to lower its emissions. Such actions might reduce Scope 1 emissions (for example, using more fuel efficient vehicles), Scope 2 emissions (for example, installing solar panels to reduce the quantity of purchased electricity), or Scope 3 emissions (for example, reducing business travel or selling products that require less energy to use). The entity might discuss such actions in the explanatory notes to the GHG statement, but they only affect the quantification of emissions on the face of the entity’s GHG statement to the extent that reported emissions are lower than they would otherwise be or they constitute an emissions deduction in accordance with the applicable criteria (see paragraph A11). E = Scope 2 emissions (see paragraph A9). F = Scope 3 emissions (see paragraph A10). G = Emissions deductions, including purchased offsets (see paragraphs A11–A13).
ASSURANCE ENGAGEMENTS ON GREENHOUSE GAS STATEMENTS ISAE 3410 APPENDIX 2 218
Appendix 2
(Ref: Para. A133) Illustrations of Assurance Reports on GHG Statements Illustration 1: Circumstances include the following:
- Reasonable assurance engagement.
- The entity’s GHG statement contains no Scope 3 emissions.
- The entity’s GHG statement contains no emissions deductions.
- The GHG statement contains no comparative information.
The following illustrative report is for guidance only and is not intended to be exhaustive or applicable to all situations. INDEPENDENT PRACTITIONER’S REASONABLE ASSURANCE REPORT ON ABC’S GREENHOUSE GAS (GHG) STATEMENT [Appropriate Addressee] Report on GHG Statement (this heading is not needed if this is the only section) We have undertaken a reasonable assurance engagement of the accompanying GHG statement of ABC for the year ended December 31, 20X1, comprising the Emissions Inventory and the Explanatory Notes on pages xx–yy. [This engagement was conducted by a multidisciplinary team including assurance practitioners, engineers and environmental scientists.]1 ABC’s Responsibility for the GHG Statement ABC is responsible for the preparation of the GHG statement in accordance with [applicable criteria],2 applied as explained in Note 1 to the GHG statement. This -responsibility includes the design, implementation and maintenance of internal control relevant to the preparation of a GHG statement that is free from material misstatement, whether due to fraud or error. [As discussed in Note 1 to the GHG statement,]3 GHG quantification is subject to inherent uncertainty because of incomplete scientific knowledge used to determine emissions factors and the values needed to combine emissions of different gases. Our Independence and Quality Management We have complied with the independence and other ethical requirements of the International Ethics Standards Board of Accountants’ International Code of Ethics for Professional Accountants (including International Independence Standards) (IESBA Code), which is founded on fundamental principles of integrity, objectivity, professional competence and due care, confidentiality and professional behavior. The firm applies International Standard on Quality Management 1,4 which requires the firm to design, implement and operate a system of quality management including policies or procedures regarding compliance with ethical requirements, professional standards and applicable legal and regulatory requirements. Our Responsibility Our responsibility is to express an opinion on the GHG statement based on the evidence we have obtained. We conducted our reasonable assurance engagement in accordance with International Standard on Assurance Engagements 3410, Assurance Engagements on Greenhouse Gas Statements (“ISAE 3410”), issued by the International Auditing and Assurance Standards Board.
1 The sentence should be deleted if it is not applicable to the engagement (for example, if the engagement was to report only on Scope 2 emissions and no other experts were used). 2 [Applicable criteria] are available for free download from www.######.org. 3 Where there is no discussion of the inherent uncertainty in Note 1 to the GHG statement, this should be deleted. 4 ISQM 1, Quality Management for Firms that Perform Audits or Reviews of Financial Statements, or Other Assurance or Related Services Engagements ASSURANCE ENGAGEMENTS ON GREENHOUSE GAS STATEMENTS
219 ISAE 3410 APPENDIX 2
ISAE
That standard requires that we plan and perform this engagement to obtain reasonable assurance about whether the GHG statement is free from material misstatement. A reasonable assurance engagement in accordance with ISAE 3410 involves performing procedures to obtain evidence about the quantification of emissions and related information in the GHG statement. The nature, timing and extent of procedures selected depend on the practitioner’s judgment, including the assessment of the risks of material misstatement, whether due to fraud or error, in the GHG statement. In making those risk assessments, we considered internal control relevant to ABC’s preparation of the GHG statement. A reasonable assurance engagement also includes: • Assessing the suitability in the circumstances of ABC’s use of [applicable criteria], applied as explained in Note 1 to the GHG statement, as the basis for preparing the GHG statement; • Evaluating the appropriateness of quantification methods and reporting policies used, and the reasonableness of estimates made by ABC; and • Evaluating the overall presentation of the GHG statement. We believe that the evidence we have obtained is sufficient and appropriate to provide a basis for our opinion. Opinion In our opinion, the GHG statement for the year ended December 31, 20X1 is prepared, in all material respects, in accordance with the [applicable criteria] applied as explained in Note 1 to the GHG statement. Report on Other Legal and Regulatory Requirements (applicable for some engagements only) [Form and content of this section of the assurance report will vary depending on the nature of the practitioner’s other reporting responsibilities.] [Practitioner’s signature] [Date of the assurance report] [Practitioner’s address] Illustration 2: Circumstances include the following:
- Limited assurance engagement.
- The entity’s GHG statement contains no Scope 3 emissions.
- The entity’s GHG statement contains no emissions deductions.
- The GHG statement contains no comparative information
The following illustrative report is for guidance only and is not intended to be exhaustive or applicable to all situations. INDEPENDENT PRACTITIONER’S LIMITED ASSURANCE REPORT ON ABC’S GREENHOUSE GAS (GHG) STATEMENT [Appropriate Addressee] Report on GHG Statement (this heading is not needed if this is the only section) We have undertaken a limited assurance engagement of the accompanying GHG statement of ABC for the year ended December 31, 20X1, comprising the Emissions Inventory [and the Explanatory Notes on pages xx–yy]. [This engagement was conducted by a multidisciplinary team including assurance practitioners, engineers and environmental scientists.]5
5 The sentence should be deleted if it is not applicable to the engagement (for example, if the engagement was to report only on Scope 2 emissions and no other experts were used). ASSURANCE ENGAGEMENTS ON GREENHOUSE GAS STATEMENTS ISAE 3410 APPENDIX 2 220 ABC’s Responsibility for the GHG Statement ABC is responsible for the preparation of the GHG statement in accordance with [applicable criteria],6 applied as explained in Note 1 to the GHG statement. This responsibility includes the design, implementation and maintenance of internal control relevant to the preparation of a GHG statement that is free from material misstatement, whether due to fraud or error. [As discussed in Note 1 to the GHG statement,]7 GHG quantification is subject to inherent uncertainty because of incomplete scientific knowledge used to determine emissions factors and the values needed to combine emissions of different gases. Our Independence and Quality Management We have complied with the independence and other ethical requirements of the Code of Ethics for Professional Accountants issued by the International Ethics Standards Board for Accountants, which is founded on fundamental principles of integrity, objectivity, professional competence and due care, confidentiality and professional behavior. The firm applies International Standard on Quality Management 1,8 which requires the firm to design, implement and operate a system of quality management including policies or procedures regarding compliance with ethical requirements, professional standards and applicable legal and regulatory requirements. Our Responsibility Our responsibility is to express a limited assurance conclusion on the GHG statement based on the procedures we have performed and the evidence we have obtained. We conducted our limited assurance engagement in accordance with International Standard on Assurance Engagements 3410, Assurance Engagements on Greenhouse Gas Statements (“ISAE 3410”), issued by the International Auditing and Assurance Standards Board. That standard requires that we plan and perform this engagement to obtain limited assurance about whether the GHG statement is free from material misstatement. A limited assurance engagement undertaken in accordance with ISAE 3410 involves assessing the suitability in the circumstances of ABC’s use of [applicable criteria] as the basis for the preparation of the GHG statement, assessing the risks of material misstatement of the GHG statement whether due to fraud or error, responding to the assessed risks as necessary in the circumstances, and evaluating the overall presentation of the GHG statement. A limited assurance engagement is substantially less in scope than a reasonable assurance engagement in relation to both the risk assessment procedures, including an understanding of internal control, and the procedures performed in response to the assessed risks. The procedures we performed were based on our professional judgment and included inquiries, observation of processes performed, inspection of documents, analytical procedures, evaluating the appropriateness of quantification methods and reporting policies, and agreeing or reconciling with underlying records. [[The practitioner may insert a summary of the nature and extent of procedures performed that, in the practitioner’s judgment, provides additional information that may be relevant to the users’ understanding of the basis for the practitioner’s conclusion.9 The following section has been provided as guidance, and the example procedures are not an exhaustive list of either the type, or extent, of the procedures which may be important for the users’ understanding of the work done.]10 Given the circumstances of the engagement, in performing the procedures listed above we: • Through inquiries, obtained an understanding of ABC’s control environment and information systems relevant to emissions quantification and reporting, but did not evaluate the design of particular control activities, obtain evidence about their implementation or test their operating effectiveness. • Evaluated whether ABC’s methods for developing estimates are appropriate and had been consistently applied. However, our procedures did not include testing the data on which the estimates are based or separately developing our own estimates against which to evaluate ABC’s estimates.
6 [Applicable criteria] are available for free download from www.######.org. 7 Where there is no discussion of the inherent uncertainty in Note 1 to the GHG statement, this should be deleted. 8 ISQM 1, Quality Management for Firms that Perform Audits or Reviews of Financial Statements, or Other Assurance or Related Services Engagements 9 The procedures are to be summarized but not to the extent that they are ambiguous, nor described in a way that is overstated or embellished or that implies that reasonable assurance has been obtained. It is important that the description of the procedures does not give the impression that an agreed-upon procedures engagement has been undertaken, and in most cases will not detail the entire work plan. 10 In the final report, this explanatory paragraph will be deleted. ASSURANCE ENGAGEMENTS ON GREENHOUSE GAS STATEMENTS
221 ISAE 3410 APPENDIX 2
ISAE
• Undertook site visits [at three sites] to assess the completeness of the emissions sources, data collection methods, source data and relevant assumptions applicable to the sites. The sites selected for testing were chosen taking into consideration their emissions in relation to total emissions, emissions sources, and sites selected in prior periods. Our procedures [did/did not] include testing information systems to collect and aggregate facility data, or the controls at these sites.]11 The procedures performed in a limited assurance engagement vary in nature and timing from, and are less in extent than for, a reasonable assurance engagement. Consequently, the level of assurance obtained in a limited assurance engagement is substantially lower than the assurance that would have been obtained had we performed a reasonable assurance engagement. Accordingly, we do not express a reasonable assurance opinion about whether ABC’s GHG statement has been prepared, in all material respects, in accordance with the [applicable criteria] applied as explained in Note 1 to the GHG statement. Limited Assurance Conclusion Based on the procedures we have performed and the evidence we have obtained, nothing has come to our attention that causes us to believe that ABC’s GHG statement for the year ended December 31, 20X1 is not prepared, in all material respects, in accordance with the [applicable criteria] applied as explained in Note 1 to the GHG statement. Report on Other Legal and Regulatory Requirements (applicable for some engagements only) [Form and content of this section of the assurance report will vary depending on the nature of the practitioner’s other reporting responsibilities.] [Practitioner’s signature] [Date of the assurance report] [Practitioner’s address]
11 This section should be deleted if the practitioner concludes that the expanded information on the procedures performed is not needed in the circumstances of the engagement.
ISAE 3420 222
INTERNATIONAL STANDARD ON ASSURANCE ENGAGEMENTS 3420
ASSURANCE ENGAGEMENTS TO REPORT ON THE COMPILATION OF PRO FORMA
FINANCIAL INFORMATION INCLUDED IN A PROSPECTUS
(Effective for assurance reports dated on or after March 31, 2013)
CONTENTS
Paragraph Introduction Scope of this ISAE .......................................................................................................................................................... 1–8 Effective Date .................................................................................................................................................................. 9 Objectives ..................................................................................................................................................................... 10 Definitions ..................................................................................................................................................................... 11 Requirements ISAE 3000 (Revised) ....................................................................................................................................................... 12 Engagement Acceptance ................................................................................................................................................. 13 Planning and Performing the Engagement ...................................................................................................................... 14–27 Written Representations .................................................................................................................................................. 28 Forming the Opinion ....................................................................................................................................................... 29–30 Form of Opinion .............................................................................................................................................................. 31–34 Preparing the Assurance Report ...................................................................................................................................... 35 Application and Other Explanatory Material Scope of this ISAE .......................................................................................................................................................... A1 Purpose of Pro Forma Financial Information Included in a Prospectus .......................................................................... A2–A3 Compilation of Pro Forma Financial Information ........................................................................................................... A4–A5 Nature of Reasonable Assurance Engagement ................................................................................................................ A6 Definitions ..................................................................................................................................................................... A7–A9 Engagement Acceptance ................................................................................................................................................. A10–A12 Planning and Performing the Engagement ...................................................................................................................... A13–A44 Written Representations .................................................................................................................................................. A45 Forming the Opinion ....................................................................................................................................................... A46–A50 Preparing the Assurance Report ...................................................................................................................................... A51–A57 Appendix: Illustrative Practitioner’s Report with an Unmodified Opinion
International Standard on Assurance Engagements (ISAE) 3420, Assurance Engagements to Report on the Compilation of Pro Forma Financial Information Included in a Prospectus, should be read in conjunction with the Preface to the International Quality Management, Auditing, Review, Other Assurance, and Related Services Pronouncements. ASSURANCE ENGAGEMENTS TO REPORT ON THE COMPILATION OF PRO FORMA FINANCIAL INFORMATION INCLUDED IN A PROSPECTUS
223 ISAE 3420
ISAE
Introduction
Scope of this ISAE 1. This International Standard on Assurance Engagements (ISAE) deals with reasonable assurance attestation engagements undertaken by a practitioner1 to report on the responsible party’s2 compilation of pro forma financial information included in a prospectus. The ISAE applies where: • Such reporting is required by securities law or the regulation of the securities exchange (“relevant law or regulation”) in the jurisdiction in which the prospectus is to be issued; or • This reporting is generally accepted practice in such jurisdiction. (Ref: Para. A1) Nature of the Practitioner’s Responsibility 2. In an engagement performed under this ISAE, the practitioner has no responsibility to compile the pro forma financial information for the entity; such responsibility rests with the responsible party. The practitioner’s sole responsibility is to report on whether the pro forma financial information has been compiled, in all material respects, by the responsible party on the basis of the applicable criteria. 3. This ISAE does not deal with non-assurance engagements in which the practitioner is engaged by the entity to compile its historical financial statements. Purpose of Pro Forma Financial Information Included in a Prospectus 4. The purpose of pro forma financial information included in a prospectus is solely to illustrate the impact of a significant event or transaction on unadjusted financial information of the entity as if the event had occurred or the transaction had been undertaken at an earlier date selected for purposes of the illustration. This is achieved by applying pro forma adjustments to the unadjusted financial information. Pro forma financial information does not represent the entity’s actual financial position, financial performance, or cash flows. (Ref: Para. A2–A3) Compilation of Pro Forma Financial Information 5. The compilation of pro forma financial information involves the responsible party gathering, classifying, summarizing and presenting financial information that illustrates the impact of a significant event or transaction on unadjusted financial information of the entity as if the event had occurred or the transaction had been undertaken at the selected date. Steps involved in this process include: • Identifying the source of the unadjusted financial information to be used in compiling the pro forma financial information, and extracting the unadjusted financial information from that source; (Ref: Para. A4–A5) • Making pro forma adjustments to the unadjusted financial information for the purpose for which the pro forma financial information is presented; and • Presenting the resulting pro forma financial information with accompanying disclosures. Nature of Reasonable Assurance Engagement 6. A reasonable assurance engagement to report on the compilation of pro forma financial information involves performing the procedures set out in this ISAE to assess whether the applicable criteria used by the responsible party in the compilation of the pro forma financial information provide a reasonable basis for presenting the significant effects directly attributable to
the event or transaction, and to obtain sufficient appropriate evidence about whether: (Ref: Para. A6)
• The related pro forma adjustments give appropriate effect to those criteria; and • The resulting pro forma column (see paragraph 11(c)) reflects the proper application of those adjustments to the unadjusted financial information. It also involves evaluating the overall presentation of the pro forma financial information. The engagement, however, does not involve the practitioner updating or reissuing any reports or opinions on any historical financial information used in
1 ISAE 3000 (Revised), Assurance Engagements other than Audits or Reviews of Historical Financial Information, paragraph 12(r) 2 ISAE 3000 (Revised), paragraph 12(v) ASSURANCE ENGAGEMENTS TO REPORT ON THE COMPILATION OF PRO FORMA FINANCIAL INFORMATION INCLUDED IN A PROSPECTUS ISAE 3420 224 compiling the pro forma financial information, or performing an audit or review of the financial information used in compiling the pro forma financial information. Relationship with ISAE 3000 (Revised), Other Professional Pronouncements, and Other Requirements 7. The practitioner is required to comply with ISAE 3000 (Revised) and this ISAE when performing an assurance engagement to report on the compilation of pro forma financial information included in a prospectus. This ISAE supplements, but does not replace, ISAE 3000 (Revised), and expands on how ISAE 3000 (Revised) is to be applied in a reasonable assurance engagement to report on the compilation of pro forma financial information financial information included in a prospectus. 8. Compliance with ISAE 3000 (Revised) requires, among other things, compliance with the provisions of the International Ethics Standards Board for Accountants’ International Code of Ethics for Professional Accountants (including International Independence Standards) (IESBA Code) related to assurance engagements, or other professional requirements, or requirements imposed by law or regulation, that are at least as demanding.3 It also requires the engagement partner to be a member of a firm that applies ISQM 1,4 or other professional requirements, or requirements in law or regulation, that are at least as demanding as ISQM 1. Effective Date 9. This ISAE is effective for assurance reports dated on or after March 31, 2013.
Objectives
10. The objectives of the practitioner are: (a) To obtain reasonable assurance about whether the pro forma financial information has been compiled, in all material respects, by the responsible party on the basis of the applicable criteria; and (b) To report in accordance with the practitioner’s findings.
Definitions
11. For purposes of this ISAE, the following terms have the meanings attributed below: (a) Applicable criteria – The criteria used by the responsible party when compiling the pro forma financial information. Criteria may be established by an authorized or recognized standard-setting organization or by law or regulation. Where established criteria do not exist, they will be developed by the responsible party. (Ref: Para. A7–A9) (b) Pro forma adjustments – In relation to unadjusted financial information, these include: (i) Adjustments to unadjusted financial information that illustrate the impact of a significant event or transaction (“event” or “transaction”) as if the event had occurred or the transaction had been undertaken at an earlier date selected for purposes of the illustration; and (ii) Adjustments to unadjusted financial information that are necessary for the pro forma financial information to be compiled on a basis consistent with the applicable financial reporting framework of the reporting entity (“entity”) and its accounting policies under that framework. (Ref: Para. A15–A16) Pro forma adjustments include the relevant financial information of a business that has been, or is to be, acquired (“acquiree”), or a business that has been, or is to be, divested (“divestee”), to the extent that such information is used in compiling the pro forma financial information (“acquiree or divestee financial information”). (c) Pro forma financial information – Financial information shown together with adjustments to illustrate the impact of an event or transaction on unadjusted financial information as if the event had occurred or the transaction had been undertaken at an earlier date selected for purposes of the illustration. In this ISAE, it is presumed that pro forma financial information is presented in columnar format consisting of (a) the unadjusted financial information; (b) the pro forma adjustments; and (c) the resulting pro forma column. (Ref: Para. A2)
3 ISAE 3000 (Revised), paragraphs 3(a), 20 and 34 4 ISAE 3000 (Revised), paragraphs 3(b) and 31(a). International Standard on Quality Management (ISQM) 1, Quality Management for Firms that Perform Audits or Reviews of Financial Statements, or Other Assurance or Related Services Engagements ASSURANCE ENGAGEMENTS TO REPORT ON THE COMPILATION OF PRO FORMA FINANCIAL INFORMATION INCLUDED IN A PROSPECTUS
225 ISAE 3420
ISAE
(d) Prospectus – A document issued pursuant to legal or regulatory requirements relating to the entity’s securities on which it is intended that a third party should make an investment decision. (e) Published financial information – Financial information of the entity or of an acquiree or a divestee that is made available publicly. (f) Unadjusted financial information – Financial information of the entity to which pro forma adjustments are applied by the responsible party. (Ref: Para. A4–A5)
Requirements
ISAE 3000 (Revised) 12. The practitioner shall not represent compliance with this ISAE unless the practitioner has complied with the requirements of both this ISAE and ISAE 3000 (Revised). Engagement Acceptance 13. Before agreeing to accept an engagement to report on whether pro forma financial information included in a prospectus has been compiled, in all material respects, on the basis of the applicable criteria, the practitioner shall: (a) Determine that those persons who are to perform the engagement collectively have the appropriate competence and capabilities; (Ref: Para. A10) (b) On the basis of a preliminary knowledge of the engagement circumstances and discussion with the responsible party, determine that the criteria that the practitioner expects to be applied are suitable and that it is unlikely that the pro forma financial information will be misleading for the purpose for which it is intended; (c) Evaluate the wording of the opinion prescribed by the relevant law or regulation, if any, to determine that the practitioner will likely be able to express the opinion so prescribed based on performing the procedures specified in this ISAE; (Ref: Para. A54–A56) (d) Where the sources from which the unadjusted financial information and any acquiree or divestee financial information have been extracted have been audited or reviewed and a modified audit opinion or review conclusion has been expressed, or the report contains an Emphasis of Matter paragraph, consider whether or not the relevant law or regulation permits the use of, or reference in the practitioner’s report to, the modified audit opinion or review conclusion or the report containing the Emphasis of Matter paragraph with respect to such sources; (e) If the entity’s historical financial information has never been audited or reviewed, consider whether the practitioner can obtain a sufficient understanding of the entity and its accounting and financial reporting practices to perform the engagement; (Ref: Para. A31) (f) If the event or transaction includes an acquisition and the acquiree’s historical financial information has never been audited or reviewed, consider whether the practitioner can obtain a sufficient understanding of the acquiree and its accounting and financial reporting practices to perform the engagement; and (g)
Obtain the agreement of the responsible party that it acknowledges and understands its responsibility for: (Ref: Para.
A11–A12) (i) Adequately disclosing and describing the applicable criteria to the intended users if these are not publicly available; (ii) Compiling the pro forma financial information on the basis of the applicable criteria; and (iii) Providing the practitioner with: a. Access to all information (including, when needed for purposes of the engagement, information of the acquiree(s) in a business combination), such as records, documentation and other material, relevant to evaluating whether the pro forma financial information has been compiled, in all material respects, on the basis of the applicable criteria; b. Additional information that the practitioner may request from the responsible party for the purpose of the engagement; ASSURANCE ENGAGEMENTS TO REPORT ON THE COMPILATION OF PRO FORMA FINANCIAL INFORMATION INCLUDED IN A PROSPECTUS ISAE 3420 226 c. Access to those within the entity and the entity’s advisors from whom the practitioner determines it necessary to obtain evidence relating to evaluating whether the pro forma financial information has been compiled, in all material respects, on the basis of the applicable criteria; and d. When needed for purposes of the engagement, access to appropriate individuals within the acquiree(s) in a business combination. Planning and Performing the Engagement Determining the Suitability of the Applicable Criteria 14. The practitioner shall determine whether the applicable criteria are suitable, as required by ISAE 3000 (Revised),5 and in particular shall determine that they include, at a minimum, that: (a) The unadjusted financial information be extracted from an appropriate source; (Ref: Para. A4–A5, A27) (b) The pro forma adjustments be: (i) Directly attributable to the event or transaction; (Ref: Para. A13) (ii) Factually supportable; and (Ref: Para. A14) (iii) Consistent with the entity’s applicable financial reporting framework and its accounting policies under that framework; and (Ref: Para. A15–A16) (c) Appropriate presentation be made and disclosures be provided to enable the intended users to understand the information conveyed. (Ref: Para. A2–A3, A42) 15. In addition, the practitioner shall assess whether the applicable criteria are: (a) Consistent, and do not conflict, with relevant law or regulation; and (b) Unlikely to result in pro forma financial information that is misleading. Materiality 16. When planning and performing the engagement, the practitioner shall consider materiality with respect to evaluating whether the pro forma financial information has been compiled, in all material respects, on the basis of the applicable criteria. (Ref: Para. A17–A18) Obtaining an Understanding of How the Responsible Party Has Compiled the Pro Forma Financial Information and Other Engagement Circumstances 17.
The practitioner shall obtain an understanding of: (Ref: Para. A19)
(a) The event or transaction in respect of which the pro forma financial information is being compiled; (b) How the responsible party has compiled the pro forma financial information; (Ref: Para. A20–A21) (c)
The nature of the entity and any acquiree or divestee, including: (Ref: Para. A22–A23)
(i) Their operations; (ii) Their assets and liabilities; and (iii) The way they are structured and how they are financed; (d) Relevant industry, legal and regulatory, and other external factors pertaining to the entity and any acquiree or divestee; and (Ref: Para. A24–A26) (e) The applicable financial reporting framework and the accounting and financial reporting practices of the entity and of any acquiree or divestee, including their selection and application of accounting policies.
5 ISAE 3000 (Revised), paragraphs 42(b)(ii) and A45 ASSURANCE ENGAGEMENTS TO REPORT ON THE COMPILATION OF PRO FORMA FINANCIAL INFORMATION INCLUDED IN A PROSPECTUS
227 ISAE 3420
ISAE
Obtaining Evidence about the Appropriateness of the Source from Which the Unadjusted Financial Information Has Been Extracted 18. The practitioner shall determine whether the responsible party has extracted the unadjusted financial information from an appropriate source. (Ref: Para. A27–A28) 19. If there is no audit or review report on the source from which the unadjusted financial information has been extracted, the practitioner shall perform procedures to be satisfied that the source is appropriate. (Ref: Para. A29–A31) 20. The practitioner shall determine whether the responsible party has appropriately extracted the unadjusted financial information from the source. Obtaining Evidence about the Appropriateness of the Pro Forma Adjustments 21. In evaluating whether the pro forma adjustments are appropriate, the practitioner shall determine whether the responsible party has identified the pro forma adjustments necessary to illustrate the impact of the event or transaction at the date or for the period of the illustration. (Ref: Para. A32) 22. In determining whether the pro forma adjustments are in accordance with the applicable criteria, the practitioner shall determine whether they are: (a) Directly attributable to the event or transaction; (Ref: Para. A13) (b) Factually supportable. If acquiree or divestee financial information is included in the pro forma adjustments and there is no audit or review report on the source from which such financial information has been extracted, the practitioner shall perform procedures to be satisfied that the financial information is factually supportable; and (Ref: Para. A14, A33–A38) (c) Consistent with the entity’s applicable financial reporting framework and its accounting policies under that
framework. (Ref: Para. A15-A16)
Modified Audit Opinion or Review Conclusion, or Emphasis of Matter Paragraph, with Respect to the Source from Which the Unadjusted Financial Information Has Been Extracted or the Source from Which the Acquiree or Divestee Financial Information Has Been Extracted 23. A modified audit opinion or review conclusion may have been expressed with respect to either the source from which the unadjusted financial information has been extracted or the source from which the acquiree or divestee financial information has been extracted, or a report containing an Emphasis of Matter paragraph may have been issued with respect to such source. In such circumstances, if the relevant law or regulation does not prohibit the use of such a source, the practitioner shall evaluate: (a) The potential consequence on whether the pro forma financial information has been compiled, in all material respects, on the basis of the applicable criteria; (Ref: Para. A39) (b) What further appropriate action to take; and (Ref: Para. A40) (c) Whether there is any effect on the practitioner’s ability to report in accordance with the terms of the engagement, including any effect on the practitioner’s report. Source from Which the Unadjusted Financial Information Has Been Extracted or Pro Forma Adjustments Not Appropriate 24. If, on the basis of the procedures performed, the practitioner identifies that the responsible party has: (a) Used an inappropriate source from which to extract the unadjusted financial information; or (b) Omitted a pro forma adjustment that should be included, applied a pro forma adjustment that is not in accordance with the applicable criteria or otherwise inappropriately applied a pro forma adjustment, the practitioner shall discuss the matter with the responsible party. If the practitioner is unable to agree with the responsible party as to how the matter should be resolved, the practitioner shall evaluate what further action to take. (Ref: Para. A40) Obtaining Evidence about the Calculations within the Pro Forma Financial Information 25. The practitioner shall determine whether the calculations within the pro forma financial information are arithmetically accurate. ASSURANCE ENGAGEMENTS TO REPORT ON THE COMPILATION OF PRO FORMA FINANCIAL INFORMATION INCLUDED IN A PROSPECTUS ISAE 3420 228 Evaluating the Presentation of the Pro Forma Financial Information 26. The practitioner shall evaluate the presentation of the pro forma financial information. This shall include consideration of: (a) The overall presentation and structure of the pro forma financial information, including whether it is clearly labeled to distinguish it from historical or other financial information; (Ref: Para. A2–A3) (b) Whether the pro forma financial information and related explanatory notes illustrate the impact of the event or transaction in a manner that is not misleading; (Ref: Para. A41) (c) Whether appropriate disclosures are provided with the pro forma financial information to enable the intended users to understand the information conveyed; and (Ref: Para. A42) (d) Whether the practitioner has become aware of any significant events subsequent to the date of the source from which the unadjusted financial information has been extracted that may require reference to, or disclosure in, the pro forma financial information. (Ref: Para. A43) 27. The practitioner shall read the other information included in the prospectus containing the pro forma financial information to identify material inconsistencies, if any, with the pro forma financial information or the assurance report. If, on reading the other information, the practitioner identifies a material inconsistency or becomes aware of a material misstatement of fact in that other information, the practitioner shall discuss the matter with the responsible party. If correction of the matter is necessary and the responsible party refuses to do so, the practitioner shall take further appropriate action. (Ref: Para. A44) Written Representations 28. The practitioner shall request written representations from the responsible party that: (a) In compiling the pro forma financial information, the responsible party has identified all appropriate pro forma adjustments necessary to illustrate the impact of the event or transaction at the date or for the period of the illustration; and (Ref: Para. A45) (b) The pro forma financial information has been compiled, in all material respects, on the basis of the applicable criteria. Forming the Opinion 29. The practitioner shall form an opinion on whether the pro forma financial information has been compiled, in all material respects, by the responsible party on the basis of the applicable criteria. (Ref: Para. A46–A48) 30. In order to form that opinion, the practitioner shall conclude whether the practitioner has obtained sufficient appropriate evidence about whether the compilation of the pro forma financial information is free from material omissions, or inappropriate use or application of a pro forma adjustment. That conclusion shall include an evaluation of whether the responsible party has adequately disclosed and described the applicable criteria to the extent that these are not publicly available. (Ref: Para. A49–A50) Form of Opinion Unmodified Opinion 31. The practitioner shall express an unmodified opinion when the practitioner concludes that the pro forma financial information has been compiled, in all material respects, by the responsible party on the basis of the applicable criteria. Modified Opinion 32. In many jurisdictions, the relevant law or regulation precludes publication of a prospectus that contains a modified opinion with regard to whether the pro forma financial information has been compiled, in all material respects, on the basis of the applicable criteria. Where this is the case and the practitioner concludes that a modified opinion is nevertheless appropriate in accordance with ISAE 3000 (Revised), the practitioner shall discuss the matter with the responsible party. If the responsible party does not agree to make the necessary changes, the practitioner shall: (a) Withhold the report; (b) Withdraw from the engagement; or (c) Consider seeking legal advice. ASSURANCE ENGAGEMENTS TO REPORT ON THE COMPILATION OF PRO FORMA FINANCIAL INFORMATION INCLUDED IN A PROSPECTUS
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ISAE
33. In some jurisdictions, the relevant law or regulation may not preclude publication of a prospectus that contains a modified opinion with regard to whether the pro forma financial information has been compiled, in all material respects, on the basis of the applicable criteria. In such jurisdictions, if the practitioner determines that a modified opinion is appropriate in accordance with ISAE 3000 (Revised), the practitioner shall apply the requirements in ISAE 3000 (Revised)6 regarding modified opinions. Emphasis of Matter Paragraph 34. In some circumstances, the practitioner may consider it necessary to draw users’ attention to a matter presented or disclosed in the pro forma financial information or the accompanying explanatory notes. This would be the case when, in the practitioner’s opinion, the matter is of such importance that it is fundamental to users’ understanding of whether the pro forma financial information has been compiled, in all material respects, on the basis of the applicable criteria. In such circumstances, the practitioner shall include an Emphasis of Matter paragraph in the practitioner’s report provided that the practitioner has obtained sufficient appropriate evidence that the matter does not affect whether the pro forma financial information has been compiled, in all material respects, on the basis of the applicable criteria. Such a paragraph shall refer only to information presented or disclosed in the pro forma financial information or the accompanying explanatory notes. Preparing the Assurance Report 35.
The practitioner’s report shall include, at a minimum, the following basic elements: (Ref: Para. A57)
(a) A title that clearly indicates that the report is an independent assurance report; (Ref: Para. A51) (b) An addressee(s), as agreed in the terms of engagement; (Ref: Para. A52) (i)
Introductory paragraphs that identify: (Ref: Para. A53)
(ii) The pro forma financial information; (iii) The source from which the unadjusted financial information has been extracted, and whether or not an audit or review report on such a source has been published; (iv) The period covered by, or the date of, the pro forma financial information; and (c) A reference to the applicable criteria on the basis of which the responsible party has performed the compilation of the pro forma financial information, and the source of the criteria; (d) A statement that the responsible party is responsible for compiling the pro forma financial information on the basis of the applicable criteria; (i) A description of the practitioner’s responsibilities, including statements that: (ii) The practitioner’s responsibility is to express an opinion about whether the pro forma financial information has been compiled, in all material respects, by the responsible party on the basis of the applicable criteria; (iii) For purposes of this engagement, the practitioner is not responsible for updating or reissuing any reports or opinions on any historical financial information used in compiling the pro forma financial information, nor has the practitioner, in the course of this engagement, performed an audit or review of the financial information used in compiling the pro forma financial information; and (e) The purpose of pro forma financial information included in a prospectus is solely to illustrate the impact of a significant event or transaction on unadjusted financial information of the entity as if the event had occurred or the transaction had been undertaken at an earlier date selected for purposes of the illustration. Accordingly, the practitioner does not provide any assurance that the actual outcome of the event or transaction at that date would have been as presented; (f) A statement that the engagement was performed in accordance with ISAE 3420, Assurance Engagements to Report on the Compilation of Pro Forma Financial Information Included in a Prospectus, which requires that the practitioner plan and perform procedures to obtain reasonable assurance about whether the responsible party has compiled, in all material respects, the pro forma financial information on the basis of the applicable criteria;
6 ISAE 3000 (Revised), paragraph 74 ASSURANCE ENGAGEMENTS TO REPORT ON THE COMPILATION OF PRO FORMA FINANCIAL INFORMATION INCLUDED IN A PROSPECTUS ISAE 3420 230 (g) A statement that the firm of which the practitioner is a member applies ISQM 1, or other professional requirements, or requirements in law or regulation, that are at least as demanding as ISQM 1. If the practitioner is not a professional accountant, the statement shall identify the professional requirements, or requirements in law or regulation, applied that are at least as demanding as ISQM 1. (h) A statement that the practitioner complies with the independence and other ethical requirements of the IESBA Code, or other professional requirements, or requirements imposed by law and regulation, applied that are at least as demanding as the provisions of the IESBA Code related to assurance engagements. If the practitioner is not a professional accountant, the statement shall identify the professional requirements, or requirements imposed by law or regulation, applied that are at least as demanding as the provisions of the IESBA Code related to assurance engagements. (i) Statements that: • A reasonable assurance engagement to report on whether the pro forma financial information has been compiled, in all material respects, on the basis of the applicable criteria involves performing procedures to assess whether the applicable criteria used by the responsible party in the compilation of the pro forma financial information provide a reasonable basis for presenting the significant effects directly attributable to the event or transaction, and to obtain sufficient appropriate evidence about whether: • The related pro forma adjustments give appropriate effect to those criteria; and • The pro forma financial information reflects the proper application of those adjustments to the unadjusted financial information; (ii) The procedures selected depend on the practitioner’s judgment, having regard to the practitioner’s understanding of the nature of the entity, the event or transaction in respect of which the pro forma financial information has been compiled, and other relevant engagement circumstances; and (iii) The engagement also involves evaluating the overall presentation of the pro forma financial information; (i) Unless otherwise required by law or regulation, the practitioner’s opinion using one of the following phrases, which
are regarded as being equivalent: (Ref: Para. A54–A56)
(i) The pro forma financial information has been compiled, in all material respects, on the basis of the [applicable criteria]; or (ii) The pro forma financial information has been properly compiled on the basis stated; (j) The practitioner’s signature; (k) The date of the report; and (l) The location in the jurisdiction where the practitioner practices. ***
Application and Other Explanatory Material
Scope of this ISAE (Ref: Para. 1) A1. This standard does not deal with circumstances where pro forma financial information is provided as part of the entity’s financial statements pursuant to the requirements of an applicable financial reporting framework. Purpose of Pro Forma Financial Information Included in a Prospectus (Ref: Para. 4, 11(c), 14(c), 26(a)) A2. Pro forma financial information is accompanied by related explanatory notes that often disclose the matters set out in paragraph A42. A3. Different presentations of pro forma financial information may be included in the prospectus depending on the nature of the event or transaction and how the responsible party intends to illustrate the impact of such event or transaction on the unadjusted financial information of the entity. For example, the entity may acquire a number of businesses prior to an initial public offering. In such circumstances, the responsible party may choose to present a pro forma net asset statement to illustrate the impact of the acquisitions on the entity’s financial position and key ratios such as debt to equity as if the acquired businesses had been combined with the entity at an earlier date. The responsible party may also choose to present a pro forma ASSURANCE ENGAGEMENTS TO REPORT ON THE COMPILATION OF PRO FORMA FINANCIAL INFORMATION INCLUDED IN A PROSPECTUS
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income statement to illustrate what the results of operations might have been for the period ended on that date. In such cases, the nature of the pro forma financial information may be described by titles such as “Statement of Pro Forma Net Assets as at December 31, 20X1” and “Pro Forma Income Statement for the Year Ended December 31, 20X1.” Compilation of Pro Forma Financial Information Unadjusted Financial Information (Ref: Para. 5, 11(f), 14(a)) A4. In many cases, the source from which the unadjusted financial information has been extracted will be published financial information such as annual or interim financial statements. A5. Depending on how the responsible party chooses to illustrate the impact of the event or transaction, the unadjusted financial information may comprise either: • One or more single financial statements, such as a statement of financial position and a statement of comprehensive income; or • Financial information that is appropriately condensed from a complete set of financial statements, for example, a statement of net assets. Nature of Reasonable Assurance Engagement (Ref: Para. 6) A6. In this ISAE, describing the pro forma financial information as being “properly compiled” means that the pro forma financial information has been compiled, in all material respects, by the responsible party on the basis of the applicable criteria. Definitions Applicable Criteria (Ref: Para. 11(a)) A7. Where established criteria for compiling the pro forma financial information do not exist, the responsible party will have developed the criteria based on, for example, practice in a particular industry or the criteria of a jurisdiction that has developed established criteria, and disclosed that fact. A8. The applicable criteria for compiling the pro forma financial information will be suitable in the circumstances if they meet the requirements set out in paragraph 14. A9. Accompanying explanatory notes may include some additional detail about the criteria to describe how they illustrate the effects of the particular event or transaction. This may include, for example: • The date at which the event is assumed to have occurred or the transaction been undertaken. • The approach used for allocating income, overheads, assets and liabilities between relevant businesses in a divestment. Engagement Acceptance Capabilities and Competence to Perform the Engagement (Ref: Para. 13(a)) A10. The IESBA Code requires the practitioner to comply with the principle of professional competence and due care by attaining and maintaining professional knowledge and skills, in order to provide competent professional service, based on current technical and professional standards and relevant legislation, and acting diligently and in accordance with such technical and professional standards and legislation.7 In the context of this requirement of the IESBA Code, professional competence to perform the engagement may include matters such as the following: • Knowledge and experience of the industry in which the entity operates; • An understanding of the relevant securities laws and regulations and related developments; • An understanding of the listing requirements of the relevant securities exchange and of capital market transactions such as mergers, acquisitions and securities offerings; • Familiarity with the process of preparing a prospectus and listing securities on the securities exchange; and • Knowledge of the financial reporting frameworks used in the preparation of the sources from which the unadjusted financial information and, if applicable, the acquiree’s financial information have been extracted.
7 IESBA Code, paragraph R113.1 ASSURANCE ENGAGEMENTS TO REPORT ON THE COMPILATION OF PRO FORMA FINANCIAL INFORMATION INCLUDED IN A PROSPECTUS ISAE 3420 232 The Responsible Party’s Responsibilities (Ref: Para. 13(g)) A11. An engagement in accordance with this ISAE is conducted on the premise that the responsible party has acknowledged and understands that it has the responsibilities set out in paragraph 13(g). In some jurisdictions, such responsibilities may be specified in the relevant law or regulation. In others, there may be little or no legal or regulatory definition of such responsibilities. An assurance engagement to report on whether pro forma financial information has been compiled, in all material respects, on the basis of the applicable criteria is based on the assumption that: (a) The practitioner’s role does not involve taking responsibility for compiling such information; and (b) The practitioner has a reasonable expectation of obtaining the information necessary for the engagement. Accordingly, this premise is fundamental to the conduct of the engagement. To avoid misunderstanding, agreement is reached with the responsible party that it acknowledges and understands that it has such responsibilities as part of agreeing and recording the terms of the engagement as required by ISAE 3000 (Revised).8 A12. If law or regulation prescribes in sufficient detail the terms of the engagement, the practitioner need only record the fact that such law or regulation applies and that the responsible party acknowledges and understands its responsibilities as set out in paragraph 13(g). Planning and Performing the Engagement Assessing the Suitability of the Applicable Criteria Directly Attributable Adjustments (Ref: Para. 14(b)(i), 22(a)) A13. It is necessary that the pro forma adjustments be directly attributable to the event or transaction to avoid the pro forma financial information reflecting matters that do not arise solely as a result of the event or that are not an integral part of the transaction. Directly attributable adjustments exclude those that relate to future events or are dependent on actions to be taken once the transaction has been completed, even if such actions are key to the entity entering into the transaction (for example, closing of redundant production sites after an acquisition). Factually Supportable Adjustments (Ref: Para. 14(b)(ii), 22(b)) A14. It is also necessary that the pro forma adjustments be factually supportable in order to provide a reliable basis for the pro forma financial information. Factually supportable adjustments are capable of objective determination. Sources of factual support for the pro forma adjustments include, for example: • Purchase and sale agreements. • Financing documents for the event or transaction, such as debt agreements. • Independent valuation reports. • Other documents relating to the event or transaction. • Published financial statements. • Other financial information disclosed in the prospectus. • Relevant legal or regulatory actions, such as in the area of taxation. • Employment agreements. • Actions of those charged with governance. Adjustments Consistent with the Entity’s Applicable Financial Reporting Framework and Its Accounting Policies under that Framework (Ref: Para. 11(b)(ii), 14(b)(iii), 22(c)) A15. For the pro forma financial information to be meaningful, it is necessary that the pro forma adjustments be consistent with the entity’s applicable financial reporting framework and its accounting policies under that framework. In the context of a business combination, for example, compiling the pro forma financial information on the basis of the applicable criteria involves consideration of such matters as: • Whether differences exist between the acquiree’s accounting policies and those of the entity; and
8 ISAE 3000 (Revised), paragraph 27 ASSURANCE ENGAGEMENTS TO REPORT ON THE COMPILATION OF PRO FORMA FINANCIAL INFORMATION INCLUDED IN A PROSPECTUS
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• Whether accounting policies for transactions undertaken by the acquiree that the entity has not previously entered into are policies that the entity would have adopted for such transactions under its applicable financial reporting framework, taking into account the entity’s particular circumstances. A16. Consideration of the appropriateness of the entity’s accounting policies may also be necessary in some circumstances. For example, as part of the event or transaction, the entity may propose to issue complex financial instruments for the first time. If this is the case, it may be necessary to consider: • Whether the responsible party has selected appropriate accounting policies to be used in accounting for such financial instruments under its applicable financial reporting framework; and • Whether it has appropriately applied such policies in compiling the pro forma financial information. Materiality (Ref: Para. 16) A17. Materiality with regard to whether the pro forma financial information has been compiled, in all material respects, on the basis of the applicable criteria does not depend on a single quantitative measure. Instead, it depends on the size and nature of the omission or inappropriate application of an element of the compilation as described in paragraph A18, whether or not intentional. Judgment about these aspects of size and nature will, in turn, depend on such matters as: • The context of the event or transaction; • The purpose for which the pro forma financial information is being compiled; and • The related engagement circumstances.
The determining factor could be the size or the nature of the matter, or a combination of both. A18. The risk of the pro forma financial information not being considered compiled, in all material respects, on the basis of the applicable criteria may arise when there is evidence of, for example: • Use of an inappropriate source from which to extract the unadjusted financial information. • Incorrect extraction of the unadjusted financial information from an appropriate source. • In relation to adjustments, the misapplication of accounting policies or the failure of the adjustments to be consistent with the entity’s accounting policies. • Failure to make an adjustment required by the applicable criteria. • Making an adjustment that is not in accordance with the applicable criteria. • A mathematical or clerical mistake in the calculations within the pro forma financial information. • Inadequate, incorrect or omitted disclosures. Obtaining an Understanding of How the Responsible Party Has Compiled the Pro Forma Financial Information and Other Engagement Circumstances (Ref: Para. 17) A19. The practitioner may obtain this understanding through a combination of procedures such as: • Inquiring of the responsible party and other entity personnel involved in compiling the pro forma financial information. • Inquiring of other appropriate parties such as those charged with governance and the entity’s advisors. • Reading relevant supporting documentation such as contracts or agreements. • Reading minutes of meetings of those charged with governance. How the Responsible Party Has Compiled the Pro Forma Financial Information (Ref: Para. 17(b)) A20. The practitioner may obtain an understanding of how the responsible party has compiled the pro forma financial information by considering, for example: • The source from which the unadjusted financial information has been extracted. • The steps taken by the responsible party to: o Extract the unadjusted financial information from the source. ASSURANCE ENGAGEMENTS TO REPORT ON THE COMPILATION OF PRO FORMA FINANCIAL INFORMATION INCLUDED IN A PROSPECTUS ISAE 3420 234 o Identify the appropriate pro forma adjustments, for example, how the responsible party has obtained acquiree financial information in compiling the pro forma financial information. • The responsible party’s competence in compiling pro forma financial information. • The nature and extent of oversight by the responsible party of other entity personnel involved in compiling the pro forma financial information. • The responsible party’s approach to identifying appropriate disclosures to support the pro forma financial information. A21. In a business combination or divestment, areas that may give rise to complexity in the compilation of the pro forma financial information include allocations of income, overheads, and assets and liabilities among or between the relevant businesses. Accordingly, it is important that the practitioner understand the responsible party’s approach and criteria for such allocations and that the explanatory notes accompanying the pro forma financial information disclose these matters. Nature of the Entity and Any Acquiree or Divestee (Ref: Para. 17(c)) A22. An acquiree may be an incorporated entity or a separately identifiable unincorporated operation within another entity such as a division, branch or line of business. A divestee may be an incorporated entity such as a subsidiary or joint venture, or a separately identifiable unincorporated operation within the entity such as a division, branch or line of business. A23. The practitioner may have all or part of the required understanding of the entity and any acquiree or divestee, and their respective environments, if the practitioner has audited or reviewed their financial information. Relevant Industry, Legal and Regulatory, and Other External Factors (Ref: Para. 17(d)) A24. Relevant industry factors include industry conditions such as the competitive environment, supplier and customer relationships, and technological developments. Examples of matters the practitioner may consider include: • The market and competition, including demand, capacity, and price competition. • Common business practices within the industry. • Cyclical or seasonal activity. • Product technology relating to the entity’s products. A25. Relevant legal and regulatory factors include the legal and regulatory environment. This encompasses, among other matters, the applicable financial reporting framework in accordance with which the entity or, if applicable, the acquiree prepares its periodic financial information, and the legal and political environment. Examples of matters the practitioner may consider include: • Industry-specific accounting practices. • Legal and regulatory framework for a regulated industry. • Legislation and regulation that significantly affect the entity’s or, if applicable, the acquiree’s or divestee’s operations, including direct supervisory activities. • Taxation. • Government policies currently affecting the conduct of the entity’s or, if applicable, the acquiree’s or divestee’s business, such as monetary policies (including foreign exchange controls), fiscal policies, financial incentives (for example, government aid programs), and tariffs or trade restrictions policies. • Environmental requirements affecting the entity’s or acquiree’s or divestee’s industry and business. A26. Examples of other external factors affecting the entity and, if applicable, the acquiree or divestee that the practitioner may consider include the general economic conditions, interest rates and availability of financing, and inflation or currency revaluation. Obtaining Evidence about the Appropriateness of the Source from Which the Unadjusted Financial Information Has Been Extracted Relevant Factors to Consider (Ref: Para. 14(a), 18) A27. Factors that affect the appropriateness of the source from which the unadjusted financial information has been extracted include whether there is an audit or review report on the source and whether the source: ASSURANCE ENGAGEMENTS TO REPORT ON THE COMPILATION OF PRO FORMA FINANCIAL INFORMATION INCLUDED IN A PROSPECTUS
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• Is permitted or specifically prescribed by the relevant law or regulation, is permitted by the relevant securities exchange with which the prospectus is to be filed, or is used as such under normal market custom and practice. • Is clearly identifiable. • Represents a reasonable starting point for compiling the pro forma financial information in the context of the event or transaction, including whether it is consistent with the entity’s accounting policies and is at an appropriate date or covers an appropriate period. A28. An audit or review report on the source from which the unadjusted financial information has been extracted may have been issued by another practitioner. In this situation, the need by the practitioner reporting under this ISAE for an understanding of the entity and its accounting and financial reporting practices pursuant to the requirements of paragraphs 17(c) and (e), and to be satisfied that the source from which the unadjusted financial information has been extracted is appropriate, is not diminished. No Audit or Review Report on the Source from Which the Unadjusted Financial Information Has Been Extracted (Ref: Para. 19) A29. When there is no audit or review report on the source from which the unadjusted financial information has been extracted, it is necessary for the practitioner to perform procedures in relation to the appropriateness of that source. Factors that may affect the nature and extent of these procedures include, for example: • Whether the practitioner has previously audited or reviewed the entity’s historical financial information, and the practitioner’s knowledge of the entity from such engagement. • How recently the entity’s historical financial information was audited or reviewed. • Whether the entity’s financial information is subject to periodic review by the practitioner, for example, for purposes of meeting regulatory filing requirements. A30. The entity’s financial statements for the period immediately preceding that of the source from which the unadjusted financial information has been extracted are likely to have been audited or reviewed, even if the source from which the unadjusted financial information has been extracted itself is not. For example, the source from which the unadjusted financial information has been extracted may be interim financial statements that have not been audited or reviewed whereas the entity’s financial statements for the immediately preceding financial year may have been audited. In such a case, procedures that the practitioner may perform, having regard to the factors in paragraph A29, in relation to the appropriateness of the source from which the unadjusted financial information has been extracted include: • Inquiring of the responsible party about: o The process by which the source has been prepared and the reliability of the underlying accounting records to which the source is agreed or reconciled. o Whether all transactions have been recorded. o Whether the source has been prepared in accordance with the entity’s accounting policies. o Whether there have been any changes in accounting policies from the most recent audited or reviewed period and, if so, how such changes have been dealt with. o Its assessment of the risk that the source may be materially misstated as a result of fraud. o The effect of changes in the entity’s business activities and operations. • If the practitioner has audited or reviewed the immediately preceding annual or interim financial information, considering the findings of such audit or review and whether these might indicate any issues with the preparation of the source from which the unadjusted financial information has been extracted. • Corroborating the information provided by the responsible party in response to the practitioner’s inquiries when the responses appear inconsistent with the practitioner’s understanding of the entity or the engagement circumstances. • Comparing the source with the corresponding prior period financial information and, as applicable, the immediately preceding annual or interim financial information, and discussing significant changes with the responsible party. ASSURANCE ENGAGEMENTS TO REPORT ON THE COMPILATION OF PRO FORMA FINANCIAL INFORMATION INCLUDED IN A PROSPECTUS ISAE 3420 236 Historical financial information of the entity never audited or reviewed (Ref: Para. 13(e)) A31. Other than in the case of an entity formed for purposes of the transaction and which has never had any trading activity, it is unlikely that relevant law or regulation will permit an entity to issue a prospectus if its historical financial information has never been audited or reviewed. Obtaining Evidence about the Appropriateness of the Pro Forma Adjustments Identification of Appropriate Pro Forma Adjustments (Ref: Para. 21) A32. Informed by the practitioner’s understanding of how the responsible party has compiled the pro forma financial information and other engagement circumstances, the practitioner may obtain evidence regarding whether the responsible party has appropriately identified the necessary pro forma adjustments through a combination of procedures such as: • Evaluating the reasonableness of the responsible party’s approach to identifying the appropriate pro forma adjustments, for example, the method used in identifying appropriate allocations of income, overheads, assets and liabilities among the relevant businesses. • Inquiring of relevant parties within an acquiree regarding the approach to extracting the acquiree financial information. • Evaluating specific aspects of the relevant contracts, agreements or other documents. • Inquiring of the entity’s advisors regarding specific aspects of the event or transaction and related contracts and agreements that are relevant to the identification of appropriate adjustments. • Evaluating relevant analyses and worksheets prepared by the responsible party and other entity personnel involved in compiling the pro forma financial information. • Obtaining evidence of the responsible party’s oversight of other entity personnel involved in compiling the pro forma financial information. • Performing analytical procedures. Factual Support for Any Acquiree or Divestee Financial Information Included in the Pro Forma Adjustments (Ref: Para. 22(b)) Divestee financial information A33. In the case of a divestment, the divestee’s financial information will be derived from the source from which the unadjusted financial information has been extracted, which will often be audited or reviewed. The source from which the unadjusted financial information has been extracted will therefore provide the basis for the practitioner to determine whether there is factual support for the divestee financial information. In such a case, matters to consider include, for example, whether income and expenses attributable to the divestee that are recorded at the consolidated level have been appropriately reflected in the pro forma adjustments. A34. Where the source from which the unadjusted financial information has been extracted has not been audited or reviewed, the practitioner may refer to the guidance in paragraphs A29–A30 in determining whether the divestee financial information is factually supportable. Acquiree financial information A35. The source from which the acquiree financial information has been extracted may have been audited or reviewed. Where the source from which the acquiree financial information has been extracted has been audited or reviewed by the practitioner, the acquiree financial information will, subject to any implications arising from the circumstances addressed in paragraph 23, be factually supportable. A36. The source from which the acquiree financial information has been extracted may have been audited or reviewed by another practitioner. In this situation, the need by the practitioner reporting under this ISAE for an understanding of the acquiree and its accounting and financial reporting practices pursuant to the requirements of paragraphs 17(c) and (e), and to be satisfied that the acquiree financial information is factually supportable, is not diminished. A37. When the source from which the acquiree financial information has been extracted has not been audited or reviewed, it is necessary for the practitioner to perform procedures in relation to the appropriateness of that source. Factors that may affect the nature and extent of these procedures include, for example: • Whether the practitioner has previously audited or reviewed the acquiree’s historical financial information, and the practitioner’s knowledge of the acquiree from such engagement. ASSURANCE ENGAGEMENTS TO REPORT ON THE COMPILATION OF PRO FORMA FINANCIAL INFORMATION INCLUDED IN A PROSPECTUS
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• How recently the acquiree’s historical financial information was audited or reviewed. • Whether the acquiree’s financial information is subject to periodic review by the practitioner, for example, for purposes of meeting regulatory filing requirements. A38. The acquiree’s financial statements for the period immediately preceding that of the source from which the acquiree financial information has been extracted often will have been audited or reviewed, even if the source from which the acquiree financial information has been extracted itself is not. In such a case, procedures that the practitioner may perform, having regard to the factors in paragraph A37, in relation to whether the acquiree financial information is factually supportable include: • Inquiring of the acquiree’s management about: o The process by which the source from which the acquiree financial information has been extracted has been prepared and the reliability of the underlying accounting records to which the source is agreed or reconciled. o Whether all transactions have been recorded. o Whether the source from which the acquiree financial information has been extracted has been prepared in accordance with the acquiree’s accounting policies. o Whether there have been any changes in accounting policies from the most recent audited or reviewed period and, if so, how such changes have been dealt with. o Its assessment of the risk that the source from which the acquiree financial information has been extracted may be materially misstated as a result of fraud. o The effect of changes in the acquiree’s business activities and operations. • If the practitioner has audited or reviewed the immediately preceding annual or interim financial information, considering the findings of such audit or review and whether these might indicate any issues with the preparation of the source from which the acquiree financial information has been extracted. • Corroborating the information provided by the acquiree’s management in response to the practitioner’s inquiries when the responses appear inconsistent with the practitioner’s understanding of the acquiree or the engagement circumstances. • Comparing the source from which the acquiree financial information has been extracted with the corresponding prior period financial information and, as applicable, the immediately preceding annual or interim financial information, and discussing significant changes with the acquiree’s management. Modified Audit Opinion or Review Conclusion, or Emphasis of Matter Paragraph, with Respect to the Source from Which the Unadjusted Financial Information Has Been Extracted or the Source from Which the Acquiree or Divestee Financial Information Has Been Extracted Potential Consequence (Ref: Para. 23(a)) A39. Not all modified audit opinions, review conclusions or Emphasis of Matter paragraphs with respect to either the source from which the unadjusted financial information has been extracted or the source from which the acquiree or divestee financial information has been extracted may necessarily affect whether the pro forma financial information can be compiled, in all material respects, on the basis of the applicable criteria. For example, a qualified audit opinion may have been expressed on the entity’s financial statements because of the non-disclosure of remuneration for those charged with governance as required by the applicable financial reporting framework. If this is the case and these financial statements are used as the source from which the unadjusted financial information has been extracted, such qualification may have no consequence on whether pro forma net asset and income statements can be compiled, in all material respects, on the basis of the applicable criteria. Further Appropriate Action (Ref: Para. 23(b), 24) A40. Further appropriate action that the practitioner may take includes, for example: • In relation to the requirement in paragraph 23(b): o Discussing the matter with the responsible party. o Where possible under relevant law or regulation, making a reference in the practitioner’s report to the modified audit opinion, review conclusion, or the Emphasis of Matter paragraph, if, in the practitioner’s professional ASSURANCE ENGAGEMENTS TO REPORT ON THE COMPILATION OF PRO FORMA FINANCIAL INFORMATION INCLUDED IN A PROSPECTUS ISAE 3420 238 judgment, the matter is of sufficient relevance and importance to users’ understanding of the pro forma financial information. • In relation to the requirement in paragraph 24, where possible under relevant law or regulation, modifying the practitioner’s opinion. • Where possible under relevant law or regulation, withholding the report or withdrawing from the engagement. • Seeking legal advice. Evaluating the Presentation of the Pro Forma Financial Information Avoiding Association with Misleading Financial Information (Ref: Para. 26(b)) A41. The IESBA Code requires that a practitioner not knowingly be associated with reports, returns, communications or other information that the practitioner believes:9 (a) Contain a materially false or misleading statement; (b) Contain statements or information provided recklessly; or (c) Omit or obscure required information where such omission or obscurity would be misleading. Disclosures Accompanying the Pro Forma Financial Information (Ref: Para. 14(c), 26(c)) A42. Appropriate disclosures may include matters such as: • The nature and purpose of the pro forma financial information, including the nature of the event or transaction, and the date at which such event is assumed to have occurred or transaction been undertaken; • The source from which the unadjusted financial information has been extracted, and whether or not an audit or review report on such a source has been published; • The pro forma adjustments, including a description and explanation of each adjustment. This includes, in the case of acquiree or divestee financial information, the source from which such information has been extracted and whether or not an audit or review report on such a source has been published; • If not publicly available, a description of the applicable criteria on the basis of which the pro forma financial information has been compiled; and • A statement to the effect that the pro forma financial information has been compiled for illustrative purposes only and that, because of its nature, it does not represent the entity’s actual financial position, financial performance, or cash flows. • Relevant law or regulation may require these or other specific disclosures. Consideration of Significant Subsequent Events (Ref: Para. 26(d)) A43. As the practitioner is not reporting on the source from which the unadjusted financial information has been extracted, there is no requirement for the practitioner to perform procedures to identify events after the date of the source that require adjustment of, or disclosure in, such source. Nevertheless, it is necessary for the practitioner to consider whether any significant events subsequent to the date of the source from which the unadjusted financial information has been extracted have come to the practitioner’s attention that may require reference to, or disclosure in, the explanatory notes to the pro forma financial information to avoid the latter being misleading. Such consideration is based on performing the procedures under this ISAE or the practitioner’s knowledge of the entity and the engagement circumstances. For example, after the date of the source from which the unadjusted financial information has been extracted, the entity may have entered into a capital transaction involving the conversion of its convertible debt into equity, non-disclosure of which could result in the pro forma financial information being misleading. Material Inconsistency with Other Information (Ref: Para. 27) A44. Further appropriate action that the practitioner may take if the responsible party refuses to revise the pro forma financial information or the other information as appropriate includes, for example:
9 IESBA Code, paragraph R111.2 ASSURANCE ENGAGEMENTS TO REPORT ON THE COMPILATION OF PRO FORMA FINANCIAL INFORMATION INCLUDED IN A PROSPECTUS
239 ISAE 3420
ISAE
• Where possible under relevant law or regulation: o Describing the material inconsistency in the practitioner’s report. o Modifying the practitioner’s opinion. o Withholding the report or withdrawing from the engagement. • Seeking legal advice. Written Representations (Ref: Para. 28(a)) A45. In some circumstances, the types of transactions involved may require the responsible party to select accounting policies for the pro forma adjustments that the entity has not previously had to articulate because it had no relevant transactions. In such a case, the practitioner may request the responsible party to expand the written representations to include confirmation that the selected accounting policies constitute the entity’s adopted policies for such types of transactions. Forming the Opinion Assurance on Further Matters Required by the Relevant Law or Regulation (Ref: Para. 29) A46. Relevant law or regulation may require the practitioner to express an opinion on matters other than whether the pro forma financial information has been compiled, in all material respects, on the basis of the applicable criteria. In some of these circumstances, it may not be necessary for the practitioner to perform additional procedures. For example, the relevant law or regulation may require the practitioner to express an opinion about whether the basis on which the responsible party has compiled the pro forma financial information is consistent with the entity’s accounting policies. Compliance with the requirements in paragraphs 18 and 22(c) of this ISAE provides a basis for expressing such an opinion. A47. In other circumstances, the practitioner may need to perform additional procedures. The nature and extent of such additional procedures will vary with the nature of the other matters on which the relevant law or regulation requires the practitioner to express an opinion. Statement of the Practitioner’s Responsibility for the Report A48. The relevant law or regulation may require the practitioner to include in the practitioner’s report an explicit statement asserting or confirming the practitioner’s responsibility for the report. The inclusion of such an additional legal or regulatory statement in the practitioner’s report is not incompatible with the requirements of this ISAE. Disclosure of the Applicable Criteria (Ref: Para. 30) A49. The responsible party need not repeat in the explanatory notes accompanying the pro forma financial information any criteria that are prescribed by the relevant law or regulation, or promulgated by an authorized or recognized standard-setting organization. Such criteria will be publicly available as part of the reporting regime and are therefore implicit in the responsible party’s compilation of the pro forma financial information. A50. Where the responsible party has developed any specific criteria, it is necessary that those criteria be disclosed so that users may obtain a proper understanding of how the pro forma financial information has been compiled by the responsible party.
Preparing the Assurance Report Title (Ref: Para. 35(a)) A51. A title indicating that the report is the report of an independent practitioner, for example, “Independent Practitioner’s Assurance Report on the Compilation of Pro Forma Financial Information Included in a Prospectus,” affirms that the practitioner has met all of the relevant ethical requirements regarding independence as required by ISAE 3000 (Revised).10 This distinguishes the report of the independent practitioner from reports issued by others. Addressee(s) (Ref: Para. 35(b)) A52. The relevant law or regulation may specify the addressee(s) of the report. Alternatively, the practitioner may agree with the entity who the addressee(s) will be as part of the terms of the engagement.
10 ISAE 3000 (Revised), paragraph 20 ASSURANCE ENGAGEMENTS TO REPORT ON THE COMPILATION OF PRO FORMA FINANCIAL INFORMATION INCLUDED IN A PROSPECTUS ISAE 3420 240 Introductory Paragraphs (Ref: Para. 35(c)) A53. As the pro forma financial information will be included in a prospectus that contains other information, the practitioner may consider, if the form of presentation allows, including a reference that identifies the section where the pro forma financial information is presented. This helps readers identify the pro forma financial information to which the practitioner’s report relates. Opinion (Ref: Para. 13(c), 35(h)) A54. Whether the phrase “pro forma financial information has been compiled, in all material respects, on the basis of the [applicable criteria],” or the phrase “pro forma financial information has been properly compiled on the basis stated” is used to express the opinion in any particular jurisdiction is determined by the law or regulation governing reporting on pro forma financial information in that jurisdiction, or by generally accepted practice in that jurisdiction. A55. The relevant law or regulation in some jurisdictions may prescribe the wording of the practitioner’s opinion in terms other than those specified above. Where this is the case, it may be necessary for the practitioner to exercise judgment to determine whether performing the procedures set out in this ISAE would enable the practitioner to express the opinion in the wording prescribed by law or regulation, or whether further procedures would be necessary. A56. When the practitioner concludes that performing the procedures set out in this ISAE would be sufficient to enable the practitioner to express the opinion in the wording prescribed by law or regulation, it may be appropriate to regard that wording as being equivalent to the two alternative wordings of the opinion specified in this ISAE. Illustrative Report (Ref: Para. 35) A57. A practitioner’s report with an unmodified opinion is set out in the Appendix.
ASSURANCE ENGAGEMENTS TO REPORT ON THE COMPILATION OF PRO FORMA FINANCIAL INFORMATION INCLUDED IN A PROSPECTUS
241 ISAE 3420 APPENDIX
ISAE
Appendix
(Ref: Para. A57)
Illustrative Practitioner’s Report with an Unmodified Opinion
INDEPENDENT PRACTITIONER’S ASSURANCE REPORT ON THE COMPILATION OF PRO FORMA FINANCIAL INFORMATION INCLUDED IN A PROSPECTUS [Appropriate Addressee(s)] Report on the Compilation of Pro Forma Financial Information Included in a Prospectus We have completed our assurance engagement to report on the compilation of pro forma financial information of ABC Company by [the responsible party]. The pro forma financial information consists of [the pro forma net asset statement as at [date]], [the pro forma income statement for the period ended [date]], [the pro forma cash flow statement for the period ended [date],] and related notes [as set out on pages xx–xx of the prospectus issued by the company]. The applicable criteria on the basis of which [the responsible party] has compiled the pro forma financial information are [specified in [Securities Regulation XX] and described in [Note X]]/[described in [Note X]]. The pro forma financial information has been compiled by [the responsible party] to illustrate the impact of the [event or transaction] [set out in Note X] on the [company’s financial position as at specify date] [and] [the company’s/its financial performance [and cash flows] for the period ended specify date] as if the [event or transaction] had taken place at [specify date] [and specify date respectively]. As part of this process, information about the company’s [financial position], [financial performance] [and cash flows] has been extracted by [the responsible party] from the company’s financial statements [for the period ended [date]], on which [[an
audit]/[a review] report]/[no audit or review report] has been published.1
[The Responsible Party’s] Responsibility for the Pro Forma Financial Information [The responsible party] is responsible for compiling the pro forma financial information on the basis of the [applicable criteria]. Our Independence and Quality Management We have complied with the independence and other ethical requirement of the International Ethics Standards Board for Accountants’ International Code of Ethics for Professional Accountants (including International Independence Standards) (IESBA Code), which is founded on fundamental principles of integrity, objectivity, professional competence and due care, confidentiality and professional behavior. The firm applies International Standard on Quality Management 1,2 which requires the firm to design, implement and operate a system of quality management including policies or procedures regarding compliance with ethical requirements, professional standards and applicable legal and regulatory requirements. Practitioner’s Responsibilities Our responsibility is to express an opinion [, as required by [Securities Regulation XX],] about whether the pro forma financial information has been compiled, in all material respects, by [the responsible party] on the basis of the [applicable criteria]. We conducted our engagement in accordance with International Standard on Assurance Engagements (ISAE) 3420, Assurance Engagements to Report on the Compilation of Pro Forma Financial Information Included in a Prospectus, issued by the International Auditing and Assurance Standards Board. This standard requires that the practitioner plan and perform procedures to obtain reasonable assurance about whether [the responsible party] has compiled, in all material respects, the pro forma financial information on the basis of the [applicable criteria]. For purposes of this engagement, we are not responsible for updating or reissuing any reports or opinions on any historical financial information used in compiling the pro forma financial information, nor have we, in the course of this engagement, performed an audit or review of the financial information used in compiling the pro forma financial information.
1 Where the audit or review report has been modified, reference may be made to where the modification has been described in the prospectus. 2 ISQM 1, Quality Management for Firms that Perform Audits or Reviews of Financial Statements, or Other Assurance or Related Services Engagements ASSURANCE ENGAGEMENTS TO REPORT ON THE COMPILATION OF PRO FORMA FINANCIAL INFORMATION INCLUDED IN A PROSPECTUS ISAE 3420 APPENDIX 242 The purpose of pro forma financial information included in a prospectus is solely to illustrate the impact of a significant event or transaction on unadjusted financial information of the entity as if the event had occurred or the transaction had been undertaken at an earlier date selected for purposes of the illustration. Accordingly, we do not provide any assurance that the actual outcome of the event or transaction at [specify date] would have been as presented. A reasonable assurance engagement to report on whether the pro forma financial information has been compiled, in all material respects, on the basis of the applicable criteria involves performing procedures to assess whether the applicable criteria used by [the responsible party] in the compilation of the pro forma financial information provide a reasonable basis for presenting the significant effects directly attributable to the event or transaction, and to obtain sufficient appropriate evidence about whether: The related pro forma adjustments give appropriate effect to those criteria; and The pro forma financial information reflects the proper application of those adjustments to the unadjusted financial information. The procedures selected depend on the practitioner’s judgment, having regard to the practitioner’s understanding of the nature of the company, the event or transaction in respect of which the pro forma financial information has been compiled, and other relevant engagement circumstances. The engagement also involves evaluating the overall presentation of the pro forma financial information. We believe that the evidence we have obtained is sufficient and appropriate to provide a basis for our opinion. In our opinion, [the pro forma financial information has been compiled, in all material respects, on the basis of the [applicable criteria]]/[the pro forma financial information has been properly compiled on the basis stated]. Report on Other Legal or Regulatory Requirements [Relevant law or regulation may require the practitioner to express an opinion on other matters (see paragraphs A46–A47). The form and content of this section of the practitioner’s report will vary with the nature of such other reporting responsibilities.] [Practitioner’s signature] [Date of the practitioner’s report] [Practitioner’s address]
243 ISRS 4400 (REVISED)
ISRS
INTERNATIONAL STANDARD ON RELATED SERVICES 4400 (REVISED)
AGREED-UPON PROCEDURES ENGAGEMENTS
(Effective for agreed-upon procedures engagements for which the terms of engagement are agreed on or after January 1, 2022)
CONTENTS
Paragraph Introduction Scope of this ISRS ............................................................................................................................................................ 1–3 The Agreed-Upon Procedures Engagement ..................................................................................................................... 4–6 Authority of this ISRS ...................................................................................................................................................... 7–10 Effective Date ................................................................................................................................................................... 11 Objectives .................................................................................................................................................................... 12 Definitions .................................................................................................................................................................... 13 Requirements Conduct of an Agreed-Upon Procedures Engagement in Accordance with this ISRS .................................................... 14–16 Relevant Ethical Requirements ........................................................................................................................................ 17 Professional Judgment ...................................................................................................................................................... 18 Engagement Level Quality Management ......................................................................................................................... 19–20 Engagement Acceptance and Continuance ...................................................................................................................... 21–23 Agreeing the Terms of the Engagement ........................................................................................................................... 24–26 Performing the Agreed-Upon Procedures ........................................................................................................................ 27–28 Using the Work of a Practitioner’s Expert ....................................................................................................................... 29 The Agreed-Upon Procedures Report .............................................................................................................................. 30–33 Undertaking an Agreed-Upon Procedures Engagement Together with Another Engagement ........................................ 34 Documentation ................................................................................................................................................................. 35 Application and Other Explanatory Material Scope of this ISRS ............................................................................................................................................................ A1–A8 Effective Date ................................................................................................................................................................... A9 Definitions .................................................................................................................................................................... A10–A13 Relevant Ethical Requirements ........................................................................................................................................ A14–A20 Professional Judgment ...................................................................................................................................................... A21–A23 Engagement Level Quality Management ......................................................................................................................... A24–A27 Engagement Acceptance and Continuance ...................................................................................................................... A28–A38 Agreeing the Terms of the Engagement ........................................................................................................................... A39–A44 Performing the Agreed-Upon Procedures ........................................................................................................................ A45 Using the Work of a Practitioner’s Expert ....................................................................................................................... A46–A50 The Agreed-Upon Procedures Report .............................................................................................................................. A51–A58 AGREED-UPON PROCEDURES ENGAGEMENTS ISRS 4400 (REVISED) 244 Undertaking an Agreed-Upon Procedures Engagement Together with Another Engagement ........................................ A59 Documentation ................................................................................................................................................................. A60
Appendix 1: Illustrative Engagement Letter for an Agreed-Upon Procedures Engagement
Appendix 2: Illustrations of Agreed-Upon Procedures Reports
International Standard on Related Services (ISRS) 4400 (Revised), Agreed-Upon Procedures Engagements, should be read in the context of the Preface to the International Quality Management, Auditing, Review, Other Assurance, and Related Services Pronouncements.
AGREED-UPON PROCEDURES ENGAGEMENTS
245 ISRS 4400 (REVISED)
ISRS
Introduction
Scope of this ISRS 1. This International Standard on Related Services (ISRS) deals with: (a) The practitioner’s responsibilities when engaged to perform an agreed-upon procedures engagement; and (b) The form and content of the agreed-upon procedures report. 2.
This ISRS applies to the performance of agreed-upon procedures engagements on financial or non-financial subject matters.
(Ref: Para. A1–A2) Relationship with ISQM 1 3. The system of quality management and policies or procedures are the responsibility of the firm. ISQM 1 applies to firms in respect of a firm’s agreed-upon procedures engagements.2 The provisions of this ISRS regarding quality management at the level of individual agreed-upon procedures engagements are premised on the basis that the firm is subject to ISQM 1 or requirements that are at least as demanding. (Ref: Para. A3–A8) The Agreed-Upon Procedures Engagement 4. In an agreed-upon procedures engagement, the practitioner performs the procedures that have been agreed upon by the practitioner and the engaging party, where the engaging party has acknowledged that the procedures performed are appropriate for the purpose of the engagement. The practitioner communicates the agreed-upon procedures performed and the related findings in the agreed-upon procedures report. The engaging party and other intended users consider for themselves the agreed-upon procedures and findings reported by the practitioner and draw their own conclusions from the work performed by the practitioner. 5.
The value of an agreed-upon procedures engagement performed in accordance with this ISRS results from:
(a) The practitioner’s compliance with professional standards, including relevant ethical requirements; and (b) Clear communication of the procedures performed and the related findings. 6.
An agreed-upon procedures engagement is not an audit, review or other assurance engagement. An agreed-upon procedures
engagement does not involve obtaining evidence for the purpose of the practitioner expressing an opinion or an assurance conclusion in any form. Authority of this ISRS 7. This ISRS contains the objectives of the practitioner in following the ISRS, which provide the context in which the requirements of this ISRS are set. The objectives are intended to assist the practitioner in understanding what needs to be accomplished in an agreed-upon procedures engagement. 8. This ISRS contains requirements, expressed using “shall,” that are designed to enable the practitioner to meet the stated objectives. 9. In addition, this ISRS contains introductory material, definitions, and application and other explanatory material, that provide context relevant to a proper understanding of this ISRS. 10. The application and other explanatory material provides further explanation of the requirements and guidance for carrying them out. While such guidance does not in itself impose a requirement, it is relevant to the proper application of the requirements. The application and other explanatory material may also provide background information on matters addressed in this ISRS that assists in the application of the requirements. Effective Date 11. This ISRS is effective for agreed-upon procedures engagements for which the terms of engagement are agreed on or after January 1, 2022. (Ref: Para. A9)
1 International Standard on Quality Management (ISQM) 1, Quality Management for Firms that Perform Audits or Reviews of Financial Statements, or Other Assurance or Related Services Engagements 2 ISQM 1, paragraph 5 AGREED-UPON PROCEDURES ENGAGEMENTS ISRS 4400 (REVISED) 246
Objectives
12.
The practitioner’s objectives in an agreed-upon procedures engagement under this ISRS are to:
(a) Agree with the engaging party the procedures to be performed; (b) Perform the agreed-upon procedures; and (c) Communicate the procedures performed and the related findings in accordance with the requirements of this ISRS.
Definitions
13. For purposes of this ISRS, the following terms have the meanings attributed below: (a) Agreed-upon procedures – Procedures that have been agreed to by the practitioner and the engaging party (and if relevant, other parties). (Ref: Para. A10) (b) Agreed-upon procedures engagement – An engagement in which a practitioner is engaged to carry out procedures to which the practitioner and the engaging party (and if relevant, other parties) have agreed and to communicate the
procedures performed and the related findings in an agreed-upon procedures report. (Ref: Para. A10)
(c) Engagement partner – The partner or other individual, appointed by the firm, who is responsible for the engagement and its performance, and for the agreed-upon procedures report that is issued on behalf of the firm, and who, where required, has the appropriate authority from a professional, legal or regulatory body. (d) Engaging party – The party(ies) that engage(s) the practitioner to perform the agreed-upon procedures engagement. (Ref: Para. A11) (e) Engagement team – All partners and staff performing the agreed-upon procedures engagement, and any other individuals who perform procedures on the engagement excluding a practitioner’s external expert. (f) Findings – Findings are the factual results of agreed-upon procedures performed. Findings are capable of being objectively verified. References to findings in this ISRS exclude opinions or conclusions in any form as well as any recommendations that the practitioner may make. (Ref: Para. A12–A13) (g) Intended users – The individual(s) or organization(s), or group(s) that the practitioner expects will use the agreedupon procedures report. In some cases, there may be intended users other than those to whom the agreed-upon procedures report is addressed. (Ref: Para. A10) (h) Practitioner – The individual(s) conducting the engagement (usually the engagement partner or other members of the engagement team, or, as applicable, the firm). Where this ISRS expressly intends that a requirement or responsibility be fulfilled by the engagement partner, the term “engagement partner” rather than “practitioner” is used. (i) Practitioner’s expert – An individual or organization possessing expertise in a field other than assurance and related services, whose work in that field is used to assist the practitioner in fulfilling the practitioner’s responsibilities for the agreed-upon procedures engagement. A practitioner’s expert may be either a practitioner’s internal expert (who is a partner or staff, including temporary staff, of the practitioner’s firm or a network firm) or a practitioner’s external expert. (j) Professional judgment - The application of relevant training, knowledge and experience, within the context provided by this ISRS and relevant ethical requirements, in making informed decisions about the courses of action that are appropriate in the circumstances of the agreed-upon procedures engagement. (k) Relevant ethical requirements – Principles of professional ethics and ethical requirements that are applicable to the engagement team when undertaking agreed-upon procedures engagements. Relevant ethical requirements ordinarily comprise the provisions of the International Ethics Standards Board for Accountants’ International Code of Ethics for Professional Accountants (including International Independence Standards) (IESBA Code), together with national requirements that are more restrictive. (l)
Responsible party - The party(ies) responsible for the subject matter on which the agreed-upon procedures are
performed. AGREED-UPON PROCEDURES ENGAGEMENTS
247 ISRS 4400 (REVISED)
ISRS
Requirements
Conduct of an Agreed-Upon Procedures Engagement in Accordance with this ISRS 14. The practitioner shall have an understanding of the entire text of this ISRS, including its application and other explanatory material, to understand its objectives and to apply its requirements properly. Complying with Relevant Requirements 15. The practitioner shall comply with each requirement of this ISRS unless a particular requirement is not relevant to the agreedupon procedures engagement, for example, if the circumstances addressed by the requirement do not exist in the engagement. 16. The practitioner shall not represent compliance with this ISRS unless the practitioner has complied with all requirements of this ISRS relevant to the agreed-upon procedures engagement. Relevant Ethical Requirements 17. The practitioner shall comply with relevant ethical requirements. (Ref: Para. A14–A20) Professional Judgment 18. The practitioner shall exercise professional judgment in accepting, conducting and reporting on an agreed-upon procedures engagement, taking into account the circumstances of the engagement. (Ref: Para. A21–A23) Engagement Level Quality Management 19. The engagement partner shall take overall responsibility for: (a) Managing and achieving quality on the agreed-upon procedures engagement including, if applicable, work performed by a practitioner’s expert, and being sufficiently and appropriately involved throughout the engagement; and (Ref: Para. A24) (b) The engagement being performed in accordance with the firm’s quality management policies or procedures by: (i) Following the firm’s policies or procedures regarding the acceptance and continuance of client relationships
and agreed-upon procedures engagements; (Ref: Para. A25)
(ii) Determining that sufficient and appropriate resources to perform the engagement are assigned or made available to the engagement team in a timely manner, taking into account the nature and circumstances of the engagement, the firm’s policies or procedures, and any changes that may arise during the engagement; (iii) Being satisfied that the engagement team, and any practitioner's experts who are not part of the engagement team, collectively have the appropriate competence and capabilities, including having sufficient time, to perform the agreed-upon procedures engagement; (iv) Being alert for indications of breaches of relevant ethical requirements by members of the engagement team, and determining the appropriate actions if matters come to the engagement partner’s attention indicating that members of the engagement team have breached relevant ethical requirements; (Ref: Para. A26) (v) Directing and supervising engagement team members, reviewing their work, and performing the engagement in compliance with professional standards and applicable legal and regulatory requirements; and (vi) Taking responsibility for appropriate engagement documentation being assembled, appropriately maintained and retained. (vii) When an engagement quality review is required in accordance with ISQM 1 or the firm’s policies or procedures, not dating the report until the completion of the engagement quality review.3 20. If the work of a practitioner’s expert is to be used, the engagement partner shall be satisfied that the practitioner will be able to be involved in the work of a practitioner’s expert to an extent that is sufficient to take responsibility for the findings
included in the agreed-upon procedures report. (Ref: Para. A27)
3 ISQM 2, Engagement Quality Reviews AGREED-UPON PROCEDURES ENGAGEMENTS ISRS 4400 (REVISED) 248 Engagement Acceptance and Continuance 21. Before accepting or continuing an agreed-upon procedures engagement, the practitioner shall obtain an understanding of the purpose of the engagement. The practitioner shall not accept or continue the agreed-upon procedures engagement if the practitioner is aware of any facts or circumstances indicating that the procedures the practitioner is being asked to perform
are inappropriate for the purpose of the agreed-upon procedures engagement. (Ref: Para. A28–A31)
22.
The practitioner shall accept or continue the agreed-upon procedures engagement only when: (Ref: Para. A28–A31)
(a) The engaging party acknowledges that the expected procedures to be performed by the practitioner are appropriate for the purpose of the engagement; (b) The practitioner expects to be able to obtain the information necessary to perform the agreed-upon procedures; (c) The agreed-upon procedures and related findings can be described objectively, in terms that are clear, not misleading, and not subject to varying interpretations; (Ref: Para. A32–A36) (d) The practitioner has no reason to believe that relevant ethical requirements will not be complied with; and (e) If the practitioner is required to comply with independence requirements, the practitioner has no reason to believe that the independence requirements will not be complied with. (Ref: Para. A37–A38) 23. If the engagement partner obtains information that may have caused the firm to decline the engagement had that information been known by the firm prior to accepting or continuing the engagement, the engagement partner shall communicate that information promptly to the firm, so that the firm and the engagement partner can take necessary action. Agreeing the Terms of the Engagement 24. The practitioner shall agree the terms of the agreed-upon procedures engagement with the engaging party and record the agreed terms of engagement in an engagement letter or other suitable form of written agreement. These terms shall include
the following: (Ref: Para. A39–A40)
(a) Identification of the subject matter(s) on which the agreed-upon procedures will be performed; (b) The purpose of the engagement and the intended users of the agreed-upon procedures report as identified by the engaging party; (c) If applicable, the responsible party as identified by the engaging party, and a statement that the agreed-upon procedures engagement is performed on the basis that the responsible party is responsible for the subject matter on which the agreed-upon procedures are performed; (d) Acknowledgement of the relevant ethical requirements with which the practitioner will comply in conducting the agreed-upon procedures engagement; (e) A statement as to whether the practitioner is required to comply with independence requirements and, if so, the relevant independence requirements; (Ref: Para. A37–A38) (f)
The nature of the agreed-upon procedures engagement, including statements that:
(i) An agreed-upon procedures engagement involves the practitioner performing the procedures agreed with the engaging party (and if relevant, other parties), and reporting the findings; (Ref: Para. A10) (ii) Findings are the factual results of the agreed-upon procedures performed; and (iii) An agreed-upon procedures engagement is not an assurance engagement and accordingly, the practitioner does not express an opinion or an assurance conclusion; (g) Acknowledgement by the engaging party (and if relevant, other parties) that the agreed-upon procedures are appropriate for the purpose of the engagement; (Ref: Para. A10) (h) Identification of the addressee of the agreed-upon procedures report; (i) The nature, timing and extent of the procedures to be performed, described in terms that are clear, not misleading and not subject to varying interpretations; and (Ref: Para. A41–A42) (j) Reference to the expected form and content of the agreed-upon procedures report. AGREED-UPON PROCEDURES ENGAGEMENTS
249 ISRS 4400 (REVISED)
ISRS
25. If the agreed-upon procedures are modified during the course of the engagement, the practitioner shall agree amended terms of engagement with the engaging party that reflect the modified procedures. (Ref: Para. A43) Recurring Agreed-Upon Procedures Engagements 26. On recurring agreed-upon procedures engagements, the practitioner shall evaluate whether circumstances, including changes in the firm’s judgments about whether to accept or continue the engagement, require the terms of the engagement to be revised and whether there is a need to remind the engaging party of the existing terms of engagement. (Ref: Para. A44) Performing the Agreed-Upon Procedures 27. The practitioner shall perform the procedures as agreed upon in the terms of the engagement. 28. The practitioner shall consider whether to request written representations. (Ref: Para. A45) Using the Work of a Practitioner’s Expert 29.
If the practitioner uses the work of a practitioner’s expert, the practitioner shall: (Ref: Para. A46–A47, 50)
(a) Evaluate the competence, capabilities and objectivity of the practitioner’s expert; (b) Agree with the practitioner’s expert on the nature, scope and objectives of that expert’s work; (Ref: Para. A48–A49) (c) Determine whether the nature, timing and extent of the work performed by the practitioner’s expert is consistent with the work agreed with the expert; and (d) Determine whether the findings adequately describe the results of the work performed, taking into account the work performed by the practitioner’s expert. The Agreed-Upon Procedures Report 30.
The agreed-upon procedures report shall be in writing and shall include: (Ref: Para. A51)
(a) A title that clearly indicates that the report is an agreed-upon procedures report; (b) An addressee as set forth in the terms of the engagement; (c)
Identification of the subject matter on which the agreed-upon procedures are performed; (Ref: Para. A52)
(d)
Identification of the purpose of the agreed-upon procedures report and a statement that the agreed-upon procedures
report may not be suitable for another purpose; (Ref: Para. A53–A54) (e)
A description of an agreed-upon procedures engagement stating that:
(i) An agreed-upon procedures engagement involves the practitioner performing the procedures that have been agreed with the engaging party (and if relevant, other parties), and reporting the findings; (Ref: Para. A10) (ii) Findings are the factual results of the agreed-upon procedures performed; and (iii) The engaging party (and if relevant, other parties) has acknowledged that the agreed-upon procedures are appropriate for the purpose of the engagement; (Ref: Para. A10) (f) If applicable, the responsible party as identified by the engaging party, and a statement that the responsible party is responsible for the subject matter on which the agreed-upon procedures are performed; (g) A statement that the engagement was performed in accordance with ISRS 4400 (Revised); (h) A statement that the practitioner makes no representation regarding the appropriateness of the agreed-upon procedures; (i) A statement that the agreed-upon procedures engagement is not an assurance engagement and accordingly, the practitioner does not express an opinion or an assurance conclusion; (j) A statement that, had the practitioner performed additional procedures, other matters might have come to the practitioner’s attention that would have been reported; (k) A statement that the practitioner complies with the ethical requirements of the IESBA Code, or other professional requirements, or requirements imposed by law or regulation, that are at least as demanding; AGREED-UPON PROCEDURES ENGAGEMENTS ISRS 4400 (REVISED) 250 (l) With respect to independence: (i) If the practitioner is not required to be independent and has not otherwise agreed in the terms of engagement to comply with independence requirements, a statement that, for the purpose of the engagement, there are no independence requirements with which the practitioner is required to comply; or (ii) If the practitioner is required to be independent or has agreed in the terms of engagement to comply with independence requirements, a statement that the practitioner has complied with the relevant independence requirements. The statement shall identify the relevant independence requirements; (m) A statement that the firm of which the practitioner is a member applies ISQM 1, or other professional requirements, or requirements in law or regulation, that are at least as demanding as ISQM 1. If the practitioner is not a professional accountant, the statement shall identify the professional requirements, or requirements in law or regulation, applied that are at least as demanding as ISQM 1; (n) A description of the procedures performed detailing the nature and extent, and if applicable, the timing, of each procedure as agreed in the terms of the engagement; (Ref: Para. A55–A57) (o) The findings from each procedure performed, including details on exceptions found; (Ref: Para. A55–A56) (p) The practitioner’s signature; (q) The date of the agreed-upon procedures report; and (r) The location in the jurisdiction where the practitioner practices. 31. If the practitioner refers to the work performed by a practitioner’s expert in the agreed-upon procedures report, the wording of the report shall not imply that the practitioner’s responsibility for performing the procedures and reporting the findings is reduced because of the involvement of an expert. (Ref: Para. A58) 32. If the practitioner provides a summary of findings in the agreed-upon procedures report in addition to the description of findings as required by paragraph 30(o): (a) The summary of findings shall be described in a manner that is objective, in terms that are clear, not misleading, and not subject to varying interpretations; and (b) The agreed-upon procedures report shall include a statement indicating that reading the summary is not a substitute for reading the complete report. 33. The practitioner shall date the agreed-upon procedures report no earlier than the date on which the practitioner completed the agreed-upon procedures and determined the findings in accordance with this ISRS. Undertaking an Agreed-Upon Procedures Engagement Together with Another Engagement 34.
The agreed-upon procedures report shall be clearly distinguished from reports on other engagements. (Ref: Para. A59)
Documentation 35.
The practitioner shall include in the engagement documentation: (Ref: Para. A60)
(a) The written terms of engagement and, if applicable, the agreement of the engaging party as to modifications to the procedures; (b) The nature, timing and extent of the agreed-upon procedures performed; and (c) The findings resulting from the agreed-upon procedures performed. ***
Application and Other Explanatory Material
Scope of this ISRS (Ref: Para. 2) A1. Reference to “subject matters” in this ISRS encompasses anything on which agreed-upon procedures are performed, including information, documents, measurements or compliance with laws and regulations, as relevant. AGREED-UPON PROCEDURES ENGAGEMENTS
251 ISRS 4400 (REVISED)
ISRS
A2.
Examples of financial and non-financial subject matters on which an agreed-upon procedures engagement may be performed
include: • Financial subject matters relating to: o The entity’s financial statements or specific classes of transactions, account balances or disclosures within the financial statements. o Eligibility of expenditures claimed from a funding program. o Revenues for determining royalties, rent or franchise fees based on a percentage of revenues. o Capital adequacy ratios for regulatory authorities. •
Non-financial subject matters relating to:
o Numbers of passengers reported to a civil aviation authority. o Observation of destruction of fake or defective goods reported to a regulatory authority. o Data generating processes for lottery draws reported to a regulatory authority. o Volume of greenhouse gas emissions reported to a regulatory authority. The above list is not exhaustive. Additional types of subject matters may arise as external reporting demands evolve. Relationship with ISQM 1 (Ref: Para. 3) A3. ISQM 1 deals with the firm’s responsibilities to design, implement and operate a system of quality management for related services engagements, including agreed-upon procedures engagements.4 ISQM 1 also deals with the firm’s responsibility to establish policies or procedures addressing engagements that are required to be subject to engagement quality reviews.5 ISQM 2 deals with the appointment and eligibility of the engagement quality reviewer, and the performance and documentation of the engagement quality review.6 A4. Under ISQM 1, the objective of the firm is to design, implement and operate a system of quality management for related
services engagements, including agreed-upon procedures engagements, that provides the firm with reasonable assurance that:
(a) The firm and its personnel fulfill their responsibilities in accordance with professional standards and applicable legal and regulatory requirements, and conduct engagements in accordance with such standards and requirements; and (b) Engagement reports issued by the firm or engagement partners are appropriate in the circumstances.7 A5. A jurisdiction that has not adopted ISQM 1 in relation to agreed-upon procedures engagements may set out requirements for quality management in firms performing such engagements. The provisions of this ISRS regarding quality management at the engagement level are premised on the basis that quality management requirements adopted are at least as demanding as those of ISQM 1. This is achieved when those requirements address the requirements of ISQM 1 and impose obligations on the firm to achieve the objective of ISQM 1. Compliance with ISQM 1 requires, among other things, that the firm’s system of quality management addresses the following eight components:8 (a) The firm’s risk assessment process; (b) Governance and leadership; (c) Relevant ethical requirements; (d) Acceptance and continuance of client relationships and specific engagements; (e) Engagement performance; (f) Resources; (g) Information and communication; and
4 ISQM 1, paragraph 1 5 ISQM 1, paragraph 2(a) 6 ISQM 1, paragraph 2(b) 7 ISQM 1, paragraph 14 8 ISQM 1, paragraph 6 AGREED-UPON PROCEDURES ENGAGEMENTS ISRS 4400 (REVISED) 252 (h) The monitoring and remediation process. A6. Within the context of the firm’s system of quality management, engagement teams have a responsibility to implement policies or procedures applicable to the engagement. A7. Ordinarily, the engagement team may depend on the firm’s system of quality management unless: • The engagement team’s understanding or practical experience indicates that the firm’s policies or procedures will not effectively address the nature and circumstances of the engagement; or • Information provided by the firm or other parties, about the effectiveness of such policies or procedures suggests otherwise. • For example, the engagement team may depend on the firm’s system of quality management in relation to: • Competence and capabilities of personnel through their recruitment and formal training. • Maintenance of client relationships through the firm’s policies or procedures for acceptance and continuance of client relationships and agreed-upon procedures engagements. • Adherence to legal and regulatory requirements through the firm’s monitoring and remediation process. In considering deficiencies9 identified in the firm’s system of quality management that may affect the agreed-upon procedures engagement, the engagement partner may consider the remedial actions undertaken by the firm to address those deficiencies that the engagement partner considers are sufficient in the context of that agreed-upon procedures engagement. A8. A deficiency in the firm’s system of quality management does not necessarily indicate that an agreed-upon procedures engagement was not performed in accordance with professional standards and applicable legal and regulatory requirements, or that the agreed-upon procedures report was not appropriate. Effective Date (Ref: Para. 11) A9. For terms of engagement covering multiple years, practitioners may wish to update the terms of engagement so that the agreed-upon procedures engagements will be conducted in accordance with this ISRS on or after the effective date. Definitions Engaging Party and Other Intended Users (Ref: Para. 13(a), 13(b), 13(d), 13(g), 24(f)(i), 24(g), 30(e)(i), 30(e)(iii)) A10. In some circumstances, the procedures may be agreed with intended users in addition to the engaging party. Intended users other than the engaging party may also acknowledge the appropriateness of the procedures. A11. The engaging party may be, under different circumstances, the responsible party, a regulator or other intended user. References to the engaging party in this ISRS include multiple engaging parties when relevant. Findings (Ref: Para. 13(f)) A12. Findings are capable of being objectively verified, which means that different practitioners performing the same procedures are expected to arrive at equivalent results. Findings exclude the expression of an opinion or a conclusion as well as any recommendations that the practitioner may make. A13. Practitioners may use the term “factual findings” in place of “findings”, for example, in cases when the practitioner is concerned that the term “findings” may be misunderstood. This may be the case in jurisdictions or languages where the term “findings” may be understood as including results that are not factual. Relevant Ethical Requirements (Ref: Para. 17) Objectivity and Independence A14. A practitioner performing an agreed-upon procedures engagement is required to comply with relevant ethical requirements. Relevant ethical requirements ordinarily comprise the IESBA Code, together with national requirements that are more restrictive. The IESBA Code requires practitioners to comply with fundamental principles including objectivity, which requires practitioners not to compromise their professional or business judgment because of bias, conflict of interest or the undue influence, or undue reliance on, individuals, organizations, technology or other factors. Accordingly, relevant ethical
requirements to which the practitioner is subject would, at a minimum, require the practitioner to be objective when performing an agreed-upon procedures engagement. A15. The IESBA Code does not contain independence requirements for agreed-upon procedures engagements. However, national ethical codes, laws or regulations, other professional requirements, or conditions of a contract, program, or arrangement relating to the subject matter for the agreed-upon procedures engagement may specify requirements pertaining to independence. Non-Compliance with Laws and Regulations10 A16. Law, regulation or relevant ethical requirements may: (a) Require the practitioner to report identified or suspected non-compliance with laws and regulations to an appropriate authority outside the entity. (b) Establish responsibilities under which reporting to an appropriate authority outside the entity may be appropriate in the circumstances.11 A17. Reporting identified or suspected non-compliance with laws and regulations to an appropriate authority outside the entity may be required or appropriate in the circumstances because: (a) Law, regulation or relevant ethical requirements require the practitioner to report; (b) The practitioner has determined reporting is an appropriate action to respond to identified or suspected noncompliance in accordance with relevant ethical requirements; or (c) Law, regulation or relevant ethical requirements provide the practitioner with the right to do so. A18. The practitioner is not expected to have a level of understanding of laws and regulations beyond that necessary to be able to perform the agreed-upon procedures engagement. However, law, regulation or relevant ethical requirements may expect the practitioner to apply knowledge, professional judgment and expertise in responding to identified or suspected noncompliance. Whether an act constitutes actual non-compliance is ultimately a matter to be determined by a court or other appropriate adjudicative body. A19. In some circumstances, the reporting of identified or suspected non-compliance with laws and regulations to an appropriate authority outside the entity may be precluded by the practitioner’s duty of confidentiality under law, regulation or relevant ethical requirements. In other cases, reporting identified or suspected non-compliance to an appropriate authority outside the entity would not be considered a breach of the duty of confidentiality under the relevant ethical requirements.12 A20. The practitioner may consider consulting internally (e.g., within the firm or network firm), obtaining legal advice to understand the professional or legal implications of taking any particular course of action, or consulting on a confidential basis with a regulator or a professional body (unless doing so is prohibited by law or regulations or would breach the duty of confidentiality).13 Professional Judgment (Ref: Para. 18) A21. Professional judgment is exercised in applying the requirements of this ISRS and relevant ethical requirements, and in making informed decisions about courses of action throughout the agreed-upon procedures engagement, as appropriate. A22. In accepting, conducting and reporting on an agreed-upon procedures engagement, professional judgment is exercised, for example, in: • Accepting the engagement • Discussing and agreeing with the engaging party (and if relevant, other parties) the nature, timing and extent of the procedures to be performed (taking into account the purpose of the engagement). • Determining whether engagement acceptance and continuance conditions have been met.
10 Relevant ethical requirements may indicate that non-compliance with laws and regulations includes fraud. See, for example, 360.5 A2 of the IESBA Code. 11 See, for example, paragraphs R360.36 to 360.36 A3 of the IESBA Code. 12 See, for example, paragraphs R114.1 to 114.3 A3 and R360.37 of the IESBA Code. 13 See, for example, paragraph 360.39 A1 of the IESBA Code. AGREED-UPON PROCEDURES ENGAGEMENTS ISRS 4400 (REVISED) 254 • Determining the resources necessary to carry out the procedures as agreed in the terms of the engagement, including the need to involve a practitioner’s expert. • Determining appropriate actions if the practitioner becomes aware of facts or circumstances suggesting that the procedures to which the practitioner is being asked to agree are inappropriate for the purpose of the agreed-upon procedures engagement. • Conducting the engagement • Determining appropriate actions or responses if, when performing the agreed-upon procedures, the practitioner becomes aware of: o
Matters that may indicate fraud or an instance of non-compliance or suspected non-compliance with laws or
regulations. o Other matters that cast doubt on the integrity of the information relevant to the agreed-upon procedures engagement or that indicate that the information may be misleading. o Procedures that cannot be performed as agreed. • Reporting on the engagement • Describing the findings in an objective manner and in sufficient detail, including when exceptions are found. A23. In conducting the agreed-upon procedures engagement, the need for the practitioner to exercise professional judgment when
performing the agreed-upon procedures is limited for reasons including:
• An agreed-upon procedures engagement involves the performance of procedures that have been agreed upon by the practitioner and the engaging party, where the engaging party has acknowledged that the procedures performed are appropriate for the purpose of the engagement. • The agreed-upon procedures and the findings that result from performing those procedures are capable of being described objectively, in terms that are clear, not misleading, and not subject to varying interpretations. • The findings are capable of being objectively verified, which means that different practitioners performing the same procedures are expected to arrive at equivalent results. Engagement Level Quality Management (Ref: Para. 19–20) A24. The actions of the engagement partner and appropriate messages to the other members of the engagement team, in taking overall responsibility for managing and achieving quality on each engagement, emphasize the importance to achieving the quality of the engagement of: (a) Performing work that complies with professional standards and regulatory and legal requirements; (b) Complying with the firm’s policies or procedures as applicable; and (c) Issuing the practitioner’s report for the engagement in accordance with this ISRS. A25. ISQM 1 requires the firm to establish quality objectives dealing with the appropriateness of its judgments about whether to accept or continue a client relationship or engagement based on information obtained about the nature and circumstances of the agreed-upon procedures engagement and the integrity and ethical values of the client (including management, and, when appropriate, those charged with governance) that is sufficient to support such judgments. If the engagement partner has cause to doubt management’s integrity to a degree that is likely to affect proper performance of the engagement, it may not be appropriate to accept the engagement. A26. ISQM 1 sets out the responsibilities of the firm for establishing quality objectives that address the fulfillment of responsibilities in relation to relevant ethical requirements. This ISRS sets out the engagement partner’s responsibilities with respect to the engagement team’s compliance with relevant ethical requirements.14 A27. If the practitioner is unable to meet the requirement in paragraph 20, it may be appropriate for the practitioner to agree with the engaging party to limit the scope of the agreed-upon procedures engagement to procedures for which the practitioner can appropriately take responsibility. The engaging party may separately engage an expert to perform the other procedures.
Engagement Acceptance and Continuance (Ref: Para. 21–23) A28. In obtaining an understanding of the purpose of the agreed-upon procedures engagement, the practitioner may become aware of indications that the procedures the practitioner is asked to perform are inappropriate for the purpose of the agreed-upon procedures engagement. For example, the practitioner may be aware of facts or circumstances that indicate: • The procedures are selected in a manner intended to bias the intended users’ decision-making. • The subject matter on which the agreed-upon procedures are performed is unreliable. • An assurance engagement or advisory service may better serve the needs of the engaging party or other intended users. A29. Other actions that may satisfy the practitioner that the conditions in paragraphs 21 and 22 are met include: • Comparing the procedures to be performed with written requirements set out, for example, in law or regulation, or in a contractual agreement (sometimes referred to as the “Terms of Reference”), where appropriate. • Requesting the engaging party to: o Distribute a copy of the anticipated procedures and the form and content of the agreed-upon procedures report as set out in the terms of engagement to the intended user(s). o Obtain acknowledgement from the intended user(s) of the procedures to be performed. o Discuss the procedures to be performed with appropriate representatives of the intended user(s). • Reading correspondence between the engaging party and other intended user(s) if the engaging party is not the only intended user. A30. If the conditions in paragraphs 21 and 22 are not met, it is unlikely that an agreed-upon procedures engagement is able to meet the needs of the engaging party or other intended users. In such circumstances, the practitioner may suggest other services, such as an assurance engagement, that may be more appropriate. A31. All the conditions in paragraphs 21 and 22 also apply to procedures that have been added or modified during the course of the engagement.
Descriptions of Agreed-Upon Procedures and Findings (Ref: Para. 22(c))
A32. The procedures to be performed during the agreed-upon procedures engagement may be prescribed by law or regulation. In some circumstances, law or regulation may also prescribe the way the procedures or findings are to be described in the
agreed-upon procedures report. As set out in paragraph 22(c), a condition of accepting an agreed-upon procedures
engagement is that the practitioner has determined that the agreed-upon procedures and findings can be described objectively, in terms that are clear, not misleading, and not subject to varying interpretations. A33. Agreed-upon procedures are described objectively, in terms that are clear, not misleading, and not subject to varying interpretations. This means that they are described at a level of specificity sufficient for an intended user to understand the nature and extent and if applicable, the timing, of the procedures performed. It is important to recognize that any term could potentially be used in an unclear or misleading manner, depending on context or the absence thereof. Assuming that the terms are appropriate in the context in which they are used, examples of descriptions of actions that may be acceptable include: • Confirm. • Compare. • Agree. • Trace. • Inspect. • Inquire. • Recalculate. • Observe. A34. Terms that may be unclear, misleading, or subject to varying interpretations depending on the context in which they are used, may include, for example: AGREED-UPON PROCEDURES ENGAGEMENTS ISRS 4400 (REVISED) 256 • Terms that are associated with assurance under the IAASB’s Standards such as “present fairly” or “true and fair,” “audit,” “review,” “assurance,” “opinion,” or “conclusion.” • Terms that imply expression of an assurance opinion or conclusion such as “we certify,” “we verify,” “we have ascertained” or “we have ensured” with regard to the findings. • Unclear or vague phrases such as “we obtained all the explanations and performed such procedures as we considered necessary.” • Terms that are subject to varying interpretations such as “material” or “significant.” • Imprecise descriptions of procedures such as “discuss,” “evaluate,” “test,” “analyze” or “examine” without specifying the nature and extent, and if applicable, the timing, of the procedures to be performed. For example, using the word “discuss” may be imprecise without specifying with whom the discussion is held or the specific questions asked. • Terms that suggest that the findings do not reflect factual results such as “in our view,” “from our perspective” or “we take the position that.” A35. For example, a procedure such as “review cost allocations to determine if they are reasonable” is unlikely to meet the condition for terms to be clear, not misleading, or not subject to varying interpretations because: • The term “review” may be misinterpreted by some users to mean that the cost allocation was the subject of a limited assurance engagement even though no such assurance is intended by the procedure. • The term “reasonable” is subject to varying interpretations as to what constitutes “reasonable.” A36. In circumstances when law or regulation specifies a procedure or describes a procedure using terms that are unclear, misleading, or subject to varying interpretations, the practitioner may satisfy the condition in paragraph 22(c) by, for example, requesting the engaging party to: • Modify the procedure or the description of the procedure so that it is no longer unclear, misleading, or subject to varying interpretations. • If a term that is unclear, misleading or subject to varying interpretations cannot be amended, for example because of law or regulation, include a definition of the term in the agreed-upon procedures report. Compliance with Independence Requirements (Ref: Para. 22(e), 24(e)) A37. Paragraph 22(e) applies when the practitioner is required to comply with independence requirements for reasons such as those set out in paragraph A15. Paragraph 22(e) also applies when the practitioner agrees with the engaging party, in the terms of engagement, to comply with independence requirements. For example, the practitioner may have initially determined that the practitioner is not required by relevant ethical requirements, law or regulation, or other reasons to comply with independence requirements. However, when considering acceptance and continuance of the engagement or agreeing the terms of engagement, the practitioner’s knowledge of the following matters may indicate that a discussion with the engaging party as to whether compliance with certain identified independence requirements is appropriate for the purpose of
the agreed-upon procedures engagement:
• The purpose of the agreed-upon procedures engagement; • The identity of the engaging party, other intended users and responsible party (if different from the engaging party); • The nature, timing and extent of the procedures to be performed; or • Other engagements that the practitioner is performing or has performed for the engaging party, other intended users or the responsible party (if different from the engaging party). A38. The practitioner may be the auditor of the financial statements of the engaging party (or responsible party if different from the engaging party). In such a circumstance, if the practitioner is also engaged to conduct an agreed-upon procedures engagement, intended users of the agreed-upon procedures report may assume that the practitioner is independent for the purpose of the agreed-upon procedures engagement. Therefore, the practitioner may agree with the engaging party that the practitioner’s compliance with the independence requirements applicable to audits of financial statements is appropriate for the purpose of the agreed-upon procedures engagement. In such a case, a statement that the practitioner is required to comply with such independence requirements is included in the terms of the engagement, in accordance with paragraph 24(e). Agreeing the Terms of the Engagement (Ref: Para. 24–25) AGREED-UPON PROCEDURES ENGAGEMENTS
257 ISRS 4400 (REVISED)
ISRS
A39. When relevant, additional matters may be included in the engagement letter, for example: • Arrangements concerning the involvement of a practitioner’s expert in some aspects of the agreed-upon procedures engagement. • Any restrictions on the use or distribution of the agreed-upon procedures report. A40. An illustrative engagement letter for an agreed-upon procedures engagement is set out in Appendix 1. A41. The practitioner may agree with the engaging party that the procedures to be performed will include quantitative thresholds for determining exceptions. If so, these quantitative thresholds are included in the descriptions of the procedures in the terms of the engagement. A42. In some circumstances, law or regulation may prescribe only the nature of the procedures to be performed. In such circumstances, in accordance with paragraph 24(i), the practitioner agrees the timing and extent of procedures to be performed with the engaging party so that the engaging party has a basis to acknowledge that the procedures to be performed are appropriate for the purpose of the engagement. A43. In some circumstances, agreeing the terms of engagement and performing the agreed-upon procedures takes place in a linear and discrete manner. In other circumstances, agreeing the terms of engagement and performing the agreed-upon procedures is an iterative process, with changes to the agreed-upon procedures being agreed as the engagement progresses in response to new information coming to light. If procedures that have been previously agreed upon need to be modified, paragraph 25 requires the practitioner to agree the amended terms of engagement with the engaging party. The amended terms of engagement may, for example, take the form of an updated engagement letter, an addendum to an existing engagement letter, or other form of written acknowledgement. Recurring Engagements (Ref: Para. 26) A44. The practitioner may decide not to send a new engagement letter or other written agreement for a recurring engagement. However, the following factors may indicate that it is appropriate to revise the terms of the engagement, or to remind the engaging party of the existing terms of the engagement: • Any indication that the engaging party misunderstands the purpose of the agreed-upon procedures engagement or the nature, timing or extent of the agreed-upon procedures. • Any revised or special terms of the engagement, including any changes in the previously agreed-upon procedures. • A change in legal, regulatory or contractual requirements affecting the engagement. • A change in management or those charged with governance of the engaging party.
Performing the Agreed-Upon Procedures (Ref: Para. 28)
A45. The practitioner may decide to request written representations in some circumstances, for example: • If the agreed-upon procedures involve inquiries, the practitioner may request written representations on the responses that have been provided verbally. • If the engaging party is not the responsible party, the practitioner may agree with the engaging party to include, as an agreed-upon procedure, requests for written representations from the responsible party. Using the Work of a Practitioner’s Expert (Ref: Para. 29) A46. Using the work of a practitioner’s expert may involve the use of an expert to assist the practitioner in: • Discussing with the engaging party the agreed-upon procedures to be performed. For example, a lawyer may provide suggestions to the practitioner on the design of a procedure to address legal aspects of a contract; or •
Performing one or more of the agreed-upon procedure(s). For example, a chemist may perform one of the agreed-
upon procedures such as determining the toxin levels in a sample of grains. A47. A practitioner’s expert may be an external expert engaged by the practitioner or an internal expert who is part of the firm and therefore subject to the firm’s system of quality management. Ordinarily, the practitioner may depend on the firm’s system of quality management, unless: • The practitioner’s understanding or practical experience indicates that the firm’s policies or procedures will not effectively address the nature and circumstances of the engagement; or AGREED-UPON PROCEDURES ENGAGEMENTS ISRS 4400 (REVISED) 258 • Information provided by the firm or other parties about the effectiveness of such policies or procedures suggests otherwise. • The extent of that dependence will vary with the circumstances and may affect the nature, timing and extent of the practitioner’s procedures with respect to matters such as: • Competence and capabilities, through recruitment and training programs. • The practitioner’s evaluation of the objectivity of the practitioner’s expert. • Agreement with the practitioner’s expert. Such dependence does not reduce the practitioner’s responsibility to meet the requirements of this ISRS. A48. If the practitioner’s expert is performing one or more of the agreed-upon procedure(s), the agreement of the nature, scope and objectives of that expert’s work as required by paragraph 29(b) includes the nature, timing and extent of the procedure(s) to be performed by the practitioner’s expert. In addition to the matters required by paragraph 29(b), it may be appropriate for the practitioner’s agreement with the practitioner’s expert to include matters such as the following: (a) The respective roles and responsibilities of the practitioner and that expert; (b) The nature, timing and extent of communication between the practitioner and that expert, including the form of any report to be provided by that expert; and (c) The need for the practitioner’s expert to observe confidentiality requirements. A49. The matters noted in paragraph A47 may affect the level of detail and formality of the agreement between the practitioner and the practitioner’s expert, including whether it is appropriate that the agreement be in writing. The agreement between the practitioner and the practitioner’s external expert is often in the form of an engagement letter. A50. When the work of a practitioner’s expert is to be used, it may be appropriate to perform some of the procedures required by paragraph 29 at the engagement acceptance or continuance stage.
The Agreed-Upon Procedures Report (Ref: Para. 30–33)
A51. Appendix 2 contains illustrations of agreed-upon procedures reports.
Subject Matter on which the Agreed-Upon Procedures Are Performed (Ref: Para. 30(c))
A52. If applicable, to avoid misunderstanding, the practitioner may wish to clarify that the agreed-upon procedures report does not extend to information beyond subject matters on which the agreed-upon procedures are performed. For example, if the practitioner was engaged to perform agreed-upon procedures on an entity’s accounts receivable and inventory, the practitioner may wish to include a statement that the agreed-upon procedures report relates only to these accounts and does not extend to the entity’s financial statements taken as a whole.
Purpose of the Agreed-Upon Procedures Report (Ref: Para. 30(d))
A53. In addition to the statement required by paragraph 30(d), the practitioner may consider it appropriate to indicate that the agreed-upon procedures report is intended solely for the engaging party and the intended users. Depending on the law or regulation of the particular jurisdiction, this may be achieved by restricting the distribution or use of the agreed-upon procedures report. In some jurisdictions, it may be possible to restrict the use of the agreed-upon procedures report but not its distribution. In other jurisdictions, it may be possible to restrict the distribution of the agreed-upon procedures report but not its use. A54. Factors that the practitioner may consider in deciding whether to restrict the distribution or use of agreed-upon procedures report (if permitted to do so) include, for example whether: • There is an elevated risk of users other than the intended users misunderstanding the purpose of the agreed-upon procedures engagement or misinterpreting the findings. • The agreed-upon procedures are designed solely for the use of internal users such as management and those charged with governance of the engaging party. • The agreed-upon procedures or findings involve confidential information.
Agreed-Upon Procedures and Findings (Ref: Para. 30(n)–30(o))
AGREED-UPON PROCEDURES ENGAGEMENTS
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ISRS
A55. If the practitioner is unable to describe the agreed-upon procedures or findings without including confidential or sensitive information, the practitioner may consider: • Consulting internally (for example, within the firm or network firm); • Consulting externally (for example, with the relevant professional body or another practitioner); or • Obtaining legal advice, to understand the professional or legal implications of taking any particular course of action. A56. There may be circumstances when the fact that previously agreed-upon procedures have not been performed or have been modified is important to the intended users’ consideration of the agreed-upon procedures and findings. For example, this may be the case when the procedures are set out in law or regulation. In such circumstances, the practitioner may identify, in the agreed-upon procedures report, the procedures agreed in the original terms of the engagement which could not be performed or were modified, and why that has arisen. A57. The practitioner may refer to the date when the agreed-upon procedures were agreed in the terms of the engagement. Reference to Practitioner’s Expert (Ref: Para. 31) A58. In some circumstances, law or regulation may require a reference, in the agreed-upon procedures report, to a practitioner’s expert who performed any of the agreed-upon procedures. For example, such a reference may be required for the purposes of transparency in the public sector. The practitioner may also consider it appropriate in other circumstances, for example, when referring to the practitioner’s expert when describing the agreed-upon procedures. Nonetheless, the practitioner has sole responsibility for the findings included in the agreed-upon procedures report, and that responsibility is not reduced by the use of the practitioner’s expert. It is important therefore that if the agreed-upon procedures report refers to the practitioner’s expert, the report does not imply that the practitioner’s responsibility is reduced because of the reference to the practitioner’s expert.
Undertaking an Agreed-Upon Procedures Engagement Together with Another Engagement (Ref: Para. 34)
A59. A practitioner may be requested to perform other engagements together with the agreed-upon procedures engagement, such as providing recommendations arising from the agreed-upon procedures engagement. Such requests may take the form of one request for the practitioner to perform agreed-upon procedures and make recommendations, and the terms of the various engagements may be set out in a single engagement letter. To avoid misunderstanding, paragraph 34 requires that the agreedupon procedures report be clearly distinguished from the reports of other engagements. For example, the recommendations may be: • Provided in a separate document from the agreed-upon procedures report; or • Included in a document that contains both the agreed-upon procedures report and recommendations but the recommendations are clearly differentiated from the agreed-upon procedures report, for example, by including the agreed-upon procedures report and the recommendations in separate sections of the document. Documentation (Ref: Para. 35) A60. Documentation of the nature, timing and extent of the agreed-upon procedures performed may include a record of, for example: • The identifying characteristics of the subject matter(s) on which the agreed-upon procedures are performed. Identifying characteristics will vary depending on the nature of the agreed-upon procedure and the subject matter(s)
on which the agreed-upon procedure is performed. For example:
o For a procedure on purchase orders, the practitioner may identify the documents selected by their dates and unique purchase order numbers. o For a procedure requiring selection of all items over a specific amount from a given population, the practitioner may record the scope of the procedure and identify the population (for example, all journal entries over a specified amount from the journal register for a specific period, all timesheets for hours recorded over a certain number for specified months or every tenth item on a specific list). o For a procedure requiring inquiries of specific personnel, the practitioner may record the dates of the inquiries, the names and job designations of the personnel and the specific inquiries made. AGREED-UPON PROCEDURES ENGAGEMENTS ISRS 4400 (REVISED) 260 o For an observation procedure, the practitioner may record the process or matter being observed, the relevant individuals, their respective responsibilities, and where and when the observation was carried out. • Who performed the agreed-upon procedures and the date such procedures were performed. • Who reviewed the agreed-upon procedures performed, and the date and extent of such review. AGREED-UPON PROCEDURES ENGAGEMENTS
261 ISRS 4400 (REVISED) APPENDIX 1
ISRS
Appendix 1
(Ref: Para. A40)
Illustrative Engagement Letter for an Agreed-Upon Procedures Engagement
The following is an example of an engagement letter for an agreed-upon procedures engagement that illustrates the relevant requirements and guidance contained in this ISRS. This letter is not authoritative and is intended only to be a guide that may be used in conjunction with the considerations outlined in this ISRS. It will need to be adapted according to the requirements and
circumstances of individual agreed-upon procedures engagements. It is drafted to refer to an agreed-upon procedures engagement
for a single reporting period and would require adaptation if intended or expected to apply to a recurring engagement as described in this ISRS. It may be appropriate to seek legal advice that any proposed letter is suitable. To [Engaging Party] You have requested that we perform an agreed-upon procedures engagement on the procurement of [xyz] products. This letter is to confirm our understanding of the terms and objectives of our engagement and the nature and limitations of the services that we will provide. Our engagement will be conducted in accordance with the International Standard on Related Services (ISRS) 4400
(Revised), Agreed-Upon Procedures Engagements. In performing the agreed-upon procedures engagement, we will comply with
[describe the relevant ethical requirements], which does not require us to be independent. An agreed-upon procedures engagement performed under ISRS 4400 (Revised) involves our performing the procedures agreed with
you, and communicating the findings in the agreed-upon procedures report. Findings are the factual results of the agreed-upon
procedures performed. You [and if relevant, other parties] acknowledge that the procedures are appropriate for the purpose of the engagement. We make no representation regarding the appropriateness of the procedures. This agreed-upon procedures engagement will be conducted on the basis that [Responsible Party] is responsible for the subject matter on which the agreed-upon procedures are performed. Further, this agreed-upon procedures engagement is not an assurance engagement. Accordingly, we do not express an opinion or an assurance conclusion. The procedures that we will perform are solely for the purpose of assisting you in determining whether your procurement of [xyz] products is compliant with your procurement policies.1 Accordingly, our report will be addressed to you and our report may not be suitable for another purpose. • We have agreed to perform the following procedures and report to you the findings resulting from our work: • Obtain from management of [Engaging Party] a listing of all contracts signed between [January 1, 20X1] and [December 31, 20X1] for [xyz] products (“listing”) and identify all contracts valued at over $25,000. • For each identified contract valued at over $25,000 on the listing, compare the contract to the records of bidding and determine whether each contract was subject to bidding by at least 3 contractors from [Engaging Party]’s “Pre-qualified Contractors List.” • For each identified contract valued at over $25,000 on the listing, compare the amount payable per the signed contract to the amount ultimately paid by [Engaging Party] to the contractor and determine whether the amount ultimately paid is the same as the agreed amount in the contract. • The procedures are to be performed between [Date] and [Date]. • Our Agreed-Upon Procedures Report As part of our engagement, we will issue our report, which will describe the agreed-upon procedures and the findings of the procedures performed [insert appropriate reference to the expected form and content of the agreed-upon procedures report].
1 In this case, the engaging party is also the intended user. AGREED-UPON PROCEDURES ENGAGEMENTS ISRS 4400 (REVISED) APPENDIX 1 262 Please sign and return the attached copy of this letter to indicate your acknowledgement of, and agreement with, the arrangements for our engagement, including the specific procedures which we have agreed will be performed and that they are appropriate for the purpose of the engagement. [Insert other information, such as fee arrangements, billings and other specific terms, as appropriate.] [Firm’s name] Acknowledged and agreed on behalf of [Engaging party’s name] by: [Signature] [Name and Title] [Date]
AGREED-UPON PROCEDURES ENGAGEMENTS
263 ISRS 4400 (REVISED) APPENDIX 2
ISRS
Appendix 2
(Ref: Para. A51)
Illustrations of Agreed-Upon Procedures Reports
Illustration 1 •
For purposes of this illustrative agreed-upon procedures report, the following circumstances are assumed:
• The engaging party is the addressee and the only intended user. The engaging party is not the responsible party. For example, the regulator is the engaging party and intended user, and the entity overseen by the regulator is the responsible party. • No exceptions were found. • The practitioner did not engage a practitioner’s expert to perform any of the agreed-upon procedures. • There is no restriction on the use or distribution of the report. • There are no independence requirements with which the practitioner is required to comply. • A quantitative threshold of $100 for reporting exceptions in Procedure 3 has been agreed with the engaging party.
AGREED-UPON PROCEDURES ENGAGEMENTS ISRS 4400 (REVISED) APPENDIX 2 264 AGREED-UPON PROCEDURES REPORT ON PROCUREMENT OF [XYZ] PRODUCTS To [Addressee] Purpose of this Agreed-Upon Procedures Report Our report is solely for the purpose of assisting [Engaging Party] in determining whether its procurement of [xyz] products is compliant with its procurement policies and may not be suitable for another purpose. Responsibilities of the Engaging Party and the Responsible Party [Engaging Party] has acknowledged that the agreed-upon procedures are appropriate for the purpose of the engagement. [Responsible Party], as identified by [Engaging Party], is responsible for the subject matter on which the agreed-upon procedures are performed. Practitioner’s Responsibilities We have conducted the agreed-upon procedures engagement in accordance with the International Standard on Related Services
the procedures that have been agreed with [Engaging Party], and reporting the findings, which are the factual results of the agreedupon procedures performed. We make no representation regarding the appropriateness of the agreed-upon procedures. This agreed-upon procedures engagement is not an assurance engagement. Accordingly, we do not express an opinion or an assurance conclusion. Had we performed additional procedures, other matters might have come to our attention that would have been reported. Professional Ethics and Quality Management We have complied with the ethical requirements in [describe the relevant ethical requirements]. For the purpose of this engagement, there are no independence requirements with which we are required to comply. Our firm applies International Standard on Quality Management 1, which requires the firm to design, implement and operate a system of quality management including policies or procedures regarding compliance with ethical requirements, professional standards and applicable legal and regulatory requirements. Procedures and Findings We have performed the procedures described below, which were agreed upon with [Engaging Party], on the procurement of [xyz] products.
Procedures Findings 1 Obtain from management of [Responsible Party] a listing of all contracts signed between [January 1, 20X1] and [December 31, 20X1] for [xyz] products (“listing”) and identify all contracts valued at over $25,000. We obtained from management a listing of all contracts for [xyz] products which were signed between [January 1, 20X1] and [December 31, 20X1]. Of the 125 contracts on the listing, we identified 37 contracts valued at over $25,000. 2 For each identified contract valued at over $25,000 on the listing, compare the contract to the records of bidding and determine whether the contract was subject to bidding by at least 3 contractors from [Responsible Party]’s “Pre-qualified Contractors List.” We inspected the records of bidding related to the 37 contracts valued at over $25,000. We found that all of the 37 contracts were subject to bidding by at least 3 contractors from the [Responsible Party]’s “Pre-qualified Contractors List.” 3 For each identified contract valued at over $25,000 on the listing, compare the amount payable per the signed contract to the amount ultimately paid by [Responsible Party] to the contractor and determine whether the amount ultimately paid is within $100 of the agreed amount in the contract. We obtained the signed contracts for the 37 contracts valued at over $25,000 on the listing and compared the amounts payable in the contracts to the amounts ultimately paid by [Responsible Party] to the contractor. AGREED-UPON PROCEDURES ENGAGEMENTS
265 ISRS 4400 (REVISED) APPENDIX 2
ISRS
We found that the amounts ultimately paid were within $100 of the agreed amounts in all of the 37 contracts with no exceptions noted.
[Practitioner’s signature] [Date of practitioner’s report] [Practitioner’s address]
For purposes of this illustrative agreed-upon procedures report, the following circumstances are assumed:
• The engaging party is the responsible party. The intended user, who is different from the engaging party, is an addressee in addition to the engaging party. For example, the regulator is the intended user and the entity overseen by the regulator is the engaging party and responsible party. • Exceptions were found. • The practitioner engaged a practitioner’s expert to perform an agreed-upon procedure and a reference to that expert is included in the agreed-upon procedures report. • There is a restriction on the use and distribution of the report. • The practitioner is the auditor of the financial statements of the engaging party (who is the responsible party). The practitioner has agreed with the engaging party that the practitioner’s compliance with the independence requirements applicable to audits of financial statements is appropriate for the purpose of the agreed-upon procedures engagement. The practitioner has agreed to include, in the terms of engagement, compliance with the independence requirements applicable to audits of financial statements for the purpose of the agreed-upon procedures engagement. • The practitioner included a reference to the date when the agreed-upon procedures were agreed in the terms of the engagement.
AGREED-UPON PROCEDURES ENGAGEMENTS
267 ISRS 4400 (REVISED) APPENDIX 2
ISRS
AGREED-UPON PROCEDURES REPORT ON PROCUREMENT OF [XYZ] PRODUCTS To [Addressees] Purpose of this Agreed-Upon Procedures Report and Restriction on Use and Distribution Our report is solely for the purpose of assisting [Intended User] in determining whether the [Engaging Party]’s procurement of [xyz] products is compliant with [Intended User]’s procurement policies and may not be suitable for another purpose. This report is intended solely for [Engaging Party] and [Intended Users], and should not be used by, or distributed to, any other parties. Responsibilities of the Engaging Party [Engaging Party] has acknowledged that the agreed-upon procedures are appropriate for the purpose of the engagement. [Engaging Party (also the Responsible Party)] is responsible for the subject matter on which the agreed-upon procedures are performed. Practitioner’s Responsibilities We have conducted the agreed-upon procedures engagement in accordance with the International Standard on Related Services
the procedures that have been agreed with [Engaging Party], and reporting the findings, which are the factual results of the agreedupon procedures performed. We make no representation regarding the appropriateness of the agreed-upon procedures. This agreed-upon procedures engagement is not an assurance engagement. Accordingly, we do not express an opinion or an assurance conclusion. Had we performed additional procedures, other matters might have come to our attention that would have been reported. Professional Ethics and Quality Management We have complied with the ethical requirements in [describe the relevant ethical requirements] and the independence requirements in accordance with [describe the relevant independence requirements].1 Our firm applies International Standard on Quality Management 1, which requires the firm to design, implement and operate a system of quality management including policies or procedures regarding compliance with ethical requirements, professional standards and applicable legal and regulatory requirements. Procedures and Findings We have performed the procedures described below, which were agreed upon with [Engaging Party] in the terms of engagement dated [DATE], on the procurement of [xyz] products.
Procedures Findings 1 Obtain from management of [Engaging Party] a listing of all contracts signed between [January 1, 20X1] and [December 31, 20X1] for [xyz] products (“listing”) and identify all contracts valued at over $25,000. We obtained from management a listing of all contracts for [xyz] products which were signed between [January 1, 20X1] and [December 31, 20X1]. Of the 125 contracts on the listing, we identified 37 contracts valued at over $25,000. 2 For each identified contract valued at over $25,000 on the listing, compare the contract to the records of bidding and determine whether the contract was subject to bidding by at least 3 contractors from [Engaging Party]’s “Prequalified Contractors List.” For records of bidding that were submitted in [foreign language], translate the records We inspected the records of bidding related to the 37 contracts valued at over $25,000. Of the records of bidding related to the 37 contracts, 5 were submitted in [foreign language]. We engaged a translator to assist us in the translation of these 5 records of bidding.
1 For example, if the IESBA Code is the relevant ethical requirements and Part 4A of the IESBA Code is the relevant independence requirements, this sentence may be worded along the following: “We have complied with the ethical requirements of the International Ethics Standards Board for Accountants’ International Code of Ethics for Professional Accountants (including International Independence Standards) (IESBA Code) and the independence requirements in Part 4A of the IESBA Code.” AGREED-UPON PROCEDURES ENGAGEMENTS ISRS 4400 (REVISED) APPENDIX 2 268 of bidding with the assistance of a translator engaged by the practitioner before performing the comparison. We found that 36 of the 37 contracts were subject to bidding by at least 3 contractors from [Engaging Party]’s “Pre-qualified Contractors List.” We found 1 contract valued at $65,000 that was not subject to bidding. Management has represented to us that the reason that this contract was not subject to bidding was due to an emergency to meet a contractual deadline. The engagement of the translator to assist us in the translation of the records of bidding does not reduce our responsibility for performing the procedures and reporting the findings. 3 For each identified contract valued at over $25,000 on the listing, compare the amount payable per the signed contract to the amount ultimately paid by [Engaging Party] to the supplier and determine whether the amount ultimately paid is the same as the agreed amount in the contract. We obtained the signed contracts for the 37 contracts valued at over $25,000 on the listing and compared the amounts payable in the contracts to the amounts ultimately paid by [Engaging Party] to the supplier. We found that the amounts payable in the signed contracts differed from the amounts ultimately paid by [Engaging Party] for 26 of the 37 contracts. In all these cases, management has represented to us that the difference in the amounts were to accommodate an increase of 1% in the sales tax rate of [jurisdiction] that became effective in September 20X1.
[Practitioner’s signature] [Date of practitioner’s report] [Practitioner’s address]
269 ISRS 4410 (REVISED)
ISRS
INTERNATIONAL STANDARD ON RELATED SERVICES 4410 (REVISED)
COMPILATION ENGAGEMENTS
(Effective for compilation engagement reports dated on or after July 1, 2013)
CONTENTS
Paragraph Introduction Scope of this ISRS ............................................................................................................................................................ 1–4 The Compilation Engagement .......................................................................................................................................... 5–10 Authority of this ISRS ...................................................................................................................................................... 11–14 Effective Date ................................................................................................................................................................... 15 Objectives .................................................................................................................................................................... 16 Definitions .................................................................................................................................................................... 17 Requirements Conduct of a Compilation Engagement in Accordance with this ISRS ........................................................................... 18–20 Ethical Requirements ....................................................................................................................................................... 21 Professional Judgment ...................................................................................................................................................... 22 Managing and Achieving Quality on Compilation Engagements .................................................................................... 23 Engagement Acceptance and Continuance ...................................................................................................................... 24–26 Communication with Management and Those Charged with Governance ...................................................................... 27 Performing the Engagement ............................................................................................................................................. 28–37 Documentation ................................................................................................................................................................. 38 The Practitioner’s Report ................................................................................................................................................. 39–41 Application and Other Explanatory Material Scope of this ISRS ............................................................................................................................................................ A1–A11 The Compilation Engagement .......................................................................................................................................... A12–A18 Ethical Requirements ...................................................................................................................................................... A19–A26 Professional Judgment ..................................................................................................................................................... A27–A29 Managing and Achieving Quality on Compilation Engagements .................................................................................... A30–A32 Engagement Acceptance and Continuance ...................................................................................................................... A33–A45 Communication with Management and Those Charged with Governance ..................................................................... A46–A47 Performing the Engagement ............................................................................................................................................. A48–A58 Documentation ................................................................................................................................................................ A59–A61 The Practitioner’s Report ................................................................................................................................................. A62–A69 Appendix 1: Illustrative Engagement Letter for a Compilation Engagement Appendix 2: Illustrative Practitioners’ Compilation Reports
COMPILATION ENGAGEMENTS ISRS 4410 (REVISED) 270 International Standard on Related Services (ISRS) 4410 (Revised), Compilation Engagements, should be read in conjunction with the Preface to the International Quality Management, Auditing, Review, Other Assurance, and Related Services Pronouncements.
COMPILATION ENGAGEMENTS
271 ISRS 4410 (REVISED)
ISRS
Introduction
Scope of this ISRS 1. This International Standard on Related Services (ISRS) deals with the practitioner’s responsibilities when engaged to assist management with the preparation and presentation of historical financial information without obtaining any assurance on that information, and to report on the engagement in accordance with this ISRS. (Ref: Para. A1–A2) 2. This ISRS applies to compilation engagements for historical financial information. The ISRS may be applied, adapted as necessary, to compilation engagements for financial information other than historical financial information, and to compilation engagements for non-financial information. Hereinafter in this ISRS, reference to “financial information” means “historical financial information.” (Ref: Para. A3–A4) 3. When the practitioner is requested to assist management with the preparation and presentation of financial information, appropriate consideration may need to be given to whether the engagement should be undertaken in accordance with this ISRS. Factors that indicate that it may be appropriate to apply this ISRS, including reporting under this ISRS, include whether: • The financial information is required under provisions of applicable law or regulation, and whether it is required to be publicly filed. • External parties other than the intended users of the compiled financial information are likely to associate the practitioner with the financial information, and there is a risk that the level of the practitioner’s involvement with the information may be misunderstood, for example: o If the financial information is intended for use by parties other than management or those charged with governance, or may be provided to, or obtained by, parties who are not the intended users of the information; and o If the practitioner’s name is identified with the financial information. (Ref: Para. A5) Relationship with ISQM 11 4. The system of quality management and policies or procedures are the responsibility of the firm. ISQM 1 applies to firms in respect of a firm’s compilation engagements.2 The provisions of this ISRS regarding quality management at the level of individual compilation engagements are premised on the basis that the firm is subject to ISQM 1 or requirements that are at least as demanding. (Ref: Para. A6–A11) The Compilation Engagement 5. Management may request a professional accountant in public practice to assist with the preparation and presentation of financial information of an entity. The value of a compilation engagement performed in accordance with this ISRS to users of financial information results from the application of the practitioner’s professional expertise in accounting and financial reporting and compliance with professional standards, including relevant ethical requirements, and the clear communication of the nature and extent of the practitioner’s involvement with the compiled financial information. (Ref: Para. A12–A15) 6. Since a compilation engagement is not an assurance engagement, a compilation engagement does not require the practitioner to verify the accuracy or completeness of the information provided by management for the compilation, or otherwise to gather evidence to express an audit opinion or a review conclusion on the preparation of the financial information. 7. Management retains responsibility for the financial information and the basis on which it is prepared and presented. That responsibility includes application by management of the judgment required for the preparation and presentation of the financial information, including the selection and application of appropriate accounting policies and, where needed, developing reasonable accounting estimates. (Ref: Para. A12–A13) 8. This ISRS does not impose responsibilities on management or those charged with governance, or override laws and regulations that govern their responsibilities. An engagement performed in accordance with this ISRS is conducted on the
1 International Standard on Quality Management (ISQM) 1, Quality Management for Firms that Perform Audits or Reviews of Financial Statements, or Other Assurance or Related Services Engagements 2 ISQM 1, paragraph 5 COMPILATION ENGAGEMENTS ISRS 4410 (REVISED) 272 premise that management, or those charged with governance where appropriate, have agreed certain responsibilities that are fundamental to the performance of the compilation engagement. (Ref: Para. A12–A13) 9. Financial information that is the subject of a compilation engagement may be required for various purposes including: (a) To comply with mandatory periodic financial reporting requirements established in law or regulation; or (b) For purposes unrelated to mandatory financial reporting under relevant law or regulation, including for example: • For management or those charged with governance, prepared on a basis appropriate for their particular purposes (such as preparation of financial information for internal use). • For periodic financial reporting undertaken for external parties under a contract or other form of agreement (such as financial information provided to a funding body to support provision or continuation of a grant). • For transactional purposes, for example to support a transaction involving changes to the entity’s ownership or financing structure (such as for a merger or acquisition). 10. Different financial reporting frameworks can be used to prepare and present financial information, ranging from a simple entity-specific basis of accounting to established financial reporting standards. The financial reporting framework adopted by management to prepare and present the financial information will depend on the nature of the entity and the intended use of the information. (Ref: Para. A16–A18) Authority of this ISRS 11. This ISRS contains the objectives of the practitioner in following the ISRS which provide the context in which the requirements of this ISRS are set, and are intended to assist the practitioner in understanding what needs to be accomplished in a compilation engagement. 12. This ISRS contains requirements, expressed using “shall,” that are designed to enable the practitioner to meet the stated objectives. 13. In addition, this ISRS contains introductory material, definitions, and application and other explanatory material, that provide context relevant to a proper understanding of the ISRS. 14. The application and other explanatory material provides further explanation of the requirements and guidance for carrying them out. While such guidance does not in itself impose a requirement, it is relevant to the proper application of the requirements. The application and other explanatory material may also provide background information on matters addressed in this ISRS that assists in the application of the requirements. Effective Date 15. This ISRS is effective for compilation engagement reports dated on or after July 1, 2013. Objectives 16. The practitioner’s objectives in a compilation engagement under this ISRS are to: (a) Apply accounting and financial reporting expertise to assist management in the preparation and presentation of financial information in accordance with an applicable financial reporting framework based on information provided by management; and (b) Report in accordance with the requirements of this ISRS. Definitions 17. The Handbook’s Glossary of Terms3 (the Glossary) includes the terms defined in this ISRS and also includes descriptions of other terms found in this ISRS, to assist in consistent interpretation. The following terms have the meanings attributed below for the purposes of this ISRS: (a) Applicable financial reporting framework – The financial reporting framework adopted by management and, where appropriate, those charged with governance in the preparation of the financial information that is acceptable in view
3 The Glossary of Terms relating to International Standards issued by the IAASB in the Handbook of International Quality Management, Auditing, Review, Other Assurance, and Related Services Pronouncements (the Handbook), published by IFAC COMPILATION ENGAGEMENTS
273 ISRS 4410 (REVISED)
ISRS
of the nature of the entity and the objective of the financial information, or that is required by law or regulation. (Ref: Para. A35–A37) (b) Compilation engagement – An engagement in which a practitioner applies accounting and financial reporting expertise to assist management in the preparation and presentation of financial information of an entity in accordance with an applicable financial reporting framework, and reports as required by this ISRS. Throughout this ISRS, the words “compile”, “compiling” and “compiled” are used in this context. (c) Engagement partner – The partner or other individual, appointed by the firm, who is responsible for the engagement and its performance, and for the compilation report that is issued on behalf of the firm, and who, where required, has the appropriate authority from a professional, legal or regulatory body. (d) Engagement team – All partners and staff performing the engagement, and any other individuals who perform procedures on the engagement excluding a practitioner’s external expert engaged by the firm or a network firm. (e) Misstatement – A difference between the amount, classification, presentation, or disclosure of a reported item in the financial information, and the amount, classification, presentation, or disclosure that is required for the item to be in accordance with the applicable financial reporting framework. Misstatements can arise from error or fraud. Where the financial information is prepared in accordance with a fair presentation framework, misstatements also include those adjustments of amounts, classifications, presentation, or disclosures that, in the practitioner’s judgment, are necessary for the financial information to be presented fairly, in all material respects, or to give a true and fair view. (f) Practitioner – A professional accountant in public practice who conducts the compilation engagement. The term includes the engagement partner or other members of the engagement team, or, as applicable, the firm. Where this ISRS expressly intends that a requirement or responsibility be fulfilled by the engagement partner, the term “engagement partner” rather than “practitioner” is used. “Engagement partner” and “firm” are to be read as referring to their public sector equivalents where relevant. (g) Relevant ethical requirements – Principles of professional ethics and ethical requirements that are applicable to the engagement team when undertaking compilation engagements. Relevant ethical requirements ordinarily comprise the provisions of the International Ethics Standards Board for Accountants’ International Code of Ethics for Professional Accountants (including International Independence Standards) (IESBA Code), together with national requirements that are more restrictive. (Ref: Para. A21)
Requirements
Conduct of a Compilation Engagement in Accordance with this ISRS 18. The practitioner shall have an understanding of the entire text of this ISRS, including its application and other explanatory material, to understand its objectives and to apply its requirements properly. Complying with Relevant Requirements 19. The practitioner shall comply with each requirement of this ISRS unless a particular requirement is not relevant to the compilation engagement, for example if the circumstances addressed by the requirement do not exist in the engagement. 20. The practitioner shall not represent compliance with this ISRS unless the practitioner has complied with all requirements of this ISRS relevant to the compilation engagement. Ethical Requirements 21. The practitioner shall comply with relevant ethical requirements. (Ref: Para. A19–A26) Professional Judgment 22. The practitioner shall exercise professional judgment in conducting a compilation engagement. (Ref: Para. A27–A29) Managing and Achieving Quality on Compilation Engagements 23. The engagement partner shall take overall responsibility for: (a) Managing and achieving quality on each compilation engagement to which that partner is assigned and being sufficiently and appropriately involved throughout the engagement; and COMPILATION ENGAGEMENTS ISRS 4410 (REVISED) 274 (b)
The engagement being performed in accordance with the firm’s quality management policies or procedures, by: (Ref:
Para. A30) (i) Following the firm’s policies or procedures regarding the acceptance and continuance of client relationships and compilation engagements; (Ref: Para. A31) (ii) Determining that sufficient and appropriate resources to perform the engagement are assigned or made available to the engagement team in a timely manner, taking into account the nature and circumstances of the engagement, the firm’s policies or procedures, and any changes that may arise during the engagement; (iii) Being satisfied that the engagement team collectively has the appropriate competence and capabilities, including having sufficient time, to perform the compilation engagement; (iv) Being alert for indications of breaches of relevant ethical requirements by members of the engagement team, and determining the appropriate action if matters come to the engagement partner’s attention indicating that members of the engagement team have breached relevant ethical requirements; (Ref: Para. A32) (v) Directing and supervising engagement team members, reviewing their work, and performing the engagement in compliance with professional standards and applicable legal and regulatory requirements; (vi) Taking responsibility for appropriate engagement documentation being assembled, appropriately maintained and retained; and (vii) When an engagement quality review is required in accordance with ISQM 1 or the firm’s policies or procedures, not dating the report until the completion of the engagement quality review.4 Engagement Acceptance and Continuance Continuance of Client Relationships, Engagement Acceptance and Agreeing the Terms of the Engagement 24. The practitioner shall not accept the engagement unless the practitioner has agreed the terms of engagement with management, and the engaging party if different, including: (a) The intended use and distribution of the financial information, and any restrictions on either its use or its distribution where applicable; (Ref: Para. A20, A33–A34, A37–A38) (b) Identification of the applicable financial reporting framework; (Ref: Para. A20, A35–A38) (c) The objective and scope of the compilation engagement; (Ref: Para. A20) (d) The responsibilities of the practitioner, including the requirement to comply with relevant ethical requirements; (Ref: Para. A20) (e)
The responsibilities of management for: (Ref: Para. A39–A41)
(i) The financial information, and for the preparation and presentation thereof, in accordance with a financial reporting framework that is acceptable in view of the intended use of the financial information and the intended users; (ii) The accuracy and completeness of the records, documents, explanations and other information provided by management for the compilation engagement; and (iii) Judgments needed in the preparation and presentation of the financial information, including those for which the practitioner may provide assistance in the course of the compilation engagement; and (Ref: Para. A27) (f) The expected form and content of the practitioner’s report. 25. The practitioner shall record the agreed terms of engagement in an engagement letter or other suitable form of written agreement, prior to performing the engagement. (Ref: Para. A42–A44)
Recurring Engagements 26. On recurring compilation engagements, the practitioner shall evaluate whether circumstances, including changes in the firm’s judgments about a client relationship or the engagement, require the terms of engagement to be revised and whether there is need to remind management of the existing terms of engagement. (Ref: Para. A45) Communication with Management and Those Charged with Governance 27. The practitioner shall communicate with management or those charged with governance, as appropriate, on a timely basis during the course of the compilation engagement, all matters concerning the compilation engagement that, in the practitioner’s professional judgment, are of sufficient importance to merit the attention of management or those charged with governance, as appropriate. (Ref: Para. A46–A47) Performing the Engagement The Practitioner’s Understanding 28. The practitioner shall obtain an understanding of the following matters sufficient to be able to perform the compilation
engagement: (Ref: Para. A48–A50)
(a) The entity’s business and operations, including the entity’s accounting system and accounting records; and (b) The applicable financial reporting framework, including its application in the entity’s industry. Compiling the Financial Information 29. The practitioner shall compile the financial information using the records, documents, explanations and other information, including significant judgments, provided by management. 30. The practitioner shall discuss with management, or those charged with governance as appropriate, those significant judgments, for which the practitioner has provided assistance in the course of compiling the financial information. (Ref: Para. A51) 31. Prior to completion of the compilation engagement, the practitioner shall read the compiled financial information in light of the practitioner’s understanding of the entity’s business and operations, and of the applicable financial reporting framework. (Ref: Para. A52) 32. If, in the course of the compilation engagement, the practitioner becomes aware that the records, documents, explanations or other information, including significant judgments, provided by management for the compilation engagement are incomplete, inaccurate or otherwise unsatisfactory, the practitioner shall bring that to the attention of management and request the additional or corrected information. 33. If the practitioner is unable to complete the engagement because management has failed to provide records, documents, explanations or other information, including significant judgments, as requested, the practitioner shall withdraw from the engagement and inform management and those charged with governance of the reasons for withdrawing. (Ref: Para. A58) 34. If the practitioner becomes aware during the course of the engagement that: (a) The compiled financial information does not adequately refer to or describe the applicable financial reporting framework; (Ref: Para. A53) (b) Amendments to the compiled financial information are required for the financial information not to be materially misstated; or (Ref: Para. A54–A56) (c) The compiled financial information is otherwise misleading, (Ref: Para. A57) the practitioner shall propose the appropriate amendments to management. 35. If management declines, or does not permit the practitioner to make the proposed amendments to the compiled financial information, the practitioner shall withdraw from the engagement and inform management and those charged with governance of the reasons for withdrawing. (Ref: Para. A58) 36. If withdrawal from the engagement is not possible, the practitioner shall determine the professional and legal responsibilities applicable in the circumstances. 37. The practitioner shall obtain an acknowledgement from management or those charged with governance, as appropriate, that they have taken responsibility for the final version of the compiled financial information. (Ref: Para. A68) COMPILATION ENGAGEMENTS ISRS 4410 (REVISED) 276 Documentation 38.
The practitioner shall include in the engagement documentation: (Ref: Para. A59–A61)
(a) Significant matters arising during the compilation engagement and how those matters were addressed by the practitioner; (b) A record of how the compiled financial information reconciles with the underlying records, documents, explanations and other information, provided by management; and (c) A copy of the final version of the compiled financial information for which management or those charged with governance, as appropriate, has acknowledged their responsibility, and the practitioner’s report. (Ref: Para. A68) The Practitioner’s Report 39. An important purpose of the practitioner’s report is to clearly communicate the nature of the compilation engagement, and the practitioner’s role and responsibilities in the engagement. The practitioner’s report is not a vehicle to express an opinion or conclusion on the financial information in any form. 40. The practitioner’s report issued for the compilation engagement shall be in writing, and shall include the following elements: (Ref: Para. A62–A63, A70) (a) The report title; (b) The addressee(s), as required by the terms of the engagement; (Ref: Para. A64) (c) A statement that the practitioner has compiled the financial information based on information provided by management; (d) A description of the responsibilities of management, or those charged with governance as appropriate, in relation to the compilation engagement, and in relation to the financial information; (e) Identification of the applicable financial reporting framework and, if a special purpose financial reporting framework is used, a description or reference to the description of that special purpose financial reporting framework in the financial information; (f) Identification of the financial information, including the title of each element of the financial information if it comprises more than one element, and the date of the financial information or the period to which it relates; (g) A description of the practitioner’s responsibilities in compiling the financial information, including that the engagement was performed in accordance with this ISRS, and that the practitioner has complied with relevant ethical requirements; (h) A description of what a compilation engagement entails in accordance with this ISRS; (i) Explanations that: (i) Since a compilation engagement is not an assurance engagement, the practitioner is not required to verify the accuracy or completeness of the information provided by management for the compilation; and (ii) Accordingly, the practitioner does not express an audit opinion or a review conclusion on whether the financial information is prepared in accordance with the applicable financial reporting framework. (j) If the financial information is prepared using a special purpose financial reporting framework, an explanatory
paragraph that: (Ref: Para. A65–A67)
(i) Describes the purpose for which the financial information is prepared and, if necessary, the intended users, or contains a reference to a note in the financial information that discloses this information; and (ii) Draws the attention of readers of the report to the fact that the financial information is prepared in accordance with a special purpose framework and that, as a result, the information may not be suitable for other purposes; (k) The date of the practitioner’s report; (l) The practitioner’s signature; and (m) The practitioner’s address. COMPILATION ENGAGEMENTS
277 ISRS 4410 (REVISED)
ISRS
41. The practitioner shall date the report on the date the practitioner has completed the compilation engagement in accordance with this ISRS. (Ref: Para. A68) ***
Application and Other Explanatory Material
Scope of this ISRS General Considerations (Ref: Para. 1) A1. In a compilation engagement where the engaging party is someone other than management or those charged with governance of the entity, this ISRS may be applied adapted as necessary. A2. A practitioner’s involvement with services or activities in the course of assisting management of an entity with the preparation and presentation of the entity’s financial information can take many different forms. When the practitioner is engaged to provide such services or activities for an entity under this ISRS, the practitioner’s association with the financial information is communicated through the practitioner’s report provided for the engagement in the form required by this ISRS. The practitioner’s report contains the practitioner’s explicit assertion of compliance with this ISRS. Application to Compilation Engagements Other than for Historical Financial Information (Ref: Para. 2) A3. This ISRS addresses engagements where the practitioner assists management in the preparation and presentation of historical financial information. The ISRS may, however, also be applied, adapted as necessary, when the practitioner is engaged to assist management in preparing and presenting other financial information. Examples include: • Pro forma financial information. • Prospective financial information, including financial budgets or forecasts. A4. Practitioners may also undertake engagements to assist management in the preparation and presentation of non-financial information, for example, greenhouse gas statements, statistical returns or other information returns. In those circumstances, the practitioner may apply this ISRS, adapted as necessary, as relevant to those types of engagements. Considerations Relevant to Application of the ISRS (Ref: Para. 3) A5. Mandatory application of this ISRS may be specified in national settings for engagements where practitioners undertake services relevant to the preparation and presentation of financial information of an entity (such as in relation to preparation of historical financial statements required for public filing). If mandatory application is not specified, either under law or regulation, or under applicable professional standards or otherwise, the practitioner may nevertheless conclude that applying this ISRS is appropriate in the circumstances. Relationship with ISQMs (Ref: Para. 4) A6. ISQM 1 deals with the firm’s responsibilities to design, implement and operate a system of quality management for related services engagements, including compilation engagements.5 ISQM 1 also deals with the firm’s responsibility to establish policies or procedures addressing engagements that are required to be subject to engagement quality reviews.6 ISQM 2 deals with the appointment and eligibility of the engagement quality reviewer, and the performance and documentation of the engagement quality review.7 A7. Under ISQM 1, the objective of the firm is to design, implement and operate a system of quality management for related services engagements, including compilation engagements, that provides the firm with reasonable assurance that: (a) The firm and its personnel fulfill their responsibilities in accordance with professional standards and applicable legal and regulatory requirements, and conduct engagements in accordance with such standards and requirements; and (b) Engagement reports issued by the firm or engagement partners are appropriate in the circumstances.8
5 ISQM 1, paragraph 1 6 ISQM 1, paragraph 2(a) 7 ISQM 1, paragraph 2(b) 8 ISQM 1, paragraph 14 COMPILATION ENGAGEMENTS ISRS 4410 (REVISED) 278 A8. A jurisdiction that has not adopted ISQM 1 in relation to compilation engagements may set out requirements for quality management in firms performing such engagements. The provisions of this ISRS regarding quality management at the engagement level are premised on the basis that requirements for quality management are at least as demanding as those of ISQM 1. This is achieved when those requirements address the requirements of ISQM 1 and impose obligations on the firm to achieve the objective of ISQM 1. Compliance with ISQM 1 requires, among other things, that the firm’s system of quality management addresses the following eight components:9 (a) The firm’s risk assessment process; (b) Governance and leadership; (c) Relevant ethical requirements; (d) Acceptance and continuance of client relationships and specific engagements; (e) Engagement performance; (f) Resources; (g) Information and communication; and (h) The monitoring and remediation process. A9. Within the context of the firm’s system of quality management, engagement teams have a responsibility to implement quality management policies or procedures applicable to the engagement. A10. Ordinarily, the engagement team may depend on the firm’s system of quality management unless: • The engagement team’s understanding or practical experience indicates that the firm’s policies or procedures will not effectively address the nature and circumstances of the engagement; or • Information provided by the firm or other parties, about the effectiveness of such policies or procedures suggests otherwise. • For example, the engagement team may depend on the firm’s system of quality management in relation to: • Competence and capabilities of personnel through their recruitment and formal training. • Maintenance of client relationships through the firm’s policies or procedures for acceptance and continuance of client relationships and compilation engagements. • Adherence to legal and regulatory requirements through the firm’s monitoring and remediation process. In considering deficiencies10 identified in the firm’s system of quality management that may affect the compilation engagement, the engagement partner may consider the remedial actions undertaken by the firm to address those deficiencies. A11. A deficiency in the firm’s system of quality management does not necessarily indicate that a compilation engagement was not performed in accordance with professional standards and applicable legal and regulatory requirements, or that the practitioner’s report was not appropriate. The Compilation Engagement Use of the Terms “Management” and “Those Charged with Governance” (Ref: Para. 5, 7–8) A12. The respective responsibilities of management and those charged with governance will differ between jurisdictions, and between entities of various types. These differences affect the way the practitioner applies the requirements of this ISRS regarding management or those charged with governance. Accordingly, the phrase “management and, where appropriate, those charged with governance” used in various places throughout this ISRS is intended to alert the practitioner to the fact that different entity environments may have different management and governance structures and arrangements. A13. Various responsibilities relating to the preparation of financial information and external financial reporting fall to either management or those charged with governance according to factors such as: • The resources and structure of the entity.
• The respective roles of management and those charged with governance within the entity as set out in relevant law or regulation or, if the entity is not regulated, in any formal governance or accountability arrangements established for the entity (for example, as recorded in contracts, or a constitution or other type of document by which an entity is established). In many small entities, there is often no separation of the management and governance roles for the entity, or those charged with governance of the entity may also be involved in managing the entity. In most other cases, especially in larger entities, management is responsible for execution of the business or activities of the entity and reporting thereon, while those charged with governance have oversight of management. In larger entities, those charged with governance will often have or assume responsibility for approving the financial information of the entity, particularly when it is intended for use by external parties. In large entities, often a subgroup of those charged with governance, such as an audit committee, is charged with certain oversight responsibilities. In some jurisdictions, the preparation of financial statements for an entity in accordance with a specified framework is the legal responsibility of those charged with governance, and in other jurisdictions it is a management responsibility. Involvement in Other Activities Relating to Preparation and Presentation of Financial Information (Ref: Para. 5) A14. The scope of a compilation engagement will vary depending on the circumstances of the engagement. However, in every case it will involve assisting management in the preparation and presentation of the entity’s financial information in accordance with the financial reporting framework, based on information provided by management. In some compilation engagements, management may have already prepared the financial information itself in a draft or preliminary form. A15. A practitioner may also be engaged to undertake certain other activities on behalf of management, additional to the compilation engagement. For example, the practitioner may be requested to also collect, classify and summarize the underlying accounting data of the entity and process the data in the form of accounting records through to production of a trial balance. The trial balance would then be used as the underlying information from which the practitioner can compile the financial information that is the subject of a compilation engagement undertaken in accordance with this ISRS. This is often the case for smaller entities that do not have well-developed accounting systems, or entities that prefer to outsource the preparation of accounting records to external providers. This ISRS does not address such additional activities that the practitioner may perform to assist management in other areas, in advance of compiling the entity’s financial statements. Financial Reporting Frameworks (Ref: Para. 10) A16. The financial information may be prepared in accordance with a financial reporting framework designed to meet: • The common financial information needs of a wide range of users (that is, a “general purpose financial reporting framework”); or • The financial information needs of specific users (that is, a “special purpose financial reporting framework”). The requirements of the applicable financial reporting framework determine the form and content of the financial information. The financial reporting framework may, in some cases, be referred to as the “basis of accounting.” A17. Examples of commonly used general purpose financial reporting frameworks are: • International Financial Reporting Standards (IFRS) and established national financial reporting standards applicable to publicly-listed entities. •
The International Financial Reporting Standard for Small- and Medium-Sized Entities (IFRS for SMEs) and
established national financial reporting standards applicable to small- and medium-sized entities.
A18. Examples of special purpose financial reporting frameworks that may be used, depending on the particular purpose of the financial information, are: • The tax basis of accounting used in a particular jurisdiction to prepare financial information to fulfill tax compliance obligations. • For entities not required to use an established financial reporting framework: o A basis of accounting used in the financial information of a particular entity that is appropriate for the intended use of the financial information and the entity’s circumstances (for example, use of the cash basis of accounting with selected accruals, such as accounts receivable and accounts payable, leading to a balance sheet and income statement; or use of an established financial reporting framework that is modified to suit the particular purpose for which the financial information is prepared). COMPILATION ENGAGEMENTS ISRS 4410 (REVISED) 280 o The cash basis of accounting leading to a statement of receipts and disbursements (for example, for the purpose of allocating the excess of cash receipts over disbursements to the owners of a rental property; or to record movements in the petty cash fund of a club). Ethical Requirements (Ref: Para. 21) A19. The IESBA Code establishes the fundamental principles of ethics, which are: (a) Integrity; (b) Objectivity; (c) Professional competence and due care; (d) Confidentiality; and (e) Professional behavior. The fundamental principles of ethics establish the standard of behavior expected of a professional accountant. The IESBA Code provides a conceptual framework that establishes the approach which a professional accountant is required to apply when identifying, evaluating and addressing threats to compliance with the fundamental principles. In the case of audits, reviews and other assurance engagements, the IESBA Code sets out International Independence Standards, established by the application of the conceptual framework to threats to independence in relation to those engagements. Ethical Considerations Regarding the Practitioner’s Association with Information (Ref: Para. 21, 24(a)–(d)) A20. Under the IESBA Code,11 in applying the principle of integrity, a professional accountant is required to not knowingly be associated with reports, returns, communications or other information where the professional accountant believes that the information: (a) Contains a materially false or misleading statement; (b) Contains statements or information provided recklessly; or (c) Omits or obscures required information where such omission or obscurity would be misleading. When a professional accountant becomes aware that the accountant has been associated with such information, the accountant is required by the IESBA Code to take steps to be disassociated from that information. Independence (Ref: Para. 17(g), 21) A21. Notwithstanding that the International Independence Standards of the IESBA Code do not apply to compilation engagements, national ethical codes or laws or regulations may specify requirements or disclosure rules pertaining to independence. Reporting of Identified or Suspected Non-Compliance with Laws and Regulations to an Appropriate Authority outside the Entity A22. Law, regulation or relevant ethical requirements may: (a) Require the practitioner to report identified or suspected non-compliance with laws and regulations to an appropriate authority outside the entity. (b) Establish responsibilities under which reporting to an appropriate authority outside the entity may be appropriate in the circumstances.12 A23. Reporting identified or suspected non-compliance with laws and regulations to an appropriate authority outside the entity may be required or appropriate in the circumstances because: (a) Law, regulation or relevant ethical requirements require the practitioner to report; (b) The practitioner has determined reporting is an appropriate action to respond to identified or suspected noncompliance in accordance with relevant ethical requirements; or
11 IESBA Code, paragraph R111.2 12 See, for example, paragraphs R360.36 to R360.38 of the IESBA Code. COMPILATION ENGAGEMENTS
281 ISRS 4410 (REVISED)
ISRS
(c) Law, regulation or relevant ethical requirements provide the practitioner with the right to do so. A24. Under paragraph 28 of this ISRS, the practitioner is not expected to have a level of understanding of laws and regulations beyond that necessary to be able to perform the compilation engagement. However, law, regulation or relevant ethical requirements may expect the practitioner to apply knowledge, professional judgment and expertise in responding to identified
or suspected non-compliance. Whether an act constitutes actual non-compliance is ultimately a matter to be determined by a
court or other appropriate adjudicative body. A25. In some circumstances, the reporting of identified or suspected non-compliance with laws and regulations to an appropriate authority outside the entity may be precluded by the practitioner’s duty of confidentiality under law, regulation or relevant ethical requirements. In other cases, reporting identified or suspected non-compliance to an appropriate authority outside the entity would not be considered a breach of the duty of confidentiality under the relevant ethical requirements.13 A26. The practitioner may consider consulting internally (e.g., within the firm or network firm), obtaining legal advice to understand the professional or legal implications of taking any particular course of action, or consulting on a confidential basis with a regulator or a professional body (unless doing so is prohibited by law or regulations or would breach the duty of confidentiality).14 Professional Judgment (Ref: Para. 22, 24(e)(iii)) A27. Professional judgment is essential to the proper conduct of a compilation engagement. This is because interpretation of relevant ethical requirements and the requirements of this ISRS, and the need for informed decisions throughout the performance of a compilation engagement, require the application of relevant knowledge and experience to the facts and circumstances of the engagement. Professional judgment is necessary, in particular, when the engagement involves assisting management of the entity regarding decisions about: • The acceptability of the financial reporting framework that is to be used to prepare and present the financial information of the entity, in view of the intended use of the financial information and the intended users thereof. • The application of the applicable financial reporting framework, including: o Selection of appropriate accounting policies under that framework; o Development of accounting estimates needed for the financial information to be prepared and presented under that framework; and o Preparation and presentation of financial information in accordance with the applicable financial reporting framework. The practitioner’s assistance to management is always provided on the basis that management or those charged with governance, as appropriate, understand the significant judgments that are reflected in the financial information, and accept responsibility for those judgments. A28. Professional judgment involves the application of relevant training, knowledge and experience, within the context provided by this ISRS and accounting and ethical standards, in making informed decisions about the courses of action that are appropriate in the circumstances of the compilation engagement. A29. The exercise of professional judgment in individual engagements is based on the facts and circumstances that are known to the practitioner up to the date of the practitioner’s report on the engagement, including: • Knowledge acquired from performance of other engagements undertaken for the entity, where applicable (for example, taxation services). • The practitioner’s understanding of the entity’s business and operations, including its accounting system, and of the application of the applicable financial reporting framework in the industry in which the entity operates. • The extent to which the preparation and presentation of the financial information requires the exercise of management judgment. Managing and Achieving Quality on Compilation Engagements (Ref: Para. 23(b))
13 See, for example, paragraphs R114.1 to 114.3 A2 and R360.37 of the IESBA Code. 14 See, for example, paragraph 360.39 A1 of the IESBA Code. COMPILATION ENGAGEMENTS ISRS 4410 (REVISED) 282 A30. The actions of the engagement partner and appropriate messages to the other members of the engagement team, in taking overall responsibility for managing and achieving quality on each engagement, emphasize the importance to achieving the quality of the engagement of: (a) Performing work that complies with professional standards and regulatory and legal requirements; (b) Complying with the firm’s policies or procedures as applicable; and (c) Issuing the practitioner’s report for the engagement in accordance with this ISRS. Acceptance and Continuance of Client Relationships and Compilation Engagements (Ref: Para. 23(b)(i)) A31. ISQM 1 requires the firm to establish quality objectives dealing with the appropriateness of its judgments about whether to accept or continue a client relationship or engagement based on information obtained about the nature and circumstances of the compilation engagement and the integrity and ethical values of the client (including management, and, when appropriate, those charged with governance) that is sufficient to support such judgments. Compliance with Relevant Ethical Requirements in Conducting the Engagement (Ref: Para. 23(b)(iii)) A32. ISQM 1 sets out the responsibilities of the firm for establishing quality objectives that address the fulfillment of responsibilities in relation to relevant ethical requirements. This ISRS sets out the engagement partner’s responsibilities with respect to the engagement team’s compliance with relevant ethical requirements.15 Engagement Acceptance and Continuance Identifying the Intended Use of the Financial Information (Ref: Para. 24(a)) A33. The intended use of the financial information is identified with reference to applicable law, regulation, or other arrangements established concerning the provision of financial information of the entity, bearing in mind the financial information needs of parties internal or external to the entity who are the intended users. Examples are financial information required to be provided by an entity in connection with undertaking transactions or financing applications with external parties such as suppliers, banks or other providers of finance or funding. A34. The practitioner’s identification of the intended use of the financial information also involves understanding such factors as the particular purpose(s) of management, or those charged with governance, where applicable, that are intended to be served through requesting the compilation engagement, and those of the engaging party where different. For example, a grant funding body may require the entity to provide financial information compiled by a professional accountant to obtain information about certain aspects of an entity’s operations or activities, prepared in a specified form, to support provision of a grant or continuation of an existing grant. Identification of the Applicable Financial Reporting Framework (Ref: Para. 17(a), 24(b)) A35. The decision about the financial reporting framework that management adopts for the financial information is made in the context of the intended use of the information as described in the agreed terms of engagement, and the requirements of any applicable law or regulation. A36. The following are examples of factors that indicate it may be relevant to consider whether the financial reporting framework is acceptable: • The nature of the entity, and whether it is a regulated form of entity, for example, whether it is a profit-oriented
business enterprise, a public sector entity or a not-for-profit organization.
• The intended use of the financial information and the intended users. For example, the financial information could be intended to be used by a wide range of users or, alternatively, could be for use by management or by certain external users in the context of a particular purpose specified as part of agreeing the terms of the compilation engagement. • Whether the applicable financial reporting framework is prescribed or specified, either in applicable law or regulation, or in a contract or other form of agreement with a third party, or as part of governance or accountability arrangements adopted voluntarily by the entity.
15 ISQM 1, paragraph 29 COMPILATION ENGAGEMENTS
283 ISRS 4410 (REVISED)
ISRS
• The nature and form of the financial information that is to be prepared and presented under the applicable financial reporting framework, for example, a complete set of financial statements, a single financial statement, or financial information presented in another format agreed between parties to a contract or other form of agreement. Relevant Factors When Financial Information Is Intended for a Particular Purpose (Ref: Para. 24(a)–(b)) A37. The engaging party generally agrees the nature and form of financial information that is intended for a particular purpose with the intended users, for example as specified under the financial reporting provisions of a contract or a project grant or as needed to support the entity’s transactions or activities. The relevant contract may require use of an established financial reporting framework, such as a general purpose financial reporting framework established by an authorized or recognized standard-setting body or by law or regulation. Alternatively, the parties to the contract may agree on the use of a general purpose framework with modifications or adaptions that fit their particular needs. In that case, the applicable financial reporting framework may be described in the financial information and in the practitioner’s report as being the financial reporting provisions of the specified contract rather than with reference to the modified financial reporting framework. In such cases, notwithstanding that the compiled financial information may be made more broadly available, the applicable financial reporting framework is a special purpose framework, and the practitioner is required to comply with the relevant reporting requirements of this ISRS. A38. When the applicable financial reporting framework is a special purpose financial reporting framework, the practitioner is required by this ISRS to record any restrictions on either the intended use or distribution of the financial information in the engagement letter, and to state in the practitioner’s report that the financial information is prepared using a special purpose financial reporting framework, and as a result may not be suitable for other purposes. Responsibilities of Management (Ref: Para. (24(e)) A39. Under this ISRS, the practitioner is required to obtain the agreement of management, or where applicable those charged with governance, on management’s responsibilities in relation to both the financial information and the compilation engagement as a condition precedent to accepting the engagement. In smaller entities, management, or those charged with governance where applicable, may not be well-informed about what those responsibilities are, including those arising in applicable law or regulation. In order to obtain management’s agreement on an informed basis, the practitioner may find it necessary to discuss those responsibilities with management in advance of seeking management’s agreement on its responsibilities. A40. If management does not acknowledge its responsibilities in the context of a compilation engagement, the practitioner is not able to undertake the engagement, and it is not appropriate for the practitioner to accept the engagement unless required to do so under applicable law or regulation. In circumstances where the practitioner is nevertheless required to accept the engagement, the practitioner may need to communicate with management about the importance of these matters and the implications for the engagement. A41. The practitioner is entitled to rely on management to provide all relevant information for the compilation engagement on an accurate, complete and timely basis. The form of the information provided by management for the purpose of the engagement will vary in different engagement circumstances. In broad terms, it will comprise records, documents, explanations and other information relevant to the compilation of the financial information using the applicable financial reporting framework. The information provided may include, for example, information about management assumptions, intentions or plans underlying development of accounting estimates needed to compile the information under the applicable financial reporting framework. Engagement Letter or Other Form of Written Agreement (Ref: Para. 25) A42. It is in the interests of both management, and the engaging parties where different, and the practitioner that the practitioner sends an engagement letter to management and, where applicable, to the engaging parties prior to performing the compilation engagement, to help avoid misunderstandings with respect to the compilation engagement. An engagement letter confirms the practitioner’s acceptance of the engagement and confirms such matters as: • The objectives and scope of the engagement, including the understanding of the parties to the engagement that the engagement is not an assurance engagement. • The intended use and distribution of the financial information, and any restrictions on its use or distribution (where applicable). • The responsibilities of management in relation to the compilation engagement. • The extent of the practitioner’s responsibilities, including that the practitioner will not express an audit opinion or a review conclusion on the financial information. COMPILATION ENGAGEMENTS ISRS 4410 (REVISED) 284 • The form and content of the report to be issued by the practitioner for the engagement. Form and Content of the Engagement Letter A43. The form and content of the engagement letter may vary for each engagement. In addition to the matters required by this ISRS, an engagement letter may make reference to, for example: • Arrangements concerning the involvement of other practitioners and experts in some aspects of the compilation engagement. • Arrangements to be made with the predecessor practitioner, if any, in the case of an initial engagement. • The possibility that management or those charged with governance, as appropriate, may be requested to confirm in writing certain information or explanations conveyed orally to the practitioner during the engagement. • Ownership of the information used for purposes of the compilation engagement, distinguishing between documents and information of the entity provided for the engagement and the practitioner’s engagement documentation, having regard to applicable law and regulation. • A request for management, and the engaging party if different, to acknowledge receipt of the engagement letter and to agree to the terms of the engagement outlined therein. Illustrative Engagement Letter A44. An illustrative engagement letter for a compilation engagement is set out in Appendix 1 to this ISRS. Recurring Engagements (Ref: Para. 26) A45. The practitioner may decide not to send a new engagement letter or other written agreement each period. However, the following factors may indicate that it is appropriate to revise the terms of the compilation engagement, or to remind management or the engaging party, where applicable, of the existing terms of the engagement: • Any indication that management or the engaging party, where applicable, misunderstands the objective and scope of the engagement. • Any revised or special terms of the engagement. • A recent change of senior management of the entity. • A significant change in ownership of the entity. • A significant change in nature or size of the entity’s business. • A change in legal or regulatory requirements affecting the entity. • A change in the applicable financial reporting framework. Communication with Management and Those Charged with Governance (Ref: Para. 27) A46. The appropriate timing for communications will vary with the circumstances of the compilation engagement. Relevant circumstances include the significance and nature of the matter and any action expected to be taken by management or those charged with governance. For example, it may be appropriate to communicate a significant difficulty encountered during the engagement as soon as practicable if management or those charged with governance are able to assist the practitioner to overcome the difficulty. A47. Relevant ethical requirements may include a requirement to report identified or suspected non-compliance with laws and regulations to an appropriate level of management or those charged with governance. In some jurisdictions, law or regulation may restrict the practitioner’s communication of certain matters with management or those charged with governance. Law or regulation may specifically prohibit a communication, or other action, that might prejudice an investigation by an appropriate authority into an actual, or suspected, illegal act, including alerting the entity, for example, when the practitioner
is required to report the identified or suspected non-compliance to an appropriate authority pursuant to anti-money laundering
legislation. In these circumstances, the issues considered by the practitioner may be complex and the practitioner may consider it appropriate to obtain legal advice. Performing the Engagement The Practitioner’s Understanding (Ref: Para. 28) COMPILATION ENGAGEMENTS
285 ISRS 4410 (REVISED)
ISRS
A48. Obtaining an understanding of the entity’s business and its operations, including the entity’s accounting system and accounting records, is an ongoing process that occurs throughout the compilation engagement. The understanding establishes a frame of reference within which the practitioner exercises professional judgment in compiling the financial information. A49. The breadth and depth of the understanding the practitioner has or obtains about the entity’s business and operations is less than that possessed by management. It is directed at the level that is sufficient for the practitioner to be able to compile the financial information under the terms of the engagement. A50. Examples of matters the practitioner may consider in obtaining an understanding of the entity’s business and operations and the applicable financial reporting framework include: • The size and complexity of the entity and its operations. • The complexity of the financial reporting framework. • The entity’s financial reporting obligations or requirements, whether they exist under applicable laws and regulation, under the provisions of a contract or other form of agreement with a third party, or in the context of voluntary financial reporting arrangements. • The level of development of the entity’s management and governance structure regarding management and oversight of the entity’s accounting records and financial reporting systems that underpin the preparation of financial information of the entity. • The level of development and complexity of the entity’s financial accounting and reporting systems and related controls. • The nature of the entity’s assets, liabilities, revenues and expenses. Compiling the Financial Information Significant Judgments (Ref: Para.30) A51. In some compilation engagements, the practitioner does not provide assistance to management with significant judgments. In other engagements, the practitioner may provide such assistance, for example, in relation to a required accounting estimate or helping management with its consideration of appropriate accounting policies. Where assistance is provided, discussion is needed so that management and those charged with governance, as appropriate, understand the significant judgments reflected in the financial information, and accept their responsibility for those judgments. Reading the Financial Information (Ref: Para. 31) A52. The practitioner’s reading of the financial information is intended to assist the practitioner in fulfilling the practitioner’s ethical obligations relevant to the compilation engagement. Proposing Amendments to the Financial Information Reference to or description of the applicable financial reporting framework (Ref: Para. 34(a)) A53. There may be circumstances when the applicable financial reporting framework is an established financial reporting framework with significant departures therefrom. If the description of the applicable financial reporting framework in the compiled financial information makes reference to the established framework with significant departures, the practitioner may need to consider whether the reference to the established framework is misleading in the circumstances of the engagement. Amendment for material misstatements, and for the information not to be misleading (Ref: Para. 34(b)–(c)) A54. The practitioner’s consideration of materiality is made in the context of the applicable financial reporting framework. Some financial reporting frameworks discuss the concept of materiality in the context of the preparation and presentation of financial information. Although financial reporting frameworks may discuss materiality in different terms, they generally explain that: • Misstatements, including omissions, are considered to be material if they, individually or in the aggregate, could reasonably be expected to influence the economic decisions of users taken on the basis of the financial information; • Judgments about materiality are made in light of surrounding circumstances, and are affected by the size or nature of a misstatement, or a combination of both; and COMPILATION ENGAGEMENTS ISRS 4410 (REVISED) 286 • Judgments about matters that are material to users of the financial information are based on a consideration of the common financial information needs of users as a group. The possible effect of misstatements on specific individual users, whose needs may vary widely, is not considered. A55. If present in the applicable financial reporting framework, such a discussion provides a frame of reference for the practitioner in understanding materiality for the purpose of the compilation engagement. If not present, the above considerations provide the practitioner with a frame of reference. A56. The practitioner’s perception of the needs of users of the financial information affects the practitioner’s view of materiality. In this context, it is reasonable for the practitioner to assume that users: • Have a reasonable knowledge of business and economic activities and accounting, and a willingness to study the financial information with reasonable diligence; • Understand that financial information is prepared and presented to levels of materiality; • Recognize the uncertainties inherent in the measurement of amounts based on the use of estimates, judgment and the consideration of future events; and • Make reasonable economic decisions on the basis of the information in the financial information. A57. The applicable financial reporting framework may include the premise that the financial information is prepared on the going concern basis. If the practitioner becomes aware that uncertainties exist regarding the entity’s ability to continue as a going concern, the practitioner may, as appropriate, suggest a more appropriate presentation under the applicable financial reporting framework, or appropriate disclosures concerning the entity’s ability to continue as a going concern, in order to be in compliance with that framework, and to avoid the financial information being misleading. Conditions that Require the Practitioner to Withdraw from the Engagement (Ref: Para. 33, 35) A58. In circumstances addressed by the requirements of this ISRS where withdrawal from the engagement is necessary, the responsibility to inform management and those charged with governance of the reasons for withdrawing provides an opportunity to explain the practitioner’s ethical obligations. Documentation (Ref: Para. 38) A59. The documentation required by this ISRS serves a number of purposes, including the following: • Providing a record of matters of continuing relevance to future compilation engagements. • Enabling the engagement team, as applicable, to be accountable for its work, including recording the completion of the engagement. A60. The practitioner may consider also including in the engagement documentation a copy of the entity’s trial balance, summary of significant accounting records or other information that the practitioner used to perform the compilation. A61. In recording how the compiled financial information reconciles with the underlying records, documents, explanations and other information provided by management for the purpose of the compilation engagement, the practitioner may, for example, keep a schedule showing the reconciliation of the entity’s general ledger account balances to the compiled financial information, including any adjusting journal entries or other amendments to the financial information that the practitioner has agreed with management in the course of the engagement. The Practitioner’s Report (Ref: Para. 40) A62. The written report encompasses reports issued in hard copy format and those issued using an electronic medium. A63. When the practitioner is aware that the compiled financial information and the practitioner’s report will be included in a document that contains other information, such as a financial report, the practitioner may consider, if the form of presentation allows, identifying the page numbers on which the financial information is presented. This helps users to identify the financial information to which the practitioner’s report relates. Addressees of the Report (Ref: Para. 40(b)) A64. Law or regulation may specify to whom the practitioner’s report is to be addressed in the particular jurisdiction. The practitioner’s report is normally addressed to the party who engaged the practitioner under the terms of the engagement, ordinarily the management of the entity. COMPILATION ENGAGEMENTS
287 ISRS 4410 (REVISED)
ISRS
Financial Information Prepared Using a Special Purpose Financial Reporting Framework (Ref: Para. 40(j)) A65. Under this ISRS, if the financial information is prepared using a special purpose financial reporting framework, the practitioner’s report is required to draw the attention of readers of the report to the special purpose financial reporting framework used in the financial information, and to state that the financial information may therefore not be suitable for other purposes. This may be supplemented by an additional clause that restricts either the distribution or use, or both, of the practitioner’s report to the intended users only. A66. Financial information prepared for a particular purpose may be obtained by parties other than the intended users, who may seek to use the information for purposes other than those for which the information was intended. For example, a regulator may require certain entities to provide financial statements prepared using a special purpose financial reporting framework, and those financial statements to be on public record. The fact of the wider availability of those financial statements to parties other than the intended users does not mean the financial statements would then become general purpose financial statements. The practitioner’s statements required to be included in the practitioner’s report are needed to draw readers’ attention to the fact that the financial statements are prepared under a special purpose financial reporting framework, and may not, therefore, be suitable for other purposes. Restriction on Distribution and Use of the Practitioner’s Report A67. The practitioner may consider it appropriate to indicate that the practitioner’s report is intended solely for the specified intended users of the financial information. Depending on the law or regulation of the particular jurisdiction, this may be achieved by restricting either the distribution or use, or both, of the practitioner’s report to the intended users only. Completion of the Compilation Engagement and Dating of the Practitioner’s Report (Ref: Para. 37, 38, 41) A68. The process that exists within the entity for the approval of the financial information by management, or by those charged with governance as appropriate, is a relevant consideration for the practitioner when completing the compilation engagement. Depending on the nature and purpose of the financial information, there may be an established approval process that management or those charged with governance are required to follow, or that is prescribed in applicable law and regulation, for the preparation and finalization of financial information or financial statements of the entity. Illustrative Reports (Ref: Para. 40) A69. Appendix 2 to this ISRS contains illustrations of practitioners’ compilation reports incorporating the required elements of the report. COMPILATION ENGAGEMENTS ISRS 4410 (REVISED) APPENDIX 1 288
Appendix 1
(Ref: Para. A44)
Illustrative Engagement Letter for a Compilation Engagement
The following is an example of an engagement letter for a compilation engagement that illustrates the relevant requirements and guidance contained in this ISRS. This letter is not authoritative but is intended only to be a guide that may be used in conjunction with the considerations outlined in this ISRS. It will need to be adapted according to the requirements and circumstances of individual compilation engagements. It is drafted to refer to the compilation of financial statements for a single reporting period and would require adaptation if intended or expected to apply to a recurring engagement as described in this ISRS. It may be appropriate to seek legal advice that any proposed letter is suitable. This engagement letter illustrates the following circumstances: • The financial statements are to be compiled for sole use by the management of a company (ABC Company), and use of the financial statements will be restricted to management. Use and distribution of the practitioner’s report is also restricted to management. • The compiled financial statements will comprise only the balance sheet of the company as at December 31, 20X1 and the income statement for the year then ended, without notes. Management has determined that the financial statements be prepared on an accrual basis as described. *** To the Management1 of ABC Company: [The objective and scope of the compilation engagement] You have requested that we provide the following services: On the basis of information that you will provide, we will assist you in the preparation and presentation of the following financial statements for ABC Company: the balance sheet of ABC Company as at December 31, 20X1 and the income statement for the year then ended, on the historical cost basis, reflecting all cash transactions with the addition of trade accounts payable, trade accounts receivable less an allowance for doubtful accounts, inventory accounted for on an average cost basis, current income taxes payable as at the reporting date, and capitalization of significant long-lived assets at historical cost amortized over their estimated useful lives on the straight-line basis. These financial statements will not include explanatory notes, other than a note describing the basis of accounting as set out in this engagement letter. The purpose for which the financial statements will be used is to provide full-year financial information showing the entity’s financial position at the financial reporting date of December 31, 20X1 and financial performance for the year then ended. The financial statements will be solely for your use, and will not be distributed to other parties. Our Responsibilities A compilation engagement involves applying expertise in accounting and financial reporting to assist you in the preparation and presentation of financial information. Since a compilation engagement is not an assurance engagement, we are not required to verify the accuracy or completeness of the information you provide to us for the compilation engagement, or otherwise to gather evidence to express an audit opinion or a review conclusion. Accordingly, we will not express an audit opinion or a review conclusion on whether the financial statements are prepared in accordance with the basis of accounting you have specified, as described above. We will perform the compilation engagement in accordance with the International Standard on Related Services (ISRS) 4410 (Revised), Compilation Engagements. ISRS 4410 (Revised) requires that, in undertaking this engagement, we comply with relevant ethical requirements, including principles of integrity, objectivity, and professional competence and due care. For that purpose, we are required to comply with the International Ethics Standards Board for Accountants’ International Code of Ethics for Professional Accountants (including International Independence Standards) (IESBA Code). Your Responsibilities
1 Throughout this illustrative engagement letter, references to “you,” “we,” “us,” “management,” “those charged with governance” and “practitioner” would be used or amended as appropriate in the circumstances. COMPILATION ENGAGEMENTS
289 ISRS 4410 (REVISED) APPENDIX 1
ISRS
The compilation engagement to be performed is conducted on the basis that you acknowledge and understand that our role is to assist you in the preparation and presentation of the financial statements in accordance with the financial reporting framework you have adopted for the financial statements. Accordingly, you have the following overall responsibilities that are fundamental to our undertaking the compilation engagement in accordance with ISRS 4410 (Revised): (a) Responsibility for the financial statements and the preparation and presentation thereof in accordance with a financial reporting framework that is acceptable in view of the intended use of the financial statements and the intended users. (b) Responsibility for the accuracy and completeness of the records, documents, explanations and other information you provide to us for the purpose of compiling the financial statements. (c) Responsibility for the judgments needed in the preparation and presentation of the financial statements, including those for which we may provide assistance in the course of the compilation engagement. Our Compilation Report As part of our engagement, we will issue our report attached to the financial statements compiled by us, which will describe the financial statements, and the work we performed for this compilation engagement [see attached]. The report will also note that the use of the financial statements is restricted to the purpose set out in this engagement letter, and that use and distribution of our report provided for the compilation engagement is restricted to you, as the management of ABC Company. Please sign and return the attached copy of this letter to indicate your acknowledgement of, and agreement with, the arrangements for our engagement to compile the financial statements described herein, and our respective responsibilities. [Other relevant information] [Insert other information, such as fee arrangements, billings and other specific terms, as appropriate.] XYZ & Co. Acknowledged and agreed on behalf of the management of ABC Company by (signed) ...................... Name and Title
Compilation Engagement for General Purpose Financial Statements Illustration 1: Practitioner’s report for an engagement to compile financial statements using a general purpose financial reporting framework. Compilation Engagement for Financial Statements Prepared for a Special Purpose Illustration 2: Practitioner’s report for an engagement to compile financial statements using a modified general purpose financial reporting framework. Compilation Engagements for Financial Information Prepared for a Special Purpose where Use or Distribution of the Financial Information Is Restricted to the Intended Users Illustration 3: Practitioner’s report for an engagement to compile financial statements using the basis of accounting specified in a contract. Illustration 4: Practitioner’s report for an engagement to compile financial statements using a basis of accounting selected by the management of an entity for financial information required for management’s own purposes. Illustration 5: Practitioner’s report for an engagement to compile financial information that is an element, account or item, being [insert appropriate reference to information required for a regulatory compliance purpose].
COMPILATION ENGAGEMENTS
291 ISRS 4410 (REVISED) APPENDIX 2
ISRS
Illustration 1: Practitioner’s report for an engagement to compile financial statements using a general purpose financial reporting framework. • General purpose financial statements required under applicable law that specifies that the entity’s financial
statements are to be prepared applying the International Financial Reporting Standard for Small- and Medium-
sized Entities (IFRS for SMEs).
PRACTITIONER’S COMPILATION REPORT [To Management of ABC Company] We have compiled the accompanying financial statements of ABC Company based on information you have provided. These financial statements comprise the statement of financial position of ABC Company as at December 31, 20X1, the statement of comprehensive income, statement of changes in equity and statement of cash flows for the year then ended, and a summary of significant accounting policies and other explanatory information. We performed this compilation engagement in accordance with International Standard on Related Services 4410 (Revised), Compilation Engagements. We have applied our expertise in accounting and financial reporting to assist you in the preparation and presentation of these
financial statements in accordance with the International Financial Reporting Standard for Small- and Medium-sized Entities (IFRS
for SMEs). We have complied with relevant ethical requirements, including principles of integrity, objectivity, professional competence and due care. These financial statements and the accuracy and completeness of the information used to compile them are your responsibility. Since a compilation engagement is not an assurance engagement, we are not required to verify the accuracy or completeness of the information you provided to us to compile these financial statements. Accordingly, we do not express an audit opinion or a review conclusion on whether these financial statements are prepared in accordance with the IFRS for SMEs. [Practitioner’s signature] [Date of practitioner’s report] [Practitioner’s address]
COMPILATION ENGAGEMENTS ISRS 4410 (REVISED) APPENDIX 2 292 Illustration 2: Practitioner’s report for an engagement to compile financial statements using a modified general purpose financial reporting framework. • Financial statements prepared using a general purpose financial reporting framework adopted by management on a modified basis. • The applicable financial reporting framework is the International Financial Reporting Standard for Small- and Medium-sized Entities (IFRS for SMEs) excluding the treatment of property, which has been revalued rather than being carried at historical cost. • Use or distribution of the financial statements is not restricted.
PRACTITIONER’S COMPILATION REPORT [To Management of ABC Company] We have compiled the accompanying financial statements of ABC Company based on information you have provided. These financial statements comprise the statement of financial position of ABC Company as at December 31, 20X1, the statement of comprehensive income, statement of changes in equity and statement of cash flows for the year then ended, and a summary of significant accounting policies and other explanatory information. We performed this compilation engagement in accordance with International Standard on Related Services 4410 (Revised), Compilation Engagements. We have applied our expertise in accounting and financial reporting to assist you in the preparation and presentation of these financial statements on the basis of accounting described in Note X to the financial statements. We have complied with relevant ethical requirements, including principles of integrity, objectivity, professional competence and due care. These financial statements and the accuracy and completeness of the information used to compile them are your responsibility. Since a compilation engagement is not an assurance engagement, we are not required to verify the accuracy or completeness of the information you provided to us to compile these financial statements. Accordingly, we do not express an audit opinion or a review conclusion on whether these financial statements are prepared in accordance with the basis of accounting described in Note X. As stated in Note X, the financial statements are prepared and presented in accordance with the International Financial Reporting
Standard for Small- and Medium-sized Entities (IFRS for SMEs), excluding property which is revalued in the financial statements
rather than being carried at historical cost. The financial statements are prepared for the purpose described in Note Y to the financial statements. Accordingly, these financial statements may not be suitable for other purposes. [Practitioner’s signature] [Date of practitioner’s report] [Practitioner’s address]
COMPILATION ENGAGEMENTS
293 ISRS 4410 (REVISED) APPENDIX 2
ISRS
Illustration 3: Practitioner’s report for an engagement to compile financial statements using the basis of accounting specified in a contract. • Financial statements prepared to comply with the provisions of a contract, applying the basis of accounting specified in the contract. • The practitioner is engaged by a party other than management or those charged with governance of the entity. • The financial statements are intended for use only by the parties specified in the contract. • Distribution and use of the practitioner’s report is restricted to the intended users of the financial statements specified in the contract.
PRACTITIONER’S COMPILATION REPORT [To the Engaging Party1] We have compiled the accompanying financial statements of ABC Company (“the Company”) based on information provided by the management of the Company (“management”). These financial statements comprise [name all the elements of the financial statements prepared under the basis of accounting specified in the Contract and the period/date to which they relate]. We performed this compilation engagement in accordance with International Standard on Related Services 4410 (Revised), Compilation Engagements. We have applied our expertise in accounting and financial reporting to assist management in the preparation and presentation of these financial statements on the basis of accounting described in Note X to the financial statements. We have complied with relevant ethical requirements, including principles of integrity, objectivity, professional competence and due care. These financial statements and the accuracy and completeness of the information used to compile them are management’s responsibility. Since a compilation engagement is not an assurance engagement, we are not required to verify the accuracy or completeness of the information provided to us by management to compile these financial statements. Accordingly, we do not express an audit opinion or a review conclusion on whether these financial statements are prepared in accordance with the basis of accounting described in Note X. As stated in Note X, the financial statements are prepared and presented on the basis described in Clause Z of the provisions of the Company’s contract with XYZ Limited dated [insert date of the relevant contract/agreement] (“the Contract”), and for the purpose described in Note Y to the financial statements. Accordingly, these financial statements are intended for use only by the parties specified in the Contract, and may not be suitable for other purposes. Our compilation report is intended solely for the parties specified in the Contract, and should not be distributed to other parties. [Practitioner’s signature] [Date of practitioner’s report] [Practitioner’s address]
1 Alternatively, the appropriate addressee specified in the relevant contract COMPILATION ENGAGEMENTS ISRS 4410 (REVISED) APPENDIX 2 294 Illustration 4: Practitioner’s report for an engagement to compile financial statements using a basis of accounting selected by management of an entity for financial information required for management’s own purposes. • Financial statements prepared using a special purpose financial reporting framework, intended for use only by the management of a company for management’s own purposes. • The financial statements incorporate certain accruals, and comprise only a balance sheet, an income statement, and a single note that refers to the basis of accounting used for the financial statements. • The financial statements are intended for use only by management. • Distribution and use of the practitioner’s report is restricted to management.
PRACTITIONER’S COMPILATION REPORT [To Management of ABC Company] We have compiled the accompanying financial statements of ABC Company based on information you have provided. These financial statements comprise the balance sheet of ABC Company as at December 31, 20X1 and an income statement for the year then ended. We performed this compilation engagement in accordance with International Standard on Related Services 4410 (Revised), Compilation Engagements. We have applied our expertise in accounting and financial reporting to assist you in the preparation and presentation of these financial statements on the basis of accounting described in Note X to the financial statements. We have complied with relevant ethical requirements, including principles of integrity, objectivity, professional competence and due care. These financial statements and the accuracy and completeness of the information used to compile them are your responsibility. Since a compilation engagement is not an assurance engagement, we are not required to verify the accuracy or completeness of the information you provided to us to compile these financial statements. Accordingly, we do not express an audit opinion or a review conclusion on whether these financial statements are prepared in accordance with the basis of accounting described in Note X. Note X states the basis on which these financial statements are prepared, and their purpose is described in Note Y. Accordingly, these financial statements are for your use only, and may not be suitable for other purposes. Our compilation report is intended solely for your use in your capacity as management of ABC Company, and should not be distributed to other parties. [Practitioner’s signature] [Date of practitioner’s report] [Practitioner’s address]
COMPILATION ENGAGEMENTS
295 ISRS 4410 (REVISED) APPENDIX 2
ISRS
Illustration 5: Practitioner’s report for an engagement to compile financial information that is an element, account or item, being [insert appropriate reference to information required for a regulatory compliance purpose]. • Financial information prepared for a special purpose, i.e., to comply with financial reporting requirements established by a regulator, in accordance with provisions established by the regulator prescribing the form and content of the financial information. • The applicable financial reporting framework is a compliance framework. • The financial information is intended to meet the needs of particular users, and use of the financial information is restricted to those users. • Distribution of the practitioner’s report is restricted to the intended users.
PRACTITIONER’S COMPILATION REPORT [To the Management of ABC Company2] We have compiled the accompanying schedule of [identify the compiled financial information] of ABC Company as at December 31, 20X1 (“the Schedule”) based on information you have provided. We performed this compilation engagement in accordance with International Standard on Related Services 4410 (Revised), Compilation Engagements. We have applied our expertise in accounting and financial reporting to assist you in the preparation and presentation of the Schedule as prescribed by [insert name of or reference to the relevant regulation]. We have complied with relevant ethical requirements, including principles of integrity, objectivity, professional competence and due care. This Schedule and the accuracy and completeness of the information used to compile it are your responsibility. Since a compilation engagement is not an assurance engagement, we are not required to verify the accuracy or completeness of the information you provided to us to compile the Schedule. Accordingly, we do not express an audit opinion or a review conclusion on whether the Schedule is prepared in accordance with [insert name of or reference to applicable financial reporting framework as specified in the relevant regulation]. As stated in Note X, the Schedule is prepared and presented on the basis prescribed by [insert name of or reference to the applicable financial reporting framework as specified in the relevant regulation], for the purpose of ABC Company’s compliance with [insert name of or reference to the relevant regulation] Accordingly, the Schedule is for use only in connection with that purpose and may not be suitable for any other purpose. Our compilation report is intended solely for the use of ABC Company and Regulator F, and should not be distributed to parties other than ABC Company or Regulator F. [Practitioner’s signature] [Date of the practitioner’s report] [Practitioner’s address]
2 Alternatively, the appropriate addressee specified in the applicable financial reporting requirements THIS PAGE IS INTENTIALLY LEFT BLANK
Trademarks and Registered Trademarks and Service Marks International Auditing and Assurance Standards Board® IAASB®
International Standards on Auditing® International Standard on Auditing for Audits of Financial Statements of Less Complex EntitiesTM International Standard on Sustainability AssuranceTM International Standards on Assurance EngagementsTM International Standards on Review EngagementsTM International Standards on Related ServicesTM International Standards on Quality ManagementTM International Auditing Practice NotesTM ISA® ISA for LCETM ISSATM ISAETM ISRETM ISRSTM ISQMTM IAPNTM
CONTENTS PART V SUPPLEMENT TO THE HANDBOOK OF INTERNATIONAL QUALITY MANAGEMENT, AUDITING, REVIEW, OTHER ASSURANCE, AND RELATED SERVICES PRONOUNCEMENTS PART V CONTENTS Page AUDIT QUALITY A Framework for Audit Quality: Key Elements that Create an Environment for Audit Quality .................................... 1–42 ASSURANCE FRAMEWORK Amended International Framework for Assurance Engagements .................................................................................... 43–62
1 AUDIT QUALITY AUDIT QUALITY KEY ELEMENTS THAT CREATE AN ENVIRONMENT FOR AUDIT QUALITY (As Issued, February 2014) (This Framework Has Not Been Updated Subsequently) The IAASB’s Vision for the Framework of Audit Quality The objectives of the Framework for Audit Quality include: • Raising awareness of the key elements of audit quality. • Encouraging key stakeholders to explore ways to improve audit quality. • Facilitating greater dialogue between key stakeholders on the topic. The IAASB expects that the Framework will generate discussion, and positive actions to achieve a continuous improvement to audit quality. Auditors are required to comply with relevant auditing standards and standards of quality control within audit firms, as well as ethics and other regulatory requirements. The Framework is not a substitute for such standards, nor does it establish additional standards or provide requirements for the performance of audit engagements.
AUDIT QUALITY 2 Foreword Financial information should be relevant, timely and reliable to meet the needs of users. National laws and regulations, as well as an entity’s stakeholders, often require an external audit of some elements of the financial information to give users confidence that the information can be trusted. For an external audit to fulfill its objective the users of audited financial statements must have confidence that the auditor has worked to a suitable standard and that “a quality audit” has been performed. The term “audit quality” is frequently used in debates among stakeholders, in communications of regulators, standard setters, audit firms and others, and in research and policy setting. Audit quality is a complex subject and, as outlined in Appendix 1, there is no definition or analysis of it that has achieved universal recognition. For this reason, the International Auditing and Assurance Standards Board (IAASB) has developed a Framework for Audit Quality
(the Framework) that describes the input-, process- and output factors that contribute to audit quality at the engagement, audit firm
and national levels, for financial statement audits. The Framework also demonstrates the importance of appropriate interactions among stakeholders and the importance of various contextual factors. The IAASB believes that such a Framework is in the public interest as it will: • Encourage national audit firms, international networks of audit firms, and professional accountancy organizations to reflect on how to improve audit quality and better communicate information about audit quality; • Raise the level of awareness and understanding among stakeholders of the important elements of audit quality; • Enable stakeholders to recognize those factors that may deserve priority attention to enhance audit quality. For example, the Framework could be used to inform those charged with governance about audit quality and encourage them to consider their roles in enhancing it; • Assist standard setting, both internationally and at a national level. For example, the IAASB will use the Framework when it revises International Standard on Quality Control (ISQC) 11 and the International Standards on Auditing (ISAs). It may also assist the International Ethics Standards Board for Accountants (IESBA) and International Accounting Education Standards Board (IAESB) in considering improvements to their authoritative pronouncements; • Facilitate dialogue and closer working relationships between the IAASB and key stakeholders as well as among these key stakeholders themselves; • Stimulate academic research on the topic; and • Assist students of auditing to more fully understand the fundamentals of the profession they are aspiring to join.
1 International Standard on Quality Control 1, Quality Control for Firms that Perform Audits and Reviews of Financial Statements, and Other Assurance and Related Services Engagements
3 AUDIT QUALITY AUDIT QUALITY KEY ELEMENTS THAT CREATE AN ENVIRONMENT FOR AUDIT QUALITY CONTENTS Paragraph Overview .................................................................................................................................................................... 4 1 Input Factors ............................................................................................................................................................... 7 2 Process Factors ........................................................................................................................................................... 8 3 Output Factors ............................................................................................................................................................ 9 4 Key Interactions within the Financial Reporting Supply Chain ................................................................................ 13 5 Contextual Factors ...................................................................................................................................................... 17 Appendix 1 The Complexity of Defining Audit Quality Appendix 2 Quality Attributes of Input- and Process Factors
AUDIT QUALITY 4 Overview 1. The term audit quality encompasses the key elements that create an environment which maximizes the likelihood that quality audits are performed on a consistent basis. 2. The objective of an audit of financial statements is for the auditor to form an opinion on the financial statements based on having obtained sufficient appropriate audit evidence about whether the financial statements are free from material misstatement and to report in accordance with the auditor’s findings. A quality audit is likely to have been achieved by an engagement team that: • Exhibited appropriate values, ethics and attitudes; • Was sufficiently knowledgeable, skilled, and experienced and had sufficient time allocated to perform the audit work; • Applied a rigorous audit process and quality control procedures that complied with law, regulation and applicable standards; • Provided useful and timely reports; and • Interacted appropriately with relevant stakeholders. 3. The responsibility for performing quality audits of financial statements rests with auditors. However, audit quality is best achieved in an environment where there is support from, and appropriate interactions among, participants in the financial reporting supply chain. 4. The Framework is aimed at raising awareness of the key elements of audit quality, thereby encouraging auditors, audit firms and other stakeholders to challenge themselves about whether there is more they can do to increase audit quality in their particular environments. 5. The Framework applies to audits of all entities regardless of their size, nature, and complexity. It also applies to all audit firms regardless of size, including audit firms that are part of a network or association. However, the attributes of audit quality described in this Framework vary in importance and affect audit quality in different ways. 6. Auditors are required to comply with relevant auditing standards and standards of quality control for audit firms, as well as ethics and other regulatory requirements. In particular, ISQC 12 addresses a firm’s responsibilities for its system of quality control for audits. The Framework is not a substitute for such standards, nor does it establish additional standards or provide procedural requirements for the performance of audit engagements. 7. While the quality of an individual audit will be influenced by the inputs, processes, outputs and interactions described in this Framework, the Framework for Audit Quality, by itself, is not sufficient for the purpose of evaluating the quality of an individual audit. This is because detailed consideration will need to be given to matters such as the nature, timing and extent of audit evidence obtained in response to the risks of material misstatement in a particular entity, the appropriateness of the relevant audit judgments made, and compliance with relevant standards. 8. The Framework distinguishes the following elements: a. Inputs b. Process c. Outputs d. Key Interactions within the Financial Reporting Supply Chain e. Contextual Factors
2 ISQC 1 requires audit firms to establish and maintain a system of quality control to provide it with reasonable assurance that the firm and its personnel comply with professional standards and applicable legal and regulatory requirements; and that reports issued by the firm or engagement partners are appropriate in the circumstances.
5 AUDIT QUALITY AUDIT QUALITY The Framework can be depicted as follows:
Inputs 9. Inputs are grouped into the following input factors: a. The values, ethics and attitudes of auditors, which in turn, are influenced by the culture prevailing within the audit firm; and b. The knowledge, skills, and experience of auditors and the time allocated for them to perform the audit. 10. Within these input factors, quality attributes are further organized between those that apply directly at: a. The audit engagement level; b. The level of an audit firm, and therefore indirectly to all audits undertaken by that audit firm; and c. The national (or jurisdictional) level and therefore indirectly to all audit firms operating in that country and the audits they undertake. 11. Appendix 2 describes, in more detail, the quality attributes of input factors for the engagement, firm, and national levels. 12. The inputs to audit quality will be influenced by the context in which an audit is performed, the interactions with key stakeholders and the outputs. For example, laws and regulations (context) may require specific reports (output) that influence the skills (input) utilized. Process 13. The rigor of the audit process and quality control procedures impact audit quality. Appendix 2 describes in more detail the quality attributes of this process factor for engagement, firm and national levels. AUDIT QUALITY 6 Outputs 14. Outputs include reports and information that are formally prepared and presented by one party to another, as well as outputs that arise from the auditing process that are generally not visible to those outside the audited organization. For example, these may include improvements to the entity’s financial reporting practices and internal control over financial reporting, that may result from auditor findings. 15. The outputs from the audit are often determined by the context, including legislative requirements. While some stakeholders can influence the nature of the outputs, others have less influence. Indeed, for some stakeholders, such as investors in listed companies, the auditor’s report is the primary output. Key Interactions within the Financial Reporting Supply Chain 16. While each separate stakeholder in the financial reporting supply chain plays an important role in supporting high-quality financial reporting, the way in which the stakeholders interact can have a particular impact on audit quality. These interactions, including both formal and informal communications, will be influenced by the context in which the audit is performed and allow a dynamic relationship to exist between inputs and outputs. For example, discussions between the auditor and the audit committee of a listed company at the planning stage can influence the use of specialist skills (input) and the form and content of the auditor’s report to those charged with governance (output). In contrast, for privately owned businesses, there may be close proximity to the owners during the course of the audit. In these circumstances, there may be frequent informal communications, which contribute to audit quality. Contextual Factors 17. There are a number of environmental – or contextual – factors, such as laws and regulations and corporate governance, which have the potential to impact the nature and quality of financial reporting and, directly or indirectly, audit quality. Where appropriate, auditors respond to these factors when determining how best to obtain sufficient appropriate audit evidence.
7 AUDIT QUALITY AUDIT QUALITY
1. Input Factors
1. Quality audits involve auditors: • Exhibiting appropriate values, ethics and attitudes; and • Being sufficiently knowledgeable, skilled, and experienced and having sufficient time allocated to them to perform the audit work. 2. Key attributes that influence audit quality are described below. These attributes apply at the audit engagement level, at the audit firm level, and at a national (or jurisdictional)3 level. Each attribute and level is described in separate sections. 1.1
3. The audit engagement partner4 is responsible for an audit engagement and therefore is directly responsible for the quality of the audit. In addition to taking responsibility for the performance of the audit, the audit, the audit engagement partner has a critical role in ensuring that the engagement team exhibits the values, ethics and attitudes necessary to support a quality audit. Key attributes are: • The engagement team recognizes: that the audit is performed in the wider public interest; and the importance of complying with ethical requirements.5 • The engagement team exhibits objectivity and integrity. • The engagement team is independent. • The engagement team exhibits professional competence and due care. • The engagement team exhibits professional skepticism. 1.2
4. The audit firm’s culture has an important influence on the values, ethics and attitudes of audit partners and other members of the engagement team because the environment in which the engagement team works can materially affect the mindset of partners and staff, and consequently the way they discharge their responsibilities. While the audit is designed to protect the public interest, audit firms are often commercial entities. Each firm’s culture will be an important factor in determining how its partners and staff function in the public interest and at the same time achieve the firm’s commercial goals. 5. Key attributes in relation to creating a culture where audit quality is valued are: • Governance arrangements are in place that establish the appropriate “tone at the top”, and which aim to safeguard the firm’s independence. • Necessary personal characteristics are promoted through appraisal and reward systems supporting audit quality. • Financial considerations do not drive actions and decisions that impair audit quality. • The firm emphasizes the importance of providing partners and staff with continuing professional development opportunities and access to high-quality technical support. • The firm promotes a culture of consultation on difficult issues. • Robust systems exist for making client acceptance and continuance decisions. 1.3
Values, Ethics and Attitudes – National Level (Ref.: Para. 33-40 Appendix 2)
6. National audit regulatory activities have an important influence on the culture within firms and the values, ethics and attitudes of audit partners and other members of the engagement team. Key attributes are:
3 A jurisdiction can be larger or smaller than a country. In some areas of the world some aspects of audit regulation span a number of countries. In some countries aspects of audit regulation are undertaken by smaller units such as states or provinces. 4 In the public sector environment, the terms “client,” “engagement,” “engagement partner,” and “firm” should, where relevant, be read as referring to their public sector equivalents as defined in International Standard of Supreme Audit Institutions (ISSAI) 40, Quality Control for Supreme Audit Institutions, Section 7 5 The Code of Ethics for Professional Accountants issued by the International Ethics Standards Board for Accountants (IESBA Code) identifies five fundamental principles of professional ethics for professional accountants: integrity; objectivity; professional competence and due care; confidentiality; and professional behavior. AUDIT QUALITY 8 • Ethics requirements are promulgated that make clear both the underlying ethics principles and the specific requirements that apply. • Regulators, national standards setters and professional accountancy organizations are active in ensuring that the ethics principles are understood and the requirements are consistently applied. • Information relevant to client acceptance decisions is shared between audit firms. 1.4
Knowledge, Skills, Experience and Time – Engagement Level (Ref.: Para. 41-58 Appendix 2)
7. The audit engagement partner is responsible for being satisfied that the engagement team collectively has the appropriate competences and that the team has sufficient time to be able to obtain sufficient appropriate audit evidence before issuing the audit opinion. 8. Key attributes are: • Partners and staff have the necessary competences • Partners and staff understand the entity’s business. • Partners and staff make reasonable judgments. • The audit engagement partner is actively involved in risk assessment, planning, supervising, and reviewing the work performed. • Staff performing detailed “on-site” audit work has sufficient experience, its work is appropriately directed, supervised and reviewed, and there is a reasonable degree of staff continuity. • Partners and staff have sufficient time to undertake the audit in an effective manner. • The audit engagement partner and other experienced members of the engagement team are accessible to management and those charged with governance. 1.5
Knowledge, Skills, Experience and Time – Firm Level (Ref.: Para. 59-70 Appendix 2)
9. The audit firm’s policies and procedures will impact the required knowledge and experience of audit engagement partners and other members of the engagement team, and the time available for them to undertake the necessary audit work. Key attributes are: • Partners and staff have sufficient time to deal with difficult issues as they arise. • Engagement teams are properly structured. • Partners and more senior staff provide less experienced staff with timely appraisals and appropriate coaching or “onthe-job” training. • Sufficient training is given to audit partners and staff on audit, accounting and, where appropriate, specialized industry issues. 1.6
Knowledge, Skills, Experience and Time – National Level (Ref.: Para. 71-80 Appendix 2)
10. National activities can impact the competences of auditors. Key attributes are: • Robust arrangements exist for licensing audit firms/individual auditors. • Education requirements are clearly defined and training is adequately resourced and effective. • Arrangements exist for updating auditors on current issues and for providing training to them in new accounting, auditing or regulatory requirements. • The auditing profession is well-positioned to attract and retain individuals with appropriate qualities.
2. Process Factors
11. Quality audits involve auditors applying a rigorous audit process and quality control procedures that comply with laws, regulations and applicable standards. 2.1
Audit Process and Quality Control Procedures – Engagement Level (Ref.: Para. 81-93 Appendix 2)
9 AUDIT QUALITY AUDIT QUALITY 12. Audits need to be performed in accordance with auditing standards and are subject to the audit firm’s quality control procedures, which comply with ISQC 1. These provide the foundation for a disciplined approach to risk assessment, planning, performing audit procedures and ultimately forming and expressing an opinion. Sometimes, audit firms’ methodologies and internal policies and procedures provide more specific guidance on matters such as who undertakes specific activities, internal consultation requirements, and documentation formats. 13. While auditing standards and the audit firm’s methodology will shape the audit process, the way that process is applied in practice will be tailored to a particular audit. Key attributes are: • The engagement team complies with auditing standards, relevant laws and regulations, and the audit firm’s quality control procedures. • The engagement team makes appropriate use of information technology. • There is effective interaction with others involved in the audit. • There are appropriate arrangements with management so as to achieve an effective and efficient audit process. 2.2
Audit Process and Quality Control Procedures – Firm Level (Ref.: Para. 94-111 Appendix 2)
14. The audit firm’s policies and procedures will impact the audit process. Key attributes that contribute to audit quality are: • The audit methodology is adapted to developments in professional standards and to findings from internal quality control reviews and external inspections. • The audit methodology encourages individual team members to apply professional skepticism and exercise appropriate professional judgment. • The methodology requires effective supervision and review of audit work. • The methodology requires appropriate audit documentation. • Rigorous quality control procedures are established and audit quality is monitored and appropriate consequential action is taken. • Where required, effective engagement quality control reviews (EQCRs) are undertaken. 2.3
Audit Process and Quality Control Procedures – National Level (Ref.: Para. 112-119 Appendix 2)
15. National audit regulatory activities can impact the audit process. 16. ISAs are issued by the IAASB. The International Ethics Standards Board for Accountants (IESBA) sets high-quality ethics standards for professional accountants through the development of a robust, internationally appropriate Code of Ethics for Professional Accountants. The International Accounting Education Standards Board (IAESB) develops and enhances professional accountancy education—encompassing technical competence, as well as professional skills, values, ethics, and attitudes for professional accountants—through the promulgation of International Education Standards (IESs). There is widespread adoption of these standards at a national level. Key attributes are: • Auditing and other standards are promulgated that make clear the underlying objectives as well as the specific requirements that apply. • Bodies responsible for external audit inspections consider relevant attributes of audit quality, both within audit firms and on individual audit engagements. • Effective systems exist for investigating allegations of audit failure and taking disciplinary action when appropriate.
3. Output Factors
17. Different stakeholders receive different outputs from an audit. These outputs are likely to be evaluated in terms of their usefulness and timeliness, and be seen as aspects of audit quality. They may also: • Provide broader insights into audit quality. For example, reports from audit regulators are likely to describe weaknesses that have been identified from inspection activities; and • Directly impact audit quality. For example, having a specific responsibility to report on a matter, such as the effectiveness of internal controls, may result in more robust work in that area. AUDIT QUALITY 10 18. Some stakeholders, especially management, those charged with governance and some regulators, have more direct insights into some of the inputs to audit quality and are therefore better placed to evaluate it, at least in part. Outputs from these other stakeholders, for example, information provided by audit committees, may provide useful information on audit quality to external users. 19. Relevant outputs may include: Level Outputs 3.1 Engagement Level From the Auditor 3.1.1 Auditor’s Reports to Users of Audited Financial Statements 3.1.2 Auditor’s Reports to Those Charged with Governance 3.1.3 Auditor’s Reports to Management 3.1.4 Auditor’s Reports to Financial and Prudential Regulators From the Entity 3.1.5 The Audited Financial Statements 3.1.6 Reports from Those Charged with Governance, including Audit Committees From Audit Regulators 3.1.7 Regulators Providing Information on Individual audits 3.2 Firm and National Levels From the Audit Firm 3.2.1 Transparency Reports 3.2.2 Annual and Other Reports From Audit Regulators 3.2.3 Providing an Aggregate View on the Results of Audit Firm Inspections 3.1 Outputs – Engagement Level 3.1.1 Auditor’s Reports to Users of Audited Financial Statements 20. The primary output of an audit is an auditor’s opinion that provides users with confidence as to the reliability of the audited financial statements. For the majority of users, the absence of a modified auditor’s opinion is an important signal about the reliability of the financial information. The value of this signal may be influenced by a number of factors, including the reputation of the audit firm6 that conducted the audit, and an assumption about the effectiveness of the audit process employed. 21. The auditor’s report provides an opportunity for the auditor to provide information to give users some insights about the auditor’s work and findings and therefore into the quality of the audit performed. However, this opportunity is not always taken by auditors and the auditor’s report has, over the years, been standardized. Other than in circumstances when the auditor’s opinion is modified, information is not usually provided about the auditor’s work and findings. 22. In addition to expanding the information contained in the auditor’s report, its usefulness may also be increased if it contains additional assurance on specific matters as required by law or regulations. In some cases, such assurance can be provided without extending the scope of the audit (for example, confirmation that management has provided to the auditor all the information and explanations required). In other cases, the scope of the audit needs to be extended (for example, providing assurance on the effectiveness of internal controls over financial reporting).
6 The audit firm’s reputation is not specifically addressed in the Framework as it is not an element of audit quality but something that may emerge from sustained delivery of quality audits. There are a number of factors impacting a firm’s reputation including its size, its marketing activities, and the degree to which it may be adversely affected by litigation or regulatory action.
11 AUDIT QUALITY AUDIT QUALITY 23. More information about the audit is usually provided by public sector auditors either in the main auditor’s report or in a supplementary report that is publicly accessible. Additionally, public sector auditors sometimes carry out their work in an environment which gives citizens access to official documents. This freedom of information can result in the public sector auditor disclosing more detailed information about their audits, for example, on an entity’s business risks and internal controls. 3.1.2 Auditor’s Reports to Those Charged with Governance 24. Auditing standards usually require the auditor to communicate with those charged with governance on specific matters on a timely basis. For example, ISAs7 require communication about: • The auditor’s responsibilities. • The planned scope and timing of the audit. • Information about threats to auditor objectivity and the related safeguards that have been applied. • The significant findings from the audit. 25. Such matters are often covered in written reports to those charged with governance. However, the requirements of auditing standards are expected to underpin wider and more extensive discussions between the auditor and those charged with governance. Those charged with governance are likely to evaluate the value and timing of both the written reports and the less formal communications when considering overall audit quality. 26. In relation to the quality and usefulness of communications, those charged with governance may particularly value auditor communications that provide: • Unbiased insights regarding the performance of management in fulfilling its responsibilities for the preparation of the financial statements; • Insight into the entity’s financial reporting practices, including the operation of internal controls; • Recommendations for improvement to the entity’s financial reporting process; and • Information that enables them to effectively fulfill their governance responsibilities. 3.1.3 Auditor’s Reports to Management 27. During the course of the audit, the auditor will also have extensive communication with management. Many of these communications are informal but sometimes the auditor may decide, or management may request, the auditor to formalize observations in a written report. In such circumstances, management is likely to give emphasis to the perceived value and timing of such reports when considering overall audit quality. 28. Apart from communications on financial reporting issues, management may particularly value: • Insights into, and recommendations for improvement in, particular areas of the entity’s business and systems; • Observations on regulatory matters; and • Global perspectives on significant industry issues or trends. 29. Management, in particular of smaller entities where resources may be limited, may value the business advice of the auditor. In such circumstances, the auditor must be cognizant of the threats to independence that may arise. 3.1.4 Auditor’s Reports to Financial and Prudential Regulators 30. National laws or regulations may require the auditor to communicate with financial or prudential regulators, either on a routine basis or in specific circumstances. National requirements vary but can include: • Providing assurance on aspects of the financial reporting process, for example, on internal control. • Reporting matters that the regulators believe are likely to be of material significance to them. • Reporting illegal acts, including suspicions of money laundering.
7 ISA 260, Communication with Those Charged with Governance AUDIT QUALITY 12 31. In such circumstances, the regulators are likely to give emphasis to the perceived value and timing of such reports when considering overall audit quality. 3.1.5 The Audited Financial Statements 32. Assurance enhances the credibility of financial reporting and potentially leads to improvement in the quality of financial reporting. For example, the audit may result in management making changes to the draft financial statements. These changes may be quantitative or qualitative in nature, such as clarification of disclosures in notes to the financial statements. While such changes are not usually transparent to users, faced with what they perceive to be high-quality financial statements, users may impute that a quality audit has been performed. The converse is certainly likely to be the case, i.e., faced with financial statements that contain arithmetical errors, inconsistencies and disclosures that are difficult to understand, in the absence of a qualified auditor’s report, users may conclude that a poor quality audit has been performed. 33. In some jurisdictions entities are required to restate audited financial statements that had been found to contain material misstatements. The need for an entity to restate its financial statements may, depending on the reasons for the restatement, cause users to believe that there has been an audit failure. 3.1.6 Reports from Those Charged With Governance, including Audit Committees 34. In a number of countries, those charged with governance—in particular, audit committees of listed companies—have specific responsibilities for a degree of oversight of the auditor or aspects of the audit process. While users are likely to conclude that the active involvement of a high-quality audit committee will have a positive impact on audit quality, there is considerable variability in the degree to which audit committees communicate to users the way they have fulfilled these responsibilities. 35. There is potential for fuller disclosure of the activities of audit committees to benefit both actual audit quality and user perception of it. Consequently, some countries are actively exploring whether to include more information in annual reports about the activities of audit committees in relation to the external audit. 3.1.7 Regulators Providing Information on Individual Audits 36. In some countries, audit regulators make the results of inspections on individual audits available to relevant audit committees although such information is not usually made publicly available. 3.2 Outputs – Firm and National Levels 3.2.1 Transparency Reports 37. Audit firms may provide generic information on audit quality. A number of countries have introduced requirements for audit firms to provide transparency reports that provide information about audit firm governance and quality control systems.8 Making such information publicly available may assist those users of audited financial statements who have no proximity to the audit process to understand the characteristics of individual audit firms, and the drivers of audit quality in those firms. Where key stakeholders cannot evaluate audit quality directly this information may assist entities in selecting a new audit firm. 38. Transparency reports also provide an opportunity for audit firms to distinguish themselves by highlighting particular aspects of their policies and approach to audits and therefore to compete on aspects of audit quality. Publication of information on, for example, the firm’s processes and practices for quality control, for ensuring independence, and on its governance provides a clear incentive to all within the audit firm to live up to both the spirit and the letter of the firm’s commitments. 3.2.2 Annual and Other Reports 39. Some audit firms issue annual reports. Annual reports provide an opportunity for these bodies to describe key performance indicators in relation to audit quality and initiatives undertaken to increase it. Such information may help them differentiate themselves on audit quality. 40. In addition, public sector audit bodies may issue other reports that draw general conclusions across the range of audits that they undertake, identifying common weaknesses in governance, accounting, and reporting. These reports may include recommendations for changes to general laws and regulations concerning government entities. 3.2.3 Providing an Aggregate View on the Results of Audit Firm Inspections
8 For European Union Member States, for example, the Statutory Audit Directive requires firms that audit public interest entities to disclose annually specified information covering the legal structure of audit firms, any network they are part of, corporate governance and quality control systems, financial information and information about the basis of partner remuneration.
13 AUDIT QUALITY AUDIT QUALITY 41. In many countries, audit regulators report annually on the outcome of audit inspection activities. The level of detail provided in such reports varies. In some countries, the reports aggregate the results of inspections of all audit firms; in other countries, reports are published for separate audit firms. 42. The publication of individual audit firm inspection reports may play an important role in relation to enhancing audit quality, including the perception of audit quality by key stakeholders (especially investors and users of audit reports). The debate on whether it is beneficial for audit regulators to report publicly on individual audit firms is finely balanced. Some believe that providing transparency on the inspection findings relating to individual audit firms will assist those charged with governance in fulfilling their responsibilities, and will have a positive impact on audit quality by giving firms the incentive to show year-
on-year improvements in the quality of their work. Others believe that public reporting on audit-firm-specific findings may
cause audit firms to adopt a more defensive approach to responding to the findings from inspections to the detriment of audit quality.
4. Key Interactions within the Financial Reporting Supply Chain
43. In its 2008 report Financial Reporting Supply Chain: Current Perspectives and Directions,9 the International Federation of Accountants (IFAC) describes the financial reporting supply chain as “the people and processes involved in the preparation, approval, audit, analysis and use of financial reports.” 44.
IFAC observed that all the links in the chain need to be of high-quality and closely connected to supply high-quality financial
reporting. While each separate link in the supply chain plays an important role in supporting high-quality financial reporting, the nature of the connections, or interactions, between the links can have a particular impact on audit quality. 45. It is through these interactions, including both formal and informal communications that participants in the supply chain can influence the behavior and views of others and thereby contribute to improvements in audit quality. The nature and extent of the interactions will be influenced both by the objectives of the individuals involved and the context in which the interactions take place. 46.
The interactions described in the following sections are one-to-one interactions. However, there may be benefits to audit
quality when auditors and key stakeholders meet together to discuss matters relevant to audit quality. 47. Some of the more important interactions10 with regard to audit quality are described below. 4.1 Interactions between Auditors and Management11 48. Management is responsible for the preparation of the financial statements and for such internal control necessary to ensure that the information for preparing the financial statements is reliable and available on a timely basis. Management is also
9
The report can be accessed at: web.ifac.org/media/publications/9/financial-reporting-supply/financial-reporting-supply.pdf.
10 This section deals only with external—that is, outside of the audit engagement team—interactions. Interactions within the audit engagement team are discussed in Section 1: Inputs. 11 In many smaller entities there is little distinction between management and those charged with governance. An owner-manager will usually fulfill both roles. AUDIT QUALITY 14 responsible for ensuring that the financial statements comply with the applicable financial reporting framework and, where relevant, represent the underlying transactions and events in a manner that achieves fair presentation. 49. Full and timely access to relevant information and individuals both within and outside the entity assists the auditor in gathering audit evidence. An open and constructive relationship assists the auditor in identifying, assessing and responding to the risks of material misstatement, particularly with regard to complex or unusual transactions, or matters involving significant judgment or uncertainty. In the absence of cooperation and open dialogue, it is unlikely that a quality audit can be performed efficiently. 50. To assist audit efficiency, at an early stage in the audit the auditor is likely to discuss information needs with management and to agree an appropriate timetable. The auditor is also likely to discuss audit findings with management as they arise so that management can provide explanations on a timely basis or undertake additional analysis where necessary. 51. An open and constructive relationship between auditors and management also helps create an environment in which management can benefit from auditors’ observations on matters such as: • Possible improvements to the entity’s financial reporting practices. • Possible improvements in internal control over financial reporting. • New financial reporting requirements. • Perspectives on industry issues. • Observations on legal and regulatory matters. 52. An open and constructive relationship between the auditor and management needs to be distinguished from one of overfamiliarity, which may occur when auditors spend extended periods during the year at the same audit client. It is vital for audit quality that auditors remain skeptical and objective and are prepared to challenge the reliability of the information they are given. 4.2 Interactions between Auditors and Those Charged with Governance 53. Those charged with governance are responsible for overseeing the strategic direction of the entity and its obligations related to accountability. This includes overseeing the entity’s financial reporting process. In listed companies and other large entities, much of the work related to overseeing the entity’s financial reporting process is often undertaken by an audit committee. 54. Effective two-way communication with auditors can assist those charged with governance in fulfilling these responsibilities. In particular, those charged with governance may benefit from the auditor’s views on such matters as the financial reporting risks faced by the entity, the main areas of management judgment in the financial statements, and insights into the quality of the entity’s financial reporting process including weaknesses in its internal financial controls. This information can assist those charged with governance to conclude on the fair presentation of the financial statements, especially if the auditor has concerns which have not been acted upon by management. 55. The auditor is required to communicate with those charged with governance (including the audit committee where one exists) about planning matters and the significant findings. Sometimes, effective communication is facilitated if at least one meeting, or part of a meeting, takes place without management in attendance. For smaller entities communication between the auditor and those charged with governance is often likely to be more frequent and less formal. 56. Those charged with governance are also in a position to influence the quality of the audit through: • Providing views on financial reporting risks and areas of the business that warrant particular audit attention; • Considering whether sufficient audit resources will be allocated for the audit to be effectively performed and that the audit fee fairly reflects this; • Considering independence issues and assessing their resolution; • Assessing how management was challenged by the auditor during the audit, particularly with respect to the assessment of fraud risk, management’s estimates and assumptions, and the choices of accounting policies; and • Creating an environment in which management is not resistant to being challenged by the auditors and is not overly defensive when discussing difficult or contentious matters.
15 AUDIT QUALITY AUDIT QUALITY 4.3 Interactions between Auditors and Financial Statement Users 57. In some countries, the regulatory framework provides users with an opportunity to interact, to some degree, with the auditors. For example, in a number of jurisdictions, proposals for the appointment, re-appointment or replacement of an entity’s auditor are required to be approved by the entity’s shareholders in the general meeting. Shareholders may also have the right to question the auditor on any significant matters pertaining to the audit in the general meeting. These interactions can provide an added motivation for auditors to perform quality audits. 58. Users may also wish to probe the rationale for a change in auditor. This will be facilitated when information related to the reasons for the changes are made publicly available on a timely basis. 59. Public sector auditors often have direct contact with primary users of the financial statements. It is not unusual for auditors to make presentations about their findings to the legislature or ministries (concerning government agencies of governmentowned companies), as well as providing them with: • Unbiased and politically neutral insights into the operations and financial reporting practices of the entity; and • Constructive and timely recommendations in areas of performance (including value for money) and compliance with relevant mandates. Such presentations may enhance the auditors’ knowledge of expectations of primary users of financial statements and provide the primary users with an opportunity to evaluate audit quality. 60. The auditing profession, in particular professional accountancy organizations, might at times organize forums, conferences, and other high level meetings and discussions, where auditors can engage with groups of financial statement users to discuss matters of relevance to audit quality. 4.4 Interactions between Auditors and Regulators 61. There are a number of different types of regulators that impact the audit: regulators of the financial markets, of financial market participants, and of financial reporting (“financial regulators”); regulators of certain types of entities such as banks and insurance companies (“prudential regulators”); and regulators with direct oversight over some audit firms (“audit regulators”). In some countries, there are a number of financial and prudential regulators and it is beneficial for them to coordinate their activities related to audit quality. 4.4.1 Financial and Prudential Regulators 62. In many respects, financial and prudential regulators and auditors have complementary concerns, although the focus of their concerns may be different. Appropriate sharing of information between these parties can therefore both enhance the regulatory process and contribute to audit quality. 63. An audit is important to financial and prudential regulators. These regulators usually require the financial statements of relevant entities to be audited, and sometimes extend the scope of the audit to include matters such as the effectiveness of the company’s system of internal financial control. In addition, these regulators sometimes request auditors to obtain assurance on specific matters. 64. In addition to formal reporting responsibilities, financial and prudential regulators may wish to be informed about matters that come to the auditor’s attention during the course of undertaking the audit. In the case of banking regulators, this may involve matters such as: • Information that indicates a failure to fulfill one of the requirements of a banking license. • Information that may indicate a material breach of laws and regulations. • Material adverse changes in the risks of the banks’ business and going concern issues. 65. Financial and prudential regulators sometimes have information that, if known by the auditor, would impact the scope of the audit and potentially the auditor’s conclusions and audit opinion. 4.4.2 Audit Regulators12 66. The formation of independent audit regulators in many countries tasked with the inspection of audit firms and individual audits provides an opportunity both for increasing audit quality and for making audit quality more transparent to users.
12 In the public sector, public sector audit bodies are usually not subordinated to external regulatory oversight. They answer to parliament, legislatures, or the equivalent, who from time to time may question the quality of audit activities. AUDIT QUALITY 16 67. Open communication between audit firms and the audit regulators will assist regulators to undertake their activities effectively. Furthermore, clear communication of the findings of audit inspections will enable audit firms to better understand the root causes of deficiencies identified and respond to them in a positive manner. 68. Dialogue between audit regulators in different countries, with the aim of promoting consistency of inspection approaches, will potentially strengthen global audit quality.13 4.5 Interactions between Management and Those Charged with Governance 69. A strong commitment to honesty and integrity within an entity has a positive bearing on the quality and reliability of its financial reporting process. Such a culture, which is established and nurtured by those charged with governance working in conjunction with senior members of management, promotes the development and maintenance of appropriate accounting policies and processes as well as the open sharing of information that is necessary for high-quality financial reporting. 70. To achieve this, those charged with governance depend on a transparent and constructive relationship with management in assisting them to discharge their responsibility for oversight of the financial reporting process. This requires a willingness by management to come forward to discuss with those charged with governance matters such as: • Identified, and potentially significant, issues relating to financial reporting and regulation. • Assumptions behind significant accounting judgments involved in the financial reporting process. • Areas where the financial reporting process may be strengthened. 71. If the auditor has concerns about the relationship between management and those charged with governance, the auditor is especially alert for significant deficiencies in internal control, errors in the financial reporting process and fraud risks. It will also be important for the auditor to seek to understand the reasons behind weaknesses in the relationship as the nature of any audit responses will depend on the circumstances. For example, an audit response where those charged with governance doubt management’s integrity will differ from one where management harbors reservations about the competence of those charged with governance. 72. In extreme cases, where the auditor has serious concerns about the relationship between management and those charged with governance, the auditor considers whether an effective and efficient audit can be conducted, and therefore whether to continue the client relationship. 4.6 Interactions between Management and Regulators 73. The extent to which financial regulators interact with management in relation to financial reporting varies between countries and industry sectors. Some financial regulators establish and enforce the financial reporting frameworks and may raise questions with management about aspects of the financial statements. This in turn, may cause management to raise issues with the auditor, which may impact audit quality in future years. Furthermore, in some sectors such as banking, prudential regulators may undertake direct supervisory activities that involve interaction with management. The auditor obtains an understanding of these interactions as they are a source of relevant information and perceptions. 4.7 Interactions between Management and Financial Statement Users 74. Aside from issuing the financial statements themselves, management may interact with users, particularly investors, in a number of other ways, including through issuing press releases announcing significant transactions or events, and holding analyst briefings and other meetings with investors. Interactions between management and users provide opportunities to enhance the users’ understanding of the financial statements. In addition, two-way interactions such as meetings between management and investors may provide an added motivation for management to achieve high-quality financial reporting. 75. More generally, users, such as institutional investors, can reinforce the importance of audit quality by taking an active interest in exploring with management matters on which the auditor has taken a public position – such as by modifying the audit opinion or issuing a statement to shareholders explaining relevant matters.
13 In an international context, the activities of the International Forum of Independent Audit Regulators (IFIAR) facilitate knowledge sharing and promote greater coordination among audit regulators. The IFIAR Core Principles for Independent Audit Regulators include that “the Principles are intended to support cooperation between regulators and promote greater consistency of audit oversight.” Further information about its activities can be found on its website: www.ifiar.org
17 AUDIT QUALITY AUDIT QUALITY 4.8 Interactions between Those Charged with Governance and Regulators 76. As with management, the extent to which financial regulators interact with those charged with governance varies between countries and industries. 77. While there has been relatively little interaction between audit regulators and those charged with governance to date, the potential for this exists. For example, in some jurisdictions audit regulators communicate, or require the auditors to communicate, the findings from inspections of individual audits to those charged with governance of the relevant entities. Furthermore, audit inspectors might seek the views of those charged with governance on the quality of individual audits as part of their inspection activities. 4.9 Interactions between Those Charged with Governance and Financial Statement Users 78. In a number of countries, those charged with governance, including audit committees where they exist, have specific responsibilities for a degree of oversight of the auditors or aspects of the audit process. Users’ perceptions of audit quality are likely to be enhanced by the active involvement of a high-quality, transparent audit committee. However, there is considerable variability in the degree to which those charged with governance communicate to users the way in which they have fulfilled their responsibilities. 4.10 Interactions between Regulators and Financial Statement Users 79. External inspection of audit quality takes place in a growing number of countries as part of independent audit oversight arrangements. Audit regulators usually report publicly on their activities in overall terms and this can give users an impression of audit quality generally. Some oversight bodies report publicly on their findings relating to individual audit firms and this will provide users with more specific information.
5. Contextual Factors
80. The environment in which financial reporting and audit takes place varies between countries. In some countries, business practices may be relatively informal and commercial law relatively less well developed. In such countries, external financial reporting may be limited, and user expectations related to it, low. As a country develops and, in particular, as businesses grows in size and need to obtain finance from capital markets, the environment becomes more complex. Financial reporting becomes more important and user expectations of its speed and reliability continuously grow. In response, law, financial reporting requirements and corporate governance processes evolve. 81. Collectively, these environmental factors – or contextual factors – have the potential to impact the nature and quality of financial reporting and, directly or indirectly, audit quality. Where appropriate, auditors respond to these factors when determining how best to obtain sufficient appropriate audit evidence. AUDIT QUALITY 18 82. Contextual factors include: 5.1 Business Practices and Commercial Law 83. The formality of the way business is undertaken will be influenced by national customs and commercial law. In some national environments, for example, it may be customary for entities to enter into transactions with other parties on an informal basis, relying on relationships of trust. Environments exist where trading parties primarily involve related parties, such as entities owned by family members of management or entities that are government controlled. 84. Commercial law will affect the formality with which businesses undertake transactions. In particular, contract law determines when rights are established and obligations created as transactions are completed. Where commercial laws are less developed, it can be challenging for management to assert ownership claims and assess the adequacy of provisions for liabilities. 85. In some circumstances, the terms and conditions of transactions may be vague or unrecorded and agreements may be subject to oral amendment. In such circumstances it will be difficult to segregate responsibilities and the effectiveness of internal control systems will be reduced, creating opportunities for fraud and corruption. The lack of adequate documentation in these circumstances will present significant challenges for those charged with governance in understanding the economic substance of the transactions and determining whether they have been fully and appropriately accounted for. 86. Attitudes to tax compliance also vary. In some environments, management may seek to minimize tax liabilities through such measures as deferring issuing invoices even when performance obligations have been met. In other environments; more than one set of accounting records may be retained—one showing the “economic” position and one the “tax” position—which may create some confusion. Such circumstances are likely to create complexity and necessitate reserving for a contingent tax liability, which is usually subject to considerable measurement uncertainty. 5.2 Laws and Regulations Relating to Financial Reporting 87. Laws and regulations relating to financial reporting are generally developed in response to the accountability that businesses have to stakeholders. For listed entities where there is a lack of proximity between the owners and management, regulations and financial reporting disclosures are designed to protect the interests of shareholders that do not have access to internal financial information. In contrast, the extent of regulation and financial reporting disclosures in other entities are likely to be set at a lower level, given that stakeholders may be involved in the management of the business and so have access to internal information.
19 AUDIT QUALITY AUDIT QUALITY 88. As well as providing a general framework for the way that business is conducted, laws and regulations can directly impact the nature and extent of financial reporting information provided to particular stakeholder groups, especially if they are rigorously enforced. In these circumstances, laws and regulations can usefully: • Define management’s responsibilities in relation to financial reporting; • Provide for punitive action to be taken against management for committing fraudulent financial reporting; • Encourage compliance with financial reporting requirements through surveillance and enforcement mechanisms; • Impose obligations on management to cooperate fully with auditors, including providing auditors with all necessary information and access; and • Provide for punitive actions against management for providing misleading information to auditors. 89. However, even the strongest laws and regulations will not completely eliminate poor attitudes to compliance or unethical business practices. Accordingly, there are limitations to how far the legal and regulatory framework can influence management behavior. 5.3 The Applicable Financial Reporting Framework 90. The financial reporting framework is a critical factor in the quality of financial reporting. A clear framework assists management with accounting decisions and provides consistency of application. However, an overly complex financial reporting framework can make it difficult for management to understand the accounting requirements and for those charged with governance to provide effective oversight of the financial reporting process. 91. These difficulties are exacerbated by frequent changes in financial reporting and disclosure requirements which may, at least in the short term, increase the potential for greater inconsistency in how the standards are applied by different entities. 92. The nature and complexity of the financial reporting framework can also influence perceptions of audit quality. Some believe that a financial reporting framework that is unduly principles-based allows management too much latitude to account for transactions in a manner that suits management’s objectives and makes it difficult for auditors to challenge. On the other hand, others believe that over-emphasis on rules encourages a strict compliance approach to financial reporting, which may mean that it is difficult for auditors to focus on the substance of transactions and challenge the fair presentation of the financial statements. 93. In recent years, developments in financial reporting have focused increasingly on meeting users’ needs for financial information that is more “relevant,” even if such information may be more subjective and less “reliable.” This has led in particular to a trend towards greater use of fair value measurements and other estimates, which may have significant measurement uncertainty. Disclosures regarding the underlying assumptions made and measurement uncertainty (e.g., sensitivity analyses) are an integral part of faithful representation of such financial statement amounts. But some of those disclosures are qualitative in nature, such as hedging and risk management strategies. As a result, some question the “auditability” of such financial information as it is less objectively verifiable as financial statements items such as cash. Audit challenges include the following: • Ensuring that an appropriate amount of time of senior members of the engagement team is allocated to the direction, supervision and review of the audit work, rather than a disproportionate amount being taken up with dealing with accounting complexities. • Gathering necessary information and making appropriate judgments when recognition, measurement and disclosure decisions may rely to a considerable extent on the exercise of judgment by management in applying the relevant financial reporting requirements, particularly when they involve assumptions, probabilities, forward-looking expectations, or the use of complex models. • Confirming management’s intent, particularly if management has not faced identical circumstances in the past, when the applicable financial reporting framework provides for alternative accounting treatments depending on the entity’s intended actions (for example, whether an investment is held for trading or intended to be held to maturity). • Verifying the fair values of financial instruments when there is not an active market and measurements are based on unobservable inputs. In such circumstances fair value calculations can involve complex models and highly judgmental assumptions, often requiring specialized expertise. • Financial reporting frameworks do not usually set out requirements and guidance for management to obtain appropriate evidence to support their accounting judgments and document it. AUDIT QUALITY 20 94. The degree to which accounting estimates involving significant measurement uncertainty are required is likely to vary depending on the industry in which the entity operates and the general economic environment: • Some businesses have a relatively short business cycle and goods or services are produced and sold relatively quickly. In these businesses, there is a fairly close correlation between profits and cash. In others, the business cycle is much longer and there is a need for increased estimation. • Some businesses, such as banks, actively trade in financial instruments while others use them sparingly. • Periods of adverse economic conditions are likely to require estimates of realizable values and impairment reserves. In these circumstances, there are also likely to be heightened risks regarding whether trading partners, as well as the entity itself, are going concerns. 5.4 Information Systems 95. Sound information systems are necessary to support high-quality financial reporting. Some jurisdictions have specific legal requirements and standards relating to the entity’s accounting and other systems and internal controls over them. Many, however, do not. There may also be specific laws or regulations related to the auditor’s consideration of information systems but, even if not; the nature and quality of an entity’s information systems will affect the nature, timing and extent of audit evidence obtained. 96. The business undertaken by smaller entities is sometimes less complex, with few sources of income and activities. In such cases, accounting systems are usually simple and utilize relatively less complicated technology, and sometimes formal internal controls may be limited. 97. While the basic accounting systems of many entities may be well controlled and reliable, financial reporting requirements increasingly require additional information, especially for the notes to the financial statements. Information on matters such as the fair values of assets and non-financial key performance indicators will often need to be obtained as a discrete activity or from systems that are not normally a part of the accounting system. Such information may not be as well controlled as information from the accounting systems, and this can affect overall financial reporting quality. 98. Information systems are usually computerized. While computer systems will usually process information accurately, they can be subject to systemic weaknesses, security and continuity problems. Effective corporate governance arrangements will often require internal auditors to provide assurance to those charged with governance or management as appropriate, about the reliability of the entity’s information systems. 99. The importance of information systems extends beyond financial reporting and, increasingly, businesses are becoming dependent on complex systems and the technology that underlie them. For example: • Many manufacturers depend on automated processes to manage ‘just in time’ production processes. • Many retailers depend on automated stock and distribution systems. • Some retailers do business solely on-line. • Most financial institutions and telecommunications companies and many important public sector entities rely on automated systems for undertaking and processing high volumes of transactions with speed and accuracy, often on a global basis.
100. Failure of automated systems within IT dependent entities can result in significant costs to the business and, in extreme cases,
to business failure. 5.5 Corporate Governance
101. Notwithstanding the detailed requirements of the applicable financial reporting framework, the quality of financial reporting
is underpinned by management being motivated to disclose accurate and reliable financial information and having the knowledge and skills to do so.
102. Oversight of management by those charged with governance establishes expectations for behavior, and provides motivation
to management to fulfill their responsibilities. Strong corporate governance practices can have a positive impact on the reliability of the financial information that an entity prepares.
103. Audit committees exist in many entities—especially larger entities—and can contribute to the strength of corporate
governance, especially when members are independent from management and have an appropriate degree of financial literacy. Differences in the strength of corporate governance arrangements can impact the approach taken to the audit, and interactions with management and those charged with governance.
21 AUDIT QUALITY AUDIT QUALITY
104. Effective governance is equally important to smaller entities, although ownership profiles may mean that formal corporate
governance structures are not as relevant and audit committees are less common. In many smaller entities there is little distinction between management and those charged with governance; an owner-manager will fulfill both roles.
105. Users’ perception of the quality of an entity’s financial reporting is likely to be increased if they believe that the audit
committee is made up of members that are independent from management and have an appropriate degree of financial literacy. Confidence is also likely to be increased if users are made aware, perhaps in the form of an annual report, of the activities that the audit committee has undertaken, the main issues that they have addressed, and the reasons for their conclusions.
106. As part of their governance and internal control structures, many larger entities establish an internal audit function. While
the objectives and scope of an internal audit function vary widely, they typically include assurance and consulting activities designed to evaluate and improve the effectiveness of the entity’s governance processes, risk management and internal control. Those charged with governance may have oversight of the internal audit function and are likely to be interested in establishing that there is appropriate interaction between the work of the external auditor and the internal audit function.
107. In relation to the external audit, the attitude of the leaders of an entity, typically the directors of a company, is of fundamental
importance. Some may consider the external audit as only a regulatory necessity, the cost of which needs to be minimized. Others may value the audit as a rigorous process that gives them confidence that published financial information is reliable as well as an opportunity to obtain insightful comments from a knowledgeable independent observer in relation to risks the entity faces, its control environment, and its financial reporting process. Those charged with governance of an entity can provide a positive influence on the quality of an audit by demonstrating an active interest in the auditor’s work, and taking action when they do not consider that the appropriate quality has been provided.
108. In larger entities, especially listed companies, audit committees often exist to oversee the relationship between the entity and
the auditor. This can include the appointment of the auditor, the assessment of the independence of the auditor (including the provision of non-audit services), and the approval of audit fees. As long as they are motivated to maximize the quality of an audit rather than minimize cost, audit committees provide a way of helping to ensure that sufficient, appropriate resources are allocated to the audit.
109. Some audit committees also have a responsibility to consider audit quality directly and do this as part of the process for the
reappointment of auditors or when considering audit fees. This can be assisted if the audit committee has a formal process and criteria for describing the attributes of audit quality. Audit committee consideration of audit quality will be influenced by the interactions with the auditor (see paragraphs 53 to 56) and in particular by an assessment of the professional skepticism applied.
110. There is usually a relationship between the quality of an audit and the quality and quantity of the resources used in its
performance; this will usually be reflected in the audit fee. However, a low audit fee can never be a justification for failure to adequately resource an audit and obtain sufficient appropriate audit evidence. It is important that audit committees consider whether sufficient audit time is planned. This is especially important when audit fees are negotiated directly with management. Management is often highly influential in determining audit fees, and may have a different perspective on audit quality from that of the audit committee. 5.6 Broader Cultural Factors
111. National cultures could directly affect the attitudes and actions of all stakeholders involved in the financial reporting supply
chain and indirectly affect the nature and extent of accounting requirements and applicable laws and regulations.
112. Cultural dimensions include:
a. Attitudes to authority - the degree of inequality within societies (the “power distance”) varies and this can impact the way more junior people interact with more senior people, and vice versa. b. Uncertainty avoidance - how individuals deal with uncertainty varies and this can impact their wish for structure and their response to unstructured situations. c. Collective behavior - the extent to which individuals are expected by a society to act collectively or independently. d. Transparency - the value given by a society to what the right balance is between transparency and confidentiality.
113. Such cultural dimensions are likely to impact objectivity and professional skepticism and the way that individuals work
together, make judgments, and communicate with others. AUDIT QUALITY 22
114. Differences in business practices and cultural factors can present practical challenges to both multi-national entities and their
auditors. Group management may decide to take specific actions to mitigate the effects of such challenges through the implementation and maintenance of effective group-wide controls over financial reporting. Such actions may include, for example: • Consistent policies and procedures in all countries where the group operates. • Group-wide programs, such as codes of conduct and fraud prevention programs. • Internal auditors assessing the accuracy and completeness of financial information received from components. • Central monitoring of components’ operations and their financial results. • Regular liaison visits from group management. • Staff secondments. Understanding the differences in business practices and broader cultural factors assists the group auditor in planning and conducting the group audit in different jurisdictions. 5.6.1 Attitudes to Authority
115. In some cultures there is a wide range in the distribution of power between people in a hierarchy which is likely to impact
behavior and communications. For example, in some cultures it can be considered disrespectful for less experienced staff to challenge the views of more senior people. Undue deference to authority can impact both the willingness of less experienced accountants in the entity to raise concerns with their supervisors and the working relationship within an engagement team.
116. Auditing is a process that involves an engagement team working together and communicating clearly both up, and down the
team structure. It also requires a skeptical mindset. In cultures with a wide range in the distribution of power it can be difficult for less experienced auditors to directly question those in authority. In such situations, auditors may decide to extend their examination of documentation rather than directly challenging management through inquiry. 5.6.2 Uncertainty Avoidance
117. Some cultures have a higher ability to tolerate uncertainty than others. This can impact attitudes towards risk taking and its
converse, conservatism. Conservatism is likely to influence management’s business strategies and internal conduct as well as the accounting judgments inherent in financial reporting.
118. Uncertainty avoidance is also likely to impact auditors’ risk assessment and the amount of evidence that they determine is
sufficient and appropriate. 5.6.3 Collective behaviors
119. Some cultures place a high social value on collective behavior such as loyalty to the state, the employer or the family. In
such circumstances individuals are more likely to adhere to group norms and processes. In other societies individual views and approaches are valued and while this may encourage professional skepticism it is also likely to result in a greater variation in behavior and outcomes. 5.6.4 Transparency
120. A further aspect of culture that may have an influence on financial reporting and on the effectiveness of the auditor’s
interactions with management is the extent to which secrecy or confidentiality is expected in business affairs. A lack of openness or transparency by management may make it more difficult for auditors to obtain the necessary understanding of the entity in order to properly identify and assess the risks of material misstatement in the financial statements. 5.7 Audit Regulation
121. Regulation involves the licensing of firms and individuals to undertake audit, the designation of standards, the inspection of
audits for quality, and disciplinary action in the event of non-compliance with standards and audit failures. These functions are commonly undertaken at a national level by independent regulators, professional accountancy organizations, or a combination of the two.
122. Law, and auditing and ethics standards provide the foundation for many aspects of regulation. While auditing and ethical
standards are prescribed at a national level, increasingly national standards draw upon international standards set by the IAASB and IESBA.
23 AUDIT QUALITY AUDIT QUALITY
123. The requirements of auditing and other relevant standards are most effective if they are properly enforced. This involves the
legal status of standards, inspection of audits, the investigation of allegations of audit failure, and where appropriate, disciplinary action being taken.
124. The inspection of audits is usually undertaken at a national level by a separate audit firm (a peer review), a professional
accountancy organization (which sometimes has been delegated responsibility by a regulator), or by independent audit regulators. Increasingly, laws and regulations provide that the inspections of audits of listed companies, and sometimes those of other public interest entities, are undertaken by an independent audit regulator.
125. Audit inspections provide an important mechanism for evaluating auditors’ compliance with auditing standards, and
depending on the mandate, other aspects of audit quality. Actions taken by audit firms to address weaknesses identified by audit inspectors can lead to improvements in audit quality. Over a period of time, relevant findings from audit inspections need to be captured and fed back to standard setters.
126. The results of audit inspections are often published. Publication of the results of audit inspections will lead to greater
awareness amongst stakeholders about audit quality issues.
127. As well as acting as an incentive to audit firms to comply with applicable standards, effective disciplinary arrangements give
other stakeholders confidence in the quality of audit. Effective disciplinary arrangements involve those responsible for investigation and disciplinary functions having a clear mandate and sufficient resources to undertake their work. 5.8 Litigation Environment
128. In addition to direct costs incurred in performing an audit, there is a possibility that the audit firm will be required to
compensate a litigant for the consequences on an audit failure. Litigation risk and its impact on audit quality varies between different countries.
129. Some believe that litigation risk will improve audit quality as it will cause the auditor to minimize the chance of an audit
failure. Others believe that litigation risk will have an adverse impact on audit quality as it will result in a “checklist” mindset rather than a willingness to think about ways of addressing audit risk in an innovative manner, and act as a disincentive to talented individuals to join, or remain in the auditing profession. 5.9 Attracting Talent
130. Auditing is a demanding intellectual activity requiring the application of good judgment, an inquiring mind, and a
considerable amount of business, financial reporting and auditing specific knowledge. While the profession endeavors to equip auditors with the necessary competence, the effectiveness of this will inevitably be influenced by the caliber of recruits.
131. In many countries university graduates are an important source of recruits and many of these will have specialized in
accounting and business. This background can provide both relevant knowledge and appropriate ethical attitudes.
132. Recruiting the right caliber of staff to the auditing profession is essential to audit quality. The attractiveness of the
accountancy profession needs to be communicated to potential recruits at an early a stage as possible. However, the attractiveness of the auditing profession varies between countries and will be influenced by factors such as the reputation and status of the profession, as well as more direct factors such as comparative remuneration levels and perceptions about likely work effort. If there is a shortage of suitably educated potential recruits, it can be difficult to recruit the right quality of candidate. 5.10 Financial Reporting Timetable
133. The timeframe within which the audit needs to be completed can influence financial reporting processes and the way that
management and those charged with governance approve the financial statements. The advent of accelerated reporting regimes in many jurisdictions also limits the extent to which the auditor can perform detailed work after the end of the reporting period. As a result, it has become increasingly necessary for the auditor to place reliance on systems of internal control and perform audit procedures before the period end.
134. The timing for the preparation of financial information is also influenced by the need for listed companies to release earnings
estimates or preliminary results at an early stage. In some jurisdictions, auditors are required to agree such releases or perform specific work on them. This has the advantage that the auditor will be comfortable with the financial results before the information is released but adds further time pressure.
135. Reporting deadlines can be less onerous for audits of smaller entities than for listed entities, thus allowing the auditor to
benefit from evidence obtained from events and transactions after the balance sheet date. Furthermore, it is less common for AUDIT QUALITY 24 smaller entities to release earnings estimates prior to completion of the audit. However, it is not unusual for smaller entities to provide annual, monthly or quarterly unaudited financial statements to banks and other providers of capital.
25 AUDIT QUALITY APPENDIX 1 AUDIT QUALITY Appendix 1 The Complexity of Defining Audit Quality 1. The term “audit quality” is frequently used in debates among stakeholders, in communications of regulators, standard setters, audit firms and others, and in research and policy setting. Audit quality is a complex subject and there is no definition or analysis of it that has achieved universal recognition. 2. The purpose of an audit is to enhance the degree of confidence of intended users in the financial statements. This is achieved by auditors gathering sufficient appropriate audit evidence in order to express an opinion on whether the financial statements are prepared, in all material respects, in accordance with the applicable financial reporting framework. Often, that opinion is on whether the financial statements “present fairly, in all material respects” or give “a true and fair view” of the entity’s financial position as at the period end and of its results and cash flows for the period, in accordance with the applicable financial reporting framework. 3. While national laws and accounting standards provide criteria for “fair presentation,” many aspects of the financial reporting process, and therefore the audit of the financial statements, involve judgment. 4. Auditing standards provide an important foundation supporting audit quality. In particular, the ISAs issued by the IAASB describe the auditor’s objectives1 and establish minimum requirements. However, the majority of the requirements in the ISAs either provides a framework for the judgments made in an audit or need judgment for them to be properly applied. 5. Audit is therefore a discipline that relies on competent individuals using their experience and applying integrity, objectivity, and professional skepticism to enable them to make appropriate judgments that are supported by the facts and circumstances of the engagement. The qualities of perseverance and robustness are also important in ensuring that necessary changes are made to the financial statements, or, where such changes are not made, to ensure that the auditor’s report is appropriately qualified. 6. In addition to the judgmental nature of aspects of the underlying financial statements, there are a number of factors that make it challenging to describe and evaluate the quality of an audit, including that: • The existence, or lack, of material misstatements in the audited financial statements provides only a partial insight into audit quality. • Audits vary and what is considered to be sufficient appropriate audit evidence to support an audit opinion is, to a degree, judgmental. • Perspectives of audit quality vary among stakeholders. • There is limited transparency about the work performed and audit findings. The Existence, or Lack, of Material Misstatements in the Audited Financial Statements Provides Only a Partial Insight into Audit Quality 7. Given the objective of an audit, the existence of material misstatements in the financial statements that were not detected by the audit may be an indicator of audit failure. However, the absence of material misstatements in the financial statements cannot, in and of itself, be the only measure of audit quality because there may have been no material misstatements to detect. 8. Even the existence of an undetected material misstatement in the audited financial statements may not necessarily indicate a poor quality audit as audits are designed to obtain reasonable, not absolute, assurance that the financial statements do not contain material misstatements. The difference between absolute and reasonable assurance is especially relevant when misstatements result from frauds that have been concealed through forgery, collusion and intentional misrepresentations.
1 Refer to paragraph 11 of ISA 200, Overall Objectives of the Independent Auditor and the Conduct of an Audit in Accordance with International Standards on Auditing:
In conducting an audit of financial statements, the overall objectives of the auditor are: (a) To obtain reasonable assurance about whether the financial statements as a whole are free from material misstatement, whether due to fraud or error, thereby enabling the auditor to express an opinion on whether the financial statements are prepared, in all material respects, in accordance with an applicable financial reporting framework; and (b) To report on the financial statements, and communicate as required by the ISAs, in accordance with the auditor’s findings. AUDIT QUALITY APPENDIX 1 26 9. The audit model reflects inherent limitations of an audit and is designed to obtain reasonable, rather than absolute, assurance which means that there is a possibility of undetected material misstatements. If material misstatements are subsequently identified that were not detected by the audit, it can be difficult to determine whether they were not detected as a result of the overall audit model or failings in the quality of the individual audit concerned. 10. The concepts of “sufficient appropriate audit evidence” and “reasonable assurance” are closely related. Neither can be defined with precision but both need to be considered in the context of applicable standards and established practice. Audits Vary and What Is Considered to Be Sufficient Appropriate Audit Evidence to Support an Audit Opinion, Is, to a Degree, Judgmental 11. No two entities are exactly the same and therefore the audit work and judgments required will necessarily vary. What is considered to be “sufficient appropriate audit evidence” is therefore, to a degree, a matter of professional judgment, reflecting the size, nature, and complexity of the entity, the industry and associated regulatory framework in which it operates, as well as the auditor’s assessment of the risks that the financial statements prepared by management are materially misstated. 12. Audit firms are usually profit-making entities and the profitability of an audit firm is usually linked to the relationship between the audit fees charged and the cost involved in gathering sufficient appropriate audit evidence. This can lead to perceptions on the part of third parties that, notwithstanding the application of auditing standards and ethics requirements, audit firms may have a short-term incentive to limit the work performed while recognizing that in the longer term, sustained audit quality is needed to protect the audit firm’s reputation and to avoid damaging regulatory or legal actions. Also, in the public sector, while public sector audit bodies are not profit-making entities, budget constraints may provide them with additional challenges in ensuring that the amount of work performed is appropriate. Perspectives of Audit Quality Vary Among Stakeholders 13. The perspectives of audit quality vary among stakeholders. This, in itself, is not surprising as the level of their direct involvement in, and access to information relevant to, an audit varies greatly; and the value that is placed on an audit varies among different stakeholders. 14. Stakeholders in listed entities do not have access to audit communications except for those available to the public. In contrast, stakeholders in other entities may often have direct access to auditors and receive both formal and informal communications, which directly influence their perspectives of audit quality. 15. Some users of the financial statements may see audit quality as maximizing the amount of audit evidence obtained and the challenge provided to management. Considering audit quality solely from this perspective would suggest that the quality of an audit would be higher, the more resources (both in quantitative and qualitative terms) that are allocated to an audit. 16. Management may have an interest in ensuring that the cost of the audit is constrained, the audit is completed as quickly as possible and that the disruption to the entity’s ongoing operations is minimized. By considering audit quality from this perspective, management may suggest that the resources allocated to an audit should be minimized. 17. Balancing these different views suggests that a quality audit involves an effective audit being performed efficiently, on a timely basis and for a reasonable fee. There is, however, subjectivity around the words “effective,” “efficiently,” “timely,” and “reasonable.” Those charged with governance, including audit committees, are often well placed to consider these matters. For this reason, in many countries audit committees have responsibilities for considering audit quality and approving, or recommending for approval, the auditor appointment, and audit fees. There Is Limited Transparency About Audit Work Performed and Audit Findings 18. Many services are relatively transparent to those for whom they are performed and users can evaluate the quality of them directly. However, many stakeholders, including the shareholders of listed companies, or finance providers for any business, do not usually have detailed insights into the work performed in the audit and the issues that were identified and addressed. Therefore, users of financial reports, who are external to the entity being audited, often cannot directly evaluate audit quality. 19. Information about the auditor’s work and findings could be provided in the auditor’s report. However, many auditors’ reports are standardized, and other than in the relatively unusual circumstances when the auditor’s opinion is modified, information is not usually provided about the auditor’s work and findings. 20. Users have challenged IAASB about whether more information should be provided in auditor’s reports and the IAASB has responded by proposing changes to the structure, wording and content of the auditor’s report including, for the audits of listed companies, the inclusion of Key Audit Matters. The IAASB hopes that changes to the auditor’s report, and in particular
27 AUDIT QUALITY APPENDIX 1 AUDIT QUALITY the inclusion of Key Audit Matters, will provide useful information to users of the financial statements to enhance their understanding of those matters that, in the auditor’s professional judgment, were of most significance in the audit. 21. The IAASB hopes that its auditor reporting initiative will provide users with some insight into the quality of the audit especially if there is an opportunity for there to be further discussion about it with audit committees or the auditor. However, the IAASB recognizes that such additional information will inevitably be only a relatively small portion of the total information known by the auditor and that may be relevant to a better appreciation of audit quality.
AUDIT QUALITY APPENDIX 2 28 Appendix 2 Quality Attributes of Input- and Process Factors 1. This Appendix contains further descriptions of the quality attributes of input and process factors. These quality attributes apply at the audit engagement level, at the audit firm level, and at a national (or jurisdictional) level. Input Factors 1.1 Values, Ethics and Attitudes – Engagement Level 2. Key attributes are: • The engagement team recognizes: that the audit is performed in the wider public interest; and the importance of complying with ethical requirements. • The engagement team exhibits objectivity and integrity. • The engagement team is independent. • The engagement team exhibits professional competence and due care. • The engagement team exhibits professional skepticism. 1.1.1 The Engagement Team Recognizes: that the Audit Is Performed in the Wider Public Interest; and the Importance of Complying with Ethical Requirements 3. The engagement team is committed to performing the audit in the interests of the entity’s stakeholders and in the wider public interest. The nature and extent of the public interest is likely to vary according to the nature of the entity. However, in all audits the engagement team needs to provide an appropriate degree of challenge to management, robustly express their views, and pursue matters to appropriate conclusions. 1.1.2 The Engagement Team Exhibits Objectivity and Integrity 4. The principle of objectivity imposes an obligation on auditors not to compromise their professional or business judgment because of bias, conflict of interest or the undue influence of others.1 5. The need for auditors, in particular, to be objective arises from the fact that many of the important issues involved in the preparation of financial statements involve judgment. Few items included in the financial statements can be measured with certainty, and many involve estimation and therefore judgment. Auditors need to be objective when they evaluate management judgments to reduce the risk that the financial statements are materially misstated through management bias, whether deliberately or inadvertently. 6. Integrity is a prerequisite for all those who act in the public interest. It is essential that the engagement team acts, and is seen to act, with integrity, which requires not only honesty but a broad range of related qualities such as fairness, candor, and courage. 1.1.3 The Engagement Team Is Independent 7. Independence is required to safeguard individual members of the engagement team or the audit firm from influences that may compromise professional judgments, and helps them to act with integrity, and exercise objectivity and professional skepticism. It is also required to avoid facts and circumstances that are so significant that a reasonable and informed third party would be likely to conclude that a firm’s or a member of the engagement team’s, integrity, objectivity or professional skepticism has been compromised. 8. Threats to auditor independence may include: • Financial interests existing between the auditor and the audited entity. Holding a financial interest in an audit client may create a self-interest threat. • Business relationships between the auditor and the audited entity. A close business relationship between the audit firm, or a member of the engagement team or an immediate family member, and the entity may create self-interest or intimidation threats.
1 International Ethics Standards Board for Accountants Code of Ethics for Professional Accountants (IESBA Code), paragraph 120.1
29 AUDIT QUALITY APPENDIX 2 AUDIT QUALITY • Provision of non-audit services to audit clients. Audit firms have traditionally provided to their audit clients a range
of non-audit services that are consistent with their skills and expertise. Providing non-audit services may, however,
create threats to independence. The threats created are most often self-review, self-interest and advocacy threats.
• Partners and staff may believe that their remuneration and, indeed, their ongoing careers with the audit firm are dependent on retaining an audit client, creating a familiarity or self-interest threat. • Situations where a former member of the engagement team, or partner of the firm, has joined the audited entity in a position to exert significant influence over the preparation of the accounting records and financial statements. The threats created are most often familiarity, self-interest and intimidation threats. 9. A familiarity threat may also be created by using the same senior personnel on an audit engagement over a long period of time. However, accumulated prior knowledge of the entity and its business is likely to be conducive to audit quality as it will enhance the auditor’s assessment of, and responses to, risks. It also can lead to efficiency and the most insightful recommendations for improvement in particular areas of an entity’s business operations. 10. The potential benefits to audit quality need to be balanced with the threats to auditor independence that may arise from the senior personnel’s detailed knowledge of the entity and its business resulting from involvement in the audit over a number of years. To address this threat, the IESBA Code requires key audit partners of public interest entities to change (or “rotate”) after seven years; ethics or legal requirements in some countries mandate a shorter rotation period. Some believe that in addition to the rotation of audit engagement partners, the perception of auditor independence would be improved if the audit firm itself were to be periodically changed. Others believe that retaining the same firm is likely to assist the auditors in understanding the entity’s business and systems and result in effective responses to risks of material misstatement in the financial statements, as well as audit efficiency. 11. The consideration of threats and safeguards when determining independence for public sector audits is as important as for audits in the private sector. However, some of the potential threats may differ. For example, it is less likely that auditors in the public sector will have direct financial interests in the entities they audit. 12. The auditor is often viewed as a valued business and tax advisor to the entity and there are usually frequent direct communications with senior management, resulting in the auditor being well informed about business developments. This gives the auditor good knowledge of both the client’s financial reporting process and its industry, but can also be seen as a threat to independence. 1.1.4 The Engagement Team Exhibits Professional Competence and Due Care 13. Professional competence and due care involves all members of the engagement team: • Developing and maintaining professional knowledge and skill at an appropriate level; • Acting carefully, thoroughly and on a timely basis; and • Acting diligently in accordance with applicable technical and professional standards. 1.1.5 The Engagement Team Exhibits Professional Skepticism 14. Professional skepticism is an attitude that includes the application of a questioning mindset in the context of an appropriate understanding of the entity, its business and the environment in which it operates. This understanding, together with more general business knowledge and experience, allows the auditor to assess the risks of material misstatement in an entity’s financial statements, assess the sufficiency and appropriateness of audit evidence, and reach appropriate conclusions. 15. Professional skepticism is an important aspect of auditor judgment related to planning, performing and evaluating the results of an audit. Unless auditors are prepared to challenge management’s assertions (including when management has used an expert), they will not act as a deterrent to fraud nor be able to conclude, with confidence, whether an entity’s financial statements are fairly presented in accordance with the financial reporting framework. 16. Professional skepticism involves all members of the engagement team: • Having a questioning mindset and a willingness to challenge management assertions; • Assessing critically the information and explanations obtained in the course of their work; • Seeking to understand management motivations for possible misstatement of the financial statements; • Keeping an open mind; • Challenging the judgments of other members of the engagement team; AUDIT QUALITY APPENDIX 2 30 • Having the confidence to challenge management and the persistence to follow things through to a conclusion; and • Being alert for evidence that is inconsistent with other evidence obtained or calls into question the reliability of documents and responses to inquiries. 1.2 Values, Ethics and Attitudes – Firm Level 17. Key attributes are: • Governance arrangements are in place that establish the appropriate “tone at the top”, and which aim to safeguard the firm’s independence. • Necessary personal characteristics are promoted through appraisal and reward systems supporting audit quality. • Financial considerations do not drive actions and decisions that impair audit quality. • The firm emphasizes the importance of providing partners and staff with continuing professional development opportunities and access to high-quality technical support. • The firm promotes a culture of consultation on difficult issues. • Robust systems exist for making client acceptance and continuance decisions. 1.2.1 Governance Arrangements are in Place that Establish the Appropriate “Tone at the Top”, and which Aim to Safeguard the Firm’s Independence 18. It is important that an audit firm has robust internal governance arrangements to safeguard the public interest nature of the audit function and to avoid the firm’s commercial interests adversely affecting audit quality, for example, by inappropriately promoting other practice areas (such as tax, corporate finance and consultancy) to the detriment of audit quality. 19. The firm’s leadership has a vital role in promoting a culture that stresses the role of the audit in the public interest and the importance of audit quality in this regard, including avoiding situations that might compromise the firm’s objectivity or independence. Communicating on a regular basis expected behaviors creates an appropriate environment within the audit firm that includes encouraging adherence to the principles underlying ethics requirements that apply to auditors. 20.
Sole practitioners have direct control over their firm’s culture, and in Small- and Medium-Practices (SMPs) a small number
of partners can have a very direct influence over input factors such as governance arrangements, consultation, and monitoring activities. Depending on the tone, this could be either a strength or a weakness of the small firm environment. 1.2.2 Necessary Personal Characteristics are Promoted through Appraisal and Reward Systems Supporting Audit Quality 21. Appraisal and reward systems can nurture and develop appropriate personal characteristics and behavior, including integrity, objectivity, professional competence and due care. This involves embedding these characteristics in recruitment selection criteria, advancement and remuneration processes, and training programs, using appropriate competence frameworks. 22. Competence frameworks might best be developed by reference to the competence areas of the IESs, which would promote harmonization of the frameworks among audit firms. 23. On a regular basis the firm assesses its partners and staff against the competences developed to support audit quality. In doing this, audit firms ensure that partners and staff will not be penalized for taking a robust position on audit issues, even if this may jeopardize a client relationship. Conclusions reached are used to support advancement and remuneration decisions; as well as other actions that may be taken by firms when partners’ or staff performance has not met expected standards. 1.2.3 Financial Considerations Do Not Drive Actions and Decisions that Impair Audit Quality 24. Financial considerations both at the firm level (such as the financial target that a firm sets for the profit margin to be achieved on audit work and the willingness to invest in training and support systems for audit) and at the engagement level (such as the relationship between the audit fee and the underlying cost of the work performed) should not prevent the performance of a robust audit that meets the public interest. 25. There should also not be, at the expense of audit quality: • Emphasis on winning audit appointments and on the retention of audit clients, particularly at unrealistically low fees; • Emphasis on marketing non-audit services to entities that the firm audits; or • Cost cutting (including by reducing partners and staff) in the audit practice (for example, during times of economic downturn).
31 AUDIT QUALITY APPENDIX 2 AUDIT QUALITY 1.2.4. The Firm Emphasizes the Importance of Providing Partners and Staff with Continuing Professional Development Opportunities and Access to High-Quality Technical Support 26. Auditing requires knowledge of a considerable number of technical areas including financial reporting, auditing and ethics standards, and corporate and tax laws and regulations. It is important that audit firms have technical support arrangements to help individual partners and staff keep up to date with developments in these areas and to provide assistance on complex areas. 27. Audit quality can also be enhanced if an information infrastructure is developed that enables the firm to support audit judgments (for example, by assembling business and industry-related databases), to track and appropriately address independence issues, and to plan and effectively manage the rotation of partners on audit engagements. 28. The size of audit firms and the technical support available can vary considerably. For smaller practices with a small number of staff and a client base with relatively little complexity in operations, it is possible to develop relatively straightforward quality control policies and procedures. However, smaller practices can face challenges in relation to consultation and may employ external consultants to provide technical expertise or rely on technical support services provided by local professional accounting organizations 1.2.5 The Firm Promotes a Culture of Consultation on Difficult Issues 29. A culture of consultation is important for all audit firms, including sole practitioners. Auditing often requires difficult decisions and judgments to be made. Staff will discuss these issues within the engagement team and with the audit engagement partner. Audit engagement partners discuss difficult decisions and judgments with other partners or with technical specialists and give careful consideration to the advice given. For this process to function effectively it is important that there is a culture of consultation and where those involved have sufficient time available to deal properly with issues as they arise. 30. Where internal resources may be limited, external technical resources may be available through their professional accountancy organizations, their relationships with other firms, or suitably resourced third-party organizations. 1.2.6 Robust Systems Exist for Making Client Acceptance and Continuance Decisions 31. Prior to accepting an audit engagement, and annually thereafter, it is important that audit firms consider whether they are competent to perform the engagement and have the capabilities and resources to do so. This includes whether the firm can comply with relevant ethics requirements. 32. While auditors need to apply professional skepticism, auditing also involves a degree of trust in management. Management lacking in integrity, by definition, cannot be trusted. Good client acceptance and continuance systems therefore evaluate whether there is information to suggest that client management lack integrity to the extent that it will not be possible to perform a quality audit. Having a rigorous client acceptance and continuance system is therefore important in helping an audit firm avoid engagements where there is a high chance of fraud or illegal acts, and thereby maintain a reputation for providing quality audits. 1.3 Values, Ethics and Attitudes – National Level 33. Key attributes are: • Ethics requirements are promulgated that make clear both the underlying ethics principles and the specific requirements. that apply • Regulators, national standard setters and professional accountancy organizations are active in ensuring that the ethics principles are understood and the requirements are consistently applied. • Information relevant to client acceptance decisions is shared between audit firms. 1.3.1 Ethics Requirements Are Promulgated that Make Clear Both the Underlying Ethics Principles and the Specific Requirements that Apply 34. Ethics requirements may be imposed by law or regulations or mandated through professional accountancy organizations. The IFAC requires its member bodies to take actions to adopt and implement the IESBA Code in their jurisdictions, and to assist in its implementation, depending on the member bodies’ responsibilities in national environments. In some countries, the IESBA Code is supplemented by additional national requirements, and audit firms and public sector audit bodies may choose to impose higher requirements on their partners and staff. AUDIT QUALITY APPENDIX 2 32 35. Ethics requirements cannot address all possible situations. Therefore, auditors gain an understanding of both the requirements and the fundamental principles underlying them in order to understand how to apply them in practice. An understanding of how to apply the principles can be developed through internal communications within the audit firm, through coaching or
on-the-job training, and through staff observing more experienced staff in action.
36. The IESBA Code establishes, and requires auditors to comply with, the following fundamental principles of professional ethics:2 • Integrity – to be straightforward and honest in all professional and business relationships. Integrity also implies fair dealing and truthfulness.3 • Objectivity – to not allow bias, conflict of interest or undue influence of others to override professional or business judgments. • Professional competence and due care – to maintain professional knowledge and skill at the level required to ensure that a client or employer receives competent professional services based on current developments in practice, legislation and techniques and act diligently and in accordance with applicable technical and professional standards. • Confidentiality – to respect the confidentiality of information acquired as a result of professional and business relationships and, therefore, not disclose any such information to third parties without proper and specific authority, unless there is a legal or professional right or duty to disclose, nor use the information for the personal advantage of the professional accountant or third parties. • Professional behavior – to comply with relevant laws and regulations and avoid any action that discredits the profession. 37. In addition, the IESBA Code contains additional requirements for auditor independence and describes the approach auditors should take, including: • Identifying threats to independence; • Evaluating the significance of the threats identified; and • Applying safeguards, when necessary, to eliminate the threats or reduce them to an acceptable level. 38. The IESBA Code states that when auditors determine that appropriate safeguards are not available or cannot be applied to eliminate the threats or reduce them to an acceptable level, the professional accountant shall eliminate the circumstance or relationship creating the threats or decline or terminate the audit engagement.4 In some situations, the IESBA Code recognizes that the threat created would be so significant that no safeguards could reduce the threat to an acceptable level; and accordingly an auditor is prohibited from undertaking the audit. 1.3.2. Regulators, National Standard Setters and Professional Accountancy Organizations Are Active in Ensuring that the Ethics Principles Are Understood and the Requirements Are Consistently Applied 39. Consistent application of ethics requirements, and the principles that underlie them, is facilitated by guidance, training and support activities provided by regulators, national standard setters, professional accountancy organizations and others. This can include the issuance of guidance material such as answers to frequently asked questions as well as organizing presentations and workshops. 1.3.3 Information Relevant to Client Acceptance Decisions Is Shared between Audit Firms 40. Individual audit firms will make decisions on whether to accept a new, or continue with an existing, audit client. Firms may choose not to continue with an audit client if they have concerns about financial reporting practices or management integrity. In such circumstances, it is important that other audit firms who are invited to tender for the audit are aware of this information. 1.4 Knowledge, Skills, Experience and Time – Engagement Level 41. Key attributes are: • Partners and staff have the necessary competences.
2 IESBA Code, paragraph 100.5 3 IESBA Code, Section 110.1 4 IESBA Code, paragraph 290.7. Public sector audit bodies are, however, not usually able to resign from audit engagements.
33 AUDIT QUALITY APPENDIX 2 AUDIT QUALITY • Partners and staff understand the entity’s business. • Partners and staff make reasonable judgments. • The audit engagement partner is actively involved in risk assessment, planning, supervising, and reviewing the work performed. • Staff performing detailed “on-site” audit work has sufficient experience, its work is appropriately directed, supervised and reviewed, and there is a reasonable degree of staff continuity. • Partners and staff have sufficient time to undertake the audit in an effective manner. • The audit engagement partner and other experienced members of the engagement team are accessible to management and those charged with governance. 1.4.1 Partners and Staff Have the Necessary Competences 42. While not all members of the team can be expected to have the same level of knowledge and experience, it is the responsibility of the audit engagement partner to ensure that the team collectively has the appropriate competences, and that external specialists, or experts, are engaged as required to meet the needs of engagement circumstances. For example, expertise may be needed in relation to such matters as: • The valuation of complex financial instruments, land and buildings, intangible assets, assets acquired and liabilities assumed in business combinations and assets that may have been impaired. • The actuarial calculation of liabilities associated with insurance contracts or employee benefit plans. • The estimation of oil and gas reserves. • The valuation of environmental liabilities, and site clean-up costs. • The interpretation of contracts, laws and regulations. • The analysis of complex or unusual tax compliance issues. • The entity’s information systems, especially if the entity is considered to be information technology dependent. 43. Expertise may be obtained either from within the audit firm or from external sources. If specialists or experts are involved, it is important, as with other members of the engagement team, that their work is appropriately directed, supervised and reviewed. 44. The appropriate development of professional knowledge and skills begins with the initial professional development of the aspiring professional accountant.5 Then, further specialization by the professional accountant to perform the role as an auditor is achieved through continuing professional development and additional auditing work experience. Continuing professional development of professional competence and lifelong learning are critical if auditors are to continue to meet the expectations of their clients and the public.6 1.4.2 Partners and Staff Understand the Entity’s Business 45. A sound understanding of the entity, its business and the industry in which it operates is key to the auditor being able to assess the risks of material misstatement in the financial statements to appropriately focus audit procedures and to evaluate the findings from them. It is also necessary for the exercise of professional skepticism and the ability to make appropriate audit judgments. 46. Industry knowledge, including an understanding of relevant regulations and accounting issues, can be especially important for clients in, for example, the financial services industry. However, it is important that knowledge areas are not so narrow that they prevent the auditor from seeing broader issues. Auditors can acquire general business knowledge from undertaking non-audit work and from exposure to different clients in different industries. This allows them to stand back from the
5 Competence areas and learning outcomes for the aspiring professional accountant are provided in IES 2, Initial Professional Development – Technical Competence; IES 3, Initial Professional Development – Professional Skills; and IES 4, Initial Professional Development – Professional Values, Ethics, and Attitudes; while, competence areas and learning outcomes for the engagement partner are provided in IES 8, Professional Development for Engagement Partners Responsible for Audits of Financial Statements. 6 The IAESB is working on revising IES 8. It is likely to recognize the auditor’s need for continuous improvement of competence by first identifying learning outcomes and then requiring continuing professional development in competence areas required of engagement partners who are responsible for audits of financial statements. AUDIT QUALITY APPENDIX 2 34 specifics of a particular entity’s business and reflect upon their broader knowledge of business issues, risks, and control systems. 47. Audits of smaller entities are often conducted on site by experienced personnel who have been involved with the entity for a number of years. While such personnel usually have a good knowledge of the entity’s business, there may be threats to their objectivity and professional skepticism. 1.4.3 Partners and Staff Make Reasonable Judgments 48. Auditors use their experience and the values of integrity, objectivity and professional skepticism to make reasonable professional judgments that are supported by the facts and circumstances of the engagement. 49. Making reasonable judgments may involve partners and staff: • Identifying the issue; • Applying knowledge of business, financial accounting and reporting and information technology; • Researching the topic and considering different perspectives; • Evaluating alternatives in the light of the relevant facts and circumstances; • Considering whether a suitable process was followed in reaching a conclusion and whether sufficient appropriate audit evidence exists to support it; • Consulting, as appropriate; and • Documenting the conclusion and the rationale for it. 1.4.4 The Audit Engagement Partner Is Actively Involved in Risk Assessment, Planning, Supervising, and Reviewing the Work Performed 50. As engagement partners are responsible for the audits they undertake, it is important that they are directly involved in planning the audit, evaluating the evidence obtained and in reaching final conclusions. 51. While much of the detailed audit work may be delegated to less experienced staff, the accessibility of audit engagement partners allows them to provide timely input as the audit progresses. 52. Some believe that disclosure of the engagement partner’s name in the auditor’s report should be required for all entities, as it would provide the engagement partner with a greater sense of personal accountability, as this individual is ultimately responsible for the conduct of the audit. In many jurisdictions this is already required, usually by a requirement for a personal signature. Others believe that such a requirement would have no impact on an engagement partner’s sense of accountability. Potential difficulties of such a requirement include a perceived reduction in the responsibility of the firm and the possibility of increased legal liability for the engagement partner in certain jurisdictions. 1.4.5 Staff Performing Detailed “On-Site” Audit Work Has Sufficient Experience, Its Work Is Appropriately Directed, Supervised and Reviewed, and There Is a Reasonable Degree of Staff Continuity 53. The structure of many audit firms, especially larger audit firms, is hierarchical, – often described as having a “pyramid structure” – and the make-up of many engagement teams for individual engagements reflects this structure. As a result, much of the detailed “on-site” audit work is likely to be performed by staff members who are relatively inexperienced; indeed, many may still be completing an accounting qualification. However, experience is generally needed for staff to make reasonable professional judgments. 54. Furthermore, having the same staff members on an audit, one year after another, is likely to assist them in understanding the entity’s business and systems and this is often viewed positively by management and those charged with governance. Some believe that this is likely to result in effective responses to risks of material misstatement in the financial statements, as well as audit efficiency. However, prolonged involvement may result in a lack of professional skepticism and threats to auditor independence. 55. In many countries, public sector audit bodies have to keep within fixed limits for how much they may spend on staff resources. There may also be regulations that impact recruitment of staff and the salaries that can be paid. This can mean it is challenging for some audit bodies to recruit and retain sufficient numbers of high-quality staff to consistently achieve audit quality.
35 AUDIT QUALITY APPENDIX 2 AUDIT QUALITY 1.4.6 Partners and Staff Have Sufficient Time to Undertake the Audit in an Effective Manner 56. Partners and staff often have responsibilities other than the audit of a single entity, and audits can be undertaken to challenging timetables. Planning is important, both at the level of an individual audit and at the level of the audit firm, to ensure that adequate resources are available to gather sufficient appropriate audit evidence and to interact appropriately with management and those charged with governance. 57. Audit firms are usually profit-making entities and the profitability of an audit firm is influenced by the relationship between the audit fees charged and the cost involved in gathering sufficient appropriate audit evidence. Audit engagement partners are usually accountable within their audit firms for the financial return on the audits they perform and, if audit fees are restricted by management, this may put pressure on the engagement team to change the nature and timing of audit procedures or reduce testing. This, in turn potentially threatens audit quality.7 1.4.7 The Audit Engagement Partner and Other Experienced Members of the Engagement Team Are Accessible to Management and Those Charged With Governance 58. It is important that the audit engagement partner is accessible to senior members of management and those charged with governance. Regular contact allows the audit engagement partner to be well briefed on developments in the entity’s business as well as raise issues related to the audit on a timely basis. 1.5 Knowledge, Skills, Experience and Time – Firm Level 59. Key attributes are: • Partners and staff have sufficient time to deal with difficult issues as they arise. • Engagement teams are properly structured. • Partners and more senior staff provide less experienced staff with timely appraisals and appropriate coaching or “onthe-job” training. • Sufficient training is given to audit partners and staff on audit, accounting and, where appropriate, specialized industry issues. 1.5.1 Partners and Staff Have Sufficient Time to Deal with Difficult Issues as They Arise 60. Partners and senior staff usually work on a number of audits often with similar reporting timetables. This can lead to concentrated periods of activity. Partners and senior staff also often undertake non-audit services for clients or other activities within the audit firm. It is important that firms anticipate, as best they can, and manage possible time conflicts when allocating responsibilities. Firm management proactively monitors work levels in order to reduce the risk that an unacceptable burden is put on individual partners or staff. 1.5.2 Engagement Teams Are Properly Structured 61. Human resource allocation takes account of risk. A danger exists that the most competent partners and staff will be allocated to the firm’s largest most prestigious clients and, as a result, will not be available to audit other clients where the risks that the financial statements are materially misstated may be greater. 62. The appropriate allocation of resources facilitates engagement teams having the expertise and time to undertake particular audits. This involves allocating partners and senior staff who have both an appropriate knowledge of the industry in which the client operates and its applicable financial reporting framework, and sufficient time to be able to perform quality audits. 63. Allocating resources involves the firm gathering information on: • Knowledge, skills and experience; • Estimated time commitments; and • Periods of service – to facilitate compliance with ethics requirements, for example, in relation to the rotation of audit partners. 64. Audits of smaller entities are not mandated in some countries. This can mean that in such countries it is challenging for SMPs that have only a small number of audit clients to retain partners and staff with relevant audit knowledge and experience.
7 Ethics requirements (for example, paragraph 240.2 of the IESBA Code) often describe this threat and require it to be evaluated and, where appropriate, safeguards applied. AUDIT QUALITY APPENDIX 2 36 1.5.3 Partners and More Senior Staff Provide Less Experienced Staff with Timely Appraisals and Appropriate Coaching or “Onthe-Job” Training 65. An audit firm’s appraisal process is an important aspect of developing an individual’s capabilities. Although it is difficult to measure, audit quality is likely to be improved if it is specifically addressed in the appraisals for both partners and staff. This can be used to promote the exercise of good audit judgment, including consultation on difficult issues. 66. A distinction can usefully be made between providing staff with periodic performance appraisals and giving coaching and
on-the-job training. While appraisals can be used to help identify an important skill or competence, that needs improvement,
coaching or on-the-job training can be used to help an individual develop that skill or competence. Coaching and on-the-job
training are likely to be especially important in relation to developing key personal characteristics such as integrity, objectivity, rigor, professional skepticism, and perseverance as well as assisting less experienced staff deal with unfamiliar audit areas. 67. Being able to coach effectively requires additional skills, knowledge, and experience, and there are not an unlimited number of people within audit firms with the appropriate competences. Such people may have other demands on their time. It is important that firms provide incentives to their more experienced staff to allocate the necessary time to undertake this important staff development role effectively and, as part of the appraisal process, evaluate them on whether this is achieved. 1.5.4 Sufficient Training Is Given to Audit Partners and Staff on Audit, Accounting and, Where Appropriate, Specialized Industry Issues 68. The profession endeavors to equip auditors with the necessary competence through initial professional development (IPD), comprising training in technical and professional skills and values, ethics and attitudes and practical experience, and continuing professional development (CPD) requirements. 69. Firms generally provide training in the technical aspects of auditing and in the requirements of their audit methodologies. Firms also provide essential practical experience by including trainees in engagement teams undertaking audit work.8 Merging learning about the technical aspects of auditing with gaining practical experience is important because formal training is only part of the process by which auditors develop skills and experience. 70. Professional accountancy organizations that are members of IFAC have requirements relating to CPD and the development programs used by the firms are designed to build the competence of audit professionals. Such programs often address a wide range of areas relevant to the firm’s business as a whole, such as project management, information technology, and communication skills. It is important that firms dedicate sufficient time, resources and importance to training in audit and accounting matters including, where appropriate, specialized industry issues so as to provide the technical skills needed to support audit quality 1.6 Knowledge, Skills, Experience and Time – National Level 71. Key attributes are: • Robust arrangements exist for licensing audit firms/individual auditors. • Education requirements are clearly defined and training is adequately resourced and effective. • Arrangements exist for updating auditors on current issues and for providing training to them in new accounting, auditing or regulatory requirements. • The auditing profession is well-positioned to attract and retain individuals with appropriate qualities. 1.6.1 Robust Arrangements Exist for Licensing Audit Firms/Individual Auditors 72. Auditing is a public interest activity which needs to be performed by suitably qualified individuals working in an appropriate environment. To achieve this, there will commonly be national arrangements for licensing audit firms or individual auditors to perform audits. A register of approved firms and individuals will often be maintained by a competent authority. Authorities will often have the power to revoke the license in defined circumstances. 1.6.2 Education Requirements Are Clearly Defined and Training Is Adequately Resourced and Effective 73. Criteria for obtaining a license will usually involve educational requirements both for IPD and CPD. Audit quality will be facilitated if educational requirements are clearly defined and sufficient resources are applied to ensure training is effective.
8 IES 8, paragraphs 54 and 59, establishes requirements for practical experience for audit professionals.
37 AUDIT QUALITY APPENDIX 2 AUDIT QUALITY 74. The professional skills described in IESs underlie the competences needed to support audit quality. These competences are developed by a combination of theoretical training and practical experience and coaching within audit firms. IESs are written for IFAC member bodies (which may have responsibility for the theoretical training), but do not apply directly to audit firms (which provide the practical experience and coaching). It may assist audit quality if both training organizations and audit firms use the same competence framework. 1.6.3 Arrangements Exist for Updating Auditors on Current Issues and for Providing Training to Them in New Accounting, Auditing or Regulatory Requirements 75. In addition to training related to an auditor’s IPD, appropriate arrangements within a country for CPD are an important factor in contributing to audit quality. CPD needs to be provided in order that more experienced auditors continue to develop their skills and knowledge related to auditing, and keep informed about changes in the accounting and regulatory requirements. 76. CPD is particularly important when there are major changes to requirements relating to financial reporting and auditing. This provides an opportunity to brief auditors on the new technical requirements, to explain the objectives of those changes, and to help create the understanding necessary for the new requirements to be implemented in a cost effective manner. 1.6.4 The Auditing Profession Is Well-Positioned to Attract and Retain Individuals with Appropriate Qualities 77. The competences of audit partners and staff are a critical factor underlying audit quality. While training is important, some of the required qualities are, to a degree, inherent in the individuals. It is therefore important that individuals with the right qualities are attracted to a career in the auditing profession. 78. There are likely to be a number of factors that will influence the individuals attracted to a career in the auditing profession, including: • The status of auditing as a profession in the national environment; • Perceptions of career opportunities and remuneration incentives; • The nature of the work, including its role in relation to the public interest; and • The quality of training provided. 79. The same factors are likely to influence individuals’ decisions to remain in the auditing profession, and pursue an extended career in auditing. In some countries, there is a tendency for large numbers of accountants to leave the audit firms and take jobs in business. While this may have a beneficial impact on financial reporting, it can limit the number of experienced staff available to audit firms and thereby jeopardize audit quality. 80. The status of the auditing profession in a national environment can also impact the respect for auditors and therefore the effectiveness of the audit function. In environments where the audit profession is not well respected or given appropriate authority, auditors will be in a weaker position relative to management. In such circumstances, there may be a lower likelihood that auditors will probe management on significant matters or stand firm on significant audit issues. Conversely, where the profession is highly regarded or is conferred appropriate authority through the relevant mechanisms, it will be easier for auditors to demonstrate professional skepticism and undertake robust audits. Process Factors 1.7 Audit Process and Quality Control Procedures – Engagement Level 81. Key attributes are: • The engagement team complies with auditing standards, relevant laws and regulations, and the audit firm’s quality control procedures. • The engagement team makes appropriate use of information technology. • There is effective interaction with others involved in the audit. • There are appropriate arrangements with management so as to achieve an effective and efficient audit process. 1.7.1 The Engagement Team Complies with Auditing Standards, Relevant Laws and Regulations, and the Audit Firm’s Quality Control Procedures 82. Auditing standards serve a fundamental role in underpinning audit quality and users’ confidence in the audit. The ISAs are designed to support the auditor in obtaining reasonable assurance and require that the auditor exercise professional judgment and maintain professional skepticism throughout the planning and performance of the audit and, among other things: AUDIT QUALITY APPENDIX 2 38 • Identify and assess risks of material misstatement, whether due to fraud or error, based on an understanding of the entity and its environment, including the entity’s internal control; • Obtain sufficient appropriate audit evidence about whether material misstatements exist, through designing and implementing appropriate responses to those risks; and • Form an opinion on the financial statements based on conclusions drawn from the audit evidence obtained. 83. ISAs require documentation to be prepared sufficient to enable an experienced auditor, having no previous connection with the audit, to understand the nature, timing and extent of the procedures performed, the results of those procedures, the significant matters arising and the conclusions reached. This documentation supports quality control activities both within the engagement team, before the audit is completed, and by others who review the quality of work performed. 84. Auditors are often required by national law or regulations to comply with auditing standards. However, not all aspects of the audit process are defined by auditing standards, and audit firms will usually have methodologies that provide further specification. Even within the structure created by auditing standards and firm methodologies, there is flexibility for the engagement team in terms of what specific audit work is performed, how it is undertaken in practice, and the nature and timing of interactions with management. The way that the work is performed in practice can be an important factor in both effectiveness and efficiency. 1.7.2 The Engagement Team Makes Appropriate Use of Information Technology 85. The increasing use and complexity of computerized information systems provides opportunities for auditors to gather audit evidence both more effectively and more efficiently; for example, through the use of computer-assisted audit techniques including file interrogations and the use of test data. These techniques have the advantage that greater coverage of transactions and controls can be achieved. However, sometimes the use of such techniques requires the involvement of specialists, which can be time consuming, especially in the first year that they are used. 86. Information technology platforms within audit firms have an effect on the way auditors conduct an audit and record the work performed. Increasingly, audit software is provided to assist engagement teams in applying a firm’s methodology. While this can result in efficiencies and improved quality control processes, risks to audit quality associated with their use include: • Over-emphasizing compliance with the audit firm’s audit software rather than encouraging thinking about the unique characteristics of the entity being audited; and • New staff spending too much of their time learning how to use the firm’s audit software rather than understanding auditing concepts. 87. While having partners and experienced staff reviewing audit work from remote locations might reduce the opportunities for
mentoring and on-the- job training, it has the potential benefits of:
• Permitting more effective review of audit work where engagement team members are working across many sites or located across different time zones; and • Providing a more effective means of undertaking supplemental reviews of audit work, after initial reviews have been performed. 88. Information technology also has an effect on the way auditors communicate, both within engagement teams and with management and those charged with governance. For example, e-mails and other professional service automation tools are
increasingly being used. While e-mail generally increases accessibility, especially on an international basis, e-mails can have
limitations. In particular, there may be a reduced opportunity to obtain useful audit evidence from e-mail exchanges than from the richer interaction that comes through having a fuller open discussion with management. Depending on the circumstances, e-mail might also make it easier for management to provide inaccurate or incomplete responses to the auditor’s questions or be less forthright with information if management is motivated to do so. 1.7.3 There Is Effective Interaction with Others Involved in the Audit 89. Most large entities will have divisions, subsidiaries, joint ventures or investees accounted for by the equity method (components), and one or more components are frequently audited by engagement teams other than the group engagement team. If effective interaction between the group engagement team and the component auditors does not exist, there is a risk that the group engagement team may not obtain sufficient appropriate audit evidence on which to base the group audit
39 AUDIT QUALITY APPENDIX 2 AUDIT QUALITY opinion. Clear and timely communication of the group engagement team’s requirements forms the basis of effective twoway communication between the group engagement team and the component auditor.9 90. Others involved in the audit could include specialists and experts (for example, IT specialists), or, in a group context, the auditors of components. Where others are involved in the audit, it is important that: • The engagement team clearly communicates with them about the work to be performed; • Others involved clearly communicate the findings from the work performed; and • The engagement team determines that the work performed is adequate for its purpose and reacts appropriately to the findings. 91. Many large entities will have an internal audit function. It is likely to be important for both audit efficiency and effectiveness for there to be effective interaction between the external and internal auditors. For example, the internal audit function is likely to have obtained insight into the entity’s operations and business risks that will provide valuable input into the auditor’s understanding of the entity and risk assessments or other aspects of the audit. 92. Group management usually expects the group auditor to co-ordinate the work undertaken on components efficiently. Some believe that this can be facilitated if the audits of components are undertaken by the same audit firm or firms within the same audit network or association. The firm’s geographic reach, and therefore its ability to provide audit coverage for subsidiaries and other components of the group, can therefore be important. Others believe that having a number of different audit firms involved in a group audit provides an opportunity for a range of views on the risks of the entity, and appropriate audit responses, to be considered. 1.7.4 There Are Appropriate Arrangements with Management so as to Achieve an Effective and Efficient Audit 93. Management may have an interest in ensuring that the audit is completed as quickly as possible and the disruption to the entity’s ongoing operations is minimized. The effectiveness and efficiency of the audit process can be enhanced through: • Rigorous planning, including, where appropriate, agreeing with management the auditor’s information needs and timetable; • Timely engagement with management to resolve issues identified during the audit; • Striving to meet agreed timelines and reporting deadlines; and • Avoiding, as far as possible, duplicate inquiries of management on the same matter from different engagement team members. 1.8 Audit Process and Quality Control Procedures – Firm Level 94. Key attributes are: • The audit methodology is adapted to developments in professional standards and to findings from internal quality control reviews and external inspections. • The audit methodology encourages individual team members to apply professional skepticism and exercise appropriate professional judgment. • The methodology requires effective supervision and review of audit work. • The methodology requires appropriate audit documentation. • Rigorous quality control procedures are established and audit quality is monitored and appropriate consequential action is taken. • Where required, effective engagement quality control reviews (EQCRs) are undertaken. 1.8.1 The Audit Methodology is Adapted to Developments in Professional Standards and to Findings from Internal Quality Control Reviews and External Inspections 95. It is important that the audit firm’s audit methodology does not remain static but evolves with changes in professional standards and the business environment and that continual and timely improvement to the firm’s audit methodology and tools are made to respond to findings from internal reviews and regulatory inspections.
9 Refer to ISA 600, Special Considerations—Audits of Group Financial Statements (Including the Work of Component Auditors), paragraph A57. AUDIT QUALITY APPENDIX 2 40 96. In demonstrating a commitment to continuous improvement, audit firms can usefully undertake root cause analysis in response to findings from internal and external inspections in order to identify any systemic issues, and respond accordingly by taking actions to improve their methodologies and processes. 1.8.2 The Audit Methodology Encourages Individual Team Members to Apply Professional Skepticism and Exercise Appropriate Professional Judgment 97. Most audit firms use methodologies to assist staff in achieving an efficient and effective audit and for quality control processes. These methodologies sometimes involve the use of audit software that supports decisions and generates electronic working papers that can be viewed at remote locations. 98. Such methodologies can be an effective mechanism for achieving consistent compliance with auditing standards and for checking whether all necessary steps in the audit process have been performed. Methodologies also assist with documentation and, if in an electronic form, with the rapid sharing of information, including with specialists at remote locations. 99. However, there is a risk that too high a level of prescription in audit methodologies will have negative implications for other elements of audit quality. Highly prescriptive methodologies may arise from threats of litigation or overly compliance-based approaches to auditor regulation and inspections. Examples of the risk to audit quality include: • If compliance with a very prescriptive methodology is over-emphasized, there is a risk that insufficient emphasis will be given to experienced staff tailoring the specified audit procedures to the circumstances and considering whether further procedures need to be performed. • Over-emphasizing the process by which an audit is performed may detract from experienced audit partners and staff making important judgments. • Reducing too far the freedom of action of staff may undermine the motivation of these individuals and cause them not to pursue a career in auditing. • The potential to distance both partners and staff from the company being audited. 1.8.3 The Methodology Requires Effective Supervision and Review of Audit Work
100. Much detailed audit work may be performed by staff who is relatively less experienced. In such circumstances, it is vital that
its work, whether performed ‘on-site’ or elsewhere, including the practice of offshoring, is supervised and reviewed by experienced staff, manager, and partners.
101. Some modern methodologies provide the opportunity for electronic, off-site review of working papers, which can enable
audit issues to be shared and considered efficiently, especially when dealing with different countries and across different
time zones. However, off-site review may not always be an effective means: of assessing whether staff have undertaken the
audit thoroughly and demonstrated an appropriate degree of professional skepticism; and for developing the skills and competences of less experienced staff. 1.8.4 The Methodology Requires Appropriate Audit Documentation
102. Audit documentation performs a number of roles, including:
• Assisting the engagement team to plan and perform the audit. • Assisting members of the engagement team responsible for supervision to direct and supervise the audit work. • Enabling the engagement team to be accountable for its work. • Retaining a record of matters of continuing significance to future audits. • Enabling the conduct of intra-firm quality control reviews and inspections, and external inspections in accordance with applicable legal, regulatory or other requirements.
103. Documentation of the rationale for significant audit judgments is likely to increase the rigor, and therefore the quality, of that
judgment. The process of documenting the issues and how they have been resolved is likely to improve the rigor of the auditor’s thought process and the validity of the conclusions reached. 1.8.5. Rigorous Quality Control Procedures Are Established and Audit Quality Is Monitored and Appropriate Consequential Action Is Taken
104. Quality control procedures need to be established to provide the audit firm with assurance that:
• The firm complies with professional standards and applicable legal and regulatory requirements, and
41 AUDIT QUALITY APPENDIX 2 AUDIT QUALITY • Reports issued by the firm or engagement partners are appropriate in the circumstances.10
105. Quality control procedures will include monitoring and taking remedial action when needed. Auditing involves compliance
with standards and internal firm policies and procedures. It also involves difficult decisions and judgments made by staff at different levels of experience and sometimes under time pressure.
106. Monitoring audit quality within an audit firm is an important aspect of identifying emerging risks and opportunities, and
ensuring that standards are being adhered to and that the partners and staff are performing appropriately.
107. Some audit firms operate internationally through a network of firms. Network firms often share common methodologies and
quality control and monitoring policies and procedures. Some networks also share guidance in relation to values, ethics, and attitudes, and have programs to enhance the knowledge and experience of partners and staff.
108. In addition to internal processes to monitor audit quality, audits may be subject to external review. The results of these
reviews (including inspections performed by independent audit regulators) provide important feedback that lead to actions that contribute to enhancing audit quality.
109. In addition to addressing any shortcomings that have been identified on individual audits, it is important that audit firms take
appropriate actions to address systemic issues revealed by both internal and external monitoring activities and take appropriate action. 1.8.6 Where Required, Effective Engagement Quality Control Reviews (ECQRs) Are Undertaken
110. EQCRs allow for an objective evaluation of the significant judgments made by the engagement team and the conclusions
reached in formulating the auditor’s report. They are required to be performed on audits of listed companies and those other audit engagements for which the audit firm considers them appropriate, such as audits of public interest entities.
111. To be effective, EQCRs involve discussion of significant matters and conclusions, a review of selected engagement
documents, and a review of the financial statements. They need to be performed by individuals with the necessary experience, authority and time. EQCRs require appropriate liaison between the review partner and the engagement partner so that they can be performed on a timely basis and allow the engagement team to respond appropriately to findings. 1.9 Audit Process and Quality Control Procedures – National Level
112. Key attributes are:
• Auditing and other standards are promulgated that make clear the underlying objectives as well as the specific requirements that apply. • Bodies responsible for external audit inspections consider relevant attributes of audit quality, both within audit firms and on individual audit engagements. • Effective systems exist for investigating allegations of audit failure and taking disciplinary action when appropriate. 1.9.1 Auditing and Other Standards Are Promulgated that Make Clear the Underlying Objectives as Well as the Specific Requirements that Apply
113. Auditing and other requirements may be imposed by law or regulations or mandated through the national professional
accountancy organization. It is important that such requirements are high-quality and make clear the underlying objectives. ISAs, as issued by the IAASB, contain objectives, requirements, and application and other explanatory material.
114. The IESBA sets high-quality ethics standards for professional accountants through the development of a robust,
internationally appropriate Code of Ethics for Professional Accountants. The IAESB develops and enhances professional accountancy education—encompassing technical competence, as well as professional skills, values, ethics, and attitudes for professional accountants—through the promulgation of International Education Standards (IESs). There is widespread adoption of these standards at a national level.
115. It is important that standards are revised in response to feedback received about their use and implementation. However, it
is important for standard-setters to be cognizant of the impact that regular revisions to standards may have on auditors’ training and implementation needs in using the standards. IFAC requires its member bodies to take actions to adopt and implement ISAs, the Code of Ethics for Professional Accountants and the IESs in their jurisdictions, and to assist in their
10 The IAASB has issued ISQC 1, which sets out those activities in which firms are required to develop policies and procedures and thereby meet this objective. AUDIT QUALITY APPENDIX 2 42 implementation, depending on the member bodies’ responsibilities in national environments. In some countries, the ISAs are modified to take account of, or are supplemented by additional, national requirements. 1.9.2 Bodies Responsible for External Audit Inspections Consider Relevant Attributes of Audit Quality, Both Within Audit Firms and on Individual Audit Engagements
116. External audit inspections provide an opportunity for evaluating auditors’ compliance with auditing standards, and depending
on their mandate, other aspects of audit quality. Actions taken by audit firms to address findings identified by audit inspectors can lead to improvements in audit effectiveness and, where the results of audit inspections are published, will lead to greater awareness among stakeholders about audit quality issues. Over a period of time, the findings from external audit inspections need to be analyzed and fed back to standard setters. 1.9.3 Effective Systems Exist for Investigating Allegations of Audit Failure and Taking Disciplinary Action When Appropriate
117. Investigation and disciplinary action can be undertaken by professional accountancy organizations. However, as is the case
with audit inspection, in relation to listed companies and other public interest entities, it is increasingly being undertaken by independent audit regulators.
118. Audit failures can be difficult to define, especially as so much of an audit involves judgment, and criteria in laws and
regulations are sometimes vague and difficult to enforce. The effectiveness of disciplinary activities is increased when clear criteria have been established as to what represents an audit failure.
119. Authorities also need a range of sanctions available to them, including the power to revoke the license of audit firms or
individual auditors in defined circumstances. While such actions may be appropriate in extreme cases, the regulatory process is enhanced when more proportional sanctions are also available for lesser issues. These may include fines and mandatory retraining.
FRAMEWORK
43 FRAMEWORK INTERNATIONAL FRAMEWORK FOR ASSURANCE ENGAGEMENTS CONTENTS Paragraph Introduction ......................................................................................................................................................................... 1–4 Ethical Principles and Quality Management Standards ..................................................................................................... 5–9 Description of Assurance Engagements ............................................................................................................................ 10–11 Attestation Engagements and Direct Engagements ........................................................................................................... 12–13 Reasonable Assurance Engagements and Limited Assurance Engagements .................................................................... 14–16 Scope of the Framework .................................................................................................................................................... 17–19 Reports on Non-Assurance Engagements ......................................................................................................................... 20–21 Preconditions for an Assurance Engagement ...................................................................................................................... 22–25 Elements of an Assurance Engagement .............................................................................................................................. 26 Three Party Relationship ..................................................................................................................................................... 27–38 Underlying Subject Matter .................................................................................................................................................. 39–41 Criteria ................................................................................................................................................................................. 42–49 Evidence .............................................................................................................................................................................. 50–82 Assurance Report ................................................................................................................................................................ 83–92 Other Matters ....................................................................................................................................................................... 93–95 Inappropriate Use of the Practitioner’s Name ..................................................................................................................... 96 Appendix 1: Pronouncements Issued by the IAASB, and Their Relationship to Each Other and the IESBA Code Appendix 2: Attestation Engagements and Direct Engagements Appendix 3: The Parties to an Assurance Engagement Appendix 4: Categorization of Underlying Subject Matters
INTERNATIONAL FRAMEWORK FOR ASSURANCE ENGAGEMENTS FRAMEWORK 44 Introduction 1. This Framework is issued solely to facilitate understanding of the elements and objectives of an assurance engagement and the engagements to which International Standards on Auditing (ISA), the International Standard on Auditing for Audits of Financial Statements of Less Complex Entities (ISA for LCE), International Standards on Review Engagements (ISRE) and International Standards on Assurance Engagements (ISAE) (hereinafter referred to as Assurance Standards) apply. 2. This Framework is not a Standard and, accordingly, does not establish any requirements (or basic principles or essential procedures) for the performance of audits, reviews, or other assurance engagements.1 An assurance report cannot, therefore, claim that an engagement has been conducted in accordance with this Framework, but rather should refer to relevant Assurance Standards. Assurance Standards contain objectives, requirements, application and other explanatory material, introductory material and definitions that are consistent with this Framework, and are to be applied in audit, review, and other assurance engagements. Appendix 1 illustrates the ambit of pronouncements issued by the International Auditing and Assurance Standards Board (IAASB) and their relationship to each other and to the International Ethics Standards Board for Accountants’ International Code of Ethics for Professional Accountants (including International Independence Standards) (IESBA Code). 3. This Framework provides a frame of reference for (a) Assurance practitioners; (b) Others involved with assurance engagements, including the intended users of an assurance report and those engaging a practitioner (the “engaging party”); and (c) The IAASB in its development of Assurance Standards, Practice Notes and other papers. 4. The following is an overview of this Framework: • Introduction: This Framework deals with assurance engagements performed by practitioners. • Description of assurance engagements: This section describes assurance engagements and distinguishes direct engagements from attestation engagements, and reasonable assurance engagements from limited assurance engagements. • Scope of the Framework: This section distinguishes assurance engagements from other engagements, such as consulting engagements. • Preconditions for an assurance engagement: This section sets out preconditions for a practitioner to accept an assurance engagement. •
Elements of an assurance engagement: This section identifies and discusses five elements assurance engagements exhibit: a
three party relationship; an underlying subject matter; criteria; evidence; and an assurance report. It further explains important distinctions between reasonable assurance engagements and limited assurance engagements. This section also discusses, for example, the significant variation in the underlying subject matters of assurance engagements, the required characteristics of suitable criteria, the role of risk and materiality in assurance engagements, and how conclusions are expressed in reasonable assurance engagements and in limited assurance engagements. • Other matters: This section discusses communication responsibilities other than the practitioner’s assurance report, documentation, and the implications of a practitioner’s association with an underlying subject matter or with subject matter information. Ethical Principles and Quality Management Standards 5. Quality management within firms that perform assurance engagements, and compliance with ethical principles, including independence requirements, are widely recognized as being in the public interest and an integral part of high-quality assurance engagements. Such engagements are performed in accordance with Assurance Standards, which are premised on the basis that: (a) The members of the engagement team and the engagement quality reviewer (for those engagements where one has been appointed) are subject to the provisions of the IESBA Code related to assurance engagements, other professional requirements, or requirements in law or regulation, that are at least demanding; and
1 See the Preface to the International Quality Management, Auditing, Review, Other Assurance and Related Services Pronouncements.
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INTERNATIONAL FRAMEWORK FOR ASSURANCE ENGAGEMENTS
45 FRAMEWORK (b) The practitioner performing the engagement is a member of a firm that is subject to ISQM 1,2 or other professional requirements, or requirements in law or regulation, regarding the firm’s responsibility for its system of quality management, that are at least as demanding as ISQM 1. The IESBA Code 6. The IESBA Code establishes the following fundamental principles of ethics, which are: (a) Integrity; (b) Objectivity; (c) Professional competence and due care; (d) Confidentiality; and (e) Professional behavior.
The fundamental principles of ethics establish the standard of behavior expected of a professional accountant. 7. The IESBA Code provides a conceptual framework that professional accountants are to apply in order to identify, evaluate and address threats to compliance with the fundamental principles. 8. The IESBA Code sets out requirements and application material on various topics. The IESBA Code defines independence as comprising both independence of mind and independence in appearance. Independence safeguards the ability to form an assurance conclusion without being affected by influences that might compromise that conclusion. Independence enhances the ability to act with integrity, to be objective and to maintain an attitude of professional skepticism. ISQM 1 9. ISQM 1 deals with the firm’s responsibilities to design, implement and operate a system of quality management for assurance engagements.3 A system of quality management addresses the following eight components:4 (a) The firm’s risk assessment process; (b) Governance and leadership; (c) Relevant ethical requirements; (d) Acceptance and continuance of client relationships and specific engagements; (e) Engagement performance; (f) Resources; (g) Information and communication; and (h) The monitoring and remediation process. Description of Assurance Engagements 10. An assurance engagement is an engagement in which a practitioner aims to obtain sufficient appropriate evidence in order to express a conclusion designed to enhance the degree of confidence of the intended users other than the responsible party about the outcome of the measurement or evaluation of an underlying subject matter against criteria. 11. The outcome of the measurement or evaluation of an underlying subject matter is the information that results from applying the criteria to the underlying subject matter. For example: • The financial statements (outcome) result from measuring an entity’s financial position, financial performance and cash flows (underlying subject matter) by applying a financial reporting framework (criteria).
2 International Standard on Quality Control (ISQC) 1, Quality Control for Firms that Perform Audits and Reviews of Financial Statements, and Other Assurance and Related Services Engagements 3 ISQM 1, paragraph 1 4 ISQM 1, paragraph 6 INTERNATIONAL FRAMEWORK FOR ASSURANCE ENGAGEMENTS FRAMEWORK 46 • A statement about the effectiveness of internal control (outcome) results from evaluating the effectiveness of an entity’s internal control process (underlying subject matter) by applying relevant criteria. • Entity-specific performance measures (outcome) result from measuring various aspects of performance (underlying subject matter) by applying relevant measurement methodologies (criteria). • A greenhouse gas statement (outcome) results from measuring an entity’s greenhouse emissions (underlying subject matter) by applying recognition, measurement and presentation protocols (criteria). • A statement about compliance (outcome) results from evaluating the compliance of an entity (underlying subject matter) with, for example, law and regulation (criteria).
The term “subject matter information” is used to mean the outcome of the measurement or evaluation of an underlying subject matter against the criteria. It is the subject matter information about which the practitioner gathers sufficient appropriate evidence as the basis for the practitioner’s conclusion. Attestation Engagements and Direct Engagements 12. In an attestation engagement, a party other than the practitioner measures or evaluates the underlying subject matter against the criteria. A party other than the practitioner also often presents the resulting subject matter information in a report or statement. In some cases, however, the subject matter information may be presented by the practitioner in the assurance report. The practitioner’s conclusion addresses whether the subject matter information is free from material misstatement (see also paragraph 85). 13. In a direct engagement, the practitioner measures or evaluates the underlying subject matter against the criteria. In addition, the practitioner applies assurance skills and techniques to obtain sufficient appropriate evidence about the outcome of the measurement or evaluation of the underlying subject matter against the criteria. The practitioner may obtain that evidence simultaneously with the measurement or evaluation of the underlying subject matter, but may also obtain it before or after such measurement or evaluation. In a direct engagement, the practitioner’s conclusion addresses the reported outcome of the measurement or evaluation of the underlying subject matter against the criteria and is phrased in terms of the underlying subject matter and the criteria. In some direct engagements, the practitioner’s conclusion is, or is part of, the subject matter information (see also Appendix 2). Reasonable Assurance Engagements and Limited Assurance Engagements 14. In a reasonable assurance engagement, the practitioner reduces engagement risk to an acceptably low level in the circumstances of the engagement as the basis for the practitioner’s conclusion. The practitioner’s conclusion is expressed in a form that conveys the practitioner’s opinion on the outcome of the measurement or evaluation of the underlying subject matter against criteria. 15. In a limited assurance engagement, the practitioner reduces engagement risk to a level that is acceptable in the circumstances of the engagement but where that risk is greater than for a reasonable assurance engagement as the basis for expressing a conclusion in a form that conveys whether, based on the procedures performed and evidence obtained, a matter(s) has come to the practitioner’s attention to cause the practitioner to believe the subject matter information is materially misstated. The nature, timing and extent of procedures performed in a limited assurance engagement is limited compared with that necessary in a reasonable assurance engagement but is planned to obtain a level of assurance that is, in the practitioner’s professional judgment, meaningful. To be meaningful, the level of assurance obtained by the practitioner is likely to enhance the intended users’ confidence about the subject matter information to a degree that is clearly more than inconsequential. 16. Across the range of all limited assurance engagements, what is meaningful assurance can vary from just above assurance that is likely to enhance the intended users’ confidence about the subject matter information to a degree that is clearly more than inconsequential to just below reasonable assurance. What is meaningful in a particular engagement represents a judgment within that range that depends on the engagement circumstances, including the information needs of intended users as a group, the criteria, and the underlying subject matter of the engagement. In some cases, the consequences to intended users of receiving an inappropriate conclusion may be so great that a reasonable assurance engagement is needed for the practitioner to obtain assurance that is meaningful in the circumstances. Scope of the Framework 17. Not all engagements performed by practitioners are assurance engagements. Other frequently performed engagements that are not consistent with the description in paragraph 10 above (and therefore are not covered by this Framework) include:
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INTERNATIONAL FRAMEWORK FOR ASSURANCE ENGAGEMENTS
47 FRAMEWORK • Engagements covered by International Standards on Related Services (ISRSs), such as agreed-upon procedures and compilation engagements.5 • The preparation of tax returns where no assurance conclusion is expressed. • Consulting (or advisory) engagements,6 such as management and tax consulting. 18. An assurance engagement may be part of a larger engagement, for example, when a business acquisition consulting engagement includes a requirement to obtain assurance regarding historical or prospective financial information. In such circumstances, this Framework is relevant only to the assurance portion of the engagement. 19. The following engagements, which may be consistent with the description in paragraph 10, are not considered assurance engagements in terms of this Framework: (a) Engagements to testify in legal proceedings regarding accounting, auditing, taxation or other matters; and (b) Engagements that include professional opinions, views or wording from which a user may derive some assurance, if all of the following apply: (i) Those opinions, views or wording are merely incidental to the overall engagement; (ii) Any written report issued is expressly restricted for use by only the intended users specified in the report; (iii) Under a written understanding with the specified intended users, the engagement is not intended to be an assurance engagement; and (iv) The engagement is not represented as an assurance engagement in the practitioner’s report. Reports on Non-Assurance Engagements 20. A practitioner reporting on an engagement that is not an assurance engagement within the scope of this Framework clearly distinguishes that report from an assurance report. So as not to confuse users, a report that is not an assurance report avoids, for example: • Implying compliance with this Framework, or with Assurance Standards. • Inappropriately using the words “assurance,” “audit” or “review.” • Including a statement that could reasonably be mistaken for a conclusion based on sufficient appropriate evidence that is designed to enhance the degree of confidence of intended users about the outcome of the measurement or evaluation of an underlying subject matter against criteria. 21. The practitioner and the responsible party may agree to apply the principles of this Framework to an engagement when there are no intended users other than the responsible party but where all other requirements of relevant Assurance Standards are met. In such cases, the practitioner’s report includes a statement restricting the use of the report to the responsible party. Preconditions for an Assurance Engagement 22. The following preconditions for an assurance engagement are relevant when considering whether an assurance engagement is to be accepted or continued: (a) The roles and responsibilities of the appropriate parties (that is, the responsible party, the measurer or evaluator, and the engaging party, as appropriate) are suitable in the circumstances; and (b) The engagement exhibits all of the following characteristics: (i) The underlying subject matter is appropriate;
5 ISRS 4400, Engagements to Perform Agreed-Upon Procedures Regarding Financial Information, and ISRS 4410 (Revised), Compilation Engagements 6 In a consulting engagement, the practitioner applies technical skills, education, observations, experiences, and knowledge of the consulting process. Consulting
engagements involve an analytical process that typically involves some combination of activities relating to: objective-setting, fact-finding, definition of
problems or opportunities, evaluation of alternatives, development of recommendations including actions, communication of results, and sometimes
implementation and follow-up. Reports (if issued) are generally written in a narrative (or “long-form”) style. Generally the work performed is only for the use
and benefit of the client. The nature and scope of work is determined by agreement between the practitioner and the client. Any service that meets the definition of an assurance engagement is not a consulting engagement but an assurance engagement. INTERNATIONAL FRAMEWORK FOR ASSURANCE ENGAGEMENTS FRAMEWORK 48 (ii) The criteria that the practitioner expects to be applied in the preparation of the subject matter information are suitable to the engagement circumstances, including that they exhibit the characteristics described in paragraph 44; (iii) The criteria that the practitioner expects to be applied in the preparation of the subject matter information will be available to the intended users; (iv) The practitioner expects to be able to obtain the evidence needed to support the practitioner’s conclusion; (v) The practitioner’s conclusion, in the form appropriate to either a reasonable assurance engagement or a limited assurance engagement, is to be contained in a written report; and (vi) A rational purpose including, in the case of a limited assurance engagement, that the practitioner expects to be able to obtain a meaningful level of assurance. 23. The underlying subject matters of different assurance engagements can vary greatly. Some underlying subject matters may require specialized skills and knowledge beyond those ordinarily possessed by an individual practitioner. It is important, however, that the practitioner be satisfied that those persons who are to perform the engagement collectively have the appropriate competence and capabilities (see also paragraph 31). 24. When a potential engagement cannot be accepted as an assurance engagement, the engaging party may be able to identify a different engagement that will meet the needs of intended users. For example: (a) If the criteria that the practitioner expects to be applied are not suitable, an assurance engagement that meets the other preconditions in paragraph 22 may still be performed if: (i) The practitioner can identify one or more aspects of the underlying subject matter for which those criteria are suitable. In such cases, the practitioner could perform an assurance engagement with respect to that aspect of the underlying subject matter in its own right. In such cases, the assurance report may need to clarify that the report does not relate to the original underlying subject matter in its entirety; or (ii) Alternative criteria suitable for the underlying subject matter can be selected or developed. (b) The engaging party may request an engagement that is not an assurance engagement, such as a consulting or an agreedupon procedures engagement. 25. Having been accepted, it is not appropriate to change an assurance engagement to a non-assurance engagement, or a reasonable assurance engagement to a limited assurance engagement, without reasonable justification. A change in circumstances that affects the intended users’ requirements, or a misunderstanding concerning the nature of the engagement, may justify a request for a change in the engagement. If such a change is made, evidence that was obtained prior to the change is not disregarded. An inability to obtain sufficient appropriate evidence to form a reasonable assurance conclusion is not an acceptable reason to change from a reasonable assurance engagement to a limited assurance engagement. Elements of an Assurance Engagement 26. The following elements of an assurance engagement are discussed in this section: (a) A three party relationship involving a practitioner, a responsible party, and intended users; (b) An appropriate underlying subject matter; (c) Suitable criteria; (d) Sufficient appropriate evidence; and (e) A written assurance report in the form appropriate to a reasonable assurance engagement or a limited assurance engagement. Three Party Relationship 27. All assurance engagements have at least three separate parties: the practitioner, the responsible party and the intended users. Depending on the engagement circumstances, there may also be a separate role of measurer or evaluator, or engaging party (see also Appendix 3). 28. The responsible party and the intended users may be from different entities or the same entity. As an example of the latter case, in a two-tier board structure, the supervisory board may seek assurance about information provided by the executive board of that entity. The relationship between the responsible party and the intended users needs to be viewed within the context of a specific engagement and may differ from more traditionally defined lines of responsibility. For example, an
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INTERNATIONAL FRAMEWORK FOR ASSURANCE ENGAGEMENTS
49 FRAMEWORK entity’s senior management (an intended user) may engage a practitioner to perform an assurance engagement on a particular aspect of the entity’s activities that is the immediate responsibility of a lower level of management (the responsible party), but for which senior management is ultimately responsible. Practitioner 29. The “practitioner” is the individual(s) conducting the engagement (usually the engagement partner or other members of the engagement team, or, as applicable, the firm) by applying assurance skills and techniques to obtain reasonable assurance or limited assurance, as appropriate, about whether the subject matter information is free from material misstatement.7 In a direct engagement, the practitioner both measures or evaluates the underlying subject matter against the criteria and applies assurance skills and techniques to obtain reasonable assurance or limited assurance, as appropriate, about whether the outcome of that measurement or evaluation is free from material misstatement. 30. If a competent practitioner other than a professional accountant in public practice chooses to represent compliance with an Assurance Standard, it is important to recognize that those Standards include requirements that reflect the premise in the paragraph 5 regarding the IESBA Code and ISQC 1, or other professional requirements, or requirements in law or regulation that are at least as demanding. 31. An engagement is not accepted if preliminary knowledge of the engagement circumstances indicates that ethical requirements regarding competence will not be satisfied. In some cases, these requirements can be satisfied by the practitioner using the work of a practitioner’s expert. 32. In addition, the practitioner needs to be able to be sufficiently involved in the work of the practitioner’s expert and other assurance practitioners to an extent that is sufficient to accept responsibility for the assurance conclusion on the subject matter information, and to obtain the evidence necessary to conclude whether the work of that expert or other assurance practitioner is adequate for the practitioner’s purposes. 33. The practitioner has sole responsibility for the assurance conclusion expressed, and that responsibility is not reduced by the practitioner’s use of the work of a practitioner’s expert or other assurance practitioners. Nonetheless, if the practitioner using the work of a practitioner’s expert, having followed the relevant Assurance Standards, concludes that the work of that expert is adequate for the practitioner’s purposes, the practitioner may accept that expert’s findings or conclusions in the expert’s field as appropriate evidence. Responsible Party 34. The responsible party is the party responsible for the underlying subject matter. In an attestation engagement, the responsible party is often also the measurer or evaluator. The responsible party may or may not be the party that engages the practitioner to perform the assurance engagement (the engaging party). Intended Users 35. The intended users are the individual(s) or organization(s), or group(s) thereof that the practitioner expects will use the assurance report. The responsible party can be one of the intended users, but not the only one. 36. In some cases, there may be intended users other than those to whom the assurance report is addressed. The practitioner may not be able to identify all those who will read the assurance report, particularly where a large number of people will have access to it. In such cases, particularly where possible users are likely to have a broad range of interests in the underlying subject matter, intended users may be limited to major stakeholders with significant and common interests. Intended users may be identified in different ways, for example, by agreement between the practitioner and the responsible party or engaging party, or by law or regulation. 37. Intended users or their representatives may be directly involved with the practitioner and the responsible party (and the engaging party if different) in determining the requirements of the engagement. Regardless of the involvement of others however, and unlike an agreed-upon procedures engagement (which involves reporting factual findings based upon the procedures agreed with the engaging party and any appropriate third parties, rather than a conclusion): (a) The practitioner is responsible for determining the nature, timing and extent of procedures; and (b) The practitioner may need to perform additional procedures if information comes to the practitioner’s attention that differs significantly from that on which the determination of planned procedures was based.
7 “Engagement partner” and “firm” should be read as referring to their public sector equivalents where relevant. INTERNATIONAL FRAMEWORK FOR ASSURANCE ENGAGEMENTS FRAMEWORK 50 38. In some cases, intended users (for example, bankers and regulators) impose a requirement for, or request, the appropriate party(ies) to arrange for an assurance engagement to be performed for a specific purpose. When engagements use criteria that are designed for a specific purpose, the assurance report includes a statement alerting readers to this fact. In addition, the practitioner may consider it appropriate to indicate that the assurance report is intended solely for specific users. Depending on the engagement circumstances, this may be achieved by restricting the distribution or use of the assurance report. While an assurance report may be restricted whenever it is intended only for specified intended users or for a specific purpose, the absence of a restriction regarding a particular user or purpose does not itself indicate that a legal responsibility is owed by the practitioner in relation to that user or for that purpose. Whether a legal responsibility is owed will depend on the circumstances of each case and the relevant jurisdiction. Underlying Subject Matter 39. The underlying subject matter of an assurance engagement can take many forms, such as: • Historical financial performance or condition (for example, historical financial position, financial performance and cash flows) for which the subject matter information may be the recognition, measurement, presentation and disclosure represented in financial statements. • Future financial performance or condition (for example, prospective financial position, financial performance and cash flows) for which the subject matter information may be the recognition, measurement, presentation and disclosure represented in a financial forecast or projection. • Non-financial performance or conditions (for example, performance of an entity) for which the subject matter information may be key indicators of efficiency and effectiveness. • Physical characteristics (for example, capacity of a facility) for which the subject matter information may be a specifications document. • Systems and processes (for example, an entity’s internal control or IT system) for which the subject matter information may be a statement about effectiveness. • Behavior (for example, corporate governance, compliance with regulation, human resource practices) for which the subject matter information may be a statement of compliance or a statement of effectiveness.
Appendix 4 shows a categorization of the range of possible underlying subject matters with some examples. 40. Different underlying subject matters have different characteristics, including the degree to which information about them is qualitative versus quantitative, objective versus subjective, historical versus prospective, and relates to a point in time or covers a period. Such characteristics affect the: (a) Precision with which the underlying subject matter can be measured or evaluated against criteria; and (b) The persuasiveness of available evidence.
The assurance report may note characteristics that are of particular relevance to the intended users. 41. The appropriateness of an underlying subject matter is not affected by the level of assurance, that is, if an underlying subject matter is not appropriate for a reasonable assurance engagement, it is also not appropriate for a limited assurance engagement, and vice versa. An appropriate underlying subject matter is identifiable and capable of consistent measurement or evaluation against the identified criteria such that the resulting subject matter information can be subjected to procedures for obtaining sufficient appropriate evidence to support a reasonable assurance or limited assurance conclusion, as appropriate. Criteria 42. Criteria are the benchmarks used to measure or evaluate the underlying subject matter. Criteria can be formal, for example in the preparation of financial statements, the criteria may be International Financial Reporting Standards or International Public Sector Accounting Standards; when reporting on the operating effectiveness of internal controls, the criteria may be based on an established internal control framework or individual control objectives specifically designed for the purpose; and when reporting on compliance, the criteria may be the applicable law, regulation or contract. Examples of less formal criteria are an internally developed code of conduct or an agreed level of performance (such as the number of times a particular committee is expected to meet in a year). 43. Suitable criteria are required for reasonably consistent measurement or evaluation of an underlying subject matter within the context of professional judgment. Without the frame of reference provided by suitable criteria, any conclusion is open to
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51 FRAMEWORK individual interpretation and misunderstanding. Suitable criteria are context-sensitive, that is, relevant to the engagement circumstances. Even for the same underlying subject matter there can be different criteria, which will yield a different measurement or evaluation. For example, one of the criteria a measurer or evaluator might select as a measure of the underlying subject matter of customer satisfaction is the number of customer complaints resolved to the acknowledged satisfaction of the customer, while another measurer or evaluator might select the number of repeat purchases in the three months following the initial purchase. Further, criteria may be suitable for a particular set of engagement circumstances, but may not be suitable for a different set of engagement circumstances. For example, reporting to governments or regulators may require the use of a particular set of criteria, but these criteria may not be suitable for a broader group of users. 44. Suitable criteria exhibit the following characteristics: (a)
Relevance: Relevant criteria result in subject matter information that assists decision-making by the intended users.
(b) Completeness: Criteria are complete when subject matter information prepared in accordance with them does not omit relevant factors that could reasonably be expected to affect decisions of the intended users made on the basis of that subject matter information. Complete criteria include, where relevant, benchmarks for presentation and disclosure. (c) Reliability: Reliable criteria allow reasonably consistent measurement or evaluation of the underlying subject matter including, where relevant, presentation and disclosure, when used in similar circumstances by different practitioners. (d) Neutrality: Neutral criteria result in subject matter information that is free from bias as appropriate in the engagement circumstances. (e) Understandability: Understandable criteria result in subject matter information that can be understood by the intended users. 45. Vague descriptions of expectations or judgments of an individual’s experiences do not constitute suitable criteria. 46. The relative importance of each of the above characteristics when assessing the suitability of criteria to a particular engagement is a matter of professional judgment. The suitability of criteria is not affected by the level of assurance, that is, if criteria are unsuitable for a reasonable assurance engagement, they are also unsuitable for a limited assurance engagement, and vice versa. Criteria may be prescribed by law or regulation, or issued by authorized or recognized bodies of experts that follow a transparent due process (established criteria). Other criteria may be specifically developed for the purpose of preparing the subject matter information in the particular circumstances of the engagement. Whether criteria are established or specifically developed affects the work needed to assess their suitability for a particular engagement, for example, in the absence of indications to the contrary, established criteria are presumed to be suitable if they are relevant to the intended users’ information needs. 47. Criteria need to be available to the intended users to allow them to understand how the underlying subject matter has been measured or evaluated. Criteria are made available to the intended users in one or more of the following ways: (a) Publicly. (b) Through inclusion in a clear manner in the presentation of the subject matter information. (c) Through inclusion in a clear manner in the assurance report. (d) By general understanding, for example the criterion for measuring time in hours and minutes. 48. Criteria may also be available only to specific intended users, for example the terms of a contract, or criteria issued by an industry association that are available only to those in the industry because they are relevant only to a specific purpose (see also paragraph 38). 49. As part of the engagement, the practitioner determines whether the criteria are suitable. Evidence 50. Assurance engagements are planned and performed with an attitude of professional skepticism to obtain sufficient appropriate evidence in the context of the engagement about the reported outcome of the measurement or evaluation of the underlying subject matter against the criteria. Professional judgment needs to be exercised in considering materiality, engagement risk, and the quantity and quality of available evidence when planning and performing the engagement, in particular when determining the nature, timing and extent of procedures. Professional Skepticism 51. Professional skepticism is an attitude that includes being alert to, for example: INTERNATIONAL FRAMEWORK FOR ASSURANCE ENGAGEMENTS FRAMEWORK 52 (a) Evidence that is inconsistent with other evidence obtained; (b) Information that calls into question the reliability of documents and responses to inquiries to be used as evidence; (c) Circumstances that suggest the need for procedures in addition to those required by relevant Assurance Standards; and (d) Conditions that may indicate likely misstatement. 52. Maintaining professional skepticism throughout the engagement is necessary to, for example, reduce the risk of: • Overlooking unusual circumstances; • Overgeneralizing when drawing conclusions from observations; and • Using inappropriate assumptions in determining the nature, timing and extent of procedures and evaluating the results thereof. 53. Professional skepticism is necessary to the critical assessment of evidence. This includes questioning inconsistent evidence and the reliability of documents and responses to inquiries. It also includes consideration of the sufficiency and appropriateness of evidence obtained in the light of the circumstances. 54. Unless the engagement involves assurance about whether documents are genuine, records and documents may be accepted as genuine unless the practitioner has reason to believe the contrary. Nevertheless, the practitioner considers the reliability of information to be used as evidence. 55. The practitioner cannot be expected to disregard past experience of the honesty and integrity of those who provide evidence. Nevertheless, a belief that those who provide evidence are honest and have integrity does not relieve the practitioner of the need to maintain professional skepticism. Professional Judgment 56. Professional judgment is essential to the proper conduct of an assurance engagement. This is because interpretation of relevant ethical requirements and relevant Assurance Standards and the informed decisions required throughout the engagement cannot be made without the application of relevant training, knowledge and experience to the facts and circumstances. Professional judgment is necessary in particular regarding decisions about: • Materiality and engagement risk. • The nature, timing and extent of procedures used to meet the requirements of relevant Assurance Standards and obtain evidence. • Evaluating whether sufficient appropriate evidence has been obtained, and whether more needs to be done to achieve the objectives of relevant Assurance Standards. In particular, in the case of a limited assurance engagement, professional judgment is required in evaluating whether a meaningful level of assurance has been obtained. • In the case of a direct engagement, applying the criteria to the underlying subject matter, and if the practitioner selects or develops the criteria, selecting or developing them. In the case of an attestation engagement, evaluating such judgments made by others. • The appropriate conclusions to draw based on the evidence obtained. 57. The distinguishing feature of the professional judgment expected of a practitioner is that it is exercised by a practitioner whose training, knowledge and experience have assisted in developing the necessary competencies to achieve reasonable judgments. 58. The exercise of professional judgment in any particular case is based on the facts and circumstances that are known by the practitioner. Consultation on difficult or contentious matters during the course of the engagement, both within the engagement team and between the engagement team and others at the appropriate level within or outside the firm assist the practitioner in making informed and reasonable judgments. 59. Professional judgment can be evaluated based on whether the judgment reached reflects a competent application of assurance and measurement or evaluation principles and is appropriate in the light of, and consistent with, the facts and circumstances that were known to the practitioner up to the date of the practitioner’s assurance report.
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53 FRAMEWORK 60. Professional judgment needs to be exercised throughout the engagement. Professional judgment is not to be used as the justification for decisions that are not otherwise supported by the facts and circumstances of the engagement or sufficient appropriate evidence. Sufficiency and Appropriateness of Evidence 61. The sufficiency and appropriateness of evidence are interrelated. Sufficiency is the measure of the quantity of evidence. The quantity of evidence needed is affected by the risks of the subject matter information being materially misstated (the higher the risks, the more evidence is likely to be required) and also by the quality of such evidence (the higher the quality, the less may be required). Obtaining more evidence, however, may not compensate for its poor quality (see also paragraphs 81–82). 62. Appropriateness is the measure of the quality of evidence; that is, its relevance and its reliability in providing support for the practitioner’s conclusion. 63. The reliability of evidence is influenced by its source and by its nature, and is dependent on the individual circumstances under which it is obtained. Generalizations about the reliability of various kinds of evidence can be made; however, such generalizations are subject to important exceptions. Even when evidence is obtained from external sources, circumstances may exist that could affect its reliability. For example, evidence obtained from an external source may not be reliable if the source is not knowledgeable or objective. While recognizing that exceptions may exist, the following generalizations about the reliability of evidence may be useful: • Evidence is more reliable when it is obtained from sources outside the appropriate party(ies). • Evidence that is generated internally is more reliable when the related controls are effective. • Evidence obtained directly by the practitioner (for example, observation of the application of a control) is more reliable than evidence obtained indirectly or by inference (for example, inquiry about the application of a control). • Evidence is more reliable when it exists in documentary form, whether paper, electronic, or other media (for example, a contemporaneously written record of a meeting is ordinarily more reliable than a subsequent oral representation of what was discussed). 64. More assurance is ordinarily obtained from consistent evidence obtained from different sources or of a different nature than from items of evidence considered individually. In addition, obtaining evidence from different sources or of a different nature may either corroborate other evidence or indicate that an individual item of evidence is not reliable. When evidence obtained from one source is inconsistent with that obtained from another, it is necessary to determine what additional procedures are needed to resolve the inconsistency. 65. In terms of obtaining sufficient appropriate evidence, it is generally more difficult to obtain assurance about subject matter information covering a period than about subject matter information at a point in time. In addition, conclusions provided on processes ordinarily are limited to the period covered by the engagement; the practitioner provides no conclusion about whether the process will continue to function in the specified manner in the future. 66. Whether sufficient appropriate evidence has been obtained on which to base the practitioner’s conclusion is a matter of professional judgment, which involves considering the relationship between the cost of obtaining evidence and the usefulness of the information obtained. The practitioner uses professional judgment and exercises professional skepticism in evaluating the quantity and quality of evidence, and thus its sufficiency and appropriateness, to support the assurance report. Materiality 67. Materiality is relevant when planning and performing the assurance engagement, including when determining the nature, timing and extent of procedures, and when evaluating whether the subject matter information is free of misstatement. Professional judgments about materiality are made in light of surrounding circumstances, but are not affected by the level of assurance, that is, for the same intended users and purpose, materiality for a reasonable assurance engagement is the same as for a limited assurance engagement because materiality is based on the information needs of intended users. 68. Misstatements, including omissions, are considered to be material if they, individually or in the aggregate, could reasonably be expected to influence relevant decisions of intended users taken on the basis of the subject matter information. The practitioner’s consideration of materiality is a matter of professional judgment, and is affected by the practitioner’s perception of the common information needs of intended users as a group. Unless the engagement has been designed to meet the particular information needs of specific users, the possible effect of misstatements on specific users, whose information needs may vary widely, is not ordinarily considered. INTERNATIONAL FRAMEWORK FOR ASSURANCE ENGAGEMENTS FRAMEWORK 54 69. Materiality is considered in the context of qualitative factors and, when applicable, quantitative factors. The relative importance of qualitative and quantitative factors when considering materiality in a particular engagement is a matter for professional judgment. 70. Materiality relates to the information covered by the practitioner’s assurance report. Therefore, when the engagement covers some, but not all aspects of the subject matter information, materiality is considered in relation to only that portion of the subject matter information that is covered by the engagement. Engagement Risk 71. Subject matter information can fail to be properly expressed in the context of the underlying subject matter and the criteria, and can therefore be misstated, potentially to a material extent. This occurs when the subject matter information does not properly reflect the application of the criteria to measure or evaluate the underlying subject matter. 72. Engagement risk is the risk that the practitioner expresses an inappropriate conclusion when the subject matter information is materially misstated. Engagement risk does not refer to or include the practitioner’s business risks, such as loss from litigation, adverse publicity, or other events arising in connection with particular subject matter information. 73. Reducing engagement risk to zero is very rarely attainable or cost beneficial and, therefore, “reasonable assurance” is less than absolute assurance, as a result of factors such as the following: • The use of selective testing. • The inherent limitations of internal control. • The fact that much of the evidence available to the practitioner is persuasive rather than conclusive. • The use of professional judgment in gathering and evaluating evidence and forming conclusions based on that evidence. • In some cases, the characteristics of the underlying subject matter when measured or evaluated against the criteria. 74. In general, engagement risk can be represented by the following components, although not all of these components will necessarily be present or significant for all assurance engagements: (a) Risks that the practitioner does not directly influence, which in turn consist of: (i) The susceptibility of the subject matter information to a material misstatement before consideration of any related controls applied by the appropriate party(ies) (inherent risk); and (ii) The risk that a material misstatement that occurs in the subject matter information will not be prevented, or detected and corrected, on a timely basis by the appropriate party(ies)’s internal control (control risk); and (b) Risks that the practitioner does directly influence, which, in turn, consist of: (i) The risk that the procedures performed by the practitioner will not detect a material misstatement (detection risk); and (ii) In the case of a direct engagement, the risks associated with the practitioner’s measurement or evaluation of the underlying subject matter against the criteria (measurement or evaluation risk). 75. The degree to which each of these components is relevant to the engagement is affected by the engagement circumstances, in particular: • The nature of the underlying subject matter and the subject matter information. For example, the concept of control risk may be more useful when the underlying subject matter relates to the preparation of information about an entity’s performance than when it relates to information about the effectiveness of a control or the existence of a physical condition. • Whether a reasonable assurance or a limited assurance engagement is being performed. For example, in limited assurance engagements the practitioner may often decide to obtain evidence by means other than testing of controls, in which case consideration of control risk may be less relevant than in a reasonable assurance engagement on the same subject matter information. • Whether it is a direct engagement or an attestation engagement. While the concept of control risk is relevant to attestation engagements, the broader concept of measurement or evaluation risk is more relevant to direct engagements.
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The consideration of risks is a matter of professional judgment, rather than a matter capable of precise measurement. Nature, Timing and Extent of Procedures 76. A combination of procedures is typically used to obtain either reasonable assurance or limited assurance. Procedures may include: • Inspection; • Observation; • Confirmation; • Re-calculation; • Re-performance; • Analytical procedures; and • Inquiry.
The exact nature, timing and extent of procedures will vary from one engagement to the next. For many assurance engagements, infinite variations in procedures are possible in theory. In practice, however, these are difficult to communicate clearly and unambiguously. 77. Both reasonable assurance and limited assurance engagements require the application of assurance skills and techniques and the gathering of sufficient appropriate evidence as part of an iterative, systematic engagement process that includes obtaining an understanding of the underlying subject matter and other engagement circumstances. 78. A reasonable assurance engagement involves: (a) Based on an understanding of the underlying subject matter and other engagement circumstances, identifying and assessing the risks of material misstatement in the subject matter information; (b) Designing and performing procedures to respond to the assessed risks and to obtain reasonable assurance to support the practitioner’s conclusion; and (c) Evaluating the sufficiency and appropriateness of the evidence obtained in the context of the engagement and, if necessary in the circumstances, attempting to obtain further evidence. 79. The nature, timing and extent of procedures for gathering sufficient appropriate evidence in a limited assurance engagement are limited relative to a reasonable assurance engagement. An underlying subject matter-specific Assurance Standard may establish that, for example, sufficient appropriate evidence for a particular type of limited assurance engagement is obtained primarily through analytical procedures and inquiries. In the absence of underlying subject matter-specific Assurance Standards for other types of limited assurance engagements, however, the procedures for gathering sufficient appropriate evidence may or may not primarily be analytical procedures and inquiries and will vary with the circumstances of the engagement, in particular, the underlying subject matter, and the information needs of the intended users and the engaging party, including relevant time and cost constraints. Determining the nature, timing and extent of procedures is a matter of professional judgment and will vary from one engagement to the next. 80. A limited assurance engagement involves: (a) Based on an understanding of the underlying subject matter and other engagement circumstances, identifying areas where a material misstatement of the subject matter information is likely to arise; (b) Designing and performing procedures to address those areas and to obtain limited assurance to support the practitioner’s conclusion; and (c) If the practitioner becomes aware of a matter(s) that causes the practitioner to believe the subject matter information may be materially misstated, designing and performing additional procedures to obtain further evidence. Quantity and Quality of Available Evidence 81. The quantity or quality of available evidence is affected by: (a) The characteristics of the underlying subject matter and subject matter information. For example, less objective evidence might be expected when the subject matter information is future oriented rather than historical (see paragraph 40); and INTERNATIONAL FRAMEWORK FOR ASSURANCE ENGAGEMENTS FRAMEWORK 56 (b) Other circumstances such as when evidence that could reasonably be expected to exist is not available because of, for example, the timing of the practitioner’s appointment, an entity’s document retention policy, inadequate information systems, or a restriction imposed by the responsible party.
Ordinarily, available evidence will be persuasive rather than conclusive. 82. An unmodified conclusion is not appropriate for either a reasonable assurance or a limited assurance engagement when: (a) Circumstances prevent the practitioner from obtaining evidence required to reduce engagement risk to the appropriate level; or (b) A party to the engagement imposes a restriction that prevents the practitioner from obtaining evidence required to reduce engagement risk to the appropriate level. Assurance Report 83. The practitioner forms a conclusion on the basis of the evidence obtained, and provides a written report containing a clear expression of that assurance conclusion about the subject matter information. Assurance Standards establish basic elements for assurance reports. 84. In a reasonable assurance engagement, the practitioner’s conclusion is expressed in the positive form that conveys the practitioner’s opinion on the outcome of the measurement or evaluation of the underlying subject matter. 85. Examples of conclusions expressed in a form appropriate for a reasonable assurance engagement include: • When expressed in terms of the underlying subject matter and the applicable criteria, “In our opinion, the entity has complied, in all material respects, with XYZ law;” • When expressed in terms of the subject matter information and the applicable criteria, “In our opinion, the financial statements present fairly, in all material respects, the financial position of the entity as at [date] and its financial performance and its cash flows for the year then ended in accordance with XYZ framework;” or • When expressed in terms of a statement made by the appropriate party, “In our opinion, the [appropriate party’s] statement that the entity has complied with XYZ law is, in all material respects, fairly stated,” or “In our opinion, the [appropriate party’s] statement that the key performance indicators are presented in accordance with XYZ criteria is, in all material respects, fairly stated.”
In a direct engagement, the practitioner’s conclusion is phrased in terms of the underlying subject matter and the criteria. 86. In a limited assurance engagement, the practitioner’s conclusion is expressed in a form that conveys whether, based on the engagement performed, a matter(s) has come to the practitioner’s attention to cause the practitioner to believe the subject matter information is materially misstated, for example, “Based on the procedures performed and evidence obtained, nothing has come to our attention that causes us to believe that the entity has not complied, in all material respects, with XYZ law.” 87.
The practitioner may choose a “short-form” or “long-form” style of reporting to facilitate effective communication to the
intended users. “Short-form” reports ordinarily include only the basic elements. “Long-form” reports include other
information and explanations that are not intended to affect the practitioner’s conclusion. As well as the basic elements, longform reports may describe in detail the terms of the engagement, the criteria being used, findings relating to particular aspects of the engagement, details of the qualifications and experience of the practitioner and others involved with the engagement, disclosure of materiality levels, and, in some cases, recommendations. Whether to include any such information depends on its significance to the information needs of the intended users. 88. The practitioner’s conclusion is clearly separated from information or explanations that are not intended to affect the practitioner’s conclusion, including any Emphasis of Matter, Other Matter, findings related to particular aspects of the engagement, recommendations or additional information included in the assurance report. The wording used makes it clear that an Emphasis of Matter, Other Matter, findings, recommendations or additional information is not intended to detract from the practitioner’s conclusion. 89. The practitioner expresses a modified conclusion in the following circumstances: (a) When, in the practitioner’s professional judgment, a scope limitation exists and the effect of the matter may be material. In such cases, the practitioner expresses a qualified conclusion or a disclaimer of conclusion. In some cases, the practitioner considers withdrawing from the engagement.
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57 FRAMEWORK (b) When, in the practitioner’s professional judgment, the subject matter information is materially misstated. In such cases, the practitioner expresses a qualified conclusion or adverse conclusion. In those direct engagements where the subject matter information is the practitioner’s conclusion, and the practitioner concludes that some or all of the underlying subject matter does not, in all material respects, conform with the criteria, such a conclusion would also be considered to be qualified (or adverse as appropriate). 90. A qualified conclusion is expressed when the effects, or possible effects, of a matter are not so material and pervasive as to require an adverse conclusion or a disclaimer of conclusion. 91. If it is discovered after the engagement has been accepted that one or more preconditions for an assurance engagement is not present, the practitioner discusses the matter with the appropriate party(ies), and determines: (a) Whether the matter can be resolved to the practitioner’s satisfaction; (b) Whether it is appropriate to continue with the engagement; and (c) Whether and, if so, how to communicate the matter in the assurance report. 92. If it is discovered after the engagement has been accepted that some or all of the criteria are unsuitable or some or all of the underlying subject matter is not appropriate for an assurance engagement, the practitioner considers withdrawing from the engagement, if withdrawal is possible under applicable law or regulation. If the practitioner continues with the engagement, the practitioner expresses: (a) A qualified conclusion or adverse conclusion depending on how material and pervasive the matter is, when, in the practitioner’s professional judgment, the unsuitable criteria or inappropriate underlying subject matter is likely to mislead the intended users; or (b) A qualified conclusion or a disclaimer of conclusion depending on, in the practitioner’s professional judgment, how material and pervasive the matter is, in other cases. Other Matters Other Communication Responsibilities 93. The practitioner considers whether, pursuant to the terms of the engagement and other engagement circumstances, any matter has come to the attention of the practitioner that is to be communicated with the responsible party, the measurer or evaluator, the engaging party, those charged with governance or others. Documentation 94. Engagement documentation provides a record of the basis for the assurance report when it is prepared on a timely basis and is sufficient and appropriate to enable an experienced practitioner, having no previous connection with the engagement, to understand: (a) The nature, timing and extent of the procedures performed to comply with relevant Assurance Standards and applicable legal and regulatory requirements; (b) The results of the procedures performed, and the evidence obtained; and (c) Significant matters arising during the engagement, the conclusions reached thereon, and significant professional judgments made in reaching those conclusions. 95. Engagement documentation includes how the practitioner addressed any inconsistency between information identified by the practitioner and the practitioner’s final conclusion regarding a significant matter. Inappropriate Use of the Practitioner’s Name 96. A practitioner is associated with an underlying subject matter, or with the related subject matter information, when the practitioner reports on information about that underlying subject matter or consents to the use of the practitioner’s name in a professional connection with that underlying subject matter, or with the related subject matter information. If the practitioner is not associated in this manner, third parties can assume no responsibility of the practitioner. If the practitioner learns that a party is inappropriately using the practitioner’s name in association with an underlying subject matter, or with the related subject matter information, the practitioner requires the party to cease doing so. The practitioner also considers what other steps may be needed, such as informing any known third party users of the inappropriate use of the practitioner’s name or seeking legal advice. INTERNATIONAL FRAMEWORK FOR ASSURANCE ENGAGEMENTS FRAMEWORK APPENDIX 1 58 Appendix 1 Pronouncements Issued by the IAASB, and Their Relationship to Each Other and the IESBA Code This Appendix illustrates the ambit of pronouncements issued by the IAASB, and their relationship to each other and to the IESBA’s International Code of Ethics for Professional Accountants (including International Independence Standards).
Consulting/ Advisory Tax Other Service IESBA Code of Ethics for Professional Accountants Engagements Governed by the Standards of the IAASB ISQMs 1-99 International Standards on Quality Management International Framework for Assurance Engagements Audits and Reviews of Historical Financial Information Other Assurance Engagements Related Services Engagements Not Governed by the Standards of the IAASB ISAs 100-999 International Standards on Auditing The ISA for LCE International Standard on Auditing for Audits of Financial Statements of Less Complex Entities ISREs 2000 - 2699 International Standards on Review Engagements ISAE 3000-3699 International Standards on Assurance Engagements ISRSs 4000-4699 International Standards on Related Services
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INTERNATIONAL FRAMEWORK FOR ASSURANCE ENGAGEMENTS
59 FRAMEWORK APPENDIX 2 Appendix 2 Attestation Engagements and Direct Engagements This Appendix outlines the differences between an attestation engagement and a direct engagement. 1. In an attestation engagement, the measurer or evaluator, who is not the practitioner, measures or evaluates the underlying subject matter against the criteria, the outcome of which is the subject matter information. Subject matter information can fail to be properly expressed in the context of the underlying subject matter and the criteria, and can therefore be misstated, potentially to a material extent. The role of the practitioner in an attestation engagement is to obtain sufficient appropriate evidence in order to express a conclusion about whether the subject matter information, as prepared by the measurer or evaluator, is free from material misstatement. 2. In a direct engagement, the practitioner measures or evaluates the underlying subject matter against the criteria and presents the resulting subject matter information as part of, or accompanying the assurance report. The practitioner’s conclusion in a direct engagement addresses the reported outcome of the measurement or evaluation of the underlying subject matter against the criteria. In some direct engagements, the practitioner’s conclusion is, or is part of, the subject matter information. Depending on the underlying subject matter: (a) The outcome of the measurement or evaluation in a direct engagement may be similar to a report or statement prepared by the measurer or evaluator in an attestation engagement. In other circumstances, however, the outcome, that is, the subject matter information, may be reflected in the description of the findings and basis for the practitioner’s conclusion in a long-form assurance report; and (b) The practitioner may use data collected or compiled by others. For example, the data may come from an information system maintained by the responsible party. 3. In addition to measuring or evaluating the underlying subject matter, in a direct engagement the practitioner also applies assurance skills and techniques to obtain sufficient appropriate evidence in order to express a conclusion about whether the subject matter information is materially misstated. The practitioner may obtain that evidence simultaneously with the measurement or evaluation of the underlying subject matter, but may also obtain it before or after such measurement or evaluation. 4. The value of a direct engagement lies in the combination of: (a) The independence of the practitioner from the underlying subject matter, the engaging party, intended users and the responsible party, notwithstanding that the practitioner is not independent of the subject matter information because the practitioner prepared the subject matter information; and (b) The assurance skills and techniques applied when measuring or evaluating the underlying subject matter, which results in the accumulation of evidence that is of a similar quantity and quality as for an attestation engagement. It is this obtaining of sufficient appropriate evidence that distinguishes a direct engagement from a mere compilation. To illustrate this point, if a practitioner were compiling an entity’s greenhouse gas statement, the practitioner would not, for example, test the calibration of monitoring devices. In a direct engagement, however, the practitioner would, where relevant, either calibrate monitoring devices as part of the measurement process, or test the calibration of monitoring devices performed by others to the same extent as would be the case if the engagement were an attestation engagement.
INTERNATIONAL FRAMEWORK FOR ASSURANCE ENGAGEMENTS FRAMEWORK APPENDIX 3 60 Appendix 3 The Parties to an Assurance Engagement 1. All assurance engagements have at least three parties: the responsible party, the practitioner, and the intended users. Depending on the engagement circumstances, there may also be a separate role of measurer or evaluator, or engaging party. 2. The above diagram illustrates how the following roles relate to an assurance engagement: (a) The responsible party is responsible for the underlying subject matter. (b) The measurer or evaluator uses the criteria to measure or evaluate the underlying subject matter resulting in the subject matter information. (c) The engaging party agrees the terms of the engagement with the practitioner. (d) The practitioner obtains sufficient appropriate evidence in order to express a conclusion designed to enhance the degree of confidence of the intended users other than the responsible party about the subject matter information. (e) The intended users make decisions on the basis of the subject matter information. The intended users are the individual(s) or organization(s), or group(s) thereof that the practitioner expects will use the assurance report. In some cases, there may be intended users other than those to whom the assurance report is addressed. 3. The following observations can be made about these roles: • Every assurance engagement has at least a responsible party and intended users, in addition to the practitioner. • The practitioner cannot be the responsible party, the engaging party or an intended user. • In a direct engagement, the practitioner is also the measurer or evaluator. • In an attestation engagement, the responsible party, or someone else, but not the practitioner, can be the measurer or evaluator. • Where the practitioner has measured or evaluated the underlying subject matter against the criteria, the engagement is a direct engagement. The character of that engagement cannot be changed to an attestation engagement by another party assuming responsibility for the measurement or evaluation, for example, by the responsible party attaching a statement to the subject matter information accepting responsibility for it. • The responsible party can be the engaging party.
FRAMEWORK
INTERNATIONAL FRAMEWORK FOR ASSURANCE ENGAGEMENTS
61 FRAMEWORK APPENDIX 3 • In many attestation engagements the responsible party may also be the measurer or evaluator, and the engaging party. An example is when an entity engages a practitioner to perform an assurance engagement regarding a report it has prepared about its own sustainability practices. An example of when the responsible party is different from the measurer or evaluator is when the practitioner is engaged to perform an assurance engagement regarding a report prepared by a government organization about a private company’s sustainability practices. • In an attestation engagement, the measurer or evaluator ordinarily provides the practitioner with a written representation about the subject matter information. In some cases, the practitioner may not be able to obtain such a representation, for example, when the engaging party is not the measurer or evaluator. • The responsible party can be one of the intended users, but not the only one. • The responsible party, the measurer or evaluator, and the intended users may be from different entities or the same entity. As an example of the latter case, in a two-tier board structure, the supervisory board may seek assurance about information provided by the executive board of that entity. The relationship between the responsible party, the measurer or evaluator, and the intended users needs to be viewed within the context of a specific engagement and may differ from more traditionally defined lines of responsibility. For example, an entity’s senior management (an intended user) may engage a practitioner to perform an assurance engagement on a particular aspect of the entity’s activities that is the immediate responsibility of a lower level of management (the responsible party), but for which senior management is ultimately responsible. • An engaging party that is not also the responsible party can be the intended user. 4. The practitioner’s conclusion may be phrased either in terms of: • The underlying subject matter and the applicable criteria; • The subject matter information and the applicable criteria; or • A statement made by the appropriate party. 5. The practitioner and the responsible party may agree to apply the principles of the Assurance Standards to an engagement when there are no intended users other than the responsible party but where all other requirements of the Assurance Standards are met. In such cases, the practitioner’s report includes a statement restricting the use of the report to the responsible party.
INTERNATIONAL FRAMEWORK FOR ASSURANCE ENGAGEMENTS FRAMEWORK APPENDIX 4 62 Appendix 4 Categorization of Underlying Subject Matters The table below shows a categorization of the range of possible underlying subject matters with some examples. For some categories no example is given because it is unlikely that assurance engagements with respect to information in these categories would be undertaken. The categorization is not necessarily complete, the categories are not necessarily mutually exclusive, and some underlying subject matter or subject matter information may have components in more than one category, for example, integrated reporting and corporate social responsibility reporting will likely have both historical and future-oriented information and both financial and non-financial information. Also, in some cases, the examples are the subject matter information, in other cases they are the underlying subject matter or merely an indication of the type of question that information could assist with, whichever is more meaningful in the circumstances. Information about: Historical Information Future Oriented Information Financial Performance Financial Statements prepared in accordance with an acceptable financial reporting framework • Forecast/projected cash flow Position • Forecast/projected financial position Non-Financial Performance Use of Resources/Value for Money • Greenhouse Gas Statement • Sustainability Report • KPIs • Statement on effective use of resources • Statement on Value for Money • Corporate social responsibility reporting • Expected emissions reductions attributable to a new technology, or Greenhouse Gases to be captured by planting trees • Statement that a proposed action will provide value for money Condition • Description of a system/process as implemented at a point in time • Physical characteristics, for example, the size of leased property
System/Process Description • The description of a system of internal control
Design • The design of controls at a service organization • The design of proposed controls for a forthcoming production process
Operation/ Perfor-
mance • The operating effectiveness of procedures for hiring and training staff
Aspects of Behavior Compliance • An entity’s compliance with, for example, loan covenants, or specific legal or regulatory requirements
Human Behavior • Evaluation of audit committee effectiveness
Other • The fitness for purpose of a software package
14. Effective Date and Transition ...................................................................... 388
15. Noncontrolling Interests in Consolidated Financial Statements .................. 392
See KPMG Handbook, Consolidation, for details on the subsequent accounting for noncontrolling interests SECTIONS 16 THROUGH 21 FAIR VALUE MEASUREMENTS
16. Overview of ASC Subtopic 820-10 .............................................................. 393
17. Determining the Fair Value of Assets Acquired and
Liabilities Assumed in a Business Combination ................................ 431
18. Determining the Fair Value of the Consideration
Transferred in a Business Combination ............................................ 492
19. Determining the Fair Value of a Noncontrolling Interest
in a Business Combination ................................................................ 505
20. Determining the Fair Value of a Previously Held Equity
Interest in a Business Combination .................................................. 508
21. Not used
22. Goodwill and Other Intangible Assets ......................................................... 512
Contents SECTIONS 23 THROUGH 25 INCOME TAX CONSIDERATIONS
23. The Tax Effects of Business Combinations ................................................ 534
See KPMG Handbook, Accounting for Income Taxes, Section 6, The Tax Effects of Business Combinations
24. The Tax Effects of Changes in Ownership Interests While
Retaining Control .............................................................................. 535 See KPMG Handbook, Accounting for Income Taxes, Section 6, The Tax Effects of Business Combinations
25. The Tax Effects of Asset Acquisitions ........................................................ 536
See KPMG Handbook, Accounting for Income Taxes, Section 10, Other Considerations
26. Private Company and Not-for-Profit Accounting Alternatives ...................... 537
27. Application of Pushdown Accounting ......................................................... 548
28. Combinations of Entities Under Common Control ...................................... 573
Preface July 2021 The purpose of KPMG Handbooks is to assist you in understanding the application of US GAAP in practice, and to explain the conclusions that we have reached on many interpretive issues. Business Combinations is designed to assist you in understanding the application of:
- FASB ASC Topic 805, Business Combinations; and
- Certain subsections of FASB ASC Topic 350, IntangiblesGoodwill and
Other. We expect to update this Handbook as needed based on developments in practice. You
will always be able to find the most up-to-date version of this and other KPMG
publications, including KPMG Handbook, Asset acquisitions, on KPMG Financial Reporting View. Currently Effective Requirements Each section of this Handbook includes excerpts from the FASB’s Accounting Standards Codification® to supplement our interpretive guidance, and illustrative examples that address the specific implementation issues we have identified. Section 26 discusses the accounting alternatives available only to private companies and
not-for-profit entities.
Pending Content This Handbook incorporates the following Accounting Standards Updates that are effective for some or all entities for fiscal periods beginning after December 15, 2018 and certain others that allow for early adoption. This includes:
- ASU 2014-09, Revenue from Contracts with Customers, and related
amendments
- ASU 2016-02, Leases, and related amendments
- ASU 2016-10, Identifying Performance Obligations and Licensing
- ASU 2017-04, Simplifying the Test for Goodwill Impairment
- ASU 2017-05, Clarifying the Scope of Asset Derecognition Guidance and
Accounting for Partial Sales of Nonfinancial Assets
• ASU 2018-07, Improvements to Nonemployee Share-Based Payment
Accounting
Preface
2
- ASU 2019-06, Extending the Private Company Accounting Alternatives on
Goodwill and Certain Identifiable Intangible Assets to Not-for-Profit Entities
- ASU 2019-10, Effective Dates
- ASU 2020-05, Effective Dates for Certain Entities
- ASU 2020-06, Accounting for Convertible Instruments and Contracts in an
Entity’s Own Equity
- ASU 2021-03, Accounting Alternative for Evaluating Triggering Events
New in 2021 In 2021, we have updated or added the following significant guidance in this Handbook. Topic Reference Clarify accounting for arrangements between employees and selling shareholders 11.021a Clarify recognition by an acquiree of the effects of an acceleration of awards when a change in control provision is triggered 11.038-11.040 Acceleration of awards with a change in control and a secondary event (double trigger) 11.041-11.041a Clarify accounting for an acquirer’s subsequent grant of awards when acquirer did not exchange acquiree’s awards in the business combination transaction 11.055a Additional guidance on adjustments for supplemental pro forma information disclosures for public entities 13.009 Removed guidance superseded by SEC Release No. 33-10786, Amendments to Financial Disclosures about Acquired and Disposed Businesses, included in other publications Section 13 Clarify guidance for costs related to combination of entities under common control 28.022
Preface
3
Abbreviations The following abbreviations are used in this Handbook. ASC FASB’s Accounting Standards Codification® ASU Accounting Standards Update CAC Contributory asset charges EBITDA Earnings before interest, taxes, depreciation and amortization EITF Emerging Issues Task Force EPS Earnings per share GAAP Generally accepted accounting principles IPO Initial public offering IPR&D In-process research and development IRR Implied rate of return LIFO
OCI Other comprehensive income OPM Option pricing method PCS Postcontract customer support PFI Projected financial information R&D Research and development REIT Real estate investment trust SBM Scenario based method SEC Securities and Exchange Commission VIE Variable interest entity WACC Weighted-average cost of capital WARA Weighted-average return on assets
4
Section 1 - Scope Detailed Contents Business Combinations Variable Interest Entities When a Variable Interest Entity and its Primary Beneficiary Are under Common Control Mutual Entities Leveraged Buyout Transactions Transactions outside the Scope of ASC Topic 805 The Formation of a Joint Venture The Acquisition of an Asset or a Group of Assets That Do Not Constitute a Business A Combination between Entities or Businesses under Common Control
A Combination between Not-for-Profit Organizations or the Acquisition of a For-Profit
Business by a Not-for-Profit Organization
Financial Assets and Financial Liabilities of a Collateralized Financing Entity
1. Scope
5
1.000 ASC Topic 805, Business Combinations, establishes the accounting and reporting for business combinations. ASC Topic 805 defines a business combination, and requires accounting for each business combination within the scope of ASC Topic 805 by the acquisition method. See discussion of The Acquisition Method in Section 3. In addition,
ASC Subtopic 805-50, Business Combinations - Related Issues, provides guidance on
transactions that may be similar to business combinations but that do not meet the requirements to be accounted for as a business combination, such as combinations of entities under common control. See Section 28 for additional discussion of combinations of entities under common control. 1.000a Other than for limited exceptions provided in ASC Topic 805, assets acquired, liabilities assumed or incurred, and equity instruments issued in a business combination are recognized and measured at fair value at the acquisition date and, following the acquisition, are accounted for based on other applicable generally accepted accounting principles (GAAP).
ASC Paragraph 805-10-15-3
The guidance in the Business Combinations Topic applies to all transactions or other events that meet the definition of a business combination or an acquisition
by a not-for-profit-entity.
ASC Paragraph 805-10-15-4
The guidance in the Business Combinations Topic does not apply to any of the following:
a) The formation of a joint venture
b) The acquisition of an asset or a group of assets that does not constitute a
business or a nonprofit activity
c) A combination between entities, businesses, or nonprofit activities under
common control (see paragraph 805-50-15-6 for examples)
(d) An acquisition by a not-for-profit entity for which the acquisition date is
before December 15, 2009 or a merger of not-for-profit entities (NFPs)
(e) A transaction or other event in which an NFP obtains control of a not-for-
profit entity but does not consolidate that entity, as described in ASC
paragraph 958-810-25-4. The Business Combinations Topic also does not
apply if an NFP that obtained control in a transaction or other event in which consolidation was permitted but not required decides in a subsequent annual reporting period to begin consolidating a controlled entity that it initially chose not to consolidate.
f) Financial assets and financial liabilities of a consolidated variable interest
entity that is a collateralized financing entity within the scope of the guidance on collateralized financing entities in [ASC] Subtopic 810-10. 1.001 ASC Topic 805 represents the codification of FASB Statement 141(R), Business Combinations, which replaced FASB Statement No. 141, Business Combinations, and
1. Scope
6
required prospective application to business combinations for which the acquisition date occurs in an annual reporting period beginning on or after December 15, 2008. Early application was prohibited. BUSINESS COMBINATIONS 1.002 A business combination in ASC Topic 805 includes all transactions or events in which an acquirer obtains control of one or more businesses, regardless of how it obtains control or how the consideration is transferred. Thus, transactions in which an acquirer obtained control of a business through means other than an acquisition of net assets or equity interests are included in the scope of ASC Topic 805. For example, under ASC Topic 805, a business combination can occur on the lapse of minority veto rights that previously kept an acquirer who held a majority voting interest from controlling an acquiree. See discussion of Control in Section 2. Additionally, the acquisition of a business through a nonmonetary exchange is in the scope of ASC Topic 805. ASC
paragraph 825-10-25-11
1.003 A business in ASC Topic 805 focuses on an integrated set of activities and assets capable of being conducted and managed for the purpose of providing a return. This requires that the integrated set include inputs and processes applied to those inputs which, together are or will be used to create outputs, but does not necessarily require that it currently include outputs. See discussion of Identifying a Business Combination in Section 2. VARIABLE INTEREST ENTITIES
1.004 Under ASC Subtopic 810-10, Consolidation - Overall, the initial consolidation of a
variable interest entity (VIE) that is a business by its primary beneficiary is a business combination and should be accounted for by the acquisition method. 1.005 Paragraph not used. 1.006 ASC Subtopic 810-10 requires an entity to determine whether it is the primary beneficiary of a VIE at the time it becomes involved with the VIE, and to continuously reassess whether changes in facts and circumstances result in a change in the determination of whether the entity is the primary beneficiary of the VIE. When an entity becomes the primary beneficiary of a VIE that is a business, even if the entity was previously involved with the VIE but was not the primary beneficiary, a business combination has occurred and must be accounted for by the acquisition method at that date. See discussion of Variable Interest Entities in Section 4. When a Variable Interest Entity and its Primary Beneficiary Are under Common Control 1.007 Combinations between entities or businesses under common control are outside the
scope of ASC Subtopic 805-10. However, ASC Subtopic 810-10 provides guidance for
1. Scope
7
situations in which an entity becomes the primary beneficiary of a VIE when the primary beneficiary and the VIE are under common control. In these situations, the primary beneficiary initially measures the assets, liabilities, and noncontrolling interests of the VIE at amounts at which they are carried in the accounts of the reporting entity (i.e., the ultimate parent) that controls the VIE (or would be carried if the reporting entity issued financial statements prepared in conformity with generally accepted accounting
principles). ASC paragraph 810-10-30-1
MUTUAL ENTITIES 1.008 Combinations of mutual entities are in the scope of ASC Topic 805. LEVERAGED BUYOUT TRANSACTIONS 1.009 Under ASC Topic 805, the acquirer will account for leveraged buyout transactions resulting in a change in control by the acquisition method. TRANSACTIONS OUTSIDE THE SCOPE OF ASC TOPIC 805 1.010 ASC Topic 805 does not apply to the formation of a joint venture, the acquisition of an asset or a group of assets that does not constitute a business, a combination between
entities or businesses under common control, or a combination between not-for-profit
organizations or the acquisition of a for-profit business by a not-for-profit organization.
The Formation of a Joint Venture
1.011 The definition of a corporate joint venture in ASC Subtopic 323-10, Investments--
Equity Method and Joint Ventures - Overall, applies in assessing whether an entity is a joint venture.
ASC Paragraph 323-10-20: Corporate Joint Venture
A corporation owned and operated by a small group of entities (the joint venturers) as a separate and specific business or project for the mutual benefit of the members of the group. A government may also be a member of the group. The purpose of a corporate joint venture frequently is to share risks and rewards in developing a new market, product or technology; to combine complementary technological knowledge; or to pool resources in developing production or other facilities. A corporate joint venture also usually provides an arrangement under which each joint venturer may participate, directly or indirectly, in the overall management of the joint venture. Joint venturers thus have an interest or relationship other than as passive investors. An entity that is a subsidiary of one of the joint venturers is not a corporate joint venture. The ownership of a corporate joint venture seldom changes, and its stock is usually not traded publicly. A noncontrolling interest held by public ownership, however, does not preclude a corporation from being a corporate joint venture.
1. Scope
8
Because none of the participants in the formation of a joint venture obtains control over the entity, the formation of a joint venture does not meet the definition of a business combination under ASC Topic 805. However, control is not the only defining
characteristic of a joint venture. In fact, ASC paragraph 805-10-S99-8 states that the SEC
staff will object to a conclusion that joint control is the only defining characteristic of a joint venture. Rather, each of the characteristics in the definition should be met for an entity to be a joint venture, including that the purpose of the entity is consistent with that
of a joint venture. ASC paragraph 805-10-S99-8 further indicates that in the stand-alone
financial statements of a venture, ASC Topic 805 should be applied to transactions where businesses are contributed to a jointly controlled entity that does not meet the definition of joint venture. 1.012 There have been questions in practice related to the accounting by the joint venture for contributions received from the joint venture investors when not in the scope of ASC Topic 805. With the exception of the AICPA Issues Paper Joint Venture Accounting
(7/17/79) and certain SEC guidance, there has been minimal authoritative guidance for
the accounting by the joint venture itself. Historical practice has been that a joint venture generally measured contributions at the investor’s basis (i.e., carryover basis), unless certain conditions were met (e.g., an investor’s cash contribution that remains in the joint venture). However, based on the AICPA Issues Paper, nonpublic companies may adopt a policy using either fair value or carryover basis. 1.012a At the 2009 AICPA National Conference on Current SEC and PCAOB Developments, an SEC staff member acknowledged that the amendments to investor accounting in ASU 2010-02, Accounting and Reporting for Decreases in Ownership of a Subsidiary—a Scope Clarification, raised questions about the joint venture’s accounting for contributions from the investors.1 While the SEC staff did not provide specific views about how the changes to investor accounting under ASU 2010-02 might affect the accounting by the joint venture, the SEC staff did acknowledge that there may be more instances in which it would be appropriate for the joint venture to record the contributions at fair value. 1.012b Based on informal discussions with the SEC staff, we understand that the SEC staff would not object if a joint venture measured contributions at fair value when the investors’ accounting is within the scope of ASC Subtopic 810-10 (see Chapter 7 of KPMG Handbook, Consolidation). We believe this view is supported because a changein-control event has occurred and therefore the investors measure the contributed assets (businesses) at fair value before contributing to the joint venture. Accordingly, the investors’ basis is fair value to be carried over by the joint venture. 1.012c We understand that the SEC staff would object to a joint venture recognizing at fair value contributions by investors that are outside the scope of the fair value provisions in ASC Subtopic 810-10 (e.g., groups of assets that do not constitute businesses). In those instances, companies should continue to follow the SEC staff’s historical practice for joint ventures (investor’s carryover basis), unless certain conditions are met (e.g., an investor’s cash contribution that remains in the joint venture). This is due to the fact that the transfer of a subsidiary or group of assets that does not constitute a business in
1. Scope
9
exchange for an interest in a joint venture is outside the scope of the fair value provisions of ASC Subtopic 810-10 for an investor. Consequently, the rationale described above (Paragraph 1.012b) for fair value treatment at the joint venture level would not apply for such transactions. It is possible that a joint venture could have a mixed accounting model with some of the contributed assets measured at fair value (i.e., contributed assets constituting a business) and other contributed assets measured at the investor’s carryover basis (i.e., the contributed assets do not constitute a business). The Acquisition of an Asset or a Group of Assets That Do Not Constitute a Business 1.013 If an acquired asset or an asset group (including liabilities assumed, if any) does not constitute a business, the transaction is not a business combination. These transactions would be accounted for as asset acquisitions. The Acquisition of Assets Rather than a Business Subsections of ASC Subtopic 805-50 provide continuing authoritative guidance with respect to the accounting for asset acquisitions. Asset acquisitions are accounted for using a cost accumulation and allocation model rather than the ASC Topic 805 model, which requires measurement of assets acquired and liabilities assumed at fair value with limited exceptions. There may be significant differences in the accounting for the acquisition of a group of assets versus a business. Examples of these differences are provided in Table 2.3. A Combination between Entities or Businesses under Common Control 1.014 Combinations between entities or businesses under common control involve exchanges or movements of net assets or equity interests among entities under common control, such that the same ultimate parent controls the entities both before and after the exchange or movement. These transactions do not result in an acquirer outside the control group obtaining control over the net assets or equity interests, but result in a shift of ownership of the net assets or equity investments within the entities or businesses under common control. Therefore, combinations between entities under common control do not meet the definition of a business combination. 1.015 Transfers or exchanges of net assets or equity instruments between entities under common control should be recorded at the carrying amount of the transferring entity at the date of transfer. If the carrying amounts of the assets and liabilities transferred differ from the historical cost of the ultimate parent of the entities under common control, e.g., because push-down accounting was not applied, then the financial statements of the receiving entity should reflect the transferred assets and liabilities at the historical cost of the ultimate parent of the entities under common control. The Transactions between Entities Under Common Control Subsections of ASC Subtopic 805-50 provide continuing authoritative guidance for transactions between entities under common control. See Section 28, Combinations of Entities under Common Control, for additional discussion. 1.016 If a transaction results in the acquisition of all, or part, of a noncontrolling interest in a subsidiary (i.e., an increase in the ultimate parent’s controlling interest in a
1. Scope
10
subsidiary), the acquisition of the noncontrolling interest is accounted for as an equity transaction based on ASC Subtopic 810-10. If a common control transaction results in an increase in the noncontrolling interest of a subsidiary (i.e., a disposition of a portion of the ultimate parent’s interest in a subsidiary where the parent retains control after the transaction), the transaction is also accounted for as an equity transaction based on ASC Subtopic 810-10. No gain or loss is recognized in consolidated net income or comprehensive income as a result of changes in the noncontrolling interest, unless a change results in the loss of control by the ultimate parent.
A Combination between Not-for-Profit Organizations or the Acquisition of a For-
Profit Business by a Not-for-Profit Organization
1.017 ASC Subtopic 958-805, Not-for-Profit Entities – Business Combinations, provides
guidance on accounting by not-for-profit entities for a combination with one or more
other not-for-profit entities, businesses, or not-for-profit activities. Under ASC Subtopic
958-805, which includes guidance on whether a combination is a merger or an
acquisition, a not-for-profit entity applies the carryover method to account for a merger
and the acquisition method to account for an acquisition.
1.018 The implementation guidance in ASC paragraphs 958-805-55-1 through 55-8
provides indicators that not-for-profit entities should consider when determining whether
a combination is a merger or an acquisition. However, all of the facts and circumstances of the combination should be considered in making this determination.
1.018a ASC paragraph 958-805-55-1 states that ceding control by the prior not-for-profit
entities to a new not-for-profit entity is the sole definitive criterion for identifying a
merger, and one entity obtaining control over the other is the sole definitive criterion for an acquisition. If the participating entities in a combination retain shared control of the
new not-for-profit entity, they have not ceded control. To qualify as a new not-for-profit
entity, the newly established combined not-for-profit entity must have a newly formed
governing body and is often, but not required to be, a new legal entity. ASC paragraphs
958-805-55-3 through 55-7 include additional considerations for purposes of evaluating
whether a combination is a merger or an acquisition and focus on areas such as governance, related control powers, and financial capacity. These considerations include:
- Assessing whether the governing bodies of the entities participating in the
combination ceded control and understanding the process leading up to the combination and the formation of the combined entity. (ASC paragraph 958-
805-55-3)
• ASC paragraph 958-805-55-4 states that one entity dominating the
negotiations is an indicator of an acquisition, whereas a situation where no one party dominates or is capable of dominating the negotiations and process leading to the formation of the combined entity is an indicator of a merger.
1. Scope
11
- We believe that decisions made on a mutual basis, such as the transaction
timing, strategic plan, and operating plans associated with the transaction, indicate a merger.
• ASC paragraph 958-805-55-6 states that if one entity appoints
significantly more of the governing board to the newly formed entity, retains more of its key senior officials, bylaws, operating policies, and/or practices, it may be more indicative of an acquisition than a merger.
- We believe other relevant characteristics to consider include board term
limits, voting rights, and future board composition. For example, the board of the new entity usually includes board members from the previous entities' governing bodies. If those board members' initial terms are long and they can continue to be reappointed, this factor would indicate that the same prior leadership is still intact, and therefore control is being shared and has not been ceded.
- Alternatively, it may be reasonable to conclude that a combination is a
merger even if the new board includes some individuals who were formerly members of the recently terminated legacy boards, if the new entity implements term limits, supermajority voting requirements, or other board member transition plans that meet the requirement of ceding control.
- We believe consideration should be given to existing affiliate and joint
venture ownership governance. For example, if ultimate control of all existing affiliates and joint ventures resides with the new entity (i.e., all key operating and strategic decision will be controlled by the new entity's board of directors), that would indicate a merger.
- Analyzing the financial strength and size of each of the participating entities.
(ASC paragraph 958-805-55-6)
• ASC paragraph 958-805-55-6 indicates that if one entity is financially
stronger and larger in size, that entity may be able to dominate the negotiations and transaction, which would be more indicative of an acquisition than a merger. To gauge the relative financial strength of the participating entities, we believe one can look at the credit ratings of the entities involved in the combination as part of the process. Financial strength and size, however, is just an indicator and should not be the only consideration in determining whether a combination is a merger or an acquisition.
- We believe that if one of the participating entities is experiencing financial
difficulties and will depend on the other entity to provide back-office or information technology support for a below-cost fee, it could be an indicator of an acquisition.
1. Scope
12
- To gauge the relative size of the participating entities, we believe one can
look at the participating entities' pre-combination total assets, total net assets, operating income, and total revenues, among other factors.
- Understanding the contributions made by the participating entities to the
combination. (ASC paragraph 958-805-55-7)
• ASC paragraph 958-805-55-7 indicates that a merger generally is
accomplished by a newly formed entity assuming all of the assets and liabilities of the participating entities without transferring cash or other assets to those entities or any of their owners, members, sponsors, or other designated beneficiaries. For example, in a merger, there are no:
- Financial inducements for the benefit of one party, such as built-in
capital or funding commitments;
- Guarantees, assumptions, or payoffs of the debt of either party by the
other as part of the transaction; or
- Commitments for guarantees or credit support on future debt for either
participating entity.
• ASC paragraph 958-805-55-7 also indicates that unlike the formation of a
joint venture arrangement in which the participating entities continue to exist and usually hold a financial interest, the creators of the merged entity cease to exist as autonomous entities and no one holds a financial interest in the merged entity. The merged entity generally has a perpetual life rather than a life that is limited by the period of the venture or that allows for one or more of the participating entities to opt out of the venture or other arrangement.
- We believe that one entity making significantly more contributions than
another may be indicative of an acquisition over a merger.
1.018b ASC paragraphs 958-805-55-9 through 55-31 provide illustrative examples for
assessing whether a combination is a merger, an acquisition, or is neither a merger nor an acquisition. 1.018c All of the indicators and illustrative examples should be carefully considered based on the actual facts and circumstances in determining whether the combination is a
merger or an acquisition. In accordance with ASC paragraph 958-805-55-2, the
participating not-for-profit entities must make a decision based on the preponderance of
the evidence about whether each of the governing bodies has ceded control to create a
new not-for-profit, whether one entity has acquired the other, or whether another form of
combination, such as the formation of a joint venture, has occurred. Financial Assets and Financial Liabilities of a Collateralized Financing Entity 1.019 A collateralized financing entity (CFE) is an entity that holds financial assets such as asset-backed securities and issues beneficial interests to investors. These beneficial
1. Scope
13
interests are usually debt instruments that are considered financial liabilities under U.S. GAAP. Because a CFE generally has little or no equity, it is typically a variable interest entity (VIE) under U.S. GAAP and subject to the consolidation requirements that apply to an entity not controlled through voting equity interests. Consequently, an entity may be the primary beneficiary of, and therefore required to consolidate, a CFE if it has a controlling financial interest in the CFE. Unlike the initial consolidation of a VIE that is a business, which should be accounted for under the acquisition method, the consolidation of the financial assets and financial liabilities of a VIE that is a CFE is excluded from the scope of ASC Topic 805 and should not be accounted for under the acquisition method.
1 Joshua S. Forgione, Remarks before the 2009 AICPA National Conference on Current SEC and PCAOB Developments, December 7, 2009, available at www.sec.gov.
14
Section 2 - Identifying a Business Combination Detailed Contents Definition of a Business Combination Control Control Defined Control Does Not Exist if Minority Shareholders (or Other Interest Holders) Have Substantive Participating Rights
Determination of Control Is a Point-In-Time Evaluation
Example 2.0: Acquisition of a Franchisee Example 2.0a: Purchase of a Business That Was Subsequently Cancelled Control Achieved Without Transferring Consideration Transfer of Consideration Without Obtaining Control of a Business Combinations Involving Variable Interest Entities Multiple Transactions Accounted for as a Single Transaction Example 2.0b: Accounting for Goodwill When Multiple Transactions That Cross Reporting Periods Are Accounted for as a Single Business Combination Definition of a Business Table 2.2a: Other Areas Affected by the Definition of a Business Table 2.3: Significant Difference in the Accounting for the Acquisition of a Group of Assets Versus a Business Inputs, Processes, and Outputs
Example 2.6: Determining What Is a Part of the Set - Multiple Transactions with
the Seller
Example 2.7: Determining What Is a Part of the Set - Contractual Arrangement
with a Third Party Step 1 –Screening Test Example 2.8a: Applying Step 1a Example 2.8b: Applying Step 1b Example 2.8bb: Applying Exception (a) in Step 1b Table 2.4: Risk Factors and Examples to Consider When Identifying Similar Assets Example 2.8c: Applying Step 1c Example 2.8cc: Acquisition of Owned and Leased Assets Example 2.8d: Applying Step 1d Example 2.8e: Applying Step 1e
2. Identifying a Business Combination
15
Example 2.8f: Recognizing Certain Assets of a Medical Device Company as a Single Asset for Financial Reporting Purposes Example 2.9: Applying Step 1 When Goodwill Results from the Effects of Deferred Tax Liabilities Example 2.9a: Applying the Step 1 Threshold (Initial Screening) Test When a Bargain Purchase Exists Example 2.10: Acquisition of Loan Portfolio – Scenario 1 Example 2.11: Acquisition of Oil and Gas Properties – Scenario 1 Example 2.11a: Acquisition of Petroleum Storage Facilities Example 2.11b: Acquisition of a Property Subject to a Tax Abatement Step 2 – Evaluate Whether an Input and a Substantive Process Exist Example 2.12: Acquisition of a Drug Candidate – Scenario 1 Example 2.13: Acquisition of Biotech – Scenario 1 Example 2.13a: Acquisition of Professional Service Employees
Example 2.13b: Intent to Restructure Workforce Post-Acquisition
Example 2.14: Acquisition of Real Estate – Scenario 2 Example 2.15: Acquisition of Loan Portfolio – Scenario 1 (continued) Example 2.16: Acquisition of Loan Portfolio – Scenario 2 Example 2.17: Acquisition of Brands – Scenario 1 Example 2.18: Acquisition of Oil and Gas Properties – Scenario 2 Example 2.19: Acquisition of Properties That Are Simultaneously Leased to Another Party Applying the Definition of a Business to Financial Services Companies Example 2.20: Acquisition of a Bank Branch Example 2.21: Acquisition of an Asset Management Firm
2. Identifying a Business Combination
16
DEFINITION OF A BUSINESS COMBINATION ASC Master Glossary: Business Combination A transaction or other event in which an acquirer obtains control of one or more businesses. Transactions sometimes referred to as true mergers or mergers of
equals also are business combinations. See also Acquisition by a Not-for-Profit
Entity.
ASC Paragraph 805-10-25-1
An entity shall determine whether a transaction or other event is a business combination by applying the definition in this Subtopic, which requires that the assets acquired and liabilities assumed constitute a business. If the assets acquired are not a business, the reporting entity shall account for the transaction or other event as an asset acquisition... 2.000 Each transaction or event involving entities within the scope of ASC Topic 805, Business Combinations (see discussion in Section 1), that falls within the definition of a business combination is accounted for by applying the acquisition method. 2.001 The definition of a business combination includes all transactions or events in which an entity obtains control of a business, regardless of whether the entity obtains control through the transfer of consideration or without the transfer of consideration. Fundamental to the FASB’s definition is its belief that all transactions or events in which an entity acquires control over a business are economically similar, and that the definition of a business combination should encompass all such transactions or events.
2.002 ASC paragraph 805-10-55-3 provides examples (not intended to be an exhaustive
listing) of ways a business combination may be structured for legal, taxation, or other reasons:
a) One or more businesses become subsidiaries of an acquirer or the net assets of
one or more businesses are legally merged into the acquirer.
b) One combining entity transfers its net assets or its owners transfer their equity
interests to another combining entity or its owners.
c) All of the combining entities transfer their net assets or the owners of those
entities transfer their equity interests to a newly formed entity (sometimes
referred to as a roll-up or put-together transaction).
d) A group of former owners of one of the combining entities obtains control of
the combined entity. 2.003 The structure of a transaction or event does not affect the determination of whether a business combination has occurred. Rather, the obtaining of control of one or more businesses by an acquirer is determinative. The concepts of control and what constitutes a business are discussed below. Identifying the accounting acquirer is discussed in Section 4.
2. Identifying a Business Combination
17
CONTROL CONTROL DEFINED ASC Master Glossary: Control The same as the meaning of controlling financial interest in [ASC] paragraph 810-
10-15-8.
2.004 ASC Subtopic 810-10 indicates that majority ownership is not always determinative and that majority ownership would not constitute a controlling financial interest if control does not rest with the majority owner. Conversely, an investor could obtain control over a business in situations where the investor owns less than a majority of the voting interest of an investee (e.g., in combinations achieved by contract alone).
More specifically, ASC paragraphs 810-10-15-8 and 810-10-15-8A state:
For legal entities other than limited partnerships, the usual condition for a controlling financial interest is ownership of a majority voting interest, and, therefore, as a general rule ownership by one reporting entity, directly or indirectly, of more than 50 percent of the outstanding voting shares of another entity is a condition pointing toward consolidation. The power to control may also exist with a lesser percentage of ownership, for example, by contract, lease, agreement with other stockholders, or by court decree. Given the purpose and design of limited partnerships, kick-out rights through voting interests are analogous to voting rights held by shareholders of a corporation. For limited partnerships, the usual condition for a controlling financial interest, as a general rule, is ownership by one limited partner, directly or indirectly, of more than 50 percent of the limited partnership’s kick-out rights through voting interests. The power to control also may exist with a lesser percentage of ownership, for example, by contract, lease, agreement with partners, or by court decree.
2.005 ASC paragraphs 805-10-55-10 through 55-15 provide guidance for identifying the
entity that obtains control (i.e., the acquirer) in a business combination if the guidance in ASC Subtopic 810-10 does not clearly indicate which of the combining entities is the acquirer. See discussion in Section 4, Identifying the Acquirer.
2.006 ASC Subtopic 810-10, Consolidation - Overall, provides guidance on the
consolidation of variable interest entities. See discussion of Variable Interest Entities beginning at Paragraph 2.014. CONTROL DOES NOT EXIST IF MINORITY SHAREHOLDERS (OR OTHER INTEREST HOLDERS) HAVE SUBSTANTIVE PARTICIPATING RIGHTS
2.007 As noted in ASC paragraphs 810-10-15-8 and 810-10-15-8A, ownership of a
majority voting interest does not constitute a controlling financial interest if control does not rest with the majority owner or, for limited partnerships, the limited partner with a
2. Identifying a Business Combination
18
majority of kick-out rights through voting interests. For example, as discussed in ASC
paragraphs 810-10-25-1 through 25-14C and 55-1, a minority shareholder (or
shareholders) or another limited partner (or limited partners) may have substantive participating rights such that the majority shareholder or the limited partner with a majority of kick-out rights through voting interests is unable to exercise control over an investee. See additional discussion about control in Chapter 5 of KPMG Handbook, Consolidation. 2.008 – 2.010 Not used.
DETERMINATION OF CONTROL IS A POINT-IN-TIME EVALUATION
2.010a An entity can obtain control with the intention of relinquishing it in the future.
Control is a point-in-time evaluation, and a business combination occurs when an
acquirer obtains control of one or more businesses. Thus, when an entity obtains control of a business, even if it is expected to be temporary, a business combination has occurred and the transaction is within the scope of ASC Topic 805. There is no concept of temporary control that allows for an exception from the scope of ASC Topic 805. 2.010b Careful consideration should be given to contractual terms that accompany transactions with the intention of temporary control. Such terms may include substantive participating rights, which may prevent control, or reacquisition rights granted to the seller, which may be part of the consideration transferred in the business combination. Example 2.0: Acquisition of a Franchisee Franchisor operates a franchise with numerous stores owned by various franchisees. The franchise agreement stipulates certain conditions that the franchisee must maintain while owning and operating the franchise, including holding a business license to operate in its state or territory. Franchisee does not maintain its business license. Franchisee applies for a new license, but regulatory approval and issuance is expected to take six months. Franchisee and Franchisor agree that Franchisor will acquire and operate the store until the business license is obtained. Control is intended to be temporary, and Franchisee holds a reacquisition right to repurchase the store at a formulaic price at any time in the next nine months, exercisable only after it obtains the business license. Franchisee will have no substantive participating rights while the store is owned by Franchisor. The store meets the definition of a business in ASC Topic 805. Assessment Franchisor concludes that the acquisition is a business combination because it has obtained control of a store that meets the definition of a business. After the transaction, Franchisee holds no rights to control the activities and decisions of the franchise during the period that it is owned by Franchisor. Additionally, Franchisor has sole rights and
2. Identifying a Business Combination
19
obligations to income or losses of the franchise during the period of ownership. The fact that control is intended to be temporary, and the fact that Franchisee holds a reacquisition right is not determinative in the analysis of control. Franchisor should recognize the fair value of the reacquisition right (i.e., written call option) as part of the consideration transferred under ASC Topic 805 and evaluate the terms of the reacquisition right to determine whether it constitutes a derivative instrument requiring subsequent measurement at fair value under ASC Topic 815.
Example 2.0a: Purchase of a Business That Was Subsequently Cancelled ABC Corp. enters into a purchase agreement to acquire a private label widget manufacturer (DEF Corp.) during April 20X0. Under the terms of the purchase agreement, ABC will pay the seller of DEF Corp. (Seller) a total of $40,000,000, consisting of $8,000,000 on the closing date (April 30, 20X0) and two installments of $16,000,000 on August 31, 20X0 and February 28, 20X1 (deferred balance). The purpose of the transaction is to create an exclusive business arrangement between DEF and Seller, under which DEF will sell its widgets exclusively to Seller for a period of 10 years. There is a limited guarantee agreement which limits ABC’s exposure in potential losses of DEF to $2,500,000 until the final installment payment occurs. There is also a share pledge agreement under which ABC does not have voting rights in DEF until it pays the final installment, and the DEF shares are returned to Seller if ABC does not pay the installments when due. Additionally, there is a shared services agreement under which Seller provides management, accounting, human resources, and information technology services to DEF. Shortly after the closing date, ABC experiences turnover in several key executive management positions, and during August 20X0, ABC notifies Seller that it no longer intends to pay the $32,000,000 deferred balance. During December 20X0, ABC and Seller finalize negotiations and enter into a sales cancellation agreement. Assessment ABC concludes that no business combination took place because it never obtained control over DEF. ABC bases this conclusion on the fact that it did not obtain the voting rights associated with the shares, nor did it have control over management and human resource decisions, as these were outsourced to Seller under the shared services agreement. ABC accounts for the initial payment of $8,000,000 as a deposit and evaluates it for impairment.
2. Identifying a Business Combination
20
CONTROL ACHIEVED WITHOUT TRANSFERRING CONSIDERATION 2.011 An entity can obtain control over another without transferring consideration. ASC
paragraph 805-10-25-11 identifies the following circumstances under which an acquirer
might obtain control over an acquiree without transferring consideration:
a) The acquiree repurchases a sufficient number of its own shares for an existing
investor (the acquirer) to obtain control.
b) Minority substantive participating rights lapse that previously kept the
acquirer from controlling an acquiree in which the acquirer held the majority voting interest.
c) The acquirer and acquiree agree to combine their businesses by contract alone.
The acquirer transfers no consideration in exchange for control of an acquiree and holds no equity interests in the acquiree, either on the acquisition date or previously. 2.012 A business combination occurs when an acquirer obtains control of one or more businesses. Thus, when an entity obtains control of a business, even without the transfer of consideration, a business combination has occurred and is within the scope of ASC Topic 805. Therefore, the acquisition method applies to these transactions, which requires, among other things, recognizing and measuring the assets acquired, the liabilities assumed, and any noncontrolling interest in the acquiree. ASC Topic 805 provides special guidance for these types of transactions. Applying the acquisition method to each of these types of transactions is discussed and illustrated beginning at Paragraph 9.003. 2.013 Business combinations achieved by contract alone often result from the formation of a variable interest entity that meets the definition of a business. If the variable interest entity is a business, the primary beneficiary of the variable interest entity is always the acquirer. See discussion below and the discussion of Variable Interest Entities beginning at Paragraph 4.025. TRANSFER OF CONSIDERATION WITHOUT OBTAINING CONTROL OF A BUSINESS 2.013a In certain circumstances, an entity may transfer consideration before obtaining control of a business. In this case a business combination has not occurred as the entity has not obtained control of a business, and the entity should not apply the acquisition method. Instead, the entity should recognize the consideration transferred as an asset (e.g. a prepaid asset or deposit) given it meets the definition of an asset under Concepts Statement 6. The entity should derecognize the asset and apply the acquisition method when it obtains control of the business.
2. Identifying a Business Combination
21
COMBINATIONS INVOLVING VARIABLE INTEREST ENTITIES 2.014 ASC Subtopic 810-10 clarifies the application of control to entities in which equity investors or limited partners lack power, through voting rights or similar rights, the obligation to absorb the expected losses or receive the expected residual returns of the entity, or lack sufficient equity at risk for the entity to operate without additional subordinated financial support from other parties. These entities are referred to as variable interest entities, or VIEs. See KPMG Handbook, Consolidation for addition guidance on VIEs. 2.015 ASC Topic 805 specifies that the acquirer of a VIE that is a business is the primary beneficiary. Determining which party, if any, is the primary beneficiary of a VIE is made based on ASC Subtopic 810-10. The initial consolidation of a VIE that is a business is a business combination, and the primary beneficiary always is the acquirer. See discussion of Variable Interest Entities beginning at Paragraph 4.025. MULTIPLE TRANSACTIONS ACCOUNTED FOR AS A SINGLE TRANSACTION 2.015a An entity may enter into multiple transactions to acquire a business. Examples include:
- An entity initially purchases 30 percent of a business and then shortly
thereafter purchases an additional 25 percent to gain control.
- An entity negotiates the acquisition of a business in aggregate, but
consummates the acquisition by entering into separate legal agreements with each business subsidiary.
- Assets and processes are acquired over time that do not meet the definition of
a business on an individual basis, but would constitute a business if evaluated together.
2.015b We believe the following factors listed in ASC paragraph 810-10-40-6 (related to
deconsolidation) may be considered to determine whether multiple transactions should be accounted for as a single transaction:
- They are entered into at the same time or in contemplation of one another.
- They form a single transaction designed to achieve an overall commercial
effect.
- The occurrence of one arrangement is dependent on the occurrence of at least
one other arrangement.
- One arrangement considered on its own is not economically justified, but they
are economically justified when considered together. An example is when one disposal is priced below market, compensated for by a subsequent disposal priced above market.
2. Identifying a Business Combination
22
2.015c If an entity determines that each transaction should be accounted for separately, assets acquired and liabilities assumed would be evaluated and accounted for separately in accordance with applicable GAAP. Alternatively, if an entity determines that multiple transactions should be accounted for as a single transaction, those transactions would be evaluated and accounted on a combined basis in accordance with applicable GAAP. Example 2.0b: Accounting for Goodwill When Multiple Transactions That Cross Reporting Periods Are Accounted for as a Single Business Combination On October 15, 20X1, ABC Corp. enters into a purchase agreement to acquire DEF Corp.’s fleet of merchant ships in two separate transactions, each representing the acquisition of a business. ABC will transfer consideration of $210,000,000 to obtain control of a portion of the fleet in transaction 1 on December 15, 20X1 and will transfer consideration of $210,000,000 to obtain control of the remainder of the fleet in transaction 2 on February 28, 20X2. ABC determines the two transactions should be accounted for as a single business combination, as they are in contemplation of one another and form a single transaction designed to achieve an overall commercial effect. ABC obtains a valuation of the net assets acquired for both transactions.
Transaction 1 Transaction 2 Total Consideration paid $210,000,000 $210,000,000 $420,000,000 Fair value of net assets acquired $220,000,000 $180,000,000 $400,000,000 (Bargain purchase) / goodwill $(10,000,000) $30,000,000 $20,000,000 Assessment As these two transactions are accounted for as a single business combination, ABC determines that it should not recognize the bargain purchase amount from transaction 1. We believe ABC should make an accounting policy election to either (1) record a purchase price payable of $10,000,000 as of December 15, 20X1 and recognize goodwill of $20,000,000 once it completes transaction 2 (during 20X2), or (2) recognize a pro rata allocation of goodwill of $11,000,000(1) and a purchase price payable of $21,000,000 once it completes transaction 1 (during 20X1) and recognize the remaining goodwill of $9,000,000(2) once it completes transaction 2 (during 20X2).
2.016 – 2.024 Paragraphs not used Table 2.1 – 2.2 Not used.
2. Identifying a Business Combination
23
Examples 2.1 – 2.5: Not used. DEFINITION OF A BUSINESS 2.025 Paragraph not used. Table 2.2 Not used. 2.026 The evaluation of whether an acquired set of assets and activities (set) qualifies as a business may have significant accounting implications beyond accounting for acquisitions under ASC Topic 805. The definition of a business affects the accounting in other areas of US GAAP including, but not limited to, the following: Table 2.2a: Other Areas Affected by the Definition of a Business Topic Affected area Paragraph Goodwill Impairment Testing A component of an operating segment is a reporting unit if the component is a business for which discrete financial information is available and segment management regularly reviews the operating results of that component. ASC paragraph
350-20-35-34
Discontinued Operations A business that meets the held for sale criteria at the acquisition date is a discontinued operation. If the one year criterion to be classified as held for sale is met at the acquisition date, a business is a discontinued operation at the acquisition date if the other held for sale criteria are probable of being met within a short period following the acquisition (usually within three months). ASC paragraph
205-20-45-1D
Derecognition The deconsolidation and derecognition guidance in ASC Topic 810 applies to businesses. Businesses are excluded from the derecognition guidance in ASC Subtopic 610-
20. See Chapter 7 of KPMG Handbook,
Consolidation for additional guidance on the derecognition of assets and businesses. ASC paragraphs
810-10-40-3A,
610-20-15-4, 360-
10-40-3B
Consolidations If an entity meets the definition of a business, it is scoped out of the VIE guidance in ASC Topic 810 unless certain conditions exist.
ASC paragraph
810-10-15-17(d)
2. Identifying a Business Combination
24
Consolidation of a VIE that is Not a Business In the initial consolidation of a VIE that is not a business, the primary beneficiary measures and recognized the assets (except for goodwill) and liabilities of the VIE in accordance with the guidance on business combinations in ASC
sections 805-20-25 and 805-20-30. A gain or
loss is recognized. ASC paragraphs
810-10-30-3 and
810-10-30-4
Spinoffs and Nonreciprocal Transfers A spinoff or nonreciprocal transfer of a business is recorded based on the carrying value of the subsidiary (after reduction, if appropriate, for an indicated impairment of value). ASC paragraphs
505-60-25-2, 845-
10-30-10
Gain or Loss on Disposal When a business is disposed of, goodwill associated with that business shall be included in the carrying amount of the business to determine a gain or loss on disposal. ASC paragraphs
350-20-40-2, 350-
20-40-9, 360-10-
35-39 Intangible Asset Impairment Testing The unit of accounting to test indefinite-lived intangible assets for impairment cannot represent a group of indefinite-lived intangible assets that collectively are a business. ASC paragraph
350-30-35-26
Eligibility for cash flow hedging A business combination cannot be designated as the hedged item in a cash flow hedge. However, the guidance does not preclude a forecasted asset acquisition from being designated as the hedged item in a cash flow hedge, assuming all other criteria are met. ASC paragraph
815-20-25-15(g)
2.026a For a transaction or event to be a business combination, the set that the acquirer has obtained control over must constitute a business. This is an important determination, given the different accounting models for the acquisition of a group of assets versus a business. Business combinations are accounted for using the ASC Topic 805 acquisition method that requires measurement of assets and liabilities at fair value with limited exceptions. Acquisitions of assets are accounted for using the cost accumulation and allocation model. Examples of these differences are provided in Table 2.3.
2. Identifying a Business Combination
25
Table 2.3: Significant Difference in the Accounting for the Acquisition of a Group of Assets Versus a Business
Asset Acquisition Business Combination Initial Measurement The acquirer measures the assets acquired based on their cost, which is generally allocated to the assets on a relative fair value basis. The acquirer measures identifiable assets and liabilities generally at fair value. Direct AcquisitionRelated Costs The acquirer includes direct acquisition-related costs in the cost of the acquired assets. The acquirer expenses direct acquisition-related costs as incurred. Contingent Consideration If the arrangement is a derivative, the acquirer initially measures contingent consideration at fair value with changes in fair value reported currently in earnings. Otherwise, the acquirer generally recognizes contingent consideration when it is probable and estimable. Subsequent changes are generally recorded as adjustments to the carrying amount of the assets. The acquirer recognizes contingent consideration at the acquisition date and measures it at fair value. Subsequent changes to the fair value of liabilityclassified contingent consideration are reported currently in earnings. Settlement of Preexisting Relationships There is no explicit guidance. We believe acquirers should apply ASC Topic 805 by analogy. The acquirer recognizes a gain or loss for the effective settlement of a preexisting relationship. The acquirer measures the gain or loss either:
1. for a noncontractual
relationship, at fair value, or
2. for a contractual
relationship, at the lesser of:
a) the amount by
which the contract is favorable or unfavorable to the acquirer, or
b) the amount of
2. Identifying a Business Combination
26
stated settlement provisions in the contract available to the party to whom the contract is unfavorable. Measurement Period No concept of a measurement period exists in an asset acquisition. The acquirer must finalize all valuations of assets acquired and liabilities assumed before the next reporting date. The acquirer may record provisional amounts for the assets acquired and liabilities assumed and adjust them during the measurement period, which ends the earlier of (1) one year from the acquisition date, and (2) when the acquirer has obtained all relevant information about facts that existed at the acquisition date or learns that more information is not obtainable. Intangible Assets Intangible assets are recognized if they meet the recognition criteria in FASB Concepts Statement No.5, Recognition and Measurement in Financial Statements of Business Enterprises, which is a lower recognition threshold than the criteria for intangible assets acquired in a business combination. Intangible assets are recognized at fair value if they meet the contractuallegal criterion or the separability criterion. Private companies and notfor-profit entities may elect an accounting policy to subsume into goodwill noncompete agreements and customer-related intangibles that cannot be sold or licensed separately from other assets of the business. In-process Research and Development (IPR&D) The portion of the purchase price allocated to IPR&D at the acquisition date is expensed immediately unless it has an alternative future use. IPR&D is recognized and accounted for as an indefinite-lived intangible asset until the acquirer completes or abandons the project.
2. Identifying a Business Combination
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Assembled Workforce Assembled workforce is recognized as an intangible asset. Assembled workforce is recognized as a part of goodwill. Reacquired Rights There is no explicit guidance. The acquirer may determine the measurement basis of reacquired rights either (1) using a measurement based solely on the remaining contractual terms (by analogy to ASC Topic 805) or (2) based on fair value. The acquirer measures reacquired rights based solely on the remaining contractual terms. Acquired Contingencies Acquired contingencies are accounted for under ASC Topic 450, Contingencies. Acquired loss contingencies are recognized if they are both probable and reasonably estimable. Gain contingencies are not recognized until realized.
Acquired contingencies are recognized and measured at fair value if determinable at the acquisition date or during the measurement period. Otherwise, they are accounted for in a manner consistent with ASC Topic 450. The acquirer is required to develop a systematic and rational approach to subsequent measurement, depending on the nature of the contingency. Indemnification Assets There is no explicit guidance. Acquirers sometimes apply ASC Topic 805 by analogy. The acquirer records an indemnification asset at the same time and on the same basis as the indemnified item, subject to any contractual limitations and collectibility. Goodwill Goodwill is not recognized. Generally, the acquirer allocates any excess cost over the fair value of the net assets acquired on a relative fair value basis only to certain nonfinancial assets acquired. Any excess consideration transferred over the fair value of the net assets acquired is goodwill and is recognized as a separate asset. Bargain Purchase Amount Similar to goodwill, the acquirer should allocate a bargain purchase amount only to certain nonfinancial assets on a relative fair value basis. The acquirer recognizes a bargain purchase gain immediately in earnings.
2. Identifying a Business Combination
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Deferred Taxes Because neither goodwill nor a bargain purchase gain are recognized, if the cost differs from the tax bases of the assets acquired and liabilities assumed, the simultaneous equations method is used to calculate the deferred tax assets and liabilities and the resulting adjustments to the related assets’ and liabilities’ carrying amounts. (See KPMG Handbook, Accounting for Income Taxes Section 10 - Other Considerations) Recognizing deferred tax assets and liabilities results in increases or decreases to goodwill or a bargain purchase gain. (See KPMG Handbook Accounting for Income Taxes Section 6 - The Tax Effects of Business Combinations) 2.026b For additional guidance on accounting for asset acquisitions, see KPMG Handbook, Asset acquisitions. INPUTS, PROCESSES, AND OUTPUTS
ASC paragraph 805-10-55-3A
A business is an integrated set of activities and assets that is capable of being conducted and managed for the purpose of providing a return in the form of dividends, lower costs, or other economic benefits directly to investors or other owners, members, or participants. To be considered a business, an integrated set
must meet the requirements in [ASC] paragraphs 805-10-55-4 through 55-6 and
805-10-55-8 through 55-9.
ASC paragraph 805-10-55-4
A business consists of inputs and processes applied to those inputs that have the ability to contribute to the creation of outputs. Although businesses usually have outputs, outputs are not required for an integrated set to qualify as a business. The three elements of a business are defined as follows:
a) Input: Any economic resource that creates, or has the ability to contribute to
the creation of, outputs when one or more processes are applied to it. Examples include long-lived assets (including intangible assets or rights to use long-lived assets), intellectual property, the ability to obtain access to necessary materials or rights, and employees.
b) Process: Any system, standard, protocol, convention, or rule that when
applied to an input or inputs, creates or has the ability to contribute to the creation of outputs. Examples include strategic management processes, operational processes, and resource management processes. These processes typically are documented, but the intellectual capacity of an organized workforce having the necessary skills and experience following rules and conventions may provide the necessary processes that are capable of being
2. Identifying a Business Combination
29
applied to inputs to create outputs. Accounting, billing, payroll, and other administrative systems typically are not processes used to create outputs.
c) Output: The result of inputs and processes applied to those inputs that provide
goods or services to customers, investment income (such as dividends or interest), or other revenues.
ASC paragraph 805-10-55-5
To be capable of being conducted and managed for the purposes described in
[ASC] paragraph 805-10-55-3A, an integrated set of activities and assets requires
two essential elements – inputs and processes applied to those inputs. A business need not include all of the inputs or processes that the seller used in operating that business. However, to be considered a business, the set must include at a minimum, an input and a substantive process that together significantly contribute
to the ability to create output. [ASC] paragraphs 805-10-55-5A through 55-5C
provide a practical screen to determine when a set would not be considered a business. If the screen is not met, further assessment is necessary to determine
whether the set is a business. [ASC] paragraphs 805-10-55-5D through 55-6 and
805-10-55-8 through 55-9 provide a framework to assist an entity in evaluating
whether the set includes both an input and a substantive process.
ASC paragraph 805-10-55-6
The nature of the elements of a business varies by industry and by the structure of an entity’s operations (activities), including the entity’s stage of development. Established businesses often have many different types of inputs, processes, and outputs, whereas new businesses often have few inputs and processes and sometimes only a single output (product). Nearly all businesses also have liabilities, but a business need not have liabilities. In addition, some transferred sets of assets and activities that are not a business may have liabilities. 2.027 The three elements of a business are inputs, processes, and outputs. While a business typically has outputs, they are not required for a set to qualify as a business. 2.028 Inputs are resources that contribute to the creation of outputs when processes are applied to the inputs. Generally, inputs are the assets in the set and include long-lived tangible assets (e.g., real estate and equipment), intangible assets (e.g., intellectual property, customer lists, trade names, patents, and recipes), materials, contracts that provide the ability to obtain access to necessary materials or rights (e.g., distribution rights, mineral interests, broadcast rights, supply contracts, and some service contracts), and employees. 2.029 Processes are systems, standards, protocols, conventions, and rules that, when applied to inputs, create or have the ability to contribute to the creation of outputs. Processes typically include:
- Strategic management processes (e.g., the overall vision and direction of the
set that contribute to the creation of outputs and obtaining customers),
2. Identifying a Business Combination
30
- Operational processes (e.g., the fulfillment, production, development, or
customer acquisition processes that contribute to creating outputs), and
- Resource management processes (e.g., processes involved in deploying
resources such as raw materials and employees to produce outputs). Accounting, billing, payroll, and other administrative systems are typically not processes used to create outputs in most industries. 2.030 An entity could acquire a process even if it is not documented. While employees are an input, when they form an organized workforce, the capacity (e.g., knowledge, skills, or experience) of that workforce to perform a process is acquired even if the process is not documented. In other words, the workforce itself is an input but the knowledge of the activities the workforce performs can be a process. However, as noted in Paragraph 2.073, if the acquired set includes a workforce, other inputs must also be present to conclude that the set is a business. 2.031 Outputs are the result of processes applied to inputs that provide goods or services to customers, investment income (such as dividends or interest), or other revenues. In general, outputs give rise to the revenue of the set. As discussed in paragraph BC59 of the Basis for Conclusions of ASU 2017-01, Clarifying the Definition of a Business, the FASB decided to align the definition of outputs with how that term is used in ASC Topic 606, Revenue from Contracts with Customers. However, a set does not need to have contracts in the scope of ASC Topic 606 to have outputs because the definition includes investment income and other revenues. For example, a set could generate outputs as a result of leasing property in the scope of ASC Topic 840, Leases, or ASC Topic 842, Leases, once adopted. 2.032 An integrated set does not need to include all of the inputs and processes that the seller used in operating that set. For example, a set could qualify as a business if it is a division, product line, or subsidiary of another entity. However, a set is a business only if it has, at a minimum, an input and a substantive process that together significantly contribute to the ability to create outputs. The evaluation requires an entity to consider the substance of what was acquired regardless of whether the missing elements (e.g., missing inputs and processes) could be replaced by a market participant. 2.033 ASC Topic 805 includes two steps to determine if the minimum requirements to be a business are met. Step 1 is a screening test that, if met, results in the conclusion that the set is not a business. If Step 1 is not met, the entity evaluates whether the set includes an input and a substantive process (Step 2). However, before performing these steps an entity needs to identify the inputs, processes, and outputs included in the set. Determining What Is a Part of the Set 2.034 In most cases, evaluating what is a part of the set will not be difficult, because the items included in the set will be explicitly identified in the contract between the acquirer and the seller. However, in other situations this analysis may not be straightforward and significant judgment will be required.
2. Identifying a Business Combination
31
Employees 2.035 In some transactions, the acquirer will not acquire a legal entity of the seller (for tax or legal purposes this is often referred to as an asset acquisition instead of a stock acquisition). For the acquirer to acquire employees of the seller, the employees are terminated by the seller and hired by the acquirer. We believe the employees would be a part of the acquired set and the form of the transaction would not be relevant in these circumstances. However, all facts and circumstances need to be considered in determining whether employees are part of the acquired set. Multiple Transactions with the Acquirer and Seller 2.036 When an entity enters into multiple transactions at or near the same time with the same counterparty to acquire assets or activities, it evaluates whether the substance is a single transaction or multiple transactions. Entities should consider the factors in Paragraph 2.015b to determine whether multiple transactions should be accounted for as a single transaction. 2.037 In addition to the factors in Paragraph 2.015b, the guidance in ASC paragraphs
805-10-25-20 through 25-22 and 55-18 may be helpful in identifying whether a separate
contract entered into between the acquirer and seller to provide future goods or services should be included in the set. That guidance indicates that some arrangements should be accounted for separately as a settlement of a pre-existing relationship, a transaction that compensates employees or former owners of the acquiree for future services, or a transaction that reimburses the acquiree or its former owners for paying the acquirer’s acquisition-related costs.
2.038 When re-deliberating ASU 2017-01, the FASB observed that many entities used
the guidance in ASC paragraphs 805-10-25-20 to 25-22 and 55-18 to determine whether
contractual arrangements were a part of the set; and in paragraph BC49 of the Basis for Conclusions of ASU 2017-01, the FASB noted that entities should continue to use judgment. As a result, that guidance remains relevant for determining whether contracts between the acquirer and seller for future goods or services are a part of the acquired set (see Section 11 for further details on this guidance). 2.038a Other indicators that a contract that compensates the seller for future goods or services is not a part of the acquired set include when the future goods or services provided by the seller are:
- Readily available in the marketplace; and
- An output of the seller's ordinary activities.
2.039 In addition, because the definition of a business is also relevant to the scope of derecognition guidance (i.e., ASC Topic 810 and ASC Subtopic 610-20), we believe it is also relevant to understand whether the seller disposed of an input or process. For example, if a contract between the acquirer and seller does not involve the seller transferring inputs or processes (e.g., it is a revenue contract from the perspective of the
2. Identifying a Business Combination
32
seller), then that transaction is not considered a disposal of an input or process by the seller, nor the acquisition of an input or process by the acquirer.
Example 2.6: Determining What Is a Part of the Set - Multiple Transactions
with the Seller Entity A enters into a contract to sell a building to Entity B. At the same time, Entity A and Entity B enter into a contract whereby Entity A will provide property management services and Entity B will compensate Entity A for those services. The services are:
- Readily available in the marketplace; and
- A part of Entity A's ordinary activities.
Entity B evaluates whether the property management contract is a part of the set.
Consistent with the guidance in ASC paragraph 805-10-55-21, because the transaction
compensates the former owners for future services, the transaction would be considered separate from the set. That is because acquirer is compensating the seller for future property management services and the services are
- Readily available in the marketplace; and
- A part of the seller's ordinary activities.
Furthermore, in the property management contract, Entity A does not dispose of an input or process. As a result, Entity B concludes that the property management contract is not a part of the acquired set. Contractual Arrangements 2.040 A contract that is separately negotiated and entered into with an independent third party by the acquirer is typically not a part of the set even if it was entered into at or near the same time or relates directly to the acquirer's operation of the set. However, when the seller and third party previously had a contractual relationship that transfers to the acquirer the determination may not be as clear. 2.041 When evaluating whether a third party contract is a part of the set, the objective is to determine if the acquirer and third party entered into a separately negotiated contract or if the seller transferred the contract to the acquirer. In many cases, this will be a legal distinction because a contract is either acquired through a legal entity or assigned by the seller to the acquirer. However, entities should also evaluate the substance of the arrangement when the acquirer and third party enter into a contract directly.
2. Identifying a Business Combination
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2.041a To make this evaluation, entities should consider the following factors (not exhaustive):
- Whether the acquirer and third party entered into substantive
negotiations to continue the relationship. If the contract between the acquirer and third party was the result of a bona fide negotiation, it may indicate the contract is not a part of the set. In contrast, if the contract was not the result of a bona fide negotiation, it may indicate the contract is a part of the set.
- Whether it is feasible to change vendors. If changing vendors is not feasible
(even if available in the marketplace) because of a significant cost of changing or disruption caused by the change, it might indicate that the negotiations between the acquirer and third party are not substantive and the contract is a part of the set. In contrast, the fact that it is convenient to maintain the same vendor would not necessarily indicate the change was not feasible.
- Whether the goods or services are readily available in the marketplace. If
the services are unique or scarce such that the acquirer would not be able to obtain the goods or services elsewhere, it might indicate that the seller transferred the contractual relationship to the acquirer. If the goods or services can be obtained in the marketplace, it might indicate that the contract is a separately negotiated contract and not a part of the set.
- Whether the transaction can be closed without the contract transferring.
For example, if the contract between the acquirer and seller includes a contingency that requires the contract between the acquirer and a third party to be entered into, it would indicate the contract is a part of the set.
Example 2.7: Determining What Is a Part of the Set - Contractual
Arrangement with a Third Party
Entity A owns a hotel property and has an at-market in-place contract with Manager X to
manage that property. Entity B acquires the hotel from Entity A. Consider the following scenarios: Scenario 1
The contract between Entity A and Manager X has a change-in-control provision that
automatically terminates the contract on sale of the property. Entity B and Manager X must enter into a new contract and neither party is required to continue the relationship. Entity B and Manager X enter into a new contract with substantially similar terms. The contract is not a part of the set because Entity B and Manager X had substantive negotiations to enter into the new contract, the services are readily available in the marketplace, the entity could reasonably replace the vendor with another party without a significant disruption in operations and the consummation of the transaction was not dependent upon entering into the new agreement.
2. Identifying a Business Combination
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Scenario 2 The contract between Entity A and Manager X does not terminate on sale of the property and Entity A can assign the contract to other parties. Entity A assigns the management contract to Entity B as a part of the transaction. The contract is a part of the set. The contract transferred from Entity A to Entity B. While the services are readily available in the marketplace, there were no substantive negotiations between Entity B and Manager X. Scenario 3 The contract between Entity A and Manager X does not terminate on sale of the property and is assignable to other parties. At Entity B's request, Entity A terminates the contract with Manager X before the close of the transaction. Entity B and Manager X enter into a new contract with terms that are substantially the same as the contract between Entity A and Manager X; however, the transaction could not close until Entity B and Manager X had a new contract in place. The contract is a part of the set. In substance, the contract transferred from Entity A to Entity B. While Entity B and Manager X entered into a new contract, it was not a result of a separate negotiation but rather the transaction was dependent on Entity B and Manager X entering into the same contract. Furthermore, Entity A and Manager X only terminated the contract to help facilitate the transaction closing. STEP 1 –SCREENING TEST
ASC paragraph 805-10-55-5A
If substantially all of the fair value of the gross assets acquired is concentrated in a single identifiable asset or group of similar identifiable assets, the set is not considered a business. Gross assets acquired should exclude cash and cash equivalents, deferred tax assets, and goodwill resulting from the effects of deferred tax liabilities. However, the gross assets acquired should include any consideration transferred (plus the fair value of any noncontrolling interest and previously held interest, if any) in excess of the fair value of net identifiable assets acquired.
ASC paragraph 805-10-55-5B
A single identifiable asset includes any individual asset or group of assets that could be recognized and measured as a single identifiable asset in a business combination. However, for purposes of this evaluation, the following should be considered a single asset:
a) A tangible asset that is attached to and cannot be physically removed and used
separately from another tangible asset (or an intangible asset representing the right to use a tangible asset) without incurring significant cost or significant
2. Identifying a Business Combination
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diminution in utility or fair value to either asset (for example, land and building)
b) In-place lease intangibles, including favorable and unfavorable intangible
assets or liabilities, and the related leased assets.
ASC paragraph 805-10-55-5C
A group of similar assets includes multiple assets identified in accordance with
[ASC] paragraph 805-10-55-5B. When evaluating whether assets are similar, an
entity should consider the nature of each single identifiable asset and the risks associated with managing and creating outputs from the assets (that is, the risk characteristics). However, the following should not be considered similar assets:
a) A tangible asset and an intangible asset
b) Identifiable intangible assets in different major intangible asset classes (for
example, customer-related intangibles, trademarks, and in-process research
and development)
c) A financial asset and a nonfinancial asset
d) Different major classes of financial assets (for example, accounts receivable
and marketable securities)
e) Different major classes of tangible assets (for example, inventory,
manufacturing equipment, and automobiles)
f) Identifiable assets within the same major asset class that have significantly
different risk characteristics. 2.042 Step 1 is an initial screen to determine when a set is not a business. Step 1 requires that when substantially all of the fair value of the gross assets acquired is concentrated in a single identifiable asset or a group of similar identifiable assets, the set is not a business. However, if Step 1 is not met, the entity will still need to evaluate Step 2 to determine if the set is a business. While Step 1 is required, an entity could choose to go directly to Step 2 if it concludes under Step 2 that the set is not a business. That is because Step 1 could not contradict that conclusion. However, an entity will need to appropriately evaluate Step 1 before concluding that a set is a business, because Step 1 is determinative that a set is not a business regardless of an entity's interpretation of Step 2. 2.043 There may be circumstances when Step 1 could be completed solely on a
qualitative basis. Paragraph BC19 in the Basis for Conclusions of ASU 2017-01 states:
The assessment could be qualitative if, for example, an entity concludes that all of the fair value will be assigned to one element of the acquisition. For example, if the acquisition includes a license for a drug candidate and an at-market contract and the entity concludes that the at-market contract has at the date of assessment little or no fair value assigned to it or the fair value of a single identifiable asset or group of similar identifiable assets is so significant that it is very clear that the threshold will be met, the entity may conclude that the threshold has been met. If there are multiple assets that the entity concludes will have more than an
2. Identifying a Business Combination
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insignificant value assigned, the entity may be able to qualitatively conclude that there is clearly significant value in assets that are not similar and that the threshold is not met and go on to the rest of the framework. However, an entity must determine the fair value of each asset to allocate the consideration to assets recognized in both an asset acquisition and a business combination…if the set is not a business, an entity could choose to document its conclusion in the most costeffective manner depending on its situation. We would expect an entity to document its qualitative analysis and its considerations to conclude the screening test is met without a quantitative analysis. The following flowchart illustrates the steps that may be useful when applying Step 1:
Step 1a: Determine all identifiable assets in the set 2.044 In Step 1a, an entity would determine all identifiable assets in the set. Paragraph BC24 in the Basis for Conclusions of ASU 2017-01 states, "For ease of application, the Board decided that an entity should use the same unit of account when assessing the threshold that it would use for identifying assets recognized in a business combination
2. Identifying a Business Combination
37
even if it results in some tangible assets and intangible assets being combined into a single asset." 2.044a As a result, the starting point is to determine what assets would be recognized under ASC Topic 805 if the set were considered a business rather than a group of assets. 2.045 For example, in a business combination an entity would recognize and measure an in-process research and development (IPR&D) asset, but it typically would not recognize IPR&D as an asset in an asset acquisition (see Question 4.2.20 in KPMG Handbook, Asset acquisitions). Because the unit of account is the same as in a business combination, a single IPR&D asset would be considered a single identifiable asset for purposes of applying Step 1. 2.046 In contrast, an assembled workforce (or goodwill) is not an identifiable asset that could be recognized in a business combination, but an assembled workforce intangible asset could be recognized in an asset acquisition. Because the unit of account is the same as in a business combination, an assembled workforce intangible asset would not be considered a single identifiable asset for purposes of applying Step 1. 2.047 A single identifiable asset could also include certain complementary intangible assets that are recognized and measured as a single asset in a business combination. For
example, ASC paragraph 805-20-55-18 states, "The terms brand and brand name, often
used as synonyms for trademarks and other marks, are general marketing terms that typically refer to a group of complementary assets such as a trademark (or service mark) and its related trade name, formulas, recipes, and technological expertise. This Subtopic does not preclude an entity from recognizing, as a single asset separately from goodwill, a group of complementary intangible assets commonly referred to as a brand if the assets that make up that group have similar useful lives." 2.047a Similarly, some tangible assets and intangible assets (e.g., a nuclear power plant
and a license to operate it in ASC paragraph 805-20-55-2(b)) that are combined for
financial reporting purposes in a business combination would also be considered a single identifiable asset for purposes of Step 1. Example 2.8a: Applying Step 1a Entity X acquires five separate apartment complexes. Each complex includes land,
building, property improvements, and at-market in-place tenant leases. Entity X first
determines the identifiable assets that could be recognized separately in a business combination. The land, building, property improvements, and in-place leases would be recorded as separately identifiable tangible and intangible assets. Entity X also identifies an intangible asset for the trade name associated with the apartment complexes.
2. Identifying a Business Combination
38
As a result, the identifiable assets in the set include five parcels of land, five buildings, various property improvements, the in-place lease intangible assets at each complex, and the trade name intangible asset. Step 1b: Combine any identifiable assets that meet exceptions in ASC paragraph
805-10-55-5B
2.048 ASC paragraph 805-10-55-5B provides two exceptions to the general rule
discussed in Step 1a. These exceptions require an entity to combine assets that would be considered separately identifiable in a business combination as a single asset only for purposes of applying Step 1. 2.048a Those exceptions are to consider as a single identifiable asset:
1. A tangible asset that is attached to and cannot be physically removed and used
separately from another tangible asset (or an intangible asset representing the right to use a tangible asset) without incurring significant cost or significant diminution in utility or fair value to either asset (e.g., land and building); and
2. In-place lease intangibles, including favorable and unfavorable intangible assets or
liabilities, and the related leased assets. 2.048b While identifiable assets that meet these exceptions are combined as a part of Step 1b, they generally would be recorded separately regardless of whether the set is a group of assets or a business. For example, a building and an in-place lease should be measured and recorded separately regardless of whether the acquired set meets the definition of a business. 2.049 The FASB included the exceptions in Step 1b to allow practical application of Step 1 in certain transactions. For example, in real estate transactions, land and buildings are often transferred together but are considered separate assets for accounting purposes. Without the first exception that requires the combination of tangible assets, these transactions would rarely meet Step 1. The second exception was included to promote consistency between real estate transactions in Step 1 so that an entity would not get a different outcome for similar transactions solely because the value of the leases was different or because the lease had above or below market rents. 2.050 We believe the exception for lease intangibles should be interpreted narrowly (i.e., it should be applied only when the contract meets the definition of a lease in ASC Topic 840, Leases, or ASC Topic 842, Leases, once adopted); entities should not make analogies to combine other contracts and assets. 2.051 Additionally, we believe the reference to "an intangible asset representing the right
to use a tangible asset" in ASC paragraph 805-10-55-5B(a) is limited only to intangible
assets that represent a right to use a tangible asset that is physically attached to and cannot be physically removed and used separately from another tangible asset without
2. Identifying a Business Combination
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incurring significant cost or significant diminution in utility or fair value of either asset.
Paragraph BC25 of ASU 2017-01 cites two examples that would qualify: (1) a building
and a related ground lease, and (2) a pipeline and the use rights for the land in which the pipeline is laid. By contrast, we believe that intangible assets associated with a product would not be combined with the related inventory, because they do not represent a right to use a tangible asset that is physically attached to the inventory. The analysis in Case G
in ASC paragraphs 805-10-55-85 through 55-87 (see Example 2.17) appears to support
this view. In that example, the entity acquires the intellectual property rights to a yogurt brand and the related equipment and inventory but does not combine those rights with the tangible assets for the screening test. Example 2.8b: Applying Step 1b The following is a continuation of Example 2.8a.
Entity X evaluates whether any of the exceptions in ASC paragraph 805-10-55-5B (Step
1b) apply. Entity X concludes that the land, building, property improvements, and inplace leases at each property (apartment complex) are a single asset for the following reasons:
1. The building and property improvements are attached to and cannot be physically
removed from and used separately from the land without incurring significant costs or reducing their fair value; and
2. The in-place lease intangibles for each apartment are required to be combined with
the leased asset. After applying the exceptions, the set has six single identifiable assets (i.e., the combined land, building, property improvements, and leases at each of the five properties are one asset and the trade name intangible asset). The exceptions in Step 1b do not apply to the trade name intangible asset.
Example 2.8bb: Applying Exception (a) in Step 1b Entity A acquires Entity T. Based on its analysis of Step 1a, Entity A determines that the acquired set consists of:
1. An oil and gas processing plant, including the land, building and processing
equipment.
2. A pipeline and related easement connecting the plant and terminal, which are located
5 miles from each other.
3. An oil and gas terminal facility, including the land, building and storage tanks.
2. Identifying a Business Combination
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The pipeline is physically attached to components of both the processing plant and terminal facility and connects the two facilities.
Entity A evaluates whether any of the exceptions in ASC paragraph 805-10-55-5B (Step
1b) apply to each of the identifiable assets from Step 1a. First, Entity A concludes that the assets within each group of assets above should be combined for the following reasons:
1. Processing plant – The processing plant building and processing equipment are
attached to and cannot be physically removed from and used separately from each other and the land at the processing plant without incurring significant costs or reducing their fair value;
2. Pipeline – The pipeline is attached to land and the easement is the intangible right to
use the land attached to the pipeline;
3. Terminal facility – The terminal building and storage tanks are attached to and cannot
be physically removed and used separately from each other and the land without incurring significant costs or reducing their fair value. Next, Entity A evaluates whether the three combined assets above should be further combined into a single asset as follows:
- Processing plant and pipeline: Entity A concludes that the processing plant and
pipeline should be combined and considered a single asset (processing plant/pipeline) because the pipeline is attached to and cannot be physically removed and used separately from the processing plant without incurring significant cost or significant diminution in utility or fair value to the pipeline.
— Combined processing plant/pipeline and terminal facility: Entity A concludes that the
terminal facility and processing plant/pipeline should be combined and considered a single asset because the pipeline is attached to and cannot be physically removed and used separately from the storage tanks at the facility without incurring significant cost or significant diminution in utility or fair value to the pipeline. Therefore, all of the identifiable assets in the set should be combined and considered a single asset for the screening test. Step 1c: Evaluate whether the remaining assets from Step 1b are similar assets 2.052 In Step1c, an entity evaluates whether the assets identified in Step 1b are similar. However, an entity that acquires a combined single asset (e.g., the combined land, building, property improvements, and leases in Example 2.8b) does not need to evaluate components of that combined single asset for similarity. For example, it is not necessary to consider whether the commercial and retail space in a single real estate asset are different or similar. The analysis of significantly different risks is only about comparing an individual or combined asset identified in Step 1b with another individual or combined asset identified in Step 1b.
an entity should consider the nature of each single identifiable asset and the risks
2. Identifying a Business Combination
41
associated with managing and creating outputs from the assets (that is, the risk characteristics)." 2.053a In addition, that paragraph identifies types of assets that should not be considered similar, including:
a) a tangible asset and an intangible asset,
b) identifiable intangible assets in different major intangible asset classes (for
example, customer-related intangibles, trademarks, and in-process research
and development),
c) a financial asset and a nonfinancial asset,
d) different major classes of financial assets (for example, accounts receivable
and marketable securities),
e) different major classes of tangible assets (for example, inventory,
manufacturing equipment, and automobiles), and
f) identifiable assets within the same major asset class that have significantly
different risk characteristics.
2.054 ASC subparagraph 805-10-55-5-5C(a) states that a tangible asset and an intangible
asset should not be considered similar. This factor is applied only after assets are
combined in accordance with ASC paragraph 805-10-55-5B in Step 1b. Accordingly, an
entity does not need to separate a tangible and an intangible asset (e.g., real estate asset and related lease intangible) in Step 1c when applying the above factors. 2.054a Furthermore, the individual combined assets (e.g., real estate asset and related lease intangible) could be considered similar to other assets that are identified in Step 1b. For example, a combined apartment complex and related leases would be compared to other assets to determine if they are similar assets and may be grouped with other similar combined assets (e.g., other combined apartment complexes and related leases) if the other criteria to be a similar asset are met. Also, an apartment complex that is combined with lease intangibles in Step 1b may be combined with a similar apartment complex without leases if there are similar risks associated with managing and creating outputs from the assets. 2.055 Significant judgment will be required to determine if single assets within a major asset class have significantly different risk characteristics (factor (f)). Paragraph BC31 in the Basis for Conclusions of ASU 2017-01 states, “The Board clarified that the risks to be evaluated should be linked to the risks associated with the management of the assets and creation of outputs because this assessment may be instructive on whether an integrated set of assets and activities has been acquired. That is, when the risks associated with managing and creating outputs from the assets are significantly different, the set would need more sophisticated processes to manage and create outputs.” As a result, the relevant analysis is whether the risks associated with creating outputs are significantly different.
2. Identifying a Business Combination
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2.056 Consistent with ASC paragraph 805-10-55-8, we believe an entity should consider
the risks associated with the management of the assets and the creation of outputs from the perspective of a market participant (see discussion of the market participant perspective in Paragraph 2.093). It is not necessarily relevant how the acquirer intends to operate the set, or how the seller operated the set, when determining the risks associated with the assets. 2.057 An entity should consider different risk factors depending on the nature of the asset. In paragraph BC32 of ASU 2017-01, the Board indicated its expectation that different types of risks would be important to the analysis of different types of transactions. For example, real estate and intellectual property have different risk characteristics to analyze. Entities may also need to consider different types of risks for assets within a particular industry. 2.057a A critical step in the analysis will often be identifying the most relevant risks related to the assets. For example, we believe that the most relevant risks for intellectual property under development (e.g., development risks) usually would be different from the relevant risks associated with intellectual property embedded in a mature product (e.g., customer or market risks). 2.058 Table 2.4 summarizes risk factors and examples associated with operating and managing the assets to create outputs that may be relevant based on the nature of the asset (not exhaustive). These risks will need to be significant to affect the conclusion of whether assets are similar, and while these factors may be present in a particular transaction, they may not be determinative and all facts and circumstances should be evaluated. We would expect more weight to be assigned to the most relevant risks associated with the assets. Table 2.4: Risk Factors and Examples to Consider When Identifying Similar Assets Type of Assets Risk Factors Examples of Assets That May Have Significantly Different Risks Real Estate Geographic location
Property in a developing or volatile economy versus a stable and low volatility economy Properties in jurisdictions or countries with significantly different regulations Single-family home in a large metropolitan area
(population > 2 million) versus single-family home in a
small town (population < 10,000)
2. Identifying a Business Combination
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Class of customers
Four-star hotel versus a two-star hotel
Commercial office building versus residential property Tenants with a high risk of default versus tenants with a low risk of default Size of the properties
Office building with two floors versus an office building with 30 floors Shopping center (e.g., with five tenants) and a shopping mall (with many tenants) Market risk
Property in a high growth area versus a property in a low growth area Significant cost to obtain tenants versus property with a waiting list to become a tenant Types of assets
Residential versus commercial real estate Hotel versus commercial real estate Apartment building versus a single-family home Owned assets versus assets acquired under an operating lease
Life Sciences Development risk
Drug compounds in different phases of clinical trials (e.g., early versus late phase of clinical development) Expertise required to develop the drug candidates Science or technology underlying the drug candidates Commercialized drug versus development stage compound Class of customers Drug compounds that treat (or are intended to treat) different diseases (i.e., the patients have different demographics)
Market risks
Generic brand versus premium brand Commercialized product with generic competition versus product with patent protection
2. Identifying a Business Combination
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Financial Assets Credit risk
High quality bond versus junk bond Loan to a large multinational company with a high credit rating versus a loan to a start-up company with a low credit rating Term
Three-year loan versus a 20-year loan
Type Mortgage loan versus commercial loan Oil and Gas Assets Development risks
Property in shallow water versus property in ultra-deep water Property in location with known adverse weather conditions versus property with moderate weather conditions Offshore properties versus onshore properties Jurisdiction (laws and regulations) Property in a highly regulated country versus property in less regulated country Property in country with unstable government versus property in country with stable government Property in area with access to a workforce (e.g., local workforce available) and property in area with no workforce (e.g., workforce must be transported to site) Transportation Assets
Type of asset
Assets that perform different functions (e.g., cargo aircraft versus a passenger aircraft) Oil tanker and cargo ship Market risks
Assets designed to operate in locations with known adverse weather conditions versus assets designed to operate in moderate weather conditions Assets (e.g., newer models, better technology, or unique functions) that demand higher rates from customers such as a boat with a day rate of $30,000 versus a boat with a day rate of $10,000
Example 2.8c: Applying Step 1c The following is a continuation of Examples 2.8a and 2.8b. The acquired apartment complexes are all in the same metropolitan area and have a similar class of customers. There are differences in prices charged for apartments on
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lower floors and apartments with a view. However, the ratio of price differences between apartments on lower floors and apartments with views is reasonably consistent at each apartment complex. The trade name intangible asset is not a similar asset to the apartment complexes (i.e., tangible assets) as a tangible asset and an intangible asset (except for
lease intangibles and leased assets) are not similar per ASC paragraph 805-10-55-5C(a).
In applying ASC paragraph 805-10-55-5C, Entity X concludes that the five apartment
complexes are similar assets because the risks of operating the assets and creating outputs from these assets are not significantly different. As noted in the factors presented in Table 2.4, geographic location should be considered when determining whether real estate assets are similar assets. Apartment complexes in different parts of the United States or different parts of the same metropolitan area may not be similar assets if the risks associated with producing outputs (e.g., lease income) in different geographical locations are significantly different. Also, if there were another type of asset acquired in the transaction such as an office building or hotel, it would not be similar to apartment complexes.
Example 2.8cc: Acquisition of Owned and Leased Assets As part of an acquisition, Entity A acquires two custom-made heavy machines from Entity T. Machine X was owned by Entity T and Machine Y was under a finance lease from an unrelated third party. Both machines are of the same make and model and used for similar purposes in construction. Machine Y is leased for its entire economic life. As part of steps 1a through 1b, the only two assets acquired in the set are Machine X and Y.
In applying ASC paragraph 805-10-55-5C, Entity A concluded that Machine X and Y
were similar because they were in the same major asset class and the risks of operating the assets and creating outputs from these assets are not significantly different based on the following:
- Same major class of tangible assets: Entity A concluded that both assets were in the
same major asset class because the nature or use in operations of each machine are similar. While Entity A is required to separately classify or disclose finance lease right of use (ROU) assets from the owned equipment, and the leased machine has different accounting requirements, the nature of the underlying asset is similar. Furthermore, because it is a finance lease it is economically similar to purchasing the asset with cash or a different form of financing, as discussed in paragraph BC57 of the Basis for Conclusions of ASU 2016-02.
- Similar risk characteristics: Entity A concluded that both machines had similar risk
characteristics because they can be used interchangeably by Entity A to create outputs with similar customers over a similar time period. The way the machine was financed does not significantly affect the risk of operating and managing the assets to create outputs because the nature of a finance lease is similar to the purchase of an asset with a corresponding financing.
2. Identifying a Business Combination
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If Machine Y was subject to an operating lease it may not be considered similar because the time frame of operating and managing an asset under an operating lease may affect the risks of managing and creating outputs compared to an owned asset. Step 1d: Determine fair value of gross assets acquired 2.059 In Step 1d, the entity determines the fair value of gross assets acquired (i.e., the denominator). The gross assets acquired generally include all assets that are recognized in a business combination including goodwill. The denominator also includes consideration transferred (plus the fair value of noncontrolling interests and previously held interests, if any) in excess of the fair value of net identifiable assets acquired. The consideration transferred would also include contingent consideration determined under ASC Topic 805 because contingent consideration may affect the value of goodwill, which is included in gross assets. However, transaction costs are excluded from both the numerator and denominator, because they are expensed in a business combination. Additionally, an assembled workforce, which is not a recognized intangible asset in a business combination, would be included in the denominator by virtue of its inclusion in goodwill. 2.060 The FASB specifically excluded items from the numerator and denominator such as cash and cash equivalents, deferred tax assets, and goodwill resulting from the effects of deferred tax liabilities. Cash and cash equivalents are excluded to prevent entities from increasing the purchase price with no economic substance (e.g., by choosing to include a greater amount of cash or cash equivalents in the acquired set) to avoid a conclusion that substantially all of the fair value is concentrated in a single asset (or group of similar assets). 2.060a The deferred tax items are excluded because those items are a reflection of the legal or tax form of the transaction rather than the substance of what was acquired. 2.060b Except for unfavorable lease intangible liabilities, which are combined with the related leased asset (see further discussion of leases in Paragraph 2.048), the numerator and denominator exclude all debt or other liabilities because the assumption of those liabilities may simply be a financing mechanism for the transaction. The Board indicated in paragraph BC20 of ASU 2017-01 that it decided to exclude liabilities from the screening test to avoid “a group of assets that would otherwise be subject to further evaluation under the model bypassing such evaluation solely because a transaction includes liabilities in addition to assets.” Following this rationale, we believe that a gain from a bargain purchase also should be excluded from (i.e., it does not reduce) the
denominator. ASC paragraph 805-10-55-5A states that gross assets should include any
consideration transferred in excess of the fair value of net identifiable assets acquired.
ASC paragraph 805-10-55-5A does not specifically state that gross amounts should
include any deficit (i.e., bargain purchase amount). Including a bargain purchase amount in the numerator and denominator would distort the screening test in a manner similar to including liabilities. See Example 2.9a.
2. Identifying a Business Combination
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2.060c We believe that the exclusion of all liabilities (except for unfavorable lease intangible liabilities) from the numerator and denominator of the screening test also applies to asset retirement obligations related to assets included in the set. That is, an asset retirement obligation should not be netted against (should not reduce) the fair value of the assets included in the numerator and denominator. For example, assume an entity acquires a set that includes a manufacturing facility with an associated asset retirement obligation. The entity determines the fair value of the manufacturing facility to be $100 million (net of an asset retirement obligation of $20 million). In accounting for the acquisition, the entity would record the manufacturing facility at $120 million and a liability for the asset retirement obligation at $20 million. In applying the screening test, the entity would include the manufacturing facility with a value of $120 million in both the numerator and denominator. However, the presence of an asset retirement obligation may be a relevant qualitative factor to consider (see factors discussed in Paragraph 2.063). Example 2.8d: Applying Step 1d The following is a continuation of Examples 2.8a, 2.8b, and 2.8c. For this example, Entity X also assumes debt associated with building the apartment complexes of $2,500,000 and cash on hand of $50,000. Company X paid a purchase price of $25,600,000. Entity X determines the fair value of the gross assets acquired to determine the denominator. Items Acquired / Assumed Apartment complex 1 Apartment complex 2 Apartment complex 3 Apartment complex 4 Apartment complex 5 Assumed debt Cash on hand Trade names Total Estimated Fair Value $5,100,000 $4,850,000 $5,650,000 $5,400,000 $5,200,000 ($2,500,000) $50,000 $1,850,000 $25,600,000 Included in Gross Assets $5,100,000 $4,850,000 $5,650,000 $5,400,000 $5,200,000 Not included Not included $1,850,000 $28,050,000 The fair value of gross assets acquired is $28,050,000 in this example. Cash, debt assumed, deferred taxes (if any), and goodwill resulting from the effects of deferred tax liabilities (if any) are not included in gross assets acquired.
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Step 1e: Compare the single identifiable asset or group of similar identifiable assets to the fair value of gross assets acquired 2.061 In Step 1e, an entity compares the fair value of the single identifiable asset (or group of similar assets) to the fair value of the gross assets acquired. To do that, an entity would identify the individual identifiable asset with the greatest fair value or group of similar identifiable assets with the greatest fair value (whichever is greater). Next the entity compares that amount to the fair value of the gross assets acquired as determined in Step 1d. If the fair value of that single identifiable asset or group of similar identifiable assets represents substantially all of the fair value of the gross assets, then the screening test is met and the set is not a business. 2.062 The FASB decided to use the term substantially all because it is commonly used throughout U.S. GAAP. However, the FASB did not specify a quantitative threshold for what substantially all means in Step 1. In other U.S. GAAP, substantially all is generally interpreted to mean approximately 90 percent or greater; however, for purposes of the definition of a business, substantially all is not necessarily meant to be a bright-line quantitative threshold. 2.063 When there is uncertainty about whether the substantially all test is met (e.g., because the ratio is close to the quantitative threshold or the valuation of assets acquired is based on unobservable (Level 3) fair value measurement inputs subject to significant measurement uncertainty), we believe qualitative factors may also be considered. The purpose of a qualitative assessment is to evaluate whether the other assets in the set have substance, in which case Step 2 should be performed. We believe relevant qualitative factors include but are not limited to the following:
- The composition of other assets.
- If the other assets are equipment or materials that can be easily replaced at
a cost that is insignificant in relation to the fair value of the set, that may qualitatively indicate that the substantially all threshold is met because the other assets are not substantive.
- If the other tangible or intangible assets complement the primary asset
(e.g., a customer list accompanying a significant developed technology intangible asset), that may qualitatively indicate that the other assets are substantive and an entity should move to Step 2.
- The set includes employees and goodwill. The presence of goodwill is an
indicator of a substantive process in the set. If the set includes employees and a more than insignificant amount of goodwill, that may indicate that an entity should move to Step 2 to evaluate whether the employees represent an organized workforce, in which case a substantive process would be present and the set likely would be a business.
• The set is self-sustaining. If the set is self-sustaining (i.e. the set was a stand-
alone entity or a largely independent division, subsidiary or product line of a larger entity), that may qualitatively indicate that in substance an entity is
2. Identifying a Business Combination
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acquiring more than just a single asset and the other elements are substantive; therefore the entity should move on to Step 2.
- An asset retirement obligation is included in the set. Asset retirement
obligations, although excluded from the substantially all quantitative test, generally are associated with the normal operation of long-lived assets. If exclusion of an asset retirement obligation associated with an asset in the set is the reason a quantitative threshold has been met, that may qualitatively indicate that in substance an entity acquired more than just a single asset and the other elements are substantive depending on the nature and composition of the other assets. 2.064 We would expect entities to apply the quantitative and qualitative factors consistently to similar transactions. In general, we would place greater emphasis on the quantitative assessment when there is a higher concentration of fair value in a single asset (or group of similar assets) or the fair value measurements of the assets are not subject to significant measurement uncertainty. As a result, qualitative factors ordinarily would not overcome the quantitative assessment when the fair value of a single asset (or group of assets) is well above 90 percent of the fair value of the gross assets even if employees are included in the set. In contrast, we believe it would be rare for an entity to conclude that Step 1 is met when the concentration of fair value is more than just a few percentage points less than 90 percent of the fair value of the gross assets. Example 2.8e: Applying Step 1e The following is a continuation of Examples 2.8a, 2.8b, 2.8c, and 2.8d. Entity X evaluates whether the fair value is concentrated in a single asset or group of similar assets. In Step 1d, the fair value of the gross assets acquired was determined to be $28,050,000. The apartment complexes were found to be similar and are grouped together for Step 1. In Step 1e, their combined value of $26,200,000 is compared to the gross assets acquired of $28,050,000. This results in 93 percent of the value of the gross assets acquired being associated with a group of similar assets. Entity X also considers qualitatively whether in substance it acquired a group of similar assets and whether the other elements are substantive. Entity X determines the other elements (e.g., trade names) acquired are not substantive because the other elements are not a result of goodwill and an organized workforce, and the set
was not a stand-alone self-sustaining operation.
The quantitative and qualitative factors indicate that, in substance, the entity acquired a group of similar assets and the set is not a business.
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Example 2.8f: Recognizing Certain Assets of a Medical Device Company as a Single Asset for Financial Reporting Purposes Entity B acquires Medical Device Corp. on December 15, 20X7. Medical Device has a monopoly on a certain medical device product. The product has been on the market and generating revenue for 20 years. Entity B acquires all of the existing product technology, manufacturing equipment, employees and supply contracts of the product line. The identifiable intangible assets include technology, trade name, FDA approval and customer (doctor) relationships. The trade name and customer relationship were determined to have nominal value. As Entity B has a monopoly on the product, if it is medically necessary, doctors are compelled to prescribe it as there are no alternatives. The technology and FDA approval are recognized
as a single asset (the "technology asset") by analogy to ASC subparagraph 805-20-55-
2(b), which indicates that a power plant and a license to operate that plant may be recognized as a single asset if their useful lives are similar. The fair value of the
technology asset, goodwill, and other tangible assets represent 94%, 2%, and 4%,
respectively, of the fair value of the gross assets acquired. Because the fair value of the technology asset is 94% of the fair value of the gross assets acquired, Medical Device Corp concludes that substantially all of the fair value of the gross assets is concentrated in a single identifiable asset. Step 1 is met and Step 2 is unnecessary. The set is not a business.
Example 2.9: Applying Step 1 When Goodwill Results from the Effects of Deferred Tax Liabilities Entity A acquires 100% of Biotech Corp. on January 1, 20X9 for $10,000,000. Biotech's operations include IPR&D activities on a single development stage drug compound. No employees are included in the set. The enacted tax rate is 25% for 20X9 and all future years. The identifiable assets acquired and liabilities assumed have the following fair values and tax bases.
Estimated Fair Value
Tax Basis
Temporary Difference
Cash $50,000 $50,000 $0 IPR&D $9,450,000 $0 $9,450,000 Research lab $400,000 $200,000 $200,000 Current liabilities, excluding deferred taxes ($200,000)
($200,000)
$0
Identifiable net assets acquired $9,700,000
$50,000
$9,650,000
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The assets acquired and liabilities assumed would be recognized (under ASC Topic 805) as follows: Cash IPR&D Research lab Current liabilities Deferred tax liabilities Goodwill Consideration paid $50,000 $9,450,000 $400,000 ($200,000) ($2,412,500) $2,712,500 $10,000,000
Step 1a Entity A determines the identifiable assets that could be recognized separately in a business combination. As shown above, the identifiable assets in the set include cash, IPR&D, and the research lab. Step 1b
Entity A evaluates whether any of the exceptions in ASC paragraph 805-10-55-5B (Step
1b) apply. Entity A concludes that none of the assets meet the exceptions and none of the acquired assets are combined. Step 1c
In applying ASC paragraph 805-10-55-5C, Entity A concludes that none of the acquired
identifiable assets (e.g., cash, IPR&D, and the research lab) are similar assets. Step 1d In applying Step 1d, the gross assets acquired would not include the goodwill associated with the deferred tax liabilities acquired in this transaction. The deferred tax liabilities acquired in this example generated $2,412,500 of goodwill, which is excluded for purposes of applying Step 1, leaving $300,000 of goodwill. The gross assets acquired in this example for purposes of Step 1 are as follows:
2. Identifying a Business Combination
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Items Acquired / Assumed Value under ASC Topic 805 Included in Gross Assets Cash IPR&D Research lab Current liabilities Deferred tax liabilities Goodwill Total $50,000 $9,450,000 $400,000 ($200,000) ($2,412,500) $2,712,500 $10,000,000 Not included $9,450,000 $400,000 Not included Not included $300,000 $10,150,000 The fair value of gross assets acquired is $10,150,000. Step 1e Entity A evaluates whether the fair value is concentrated in a single asset or group of similar assets. In Step 1d, the fair value of the gross assets acquired was determined to be $10,150,000. As previously discussed, none of the acquired assets were found to be similar and none are grouped together for Step 1c. In Step 1e, the largest acquired asset had a value of $9,450,000 and is compared to the gross assets acquired of $10,150,000. This results in 93 percent of the value of the gross assets acquired being associated with a single identifiable asset (e.g., IPR&D). Entity A also considers qualitatively whether in substance the other elements (e.g., research lab, goodwill) of the transaction are substantive. While the set includes goodwill, the value associated with the goodwill is de minimis (below 3 percent) and is not attributable to an organized workforce because there are no employees acquired. As a result, the quantitative and qualitative factors indicate that substantially all the fair value is concentrated in a single asset and the set is not a business.
Example 2.9a: Applying the Step 1 Threshold (Initial Screening) Test When a Bargain Purchase Exists ABC Corp. enters into a purchase agreement to acquire a small software company (Target) for $9,000,000. Target has five employees that are all software developers, earns some revenue, but is not profitable. Target’s owners believe its software alone is worth more than the purchase price. However, Target is running out of money, and its owners are willing to sell to ABC at a significant discount.
2. Identifying a Business Combination
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Target’s software has a fair value of $10,000,000 and it has a customer-related intangible with a fair value of $500,000. ABC’s senior management and IT department believe Target’s five software developer employees can be replaced after consummation of the transaction without significant time, effort or delay in the ability to continue producing outputs, as they are not considered essential (e.g., the software is already developed). ABC determines that it should exclude the bargain purchase amount from the numerator and denominator in Step 1 (see Paragraph 2.060b). Because an assembled workforce is not a recognized identifiable asset in a business combination (and because there is no goodwill in this example), ABC will exclude the assembled workforce from Step 1. ABC performs Step 1 to evaluate whether the fair value is concentrated in a single asset or group of similar assets. Items Acquired Value Under ASC Topic 805 Included in Gross Assets Software $10,000,000
$10,000,000 Customer-related intangible $500,000
$500,000 Bargain purchase $(1,500,000)
Not included Total $9,000,000
$10,500,000
ABC compares the largest acquired asset (software) valued at $10,000,000 to the fair value of gross assets acquired of $10,500,000. This results in 95% of the value of the gross assets acquired being associated with a single identifiable asset. ABC also evaluates whether qualitatively, the other elements (customer-related intangible and employees) are substantive. There is no goodwill associated with the set (i.e., there is no value in the assembled workforce because the employees can easily be replaced) and the value of a single asset is well above 90%. ABC concludes that substantially all the fair value is concentrated in a single asset and the set is not a business. 2.065 Paragraph not used. Example 2.10: Acquisition of Loan Portfolio – Scenario 11 Facts
- Bank A acquires a portfolio of residential mortgages and a portfolio of
commercial mortgages, each having significant value and significantly
2. Identifying a Business Combination
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different risks (e.g., term, size, and risk ratings).
- Bank A does not acquire the employees that managed the credit risk of the
loan portfolios and had relationships with the borrowers in the acquisition. Bank A does not acquire other protocols, conventions, or systems.
- The loan portfolios currently produce outputs (interest income).
Analysis Step 1 (Screening Test): Bank A concludes that substantially all of the fair value of the gross assets acquired is not concentrated in a single or a group of similar identifiable asset(s). This is because the two loan portfolios have significantly different risk characteristics and are not similar assets. The fair value of the gross assets is spread across the two identifiable assets (loan portfolios); therefore, Step 1 is not met. See Example 2.15 for the analysis of Step 2. Conclusion The acquired set does not meet the screening test (Step 1); therefore, Step 2 is required. Alternatively, because no employees, protocols, conventions or systems were acquired, it is clear that the set does not include an organized workforce or an acquired process. Bank A could have elected to bypass the screening test (and the necessary assessment of similarity of risk characteristics) and gone directly to Step 2 to conclude the set is not a business. This alternative analysis applies only when it is clear that the set would not be a business under Step 2. An entity may not skip Step 1 if it's clear that there is an input and a substantive process, because the screening test could still lead to a conclusion that the set is not a business.
Example 2.11: Acquisition of Oil and Gas Properties – Scenario 1 Facts
- XYZ Co. acquires the mineral rights (i.e., lease agreements to develop and
produce the underlying mineral reserves) in certain properties in the southwest shale.
- The acquisition provides XYZ Co. with an average 50% working interest in
the properties.
- The properties are proved and unproved properties. The proved properties are
currently producing oil and gas. The properties classified as unproved have known reserves (they have been proved up) but are classified as unproved
2. Identifying a Business Combination
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because of the requirement to classify properties as unproved if an entity does not expect to produce from those properties within the next five years.
- XYZ Co. also assumes customer contracts in the acquisition, which are at
market rates. No employees are in the set. Analysis Step 1 (Screening test) The oil and gas properties are found to be two single identifiable assets that would be recognized in a business combination under Topic 805. The two assets are proved and unproved properties. Even though they have different disclosure requirements, we believe that proved and unproved oil and gas properties can be considered to be within the same major asset class and therefore could be considered similar assets if they do not have significantly different risks. When evaluating whether those assets are similar, an entity should consider the nature of proved and unproved properties and the risks associated with managing and creating outputs from the proved and unproved properties (i.e., the risk characteristics). In this example, the two identified assets do not have significantly different risks associated with creating outputs and therefore are similar assets. They are similar assets because they are in the same geographic area (e.g., southwest shale) and are expected to have similar outputs (e.g., mix of hydrocarbons) from both assets. The unproved properties, while not meeting the proved definition because XYZ Co. does not expect to produce from those properties over the next five years, are considered to have the same risk profile as the proved properties because they have known reserves. If the unproved properties had not already been proved up, XYZ Co. may have concluded that the proved and unproved properties have significantly different risks. Additionally, oil and gas properties in different regions of the United States, in different jurisdictions, and those that have different characteristics such as offshore and onshore could result in different conclusions about whether they are similar and would require analysis of the specific facts and circumstances. There is no fair value associated with the customer contracts because the contracts are at market rates and are readily available in the market place, and there were no other assets acquired. Accordingly, XYZ Co. concludes that substantially all of the fair value of the gross assets acquired is concentrated in a group of similar identifiable assets (the proved and unproved oil and gas properties). Step 1 is met and the set is not a business.
2. Identifying a Business Combination
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Example 2.11a: Acquisition of Petroleum Storage Facilities Facts
- ABC Co. (ABC) enters into an asset purchase agreement with DEF Co. (DEF)
for total consideration of $500 million.
- DEF will transfer to ABC the following:
- Two petroleum storage and distribution terminal facilities located along
the Oregon coastline; and
- Customer relationships and fixed assets comprised of automobiles,
equipment, tools and IP equipment.
- The set has revenues from both facilities that will continue after the
acquisition.
- The type and class of customers are similar for the facilities.
Analysis Step 1 (threshold test) The land, buildings, storage tanks, and interconnecting pipes at each facility are attached to each other and cannot be physically removed from and used separately from one another without incurring significant cost or reducing their fair value. As such, they are considered to be a single asset for the screening test. The next step is to determine if the two petroleum storage and distribution terminal facilities are similar assets. The two identified facilities do not have significantly different risks associated with creating outputs. They are in the same geographic area (e.g., Oregon coastline), both on-shore properties, both expected to have similar outputs (e.g., crude oil and refined petroleum products) from both assets and the type and class of customers are similar for the assets. As such, they are similar assets and grouped together for the screening test. ABC next compares the largest acquired group of similar assets (petroleum storage and distribution facilities) valued at $483,000,000 to the fair value of gross assets acquired of $500,000,000. Items Acquired Estimated Fair Value
Included in Gross Assets
Petroleum storage and distribution facilities $483,000,000
$483,000,000 Customer-related intangibles and fixed assets $17,000,000
$17,000,000
Total $500,000,000
$500,000,000
2. Identifying a Business Combination
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Items Acquired Percentage
Petroleum storage and distribution facilities 96.6%
Customer-related intangibles and fixed assets 3.4%
Total 100%
Because 96.6% of the fair value of the gross assets acquired is concentrated in the group of similar assets, ABC concludes that the substantially all test (step 1) is met and the set is not a business. Step 2 (input and substantive process) Step 2 is not necessary in this scenario. Conclusion ABC concludes the transaction is an asset acquisition rather than a business combination because substantially all the fair value is concentrated in a group of similar assets.
Example 2.11b: Acquisition of a Property Subject to a Tax Abatement Facts
- ABC Co. (ABC) constructed a new facility and entered into a property tax
abatement agreement with the local government.
- The term of the property tax abatement is 30 years.
- ABC enters into an asset purchase agreement with DEF Co. (DEF) where
DEF acquires the facility (land and building) and the related property tax abatement.
- There is no goodwill or other assets in the set.
- The FV of the facility is $10,000,000 and the FV of the property tax
abatement is $2,500,000. Analysis To apply Step 1, DEF evaluates whether the set includes a single identifiable asset or a group of similar assets. Step 1a DEF concludes that the identifiable assets in the set include the land, building and property tax abatement. The abatement is an identifiable intangible asset under ASC Topic 805 because it meets the contractual-legal criterion.
2. Identifying a Business Combination
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Step 1b
The land and building are combined under ASC paragraph 805-10-55-5B for the
screening test because they are attached to and cannot be physically removed and used separately from each other without incurring significant costs or reducing their fair value. However, the property tax abatement does not meet one of the exceptions in ASC
paragraph 805-10-55-5B and is not combined with the land and building into a single
identifiable asset. Although the property tax abatement was derived from the construction of the facility and is an intangible asset related to the property, it does not represent the right to use the land or building and is not a lease. Step 1c The facility (combined land and building) is a tangible asset and the property tax abatement is an intangible asset. Therefore, the two assets cannot be considered similar. Step 1d The fair value of the gross assets acquired is $12,500,000. Step 1e DEF compares each of the single identified assets to the gross assets acquired. The fair value of the facility compared to the gross assets acquired is 80%
($10,000,000/$12,500,000) and the fair value of the property tax abatement is 20% of the
gross assets acquired. DEF concludes that substantially all the fair value of the gross assets acquired is not concentrated in a single asset or group of similar assets. Conclusion The acquired set does not meet the screening test (Step 1); therefore, Step 2 is required. STEP 2 – EVALUATE WHETHER AN INPUT AND A SUBSTANTIVE PROCESS EXIST Framework – Inputs, Substantive Processes, and Other Considerations
ASC paragraph 805-10-55-5D
When a set does not have outputs (for example, an early stage company that has not generated revenues), the set will have both an input and a substantive process that together significantly contribute to the ability to create outputs only if it includes employees that form an organized workforce and an input that the workforce could develop or convert into output. The organized workforce must have the necessary skills, knowledge, or experience to perform an acquired process (or group of processes) that when applied to another acquired input or inputs is critical to the ability to develop or convert that acquired input or inputs
2. Identifying a Business Combination
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into outputs. An entity should consider the following in evaluating whether the acquired workforce is performing a substantive process:
a) A process (or group of processes) is not critical if, for example, it is
considered ancillary or minor in the context of all the processes required to create outputs.
b) Inputs that employees who form an organized workforce could develop (or are
developing) or convert into outputs could include the following:
1. Intellectual property that could be used to develop a good or service
2. Resources that could be developed to create outputs
3. Access to necessary materials or rights that enable the creation of future
outputs. Examples of inputs that could be developed include technology, mineral interests, real estate, and in-process research and development.
ASC paragraph 805-10-55-5E
When the set has outputs (that is, there is a continuation of revenue before and after the transaction), the set will have both an input and a substantive process that together significantly contribute to the ability to create outputs when any of the following are present:
a) Employees that form an organized workforce that has the necessary skills,
knowledge, or experience to perform an acquired process (or group of processes) that when applied to an acquired input or inputs is critical to the ability to continue producing outputs. A process (or group of processes) is not critical if, for example, it is considered ancillary or minor in the context of all of the processes required to continue producing outputs.
b) An acquired contract that provides access to an organized workforce that has
the necessary skills, knowledge, or experience to perform an acquired process (or group of processes) that when applied to an acquired input or inputs is critical to the ability to continue producing outputs. An entity should assess the substance of an acquired contract and whether it has effectively acquired an organized workforce that performs a substantive process (for example, considering the duration and the renewal terms of the contract).
c) The acquired process (or group of processes) when applied to an acquired
input or inputs significantly contributes to the ability to continue producing outputs and cannot be replaced without significant cost, effort, or delay in the ability to continue producing outputs.
d) The acquired process (or group of processes) when applied to an acquired
input or inputs significantly contributes to the ability to continue producing outputs and is considered unique or scarce.
2. Identifying a Business Combination
60
ASC paragraph 805-10-55-5F
If a set has outputs, continuation of revenues does not on its own indicate that both an input and a substantive process have been acquired. Accordingly, assumed contractual arrangements that provide for the continuation of revenues (for example, customer contracts, customer lists, and leases [when the set is the
lessor]) should be excluded from the analysis in [ASC] paragraph 805-10- 55-5E
of whether a process has been acquired.
ASC paragraph 805-10-55-6
The nature of the elements of a business varies by industry and by the structure of an entity’s operations (activities), including the entity’s stage of development. Established businesses often have many different types of inputs, processes, and outputs, whereas new businesses often have few inputs and processes and sometimes only a single output (product). Nearly all businesses also have liabilities, but a business need not have liabilities. In addition, some transferred sets of assets and activities that are not a business may have liabilities.
ASC paragraph 805-10-55-8
Determining whether a particular set of assets and activities is a business should be based on whether the integrated set is capable of being conducted and managed as a business by a market participant. Thus, in evaluating whether a particular set is a business, it is not relevant whether a seller operated the set as a business or whether the acquirer intends to operate the set as a business.
ASC paragraph 805-10-55-9
When evaluating whether a set meets the criteria in [ASC] paragraphs 805-10-55-
5D through 55-5E, the presence of more than an insignificant amount of goodwill may be an indicator that the acquired process is substantive and, therefore, the acquired set is a business. However, a business need not have goodwill. 2.066 In Step 2, a set must include, at a minimum, an input and a substantive process that together significantly contribute to the ability to create outputs. The guidance provides a framework to assist entities in evaluating whether both an input and a substantive process are present and gives examples about applying the implementation guidance. 2.067 The first decision point is to determine if the set has outputs. The guidance has a different set of criteria depending on whether the set has outputs. Outputs are the result of inputs and processes applied to those inputs that provide goods or services to customers, investment income (e.g. dividends, interest), or other revenues. Although outputs are not required for a set to be a business, outputs are one of the three elements of a business. The FASB created a more stringent set of criteria when outputs are not present.
2. Identifying a Business Combination
61
2.067a Based on informal discussions, we understand that the FASB staff believes it is acceptable for an acquirer to evaluate a set of assets and activities with only inconsequential outputs as a set without outputs. Judgment is required and an acquirer may also need to consider qualitative aspects. For example, we believe it generally would be appropriate to evaluate a start-up with only minimal outputs that is ramping up central activities as a set with outputs. Conversely, we believe it generally would be appropriate to evaluate a set with only minimal outputs that is winding down activities as a set without outputs. 2.067b Determining whether one or more inputs exist is usually straightforward. Accordingly, the discussion below focuses primarily on determining whether a substantive process exists.
2. Identifying a Business Combination
62
Acquired Set with No Outputs (ASC paragraph 805-10-55-5D)
2.068 For a set with no outputs (e.g., an entity in the development stage that has not generated revenues) to have both an input and substantive process, it must include:
a) Employees that form an organized workforce; and
b) An input that the workforce could develop or convert into outputs.
2.069 The employees that form the organized workforce must have the necessary skills, knowledge, or experience to perform an acquired process (or group of processes) that when applied to another acquired input or inputs is critical to the ability to develop or convert that acquired input or inputs into outputs. Organized Workforce 2.070 The organized workforce must consist of employees. An acquired contract that performs a process would not on its own be considered an organized workforce when a set does not have outputs. However, if the set includes both employees and service contracts, the processes performed by the vendor may be considered a critical process. For example, paragraph BC48 of the Basis for Conclusions of ASU 2017-01 states, "The Board also noted that a critical process performed by employees could include the management of service providers. The Board stated that, as an example, an entity should come to consistent conclusions when evaluating a set that has 100 employees and a set that has 20 employees with the equivalent of 80 employees replaced by outsourced service providers because the 20 employees would be responsible for the management and performance of the outsourced employees."
2.071 ASC paragraph 805-10-55-5D(a) states that a process (or group of processes) is not
critical if, for example, it is considered ancillary or minor in the context of all the processes required to create outputs. However, the FASB did not provide additional guidance and as a result, determining whether the acquired workforce is performing a critical process will require significant judgment. 2.072 We believe the analysis of whether the process is critical should focus on the nature of the process being performed by the workforce. To evaluate whether the process is critical or minor, entities may compare the process being performed by the workforce to the missing processes from the set. If the acquired process (or group of processes) is considered qualitatively and quantitatively minor compared to all of the processes required to produce outputs, the process would not be critical. The following factors may indicate that the employees are performing a process that is critical to developing or converting inputs into outputs (none of which individually would be determinative):
- Size of the workforce. The greater the number of employees, the more likely
the process is substantive. However, the number of employees is not determinative as a few employees might have significant knowledge, experience, or skills that are critical to developing the acquired inputs into outputs.
2. Identifying a Business Combination
63
- Stage of activities. If the organized workforce has not yet commenced
activities to develop or convert inputs into outputs, it could call into question whether the processes acquired are in fact substantive or could be used to develop or convert the inputs into outputs. In contrast, if the organized workforce has commenced key activities to develop or convert inputs into outputs, the processes being performed would likely be critical.
- Research and development activities. The process may be substantive if the
organized workforce has employees with necessary skills, knowledge, or experience in performing research and development processes that are significant to converting inputs into outputs. In an entity without outputs, research and development activities are likely to be one of an entity's most significant processes in the development stage. Example 2.13 below illustrates an example where research and development processes performed by acquired scientists are critical to the development of intellectual property.
- How close the set is to generating revenues. If the entity is close to
generating revenues, the processes the employees are performing are more likely to be critical to developing or converting the inputs into outputs. The workforce may not be critical if there is significant uncertainty about its knowledge, skills, experience, or ability to complete the required steps to turn the inputs into outputs. For example, the need to hire a significant number of employees after the acquisition with the necessary knowledge, skills, or experience to continue the activities required to develop or convert the acquired inputs into outputs could indicate that the processes performed by the acquired workforce are not critical.
• Whether the set is self-sustaining and operated on a stand-alone basis. If
the set includes an organized workforce that was operating the set on a standalone basis (i.e., it was not a division, subsidiary, product line, or portion of a larger entity), the organized workforce may be performing critical processes to manage and operate the set. This factor does not refer to the entity's financing needs or ability to access capital.
- Presence of goodwill. The presence of goodwill in a set with no outputs may
indicate that the organized workforce is performing a critical process.
- Process of integrating multiple assets. If the employees are performing
resource allocation, strategic management, or operational processes that manage different risks to integrate multiple different assets to develop inputs into outputs, the process is likely critical. Inputs That the Entity Could Convert into Outputs 2.073 Acquiring employees is not enough to conclude that a set with no outputs is a business. That acquired workforce must be able to develop or convert another acquired input or inputs into outputs. As a result, the set also must include an input or inputs that could be developed or converted (or are being developed or converted) into outputs.
2. Identifying a Business Combination
64
These inputs include but are not limited to items such as technology, drug compounds, real estate, oil and gas properties, and distribution or production rights. 2.074 These types of assets form the foundation of what would ultimately be the goods or platform for the services to be provided to customers. Assets such as equipment that could be used to convert other inputs (e.g., a piece of machinery used to manufacture a good) may not be sufficient on their own because those inputs generally are not developed or converted into outputs and are used only to convert another input into outputs. Example 2.12: Acquisition of a Drug Candidate – Scenario 12 Facts
- Pharma Co. acquired two development stage drug compounds from Biotech
that treat different illnesses.
- The two drug compounds each have significant value and significantly
different risks (e.g., they treat different illnesses, have different patient subsets, and have different expected lives).
- Pharma Co. also assumes from Biotech their (1) clinical research organization
(CRO) contract and (2) clinical manufacturing organization (CMO) contract.
- Pharma Co. does not acquire the scientists and long-lived tangible assets.
- Biotech is not currently generating revenues.
Analysis Step 1 (Screening Test): Pharma Co. concludes that substantially all of the fair value of the gross assets acquired is not concentrated in a single or a group of similar identifiable assets. Pharma Co. notes that the nature of the IPR&D activities is similar. However, Pharma Co. concludes that each activity has significantly different risks associated with creating outputs because each activity has different risks associated with developing and marketing the compound to customers. Pharma Co. also concludes that there is no fair value associated with the CRO and CMO contracts because the services are provided at market rates and could be provided by multiple vendors. Therefore, all of the consideration in the transaction will be allocated to the IPR&D activities. The fair value of the gross assets is spread across the two identifiable IPR&D assets because these assets are not similar for the purposes of applying the screening test. Step 1 is not met.
2. Identifying a Business Combination
65
Step 2 (Input and Substantive Process): When there are no outputs, there must be inputs and employees (an acquired contract that represents an organized workforce is not sufficient). Accordingly, the acquired CRO and CMO contracts are not relevant to the Step 2 analysis because there are no outputs in the
set. Pharma Co. concludes that the criteria in ASC paragraph 805-10-55-5D to determine
whether the set has both an input and a substantive process are not met because the set does not have employees. Conclusion The acquired set is not a business because the set does not include employees that represent an organized workforce with the necessary skills, knowledge, or experience to perform an acquired process (or group of processes) that when applied to another acquired input or inputs is critical to the ability to develop or convert that acquired input or inputs into outputs.
Example 2.13: Acquisition of Biotech – Scenario 13 Facts
- Pharma Co. acquires the outstanding shares of Biotech, whose operations
include IPR&D activities on several development stage drug compounds. The compounds target different illnesses and patient subsets.
- Pharma Co. also acquires long-lived tangible assets such as a corporate
headquarters, a research lab, and testing equipment.
- Pharma Co. concludes there is significant fair value in the acquired workforce,
the different IPR&D projects, and tangible assets.
- The set includes the scientists with the necessary skills, knowledge, or
experience to continue to perform R&D activities.
• There is also a more-than-insignificant amount of goodwill.
- Biotech has not generated revenues.
Analysis Step 1 (Screening Test): Pharma Co. concludes that substantially all of the fair value of the gross assets acquired is not concentrated in a single or a group of similar identifiable assets. Pharma Co. notes that the nature of the IPR&D activities is similar. However, Pharma Co. concludes that each activity has significantly different risks associated with creating outputs because each activity has different risks associated with developing and marketing the compound to customers.
2. Identifying a Business Combination
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In addition, there is significant fair value in different asset classes: intangible (IPR&D assets) and tangible (the headquarters, the research lab, and testing equipment). Step 1 is not met. Step 2 (Input and Substantive Process): When there are no outputs, there must be inputs and employees. Pharma Co. concludes that the scientists make up an organized workforce with the necessary skills, knowledge, or experience to perform R&D processes. Those processes, when applied to the IPR&D inputs, are critical to the ability to develop the inputs into outputs.
There is also a more-than-insignificant amount of goodwill, which indicates the
workforce is performing a critical process. Conclusion The acquired set is a business because the set includes employees that represent an organized workforce with the necessary skills, knowledge, or experience to perform an acquired process that when applied to acquired inputs (IPR&D) is critical to the ability to develop those inputs into outputs.
Example 2.13a: Acquisition of Professional Service Employees Facts ABC Co. acquires 100% of the outstanding shares of Sub Co. from DEF Co. for consideration of $2 million in cash. Sub has 35 employees from a service line that DEF is discontinuing and holds no assets. ABC will retain the employees to integrate into its operations. Analysis Step 1 (Screening Test): ABC concludes that substantially all of the fair value of the gross assets acquired is not concentrated in a single asset or a group of similar assets. The employees represent an assembled workforce, but an assembled workforce would not be recognized as a separate asset in a business combination. Rather, it would be subsumed into goodwill, and goodwill is excluded from the numerator of the screening test. Step 2 (Input and Substantive Process): ABC evaluates Sub as a set that does not have outputs, because there is no continuation of revenues. The set includes an assembled workforce; however, there are no inputs in the set for the employees to turn into outputs.
2. Identifying a Business Combination
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Conclusion The acquired set is not a business because the set does not include inputs. ABC recognizes an intangible asset for the assembled workforce it acquires.
Example 2.13b: Intent to Restructure Workforce Post-Acquisition
Facts
- Widget Co. acquires the outstanding shares of Acme Co., an early stage
competitor of Widget that also plans to manufacture and sell widgets.
- Acme has not started manufacturing widgets or generated any revenues.
- Widget also acquires long-lived tangible assets such as a corporate
headquarters, manufacturing facilities, equipment and raw materials.
- Widget's intent of the acquisition is to acquire the manufacturing facilities,
equipment and raw materials to expand its production capacity.
- The set includes employees with the necessary skills, knowledge, or
experience to manufacture and sell widgets, however Widget already has an established workforce to manufacture and sell widgets.
- Widget intends to implement a significant restructuring plan after the
acquisition to eliminate the redundancies between the two companies that includes terminating substantially all of the Acme workforce.
- Widget concludes there is significant fair value in the acquired workforce
(although it has plans to terminate substantially all of the workforce) and tangible assets.
• There is also a more-than-insignificant amount of goodwill.
Analysis Step 1 (Screening Test): Widget concludes that substantially all of the fair value of the gross assets acquired is not concentrated in a single asset or a group of similar identifiable assets, because it acquires a variety of assets in different classes, all with substantial fair value. Step 1 is not met. Step 2 (Input and Substantive Process): When an acquired set has no outputs, there must be inputs and employees that constitute an organized workforce to conclude the set is a business. Although Widget decided before the acquisition to terminate all of Acme's employees, the restructuring is for the benefit of Widget and not executed until after the acquisition. Therefore, Widget
2. Identifying a Business Combination
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considers terminating the employees to be a separate transaction rather than part of the acquisition and the employees are considered part of the set.
There is also a more-than-insignificant amount of goodwill, which indicates the
workforce is capable of performing a critical process. Conclusion The acquired set is a business because the set includes employees that represent an organized workforce with the necessary skills, knowledge, or experience to perform widget manufacturing and selling processes that, when applied to the acquired inputs (manufacturing facilities, equipment and raw materials), are critical to the ability to develop those inputs into outputs.
Acquired Set with Outputs (ASC paragraph 805-10-55-5E)
2.075 When the set has outputs, only one of the factors in ASC paragraph 805-10-55-5E
needs to be present for a set to have a substantive process. The set will have both an input and a substantive process when any of the following are present:
a) Employees that form an organized workforce with the necessary skills,
knowledge, or experience to perform an acquired process (or group of processes) that when applied to an acquired input or inputs is critical to the ability to continue producing outputs;
b) An acquired contract that provides access to an organized workforce with the
necessary skills, knowledge, or experience to perform an acquired process (or group of processes) that when applied to an acquired input or inputs is critical to the ability to continue producing outputs;
c) The acquired process (or group of processes) when applied to an acquired
input or inputs significantly contributes to the ability to continue producing outputs and cannot be replaced without significant cost, effort, or delay in the ability to continue producing outputs; or
d) The acquired process (or group of processes) when applied to an acquired
input or inputs significantly contributes to the ability to continue producing outputs and is considered unique or scarce.
2.076 ASC paragraph 805-10-55-5E does not specifically state types of inputs that must
be acquired because by definition a set that has outputs would have an input (or inputs) that could be converted into outputs. However, the process acquired must relate to an acquired input because all of the factors require that the process acquired be applied to an input in the acquired set.
2. Identifying a Business Combination
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Organized Workforce Consisting of Employees 2.077 Similar to sets with no outputs, a set that has outputs is a business when it includes an organized workforce that consists of employees that have the necessary skills, knowledge, or experience to perform an acquired process (or group of processes) that when applied to an acquired input or inputs is critical to the ability to continue producing outputs. While employees are an input, they can also provide a process (see Paragraph 2.030) if they constitute an organized workforce. However, to be a business, we believe the workforce must perform a process on another acquired input. That is, the employees cannot be the only input in the set. 2.078 An entity would perform a similar evaluation of whether the acquired process (employees that make up an organized workforce) is critical as it would if the set did not have outputs (see Paragraph 2.072). However, the focus of the analysis is on whether that process is critical to the continuation of outputs. The following factors may indicate that the acquired process is considered critical:
- Involvement in fulfillment activities. If the workforce is directly involved in
fulfillment of providing goods or services or obtaining customers, that would indicate that the acquired process is critical to continuing to produce outputs. For example, an entity acquires a set with a workforce that is directly involved in generating new customers, producing goods sold (manufacturing employees), or fulfilling a service to the customers (customer-facing employees providing the service).
- Skillset of the workforce. If the workforce has specialized skills or
knowledge required to perform operational processes needed to continue producing outputs, that would be an indicator that the workforce is critical. The specific skills of the workforce must be considered in light of the set's activities. For example, a group of cleaning employees might be very skilled at cleaning; however, if the business activities of the set are not cleaning services, they usually would not be performing a process that is critical to continuing to produce outputs.
- Size of the workforce. The greater the number of employees the more likely
the process is to be substantive. However, the number of employees is not determinative because a few employees might have significant knowledge, experience, or skills that are critical to continuing to produce outputs.
- Ability to operate on a stand-alone basis. If the set includes an organized
workforce that was operating the set on a stand-alone basis (i.e., it was not a division, subsidiary, product line, or portion of a larger entity), the organized workforce may be performing processes critical to continuing to produce outputs. This factor does not refer to the entity's financing needs or ability to access capital.
- Presence of goodwill. The presence of goodwill may indicate that the
organized workforce is performing a critical process.
2. Identifying a Business Combination
70
- Strategic management process. If the processes performed are strategic
management processes that involve determining the strategy for creating outputs, setting the price with customers, or determining the types of goods or services to sell to customers, that may indicate that the acquired processes are critical.
- Resource allocation process. If the organized workforce is performing
resource allocation processes to facilitate the delivery of goods or services to customers, these processes may be critical to continue producing outputs.
- The number of processes acquired. While only a single substantive process
is required for a set to be a business, the more processes the organized workforce is performing, the more likely the group of processes together would be considered critical.
- Process of integrating multiple assets. If the process acquired includes
resource allocation, strategic management, or operational processes that manage different risks to integrate multiple different assets to continue producing outputs, those processes would likely be considered critical. Acquired Contracts 2.079 In contrast to sets that do not have outputs, entities must evaluate acquired contracts (when the set is receiving goods or services) to determine if the entity in effect acquired an input or an organized workforce performing a substantive process. Paragraph
BC46 in the Basis for Conclusions of ASU 2017-01 states:
The Board concluded that the assessment of a contractual arrangement, such as a supply agreement, should be relatively straightforward, meaning those contracts would likely be inputs because the supplier is not applying a process to another input in the set. However, the Board rejected the view that a service provided through a contractual arrangement should never indicate that a substantive process was acquired. The Board observed that there are many industries in which operating activities are outsourced, and the activities performed by a service provider may not be significantly different than the activities that would be performed by employees. The Board acknowledges that in some circumstances, whether an organized workforce accessed through a contractual arrangement performs or provides a process could be subjective and the critical factor to determining whether a set is a business. 2.080 Based on the Basis for Conclusions and as illustrated in Case F of ASU 2017-01
(ASC paragraphs 805-10-55-82 through 55-84), a typical supply agreement is an input.
However, when the vendor provides a service, the vendor could be applying a process to an input for the set. For example, the service provider in an asset management contract typically applies processes to the investment portfolio and customer contracts to raise and deploy capital to create outputs. As a result, similar to employees, an acquired service contract could be both an input and a process.
2. Identifying a Business Combination
71
2.081 When the set includes a service contract, entities will need to make an evaluation similar to evaluating an employee workforce to identify the processes that are performed in the contract and whether that process (or group of processes) is critical to continue producing outputs. However, we believe there should be more scrutiny applied to conclude that an acquired service contract represents a substantive process when a set does not include employees. 2.082 The inherent limitations of what may be performed by an acquired contract requires an entity to analyze the substance of the acquired contract to determine if in effect it has acquired an organized workforce. As a result, the guidance requires that entities should also consider the duration and renewal terms of the acquired contract when making this determination. The FASB did not provide additional guidance on how to evaluate the duration or renewal options; however, we believe the objective is to determine whether the entity acquired a substantive process (through the contract) or whether the contract is in substance an input. 2.083 The nature of an acquired organized workforce is such that an entity obtains the employees' knowledge and skills and therefore acquires a process that can be passed along to other employees. As a result, the entity controls the process and can sustain it even after termination of an individual employee. In contrast, if a service contract is not renewed or was cancelled, the process may be terminated or need to be replaced. As a result, if a contract has a long duration, the substance of the acquisition may be more akin to acquiring an organized workforce and process that the entity effectively controls. 2.084 We believe that if the services contract is for a short duration (e.g., less than one year with no explicit or implicit renewal options), generally the contract would not provide an organized workforce performing a critical process. In contrast, a service contract with a term greater than one year should be evaluated to determine whether the process being performed is critical, similar to the evaluation for an employee workforce (see Paragraphs 2.077 and 2.078). However, one year should not be viewed as a bright line.
2.085 When considering short-term contracts with a renewal option (or long-term
contracts with termination provisions akin to a renewal), further consideration is needed. The following factors may indicate that a service contract with renewal periods that extend beyond one year is akin to acquiring an organized workforce:
- The services are proprietary or not easily accessible in the marketplace. If the
services are not readily available in the marketplace, it may indicate that the acquired contract is a substantive process that is critical to continue producing outputs; or
- Replacing the service provider would result in a significant cost, effort, or
delay in the ability to continue producing outputs. 2.086 However, if the services are provided only on a temporary basis, or if the services are merely meant to help the acquirer transition on a temporary basis, that would indicate that in substance the entity did not acquire an organized workforce that is critical to
2. Identifying a Business Combination
72
continuing to produce outputs. This is different from acquiring an organized workforce that has a going concern element (even if the entity planned to terminate the employees). 2.086a Because the assessment of whether the set is a business is made from the perspective of a market participant, it is not relevant whether the acquirer plans on terminating the contract. Acquired Process Cannot Be Replaced without Significant Cost, Effort, or Delay or Is Considered Unique or Scarce 2.087 An organized workforce is not required when outputs are present. The FASB decided that an organized workforce might not be required if the set includes automated processes (e.g., through acquired technology, infrastructure, or specialized equipment) or other significant processes that significantly contribute to the ability to continue
producing outputs. As such, criteria (c) and (d) of ASC paragraph 805-10-55-5E address
the scenarios when a set would have a substantive process but no workforce. A substantive process could also be present when the process would significantly contribute to the ability to create outputs and either:
- The acquired process (or group of processes) cannot be replaced without
significant cost, effort, or delay in the ability to continue producing outputs; or
- Is considered unique or scarce.
Examples include:
- A manufacturing process included in an assembly line that is highly
automated;
- A process embedded in the setup of the infrastructure that requires minimal
involvement from employees to complete;
- Proprietary production techniques; and
- Technology that performs processes to fulfill contracts with customers.
Revenue or Lease Contracts 2.088 While service contracts might provide access to an organized workforce performing a substantive process, a revenue contract, lease arrangement (the acquiree is the lessor), or other similar contracts should be excluded from the evaluation. ASC
paragraph 805-10-55-5F specifically requires an entity to exclude those contracts from
the evaluation of whether a substantive process is present. As a result, an entity would not be able to conclude that it acquired a process solely because a revenue or lease contract was present. Presence of Goodwill 2.089 The presence of more than an insignificant amount of goodwill indicates that an acquired process is substantive. However, the presence of goodwill does not always mean
2. Identifying a Business Combination
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a process is present. The entity should not assume that a process was acquired because the set includes goodwill. Rather, the entity would first need to identify the acquired process (and the organized workforce performing that process if the set does not have outputs) and then it could use the presence of goodwill to help evaluate whether the process is substantive. 2.090 One of the components of goodwill is usually the value of the assembled workforce. As a result, fair value associated with a workforce may indicate that an organized workforce is performing a critical process. Similarly, the excess of fair value over the net assets acquired could also indicate that there is value in an acquired process that would typically not be an identifiable asset. 2.091 Whether an entity records goodwill depends on the transaction being a business combination. As a result, for purposes of this analysis (i.e., to determine if a transaction is a business combination), the evaluation would focus on whether the consideration transferred was in excess of the fair value of the identifiable net assets acquired. Market Participant Concept 2.092 The evaluation of whether the acquired assets and activities constitute a business should be based on whether the integrated set is capable of being conducted and managed as a business by a market participant. It does not matter how the seller used, or acquirer plans to use, the set when evaluating whether the set is a business. 2.092a For example, an entity may acquire a division from a seller of a vertically integrated business. Because that set was operated by the seller, the division did not have external customers; it only transferred goods to other divisions of the seller – e.g. intercompany transfers. After the transaction, the former division would transfer the same goods to its former parent although those sales would be recorded as revenue. When viewing this set from the standpoint of a market participant, that set would have outputs and the acquirer would need to evaluate whether both an input and substantive process
was acquired in accordance with ASC paragraph 805-10-55-5E.
2.093 Similarly, an entity might acquire a supplier even though the entity was that supplier's only customer to more effectively manage its supply chain. It would not be relevant how the acquirer intended to use the set when viewing the set from the standpoint of a market participant. From the standpoint of a market participant, that set would have outputs (even if post-transaction the goods or services are provided only to internal divisions of the acquirer) and the acquirer would need to evaluate whether both an input and substantive process was acquired in accordance with ASC paragraph 805-
10-55-5E.
2.094 The evaluation of whether ASC paragraphs 805-10-55-5D and 805-10-55-5E are
met should occur from a market participant's perspective. This may affect the conclusion on whether a process is critical to the creation of outputs. A process that is not critical to a specific acquiree that already has the same process in place may nevertheless be critical to a market participant as that term is defined in ASC Topic 805.
2. Identifying a Business Combination
74
2.094a For example, Company A acquires a set that includes processes to produce a unique type of computer monitor that Company A already produces. Company A acquired the set to take its competitor out of the market, because Company A and the competitor are the only ones that currently produce the item. While the process to create the unique computer monitor is not critical (or unique) to Company A, the process to produce this item may be critical (or unique) to a market participant and must be evaluated from that perspective when evaluating whether a business was acquired. Example 2.14: Acquisition of Real Estate – Scenario 24 Facts
- REIT acquires 10 single-family homes, which have significant value in the
aggregate, in the Washington, D.C. metro area. The acquisition includes the land, building, property improvements, and in-place leases.
- Each single-family home has a different layout (e.g., floor plan, square
footage, and design). The lessees are a similar class of customers.
- REIT also acquires an office park with six 10-story office buildings leased to
maximum occupancy, which have significant value in the aggregate.
- REIT acquires the vendor contracts for outsourced cleaning, security, and
maintenance.
- Seller’s employees that perform leasing (sales, underwriting, etc.), tenant
management, financing, and other strategic management processes are not included in the set.
- No other assets are acquired in the transaction.
Analysis Step 1 (Screening Test): REIT chooses to perform the screening test qualitatively because it is clear that substantially all of the fair value of the gross assets is not concentrated in a single asset or group of similar assets. There is significant value in the 10 single-family homes and six 10-story office buildings. The single-family homes and office buildings are in a different class of tangible assets, and managing those assets (and producing outputs) has significantly different risks. Step 1 is not met. Step 2 (Input and Substantive Process): The set has outputs as a result of the continuing lease income from in-place leases on the
properties acquired. Accordingly, REIT considers the criteria in ASC paragraph 805-10-
55-5E.
2. Identifying a Business Combination
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The set does not include employees but does include acquired service contracts (e.g., contracts for outsourced cleaning, security, and maintenance). The acquired service contracts are not substantive as the processes performed are not critical to continue producing outputs (lease income). The functions of cleaning, security, and maintenance do not generate substantive income in the real estate industry. These functions may be substantive in other industries, but are not in the real estate industry.
In accordance with ASC paragraph 805-10-55-5F, the leases are excluded from the
analysis of whether a process was acquired. There is no substantive process acquired in the set and Step 2 is not met. Conclusion The set does not include a substantive process and is therefore not a business.
Example 2.15: Acquisition of Loan Portfolio – Scenario 1 (continued)5 Facts
- Bank A acquires a portfolio of residential mortgages and a portfolio of
commercial mortgages, each having significant value and significantly different risks (e.g., term, size, and risk ratings).
- Bank A does not acquire the employees that managed the credit risk of the
loan portfolios and had relationships with the borrowers in the acquisition. Bank A does not acquire other protocols, conventions, or systems.
- The loan portfolios currently produce outputs (interest income).
Analysis Step 1 (Screening Test): As described in Example 2.10, the fair value of the gross assets is spread across the two identifiable assets (loan portfolios); therefore, Step 1 is not met. Step 2 (Input and Substantive Process): The set has outputs as a result of the continuing interest income from the loans acquired.
Bank A evaluates the criteria in ASC paragraph 80-10-55-5E.
In accordance with ASC paragraph 805-10-55-5F, the loans are excluded from the
analysis of whether a process was acquired. The set does not include an organized workforce or an acquired process. Step 2 is not met. Conclusion The set does not include a substantive process and is therefore not a business.
2. Identifying a Business Combination
76
Example 2.16: Acquisition of Loan Portfolio – Scenario 26 Facts
- Bank A acquires from Bank Z a portfolio of residential mortgages and a
portfolio of commercial mortgages, each having significant value and significantly different risks (e.g., term, size, and risk ratings).
- The set includes the employees of Bank Z that managed the credit risk of the
portfolio and the relationship with the borrowers (such as brokers and risk managers).
• There is a more-than-insignificant amount of goodwill.
- The loan portfolios currently produce outputs (interest income).
Analysis Step 1 (Screening Test): Bank A concludes that substantially all of the fair value of the gross assets acquired is not concentrated in a single or a group of similar identifiable asset(s). This is because the two loan portfolios have significantly different risk characteristics and are not similar assets. The fair value of the gross assets is spread across the two identifiable assets (loan portfolios) because these assets are not similar for the purposes of applying the screening
test. Bank A also concludes that there is a more-than-insignificant amount of goodwill
associated with the acquired workforce, which affects the gross assets acquired (e.g., the denominator). Step 1 is not met. Step 2 (Input and Substantive Process): The set has outputs as a result of the continuing interest income from the loans acquired.
Accordingly, Bank A evaluates the criteria in ASC paragraph 805-10-55-5E.
The set includes an organized workforce that performs processes (customer relationship management and credit risk management) critical to the ability to continue producing
outputs. The fact that there is a more-than-insignificant amount of goodwill acquired
indicates the acquired workforce is performing a substantive process critical to continue producing outputs. Step 2 is met. Conclusion The acquired set is a business because the set includes both an input and a substantive process that together significantly contribute to the ability to continue producing outputs.
2. Identifying a Business Combination
77
Example 2.17: Acquisition of Brands – Scenario 17 Facts MSZ Corp. acquires
- The rights to Yogurt Brand F, including all related intellectual property;
- All customer contracts and relationships, finished goods inventory, marketing
materials, customer incentive programs, and raw material supply contracts; and
- The specialized equipment specific to manufacturing Yogurt Brand F, and
documented processes and protocols to produce Yogurt Brand F. MSZ Corp. does not acquire employees, manufacturing facilities, non-specialized manufacturing equipment, and processes required to produce the product, and distribution facilities (and related distribution processes).
There is a more-than-insignificant amount of goodwill.
The set currently produces outputs (Yogurt Brand F). Analysis Step 1 (Screening Test): The gross assets include intellectual property (trademark, related trade name, and recipes) associated with Yogurt Brand F, customer contracts and related relationships, equipment, finished goods inventory, and the excess of the consideration transferred over the fair value of the net assets acquired. There is significant fair value in both tangible and intangible assets. MSZ Corp. concludes that substantially all of the fair value of the gross assets acquired is not concentrated in a single identifiable asset or group of similar identifiable assets even though, for purposes of the analysis, the intellectual property is considered to be a single identifiable asset. Step 1 is not met. Step 2 (Input and Substantive Process): As a part of Step 2, MSZ Corp. notes that the set has outputs through the continuation of
revenues. MSZ Corp. considers the criteria in ASC paragraph 805-10-55-5E. The set
does not include an organized workforce or an acquired contract that is in effect an organized workforce. However, the acquired manufacturing processes are unique to Yogurt Brand F, and when those processes are applied to acquired inputs such as the intellectual property, raw material supply contracts, and the equipment, they significantly contribute to the ability to continue producing outputs. The set includes both inputs and substantive processes. Step 2 is met.
2. Identifying a Business Combination
78
Conclusion The acquired set is a business because the set includes inputs and substantive processes that together significantly contribute to the ability to continue producing outputs.
Example 2.18: Acquisition of Oil and Gas Properties – Scenario 2 Facts
- XYZ Co. buys all the outstanding shares of Entity A, which owns and
operates a number of diverse oil and gas properties (both proved and unproved properties).
- XYZ Co. acquires the employees and all of the assets including the long-lived
tangible assets of Entity A.
- There is significant fair value in the acquired workforce, production processes,
the oil and gas properties and other tangible assets.
- Entity A is currently generating revenues.
Analysis Step 1 (Screening Test): XYZ Co. first needs to determine whether Step 1 is met. XYZ Co. concludes that substantially all of the fair value of the gross assets acquired is not concentrated in a single or a group of similar identifiable assets. This is because there is significant fair value in many different asset classes, including intangible assets such as the acquired workforce and production processes (both of which are included in goodwill for the screening test), and tangible assets including the oil and gas properties (both proved and unproved properties), and other tangible assets. Step 1 is not met. Step 2 (Input and Substantive Process): XYZ Co. notes that the acquired set has outputs and concludes that the employees make up an organized workforce that has the necessary skills, knowledge or experience to perform oil and gas processes. The oil and gas production processes cannot be replaced without significant cost, effort or delay. Those processes are applied to the oil and gas properties inputs and are critical to the ability to continue converting the inputs into outputs.
There is also a more-than-insignificant amount of goodwill, which indicates the
workforce is performing a critical process. XYZ Co. concludes the set includes inputs and substantive processes and is therefore a business. Step 2 is met.
2. Identifying a Business Combination
79
Conclusion The acquired set is a business because the set includes inputs and substantive processes that together significantly contribute to the ability to create outputs.
Example 2.19: Acquisition of Properties That Are Simultaneously Leased to Another Party Facts
- Company A acquires 15 movie theater properties from Company B, an
independent third party.
- Company A simultaneously leases these theaters to Company C, also an
independent third party, under a triple-net master lease with a 20-year term.
- Company A will not operate the theaters. Company C acquires the operations
(theater management and other employees, ticketing systems, vendor contracts, etc.) from Company B at the same time that it enters into the lease with Company A and will operate the theaters.
- The 15 movie theaters vary in location, with different economic conditions,
market risks and local regulations. In addition, Company C will continue the seller's practice of allowing the local management of each theater to select the types of films to show based on the class of customer at each location. Films range from new releases, classics, independent, documentary, etc.
- The fair values of the individual theaters vary; however, they are all within a
reasonable range with no significant outliers. Analysis Step 1 (Screening Test): Company A concludes that substantially all of the fair value of the gross assets acquired are not concentrated in a single or a group of similar identifiable assets. Company A notes that the nature of the theaters' activities is similar. However, Company A concludes that each theater property has significantly different risks associated with creating outputs because of the different locations and classes of customers, and therefore they are not a group of similar assets. The fair value of the gross assets acquired is spread across the individual theaters. Step 2 (Input and Substantive Process): Company A concludes the set does not include a substantive process and is therefore not a business. Company A notes that the acquired set has outputs and evaluates whether there
2. Identifying a Business Combination
80
is an input and a substantive process using the criteria in paragraph 805-10-55-5E.
Company A acquired inputs (the 15 theater properties); however Company A did not acquire processes. Rather, Company C acquired the theaters' processes directly from Company B and will operate the theaters. Company A is not a party to that contract, and therefore the processes transferred to Company C are not part of Company A's acquired set. Step 2 is not met. Conclusion The acquired set is not a business because the set does not include both an input and a substantive process that together significantly contribute to the ability to create outputs. APPLYING THE DEFINITION OF A BUSINESS TO FINANCIAL SERVICES COMPANIES 2.095 Although the new framework applies equally across all industries, there are unique aspects to applying the definition of a business to transactions involving financial services companies due to the nature of their operations, which are often heavily cash dependent and contain significant financial assets and liabilities. Transactions occurring between financial services companies might also include few, if any, tangible assets. Because cash and liabilities (such as customer deposits) are excluded from the screening test, whether that test is met often will depend on the significance of loan or other financial asset portfolios included in the set. 2.096 For instance, bank branch acquisitions may be accounted for as asset acquisitions because the acquired set does not meet the definition of a business. The definition also affects whether disposal transactions are in the scope of Topic 860 or Topic 810, which could have meaningful implications for financial services companies. Example 2.20: Acquisition of a Bank Branch Facts Bank A acquires a bank branch from Bank B. The branch consists primarily of savings accounts, checking accounts, certificates of deposit, cash, and a small portfolio of homogeneous consumer loans, as well as the physical premises (land, building, furniture, and equipment). In the transaction, Bank A receives net cash from Bank B of $27,030,000, consisting of $29,300,000 at the branch, less $2,270,000 consideration paid. The bank branch serves as a location for customers to make deposits and loan payments in-person and initiate new banking services.
2. Identifying a Business Combination
81
Bank A identifies a core deposit intangible asset as part of the acquisition. There is no goodwill associated with the set. There are no marketing, strategic operations, loan or different product origination or other back office operations within the bank branch as these functions were being performed centrally at Bank B. The branch managers and tellers become employees of Bank A on acquisition. The employees could be replaced easily within the labor market. The assets acquired and liabilities assumed would be recognized (under Topic 805) as follows: Cash
$29,300,000 Loans
$1,550,000 Furniture
$30,000 Equipment
$80,000 Building
$200,000 Land
$600,000 Core deposit intangible
$350,000 Other liabilities
$(40,000) Deposit liabilities
$(29,800,000) Consideration paid
$2,270,000
Analysis Step 1 (Screening Test): Bank A concludes that substantially all of the fair value is not concentrated in a single or group of similar identifiable assets. The cash and liabilities are excluded from the analysis in Step 1d under Topic 805. The analysis is as follows. Step 1a Bank A determines the identifiable assets that could be recognized separately in a business combination. As shown above, the identifiable assets in the set include cash, loans, furniture, equipment, building, land and the core deposit intangible. Step 1b
Bank A evaluates whether any of the exceptions in paragraph 805-10-55-5B apply. Bank
A concludes that the building and land are a single asset because they are attached to and cannot be physically removed from and used separately from each other without incurring significant costs or reducing the fair value.
2. Identifying a Business Combination
82
Step 1c
In applying paragraph 805-10-55-5C, Bank A notes that assets in different asset classes
are not similar assets. However, Bank A concludes that the loan portfolio consists of loans that are similar assets. Additionally, Bank A concludes that all of the furniture are similar assets, and all of the equipment are similar assets. Step 1d The gross assets acquired are as follows: Items Acquired / Assumed Value under Topic 805 Included in Gross Assets Cash
$29,300,000
Not included
Loans
$1,550,000
$1,550,000
Furniture
$30,000
$30,000
Equipment
$80,000
$80,000
Building and land
$800,000
$800,000
Core deposit intangible
$350,000
$350,000
Other liabilities
$(40,000)
Not included
Deposit liabilities
$(29,800,000)
Not included
Total
$2,270,000
$2,810,000
The fair value of gross assets acquired is $2,810,000 as the cash and liabilities are excluded. Step 1e Bank A evaluates whether substantially all of the fair value is concentrated in a single asset or group of similar assets. The acquired asset with the greatest fair value is the loan portfolio. Its fair value of $1,550,000 is compared to the gross assets acquired of $2,810,000, yielding 55%. Step 1 is not met. Step 2 (Input and Substantive Process): The bank branch produces deposit fee revenue and interest income on loans, which are
considered outputs. Accordingly, Bank A considers the criteria in paragraph 805-10-55-
5E. The set does not include an organized workforce that is critical to developing or converting inputs into outputs, because:
2. Identifying a Business Combination
83
- While the branch is dependent on its employees to conduct daily business, the
bank tellers and managers do not have specialized skills or knowledge required to perform operational processes needed to continue producing outputs based on the commonality in operating procedures across bank branches and the fact that they can be easily replaced within the labor market.
- The branch employees help customers who want to take out a loan complete a
loan application, but they are not otherwise involved in the underwriting or origination decision process.
- The employees do not perform strategic management or resource allocation
processes. There are no acquired contracts that provide access to an organized workforce. The set also does not include a process that cannot be replaced without significant cost, effort or delay, or that is considered unique and scarce. Bank A could easily move the branch servicing of the loan and deposit accounts acquired to other branches. The in-person collection of customer deposits and loan payments is not proprietary or highly automated. Conclusion The acquired set is not a business because the set does not contain a substantive process. Additional considerations If substantially all of the fair value of the gross assets acquired had been concentrated in a single or group of identifiable assets, e.g., the loan portfolio, Step 1 would have been met and the set would not be a business. Step 2 would not have been required. While the above example concludes that the acquired bank branch is not a business, there may be circumstances in which acquired bank branches would be considered businesses. These may include:
- If the set includes autonomous banking operations with employees who
possess specialized skills or knowledge and who perform the strategic functions necessary to generate outputs, which might be the case when multiple bank branches are acquired, rather than one (e.g., a set that includes all bank branches within a particular region that function independently from other bank branches).
- If the bank branch includes loan or other product origination operations and
relationship managers tasked with generating new business.
- If there are strategic or marketing decisions made at the branch level.
- If the acquired branch includes proprietary customer service operations (e.g.,
virtual teller technology) that are unique. If there is a more than insignificant amount of goodwill in the set, that may indicate that one or more substantive processes, such as the ones listed above, are present.
2. Identifying a Business Combination
84
The assessment of these factors would require additional analysis and judgment assessing the individual facts and circumstances to determine whether the acquired branch(es) meet the definition of a business.
Example 2.21: Acquisition of an Asset Management Firm Facts ABC Corp., a diversified financial company, acquires an asset management entity that provides investment advisory services to individuals in a stock deal valued at $11,830,000. The acquired set includes several asset managers and cash, land, building, furniture, and equipment. The acquired set also includes a contract with a third party for investment research services priced at a market rate. ABC identifies a large customer relationship intangible asset.
There is a more-than-insignificant amount of goodwill.
The acquisition is structured as a nontaxable stock acquisition and therefore the tax bases of the asset management entity’s assets and liabilities carry over to ABC. The set currently produces outputs (i.e., it provides asset management services and earns fees). The assets acquired and liabilities assumed would be recognized (under Topic 805) as follows: Cash
$60,000 Furniture
$20,000 Equipment
$50,000 Acquired contract
$0 Building
$750,000 Land
$250,000 Customer relationship intangible
$5,700,000 Goodwill
$6,400,000 Deferred income tax liabilities
$(1,400,000) Consideration paid
$11,830,000
2. Identifying a Business Combination
85
Analysis Step 1 (Screening Test): ABC concludes that substantially all of the fair value is not concentrated in a single or group of similar identifiable assets. The analysis is as follows. Step 1a ABC determines the identifiable assets that could be recognized separately in a business combination. As shown above, the identifiable assets in the set include cash, furniture, equipment, an acquired contract, a building, land, a customer relationship intangible, and goodwill. The acquired contract is priced at the current market rate and therefore has an immaterial fair value (assumed to be $0 for this example). Step 1b
ABC evaluates whether any of the exceptions in paragraph 805-10-55-5B apply. ABC
concludes that the building and land are a single asset because they are attached to and cannot be physically removed from and used separately from each other without incurring significant costs or reducing the fair value. Step 1c
In applying paragraph 805-10-55-5C, ABC notes that assets in different asset classes are
not similar assets. ABC concludes that all of the furniture are similar assets, and all of the equipment are similar assets. Step 1d In applying Step 1d, the gross assets acquired would not include the goodwill associated with the deferred tax liabilities acquired in this transaction. The deferred tax liabilities generate $1,400,000 of goodwill, which is excluded for purposes of applying Step 1, leaving $5,000,000 of goodwill. The gross assets acquired are as follows: Items Acquired / Assumed Value under Topic 805 Included in Gross Assets Cash
$60,000
Not included Furniture
$20,000
$20,000 Equipment
$50,000
$50,000 Acquired contract
$0
$0 Building and land
$1,000,000
$1,000,000 Customer relationship intangible
$5,700,000
$5,700,000
2. Identifying a Business Combination
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Goodwill
$6,400,000
$5,000,000 Deferred income tax liabilities
$(1,400,000)
Not included Total
$11,830,000 $11,770,000 The fair value of gross assets acquired is $11,770,000. Step 1e ABC evaluates whether substantially all of the fair value is concentrated in a single asset or group of similar assets. The asset with the greatest fair value is the customer relationship intangible asset. Its fair value of $5,700,000 is compared to the gross assets acquired of $11,770,000, yielding 48%. Step 1 is not met. Step 2 (Input and Substantive Process): The set has outputs as a result of the continued management fee income. Accordingly, ABC evaluates the factors when a set has outputs. The acquired set includes furniture, equipment, an acquired contract, land and building, and a customer relationship intangible as inputs. The set also includes an organized workforce that performs processes (investment management) critical to the ability to continue producing outputs. ABC determined that the asset managers included in the set have specialized skills and knowledge in providing investment advice to clients. The asset managers are also directly involved in generating new customers and producing revenue from existing clients. Therefore, ABC concludes that the employees represent an organized workforce and Step 2 is met. Conclusion The acquired set is a business because the set includes inputs and substantive processes that together significantly contribute to the ability to continue producing outputs. Note that this fact pattern may be similar to other common financial services transactions, such as the acquisition of an insurance agency or other service organizations.
1 Based, in part, on Case H, Scenario 2, in ASU 2017-01. 2 Based, in part, on Case B, Scenario 2, in ASU 2017-01. 3 Based, in part, on Case C in ASU 2017-01. 4 Based, in part, on Case A, Scenario 2, in ASU 2017-01. 5 Based, in part, on Case H, Scenario 2, in ASU 2017-01. 6 Based, in part, on Case H, Scenario 3, in ASU 2017-01. 7 Based, in part, on Case G in ASU 2017-01. 87
Section 3 - The Acquisition Method OVERVIEW OF THE ACQUISITION METHOD
ASC paragraph 805-10-25-1
…An entity shall account for each business combination by applying the acquisition method. 3.000 The definition of a business combination in the ASC Master Glossary includes events and transactions in which an acquirer obtains control of one or more businesses, regardless of how it obtains control. See the discussion of Business Combinations Achieved without the Transfer of Consideration in Section 4. 3.001 Each transaction or other event that falls within the scope of ASC paragraphs 805-
10-15-3 and 15-4, as discussed in Section 1, is accounted for using the acquisition
method. If a transaction or event is outside the scope of ASC Topic 805, it is accounted for based on other applicable GAAP.
ASC paragraph 805-10-05-4
…The acquisition method requires all of the following steps:
a. Identifying the acquirer
b. Determining the acquisition date
c. Recognizing and measuring the identifiable assets acquired, the liabilities
assumed, and any noncontrolling interest in the acquiree
d. Recognizing and measuring goodwill or a gain from a bargain purchase.
3.002 See the guidance in the following Sections for applying the acquisition method: a. Identifying the Acquirer Section 4 b. Determining the Acquisition Date Section 5 c. Recognizing and Measuring the Identifiable Assets Acquired, the Liabilities Assumed, and Any Noncontrolling Interest in the Acquiree Section 7 d. Recognizing and Measuring Goodwill or a Gain from a Bargain Purchase Section 8
88
Section 4 - Identifying the Acquirer Detailed Contents Acquirer (and Acquiree) Defined Application of ASC Subtopic 810-10 Guidance to Identify the Acquirer Consideration of Other Factors to Determine the Acquirer When Application of ASC Subtopic 810-10 Guidance Does Not Clearly Identify the Acquirer Combinations Effected Primarily by the Transfer of Cash or Other Assets, or Incurring Liabilities Capital Transactions versus Business Combinations Combinations Effected Primarily by Exchanging Equity Interests Example 4.0: Composition of Senior Management of the Combined Entity Example 4.1: Voting Rights, Board of Directors, and Senior Management Example 4.2: Voting Rights, Large Minority Interest, Board of Directors, and Senior Management Example 4.3: Voting Rights, Board of Directors, Senior Management, and Payment of a Premium Relative Size of the Combining Entities Combinations Involving More Than Two Entities Transactions Involving a Newly Formed Entity Transactions Involving a Non-Substantive Newco Example 4.3a: Transitory NewCo Newly Formed Entity in an Exchange that Lacks Substance
Example 4.3b: Use of a NewCo in an Up-C Structure
Roll-Up Or Put-Together Transactions
Example 4.4: Roll-Up or Put-Together Transaction Involving Two Entities
Example 4.5: Roll-Up or Put-Together Transaction Involving More Than Two
Entities Transactions Involving a Substantive Newco Example 4.6: Newly Formed Entity Controlled by a Venture Capital Company Example 4.6a: Newly Formed Entity Controlled by a Venture Capital Company Special Purpose Acquisition Company (SPAC) Business Combinations Achieved Without the Transfer of Consideration Variable Interest Entities Example 4.7: Initial Consolidation of a Variable Interest Entity Business Combinations Achieved by Contract Alone Often Result in the Formation of Variable Interest Entities Reverse Acquisitions
4. Identifying the Acquirer
89
ACQUIRER (AND ACQUIREE) DEFINED ASC Master Glossary: Acquirer The entity that obtains control of the acquiree. However, in a business combination in which a variable interest entity (VIE) is acquired, the primary beneficiary of that entity always is the acquirer. ASC Master Glossary: Acquiree The business or businesses that the acquirer obtains control of in a business combination. This term also includes a nonprofit activity or business that a not-
for-profit acquirer obtains control of in an acquisition by a not-for-profit entity.
ASC paragraph 805-10-25-4
For each business combination, one of the combining entities shall be identified as the acquirer.
ASC paragraph 805-10-25-5
The guidance in the General Subsections of [ASC] Subtopic 810-10 related to determining the existence of a controlling financial interest shall be used to identify the acquirer—the entity that obtains control of the acquiree. If a business combination has occurred but applying the guidance does not clearly indicate
which of the combining entities is the acquirer, the factors in paragraphs 805-10-
55-11 through 55-15 shall be considered in making that determination. However,
in a business combination in which a variable interest entity (VIE) is acquired, the primary beneficiary of that entity always is the acquirer. The determination of which party, if any, is the primary beneficiary of a VIE shall be made in accordance with the guidance in the Variable Interest Entities Subsections of [ASC] Subtopic 810-10, not by applying either the guidance in the General Subsections of that Subtopic, relating to a controlling financial interest, or in
[ASC] paragraphs 805-10-55-11 through 55-15.
(See discussions of Control and Business in Section 2.) 4.000 The acquirer in a business combination in which a variable interest entity is acquired is always the primary beneficiary of the variable interest entity. See the discussion of Variable Interest Entities beginning at Paragraph 4.025. 4.001 There is only one acquirer in every business combination, including combinations of three or more entities. The acquirer is the entity that obtains control of a business (or businesses). In business combinations involving more than two entities, determining the acquirer includes consideration of, among other things, which of the combining entities initiated the combination, as well as the relative size of the combining entities. See discussion of Combinations Involving More Than Two Entities beginning at Paragraph 4.018.
4. Identifying the Acquirer
90
APPLICATION OF ASC SUBTOPIC 810-10 GUIDANCE TO IDENTIFY THE ACQUIRER 4.002 ASC Topic 805, Business Combinations, specifies that the guidance in ASC
Subtopic 810-10, Consolidation - Overall, should be used to determine the acquirer (i.e.,
the entity that obtains control of one or more businesses in a business combination), and if applying that guidance does not clearly indicate which of the combining entities is the
acquirer, the factors in ASC paragraphs 805-10-55-11 through 55-15 should be
considered in making the determination.
4.003 ASC paragraph 810-10-15-8 specifies that the usual condition for obtaining control
is the ownership of more than 50% of the outstanding voting interest of another entity. However, such ownership does not constitute control if it does not give the holder control
of the majority-owned entity. For example, as discussed in ASC paragraphs 810-10-25-1
through 25-14C, a minority shareholder or limited partner may have substantive participating rights that prevent the majority holder from exercising control over the investee. Conversely, an investor could obtain control over a business in situations where the investor owns less than a majority (and perhaps none) of the voting interests in the investee (e.g., in a situation where control is achieved by contract alone). See discussion of Control beginning at Paragraph 2.004. CONSIDERATION OF OTHER FACTORS TO DETERMINE THE ACQUIRER WHEN APPLICATION OF ASC SUBTOPIC 810-10 GUIDANCE DOES NOT CLEARLY IDENTIFY THE ACQUIRER 4.004 If applying the guidance in ASC Subtopic 810-10 does not clearly indicate which of the combining entities is the acquirer, ASC Topic 805 requires that other facts and circumstances be considered in making the determination, including the factors described
in ASC paragraphs 805-10-55-11 through 55-15, discussed below. No individual factor is
necessarily determinative. Rather, all pertinent facts and circumstances should be considered in determining which of the combining entities is the acquirer. COMBINATIONS EFFECTED PRIMARILY BY THE TRANSFER OF CASH OR OTHER ASSETS, OR INCURRING LIABILITIES
ASC paragraph 805-10-55-11
In a business combination effected primarily by transferring cash or other assets or by incurring liabilities, the acquirer usually is the entity that transfers the cash or other assets or incurs the liabilities. 4.005 In business combinations effected primarily by the transfer of cash, other assets, or by incurring liabilities, the entity that transfers the cash or other assets, or incurs the liabilities, is usually the acquirer. Regardless of the form of the transaction, if the acquirer retains control of the transferred assets or liabilities (including an equity interest in a subsidiary) after the business combination, it measures the transferred assets and liabilities at their carrying amounts immediately before the acquisition date and does not
4. Identifying the Acquirer
91
recognize a gain or loss on the transfer. See discussion and examples of Assets or Liabilities Transferred by the Acquirer in Section 6. Capital Transactions versus Business Combinations
4.006 The guidance in ASC paragraph 805-10-55-11 does not apply to a transaction that
in substance is a capital transaction rather than a business combination. In these instances, the entity that distributes cash or assets is the acquiree and not the acquirer for accounting purposes. The SEC staff, in the Division of Corporation Finance, Financial Reporting Manual, par. 12100, states that the acquisition of a private operating company by a nonoperating public shell company typically results in the owners and management of the private company having actual or effective voting and operating control of the combined company. This transaction is equivalent to the issuance of shares by the private company for the net monetary assets of the shell company, accompanied by a recapitalization (i.e., a reverse recapitalization). The accounting is similar to that for a reverse acquisition; that is, the private company is the accounting acquirer (see Reverse Acquisitions beginning at Paragraph 9.012), except that it recognizes no goodwill or other intangible asset because the transaction does not constitute the acquisition of a business. Similar to a reverse acquisition, the historical financial statements of the private operating company (the accounting acquirer) are presented as the historical financial statements of the combined entity in a reverse recapitalization. The equity of the private operating company acquirer is presented as the equity of the combined entity; however, the share capital account of the accounting acquirer is adjusted to reflect the par value of the outstanding shares of the legal acquirer after considering shares issued in the transaction. Earnings per share of the acquirer is restated for prior periods to reflect the changes in the capital share account (see discussion of Preparation and presentation of consolidated financial statements beginning at Paragraph 9.016). 4.007 Special considerations apply to transactions involving a newly formed entity. See discussion at Paragraph 4.020a. COMBINATIONS EFFECTED PRIMARILY BY EXCHANGING EQUITY INTERESTS 4.008 In most business combinations effected primarily through the exchange of equity interests, the acquirer is the entity that issues the new equity interests. However, ASC
paragraphs 805-10-55-10 through 55-15 consider other pertinent facts and circumstances
in identifying the acquirer in such business combinations, including the factors described
in ASC paragraph 805-10-55-12. See discussion of Reverse Acquisitions beginning at
Paragraph 9.012, in which the issuing entity is the acquiree.
ASC paragraph 805-10-55-12
In a business combination effected primarily by exchanging equity interests, the acquirer usually is the entity that issues its equity interests. However, in some business combinations, commonly called reverse acquisitions, the issuing entity is the acquiree. Subtopic 805-40 provides guidance on accounting for reverse acquisitions. Other pertinent facts and circumstances also shall be considered in
4. Identifying the Acquirer
92
identifying the acquirer in a business combination effected by exchanging equity interests, including the following:
a. The relative voting rights in the combined entity after the business
combination. The acquirer usually is the combining entity whose owners as a group retain or receive the largest portion of the voting rights in the combined entity. In determining which group of owners retains or receives the largest portion of the voting rights, an entity shall consider the existence of any unusual or special voting arrangements and options, warrants, or convertible securities... 4.009 The existence of equity interests, other than common shares, with voting rights (e.g., voting preferred shares) may lead to identifying an acquirer other than the entity that would have been identified in the absence of such equity interests. Options, warrants,
and convertible securities that are in-the-money and that are vested and exercisable or
convertible into shares with voting rights at the date of acquisition, including exercisability or convertibility triggered by the terms of the acquisition, should also be considered when determining relative voting rights. 4.010 In some transactions, voting rights of one or more classes of shares automatically change at a future date or on the occurrence of specified events. For example, a class of shares may be designated as nonvoting for the first year following the business combination. All of the facts and circumstances of the transaction should be evaluated to determine how this affects the identification of the acquirer. The factors described in Paragraph 4.012 may be helpful in evaluating whether the period of time the shares are nonvoting is substantive.
ASC subparagraph 805-10-55-12(b)
The existence of a large minority voting interest in the combined entity if no other owner or organized group of owners has a significant voting interest. The acquirer usually is the combining entity whose single owner or organized group of owners holds the largest minority voting interest in the combined entity. 4.011 This may be a significant factor in determining the acquirer for a put-together or roll-up transaction. The application of this guidance is demonstrated in Examples 4.4, 4.5, and 4.6.
ASC subparagraph 805-10-55-12(c)
The composition of the governing body of the combined entity. The acquirer usually is the combining entity whose owners have the ability to elect or appoint or to remove a majority of the members of the governing body of the combined entity. 4.012 ASC Topic 805 is silent as to whether the owner election rights need to exist only at the acquisition date, or for a period of time thereafter. However, if control of the board by a shareholder group is temporary, the control may not be substantive. In evaluating
4. Identifying the Acquirer
93
this factor, consideration should be given not only to the board’s current composition, but also to the period of time each board member is entitled to hold his or her board position, taking into account scheduled board member retirements and scheduled elections after the acquisition date. While there is no minimum duration required for a shareholder group to be in control of the board for it to be deemed substantive, we believe that control generally should extend for a sufficient duration to allow the board to consider and act on significant substantive matters arising from the acquisition, such as those related to corporate governance; the appointment and compensation of senior management; the issuance of debt or equity securities; and substantive business integration, exit, and disposal activities. Judgment is required in determining whether control of a shareholder group following an acquisition is substantive. Although control for a period of two years or more is generally sufficient to conclude that the control is substantive, an assessment based on all the facts and circumstances should be made. In some cases, a period exceeding two years might be required and, in other cases, a period of less than two years may be substantive.
ASC subparagraph 805-10-55-12(d)
The composition of the senior management of the combined entity. The acquirer usually is the combining entity whose former management dominates the management of the combined entity. 4.013 Senior management generally consists of the executive chairman of the board, the chief executive officer, the chief operating officer, the chief financial officer, divisional heads, and members of the executive committee, if one exists. This description of senior management is meant to identify functions, not necessarily managers with a specific title. These functions should comprise the highest level of operating decision makers within the combined entity. If the senior management of the combined entity is not dominated by individuals from one of the combining entities, we believe that more weight should be given to those executive positions that are most closely aligned with the core business activities of the combined entity. Example 4.0: Composition of Senior Management of the Combined Entity ABC Corp. and DEF Corp. agree to merge their similarly sized pharmaceutical businesses. ABC Corp. issues common shares to the shareholders of DEF Corp. in exchange for all outstanding common shares of DEF. The shareholders of DEF will receive 50.01% of the voting interests of the combined company. The board of directors of the combined company will have four former ABC and four former DEF directors. Staggered board elections will begin two years after consummation of the business combination, and there are no scheduled board member retirements before that time. Removal of board members requires a vote of at least twothirds of the shareholders. Management will consist of:
4. Identifying the Acquirer
94
ABC DEF CEO President of Human Resources COO General Counsel Chief Medical Officer CFO No other relevant circumstances exist with respect to voting, ownership of significant blocks of shares, etc. Assessment ABC will have the most influence in the combined company and is the acquirer. Although the owners of DEF will receive a marginally larger portion of the voting rights of the combined company, the senior management of ABC will assume the role of CEO and other executive positions that are most closely aligned with the core business activities of the combined entity (that is, development and marketing of pharmaceutical products). Considering the neutral status of the board of directors, the absence of board elections for two years, the absence of significant blocks of voting rights, and the similar size of the combining entities, the small voting majority of the owners of DEF does not represent a decisive element of continuing control for DEF.
ASC subparagraph 805-10-55-12(e)
The terms of the exchange of equity interests. The acquirer usually is the combining entity that pays a premium over the precombination fair value of the equity interests of the other combining entity or entities. 4.014 The FASB did not provide any hierarchy for these factors. Some factors may be more relevant to identifying the acquirer in one combination and less relevant in others. Judgment is required in instances where the various factors individually point to different entities as the acquirer. 4.015 Factors (a) through (d) relate to persons involved in controlling the operations of an entity. These functions are sometimes collectively referred to as the governance system of an entity. The premium mentioned in factor (e), referred to as a control premium1, can be presumed to be paid because the members of the governance system of the paying entity can extend their control to the acquirer. 4.016 The following examples assume that neither the guidance in ASC Subtopic 810-10, nor any other factors clearly indicate which entity is the acquirer and, thus, the determination of the acquirer is appropriately being made based on an analysis of the
factors in ASC paragraph 805-10-55-12.
4. Identifying the Acquirer
95
Example 4.1: Voting Rights, Board of Directors, and Senior Management ABC Corp. and DEF Corp. agree to merge their similar-sized businesses. ABC Corp. issues common shares to the shareholders of DEF Corp. in exchange for all outstanding common shares of DEF. The shareholders of DEF will receive 50.01% of the voting interests of the combined company. The board of directors of the combined company will have five former ABC and four former DEF directors. Staggered board elections will begin two years after consummation of the business combination, and there are no scheduled board member retirements before that time. Removal of board members requires a vote of at least twothirds of the shareholders. Management will consist of: ABC DEF Chairman/CEO President Co-COO* Co-COO* CFO
*ABC and DEF each have the right to appoint an individual that shares the COO position with the Co-COO appointed by the other company. No other relevant circumstances exist with respect to voting, ownership of significant blocks of shares, management, etc. Assessment ABC is the acquirer. Although the owners of DEF will receive the larger portion of the voting rights of the combined company, the members of the board of directors and senior management of ABC will dominate the respective bodies of the combined company. Considering the absence of significant blocks of voting rights, the absence of board elections for two years, and the similar size of the combining entities, the small voting majority of the owners of DEF does not represent a decisive element of continuing control for DEF. Thus, ABC will have the most influence in the combined company for at least two years after the business combination.
Example 4.2: Voting Rights, Large Minority Interest, Board of Directors, and Senior Management Bank A and Bank B agree to enter into a business combination. On consummation, Bank
A’s former shareholders will own 55% and Bank B’s former shareholders will own 45%
(30% of which will be owned by shareholder X) of the outstanding voting shares of the combined entity. The largest former shareholder of Bank A will own 7% of the combined entity.
4. Identifying the Acquirer
96
As a condition of closing, shareholder X will be granted the right to appoint a majority of the combined entity’s first board of directors (board members serve a three-year term). The acquisition agreement also provides for the carryover of the CEO, CFO, and COO of Bank B into comparable positions in the combined entity. The board of directors will have the authority to appoint and remove the senior officers of the combined entity. No other relevant circumstances exist with respect to voting, ownership of significant blocks of shares, or management. Assessment Bank B is the acquirer. Despite the voting majority of the former shareholders of Bank A, the significant minority interest of shareholder X and his or her right to appoint a majority of the combined entity’s first board of directors (which will serve for three years), together with the carryover of the senior management of Bank B indicate that Bank B has the most influence in the combined entity.
Example 4.3: Voting Rights, Board of Directors, Senior Management, and Payment of a Premium ABC Corp. acquires 15% of the outstanding shares of a public company, DEF Corp., for cash, paying a premium of 10% above the market price, and acquires the remaining outstanding shares of DEF in exchange for shares of ABC. After the acquisition, the former shareholders of DEF own 58% of the outstanding shares of the combined entity. If exercised, warrants and convertible debentures held by former shareholders of DEF would increase the interest of former shareholders of DEF to 71%; however, the warrants and convertible debentures cannot be exercised for three years from the closing date. The board of directors of the combined entity consists of five nominees of ABC and four nominees of DEF for a two-year term. Removal of board members requires a vote of at least two-thirds of the shareholders. The chairman and the CEO of ABC retain their positions in the combined entity. No other relevant circumstances exist with respect to voting, ownership of significant blocks of shares, or management. Assessment ABC has the most influence in the combined entity and is the acquirer. ABC paid partly in cash, including a premium above market price, and dominates the board of directors and senior management of the combined entity. DEF’s former shareholders will own the majority of shares in the combined entity, but they will not own two-thirds of the shares for at least three years following the business combination.
4. Identifying the Acquirer
97
RELATIVE SIZE OF THE COMBINING ENTITIES
ASC paragraph 805-10-55-13
The acquirer usually is the combining entity whose relative size (measured in, for example, assets, revenues, or earnings) is significantly larger than that of the other combining entity or entities. 4.017 Judgment is required when comparing the combining entities based on their relative size. When each combining entity is involved in similar activities and lines of business, a comparison of relative size may be straightforward. For example, reported revenues and total assets might be an appropriate comparison in these circumstances. 4.017a However, in circumstances where the combining entities are involved in disparate activities and businesses, a comparison of relative size based on reported amounts might not be appropriate, and information other than the reported amounts of assets, earnings, and revenues may require consideration. Comparing the amount of reported revenues without considering the nature and source of those revenues may not be meaningful. For example, comparing revenues generated by an entity with high volume, high turnover, and low gross margins (e.g., a grocery store chain) with revenues generated by an entity with low volume, high value-added, and high gross margins (e.g., a custom designer and manufacturer of specialized equipment) might not be meaningful. 4.017b Likewise, comparing the reported amount of total assets or net assets of an entity whose principal revenue-generating assets are internally developed intangible assets (and thus not reflected in the entity’s reported amounts) to the reported amount of total assets
or net assets of an entity whose principal revenue-generating assets are similar long-lived
intangible assets that were acquired in a series of business combinations (and thus are reflected in the entity’s reported amounts) may not be particularly meaningful. 4.017c A comparison of operating cash flows might, in certain instances, be helpful in identifying whether one of the combining entities is significantly larger than the other combining entities. In certain instances, we believe that market capitalization may also be an appropriate factor to consider in assessing the relative size of the combining entities. COMBINATIONS INVOLVING MORE THAN TWO ENTITIES
ASC paragraph 805-10-55-14
In a business combination involving more than two entities, determining the acquirer shall include a consideration of, among other things, which of the combining entities initiated the combination, as well as the relative size of the combining entities, as discussed in the preceding paragraph. 4.018 The definition of control could be viewed to exclude certain transactions in which no former shareholder group obtains control of the combined entity, such as
combinations involving more than two entities, including roll-up and put-together
transactions. However, those transactions are business combinations under ASC Topic 805.
4. Identifying the Acquirer
98
4.019 All of the factors in ASC paragraphs 805-10-55-11 through 55-15 require
consideration in identifying the acquirer if application of the guidance in ASC Subtopic
810-10 does not clearly identify the acquirer. The guidance in ASC paragraph 805-10-55-
12(b), which indicates that in combinations involving the exchange of equity interests, the acquirer usually is the combining entity whose single owner or organized group of owners holds the largest minority voting interest in the combined entity, may be particularly helpful in identifying the acquirer in some combinations involving more than two entities. 4.020 Example 4.5 illustrates an example of a business combination of more than two entities. TRANSACTIONS INVOLVING A NEWLY FORMED ENTITY 4.020a Special considerations apply when a new entity (NewCo) is formed to effect a transaction. A newly formed entity with precombination activities deemed to be significant (i.e., NewCo is substantive), but which do not constitute a business, can be the acquirer in a business combination. That is, the accounting acquiree must be a business for the transaction to be a business combination, but it is not necessary that the accounting acquirer be a business. A nonsubstantive NewCo could indicate the transaction is not a business combination or that another entity (e.g., one of the combining entities) is the acquirer.
ASC paragraph 805-10-55-15
A new entity formed to effect a business combination is not necessarily the acquirer. If a new entity is formed to issue equity interests to effect a business combination, one of the combining entities that existed before the business combination shall be identified as the acquirer by applying the guidance in [ASC]
paragraphs 805-10-55-10 through 55-14. In contrast, a new entity that transfers
cash or other assets or incurs liabilities as consideration may be the acquirer. 4.020b Factors to consider in determining whether the newly formed entity is substantive include, but are not limited to:
- Whether the newly formed entity has assets other than cash related to the
initial equity investment made by its founder;
- Whether the newly formed entity survives the transaction;
- The precombination activities of the newly formed entity (e.g., raising capital,
issuing debt, identifying a target, negotiating, and promoting the business combination);
- How long the newly formed entity has been in existence; and
- Whether the elements of the transaction are integrated or preconditioned on
each other.
4. Identifying the Acquirer
99
Transactions Involving a Non-Substantive Newco 4.020c A transaction involving a newly formed entity with no significant precombination activities may or may not be a business combination, depending on the facts and circumstances. Example 4.3a: Transitory NewCo ABC forms NewCo to effect the acquisition of OpCo, which is a business. ABC contributes cash into NewCo. NewCo immediately transfers the cash to Seller for 100% of OpCo’s shares and merges with and into OpCo. OpCo is the surviving entity.
While NewCo transferred cash, NewCo is not substantive, and therefore cannot be the accounting acquirer, because:
1. NewCo was formed as a transitory entity only to effect the transaction;
2. NewCo has no precombination activities; and
3. NewCo does not survive.
ABC is the accounting acquirer and accounts for the acquisition of OpCo as a business combination if it prepares consolidated financial statements. If OpCo prepares separate financial statements, it can elect to apply pushdown accounting (see Section 27, Application of Pushdown Accounting). If pushdown accounting is not applied, OpCo’s assets and liabilities would remain at its historical cost basis. Newly Formed Entity in an Exchange that Lacks Substance 4.020d If a newly formed entity with no significant precombination activities obtains a controlling financial interest in an operating entity in a legal entity reorganization or an exchange that lacks substance, the transaction would not be a business combination.
4. Identifying the Acquirer
100
Paragraph 6 of FASB Technical Bulletin No. 85-5, Issues Relating to Accounting for Business Combinations, stated, “if the exchange lacks substance, it is not a purchase event and should be accounted for based on existing carrying amounts.” Although FASB Technical Bulletin No. 85-5 was superseded by Statement 141(R), we believe this guidance remains relevant for transactions that lack economic substance (see also Combinations Between Entities or Business with a High Degree of Common Ownership beginning at Paragraph 28.009).
Example 4.3b: Use of a NewCo in an Up-C Structure
OpCo is an operating entity in the legal form of an LLC (a limited liability corporation) with four Investors, one of whom holds a 40% interest (Investor A), and the remainder of whom each holds a 20% interest (Investors B, C, and D). None of the Investors individually controls OpCo. To effect an initial public offering of OpCo, Investor A forms a corporation (NewCo) that will acquire OpCo and file a registration statement. This is an example of a transaction commonly referred to as an "Up-C" structure. Two steps are required to arrive at the desired structure. In Step 1, Investor A creates NewCo and transfers all of its 40% interest in OpCo to NewCo. NewCo has no other substantive assets or activities. After this step, the entities are organized as follows.
In Step 2, Investors B, C, and D each exchange their 20% interest in OpCo for a 20%
interest in NewCo. After the reorganization, the entities are structured as follows:
4. Identifying the Acquirer
101
Assessment NewCo's acquisition of OpCo is not a business combination. NewCo did not engage in any significant precombination activities and did not raise any capital, identify acquisition targets or negotiate transactions. Each Investor holds the same percentage interest in NewCo as they held in OldCo before Step 1. Both Step 1 and Step 2 lack economic substance and merely represent a change in the legal form to effect the IPO. NewCo consolidates OpCo at the carryover basis of OpCo's assets and liabilities.
Roll-Up Or Put-Together Transactions
4.021 A transaction in which two or more entities transfer net assets that constitute a business, or the owners of those entities transfer their equity interests to a newly formed
entity, is sometimes referred to as a roll-up or put-together transaction. These
transactions are business combinations and should be accounted for using the acquisition method. If a new entity with no significant precombination activities is formed to issue equity interests to effect a business combination, the newly formed entity should be looked through, with one of the existing combining entities determined to be the acquirer.
Example 4.4: Roll-Up or Put-Together Transaction Involving Two Entities
ABC Corp. contributes its wholly owned subsidiary, Sub A, and DEF Corp. contributes its wholly owned subsidiary, Sub D, to the newly formed XYZ Corp. In exchange, ABC receives a 52% equity interest in XYZ and as a result has the ability to appoint a voting majority of the board of directors of XYZ. DEF receives the remaining 48% equity interest in XYZ. There are no other factors that indicate which of the combining entities is the acquirer.
4. Identifying the Acquirer
102
Assessment At the XYZ level, Sub A is the acquirer. Newly formed XYZ had no significant precombination activities and, thus, one of the combining entities must be identified as the acquirer. Sub A’s parent (ABC) received a 52% equity interest in XYZ, and there are no other factors that indicate which of the combining entities is the acquirer. XYZ should account for this transaction using the acquisition method. Because Sub A is the acquirer, its assets and liabilities should be recognized at their carryover basis, and the assets and liabilities of Sub D should be recognized and measured under ASC Topic 805 (i.e., 100%
step-up to their acquisition-date fair values, subject to the exceptions to the recognition
and measurement principles of ASC Topic 805). At the ABC consolidated level, it has effectively acquired a controlling financial interest in Sub D (by acquiring a 52% equity interest in XYZ) in exchange for a noncontrolling interest in Sub A (through the 48% noncontrolling interest in XYZ acquired by DEF). Thus, in its consolidated financial statements, ABC should continue to recognize the assets and liabilities of Sub A at their carryover basis, and account for the acquisition of Sub D using the acquisition method. Therefore, ABC should recognize and measure the assets and liabilities of Sub D under ASC Topic 805 (i.e., same basis as recognized and measured in the consolidated financial statements of XYZ), and recognize the noncontrolling interest in XYZ held by DEF at its acquisition-date fair value. ABC recognizes no gain or loss on this transaction (unless there is a bargain purchase gain).
Example 4.5: Roll-Up or Put-Together Transaction Involving More Than Two
Entities Companies A, B, C, and D each operate independent florist shops in suburbs of Metro City (Metro). Company E operates four florist shops in Metro City. To capitalize on economies of scale and other synergies, the owners agree to form a single entity (Metro Florists, a voting interest entity) through a roll-up transaction. The ownership of Metro
Florists will be as follows: Companies A, B, and C shareholders – 15% each; Company D
shareholders – 20%; and Company E shareholders – 35%. There are no other factors that
indicate which entity is the acquirer. Assessment Newly formed Metro Florists had no significant precombination activities and, thus, one of the combining entities must be identified as the acquirer. At the Metro Florists level, Company E is the acquirer. Company E’s shareholders receive a greater interest in Metro Florists (35%) than the shareholders of any of the other combining companies, and no other factors indicate to the contrary. Metro Florists’ consolidated financial statements will include the assets and liabilities of Company E at their carryover basis, and will include the assets and liabilities of Companies A, B, C, and D, which are recognized and
measured under ASC Topic 805 (i.e., 100% step-up to their acquisition-date fair values,
subject to the exceptions to the recognition and measurement principles prescribed by ASC Topic 805).
4. Identifying the Acquirer
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Transactions Involving a Substantive Newco 4.022 Although a new entity formed to effect a business combination is not necessarily the acquirer, a newly formed entity that transfers cash or other assets or incurs liabilities as consideration may be the acquirer. See Paragraph 4.020b for factors to consider in determining whether the newly formed entity is substantive. If a newly formed entity is
substantive, further analysis of ASC Subtopic 810-10 and ASC paragraphs 805-10-55-11
through 55-15 (as discussed in 4.002 through 4.020a) will need to be performed to determine if the newly formed entity is the acquirer. This situation could arise, for example, in a roll-up transaction in which the number of shares in the combined entity issued to new management and a sponsoring venture capital company exceeds the number of shares issued to the former owners of the numerous combining companies (refer to Example 4.6 for further discussion). Example 4.6: Newly Formed Entity Controlled by a Venture Capital Company Assume the same facts as in Example 4.4, except that newly formed XYZ was formed by a venture capital company, which transferred cash to XYZ in exchange for a 52% equity interest in XYZ. ABC transferred Sub A to XYZ in exchange for a 25% interest in XYZ, and DEF transferred Sub D to XYZ in exchange for a 23% interest in XYZ. Through its 52% equity interest, the venture capital company has the ability to appoint a voting majority of the board of directors of XYZ. All other facts remain the same (i.e., there are no other factors that indicate which of the combining entities is the acquirer). Assessment XYZ is the acquirer of Sub A and Sub D. Although XYZ is newly formed, a venture capital company transferred cash to XYZ in exchange for a 52% equity interest in XYZ, and has the ability to appoint a voting majority of the board of directors of Company XYZ. XYZ should account for this transaction using the acquisition method, resulting in the recognition and measurement of the assets and liabilities of both Sub A and Sub D
under ASC Topic 805 (i.e., 100% step-up to their acquisition-date fair values, subject to
the exceptions to the recognition and measurement principles prescribed by ASC Topic 805). ABC, in its consolidated financial statements, will recognize a gain or loss on the disposition of its controlling interest in Sub A equal to the difference between the carrying value of that interest before the transaction and the fair value of the 25% interest in XYZ received in the exchange. In the absence of evidence to the contrary, ABC and DEF would be presumed to have the ability to exercise significant influence over XYZ and would account for their respective investments in XYZ using the equity method of accounting in accordance with ASC Topic 323, Investments—Equity Method and Joint Ventures.
4. Identifying the Acquirer
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Example 4.6a: Newly Formed Entity Controlled by a Venture Capital Company A venture capital company forms a new company (XYZ) and transfers cash to XYZ in exchange for a 100% equity interest in XYZ. Additionally, XYZ raises funds through a debt offering and uses the proceeds and the cash received from the venture capital company to acquire a controlling financial interest in ABC. XYZ survives the transaction as the parent of ABC. Assessment XYZ is the acquirer. Although XYZ is newly formed, it raised funds independently through the debt offering in addition to the cash contributions from the parent to consummate the acquisition. As such, XYZ is considered to be substantive. Special Purpose Acquisition Company (SPAC) 4.022a A SPAC is generally structured as a legal entity and often is funded through the issuance of equity securities based on an agreement with its investors that the proceeds will be used to acquire companies and/or assets within a predetermined period of time or the unused proceeds will be returned to the investors. Management of the acquired company is often retained to operate the business post-acquisition. SPACs' precombination activities are to raise capital through an IPO, identify potential targets, perform due diligence, and acquire one or more operating companies, usually within a 24-month period. 4.022b A SPAC generally has significant precombination activities associated with executing its investment strategy. If the SPAC is the accounting acquirer and the operating company is a business, the transaction would be accounted for as a business combination. If the operating company is the accounting acquirer, the transaction generally would be accounted for as a recapitalization consistent with the discussion in Paragraph 4.006 because the SPAC likely would not meet the definition of a business, assuming its primary asset is cash or marketable securities. BUSINESS COMBINATIONS ACHIEVED WITHOUT THE TRANSFER OF CONSIDERATION 4.023 Business combinations may occur without the transfer of consideration. For example, an acquiree might repurchase a sufficient number of its own shares for an existing investor to obtain control, minority veto rights that previously kept the holder of a majority voting interest from controlling an investee might lapse, or control might be achieved by contract alone. These transactions are business combinations, and the entity that acquires control as a result is the acquirer. 4.024 Many business combinations achieved by contract alone result in the formation of a variable interest entity (VIE). In these situations, the primary beneficiary of the VIE is
4. Identifying the Acquirer
105
always the acquirer, because the acquiree’s equity-at-risk investors lack the power to
direct the activities that most significantly impact the VIE’s economic performance (as described in ASC Subtopic 810-10). See the guidance immediately following, and Business Combinations Achieved without the Transfer of Consideration, beginning at Paragraph 9.003. VARIABLE INTEREST ENTITIES
ASC paragraph 805-10-25-5
… However, in a business combination in which a variable interest entity (VIE) is acquired, the primary beneficiary of that entity always is the acquirer. The determination of which party, if any, is the primary beneficiary of a VIE shall be made in accordance with the guidance in the Variable Interest Entities Subsections of [ASC] Subtopic 810-10 not by applying either the guidance in the General Subsections of that Subtopic, relating to a controlling financial interest,
or in [ASC] paragraphs 805-10-55-11 through 55-15.
4.025 As noted in ASC paragraph 810-10-15-14(b), if interests other than the equity
investment at risk provide the holders of those interests with the three characteristics in
ASC paragraph 810-10-15-14(b) or if interests other than the equity investment at risk
prevent the equity holders from having the characteristics in ASC paragraph 810-10-15-
14(b), the entity is a variable interest entity. In such situations, the primary beneficiary of the VIE is always the acquirer. ASC Subtopic 810-10 requires a reporting entity to determine whether it is the primary beneficiary of a VIE at the time the reporting entity becomes involved with the VIE, and to reconsider that determination on a continuous basis. ASC Subtopic 810-10 also includes guidance about when to reconsider whether an entity in which a reporting entity holds a variable interest has become, or ceased to be, a VIE. 4.026 ASC Subtopic 810-10 specifies that the initial consolidation of a variable interest entity that is a business (as defined in the ASC Master Glossary) is a business combination. Except for common control situations, as described below, and circumstances where a new entity is formed and acquires an interest in a VIE in an exchange that lacks substance (see Paragraph 4.020d), whenever a reporting entity becomes the primary beneficiary of a VIE that is a business, even if the reporting entity was previously involved with the VIE but was not the primary beneficiary, a business combination has occurred and the acquisition method of accounting must be applied. Upon initial consolidation by the primary beneficiary, the assets, liabilities, and noncontrolling interests of a variable interest entity are recognized and measured at their acquisition-date fair values, subject to the exceptions to the recognition and measurement principles of ASC Topic 805. For situations in which a variable interest entity and its primary beneficiary are under common control, see discussion in Paragraph 1.007. For guidance on determining whether entities are under common control or have a high degree of common ownership, see Section 28.
4. Identifying the Acquirer
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Example 4.7: Initial Consolidation of a Variable Interest Entity Company A is involved with Entity B, a variable interest entity. Entity B is a business, as defined in ASC Topic 805. In 20X7, at the time of Company A’s initial involvement with Entity B, Company A determined that it was not the primary beneficiary of Entity B and, accordingly, has not consolidated Entity B. However, on July 1, 20X9, the governing documents and contractual arrangements among the parties involved with Entity B are revised, such that the power to direct the activities that most significantly impact Entity B’s economic performance is changed. As required by ASC Subtopic 810-10, Company A continuously reassesses whether changes in facts and circumstances result in a change in the determination of the primary beneficiary. As a result of the changes to the governing documents and contractual arrangements, Company A determines that it is now the primary beneficiary of Entity B. This event is a business combination under ASC Topic 805 and, accordingly, at the acquisition date (July 1, 20X9), Company A must apply the acquisition method to its investment in Entity B, and include Entity B in its consolidated financial statements from that date forward. Thus, as of July 1, 20X9, Company A:
1. Remeasures its previously held interest in Entity B (using appropriate
valuation techniques – see Business Combinations Achieved without the Transfer of Consideration in Section 9) at its acquisition-date fair value and recognizes the resulting gain or loss, if any, in earnings;
2. Recognizes and measures the full amount of the identified assets acquired, the
liabilities assumed, and the noncontrolling interest in Entity B under the recognition and measurement principles of ASC Topic 805; and
3. Recognizes and measures goodwill or a gain from a bargain purchase.
BUSINESS COMBINATIONS ACHIEVED BY CONTRACT ALONE OFTEN RESULT IN THE FORMATION OF VARIABLE INTEREST ENTITIES 4.027 On February 18, 2015, the FASB issued ASU 2015-02, which changes the evaluation of whether an entity has a controlling financial interest in an investee. The guidance is effective for public business entities for annual and interim periods in fiscal years beginning after December 15, 2015, and one year later for all other entities. Early adoption is allowed, including early adoption in an interim period. The discussion contained herein is based on the guidance in ASU 2015-02. In many business
combinations achieved by contract alone, the acquiree’s equity-at-risk investors would
lack at least one of the three characteristics in ASC paragraph 810-10-15-14(b) and the
acquiree would be a variable interest entity. Those characteristics include:
1. The power, through voting rights or similar rights, to direct the activities of an
entity that most significantly impact the entity’s economic performance.
4. Identifying the Acquirer
107
i) For legal entities other than limited partnerships, if no owners hold voting
rights or similar rights (such as those of a common shareholder in a corporation) over the activities of a legal entity that most significantly affect the entity's economic performance, kick-out rights or participating rights held by the holders of the equity investment at risk will not prevent interests other than the equity investment from having this characteristic unless a single party, or its related parties and de facto agents, has the unilateral ability to exercise such rights. (ii) For limited partnerships and similar entities, partners lack the power if a simple majority or lower threshold of limited partners (including a single limited partner) with equity at risk is not able to exercise substantive kick out rights or participating rights through voting interests over the general partner.
2. The obligation to absorb the expected losses of the entity.
3. The right to receive the expected residual returns of the entity.
4.028 In these situations, the primary beneficiary of the variable interest entity is always the acquirer. See the discussion of A Business Combination Achieved by Contract Alone beginning at Paragraph 9.008. REVERSE ACQUISITIONS 4.029 In most business combinations effected through an exchange of equity interests, the entity that issues the equity interests is usually the acquirer. However, in some business combinations, referred to as reverse acquisitions, application of the guidance in ASC
paragraph 805-10-55-12 results in the identification of the legal acquirer (i.e., the entity
that issues the securities) as the accounting acquiree. In these situations, the transaction is accounted for as a business combination only if the accounting acquiree meets the definition of a business. See the discussion of Reverse Acquisitions beginning at Paragraph 9.012.
1 Control premium may also be referred to as a Market Participant Acquisition Premium (MPAP). 108
Section 5 - Determining the Acquisition Date Detailed Contents Acquisition Date Defined Acquisition Occurs when Control Is Obtained Designation of an Effective Acquisition Date Other Than the Actual Acquisition Date Is Not Permitted by ASC Topic 805 Step Acquisitions Acquisitions of Noncontrolling Interests after Control Is Obtained Acquisition Date Documentation
5. Determining the Acquisition Date
109
ACQUISITION DATE DEFINED
ASC Paragraph 805-10-25-6
The acquirer shall identify the acquisition date, which is the date on which it obtains control of the acquiree.
ASC Paragraph 805-10-25-7
The date on which the acquirer obtains control of the acquiree generally is the date on which the acquirer legally transfers the consideration, acquires the assets, and assumes the liabilities of the acquiree – the closing date. However, the acquirer might obtain control on a date that is either earlier or later than the closing date. For example, the acquisition date precedes the closing date if a written agreement provides that the acquirer obtains control of the acquiree on a date before the closing date. An acquirer shall consider all pertinent facts and circumstances in identifying the acquisition date. ACQUISITION OCCURS WHEN CONTROL IS OBTAINED 5.000 The acquisition date is the date on which the acquirer obtains control of the acquiree, and the obtaining of control results in a business combination. Thus, on the acquisition date, the acquirer accounts for the business combination by applying the acquisition method. 5.001 The FASB concluded that to faithfully represent an acquirer’s financial position and results of operations, the acquirer’s financial position should reflect the assets acquired and liabilities assumed at the acquisition date – and not before or after they are obtained or assumed, and that the acquirer’s financial statements should include only the cash inflows and outflows, revenues and expenses, and other effects of the acquiree’s operations after the acquisition date. 5.002 ASC Topic 805, Business Combinations, provides for the possibility that an acquirer might obtain control of an acquiree on a date either earlier or later than the closing date, indicating, for example, that the acquisition date precedes the closing date if a written agreement enables the acquirer to control the acquiree on a date before the closing date. However, situations where an acquirer obtains control of an acquiree on a date before the closing date will be unusual, because control for this purpose means control as defined and used in ASC Topic 810. See discussion of Control beginning at Paragraph 2.004. 5.002a In certain instances, shareholder or regulatory approval is required to consummate the business combination. Generally, the acquisition date does not precede the approval date because the acquirer does not obtain control before approval. However, when the only remaining contingency is shareholder approval, the acquisition date could precede that approval if it is considered perfunctory and the acquirer controls the acquiree through written agreement before the approval date. Shareholder approval would be perfunctory
5. Determining the Acquisition Date
110
only if management and the board of directors control enough shareholder votes to approve the transaction. DESIGNATION OF AN EFFECTIVE ACQUISITION DATE OTHER THAN THE ACTUAL ACQUISITION DATE IS NOT PERMITTED BY ASC TOPIC 805 5.003 Statement 141(R) (as codified by ASC Topic 805) eliminated the previous provision in Statement 141 (the convenience exception) that allowed the acquirer in a business combination, under certain circumstances, to designate an effective acquisition date (i.e., the end of an accounting period between the dates a business combination was initiated and consummated). Statement 141(R) also eliminated the previous provisions that permitted an acquirer to include a subsidiary that was purchased during the year in the acquirer’s consolidated financial statements as though the subsidiary had been acquired at the beginning of the year and to deduct the preacquisition earnings of the subsidiary at the bottom of the consolidated income statement. 5.004 The FASB noted that the financial statement effects of eliminating the convenience exception are rarely likely to be material and that, unless events between the convenience date and the actual acquisition date result in material differences in the amounts recognized, an entity’s practice to designate a convenience date complies with the requirements of ASC Topic 805 (see FASB Statement 141(R), Basis for Conclusions par. B110 for detailed discussion). An acquirer can designate an acquisition date that precedes the actual closing date under ASC Topic 805 only if it has determined that the effect of this non-GAAP accounting policy on its financial statements is immaterial, both in the period of the acquisition and in subsequent periods. Further, if a designated date is used on the basis of its immateriality, the iron curtain method of assessing materiality
described in ASC paragraph 250-10-S99-2 requires the acquirer to have an unadjusted
difference that will carry forward for a significant period of time and, in many instances, indefinitely. STEP ACQUISITIONS
ASC Paragraph 805-10-25-9
An acquirer sometimes obtains control of an acquiree in which it held an equity interest immediately before the acquisition date. For example, on December 31, 20X1, Entity A holds a 35 percent noncontrolling equity interest in Entity B. On that date, Entity A purchases an additional 40 percent interest in Entity B, which gives it control of Entity B. This Topic refers to such a transaction as a business combination achieved in stages, sometimes also referred to as a step acquisition.
ASC Paragraph 805-10-25-10
In a business combination achieved in stages, the acquirer shall remeasure its previously held equity interest in the acquiree at its acquisition-date fair value and recognize the resulting gain or loss, if any, in earnings. In prior reporting periods, with respect to its previously held equity method investment, the acquirer may have recognized amounts in other comprehensive income in accordance with
5. Determining the Acquisition Date
111
paragraph 323-10-35-18. If so, the amount that was recognized in other
comprehensive income shall be reclassified and included in the calculation of gain or loss as of the acquisition date. If the business combination achieved in stages relates to a previously held equity method investment that is a foreign entity, the amount of accumulated other comprehensive income that is reclassified and included in the calculation of gain or loss shall include any foreign currency translation adjustment related to that previously held investment. For guidance on derecognizing foreign currency translation adjustments recorded in accumulated
other comprehensive income, see Section 830-30-40.
5.005 A business combination occurs whenever an entity obtains control over one or more businesses. In a step acquisition, an entity (the acquirer) acquires shares of another entity (the investee) in two or more transactions in which the acquirer ultimately gains control of the investee. On the date the acquirer obtains control over the acquiree, a business combination has occurred, and the acquirer accounts for the combination by the acquisition method on that date. 5.006 Acquisition by a parent of some or all of a noncontrolling interest in a subsidiary (that is a business) after it initially gains control is not a business combination, because control is not obtained as a result of this transaction (i.e., the parent had control over the subsidiary before the transaction). A business combination occurs only on the acquisition date (i.e., when control is obtained). See Appendix 4-1 in KPMG Guide To Accounting For Foreign Currency, for guidance on accounting for foreign currency translation adjustments in business combinations of foreign equity method investments achieved in stages. ACQUISITIONS OF NONCONTROLLING INTERESTS AFTER CONTROL IS OBTAINED 5.007 Changes in the parent’s ownership interest, as long as it continues to retain control, are accounted for as equity transactions (investments by owners and distributions to owners acting in their capacity as owners) under ASC Subtopic 810-10. Thus, no gains or losses with respect to these changes are recognized in net income or comprehensive income, nor are the carrying amounts of the assets and liabilities of the subsidiary adjusted (i.e., step acquisition accounting is not applied). Rather, the parent adjusts the carrying amount of the noncontrolling interest to reflect the change in its ownership interest in the subsidiary. See KPMG Handbook, Consolidation, for further discussion. See discussion of Business Combinations Achieved in Stages (Step Acquisitions) in Section 9. ACQUISITION DATE DOCUMENTATION
5.008 ASC Topic 350, Intangibles -- Goodwill and Other, requires that the assets
acquired and liabilities assumed in a business combination, including goodwill, be assigned to reporting units as of the acquisition date. ASC Topic 350 also requires that the basis for and method of determining the fair value of the acquiree and other related
5. Determining the Acquisition Date
112
factors (such as the underlying reasons for the acquisition and management’s expectations related to dilution, synergies, and other financial measurements) be
documented at the acquisition date. ASC paragraph 350-20-35-40
113
Section 6 - Recognizing and Measuring the Consideration Transferred Detailed Contents
Consideration Transferred Includes only the Consideration Exchanged by the Acquirer for the Acquiree Consideration Transferred Is not Eligible for Hedge Accounting Measurement of the Consideration Transferred Consideration in the Form of Equity Interests Issuing Shares of a Nonpublic or Closely Held Entity Preferred Shares Issued in a Business Combination Convertible Preferred Shares and Other Convertible Instruments Issued in a Business Combination Liabilities Incurred to Former Owners of the Acquiree Contingent Consideration Assets or Liabilities Transferred by the Acquirer Example 6.1: Consideration Includes a Cost Method Investment Example 6.2: Consideration Includes a Technology License Assets or Liabilities Transferred to an Acquiree That Remain Under the Control of the Acquirer Are Not Remeasured, and No Gain Or Loss Is Recognized Example 6.3: Transfer of a Subsidiary to an Acquiree Example 6.4: Shares of a Subsidiary Issued in a Business Combination Example 6.5: Acquisition Achieved in Stages Through the Exchange of an Indirect Noncontrolling Interest in a Subsidiary, Including Payment of a Control Premium Share-Based Payment Awards Included in the Consideration Transferred Contingent Consideration Working Capital Consideration Held in Escrow for general Representations and Warranties Forms of Contingent Consideration Initial Recognition of Contingent Consideration Statement of Cash Flows Determining the Classification of Contingent Consideration
Example 6.6: Cash-Settled Contingent Consideration Based on Earnings
Classification of Equity-Linked Contingent Consideration Arrangements That Are Within the Scope of ASC Subtopic 480-10
6. Recognizing and Measuring the Consideration Transferred
114
Illustrations of Contingent Consideration Arrangements That Are Classified as Liabilities Under ASC Subtopic 480-10 Example 6.7: Contingent Consideration That Embodies a Written Put Option Example 6.8: Contingent Consideration That Embodies a Guarantee of the Acquirer’s Share Price Example 6.9: Contingent Consideration in the Form of a Freestanding Financial Instrument Example 6.10: Contingent Consideration Based on Earnings Example 6.11: Fixed Minimum Payment and Contingent Consideration Based on Earnings Classification of Equity-Linked Contingent Consideration Arrangements That Are Not Within the Scope of ASC Subtopic 480-10 Example 6.12: Contingent Consideration That Provides for Different Outcomes Involving the Issuance of Shares That Are Based on the Level of Revenues Achieved Example 6.13: Reclassification of a Contingent Consideration Arrangement from Equity to a Liability Example 6.14:Reclassification of a Contingent Consideration Arrangement from a Liability to Equity
Example 6.15: Contingent Consideration That Embodies a Net-Share Settled
Written Call Option Example 6.16: Contingent Consideration That Provides for the Issuance of a Fixed Number of Shares Payable on the Achievement of an Earnings Target Example 6.17: Fixed Minimum Number of Shares and Contingent Consideration That Provides for the Issuance of a Fixed Number of Additional Shares Payable on the Achievement of an Earnings Target Example 6.18: Contingent Consideration Based on the Acquirer’s Stock Price Determining the Unit(s) of Accounting for Contingent Consideration Example 6.19: Determining the Unit(s) of Accounting for Contingent Consideration – Scenario 1 Example 6.20: Determining the Unit(s) of Accounting for Contingent Consideration – Scenario 2 Subsequent Issuance of Contingent Shares Based on Earnings in a Reverse Acquisition Effect of Contingent Consideration on the Computation of Earnings Per Share Effect of Contingency Based on Security Prices in Computing Earnings Per Share Effect of Contingency Based on Both Future Earnings and Security Prices in Computing Earnings Per Share Business Combinations in Which no Consideration Is Transferred Measurement of Consideration Transferred in Combinations Involving Mutual Entities
6. Recognizing and Measuring the Consideration Transferred
115
CONSIDERATION TRANSFERRED INCLUDES ONLY THE CONSIDERATION EXCHANGED BY THE ACQUIRER FOR THE ACQUIREE
ASC Paragraph 805-10-25-20
The acquirer and the acquiree may have a preexisting relationship or other arrangement before negotiations for the business combination began, or they may enter into an arrangement during the negotiations that is separate from the business combination. In either situation, the acquirer shall identify any amounts that are not part of what the acquirer and the acquiree (or its former owners) exchanged in the business combination, that is, amounts that are not part of the exchange for the acquiree. The acquirer shall recognize as part of applying the acquisition method only the consideration transferred for the acquiree and the assets acquired and liabilities assumed in the exchange for the acquiree. Separate transactions shall be accounted for in accordance with the relevant generally accepted accounting principles (GAAP).
ASC Paragraph 805-10-25-21
A transaction entered into by or on behalf of the acquirer or primarily for the benefit of the acquirer or the combined entity, rather than primarily for the benefit of the acquiree (or its former owners) before the combination, is likely to be a separate transaction. The following are examples of separate transactions that are not to be included in applying the acquisition method:
a. A transaction that in effect settles preexisting relationships between the
acquirer and acquiree (see [ASC] paragraphs 805-10-55-20 through 55-23)
b. A transaction that compensates employees or former owners of the acquiree
for future services (see [ASC] paragraphs 805-10-55-24 through 55-26)
c. A transaction that reimburses the acquiree or its former owners for paying
the acquirer’s acquisition-related costs (see [ASC] paragraph 805-10-25-23).
6.000 ASC Topic 805, Business Combinations, requires an acquirer to identify any amounts that are not part of what the acquirer and the acquiree (or its former owners) exchanged in the business combination. The acquiree accounts for separate transactions that do not represent consideration transferred for the acquiree in accordance with other relevant GAAP. Only the consideration transferred for the acquiree is included as consideration transferred in applying the acquisition method. 6.001 Amounts related to the settlement of preexisting relationships between an acquirer and an acquiree, a transaction that compensates employees or former owners of the acquiree for future services, and a transaction that reimburses the acquiree or its former owners for paying the acquirer’s acquisition-related costs, are examples of transactions that are not included in applying the acquisition method, but rather are accounted for as separate transactions in accordance with relevant GAAP. See Determining What Is Part of the Business Combination Transaction in Section 11.
6. Recognizing and Measuring the Consideration Transferred
116
CONSIDERATION TRANSFERRED IS NOT ELIGIBLE FOR HEDGE ACCOUNTING 6.002 The measurement of the consideration transferred in a business combination is not affected by gains and losses from derivative or nonderivative financial instruments. A firm commitment to enter into a business combination is not eligible for designation as a
hedged item in a fair value hedge. (ASC paragraph 815-20-25-43(c)(5)) In addition, a
forecasted transaction (for which there is no firm commitment) that involves a business combination is not eligible for designation as a hedged transaction in a cash flow hedge.
(ASC paragraph 815-20-25-15(g)) Thus, the costs and proceeds (including gains and
losses) from financial instruments that are used to reduce the risks of a change in the value of the acquiree’s net assets or the consideration to be issued by the acquirer before the date of acquisition are not part of the consideration transferred and should be recorded currently in earnings. MEASUREMENT OF THE CONSIDERATION TRANSFERRED
ASC Paragraph 805-30-30-7
The consideration transferred in a business combination shall be measured at fair value, which shall be calculated as the sum of the acquisition-date fair values of the assets transferred by the acquirer, the liabilities incurred by the acquirer to former owners of the acquiree, and the equity interests issued by the acquirer. (However, any portion of the acquirer’s share-based payment awards exchanged for awards held by the acquiree’s grantees that is included in consideration transferred in the business combination shall be measured in accordance with
[ASC] paragraph 805-20-30-21 rather than at fair value.) Examples of potential
forms of consideration include the following:
a. Cash
b. Other assets
c. A business or a subsidiary of the acquirer
d. Contingent consideration (see [ASC] paragraphs 805-30-25-5 through 25-7)
e. Common or preferred equity instruments
f. Options
g. Warrants
h. Member interests of mutual entities.
6.003 Consideration may be issued in many forms and may include, for example, cash, noncash assets (such as a business or a subsidiary), debt issued to the former owners of the acquiree, equity interests issued (such as common or preferred equity instruments, options, warrants, or member interests of mutual entities), the portion of any share-based payment awards required to be issued by an acquirer to replace awards held by grantees of the acquiree (replacement awards) included in the consideration transferred, and contingent consideration. The consideration transferred in a business combination is
6. Recognizing and Measuring the Consideration Transferred
117
measured at fair value, determined in accordance with ASC Topic 820, Fair Value Measurement, except for (i) assets and liabilities transferred that remain under the control of the acquiree after the business combination, and (ii) any portion of the acquirer’s share-based replacement awards exchanged for awards held by the acquiree’s grantees included in the consideration transferred, and is the sum of the following:
- The acquisition-date fair value of the equity interests issued by the acquirer
(other than share-based payment awards included in the consideration transferred);
- The acquisition-date fair value of the liabilities incurred by the acquirer to
former owners of the acquiree;
- The acquisition-date fair value of the assets transferred by the acquirer;
- The amount of the liability or equity instruments related to share-based
replacement awards required to be issued by an acquirer and included in the consideration transferred, measured in accordance with ASC Topic 718,
Compensation—Stock Compensation. ASC paragraph 805-20-30-21 refers to
the results of amounts measured in this manner as the fair-value-based
measure of the awards; and
- The acquisition-date fair value of contingent consideration issued by the
acquirer. 6.004 Cash payments by an acquirer do not present measurement difficulties. However, the measurement of other forms of consideration can present varying degrees of difficulty and require judgment, and it may be necessary to obtain independent valuations of the consideration exchanged in some situations. This Section addresses measuring the consideration transferred in a business combination. See Section 18, Determining the Fair Value of the Consideration Transferred in a Business Combination, for additional discussion. CONSIDERATION IN THE FORM OF EQUITY INTERESTS 6.005 Equity interests issued as consideration in a business combination (other than share-based replacement awards) are measured at fair value at the acquisition date, determined in accordance with ASC Topic 820. Whenever available, the quoted price in an active market should be used to measure the fair value of equity securities issued to effect a business combination. If a quoted price in an active market is not available, other methods or techniques should be used. Issuing Shares of a Nonpublic or Closely Held Entity
ASC Paragraph 805-30-30-2
In a business combination in which the acquirer and the acquiree (or its former owners) exchange only equity interests, the acquisition-date fair value of the acquiree’s equity interests may be more reliably measurable than the acquisitiondate fair value of the acquirer’s equity interests. If so, the acquirer shall determine
6. Recognizing and Measuring the Consideration Transferred
118
the amount of goodwill by using the acquisition-date fair value of the acquiree’s equity interests instead of the acquisition-date fair value of the equity interests transferred. 6.006 The acquisition of a public entity by a nonpublic or closely held entity provides an example of where the acquisition-date fair value of an acquiree’s equity interests may be more reliably measurable than the acquisition-date fair value of the acquirer’s equity interests issued to effect a business combination. In those situations, a nonpublic acquirer may look to the fair value of the acquiree’s equity interests in determining the fair value of the shares issued to effect the combination. Preferred Shares Issued in a Business Combination 6.007 When preferred shares are issued in a business combination to the shareholders of the acquiree and there is no quoted market price available to determine the fair value of those shares, the characteristics of the preferred shares (e.g., dividend rate, conversion features, or redemption features) should be incorporated into the fair value of the preferred shares. For example, the fair value of nonvoting, nonconvertible preferred shares that lack characteristics of common shares may be determined by comparing the specified dividend and redemption terms with those of comparable securities and by assessing market factors. Thus, the approach to determining the fair value of such shares may be similar to that used to determine the fair value of debt securities. Convertible Preferred Shares and Other Convertible Instruments Issued in a Business Combination 6.008 If there is no quoted market price available to determine the fair value of convertible preferred shares or other convertible instruments issued in a business combination, the acquirer should refer to other guidance to determine the fair value of the instruments, consistent with ASC Topic 820. Consideration of the guidance in ASC
paragraphs 470-20-30-22 through 30-26 may be helpful in determining the fair value of
convertible instruments. That guidance indicates that recent issuances of similar convertible instruments for cash to parties that have only a creditor/investor relationship with the issuer may provide the best evidence of fair value of the convertible instruments. The fair value of the convertible instruments will not be less than the fair value of the equity shares into which they can currently be converted. Thus, a currently effective conversion option could not be a beneficial conversion feature (i.e., there would be no intrinsic value) at the acquisition date. 6.009 The entity must consider the conversion feature of any convertible instruments
issued as consideration in a business combination. If the conversion feature is in-the-
money at the acquisition date (beneficial conversion feature), the acquirer should follow
the guidance in ASC paragraphs 470-20-25-4 through 25-9 and 30-3 through 30-8.
6. Recognizing and Measuring the Consideration Transferred
119
LIABILITIES INCURRED TO FORMER OWNERS OF THE ACQUIREE 6.010 Liabilities that an acquirer incurs to former owners of an acquiree are part of the consideration transferred. These liabilities include amounts payable to dissenting shareholders. For guidance on presenting payments to former owners to settle those liabilities in the statement of cash flows, see chapter 18 of KPMG Handbook, Statement of cash flows. CONTINGENT CONSIDERATION 6.011 Contingent consideration includes obligations to transfer additional consideration to the former owners of an acquiree if future events occur or conditions are met. Obligations of an acquirer under contingent consideration arrangements may be classified
as equity (equity-classified contingent consideration) or a liability (liability-classified
contingent consideration). See discussion beginning at Paragraph 6.019.
- Obligations to pay specified amounts at specified future dates are recognized
and measured at fair value at the acquisition date and included in the consideration transferred. They are noncontingent obligations and thus are not subsequently remeasured.
- Equity-classified contingent consideration is recognized and measured at fair
value at the acquisition date and included in the consideration transferred. Equity-classified contingent consideration is not remeasured following the acquisition date, and its subsequent settlement is accounted for within equity.
- Liability-classified contingent consideration is recognized and measured at
fair value at the acquisition date and included in the consideration transferred, and subsequently remeasured to fair value each reporting period until the contingency is resolved. Adjustments resulting from remeasurement are recognized in earnings (unless the contingent consideration is a hedging instrument). 6.012 The nature of the arrangements determines whether payments to employees or selling shareholders are contingent consideration in the business combination or are separate transactions. See Transactions That Compensate Employees or Former Owners of the Acquiree for Future Services in Section 11. 6.013 In some business combinations, there may be a preexisting arrangement between the acquirer and acquiree that provides for a payment when a contingent event occurs. For example, the acquirer and acquiree could have a preexisting agreement that granted the acquirer distribution rights to the acquiree's products in a geographic region with payments by the acquirer to the acquiree depending on the sales made in that geographic region. In negotiating the acquisition agreement, if the two parties agree to carry forward the preexisting agreement without change, the payments contingently payable to the former owner of the acquiree under that agreement would be treated as contingent consideration in the acquisition, because the future payment was contemplated in the acquisition negotiations. In effect, the acquisition negotiations change the contingent
6. Recognizing and Measuring the Consideration Transferred
120
payments from a contingent liability (preacquisition) to contingent consideration in the acquisition. 6.013a However, a new arrangement entered into in conjunction with a business combination may require future payments from the acquirer to the former owner of the acquiree with characteristics of both contingent consideration and compensation for future rights granted or services provided by the former owner to the acquirer or combined entity. The acquirer should carefully evaluate these arrangements when determining whether the future payments should be included as consideration transferred in applying the acquisition method or accounted for separately under other GAAP. For example, a buyer and seller may negotiate contingent consideration in the form of an earnout based on revenue or profits as part of the transaction price when they cannot agree on the transaction price. Conversely, the buyer and seller of a distribution business
may enter a new arrangement that includes a long-term, non-cancelable sales or earnings-
based royalty payment to the seller for the buyer’s future use of a trademark or distribution within a geographic area. The royalty payments are customary in the seller’s industry and set at market rates. In this case, the royalty arrangement is not contingent consideration in the business combination and is accounted for separately as an expense in the period(s) payments are accruable. In addition to the factors discussed in Section 11, Determining What Is Part of the Business Combination Transaction, the following factors indicate that these future payments are not part of consideration transferred in a business combination:
- The payments are customary in the industry and set at market rates;
- The payment period coincides with the duration of the future services to be
provided or rights granted by the former owner of the acquiree;
- The royalty or similar arrangement did not exist before the business
combination;
- The resulting consideration transferred in the business combination (excluding
the fair value of the future payments) is reasonable relative to the valuation of the business acquired. ASSETS OR LIABILITIES TRANSFERRED BY THE ACQUIRER
ASC Paragraph 805-30-30-8
The consideration transferred may include assets or liabilities of the acquirer that have carrying amounts that differ from their fair values at the acquisition date (for example, nonmonetary assets or a business of the acquirer). If so, the acquirer shall remeasure the transferred assets or liabilities to their fair values as of the acquisition date and recognize the resulting gains or losses, if any, in earnings. However, sometimes the transferred assets or liabilities remain within the combined entity after the business combination (for example, because the assets or liabilities were transferred to the acquiree rather than to its former owners), and the acquirer therefore retains control of them. In that situation, the acquirer shall measure those assets and liabilities at their carrying amounts immediately before
6. Recognizing and Measuring the Consideration Transferred
121
the acquisition date and shall not recognize a gain or loss in earnings on assets or liabilities it controls both before and after the business combination.
6.014 ASC paragraph 805-30-30-7 requires that consideration transferred in a business
combination is measured at the acquisition-date fair value. If the fair value of assets or liabilities recognized as consideration transferred is different from the carrying amount of those assets or liabilities, a gain or loss is recognized in earnings. However, this guidance applies only if the acquirer does not retain control of the assets or liabilities transferred after the acquisition. Example 6.1: Consideration Includes a Cost Method Investment ABC Corp. acquires a business from DEF Corp., and in exchange transfers cash and a cost method investment in an unrelated entity to DEF. How should ABC measure the consideration transferred? ABC should include the fair value of the cost method investment as part of the consideration transferred. To the extent the fair value differs from the book value of the investment, ABC recognizes a gain or loss in earnings for the difference.
Example 6.2: Consideration Includes a Technology License ABC Corp. acquires a business from DEF Corp., and in exchange transfers cash and grants a software license for one of ABC’s products to DEF. How should ABC measure the consideration transferred? ABC should include the fair value of the license as part of the consideration transferred. ABC would follow the appropriate revenue recognition guidance in GAAP to determine when revenue recognition would be appropriate. Assets or Liabilities Transferred to an Acquiree That Remain Under the Control of the Acquirer Are Not Remeasured, and No Gain Or Loss Is Recognized 6.015 An acquirer may transfer a business or a subsidiary to the acquiree as consideration in a business combination. Other forms of consideration transferred may include assets and liabilities of a subsidiary, or other assets of the acquirer. Regardless of the structure of the transaction, if the acquirer retains control of the transferred assets or liabilities after the acquisition, it recognizes no gain or loss and measures those assets and liabilities at their carrying amounts immediately before the acquisition. 6.016 Additionally, if an acquirer transfers an equity interest in a subsidiary, but continues to hold a controlling financial interest in the subsidiary after the transfer, the change in the parent’s ownership interest in the subsidiary is accounted for as an equity transaction, and no gain or loss is recognized. Any difference between the fair value of
6. Recognizing and Measuring the Consideration Transferred
122
the consideration received or paid and the amount by which the noncontrolling interest is
adjusted, is recognized in equity attributable to the parent. (ASC paragraph 810-10-45-
23). See Chapter 7 of KPMG Handbook, Consolidation, for further discussion. 6.017 The following are examples of business combinations in which an acquirer retains control of assets and liabilities transferred in connection with a business combination. These examples illustrate that, regardless of how a business combination is structured, if the acquirer retains control of the assets and liabilities transferred after the acquisition, no gain or loss is recognized. Example 6.3: Transfer of a Subsidiary to an Acquiree ABC Corp. transfers its wholly owned Subsidiary S to DEF Corp. in exchange for 60% of the common shares of DEF. Subsidiary S and DEF are both businesses. The fair value of the consideration transferred is equal to the fair value of the consideration received (i.e., there is no bargain purchase). It was also determined that there is no minority discount or control premium in this transaction.
1. How should ABC account for this transaction in its consolidated financial
statements?
2. How should DEF account for this transaction in its consolidated financial
statements? Before Transaction
6. Recognizing and Measuring the Consideration Transferred
123
After Transaction
1. Accounting for the transaction in ABC’s consolidated financial statements
The acquisition of control of DEF by ABC is a business combination under ASC Topic 805, in which ABC is the acquirer and DEF is the acquiree. In applying the acquisition method to the transaction, ABC recognizes and measures the assets acquired and liabilities assumed based on the recognition and measurement requirements of ASC Topic 805. However, ABC recognizes no gain or loss in earnings on the transaction:
- ABC controls the transferred asset (Subsidiary S) directly before the
transaction, and indirectly after the transaction (through its control of DEF). Therefore, ABC continues to measure the assets and liabilities of Subsidiary S following its acquisition of DEF at their carrying amounts immediately before the acquisition, and does not recognize a gain or a loss in earnings on the transfer of a 40% indirect ownership interest in Subsidiary S to the former
owners of DEF (consistent with the guidance in ASC paragraph 805-30-30-8).
- This transaction involves a reduction in the parent’s (ABC’s) ownership
interest in Subsidiary S (i.e., from a 100% direct controlling interest to a 60%
indirect controlling interest). However, because ABC continues to hold an indirect controlling financial interest in Subsidiary S after the transaction, the exchange by ABC of an indirect 40% interest in Subsidiary S is accounted for as an equity transaction in ABC’s consolidated financial statements in
accordance with ASC paragraph 810-10-45-23, with no gain or loss
recognized in earnings on the exchange.
6. Recognizing and Measuring the Consideration Transferred
124
Consequently, this transaction is recognized in ABC’s consolidated financial statements as follows:
- ABC recognizes the net assets of its newly acquired subsidiary, DEF, in the
amount of $650, which equals the sum of ABC’s carrying amount of Subsidiary S immediately preceding the transaction ($250) plus the $400 acquisition-date fair value of DEF. Note that ABC continues to consolidate the net assets of Subsidiary S, and separately recognizes the noncontrolling interest in Subsidiary S resulting from the transfer of a 40% indirect ownership interest in Subsidiary S to the former owners of DEF (see below).
- ABC recognizes the noncontrolling interest in DEF of $260, which is equal to
40% of the historical carrying amount of Subsidiary S’s net assets
immediately preceding the acquisition of DEF (40% × $250, or $100), plus
40% of the fair value of DEF at the acquisition date (40% × $400, or $160).
- Because ABC retains control of Subsidiary S (indirectly, through its
acquisition of DEF) after the transaction, the transfer of a 40% indirect interest in Subsidiary S to the noncontrolling interest in DEF (the former owners of DEF) is accounted for as an equity transaction. Thus, the excess of
the fair value of the acquired interest in DEF (60% × $400, or $240) over the
historical carrying amount of the indirect interest transferred (40% × $250, or
$100), or $140, is credited to paid-in capital. ABC will record the following entries in its consolidated financial statements to reflect the acquisition of DEF:
Debit Credit
Net assets of DEF 650
Net assets of Subsidiary S
250
Noncontrolling interest in DEF
260
Paid-in capital
140
2. Accounting for the transaction in DEF’s consolidated financial statements
Because the former shareholder of Subsidiary S (ABC) receives the larger portion of the voting interest in the combined entity (which includes Subsidiary S and DEF), and assuming no other evidence indicates that DEF is the acquirer, this transaction should be accounted for as the acquisition of DEF by Subsidiary S (i.e., a reverse acquisition in which Subsidiary S effectively issues consideration equal to a 40% ownership interest in Subsidiary S in exchange for the acquisition of a 60% ownership interest in DEF). See Reverse Acquisitions beginning at Paragraph 9.012. Thus, a business combination has occurred, with Subsidiary S being the accounting acquirer and DEF the accounting acquiree. In DEF’s consolidated financial statements:
6. Recognizing and Measuring the Consideration Transferred
125
• The net assets of DEF are recognized and measured at their acquisition-date fair value, thus requiring an increase in their carrying amount of $200 ($400 fair value less $200 book value). • The net assets of Subsidiary S are recognized at their historical carrying amount of $250. DEF’s consolidated financial statements should present the historical financial statements of Subsidiary S before the acquisition as the historical financial statements. Thus, the results of operations of DEF are included in the financial statements of the consolidated entity only for periods after the acquisition date. Although the equity of Subsidiary S (the accounting acquirer) is presented as the equity of the combined entity, the capital stock account must be adjusted to reflect the outstanding stock of DEF (the surviving entity). That is: • The retained earnings of Subsidiary S would be presented as the retained earnings of the combined entity. • The capital stock account of the combined entity would reflect the par value of DEF’s stock. The additional paid-in capital account of Subsidiary S would be adjusted for the difference between the capital stock account of Subsidiary S and the capital stock account of DEF, and that adjusted amount would be presented as additional paid-in capital of the combined entity. This example presumes that both the entities are businesses. See Question 2.1.30 in KPMG Handbook, Asset acquisitions, for guidance that addresses transactions involving entities that do not meet the definition of a business. Example 6.4: Shares of a Subsidiary Issued in a Business Combination ABC Corp.’s wholly owned Subsidiary S issues new common shares representing a 40% interest to shareholders of DEF Corp. in exchange for all of the common shares of DEF. The fair value of the consideration transferred is equal to the fair value of the consideration received (i.e., there is no bargain purchase). It was also determined that there is no minority discount or control premium in this transaction. How should ABC account for this transaction in its consolidated financial statements?
6. Recognizing and Measuring the Consideration Transferred
126
Before Transaction
After Transaction
6. Recognizing and Measuring the Consideration Transferred
127
The acquisition of control of DEF by ABC is a business combination under ASC Topic 805, in which Subsidiary S (ABC’s subsidiary) is the acquirer and DEF is the acquiree. In applying the acquisition method to the transaction, Subsidiary S recognizes and measures the assets acquired and liabilities assumed based on the recognition and measurement principles of ASC Topic 805. However, no gain or loss is recognized on the transaction:
- ABC controls Subsidiary S both before and after the business combination.
Therefore, ABC continues to measure the assets and liabilities of Subsidiary S following its acquisition of DEF at their carrying amounts immediately before the acquisition, and does not recognize a gain or loss on the transfer of a 40% noncontrolling interest in Subsidiary S to the former owners of DEF
(consistent with the guidance in ASC paragraph 805-30-30-8).
- Subsidiary S recognizes the net assets acquired in the acquisition of DEF at
their fair value of $400, and a corresponding increase in equity to reflect the fair value of the shares issued to effect the acquisition. In consolidation, ABC also recognizes the net assets acquired at their fair value of $400.
- This transaction also involves a reduction in the parent’s (ABC’s) ownership
interest in Subsidiary S (from 100% to 60%). However, because ABC
continues to control Subsidiary S after the transaction, the issuance of shares by Subsidiary S to the noncontrolling interest (the former owners of DEF) is
accounted for by ABC as an equity transaction under ASC paragraph 810-10-
45-23, and no gain or loss is recognized on the issuance of the additional shares of Subsidiary S to the former owners of DEF. Consequently, this transaction is recognized in ABC’s consolidated financial statements as follows:
- Subsidiary S recognizes the net assets resulting from the acquisition of DEF at
their fair value of $400, and ABC recognizes an increase in its investment in Subsidiary S in the same amount. ABC continues to recognize its preexisting investment in Subsidiary S at its historical carrying amount of $250 immediately preceding the transaction, resulting in an investment in Subsidiary S of $650 ($400 + $250) after the transaction.
- ABC recognizes the noncontrolling interest in Subsidiary S of $260, which is
equal to 40% of the historical carrying amount of Subsidiary S immediately
before the acquisition of DEF by Subsidiary S (40% × $250, or $100), plus
40% of the fair value of DEF at the acquisition date (40% × $400, or $160).
- Because ABC retains control of Subsidiary S after the transaction, the transfer
of a 40% interest in Subsidiary S to the noncontrolling interest in Subsidiary S (the former owners of DEF) is accounted for as an equity transaction. Thus,
the excess of the fair value of the acquired interest in DEF (60% × $400, or
$240) over the historical carrying amount of the interest transferred (40% ×
$250, or $100), which nets to $140, is credited to paid-in capital. The $140 credit to paid-in capital may be viewed as the gain resulting from the
6. Recognizing and Measuring the Consideration Transferred
128
transaction with the noncontrolling interest, equal to the excess of the fair value received of $240 over the carrying amount of the of the interest transferred of $100. ABC will record the following entries in its consolidated financial statements to reflect the acquisition of DEF by Subsidiary S:
Debit Credit
Net assets of Subsidiary S 400
Noncontrolling interest in DEF
260
Paid-in capital
140
Example 6.5: Acquisition Achieved in Stages Through the Exchange of an Indirect Noncontrolling Interest in a Subsidiary, Including Payment of a Control Premium ABC Corp. owns 40% of the outstanding common stock of DEF Corp. (the carrying amount of ABC’s investment in DEF was equal to 40% of the book value of DEF). Public shareholders own the remaining 60% of DEF’s shares. DEF issues additional shares of its common stock to ABC in exchange for 40% of the common stock of XYZ Corp. (a wholly owned subsidiary of ABC). After the transaction, ABC owns a
controlling interest in DEF of 60%; the remaining 40% is owned by the public
shareholders. The fair value of the consideration transferred is equal to the fair value of the consideration received (i.e., there is no bargain purchase). ABC pays a $20 control premium to the public shareholders of DEF on this transaction, as explained below. How should ABC account for this transaction in its consolidated financial statements? Before Transaction
6. Recognizing and Measuring the Consideration Transferred
129
DEF
XYZ
Book value $ 150
250
Fair value:
Excluding control premium $ 200
375
Control premium 0 1
75
Total fair value $ 200
450
1 There is no control premium in the fair value determined for DEF before this transaction. A control premium with respect to DEF arises as a result of this transaction, by which ABC obtains control of DEF.
After Transaction
DEF
XYZ
Fair value:
Excluding control premium $ 350
375
Control premium 20
75
Total fair value $ 370
450
The acquisition of control of DEF by ABC is a business combination under ASC Topic 805, in which ABC is the acquirer and DEF is the acquiree. In applying the acquisition method to this transaction, ABC recognizes and measures the DEF assets acquired and liabilities assumed in accordance with the recognition and measurement requirements of ASC Topic 805.
6. Recognizing and Measuring the Consideration Transferred
130
In this transaction, ABC effectively acquired a 20% additional interest in DEF from the public shareholders in exchange for a 16% indirect interest in XYZ (effected by the
transfer of a 40% interest in XYZ to DEF, which is 40% owned by the public
shareholders on completion of the transaction; 40% × 40% =16%). ABC also pays a
control premium on this transaction of $20 as a result of its obtaining control of DEF. It has been determined that the fair value of the control premium is $20.1
1 The following analysis demonstrates that ABC has paid and received equivalent consideration:
Fair value of equity interest in XYZ that ABC transferred
($375 × 16%)
$ 60
Fair value of additional equity interest in DEF received by ABC:
Excluding control premium (20% × $200)
$ 40
Control premium 20
Fair value received by ABC (including ability to control DEF) $ 60
Because ABC held a 40% interest in DEF before this transaction, the acquisition of control of DEF results in a business combination achieved in stages (also referred to as a step acquisition). In a business combination achieved in stages, the acquirer remeasures its previously held equity interest in the acquiree at its acquisition-date fair value and recognizes the resulting gain or loss, if any, in earnings. See discussion of Business Combinations Achieved in Stages (Step Acquisitions) in Section 9. This transaction also results in a reduction of ABC’s direct controlling ownership of XYZ
(from 100% to 60%), offset by an increase in ABC’s indirect ownership of XYZ of 24%
(through its 60% ownership of DEF and DEF’s ownership of 40% of XYZ on completion
of the transaction; 60% × 40% = 24%), and a transfer of a 16% indirect ownership
interest in XYZ to the public shareholders of DEF (through the public shareholders’
ownership of 40% of DEF and DEF’s ownership of 40% of XYZ on completion of the
transaction; 40% × 40% = 16%). However, ABC continues to control XYZ after the
transaction (through its 60% direct ownership interest and its 24% indirect ownership
interest). Thus, ABC accounts for its exchange of a 16% interest in XYZ as an equity
transaction under ASC paragraph 810-10-45-23, with no gain or loss recognized in
income on the exchange. ABC records the following entries in its consolidated financial statements:
- ABC remeasures its 40% interest in DEF immediately preceding this
transaction at its acquisition-date fair value of $80 ($40% × $200), and
recognizes the resulting gain of $20 in earnings. The $20 gain is equal to the excess of the fair value of ABC’s 40% interest of $80 over its carrying amount
of $60 (40% × $150).
6. Recognizing and Measuring the Consideration Transferred
131
- ABC recognizes the net assets of its newly acquired subsidiary, DEF, at their
acquisition-date fair value of $220 (which includes the $20 control premium). Note that ABC continues to consolidate the net assets of XYZ, and separately recognizes the noncontrolling interest in XYZ resulting from the transfer of a 16% indirect interest in XYZ to the public shareholders of DEF (see below).
- ABC eliminates the carrying amount of its investment in DEF of $80 before
the acquisition (the sum of the historical carrying amount of its investment before this transaction ($60), plus the $20 gain recognized from the remeasurement of that investment to fair value).
- ABC recognizes the noncontrolling interest in DEF of $120, which is equal to
40% of the historical carrying amount of the 40% interest in XYZ that was
transferred to DEF (40% × $100), or $40, plus 40% of the fair value of DEF at
the acquisition date, exclusive of the control premium, all of which is
ascribable to ABC (40% × $200), or $80).
- Because ABC retains control of XYZ after the transaction, it accounts for the
transfer of a 16% indirect interest in XYZ to the public shareholders of DEF as an equity transaction, with no gain or loss recognized in income. Thus, the
excess of the fair value of the acquired 20% interest in DEF of $60 (20% × the
fair value of DEF of $200, or $40, plus the control premium of $20), over the historical carrying amount of the 16% indirect interest transferred to the
public shareholders of $40 (16% × $250), which nets to $20, is credited to
paid-in capital. The $20 credit to paid-in capital can be viewed as the gain
resulting from the transaction with the noncontrolling interest, equal to the excess of the fair value received of $60 over the $40 carrying amount of the consideration transferred. ABC would record the following entries in its consolidated financial statements to reflect this transaction:
Debit Credit
Investment in affiliate - DEF 20
Gain
20
Net assets of DEF 220
Investment in affiliate - DEF
80
Noncontrolling interest in DEF
120
Paid-in capital
20 Control Premium Realized by Public Shareholders Note that the public shareholders of DEF have realized the benefit of the $20 control premium paid by ABC:
6. Recognizing and Measuring the Consideration Transferred
132
Fair Value of Public Shareholders’ Interests
Before the transaction:
60% interest × $200 fair value of DEF
$ 120
After the transaction:
40% interest × $200 fair value of DEF (exclusive of
the control premium which is ascribable to ABC) $ 80
16% indirect interest × $375 fair value of XYZ
60
$ 140
Net premium received by public shareholders $ 20
The $20 control premium is equal to the difference between the fair value of the 16%
indirect interest in XYZ received by the public shareholders (16% × $375), or $60, and
the 20% of the fair value of DEF effectively sold to ABC (20% × $200), or $40.
Although the fair value of the noncontrolling interest in DEF is $140 (40% × $350), ABC
recognizes this in its consolidated financial statements at $120, due to the measurement of DEF’s interest in XYZ using ABC’s carryover basis. SHARE-BASED PAYMENT AWARDS INCLUDED IN THE CONSIDERATION TRANSFERRED
ASC Paragraph 805-30-30-9
An acquirer may exchange its share-based payment awards for awards held by grantees of the acquiree. This Topic refers to such awards as replacement awards. Exchanges of share options or other share-based payment awards in conjunction with a business combination are modifications of share-based payment awards in accordance with [ASC] Topic 718. If the acquirer is obligated to replace the
acquiree awards, either all or a portion of the fair-value-based measure of the
acquirer’s replacement awards shall be included in measuring the consideration transferred in the business combination. The acquirer is obligated to replace the acquiree awards if the acquiree or its grantees have the ability to enforce replacement. For example, for purposes of applying this requirement, the acquirer is obligated to replace the acquiree’s awards if replacement is required by any of the following:
a. The terms of the acquisition agreement
b. The terms of the acquiree’s awards
c. Applicable laws or regulations.
6. Recognizing and Measuring the Consideration Transferred
133
ASC Paragraph 805-30-30-10
In situations in which acquiree awards would expire as a consequence of a business combination and the acquirer replaces those awards even though it is not
obligated to do so, all of the fair-value-based measure of the replacement awards
shall be recognized as compensation cost in the postcombination financial
statements. That is, none of the fair-value-based measure of those awards shall be
included in measuring the consideration transferred in the business combination. 6.018 See discussion of Acquirer Share-Based Payment Awards Exchanged for Awards Held by the Grantees of the Acquiree in Section 11. CONTINGENT CONSIDERATION ASC Master Glossary: Contingent Consideration Usually an obligation of the acquirer to transfer additional assets or equity interests to the former owners of an acquiree as part of the exchange for control of the acquiree if specified future events occur or conditions are met. However, contingent consideration also may give the acquirer the right to the return of previously transferred consideration if specified conditions are met.
ASC Paragraph 805-30-25-5
The consideration the acquirer transfers in exchange for the acquiree includes any asset or liability resulting from a contingent consideration arrangement. The acquirer shall recognize the acquisition-date fair value of contingent consideration as part of the consideration transferred in exchange for the acquiree.
ASC Paragraph 805-30-25-6
The acquirer shall classify an obligation to pay contingent consideration as a liability or as equity in accordance with [ASC] Subtopics 480-10 [Distinguishing
Liabilities from Equity - Overall] and [ASC] 815-40 [Derivatives and Hedging -
Contracts in Entity’s Own Equity] or other applicable generally accepted accounting principles (GAAP). For example, [ASC] Subtopic 480-10 provides guidance on whether to classify as a liability a contingent consideration arrangement that is, in substance, a put option written by the acquirer on the market price of the acquirer’s shares issued in the business combination.
ASC Paragraph 805-30-25-7
The acquirer shall classify as an asset a right to the return of previously transferred consideration if specified conditions are met. 6.019 Contingent consideration refers to a payment that is contingent upon meeting certain conditions or the occurrence of a particular event. When negotiating the transaction price of a business, contingent consideration is often used to bridge the price gap between what the seller would like to receive and what the buyer is willing to pay. For example, additional consideration may be paid if the acquired business meets certain financial targets (e.g., revenue, EBITDA, operating profit), passes regulatory reviews,
6. Recognizing and Measuring the Consideration Transferred
134
achieves certain litigation outcomes, or develops a product. Contingent consideration can also be used as a means of deferred financing or incentive for management performance (see Section 11 for accounting for transactions that compensate employees or former owners of the acquiree for future service). Contingent consideration is usually paid in the form of cash or equity. Additionally, if the acquired business had contingent consideration arrangements from acquisitions it made before its acquisition by the acquirer, the acquiree’s preexisting contingent consideration becomes contingent consideration for the acquirer. However, unlike consideration of the acquirer, preexisting contingent consideration is accounted for as an assumed liability (or asset acquired) in the business combination rather than part of consideration transferred. 6.020 If the business combination requires a stated minimum amount of additional consideration to be paid to the former owners of the acquiree after the acquisition date, this obligation is defined and not contingent and should not be accounted for as part of a contingent consideration arrangement, regardless of how the acquisition agreement characterizes the obligation. Noncontingent obligations should be measured at fair value at the acquisition date as part of the consideration transferred. The acquirer should measure and account for a noncontingent obligation to deliver a minimum level of additional consideration in the future based on other applicable GAAP, depending on the
nature of the obligation. ASC Subtopic 835-30, Interest - Imputation of Interest, provides
guidance on the subsequent measurement of debt obligations. Examples 6.11 and 6.17 involve both (a) an obligation to deliver a minimum amount of consideration in the future and (b) an obligation under a contingent consideration arrangement. WORKING CAPITAL 6.020a Adjustments to the consideration transferred based on net working capital at the acquisition date are not contingent consideration arrangements, because they relate to conditions that existed at the acquisition date and do not depend on future events. Working capital adjustments paid or received during the measurement period would be adjustments to the consideration transferred in accordance with the measurement period
guidance in ASC subparagraph 805-10-25-15(b). However, working capital adjustments
paid or received after the close of the measurement period would be recorded to income. CONSIDERATION HELD IN ESCROW FOR GENERAL REPRESENTATIONS AND WARRANTIES 6.020b Many business combination agreements require consideration to be held in an escrow account pending the seller’s satisfaction of general representations and warranties (i.e., those not related to a specific asset or liability). Typically, general representations and warranties are expected to be valid and relate to conditions that exist as of the acquisition date rather than contingent on a future event. Therefore, settlements of general representations and warranties are not contingent consideration and any consideration held in escrow for this purpose is typically part of the consideration transferred.
6. Recognizing and Measuring the Consideration Transferred
135
6.020c In addition, the acquirer would need to assess the escrow agreement to determine whether the escrowed funds continue to qualify as an asset on its balance sheet, and if so, recognize a corresponding liability for any funds expected to be paid to the sellers. 6.020d See Paragraph 7.168 for discussion about whether reimbursement for general representations and warranties should be accounted for as an indemnification asset. See Paragraph 12.033 for a discussion of evaluating contingencies that arise from disputes around the purchase price, including when seeking enforcement of an escrow arrangement. FORMS OF CONTINGENT CONSIDERATION 6.021 Contingent consideration may include the issuance of additional securities or distribution of other consideration on resolution of contingencies based on postcombination earnings, post-combination security prices, or other factors. 6.022 Examples of contingent consideration include the following:
- Contingent Consideration Based on Earnings. Consideration may be
contingent on maintaining or achieving specified earnings levels in future periods. An acquirer may be required to issue additional shares of its common shares to the former shareholders of the acquiree if earnings of the acquiree reach a certain level for a specified period.
- Contingent Consideration Based on Components of Earnings.
Consideration could be contingent on components of earnings such as revenue growth, cost containment, or EBITDA. An acquirer may be required to pay additional consideration to the acquiree’s previous owners based on the number of units or dollar amount of sales of specified products sold by the acquirer for the five-year period following the acquisition date.
- Contingent Consideration That Represents a Guarantee of Security
Price. Contingent consideration is sometimes issued to guarantee the price of securities issued by the acquirer in an acquisition. This type of guarantee is generally in the form of an agreement by the acquirer to issue additional shares of shares, cash, or other consideration if the market (fair) value of the acquirer’s securities issued to the former shareholders of the acquiree does not reach the guaranteed value by a specified date or maintain the guaranteed value for a stipulated period of time.
- Redeemable Preferred Shares and Put Options. A guarantee of the value of
shares issued as consideration in a business combination may be embedded in the securities, i.e., the shares unconditionally issued at the date of acquisition are puttable for the guaranteed value at the option of the holder (i.e., the holder may demand cash in exchange for the shares). Alternatively, in addition to the shares issued to effect the combination, an acquirer could issue put options that give the holder the right to return the shares to the acquirer for the guaranteed value.
6. Recognizing and Measuring the Consideration Transferred
136
- Below-Market Guarantee. A purchase agreement may include an
arrangement for the purchaser to issue additional consideration to the seller that guarantees a minimum value or security price at a future date that is less than the value or security price at the date the securities are issued (belowmarket guarantee).
- Contingent Consideration That Does Not Guarantee Security Price. The
purchase agreement may include an arrangement for the acquirer to issue additional consideration to the seller based on security prices at a future date, but does not result in a guarantee of the total value of the consideration issued by the acquirer. An acquirer may agree to issue a fixed amount of additional shares should the fair value of the shares originally issued be less than a target value at a specified future date. INITIAL RECOGNITION OF CONTINGENT CONSIDERATION 6.023 While the amount of future payments by the acquirer resulting from contingent consideration issued in an acquisition is conditional based on future events, the acquirer’s obligation regarding the contingent consideration is unconditional and meets the definition of a liability in FASB Concepts Statement No. 6, Elements of Financial Statements. Contingent consideration issued by an acquirer in a transaction accounted for as a business combination is recognized at the acquisition date at its acquisition-date fair
value as part of the consideration transferred in the acquisition. (ASC paragraph 805-30-
25-5) See Section 18, Determining the Fair Value of the Consideration Transferred in a Business Combination, for additional discussion. 6.024 Contingent consideration issued in a business combination is classified at the acquisition date as either equity, or as an asset or a liability, based on applicable GAAP. The accounting for contingent consideration after an acquisition depends on whether the obligation for contingent consideration is classified as equity or as a liability (or in some cases, as an asset).
- Contingent consideration classified as equity is not remeasured after the
acquisition date, and subsequent settlement is accounted for within equity.
- Contingent consideration classified as a liability (or an asset) is remeasured to
fair value at each reporting date until the contingency is resolved. The changes in fair value are recognized in earnings (i.e., operating income) unless the arrangement is a derivative that has been designated as a hedging instrument in a cash flow hedging relationship for which ASC Topic 815, requires the changes to be initially recognized in other comprehensive income. 6.025 See the discussion of the initial measurement of contingent consideration in Section 18, Determining the Fair Value of the Consideration Transferred in a Business Combination, and the discussion of the subsequent accounting for contingent consideration in Section 12, Subsequent Measurement and Accounting.
6. Recognizing and Measuring the Consideration Transferred
137
STATEMENT OF CASH FLOWS 6.026 See chapter 18 of KPMG Handbook, Statement of cash flows. 6.026a Paragraph not used. Examples 6.5a and 6.5b Not used. DETERMINING THE CLASSIFICATION OF CONTINGENT CONSIDERATION
6.027 ASC paragraphs 805-30-25-6 and 25-7 require an acquirer to classify an obligation
to pay contingent consideration as a liability or as equity based on ASC Subtopic 480-10, ASC Subtopic 815-40, or other applicable GAAP. The guidance in these and other relevant pronouncements should be considered in determining the classification of contingent consideration issued in a business combination.
6.028 ASC Subtopics 480-10 and 815-40 generally apply to financial instruments (a) for
which the payoff to the counterparty is based, in whole or in part, on variations in the fair value of the issuer’s own shares (or the shares of a consolidated subsidiary of the issuer) or (b) that are potentially settled in the issuer’s own shares (or the shares of a consolidated subsidiary of the issuer). The first step in the determination of whether a contingent consideration arrangement is classified as a liability or equity requires a determination of whether the arrangement has either of those characteristics. If neither of those characteristics is present, the contingent consideration arrangement is a liability under ASC Topic 805 and no further analysis of classification is necessary. However, if either of those characteristics is applicable to the contingent consideration arrangement, the guidance in this Section should be applied to determine the arrangement’s classification. Contingent consideration arrangements that meet either of those characteristics are referred to herein as equity-linked contingent consideration arrangements.
Example 6.6: Cash-Settled Contingent Consideration Based on Earnings
ABC Corp. acquires DEF Corp. and the terms of the acquisition agreement provide for contingent consideration to be paid in cash two years after the acquisition date. The value of that consideration ranges between $0 and $20 million and is calculated according to an earnings-based formula. Analysis. This example does not involve an equity-linked contingent consideration arrangement, so there is no GAAP that could potentially result in equity classification. The arrangement should be classified as a liability.
6.029 ASC Subtopics 480-10 and 815-40 are complex, and a complete discussion of
those standards is beyond the scope of this publication. However, an overview of those standards and their application to contingent consideration arrangements is presented
6. Recognizing and Measuring the Consideration Transferred
138
below. For a more detailed discussion of these and related standards, refer to the following KPMG Handbooks.
- Debt and equity financing
- Derivatives and hedging (As amended by ASU 2017-12), Chapters 2 and 3
• Derivatives and hedging (Pre-ASU 2017-12), Sections 2 and 3
6.030 This flowchart illustrates the process for evaluating whether to classify an obligation to pay contingent consideration as a liability or as equity in accordance with
ASC Subtopics 480-10 and 815-40:
6.031 We believe that certain business combinations may contain multiple contingent consideration arrangements. In those circumstances, the guidance in ASC Subtopics 480- 10 and 815-40, and other U.S. GAAP would be applied to each arrangement and the classification of each of those individual arrangements as liabilities or equity may differ. See additional discussion in the subsection titled Determining the Unit(s) of Accounting When a Business Combination Potentially Involves More Than One Contingent Consideration Arrangement.
6. Recognizing and Measuring the Consideration Transferred
139
Classification of Equity-Linked Contingent Consideration Arrangements That Are Within the Scope of ASC Subtopic 480-10
6.032 ASC paragraph 480-10-35-4A requires that financial instruments within its scope
that are issued as consideration in a business combination be classified as liabilities (or in some instances, assets). ASC Subtopic 480-10 applies to the following three classes of freestanding financial instruments that embody obligations for the issuer:
10-25-4 through 25-7). A mandatorily redeemable financial instrument is a
financial instrument issued in the form of shares that embodies an unconditional obligation requiring the issuer to redeem the instrument by transferring its assets at a specified or determinable date (or dates) or on an event certain to occur. Mandatorily redeemable financial instruments are not classified as liabilities if redemption is only required to occur on the liquidation or termination of the reporting entity. Similarly, mandatorily redeemable noncontrolling interests in a consolidated subsidiary are not classified as liabilities in the consolidated financial statements of the parent if redemption is only required to occur on the liquidation or termination of the subsidiary, even if the parent entity will not be liquidated or terminated at the redemption date. Additionally, for non-SEC registrants only, mandatorily redeemable financial instruments are not classified as liabilities unless they are redeemable on fixed dates for amounts that are fixed or determined by
reference to specified indices. (See ASC paragraphs 480-10-15-7E to 15-7F
for additional information about noncontrolling interests that are mandatorily redeemable only on liquidation of the subsidiary and certain mandatorily redeemable financial instruments issued by non-SEC registrants.)
2. Obligations to Repurchase the Issuer’s Shares by Transferring Assets
(ASC paragraphs 480-10-25-8 through 25-13). A financial instrument, other
than an outstanding share, that, at inception, (a) embodies an obligation to repurchase the issuer’s equity shares or is based on variations in the fair value of the obligation, and (b) requires or may require the issuer to settle the obligation by transferring assets, is within the scope of ASC Subtopic 480-10. Examples include forward purchase contracts or written put options on the
issuer’s equity shares that are physically settled or net-cash-settled, put
warrants, and warrants on shares that are redeemable.
3. Certain Obligations to Issue a Variable Number of Shares (ASC
paragraph 480-10-25-14). A financial instrument that embodies an
unconditional obligation (or a financial instrument other than an outstanding share that embodies a conditional obligation) that the issuer must or may settle by issuing a variable number of its equity shares is within the scope of ASC Subtopic 480-10 and is classified as a liability (or an asset in some instances) if, at inception, the monetary value of the obligation is based solely or predominantly on any of the following:
a) A fixed monetary amount known at inception (e.g., share-settled debt),
6. Recognizing and Measuring the Consideration Transferred
140
b) Variations in something other than the fair value of the issuer’s equity
shares (e.g., a financial instrument indexed to the S&P 500 and settleable with a variable number of the issuer’s shares), or
c) Variations inversely related to changes in the fair value of the issuer’s
equity shares (e.g., a written put option that could be net share settled). 6.033 ASC Subtopic 480-10 applies to freestanding financial instruments, including those that comprise more than one option or forward contract, and its guidance applies to an instrument in its entirety (i.e., ASC Subtopic 480-10 does not apply to embedded features). A freestanding financial instrument is a financial instrument that is entered into separately and apart from the entity’s other financial instruments or equity transactions, or that is entered into in conjunction with some other transaction and is legally detachable and separately exercisable. In determining whether a feature is a freestanding financial instrument within the scope of ASC Subtopic 480-10 or an embedded feature, significant judgment is often required. However, ASC Topic 805 always requires a contingent consideration arrangement issued in a business combination to be recognized as a
separate unit of accounting (i.e., either as a liability or equity). ASC paragraph 805-30-
25-6 specifies that the analysis of whether a contingent consideration arrangement is a liability requires that the arrangement be evaluated based on the classification guidance
contained in ASC Subtopics 480-10 and 815-40, and other relevant GAAP. Based on that
guidance, we believe that the evaluation of whether a contingent consideration arrangement should be classified as a liability or as equity would require consideration of the classification requirements in ASC Subtopic 480-10, regardless of whether the arrangement is otherwise considered to be embedded in the related acquisition agreement. 6.034 Although ASC Subtopic 480-10 specifies certain types of financial instruments that are required to be classified as liabilities (or assets in some instances), it does not provide guidance on determining whether a financial instrument should be classified as equity. Consequently, if the guidance in ASC Subtopic 480-10 does not require a contingent consideration arrangement to be classified as a liability, further analysis of other applicable guidance (e.g., ASC Subtopic 815-40) is required to determine the arrangement’s classification as a liability or equity. For further guidance about financial instruments that are required to be classified as liabilities (or assets) under ASC Subtopic 480-10, see KPMG Handbook, Debt and equity financing, chapter 6, Distinguishing liabilities from equity. Illustrations of Contingent Consideration Arrangements That Are Classified as Liabilities Under ASC Subtopic 480-10 6.035 The following examples illustrate the evaluation of whether contingent consideration arrangements are required to be classified as liabilities under ASC Subtopic 480-10.
6. Recognizing and Measuring the Consideration Transferred
141
Example 6.7: Contingent Consideration That Embodies a Written Put Option ABC Corp. acquires DEF Corp. by unconditionally issuing 1 million common shares at the date of acquisition. The fair value of those shares at the date of acquisition is $50 million ($50 per share). Under the terms of the acquisition agreement, the former shareholders of DEF can require ABC to repurchase those common shares at the end of 4 years for $50 per share. In lieu of purchasing the shares, ABC can elect to satisfy its obligation by making a cash payment equal to 1 million times the excess of $50 over ABC’s share price at the end of the 4-year period. Analysis. The contingent consideration arrangement should be classified as a liability
based on the classification guidance in ASC paragraph 480-10-25-8. In this example, the
contingent consideration arrangement (a) is not an outstanding share, (b) embodies an obligation to repurchase its equity shares (in this case it is a conditional obligation), and
c) may require ABC to settle the obligation by transferring assets (i.e., ABC can either
repurchase 1 million shares for $50 million or make a cash payment equal to 1 million times the excess of $50 over ABC’s share price).
Example 6.8: Contingent Consideration That Embodies a Guarantee of the Acquirer’s Share Price ABC Corp. acquires DEF Corp. by unconditionally issuing 1 million common shares at the date of acquisition. The fair value of those shares at the date of acquisition is $30 million ($30 per share). ABC also agrees to issue additional shares if the fair value of its common shares is less than $50 per share at the end of 4 years such that the value of the shares issued to acquire DEF will be at least $50 million. Analysis. The contingent consideration arrangement should be classified as a liability
based on the classification guidance in ASC paragraph 480-10-25-14(c). In this example,
the contingent consideration arrangement (a) embodies a conditional obligation and is not an outstanding share, (b) the issuer must settle the obligation by delivering a variable number of common shares (i.e., if ABC’s share price is less than $50 per share at the end of 4 years), and (c) has a monetary value, at inception, that is based on variations inversely related to changes in the fair value of its common shares (i.e., the monetary value of the consideration that must be delivered to the former shareholders of DEF increases as ABC’s stock price declines).
Example 6.9: Contingent Consideration in the Form of a Freestanding Financial Instrument ABC Corp. acquires DEF Corp. by unconditionally issuing 1 million common shares at the date of acquisition. ABC also issues a freestanding written put option to the former
6. Recognizing and Measuring the Consideration Transferred
142
shareholders of DEF that permits those holders to sell (put) 500,000 shares of ABC’s common shares to ABC in exchange for $25 million ($50 per share) at the end of 4 years. At ABC’s option, the put option can either be physically settled or it can be net-cash settled by making a cash payment equal to 500,000 times the excess of $50 over ABC’s share price. Analysis. The contingent consideration arrangement should be classified as a liability
based on the classification guidance in ASC paragraph 480-10-25-8. In this example, the
contingent consideration arrangement (a) is not an outstanding share, (b) embodies an obligation of the issuer to repurchase its equity shares (in this case it is a conditional obligation), and (c) may require ABC to settle the obligation by transferring assets (i.e., ABC can either repurchase 500,000 shares for $25 million or make a cash payment equal to 500,000 times the excess of $50 over ABC’s share price).
Example 6.10: Contingent Consideration Based on Earnings ABC Corp. acquires DEF Corp. and the terms of the acquisition agreement provide for contingent consideration to be paid two years after the acquisition date. The value of that consideration ranges between $0 and $20 million and is calculated based on an earningsbased formula. ABC can elect to settle its obligation under the contingent consideration arrangement in cash or a variable number of its common shares with an equivalent value. Analysis. The contingent consideration arrangement should be classified as a liability
based on the classification guidance in ASC paragraph 480-10-25-14(b). In this example,
the contingent consideration arrangement (a) embodies a conditional obligation and is not an outstanding share, (b) may be settled by delivering a variable number of common shares, and (c) has a monetary value, at inception, that is based on variations in something other than the issuer’s stock price. ABC’s earnings are the sole basis for the monetary value of the obligation. Although ABC’s share price affects the number of shares delivered at settlement, its stock price does not affect the monetary value of that consideration.
Example 6.11: Fixed Minimum Payment and Contingent Consideration Based on Earnings ABC Corp. acquires DEF Corp. and the terms of the acquisition agreement provide for additional consideration to be paid two years after the acquisition date. The value of that additional consideration ranges between $30 million and $50 million and is calculated according to an earnings-based formula. ABC can elect to settle its obligation under the arrangement in cash or a variable number of its common shares with an equivalent value. Analysis. Regardless of how the acquisition agreement characterizes the arrangement, the $30 million minimum consideration to be transferred at the end of 2 years is noncontingent and should not be accounted for as contingent consideration. Rather, the
6. Recognizing and Measuring the Consideration Transferred
143
obligation to deliver cash or a variable number of shares worth $30 million in 2 years represents a separate accounting unit and should be recognized as a debt obligation at the acquisition date and initially measured at fair value, with the resulting debt discount amortized to interest expense using the effective interest method over the 2-year period. The contingent consideration arrangement represents the conditional obligation to remit up to $20 million of additional consideration (i.e., the amount in excess of the $30 million minimum) at the end of 2 years based on an earnings formula. That arrangement should
be classified as a liability based on the classification guidance in ASC paragraph 480-10-
25-14(b). In this example, the contingent consideration arrangement (a) embodies a conditional obligation and is not an outstanding share, (b) may be settled by delivering a variable number of common shares, and (c) has a monetary value, at inception, that is based on variations in something other than the issuer’s stock price. ABC’s earnings are the sole basis of the monetary value of the obligation. Although ABC’s stock price affects the number of shares delivered at settlement, its stock price does not affect the monetary value of that consideration. Classification of Equity-Linked Contingent Consideration Arrangements That Are Not Within the Scope of ASC Subtopic 480-10 6.036 For an equity-linked contingent consideration arrangement issued in a business combination that is not required to be classified as a liability in accordance with ASC
Subtopic 480-10, other GAAP that provides guidance on the classification of equity-
linked contracts must be applied to determine the classification of the arrangement. Applying the guidance in other GAAP requires that both of the following two criteria be met for a contingent consideration arrangement to be classified as equity:
a) The arrangement must be considered to be indexed to the entity’s own stock
based on the guidance in ASC paragraphs 815-40-15-5 through 15-8; and
b) The arrangement must meet the conditions for equity classification in ASC
Section 815-40-25.
6.037 If the contingent consideration arrangement does not meet either of these criteria, it would be classified as a liability, regardless of whether the arrangement has all the
characteristics of a derivative in ASC paragraphs 815-10-15-71, 15-83, 15-85, 15-89, 15-
90, 15-92 through 15-96, 15-99, 15-100, 15-110, 15-119, 15-120, and 15-128.
6.037a In August 2020, the FASB issued ASU 2020-06, Accounting for Convertible Instruments and Contracts in an Entity’s Own Equity. The ASU aims to simplify the
accounting for convertible instruments. Prior to the ASU, ASC Section 815-40-25
included seven additional conditions that preclude a contract from being classified in equity (or preclude an embedded derivative from meeting the derivative scope exception) because they may – or will – result in the contract being settled in cash rather than shares. The FASB removed three of those conditions and clarified another. The ASU could affect an entity’s analysis of the guidance in the preceding paragraphs.
6. Recognizing and Measuring the Consideration Transferred
144
6.037b The ASU is effective for public business entities that are SEC filers and are not eligible to be a smaller reporting company for annual and interim periods beginning after December 15, 2021. The ASU is effective for all other entities for annual and interim periods beginning after December 15, 2023. ASU 2020-06 can be early adopted no earlier than fiscal years beginning after December 15, 2020, including interim periods within those fiscal years. An entity adopts the guidance at the beginning of its annual fiscal year.
For further guidance about classification of equity-linked contracts under Subtopic 815-
40, see the following chapters of KPMG Handbook, Debt and equity financing.
- Chapter 8, Contracts in an entity’s own equity (before ASU 2020-06)
- Chapter 8A, Contracts in an entity’s own equity (after ASU 2020-06)
Determining Whether a Contingent Consideration Arrangement Is Indexed to an
Entity’s Own Stock under ASC Paragraphs 815-40-15-5 through 15-8
6.038 ASC paragraphs 815-40-15-5 through 15-8 establish a framework for determining
whether an instrument (or embedded feature) is indexed to an entity’s own stock. When an equity-linked contingent consideration arrangement is not required to be classified as a
liability under ASC Subtopic 480-10, the guidance in ASC paragraphs 815-40-15-5
through 15-8 is applied in determining whether it should be considered indexed to the entity’s own stock, which is one of the requirements for the arrangement to be classified as equity. 6.039 The decision process for determining whether an equity-linked financial instrument
is indexed to an entity’s own stock under ASC paragraphs 815-40-15-5 through 15-8 is
illustrated through a number of examples presented as illustrations in ASC paragraphs
815-40-55-26 through 55-48.
6.040 ASC paragraphs 815-40-15-5 through 15-8 require an entity to evaluate whether an
equity-linked financial instrument (or embedded feature) is indexed to its own stock
using a two-step approach:
Step 1: Evaluate the instrument’s contingent exercise provisions, if any. (ASC
paragraphs 815-40-15-7A and 15-7B)
Step 2: Evaluate the instrument’s settlement provisions. (ASC paragraphs 815-40-
15-7C through 15-7H)
Step 1: Evaluate Contingent Exercise Provisions
6.041 In applying ASC paragraphs 815-40-15-5 through 15-8, an exercise contingency is
a provision that entitles the entity (or the counterparty) to exercise an equity-linked financial instrument (or embedded feature) based on changes in an underlying (as defined in ASC Topic 815), including the occurrence (or nonoccurrence) of a specified event. An exercise contingency would not preclude an instrument from being considered indexed to an entity’s own stock, provided that it is not based on:
6. Recognizing and Measuring the Consideration Transferred
145
a) An observable market, other than the market for the issuer’s stock (if
applicable), or
b) An observable index, other than an index calculated or measured solely by
reference to the issuer’s own operations (e.g., sales revenue of the issuer, EBITDA (earnings before interest, taxes, depreciation, and amortization) of the issuer, net income of the issuer, or total equity of the issuer). 6.042 If the evaluation of Step 1 does not preclude a contingent consideration arrangement from being considered indexed to an entity’s own stock under ASC
paragraphs 815-40-15-7A and 15-7B, the analysis proceeds to Step 2 of that model (ASC
paragraphs 815-40-15-7C through 15-7H).
6.043 For a contingent consideration arrangement, the guidance in Step 1 would apply to a contingency that causes the transfer of consideration to be triggered or that causes the arrangement to be terminated. However, if the amount of consideration to be transferred (or forfeited) is adjusted when an exercise contingency occurs, the exercise contingency would be evaluated under Step 1 and the potential adjustment to the amount of consideration would be evaluated under Step 2. For example, if the achievement of an earnings target for a specified period triggers payment under a contingent consideration arrangement and the amount of that payment varies based on the level of those earnings, then the arrangement should be evaluated under both Step 1 and Step 2 of the model
(ASC paragraph 815-40-15-7). See Example 6.12 for an illustration of those
circumstances. Step 2: Evaluate Settlement Provisions 6.044 If an instrument’s settlement provisions provide for a settlement amount equal to the difference between the fair value of a fixed number of an entity’s equity shares and a fixed monetary amount or a fixed amount of a debt instrument issued by the entity, the instrument would be considered indexed to an entity’s own stock under ASC paragraph
815-40-15-7C. An issued share option that gives the counterparty a right to buy a fixed
number of an entity’s shares for a fixed price or for a fixed stated principal amount of a bond issued by the entity would be considered indexed to the entity’s own stock. Certain all or nothing contingent consideration arrangements, as discussed below, would meet
this fixed-for-fixed criterion and be considered indexed to an entity’s own stock.
6.045 An instrument’s strike price or the number of shares used to calculate the settlement amount are not fixed if its terms provide for potential adjustment, regardless of the probability of such adjustment(s) or whether such adjustments are in the entity’s control. If an instrument’s strike price or the number of shares used to calculate the settlement amount are not fixed, but the only variables that could affect the settlement
amount are inputs to the fair value of a fixed-for-fixed forward or option on equity shares,
the instrument would still be considered indexed to an entity’s own stock under ASC
paragraph 815-40-15-7D.
6.046 The fair value inputs of a fixed-for-fixed forward or option on equity shares may
include additional variables beyond the entity’s stock price, such as the strike price of the
6. Recognizing and Measuring the Consideration Transferred
146
instrument, term of the instrument, expected dividends or other dilutive activities, stock borrow cost, interest rates, stock price volatility, the entity’s credit spread, and the ability to maintain a standard hedge position. Determinations and adjustments related to the settlement amount (including determination of the ability to maintain a standard hedge position) must be commercially reasonable. An instrument (or embedded feature) would not be considered indexed to the entity’s own stock if its settlement amount is affected by
variables that are extraneous to the pricing of a fixed-for-fixed option or forward contract
on equity shares. If an instrument’s settlement calculation incorporates variables other
than those used to determine the fair value of a fixed-for-fixed forward or option on
equity shares, or if the instrument contains a feature (such as a leverage factor) that increases exposure to the additional variables listed above in a manner that is inconsistent
with a fixed-for-fixed forward or option on equity shares, the instrument (or embedded
feature) would not be considered indexed to the entity’s own stock. All or Nothing Contingent Consideration Arrangements 6.047 Consistent with the preceding discussion, a contingent consideration arrangement that provides for a settlement amount based on the difference between the fair value of a fixed number of the acquirer’s shares and a fixed monetary amount, which may be zero
(i.e., an all or nothing arrangement) would meet the fixed-for-fixed criteria in Step 2 of
the model (ASC paragraph 815-40-15-7E). If the contingency that triggers payment of
the consideration (i.e., an exercise contingency) is based on an observable market other than the market for the issuer’s stock (if applicable), or is based on an observable index other than an index calculated or measured solely by reference to the issuer’s own operations, the arrangement would not be considered indexed to the acquirer’s own stock under Step 1 and the arrangement would be classified as a liability. See Example 6.16 for an illustration of an all or nothing arrangement.
Illustration of the Application of ASC Subtopic 480-10 and ASC Paragraphs 815-40-
15-5 through 15-8 to a Contingent Consideration Arrangement
6.048 The following example illustrates the evaluation of whether a contingent consideration arrangement is required to be classified as a liability under ASC Subtopic
480-10 and ASC paragraphs 815-40-15-5 through 15-8.
Example 6.12: Contingent Consideration That Provides for Different Outcomes Involving the Issuance of Shares That Are Based on the Level of Revenues Achieved ABC Corp. acquires DEF Corp. by unconditionally issuing 1 million common shares at the date of acquisition. Under the terms of the acquisition agreement, ABC is required to issue 100,000 additional shares if the revenues of DEF are at least $10 million in the year following the acquisition or 150,000 additional shares if the revenues of DEF are at least $12 million for that year. Analysis under ASC Subtopic 480-10. In this example, the contingent consideration
arrangement is not a liability under ASC paragraph 480-10-25-8 because (a) it does not
6. Recognizing and Measuring the Consideration Transferred
147
embody an obligation to repurchase the issuer’s shares (nor is it indexed to such an obligation) and (b) it would not require the issuer to settle the obligation by transferring assets. The determination of whether this contingent consideration arrangement should
be classified as a liability under ASC paragraph 480-10-25-14 depends on the entity’s
assessment of the predominant nature of the monetary value that will be received by the counterparty at settlement. The monetary value of the consideration to be delivered at settlement varies in the same direction as ABC’s stock price (i.e., the monetary value of the consideration increases when the stock price increases, and vice versa). However, the monetary value of the consideration to be delivered at settlement also varies based on changes in something other than the fair value of ABC’s equity shares (i.e., the monetary value of the consideration is affected by the entity’s revenues, which determines the number of shares to be delivered at settlement). The monetary value of the consideration to be delivered at settlement is affected by a variable that would meet the characteristic in
ASC paragraph 480-10-25-14(b) (i.e., its monetary value varies based on something
other than the fair value of ABC’s equity shares) if it were the sole variable affecting the monetary value of the obligation. Consequently, the entity must evaluate whether the overall monetary value of the obligation is predominantly based on variations in revenues. Significant judgment is often required when assessing predominance under
ASC paragraph 480-10-25-14. If ABC concludes based on the relevant facts and
circumstances that the monetary value of the arrangement is predominantly based on variations in something other than the fair value of its equity shares (i.e., the entity’s revenues), the contingent consideration arrangement would be classified as a liability under ASC Subtopic 480-10.
Analysis under ASC paragraphs 815-40-15-5 through 15-8. If ABC concludes
based on the relevant facts and circumstances that the monetary value of the arrangement is not predominantly based on variations in something other than the fair value of its equity shares (i.e., the entity’s revenues), the arrangement would not be within the scope of ASC Subtopic 480-10. However, the contingent consideration arrangement is not considered indexed to ABC’s own stock under ASC paragraphs
815-40-15-5 through 15-8 and, therefore, is required to be classified as a liability based
on the following evaluation: Step 1. The exercise contingency (i.e., the accumulation of at least $10 million of revenues in the 3-year period following the acquisition) is an observable index. However, it can only be calculated or measured by reference to ABC’s own operations, so the evaluation of Step 1 does not preclude the arrangement from being considered indexed to the entity’s own stock. Proceed to Step 2. Step 2. The consideration paid at settlement would not equal the difference between a fixed number of the entity’s equity shares and a fixed strike price. Although the strike price to be received at settlement ($0) is fixed, the number of shares to be issued to the counterparty is not fixed (i.e., 100,000 shares if revenues are greater than $10 million but less than $12 million in the year following the acquisition and 150,000 shares if revenues for that year are at least $12 million). The amount of an entity’s annual
revenues is not an input to the fair value of a fixed-for-fixed option on equity shares.
6. Recognizing and Measuring the Consideration Transferred
148
Determining Whether a Contingent Consideration Arrangement Is Classified in
Equity under ASC Section 815-40-25
6.049 ASC Section 815-40-25 addresses the classification and measurement of contracts
that are indexed to, and potentially settled in, a company’s own stock. If an entity concludes that (a) a contingent consideration issued in a business combination is not required to be classified as a liability under ASC Subtopic 480-10 and (b) the
arrangement is indexed to the entity’s own stock under ASC paragraphs 815-40-15-5
through 15-8, then the classification guidance in ASC Section 815-40-25 is applied to
determine the arrangement’s classification as a liability or equity.
6.050 ASC Section 815-40-25 generally bases classification on the concept that contracts
that may require net-cash settlement are assets or liabilities and contracts that permit or require settlement in shares are equity. If a contract provides the entity with a choice of net-cash settlement or settlement in shares, settlement in shares is assumed; if a contract provides the counterparty with a choice of net-cash settlement or settlement in shares, settlement in cash is assumed. However, these general principles do not apply when the settlement alternatives do not have the same economic value or if one of the alternatives is fixed or has caps or floors. In that case, the economic substance of the transaction should be the basis for the classification. However, the principles do apply when the settlement alternatives have different economic values if the reason for the difference is a limit on the number of shares that the entity must deliver under a net-share settlement alternative. 6.051 Based on the model described in the preceding paragraph, a contingent
consideration arrangement that is evaluated under ASC Section 815-40-25 (i.e., liability
classification is not otherwise required under ASC Subtopic 480-10 or ASC paragraphs
815-40-15-5 through 15-8) would be classified as a liability or equity in the following
circumstances unless the economic substance indicates otherwise: Equity Classified
- Contracts that require physical settlement in shares (including gross or net-
share settlement), provided that all of the conditions in ASC Section 815-40-
25 are met; and
- Contracts that give the issuer a choice of net-cash settlement or settlement in
its own shares (physical settlement or net-share settlement), provided that all
of the conditions in ASC Section 815-40-25 are met.
Liability Classified
- Contracts that require net-cash settlement (including a requirement to net cash
settle the contract if an event occurs and that event is outside the control of the issuer); and
- Contracts that give the counterparty a choice of net-cash settlement or
physical settlement in shares (gross settlement or net-share settlement).
6. Recognizing and Measuring the Consideration Transferred
149
ASC Section 815-40-25 specifies several additional conditions necessary for equity
classification. If those conditions are not met, the entity may be forced to net-cash settle the equity-linked financial instrument, which typically causes an instrument to fail the requirements of the equity classification guidance. Reclassifications of Contingent Consideration Arrangements 6.052 The classification of a contingent consideration arrangement that is evaluated under
ASC Section 815-40-25 is reassessed at each balance sheet date, including the additional
conditions that must be met for equity classification. If the classification of a contingent consideration arrangement changes as a result of events during the period, the arrangement should be reclassified as of the date of the event that caused the reclassification. There is no limit to the number of times an equity-linked contingent consideration arrangement may be reclassified. If an arrangement is reclassified from equity to a liability, the change in the fair value of the arrangement during the period(s) in which it was classified as equity should be accounted for as an adjustment to equity. The arrangement should subsequently be measured at fair value with changes in fair value reported in earnings (i.e., operating income). If an arrangement is reclassified from a liability to equity, gains or losses recorded to account for the arrangement at fair value during the period(s) in which it was classified as a liability should not be reversed. Example 6.13: Reclassification of a Contingent Consideration Arrangement from Equity to a Liability A contingent consideration arrangement is not required to be classified as a liability under ASC Subtopic 480-10 and it is initially classified as equity based on the guidance
in ASC paragraphs 815-40-15-5 through 15-8 and ASC Section 815-40-25. However,
due to the issuance of shares in a subsequent period, the entity no longer has sufficient authorized and unissued shares available to settle its obligations under the arrangement. Consequently, the arrangement no longer meets the condition for equity classification
described in ASC paragraphs 815-40-25-19 through 25-24.
Analysis. The contingent consideration arrangement should be reclassified from equity to a liability as of the date that the requirements for equity classification were no longer met. The liability should be recorded at its fair value on the date of reclassification with an offsetting adjustment to equity. The arrangement should subsequently be measured at fair value with changes in fair value reported in earnings (i.e., operating income).
Example 6.14:Reclassification of a Contingent Consideration Arrangement from a Liability to Equity A contingent consideration arrangement is not required to be classified as a liability under ASC Subtopic 480-10 and it is considered indexed to the entity’s own stock under
ASC paragraphs 815-40-15-5 through 15-8. However, the arrangement requires the entity
6. Recognizing and Measuring the Consideration Transferred
150
to net-cash settle any obligations under the arrangement if registered shares are not available to satisfy the obligation. Consequently, the arrangement does not meet the
conditions for equity classification described in ASC Section 815-40-25, and it is initially
classified as a liability. The contingent consideration arrangement is subsequently amended to permit the entity to settle any obligations under the arrangement by delivering unregistered shares if registered shares are not available. Additionally, the amended arrangement does not include any provision that could require net-cash
settlement, and the remaining conditions for equity classification in ASC Section 815-40-
25 are met. Analysis. The contingent consideration arrangement should be reclassified from a liability to equity at its carrying amount (i.e., its fair value) as of the reclassification date. Gains or losses previously recognized when the arrangement was classified as a liability should not be reversed.
Illustrations of the Application of ASC Subtopic 480-10, ASC Paragraphs 815-40-
15-5 through 15-8, and ASC Section 815-40-25 to Contingent Consideration
Arrangements 6.053 The following examples illustrate the evaluation of whether contingent consideration arrangements are required to be classified as liabilities or equity under ASC
Subtopic 480-10, ASC paragraphs 815-40-15-5 through 15-8, and ASC Section 815-40-
25.
Example 6.15: Contingent Consideration That Embodies a Net-Share
Settled Written Call Option ABC Corp. acquires DEF Corp. by unconditionally issuing 1 million common shares at the date of acquisition. The fair value of those shares at the date of acquisition is $50 million ($50 per share). Under the terms of the acquisition agreement, if ABC’s share price exceeds $50 per share at the end of 4 years, ABC must deliver a variable number of registered shares with a fair value equal to 1 million times the amount of ABC’s share price in excess of $50 to the former shareholders of DEF. The arrangement includes a provision that explicitly requires net-cash settlement if registered shares are not available to satisfy ABC’s obligation, if any, at the end of 4 years.
Analysis under ASC Subtopic 480-10. ASC Subtopic 480-10 does not require the
contingent consideration arrangement in this example to be classified as a liability. The
arrangement is not a liability under ASC paragraph 480-10-25-8 because (a) it does not
embody an obligation to repurchase the issuer’s shares (nor is it indexed to such an obligation) and (b) it would not require the issuer to settle the obligation by transferring assets. The arrangement (a) embodies a conditional obligation and is not an outstanding share, and (b) may require ABC to settle the obligation by delivering a variable number of its common shares (i.e., if ABC’s share price exceeds $50 at the end of 4 years).
However, the arrangement is not a liability under ASC paragraph 480-10-25-14, because
the monetary value of that obligation, at inception, is based solely on variations directly related to changes in the fair value of its common shares.
6. Recognizing and Measuring the Consideration Transferred
151
Analysis under ASC paragraphs 815-40-15-5 through 15-8. The contingent
consideration arrangement is considered indexed to ABC’s own stock under ASC
paragraphs 815-40-15-5 through 15-8 based on the following evaluation:
Step 1. The arrangement does not contain an exercise contingency. Proceed to Step 2. Step 2. The consideration paid at settlement would equal the difference between the fair value of a fixed number of the entity’s equity shares (1 million shares) and a fixed strike price ($50 per share).
Analysis under ASC Section 815-40-25. The contingent consideration arrangement in
this example explicitly requires net-cash settlement if ABC is unable to settle its obligation by delivering registered shares, which precludes equity classification under
ASC Section 815-40-25.
Conclusion. The contingent consideration arrangement does not meet the conditions for
equity classification in ASC Section 815-40-25, so it should be classified as a liability.
Example 6.16: Contingent Consideration That Provides for the Issuance of a Fixed Number of Shares Payable on the Achievement of an Earnings Target ABC Corp. acquires DEF Corp. by unconditionally issuing 1 million common shares at the date of acquisition. Under the terms of the acquisition agreement, ABC is required to issue 100,000 additional shares if the revenues of DEF are at least $10 million in the year following the acquisition. The arrangement does not include a provision that could require net-cash settlement and it meets the additional conditions for equity classification
prescribed in ASC Section 815-40-25.
Analysis under ASC Subtopic 480-10. ASC Subtopic 480-10 does not require the
contingent consideration arrangement in this example to be classified as a liability. The
arrangement is not a liability under ASC paragraph 480-10-25-8 because (a) it does not
embody an obligation to repurchase the issuer’s shares (nor is it indexed to the obligation) and (b) it would not require the issuer to settle the obligation by transferring
assets. Additionally, the arrangement is not a liability under ASC paragraph 480-10-25-
14 because it does not embody an obligation that ABC may settle by issuing a variable number of its shares (it embodies an obligation that ABC may be required to settle by delivering a fixed number of its shares).
Analysis under ASC paragraphs 815-40-15-5 through 15-8. The contingent
consideration arrangement is considered indexed to ABC’s own stock under ASC
paragraphs 815-40-15-5 through 15-8 based on the following evaluation:
Step 1. The exercise contingency (i.e., the accumulation of at least $10 million of revenues) is an observable index. However, it can only be calculated or measured by reference to ABC’s own operations, so the evaluation of Step 1 does not preclude the arrangement from being considered indexed to the entity’s own stock. Proceed to Step 2.
6. Recognizing and Measuring the Consideration Transferred
152
Step 2. The consideration paid at settlement would equal the difference between the fair value of a fixed number of the entity’s equity shares (100,000 shares) and a fixed strike price ($0).
Analysis under ASC Section 815-40-25. The arrangement in this example does not
include a provision that could require net-cash settlement and it meets the additional
conditions for equity classification prescribed in ASC Section 815-40-25.
Conclusion. The contingent consideration arrangement is not required to be classified as a liability under ASC Subtopic 480-10; it is considered indexed to the entity’s own stock
under ASC paragraphs 815-40-15-5 through 15-8, and it meets the conditions for equity
classification in ASC Section 815-40-25. The arrangement should be classified as equity.
Example 6.17: Fixed Minimum Number of Shares and Contingent Consideration That Provides for the Issuance of a Fixed Number of Additional Shares Payable on the Achievement of an Earnings Target ABC Corp. acquires DEF Corp. by unconditionally issuing 1 million common shares at the date of acquisition. Under the terms of the acquisition agreement, ABC is required to issue 100,000 additional shares in 3 years to the former shareholders of DEF if total EBITDA of DEF for the 3-year period following the acquisition is less than $10 million. However, if total EBITDA for that period is at least $10 million, the number of shares to be delivered at the end of 3 years increases to 500,000. The arrangement does not include a provision that could require net-cash settlement and it meets the additional conditions
for equity classification prescribed in ASC Section 815-40-25.
Analysis under ASC Subtopic 480-10. Regardless of how the arrangement is characterized in the acquisition agreement, the 100,000 minimum additional shares to be transferred at the end of 3 years is noncontingent and should not be accounted for as contingent consideration. Rather, the unconditional obligation to deliver 100,000 shares in 3 years represents a separate accounting unit. That obligation is not a liability under
ASC paragraph 480-10-25-8 because (a) it does not embody an obligation to repurchase
the issuer’s shares (nor is it indexed to such an obligation) and (b) it would not require the issuer to settle the obligation by transferring assets. Additionally, the unconditional obligation to deliver 100,000 shares in 3 years is not a liability under ASC paragraph
480-10-25-14, because it does not embody an obligation that ABC may settle by issuing a
variable number of its shares (that accounting unit embodies an obligation that ABC will be required to settle by delivering a fixed number of its shares). The contingent consideration arrangement represents a conditional obligation to remit 400,000 of additional shares (i.e., the amount in excess of the 100,000 minimum) at the end of 3 years based on an EBITDA target. That arrangement is not a liability under ASC
paragraph 480-10-25-8, because (a) it does not embody an obligation to repurchase the
issuer’s shares (nor is it indexed to such an obligation) and (b) it would not require the issuer to settle the obligation by transferring assets. Additionally, the contingent
6. Recognizing and Measuring the Consideration Transferred
153
consideration arrangement is not a liability under ASC paragraph 480-10-25-14, because
it does not embody an obligation that ABC may settle by issuing a variable number of its shares (the contingent consideration arrangement embodies a conditional obligation that would be settled by delivering 400,000 of ABC’s shares, a fixed number).
Analysis under ASC paragraphs 815-40-15-5 through 15-8. The unconditional
obligation to deliver 100,000 shares in 3 years is considered indexed to ABC’s own stock
under ASC paragraphs 815-40-15-5 through 15-8 based on the following evaluation:
Step 1. The obligation to deliver 100,000 shares at the end of 3 years does not contain an exercise contingency. Proceed to Step 2. Step 2. The consideration paid at settlement would equal the difference between the fair value of a fixed number of the entity’s equity shares (100,000 shares) and a fixed strike price ($0). The contingent consideration arrangement represents the conditional obligation to remit 400,000 of additional shares (i.e., the amount in excess of the 100,000 minimum) at the end of 3 years based on an EBITDA target. That arrangement is considered indexed to
ABC’s own stock under ASC paragraphs 815-40-15-5 through 15-8 based on the
following evaluation: Step 1. The exercise contingency (i.e., the accumulation of at least $10 million of total EBITDA in the 3-year period following the acquisition) is an observable index. However, it can only be calculated or measured by reference to ABC’s own operations, so the evaluation of Step 1 does not preclude the arrangement from being considered indexed to the entity’s own stock. Proceed to Step 2. Step 2. The consideration paid at settlement would equal the difference between the fair value of a fixed number of the entity’s equity shares (400,000 shares) and a fixed strike price ($0).
Analysis under ASC Section 815-40-25. Neither the fixed obligation to deliver 100,000
shares in 3 years nor the contingent consideration arrangement includes a provision that could require net-cash settlement. Additionally, those obligations meet the additional
conditions for equity classification that are prescribed in ASC Section 815-40-25.
Conclusion. Neither the fixed obligation to deliver 100,000 shares in 3 years nor the contingent consideration arrangement is required to be classified as a liability under ASC Subtopic 480-10. In addition, they are both considered indexed to the entity’s own stock
under ASC paragraphs 815-40-15-5 through 15-8, and they both meet the conditions for
equity classification in ASC Section 815-40-25. Both the fixed obligation to deliver
100,000 shares in 3 years and the contingent consideration arrangement should be classified as equity.
6. Recognizing and Measuring the Consideration Transferred
154
Example 6.18: Contingent Consideration Based on the Acquirer’s Stock Price ABC Corp. acquires DEF Corp. by unconditionally issuing 1 million common shares at the date of acquisition. The fair value of those shares at the date of acquisition is $30 million ($30 per share). ABC also agrees to issue additional shares to the former shareholders of DEF if the fair value of its common shares is less than $60 per share at the end of 4 years. If ABC’s stock price is between $20 and $60 per share at the end of 4 years, ABC will issue a variable number of shares to achieve an overall target value of $60 million (including the fair value at the end of 4 years of the 1 million shares issued at acquisition). However, if ABC’s stock price is less than $20 per share at the end of 4 years, 2 million additional shares will be issued. The arrangement does not include a provision that could require net-cash settlement and it meets the additional conditions for
equity classification prescribed in ASC Section 815-40-25.
Analysis under ASC Subtopic 480-10. In this example, the contingent consideration
arrangement is not a liability under ASC paragraph 480-10-25-8, because (a) it does not
embody an obligation to repurchase the issuer’s shares (nor is it indexed to such an obligation) and (b) it would not require the issuer to settle the obligation by transferring assets. However, the determination of whether this contingent consideration arrangement should
be classified as a liability under ASC paragraph 480-10-25-14 depends on the entity’s
assessment of the predominant nature of the monetary value of the consideration that would be transferred at settlement. If ABC’s stock price is less than $20 per share at settlement, the holder is entitled to 2 million shares and the monetary value of that consideration varies in the same direction as changes in the fair value of the entity’s shares. However, when ABC’s stock price is greater than $20 but less than $60 at settlement, the holder is entitled to a variable number of shares with a monetary value that varies inversely with changes in the fair value of the entity’s common shares. In other words, when ABC’s stock price is between $20 and $60 per share, the monetary value of the shares that would be delivered at settlement moves in the opposite direction of its stock price. For example, if ABC’s stock price is $30 at settlement, the counterparty would receive 1 million shares with a fair value of $30 million. However, if ABC’s stock price is $50 at settlement, the counterparty would receive 200,000 shares with a fair value of $10 million. Because the contingent consideration arrangement is comprised of multiple options embodying obligations to issue shares and one of those component
obligations meets the characteristics in ASC paragraph 480-10-25-14(c) (i.e., its
monetary value varies inversely to changes in ABC’s stock price), the entity must evaluate whether that component obligation is predominant relative to the other component obligations. Significant judgment is often required when assessing
predominance under ASC paragraph 480-10-25-14. If ABC concludes based on the
relevant facts and circumstances that the component obligation with a monetary value that varies inversely to its stock price is predominant relative to the component obligation without that characteristic, the contingent consideration arrangement would be classified as a liability under ASC Subtopic 480-10.
6. Recognizing and Measuring the Consideration Transferred
155
Analysis under ASC paragraphs 815-40-15-5 through 15-8. If ABC concludes based
on the relevant facts and circumstances that the component obligation with a monetary value that varies inversely to its stock price is not predominant relative to the component obligation(s) without that characteristic, the arrangement would not be a liability under ASC Subtopic 480-10. The contingent consideration arrangement is considered indexed
to ABC’s own stock under ASC paragraphs 815-40-15-5 through 15-8 based on the
following evaluation: Step 1. The arrangement does not contain an exercise contingency. Proceed to Step 2. Step 2. The consideration paid at settlement would not equal the difference between a fixed number of the entity’s equity shares and a fixed strike price. Although the strike price to be received at settlement ($0) is fixed, the number of shares to be issued to the counterparty varies based on ABC’s stock price at the settlement date. Because the only variable that can affect the settlement amount is the entity’s stock price, which is an input
to the fair value of a fixed-for-fixed option contract on equity shares, the arrangement is
considered indexed to the entity’s own stock.
Analysis under ASC Section 815-40-25. The arrangement in this example does not
include a provision that could require net-cash settlement and it meets the conditions for
equity classification that are prescribed in ASC Section 815-40-25.
Conclusion. As discussed above, classification of the contingent consideration arrangement in this example depends on the entity’s evaluation of predominance for purposes of evaluating classification under ASC Subtopic 480-10. If ABC concludes based on the relevant facts and circumstances that the component obligation with a monetary value that varies inversely to its stock price is predominant relative to the component obligation(s) without that characteristic, the contingent consideration arrangement would be classified as a liability under ASC Subtopic 480-10. If not, the arrangement would be classified as equity because it is considered indexed to the entity’s
own stock under ASC paragraphs 815-40-15-5 through 15-8 and it meets the conditions
for equity classification in ASC Section 815-40-25.
DETERMINING THE UNIT(S) OF ACCOUNTING FOR CONTINGENT CONSIDERATION 6.054 Contingent consideration in a business combination may contain multiple contingent payment triggers. ASC Topic 805 does not specify whether these payments should be viewed as multiple units of accounting or a single unit of accounting. The determination is important because it may affect the presentation as liabilities or equity
under ASC Subtopic 480-10, ASC paragraphs 815-40-15-5 through 15-8, ASC Section
815-40-25, and other relevant GAAP. It also may affect the presentation in the statement
of cash flows. 6.055 Whether contingent consideration in a business combination should be viewed as multiple units of accounting or a single unit of accounting is a matter of judgment that
6. Recognizing and Measuring the Consideration Transferred
156
depends on the substance of the arrangement, rather than the manner in which the contingent consideration provisions are characterized in the related legal documents. Additionally, that determination is not affected by whether the contingent consideration provisions are prescribed in separate legal documents (i.e., papered separately) or within the same document. 6.055a We believe that payments with discrete risk exposures would be separate units of accounting. For example, if a business combination’s contingent consideration provisions embody separate payment triggers applicable to multiple discrete reporting periods, and the consideration that would be delivered on the attainment of each trigger would not be affected by the outcome(s) of the payment triggers for other reporting periods, then it would be appropriate to conclude that the contingent consideration consists of separate units of accounting for each reporting period. In contrast, if in substance the contingent consideration is based on a single risk exposure, the arrangement would be viewed as a single unit of accounting, regardless of the payment structure. If there are multiple scheduled payments, ordinarily the interim payments would need to be subject to a clawback to conclude that there is only a single risk exposure and therefore a single unit of accounting. Example 6.19: Determining the Unit(s) of Accounting for Contingent Consideration – Scenario 1 ABC Corp. acquires DEF Corp. and the terms of the acquisition agreement provide for contingent consideration to be paid to the former shareholders of DEF as follows: 100,000 shares of ABC’s common shares if DEF’s cumulative EBITDA for the 3-year period following the acquisition is more than $1 million but less than $2 million; 200,000 shares if cumulative EBITDA for the same 3-year period is at least $2 million but less than $3 million; and 300,000 shares if cumulative EBITDA for that 3-year period is at least $3 million. Analysis. In this example, the contingent consideration provisions do not involve separate payment triggers based on discrete risk exposures. Rather, those provisions embody an obligation to deliver a variable number of shares that is determined based on cumulative EBITDA for the 3-year period following the acquisition. The contingent consideration arrangement should be viewed as a single unit of accounting and classification of the arrangement as a liability or equity should be determined based on
the guidance in ASC Subtopic 480-10, ASC paragraphs 815-40-15-5 through 15-8, ASC
Section 815-40-25, and other relevant GAAP. Under that guidance, the arrangement
would be classified as a liability (see Example 6.12 for a detailed description of how a similar arrangement would be evaluated under ASC Subtopic 480-10 and ASC
paragraphs 815-40-15-5 through 15-8).
6. Recognizing and Measuring the Consideration Transferred
157
Example 6.20: Determining the Unit(s) of Accounting for Contingent Consideration – Scenario 2 ABC Corp. acquires DEF Corp. in 20X5 and the terms of the acquisition agreement provide for contingent consideration to be paid to the former shareholders of DEF as follows: 100,000 shares of ABC’s common shares if DEF’s EBITDA is at least $1 million in 20X6; 100,000 shares if EBITDA is at least $1 million in 20X7; and 100,000 shares if EBITDA is at least $1 million in 20X8. Analysis. In this example, the payment triggers are based on discrete risk exposures. Specifically, the contingent consideration provisions embody separate payment triggers based on DEF’s EBITDA for three independent reporting periods. The outcome of the payment trigger for a particular reporting period does not affect the consideration to be transferred in other periods. The business combination can be viewed as having three separate contingent consideration arrangements for 20X6, 20X7, and 20X8, respectively. Each of those contingent consideration arrangements would represent a separate unit of accounting and the classification of those arrangements as liabilities or equity should be
determined based on the guidance in ASC Subtopic 480-10, ASC paragraphs 815-40-15-
5 through 15-8, ASC Section 815-40-25, and other relevant GAAP.
6.056 In some instances, the determination of the appropriate unit of accounting may not be clear. For example, contingent consideration provisions may provide for separate payment triggers for multiple reporting periods that would each require delivery of consideration that is not affected by the outcome of triggers in other periods; however, one or more of those payment triggers may be based on a cumulative performance measure that overlaps with the periods covered by earlier triggers. All facts and circumstances should be considered and judgment will be necessary when determining the appropriate unit(s) of accounting for contingent consideration. SUBSEQUENT ISSUANCE OF CONTINGENT SHARES BASED ON EARNINGS IN A REVERSE ACQUISITION 6.057 Contingent shares issued to the stockholders of the accounting acquirer based on earnings in a reverse acquisition should be accounted for similar to a stock dividend and included in earnings per share from the date of issuance. Contingent shares issued to the former stockholders of the legal acquirer based on earnings in a reverse acquisition should be accounted for as contingent consideration. Effect of Contingent Consideration on the Computation of Earnings Per Share 6.058 An agreement to provide consideration contingent on future earnings may affect an acquirer’s computation of earnings per share during the contingency period if the agreement requires the issuance of additional common shares on resolution of the contingency.
6. Recognizing and Measuring the Consideration Transferred
158
6.059 ASC paragraph 260-10-45-13 indicates that shares issuable for little or no cash
consideration on the satisfaction of certain conditions (contingently issuable shares) should be considered outstanding common shares and included in the computation of basic earnings per share (EPS) as of the date that all necessary conditions have been satisfied (in essence, when issuance of the shares is no longer contingent). For instance, if the earnings level stipulated in the contingency agreement is being attained currently, the additional shares to be issued should not be considered outstanding for the purposes of basic EPS until the earnings level is attained and the end of the contingency period is reached, but the additional shares would be included in diluted EPS when the earnings level is being currently attained (see following paragraphs). If the earnings levels were not being attained currently, the contingently issuable shares would not be included in basic or diluted EPS. Contingently issuable shares include shares that (a) will be issued in the future on the satisfaction of specified conditions, (b) have been placed in escrow and all or part must be returned if specified conditions are not met, or (c) have been issued but the holder must return all or part if specified conditions are not met.
6.060 ASC paragraphs 260-10-45-48 through 45-50 indicate that shares whose issuance
is contingent on the satisfaction of certain conditions should be considered outstanding and included in the computation of diluted EPS as follows:
a) If all necessary conditions have been satisfied by the end of the period (the
events have occurred), those shares should be included as of the beginning of the period in which the conditions were satisfied.
b) If all necessary conditions have not been satisfied by the end of the period, the
number of contingently issuable shares included in diluted EPS should be based on the number of shares, if any, that would be issuable if the end of the reporting period were the end of the contingency period (e.g., the number of shares that would be issuable based on current period earnings or period-end market price) and if the result would be dilutive. Those contingently issuable shares should be included in the denominator of diluted EPS as of the beginning of the period (or the date of the acquisition if later). 6.061 A determination of whether contingently issuable shares are considered outstanding for the purposes of computing both basic and diluted EPS data should be made for each period, including interim periods, that EPS data are presented. Contingent shares included in previously presented diluted EPS data because the earnings level had been attained should not be included in computing diluted EPS for the current period if the specified earnings level is not being attained currently. 6.062 EPS data previously presented should not be restated to give retroactive effect to shares issued as a result of subsequently meeting the earnings level specified in the contingent consideration arrangement. Effect of Contingency Based on Security Prices in Computing Earnings Per Share
6.063 ASC paragraph 260-10-45-52 provides guidance on the treatment of contingently
issuable shares in EPS calculations when the number of contingently issuable shares
6. Recognizing and Measuring the Consideration Transferred
159
depends on the market price of the stock at a future date. In that case, computations of diluted EPS should reflect the number of shares that would be issued based on the current market price at the end of the period being reported on if the effect is dilutive. If the condition is based on an average of market prices over a period of time, the average for that period should be used. Because the market price may change in a future period, basic EPS should not include such contingently issuable shares because all necessary conditions have not been satisfied. Effect of Contingency Based on Both Future Earnings and Security Prices in Computing Earnings Per Share
6.064 ASC paragraph 260-10-45-53 provides guidance on computing EPS when
contingently issuable shares depend on both future earnings and future market prices of the common stock. In that case, the determination of the number of shares included in diluted EPS should be based on both conditions, that is, earnings to date and current market price, as they exist at the end of each reporting period. If both conditions are not met at the end of the reporting period, no contingently issuable shares should be included in diluted EPS. BUSINESS COMBINATIONS IN WHICH NO CONSIDERATION IS TRANSFERRED 6.065 In business combinations in which no consideration is transferred, an acquirer uses the acquisition-date fair value of its interest in the acquiree, determined using one or more valuation approaches, instead of the acquisition-date fair value of the consideration transferred to determine the amount of goodwill. See discussion of Business Combinations Achieved without the Transfer of Consideration in Section 9. MEASUREMENT OF CONSIDERATION TRANSFERRED IN COMBINATIONS INVOLVING MUTUAL ENTITIES
ASC Paragraph 805-30-55-3
When two mutual entities combine, the fair value of the equity or member interests in the acquiree (or the fair value of the acquiree) may be more reliably measurable than the fair value of the member interests transferred by the acquirer.
In that situation, [ASC] paragraphs 805-30-30-2 through 30-3 requires the
acquirer to determine the amount of goodwill by using the acquisition-date fair value of the acquiree’s equity interests instead of the acquisition-date fair value of the acquirer’s equity interests transferred as consideration. In addition, the acquirer in a combination of mutual entities shall recognize the acquiree’s net assets as a direct addition to capital or equity in its statement of financial position, not as an addition to retained earnings, which is consistent with the way in which other types of entities apply the acquisition method.
6. Recognizing and Measuring the Consideration Transferred
160
ASC Paragraph 805-30-55-4
Although they are similar in many ways to other businesses, mutual entities have distinct characteristics that arise primarily because their members are both customers and owners. Members of mutual entities generally expect to receive benefits for their membership, often in the form of reduced fees charged for goods and services or patronage dividends. The portion of patronage dividends allocated to each member is often based on the amount of business the member did with the mutual entity during the year.
ASC Paragraph 805-30-55-5
A fair value measurement of a mutual entity should include the assumptions that market participants would make about future member benefits as well as any other relevant assumptions market participants would make about the mutual entity. For example, an estimated cash flow model may be used to determine the fair value of a mutual entity. The cash flows used as inputs to the model should be based on the expected cash flows of the mutual entity, which are likely to reflect reductions for member benefits, such as reduced fees charged for goods and services. 6.066 A mutual entity is an entity other than an investor-owned entity that provides dividends, lower costs, or other economic benefits directly to its owners, members, or participants. For example, a mutual insurance company, a credit union, and a cooperative
entity, are all mutual entities. ASC Section 805-10-20
6.067 When a business combination takes place between mutual entities, the acquisition method is applied. In a combination involving mutual entities, the acquirer and acquiree exchange only equity interests. If the fair value of the equity or member interests in the acquiree is more reliably measurable than the fair value of the member interests transferred by the acquirer, ASC Topic 805 requires the acquirer to determine the amount of goodwill by using the acquisition-date fair value of the acquiree’s equity interests instead of the acquirer’s equity interests transferred as consideration. 6.068 The acquirer in a combination of mutual entities recognizes the acquiree’s net assets as a direct addition to capital or equity in its balance sheet and not as an addition to retained earnings.
161
Section 7 - Recognizing and Measuring the Identifiable Assets Acquired, the Liabilities Assumed, and Any Noncontrolling Interest in the Acquiree Detailed Contents Recognition Principle* Recognition Conditions Assets and Liabilities: Concepts Statement 6 Example 7.1: Substantive Obligation of the Acquiree Transactions That Are Not a Part of the Business Combination Transaction (Separate Transactions) Classifying and Designating Identifiable Assets Acquired and Liabilities Assumed Classification Principle Exceptions to the Classification Principle (Pre-ASC Topic 842) Classification of Leases (ASC Topic 842) Classification of Leases Classification of Insurance and Reinsurance Contracts Accounting Policies Applicable to the Assets Acquired and Liabilities Assumed Recognizing Particular Assets Acquired and Liabilities Assumed (ASC Topic 606) Contract Assets and Contract Liabilities Example 7.1a: Contract Assets for an Acquisition Occurring prior to ASC Topic 606 Adoption (ASC Subtopic 340-40) Contract Cost Assets Liabilities Associated with Restructuring or Exit Activities of the Acquiree Restructuring or Exit Activities of the Acquirer and Integration Costs an Acquirer Expects to Incur as a Result of an Acquisition Restructuring and Exit Activities of the Acquirer Integration Costs the Acquirer Expects to Incur Example 7.2: Costs to Prepare Acquired Equipment for Its Intended Use Recognition of Prepayment Penalties Associated with Debt Assumed in a Business Combination (ASC Topic 842) Lease Contracts (Pre-ASC Topic 842) Lease Contracts (Pre-ASC Topic 842) Classification of Leases Acquired in a Business Combination
7. Recognizing and Measuring the Identifiable Assets Acquired,
the Liabilities Assumed, and Any Noncontrolling Interest in the Acquiree 162
(Pre-ASC Topic 842) Summary of Assets and Liabilities Arising from Lease Contracts of an Acquiree Recognized by the Acquirer in a Business Combination
(Pre-ASC Topic 842) In-Place Leases
(Pre-ASC Topic 842) Favorable or Unfavorable Lease Contract Terms Example 7.3: Contingent Rental Provisions in an Operating Lease (Pre-ASC Topic 842) Presentation of Assets and Liabilities for Favorable or Unfavorable Operating Lease Contracts Acquired in a Business Combination (Pre-ASC Topic 842) Customer Relationships and Other Identifiable Intangible Assets Associated with Lease Contracts Example 7.4: Airport Gate Operating Lease (Pre-ASC Topic 842) Assets Subject to Operating Leases When the Acquiree Is the Lessor Example 7.5: Operating Lease of an Acquiree as the Lessor (Pre-ASC Topic 842) Assets Subject to Operating Leases When the Acquiree Is the Lessee (Pre-ASC Topic 842) Prepaid or Accrued Rent Recognized by an Acquiree on Operating Leases Example 7.6: Prepaid or Accrued Rent Recognized by an Acquiree on Operating Leases (Pre-ASC Topic 842) Capital Lease Contracts of an Acquiree (Pre-ASC Topic 842) Leasehold and Tenant Improvements
(Pre-ASC Topic 842) Sales-Type and Direct Financing Leases
(Pre-ASC Topic 842) Leveraged Leases (Pre-ASC Topic 842) Additional Considerations Related to Lease Contracts
Involvement of a Third-Party Lessor in a Business Combination (pre-Topic 842)
Recognition of Intangible Assets Separately from Goodwill--Public Business Entities
Contractual-Legal Criterion Separability Criterion Example 7.7: Depositor Relationships Example 7.8: Registered Trademarks Items That Are Not Identifiable Illustrative List of Intangible Assets That Are Identifiable Marketing-Related Intangible Assets Customer-Related Intangible Assets Example 7.9: Order Backlog Example 7.10: Customer Relationships (No Existing Contracts)
Example 7.11: Customer Relationships—Contractual-Legal Criterion
Example 7.12: Customer Relationships—More Than One Relationship with a Single Customer
7. Recognizing and Measuring the Identifiable Assets Acquired,
the Liabilities Assumed, and Any Noncontrolling Interest in the Acquiree 163
Example 7.13: Customer Relationships—Contractual-Legal Criterion
Example 7.14: Customer Relationships Not Recognized (Contractual-Legal
Criterion Not Met) and Customer List Not Recognized Due to Confidentiality Restrictions) Example 7.15: Customer Relationships—Overlapping Customer Relationships – Scenario 1 Example 7.16: Customer Relationships—Overlapping Customer Relationships – Scenario 2 Example 7.17: Acquiree’s Preexisting Customer Relationship With Acquirer Is Not Recognized as a Customer Relationship Intangible Asset by the Acquirer
Artistic-Related Intangible Assets Contract-Based Intangible Assets Example 7.18: Supply Contracts Technology-Based Intangible Assets Research And Development Assets Example 7.19: Activities That Typically Would Be Included in Research and Development Activities Example 7.20: Activities That Typically Would Be Excluded from Research and Development Activities In-Process Research And Development Activities Q&A 7.1: Initial Measurement – IPR&D in a Development Arrangement Q&A 7.2: Subsequent Measurement – IPR&D in a Development Arrangement
Example 7.21: The IPR&D Guide Q&A, par. 2.60: Specific R&D Projects –
Incompleteness
Example 7.22: The IPR&D Guide Q&A, par. 2.61: Specific R&D Projects –
Incompleteness
Example 7.23: The IPR&D Guide Q&A, par. 2,62: Specific R&D Projects –
Incompleteness
Example 7.24: The IPR&D Guide Q&A, par. 2.63: Specific R&D Projects –
Incompleteness
Example 7.25: The IPR&D Guide Q&A, par. 2.51: Specific R&D Projects –
Substance
Example 7.26: The IPR&D Guide Q&A, par. 2.52: Specific R&D Projects –
Substance
Example 7.27: The IPR&D Guide Q&A par. 2.53: Specific R&D Projects –
Substance Considerations for Financial Services Entities – Customer-Related Intangible Assets Recognizing Any Noncontrolling Interest in an Acquiree Example 7.28: Recognizing Noncontrolling Interest at Fair Value
7. Recognizing and Measuring the Identifiable Assets Acquired,
the Liabilities Assumed, and Any Noncontrolling Interest in the Acquiree 164
Measurement Principle4 Application Guidance Related to Measuring the Fair Values of Particular Identifiable Assets and a Noncontrolling Interest in an Acquiree Assets with Uncertain Cash Flows (Valuation Allowances) Example 7.29: Acquired Trade Receivables – Valuation Allowance (Pre-ASC Topic 842) Assets Subject to Operating Leases in which the Acquiree Is the Lessor Assets That the Acquirer Intends Not to Use or to Use in a Way Other Than Their Highest and Best Use Example 7.30: Acquirer Does Not Intend to Use Acquired Trade Name Example 7.31: Acquired IPR&D the Acquirer Does Not Intend to Use Contingent Consideration Arrangements of an Acquiree Assumed by the Acquirer Measuring the Fair Value of a Noncontrolling Interest in an Acquiree Exceptions to the Recognition and Measurement Principles (Pre-ASC Topic 842) Exceptions to Both the Recognition and Measurement Principles Assets and Liabilities Arising from Contingencies Deferred Tax Assets and Liabilities and Tax Uncertainties Employee Benefits
Example 7.32: Funded Status of a Single-Employer Defined Benefit Pension Plan
of an Acquiree before and after a Business Combination Example 7.33: Plan Amendments an Acquirer Is Not Required to Make Example 7.34: Employees of Acquiree Included in Pension Plan of Acquirer Example 7.35: Postretirement Benefit Plan That Will Be Amended as a Condition of the Acquisition Agreement Indemnification Assets Example 7.36: Indemnification Asset Related to Noncontractual Contingency Exceptions to the Measurement Principle Reacquired Rights Example 7.37: Reacquired Right Share-Based Payment Awards Assets Held for Sale
7. Recognizing and Measuring the Identifiable Assets Acquired,
the Liabilities Assumed, and Any Noncontrolling Interest in the Acquiree 165
7.000 ASC Topic 805, Business Combinations, requires an acquirer to recognize, separately from goodwill, the identifiable assets acquired, liabilities assumed, and any noncontrolling interest in the acquiree, and to measure these items at their acquisitiondate fair values, with limited exceptions. ASC Topic 805 does not provide guidance on how to measure fair value, but instead refers to the fair value measurement requirements
of ASC Subtopic 820-10, Fair Value Measurement - Overall. ASC Subtopic 820-10
defines fair value, establishes a framework for measuring fair value, and establishes disclosure requirements related to fair value measurements. 7.001 This Section provides guidance on the recognition and measurement of the assets acquired, liabilities assumed, and any noncontrolling interest in the acquiree, including those subject to the exceptions to the fair value measurement principle. Sections 16 through 21 on Fair Value Measurements provide additional guidance on the estimation of the fair value of assets acquired, liabilities assumed, and any noncontrolling interest in the acquiree. 7.002 Subsequent measurement and accounting for assets acquired, liabilities assumed or incurred, and equity instruments issued in a business combination are based on other applicable GAAP. However, ASC Topic 805 does provide guidance on the subsequent measurement and accounting for certain assets acquired, liabilities assumed or incurred, and equity instruments issued in a business combination. See Section 12 for a discussion of Subsequent Measurement and Accounting. RECOGNITION PRINCIPLE*
ASC Paragraph 805-20-25-1
As of the acquisition date, the acquirer shall recognize, separately from goodwill, the identifiable assets acquired, the liabilities assumed, and any noncontrolling interest in the acquiree. Recognition of identifiable assets acquired and liabilities
assumed is subject to the conditions specified in [ASC] paragraphs 805-20-25-2
through 25-3. However, an entity (the acquirer) within the scope of ASC
paragraph 805-20-15-2 may elect to apply the accounting alternative for the
recognition of identifiable intangible assets acquired in a business combination as
described in ASC paragraphs 805-20-25-29 through 25-33.
- See discussion of exceptions to this principle in this Section under Exceptions to Both the Recognition
and Measurement Principles. These exceptions relate to assets and liabilities arising from contingencies, deferred tax assets and liabilities and uncertain tax positions, indemnification assets, employee benefits, reacquired rights, share-based payment awards, and assets held for sale. In addition, Section 26, Private
Company and Not-for-Profit Accounting Alternatives, discusses additional exceptions for private
companies and not-for-profit entities.
RECOGNITION CONDITIONS
ASC Paragraph 805-20-25-2
To qualify for recognition as part of applying the acquisition method, the identifiable assets acquired and liabilities assumed must meet the definitions of
7. Recognizing and Measuring the Identifiable Assets Acquired,
the Liabilities Assumed, and Any Noncontrolling Interest in the Acquiree 166
assets and liabilities in FASB Concepts Statement No. 6, Elements of Financial Statements, at the acquisition date. For example, costs the acquirer expects but is not obligated to incur in the future to effect its plan to exit an activity of an acquiree or to terminate the employment of or relocate an acquiree’s employees are not liabilities at the acquisition date. Therefore, the acquirer does not recognize those costs as part of applying the acquisition method. Instead, the acquirer recognizes those costs in its postcombination financial statements in accordance with other applicable generally accepted accounting principles (GAAP).
ASC Paragraph 805-20-25-3
In addition, to qualify for recognition as part of applying the acquisition method, the identifiable assets acquired and liabilities assumed must be part of what the acquirer and the acquiree (or its former owners) exchanged in the business combination transaction rather than the result of separate transactions. The
acquirer shall apply the guidance in [ASC] paragraphs 805-10-25-20 through 25-
23 to determine which assets acquired or liabilities assumed are part of the exchange for the acquiree and which, if any, are the result of separate transactions to be accounted for in accordance with their nature and the applicable GAAP. 7.003 Two conditions are required to be met before identifiable assets acquired and liabilities assumed can be recognized in a business combination. These conditions state that identifiable assets acquired and liabilities assumed:
- Meet the definitions of assets and liabilities in Concepts Statement 6 at the
acquisition date; and
- Are part of what the acquirer and acquiree (or its former owners) exchanged
in the business combination rather than the result of separate transactions. See the discussion of Determining What Is Part of the Business Combination Transaction in Section 11. 7.004 See the discussion of Exceptions to Both the Recognition and Measurement Principles. Assets and Liabilities: Concepts Statement 6 7.005 Concepts Statement 6 defines assets as “probable future economic benefits obtained or controlled by a particular entity as a result of past transactions or events” (Concepts Statement 6, par. 25) and liabilities as “probable future sacrifices of economic benefits arising from present obligations of a particular entity to transfer assets or provide services to other entities in the future as a result of past transactions or events” (Concepts Statement 6, par. 35). A footnote to paragraph 35 of Concepts Statement 6 provides additional clarification of the meaning of obligations: “Obligations in the definition is broader than legal obligations. It is used with its usual general meaning to refer to duties imposed legally or socially; to that which one is bound to do by contract, promise, moral responsibility, and so forth. It includes equitable and constructive obligations as well as legal obligations.”
7. Recognizing and Measuring the Identifiable Assets Acquired,
the Liabilities Assumed, and Any Noncontrolling Interest in the Acquiree 167
7.006 Applying the recognition provisions of ASC Topic 805 may result in the acquirer recognizing some assets and liabilities that the acquiree had previously not recognized as assets and liabilities in its financial statements. For example, the acquirer would recognize the acquired identifiable intangible assets such as in-process research and development, brand names, patents, and customer relationships, even if the acquiree did not recognize these assets because they were developed internally and the related costs were charged to expense. 7.007 Under ASC Topic 805, transaction costs for services received in connection with a business combination, such as legal fees, other professional and consulting fees, and due diligence fees, would not be considered an asset acquired at the date of acquisition and are not part of the fair value of the consideration transferred to the seller. Those costs would be expensed as incurred, unless they are costs related to the issuance of debt or equity instruments, in which case they are accounted for under applicable GAAP. (ASC
paragraph 805-20-25-2; Statement 141(R), par. B114) See discussion of Acquisition-
Related Costs and Other Payments to an Acquiree (or its Former Owners) That Are Not Part of the Consideration Transferred in Section 11. 7.008 For guidance on presenting transaction costs in the statement of cash flows, see chapter 18 of KPMG Handbook, Statement of cash flows. 7.009 Expected Restructuring Costs. Under Concepts Statement 6, an example of costs that do not meet the definition of a liability assumed at the acquisition date is expected restructuring costs. An acquirer recognizes liabilities for restructuring or exit activities of the acquiree as part of the accounting for a business combination under ASC Topic 805 only if they meet the definition of liabilities under Concepts Statement 6 at the acquisition date. Costs the acquirer expects, but is not obligated, to incur in the future are not liabilities at the acquisition date and are not accounted for as part of the business combination. See the discussion of Liabilities Associated with Restructuring or Exit Activities of the Acquiree. 7.010 (Pre-ASC Topic 6061) Deferred Revenue of an Acquiree Where There Is No Legal Performance Obligation. An example of an item that does not meet the definition of a liability under Concepts Statement 6 (and would not be recognized by the acquirer in accounting for the acquisition under ASC Topic 805 is deferred revenue recognized by an acquiree where there is no legal performance obligation assumed by the acquirer (such as a legal obligation to provide goods, services, the right to use an asset, or other consideration to customers). An acquiree may have delivered all goods or services under an arrangement with a customer in exchange for a promissory note, but may have deferred revenue recognition because collectibility of the note was not reasonably assured. The deferred revenue does not relate to a legal performance obligation, and the acquirer would not recognize a liability in its accounting for the acquisition. However, the promissory note would be recognized at its fair value, which would reflect an assessment of the note’s collectibility.
7. Recognizing and Measuring the Identifiable Assets Acquired,
the Liabilities Assumed, and Any Noncontrolling Interest in the Acquiree 168
7.011 (Pre-ASC Topic 842) Prepaid or Accrued Rent Recognized by an Acquiree on Operating Leases. Another example of an item that may not meet the definition of an asset or a liability under Concepts Statement 6 is prepaid or accrued rent related to an operating lease that was recognized by an acquiree (as required under ASC paragraph
840-20-25-2) before its acquisition. See discussion of Prepaid or Accrued Rent
Recognized by an Acquiree on Operating Leases under Lease Contracts in this Section. 7.011a (ASC Topic 842) Prepaid or Accrued Rent Recognized by an Acquiree on Operating Leases. For guidance on accounting for prepaid or accrued rent in a business combination after adopting ASC Topic 842, see chapter 11 of KPMG Handbook, Leases. 7.012 Substantive Obligations of an Acquiree. An acquiree may have recognized a liability for a substantive obligation. If the acquirer concludes that there is a substantive obligation and assumes that obligation, the acquirer should recognize a liability for the substantive obligation at its acquisition-date fair value. Example 7.1: Substantive Obligation of the Acquiree ABC Corp. acquires DEF Corp. in a business combination. DEF had a widely published policy that it historically honored product defects after the warranty expiration period, and determined that it had a substantive obligation to continue its historical practice and recorded a liability related to this historical practice before its acquisition by ABC. ABC reviewed this matter in connection with its accounting for the acquisition of DEF, and also concluded that DEF had a substantive obligation to continue its historical practice. ABC will therefore recognize a liability for DEF’s substantive obligation at the acquisition date, measured at fair value, because the obligation falls within the definition of a liability in Concepts Statement 6. Transactions That Are Not a Part of the Business Combination Transaction (Separate Transactions) 7.013 Amounts that are not part of what the acquirer and the acquiree (or its former owners) exchanged in a business combination are not recognized as assets acquired or liabilities assumed in the business combination. For example, amounts related to the settlement of preexisting relationships between an acquirer and an acquiree, a transaction that compensates employees or former owners of the acquiree for future services, and a transaction that reimburses the acquiree or its former owners for paying the acquirer’s acquisition-related costs are not part of the accounting for the acquisition, but rather are accounted for as separate transactions based on other relevant GAAP. See the discussion of Determining What Is Part of the Business Combination Transaction in Section 11.
7. Recognizing and Measuring the Identifiable Assets Acquired,
the Liabilities Assumed, and Any Noncontrolling Interest in the Acquiree 169
CLASSIFYING AND DESIGNATING IDENTIFIABLE ASSETS ACQUIRED AND LIABILITIES ASSUMED CLASSIFICATION PRINCIPLE
ASC Paragraph 805-20-25-6
At the acquisition date, the acquirer shall classify or designate the identifiable assets acquired and liabilities assumed as necessary to subsequently apply other GAAP. The acquirer shall make those classifications or designations on the basis of the contractual terms, economic conditions, its operating or accounting policies, and other pertinent conditions as they exist at the acquisition date. 7.014 The accounting for a particular asset or liability subsequent to an acquisition may differ depending on how it is classified or designated. ASC Topic 805 requires the acquirer to classify and designate assets acquired and liabilities assumed in an acquisition at the acquisition date as required to enable it to apply other GAAP, based on the contractual terms, economic conditions, the acquirer’s accounting policies, and other
pertinent conditions at the acquisition date. ASC paragraph 805-20-25-7 provides three
examples of classifications required to be made by the acquirer at the acquisition date:
a. Classification of particular investments in securities as trading, available for
sale, or held to maturity in accordance with ASC Section 320-10-25;
b. Designation of a derivative instrument as a hedging instrument in accordance
with ASC paragraph 815-10-05-4; and
c. Assessment of whether an embedded derivative should be separated from the
host contract in accordance with ASC Section 815-15-25 (which is a matter of
classification as used in ASC Subtopic 805-20).
7.015 The above examples are not all-inclusive. For example:
- Long-Lived Assets or Disposal Groups. An acquirer may intend, at the
acquisition date, to dispose of a long-lived asset (or disposal group) of the acquiree. In these instances, the acquirer would follow the guidance in ASC
paragraphs 360-10-35-37 through 35-43 and 45-9 through 45-14 in
determining the classification and presentation of the long-lived asset (or disposal group) in the acquirer’s postcombination consolidated financial statements.
- Fair Value Option. The acquirer may elect the fair value option for eligible
items included in the assets acquired or liabilities assumed in a business combination. The classification of and subsequent accounting for these items
are determined in accordance with ASC paragraphs 825-10-15-3 through 15-7
and 25-4.
7. Recognizing and Measuring the Identifiable Assets Acquired,
the Liabilities Assumed, and Any Noncontrolling Interest in the Acquiree 170
EXCEPTIONS TO THE CLASSIFICATION PRINCIPLE 7.016 ASC Topic 805 includes two exceptions to the principle discussed above in classifying or designating assets acquired and liabilities assumed where the acquiree classification is retained. Those exceptions are (a) classification of a lease contract as either an operating lease or a capital lease under either ASC Topic 840, Leases, or ASC Topic 842, Leases, and (b) classification of a contract written by an entity that is in the
scope of ASC Topic 944, Financial Services—Insurance. ASC paragraph 805-20-25-8
(Pre-ASC Topic 842) Classification of Leases 7.017 ASC Topic 805 retains the guidance in ASC Subtopic 840-10 which specifies that lease contracts assumed by an acquirer in a business combination should be classified on the basis of the contractual terms and other factors at the inception of the contract (or, if the terms of the contract have been modified in a manner that would change its classification, at the date of that modification, which might be the acquisition date). (ASC
paragraph 805-20-25-8) See Classification of Leases Acquired in a Business
Combination and Leveraged Leases under the discussion of Lease Contracts in this Section. 7.018 A lease agreement may be modified to reflect a change in the identity of one of the parties to the agreement, as a result of a business combination. Such changes are not modifications of the provisions of the lease agreement for this purpose and do not affect the classification of the lease. The acquirer has simply purchased an interest in a lease agreement previously entered into by two other parties. 7.019 At the acquisition date, the acquirer may contemplate renegotiating and modifying leases of the business acquired. Modifications made after the acquisition date, including those that were planned at the time of the business combination, are postcombination events that should be accounted for separately by the acquirer in accordance with the
provisions of ASC Topic 840. ASC paragraph 840-10-35-5
(ASC Topic 842) Classification of Leases 7.019a For guidance on classifying an assumed lease after adopting ASC Topic 842, see chapter 11 of KPMG Handbook, Leases. Classification of Insurance and Reinsurance Contracts 7.020 ASC Topic 805 amended ASC Topic 944 to require the acquirer to classify contracts within the scope of ASC Topic 944 on the basis of the contractual terms and other factors at the inception of the contract (or the modification date). As a result, the acquirer carries forward the acquiree’s classification of an acquired contract as an insurance or reinsurance contract or a deposit contract based on an understanding of the contractual terms of the acquired contract and any related contracts or agreements at the inception of the contract or, if the terms of those contracts or agreements were later modified in a manner that would change the classification, at the date of that modification (which may be the acquisition date).
7. Recognizing and Measuring the Identifiable Assets Acquired,
the Liabilities Assumed, and Any Noncontrolling Interest in the Acquiree 171
7.021 While the insurance contracts retain the acquiree's classification, the liability is measured at fair value at the acquisition date and accounted for in two components based
on the guidance in ASC paragraph 944-805-30-1. First, assets and liabilities are measured
using the acquirer's accounting policies for insurance and reinsurance contracts it issues or holds. For example, the contractual assets acquired could include a reinsurance recoverable and the liabilities assumed could include a liability to pay future contract claims and claims expenses on the unexpired portion of the acquired contracts, and a liability to pay incurred contract claims and claims expenses. However, the assets acquired and liabilities assumed would not include the acquiree's deferred acquisition costs and unearned premiums that do not represent future cash flows. The second component would be an intangible asset (or occasionally another liability), representing the difference between the fair value of the contractual insurance and reinsurance assets acquired and liabilities assumed and the amount determined in the first step. The intangible asset may be presented as one caption in the statement of financial position in
accordance with ASC paragraph 944-805-30-1.
7.022 The assumptions used to compute the first component are established and locked in for post-acquisition accounting using current assumptions as of the date of the business combination. 7.023 Other related contracts that are not insurance or reinsurance contracts are measured at the acquisition date in accordance with the guidance in ASC Topic 805, generally at fair value. For example, an employer's workers' compensation liability is measured at fair value in acquisition accounting rather than at an undiscounted amount, even if the acquiree's pre-acquisition policy had been to record the workers' compensation liability at an undiscounted amount. ACCOUNTING POLICIES APPLICABLE TO THE ASSETS ACQUIRED AND LIABILITIES ASSUMED 7.024 See Paragraph 12.030 for discussion of accounting policies applicable to assets acquired and liabilities assumed. RECOGNIZING PARTICULAR ASSETS ACQUIRED AND LIABILITIES ASSUMED 7.025 This section discusses recognition considerations related to certain assets acquired and liabilities assumed in a business combination. The following sections discuss measurement considerations and the exceptions to the recognition and measurement principles. (ASC TOPIC 606) CONTRACT ASSETS AND CONTRACT LIABILITIES 7.025a A contract asset represents the right to consideration from the performance of the acquiree under a customer contract as of the acquisition date. It is distinguished from a trade receivable because it is conditional on something other than the passage of time. A
7. Recognizing and Measuring the Identifiable Assets Acquired,
the Liabilities Assumed, and Any Noncontrolling Interest in the Acquiree 172
contract asset is recognized at its acquisition date fair value. For further discussion of contract assets, see paragraph 17.084d. Example 7.1a: Contract Assets for an Acquisition Occurring prior to ASC Topic 606 Adoption Entity Z acquired Business Software Corp. on September 15, 2015. Entity Z adopts Topic 606 on January 1, 2018 using the full retrospective transition approach. Entity Z is an SEC registrant and recasts its financial statements for the years ended December 31, 2017 and 2016 and records a transition adjustment as of January 1, 2016. Business Software enters into agreements with its customers to provide up to 2-year term licenses that are bundled with coterminous maintenance, for a fixed fee paid in monthly installments. Before adopting Topic 606, Business Software recognized license and maintenance revenue ratably as a single deliverable over the term of the maintenance as the payments came due. Under Topic 606, the promised goods and services - the software license and maintenance - are determined to be distinct and therefore accounted for as separate performance obligations. The portion of the transaction price allocated to the license is recognized at a point in time on initial delivery of the software, while the portion of the transaction price allocated to the maintenance is recognized ratably over the contract term. While calculating the transition adjustment, Entity Z notes that some of Business Software's revenue recognized in Entity Z's 2016 and 2017 consolidated financial statements would have been recognized under Topic 606 before the acquisition date. Ordinarily, under Topic 606, the cash flows received in 2016 and 2017 related to the license would be credited against a contract asset that would have been recognized on delivery of the license. However, Entity Z did not record a contract asset in its historical acquisition accounting.
Entity Z notes that the post-acquisition cash flows associated with pre-acquisition
software license arrangements were included in the cash flow forecast used to value the customer relationship intangible at the acquisition date. As such, a portion of the customer relationship intangible asset relates to the cash flows attributable to licenses sold before the acquisition date. Entity Z concludes that, as part of adopting Topic 606, it should recast its accounting for the 2015 business combination to reclassify a portion of the customer relationship intangible as a separate contract asset (measured at the acquisition date fair value and rolled forward to January 1, 2016) to align the acquired assets with the corresponding post-acquisition cash flows associated with the Topic 606 performance obligations. The adjustment results in an increase to a contract asset and an offsetting decrease to customer relationship intangible in the acquisition accounting, as well as a corresponding decrease in post-acquisition amortization expense over the useful life of the customer relationship intangible. This approach results in no adjustment to goodwill recorded in the acquisition and allows Entity Z to properly account for Business Software's post-acquisition software license cash collections under Topic 606.
7. Recognizing and Measuring the Identifiable Assets Acquired,
the Liabilities Assumed, and Any Noncontrolling Interest in the Acquiree 173
7.025b A contract liability is an obligation to transfer goods or services to a customer for which the acquiree has either received consideration or has an unconditional right to payment under a non-cancellable contract with a customer. For further discussion of contract liabilities, see paragraph 17.084f. 7.025c As ASC Topic 606 specifies that contract assets and contract liabilities for a single contract are presented on a net basis, we believe the unit of account for recognition and measurement of contract assets and liabilities in a business combination is also at the contract level. (ASC SUBTOPIC 340-40) CONTRACT COST ASSETS
7.025d Under ASC Subtopic 340-40, Other Assets and Deferred Costs -- Contracts with
Customers, certain costs related to a contract with a customer are deferred and recognized as an asset. These costs may relate to incremental costs of obtaining a contract or certain costs to fulfill a contract. We believe the acquirer would not recognize an asset for such costs similar to debt issuance costs or deferred acquisition costs for insurance contracts. Instead, any fair value attributed to the acquired customer contracts would be included in the fair value of the customer-related intangible assets (see Paragraphs 7.085 through 7.093). LIABILITIES ASSOCIATED WITH RESTRUCTURING OR EXIT ACTIVITIES OF THE ACQUIREE 7.026 Before the effective date of ASC Topic 805, EITF Issue No. 95-3, “Recognition of Liabilities in Connection with a Purchase Business Combination,” specified that costs associated with an acquirer’s plan to (a) exit an activity of an acquiree, (b) involuntarily terminate employees of an acquiree, or (c) relocate employees of an acquiree, should be recognized as liabilities assumed in a business combination if specified conditions were met. 7.027 However, in deliberating ASC Topic 805, the FASB noted that an exit or disposal plan by itself does not create a present obligation and that an entity’s commitment to such a plan is not a sufficient condition for recognition of a liability. Accordingly, ASC Topic 805 nullified EITF 95-3. Under ASC Topic 805, an acquirer recognizes liabilities related to restructuring and exit activities of the acquiree only if they represent an existing substantive liability of the acquiree at the acquisition date and the acquiree has little or no discretion to avoid a settlement of the liability. For restructuring and exit activities of the acquiree that the acquirer initiates, the acquirer incurs a liability associated with the costs
only after it gains control of the acquiree’s business. ASC paragraph 805-20-25-2;
Statement 141(R), pars. B132-133 7.028 Thus, an acquirer only recognizes the acquisition-date fair value of a liability associated with exit or disposal activities of the acquiree as part of a business combination if those costs meet the criteria for recognition under ASC Subtopic 420-10, Exit or Disposal Cost Obligations - Overall, as of the acquisition date.
7. Recognizing and Measuring the Identifiable Assets Acquired,
the Liabilities Assumed, and Any Noncontrolling Interest in the Acquiree 174
7.029 If an exit or disposal activity is undertaken by an acquiree shortly before the date of acquisition, consideration should be given to whether the activity should be accounted for as part of the business combination, or as a separate transaction. If the exit or disposal activity is undertaken at the request of, and for the benefit of, the acquirer, the activity is not a part of the business combination and should be accounted for as a separate transaction. 7.030 An acquiree may undertake an exit or disposal activity that will be implemented
only if a planned business combination occurs. ASC paragraphs 805-20-55-50 through
55-51 indicate that, if a company that has agreed to a business combination develops a plan to terminate certain employees, but the plan will be implemented only if the combination is consummated, a liability for the contractual termination benefits and the curtailment losses under employee benefit plans that will be triggered by the consummation of the business combination should be recognized only when the business combination is consummated, even if consummation is probable at an earlier date. If the activity was undertaken at the request of the acquirer or was designed primarily for the economic benefit of the acquirer or the combined entity following the acquisition, the associated costs would not be a part of the accounting for the business combination and no liability would be recorded at the acquisition date. Instead, the activity would be accounted for as a separate transaction. See the discussion of Determining What Is Part of the Business Combination Transaction in Section 11. RESTRUCTURING OR EXIT ACTIVITIES OF THE ACQUIRER AND INTEGRATION COSTS AN ACQUIRER EXPECTS TO INCUR AS A RESULT OF AN ACQUISITION Restructuring and Exit Activities of the Acquirer 7.031 An acquirer may expect to incur costs associated with restructuring or exit activities related to its preexisting operations as a result of an acquisition. These costs are not liabilities of the acquiree, and are not part of the accounting for the acquisition. Rather, such costs are accounted for in accordance with other applicable GAAP including
but not limited to ASC paragraphs 715-30-25-8 through 25-13, ASC Subtopics 712-10
and 420-10. Integration Costs the Acquirer Expects to Incur 7.032 Costs an acquirer expects to incur to integrate the activities of an acquiree into the acquirer’s operations are neither liabilities of the acquiree nor part of the accounting for the acquisition. The combined entity would capitalize or expense these costs in its postcombination financial statements, based on the nature of the item and the acquirer’s accounting policy for the costs. However, plans to incur certain integration costs may affect the determination of the fair value of assets of the acquired entity. If market participants would be expected to incur integration costs with respect to an asset acquired in a business combination, then the fair value of the asset would be determined giving consideration to such expectation. For example, if market participants would be expected to relocate specialized manufacturing activities of an acquiree to reduce freight costs, then the anticipated costs of relocating the specialized equipment used in the
7. Recognizing and Measuring the Identifiable Assets Acquired,
the Liabilities Assumed, and Any Noncontrolling Interest in the Acquiree 175
manufacturing process would be considered in determining the fair value of the machinery and equipment. 7.033 Examples of planned integration costs that would not be liabilities of an acquiree and would not be recognized in the accounting for the acquisition, but depending on the facts and circumstances, may be capitalized in the postcombination financial statements of the combined entity based on the acquirer’s accounting policy for such costs, if they extend the useful life or enhance the service potential of the related assets, are:
- Costs to purchase new signs with the acquirer’s logo to replace acquiree’s
existing signs;
- Costs to upgrade the acquiree’s plant or store locations to meet specifications
of the acquirer;
- Costs to upgrade the acquiree’s computer software and hardware; and
- Costs to purchase new computers for the acquiree’s location.
Example 7.2: Costs to Prepare Acquired Equipment for Its Intended Use ABC Corp., a company involved in the mining industry, acquires DEF Corp. in a business combination. The assets acquired from DEF include mining equipment located in an abandoned mine in a remote location. There is no expectation that the mine will be reopened, nor is there a reasonable prospect that a market participant could use the equipment in the immediate surrounding area. ABC decided that, following the acquisition, it will dismantle the acquired mining equipment and transport it to one of its existing mining properties, where it will use the equipment together with existing mining equipment to increase output and lower extraction costs. ABC has also determined that other market participants would dismantle the mining equipment and employ it in a similar manner at mining activities in other locations. In applying the acquisition method to this transaction, ABC recognizes the mining
equipment as an asset, measured at its acquisition-date fair value. The acquisition-date
fair value of the equipment might be determined based on observed prices for similar equipment, adjusted for dismantling costs, and differentials in the condition and location of the equipment and installation costs, such that the fair value measurement reflects the current condition and location of the equipment. The cost of dismantling, overhauling and reconditioning, relocating, and reassembling the mining equipment is not a liability at the acquisition date, and thus is not part of the accounting for the acquisition.
7. Recognizing and Measuring the Identifiable Assets Acquired,
the Liabilities Assumed, and Any Noncontrolling Interest in the Acquiree 176
7.034 Examples of integration costs that would not be liabilities of an acquiree and would not be recognized in the accounting for the acquisition, and would be expensed as incurred are:
- Consulting fees to identify combined entity goals; and
- Advertising costs for a program to announce the acquisition or to promote the
combined entity. RECOGNITION OF PREPAYMENT PENALTIES ASSOCIATED WITH DEBT ASSUMED IN A BUSINESS COMBINATION 7.035 An acquirer recognizes a liability equal to the acquisition-date fair value of the acquiree’s debt legally assumed by the acquirer as part of the acquisition. If the debt’s terms require it to be extinguished as part of or immediately following a business
combination, for example because of a change-in-control provision included in the debt
agreement, the fair value of the debt should be determined giving consideration to the contractual provision of the debt agreement requiring prepayment in the event of a
change-in-control. If the acquirer does not legally assume the acquiree's debt as part of
the business combination and the debt is extinguished on the acquisition date, any funds provided by the acquirer to fund the extinguishment of the acquiree's debt should be reflected by the acquirer as consideration transferred. For guidance on presenting payments to extinguish an acquiree's debt in the statement of cash flows, see chapter 18 of KPMG Handbook, Statement of cash flows. See Section 17 for a discussion of the fair value measurement of debt assumed by the acquirer in a business combination. (ASC TOPIC 842) LEASE CONTRACTS 7.035a ASU 2016-02, Leases, changes certain aspects of accounting for leases acquired in a business combination. The ASU is effective for public business entities, certain notfor-profit entities, and certain employee benefit plans for annual and interim periods in
fiscal years beginning after December 15, 2018. For not-for-profit entities that have
issued or are conduit bond obligors for securities that are traded, listed, or quoted on an
exchange or an over-the-counter market that have not yet issued financial statements or
made financial statements available for issuance as of June 3, 2020, it is effective for annual and interim periods in fiscal years beginning after December 15, 2019. For all other entities, the ASU is effective for annual periods in fiscal years beginning after December 15, 2021, and interim periods in fiscal years beginning after December 15,
2022. Early adoption is permitted. For guidance on accounting for lease contracts
assumed in a business combination after an acquirer has adopted ASC Topic 842, see chapter 11 of KPMG Handbook, Leases. The guidance in this section addresses accounting for leases assumed in a business combination before an acquirer has adopted ASC Topic 842.
7. Recognizing and Measuring the Identifiable Assets Acquired,
the Liabilities Assumed, and Any Noncontrolling Interest in the Acquiree 177
(PRE-ASC TOPIC 842) LEASE CONTRACTS 7.036 Entities enter into lease agreements as the lessor or lessee as part of their normal operations. This section provides recognition and measurement guidance associated with assets and liabilities typically arising from lease contracts. See Section 17 for guidance on the fair value measurement of assets and liabilities arising from lease contracts acquired or assumed in a business combination. 7.037 ASC Topic 840 establishes standards of financial accounting and reporting for
leases by lessees and lessors. ASC Subtopic 840-10 describes a lease as:
ASC Master Glossary: Lease An agreement conveying the right to use property, plant, or equipment (land and/or depreciable assets) usually for a stated period of time.
ASC Paragraph 840-10-15-9
This [ASC] Topic also includes agreements that, although not nominally identified as leases, meet the definition of a lease, such as a heat supply contract for nuclear fuel.
ASC Paragraph 840-10-15-10
The definition of a lease does not include agreements that are contracts for services that do not transfer the right to use property, plant, or equipment from one contracting party to the other. Further, although specific property, plant, or equipment may be explicitly identified in an arrangement, it is not the subject of a lease if fulfillment of the arrangement is not dependent on the use of the specified property, plant, or equipment.
ASC Paragraph 840-10-15-8
Agreements that transfer the right to use property, plant, or equipment meet the definition of a lease for purposes of this [ASC] Topic even though substantial services by the contractor (lessor) may be called for in connection with the operation or maintenance of such assets.
ASC Paragraph 840-10-15-15
Because a lease is defined as conveying the right to use property, plant, or equipment (land and/or depreciable assets), inventory (including equipment parts inventory) and minerals, precious metals, or other natural resources cannot be the subject of a lease for accounting purposes because those assets are not depreciable. This [ASC] Topic does not apply to lease agreements concerning the rights to explore for or to exploit natural resources such as oil, gas, minerals, timber, precious metals, or other nature resources. Similarly, intangibles such as workforce and licensing agreements for items such as motion picture films, plays, manuscripts, patents, and copyrights are not deemed the subject of a lease for accounting purposes even though those assets may be amortized.
7. Recognizing and Measuring the Identifiable Assets Acquired,
the Liabilities Assumed, and Any Noncontrolling Interest in the Acquiree 178
7.038 If the arrangement conveys to the purchaser (lessee) the right to control the use of the underlying property, plant, or equipment, that arrangement conveys the right to use
the property, plant, or equipment. See ASC paragraph 840-10-15-6 for additional
guidance in determining whether an arrangement includes a lease. (Pre-ASC Topic 842) Classification of Leases Acquired in a Business Combination 7.039 ASC Topic 805 generally requires that the assets acquired and liabilities assumed in an acquisition be classified or designated by the acquirer based on the contractual terms, economic conditions, the acquirer’s operating or accounting policies, and other pertinent conditions as they exist at the acquisition date. See discussion of Classifying and Designating Identifiable Assets Acquired and Liabilities Assumed in this Section. In an exception to this requirement, ASC Topic 805 specifies that lease contracts assumed by an acquirer in a business combination should be classified (as a capital or operating lease) on the basis of the contractual terms and other factors at the inception of the contract (or, if the terms of the contract have been modified in a manner that would change its classification, at the date of that modification, which might be the acquisition
date). (ASC paragraph 805-20-25-8) This is consistent with the guidance previously
included in FIN 21, Accounting for Leases in a Business Combination (now ASC
paragraph 840-10-35-5). If the provisions of the lease agreement are modified in
connection with a business combination in a way that would require the revised
agreement to be considered a new agreement under ASC paragraph 840-10-35-4, the
lease should be classified by the acquirer at the acquisition date in accordance with the criteria in ASC Topic 840. 7.040 As discussed in Exceptions to the Classification Principle, a lease agreement may be modified to reflect a change in the identity of one of the parties to the agreement as a result of a business combination. Such changes are not modifications of the provisions of the lease agreement for this purpose and do not affect the classification of the lease. The acquirer has simply purchased an interest in a lease agreement previously entered into by two other parties.
7.041 ASC Topic 805 amended ASC paragraph 840-10-35-5 to make it clear that an
acquirer’s intent at the acquisition date to negotiate the modification of leases of an acquiree subsequent to the acquisition date does not change the classification of the leases: … At the acquisition date, an acquirer may contemplate renegotiating and modifying leases of the business or nonprofit activity acquired. Modifications made after the acquisition date, including those that were planned at the time of the combination, are postcombination events that shall be accounted for separately by the acquirer in accordance with the provisions of [ASC] Topic [840]. …
7. Recognizing and Measuring the Identifiable Assets Acquired,
the Liabilities Assumed, and Any Noncontrolling Interest in the Acquiree 179
(Pre-ASC Topic 842) Summary of Assets and Liabilities Arising from Lease Contracts of an Acquiree Recognized by the Acquirer in a Business Combination 7.042 ASC Topic 805 does not provide recognition or measurement exceptions with respect to lease contracts. Assets and liabilities arising from lease contracts that an acquiree is party to are evaluated for recognition and measurement in accordance with the recognition and measurement principles of ASC Topic 805. 7.043 The following table summarizes assets and liabilities that typically arise from lease contracts of an acquiree assumed in a business combination: Lease Type Acquiree as Assets and Liabilities Typically Recognized by Acquirer Lessor Lessee Assets Liabilities Operating leases X
Leased assets Favorable lease contract terms Customer relationships and other identifiable intangible assets Unfavorable lease contract terms
X Leasehold improvements Favorable lease contract terms Customer relationships and other identifiable intangible assets Unfavorable lease contract terms Capital leases
X Capital lease assets Leasehold improvements Customer relationships and other identifiable intangible assets Capital lease obligations Sales-type and direct financing leases X
Lease receivable and unguaranteed residual value of the leased asset Customer relationships and other identifiable intangible assets
Leveraged leases
X
Net rentals receivable Estimated residual value of the leased assets Customer relationships and other identifiable intangible assets Unearned income
X*
- From the standpoint of the lessee, leveraged leases shall be classified and accounted for
in the same manner as nonleveraged leases. ASC paragraph 840-10-25-33
(Pre-ASC Topic 842) In-Place Leases
7.044 An acquirer may identify value associated with leases in place at the acquisition date. Value related to in-place leases may reflect, for example, the value associated with avoiding the cost of originating the acquired in-place leases (costs to execute similar leases, including marketing costs, leasing commissions, legal, and other related costs), as
7. Recognizing and Measuring the Identifiable Assets Acquired,
the Liabilities Assumed, and Any Noncontrolling Interest in the Acquiree 180
well as the value associated with the avoidance of holding costs that would be incurred if an asset intended to be leased was acquired without a lessee. An acquirer should separately measure an intangible asset (or liability) for in-place leases and for favorable
(unfavorable) leases on a lease-by-lease basis. Generally, we would expect that the
intangible asset for in-place leases, the intangible asset for favorable leases, and the liability for unfavorable leases to be reported separately in the financial statements. 7.045 We are aware, however, that there is an alternate view that a separate intangible asset for in-place leases should not be recognized by an acquirer in a business combination. Under this view, any value ascribed to in-place leases is subsumed in the measurement of the intangible asset or liability recognized if the terms of the assumed leases are favorable or unfavorable relative to market terms. However, regardless of whether a separate intangible asset is separately recognized, or considered in determining the intangible asset or liability to be recognized for favorable or unfavorable leases, the value ascribed to in-place leases would be the same. Likewise, there should be no difference in the subsequent income recognized by the acquiree in postcombination periods, because the amortization of a separately recognized asset for in-place leases would be the same as the amortization of the recognized intangible asset or liability recognized for favorable or unfavorable leases. 7.046 The alternative view (i.e., net presentation) is based in part on an analogy to loan origination costs related to loans acquired in a business combination, which are not separately recognized by the acquirer. It is also similar to the FASB’s conclusion regarding deferred acquisition costs related to insurance contracts, as discussed in FASB Statement 141(R), par. B190: The FASB decided that insurance and reinsurance contracts acquired in a business combination should be accounted for on a fresh-start (new contract) basis. Accordingly, all assets and liabilities arising from the rights and obligations of insurance and reinsurance contracts acquired in a business combination are recognized at the acquisition date, measured at their acquisition-date fair values…However, those assets acquired and liabilities assumed would not include the acquiree’s insurance and reinsurance contract accounts such as deferred acquisition costs and unearned premiums that do not represent future cash flows. The FASB considers that model the most consistent with the acquisition method and with the accounting for other types of contracts acquired in a business combination. 7.047 In determining the fair value of a lease agreement from the lessor’s perspective, all of the terms of the lease agreement and the assumptions other market participants (e.g., other lessors) would be expected to make required consideration. Currently obtainable rental rates (the rate at which the asset can be leased) for a similar asset may require adjustment to arrive at the rate used to determine fair value based on the exit price notion in accordance with ASC Subtopic 820-10 (the rental rate at which a market participant would replace the acquirer as the lessor). For example, we believe market participants would consider both the current market rates and the avoided costs normally associated with in-place leases (which normally would not incrementally affect competitive rates) in
7. Recognizing and Measuring the Identifiable Assets Acquired,
the Liabilities Assumed, and Any Noncontrolling Interest in the Acquiree 181
determining the rental rates they would require to assume another lessor’s position in a lease arrangement. (Pre-ASC Topic 842) Favorable or Unfavorable Lease Contract Terms
ASC Paragraph 805-20-25-12
Regardless of whether the acquiree is the lessee or the lessor, the acquirer shall determine whether the terms of each of an acquiree’s operating leases are favorable or unfavorable compared with the market terms of leases of the same or similar items at the acquisition date. The acquirer shall recognize an intangible asset if the terms of an operating lease are favorable relative to market terms and a liability if the terms are unfavorable relative to market terms. 7.048 The terms of lease contracts acquired in a business combination may be favorable or unfavorable relative to market terms of comparable leases (e.g., with respect to fixed rental rates, purchase options, renewal provisions, or other terms such as contingent rental payment adjustments based on revenues or price changes). All of the terms should be considered in determining whether a lease contract is favorable or unfavorable. In situations where an acquiree is the lessor in an operating lease contract, we do not believe the acquirer would ascribe significant value to renewal options that are favorable from the lessor’s perspective unless circumstances are such that market participants expect that the lessee will exercise the renewal options. Conversely, if the renewal options are unfavorable from the perspective of the lessor (acquiree), renewal by the lessee would normally be assumed by the acquirer. See Section 17 for a discussion of the valuation of favorable or unfavorable leases. 7.049 Contingent rentals are generally not recognized outside of a business combination until they become payable. However, the existence of contingent rentals in a lease contract may affect the measurement of an asset or a liability to be recognized by the acquirer as a result of terms that are favorable or unfavorable relative to market terms. Example 7.3: Contingent Rental Provisions in an Operating Lease ABC Corp. acquires DEF Corp. in a business combination. DEF is a retailer and leases its retail outlets under operating lease contracts. One of DEF’s operating lease agreements, with a remaining lease period of 8 years, requires a fixed annual lease payment of $500,000 plus an additional contingent rental payment equal to 2.5% of annual sales in excess of $1,000,000. The market rate of an 8-year lease for a similar property is a fixed annual lease payment of $500,000 plus an additional contingent rental payment equal to 2% of annual sales in excess of $1,000,000. ABC has determined that all other terms of the lease contracts are consistent with market terms. In applying the acquisition method, ABC recognizes a liability for an unfavorable lease contract, due to the unfavorable contingent rental payments relative to market terms for the remaining 8 years of the lease term (i.e., the contingent rental payments of 2.5% on annual sales in excess of $1,000,000 is unfavorable to the market rate of 2% on a comparable lease).
7. Recognizing and Measuring the Identifiable Assets Acquired,
the Liabilities Assumed, and Any Noncontrolling Interest in the Acquiree 182
(Pre-ASC Topic 842) Presentation of Assets and Liabilities for Favorable or Unfavorable Operating Lease Contracts Acquired in a Business Combination 7.050 When the acquirer estimates the fair value of acquired operating leases, and determines that some leases are favorable and others are unfavorable, the acquirer should present both the respective asset and liability on its balance sheet. Additionally, a measurement unit should not include both favorable and unfavorable contracts (i.e., assets and liabilities should not be netted). (Pre-ASC Topic 842) Customer Relationships and Other Identifiable Intangible Assets Associated with Lease Contracts
ASC Paragraph 805-20-25-13
An identifiable intangible asset may be associated with an operating lease, which may be evidenced by market participants’ willingness to pay a price for the lease even if it is at market terms. For example, a lease of gates at an airport or of retail space in a prime shopping area might provide entry into a market or other future economic benefits that qualify as identifiable intangible assets, such as a customer relationship. In that situation, the acquirer shall recognize the associated
identifiable intangible asset(s) in accordance with [ASC] paragraph 805-20-25-10.
7.051 An acquiree’s lease contract may be at market terms, but market participants may be willing to pay a price for the lease because of other identifiable intangible assets associated with the lease agreement. For example, an acquiree who is the lessor in direct financing leases may have established customer relationships that meet the recognition requirements for customer relationship intangible assets in ASC Topic 805. Likewise, an acquiree who is the lessee of assets may have established customer relationships through the use of such assets (e.g., through the sublease of such assets) that might also meet the recognition requirements for customer relationship intangible assets of ASC Topic 805. Customer relationship intangible assets and other identifiable intangible assets associated with lease contracts entered into by the acquiree that meet the recognition requirements of ASC Topic 805 should be separately recognized by the acquirer in its accounting for the acquisition. See the discussion of Recognition of Intangible Assets Separately from Goodwill, including the discussion of Customer-Related Intangible Assets, in this Section and the discussion of valuation of customer relationship intangible assets in Section 17. Example 7.4: Airport Gate Operating Lease The amount assigned to an airport gate operating lease contract acquired in a business combination should be the amount a market participant would be willing to pay for the contract. The present value of the rent differential may not be an appropriate basis to estimate the fair value of an acquired gate lease. Generally, airlines lease gates in the U.S. on a cost recovery basis. The per gate lease amount is established annually through reference to the annual operating budget of the airport authority. The airport authority
passes on to holders of gate leases a surplus or shortfall of actual-to-budgeted results
through lease rate adjustments in the future. Thus, the lease rate currently obtainable from
7. Recognizing and Measuring the Identifiable Assets Acquired,
the Liabilities Assumed, and Any Noncontrolling Interest in the Acquiree 183
the airport authority (assuming availability of a gate) does not necessarily represent a market rate that could be used to value the acquired lease. Rather, fair value should be determined through reference to market transactions for the purchase of gate leases, adjusted for characteristics of the acquired gate lease. (Pre-ASC Topic 842) Assets Subject to Operating Leases When the Acquiree Is the Lessor
ASC Paragraph 805-20-30-5
The acquirer shall measure the acquisition-date fair value of an asset, such as a building or a patent2 or other intangible asset, that is subject to an operating lease in which the acquiree is the lessor separately from the lease contract. In other words, the fair value of the asset shall be the same regardless of whether it is
subject to an operating lease. In accordance with [ASC] paragraph 805-20-25-12,
the acquirer separately recognizes an asset or a liability if the terms of the lease are favorable or unfavorable relative to market terms.
2 Note that although ASC paragraph 805-20-30-5 refers to a patent or other intangible asset that is subject to
an operating lease, such arrangements would not be accounted for as leases under ASC Topic 840 because ASC Topic 840 does not apply to licensing agreements for patents or other intangible assets. ASC
paragraph 840-10-15-15
7.052 The fair value of the favorable or unfavorable aspect of an operating lease is separately recognized and measured as an intangible asset or liability by the acquirer, and amortized to lease expense on a straight-line basis over the remaining term of the operating lease subsequent to the acquisition. The fair value of an asset is the same, regardless of whether it is subject to an operating lease. Separate recognition and measurement of the favorable or unfavorable aspect of an operating lease and the asset subject to the operating lease facilitates the appropriate amortization and depreciation of the respective amounts recognized over their respective useful lives. Statement 141(R), pars. B144-B147 Example 7.5: Operating Lease of an Acquiree as the Lessor ABC Corp. acquires DEF Corp. in a business combination. DEF owns an office building, which is leased to a number of tenants under operating lease contracts for $10 million per year, with average remaining lease terms of 15 years. The market rate for comparable 15- year leases is determined to be $8 million per year. ABC determines that market participants (i.e., lessors of commercial office space) would require a lower rate of return ($7.5 million per year), as a buyer of the leases would not incur marketing costs (including leasing commissions), costs to negotiate and execute similar lease contracts (including legal costs), and other related costs. The operating leases provide the lessees with 2 five-year renewal options, at historical rates plus an inflation factor tied to the consumer price index. All of the renewal options are favorable to DEF (the lessor), and thus are unfavorable to the lessees, with no unusual circumstances causing market participants to assume the renewal options will be exercised. There are no other offmarket terms associated with the operating leases.
7. Recognizing and Measuring the Identifiable Assets Acquired,
the Liabilities Assumed, and Any Noncontrolling Interest in the Acquiree 184
ABC recognizes the following assets as of the acquisition date:
1. Building. The building and related assets are recognized and measured at their
acquisition-date fair value, without any consideration being given to the related lease contracts. The building may or may not be valued as a leased building, depending on the determination of its highest and best use as required by ASC Subtopic 820-10.
2. Favorable Lease Contracts. ABC recognizes an asset for the favorable lease
contracts, due to the difference between the fair value of the future rental payments ($10 million per year) and the current market rentals required by market participants ($7.5 million per year). No value is ascribed to the renewal options, as they are unfavorable to the lessees and there are no unusual circumstances indicating that the lessees will exercise the renewal options. If another identifiable intangible asset is associated with an operating lease, such as a customer relationship intangible asset, that asset would also be recognized. See Recognition of Intangible Assets Separately from Goodwill in this Section. (Pre-ASC Topic 842) Assets Subject to Operating Leases When the Acquiree Is the Lessee
ASC Paragraph 805-20-25-11
The acquirer shall recognize no assets or liabilities related to an operating lease in
which the acquiree is the lessee except as required by [ASC] paragraphs 805-20-
25-12 through 25-13.
7.053 An acquirer recognizes separately only the assets and liabilities that are specified in
ASC paragraphs 805-20-25-12 and 25-13 related to operating leases in which the
acquiree is the lessee. An acquirer would also recognize leasehold improvements made by the acquiree at their acquisition-date fair value. See discussion of Operating Leases under Leasehold and Tenant Improvements in this Section. (Pre-ASC Topic 842) Prepaid or Accrued Rent Recognized by an Acquiree on Operating Leases 7.054 Regardless of whether an acquiree is the lessee or lessor, prepaid or accrued rent previously recorded by an acquiree to recognize rental expense or income on a straightline basis in accordance with the provisions of ASC Topic 840 including ASC paragraph
840-20-25-2 should not be recognized under the acquisition method, as such amounts do
not meet the definition of an asset or a liability under Concepts Statement 6. Rather, the remaining future rental payments required under the terms of an operating lease are considered in assessing whether an asset or a liability should be recognized by the acquirer for a favorable or unfavorable contract at the acquisition date.
7. Recognizing and Measuring the Identifiable Assets Acquired,
the Liabilities Assumed, and Any Noncontrolling Interest in the Acquiree 185
Example 7.6: Prepaid or Accrued Rent Recognized by an Acquiree on Operating Leases
q. ABC Corp. purchases DEF Corp. in a business combination. DEF, as lessee, had
recorded $5,000 in accrued rent as of the acquisition date as a result of recognizing lease expense on existing operating leases on a straight-line basis in accordance with the provisions of ASC Topic 840. Should ABC recognize the accrued rent as a liability when accounting for the business acquisition?
a. ABC should not recognize the accrued rent recorded by DEF. The accrued rent is not a
liability under Concepts Statement 6 and, therefore, is not recognized by ABC in accounting for the business combination. Instead, ABC would recognize an intangible asset related to operating leases for which the terms for the remainder of the lease periods (including the required future rental payments) are favorable relative to market terms, or recognize a liability related to operating leases for which the terms for the remainder of the lease periods are unfavorable relative to market terms. Any intangible asset or liability so recognized would be amortized to lease expense during the postcombination period on a straight-line basis over the remaining term of the operating lease. (Pre-ASC Topic 842) Capital Lease Contracts of an Acquiree Capital Lease Assets 7.055 An acquirer should recognize and measure an asset recognized by an acquiree under a capital lease at its fair value at the acquisition date, consistent with the criteria in ASC Topic 840 that resulted in capital lease treatment by the acquiree:
- If the acquired lease was capitalized by the acquiree because the lease
transfers title to the lessee (acquiree) or contains a bargain purchase option at
the end of the lease term (i.e., under ASC paragraphs 840-10-25-1(a) and (b)),
the asset underlying the lease would be recognized and measured by the acquirer at its acquisition-date fair value.
- If the acquired leased asset was capitalized by the acquiree because the lease
term is equal to 75% or more of the estimated economic life of the leased property or because the present value of the minimum lease payments equal or exceed 90% of the fair value of the leased property (i.e., under ASC
paragraphs 840-10-25-1(c) or (d)), the asset underlying the lease would be
recognized and measured by the acquirer at the fair value of the right to use the property for the remaining lease term. 7.056 We do not believe that an acquirer would separately recognize an additional asset or liability related to a favorable or unfavorable contract in either situation, because the fair value measurements of the capital lease asset and capital lease obligation would consider all the terms of the lease contract.
7. Recognizing and Measuring the Identifiable Assets Acquired,
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Capital Lease Obligations 7.057 An acquirer recognizes a capital lease obligation assumed in a business combination at its acquisition-date fair value. See Section 17 for a discussion of the determination of the fair value of debt obligations, including capital lease obligations. (Pre-ASC Topic 842) Leasehold and Tenant Improvements Operating Leases 7.058 An acquirer recognizes leasehold or other improvements to assets subject to operating leases made by an acquiree, measured at their acquisition-date fair values, regardless of whether the acquiree is the lessor or the lessee. 7.059 An acquiree may be the lessor under an operating lease agreement. In such situations, the acquirer also recognizes leasehold or other tenant improvements made by lessees to the extent the improvements revert to the acquiree (lessor) at the termination of the operating lease agreement. These amounts should be measured at the acquisition-date fair value of the rights to the improvements at the termination of the lease agreement. Capital Leases 7.060 An acquirer recognizes leasehold or other improvements made by an acquiree to assets for which the acquiree is the lessee under capital lease contracts, using the above guidance for capital lease assets.
(Pre-ASC Topic 842) Sales-Type and Direct Financing Leases
Lease Receivables and Unguaranteed Residual Values 7.061 An acquirer recognizes lease receivables and unguaranteed residual values arising
from sales-type and direct financing leases of an acquiree at their acquisition-date fair
values, determined based on the assumptions about discount rates and other factors market participants would use. We do not believe that an acquirer would separately recognize an additional asset or liability related to favorable or unfavorable contracts, because measurement of the fair value of the lease receivables and the unguaranteed residual values at fair value would consider all of the terms of the lease contracts. (Pre-ASC Topic 842) Leveraged Leases 7.062 ASC Subtopic 840-30 provides guidance on the accounting by an acquirer for an acquiree’s investment as a lessor in a leveraged lease.
ASC Paragraph 840-30-25-10
In a business combination or an acquisition by a not-for-profit entity, the
acquiring entity shall retain the classification of the acquired entity’s investment as a lessor in a leverage lease at the date of the combination. The net investment of the acquired leveraged lease shall be broken down into its component parts,
7. Recognizing and Measuring the Identifiable Assets Acquired,
the Liabilities Assumed, and Any Noncontrolling Interest in the Acquiree 187
namely, net rentals receivable, estimates residual value, and unearned income including discount to adjust other components to present value.
ASC Paragraph 840-30-30-15
In a business combination or an acquisition by a not-for-profit entity, the
acquiring entity shall assign an amount to the acquired net investment in the leveraged lease in accordance with the general guidance in [ASC] Topic 805, based on the remaining future cash flows and giving appropriate recognition to the estimated future tax effects of those cash flows.
ASC Paragraph 805-40-35-32
In a business combination or an acquisition by a not-for-profit entity, the
acquiring entity shall subsequently account for its acquired investment as a lessor in a leveraged lease in accordance with the guidance in this Subtopic [840-30] as
for any other leveraged lease. Example 5 (see [ASC] paragraph 840-30-55-50)
illustrates an acquiring entity's accounting for its acquired investment as a lessor in a leveraged lease.
7.063 See ASC paragraphs 840-30-55-50 through 55-56 for a detailed example and
additional guidance on the accounting by an acquirer for an acquiree’s investment in leveraged leases. A leveraged lease that was entered into before the effective date of Topic 842 is not subject to the requirements of that Topic (i.e., leveraged lease accounting continues) unless the lease is modified after the effective date of Topic 842. A leveraged lease acquired in a business combination on or after the effective date of ASC Topic 842 retains its classification as a leveraged lease unless the lease is modified as part of the acquisition. See KPMG Handbook, Leases, Question 7.8.250, Acquisition of a grandfathered lease. (Pre-ASC Topic 842) Additional Considerations Related to Lease Contracts Leases between an Acquirer and an Acquiree Existing at the Acquisition Date 7.064 An acquirer may have a preexisting relationship with the acquiree in the form of a lease agreement (e.g., where the acquirer is the lessor and the acquiree is the lessee). Regardless of whether there are noncontrolling interests after the acquisition, the lease contract would be effectively settled as a result of the acquisition (as the acquirer consolidates the acquiree following the acquisition). The acquirer recognizes a gain or loss on the effective settlement of the preexisting relationship in an amount equal to the lesser of (a) the amount by which the lease is favorable or unfavorable from the perspective of the acquirer relative to market terms, or (b) the amount of any stated settlement provisions in the lease available to the counterparty to whom the contract is unfavorable. See discussion of Preexisting Relationships in Section 11. Subleases of an Acquiree 7.065 An acquiree may be party to a sublease agreement. For example, a sublease contract would arise when an acquiree, as the original lessee under an operating lease, subleases some or all of its right to use the leased asset to a third party. The acquirer
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the Liabilities Assumed, and Any Noncontrolling Interest in the Acquiree 188
should recognize an intangible asset or a liability if the terms of the operating lease between the acquiree and the original lessor are favorable or unfavorable from the perspective of the acquiree relative to market terms, and should also separately recognize an intangible asset or a liability associated with the sublease contract if the terms of the sublease contract are favorable or unfavorable from the perspective of the acquiree relative to market terms. INVOLVEMENT OF A THIRD-PARTY LESSOR IN A BUSINESS COMBINATION (PRE-TOPIC 842) 7.065a In some business combinations, an unrelated third party may acquire an asset directly from the acquiree, and in turn lease that asset to the acquirer. If the transaction between the acquiree and the unrelated third party is contingent on the business combination between the acquirer and the acquiree, the acquirer should account for the sale of the asset by the acquiree and the lease from the unrelated third party as a saleleaseback transaction. The acquirer should also account for the sale of the asset by the acquiree and the lease
from the unrelated third party as a post-acquisition sale-leaseback transaction if the
transaction between the acquiree and the unrelated third party is entered into either (1) after or (2) at or near the same time as the business combination is agreed to by the acquiree and the acquirer. In these cases, it should be presumed that the sale of the asset by the acquiree to the unrelated third party contemplated the subsequent lease of that asset to the acquirer.
RECOGNITION OF INTANGIBLE ASSETS SEPARATELY FROM GOODWILL--
PUBLIC BUSINESS ENTITIES
7.066 ASC Section 805-10-20 defines an intangible asset as an asset (not including a
financial asset) that lacks physical substance (see Section 26 for a discussion of alternatives available for nonpublic entities). As used in ASC Topic 805, the term intangible asset excludes goodwill. 7.067 An acquirer recognizes separately from goodwill the identifiable intangible assets acquired in a business combination. An intangible asset is identifiable if it either:
1. Is separable, that is, capable of being separated or divided from the entity and
sold, transferred, licensed, rented, or exchanged, either individually or together with a related contract, identifiable asset, or liability, regardless of whether the entity intends to do so (referred to as the separability criterion); or
2. Arises from contractual or other legal rights, regardless of whether those
rights are transferable or separable from the entity or from other rights and
obligations (referred to as the contractual-legal criterion). ASC Section 805-
10-20, ASC paragraph 805-20-25-10
7.068 The separability and contractual-legal criteria were originally developed and included in Statement 141. The issuance of explicit guidance to assist preparers in
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the Liabilities Assumed, and Any Noncontrolling Interest in the Acquiree 189
identifying such assets, and requiring that such assets be accounted for separately from goodwill, was deemed appropriate by the FASB in view of the various types of intangible assets that represent an increasing proportion of the assets of many entities. This guidance was carried forward to ASC Topic 805. Contractual-Legal Criterion
ASC Paragraph 805-20-55-2
…An intangible asset that meets the contractual-legal criterion is identifiable even if the asset is not transferable or separable from the acquiree or from other rights and obligations. For example:
a. An acquiree leases a manufacturing facility under an operating lease that
has terms that are favorable relative to market terms. The lease terms explicitly prohibit transfer of the lease (through either sale or sublease). The amount by which the lease terms are favorable compared with the pricing of current market transactions for the same or similar items is an intangible asset that meets the contractual-legal criterion for recognition separately from goodwill, even though the acquirer cannot sell or otherwise transfer the lease
contract. See also [ASC] paragraphs 805-20-25-12 through 25-13.
b. An acquiree owns and operates a nuclear power plant. The license to
operate that power plant is an intangible asset that meets the contractual-legal criterion for recognition separately from goodwill, even if the acquirer cannot sell or transfer it separately from the acquired power plant. An acquirer may recognize the fair value of the operating license and the fair value of the power plant as a single asset for financial reporting purposes if the useful lives of those assets are similar.
c. An acquiree owns a technology patent. It has licensed that patent to others
for their exclusive use outside the domestic market, receiving a specified percentage of future foreign revenue in exchange. Both the technology patent and the related license agreement meet the contractual-legal criterion for recognition separately from goodwill even if selling or exchanging the patent and the related license agreement separately from one another would not be practical. 7.069 Many intangible assets arise from rights conveyed legally by contract, statute, or similar means. For example, franchises are granted to automobile dealers, fast food outlets, and professional sports teams; trademarks and service marks may be registered with the government; contracts are often negotiated with customers or suppliers; and patents often protect technological and scientific innovations. The FASB concluded that an intangible asset arising from contractual or other legal rights is an important characteristic that distinguishes many intangible assets from goodwill, and an acquired intangible asset with that characteristic should be recognized separately from goodwill. Statement 141(R), par. B163
7. Recognizing and Measuring the Identifiable Assets Acquired,
the Liabilities Assumed, and Any Noncontrolling Interest in the Acquiree 190
7.070 All intangible assets acquired in a business combination that meet the contractuallegal criterion are recognized at the acquisition date. Some intangible assets that meet the contractual-legal criterion may also be separable; however, separability is not a required condition for an intangible asset that meets the contractual-legal requirement to be recognized. Separability Criterion
ASC Paragraph 805-20-55-3
The separability criterion means that an acquired intangible asset is capable of being separated or divided from the acquiree and sold, transferred, licensed, rented, or exchanged, either individually or together with a related contract, identifiable asset, or liability. An intangible asset that the acquirer would be able to sell, license, or otherwise exchange for something else of value meets the separability criterion even if the acquirer does not intend to sell, license, or otherwise exchange it.
ASC Paragraph 805-20-55-4
An acquired intangible asset meets the separability criterion if there is evidence of exchange transactions for that type of asset or an asset of a similar type, even if those transactions are infrequent and regardless of whether the acquirer is involved in them. For example, customer and subscriber lists are frequently licensed and thus meet the separability criterion. Even if an acquiree believes its customer lists have characteristics different from other customer lists, the fact that customer lists are frequently licensed generally means that the acquired customer list meets the separability criterion. However, a customer list acquired in a business combination would not meet the separability criterion if the terms of confidentiality or other agreements prohibit an entity from selling, leasing, or otherwise exchanging information about its customers. 7.071 An intangible asset meets the separability criterion if it is capable of being sold, transferred, licensed, rented, or exchanged, either individually or together with a related contract, identifiable asset, or liability. Thus, only the capability of an asset to be separated from the entity and exchanged for something else of value is required, not management’s intent to do so. If the sale, transfer, license, rent or exchange of an intangible asset is restricted by law or agreement, then the separability criterion has not been met. 7.072 If an intangible asset is not capable of being separated from the entity by itself, but can be combined with a related contract, identifiable asset, or liability and separated, the separability criterion is met. This provision is included in ASC Topic 805 to address the FASB’s observation that some intangible assets are so closely related to another asset or liability that they are usually sold as a package; and if those intangible assets were subsumed into goodwill, gains might inappropriately be recognized if the intangible asset was later sold along with the related asset or obligation. However, related contract, identifiable asset, or liability requires a close relationship to the identified intangible asset (e.g., deposit liabilities and the related depositor relationship intangible asset), and
7. Recognizing and Measuring the Identifiable Assets Acquired,
the Liabilities Assumed, and Any Noncontrolling Interest in the Acquiree 191
does not extend to intangible assets that can only be separated as part of an asset group
(ASC Section 360-10-20 defines asset group as “the lowest level for which identifiable
cash flows are largely independent of the cash flows of other groups of assets and liabilities”). Statement 141(R), pars. B166-B167 and B169
7.073 The following examples from ASC paragraph 805-20-55-5 illustrate the
identification of acquired intangible assets that are separable from the acquiree only in combination with a related contract, asset, or liability. Example 7.7: Depositor Relationships Market participants exchange deposit liabilities and related depositor relationship intangible assets in observable exchange transactions. Therefore, the acquirer should recognize a depositor relationship intangible asset separately from goodwill.
Example 7.8: Registered Trademarks An acquiree owns a registered trademark and documented but unpatented technical expertise used to manufacture the trademarked product. To transfer ownership of a trademark, the owner is also required to transfer everything else necessary for the new owner to produce a product or service indistinguishable from that produced by the former owner. Because the unpatented technical expertise can be separated from the acquiree or combined entity and sold if the related trademark is sold, it meets the separability criterion. Items That Are Not Identifiable
7.074 ASC Section 805-10-20 defines goodwill as “an asset representing the future
economic benefits arising from other assets acquired in a business combination . . . that are not individually identified and separately recognized.” An intangible asset that does not meet either the separability criterion or the legal-contractual criterion at the acquisition date is subsumed into goodwill. Likewise, any value attributable to items that do not qualify as assets at the acquisition date are subsumed into goodwill. See Section 22 for additional guidance on goodwill and other intangible assets and KPMG Handbook, Impairment of Nonfinancial Assets. Assembled Workforce 7.075 An assembled workforce is an example of an item that is not an identifiable intangible asset, and thus is not recognized separately but is subsumed into goodwill. An assembled workforce is “an existing collection of employees that permits the acquirer to continue to operate an acquired business from the acquisition date.” ASC paragraph 805-
20-55-6
7. Recognizing and Measuring the Identifiable Assets Acquired,
the Liabilities Assumed, and Any Noncontrolling Interest in the Acquiree 192
7.076 The FASB noted that because an assembled workforce is a collection of employees, it does not arise from contractual or legal rights (although individual employees might have employment contracts with the employer, the collection of employees, as a whole, does not have such a contract). The FASB also noted that an assembled workforce is not separable, either as individual employees or together with a related contract, identifiable asset, or liability. An assembled workforce cannot be sold, transferred, licensed, rented, or otherwise exchanged without causing disruption to the acquirer’s business. In contrast, an entity could continue to operate after transferring an identifiable asset. Statement 141(R), par. B178 7.077 We do not believe that a collective bargaining agreement would support recognition of an intangible asset for the workforce covered by the agreement. Such agreements normally do not obligate the covered employees to remain with the employer for a specified period. However, we believe the underlying contract, similar to other contractual agreements, could meet the criteria for identification as a separate intangible asset (favorable contract terms) or a liability (unfavorable contract terms), although we believe these situations would arise only in limited circumstances, such as those in which the existence of a collective bargaining agreement gives an acquiree a distinct advantage in its competitive marketplace. 7.078 We do not believe that a group of individual employment contracts entered into by an acquiree with a broad group of employees should be viewed, collectively, as an assembled workforce. However, the facts and circumstances in each situation should be evaluated. For example, noncompete provisions included in such contracts should be separately evaluated and recognized as identifiable intangible assets. See discussions of Noncompete Agreements and Employment Contracts in this Section. Items That Do Not Qualify as Assets at the Acquisition Date 7.079 The acquirer also subsumes into goodwill any value attributed to items that do not qualify as assets (i.e., do not meet the definition of assets in Concepts Statement 6) at the acquisition date. For example, the acquirer might attribute value to potential contracts the acquiree is negotiating with prospective new customers at the acquisition date. Because the potential contracts are not themselves assets at the acquisition date, the acquirer does not recognize them separately from goodwill. The acquirer should not reclassify the value of those contracts from goodwill for events that occur after the acquisition date. However, the acquirer should assess the facts and circumstances surrounding events occurring shortly after the acquisition to determine whether a separately recognizable
intangible asset existed at the acquisition date. (ASC paragraph 805-20-55-7) See Section
10 for a discussion of the Measurement Period. 7.080 If potential contracts the acquiree was negotiating with new customers at the date of the acquisition were a significant consideration in negotiating and completing the acquisition, and the potential contracts are not obtained following the acquisition, consideration should be given as to whether the event is a change in events or circumstance that would more likely than not reduce the fair value of a reporting unit below its carrying amount and, thus, trigger an impairment test. See Section 22 and
7. Recognizing and Measuring the Identifiable Assets Acquired,
the Liabilities Assumed, and Any Noncontrolling Interest in the Acquiree 193
KPMG Handbook, Impairment of nonfinancial assets, for additional discussion on frequency of impairment testing. Illustrative List of Intangible Assets That Are Identifiable 7.081 The following table lists intangible assets that meet the identifiable criteria (i.e., that either arise from contractual-legal rights or are separable) for recognition as
intangible assets apart from goodwill. This list, compiled from ASC paragraphs 805-20-
55-11 through 55-45 with the addition of in-process research and development, is not
intended to be all-inclusive. Additional discussion and examples of intangible assets that would be recognized separately from goodwill are presented following the table. See Section 26 for more information.
Contractual / Legal*
Separable**
Marketing-Related Trademarks and trade names
Service marks, collective marks, and certification marks
Trade dress (unique color, shape, or package design)
Newspaper mastheads
Internet domain names
Noncompete agreements
Customer-Related Order or production backlog Customer lists
Customer contracts and related customer relationships Noncontractual customer relationships
Artistic-Related Plays, operas, ballets
Books, magazines, newspapers, and other literary works
Musical works such as compositions, song lyrics, and advertising jingles
Pictures and photographs
Video and audiovisual material, including motion pictures or films, music videos, and television programs
Contract-Based Licensing, royalty, and standstill agreements
Advertising, construction, management, service, or supply contracts
Lease agreements (whether the acquiree is the lessee or the lessor)
7. Recognizing and Measuring the Identifiable Assets Acquired,
the Liabilities Assumed, and Any Noncontrolling Interest in the Acquiree 194
Construction permits
Franchise agreements
Operating and broadcast rights
Use rights (e.g., drilling, water, air, mineral, timber cutting, and route authorities)
Computer software and mask works Databases (e.g., title plants)
Trade secrets (e.g., secret formulas, processes, and recipes) In-process research and development
- Intangible assets arising from contractual or other legal rights without regard to
separability. Assets meeting this criterion might also be separable, but separability is not a necessary condition for an asset to meet the contractual-legal criterion. ** Intangible assets arising because of an ability to separate. Customer lists would not meet the separability criterion to be recognized apart from goodwill if the terms of confidentiality or other agreements prohibit an entity from selling, leasing, or otherwise
exchanging the asset. ASC paragraphs 805-20-55-3 through 55-4
Marketing-Related Intangible Assets 7.082 Marketing-related intangible assets are often protected through registration with governmental agencies or by other means and, in such instances, meet the contractuallegal criterion. If such assets do not meet the contractual-legal criterion, they are recognized separately from goodwill only if the separability criterion is met. ASC
paragraphs 805-20-55-16 through 55-19 include a discussion of certain marketing-related
intangible assets: Trademarks, Trade Names, Service Marks, Collective Marks, and Certification Marks
ASC Paragraph 805-20-55-16
Trademarks are words, names, symbols, or other devices used in trade to indicate the source of a product and to distinguish it from the products of others. A service mark identifies and distinguishes the source of a service rather than a product. Collective marks identify the goods or services of members of a group. Certification marks certify the geographical origin or other characteristics of a good or service.
7. Recognizing and Measuring the Identifiable Assets Acquired,
the Liabilities Assumed, and Any Noncontrolling Interest in the Acquiree 195
ASC Paragraph 805-20-55-17
Trademarks, trade names, service marks, collective marks, and certification marks may be protected legally through registration with governmental agencies, continuous use in commerce, or by other means. If it is protected legally through registration or other means, a trademark or other mark acquired in a business combination is an intangible asset that meets the contractual-legal criterion. Otherwise, a trademark or other mark acquired in a business combination can be recognized separately from goodwill if the separability criterion is met, which normally it would be.
ASC Paragraph 805-20-55-18
The terms brand and brand name, often used as synonyms for trademarks and other marks, are general marketing terms that typically refer to a group of complementary assets such as a trademark (or service mark) and its related trade name, formulas, recipes, and technological expertise. This Statement does not preclude an entity from recognizing, as a single asset separately from goodwill, a group of complementary intangible assets commonly referred to as a brand if the assets that make up that group have similar useful lives. Internet Domain Names
ASC Paragraph 805-20-55-19
An Internet domain name is a unique alphanumeric name that is used to identify a particular numeric Internet address. Registration of a domain name creates an association between that name and a designated computer on the Internet for the period of the registration. Those registrations are renewable. A registered domain name acquired in a business combination meets the contractual-legal criterion. Noncompete Agreements 7.083 Noncompete agreements are agreements that place restrictions on a person’s or a business’ ability to compete with another entity and, as such, meet the contractual-legal criterion for recognition as intangible assets. The restrictions generally relate to specified markets and/or specified products or activities for some period of time. These agreements may be entered into on a stand-alone basis, or may be embedded in another agreement, such as an acquisition agreement or an employment contract. 7.084 The valuation of noncompete agreements is often difficult and requires consideration of many factors, including uncertainties about enforceability, the effect of competition absent the noncompete agreement, etc. See Section 17 for a discussion of the fair value measurement of noncompete agreements. Section 26 discusses the private
company and not-for-profit accounting alternative related to recognition of noncompete
agreements. Customer-Related Intangible Assets 7.085 Customer-related intangible assets typically include intangible assets that meet the contractual-legal criterion and intangible assets that meet the separability criterion. See
7. Recognizing and Measuring the Identifiable Assets Acquired,
the Liabilities Assumed, and Any Noncontrolling Interest in the Acquiree 196
Section 26 for a discussion of the private company and not-for-profit accounting
alternative related to recognition of certain customer-related intangible assets. Customer Lists 7.086 A customer list consists of information about customers, such as names and contact information. A customer list also may be a database that includes other information about the customers, such as order histories and demographic information. Customer lists generally do not arise from contractual or other legal rights, but are frequently leased or exchanged. Therefore, a customer list acquired in a business combination normally meets
the separability criterion. (ASC paragraph 805-20-55-21) If terms of confidentiality or
other agreements prohibit an entity from selling, leasing, or otherwise exchanging information about its customers, the acquired customer list would not meet the
separability criterion. ASC paragraph 805-20-55-4
7.087 It is important to distinguish between a customer list and a customer base. A customer list includes specific information about the customer, such as name, contact information, order history, and demographic information. A customer base does not meet the criteria for recognition apart from goodwill because a customer base represents a group of customers that are neither known nor identifiable to the entity (e.g., the customers that visit a particular fast-food restaurant). Order or Production Backlog 7.088 Order or production backlog arises from contracts such as purchase or sales orders. An order or production backlog acquired in a business combination meets the contractual-legal criterion even if the purchase or sales orders are cancelable. ASC
paragraph 805-20-55-22
Customer Contracts and Related Customer Relationships 7.089 If an entity establishes relationships with its customers through contracts, those customer relationships arise from contractual rights. Therefore, customer contracts and the related customer relationships acquired in a business combination meet the contractual-legal criterion, even if confidentiality or other contractual terms prohibit the
sale or transfer of a contract separately from the acquiree. ASC paragraph 805-20-55-23
7.090 A customer contract and the related customer relationship may represent two distinct intangible assets. Both the useful lives and the pattern in which the economic
benefits of the two assets are consumed may differ. ASC paragraph 805-20-55-24
7.091 A customer relationship exists between an entity and its customer if (a) the entity has information about the customer and has regular contact with the customer, and (b) the customer has the ability to make direct contact with the entity. Customer relationships meet the contractual-legal criterion if an entity has a practice of establishing contracts with its customers, regardless of whether a contract exists at the acquisition date. Customer relationships also may arise through means other than contracts, such as through regular contact by sales or service representatives. As noted in ASC paragraph
7. Recognizing and Measuring the Identifiable Assets Acquired,
the Liabilities Assumed, and Any Noncontrolling Interest in the Acquiree 197
805-20-55-22, an order or a production backlog arises from contracts such as purchase or
sales orders and therefore is a contractual right. Consequently, if an entity has relationships with its customers through these types of contracts, the customer relationships also arise from contractual rights and therefore meet the contractual-legal
criterion. ASC paragraph 805-20-55-25
Example 7.9: Order Backlog Acquirer Company (AC) acquires Target Company (TC) in a business combination on December 31, 20X5. TC does business with its customers solely through purchase and sales orders. At December 31, 20X5, TC has a backlog of customer purchase orders from 60 percent of its customers, all of whom are recurring customers. The other 40 percent of TC’s customers also are recurring customers. However, as of December 31, 20X5, TC has no open purchase orders or other contracts with those customers. Regardless of whether they are cancelable or not, the purchase orders from 60 percent of TC’s customers meet the contractual-legal criterion. Additionally, because TC has established its relationship with 60 percent of its customers through contracts, not only the purchase orders but also TC’s customer relationships meet the contractual-legal criterion. Because TC has a practice of establishing contracts with the remaining 40 percent of its customers, its relationship with those customers also arises through contractual rights and therefore meets the contractual-legal criterion even though TC does not have contracts
with those customers at December 31, 20X5. ASC paragraph 805-20-55-56
Example 7.10: Customer Relationships (No Existing Contracts) An entity may acquire an acquiree involved in a seasonal business during its off-season when typical customer contracts do not exist. If the acquiree has a practice of establishing customer relationships through contracts at a time other than at the acquisition date, the acquiree’s customer relationships are considered to arise from contractual rights. 7.092 Additional examples of customer contracts and related customer relationships intangible assets are presented below.
Example 7.11: Customer Relationships—Contractual-Legal Criterion
AC acquires TC in a business combination on December 31, 20X5. TC has a five-year agreement to supply goods to Customer. Both TC and AC believe that Customer will renew the agreement at the end of the current contract. The agreement is not separable. The agreement, whether cancelable or not, meets the contractual-legal criterion. Additionally, because TC establishes its relationship with Customer through a contract, not only the agreement itself but also TC’s customer relationship with Customer meet the
7. Recognizing and Measuring the Identifiable Assets Acquired,
the Liabilities Assumed, and Any Noncontrolling Interest in the Acquiree 198
Example 7.12: Customer Relationships—More Than One Relationship with a Single Customer AC acquires TC in a business combination on December 31, 20X5. TC manufactures goods in two distinct lines of business: sporting goods and electronics. Customer purchases both sporting goods and electronics from TC. TC has a contract with Customer to be its exclusive provider of sporting goods but has no contract for the supply of electronics to Customer. Both TC and AC believe that only one overall customer relationship exists between TC and Customer. The contract to be Customer’s exclusive supplier of sporting goods, whether cancelable or not, meets the contractual-legal criterion. Additionally, because TC establishes its relationship with Customer through a contract, the customer relationship with Customer meets the contractual-legal criterion. Because TC has only one customer relationship with Customer, the fair value of that relationship incorporates assumptions about TC’s relationship with Customer related to both sporting goods and electronics. However, if AC determines that the customer relationships with Customer for sporting goods and for electronics are separate from each other, AC would assess whether the customer relationship for electronics meets the separability criterion for identification as an
intangible asset. ASC paragraph 805-20-55-55
Example 7.13: Customer Relationships—Contractual-Legal Criterion
AC acquires TC, an insurer, in a business combination on December 31, 20X5. TC has a portfolio of one-year motor insurance contracts that are cancelable by policyholders. Because TC establishes its relationships with policyholders through insurance contracts, the customer relationship with policyholders meets the contractual-legal criterion. ASC Subtopic 350-30 applies to the customer relationship intangible asset. ASC paragraph
805-20-55-57
Example 7.14: Customer Relationships Not Recognized (Contractual-Legal
Criterion Not Met) and Customer List Not Recognized Due to Confidentiality Restrictions) ABC Corp. acquires DEF Corp., a medical testing facility, in a business combination on December 31, 20X5. DEF provides testing services to patients, such as blood screening, based on referrals from their physicians (i.e., DEF does not have a contractual relationship with its customers). DEF maintains a database with each patient’s information, such as name, address, telephone number, doctor’s name, insurer’s name, and policy number. DEF’s patients are Medicare patients, and patient information is protected by privacy rules (e.g., HIPPA).
7. Recognizing and Measuring the Identifiable Assets Acquired,
the Liabilities Assumed, and Any Noncontrolling Interest in the Acquiree 199
ABC should not recognize a separate intangible asset for DEF’s customer relationships because ABC determines that those relationships do not meet the contractual-legal criterion. Additionally, the customer list does not meet the separability criterion because privacy rules and regulations over patient information prevent selling, transferring, licensing, or exchanging patient information separately from the acquired entity.
Example 7.15: Customer Relationships—Overlapping Customer Relationships – Scenario 1
q. ABC Corp. acquires DEF Corp. in a business combination. ABC and DEF operate in
the same industry and both sell their products to Customer A. Assuming that the relationship meets the separability or legal-contractual criterion, should ABC recognize an intangible asset for DEF’s relationship with Customer, in view of the fact that ABC already has a relationship with Customer A?
a. ABC should recognize a customer relationship intangible asset for DEF’s relationship
with Customer. However, the fair value of the asset depends on the specific facts and circumstances. For example, if other market participants are expected to have a customer relationship with Customer A and would not ascribe any value to DEF’s relationship with Customer A as a result of the acquisition of DEF, the intangible asset may have very little value. However, if other market participants are not expected to have a customer relationship with Customer A, or would be expected to place additional value on the relationship as a result of the acquisition of DEF, ABC should recognize the acquired customer relationship as a separately identifiable intangible asset, measured at fair value, based on the assumptions market participants would use.
Example 7.16: Customer Relationships—Overlapping Customer Relationships – Scenario 2
q. Assume the same fact pattern as Example 7.15, except ABC Corp. intends to
discontinue selling the products that are the basis of DEF’s relationship with Customer A. Should ABC recognize the relationship with Customer A as a separately identifiable intangible asset?
a. It depends. If market participants would also discontinue selling the products that are
the basis of DEF’s relationship with Customer A and would place no value on the relationship, then ABC would not recognize an intangible asset for DEF’s relationship with Customer A. However, if market participants would continue selling the products that are the basis of DEF’s relationship with Customer A, ABC should recognize the acquired customer relationship as a separately identifiable intangible asset measured at fair value, based on the assumptions market participants would use. See discussion of Assets That the Acquirer Intends Not to Use or to Use in a Way Other Than Their Highest and Best Use in this Section.
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Example 7.17: Acquiree’s Preexisting Customer Relationship With Acquirer Is Not Recognized as a Customer Relationship Intangible Asset by the Acquirer ABC Corp. acquires DEF Corp., one of its suppliers, in a business combination. One of the strategic reasons for acquiring DEF is to gain access to DEF’s customers (ABC is one DEF’s customers). It would not be appropriate for ABC to include DEF’s relationship with ABC in the measurement of the customer relationship intangible asset arising from the acquisition of DEF, because the asset cannot be disposed of and there are no future economic benefits from the customer relationship that the consolidated entity could realize with parties outside of the group. In addition, from the perspective of the consolidated group, the definition of an asset is not met.
q. Can an acquirer recognize intangible assets in an acquisition of a healthcare entity,
such as a physician practice, related to patient relationships when there are regulatory restrictions?
a. Generally, no. An acquirer will not recognize an intangible asset related to customer
relationships (i.e., patients) when acquiring a healthcare entity. When assessing the separability and contractual-legal criteria in this scenario, a healthcare entity should consider the regulatory environment in which it operates. Certain laws and regulations (e.g., The Federal Anti-Kickback Statutes, the Stark Law and the privacy laws) were established to protect the patient and prevent fraud and abuse among healthcare organizations, providers, payors, manufacturers, and other entities receiving federal reimbursement through Medicare and Medicaid programs. Therefore, a patient relationship intangible asset that is not capable of being sold, transferred, licensed, rented, or exchanged will not meet the separability criterion because doing so could indicate a potential violation of certain laws and regulations. The legal environment in which healthcare entities operate prohibits actual or implied ongoing contracts with patients and any control by the healthcare entity over the future economic benefits of patient care. Therefore, generally there are no contractual or legal rights that arise in a combination between an acquirer and a healthcare entity (e.g., physician practice) for patient relationships (e.g., patient lists). Accordingly, the contractual legal criterion will not be met.
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Noncontractual Customer Relationships 7.093 A customer relationship acquired in a business combination that does not arise from a contract may nevertheless be identifiable because the relationship is separable. Exchange transactions for the same or a similar asset that indicate that other entities have sold or otherwise transferred a particular type of noncontractual customer relationship would provide evidence that the noncontractual customer relationship is separable. For example, relationships with depositors are frequently exchanged with the related deposits and therefore meet the criteria for recognition as an intangible asset separately from
goodwill. ASC paragraph 805-20-55-27
Artistic-Related Intangible Assets 7.094 Artistic-related assets acquired in a business combination are identifiable if they arise from contractual or legal rights such as those provided by copyright. The holder can transfer a copyright, either in whole through an assignment or in part through a licensing agreement. An acquirer is not precluded from recognizing a copyright intangible asset and any related assignments or license agreements as a single asset, provided they have
similar useful lives. ASC paragraph 805-20-55-30
Contract-Based Intangible Assets 7.095 Many contract-based intangible assets arise from noncancelable executory contracts. Accounting for noncancelable executory contracts acquired in a business combination is similar to accounting for operating leases acquired in a business combination. An asset or liability should be recognized as part of the accounting for the acquisition to the extent the terms of the noncancelable contract are favorable or unfavorable compared with the market terms of the same or similar items at the acquisition date. 7.096 Contract-based intangible assets represent the value of rights that arise from contractual arrangements. Customer contracts are one type of contract-based intangible asset. If the terms of a contract are favorable or unfavorable relative to market terms, the acquirer recognizes an intangible asset or a liability in its accounting for the acquisition.
(ASC paragraph 805-20-55-31) If a separate favorable or unfavorable intangible asset or
liability is recognized for a customer contract, we believe the amortization of that asset or liability should be classified as revenue in the income statement. Additionally, an atmarket executory contract such as a revenue, lease or other type of contract may also have inherent fair value that gives rise to other identifiable intangible assets that should be recognized in the acquisition accounting. For example, a lease of gates at an airport or of retail space in a prime shopping area might provide entry into a market or other future economic benefits that qualify as identifiable intangible assets, such as a customer relationship. Licensing Agreements 7.097 Licensing agreements involve contractual arrangements under which the owner (licensor) of an asset (e.g., intellectual property, trademarks, or copyrighted works) grants
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permission to a licensee to use the asset, usually for a fee. Licensing agreements typically include terms relating to the fees to be paid by the licensee to the licensor, period of use, stipulations on use (e.g., geographic area), and renewal.
7.098 If an acquiree in a business combination is involved in long-term construction-type
contracts (LTCCs), the acquirer should recognize an asset or a liability with respect to each contract of the acquiree that is in process as of the acquisition date. The amount recognized is equal to the acquisition-date fair value of each LTCC. Fair value is the amount market participants would require to be paid or would pay to assume the rights and obligations of the acquiree under the contract, and is not affected by the method used
by the acquiree to account for the contract (i.e., the percentage-of-completion method or
the completed-contract method). An acquired LTCC may consist of a customer relationship, contract backlog, an off-market component, and an asset (liability) to the extent that costs exceed billings (or vice versa). If some contracts result in the recognition of an asset, and others result in the recognition of a liability, the amounts should be separately presented in the postcombination financial statements of the combined entity (i.e., assets and liabilities should not be offset). In addition, to the extent that a separately identifiable customer relationship intangible asset exists, we believe that its fair value should be recognized separately from the LTCC. See Section 17 for guidance on the
measurement of fair value of long-term construction-type contracts.
7.099 The method of accounting used by the acquirer to account for long-term construction-type contracts subsequent to the acquisition is not an accounting policy election, but is based on the facts and circumstances related to each contract. The acquirer should evaluate each acquired contract at the acquisition date to determine the appropriate method of accounting under the provisions of ASC Subtopic 605-35, Revenue
Recognition—Construction-Type and Production-Type Contracts. The method of
accounting used by an acquiree to account for a long-term construction-type contract
before its acquisition in a business combination is not necessarily determinative of the accounting method to be used by the acquirer after the acquisition. Purchase and Supply Contracts 7.100 Purchase and supply contracts for the acquisition of supplies or items used in the manufacturing and production process, and contracts for the sale of products, are executory contracts. To the extent the terms of a purchase or supply contract of an acquiree are favorable or unfavorable compared with the market terms for the same or similar items at the acquisition date, the acquirer should recognize an intangible asset or a liability. Example 7.18: Supply Contracts
q. An acquiree has several long-term supply contracts on which it is generating operating
losses. The losses arise because the business is operating at less than full capacity, and because the selling prices in the contracts are below the market terms of the same or
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similar items at the acquisition date. All other terms of the contracts are consistent with current market terms for the same or similar contracts. Should the acquirer recognize a liability at the acquisition date for the supply contracts as part of the acquisition accounting?
a. Yes. The acquirer should recognize a liability for the unfavorable contracts. The
amount recognized should be the fair value of the amount by which the terms of the supply contract are unfavorable relative to market terms. In this case, the determination of the liability to be recognized would be based on the fair value of the differential between the selling prices in the contracts and the current market terms for the same or similar items at the acquisition date. However, the acquirer should not recognize a liability for the inefficiencies of operating the plant at less than full capacity. See Sections 16 through 21 for guidance on the measurement of intangible assets or liabilities arising from unfavorable contracts assumed in an acquisition. (Pre-ASC Topic 842) Lease Contracts 7.101 Various assets and liabilities arise from lease contracts of an acquiree assumed by an acquirer in a business combination. Franchise Agreements 7.102 Franchise agreements are contractual arrangements through which a party (the franchisor) grants rights to another party (the franchisee) to operate a franchised business for a specified period. The purpose of the agreement is the distribution of a product or service, or an entire business concept, within a particular market area. See ASC Topic 952, Franchisors. In addition to intangible assets or liabilities an acquirer recognizes as a result of terms of a franchise agreement entered into by an acquiree that are favorable or unfavorable relative to market terms, there may be additional intangible assets that the acquirer should recognize (e.g., customer list and/or customer contracts and related customer relationships intangible assets). Use Rights 7.103 Use rights such as drilling, water, air, timber cutting, and route authorities are contract-based intangible assets that are accounted for separately from goodwill. However, certain use rights may have characteristics of tangible assets, rather than intangible assets. For example, certain mineral rights, defined as the right to explore, extract, and retain at least a portion of the benefits from mineral deposits, are tangible
assets. Use rights should be accounted for based on their nature. ASC paragraph 805-20-
55-37
7. Recognizing and Measuring the Identifiable Assets Acquired,
the Liabilities Assumed, and Any Noncontrolling Interest in the Acquiree 204
Servicing Contracts 7.104 Contracts to service financial assets are one type of contract-based intangible asset. Although servicing is inherent in all financial assets, it becomes a distinct asset (or liability) by one of the following:
a) If the transfer of the servicer’s financial assets meet the requirements for
sale accounting; or
b) Through the separate acquisition or assumption of a servicing obligation
that does not relate to financial assets of the combined entity.
7.105 ASC Subtopic 860-50, Transfers and Servicing - Servicing Assets and Liabilities,
provides guidance on accounting for servicing contracts. ASC paragraphs 805-20-55-33
through 55-34 7.106 If mortgage loans, credit card receivables, or other financial assets are acquired in a business combination with the servicing obligation, the inherent servicing rights are not a separate intangible asset because the fair value of those servicing rights is included in the
measurement of the fair value of the acquired financial asset. ASC paragraph 805-20-55-
35 Employment Contracts 7.107 Employment contracts that are favorable to an acquiree (employer) because the pricing of the contracts is favorable (from the acquiree’s perspective) relative to market terms (using a market participant’s perspective) are recognized as intangible assets by the
acquirer. (ASC paragraph 805-20-55-36) Employment contracts that are unfavorable to
an acquiree (employer) are recognized as liabilities by the acquirer. 7.108 Identifying employment contracts of an acquiree that are favorable or unfavorable, and that would qualify for recognition as an intangible asset or a liability by an acquirer, will often prove difficult. For example, such identification will first require a determination as to the enforceability of the contract. The measurement of such contracts, if determined to be enforceable, may also prove difficult. For example, if an employment contract is identified as favorable and enforceable, little or no value may be assigned to the contract by the acquirer unless a market participant would be expected to enforce the contract. Similarly, if a contract is identified as unfavorable and enforceable, the measurement of the fair value of the unfavorable contract would take into consideration, among other things, the likelihood that the employee would seek enforcement of the contract, the likelihood that the contract could be settled, and other relevant considerations. 7.109 An example of a situation where favorable or unfavorable employment contracts might be recognized would be the acquisition of a professional sports team where player contracts prohibit or place limitations on players’ ability to move to another team, and prohibit or place limitations of the sports team’s ability to trade its player rights to another team. In such instances, there may be sufficient evidence to support the
7. Recognizing and Measuring the Identifiable Assets Acquired,
the Liabilities Assumed, and Any Noncontrolling Interest in the Acquiree 205
enforceability of both favorable and unfavorable player contracts and, in such event, an acquirer would recognize an intangible asset for favorable contracts and a liability for unfavorable contracts, based on the pricing of the contracts relative to market terms. 7.110 Employment contracts entered into by an acquiree may include noncompete provisions. Noncompete agreements should be separately recognized and measured by the acquirer. See Section 17 for a discussion of the measurement of favorable or unfavorable employment contracts and noncompete agreements. Technology-Based Intangible Assets Patented and Unpatented Technology 7.111 Technology-related assets generally comprise a set of technical processes, intellectual property, and the institutional understanding within an organization with respect to various processes and products. Those assets generally can be classified as patented and unpatented technology. By definition, a patent is a right granted from the government or other public authorities that confers on the creator the sole right to make, use, or sell an invention for a set period of time. As some companies do not aggressively pursue patents, unpatented or proprietary technology also should be examined. Patented technology with legal protection meets the contractual-legal criterion for recognition as an intangible asset. Unpatented technology may meet the separability criterion to be recognized apart from goodwill unless there are restrictive terms that prohibit an entity from selling, leasing, or otherwise exchanging the technology. Computer Software and Mask Works 7.112 Computer software and program formats acquired in a business combination that are protected legally, such as by patent or copyright, meet the contractual-legal criterion for identification as intangible assets. Mask works are software permanently stored on a read-only memory chip as a series of stencils or integrated circuitry. Mask works with legal protection that are acquired in a business combination meet the contractual-legal criterion for recognition as intangible assets separately from goodwill. ASC paragraphs
805-20-55-40 through 55-41
Trade Secrets (e.g., Secret Formulas, Processes, and Recipes) 7.113 A trade secret is “information, including a formula, pattern, recipe, compilation, program, device, method, technique, or process that (1) derives independent economic value, actual or potential, from not being generally known and (2) is the subject of efforts that are reasonable under the circumstances to maintain its secrecy.”3 If the future economic benefits from a trade secret acquired in a business combination are legally protected, that asset meets the contractual-legal criterion. Otherwise, trade secrets acquired in a business combination are identifiable only if the separability criterion is met, which is likely to be the case. However, if the trade secret is not legally protected,
the fair value of the trade secret could be lower. ASC paragraph 805-20-55-45
7. Recognizing and Measuring the Identifiable Assets Acquired,
the Liabilities Assumed, and Any Noncontrolling Interest in the Acquiree 206
3 ASC paragraph 805-20-55-44: Melvin Simensky and Lanning Bryer, The New Role of Intellectual
Property in Commercial Transactions (New York: John Wiley & Sons, 1998), 293 Databases, Including Title Plants 7.114 Databases are collections of information, often stored in electronic form (such as on computer disks or files). A database that includes original works of authorship may be entitled to copyright protection. A database acquired in a business combination that is protected by copyright meets the contractual-legal criterion. However, a database typically includes information created as a consequence of an entity’s normal operations, such as customer lists, or specialized information, such as scientific data or credit information. Databases that are not protected by copyright can be, and often are, exchanged, licensed, or leased to others in their entirety or in part. Therefore, even if the future economic benefits from a database do not arise from legal rights, a database acquired in a business combination meets the separability criterion. ASC paragraph 805-
20-55-42
7.115 Title plants constitute a historical record of all matters affecting title to parcels of land in a particular geographical area. Title plant assets are bought and sold, either in whole or in part, in exchange transactions or are licensed. Therefore, title plant assets acquired in a business combination meet the separability criterion. ASC paragraph 805-
20-55-43
Research And Development Assets Statement 141(R) B149. This Statement requires an acquirer to recognize all tangible and intangible research and development assets acquired in a business combination, as was proposed in the 2005 Exposure Draft. Previously, FASB Interpretation No. 4, Applicability of FASB Statement No. 2 to Business Combinations Accounted for by the Purchase Method, required an acquirer to measure and immediately expense tangible and intangible assets to be used in research and development that had no alternative future use. A research and development asset was recognized as such only if it had an alternative future use. … B150. The FASB concluded that the requirement to immediately write off assets to be used in research and development activities if they have no alternative future use resulted in information that was not representationally faithful. In addition, eliminating that requirement furthers the goal of international convergence of accounting standards. Therefore, this Statement supersedes Interpretation 4 and requires research and development assets acquired in a business combination to be recognized regardless of whether they have an alternative future use. 7.116 Before the issuance of ASC Topic 805, FIN 4 required an acquirer to measure and immediately expense tangible and intangible assets of an acquiree to be used in research and development (R&D) activities, unless such assets had an alternative future use. ASC Topic 805 nullifies FIN 4 and requires all R&D assets acquired in a business combination to be recognized at the acquisition date at their acquisition-date fair value, regardless of
7. Recognizing and Measuring the Identifiable Assets Acquired,
the Liabilities Assumed, and Any Noncontrolling Interest in the Acquiree 207
whether they have an alternative future use. See the discussion of Research and Development Activities below and the discussion of the fair value measurement of research and development assets in Section 17. Research and Development Activities 7.117 The ASC Master Glossary defines research and development as follows: Research is planned search or critical investigation aimed at discovery of new knowledge with the hope that such knowledge will be useful in developing a new product or service (referred to as product) or a new process or technique (referred to as process) or in bringing about a significant improvement to an existing product or process. Development is the translation of research findings or other knowledge into a plan or design for a new product or process or for a significant improvement to an existing product or process whether intended for sale or use. It includes the conceptual formulation, design, and testing of product alternatives, construction of prototypes, and operation of pilot plants.
ASC paragraphs 730-10-15-4(d) through 15-4(e) state that it does not apply to routine or
periodic alterations to existing products, production lines, manufacturing processes, and other ongoing operations even though those alterations may represent improvements nor to market research or market testing activities.
7.118 ASC Section 730-10-55 provides the following examples of activities that typically
would be included or excluded from R&D activities: Example 7.19: Activities That Typically Would Be Included in Research and Development Activities
a. Laboratory research aimed at discovery of new knowledge.
b. Searching for applications of new research findings or other knowledge.
c. Conceptual formulation and design of possible product or process alternatives.
d. Testing in search for or evaluation of product or process alternatives.
e. Modification of the formulation or design of a product or process.
f. Design, construction, and testing of pre-production prototypes and models.
g. Design of tools, jigs, molds, and dies involving new technology.
h. Design, construction, and operation of a pilot plant that is not of a scale
economically feasible to the enterprise for commercial production.
i. Engineering activity required to advance the design of a product to the point
that it meets specific functional and economic requirements and is ready for manufacture.
7. Recognizing and Measuring the Identifiable Assets Acquired,
the Liabilities Assumed, and Any Noncontrolling Interest in the Acquiree 208
j. Tools used to facilitate research and development or components of a product
or process that are undergoing research and development activities.
ASC paragraph 730-10-55-1
Example 7.20: Activities That Typically Would Be Excluded from Research and Development Activities
a. Engineering follow-through in an early phase of commercial production.
b. Quality control during commercial production including routine testing of
products.
c. Trouble-shooting in connection with breakdowns during commercial
production.
d. Routine, ongoing efforts to refine, enrich, or otherwise improve on the
qualities of an existing product.
e. Adaptation of an existing capability to a particular requirement or customer’s
need as part of a continuing commercial activity.
f. Seasonal or other periodic design changes to existing products.
g. Routine design of tools, jigs, molds, and dies.
h. Activity, including design and construction engineering, related to the
construction, relocation, rearrangement, or start-up of facilities or equipment other than (1) pilot plants, and (2) facilities or equipment whose sole use is for a particular research and development project.
i. Legal work in connection with patent applications or litigation, and the sale or
licensing of patents.
ASC paragraph 730-10-55-2
Research Performed for Others under Contractual Arrangements 7.119 Costs associated with performing R&D activities for others under a contractual arrangement are not R&D activities within the scope of ASC Subtopic 730-10. Indirect costs that specifically are reimbursable under the terms of a contract also are excluded
from the scope of ASC Subtopic 730-10. ASC paragraph 730-10-15-4(a)
Completed Research and Development Activities 7.120 Identifiable assets resulting from R&D activities of an acquiree might include patents received or applied for, blueprints, formulas, and specifications or designs for new products or processes. These assets also include assets referred to in practice as core technology and/or base technology. As discussed in this Section, the acquirer recognizes
7. Recognizing and Measuring the Identifiable Assets Acquired,
the Liabilities Assumed, and Any Noncontrolling Interest in the Acquiree 209
any such assets arising from an acquisition separately from goodwill, measured at their acquisition-date fair value. In-Process Research And Development Activities 7.121 R&D projects that are underway but have not been completed are referred to as inprocess research and development (IPR&D). IPR&D Activities Are Subject to ASC Topic 805’s Recognition Principle 7.122 ASC Topic 805 provides no exception to the recognition principle for IPR&D assets. IPR&D projects acquired in a business combination that meet the definition of an asset in Concepts Statement 6 at the acquisition date are recognized by the acquirer at their acquisition-date fair value. 7.123 Paragraph not used. Identifying Research and Development Assets 7.124 Determining what constitutes an asset used in R&D and measuring its fair value can be difficult. To provide guidance in this area, the AICPA formed a Task Force to develop an AICPA Accounting and Valuation Guide, Assets Acquired to Be Used in Research and Development Activities (IPR&D Guide). The IPR&D Guide was issued in December 2013 to identify leading practices in the financial reporting of assets acquired to be used in R&D activities, including specific IPR&D projects. The Task Force noted that business combinations involving the software, electronic devices, and pharmaceutical industries have traditionally exhibited the greatest proportional amount (in terms of total value) of assets acquired to be used in R&D activities. Accordingly, the IPR&D Guide focuses on those industries. Although the IPR&D Guide has no authoritative status, its guidance has been used as a resource by preparers, valuation professionals, and auditors in all industries in identifying, valuing, and reporting IPR&D assets acquired in a business combination. 7.125 The IPR&D Guide reflects guidance in ASC Subtopic 820-10 and ASC Topic 805. ASC Subtopic 820-10 provides a framework for measuring fair value when accounting pronouncements require or permit fair value measurements. See Sections 16 through 21 for a discussion of fair value measurements in accordance with ASC Subtopic 820-10, including the fair value measurement of IPR&D. ASC Topic 805 addresses the accounting for business combinations, and as part of that guidance discusses R&D assets acquired in a business combination. 7.126 ASC Subtopic 820-10 requires a market participant perspective to be used in measuring fair value of assets acquired and liabilities assumed in a business combination. Therefore, it is helpful to consider a market participant’s perspective when identifying IPR&D assets. We believe that if an IPR&D project of an acquiree is expected to have value to a market participant, it would most likely meet the definition of an asset and therefore qualify for recognition by the acquirer at the acquisition date.
7. Recognizing and Measuring the Identifiable Assets Acquired,
the Liabilities Assumed, and Any Noncontrolling Interest in the Acquiree 210
Q&A 7.1: Initial Measurement – IPR&D in a Development Arrangement In 20X7, BioTech Corp. acquires PharmaDev Corp., which has a development arrangement with LabTest, Inc. that entitles each party to 50% of any future cash flows associated with the development, marketing, and sale of a pharmaceutical product.
q. Does the right to 50% of the future cash flows from the IPR&D project constitute an
identifiable asset in a business combination?
A. Yes. ASC paragraph 805-20-25-10 states that an intangible asset is identifiable if it
meets the separability criterion or the contractual-legal criterion described in the definition of identifiable in the glossary to ASC Topic 805. In this case, PharmaDev’s
right to 50% of the expected cash flows from IPR&D meets the contractual-legal
criterion to be recognized as an identifiable intangible asset.
Q&A 7.2: Subsequent Measurement – IPR&D in a Development Arrangement In 20X8, BioTech Corp. acquires LabTest, Inc., including the other 50% of the future cash flows associated with the IPR&D asset referenced in Q&A 7.1. The IPR&D project is an intangible asset that will be measured and recognized at fair value as of the 20X8 acquisition date.
q. What effect, if any, will the 20X8 acquisition of the remaining rights to the IPR&D
asset have on the existing carrying amount of PharmaDev Corp.’s IPR&D rights acquired in 20X7?
a. The initial intangible asset acquired in 20X7 and the intangible asset acquired in 20X8
should be evaluated as two distinct intangible assets. Specifically:
- A fair value for the additional 50% rights to IPR&D acquired in 20X8 less
than the carrying amount of the 50% acquired in 20X7 is an indication that the carrying amount of the 20X7 intangible asset is not recoverable (triggering event) and should be evaluated for impairment.
- A fair value of the additional 50% right to IPR&D acquired in 20X8 greater
than the carrying amount of the 50% acquired in 20X7 does not cause a revaluation (write-up) of the 20X7 IPR&D intangible. 7.127 Following is a discussion of additional guidance included in the IPR&D Guide and its relationship to the guidance in ASC Subtopic 820-10 and ASC Topic 805. An IPR&D Asset Is Recognized Only if an IPR&D Project Has Substance and Is Incomplete
7. Recognizing and Measuring the Identifiable Assets Acquired,
the Liabilities Assumed, and Any Noncontrolling Interest in the Acquiree 211
7.128 The IPR&D Guide indicates, in addition to satisfying the general recognition criteria applicable to assets acquired in a business combination to be used in R&D activities, if the asset to be used in R&D activities is a specific IPR&D project, persuasive evidence should exist that each acquired IPR&D project has substance and is incomplete:
- Substance - For a specific IPR&D project of an acquired company to give rise
initially to an IPR&D asset, the acquired company has performed R&D activities that constitute more than insignificant efforts and that
- Meet the definition of R&D under ASC Subtopic 730-10 and
- Result in the creation of value
- Incompleteness - There are remaining risks (e.g., technological or
engineering) or certain remaining regulatory approvals at the date of acquisition, Overcoming those risks or obtaining the approvals requires that additional R&D costs are expected to be incurred after the acquisition. The IPR&D Guide indicates that, at some point before commercialization and possibly before the end of the development or the pre-production stage, the R&D project is no longer incomplete for accounting purposes. If the project is complete, it is an intangible asset separate and apart from R&D activities. IPR&D Guide Q&As Illustrating the Assessment of Whether an IPR&D Project Is Incomplete 7.129 The following Q&As taken from the IPR&D Guide illustrate the assessment of whether an IPR&D project is incomplete.
Example 7.21: The IPR&D Guide Q&A, par. 2.60: Specific R&D Projects –
Incompleteness
q. Company T was acquired in a business combination and had an IPR&D project to
develop the next generation of its microchip. The project was estimated to be 70 percent complete in terms of costs incurred. Although time-consuming and expensive technological and engineering hurdles remain, they are not believed to be high-risk development issues and are not considered particularly difficult to accomplish. In fact, in similar previous development efforts, Company T consistently demonstrated that it could accomplish the remaining tasks once it got to a similar stage of completion. However, the
remaining tasks are of the type described as R&D activities in ASC paragraph 730-10-55-
1, rather than of the type of activities described in ASC paragraph 730-10-55-2 that are
not considered R&D activities. Is the project incomplete?
a. Yes, because first customer acceptance of the microchip has not occurred. Even
though the likelihood of success in achieving first customer acceptance may seem high based on Company T’s history, first customer acceptance has not occurred, and additional qualifying R&D costs will be incurred. Consequently, completion of the project has not occurred at the date of acquisition.
7. Recognizing and Measuring the Identifiable Assets Acquired,
the Liabilities Assumed, and Any Noncontrolling Interest in the Acquiree 212
Example 7.22: The IPR&D Guide Q&A, par. 2.61: Specific R&D Projects –
Incompleteness
q. Company A acquires Company T in a business combination. At the acquisition date,
Company T has an R&D project in process to develop the next generation of its job scheduling software. Company T has delivered a working model of the software to several of its customers as part of the beta test stage. As of the acquisition date, engineers are working to incorporate improvements discovered as a result of the beta testing. Company A expects to complete the development and market any resulting product in a manner generally consistent with the plans of Company T that existed at the acquisition date. Is the project incomplete?
a. Yes. The Task Force notes that although the project may have reached technological
feasibility as discussed in ASC Subtopic 985-20, in this fact pattern the project is still
incomplete. As discussed in ASC paragraph 985-20-25-2, "the technological feasibility of
a computer software product is established when the entity has completed all planning, designing, coding, and testing activities that are necessary to establish that the product can be produced to meet its design specifications including functions, features, and technical performance requirements." Despite reaching technological feasibility, additional research or development, or both, may be required for the product to be available for general release to customers. Conversely, if after reaching technological feasibility, this project required only minor, routine modifications prior to general release to customers, and the general release was imminent, this project would generally be considered to be completed.
Example 7.23: The IPR&D Guide Q&A, par. 2,62: Specific R&D Projects –
Incompleteness
q. Company A acquires Company T in a business combination. At the acquisition date,
Company T has an application to market a new drug pending FDA approval. Both Company A and Company T believe that Company T completed all necessary tasks related to the filing (including having obtained satisfactory test results), and they believe that they will ultimately obtain FDA approval. Is the project incomplete?
a. Yes. Industry experience shows that there are uncertainties about obtaining approval
for a new drug on filing with the FDA. ASC Subtopic 730-10 does not specifically address whether costs of obtaining FDA approval are R&D; however, the Task Force believes that such future expenditures satisfy the condition that, to be considered incomplete, additional R&D costs must be expected to be incurred by the reporting entity.
7. Recognizing and Measuring the Identifiable Assets Acquired,
the Liabilities Assumed, and Any Noncontrolling Interest in the Acquiree 213
Example 7.24: The IPR&D Guide Q&A, par. 2.63: Specific R&D Projects –
Incompleteness
q. Company T is acquired in a business combination and is involved in the design,
manufacture, and marketing of consumer video communications devices. Company T has a successful product in the market and has been working on the next generation of the product, which involves significant improvements to features and functions. Given the target market of young retail consumers, Company T plans to debut the new product at an upcoming trade show, followed shortly after by a nationwide marketing campaign. For competitive reasons, Company T does not allow prototypes of the product outside of its facilities, although it does use focus groups representing its target market demographics for feedback on design and features, product and performance quality, and marketing approaches. As of the acquisition date, Company T has approved the design and specifications of the latest prototype of new product as being ready for commercial manufacture. As a result, Company T’s production facilities are preparing to begin mass production of the product intended for commercial sale. However, Company T has yet to finalize specifications of the product shell (e.g., color, ergonomic design, and brand graphics), which are still being tested with focus groups. Commercial manufacturing has not yet begun, and no products have been sold. Is the project incomplete?
a. No. The R&D project related to the significant improvement of the existing product
has been completed, and there are no remaining R&D costs to be incurred. The remaining tasks before commercial manufacture and product launch do not involve technological or engineering risks, and the associated costs would not qualify as R&D. Although first customer acceptance has not occurred, Company T has demonstrated an equivalent internal milestone based on its product development practices and life cycle. 7.130 An IPR&D Asset Must Have Substance. The IPR&D Guide indicates that an IPR&D asset will have substance, meaning that the acquirer performed more than insignificant efforts that (a) meet the definition of R&D under ASC Subtopic 730-10, and
b) result in the creation of value. We believe that the examples included in the IPR&D
Guide show that the Task Force’s objective in including this criterion was to specify a threshold at which sufficient work had been done for IPR&D to be separately identified. If that threshold is not met, the value otherwise attributable to IPR&D would be subsumed into goodwill unless it meets the general recognition criteria for intangible assets. See discussion of the contractual/legal and separability criteria in this Section under Recognition of Intangible Assets Separately from Goodwill. 7.131 The IPR&D Guide addresses four phases of a project’s life cycle that might be helpful in determining when a project has substance or whether it has been completed. In the earlier phases, the attribute of substance evolves to the point at which substance can be demonstrated, while in the later phases the project gradually reaches a point at which it is no longer considered incomplete. The four phases of a project’s life cycle identified in the IPR&D Guide include:
7. Recognizing and Measuring the Identifiable Assets Acquired,
the Liabilities Assumed, and Any Noncontrolling Interest in the Acquiree 214
a. Conceptualization. This phase entails coming up with an idea, thought, new
knowledge, or plan for a new product, service, or process, or for a significant improvement to an existing product, service, or process, or it may represent a decision by a company to focus its research activities within certain core competencies. Management might make an initial assessment of the potential market, cost, and technical issues for ideas, thoughts, or plans to determine whether the ideas can be developed to produce an economic benefit.
b. Applied research. This phase represents a planned search or critical
investigation aimed at the discovery of additional knowledge in hopes that it will be useful in defining a new product, service, or process that will yield economic benefits, or significantly improve an existing product, service, or process that will yield economic benefits. In addition, work during this phase assesses the feasibility of completing successfully the project and the commercial viability of the resulting expected product, service, or process.
c. Development. This phase represents the translation of research findings or
other knowledge into a detailed plan or design for a new product, service, or process, or for a significant improvement to an existing product, service, or process, and carrying out development efforts pursuant to the plan.
d. Pre-production. This phase represents the business activities necessary to
commercialize the asset resulting from R&D activities for the enterprise’s economic benefit. The IPR&D Guide, par. 2.45 7.132 The IPR&D Guide lists factors that may demonstrate that a specific IPR&D project has substance:
- The business was acquired to obtain the project, or the project constituted a
significant part of the business acquired.
- Management considered the impact of potential competition and other factors
(i.e., existing patents that would block plans for further development and commercialization) on the potential economic benefits of the project.
- Management has approved continued project funding.
- Management can make reasonably reliable estimates of the project’s
completion date.
- Management can make reasonably reliable estimates of costs to complete the
project. 7.133 No single factor is necessarily determinative and judgment will often be needed in evaluating whether a specific IPR&D project has substance. The IPR&D Guide Q&As Illustrating the Assessment of Whether an IPR&D Project Has Substance: 7.134 The following IPR&D Guide Q&As illustrate the assessment of whether an IPR&D project has substance.
7. Recognizing and Measuring the Identifiable Assets Acquired,
the Liabilities Assumed, and Any Noncontrolling Interest in the Acquiree 215
Example 7.25: The IPR&D Guide Q&A, par. 2.51: Specific R&D Projects –
Substance
q. Company A, a pharmaceutical company, acquires Company T, a biotechnology
company engaged in cancer R&D, in a business combination. Company T is developing a small molecule compound thought to have a therapeutic application in the cancer market. Company T incurs R&D costs in (a) screening approximately 5,000 compounds, (b) identifying a lead compound, and (c) determining that the lead compound has the desired effect on the biological target (a part of the body, such as a protein, receptor, or gene, or something foreign to the body, such as a bacteria or virus, that appears to play an important role in causing certain diseases) whose function is understood and has been validated. The lead compound is considered a potential drug development candidate and Company T has gathered sufficient scientific data to decide to advance this compound to phase I clinical testing (i.e., testing in humans). Based on Company T’s understanding of the biological target’s function and scientific data available in the public domain, Company T is able to make general predictions on potential therapeutic benefits in treating several types of cancer and potential side effects of the compound, if successful. The activities already undertaken by Company T have resulted in R&D expenses incurred. A multi-tumor cancer drug represents a significant market opportunity. Although no detailed market research has been conducted, market projections have been prepared based on patient population and cancer incidence rates. Patent searches have been completed with no patents found that would block Company T’s plans for further development and commercialization of the compound. In addition, Company T has filed for patent protection of this compound. Have sufficient R&D activities been undertaken for this small molecule program such that at the acquisition date the acquired IPR&D project has substance?
a. Yes. The compound that may lead to a possible drug development candidate has
progressed far enough through the R&D life cycle to have substance. Company T has selected a specific biological target whose function is understood and has been well validated. Company T has determined that the lead compound has the desired effect on the biological target and does not interact with other tissues in the body. Consequently, it is reasonable to anticipate that this compound may lead to a drug for treating cancer. Company T has gathered enough scientific data to decide to advance this compound to phase I clinical testing. Market potential can be reasonably estimated because incidence of cancer by tumor type is well documented and tracked by several reputable independent organizations. Market share for a particular compound can be estimated by reviewing data currently available in the public domain that tracks patented programs by biologic target from preclinical testing through market launch. Thus, Company T can determine the number of competitors conducting research on a particular biologic target and estimate the potential order of entry, given the competitors’ stages of development. When evaluating whether the acquired IPR&D project has substance, Company T would also need to consider other factors enumerated in Paragraph 7.132 and other relevant circumstances.
7. Recognizing and Measuring the Identifiable Assets Acquired,
the Liabilities Assumed, and Any Noncontrolling Interest in the Acquiree 216
Example 7.26: The IPR&D Guide Q&A, par. 2.52: Specific R&D Projects –
Substance
q. Company A acquires Company T in a business combination. Company T designs and
markets switches for sale to telecom companies, which use the switches to route telephone communications through their systems. Company T developed a routing technology for a switch that it believes will be pivotal in creating the next generation of switches to route Internet and video data over telephone systems (that is, it had completed the conceptualization and applied research phases of the project). Before the acquisition, Company T surveyed several telecom companies to assist in designing the specifications of the proposed switch. In addition, Company T had a documented plan for development of the switches, which it expected to be complete in 18 months. As of the date of the acquisition, the development of the switches was underway. Have sufficient R&D activities been undertaken such that, at the date of acquisition the specific IPR&D project has substance?
a. Yes. As of the date of the acquisition, Company T had completed the
conceptualization and applied research phases of the project and was partially through development of the new switch. As a result, the project satisfied the attribute of substance.
Example 7.27: The IPR&D Guide Q&A par. 2.53: Specific R&D Projects –
Substance
q. Company A acquires Company T in a business combination. Company T is an
established contract manufacturer of electronic components. An important aspect of its manufacturing process involves extruding copper wire into extremely fine strands. The R&D department of Company T has as one of its top priorities improving this aspect of the manufacturing process. The basic objective of the project would involve significant improvements to the current process that would further reduce the diameter of the copper strands without significantly increasing manufacturing costs (e.g., through lower yields of acceptable material or increased consumption of energy and indirect materials). As of the date of the acquisition, Company T’s R&D personnel had begun studying possible technological improvements to the extrusion process by researching relevant technical and academic material in the public domain. Company T’s R&D personnel also conducted an all-day brainstorming session in which a number of theoretical approaches were debated. As a result of that meeting, a consensus on the most promising approach was identified and a project plan was being drafted that would define expected timing, resource requirements, and key technical issues of the R&D project. Company T believes that the project has a fairly high likelihood of success. Have sufficient R&D activities been undertaken such that, at the acquisition date, the specific IPR&D project has substance?
7. Recognizing and Measuring the Identifiable Assets Acquired,
the Liabilities Assumed, and Any Noncontrolling Interest in the Acquiree 217
a. No. At the date of the acquisition, Company T’s R&D project had only been
conceptualized. Company T had not expended a more than insignificant effort in R&D activities to advance existing knowledge and technology toward the project objective. As a result, although the project concept was promising, the project lacked substance at the acquisition date and would not qualify to be recognized as an asset. In-Process Research and Development Assets That an Acquirer Does Not Intend to Actively Use
ASC Paragraph 805-20-30-6
To protect its competitive position, or for other reasons, the acquirer may intend not to use an acquired nonfinancial asset actively, or it may not intend to use the asset according to its highest and best use. For example, that might be the case for an acquired research and development intangible asset that the acquirer plans to use defensively by preventing others from using it. Nevertheless, the acquirer shall measure the fair value of the nonfinancial asset in accordance with [ASC] Subtopic 820-10 assuming its highest and best use by market participants in accordance with the appropriate valuation premise, both initially and for purposes of subsequent impairment testing. 7.135 A business combination may result in the acquisition of IPR&D or other intangible assets that the acquirer does not intend to actively use (commonly referred to as defensive intangible assets or locked-up assets). While such assets are not being actively used, they are likely contributing to an increase in the value of other assets owned by the acquirer. 7.136 ASC Topic 805 and ASC Subtopic 820-10 require that defensive intangible assets be recognized at a value that reflects the asset’s highest and best use based on market participant assumptions. See discussion of Assets That the Acquirer Intends Not to Use or to Use in a Way Other Than Their Highest and Best Use in this Section. 7.137 Subsequent to an acquisition, the acquirer accounts for acquired IPR&D assets in
accordance with ASC paragraphs 350-30-35-15 through 35-17A. See the discussion of
Defensive Intangible Assets in Section 12, Subsequent Measurement and Accounting. Considerations for Financial Services Entities – Customer-Related Intangible Assets 7.138 An acquisition of a financial institution may include many of the types of intangible assets discussed previously. Because services performed by financial institutions are based on contractual relationships with the institution’s customers, there are many types of customer-related intangible assets present in acquisitions of financial institutions. To ensure that all identifiable intangible assets are recognized, careful consideration should be given to the customer relationship from which projected cash
flows originate. Contractual- and noncontractual-based customer-related intangible assets
unique to a financial institution include:
7. Recognizing and Measuring the Identifiable Assets Acquired,
the Liabilities Assumed, and Any Noncontrolling Interest in the Acquiree 218
- Core Deposit
- Borrower Base
• Credit-Card Customer-Based
- Mortgage Loan Servicing Rights
- Trust Services
- Private Banking Customer
- Asset Management and Advisory
- Brokerage
- Customer Information Databases
RECOGNIZING ANY NONCONTROLLING INTEREST IN AN ACQUIREE 7.139 As discussed in Section 2, a business combination occurs when an acquirer obtains control of one or more businesses. Applying the acquisition method requires that, at the acquisition date, the identifiable assets acquired and liabilities assumed in an acquisition be recognized and measured by the acquirer in accordance with ASC Topic 805 (i.e., full step-up), and that any noncontrolling interest in the acquiree be measured and recognized at fair value. Noncontrolling interest includes only financial instruments issued by an acquired subsidiary that are classified as equity in the subsidiary’s financial statements. Example 7.28: Recognizing Noncontrolling Interest at Fair Value On December 31, 20X0, ABC Corp. acquires 60% percent of DEF Corp. for cash of $1,100 (which includes a control premium). The amount of the identifiable net assets of DEF Corp., measured in accordance with ASC Topic 805, is $1,400. The fair value of the noncontrolling interest (i.e., the equity of DEF not acquired by ABC) is $600. Under ASC Topic 805, ABC recognizes the identifiable net assets of DEF at $1,400 (full step-up to amounts measured in accordance with ASC Topic 805), the noncontrolling
interest at its fair value of $600, and the resulting goodwill at $300 ($1,100 + $600 -
$1,400). The net effect of the acquisition of DEF is recognized in ABC’s consolidated financial statements as of December 31, 20X0 as follows:
Debit Credit
Identifiable net assets of DEF
1,400
Goodwill*
300
Equity (noncontrolling interest)
600
Cash
1,100
7. Recognizing and Measuring the Identifiable Assets Acquired,
the Liabilities Assumed, and Any Noncontrolling Interest in the Acquiree 219
*Although presented as one financial statement caption on the parent's balance sheet, if goodwill is subsequently determined to be impaired, the impairment loss is required to be attributed to the parent and the noncontrolling interest on a rational basis. The goodwill
attributable to ABC is $260 (($1,100 - (60% × $1,400)), and the goodwill attributable to
the noncontrolling interest is $40 (($600 - (40% × $1,400). The subsequent impairment
loss might be attributed to ABC on the basis of $260/$300, and to the noncontrolling interest on the basis of $40/$300. See KPMG Handbook, Impairment of nonfinancial assets, for further discussion on goodwill impairment testing and disposal of all or a portion of a reporting unit when the reporting unit is less than wholly owned. MEASUREMENT PRINCIPLE4
ASC Paragraph 805-20-30-1
The acquirer shall measure the identifiable assets acquired, the liabilities assumed, and any noncontrolling interest in the acquiree at their acquisition-date fair values. 4 See discussion of the exceptions to this principle in this Section under Exceptions to the Recognition and Measurement Principles. These exceptions relate to assets and liabilities arising from contingencies, deferred tax assets and liabilities and uncertain tax positions, indemnification assets, employee benefits, reacquired rights, share-based payment awards, and assets held for sale. 7.140 ASC Topic 805 requires an acquirer to measure the identifiable assets acquired, liabilities assumed, and any noncontrolling interest in the acquiree at their acquisitiondate fair values, with limited exceptions, which are discussed in this Section under Exceptions to the Recognition and Measurement Principles. ASC Topic 805 does not provide guidance on how to determine fair values, but instead states that fair value is determined in accordance with ASC Subtopic 820-10. See Sections 16 through 21 on Fair Value Measurements, for additional guidance on the fair value measurement of assets acquired and liabilities assumed and any noncontrolling interest in the acquiree. 7.141 In applying the fair value measurement guidance of ASC Subtopic 820-10, acquirer-specific intent on how an acquired asset will be used is not considered in determining its fair value. Rather, ASC Subtopic 820-10 requires that fair value be determined using a market participant’s perspective, rather than the acquirer’s specific planned use or non-use of an acquired asset. See discussion in this Section of Assets That the Acquirer Intends Not to Use or to Use in a Way Other Than Their Highest and Best Use.
7. Recognizing and Measuring the Identifiable Assets Acquired,
the Liabilities Assumed, and Any Noncontrolling Interest in the Acquiree 220
APPLICATION GUIDANCE RELATED TO MEASURING THE FAIR VALUES OF PARTICULAR IDENTIFIABLE ASSETS AND A NONCONTROLLING INTEREST IN AN ACQUIREE ASSETS WITH UNCERTAIN CASH FLOWS (VALUATION ALLOWANCES) 7.141a Measuring financial instruments acquired in a business combination is affected by ASU 2016-13, Measurement of Credit Losses on Financial Instruments, which established ASC Topic 326, Financial Instruments—Credit Losses. The table below provides the mandatory adoption dates for ASC Topic 326 as amended by ASU 2019-10, Financial Instruments—Credit Losses (Topic 326), Derivatives and Hedging (Topic 815), and Leases (Topic 842): Effective Dates.
Annual and interim periods beginning after… Public business entities that are SEC filers, excluding entities eligible to be smaller reporting companies as defined by the SEC December 15, 2019 All other entities December 15, 2022 Early adoption is permitted for fiscal years beginning after December 15, 2018. 7.141b See chapter 25 of KPMG Handbook, Financial instruments: Credit impairment, for detailed information about the effective date, early adoption, and transition requirements of ASC Topic 326. See section 12.3 of that Handbook for guidance on measuring financial assets acquired in a business combination after adopting ASC Topic
326. The remainder of this section addresses measuring assets with uncertain cash flows
before adopting ASC Topic 326.
(Pre-ASC Topic 326) ASC Paragraph 805-20-30-4
The acquirer shall not recognize a separate valuation allowance as of the acquisition date for assets acquired in a business combination that are measured at their acquisition-date fair values because the effects of uncertainty about future cash flows are included in the fair value measure. For example, because this Subtopic requires the acquirer to measure acquired receivables, including loans, at their acquisition-date fair values, the acquirer does not recognize a separate valuation allowance for the contractual cash flows that are deemed to be uncollectible at that date. 7.142 Separate valuation allowances for receivables acquired in a business combination are not recognized at the acquisition date, as the effects of uncertainty about future cash
7. Recognizing and Measuring the Identifiable Assets Acquired,
the Liabilities Assumed, and Any Noncontrolling Interest in the Acquiree 221
flows are considered in the measurement of fair value. However, ASC Topic 805 requires that the acquirer disclose, for each business combination that occurs during a reporting period, separately for acquired receivables that are not subject to the requirements of
ASC Subtopic 310-30, Receivables - Loans and Debt Securities Acquired with
Deteriorated Credit Quality, the fair value of the receivables, the gross contractual amounts receivable, and the best estimate at the acquisition date of the contractual cash flows not expected be collected. These disclosures are required for each major class of receivables, such as loans, direct finance leases, and any other class of receivables. ASC
paragraph 805-20-50-1(b)
Example 7.29: Acquired Trade Receivables – Valuation Allowance
q. ABC Corp. acquires DEF Corp. in a business combination. At the acquisition date,
ABC determines that the trade accounts receivable acquired from DEF of $2,000 had a fair value of $1,800. The $200 difference between the contractual amount and the fair value of the trade receivables was attributed to the estimated credit risk of $180 (i.e., estimated uncollectible accounts), and a reduction of $20 to reduce the receivables expected to be collected to their present value, using an appropriate interest rate. How should ABC reflect the trade receivables in its acquisition accounting?
a. ABC should recognize the acquired trade receivables at their acquisition-date fair
value of $1,800, with no associated valuation allowance. Based on ASC paragraph 805-
20-50-1(b), ABC would disclose in its financial statements the fair value of the
receivables, the gross contractual amounts of the receivables, and the best estimate at the acquisition date of the contractual cash flows not expected to be collected. Subsequent to the acquisition, ABC would accrete the $20 discount to income using the interest method. Accounting for the difference between actual collections and the amounts recognized at the acquisition date, as well as determining whether an allowance for uncollectible accounts is necessary in the postcombination period, will depend on subsequent assessments of collectibility and the units of account identified by the acquirer for the acquired receivables. (PRE-ASC TOPIC 8422) ASSETS SUBJECT TO OPERATING LEASES IN WHICH THE ACQUIREE IS THE LESSOR 7.143 ASC Topic 805 requires that an acquirer recognize and measure the acquisitiondate fair value of an asset subject to an operating lease in which the acquiree is the lessor, such as a building or a patent or other intangible asset, at its acquisition-date fair value separately from the lease contract. The acquirer recognizes a separate intangible asset or liability if the terms of the related operating lease are favorable or unfavorable relative to market terms. Therefore, the fair value of the leased asset would be the same regardless
of whether it is subject to an operating lease. (ASC paragraph 805-20-30-5; Statement
141(R), par. B147) The acquirer would also recognize an asset or liability for a favorable or unfavorable contract to the extent the terms of the operating lease are favorable or
7. Recognizing and Measuring the Identifiable Assets Acquired,
the Liabilities Assumed, and Any Noncontrolling Interest in the Acquiree 222
unfavorable to the lessor (acquiree) relative to market terms. See discussion of Assets Subject to Operating Leases When the Acquiree Is the Lessor under Lease Contracts in this Section. ASSETS THAT THE ACQUIRER INTENDS NOT TO USE OR TO USE IN A WAY OTHER THAN THEIR HIGHEST AND BEST USE
ASC Paragraph 805-20-30-6
To protect its competitive position, or for other reasons, the acquirer may intend not to use an acquired nonfinancial asset actively, or it may not intend to use the asset according to its highest and best use. For example, that might be the case for an acquired research and development intangible asset that the acquirer plans to use defensively by preventing others from using it. Nevertheless, the acquirer shall measure the fair value of the nonfinancial asset in accordance with [ASC] Subtopic 820-10 assuming its highest and best use by market participants in accordance with the appropriate valuation premise, both initially and for purposes of subsequent impairment testing. 7.144 A business combination may result in the acquisition of assets, including IPR&D or other intangible assets, that the acquirer does not intend to actively use, or intends to use in a way that is not its highest and best use (these assets are commonly referred to as defensive assets or locked-up assets). While such assets are not being actively used, they are likely contributing to an increase in the value of other assets owned by the acquirer. 7.145 Although defensive intangible assets are not actively used by the acquirer, ASC Topic 805 and ASC Subtopic 820-10 require that defensive intangible assets be recognized at a value that reflects the asset’s highest and best use based on market participant assumptions. Example 7.30: Acquirer Does Not Intend to Use Acquired Trade Name As part of a business combination, an entity acquires a trade name that it does not intend to use, but which would provide maximum value to market participants through its use in combination with other assets. The acquirer should recognize and measure the trade name
at its acquisition-date fair value, using an in-use valuation premise, because in-use is the
highest and best use by market participants.
Example 7.31: Acquired IPR&D the Acquirer Does Not Intend to Use The reporting entity acquires an IPR&D project in a business combination. The reporting entity does not intend to complete the IPR&D project. If completed, the IPR&D project would compete with one of its own IPR&D projects (to provide the next generation of the reporting entity’s commercialized technology). Instead, the reporting entity intends to hold (lock up) the IPR&D project to prevent its competitors from obtaining access to the
7. Recognizing and Measuring the Identifiable Assets Acquired,
the Liabilities Assumed, and Any Noncontrolling Interest in the Acquiree 223
technology. The IPR&D project is expected to provide defensive value, principally by improving the prospects for the reporting entity’s own competing technology. For purposes of measuring the fair value of the IPR&D project at initial recognition, the highest and best use of the IPR&D project would be determined based on its use by
market participants. See ASC paragraph 820-10-55-32 for additional analysis as to
whether the highest and best use of the IPR&D would be in-use or in-exchange.
7.146 See the discussion of In-Process Research and Development Assets that an Acquirer Does Not Intend to Actively Use, in this Section, and the discussion of Defensive Intangible Assets in Section 12. CONTINGENT CONSIDERATION ARRANGEMENTS OF AN ACQUIREE ASSUMED BY THE ACQUIRER
ASC Paragraph 805-20-30-9A
Contingent consideration arrangements of an acquiree assumed by the acquirer in a business combination shall be measured initially at fair value in accordance with the guidance for contingent consideration arrangements in [ASC] paragraph 805-
30-25-5.
7.147 The acquiree may have contingent consideration from one or more of its
acquisitions before being acquired by the acquirer. ASC paragraph 805-20-30-9A
specifies that this is recognized and measured in the same manner as any contingent consideration agreed to between the acquirer and the acquiree. However, unlike contingent consideration agreed to between the acquirer and acquiree, which is part of the consideration transferred (see Section 6), we believe that contingent consideration of the acquiree is treated as a liability assumed in the acquisition rather than as consideration transferred. See Paragraph 12.023 for discussion of subsequent accounting for contingent consideration arrangements of the acquiree assumed by the acquirer. MEASURING THE FAIR VALUE OF A NONCONTROLLING INTEREST IN AN ACQUIREE
ASC Paragraphs 805-20-30-7
[ASC] paragraph 805-20-30-1 requires the acquirer to measure a noncontrolling
interest in the acquiree at its fair value at the acquisition date. An acquirer sometimes will be able to measure the acquisition-date fair value of a noncontrolling interest on the basis of a quoted price in an active market for the equity shares (that is, those not held by the acquirer). In other situations, however, a quoted price in an active market for the equity shares will not be available. In those situations, the acquirer would measure the fair value of the noncontrolling interest using another valuation technique.
7. Recognizing and Measuring the Identifiable Assets Acquired,
the Liabilities Assumed, and Any Noncontrolling Interest in the Acquiree 224
ASC Paragraph 805-20-30-8
The fair values of the acquirer’s interest in the acquiree and the noncontrolling interest on a per-share basis might differ. The main difference is likely to be the inclusion of a control premium in the per-share fair value of the acquirer’s interest in the acquiree or, conversely, the inclusion of a discount for lack of control (also referred to as a noncontrolling interest discount) in the per-share fair value of the noncontrolling interest if market participants would take into account such a premium or discount when pricing the noncontrolling interest.
7.148 Under ASC paragraph 805-20-30-1, noncontrolling interests are measured at fair
value at the date of acquisition. See Section 19 for a discussion of the fair value measurement of noncontrolling interests. EXCEPTIONS TO THE RECOGNITION AND MEASUREMENT PRINCIPLES (PRE-ASC TOPIC 8423) 7.149 ASC Topic 805 provides certain exceptions to the recognition and measurement principles that are applied at the acquisition date in recognizing and measuring the assets acquired, liabilities assumed, and any noncontrolling interest in an acquiree. 7.150 The exceptions to the recognition or measurement principles are as follows: Exceptions to Both the Recognition and Measurement Principles Exceptions to the Measurement Principle Assets and liabilities arising from contingencies Reacquired rights Deferred tax assets and liabilities and tax uncertainties Share-based payment awards Employee benefits Assets held for sale Indemnification assets
7.151 Assets acquired and liabilities assumed in an acquisition that are subject to these limited exceptions are recognized and measured in accordance with the specific guidance provided in ASC Topic 805, rather than based on the general recognition and
measurement principles of ASC Topic 805. ASC paragraphs 805-20-25-16 and 30-10
7.152 Subsequent to a business combination, assets acquired and liabilities assumed or incurred, and equity instruments issued in the acquisition are generally measured and accounted for in accordance with the applicable GAAP. However, ASC Topic 805 provides specific guidance on the subsequent measurement and accounting for certain assets acquired, liabilities assumed, and equity instruments issued in a business combination, including guidance with respect to most of the items that are subject to the
7. Recognizing and Measuring the Identifiable Assets Acquired,
the Liabilities Assumed, and Any Noncontrolling Interest in the Acquiree 225
exceptions to the recognition and measurement principles of ASC Topic 805. See the discussion of Subsequent Measurement and Accounting in Section 12. Exceptions to Both the Recognition and Measurement Principles 7.153 ASC Topic 805 provides for four exceptions to both its recognition and measurement principles. Those exceptions are for assets and liabilities arising from contingencies, deferred tax assets and liabilities and tax uncertainties, indemnification assets, and employee benefits. Assets and Liabilities Arising from Contingencies
ASC Paragraph 805-20-25-18A
The following recognition guidance in [ASC] paragraphs 805-20-25-19 through
25-20B applies to assets and liabilities meeting both of the following conditions:
a. Assets acquired and liabilities assumed that would be within the scope of
[ASC] Topic 450 if not acquired or assumed in a business combination
b. Assets or liabilities arising from contingencies that are not otherwise
subject to specific guidance in [ASC Subtopic 805-20].
ASC Paragraph 805-20-25-19
If the acquisition-date fair value of the asset or liability arising from a contingency can be determined during the measurement period, that asset or liability shall be recognized at the acquisition date. For example, the acquisitiondate fair value of a warranty obligation often can be determined.
ASC Paragraph 805-20-25-20
If the acquisition-date fair value of the asset or liability arising from a contingency cannot be determined during the measurement period, an asset or liability shall be recognized at the acquisition date if both the following criteria are met:
a. Information available before the end of the measurement period indicates
that it is probable that an asset existed or that a liability had been incurred at the acquisition date. It is implicit in this condition that it must be probable at the acquisition date that one or more future events confirming the existence of the asset or liability will occur.
b. The amount of the asset or liability can be reasonably estimated.
ASC Paragraph 805-20-25-20A
The criteria in the preceding paragraph shall be applied using the guidance in
[ASC] Topic 450 for application of similar criteria in [ASC] paragraph 450-20-
25-2.
ASC Paragraph 805-20-25-20B
If the recognition criteria in [ASC] paragraphs 805-20-25-19 through 25-20A are
not met at the acquisition date using information that is available during the
7. Recognizing and Measuring the Identifiable Assets Acquired,
the Liabilities Assumed, and Any Noncontrolling Interest in the Acquiree 226
measurement period about facts and circumstances that existed as of the acquisition date, the acquirer shall not recognize an asset or liability as of the acquisition date. In periods after the acquisition date, the acquirer shall account for an asset or a liability arising from a contingency that does not meet the recognition criteria at the acquisition date in accordance with other applicable GAAP, including [ASC] Topic 450, as appropriate.
ASC Paragraph 805-20-30-9
[ASC] paragraphs 805-20-25-18A through 25-20B establish the requirements
related to recognition of certain assets and liabilities arising from contingencies. Initial measurement of assets and liabilities meeting the recognition criteria in
[ASC] paragraph 805-20-25-19 shall be at acquisition-date fair value. Guidance
on the initial measurement of other assets and liabilities from contingencies not meeting the recognition criteria of that paragraph, but meeting the criteria in
[ASC] paragraph 805-20-25-20 is at [ASC] paragraph 805-20-30-23.
ASC Paragraph 805-20-30-23
Initial measurement of assets and liabilities meeting the recognition criteria in
[ASC] paragraph 805-20-25-20 shall be at the amount that can be reasonably
estimated by applying the guidance in [ASC] Topic 450 for application of similar
criteria in [ASC] paragraph 450-20-25-2.
7.154 Under ASC Topic 805, assets and liabilities arising from contingencies of an acquiree existing at the acquisition date are evaluated for recognition and measurement using a two-step process. First, the acquirer needs to consider whether the fair value of an asset or liability arising from a contingency is determinable. If so, then the asset or liability is recognized at its fair value at the acquisition date. In making this determination, the acquirer should consider all information available during the measurement period that bears on whether the fair value of the contingency was determinable as of the acquisition date.
7.155 ASC paragraph 805-20-25-19 indicates that the FASB believes that the fair value
of a warranty obligation generally will be determinable and therefore it is expected that warranty obligations will be measured at fair value by the acquirer in most circumstances. Apart from warranty obligations, based on discussions with the FASB staff, we understand that the FASB did not intend to change the guidance on accounting for contingencies acquired or assumed in a business combination from that which existed under Statement 141. 7.156 Paragraph 40(a) of Statement 141 contained the following guidance on recognition of preacquisition contingencies at fair value: If the fair value of the preacquisition contingency can be determined during the allocation period, that preacquisition contingency shall be included in the allocation of the purchase price based on that fair value. Additionally, footnote 14 attached to paragraph 40(a) stated: “For example, if it can be demonstrated that the parties to a business combination agreed to adjust the total
7. Recognizing and Measuring the Identifiable Assets Acquired,
the Liabilities Assumed, and Any Noncontrolling Interest in the Acquiree 227
consideration by an amount because of a contingency, that amount would be a determined fair value of that contingency.” 7.157 In practice, the guidance in footnote 14 of Statement 141 is understood to mean that there is a high threshold to be met when evaluating whether fair value of such contingencies can be determined. However, paragraph B10 of FSP FAS 141(R)-1, “Accounting for Assets Acquired and Liabilities Assumed in a Business Combination That Arise from Contingencies,” states: “In the deliberations leading to this FSP, the Board decided to adopt a model similar to the guidance in Statement 141 to address the application issues raised by constituents.” Accordingly, while the Board did not carry forward footnote 14 into ASC paragraph 805, we believe that the approach taken previously under Statement 141 continues to be applicable for contingencies arising in a business combination with the exception of warranty obligations. 7.158 If the fair value of an asset acquired or liability assumed arising from contingencies is not determinable as of the measurement date (including consideration of all information available during the measurement period), then the second step is to apply the probable and reasonably estimable criteria of ASC Topic 450 to the contingency. If those criteria are met, the contingency is recognized at its estimated amount, including
consideration of the guidance in ASC paragraph 450-20-30-1. If, in applying the second
step, it either is not probable that an asset or liability exists at the acquisition date or the amount is not reasonably estimable, then the contingency is not recognized in the acquisition accounting. Contingencies that arise as a result of the acquisition, did not exist at the acquisition date, or did not meet the recognition criteria at the acquisition date, are not part of the acquisition accounting and are accounted for separately in accordance with other applicable GAAP, including ASC Topic 450. See the discussion of Subsequent Measurement and Accounting in Section 12. Deferred Tax Assets and Liabilities and Tax Uncertainties 7.159 Deferred tax assets and liabilities that arise as a result of the assets acquired and liabilities assumed, as well as deductible temporary differences, carryforwards, and any income tax uncertainties of an acquiree that exist at the acquisition date, should be recognized and measured in accordance with ASC Topic 740, Income Taxes, including
the guidance on uncertain income taxes. (ASC paragraphs 805-740-25-2 and 30-1) The
FASB decided not to require measurement of deferred tax assets and liabilities at their acquisition-date fair values because of potential postcombination gains and losses that may result immediately following the acquisition when applying the measurement
25-2 and 30-1) See KPMG Handbook, Accounting for Income Taxes, Section 6 for a
discussion of income tax considerations in a business combination. Employee Benefits
ASC Paragraph 805-20-25-22
The acquirer shall recognize a liability (or asset, if any) related to the acquiree’s employee benefit arrangements in accordance with other GAAP. For example,
7. Recognizing and Measuring the Identifiable Assets Acquired,
the Liabilities Assumed, and Any Noncontrolling Interest in the Acquiree 228
employee benefits in the scope of the guidance identified in [ASC] paragraphs
805-20-25-23 through 25-26 would be recognized in accordance with that
guidance and as specified in those paragraphs.
ASC Paragraph 805-20-25-23
Guidance on defined benefit pension plans is presented in [ASC] Subtopic 715-
30. If an acquiree sponsors a single-employer defined benefit pension plan, the
acquirer shall recognize as part of the business combination an asset or a liability
representing the funded status of the plan (see [ASC] paragraph 715-30-25-1).
[ASC] paragraph 805-20-30-15 provides guidance on determining that funded
status. If an acquiree participates in a multiemployer plan, and it is probable as of the acquisition date that the acquirer will withdraw from that plan, the acquirer shall recognize as part of the business combination a withdrawal liability in accordance with [ASC] Subtopic 450-20.
ASC Paragraph 805-20-25-24
The Settlements, Curtailments, and Certain Termination Benefits Subsections of
[ASC] Sections 715-30-25 and 715-30-35 establish the recognition guidance
related to accounting for settlements and curtailments of defined benefit pension plans and certain termination benefits.
ASC Paragraph 805-20-25-25
Guidance on defined benefit other postretirement plans is presented in [ASC]
Subtopic 715-60. If an acquiree sponsors a single-employer defined benefit
postretirement plan, the acquirer shall recognize as part of the business combination an asset or a liability representing the funded status of the plan (see
guidance on determining that funded status. If an acquiree participates in a multiemployer plan and it is probable as of the acquisition date that the acquirer will withdraw from that plan, the acquirer shall recognize as part of the business combination a withdrawal liability in accordance with [ASC] Subtopic 450-20.
ASC Paragraph 805-20-25-26
See also the recognition-related guidance for the following other employee benefit arrangements:
a. One-time termination benefits in connection with exit or disposal activities.
See [ASC] Section 420-10-25.
b. Compensated absences. See [ASC] Section 710-10-25.
c. Deferred compensation contracts. See [ASC] Section 710-10-25.
d. Nonretirement postemployment benefits. See [ASC] Section 712-10-25.
ASC Paragraph 805-20-30-14
The acquirer shall measure a liability (or asset, if any) related to the acquiree’s employee benefit arrangements in accordance with other GAAP. For example, employee benefits in the scope of the guidance identified in [ASC] paragraphs
7. Recognizing and Measuring the Identifiable Assets Acquired,
the Liabilities Assumed, and Any Noncontrolling Interest in the Acquiree 229
805-20-30-15 through 30-17 would be measured in accordance with that guidance
and as specified in those paragraphs.
ASC Paragraph 805-20-30-15
Guidance on defined benefit pension plans is presented in [ASC] Subtopic 715-
30. Guidance on defined benefit other postretirement plans is presented in [ASC]
Subtopic 715-60. ASC paragraphs 805-20-25-23 and 805-20-25-25 require an
acquirer to recognize as part of a business combination an asset or a liability representing the funded status of a single-employer defined benefit pension or postretirement plan. In determining that funded status, the acquirer shall exclude the effects of expected plan amendments, terminations, or curtailments that at the acquisition date it has no obligation to make. The projected benefit obligation assumed shall reflect any other necessary changes in assumptions based on the acquirer’s assessment of relevant future events.
ASC Paragraph 805-20-30-16
The Settlements, Curtailments, and Certain Termination Benefits Subsections of
[ASC] Section 715-30-35 establish the measurement guidance related to
accounting for settlements and curtailments of defined benefit pension plans and certain termination benefits.
ASC Paragraph 805-20-30-17
See also measurement-related guidance for the following other employee benefit arrangements:
a. One-time termination benefits in connection with exit or disposal activities.
See [ASC] Section 420-10-25.
b. Compensated absences. See [ASC] Section 710-10-25.
c. Deferred compensation contracts. See [ASC] Section 710-10-25.
d. Nonretirement postemployment benefits. See [ASC] Section 712-10-25.
7.160 In its deliberations of ASC Topic 805, the FASB concluded that it was not feasible to require all employee benefit obligations assumed in a business combination to be measured at their acquisition-date fair values without a comprehensive reconsideration of the relevant standards for those benefits. The FASB decided to require that such obligations and related assets be measured in accordance with other applicable standards.
Statement 141(R), par. B299; ASC paragraphs 805-20-25-23 through 25-26
7.161 Certain considerations in the application of other standards at the acquisition date related to the recognition and measurement of employee benefits as the result of an acquisition are discussed below.
7. Recognizing and Measuring the Identifiable Assets Acquired,
the Liabilities Assumed, and Any Noncontrolling Interest in the Acquiree 230
Pension-Related Assets and Liabilities Single-Employer Defined Benefit Plans 7.162 ASC Subtopic 715-30 requires the acquirer to recognize, as part of the accounting for the business combination, an asset or a liability representing the funded status of the plan. If, at the acquisition date, the fair value of the plan assets exceeds the projected benefit obligation, an asset is recognized; however, if the projected benefit obligation exceeds the fair value of the plan assets, a liability is recognized. ASC Subtopic 715-30 requires that the measurement of the funded status of the plan exclude the effects of expected plan amendments, terminations, or curtailments that the acquirer has no obligation to make at the acquisition date, and specifies that the projected benefit obligation assumed shall reflect any other necessary changes in assumptions based on the
acquirer’s assessment of relevant future events. ASC paragraph 805-20-30-15
7.163 An acquirer is required to determine the fair value of the plan assets and the projected benefit obligation at the acquisition date, and recognize in its accounting for the acquisition either an asset or a liability, equal to the difference between the fair value of the plan assets and the projected benefit obligation. The determination of the projected benefit obligation includes any necessary changes in assumptions based on the acquirer’s assessment of relevant future events. These events include the actuarial assumptions necessary to measure the projected benefit obligation (e.g., the discount rate, mortality assumptions, turnover, and compensation increases).
Example 7.32: Funded Status of a Single-Employer Defined Benefit Pension
Plan of an Acquiree before and after a Business Combination ABC Corp. acquires DEF Corp. in a business combination on April 30, 20Y0. DEF sponsored a single-employer defined benefit pension plan. At December 31, 20X9, DEF’s financial statements reflected a $300 net unfunded obligation and a debit balance in accumulated other comprehensive income of $100, which represented $75 of accumulated actuarial losses and $25 of prior service cost not yet recognized in earnings. In the 4 months ended April 30, 20Y0, DEF recorded $100 of net periodic pension cost in accordance with ASC Subtopic 715-30. This included $2 of amortization of prior service cost, no amortization of the actuarial loss (because the amount at the prior year-end was within the corridor) and $15 of expected return on plan assets. There were no benefits paid during the period. The funded status of DEF’s plan at the most recent audited balance sheet date and a rollforward to the acquisition date is:
7. Recognizing and Measuring the Identifiable Assets Acquired,
the Liabilities Assumed, and Any Noncontrolling Interest in the Acquiree 231
Projected Benefit Obligation Plan Assets Funded Status AOCI December 31, 20X9 ($1,000) $700 ($300) $100 Net periodic pension cost recorded by DEF in accordance with ASC Subtopic 715-30 from January 1, 20Y0 to April 30, 20Y0 ($113) $15 ($98) ($2) DEF’s pension accounts as of April 30, 20Y0 ($1,113) $715 ($398) $98 The acquisition agreement provides that ABC will continue DEF’s defined benefit pension plan without any changes. ABC engaged its actuaries to determine the projected benefit obligation of DEF’s plan as of the acquisition date. Based on updated measurements of plan assets and benefit obligations, including appropriate changes to actuarial assumptions, as of April 30, 20Y0, the projected benefit obligation is $1,250. In addition, ABC obtained information from the plan trustee indicating that the fair value of plan assets as of that date is $750. As a result of this information, ABC records a net unfunded pension obligation of $500 related to DEF’s pension plan in its financial statements, comprised of a $1,250 projected benefit obligation and $750 fair value of plan assets. ABC does not record amounts in AOCI as of the acquisition date related to actuarial losses or prior service cost that previously were recorded in DEF’s financial statements.
Example 7.33: Plan Amendments an Acquirer Is Not Required to Make Assume the same facts as in Example 7.32, except that ABC Corp. plans to make certain amendments to the DEF plan after the acquisition; however, there is no obligation for ABC to make the planned amendments. The determination of the asset or liability representing the funded status of DEF’s plan, as illustrated in Example 7.32, is not affected by the planned amendments, because ABC has no obligation to make the amendments. Instead, the amendments, when made, are accounted for as plan amendments in accordance with ASC Subtopic 715-30. Therefore, an increase or decrease in the projected benefit obligation (i.e., prior service cost or negative prior service cost) as a result of the amendments would be initially offset by a charge or credit to other comprehensive income at the date of the amendment, and subsequently amortized as a component of net periodic pension cost in accordance with ASC Subtopic 715-30.
7. Recognizing and Measuring the Identifiable Assets Acquired,
the Liabilities Assumed, and Any Noncontrolling Interest in the Acquiree 232
Example 7.34: Employees of Acquiree Included in Pension Plan of Acquirer
q. If the acquirer includes the employees of the acquiree (which did not have a pension
plan) in its pension plan and grants them credit for prior service, how is the credit granted for prior service accounted for?
a. If the acquirer’s granting of credit for prior service to the employees of the acquiree is
required to complete the acquisition, it is part of the acquisition and is included in the acquisition accounting. If the granting of credit for prior service is not a requirement to complete the acquisition, it is not part of the acquisition and is not included in the acquisition accounting, but rather is accounted for as a plan amendment in the acquirer’s postcombination financial statements. If the credit granted for prior service is part of the acquisition, the debit offsetting the increase in the projected benefit obligation is an increase in goodwill (or a decrease in the gain from a bargain purchase) recognized in the acquisition accounting. If the credit granted for prior service is accounted for as a plan amendment in the acquirer’s postcombination financial statements, the increase in the projected benefit obligation resulting from the amendment is included in the projected benefit obligation, with an offsetting charge to other comprehensive income as prior service cost, and subsequently
amortized as a component of net periodic pension cost. ASC paragraphs 715-30-35-11
and 35-13 Multiemployer Pension Plans 7.164 If the acquiree in a business combination participates in a multiemployer pension plan and it is probable as of the acquisition date that the acquirer will withdraw from that plan, the acquirer recognizes as part of the business combination a withdrawal liability in
accordance with ASC Topic 450. ASC paragraph 805-20-25-23
Postretirement Benefits Other Than Pensions 7.165 ASC Subtopic 715-60 specifies the appropriate accounting for other postretirement benefits-related assets and liabilities of an acquiree. The accounting specified in ASC Subtopic 715-60 is similar to the accounting required by an acquirer under ASC Subtopic
715-30 when an acquiree sponsors a single-employer defined benefit plan.
Single-Employer Defined Benefit Postretirement Plans 7.166 If an acquiree sponsors a single-employer defined benefit postretirement plan, ASC Subtopic 715-60 requires the acquirer to recognize as part of the acquisition accounting an asset or a liability representing the funded status of the plan. The funded status of each plan is measured as the difference between the fair value of plan assets and the accumulated postretirement benefit obligation. ASC Subtopic 715-60 was amended by ASC Topic 805 to specify that the measurement of the funded status of the plan excludes the effects of expected plan amendments, terminations, or curtailments that at the
7. Recognizing and Measuring the Identifiable Assets Acquired,
the Liabilities Assumed, and Any Noncontrolling Interest in the Acquiree 233
acquisition date it has no obligation to make, and requires that the accumulated postretirement benefit obligation assumed reflects any other necessary changes in assumptions based on the acquirer’s assessment of relevant future events. ASC paragraph
805-20-30-15
Example 7.35: Postretirement Benefit Plan That Will Be Amended as a Condition of the Acquisition Agreement ABC Corp. acquires DEF Corp. in a business combination. DEF sponsors a postretirement benefit plan that provides postretirement healthcare benefits to its employees, subject to a $500 annual deductible to be paid by the employees. As a condition of the acquisition agreement, DEF’s plan is amended to reduce the deductible to be paid by DEF’s employees to $200 annually. Because the amendment is a requirement of the acquisition, it is part of the acquisition and is included in the acquisition accounting. The offset to the increase in the accumulated postretirement benefit obligation resulting from the amendment would be an increase in goodwill (or a decrease in the gain from a bargain purchase) recognized in the acquisition accounting. Multiemployer Defined Benefit Postretirement Plans 7.167 If an acquiree participates in a multiemployer postretirement plan and it is probable as of the acquisition date that the acquirer will withdraw from that plan, the acquirer recognizes a liability related to withdrawal from the multiemployer plan under ASC
Topic 450. ASC paragraph 805-20-25-25
Indemnification Assets
ASC Topic 805-20-25-27
The seller in a business combination may contractually indemnify the acquirer for the outcome of a contingency or uncertainty related to all or part of a specific asset or liability. For example, the seller may indemnify the acquirer against losses above a specified amount on a liability arising from a particular contingency; in other words, the seller will guarantee that the acquirer’s liability will not exceed a specified amount. As a result, the acquirer obtains an indemnification asset. The acquirer shall recognize an indemnification asset at the same time that it recognizes the indemnified item, measured on the same basis as the indemnified item, subject to the need for a valuation allowance for uncollectible amounts. Therefore, if the indemnification relates to an asset or a liability that is recognized at the acquisition date and measured at its acquisitiondate fair value, the acquirer shall recognize the indemnification asset at the acquisition date measured at its acquisition-date fair value.
7. Recognizing and Measuring the Identifiable Assets Acquired,
the Liabilities Assumed, and Any Noncontrolling Interest in the Acquiree 234
ASC Topic 805-20-30-18
. . . For an indemnification asset measured at fair value, the effects of uncertainty about future cash flows because of collectibility considerations are included in the fair value measure and a separate valuation allowance is not necessary as noted in
[ASC] paragraph 805-20-30-4.
ASC Topic 805-20-25-28
In some circumstances, the indemnification may relate to an asset or a liability that is an exception to the recognition or measurement principles. For example, an indemnification may relate to a contingency that is not recognized at the acquisition date because it does not satisfy the criteria for recognition in [ASC]
paragraphs 805-20-25-18A through 25-19 at that date. In those circumstances, the
indemnification asset shall be recognized and measured using assumptions consistent with those used to measure the indemnified item, subject to management’s assessment of the collectibility of the indemnification asset and any contractual limitations on the indemnified amount.
ASC Topic 805-20-40-3
The acquirer shall derecognize an indemnification asset recognized in accordance
with [ASC] paragraphs 805-20-25-27 through 25-28 only when it collects the
asset, sells it, or otherwise loses the right to it. 7.168 The accounting discussed in this Section applies to indemnities related to a specific asset, liability or contingent liability of the acquiree. It generally does not apply to the accounting for general representations and warranties because these provisions typically do not relate to an uncertainty surrounding a specific asset or liability of the acquiree. See Consideration Held in Escrow for General Representations and Warranties starting at Paragraph 6.020b for additional discussion about general representations and warranties. 7.169 Acquisition agreements sometimes provide that the seller indemnifies the acquirer against a particular contingent liability outstanding at the acquisition date. A contingent liability could relate, for example, to a legal case of the acquiree for environmental pollution or a tax uncertainty. An indemnification asset arises from the seller’s agreement to reimburse (indemnify) the acquirer for all or a portion of the ultimate liability resulting from the resolution of the legal case or the tax uncertainty. 7.170 When the seller is contractually obligated to indemnify a specific liability assumed by the acquirer, an indemnification asset should be recognized at the same time and measured using the same measurement basis as the liability, subject to the need for a valuation allowance for uncollectible amounts. The FASB included this requirement in ASC Topic 805 to avoid the potential recognition of offsetting gains and losses in different periods that otherwise might arise if indemnified items and the indemnification assets were accounted for on different bases. Thus, both the indemnification asset and the liability are measured on a consistent basis using similar assumptions, subject to any contractual limitations on the indemnified amount and management’s assessment of collectibility of the indemnification asset. Therefore, an indemnification asset would be
7. Recognizing and Measuring the Identifiable Assets Acquired,
the Liabilities Assumed, and Any Noncontrolling Interest in the Acquiree 235
recognized as of the acquisition date only if the item to which the indemnification relates is recognized at that date. 7.171 If the indemnification relates to an asset or liability that is recognized at the acquisition date and measured at fair value on that date, the acquirer also recognizes the indemnification asset at its acquisition-date fair value. Uncertainties related to collectibility of the indemnification asset are included in the fair value measurement, and a separate valuation allowance would not be necessary. 7.172 If the indemnification relates to an asset or liability that is an exception to the recognition or measurement principles, the indemnification asset is recognized and measured using assumptions consistent with those used to measure the indemnified item. For example, if a contingency that is subject to indemnification by the seller is not recognized at the acquisition date because its fair value is not determinable (which would be the typical case) and it is not probable and reasonably estimable that a liability existed at the acquisition date, the indemnification asset would also not be recognized at the acquisition date. Similarly, if the indemnification relates to an asset or liability that is measured on a basis other than fair value (e.g., an uncertain tax position that is recognized in accordance with ASC Topic 740, the related indemnification asset would be measured using assumptions consistent with those used to measure the indemnified item, adjusted for management’s assessment of collectibility and any contractual limitations on the indemnification asset. 7.173 An indemnification asset initially recognized at the acquisition date is subsequently measured on the same basis as the indemnified liability or asset, subject to any contractual limitations on its amount and, for an indemnification asset that is not subsequently measured at fair value, management’s assessment of the collectibility of the indemnification asset. An indemnification asset is derecognized only when the acquirer collects it, sells it, or otherwise loses the right to it. See discussion of Indemnification Assets in Section 12 for additional guidance on the subsequent measurement and accounting for indemnification assets. 7.173a We believe that indemnification assets are in the scope of ASC Subtopic 326-20, Financial Instruments—Credit Losses, only when the indemnified item is a financial asset measured at amortized cost; in that case, see KPMG Handbook, Credit impairment, for guidance on the recognition and measurement of credit losses. For indemnification assets that are outside the scope of ASC Subtopic 326-20 and are not measured at fair
value, we believe the acquirer should use ASC Subtopic 450-20, Contingencies - Loss
Contingencies, to account for credit losses. Example 7.36: Indemnification Asset Related to Noncontractual Contingency
q. ABC Corp. acquires DEF Corp. in a business combination. At the acquisition date,
DEF is subject to a legal claim and indemnifies ABC for up to $2,500 in the event of an unfavorable outcome related to the contingency. ABC determines that, at the acquisition
7. Recognizing and Measuring the Identifiable Assets Acquired,
the Liabilities Assumed, and Any Noncontrolling Interest in the Acquiree 236
date, that a liability for the contingency does not meet the recognition criteria of ASC
paragraphs 805-20-25-19 through 25-20. How should ABC account for the
indemnification asset at the acquisition date?
a. Because the contingency (the legal claim) does not meet the recognition criteria at the
acquisition date, it is subject to the recognition exception, as discussed in ASC paragraph
805-20-25-20B and Paragraph 7.150. As a result, a liability for the contingency is not
recognized at the acquisition date. ASC Topic 805 requires that the indemnification asset be recognized at the same time it recognizes the indemnified item, measured on the same basis as the indemnified item (subject to the need for a valuation allowance for uncollectible amounts). Accordingly, because ABC does not recognize the indemnified item at the acquisition date, it would also not recognize the indemnification asset at that date. If ABC subsequently recognizes a liability in its postcombination financial statements for the liability under ASC Topic 450, it would also recognize an indemnification asset at that time, measured using the same assumptions as the liability, subject to management’s assessment of collectibility and contractual limitations on the indemnified amount. See discussion of Indemnification Assets in Section 12. EXCEPTIONS TO THE MEASUREMENT PRINCIPLE Reacquired Rights
ASC Paragraph 805-20-30-20
The acquirer shall measure the value of a reacquired right recognized as an
intangible asset in accordance with [ASC] paragraph 805-20-25-14 on the basis of
the remaining contractual term of the related contract regardless of whether market participants would consider potential contractual renewals in determining its fair value. 7.174 An acquirer’s acquisition of a right that was granted previously to an acquiree to use one of the acquirer’s assets (recognized or unrecognized) is a reacquired right. For example, the reacquisition in a business combination of a previously granted right to use the acquirer’s trade name under a franchise agreement or the right to use the acquirer’s technology are reacquired rights. A reacquired right represents an identifiable intangible asset that is recognized separately from goodwill as part of the acquisition accounting. 7.175 The FASB observed that a reacquired right is no longer a contract with a third party and that it would therefore not be appropriate to assume renewals of the contract. Accordingly, such rights are measured by taking into account only the remaining contractual terms of the related contract. Potential renewals are ignored even if a market participant considers potential contract renewals in the determination of fair value.
7. Recognizing and Measuring the Identifiable Assets Acquired,
the Liabilities Assumed, and Any Noncontrolling Interest in the Acquiree 237
7.176 If the terms of the contract giving rise to a reacquired right are favorable or unfavorable relative to current market transactions for the same or similar items, the acquirer recognizes a gain or loss on the effective settlement of the preexisting
relationship. (ASC paragraph 805-20-25-15) See discussion of Preexisting Relationships
in Section 11. Example 7.37: Reacquired Right On January 1, 20Y0, ABC Corp. granted DEF Corp. (which is a business) an exclusive right to sell products under ABC’s brand name in a specified geographical area for 10 years. ABC subsequently acquires DEF on January 1, 20Y3. As a result, ABC has reacquired a right that it previously had granted to DEF, and ABC can now sell its products under its brand in the specified geographical area. ABC should recognize an intangible asset for this reacquired right at the acquisition date, measured at fair value based on the seven years remaining in the contract. Additionally, if the terms of the existing contract between ABC and DEF are favorable or unfavorable relative to market terms, a gain or loss on the effective settlement of the preexisting contract should also be recognized. See Section 12 for a discussion of the subsequent accounting and measurement for reacquired rights. Share-Based Payment Awards
ASC Paragraph 805-20-30-21
The acquirer shall measure a liability or an equity instrument related to the
replacement of an acquiree’s share-based payment awards with share-based
payment awards of the acquirer in accordance with the method in [ASC] Topic 718 [Compensation—Stock Compensation]. [ASC] Topic [805] refers to the
result of that method as the fair-value-based measure of the award. [ASC]
paragraphs 805-30-30-9 through 30-13 and 805-30-55-6 through 55-13 provide
additional guidance. 7.177 Liabilities or equity instruments issued by an acquirer to replace share-based payment awards of an acquiree are measured in accordance with ASC Topic 718. The
attribution of the fair-value-based measure of replacement awards to consideration
transferred and/or postcombination vesting is based on a number of factors, including the vesting status of the awards and whether the acquirer is required to replace the acquiree awards. See the discussion of Acquirer Share-Based Payment Awards Exchanged for Awards Held by the Grantees of the Acquiree in Section 11. Assets Held for Sale 7.178 An acquirer is required to measure long-lived assets (or a disposal group), including intangible assets, that are classified as held for sale at the acquisition date in
accordance with ASC Subtopic 360-10. ASC Subtopic 360-10 requires that such assets
7. Recognizing and Measuring the Identifiable Assets Acquired,
the Liabilities Assumed, and Any Noncontrolling Interest in the Acquiree 238
be measured at fair value less cost to sell. ASC paragraphs 805-20-30-22, 360-10-35-38
and 35-43 7.179 ASC Topic 805 and ASC Subtopic 820-10 exclude costs to sell in the measurement of fair value. However, ASC Subtopic 360-10 requires that assets classified as held for sale be measured at fair value less costs to sell. This inconsistency would have resulted in the recognition of a loss in the postcombination financial statements of the combined entity immediately following the acquisition, as an acquirer would have been required to remeasure the assets held for sale at fair value less costs to sell immediately following an acquisition. To deal with this inconsistency and avoid the recognition of a loss in the postcombination financial statements of the combined entity immediately following an acquisition, ASC Topic 805 provides for an exception to its fair value measurement principle for assets held for sale. Assets (or a disposal group) that are classified as held for sale at the acquisition date in accordance with ASC Subtopic 360-10 are measured at
fair value less costs to sell. ASC paragraph 805-20-30-22
7.180 The FASB indicated that the measurement exception provided in ASC Topic 805 is only an interim step, pending elimination of this inconsistency by amending ASC Subtopic 360-10 to exclude costs to sell from the measurement of fair value (or carrying amount) of assets held for sale. Statement 141(R), par. B307
1 ASU 2014-09, Revenue from Contracts with Customers, changes the accounting for revenue from
contracts with customers. The effective dates for ASU 2014-09 have been updated by ASU 2015-14,
Deferral of the Effective Date, and ASU 2020-05, Effective Dates for Certain Entities. The ASU is
effective for public business entities and not-for-profit entities that are conduit bond obligors for annual
periods commencing on or after December 16, 2017. For all other entities (nonpublic entities) that have not yet issued financial statements or made financial statements available for issuance as of June 3, 2020, the amendments in this ASU are effective for annual periods in fiscal years beginning after December 15, 2019, and interim periods in fiscal years beginning after December 15, 2020. All other entities may apply ASU 2014-09 earlier for annual and interim periods in fiscal years beginning after December 15, 2016. All other entities also may apply ASU 2014-09 earlier as of an annual period in fiscal years beginning after December 15, 2016, and interim periods in fiscal years beginning one year after the annual period in which the entity first applies ASU 2014-09.
2 ASU 2016-02, Leases, changes certain aspects of accounting for leases acquired in a business
combination. The ASU is effective for public business entities, certain not-for-profit entities, and certain
employee benefit plans for annual and interim periods in fiscal years beginning after December 15, 2018.
For not-for-profit entities that have issued or are conduit bond obligors for securities that are traded, listed,
or quoted on an exchange or an over-the-counter market that have not yet issued financial statements or
made financial statements available for issuance as of June 3, 2020, it is effective for annual and interim periods in fiscal years beginning after December 15, 2019. For all other entities, the ASU is effective for annual periods in fiscal years beginning after December 15, 2021, and interim periods in fiscal years beginning after December 15, 2022. Early adoption is permitted. See discussion in Section 11 of KPMG Handbook, Leases.
3 ASU 2016-02, Leases, changes certain aspects of accounting for leases acquired in a business
combination. The ASU is effective for public business entities, certain not-for-profit entities, and certain
employee benefit plans for annual and interim periods in fiscal years beginning after December 15, 2018.
For not-for-profit entities that have issued or are conduit bond obligors for securities that are traded, listed,
or quoted on an exchange or an over-the-counter market that have not yet issued financial statements or
made financial statements available for issuance as of June 3, 2020, it is effective for annual and interim
7. Recognizing and Measuring the Identifiable Assets Acquired,
the Liabilities Assumed, and Any Noncontrolling Interest in the Acquiree 239
periods in fiscal years beginning after December 15, 2019. For all other entities, the ASU is effective for annual periods in fiscal years beginning after December 15, 2021, and interim periods in fiscal years beginning after December 15, 2022. Early adoption is permitted. See discussion in Section 11 of KPMG Handbook, Leases. 240
Section 8 - Recognizing and Measuring Goodwill or a Gain from a Bargain Purchase Detailed Contents Recognizing and Measuring Goodwill Nature of Goodwill Overpayments Bargain Purchase Example 8.1: A Business Combination in Which the Consideration Transferred for Less Than 100% of the Equity Interests in the Acquiree Is Less Than the Fair Value Received
8. Recognizing and Measuring Goodwill or a Gain from a Bargain Purchase
241
RECOGNIZING AND MEASURING GOODWILL 8.000 Under ASC Topic 805, Business Combinations, goodwill (or, in some instances a gain on a bargain purchase) is recognized at the acquisition date, and is measured as a residual. Goodwill previously recorded by an acquiree is not recorded as a separate asset
by the acquirer. ASC paragraphs 805-30-25-1 and 30-1 discuss the components of the
measurement of goodwill.
ASC Paragraph 805-30-30-1
The acquirer shall recognize goodwill as of the acquisition date, measured as the excess of (a) over (b) below:
a. The aggregate of the following:
1. The consideration transferred measured in accordance with [ASC
Section 805-30-30], which generally requires acquisition-date fair value
(see [ASC] paragraph 805-30-30-7)
2. The fair value of any noncontrolling interest in the acquiree
3. In a business combination achieved in stages, the acquisition-date fair
value of the acquirer’s previously held equity interest in the acquiree.
b. The net of the acquisition-date amounts of the identifiable assets acquired
and the liabilities assumed measured in accordance with [ASC Topic 805]. 8.001 Guidance about recognition and measurement of the various components of the goodwill measurement (or the measurement of a gain from a bargain purchase) is included in the following Sections of this book:
a) The consideration transferred
Sections 6 and 18
b) Noncontrolling interest in the acquiree
Sections 7 and 19
c) For a business combination achieved in stages, the
acquisition-date fair value of the acquirer’s previously held equity interest in the acquiree Sections 9 and 20
d) The net of the acquisition-date amounts of the identifiable
assets acquired and the liabilities assumed measured in accordance with ASC Topic 805 Sections 7 and 17 8.002 A gain on a bargain purchase is recognized in earnings at the acquisition date (see discussion below). Guidance on the accounting for goodwill subsequent to an acquisition is included in Section 22 and KPMG Handbook, Impairment of Nonfinancial Assets.
8. Recognizing and Measuring Goodwill or a Gain from a Bargain Purchase
242
NATURE OF GOODWILL ASC Master Glossary: Goodwill An asset representing the future economic benefits arising from other assets
acquired in a business combination or an acquisition by a not-for-profit entity that
are not individually identified and separately recognized. For ease of reference,
this term also includes the immediate charge recognized by not-for-profit entities
in accordance with paragraph 958-805-25-29.
8.003 Goodwill is an asset representing future economic benefits not attributable to other identifiable assets. This definition is consistent with the objective of not subsuming into goodwill amounts that should be separately recognized in a business combination. Thus, in applying the acquisition method, because goodwill is measured as a residual amount, it is important that all components of goodwill measurement (or the measurement of a gain from a bargain purchase) be recognized and measured based on the recognition and measurement principles (including the exceptions to such principles) of ASC Subtopic 805-30. For example, the failure of an acquirer to recognize and measure all identifiable assets acquired and liabilities assumed, such as technology-based intangible assets that were owned by the acquiree but not recognized in the acquiree’s financial statements as of the acquisition date, would result in a misstatement of both the identifiable net assets acquired and an equal and offsetting misstatement of goodwill at the acquisition date. Likewise, following the acquisition, subsuming the identifiable intangible asset into goodwill could result in misstatements of amortization expense or impairment charges or both. OVERPAYMENTS 8.004 While excess consideration transferred over the identifiable assets acquired and liabilities assumed could represent an overpayment for the acquirer’s interest in the acquiree, the acquirer does not recognize a loss on a business combination at the acquisition date. The FASB concluded that in practice it is not possible to identify and reliably measure an overpayment at the acquisition date. Overpayments are thus subsumed into goodwill and addressed through subsequent impairment testing of goodwill. (Statement 141(R), par. B382) See discussion of Goodwill and Other Intangible Assets in Section 22 and KPMG Handbook, Impairment of Nonfinancial Assets. BARGAIN PURCHASE
ASC Paragraph 805-30-25-2
Occasionally, an acquirer will make a bargain purchase, which is a business
combination in which the amount in [ASC] paragraph 805-30-30-1(b) exceeds the
aggregate of the amounts specified in [ASC paragraph 805-30-30-1(a)]. If that
excess remains after applying the requirements in [ASC] paragraph 805-30-25-4,
the acquirer shall recognize the resulting gain in earnings on the acquisition date.
8. Recognizing and Measuring Goodwill or a Gain from a Bargain Purchase
243
The gain shall be attributed to the acquirer. Example 1 (see [ASC] paragraph 805-
30-55-14) provides an illustration of this guidance.
ASC Paragraph 805-30-25-3
A bargain purchase might happen, for example, in a business combination that is a forced sale in which the seller is acting under compulsion. However, the recognition or measurement exceptions for particular items identified in
paragraphs 805-20-25-16, and 805-20-30-10 also may result in recognizing a gain
(or change the amount of a recognized gain) on a bargain purchase.
ASC Paragraph 805-30-25-4
Before recognizing a gain on a bargain purchase, the acquirer shall reassess whether it has correctly identified all of the assets acquired and all of the liabilities assumed and shall recognize any additional assets or liabilities that are
identified in that review. See [ASC] paragraphs 805-30-30-4 through 30-6 for
guidance on the review of measurement procedures in connection with a reassessment required by this paragraph.
ASC Paragraph 805-30-30-5
… As part of that required reassessment, the acquirer shall then review the procedures used to measure the amounts [ASC Topic 805] requires to be recognized at the acquisition date for all of the following:
a. The identifiable assets acquired and liabilities assumed
b. The noncontrolling interest in the acquiree, if any
c. For a business combination achieved in stages, the acquirer’s previously
held equity interest in the acquiree
d. The consideration transferred.
ASC Paragraph 805-30-30-6
The objective of the review is to ensure that the measurements appropriately reflect consideration of all available information as of the acquisition date. 8.005 Bargain purchases occur if the recognized amounts of the identifiable net assets exceed the sum of consideration transferred, noncontrolling interests in the acquiree, and the fair value of any previously held equity interests in the acquiree, in accordance with
ASC paragraph 805-30-30-1(b) The measurement components of the gain on a bargain
purchase are the same as the measurement components of goodwill. Because the components in the computation are measured at fair value (subject to exceptions for certain of the identifiable net assets), the FASB concluded that a bargain purchase represents an economic gain that should be immediately recognized by the acquirer in earnings. 8.006 Because an owner generally will not knowingly or willingly sell assets or businesses at prices below their fair values, this situation is expected to occur infrequently. Examples of transactions that could result in a bargain purchase are as follows:
8. Recognizing and Measuring Goodwill or a Gain from a Bargain Purchase
244
- When the acquiree is under a forced liquidation or distress sale. However,
evidence of a forced or distressed sale is not required for a gain on a bargain purchase to be recognized.
- When the acquirer and acquiree previously entered into a purchase option for
the set that does not meet the definition of a derivative and the fair value of the set when the option is exercised exceeds the sum of the strike price and the premium paid for the option.
- When the acquiree needs to dispose of the business by a specified date and
does not have sufficient time to market the business to several potential buyers. Similarly, if the acquiree is forced to sell the business at a less than optimal time such as during an economic downturn to meet liquidity needs.
- When the measurement requirements of ASC Topic 805 which require, in
certain instances, measurement of the identifiable assets acquired and liabilities assumed at amounts other than fair value (see Section 7). 8.007 Nonetheless, to address concerns over the potential inappropriate recognition of gains from bargain purchases, the FASB included the requirement in ASC paragraphs
805-30-25-4 and 30-5 through 30-6 that the acquirer, before recognizing a gain on a
bargain purchase, reassess whether it has correctly identified all of the assets acquired, the liabilities assumed, any noncontrolling interest in the acquiree, any previously held equity interest in the acquiree, and the consideration transferred. Following that reassessment, the acquirer must review the procedures used to measure the following amounts required to be recognized at the acquisition date to ensure that the measurements reflect consideration of all available information as of the acquisition date:
- The identifiable assets acquired and liabilities assumed;
- Any noncontrolling interest in the acquiree;
- For a business combination achieved in stages, the acquirer’s previously held
equity interest in the acquiree; and
- The consideration transferred.
Although not specifically mentioned in ASC paragraphs 805-30-25-4 and 30-5 through
30-6, we believe that the reassessment process that an acquirer is required to go through before recognizing a gain on a bargain purchase should also include a review of the process used to identify amounts that are not part of what the acquirer and acquiree exchanged in the business combination. For example, a business combination may result in the effective settlement of a preexisting relationship between the acquirer and the acquiree (such as a supply agreement or an operating lease arrangement), may include transactions that compensates employees or former owners of an acquiree for future services, or may include transactions that reimburse the acquiree or its former owners for paying the acquirer’s acquisition-related costs. Such transactions are not part of the business combination transaction, and should therefore be accounted for as separate transactions. Accounting for such arrangements as separate transactions, rather than as part of the acquisition, affects the computation of goodwill or the gain from a bargain
8. Recognizing and Measuring Goodwill or a Gain from a Bargain Purchase
245
purchase that arises from the business combination. See discussion of Determining What is Part of the Business Combination Transaction in Section 11. 8.008 Any remaining gain from a bargain purchase after completing the reassessment is recognized as a gain by the acquirer at the acquisition date. We believe all of the gain should be attributed to the acquirer and no gain should be attributed to the noncontrolling
interest, if any. ASC paragraph 220-20-45-1 should be considered in determining the
classification in the income statement of any recognized gain from a bargain purchase.
ASC paragraph 805-30-50-1(f) requires disclosure of the amount of any recognized gain
from a bargain purchase, the line items in the income statement in which the gain is recognized, and a description of the reasons why the transaction resulted in a gain. 8.009 Example 8.1 illustrates the procedures an acquirer follows before recognizing a gain on a bargain purchase. This example is adapted from Example 1 appearing in ASC
paragraphs 805-30-55-14 through 55-16.
Example 8.1: A Business Combination in Which the Consideration Transferred for Less Than 100% of the Equity Interests in the Acquiree Is Less Than the Fair Value Received On January 1, 20X5, AC acquires 80% of the equity interests of TC, a private entity, in exchange for cash of $150. Because the former owners of TC needed to dispose of their investments in TC by a specified date, they lacked sufficient time to market TC to multiple potential buyers. AC initially measures the identifiable assets acquired and the liabilities assumed as of the acquisition date in accordance with the requirements of ASC Topic 805. AC measures the identifiable assets at $250, and the liabilities assumed at $50. AC engages an independent consultant who determines that the fair value of the 20% noncontrolling interest in TC is $42. AC also performs a review and determines that the business combination did not include any transactions that should be accounted for separately from the business combination. The amount of TC’s identifiable net assets ($200, calculated as $250 - $50) exceeds the fair value of the consideration transferred plus the fair value of the noncontrolling interest in TC, resulting in an initial indication of a gain on a bargain purchase. Therefore, AC reviews the procedures it used to identify and measure the assets acquired and liabilities assumed, to measure the fair value of both the noncontrolling interest in TC and the consideration transferred, and the process it used to identify transactions that were not part of the business combination. Following that review, AC concludes that the procedures followed and the resulting measurements
were appropriate. AC measures the gain on its purchase of the 80% interest as follows:
Identifiable net assets acquired ($250 - $50) $ 200 Less:
Fair value of the consideration transferred for AC 80% interest in TC 150
Fair value of the noncontrolling interest in TC 42
192 Gain on bargain purchase of 80% interest 8
8. Recognizing and Measuring Goodwill or a Gain from a Bargain Purchase
246
AC would record its acquisition of TC in its consolidated financial statements as follows:
Debit Credit
Identifiable assets acquired 250
Cash
150
Liabilities assumed
50
Gain on a bargain purchase
8
Equity—noncontrolling interest in TC
42
ASC paragraphs 805-30-55-14 through 55-16
247
Section 9 - Additional Guidance for Applying the Acquisition Method to Particular Types of Business Combinations Detailed Contents Business Combinations Achieved in Stages (Step Acquisitions) Example 9.1: Step Acquisition Business Combinations Achieved Without the Transfer of Consideration Measurement of Goodwill in a Business Combination Achieved without the Transfer of Consideration A Business Combination Resulting from the Reacquisition by an Acquiree of Its Own Shares Example 9.2: Control Obtained Through the Reacquisition of Shares by an Acquiree A Business Combination Achieved Through Lapse of Minority Approval or Veto Rights Example 9.3: Control Obtained on Lapse of Minority Veto Rights A Business Combination Achieved by Contract Alone Example 9.4: Physician Practice Management Entity Enters into a Management Agreement with a Physician Practice Reverse Acquisitions Reverse Acquisitions Involving a Shell Company Measuring the Consideration Transferred Preparation and Presentation of Consolidated Financial Statements Example 9.5: Financial Statement Presentation Example 9.6: Precombination Shareholdings of the Acquirer
Example 9.7: Presentation of Share-Based Payment Information for Periods Prior
to the Acquisition for a Reverse Acquisition Noncontrolling Interest in a Reverse Acquisition Earnings per Share Example 9.8: Reverse Acquisition
9. Additional Guidance for Applying the Acquisition Method to
Particular Types of Business Combinations 248
BUSINESS COMBINATIONS ACHIEVED IN STAGES (STEP ACQUISITIONS)
ASC Paragraph 805-10-25-9
An acquirer sometimes obtains control of an acquiree in which it held an equity interest immediately before the acquisition date. For example, on December 31, 20X1, Entity A holds a 35 percent noncontrolling equity interest in Entity B. On that date, Entity A purchases an additional 40 percent interest in Entity B, which gives it control of Entity B. [ASC Topic 805] refers to such a transaction as a business combination achieved in stages, sometimes also referred to as a step acquisition.
ASC Paragraph 805-10-25-10
In a business combination achieved in stages, the acquirer shall remeasure its previously held equity interest in the acquiree at its acquisition-date fair value and recognize the resulting gain or loss, if any, in earnings. In prior reporting periods, with respect to its previously held equity method investment, the acquirer may have recognized amounts in other comprehensive income in accordance with
paragraph 323-10-35-18. If so, the amount that was recognized in other
comprehensive income shall be reclassified and included in the calculation of gain or loss as of the acquisition date. If the business combination achieved in stages relates to a previously held equity method investment that is a foreign entity, the amount of accumulated other comprehensive income that is reclassified and included in the calculation of gain or loss shall include any foreign currency translation adjustment related to that previously held investment. For guidance on derecognizing foreign currency translation adjustments recorded in accumulated
other comprehensive income, see Section 830-30-40.
9.000 A business combination occurs on the date the acquirer obtains control of the acquiree (i.e., the acquisition date). In a business combination achieved in stages, this is the date on which the acquirer purchases an additional equity interest and gains control of the acquiree. At that date, the acquirer applies the acquisition method to account for the combination. The acquirer remeasures its previously held equity interest in the acquiree at its acquisition-date fair value, and recognizes the resulting gain or loss in earnings (including changes in value that were previously recognized in accumulated other comprehensive income). Additionally, the consideration transferred is measured; the identifiable assets acquired, the liabilities assumed, and any noncontrolling interest in the acquiree are recognized and measured; goodwill or, in some cases, a gain from a bargain purchase, is recognized and measured, and the accounting acquirer consolidates the acquiree. See the discussion of The Acquisition Method in Section 3. Refer to Appendix 4-1 in KPMG Handbook, Guide to Accounting for Foreign Currency for discussion of how to account for foreign currency translation adjustments in business combinations of foreign equity method investments achieved in stages. 9.001 The following example illustrates the accounting for a step acquisition.
9. Additional Guidance for Applying the Acquisition Method to
Particular Types of Business Combinations 249
Example 9.1: Step Acquisition On December 31, 20X1 ABC Corp. acquires 30% of the outstanding shares of DEF Corp. for $1,000 cash. The fair value of the identifiable net assets of DEF is $2,500. DEF has a breakeven net income and other comprehensive income of $100 for the year ended December 31, 20X2. On December 31, 20X2, ABC acquires an additional 50% of the outstanding shares of DEF for $2,000 cash. At that date, the fair value of the identifiable net assets of DEF is $3,000. ABC determines that the acquisition-date fair value of its original investment and the noncontrolling interest in DEF at December 31, 20X2 is $1,050 and $700, respectively. The determination of the fair value of ABC’s original investment does not reflect consideration of a control premium (i.e., control is associated only with ABC’s acquisition of an additional 50% interest on December 31, 20X2). ABC accounts for its investment in DEF during 20X2 by the equity method, and
recognizes $30 (30% × $100) in other comprehensive income, and amortization expense
of $20 related to the fair value adjustments recognized as of December 31, 20X1. As a result of the acquisition of an additional 50% interest in DEF on December 31, 20X2, ABC obtains control of DEF. Thus, a business combination occurs as of that date and ABC accounts for the acquisition of DEF by the acquisition method. ABC determines the goodwill resulting from the acquisition and the gain on its previously held interest in DEF at the acquisition date as follows: Goodwill:
Fair value of consideration transferred $ 2,000
Fair value of the noncontrolling interest
700
Fair value of ABC’s previously held equity interest 1,050
Subtotal (a) $ 3,750
Less: Identifiable assets acquired net of liabilities assumed measured under ASC Topic 805 (b) 3,000
Goodwill (a-b) $ 750
Gain on previously held equity interest in DEF:
Fair value at December 31, 20X2 (c) $ 1,050
Less basis of ABC’s investment:
Investment at December 31, 20X1 1,000
ABC’s equity in DEF’s earnings for 20X2, including amortization of fair value adjustments
(20)
ABC’s share of DEF’s other comprehensive income for
20X2 ($100 × 30%)
30
ABC’s basis of the previously held equity interest in DEF before the acquisition of the additional 50% equity interest (d)
$ 1,010
9. Additional Guidance for Applying the Acquisition Method to
Particular Types of Business Combinations 250
Excess of fair value over ABC’s basis in DEF (e) (equal to (c)-(d))
40
Recognize AOCI in earnings (f)
30
Gain on previously held equity interest in DEF recognized in earnings (e + f) $ 70
ABC records the following to reflect the gain on its previously held equity interest in DEF and its acquisition of DEF as of December 31, 20X2:
Debit Credit
Identifiable net assets of DEF 3,000
Goodwill 750
AOCI 30
Cash
2,000
Investment in DEF
1,010
Noncontrolling interest in DEF
700
Gain on previously held equity interest in DEF
70
9.002 We believe this guidance on business combinations achieved in stages would apply to transactions involving a previously held interest in an entity that is both a business and
in-substance real estate such as a group of income-producing properties. In such a
transaction, sale of the assets has not occurred (although the accounting for an acquisition achieved in stages treats the previously held interest as having been disposed and then
reacquired) and therefore ASC Subtopic 360-20 (or ASC Subtopic 610-20 once that
guidance is effective) would not apply. Additionally, the guidance in ASC Subtopic 810- 10 addresses the accounting for a decrease in ownership interest, which also does not
apply. As a consequence, the guidance in ASC paragraph 805-10-25-10 would be
applicable and the previously held interest would be remeasured to fair value with a gain or loss recognized in income in the period the business combination occurs. However, a step acquisition of in-substance nonfinancial assets is not a business combination and
therefore outside the scope of ASC paragraph 805-10-25-10.
BUSINESS COMBINATIONS ACHIEVED WITHOUT THE TRANSFER OF CONSIDERATION
ASC Paragraph 805-10-25-11
An acquirer sometimes obtains control of an acquiree without transferring consideration. The acquisition method of accounting for a business combination applies to those combinations. Such circumstances include any of the following:
a. The acquiree repurchases a sufficient number of its own shares for an
existing investor (the acquirer) to obtain control.
b. Minority veto rights lapse that previously kept the acquirer from controlling
an acquiree in which the acquirer held the majority voting interest.
9. Additional Guidance for Applying the Acquisition Method to
Particular Types of Business Combinations 251
c. The acquirer and acquiree agree to combine their businesses by contract
alone. The acquirer transfers no consideration in exchange for control of an acquiree and holds no equity interests in the acquiree, either on the acquisition date or previously. Examples of business combinations achieved by contract alone include bringing two businesses together in a stapling arrangement or forming a dual listed corporation. 9.003 A business combination occurs when an acquirer obtains control of one or more businesses. When an entity obtains control of a business, even without the transfer of consideration, a business combination has occurred and is within the scope of ASC Topic 805, Business Combinations. The acquisition method applies to such transactions, which requires, among other things, recognizing and measuring the assets acquired, the liabilities assumed, and any noncontrolling interest in the acquiree. ASC Topic 805 provides special guidance for these types of transactions. 9.004 The application of the acquisition method in each of the situations identified in
ASC paragraph 805-10-25-11 in which an acquiree obtains control of an acquiree without
the transfer of consideration is illustrated below. MEASUREMENT OF GOODWILL IN A BUSINESS COMBINATION ACHIEVED WITHOUT THE TRANSFER OF CONSIDERATION
ASC Paragraph 805-30-30-3
To determine the amount of goodwill in a business combination in which no consideration is transferred, the acquirer shall use the acquisition-date fair value of the acquirer’s interest in the acquiree determined using a valuation technique in place of the acquisition-date fair value of the consideration transferred (see [ASC]
paragraph 805-30-30-1(a)(1)). Paragraphs 805-30-55-3 through 55-5 provide
additional guidance on applying the acquisition method to combinations of mutual entities, including measuring the acquisition-date fair value of the acquiree’s equity interests using a valuation technique.
ASC Paragraph 805-30-55-2
In a business combination achieved without the transfer of consideration, the acquirer must substitute the acquisition-date fair value of its interest in the acquiree for the acquisition-date fair value of the consideration transferred to
measure goodwill or a gain on a bargain purchase (see [ASC] paragraphs 805-30-
30-1 through 30-4). [ASC] Subtopic 820-10 provides guidance on using valuation
techniques to measure fair value. 9.005 The determination of goodwill in a business combination achieved without the transfer of consideration requires the acquirer to substitute the acquisition-date fair value of its interest in the acquiree for the consideration transferred. The acquisition-date fair value of the acquirer’s interest is measured using one or more valuation techniques. The acquisition-date fair value of the acquirer’s interest in the acquiree should reflect, in our view, any control premium attributable to the acquirer’s controlling financial interest that will exist as a result of the acquirer obtaining control of the acquiree. The acquirer uses
9. Additional Guidance for Applying the Acquisition Method to
Particular Types of Business Combinations 252
the fair value so determined as the consideration transferred to measure goodwill or a gain on a bargain purchase. This also requires the acquirer to:
- Adjust the carrying amount of its interest in the acquiree to fair value;
- Recognize in earnings any gain or loss equal to the difference between the
carrying amount of its equity interest in the acquiree before gaining control of the acquiree and the fair value of its controlling interest in the acquiree as a result of the transaction; and
- To otherwise apply the acquisition method in accounting for the business
combination. A BUSINESS COMBINATION RESULTING FROM THE REACQUISITION BY AN ACQUIREE OF ITS OWN SHARES 9.006 If an investee (acquiree) buys back enough of its own shares such that an existing shareholder (acquirer) obtains control of the acquiree, a business combination has occurred and the acquirer would apply the acquisition method to account for the transaction. Example 9.2: Control Obtained Through the Reacquisition of Shares by an Acquiree ABC Corp. owns 45% of DEF Corp. DEF repurchases a number of its shares such that ABC’s ownership percentage increases to 55%. The repurchase transaction results in ABC obtaining control of DEF and, therefore, is a business combination under ASC Topic 805. ABC is the acquirer of DEF, and accounts for the business combination by the acquisition method. As of the acquisition date (i.e., the date ABC obtains control), ABC:
(1) Remeasures its previously held interest in DEF (45%) at its acquisition-date
fair value, and recognizes in earnings any gain or loss equal to the difference between the carrying amount of its equity interest in DEF before gaining control and the fair value of its controlling interest in DEF as a result of the transaction.
2. Recognizes and measures the identifiable assets acquired, the liabilities
assumed, and the noncontrolling interest in DEF based on the recognition and measurement principles of ASC Topic 805.
3. Recognizes and measures goodwill or a gain from a bargain purchase, using
the fair value of its controlling interest in DEF as a result of the transaction as a substitute for the consideration transferred. See Section 3 for a discussion of The Acquisition Method.
9. Additional Guidance for Applying the Acquisition Method to
Particular Types of Business Combinations 253
A BUSINESS COMBINATION ACHIEVED THROUGH LAPSE OF MINORITY APPROVAL OR VETO RIGHTS 9.007 An entity (investor) may own a majority interest in another entity (investee), but not consolidate that entity, because the noncontrolling interests in the investee have substantive participating rights that overcome the usual presumption that the investor with a majority voting interest should consolidate the investee. See ASC paragraphs 810-
10-25-2 through 25-14 and ASC Section 810-20-25. In such situations, if the substantive
participating rights held by the noncontrolling interests expire and the investor holding the majority voting interest gains control of the investee, the investor has acquired the investee in a business combination, and therefore applies the acquisition method to account for the transaction. Example 9.3: Control Obtained on Lapse of Minority Veto Rights ABC Corp. owns 55% of DEF Corp. but does not consolidate DEF because of substantive participating rights held by the minority shareholders (see ASC paragraphs
810-10-25-2 through 25-14). On September 30, 20X9, the veto rights expire. The lapse of
minority veto rights results in ABC obtaining control of DEF and, therefore, this event meets the definition of a business combination under ASC Topic 805. ABC is the acquirer of DEF, and accounts for the business combination by the acquisition method. As of the acquisition date (i.e., September 30, 20X9), the carrying amount of ABC’s 55% interest in DEF is $42 million. ABC also determines, using one or more valuation techniques, that the acquisition-date fair value of DEF’s identifiable assets and liabilities is $90 million (determined in accordance with the recognition and measurement
principles of ASC Topic 805), the acquisition-date fair value of ABC’s 55% interest in
DEF (including a control premium) is $60 million, and the acquisition-date fair value of the 45% noncontrolling interest after the transaction is $45 million. In applying the acquisition method to this transaction, ABC:
1. Remeasures its previously held interest in DEF at its acquisition-date fair
value ($60 million), adjusts the carrying amount of its interest in DEF to the fair value so determined, and recognizes in earnings the resulting gain of $18 million ($60 million fair value of its controlling interest as a result of the transaction less the $42 million historical carrying amount of ABC’s equity interest in DEF).
2. Recognizes and measures the identifiable assets acquired and the liabilities
assumed in accordance with the recognition and measurement principles of ASC Topic 805 ($90 million), and the noncontrolling interest in DEF at its acquisition-date fair value ($45 million).
3. Recognizes goodwill of $15 million ($60 fair value of ABC’s controlling
interest in DEF used as a substitute for the consideration transferred plus the $45 million acquisition-date fair value of the noncontrolling interest in DEF,
9. Additional Guidance for Applying the Acquisition Method to
Particular Types of Business Combinations 254
less the $90 million fair value of DEF’s identifiable assets and liabilities). ABC’s entries to record the acquisition of DEF are:
Debit Credit
Investment in DEF 18 million
Gain on previously held investment in DEF
18 million
Identifiable net assets 90 million
Goodwill 15 million
Investment in DEF
60 million
Noncontrolling interest in DEF
45 million See discussion of The Acquisition Method in Section 3. A BUSINESS COMBINATION ACHIEVED BY CONTRACT ALONE
ASC Paragraph 805-10-25-12
In a business combination achieved by contract alone, the acquirer shall attribute to the equity holders of the acquiree the amount of the acquiree’s net assets recognized in accordance with the requirements of [ASC] Topic [805]. In other words, the equity interests in the acquiree held by parties other than the acquirer are a noncontrolling interest in the acquirer’s postcombination financial statements even if the result is that all of the equity interests in the acquiree are attributed to the noncontrolling interest. 9.008 Business combinations achieved by contract alone are within the scope of ASC Topic 805 and are accounted for by the acquisition method. Thus, the acquirer recognizes the assets acquired and liabilities assumed in accordance with the recognition and measurement requirements of ASC Topic 805. This applies to such transactions even if the acquirer did not previously hold or acquire any equity interest in the acquiree. Equity interests held by parties other than the acquirer (i.e., the party that obtains control by contract) are noncontrolling interests and are presented as such in the acquirer’s postcombination financial statements. 9.009 Business combinations achieved by contract alone often result in the formation of a variable interest entity. In such situations, the primary beneficiary of the variable interest entity is always the acquirer. See the discussion below and the discussion of Variable Interest Entities in Section 4. 9.010 Paragraph B78 of Statement 141(R) cites as an example of a business combination achieved by contract alone a transaction in which a physician practice management entity executes a management agreement with a physician practice, and notes that the EITF reached a consensus that these transactions should be accounted for as business
combinations. ASC paragraphs 810-10-15-19 through 15-22, 25-61 through 25-81, and
55-206 through 55-209
9. Additional Guidance for Applying the Acquisition Method to
Particular Types of Business Combinations 255
Example 9.4: Physician Practice Management Entity Enters into a Management Agreement with a Physician Practice
q. Should the acquisition method be applied in a transaction in which a physician
practice management entity (PPM) executes a management agreement with a physician practice (assume the physician practice is a business)?
a. Many of the arrangements between a physician practice and a PPM arise when the
PPM seeks to acquire the physician practice. Legal or business reasons often preclude the PPM from acquiring the physician practice’s outstanding equity instruments. As an alternative, the PPM often will acquire some or all of the net assets of the physician practice, assume some or all of its contractual rights and responsibilities, and execute a long-term management agreement to operate the physician practice with its owners
(typically the physicians) receiving consideration in exchange. ASC paragraphs 810-10-
25-61 through 25-81 provide guidance for determining when a controlling financial
interest in a physician practice through a contractual management arrangement with a PPM is established. A PPM can have a controlling financial interest, but not own the majority of the outstanding voting equity instruments of the physician practice. As a result, many PPMs will be variable interest entities. If a PPM establishes a controlling financial interest in a physician practice through a contractual management arrangement, and the physician practice is not a variable interest entity, then the PPM should apply the acquisition method in accordance with ASC Topic
805. However, if the physician practice is a variable interest entity, the primary
beneficiary is the acquirer and, accordingly, the primary beneficiary (which could be the PPM) would apply the acquisition method. See the discussion of Variable Interest Entities in Section 4.
9.011 While ASC paragraphs 810-10-25-61 through 25-81 relate to entities that operate
in the health care industry, its guidance for establishing a controlling financial interest applies to similar arrangements in other industries. For example, this guidance might apply to research and development arrangements, franchise arrangements, hotel management contracts, and service corporations for real estate investment trusts. These arrangements may involve the transfer of significant rights from the legal owners of an entity to another entity via a management arrangement or similar contract. If an entity establishes a controlling financial interest in another entity (acquiree) that is a business as a result of entering into a management arrangement, the entity should first assess whether the acquiree is a variable interest entity. If the acquiree is a variable interest entity, the primary beneficiary of the acquiree is the acquirer, and should apply the acquisition method and consolidate the variable interest entity. If the acquiree is not a variable interest entity, the entity that established the controlling financial interest in the acquiree is the acquirer, and should apply the acquisition method and consolidate the entity. See Section 4 for a discussion of Variable Interest Entities.
9. Additional Guidance for Applying the Acquisition Method to
Particular Types of Business Combinations 256
REVERSE ACQUISITIONS ASC Master Glossary: Reverse Acquisition An acquisition in which the entity that issues securities (the legal acquirer) is identified as the acquiree for accounting purposes based on the guidance in [ASC]
paragraphs 805-10-55-11 through 55-15. The entity whose equity interests are
acquired (the legal acquiree) must be the acquirer for accounting purposes for the transaction to be considered a reverse acquisition.
ASC Paragraph 805-40-05-2 (Emphasis added)
As one example of a reverse acquisition, a private operating entity may want to become a public entity but not want to register its equity shares. To become a public entity, the private entity will arrange for a public entity to acquire its equity interests in exchange for the equity interests of the public entity. In this situation, the public entity is the legal acquirer because it issued its equity interests, and the private entity is the legal acquiree because its equity interests were acquired.
However, application of the guidance in [ASC] paragraphs 805-10-55-11 through
55-15 results in identifying:
a. The public entity as the acquiree for accounting purposes (the accounting
acquiree)
b. The private entity as the acquirer for accounting purposes (the accounting
acquirer).
ASC Paragraph 805-40-25-1
For a business combination transaction to be accounted for as a reverse acquisition, the accounting acquiree must meet the definition of a business. All of
the recognition principles in [ASC] Subtopics 805-10, 805-20, and 805-30,
including the requirement to recognize goodwill, apply to a reverse acquisition.
ASC Paragraph 805-40-30-1
All of the measurement principles applicable to business combinations in [ASC]
Subtopics 805-10, 805-20, and 805-30 apply to a reverse acquisition.
9.012 The example of a reverse acquisition included in ASC Section 805-40-55 is
comprehensive in nature. That example is presented below in its entirety as Example 9.8 in Paragraph 9.019 to illustrate the basic concepts that apply to the accounting for reverse acquisitions. 9.013 See Example 6.3, Transfer of a Subsidiary to an Acquiree, in Section 6 for an additional example of a reverse acquisition. REVERSE ACQUISITIONS INVOLVING A SHELL COMPANY 9.014 The SEC staff has taken the position that a transaction between a private operating company and a nonoperating public shell company, in which the shell company is the issuer of securities and the operating company is the acquirer for accounting purposes,
9. Additional Guidance for Applying the Acquisition Method to
Particular Types of Business Combinations 257
should be treated for financial reporting purposes as an issuance of securities by the operating company. These transactions are not business combinations because the shell company is not a business. The operating company would credit equity for the fair value of the net monetary assets of the shell company (i.e., no goodwill or intangible assets would be recognized in this transaction). Costs directly related to this transaction should be charged to equity only to the extent of cash received, while all costs in excess of cash received should be charged to expense. 9.014a Whether a public company meets the SEC’s definition of a shell company is a legal determination that should be performed by the company’s SEC legal counsel. 9.014b In many instances, a reverse acquisition may involve a public company that no longer has future operating prospects (e.g. a life sciences company whose only drug candidate fails during clinical trials). The public company may find a merger partner in the form of a private company that wants to go public. A reverse acquisition may benefit both parties as it maximizes value for the shareholders of the public company and allows the private company to become public without incurring the cost and time associated with an IPO process. Often, the public company does not meet the SEC’s definition of a shell company because it had significant precombination assets and/or activities. 9.015 Even if a public company does not meet the SEC’s definition of a shell company, the public company may have little to no assets (other than cash or cash equivalents) or activities by the time the reverse acquisition is consummated. If the public company's assets or activities just prior to the reverse acquisition meet the definition of a business, and the private company is the acquirer for accounting purposes, the transaction constitutes a business combination. However, if the assets and activities of the public company are not sufficient to meet the definition of a business, and the private company is the acquirer for accounting purposes, the accounting acquirer would account for this transaction as the acquisition of a group of assets. MEASURING THE CONSIDERATION TRANSFERRED
ASC Paragraph 805-40-30-2
In a reverse acquisition, the accounting acquirer usually issues no consideration for the acquiree. Instead, the accounting acquiree usually issues its equity shares to the owners of the accounting acquirer. Accordingly, the acquisition-date fair value of the consideration transferred by the accounting acquirer for its interest in the accounting acquiree is based on the number of equity interests the legal subsidiary would have had to issue to give the owners of the legal parent the same percentage equity interest in the combined entity that results from the reverse
acquisition. Example 1, Case A (see [ASC] paragraph 805-40-55-8) illustrates
that calculation. The fair value of the number of equity interests calculated in that way can be used as the fair value of consideration transferred in exchange for the acquiree.
9. Additional Guidance for Applying the Acquisition Method to
Particular Types of Business Combinations 258
PREPARATION AND PRESENTATION OF CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS
ASC Paragraph 805-40-45-1
Consolidated financial statements prepared following a reverse acquisition are issued under the name of the legal parent (accounting acquiree) but described in the notes as a continuation of the financial statements of the legal subsidiary (accounting acquirer), with one adjustment, which is to retroactively adjust the accounting acquirer’s legal capital to reflect the legal capital of the accounting acquiree. That adjustment is required to reflect the capital of the legal parent (the accounting acquiree). Comparative information presented in those consolidated financial statements also is retroactively adjusted to reflect the legal capital of the legal parent (accounting acquiree).
ASC Paragraph 805-40-45-2 (Emphasis added)
Because the consolidated financial statements represent the continuation of the financial statements of the legal subsidiary except for its capital structure, the consolidated financial statements reflect all of the following:
a. The assets and liabilities of the legal subsidiary (the accounting acquirer)
recognized and measured at their precombination carrying amounts.
b. The assets and liabilities of the legal parent (the accounting acquiree)
recognized and measured in accordance with [ASC] Topic [805] applicable to business combinations.
c. The retained earnings and other equity balances of the legal subsidiary
(accounting acquirer) before the business combination.
d. The amount recognized as issued equity interests in the consolidated
financial statements determined by adding the issued equity interest of the legal subsidiary (the accounting acquirer) outstanding immediately before the business combination to the fair value of the legal parent (accounting acquiree) determined in accordance with the guidance in [ASC] Topic [805] applicable to business combinations. However, the equity structure (that is, the number and type of equity interests issued) reflects the equity structure of the legal parent (the accounting acquiree), including the equity interests the legal parent issued to effect the combination. Accordingly, the equity structure of the legal subsidiary (the accounting acquirer) is restated using the exchange ratio established in the acquisition agreement to reflect the number of shares of the legal parent (the accounting acquiree) issued in the reverse acquisition.
e. The noncontrolling interest’s proportionate share of the legal subsidiary’s
(accounting acquirer’s) precombination carrying amounts of retained earnings
and other equity interests as discussed in [ASC] paragraphs 805-40-25-2 and
805-40-30-3 and illustrated in Example 1, Case B (see [ASC] paragraph 805-
40-55-18).
9.016 In a business combination, the acquirer recognizes the assets and liabilities of the acquiree in accordance with the recognition and measurement principles of ASC Topic
9. Additional Guidance for Applying the Acquisition Method to
Particular Types of Business Combinations 259
805. The acquirer includes the acquiree’s results of operations in its postcombination
financial statements from the acquisition date. This guidance also applies to reverse acquisitions, in which the acquiree (for accounting purposes) is the surviving entity. The historical financial statements of the acquirer (for accounting purposes) are presented as the historical financial statements of the combined entity, and the assets and liabilities of the acquiree (the legal acquirer) are recognized and measured in accordance with the recognition and measurement principles of ASC Topic 805. Likewise, the results of operations of the acquired entity (the legal acquirer) are included in the financial statements of the combined entity only from the date of acquisition, even if the acquired entity (legal acquirer) is the surviving entity. 9.017 The equity of the acquirer is presented as the equity of the combined entity; however, the capital share account of the acquirer is adjusted to reflect the par value of the outstanding shares of the legal acquirer after considering the number of shares issued in the business combination. The difference between the capital share account of the acquirer and the capital share account of the legal acquirer (presented as the capital share account of the combined entity) is recorded as an adjustment to additional paid-in capital of the combined entity. For periods prior to the business combination, the equity of the combined entity is the historical equity of the acquirer prior to the merger, retroactively restated to reflect the number of shares received in the business combination. Retained earnings of the acquirer are carried forward after the acquisition. Earnings per share for periods prior to the business combination are restated to reflect the number of equivalent shares received by the acquirer. Example 9.5: Financial Statement Presentation ABC Corp. issues common shares to the shareholders of DEF Corp. in exchange for all outstanding common shares of DEF. On consummation of the combination, DEF becomes a wholly owned subsidiary of ABC and the former shareholders of DEF own 60% of the outstanding common shares of ABC. Because the former shareholders of DEF receive the larger portion of the voting interests in the combined entity, and assuming there is no evidence pointing to a different acquiring entity, DEF is the acquirer for accounting purposes. For purposes of the consolidated financial statements of the surviving entity (ABC), DEF’s historical financial statements should be presented as the historical financial statements of the combined entity. The assets and liabilities of ABC should be recognized and measured in accordance with ASC Topic 805 as of the acquisition date. The results of operations of ABC are included in the financial statements of the combined entity only for periods subsequent to the acquisition. Although the equity of DEF (the acquirer) is presented as the equity of the combined entity, the capital share account must be adjusted to reflect the outstanding shares of ABC (the surviving entity). That is, the retained earnings of DEF would be presented as the retained earnings of the combined entity; the capital share account of the combined entity
9. Additional Guidance for Applying the Acquisition Method to
Particular Types of Business Combinations 260
would reflect the par value of ABC’s shares; and the additional paid-in capital account of DEF would be adjusted for the difference between the capital share account of DEF and the capital share account of ABC, and that adjusted amount would be presented as additional paid-in capital of the combined entity.
Example 9.6: Precombination Shareholdings of the Acquirer
q. How should shares of a legal acquirer that had been held by the accounting acquirer
prior to a reverse acquisition be considered in accounting for the business combination?
a. The transaction should be accounted for as a business combination achieved in stages
(step acquisition). The accounting acquirer would recognize and measure the legal acquirer’s identifiable assets and liabilities, the previously held interest and noncontrolling interest at acquisition-date fair value. The accounting acquirer would recognize a gain or loss for the difference between the carrying amount of the previously held investment in the legal acquirer and the acquisition-date fair value (see Paragraph 9.005).
Example 9.7: Presentation of Share-Based Payment Information for Periods
Prior to the Acquisition for a Reverse Acquisition
q. Should the accounting acquirer in a transaction accounted for as a reverse acquisition
retrospectively adjust its share-based payment disclosures for periods prior to the business combination when the equity of the accounting acquirer has been retrospectively adjusted to reflect the shares received in the business combination?
a. Yes, in our view it would be appropriate to adjust the share-based payment disclosures
to reflect the impact of the business combination on a basis that is comparable to the retrospectively adjusted legal capital that is presented in shareholders’ equity. NONCONTROLLING INTEREST IN A REVERSE ACQUISITION
ASC Paragraph 805-40-25-2
In a reverse acquisition, some of the owners of the legal acquiree (the accounting acquirer) might not exchange their equity interests for equity interests of the legal parent (the accounting acquiree). Those owners are treated as a noncontrolling interest in the consolidated financial statements after the reverse acquisition. That is because the owners of the legal acquiree that do not exchange their equity interests for equity interests of the legal acquirer have an interest in only the results and net assets of the legal acquiree—not in the results and net assets of the combined entity. Conversely, even though the legal acquirer is the acquiree for accounting purposes, the owners of the legal acquirer have an interest in the results and net assets of the combined entity.
9. Additional Guidance for Applying the Acquisition Method to
Particular Types of Business Combinations 261
ASC Paragraph 805-40-30-3
The assets and liabilities of the legal acquiree are measured and recognized in the consolidated financial statements at their precombination carrying amounts (see
[ASC] paragraph 805-40-45-2(a)). Therefore, in a reverse acquisition the
noncontrolling interest reflects the noncontrolling shareholders’ proportionate interest in the precombination carrying amounts of the legal acquiree’s net assets even though the noncontrolling interests in other acquisitions are measured at their fair values at the acquisition date. 9.018 In a reverse acquisition, the combined entity should reflect a noncontrolling interest when the legal acquirer does not obtain all the ownership interests in the legal acquiree. This noncontrolling interest is measured based on the proportionate share of the precombination carrying amounts of the accounting acquirer's (legal acquiree's) net assets. Other financial instruments that are classified as equity in the legal acquiree’s financial statements that remain outstanding after a reverse acquisition are also classified as a noncontrolling interest in the postcombination financial statements of the combined entity. EARNINGS PER SHARE
ASC Paragraph 805-40-45-3
As noted in [ASC paragraph 805-40-45-2](d), the equity structure in the
consolidated financial statements following a reverse acquisition reflects the equity structure of the legal acquirer (the accounting acquiree), including the equity interests issued by the legal acquirer to effect the business combination.
ASC Paragraph 805-40-45-4
In calculating the weighted-average number of common shares outstanding (the
denominator of the earnings-per-share [EPS] calculation) during the period in
which the reverse acquisition occurs:
a. The number of common shares outstanding from the beginning of that
period to the acquisition date shall be computed on the basis of the weightedaverage number of common shares of the legal acquiree (accounting acquirer) outstanding during the period multiplied by the exchange ratio established in the merger agreement.
b. The number of common shares outstanding from the acquisition date to the
end of that period shall be the actual number of common shares of the legal acquirer (the accounting acquiree) outstanding during that period.
ASC Paragraph 805-40-45-5
The basic EPS for each comparative period before the acquisition date presented in the consolidated financial statements following a reverse acquisition shall be calculated by dividing (a) by (b):
a. The income of the legal acquiree attributable to common shareholders in
each of those periods
9. Additional Guidance for Applying the Acquisition Method to
Particular Types of Business Combinations 262
b. The legal acquiree’s historical weighted average number of common shares
outstanding multiplied by the exchange ratio established in the acquisition agreement. 9.018a For further guidance on the calculation and presentation of EPS in a reverse acquisition, see Section 7.5.20 of KPMG Handbook, Earnings Per Share. Comprehensive Example
9.019 The following example is included in ASC paragraphs 805-40-55-3 through 55-23.
The example demonstrates the application of the guidance and concepts discussed in
ASC paragraphs 805-40-25-2, 30-2 and 30-3, and 45-1 through 45-5.
Example 9.8: Reverse Acquisition This example illustrates the accounting for a reverse acquisition in which Entity B, the legal subsidiary, acquires Entity A, the entity issuing equity instruments and therefore the legal parent, on September 30, 20X6. This example ignores the accounting for any income tax effects. The statements of financial position of Entity A and Entity B immediately before the business combination are:
Entity A (Legal Parent, Accounting Acquiree) $
Entity B (Legal Subsidiary, Accounting Acquirer) $ Current assets
500 700 Noncurrent assets
1,300
3,000
Total assets
1,800
3,700
Current liabilities
300 600 Noncurrent liabilities
400
1,100
Total liabilities
700
1,700
Shareholders’ equity
Retained earnings
800 1,400
Issued equity
100 common shares
300 —
60 common shares
—
600
Total shareholders’ equity
1,100
2,000
Total liabilities and shareholders’ equity
1,800
3,700
9. Additional Guidance for Applying the Acquisition Method to
Particular Types of Business Combinations 263
This example also uses the following information:
a) On September 30, 20X6, Entity A issues 2.5 shares in exchange for each
common share of Entity B. All of Entity B’s shareholders exchange their shares in Entity B. Therefore, Entity A issues 150 common shares in exchange for all 60 common shares of Entity B.
b) The fair value of each common share of Entity B at September 30, 20X6, is $40.
The quoted market price of Entity A’s common shares at that date is $16.
c) The fair values of Entity A’s identifiable assets and liabilities at September 30,
20X6, are the same as their carrying amounts, except that the fair value of Entity A’s noncurrent assets at September 30, 20X6, is $1,500. Calculating the Fair Value of the Consideration Transferred As a result of the issuance of 150 common shares by Entity A (legal parent, accounting acquiree), Entity B’s shareholders own 60 percent of the issued shares of the combined entity (that is, 150 of 250 issued shares). The remaining 40 percent are owned by Entity A’s shareholders. If the business combination had taken the form of Entity B issuing additional common shares to Entity A’s shareholders in exchange for their common shares in Entity A, Entity B would have had to issue 40 shares for the ratio of ownership interest in the combined entity to be the same. Entity B’s shareholders would then own 60 of the 100 issued shares of Entity B—60 percent of the combined entity. As a result, the fair value of the consideration effectively transferred by Entity B and the group’s interest in Entity A is $1,600 (40 shares with a per-share fair value of $40). The fair value of the consideration effectively transferred should be based on the most reliable measure. In this example, the quoted market price of Entity A’s shares provides a more reliable basis for measuring the consideration effectively transferred than the estimated fair value of the shares in Entity B, and the consideration is measured using the market price of Entity A’s shares—100 shares with a per-share fair value of $16. Measuring Goodwill Goodwill is measured as the excess of the fair value of the consideration effectively transferred (the group’s interest in Entity A) over the net amount of Entity A’s recognized identifiable assets and liabilities, as follows:
$
$
Consideration effectively transferred
1,600 Net recognized values of Entity A’s identifiable assets and liabilities
Current assets
500
Noncurrent assets
1,500
Current liabilities
(300)
Noncurrrent liabilities
(400)
(1,300) Goodwill
300
9. Additional Guidance for Applying the Acquisition Method to
Particular Types of Business Combinations 264
The consolidated statement of financial position immediately after the business combination is:
$
Current assets ($700 + $500)
1,200
Noncurrent assets ($3,000 + $1,500)
4,500
Goodwill
300
Total assets
6,000
Current liabilities ($600 + $300)
900
Noncurrent liabilities ($1,100 + $400)
1,500
Total liabilities
2,400
Shareholders’ equity
Retained earnings
1,400
Issued equity
250 common shares ($600 + $1,600)
2,200
Total shareholders’ equity
3,600
Total liabilities and shareholders’ equity
6,000
In accordance with ASC paragraphs 805-40-45-2(c) through 45-2(d), the amount recognized
as issued equity interests in the consolidated financial statements ($2,200) is determined by adding the issued equity of the legal subsidiary immediately before the business combination ($600) and the fair value of the consideration effectively transferred, measured
in accordance with ASC paragraph 805-40-30-2 ($1,600). However, the equity structure
appearing in the consolidated financial statements (that is, the number and type of equity interests issued) must reflect the equity structure of the legal parent, including the equity interests issued by the legal parent to effect the combination. Earnings per Share
ASC paragraph 805-40-55-16. Entity B’s earnings for the annual period ending December
31, 20X5, was $600, and the consolidated earnings for the annual period ending December 31, 20X6, is $800. There was no change in the number of common shares issued by Entity B during the annual period ending December 31, 20X5, and during the period from January 1, 20X6, to the date of the reverse acquisition on September 30, 20X6. Earnings per share for the annual period ended December 31, 20X6, is calculated as follows: Number of shares deemed to be outstanding for the period from January 1, 20X6, to the acquisition date (that is, the number of common shares issued by Entity A (legal parent, accounting acquiree) in the reverse acquisition)
150 Number of shares outstanding from the acquisition date to December 31, 20X6
250
9. Additional Guidance for Applying the Acquisition Method to
Particular Types of Business Combinations 265
Weighted-average number of common shares outstanding
([150 × 9 ÷ 12] + [250 × 3 ÷ 12])
175 Earnings per share (800 ÷ 175) $ 4.57
Restated EPS for the annual period ending December 31, 20X5, is $4.00 (calculated as the earnings of Entity B of 600 divided by the 150 common shares Entity A issued in the reverse acquisition). Noncontrolling Interest Assume the same facts as above, except that only 56 of Entity B’s 60 common shares are exchanged. Because Entity A issues 2.5 shares in exchange for each common share of Entity B, Entity A issues only 140 (rather than 150) shares. As a result, Entity B’s shareholders own 58.3 percent of the issued shares of the combined entity (140 of 240 issued shares). The fair value of the consideration transferred for Entity A, the accounting acquiree, is calculated by assuming that the combination had been effected by Entity B’s issuing additional common shares to the shareholders of Entity A in exchange for their common shares in Entity A. That is because Entity B is the accounting acquirer, and ASC
paragraphs 805-30-30-7 and 30-8 require the acquirer to measure the consideration
exchanged for the accounting acquiree. In calculating the number of shares that Entity B would have had to issue, the noncontrolling interest is ignored. The majority shareholders own 56 shares of Entity B. For that to represent a 58.3 percent equity interest, Entity B would have had to issue an additional 40 shares. The majority shareholders would then own 56 of the 96 issued shares of Entity B and, therefore, 58.3 percent of the combined entity. As a result, the fair value of the consideration transferred for Entity A, the accounting acquiree, is $1,600 (that is, 40 shares each with a fair value of $40). That is the same amount as when all 60 of Entity B’s shareholders tender all 60 of its common shares for exchange. The recognized amount of the group’s interest in Entity A, the accounting acquiree, does not change if some of Entity B’s shareholders do not participate in the exchange. The noncontrolling interest is represented by the 4 shares of the total 60 shares of Entity B that are not exchanged for shares of Entity A. Therefore, the noncontrolling interest is 6.7 percent. The noncontrolling interest reflects the noncontrolling shareholders’ proportionate interests in the precombination carrying amounts of the net assets of Entity B, the legal subsidiary. Therefore, the consolidated statement of financial position is adjusted to show a noncontrolling interest of 6.7 percent of the precombination carrying amounts of Entity B’s net assets (that is, $134 or 6.7 percent of $2,000). The consolidated statement of financial position at September 30, 20X6, reflecting the noncontrolling interest is as follows:
9. Additional Guidance for Applying the Acquisition Method to
Particular Types of Business Combinations 266
$
Current assets ($700 + $500)
1,200
Noncurrent assets ($3,000 + $1,500)
4,500
Goodwill
300
Total assets
6,000
Current liabilities ($600 + $300)
900
Noncurrent liabilities ($1,100 + $400)
1,500
Total liabilities
2,400
Shareholders’ equity
Retained earnings ($1,400 × 93.3%)
1,306
Issued equity
240 common shares ($560 + $1,600)
2,160
Noncontrolling interest
134
Total shareholders’ equity
3,600
Total liabilities and shareholders’ equity
6,000
The noncontrolling interest of $134 has 2 components. The first component is the reclassification of the noncontrolling interest’s share of the accounting acquirer’s retained
earnings immediately before the acquisition ($1,400 × 6.7% or $93.80). The second
component represents the reclassification of the noncontrolling interest’s share of the
accounting acquirer’s issued equity ($600 × 6.7% or $40.20).
267
Section 10 - Measurement Period Detailed Contents Definition and Purpose of the Measurement Period The Measurement Period Financial Reporting When the Initial Accounting for a Business Combination Is Incomplete Reporting of Provisional Amounts Disclosures Adjustments to Provisional Amounts During the Measurement Period Identifying Adjustments to Provisional Amounts Example 10.1: Use of Hindsight When Measuring the Fair Value of Contingent Consideration Example 10.2: Information Becomes Available before and Shortly after the Measurement Period Ends Adjustments to Provisional Amounts Are Reported in the Subsequent Period Other Examples of Measurement Period Adjustments Incomplete Valuation Information at the Reporting Date Example 10.3: Appraisal Received during the Measurement Period Identifies Decrease in Fair Value Occurring after the Acquisition Date Example 10.4: Pension Plan Valuation Not Completed at the Acquisition Date Obligation for Defective Products Example 10.5: New Information on Defective Product Liability Obtained during the Measurement Period Loans Acquired in an Acquisition Example 10.6: New Information on the Fair Value of an Acquired Loan Obtained during the Measurement Period Example 10.7: Decrease in Fair Value of Acquired Loan Resulting from an Event Occurring during the Measurement Period New Information Obtained on a Contingency Identified Pre-Combination Example 10.8: Contingency Existed but Additional Information Identified after the Acquisition Date After the Measurement Period Ends, the Acquisition Accounting Is Adjusted Only to Correct Errors Example 10.9: Error Discovered after the End of the Measurement Period Adjustments to Provisional Amounts Related to Deferred Tax Assets and Liabilities During the Measurement Period Contingent Consideration
10. Measurement Period
268
DEFINITION AND PURPOSE OF THE MEASUREMENT PERIOD THE MEASUREMENT PERIOD
ASC Paragraph 805-10-25-13
If the initial accounting for a business combination is incomplete by the end of the reporting period in which the combination occurs, the acquirer shall report in its financial statements provisional amounts for the items for which the accounting is incomplete. During the measurement period, in accordance with [ASC] paragraph
805-10-25-17, the acquirer shall adjust the provisional amounts recognized at the
acquisition date to reflect new information obtained about facts and circumstances that existed as of the acquisition date that, if known, would have affected the measurement of the amounts recognized as of that date.
ASC Paragraph 805-10-25-14
During the measurement period, the acquirer also shall recognize additional assets or liabilities if new information is obtained about facts and circumstances that existed as of the acquisition date that, if known, would have resulted in the recognition of those assets and liabilities as of that date. The measurement period ends as soon as the acquirer receives the information it was seeking about facts and circumstances that existed as of the acquisition date or learns that more information is not obtainable. However, the measurement period shall not exceed one year from the acquisition date.
ASC Paragraph 805-10-25-15
The measurement period is the period after the acquisition date during which the acquirer may adjust the provisional amounts recognized for a business combination. The measurement period provides the acquirer with a reasonable time to obtain the information necessary to identify and measure any of the following as of the acquisition date in accordance with the requirements of [ASC] Topic [805]:
a. The identifiable assets acquired, liabilities assumed, and any noncontrolling
interest in the acquiree (see [ASC] Subtopic 805-20)
b. The consideration transferred for the acquiree (or the other amount used in
measuring goodwill in accordance with [ASC] paragraphs 805-30-30-1
through 30-3)
c. In a business combination achieved in stages, the equity interest in the
acquiree previously held by the acquirer (see [ASC] paragraph 805-30-30-
1(a)(3))
d. The resulting goodwill recognized in accordance with [ASC] paragraph
805-30-30-1 or the gain on a bargain purchase recognized in accordance with
[ASC] paragraph 805-30-25-2.
10. Measurement Period
269
10.000 The information necessary to enable an acquirer to complete the identification and measurement of these items often will be unavailable by the end of the first reporting period following the acquisition date. For example, appraisals may be required to determine fair value of plant and equipment acquired, a discovery period might be needed to identify and value intangible assets acquired, and an actuarial determination may be required to determine the pension liability (or asset) to be recorded. Additionally, if a business combination is consummated near the end of the acquirer’s reporting period or the acquiree’s operations are extensive or unusually complex, the acquirer may require additional time to obtain all of the data required to complete the acquisition accounting. The objective of the measurement period is to provide a reasonable period of time for the acquirer to obtain the information necessary to enable it to complete the accounting for a business combination. The acquirer determines whether it has obtained all the
information it is seeking on an item-by-item basis, as it may be easier to obtain the
information needed to determine the fair value of certain acquired items than others. 10.001 The FASB determined that a reasonable time ends when the acquirer receives the information it was seeking about facts and circumstances existing as of the acquisition date, but in any event cannot continue for more than one year from the acquisition date. In limiting the measurement period to a maximum of one year, the FASB concluded that extending the measurement period beyond one year would not be particularly helpful, because obtaining reliable information about circumstances and conditions that existed as of an acquisition date more than a year earlier is likely to become more difficult as time passes. The FASB also noted that, while the outcome of some contingencies and similar items may not be known within a year, the purpose of the measurement period is to provide time to obtain the information necessary to measure the items as of the acquisition date, and that determining the ultimate settlement amount of a contingency is not part of the acquisition accounting. Statement 141(R), par. B392 FINANCIAL REPORTING WHEN THE INITIAL ACCOUNTING FOR A BUSINESS COMBINATION IS INCOMPLETE REPORTING OF PROVISIONAL AMOUNTS 10.002 If the initial accounting for a business combination is not complete at the end of the financial reporting period following the acquisition date, the acquirer reports provisional amounts for the assets, liabilities, equity interests, or items of consideration for which the accounting is incomplete. Because the acquirer evaluates whether it has the
information it seeks on an item-by-item basis, the amounts reported may be final for
certain items and provisional for others. ASC Topic 805, Business Combinations, does not provide specific guidance on determining provisional amounts. We believe that those amounts should be determined based on the available information at the acquisition date, consistent with the recognition and measurement requirements of ASC Topic 805. We do not believe it is appropriate to assign only nominal amounts, or no amounts, simply because the acquirer anticipates receiving additional information about facts and circumstances that existed as of the acquisition date.
10. Measurement Period
270
DISCLOSURES 10.003 Until the accounting for a business combination is complete, the acquirer is required to include additional disclosures in its financial statements. ASC paragraph 805-
20-50-4A specifies these disclosure requirements, which include, for particular assets,
liabilities, noncontrolling interests, or items of consideration for which the initial accounting is incomplete and for which the amounts recognized in the financial statements have been determined only provisionally:
1. The reasons why the initial accounting is incomplete;
2. The assets, liabilities, equity interests, or items of consideration for which the
initial accounting is incomplete; and
3. The nature and amount of any measurement period adjustments recognized
during the reporting period in accordance with ASC paragraph 805-10-25-17.
10.004 The disclosures in an acquirer’s postcombination financial statements, when the initial accounting for an acquisition is incomplete, should clearly identify the status of the acquisition accounting, consistent with the level of detail required by ASC Topic 805. Disclosures should include more than a general statement that the business combination accounting is incomplete or that the measurement period still is open to meet those disclosure requirements. The disclosures in the acquirer’s initial postcombination financial statements following an acquisition should describe why the initial accounting is incomplete, and the items in its financial statements for which the initial accounting is incomplete. Postcombination financial statements issued during the measurement period should describe the adjustments to the acquisition accounting during the most recent reporting period, and update the other disclosures with respect to the status of the acquisition accounting, including the items for which the initial accounting remains incomplete. In making these disclosures, the acquirer should give consideration to the following:
- The measurement period does not provide an open one-year period following
the acquisition date to complete the acquisition accounting. The measurement period ends as soon as the acquirer receives the information it was seeking about facts and circumstances that existed as of the acquisition date, or learns that more information is not available. “However, in no circumstances may the measurement period exceed one year from the acquisition date.” Statement
141(R), par. B392; ASC paragraph 805-10-25-14
• The required disclosures under ASC paragraph 805-20-50-4A should be
sufficiently detailed to identify the nature of the items for which the acquisition accounting has not been completed. Thus, it would generally be expected that subsequent adjustments to the acquisition accounting during the
measurement period would have been included in the ASC paragraph 805-20-
50-4A disclosures as an area of potential adjustment to the acquisition accounting in any postcombination financial statements of the acquirer.
10. Measurement Period
271
Additional assets acquired or liabilities assumed in an acquisition that were not recognized at the acquisition date might be identified during the measurement period. For example, new information obtained about facts and circumstances that existed at the acquisition date might indicate that an income tax uncertainty that was not recognized by the acquirer in the initial
accounting for an acquisition because it did not meet the more-likely-than-not
criterion for recognition at the acquisition date did, in fact, meet that criterion at the acquisition date. Similarly, new information might be obtained about facts and circumstances that existed at the acquisition date, but that were unknown at that date, that indicate additional assets or liabilities (including those arising from contingencies) not recognized in the initial accounting for an acquisition should be recognized as part of the accounting for the
acquisition. ASC paragraphs 805-10-25-13 and 25-14 require an acquirer to
recognize additional assets or liabilities during the measurement period if it obtains new information about facts and circumstances that existed as of the acquisition date that, if known, would have resulted in the recognition of those assets and liabilities at that date. Thus, an acquirer should assess the potential for identifying additional assets or liabilities not recognized at the acquisition
date in making the disclosures required by ASC paragraph 805-20-50-4A
about provisional amounts. For example, unless an acquirer has a high level of confidence that it has identified all liabilities assumed due to legal and regulatory matters, including but not limited to those related to environmental regulation and taxation arising from an acquisition, it should disclose the status of its review and disclose the potential for adjustments to the provisional amounts initially recognized. Such disclosure might be along the following lines: “[Acquiree] is subject to the legal and regulatory requirements, including but not limited to those related to environmental matters and taxation, in each of the jurisdictions in the 12 countries in which it operates. [Acquirer] has conducted a preliminary assessment of liabilities arising from these matters in each of these jurisdictions, and has recognized provisional amounts in its initial accounting for the acquisition of [Acquiree] for all identified liabilities in accordance with the requirements of ASC Topic 805. However, [Acquirer] is continuing its review of these matters during the measurement period, and if new information obtained about facts and circumstances that existed at the acquisition date identifies adjustments to the liabilities initially recognized, as well as any additional liabilities that existed at the acquisition date, the acquisition accounting will be revised to reflect the resulting adjustments to the provisional amounts initially recognized.”
- Adjustments to provisional amounts, or recognition of additional assets
acquired or liabilities assumed, identified during the measurement period, should be recognized as they are identified, even if the acquirer expects that further adjustments might be needed during the measurement period. Thus, for example, if an acquirer issues quarterly financial statements during the period following an acquisition, those financial statements should reflect, on a
10. Measurement Period
272
cumulative basis, any measurement period adjustments identified since the issuance of financial statements for the previous reporting period(s). Additionally, the disclosures required by ASC Topic 805, including those
required by ASC paragraph 805-20-50-4A for business combinations for
which the initial accounting is incomplete, are required to be included in interim financial statements. The SEC staff has challenged measurement period adjustments when there were no prior disclosures by the acquirer about the reported amounts being provisional and why the initial accounting was incomplete. Absent sufficient prior disclosures about the reported amounts being provisional, the SEC staff ordinarily expects the accounting for those items to be final. See the discussion of Disclosures in Section 13. ADJUSTMENTS TO PROVISIONAL AMOUNTS DURING THE MEASUREMENT PERIOD IDENTIFYING ADJUSTMENTS TO PROVISIONAL AMOUNTS
ASC Paragraph 805-10-30-2
The acquirer shall consider all pertinent factors in determining whether information obtained after the acquisition date should result in an adjustment to the provisional amounts recognized or whether that information results from events that occurred after the acquisition date. Pertinent factors include the time at which additional information is obtained and whether the acquirer can identify a reason for a change to provisional amounts.
ASC Paragraph 805-10-30-3
Information that is obtained shortly after the acquisition date is more likely to reflect circumstances that existed at the acquisition date than is information obtained several months later. For example, unless an intervening event that changed its fair value can be identified, the sale of an asset to a third party shortly after the acquisition date for an amount that differs significantly from its provisional fair value determined at that date is likely to indicate an error in the provisional amount. 10.005 In many instances, it will be clear whether information obtained after the acquisition date (but within the measurement period) relates to facts and circumstances that existed at the acquisition date and should, therefore, result in an adjustment to the provisional amounts recognized, or whether the additional information relates to events that occurred after the acquisition date and should, therefore, be accounted for as events of the postcombination period. However, in other instances, whether an event should be recognized as an adjustment to a provisional amount or as a postcombination event will be less clear, and will require analysis and judgment. See the discussion in Paragraph 10.007 about the analogy of measurement period adjustments to recognized subsequent
events under ASC Subtopic 855-10, Subsequent Events - Overall.
10. Measurement Period
273
10.006 Even if additional information related to circumstances and conditions that existed as of the acquisition date comes to light during the measurement period, such information results in adjustments to the provisional amounts recognized at the acquisition date only if:
- The additional information affects the measurement of items that were
initially recognized at the acquisition date;
- The additional information establishes that an additional asset was acquired or
a liability was assumed that was not recognized in the initial accounting for the acquisition; or
- An asset or a liability was recognized at the acquisition date, and the
subsequent information establishes that such asset or liability did not meet the recognition requirements of ASC Topic 805 at that date. 10.007 In considering the nature of postcombination adjustments, the FASB concluded that adjustments to provisional amounts during the measurement period are analogous to recognized subsequent events in ASC Subtopic 855-10. Recognized subsequent events are events that occur after the balance sheet date but before financial statements are issued or are available to be issued, that provide additional evidence about conditions that existed at the financial statements balance sheet date (including the estimates inherent in the process of preparing financial statements) and, thus, are reflected in the financial statements as if they had been initially recognized at that date. Similarly, the effects of information that first becomes available during the measurement period and provides evidence of conditions or circumstances that existed at the acquisition date should be reflected in the accounting as of the acquisition date. Statement 141(R), par. B399 (revised to reflect changes in accounting guidance and terminology in ASC Subtopic 855-
10); ASC paragraphs 805-10-30-2 and 30-3
Example 10.1: Use of Hindsight When Measuring the Fair Value of Contingent Consideration ABC Corp. acquires DEF Corp. on February 28, 20X4. The acquisition agreement calls for ABC to pay the former shareholders of DEF additional consideration based on the performance of DEF's business for the two years after the acquisition date. Based on the due diligence performed at the acquisition date, the fair value of the contingent consideration is estimated to be $20 million. DEF's performance in the 10 months after the acquisition date has been significantly better than anticipated, in part because of better synergies in integrating DEF's operations into ABC's existing distribution channels. As a consequence, at December 31, 20X4 (which is within the measurement period), the fair value of the contingent consideration is estimated to be $50 million. The adjustment to the contingent consideration would not constitute a measurement period adjustment because it reflects new conditions (i.e., improved performance of DEF)
10. Measurement Period
274
rather than more information about conditions that existed at the acquisition date. Therefore, the $30 million adjustment to the fair value of the contingent consideration is included in income for the year ended December 31, 20X4.
Example 10.2: Information Becomes Available before and Shortly after the Measurement Period Ends ABC Corp. acquires DEF Corp. on April 30, 20X8. Provisional amounts are recognized for certain of the assets acquired and liabilities assumed, including a liability related to a contractual dispute between DEF and one of its customers. DEF completed the contract before the acquisition date, but its customer claimed, shortly before the acquisition date, that certain amounts were due to the customer from DEF under penalty clauses for completion delays included in the contract. ABC evaluated the dispute based on the information available at the acquisition date, and concluded that DEF was responsible for at least some of the delays in completing the contract. ABC recognized a provisional amount for this liability in its acquisition accounting of $1 million, which was its best estimate of the fair value of the liability to the customer based on the information available at the acquisition date. ABC obtained no new information about the possible outcome of the dispute until September 20X8 and it continued to reflect the liability at the provisional amount of $1 million. However, in September 20X8, based on its evaluation of additional information presented by the customer in support of its claim, ABC concluded that the fair value of the liability for the customer’s claim at the acquisition date was $2 million. ABC continued to receive and evaluate information related to the claim after September 20X8, but its evaluation did not change until May 15, 20X9, when it concluded, based on additional information and responses received from the customer to inquiries made by ABC, that the liability for the claim at the acquisition date was $1.9 million. ABC determined that the amount that would otherwise be recognized with respect to the claim under ASC Topic 450, Contingencies (i.e., if the claim had not arisen from a contingency existing at the acquisition date) as of May 15, 20X9, would be $2.2 million. ABC’s accounting for changes to the liability provisionally recognized for this dispute at the acquisition date is:
- ABC increases the provisional amount of $1 million recognized as a liability
at the acquisition date to $2 million in September 20X8, because this adjustment results from new information about facts and circumstances that existed at the acquisition date and falls within the measurement period. The decrease in the estimated fair value of the liability for the claim (from $2 million to $1.9 million) in May 20X9 occurred after the measurement period (i.e., more than one year after the acquisition date), and would therefore not be recognized as an adjustment to the acquisition accounting. However, because the amount determined in accordance
10. Measurement Period
275
with ASC Topic 450 ($2.2 million) now exceeds the fair value of the liability recognized under ASC Topic 450 ($2 million), and because the information resulting in this change was obtained after the end of the measurement period, ABC would recognize an increase in the liability of $.2 million, and an offsetting charge to earnings. See discussion of the subsequent measurement and accounting for Assets and Liabilities Arising from Contingencies, in Section 12. ADJUSTMENTS TO PROVISIONAL AMOUNTS ARE REPORTED IN THE SUBSEQUENT PERIOD
ASC Paragraph 805-10-25-16
The acquirer recognizes an increase (decrease) in the provisional amount recognized for an identifiable asset (liability) by means of a decrease (increase) in goodwill. However, new information obtained during the measurement period sometimes may result in an adjustment to the provisional amount of more than one asset or liability. For example, the acquirer might have assumed a liability to pay damages related to an accident in one of the acquiree’s facilities, part or all of which are covered by the acquiree’s liability insurance policy. If the acquirer obtains new information during the measurement period about the acquisitiondate fair value of that liability, the adjustment to goodwill resulting from a change to the provisional amount recognized for the liability would be offset (in whole or in part) by a corresponding adjustment to goodwill resulting from a change to the provisional amount recognized for the claim receivable from the insurer.
ASC Paragraph 805-10-25-17
During the measurement period, the acquirer shall recognize adjustments to the provisional amounts with a corresponding adjustment to goodwill in the reporting period in which the adjustments to the provision amounts are determined. Thus, the acquirer shall adjust its financial statements as needed, including recognizing in its current-period earnings the full effect of changes in depreciation, amortization, or other income effects, by line item, if any, as a result of the change to the provisional amounts calculated as if the accounting had been
completed at the acquisition date. Paragraph 805-10-55-16 and Example 1 (see
paragraph 805-10-55-27) provide additional guidance.
10.008 An acquirer is required to recognize adjustments to provisional amounts identified during the measurement period in the period they are identified, and to recognize such adjustments in the current period as if the accounting for the business combination had been completed at the acquisition date (i.e., on a cumulative basis in the period of the adjustment). These adjustments may relate to the measurement of initially recognized assets acquired or liabilities assumed, identification of additional assets acquired or liabilities assumed, and previously recognized assets or liabilities that do not meet the recognition criteria of ASC Topic 805, based on new information about the facts and circumstances that existed at the acquisition date. The current financial statements would reflect the cumulative adjustments to provisional amounts identified during the measurement period, including any adjustments to the assets acquired (including
10. Measurement Period
276
indemnification assets), the liabilities assumed, related deferred taxes, goodwill, and any change in depreciation, amortization, or other income effects as a result of the adjustments. OTHER EXAMPLES OF MEASUREMENT PERIOD ADJUSTMENTS 10.009 Examples 10.3 through 10.9 illustrate the accounting for adjustments to assets acquired and liabilities assumed in an acquisition that are identified during the measurement period. All adjustments in the examples are deemed to be material for purposes of illustration. Income tax considerations are not addressed in the examples. It is assumed for purposes of each of these examples that, when amounts recognized in the financial statements for the first reporting period following the acquisition are based on
provisionally determined amounts, the disclosures required by ASC paragraph 805-20-
50-4A were included in those financial statements. INCOMPLETE VALUATION INFORMATION AT THE REPORTING DATE 10.010 An acquirer may not have obtained the valuation information required to finalize the accounting for certain assets acquired and liabilities assumed in an acquisition by the time it issues its financial statements for the first reporting period following an acquisition. In such instances, the acquiree assigns provisional amounts to the acquired asset or liability assumed, based on an evaluation of the information available at that time.
ASC Paragraph 805-10-55-27
This Example illustrates the measurement period guidance in paragraph 805-10-
55-16. Acquirer acquires Target on September 30, 20X7. Acquirer seeks an independent appraisal for an item of property, plant, and equipment acquired in the combination, and the appraisal was not complete by the time Acquirer issued its financial statements for the year ending December 31, 20X7. In its 20X7 annual financial statements, Acquirer recognized a provisional fair value for the asset of $30,000. At the acquisition date, the item of property, plant, and equipment had a remaining useful life of five years. Six months after the acquisition date, Acquirer received the independent appraisal, which estimated the asset’s acquisition-date fair value as $40,000.
ASC Paragraph 805-10-55-28
In its interim financial statements for the quarter ending March 31, 20X8, Acquirer adjusts the provisional amounts recorded and the related effects on that period's earnings as follows:
a. The carrying amount of property, plant, and equipment as of March 31,
20X8, is increased by $9,000. That adjustment is measured as the fair value adjustment at the acquisition date of $10,000 less the additional depreciation
10. Measurement Period
277
that would have been recognized had the asset’s fair value at the acquisition date been recognized from that date ($1,000 for 6 months’ depreciation).
b. The carrying amount of goodwill as of March 31, 20X8, is decreased by
$10,000.
c. Depreciation expense for the quarter ended March 31, 20X8 is increased by
$1,000 to reflect the effect on earnings as a result of the change to the provisional amount recognized.
ASC Paragraph 805-10-55-29
In accordance with ASC paragraph 805-20-50-4A, Acquirer discloses both of the
following:
a. In its 20X7 financial statements, that the initial accounting for the business
combination has not been completed because the appraisal of property, plant, and equipment has not yet been received
b. In its March 31, 20X8 financial statements, the amounts and explanations
of the adjustments to the provisional values recognized during the current reporting period. Therefore, Acquirer discloses that the increase to the fair value of the item of property, plant, and equipment was $10,000 with a corresponding decrease to goodwill. Additionally, the change to the provisional amount resulted in an increase in depreciation expense and accumulated depreciation of $1,000, of which $500 relates to the previous quarter. Example 10.3: Appraisal Received during the Measurement Period Identifies Decrease in Fair Value Occurring after the Acquisition Date ABC Corp. acquires DEF Corp. in December 20X8. The fair value of DEF’s headquarters and surrounding property was estimated to be $10 million. In May 20X9, ABC obtained an appraisal for the property that indicated a current fair value of $8 million. The appraisal also confirmed the property’s acquisition-date fair value of $10 million, and indicated that the subsequent decline in fair value was due to an unexpected change in zoning and land-use laws proposed three months after the acquisition date. Comparable real estate in the same market area also declined significantly as a result of the proposed changes in zoning and land-use laws. ABC concluded that there were no other factors that may have affected the acquisition-date fair value of the property. In this case, the decline in fair value of the property would not be a measurement period adjustment, because an event after the acquisition (the proposed change in zoning and land-use laws) caused the property value decline. Accordingly, ABC would not adjust the provisionally determined amount recognized in the initial accounting for the acquisition.
ABC would perform an impairment test under ASC paragraphs 360-10-35-15 through
35-42, to determine if recognition of an impairment loss is required.
10. Measurement Period
278
Example 10.4: Pension Plan Valuation Not Completed at the Acquisition Date ABC Corp. acquired DEF Corp. in a business combination in August 20X7. At the acquisition date, ABC provisionally recognized a liability of $200 related to DEF’s pension plan, based on an actuarial valuation report as of December 20X6 with a rollforward adjustment for the period from the measurement date of the valuation report to the acquisition date, because the calculation of the projected benefit obligation and the information concerning the fair value of the plan assets as of the acquisition date was not available. The remeasurement of the projected benefit obligation and the fair value of plan assets related to DEF’s pension plan as of the acquisition date was not completed until November 20X7. This remeasurement reflected an excess of the projected benefit obligation over plan assets of $300 as of the acquisition date. ABC evaluated the reasons for the difference between the provisionally recognized and the finally determined projected benefit obligation, and determined that the differences did not result from an error in the calculation of the provisionally recognized amount, but rather resulted from using the updated information that was not available until November 20X7. ABC should recognize the additional $100 excess of the projected benefit obligation over plan assets as a $100 increase in the provisional liability recognized at the acquisition date, with an offsetting adjustment recognized as an increase in goodwill or a reduction in the gain on a bargain purchase, as applicable. These adjustments would be included in the quarter that includes November 20X7. The impact on net pension cost for the period August 20X7 - November 20X7 would be included in the net pension cost recognized for the quarter that included November 20X7. Net pension cost for periods subsequent November 20X7 would be determined based on the unfunded projected benefit obligation of $300, which includes the effect of the measurement period adjustment identified subsequent to the acquisition. OBLIGATION FOR DEFECTIVE PRODUCTS Example 10.5: New Information on Defective Product Liability Obtained during the Measurement Period ABC Corp. acquired DEF Corp. in a business combination in December 20X8. As of the acquisition date, DEF had established a liability for its warranty obligation for product defects on products sold to 25 customers. DEF had reviewed the customers’ claims and concluded, pending actual product testing, that it was obliged under its product warranty to either make repairs or replace certain product components. ABC agreed with DEF’s assessment and recognized a liability in the provisional amount of $1,000 (25 × $40), the estimated fair value of the liability, as part of its accounting for the acquisition of DEF. In April 20X9, on completion of product testing, ABC concluded that it would be required to replace the defective products in their entirety, and estimated the fair value of the liability for total product replacement as of the acquisition date to be $5,000 (25 × $200).
10. Measurement Period
279
DEF’s liability for defective products existed as of the acquisition date. The new information received in April 20X9 related to facts and circumstances that existed at the acquisition date. Accordingly, ABC would therefore recognize an increase of $4,000 (25
× ($200 - $40)) in the provisional amount of the liability recognized at the acquisition
date, and a corresponding increase in goodwill (or as an adjustment to the gain from a bargain purchase, if applicable) in the quarter that includes April 20X9. LOANS ACQUIRED IN AN ACQUISITION Example 10.6: New Information on the Fair Value of an Acquired Loan Obtained during the Measurement Period Bank X acquired Bank Y in a business combination. In measuring the fair value of Bank Y’s loan portfolio, Bank X recognizes a loan to one of the Bank’s customers, Borrower Z, at its provisionally determined fair value. Subsequent to the acquisition date, Bank Y received financial statements from Borrower Z as of Borrower Z’s most recent year-end (which preceded the acquisition date), which indicated that the income from operations of Borrower Z had declined significantly during the past year. Based on this new information, Bank X concluded that the fair value of Borrower Z’s loan at the acquisition date was less than the provisional amount recognized at that date. The new information obtained by Bank X subsequent to the acquisition related to facts and circumstances that existed at the acquisition date. Accordingly, Bank X should recognize a decrease in the provisional amount recognized for Borrower Z’s loan to the fair value of the loan determined based on the new information, and a corresponding increase in goodwill (or a decrease in the gain from a bargain purchase, if applicable) in the quarter in which the updated information is obtained.
Example 10.7: Decrease in Fair Value of Acquired Loan Resulting from an Event Occurring during the Measurement Period Bank X acquired Bank Y in a business combination. In measuring the fair value of Bank Y’s loan portfolio, Bank X recognizes a loan to one of Bank Y’s customers, Borrower Z, at its provisionally determined fair value. Subsequent to the acquisition date, Bank X learned that Borrower Z had lost its major customer (the loss of its major customer occurred after the acquisition date), which is expected to have a significant negative effect on the operations of Borrower Z. Based on this new information, Bank X determined that the fair value of the loan to Borrower Z was significantly less than the amount that had been provisionally determined at the acquisition date. The new information resulting in the change in the estimated fair value of the loan was not due to facts and circumstances that existed at the acquisition date, but rather was due to an event (the loss of a major customer by Borrower Z) that occurred subsequent to the
10. Measurement Period
280
acquisition date. Therefore, based on the new information, Bank X would determine the amount of any allowance for loss on the loan in accordance with the applicable GAAP, and the offsetting adjustment would be charged to earnings in Bank X’s postcombination financial statements. NEW INFORMATION OBTAINED ON A CONTINGENCY IDENTIFIED PRECOMBINATION Example 10.8: Contingency Existed but Additional Information Identified after the Acquisition Date ABC Corp. acquired DEF Corp. in a business combination in April 20X8. ABC identified a contingency during due diligence related to the trade practices of a subsidiary of DEF. ABC was still in the process of obtaining information related to the contingency at the acquisition date and disclosed this as an item subject to potential adjustment during the measurement period. As sufficient information was not available, ABC did not record a liability at the acquisition date. The acquisition agreement included a $20 million indemnification of potentially identified contingencies. ABC caused DEF to discontinue such trading practices immediately following the acquisition. In February 20X9, before ABC obtained all relevant information about the facts related to the contingency that existed at the acquisition date, the Department of Justice publicly announced the start of a formal investigation into the trade practices of a subsidiary of DEF related to activities that occurred during a three-year period that ended prior to the acquisition date. Based on the subsequent announcement of the investigation into the trade practices of DEF and on the records available related to the period under investigation, ABC concludes that, while the acquisition-date fair value of the liability is not determinable, it is probable that DEF’s trade practices during the period under investigation violated the applicable laws and estimates the amount of the unasserted claim at the acquisition date to be $30 million. In addition, after seeking advice from legal counsel, ABC concludes that it has recourse against the previous shareholders of DEF up to the $20 million from the indemnification clause in the acquisition agreement, and has responsibility for any remaining loss arising from claims related to the investigation. The contingency existed as of the acquisition date; however, ABC did not obtain the additional information until after the acquisition date but before the end of the measurement period. If ABC had been aware of this information at the acquisition date, it would have recognized a liability as of that date. Therefore, ABC should record a measurement period adjustment to reflect the $30 million estimated amount of the
liability related to the contingency, consistent with ASC paragraph 805-10-25-16, offset
by the indemnification asset of $20 million, as well as a corresponding increase in goodwill.
10. Measurement Period
281
AFTER THE MEASUREMENT PERIOD ENDS, THE ACQUISITION ACCOUNTING IS ADJUSTED ONLY TO CORRECT ERRORS
ASC Paragraph 805-10-25-19
After the measurement period ends, the acquirer shall revise the accounting for a business combination only to correct an error in accordance with [ASC] Topic 250. 10.011 Because the measurement period extends for a maximum period of one year following the acquisition date, no further adjustments are made to the acquisition accounting thereafter except to correct an error. If errors in the acquisition accounting are discovered during the measurement period, but after postcombination financial statements have been issued, adjustments to the postcombination financial statements to correct the error should also be accounted for as the correction of an error under ASC Topic 250, Accounting Changes and Error Corrections. 10.012 – 10.015 Paragraphs not used. Example 10.9: Error Discovered after the End of the Measurement Period Case 1: New Information Obtained after the End of the Measurement Period
ABC Corp., a calendar-year-end nonpublic entity, acquired DEF Corp. in a business
combination in November 20X8. The measurement period ended in November 20X9. In January 20Y0, before issuance of its 20X9 financial statements, ABC obtained new information about facts and circumstances that existed as of the acquisition date that, if known, would have resulted in the recognition of an additional liability at that date. In this case, because the measurement period has ended and the adjustment resulting from the new information is not the result of an error, ABC would not adjust the acquisition accounting. Instead, it would treat the new information as a recognized subsequent event with respect to its 20X9 financial statements and, accordingly, would reflect the effect of the adjustment resulting from the new information in its 20X9 financial statements by recognizing the additional liability through a charge to earnings. Case 2: Error Discovered after the End of Measurement Period Assume the same facts as in Case 1, except that ABC concluded that the new information it obtained in January 20Y0 indicated that it had made an error in the acquisition accounting due to the misuse of facts that existed at the acquisition date. In this case, if the effects were material, ABC would restate its financial statements as of the date the information was deemed to be initially available (which could be the period that includes the acquisition date or any of the subsequent interim periods until the end of the measurement period (and any subsequent interim period financial statements after that date) to correct the error in the acquisition accounting by recognizing the liability as of the acquisition date and adjusting goodwill (or the gain on a bargain purchase) by the
10. Measurement Period
282
corresponding amount, and making any cumulative adjustments needed to its results of operations resulting from the error. ABC also would determine whether any other actions were necessary as a result of the restatement of such financial statements. ADJUSTMENTS TO PROVISIONAL AMOUNTS RELATED TO DEFERRED TAX ASSETS AND LIABILITIES DURING THE MEASUREMENT PERIOD
ASC Paragraph 805-740-25-2
An acquirer shall recognize a deferred tax asset or deferred tax liability arising from the assets acquired and liabilities assumed in a business combination and shall account for the potential tax effects of temporary differences, carryforwards, and any income tax uncertainties of an acquiree that exist at the acquisition date, or that arise as a result of the acquisition, in accordance with the guidance in
[ASC] Subtopic 740-10 [Income Taxes - Overall] together with the incremental
guidance provided in [ASC] Subtopic [805-740]. 10.016 Prior to the issuance of ASC Topic 805 and the related amendments to ASC
Subtopic 740-10, Income Taxes - Overall, ASC Subtopic 740-10 required that the tax
benefits arising subsequent to an acquisition (as a result of the initial elimination of a valuation allowance recognized at the acquisition date for an acquiree’s deductible temporary differences or operating loss or tax credit carryforwards) be applied (a) first to reduce to zero any goodwill related to the acquisition, (b) second to reduce to zero other noncurrent intangible assets related to the acquisition, and (c) third to reduce income tax expense. 10.017 In deliberating ASC Topic 805, the FASB concluded that an acquirer should recognize changes in amounts recognized for acquired deferred tax benefits of an acquiree (both increases and decreases) in the same manner as revisions to other amounts recognized at the acquisition date.
ASC Paragraph 805-740-45-2
The effect of a change in a valuation allowance for an acquired entity’s deferred tax asset shall be recognized as follows:
a. Changes within the measurement period that result from new information
about facts and circumstances that existed at the acquisition date shall be recognized through a corresponding adjustment to goodwill. However, once goodwill is reduced to zero, an acquirer shall recognize any additional decrease in the valuation allowance as a bargain purchase in accordance with
[ASC] paragraphs 805-30-25-2 through 25-4. See paragraphs 805-10-25-13
through 25-19 and 805-10-30-2 through 30-3 for a discussion of the
measurement period in the context of a business combination.
10. Measurement Period
283
b. All other changes shall be reported as a reduction or increase to income tax
expense (or a direct adjustment to contributed capital as required by [ASC]
paragraphs 740-10-45-20 through 45-21).
10.018 The FASB also revised ASC Subtopic 740-10 to provide similar guidance for the subsequent accounting for adjustments to amounts recognized for acquired income tax uncertainties. Therefore, the same approach is used in accounting for such adjustments as is required for subsequent adjustments to acquired deferred tax benefits:
ASC Paragraph 805-740-45-4
The effect of a change to an acquired tax position, or those that arise as a result of the acquisition, shall be recognized as follows:
a. Changes within the measurement period that result from new information
about facts and circumstances that existed as of the acquisition date shall be recognized through a corresponding adjustment to goodwill. However, once goodwill is reduced to zero, the remaining portion of that adjustment shall be recognized as a gain on a bargain purchase in accordance with [ASC]
paragraphs 805-30-25-2 through 25-4.
b. All other changes in acquired income tax positions shall be accounted for in
accordance with the accounting requirements for tax positions established in [ASC] Subtopic 740-10. 10.019 As a result of these requirements, the accounting for subsequent adjustments to amounts recognized at the acquisition date for acquired deferred tax benefits and acquired income tax uncertainties is the same. That is, retrospective adjustments to amounts recognized at the acquisition date are limited to adjustments that result from new information obtained during the measurement period about facts and circumstances that existed as of the acquisition date. All other changes in amounts recognized at the acquisition date are recognized and measured in accordance with ASC Subtopic 740-10. Additionally, because of ASC Topic 805’s transition provisions related to income taxes, this accounting applies to all adjustments to acquired deferred tax benefits and acquired income tax uncertainties, including adjustments related to amounts recognized in business combinations consummated before the effective date of ASC Topic 805. See the discussion of the subsequent accounting for income taxes following a business combination in KPMG Handbook, Accounting for Income Taxes, Section 6. CONTINGENT CONSIDERATION 10.020 The consideration issued by the acquirer in exchange for the acquiree includes a liability (or an asset) arising from a contingent consideration arrangement, measured and recognized at its acquisition-date fair value. Provisional amounts for contingent consideration recognized at the acquisition date are adjusted only for adjustments identified during the measurement period that result from new information obtained about facts and circumstances that existed as of the acquisition date that, if known, would have affected the measurement of the amounts recognized at the acquisition date. All
10. Measurement Period
284
other changes in fair value after the acquisition date, including those occurring within the measurement period, do not affect the acquisition date accounting. See the discussions of the initial recognition and measurement of contingent consideration, and the subsequent accounting for contingent consideration under Contingent Consideration, in Sections 6 and 12, respectively.
285
Section 11 - Determining What Is Part of the Business Combination Transaction Detailed Contents Example 11.0: Costs of Introducing New Processes to an Acquiree before a Business Combination Preexisting Relationships Settlement of Preexisting Relationships Preexisting Noncontractual Relationships Example 11.1: Preexisting Noncontractual Relationship Preexisting Contractual Relationships Example 11.2: Effective Settlement of a Supply Contract as a Result of a Business Combination Example 11.3: Effective Settlement of a Contract between the Acquirer and Acquiree in Which the Acquirer Had Recognized a Liability before the Business Combination Example 11.4: Effective Settlement of a License Contract between the Acquirer and Acquiree Example 11.4a: Effective Settlement of Accounts Receivable
Example 11.5: Reacquired Rights with Off-Market Terms
Transactions That Compensate Employees or Former Owners of the Acquiree for Services Example 11.6: Arrangement for Contingent Payment to an Employee Example 11.7: Arrangement for Contingent Payment to an Employee at the Suggestion of the Acquirer Example 11.7a: Arrangement for Bonuses to Be Paid by the Acquirer to Employees Example 11.7b: Rollover Equity not Compensatory Additional Indicators for Evaluating Arrangements for Contingent Payments to Employees or Selling Shareholders Arrangements for Contingent Payments to Employees or Selling Shareholders That Are Forfeited if Employment Terminates
Example 11.8: Stay Bonuses - Scenario 1
Example 11.9: Stay Bonuses - Scenario 2
Example 11.10: Shareholders/Executive Officers - Scenario 1
Example 11.11: Shareholders/Executive Officers - Scenario 2
Example 11.12: Executive Officers - Double Trigger Awards
11. Determining What Is Part of the Business Combination Transaction
286
Example 11.12a: Contingent Employee Compensation Paid to Selling Shareholder if Forfeited by Employee Transition Service Agreements (TSAs) Forgiveness of Full-Recourse Loans Acquirer Share-Based Payment Awards Exchanged for Awards Held by the Grantees of the Acquiree Attribution of Replacement Awards to Consideration Transferred and Postcombination Vesting Measurement Attribution - Employee Awards
Example 11.13: Acquirer Replacement Awards That Require No Post-
combination Vesting Exchanged for Acquiree Awards for Which Employees Have Rendered the Required Services as of the Acquisition Date Example 11.14: Recording Replacement Awards that Provide Additional Fair Value if Post-combination Vesting Is Rendered
Example 11.15: Acquirer Replacement Awards That Require Post-combination
Vesting Exchanged for Acquiree Awards for Which Employees Have Rendered the Requisite Service as of the Acquisition Date
Example 11.16: Acquirer Replacement Awards That Require Post-combination
Vesting Exchanged for Acquiree Awards for Which Employees Have Not Rendered All of the Requisite Service as of the Acquisition Date
Example 11.17: Acquirer Replacement Awards for Which No Post-combination
Vesting Is Required Exchanged for Acquiree Awards for Which Employees Have Not Rendered All of the Requisite Service as of the Acquisition Date
(Pre-ASU 2018-07) Attribution - Nonemployees
Example 11.17a: Share Options Granted to Nonemployees in a Business Combination
(Post-ASU 2018-07) Attribution - Nonemployees
Example 11.17b: Acquirer Replacement Awards That Require Post-combination
Vesting Exchanged for Acquiree Awards for Which Nonemployees Have Not Delivered all of the Goods or Services as of the Acquisition Date Accounting for Forfeitures of Replacement Awards in a Business Combination
Example 11.17c: Effect of Acquirer’s Forfeiture Accounting Policy on Post-
Acquisition Accounting for Replacement Share-Based Payment Awards Awards with Graded Vesting - Employee Awards Example 11.18: Graded Vesting Replacement Awards Example 11.18a: Graded Vesting Replacement Awards – Part II Settlement of Share-Based Awards
11. Determining What Is Part of the Business Combination Transaction
287
Example 11.19: Acquirer Cash Settles an Acquiree's Award
Change-in-Control Provisions
Example 11.19a: Settlement of Share Awards on Consummation of a Business Combination
Example 11.20: Original Share-Based Payment Award Provides for Accelerated
Vesting on Change in Control
Example 11.21: Acquiree Initiates Modification of Share-Based Compensation
Awards in Contemplation of a Change in Control
Example 11.22: Modifications of Acquiree Share-Based Compensation Award at
the Request of the Acquirer in Contemplation of a Change in Control Awards with Performance Conditions Awards with Market Conditions Post-Acquisition Changes in Estimates
Last-Man-Standing Plans
Example 11.23: Last-Man-Standing Plans
Acquisition of Noncontrolling Interest Example 11.23a: Treatment of the Exchange of Awards in the Acquisition of Noncontrolling Interest Example 11.23b: Accounting for the Exchange of Partially Vested Awards at the Acquisition Date of the Subsidiary Example 11.23c: Accounting for the Exchange of Fully Vested Awards Issued after the Acquisition Date of the Subsidiary Acquirer's Accounting for Unreplaced Awards Acquirer’s Subsequent Grant of Awards When Acquirer Did Not Exchange Acquiree’s Awards in the Business Combination Transaction Example 11.23a: Employee Share Options of Acquiree That Are Not Assumed by the Acquirer Payroll Taxes on Share-Based Awards Accounting for the Income Tax Effects of Replacement Awards Classified as Equity Issued in a Business Combination Acquisition-Related Costs Acquisition-Related Costs Incurred by the Acquirer
Example 11.26: Acquisition-Related Costs
Q&A 11.1: Costs Related to Directors and Officers Liability Insurance Costs Related to the Issuance of Equity Securities Costs Related to the Issuance of Debt
11. Determining What Is Part of the Business Combination Transaction
288
Other Payments to an Acquiree (or its Former Owners) That Are Not Part of the Consideration Transferred
Example 11.27: Acquisition-Related Payments Made by an Acquiree
Other Transactions Changes in Interest Rate on Acquirer's Debt Resulting from a Change in Control Costs Contingent on a Business Combination Hedging a Forecasted Transaction Contingent on Consummation of a Business Combination Example 11.28: Derivative Transaction That Will Lock In the Interest Rate Today on the Forecasted Issuance of Debt Expected to Occur in Six Months
11. Determining What Is Part of the Business Combination Transaction
289
ASC Paragraph 805-10-25-20
The acquirer and the acquiree may have a preexisting relationship or other arrangement before negotiations for the business combination began, or they may enter into an arrangement during the negotiations that is separate from the business combination. In either situation, the acquirer shall identify any amounts that are not part of what the acquirer and the acquiree (or its former owners) exchanged in the business combination, that is, amounts that are not part of the exchange for the acquiree. The acquirer shall recognize as part of applying the acquisition method only the consideration transferred for the acquiree and the assets acquired and liabilities assumed in the exchange for the acquiree. Separate transactions shall be accounted for in accordance with the relevant generally accepted accounting principles (GAAP).
ASC Paragraph 805-10-25-21
A transaction entered into by or on behalf of the acquirer or primarily for the benefit of the acquirer or the combined entity, rather than primarily for the benefit of the acquiree (or its former owners) before the combination, is likely to be a separate transaction. The following are examples of separate transactions that are not to be included in applying the acquisition method:
a. A transaction that in effect settles preexisting relationships between the
acquirer and acquiree (see [ASC] paragraphs 805-10-55-20 through 55-23)
b. A transaction that compensates employees or former owners of the acquiree
for future services (see [ASC] paragraphs 805-10-55-24 through 55-26)
c. A transaction that reimburses the acquiree or its former owners for paying
the acquirer's acquisition-related costs (see [ASC] paragraph 805-10-25-23).
11.000 An acquirer is required to identify amounts that are not part of the exchange for the acquiree. Such amounts are not included in the accounting for the business combination, but rather are accounted for as separate transactions in accordance with other relevant GAAP. If a method of allocating consideration is not specifically addressed by other relevant GAAP, we believe allocating amounts based on relative fair value is a reasonable approach. 11.001 Determining what is part of the business combination involves an analysis of the relevant factors of the arrangement. The FASB observed that parties directly involved in the negotiations of a business combination may take on the characteristics of related parties, and thus may be willing to enter into other agreements or include as part of the business combination agreement some arrangements that are designed primarily for the benefit of the acquirer or the combined entity (for example, to achieve more favorable
financial reporting outcomes after the business combination). ASC paragraph 805-10-25-
21 provides three examples of transactions that are not part of a business combination and which should therefore be accounted for separately in accordance with other relevant GAAP. The determination as to whether an asset or liability is part of a business combination transaction rather than an asset or a liability resulting from a separate transaction requires an acquirer to identify the components of a transaction in which it
11. Determining What Is Part of the Business Combination Transaction
290
obtains control over an acquiree. The objective of making the distinction is to ensure that each component is accounted for in accordance with its economic substance. ASC
paragraphs 805-10-25-20 through 25-22 and 55-18.
11.002 The implementation guidance in ASC paragraph 805-10-55-18 provides factors
(which are not mutually exclusive or individually conclusive) to be considered in assessing whether a transaction is part of a business combination or is a separate transaction and should be accounted for separately in accordance with other relevant GAAP.
a) The reasons for the transaction-Understanding the reasons why the parties to
the combination (the acquirer, the acquiree, and their owners, directors, managers, and their agents) entered into a particular transaction or arrangement may provide insight into whether it is part of the consideration transferred and the assets acquired or liabilities assumed. For example, if a transaction is arranged primarily for the benefit of the acquirer or the combined entity rather than primarily for the benefit of the acquiree or its former owners before the combination, that portion of the transaction price paid (and any related assets or liabilities) is less likely to be part of the exchange for the acquiree. Accordingly, the acquirer would account for that portion separately from the business combination.
b) Who initiated the transaction-Understanding who initiated the transaction may
also provide insight into whether it is part of the exchange for the acquiree. For example, a transaction or other event that is initiated by the acquirer may be entered into for the purpose of providing future economic benefits to the acquirer or combined entity with little or no benefit received by the acquiree or its former owners before the combination. On the other hand, a transaction or arrangement initiated by the acquiree or its former owners is less likely to be for the benefit of the acquirer or the combined entity and more likely to be part of the business combination transaction.
c) The timing of the transaction-The timing of the transaction may also provide
insight into whether it is part of the exchange for the acquiree. For example, a transaction between the acquirer and the acquiree that takes place during the negotiations of the terms of a business combination may have been entered into in contemplation of the business combination to provide future economic benefits to the acquirer or the combined entity. If so, the acquiree or its former owners before the business combination are likely to receive little or no benefit from the transaction except for benefits they receive as part of the combined entity. 11.003 In many instances, it will be readily apparent, giving consideration to the specific circumstances including the above factors, whether a transaction or arrangement is part of the business combination or relates to events or transactions that are not a part of the business combination and should therefore be accounted for in accordance with other relevant GAAP. For example, the settlement of matters that arose prior to the consideration of a business combination between the acquirer and the acquiree, such as a
11. Determining What Is Part of the Business Combination Transaction
291
preexisting lawsuit between the acquirer and the acquiree, or a long-term supply contract or an operating lease agreement between the acquirer and the acquiree with terms that are favorable or unfavorable relative to market terms at the acquisition date, would not be part of the business combination, and would therefore be accounted for in accordance with other relevant GAAP. 11.004 In other instances, it may be less clear whether an amount relates to a transaction or arrangement that is or is not part of the business combination, and a more detailed analysis based on the above factors and other relevant information may be required in making this determination.
11.005 ASC paragraphs 805-10-25-20 through 25-23 provide additional guidance in
assessing transactions entered into with an acquiree or by an acquiree on behalf of an acquirer. See Other Payments to an Acquiree (or its Former Owners) That Are Not Part of the Consideration Transferred beginning at Paragraph 11.066. Example 11.0: Costs of Introducing New Processes to an Acquiree before a Business Combination Background An entity (Acquirer) entered into an agreement to purchase a manufacturing operation (Target) from a third party (Seller). Target meets the definition of a business under
ASC paragraph 805-10-55-3A. Seller agreed to incur costs to introduce certain new
processes into the facility to allow Acquirer to manufacture product not currently manufactured by Target. If the new processes do not meet the specifications agreed by the two parties, Acquirer can withdraw from the acquisition but must pay a penalty, calculated by reference to the costs that Seller will incur to introduce the new processes. The costs are business process reengineering expenses in the scope of ASC Subtopic 720-45.
Acquirer considers the guidance in ASC paragraph 805-10-55-18 to determine whether
it should account for the new processes as part of the business combination.
a) The reasons for the transaction – The introduction of the new processes into
the facility, although they could benefit both Target and Acquirer, are primarily for the benefit of Acquirer and the combined entity to allow the facility to manufacture a product not currently manufactured by Target.
b) Who initiated the transaction – Acquirer initiated the transaction as part of
the negotiations of the business combination.
c) The timing of the transaction – The parties agreed to introduce the new
processes during the negotiations for and in contemplation of the business combination to provide future economic benefits to Acquirer and the combined entity.
11. Determining What Is Part of the Business Combination Transaction
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Based on the analysis above, Acquirer concludes that introducing new processes just before the business combination is primarily for its own benefit, and therefore not part of consideration transferred in a business combination. As Target is incurring the reengineering costs, Acquirer should record the expense and a payable (that will be paid to either Seller or Target, depending on whether the transaction closes). At closing, Acquirer applies the portion of the consideration paid to Seller representing the reimbursement of business process reengineering expense as a reduction to the payable it previously recorded. If the acquisition does not proceed, Acquirer will pay the Target or Seller the penalty and reduce the payable. PREEXISTING RELATIONSHIPS
ASC Paragraph 805-10-55-20
The acquirer and acquiree may have a relationship that existed before they contemplated the business combination, referred to here as a preexisting relationship. A preexisting relationship between the acquirer and acquiree may be contractual (for example, vendor and customer or licensor and licensee) or noncontractual (for example, plaintiff and defendant). 11.006 Preexisting relationships between the acquirer and the acquiree, including contractual and noncontractual relationships, should be identified and assessed to determine whether they have been effectively settled as a result of the business combination transaction and should therefore be accounted for separately from the business combination in accordance with other relevant GAAP. Because the acquirer usually consolidates the acquiree following a business combination, preexisting relationships are generally effectively settled as a result of the combination (i.e., following the business combination, such transactions are eliminated in the postcombination consolidated financial statements). Prior to the issuance of ASC Topic 805, EITF Issue No. 04-1, "Accounting for Preexisting Relationships between the Parties to a Business Combination" provided guidance for the effective settlement of preexisting relationships between the parties to a business combination. EITF 04-1 was nullified by ASC Topic 805. However, the guidance in EITF 04-1 was generally incorporated into ASC Topic 805. SETTLEMENT OF PREEXISTING RELATIONSHIPS
ASC Paragraph 805-10-55-21
If the business combination in effect settles a preexisting relationship, the acquirer recognizes a gain or loss, measured as follows:
a. For a preexisting noncontractual relationship, such as a lawsuit, fair value
b. For a preexisting contractual relationship, the lesser of the following:
1. The amount by which the contract is favorable or unfavorable from the
perspective of the acquirer when compared with pricing for current market
11. Determining What Is Part of the Business Combination Transaction
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transactions for the same or similar items. An unfavorable contract is a contract that is unfavorable in terms of current market terms. It is not necessarily a loss contract in which the unavoidable costs of meeting the obligations under the contract exceed the economic benefits expected to be received under it.
2. The amount of any stated settlement provisions in the contract available to
the counterparty to whom the contract is unfavorable. If this amount is less than the amount in (b)(1), the difference is included as part of the business combination accounting. 11.007 The measurement of the gain or loss arising from a preexisting relationship that is effectively settled as the result of a business combination depends on whether that preexisting relationship was contractual or noncontractual in nature. The difference between the amount of the gain or loss measured in accordance with ASC paragraph 805-
10-55-21 and the amount previously recognized by the acquirer, if any, is recognized in
earnings at the acquisition date. See KPMG Handbook, Accounting for Income Taxes, Section 6 The Tax Effects of Business Combinations for discussion of Recognizing the Tax Effects of the Effective Settlement of a Preexisting Relationship in a Business Combination. Preexisting Noncontractual Relationships 11.008 An example of a preexisting noncontractual relationship between the acquirer and acquiree would be a lawsuit relating to a noncontractual matter in which the two parties had a relationship as plaintiff and defendant. If the lawsuit is effectively settled as a result of a business combination, it would be measured at fair value, and the difference between the amount measured and amounts previously recognized by the acquirer (in accordance with applicable GAAP) would be recognized as a gain or loss at the acquisition date. Example 11.1: Preexisting Noncontractual Relationship ABC Corp. is the defendant in a lawsuit in which DEF Corp. is the plaintiff. ABC has recognized a liability in the amount of $8 million related to this lawsuit in accordance with ASC Topic 450, Contingencies. On January 1, 20Y0, ABC acquires DEF in a business combination, and pays cash consideration of $100 million to DEF's shareholders. ABC's acquisition of DEF effectively settles the lawsuit. ABC concludes that the lawsuit should be evaluated as a preexisting noncontractual relationship. The fair value of the lawsuit at January 1, 20Y0 is determined to be $5 million. ABC recognizes a $3 million gain on the effective settlement of the lawsuit in earnings at the acquisition date (the $8 million liability previously recognized under ASC Topic 450 less the $5 million fair value of the lawsuit at the acquisition date). ABC records the following entry to recognize the acquisition of DEF and the effective settlement of the lawsuit with DEF on the acquisition date:
11. Determining What Is Part of the Business Combination Transaction
294
Debit Credit
Net assets of DEF (including goodwill) $95 million
Litigation liability $8 million
Gain on settlement of litigation $3 million
Cash $100 million In accounting for the acquisition, the consideration transferred to acquire DEF is $95 million (the $100 million paid to the shareholders of DEF less the $5 million recognized in connection with the effective settlement of the lawsuit). Preexisting Contractual Relationships 11.009 Examples of preexisting contractual relationships between the acquirer and acquiree include a vendor and customer relationship, a lessor and lessee relationship, a licensor and licensee relationship, or a lender and a borrower relationship. A preexisting contractual relationship that is effectively settled as a result of a business combination is measured at the lesser of the amount by which the contract is favorable or unfavorable from the perspective of the acquirer, or the amount of any stated settlement provisions in the contract available to the counterparty to whom the contract is unfavorable (zero for contracts without a termination penalty). The difference between the amount so measured and any amounts previously recognized by the acquirer (in accordance with applicable GAAP) is recognized as a gain or loss at the acquisition date.
11.010 The following example, which is taken from ASC paragraphs 805-10-55-30
through 55-32, illustrates the accounting for the effective settlement of a supply contract as a result of a business combination. Example 11.2: Effective Settlement of a Supply Contract as a Result of a Business Combination AC purchases electronic components from TC under a five-year supply contract at fixed rates. Currently, the fixed rates in the contract are higher than rates at which AC could purchase similar electronic components from other suppliers. The supply contract allows AC to terminate the contract before the end of the initial 5-year term by paying a $6 million penalty. With 3 years remaining under the supply contract, AC pays $50 million to acquire TC, which is the fair value of TC based on what other market participants would be willing to pay. Included in the total fair value of TC is $8 million related to the fair value of the supply contract with AC. The $8 million represents a $3 million component that is "at-market" because the pricing is comparable to pricing for current market transactions for the same or similar items (selling effort, customer relationships, and so forth) and a $5 million component for pricing that is unfavorable to AC because it exceeds the price of current market transactions for similar items. TC has no other identifiable assets or liabilities related to the supply contract, and AC has not recognized any assets or liabilities related to the supply contract before the business combination.
11. Determining What Is Part of the Business Combination Transaction
295
In this example, AC recognizes a loss of $5 million (the lesser of the $6 million settlement provision stated in the contract and the amount by which the contract is unfavorable to the acquirer) separately from the business combination. The $3 million at-market component of the contract is subsumed into goodwill in the acquisition accounting. The consideration transferred by AC to acquire TC is $45 million (the $50 million paid less the $5 million attributable to the effective settlement of the
unfavorable supply contract). ASC paragraphs 805-10-55-30 through 55-32
11.011 The following example, which is taken from ASC paragraph 805-10-55-33,
illustrates the accounting for the effective settlement of a supply contract when the acquirer had previously recognized a liability prior to the business combination. Example 11.3: Effective Settlement of a Contract between the Acquirer and Acquiree in Which the Acquirer Had Recognized a Liability before the Business Combination Whether AC had previously recognized an amount in its financial statements related to a preexisting relationship will affect the amount recognized as a gain or loss for the effective settlement of the relationship. In Example 11.2, GAAP might have required AC to recognize a $6 million liability for the supply contract before the business combination. In that situation, AC recognizes a $1 million settlement gain on the contract in earnings at the acquisition date (the $5 million measured loss on the contract less the $6 million loss previously recognized). In other words, AC has in effect settled a recognized liability of $6 million for $5 million, resulting in a gain of
$1 million. ASC paragraph 805-10-55-33
11.012 The following example illustrates the accounting for the settlement of a license agreement as a result of a business combination. Example 11.4: Effective Settlement of a License Contract between the Acquirer and Acquiree ABC Corp. licensed spectrum capacity to DEF Corp. After the original agreement, the market price of spectrum capacity changed substantially such that the contract is now favorable to DEF. ABC acquired DEF while the spectrum license was favorable to DEF and unfavorable to ABC. The fair value of DEF, including the favorable contract is $102, whereas the fair value of DEF if the contract were instead at market value is $100. ABC pays the same amount as a market participant to acquire DEF ($102), but as the acquisition effectively settles the preexisting relationship, ABC would recognize a loss on settlement of the preexisting relationship separate from the acquisition accounting. Assuming ABC did not have a provision previously recognized for the unfavorable contract, it would record the following:
11. Determining What Is Part of the Business Combination Transaction
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Debit Credit
Net assets of DEF Corp. 100
Loss on settlement of contract 2
Cash
102
In contrast, if a market participant acquired DEF, the market participant would record an asset of $2 related to the favorable contract (from DEF's perspective). 11.012a The following example illustrates the accounting for the settlement of accounts receivable as a result of a business combination. Example 11.4a: Effective Settlement of Accounts Receivable Company A purchased all outstanding stock of Company B for $150. Company B was a customer of Company A. At the acquisition date, Company A had a $10 accounts receivable balance recorded from Company B and Company B had a corresponding payable. The accounts receivable and accounts payable balance between Company A and B was effectively settled in the acquisition as the amount will eliminate in consolidation after the acquisition. Therefore, Company A increased the consideration transferred by the amount of the settled receivable to $160 ($150 cash + $10 receivable). There was no gain or loss because there was no difference between the effective settlement amount and the carrying amount of the receivable. Effective Extinguishment of Debt between the Acquirer and the Acquiree 11.013 A business combination may result in the effective extinguishment of debt issued by the acquirer. When a business combination results in the extinguishment of debt issued by the acquirer to the acquiree, the acquirer should apply ASC Subtopic 470-50, Debt - Modifications and Extinguishments, to account for the debt extinguishment. Any settlement gain or loss that the acquirer recognizes in connection with the debt extinguishment is recognized outside of the accounting for the acquisition. 11.014 If the preexisting relationship that is settled is debt issued by the acquiree to the
acquirer, then the acquirer applies the guidance in ASC paragraph 805-10-55-21(b)
related to the settlement of preexisting relationships in a business combination. Reacquired Rights 11.015 An acquirer may have a preexisting relationship with an acquiree in the form of a previously granted right such as a right to use intellectual property such as a brand or trademark. As a result of a business combination, the acquirer essentially reacquires that previously granted right. For example, an acquirer may have previously granted the
11. Determining What Is Part of the Business Combination Transaction
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acquiree the right to use the acquirer's trade name under a franchise agreement. ASC Topic 805 specifies that rights reacquired by an acquirer in a business combination are identifiable intangible assets that the acquirer recognizes separately from goodwill. See Section 7 for guidance on the measurement of rights that are reacquired in a business combination. 11.016 Additionally, if the terms of the reacquired right are favorable or unfavorable relative to the terms of current market transactions for the same or similar items, the acquirer recognizes a settlement gain or loss separate from the business combination, measured using the guidance for settling preexisting relationships provided in ASC
paragraphs 805-20-25-14 through 25-15 and 805-10-55-21.
Example 11.5: Reacquired Rights with Off-Market Terms
Franchisor ABC Corp. acquires the business of operating Franchisee DEF Corp. In connection with the acquisition, Franchisor ABC reacquires previously granted franchise rights. Franchisor ABC pays $30 million to acquire Franchisee DEF. The reacquired franchise right is valued at $3 million in accordance with the measurement guidance in ASC Topic 805. The terms of the contract covering the rights are unfavorable (from the perspective of the ABC, the acquirer) by $4 million relative to the terms of current market transactions for the same or similar items, and the contract does not include any cancellation or settlement provisions. The amount of the identifiable net assets of Franchisee DEF, measured in accordance with ASC Topic 805, is $17 million (excluding the franchise right). Franchisor ABC records the reacquisition of the franchise right and the acquisition of Franchisee DEF as follows:
Debit Credit
Loss on reacquired franchisee right $4 million
Reacquired franchise right (intangible asset) $3 million
Identifiable net assets of Franchisee DEF (excluding the reacquired franchise right) $17 million
Goodwill $6 million
Cash
$30 million
TRANSACTIONS THAT COMPENSATE EMPLOYEES OR FORMER OWNERS OF THE ACQUIREE FOR SERVICES 11.017 Arrangements for Contingent Payments to Employees or Selling
Shareholders (Application of ASC paragraph 805-10-25-21(b)).
ASC Paragraph 805-10-55-24
Whether arrangements for contingent payments to employees or selling shareholders are contingent consideration in the business combination or are separate transactions depends on the nature of the arrangements. Understanding
11. Determining What Is Part of the Business Combination Transaction
298
the reasons why the acquisition agreement includes a provision for contingent payments, who initiated the arrangement, and when the parties entered into the arrangement may be helpful in assessing the nature of the arrangement. 11.018 In a business combination an acquirer may enter into an arrangement for contingent payments to employees or selling shareholders of the acquiree. The accounting for such arrangements depends on whether they represent contingent consideration issued in the business combination and are included in the accounting for the acquisition, or are separate transactions and are accounted for in accordance with other relevant GAAP.
- Contingent consideration issued in a business combination is usually an
obligation of the acquirer to transfer additional assets or equity interests to the former owners of an acquiree as part of the exchange for control of the acquiree if specified future events occur or conditions are met; however, contingent consideration also may give the acquirer the right to the return of previously transferred consideration if specified conditions are met or fail to
be met. (ASC Section 805-10-20) See the discussion of Contingent
Consideration in Section 6.
- Arrangements for contingent payments to employees or selling shareholders
that do not meet the definition of contingent consideration are not part of the accounting for the business combination, and are therefore accounted for separately in accordance with other relevant GAAP.
11.019 An understanding of the factors in ASC paragraph 805-10-55-18 (i.e., the reasons
why the acquisition agreement includes a provision for such payments, who initiated the arrangement, and the timing of when the parties entered into the arrangement), as well as the conditions that trigger payment of the consideration, may be helpful in assessing whether the arrangement represents contingent consideration issued in the business combination or is a transaction to be accounted for separately from the business combination.
11.020 The following two examples, which are included as ASC paragraphs 805-10-55-
34 through 55-36, illustrate the consideration of ASC paragraph 805-10-55-18 factors on
the determination of whether an arrangement for contingent payments represents contingent consideration issued in a business combination or is a transaction to be accounted for separately from the business combination. Example 11.6: Arrangement for Contingent Payment to an Employee TC hired a candidate as its new CEO under a 10-year contract. The contract required TC to pay the candidate $5 million if TC is acquired before the contract expires. AC acquires TC eight years later. The CEO was still employed at the acquisition date and will receive the additional payment under the existing contract.
11. Determining What Is Part of the Business Combination Transaction
299
In this example, TC entered into the employment agreement before the negotiations of the combination began, and the purpose of the agreement was to obtain the services of CEO. Thus, there is no evidence that the agreement was arranged primarily to provide benefits to AC or the combined entity. Therefore, the liability to pay $5 million is
included in the application of the acquisition method. ASC paragraphs 805-10-55-34
through 55-35
Example 11.7: Arrangement for Contingent Payment to an Employee at the Suggestion of the Acquirer In other circumstances, TC might enter into a similar agreement with CEO at the suggestion of AC during the negotiations for the business combination. If so, the primary purpose of the agreement might be to provide severance pay to CEO, and the agreement may primarily benefit AC or the combined entity rather than TC or its former owners. In that situation, AC accounts for the liability to pay CEO in its postcombination financial statements separately from application of the acquisition
method. ASC paragraph 805-10-55-36
11.020a Contingent payments to employees may also be similar to sign on bonuses if they are paid by the acquirer on the acquisition date without any requirement to perform post-acquisition services. The following example illustrates the consideration of ASC
paragraph 805-10-55-18 in those arrangements.
Example 11.7a: Arrangement for Bonuses to Be Paid by the Acquirer to Employees Similar to Example 11.7, during the negotiations for the business combination, TC enters into an agreement whereby employees that will become employed by AC will receive cash bonuses as of the acquisition date if they continue to be employed on that date. If the agreement was entered into in contemplation of the business combination, it may primarily benefit AC or the combined entity rather than TC or its former owners. In that situation, AC accounts for the liability to pay the employees in its postcombination financial statements as an expense separately from application of the acquisition method.
Example 11.7b: Rollover Equity not Compensatory ABC LLC, 100% owned by ABC Parent LLC, acquires DEF LLC in a business combination primarily by paying the shareholders of DEF cash consideration in exchange for their ownership interests in DEF. As part of the overall transaction, ABC Parent enters into a rollover agreement with the CEO of DEF to receive limited liability company interests in ABC Parent for a portion of the CEO’s purchase consideration based on her 5% ownership in DEF. That is, instead of receiving only
11. Determining What Is Part of the Business Combination Transaction
300
cash consideration for her ownership in DEF, the CEO received a combination of cash and LLC interests in ABC Parent that were commensurate with the fair value of the cash consideration that other shareholders of DEF received for their ownership interest. The CEO will become an employee of the combined entity. However, the rollover agreement does not require any continuing involvement with the ongoing operations of the company or vesting provisions tied to continuing employment. The rollover equity is not considered compensatory due to the fact there is no required
continuing employment and considering the indicators in ASC paragraph 805-10-55-
25. The substance of the transaction is exchanging cash and equity for the CEO’s
previous ownership interest in DEF. Therefore, ABC should include the fair value of the rollover equity issued by its parent company as part of the consideration transferred. ADDITIONAL INDICATORS FOR EVALUATING ARRANGEMENTS FOR CONTINGENT PAYMENTS TO EMPLOYEES OR SELLING SHAREHOLDERS
ASC Paragraph 805-10-55-25
If it is not clear whether an arrangement for payments to employees or selling shareholders is part of the exchange for the acquiree or is a transaction separate from the business combination, the acquirer should consider the following indicators:
a. Continuing employment. The terms of continuing employment by the selling
shareholders who become key employees may be an indicator of the substance of a contingent consideration arrangement. The relevant terms of continuing employment may be included in an employment agreement, acquisition agreement, or some other document. A contingent consideration arrangement in which the payments are automatically forfeited if employment terminates is compensation for postcombination services. Arrangements in which the contingent payments are not affected by employment termination may indicate that the contingent payments are additional consideration rather than compensation.
b. Duration of continuing employment. If the period of required employment
coincides with or is longer than the contingent payment period, that fact may indicate that the contingent payments are, in substance, compensation.
c. Level of compensation. Situations in which employee compensation other than
the contingent payments is at a reasonable level in comparison to that of other key employees in the combined entity may indicate that the contingent payments are additional consideration rather than compensation.
d. Incremental payments to employees. If selling shareholders who do not become
employees receive lower contingent payments on a per-share basis than the selling shareholders who become employees of the combined entity, that fact may
11. Determining What Is Part of the Business Combination Transaction
301
indicate that the incremental amount of contingent payments to the selling shareholders who become employees is compensation.
e. Number of shares owned. The relative number of shares owned by the selling
shareholders who remain as key employees may be an indicator of the substance of the contingent consideration arrangement. For example, if the selling shareholders who owned substantially all of the shares in the acquiree continue as key employees, that fact may indicate that the arrangement is, in substance, a profit-sharing arrangement intended to provide compensation for postcombination services. Alternatively, if selling shareholders who continue as key employees owned only a small number of shares of the acquiree and all selling shareholders receive the same amount of contingent consideration on a per-share basis, that fact may indicate that the contingent payments are additional consideration. The preacquisition ownership interests held by parties related to selling shareholders who continue as key employees, such as family members, also should be considered.
f. Linkage to the valuation. If the initial consideration transferred at the
acquisition date is based on the low end of a range established in the valuation of the acquiree and the contingent formula relates to that valuation approach, that fact may suggest that the contingent payments are additional consideration. Alternatively, if the contingent payment formula is consistent with prior profitsharing arrangements, that fact may suggest that the substance of the arrangement is to provide compensation.
g. Formula for determining consideration. The formula used to determine the
contingent payment may be helpful in assessing the substance of the arrangement. For example, if a contingent payment is determined on the basis of a multiple of earnings, that might suggest that the obligation is contingent consideration in the business combination and that the formula is intended to establish or verify the fair value of the acquiree. In contrast, a contingent payment that is a specified percentage of earnings might suggest that the obligation to employees is a profitsharing arrangement to compensate employees for services rendered.
h. Other agreements and issues. The terms of other arrangements with selling
shareholders (such as noncompete agreements, executory contracts, consulting contracts, and property lease agreements) and the income tax treatment of contingent payments may indicate that contingent payments are attributable to something other than consideration for the acquiree. For example, in connection with the acquisition, the acquirer might enter into a property lease arrangement with a significant selling shareholder. If the lease payments specified in the lease contract are significantly below market, some or all of the contingent payments to the lessor (the selling shareholder) required by a separate arrangement for contingent payments might be, in substance, payments for the use of the leased property that the acquirer should recognize separately in its postcombination financial statements. In contrast, if the lease contract specifies lease payments that are consistent with market terms for the leased property, the arrangement for contingent payments to the selling shareholder may be contingent consideration in the business combination.
11. Determining What Is Part of the Business Combination Transaction
302
ARRANGEMENTS FOR CONTINGENT PAYMENTS TO EMPLOYEES OR SELLING SHAREHOLDERS THAT ARE FORFEITED IF EMPLOYMENT TERMINATES
11.021 ASC paragraph 805-10-55-25 states that a contingent consideration arrangement
in which the contingent payments are forfeited if employment terminates is compensation for post-combination services. Before the effective date of ASC Topic 805, EITF Issue No. 95-8, "Accounting for Contingent Consideration Paid to the Shareholders of an Acquired Enterprise in a Purchase Business Combination," which was nullified by ASC Topic 805, indicated that a contingent consideration arrangement in which payments are automatically forfeited if employment terminates is a strong indicator that the arrangement is compensation for post-combination service. Discussion with the FASB staff indicated that the removal of the words strong indicator from the guidance in ASC
paragraph 805-10-55-25 was intentional and intended to require contingent consideration
arrangements in which payments are forfeited if employment terminates to be accounted for as compensation for post-combination services. We believe that an arrangement in which contingent payments to employees or selling shareholders are payable only if the recipients remain in the employment of the combined entity following an acquisition, represents compensation for post-combination service, even if evaluation of some (or
even all) of the other indicators in ASC paragraph 805-10-55-25 indicate that the
payments would otherwise be considered to be additional consideration transferred in exchange for the acquiree. If a contingent consideration arrangement is not affected by
employment termination, the other indicators in ASC paragraph 805-10-55-25 should be
considered in determining whether the arrangement is part of the exchange for the acquiree or a separate transaction. Before determining whether the arrangement is contingent on the recipient's continued employment, the facts and circumstances of the arrangement should be considered to determine whether one or multiple arrangements exist. Examples 11.9 and 11.11 illustrate circumstances in which multiple arrangements may exist. 11.021a In evaluating whether an arrangement should be recorded as compensation for post-combination service, an acquirer should carefully consider any arrangements in which a related party or a holder of an economic interest in the entity transfers, or promises to transfer, cash or other assets to employees that remain in the employment of the combined entity following the acquisition. Unless there is evidence that the transfer was clearly for a purpose other than compensation for services to the combined entity (or to incentivize their continued employment), those payments are recorded as compensation. When the payments to employees are contingent on continued
employment, or the other indicators in ASC paragraph 805-10-55-25 indicate the
payments are compensatory, the acquirer would record post-combination compensation expense. 11.021b As the concept of an economic interest is broadly applied, there may be arrangements with continuing employees to which the acquirer is not a party that are considered compensatory because it is not clear that the transfer was for a purpose other than compensation. For example, a selling shareholder may enter into an arrangement with its former employees that become employees of the combined entity to share a portion of an earnout (contingent consideration) received from the acquirer. While the
11. Determining What Is Part of the Business Combination Transaction
303
selling shareholder may enter into the arrangement to increase the likelihood that it will receive the earnout, the promise to pay a portion of the earnout to employees who are providing service to the combined entity indicates that the arrangement will benefit the combined entity and therefore would be compensatory. As the transfer is not for a purpose other than compensation, the acquirer recognizes the arrangement as compensation for post-combination services.
Example 11.8: Stay Bonuses - Scenario 1
ABC Corp. acquires all of the outstanding equity shares of DEF Corp. in a business combination. In connection with the acquisition, ABC offers bonuses (to be paid in cash) to certain senior-level employees of DEF (the offerees). All of the offerees are shareholders of DEF and, collectively, owned all of the outstanding shares of DEF before its acquisition by ABC. The payment of bonuses to an individual offeree is contingent on the offeree remaining employed by the combined entity for a two-year period after the acquisition (i.e., an offeree's right to receive a bonus is forfeited in the event the offeree does not remain with ABC during the two-year period). The amount of the bonuses to be paid to each offeree will be determined based on a multiple of earnings and the offeree's average annual salary during the two-year period following the acquisition. The bonuses represent compensation for post-combination services, as the right to a bonus is forfeited if an offeree does not remain with the combined entity for the twoyear period following the acquisition. Evaluation of the other factors related to the arrangement would not overcome this conclusion. Thus, the combined entity should recognize compensation cost in a systematic and rational manner during the two-year period the offerees' bonuses are earned.
Example 11.9: Stay Bonuses - Scenario 2
Assume the same facts as in Example 11.8, except that the arrangement provides for contingent payments to each of the offerees (i.e., the former shareholders of DEF) as follows:
1. Regardless of whether an offeree remains employed by the combined entity,
the offeree is entitled to a contingent payment based on a multiple of earnings during the two-year period following the acquisition and the number of shares of DEF held by the offeree and acquired by ABC in the acquisition.
2. If an offeree remains employed by the combined entity for the two-year
period following the acquisition, the offeree is entitled to a contingent payment equal to the higher of the amount determined under (1), or an amount determined based on a multiple of earnings and the offeree's average annual salary during the two-year period following the acquisition.
11. Determining What Is Part of the Business Combination Transaction
304
In this example, each of the offerees are entitled to a contingent payment based on a multiple of earnings and the number of DEF shares they held at the acquisition date (i.e., as determined under (1) above), regardless of whether they remain with the
combined entity during the two-year post-combination period. Thus, because all
shareholders are participating in the arrangement in proportion to their ownership interest in DEF before ABC acquires it, and because the contingent payment is not tied to employment following the acquisition date, this portion is considered a separate contingent consideration arrangement and constitutes part of the consideration transferred by ABC in exchange for control of DEF. The contingent consideration obligation is measured at its fair value at each reporting date until the contingency is resolved. The changes in fair value are recognized in earnings (even if the arrangement was a derivative, it is not subject to the requirements of ASC Topic 815, Derivatives
and Hedging, as it falls under the scope exclusion of ASC paragraphs 815-10-15-59
through 15-61, and therefore could not be designated as a hedging instrument). See the discussion of Contingent Consideration in Section 6, Recognizing and Measuring the Consideration Transferred.
If an offeree remains with the combined entity during the two-year post-combination
period, the offeree will be entitled to an additional payment if the amount determined under (2) above (i.e., based on a multiple of earnings and the offeree's average annual salary during the two-year period following the acquisition) exceeds the amount determined under (1) above. Because any such additional payment is contingent on the offeree's continuing employment with the combined entity, the additional payment for this contingent consideration arrangement is compensation, is recognized by ABC for post-combination services, and is therefore recognized by the combined entity as compensation cost in a systematic and rational manner during the two-year period the offeree's bonuses are earned.
Example 11.10: Shareholders/Executive Officers - Scenario 1
ABC Corp. purchases DEF, a small brokerage firm in which all of the shareholders are executive officers of the firm. The terms of the purchase transaction provide for future payments to the DEF shareholders based on future operating results and the continued employment of the executive officers/shareholders for three years following the acquisition. The potential additional payments to each of the shareholders based on future operating results would be ratable based on their pre-combination shareholdings, would exceed by a significant amount the consideration transferred to them at the acquisition date and, if earned, will exceed by a significant amount what would generally be considered to be reasonable compensation. However, if an executive
officer/shareholder does not remain with the entity for the full three-year period, that
individual's rights to future payments are forfeited.
11. Determining What Is Part of the Business Combination Transaction
305
Because the future payments are contingent on the officers'/shareholders' continuing employment with the combined entity following the acquisition, ABC should recognize the future payments as compensation cost over the post-combination service period.
Example 11.11: Shareholders/Executive Officers - Scenario 2
ABC Corp. purchases Target from its four shareholders, consisting of Target's CEO and spouse, and two unrelated parties. The Target CEO is the only shareholder who will be employed by ABC. ABC offers each of the four shareholders additional cash consideration contingent on the Target CEO's continuing employment for two years subsequent to the business combination. ABC should recognize the additional consideration payable to the Target CEO as
compensation cost during the two-year post-combination period, because the CEO's
right to the additional payment is conditioned on the CEO's continued employment during that period. In addition, due to the nature of a spousal relationship unless it is clear that the shares held by the spouse are unrelated to the spousal relationship, the portion of the contingent consideration paid to the spouse is part of the CEO's contingent consideration arrangement and is also compensation cost over the two-year post-combination period. The two unrelated shareholders do not have any future employment requirements and therefore represent a separate arrangement. Accordingly, the fair value of the portion of the additional consideration payable to the two unrelated shareholders is contingent on
the CEO remaining in the employment of ABC for the two-year post-combination, and
thus constitutes part of the consideration transferred by ABC in exchange for control of Target. Thus, the contingent consideration is measured at fair value at the acquisition date, and is included in the acquisition accounting. Additionally, because the contingent consideration is payable in cash, it is classified as a liability and remeasured to fair value each reporting period until the contingency is resolved. Changes in fair value are recognized in earnings (unless the arrangement qualifies as a hedging instrument for which ASC Topic 815 requires the changes to be initially recognized in other comprehensive income, which seems to be an unlikely scenario in this example). See discussion of Contingent Consideration in Section 6, Recognizing and Measuring the Consideration Transferred. We are aware of an alternative view whereby the payments to the unrelated shareholders are also accounted for as compensation cost even though they have no employment requirements. Under this view, if the payment is contingent on continued employment of any employee, regardless of whether the employee is the recipient of the payment, the contingent consideration is compensation cost.
11. Determining What Is Part of the Business Combination Transaction
306
Example 11.12: Executive Officers - Double Trigger Awards
Scenario 1 ABC Corp. purchases Target. Target's COO has an employment agreement that requires her to receive a $5 million cash severance payment upon a change in control of the company and severance by the combined company. In this situation, if Target's COO is terminated after the acquisition is consummated, the $5 million severance payment would be treated as a post-combination expense, because the ultimate trigger for the payment is the decision to terminate the former COO, which is made by the acquirer after the acquisition date. This would be the case even if ABC plans, as part of its acquisition decisions, to terminate Target's COO after the acquisition is consummated. Scenario 2 Contrary to Scenario 1, the double trigger in the COO's employment contract states that she is entitled to the payment upon change in control and a Good Reason. Specifically, the Good Reason clause states that she is entitled to the payment if after the combination, her responsibilities in the combined company are significantly reduced from her responsibilities before the acquisition. ABC plans to offer Target COO a position as marketing director of the combined company in which she will report to ABC's COO. In our experience, entities normally view Scenario 2 as similar to Scenario 1 because ABC has the ability to decide what the role and responsibilities of Target's former COO will be after the acquisition and can, in effect, determine whether the second trigger is invoked. We are aware, however, that some Good Reason clauses may provide the acquirer with no reasonable alternative and therefore would be the equivalent of a single trigger provision (see Example 11.6). This alternative view would depend on the specific facts and circumstances of the Good Reason clause and an SEC registrant may want to consider consultation with the SEC staff before applying this approach.
Example 11.12a: Contingent Employee Compensation Paid to Selling Shareholder if Forfeited by Employee ABC Corp. acquires DEF Corp. on January 1, 20X8. As part of the acquisition, ABC agrees to make cash payments to DEF employees over the next two years provided they remain employed by the combined company. The payments are based on certain EBITDA targets of the combined company and payable only if the employees are still employed at the end of each year. Any amounts forfeited because an individual is no
11. Determining What Is Part of the Business Combination Transaction
307
longer employed at the end of the year will instead be paid to the former shareholders of DEF. Although ABC will make the payments irrespective of whether the employees complete the requisite service, ABC should account for the payments as compensation expense in its post-combination financial statements. The nature of this arrangement is to retain the employees and the payments should not be reflected as consideration transferred to the seller. TRANSITION SERVICE AGREEMENTS (TSAS) 11.021c An acquirer and seller commonly enter into TSAs in connection with a business combination for the acquirer to obtain transitional support for a specified period of time post-acquisition. TSAs typically provide the acquirer with a continuation of certain operational tasks or functions, such as IT, accounting, and HR until the acquirer can integrate the tasks or functions within its organization. Generally, a TSA is a transaction separate from the business combination and is accounted for in accordance with other relevant GAAP. The consideration transferred to the seller should be allocated between the business combination and the TSA on a relative fair value basis. If the TSA is priced at market rates for the services, it would generally be accounted for based on the contractual amount. In contrast, if the seller charges a below market rate for the transitional services, some portion of the consideration transferred for the business combination likely would be allocated to the TSA. FORGIVENESS OF FULL-RECOURSE LOANS 11.022 Full-recourse loans previously granted to employees of an acquiree may be forgiven in connection with a business combination. This could include loans granted to employees in connection with the exercise of stock options, as well as loans granted for other purposes. If it is not clear whether the forgiveness of the loans is part of the exchange for the acquiree or is a transaction separate from the business combination, all
relevant facts and circumstances, including those identified in ASC paragraph 805-10-55-
25, should be considered in making the determination. For example:
- If the loans were entered into prior to the commencement of negotiations for
the business combination, and the original terms of the notes require
forgiveness in the event of a change-in-control, such forgiveness would
generally not be accounted for by the acquirer as a transaction separate from the business combination, as long as the forgiveness does not include any post-combination service requirements and is not tied to another agreement (entered into in connection with the loan agreement) that includes postcombination service requirements.
11. Determining What Is Part of the Business Combination Transaction
308
- If the acquisition agreement includes a provision requiring forgiveness of
loans, a determination as to why the provision was included, as well as a review of other arrangements entered into with the participating employees, will be helpful in making the determination. For example, if the provision was included at the request of the acquirer, and a termination agreement was also entered into with the employee before the combination, the forgiveness might constitute what is, in effect, a severance payment to the employee that should be accounted for as a transaction separate from the business combination. An acquirer cannot avoid the recognition of a severance cost that it would otherwise expect to incur immediately following a business combination by arranging for the acquiree to make the payment before the business combination or by putting provisions in an acquisition agreement that effectively provide for the payments. 11.023 In reviewing arrangements such as those discussed above, all arrangements with the participating employees should be considered. For example, if two arrangements are entered into at or about the same time, such as an arrangement providing for the forgiveness of a loan with no service requirement, and a second arrangement that includes a service requirement, consideration should be given as to whether the service requirement included in the second arrangement should impact the determination of whether the first arrangement is part of the exchange for the acquiree or is a transaction separate from the business combination. ACQUIRER SHARE-BASED PAYMENT AWARDS EXCHANGED FOR AWARDS HELD BY THE GRANTEES OF THE ACQUIREE 11.023a This section has been updated for ASU 2018-07, Improvements to Nonemployee
Share-Based Payment Accounting, which requires companies to account for share-based
payment transactions with nonemployees in the same manner as share-based payment transactions with employees, with differences remaining in the accounting for attribution
and an award-by-award election to use the contractual term as the expected term to value
nonemployee equity share options. The ASU also provides guidance on the accounting for acquirer nonemployee share-based payment awards exchanged for awards held by grantees of the acquiree. The ASU is effective for public business entities, certain notfor-profit entities, and certain employee benefit plans for annual and interim periods in fiscal years beginning after December 15, 2018. For all other entities, the ASU is effective for annual periods in fiscal years beginning after December 15, 2019, and interim periods in fiscal years beginning after December 15, 2020. Early adoption is permitted, but no earlier than an entity’s adoption of Topic 606.
ASC Paragraph 805-30-30-9
An acquirer may exchange its share-based payment awards for awards held by grantees of the acquiree. [ASC] Topic [805] refers to such awards as replacement awards. Exchanges of share options or other share-based payment awards in conjunction with a business combination are modifications of share-based payment awards in accordance with [ASC] Topic 718. If the acquirer is obligated
11. Determining What Is Part of the Business Combination Transaction
309
to replace the acquiree awards, either all or a portion of the fair-value-based
measure of the acquirer's replacement awards shall be included in measuring the consideration transferred in the business combination. The acquirer is obligated to replace the acquiree awards if the acquiree or its grantees have the ability to enforce replacement. For example, for purposes of applying this requirement, the acquirer is obligated to replace the acquiree's awards if replacement is required by any of the following:
a. The terms of the acquisition agreement
b. The terms of the acquiree's awards
c. Applicable laws or regulations.
ASC Paragraph 805-30-30-10
In situations in which acquiree awards would expire as a consequence of a business combination and the acquirer replaces those awards even though it is not
obligated to do so, all of the fair-value-based measure of the replacement awards
shall be recognized as compensation cost in the post-combination financial statements. That is, none of the fair value-based measure of those awards shall be included in measuring the consideration transferred in the business combination.
ASC Paragraph 805-30-30-11
To determine the portion of a replacement award that is part of the consideration transferred for the acquiree, the acquirer shall measure both the replacement awards granted by the acquirer and the acquiree awards as of the acquisition date
in accordance with [ASC] Topic 718. The portion of the fair-value-based measure
of the replacement award that is part of the consideration transferred in exchange for the acquiree equals the portion of the acquiree award that is attributable to precombination vesting.
ASC Paragraph 805-30-30-12
The acquirer shall attribute a portion of a replacement award to postcombination vesting if it requires postcombination vesting, regardless of whether grantees had rendered all of the service or delivered all of the goods required in exchange for their acquiree awards before the acquisition date. The portion of a nonvested
replacement award attributable to post-combination vesting equals the total fair-
value-based measure of the replacement award less the amount attributed to precombination vesting. Therefore, the acquirer shall attribute any excess of the
fair-value-based measure of the replacement award over the fair value of the
acquiree award to postcombination vesting.
ASC Paragraph 805-30-30-13
[ASC] paragraphs 805-30-55-6 through 55-13, 805-740-25-10 through 25-11,
805-740-45-5 through 45-6, and Example 2 (see [ASC] paragraph 805-30-55-17)
provide additional guidance and illustrations on distinguishing between the portion of a replacement award that is attributable to precombination vesting, which the acquirer includes in the consideration transferred in the business combination, and the portion that is attributed to postcombination vesting, which
11. Determining What Is Part of the Business Combination Transaction
310
the acquirer recognizes as compensation cost in its postcombination financial statements. 11.024 An acquirer may issue share-based payment awards (replacement awards) to employees or nonemployees of an acquiree in exchange for share options or other sharebased payment awards previously issued by the acquiree. Such exchanges are
modifications of share-based payment awards under ASC Topic 718, Compensation-
Stock Compensation. ATTRIBUTION OF REPLACEMENT AWARDS TO CONSIDERATION TRANSFERRED AND POST-COMBINATION VESTING 11.025 If the acquirer is obligated to replace the acquiree awards, all or a portion of the
fair-value-based measure of the acquirer's replacement awards is included in measuring
the consideration transferred in the business combination. If the acquirer is not obligated
to replace the acquiree awards, but chooses to do so voluntarily, all of the fair-value-
based measure of the replacement awards is recognized as compensation cost in the
acquirer's post-combination financial statements (and thus none of the fair-value-based
measure of the replacement awards is included in measuring the consideration transferred in the business combination). Therefore, an acquirer would make a determination as to whether it is obligated to replace the acquiree awards. This determination is based on whether the acquiree or its grantees have the ability to enforce replacement. ASC
paragraph 805-30-30-9 indicates, for example, that the acquirer would be obligated to
issue replacement awards if replacement is required by:
a. The terms of the acquisition agreement
b. The terms of the acquiree's awards
c. Applicable laws or regulations.
MEASUREMENT
ASC Paragraph 805-20-30-21
The acquirer shall measure a liability or an equity instrument related to the
replacement of an acquiree's share-based payment awards with share-based
payment awards of the acquirer in accordance with the method in [ASC] Topic
718. [ASC] Topic [805] refers to the result of that method as the fair-value-based
measure of the award. Paragraphs 805-30-30-9 through 30-13 and 805-30-55-6
through 55-13 provide additional guidance. 11.026 Share-based payment awards are an exception to the fair value measurement principle of ASC Topic 805. This exception requires that replacement awards be measured at the acquisition date in accordance with ASC Topic 718, and refers to the
amounts so determined as the fair-value-based measure of the award. This applies
regardless of whether the fair-value-based measurement of a replacement award is
included in measuring the consideration transferred in a business combination, or is recognized as compensation cost in the post-combination financial statements.
11. Determining What Is Part of the Business Combination Transaction
311
11.027 Generally, share-based payments are measured using the fair-value-based
measurement method, and the discussion and examples in this Section focus on that method. However, ASC Topic 718 permits nonpublic companies, as a policy election, to
use intrinsic value for liability-classified awards. Paragraph 718-30-30-2A allows a
nonpublic company that elected the fair-value-based measurement method to
subsequently change its accounting policy for measuring liability-classified awards to the intrinsic value method without needing to evaluate whether the change in accounting policy is preferable. 11.027a For additional discussion on the use of intrinsic value by nonpublic companies
for liability-classified awards, see KPMG Handbook, Share-Based Payment. For
example, an acquirer that is a nonpublic entity under ASC Topic 718 should measure replacement awards using intrinsic value if the awards are liability-classified replacement awards and that is the acquirer's ASC Topic 718 policy. Although this discussion focuses
on the fair-value-based method, the guidance in ASC Topic 805 and in this discussion
applies in situations where ASC Topic 718 permits the use of intrinsic value for the replacement awards. 11.028 ASC Topic 805 sets two limits on the amount of the replacement awards' value that can be included in the consideration transferred. The amount included in the
consideration transferred cannot exceed the fair-value-based measure of the replaced
awards. Any excess fair value is charged to post-combination expense (even if fully vested at the acquisition date). In addition, the amount included in the consideration transferred can only include the value attributable to pre-combination vesting. ATTRIBUTION - EMPLOYEE AWARDS 11.029 If the acquiree's employees must render post-combination service under the acquirer's replacement awards, the acquirer determines the portion of the award attributable to pre-combination vesting (and therefore include in the measurement of the consideration transferred in the business combination), and the portion of the award attributable to post-combination vesting (and therefore recognized as compensation cost in the post-combination financial statements). Entities should do so following the framework described below, rather than assuming that vested awards are part of the consideration transferred and unvested awards are allocated between pre-combination vesting and post-combination vesting. The approach is the same, regardless of whether the replacement award is classified as a liability or equity.
11.030 The attribution of a replacement award (between pre-combination and post-
combination vesting) is a multi-step process:
1. The first step requires the measurement at the acquisition date, in accordance
with the fair-value-based measurement method (unless the calculated value
method or intrinsic value method is appropriate in accordance with ASC Topic 718), of:
a) The acquiree award, and
11. Determining What Is Part of the Business Combination Transaction
312
b) The replacement award.
2. The next step requires the determination of the following:
a) The requisite service period for the acquiree award (the original service
period)*
b) The portion of the requisite service period that was completed prior to the
acquisition date*
c) The post-combination requisite service period, if any, for the replacement
award*
d) The total service period (i.e., the sum of 2(b) and 2(c)).
- As specified in ASC Topic 718, the requisite service period includes
explicit, implicit, or derived service periods during which employees are required to provide service in exchange for the award.
3. The portion of the replacement award attributable to pre-combination vesting
is then calculated by multiplying the fair-value-based measure of the acquiree
award (determined in 1(a)) by the ratio of the pre-combination vesting period (determined in 2(b)) to the greater of the total service period (determined in 2(d)) or the original service period (determined in 2(a)).
4. The portion of the replacement award attributable to post-combination vesting
is then calculated as the difference between the fair-value-based measure of
the replacement award (determined in 1(b)) and the amount attributed to precombination vesting (determined in 3). 11.031 This process is illustrated in Examples throughout this Section. 11.032 The above process results in the following:
- Even if an acquiree award is fully vested at the time of a business
combination, a portion of the replacement award is allocated to postcombination vesting if the acquiree's employee is required to render service in the post-combination period.
- The acquirer measures both the replacement award given to employees by the
acquirer as well as the original acquiree award as of the acquisition date. The excess value of the replacement award over the measure of the acquiree award is attributed to post-combination vesting and is not part of the consideration transferred for the acquiree, even if all services have been rendered as of the acquisition date. If the acquirer does not require the acquiree's employees to perform additional services after the acquisition date, the excess value is recognized immediately as compensation cost in the post-combination financial statements of the combined entity. If additional services are required, then the compensation cost is recognized in the post-combination financial statements under ASC Topic 718.
11. Determining What Is Part of the Business Combination Transaction
313
11.033 The following examples, which are based on the examples in ASC paragraphs
805-30-55-17 through 55-24, illustrate the concepts discussed above. Example 11.17c
illustrates the difference in accounting for a replacement award if the acquirer elects to estimate forfeitures rather than accounting for forfeitures as they occur under the policy
election in ASC paragraph 718-10-35-3.
Example 11.13: Acquirer Replacement Awards That Require No Post-
combination Vesting Exchanged for Acquiree Awards for Which Employees Have Rendered the Required Services as of the Acquisition Date
AC issues replacement awards of $110 (fair-value-based measure) at the acquisition
date for TC awards of $100 (fair-value-based measure) at the acquisition date. No post-
combination vesting is required for the replacement awards, and TC's employees had rendered all of the required service for the acquiree awards as of the acquisition date.
The amount attributable to pre-combination vesting is the fair-value-based measure of
TC's awards ($100) at the acquisition date; that amount is included in the consideration transferred in the business combination. The amount attributable to post-combination vesting is $10, which is the difference between the total value of the replacement awards ($110) and the portion attributable to pre-combination vesting ($100). Because no post-combination vesting is required for the replacement awards, AC immediately recognizes $10 as compensation cost in its post-combination financial statements. ASC
paragraphs 805-30-55-18 and 55-19
Example 11.14: Recording Replacement Awards that Provide Additional Fair Value if Post-combination Vesting Is Rendered ABC Corp. acquires DEF Corp. At the acquisition date, the share based awards held by DEF Corp. employees were fully vested and therefore no additional service is required of the employees. The terms of the business combination require ABC to provide replacement awards for the DEF awards. The replacement awards are fully vested but subject to a 7-year transferability restriction. Earlier transfer is permitted if the employee remains continuously employed for two years during the post-combination period. The fair value of the DEF awards is $50,000 at the acquisition date. The replacement awards subject to the 7-year transferability restriction have a fair value of $150,000 at the acquisition date. If the post-combination vesting requirement of 2 years is completed, the replacement awards have a fair value of $166,000 at acquisition. ABC
Management expects that all of the employees will complete the 2-year post-
combination vesting.
11. Determining What Is Part of the Business Combination Transaction
314
It is appropriate to analogize to the guidance on a tandem award as discussed in ASC
paragraph 718-10-55-116. A tandem award is an award with 2 or more components in
which the exercise of one award cancels out the other.
Under ASC Section 805-30-55, ABC includes $50,000 (the fair value-based measure
of the acquiree awards) in consideration transferred in the acquisition of DEF. The
remaining fair value-based measure of the replacement awards ($150,000 - $50,000) is
recognized as compensation cost by ABC immediately following the consummation of the business combination because the employees are not required to perform additional service. The incremental fair value of $16,000 ($166,000 - $150,000) associated with
the 2-year post combination service period that would eliminate the 7-year
transferability restriction is recorded as compensation cost over the 2-year service period. If ABC determines that employees are not expected to complete the 2-year service period, ABC would cease recognizing the compensation cost for the incremental fair value of the award and reverse any portion of compensation cost already recorded, similar to a forfeiture.
Example 11.15: Acquirer Replacement Awards That Require Post-
combination Vesting Exchanged for Acquiree Awards for Which Employees Have Rendered the Requisite Service as of the Acquisition Date AC exchanges replacement awards that require one year of post-combination vesting for share-based payment awards of TC for which employees had completed the
requisite service period before the business combination. The fair-value-based measure
of both awards is $100 at the acquisition date. When originally granted, TC's awards had a requisite service period of 4 years. As of the acquisition date, the TC employees holding unexercised awards had rendered a total of 7 years of service since the grant date. Even though TC employees had already rendered all of the requisite service, AC attributes a portion of the replacement award to post-combination vesting in
accordance with ASC paragraphs 805-30-30-12 and 30-13 because the replacement
awards require one year of post-combination vesting. The total service period is 5
years--the requisite service period for the original acquiree award completed before the
acquisition date (4 years) plus the requisite service period for the replacement award (one year). Note that the total service provided prior to the acquisition (7 years) is not relevant to this computation. The portion attributable to pre-combination vesting equals
the fair-value-based measure of the acquiree award ($100) multiplied by the ratio of the
pre-combination vesting period (4 years) to the total service period (5 years). Thus, $80
($100 × 4 ÷ 5 years) is attributed to pre-combination vesting and therefore included in
the consideration transferred in the business combination. The remaining $20 is attributed to post-combination vesting and therefore is recognized as compensation
11. Determining What Is Part of the Business Combination Transaction
315
cost in AC's post-combination financial statements in accordance with ASC Topic 718.
ASC paragraph 805-30-55-20
Example 11.16: Acquirer Replacement Awards That Require Post-
combination Vesting Exchanged for Acquiree Awards for Which Employees Have Not Rendered All of the Requisite Service as of the Acquisition Date AC exchanges replacement awards that require one year of post-combination vesting for share-based payment awards of TC for which employees had not yet rendered all of
the required services as of the acquisition date. The fair-value-based measure of both
awards is $100 at the acquisition date. When originally granted, the awards of TC had a requisite service period of 4 years. As of the acquisition date, the TC employees had rendered 2 years' service, and they would have been required to render 2 additional years of service after the acquisition date for their awards to vest. Accordingly, only a portion of the TC awards is attributable to pre-combination vesting. The replacement awards require only one year of post-combination vesting. Because employees have already rendered 2 years of service, the total requisite service period is
3 years. The portion attributable to pre-combination vesting equals the fair-value-based
measure of the acquiree award ($100) multiplied by the ratio of the pre-combination vesting period (2 years) to the greater of the total service period (3 years) or the
original service period of TC's award (4 years). Thus, $50 ($100 × 2 ÷ 4 years) is
attributable to pre-combination vesting and therefore included in the consideration transferred for the acquiree. The remaining $50 is attributable to post-combination vesting and is therefore recognized as compensation cost over the remaining one year
vesting period in AC's post-combination financial statements. ASC paragraphs 805-30-
55-21 and 55-22
Example 11.17: Acquirer Replacement Awards for Which No Post-
combination Vesting Is Required Exchanged for Acquiree Awards for Which Employees Have Not Rendered All of the Requisite Service as of the Acquisition Date Assume the same facts as in Example 11.16, except that AC exchanges replacement
awards that require no post-combination vesting for share-based payment awards of TC
for which employees had not yet rendered all of the requisite service as of the acquisition date. The terms of the replaced TC awards did not eliminate any remaining requisite service period upon a change in control. (If the TC awards had included a provision that eliminated any remaining requisite service period upon a change in
control, the guidance in Example 11.13 would apply.) The fair-value-based measure of
both awards is $100. Because employees have already rendered 2 years of service and the replacement awards do not require any post-combination vesting, the total service
11. Determining What Is Part of the Business Combination Transaction
316
period is 2 years. The portion of the fair-value-based measure of the replacement
awards attributable to pre-combination vesting equals the fair-value-based measure of
the acquiree award ($100) multiplied by the ratio of the pre-combination vesting period (2 years) to the greater of the total service period (2 years) or the original service
period of TC's award (4 years). Thus, $50 ($100 × 2 ÷ 4 years) is attributable to pre-
combination vesting and therefore included in the consideration transferred in the business combination, and the excess of the fair value-based measure of the replacement award ($100) over the $50 attributed to the consideration transferred, or
$50, is attributed to post-combination vesting. Because no post-combination vesting is
required following the acquisition, the $50 attributed to post-combination vesting is recognized immediately as compensation cost in the post-combination financial
statements. ASC paragraphs 805-30-55-23 and 55-24
(PRE-ASU 2018-07) ATTRIBUTION - NONEMPLOYEES
11.033a The fair value of share-based awards granted by the acquiring entity to nonemployees generally should be treated as part of the consideration transferred using the same approach used for replacement awards issued to the acquired entity’s employees. This will apply whether the acquired entity issued awards to nonemployee service providers or to employees of another entity as a result of a spin-off. For additional information on ASU 2018-07, see Paragraph 11.023a. Example 11.17a: Share Options Granted to Nonemployees in a Business Combination Background On January 1, 20X4, ABC Corp. issues share options to Company A, a third-party service provider, in connection with a marketing agreement where Company A provides marketing services to ABC. The share options vest on January 1, 20X8. On January 1, 20X5, ABC is acquired by XYZ Corp.
q. If XYZ issues share options in exchange for the unvested share options held by
employees and nonemployees of ABC, how should XYZ account for the replacement share options that it issues to nonemployees (i.e., Company A) of ABC?
a. XYZ should account for the fair value of the share options that it issues to
nonemployees as part of the consideration transferred using the same approach for
attributing the replacement award to pre- and post-combination vesting, to the extent
that the fair value of the new share options does not exceed the fair value of the share options in ABC surrendered in the exchange. Therefore, XYZ would include 25% (i.e., one of four years vested) of the fair value of ABC’s share options (measured at the acquisition date) in determining the consideration transferred. If the share options issued by XYZ to nonemployees (i.e., Company A) are subsequently forfeited, no adjustment should be made to the consideration transferred.
11. Determining What Is Part of the Business Combination Transaction
317
(POST-ASU 2018-07) ATTRIBUTION - NONEMPLOYEES
ASC Paragraph 805-30-55-9A
The portion of a nonemployee replacement award attributable to precombination vesting is based on the fair-value based measure of the acquiree award multiplied by the percentage that would have been recognized had the grantor paid cash for the goods or services instead of paying with a nonemployee award. For this calculation, the percentage that would have been recognized is the lower of:
a. The percentage that would have been recognized calculated on the basis of
the original vesting requirements of the nonemployee award
b. The percentage that would have been recognized calculated on the basis of
the effective vesting requirements. Effective vesting requirements are equal to the services or goods provided before the acquisition date plus any additional postcombination services or goods required by the replacement award.
11.033b ASU 2018-07 modifies the accounting treatment for unvested share-based
awards granted to nonemployees in a business combination, which were treated similar to share-based payments granted to employees prior to the adoption. The new ASU added a notion of effective vesting requirements, which are the goods or services provided before the acquisition date plus the additional goods or services required by the replacement award. If the effective vesting period is longer than the vesting period of the original award, the amount attributed to pre-combination vesting could be lower than it would be before adoption of ASU 2018-07. The portion of the compensation expense attributed to postcombination vesting should be recognized in the same manner as if the grantor had paid cash for the goods or services, consistent with the attribution of other nonemployee share-based payment awards.
Example 11.17b: Acquirer Replacement Awards That Require Post-
combination Vesting Exchanged for Acquiree Awards for Which Nonemployees Have Not Delivered all of the Goods or Services as of the Acquisition Date1 In a business combination, AC (the acquirer) exchanges replacement awards that require the delivery of 10 widgets postcombination for share-based payment awards of TC (the acquiree) for which the grantee had not met the necessary vesting condition to
deliver 40 widgets before the business combination. The fair-value-based measure of
both awards is $100 at the acquisition date. As of the acquisition date, TC grantee has delivered 20 widgets, and would have been required to deliver an additional 20 widgets after the acquisition date for its awards to vest. However, AC concluded that it needed only 10 additional widgets after the acquisition date, rather than the 20 remaining under the original contract. Only a portion of TC's awards is attributable to precombination vesting.
The portion attributable to precombination vesting equals the fair-value-based measure
of the acquiree award ($100) multiplied by the percentage that would have been
11. Determining What Is Part of the Business Combination Transaction
318
recognized on the award. The percentage that would have been recognized is the lower of the percentage that would have been recognized on the basis of the original vesting requirements and the percentage that would have been recognized on the basis of the effective vesting requirements. The percentage that would have been recognized on the basis of the original vesting requirements equals 50%, which is calculated as 20 widgets delivered divided by 40 widgets required to be delivered. The percentage that would have been recognized on the basis of the effective vesting requirements equals 66.67%, which is calculated as 20 widgets delivered divided by 30 widgets (the sum of 20 widgets delivered plus 10 widgets required postcombination). Thus, $50 ($100 × 50%) is attributed to precombination vesting and is included in the consideration transferred in the business combination. The remaining $50 is attributed to the postcombination vesting and is recognized as compensation cost in AC’s
postcombination financial statements. ASC paragraphs 805-30-55-32 and 55-33
ACCOUNTING FOR FORFEITURES OF REPLACEMENT AWARDS IN A BUSINESS COMBINATION 11.033c Regardless of its accounting policy election for forfeitures in its ongoing accounting for employee or nonemployee share-based payment awards under ASC
paragraphs 718-10-35-3 and 718-10-35-1D, respectively, the acquirer will reduce the
value of the nonvested replacement awards to reflect the estimate of the awards expected to vest. As a result, the value of the nonvested replacement awards attributable to precombination vesting and included in consideration transferred reflects the acquirer's estimate at the acquisition date of the number of replacement awards not expected to vest. That is, the portion of a nonvested replacement award included in consideration transferred reflects the acquirer’s estimate of the number of replacement awards for which the service is expected to be rendered (or goods are expected to be delivered). 11.033d However, the acquirer’s accounting policy election for forfeitures will affect the accounting for postcombination compensation cost as follows:
- An acquirer that has a policy to estimate forfeitures of awards also will reduce
the number of replacement awards attributable to postcombination vesting for its estimate at the acquisition date of the number of replacement awards not expected to vest. Changes in the acquirer’s forfeiture estimate for replacement awards attributable to both the pre- and postcombination vesting periods are reflected in compensation cost for the periods in which the changes in estimates occur rather than as adjustments to the consideration transferred.
- An acquirer that has a policy to recognize forfeitures of awards as they occur
will attribute the amount to consideration transferred in the same way (i.e., using an estimate of forfeitures). It will then gross up the portion allocated to postcombination vesting assuming that no forfeitures will occur and recognize this amount as compensation cost over the postcombination vesting period. Any forfeitures of replacement awards are reflected as a reduction in compensation cost in the periods in which the forfeitures occur. As is the case
11. Determining What Is Part of the Business Combination Transaction
319
when forfeitures are estimated, the effect of actual forfeitures does not change the value of the replacement awards included in the consideration transferred.
Example 11.17c: Effect of Acquirer’s Forfeiture Accounting Policy on
Post-Acquisition Accounting for Replacement Share-Based Payment
Awards AC acquires TC. AC is obligated to replace share-based payment awards of TC. The replacement awards require one year of postcombination vesting by TC employees for the awards to vest. TC employees completed 4 of the 5 years of the requisite service period before the date of the business combination. The fair value of TC’s awards and the replacement awards is $100 on the acquisition date. At the acquisition date, AC estimates that the requisite service period will be rendered for 90% of the awards, and 10% of the awards will be forfeited before the end of the requisite service period. If AC elects to estimate forfeitures The amount attributable to precombination vesting and included in consideration
transferred is $72 [$100 acquisition date fair value of TC’s replaced award × (1 - 10%
The amount attributable to postcombination vesting and recorded as postcombination compensation cost is $18 [$100 acquisition date fair value of AC’s replacement award
× (1 - 10% forfeiture rate) - $72 included in consideration transferred]. The
postcombination compensation cost is recognized over the remaining one-year service period. Any changes in the 10% forfeiture estimate are reflected as an adjustment to compensation cost as those changes in estimate occur and ultimately trued-up to the actual number of awards that vest. If, for example, the actual forfeiture rate is 5%, AC will recognize compensation cost of $23 ($100 acquisition date fair value of AC’s
replacement award × (1 - 5% actual forfeiture rate) - $72 (allocated to consideration
transferred). If AC elects to recognize forfeitures as they occur The amount attributable to precombination vesting and included in consideration transferred is $72 (same as if AC’s accounting policy is to estimate forfeitures). The initial amount attributable to postcombination vesting and recorded as postcombination compensation cost is $28 ($100 acquisition date fair value of its replacement award - $72 included in consideration transferred). The postcombination compensation cost is recognized over the remaining one-year requisite service period. The effects of any forfeitures are reflected as a reduction to compensation cost as they occur. If the 10% forfeiture estimate ultimately is accurate and all the forfeitures occur in the last quarter before vesting, the compensation cost recognized each quarter after
the business combination will be: 1st Q: $7, 2nd Q: $7, 3rd Q: $7 (in each case the
amount recognized as compensation cost is $28 ÷ 4 quarters), 4th Q: -$3 (actual value
11. Determining What Is Part of the Business Combination Transaction
320
vested of $90 - consideration transferred of $72 - compensation cost previously
recognized of $21). AWARDS WITH GRADED VESTING - EMPLOYEE AWARDS 11.034 If the acquirer issues a replacement award that has a graded vesting schedule, we
believe that ASC paragraphs 805-30-55-11 and 55-12 require the acquirer to follow its
own policy with respect to straight-line or accelerated attribution for awards with graded vesting features, regardless of the policies of the target entity. The acquirer does not carry over the acquiree's attribution election for these types of awards. The result may be that some compensation cost is never recognized by either party or that some compensation cost is recognized by both parties. Example 11.18: Graded Vesting Replacement Awards ABC Corp. acquires DEF Corp. on January 1, 20X9. ABC issues a replacement award of 100 share options with a fair value of $1,000 to replace share options with a fair value on the acquisition date of $1,000 held by DEF employees. The vesting for the original DEF awards is graded, with 25% vesting each year over 4 years. At the acquisition date, DEF's employees have provided two years of service. DEF's share option plan does not contain a change of control provision. However, the terms of the business combination require ABC to issue to DEF employees a replacement award with identical vesting provisions. Both ABC and DEF's attribution policy is to recognize compensation cost on a graded vesting schedule. DEF’s accounting policy is to estimate forfeitures expected to occur. Assume estimated forfeitures are zero. The amount of the
award attributed to pre-combination and post-combination vesting is determined as
follows:
The total service period is determined on a tranche-by-tranche basis based on ABC's
policy of using accelerated attribution.
ABC's Awards Vesting Schedule
Tranche 1
25.00%
Tranche 2
12.50% 12.50%
Tranche 3
8.33% 8.34% 8.33%
Tranche 4
6.25% 6.25%
6.25% 6.25%
52.08% 27.09%
14.58% 6.25%
Amount attributed to pre-combination vesting
$1,0001 × 79.17%2 (52.08% + 27.09%) = $792
1 Fair-value-based measure of DEF's award immediately before the acquisition.
2 Service rendered as of 1/1/20X9 based on ABC's attribution election.
11. Determining What Is Part of the Business Combination Transaction
321
Amount attributed to post-combination vesting
$1,0003 - $7924 = $208
3 Fair-value-based measure of ABC's award immediately before the acquisition.
4 Amount attributable to pre-combination vesting Amount of compensation expense recognized in the post-combination period
First post-combination year: $1,000 × 14.58% = $146
Second post-combination year: $1,000 × 6.25% = $ 62
The measurement of pre-combination vesting is based on ABC's policy of using the accelerated attribution methodology. In this case, both parties used that method. However, the answer would be the same even if DEF had elected to use the straight-line
methodology (i.e., as discussed above, we believe ASC paragraphs 805-30-55-11 and 55-
12 require the acquirer to follow its own policy with respect to attribution of awards with graded vesting features). Additionally, the calculation uses the entire award as the unit of measure. As a result, the attribution of the $208 allocated to the remaining tranches is based on the total service period associated with those tranches and is allocated and measured as if the acquirer had been accounting for them from inception. In many cases (and in this example), entities would get the same answer regardless of whether the unit of account is the entire award or each tranche, because the fair value and the requisite service period are the same before and after the transaction. However, differences would arise if one or both of them were different.
Example 11.18a: Graded Vesting Replacement Awards – Part II ABC Corp. acquires DEF Corp. on January 1, 20X8. ABC issues a replacement award of 100 share options with a fair value of $1,000 to replace share options with a fair value on the acquisition date of $1,000 held by DEF employees. The vesting for the original DEF awards is graded, with 33.3% vesting each year over three years. At the acquisition date, DEF’s employees have provided two years of service. DEF’s share option plan does not contain a change of control provision. However, the terms of the business combination require ABC to issue to DEF employees a replacement award with a four-year graded vesting schedule. ABC’s attribution policy is to recognize compensation cost on a straight-line basis, subject to a floor. DEF’s accounting policy is to estimate forfeitures expected to occur. Assume estimated forfeitures are zero. ABC’s legal counsel has interpreted the contract terms to mean that any previously vested tranches (67 shares or 66.7%) remain vested, the 20X8 tranche will vest at its full
25% amount (i.e., 25 share options for a cumulative amount vested of 91.7%) and then
the 20X9 tranche will be the remaining 8 share options (i.e., 8.3%). The graded vesting schedule for the ABC replacement awards and the DEF original awards is:
11. Determining What Is Part of the Business Combination Transaction
322
ABC’s Replacement Awards Graded Vesting Schedule
20X6 20X7 20X8 20X9
Straight-line without floor 25% 25% 25% 25%
Straight-line with floor 33.3% 33.3% 25% 8.3%
DEF’s Original Awards Graded Vesting Schedule
20X6 20X7 20X8
33.3% 33.3% 33.3%
Although ABC’s policy is to recognize compensation cost on a straight-line basis for the entire award, the replacement award has a front-loaded vesting schedule that is subject to
the floor. ASC paragraph 718-10-35-8 states that the amount of compensation cost
recognized at any date must at least equal the portion of the grant-date fair value of the award that has vested at that date. Amount attributed to precombination vesting
$1,0001 × 66.7%2 = $667
1 Fair-value-based measure of DEF’s award immediately before the acquisition.
2 Amount attributed to pre-combination vesting in accordance with acquirer’s policy for the greater of
straight-line attribution (2 of 4 years' service provided) or the floor (66.7% vested).
Amount attributed to postcombination vesting
$1,0003 - $6674 = $333
3 Fair-value-based measure of ABC’s award immediately before the acquisition.
4 Amount attributable to precombination service. Amount of compensation cost recognized in the postcombination period
Postcombination compensation cost year 20X8 (based on the floor): $1,000 × 25.00% =
$250
Postcombination compensation cost year 20X9: $1,000 × 8.3% = $83
The compensation cost to be recognized in the postcombination period will be recognized
on a straight-line basis but subject to the floor. Given the front-loaded vesting schedule of
the replacement awards, this will result in 25% in 20X8 and 8.3% in 20X9.
11. Determining What Is Part of the Business Combination Transaction
323
SETTLEMENT OF SHARE-BASED AWARDS 11.034a In some transactions, share-based payment awards of the acquired entity are settled as part of the business combination. In the acquirer’s financial statements, the accounting for the settlement of awards in the business combination will be the same whether the acquirer settles the awards as part of the business combination or the acquired entity settles the awards on the instructions of the acquiring entity and the acquiring entity reimburses the acquired entity for the cost of the settlement. An acquiring entity reimbursement sometimes is a direct addition to the consideration transferred and sometimes is indirect – such as through the mechanics of a working capital calculation specified in the acquisition agreement. In any of these instances, the acquiring entity should follow the accounting guidance in Paragraphs 11.025 and 11.030 to determine the portion of the amount paid that will be accounted for as additional consideration and the portion of the amount paid that will be accounted for as postcombination compensation cost. 11.035 If an acquirer is permitted to settle acquiree awards that are not fully vested by either issuing a replacement award with identical vesting provisions or by settling the awards in cash, and the acquirer elects to settle the awards in cash, any compensation cost attributed to post-combination vesting would be immediately recognized by the acquirer in its post-combination financial statements. In this scenario, the acquirer has effectively released the award holders from their post-combination vesting requirements. Alternatively, the acquirer may replace the share-based payment awards with a cash settlement that is paid only on the completion of future service. The portion of the payment attributable to future services as determined using the guidance in Paragraphs 11.025 and 11.030 would be recognized as future services are performed under ASC Topic 710, Compensation-General. Example 11.19: Acquirer Cash Settles an Acquiree's Award ABC Corp. acquires DEF Corp. on January 1, 20X9. ABC pays DEF's employees $1,100 in cash to replace share options held by DEF employees with a fair value on the acquisition date of $1,000. The original service period for DEF awards is 4 years, of which 2 years have been completed at the acquisition date. The original vesting for DEF's awards is graded with
25% vesting each year. DEF's share option plan does not contain any change-of-control
provisions. However, the terms of the business combination require ABC to either issue to DEF employees replacement awards with identical vesting provisions or, at
ABC's election, a cash payment equal to 110% of the fair value of the award ($1,000 ×
110%, or $1,100) at the acquisition date. ABC elected to settle the awards in cash. ABC's attribution policy based on ASC Topic 718 is to recognize the compensation cost ratably (straight-line method) over the service period of the longest vesting tranche. DEF's attribution policy is to recognize compensation cost on a graded vesting schedule and, therefore, as of the acquisition date DEF has attributed 79.17% (Example 11.18 illustrates the calculation of this percentage) of the compensation cost associated
11. Determining What Is Part of the Business Combination Transaction
324
with the DEF awards to pre-combination vesting. DEF’s accounting policy is to estimate forfeitures expected to occur. Assume estimated forfeitures are zero. The
amount of the award attributed to pre-combination and post-combination vesting is
determined as follows: Amount attributed to pre-combination vesting
$1,0001 × 50% (2 years / 4 years) 2 = $500
1 Fair-value-based measure of DEF's award immediately before the acquisition.
2 Service rendered as of 1/1/20X9 based on ABC's attribution election.
Amount attributed to post-combination vesting
$1,1003 - $5004 = $600
3 Entity ABC's cash settlement 4 Amount attributable to pre-combination vesting The cash settlement of an award that is not vested at the acquisition date is similar to the acquirer cash settling the acquiree's employee share options, because the settlement eliminates any remaining requisite service periods. Because there is no postcombination vesting required, ABC recognizes $600 of compensation cost immediately
in its post-combination financial statements. The measurement of pre-combination
vesting is based on ABC's policy of recognizing compensation cost ratably, rather than DEF's accelerated attribution methodology (which is discussed in ASC paragraphs
718-20-55-29 and 55-30) and illustrated in Example 11.18).
CHANGE-IN-CONTROL PROVISIONS
11.036 Share option or other share-based compensation award plans often include a provision that provides for the acceleration of awards in the event of a change in control
of the issuer (a change-in-control provision). Consistent with the guidance in ASC
paragraphs 805-20-55-50 and 55-51, entities should not anticipate the consummation of a
business combination. Instead, the remaining unrecognized compensation cost should be recognized in the acquiree's financial statements when the business combination is consummated.
11.037 In other instances, existing awards are sometimes modified to add a change-in-
control provision in contemplation of a change in control of an acquiree. The effect of the
change-in-control provision on the attribution of an acquirer's replacement award
between pre-combination and post-combination vesting depends on how the change-in-
control provision arose (i.e., the provision was included in the original acquiree award; the provision was added through a modification of the acquiree award initiated by the acquiree in contemplation of a change in control; or the provision was added through a modification of the acquiree award at the request of the acquirer. See discussion beginning at Paragraph 11.045).
11. Determining What Is Part of the Business Combination Transaction
325
Recognition by an Acquiree of the Effect of Acceleration of Vesting of Awards When a Change in Control Provision Is Triggered (Single Trigger)
11.038 If a change-in-control provision was included in the original terms of an acquiree
award and that provision requires unvested awards to immediately vest at the acquisition
date, the shortened vesting period resulting from the triggering of the change-in-control
provision would be used for purposes of attributing the replacement award to pre-
combination and post-combination vesting. No post-combination vesting is required and,
if the fair value of both awards is the same, the total fair value-based measure of the replacement award would be attributed to the consideration transferred in the business combination, and no amount would be attributed to post-combination compensation cost. This is illustrated in Example 11.20. 11.039 If separate financial statements of an acquiree are issued when push-down accounting is not being elected, the remaining unrecognized compensation cost measured from the acquiree's perspective (i.e., based on grant-date fair value when the award is equity-classified) will be recognized in the acquiree's financial statements in the period that includes the date that the acceleration of vesting is triggered (i.e., the acquisition date). 11.040 If an acquiree issues separate financial statements and elects push-down accounting, the acquiree recognizes the remaining unrecognized compensation cost in
either the predecessor period or on-the-line. See discussion in Paragraph 27.032.
Acceleration of Awards With a Change in Control and a Secondary Event (Double Trigger) 11.041 In some situations the acceleration of vesting is contingent on an event in addition to the change in control event (commonly referred to as a double trigger). In these situations, if the additional triggering event is substantive and within the control of, or for the benefit of, the acquirer or the combined entity, any expense related to the acceleration of vesting would be recognized by the acquirer as post-combination compensation cost. 11.041a These types of triggers that are at the discretion of the acquirer could be in the form of either taking an action or an inaction. For example, if the acquiree award contains a double trigger such that the acceleration is triggered by both the change in control and severance of an individual by the combined company (similar to Example 11.12 related to double trigger cash severance payments), any expense related to the acceleration of vesting would be recognized by the acquirer as post-combination expense. Another example would be if the acceleration is contingent on approval by the acquirer. There also may be instances when an acquiree award contains a change in control provision that vesting accelerates if the acquirer does not issue new and/or replacement awards. Such inaction by the acquirer that triggers the accelerated vesting would also be within the control of the acquirer, and therefore, the compensation expense related to the accelerated vesting would be recognized in the post-combination period.
11. Determining What Is Part of the Business Combination Transaction
326
Modification of Acquiree Share-Based Compensation Awards Initiated by the Acquiree in Contemplation of a Change in Control
11.042 If the original provisions of an acquiree's awards do not contain a change-in-
control provision and the acquiree modifies the terms of the awards to provide for acceleration of vesting in the event of a change in control, the accounting will depend on the facts and circumstances. Judgment should be used to determine whether the modification was initiated by the acquiree in contemplation of the business combination or initiated by the acquirer. Factors to consider include whether the entity is actively pursuing potential targets and suitors, actively exploring strategic alternatives, or is in the initial process of strategic planning that may evolve into more specific strategic initiatives. If the acquiree effects the modification at its own initiative in contemplation of a possible change in control but prior to specific discussions with the acquirer, that may indicate that the modified terms will be incorporated into the acquirer's accounting for the business combination. In those circumstances, the total vesting period and the original vesting period would be the same for purposes of attributing the award to precombination and post-combination vesting because of the modification of the award. Accordingly, no post-combination vesting is required and if the fair value of both awards
is the same, the total fair-value-based measure of the replacement awards would be
attributed to the consideration transferred in the business combination and no amount would be attributed to post-combination compensation cost. However, there may be accounting required in the acquired entity’s financial statements. This is illustrated in Example 11.21. 11.043 From the perspective of the acquiree, the modification of the award to include the
change-in-control provision may be a Type III modification (i.e., an improbable-to-
probable modification) and, as such, the acquiree would recognize cumulative compensation cost associated with the modification in accordance with ASC paragraphs
718-20-55-109A, 55-109B, 55-116, 55-117, and 55-121, as applicable depending on
whether the award is to employees or nonemployees. However, if the modification was
determined to be a Type I modification (i.e., a probable-to-probable modification), the
acquiree would recognize cumulative compensation cost in accordance with ASC
paragraphs 718-20-55-110 through 55-112. See Example 11.21.
11.044 In contrast, if the acquiree initiates the modification once discussions with the acquirer have moved beyond a preliminary stage, that action may indicate that the modified terms should not be incorporated into the acquirer's accounting for the business combination. In those circumstances, the accounting would be the same as when the acquirer requests a modification of the terms of share-based payment awards as discussed below and illustrated in Example 11.22. Modifications of Acquiree Share-Based Compensation Awards at the Request of the Acquirer in Contemplation of a Change in Control2
11.045 If a change-in-control provision is added to an acquiree's share-based payment
award at the request of an acquirer, the accounting would be the same as if the acquirer issued a fully vested replacement award in exchange for the original unvested award. See
11. Determining What Is Part of the Business Combination Transaction
327
discussion in this Section of Other Payments to an Acquiree (or Its Former Owners) That Are not Part of the Consideration Transferred. For example, an acquirer may request an acquiree to offer an acceleration of an existing award to a member of the acquiree's senior management in exchange for termination of an employment contract because the acquirer intends to integrate the roles and responsibilities of the senior management member into those of the acquirer's existing senior management group. This is illustrated in Example 11.22. 11.046 The impact of the modification of the vesting provisions of share-based compensation awards under each of the situations described above is illustrated in the following examples. Example 11.19a: Settlement of Share Awards on Consummation of a Business Combination On July 1, 20X7, XYZ Corp pays cash to acquire all of the outstanding equity securities of ABC Corp., including outstanding share options. The share option awards contain a change of control provision such that they immediately vest on a change in control of ABC. The grant-date fair value of the share options was $8 million. The fair value of the share options on July 1, 20X7 is $10 million. All share awards vested at the date of the business combination and the cash paid to redeem the share options was $10 million. ABC had previously recognized $3 million of compensation cost related to the share options. Acquirer’s Accounting From XYZ’s perspective, it paid $10 million to settle fully vested awards. Accordingly, the entire $10 million is included in the consideration paid by XYZ because there is no future service required for either the original awards (which vested on change of control included in the original terms) or the replacement award (cash settlement) and XYZ paid an amount equal to the acquisition-date fair value of the awards. Acquired Entity’s Accounting Scenario 1. ABC elects not to apply pushdown accounting in its stand-alone financial statements. In which quarter and how should ABC record the compensation costs?
Consistent with the guidance in ASC paragraphs 805-20-55-50 and 55-51, the remaining
compensation cost (based on the grant-date fair value) is recognized in the quarter that includes July 1, 20X7. Financial statements for the period ended June 30, 20X7 will disclose the cost to be recognized in the subsequent period. On July 1, 20X7, ABC will record the settlement of the share options as follows:
11. Determining What Is Part of the Business Combination Transaction
328
Debit Credit
Compensation cost 5,000,0001
Paid-in capital-share options
3,000,0002 APIC 2,000,000
Contributed capital from XYZ 10,000,0003
1 Grant-date fair value ($8,000,000) less compensation cost previously recognized ($3,000,000) 2 Eliminate paid-in capital from compensation cost previously recognized 3 Cash payment by XYZ to settle the share options Scenario 2. ABC elects to apply pushdown accounting in its stand-alone financial statements. How should the $5 million of unrecognized compensation cost be reflected in the predecessor (period prior to the acquisition) and successor (period following the acquisition) financial statements of ABC? Because the recognition of compensation cost occurs on consummation of the business combination, we believe that ABC can choose either to present the amount as compensation cost in the predecessor financial statements (i.e., it is recognized immediately before the consummation of the business combination as in Scenario 1) or to reflect the amount in equity of the successor financial statements as part of acquisition accounting adjustments, in which case no compensation cost would be presented in either the predecessor or successor financial statements (i.e., the compensation cost is recognized concurrent with the consummation of the business combination and, therefore, falls on the black line that separates the predecessor / successor periods). (See discussion in paragraph 27.032.) ABC should apply the same accounting for all liabilities triggered by the consummation of the business combination. In either case, ABC should disclose the accounting for these items.
Example 11.20: Original Share-Based Payment Award Provides for
Accelerated Vesting on Change in Control On January 1, 20X7, DEF Corp. grants its employees 100,000 share options, with an exercise price of $30 per share (equal to the grant date fair value of DEF's common
stock). The fair-value-based measure of the awards at the grant date is $1,000,000 ($10
per share option). The terms of the awards provide for cliff vesting at the end of four years, and also provide for accelerated (immediate) vesting in the event of a change in control of DEF. DEF’s accounting policy is to estimate forfeitures expected to occur. Assume forfeitures are estimated at zero.
ABC Corp. acquires DEF on January 1, 20X9. Because of the change-in-control
provision, DEF's share awards immediately vest at the acquisition date. At that date, the
fair-value-based measure of the fully vested DEF awards is $2,000,000 ($20 per share),
11. Determining What Is Part of the Business Combination Transaction
329
and ABC issues a fully vested replacement award to DEF employees with an equivalent fair value of $2,000,000. Before the acquisition date, 2 years of the original 4-year vesting period for the DEF awards were complete. However, because the terms of the original award provide for accelerated vesting of the DEF share option awards in the event of a change in control, the change in control results in a change in the requisite service period (original service period) from 4 years to 2 years and, as a result, the original service period and the precombination vesting period are the same (2 years) for purposes of attributing the
replacement award to pre-combination and post-combination vesting.1
Because no post-combination vesting by the DEF employees is required, and since the
fair-value-based measure of the replacement awards issued by ABC (the acquirer) is
equal to the fair-value-based measure of the DEF awards, the entire fair-value-based
measure of the ABC replacement awards ($2,000,000) is attributed to pre-combination vesting and included in the consideration transferred in the business combination. This result is consistent with that shown in the illustration in Example 11.13, Acquirer Replacement Awards That Require No Post-combination Vesting Exchanged for Acquiree Awards for which Employees Have Rendered the Required Services as of the Acquisition Date. 1 Accounting by DEF (acquiree): As a result of the acceleration of vesting, the acquiree awards are fully vested at the acquisition date. Because the terms of the original awards provided for the acceleration of vesting in the event of a change in control, DEF (the acquiree) recognizes cumulative compensation cost in its separate financial statements equal to the fair value of the DEF awards as of the original grant date ($1,000,000). Because DEF would have recognized $500,000 in cumulative compensation cost prior to the
acquisition date (2 years/4 years × $1,000,000), DEF would recognize an additional $500,000 of
compensation cost in its separate financial statements at the acquisition date.
Example 11.21: Acquiree Initiates Modification of Share-Based
Compensation Awards in Contemplation of a Change in Control Assume the same facts as in Example 11.20, except:
- The terms of the original DEF Corp. awards provide that in the event of a
change in control, the acquirer is obligated to replace the DEF awards with identical replacement awards; however, there was no provision for acceleration of vesting in the event of a change in control;
- DEF’s accounting policy is to estimate forfeitures and it previously had
estimated a forfeiture rate of 5%;
- DEF, in contemplation of a change in control, elects to modify the DEF
awards immediately preceding the acquisition to provide for accelerated
vesting of the awards in the event of a change in control (the fair-value-based
measure of the DEF awards before the modification is $2,300,000 and after the modification is $2,000,000, because the awards have a shorter expected term after the modification).
11. Determining What Is Part of the Business Combination Transaction
330
Acquirer's Accounting The attribution by ABC Corp. (the acquirer) of the replacement awards issued to the DEF
employees between pre-combination and post-combination vesting is the same as that
indicated in the preceding example. Because no post-combination vesting is required, and
since the fair-value-based measure of the replacement awards issued by ABC (the
acquirer) is equal to the fair-value-based measure of the DEF awards, the entire fair-
value-based measure of the ABC replacement awards ($2,000,000) is attributed to pre-
combination vesting and included in the consideration transferred in the business combination. Acquiree's Accounting When an entity modifies an award at a point in time that could be considered to be in contemplation of a business combination, there could be required accounting for the modified award in the acquired entity's financial statements starting at the modification date. Changes to the terms of awards in conjunction with a business combination are modifications, and modification accounting is applied when there are changes to the fair value, vesting conditions or classification of awards. At the date of modification, DEF assessed the likelihood that the original awards would have vested under their original terms and under the modified terms. In making this determination, DEF assumes that the replacement awards ABC issued will continue to vest under the original terms of the awards. Based on the estimated forfeiture rate of 5%, DEF determined that 95% of the original awards would have continued to vest following the change in control; however, because of the modification to accelerate vesting, the 5% forfeiture rate is expected to be reduced to 0%. Therefore, for this example, DEF determines that this modification, which changes the estimated forfeiture rate from 5% to
0%, is a Type III modification (i.e., improbable-to-probable) for those awards no longer
expected to be forfeited as a consequence of the modification (i.e., for 5% of the awards). The awards expected to vest before and after the modification (95% of the awards) are a
Type I modification (i.e., probable-to-probable). This distinction between the portion of
the awards treated as a Type III modification (5%) versus the portion treated as a Type I modification (95%) is based on the forfeiture assumption in place before the acquisition date. Accordingly, DEF (the acquiree) would recognize cumulative compensation cost in its separate financial statements equal to the grant date fair value of the awards expected to vest before and after the modification plus the modification date fair value of the awards expected to vest as of the modification date, which were not expected to vest before the modification. Thus, cumulative compensation that would be reported in DEF's
financial statements would be $1,050,000 [($1,000,000 × 95%) + ($2,000,000 × 5%)]. Of
this amount, DEF would have recognized $475,000 ($1,000,000 × 95% × 2 years / 4 year
service period) prior to the modification. As a consequence, DEF would recognize cumulative compensation cost of $575,000 subsequent to the modification.
11. Determining What Is Part of the Business Combination Transaction
331
Example 11.22: Modifications of Acquiree Share-Based Compensation
Award at the Request of the Acquirer in Contemplation of a Change in Control On January 1, 20X8, DEF Corp. granted 10,000 share options with an exercise price of $30 per share (equal to the grant date fair value of DEF's common stock). The fairvalue-based measure of the awards at the grant date was $1,000,000 ($10 per share option). The terms of the award provide for cliff vesting at the end of four years. Also, in the event of a change in control of DEF prior to the vesting date, an acquirer would be obligated to issue identical replacement awards (i.e., all terms of the replacement award are required to be the same as those of the DEF award). The awards do not provide for acceleration of vesting upon involuntary termination (following a change in control or otherwise). ABC Corp. enters into an agreement to acquire DEF. Immediately following the acquisition, ABC intends to integrate the roles and responsibilities of DEF’s management group into those of ABC’s existing senior management group, which will result in all of DEF’s employees with share-based payment awards being terminated. ABC requests that DEF offer an acceleration of the vesting of the awards on closing of the acquisition, in anticipation of the change in control.
ABC acquires DEF on January 1, 20X9. At that date, the fair-value-based measure of
the DEF awards is $2,000,000 ($20 per share option). As a result, at the acquisition date (January 1, 20X9) the awards become fully vested, ABC issues fully vested replacement awards in exchange for the DEF awards, and DEF's employees are terminated. In this example, because the modification of the awards and the decision to terminate DEF employees are effected at the request of ABC (the acquirer), the attribution of the
fair-value-based measure of the replacement award issued by ABC between pre-
combination and post-combination vesting is the same as if:
- The DEF award had remained outstanding under its original terms at the
acquisition date;
- The DEF award had been exchanged for an identical replacement award
issued by ABC; and
- ABC had granted recipients of the replacement award immediate vesting in
exchange for termination of employment. In other words, the termination of employment of DEF employees is not a part of the business combination, but is a separate transaction required to be accounted for apart from the business combination. See the discussion of Preexisting Relationships in this Section.
11. Determining What Is Part of the Business Combination Transaction
332
The attribution of the fair-value-based measure of the replacement award issued by
ABC to DEF employees follows the guidance illustrated in Example 11.17, Acquirer Replacement Awards for which No Post-combination Vesting Is Required Exchanged for Acquiree Awards for which Employees Have Not Rendered All of the Requisite
Service as of the Acquisition Date. The fair-value-based measure at the acquisition date
of both the DEF award and the replacement award is the same ($2,000,000). The
portion of the fair-value-based measure of the replacement award attributable to pre-
combination vesting equals the fair-value-based measure of the DEF award (the
acquiree award), or $2,000,000, multiplied by the ratio of the pre-combination vesting period (1 year) to the greater of the total service period (1 year) or the original service period of the DEF award (4 years).
Thus, $500,000 ($2,000,000 × 1/4) is attributable to pre-combination vesting and is
included in the consideration transferred in the business combination, and the excess of
the fair-value-based measure of the replacement award ($2,000,000) over the $500,000
attributed to the consideration transferred, or $1,500,000, is attributed to postcombination vesting. Because no service by DEF's management group is required following the acquisition, the $1,500,000 attributed to post-combination vesting is immediately recognized as compensation cost in the post-combination financial statements. AWARDS WITH PERFORMANCE CONDITIONS 11.047 Under ASC Topic 718, awards with performance conditions require that compensation cost be recognized when the achievement of the performance condition is considered probable of achievement. If an award has multiple performance conditions (and thus, for example, the number of options or shares to be awarded varies depending on the performance condition(s) satisfied), compensation cost is accrued if it is probable that a performance condition will be satisfied, based on the most likely outcome. When an acquirer issues replacement awards, and both the original and replacement awards include performance conditions, the determination of the pre-combination and total vesting periods will be affected by the probability of achieving the performance conditions. Specifically, the original vesting period of the acquiree's award should be the vesting period used by the acquiree to accrue compensation cost as of the acquisition date in accordance with ASC Topic 718. Similarly, the total vesting period should be based on the original vesting period for the acquiree's award (determined as above), plus the vesting period of the replacement award, determined in accordance with ASC Topic 718. 11.048 If, at the acquisition date, it is not probable that all performance conditions (if any) included in either the acquiree's awards or the acquirer's replacement awards will be
met, then no amount is recognized as either pre- or post-combination vesting. If, in a
period subsequent to the acquisition date, it becomes probable that the performance condition for the replacement award will be achieved, the acquirer recognizes the related cumulative compensation cost in the post-combination financial statements in which such period falls. In other words, the acquirer does not make adjustments to the consideration
11. Determining What Is Part of the Business Combination Transaction
333
transferred in the business combination or the compensation cost recognized in the previously issued post-combination financial statements. 11.049 Depending on the entity's operations subsequent to the business combination, it may be challenging for an acquirer to structure a replacement award that has equivalent performance conditions. For example, for employee awards, an entity may integrate the operations of the target into the existing operations of one of its subsidiaries. That subsidiary's operations may be such that the performance conditions of the target's original award are not a relevant measure on which to set performance conditions for the replacement award. In these circumstances, an acquirer may be required to issue replacement awards that have only service conditions. Some share-based plans with performance conditions have as part of their original terms that if the entity is acquired and the acquirer is unable to issue replacement awards replicating the performance conditions, the vesting of the replacement awards will automatically accelerate. The accounting described beginning at Paragraph 11.029 is relevant in determining how the
award is allocated between pre-combination and post-combination vesting.
AWARDS WITH MARKET CONDITIONS 11.049a Under ASC Topic 718, market conditions affect the valuation of share-based payment awards, and compensation cost is recognized if the service condition is met regardless of whether the market condition is met. Similarly, in a business combination, market conditions affect the measurement of both the acquiree's replaced award and the acquirer's replacement award, based on circumstances at the acquisition date. Otherwise, exchanges of awards with market conditions follow the same accounting treatment as awards with service conditions. Unlike awards with performance conditions, for which compensation is reversed if the condition is not achieved, compensation cost is not reversed if a market condition is not achieved, provided the requisite service has been
rendered. For awards with market conditions, the allocation of pre-combination and post-
combination services is consistent with the analysis for awards with service conditions, except that the market condition also is considered when determining the postcombination service period. POST-ACQUISITION CHANGES IN ESTIMATES 11.050 If an entity’s policy is to estimate forfeitures expected to occur, changes in the number of replacement awards for which requisite service is expected to be rendered is reflected as an adjustment to compensation cost in the period in which the changes in estimated forfeitures occur. The acquirer therefore does not adjust consideration transferred in periods subsequent to the acquisition date if actual forfeitures differ from the forfeitures estimated at the acquisition date. An acquirer that elects to recognize
forfeitures as they occur also attributes the post-acquisition forfeiture experience to post-
acquisition compensation cost and will only reflect forfeitures as they occur. Stated differently, any difference between the estimated and actual forfeitures of replacement awards is reflected in compensation cost regardless of the acquirer’s policy for
11. Determining What Is Part of the Business Combination Transaction
334
forfeitures; however, the pattern of recognition will differ under the two policies as illustrated in Example 11.17c. 11.051 Likewise, an acquirer would not adjust the amount of consideration transferred for other changes resulting from changes in estimates related to performance conditions or other events or modifications occurring after the acquisition date, except for measurement period adjustments. Judgment will sometimes be necessary to distinguish measurement period adjustments from changes attributed to subsequent events. In general, the more time that elapses following the acquisition date, the more likely it is that the adjustments do not relate to facts and circumstances that existed at the acquisition date and should therefore be reflected in post-combination earnings. See the discussion of Adjustments to Provisional Amounts during the Measurement Period in Section 10. 11.052 The acquirer applies the same guidance as described above for determining consideration transferred, regardless of the classification of the award. If the award is liability classified, any subsequent changes in value (other than measurement period adjustments), including the related tax effects, are recognized in the acquirer's postcombination financial statements and not as an adjustment to the consideration transferred. 11.052a Consistent with the accounting for awards issued to continuing employees, if employee awards that were vested at the acquisition date subsequently expire unexercised, no adjustment is made to either the consideration transferred or compensation cost. In addition, for nonemployee awards, the same applies in that no adjustment is made to either the consideration transferred or compensation cost when there are expired unexercised awards.
LAST-MAN-STANDING PLANS
11.053 Occasionally, as part of a business combination, the acquirer will establish a share-based payment award plan that provides for a specified number of awards with the following conditions:
- Awards issued to employees under the terms of the business combination are
forfeited if employment is terminated within a certain time period; and
- Awards that are forfeited through termination of employment are reallocated
to the remaining employees.
11.054 These plans are sometimes referred to as last-man-standing plans. The forfeiture
and reallocation to other employees holding share-based payment awards issued as part of a business combination constitutes the forfeiture of one award by a participant and a grant of a new award to other participants. The acquiring entity should account for the
reallocated shares as a new grant (i.e., using a fair-value-based measure on the date of the
reallocation), and recognize the resulting compensation cost over the requisite service period from the reallocation date. This accounting applies even though the awards issued can never revert to the acquirer.
11. Determining What Is Part of the Business Combination Transaction
335
Example 11.23: Last-Man-Standing Plans
ABC Corp. acquires DEF Corp. on January 1, 20X9. As required by the acquisition agreement, ABC issues a replacement award of 500 share options with a fair value of
$7,500 ($15 /option) to replace share options for DEF's Last-Man-Standing Plan with a
fair value of $7,500.
Other relevant information about DEF's Last-Man-Standing Plan is as follows:
- On January 1, 20X7, DEF issued 500 share options with a fair value of $5,000
to 5 of its executives (100 options each).
- The original share options provided for cliff vesting at the end of the 3-year
period ending January 1, 20Y0.
- If any of the executives terminate employment prior to January 1, 20Y0, the
forfeited awards are reallocated in equal amounts to the executives that remain employed. On December 31, 20X8, one of the executives terminated employment and 100 share options were reallocated to the four remaining executives. Amount of Replacement Awards Attributed to Pre-combination Vesting The portion of the replacement awards attributed to pre-combination vesting is $4,000. The determination of this amount requires two computations, because the originally issued DEF awards that remain outstanding at the acquisition date and the options reissued at December 31, 20X8 are accounted for as two separate awards. The portion of the replacement award for the originally issued DEF awards and the reissued awards attributed to pre-combination vesting is $4,000 and $0, as shown below. Originally Issued and Outstanding Options
400 share options × $15 × 2/3 = $4,000
Computed as the acquisition-date fair-value-based measure of DEF's originally issued
and outstanding options at the acquisition date (400 × $15 = $6,000) multiplied by the
ratio of the pre-combination vesting period (2 years) to the greater of the total service period or the original service period (both of which are 3 years). Reissued Options
100 share options × $15 × 0 = $0
Computed as the acquisition-date fair-value-based measure of DEF's reissued options at
the acquisition date (100 × $15 = $1,500) multiplied by the ratio of the pre-combination
vesting period (none) over the greater of the total service period or the original service period (both of which are 1 year). Because there was no pre-combination vesting period
11. Determining What Is Part of the Business Combination Transaction
336
(i.e., the reissued awards were issued on December 31, 20X8), none of the fair-value-
based measure of the replacement awards is attributed to pre-combination vesting. Amount of Replacement Awards Attributed to Post-combination Vesting The portion of the replacement awards attributed to post-combination vesting is $3,500,
which is equal to the sum of the fair-value-based measure of each of the replacement
awards less the amount attributed to pre-combination vesting, as shown below.
Fair-value-based measure of replacement awards for
originally issued and outstanding DEF awards ($6,000) less amount attributed to pre-combination vesting ($4,000) $ 2,000
Fair-value-based measure of replacement awards for
reissued awards ($1,500) less amount attributed to precombination vesting ($0)
1,500
$ 3,500
These computations assume that no additional forfeitures are expected. If, after the acquisition, replacement options held by the former DEF executives are forfeited and new options are reallocated and reissued by ABC to the remaining former DEF executives, the reissued options would be accounted for as a forfeiture of the awards issued at the acquisition date by ABC, and as a grant of new awards in its post-combination financial statements. ACQUISITION OF NONCONTROLLING INTEREST 11.054a Ordinarily, settling an outstanding share option in a subsidiary, either in cash or by issuing stock or share-based awards in the parent, is treated as a modification of an award. However, the exchange of share-based awards or awards for consideration from the parent is treated as the acquisition of a noncontrolling interest if:
- Those share-based awards were outstanding at the date the parent first gained
control of the subsidiary, and
- Those share-based awards have not been modified subsequent to the parent
gaining control. 11.054b If there is a future requisite vesting period associated with the new awards issued by the parent, the proportionate amount of the consideration issued in the acquisition of the noncontrolling interest related to the future vesting should be recognized as postacquisition compensation cost. 11.054c Example 11.23a summarizes whether an exchange of awards as part of a transaction that is the acquisition of noncontrolling interest for five different circumstances should be accounted for as either (1) acquisition of noncontrolling interest or (2) a modification of awards.
11. Determining What Is Part of the Business Combination Transaction
337
Example 11.23a: Treatment of the Exchange of Awards in the Acquisition of Noncontrolling Interest
Acquisition of Noncontrolling Interest Modification Awards fully vested at the date of the acquisition of the subsidiary X
Awards partially vested at the date of the acquisition of the subsidiary and vest before the exchange X
Awards partially vested on the date of the acquisition of the subsidiary and not fully vested at the date of the exchange1 X
Awards fully vested but issued after the date of the acquisition of the subsidiary2
X Awards partially vested but issued after the date of the acquisition of the subsidiary3
X
1 In this scenario, the exchange of awards would be treated as the acquisition of a noncontrolling interest. However, the proportionate amount of the consideration relating to the future requisite service period should be recognized as post-combination compensation cost and unrecognized compensation would be recognized immediately. 2 In this scenario, the exchange of awards would be treated as a modification. Changes to the terms of awards in conjunction with a business combination are modifications, with modification accounting applied when there are changes to the fair value, vesting conditions or classification of awards. Accordingly, a calculation to determine whether there is incremental compensation cost of the modification is required. The amount paid for the fully vested awards that is equal to or less than the fair value of the award before the exchange would be treated as the acquisition of a noncontrolling interest. 3 In this scenario, the exchange of awards would be treated as a modification. Changes to the terms of awards in conjunction with a business combination are modifications, with modification accounting applied when there are changes to the fair value, vesting conditions or classification of awards. Accordingly, a calculation to determine whether there is incremental compensation cost of the modification is required and incremental compensation cost relating to the modification of an unvested award is recognized for the remaining vesting term.
Example 11.23b: Accounting for the Exchange of Partially Vested Awards at the Acquisition Date of the Subsidiary DEF Corp. issued 1,000 share options to employees on January 1, 20X5. The share
options vest over a three-year period with a grant-date fair value of $5 and an exercise
price of $10. DEF’s accounting policy is to account for forfeitures as they occur. However, no share options were forfeited. On January 1, 20X7, ABC Corp. acquired 60% of DEF. The share options had an acquisition date fair value of $6.
11. Determining What Is Part of the Business Combination Transaction
338
On January 1, 20X8, ABC exchanged fully vested replacement share options for the DEF fully vested share options outstanding. Both the replacement share options and the outstanding share options had a fair value of $8 on the date of replacement. ABC would account for the exchange as an acquisition of noncontrolling interest as the original share options were outstanding as of the acquisition date. ABC would record the following entries from January 1, 20X7 through January 1, 20X8:
Debit Credit
January 1, 20X7 (acquisition date)
APIC
4,000
Noncontrolling interest
4,0001
December 31, 20X7
Expense
2,000
Noncontrolling interest
2,0002
January 1, 20X8 (replacement date)
Noncontrolling interest
6,000
APIC
6,000
1 Pre-combination portion of the award based on acquisition date fair value (1,000 awards × $6 × 2/3)
2 Post-combination compensation cost based on the proportion of service rendered in the post-combination
period (1,000 awards × $6 × 1/3)
Example 11.23c: Accounting for the Exchange of Fully Vested Awards Issued after the Acquisition Date of the Subsidiary ABC Corp. acquired 60% of DEF Corp. on January 1, 20X4. Subsequent to the acquisition date, on January 1, 2005, DEF issued 1,000 share options to employees that
vest over a three-year period. The share options had a grant-date fair value of $5 and an
exercise price of $10. DEF’s accounting policy election is to account for forfeitures as they occur. However, no share options were forfeited. On January 1, 20X9, ABC exchanged fully vested replacement share options for each DEF fully vested share option outstanding. The replacement share options had a fair value of $8 on the date of exchange. The fair value of the share options of DEF immediately before the modification is $6. Assume no share options in DEF have been exercised. ABC would account for the exchange as a modification as the share options were issued subsequent to the acquisition date. ABC would immediately recognize additional compensation cost for the incremental fair value of $2,000 representing the postacquisition compensation cost, because the replacement share options do not have a future requisite service period. In addition, ABC would record the amount paid for the fair value of the fully vested share options prior to the exchange as an acquisition of noncontrolling interest. Noncontrolling interest would be capped at the grant-date fair
11. Determining What Is Part of the Business Combination Transaction
339
value of $5,000 (i.e., the amount of noncontrolling interest recognized related to the share
options ($5 × 1,000 share options)). ABC would record the following:
Debit Credit
Compensation cost 2,000
Noncontrolling interest 5,000
APIC
7,000
ACQUIRER'S ACCOUNTING FOR UNREPLACED AWARDS 11.055 In some business combinations, the acquirer may not replace outstanding acquiree employee or nonemployee share-based payment awards. This may occur in situations where the acquirer acquires less than 100% of the shares of the acquiree and the terms of the acquiree’s awards permit them to remain outstanding and continue to vest under their original terms. In that situation, the acquirer determines the fair value of the acquiree’s awards at the acquisition date. This amount constitutes the grant-date fair value of the awards for the acquirer’s post-combination accounting. That is, the acquisition date fair value of the acquiree share-based awards that remain outstanding is used as the basis for determining the compensation cost in the acquirer’s post-combination financial statements based on the proportion of service required (or goods expected to be delivered
for nonemployee awards) in the post-combination period. The pre-combination portion of
the award is reflected as noncontrolling interest in the acquirer’s consolidated financial statements. For example, if the acquiree’s employee awards had a fair value of $50,000 at the acquisition date and the employees had provided three years of service out of a requisite service period of five years, the acquirer would reflect $30,000 as noncontrolling interest in its acquisition accounting. It would then recognize compensation cost of $20,000 over the remaining two-year service period. ACQUIRER’S SUBSEQUENT GRANT OF AWARDS WHEN ACQUIRER DID NOT EXCHANGE ACQUIREE’S AWARDS IN THE BUSINESS COMBINATION TRANSACTION 11.055a In some business combinations, the acquirer may not replace outstanding
acquiree share-based awards. Subsequently, the acquirer may grant new share-based
awards to those former target company employees and nonemployees. Generally, these awards should not be part of the consideration transferred in the acquisition of the acquiree unless the acquirer was obligated to replace the awards under the terms of the acquisition agreement, the terms of the acquiree’s award agreements or applicable law. When the new grants are made shortly after the acquisition date, judgment may be required to determine whether there was a legal obligation to replace the outstanding share-based awards if not explicitly stated in the acquisition agreement or terms of the acquiree’s award agreements. In that case, it may be necessary to consult with legal counsel to evaluate the obligation under the applicable laws and regulations.
11. Determining What Is Part of the Business Combination Transaction
340
Example 11.23a: Employee Share Options of Acquiree That Are Not Assumed by the Acquirer Background ABC Corp (an acquirer in a business combination) was not legally obligated to, and did not, assume, acquire, or exchange the outstanding share options of DEF Corp. (the Acquiree). In accordance with the terms of DEF’s outstanding share options, the employees had 90 days after a change in control to exercise vested share options.
Because these share options were out-of-the-money, the share options expired
unexercised. Subsequently, ABC granted share options to employees, including employees that were formerly employed by DEF, in an amount and with terms that were consistent with ABC’s past practice for annual grants. Employees in similar positions received the same number of share options regardless of whether they were previously employed by DEF.
q. Should ABC record the fair value of the share options granted to DEF’s former
employees as additional consideration transferred in the acquisition of DEF?
a. No. ABC should not record the fair value of the share options as additional
consideration transferred. ABC was not obligated to assume DEF’s outstanding share options. Additionally, ABC did not agree to compensate DEF employees for their lapsed share options. ABC granted new share options in an amount that was consistent with its past practices for annual grants and did not grant a disproportionate amount of share options to DEF’s former employees. Accordingly, ABC should not record any portion of the fair value of the new share options as additional consideration or otherwise attribute the new awards to the acquisition of DEF. 11.055b Paragraph not used. PAYROLL TAXES ON SHARE-BASED AWARDS 11.055c The liability for employer payroll taxes should be recognized on the date that measurement and payment of the payroll tax is required (triggering event), which generally is the exercise date of share options. A liability should not be recognized as part of the consideration transferred if the triggering event has not occurred at the acquisition date. Additionally, no adjustment to the consideration transferred should be made when the triggering event occurs after the acquisition date. This view is consistent with ASC
paragraph 718-10-25-22, which addresses recognition of employer payroll taxes on
employer share-based compensation.
11. Determining What Is Part of the Business Combination Transaction
341
ACCOUNTING FOR THE INCOME TAX EFFECTS OF REPLACEMENT AWARDS CLASSIFIED AS EQUITY ISSUED IN A BUSINESS COMBINATION See KPMG Handbook Accounting for Income Taxes, Section 6, The Tax Effects of Business Combinations. 11.056 - 11.060 Paragraphs not used. ACQUISITION-RELATED COSTS ACQUISITION-RELATED COSTS INCURRED BY THE ACQUIRER
ASC Paragraph 805-10-25-23
Acquisition-related costs are costs the acquirer incurs to effect a business combination. Those costs include finder's fees; advisory, legal, accounting, valuation, and other professional or consulting fees; general administrative costs, including the costs of maintaining an internal acquisitions department; and costs of registering and issuing debt and equity securities. The acquirer shall account for acquisition-related costs as expenses in the periods in which the costs are incurred and the services are received, with one exception. The costs to issue debt or equity securities shall be recognized in accordance with other applicable GAAP. 11.061 Acquisition-related costs incurred by an acquirer to effect a business combination are not part of the consideration transferred, but rather are accounted for as expense in the period incurred, unless such costs are incurred to issue debt or equity securities, in which case they are recognized in accordance with other applicable GAAP. Success fees incurred by the acquirer for external advisors (such as an investment banker) that are contingent on the closing of an acquisition are not recorded as a liability or expense until the completion of the acquisition, as the expense is not incurred until the closing of the business combination. Therefore, the success fee expense is recorded in the financial statement period that includes the acquisition date. 11.062 If acquisition-related costs incurred by an acquirer are paid by the acquired entity or selling shareholders, those costs are accounted for as a separate transaction and are not part of the accounting for the business combination. See Other Payments to an Acquiree (or its Former Owners) That Are Not Part of the Consideration Transferred below. 11.062a There may be circumstances in which the combined entity pays transactionrelated costs incurred by an acquiree. In these scenarios, the factors outlined in ASC
paragraph 805-10-55-18 (see Paragraphs 11.000 to 11.005) should be considered to
determine whether the costs form part of the business combination. For example, if a contingent finder’s fee arrangement was entered into by the acquiree for its own benefit without the acquirer's involvement, the expense would not be recorded on the postacquisition financial statements of the combined entity. In that case, the assumed liability
11. Determining What Is Part of the Business Combination Transaction
342
would be recorded as part of the accounting for the business combination. In contrast, if the acquiree entered into the contingent fee arrangement for services provided to and for the benefit of the acquirer, the costs would be an expense of the acquirer in the financial statement period that includes the acquisition date rather than a liability assumed in a business combination. See Paragraph 27.032 for a discussion of contingent expenses of the acquiree when pushdown accounting is applied to the acquiree's financial statements.
Example 11.26: Acquisition-Related Costs
ABC Corp. acquires 100% of the stock of DEF Corp., a foreign company, for cash. The foreign government requires a 1% stamp duty to be paid by ABC within 30 days of the transfer of stock to legally document the transfer of ownership. The stamp duty is the legal obligation of ABC. The stamp duty paid by ABC is not part of the consideration transferred for the acquisition of DEF and therefore is expensed in the period in which the cost is incurred.
Q&A 11.1: Costs Related to Directors and Officers Liability Insurance Background Following an acquisition, several of an acquiree's former executives and officers were terminated. The acquirer obtained directors and officers insurance to insure against issues that might arise from the period that the former executives and officers served in their capacity for the acquiree.
q. How should an entity account for the cost of a directors and officers liability
insurance policy acquired to cover former officers of an acquiree?
a. The entity should expense the costs when incurred. It would not be appropriate to
amortize the costs over the statute of limitations period or other periods because the periods over which the acquirer would receive a benefit from this cost is indeterminable. Furthermore, the cost relates to issues that may arise from actions taken before the acquisition. The cost of the insurance policy is not considered to be an acquisition cost. Costs Related to the Issuance of Equity Securities 11.063 An acquirer may incur costs related to the issuance of equity securities issued to effect a business combination. Such costs may include direct, incremental costs of the issuance, such as fees charged by underwriters, attorneys, accountants, and printers. These costs effectively reduce the proceeds from the stock issuance and, therefore, should reduce the amount recognized in equity. An entity should record internal costs, such as
11. Determining What Is Part of the Business Combination Transaction
343
salaries, as current period expenses, because such costs would have occurred even without the issuance of the equity securities. Costs Related to the Issuance of Debt 11.064 An acquirer may incur costs in connection with the issuance of debt associated with a business combination. For example, such costs may include fees paid to creditors, attorneys, and rating agencies. Debt issue costs reduce the proceeds from the debt issued, and are an element of the effective interest cost of the debt, and neither the source of the debt financing nor the use of the proceeds change the nature of such costs. Direct costs paid to third parties in connection with a debt issuance, whether in a transaction related to a business combination or otherwise, should be capitalized and amortized over the term of the debt as a component of interest cost. Entities should not capitalize internal costs related to the issuance of debt. 11.065 An entity may incur fees in connection with the issuance of debt and also pay fees to the same service provider/creditor in a related business combination. The fees allocated to the debt issuance and the cost of the acquisition should be representative of the actual services provided. For example, if an entity pays fees to an investment banker in connection with a business combination and financing, those fees should be allocated between the costs of the acquisition and debt issuance costs considering factors such as the fees charged by investment bankers in connection with other similar recent transactions (e.g., fees charged by an investment banker solely for advisory services for an acquisition or fees charged by an investment banker solely for arranging financing). Whether these or other factors are considered, the allocation should normally result in an effective debt service cost (interest and amortization of debt issuance costs) that is comparable to the effective cost of other recent debt issues of similar investment risk and maturity. SAB Topic 2A OTHER PAYMENTS TO AN ACQUIREE (OR ITS FORMER OWNERS) THAT ARE NOT PART OF THE CONSIDERATION TRANSFERRED Statement 141(R) B370. The Boards also considered concerns about the potential for abuse. Some constituents, including some respondents to the 2005 Exposure Draft, said that if acquirers could no longer capitalize acquisition-related costs as part of the cost of the business acquired, they might modify transactions to avoid recognizing those costs as expenses. For example, some said that a buyer might ask a seller to make payments to the buyer's vendors on its behalf. To facilitate the negotiations and sale of the business, the seller might agree to make those payments if the total amount to be paid to it upon closing of the business combination is sufficient to reimburse the seller for payments it made on the buyer's behalf. If the disguised reimbursements were treated as part of the consideration transferred for the business, the acquirer might not recognize those expenses. Rather, the measure of the fair value of the business and the amount of goodwill recognized for that business might be overstated. To mitigate such concerns, [ASC Topic 805] requires any payments to an acquiree (or its former owners) in connection with a
11. Determining What Is Part of the Business Combination Transaction
344
business combination that are payments for goods or services that are not part of the acquired business to be assigned to those goods or services and accounted for as a separate transaction. [ASC Topic 805] specifically requires an acquirer to determine whether any portion of the amounts transferred by the acquirer are separate from the consideration exchanged for the acquiree and the assets acquired and liabilities assumed in the business combination. [ASC paragraphs
805-10-25-20 through 25-23 and 55-18] provide guidance for making that
determination. 11.066 The guidance in the above paragraph, and the guidance in ASC paragraphs 805-
10-25-20 through 25-23 and 55-18 previously discussed, was included in ASC Topic 805
in part to mitigate concerns over whether an acquirer might arrange for an acquiree to make payments for goods or services on behalf of the acquirer that are unrelated to the acquisition. That guidance requires an acquirer to determine whether any portion of the consideration transferred relates to such transactions and, if so, to exclude such transactions from the acquisition accounting and, instead, assign a portion of the consideration transferred to such transactions and account for them as separate transactions in accordance with other relevant guidance. Since the costs are a separate transaction, the acquirer should recognize an expense and liability for reimbursement to the acquiree as these costs are incurred.
Example 11.27: Acquisition-Related Payments Made by an Acquiree
ABC Corp. acquires DEF Corp. for $10,000. The acquisition agreement states that the price is comprised of $9,500 as consideration for DEF and $500 as reimbursement of DEF's acquisition-related transaction costs. The cost of $500 is entirely DEF's cost and no costs were incurred by DEF on behalf of ABC. The following amounts are the value of DEF's assets and liabilities measured in accordance with ASC Topic 805 on the acquisition date: Current assets $3,000
Current liabilities (excluding accruals for transaction costs) $2,000
Long-lived assets $8,000
Debt $5,000
ABC treats the entire $10,000 as consideration transferred for the purpose of
determining goodwill. This is based on the guidance in ASC paragraph 805-10-55-18.
As the reimbursement by ABC of DEF's costs is for the primary benefit of DEF, the costs are more likely part of the exchange for the acquiree. Accordingly, ABC would record the following:
Debit Credit
Current assets 3,000
Long-lived assets 8,000
11. Determining What Is Part of the Business Combination Transaction
345
Goodwill 6,000
Current liabilities
2,000
Debt
5,000
Cash
10,000
Conversely, if the transaction costs were included in the acquiree's accounts payable to be paid by the combined company, it would be expected that the offer price would be reduced to $9,500 and ABC would record the following:
Current assets 3,000
Long-lived assets 8,000
Goodwill 6,000
Current liabilities
2,500
Debt
5,000
Cash
9,500 This example only applies to costs incurred by and related to the acquiree. OTHER TRANSACTIONS CHANGES IN INTEREST RATE ON ACQUIRER'S DEBT RESULTING FROM A CHANGE IN CONTROL 11.067 The acquirer in a business combination may have outstanding debt with provisions that could result in an increase in the interest rate in the event of a merger or acquisition. If the interest rate on debt of the acquirer is increased as a result of a business combination, the additional interest costs are not part of the business combination transaction and therefore are not included in the consideration transferred. The additional interest costs are recognized by the acquirer as incurred or accreted. COSTS CONTINGENT ON A BUSINESS COMBINATION 11.068 In connection with a business combination, an acquirer may choose to exit an activity of the acquiree, involuntarily terminate employees of the acquired entity, or relocate employees of the acquired entity. Costs resulting from such activities are costs of the combined entity and are not part of the consideration transferred. The accounting for
such costs is discussed in ASC Subtopic 420-10, Exit or Disposal Cost Obligations -
Overall. Costs incurred to integrate the acquired entity into the operations of the accounting entity would also not be part of the consideration transferred. See discussion of Liabilities Associated with Restructuring or Exit Activities of the Acquiree in Section 7.
11. Determining What Is Part of the Business Combination Transaction
346
HEDGING A FORECASTED TRANSACTION CONTINGENT ON CONSUMMATION OF A BUSINESS COMBINATION
11.069 ASC paragraph 815-20-25-43 prohibits fair value hedge accounting of a firm
commitment to enter into a business combination or to acquire a subsidiary, minority
interest, or equity method investee. ASC paragraphs 815-20-25-15(g) and 25-15(h) are
explicit in their guidance in prohibiting cash flow hedge accounting for a forecasted transaction involving a business combination or acquisition of a subsidiary, noncontrolling interest, or equity method investee. The FASB's Derivatives Implementation Group (DIG) has discussed whether it is appropriate to designate the occurrence of a forecasted transaction that is contingent on consummating a business combination as the hedged item in a cash flow hedge. Example 11.28: Derivative Transaction That Will Lock In the Interest Rate Today on the Forecasted Issuance of Debt Expected to Occur in Six Months
The following example is derived directly from DIG Agenda Item 14-13:
Company A enters into a definitive agreement to acquire the outstanding common stock of Company B for cash. The transaction is expected to close in six months. Given the significance of the purchase price relative to its cash balance, Company A needs to borrow money immediately before the closing of the transaction to fund the acquisition. However, in the unlikely event that the transaction with Company B is not consummated, Company A will not incur the debt as it has sufficient working capital to meet its operational needs. Company A is concerned that interest rates will increase during the next six months and, therefore, desires to enter into a derivative transaction that will lock in the interest rate today on the forecasted issuance of the debt expected to occur in six months. 11.070 While the FASB staff has not reached a definitive conclusion on the appropriate accounting treatment for the above example, we believe that it is acceptable to hedge a forecasted transaction that is contingent on the consummation of a business combination if the forecasted transaction does not directly affect the accounting for the acquisition and
meets the criteria for being the hedged item as defined by ASC paragraph 815-20-25-15.
In the above example, the forecasted issuance of debt does not directly affect the accounting for the acquisition. 11.071 If Company A determines that it is probable that the business combination will be consummated, that the forecasted transaction is likely to occur, and that all the other
relevant hedging criteria in ASC paragraphs 815-20-25-3, 25-15, 25-75, 25-94, and 25-95
have been met, then cash flow hedge accounting would be appropriate for the forecasted transaction. It is important to note that the facts and circumstances related to the forecasted business combination need to be evaluated to determine whether the transaction is probable.
11. Determining What Is Part of the Business Combination Transaction
347
11.072 Certain constituents have argued that the consensus reached in EITF Issue No. 95- 14, "Recognition of Liabilities in Anticipation of a Business Combination" (which was nullified by ASC Subtopic 420-10), does not support the assertion that a forecasted business combination can be probable of occurring before the consummation of the business combination. We believe that reference to EITF 95-14 is not appropriate, as the Issue was narrow in scope and addressed only the recognition of liabilities in anticipation of a business combination. EITF 95-14 did not specifically address whether a forecasted business combination could ever be considered likely to occur. 11.073 Furthermore, to the extent an entity concludes that a business combination is probable of occurring for purposes of hedging a forecasted transaction contingent on the consummation of a business combination, an entity also would conclude that the business
combination is probable of occurring for purposes of SEC Rule 3-05 of Regulation S-X.
This rule provides, in part, that audited financial statements prepared under Regulation SX are required if the consummation of a significant business combination is considered probable.
1 Based on Case C in ASU 2018-07. 348
Section 12 - Subsequent Measurement and Accounting Detailed Contents Reacquired Rights Example 12.1: Reacquired Right Subsequently Sold to a Third Party Assets and Liabilities Arising from Contingencies Indemnification Assets Example 12.2: Subsequent Accounting for Indemnification Asset When Estimated Collectibility Changes Example 12.3: Subsequent Accounting for an Indemnification Asset When the Amount of the Related Indemnified Liability Decreases and the Fair Value of the Assets Securing the Indemnification also Decreases Derecognition of Indemnification Assets Example 12.4: Subsequent Settlement of an Indemnified Tax Uncertainty at Less Than the Liability and Related Indemnification Asset Recognized at the Acquisition Date Defensive Intangible Assets Defensive Assets Used in IPR&D Activities Other Defensive Intangible Assets Example 12.5: Acquired Trade Name the Acquirer Intends to Hold for Defensive Purposes Contingent Consideration Subsequent Measurement of Contingent Consideration Subsequent Measurement of Equity-Classified Contingent Consideration Subsequent Measurement of Liability-Classified Contingent Consideration Example 12.5a: Attribution of Changes in a Contingent Consideration Liability to a Noncontrolling Interest Contingently Issuable Debt Other Applicable GAAP Example 12.5b: Subsequent Accounting for a Liability for an Unfavorable Executory (Revenue) Contract Consistency of Accounting Policies Error Discovered after a Business Combination Example 12.6: Subsequent Discovery of Errors in Acquiree’s Financial Statements Example 12.7: Litigation with Dissenting Shareholders
12. Subsequent Measurement and Accounting
349
ASC Paragraph 805-10-35-1
In general, an acquirer shall subsequently measure and account for assets acquired, liabilities assumed or incurred, and equity instruments issued in a business combination in accordance with other applicable generally accepted accounting principles (GAAP) for those items, depending on their nature. However, [ASC] Topic [805] provides guidance on subsequently measuring and accounting for any of the following assets acquired, liabilities assumed or incurred, and equity instruments issued in a business combination:
a. Reacquired rights (see [ASC] paragraph 805-20-35-2)
b. Assets and liabilities arising from contingencies recognized as of the
acquisition date (see [ASC] paragraph 805-20-35-3)
c. Indemnification assets (see [ASC] paragraph 805-20-35-4)
d. Contingent consideration (see [ASC] paragraph 805-30-35-1)
e. Contingent consideration arrangements of an acquiree assumed by the
acquirer (see [ASC] paragraph 805-30-35-1A).
12.000 Recognition and measurement of the assets acquired, liabilities assumed or incurred, and equity instruments issued in a business combination is discussed in Section 7, Recognizing and Measuring the Identifiable Assets Acquired, the Liabilities Assumed, and Any Noncontrolling Interest in the Acquiree. Subsequent to an acquisition, an acquirer accounts for most of the assets acquired, liabilities assumed or incurred, and equity instruments issued in an acquisition in accordance with other applicable GAAP.
However, for the items specified in ASC paragraph 805-10-35-1, guidance is provided in
ASC paragraphs 805-20-35-2 through 35-4C and 40-2 and 40-3. Additionally, as
discussed beginning at Paragraph 12.015, guidance on accounting for defensive
intangible assets is provided in ASC paragraphs 350-30-25-5, 35-5A and 35-5B, 55-1 and
55-1B, 55-28H, 55-28I, 55-28K, 55-28L.
REACQUIRED RIGHTS
ASC Paragraph 805-20-35-2
A reacquired right recognized as an intangible asset in accordance with [ASC]
paragraph 805-20-25-14 shall be amortized over the remaining contractual period
of the contract in which the right was granted. An acquirer that subsequently sells a reacquired right to a third party shall include the carrying amount of the intangible asset in determining the gain or loss on the sale. 12.001 Consistent with the exception to the fair value measurement principle with respect to the initial measurement of a reacquired right, ASC Topic 805 requires the acquirer to amortize a reacquired right over the remaining contractual period of the related contract in which the right was granted, even if market participants would consider potential
contract renewals in determining fair value. Thus, ASC paragraphs 350-30-50-4 through
50-5, 55-1C, and 275-10-50-15A are not applicable to the determination of the useful life
12. Subsequent Measurement and Accounting
350
of a reacquired right. Section 7 discusses the initial recognition and measurement of reacquired rights at the acquisition date. 12.002 If an acquirer subsequently sells a reacquired right to a third party, the carrying amount of the intangible asset is included in the determination of the gain or loss on the sale. Example 12.1: Reacquired Right Subsequently Sold to a Third Party ABC Corp., a franchisor, acquires DEF Corp. on April 30, 20X8 in a business combination. ABC had a preexisting relationship with DEF and recognizes an intangible asset related to a reacquired franchise right previously granted to DEF. ABC applied the
measurement principle in ASC paragraph 805-20-30-20 and determined the value of the
reacquired franchise right to be $100,000, based on the remaining contractual period of five years as of the acquisition date. ABC did not consider potential contract renewals in determining fair value, even though a market participant would consider such renewals. Consistent with the term used for measuring the reacquired franchise right, ABC will amortize the reacquired right over the remaining contract period (five years). ABC did not recognize any settlement gain or loss on the business combination because the royalty rate that DEF was paying under the franchise agreement was consistent with the current market rate at the acquisition date. Two years later on April 30, 20X0, ABC sells the reacquired franchise right to XYZ Corp. for cash of $210,000, with an initial contract period of 10 years. Assume that all material services related to the sale of the franchise right to XYZ have been substantially performed by ABC, and that all of the requirements for recognition of revenues from franchise sales have been met. ABC should derecognize the intangible asset of $60,000 ($100,000 less two-year amortization of $40,000) and reflect the net effect of $150,000 ($210,000 received from XYZ—carrying amount of $60,000 for the intangible asset) in earnings, presented in its income statement in a manner consistent with its reporting of other revenues from
franchise sales (see ASC Subtopic 952-605, Franchisors - Revenue Recognition).
ASSETS AND LIABILITIES ARISING FROM CONTINGENCIES
ASC Paragraph 805-20-35-3
An acquirer shall develop a systematic and rational basis for subsequently measuring and accounting for assets and liabilities arising from contingencies depending on their nature. 12.003 ASC Topic 805 requires that assets and liabilities arising from contingencies of an acquiree be recognized and measured at fair value at the acquisition date if fair value can be determined during the measurement period. If not, these items are recognized in accordance with the recognition and measurement provisions of ASC Topic 450, Contingencies. Any gains or losses attributable to pre-acquisition contingencies that are not recognized at acquisition date or within the measurement period are recorded outside
12. Subsequent Measurement and Accounting
351
of purchase accounting. See Section 7 for a discussion of initial recognition and measurement of assets and liabilities arising from contingencies.
12.004 ASC paragraphs 805-10-35-1, 805-20-25-15A, 25-18A, 25-19 through 25-20B,
30-9, 30-9A, 30-23, 35-3 and 35-4C, 50-1, and 805-30-35-1A do not provide guidance on
the subsequent accounting for contingencies recognized in a business combination. Instead, the FASB directs entities to “develop a systematic and rational basis for subsequently measuring and accounting for assets and liabilities arising from contingencies depending on their nature.” 12.005 We expect that in most circumstances entities will continue their current practices when contingencies are recognized and measured in the acquisition accounting using an ASC Topic 450 approach—which likely is a continuation of the ASC Topic 450 approach until the contingency is resolved (see related discussion in Paragraphs 7.156 - 7.157). However, in the case of warranty obligations or other contingencies that are
initially recognized at fair value, ASC paragraphs 805-20-25-17 and 25-28 suggest that
ASC Subtopic 460-10, Guarantees - Overall, might be a potential source of guidance on
the subsequent accounting. In accordance with ASC Subtopic 460-10, entities might amortize the initially measured amount to income over the contingency period (i.e., the warranty period) or they might continue to measure the contingency at its acquisitiondate fair value until its resolution. 12.005a After adopting ASC Topic 606, the accounting for warranties is differentiated
between assurance-type and service-type warranties. In both cases, the assumed liability
is measured at fair value. The subsequent accounting for assurance-type warranties is consistent with the methods described in Paragraph 12.005. However, service-type warranties are accounted for as unfulfilled performance obligations under ASC Topic
606. See Section 4.5.20 in KPMG Handbook, Revenue recognition.
INDEMNIFICATION ASSETS
ASC Paragraph 805-20-35-4
At each subsequent reporting date, the acquirer shall measure an indemnification
asset that was recognized in accordance with [ASC] paragraphs 805-20-25-27
through 25-28 at the acquisition date on the same basis as the indemnified liability or asset, subject to any contractual limitations on its amount except as noted in
paragraph 805-20-35-4B, and, for an indemnification asset that is not
subsequently measured at its fair value, management’s assessment of the collectibility of the indemnification asset.
ASC Paragraph 805-20-35-4B (Before adoption of ASU 2016-13)1
An indemnification asset recognized at the acquisition date in accordance with
paragraphs 805-20-25-27 through 25-28 as a result of a government-assisted
acquisition of a financial institution involving an indemnification agreement shall be subsequently measured on the same basis as the indemnified item. In certain circumstances, the effect of the change in expected cash flows of the indemnification agreement shall be amortized. Any amortization of changes in
12. Subsequent Measurement and Accounting
352
value shall be limited to the lesser of the contractual term of the indemnification agreement and the remaining life of the indemnified assets. For example, for
indemnified assets accounted for under paragraph 310-30-35-10, if the expected
cash flows on the indemnified assets increase (and there is no previously recorded valuation allowance), an entity shall account for the associated decrease in the indemnification asset by amortizing the change over the lesser of the contractual term of the indemnification agreement and the remaining life of the indemnified assets. Alternatively, if the expected cash flows on the indemnified assets increase such that a previously recorded valuation allowance is reversed, an entity shall account for the associated decrease in the indemnification asset immediately in earnings. Any remaining decrease in the indemnification asset shall be amortized over the lesser of the contractual term of the indemnification agreement and the remaining life of the indemnified assets.
ASC Paragraph 805-20-35-4B (After adoption of ASU 2016-13)
An indemnification asset recognized at the acquisition date in accordance with
paragraphs 805-20-25-27 through 25-28 as a result of a government-assisted
acquisition of a financial institution involving an indemnification agreement shall be subsequently measured on the same basis as the indemnified item. For example, if the expected cash flows on indemnified assets increase such that a previously recorded valuation allowance is reversed, an entity shall account for the associated decrease in the indemnification assets immediately in earnings.
ASC Paragraph 805-20-40-3
The acquirer shall derecognize the indemnification asset recognized in accordance
with [ASC] paragraphs 805-20-25-27 through 25-28 only when it collects the
asset, sells it, or otherwise loses the right to it. 12.006 Indemnification assets are an exception to the recognition and measurement principles of ASC Topic 805. An acquirer recognizes indemnification assets at the same time and measures them on the same basis as the indemnified item, subject to any contractual limitations on the amount of the indemnification and, for indemnification assets not measured at fair value, the need for a valuation allowance for uncollectible amounts. The acquirer would not recognize a valuation allowance for an indemnification asset measured at fair value, because the collectibility considerations are reflected in the measurement of fair value. An acquirer should not present indemnification assets as a reduction of the associated liability, but rather should include them in assets in the balance sheet. See the discussion of Indemnification Assets in Section 7. 12.007 Subsequent to initial recognition, the acquirer continues to measure an indemnification asset recognized at the acquisition date on the same basis as the indemnified asset or liability, subject to any contractual limitations on its amount and, for an indemnification asset not subsequently measured at fair value, the need for a valuation allowance for uncollectible amounts. 12.008 The initial and subsequent accounting for indemnification assets recognized at the acquisition date also applies to assets and liabilities that are exceptions to the recognition
12. Subsequent Measurement and Accounting
353
or measurement principles of ASC Topic 805. For example, an acquirer would initially and continue to subsequently recognize and measure an indemnification asset related to a liability from an uncertain tax position using assumptions consistent with those used to
measure the indemnified item (i.e., ASC Subtopic 740-10, Income Taxes - Overall).
12.009 ASC paragraphs 805-20-35-4 and 40-3 address the subsequent accounting for an
indemnification asset recognized at the acquisition date. However, as discussed in ASC
paragraphs 805-20-25-28, 30-18 through 30-19, indemnification may relate to an item not
recognized at the acquisition date. For example, an indemnification may relate to an environmental contingency whose fair value is not determined at the acquisition date and for which it is less than probable that a liability exists at the acquisition date in which case an acquirer would not recognize the contingent liability at the acquisition date. Because the related indemnified item was not initially recognized at the acquisition date, the indemnified item is subsequently accounted for under other applicable GAAP, including ASC Topic 450, as appropriate. Likewise, the indemnification asset is not recognized at the acquisition date, and is subsequently accounted for under other applicable GAAP, including ASC Topic 450, as appropriate. In these circumstances, we also believe the indemnification asset should be recognized and measured at the same time and on the same basis as the indemnified item, subject to any contractual limitations on the amount of the indemnification and the need for a valuation allowance for uncollectible amounts. 12.009a An acquisition agreement may require a portion of the consideration transferred to be placed in an escrow account to allow the acquirer to make indemnification claims against the former shareholders of the acquiree and retrieve the funds if the acquiree fails to meet the terms of the agreement. If so, the funds placed into escrow are treated as part of the consideration transferred, and the acquirer recognizes assumed contingencies and related indemnification assets as described in Section 7. Funds released from the escrow account to the acquirer would be recorded as a reduction in a related indemnification asset, if any, or otherwise as a reduction to purchase consideration if they are released because of facts and circumstances that existed as of the acquisition date. A release of escrow to the acquirer related to anything other than a specific indemnification provided in the purchase agreement (e.g., a dispute or litigation over false or misleading representations) may need to be accounted for outside of the business combination (see Paragraphs 12.033 and 12.034 for additional details). In addition, see Paragraph 6.020b for discussion of consideration held in escrow for general representations and warranties. 12.010 Examples 12.2 through 12.3 illustrate the subsequent accounting for indemnification assets that were initially recognized at the acquisition date (other than
those covered by ASC paragraph 805-20-35-4B). Example 12.4 illustrates the subsequent
accounting for indemnification assets covered by ASC paragraph 805-20-35-4B.
12. Subsequent Measurement and Accounting
354
Example 12.2: Subsequent Accounting for Indemnification Asset When Estimated Collectibility Changes ABC Corp. has been fully indemnified for a liability arising from a contingency assumed in the acquisition of DEF Corp. The liability recognized at the acquisition date was $10 million. Because of management’s collectibility assessment, ABC measured the indemnification asset at the acquisition date at $9 million. Subsequent to the acquisition, the carrying amount of the liability remains at $10 million. However, the concerns about the collectibility of the indemnification asset no longer exist (due to events following the acquisition). Because there are no longer concerns about the collectibility of the indemnification asset, ABC would reverse the valuation allowance. Because the change in estimated collectibility resulted from events that occurred after the acquisition date, the change in the valuation allowance would be recognized in earnings.
Example 12.3: Subsequent Accounting for an Indemnification Asset When the Amount of the Related Indemnified Liability Decreases and the Fair Value of the Assets Securing the Indemnification also Decreases ABC Corp. was fully indemnified for a liability arising from a contingency that was assumed in the acquisition of DEF Corp. The liability recognized at the acquisition date was $10 million. ABC also recognized an indemnification asset of $10 million at the acquisition date. The indemnification is secured by, and limited to, collateral held in escrow, and the initial fair value of the collateral was $10 million. Following the acquisition, ABC obtains new information and measures the liability at $6 million. The fair value of the escrowed assets (e.g., ABC shares included in the consideration transferred for the acquisition of DEF) has subsequently declined to $4.5 million. In this case, the liability would be measured at $6 million and ABC would reduce the indemnification asset to $6 million. However, the carrying amount of the indemnification asset would be reduced by a valuation allowance of $1.5 million, with a corresponding charge against current earnings, due to the decline in fair value of the assets that collateralize the indemnification. DERECOGNITION OF INDEMNIFICATION ASSETS 12.011 Consistent with the derecognition of the related asset or liability recognized at the
acquisition date, ASC paragraphs 805-20-35-4 and 40-3 specify that the acquirer
derecognizes an indemnification asset only when it collects the asset, sells it, or otherwise loses the right to it.
12. Subsequent Measurement and Accounting
355
12.012 If the amounts recognized by an acquirer for an indemnified liability and a related indemnification asset recognized at the acquisition date do not change subsequent to the acquisition and are ultimately settled at the amounts recognized in the acquisition accounting, there would be no effect on the statement of income. However, if either or both of the recognized amounts change subsequent to the acquisition, either because of new information or ultimate settlement, and the indemnified liability relates to an expense, we believe there would be an effect on the income statement, even if both the indemnified liability and the related indemnification asset change by equal and offsetting amounts. In such situations, we believe the acquirer should present the effect on the income statement on a gross, rather than a net basis. 12.013 For example, if an acquirer has been indemnified for losses from a specific litigation matter, and a liability and an indemnification asset were recognized at the acquisition date in the amount of $5 million, and both the liability and the indemnification asset are subsequently increased to $9 million because new information was obtained following the acquisition date, we believe the income statement generally should be presented gross and reflect a $4 million charge related to the recognized increase in the liability, and a $4 million credit related to the recognized increase in the indemnification asset. Both the charge and the credit should be classified in accordance
with other applicable GAAP (e.g., ASC Section 220-20-45 and EITF Issue No. 01-10,
“Accounting for the Impact of the Terrorist Attacks of September 11, 2001”), which could, in certain circumstances, be classified in the same income statement line item. 12.013a If either or both of the amounts recognized by an acquirer for an indemnified liability and a related indemnification asset at the acquisition date change subsequent to the acquisition, either because of new information or ultimate settlement, and the indemnification relates to the cost of a capital asset, we believe the change would not be recorded through the income statement given the indemnified item is a capital asset, and there would be no expense in the absence of an indemnification arrangement. 12.013b For example, in 20X3, ABC Corp. acquired a business from XYZ Corp. The property on which the business operates was subject to environmental review by the state. In the purchase agreement, XYZ agreed to indemnify ABC for environmental remediation costs exceeding $7 million. In 20X5, ABC received a final ruling from the state that the environmental issue could be addressed by ABC constructing a new waste water treatment plant on the site. ABC constructed the plant in 20X5 at a cost of $10 million, and submitted a claim to XYZ for reimbursement of $3 million. Upon meeting the probable and reasonably estimable criteria for recognition in 20X5, ABC recorded the cost of the waste water treatment plant asset of $7 million, an indemnification asset of $3 million and recognized the construction cost of $10 million. During 20X6, XYZ challenged ABC's management of the construction costs and ABC agreed to settle for a $2 million reimbursement. As a result, ABC increased its cost basis in the water treatment plant by $1 million and decreased the indemnification asset by $1 million. We believe no effect on the income statement (assuming there is no impairment of the related asset) is recognized when the indemnified item is a capital asset, and there would be no expense in the absence of an indemnification arrangement, only a higher cost basis in the asset. Therefore, it is appropriate for any change to the measurement of the
12. Subsequent Measurement and Accounting
356
indemnification asset, even when recorded subsequent to the measurement period, to be offset against the cost basis in the capital asset with no income statement effect, as the construction of a capital asset does not represent an expense. We believe this conclusion is further supported by the principles described in paragraphs B301 to B303 of Statement 141R. In the guidance for indemnification assets, the Board made certain exceptions to the acquisition date recognition and fair value measurement provisions of the accounting for business combinations to permit entities to prevent recognition or measurement anomalies. 12.014 Another example is the ultimate settlement of an indemnified tax uncertainty at an amount other than the amount recognized at the acquisition date, as illustrated in Example 12.4. Example 12.4: Subsequent Settlement of an Indemnified Tax Uncertainty at Less Than the Liability and Related Indemnification Asset Recognized at the Acquisition Date ABC Corp. acquired DEF Corp. in a business combination on April 30, 20X8. In accounting for the acquisition, ABC recognized a $10 million liability at the acquisition date related to an uncertain tax position of DEF, measured in accordance with FIN 48 (ASC Subtopic 740-10). ABC was fully indemnified for any liability resulting from the ultimate resolution of the tax uncertainty, and there were no concerns about the collectibility of the indemnification. Thus, ABC also recognized an indemnification asset of $10 million at the acquisition date. There were no changes in the amounts recognized by ABC with respect to either the liability for the uncertain tax position or the indemnification asset until September 30, 20X9, when the liability for the uncertain tax position was effectively settled (ASC
paragraphs 740-10-25-10 through 25-11), with no payment being required by ABC (note
that for illustrative purposes, the accrual of interest and penalties, if any, related to the tax uncertainty are ignored in this example). As a result, ABC derecognized the $10 million liability it recognized at the acquisition date on September 30, 20X9, with an offsetting credit to income tax expense in accordance with ASC Subtopic 740-10. ABC also derecognized the indemnification asset of $10 million at September 30, 20X9. However, the offsetting charge to the income statement would not be to income tax expense, but rather would be classified as an expense based on other applicable GAAP. DEFENSIVE INTANGIBLE ASSETS
ASC Paragraph 805-20-30-6
To protect its competitive position, or for other reasons, the acquirer may intend not to use an acquired nonfinancial asset actively, or it may not intend to use the asset according to its highest and best use. For example, that might be the case for an acquired research and development intangible asset that the acquirer plans to
12. Subsequent Measurement and Accounting
357
use defensively by preventing others from using it. Nevertheless, the acquirer shall measure the fair value of the nonfinancial asset in accordance with [ASC] Subtopic 820-10 assuming its highest and best use by market participants in accordance with the appropriate valuation premise, both initially and for purposes of subsequent impairment testing. 12.015 A business combination may result in the acquisition of assets that an entity does not intend to actively use but does intend to prevent others from using. Such assets are commonly referred to as defensive intangible assets or locked-up assets. In accordance with ASC Topic 805, an acquirer would recognize and measure all intangible assets, including defensive intangible assets, at fair value determined in accordance with ASC Subtopic 820-10. This has led to questions as to how defensive intangible assets should be accounted for subsequent to their acquisition. The EITF considered and reached a
consensus on this issue, which is contained in ASC paragraphs 350-30-15-15, 25-5, 35-
5A through 35-5B, 55-1, 55-1B, and 55-28H through 55-28L.
DEFENSIVE ASSETS USED IN IPR&D ACTIVITIES 12.016 The EITF’s conclusions require that intangible assets acquired in a business combination that are used in research and development activities (regardless of whether they have an alternative future use) are accounted for in accordance with ASC paragraph
350-30-35-17A, which provides that:
ASC Paragraph 350-30-35-17A
Intangible assets acquired in a business combination or an acquisition by a notfor-profit entity that are used in research and development activities (regardless of whether they have an alternative future use) shall be considered indefinite lived until the completion or abandonment of the associated research and development efforts. During the period those assets are considered indefinite lived they shall not be amortized but shall be tested for impairment in accordance with [ASC]
paragraphs 350-30-35-18 through 35-19. Once the research and development
efforts are completed or abandoned, the entity shall determine the useful life of
the assets based on the guidance in [ASC] Section [350-30-35]. Consistent with
the guidance in [ASC] paragraph 360-10-35-49, intangible assets acquired in a
business combination or an acquisition by a not-for-profit entity that have been
temporarily idled shall not be accounted for as if abandoned. 12.017 Thus, when intangible IPR&D assets are acquired in a business combination, they are considered to be indefinite lived until completion or abandonment of the associated research and development efforts, and are not amortized during the period of development. Additional research and development costs incurred subsequent to the acquisition of the IPR&D asset are expensed as incurred, in accordance with ASC
Subtopic 730-10, Research and Development - Overall. Once the development effort is
completed, the useful life of the asset is determined based on the guidance in ASC
paragraph 350-30-35-3, and the IPR&D asset recognized in the acquisition accounting is
amortized over its estimated useful life. Additionally, the acquirer performs a final
12. Subsequent Measurement and Accounting
358
impairment test under the indefinite-lived intangible asset model in accordance with ASC
paragraph 350-30-35-18 immediately prior to reclassifying the asset to definite-lived. If
the development effort is abandoned, and the IPR&D has no future alternative use, the IPR&D asset is written off. During the development period, the IPR&D asset is tested for impairment. 12.018 When an IPR&D asset is intended to be used for defensive purposes, the accounting treatment will depend on what the acquired IPR&D asset is intended to defend. For instance, if the IPR&D asset is acquired in a business combination to protect an existing, ongoing R&D project of the acquirer, the acquired IPR&D asset should be
measured at its acquisition-date fair value and considered an indefinite-lived intangible
asset until the completion or abandonment of the existing R&D project of the acquirer. Upon completion or abandonment of the acquirer’s existing R&D project, the IPR&D asset’s useful life would be determined in accordance with the guidance in ASC
paragraph 350-30-35-3. Alternatively, if the IPR&D asset is acquired in a business
combination to defend an existing, completed product of the acquirer, and further development of the acquired IPR&D asset is not planned, its useful life is determined, and the asset would be amortized over that period, consistent with the guidance in ASC
paragraphs 350-30-35-6 through 35-13. The determination of the useful life of an IPR&D
asset to be used for defensive purposes will require the exercise of judgment. The assumptions used in determining the useful life and the amortization methodology of an IPR&D asset should be consistent with the assumptions used in determining its fair value. See the discussion of the determination of fair value of IPR&D assets in Section 17. OTHER DEFENSIVE INTANGIBLE ASSETS 12.019 ASC Subtopic 350-30 provides the following guidance for defensive intangible assets:
- The determination of whether an acquired intangible is a defensive intangible
asset is based on the intentions of the acquirer. That determination may change as the acquirer’s intentions change. For example, an intangible asset that was accounted for as a defensive intangible asset on the acquisition date will cease to be a defensive asset if the acquirer subsequently decides to actively use the asset.
- A defensive intangible asset should be accounted for as a separate unit of
accounting. It should not be included as part of the acquirer’s cost of an existing intangible asset, because the defensive intangible asset is separately identifiable.
- A defensive intangible asset should be assigned a useful life in accordance
with ASC paragraphs 350-30-35-3. The useful life should reflect the
acquirer’s consumption of the expected benefits related to that asset (i.e., the benefit a reporting entity receives from holding a defensive intangible asset in the form of direct and indirect cash flows resulting from the prevention of others from realizing any value from the intangible asset (defensively or otherwise).
12. Subsequent Measurement and Accounting
359
- It would be rare for a defensive intangible asset to have an indefinite life
because the fair value of the defensive intangible asset will generally diminish over time as a result of a lack of market exposure or as a result of competitive or other factors.
- If an intangible asset meets the definition of a defensive intangible asset, it
cannot be considered immediately abandoned.
12.020 The following example, taken from ASC paragraph 350-30-55-28H, illustrates the
determination of whether an intangible asset is within its scope. Example 12.5: Acquired Trade Name the Acquirer Intends to Hold for Defensive Purposes ABC Corp., a consumer products manufacturer, acquires an entity that sells a product that competes with one of ABC’s existing products. ABC plans to discontinue the sale of the competing product within the next six months, but will maintain the rights to the trade name, at minimal expected cost, to prevent a competitor from using the trade name. As a result, ABC’s existing product is expected to experience an increase in market share. ABC does not have any current plans to reintroduce the acquired trade name in the future. Analysis. Because ABC does not intend to actively use the acquired trade name, but intends to hold the rights to the trade name to prevent others from using it, the trade name meets the definition of a defensive intangible asset. CONTINGENT CONSIDERATION
ASC Paragraph 805-30-35-1
Some changes in the fair value of contingent consideration that the acquirer recognizes after the acquisition date may be the result of additional information about facts and circumstances that existed at the acquisition date that the acquirer obtained after that date. Such changes are measurement period adjustments in
accordance with [ASC] paragraphs 805-10-25-13 through 25-18 and [ASC]
Section 805-10-30. However, changes resulting from events after the acquisition
date, such as meeting an earnings target, reaching a specified share price, or reaching a milestone on a research and development project, are not measurement period adjustments. The acquirer shall account for changes in the fair value of contingent consideration that are not measurement period adjustments as follows:
a. Contingent consideration classified as equity shall not be remeasured and
its subsequent settlement shall be accounted for within equity.
b. Contingent consideration classified as an asset or a liability shall be
remeasured to fair value at each reporting date until the contingency is resolved. The changes in fair value shall be recognized in earnings unless the arrangement is a hedging instrument for which [ASC] Topic 815 requires the changes to be initially recognized in other comprehensive income.
12. Subsequent Measurement and Accounting
360
ASC Paragraph 805-30-35-1A
Contingent consideration arrangements of an acquiree assumed by the acquirer in a business combination shall be measured subsequently in accordance with the
guidance for contingent consideration arrangements in [ASC paragraph 805-30-
35-1]. 12.021 Contingent consideration is initially recognized by an acquirer at the acquisition date as part of the consideration transferred, measured at its acquisition-date fair value. See the discussion of Contingent Consideration in Section 6, and the discussion of determining the fair value of contingent consideration issued in a business combination in Section 18. 12.022 Changes in the fair value of contingent consideration initially recognized that result from additional information about facts and circumstances that existed at the acquisition date that the acquirer obtains during the measurement period are measurement period adjustments. Those changes are recognized as adjustments to the amount provisionally recognized as of the acquisition date, and therefore are adjustments to the acquisition accounting. See the discussion of Adjustments to Provisional Amounts during the Measurement Period in Section 10. 12.022a Contingent consideration arrangements could be altered in certain instances, such as disputes over the terms of the arrangement or changes in the terms. We believe that any adjustment due to disputes over the terms of a contingent consideration arrangement should be recognized in current earnings, unless there is a clear and direct link to the consideration transferred based on facts and circumstances that existed as of the acquisition date. If a clear and direct link is established between the dispute and the amount of consideration transferred, the consideration transferred is adjusted. See discussion of clear and direct link at Paragraph 12.033. Any additional consideration transferred to the selling shareholders due to litigation over the value of the consideration transferred should be expensed unless the settlement occurs during the measurement period and meets the clear and direct link criteria. Any post-acquisition change to the contingent consideration terms is accounted for separately from the business combination. SUBSEQUENT MEASUREMENT OF CONTINGENT CONSIDERATION 12.023 The accounting for changes in fair value of contingent consideration after the acquisition date, other than measurement period adjustments, depends on whether the
contingent consideration is classified as equity (equity-classified) or a liability (liability-
classified). The classification is reassessed at each reporting period. Contingent consideration classified as equity is not remeasured and its subsequent settlement is accounted for within equity. Contingent consideration that is liability-classified (or in
some instances asset-classified), including pre-existing contingent consideration
arrangements of the acquiree, is remeasured to fair value at each reporting date until the contingency is resolved. We believe that changes in fair value are generally recognized in operating income (expense) when such a caption is presented (otherwise recorded in
12. Subsequent Measurement and Accounting
361
earnings), unless the arrangement is a hedging instrument in a cash flow hedge for which ASC Topic 815 requires the changes to be initially recognized in other comprehensive income. For guidance on presenting contingent consideration in the statement of cash flows, see chapter 18 of KPMG Handbook, Statement of cash flows. Subsequent Measurement of Equity-Classified Contingent Consideration 12.024 An acquirer does not remeasure contingent consideration classified as equity and its subsequent settlement is accounted for within equity. Each reporting period, the acquirer reassesses the classification of contingent consideration based on the classification of the underlying instrument. Along with the other criteria in ASC Section
815-40-25, an instrument continues to be equity classified if:
a) Currently authorized, but unissued shares less the maximum number of shares
that could be required to settle the existing commitments that may require the issuance of stock during the length of the contingent consideration are greater than the
b) Maximum number of shares required to be delivered under the contingent
consideration. If these criteria are no longer met by the underlying instrument, the contingent consideration is remeasured at fair value with the change recognized as an adjustment to stockholders' equity and the underlying instrument is reclassified to a liability. Subsequent Measurement of Liability-Classified Contingent Consideration 12.025 The FASB concluded that an acquirer should account for all liabilities for contingent payments (including contingent consideration) similarly, and should remeasure such liabilities at fair value after the acquisition date until settled. An acquirer recognizes such changes in fair value in earnings as they occur (unless the changes result from measurement period adjustments, or the contingent consideration has been used as a hedging instrument in a cash flow hedge as discussed in Paragraph 12.023). An acquirer should classify changes in fair value resulting from (1) the passage of time (i.e., accretion expense) and (2) revisions to the amount or timing of the initial measurement of the contingent consideration as an operating item in the income statement. This classification
guidance is also consistent with ASC paragraph 410-20-35-5, which addresses financial
accounting and reporting of liabilities associated with asset retirement obligations. 12.026 Many obligations for contingent consideration that qualify for classification as liabilities meet the definition of a derivative instrument in ASC Topic 815, Derivatives and Hedging. However, before issuance of ASC Topic 805, contingent consideration issued in a business combination was excluded from the scope of ASC Topic 815. In deliberating ASC Topic 805, the FASB concluded that all contracts that would otherwise be within the scope of ASC Topic 815 (if not issued in a business combination) should be subject to the requirements of ASC Topic 815. As a result, liabilities for contingent consideration arising from a business combination that are subject to the requirements of ASC Topic 815, are subsequently measured at fair value, with changes in fair value
12. Subsequent Measurement and Accounting
362
recognized in earnings, unless the arrangement is a hedging instrument in a cash flow hedge for which ASC Topic 815 requires the changes to be initially recognized in other comprehensive income. We are not aware of situations where contingent consideration has been used as a hedging instrument, and expect that any situations where this might apply will be rare. 12.026a The classification of contingent consideration is reassessed each reporting period to assess potential changes to the classification of the underlying instrument. On the date the underlying instrument is reclassified to equity, the contingent consideration is remeasured at fair value with the gain or loss recognized in earnings immediately before the underlying instrument is reclassified to equity. Previously recorded fair value adjustments on liability classified contingent consideration are not reversed. Example 12.5a: Attribution of Changes in a Contingent Consideration Liability to a Noncontrolling Interest ABC purchased a 70% controlling interest in Entity X in a business combination for an initial cash payment of $1,000 plus $500 to be paid to Seller on the achievement of a future research and development milestone. Assume the contingent payment is liability-classified contingent consideration with an acquisition date fair value of $400 and that the fair value of the noncontrolling interest (NCI) is $600 (for simplicity disregard the effects of any control premium). At the date of acquisition ABC records the following: Net assets 2,000
Cash
1,000
Contingent consideration liability
400
NCI
600 In the period following the acquisition, the milestone is achieved and ABC pays $500 to Seller. ABC records the following: Contingent consideration liability 400 Operating expense 100
Cash
500 As the contingent consideration relates to the agreement between ABC and Seller rather than the income (loss) of Entity X, none of the expense related to the change in the liability would be attributed to the noncontrolling interest (i.e., it is entirely attributed to the parent). See Chapter 15, Noncontrolling Interests in Consolidated Financial Statements, for further details on attributing net income or loss between the parent and NCI.
12. Subsequent Measurement and Accounting
363
CONTINGENTLY ISSUABLE DEBT 12.027 An acquisition agreement in a business combination may provide for the issuance of additional consideration in the form of notes, with interest payable during the contingency period to an escrow agent who holds the notes. ASC Topic 805 requires that an acquirer initially measure and recognize all contingent consideration, including contingently issuable debt, at its acquisition-date fair value and include the amount so determined in the consideration transferred to effect the acquisition. The initial fair value measurement would include consideration of all appropriate information, including any difference between the stated rate and market rate of interest on the contingently issuable debt. Because the note instruments would be liability-classified contingent consideration, an acquirer would remeasure the notes to fair value at each reporting date until the contingency is resolved, and recognize the changes in fair value in earnings. Such increases or decreases would include the effect of the accrual of interest and all other changes affecting the fair value measurement, including (but not limited to) any changes in fair value arising from changes in the appropriate market interest rate and changes in the estimate of the amount of the contingently issuable consideration that will ultimately be issued. 12.028 An acquirer may also be obligated to make payments of interest on the contingently issuable debt into an escrow account. In those situations, an intangible asset (or liability) would be recognized at the acquisition date, in an amount equal to the fair value derived from the difference, if any, between the interest rate that will be earned on the amounts paid into escrow and the interest rate a market participant would expect to earn on the amounts paid into escrow during the period of the contingency. The intangible asset (or liability) would be accreted to interest income such that, along with the interest earned on the escrowed funds, the acquirer would recognize interest income on the escrowed funds at the market rate determined as of the acquisition date. Amounts paid into escrow, and any interest earned thereon, would be recognized by the acquirer as a deposit throughout the period of the contingency and would ultimately be eliminated when the amount in escrow is either transferred to the seller as a part of payment of the recognized liability for the contingently issuable debt or returned to the acquirer in cash. OTHER APPLICABLE GAAP 12.029 As previously noted, an acquirer would subsequently account for most of the assets acquired, liabilities assumed or incurred, and equity instruments issued in an
acquisition, in accordance with other applicable GAAP. ASC paragraphs 805-20-35-5,
35-7, 35-8 and 805-30-35-2 and 35-3 provide the following examples of other relevant
GAAP that provide guidance on subsequently measuring and accounting for assets acquired and liabilities assumed or incurred in a business combination:
(a) ASC paragraph 350-30-15-4 prescribes the accounting for goodwill and
identifiable intangible assets acquired in a business combination, including:
1. Recognition of intangible assets used in research and development
activities, regardless of whether those assets have an alternative future use
12. Subsequent Measurement and Accounting
364
2. Classification of research and development intangible assets as indefinite-
lived until the completion or abandonment of the associated research and development efforts.
b) ASC Topic 944, Financial Services—Insurance, provides guidance on the
subsequent accounting for an insurance or reinsurance contract acquired in a business combination.
c) ASC Topic 740 prescribes the subsequent accounting for deferred tax assets
(including valuation allowances) and liabilities acquired in a business combination.
d) ASC Topic 718 provides guidance on subsequent measurement and
accounting for the portion of replacement share-based payment awards issued by an acquirer that is attributable to grantees' future services.
e) ASC Topic 810 provides guidance on accounting for changes in a parent’s
ownership interest in a subsidiary after control is obtained. Example 12.5b: Subsequent Accounting for a Liability for an Unfavorable Executory (Revenue) Contract The following facts apply to all 4 scenarios presented below. ABC Company (ABC) acquires XYZ Corporation in a business combination. Before the acquisition, XYZ entered into a non-cancellable executory contract with a customer to supply parts at fixed prices. At the time of the acquisition by ABC, the rates were below market (i.e., ABC assumed an unfavorable contract). ABC recognized a liability on the balance sheet for the below market component of the contract. Note: The conclusions below apply regardless of whether ABC has adopted ASC Topic 606, Revenue from Contracts with Customers. See discussion of the effect of ASC Topic 606 adoption on an acquirer's accounting for a business combination beginning at Paragraph 17.084a. Scenario 1 The contract requires delivery of a fixed number of parts. Subsequent to the acquisition of XYZ, ABC and the customer modify the contract to reduce the number of parts ABC will deliver under the contract. ABC should account for the change prospectively as a change in estimate. ABC should revise its per-part allocation of the liability at the date of the modification by dividing the remaining balance over the revised number of parts to be delivered at the date of the modification. It would not be appropriate for ABC to make a one-time adjustment to reduce the liability as a result of the change in the number of units to be delivered. Scenario 2 The contract does not specify the number of parts to be delivered. At the date of the XYZ
12. Subsequent Measurement and Accounting
365
acquisition, ABC expected XYZ to deliver 80,000 parts over the remainder of the contract. Subsequent to the acquisition, the customer notifies ABC that it will order only 10,000 more parts because it plans to discontinue the product of which XYZ's parts are a component. Similar to Scenario 1, ABC should account for the change in the estimate of the number of parts to be delivered prospectively by reallocating the remaining liability balance to the remaining parts. ABC should not derecognize a portion of the liability to retain its original estimated per-part allocation of the liability. Scenario 3 As a result of cost reductions from synergies with its own operations, the contract becomes more profitable to ABC. The cost savings realized after the acquisition are an economic event that occurred after the acquisition, and therefore ABC should not adjust the liability as a result of this event. ABC continues to allocate the liability for the unfavorable contract to the parts based on its original allocation. Scenario 4 Subsequent to ABC's acquisition of XYZ, the selling prices of similar parts in the marketplace have decreased, such that the contract is now priced at market and no longer unfavorable to ABC. Similar to Scenario 3, the increase in market price is an economic event that occurred after the acquisition, and therefore ABC should not adjust the liability as a result of this event. ABC continues to allocate the liability for the unfavorable contract to the remaining parts based on its original allocation. CONSISTENCY OF ACCOUNTING POLICIES 12.030 Accounting policies of the acquiree should be conformed to those of the acquirer after a business combination. Dissimilar operations, assets, or transactions may be a basis for different accounting policies. Alternatively, the acquirer may change its accounting policies to conform to those of the acquiree, which would be considered a change in accounting principle, permitted only if the acquirer can justify use of an allowable alternative accounting principle that is preferable under ASC Subtopic 250-10, Accounting Changes and Error Corrections - Overall. If the accounting acquirer does not have an established policy in relation to the asset acquired or liability assumed, in our view, the acquirer and acquiree can apply any accounting policy that is acceptable under U.S. GAAP, including one that is different from what the acquiree had applied. In this scenario, the acquirer would not need to consider whether the accounting policy is preferable as compared to the accounting policy previously applied by the acquiree.
12. Subsequent Measurement and Accounting
366
ERROR DISCOVERED AFTER A BUSINESS COMBINATION 12.031 Material errors in the acquiree’s financial statements may be discovered subsequent to a business combination. In some situations, if the acquirer had known about the errors at the time of the acquisition, it would have affected the consideration transferred (e.g., where the consideration was determined based on the acquiree’s precombination financial statements). However, if the consideration would have changed but there is no actual adjustment of the consideration paid by the buyer to the seller as a result of the subsequent identification of the error, there can be no adjustment to the acquisition accounting. Therefore, any change in assets or liabilities resulting from the correction of the error would be recognized in earnings in the acquirer’s postcombination financial statements. Alternatively, if it is determined that the nature of the errors discovered would not have affected the consideration transferred, the adjustment would generally be recorded to goodwill. 12.032 These scenarios described in the preceding paragraph are presented in the following decision tree.
Example 12.6: Subsequent Discovery of Errors in Acquiree’s Financial Statements Scenario 1. Company A acquires Target for $100 million on October 31, 20X0. The acquisition agreement provides for a working capital adjustment with a provision for arbitration in the event of a dispute. Four months after the acquisition, Company A
12. Subsequent Measurement and Accounting
367
determines that Target has failed to accrue a $10 million liability owed to a regulatory authority. This liability was not discovered during Company A’s due diligence process. Company A believes that the definition of a liability was met at the acquisition date. The former owner of Target (Seller) refuses to reimburse Company A for the liability and the amount is in dispute. The dispute will be resolved through arbitration per the acquisition agreement. Company A would record the liability with the corresponding debit to expense rather than to goodwill. The amount in dispute does not represent an asset to Company A. Because Company A would have adjusted the consideration paid had it known about the liability, it cannot record the debit as goodwill even though the amount was discovered during the measurement period. Stated differently, had Company A known about the liability, it would have paid less for Target resulting in the same amount of goodwill as is currently recorded (in essence, the reduction of the consideration paid would have been offset by the liability). The fact that the agreement provided for a working capital adjustment does not automatically mean that an adjustment to goodwill is appropriate. If both parties had agreed to an adjustment to working capital, Company A would have recorded a receivable from Seller rather than an adjustment to goodwill. In this example, if Company A were to record the debit as a receivable, it likely would need to record a full valuation allowance through earnings because the amount is in dispute. If Company A subsequently receives a settlement from Seller when the dispute is resolved, the amount would be recorded as a gain in the income statement through the same line item as the expense was recorded in the earlier period. Scenario 2. DEF Corp. acquires Target in a business combination. The terms of the acquisition agreement require DEF to pay $200 million and do not address potential adjustments to the consideration related to Target’s working capital. After finalizing
Target’s acquisition-date balances, DEF identified an inventory cut-off error that existed
at the acquisition date and resulted in a $3 million overstatement of inventory. DEF can demonstrate that the acquisition of Target was important to its future strategic plans and the consideration would have been $200 million regardless of the amount of working capital of Target on the acquisition date. DEF has not filed a claim against Seller for the difference in balances. DEF should record the adjustment to reduce inventory as an increase to goodwill. 12.033 With respect to litigation over the purchase price, an SEC staff speech noted that contingencies that arise from the dispute and related litigation are not preacquisition contingencies that would be recognized in the acquisition accounting. The staff has only accepted settlement of the litigation over the purchase price as being an adjustment to the consideration transferred in situations where there is a clear and direct link to the consideration transferred such as when the litigation is seeking enforcement of an escrow arrangement that specifies a minimum amount of working capital in the acquired business, which may establish a clear and direct link to the consideration transferred.
12. Subsequent Measurement and Accounting
368
12.034 Often the litigation is complicated by claims involving misrepresentation and other assertions by the claimants. In such cases, the acquirer would need to be able to persuasively demonstrate that all or a specifically identified portion of the mixed claim is clearly and directly linked to the consideration transferred otherwise, subsequent adjustments would be recognized in current earnings. The SEC staff speech notes that in situations where the initial determination of the fair value of the acquired assets and liabilities is incorrect (such as the situation in Scenario 1 above) any adjustment generally would not be reflected as an adjustment to the acquisition accounting. Similarly, claims that one party mislead the other or disputes about the meaning of certain language in the acquisition agreement are not unique to business combinations and therefore such settlements normally would be recognized in current earnings. Example 12.7: Litigation with Dissenting Shareholders Company A, a private-equity firm, acquired Target on September 30, 20X0 for $2 billion in cash, or $167 a share, and simultaneously took Target private. A minority number of Target’s shareholders dissented to the acquisition and brought litigation against Company A to obtain additional consideration for their shares in Target. Under the applicable state law, court judgments of fair value are subject to interest at 5% above the Federal Reserve discount rate of 1.75%, which accrues from the date of the merger through the date of payment of the judgment. On November 30, 20X0, the court ruled in favor of the dissenting shareholders and awarded them $170 per share. Company A paid this amount on December 15, 20X0, plus interest of $2 per share in accordance with state law. Although one may view the incremental consideration as an additional cost in acquiring Target, the SEC staff has taken the position that the additional consideration of $3 per share ($170 - $167) paid to the dissenting former shareholders of Target is an expense in Company A’s postcombination financial statements. Additionally, the related interest of $2 per share paid on December 15, 20X0 is also charged as an expense in Company A’s postcombination financial statements. Associated legal costs are charged to expense by Company A as incurred.
1 ASU 2016-13, Measurement of Credit Losses on Financial Instruments, is effective for public business entities that are SEC filers, excluding entities eligible to be smaller reporting companies as defined by the SEC, for annual and interim periods in fiscal years beginning after December 15, 2019. The one-time determination of whether an entity is eligible to be a smaller reporting company shall be based on an entity’s most recent determination as of November 15, 2019, in accordance with SEC regulations.
For all other entities, it is effective for annual and interim periods in fiscal years beginning after December 15, 2022. Early adoption is permitted for annual and interim periods in fiscal years beginning after December 15, 2018.
369
Section 13 - Disclosures Detailed Contents Business Combinations Completed during the Reporting Period, or after the Reporting Period but before Issuance of the Acquirer's Financial Statements General Information about the Acquisition Transaction Consideration Transferred Contingent Consideration Arrangements and Indemnification Assets Certain Acquired Receivables Assets Acquired and Liabilities Assumed Goodwill Bargain Purchases Equity Interest Not Acquired (Noncontrolling Interest) Business Combination Achieved in Stages (Step Acquisitions) Separately Accounted for Transactions, Including Preexisting Relationships Additional Disclosures for Public Entities Impracticability Acquiree Revenue and Earnings Since Acquisition Supplemental Pro Forma Information Interim Period Pro Forma Information Q&A 13.1: Pro Forma Disclosures in Interim Periods Pro Forma Information Required to be Presented in Filings with the SEC Immaterial Business Combinations That Are Material in the Aggregate Business Combinations Completed after Reporting Date but before Issuance of the Financial Statements Disclosure of Adjustments Recognized during the Current Period Measurement Period Adjustments Contingent Consideration Adjustments Reconciliation of Changes in Goodwill during the Reporting Period Additional Disclosures to Meet Disclosure Objectives Example Disclosures Example 13.1: Disclosure of a Material Business Combination in the Year of Acquisition, Completed During the Reporting Period
13. Disclosures
370
13.000 ASC Topic 805, Business Combinations, outlines the acquirer’s disclosure requirements in the context of two overall objectives, which are set out in ASC
paragraphs 805-10-50-1 and 50-5. Disclosures should enable financial statement users to
evaluate:
1. The nature and financial effect of a business combination that occurs either
during the current reporting period, or after the reporting date but before the financial statements are issued or are available to be issued (determined in
accordance with ASC Section 855-10-25); and
2. The financial effects of adjustments recognized in the current reporting period
that relate to business combinations that occurred in the current or previous reporting periods.
13.001 ASC paragraphs 805-10-50-2, 805-20-50-1, 50-4, 50-4A, and 50-5, 805-30-50-1
and 50-4 include a number of specific disclosure requirements, consistent with these
objectives. However, if the disclosures required by ASC paragraphs 805-10-50-2 and 50-
6 do not satisfy the overall disclosure objectives of ASC paragraphs 805-10-50-1 and 50-
4, ASC paragraph 805-10-50-7 requires the acquirer to disclose whatever additional
information is necessary to meet those objectives. 13.002 The disclosures are required for each material business combination during the periods presented. We believe this includes prior periods presented for comparative purposes. For individually immaterial business combinations that are material
collectively, the disclosures required by ASC paragraphs 805-10-50-2(e) through 50-2(h),
805-20-50-1(a) through 50-1(e) and 805-30-50-1(a) through 50-1(f) are required in the
aggregate. For business combinations occurring after the reporting date but before the
financial statements of the acquirer are issued, the disclosures in ASC paragraph 805-10-
50-2 are required unless the initial accounting for the business combination is incomplete at the date of issuance of the acquirer’s financial statements. In such event, the acquirer is required to disclose the disclosures that could not be made, including the reason they could not be made.
13.003 Additionally, ASC paragraphs 270-10-50-5 and 50-7a note that the disclosure
requirements of ASC Topic 805 are applicable to interim financial information. 13.004 Many of the disclosure requirements are illustrated in an example presented in
ASC paragraphs 805-10-55-37 through 55-49. The disclosures presented are referenced
to the specific disclosure requirements of ASC paragraph 805-10-50-4 that they illustrate.
The entire example from ASC paragraphs 805-10-55-37 through 55-49 is presented in
Paragraph 13.035.
13. Disclosures
371
BUSINESS COMBINATIONS COMPLETED DURING THE REPORTING PERIOD, OR AFTER THE REPORTING PERIOD BUT BEFORE ISSUANCE OF THE ACQUIRER'S FINANCIAL STATEMENTS
ASC Paragraph 805-10-50-1
The acquirer shall disclose information that enables users of its financial statements to evaluate the nature and financial effect of a business combination that occurs either:
a. During the current reporting period
b. After the reporting date but before the financial statements are issued or are
available to be issued (as discussed in [ASC] Section 855-10-25).
ASC Paragraph 805-10-50-2
To meet the objective in [ASC paragraph 805-10-50-1], the acquirer shall disclose
the following information for each business combination that occurs during the reporting period: …[Information discussed below] GENERAL INFORMATION ABOUT THE ACQUISITION TRANSACTION
ASC Paragraph 805-10-50-2(a) through 50-2(d)
a. The name and a description of the acquiree
b. The acquisition date
c. The percentage of voting equity interests acquired
d. The primary reasons for the business combination and a description of how the
acquirer obtained control of the acquiree CONSIDERATION TRANSFERRED
ASC Paragraph 805-30-50-1(b)
b. The acquisition-date fair value of the total consideration transferred and the
acquisition-date fair value of each major class of consideration, such as the following:
1. Cash
2. Other tangible or intangible assets, including a business or subsidiary of the
acquirer
3. Liabilities incurred, for example, a liability for contingent consideration
4. Equity interests of the acquirer, including the number of instruments or
interests issued or issuable and the method of determining the fair value of those instruments or interests.
13. Disclosures
372
CONTINGENT CONSIDERATION ARRANGEMENTS AND INDEMNIFICATION ASSETS
ASC Paragraph 805-30-50-1(c)
c. For contingent consideration arrangements, all of the following:
1. The amount recognized as of the acquisition date
2. A description of the arrangement and the basis for determining the amount
of the payment
3. An estimate of the range of outcomes (undiscounted) or, if a range cannot
be estimated, that fact and the reasons why a range cannot be estimated. If the maximum amount of the payment is unlimited, the acquirer shall disclose that fact.
ASC Paragraph 805-20-50-1(a)
a. For indemnification assets, all of the following:
1. The amount recognized as of the acquisition date
2. A description of the arrangement and the basis for determining the amount
of the payment
3. An estimate of the range of outcomes (undiscounted) or, if a range cannot
be estimated, that fact and the reasons why a range cannot be estimated. If the maximum amount of the payment is unlimited, the acquirer shall disclose that fact. CERTAIN ACQUIRED RECEIVABLES
ASC Paragraph 805-20-50-1(b)
b. For acquired receivables not subject to the requirements of [ASC] Subtopic
310-30 [Receivables - Loans and Debt Securities Acquired with Deteriorated
Credit Quality] (Subtopic 326-20 [Receivables - Credit Losses—Measured at
Amortized Cost] relating to purchased financial assets with credit deterioration
after the adoption of ASU 2016-131), all of the following:
1. The fair value of the receivables
2. The gross contractual amounts receivable
3. The best estimate at the acquisition date of the contractual cash flows not
expected to be collected. (Before the adoption of ASU 2016-02, Leases2) The disclosures shall be provided by major class of receivable, such as loans, direct finance leases in accordance with [ASC] Subtopic 840-30, and any other class of receivables. (After the adoption of ASU 2016-02, Leases3) The disclosures shall be provided by major class of receivable, such as loans, net investment in sales-type or direct
13. Disclosures
373
financing leases in accordance with [ASC] Subtopic 842-30 on leaseslessor, and any other class of receivables. 13.005 The above disclosure requirements about receivables acquired was developed to help in assessing considerations of credit quality included in the fair value measures to address concerns that without additional disclosures, it would be impossible to determine the contractual cash flows and the amount of the contractual cash flows not expected to be collected if receivables were recognized at fair value. Statement 141(R), par. B258 ASSETS ACQUIRED AND LIABILITIES ASSUMED
ASC Paragraph 805-20-50-1(c) and 50-1(d)
c. The amounts recognized as of the acquisition date for each major class of assets
acquired and liabilities assumed (see Example 5 [ASC paragraph 805-10-55-37]).
d. For contingencies, the following disclosures shall be included in the note that
describes the business combination:
1. For assets and liabilities arising from contingencies recognized at the
acquisition date:
i. The amounts recognized at the acquisition date and the measurement
basis applied (that is, at fair value or at an amount recognized in
accordance with [ASC] Topic 450 and [ASC] Section 450-20-25)
ii. The nature of the contingencies.
An acquirer may aggregate disclosures for assets and liabilities arising from contingencies that are similar in nature.
2. For contingencies that are not recognized at the acquisition date, the
disclosures required by [ASC] Topic 450 if the criteria for disclosures in that Topic are met. An acquirer may aggregate disclosures for assets and liabilities arising from contingencies that are similar in nature. GOODWILL
ASC Paragraph 805-30-50-1(a), 50-1(d), and 50-1(e)
a. A qualitative description of the factors that make up the goodwill recognized,
such as expected synergies from combining operations of the acquiree and the acquirer, intangible assets that do not qualify for separate recognition, or other factors.
d. The total amount of goodwill that is expected to be deductible for tax purposes.
e. If the acquirer is required to disclose segment information in accordance with
[ASC] Subtopic 280-10 [Segment Reporting - Overall], the amount of goodwill
by reportable segment. If the assignment of goodwill to reporting units required
by [ASC] paragraphs 350-20-35-41 through 35-44 has not been completed as of
13. Disclosures
374
the date the financial statements are issued or are available to issued (as discussed
in [ASC] Section 855-10-25), the acquirer shall disclose that fact.
BARGAIN PURCHASES
ASC Paragraph 805-30-50-1(f)
f. In a bargain purchase (see [ASC] paragraphs 805-30-25-2 through 25-4), both
of the following:
1. The amount of any gain recognized in accordance with [ASC] paragraph
805-30-25-2 and the line item in the income statement in which the gain is
recognized
2. A description of the reasons why the transaction resulted in a gain.
EQUITY INTEREST NOT ACQUIRED (NONCONTROLLING INTEREST)
ASC Paragraph 805-20-50-1(e)
e. For each business combination in which the acquirer holds less than 100
percent of the equity interests in the acquiree at the acquisition date, both of the following:
1. The fair value of the noncontrolling interest in the acquiree at the
acquisition date
2. The valuation technique(s) and significant inputs used to measure the fair
value of the noncontrolling interest. BUSINESS COMBINATION ACHIEVED IN STAGES (STEP ACQUISITIONS)
ASC Paragraph 805-10-50-2(g)
g. In a business combination achieved in stages, all of the following:
1. The acquisition-date fair value of the equity interest in the acquiree held by
the acquirer immediately before the acquisition date
2. The amount of any gain or loss recognized as a result of remeasuring to fair
value the equity interest in the acquiree held by the acquirer immediately
before the business combination (see [ASC] paragraph 805-10-25-10) and the
line item in the income statement in which that gain or loss is recognized
3. The valuation technique(s) used to measure the acquisition-date fair value
of the equity interest in the acquiree held by the acquirer immediately before the business combination
4. Information that enables users of the acquirer’s financial statements to
assess the inputs used to develop the fair value measurement of the equity interest in the acquiree held by the acquirer immediately before the business combination.
13. Disclosures
375
SEPARATELY ACCOUNTED FOR TRANSACTIONS, INCLUDING PREEXISTING RELATIONSHIPS
ASC Paragraph 805-10-50-2(e) and 50-2(f)
e. For transactions that are recognized separately from the acquisition of assets
and assumptions of liabilities in the business combination (see [ASC] paragraph
805-10-25-20), all of the following:
1. A description of each transaction
2. How the acquirer accounted for each transaction
3. The amounts recognized for each transaction and the line item in the
financial statements in which each amount is recognized
4. If the transaction is the effective settlement of a preexisting relationship, the
method used to determine the settlement amount.
f. The disclosure of separately recognized transactions required in [ASC
paragraph 805-10-50-2](e) shall include the amount of acquisition-related costs,
the amount recognized as an expense, and the line item or items in the income statement in which those expenses are recognized. The amount of any issuance costs not recognized as an expense and how they were recognized also shall be disclosed. ADDITIONAL DISCLOSURES FOR PUBLIC ENTITIES
13.006 ASC paragraph 805-10-50-2(h) requires additional disclosures for entities that
meet the definition of a public entity as described in ASC Section 805-10-20:
A business entity or not-for-profit entity that meets any of the following
conditions:
a. It has issued debt or equity securities or is a conduit bond obligor for
conduit debt securities that are traded in a public market (a domestic or
foreign stock exchange or an over-the-counter market, including local or
regional markets).
b. It is required to file financial statements with the Securities and Exchange
Commission (SEC).
c. It provides financial statements for the purpose of issuing any class of
securities in a public market. The additional disclosure requirements apply only to a public entity's financial statements, not to the financial statements of a subsidiary of a public entity. For example, if a subsidiary of a public entity acquires another entity in a business combination, the
disclosure requirements in ASC paragraph 805-10-50-2(h) do not apply to the acquiring
subsidiary's stand-alone financial statements if that subsidiary is not itself a public entity.
13. Disclosures
376
ASC Paragraph 805-10-50-2(h)
h. If the acquirer is a public entity, all of the following:
1. The amounts of revenue and earnings of the acquiree since the acquisition
date included in the consolidated income statement for the reporting period.
2. If comparative financial statements are not presented, the revenue and
earnings of the combined entity for the current reporting period as though the acquisition date for all business combinations that occurred during the year.
3. If comparative financial statements are presented, the revenue and earnings
of the combined entity as though the business combination(s) that occurred during the current year had occurred as of the beginning of the comparable prior annual reporting period (supplemental pro forma information). For example, for a calendar year-end entity, disclosures would be provided for a business combination that occurs in 20X2, as if it occurred on January 1, 20X1. Such disclosures would not be revised if 20X2 is presented for comparative purposes with the 20X3 financial statements (even if 20X2 is the earliest period presented).
4. The nature and amount of any material, nonrecurring pro forma adjustments
directly attributable to the business combination(s) included in the reported pro forma revenue and earnings (supplemental pro forma information).
If disclosure of any of the information required by [ASC paragraph 805-10-50-
2](h) is impracticable, the acquirer shall disclose that fact and explain why the disclosure is impracticable. In this context, the term impracticable has the same
meaning as in [ASC] paragraph 250-10-45-9.
IMPRACTICABILITY
13.007 Under ASC paragraphs 250-10-45-9 and 45-10, disclosure of the information
required by ASC paragraph 805-10-50-2(h) would be deemed impracticable only if any
of the following conditions exist:
a) After making every reasonable effort to do so, the entity is unable to apply the
requirement;
b) Retrospective application requires assumptions about management’s intent in
a prior period that cannot be independently sustained; or
c) Retrospective application requires significant estimates of amounts, and it is
impossible to distinguish objectively information about those estimates that:
1. Provides evidence of circumstances that existed on the date(s) at which
those amounts would be recognized, measured, or disclosed under retrospective application, and
2. Would have been available when the financial statements for that prior
period were issued.
13. Disclosures
377
ACQUIREE REVENUE AND EARNINGS SINCE ACQUISITION 13.008 The disclosure of revenue and earnings of the acquiree since the acquisition date is only required by a public entity for the annual reporting period that includes the
acquisition date. (ASC paragraph 805-10-50-2(h)) For example, ABC Corp., a public
entity, acquires DEF Corp. in 20X8, and the acquisition is material to ABC. ABC is required to disclose revenue and earnings of DEF included in ABC’s consolidated income statement for the period from the acquisition date to the end of ABC’s 20X8 fiscal year. SUPPLEMENTAL PRO FORMA INFORMATION
13.009 ASC paragraph 805-10-50-2(h) specifies that when a public entity has a business
combination that occurs during the current reporting period, the entity should disclose revenue and earnings of the combined entity as though the business combination(s) that occurred during the current year had occurred as of the beginning of the comparable prior annual reporting period when comparative information is provided (i.e. supplemental pro forma information). Comparable disclosures should be made if the acquisition date is after the reporting date but before the financial statements are issued or are available to be issued. 13.009a While ASC Topic 805 provides no further guidance as to the form, basis of presentation of the pro forma disclosures, or types of adjustments to be made to present the business combination as if it had occurred in the earliest comparative period presented, in practice, common adjustments to pro forma financial information include the following. Adjustment Example Acquisition related costs Legal fees Accounting and due diligence fees Valuation fees Other incremental consulting and advisory fees Conforming accounting policies Useful life of property, plant, & equipment (PP&E) ASC Topic 842 elections, such as lessees’ recognition of right-
of-use assets and lease liabilities for short-term leases and
separation of lease and non-lease components Inventory cost method Effects of fair value adjustments Amortization of acquired intangibles Depreciation expense associated with fair value adjustment to acquired PP&E
13. Disclosures
378
Adjustment Example Financing Interest expense incurred for new debt raised to fund acquisition Income taxes Tax effects, if any, of the transaction
However, under ASC paragraph 805-10-50-2(h) entities should not reflect pro forma
adjustments for indirect effects, such as synergies or dis-synergies.
13.010 The pro forma information required by ASC paragraphs 805-10-50-2(h)(2) to 50-
2(h)(4) is not required to be audited. The auditor would, however, be required to perform the procedures prescribed by PCAOB AS 2705, Required Supplementary Information. INTERIM PERIOD PRO FORMA INFORMATION
13.011 ASC paragraph 805-10-50-2(h) requires that pro forma financial information be
provided for the current period and, if comparative financial statements are presented, for the comparable prior reporting period. This requirement applies to both annual and interim periods. Q&A 13.1: Pro Forma Disclosures in Interim Periods ABC Corp. acquired a significant business in November 20X8. ABC provided the pro
forma disclosures required by ASC paragraph 805-10-50-2(h) in its annual financial
statements for the year ended December 31, 20X8.
q. Should ABC include pro forma financial information for the acquired business in its
Form 10-Q filing for the quarter ended March 31, 20X9?
a. Yes. While the business combination did not occur in the current period, it is
material to the first quarter results because the comparative interim period (first quarter of 20X8) did not include the acquired business. Therefore, we believe ABC should disclose pro forma information for the three months ended March 31, 20X8 in its March 31, 20X9 financial statements.
ASC paragraph 805-10-50-2 does not specifically discuss the application of the pro
forma disclosures to interim periods. However, the discussion in ASC paragraph 805-
10-50-2 refers to the reporting period and is similar to the discussion previously found
in paragraph 58 of FASB Statement No. 141, which stated that pro forma disclosure in an interim period is required “if a material business combination is completed during the current year.”
13. Disclosures
379
PRO FORMA INFORMATION REQUIRED TO BE PRESENTED IN FILINGS WITH THE SEC 13.012 In addition to the disclosures for public entities required under ASC Topic 805, Article 11 (Article 8 for smaller reporting companies) of Regulation S-X sets forth the requirements for presentation of pro forma information by SEC registrants that are required when significant business combinations have occurred. The Article 11 pro forma information is not presented in the financial statements, and, when required to be presented, is supplemental to, and more extensive than, the information required by ASC Topic 805 to be disclosed in the notes to the financial statements. Refer to KPMG Defining Issues, SEC amends acquisition and disposition disclosures, for additional discussion of pro forma financial information requirements for SEC registrants under Article 11. 13.013 – 13.029 Paragraphs not used. IMMATERIAL BUSINESS COMBINATIONS THAT ARE MATERIAL IN THE AGGREGATE 13.030 Disclosure for business combinations that are individually immaterial but material in the aggregate also are required. In particular, disclosure of the information specified in
ASC paragraphs 805-10-50-2(e) through 50-2(h), 805-20-50-1(a) through 50-1(e), and
805-30-50-1(a) through 50-1(f) are required in the aggregate.
BUSINESS COMBINATIONS COMPLETED AFTER REPORTING DATE BUT BEFORE ISSUANCE OF THE FINANCIAL STATEMENTS
ASC Paragraph 805-10-50-4
If the acquisition date of a business combination is after the reporting date but before the financial statements are issued or are available to be issued (as
discussed in [ASC] Section 855-10-25), the acquirer shall disclose the
information required by [ASC] paragraph 805-10-50-2 unless the initial
accounting for the business combination is incomplete at the time the financial statements are issued or are available to be issued. In that situation, the acquirer shall describe which disclosures could not be made and the reason why they could not be made.
ASC Paragraph 805-20-50-3
If the acquisition date of a business combination is after the reporting date but before the financial statements are issued or are available to be issued (as
discussed in [ASC] Section 855-10-25), the acquirer shall disclose the
information required by [ASC] paragraph 805-20-50-1 unless the initial
accounting for the business combination is incomplete at the time the financial statements are issued or are available to be issued. In that situation, the acquirer shall describe which disclosures could not be made and the reason why they could not be made.
13. Disclosures
380
ASC Paragraph 805-30-50-3
If the acquisition date of a business combination is after the reporting date but before the financial statements are issued or are available to be issued (as
discussed in [ASC] Section 855-10-25), the acquirer shall disclose the
information required by [ASC] paragraph 805-30-50-1 unless the initial
accounting for the business combination is incomplete at the time the financial statements are issued or are available to be issued. In that situation, the acquirer shall describe which disclosures could not be made and the reason why they could not be made. DISCLOSURE OF ADJUSTMENTS RECOGNIZED DURING THE CURRENT PERIOD
ASC Paragraph 805-10-50-5
The acquirer shall disclose information that enables users of its financial statements to evaluate the financial effects of adjustments recognized in the current reporting period that relate to business combinations that occurred in the current or previous reporting periods. MEASUREMENT PERIOD ADJUSTMENTS
ASC Paragraph 805-20-50-4A
If the initial accounting for a business combination is incomplete (see [ASC]
paragraphs 805-10-25-13 through 25-14) for particular assets, liabilities,
noncontrolling interests, or items of consideration and the amounts recognized in the financial statements for the business combination thus have been determined only provisionally, the acquirer shall disclose the following information for each material business combination or in the aggregate for individually immaterial business combinations that are material collectively to meet the objective in
[ASC] paragraph 805-10-50-5:
a. The reasons why the initial accounting is incomplete
b. The assets, liabilities, equity interests, or items of consideration for which
the initial accounting is incomplete
c. The nature and amount of any measurement period adjustments recognized
during the reporting period in accordance with [ASC] paragraph 805-10-25-
17, including separately the amount of adjustment to current-period income statement line items relating to the income effects that would have been recognized in previous periods if the adjustment to provisional amounts were recognized as of the acquisition date. Alternatively, an acquirer may present those amounts separately on the face of the income statement. 13.031 Measurement period adjustments are no longer applied retrospectively in the acquirer's financial statements. However, we believe that measurement period adjustments should continue to be reflected in the acquirer's pro forma disclosures on a
13. Disclosures
381
retrospective basis. See additional discussion of measurement period disclosures starting at Paragraph 10.003. CONTINGENT CONSIDERATION ADJUSTMENTS
ASC Paragraph 805-30-50-4
[ASC] paragraph 805-10-50-5 identifies the second objective of disclosures about
the effects of business combinations that occurred in the current or previous periods. To meet the objective in that paragraph, the acquirer shall disclose the following information for each material business combination or in the aggregate for individually immaterial business combinations that are material collectively:
a. For each reporting period after the acquisition date until the entity collects,
sells, or otherwise loses the right to a contingent consideration asset, or until the entity settles a contingent consideration liability or the liability is cancelled or expires, all of the following:
1. Any changes in the recognized amounts, including any differences arising
upon settlement
2. Any changes in the range of outcomes (undiscounted) and the reasons for
those changes
3. The disclosures required by [ASC] Section 820-10-50….
RECONCILIATION OF CHANGES IN GOODWILL DURING THE REPORTING PERIOD
ASC paragraph 805-30-50-4(b)
b. A reconciliation of the carrying amount of goodwill at the beginning and end of
the reporting period as required by [ASC] paragraph 350-20-50-1. A private
company or not-for-profit entity that adopts the accounting alternative for
amortizing goodwill in Subtopic 350-20 is not required to disclose the reconciliation.
13.032 ASC paragraph 350-20-50-1 was amended by ASC Topic 805 to significantly
expand the required disclosure of changes in goodwill during the reporting period. Under the amended guidance, an entity is required to provide a rollforward of goodwill reflecting:
- The gross amount of goodwill and the accumulated impairment losses at the
beginning of the period
- Additional goodwill recognized during the period, except goodwill included in
a disposal group that, on acquisition, meets the criteria to be classified as held for sale
13. Disclosures
382
- Goodwill included in a disposal group classified as held for sale and goodwill
derecognized during the period without having previously been reported in a disposal group classified as held for sale
- Adjustments resulting from the recognition of deferred tax assets during the
period
- Impairment losses recognized during the period
- Net exchange differences arising during the period
- Any other changes in the carrying amounts during the period
- The gross amount of goodwill and accumulated impairment losses at the end
of the period.
ASC paragraph 350-20-55-24 provides an example disclosure of the rollforward of
goodwill. 13.033 The above disclosures are required for business combinations accounted for under ASC Topic 805. Disclosures about adjustments related to business combinations in which the acquisition date preceded the effective date of ASC Topic 805 are subject to the disclosure requirements under Statement 141. ADDITIONAL DISCLOSURES TO MEET DISCLOSURE OBJECTIVES
ASC Paragraph 805-10-50-7
If the specific disclosures required by [ASC] Subtopic [805-10] and other generally accepted accounting principles (GAAP) do not meet the objectives set
out in [ASC] paragraphs 805-10-50-1 and 805-10-50-5, the acquirer shall disclose
whatever additional information is necessary to meet those objectives. 13.034 The FASB concluded that it is not necessary or possible to identify all of the specific information that may be necessary to meet the disclosure objectives for all business combinations. Instead, the FASB decided to include the overall disclosure
objectives stated in ASC paragraphs 805-10-50-1 and 50-5, and to specify particular
disclosures that are generally required to meet the overall objectives. However, if the specific disclosures required by ASC Topic 805 and the disclosures required by other GAAP do not satisfy the overall disclosure objectives, the acquirer is required to disclose the additional information necessary to do so. EXAMPLE DISCLOSURES
13.035 The following illustrative disclosures are taken from ASC paragraphs 805-10-55-
37 through 55-49.
13. Disclosures
383
Example 13.1: Disclosure of a Material Business Combination in the Year of Acquisition, Completed During the Reporting Period Note X: Acquisitions Paragraph Reference
ASC paragraphs 805-10-
50-2(a) through 50-2(d)
On June 30, 20X0, AC acquired 15 percent of the outstanding common shares of TC. On June 30, 20X2, AC acquired 60 percent of the outstanding common shares of TC. TC is a provider of data networking products and services in Canada and Mexico. As a result of the acquisition, AC is expected to be the leading provider of data networking products and services in those markets. It also expects to reduce costs through economies of scale.
ASC paragraphs 805-30-
50-1(a) and 50-1(e)
The goodwill of $2,500 arising from the acquisition consists largely of the synergies and economies of scale expected from combining the operations of AC and TC. All of the goodwill was assigned to AC’s network segment.
ASC paragraph 805-30-
50-1(d) None of the goodwill recognized is expected to be deductible for income tax purposes.
The following table summarizes the consideration paid for TC and the amounts of the assets acquired and liabilities assumed recognized at the acquisition date, as well as the fair value at the acquisition date of the noncontrolling interest in TC.
At June 30, 20X2
$
ASC paragraph 805-30-
50-1(b) Consideration
ASC paragraph 805-30-
50-1(b)(1) Cash 5,000
ASC paragraph 805-30-
50-1(b)(4) Equity instruments (100,000 common shares of AC) 4,000
Fair value of total consideration transferred 10,000
ASC paragraph 805-10-
50-2(g)(1) Fair value of AC’s equity interest in TC held before the business combination 2,000
12,000
13. Disclosures
384
ASC paragraphs 805-10-
50-2(e) and 50-2(f)
Acquisition-related costs (included in selling, general, and administrative expenses in AC’s income statement for the year ending December 31, 20X2) 1,250
ASC paragraph 805-20-
50-1(c) Recognized amounts of identifiable assets acquired and liabilities assumed
Financial assets 3,500
Inventory 1,000
Property, plant, and equipment 10,000
Identifiable intangible assets 3,300
Financial liabilities (4,000)
Liability arising from a contingency (1,000)
Total identifiable net assets 12,800
ASC paragraph 805-20-
50-1(e)(1) Noncontrolling interest in TC (3,300)
Goodwill 2,500
12,000
ASC paragraph 805-30-
50-1(b)(4) The fair value of the 100,000 common shares issued as part of the consideration paid for TC ($4,000) was determined on the basis of the closing market price of AC’s common shares on the acquisition date.
ASC paragraphs 805-30-
50-1(b)(3), 50-1(c), and
ASC paragraph 805-10-
50-4(a) The contingent consideration arrangement requires AC to pay the former owners of TC 5 percent of the revenues of XC, an unconsolidated equity investment owned by TC, in excess of $7,500 for 20X3, up to a maximum amount of $2,500 (undiscounted). The potential undiscounted amount of all future payments that AC could be required to make under the contingent consideration arrangement is between $0 and $2,500. The fair value of the contingent consideration arrangement of $1,000 was estimated by applying the income approach. That measure is based on significant inputs that are not observable in the market,
which ASC Section 820-10-35 refers to as Level 3 inputs.
Key assumptions include (a) a discount rate range of 20 percent to 25 percent and (b) a probability adjusted level of revenues in XC between $10,000 and $20,000. As of December 31, 20X2, the amount recognized for the contingent consideration arrangement, the range of outcomes, and the assumptions used to develop the estimates had not changed.
13. Disclosures
385
ASC paragraph 805-20-
50-1(b) The fair value of the financial assets acquired includes receivables under capital leases of data networking equipment with a fair value of $2,000. The gross amount due under the contracts is $3,100, of which $450 is expected to be uncollectible.
ASC paragraph 805-20-
50-4A The fair value of the acquired identifiable intangible assets of $3,300 is provisional pending receipt of the final valuations for those assets.
ASC paragraphs 805-20-
50-1(d) and 50-5
A liability of $1,000 has been recognized for expected warranty claims on products sold by TC during the last 3 years. AC expects that the majority of this expenditure will be incurred in 20X3 and that all will be incurred by the end of 20X4. The potential undiscounted amount of all future payments that AC could be required to make under the warranty arrangements is estimated to be between $500 and $1,500. As of December 31, 20X2, there has been no change since June 30, 20X2, in the amount recognized for the liability or any change in the range of outcomes or assumptions used to develop the estimates.
ASC paragraph 805-20-
50-1(e) The fair value of the noncontrolling interest in TC, a private company, was estimated by applying the income approach and a market approach. This fair value measurement is based on significant inputs that are not observable in the market and thus represents a Level 3 measurement as
defined in ASC Section 820-10-35. Key assumptions
include (a) a discount rate range of 20 percent to 25 percent,
b) a terminal value based on a range of terminal EBITDA
multiples between 3 and 5 (or, if appropriate, based on longterm sustainable growth rates ranging between 3 percent and 6 percent), (c) financial multiples of companies deemed to be similar to TC, and (d) adjustments because of the lack of control or lack of marketability that market participants would consider when estimating the fair value of the noncontrolling interest in TC.
ASC paragraph 805-10-
50-2(g)(2) AC recognized a gain of $500 as a result of remeasuring to fair value its 15 percent equity interest in TC held before the business combination. The gain is included in other income in AC’s income statement for the year ending December 31, 20X2.
13. Disclosures
386
ASC paragraph 805-10-
50-2(h) The amounts of TC’s revenue and earnings included in AC’s consolidated income statement for the year ended December 31, 20X2, and the revenue and earnings of the combined entity had the acquisition date been January 1, 20X2 (if comparative financial statements are not presented), or January 1, 20X1 (if comparative financial statements are presented), are:
Revenue Earnings
ASC paragraph 805-10-
50-2(h)(1)
Actual from 6/30/20X2–
12/31/20X2
$4,090 $1,710
ASC paragraph 805-10-
50-2(h)(2) Supplemental pro forma
from 1/1/20X2–
12/31/20X2
$27,670 $12,870
ASC paragraph 805-10-
50-2(h)(3) Supplemental pro forma
for 1/1/20X1–
12/31/20X1
$26,985 $12,325
13.036 The disclosure example provided in ASC Topic 805 (shown above) does not include replacement awards or deferred taxes, both of which may be common elements of business combinations and would be included in the required disclosures. Therefore, this example should be seen as illustrative but does not address all possible items for which disclosure would be required.
1 ASU 2016-13, Credit Losses, is effective for public business entities that are SEC filers, excluding entities eligible to be smaller reporting companies as defined by the SEC, for annual and interim periods in fiscal years beginning after December 15, 2019. The one-time determination of whether an entity is eligible to be a smaller reporting company shall be based on an entity’s most recent determination as of November 15, 2019, in accordance with SEC regulations. For all other entities, it is effective for annual and interim periods in fiscal years beginning after December 15, 2022. Early adoption is permitted for annual and interim periods in fiscal years beginning after December 15, 2018.
2 ASU 2016-02, Leases, changes certain aspects of accounting for leases acquired in a business
combination. The ASU is effective for public business entities, certain not-for-profit entities, and certain
employee benefit plans for annual and interim periods in fiscal years beginning after December 15, 2018.
For not-for-profit entities that have issued or are conduit bond obligors for securities that are traded, listed,
or quoted on an exchange or an over-the-counter market that have not yet issued financial statements or
made financial statements available for issuance as of June 3, 2020, it is effective for annual and interim periods in fiscal years beginning after December 15, 2019. For all other entities, the ASU is effective for annual periods in fiscal years beginning after December 15, 2021, and interim periods in fiscal years beginning after December 15, 2022. Early adoption is permitted. See discussion in KPMG Handbook, Leases.
3 ASU 2016-02, Leases, changes certain aspects of accounting for leases acquired in a business
combination. The ASU is effective for public business entities, certain not-for-profit entities, and certain
employee benefit plans for annual and interim periods in fiscal years beginning after December 15, 2018.
For not-for-profit entities that have issued or are conduit bond obligors for securities that are traded, listed,
or quoted on an exchange or an over-the-counter market that have not yet issued financial statements or
13. Disclosures
387
made financial statements available for issuance as of June 3, 2020, it is effective for annual and interim periods in fiscal years beginning after December 15, 2019. For all other entities, the ASU is effective for annual periods in fiscal years beginning after December 15, 2021, and interim periods in fiscal years beginning after December 15, 2022. Early adoption is permitted. See discussion in KPMG Handbook, Leases.
388
Section 14 - Effective Date and Transition Detailed Contents Effective Date Transition Acquisitions Prior to the Effective Date of ASC Topic 805 Income Taxes Acquisition-Related Costs Incurred in a Business Combination which Commenced Prior to, but Was Completed after, the Effective Date of ASC Topic 805 Transition for Contingent Consideration from Acquisitions Prior to the Effective Date of ASC Subtopic 958-805 Effective Date and Transition 389
EFFECTIVE DATE Statement 141(R)
74. [ASC Topic 805] shall be applied prospectively to business combinations for
which the acquisition date is on or after the beginning of the first annual reporting period beginning after December 15, 2008. Early adoption is prohibited. 14.000 The effective date for ASC Topic 805, Business Combinations, means that, for calendar-year companies, the Topic was effective for 2009. The FASB concluded that this date would allow sufficient time for issuers to prepare for implementation of this Topic. TRANSITION ACQUISITIONS PRIOR TO THE EFFECTIVE DATE OF ASC TOPIC 805 Statement 141(R)
75. Assets and liabilities that arose from business combinations whose acquisition
dates preceded the effective date of ASC Topic 805 shall not be adjusted upon application of this Topic. 14.001 The FASB concluded it would not be feasible to apply ASC Topic 805 retrospectively and, accordingly, specified its application only to acquisitions occurring on or after its effective date. The accounting for the assets and liabilities that arose from business combinations occurring prior to the effective date of ASC Topic 805 is not changed by issuance of ASC Topic 805, with the sole exception of changes after its effective date in the valuation allowance for acquired deferred tax assets and changes in acquired income tax uncertainties that arose from business combinations occurring prior to the Statement’s effective date. 14.002 When an entity has acquired other entities (acquirees) both before and after the effective date of ASC Topic 805, there will sometimes be significant differences in the accounting for similar transactions or events related to those acquisitions that occur in subsequent periods. For example, significant differences could result in the accounting for changes in the measurement and the subsequent settlement of contingent consideration arrangements (see Contingent Consideration in Sections 6 and 12) and liabilities related to exit activities of the acquiree (see Liabilities Associated with Restructuring or Exit Activities of the Acquiree in Section 7). Some of these differences may not be eliminated for a prolonged period following the effective date of ASC Topic 805; for example, a contingent consideration arrangement entered into in connection with a business combination prior to the effective date of ASC Topic 805 will continue to be accounted for under FASB Statement No. 141, Business Combinations, and it could be several years after the effective date of ASC Topic 805 before the amount of payments required to settle the contingent consideration arrangement are finally determined and recognized by the acquirer. Effective Date and Transition 390
INCOME TAXES Statement 141(R)
77. For business combinations in which the acquisition date was before the
effective date of [ASC Topic], the acquirer shall apply the requirements of [ASC Topic 740], as amended by [ASC Topic 805], prospectively. That is, the acquirer shall not adjust the accounting for prior business combinations for previously recognized changes in acquired tax uncertainties or previously recognized changes in the valuation allowance for acquired deferred tax assets. However, after the effective date of [ASC Topic 805]:
a. The acquirer shall recognize, as an adjustment to income tax expense (or a
direct adjustment to contributed capital in accordance with [ASC paragraph
740-10-45-20], changes in the valuation allowance for acquired deferred tax
assets.
b. The acquirer shall recognize changes in the acquired income tax positions
in accordance with [ASC Topic 740], as amended by [ASC Topic 805]. 14.003 Thus, for acquired tax uncertainties and valuation allowances for acquired deferred tax assets arising from business combinations preceding the effective date of ASC Topic 805, the acquirer:
- Does not adjust the accounting for previously recognized changes in acquired
tax uncertainties or the valuation allowance for deferred tax assets that were recognized prior to the effective date of ASC Topic 805;
- Recognizes changes in the valuation allowance for acquired deferred tax
assets after the effective date of ASC Topic 805 as adjustments to income tax expense (or as a direct adjustment to contributed capital) in the same manner as those changes are recognized for business combinations that occur after the effective date of ASC Topic 805; and
- Recognizes changes in acquired tax uncertainties after the effective date of
ASC Topic 805 as adjustments to income tax expense in the same manner as those changes are recognized for business combinations that occur after the effective date of ASC Topic 805. See KPMG Handbook, Accounting for Income Taxes, Section 10 for a discussion of income tax considerations in a business combination. ACQUISITION-RELATED COSTS INCURRED IN A BUSINESS COMBINATION WHICH COMMENCED PRIOR TO, BUT WAS COMPLETED AFTER, THE EFFECTIVE DATE OF ASC TOPIC 805 14.004 An entity may initiate a business combination before the effective date of ASC Topic 805 and incur acquisition-related costs. Because ASC Topic 805 prohibits early adoption, the entity would capitalize the acquisition-related costs for this type of business combination as required under Statement 141. However, ASC Topic 805 requires that an entity charge acquisition-related costs to expense as incurred. Thus, if an acquisition Effective Date and Transition 391
commences before the effective date of ASC Topic 805, but completion is not expected until after ASC Topic 805’s effective date, a question arises as to how the acquisition costs incurred and capitalized before the effective date of ASC Topic 805 should be accounted for. 14.005 Based on discussions with the FASB and SEC staffs, we believe that any of the following three alternatives are acceptable methods to account for acquisition-related costs capitalized by an acquirer before the effective date of Statement 141(R) (ASC Topic 805):
1. Expense the costs when it becomes probable (or virtually certain) that the
acquisition will not be completed until after the effective date of ASC Topic
805. Thus, once it has become probable that the acquirer will not complete the
acquisition before the effective date of ASC Topic 805, any acquisitionrelated costs previously capitalized would be recognized as expense, and any costs incurred thereafter would be charged to expense as incurred.
2. Expense the costs on the effective date of ASC Topic 805.
3. Expense the costs retrospectively (in the period incurred), using the guidance
for a change in accounting principles in ASC Topic 250, Accounting Changes and Error Corrections, on the effective date of ASC Topic 805. This method requires retrospective application of the accounting principle to prior period financial statements. 14.006 The method selected by an acquirer to account for such costs is an accounting policy election and, therefore, should be disclosed in accordance with ASC paragraphs
235-10-50-1 through 50-6, and applied consistently to those costs. See the discussion of
the accounting for the income tax effects of acquisition-related costs in KPMG Handbook, Accounting for Income Taxes, Section 10 under Business Combinations – Specific Application Matters. TRANSITION FOR CONTINGENT CONSIDERATION FROM ACQUISITIONS PRIOR TO THE EFFECTIVE DATE OF ASC SUBTOPIC 958-805 14.007 For business combinations occurring in annual reporting periods beginning after December 15, 2009, the requirements of ASC Topic 805 generally applied to business
combinations involving not-for-profit entities (see Paragraph 1.017). Similar to the
guidance in Paragraph 14.003 for business combinations involving for-profit entities, not-
for-profit entities that consummated business combinations prior to the effective date of ASC Subtopic 958-805 (originally Statement No. 164) should continue to account for contingent consideration in those transactions in accordance with APB Opinion No. 16. Any additional consideration that becomes payable under those contingent consideration provisions will result in an adjustment to goodwill from that transaction.
392
Section 15 – Noncontrolling Interests in Consolidated Financial Statements See KPMG Handbook, Consolidation, for details on the subsequent accounting for noncontrolling interests.
393
Section 16 - Overview of ASC Subtopic 820-10 Detailed Contents Fair Value Measurements Objectives of ASC Subtopic 820-10 Application of ASC Subtopic 820-10 to Business Combination Fair Value Measurements Measurement Definition of Fair Value The Asset or Liability The Price The Transaction The Principal Market Example 16.1: Determining the Principal Market The Most Advantageous Market Example 16.2: Determining the Exit Market Market Participants Market Participants – Strategic and Financial Buyers Example 16.3: Strategic and Financial Buyers (Highest and Best Use) Application to Nonfinancial Assets - Highest and Best Use Example 16.4: Highest and Best Use Valuation Premise Example 16.5: In Combination with Other Assets Valuation Premise
Example 16.6: Stand-Alone Valuation Premise
Example 16.6a: Impact of Management's Intention on a Valuation Application to Liabilities and Instruments Classified in a Reporting Entity’s Shareholders’ Equity Example 16.7: Effect of Nonperformance Risk on the Fair Value of a Liability
Example 16.8: Non-Actively Traded Debt Instrument
Fair Value at Initial Recognition Valuation Approaches Market Approach Income Approach Cost Approach
16. Overview of ASC Subtopic 820-10
394
Example 16.9: Income vs. Cost Approaches – Software Asset Valuation Analysis Inputs Fair Value Hierarchy Level 1 Inputs Level 2 Inputs Level 3 Inputs Inputs Based on Bid and Ask Prices Determining Fair Value When the Volume and Level of Activity for the Asset or Liability Have Significantly Decreased and Identifying Transactions That Are not Orderly Determining Fair Value When the Volume and Level of Activity for the Asset or Liability Have Significantly Decreased Identifying Transactions That Are Not Orderly
16. Overview of ASC Subtopic 820-10
395
FAIR VALUE MEASUREMENTS
ASC Paragraph 805-20-30-1
The acquirer shall measure the identifiable assets acquired, the liabilities assumed, and any noncontrolling interest in the acquiree at their acquisition-date fair values. 16.000 ASC Topic 805, Business Combinations, requires that the acquirer in a business combination measure the identifiable assets acquired, the liabilities assumed, and any acquired noncontrolling interest in the acquiree at their acquisition-date fair values (with certain exceptions—see Section 7, Recognizing and Measuring the Identifiable Assets Acquired, the Liabilities Assumed, and Any Noncontrolling Interest in the Acquiree). Assets acquired, liabilities assumed, and consideration transferred that are subject to the measurement exceptions are measured in accordance with the guidance specified for those exceptions, rather than at fair value. ASC Topic 805 also requires that the consideration transferred including any contingent consideration be measured at fair value (see Section 6, Recognizing and Measuring the Consideration Transferred). This Section provides a general overview for determining fair value for financial reporting purposes and common valuation approaches used to estimate fair value in accordance with ASC Subtopic 820-10, Fair Value Measurement – Overall. Fair value measurements require significant judgment and, for some items, the use of complex valuation techniques and methods to determine fair value. The use of valuation professionals to assist in the process is fairly common. OBJECTIVES OF ASC SUBTOPIC 820-10 16.001 ASC Subtopic 820-10 defines fair value for financial reporting purposes, establishes a framework for measuring fair value, and requires disclosures about fair value measurements. ASC Subtopic 820-10 was developed to provide increased consistency and comparability of fair value measurements required under U.S. GAAP, as well as to require more transparent disclosures about fair value measurements including the levels within the fair value hierarchy for those measurements. ASC paragraph 820-
10-05-1A
16.002 ASC Subtopic 820-10 emphasizes that fair value is a market participant-based
exit price measurement, and not an entity-specific measurement. ASC Subtopic 820-10
establishes a fair value hierarchy that distinguishes between (1) market participant assumptions developed based on market data obtained from sources independent of the reporting entity (observable inputs) and (2) the reporting entity’s own assumptions about market participant assumptions developed based on the best information available in the circumstances (unobservable inputs). ASC Subtopic 820-10 emphasizes that valuation techniques used to measure fair value should maximize the use of observable inputs. 16.003 Generally, the framework for measuring fair value includes determining:
a) The particular asset or liability that is the subject of the measurement
(consistent with its unit of account);
16. Overview of ASC Subtopic 820-10
396
b) For a nonfinancial asset, the valuation premise that is appropriate for the
measurement (consistent with its highest and best use);
c) The principal (or most advantageous) market for the asset or liability;
d) The valuation approaches and underlying technique(s) appropriate for the
measurement, considering the availability of data with which to develop inputs that represent the assumptions that market participants would use when pricing the asset or liability and the level of the fair value hierarchy within
which the inputs are categorized. ASC paragraph 820-10-55-1
16.004 While ASC Subtopic 820-10 does not specifically address the measurement of noncontrolling interests, the same framework applies. While the following discussion refers to assets or liabilities, the guidance also applies to the fair value measurement of any noncontrolling interests. 16.005 Once the appropriate valuation approaches and underlying technique(s) have been determined for the asset or liability, the inputs used in the fair value measurement are categorized into three hierarchical levels - quoted market prices in active markets for identical assets or liabilities (Level 1), other observable market inputs (Level 2), and unobservable inputs (Level 3). These concepts will be discussed in detail in the following subsections. APPLICATION OF ASC SUBTOPIC 820-10 TO BUSINESS COMBINATION FAIR VALUE MEASUREMENTS 16.006 ASC Subtopic 820-10 applies to all fair value measurements required by ASC Topic 805. As noted above, ASC Topic 805 generally requires that identifiable assets acquired, liabilities assumed, and noncontrolling interest be measured at acquisition-date fair value. ASC Topic 805 does, however, provide for certain exceptions whereby certain items are measured at an amount other than fair value (see Section 7). 16.007 ASC Subtopic 820-10 does not eliminate the practicability exceptions to fair value measurements that are provided by other ASC Topics. ASC Subtopic 820-10 describes the practicability exceptions, as follows:
a) The use of a transaction price (an entry price) to measure fair value (an exit
price) at initial recognition of guarantees in accordance with ASC Topic 460.
b) An exemption to the requirement to measure fair value if fair value is not
reasonably determinable such as the following:
1. Nonmonetary assets in accordance with ASC Topic 845 and ASC Sections
605-20-25 and 605-20-50.
2. Asset retirement obligations in accordance with ASC Subtopic 410-20 and
ASC Sections 440-10-50 and 440-10-55.
3. Restructuring obligations in accordance with ASC Topic 420.
(4) Participation rights in accordance with ASC Subtopics 715-30 and 715-60.
16. Overview of ASC Subtopic 820-10
397
c) An exemption to the requirement to measure fair value if fair value cannot be
measured with sufficient reliability (such as contributions in accordance with ASC Topic 958 and ASC Subtopic 720-25.
d) The use of particular measurement methods referred to in ASC paragraph
805-20-30-10 that allow measurements other than fair value for specified
assets acquired and liabilities assumed in a business combination. ASC
paragraph 820-10-15-3.
16.008 Paragraph not used. 16.009 In addition to including the various practicability exceptions that existed in other topics, ASC Topic 820 provides practical expedients in applying the fair value
framework in certain instances. For example, ASC paragraphs 820-10-35-59 through 35-
62 provide a practical expedient for investors that have investments in certain investment vehicles, such as hedge funds, private equity funds, venture capital funds, funds of funds, and in foreign or other vehicles (e.g., real estate funds) that calculate and report net asset value (NAV) or an equivalent amount to use that amount as fair value if certain conditions are met. Investors may use NAV to estimate the fair value of investments in investment companies that do not have a readily determinable fair value if the investees have the attributes of investment companies and NAV, or its equivalent, is calculated consistent with the guidance in ASC Topic 946, Financial Services—Investment Companies, which generally requires investments to be measured at fair value (see Section Q in KPMG Fair Value Measurements). The practical expedient should be
applied on an investment-by-investment basis and applied consistently to the investor’s
entire position in a particular investment unless it is probable as of the reporting date that all or a portion of the investment will be sold at an amount other than NAV (e.g., in a secondary market transaction). In those instances, the investor would instead be required to estimate the fair value of the investment considering all of the rights and obligations inherent in the investment and other market data applicable to the investment interest (see KPMG Fair Value Measurements Q&A G70). 16.009a In addition, ASC Topic 820 allows for mid-market pricing or other pricing conventions as a practical expedient when measuring fair value within the bid-ask spread. See Paragraphs 16.068 through 16.070 and KPMG Fair Value Measurements Q&A I40 for further details on Inputs Based on Bid and Ask Prices. MEASUREMENT DEFINITION OF FAIR VALUE
ASC Paragraph 820-10-35-2
[ASC Subtopic 820-10] defines fair value as the price that would be received to sell an asset or paid to transfer a liability in an orderly transaction between market participants at the measurement date.
16. Overview of ASC Subtopic 820-10
398
16.010 The objective of a fair value measurement under ASC Subtopic 820-10 is to estimate the price that would be received to sell an asset currently or paid to transfer a liability in an orderly transaction between market participants in the principal (or most advantageous) market for that asset or liability at the measurement date. That is, fair value measurements are based on an exit price notion considered from the perspective of a market participant that is prepared to buy an asset from an entity or willing to accept an entity’s performance obligation. The fair value of an asset or liability is based on a hypothetical transaction at the measurement date considered from the perspective of a market participant that holds the asset or owes the liability. The exit price notion is consistent with the FASB’s objective for fair value measurements and is consistent with FASB Concepts Statement No. 6, Elements of Financial Statements, for the definition of an asset and liability, because an exit price is developed based on current expectations about future inflows associated with the asset and the future outflows associated with the liability from the perspective of market participants. Statement 157, par. C26 THE ASSET OR LIABILITY
ASC Paragraph 820-10-35-2B
A fair value measurement is for a particular asset or liability. Therefore, when measuring fair value a reporting entity shall take into account the characteristics of the asset or liability if market participants would take those characteristics into account when pricing the asset or liability at the measurement date. Such characteristics include, for example, the following:
a. The condition and location of the asset
b. Restrictions, if any, on the sale or use of the asset.
16.011 A fair value measurement is for a particular asset or liability, considering various factors such as its condition and location at the measurement date. The asset or liability may be a stand-alone asset or liability such as a financial instrument or a group of assets or liabilities such as a reporting unit. When measuring the fair value of an asset or liability, an entity first determines the item being measured, giving consideration to its unit of account. 16.012 Often, an asset or liability is easily identifiable as an individual asset or liability. For example, the unit of account for a portfolio of identical financial instruments that is actively traded is the individual security within the portfolio. For a group of operating assets in a manufacturing plant that are acquired in a business combination, the unit of account generally is at the level at which the asset is separable or substitutable with other equivalent assets (e.g., a piece of equipment within the manufacturing plant). 16.013 In some circumstances, applicable U.S. GAAP specifies or permits that the unit of account may be at an aggregated level rather than at the individual asset or liability level. For example, ASC Topic 805 permits the aggregation of an operating license and a nuclear power plant into a single asset if the useful lives of those assets are similar. (ASC
paragraph 805-20-55-2(b)) To determine the appropriate unit of account for measuring
fair value, an entity first identifies whether specific accounting standards require or
16. Overview of ASC Subtopic 820-10
399
permit the unit of account to be at a level of aggregation above the individual asset or liability level, such as an asset group, a reporting unit, or a business. THE PRICE
ASC Subtopic 820-10-35-9A
Fair value is the price that would be received to sell an asset or paid to transfer a liability in an orderly transaction in the principal (or most advantageous) market at the measurement date under current market conditions (that is, an exit price) regardless of whether that price is directly observable or estimated using another valuation technique. 16.014 A fair value measurement assumes that the asset or liability being exchanged is done so in an orderly transaction between market participants. The concept of an orderly transaction assumes access to the relevant market for a period prior to the measurement date to allow for marketing activities that are usual and customary for transactions involving the specific assets or liabilities being measured at fair value. The concept of an orderly transaction distinguishes fair value from forced liquidation value, which reflects the price that would be received or paid in a distressed sale, where a limited marketing period is available for the sale of the assets or liabilities. 16.015 For assets or liabilities that are actively traded in only one market, the exit price is readily available because market participants have engaged in transactions to buy and sell the identical asset or liability. For assets or liabilities that are actively traded in more than one market, it is necessary to identify the appropriate reference market. For assets or liabilities for which there is no active trading of the identical asset or liability, determining the appropriate exit price requires the utilization of valuation techniques or adjustments to the observed prices using assumptions that market participants would consider when transacting for similar assets or liabilities. THE TRANSACTION
ASC Paragraph 820-10-35-5
A fair value measurement assumes that the transaction to sell the asset or transfer the liability takes place either:
a. In the principal market for the asset or liability
b. In the absence of a principal market, in the most advantageous market for
the asset or liability. THE PRINCIPAL MARKET 16.016 According to ASC Subtopic 820-10, the principal market is the market with the greatest volume and level of activity for the asset or liability. When more than one market exists for an asset or liability, the source of the exit price used in a fair value
16. Overview of ASC Subtopic 820-10
400
measurement depends on whether a principal market exists for the entity with respect to that asset or liability. 16.017 When an entity engages in transactions to buy or sell an asset or transfer a liability in multiple marketplaces, the entity first considers whether there is a specific marketplace where a majority of transactions (i.e., greatest volume of transactions) for the asset or liability occur. The perspective of the reporting entity is not the primary influence in the market determination. 16.018 The principal market determination takes into account where the asset sale or liability transfer takes place with the most volume. In this way the valuation subject drives the identification of the market. However, the reporting entity will need to have access to the principal market. Thus, the fair value of comparable valuation subjects may differ among entities. Example 16.1: Determining the Principal Market ABC Corp.’s common shares trade on both the New York and London Stock Exchanges, with the volume on New York Stock Exchange representing 80% of the total volume for ABC’s common shares. DEF Corp., a holder of ABC common shares, principally buys and sells ABC common shares on the London Stock Exchange. What is the principal market for DEF – the New York or London Stock Exchange? If DEF has access to the New York Stock Exchange, it is the principal market because the majority of ABC’s common shares are traded there. If DEF cannot access the New York Stock Exchange, the principal market for DEF is the London Stock Exchange. 16.019 ASC Subtopic 820-10 does not provide detailed guidance for determining a principal market. Specifically, ASC Subtopic 820-10 does not discuss the assessment period for determining the greatest volume and level of activity for the asset or liability to identify the principal market. However, the definition of principal market under ASC
Subtopic 820-10 suggests that it may be appropriate for an entity to consider both: (1) the
historical volume and level of activity in each of the markets in which the securities are sold and (2) the anticipated volume and level of activity in markets in which securities are sold to the extent the future activity is expected to differ from historical levels. The analysis should be performed for each class of securities (e.g., share investments, debt obligations, investments in loans) traded in multiple marketplaces to assess the volume and level of activity in each market. When contrary evidence does not exist, the market in which the reporting entity normally transacts is presumed to be the principal or most advantageous market. Because an entity’s trading activities can change over time, a reassessment of its principal market (or lack thereof) should be performed at regular intervals or based on changes in facts or circumstances when events occur that may change the entity’s assessment of its principal market. The reporting entity is not required to perform an exhaustive search of all possible markets but it would consider reasonably available information.
16. Overview of ASC Subtopic 820-10
401
16.020 There may be circumstances when no single market represents the principal market for a particular asset or liability that is measured at fair value. When there is no principal market for the asset or liability, then fair value is determined based on the price in the most advantageous market for the asset or liability. 16.020a See Section E in KPMG Fair Value Measurements for more discussion and Q&As on principle market. THE MOST ADVANTAGEOUS MARKET 16.021 According to ASC Subtopic 820-10, the most advantageous market is defined as the market that maximizes the amount that would be received to sell the asset or minimizes the amount that would be paid to transfer the liability, after taking into account transaction costs and transportation costs. Determining the most advantageous market requires that an entity review multiple markets in which it sells assets or transfers liabilities to identify the most advantageous market. This assessment should be performed in each reporting period when a principal market does not exist for the asset or liability. 16.022 As with a principal market, the most advantageous market should be considered first taking into account where the asset sale or liability transfer takes place. Also, the reporting entity’s access to the most advantageous market is evaluated. This can result in different fair values among comparable valuation subjects from entity to entity. 16.023 There may be differences between exit prices indicated by the principal market and the most advantageous market. If a principal market is identified, the price from the principal market should be used in the fair value measurement even if the price from the most advantageous market is higher. Example 16.2: Determining the Exit Market An asset is sold in two different active markets at different prices. A reporting entity enters into transactions in both markets and can access the price in both markets at the measurement date. In Market A, the price that would be received is $26, transaction costs in that market are $3, and the costs to transport the asset to that market are $2 (i.e., the net amount that would be received is $21). In Market B, the price that would be received is $25, transaction costs in that market are $1, and the costs to transport the asset to that market are $2 (i.e., the net amount that would be received in Market B is $22).
a) If Market A is the principal market for the asset (i.e., the market with the
greatest volume and level of activity for the asset), the fair value of the asset would be measured using the price that would be received in that market, after taking into account transportation costs ($24 per share).
b) If Market B is the principal market for the asset (i.e., the market with the
greatest volume and level of activity for the asset), the fair value of the asset would be measured using the price that would be received in that market, after taking into account transportation costs ($23 per share).
16. Overview of ASC Subtopic 820-10
402
c) If neither market is the principal market for the asset, the fair value of the
asset would be measured using the price in the most advantageous market. The most advantageous market is the market that maximizes the amount that would be received to sell the asset after taking into account transaction costs and transportation costs (i.e., the net amount that would be received in the respective markets). Because the reporting entity would maximize the net amount that would be received for the asset in Market B ($22), the fair value of the asset would be measured using the price in that market ($25), less transportation costs ($2), resulting in a fair value measurement of $23. Although transaction costs are taken into account when determining which market is the most advantageous market, the price used to measure the fair value of the asset is not adjusted for transaction costs (although it is adjusted for transportation costs).
ASC paragraphs 820-10-55-43 through 45A
MARKET PARTICIPANTS ASC Master Glossary: Market Participants Buyers and sellers in the principal (or most advantageous) market for the asset or liability that have all of the following characteristics:
a. They are independent of each other, that is, they are not related parties,
although the price of a related party transaction may be used as an input to a fair value measurement if the reporting entity has evidence that the transaction was entered into at market terms
b. They are knowledgeable, having a reasonable understanding about the asset
or liability and the transaction using all available information, including information that might be obtained through due diligence efforts that are usual and customary
c. They are able to enter into a transaction for the asset or liability
d. They are willing to enter into a transaction for the asset or liability, that is,
they are motivated but not forced or otherwise compelled to do so.
ASC Paragraph 820-10-35-9
A reporting entity shall measure the fair value of an asset or a liability using the assumptions that market participants would use in pricing the asset or liability, assuming that market participants act in their economic best interest. In developing those assumptions, the reporting entity need not identify specific market participants. Rather, the reporting entity shall identify characteristics that distinguish market participants generally, considering factors specific to all of the following:
a. The asset or liability
16. Overview of ASC Subtopic 820-10
403
b. The principal (or most advantageous) market for the asset or liability
c. Market participants with whom the reporting entity would enter into a
transaction in that market. 16.024 Market participants are buyers and sellers in the principal (or most advantageous) market for an asset or liability. ASC Subtopic 820-10 emphasizes that fair value is a
market participant-based measurement, not an entity-specific measurement, and that fair
value measurements should be determined based on assumptions that market participants
would use in pricing the asset or liability. ASC paragraph 820-10-35-9
16.025 When evaluating the assumptions that a market participant uses when pricing an asset or liability, an entity would first use observable market information, if such information exists. If observable market information does not exist, the entity may use its own entity-specific assumptions, but it would modify those assumptions to remove any entity-specific characteristics (i.e., synergies) or expertise not available to other market participants. For example, any asymmetry of information where a reporting entity has information about an asset or liability that is not available to market participants, even through the market participants’ due diligence efforts, would not be reflected in the determination of fair value. ASC Subtopic 820-10 specifies that measurements based
only on entity-specific assumptions, if those assumptions are contrary to, or not all-
inclusive of, assumptions that market participants are expected to use, are not consistent with the fair value measurement objective. 16.026 ASC Subtopic 820-10 states that it is reasonable to assume that a market participant that is both able and willing to transact for an asset or liability would undertake efforts necessary to understand all of the rights and obligations inherent in the asset or liability based on all available information and would factor any related risks into the fair value measurement. 16.027 Risks that are considered in fair value measurements include market, nonperformance (including credit), liquidity, and volatility risk. Fair value measurements should consider the assumptions of market participants related to the asset or liability’s utility and related future cash flows, including the risks and uncertainties surrounding those cash flows and the amount that market participants would demand for bearing those risks and uncertainties. For example, an entity applies a liquidity factor when measuring the fair value of a particular financial instrument if it believes market participants would apply such a factor, even in circumstances in which the entity deems such a factor unnecessary for its own purposes. Similarly, an entity should consider a risk-adjusted discount rate that is deemed appropriate by market participants even when the entity believes its inherent risk is lower for that financial instrument as compared to other market participants due to the entity’s specific expertise. MARKET PARTICIPANTS – STRATEGIC AND FINANCIAL BUYERS 16.028 When identifying the characteristics of market participants for a particular asset or liability, an entity should consider whether the market participants are strategic or
16. Overview of ASC Subtopic 820-10
404
financial buyers. Strategic buyers are considered buyers that have related, complementary, or substitute assets to the subject asset, while financial buyers do not. Fair value measurements may differ depending on whether the market participants for a particular asset or liability are strategic or financial buyers, reflecting, for instance, different uses for an asset and different operating strategies among the market participant buyers within those groups. In determining whether the market participants are strategic or financial buyers, it is important to consider the highest and best use of the asset (see Application to Nonfinancial Assets - Highest and Best Use in this Section for additional discussion). Example 16.3: Strategic and Financial Buyers (Highest and Best Use) ABC Corp., a strategic buyer, acquires a group of assets (Assets A, B, and C) from DEF Corp. in a business combination. Asset C is billing software developed by DEF for its own use in conjunction with Assets A and B (related assets). ABC measures the fair value of each of the assets individually, consistent with the specified unit of account for the assets. ABC determines that each asset would provide maximum value to market participants principally through its use in combination with other assets as a group (highest and best use is in combination with other assets as a group). In this instance, the market in which ABC sells the assets is the market in which it initially acquired the assets (that is, the entry and exit markets from the perspective of ABC are the same). Market participant buyers with whom ABC transacts in that market have characteristics that are representative of both financial buyers and strategic buyers and include those buyers that initially bid for the assets. As discussed below, differences between the indicated fair values of the individual assets relate principally to the use of the assets by those market participants within different asset groups:
a) Strategic buyer asset group. ABC, as a strategic buyer, determines that
strategic buyers have related assets that would enhance the value of the group within which the assets would be used (market participant synergies). The assets include a substitute asset for Asset C (the billing software), which would be used for only a limited transition period and could not be sold standalone at the end of that period. Because strategic buyers have substitute assets, Asset C would not be used for its full remaining economic life. The indicated fair values of Assets A, B, and C within the strategic buyer asset group (reflecting the synergies resulting from the use of the assets within that group) are $360, $260, and $30, respectively. The indicated fair value of the assets as a group within the strategic buyer asset group is $650.
b) Financial buyer asset group. ABC determines that financial buyers do not
have related or substitute assets that would enhance the value of the group within which the assets would be used. Because financial buyers do not have substitute assets, Asset C (the billing software) would be used for its full remaining economic life. The indicated fair values of Assets A, B, and C within the financial buyer asset group are $300, $200, and $100, respectively. The indicated fair value of the assets as a group within the financial buyer asset group is $600.
16. Overview of ASC Subtopic 820-10
405
The fair values of Assets A, B, and C are determined based on the use of the assets as a group within the strategic buyer group ($360, $260, and $30). Although the use of the assets within the strategic buyer group does not maximize the fair value of each of the assets individually, it maximizes the fair value of the assets as a group ($650).
ASC paragraphs 820-10-35-10E and 820-10-35-11A
APPLICATION TO NONFINANCIAL ASSETS - HIGHEST AND BEST USE
ASC Paragraph 820-10-35-10A
A fair value measurement of a nonfinancial asset takes into account a market participant’s ability to generate economic benefits by using the asset in its highest and best use or by selling it to another market participant that would use the asset in its highest and best use.
ASC Paragraph 820-10-35-10B
The highest and best use of a nonfinancial asset takes into account the use of the asset that is physically possible, legally permissible, and financially feasible as follows:
a. A use that is physically possible takes into account the physical
characteristics of the asset that market participants would take into account when pricing the asset (for example, the location or size of a property).
b. The use that is legally permissible takes into account any legal restrictions
on the use of the asset that market participants would take into account when pricing the asset (for example, the zoning regulations applicable to a property).
c. The use that is financially feasible takes into account whether a use of the
asset that is physically possible and legally permissible generates adequate income or cash flows (taking into account the costs of converting the asset to that use) to produce an investment return that market participants would require from an investment in that asset put to that use.
ASC Paragraph 820-10-35-10C
Highest and best use is determined from the perspective of market participants, even if the reporting entity intends a different use. However, a reporting entity’s current use of a nonfinancial asset is presumed to be its highest and best use unless market or other factors suggest that a different use by market participants would maximize the value of the asset.
ASC Paragraph 820-10-35-10E
The highest and best use of the nonfinancial asset establishes the valuation premise used to measure the fair value of the asset, as follows:
16. Overview of ASC Subtopic 820-10
406
a. The highest and best use of a nonfinancial asset might provide maximum
value to market participants through its use in combination with other assets as a group (as installed or otherwise configured for use) or in combination with other assets and liabilities (for example, a business).
1. If the highest and best use of the asset is to use the asset in combination
with other assets or with other assets and liabilities, the fair value of the asset is the price that would be received in a current transaction to sell the asset assuming the asset would be used with other assets or with other assets and liabilities and that those assets and liabilities (that is, its complementary assets and associated liabilities) would be available to market participants.
2. Liabilities associated with the asset and the complementary assets
include liabilities that fund working capital, but do not include liabilities that fund assets other than those within the group of assets.
3. Assumptions about the highest and best use of a nonfinancial asset shall
be consistent for all of the assets (for which highest and best use is relevant) of the group of assets or the group of assets and liabilities within which the asset would be used.
b. The highest and best use of a nonfinancial asset might provide maximum
value to market participants on a standalone basis. If the highest and best use is to use it on a standalone basis, the fair value of the asset is the price that would be received in a current transaction to sell the asset to market participants that would use the asset on a standalone basis. 16.029 Highest and best use is a valuation concept that refers broadly to the use of an asset in a manner that would maximize the value of the asset or group of assets to market participants, even if the intended use of the asset by the entity is different. A fair value measurement assumes the highest and best use of the asset by market participants, considering the use of the asset that is physically possible, legally permissible, and financially feasible at the measurement date. As an example, an entity may intend to continue the operations of a recently acquired asset in a business combination as a manufacturing facility; if market participants consider the highest and best use of the asset as residential property because it will produce a greater fair value, then the fair value measurement would be considered from the perspective of market participants as residential property rather than the entity’s intended use as a manufacturing facility. The fair value measurement would reflect the costs and risks associated with the change to
this highest and best use. ASC paragraphs 820-10-35-10A, 35-10C, and 35-10D
16.030 The highest and best use is a valuation concept that only applies to nonfinancial assets (e.g., real estate and intangible assets). The valuation concept of highest and best use does not apply to liabilities as the fair value measurement for liabilities assumes the liability is transferred to a market participant in its existing condition (including creditstanding) at the measurement date. Additionally, the concept does not apply to financial assets.
16. Overview of ASC Subtopic 820-10
407
16.031 Under the highest and best use valuation concept, the fair value of an asset is measured in combination with other assets as a group or under a stand-alone valuation premise. When the highest and best use is determined to be in combination with other assets and liabilities as a group, the valuation premise assumes the highest and best use of an asset will provide maximum value to market participants if combined with other assets as a group and that those assets are already owned or are available to market participants. The stand-alone valuation premise assumes the highest and best use of an asset will provide maximum value to market participants if used on a stand-alone basis. Assumptions about the highest and best use of a nonfinancial asset would need to be consistent for all of the assets (for which highest and best use is relevant) of the group of assets and liabilities within which the asset would be used. A reporting entity’s current use of a nonfinancial asset is presumed to be its highest and best use unless market or other factors suggest that a different use by market participants would maximize the value of the asset. 16.031a See Section J in KPMG Fair Value Measurements for more discussion of highest and best use. Example 16.4: Highest and Best Use Valuation Premise ABC Corp. acquires land in a business combination. The land is currently developed for industrial use as a site for a manufacturing facility. The current use of land often is presumed to be its highest and best use. However, nearby sites have recently been developed for residential use as sites for high-rise condominiums. Based on that development and recent zoning and other changes to facilitate that development, ABC determines that the land currently used as a site for a manufacturing facility could be developed as a site for residential use (for high-rise condominiums). In this instance, the highest and best use of the land is determined by comparing:
a) The fair value of the land in combination with the manufacturing operation,
which presumes that the land would continue to be used as currently developed for industrial use (in combination with other assets as a group); and
b) The fair value of the land as a vacant site for residential use, considering the
demolition and other costs necessary to convert the land to a vacant site (stand-alone). The highest and best use of the land is determined based on the higher of those values.
ASC paragraph 820-10-35-10E
16. Overview of ASC Subtopic 820-10
408
Example 16.5: In Combination with Other Assets Valuation Premise ABC Corp. produces camera film for which the production requires a multiple-step process whereby chemicals are applied to a cellulose material to produce the film. Individually, the machinery necessary to produce the celluloid, along with the machinery and other chemicals necessary to bond the materials for film production, have little or no market value to market participants. However, the machinery taken as a group has significant value to market participants due to the high margins resulting from the sale of the film. In this case, the highest and best use to market participants is use of the related assets in combination as a group.
Example 16.6: Stand-Alone Valuation Premise
DEF Corp. provides worldwide oceanic transportation services via the entity’s deep draft cargo ships. DEF is in the process of estimating the fair value of one of its older ships for purposes of impairment due to a new federal regulation requiring cargo ships past a certain age to be decommissioned and removed from service. Due to a current market slump for oceanic transportation services, the stand-alone fair value estimate is $4 million. Based on DEF’s historical experience, this fair value estimate is consistent with how other market participants in the oceanic transportation market would value similarage draft cargo ships. Oilfield drilling and production companies also use decommissioned ships as permanent moorings to their offshore drilling and production platforms for storage, tankage, etc. The current market price offered by several oilfield drilling and production companies to purchase similar-age draft cargo ships is $5 million. DEF would measure the fair value of its deep draft cargo ship using the stand-alone valuation premise resulting in a fair value measurement of $5 million, as it represents the
highest-and-best-use for the asset. This valuation premise would be used even if DEF
does not have the current intent or ability to sell its draft cargo ship in an in-exchange transaction.
Example 16.6a: Impact of Management's Intention on a Valuation DEF Corp. owns and operates a chain of convenience stores. DEF often acquires single stores, or a portfolio of stores, to rebrand and remodel them. DEF also acquires competitor stores as a strategy to remove them from the market. DEF enters into an agreement with ABC Corp. (a competitor) to purchase one of ABC's convenience stores with the intention of closing it, placing a deed restriction on the
16. Overview of ASC Subtopic 820-10
409
property that prohibits it from being used to operate a convenience store, and reselling the property. When estimating the fair value of the property, DEF should apply the highest and best use concept and not consider management's intent to place a restriction on the deed and resell it. Therefore, assuming the highest and best use by a market participant is the continued operation of the store, DEF's estimate of the fair value of the property should reflect that assumption. Application to Liabilities and Instruments Classified in a Reporting Entity’s Shareholders’ Equity
ASC Paragraph 820-10-35-16
A fair value measurement assumes that a financial or nonfinancial liability or an instrument classified in a reporting entity’s shareholders’ equity (for example, equity interests issued as consideration in a business combination) is transferred to a market participant at the measurement date. The transfer of a liability or an instrument classified in a reporting entity’s shareholders’ equity assumes the following:
a. Subparagraph superseded by Accounting Standards Update No. 2011-04.
b. A liability would remain outstanding and the market participant transferee
would be required to fulfill the obligation. The liability would not be settled with the counterparty or otherwise extinguished on the measurement date.
c. An instrument in a reporting entity’s stockholders’ equity would remain
outstanding and the market participant transferee would take on the rights and responsibilities associated with the instrument. The instrument would not be cancelled or otherwise extinguished on the measurement date. 16.032 The fair value of a liability is the price that would be paid to transfer it to a market participant at the measurement date. The fair value measurement of a liability assumes that the liability is not settled with the counterparty and the obligation continues with the market participant. Because the liability is assumed to be transferred to a market participant and the liability continues to exist, the fair value measurement also should consider the effect of nonperformance risk (i.e., the risk the obligation will not be fulfilled). In accordance with ASC Subtopic 820-10, the nonperformance risk associated with the liability is assumed to be the same before and after its transfer. Nonperformance risk affects the price at which a liability would be transferred. Therefore, the fair value of a liability should reflect the nonperformance risk for that liability at the measurement date. 16.033 Nonperformance risk includes, but may not be limited to, the entity’s own credit risk. The effect of nonperformance risk (e.g., credit standing) on the fair value of a liability may differ depending on the liability. For example, a liability that represents an obligation to deliver cash (a financial liability) may have a different nonperformance risk than an obligation to deliver goods or services (a nonfinancial liability). Additionally, the
16. Overview of ASC Subtopic 820-10
410
terms of credit enhancements related to the liability, if any, will affect its nonperformance risk. 16.034 When a quoted price for the transfer of an identical or a similar liability or instrument classified in a reporting entity’s shareholders’ equity is not available, and the identical item is held by another party as an asset, a reporting entity would measure the fair value of the liability or equity instrument from the perspective of a market participant that holds the identical item as an asset at the measurement date. In these cases, a reporting entity would measure the fair value of the liability or equity instrument as follows:
1. Using the quoted price in an active market for the identical item held by
another party as an asset, if that price is available.
2. If that price is not available, using other observable inputs, such as the quoted
price in a market that is not active for the identical item held by another party as an asset.
3. If the observable prices are not available, using another valuation approach,
such as an income or market approach. ASC paragraph 820-10-35-16BB
16.035 The holder of an instrument as an asset incorporates nonperformance risk in the measurement of fair value. Because fair value assumes the transfer, rather than the settlement, of a liability, the issuer of the instrument likewise should include nonperformance risk in its measurement of fair value. Consideration of nonperformance risk in the measurement of a liability results in symmetry in the fair value measurement for a financial liability between the issuer and the holder. That is, to the issuer, the instrument is a liability, but to the holder, the instrument is an asset. If both parties have access to the same market and have similar views about market participants and their related assumptions, then it is reasonable to expect that both parties would arrive at substantially the same fair value measurement for the instrument. A reporting entity should adjust the quoted price of a liability or an instrument classified in a reporting entity’s shareholders’ equity held by another party as an asset only if there are factors specific to the asset that are not applicable to the fair value measurement of the liability or equity instrument. Example 16.7: Effect of Nonperformance Risk on the Fair Value of a Liability ABC Corp. and DEF Corp. each enter into a contractual obligation to pay cash ($500) to GHI Corp. in 5 years. ABC has an AA credit rating and can borrow at 6%, while DEF has a BBB credit rating and can borrow at 12%. ABC receives about $374 in exchange for its promise (the present value of $500 in 5 years at 6%). DEF receives about $284 in exchange for its promise (the present value of $500 in 5 years at 12%). The fair value of the liability to each entity (the proceeds) incorporates that entity’s credit standing.
ASC paragraphs 820-10-55-56 through 55-58
16. Overview of ASC Subtopic 820-10
411
16.036 Measuring the fair value of debt that is not actively traded, for example, notes payable to a lender, typically requires the use of valuation approaches. Although different valuation approaches may be appropriate, a common approach used is the income approach. Specifically, cash flows attributable to the obligation, including future payments of principal and interest, are discounted to present value from the payment dates back to the fair value measurement date, using a discount rate reflective of the risk of the cash flows, including nonperformance risk. Nonperformance risk captures the credit risk associated with the obligor, which may have characteristics of the creditworthiness of the acquirer, the acquiree, or a blending of the two. If an identical item is held by another party as an asset, the reporting entity may apply an income approach that takes into account the future cash flows that a market participant would expect to receive from holding the liability or equity instrument as an asset.
Example 16.8: Non-Actively Traded Debt Instrument
DEF Corp., a private retail distribution entity, has one primary debt issue outstanding with a consortium of banks. The debt issue, which had an original maturity of 30 years, currently has 10 years remaining to maturity. Due to a recent credit downgrade by DEF’s primary rating agency, DEF’s cost of borrowing has significantly increased. Specifically, based on discussions with its primary bank, DEF determines the current spread (credit and liquidity) above the risk-free rate for its obligations is approximately 700 basis points. For most debt issuances, the interest rate on new issuances is determined by adding the
pre-determined credit spread required by the debt underwriters to a risk-free market rate
(usually the treasury rate that matches the term of the proposed issuance). Assuming the current interest rate for a 10-year Treasury Bill (10 years is the length of time until maturity of the debt issue being evaluated) is 5%, then the current interest rate for any new DEF obligations is estimated to be 12%. To determine the fair value of its existing debt at the measurement date, DEF discounts all future cash flows attributable to the debt, including contractual interest payments at the stated rate of the debt, and contractual principal payments, adjusted for prepayment considerations, to the measurement date using a 12% discount rate. This discounted amount represents the estimated fair value for the debt instrument at the measurement date. FAIR VALUE AT INITIAL RECOGNITION
ASC Paragraph 820-10-30-2
When an asset is acquired or a liability is assumed in an exchange transaction for that asset or liability, the transaction price is the price paid to acquire the asset or received to assume the liability (an entry price). In contrast, the fair value of the asset or liability is the price that would be received to sell the asset or paid to transfer the liability (an exit price). Entities do not necessarily sell assets at the
16. Overview of ASC Subtopic 820-10
412
prices paid to acquire them. Similarly, entities do not necessarily transfer liabilities at the prices received to assume them. 16.037 A transaction price represents the price paid to acquire an asset or received to assume a liability. There are many questions whether a transaction price in an actual transaction represents the fair value of an asset or liability at initial recognition. FASB Concepts Statement No. 7, Using Cash Flow Information and Present Value in Accounting Measurements, states that “at initial recognition, the cash or equivalent amount paid or received (historical cost or proceeds) is usually assumed to approximate fair value, absent evidence to the contrary.” This concept is an entry price notion. 16.038 Under ASC Subtopic 820-10, fair value is defined as the price received to sell an asset currently or paid to transfer a liability in an orderly transaction between market participants in the principal (or most advantageous) market for that asset or liability at the measurement date. That is, fair value is based on an exit price notion considered from the perspective of a market participant that is prepared to buy an asset from an entity or willing to accept an entity’s performance obligation for its liability. 16.039 Conceptually, entry and exit prices are different. Entities do not necessarily sell or transfer assets or liabilities at the prices paid to acquire or assume them, respectively. However, in certain cases the transaction price (entry price) may equal the exit price and, therefore, could provide evidence of the fair value of the asset or liability at initial recognition. 16.040 ASC Subtopic 820-10 includes several examples of factors an entity should consider in determining whether a transaction price provides evidence of the fair value of an asset or liability at initial recognition. For example, a transaction price might not provide evidence of the fair value of an asset or liability at initial recognition if:
a) The transaction is between related parties. Although the transaction price
might be used as an input to the fair value measurement if the reporting entity has evidence to support a conclusion that the transaction was entered into at market terms.
b) The transaction occurs under duress or the seller is forced to accept the price
in the transaction. For example, if the seller is experiencing financial difficulty and therefore cannot wait the customary time it would take to market and sell the asset.
c) The unit of account represented by the transaction price is different from the
unit of account for the asset or liability measured at fair value. For example, if the asset or liability measured at fair value is only one of the elements in the transaction, the transaction includes unstated rights and privileges that should be separately measured, or the transaction price includes transaction costs.
d) The market in which the transaction takes place is different from the principal
or most advantageous market for the asset or liability. For example, those markets might be different if the entity is a securities dealer that transacts in different markets, depending on whether the counterparty is a retail customer
16. Overview of ASC Subtopic 820-10
413
(retail market) or another securities dealer (inter-dealer market) while the principal (or most advantageous) market for the exit transaction is with other
dealers. ASC paragraphs 820-10-30-3 through 30-3A
VALUATION APPROACHES
ASC Paragraph 820-10-35-24A
The objective of using a valuation technique is to estimate the price at which an orderly transaction to sell the asset or to transfer the liability would take place between market participants at the measurement date under current market conditions. Three widely used valuation approaches are the market approach, cost approach, and income approach. The main aspects of valuation techniques
consistent with those approaches are summarized in [ASC] paragraphs 820-10-
55-3A through 55-3G. An entity shall use valuation techniques consistent with
one or more of those approaches to measure fair value. Market Approach
ASC Paragraph 820-10-55-3A
The market approach uses prices and other relevant information generated by market transactions involving identical or comparable (that is, similar) assets, liabilities, or a group of assets and liabilities, such as a business.
ASC Paragraph 820-10-55-3B
For example, valuation techniques consistent with the market approach often use market multiples derived from a set of comparables. Multiples might be in ranges with a different multiple for each comparable. The selection of the appropriate multiple within the range requires judgment, considering qualitative and quantitative factors specific to the measurement.
ASC Paragraph 820-10-55-3C
Valuation techniques consistent with the market approach include matrix pricing. Matrix pricing is a mathematical technique used principally to value some types of financial instruments, such as debt securities, without relying exclusively on quoted prices for the specific securities, but rather relying on the securities’ relationship to other benchmark quoted securities. Cost Approach
ASC Paragraph 820-10-55-3D
The cost approach reflects the amount that would be required currently to replace the service capacity of an asset (often referred to as current replacement cost).
ASC Paragraph 820-10-55-3E
From the perspective of a market participant seller, the price that would be received for the asset is based on the cost to a market participant buyer to acquire or construct a substitute asset of comparable utility, adjusted for obsolescence. That is because a market participant buyer would not pay more for an asset than
16. Overview of ASC Subtopic 820-10
414
the amount for which it could replace the service capacity of that asset. Obsolescence encompasses physical deterioration, functional (technological) obsolescence, and economic (external) obsolescence and is broader than depreciation for financial reporting purposes (an allocation of historical cost) or tax purposes (using specified service lives). In many cases, the current replacement cost method is used to measure the fair value of tangible assets that are used in combination with other assets or with other assets and liabilities. Income Approach
ASC Paragraph 820-10-55-3F
The income approach converts future amounts (for example, cash flows or income and expenses) to a single current (that is, discounted) amount. When the income approach is used, the fair value measurement reflects current market expectations about those future amounts.
ASC Paragraph 820-10-55-3G
Those valuation techniques include, for example, the following:
a. Present value techniques
b. Option-pricing models, such as the Black-Scholes-Merton formula or a
binomial model (that is, a lattice model), that incorporate present value techniques and reflect both the time value and the intrinsic value of an option
c. The multiperiod excess earnings method, which is used to measure the fair
value of some intangible assets. 16.041 The next step in measuring fair value for financial reporting purposes is to determine the appropriate valuation technique, or combination of valuation techniques, to use when measuring fair value. ASC Subtopic 820-10 requires all measurements of fair value to use techniques that are consistent with one or more of the three following valuation approaches: market approach, income approach, and cost approach (see also KPMG Fair Value Measurements Q&A F10 for additional examples of these approaches beyond those discussed below). MARKET APPROACH 16.042 The market approach uses prices and other relevant information generated by reference to market transactions involving identical or comparable assets or liabilities (including a business). Valuation techniques under the market approach often use market
multiples (e.g., a Price-to-Earnings (P/E) multiple, a multiple of EBITDA, or a price per
square foot) derived from a set of comparable transactions. Market multiples from comparable transactions often will indicate a range of possible valuations and the selection within the range requires judgment, considering factors specific to the measurement (qualitative and quantitative), and assumptions of market participants. A fair value measurement is the point within that range that is most representative of fair value in the circumstances.
16. Overview of ASC Subtopic 820-10
415
INCOME APPROACH 16.043 Under the income approach, fair value is determined by converting future amounts (e.g., cash flows or earnings) to a single present amount. One of the most common valuation techniques under the income approach is the discounted cash flow method. Under that method, the entity first estimates the net cash flows expected to accrue directly or indirectly resulting from ownership of the asset. Second, the entity discounts those future cash flows to their present value using an appropriate discount rate converting the cash flows or earnings to a single present amount. Variations of the discounted cash flow method are often used to value intangible assets, including: the multi-period excess earnings method, the relief from royalty method, and the incremental cash flow method. A key component in any discounted cash flow technique is the discount rate and, generally, the discount rate should be commensurate with the risk associated with the cash flows reflecting market participant expectations of risk and
return for the particular asset or liability. ASC Section 820-10-55 provides additional
guidance on the application of present value techniques in a fair value measurement. Other common valuation techniques under the income approach are option-pricing
models, such as the Black-Scholes-Merton formula, which is a closed-form model, and
binomial models (e.g., a lattice model). COST APPROACH 16.044 The cost approach establishes a value based on the cost of reproducing or replacing the asset, often referred to as current replacement cost. From the perspective of a market participant, the price received for an asset is estimated based on the cost to a market participant to reproduce or to replace the asset with a substitute asset of comparable utility. For nonfinancial assets, the valuation process under the cost approach typically begins with an estimation of the asset’s replacement cost adjusted, where applicable, for obsolescence to estimate the replacement cost of the asset’s current service potential. Obsolescence includes physical depreciation, functional or technological obsolescence, and economic obsolescence. 16.045 ASC Subtopic 820-10 emphasizes that valuation techniques used to measure fair value should be appropriate for the circumstances and should be consistent with the market approach, income approach, and/or cost approach. A single valuation approach is appropriate in certain circumstances. For example, when valuing an asset or liability using quoted prices in an active market for identical assets or liabilities, a market approach is most appropriate. In other cases, multiple valuation approaches may be appropriate. For example, when estimating the fair value of a reporting unit, both a
market approach and an income approach may be appropriate. ASC paragraph 820-10-
35-24
16. Overview of ASC Subtopic 820-10
416
Example 16.9: Income vs. Cost Approaches – Software Asset ABC Corp. acquires a group of assets. The asset group includes an income-producing software asset internally developed for licensing to customers and its complementary assets (including a related database with which the software asset is used) and the associated liabilities. For purposes of measuring the fair value of the software asset, ABC determines that the software asset provides maximum value to market participants through its use in combination with other assets or with other assets and liabilities (that is, its complementary assets and associated liabilities). There is no evidence to suggest that the current use of the software asset is not the highest and best use. Therefore, the highest and best use of the software asset is in its current use. (In this case, the licensing of the software asset, in and of itself, does not indicate that the fair value of the asset would be maximized through its use by market participants on a stand-alone basis.) ABC determines that in addition to the income approach, sufficient data may be available to apply the cost approach but not the market approach. Information about market transactions for comparable software assets is not available. The income and cost approaches are applied as follows:
a) Income approach. The income approach is applied using a present value
technique. The cash flows used in that technique reflect the income stream expected to result from the software asset (license fees from customers) over its economic life. The fair value indicated is $15 million.
b) Cost approach. The cost approach is applied using a replacement cost method
by estimating the amount that currently would be required to construct a substitute software asset of comparable utility (considering functional, technological, and economic obsolescence). The fair value indicated is $10 million. Through its application of the cost approach, ABC determines that market participants are unable to replicate a substitute software asset of comparable utility. Certain attributes of the software asset are unique, having been developed using proprietary information, and cannot be readily replicated. ABC determines that the fair value of the software asset is $15 million, as indicated by the income approach.
ASC paragraphs 820-10-55-39 through 41
16.046 If multiple valuation techniques are used to measure fair value, the results of each should be evaluated and weighted, as appropriate, in determining fair value. In making that evaluation, an entity should consider, among other things, the reliability of the valuation techniques applied and the related inputs that are used in those techniques. If a particular market approach relies on higher level inputs (e.g., Level 1 – observable market prices) compared to a particular income approach that relies heavily on
16. Overview of ASC Subtopic 820-10
417
unobservable inputs (e.g., Level 3 – cash flow projections), the entity should apply greater weight to the market approach to maximize the use of observable inputs. 16.047 ASC Subtopic 820-10 does not provide guidance for a particular weighting exercise if multiple approaches or techniques are used. Instead, judgment is required depending on the circumstances and available information. If multiple valuation approaches are used, a fair value measurement is the point within the range that is most representative of fair value under the circumstances. 16.048 ASC Subtopic 820-10 emphasizes that valuation approaches and techniques used to measure fair value should be consistently applied. However, a change in a valuation technique is appropriate if the change results in a measurement that is more representative of fair value in the circumstances. Examples include development of new markets, new information becoming available, information previously used is no longer available, or valuation techniques improve. Revisions resulting from a change in the valuation technique should be accounted for prospectively as a change in accounting estimate under ASC Topic 250, Accounting Changes and Error Corrections. ASC
paragraphs 820-10-35-25 and 35-26, 50-7, 65-2, and 250-10-50-5
16.049 ASC Subtopic 820-10 does not provide specific requirements for selecting an appropriate valuation technique or techniques for measuring fair value. The appropriate valuation technique or techniques depends on the value drivers, the reliability of inputs, and market participants. While ASC Subtopic 820-10 does not provide specific guidelines for determining the appropriate valuation technique, it establishes a fair value hierarchy that prioritizes fair value measurements based on the significance of observable inputs. VALUATION ANALYSIS INPUTS
ASC Paragraph 820-10-35-36
Valuation techniques used to measure fair value shall maximize the use of relevant observable inputs and minimize the use of unobservable inputs.
ASC Paragraph 820-10-35-36B
A reporting entity shall select inputs that are consistent with the characteristics of the asset or liability that market participants would take into account in a
transaction for the asset or liability (see [ASC] paragraphs 820-10-35-2B through
35-2C). In some cases, those characteristics result in the application of an adjustment, such as a premium or discount (for example, a control premium or noncontrolling interest discount). However, a fair value measurement shall not incorporate a premium or discount that is inconsistent with the unit of account in the [ASC] Topic [820] that requires or permits the fair value measurement. Premiums or discounts that reflect size as a characteristic of the reporting entity’s holding (specifically, a blockage factor that adjusts the quoted price of an asset or a liability because the market’s normal daily trading volume is not sufficient to
absorb the quantity held by the entity, as described in paragraph 820-10-35-44)
rather than as a characteristic of the asset or liability (for example, a control
16. Overview of ASC Subtopic 820-10
418
premium when measuring the fair value of a controlling interest) are not permitted in a fair value measurement. In all cases, if there is a quoted price in an active market (that is, a Level 1 input) for an asset or a liability, a reporting entity shall use that quoted price without adjustment when measuring fair value, except as
specified in paragraph 820-10-35-41C.
ASC Master Glossary: Observable Inputs Inputs that are developed using market data, such as publicly available information about actual events or transactions, and that reflect the assumptions that market participants would use when pricing the asset or liability. ASC Master Glossary: Unobservable Inputs Inputs for which market data are not available and that are developed using the best information available about the assumptions that market participants would use when pricing the asset or liability. 16.050 Inputs to valuation techniques refer to assumptions that market participants use in pricing an asset or liability when using a valuation technique. Inputs to valuation techniques may be either observable or unobservable when valuing an asset or liability, including assumptions about risk. Observable inputs are inputs that reflect the assumptions market participants use in pricing the asset or liability based on market data that can be obtained from sources independent of the entity. The price of listed equity securities on the New York or London Stock Exchanges are observable inputs. Unobservable inputs are inputs that reflect the entity’s own assumptions about the assumptions market participants would use in pricing the asset or liability based on the best information available in the circumstances. For instance, in a business combination using the acquisition method of accounting, observable inputs typically do not exist for many assets acquired when there is no active market for such items. Nevertheless, valuation techniques used to measure fair value should maximize the use of observable inputs to the extent possible when measuring those assets and liabilities acquired and assumed in a business combination. 16.051 ASC Subtopic 820-10 provides examples of markets in which inputs might be observable for some assets and liabilities (e.g., financial instruments), including the following:
a) Exchange market. A market in which closing prices are both readily available
and generally representative of fair value. An example of such a market is the New York Stock Exchange.
b) Dealer market. A market in which dealers stand ready to trade (either buy or
sell for their own account), thereby providing liquidity by using their capital to hold an inventory of items for which they make a market. Typically, bid and ask prices (representing the price at which the dealer is willing to buy and the price at which the dealer is willing to sell, respectively) are more readily
available than closing prices. Over-the-counter markets (for which prices are
publicly reported by the National Association of Securities Dealers Automated Quotations systems or by Pink Sheets LLC) are dealer markets.
16. Overview of ASC Subtopic 820-10
419
For example, the market for U.S. Treasury securities is a dealer market. Dealer markets also exist for some other assets and liabilities, including other financial instruments, commodities, and physical assets (e.g., used equipment).
c) Brokered market. A market in which brokers attempt to match buyers with
sellers but do not stand ready to trade for their own account. In other words, brokers to not use their own capital to hold an inventory of the items for which they make a market. The broker knows the prices bid and asked by the respective parties, but each party is typically unaware of another party’s price requirements. Brokered markets include electronic communication networks, in which buy and sell orders are matched, and commercial and residential real estate markets.
(d) Principal-to-principal market. A market in which transactions, both
originations and resales, are negotiated independently with no intermediary. Little information about those transactions may be made available publicly. FAIR VALUE HIERARCHY
ASC Paragraph 820-10-35-37
To increase consistency and comparability in fair value measurements and related disclosures, [ASC] Topic [820] establishes a fair value hierarchy that categorizes
into three levels (see [ASC] paragraphs 820-10-35-40 through 35-41, 820-10-35-
41B through 35-41C, 820-10-35-44, 820-10-35-46 through 35-51, and 820-10-35-
52 through 35-54A) the inputs to valuation techniques used to measure fair value. The fair value hierarchy gives the highest priority to quoted prices (unadjusted) in active markets for identical assets or liabilities (Level 1 inputs) and the lowest priority to unobservable inputs (Level 3 inputs).
16.052 ASC Subtopic 820-10 establishes a three-level fair value hierarchy that prioritizes
inputs to valuation techniques used when measuring fair value. The fair value hierarchy is classified into Level 1, Level 2, or Level 3 and is based on the inputs used to measure fair value. The highest priority is given to unadjusted quoted market prices (Level 1) and the lowest priority to unobservable inputs based on the reporting entity’s judgments about the assumptions that market participants would use in pricing the asset or liability (Level 3). These three broad levels also provide a framework for related disclosures about fair value measurements. Inputs to the fair value measurements should be consistent with the assumptions that market participants would use in pricing the asset or liability, including assumptions about risk. 16.053 In many cases, the inputs used in a particular fair value measurement technique might fall within different levels of the fair value hierarchy. For example, an entity might estimate the fair value of a reporting unit based on a multiple of projected earnings. In that circumstance, the entity might be able to identify observable multiples for similar entities, which could be considered to be Level 2 inputs. However, the earnings projections would likely be based on the reporting entity’s judgments about the assumptions that market participants would use in pricing the asset or liability (Level 3).
16. Overview of ASC Subtopic 820-10
420
In that circumstance, the measurement in its entirety falls within Level 3 of the hierarchy based on the lowest level input that is significant to the fair value measurement. 16.054 The availability of market inputs relevant to the asset or liability and the relative reliability of the inputs may affect the selection of the appropriate valuation techniques. However, the fair value hierarchy focuses on the inputs to valuation techniques, not the valuation techniques themselves. LEVEL 1 INPUTS
ASC Paragraph 820-10-35-41
A quoted price in active markets provides the most reliable evidence of fair value and shall be used without adjustment to measure fair value whenever available,
except as specified in [ASC] paragraph 820-10-35-41C.
16.055 Level 1 inputs are quoted prices in active markets. Level 1 inputs provide the most reliable and verifiable measure of fair value and should be used whenever available. An active market for an asset or liability is a market in which transactions for the asset or liability occur with sufficient frequency and volume to provide pricing information on an ongoing basis. An entity’s determination of whether a market for an asset or liability is active is based on whether there are sufficient transactions to provide ongoing pricing information for the asset or liability. That determination is not affected by the size of the entity’s own position in the asset or liability that is being traded on that market. The fair value of an asset or a liability might be affected when there has been a significant decrease in the volume or level of activity for that asset or liability in relation to normal market activity for the asset or liability. To determine whether, on the basis of the evidence available, there has been a significant decrease in the volume or level of activity, a reporting entity should consider factors such as those listed in ASC paragraph
820-10-35-54C.
16.056 The existence of observable quoted prices in active markets for identical assets or liabilities generally preclude the use of other valuation techniques (e.g., internal valuation models) that may result in a different fair value measurement. ASC Subtopic 820-10 emphasizes that valuation techniques used to measure fair value maximize the use of observable inputs and the existence of Level 1 inputs for an asset or liability generally precludes the use of lower level inputs in a valuation technique. For example, assume Entity A holds an option to acquire common shares of Entity B, a public company with actively traded shares on the New York Stock Exchange. Entity A’s option to acquire common shares of Entity B is not actively traded; thus, to perform a fair value measurement of the share option, Entity A uses a valuation technique (e.g., Black-
Scholes-Merton formula). A required input to the Black-Scholes-Merton formula is the
share price (i.e., closing price) of Entity B’s common shares, a Level 1 input, at the measurement date. Entity A would use the closing price rather than using a lower level input for Entity B’s share price, such as Entity A’s discounted cash flow analysis for a contemplated tender offer of Entity B’s common shares.
16. Overview of ASC Subtopic 820-10
421
16.057 ASC Subtopic 820-10 provides an exception to the required use of Level 1 inputs in situations when a reporting entity holds a large number of similar (but not identical) assets or liabilities measured at fair value and a quoted price for an identical asset or liability in an active market is available, but it is not readily accessible for each of those assets or liabilities individually. In that case, as a practical expedient, a reporting entity may measure the fair value of the asset or liability using an alternative pricing method that does not rely exclusively on quoted prices (e.g., matrix pricing). However, the use of an alternative pricing method results in a fair value measurement categorized within a
lower level of the fair value hierarchy. ASC subparagraph 820-10-35-41C(a)
16.058 The FASB provided the above exception as a practical measure for holders of a large number of assets or liabilities (e.g., debt securities) that require those holders to subscribe to multiple data services and perform extensive research for actively traded prices for each asset or liability held in its portfolios. Generally, this exception can only be used when all of the following criteria are met:
- The entity holds a large number of similar assets or liabilities (i.e.,
homogenous assets or liabilities);
- Quoted prices from an active market are not readily accessible for each of the
individual assets or liabilities, without undue cost or effort; and
- The use of the alternative pricing method results in a price that the entity
believes it would receive to sell an asset or pay to transfer a liability in an orderly transaction with market participants at the measurement date. 16.059 In rare circumstances, a quoted price in an active market might not be representative of the fair value of a particular asset or liability at the measurement date. Adjustments to Level 1 inputs may be necessary. However, adjustments to Level 1 inputs should only occur in limited circumstances and will result in a fair value measurement
categorized within a lower level of the fair value hierarchy. ASC paragraph 820-10-35-
41C states three situations in which an adjustment to the quoted price is allowed:
- When a reporting entity holds a large number of similar (but not identical)
assets or liabilities that are measured at fair value and a quoted price in an active market is available but not readily accessible (discussed in Paragraph 16.057 above);
• Significant events (such as transactions in a principal-to-principal market,
trades in a brokered market, or announcements) that take place after the close of the applicable market but before the measurement date; and
- When measuring the fair value of a liability or an instrument classified in a
reporting entity’s shareholders’ equity using the quoted price for the identical item traded as an asset in an active market and that price needs to be adjusted for factors specific to the item or the asset. If no adjustment to the quoted price of the asset is required, the result is a fair value measurement categorized within Level 1 of the fair value hierarchy. However, any
16. Overview of ASC Subtopic 820-10
422
adjustment to the quoted price of the asset results in a fair value measurement categorized within a lower level of the fair value hierarchy. 16.060 Adjustments to Level 1 measures for other reasons (e.g., temporary market conditions, other reserves, or blockage factors) are not permitted. For instance, the FASB considered whether the appropriate unit of account for a block position in an instrument that trades in an active market is (1) at the individual trading unit where the fair value measurement would be determined as a product of the quoted price of the individual security (P × Q) or (2) the block where the fair value measurement would be determined using the quoted price, adjusted for the size of the position relative to trading volume (i.e., blockage factor). In that instance, where there is a Level 1 price for an individual unit of a block of securities, the aggregated block of securities would be valued as the product of the Level 1 price (unadjusted) multiplied by the quantity of instruments held by the entity at the measurement date (P × Q), excluding consideration of blockage
factors. ASC paragraph 805-10-35-36B
LEVEL 2 INPUTS
ASC Paragraph 820-10-35-47
Level 2 inputs are inputs other than quoted prices included within Level 1 that are observable for the asset or liability, either directly or indirectly.
ASC Paragraph 820-10-35-48
If the asset or liability has a specified (contractual) term, a Level 2 input must be observable for substantially the full term of the asset or liability. Level 2 inputs include the following:
a. Quoted prices for similar assets or liabilities in active markets
b. Quoted prices for identical or similar assets or liabilities in markets that are
not active
c. Inputs other than quoted prices that are observable for the asset or liability,
for example:
1. Interest rates and yield curves observable at commonly quoted intervals
2. Implied volatilities
3. Subparagraph superseded by Accounting Standards Update No. 2011-
04
4. Subparagraph superseded by Accounting Standards Update No. 2011-
04
5. Credit spreads.
6. Subparagraph superseded by Accounting Standards Update No. 2011-
04
d. Market-corroborated inputs.
16. Overview of ASC Subtopic 820-10
423
16.061 Level 2 inputs are inputs other than quoted prices included within Level 1 that are observable for the asset or liability, either directly or indirectly through corroboration with observable market data. If the asset or liability has a specified contractual term, a Level 2 input should be observable for substantially the full term of the asset or liability. 16.062 Determining if a Level 2 input is observable for substantially the full term of the asset or liability requires judgment. For instance, fair value measurements that use multiple future data points, such as debt involving interpolated yield curve data or overthe-counter commodity forward contracts involving forward curves, should match the term of the asset or liability being measured and also be observable for substantially the entire term of the asset or liability to qualify as Level 2 inputs. It is generally inappropriate to use a 10-year Treasury rate as an input for measuring the fair value of a
debt instrument with either an 8-year term or a 12-year term, unless that Level 2 input has
been adjusted for the difference in the terms between the reference rate and the term of the debt instrument. 16.063 Adjustments to Level 2 inputs will vary depending on factors specific to the asset or liability. Those factors include the condition or location of the asset, the extent to which inputs relate to items that are comparable to the asset, and the volume or level of activity in the markets within which the inputs are observed. Adjustments to a Level 2 input that are significant to the entire measurement might result in a fair value measurement categorized within Level 3 of the fair value hierarchy if the adjustment uses significant unobservable inputs. 16.064 ASC Subtopic 820-10 provides the following examples of Level 2 inputs for particular assets and liabilities:
(a) Receive-fixed, pay-variable interest rate swap based on the London Interbank
Offered Rate (LIBOR) swap rate. A Level 2 input would be the LIBOR swap rate if that rate is observable at commonly quoted intervals for the full term of the swap.
(b) Receive-fixed, pay-variable interest rate swap based on a yield curve
denominated in a foreign currency. A Level 2 input would be the swap rate based on a yield curve denominated in a foreign currency that is observable at commonly quoted intervals for substantially the full term of the swap. That would be the case if the term of the swap is 10 years and that rate is observable at commonly quoted intervals for 9 years, provided that any reasonable extrapolation of the yield curve for year 10 would not be significant to the fair value measurement of the swap in its entirety.
(c) Receive-fixed, pay-variable interest rate swap based on a specific bank’s
prime rate. A Level 2 input would be the bank’s prime rate derived through extrapolation if the extrapolated values are corroborated by observable market data, for example, by correlation with an interest rate that is observable over substantially the full term of the swap.
(d) Three-year option on exchange-traded shares. A Level 2 input would be the
implied volatility for the shares derived through extrapolation to year 3 if (1)
16. Overview of ASC Subtopic 820-10
424
prices for one-year and two-year options on the shares are observable and (2)
the extrapolated implied volatility of a three-year option is corroborated by observable market data for substantially the full term of the option. In that case, the implied volatility could be derived by extrapolating from the implied
volatility of the one-year and two-year options on the shares and corroborated
by the implied volatility for three-year options on comparable entities’ shares,
provided that correlation with the one- and two-year implied volatilities is
established.
e) Licensing arrangement. For a licensing arrangement that is acquired in a
business combination and that was recently negotiated with an unrelated party by the acquired entity (the party to the licensing arrangement), a Level 2 input would be the royalty rate in the contract with the related party at inception of the arrangement.
f) Finished goods inventory at a retail outlet. For finished goods inventory that
is acquired in a business combination, a Level 2 input would be either a price to customers in a retail market or a price to retailers in a wholesale market, adjusted for differences between the condition and location of the inventory item and the comparable (that is, similar) inventory items so that the fair value measurement reflects the price that would be received in a transaction to sell the inventory to another retailer that would complete the requisite selling efforts. Conceptually, the fair value measurement will be the same, whether adjustments are made to a retail price (downward) or to a wholesale price (upward). Generally, the price that requires the least amount of subjective adjustments should be used for the fair value measurement.
g) Building held and used. A Level 2 input would be the price per square foot for
the building (a valuation multiple) derived from observable market data, for example, multiples derived from prices in observed transactions involving comparable (that is, similar) buildings in similar locations.
h) Reporting unit. A Level 2 input would be a valuation multiple (e.g., a multiple
of earnings or revenue or a similar performance measure) derived from observable market data (e.g., multiples derived from prices in observed transactions involving comparable (that is, similar) businesses, taking into account operational, market, financial, and nonfinancial factors). ASC
paragraph 820-10-55-21
LEVEL 3 INPUTS
ASC Paragraph 820-10-35-52
Level 3 inputs are unobservable inputs for the asset or liability.
ASC Paragraph 820-10-35-53
Unobservable inputs shall be used to measure fair value to the extent that relevant observable inputs are not available, thereby allowing for situations in which there is little, if any, market activity for the asset or liability at the measurement date.
16. Overview of ASC Subtopic 820-10
425
However, the fair value measurement objective remains the same, that is, an exit price at the measurement date from the perspective of a market participant that holds the asset or owes the liability. Therefore, unobservable inputs shall reflect the assumptions that market participants would use when pricing the asset or liability, including assumptions about risk.
ASC Paragraph 820-10-35-54A
A reporting entity shall develop unobservable inputs using the best information available in the circumstances, which might include the reporting entity’s own data. In developing unobservable inputs, a reporting entity may begin with its own data, but it shall adjust those data if reasonably available information indicates that other market participants would use different data or there is something particular to the reporting entity that is not available to other market participants (for example, an entity-specific synergy). A reporting entity need not undertake exhaustive efforts to obtain information about market participant assumptions. However, a reporting entity shall take into account all information about market participant assumptions that is reasonably available. Unobservable inputs developed in the manner described above are considered market participant assumptions and meet the objective of a fair value measurement. 16.065 Level 3 inputs are unobservable inputs for an asset or liability. That is, inputs that reflect an entity’s own estimates about the assumptions market participants would use in pricing the asset or liability, including assumptions about risk, which have been developed based on the best information available in the circumstances (including the entity’s own data). Although Level 3 inputs are not obtained from observable market data, the fair value measurement objective remains the same - an exit price notion reflecting the assumptions of market participants. 16.066 Unobservable inputs should be used to measure fair value only when observable inputs are not available. When developing unobservable inputs, an entity is not required to undertake all possible efforts to obtain information about market participant assumptions. However, the entity cannot ignore information about market participant assumptions that is reasonably available without undue cost and effort. The entity’s own data used to develop unobservable inputs is adjusted if information indicates that market participants would use the adjusted assumptions and the information is reasonably available without undue cost and effort. 16.067 ASC Subtopic 820-10 provides the following examples of Level 3 inputs for particular assets and liabilities:
a) Long-dated currency swap. A Level 3 input would be an interest rate in a
specified currency that is not observable and cannot be corroborated by observable market data at commonly quoted intervals or otherwise for substantially the full term of the currency swap. The interest rates in a currency swap are the swap rates calculated from the respective countries’ yield curves.
16. Overview of ASC Subtopic 820-10
426
(b) Three-year option on exchange-traded shares. A Level 3 input would be
historical volatility, that is, the volatility for the shares derived from the shares’ historical prices. Historical volatility typically does not represent current market participants’ expectations about future volatility, even if it is the only information available to price an option.
c) Interest rate swap. A Level 3 input would be an adjustment to a mid-market
consensus (nonbinding) price for the swap developed using data that are not directly observable and cannot otherwise be corroborated by observable market data.
d) Asset retirement obligation at initial recognition. Level 3 inputs are typically
used in applying an expected present value technique. An entity estimates future cash flows based on market participants’ expectations about the costs of fulfilling the obligation and the compensation that a market participant would
require for taking on the asset retirement obligation. A credit-adjusted risk-
free rate is used to discount those future cash flows to estimate fair value.
e) Reporting unit. A Level 3 input would be a financial forecast (e.g., of cash
flows or earnings) developed using the entity’s own data if there is no reasonably available information that indicates that market participants would
use different assumptions. ASC paragraph 820-10-55-22
INPUTS BASED ON BID AND ASK PRICES
ASC Paragraph 820-10-35-36C
If an asset or a liability measured at fair value has a bid and an ask price (for example, an input from a dealer market), the price within the bid-ask spread that is most representative of fair value in the circumstances shall be used to measure fair value regardless of where the input is categorized within the fair value hierarchy (that is, Level 1, 2, or 3). The use of bid prices for asset positions and ask prices for liability positions is permitted but is not required. 16.068 Certain markets for assets and liabilities function such that market prices are quoted in terms of bid and ask prices. Bid and ask prices are common in dealer markets that involve sales and purchases of assets or liabilities between dealers in a particular market. In such markets, the bid price represents the last offer to purchase a particular asset or assume a liability, and the ask price represents the last offer to sell an asset or transfer a liability. The difference between the bid and the ask price is referred to as the bid-ask spread. The price paid for the asset or liability is at a value within the boundaries of the bid-ask spread. 16.069 If an input used to measure fair value is based on bid and ask prices, the price within the bid-ask spread that is most representative of fair value in the circumstances should be used to measure fair value within all levels of the fair value hierarchy provided that the price is consistently determined.
16. Overview of ASC Subtopic 820-10
427
16.070 ASC Subtopic 820-10 allows practical approaches for determining the appropriate
price within a bid-ask spread, including the use of a mid-market or other pricing
convention for fair value measurements based on bid and ask prices. The two most common approaches are (1) a mid-market pricing convention, which prices all assets and liabilities at the mean price between the bid and ask prices, or (2) the use of bid prices for assets and ask prices for liabilities. However, entities cannot ignore available evidence that suggests that the selected pricing convention produces an amount that is not the most representative of fair value in the circumstances. For example, if an entity selected a midmarket pricing convention and there is available information that suggests market participants currently believe the most representative fair value is closer to the bid price for an asset, then the entity should reconsider if a mid-market pricing convention is appropriate for that specific asset in the circumstances. DETERMINING FAIR VALUE WHEN THE VOLUME AND LEVEL OF ACTIVITY FOR THE ASSET OR LIABILITY HAVE SIGNIFICANTLY DECREASED AND IDENTIFYING TRANSACTIONS THAT ARE NOT ORDERLY 16.071 ASC Subtopic 820-10 provides guidance on when the volume and level of activity for the asset or liability have significantly decreased, as well as additional guidance on identifying circumstances that indicate a transaction is not orderly. DETERMINING FAIR VALUE WHEN THE VOLUME AND LEVEL OF ACTIVITY FOR THE ASSET OR LIABILITY HAVE SIGNIFICANTLY DECREASED
16.072 In accordance with ASC paragraph 820-10-35-54C, the fair value of an asset or a
liability might be affected when there has been a significant decrease in the volume or level of activity for that asset or liability in relation to normal market activity for the asset or liability (or similar assets or liabilities). To determine whether, on the basis of the evidence available, there has been a significant decrease in the volume or level of activity for that asset or liability, a reporting entity shall evaluate the significance and relevance of factors such as the following:
- There are few recent transactions.
- Price quotations are not developed using current information.
- Price quotations vary substantially either over time or among market makers
(e.g., some brokered markets).
- Indices that previously were highly correlated with the fair values of the asset
or liability are demonstrably uncorrelated with recent indications of fair value for that asset or liability.
- There is a significant increase in implied liquidity risk premiums, yields, or
performance indicators (such as delinquency rates or loss severities) for observed transactions or quoted prices when compared with the reporting entity’s estimate of expected cash flows, taking into account all available market data about credit and other nonperformance risk for the asset or liability.
16. Overview of ASC Subtopic 820-10
428
• There is a wide bid-ask spread or significant increases in the bid-ask spread.
- There is a significant decline in the activity of, or there is an absence of, a
market for new issues (that is, a primary market) for the asset or liability or similar assets or liabilities.
- Little information is publicly available (e.g., for transactions that take place in
a principal-to-principal market).
16.073 ASC paragraph 820-10-35-54G confirms that the objective of a fair value
measurement remains the same even if the volume and level of activity in the market for the asset or liability have significantly decreased, regardless of the valuation technique or techniques used. Fair value is the price that would be received to sell the asset or transfer the liability in an orderly transaction (that is, not a forced liquidation or distress sale) between market participants at the measurement date under current market conditions. 16.074 If an entity concludes that there has been a significant decrease in the volume or level of activity for the asset or liability in relation to normal market activity for the asset or liability (or for similar assets or liabilities), further analysis of the transactions or quoted prices is needed. A decrease in the volume or level of activity on its own may not indicate that a transaction price or quoted price does not represent fair value or that a transaction in that market is not orderly. However, if a reporting entity determines that a transaction or quoted price does not represent fair value (e.g., there may be transactions that are not orderly), an adjustment to the transactions or quoted prices will be necessary if the reporting entity uses those prices as a basis for measuring fair value and that adjustment may be significant to the fair value measurement in its entirety. Adjustments also may be necessary in other circumstances (e.g., when a price for a similar asset requires significant adjustment to make it comparable to the asset being measured or
when the price is stale). ASC paragraph 820-10-35-54D
16.075 ASC Subtopic 820-10 does not prescribe how to make significant adjustments to transactions or quoted prices. Regardless of the valuation technique used, a reporting entity would include appropriate risk adjustments, including a risk premium reflecting the amount that market participants would demand as compensation for the uncertainty inherent in the cash flows of an asset or a liability. If there has been a significant decrease in the volume or level of activity for the asset or liability, a change in valuation technique or the use of multiple valuation techniques may be appropriate. Identifying Transactions That Are Not Orderly 16.076 Entities should consider whether information indicates that an observed transaction was not orderly. Entities may not assume that all transactions are not orderly even if there has been a significant decrease in the volume and level of activity for the asset or liability. A transaction price that is associated with a transaction that is not orderly is not determinative of fair value or market-participant risk premiums. Entities should use judgment to determine whether evidence indicates that a transaction is not orderly. Although not necessarily determinative, entities should consider factors such as:
16. Overview of ASC Subtopic 820-10
429
- Exposure to the market for a period before the measurement date was not
adequate to allow usual and customary marketing activities for transactions involving the asset or liability under current market conditions.
• There was a usual-and-customary marketing period, but the seller marketed
the asset or liability to a single market participant.
- The seller is in or near bankruptcy or receivership (a distressed transaction).
- The seller was required to sell to meet regulatory or legal requirements (the
seller was forced).
- The transaction price is an outlier when compared to other recent transactions
for the same or a similar asset or liability. 16.077 Reporting entities should consider all of the following when measuring fair value or estimating market risk premiums:
- Entities should place little, if any, weight (compared with other indications of
fair value) on transactions that are not orderly when estimating fair value or market risk premiums.
- Entities should consider the transaction price of orderly transactions when
estimating fair value or market risk premiums. The amount of weight placed on that transaction price (compared to the weight placed on other indications of fair value) depends on specific facts, such as the volume of the transaction, the comparability of the transaction to the asset or liability being measured at fair value, and the proximity of the transaction to the measurement date.
- If a reporting entity does not have sufficient information to conclude whether
a transaction is orderly, it would take into account the transaction price However, that transaction price may not represent fair value (that is, the transaction price is not necessarily the sole or primary basis for measuring fair value or estimating market risk premiums). When a reporting entity does not have sufficient information to conclude whether particular transactions are orderly, the reporting entity would place less weight on those transactions when compared with other transactions that are known to be orderly. 16.078 Entities need not undertake exhaustive efforts to determine whether a transaction is orderly, but should not ignore information that is reasonably available. When a reporting entity is a party to a transaction, it is presumed to have sufficient information to conclude whether the transaction is orderly.
16.079 ASC paragraph 820-10-35-54K notes that ASC Subtopic 820-10 does not
preclude the use of quoted prices provided by third parties, such as pricing services or brokers, if a reporting entity has determined that the quoted prices provided by those parties are developed in accordance with ASC Subtopic 820-10. However, entities should carefully evaluate those quoted prices to determine whether they are based on current information that reflects orderly transactions or a valuation technique that reflects market participant assumptions (including assumptions about risk). Entities should place less
16. Overview of ASC Subtopic 820-10
430
weight on quotes that do not reflect the result of transactions. Entities should place more weight on quotes based on binding offers than on quotes based on indicative prices.
431
Section 17 - Determining the Fair Value of Assets Acquired and Liabilities Assumed in a Business Combination Detailed Contents Overview FASB Valuation Resource Group Use of a Third-Party Valuation Professional Illustrative Balance Sheet Assets Overview Cash and Cash Equivalents Trade and Other Receivables Example 17.1: Determination of Fair Value of Acquired Trade Receivables Inventories Raw Materials and Supplies
Finished Goods and Work-in-Process
Q&A 17.1: Acquisition of a Business That Outsources the Manufacturing Process and Has Patent Protection Q&A 17.2: Measurement of the Fair Value of Inventories That Will Be Discontinued Example 17.2: LIFO Method Debt and Equity Securities Debt and Equity Securities-Classification Debt and Equity Securities-Measurement Example 17.3: Restriction on Sale of Security Other Securities Equity Method Investments Property, Plant, and Equipment Example 17.4: Apportionment of Unit of Measurement to the Individual Units of Account Example 17.4a: Valuation of Assets That Are Subject to a Government Grant Sales Comparison Method Income Capitalization Method (Pre-ASC Topic 842*) Replacement Cost New Method
17. Determining the Fair Value of Assets Acquired
and Liabilities Assumed in a Business Combination 432
Property, Plant, and Equipment to Be Used Property, Plant, and Equipment to Be Sold (Held for Sale) Mining Assets Intangible Assets Valuation Analysis Market Approach Income Approaches Cost Approach Intangible Assets Commonly Acquired in Business Combinations
Accounting under the Completed Contract Method# Example 17.5: Accounting for LTCC (Completed Contract Method) Accounting under the Percentage of Completion Method# Example 17.6: Accounting for LTCC (Percentage of Completion Method) Contracts with Customers (after Adoption of ASC Topic 606##) Contract Assets (after Adoption of ASC Topic 606##) Contract Liabilities (after Adoption of ASC Topic 606) Accounting for Acquired Revenue Contracts (after Adoption of ASC Topic 606)## Example 17.6a: Accounting for an Acquiree's Revenue Contract after Adopting ASC Topic 606 (Pre-ASC Topic 842*) Operating and Capital Leases Operating Leases Capital Leases (ASC Topic 842) Leases (Acquiree Is Lessee) (ASC Topic 842) Leases (Acquiree Is Lessor) (Before and after Adopting ASC Topic 842*) Income Producing Real Estate in the Real Estate Industry Q&A 17.3: Purchase of a Real Estate Development Company Liabilities Overview Trade Accounts and Notes Payable Deferred Revenue (Pre-ASC Topic 606##) Market Approach Income Approach Example 17.7: Deferred Revenue
17. Determining the Fair Value of Assets Acquired
and Liabilities Assumed in a Business Combination 433
(Pre-ASC Topic 842*) Deferred Revenue Arising from a Vendor-Financed
Leasing Arrangement Long-Term Debt Market Approach Income Approach Example 17.8: Determining the Fair Value of Debt Assumed in a Business Combination Asset Retirement Obligation Derivative Instruments Redeemable Preferred Stock Example 17.9: Redeemable Preferred Stock Held by Noncontrolling Interests
17. Determining the Fair Value of Assets Acquired
and Liabilities Assumed in a Business Combination 434
OVERVIEW 17.000 As stated in Section 7, Recognizing and Measuring the Identifiable Assets Acquired, the Liabilities Assumed, and Any Noncontrolling Interest in the Acquiree, ASC Topic 805, Business Combinations, requires an acquirer to recognize, separately from goodwill, the identifiable assets acquired, liabilities assumed, and any noncontrolling interests in the acquiree, and to measure such items at their acquisition date fair values in
accordance with ASC Subtopic 820-10, Fair Value Measurement - Overall, with certain
exceptions. This Section provides general guidance on the measurement of certain assets acquired and liabilities assumed in a business combination. A modified balance sheet has been provided to demonstrate commonly used valuation approaches to measure the acquisition-date fair value of those assets and liabilities. 17.001 The guidance herein is based on general valuation principles, and the specific approach may differ for a specific transaction depending on the facts and circumstances, including the relevant market participant assumptions and available information at the measurement date. Fair value measurements require the application of judgment and for some items the use of complex valuation techniques to determine fair value. FASB VALUATION RESOURCE GROUP 17.002 In June 2007, the FASB formed a FASB Valuation Resource Group (the VRG) to address issues related to valuation for financial reporting consistent with their mission to improve and enhance the quality, consistency, and comparability of financial reporting. The FASB continues to assess whether and to what extent additional and more specific valuation guidance is needed for financial reporting purposes beyond the guidance provided in ASC Subtopic 820-10. As part of this process, the VRG meets periodically to provide the FASB staff with information on existing implementation issues surrounding fair value measurements used for financial reporting purposes and alternative viewpoints associated with those implementation issues. However, the VRG does not make authoritative decisions and ultimately all authoritative decisions are subject to the FASB’s normal open due process, including public deliberation by the FASB. USE OF A THIRD-PARTY VALUATION PROFESSIONAL 17.003 The application of ASC Topic 805 requires fair value measurements for assets acquired and liabilities assumed and noncontrolling interests in a business combination. While ASC Topic 805 does not require an entity to use a third-party valuation professional to determine fair value for such items, an entity should consider whether it employs competent and knowledgeable professionals to perform those measurements. In many situations, an entity may have in-house expertise for valuing some, but not all, of the assets acquired and liabilities assumed. Therefore, the need to use a third-party valuation professional is expected to vary by entity and even by transaction.
17. Determining the Fair Value of Assets Acquired
and Liabilities Assumed in a Business Combination 435
ILLUSTRATIVE BALANCE SHEET 17.004 The table below provides items commonly found on balance sheets that would be subject to fair value measurement in applying the acquisition method. The table provides the valuation approach (market, income, or cost) commonly used for these items; however, in specific situations, depending on the information available, other approaches may be appropriate. Common Fair Value Measurement Approaches
Valuation Approaches
Assets
Market
Income
Cost
Current assets:
Cash and cash equivalents
F
S
N/A
Trade and other receivables
S
F
N/A
Inventories
Finished goods
F
F
S
Work-in-process
F
F
S
Raw materials
F
S
F
Long-term assets:
Debt and equity securities
F
S
N/A
Plant and equipment
See Plant and Equipment Section
Intangible assets
See Intangible Assets Section
Long-term construction-type contracts
O
F
S
Operating and capital leases (Pre-ASC Topic 842*)
S
F
F
Income producing real estate (Pre-ASC Topic 842*)
F
F
F
Liabilities
Current liabilities:
Trade accounts payable
F
F
N/A
Deferred revenue
O
F
S
Notes payable
F
F
N/A
Long-term liabilities:
Long-term debt
F
F
N/A
Asset retirement obligation
S
F
S
Derivative instruments
F
F
N/A
Contingent consideration
S
F
S
Deferred income taxes (a)
N/A
N/A
N/A
Liability for pension benefits (a)
N/A
N/A
N/A
Redeemable preferred stock
F
F
S
a) Exceptions to the recognition and measurement principles. See Section 7 for further
discussion.
17. Determining the Fair Value of Assets Acquired
and Liabilities Assumed in a Business Combination 436
Labeling Key
F = Applied Frequently
O = Applied Occasionally
S = Applied Seldom
ASSETS OVERVIEW 17.005 Concepts Statement 6 defines assets as “probable future economic benefits obtained or controlled by a particular entity as a result of past transactions or events.” With limited exceptions, ASC Topic 805 requires that assets acquired and liabilities assumed in a business combination be measured at fair value determined in accordance with ASC Subtopic 820-10, including the requirement to consider the highest and best use for the unit of measure, regardless of the acquirer’s intended use. 17.006 The following section identifies valuation techniques commonly used to measure the acquisition date fair value of assets acquired and liabilities assumed in a business combination. CASH AND CASH EQUIVALENTS 17.007 Cash equivalents are highly liquid investments that are readily convertible to known amounts of cash and generally have a maturity of three months or less when purchased. Given the short-term nature and “insignificant risk of changes in value
because of changes in interest rates,” according to ASC Section 230-10-20, the carrying
amount or nominal amount is often assumed to approximate fair value for cash and cash equivalents. However, the acquiring entity should make its own evaluation of the instruments classified by the acquiree as cash and cash equivalents to determine whether an assumption of insignificant risk of changes in value in response to interest rate changes is supportable, as that conclusion generally is the basis for using carrying amount or nominal amount as the approximation of fair value for such instruments. TRADE AND OTHER RECEIVABLES 17.007a Measuring trade and other receivables acquired in a business combination is affected by ASU 2016-13, Measurement of Credit Losses on Financial Instruments,
which established ASC Topic 326, Financial Instruments--Credit Losses. The table
below sets out the mandatory adoption dates for ASC Topic 326, as amended by ASU 2019-10, Effective Dates.
17. Determining the Fair Value of Assets Acquired
and Liabilities Assumed in a Business Combination 437
Annual and interim periods beginning after… Public business entities that are SEC filers, excluding entities eligible to be smaller reporting companies as defined by the SEC December 15, 2019 All other entities December 15, 2022 17.007b See chapter 25 of KPMG Handbook, Credit impairment, for detailed information about the effective date, early adoption, and transition requirements of ASC Topic 326. See section 12.3 of that Handbook for guidance on measuring financial assets acquired in a business combination after adopting ASC Topic 326. The remainder of this section addresses measuring acquired trade and other receivables before adopting ASC Topic 326. 17.008 Receivables acquired in a business combination should be measured at fair value without a related allowance account. The objective of fair value measurement of receivables is to approximate the amount that would be received if the receivables were sold in a transaction with market participants (an exit price) under current market conditions. For some trade receivables, this amount may be approximated by the amount that would be received from factoring the receivables. Alternatively, the fair value of receivables could be measured at the present value of the contractually required payments discounted using an interest rate reflecting market participants’ requirements at the measurement date. Because ASC Topic 805 does not permit the recognition of a separate valuation allowance for receivables acquired in a business combination, the effects of timing and uncertainty about future cash flows (i.e., credit and liquidity risk) are included in the measurement of fair value of those receivables. 17.009 The interest rate used in the measurement should be commensurate with the risk associated with uncertainty about future cash flows reflecting the expectations of market participants. Paragraphs 13 and 14 of APB Opinion No. 21, Interest on Receivables and
Payables (ASC paragraphs 835-30-25-12 and 25-13), provide guidance in arriving at an
appropriate interest rate. 17.010 In September 2008, the VRG noted that in practice some entities recognize components of working capital, including trade accounts receivable, at the acquiree’s book value, because the differences resulting from current interest rates are often deemed to be insignificant. However, use of this approach is a non-GAAP policy and, accordingly, entities should evaluate the potential significance of the policy and be able to support that applying the non-GAAP policy is immaterial to the entity’s financial statements at the date of acquisition and in subsequent periods.
17. Determining the Fair Value of Assets Acquired
and Liabilities Assumed in a Business Combination 438
Example 17.1: Determination of Fair Value of Acquired Trade Receivables ABC Corp. acquires DEF Corp. in a business combination. At the acquisition date, ABC determines the fair value of the trade receivable of DEF, as follows:
Acquired Trade Receivables
Commercial Consumer Other
Total (a) Contractually required payments receivable at acquisition date $ 1,200 575
225
2,000 (b) Cash flows expected to be collected
1,115 495
210
1,820 (c)
Difference
180. (d)
Estimated fair value $ 1,103 489
208
1,800 (e)
Difference
20. (f)
a) Disaggregated as commercial, consumer, and other trade receivables based on
pool of receivables with common attributes and risk characteristics.
b) Book value of DEF’s contractually required payments receivable at date of
acquisition.
c) Estimated future cash flows expected to be collected, considering uncertainty
about future cash flows (i.e., estimated credit risk).
d) Difference relates to total estimated credit risk of trade receivables.
e) Present value of estimated future cash flows using an appropriate interest rate,
considering estimated timing associated with the cash flows.
f) Difference between DEF’s carrying amount and estimated fair value.
17.011 Because the fair value of a tax-exempt note receivable may be affected by conditions other than changes in interest rates, such as changes in tax laws, determining the fair value of a tax-exempt note acquired in a business combination by adjusting the previous carrying amount for the effects of the difference between current interest rates and the stated rate on the note may not be sufficient. It may be necessary to obtain independent appraisals from an investment adviser or broker in determining the fair value of tax-exempt notes. INVENTORIES 17.011a The AICPA has convened a task force to develop an Accounting and Valuation Guide — Business Combinations (the AICPA Business Combinations Guide), which will provide guidance and illustrations for preparers, independent auditors, and valuation specialists regarding the accounting and valuation considerations for business combination transactions. The guidance below reflects the latest framework, but may require updating once the guidance contained in the AICPA Business Combinations
17. Determining the Fair Value of Assets Acquired
and Liabilities Assumed in a Business Combination 439
Guide is finalized. At the current time, KPMG recommends consulting a valuation professional for additional guidance on the topic. 17.012 FASB Statement No. 141 (Statement 141), Business Combinations, provided more guidance than ASC Topic 805 regarding measurement methods for specific assets and liabilities assumed in business combinations, including inventory. While the guidance for valuing inventory in paragraph 37 of Statement 141 has been superseded, it was aligned with the tax guidance for estimating fair market value of inventory specified in IRS Revenue Procedure 2003-51. In practice, methods used for valuing inventory remain consistent with the superseded Statement 141 and Revenue Procedure 2003-51 guidance. 17.013 Conceptually, the analysis of inventory can be thought of as an allocation of value
created pre-valuation date by the seller versus post-valuation date by the buyer. The fair
value of inventory is estimated as the value created prior to the acquisition date—this represents the process of procuring and manufacturing the inventory. The fair value measurement should provide the seller with fair compensation for the efforts and costs previously incurred and assets used related to the inventory, while allowing the market participant buyer to be fairly compensated for its purchase, risk, future efforts, and assets used to complete and dispose of the inventory after the acquisition date. 17.014 The valuation method used to measure the fair value of inventory acquired in a business combination depends on its stage in the production cycle (finished goods, workin-process (WIP), or raw materials) on the acquisition date and availability of reliable inputs. Historically, finished goods and WIP inventory have typically been valued using the Comparative Sales Method (Top-down Method) and raw materials were typically valued using the Replacement Cost Method (Bottom-up Method). Theoretically, applying
a Top-down or Bottom-up Method should result in a consistent measure of the inventory
value. Raw Materials and Supplies 17.015 The fair value of raw materials, including supplies and spare parts, would be the price a market participant could achieve in a current sale. Raw materials inventory is often valued using the Bottom-up Method because typically there are fewer subjective assumptions. If no preparation costs have been incurred, the Bottom-up Method may simply be an analysis of the net book value as of the valuation date. However, adjustments to book value would need to be considered. Supplies purchased to be consumed directly or indirectly in production are measured at fair value, often in the same manner as raw materials. 17.016 If applicable, the target's book value of raw materials prior to the acquisition may be reduced to account for obsolete, defective, and subnormal goods as well as shrinkage, and adjusted to account for variances between actual and standard costs. Shrinkage refers to differences between accounting and actual inventory quantities (e.g., due to theft, damage, miscounting, incorrect units of measure, evaporation). Variances refers to difference between the actual and standard costs, applicable if standard cost is used (e.g.,
17. Determining the Fair Value of Assets Acquired
and Liabilities Assumed in a Business Combination 440
by manufacturing companies). These reserves and variances should be considered in the starting point when using a Bottom-up Method. However, LIFO is not an appropriate starting point for estimating the fair value of raw materials because it does not represent current replacement cost. If the inventory cost accounting is based on LIFO, the starting point for the valuation should be the gross amount, before consideration of the LIFO reserve.1 Fair value of raw materials may approximate book value as of the valuation date if the following exists: FIFO accounting is used, inventory is measured at actual cost, any preparation costs are minimal, and the reserves fully account for obsolete and defective goods as well as shrinkage.
Finished Goods and Work-in-Process
17.017 In the Top-down Method, the value of finished goods and WIP inventory is based on the estimated selling price less the sum of (a) costs of disposal2, (b) [any] costs to complete WIP, and (c) a reasonable profit allowance for the efforts contributed and assets used by the buyer (acquirer). Amounts not deducted when using the Top-down Method would have implicitly been added to the book value if valuing inventory using the
Bottom-up Method. Thus, in the Bottom-up Method, the value is based on (a) the book
value, including costs already incurred toward procurement and manufacturing efforts, and (b) a reasonable profit allowance for the efforts contributed and assets used by the acquiree. 17.018 Similar to raw materials, the book value of finished goods and WIP, after consideration of reserves for obsolescence, defective goods, and shrinkage, as well as variances, may serve as a starting point for the Bottom-up Method. However, the starting point should exclude the LIFO reserve, because LIFO does not represent current replacement cost. 17.019 For the valuation of finished goods and WIP inventory, it is relevant to first identify the appropriate baseline projected financial information (PFI). Conceptually, this should represent the market participant PFI for the period consistent with the lifecycle of the subject inventory (i.e., from procurement to sale). The acquiree's PFI may be a good starting point, but adjustments may be needed to reflect a market participant perspective. The baseline PFI should represent the income statement through EBITA, and provide detail on the breakdown of expenses (e.g., R&D, marketing, depreciation, etc.). If projected financial data is not sufficiently detailed, then historical financial statements may be used as a proxy but adjustments may be necessary to be consistent with the lifecycle of the subject inventory (e.g., adjustments for seasonality, etc.). 17.020 The Top-down Method begins with an assessment of the selling price of the inventory to the company’s direct customer in the principal or most advantageous market. The selling price should be consistent with the selected baseline PFI used throughout the inventory valuation analysis. Selling prices can be derived directly from observed or listed selling prices on a per unit basis or indirectly through a gross margin analysis, as appropriate. A gross margin analysis estimates the selling price of the inventory by dividing the adjusted net book value of finished goods by the appropriate gross profit margin percentage.
17. Determining the Fair Value of Assets Acquired
and Liabilities Assumed in a Business Combination 441
17.020a The analysis of costs of disposal for the Top-down Method and costs already completed for the Bottom-up Method is based on the selected baseline PFI. The first step is to exclude any costs that are intended to benefit future periods, such as R&D costs related to new product development, marketing costs for a new product, training costs to increase the size of the workforce, costs for expansion into a new territory, depreciation of an R&D facility dedicated to future research, or restructuring costs. Removing the future-benefit direct and indirect costs generally results in an adjusted baseline PFI with higher margins. The next step is to identify the proportion of the costs in the adjusted baseline PFI that already have been incurred with respect to the finished goods inventory versus the proportion of costs that will be incurred during the disposal process of finished goods inventory. Costs of disposal would include both direct selling and marketing costs as well as a portion of the indirect overhead costs such as general and administrative expenses and depreciation. Similarly costs incurred would include costs of procuring raw materials and manufacturing as well as a portion of the indirect overhead costs such as general and administrative costs and depreciation. 17.020b The WIP analysis of costs to complete (for the Top-down Method) and manufacturing costs already completed (for the Bottom-up Method) is performed on the subset of the adjusted baseline PFI assumed to have been contributed to finished goods in the functional apportionment above. These costs can be further bifurcated into the completed portion that relates to the effort of procuring raw materials and manufacturing WIP already incurred pre-measurement date versus those costs that relate to the remaining incremental effort to bring the WIP to its finished state. The completion costs should be only those that are incremental to the disposal costs that have already been estimated for the inventory once finished. 17.020c The reasonable profit allowance may also be derived from the adjusted baseline PFI. Based on the assumptions above, the acquirer determines a profit margin earned preand post-measurement date on the cost structure. However, the acquirer may need to adjust those amounts based on the relative efforts exerted, risks assumed, value added, and assets used with respect to the inventory. In some cases the value added or intangible assets used during the procurement and manufacturing of the inventory pre-valuation date may not be the same as those contributed post-valuation date. For example, the materials portion of cost of goods sold may not contribute any value added benefit and may not drive the profit earned. 17.020c1 When internally developed intangible assets contribute to the level of profitability for the business, to determine the reasonable profit allowance the acquirer should evaluate whether each of those intangible assets has been used during the procurement and manufacturing of the finished goods and WIP inventory or remain to be used during the disposition process. If the intangible asset is used as part of the manufacturing process, the profit allowance for the manufacturing is increased by the profit contribution of the internally developed intangible assets. If it used as part of the disposal process, the profit contribution of the internally developed intangible assets is considered in the profit allowance of the disposal process. Alternatively, rather than adjusting the profit allowance, one can take into account the internally developed intangible asset by considering a hypothetical implied royalty rate as an additional cost
17. Determining the Fair Value of Assets Acquired
and Liabilities Assumed in a Business Combination 442
element of either the manufacturing process or the disposal process. Under either approach the profit contribution of the intangible asset is assigned to where the intangible asset is used (either manufacturing or disposal), similar to the process described in Paragraph 17.020a. 17.020d Holding costs may be estimated to account for the opportunity cost associated with the time required to sell the inventory (time to sale). This represents the foregone return on investment during the time to sell the inventory. Holding costs are based on the inventory turnover rate and the cost of borrowing. Time to sale may be estimated by analyzing historical inventory turnover rates. The rate of return (borrowing cost) applicable to the inventory is generally lower than the overall rate of the business and may approximate the return on working capital. Diversity in practice exists with respect to including holding costs and, even when included, there is diversity in practice with respect to how to calculate them. Holding costs may be immaterial if the inventory turnover is high or the borrowing rate is low. Q&A 17.1: Acquisition of a Business That Outsources the Manufacturing Process and Has Patent Protection
q. Should an entity that acquires a business that outsources the manufacture of its
proprietary widgets and enjoys a high gross margin and low selling cost owing to patent protection, record acquired inventory at the historic cost to the acquiree?
a. No. ASC Topic 805 requires that an entity measure identifiable acquired assets at their
acquisition-date fair values using a market participant perspective. In the Top-down
Method, the fair value of finished goods inventories is measured from the perspective of a market participant as the selling price less the sum of (a) costs of disposal and (b) a reasonable profit allowance for the selling effort of the acquirer (selling margin). In this example, the high gross margin realized by the acquiree is inherent in the historical cost of the widget to the acquirer. Because the high gross margin relates to patent protection and the patent is used as part of the manufacturing process, it is contributed to the inventory as part of the manufacturing process and therefore increases the fair value of inventory. The fact that the entity outsources the production to a third party is irrelevant
as the third-party contract manufacturer uses the know-how of the patent in the
production process. The acquirer recognizes an intangible asset associated with the patent protection that historically allowed the acquiree to realize the high margins (i.e., the patent was internally generated and not recognized as an asset in the acquiree’s financial statements). The fair value of the intangible asset would be adjusted to reflect the portion that has been contributed to inventory and therefore already included in the fair value of the inventory.
17. Determining the Fair Value of Assets Acquired
and Liabilities Assumed in a Business Combination 443
Q&A 17.2: Measurement of the Fair Value of Inventories That Will Be Discontinued ABC Corp. operates retail hardware stores. ABC acquires DEF Corp., also a hardware retailer. In the transaction, ABC acquires inventories of DEF, including certain products that DEF has historically stocked and sold under brand names not sold in ABC stores. Some of the inventories on hand for the DEF products are liquidated as ABC does not intend to continue selling the DEF-branded products. DEF stores will mark down and sell the existing inventory and then will begin to sell ABC’s products and brands.
q. How should inventories of DEF’s products that will be discontinued after the
acquisition be valued in the acquisition accounting?
a. The fair value of the inventories acquired should be based on the expected selling
price of the units from a market participant perspective. If a market participant is expected to continue to sell the DEF-branded products, then the baseline PFI should reflect this. If, however, a market participant is expected to liquidate the DEF-branded products, the baseline PFI should reflect liquidation prices and cost structure. In general, if a market participant retailer is expected to continue selling the acquired inventory, the fair value of that inventory for a retailer is often similar to its book value. This is because the profit on the selling effort left to be earned post-acquisition is often a large percentage of the overall profit. For retailers, most of the inventory is purchased for resale (i.e., cost of goods sold is not a value-added expense) and the inventory tends to turn quickly.
Example 17.2: LIFO Method ABC Corp. acquired DEF Corp. on January 1, 20X0. Before the acquisition, DEF measured its inventory using the LIFO method. ABC’s similar inventory is also measured using the LIFO method. The carrying amount of DEF’s inventory under the LIFO method as of January 1, 20X0, and the fair value of the inventory at the date of acquisition is as follows: LIFO Fair Value 20X7 – Base year $ 100 20X8 – Layer 50 20X9 – Layer 75 Total inventory $ 225 $ 305
Under ASC paragraph 330-10-S99-1 (which supports conclusions reached in AICPA
Issues Paper, Identification and Discussion of Certain Financial Accounting and Reporting Issues Concerning LIFO Inventories), ABC should measure the acquisition-
17. Determining the Fair Value of Assets Acquired
and Liabilities Assumed in a Business Combination 444
date fair value of the acquired inventory at $305. If the acquired inventory is deemed to be a separate LIFO pool, this amount becomes the base year layer for the inventory to apply LIFO in periods subsequent to the acquisition. If it is deemed to be part of the existing LIFO pool (i.e., it is similar to ABC’s existing inventory), then this amount is included in the current period’s purchases to determine the current period LIFO layer. DEBT AND EQUITY SECURITIES 17.021 Debt and equity securities include investments in U.S. Treasury securities, corporate debt securities, and equity securities publicly traded on an active exchange (e.g., the New York Stock Exchange). DEBT AND EQUITY SECURITIES-CLASSIFICATION
17.022a Debt securities should be classified as held-to-maturity, available-for-sale or
trading securities, under ASC Topic 320, Investments--Debt Securities, based on the
intent and ability of the acquirer rather than the historical classification of the securities by the acquiree. ASC Topic 805 requires that the acquirer make those classifications or designations based on contractual terms, economic conditions, the acquirer’s operating or accounting policies, and other relevant conditions existing at the acquisition date. All investments in equity securities (other than those to which consolidation or equity method
accounting applies) are accounted for under ASC Topic 321, Investments--Equity
Securities. Generally, equity securities are initially and subsequently measured at fair value, with changes in fair value reported currently in earnings. However, an entity can elect an accounting policy to measure equity securities without readily determinable fair value at cost minus impairment, if any, plus or minus changes resulting from observable
price changes. See KPMG publication, Financial instruments--Recognition and
measurement of financial assets and financial liabilities, for additional guidance. ASC
paragraph 805-20-25-6
DEBT AND EQUITY SECURITIES-MEASUREMENT 17.023 Regardless of classification, securities acquired in a business combination are measured at fair value at the date of acquisition. Quoted market prices (Level 1 inputs), if available, generally provide the most reliable and best evidence of fair value. In certain circumstances, quoted market prices may need to be adjusted downward to recognize the possible effects of security-specific restrictions because other market participants would consider the restrictions when measuring the fair value of the securities. In those circumstances, ASC Subtopic 820-10 requires the fair value of a restricted security be measured based on a quoted price of an otherwise unrestricted security of the same issuer adjusted for the effect of the restriction. 17.024 Consistent with ASC Subtopic 820-10, quoted market prices should only be adjusted for restrictions that are specific to the security and, therefore, would transfer to market participants. For security-specific restrictions, the price used in the measurement
17. Determining the Fair Value of Assets Acquired
and Liabilities Assumed in a Business Combination 445
of fair value should include an adjustment for the effect of the restriction. Conversely, for entity-specific restrictions, the price used in the measurement of fair value of the securities would not be adjusted to reflect the restriction. Determining whether a
restriction is entity-specific or security-specific may require judgment based on the
specific facts and circumstances. 17.025 In the absence of an available quoted market price for securities, fair value is often determined using a market approach or income approach, fair value measurements that use Level 2 or Level 3 inputs. See section H in KPMG Fair Value Measurements - Questions and Answers for additional discussion. Example 17.3: Restriction on Sale of Security The reporting entity holds a security of an issuer for which sale is legally restricted for a specified period. The restriction is determined to be specific to (an attribute of) the security and, therefore, would transfer to market participants. The fair value of the security is based on the quoted price for an otherwise identical unrestricted security of the same issuer that trades in a public market, adjusted to reflect the effect of the restriction. The adjustment reflects the amount market participants would demand because of the risk relating to the inability to access a public market for the security for the specified period. The adjustment depends on the nature and duration of the restriction, the extent to which buyers are limited by the restriction (e.g., a large number of qualifying investors), and factors specific to both the security and the issuer (qualitative and quantitative).
ASC paragraph 820-10-55-52
17.026 If the reporting entity manages a group of financial assets or financial liabilities on the basis of its net exposure to either market risk or credit risk, the reporting entity is permitted to measure the fair value of the group of financial assets or financial liabilities on the basis of the price that would be received to sell a net long position or to transfer a net short position. The reporting entity should measure the fair value of the group consistent with how market participants would price the net risk exposure. The exception does not pertain to financial statement presentation. As such, the reporting entity may need to allocate portfolio-level adjustments to the individual assets or liabilities that make up the group of financial assets and financial liabilities managed on the basis of the reporting entity’s net risk exposure. OTHER SECURITIES 17.027 Determining the fair value of securities that are not quoted in active markets may require the use of valuation techniques. ASC Subtopic 820-10 states that in some instances more than one of the three valuation approaches discussed (market approach,
17. Determining the Fair Value of Assets Acquired
and Liabilities Assumed in a Business Combination 446
income approach, and cost approach or their underlying techniques) may be required to develop the measurement of fair value. 17.028 In these instances, entities should consider, among other things, the reliability of the valuation approaches and underlying techniques and the inputs used in the techniques. If a particular market-based approach relies on higher level inputs (e.g., observable market prices) compared to a particular income-based approach that relies heavily on projections of income, the reporting entity should apply greater weight to the measurement of fair value generated by the market-based approach, because it relies on higher-level inputs. 17.029 ASC Subtopic 820-10 notes that any, or a combination, of the techniques should be used to measure fair value if the techniques are appropriate in the circumstances. However, when multiple valuation techniques are used to measure fair value, ASC Subtopic 820-10 does not prescribe a mathematical weighting scheme, but requires the use of judgment. Valuation professionals, in many instances, consider multiple valuation approaches and underlying techniques but may conclude that a single valuation technique is appropriate to determine fair value. In instances when multiple valuation techniques are relied on to measure fair value, the techniques should be evaluated for reasonableness and reliability, and the valuation professional should determine if and how the techniques should be weighted. In some cases, a secondary technique is used only to corroborate the reasonableness of the most appropriate technique. EQUITY METHOD INVESTMENTS 17.029a Equity method investments, like equity securities or other securities, are measured at fair value at the date of acquisition. In accordance with ASC Topic 323, an acquirer is also required to prepare a memo purchase price allocation at the date of acquisition to allocate the fair value of the investment to the net assets of the equity method investee. See Section 3.3 of KPMG Handbook, Equity method of accounting, for a further discussion of the memo purchase price allocation. PROPERTY, PLANT, AND EQUIPMENT 17.030 Property, plant, and equipment includes land, buildings, machinery and equipment, leasehold improvements, buildings and leasehold improvement construction-
in-progress, and other related tangible assets. ASC Subtopic 820-10 requires that an
entity determine the highest and best use of a nonfinancial asset. An entity determines the premise of use whereby market participants would maximize value. The highest and best use of an asset could be on a stand-alone basis or in combination with other assets and liabilities as a group. It should be noted that property, plant, and equipment that qualifies
as held-for-sale is measured at fair value less cost to sell at the acquisition date in
accordance with ASC Section 360-10-35. Because of the cost to sell element, the
measurement of property, plant, and equipment that is classified as held-for-sale is an
exception to the fair value measurement principle in ASC Topic 805.
17. Determining the Fair Value of Assets Acquired
and Liabilities Assumed in a Business Combination 447
17.031 Rate regulated entities generate required revenue based on allowable costs, including the costs incurred to acquire, construct, or develop the assets, and a reasonable return. This economic model is called a cost of service model. These rate-regulated entities are subject to accounting and reporting requirements based on the guidance provided in ASC Topic 980, Regulated Operations. For rate-regulated entities that are subject to ASC Topic 980, the carrying amount of property, plant, and equipment is assumed to be fair value because it is expected that the assets will generate required revenue that approximates the allowable costs and returns approved by the regulatory authorities. However, such an approach to determining the fair value of a cost-based rate regulated asset may not be appropriate if it is expected that the rate-regulated entity will no longer be regulated, regulatory authorities are expected to change the allowable costs, or other types of rate action are expected to be imposed by regulatory authorities. 17.032 The fair value can be estimated using a market approach (e.g., sales comparison method, see Paragraph 17.041), an income approach (e.g., income capitalization method, see Paragraph 17.042), or a cost approach (e.g., replacement cost new method, see Paragraph 17.043), or a combination of multiple approaches, depending on facts and circumstances. 17.033 Factors to consider when evaluating the appropriate valuation technique include:
a) the type of asset being measured; (b) identifying the principal (or most advantageous)
market and market participants for the assets acquired; and (c) the appropriate valuation premise (stand-alone or in combination with other assets or assets and liabilities as a group), consistent with the acquired assets’ highest and best use. 17.034 ASC Subtopic 820-10 includes the concept of highest and best use for a nonfinancial asset to determine the appropriate valuation premise to measure fair value for a single nonfinancial asset or group of nonfinancial assets. ASC Subtopic 820-10 identifies two premises of value: in combination with other assets or assets and liabilities as a group and stand-alone. For nonfinancial assets, either premise may produce the highest and best use. The premise selected provides maximum value to market participants.
ASC Paragraph 820-10-35-10A
A fair value measurement of a nonfinancial asset takes into account a market participant’s ability to generate economic benefits by using the asset in its highest and best use or by selling it to another market participant that would use the asset in its highest and best use.
ASC Paragraph 820-10-35-10B
The highest and best use of a nonfinancial asset takes into account the use of the asset that is physically possible, legally permissible, and financially feasible as follows:
a. A use that is physically possible takes into account the physical
characteristics of the asset that market participants would take into account when pricing the asset (for example, the location or size of a property).
17. Determining the Fair Value of Assets Acquired
and Liabilities Assumed in a Business Combination 448
b. A use that is legally permissible takes into account any legal restrictions on
the use of the asset that market participants would take into account when pricing the asset (for example, the zoning regulations applicable to a property).
c. A use that is financially feasible takes into account whether a use of the
asset that is physically possible and legally permissible generates adequate income or cash flows (taking into account the costs of converting the asset to that use) to produce an investment return that market participants would require from an investment in that asset put to that use.
ASC Paragraph 820-10-35-10C
Highest and best use is determined from the perspective of market participants, even if the reporting entity intends a different use. However, a reporting entity’s current use of a nonfinancial asset is presumed to be its highest and best use unless market or other factors suggest that a different use by market participants would maximize the value of the asset.
ASC Paragraph 820-10-35-10D
To protect its competitive position, or for other reasons, a reporting entity may intend not to use an acquired nonfinancial asset actively, or it may intend not to use the asset according to its highest and best use. For example, that might be the case for an acquired intangible asset that the reporting entity plans to use defensively by preventing others from using it. Nevertheless, the reporting entity shall measure the fair value of a nonfinancial asset assuming its highest and best use by market participants.
ASC Paragraph 820-10-35-10E
The highest and best use of a nonfinancial asset establishes the valuation premise used to measure the fair value of the asset, as follows:
a. The highest and best use of a nonfinancial asset might provide maximum
value to market participants through its use in combination with other assets as a group (as installed or otherwise configured for use) or in combination with other assets and liabilities (for example, a business).
1. If the highest and best use of the asset is to use the asset in combination
with other assets or with other assets and liabilities, the fair value of the asset is the price that would be received in a current transaction to sell the asset assuming that the asset would be used with other assets or with other assets and liabilities and that those assets and liabilities (that is, its complementary assets and the associated liabilities) would be available to market participants.
2. Liabilities associated with the asset and with the complementary assets
include liabilities that fund working capital, but do not include liabilities used to fund assets other than those within the group of assets.
3. Assumptions about the highest and best use of a nonfinancial asset shall
be consistent for all of the assets (for which highest and best use is
17. Determining the Fair Value of Assets Acquired
and Liabilities Assumed in a Business Combination 449
relevant) of the group of assets or the group of assets and liabilities within which the asset would be used.
b. The highest and best use of a nonfinancial asset might provide maximum
value to market participants on a standalone basis. If the highest and best use of the asset is to use it on a standalone basis, the fair value of the asset is the price that would be received in a current transaction to sell the asset to market participants that would use the asset on a standalone basis. 17.035 In applying the guidance on highest and best use, an entity should determine the fair value for the asset in its current state. ASC Subtopic 820-10 states that the reporting unit’s current use of the asset is considered the highest and best use unless market or other factors suggest that a different use by market participants would maximize the value of the asset. However, in determining the fair value, an entity should consider whether a market participant would acquire the asset with the intent to change its legal use. ASC Topic 805 states that in determining the highest and best use, the reporting entity determines whether the use is legally permissible, financially feasible, and physically possible. The reporting entity also should consider whether maximum value would be provided to market participants by using the asset on a stand-alone basis or in combination with other assets. See further discussion in Section J in KPMG Fair Value Measurements - Questions and Answers. 17.036 In some situations, an entity may need to consider that a market participant could acquire a property with the intent to change the zoning restrictions. A market participant would do so if this was in its economic best interest. Although current zoning restrictions are an attribute of a property and are a matter of law that could significantly affect fair value, zoning restrictions are generally not permanent, and zoning changes are legally permissible. Zoning restrictions on the use of property can be, and often are, changed, and variances provided at the request of property owners (market participants) consider the possibility of a zoning change when pricing the asset at the measurement date. If the use was considered physically possible and legally permissible, the reporting entity would need to determine if the use was financially feasible. This analysis is consistent with ASC Subtopic 820-10’s market participant view as well as with the guidance on accounting for costs of real estate projects in ASC Topic 970, Real Estate—General, which provides “The fair value of a (land) parcel is affected by its physical characteristics, its highest and best use, and the time and cost required for the buyer to make such use of the property considering access, development plans, zoning restrictions, and market absorption factors.” (Emphasis added.) 17.037 When a fair value measurement of a differently zoned asset contemplates a change in the legal usage of the asset (e.g., zoning restrictions), the risks of the change and the cost a market participant would incur to transform the asset should be considered in the measurement. 17.038 When use of the asset in combination with other assets as a group is determined to be appropriate and its highest and best use, the fair value measurement of the asset should be based on the fair value that would be received in a sale or transfer of the group of assets.
17. Determining the Fair Value of Assets Acquired
and Liabilities Assumed in a Business Combination 450
17.039 This aggregation of assets for purposes of establishing the highest and best use premise, which could include multiple units of account, is the unit of measurement that should be used to measure the fair value for the individual units of account within the unit
of measurement. ASC paragraph 820-10-35-10 states that assumptions regarding highest
and best use should be consistent between the group of assets and the individual assets. Determining the fair value of individual units of account within a unit of measurement requires apportionment of the overall fair value measurement for the unit of measurement to the individual units of account. This is illustrated in Example 17.4. Example 17.4: Apportionment of Unit of Measurement to the Individual Units of Account ABC Corp. has two asset groups: Asset Group 1 and Asset Group 2. Each asset group represents an individual unit of account. If sold separately, ABC would receive $100 for Asset Group 1 and $100 for Asset Group 2. If sold together, ABC would receive $300 for the two asset groups. Given these facts, the highest and best use of Asset Groups 1 and 2 is to be sold in combination. Therefore, the unit of measurement is the aggregation of Asset Groups 1 and 2. Because ABC performed individual fair value measurements for Asset Group 1 and Asset Group 2, and determined the fair values for each asset group, one possible way of apportioning fair value to Asset Group 1 is by using the relative fair values. Based on this methodology, $150 of the overall unit of measurement’s fair value would be apportioned to Asset Group 1 ($100, the individual fair value for Asset Group 1, divided by $200, the aggregated individual fair values for Asset Groups 1 and 2, multiplied by $300, the fair value measurement for the unit of measurement) and $150 would be apportioned to Asset Group 2.
Example 17.4a: Valuation of Assets That Are Subject to a Government Grant ABC Corp. acquires DEF Corp. in a business combination. Two years before the acquisition, DEF received a grant from the local government to fund 33% of the cost of certain tangible fixed assets, subject to the condition that it must employ a minimum of 250 full-time employees at all times during the subsequent five years. DEF is required to repay the grant if it fails to meet this condition. The assets subject to the grant had an original cost of $15 million, and the grant was $5 million. DEF accounted for the grant as a reduction of the cost of the assets, which
have a weighted-average 10-year useful life. On the acquisition date, the assets have an
aggregate net carrying amount of $8 million and an aggregate fair value of $11 million, based on market participant assumptions about their highest and best use. A contingent obligation to repay the $5 million grant exists if DEF does not continue to employ at least 250 full-time employees for three more years. ABC should record the assets subject to the grant at their full fair value of $11 million on the acquisition date, i.e., on an unencumbered basis. The amounts recorded in the
17. Determining the Fair Value of Assets Acquired
and Liabilities Assumed in a Business Combination 451
business combination are not affected by the fact that they were originally acquired subject to a grant or by the possible obligation to repay the grant. Rather, the contingent obligation to repay the grant should be evaluated as an assumed contingent liability (see Section 7). 17.040 In addition to determining the highest and best use that will impact the valuation premise, a valuation approach or combination of approaches should be used to determine fair value of property, plant, and equipment. The table below presents certain selected property, plant, and equipment and common valuation approaches to estimate their acquisition-date fair values when the premise of value is assumed to be in combination with other assets as a group. Common Fair Value Measurement Concepts
Market Approach
Income Approach
Cost Approach
Plant and equipment
Sales Comparison Method
Income Capitalization Method
Replacement Cost New Method
Real property
Land
F
F
F
Buildings
F
F
F Personal property
Machinery and equipment
O
S
F Other
Leasehold improvements
S
S
F
Construction-in-progress
S
S
F
Labeling Key
F = Applied Frequently
O = Applied Occasionally
S = Applied Seldom
Sales Comparison Method 17.041 The sales comparison method is frequently used to measure the fair value of real property (e.g., land and buildings) and occasionally used to measure the fair value of personal property (e.g., machinery and equipment). This method identifies prices of recent transactions between market participants (purchasers/sellers) for comparable properties considered to be equally desirable substitutes for that subject property. Once a reasonable substitute for subject properties is identified, adjustments to the prices of those properties may be necessary to account for certain factors, including, but not limited to, the condition of the property, location, size, capacity, age, timing of sale, occupancy and
17. Determining the Fair Value of Assets Acquired
and Liabilities Assumed in a Business Combination 452
others. The adjusted prices of the comparable properties are then analyzed and reconciled to conclude on an estimate of fair value of the acquired property. Income Capitalization Method 17.042 The income capitalization method is used frequently to measure the acquisitiondate fair value of real estate assets and seldom used to measure certain machinery and equipment in a business combination. Similar to a discounted cash flow model, the income capitalization method estimates the future net cash flows expected to accrue directly, or indirectly, from ownership of the property, discounted to their present values using an appropriate discount rate from the perspective of a market participant. The estimated net cash flows used in the analysis are based upon potential cash flows after considering vacancy, collection allowances, and operating expenses. The cash flows at the assumed time of reversion are capitalized at an appropriate capitalization rate to derive an estimated terminal value. The fair value of the property is estimated by discounting all future cash flows in the discrete period, as well as the terminal value, at an appropriate discount rate. The key steps as part of the income capitalization method are:
1. estimating the future net cash flows of the property; (2) identifying an appropriate
capitalization rate as part of identifying a terminal value; and (3) discounting the estimated net cash flows to a single present value using an appropriate discount rate to estimate fair value. (Pre-ASC Topic 842*) Replacement Cost New Method 17.043 The replacement cost new (RCN) method can also be used to measure the fair value of personal property (e.g., machinery and equipment) and other types of property
(e.g., leasehold improvements, construction-in-progress) in a business combination when
the premise of value is assumed to be in combination with other assets as a group. The RCN method involves estimating the replacement or reproduction cost of the subject property as if it were new (the replacement cost new) and deducting allowances for loss in value caused by physical deterioration, functional obsolescence, and economic obsolescence inherent in the subject property. The proper starting point in applying the RCN method is estimating the replacement cost new of the subject property. This reflects the cost of new property with similar utility as the subject property. In some instances, the new property may be more desirable than the subject property because the replacement property costs less to acquire, costs less to operate, or produces more revenue. In other instances, the replacement property may be a reproduction or a replica of the subject property with similar materials. The replacement or reproduction cost new is then adjusted for depreciable factors such as physical deterioration, functional obsolescence and economic obsolescence. Property, Plant, and Equipment to Be Used 17.044 Property, plant, and equipment to be used by the acquirer is measured at the acquisition-date fair value, taking into consideration the highest and best use from a market participant perspective, whether or not that use is consistent with the entity’s intended use of the property. If no observable market exists for the acquired assets, an
17. Determining the Fair Value of Assets Acquired
and Liabilities Assumed in a Business Combination 453
acquirer should use one or a combination of the valuation methods as previously discussed, to measure the fair value of the property, plant, and equipment. Property, Plant, and Equipment to Be Sold (Held for Sale) 17.045 An acquired long-lived asset (disposal group) that will be sold is classified as held for sale at the acquisition date if the sale is probable and expected to qualify for recognition as a completed sale within one year, and the other criteria in ASC paragraph
360-10-45-9 are probable of being met within a short period (usually within three
months) following the acquisition (unless already met at acquisition date). The acquirer should measure an acquired long-lived asset (or disposal group) that is classified as held
for sale at the acquisition date in accordance with ASC Section 360-10-35 (i.e., at fair
value less cost to sell). ASC paragraph 805-20-30-22
17.046 Costs to sell, according to ASC Section 360-10-35, are the incremental direct
costs to transact a sale, that is, the costs that result directly from and are essential to a sale transaction and that would not have been incurred by the entity had it not decided to sell. Those costs include broker commissions, legal and title transfer fees, and closing costs that are incurred before legal title can be transferred. The costs exclude expected future losses associated with the operations of a long-lived asset (disposal group) while it is classified as held for sale. If the sale is expected to occur beyond one year as permitted in
limited situations, the costs to sell should be discounted. ASC paragraph 360-10-35-38
Mining Assets 17.046a Mining assets are comprised of mineral properties and rights. The following guidance applies.
ASC Paragraph 930-805-30-1
An entity shall include value beyond proven and probable reserves in the value allocated to mining assets in a purchase price allocation to the extent that a market participant would include value beyond proven and probable reserves in determining the fair value of the asset.
ASC Paragraph 930-805-30-2
An entity shall include the effects of anticipated fluctuations in the future market price of minerals in determining the fair value of mining assets in a purchase price allocation in a manner that is consistent with the expectations of marketplace participants. Generally, an entity should consider all available information including current prices, historical averages, and forward pricing curves. Those marketplace assumptions typically should be consistent with the acquiring entity's operating plans with respect to developing and producing minerals. It generally would be inappropriate for an entity to use a single factor, such as the current price or a historical average, as a surrogate for estimating future prices without considering other information that a market participant would consider.
17. Determining the Fair Value of Assets Acquired
and Liabilities Assumed in a Business Combination 454
INTANGIBLE ASSETS Valuation Analysis 17.047 If an intangible asset meets either the separability criterion or legal-contractual criterion under ASC Topic 805, the intangible asset is recognized and measured at its acquisition-date fair value, with limited exceptions (e.g., reacquired rights), typically through the use of a valuation technique, because an observable fair value for individual intangible assets usually is not available. Most intangible assets acquired in a business combination are intended to provide a direct or indirect return to the acquirer through an increase in revenue, lower costs, or other economic benefits. The valuation technique(s) should be those that best capture the value of those benefits. 17.048 Determining fair value of intangible assets can be measured using one or a combination of the three valuation approaches identified in ASC Subtopic 820-10, depending on facts and circumstances and the type of intangible assets being valued. Several techniques have been developed to estimate the fair value of specific intangible assets. This section discusses some of these methods under the three valuation approaches of the market approach, income approach, and cost approach. Market Approach 17.049 The market approach is used to value intangible assets based on recent sales of similar intangible assets when there are known and observable markets or market data for similar assets. Under the market approach, the value of an asset reflects the price at which comparable assets are sold in recent transactions and under similar circumstances. Use of the market approach requires comparable arm’s length transactions for the individual intangible asset. If comparable transactions of similar assets are available, valuation ratios are calculated and applied to the intangible asset. However, in practice there are few comparable transactions involving comparable intangible assets within a reasonable time frame. As a result, the market approach is not commonly used to value intangible assets acquired in a business combination. Income Approaches
Relief-From-Royalty Method
17.050 The relief-from-royalty method measures the fair value of an asset using a cost-
savings concept. This is based on the notion that, if the entity did not own the asset, it would pay a royalty to a third party for the right to use that asset. Therefore, the value of the asset is the fair value of the cost savings of not paying a royalty to a third party. For example, this method would be used for intangible assets expected to be used actively (e.g., brands). 17.051 The fair value of the asset is estimated based on the present value of the royalty payments that the acquirer saves by owning the asset, based on a market participant royalty rate. In many cases, the royalty rate is estimated based on market data for royalty arrangements involving similar transactions and assets. Because there may be limitations
17. Determining the Fair Value of Assets Acquired
and Liabilities Assumed in a Business Combination 455
on the availability of observable data, the valuation professional should develop appropriate support for the royalty rate used. Multi-Period Excess Earnings Method 17.052 The multi-period excess earnings method (MPEEM) is used to estimate the fair value of an intangible asset based on a residual cash flow notion. The principle behind this method is that the fair value of an intangible asset can be determined by estimating the cash flows that can be generated by the entire business or asset group and deducting the cash flows on all of the other assets that contribute to the cash flows (i.e., burdening the cash flows with contributory asset charges). The excess cash flows are ascribable to the intangible asset, and the fair value estimate is equal to the present value of those excess cash flows. For example, this method would be used for customer relationships and technology assets acquired in a business combination. 17.053 Contributory asset charges (CACs) used in the MPEEM also are called capital charges or economic rents. Many implementation issues can arise when identifying and calculating CACs and in estimating rates of return associated with each contributory asset. The Appraisal Foundation issued guidance on:
- Considerations when selecting appropriate rates of return on, and in some
cases returns of, identified contributory assets when applying the MPEEM;
- Reconciliation of the MPEEM result to the fair value of the asset grouping;
- Treatment of negative working capital and one-time acquisition accounting
adjustments to working capital;
- Two potential calculations for determining fixed-asset CACs;
- Charges for elements of goodwill, other than assembled workforce;
- Simultaneous application of the MPEEM to multiple intangible assets that
share the same benefit stream; and
- Comparison of the weighted-average cost of capital with the implied rate of
return on a transaction and the weighted-average return on assets. 17.054 Return on and Return of. CACs reflect the usage of contributory operating assets, which may include working capital, fixed assets, and intangible assets. CACs compensate for an investment in a contributory operating asset by reflecting the rates of return on those assets that investors require. This represents the return on contributory operating assets, which will be reflected in the CACs. 17.055 CACs also may capture the recovery of contributory assets, which is the return of the contributory assets. Judgment is needed to determine whether returns of contributory operating assets should be included in CACs. For example, cash flows may already reflect reductions in the cash-flow stream for costs that are considered synonymous with returns of the contributory operating asset. When specific cash flows representing returns
17. Determining the Fair Value of Assets Acquired
and Liabilities Assumed in a Business Combination 456
of the contributory operating assets are reflected in the cash-flow stream, they would be excluded from the CACs to avoid double-counting. 17.056 Reconciliation of Results of the MPEEM. Applying CACs under the MPEEM should neither enhance nor diminish the fair value of other identifiable assets and liabilities. Because CACs are viewed as an allocation of earnings to operating contributory assets, the MPEEM should calculate a specific intangible asset fair value in a manner that can be reconciled to the asset grouping fair value when the intangible asset’s value is added to the other discrete operating asset and liability fair values. 17.057 Negative Working Capital. Unlike most other asset categories where CACs allocate the cash-flow stream to other assets, which reduces the fair value of the identifiable intangible asset, CACs for negative working capital represent an enhancement to the fair value of the identifiable intangible asset. The Appraisal Foundation’s guidance expresses the view that negative working capital generated in the normal course of business reflects economic reality for some business models (e.g., negative operating cycle) and results in an enhancement of the value of the identifiable intangible by creating a business model where customers are willing to pre-pay for goods or services. However, reflecting negative working capital as an increase to the cash-flow stream would not be appropriate in situations where negative working capital represents an anomalous situation. Similarly, one-time business combination adjustments to
working capital (e.g., inventory step-ups, deferred revenue write-downs) do not represent
long-term working capital operating levels and should be excluded from the initial and ongoing levels of working capital used to calculate CACs. 17.058 Calculating Fixed Asset CACs. The guidance describes two ways that may be appropriate for calculating CACs for fixed assets other than land. Both can take into consideration returns of and returns on the required level of fixed assets. 17.059 The Average Annual Balance calculation includes two separate charges. The return of charge corresponds to the annual economic depreciation for both the fair value of the contributory fixed assets and the estimated levels of future capital expenditures. It is also used as an input in the determination of the average annual balance of the fixed assets. The return on charge is based on the rate of return a market participant investing in such assets would require, which is applied to the average annual balance of the corresponding fixed assets. 17.060 The Level Payment calculation treats CACs as a series of level annual payments. It is conceptually similar to the calculation of an amortizing loan payment. Unlike the Average Annual Balance calculation, the Level Payment calculation presents CACs as one charge comprising both returns on and returns of the required level of fixed assets. Similar to the Average Annual Balance calculation, CACs estimated under the Level Payment calculation are based on the rate of return that reflects the market participant assessment of the investment’s risk and is applied to the fair value of the contributory fixed assets and future capital expenditures. When used properly, the two calculations should yield comparable results.
17. Determining the Fair Value of Assets Acquired
and Liabilities Assumed in a Business Combination 457
17.061 CACs for Goodwill. In a business combination, assembled workforce is subsumed into goodwill rather than being recognized as a separate intangible asset. Nevertheless, the assembled workforce is typically an element of goodwill for which CACs are taken. Furthermore, in an acquisition of assets that is not a business combination, assembled workforce is sometimes recognized as an identifiable asset and is measured based on its fair value. Other than assembled workforce, goodwill-related CACs are expected to appear in MPEEM analyses infrequently, and when they are used, an unrecognized asset should be identified as contributing to the cash-flow stream. Applying the MPEEM to Multiple Assets within the Asset Grouping 17.062 There is diversity in practice in situations where two or more identifiable intangible assets share the same cash-flow stream and where it might be appropriate to measure each using the MPEEM (e.g., technology and customer-relationship intangibles). A question arises about whether it is appropriate to simultaneously apply cross charges between the identifiable intangible assets in the MPEEM computation. The guidance discourages the use of cross charges and proposes that only one identifiable intangible asset from the asset grouping should be valued using the MPEEM for a specific cashflow stream. A potential way to resolve the problem is to split the cash-flow stream into more refined subsets of cash-flow streams. Alternatively, other valuation techniques might be used to value other intangible assets in the asset grouping rather than attempting to apply the MPEEM to multiple assets within the asset grouping. Alternative valuation models include the relief from royalty, with and without, quadrant, and separation methods. Rates of Return on Contributory Assets 17.063 When an identifiable intangible asset is valued concurrent with a business valuation, leading practices include an analysis comparing the weighted-average cost of capital (WACC), implied rate of return (IRR) and weighted-average return on assets (WARA). A WARA analysis displays rates of return associated with each major asset class including the identifiable intangible asset that was valued using the MPEEM. The guidance observes that the selected rates of return on contributory assets should reflect the riskiness of those assets. Typically the risk profile of an entity’s assets increases as one moves down its balance sheet (e.g., working capital generally is less risky than fixed assets, which generally are less risky than intangible assets). There also should be a correlation to how the assets are financed because, as the risk profile increases, the weighting shifts from debt to equity. 17.064 If the analysis shows significant differences among the WACC, IRR, and WARA, it may indicate a need to refine the existing analysis. The process may include altering preliminary rate of return estimates for the identifiable intangible asset or for some of the CACs. Additionally, if the asset grouping fair value assumes a nontaxable transaction structure, the WARA analysis may need to reflect a hypothetical adjustment as if the transaction were taxable, because the portfolio of assets may have been individually valued using a taxable-transaction premise.
17. Determining the Fair Value of Assets Acquired
and Liabilities Assumed in a Business Combination 458
Greenfield Method 17.064a The Greenfield Method is frequently used to value licenses (or other operating rights), particularly when the license's benefit significantly exceeds its cost. The underlying theory of the Greenfield Method is that a business is assembled around a pivotal asset (referred to as the subject asset). The subject asset’s existence is the impetus for additional investments in complementary assets to create an operating entity. In other words, there would be no need to assemble the total asset complement without the subject asset. The license or operating rights driving the business are generally scarce, are often granted or regulated by a government, and are common in these industries:
- Television
- Radio
- Wireless telecommunications
- Franchising
- Casino and gaming
17.064b Because the Greenfield Method isolates the cash flow attributable to the subject
asset, it is considered a direct valuation method as described in ASC paragraph 805-20-
S99-3. The Greenfield Method is often compared to the MPEEM, as both methods are used to value pivotal assets of a company. Unlike the MPEEM, however, the Greenfield Method deducts the costs associated with assembling a complementary asset base through explicit cash outflows to build or purchase the supporting assets. The MPEEM deducts economic rents – contributory asset charges – instead of deducting the costs to assemble the contributory asset base. 17.064c The Greenfield Method is often applied when:
- The license is critical to the business and generally considered indefinite in
nature (e.g., where revocation rights are minimal);
- The industry has significant physical or legislative barriers to entry;
- There is a scarcity of licenses accessible to the industry (i.e., not situations
where non-exclusive rights are routinely granted to all operators); or,
- The license allows possession of an underlying resource or asset and therefore
denies its use to others. Applying the Greenfield Method 17.064d The assumptions used in applying the Greenfield Method should reflect market participant expectations, industry standards, and trends in the respective markets as of the valuation date. Entities should consider technological advances throughout the forecast period to the extent they may affect the cash flows of market participants. Thus, the assumptions about returns, risks and growth patterns may be materially different from the actual, historical experience of the company that currently owns the asset.
17. Determining the Fair Value of Assets Acquired
and Liabilities Assumed in a Business Combination 459
17.064e Typically the Greenfield Method considers at least two distinct stages:
• The ramp-up period, encompassing the initial build-out of the business until
mature margins and earnings are reached; and,
- Mature business operations or the terminal value.
17.064f Application of the Greenfield Method differs across industries because determining the fair value should be driven by the economics underlying the value of the subject asset. Generally, the Greenfield method requires a wide range of inputs and assumptions, including the length of the ramp-up period, mature earnings projections, capital expenditures and depreciation, working capital, tax rate, terminal value, discount rate, and tax amortization benefit. It may be challenging to gather all required data and make all relevant assumptions. 17.064g Ramp-Up Period. An entity should estimate the time period necessary to achieve a stable, mature business assuming the new business begins only with the subject asset. This ramp-up period should be based on industry norms for the subject asset and therefore may differ from the actual manner in which the business was formed and is currently operated. During this period, the projected earnings typically ramp up from zero or a negative figure to a mature level which in most cases is positive. The length of the ramp-up period may be influenced by various factors, such as the time to build out the required infrastructure (e.g., a wireless network in the case of a wireless spectrum license) or the time to acquire customers and reach a mature level of market share. Often a company would experience significant start-up expenses and inefficiencies resulting in substantial early period losses. Combined with the initial capital expenditures, the general expectation is that cash flows are negative in the initial years. The specifics associated with the ramp-up period may differ depending on the asset, industry, region, and other factors. 17.064h Mature business operations. The long-term estimate of cash flows for the subject asset should be based on market participant assumptions for market share, revenue and operating costs. The long-term outlook of the business owning the subject asset, however, is often used as a proxy. In that case, mature Greenfield Method cash flows converge with the projections of the existing business. Alternatively, there might be circumstances in which the existing business is not representative of a market participant long-term expected mature state. Examples can be existing businesses that have significant company-specific synergies with other assets or business units that are independent of the subject asset, or an existing business that does not fully utilize the potential of the subject asset (e.g., using an FCC license for strictly educational or religious broadcasting when it is available for full commercial use). As with the ramp-up period, the projection of the mature level of the business is subjective and thus requires consideration of industry benchmarks, market conditions, etc. to derive a market participant view. Depending on the industry, reliable market data may be difficult to obtain. Assumptions necessary to apply the Greenfield Method may be easier to support for industries where market studies of financial projections are available.
17. Determining the Fair Value of Assets Acquired
and Liabilities Assumed in a Business Combination 460
17.064i Terminal Value. Assets typically valued using the Greenfield Method generally
have indefinite useful lives under ASC paragraph 350-30-35-4 and thus require a terminal
value. Some of those assets may need to be renewed regularly. However, the example in
paragraphs 350-30-55-11 through 55-13 indicates that if renewal is expected indefinitely
with minimal legal, regulatory, economic or technological hurdles and there is a history of renewal for the asset, it would be deemed to have an indefinite useful life. 17.064j Tax Effects. To value the subject asset, an entity also must consider the relevant tax rate, tax losses created during the ramp-up period, and the depreciation of assets for tax purposes. During the initial ramp-up period, a business may generate significant losses. As the Greenfield Method theoretically analyzes the subject asset in isolation, an entity should assume that net operating losses generated by the subject asset are carried forward to offset earnings generated by that asset in future periods, rather than assuming that the net operating losses are used immediately to offset earnings from other unrelated assets in the business. Furthermore, only net operating losses generated by the subject asset should be considered in its valuation. Acquired or future net operating losses of the existing business are generally excluded from a Greenfield Method valuation. 17.064k To the extent that the subject asset qualifies as an amortizing intangible asset for tax purposes in the applicable jurisdiction, a tax amortization benefit is included in the valuation. 17.064l Discount Rate. Because the cash flows portray an entity using the subject asset, a WACC calculation for the hypothetical new business is typically used and is based on the long-term capital structure of a market participant and its associated cost of debt and equity. In practice, the WACC of the assembled business is often used as a starting point. Depending on the relative risk profile of the cash flows used, the discount rate in the analysis may differ from the WACC associated with the combined business operations of the company owning the subject asset, particularly if the market participant’s view of the asset differs from its current use by the existing business; for example, because of
company-specific factors or synergies. An entity should consider the start-up nature of
the cash flows, the size of the operations, and the resulting riskiness of the cash flows when selecting the appropriate discount rate. Incremental Cash Flow Method 17.065 Similar to the multi-period excess earnings method, the incremental cash flow method is used to estimate the fair value of an intangible asset based on a residual cash flow notion. This method measures the benefits (e.g., cash flows) derived from ownership of an acquired intangible asset as if it were in place, as compared to the acquirer’s
expected cash flows as if the intangible asset were not in place (i.e., with-and-without).
The residual or net cash flows of the two models is ascribable to the intangible asset and, when discounted to its present value, provide an estimate of its fair value. The present value estimate should be determined using a discount rate that market participants would demand in light of the risks involved.
17. Determining the Fair Value of Assets Acquired
and Liabilities Assumed in a Business Combination 461
Cost Savings Method 17.066 The cost savings method values the asset by calculating the present value of the cost savings that an acquirer estimates would be obtained through owning an existing and functioning asset, provided that the cost savings would be available to market participants if they owned the intangible asset. These cost savings represent a measure of the benefits of ownership of the asset. Cost Approach 17.067 The cost approach values the intangible asset based on the costs that would be incurred to re-create the intangible asset. Costs include directly attributable costs such as research and development. It is highly unusual for a cost approach to be used to value intangible assets. Intangible assets, especially those valued in combination with other assets or assets and liabilities as a group, possess value that transcends the estimated sum of the costs to re-create the asset. Intangible Assets Commonly Acquired in Business Combinations 17.068 The table and discussion below identify several intangible assets that are commonly acquired in business combinations, and some of the commonly used
techniques for estimating the acquisition-date fair value of those assets. The list is not all-
inclusive, and is presented for illustration purposes only. Common Fair Value Measurement Concepts
Valuation Approaches
Market Income
Cost Intangible Assets
ReliefFromRoyalty Method
Multi-Period Excess Earnings Method
Incremental Cash Flow Method
Marketing related
Trademarks and trade names
O
F
S
O
S
Non-compete agreements
S
S
S
F
S Customer related
Customer relationships
S
S
F
O
S
Order/production backlog
S
S
F
O
S
Customer lists
O
S
O
S
F Artistic-related
Musical works
O
O
F
S
S Technology based
Patented and unpatented technology
S
F
O
O
F
In-process research and development
S
O
F
S
S
Labeling Key
F = Applied Frequently
O = Applied Occasionally
S = Applied Seldom
17. Determining the Fair Value of Assets Acquired
and Liabilities Assumed in a Business Combination 462
Trademarks and Trade Names 17.069 Trademarks and trade names (branding or brand) are used by entities to differentiate the source of a product and to distinguish it from competitors’ similar
products. Trademarks and trade names are frequently measured using the relief-from-
royalty method. Key considerations when applying this technique when measuring trademarks and trade names include:
- Identifying the benefit stream attributed to the trademarks and trade names;
- Understanding the planned use for the trademarks and trade names by the
acquirer and whether it is similar to the expected uses by market participants;
- Selecting a royalty rate from market comparable agreements or previous
agreements for the asset;
- Establishing a market participant tax rate;
- Determining whether a tax amortization benefit is appropriate; and
- Determining whether a terminal value is appropriate in the calculation.
Noncompete Agreements 17.070 Noncompete agreements are contracts that place restrictions on an entity or former owners of an entity and their ability to compete with the acquirer. The restrictions relate to specified markets and/or specified products or activities for a defined period of time. Noncompete agreements are often measured using the incremental cash flow method. Key considerations when applying this technique include:
- Identifying the benefit stream attributed to the noncompete agreement;
- Understanding of the period covered by the agreement;
- Estimating the probability of competition absent the agreement;
- Assessing the business impact of competition absent the noncompete
agreement;
- Establishing a market participant tax rate; and
- Determining whether a tax amortization benefit is appropriate.
Customer Relationships 17.071 Customer relationships acquired in a business combination may arise from contractual rights or through means other than contracts. For example, a customer relationship may exist between an entity and its customer if (a) the entity has information about the customer and has regular contact with the customer, and (b) the customer has the ability to make direct contact with the entity. In many circumstances, intangible assets representing customer relationships are a significant element of the acquiree’s fair value.
17. Determining the Fair Value of Assets Acquired
and Liabilities Assumed in a Business Combination 463
Customer relationships are often measured using the multi-period excess earnings method. Key considerations when applying this technique include:
- Identifying one or multiple types of relationships to be measured at fair value;
- Identifying revenue or cash flow attributable to existing customer
relationships (excluding order or production backlog, deferred revenue, and any separately recognized contract assets or contract liabilities after adoption of ASC Topic 606);
- Understanding revenue growth for existing customers;
- Estimating remaining contract lives or an attrition rate for existing customers;
- Removing sales and marketing expenses incurred by the entity to attract new
customers;
- Quantifying market participant synergies;
- Calculating contributory asset charges;
- Establishing a market participant tax rate; and
- Determining whether a tax amortization benefit is appropriate.
Order/Production Backlog 17.072 Order or production backlog arises from unfulfilled contracts such as purchase or sales orders at the acquisition date. Order or production backlog is often measured using the multi-period excess earnings method because the benefit stream of the backlog may be distinct from the customer relationship intangible asset. Key considerations when applying this technique include:
- Identifying revenue or cash flow attributed to existing, but unfulfilled orders
(excluding any separately recognized contract assets or contract liabilities after adoption of ASC Topic 606);
- Understanding the applicable costs related to the revenue or cash flow stream
and adjusting to reflect market participant assumptions, if necessary;
- Determining the period over which the orders will be fulfilled;
- Calculating contributory asset charges;
- Establishing a market participant tax rate; and
- Determining whether a tax amortization benefit is appropriate.
Customer Lists 17.073 A customer list consists of information about customers, such as their names and contact information. The list may be in the form of a database with other information, such as customer order histories and demographic information. A customer list is often
17. Determining the Fair Value of Assets Acquired
and Liabilities Assumed in a Business Combination 464
measured using the cost savings method. Key considerations when applying this technique include:
- Identifying the costs incurred to collect, organize, and input the data into a
storage system;
- Understanding the applicable costs related to development and maintenance of
the software system used to store the data;
- Determining all other applicable costs related to the recreation of the customer
list, including opportunity costs;
- Establishing a market participant tax rate; and
- Determining whether a tax amortization benefit is appropriate.
Musical Works and Rights 17.074 Musical works and rights such as musical compositions, represent works of art that may be income producing. The holder can transfer a copyright, either in whole through an assignment or in part through a licensing agreement. Rights to musical works are seldom transacted on an individual basis. Instead, it is common for musical works, or the rights to market them, to be aggregated as a portfolio of income generating assets. 17.075 Because musical works and rights generate income, they may be measured under an income approach using a discounted cash flow method. Typically, this occurs when the portfolio constitutes a majority or all of the assets of the business. When musical works and rights exist among other income generating assets and the related cash flows cannot be separated, the portfolio of musical works and rights is frequently measured
using the multi-period excess earnings method. Key considerations when valuing artist-
related intangible assets include:
- Identifying revenue or cash flow attributed to the artist-related works and
rights;
- Understanding the applicable costs related to the artist-related works and
rights;
- Evaluating similarities and differences between the subject asset and the
observed peer group;
- Determining the period over which the artist-related works and rights will be
monetized;
- Calculating contributory asset charges, if appropriate;
- Establishing a market participant tax rate; and
- Determining whether a tax amortization benefit is appropriate.
17. Determining the Fair Value of Assets Acquired
and Liabilities Assumed in a Business Combination 465
Patented and Unpatented Technology (Including Software) 17.076 Technology-related assets comprise a set of technical processes, intellectual property, and the institutional understanding within an organization with respect to various processes and products. Those assets can be classified as patented and unpatented technology. Generally, advanced technology is covered by a patent or similar legal protection.
17.077 Patented and unpatented technology is frequently measured using the relief-from-
royalty method or cost savings method. Key considerations when applying these techniques include:
- Evaluating if the asset provides a return (e.g., generates revenues or cash
flows), reduces expenses, or provides some other economic benefit;
- Understanding the planned use for the asset by the acquirer, and whether that
planned use is similar to or different from potential use by market participants;
- Identifying depreciable factors (e.g., erosion of value) and the remaining
economic life;
- Quantifying costs incurred to develop the asset and required future costs;
- Establishing a market participant tax rate; and
- Determining whether a tax amortization benefit is appropriate.
In-Process Research and Development 17.078 Research and development projects that are underway but not completed are referred to as in-process research and development (IPR&D). IPR&D acquired in a business combination satisfies the definition of an asset for recognition and measurement, because the observable exchange at the acquisition date provides evidence that the parties to the exchange expect future economic benefits to result from the IPR&D (see considerations in evaluating whether IPR&D qualifies as an asset in a business combination in Section 7). 17.079 The income approach is commonly used to value IPR&D assets. Techniques under the income approach include, but are not limited to, the multi-period excess
earnings, relief-from-royalty, decision tree, and split methods. These methods are
described in Chapter 1 of the AICPA Accounting and Valuation Guide, Assets Acquired to Be Used in Research and Development Activities (IPR&D Guide). Key considerations
when applying the multi-period excess earnings method include:
- Selecting prospective financial information that best reflects the consideration
transferred;
- Confirming the existence of assets acquired to be used in research and
development activities, including IPR&D;
17. Determining the Fair Value of Assets Acquired
and Liabilities Assumed in a Business Combination 466
- Determining the cash flows related to the reliance on core or other
technologies;
- Eliminating the effects of non-IPR&D activities from the prospective financial
information;
- Capturing all expenses related to the IPR&D activity, including any third
party royalty payments or future milestone obligations related to previous licenses of products employed in the IPR&D;
- Quantifying market participant synergies;
- Calculating contributory asset charges;
- Establishing a market participant tax rate; and
- Determining whether a tax amortization benefit is appropriate.
17.080 A business combination may result in the acquisition of assets that an entity does not intend to actively use but does intend to prevent others from using. Such assets are commonly referred to as defensive intangible assets or locked-up assets. Under ASC Topic 805, an acquirer recognizes and measures all intangible assets, including defensive intangible assets, at fair value determined in accordance with ASC Subtopic 820-10. ASC Subtopic 350-30 provides guidance on how defensive intangible assets should be accounted for subsequent to their acquisition. When an IPR&D asset is acquired and intended to be used for defensive purposes, the accounting treatment will depend on what the acquired IPR&D asset is intended to defend. Refer to Section 12 for additional discussion of the accounting for defensive intangible assets.
17.081 Long-term construction-type contracts (LTCCs) consist of services to design,
engineer, fabricate, construct, or manufacture tangible assets where service periods extend over long periods of time, and the right to receive payment depends on performance and completion of those services. 17.082 As outlined in ASC Topic 820 and discussed starting at Paragraph 17.049, there are three valuation approaches that may be considered to value an intangible asset: the (a) income approach, (b) market approach, and (c) cost approach. An intangible asset that is unique and cannot be readily replaced is normally valued using an income approach. An income approach is generally used because the intangible asset is expected to generate measureable future cash flows. The market approach is usually not used to value intangible assets because of the lack of market transactions for similar individual assets. If an intangible asset is easily re-created and the principle of substitution (a prudent investor would pay no more for an asset than the amount necessary to replace the asset) is valid for that asset, then the cost approach is typically used. The valuation approach(es) should be determined based on whether the LTCC is unique, easily re-created, or there is available market data.
17. Determining the Fair Value of Assets Acquired
and Liabilities Assumed in a Business Combination 467
17.082a An acquired LTCC may consist of the following units of account:
The four units of account are commonly measured as follows:
- Contract backlog. If the contract is unique or not easily replaceable, then
backlog is typically valued using an income approach (e.g., the multi-period excess earnings method). If the contract is easily replaceable, then backlog is typically valued using a cost approach via the avoided costs to acquire the contract. See Paragraphs 17.052 and 17.067 for additional discussion of the multi-period excess earnings method and the cost approach, respectively.
- Off-market component. This is an asset or liability to the extent that the
terms of the contract are above or below what a market participant could achieve at the time of the acquisition. This unit of account is often valued using an income approach via the off-market differential as of the acquisition date. See Paragraphs 7.095 through 7.096 for additional discussion of accounting for contracts with favorable or unfavorable terms.
- Asset (liability) to the extent that costs exceed billings (vice versa). There
are times when the carrying amount on the acquiree's balance sheet approximates fair value. If this is not the case, then using a market or cost approach may be appropriate, taking into account costs to complete and a profit unit of account. See Paragraphs 17.049 and 17.067 for additional discussion of the market and cost approaches, respectively.
- Customer relationship. The customer relationship intangible asset may be
recognized separately from the LTCC and is often measured using an income approach (e.g., the multi-period excess earnings method or the distributor
17. Determining the Fair Value of Assets Acquired
and Liabilities Assumed in a Business Combination 468
method). See Paragraphs 17.071 and 17.052 for additional discussion of valuing customer relationships and the multi-period excess earnings method, respectively. These units of account can be incorporated into one valuation approach or they may be estimated separately using various valuation approaches. It is important to understand the units of account so as not to double count value. Regardless of the valuation approach applied, all cash flow components of an LTCC should be accounted for in the fair value measurement. Accounting under the Completed Contract Method# 17.083 While the fair value of the units of account are not affected by the method of accounting for LTCCs, the accounting entries for the acquirer differ based on whether the acquirer uses the completed contract or the percentage of completion method. If the acquiring entity uses the completed contract method to account for the acquired contract, the costs incurred and customer billings after the acquisition date should be recognized as costs incurred (an asset) and billings (a liability), respectively, similar to a new contract where the completed contract method would be applied. On completion of the contract, the costs incurred subsequent to the acquisition should be charged to costs of sales and the billings should be offset against the asset or liability established in purchase accounting with the difference recognized as revenue. Example 17.5: Accounting for LTCC (Completed Contract Method) ABC Corp. acquires DEF Corp. in a business combination on December 31, 20X4. At December 31, 20X4, DEF is party to a LTCC to build a custom engineered widget for Customer. The relevant terms of the contract as of December 31, 20X4:
Amount remaining to be billed under the contract = $200
Estimated costs to complete the widget = $50
For ease of illustration, assume that ABC determined that the LTCC was at market. ABC records a LTCC asset (representing the fair values of the contract backlog of $10 and the costs in excess of billings of $95) of $105 on the acquisition date. ABC separately determines the fair value of the customer relationship intangible asset and concludes the life of that asset is longer than the life of the LTCC asset. Therefore, ABC separates the customer relationship intangible asset and amortizes it over the remaining useful life of the customer relationship. The amortization of the customer relationship intangible asset is omitted from the example journal entries below for simplicity.
17. Determining the Fair Value of Assets Acquired
and Liabilities Assumed in a Business Combination 469
Completed Contract Accounting – Post-Acquisition:
ABC appropriately uses the completed contract method of accounting for the acquired contract. ABC incurs $55 in costs to complete the contract and receives $200 from Customer according to the remaining terms of the contract. The journal entries to record these transactions are:
Debit
Credit
1. Costs incurred (Project Widget)
55
Account payable
55
(To recognize costs incurred to complete the contract.)
2. Cash
200
Billings (Project Widget)
200
(To recognize receipt of cash in accordance with terms of acquired contract.)
ABC would report the fair value of the contract at acquisition ($105), the costs incurred subsequent to acquisition ($55), and the billings received ($200) as a net liability (billings in excess of costs incurred), assuming the contract was not complete at its next interim reporting date. On completion of the contract, the journal entries ABC records are:
3. Billings
200
Fair value of contract acquired
105
Revenue
95
(To recognize revenue associated with work performed subsequent to the acquisition date.)
4. Cost of goods sold
55
Costs incurred (Project Widget)
55
(To recognize the cost of goods sold related to the portion of work completed subsequent to the acquisition date.)
If ABC had identified an off-market unit of account to the LTCC contract, the off-
market unit of account would have been recorded as an asset or liability on the acquisition date and would be reversed into revenue when the contract was complete.
Accounting under the Percentage of Completion Method# 17.084 While the fair value of the units of account is not affected by the method of accounting for LTCCs, the accounting entries for the acquirer differ based on whether the acquirer uses the completed contract or the percentage of completion method. If the acquiring entity uses the percentage of completion method to account for the acquired contract subsequent to the acquisition, the accounting at acquisition is the same as used
17. Determining the Fair Value of Assets Acquired
and Liabilities Assumed in a Business Combination 470
for the completed contract method. However, subsequent to the acquisition, in accordance with the percentage of completion method, the acquiring entity would determine the amount of costs and revenue to recognize in each reporting period until completion of the contract. The calculation should be based on the measure of progress toward completion of the performance obligation that was assumed by the acquiring entity on acquisition of the contract and not through reference to the progress toward completion of the project as a whole. Example 17.6: Accounting for LTCC (Percentage of Completion Method) Assume the same facts as Example 17.5 except ABC Corp. appropriately uses the percentage of completion method to account for the acquired contract subsequent to the date of acquisition. At acquisition, ABC assigns the same amount ($105) to the contract. In addition, ABC estimates that the contract will be completed at June 30, 20X5. Percentage of Completion During the three-month period ending March 31, 20X5, ABC incurs $40 in costs toward completion of the contract and bills and receives $150 from Customer according to the terms of the contract. As of March 31, 20X5, ABC estimates that the remaining costs to
complete the widget are $15. ABC uses the cost-to-cost method to estimate its progress
toward completion of the obligation assumed. As a result, ABC estimates that its progress
toward completion percentage is 73% ($40/$55). Based on the current estimate of costs to
complete the contract, the contract margin is estimated at $40 (billings of $200 less fair value of contract at acquisition date of $105 and costs to be incurred subsequent to acquisition of $55). The journal entries to record these activities are:
Debit
Credit
1. Costs incurred (Project Widget)
40
Account payable
40
(To recognize costs incurred toward completion of the contract.)
2. Cash
150
Billings (Project Widget)
150
(To record cash received in accordance with terms of acquired contract.)
3. Cost of goods sold
40
Costs incurred (Project Widget)
40
(To recognize 73% of the total costs expected to be incurred to complete the widget.)
4. Costs incurred (Project Widget)
69
Revenue
69
(To recognize revenue earned related to the progress toward completion.)
17. Determining the Fair Value of Assets Acquired
and Liabilities Assumed in a Business Combination 471
The amount of revenue recognized is calculated as the sum of the cost of sales and projected profit earned to date using the percent of progress toward completion (($55 + $40) * 73%). During the three months ended June 30, 20X5, ABC incurs $15 to complete the widget and receives $50 in accordance with the terms of the contract. ABC should record the journal entries as:
Debit
Credit
5. Costs incurred (Project Widget)
15
Account payable
15
(To recognize costs incurred toward completion of the contract.)
6. Cash
50
Billings (Project Widget)
50
(To record cash received in accordance with terms of acquired contract.)
7. Cost of goods sold
15
Costs incurred (Project Widget)
15
(To recognize the cost of goods sold related to activities of the current period.)
8. Costs incurred (Project Widget)
26
Revenue
26
(To recognize revenue associated with work performed subsequent to the acquisition
(To close the contract.) In both examples the total revenue recognized subsequent to the acquisition date is $95. This is appropriate because the underlying facts and circumstances are presumed to be the same. The method of recognizing revenue under contract accounting does not affect the total revenue to recognize subsequent to the acquisition; it affects the timing of recognition only. Also note the method of accounting for the contracts prior to the acquisition date has no bearing on the accounting by the acquiring entity.
CONTRACTS WITH CUSTOMERS (AFTER ADOPTION OF ASC TOPIC 606##) 17.084a ASC Topic 606 was effective for public entities for annual periods beginning after December 15, 2017 and for all other entities for annual periods beginning after December 15, 2018. After adoption, an acquirer must account for an acquiree's contracts with customers (revenue contracts) under ASC Topic 606. The accounting for revenue
17. Determining the Fair Value of Assets Acquired
and Liabilities Assumed in a Business Combination 472
contracts acquired in a business combination is similar to the accounting for acquired
long-term construction-type contracts before adoption of ASC Topic 606.
17.084b As outlined in ASC Topic 820, there are three valuation approaches that may be considered to value an intangible asset: the (a) income approach, (b) market approach, and (c) cost approach. An intangible asset that is unique, generates cash flows and cannot be readily replaced is normally valued using an income approach. An income approach is generally used if the intangible asset is expected to generate measureable future cash flows. The market approach is usually not used to value intangible assets because of the lack of market transactions for similar individual assets. If an intangible asset is easily recreated and the principle of substitution (a prudent investor would pay no more for an asset than the amount necessary to replace the asset) is valid for that asset, then the cost approach is typically used. The valuation approach(es) should be determined based on whether the contract with the customer is unique, easily re-created, or there is available market data. 17.084c An acquired contract with a customer may affect the following units of account:
Those units of account are commonly measured as follows.
- Contract backlog. If the contract is unique or not easily replaceable, then
backlog is typically valued using an income approach (e.g., the multi-period excess earnings method). If the contract is easily replaceable, then backlog is typically valued using a cost approach via the avoided costs to acquire the
17. Determining the Fair Value of Assets Acquired
and Liabilities Assumed in a Business Combination 473
contract. See Paragraphs 17.052 and 17.067 for additional discussion of the multi-period excess earnings method and the cost approach, respectively.
- Off-market component. This is an asset or liability to the extent that the
terms of the contract are above or below what a market participant could achieve at the time of the acquisition. This unit of account is often valued using an income approach via the off-market differential as of the acquisition date. See Paragraphs 7.095 through 7.096 for additional discussion of accounting for contracts with favorable or unfavorable terms.
- Contract asset or liability. See Paragraphs 17.084d through 17.084e for a
discussion of contract assets and 17.084f through 17.084k for a discussion of contract liabilities.
- Customer relationship. The customer relationship intangible asset may be
recognized separately from the contract and is often measured using an income approach (e.g., the multi-period excess earnings method or the distributor method). See Paragraphs 17.071 and 17.052 for additional discussion of valuing customer relationships and the multi-period excess earnings method, respectively. These units of account can be incorporated into one valuation analysis or they may be estimated separately using various valuation techniques. It is important to understand the units of account to avoid double counting value. Regardless of the valuation approach applied, all cash flow components of a contract with a customer should be accounted for in the fair value measurements. Contract Assets (after Adoption of ASC Topic 606##) 17.084d Contract assets acquired in a business combination should be measured at their acquisition date fair values. 17.084e Contract assets are rights to receive consideration from a customer that are conditional on something other than the passage of time, such as completing all performance obligations under the related contract. In many cases, the acquiree's carrying amount may approximate fair value. Some factors that could affect the fair value of the contract asset include market rates of interest, the customer's creditworthiness, and the acquiree's ability to satisfy the remaining performance obligations. If the carrying amount on the acquiree's balance sheet does not approximate fair value, using a market or income approach to determine fair value may be appropriate. See Paragraphs 17.049 and 17.067 for additional discussion of the market and cost approaches, respectively. Care should be taken not to double count the cash flows used to measure the contract asset with those used to value contract-related intangible assets, such as order backlog and customer relationships.
17. Determining the Fair Value of Assets Acquired
and Liabilities Assumed in a Business Combination 474
Contract Liabilities (after Adoption of ASC Topic 606) 17.084f Contract liabilities are obligations to transfer goods or services to a customer, for which an entity either has received consideration or has an unconditional right to receive consideration. 17.084g There was an Issue for consideration on the agenda of the EITF (Issue 18-A) about how to account for contract liabilities assumed in a business combination after the adoption of ASC Topic 606. The EITF considered whether the definition of a performance obligation should be used to recognize a contract liability assumed in a business combination or if a liability should be recognized only when the acquirer has a remaining legal obligation. 17.084h Prior to the adoption of ASC Topic 606, existing practice was to recognize deferred revenue based on the notion of a legal obligation (based on EITF Issue No. 01-3, "Accounting in a Business Combination for Deferred Revenue of an Acquiree," which was nullified by Statement 141R). For example, consider a 10-year license of character images in exchange for a fixed up-front payment. One year into the license term, the licensor is acquired by another entity. The acquirer would recognize a liability related to its remaining legal obligations from this contract, which are likely to be minimal, because the acquiree has already provided the images to the customer. In contrast, ASC Topic 606 indicates the license is a performance obligation satisfied over time and that there would be a remaining performance obligation at the acquisition, which could give rise to a contract liability. Therefore, if the performance obligation definition is used, the acquirer may reach a different conclusion about whether to recognize a contract liability. 17.084i – 17.084j Paragraphs not used. 17.084k As of the date of this publication, the issue has been removed from the EITF agenda and subsumed into the FASB's research project, "Recognition and Measurement of Revenue Contracts with Customers under Topic 805. "We understand that the SEC staff expects entities to continue to apply the legal obligation notion from EITF 01-3 absent further standard setting. Entities, valuation professionals, and auditors are encouraged to consult with subject matter experts to obtain the latest information about this issue. Accounting for Acquired Revenue Contracts (after Adoption of ASC Topic 606)## 17.084l Generally, the acquirer must determine the accounting for each revenue contract
acquired in a business combination individually. However, under ASC paragraph 606-10-
10-4, as a practical expedient, an entity may apply the guidance in ASC Topic 606 to a portfolio of contracts (or performance obligations) if the entity reasonably expects that the effect of applying the guidance to the portfolio would not differ materially from
applying it on a contract-by-contract basis. We believe this practical expedient also
applies to an acquirer's accounting for an acquiree's revenue contracts after the acquisition date.
17. Determining the Fair Value of Assets Acquired
and Liabilities Assumed in a Business Combination 475
17.084m When determining post-acquisition revenue recognition under Topic 606, an acquirer should reconsider all of the steps in the revenue model, based on the facts and circumstances at the acquisition date. Those steps are:
- Step 1: identify the contract with the customer. Generally, we expect that
an acquirer's evaluation of this step would not differ from the acquiree's evaluation.
- Step 2: identify the performance obligations. The performance obligations
identified by the acquirer should be based on the remaining goods or services to be transferred to the customer after the acquisition date. Goods and services transferred to the customer by the acquiree before the acquisition date should be excluded from this evaluation.
- Step 3: determine the transaction price. We believe the new transaction
price consists of the remaining consideration under the contract less (plus) the amount of a contract asset (liability) recognized in the acquisition accounting.
- Step 4: allocate the transaction price to the performance obligations. The
newly calculated transaction price is allocated to the remaining performance obligations.
- Step 5: recognize revenue when (or as) performance obligations are
satisfied. For a performance obligation satisfied over time, an acquirer should consider only post-acquisition activities in both the numerator and denominator to measure progress toward complete satisfaction, regardless of whether it uses an input or output method. 17.084n See KPMG Handbook, Revenue recognition, for additional guidance on accounting for revenue contracts. Example 17.6a: Accounting for an Acquiree's Revenue Contract after Adopting ASC Topic 606 Acquirer acquires Acquiree in a business combination on April 30, 20X9. Acquiree has a contract with a customer to perform a daily cleaning service at a customer's properties. The contract term runs from January 1, 20X9 to December 31, 20X9. The fee for the cleaning services is $1,000 per month, billable quarterly in arrears. The cleaning service is a performance obligation satisfied over time, because the customer receives and consumes the benefits of Acquiree's performance as Acquiree performs. At the acquisition date, Acquiree had recognized revenue of $4,000 under the contract (using a time-based measure of progress) and had a contract asset on its books for $1,000. Assume that the acquirer determines the following fair values for the individual units of account at the acquisition date:
17. Determining the Fair Value of Assets Acquired
and Liabilities Assumed in a Business Combination 476
Estimated Fair Value Contract asset $960 Backlog intangible asset 240 Favorable contract intangible asset 160 After the acquisition date, the transaction price is $8,040, calculated as the remaining billings under the contract ($9,000) less the contract asset ($960). Acquirer uses a timebased measure of progress, resulting in $1,005 of revenue per month as the performance
obligation is satisfied ($8,040/8). Acquirer also amortizes the favorable contract
intangible asset against revenue, resulting in a $20 per month reduction of revenue, to $985 per month. Finally, Acquirer recognizes $30 expense per month as the backlog
intangible asset is amortized ($240/8). Alternatively, Acquirer could recognize the
amortization of the backlog intangible asset as a reduction of revenue, resulting in $955 of revenue and no expense each month. Acquirer records the following journal entries on May 31, 20X9 if the backlog intangible asset is amortized to expense:
Debit Credit Contract asset 1,005
Revenue
1,005 To recognize revenue on Acquiree's revenue contract for May 20X9 Revenue 20
Accumulated amortization on favorable contract intangible asset
20 To amortize the favorable contract intangible asset to revenue for May 20X9
Debit Credit Amortization expense 30
Accumulated amortization on backlog intangible asset
30 To recognize amortization of backlog intangible asset related to Acquiree's revenue contract for May 20X9 Acquirer records the following journal entries on June 30, 20X9:
Debit Credit Accounts receivable 3,000
Revenue
1,005
Contract asset
1,965
Contract liability
30 To recognize revenue on Acquiree's revenue contract for June 20X9
17. Determining the Fair Value of Assets Acquired
and Liabilities Assumed in a Business Combination 477
Debit Credit Revenue 20
Accumulated amortization on favorable contract intangible asset
20 To amortize the favorable contract intangible asset to revenue for June 20X9
Debit Credit Amortization expense 30
Accumulated amortization on backlog intangible asset
30 To recognize amortization of backlog intangible asset related to Acquiree's revenue contract for June 20X9 The entries for July through December 20X9 would follow in a similar fashion, with the contract asset or liability balances being adjusted to account for the difference between the amounts of revenue and billings, and with amortization of the favorable contract and backlog intangible assets recognized each period. ABC separately determines the fair value of the customer relationship intangible asset and amortizes it to expense over its remaining useful life. (PRE-ASC TOPIC 842*) OPERATING AND CAPITAL LEASES 17.085 ASC Topic 805 establishes as a general principle that the acquirer classifies or designates identifiable assets acquired and liabilities assumed on the basis of factors that
exist at the acquisition date. However, ASC paragraph 805-20-25-8 specifies that the
classification of lease contracts as capital or operating is an exception to this general principle and therefore, the classification of lease contracts by the acquiree at the inception of the lease is retained in the acquisition accounting. However, lease contracts are evaluated to determine their fair value at the date of the acquisition. Operating Leases 17.086 In a business combination, the acquirer would determine whether the terms of operating lease contracts acquired are favorable or unfavorable relative to market terms of comparable leases at the acquisition date. The fair value of an operating lease is the amount another entity of comparable credit standing would pay to assume the lease under its current terms, or the amount a market participant would pay to exit the lease. 17.087 Quoted market prices, if available, provide the most reliable and best evidence of fair value. In the absence of active markets with quoted market prices or other reliable information that indicate the value of the operating lease, the fair value of an operating lease is estimated using an income approach by identifying the present value of a rent differential (i.e., the difference between future cash flows under the contractual lease
17. Determining the Fair Value of Assets Acquired
and Liabilities Assumed in a Business Combination 478
terms and current market rental rates). In addition, the original value of an acquired lease (e.g., the value associated with the avoidance of costs that would normally be incurred to execute a similar lease) should be considered in determining the fair value of the lease when the acquiree was the lessor under the operating lease. 17.088 If available, currently obtainable rental rates for similar assets, subject to similar terms, provide the best estimate of the market rental rate. If information about currently obtainable rental rates for similar assets is not available, circumstances to consider in estimating the market rental rate of the asset underlying an acquired operating lease include, but are not limited to:
- The general availability of the leased asset;
- Characteristics of the counterparty (such as creditworthiness of the lessee);
- The remaining lease term; and
- Renewal provisions and expectations.
17.089 When using the present value of a rent differential to estimate the fair value of an acquired lease, the acquirer should consider whether the rental rate that could be currently obtained in a market transaction for the underlying asset is a fair representation of the fair value rental rate. Some at the money leases, such as operating leases for airport gates, are sometimes bought or sold in exchange transactions. In those cases, there may be value to lease even if there is no rent differential. 17.090 The acquirer should consider whether an acquired operating lease may produce other identifiable intangible assets. For example, in certain real estate leases there may be an ongoing customer relationship with an anchor tenant associated with an acquired lease. A customer relationship that meets the recognition requirements of ASC Topic 805 should be recognized separately from the value of the lease and accounted for in a manner consistent with other separately identifiable intangible assets. 17.091 The present value of a rent differential of an acquired operating lease should be determined using a discount rate that is commensurate with the risks involved. Notwithstanding the fact that acquired operating leases may be valued using present value techniques, it is not appropriate to accrue interest on the value assigned to those leases subsequent to the acquisition date. Rather, the amount reflected in the acquisition accounting is amortized as an adjustment to lease expense if the acquiree is a lessee, or lease income if the acquiree is a lessor in periods subsequent to the acquisition date. 17.092 When lease agreements contain variable terms, such as adjustments based on revenues or price changes, the acquirer should consider the terms of the lease relative to current market terms of comparable leases that were consummated near the date of acquisition to determine the fair value of the lease. If the annual lease payments of an operating lease are adjusted by the increase in an existing index or rate (such as the Consumer Price Index) plus 100 basis points, and the current market terms of comparable leases are based on the increase in the stipulated index plus 250 basis points, the 150
17. Determining the Fair Value of Assets Acquired
and Liabilities Assumed in a Business Combination 479
basis points difference in the application of the inflation index would be considered in determining the fair value of the lease. Capital Leases 17.093 An asset under a capital lease acquired in a business combination should be measured at fair value at the acquisition using the approach in ASC Topic 840, Leases, that triggered capital lease treatment by the acquiree. If the acquired lease asset was capitalized by the acquiree because the lease transfers title to the acquiree or contains a
bargain purchase option at the end of the lease term (i.e., under ASC paragraph 840-10-
25-1(a) or (b)), the acquired leased asset often is measured under the cost approach (e.g., under the replacement cost new method), similar to the measurement guidance for Property, Plant, and Equipment in this Section. If the acquired leased asset was capitalized based on either of the other criteria for classification of leases as capital (i.e.,
under ASC paragraph 840-10-25-1(c) or (d)), the value assigned to the asset underlying
the lease should be the fair value of the right to use the property for the remaining lease term, which may be estimated by determining the current market rental rates. 17.094 Capital lease obligations assumed in a business combination should be recorded at the present value of amounts to be paid under the lease agreement using appropriate current interest rates from the perspective of a market participant. 17.095 The acquirer would not separately recognize an additional asset or liability related to a favorable or unfavorable contract in a capital lease because the fair value measurement of the capital lease asset and capital lease obligation would consider all the terms of the lease contract. (ASC TOPIC 842) LEASES (ACQUIREE IS LESSEE) 17.095a An acquiree's right of use asset is not measured at fair value. Rather, it is measured at an amount equal to the lease liability, adjusted for favorable or unfavorable terms. The favorable or unfavorable component is measured in the same manner described in Paragraphs 17.086-17.092. For additional guidance on recognizing and measuring assets and liabilities associated with acquired leases after adopting ASC Topic 842, see chapter 11 of KPMG Handbook, Leases. (ASC TOPIC 842) LEASES (ACQUIREE IS LESSOR) 17.095b An acquirer recognizes an asset (liability) for favorable (unfavorable) terms in an acquiree lessor's operating lease. The favorable (unfavorable) asset (liability) is measured in the same manner described in Paragraphs 17.086-17.092. 17.095c For an acquiree lessor's sales-type and direct financing leases, the lease receivable is measured at the present value of the remaining lease payments and guaranteed residual value, and the unguaranteed residual asset is measured as the difference between the fair value of the underlying asset and the lease receivable. For additional guidance on recognizing and measuring assets and liabilities associated with
17. Determining the Fair Value of Assets Acquired
and Liabilities Assumed in a Business Combination 480
acquired leases after adopting ASC Topic 842, see chapter 11 of KPMG Handbook, Leases. (BEFORE AND AFTER ADOPTING ASC TOPIC 842*) INCOME PRODUCING REAL ESTATE IN THE REAL ESTATE INDUSTRY 17.096 Acquired income producing real estate should be valued as if the acquired property were vacant and include the value of used tenant improvements. The following discussion is intended to provide general guidance on applying this approach for real estate acquisitions. The identification, valuation, and amortization of tangible and intangible assets are determined based on the facts and circumstances of each acquisition and the process may vary from the approach described herein.
Step 1: Determine the as-if vacant fair value of the physical property acquired.
Factors to consider in arriving at the value of a vacant building include current market lease terms, absorption rates, availability of comparable competing space, lease commissions and tenant improvements that would be incurred, historical occupancy and leasing history, quality of the building and its replacement value, and the future cash flows and valuation assumptions (including the capitalization rate and risk adjusted discount rate). Consideration should be given to existing tenant improvements in place in assessing how much, if any, tenant improvement allowance is needed to execute current market leases. In some cases the client and/or lender may obtain a dark value appraisal, which should be considered as a means to determine as-if vacant fair value.
Step 1a: Assign the as-if vacant fair value to land, building and improvements,
and equipment based on each component of the asset’s fair value utilizing a cost segregation study, appraisal, or comparable analysis. Step 2: Determine the portion of the consideration transferred related to the value of above and below market in-place leases. Such amounts are determined on a
lease-by-lease basis by computing the net present value of the difference between
i) the contractual amounts to be paid pursuant to the in-place lease and (ii)
management’s estimate of the fair market lease rate for the corresponding in-place lease measured over a period equal to the remaining non-cancellable term of the lease. However, for below market leases with fixed rate renewals, renewal periods should be included in the calculation of below market in-place lease values. Once the acquirer has calculated the value of the above and below market in-place leases, if that value is favorable (asset position) for some leases but unfavorable (liability position) for others, the acquirer should present the respective asset and liability amounts gross on its balance sheet as discussed above. Above market lease values would be amortized to rental income over the remaining noncancelable term of those leases. The below market lease values would be amortized to rental income over the remaining initial lease term plus any fixedrate renewal periods, if applicable. Step 3: Determine the portion of the consideration transferred related to the value
of leases in-place at acquisition. In-place lease value should consider: (i) the value
17. Determining the Fair Value of Assets Acquired
and Liabilities Assumed in a Business Combination 481
associated with avoiding the cost of originating the acquired in-place leases (i.e., the market cost to execute a similar lease, including leasing commission, legal, and other related costs); (ii) the value associated with the avoidance of tenant reimbursable operating costs estimated to be incurred during the assumed releasing period (i.e., real estate taxes, insurance, and other operating expenses); (iii) the value associated with lost rental revenue during the assumed re-leasing period; and (iv) the value associated with avoided tenant improvement costs or other inducements to secure a tenant lease. The value of in-place leases is amortized over the period that the in-place leases are expected to contribute to the future cash flows of the entity, based on entity-specific assumptions. In practice, this generally is viewed as the remaining term of the respective lease. Step 4: Determine the unassigned amount by comparing the purchase price of the property to the sum of the amounts determined in steps 1-3. The unassigned amount represents a preliminary estimate of the value to be assigned to acquired customer relationships. Step 5: After considering alternative valuation techniques, evaluate the reasonableness of the amount assigned to the value of customer relationships in Step 4 to ensure that the value is representative of the customer relationships acquired. When evaluating the reasonableness of the value assigned to customer relationships, consider the nature and extent of the acquiree’s existing business relationships with the tenants, growth prospects for developing new business with the tenants, and expectations of lease renewals. If the amount appears to be unreasonable, reassess whether all acquired assets assumed have been identified, recognized, and properly valued. 17.097 The value of the customer relationship intangible asset is amortized over the remaining initial term plus any renewal periods in the respective leases, but in no event should the amortization period be longer than the remaining depreciable life of the building. Q&A 17.3: Purchase of a Real Estate Development Company ABC Corp., a real estate development company, was acquired for $1 million. Assets consist primarily of cash and real estate (land to be developed, projects under development, and completed projects). In accordance with Topic 805, the acquirer has measured the identifiable assets acquired and liabilities assumed, except real estate, at
their acquisition-date fair values. For the net of the acquisition-date amounts of the
identifiable assets acquired and liabilities assumed to equal the consideration transferred (assume no goodwill is involved), real estate is assigned a value of $1.8 million, which is assumed to be less than fair value.
q. Is a value of $1.8 million assigned to real estate appropriate (again, assuming no
goodwill is involved)?
17. Determining the Fair Value of Assets Acquired
and Liabilities Assumed in a Business Combination 482
a. No. Under ASC Topic 805, ABC should determine the acquisition-date fair value of
the identifiable assets acquired and liabilities assumed. It would not be appropriate to value the real estate using a residual or difference method as described in this example. Fair value of land to be developed should be based on appraised values. Because ABC is a real estate developer, it may be appropriate for ABC to analogize to valuation of workin-process and finished goods inventories in the valuation of projects under development and completed projects, respectively. LIABILITIES OVERVIEW 17.098 ASC Topic 805 requires that liabilities be measured at fair value determined in accordance with ASC Subtopic 820-10, reflecting the price that would be paid to transfer the liability in an orderly transaction between market participants at the date of acquisition. A fair value measurement of the liability should not include an adjustment related to a restriction that prevents transfer because the restriction is implicitly or explicitly captured in the other inputs to the fair value measurement (ASC subparagraph
820-10-35-18B). ASC paragraph 820-10-35-16 states that the transfer of a liability
assumes that the liability would remain outstanding and the market participant transferee would be required to fulfill the obligation. It is further assumed that the liability would not be settled with the counterparty or otherwise extinguished on the measurement date. Because the liability to the counterparty is presumed to be transferred rather than settled, the fair value measurement reflects the credit risk of the reporting entity and nonperformance risk is assumed to be the same before and after transfer. 17.099 Because liabilities are not typically transferred in active markets, estimating the
fair value at the acquisition date involves the use of judgment. In ASC paragraph 820-10-
35-16, the FASB noted that in the absence of a quoted price in an active market for an identical or similar liability at the measurement date, which would be unavailable because liabilities are not exchange-traded as liabilities, an entity should measure the fair value of the liability as follows:
- Using a valuation technique based on the quoted price of an investment in the
identical liability traded as an asset;
- If the price of an identical liability traded as an asset is not available, use of a
valuation technique that uses other observable inputs such as the quoted prices for investments in similar liabilities traded as assets; or
- If observable inputs are not available, use of another valuation technique
under an income or market approach. 17.100 The following section identifies commonly used ways to measure the acquisition date fair value of certain liabilities acquired in business combinations.
17. Determining the Fair Value of Assets Acquired
and Liabilities Assumed in a Business Combination 483
TRADE ACCOUNTS AND NOTES PAYABLE 17.101 Trade accounts and notes payable assumed in a business combination are measured at fair value. Given the lack of observable markets or observable inputs for the transfer of trade accounts and notes payable, such liabilities are often measured using an income approach and discounted at the present value of the amounts to be paid, using an appropriate discount rate reflecting nonperformance risk inherent in the payable, using a market participant perspective. 17.102 Similar to trade accounts receivable, discounting for trade account payables may not be necessary when they are to be settled in a short period of time, provided that the difference between the present values and the gross amounts of the payables is not significant. 17.103 In September 2008, the VRG noted that some entities recognize components of working capital, including trade accounts receivable, at the acquiree’s book value because the differences resulting from current interest rates are deemed to be insignificant. However, this is a non-GAAP policy and accordingly, entities should evaluate the potential significance of the policy and be able to support that applying the non-GAAP policy is immaterial to the entity’s financial statements at the date of acquisition and in subsequent periods. DEFERRED REVENUE (PRE-ASC TOPIC 606##) 17.104 The balance sheet of an acquiree immediately prior to the date of acquisition may include deferred revenue. Deferred revenue is only recognized in a business combination when a legal obligation is assumed by the acquirer, such as a legal obligation to provide goods or services to customers. Revenue that was appropriately deferred by the acquiree may not represent an assumed liability, or the fair value of the assumed liability may be different from the amount of the deferred revenue on the acquiree’s balance sheet. A liability related to deferred revenue on the acquiree’s balance sheet may be greater than its acquisition-date fair value, and the fair value may be zero when no legal obligation exists at the acquisition date. For example, an acquiree may have delivered all goods or services under an arrangement with a customer in exchange for a promissory note, but may have deferred revenue recognized on its balance sheet because collectibility of the note was not reasonably assured or the arrangement included extended payment terms resulting in the deferral of revenue. In this circumstance, the deferred revenue does not represent a legal obligation, and the acquirer would not record an assumed liability in its acquisition accounting. 17.105 In situations where the deferred revenue does represent a legal obligation at the acquisition date, as noted above, this amount may be less than the deferred revenue on the acquiree’s balance sheet because the acquiree’s deferred revenue usually includes both a fulfillment margin and a selling margin. Because the acquirer’s legal obligation at the acquisition date is only the fulfillment effort (i.e., the selling effort occurred before the acquisition date), the fair value of the deferred revenue may be less than the
17. Determining the Fair Value of Assets Acquired
and Liabilities Assumed in a Business Combination 484
acquiree’s recognized amount. The acquisition-date fair value of the liability is often estimated using the income approach, and occasionally using the market approach. Market Approach 17.106 It may be possible in some circumstances to obtain evidence from third-party contractors to determine the amount that would be paid to transfer the liability to a thirdparty market participant at the measurement date. When third-party contractor or market information is used to determine the fair value of deferred revenue, discounting may not be necessary. It is generally assumed that the effects of discounting are incorporated into observed market prices. However, the manner in which the acquirer elects to settle the liability should not change the fair value estimate. That is, the fair value estimate should be the same whether the acquirer’s intent is to outsource or fulfill the performance effort internally. While market information, when available, generally provides the most reliable and best evidence of fair value, it may be difficult to obtain for most legal obligations. Income Approach 17.107 The fair value of an assumed liability related to deferred revenue includes the cost of fulfilling the obligation plus a normal profit margin, all from the perspective of a market participant. 17.108 The estimated cost of fulfilling the obligation (i.e., fulfillment effort) forms the foundation of the fair value calculation for deferred revenue. The fulfillment costs represent those costs that are directly related to fulfilling the legal obligation under the contract. Direct costs may include an allocable amount of fixed costs associated with the fulfillment effort if a market participant incurs such costs to fulfill the obligation. However, total fulfillment costs should not exceed a reasonable cost structure of a thirdparty contractor or market participant. Furthermore, costs associated with the selling activities before the acquisition date would be excluded from the fulfillment effort. 17.109 The fair value determination for deferred revenue also permits a normal profit to be realized on the fulfillment effort. A normal profit margin should be the amount that a market participant expects to receive related to the remaining fulfillment effort and excludes any profit associated with the selling effort or fulfillment effort prior to the acquisition date. 17.110 When the fair value is estimated using the income approach, the acquirer evaluates the terms of the obligation and if discounting would be significant, the cost plus normal profit margin would be discounted to its present value. In addition, the fair value of deferred revenue is determined on a pretax basis. If the liability is discounted, use of an appropriate pretax discount rate from the perspective of a market participant is appropriate.
17. Determining the Fair Value of Assets Acquired
and Liabilities Assumed in a Business Combination 485
Example 17.7: Deferred Revenue DEF Corp., a technology-based company, entered into a contract to provide maintenance support for the computer hardware systems of a customer. At the date of the contract, DEF collected $100 from the customer to provide services for the following annual period. Approximately three months later, DEF was acquired by ABC Corp. in a business combination. At the date of acquisition, DEF had $75 of deferred
revenue ($100 × 9/12) recorded in its financial statements related to the maintenance
support contract. ABC expects to incur costs of $50 to perform the maintenance support services required under the terms of the contract (legal obligation) and determines that this is representative of the costs that a market participant would incur as well. DEF’s normal total profit margin for transactions of this nature (including both margin on the selling activity and margin on fulfillment effort) historically was 20% of its actual costs. If ABC outsources the remaining obligation, a third-party contractor (market participant) would expect a normal profit margin on the actual costs of the fulfillment effort of 6%. In its acquisition accounting, ABC should measure the fair value of the legal obligation related to the fulfillment of the maintenance support services. The obligation would be measured at $53 ($50 of additional maintenance support services costs plus $3 of
normal profit margin [$50 × 6%]). The margin associated with the selling activities and
fulfillment effort prior to the acquisition date are excluded from the revenue on the remaining fulfillment effort. ABC should evaluate whether its measurement of the liability should be on a discounted or undiscounted basis based on its determination of whether the effect of discounting is significant. In determining the cost of the maintenance support, research and development costs that ABC conducts in relation to the computer hardware system typically would not be considered direct costs to servicing the contract if ABC is expected to incur these costs in the ordinary course of business regardless of whether it had the contract with the customer. 17.111 There may be instances where the acquired revenue arrangement results in a liability to provide goods or services and the acquisition of a customer-related intangible asset. The liability recognized for the assumed legal obligation and any related asset acquired should be recognized separately (i.e., gross) on the balance sheet. For instance, an acquiree who is the lessor in an operating lease may have established a customer relationship that meets the recognition requirements for a customer relationship intangible asset in ASC Topic 805. Likewise, an acquiree who is the lessee of assets may have established customer relationships through the use of such assets (e.g., through the
17. Determining the Fair Value of Assets Acquired
and Liabilities Assumed in a Business Combination 486
sublease of such assets) that might also meet the recognition requirements for customer relationship intangible assets of ASC Topic 805.
(Pre-ASC Topic 842*) Deferred Revenue Arising from a Vendor-Financed Leasing
Arrangement 17.112 The balance sheet of an acquiree immediately before acquisition may include
deferred revenue arising from the application of ASC paragraphs 840-20-40-1 through
40-5, 35-4 through 35-5, and 360-10-40-1 through 40-2 related to vendor-leasing
arrangements. ASC Topic 840 requires that the sale of property subject to an operating lease or sale of property that is leased by or intended to be leased by a third-party purchaser, be accounted for as a borrowing if the seller or party related to the seller retains substantial risks of ownership in the leased property (i.e., the sale proceeds are recorded as an obligation and the related asset is not derecognized). This liability does not constitute a legal obligation assumed by the acquirer and, therefore, it is not recognized as a liability of the combined entity. The acquirer may, however, retain some of the risks of ownership related to the leased asset. Accordingly, the acquirer should recognize the estimated fair value of the recourse obligation (e.g., the estimated loss exposure) on the date of acquisition as a liability. In these situations, the leased asset is not recognized by the acquirer as an asset as part of the business combination. Deferred Revenue Arising from Postcontract Customer Support (PCS) Arrangement (Pre-ASC Topic 606##) 17.113 When measuring the fair value of deferred PCS revenue of a software vendor that exists at the acquisition date, one of the key questions is whether a customer’s right to
receive unspecified upgrades/enhancements on a when-and-if-available basis should be
included in the measurement of the fair value of the legal obligation. This was discussed by the EITF in Issue 04-11, “Accounting in a Business Combination for Deferred Postcontract Customer Support Revenue of a Software Vendor;” however, the Task Force was unable to reach consensus and the Issue was removed from its agenda. 17.114 There are two analyses that are widely used in practice. In the first view, each component of a PCS arrangement is evaluated separately to assess whether it is a legal obligation that should be included in the measurement of the fair value of the vendor’s obligation as of the acquisition date. Under this view, the fair value of the deferred PCS revenue would be the fair value of the obligation to provide support services and error corrections (i.e., bug fixes). Because the vendor has no legal obligation to develop and deliver upgrades/enhancements, the fair value would not include any value attributable to
the when-and-if available enhancements. Although the acquiring entity has an obligation
to deliver upgrades/enhancements if they are subsequently developed, whether or not development occurs is within the entity’s control. The acquiring entity can, at its discretion, avoid the use of assets by ceasing development efforts for upgrades/enhancements. 17.115 Under the second view, a PCS arrangement is one unit of account for purposes of assessing whether a legal obligation has been assumed. The concept of PCS as a single
17. Determining the Fair Value of Assets Acquired
and Liabilities Assumed in a Business Combination 487
arrangement is consistent with the Codification’s definition of PCS. Under this analysis, the fair value of the deferred PCS revenue would include the value attributable to the
when-and-if available upgrades/enhancements.
17.116 Under both views, the fair value of the obligation should consider the likelihood that a market participant would not perform under the terms of the arrangement. We believe both views are acceptable and the method should be consistently applied as an accounting policy election. 17.117 In our experience, the obligation under either view is often measured using an income approach (i.e., cost plus a normal profit margin) as described beginning in
Paragraph 17.107. We believe that the use of a bottom-up analysis (i.e., a cost build-up
analysis) would be appropriate under either view. A top-down analysis (i.e., estimated selling price less estimated selling costs and related margin) also may be an appropriate analysis for estimating the fair value of deferred revenue. Either is likely to result in substantially less deferred revenue than recorded by the seller pre-acquisition. LONG-TERM DEBT
17.118 Long-term debt, such as bonds and interest-bearing notes, are financial
obligations that are not payable within 12 months. In a business combination, debt assumed is required to be measured at fair value at the date of acquisition. Quoted market prices, if available, generally provide the most reliable and best evidence of fair value. The use of quoted market prices for the debt traded as an identical asset can be used to measure fair value. 17.119 In the absence of quoted market prices for debt assumed (e.g., privately issued debt, quoted price of the instrument when traded as an asset), fair value is frequently determined using a market approach or income approach or, if appropriate, an entry price as a proxy for of the exit price of the liability (see Paragraph 16.040). 17.119a Debt issuance costs of the acquiree for debt issued prior to the business combination are generally recorded by the acquiree as a reduction of the liability and amortized over the debt term. Unamortized debt issuance costs of the acquiree are not recognized in a business combination because they do not meet the definition of an asset. Furthermore, debt issuance costs are not factored into the fair value measurement of the debt. Market Approach 17.120 If quoted market prices are not available, an acquirer’s best estimate of fair value may be based on the quoted market price of debt instruments traded as assets with similar characteristics, for example, quoted market prices of a similar debt instrument that is traded as an asset on a public exchange or dealer market, taking into consideration legal restrictions on the debt obligation. Similar market approaches are available when determining the fair value of debt assumed in a business combination, including a matrix pricing technique. Matrix pricing is a mathematical technique used to value debt
17. Determining the Fair Value of Assets Acquired
and Liabilities Assumed in a Business Combination 488
securities without relying exclusively on quoted prices for the specific securities, but rather by relying on the securities' relationship to other benchmark quoted securities. Income Approach 17.121 An acquirer’s best estimate of the fair value of the debt obligation may be based on the present value of current market expectations of future cash flows using an appropriate discount rate. An appropriate discount rate is developed using observable inputs, if available, and should reflect current interest rates, credit assumptions, market liquidity, and other factors that market participants would incorporate in determining the price they expect to receive for the liability to be transferred to them. 17.122 The discount rate should be based on the credit standing of the combined entity if the acquirer becomes directly obligated or guarantees the assumed debt. The credit standing of the combined entity may have characteristics of the creditworthiness of the acquirer prior to the business combination, or a blended credit standing of the acquirer and acquiree (e.g., for publicly traded debt, the market may react negatively to the increased leverage and combined credit profile of the acquirer as a result of the business combination). If the debt remains the obligation of the acquiree only, the appropriate discount rate may be the rate applicable to the acquiree’s stand-alone creditworthiness at the date of acquisition. However, if market participants anticipate that the acquiree will benefit from synergies of the combined entity, then a more favorable discount rate may be appropriate. We believe using the acquirer's discount rate indicates that the acquirer has implicitly guaranteed the debt, whereas using the acquiree's discount rate could imply that the acquirer would tolerate a default scenario. For a strategic acquirer, we believe that using the acquiree's discount rate would be rare, because usually the acquirer would not permit debt default, which could lead to deconsolidating the subsidiary if it goes into bankruptcy and effectively negate the purpose of an acquisition. However, for a financial acquirer (e.g., a private equity firm), using the acquiree's discount rate might be more appropriate. 17.123 Factors to consider in determining the fair value of the debt assumed include:
a. The remaining term to maturity of the debt assumed. If the debt assumed has a
remaining term to maturity of five years, the market interest rate of the new debt with a five-year term to maturity should be considered in determining the appropriate interest rate to use in determining fair value.
b. Conversion features of the debt, if any. If the debt is convertible into preferred
or common stock, the market price of the preferred or common stock into which the debt is convertible should be considered in determining fair value.
c. All other terms of the debt instrument, such as prepayment penalties, change-
in-control provisions, call provisions, guarantees, and debt covenants.
d. If the interest rate on the debt assumed in a business combination is dependent
on the prime rate or another benchmark rate, but subject to a stated minimum and maximum rate condition at the date of acquisition.
17. Determining the Fair Value of Assets Acquired
and Liabilities Assumed in a Business Combination 489
Example 17.8: Determining the Fair Value of Debt Assumed in a Business Combination ABC Corp. acquires DEF Corp. in a business combination. DEF operates in a newly deregulated industry, experienced operating losses, and expects negative cash flows
beginning two years from now. ABC has an AA-credit rating and can borrow at 5%,
while DEF has a BBB-credit rating and can borrow at 12%. Before the business
combination, DEF’s property, plant, and equipment were financed with senior unsecured debt. ABC intends to assume or guarantee the debt as part of the business combination. There are no prepayment rights as part of the debt obligation.
q. In determining the fair value of the debt assumed, how should ABC evaluate the
senior unsecured debt?
a. Because ABC intends to assume or guarantee the senior unsecured debt, the debt
should be evaluated based on the creditworthiness of the combined entity (e.g., if the debt is publicly traded, market participants may anticipate the enhanced credit standing of the debt at the date of acquisition based on the creditworthiness of the combined entity when pricing the debt). However, if the debt remains the obligation of the acquiree, the effective interest rate would be based on the prior credit characteristics of the debt obligation based on DEF’s BBB-credit standing if market participants expect that ABC will not guarantee the debt. The fair value of the debt may be higher or lower than its face value resulting in the recognition of a debt premium or discount, and an effective interest rate that is lower or greater than the contractual rate. 17.124 In periods after the acquisition, the acquirer should amortize the difference between the fair value recorded on the acquisition date and the ultimate settlement amount using the interest method. If the interest rate used in the valuation of the debt assumed in a business combination is higher than the stated rate of the debt, a discount on debt should be recognized and amortized of the remaining period to maturity using the interest method. Similarly, if the interest rate used in the valuation of debt assumed in a business combination is lower than the stated rate on the debt, a premium on the debt should be recognized and amortized over the remaining period to maturity using the interest method. The recognition of a discount or premium on debt for financing reporting purposes may result in a deductible or taxable temporary difference under ASC Topic 740, unless the discount or premium on debt also is recognized for income tax reporting purposes. ASSET RETIREMENT OBLIGATION 17.125 If a long-lived asset with an existing asset retirement obligation is acquired in a business combination, the acquirer should recognize the acquisition-date fair value of the
17. Determining the Fair Value of Assets Acquired
and Liabilities Assumed in a Business Combination 490
obligation in accordance with ASC Subtopic 410-20, Asset Retirement and
Environmental Obligations - Asset Retirement Obligations. The long-lived asset is valued
on an unencumbered basis (i.e., without regard to the asset retirement obligation), and the related asset retirement obligation is recognized and measured separately. ASC Subtopic
410-20 applies to legal obligations associated with the retirement of tangible long-lived
assets that result from the acquisition, construction, or development and (or) the normal operation of a long-lived asset, except for certain obligations of lessees. ASC paragraphs
410-20-15-1 through 15-3
17.126 In determining the fair value of an asset retirement obligation, quoted market prices, if available, provide the most reliable and best evidence of fair value. In the absence of quoted market prices for the obligation, fair value is often determined using an income approach. ASC Subtopic 410-20 states that an expected present value technique will usually be the appropriate technique with which to estimate the fair value of a liability for an asset retirement obligation. DERIVATIVE INSTRUMENTS 17.127 In a business combination, the values assigned to derivative instruments, such as options and interest rate swaps, under ASC Topic 815, Derivatives and Hedging, should be based on the fair value of the instruments at the date of acquisition. The fair value of derivative assets should consider the effect of potential nonperformance of the derivative counterparty. In addition, ASC Subtopic 820-10 requires that the fair value of liabilities, including derivatives, also consider the impact of the entity’s own nonperformance risk. Many derivative instruments (e.g., swaps and forwards) are affected by the risk of nonperformance of both the counterparty and the entity because the derivatives can be liabilities at some time during their lives and assets at other times (depending on market movements). For these derivatives, both the risk of counterparty credit risk and an entity’s own nonperformance risk would be considered by a market participant in determining the fair value of these instruments regardless of whether they are currently in an asset or liability position. REDEEMABLE PREFERRED STOCK 17.128 Although redeemable preferred stock may not meet the definition of a liability, it does represent a potential commitment to make future payments, and the acquirer should record the commitment at its fair value at the acquisition date. Example 17.9: Redeemable Preferred Stock Held by Noncontrolling Interests
q. How should an acquirer determine the fair value of redeemable preferred stock (RPS)
that is held by noncontrolling interests?
a. A market approach or income approach is used most often to determine fair value of
RPS. Under a market approach, quoted market prices, if available, are the best evidence
17. Determining the Fair Value of Assets Acquired
and Liabilities Assumed in a Business Combination 491
of fair value. Where quoted market prices for the RPS are not available, the acquirer can use the income approach and estimate fair value as the present value of amounts to be paid using an appropriate discount rate. Where the acquirer does not collateralize or guarantee the RPS, the appropriate discount rate would be the rate that applies to the acquiree on a stand-alone basis if that is consistent with market participant assumptions. Qualified independent investment bankers may be needed to estimate the discount rate.
- ASU 2016-02, Leases, changes certain aspects of accounting for leases acquired in a business
combination. The ASU is effective for public business entities, certain not-for-profit entities, and certain
employee benefit plans for annual and interim periods in fiscal years beginning after December 15, 2018.
For not-for-profit entities that have issued or are conduit bond obligors for securities that are traded, listed,
or quoted on an exchange or an over-the-counter market that have not yet issued financial statements or
made financial statements available for issuance as of June 3, 2020, it is effective for annual and interim periods in fiscal years beginning after December 15, 2019. For all other entities, the ASU is effective for annual periods in fiscal years beginning after December 15, 2021, and interim periods in fiscal years beginning after December 15, 2022. Early adoption is permitted.
# The completed contract and percentage of completion methods are eliminated by ASC Topic 606, Revenue from Contracts with Customers, which is effective for public business entities for interim and annual periods in fiscal years beginning after December 15, 2017. For all other entities (nonpublic entities) that have not yet issued financial statements or made financial statements available for issuance as of June 3, 2020, the amendments in this ASU are effective for annual periods in fiscal years beginning after December 15, 2019, and interim periods in fiscal years beginning after December 15, 2020. All other entities may apply ASU 2014-09 earlier for annual and interim periods in fiscal years beginning after December 15, 2016. All other entities also may apply ASU 2014-09 earlier as of an annual period in fiscal years beginning after December 15, 2016, and interim periods in fiscal years beginning one year after the annual period in which the entity first applies ASU 2014-09.
## FASB ASC Topic 606, Revenue from Contracts with Customers, changes the accounting for revenue from contracts with customers and establishes the definition of contract assets and contract liabilities. ASC
Topic 606 is effective for public business entities and not-for-profit entities that are conduit bond obligators
for annual periods commencing on or after December 16, 2017. For all other entities (nonpublic entities) that have not yet issued financial statements or made financial statements available for issuance as of June 3, 2020, the amendments in this ASU are effective for annual periods in fiscal years beginning after December 15, 2019, and interim periods in fiscal years beginning after December 15, 2020. All other entities may apply ASU 2014-09 earlier for annual and interim periods in fiscal years beginning after December 15, 2016. All other entities also may apply ASU 2014-09 earlier as of an annual period in fiscal years beginning after December 15, 2016, and interim periods in fiscal years beginning one year after the annual period in which the entity first applies ASU 2014-09.
1 The gross amount (before reserve) represents the FIFO value. 2 Deducting holding costs is explicitly mentioned in the guidance for tax purposes but was omitted in the historical (now superseded) guidance that was present in Statement 141. However, holding costs may have been considered as a component of costs of disposal. In any case, if inventory turnover rates are high, the opportunity cost of holding inventory is likely to be de minimis. 492
Section 18 - Determining the Fair Value of the Consideration Transferred in a Business Combination Detailed Contents Fair Value of the Consideration Transferred Overview Consideration in the Form of Equity Interests Valuation Analysis Shares of a Subsidiary Issued in a Business Combination Issuing Shares of a Nonpublic or Closely Held Entity Preferred Shares Issued in a Business Combination Share-Based Payment Awards Included in the Consideration Transferred (Replacement Awards) Debt Issued to Former Owners of Acquiree Contingent Consideration
Example 18.1: Determining the Fair Value of Liability-Classified Contingent
Consideration--Scenario 1
Example 18.2: Determining the Fair Value of Liability-Classified Contingent
Consideration—Scenario 2
Example 18.3: Determining the Fair Value of Liability-Classified Contingent
Consideration--Scenario 3
18. Determining the Fair Value of the Consideration Transferred
in a Business Combination 493
FAIR VALUE OF THE CONSIDERATION TRANSFERRED OVERVIEW 18.000 As discussed in Section 6, Recognizing and Measuring the Consideration Transferred, consideration transferred in a business combination may be in many forms including, for example, cash, noncash assets (e.g., a business or a subsidiary), debt issued to the former owners of the acquiree, equity interests issued (e.g., common or preferred equity instruments, options, warrants, member interests of mutual entities), replacement share-based payment awards, and contingent consideration. All consideration transferred, with the exception of replacement share-based payment awards, is measured at fair value at the acquisition date. Replacement share-based payment awards are measured in accordance with the fair value-based measurement principles of ASC Topic 718, Compensation—Stock Compensation. 18.001 Cash payments by an acquirer do not present measurement difficulties. However, the measurement of other forms of consideration can present varying degrees of difficulty and require judgment, so that it may be helpful to have an independent valuation performed in some situations. This Section includes discussion of certain elements of the consideration transferred in a business combination and the related measurement approaches for determining the fair value of those specific items. See Section 6 for additional accounting guidance related to the recognition and measurement of consideration transferred in a business combination. CONSIDERATION IN THE FORM OF EQUITY INTERESTS 18.002 Equity interests issued as consideration in a business combination (other than replacement share-based payment awards) are measured at fair value at the acquisition date. Whenever available, the quoted price in an active market should be used to measure the fair value of equity securities issued to effect a business combination. If a quoted price in an active market is not available, other approaches will be needed. Valuation Analysis 18.003 An AICPA Task Force developed a Practice Aid, Accounting and Valuation
Guidance: Valuation of Privately-Held-Company Equity Securities Issued as
Compensation, about valuing private entities. The Practice Aid was issued in 2013 to provide measurement guidance to be considered when valuing equity instruments of privately held entities. Although the Practice Aid is not authoritative, its guidance has been used as a resource by preparers, valuation professionals, and auditors in all industries. 18.004 While business combinations are outside its scope, the Practice Aid may contain some useful information (e.g., valuation techniques and best practices relevant to such valuations). Furthermore, Table 5-1 of the Practice Aid details some key differences
18. Determining the Fair Value of the Consideration Transferred
in a Business Combination 494
between the valuations of a controlling interest versus a noncontrolling interest in an entity. 18.005 Paragraph not used. 18.006 The Practice Aid provides specific guidance and reporting requirements on valuations for financial reporting purposes. Key issues to consider when valuing equity securities of privately held entities include:
- Fair Value Hierarchy. The Practice Aid states that a valuation performed for
the purpose of valuing privately held common stock issued as compensation should be based on the definition of fair value used in the employee sharebased payment Topic (ASC Topic 718) and nonemployee share-based payment Subtopic (ASC Subtopic 505-50). This definition is different from the definition of fair value in ASC Subtopic 820-10 and is described in ASC
Topic 805 as a fair value-based measure. Consistent with ASC Subtopic 820-
10, the Practice Aid indicates that quoted prices in active markets are the best evidence of fair value. While quoted prices are not available for private entities, an entity may have had recent cash transactions for the issuance of shares that can be used to value a security. Use of such transactions would be contingent on (1) the transaction being for the same or similar shares as those being valued, and (2) the transaction being a current transaction between willing parties, that is, other than on a forced or liquidation basis, and not arising from the terms of a prior transaction (e.g., tranched equity offerings, the strike price of exercised share options would not be regarded as indicative of the fair value of the underlying shares or an investment by a strategic investor may not be representative of fair value for other shares).
- Hierarchy of Valuation Alternatives. The Practice Aid states that the
reliability of a valuation report depends on the timing of the valuation (contemporaneous or retrospective) and the objectivity of the valuation professional (unrelated or related). It recommends that an entity engage an unrelated valuation professional to assist management in determining fair value if neither quoted prices in active markets nor arm’s-length cash transactions are available. The Practice Aid further states that for purposes of valuing privately issued securities for which observable market prices of identical or similar securities are not available, the most reliable fair value estimate would be produced by a contemporaneous valuation.
- Rules of Thumb Are Inappropriate. An entity should not apply rules of
thumb to value equity shares. For example, rules of thumb that value common shares at a specified discount to a recent round of financing with preferred shares or at a discount to an expected IPO price would be inappropriate.
- Valuation of the Enterprise. In valuing equity shares of privately held
entities, the Practice Aid suggests a top-down analysis, whereby the value of the enterprise is determined and is allocated to debt and the different classes of equity.
18. Determining the Fair Value of the Consideration Transferred
in a Business Combination 495
When valuing shares of privately held entities, generally the value of the entity as a whole should be established, and then used to value each class of the entity’s outstanding shares. This top-down analysis should be based on an evaluation of the different rights of each class of shares, including their liquidation, redemption, or conversion rights. The Practice Aid includes extensive discussion on the nature of these rights.
- Valuation Analyses to Establish Enterprise Value. Absent quoted prices or
comparable cash transactions, other valuation approaches must be applied to value shares issued by privately held entities. These include the income, market, or cost approaches. The selection of approach(es) depends, in part, on the nature of the entity and its stage of development.
- In applying an income approach, the Practice Aid indicates that either a
discount rate adjustment technique or an expected cash flow technique may be applied. Interest rates used under the traditional present value technique are usually significantly higher than those of similar public entities, calculated using the traditional Capital Asset Pricing Model.
- When applying a market approach, consideration should be given to the
comparability of the entities used in the market analysis and an understanding that the comparable transactions were on a fair value premise (e.g., not a forced sale) for like shares. Comparable pricing information may not be available for early stage entities. The Practice Aid discusses the use of the backsolve method, whereby transactions involving the entity’s own securities are used to solve for the implied aggregate equity value of the entity.
- A cost (asset-based) approach is generally less conceptually sound for
valuing shares of privately held entities. However, an asset-based approach may be acceptable at an early stage of an entity’s development when it is difficult to apply a market or income approach.
- Valuation Analyses to Assign Enterprise Value to Different Classes of
Equity. The Practice Aid discusses several possible methods of assigning enterprise value to an entity’s underlying shares. It refers to these methods as
the Current-Value Method, the Option-Pricing Method, the Probability-
Weighted Expected Return Method, and the Hybrid Method, and discusses circumstances when each method would be more or less appropriate and provides examples.
- The Current-Value Method assigns value to preferred shares based on
its current liquidation or immediate conversion values, whichever is greater. The Practice Aid states that a disadvantage of this method is that while it may be easier to understand, it is highly sensitive to the underlying assumptions. It also looks at the current best value for the preferred shares, without regard to possible future price movements. An entity should take care in using the current-value method because this method may undervalue the common shares when there is no plan to
18. Determining the Fair Value of the Consideration Transferred
in a Business Combination 496
liquidate or sell the entity in the near future, because the common shares frequently derive much of their value from their disproportionate share of the future market value. This occurs frequently for entities emerging from bankruptcy, early-stage entities, and entities financed by private equity investors.
- The Option-Pricing Method treats the common and preferred shares as
options on the entity’s enterprise value. The Practice Aid states that a disadvantage of this method is that it may be complex to implement and that some of the assumptions to which it is highly sensitive, for example, the volatility or term, are difficult to objectively estimate. However, this method does capture the option-like characteristics of common shares for entities whose common shares are a small portion of the total capital structure.
- The Probability-Weighted Expected Return Method estimates the
value of the common and preferred shares by considering possible scenarios for future enterprise value and realization of return by shareholders (e.g., IPO, sale to a strategic buyer, leveraged recapitalization, and continued operation). The return to the preferred and common shareholders is estimated under each scenario, as are associated probabilities. The Practice Aid acknowledges that this technique is difficult to implement and requires a number of assumptions about possible future outcomes, which are difficult to objectively estimate. This method is most appropriate when the time to a liquidity event is short.
- Hybrid Methods are discussed in the Practice Aid. In some situations, it
may be appropriate to include a combination of the OPM and PWERM methods. The advantage of using both methods is that option-like payoffs associated with the various share classes are captured, while also considering future payoff scenarios.
- Marketability Discounts. Marketability discounts are often appropriate when
valuing shares of privately held entities. The level of such discounts should be based on an evaluation of the shares’ specific facts and circumstances (e.g., prospects for liquidity, restrictions on transferability, size, and timing of distributions). The use of rules of thumb or of average or median discounts reported in restricted shares studies is not appropriate.
- Pre-IPO and IPO Value. The Practice Aid acknowledges that differences
would exist between pre-IPO and post-IPO values. The Practice Aid states
that an IPO value eliminates many of the factors that give rise to a lack-of-
marketability discount, by providing liquidity, reducing valuation uncertainties, and reducing ownership concentration.
The Practice Aid indicates that significant differences between pre- and post-
IPO values can exist. A valuation professional often accounts for the lack of marketability before an IPO by applying a marketability discount against the results of the valuation techniques (i.e., under the income, market, or assetbased approaches). Some of the difference in value between private and public
18. Determining the Fair Value of the Consideration Transferred
in a Business Combination 497
entities may also be reflected in the discount rate used in the income approach. The Practice Aid indicates that the cost of capital for public entities may be lower, which would cause them to have a higher value than an otherwise comparable privately held entity. The quantification of such differences must
be evaluated on a case-by-case basis, based on an entity’s specific facts and
circumstances.
- Contents of a Valuation Report. The Practice Aid includes detailed
suggestions for the contents of a valuation report. It indicates that a valuation report prepared by a related valuation professional, including an internal report prepared by management, should contain the same level of information as that prepared by an external valuation professional. Summary reports are acceptable if issued as updates to a comprehensive report issued within the last year, when there has been no significant event or major financing that has occurred or is expected to occur. Shares of a Subsidiary Issued in a Business Combination 18.007 Shares of a subsidiary issued in a business combination in exchange for shares of the acquiree should be valued as of the acquisition date based on the principles discussed in the previous paragraph. If the acquirer continues to maintain a controlling financial interest in the subsidiary after issuance, any difference between the fair value of the subsidiary shares issued and the carrying amount of the acquirer’s respective interest in the subsidiary’s net assets will be recognized as a capital transaction in equity in accordance with the noncontrolling interests guidance of ASC Subtopic 810-10, Consolidation - Overall. See Chapter 7 of KPMG Handbook, Consolidation, for additional guidance related to the accounting for noncontrolling interests. Issuing Shares of a Nonpublic or Closely Held Entity 18.008 The acquisition of a public entity by a privately held entity provides an example of where the acquisition-date fair value of an acquiree’s equity interests may be more reliably measurable than the acquisition-date fair value of the acquirer’s equity interests issued to effect a business combination. In those situations, consideration should be given to the fair value of the acquiree’s equity interests in determining the fair value of the shares issued to effect the combination. Preferred Shares Issued in a Business Combination 18.009 When preferred shares are issued in a business combination to the shareholders of the acquiree and there is no quoted market price available to determine the fair value of those shares, the characteristics of the preferred shares (e.g., dividend rate, conversion features, or redemption features) should be incorporated into the fair value of the preferred shares. For example, the fair value of nonvoting, nonconvertible preferred shares that lack characteristics of common shares may be determined by comparing the specified dividend and redemption terms with those of comparable securities and by assessing market factors. The approach to determining the fair value of such shares may be similar to that used to determine the fair value of debt securities.
18. Determining the Fair Value of the Consideration Transferred
in a Business Combination 498
18.010 The Practice Aid for privately held entities provides guidance and other considerations for determining the fair value of preferred shares. The guidance may be useful in measuring the fair value of preferred shares as part of the consideration transferred in a business combination. 18.011 See Section 6 for accounting guidance and other fair value consideration related to convertible preferred shares and other convertible instruments issued in a business combination. Share-Based Payment Awards Included in the Consideration Transferred (Replacement Awards) 18.012 An acquirer may exchange its share-based payment awards (replacement awards) for awards held by grantees of the acquiree. If the acquirer is obligated to replace the awards, either all or a portion of the acquirer’s replacement awards must be included in measuring the consideration transferred in a business combination. The measurement of
replacement awards is a fair-value-based measure under ASC Topic 718, and is an
exception to a fair value measurement principle under ASC Topic 805, Business Combinations. 18.013 See discussion of Acquirer Share-Based Payment Awards Exchanged for Awards Held by the Grantees of the Acquiree in Section 11. Debt Issued to Former Owners of Acquiree 18.014 An acquirer may issue debt to the former owners of the acquiree as part of the consideration transferred in a business combination. Quoted market prices, if available, generally provide the best evidence of fair value. In the absence of quoted market prices for the debt instrument (e.g., privately issued debt), fair value is frequently determined using a market approach or income approach. Market Approach 18.015 If quoted market prices for an identical or similar liability are not available, an acquirer’s best estimate of fair value may be based on the quoted market price of identical debt instruments traded as assets in active markets; for example, a quoted market price of an identical debt instrument traded as an asset on a public exchange or dealer market. If that price is not available, other observable inputs may be used, such as the quoted price in a market that is not active for the identical item held by another party as an asset. If prices for an identical liability traded as an asset are not available, there are other similar market approaches available when determining the fair value of the debt instrument, including a matrix pricing technique. Income Approach 18.016 An income approach measures the fair value of the debt instrument as the present value of the expected future cash flows using an appropriate discount rate. The discount rate should reflect what a market participant would demand to assume the risks of that
18. Determining the Fair Value of the Consideration Transferred
in a Business Combination 499
liability including general interest rates, credit assumptions of the acquirer or combined entity depending on the facts and circumstances, market liquidity, and other risk factors. For examples of valuation techniques used under a market or income approach, see chapter F of KPMG Fair Value Measurements - Questions and Answers. Contingent Consideration 18.017 Contingent consideration includes, but is not limited to obligations to transfer additional consideration to the former owners of the acquiree if specified future events occur or conditions are met. Contingent consideration may include the issuance of additional securities or distribution of other consideration (e.g., cash) on resolution of contingencies based on, for example, postcombination earnings, postcombination security prices, regulatory approvals or other factors. All contingent consideration is measured at fair value on the acquisition date and included in the consideration transferred. 18.018 Contingent consideration issued in a business combination is classified at the acquisition date as either equity, or as an asset or a liability, based on the applicable GAAP. The accounting for contingent consideration after the transaction depends on whether the obligation for contingent consideration is classified as equity or as a liability (or in some cases, as an asset). See discussion of Contingent Consideration in Sections 6 and 12 for accounting guidance related to the classification and subsequent accounting, respectively, for contingent consideration. 18.019 Regardless of classification, estimating the fair value of contingent consideration can be challenging as the arrangements are often complex. ASC Subtopic 820-10 provides guidance for fair value measurements used in financial reporting, including contingent consideration. The guidance specifies that in cases where there is no quoted price for a liability or equity, an entity shall measure the fair value of the liability or equity instrument from the perspective of a market participant that holds the identical item as an asset. An entity should first consider observable market prices to measure the fair value of the identical item held by other parties as an asset. When observable prices are not available, an entity generally will apply an income approach or market approach from the perspective of the market participant holding the identical item as an asset.
ASC Paragraph 820-10-35-16B
When a quoted price for the transfer of an identical or a similar liability or instrument classified in a reporting entity’s shareholders’ equity is not available and the identical item is held by another party as an asset, a reporting entity shall measure the fair value of the liability or equity instrument from the perspective of a market participant that holds the identical item as an asset at the measurement date.
ASC Paragraph 820-10-35-16BB
In such cases, a reporting entity shall measure the fair value of the liability or equity instrument as follows:
a. Using the quoted price in an active market for the identical item held by
another party as an asset, if that price is available
18. Determining the Fair Value of the Consideration Transferred
in a Business Combination 500
b. If that price is not available, using other observable inputs, such as the
quoted price in a market that is not active for the identical item held by another party as an asset
c. If the observable prices in (a) and (b) are not available, using another
valuation approach, such as:
1. An income approach (for example, a present value technique that takes
into account the future cash flows that a market participant would expect to receive from holding the liability or equity instrument as an asset; see
[ASC] paragraph 820-10-55-3F).
2. A market approach (for example, using quoted prices for similar
liabilities or instruments classified in shareholders’ equity held by other
parties as assets; see [ASC] paragraph 820-10-55-3A).
18.019a The income approach is generally appropriate for measuring the fair value of contingent consideration, given the forward-looking characteristics of contingent consideration arrangements and the lack of similarly traded assets or liabilities. There are two methodologies under the income approach to consider when determining the fair value of contingent consideration:
- Scenario Based Method: Similar to the Expected Present Value Technique
(as discussed in ASC paragraphs 820-10-55-13 through 55-20), the Scenario
Based Method (SBM) considers a range of potential outcomes and their assigned probabilities of occurrence. The expected cash flows attributable to contingent consideration are the sum of the probability-weighted outcomes for each of the scenarios. The outcomes are discounted to present value at an appropriate risk-adjusted discount rate.
• Option Pricing Method: An option pricing method (OPM), such as a risk-
neutral Monte Carlo simulation, lattice model, or Black-Scholes-Merton
option pricing model incorporate present value techniques and reflect both the time value and the intrinsic value of an option. 18.019b When determining whether a SBM or OPM is appropriate for contingent consideration one should consider whether:
- The goal is to incentivize the earnout recipients to significantly outperform
baseline target metrics after the acquisition, or it is akin to a deferral of
payment with easy-to-achieve target metrics (i.e., is the target metric
substantive). See Example 18.3 for further details.
- It is based on contingencies that are systematic (nondiversifiable risk)1 or
unsystematic (diversifiable risk)2 or both.
- The payoff structure is linear or non-linear.
- A linear payoff occurs when the contingent consideration payoff is a fixed
percentage of the underlying metric (e.g., the contingent consideration payoff is 50% of revenue over the first three years after the acquisition).
18. Determining the Fair Value of the Consideration Transferred
in a Business Combination 501
- A non-linear payoff occurs when the contingent consideration payoff is
defined as a non-linear function on the underlying metric – frequently involving thresholds, caps, tiers, or catch-up features (e.g., if revenue is less than $2 million, the contingent consideration payoff is zero; however, if revenue is at least $2 million but not greater than $5 million, the contingent consideration payoff is 50% of the revenue in excess of $2 million, and if revenue is greater than $5 million, the contingent consideration payoff is $2.5 million plus 75% of the revenue in excess of $5 million).
- The payoff in one period is dependent on the payoff in an earlier period (i.e.,
path-dependent). 18.020 Considering the factors above, an SBM is well suited for (1) systematic financialbased metrics that are linear in nature and (2) unsystematic metrics such as technical milestones (e.g., based on FDA approval). In contrast, an OPM is well suited for nonlinear payoffs based on systematic metrics/outcomes, which is similar to the structure of an option payment. However, an SBM would likely still be appropriate for a non-linear payoff when the target metric is not substantive because the threshold is so low that the payoff is approximately linear at the measurement date (see Example 18.3 for further details). 18.020a If the non-linear payoff is path dependent, a more complex simulation based
OPM (e.g., Monte Carlo simulation) is generally used. Other OPMs (e.g., Black-Scholes-
Merton) may be suitable when the payout is based on a single period or not dependent on the prior period. 18.020b Regardless of which method is selected the valuation should consider:
- The estimated expected future cash flows of the contingent consideration,
which in the case of non-linear structures requires an understanding of the probability distribution of potential outcomes for the underlying metric; and
- A discount rate that reflects the risk inherent in the expected future cash flows
of the contingent consideration. In general, the discount rate estimate should include allowances for:
- The time value of money (risk-free rate);
- The systematic risk inherent in the underlying metric or outcome;
- The impact of the structure of the contingent consideration on the risk of
the expected cash flows3; and
- Counterparty credit risk associated with the ability to make the future
payments. 18.021 – 18.022 Paragraphs not used.
18. Determining the Fair Value of the Consideration Transferred
in a Business Combination 502
Example 18.1: Determining the Fair Value of Liability-Classified Contingent
Consideration--Scenario 1
On January 1, 20X9, ABC Corp. acquires DEF Corp. in a business combination for $100 million. As part of the business combination, ABC and DEF’s former owners enter into a contingent consideration arrangement. ABC agrees to pay additional cash consideration equal to 5% of the total revenue generated by DEF between the acquisition date and the first anniversary of the acquisition. According to DEF’s most recent forecast, which reflects market participant expectations, revenue for the first year following the
acquisition is projected as follows: a 60% probability of $125 million, a 20% probability
of $100 million, and a 20% probability of $140 million. In determining the fair value of the contingent consideration, ABC considers the expected revenue amounts and their associated probabilities1, resulting in an expected payment of
$6.15 million [($125 × 60% + $100 × 20% + $140 × 20%) * 5%]. Because ABC expects
the payment one year from the acquisition date, it calculates the present value of the contingent consideration using an appropriate discount rate, which would not be a riskfree rate because the $6.15 million is not a certainty-equivalent amount, and the amount is included in the acquisition-date fair value of the consideration transferred. The contingency is liability-classified because it requires cash settlement and, as such, ABC must remeasure it to fair value each reporting period until the contingency is settled. ABC recognizes adjustments resulting from remeasurement in current earnings.
1This technique is known as the Expected Value Method and is described in ASC Section 820-10-55.
Example 18.2: Determining the Fair Value of Liability-Classified Contingent
Consideration—Scenario 2 As part of a business combination on January 1, 20X7, ABC Corp. agrees to pay the former owners of XYZ Corp. additional consideration of $20 million after the acquisition date if a specific revenue target of XYZ is achieved for the second-year period ending December 31, 20X8. The revenue target is $100 million. As part of evaluating the probability of achievement of the revenue target at the end of 20X8, ABC estimated the different outcomes, which reflect market participant expectations, using an expected cash flow technique, as follows4:
Revenue Probability Weighted Revenue Low case 90,000 25.0% 22,500 Base case 110,000 50.0% 55,000 Stretch case 130,000 25.0% 32,500
100.0% 110,000 ABC has calculated the expected revenue for the second-year ending on December 31, 20X8 as $110,000. ABC determined that the appropriate continuous and annualized risk-
18. Determining the Fair Value of the Consideration Transferred
in a Business Combination 503
adjusted discount rate for revenue is 15%, the revenue annual volatility is 35%, and the
continuous and annualized risk-free rate is 1.5%. The counterparty credit risk spread is
2%. Consistent with the midperiod convention, ABC assumes that the period to second-
year expected revenue realization is 1.5 years and that the $20 million payment will be made on December 31, 20X8 (i.e., at 2.0 years). ABC first calculates the expected present value of revenue as of January 1, 20X7 using
the mid-period convention:
$87,837 = $110,000 × exp(-15% × 1.5)
ABC applies the Black-Scholes-Merton model to determine the fair value of the
additional consideration as of January 1, 20X7 as follows:
where counterparty credit risk rate is the sum of the risk-free rate and the counterparty credit risk spread and N() is the standard normal distribution function with
Fair Value = $20 million × exp(- 3.5% × 2.0) × 32.12% = $6.0 million
The acquisition-date fair value of the contingent consideration is approximately $6.0 million, and is included in the consideration transferred. The contingency is liabilityclassified and, as such, is remeasured to fair value each reporting period until the contingency is settled. ABC recognizes adjustments resulting from remeasurement in current earnings.
Example 18.3: Determining the Fair Value of Liability-Classified Contingent
Consideration--Scenario 3
As part of a business combination on January 1, 20X9, ABC Corp. agrees to pay the former owners of XYZ Corp. additional consideration of $5 million if revenue of XYZ for the year ending December 31, 20X9 is greater than $50 million. If this $50 million revenue threshold is not achieved, then no additional consideration is payable. ABC estimates the expected revenue of XYZ for the year ending December 31, 20X9 to be $150 million, which is significantly above the $50 million revenue threshold. The main purpose for structuring the contingent consideration was to defer $5 million of consideration for one year, which is why the revenue threshold was set at such a low level. In determining the fair value of the contingent consideration, ABC considers that the underlying metric (being future revenue) is systematic and, because of the $50 million
18. Determining the Fair Value of the Consideration Transferred
in a Business Combination 504
threshold, the structure of the payoff is non-linear. For contingent consideration with a non-linear structure based on a systematic underlying metric, the Option Pricing Method would typically be most appropriate. However, given that the non-linear feature (i.e., the threshold) is not operative (i.e., the threshold is so low that the payoff is approximately linear) at the measurement date, ABC applies a Scenario Based Method. Specifically, ABC first calculates the expected future payment to be $5 million (i.e., approximately 100% probability of achieving the threshold multiplied by the resulting payment of $5 million). ABC then discounts the expected payment at a credit-adjusted discount rate equal to the risk-free rate plus credit risk for one year. Since the likelihood of achieving the $5 million payment is assumed to be 100%, the contingent consideration mimics a vanilla debt instrument issued by ABC. ABC determines that the appropriate
continuous annualized risk-free rate is 1.5% and the counterparty credit risk spread of
ABC is 2%, considering the one-year term and subordinate nature of the obligation.
The fair value is calculated as:
Fair Value = 100% × $5 million × exp(- 3.5% × 1.0) = $4.8 million
The acquisition-date fair value of the contingent consideration is approximately $4.8 million, and is included in the consideration transferred. The contingency is liabilityclassified and, as such, is remeasured to fair value each reporting period until the contingency is settled. ABC will continue to monitor the probability of achieving the threshold and, to the extent this deviates from 100% probability, will reassess whether a Scenario Based Method is still reasonable given the facts and circumstances at each future measurement date. If the probability of achieving the threshold falls below 100% (i.e., it is no longer reasonable to assume that the threshold will be achieved with certainty), then ABC will need to consider the risk of the underlying revenue and the impact of the non-linear structure on the value of the contingency, typically using an Option Pricing Method.
1 Risks that cannot be fully removed through diversification (such as risks that are correlated with the market). Contingencies based on future revenue (or other financial metrics) are typically considered systematic. 2 Risks that can be diversified away. For example, an event whose outcome is not influenced by movements in the markets is a diversifiable risk; such risks are often illustrated by comparison to a coin flip. Contingencies based on regulatory or technical approvals are often considered unsystematic.
3For non-linear payoff structures involving a metric with systematic (non-diversifiable) risk, the OPM uses
a risk-neutral framework to incorporate the impact of the non-linear structure on the risk of the contingent
cash flows. In this case using an SBM, the discount rate would have to be adjusted to account for the impact of the non-linear payoff structure. However, the magnitude of the discount rate adjustment cannot be easily estimated. It is for this reason that OPM is recommended over SBM in this situation. 4 For illustrative purposes, this example assumes three scenarios were considered by management. This is not meant to suggest that three is always the correct number of scenarios to consider. 505
Section 19 - Determining the Fair Value of a Noncontrolling Interest in a Business Combination Detailed Contents Fair Value of the Noncontrolling Interest In a Partial Acquisition Overview Control Premium Valuation Analysis
19. Determining the Fair Value of a Noncontrolling Interest
in a Business Combination
506
FAIR VALUE OF THE NONCONTROLLING INTEREST IN A PARTIAL ACQUISITION OVERVIEW 19.000 As discussed in Section 7, Recognizing and Measuring the Identifiable Assets Acquired, the Liabilities Assumed, and Any Noncontrolling Interest in the Acquiree, in a partial acquisition, the acquirer measures the noncontrolling interest in the acquiree at its fair value at the date of acquisition. 19.001 Quoted market prices, if available, generally provide the best evidence of fair value of the noncontrolling interest. For example, in a partial acquisition of a public entity, an acquirer should measure the acquisition-date fair value of the noncontrolling interest on the basis of the quoted market price for the equity shares not held by the acquirer that continue to trade in an active market. However, in the absence of quoted market prices (e.g., a privately held entity), it may be necessary to use a valuation approach to determine the fair value of the noncontrolling interest. 19.002 As part of evaluating the best information available, the acquisition-date fair value of the consideration transferred by an acquirer is generally not indicative of the fair value of the noncontrolling interest. For example, the fair value of the acquirer’s controlling interest in the acquiree and the noncontrolling interest on a per-share basis often differ. That is, a control premium is often part of the per-share fair value of the acquirer’s controlling interest in the acquiree, which would not be reflected in the per share amount
of any noncontrolling interest. ASC paragraph 805-20-30-8
CONTROL PREMIUM 19.003 A control premium1 represents the fact that an acquirer is willing to pay more for equity securities that give it a controlling interest to take advantage of synergies and other benefits that flow from control over another entity. For example, the controlling interest may realize additional benefits from (i) improvements in cash flow, (ii) lower cost of capital for the combined entity or (iii) additional features of the controlling interest that are different from features of the noncontrolling interest. Alternatively, another investor may be unwilling to pay as much for a number of equity securities representing less than a controlling interest. 19.003a A control premium on the controlling interest therefore does not apply to the fair value of a noncontrolling interest, except in the rare circumstance it is demonstrated that the noncontrolling interests also will benefit from the market participant synergies and other benefits of the combined entity after the business combination on a pro rata basis. For example, synergies arising from a business combination might be in the form of increased sales or cost efficiencies at the acquired entity. In that scenario, while the acquirer might have paid an acquisition premium, all shareholders - both controlling and noncontrolling - would participate in the value of these synergies on a pro rata basis, thus
19. Determining the Fair Value of a Noncontrolling Interest
in a Business Combination
507
there would not be a difference in the per share value between the majority or controlling interest and the noncontrolling interest. Conversely, if the synergies are realized only at the acquirer or another subsidiary of the acquirer, the noncontrolling shareholders of the acquired entity would not participate in the economic benefits realized from the synergies. In this scenario there would be a control premium applicable to the controlling interest and the noncontrolling interest would be valued at a discount from the controlling interest. VALUATION ANALYSIS 19.004 In the absence of quoted market prices for determining the fair value of the noncontrolling interest, an acquirer uses other approaches to determine the fair value of the noncontrolling interest. However, when using appropriate valuation technique(s), it might be necessary to determine the acquisition-date fair value of the acquiree as a whole, and then identify the portion that relates to the noncontrolling interest. We generally would not expect an acquirer to determine the fair value of the noncontrolling interest by grossing up the value of the controlling interest (e.g., simply concluding the fair value of a 10% noncontrolling interest is $10 when the fair value of the controlling interest is $90), unless there is evidence that the noncontrolling interest participates in all benefits associated with control on a pro rata basis.
19.005 An AICPA Task Force developed a Practice Aid, Valuation of Privately-Held-
Company Equity Securities Issued as Compensation, on valuing private entities. See Section 18, Determining the Fair Value of the Consideration Transferred in a Business Combination, for additional discussion about the Practice Aid. 19.006 If the acquisition-date fair value of the acquiree as a whole is determined using one or a combination of the valuation approaches described, it may be reasonable to determine the fair value of the noncontrolling interest as the difference between the fair value of the acquiree less the fair value of the consideration transferred by the acquirer. Alternatively, an acquirer can use both market and income valuation approaches to directly measure the fair value of the noncontrolling interest.
1 Control premium may also be referred to as a Market Participant Acquisition Premium (MPAP). The MPAP is expressed through either enhanced cash flows or lower required rates of return. 508
Section 20 - Determining the Fair Value of a Previously Held Equity Interest in a Business Combination Detailed Contents Fair Value of a Previously Held Equity Interest in an Acquiree in a Business Combination Achieved in Stages (Step Acquisitions) Overview Valuation Analysis Control Premium Example 20.1: Previously Held Equity Interest Valued on a Pro Rata Basis
20. Determining the Fair Value of a Previously Held
Equity Interest in a Business Combination 509
FAIR VALUE OF A PREVIOUSLY HELD EQUITY INTEREST IN AN ACQUIREE IN A BUSINESS COMBINATION ACHIEVED IN STAGES (STEP ACQUISITIONS) OVERVIEW 20.000 As discussed in Section 9, Additional Guidance for Applying the Acquisition Method to Particular Types of Business Combinations, in a business combination achieved in stages, the acquirer measures its previously held interest in the acquiree at its acquisition-date fair value and recognizes the resulting gain or loss, if any, in earnings at the acquisition date. The amount recognized in earnings includes changes in value previously recognized in other comprehensive income (e.g., when the previously held
interest was classified as an available-for-sale security).
20.001 Quoted market prices, if available, provide the best evidence of fair value of a previously held interest in the acquiree. However, in the absence of quoted market prices (e.g., a privately held entity), the fair value may need to be determined using valuation approaches. VALUATION ANALYSIS 20.002 Typically, techniques under the market approach or income approach provide the best evidence of fair value in the absence of quoted market prices. Section 19, Determining the Fair Value of the Noncontrolling Interest in a Business Combination, provides additional guidance in determining the fair value of equity securities in the absence of quoted market prices. CONTROL PREMIUM 20.003 In September 2008, the FASB Valuation Resource Group (VRG) discussed whether the fair value measurement of a previously held interest should include a control premium. Although the VRG did not reach a conclusion at that meeting, an observer to the joint FASB/IASB business combination project team believes that the intent of the FASB was to exclude any control premium to determine the gain or loss on a previously held equity interest because that interest did not represent a controlling interest before the business combination. The measurement of the previously held equity interest in a business combination achieved in stages should not reflect a control premium, and the entire control premium should be attributed to the additional interest that was newly acquired to obtain control (i.e., any control premium in a step acquisition would be subsumed into goodwill). However, in limited circumstances it may be appropriate to incorporate a control premium when an entity can demonstrate that the previously held equity interest would benefit from the control transaction’s proceeds on a pro rata basis. This might be the case when the previously held interest is subject to tag-along rights or drag-along rights, or other minority shareholders (other than the acquirer) would receive a pro rata share under the transaction structure. This is consistent with the FASB’s
20. Determining the Fair Value of a Previously Held
Equity Interest in a Business Combination 510
conclusion in paragraph B382 of FASB Statement No. 141(R), Business Combinations, in which an acquirer overpays for its interest in an acquiree, and that overpayment is subsumed in goodwill, but does not result in a loss in earnings at the acquisition date. Example 20.1: Previously Held Equity Interest Valued on a Pro Rata Basis ABC Corp. is a minority investor in Target with 5 percent ownership of the common shares. Aside from ABC, Target has three shareholders that each hold a 5 percent interest with a fifth shareholder owning the remaining 80 percent. ABC enters into an agreement with the other shareholders to buy the other shareholders' shares (totaling 95%) for $95. The agreement stipulates that each investor receives their proportionate share of the $95. This means the other three minority investors receive $5 each and the majority investor receives $80. ABC values its previously held interest at $5 because those shares have the same value as the other shareholders.
511
Section 21 - Not used
512
Section 22 - Goodwill and Other Intangible Assets* Detailed Contents Goodwill and Other Intangible Assets Scope of ASC Topics 805 and 350 Related to the Accounting for Goodwill and Other Intangible Assets ASC Topic 805 ASC Topic 350 Accounting Guidance under Other Literature Initial Recognition of Intangible Assets Internally Developed Goodwill and Other Intangible Assets Variable Interest Entities Excess Reorganization Value in Bankruptcy Intangible Assets Acquired in a Business Combination (Including Goodwill) Acquisition of Intangible Assets in Transactions That Do Not Constitute the Acquisition of a Business Subsequent Accounting for Goodwill and Other Intangible Assets Finite versus Indefinite Life Determining and Evaluating the Useful Life of an Intangible Asset Buyer-Specific Intent Renewals or Extensions Example 22.2: An Acquired Technology License That Renews Annually Example 22.3: An Acquired Customer Relationship Reacquired Rights Other Examples of Determining the Useful Life of an Intangible Asset
Example 22.4: Intangible Assets--Amortizable and Nonamortizable
Example 22.5: Potential Indefinite-Lived Intangible Assets
Amortizable Intangible Assets Amortization Period and Method Amortization Period Amortization Method Example 22.6: Amortization Methods Residual Value Reevaluation of Useful Life Impairment of Amortizable Intangible Assets Nonamortizable Intangible Assets Other Than Goodwill Indefinite-Lived Intangible Assets Are Not Amortized Intangible Assets Acquired in a Business Combination That Are Used in Research and Development Activities Impairment of Identifiable Indefinite-Lived Intangible Assets Goodwill
22. Goodwill and Other Intangible Assets
513
- This section discusses the accounting for goodwill by public business entities and
other entities that do not elect the Private Company Council (PCC) alternatives. The requirements under the PCC alternatives are discussed in Section 26, Private Company
and Not-for-Profit Accounting Alternatives.
GOODWILL AND OTHER INTANGIBLE ASSETS 22.000 Goodwill is defined as follows: ASC Master Glossary: Goodwill An asset representing the future economic benefits arising from other assets
acquired in a business combination or an acquisition by a not-for-profit entity that
are not individually identified and separately recognized. … 22.001 Intangible assets are defined as: ASC Master Glossary: Intangible Assets Assets (not including financial assets) that lack physical substance. (The term intangible assets is used to refer to intangible assets other than goodwill). 22.002 While goodwill is, by definition, an intangible asset, the term intangible assets, as
used in both ASC Topic 805, Business Combinations and ASC Topic 350, Intangibles--
Goodwill and Other, generally excludes goodwill, which is discussed in those Topics separately from other intangible assets. These definitions also reflect the fact that intangible assets, as the term is used in ASC Topics 805 and 350, are individually recognized and measured, while goodwill is measured as the residual amount in the acquisition accounting (see Section 8, Recognizing and Measuring Goodwill or a Gain from a Bargain Purchase). SCOPE OF ASC TOPICS 805 AND 350 RELATED TO THE ACCOUNTING FOR GOODWILL AND OTHER INTANGIBLE ASSETS 22.003 The guidance in ASC Topics 805 and 350 for the initial recognition and measurement of, and subsequent accounting for, goodwill and other intangible assets is summarized below:
22. Goodwill and Other Intangible Assets
514
Initial Recognition and Measurement Subsequent Accounting Internally Developed Intangible Assets
Other Intangible Assets ASC Topic 350 and other applicable GAAP (e.g., ASC Subtopic985-20) ASC Topic 350 and ASC Section
360-10-35 and
other applicable GAAP Goodwill and Other Intangible Assets Acquired in a Business Combination
Goodwill ASC Topic 805 ASC Topic 350
Other Intangible Assets ASC Topic 805 ASC Topic 350 and ASC Section
360-10-35 and
other applicable GAAP Other Intangible Assets Acquired in an Acquisition of Assets Not Constituting a Business
Other than IPR&D ASC Topic 350 ASC Topic 350 and ASC Section
360-10-35 and
other applicable GAAP
IPR&D ASC Topics 730 and 350 ASC Subtopic 730-10 ASC TOPIC 805 22.004 ASC Topic 805 addresses the initial recognition and measurement of goodwill and other intangible assets acquired in a business combination. See discussion in Sections 7, Recognizing and Measuring the Identifiable Assets Acquired, the Liabilities Assumed, and Any Noncontrolling Interest in the Acquiree, 8, and 26, Private Company and Notfor-Profit Accounting Alternatives.
22. Goodwill and Other Intangible Assets
515
ASC TOPIC 350 22.005 ASC Topic 350 addresses the initial recognition and measurement of other intangible assets developed internally or acquired in an asset acquisition, and the subsequent accounting for goodwill and other intangible assets, regardless of how they were acquired.
ASC Paragraph 350-10-05-1
The Intangibles--Goodwill and Other Topic provides guidance on financial
accounting and reporting related to goodwill and other intangible assets, including the subsequent measurement of goodwill and intangible assets. It does not include guidance on the accounting at acquisition for goodwill and other intangibles
acquired in a business combination or an acquisition by a not-for-profit entity.
ASC Paragraph 350-20-05-1
[ASC] Subtopic [350-20] addresses financial accounting and reporting for goodwill subsequent to its acquisition and for the cost of internally developing goodwill.
ASC Paragraph 350-20-05-2
[ASC] Subtopic 805-30 provides guidance on recognition and initial measurement of goodwill in a business combination. [ASC] Subtopic 958-805 provides guidance on recognition and initial measurement of goodwill acquired in an
acquisition by a not-for-profit entity.
ASC Paragraph 350-20-15-2
The guidance in [ASC] Subtopic [350-20] applies to the following transactions and activities:
a. Goodwill that an entity recognizes in accordance with [ASC] Subtopic
805-30 or [ASC] Subtopic 958-805 after it has been initially recognized and
measured
b. The costs of internally developing goodwill and other unidentifiable
intangible assets with indeterminate lives
c. Subparagraph Not Used
d. Amounts recognized as goodwill in applying the equity method of
accounting and to the excess reorganization value recognized by entities that adopt fresh-start reporting in accordance with [ASC] Topic 852.
e. Subparagraph Not Used
ASC Paragraph 350-30-05-1
[ASC] Subtopic [350-30] addresses financial accounting and reporting for intangible assets (other than goodwill) acquired individually or with a group of other assets and for the cost of developing, maintaining, or restoring internally generated intangible assets. However, it does not discuss the recognition and initial measurement of intangible assets acquired in a business combination or in
22. Goodwill and Other Intangible Assets
516
an acquisition by a not-for-profit entity. [ASC] Subtopic [350-30] also addresses
financial accounting and reporting for intangible assets after their acquisition, including intangible assets acquired in a business combination or an acquisition
by a not-for-profit entity.
Accounting Guidance under Other Literature 22.006 ASC Topic 350 does not change the accounting for intangible assets prescribed in
other accounting pronouncements identified in ASC paragraph 350-10-15-4. Thus, the
accounting for intangible assets in the following pronouncements remains applicable:
(a) ASC Subtopic 730-10, Research and Development - Overall.
(b) ASC Topic 932, Extractive Activities--Oil and Gas.
(f) ASC paragraphs 980-350-35-1 through 35-2 for rate-regulated activities.
g) ASC Topic 985, Software.
h) ASC Topic 740, Income Taxes.
i) ASC Topic 860, Transfers and Servicing.
22.007 While not specifically cited in ASC Topic 350, it does not change the accounting for specific intangible assets provided by other authoritative GAAP such as ASC Topic
350-40, Intangibles--Goodwill and Other - Internal-Use Software; ASC Subtopic 720-15,
Other Expenses - Start-Up Costs; and ASC Topic 926, Entertainment--Films.
INITIAL RECOGNITION OF INTANGIBLE ASSETS Internally Developed Goodwill and Other Intangible Assets
ASC Paragraph 350-20-25-3
Costs of internally developing, maintaining, or restoring intangible assets (including goodwill) that are not specifically identifiable, that have indeterminate lives, or that are inherent in a continuing business and related to an entity as a whole, shall be recognized as an expense when incurred. 22.008 ASC Topic 350 requires that the costs of internally developing, maintaining, or
restoring intangible assets meeting the criterion in ASC paragraph 350-30-25-3 be
recognized as expense as incurred.
22.009 ASC paragraph 350-30-15-3, however, specifies that ASC Topic 350 also applies
to costs of internally developing identifiable assets that an entity recognizes as assets. Accounting guidance for internally developed identifiable intangible assets that are
22. Goodwill and Other Intangible Assets
517
recognized as assets by reporting entities generally is included in the pronouncements addressed in the above discussion, Accounting Guidance under Other Literature. However, if ASC Topic 350 includes additional requirements that go beyond, but are not inconsistent with the other pronouncements applied, such as additional disclosure requirements, the additional requirements of ASC Topic 350 are applicable to that intangible asset. VARIABLE INTEREST ENTITIES
22.010 ASC Subtopic 810-10, Consolidation - Overall, requires an entity that becomes
the primary beneficiary of a variable interest entity that does not constitute a business initially measures and recognizes the assets, except goodwill, and liabilities of the variable interest entity in accordance with the recognition and measurement principles of
ASC Sections 805-20-25 and 805-20-30. However, the primary beneficiary should
recognize a gain or loss for the difference between: (1) the fair value of any consideration transferred, the fair value of any noncontrolling interests, and the reported amount of any previously held interests; and (2) the net amount of the variable interest entity’s identifiable assets and liabilities recognized and measured in accordance with ASC
Sections 805-20-25 and 805-20-30. Consistent with ASC Topic 350, no goodwill should
be recognized if the variable interest entity is not a business. 22.011 See Section 4, Variable Interest Entities, for additional discussion on accounting for variable interest entities. EXCESS REORGANIZATION VALUE IN BANKRUPTCY
22.012 ASC Subtopic 852-10, Reorganizations - Overall, indicates that when applying
fresh-start accounting upon emergence from bankruptcy, the reorganization value should be assigned to the entity’s assets, liabilities and equity in conformity with the procedures specified by ASC Topic 805, including its provisions for initial recognition and measurement of intangible assets apart from goodwill. The excess reorganization value
recognized by emerging entities that adopt fresh-start reporting under ASC Subtopic 852-
10 is reported and accounted for in the same manner as goodwill arising in a business combination. See KPMG Handbook, Accounting for bankruptcies, for an in-depth discussion of the accounting for bankruptcies. Statement 142, par. B18 INTANGIBLE ASSETS ACQUIRED IN A BUSINESS COMBINATION (INCLUDING GOODWILL) 22.013 The initial recognition and measurement of goodwill and other intangible assets acquired in a business combination is discussed in the following Sections:
- The initial recognition and measurement of goodwill arising from a business
combination is discussed in Section 8, Recognizing and Measuring Goodwill or a Gain from a Bargain Purchase.
22. Goodwill and Other Intangible Assets
518
- The initial recognition and measurement of other intangible assets acquired in
a business combination is discussed in Section 7, Recognizing and Measuring the Identifiable Assets Acquired, the Liabilities Assumed, and Any Noncontrolling Interest in the Acquiree. ACQUISITION OF INTANGIBLE ASSETS IN TRANSACTIONS THAT DO NOT CONSTITUTE THE ACQUISITION OF A BUSINESS 22.014 For guidance on accounting for intangible assets in an asset acquisition, see section 4.2 in KPMG Handbook, Asset acquisitions. 22.015 – 22.019 Paragraphs not used. Example 22.1 Not used. SUBSEQUENT ACCOUNTING FOR GOODWILL AND OTHER INTANGIBLE ASSETS 22.020 The accounting for other intangible assets subsequent to their acquisition is the same, regardless of whether they are acquired in a business combination or in an acquisition of assets, with the exception of reacquired rights acquired in a business combination (see discussion under Reacquired Rights below). FINITE VERSUS INDEFINITE LIFE 22.021 The subsequent accounting for an intangible asset depends on whether its useful life is finite or indefinite. An intangible asset with a finite useful life is amortized, while an intangible asset with an indefinite useful life is not. An intangible asset has an indefinite life if there are no legal, regulatory, contractual, competitive, economic, or other factors limiting its life. Useful life is defined as the period over which an asset is expected to contribute directly or indirectly to future cash flows. An indefinite useful life is defined as extending beyond the foreseeable horizon, i.e., there is no foreseeable limit on the period of time over which the asset is expected to contribute to the cash flows of
the reporting entity. ASC paragraph 350-30-35-4
22.022 Unless an intangible asset’s life extends beyond the foreseeable horizon, an entity is required to assign it a useful life – even if a precise useful life for the asset cannot be determined. In such cases, the entity uses its best estimate of the intangible asset’s useful life. For example, the useful life of a patent can typically be determined with precision because a patent has a clear expiration date under U.S. federal law and cannot be renewed. In contrast, the useful life of magazine subscriber relationships typically cannot be easily determined because an unknown number of subscribers will renew their current subscriptions. In the case of subscribers, the entity needs to estimate the period over which the underlying relationships will continue. This can be difficult and requires judgment based on the individual facts and circumstances; however, the SEC staff has stated that it would be extremely rare for any type of customer relationship intangible to
22. Goodwill and Other Intangible Assets
519
have an indefinite life. As another example, airport slotting rights are also renewable when their contractual period expires. In contrast to the magazine subscriber relationships, an airline is likely to find it easier to determine that renewals will occur indefinitely – i.e., beyond the foreseeable horizon. This is because of longstanding industry practice of airlines being offered renewals to slotting rights given the critical nature of those rights to the airlines’ operations. In that case, the slotting rights may be indefinite-lived intangible assets. 22.023 Some mature products and brand names might be considered to have indefinite lives. In contrast, a young brand or product typically has a finite useful life initially, but the passage of time and more evidence might lead to a conclusion that the life has changed to indefinite. For example, an acquired brand name that has been in the market for only a few years would likely not be considered to have an indefinite life, but after a longer history of stable cash flows, that conclusion might change. However, in our
experience, it is uncommon for finite-lived intangible assets to become indefinite-lived
intangible assets. Conversely, an indefinite-lived intangible asset may subsequently be determined to have a finite useful life. In this case, the intangible asset’s carrying amount is first tested for impairment under ASC Subtopic 350-30 – i.e., a quantitative test is required unless the entity chooses to carry out (and passes) a qualitative assessment. Then the entity amortizes the remaining carrying amount over the new estimated useful life. Subsequently, the asset is tested for impairment under ASC Topic 360 at each reporting date if a triggering event has occurred. An entity reassesses the classification each reporting period, which is discussed further starting in Paragraph 22.036. DETERMINING AND EVALUATING THE USEFUL LIFE OF AN INTANGIBLE ASSET
ASC Paragraph 350-30-35-1
The accounting for a recognized intangible asset is based on its useful life to the reporting entity. An intangible asset with a finite useful life shall be amortized; an intangible asset with an indefinite useful life shall not be amortized.
ASC Paragraph 350-30-35-2
The useful life of an intangible asset to an entity is the period over which the asset is expected to contribute directly or indirectly to the future cash flows of that entity. The useful life is not the period of time that it would take that entity to internally develop an intangible asset that would provide similar benefits. However, a reacquired right recognized as an intangible asset is amortized over the remaining contractual period of the contract in which the right was granted. If an entity subsequently reissues (sells) a reacquired right to a third party, the entity includes the related unamortized asset, if any, in determining the gain or loss on the reissuance.
ASC Paragraph 350-30-35-3
The estimate of the useful life of an intangible asset to an entity shall be based on an analysis of all pertinent factors, in particular, the following factors with no one factor being more presumptive than the other:
22. Goodwill and Other Intangible Assets
520
a. The expected use of the asset by the entity.
b. The expected useful life of another asset or a group of assets to which the
useful life of the intangible asset may relate.
c. Any legal, regulatory, or contractual provisions that may limit the useful
life. The cash flows and useful lives of intangible assets that are based on legal rights are constrained by the duration of those legal rights. Thus, the useful lives of such intangible assets cannot extend beyond the length of their legal rights and may be shorter.
d. The entity’s own historical experience in renewing or extending similar
arrangements, consistent with the intended use of the asset by the entity, regardless of whether those arrangements have explicit renewal or extension provisions. In the absence of that experience, the entity shall consider the assumptions that market participants would use about renewal or extension consistent with the highest and best use of the asset by market participants, adjusted for entity-specific factors in this paragraph.
e. The effects of obsolescence, demand, competition, and other economic
factors (such as the stability of the industry, known technological advances, legislative action that results in an uncertain or changing regulatory environment, and expected changes in distribution channels).
f. The level of maintenance expenditures required to obtain the expected
future cash flows from the asset (for example, a material level of required maintenance in relation to the carrying amount of the asset may suggest a very limited useful life). As in determining the useful life of depreciable tangible assets, regular maintenance may be assumed but enhancements may not. Further, if an income approach is used to measure the fair value of an intangible asset, in determining the useful life of the intangible asset for amortization purposes, an entity shall consider the period of expected cash flows used to measure the fair value of the intangible asset adjusted as appropriate for the entity-specific factors in this paragraph.
ASC Paragraph 350-30-35-4
If no legal, regulatory, contractual, competitive, economic, or other factors limit the useful life of an intangible asset to the reporting entity, the useful life of the asset shall be considered to be indefinite. The term indefinite does not mean the same as infinite or indeterminate. The useful life of an intangible asset is indefinite if that life extends beyond the foreseeable horizon - that is, there is no foreseeable limit on the period of time over which it is expected to contribute to the cash flows of the reporting entity. Such intangible assets might be airport route authorities, certain trademarks, and taxicab medallions.
ASC Paragraph 350-30-35-5
Examples 1 through 9B (see [ASC] paragraphs 350-30-55-2 through 55-28F)
illustrate different intangible assets and how they should be accounted for in
22. Goodwill and Other Intangible Assets
521
accordance with this Subtopic, including determining whether the useful life of an intangible asset is indefinite. Buyer-Specific Intent 22.024 In determining the useful life of an intangible asset (or whether an intangible asset is indefinite lived), an entity should consider its intended use for the intangible asset
(ASC paragraph 350-30-35-2). There can be a difference between the useful life of the
asset and the period of cash flows used to measure the fair value of the asset based on assumptions market participants would use to price the asset. 22.025 Other factors that should be considered in determining the useful life of an intangible asset include:
- Relative stability of the cash flow forecast for the intangible asset;
- Relative stability of the cash flow history for the intangible asset;
- Period of time a product or concept has been in the market;
- Whether revenues are dependent on retaining key employees;
- Churn rate for customers;
- Mobility of customer and employee bases;
- Assumptions used to assess the asset for impairment; and
- Assumptions used to determine the fair value of the asset.
Renewals or Extensions
22.026 ASC paragraph 350-30-35-3(d) is intended to provide for greater consistency
between the useful life of a recognized intangible asset and the period of expected cash
flows used to measure the fair value of the asset. To achieve this, ASC paragraph 350-30-
35-3(d) specifies that in developing assumptions about renewals or extensions used in determining the useful life of a recognized intangible asset, an entity should consider its own historical experience in renewing or extending similar arrangements (consistent with the entity’s intended use of the asset), regardless of whether those arrangements have explicit renewal or extension provisions. In the absence of such experience, an entity considers the assumptions that market participants would use about renewal or extension (consistent with the highest and best use of the asset by market participants), adjusted for
the entity-specific factors in ASC paragraphs 350-30-35-1 through 5.
22.027 The following examples illustrate the application of ASC Subtopic 350-30. Example 22.2: An Acquired Technology License That Renews Annually An exclusive, annually renewable technology license with a third party is acquired by an entity that has made significant progress in developing next-generation technology for digital video products. The acquiring entity believes that in two years, after it has
22. Goodwill and Other Intangible Assets
522
completed developing its next-generation products, the acquired technology license will be obsolete because customers will convert to the acquiring entity’s products. Market participants, however, are not as advanced in their development efforts and are not aware of the acquiring entity’s proprietary development efforts. Thus, those market participants would expect the technology license to be obsolete in three years. The acquiring entity determines that the fair value of the technology license utilizing 3 years of cash flows is $10 million, consistent with the highest and best use of the asset by market participants.
In applying ASC paragraph 350-30-35-3(d), the acquiring entity considers its own
historical experience in renewing or extending similar arrangements. In this case, the acquiring entity lacks historical experience in renewing or extending similar arrangements. Therefore, it considers the assumptions that a market participant would use consistent with the highest and best use of the technology license. However, because the acquiring entity expects to use the technology license until it becomes obsolete in two years, it adjusts the market participants’ assumptions for the entity-specific factors in
ASC paragraph 350-30-35-3(a), which requires consideration of the entity’s expected use
of the asset. As a result, the technology license will be amortized over a two-year period.
The technology license will be reviewed for impairment under ASC Section 360-10-35.
Example 22.3: An Acquired Customer Relationship An insurance company acquires 50 customer relationships operating under contracts that are renewable annually. The acquiring entity determines that the fair value of the customer relationship asset is $10 million, considering assumptions (including turnover rate) that a market participant would make consistent with the highest and best use of the asset by market participants. An income approach was used to determine the fair value of the acquired customer relationship asset.
In applying ASC paragraph 350-30-35-3(d), the acquiring entity considers its own
historical experience in renewing or extending similar customer relationships. In this case, the acquiring entity concludes that its customer relationships are dissimilar to the acquired customer relationships and, therefore, the acquiring entity lacks historical experience in renewing or extending similar arrangements. Accordingly, the acquiring entity considers turnover assumptions that market participants would make about the renewal or extension of the acquired customer relationships or similar arrangements. Without evidence to the contrary, the acquiring entity expects that the acquired customer relationships will be renewed or extended at the same rate as a market participant would expect, and no other factors indicate a different useful life is appropriate. Thus, absent
any other of the entity-specific factors in ASC paragraphs 350-30-35-1 through 35-5, in
determining the useful life for amortization purposes, the acquiring entity considers the period of expected cash flows used to measure the fair value of the asset. The customer
relationships will be reviewed for impairment under ASC Section 360-10-35.
22. Goodwill and Other Intangible Assets
523
22.028 In evaluating whether renewal or extension rights should be considered in determining the estimated useful life of an intangible asset, the acquirer should have both the intent and the ability to renew or extend the intangible asset. The acquirer’s past practice of not renewing or extending comparable intangible assets may evidence a lack of the requisite intent or ability to do so. When evaluating an ability to renew or extend an intangible asset, a number of factors should be considered, including the acquiree’s past practices, industry practices, the past practices of the party granting the intangible asset, and the nature of the party granting the right (e.g., governmental entities may be more likely to treat all parties equally which may limit the ability of the existing holder to renew an intangible asset). Reacquired Rights 22.029 In some business combinations, an acquirer reacquires a right that it previously granted to the acquiree to use one or more of the acquirer’s recognized or unrecognized assets. For example, the acquirer may have previously granted the acquiree a right to use the acquirer’s trade name under a franchise agreement or a right to use the acquirer’s technology under a technology licensing agreement. ASC Topic 805 requires that a right reacquired in a business combination be measured on the basis of the remaining contractual term of the related contract, without regard to whether market participants would consider potential contractual renewals in determining its fair value. ASC Topic 805 also provides guidance on the subsequent accounting for a reacquired right, consistent with its initial measurement, requiring that it be amortized over the remaining contractual period of the contract in which the right was granted without regard to the
criteria in ASC paragraphs 350-30-35-1 through 35-5. Refer to additional discussion
about reacquired rights at Paragraph 11.015. ASC paragraphs 805-20-30-20 and 35-2
Other Examples of Determining the Useful Life of an Intangible Asset 22.030 The following examples illustrate the application of the criteria of ASC Section
350-30-35 in determining useful lives of intangible assets. Examples 1 through 9B are
taken from ASC paragraphs 350-30-55-2 through 55-28F.
Example 22.4: Intangible Assets--Amortizable and Nonamortizable
1. An acquired customer list. A direct-mail marketing company acquired a customer list
and expects that it will be able to derive benefit from the information on the acquired customer list for at least one year but for no more than three years. The customer list will be amortized over 18 months, management’s best estimate of its useful life, following the pattern in which the expected benefits will be consumed or otherwise used up. Although the acquiring company intends to add customer names and other information to the list in the future, the expected benefits of the acquired customer list relate only to the customers on that list at the date of acquisition (a closed-group
notion). The customer list will be reviewed for impairment under ASC Section 360-10-35.
22. Goodwill and Other Intangible Assets
524
2. An acquired patent that expires in 15 years. The product protected by the patented
technology is expected to be a source of cash flows for at least 15 years. The reporting entity has a commitment from a third party to purchase the patent in 5 years for 60% of the fair value of the patent at the date it was acquired, and the entity intends to sell the patent in 5 years. The patent will be amortized over its 5-year useful life to the reporting entity, following the pattern in which the expected benefits will be consumed or otherwise used up. The amount to be amortized is 40% of the patent’s fair value at the acquisition date (residual
value is 60%). The patent will be reviewed for impairment under ASC Section 360-10-35.
3. An acquired copyright that has a remaining legal life of 50 years. An analysis of
consumer habits and market trends provides evidence that the copyrighted material will generate cash flows for approximately 30 more years. The copyright will be amortized over its 30-year estimated useful life, following the pattern in which the expected benefits will be consumed or otherwise used up and
reviewed for impairment under ASC Section 360-10-35.
4. An acquired broadcast license that expires in five years. The broadcast license is
renewable every 10 years if the company provides at least an average level of service to its customers and complies with the applicable Federal Communications Commission (FCC) rules and policies and the FCC Communications Act of 1934. The license may be renewed indefinitely at little cost and was renewed twice prior to its recent acquisition. The acquiring entity intends to renew the license indefinitely, and evidence supports its ability to do so. Historically, there has been no compelling challenge to the license renewal. The technology used in broadcasting is not expected to be replaced by another technology any time in the foreseeable future. Therefore, the cash flows from the license are expected to continue indefinitely. The broadcast license is deemed to have an indefinite useful life because cash flows are expected to continue indefinitely. Therefore, the license will not be amortized until its useful life is deemed to be no longer indefinite. The license will be tested for impairment
in accordance with ASC paragraph 350-30-35-18 through 35-20.
5. For the broadcast license in Example 4. The FCC subsequently decides that it will
no longer renew broadcast licenses, but rather will auction those licenses. At the time the FCC decision is made, the broadcast license has three years until it expires. The cash flows from that license are expected to continue until the license expires. Because the broadcast license can no longer be renewed, its useful life is no longer indefinite. Thus, the acquired license is tested for impairment in accordance with ASC
paragraph 350-30-35-18 through 20. The license is then amortized over its remaining
three-year useful life following the pattern in which the expected benefits will be consumed or otherwise used up. Because the license will be subject to amortization, in
the future it will be reviewed for impairment under ASC Section 360-10-35.
22. Goodwill and Other Intangible Assets
525
6. An acquired airline route authority from the United States to the United
Kingdom that expires in three years. The route authority may be renewed every five years, and the acquiring entity intends to comply with the applicable rules and regulations surrounding renewal. Route authority renewals routinely are granted at a minimal cost and have historically been renewed when the airline has complied with the applicable rules and regulations. The acquiring entity expects to provide service to the United Kingdom from its hub airports indefinitely and expects that the related supporting infrastructure (airport gates, slots, and terminal facility leases) will remain in place at those airports for as long as it has the route authority. An analysis of demand and cash flows supports those assumptions. Because the facts and circumstances support the acquiring entity’s ability to continue providing air service to the United Kingdom from its U.S. hub airports indefinitely, the intangible asset related to the route authority is considered to have an indefinite useful life. Therefore, the route authority will not be amortized until its useful life is deemed to be no longer indefinite and will be tested for impairment in accordance with ASC
paragraphs 350-30-35-18 through 35-20.
7. An acquired trademark that is used to identify and distinguish a leading
consumer product that has been a market-share leader for the past eight years. The trademark has a remaining legal life of five years but is renewable every 10 years at little cost. The acquiring entity intends to continuously renew the trademark, and evidence supports its ability to do so. An analysis of product life cycle studies; market, competitive, and environmental trends; and brand extension opportunities provide evidence that the trademarked product will generate cash flows for the acquiring company for an indefinite period of time. The trademark is deemed to have an indefinite useful life because it is expected to contribute to cash flows indefinitely. Therefore, the trademark will not be amortized until its useful life is no longer indefinite. The trademark will be tested for impairment in
accordance with ASC paragraphs 350-30-35-18 through 35-20.
8. A trademark that distinguished a leading consumer product that was acquired 10
years ago. When it was acquired, the trademark was considered to have an indefinite useful life because the product was expected to generate cash flows indefinitely. During the annual impairment testing of the intangible asset, the entity determines that unexpected competition has entered the market that will reduce future sales of the consumer product. Management estimates that cash flows generated by the product will be 20% less for the foreseeable future; however, management expects that the product will continue to generate cash flows indefinitely at those reduced amounts. As a result of the projected decrease in future cash flows, the entity determines that the estimated fair value of the trademark is less than its carrying amount, and an impairment loss is recognized. Because the trademark is still deemed to have an indefinite useful life, it will continue to not be amortized and will instead be tested for impairment in
accordance with ASC paragraphs 350-30-35-18 through 35-20.
22. Goodwill and Other Intangible Assets
526
9. A trademark for a line of automobiles that was acquired several years ago in an
acquisition of an automobile company. The line of automobiles had been produced by the acquired entity for 35 years with numerous new models developed under the trademark. At the acquisition date, the acquiring entity expected to continue to produce that line of automobiles, and an analysis of various economic factors indicated there was no limit to the period of time the trademark would contribute to cash flows. Because cash flows were expected to continue indefinitely, the trademark was not amortized. Management recently decided to phase out production of that automobile line over the next four years. Because the useful life of the acquired trademark is no longer deemed to be indefinite, the
trademark is tested for impairment in accordance with ASC paragraphs 350-30-35-18
through 35-20. The carrying amount of the trademark after adjustment, if any, will then be amortized over its remaining four-year useful life following the pattern in which the expected benefits will be consumed or otherwise used up. Because the trademark will now be subject to amortization, in the future it will be reviewed for impairment under
ASC Section 360-10-35.
22.031 The franchise rights and investment management contract examples below describe possible circumstances in which an intangible asset may have an indefinite useful life. However, the analysis is highly dependent on the facts and circumstances, and judgment will be required.
Example 22.5: Potential Indefinite-Lived Intangible Assets
Example 1. An acquired company has a portfolio of owned or franchised fast food chain restaurants. The restaurants operate under a well-known brand name and the acquired company has historically been profitable. The restaurant brand name is expected to continue to generate positive cash flow for the acquirer beyond the foreseeable future. The fast food chain restaurants are in a mature, steady-growth stage of their life cycle. Therefore, the brand name may have an indefinite useful life. If so, the acquired brand name would not be amortized until its useful life is no longer deemed to be indefinite and would be tested for impairment on an annual basis in accordance with ASC Topic 350. Example 2. An acquired investment advisory firm has an investment management contract with a registered mutual fund. The contract can be renewed annually by mutual agreement of both parties. The mutual fund and its advisor have had an ongoing relationship for the last five years and the contract has been renewed each year. Although the mutual fund can terminate the contract on short notice, the contract is not expected to be terminated any time in the foreseeable future. Because the specific facts and circumstances support the company’s ability to renew the contract indefinitely, the intangible asset related to the contractual relationship may have an indefinite useful life and if so would not be amortized but would be tested for impairment on an annual basis in accordance with ASC Topic 350.
22. Goodwill and Other Intangible Assets
527
AMORTIZABLE INTANGIBLE ASSETS Amortization Period and Method
ASC Paragraph 350-30-35-6
A recognized intangible asset shall be amortized over its useful life to the reporting entity unless that life is determined to be indefinite. If an intangible asset has a finite useful life, but the precise length of that life is not known, that intangible asset shall be amortized over the best estimate of its useful life. The method of amortization shall reflect the pattern in which the economic benefits of the intangible asset are consumed or otherwise used up. If that pattern cannot be reliably determined, a straight-line amortization method shall be used.
ASC Paragraph 350-30-35-7 (in part)
An intangible asset shall not be written down or off in the period of acquisition unless it becomes impaired during that period… Amortization Period 22.032 An intangible asset is amortized over its useful life to the reporting entity, unless its life is determined to be indefinite. An intangible asset is not written down or off in the period of acquisition unless it becomes impaired during that period. IPR&D assets acquired in a business combination are measured and recognized at fair value regardless of their alternative future use rather than expensed at the acquisition date. ASC
paragraphs 350-30-35-6 through 35-7
22.033 A business combination may result in the acquisition of assets that an entity does not intend to actively use but does intend to prevent others from using. Such assets are commonly referred to as defensive intangible assets or locked-up assets. Under ASC Topic 805, an acquirer recognizes and measures all intangible assets, including defensive intangible assets, at fair value determined in accordance with ASC Topic 820. ASC Subtopic 350-30 provides guidance as to how defensive intangible assets should be accounted for subsequent to their acquisition. Refer to Section 12, Subsequent Measurement and Accounting, for additional discussion of the accounting for defensive intangible assets. Amortization Method 22.034 An amortizable intangible asset is amortized over its estimated useful life to its estimated residual value in accordance with the pattern of consumption of the economic benefits inherent in the intangible asset. Because we believe that the focus should be on using up the rights conveyed by the intangible asset, amortization in proportion to estimated revenues (or similar measure) generally would not be appropriate when it results in a back-ended amortization of the intangible asset. If a pattern of consumption cannot be reliably determined, the straight-line method should be used. The pattern in which economic benefits are consumed may be estimated using either a discounted or undiscounted cash flow basis. The difference in amortization between the two methods is illustrated below.
22. Goodwill and Other Intangible Assets
528
Example 22.6: Amortization Methods Assume that the intangible asset has estimated undiscounted cash flows of $100.
Assuming a 10% discount rate and a five-year life, the present value of the asset would
be $75.8. The following table illustrates the pattern of amortization based on the pattern of discounted and undiscounted cash flows. Year
1
2
3
4
5
Total
Net cash flows undiscounted
20.0
20.0
20.0
20.0
20.0
100.0 Discounted cash flows
18.2
16.5
15.0
13.7
12.4
75.8 Amortization – undiscounted
15.2
15.2
15.2
15.2
15.0
75.8 Amortization – discounted
18.2
16.5
15.0
13.7
12.4
75.8 Difference
(3.0)
(1.3)
0.2
1.5
2.6
0
Residual Value
ASC Topic 350-30-35-8
The amount of an intangible asset to be amortized shall be the amount initially assigned to that asset less any residual value. The residual value of an intangible asset shall be assumed to be zero unless at the end of its useful life to the entity the asset is expected to continue to have a useful life to another entity and either of the following conditions is met:
a. The reporting entity has a commitment from a third party to purchase the
asset at the end of its useful life.
b. The residual value can be determined by reference to an exchange
transaction in an existing market for that asset and that market is expected to exist at the end of the asset’s useful life. 22.035 Residual value is the estimated fair value of an intangible asset at the end of its useful life less any disposal costs. ASC Topic 350 presumes that an intangible asset’s residual value is zero, absent an expectation that the intangible asset will have a useful life to another entity after the acquirer finishes using it, and there is evidence to support the nonzero residual value. Evidence would include either a purchase commitment from a third party for the intangible asset or a market that exists currently that supports the estimated residual value and is expected to exist at the end of the intangible asset’s useful life to the current holder. Reliable evidence of a purchase commitment from a third party would include the entity’s right to put the intangible asset to the third party, but would not include call options held by the third party, rights of first refusal, or rights of first offer.
22. Goodwill and Other Intangible Assets
529
Reevaluation of Useful Life
ASC Paragraph 350-30-35-9
An entity shall evaluate the remaining useful life of an intangible asset that is being amortized each reporting period to determine whether events and circumstances warrant a revision to the remaining period of amortization. If the estimate of an intangible asset’s remaining useful life is changed, the remaining carrying amount of the intangible asset shall be amortized prospectively over that revised remaining useful life.
ASC Paragraph 350-30-35-10
An intangible asset that initially is deemed to have a finite useful life shall cease being amortized if it is subsequently determined to have an indefinite useful life, for example, due to a change in legal requirements. If an intangible asset that is being amortized is subsequently determined to have an indefinite useful life, the
asset shall be tested for impairment in accordance with [ASC] paragraphs 350-30-
35-18 through 35-20.
22.036 Useful lives of amortizable intangible assets are required to be reevaluated each reporting period, with any changes in estimated useful lives accounted for prospectively
as a change in accounting estimate in accordance with ASC paragraph 250-10-45-17. The
change in accounting estimate should be accounted for in the period of change if the change impacts that period only, or the period of change and future periods if the change affects both. Financial statements of prior periods should not be restated or retrospectively adjusted unless the change in estimate is a correction of an error. See discussion of Adjustments to Provisional Amounts during the Measurement Period in Section 10, Measurement Period. 22.037 An entity would stop amortizing an intangible asset prospectively that the entity subsequently determines has an indefinite useful life. When amortization ceases for an asset determined to have an indefinite life, the impairment test is carried out. Any resulting impairment loss is accounted for as a change in estimate, not as a change in accounting principle, and therefore would be presented in the same manner as other
impairment losses. ASC paragraph 350-30-35-11
22.038 For purposes of evaluating the amortization period, ASC Topic 350 is silent as to whether the reference to reporting period is an annual period, an interim period, or both. We believe it is consistent with other requirements in ASC Topic 350 to interpret the reference to reporting period to mean annual reporting periods. Therefore, absent some triggering event (e.g., change in intended use), we believe that an entity should reevaluate the useful lives of intangible assets at least annually. Impairment of Amortizable Intangible Assets
ASC Paragraph 350-30-35-14
An intangible asset that is subject to amortization shall be reviewed for impairment in accordance with the Impairment or Disposal of Long-Lived Asset
22. Goodwill and Other Intangible Assets
530
Subsections of [ASC] Subtopic 360-10 by applying the recognition and
measurement provisions in [ASC] paragraphs 360-10-35-17 through 35-35. In
accordance with the Impairment or Disposal of Long-Lived Asset Subsections of [ASC] Subtopic 360-10, an impairment loss shall be recognized if the carrying amount of an intangible asset is not recoverable and its carrying amount exceeds its fair value. After an impairment loss is recognized, the adjusted carrying amount of the intangible asset shall be its new accounting basis. Subsequent reversal of a previously recognized impairment loss is prohibited.
22.039 ASC Section 360-10-35 requires a long-lived asset (asset group), including
amortizable intangible assets, to be tested for recoverability whenever events or changes in circumstances (indicators) indicate that its carrying amount may not be recoverable (trigger-based testing). In that case, the entity must evaluate whether the carrying amount of the long-lived asset (asset group) is recoverable. If the carrying amount is not recoverable, the entity determines whether there is an impairment loss by reference to the fair value of the asset (asset group). Any impairment loss recognized under ASC Section
360-10-35 reduces the asset to its new cost basis. Reversal of a previously recognized
impairment loss is prohibited. ASC paragraph 350-30-35-14
22.040 See KPMG Handbook, Impairment of nonfinancial assets, for in-depth discussion of the long-lived asset impairment model. NONAMORTIZABLE INTANGIBLE ASSETS OTHER THAN GOODWILL Indefinite-Lived Intangible Assets Are Not Amortized
ASC Paragraph 350-30-35-15
If an intangible asset is determined to have an indefinite useful life, it shall not be amortized until its useful life is determined to be no longer indefinite.
ASC Paragraph 350-30-35-16
An entity shall evaluate the remaining useful life of an intangible asset that is not being amortized each reporting period to determine whether events and circumstances continue to support an indefinite useful life.
ASC Paragraph 350-30-35-17
If an intangible asset that is not being amortized is subsequently determined to have a finite useful life, the asset shall be tested for impairment in accordance
with [ASC] paragraphs 350-30-35-18 through 35-19. That intangible asset shall
then be amortized prospectively over its estimated remaining useful life and accounted for in the same manner as other intangible assets that are subject to amortization.
ASC Paragraph 350-30-35-17A
Intangible assets acquired in a business combination or in an acquisition by a notfor-profit entity that are used in research and development activities (regardless of whether they have an alternative future use) shall be considered indefinite lived
22. Goodwill and Other Intangible Assets
531
until the completion or abandonment of the associated research and development efforts. During the period those assets are considered indefinite lived they shall not be amortized but shall be tested for impairment in accordance with [ASC]
paragraphs 350-30-35-18 through 35-19. Once the research and development
efforts are completed or abandoned, the entity shall determine the useful life of the assets based on the guidance in this Section. Consistent with the guidance in
[ASC] paragraph 360-10-35-49, intangible assets acquired in a business
combination or an acquisition by a not-for-profit entity that have been temporarily
idled shall not be accounted for as if abandoned. 22.041 Intangible assets with indefinite useful lives are not amortized. However, an entity reevaluates its conclusion that an intangible asset has an indefinite useful life each reporting period. If an intangible asset that is not being amortized is subsequently determined to have a finite useful life, the intangible asset should be tested for
impairment in accordance with ASC paragraphs 350-30-35-18 through 35-19 and an
impairment loss should be recognized to the extent the carrying amount of the asset exceeds its fair value. Thereafter, the intangible asset should be amortized prospectively, based on its remaining useful life. Intangible Assets Acquired in a Business Combination That Are Used in Research and Development Activities 22.042 ASC Topic 805 specifies that assets acquired in a business combination that are IPR&D are considered indefinite-lived intangible assets until completion or abandonment of the related research and development efforts. Those assets are tested for impairment on an annual basis in accordance with ASC Topic 350 as described below. Once the research and development efforts are completed or abandoned, the entity determines whether the
asset continues to be indefinite-lived or has become a finite-lived asset. If finite-lived, the
useful lives of those intangible assets, if any, are estimated and the intangible asset is
amortized over the useful life, consistent with ASC paragraphs 350-30-35-6 through 35-
7. 22.043 When an IPR&D asset is intended to be used for defensive purposes, the accounting treatment will depend on what the acquired IPR&D asset is intended to defend. See Paragraph 12.018 for additional guidance. Impairment of Identifiable Indefinite-Lived Intangible Assets 22.044 A nonamortizable intangible asset is tested annually for impairment and more frequently if events or circumstances indicate that it is more likely than not that the asset is impaired. An impairment loss is incurred when the carrying amount of the asset is greater than its fair value; the excess is the impairment loss recognized. See KPMG Handbook, Impairment of nonfinancial assets, for further discussion of the impairment model.
22. Goodwill and Other Intangible Assets
532
GOODWILL 22.045 Goodwill is not amortized; rather, it is tested at least annually for impairment at a level referred to as a reporting unit. Goodwill must be tested between annual tests if an event occurs or circumstances change to indicate that it is more likely than not that an impairment loss has been incurred (i.e. a triggering event). Goodwill is considered impaired and a loss may be recognized when the carrying amount of a reporting unit with goodwill exceeds its fair value. See Section 26 for a discussion of a private company accounting alternative for evaluating goodwill triggering events. 22.046 In January 2017, the FASB issued ASU 2017-04, Simplifying the Test for Goodwill Impairment, which replaces the two-step impairment test for goodwill with a one-step test that both identifies and measures goodwill impairment. Under the ASU, an entity compares the fair value of the reporting unit to its carrying amount. If impairment is identified, the entity would record that difference as an impairment loss. This eliminates the previous requirement under Step 2 to perform a hypothetical purchase price allocation to measure goodwill impairment. 22.047 The ASU is applied prospectively for annual and interim goodwill impairment tests in fiscal years beginning after:
- December 15, 2019 for public business entities that file with the SEC,
excluding entities eligible to be smaller reporting companies as defined by the SEC. The one-time determination of whether an entity is eligible to be a smaller reporting company shall be based on an entity’s most recent determination as of November 15, 2019, in accordance with SEC regulations.
- December 15, 2022 for all other entities.
Early adoption is permitted for goodwill impairment tests with a measurement date on or
after January 1, 2017. Once an entity has adopted ASU 2017-04, it must apply the one-
step approach to all goodwill impairment tests going forward. See Appendix A of KPMG Handbook, Impairment of nonfinancial assets, for further discussion of the adoption of ASU 2017-04.
22.048 A private company or not-for-profit entity can elect an accounting alternative to
amortize goodwill on a straight-line basis over ten years, or less than ten years if it can demonstrate that a shorter useful life is more appropriate. An entity applying the alternative is permitted to continue to test goodwill for impairment at the reporting unit level or can test impairment prospectively at the entity level. See Section 26 for further details on this goodwill amortization alternative. 22.049 When an entity disposes of a portion of a reporting unit constituting a business, a relative fair value approach is used to assign a portion of reporting unit goodwill to the portion being disposed of and that goodwill is written off. When only a portion of goodwill is allocated to a business to be disposed of, the goodwill remaining in the portion of the reporting unit to be retained should be tested for impairment.
22. Goodwill and Other Intangible Assets
533
22.050 See KPMG Handbook, Impairment of Nonfinancial Assets, for in-depth discussion of the subsequent accounting for goodwill, including the goodwill impairment model, private company alternative and how to account for the disposition of all or a portion of a reporting unit.
534
Section 23 - The Tax Effects of Business Combinations See KPMG Handbook, Accounting for Income Taxes, Section 6, The Tax Effects of Business Combinations.
535
Section 24 - The Tax Effects of Changes in Ownership Interests While Retaining Control See KPMG Handbook, Accounting for Income Taxes, Section 6, The Tax Effects of Business Combinations.
536
Section 25 - The Tax Effects of Asset Acquisitions See KPMG Handbook, Accounting for Incomes Taxes, Section 10, Other Considerations.
537
Section 26 – Private Company and
Not-for-Profit Accounting Alternatives
Detailed Contents Goodwill Accounting Alternatives Amortization Alternative Triggering Event Alternative Identifiable Intangible Assets Accounting Alternative Customer-Related Intangible Assets Noncompete Agreements Transition
26. Private Company and Not-for-Profit Accounting Alternatives
- amortize goodwill on a straight-line basis over 10 years (or less than 10 years
if the entity demonstrates that a shorter useful life is more appropriate);
- make an accounting policy election to test goodwill for impairment at either
the entity or reporting unit level;
- test goodwill for impairment only when a triggering event occurs that
indicates the fair value of an entity (or reporting unit) may be less than its carrying amount (i.e., an annual impairment test is not required); and
- measure goodwill impairment, if any, as the excess of the entity’s (or
reporting unit’s) carrying amount over its fair value. 26.001 Subtopic 805-20, Business Combinations—Identifiable Assets and Liabilities, and
Any Noncontrolling Interest, provides private companies and not-for-profit entities an
alternative not to separately recognize and thereby subsume into goodwill any value attributable to (a) customer-related intangible assets that are not capable of being sold or licensed independently from the other business assets and (b) noncompete agreements when applying the acquisition method for a business combination, assessing the nature of the difference between the carrying amount of an investment and the amount of underlying equity in net assets of an equity method investee, and adopting fresh-start reporting when emerging from a Chapter 11 reorganization action. An entity that elects the alternative under ASC Subtopic 805-20 also must adopt the goodwill alternative to amortize goodwill. However, an entity that has adopted the alternative to amortize goodwill is not required to adopt the alternative for intangible assets and noncompetition agreements under ASC Subtopic 805-20. 26.001a In March 2021, the FASB issued ASU 2021-03, Accounting Alternative for
Evaluating Triggering Events, which provides private companies and not-for-profit
entities an alternative to:
- identify and assess goodwill impairment triggering events only as of each
reporting date (interim or annual); and
- perform any necessary goodwill impairment test using the financial
information as of the reporting date (interim or annual). Entities may apply the alternative to interim or annual financial statements that have not yet been issued or made available for issuance as of March 30, 2021. See section 4.3.40 of KPMG Handbook, Impairment of nonfinancial assets for detailed discussion of this goodwill accounting alternative.
26. Private Company and Not-for-Profit Accounting Alternatives
of Regulation S-X, a significant equity method investee under Rule 3-09 of Regulation S-
X, or an equity method investee whose summarized financial information is included in a
registrant's SEC filing under Rule 4-08(g) of Regulation S-X.
26.002b If an entity is considered a public business entity due only to the inclusion of its financial statements within another entity's SEC filing, the entity is considered a public business entity only for the SEC filing. For its stand-alone financial statements used for other purposes, the accounting alternatives can be elected. However, the definition of public business entity is different from the definition used for public entities for pro forma disclosures in Section 13 and close evaluation should be performed. GOODWILL ACCOUNTING ALTERNATIVES 26.003 The Accounting Alternative Subsections of ASC Subtopic 350-20 provide private
companies and not-for-profit entities with accounting alternatives for the measurement of
goodwill after it is initially recognized. AMORTIZATION ALTERNATIVE
26.004 A private company or not-for-profit entity that elects the goodwill amortization
alternative amortizes goodwill on a straight-line basis over ten years, or less than ten years if it can demonstrate that a shorter useful life is more appropriate. An entity is not required to justify a 10-year amortization period for goodwill, even if the primary asset(s) acquired in the transaction is expected to generate cash flows for a period of less than 10 years. 26.005 Paragraph not used. 26.006 An entity applying the amortization alternative is permitted to continue to test goodwill for impairment at the reporting unit level or can test impairment prospectively
26. Private Company and Not-for-Profit Accounting Alternatives
26.007 A private company or not-for-profit entity that elects the triggering event
alternative evaluates goodwill impairment triggering events only as of each reporting date (interim or annual) and performs any necessary goodwill impairment test using the financial information as of the reporting date (interim or annual). The accounting
alternative can be applied regardless of whether a private company or not-for-profit entity
has elected the goodwill amortization alternative. However, the triggering event alternative does not allow eligible entities that report on an interim basis to only evaluate goodwill triggering events as of the annual reporting date. Entities will need to carefully evaluate their reporting requirements (e.g., terms of lending arrangements) to determine whether their interim financial information is required to be in compliance with GAAP, which could be the case even if that information is less than a full set of GAAP compliant financial statements. See section 4.3.40 of KPMG Handbook, Impairment of nonfinancial assets for detailed discussion of the goodwill accounting alternative for impairment triggering event evaluation. 26.008 – 26.018 Paragraphs not used. IDENTIFIABLE INTANGIBLE ASSETS ACCOUNTING ALTERNATIVE SCOPE
ASC Paragraph 805-20-15-2
A private company or not-for-profit entity may make an accounting policy
election to apply the accounting alternative in this Subtopic. The guidance in the Accounting Alternative Subsections of this Subtopic applies when a private
company or not-for-profit entity is required to recognize or otherwise consider the
fair value of intangible assets as a result of any one of the following transactions:
a. Applying the acquisition method (as described in paragraph 805-10-05-4
for all entities and Subtopic 958-805 for additional guidance for not-for-profit
entities)
b. Assessing the nature of the difference between the carrying amount of an
investment and the amount of underlying equity in net assets of an investee when applying the equity method of accounting in accordance with Topic 323 on investments—equity method and joint ventures
c. Adopting fresh-start reporting in accordance with Topic 852 on
reorganizations
26. Private Company and Not-for-Profit Accounting Alternatives
An entity that elects the accounting alternative shall apply all of the related recognition requirements upon election. The accounting alternative, once elected,
shall be applied to all future transactions that are identified in paragraph 805-20-
15-2.
26.019 All the in-scope transactions identified in ASC paragraph 805-20-15-2 result in an
entity applying a new basis of accounting generally consistent with the acquisition method. See Section 13 for discussion of The Acquisition Method. An entity that elects the intangible asset accounting alternative must also adopt the goodwill accounting alternative. However, an entity that has previously adopted the goodwill accounting alternative is not required to adopt the intangible asset accounting alternative. 26.020 An entity that elects the alternative for in-scope transactions does not need to
justify that the use of the alternative is preferable as described in ASC paragraph 250-10-
45-2. See additional discussion in the Transition section. RECOGNITION
ASC Paragraph 805-20-25-30
An intangible asset is identifiable if it meets either the separability criterion or the contractual-legal criterion described in the definition of identifiable. However, under the accounting alternative, an acquirer shall not recognize separately from goodwill the following intangible assets:
a. Customer-related intangible assets unless they are capable of being sold or
licensed independently from other assets of a business
b. Noncompetition agreements.
CUSTOMER-RELATED INTANGIBLE ASSETS 26.021 Examples of customer-related intangible assets are discussed in ASC paragraphs
805-20-55-20 through 55-28 and include:
a. Customer lists
b. Order or production backlog
c. Customer contracts and related customer relationships
d. Noncontractual customer relationships
26.022 As discussed in ASC paragraphs 805-20-55-12 and 55-20 through 55-28,
customer lists and noncontractual customer relationships do not arise from contractual or other legal rights, but may meet the separability criterion, and if so, are identifiable. Order production backlog and customer contracts and related customer relationships arise from contractual or other legal rights and therefore are identifiable without regard to separability (i.e., they also may be separable, but separability is not a necessary condition
26. Private Company and Not-for-Profit Accounting Alternatives
of the separability criterion, contractual-legal criterion, and customer-related intangibles.
26.023 ASC paragraph 805-20-25-31 provides examples of customer-related intangibles
that may meet the criterion for separate recognition under the intangible asset accounting alternative including (but not limited to):
a. Mortgage servicing rights
b. Commodity supply contracts
c. Core deposits
d. Customer information (for example, names and contact information)
26.024 While the language in ASC paragraph 805-20-25-30(a) that identifies those
customer relationship intangibles that may NOT be subsumed into goodwill (i.e., those that are “capable of being sold or licensed independently from other assets of a business”)
is different from the separability criterion discussed in ASC paragraph 805-20-55-3 (i.e.,
those that are “capable of being separated or divided from the acquiree and sold, transferred, licensed, rented, or exchanged, either individually or together with a related contract, identifiable asset, or liability”), we believe if a customer-related intangible asset meets the separability criterion, it may also meet the standard for separate recognition under the intangible asset accounting alternative (i.e., an entity will be unable to subsume it into goodwill). However, entities should consider all relevant facts and circumstances in determining whether a customer-related intangible does or does not meet the standard for separate recognition. The standard in evaluating the alternative (similar to the standard for evaluating the separability criterion) is whether a customer-related intangible asset is capable of being sold or licensed independently, whether or not the entity has an intention of selling the asset (see paragraph BC18 in the Basis for Conclusions to ASU 2014-18, Accounting for Identifiable Intangible Assets in a Business Combination).
26.025 ASC paragraph 805-20-25-31 states that many of the examples of customer-
related intangibles that require separate recognition also are contract-based intangible assets; however, we do not believe that all contract-based intangibles are, by definition, ineligible for the alternative (i.e., not all contract-based intangibles would necessarily require separate accounting). For example, some contract-based intangibles have contractual limitations on transfer, resulting in the holder being incapable of selling or licensing them independently. Accordingly, to determine whether an intangible (contractbased, or not) is eligible to be subsumed into goodwill, the entity will need to evaluate if it is capable of being sold or licensed independently from other assets of a business. An entity may not currently have a process in place to do that analysis on a contract-based intangible, because the intangible would require separate accounting (absent the intangible asset accounting alternative) even if it could not be sold because it meets the contractual-legal criterion. We believe entities primarily will focus on whether the asset is legally protected, separately transferable, and capable of providing discrete cash flows, which are the attributes that the PCC and Board believe users consider the most relevant in determining whether an intangible asset warrants separate accounting (see paragraph BC29 in the Basis for Conclusions to ASU 2014-18).
26. Private Company and Not-for-Profit Accounting Alternatives
separability criterion analysis as discussed in ASC paragraph 805-20-55-4). The PCC and
the Board note in the Basis for Conclusions to ASU 2014-18 that the examples of intangibles that require separate accounting represent relationships and information that can often be sold without input from the customer or their agreement to the transfer. Paragraph BC18 states that if the transfer depends on the decision of a customer, it would be clear that the entity is not capable of selling that customer-related intangible asset separately from the other assets of the business and therefore those intangible assets may be eligible for the accounting alternative.
ASC Paragraph 805-20-25-32
Contract assets, as used in Topic 606 on revenue from contracts with customers, are not considered to be customer-related intangible assets for purposes of applying this accounting alternative. Therefore, contract assets are not eligible to be subsumed into goodwill and shall be recognized separately. 26.027 Topic 606 defines a contract asset as: An entity’s right to consideration in exchange for goods or services that the entity has transferred to a customer when that right is conditioned on something other than the passage of time (for example, the entity’s future performance). Contract assets are reclassified to receivables once an entity has an unconditional right to payment. Therefore, an acquired contract asset is recognized separately and does not qualify for the accounting alternative.
ASC Paragraph 805-20-25-33
A lease is not considered to be a customer-related intangible asset for purposes of applying this accounting alternative. Therefore, favorable and unfavorable leases are not eligible to be subsumed into goodwill and shall be recognized separately.
26.028 Although ASC paragraph 805-20-25-33 does not specifically address the value
associated with leases in place at the acquisition date (in-place lease intangible assets) or customer relationships associated with a lease, we believe that because a lease is specifically identified as not being considered a customer-related intangible asset for the purpose of applying the alternative, none of the identifiable intangible assets associated with an acquired lease are eligible for the alternative and all would require separate recognition. See Section 7 for additional discussion of intangibles arising from acquired lease contracts. 26.029 While favorable lease contracts are not eligible for the alternative, paragraph BC20 in the Basis for Conclusions of ASU 2014-18 states that other favorable customer contracts are eligible to be subsumed into goodwill. However, an entity will need to evaluate whether the favorable contract is capable of being sold or licensed independently from other assets of a business, and, if so, it must be recognized separately from
26. Private Company and Not-for-Profit Accounting Alternatives
assets (i.e., offsetting of customer-related intangible liabilities against customer-related
assets is not permitted). NONCOMPETE AGREEMENTS 26.030 Section 7 describes noncompete agreements as: Agreements that place restrictions on a person’s or a business’ ability to compete with another entity and, as such, meet the contractual-legal criterion for recognition as intangible assets. The restrictions generally relate to specified markets and/or specified products or activities for some period of time. These agreements may be entered into on a stand-alone basis, or may be embedded in another agreement, such as an acquisition agreement or an employment contract. 26.031 The PCC and the Board stated in the Basis for Conclusions to ASU 2014-18 that an entity is not required to assess whether a noncompete agreement is capable of being sold or licensed separately from the other assets of the business and that noncompete agreements would seldom, if ever, meet the criteria for recognition. 26.032 We understand (and the Basis for Conclusions acknowledges in paragraph BC19) that some entities consider noncompete agreements part of the business combination and some do not (i.e., they represent transactions separate from the business combination) because noncompete agreements are not specifically addressed in the business combinations guidance. The PCC and Board decided not to provide additional guidance on this issue. Entities that do not account for noncompete agreements in applying acquisition accounting will not be affected by the alternative. 26.033 See Section 7 for additional discussion of noncompete agreements.
ASC Paragraph 805-20-15-4
An entity that elects this accounting alternative must adopt the accounting alternative for amortizing goodwill in the Accounting Alternatives Subsections of [ASC] Topic 350-20 on intangibles—goodwill and other. If the accounting alternative for amortizing goodwill was not adopted previously, it should be adopted on a prospective basis as of the adoption of the accounting alternative in [ASC] Subtopic [805-20]. For example, upon adoption, existing goodwill should be amortized on a straight-line basis over 10 years, or less than 10 years if the entity demonstrates that another useful life is more appropriate. However, an entity that elects the accounting alternative for amortizing goodwill is not required to adopt the accounting alternative in [ASC] Subtopic [805-20]. 26.034 If the intangible asset accounting alternative is elected, an entity also is required to adopt the accounting alternative for amortizing goodwill, in which case goodwill resulting from a business combination is amortized on a straight-line basis over a period of 10 years. An entity also may amortize its goodwill over a shorter period if it can
26. Private Company and Not-for-Profit Accounting Alternatives
goodwill consists of a significant amount of customer-related intangibles and/or
noncompete agreements for which the intangible asset accounting alternative has been applied. See KPMG Handbook, Impairment of nonfinancial assets, for an additional discussion of the goodwill alternative. TRANSITION
ASC Paragraph 805-20-65-2
The following represents the transition information related to Accounting
Standards Updates No. 2014-18, Business Combinations (Topic 805): Accounting
for Identifiable Intangible Assets in a Business Combination, and No. 2019-06, Intangibles—Goodwill and Other (Topic 350), Business Combinations (Topic
805), and Not-for-Profit Entities (Topic 958): Extending the Private Company
Accounting Alternatives on Goodwill and Certain Identifiable Assets to Not-for-
Profit Entities, referenced in [ASC] paragraph 805-20-15-1A:
a. Upon adoption of the Accounting Alternative Subsections of this Subtopic,
that guidance shall be effective prospectively to the first transaction that is
identified in [ASC] paragraph 805-20-15-2 after the adoption of the
accounting alternative.
b. Customer-related intangible assets and noncompetition agreements that
exist as of the beginning of the period of adoption shall continue to be subsequently measured in accordance with [ASC] Topic 350 on intangibles— goodwill and other. That is, existing customer-related intangible assets and noncompetition agreements should not be subsumed into goodwill upon adoption of the Accounting Alternative Subsections of this Subtopic.
c. Subparagraph superseded by Accounting Standards Update No. 2016-03.
d. A private company or not-for-profit entity that makes an accounting policy
election to apply the guidance in the Accounting Alternative Subsections of this Subtopic for the first time need not justify that the use of the accounting
alternative is preferable as described in [ASC] paragraph 250-10-45-2.
26.035 If elected, the identifiable asset accounting alternative is applied on the occurrence of the first in-scope transaction after the adoption of the accounting alternative and to all subsequent transactions thereafter and retrospective application is not permitted (only new customer-related intangible assets and noncompete agreements arising from transactions after the adoption date are eligible for the accounting alternative). An entity does not need to make a preferability assessment on the initial election of the intangible asset accounting alternative. See chapter 11 of KPMG Handbook, Impairment of nonfinancial assets, for transition guidance related to the goodwill alternative. 26.036 Based on discussions with the FASB staff, under the transition guidance we believe an entity has flexibility in defining its adoption period as its annual or an interim reporting period (including an interim period other than the first quarter) as long as the
26. Private Company and Not-for-Profit Accounting Alternatives
because ASC paragraph 805-20-15-2 speaks specifically about applying the guidance in
the period when it is required to recognize the fair value of intangible assets for an inscope transaction (e.g., the acquisition date) rather than the period in which the accounting for that transaction is completed.
548
Section 27 - Application of Pushdown Accounting Detailed Contents Background When and How to Apply Pushdown Accounting Recognition Example 27.1: Pushdown to Subsidiaries of an Acquired Entity
Determining Whether a Change-in-Control Event Has Occurred
Transaction Costs Accounting for Goodwill Treatment of Bargain Purchase Gains Accounting for Acquisition-Related Liabilities Effective Date How to Apply the New Standard Example 27.2: Acquisition of Less Than a Majority of Outstanding Stock Example 27.3: Effect of a Call Option Example 27.4: Applying Pushdown Accounting Financial Statement Presentation Example 27.5: Financial Statement Presentation Accounting Policies Presentation of Contingent Expenses of the Acquiree Acquisition-Related Debt Example 27.6: Joint and Several Obligation Acquisition-Related Goodwill Example 27.7: Goodwill Allocation Acquiree with Foreign Entities Acquisition Costs Contingent Consideration Electing Fair Value Option Application of Pushdown Accounting at a Later Date Example 27.8: Change in Accounting Principle Example 27.9: Rolling Forward Subsequent Activity Forgoing the Election to Apply Pushdown Accounting Management Responsibilities for ICOFR Acquirer’s Consolidated Financial Statements Acquiree Separate Financial Statements Change in Tax Basis SEC and Call Report Considerations
27. Application of Pushdown Accounting
549
27.000 An acquired entity is allowed, but not required, to apply pushdown accounting upon acquisition by a new controlling parent. The FASB provides specific guidance on how to account for goodwill, bargain purchase gains, and acquisition-related liabilities in the acquired entity’s financial statements.
ASC Paragraph 805-50-25-4
An acquiree shall have the option to apply pushdown accounting in its separate financial statements when an acquirer—an entity or individual—obtains control of the acquiree. An acquirer might obtain control of an acquiree in a variety of ways, including any of the following:
a. By transferring cash or other assets
b. By incurring liabilities
c. By issuing equity interests
d. By providing more than one type of consideration
e. Without transferring consideration, including by contract alone as discussed
in paragraph 805-10-25-11.
ASC Paragraph 805-50-25-6
The option to apply pushdown accounting may be elected each time there is a
change-in-control event in which an acquirer obtains control of the acquiree. An
acquiree shall make an election to apply pushdown accounting before the financial statements are issued (for a Securities and Exchange Commission (SEC) filer and a conduit bond obligor for conduit debt securities that are traded in a public market) or the financial statements are available to be issued (for all other
entities) for the reporting period in which the change-in-control event occurred. If
the acquiree elects the option to apply pushdown accounting, it must apply the accounting as of the acquisition date.
ASC Paragraph 805-50-25-8
Any subsidiary of an acquiree also is eligible to make an election to apply pushdown accounting to its separate financial statements in accordance with the
guidance in paragraphs 805-50-25-4 through 25-7 irrespective of whether the
acquiree elects to apply pushdown accounting.
ASC Paragraph 805-50-25-9
The decision to apply pushdown accounting to a specific change-in control event if elected by an acquiree is irrevocable. 27.001 The election to apply pushdown accounting may be made by the acquired entity in the period in which there is a new controlling parent. However, once pushdown accounting is elected, it is irrevocable. The election to apply pushdown accounting can be
made separately for each change-in-control event. Additionally, the acquired entity’s
subsidiaries can choose to apply pushdown accounting whether or not the acquired entity does.
27. Application of Pushdown Accounting
550
BACKGROUND 27.002 Pushdown accounting refers to establishing a new basis of accounting in the separate financial statements of the acquired entity (or acquiree) after it is acquired. The acquisition adjustments recorded by the acquirer in a business combination under ASC Topic 805 are pushed down to the acquiree’s separate financial statements. 27.003 Before the FASB issued ASU 2014-17, Pushdown Accounting, U.S. GAAP provided limited guidance for determining when, if ever, pushdown accounting should be applied. If non-SEC registrants considered applying pushdown accounting, they generally looked to the SEC guidance. Additionally, pushdown accounting was generally not required when the acquiree had public debt or preferred stock outstanding. Rescinded SEC Guidance on Pushdown Accounting Purchase transaction Application of pushdown accounting An acquisition of more than 95% of an entity* Generally required
An acquisition of between 80% and 95%
of an entity (inclusive)* Permitted An acquisition of less than 80% of an entity* Generally prohibited *Under the new standard, pushdown accounting is permitted but not required upon acquisition by a new controlling parent. WHEN AND HOW TO APPLY PUSHDOWN ACCOUNTING 27.004 The acquirer does not need to apply acquisition accounting to enable the acquiree to elect pushdown accounting, although that may be one of the factors the acquiree considers when evaluating the benefits and costs. For example, if the acquirer was an investment company or individual, it may not be required to apply acquisition accounting. However, the acquiree would be able to elect to apply pushdown accounting if the acquirer is a new controlling parent. 27.005 Transactions including, but not limited to, the formation of a joint venture, combinations of entities under common control, and certain other transactions that are
27. Application of Pushdown Accounting
551
identified in ASC paragraph 805-10-15-4 are not within the scope of the standard because
they do not fall under the scope of business combinations accounting. 27.006 ASU 2014-17 provides guidance on pushdown accounting for both public and
nonpublic entities that are a business or nonprofit activity upon a change-in-control event.
Previously, some non-SEC registrants applied the SEC’s guidance by analogy to determine whether and at what level to apply pushdown accounting. Now the standard simplifies when pushdown accounting may be applied because it specifies that it can be
used by both public and nonpublic entities when there is a change-in-control event.
27.006a Additionally, we believe a subsidiary can elect to apply pushdown accounting in its separate financial statements when the parent entity emerges from bankruptcy and applies fresh-start reporting under ASC Topic 852, Reorganizations. This is the case even if the subsidiary did not file for bankruptcy. RECOGNITION 27.007 An acquired entity has the option to apply pushdown accounting in its separate financial statements upon acquisition by a new controlling parent. An acquirer might obtain control of an acquiree in a number of ways including:
- Transferring cash or other assets;
- Incurring liabilities;
- Issuing equity interests;
- Providing more than one type of consideration; and
- Without transferring consideration, including by contract alone as discussed in
ASC Topic 805. 27.008 An acquired entity may make the election to apply pushdown accounting each time it is acquired by a new controlling parent. Once an entity elects to apply pushdown
accounting to a specific change-in-control event, that decision is irrevocable.
27.009 A consolidated subsidiary of an acquired parent also has the option to apply pushdown accounting in its separate financial statements irrespective of whether the acquired parent applies pushdown accounting in its consolidated financial statements.
27. Application of Pushdown Accounting
552
Example 27.1: Pushdown to Subsidiaries of an Acquired Entity
Entity A (Acquirer) acquires 80% of Entity B (acquired parent) and its wholly owned subsidiary Entity C (acquired subsidiary). After considering the informational needs of its separate financial statement users, Entity B chooses not to apply pushdown accounting. Entity C performs a similar evaluation as Entity B and elects to apply pushdown accounting. Its new basis is consistent with that established by Entity A even though Entity B did not apply pushdown accounting. For purposes of Entity B’s separate consolidated financial statements, Entity C’s financial information would be based on Entity C’s historical information (not pushdown information) even though Entity C applies pushdown accounting in its separate financial statements.
ASC Paragraph 805-50-25-5
The guidance in the General Subsections of [ASC] Subtopic 810-10 on consolidation, related to determining the existence of a controlling financial interest shall be used to identify the acquirer. If a business combination has occurred but applying that guidance does not clearly indicate which of the
combining entities is the acquirer, the factors in [ASC] paragraphs 805-10-55-11
through 55-15 shall be considered in identifying the acquirer. However, if the acquiree is a variable interest entity (VIE), the primary beneficiary of the acquiree always is the acquirer. The determination of which party, if any is the primary beneficiary of a VIE shall be made in accordance with the guidance in the Variable Interest Entities Subsections of [ASC] Subtopic 810-10, not by applying the guidance in the General Subsections of that Subtopic related to a controlling
financial interest or the guidance in [ASC] paragraphs 805-10-55-11 through 55-
15.
27.010 ASC paragraph 805-50-25-5 uses the definition of control used in the
consolidation guidance in ASC Subtopic 810-10. This Subtopic indicates that a controlling financial interest generally results from one entity obtaining, either directly or indirectly, more than 50% of the outstanding shares of another entity. In some instances, the power to control an entity may exist at a lesser percentage of ownership or from other
27. Application of Pushdown Accounting
553
means (e.g., through a contractual arrangement or as the primary beneficiary of a variable interest entity). 27.011 The EITF and FASB considered whether consolidated subsidiaries of an acquired parent that elected pushdown accounting must make the same election. The EITF and FASB ultimately concluded that each entity in the acquired consolidated group could decide whether to apply pushdown accounting in its separate financial statements because different entities within the group may have different financial statement users with different information needs.
DETERMINING WHETHER A CHANGE-IN-CONTROL EVENT HAS OCCURRED
27.012 Consolidation guidance generally is used to identify whether control has changed. In situations where a business combination has occurred but applying the guidance in ASC Subtopic 810-10 does not clearly indicate which of the combining entities is the
acquirer, ASC paragraphs 805-10-55-11 through 55-15 should be considered to
determine which entity is the acquirer (see Paragraphs 4.004 - 4.022). If the acquiree is a variable interest entity, the primary beneficiary of the acquiree, as determined by ASC Subtopic 810-10, always is considered the acquirer. See SEC and Call Report Considerations for more information. Initial Measurement
ASC Paragraph 805-50-30-10
If an acquiree elects the option in [ASC] Subtopic [805-50] to apply pushdown accounting, the acquiree shall reflect in its separate financial statements the new basis of accounting established by the acquirer for the individual assets and liabilities of the acquiree by applying the guidance in other Subtopics of [ASC] Topic 805. If the acquirer did not establish a new basis of accounting for the individual asset and liabilities of the acquiree because it was not required to apply [ASC] Topic 805 (for example, if the acquirer was an individual or an investment
company -- see [ASC] Topic 946 on investment companies), the acquiree shall
reflect in its separate financial statements the new basis of accounting that would have been established by the acquirer had the acquirer applied the guidance in other Subtopics of [ASC] Topic 805.
ASC Paragraph 805-50-30-11
An acquiree shall recognize goodwill that arises because of the application of pushdown accounting in its separate financial statements. However, bargain purchase gains recognized by the acquirer, if any, shall not be recognized in the acquiree’s income statement. The acquiree shall recognize the bargain purchase gains recognized by the acquirer as an adjustment to additional paid-in capital (or
net assets of a not-for-profit acquiree).
27. Application of Pushdown Accounting
554
ASC Paragraph 805-50-30-12
An acquiree shall recognize in its separate financial statements any acquisitionrelated liability incurred by the acquirer only if the liability represents an obligation of the acquiree in accordance with other applicable Topics. 27.013 An entity that elects to apply pushdown accounting in its separate financial
statements on a change-in-control event will reflect the new basis of accounting
established by the acquirer for the individual assets and liabilities of the acquired entity by applying ASC Topic 805. Additionally, if pushdown accounting is elected, an entity is required to disclose sufficient information to enable financial statement users to evaluate the nature and effect of pushdown accounting. 27.014 If the acquirer does not apply ASC Topic 805 for the assets and liabilities of the acquiree (e.g., if the acquirer is an individual or an investment company), the acquiree may still elect pushdown accounting by applying the new basis in its separate financial statements consistent with what would have been the acquirer’s basis if it had applied ASC Topic 805. 27.015 In applying pushdown accounting, the carrying amounts of the assets and liabilities in the financial statements of the acquired entity are adjusted to reflect the acquisition accounting adjustments recorded (or that would have been recorded) in the consolidated financial statements of the acquiring entity as of the date control was obtained. If pushdown accounting is applied, the separate financial statements of the acquired entity must reflect all of the acquisition adjustments; partial pushdown accounting is not permitted. TRANSACTION COSTS 27.016 Transaction costs incurred by the acquirer are not part of the new basis of the acquired entity. Therefore, the acquirer’s transaction costs are not pushed down to the separate financial statements of the acquired entity. ACCOUNTING FOR GOODWILL 27.017 If the acquiree elects to apply pushdown accounting, goodwill arising from the application of ASC Topic 805 is recorded in the separate financial statements of the acquiree. The amount of parent goodwill pushed down to the acquiree may be different from the amount of goodwill assigned to the parent’s reporting units that include the acquiree, because the parent may assign some of the acquiree’s goodwill to other parent reporting units that may benefit from the acquisition. See the section on AcquisitionRelated Goodwill for more information. TREATMENT OF BARGAIN PURCHASE GAINS 27.018 A bargain purchase gain, if any, recognized by the acquirer that results from the application of ASC Topic 805 is not recorded in the income statement of the acquiree
27. Application of Pushdown Accounting
555
when the acquiree elects to apply pushdown accounting. The acquiree recognizes a bargain purchase gain as an adjustment to additional paid-in capital (or net assets of a
not-for-profit acquiree) in its separate financial statements.
ACCOUNTING FOR ACQUISITION-RELATED LIABILITIES 27.019 Acquisition-related liabilities, including debt incurred by an acquirer, is recognized in the separate financial statements of the acquired entity only if that entity is required to do so under other U.S. GAAP (e.g., if the entity is a named obligor or if it meets the requirements of joint and several liability arrangements). 27.020 When determining how to treat acquisition-related liabilities, the EITF and FASB considered the definition of a liability in FASB Concepts Statement No. 6 that states, “Liabilities are probable future sacrifices of economic benefits arising from present obligations of a particular entity to transfer assets or provide services to other entities in the future as a result of past transactions or events.” Therefore, the EITF and FASB concluded that an acquired entity would recognize a liability incurred by the acquirer only if that obligation is the acquired entity’s liability. Subsequent Measurement
ASC Paragraph 805-50-35-2
An acquiree shall follow the subsequent measurement guidance in other Subtopics of [ASC] Topic 805 and other applicable Topics to subsequently measure and account for its assets, liabilities, and equity instruments, as applicable. 27.021 If an acquiree elects to apply pushdown accounting in its separate financial statements, in subsequent reporting periods it would follow the subsequent measurement guidance in ASC Topic 805. This topic addresses items such as reacquired rights, indemnification assets, and contingent consideration. Guidance on how to subsequently measure goodwill and other intangible assets is provided in ASC Topic 350. Disclosures
ASC Paragraph 805-50-50-5
If an acquiree elects the option to apply pushdown accounting in its separate financial statements, it shall disclose information in the period in which pushdown accounting was applied (or in the current reporting period if the acquiree recognizes adjustments that relate to pushdown accounting) that enables users of financial statements to evaluate the effect of pushdown accounting. To meet this disclosure objective, the acquiree shall consider the disclosure requirements of other Subtopics of [ASC] Topic 805.
ASC Paragraph 805-50-50-6
Information to evaluate the effect of pushdown accounting may include the following:
27. Application of Pushdown Accounting
556
a. The name and a description of the acquirer and a description of how the
acquirer obtained control of the acquiree.
b. The acquisition date.
c. The acquisition-date fair value of the total consideration transferred by the
acquirer.
d. The amounts recognized by the acquiree as of the acquisition date for each
major class of assets and liabilities as a result of applying pushdown accounting. If the initial accounting for pushdown accounting is incomplete for any amounts recognized by the acquiree, the reasons why the initial accounting is incomplete.
e. A qualitative description of the factors that make up the goodwill
recognized, such as expected synergies from combining operations of the acquiree and the acquirer, or intangible asserts that do not qualify for separate recognition, or other factors. In a bargain purchase (see [ASC] paragraphs
805-30-25-2 through 25-4), the amount of the bargain purchase recognized in
additional paid-in capital (or net assets of a not-for-profit acquiree) and a
description of the reasons why the transaction results in a gain.
f. Information to evaluate the financial effects of adjustments recognized in
the current reporting period that relate to pushdown accounting that occurred in the current or previous periods (including those adjustments made as a result of the initial accounting for pushdown accounting being incomplete [see
[ASC] paragraphs 805-10-25-13 through 25-14]).
The information in this paragraph is not an exhaustive list of disclosure requirements. The acquiree shall disclose whatever additional information is
necessary to meet the disclosure objective set out in [ASC] paragraph 805-50-50-
5. 27.022 An acquiree that elects to apply pushdown accounting in its separate financial statements must disclose, in the period in which pushdown accounting was applied (or in the reporting period in which a pushdown adjustment was recorded by the acquiree), sufficient information to enable financial statement users to evaluate the effect of applying pushdown accounting. Accordingly, the acquiree should consider the
disclosures in other Subtopics of ASC Topic 805. ASC paragraph 805-50-50-6 indicates
that these disclosures may include:
- The name and a description of the acquirer and a description of how the
acquirer obtained control of the acquiree.
- The acquisition date.
- The acquisition-date fair value of the total consideration transferred by the
acquirer.
- The amounts recognized by the acquiree as of the acquisition date for each
major class of assets and liabilities as a result of applying pushdown accounting. If the initial pushdown accounting is incomplete for any amounts
27. Application of Pushdown Accounting
557
recognized by the acquiree, the reasons why the initial accounting is incomplete.
- A qualitative description of the factors that make up the goodwill recognized,
including expected synergies from combining operations of the acquiree, intangible assets that do not qualify for separate recognition, or other factors.
In a bargain purchase, the amount recognized in additional paid-in-capital (or
net assets of a not-for-profit acquiree) and a description of the reasons why the
transaction resulted in a gain.
- Information to evaluate the financial effects of adjustments recognized in the
current reporting period that relate to pushdown accounting that occurred in the current or previous reporting periods (including those adjustments made as a result of the initial pushdown accounting being incomplete). 27.023 The disclosures listed above are not an all-inclusive list of the disclosure requirements. The acquiree is required to disclose enough information to meet the disclosure objectives of ASC Subtopic 805-50. 27.024 The EITF decided that when an entity elects pushdown accounting, it must make sufficient disclosures to enable financial statement users to evaluate the nature and effect of pushdown accounting. An acquired entity does not need to disclose information about its decision not to apply pushdown accounting. 27.025 The disclosure requirements for entities that apply pushdown accounting are generally consistent with the disclosure requirements for entities applying business combination accounting. EFFECTIVE DATE
27.026 The new standard may be applied by an acquirer to a change-in-control event
occurring:
- On or after November 18, 2014; or
- Before November 18, 2014, if the financial statements for the period of the
change-in-control event have not been issued (i.e., an SEC filer or a conduit
bond obligor) or made available to be issued (all other entities). 27.027 Subsequent to November 18, 2014, the new standard also may be applied by an
acquiree as of the acquisition date of its most recent change-in-control event as a change
in accounting principle under ASC Topic 250 if:
• The acquisition date of the change-in-control event is before November 18,
2014, and
- The financial statements of the reporting period that includes the acquisition
date have been issued (an SEC filer or a conduit bond obligor).
27. Application of Pushdown Accounting
558
See Application of Pushdown Accounting at a Later Date for additional information. 27.028 Pushdown accounting, including pushdown of debt under SAB Topic 5.J, that has been applied by an acquiree prior to the effective date of the new standard is irrevocable. HOW TO APPLY THE NEW STANDARD 27.029 Under pushdown accounting, the carrying amounts of the assets and liabilities in the financial statements of the acquiree are adjusted to reflect the acquisition adjustments recorded in the consolidated financial statements of the acquiring entity as of the date control was obtained. The separate financial statements of the acquiree must reflect all of the acquisition adjustments; partial pushdown accounting is not permitted. 27.030 In pushdown accounting, the acquired entity is considered a new reporting entity for accounting purposes. The retained earnings of the acquiree are eliminated and the net effect of the pushdown adjustments is recognized as an adjustment to each of the affected capital accounts attributable to common shareholders. When the acquiring entity acquires 100% of the outstanding common stock of the acquiree, the equity (i.e., capital stock and additional paid-in capital) of the acquiree after the application of pushdown accounting will generally equal the purchase price. However, if the acquiree recognizes a portion of the parent’s debt associated with the acquisition, either because it is jointly and severally liable or it is the legal obligor, the acquiree’s equity would not equal the purchase price. Additionally, if the parent entity recorded a bargain purchase gain because the purchase price was less than the acquired entity’s fair value, the equity of the acquiree, after the application of pushdown accounting, will equal the purchase price plus the bargain purchase gain. The bargain purchase gain is not recognized in the acquiree’s stand-alone financial statements. Example 27.2: Acquisition of Less Than a Majority of Outstanding Stock Assume that upon the acquisition of 40% of the outstanding stock of an entity that is not a VIE the buyer obtains control over the entity as defined in ASC Topic 810. Control is generally obtained when one entity obtains, either directly or indirectly, more than 50% of the outstanding shares of another entity. In some instances the power to control an entity may exist at a lesser percentage of ownership. Although the buyer acquires less than a majority of the outstanding stock, the entity may elect to apply pushdown accounting because the acquisition of 40% of the stock
was a change-in-control event.
27. Application of Pushdown Accounting
559
Example 27.3: Effect of a Call Option In 20X4, Bank A acquires an interest of 48% of Bank B’s common stock from a third party. Bank A also acquires a call option to purchase an additional 20% of Bank B’s common stock from the third party in two years at the same price per share. Assume that Bank B is not a VIE and that the transaction does not give Bank A control over Bank B. Therefore, Bank B may not elect to apply pushdown accounting in 20X4
because there is no change-in-control event, because Bank A’s 48% ownership and
call option does not give it control over Bank B. On exercise of the call option, Bank A’s ownership will increase to 68% interest of the common stock. Assume that the exercise of the call option gives Bank A control over
Bank B, which is still not a VIE. Therefore, at the time of that change-in-control
event, Bank B may elect to apply pushdown accounting in its separate financial statements when Bank A becomes the new controlling parent through the exercise of the call.
Example 27.4: Applying Pushdown Accounting ABC Corp. acquires all of the outstanding common stock of DEF Corp. for $1,000. ABC accounts for the acquisition as a business combination under ASC Topic 805. DEF elects to apply pushdown accounting in its separate financial statements. As of the date of the acquisition, the book value of DEF's net assets is $650. DEF's equity accounts reflect common stock of $100, additional paid-in capital of $200, and retained earnings of $350. The fair value of DEF’s identifiable net assets acquired is $800. Therefore, $200 is allocated to goodwill ($1,000 purchase price less the $800 fair value of identifiable net assets). DEF records the following entry to record the pushdown accounting adjustments. Identifiable net assets $150
Goodwill 200
Retained earnings 350
Additional paid-in capital
$700 DEF's financial statements before and after applying pushdown accounting as of the date of the acquisition reflect the following:
27. Application of Pushdown Accounting
560
Before Pushdown After Pushdown Identifiable net assets $ 650 $ 800 Goodwill — 200
Total net assets $ 650 $1,000
Common stock 100 100 Additional paid-in capital 200 900 Retained earnings 350 —
Total equity $ 650 $1,000
FINANCIAL STATEMENT PRESENTATION 27.031 The application of pushdown accounting represents a termination of one basis of accounting and the creation of a new basis. Therefore, the acquiree should not combine the periods prior to and subsequent to the date that pushdown accounting is applied. To emphasize the change in accounting basis, a vertical line generally separates the predecessor and successor financial statement periods if those periods are presented together. The financial statements would also clearly describe the basis of presentation as a result of applying pushdown accounting. Example 27.5: Financial Statement Presentation Parent acquires ABC Corp. on March 31, 20X5, and ABC applies pushdown accounting on that date. If ABC presents both the predecessor and successor periods in its financial statements, ABC’s December 31, 20X5 statements of income, comprehensive income, cash flows, and changes in shareholder’s equity would
include a 3-month predecessor period and a 9-month successor period separated by a
vertical line. The columns related to the two accounting entities would generally be labeled Predecessor and Successor or a similar designation. The notes to the financial statements would include relevant information for the predecessor and successor periods. The following illustrates the format of columns for ABC’s statement of income for the predecessor and successor periods:
Successor April 1 – December 31, 20X5 Predecessor January 1 - March 31, 20X5 Predecessor 20X4 Net income (loss) $XX $XX $XX
27. Application of Pushdown Accounting
561
ACCOUNTING POLICIES
27.031a ASC paragraph 805-50-35-2 states that an acquiree shall follow the subsequent
measurement guidance in ASC Topic 805 and other applicable Topics to subsequently measure and account for its assets, liabilities and equity instruments, as applicable. In a business combination, an acquirer classifies and designates the identifiable assets acquired and liabilities assumed based on the acquirer’s accounting policies as they exist on the date of acquisition. Accounting policies applicable to the acquired assets and assumed liabilities of the acquiree should be conformed to those of the acquirer after a business combination in the consolidated financial statements. Dissimilar operations, assets, or transactions may be a basis for different accounting policies. 27.031b We expect that in most scenarios the accounting policies would be the same in the consolidated financial statements of the acquirer and the stand-alone financial statements of the acquiree. However, as the application of pushdown accounting represents a termination of one basis of accounting and creation of a new basis, in our view, the acquiree could use a different accounting policy in its stand-alone financial statements on an on-going basis. In such scenarios, the subsidiary’s policies would need to be conformed to those of the parent in the consolidated financial statements. PRESENTATION OF CONTINGENT EXPENSES OF THE ACQUIREE 27.032 Acquirees often incur expenses related to the business combination. Certain expenses are contingent solely on the consummation of the business combination (e.g., investment banking fees paid by the acquiree or share-based awards that accelerate
vesting if the issuer has a change-in-control event). When pushdown accounting is
applied to acquiree financial statements, we believe that preparers have a policy election
to present such expenses in either the predecessor period or on-the-line, as discussed
below. These expenses should not be recognized in the successor period.
- Predecessor presentation - The expense is recognized in the predecessor
period. There is no longer a risk that the consummation of the business combination will not occur and, therefore, any cost should be recognized at the closing of the predecessor period.
• On-the-line presentation - On-the-line refers to the vertical line that separates
the predecessor period from the successor period and means that neither the predecessor nor the successor financial statements include the contingent fees as expenses. This presentation is analogous to the guidance in ASC
paragraphs 805-20-55-50 and 55-51 that certain costs triggered by the
consummation of the business combination should not be recognized until consummation occurs, and would not be recognized in the period preceding the business combination. 27.033 Whichever method is used should be applied consistently to all costs triggered solely by the consummation of a business combination. Additionally, preparers should disclose their policy, the facts and circumstances and amounts.
27. Application of Pushdown Accounting
562
27.034 The SEC staff addressed the presentation of expenses incurred by the acquiree that are contingent on the closing of a business combination when pushdown accounting is applied.1 The staff stated that registrants should determine whether each expense is
most appropriately reflected in the predecessor period, successor period, or on-the-line,
and disclose the amounts recorded in each period and the basis for determining the amounts included in each category. 27.034a We believe that the staff's reference to contingent expenses being recorded in the
successor income statement refers to situations where the change-in-control event is not
the sole event triggering the expense, such as double trigger awards as discussed in Example 11.12. ACQUISITION-RELATED DEBT 27.035 Acquisition-related liabilities incurred by the acquirer are recognized by the acquiree in its separate financial statements if it is required to do so under U.S. GAAP. Acquisition-related liabilities include debt, which may be incurred by the acquirer to finance the acquisition of the acquiree or to finance the acquiree’s operations. The SEC staff previously provided guidance about when the acquiring entity’s debt, interest expense, and debt issuance costs should be pushed down to the acquiree in accordance with SAB Topic 5.J. However, that guidance was rescinded by SAB 115. Pushdown accounting, including pushdown of debt under SAB Topic 5.J, applied before the effective date of the new standard and SAB 115, is irrevocable. Example 27.6: Joint and Several Obligation ABC Corp. forms and contributes $100 to New Co. on April 1, 20X5. New Co. acquires a controlling financial interest in DEF Corp. on May 31, 20X5, for $200. New Co. borrows $100 from a bank to complete this acquisition. Because New Co. was formed to acquire DEF and has minimal operations, the bank requires that DEF be jointly and severally liable for repaying the loan. Whether or not pushdown accounting is elected, generally DEF should record the debt and interest expense in its separate financial statements based on the guidance in ASC
Subtopic 405-40 after considering whether each of the co-obligors are able to repay
the debt. When DEF records the debt the offsetting entry is to additional paid-in capital. 27.036 When the acquirer incurs acquisition-related debt that is not pushed down to the acquiree, the acquiree would record additional paid-in capital in its separate financial statements. 27.037 Debt and other liabilities may be required to be reflected in the acquiree’s separate financial statements as a result of applying other U.S. GAAP even if the acquiree does not apply pushdown accounting. For example, to finance the acquisition, if the
27. Application of Pushdown Accounting
563
acquirer incurred debt with the acquiree being named as the legal obligor, that debt would need to be presented in the acquiree’s financial statements even if the acquiree does not apply pushdown accounting. When debt is recognized in the acquiree's financial statements, we believe the debt issuance costs and related interest expense would also be recognized. 27.038 The SEC’s criteria for when debt should be pushed down was rescinded by SAB 115 (see ASU 2015-08). If an acquired entity’s assets or equity are pledged as collateral against the acquirer’s debt, the acquiree is no longer required nor permitted to reflect that debt in its separate financial statements unless it is otherwise required to do so under U.S. GAAP. However, disclosures of such arrangements may be appropriate under other requirements. ACQUISITION-RELATED GOODWILL 27.039 If pushdown accounting is applied, all goodwill related to the acquisition is pushed down to the acquiree and presented as goodwill in the acquiree’s separate financial statements, even if some of the goodwill is allocated to the other reporting units in the acquirer’s consolidated financial statements (see KPMG Handbook, Impairment of nonfinancial assets). If the acquiree is a public business entity, the goodwill is subject to an annual impairment test under ASC Subtopic 350-20 (see KPMG Handbook,
Impairment of nonfinancial assets). Private company and not-for-profit acquirees may
elect an alternative to amortize goodwill on a straight-line basis over 10 years or less if another useful life is more appropriate (see Paragraph 26.004). If the alternative is
elected, the private company or not-for-profit entity also makes an accounting policy
election to test goodwill at either the entity level or the reporting unit level and test for impairment only when a triggering event occurs. Example 27.7: Goodwill Allocation ABC Corp. acquires an 80% controlling financial interest in DEF Corp. on January 1, 20X4, for $200 and DEF elects to apply pushdown accounting. ABC recognizes goodwill of $40 as a result of applying ASC Topic 805. Under ASC Topic 350, ABC allocates goodwill to its reporting units (RU) as follows: RU 1 - $5 (expects to benefit from the synergies of the combination); RU 2 - $10 (expects to benefit from the synergies of the combination); and RU 3 - $25 (includes all operations of DEF). Notwithstanding this allocation by ABC to its reporting units, DEF will recognize goodwill of $40 in its separate financial statements. When DEF performs its goodwill impairment test, it must follow ASC Topic 350 guidance to assign goodwill to its reporting units and test the $40 for impairment. An
27. Application of Pushdown Accounting
564
impairment loss from DEF as a result of impairment testing for its reporting units may not necessarily be recognized in the consolidated financial statements of ABC unless impairment testing performed at each of ABC's reporting units results in a similar impairment loss. 27.040 While an impairment loss recognized in a subsidiary’s separate financial statements may not necessarily be recognized in the parent’s consolidated financial statements, it may represent a triggering event for the parent company. 27.041 The guidance in ASC Topic 350 requires that the parent assign all goodwill acquired in a business combination to one or more reporting units on the date of acquisition. Acquisition-related goodwill should be assigned to the reporting units of the acquirer that are expected to benefit from the synergies of the combination. 27.042 The ways in which goodwill is allocated to the acquired entity and the parent’s other reporting units may create differences between the amount of goodwill pushed down to the acquiree’s separate financial statements (i.e., all of the goodwill from the transaction) and the goodwill allocated to the acquiree at the parent level. Effectively, some of the acquiree’s goodwill might be allocated to other reporting units in the acquirer’s consolidated financial statements.
27.043 If a private company or not-for-profit entity that has been acquired by a public
business entity elects the alternative accounting available for goodwill, the acquiree’s subsequent accounting for goodwill will be different from the acquirer. Because the
alternative may only be elected by a private company or not-for-profit entity, the effect of
this election would need to be reversed in the parent’s consolidated financial statements. ACQUIREE WITH FOREIGN ENTITIES 27.044 We believe an acquiree with foreign entities applying pushdown accounting in its stand-alone financial statements must follow the same guidance on foreign currency translation of goodwill and other acquisition accounting adjustments that applies to the acquirer. See Question 5.4.120 in KPMG Handbook, Impairment of nonfinancial assets, for further discussion. ACQUISITION COSTS 27.045 The acquirer may incur acquisition costs in a business combination. These costs include:
- Finder’s fees;
- Advisory, legal, accounting, valuation, and other professional or consulting
fees;
- General administrative costs, including the cost of maintaining an internal
acquisition department; and
27. Application of Pushdown Accounting
565
- Registering and issuing debt and equity securities.
27.046 Acquisition-related costs incurred by the acquirer should be recorded as expenses by the acquirer in the periods in which the costs are incurred and the services are received, with the exception of the costs to issue debt or equity securities that are recognized under other guidance. Because acquisition costs are expensed by the acquirer when incurred and are not part of the new basis of the acquiree, they are not to be pushed down to the acquiree. 27.047 An acquirer may incur acquisition costs in a business combination and require the acquiree to reimburse them. Because the acquirer’s acquisition costs are not an expense of the acquiree, the acquiree should record the reimbursement as a distribution to the acquirer (i.e., not as an expense). CONTINGENT CONSIDERATION 27.048 Consideration transferred in a business combination may include contingent consideration. Contingent consideration could arise from an obligation by the acquirer to transfer additional cash, other assets or equity interests to the former owners of an acquiree as part of the exchange for control if specified future events occur or conditions are met. It may also include an acquirer's right to the return of previously transferred consideration if specified conditions are met. Under ASC Topic 805, the acquirer recognizes the acquisition-date fair value of the contingent consideration issued by the acquirer. 27.049 ASC Subtopic 805-50 does not provide guidance about whether the contingent consideration should be pushed down to the acquiree. We believe that a contingent consideration asset or liability should be pushed down to the acquiree only if the acquiree is legally obligated to pay or has the right to receive the contingent consideration. The contingent consideration would not be pushed down to the acquiree if it represents a legal right or obligation of the acquirer, not the acquiree. If that occurs and pushdown accounting is applied, the offset for the obligation that is not pushed down will be an increase to additional paid-in capital. If the contingent consideration is not a legal obligation of the acquiree, the acquiree would not report the fair value changes of the obligation in its separate financial statements. 27.050 The treatment of contingent consideration being pushed down to an acquired entity would be similar to the treatment of an acquirer's acquisition-related debt that is pushed down to an acquired entity’s separate financial statements. ELECTING FAIR VALUE OPTION
27.051 ASC Section 825-10-25 specifies that entities may elect to measure financial
assets and liabilities at fair value, referred to as the fair value option (FVO) for financial instruments, and also specifies when the FVO may be elected.
27. Application of Pushdown Accounting
566
ASC Paragraph 825-10-25-4 (Before adoption of ASU 2016-13)2
An entity may choose to elect the fair value option for an eligible item only on the date that one of the following occurs:
a. The entity first recognizes the eligible item.
b. The entity enters into an eligible firm commitment.
c. Financial assets that have been reported at fair value with unrealized
gains and losses included in earnings because of specialized accounting principles cease to qualify for that specialized accounting (for example, a transfer of assets from a subsidiary subject to [ASC] Subtopic 946-10 to another entity within the consolidated reporting entity not subject to that Subtopic).
d. The accounting treatment for an investment in another entity changes
because the investment becomes subject to the equity method of accounting.
1. Subparagraph superseded by Accounting Standards Update No.
2016-01.
2. Subparagraph superseded by Accounting Standards Update No.
2016-01.
e. An event that requires an eligible item to be measured at fair value at
the time of the event but does not require fair value measurement at each reporting date after that, excluding the recognition of impairment under
lower-of-cost-or-market accounting or other-than-temporary-impairment
or accounting for securities in accordance with Topic 321.
ASC Paragraph 825-10-25-4 (After adoption of ASU 2016-13)
An entity may choose to elect the fair value option for an eligible item only on the date that one of the following occurs:
a. The entity first recognizes the eligible item.
b. The entity enters into an eligible firm commitment.
c. Financial assets that have been reported at fair value with unrealized
gains and losses included in earnings because of specialized accounting principles cease to qualify for that specialized accounting (for example, a transfer of assets from a subsidiary subject to [ASC] Subtopic 946-10 to another entity within the consolidated reporting entity not subject to that Subtopic).
d. The accounting treatment for an investment in another entity changes
because the investment becomes subject to the equity method of accounting.
1. Subparagraph superseded by Accounting Standards Update No.
2016-01.
27. Application of Pushdown Accounting
567
2. Subparagraph superseded by Accounting Standards Update No.
2016-01.
e. An event that requires an eligible item to be measured at fair value at
the time of the event but does not require fair value measurement at each reporting date after that, excluding the recognition of impairment under
lower-of-cost-or-market accounting or accounting for securities in
accordance with either Topic 321 on investments-equity securities or Topic 326 on measurement of credit losses.
ASC Paragraph 825-10-25-5
Some of the events that require remeasurement of eligible items at fair value, initial recognition of eligible items, or both, and thereby create an election
date for the fair value option as discussed in [ASC] paragraph 825-10-25-4(e)
are:
a. Business combinations, as defined in [ASC] Subtopic 805-10
b. Consolidation or deconsolidation of a subsidiary or VIE
c. Significant modifications of debt, as defined in [ASC] Subtopic 470-50.
27.052 An entity's election to apply pushdown accounting on a change-in-control event
results in the entity's applying new basis in its accounting, using the principles in ASC Topic 805. As a consequence, an entity that elects pushdown accounting also may, at that same date, elect the FVO for any of its eligible financial instruments as prescribed in the
Fair Value Option portion of ASC Section 825-10-25.
APPLICATION OF PUSHDOWN ACCOUNTING AT A LATER DATE
27.053 If the acquiree does not elect to apply pushdown accounting on a change-in-
control event, it can elect to apply pushdown accounting in a subsequent reporting period subject to the requirements for a change in accounting principle. In accordance with ASC
paragraph 250-10-45-2, an entity may change an accounting principle only if it justifies
that the alternative accounting principle is preferable. The change in accounting principle would be applied retrospectively to the date pushdown accounting could have been
elected (i.e., the change-in-control event date).
27.054 Although a change to elect pushdown accounting at a later date is subject to the
change-in-accounting principles requirements, including a conclusion that the new
accounting principle (to apply pushdown accounting) is preferable, an initial decision to
apply pushdown accounting in the period of the change-in-control event is not subject to
a preferability analysis. Once an entity elects to apply pushdown accounting to a specific
change-in-control-event, that decision is irrevocable.
27.055 If pushdown accounting is applied at a later date, the acquiree would retrospectively adjust its financial statements to reflect the acquirer’s basis at the date control was obtained and roll forward for subsequent activity between the date control
27. Application of Pushdown Accounting
568
was obtained and the date pushdown accounting was elected. Retained earnings would be reset to zero at the acquisition date and reflect subsequent earnings or losses based on the new basis established in the pushdown from the acquisition date forward to when the election to apply pushdown accounting was made. Example 27.8: Change in Accounting Principle ABC Corp. acquires a 90% controlling financial interest in DEF Corp. (subsidiary) on March 31, 20X5, and DEF does not elect to apply pushdown accounting in its separate financial statements. On December 31, 20X6, DEF elects to apply pushdown accounting. This election would be treated as a change in accounting principle (assuming pushdown accounting is deemed to be preferable). Under ASC Topic 250, DEF would apply the change retrospectively and revise its prior financial statements to reflect the application of pushdown accounting at the date it could have elected to
apply it (March 31, 20X5, the date of the change-in-control event). The net assets to be
pushed down are the parent’s basis at March 31, 20X5, rolled forward for subsequent activity from March 31, 20X5, through December 31, 20X6.
Example 27.9: Rolling Forward Subsequent Activity GHI Corp. acquires all the outstanding common stock of JKL Corp. for $1,000 on January 1, 20X5. GHI accounts for the acquisition as a business combination under ASC Topic 805. As of the date of the acquisition, the book value and fair value of JKL's identifiable net assets are $650 and $800, respectively. GHI records goodwill of $200 ($1,000 purchase price - $800 fair value of identifiable net assets). JKL does not elect to apply pushdown accounting in its separate financial statements
on the change-in-control event but elects to apply (and justifies as preferable)
pushdown accounting on January 1, 20X6. Upon the election to apply pushdown accounting, the amount of net assets (including goodwill) to be pushed down ($800 +
200. is rolled forward for subsequent activity from January 1, 20X5 through January 1,
20X6. Assume from January 1, 20X5 through January 1, 20X6, JKL has depreciation on an existing building of $40, acquires additional inventory of $200, collects $50 of receivables, and incurs debt of $80. The $40 of depreciation includes the additional depreciation based on the fair value of the assets at the acquisition date. Goodwill is tested annually for impairment rather than amortized; no impairment loss was recognized during the period. Upon the election to apply pushdown, JKL would record the following net assets. The corresponding adjustment would be reflected in JKL's equity.
27. Application of Pushdown Accounting
569
Net assets to be pushed down at acquisition date (January 1, 20X5) Subsequent Activity Election to apply pushdown accounting (January 1, 20X6) Property, plant, and equipment 400
(40)
360 Inventory 300
200
500 Receivables 300
(50)
250 Goodwill 200
0
200 Liabilities (200)
(80)
(280)
Total net assets $ 1,000
30
1,030
27.056 A U.S. registrant that adopts a change in accounting principle is required to file with the SEC a letter from its independent accountant indicating its view that the alternative principle is preferable. Those letters, called preferability letters, should describe why the accounting principle adopted is preferable to the prior accounting principle applied. 27.057 For U.S. SEC registrants, preferability letters must be included as Exhibit 18 in the first applicable filing under the Securities Exchange Act of 1934 (i.e., Form 10-Q or Form 10-K) following the accounting change. The letter need only be filed once. A preferability letter is required in Form 10-K only when the change in accounting principle occurred in the fourth quarter. FORGOING THE ELECTION TO APPLY PUSHDOWN ACCOUNTING 27.058 An entity that has been acquired by a new controlling parent may decide not to apply pushdown accounting. This decision could be made for a number of reasons. If pushdown accounting is not applied by an entity acquired by a new controlling parent, practical difficulties could arise in subsequent periods due to the burden of managing and maintaining two sets of accounting records for the acquired entity. These difficulties could occur, for example, from having to perform two separate impairment analyses, maintaining two sets of records to track depreciation and amortization balances along with the corresponding tax balances, and recording different gains and losses when individual assets are sold. These difficulties could be further compounded if multiple reporting entities are acquired and they make different elections with respect to pushdown accounting. Entities should consider these practical difficulties during their decision-making process. 27.059 The EITF and FASB decided that when an entity elects pushdown accounting, certain disclosures will be required to enable financial statement users to evaluate the
27. Application of Pushdown Accounting
570
nature and effect of pushdown accounting. Furthermore, the EITF and FASB decided that
an entity is not required to assess whether a change-in-control event has occurred at each
reporting date. MANAGEMENT RESPONSIBILITIES FOR ICOFR ACQUIRER’S CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS 27.060 When the acquirer is an SEC registrant subject to the requirements of Section 404 of the Sarbanes-Oxley Act of 2002, it will need to design, implement, and assess the operating effectiveness of internal controls over financial reporting (ICOFR) related to the financial reporting implications the newly acquired entity may have on its consolidated financial statements. While the SEC permits the acquirer to exclude the internal controls that operate at the acquired business from management’s report on ICOFR in the year of acquisition, the acquirer’s management is still required to assess its own internal controls over the recognition, measurement, and disclosure implications of the acquisition. In the subsequent year, the acquirer’s management will need to assess the design and operating effectiveness of the internal controls over the acquiree. ACQUIREE SEPARATE FINANCIAL STATEMENTS 27.061 If the acquiree is required to assess the effectiveness of ICOFR either because it or its parent company is subject to the requirements of Section 404 of the Sarbanes-Oxley Act of 2002, its management will also need to ensure it has controls around the financial statement recognition, measurement, and disclosure implications resulting from the application of pushdown accounting. Examples could include internal controls around the accurate initial and subsequent recording of pushdown accounting journal entries, ensuring those balances are accurately reflected in the acquired entity’s financial statements, appropriately recognizing acquisition-related liabilities, and having appropriate internal controls around new disclosure requirements. CHANGE IN TAX BASIS 27.062 Deferred income taxes generally should be recognized for temporary differences related to the assets and liabilities included in both the consolidated and stand-alone financial statements. The amounts of those temporary differences for the acquired entity’s assets and liabilities may not be the same in the consolidated and separate financial statements because business combination accounting adjustments reflected in the consolidated financial statements may not have been pushed down to the acquired entity’s separate financial statements. 27.063 When an acquisition is treated as a taxable transaction (resulting in a step-up in the basis of the assets and liabilities for tax purposes) and the acquired entity does not apply pushdown accounting in its separate financial statements, the step-up in basis of the financial statement carrying amount is not reflected in the acquired entity’s financial statements. In this instance, the change in the temporary difference due to the change in
27. Application of Pushdown Accounting
571
tax basis is recognized as an adjustment to equity. Further, a valuation allowance recorded as of the acquisition date for the newly created deferred tax assets should also be recognized with an adjustment to equity. However, any subsequent change to the valuation allowance or change in the valuation allowance for existing deferred tax assets (including the write-off of existing deferred tax assets that the acquired entity can no longer realize as a result of the business combination) should be recognized as a component of income from continuing operations. SEC AND CALL REPORT CONSIDERATIONS 27.064 The SEC issued SAB 115 (see ASU 2015-08) that rescinded its guidance on
pushdown accounting previously contained in SAB Topic 5.J (ASC paragraph 805-50-
S99-1). This action conforms SEC guidance to the new standard. The SEC staff also announced at the March 19, 2015 EITF meeting that the previous SEC staff
announcements at EITF meetings (ASC paragraph 805-50-S99-2) and SEC Observer
comments (ASC paragraph 805-50-S99-3) were being withdrawn.
withdrawn) that the SEC staff believes that pushdown accounting is required if a company becomes substantially wholly owned by a group of investors who act together as effectively one investor and are able to control the form of ownership of the investee and collaborate on its subsequent control (the collaborative group). For example, pushdown accounting would have been applied when three investors were part of a
collaborative group based on the guidance in ASC paragraph 805-50-S99-2 and the
investors acquired 30%, 30%, and 40%, respectively.
27.066 Because the collaborative group guidance is withdrawn, an entity acquired by a
group of new investors who collaborate (e.g., 30%, 30%, and 40% without a contractual
agreement that gives one party control), would not be able to elect pushdown accounting because no one investor obtains control of the entity. 27.067 A consolidated group of companies or an individual company frequently consists of multiple divisions or subsidiaries that would individually qualify as a business as defined in S-X Article 11. However, the parent company may not maintain or receive audited financial statements of each business component separately. When a registrant acquires a portion of a larger business (e.g., division), the audited financial statements of the acquired portion are required if that acquired business is itself deemed significant to the registrant. These financial statements often are referred to as carve-out financial statements. 27.068 The SEC staff updated its Financial Reporting Manual, which provides general guidance about financial reporting matters, to conform to the issuance of ASU 2014-17 and the rescission of SAB Topic 5.J. The SEC staff made changes to Section 7410 to remove the requirements to push down the parent’s basis in a separate component’s financial statements. Therefore, pushdown accounting would be elective for carve-out financial statements.
27. Application of Pushdown Accounting
572
27.069 Call Report. The Federal Financial Institution Examination Council (federal banking agencies) issued Supplemental Instructions for December 2014 Call Reports that address pushdown accounting. The federal banking agencies rescinded the existing requirement for pushdown accounting that was consistent with SAB Topic 5.J and adopted ASU 2014-17 for Call Report purposes. However, consistent with prior Call Reports, an entity’s primary federal regulator may require or prohibit the use of pushdown accounting for Call Report purposes based on the regulator’s evaluation of whether the election appears not to be supported by the facts and circumstances of the business combination.
1 Carlton Tartar speech at the 2014 AICPA Conference on Current SEC and PCAOB developments, available at www.sec.gov. 2 ASU 2016-13, Measurement of Credit Losses on Financial Instruments, modifies subparagraph (e) of
ASC paragraph 825-10-25-4.
ASU 2016-13 is effective for public business entities that are SEC filers, excluding entities eligible to be smaller reporting companies as defined by the SEC, for annual and interim periods in fiscal years beginning after December 15, 2019. The one-time determination of whether an entity is eligible to be a smaller reporting company shall be based on an entity’s most recent determination as of November 15, 2019, in accordance with SEC regulations. For all other entities, it is effective for annual and interim periods in fiscal years beginning after December 15, 2022. Early adoption is permitted for annual and interim periods in fiscal years beginning after December 15, 2018. 573
Section 28 - Combinations of Entities Under Common Control Detailed Contents Change in Reporting Entity Common Control Definition of Common Control Entities Controlled by a Common Ownership Group Example 28.1: Entities Controlled by Common Ownership Combinations Between Entities or Businesses with a High Degree of Common Ownership Example 28.2: Transfer or Exchange Between Entities with a High Degree of Common Ownership Accounting for A Change in Noncontrolling Interests from a Common Control Transaction Example 28.2a: Acquisition of Noncontrolling Interest under Common Control Transfers of Net Assets or Equity Interests between Entities Under Common Control Accounting and Reporting by the Receiving Entity Example 28.2b: Accounting by the Receiving Entity in a Combination of Entities under Common Control Example 28.2c: Adjustment to Consideration Payable after Common Control Ends (Asset Acquisition) Example 28.3: Change in Reporting Entity of Receiving Entity Presentation of Prior Period Financial Statements Example 28.4: Prior Period Financial Statements of Receiving Entity Conforming Accounting Methods Presentation of Historical Earnings per Share Distribution of Cash or Assumption of Liabilities Example 28.5: Accounting for Distribution of Cash or Assumption of Liabilities Costs Related to Combinations of Entities Under Common Control Goodwill Impairment Example 28.6: Two Methods of Goodwill Impairment Identifying the Predecessor Entity When Entities Are Not Under Common Control for All Comparative Periods Example 28.7: Identifying the Predecessor Entity Accounting and Reporting by the Transferring Entity Financial Statement Presentation of Contributed Net Assets or Equity Interests Recognition of Differences Between Amounts Contributed and Proceeds Received Impairment Considerations Example 28.8: Trigger for Impairment Evaluation
28. Combinations of Entities under Common Control
574
28.000 ASC Topic 805 carries forward the previously existing guidance on accounting for combinations involving entities under common control. ASC Topic 805 specifically excludes combinations between entities or businesses under common control from the scope of the business combinations guidance. Common control transactions do not meet the definition of a business combination because there has not been an acquisition by
parties outside the continuing control group (i.e., no change-in-control event).
Combinations between entities or businesses under common control involve exchanges or movements of net assets or equity interests between entities controlled, directly or indirectly, by the same parent, investor, or ownership group that has agreed to vote in concert. 28.001 ASC Subtopic 805-50 provides guidance about accounting for transactions between entities under common control. Even though the disclosure requirements apply specifically to the receiving entity, we believe the transferring entity should consider making similar disclosures. Overview
ASC Paragraph 805-50-05-4
As noted in [ASC] paragraph 805-10-15-4(c), the guidance related to business
combinations does not apply to combinations between entities or businesses under common control.
ASC Paragraph 805-50-05-5
Some transfers of net assets or exchanges of shares between entities under common control result in a change in the reporting entity. In practice, the method that many entities have used to account for those transactions is similar to the
pooling-of-interests method. The Transactions between Entities under Common
Control Subsections provide guidance on preparing financial statements and related disclosures for the entity that receives the net assets. Scope
ASC Paragraph 805-50-15-5
The guidance in the Transactions between Entities under Common Control Subsections applies to all entities.
ASC Paragraph 805-50-15-6
The guidance in the Transactions between Entities under Common Control Subsections applies to combinations between entities or businesses under common control. The following are examples of those types of transactions:
a. An entity charters a newly formed entity and then transfers some or all of its
net assets to that newly chartered entity.
b. A parent transfers the net assets of a wholly owned subsidiary into the
parent and liquidates the subsidiary. That transaction is a change in legal organization but not a change in the reporting entity.
28. Combinations of Entities under Common Control
575
c. A parent transfers its controlling interest in several partially owned
subsidiaries to a new wholly owned subsidiary. That also is a change in legal organization but not in the reporting entity.
d. A parent exchanges its ownership interests or the net assets of a wholly
owned subsidiary for additional shares issued by the parent's less-than-wholly-
owned subsidiary, thereby increasing the parent's percentage of ownership in
the less-than-wholly-owned subsidiary but leaving all of the existing
noncontrolling interest outstanding.
e. A parent's less-than-wholly-owned subsidiary issues its shares in exchange
for shares of another subsidiary previously owned by the same parent, and the noncontrolling shareholders are not party to the exchange. That is not a business combination from the perspective of the parent.
f. A limited liability company is formed by combining entities under common
control.
g. Two or more not-for-profit entities (NFPs) that are effectively controlled by
the same board members transfer their net assets to a new entity, dissolve the former entities, and appoint the same board members to the newly combined entity.
ASC Paragraph 805-50-15-6A
The guidance in the Transactions between Entities under Common Control Subsections does not apply to the initial measurement by a primary beneficiary of the assets, liabilities, and noncontrolling interests of a VIE if the primary beneficiary of a VIE and the VIE are under common control. Guidance for such a
VIE is provided in [ASC] Section 810-10-30.
ASC Paragraph 805-50-15-6B
Mergers and acquisitions between or among two or more NFPs, all of which benefit a particular group of citizens, shall not be considered common control transactions solely because those entities benefit a particular group. The mission, operations, and historical sources of support of two or more NFPs may be closely linked to benefiting a particular group of citizens. However, that group neither owns nor controls the NFPs. Recognition
ASC Paragraph 805-50-25-2
When accounting for a transfer of assets or exchange of shares between entities under common control, the entity that receives the net assets or the equity interests shall initially recognize the assets and liabilities transferred at the date of transfer. See the Transactions between Entities under Common Control
Subsection of [ASC] Section 805-50-45 for guidance on the presentation of
financial statements for the period of transfer and comparative financial statements for prior years.
28. Combinations of Entities under Common Control
576
Initial Measurement
ASC Paragraph 805-50-30-5
When accounting for a transfer of assets or exchange of shares between entities under common control, the entity that receives the net assets or the equity interests shall initially measure the recognized assets and liabilities transferred at their carrying amounts in the accounts of the transferring entity at the date of transfer. If the carrying amounts of the assets and liabilities transferred differ from the historical cost of the parent of the entities under common control, for example, because pushdown accounting had not been applied, then the financial statements of the receiving entity shall reflect the transferred assets and liabilities at the historical cost of the parent of the entities under common control.
ASC Paragraph 805-50-30-6
In some instances, the entity that receives the net assets or equity interests (the receiving entity) and the entity that transferred the net assets or equity interests (the transferring entity) may account for similar assets and liabilities using different accounting methods. In such circumstances, the carrying amounts of the assets and liabilities transferred may be adjusted to the basis of accounting used by the receiving entity if the change would be preferable. Any such change in accounting method shall be applied retrospectively, and financial statements presented for prior periods shall be adjusted unless it is impracticable to do so.
[ASC] Section 250-10-45 provides guidance if retrospective application is
impracticable. Other Presentation Matters
ASC Paragraph 805-50-45-1
[ASC] Paragraph 805-50-25-2 establishes that the assets and liabilities transferred
between entities under common control are to be initially recognized by the receiving entity at the transfer date. This Subsection provides guidance on the presentation of financial statements for the period of transfer and comparative financial statements for prior years.
ASC Paragraph 805-50-45-2
The financial statements of the receiving entity shall report results of operations for the period in which the transfer occurs as though the transfer of net assets or exchange of equity interests had occurred at the beginning of the period. Results of operations for that period will thus comprise those of the previously separate entities combined from the beginning of the period to the date the transfer is completed and those of the combined operations from that date to the end of the period. By eliminating the effects of intra-entity transactions in determining the results of operations for the period before the combination, those results will be on substantially the same basis as the results of operations for the period after the date of combination. The effects of intra-entity transactions on current assets, current liabilities, revenue, and cost of sales for periods presented and on retained earnings at the beginning of the periods presented shall be eliminated to the extent possible.
28. Combinations of Entities under Common Control
577
ASC Paragraph 805-50-45-3
The nature of and effects on earnings per share (EPS) of nonrecurring intra-entity transactions involving long-term assets and liabilities need not be eliminated.
However, [ASC] paragraph 805-50-50-2 requires disclosure.
ASC Paragraph 805-50-45-4
Similarly, the receiving entity shall present the statement of financial position and other financial information as of the beginning of the period as though the assets and liabilities had been transferred at that date.
ASC Paragraph 805-50-45-5
Financial statements and financial information presented for prior years also shall be retrospectively adjusted to furnish comparative information. All adjusted financial statements and financial summaries shall indicate clearly that financial data of previously separate entities are combined. However, the comparative information in prior years shall only be adjusted for periods during which the entities were under common control. Disclosure
ASC Paragraph 805-50-50-1
[ASC] Paragraphs 805-50-45-1 through 45-5 provide guidance on financial
statement presentation in the period of transfer and for periods before the transfer of assets and liabilities between entities under common control. This Subsection addresses incremental disclosures related to such a transaction.
ASC Paragraph 805-50-50-2
The nature of and effects on earnings per share (EPS) of nonrecurring intra-entity transactions involving long-term assets and liabilities is not required to be
eliminated under the guidance in [ASC] paragraph 805-50-45-3 but shall be
disclosed.
ASC Paragraph 805-50-50-3
The notes to financial statements of the receiving entity shall disclose the following for the period in which the transfer of assets and liabilities or exchange of equity interests occurred:
a. The name and brief description of the entity included in the reporting entity
as a result of the net asset transfer or exchange of equity interests.
b. The method of accounting for the transfer of net assets or exchange of
equity interests.
ASC Paragraph 805-50-50-4
The receiving entity also shall consider whether additional disclosures are
required in accordance with [ASC] Section 850-10-50, which provides guidance
on related party transactions and certain common control relationships.
28. Combinations of Entities under Common Control
578
CHANGE IN REPORTING ENTITY 28.002 The FASB carried forward without reconsideration ASC Subtopic 805-50 guidance for accounting for transfers of net assets or exchanges of equity interests
between entities under common control. ASC paragraph 805-50-05-5 states that some
transfers of net assets or exchanges of shares between entities under common control result in a change in the reporting entity. ASC Topic 250, Accounting Changes and Error Corrections, defines a change in the reporting entity as financial statements that, in effect, are those of a different reporting entity and that the changes generally are limited to (1) presenting consolidated or combined financial statements in place of financial statements of individual entities, (2) changing specific subsidiaries that make up the group of entities for which consolidated financial statements are presented, and (3) changing the entities included in combined financial statements. If the equity interests or net assets transferred between entities under common control meet the definition of a business, the transaction will generally result in a change in reporting entity that is accounted for by recognizing the net assets received at the carrying amount (or ultimate parent’s historical cost if pushdown accounting was not applied) and retrospectively revising all comparative
periods presented. This accounting is sometimes referred to as the as-if pooling-of-
interests method. 28.003 If the equity interests or net assets transferred between entities under common control do not constitute the transfer of a business, including when a nonsubstantive holding company is added to an existing entity or consolidated group, a change in reporting entity generally has not occurred. Transfers of assets between entities under common control that do not result in a change in reporting entity are generally accounted for prospectively (i.e., comparative periods are not recast). COMMON CONTROL DEFINITION OF COMMON CONTROL 28.004 Only transactions in which all combining entities in the transaction are controlled by the common parent or a controlling ownership group that has agreed to vote in concert both before and after the combination qualify as combinations of entities under common control. As a general rule, ownership by one entity, directly or indirectly, of over 50% of the outstanding voting shares of another entity represents control. Control could also be achieved by means other than majority ownership of outstanding voting shares (i.e., contractual, agreement, or irrevocable assignment of ownership rights). Two or more entities may be deemed to be under common control when they are subject to control by the same parent, investor, or ownership group that has agreed to vote in concert. As used here, control has the same meaning as used in the FASB’s guidance on consolidation (ASC 810-10). See Section 2 of this book for a discussion on the definition of control. 28.005 The term common control is not defined in ASC Topic 805. EITF Issue No. 02-5, “Definition of ‘Common Control’ in Relation to FASB Statement No. 141,” discusses whether separate entities are under common control when there is common majority
28. Combinations of Entities under Common Control
579
ownership by an individual, a family, or a group affiliated in some other manner. The EITF did not reach a consensus. However, during the discussion, the SEC Observer stated that the SEC staff believes common control exists in the following situations:
a. An individual or enterprise holds more than 50% of the voting ownership
interest of each entity.
b. Immediate family members hold more than 50% of the voting ownership
interest of each entity and there is no evidence that those family members will not vote their shares in concert. Immediate family members include a married couple and their children, but not the married couple’s grandchildren. Situations in which entities are owned in varying combinations among living siblings and their children require careful consideration regarding the substance of the ownership and voting relationships in determining whether the related entities are under common control.
c. A group of shareholders holds more than 50% of the voting ownership of each
entity, and that group provides contemporaneous written evidence of an agreement to vote a majority of the entities’ shares in concert. 28.006 While this SEC Observer comment was not carried forward into the Codification, our experience is that this observer comment generally holds in practice. Judgment is required to determine whether common control exists in situations other than those described above. 28.007 See KPMG Handbook, Consolidation of Variable Interest Entities, for discussion of means of control other than voting ownership interests, such as ownership of another variable interest, as consideration should be given to all of the facts and circumstances surrounding the relationships between the parties. ENTITIES CONTROLLED BY A COMMON OWNERSHIP GROUP
28.008 Under ASC paragraph 805-50-30-5, the receiving entity should measure the net
assets received in a combination of entities that are under common control at the historical cost of the ultimate parent. Example 28.1: Entities Controlled by Common Ownership Five owners are subject to an owners’ agreement that includes the necessary provisions to treat the five owners as a controlling ownership group. The five owners hold the following percentages of voting common stock in four combining enterprises. Owner Co W Co X Co Y Co Z A 0 5 65 0 B 15 0 15 60
28. Combinations of Entities under Common Control
580
C 15 35 0 15 D 15 30 10 10 E 0 10 10 0 Unaffiliated owners 55 20 0 15 Owners A, B, C, D, and E have agreed to a business combination in which those owners will exchange their interests in Co W, Co X, Co Y, and Co Z for interests in NEWCO. Co W, Co X, Co Y, and Co Z each constitute a business. The business combination should be treated as a combination of entities under common control. NEWCO’s consolidated financial statements for periods before the business combination would include the historical cost basis of Co X’s, Co Y’s, and Co Z’s assets and liabilities for all prior periods in which the controlling ownership group held a controlling financial interest in the combining entities. The interests held by the unaffiliated owners in Co X and Co Z would be presented as noncontrolling interests in NEWCO's consolidated financial statements for all periods presented (see Chapter 7 of KPMG Handbook, Consolidation if the unaffiliated owners’ interests in Co X and Co Z are acquired by NEWCO). NEWCO’s consolidated financial statements for all periods presented would reflect the historical cost basis of Co W on the equity method because the controlling ownership group did not hold a controlling financial interest in Co W during those periods. COMBINATIONS BETWEEN ENTITIES OR BUSINESSES WITH A HIGH DEGREE OF COMMON OWNERSHIP 28.009 A transaction between entities with a high degree of common ownership, but that are not under common control, should be assessed to determine whether the transaction lacks substance. Paragraph 6 of FASB Technical Bulletin No. 85-5, Issues Relating to Accounting for Business Combinations, stated, “if the exchange lacks substance, it is not a purchase event and should be accounted for based on existing carrying amounts.” Although FASB Technical Bulletin No. 85-5 was superseded by Statement 141(R), we believe this guidance remains relevant for transactions that lack economic substance. 28.010 The SEC staff has indicated that in a transfer or exchange between entities with a high degree of common ownership, they often compare the percentage owned by shareholders in the combined entity to the percentages owned in each of the combining entities before the transaction. When the percentages have changed (even by small amounts) or the owned interests are not in substance the same before and after the transaction, the SEC staff believes a substantive transaction has occurred and historical cost accounting is not appropriate.
28. Combinations of Entities under Common Control
581
Example 28.2: Transfer or Exchange Between Entities with a High Degree of Common Ownership Assume that Investor A and Investor B each own 50% of Company X and Company
y. Investor A and Investor B are unrelated and they have no agreement that would
cause them collectively to be a controlling group over their investees. Company X acquires Company Y by exchanging new shares of Company X for all of the outstanding shares of Company Y previously held by Investor A and Investor B. After the transaction, each investor continues to own 50% of Company X and Company X owns 100% of Company Y.
28. Combinations of Entities under Common Control
582
Investor A Investor B Company X 50% 50% Structure after the transaction Ownership Interests Company XY Investor A 50% Investor B 50% 100% Company Y 100%
Should Company X account for the acquisition of Company Y as a business combination? The percentage that each investor owns in the combined company is the same percentage they each owned before the transaction. Therefore, we believe the transfer of ownership is a non-substantive exchange and should be accounted for by Company
X at carry over basis on an as-if pooling-of-interests basis. We note, however, that
even small changes in the ownership percentages or other economic factors could result in the conclusion that a transaction has substance and should be accounted for as a business combination under ASC Topic 805.
28. Combinations of Entities under Common Control
583
ACCOUNTING FOR A CHANGE IN NONCONTROLLING INTERESTS FROM A COMMON CONTROL TRANSACTION
28.011 Under ASC paragraphs 810-10-45-21A through 45-24, the accounting and
reporting requirements for changes in noncontrolling interests in a subsidiary require that an increase in a parent’s (including a common control group) ownership interest in a subsidiary is accounted for as an equity transaction. Additionally, a decrease in ownership of a subsidiary while maintaining control also is accounted for as an equity transaction unless a scope exception is provided.1 Therefore, for these transactions, no gain or loss is recognized in income in the parent’s financial statements. This also means that there is no change in the carrying amount of the subsidiary’s assets or liabilities. This accounting treatment is consistent with the view that noncontrolling interest holders are a part of the ownership interest in the consolidated entity. Therefore, transactions involving the interests held by those noncontrolling owners should be reflected as equity transactions in the consolidated financial statements. 28.012 If the parent retains a controlling financial interest in a subsidiary, the transaction will be recorded as an equity transaction. Accordingly, the carrying amount of the noncontrolling interest is adjusted to reflect the change in ownership in a subsidiary as a result of the transaction. Example 28.2a: Acquisition of Noncontrolling Interest under Common Control
Parent owns a controlling 100% interest in Subsidiary X and a controlling 75%
interest in Subsidiary Y. ABC an unrelated third party owns the other 25% of Subsidiary Y. Both X and Y meet the definition of a business. The fair values and carrying amounts are as follows.
Fair value Carrying amount of net assets Carrying amount of NCI Subsidiary X $ 125 $ 80 $ 0 Subsidiary Y 500 200 50 Total $ 625 $ 280 $ 0 Parent and ABC enter into a reorganization executed in the following steps.
28. Combinations of Entities under Common Control
584
Before the transaction:
Step 1: Parent transfers its controlling interest in Subsidiary Y to Subsidiary X. The transfer of Subsidiary Y to X is a common control transaction.
Step 2: In conjunction with the transaction, the NCI holder of Subsidiary Y exchanges
its 25% interest in Subsidiary Y for a 20% NCI in Subsidiary X.
28. Combinations of Entities under Common Control
585
Parent's financial statements Parent accounts for each step of the transaction as follows: Step 1: The common control transaction does not affect the carrying amount of assets and liabilities in Parent's consolidated financial statements.
Step 2: The issuance of the 20% NCI in Subsidiary X in exchange for the outstanding
25% NCI in Subsidiary Y is accounted for as an equity transaction. Parent records the following journal entry: NCI – Subsidiary Y
50
Equity/APIC
6
NCI – Subsidiary X
56 (20% of 280) Subsidiary X financial statements Subsidiary X accounts for each step in its separate financial statements as follows: Step 1: Subsidiary X recasts its historical financial statements to include Subsidiary Y because Y is a business and a change in reporting entity occurred. In the recast financial statements, a 25% NCI in Subsidiary Y is reflected in the periods prior to the transaction and 25% of the income or loss of Y is attributed to the NCI holder. Step 2: At the date of the transfer and exchange of the interest in Subsidiary Y for the 20% interest in Subsidiary X, Subsidiary X eliminates the NCI in its financial statements with an offsetting entry to APIC and no further income or loss is attributed to an NCI holder. 28.013 If a parent ceases to have a controlling financial interest in a subsidiary, then the parent is required to deconsolidate the subsidiary as of the date it loses control over that
28. Combinations of Entities under Common Control
586
subsidiary. For more information on accounting for noncontrolling interests in consolidated financial statements, see Section 7 of this book. However, if a parent deconsolidates a subsidiary through a nonreciprocal transfer to owners, such as a spinoff, the accounting guidance in ASC Topic 845 applies. TRANSFERS OF NET ASSETS OR EQUITY INTERESTS BETWEEN ENTITIES UNDER COMMON CONTROL ACCOUNTING AND REPORTING BY THE RECEIVING ENTITY
28.014 Under ASC paragraph 805-50-30-5, assets and liabilities transferred or shares
exchanged between entities under common control are accounted for at the historical cost
of those entities’ ultimate parent, in a manner similar to which a pooling-of-interests was
accounted for under APB 16, Business Combinations (as-if pooling-of-interests
accounting). If the carrying amount of the assets and liabilities transferred differs from the historical cost of the parent of the entities under common control, for example, because push-down accounting had not been applied, then the financial statements of the receiving entity should reflect the transferred assets and liabilities at the historical cost of the parent of the entities under common control. Example 28.2b: Accounting by the Receiving Entity in a Combination of Entities under Common Control An investment fund (the Fund) has two portfolio companies (Company A and Company B) that the Fund is planning to combine as entities under common control by contributing the stock of Company A to Company B in preparation for an IPO. Company A was acquired by the Fund a number of years ago and pushdown accounting has never been applied to the separate financial statements of Company A. As an investment company, the Fund never completed acquisition accounting in its financial statements because the investment in Company A was accounted for at fair value after acquisition. The consolidated financial statements of Company B will reflect the Fund’s basis in
Company A because ASC paragraph 805-50-30-5 requires that the financial
statements of the receiving entity reflect the transferred assets and liabilities at the historical cost of the parent as though acquisition accounting had been applied from the date the Fund acquired Company A, with amounts adjusted for subsequent depreciation, amortization, accretion, impairment, etc. (essentially forcing pushdown accounting to be applied). 28.015 Any difference in the amount paid (or payable) by the transferee versus the historical cost of the assets (i.e., parent basis) transferred to the transferee is recorded as an adjustment to equity by the transferee/subsidiary and investment by the parent (i.e., as a capital contribution or distribution). A subsequent adjustment to the amount paid (or
28. Combinations of Entities under Common Control
587
payable) to the transferor is also recorded in equity. We believe the subsequent adjustment should be recorded in equity even if common control no longer exists at the time of the subsequent adjustment to the amount paid (or payable), unless the reporting entity has adopted a new basis of accounting (e.g., as a result of applying pushdown accounting following a subsequent acquisition). See ASC Subtopic 845-10, Nonmonetary Transactions - Overall for a discussion of exchanges, transfers, and other nonmonetary transactions. 28.015a As an exception, it is generally acceptable for routine transfers of inventory for which valuation is not in question between entities under common control in the ordinary course of business to be accounted for as sales (including gain recognition by the transferor and a step-up in basis for the transferee). Example 28.2c: Adjustment to Consideration Payable after Common Control Ends (Asset Acquisition) On June 30, 20X8, Subsidiary acquires from Parent a newly constructed power plant that is pending regulatory inspection in a common control transaction. Subsidiary records the asset at Parent’s carrying amount ($30). Total consideration is $50, consisting of $45 of cash at the acquisition date and a $5 payment contingent on regulatory certification of the plant (expected to occur in October 20X8). The contingent payment is akin to a holdback and is considered highly certain to occur, and Subsidiary recognizes a liability of $5 at the date of transfer. As described in Paragraph 28.015, the difference between Parent’s carrying amount of the asset and the amount paid (or payable) is recorded as an adjustment ($20 reduction) to equity. On August 30, 20X8, Parent sells the stock of Subsidiary to an unrelated acquirer and common control ends. Subsidiary elects not to apply pushdown accounting in its stand-alone financial statements. At that time, the $5 consideration is still payable as certification has not yet occurred. In October 20X8, the regulator identifies deficiencies in the plant that Subsidiary must remediate before certification. As a result, Subsidiary negotiates with (its former) Parent to settle the outstanding payment at $3. We believe Subsidiary should record the $2 adjustment to the liability in equity in its stand-alone financial statements, consistent with how it would have recorded the adjustment if common control still existed. That is, the net result is the same as if the consideration had been fixed at $48 at the time of the common control transaction. If Subsidiary had elected to apply pushdown accounting, that would have created a new basis of accounting for both the asset and the liability, and Subsidiary would record the adjustment to the liability in its income statement. If Parent and Subsidiary had not been under common control at the time of the transfer, the guidance on asset acquisitions would have applied. Subsidiary would have recorded the asset initially at its cost ($50, plus any acquisition-related costs),
28. Combinations of Entities under Common Control
588
and the $2 adjustment would have reduced the carrying amount of the asset (see KPMG Issues In-Depth, Asset acquisitions, Section 3.5 and Section 4.8). 28.015b If a transaction is a transfer of financial assets within the scope of ASC Topic 860, Transfers and Servicing, it should be evaluated and accounted for under that guidance. Evaluating whether a transfer of financial assets between entities under common control is recognized as a sale under ASC Topic 860 requires careful
consideration of the relationship between the involved parties. See paragraph 860-10-55-
78 for additional application guidance for transfers of financial assets between
subsidiaries of a common parent and paragraph 860-10-55-17D for guidance on transfers
from a parent to a consolidated subsidiary. 28.016 If a transaction results in the acquisition of all, or part, of a noncontrolling equity interest in a subsidiary, the acquisition of the noncontrolling interest is accounted for as an equity transaction under ASC Topic 810, Consolidation. Likewise, if a common control transaction results in an increase in the noncontrolling interest of a subsidiary (i.e., disposition of a portion of the parent's interest in a subsidiary while the parent retains control after the transaction), the transaction is also accounted for as an equity transaction under ASC Topic 810. No gain or loss is recognized in consolidated net income or comprehensive income as a result of changes in noncontrolling interests when the ultimate parent retains control of the subsidiary. Example 28.3: Change in Reporting Entity of Receiving Entity
Parent Company owns 100% of the voting stock of Subsidiary B and 100% of the
voting stock of Subsidiary C. Subsidiary B and Subsidiary C own 45% and 40% of the
voting stock of Subsidiary D, respectively. An unrelated entity owns the remaining 15% of Subsidiary D’s voting stock. Subsidiary C transfers its 40% ownership of Subsidiary D to Subsidiary B. The Parent Company's noncontrolling interest in Subsidiary D is $150. Its carrying value of controlling financial interest in Subsidiary D is $850 (representing 85% of Subsidiary D’s equity). The transfer of Subsidiary C's equity interest in Subsidiary D to Subsidiary B is a common control transaction and is recorded by Subsidiary B at the parent’s carrying
amount of $400 ($850 × (40% / 85%). This transaction does not affect the
consolidated financial statements of Parent Company because its total ownership interest in Subsidiary D has not changed. However, if Subsidiary B presents standalone consolidated financial statements, the transfer of Subsidiary C's 40% interest in Subsidiary D would result in a change in reporting entity for Subsidiary B. Consequently, Subsidiary B will include Subsidiary D in its financial statements using
the as-if pooling-of-interests method described in ASC Subtopic 805-50 and,
accordingly, Subsidiary B would retrospectively consolidate Subsidiary D and include
28. Combinations of Entities under Common Control
589
Subsidiary D’s results of operations in its consolidated results of operations for all periods presented (assuming that Subsidiary D is a business and was under common control for all historical periods). PRESENTATION OF PRIOR PERIOD FINANCIAL STATEMENTS
28.017 In as-if pooling-of-interests accounting, financial statements of the previously
separate companies for periods before the combination are recast on a combined basis for all prior periods that the entities are under common control, assuming a change in
reporting entity has occurred. ASC paragraph 805-50-45-5 specifies that the financial
statements of previously separate entities are not combined for periods before the date that common control was established. When applying the guidance for a change in reporting entity, the financial statements should be presented for all periods as if the combination occurred at the inception of common control or as of the earliest period presented if the entities are under common control for all periods presented, unless it is
impracticable to do so (see ASC paragraph 250-10-45-9).
Example 28.4: Prior Period Financial Statements of Receiving Entity Company A has a controlling financial interest in Company B. On January 1, 20X2, Company A acquires a controlling financial interest in Company C. Company A merges Company C into Company B on January 1, 20X3 with Company B being the surviving subsidiary. Company B's financial statements for periods before January 1, 20X2 (the date common control was established) are not recast. Rather, Company B’s financial statements for periods before January 1, 20X2 continue to reflect only Company B’s financial position and results of operations. The historical financial statements of Company C are combined with those of Company B as of January 1, 20X2. CONFORMING ACCOUNTING METHODS
28.018 When applying the as-if pooling-of-interests method of accounting for
combinations of entities under common control, the accounting principles used by the transferring entity may differ from those used by the receiving entity. In this circumstance, the carrying amounts of the transferred entity may be adjusted to the basis of accounting used by the receiving entity if the change is preferable under ASC Topic
250. Under ASC paragraph 805-50-30-6, a change in accounting to conform to the
receiving entity’s accounting policies that is determined to be preferable is applied retrospectively.
28. Combinations of Entities under Common Control
590
PRESENTATION OF HISTORICAL EARNINGS PER SHARE 28.019 In an as-if pooling for transactions among entities under common control, the entities’ balance sheets, results of operations, and cash flows are added together and reported as if the entities had always been combined (starting with the earliest period that the entities are under common control). We believe that an entity generally should apply this same concept to EPS computations. An entity should retrospectively adjust prior period EPS to reflect the restated income or loss it would have reported in prior periods if the entities under common control had always been combined, similar to a stock split if shares are issued to stockholders of the contributing entity. 28.020 Generally, the numerator should equal the sum of the numerators of the combined entities and the denominator should reflect aggregate adjusted weighted average outstanding shares, based on equivalent shares of the combined entity. However, if either of the combined entities have potential common stock, the guidance in ASC paragraph
260-10-55-16 applies and the surviving entity should determine if the retroactive
restatement of income from continuing operations causes potential common stock originally considered to be dilutive to become antidilutive (or vice versa). DISTRIBUTION OF CASH OR ASSUMPTION OF LIABILITIES 28.021 In certain situations, cash may be disbursed or liabilities may be assumed in combinations of entities under common control. Any difference between the amount of cash disbursed or the fair value of the liabilities assumed and the historical cost of the net assets acquired is accounted for as an equity transaction (i.e., a dividend or a capital contribution). Example 28.5: Accounting for Distribution of Cash or Assumption of Liabilities
Parent Company owns 100% of the voting stock of Subsidiary A and 60% of the
voting stock of Subsidiary X. Parent Company transfers its 60% interest in Subsidiary X to Subsidiary A for cash of $220. Parent Company's carrying amount of its investment in Subsidiary X is $200. On receipt of Subsidiary X, Subsidiary A should record (1) its investment in Subsidiary X at $200 (Parent Company's carrying amount) and (2) a dividend to Parent Company of $20. Parent Company should record a net decrease in its investment in Subsidiary X of $200, an increase in its investment in Subsidiary A of $200, and a dividend from Subsidiary A of $20 for the difference between the cash received of $220 and the carrying amount of its investment in Subsidiary X of $200.
28. Combinations of Entities under Common Control
591
COSTS RELATED TO COMBINATIONS OF ENTITIES UNDER COMMON CONTROL 28.022 Although ASC Subtopic 805-50 is silent regarding the accounting for costs related to combinations of entities under common control, we believe these costs should be expensed in the period incurred, unless they relate to the issuance of debt or equity instruments, in which case they should be accounted for under other applicable guidance. This is consistent with the principle in a common control transaction that the net assets received by the entity should be recorded at historical costs (i.e., transferring entity basis). 28.023 A combining entity that will be merged with entities under common control may have developed or may intend to develop a plan to integrate the businesses of the combining entities. That plan may include, among other things, terminating employees, disposing duplicative facilities, consolidating or relocating equipment and facilities, integrating information systems, or canceling lease contracts and executory contracts. A combining entity will recognize as liabilities only those costs that qualify for recognition if the requirements in ASC Topic 420 are met. For more information on the guidance in ASC Topic 420, see Section 7. GOODWILL IMPAIRMENT 28.024 Goodwill presented in the financial statements of entities combined under common control should continue to be tested for impairment under ASC Topic 350. The authoritative literature does not provide explicit guidance to determine the reporting units or the process to test goodwill for impairment with respect to the comparative periods presented in the receiving entity’s financial statements. In our experience, two methods have developed in practice. 28.025 The first method continues to use the historical reporting units for the combined entity, as if the combination under common control had not occurred until the date of the actual combination (Method A). This method alleviates the need for management to make hypothetical judgments about the operations and management of the combined entity for periods preceding the combination. However, this method requires management to evaluate the reporting structure of the combined entity after the combination. The
guidance in ASC paragraph 350-20-35-45 should be followed to allocate goodwill to
newly identified reporting units on reorganization of the reporting structure:
ASC Paragraph 350-20-35-45
When an entity reorganizes its reporting structure in a manner that changes the composition of one or more of its reporting units, the guidance in [ASC]
paragraphs 350-20-35-39 through 35-40 shall be used to reassign assets and
liabilities to the reporting units affected. However, goodwill shall be reassigned to the reporting units affected using a relative fair value allocation approach similar to that used when a portion of a reporting unit is to be disposed of (see [ASC]
paragraphs 350-20-40-1 through 40-7).
28. Combinations of Entities under Common Control
592
28.026 Under the second method, reporting units are identified as if the combination occurred at the beginning of the earliest period presented (Method B). This method requires management to make assumptions about how the operations of the combined entity would have been managed in prior periods as if the entities had been combined in those periods. This is the case even if doing so is not consistent with how the separate operations were managed during those periods. A benefit of this approach is that it does not require a reorganization of the reporting structure at the date of the actual combination. Example 28.6: Two Methods of Goodwill Impairment Method A Company X was merged into Company Y in a combination of entities under common control on January 1, 20X4. Before the combination, Company X had one reporting unit (RU1X) and Company Y had two reporting units (RU1Y and RU2Y). After the combination, reporting unit RU1X was integrated with reporting units RU1Y and RU2Y. Company Y (the entity receiving the net assets of Company X) used Method A to determine its reporting units to test goodwill for impairment after the transaction. For Company Y’s financial statements for the year ended December 31, 20X4 and its comparative year ended December 31, 20X3, Company Y identified reporting units RU1X, RU1Y, and RU2Y to test goodwill impairment for the year ended December 31, 20X3 (period prior to combination). Because goodwill was tested for impairment (without impairment) at these three reporting units for the year ended December 31, 20X3, no impairment would be recognized for 20X3 in the recast 20X3 financial statements of Company Y. For the year ended December 31, 20X4, goodwill in reporting unit RU1X was assigned to reporting units RU1Y and RU2Y based on the relative fair values of the two portions of reporting unit RU1X prior to those portions being integrated with reporting units RU1Y and RU2Y, respectively. Method B Company X was merged into Company Y in a combination of entities under common control on January 1, 20X4. Before the combination, Company X had one reporting unit (RU1X) and Company Y had two reporting units (RU1Y and RU2Y). After the combination, reporting unit RU1X was integrated with reporting units RU1Y and RU2Y. Company Y (the entity receiving the net assets of Company X) used Method B to determine its reporting units to test goodwill for impairment after the transaction. For Company Y’s financial statements for the year ended December 31, 20X4 and its comparative year ended December 31, 20X3, Company Y identified reporting units RU1Y and RU2Y with RU1X integrated amongst RU1Y and RU2Y as if the operations of RU1X had always been integrated into those reporting units. In order to assess goodwill impairment, management will need to make assumptions about how those operations would have been managed before the common control transaction.
28. Combinations of Entities under Common Control
593
Depending on the assumptions made, impairment at one or more reporting units could have been triggered in the historical period. IDENTIFYING THE PREDECESSOR ENTITY WHEN ENTITIES ARE NOT UNDER COMMON CONTROL FOR ALL COMPARATIVE PERIODS 28.027 Identifying the predecessor entity is necessary when the entities included in the common control transaction were not under common control for all comparative periods
presented. Under ASC paragraph 805-50-45-5, the financial statements of previously
separate entities should not be combined for periods before the date that common control was established. In the postcombination financial statements, only the predecessor entity should be included in comparative periods preceding the date that common control existed. In 2006, the SEC staff commented that the predecessor entity is typically the entity that was first controlled by the parent entity or control group. In our experience, this perspective provides a practical approach for identifying the predecessor entity and prevents the parent entity from using the legal form of the transaction to determine the financial reporting of the combined reporting entity. Example 28.7: Identifying the Predecessor Entity Parent Co. acquired Company Y and Company X on January 1, 20X1 and 20X2, respectively. Parent Co. transferred Company Y to Company X for cash consideration on December 31, 20X2.
q. Which entity is the predecessor entity?
q. What financial information would be included in the financial statements for
combined Company Y and Company X for the two year period ended December 31, 20X2?
a. Because Company Y was controlled by Parent Co. before Company X, Company Y is
the predecessor entity. The financial statements of the combined entity for the two years ended December, 31, 20X2 would include the following:
- Financial statements of Company Y for the year ended December 31, 20X1.
Company X’s financial statements are not included for the year ended December 31, 20X1 because common control of Company X did not exist for that period.
- Financial statements of Company Y and Company X presented on a
consolidated basis for the year ended December 31, 20X2.
28. Combinations of Entities under Common Control
594
28.028 If the entity first controlled by the parent is trivial or otherwise lacks substance, it may be appropriate to conclude that this entity is not the predecessor. If common control was established prior to the periods presented in combined financial statements it is unnecessary to determine the predecessor entity since the financial statements of the previously separate entities will be combined for all periods presented. ACCOUNTING AND REPORTING BY THE TRANSFERRING ENTITY 28.029 ASC Subtopic 805-50 addresses the accounting by the receiving entity in combinations of entities under common control but does not provide guidance on the accounting by the transferring entity. FINANCIAL STATEMENT PRESENTATION OF CONTRIBUTED NET ASSETS OR EQUITY INTERESTS 28.030 ASC Topic 805 is silent on the accounting by the entity that transfers the net assets or equity interests. Generally, we believe the transferring entity should report the
transfer as a disposal pursuant to ASC Subtopic 360-10. Under ASC paragraph 360-10-
40-4, “a long-lived asset to be disposed of in an exchange measured based on the
recorded amount of the nonmonetary asset relinquished or to be distributed to owners in a spinoff is disposed of when it is exchanged or distributed” and should be accounted for as
held and used until such date as provided under ASC paragraph 360-10-45-15. The
transferring entity should continue to classify the asset or asset group as held and used until it is disposed (i.e., no presentation of discontinued operations prior to disposal). If the transferring entity distributes the asset or group to owners in a spin-off, that disposal shall then be reported in discontinued operations if it meets the conditions in ASC
paragraphs 205-20-45-1A through 45-1C.
28.030a Consistent with the accounting and reporting by the receiving entity, if a transaction between subsidiaries of a common parent represents a transfer of financial assets, it should be evaluated and accounted for under the guidance in ASC Topic 860. Evaluating whether a transfer of financial assets between entities under common control is recognized as a sale under ASC Topic 860 requires careful consideration of the
relationship between the involved parties. See paragraph 860-10-55-78 for additional
application guidance for transfers of financial assets between subsidiaries of a common
parent and paragraph 860-10-55-17D for guidance on transfers from a parent to a
consolidated subsidiary. 28.031 Generally, we do not believe it is appropriate to recast the transferring entity’s historical financial statements to eliminate the transferred entity from its financial statements as if the subsidiary had never been owned by the transferring entity (i.e. retrospective adjustment of prior period financial statements, often referred to as the depooling method). However, in certain limited circumstances in which a common control transfer of the net assets or equity interests results in a change in reporting entity of the
28. Combinations of Entities under Common Control
595
transferring entity, the transferring entity may consider the guidance in ASC paragraph
505-60-S99-1 (SAB Topic 5-Z.7).
28.032 ASC paragraph 505-60-S99-1 addresses whether a company, which disposes of a
business in a spin-off transaction prior to filing an initial registration statement with the SEC, may characterize the transaction as a change in reporting entity and restate its financial statements as if the company never had an investment in the disposed of
business. ASC paragraph 505-60-S99-1 provides criteria for considering if there has been
a change in reporting entity by the transferring entity. While ASC paragraph 505-60-S99-
1 does not specifically address transactions between entities under common control, the criteria may be used in limited circumstances to determine whether a change in reporting entity has occurred from the transferring entity’s perspective.
28.033 It is important to note that all of the criteria in ASC paragraph 505-60-S99-1 must
be met for the transferring entity to conclude that a change in reporting entity has occurred. This conclusion may be acceptable if the entities under common control:
- Are dissimilar businesses (dissimilarity is intended to mean substantially
greater differences in the nature of the businesses than those that would ordinarily distinguish reportable segments as defined by ASC Topic 280);
- Are managed and financed historically as if they were autonomous;
- Have no more than incidental common facilities and costs;
- Will be operated and financed autonomously after the transaction; and
- Will not have material financial commitments, guarantees, or contingent
liabilities to each other after the transaction. 28.034 We believe careful consideration should be applied in determining whether a change in reporting entity of the transferring entity has truly occurred. If any of the criteria are not met, the presumption is retrospective adjustment of the prior period financial statements is ordinarily not appropriate. RECOGNITION OF DIFFERENCES BETWEEN AMOUNTS CONTRIBUTED AND PROCEEDS RECEIVED 28.035 Because there has not been a change in basis for the control group, we do not believe a transferring entity should recognize a gain or loss upon transferring net assets or equity interests to an entity under common control. A difference between the carrying amount of net assets transferred and proceeds received, should be recognized by the transferring entity as an equity transaction (i.e., recognized as a contribution/distribution from/to shareholders). Recognizing the difference as an equity transaction is consistent with the guidance in ASC Subtopic 845-10 with respect to nonreciprocal transfers to owners.
28. Combinations of Entities under Common Control
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ASC Paragraph 810-10-40-5
If a parent deconsolidates a subsidiary or derecognizes a group of assets through a nonreciprocal transfer to owners, such as a spinoff, the accounting guidance in [ASC Subtopic 845-10, Accounting for Nonmonetary Transactions,] applies. Otherwise, a parent shall account for the deconsolidation of a subsidiary or
derecognition of a group of assets specified in [ASC] paragraph 810-10-40-3A by
recognizing a gain or loss in net income attributable to the parent . . . .
ASC Paragraph 845-10-30-10
Accounting for the distribution of nonmonetary assets to owners of an entity in a spinoff or other form of reorganization or liquidation or in a plan that is in substance the rescission of a prior business combination shall be based on the recorded amount (after reduction, if appropriate, for an indicated impairment of
value) (see [ASC] paragraph 360-10-40-4) of the nonmonetary assets distributed.
[ASC] Subtopic 505-60 provides additional guidance on the distribution of nonmonetary assets that constitute a business to owners of an entity in transactions commonly referred to as spinoffs. A pro rata distribution to owners of an entity of shares of a subsidiary or other investee entity that has been or is being consolidated or that has been or is being accounted for under the equity method is to be considered to be equivalent to a spinoff. Other nonreciprocal transfers of nonmonetary assets to owners shall be accounted for at fair value if the fair value of the nonmonetary asset distributed is objectively measurable and would be clearly realizable to the distributing entity in an outright sale at or near the time of the distribution. 28.036 Without authoritative literature specific to the transferring entity, we believe these
paragraphs of ASC Section 845-10-30 provide appropriate guidance. Thus, the
accounting effectively is a reorganization of the mutual parent company. This guidance is also consistent with the principles of ASC Subtopic 805-50, which specifies that the acquirer account for a combination of entities under common control at the ultimate parent’s carrying amount but is silent with respect to the transferring entity’s accounting. IMPAIRMENT CONSIDERATIONS 28.037 The transferring entity should consider whether the planned transfer indicates that
the assets to be transferred should be tested for recoverability. ASC paragraph 360-10-35-
2 provides circumstances that trigger a recoverability analysis for assets to be held and
used. Paragraph 360-10-35-21(f) states that one of those triggers is “a current expectation
that, more likely than not, a long-lived asset (asset group) will be sold or otherwise disposed of significantly before the end of its previously estimated useful life.” We
believe many have considered by analogy the guidance in ASC paragraph 360-10-40-4
for combinations of entities under common control.
ASC Paragraph 360-10-40-4
For purposes of [ASC] Subtopic [360-10], a long-lived asset to be disposed of in
an exchange measured based on the recorded amount of the nonmonetary asset
28. Combinations of Entities under Common Control
597
relinquished or to be distributed to owners in a spinoff is disposed of when it is exchanged or distributed. If the asset (asset group) is tested for recoverability while it is classified as held and used, the estimates of future cash flows used in that test shall be based on the use of the asset for its remaining useful life, assuming that the disposal transaction will not occur. In such a case, an undiscounted cash flows recoverability test shall apply prior to the disposal date. In addition to any impairment losses required to be recognized while the asset is classified as held and used, an impairment loss, if any, shall be recognized when the asset is disposed of if the carrying amount of the asset (disposal group) exceeds its fair value. The provisions of this Section apply to nonmonetary exchanges that are not recorded at fair value under the provisions of [ASC] Topic 845. To the extent that both the transferring and the receiving entities are part of the same
consolidated group, paragraph 360-10-35-21(f) is not applicable for the purpose of
preparing the parent entity's consolidated financial statements, as the transfer does not represent a disposal from the parent's perspective. 28.038 A loss on disposal is recorded if the fair value of the disposal group that constitutes a business is less than its carrying amount. Example 28.8: Trigger for Impairment Evaluation Background An entity considers whether to dispose of a business through a transfer to an entity under common control and, while no final decision has been made, it believes it is more likely than not that the transfer will occur in the next 12 months.
q. If an entity expects that it is more likely than not it will transfer a business to an
entity under common control, is that a trigger for impairment evaluation?
A. Yes. ASC paragraph 360-10-35-21 provides the indicators that trigger a
recoverability analysis for assets to be held and used. ASC paragraph 360-10-35-21(f)
states that one of those triggers is “a current expectation that, more likely than not, a long-lived asset (asset group) will be sold or otherwise disposed of significantly before the end of its previously estimated useful life.”
ASC paragraph 360-10-40-4 indicates that if an asset to be held and used is tested for
recoverability, the cash flows should be based on the remaining life of the asset, assuming the disposal transaction will not occur. That paragraph also states that “in addition to any impairment losses required to be recognized while the asset is classified as held and used, an impairment loss, if any, shall be recognized when the asset is disposed of if the carrying amount of the asset exceeds its fair value.”
28. Combinations of Entities under Common Control
598
1 Prior to adoption of ASU 2014-09, Revenue from Contracts with Customers, and ASU 2017-05, the Scope
of Asset Derecognition Guidance and Accounting for Partial Sales of Nonfinancial Assets, conveyances of oil and gas mineral rights and transfers of in-substance real estate are excluded from the guidance on
changes in ownership while the parent maintains control. After adoption of ASU 2014-09 and ASU 2017-
05, conveyances of oil and gas mineral rights and transfers of goods or services to a customer in the scope of ASC Topic 606 are excluded from this guidance.
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Discontinued operations and held-for-sale disposal groups
Earnings per share Equity method of accounting Fair value measurement Financial instruments: Recognition and measurement Foreign currency Going concern IFRS compared to US GAAP Impairment of nonfinancial assets Income taxes Leases Leases: Real estate lessors Long-duration contracts Revenue recognition Revenue: Software and SaaS Revenue: Real estate Segment reporting Service concession arrangements Share-based payments Statement of cash flows
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Acknowledgments This Handbook has been produced by the Department of Professional Practice of KPMG LLP in the United States. We would like to acknowledge the efforts of the main contributors to the 2021 edition of this publication: Frederick Bort Josh Brabbins Nick Burgmeier David Elsbree Jr. (retired) Dan Langlois
We would also like to acknowledge the significant contributions of the following: Kimber Bascom, Regina Croucher, Julie Santoro, and Jennifer Yruma.
About KPMG LLP KPMG LLP is the U.S. firm of the KPMG global organization of independent professional services firms providing Audit, Tax and Advisory services. The KPMG global organization operates in 147 countries and territories and has more than 219,000 people working in member firms around the world. Each KPMG firm is a legally distinct and separate entity and describes itself as such. KPMG International Limited is a private English company limited by guarantee. KPMG International Limited and its related entities do not provide services to clients. kpmg.com/socialmedia The FASB Accounting Standards Codification® material is copyrighted by the Financial Accounting Foundation, 401 Merritt 7, Norwalk, CT 06856. member firms affiliated with KPMG International Limited, a private English company limited by guarantee. All rights reserved. The KPMG name and logo are trademarks used under license by the independent member firms of the KPMG global organization. The information contained herein is of a general nature and is not intended to address the circumstances of any particular individual or entity. Although we endeavor to provide accurate and timely information, there can be no guarantee that such information is accurate as of the date it is received or that it will continue to be accurate in the future. No one should act upon such information without appropriate professional advice after a thorough examination of the particular situation.
APB VFR Valuation Advisory #2: The Valuation of Customer-Related Assets This communication is for the purpose of issuing voluntary guidance on recognized valuation methods and techniques. Date Issued: June 15, 2016 Application: Business Valuation, Intangible Assets Background: Since the Financial Accounting Standards Board (FASB) issued Statement of Financial Accounting Standards No. 157 (FASB Statement No. 157), predecessor to Accounting Standards Codification (ASC) 820 Fair Value Measurement (ASC 820), and FASB Statement No. 141(R), predecessor to ASC 805 Business Combinations, there has been increased interest in the identification and recognition of the fair value of assets and liabilities in financial statements. Furthermore, the FASB and the International Accounting Standards Board (IASB) have been working on a convergence project with an objective of having a consistent set of accounting standards that can be used globally. In that regard, the IASB has issued International Financial Reporting Standards (IFRS) 3 (revised) Business Combinations (IFRS 3R), and IFRS 13 Fair Value Measurement, both of which are largely similar to the same statements issued by the FASB. Accordingly, during the creation of this document, members of the International Valuation Standards Council (IVSC) reviewed the document and discussed certain topics with members of this Working Group to try and ensure consistency with both a) valuation concepts in the International Valuation Standards (IVS) and b) fair value guidance in IFRS 13 that existed at the date of publication of this document. Because of the need for financial statements to be both reliable and relevant, valuation practices must provide reasonably consistent and supportable fair value conclusions. To this end, it is believed that guidance regarding best practices surrounding certain specific valuation topics would be helpful. The topics are selected based on those in which the greatest diversity of practice has been observed. To date, three Working Groups have been sponsored by The Appraisal Foundation. The first Working Group addressed the topic of contributory assets and charges in a document titled The Identification of Contributory Assets and Calculation of Economic Rents dated May 31, 2010 (now known as “VFR Valuation Advisory #1”). The second Working Group has addressed the general topic of customer-related assets in this document. A third Working Group is addressing the topic of the control premiums as applied in valuations done for financial reporting purposes. A fourth Working Group is addressing contingent considerations. This document is intended to present helpful guidance for those who are preparing fair value measurements of customer-related assets; however, this paper is not intended to be an authoritative valuation standard. The Working Group believes that consideration of the facts and circumstances related to the asset(s) that are being valued may support a departure from the recommendations of this document. 2
It is the belief of the Working Group that the valuation of assets in general and customer-related assets specifically is a complicated exercise that requires significant judgment. This paper seeks to present views on how to approach and apply the valuation process appropriate for customer-related assets. The Appraisal Practices Board and The Appraisal Foundation wish to express our utmost gratitude to the Working Group on Customer-Related Assets for volunteering their time and expertise in contributing to this document. Specifically, sincere thanks to the following individuals: Working Group on Customer-Related Assets
Dan Knappenberger, Chair Deloitte Transactions and Business Analytics LLP – San Jose, CA
Christopher Armstrong KPMG LLP – Los Angeles, CA
PJ Patel Valuation Research Corporation – Princeton, NJ Peter Wollmeringer Huron Consulting Group– New York, NY
Carla Glass, Steering Committee Oversight & Facilitator Meyers, Harrison and Pia, LLC – New Haven, CT
Subject Matter Expert Group on Best Practices for Valuations in Financial Reporting
Jay E. Fishman, Co-Chair - Financial Research
Associates
Carla G. Glass, Co-Chair - Meyers, Harrison
and Pia, LLC Anthony Aaron - Ernst & Young LLP Paul Barnes - Duff & Phelps, LLC John Glynn - PricewaterhouseCoopers LLP Lee Hackett - Retired Matt Pinson - PricewaterhouseCoopers LLP
Contributors & Special Thanks Aaron Gilcreast, PricewaterhouseCoopers LLP Ed Hamilton, Valuation Research Corporation Greg Forsythe, Deloitte Financial Advisory Services LLP, IVSC Liaison Alok Mahajan, KPMG, LLP, APB Liaison Adriana Berrocal, Building Value Consulting, SC, APB Liaison
Appraisal Practices Board Members (July 2015 – June 2016) Rick O. Baumgardner, Chair Shawn Wilson, Vice Chair Adriana Berrocal Lisa Desmarais Ernest Durbin Jay E. Fishman Guy Griscom Donna VanderVries
3
The Appraisal Foundation Staff David Bunton, President John S. Brenan, Director of Appraisal Issues Paula Douglas Seidel, Executive Administrator Staci Steward, Appraisal Practices Board Administrator
The views set forth in this exposure draft are the collective views of the members of this Working Group and do not necessarily reflect the views of any of the firms that the Working Group members are associated with.
The Appraisal Foundation served as a sponsor and facilitator of this Working Group. The Foundation is a non-profit educational organization dedicated to the advancement of professional valuation and was established in 1987 by the appraisal profession in the United States. The Appraisal Foundation is not an individual membership organization, but rather an organization that is made up of other organizations. Today, over 110 non-profit organizations, corporations and government agencies are affiliated with The Appraisal Foundation. The Appraisal Foundation is authorized by the US Congress as the source of appraisal standards and qualifications.
4
Table of Contents 1.0 INTRODUCTION ............................................................................................................................................................ 6 2.0 ACCOUNTING BACKGROUND AND OVERVIEW ................................................................................................. 8 2.1 Accounting Standards and the Accounting Standards Codification .............................................................................. 8 2.2 Business Combinations .................................................................................................................................................. 9 2.3 Asset Acquisitions ....................................................................................................................................................... 10 2.4 Goodwill and Indefinite-Lived Asset Impairment Testing .......................................................................................... 10 2.5 Long-Lived Asset Impairment Testing ........................................................................................................................ 11 3.0 IDENTIFICATION OF CUSTOMER-RELATED ASSETS AND VALUE CONSIDERATIONS........................ 14 3.1 Introduction ................................................................................................................................................................. 14 3.2 Identification of Customer-Related Assets .................................................................................................................. 14 3.3 Value Considerations ................................................................................................................................................... 17 4.0 VALUATION METHODOLOGIES ............................................................................................................................ 21 4.1 Introduction ................................................................................................................................................................. 21 4.2 Income Approach ........................................................................................................................................................ 21 4.3 Cost Approach ............................................................................................................................................................. 22 4.4 Market Approach ......................................................................................................................................................... 22 5.0 APPLICATION OF THE INCOME APPROACH ..................................................................................................... 24 5.1 Introduction ................................................................................................................................................................. 24 5.2 Multi-Period Excess Earnings Method (MPEEM) ...................................................................................................... 24 5.3 Distributor Method ...................................................................................................................................................... 39 5.4
5.5 Cost Savings Method ................................................................................................................................................... 47 6.0 APPLICATION OF THE COST APPROACH ........................................................................................................... 49 6.1 Introduction ................................................................................................................................................................. 49 6.2 Cost Approach ............................................................................................................................................................. 50 7.0 APPLICATION OF THE MARKET APPROACH .................................................................................................... 54 7.1 Introduction ................................................................................................................................................................. 54 7.2 Methodology ................................................................................................................................................................ 54 8.0 VALUATION METHODOLOGY SELECTION........................................................................................................ 55 9.0 OTHER CONSIDERATIONS ...................................................................................................................................... 58 9.1 Introduction ................................................................................................................................................................. 58 9.2 Backlog ........................................................................................................................................................................ 58 9.3 Deferred Revenue ........................................................................................................................................................ 58 9.4 Step-Up Considerations for Inventory ......................................................................................................................... 62 9.5 Overlapping Customers ............................................................................................................................................... 66 9.6 Pre-Existing Relationships in a Business Combination ............................................................................................... 66 9.7 Asset Life and Amortization ........................................................................................................................................ 67 9.8 Testing Outputs ............................................................................................................................................................ 70 10.0 SUMMARY ................................................................................................................................................................ 73 11.0 LIST OF ACRONYMS USED .................................................................................................................................. 74 12.0 REFERENCES .......................................................................................................................................................... 76 13.0 GLOSSARY ............................................................................................................................................................... 78 13.1 Glossary of Terms ................................................................................................................................................... 78 13.2 Glossary of Entities Referred to in Document ........................................................................................................ 82
5
APPENDIX A: ATTRITION RATE CALCULATION EXAMPLES ............................................................................... 83 APPENDIX B: CASE STUDY EXAMPLES ........................................................................................................................ 98
6
1.0 INTRODUCTION 1 1.1.1 This document (Valuation for Financial Reporting Advisory #2), entitled The Valuation of 2
Customer-Related Assets, is the result of deliberations by the Working Group on Customer-Related Assets
3 (the second Working Group in the “Best Practices for Valuations in Financial Reporting: Intangible Asset 4 Working Group” series) and was developed with input received from interested parties. Customer-related 5 assets include customer lists, order or production backlog, customer contracts and related relationships, 6 and non-contractual customer relationships. The purpose of this Valuation Advisory is to outline best 7 practices in the valuation of customer-related assets for financial reporting purposes. 8 1.1.2 There are multiple situations that may require the valuation of customer-related assets for financial 9 reporting purposes, including but not limited to: 10
a. Business combinations;
11
b. Asset acquisitions;
12
c. Goodwill impairment testing;
13
d. Long-lived asset impairment testing; and
14
e. Reorganizations (i.e., fresh-start accounting).
15 1.1.3 The approaches and methodologies used to value customer-related assets under each of the 16 situations above are similar. Additionally, the situations outlined above are similar in that they focus on a 17 valuation of only the customer-related assets of a business (i.e., existing customers) that meet the 18 identification and recognition criteria (which are discussed in this document) at the effective date of the 19 valuation. Future customer-related assets, which do not meet the identification and recognition criteria, are 20 not included in these analyses. The majority of the accounting guidance is contained in the Financial 21 Accounting Standards Board (FASB) Accounting Standards CodificationTM (ASC) and the International 22 Financial Reporting Standards (IFRSs). 23 1.1.4 The following discussion on the valuation of customer-related assets for financial reporting 24 purposes requires an understanding of relevant accounting and valuation concepts. In-depth discussion of 25 these concepts is beyond the scope of this Valuation Advisory and the reader is assumed to have a general 26 understanding of these concepts. Specifically, the reader is assumed to have knowledge of relevant 27 accounting and valuation concepts as they relate to the valuation of assets and liabilities for financial 28 reporting purposes outlined above in paragraph 1.1.2. 29 1.1.5 The Working Group recognizes professional judgment is critical in effectively planning, 30 performing, and concluding a valuation. Professional judgment requires fact gathering, research, and 31 analysis to reach well-reasoned conclusions based on relevant facts and circumstances available at the 32 time. Due to the nature of judgments, questioning and skepticism are appropriate. Even then, 33 knowledgeable, reasonable, objective individuals can reach different conclusions for a given set of facts 34 and circumstances. 35 1.1.6 The following important clarifications regarding this document are also made: 36
7
a. These best practices have been developed with reference to United States (US) Generally Accepted
37 Accounting Principles (GAAP) and IFRSs effective as of the date this document was published.1 38 While the Working Group believes the best practices described herein may have application 39 outside of US GAAP and IFRSs, valuation specialists should not apply these best practices to 40 valuations prepared under different standards/statutory requirements without a thorough 41 understanding of the differences between those standards and US GAAP and IFRSs existing as of 42 the date of this publication; 43
b. The Working Group has not used the terms “cash flow,” “earnings,” and “income” as commonly
44 used in the accounting literature. When these and similar terms are used, they will refer to an 45 “economic earnings” concept associated with the netting of expense and other charges against 46 revenue; 47
c. The terms “value,” “valuation,” “valuing,” “fair value,” and any other reference to value
48 throughout this document are intended, for the purposes of this document, to be stated in 49 accordance with “fair value” as defined in ASC and IFRSs; 50
d. The discussions and examples in this Valuation Advisory make specific assumptions for
51 illustrative purposes only. While general principles have been provided for guidance to assist in the 52 valuation of customer-related assets, assumptions used in the valuation of any asset should be 53 based on facts and circumstances; and 54
e. The models used in the sample calculations are for illustrative purposes only and are not intended
55 to represent the only form of model, calculation, or final report exhibit that is generally considered 56 acceptable among valuation specialists. 57 1.1.7 This document provides detail related to valuation techniques that are used to value customer- 58 related assets for accounting-related purposes. The paper includes detailed discussion of the following 59 topics: 60
a. Definitions of customer-related assets as set out in accounting literature and an exploration of the
61 economic characteristics of customer-related assets; 62
b. Valuation techniques used to estimate the fair value of customer-related assets that are viewed to
63 be representative of best practice; and 64
c. How customer-related assets interact with other assets of a business and best practice guidance on
65 how to address these relationships in fair value measurements. 66 1.1.8 The appendices at the end of this Valuation Advisory include examples of several techniques and 67 methodologies relevant to the valuation of customer-related assets. Each example provides a set of facts 68 and circumstances to demonstrate the associated valuation techniques discussed. 69 70
1 IFRS 13 Fair Value Measurement was issued in May 2011 with an effective date of January 1, 2013.
8
2.0 ACCOUNTING BACKGROUND AND OVERVIEW 71 2.1 Accounting Standards and the Accounting Standards Codification 72 2.1.1 In 2001, the FASB issued several accounting standards to address business combinations, intangible 73 assets and goodwill, and impairment testing guidance: Statement of Financial Accounting Standards No. 74 141, Business Combinations (FASB Statement No. 141); Statement No. 142, Goodwill and Other 75 Intangible Assets (FASB Statement No. 142); and Statement No. 144, Accounting for the Impairment or 76 Disposal of Long-Lived Assets (FASB Statement No. 144). FASB Statement No. 141 required that certain 77 assets acquired in a business combination be recorded at fair value. FASB Statement No. 142 and FASB 78 Statement No. 144 address asset impairment. 79 2.1.2 In 2006, the FASB issued Statement No. 157, Fair Value Measurements (FASB Statement No. 80 157), to provide a uniform definition of fair value and a framework for developing fair value 81 measurements. Subsequently, in 2007, as part of the joint development project between the FASB and the 82 International Accounting Standards Board (IASB), the FASB issued a revised version of FASB Statement 83 No. 141 (FASB Statement No. 141R). FASB Statement No. 141R and International Financial Reporting 84 Standard 3 (revised), Business Combinations (IFRS 3R), are largely similar, although some differences 85 exist. 86 2.1.3 On July 1, 2009, the FASB changed the way accounting standards are organized and accessed. 87 FASB ASC is now the single source of authoritative US GAAP. ASC does not change US GAAP; 88 however, it combines all authoritative accounting standards issued by bodies such as the FASB, the 89 American Institute of Certified Public Accountants (AICPA), and the Emerging Issues Task Force (EITF) 90 into a topically organized database. ASC supersedes all existing US accounting literature (other than 91 additional guidance issued by the Securities and Exchange Commission [SEC]). Primary reference 92 changes relevant to this document due to ASC are as follows: 93
a. FASB Statement No. 141R ASC 805, Business Combinations
94
b. FASB Statement No. 142 ASC 350, Intangibles—Goodwill and Other
95
c. FASB Statement No. 144 ASC 360, Property, Plant, and Equipment
96
d. FASB Statement No. 157 ASC 820, Fair Value Measurement
97 2.1.4 With limited exceptions, ASC 805 and IFRS 3R both require that assets and liabilities acquired in a 98 business combination be measured at fair value. As mentioned above, under US GAAP and IFRSs, fair 99 value measurement guidance is addressed in ASC 820 and IFRS 13, respectively. 100 2.1.5 Both ASC 805 and IFRS 3R pay a significant amount of attention to intangible assets in discussion 101 and examples, particularly for customer-related assets. International Accounting Standard 38, Intangible 102 Assets (IAS 38) and the illustrative examples in IFRS 3R address the identification of intangible assets 103 under IFRS and provide guidance on the nature of customer-related assets. 104 2.1.6 In May 2011, the FASB updated ASC 820, Fair Value Measurement via Accounting Standards 105 Update (ASU) 2011-4, in tandem with the IASB issuing, for the first time, IFRS 13 Fair Value 106 Measurement. IFRS 13 is virtually identical to ASC 820, although some minor differences exist; however, 107 the principles of measuring fair value are identical between IFRS 13 and ASC 820. 108
9
2.2 Business Combinations 109 2.2.1 In a business combination, ASC 805 and IFRS 3R require the recognition and measurement of the 110 fair value (with limited exceptions) of identifiable assets acquired (including current, financial, fixed, and 111 intangible assets), liabilities assumed (including current and financial liabilities), and consideration 112 transferred (e.g., contingent consideration). 113 2.2.2 Fair value is defined in the ASC 820 Glossary2 and IFRS 13 (9)3 as “the price that would be 114 received to sell an asset or paid to transfer a liability in an orderly transaction between market participants 115 at the measurement date.” 116 2.2.3 ASC 805 and IFRS 3R require that identifiable intangible assets be recognized at fair value 117
separately from goodwill. For example, ASC 805-20-20 outlines the following: “An asset is identifiable if
118 it meets either of the following criteria: (a) It is separable, that is, capable of being separated or divided 119 from the entity and sold, transferred, licensed, rented, or exchanged, either individually or together with a 120 related contract, identifiable asset, or liability, regardless of whether the entity intends to do so, or (b) It 121 arises from contractual or other legal rights, regardless of whether those rights are transferable or 122 separable from the entity or from other rights and obligations.” IFRS 3R outlines similar criteria. An asset 123 may also meet the separable criteria if it cannot be sold, licensed, or exchanged individually, but could be 124
when combined with a related contract, asset, or liability (ASC 805-20-55-5). Although ASC 805 and
125 IFRS 3R do not provide specific guidance to determine whether an asset arises from contractual or legal 126 rights, the Working Group believes the criteria for recognition is intended to be broad. Specific examples 127
of intangible assets that meet the recognition criteria are discussed in ASC 805-20-55-11 to 55-45 and 55-
128
52 to 55-57, and in paragraphs IE16-44 of IFRS 3R. It should be noted that these lists, which include
129
customer-related assets, are not intended to be all-inclusive.
130 2.2.4 Fair values are estimated using three generally accepted valuation approaches that are set out in 131 ASC 820 and IFRS 13 as the income, cost, and market approach. A determination must be made as to the 132 appropriate methodology or methodologies to estimate the fair value of each type of asset, liability, and 133
non-controlling interest and/or previously held equity interest.
134 2.2.5 In December 2014, FASB issued new accounting guidance for business combinations for private 135 companies. FASB ASU No. 2014-18, Business Combinations—Accounting for Identifiable Assets in a 136 Business Combination, a Consensus of the Private Company Council, offers private companies an 137
alternative for the recognition of customer-related assets and non-competition agreements. The accounting
138 alternative applies when an entity within the scope of the ASU is required to recognize or otherwise 139 consider the fair value of intangible assets as a result of certain in-scope transactions, which includes ASC 140 805 and ASC 852 (fresh-start reporting). 141 2.2.6 The main provisions of the ASU allow an entity to elect the accounting alternative to no longer 142 recognize separately from goodwill “1) customer-related assets unless they are capable of being sold or 143 licensed independently from the other assets of the business, and 2) noncompetition agreements.” 4 An 144 entity that elects the accounting alternative must also adopt the private company alternative to amortize 145 goodwill as set out in FASB ASU No. 2014-12, Intangibles – Goodwill and Other (Topic 350). However, 146
an entity that adopts ASU 2014-12 is not required to adopt ASU 2014-18. The ASU, if elected, is effective
147 in fiscal years beginning after December 15, 2015, and early application is permitted for any interim and 148 annual financial statements that have not yet been made available for issuance. 149 2.2.7 The Working Group believes that the election of the ASU will result in companies most likely 150 recording more goodwill than in the past, which would then have to be amortized over a period of ten 151 years or less. In addition, it appears that the entities that are most likely to elect the ASU are entities that 152 do not plan to become publicly traded entities, as upon becoming public the financial statements would 153 have to be restated to reflect the accounting in place had the ASU not been elected. 154 2.3 Asset Acquisitions 155
2.3.1 ASC 805-20-20 defines a business as "an integrated set of activities and assets that is capable of
156 being conducted and managed for the purpose of providing a return in the form of dividends, lower costs, 157 or other economic benefits directly to investors or other owners, members or participants.”5 The definition 158
is further outlined in ASC 805-10-55-4 through 55-9 and in IFRS 3R (B7 – B12).
159
2.3.2 ASC 805-50-30-1 to 30-4 addresses the acquisition of assets rather than a business (also addressed
160 in IFRS 3R [2b]). An acquisition of assets or groups of assets that do not meet the definition of a business 161 is initially recognized at its cost to the acquiring entity (it should be noted that the Working Group 162 observes that many acquisitions of groups of assets meet the definition of a business and would therefore 163 be accounted for as a business combination). Acquiring assets in groups requires not only ascertaining the 164 cost of the asset (or net asset) group but also allocating that cost to the individual assets (or individual 165 assets and liabilities) that comprise the group. The cost of a group of assets acquired in an asset acquisition 166 is allocated to the individual assets acquired or liabilities assumed based on their relative fair values and 167 does not give rise to goodwill. Similar to asset valuations performed in relation to a business combination, 168 the fair values of all the individual assets included in an asset acquisition (including customer-related 169 assets) should be estimated according to the fair value principles outlined in ASC 820 and IFRS 13. Since 170 goodwill does not arise in a purchase of assets that are not a business, relative fair value adjustments may 171 be required, resulting in asset values that do not necessarily equal their fair values. 172 2.4 Goodwill and Indefinite-Lived Asset Impairment Testing 173 2.4.1 ASC 350 addresses impairment testing under US GAAP of indefinite-lived intangible assets and 174 goodwill.6 For public entities, ASC 350 outlines a two-step impairment test for goodwill. The first step 175 involves estimating the fair value of a reporting unit. If the test indicates that the fair value of the reporting 176 unit is less than the carrying amount, this indicates that an impairment may exist and that a second step 177 test should be performed. Under the second step, the fair value of goodwill is estimated using the fair 178 value of the reporting unit as previously determined and the guidance set forth in ASC 805 regarding the 179 valuation of the assets and liabilities of the reporting unit. Therefore, the business combination valuation 180 process as outlined in ASC 805 (which may involve the valuation of customer-related assets) is applicable 181 to the ASC 350 step two test for goodwill impairment. 182
5 Accounting Standards Codification™ 805-20-20.
6 FASB issued an Accounting Standards Update (ASU) No. 2014-02 in January 2014 titled Intangibles-Goodwill and Other
(Topic 350) Accounting for Goodwill, a Consensus of the Private Company Council which deals with the accounting of goodwill for private companies.
11
2.4.2 International Accounting Standard 36, Impairment of Assets (IAS 36), addresses impairment testing 183 of certain non-financial assets and goodwill under a model that is different than the model outlined in US 184 GAAP. An asset is tested for impairment either on its own or as part of a cash-generating unit (CGU), 185 which is defined in IAS 36 as the smallest group of assets that generates cash inflows from continuing use 186 that are largely independent of the cash inflows from other assets or groups of assets. Based on the 187 definition, a CGU may be at a different level than a reporting unit. Impairment exists when the carrying 188 amount of an asset or CGU exceeds its recoverable amount. The recoverable amount is the greater of its 189 fair value less costs of disposal and its value in use. The impairment model under IAS 36 is a single step 190 test and accordingly an impairment is recognized as the amount by which the carrying amount of an asset 191 or CGU exceeds its recoverable amount. The impairment model for goodwill under IAS 36 does not 192 include the second step test that is applied under US GAAP when the fair value of a reporting unit is 193 below its carrying amount, nor does it limit the impairment loss to the carrying amount of goodwill. Under 194 IAS 36, an impairment loss is allocated first to reduce goodwill to zero, then, subject to certain limitations, 195 the carrying amount of other assets in the CGU (that are within the scope of IAS 36) are reduced pro rata 196 based on the carrying amount of each asset. 197 2.4.3 While fair value less costs of disposal is a well-understood concept, value in use (VIU) is a 198 measurement basis that is only applied in impairment testing under IFRSs. As an IFRS-specific 199 measurement, IAS 36 prescriptively describes how VIU is to be measured using discounted cash flow 200
techniques. For example, IAS 36 (30-57) states that "estimates of future cash flows include: a) projections
201 of cash inflows from the continued use of the asset; b) projections of cash flows that are necessarily 202 incurred to generate the cash inflows from the continued use of the asset (including cash outflows to 203 prepare the asset for use) and can be directly attributed, or allocated on a reasonable and consistent basis, 204 to the asset; and c) net cash flows, if any, to be received or paid for the disposal of the asset at the end of 205 its useful life."7 The standard notes that future cash flows should not include cash flows that arise from 206 restructurings that have not yet been committed, improvements or enhancements to the asset, or cash 207 generating unit's performance. VIU uses entity-specific cash flows as opposed to fair value, which uses 208 market participant cash flows. 209 2.4.4 ASC 350 and IAS 36 both address impairment of indefinite-lived intangible assets other than 210 goodwill via a single step test. Impairment arises if the carrying amount of the indefinite-lived intangible 211 asset (or, if applicable, CGU under IAS 36) exceeds the fair value or the greater of fair value less costs of 212 disposal or value in use under IAS 36.8 Indefinite-lived intangible assets, which typically include certain 213 trade names, trademarks, and brands, as well as in-process research and development (IPR&D) or other 214 intangible assets that are not yet available for use, are required to be tested annually and upon the 215 occurrence of a triggering event.9 In the Working Group’s view, customer-related assets generally would 216 not qualify as an indefinite-lived asset. 217 2.5 Long-Lived Asset Impairment Testing 218 2.5.1 ASC 360 addresses impairment testing for long-lived assets held and used or assets held for sale or 219 disposal upon a triggering event. ASC 360 uses a recoverability test to determine if the carrying amount of 220
7 International Accounting Standards Committee Foundation, International Accounting Standard 36: Impairment of Assets (London: 2008). 8 The fair value guidance under IFRS 13 does not apply to the "value in use" measure as described in IAS 36.
9 In-process R&D or intangible assets that are not yet available for use are not indefinite-lived, but are treated in the same
manner as indefinite-lived assets.
12
a held and used asset or asset group is recoverable. If the asset or asset group is not recoverable, fair value 221
measurements are used to determine the amount of impairment. ASC 360-10-20 defines an asset group as
222 the unit of accounting for a long-lived asset or assets to be held and used, which represents the lowest 223 level for which identifiable cash flows are largely independent from the cash flows of other groups of 224 assets and liabilities. This is typically measured based on cash flows that the asset or asset group would 225 generate over the remaining useful life of the asset or the primary asset10 in the asset group. The 226 recoverability test compares the sum of the undiscounted cash flows of the asset or asset group to the 227 carrying amount of the asset or asset group. If the carrying amount exceeds the undiscounted cash flows, 228 there is a second step test in which the fair value of the asset group, which may include customer-related 229
assets, is estimated for the purpose of estimating the amount of impairment. ASC 360-10-35-28 states,
230 “An impairment loss for an asset group shall reduce only the carrying amounts of a long-lived asset or 231 assets of the group. The loss shall be allocated to the long-lived assets of the group on a pro rata basis 232 using the relative carrying amounts of those assets, except that the loss allocated to an individual long- 233 lived asset of the group shall not reduce the carrying amount of that asset below its fair value whenever 234 that fair value is determinable without undue cost and effort.”11 235
2.5.2 As noted in 2.4.2, IAS 36 covers impairment for both long-lived assets and goodwill using a one-
236 step recoverability test. 237 2.5.3 Under US GAAP, there is an order for impairment testing (assuming the assets are not held for sale) 238
where indefinite-lived assets should be tested under ASC 350 first, then long-lived assets tested under
239
ASC 360, and lastly goodwill tested under ASC 350 (ASC 350-20-35-31). It is important to use the
240 adjusted balance sheet carrying amounts as a result of each preceding test. In other words, if an indefinite- 241 lived asset was impaired, the impairment amount may impact the carrying amount of the ASC 360 asset 242
group and/or the ASC 350 reporting unit carrying amount. Similarly, if a long-lived asset was impaired,
243 the impairment amount may impact the ASC 350 reporting unit carrying amount. 244 2.5.4 Under IAS 36, similar to US GAAP,12 individual assets (both finite and indefinite-lived) are tested 245 for impairment prior to testing goodwill for impairment. If an asset is impaired, the amount is adjusted in 246 the CGU prior to the goodwill impairment test being applied. In many cases, when an individual asset’s 247 recoverable amount cannot be estimated, it is tested as part of the CGU. If there is impairment at the CGU 248 level, the amount is first applied to goodwill with any remaining impairment applied to other assets in the 249 scope of IAS 36 on a pro-rata basis. IAS 36 does not permit an asset’s carrying amount to be written down 250 below the higher of fair value less costs of disposal (if determinable), value in use (if determinable), and 251 zero. 252 2.5.5. IAS 36 also requires entities to assess whether there is any indication that an impairment loss 253 recognized in prior periods for an asset other than goodwill or a CGU (not applicable to goodwill) may no 254 longer exist or may have decreased (IAS 36.110-125). If it has been determined that the value of the asset 255 has increased, the previously recognized impairment is required to be reversed in full (which would be 256 unusual) or in part. Where the reversal applies to a CGU, the carrying amounts other than goodwill would 257
be increased on a pro-rata basis, but not to exceed the pre-impairment amount—i.e., the amount at which
258
10 The term “primary asset” as used here is in the context of accounting terminology and guidance and is not necessarily equivalent to the term as used elsewhere in this Valuation Advisory in the context of the relative value and importance of assets to a business.
12 Under US GAAP, finite-lived assets are only tested upon a triggering event.
13
the asset would have been recorded if no impairment was taken. For example, for an asset with a finite 259 life, if impairment was recorded two years prior, one could not write the asset back to the pre-impairment 260 amount, but rather to that amount less two years of additional amortization. 261 262
14
3.0 IDENTIFICATION OF CUSTOMER-RELATED ASSETS AND VALUE 263 CONSIDERATIONS 264 3.1 Introduction 265 3.1.1 When valuing customer-related assets, the Working Group believes that asset identification and 266 qualitative considerations are equally as important as the selection of valuation methodology and other 267 quantitative factors. This section provides an overview of issues to consider when identifying customer- 268 related assets and qualitative considerations that will assist in assessing the relative importance of 269 customer-related assets compared to other assets present in an entity. These qualitative factors are critical 270 to the valuation process and should be continually revisited throughout the valuation analysis. 271 3.2 Identification of Customer-Related Assets 272 3.2.1 Since the issuance of ASC 805's predecessor standard (i.e., FASB Statement No. 141) and ASC 273 350’s predecessor standard (i.e., FASB Statement No. 142), customer-related assets have been the subject 274 of additional guidance from the FASB and SEC. Specifically, the FASB's EITF clarified the identification 275
and recognition criteria for customer-related assets in EITF Issue 02-17, Recognition of Customer
276 Relationship Intangible Assets Acquired in a Business Combination (FASB Statement No. 141R nullified 277 the EITF and incorporated the guidance in the standard), and FASB Staff Position (FSP) Financial 278 Accounting Standard (FAS) 142-3, Determination of the Useful Life of Intangible Assets (also nullified 279 and incorporated into ASC 350). In addition, the SEC staff has discussed the topic of customer-related 280 assets in speeches. Although not authoritative, these efforts were aimed at clarifying the implementation 281 guidance in the accounting standards as well as addressing interpretation and practice diversity issues. 282 3.2.2 Customer-related assets, like other intangible assets, must meet certain recognition criteria to be 283 considered identifiable for financial reporting purposes. ASC 805 continues the guidance set forth in prior 284 US GAAP where identifiable assets are recognized if they are contractual, arise from legal rights, or if 285
they are separable and can be separated and sold, rented, or leased (ASC 805-20-25-10, IFRS 3R
286 (Appendix A), and B31). An intangible asset may be separately recognized even if the asset is subject to 287 transfer restrictions or the contract is subject to a cancellation option. However, the impact of these 288 features may affect the fair value of the intangible asset. 289 3.2.3 Certain customer-related intangible assets may not require recognition separate from goodwill since 290
they fail to meet the contractual-legal or separability criteria. An example of such assets includes walk-in
291 customers (which are described later in paragraph 3.2.14). 292 3.2.4 ASC 805 and IFRS 3R identify several types of customer-related intangible assets that require 293 separate recognition in a business combination, including customer contracts and related relationships, 294
non-contractual customer relationships, order or production backlog, and customer lists. These customer-
295
related assets are defined and/or described in ASC 805-20-55-20 to 28 and in IFRS 3R (IE23-IE31).
296 3.2.5 ASC 820 and IFRS 13 specify that fair value should represent the attributes of the asset from the 297 perspective of a market participant. For example, if there is a legal restriction on the use or sale of an 298 asset, those facts should be considered in the measurement. However, if the restriction is an attribute of 299 the holder of the asset rather than of the asset itself, such a restriction would be excluded from the fair 300 value consideration if other potential market participants would be able to access and use the asset without 301
15
restriction. For example, the holder of an asset may be restricted from fully utilizing it by government 302 regulations driven by competition concerns. However, other market participants with a lesser market share 303 may not be restricted in the same manner and may be able to realize a greater value from the asset. 304 3.2.6 The accounting literature provides guidance related to the different categories of customer-related 305 assets as described in the following paragraphs: 306
a. A Customer List “consists of information about customers, such as their names and contact
307 information. A customer list also may be in the form of a database that includes other information 308 about the customers, such as their order histories and demographic information. A customer list 309 generally does not arise from contractual or other legal rights. However, customer lists are 310 frequently leased or exchanged. Therefore, a customer list acquired in a business combination 311 normally meets the separability criterion” IFRS 3R [IE24]).13 Examples of customer lists may 312 include prescription files, subscriber lists, or frequent flyer/loyalty programs. 313
b. An Order or Production Backlog “arises from contracts such as purchase or sales orders. An order
314 or production backlog acquired in a business combination meets the contractual-legal criterion 315 even if the purchase or sales orders can be cancelled” IFRS 3R [IE25]).14 As described above, the 316 ability to cancel sale or purchase orders does not impact whether the order or production backlog 317 should be recognized separately as an intangible asset, although it may impact its fair value 318 measurement. 319
c. Customer Contracts and the Related Customer Relationships are identified because “if an entity
320 establishes relationships with its customers through contracts, those customer relationships arise 321 from contractual rights. Therefore, customer contracts and the related customer relationships 322 acquired in a business combination meet the contractual-legal criterion, even if confidentiality or 323 other contractual terms prohibit the sale or transfer of the contract separately from the acquiree” 324 IFRS 3R [IE26]).15 As described above, the ability to cancel a contract or the fact that the contract 325 is subject to transfer restrictions does not impact whether the customer contract should be 326 recognized separately as an intangible asset, although it may impact its fair value measurement. It 327 should also be noted that customer contracts that are deemed to be unfavorable to market terms 328
may give rise to a liability (see ASC 805-20-55-31, IFRS 3R [IE34]).
329 3.2.7 The Working Group believes the best practice is the identification of customer-related assets that 330 include the value arising from the existing contractual period as well as any value arising from 331
probability-adjusted post-contract expected renewals. There are situations when it may be more intuitive
332 to measure the two components separately (for example, when a single customer has pre-existing orders as 333 part of a backlog asset and future orders are part of the ongoing customer relationship asset); however, 334 even in cases where the components are measured separately, the combined asset value may be recognized 335 as a single asset (unit of account). It should be noted that certain international and tax reporting guidelines 336 may support the separate recognition of the two components. 337 3.2.8 A Customer Relationship is defined as a relationship that 338 exists between an entity and its customer if the entity has information about the customer and has regular 339 contact with the customer, and the customer has the ability to make direct contact with the entity. Customer 340
relationships meet the contractual-legal criterion if an entity has a practice of establishing contracts with its 341 customers, regardless of whether a contract exists at the acquisition date. Customer relationships also may arise 342 through means other than contracts, such as through regular contact by sales or service representatives. As noted 343
in paragraph 805-20-55-22, an order or production backlog arises from contracts such as purchase or sales
344 orders and therefore is considered a contractual right. Consequently, if an entity has relationships with its 345 customers through these types of contracts, the customer relationships also arise from contractual rights and 346 therefore meet the contractual-legal criterion.16 (a similar definition is also found in IFRS 3R [IE28]). 347 3.2.9 Non-Contractual Customer Relationships are discussed in the following paragraphs, including 348 statements in ASC 805, IFRS 3R, and their respective examples. 349 3.2.10 ASC 805 and IFRS 3R indicate that 350 a customer relationship acquired in a business combination that does not arise from a contract may 351 nevertheless be identifiable because the relationship is separable. Exchange transactions for the same asset or a 352 similar asset that indicate that other entities have sold or otherwise transferred a particular type of 353 noncontractual customer relationship would provide evidence that the noncontractual customer relationship is 354 separable. For example, relationships with depositors are frequently exchanged with the related deposits and 355 therefore meet the criteria for recognition as an intangible asset separately from goodwill.17 Part referenced in 356 IFRS 3R [IE31]. 357 3.2.11 An example of non-contractual customer relationships that typically do not meet the recognition 358 criterion are customers who frequent retail stores but do not participate in the loyalty program of the store 359
(i.e., walk-in customers). These customers generally do not meet the definition of a customer-related asset
360 because the entity possesses limited identifying information and the customer does not enter into a 361 contract. These walk-in customers typically are not recognized as assets as they fail to meet the 362 recognition criteria. In some cases, where information is exchanged between the entity and the customer, a 363 customer list may meet the separability criteria and have value. This often occurs with retailers who offer 364 loyalty programs that enable the retailer to retain information about walk-in customers, thus meeting the 365 recognition criteria (separability). 366 3.2.12 Some entities offer loyalty programs to incentivize customers to continue to shop at the store or use 367 services (i.e., airlines and hotels). IFRS Interpretations Committee Interpretation (“IFRIC”) 13, Customer 368 Loyalty Programmes, addresses customer loyalty programs from the perspective of recognizing revenue or 369 a liability related to an obligation to fulfill the award. However, it does not address whether non- 370 contractual customers of an entity would be recognized as a result of the program. 371 3.2.13 Under US GAAP, there is limited guidance as to whether customers enrolled in loyalty programs 372 represent customer-related assets. The Working Group believes that when the arrangement is with a store, 373 such as a grocery store, the intangible asset would most likely be a customer list. Such lists are generally 374 separable, although each situation should be examined to determine if it meets the appropriate recognition 375 criteria. Other programs that are arranged through credit cards, frequent flyer programs, and hotel 376 programs may meet the contractual-legal criteria to have separate recognition. Such programs appear to 377 represent an asset and a conditional obligation (e.g., liability) on the part of an entity to provide additional 378 economic value to its customers beyond the service or goods purchased by the customers. 379
3.2.14 Once general categories of customer relationships are identified, it may be necessary to 380 disaggregate them further according to differences in various customer attributes. For example, customer 381 relationships may differ based on the products they purchase or characteristics such as profit margins, 382 attrition patterns, geographic locations, sizes, etc. In these cases, it may be appropriate to value these 383 customer-related assets separately. Such characteristics may also have an impact on the methodology 384 chosen and inputs used in the valuation of the customer-related assets. 385 3.3 Value Considerations 386 3.3.1 In valuing customer-related assets, the valuation specialist should consider aspects of both the 387 quantitative and the qualitative importance of the customer-related assets, including the importance of the 388
customer-related asset itself, the importance of the customer-related asset to the acquired entity, and the
389 relationship of the customer-related asset with the acquired entity’s other assets and liabilities. Such 390 considerations facilitate a better understanding of a market participant’s view of the asset. 391 3.3.2 The existing accounting literature does not explicitly address the economic aspects of customer- 392 related or other non-financial assets. Rather, valuation specialists determine how the economics (cash 393 flows or profits) will be allocated among acquired assets including the customer-related assets. At a basic 394 level, the task is to assess the nature and importance of the customer-related asset relative to the other 395 assets of the subject business. In many cases, the importance of the customer-related assets relative to 396 other assets is fairly clear. In other cases, it is more difficult to assess the relative importance of different 397 assets. As an example, for purchase order customers the accounting literature requires recognition of an 398 asset (as purchase orders meet the contractual criteria). However, in certain circumstances it may be 399 reasonable to assume that the customer-related assets are not a significant value driver for the business and 400 their respective fair value presumably is less than the value of other assets. In any case, it is critically 401 important to make reasonable assumptions about how the cash flows are allocated among the different 402 assets of a business. 403 3.3.3 In assessing the relative importance of the various assets of a business, it may be useful to identify 404 the “primary asset(s).” While there are no references to primary assets in FASB literature (aside from ASC 405 360, which uses the term in a different manner), an SEC staff speech18 noted the importance of assessing 406 the characteristics of customers and referenced the concept of a primary asset. In the Working Group’s 407 view, a primary asset of a business is an asset that has significant importance to the business relative to 408 other assets and is a key business driver from an economic perspective (e.g., cash flows). 409 3.3.4 Depending upon the nature of the business, the primary asset(s) may be tangible assets such as real 410 or personal property; identifiable intangible assets such as customers, technology or brands; or other assets 411 or business attributes such as workforce, assemblage of assets, or other elements of goodwill. In addition, 412 it may also be possible for there to be no clear primary asset(s) in a business. Determination of the primary 413 asset(s) assists the valuation specialist in choosing the appropriate methods to use to measure the fair 414 value of the different assets of the business, including customer-related assets. 415 3.3.5 It is important to observe that customer-related assets have characteristics that are different from 416 most other assets of a business. Customer-related assets can be viewed as the result of the business assets 417
18 Remarks made by SEC professional accounting fellow Joseph Ucuzoglu at the 2006 AICPA National Conference on Current SEC and Public Company Accounting Oversight Board (PCAOB) Developments.
18
used to create and sell a product or service. Most other assets are typically used to create and sell products 418 or services that are purchased by the customers. In other words, a company assembles fixed assets, 419 working capital, and other intangible assets to produce a product or provide a service. It is important to 420 assess why the customers are paying a company what may appear to be more than a fair return on the 421 assets deployed by the company to create and sell the product or service. This assessment is necessary 422 when considering the relative fair value of the various assets of a business. 423 3.3.6 When measuring the fair value of customer-related assets in the context of a business combination, 424 the valuation exercise is holistic in nature and must keep the relative contributions and values of all the 425 assets of the business in context. The intent of this section is to focus more closely on considerations that 426 affect the valuation of the customer-related assets; however, these considerations could also be applied to 427 other assets acquired in a business combination that do not have a readily observable market value. The 428 relative contribution of all the assets to the total cash flow or profit of the business needs to be understood 429 by the valuation specialist. There are a number of ways a valuation specialist can evaluate the relative cash 430 flow or profit allocation associated with the various assets. For example, some of the assets can be 431 benchmarked to observed royalty data. It may also be possible to view the business as one or more 432 businesses, which may allow the valuation specialist to analyze returns to different peer groups that own 433 different asset mixes. Peer company margin analyses may also provide relative indications of proper 434 return allocations for the assets. These considerations, along with the various qualitative characteristics 435 discussed below, will allow the valuation specialist to make a better informed decision regarding the 436 relative importance of each of the assets acquired to the overall business cash flows and profit. 437 3.3.7 The following are factors to be considered for the purpose of gaining a qualitative understanding of 438 the relative importance of the customer-related assets being valued and subsequently selecting appropriate 439 valuation methodologies. They are grouped into four categories: industry characteristics, business 440
characteristics, product/service characteristics, and customer-related asset characteristics.
441
a. Industry Characteristics:
442 i. Concentration of Firms – Industries can be classified along a continuum, with highly 443 fragmented providers at one end and highly concentrated providers at the other. At one 444 extreme (i.e., in a pure monopoly) customers have no choice but to buy products or 445 services from the sole provider. In the absence of choice of providers, it may be reasonable 446
to conclude customer-related assets have nominal value, or that the value of customer-
447 related assets is limited to a simple calculation of the cost to identify and contract with the 448 customers. In such a case, a different asset (e.g., an exclusive operating right or a unique 449 and protected technology with no meaningful substitutes) is giving rise to excess income in 450 the form of monopoly profits and such income should be recognized in those assets that 451 create the excess profit. At the other extreme (i.e., in a fragmented market), given the 452 ability to choose among multiple providers and all else being equal, customers that 453 repeatedly choose the entity may represent an asset of high relative importance compared 454 to other assets—these customers could have their needs equally met by many providers, yet 455 they choose the entity over the others. 456 ii. Buyer Power – Similar to the factor above, evidence of strong buyer power may indicate 457 the relative importance of customer assets. If customers have power, which is usually a 458 function of choice and/or low switching costs, a demonstrated ability by the subject 459 business to retain these customers suggests they are an important asset. If customers have 460 little power (e.g., less choice and/or high switching costs), the entity’s demonstrated ability 461
19
to retain the customers may be due to a different asset. That said, it may be the nature of the 462 customer contracts that limit choice, which would suggest a higher value for customer- 463 related assets. 464 iii. Barriers to Entry – Industries with high barriers to entry may enjoy excess economic 465 profits. The source of the barriers to entry should be considered. For example, a unique 466 technology might not be easily replicated, which limits competition and customer choice. 467 This in turn limits customer-related asset value—the valuable asset is the technology. 468
b. Business Characteristics:
469 i. Type of Business – As a simple starting place, the type of business may indicate whether 470 customer-related assets will have significant value. For example, a retail operation with 471 largely walk-in business may not have an identifiable customer base. However, a wireless 472 telecommunications business with mostly long-term contractual subscribers may have 473 significant customer-related assets. 474 ii. Relative Asset Class Spend – Consideration of relative investments (i.e., operating or 475 capital expenditures) made in different asset classes may indicate the relative importance of 476 those assets, including customer-related assets. For example, a company that spends 477 significantly on development of customer relationships or customer retention (selling, 478 marketing, proposals, customer care, etc.) may have important and valuable customer- 479 related assets. If spending on technology and/or brands is comparable, the asset mix may be 480 well balanced. However, if spending on technology and/or brands is significantly more, the 481 customer-related assets might be less valuable. 482 iii. Promotional Strategy – The promotional strategy of a business may indicate the importance 483 of customer-related assets. For example, if a company references existing customers in its 484 marketing collateral (e.g., case studies and testimonials), it likely believes those customers 485 are valuable assets that help generate sales to new customers. 486 iv. Transaction Structure and Strategy – In instances where customer relationships are being 487 valued as part of a transaction, it is important to understand the reasons why the market 488 participant is making the business or asset acquisition and the underlying basis for the 489 pricing. For example, the valuation specialist needs to understand if a significant part of the 490 acquisition rationale is to acquire the existing customer relationships and their related 491 revenues and earnings, if the business purpose is to increase market share, and/or if the 492 business purpose is to increase the acquirer’s ability to cross-sell to new customers. 493 Understanding the strategic intent of the transaction may provide insight into the 494 importance of the customer-related assets. 495
c. Product/Service Characteristics:
496 i. Product Differentiation – This is a consideration similar to buyer power and barriers to 497 entry. Highly differentiated products may limit customer choice, which reduces customer- 498 related asset value. At the other extreme, less differentiated products may indicate strong 499 relationships if customers choose one company over others. However, the value of such 500 relationships may be low because profits are low. 501 ii. Switching Costs – This factor can be thought of as a barrier to exit for the customer. If 502 switching costs are high, customers may be captive. However, the source of the high 503 switching costs may lead to the most valuable asset(s). For example, if switching costs are 504
20
high because of restrictive contract terms, customer contracts may be valuable. However, if 505 switching costs are high because of geographic proximity issues, the customer contract 506 might have less value. 507 iii. Life Cycle Stage – The life cycle of different products may indicate the relative importance 508 of one asset versus another. A leading-edge technology may indicate an important 509
technology-related asset but a less valuable customer-related asset due to customers having
510 limited choice if they want the leading-edge technology. 511 iv. Protective Rights – All protective rights should be examined: patents, customer contracts, 512 registered brands, etc. The presence of protective rights may have implications on the fair 513 value of any particular asset. 514
d. Customer-Related Asset Characteristics:
515 i.
Purchase-Order Based vs. Long-Term Contract Based – The nature of customer contracts
516
can range from purchase-order based to long-term contract based. If purchase-order based,
517 buying patterns can be recurring or non-recurring. These distinctions may inform the 518 valuation specialist about, among other things, the relative importance of the customer- 519 related asset and attrition patterns for a customer model. If relationships are long-term 520 contract based, the terms of the contract(s) should be analyzed. These terms include the 521 typical length of a contract and the rights of each party with respect to renewal, 522 termination, price/volume adjustments, take or pay clauses, minimums, etc. This analysis 523 may impact choice of model, likelihood of a customer relationship subsequent to the 524 expiration of the contract term, attrition assumptions, and other valuation inputs. 525 ii. Attrition – Historical and expected attrition patterns and how these patterns may vary 526 according to possible customer relationship cohorts or groupings should also be discussed 527 with management. These discussions will inform the valuation specialist about an 528 appropriate economic life and the relative value of the customer assets to other assets. This 529 is a qualitative analysis used to assess the relative importance of customer-related assets at 530 the outset of an engagement. Quantitative analysis of customer attrition would also be 531 completed as part of the actual valuation, as discussed in more detail in Appendix A of this 532 Valuation Advisory. 533 iii. Depth of Knowledge – Customer relationships should be examined for depth of knowledge 534 possessed by the business about the customers. For example, walk-in customers at a 535 convenience store may not be identifiable nor do they meet the recognition criteria. 536
Conversely, purchase-order based customers in a business-to-business context may be
537 readily identifiable and recurring historical buying patterns may be observable, which 538 would suggest these customer relationships are recognizable for financial reporting 539 purposes and should be considered for valuation. 540 541
21
4.0 VALUATION METHODOLOGIES 542 4.1 Introduction 543 4.1.1 When measuring fair value for financial reporting purposes, there are three generally accepted 544
approaches a valuation specialist should consider in the valuation of customer-related assets: the income
545 approach, the cost approach, and the market approach. A general overview of the three approaches (and 546 variations, where applicable) follows below. 547 4.1.2 In the valuation process, methodology or model choice should reflect careful qualitative and 548 quantitative assessment of the asset and the availability of necessary data. Each of these approaches, as 549 well as the inputs used to value the customer-related assets, should be considered from the viewpoint of 550 market participants. The income approach is the most common approach used in the valuation of 551 customer-related assets; therefore, the application of the income approach is the primary focus of this 552 Valuation Advisory. 553 4.2 Income Approach 554 4.2.1 The income approach is used to estimate fair value based on the future cash flows that an asset can 555 be expected to generate over its economic life. The theory underlying this approach is that the valuation of 556 an investment in income-producing assets is directly related to the future cash flow generated by such 557 assets or to the cash flow indirectly saved through ownership of the asset. Cash flow represents the 558 recovery of the investment and the receipt of income produced by such an investment (a return on that 559 investment). 560 4.2.2 According to ASC 820, the income approach uses “valuation techniques that convert future 561 amounts (for example, cash flows or income or expenses) to a single current (that is, discounted) amount. 562 The fair value measurement is determined on the basis of the value indicated by current market 563 expectations about those future amounts.”19 A similar definition is included in IFRS 13 (B10). 564 4.2.3 The methods under the income approach that are commonly utilized to value customer-related 565 assets include the following: 566
a. Multi-Period Excess Earnings Method – The Multi-Period Excess Earnings Method (MPEEM) is
567 an income approach methodology. It is a broadly used approach and may be employed when the 568 customer-related asset being valued is a primary asset or when a different asset is the primary asset 569 and can be appropriately valued using another valuation methodology. The MPEEM measures 570 economic benefits by calculating the cash flow attributable to an asset after deducting appropriate 571 returns for contributory assets used by the business in generating the customer-related asset’s 572 revenue and earnings (commonly referred to as “contributory asset charges” or CACs). 573
b. Distributor Method – The Distributor Method (also known as the Distributor Model) is a variation
574 of the MPEEM that may be appropriate when the nature of the relationship between an entity and 575 its customers is similar to that of a distribution company and its customers. Specifically, the 576 Distributor Method is appropriate when the customer-related activities and the value added for the 577 entity by those activities are similar to the value added by distributors. Where intangibles such as 578
19 Accounting Standards Codification™ 820-10-20.
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strong brands or unique, high-value technology are driving customer demand and customer 579 specific efforts are limited, the Distributor Method may be an appropriate means of valuing 580
customer-related intangibles. The application of the Distributor Method incorporates distributor-
581 based margins and CACs consistent with a distributor in the valuation of customer-related assets. 582 Using distributor inputs directly isolates the cash flow attributable to the customer-related assets, 583 similar to how the use of a royalty rate isolates cash flow associated with a particular asset. 584
c. With-and-Without Method – The With-and-Without Method (see the Premium Profits Method in
585 International Valuation Standard 210, Intangible Assets) estimates the value of customer-related 586 assets by quantifying the impact on cash flows under a scenario in which the customer-related 587 assets must be replaced (assuming all of the assets required to operate the business are in place— 588 except the customer-related assets—and have the same productive capacity). The projected 589 revenues, operating expenses, and cash flows are calculated in a “With” and “Without” scenario, 590 and the differential between the cash flows from the two scenarios serves as the basis for 591 estimating the fair value of the customer-related asset. 592
d. The Cost Savings Method – The Cost Savings Method is a form of the income approach that
593 directly measures an expected future benefit stream of an asset in terms of the future after-tax 594 costs, which are avoided (or reduced) as a result of owning the asset. Given that the Cost Savings 595 Method is based on a direct measure of future economic benefits that arise from having the asset in 596 place and assumes the subject asset exists at the date of the valuation, the Working Group believes 597 opportunity costs should not be included in this method. The Cost Savings Method may be 598 appropriate when the subject asset results in saving costs, avoiding expenditures, or improving 599 efficiency, etc. 600 4.3 Cost Approach 601 4.3.1 The cost approach uses the concept of replacement as an indicator of fair value. The premise of the 602 cost approach is that an investor would pay no more for an asset than the amount for which the utility of 603 the asset could be replaced. 604 4.3.2 According to ASC 820, the cost approach is “a valuation technique that reflects the amount that 605 would be required currently to replace the service capacity of an asset (often referred to as current 606 replacement cost).”20A similar definition exists in IFRS 13 (B8). 607 4.3.3 The SEC has indicated that in certain instances when using a replacement cost approach, it may 608 also be appropriate to include opportunity costs incurred.21 Opportunity costs represent foregone value 609 (measured as returns, profits, cash flows, or a similar metric) during the period that the recreation of the 610 asset has an impact on the business. In the view of the Working Group, the cost approach is best used in 611 circumstances where the customer-related asset can be replaced in a short period of time and is likely to 612 have relatively low opportunity costs or when total replacement costs are easily estimated. In instances 613 where it takes a long time to replace the customer-related asset and opportunity costs may be significant or 614 when replacement costs are not easily estimated, another valuation methodology may be more appropriate. 615 4.4 Market Approach 616
20 Accounting Standards Codification™ 820-10-20.
21 Remarks made by SEC professional accounting fellow Sandie Kim at the 2007 AICPA National Conference on Current SEC and PCAOB Developments.
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4.4.1 The market approach is used to estimate fair value based on market prices of comparable assets. 617 The valuation process is essentially that of comparison and correlation between the subject asset and other 618 similar assets. Characteristics of the subject and similar assets and conditions of sale for comparable assets 619 are analyzed and potentially adjusted to indicate a value of the subject asset. The level of activity in the 620 market in which the transaction is observed is a factor that should be considered in assessing the reliability 621 of such an indication. 622 4.4.2 According to ASC 820, the market approach is “a valuation technique that uses prices and other 623 relevant information generated by market transactions involving identical or comparable (that is, similar) 624 assets, liabilities, or a group of assets and liabilities, such a business.”22 A similar reference is included in 625 IFRS 13 (B5). 626 4.4.3 The market approach is used for the valuation of assets when they are exchanged in separate 627 observable transactions. This makes the market approach very difficult to apply to customer-related assets 628 in most industries. However, there are certain types of customer-related assets that may be valued using 629 the market approach. For example, newspaper subscribers, pharmacy prescription data and lists, bank core 630 depositors, loan customers, credit card customers, etc., may be appropriately valued using the market 631 approach. 632 4.4.4 In our view, because transactions of customer-related assets typically are not observable (either 633 because they do not generally occur at all or because specific information relating to transactions that do 634 occur is generally not available), the Working Group believes that use of this approach will be rare. 635
Valuation specialists should attempt to use either the income and/or cost approach when market-based
636 indicators of value do not exist or are perceived to be unreliable. 637 638
22 Accounting Standards Codification™ 820-10-20.
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5.0 APPLICATION OF THE INCOME APPROACH 639 5.1 Introduction 640 5.1.1 The income approach is used to estimate fair value based on the future cash flows that an asset can 641 be expected to generate over its economic life. The theory underlying this approach is that the valuation of 642 an investment in cash-generating assets is directly related to the future cash flows generated by such assets 643 or to the cash flow indirectly saved through ownership of the asset. 644 5.1.2 Generally, the cash flows related to customer-related assets are generated by a group of assets 645 working together (i.e., the customer-related asset together with other assets of the business; for example, 646 working capital, property, plant, equipment, trademarks, and technology). The use of an income approach 647 involves the determination of the following, each of which, as well as the value of the customer-related 648 assets, should be considered from a market participant viewpoint: 649
a. The cash flows applicable to the asset being valued;
650
b. The economic life of the asset; and
651
c. An appropriate discount rate that reflects the risk of the projected cash flows.
652 5.1.3 The following sections outline key assumptions used in the various income approach 653 methodologies. 654 5.2 Multi-Period Excess Earnings Method (MPEEM)23 655 5.2.1 The MPEEM is a form of income approach where projected cash flows applicable to the asset being 656 valued are estimated based on prospective revenue and earnings, net of taxes and CACs for other assets 657 used in generating the revenue and earnings and other adjustments as applicable (e.g., deferred revenue 658 adjustment). Each of the major inputs to the MPEEM is described in more detail below. As indicated in 659 other sections of this Valuation Advisory, all inputs should be consistent with market participant 660 assumptions. Because the starting point is commonly the prospective financial information (PFI) prepared 661
by management, care must be taken to ensure this consistency as noted in ASC 820-10-35-54A and IFRS
662 13 (89). In the following section, inputs most likely to require a market participant adjustment are 663 highlighted. 664 5.2.2 Prospective Financial Information – A financial forecast for the entity should be the starting point 665 for identifying the cash flows associated with customer-related assets. Adjustments to forecasts provided 666 by management may be necessary in order to ensure that the PFI used is consistent with market participant 667 assumptions, as defined by management per ASC 820. 668 5.2.3 Market participant revenue and operating expense synergies are included in fair value 669 measurements of intangible assets and should be identified in the customer-related asset forecasts. They 670 should also be evaluated against observable market participant data as long as the synergies are related to 671 the identified intangible asset being valued and are assumed to be a component of the consideration 672
23 This Method, and some of its inputs, is discussed in more detail in the VFR Valuation Advisory #1. VFR Valuation Advisory #1, titled The Identification of Contributory Assets and Calculation of Economic Rents and dated May 31, 2010, was created by the first Working Group and addressed the topic of contributory assets and charges.
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exchanged in a hypothetical purchase of the asset by a market participant. Buyer-specific synergies are 673 excluded from fair value measurements and should be identified and excluded from customer-related asset 674 forecasts. 675 5.2.4 Customer Revenue – The MPEEM begins with an estimation of the revenues associated with 676 customers present at the measurement date and should not include revenue attributable to future customer 677 relationships. Revenues may be based on the overall forecast or may be segmented in order to give 678 consideration to multiple groups of non-homogeneous customers. Revenues for each customer group are 679 projected over their estimated economic life based on expected growth and attrition (or probability of 680 loss). The following inputs/factors should be considered when assessing customer revenue (customer 681 revenue attrition is discussed separately below). 682
a. Growth Rate for Existing Customers – Future revenue from existing customers should reflect price
683 and/or volume changes. Price changes represent variation in the price per unit, while volume 684 changes represent variation in the number of units sold. Price and volume projections should be 685 consistent with market participant expectations and based on observable data when possible. 686
b. Contractual Renewals and Revenue Patterns – When valuing customer contracts, it may be
687 appropriate to focus on revenue patterns associated with contract renewals as opposed to customer 688 attrition patterns. Discrete probabilities may be assigned to future contract renewals beyond the 689 term of the current contracts in place. 690
c. Revenue Synergies and Dis-Synergies – In some cases, market participants may believe that
691 revenue synergies or dis-synergies may be derived through an acquisition. Potential revenue 692
synergies (e.g., cross-selling opportunities, entrance into new market opportunities, etc.) or dis-
693
synergies (e.g., revenue lost from buyer/target product cannibalization, customers leaving post-
694 acquisition to avoid supplier overconcentration, etc.) should be reviewed to ensure that they are 695 consistent with market participant assumptions. If they are deemed to reflect market participant 696 assumptions, the revenues should be included (for synergies) or excluded (for dis-synergies) in the 697 customer-related asset valuation. The value associated with revenue synergies should reflect an 698 appropriate level of earnings, taxes, and contributory asset charges—which, in certain 699 circumstances, may differ from those of the customer revenues excluding synergies. For example, 700 if a buyer is projecting revenue synergies related to the sale of an acquired company’s products 701 through its own existing distribution network, the margin on this incremental revenue may differ 702 from the margin realized by the acquired company’s base business. Therefore, the synergistic 703 revenue may require contributory asset charges that are unique to this revenue stream (e.g., 704 contributory asset charges for the buyer’s distribution network, workforce, etc.). 705
d. Economic Life – An asset’s economic life is defined in valuation literature as “the total period of
706 time over which an asset is expected to generate economic benefits” 24 for one or more users. Cash 707 flows are terminated when they or their present values become de minimis and have an immaterial 708 economic value. For order backlog-type assets, contract terms or other reliable estimates of order 709 fulfillment may be available to estimate the economic life. For contractual customer relationships, 710 the economic life is generally based on the contractual term plus any expected renewals, which 711
24 International Valuation Standards Council International Valuation Glossary, significantly based on the definition from the International Glossary of Business Valuation Terms, which was adopted by the American Institute of Certified Public Accountants, the American Society of Appraisers, the National Association of Certified Valuation Analysts, the Canadian Institute of Chartered Business Valuators, and the Institute of Business Appraisers.
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should be consistent with the provisions of the contract and market participant assumptions. For a 712 discussion of the difference between economic life and useful life, see section 9.7 of this Valuation 713 Advisory. 714 5.2.5 For customer-related assets that are not subject to contracts with a defined length, the appropriate 715 economic life is less obvious and typically requires additional analysis. The economic life is a function of 716 the growth of existing customer revenue net of attrition. Frequently, the cash flows related to the projected 717 revenue approach, but never arrive at, zero. Such a result would imply an infinite projection period. As a 718 result, a question arises as to when the projections should be truncated in order to estimate the economic 719 life of the customer relationship. Several common methods used in practice are outlined below: 720
a. Method A: The number of periods in the valuation model should be extended for many years until
721 effectively 100% of the total present value of cash flows is identified. Cash flows are extended 722 until the inclusion of the last discrete projection year does not materially change the fair value 723 conclusion. An appropriate materiality threshold should be discussed with management before the 724 valuation specialist makes this determination. This method extends the forecast period many years 725 into the future, with no specified guideline for determination of the point at which cash flows 726 should be truncated. 727
b. Method B: Under this view, the valuation specialist determines when to truncate the cash flows.
728 Two approaches generally seen in practice include: 729 i. Method B1: The number of periods in the valuation model is extended for many years so 730 that effectively 100% of the cash flows are identified, similar to the approach used in 731 Method A. However, unlike Method A, the number of periods in the valuation model is 732 then truncated at the point where the vast majority of the present value of the total cash 733 flows is captured. Common thresholds used for the vast majority of the present value of the 734
total cash flows are 90%, 95%, or 99%. The truncation threshold chosen should be
735 reviewed in relationship to its total impact on the value conclusion. 736 ii. Method B2: The valuation model is extended until the present value of cash flows 737 occurring in the final year are immaterial to the overall value. As a result, cash flows can be 738 truncated at the point where the present value of cash flow generated in a given year is less 739 than a defined percentage of the cumulative cash flows for all years up to and including 740 that year. Common truncation points are where the present value of the last discrete year of 741
projected cash flows is adding 3%, 2%, or 1% to the present value of the total cash flows
742 captured up to that point. The truncation threshold chosen should be reviewed in 743 relationship to its total impact on the value conclusion. 744 5.2.6 The following example illustrates the use of methods B1 and B2 to truncate cash flows: 745 746
a. Method B1 shown above is based on the cumulative percent of present value captured through
749 each year in the projection period, while Method B2 shown above is based on the incremental 750 percent of present value added by each additional year in the projection period. 751
b. In this example, the common truncation points of 90%, 95%, and 99% under Method B1 are
752 achieved in years 10, 12, and 18, respectively. In dollar figures, the example indicates that 753 approximately $379.8, $393.8, and $409.2 of the total cash flow of $412.6 is being captured 754 through years 10, 12, and 18, respectively. Stated another way, by truncating the projections in 755 years 10, 12, and 18, dollar values of $32.9, $18.8, and $3.4, respectively, would not be captured in 756 the concluded value. 757
28
c. In this example, the common truncation points of 3%, 2%, and 1% under Method B2 are achieved
758 in years 10, 11, and 14, respectively. In dollar figures, the example indicates that an incremental 759 $10.6, $8.0, and $3.5 are being included in years 10, 11, and 14, respectively. 760
d. Although the present value of the cash flows in this example extend for 30 years, it may be
761 reasonable to truncate the cash flows by giving consideration to one or both of the methods 762 discussed above. When determining the appropriate truncation threshold, the impact to the final 763 valuation conclusion of the present value of cash flows beyond the truncation threshold should be 764 taken into consideration. In the above examples, the Working Group notes that certain truncation 765 points may be viewed as excluding an inappropriately high amount of cash flow from the 766 concluded value. 767 5.2.7 Customer Revenue Attrition – Attrition is the measurement of the rate of decay/loss of existing 768 customers and is utilized to help forecast the expected future cash flow resulting from the existing 769 customer relationships. Customer count and revenue are often used as a proxy for determining the pattern 770 of attrition. When determining future customer decay/loss patterns, there are two key considerations that a 771 valuation specialist must factor into the analysis. First, the valuation specialist needs to consider the types 772 and quality of data that may be available to make future attrition estimates. Second, the valuation 773 specialist needs to be able to apply various methodologies to determine the future attrition pattern using 774 the given data available. 775 5.2.8 Attrition can be measured by reviewing several data sources including: historical customer count 776 data for customers with similar characteristics; historical customer revenue data for customers with similar 777
characteristics; representative population revenue and/or customer count data; or dollar-weighted revenue.
778 Attrition rates generally are calculated based on an analysis of historical customer revenue or count data. 779 For customers with similar characteristics (e.g., size and profitability), determining an attrition pattern 780 using historical revenue or customer count data is the generally accepted and widely applied methodology 781 used to estimate customer attrition. In situations where the customer-related assets have different size, 782 profitability, or other significant characteristics, it is sometimes necessary to divide the customer-related 783 assets into smaller subsets to get a more closely comparable data set. Table 5.1 below outlines several of 784 the common attrition data sources outlined above and the advantages and disadvantages of using each. 785 786
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Table 5.1: Common Attrition Approaches 787
Source Description Most Frequently Used When… Advantages Disadvantages Historical Population Revenue Revenue data for the customer population being valued is available, by customer, for a historical period of time. The revenue data is analyzed and attrition is calculated using revenue gains and losses from the customer population studied. Historical revenue data by customer has been maintained by the subject company. Future net growth/attrition expectations are expected to be similar to historical population characteristics. Intuitive. Can be an objective input if complete data is available.
Closest proxy for measuring expected changes in cash flow. Data may not reflect a full business cycle and can be either overly optimistic or pessimistic. Highly dependent on quality of data maintained by the subject company. Revenue attrition and revenue growth may be combined in the attrition metric derived from historical data. Past data may not be reflective of future customer attrition (e.g., in a consolidating industry). Historical Population Customer Count (also referred to as Customer Churn) Customer count data for the customer population is available for a historical period of time. Customer data is analyzed and attrition is calculated using customer additions and deletions from the population studied. Historical customer data has been maintained by the subject company. Revenue per customer is consistent across the population and future revenue per customer can be projected and will be consistent for the population. Intuitive. Can be a reasonable proxy for future customer attrition especially if customers generate similar revenue amounts. Revenue attrition may differ significantly from customer count attrition. Applications are limited to instances when individual customers within a population have similar revenue amounts. Historical Population Subset Revenue and Count In the absence of sufficient data related to the entire customer population, historical revenue and customer count data related to a subset of the population is used to estimate attrition for the entire population. Population subset characteristics are consistent with the characteristics of the entire population. Data sets may be more manageable and easier to analyze. It may be difficult to determine if the population subset reflects the attrition characteristics of the entire population. Comparable Customer Population Revenue or Count Historical customer revenue and count data is unavailable for the population being valued; however, comparable customer population revenue and/or count data is available. Historical revenue and customer count data is not maintained by the company; however, data is available for a similar customer population. Similar customer population data typically comes from previous acquisitions or perhaps by an acquiring company's own customer population, assuming the population characteristics are similar. Provides an alternative to quantify attrition patterns in absence of a good population data set. Customer population comparability may be challenged and needs to be well supported.
788 5.2.9 An attrition analysis is used to assist in projecting the expected cash flows relating to existing 789 customer-related assets. The following paragraphs discuss best practices to determine attrition patterns and 790 how to apply them to future revenues or customer count. 791 The most commonly used approaches to conduct an attrition analysis are outlined below and examples are 792 provided in Appendix A: 793
30
a. Geometric or Arithmetic Averages Using Historical Customer Population Revenue or Customer
794 Count – These methods typically use a geometric or arithmetic average of historical customer 795 population revenue or customer count loss to project future attrition. The historical data used for 796 these methods come from the same customer group or population being valued. In order to use this 797 method, quality historical data needs to be maintained by management for the same customer 798 relationship population being valued. These methods tend to be relatively easy and straightforward 799 mathematical calculations. A demonstration of this method is outlined in Appendix A, example 800 A.1.a. 801
b. Geometric or Arithmetic Averages Using Historical Customer Subset or Comparable Population
802 Revenue or Customer Count – This method uses similar techniques as outlined above to analyze 803 data. However, data may not be available for the entirety of the specific customer population being 804 valued and therefore a subset of the population data or comparable customer population data may 805 need to be collected. In the context of a business combination, source data for this method could be 806 previous acquisitions by an acquirer or the acquirer’s own customer population data, if similar. In 807 addition, data on customer lives from comparable company public filings or other source data may 808 be used to assist in this method. 809
c. Customer Attrition Estimates From Third-party Data Sources – This method uses third-party data
810 sources to estimate future attrition rates or patterns. Third-party data sources are not widely 811 available and this method is also limited by issues of comparability. However, it may be seen as a 812 reliable quantitative source when comparable population data is available. 813
d. Statistical Techniques – Statistical techniques study customer account retirement behavior over a
814 fixed historical period in order to estimate customer relationship life characteristics. One of the 815 most widely used statistical techniques is the retirement rate method. The retirement rate method 816 starts by gathering initiation and termination date information for both active and retired customers 817 within a population set. The observed historical retirement rates are calculated for individual 818 customer vintages using a time series analysis. These retirement rates are then combined to 819 construct an observed survivor curve for the customer population. Once the observed survivor 820 curve is calculated, it may be compared to survivor curve models such as Iowa, Weibull, or similar 821 models to smooth the observed retirement pattern and extend the survivor curve. Typically, a least 822 squares regression technique is used to compare the observed curve to the survivor curve models. 823 Using this technique allows the valuation specialist to compare the observed curve to model 824 survivor curves and determine which model best minimizes the squared differences. These 825 statistical methods are widely accepted and the valuation specialist can best fit the observed curve 826 to model expected future decay/loss patterns. These methods require good quality historical data 827 on the customer population in order to conduct the analysis. A demonstration of this method is 828 outlined in Appendix A, example A.2. 829
e. Management Estimates – Often, and especially for early-stage companies, revenue and customer
830 count data for the subject company or from other industry sources is difficult to collect or does not 831 exist. In these cases, management may estimate future attrition patterns. These estimates may be 832 based on factors such as the useful life of other assets (e.g., technology), macro-industry trends, 833 etc. The advantage to this method is that these estimates are based on management’s educated 834 estimate and reflect their knowledge and experience. However, these estimates lack objective and 835 verifiable supporting evidence. Even when management estimates are used, the valuation specialist 836
31
should make every attempt to document the rationale for these estimates. A demonstration of this 837 method is outlined in Appendix A, example A.3. 838 5.2.10 Although the Working Group believes that the quality of data should not always be the primary 839 driver of method selection, a reasonable hierarchy of method quality may be as follows (most preferred to 840 least preferred): 841
a. Actual historical revenue and customer count attrition data from the same customer group or
842 population being valued is used to determine future attrition trends. This may take the form of 843 geometric or arithmetic calculations or more sophisticated statistical techniques. 844
b. Actual historical revenue and customer count attrition data from a subset of the customer group or
845 population being valued is used to determine future attrition trends. This may take the form of 846 geometric or arithmetic calculations or more sophisticated statistical techniques. 847
c. If the above is not available, the historical attrition experienced by the acquiring company for a
848 comparable customer group to the population being valued (either from internally-generated 849 customers or from similar customers previously acquired). 850
d. If the above is not available, attrition derived from observed industry or other appropriate third-
851 party data sources. 852
e. If the above is not available, attrition estimates derived through discussions with management.
853 5.2.11 While the above methods of estimating attrition are useful, there are a number of circumstances in 854 which an analysis of historical attrition may be inadequate when projecting future attrition. In all cases, 855 factors that market participants may deem to affect future attrition patterns should be considered in 856 addition to historical attrition data when estimating future revenue attributable to customer-related assets. 857 Examples of potential factors are outlined below: 858
a. Arbitrary or Random Customer Purchases – Customers may make purchases in a non-predictable
859 or seemingly arbitrary manner. In these cases, the guiding principle still remains to estimate the 860 cash flow that is attributable to current customers. As such, the analysis should focus on 861 determining a normalized or longer-term expected pattern. It may be that customer purchases are 862
random month-over-month or even year-over-year but exhibit an even longer-term trend, possibly
863 based on economic cycles. In some cases, an analysis of aggregate revenue from a group of 864 customers may be appropriate if the buying patterns are uncorrelated and an increase in purchases 865 by one customer is offset by an unrelated decline in purchases by another customer. Even if 866 purchase levels are considered random, it may be expected that customers would leave over time. 867 A demonstration of the analysis of irregular attrition patterns is outlined in Appendix A, example 868 A.4. 869
b. Small Number of Customers – If a small number of historically stable customers account for a
870 significant portion of revenue, historical attrition may understate the true risk of customer loss. In 871 this case, it may be possible to estimate the probability of each customer renewing their purchases 872 using specific customer and contract characteristics. Or, an aggregate customer analysis that views 873 the attrition rate as more of a probability adjustment may be more appropriate. 874
32
c. No Observed Historical Attrition – Sometimes, customers or certain groups of customers have
875 historically exhibited little or no actual revenue or customer count attrition, or possibly even 876 revenue or customer growth. This may occur in industries where each customer is large and the 877 number of customers is small. This pattern may be expected to persist going forward, but it could 878 also be the result of a period of unsustainable growth, a change in customer characteristics, or 879 simply an entity having a very limited number of customers. If the pattern is expected to persist as 880 observed in the past, historical attrition may be used to project future cash flows. However, in most 881 cases it is likely this pattern would no longer hold and normal attrition would occur at some point 882 in the future. Other methods would need to be explored, including an analysis of an alternative 883 period of time, further customer sampling, or an analysis of economic or other external factors. 884 Detailed guidance from management may be required. 885
d. Customer Retention is Related to Other Assets – Customer retention may be driven by products,
886 technology, logistics, pricing, or other assets and elements of a business (identifiable or not). If the 887 life of the customer is constrained by an asset with a limited life, this factor should be incorporated 888 into the valuation of the customer-related asset. However, if customer attrition is calculated to be 889 low or even zero due to the presence of another asset in the business, a question arises as to 890 whether future cash flows should be considered attributable to customers. For example, the 891 economic life of a customer may be closely correlated to the lifespan of a technology asset. If the 892 technology becomes obsolete, the customer attrition pattern may be significantly different than 893 historical experience would indicate. During the transition between technologies, customers may 894 effectively make another purchasing decision that will be based on how the new technology meets 895 their needs. 896 5.2.12 For some types of businesses (those providing services to customers at a specific location, for 897 instance), attrition can be bifurcated into migration churn and loss churn. Migration churn is typically 898 applicable in situations where customers are identified by location or address and occurs when a customer 899 changes location and must stop and re-start service (for example, a cable customer moves and disconnects 900 service but re-subscribes from a new location). Loss churn refers to the total loss of a customer. The 901 Working Group believes that the decision as to whether a customer relationship is severed upon the 902 migration of a customer is a subjective one and should be discussed with management. Factors to consider 903 in making this determination include: 904
a. The opportunity of the customer to change providers during the move and the ease of doing so;
905
b. The length of the period between stopping and re-starting the service; and
906
c. Whether the migration is seamless or whether a material selling effort is required to retain the
907 customer. 908 5.2.13 Total business revenue is always derived from two sources: customers that existed at the 909 measurement date and customers added subsequently. Implicit in this, a valuation specialist could also 910 determine attrition of revenues from customers that existed at the measurement date by studying what 911 portion of total forecasted revenue is assumed to be derived from customers who were added 912 subsequently. The reasonableness of attrition assumptions should be assessed in the context of the overall 913 business revenue projection. This can be accomplished by using the existing customer revenue projection 914 and the total customer revenue projection to imply other assumptions that must be made regarding new 915 customers. For example, what is the implied new market share (i.e., share captured) of potential new 916
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customers in each period? What is the implied incremental market share captured each year? The answers 917 to these questions should be assessed for reasonableness. 918 5.2.14 When estimating revenue and attrition, care should be taken when applying an attrition rate to 919 partial periods. Example A.5 provides an illustration of how to incorporate a partial period into an attrition 920 calculation to determine the appropriate revenue. 921 5.2.15 After the revenue projection is prepared, the next step in the MPEEM is to estimate the operating 922 margin expected to be earned by the customers being valued. 923 5.2.16 Expected Profitability/Earnings – The forecast associated with existing customers should only 924 capture the profit and cash flows related to the customer-related assets being valued. The initial basis for 925 estimating the expected profitability of existing customers should be the PFI. If the PFI includes expenses 926 that are unrelated to the customer relationships being valued, it should be adjusted to exclude these 927 expenses. Examples include (a) the portion of sales and marketing expense associated with the addition of 928 new customers, and (b) the portion of research and development (R&D) expense associated with new 929 products that will only be purchased by new customers. In addition, for entities that have grown through 930 acquisition, valuation specialists should remove any historical amortization expense related to pre-existing 931 intangible assets that may or may not be accounted for through a contributory asset charge. Including the 932 contributory asset charge and the historical intangible amortization expense would “double count” the 933 proxy for return of the intangible assets (one of which may be the customer-related asset being valued). 934 5.2.17 In circumstances where the buyer is projecting market participant revenue synergies or dis- 935 synergies as part of the transaction, the valuation specialist should be consistent when evaluating the 936 incremental profit or loss related to the synergies. 937 5.2.18 When multiple customer groups are present and management does not track operating expenses 938 by customer group, the expenses should be allocated in an economically appropriate manner. Commonly 939 used allocation metrics include customer count, volume, revenue, and gross profit. 940 5.2.19 Certain expense adjustments may also be necessary to be consistent with the CACs being applied. 941 When the assembled workforce CAC is applied such that it captures the initial value of the assembled 942 workforce as well as growth in the workforce over time, the MPEEM should exclude operating expenses 943 related to the growth of the workforce to avoid double counting (see the VFR Valuation Advisory #1 for 944 further discussion and examples of this adjustment). It is noted, however, that future operating expenses 945 should include costs related to maintaining the assembled workforce that existed on the measurement date. 946 While this adjustment is not commonly made in practice, it may be appropriate for high-growth entities 947 where a significant cost of work force expansion may be included in the forecast. These additional 948 expenses related to work force expansion should be excluded from the customer relationship model. This 949 type of expense adjustment may be appropriate for other similar types of expenses. 950 5.2.20 Certain CACs are often applied in the form of a royalty rate (e.g., for trademarks, technology, or 951 other intellectual property). The expenses being applied should be consistent with the assumptions of the 952 selected royalty rate. A royalty rate should be analyzed to determine whether it compensates the licensor 953 for all functions (ownership rights and responsibilities) associated with the asset. Such an analysis would 954 include consideration of expenses recognized by the licensee versus expenses otherwise considered to be 955 the responsibility of the licensor. A royalty rate that is “gross” would consider all functions associated 956 with ownership of a licensed asset to reside with the licensor (and therefore it is likely that R&D expenses 957
34
should be excluded from the forecast) while a royalty rate that is “net” would consider some or all 958 functions associated with the licensed asset to reside with the licensee (and therefore it may be appropriate 959 to include some or all of the R&D expenses in the forecast). 960 5.2.21 Taxes – The tax rate used should reflect the tax implications from a market participant 961 perspective. The tax rate should not include entity-specific considerations (e.g., net operating losses or 962 NOLs, tax credits, etc.). While these tax attributes contribute to the value of the entity, they do not affect 963 the value of the customer relationships. A common starting point is the statutory tax rate, which is the rate 964 the company pays on its income prior to any adjustments for NOLs, tax credits, or other similar items. 965 This generally includes both a federal and state component in the US. For non-US companies or 966 companies that are taxed in multiple jurisdictions, an appropriate tax rate should be determined giving 967 consideration to the various tax jurisdictions in which the company operates. 968 5.2.22 Contributory Asset Charges – The application of the MPEEM includes the estimation of CACs 969 (also known as capital charges). A CAC represents the return on investment (ROI) an owner of the asset 970 would require. The ROI is comprised of a pure investment return (commonly referred to as return on) and, 971 in cases where the contributory asset deteriorates in value over time, a recoupment of the original 972 investment amount (commonly referred to as return of). The distinguishing characteristic of a contributory 973 asset is that it is not the subject income-generating asset itself; rather, it is an asset that is required to 974 support the subject income-generating asset. The CAC represents the charge that is required to 975 compensate for an investment in a contributory asset. In other words, it is a means of allocating a portion 976 of the subject entity’s expected cash flow to each of the contributory assets that support that cash flow, 977 giving consideration to rates of return required by market participants investing in such assets. By 978 including CACs in the valuation of the subject asset, the cash flow related to the subject asset can be 979 isolated and discounted at an appropriate rate of return to estimate fair value. Similar to the revenue and 980 earnings, care must be taken to ensure that the CACs are consistent with the market participant synergy- 981 adjusted PFI. This may include CACs on a market participant buyer’s assets utilized in generating the 982 projected market participant synergies. Conceptually, the adjustment of earnings for CACs should result in 983 an estimation of the projected cash flows attributable to the subject customer relationships. The issue of 984 preferred methods for determining appropriate CACs for use in the MPEEM is the focus of the VFR 985 Valuation Advisory #1. Please reference this document for a detailed discussion of this MPEEM 986 component. 987 5.2.23 Discount Rate – When valuing customer-related assets using the MPEEM, the discount rate 988 chosen should reflect the risk profile of the customer-related assets from a market participant perspective. 989 The estimated weighted average cost of capital (WACC), cost of equity capital, and the internal rate of 990 return (IRR) are reference points to determine the discount rate of a customer relationship asset. 991 5.2.24 The WACC is based on an analysis of current market rates of return in the subject industry and 992 represents the return on the investment in the subject entity required by market participants, including 993 both debt and equity investments. The WACC represents the required returns, from a market participant 994 perspective, on interest-bearing debt and equity capital weighted in proportion to their estimated 995 percentages in an observed or selected industry capital structure. The required return on equity capital for 996 an entity is commonly estimated using the capital asset pricing model (CAPM). However, there are other 997 methods that can potentially be utilized to calculate required equity returns, such as the Fama-French 998 three-factor model and the buildup method. Regardless of the method used, the WACC should include risk 999 elements that a market participant would consider when evaluating the subject company or subject assets 1000
35
and liabilities. Judgment must be used to ensure the discount rate reflects the asset-specific risk elements 1001 or characteristics of the customer relationship. 1002 5.2.25 An IRR typically is calculated in a business combination and represents the discount rate, which 1003 equates the present value of the PFI to the purchase consideration in a market transaction.25 The WACC 1004 and the IRR should be compared and reviewed for reasonableness. An IRR that is significantly different 1005 from the WACC may warrant a reassessment of both the PFI and the WACC calculation to determine if 1006 market participant assumptions are being consistently applied or if adjustments need to be made in either 1007 the PFI or WACC. While the purchase consideration is most often the best indication of fair value, the 1008 valuation specialist needs to be alert for circumstances when this is not the case and there is evidence of, 1009 for example, buyer-specific synergies, overpayment, or a bargain purchase. 1010 5.2.26 The VFR Valuation Advisory #1 notes that “typically intangible assets necessitate a higher rate of 1011 return than the WACC, due to the riskier and less liquid nature of intangible assets relative to working 1012 capital and fixed assets…Circumstances can arise where the required return on an intangible asset is at or 1013 below the WACC, depending on the relative asset mix in the entity and the specific nature of the 1014 intangible assets.”26 In deriving an appropriate discount rate for a specific intangible asset, it may be 1015 useful to first calculate the average return to intangible assets and goodwill in aggregate. This approach 1016 still relies on the WACC or IRR but provides additional insight into the risk profile of the goodwill and 1017 intangible assets as a group. Individual intangible asset discount rates can then be determined. Using the 1018 WACC, cost of equity capital, IRR, or the average intangible asset and goodwill discount rate as a starting 1019 point, a number of customer-related risk issues should be analyzed when determining the appropriate 1020
discount rate for customer-related assets relative to these benchmarks, including:
1021
a. Risk profile of the customer-related asset cash flow (i.e., more or less risky than the overall
1022 company cash flow, more or less risky than other fixed/intangible assets); 1023
b. Source of future business growth (established customer relationships versus new customers);
1024
c. If attrition or probability of loss is built into the valuation model then it should not also be
1025 accounted for in the discount rate; 1026
d. Presence of significant switching costs;
1027
e. Nature of relationships (presence or lack of a long term contract, dependence on a very small
1028 number of customers, etc.); 1029
f. If a contract is present, length of the contract, strength/enforceability of the contract, and likelihood
1030 of renewal; 1031
g. Reasons customers are retained; and
1032
h. Stability/volatility of individual relationships and the revenue derived from those relationships.
1033 5.2.27 The above is not intended to be an exhaustive list. Further, while certain factors may lead to 1034 increased or decreased risk (and therefore higher or lower discount rates), these factors should not be 1035 viewed from a mechanical checklist or build-up perspective. Rather, these factors should assist the 1036
25 “Purchase consideration” as used in this document refers to the consideration transferred (including contingent consideration) plus the fair value of debt assumed.
26 The Appraisal Foundation, VFR Valuation Advisory #1 - Best Practices for Valuations in Financial Reporting: Intangible
Asset Working Group – Contributory Assets, The Identification of Contributory Assets and Calculation of Economic Rents (Washington, DC: The Appraisal Foundation, 2010), 25.
36
valuation specialist in choosing an appropriate discount rate by enabling a more complete understanding 1037 of the valuation. 1038 5.2.28 Once the fair value of the assets and liabilities has been estimated, an analysis is performed to 1039 evaluate whether the rates of return (i.e., discount rates) used to estimate the fair values of the individual 1040 assets that were valued using an income approach and the implied return on goodwill are reasonable in the 1041 context of the IRR and the WACC. This analysis is known as the weighted average return on assets 1042 (WARA). The WARA is calculated as the sum of the required rates of return for normal working capital, 1043 fixed assets, and intangible assets, weighted by each asset's proportionate share of the total value of the 1044 entity (where “total value of the entity” means the combined value of debt and equity investment required 1045 in the subject entity). When calculating the WARA, it may be appropriate to make certain adjustments to 1046 ensure consistency in the tax assumptions used in the entity value and asset values. 1047 5.2.29 The returns indicated by the three analyses (IRR, WACC, and WARA) should be reviewed for 1048 reasonableness and any material differences should result in additional analysis. The additional analysis 1049 may include material revisions to the selected discount rates and the fair values that were originally 1050 estimated or revisions to the PFI used in the analysis. If the PFI is determined to reflect market participant 1051 assumptions, buyer-specific synergies are not included, and the WACC and IRR still do not reconcile, it 1052 may indicate overpayment or underpayment for the acquired entity. There is additional discussion 1053 regarding the WARA analysis and the estimation of asset discount rates in the VFR Valuation Advisory 1054 #1. 1055 5.2.30 Tax Amortization Benefit – A Tax Amortization Benefit (TAB) reflects the present value of tax 1056 savings relating to the amortization of the intangible asset over its tax life. The TAB is included in the 1057 value conclusion, whether the actual or hypothetical transaction is taxable or non-taxable, for all 1058 intangible assets that are valued using an income-based technique (including the MPEEM). There may be 1059 instances (e.g., in certain countries where a TAB is unavailable under current tax law or in certain 1060 instances when the market participant for an asset is a non-profit) where the addition of a TAB may not be 1061 warranted. In instances such as those, the valuation specialist may want to consider specific advice from a 1062 tax specialist. 1063 5.2.31 Accounting guidance in US GAAP (such as ASC 740, Income Taxes) requires that fair value 1064 should not be net of any deferred tax liability or asset. It is generally believed that the fair value of an asset 1065 should not differ because the tax structure of a transaction differed. Generally accepted valuation 1066 methodology follows this guidance. The inputs to the TAB calculation include an appropriate discount 1067 rate, the tax rate used in the model, and the number of years for which the tax deduction is effective. 1068 5.2.32 The Working Group notes that there is some discussion in the valuation profession regarding what 1069 the appropriate discount rate should be for a TAB calculation. The discount rate used should be aligned 1070 with the risk associated with the TAB itself. Many valuation specialists argue that the risk of the TAB is 1071 closely aligned with the risk of the underlying asset that generates the TAB. Others argue that the risk of 1072 the TAB is more closely aligned with the risk of the profit of a market participant that would realize the 1073 TAB (i.e., a market participant WACC). For the examples in this Valuation Advisory, the Working Group 1074 has used a discount rate equal to the rate used to value the intangible asset itself. However, this should not 1075 be viewed as an endorsement by the Working Group of this method versus the other. 1076 5.2.33 In the US, there is a 15-year statutory life for most intangible assets. In other jurisdictions around 1077 the world, there are a variety of conventions ranging from a statutory life to the estimated useful life. In 1078
37
some countries, the amortization of intangible assets for tax purposes is not permitted. The valuation 1079 specialist should be aware of tax regulations and tax jurisdictions around the world and whether those 1080 factors will impact the use of the TAB. 1081 5.2.34 The following example outlines how to calculate a TAB (assuming US tax law): 1082 Example 5.2: TAB Calculation 1083
Assumptions Present Value of Asset Cash Flows (PVCF) 100.0
1095 5.2.36 For specific examples of the application of the MPEEM, see Appendix B, Examples B.2 and B.3. 1096 5.3 Distributor Method 1097 5.3.1 The Distributor Method, a variant of the MPEEM, relies upon market-based distributor data or 1098 other appropriate market inputs to value customer relationships. It may also be viewed as a profit split 1099 method, in which function-specific profit is allocated to the identified assets. The underlying theory is that 1100 a business is composed of various functional components (such as manufacturing, distribution, and 1101 intellectual property) and that, if available, market-based data may be used to reasonably isolate the 1102 revenue, earnings, and cash flow related to these functional areas. Using distributor inputs assists with 1103 isolating cash flow attributable to the customer-related assets. A benefit of using the Distributor Method is 1104
that it uses market-based data to support the selection of profitability and other inputs related to customer-
1105 related activities (similar to the selection of a royalty rate in the relief from royalty method), thereby 1106 allowing the potential use of the MPEEM to value other assets of the business if appropriate. 1107 5.3.2 The Distributor Method may be applied to many different industries, such as a wide range of 1108 manufacturing, technology, and branded consumer products industries, among others. For example, in the 1109 branded consumer products industry, customer relationships generally have a supporting role and in many 1110 cases are extremely stable due to end consumer demand for the company’s products. Distributor inputs 1111 may serve as a reasonable proxy for the inputs used to value customer relationships because the customer 1112 relationships of manufacturing companies in the consumer products industry may be similar to the 1113 relationships that distributors have with their customers. The relationships are generally transactional in 1114 nature with minimal switching costs. 1115 5.3.3 Distributors are typically low value added providers with limited intangibles and low profit 1116 margins. As such, the profit margins of a distributor would be expected to require fewer adjustments to 1117 estimate the profit margin of low value added customer relationships as other intangible assets would have 1118 limited impact on profit margins. 1119 5.3.4 Using distributor inputs is appealing when valuing certain customer relationships because it 1120 disaggregates the cash flow that can be used to value customer assets based on a MPEEM. For example, 1121 the cash flows related to product technology or brand are included in the distributor’s cost of goods sold 1122 (i.e., product cost). Contributory charges for the use of the distributor’s assets (e.g., fixed assets, working 1123 capital) would also apply. The use of this methodology gives the valuation specialist the option to use the 1124 MPEEM to value another asset of the business (e.g., brand or technology) without the challenges caused 1125 by multiple MPEEMs with circular cross-charges. 1126 5.3.5 Key inputs to the Distributor Method are described below. These inputs should be considered 1127 from a market participant perspective. 1128
a. Comparable Companies – When applying the Distributor Method, the valuation specialist should
1129 select a group of comparable distributors such that the nature of the relationship between the entity 1130 and its customers is similar to that of the distribution comparables and their customers. Several 1131
40
types of distributors are typically observed in the marketplace. For example, distributors of 1132 branded consumer products have limited margins and although they can distinguish themselves in 1133 the marketplace through pricing and service, they have no ability to differentiate through the goods 1134 they sell because typically other distributors are selling the exact same products. In contrast, 1135 industrial distributors may be able to differentiate based on pricing and service as well as breadth 1136 of inventory and the related ability to provide specialized products demanded by customers. 1137 Finally, value added distributors/resellers may realize higher margins because they are providing 1138 additional value in the form of services. 1139
b. There may be additional situations where a selected group of companies provides an appropriate
1140 proxy for the customer relationship function. An example would be an industry in which certain 1141 companies have proprietary intellectual property (IP) and others do not. Those that do not have 1142 proprietary IP would likely have lower margins and may, for purposes of valuing the customer- 1143 related asset, provide reasonable inputs in the same manner as a distributor. 1144
c. There may be additional situations where a selected group of companies provides an appropriate
1145 proxy for the customer relationship function. An example would be an industry in which certain 1146 companies have proprietary intellectual property (IP) and others do not. Those that do not have 1147 proprietary IP would likely have lower margins and may, for purposes of valuing the customer- 1148 related asset, provide reasonable inputs in the same manner as a distributor. 1149
d. Revenue – Similar to the earlier description for the MPEEM, revenues projected in the Distributor
1150 Method should reflect revenue expected from the acquired customers and should include expected 1151 growth and attrition for the existing customer relationships, as described previously in Section 5.2 1152 of this Valuation Advisory. 1153
e. Expected Profitability/Earnings – When valuing customer-related assets under the Distributor
1154 Method, margins used in the MPEEM should be consistent with those realized by distributors or 1155 other businesses that share characteristics similar to the customer-related assets being valued. It is 1156 important to understand the nature of the customer relationship so that an appropriate market-based 1157 margin may be applied. For instance, if the relationships are purchase order-based (and similar to 1158 those of a distributor), a distributor-type margin may be most appropriate. On the other hand, if the 1159 company’s relationships with its customers are stronger and the company provides additional 1160 services, a value added reseller margin may be more appropriate. The selection of the appropriate 1161 margin requires an understanding of the nature of the company’s relationships with its customers 1162 and involves judgment in determining the appropriate group of comparable companies and where 1163 the subject relationships fit within that group. 1164
f. Contributory Asset Charges – The CAC assumptions utilized in the application of the Distributor
1165 Method should be consistent with the selection of the distributor margin and will include CACs for 1166 assets utilized by a distributor. These assets typically include working capital, fixed assets, 1167 corporate trademarks, and workforce at levels of investment consistent with a distributor. CACs 1168 should not be included for assets not typically used by distributors, such as product trademarks, 1169 technology, or manufacturing assets. CACs for these assets are not required because their value is 1170 captured in the distributor’s cost of goods sold. The Working Group notes that, in aggregate, CACs 1171 for a distributor are typically lower than the CACs for an integrated entity that also performs other 1172
non-distribution activities. Please reference VFR Valuation Advisory #1 - Best Practices for
1173
41
Financial Reporting: Intangible Asset Working Group – Contributory Assets, The Identification of 1174 Contributory Assets and Calculation of Economic Rents for a detailed discussion of CACs. 1175
g. Discount Rate – The appropriate discount rate is generally calculated in a similar manner as
1176 described above for the MPEEM, but with one potential additional consideration. In addition to the 1177
market-based WACC or transaction-based IRR, it is also possible to support a discount rate for the
1178 asset by calculating a WACC using distributor inputs. The distributor WACC calculation would 1179 incorporate distributor betas and capital structures. As there are typically more publicly traded 1180 companies in a given industry than publicly traded distributors in the same industry, the 1181 information required for the distributor WACC calculation may be limited and the result should be 1182 viewed as an additional or corroborating input rather than a primary input. Regardless of the 1183 method used, the selected discount rate should appropriately match the risk characteristics of the 1184 customer-related asset being valued and should be reasonable in the context of the WARA. 1185
h. Other Considerations – Other considerations, such as treatment of revenue synergies and dis-
1186 synergies, calculating the TAB, determining the economic life, etc., are consistent with the general 1187 form of the MPEEM as described earlier. 1188 5.3.6 Given generally accepted viewpoints on CACs including returns on components of goodwill 1189 (especially in the context of a purchase price allocation), the Working Group believes that in most 1190 situations the MPEEM should be used to value the primary asset of the business when the Distributor 1191 Method is used to value the customer-related asset. If the MPEEM is not utilized together with the 1192 Distributor Method, the valuation specialist should comment on and/or consider why this is appropriate. 1193 Some examples of this are as follows: 1194
a. The subject company is generating profit margins well in excess of what is expected by market
1195 participants and above levels expected by reviewing reasonable returns on assets. This may exist 1196 due to the following: 1197 i. The company operates in a monopoly or similar environment thereby allowing significant, 1198 non-normal returns on assets. 1199 ii. The company operates in a niche market, thereby achieving monopoly type returns. 1200 Although the subject company is enjoying excess returns, others may not be willing to 1201 enter the market as the same level of earnings may not be available to them as the second 1202 or third entrant. 1203
b. The subject company is operating at a loss, which may in part be due to non-normal expenses
1204 (such as S&M or R&D) or allocations that suppress profitability. The valuation specialist believes 1205 that there is value to the customer relationship assets that can be expressed through the Distributor 1206 Method and conversely that there is value to the trademark or technology that is better expressed 1207 through an approach other than the MPEEM. 1208
c. There is strong evidence for inputs and alternative methods involving the identical assets in the
1209 identical markets (e.g., a direct indication of value from a third-party transaction or a strong 1210 royalty rate comparable data point). 1211 5.3.7 For a specific example of the application of the Distributor Method, see Appendix B, Example 1212 B.1. 1213
42
5.4
With-and-Without Method
1214 5.4.1
The With-and-Without Method is an application of the income approach. This method estimates
1215 the value of customer-related assets by quantifying the impact on cash flows under a scenario in which the 1216 customer-related assets must be replaced and assuming all of the existing assets are in place except the 1217
customer-related assets. As the time period required to re-create the customer-related asset increases, the
1218 subjectivity of the required assumptions increases, which may limit the practicability of this approach. 1219
Additionally, a significant re-creation period for the customer-related asset may create difficulties in
1220 developing appropriate without scenario financial projections due to the impact of lost customers on other 1221 business activities and assets. 1222 5.4.2 This method requires two models to be used to value the customer-related asset. The “With 1223 Scenario” (also referred to as the “Base Case”) captures the estimated cash flows from the business if all 1224 of the existing assets were in place including the customer-related assets. In forecasting the cash flows of 1225 the business with the customer-related assets in place (the With Scenario), the information used should be 1226 consistent with or a component of the overall PFI for the business. The “Without Scenario” captures the 1227 estimated cash flows from the business if all of the existing assets were in place except the customer- 1228
related assets. The forecasted cash flow includes the impact of re-establishing the customer-related assets
1229
(i.e., the cost to re-create the customer-related assets). The key adjustments made in developing the
1230 Without Scenario are detailed below. 1231
a. Revenue – The Without Scenario revenue projection involves estimating the sales levels generated
1232 if the customer-related assets did not exist at the measurement date and had to be established with 1233 the benefit of all other assets in place. To estimate the impact on revenue, factors including the 1234 following should be considered: 1235 i.
Expected time to re-create customer-related assets and achieve revenue levels projected in
1236 the With Scenario; 1237 ii. Historical time it took to build the customer-related assets to current revenue levels; 1238 iii. Typical sales cycle; 1239 iv. Length of time it takes to establish a new relationship with a prospect; 1240 v. Typical length of time between a sales proposal and a customer placing an order; 1241 vi. Level of competition in the industry; and 1242 vii. Switching costs for the customer once they have accepted and started using the vendor’s 1243 product. For example, if products are typically designed into a customer’s end product 1244 specifications for an entire product cycle, it may take more time to establish the initial 1245 customer relationship. 1246
b. Cost of Goods Sold – A reduction in pricing might be required to gain market share, which might
1247 drive gross profit margins lower. Further, high fixed cost of goods sold associated with 1248 manufacturing/servicing the product may also drive margins lower. Thus, the valuation specialist 1249 should develop a thorough understanding of the variable and fixed components of cost of goods 1250 sold and how this may impact cost of goods sold during the re-creation period. 1251
c. Operating Expenses/Replacement Costs – The PFI also should be adjusted to include the additional
1252 direct and indirect costs that would be incurred to reestablish the customer-related assets. 1253 Examples of replacement costs that may be required to establish relationships include: 1254
43
i. Additional selling costs associated with headcount, travel, etc., that would be required to 1255 re-establish customer relationships. As a benchmark, it is helpful to understand what 1256 portion of the subject business headcount and expenses support the generation of new 1257 customers; and 1258 ii. R&D and other engineering costs associated with customizing products to re-establish 1259 customer relationships. 1260
d. Additional Assets and Expenditures – The PFI should also consider the impact of any additional
1261 assets or expenditures necessary above and beyond the assets existing at the date of value to 1262 achieve the incremental cash flow associated with re-building the existing customer base. 1263
e. Fixed versus Variable Costs – If the time period to rebuild the customer-related asset is relatively
1264 short, one would expect a business would not change its expense structure and most of the 1265 operating expenses would be fixed. If the time period to rebuild the customer-related asset is 1266 longer, a business may modify its expense structure during the time necessary to re-create the 1267 asset. These costs should be viewed from a market participant perspective. 1268
f. Depreciation and Capital Expenditures – If the time period to rebuild the customer-related asset is
1269 relatively short, one would expect a business would not change its level of capital investment since 1270 projected capital outlays will be needed in a short time period once the customer-related asset is 1271
fully re-created. If the time period to rebuild the customer-related asset is longer, a business may
1272 modify its capital investment outlay during the time necessary to re-create the asset. This change in 1273 capital investment would also affect the forecasted depreciation. 1274
g. Working Capital – It is important to assess the impact of the rebuilding process on working capital
1275 in the Without Scenario. Certain working capital components (such as accounts receivable and 1276 payable) may scale quickly with changes in revenue. Other working capital components (such as 1277 inventory) may be more fixed in nature due to the inability to sell off inventory to customers at the 1278 onset of the Without Scenario. 1279
h. Discount Rate – The Working Group believes that the discount rate used should be commensurate
1280 with risks inherent in the projected cash flows and that the discount rates used in the With Scenario 1281 and the Without Scenario should be the same, as differences in risk between the two scenarios 1282 should be reflected in the undiscounted expected cash flows. 1283
i. Economic Life – The total period of time over which an asset is expected to generate economic
1284 benefits for one or more users. As such, the economic life is based on the attributes of the asset and 1285 is estimated in a manner consistent with that used in an MPEEM as described earlier. The rebuild 1286 period utilized in the without model is not indicative of economic life. 1287 5.4.3
The fair value of the customer-related asset is estimated as follows:
1288
a. Estimate the With Scenario fair value;
1289
b. Develop the Without Scenario fair value;
1290
c. Subtract the With Scenario fair value from the Without Scenario fair value; and
1291
d. Add the TAB to conclude on the fair value for the customer-related asset.
1292 5.4.4
For a specific example of the application of the With-and-Without Method, see Appendix B,
1293 Example B.4. Additionally, an example is included below. 1294
44
Example 5.3: With-and-Without Method
1295 Company A acquires Company B, a developer of software technology solutions. Company A acquired 1296 Company B primarily for its technology and all other assets were thought to be easily replaceable. 1297
Company B’s customer-related assets were valued using the With-and-Without Method. Based on a
1298 review of Company B’s operations, it is believed that the customer-related assets could be replaced ratably 1299
over a period of two years. The discount rate is 12.5% and the tax rate is 40%. The fair value of the
1300
customer-related assets is estimated to be $463.0 million, as calculated below:
1301
45
With-and-Without Method (Without Scenario)
Year 0 Year 1 Year 2 Year 3 Year 4 Revenue Without Existing Customers 750.0 $ 1,000.0 $ 1,200.0 $ 1,350.0 $ 1,450.0 $ Less: Cost of Goods Sold (375.0)
Net Returns on Customer-related Assets 160.0 $ 200.0 $ 231.0 $ 253.0 $ Midpoint 0.5
1.5
2.5
3.5
Present Value Factor 0.9428 0.8381 0.7449 0.6622 Present Value of Cash Flows 150.8 $ 167.6 $ 172.1 $ 167.5 $ Sum of Present Value of Cash Flows (With Scenario) 658.1 $ Sum of Present Value of Cash Flows (Without Scenario) 281.9
See schedule on next page. Difference Between Scenarios 376.2
Net Returns on Customer-related Assets (80.2) $ 49.8 $ 199.0 $ 253.0 $ Midpoint 0.5
1.5
2.5
3.5
Present Value Factor 0.9428 0.8381 0.7449 0.6622 Present Value of Cash Flows (75.6) $ 41.8 $ 148.2 $ 167.5 $ Sum of Present Value of Cash Flows (Without Scenario) 281.9 $ Working Capital (WC) Calculation Year 0 Year 1 Year 2 Year 3 Year 4 Accounts Receivable (% of Rev.) 7.5% 56.3 15.0 60.0 101.3 108.8 Inventory (Max of % of COGS & Starting Inv.) 15.5% 58.1 58.1 62.0 104.6 112.4 Accounts Payable (% of COGS) 14.5% 54.4 14.5 58.0 97.9 105.1 Total WC 60.0 58.6 64.0 108.0 116.0 WC / Revenue 8.0% 29.3% 8.0% 8.0% 8.0% WC Investment (1.4) 5.4 44.0 8.0 Comments:
> Cost of Goods Sold (COGS) are a stable % of revenue. As such, their levels reflect revenue levels.
> Operating Expenses are assumed to be 20% of revenue in the With scenario, with 60% fixed (i.e., unchanged in the Without scenario) and
40% variable (i.e., a function of revenue levels in the Without scenario).
> The Incremental "Re-Creation" Expenses are those required to re-create the lost customer relationships.
> The Pre-tax Income reflects the offsetting effects of lower COGS and Operating Expenses in conjunction with higher
Re-Creation expenses.
> Working capital was projected by modeling accounts receivable (A/R), Inventory and accounts payable (A/P).
A/R is modeled as a constant percent of revenue, as such it declines when revenue declines. Inventory is modeled as the greater of a % of COGS or starting Inventory. This reflects the expectation management would not liquidate inventory they could sell after a modest period of time. A/P is modeled as a constant percent of COGS, as such it declines when COGS declines. The overall working capital source/use reflects the contrasting impacts of these items. > Depreciation is the same as the With scenario as it is assumed there are no changes to the fixed asset base or capex. > Capex is assumed to be the same as in the With scenario.
47
5.5 Cost Savings Method 1302 5.5.1 The Cost Savings Method is a form of the income approach and is used to estimate the value of 1303
customer-related assets based on costs/expenses avoided via ownership of the asset. In the context of an
1304 operating entity, costs saved or avoided implicitly result in positive cash flows relating to the asset being 1305 valued. In this way, it is a form of the income approach in that the conclusion is based on the present value 1306 of future cash flows. 1307 5.5.2 It should be noted that there is a distinction between a Cost Savings Method as described herein 1308 and a cost approach. The cost approach uses the concept of replacement as an indicator of fair value. The 1309 premise of the cost approach is that an investor would pay no more for an asset than the amount for which 1310 the utility of the asset could be replaced. Alternatively, the Cost Savings Method considers future or 1311 forecasted cost savings through ownership of the asset. 1312 5.5.3 The following sections outline key assumptions used in the Cost Savings Method: 1313
a. Operating Expenses/Replacement Costs Avoided – Central to the valuation of an asset via this
1314 method is an estimate of the hypothetical costs saved or expenses avoided due to the existence of 1315 the customer-related asset, such as marketing expenses. As this method estimates costs saved 1316 rather than revenue/costs incurred, the PFI that was developed in support of the transaction may 1317 not directly provide the information required for this approach. However, an estimate may be 1318 obtainable by comparing the PFI with a baseline projection that assumes the subject asset is absent. 1319
b. Discount Rate – The Working Group believes that the discount rate used should be commensurate
1320 with risks inherent in the projected cash flows. Using this method, the risk is associated with the 1321 cost savings being achieved—e.g., the level of uncertainty surrounding the ability to achieve the 1322 projected savings. In many cases, there is greater certainty about cost savings than revenue growth, 1323 synergies, etc. As such, it may be appropriate for the discount rate to be less than the overall 1324 company discount rate. However, the selection of the discount rate should reflect asset-specific 1325 facts and circumstances. 1326
c. Economic Life – The total period of time over which an asset is expected to generate economic
1327 benefits for one or more users. As such, the economic life is based on the attributes of the asset and 1328 is estimated in a manner consistent with that used in an MPEEM as described earlier. 1329
d. Other Considerations – Other considerations include taxes and TAB and are consistent with the
1330 general form of the MPEEM as described earlier. 1331 5.5.4
The fair value of the customer-related asset is estimated as follows:
1332
a. Estimate the cost savings for each projected year (or other period);
1333
b. Adjust the sum of the cost savings and related profit for taxes;
1334
c. Calculate the present value of the tax-affected cost savings; and
1335
d. Add the TAB (based on the rules of the appropriate tax jurisdiction) to conclude the fair value for
1336 the customer-related asset. 1337
48
5.5.5 An example of the application of the Cost Savings Method is below: 1338 Example 5.4: Cost Savings Method 1339 Company A acquires Company B, a manufacturer of consumables for the life sciences industry. Company 1340 A acquired Company B primarily for its technology and all other assets were thought to be easily 1341 replaceable. Company B’s customer-related assets are largely wholesalers and manufacturer 1342 representatives and were valued using the Cost Savings Method. Types of costs typically investigated 1343 include avoided sales and marketing efforts, administration related to contracting, and other customer 1344 acquisition-related expenses. Based on a review of Company B’s operations, it is believed that the 1345 customer-related assets would generate economic benefits over a period of three years. The discount rate 1346
is 12.5% and the tax rate is 40%. The fair value of the customer-related assets is estimated to be $77.5
1347 million, as calculated below: 1348 Cost Savings Method Year 1 Year 2 Year 3 Annual Cost Savings 60.0 $ 40.0 $ 20.0 $
less: Income Taxes (40.0%)
(24.0)
(16.0)
(8.0)
After-Tax Cost Savings 36.0
24.0
12.0
Midpoint 0.5
1.5
2.5
Present Value Factor 0.9428 0.8381 0.7449 Present Value of Cash Flows 33.9 $ 20.1 $ 8.9 $ Sum of Present Value of Cash Flows 63.0 $ TAB 14.5
6.0 APPLICATION OF THE COST APPROACH 1351 6.1 Introduction 1352 6.1.1 The cost approach uses the concept of replacement as an indicator of fair value. The premise of 1353 the cost approach is that an investor would pay no more for an asset than the amount for which the utility 1354 of the asset could be replaced. 1355 6.1.2 The application of the cost approach to value customer-related assets should consider the 1356 following items: 1357
a. Direct costs (e.g., materials, labor, advertising, direct selling, etc.);
1358
b. Indirect costs (e.g., general and administrative overhead);
1359
c. Developer’s profit;
1360
d. Opportunity costs; and
1361
e. Obsolescence.
1362 6.1.3 The exclusion of indirect costs, developer’s profit, opportunity costs, and/or obsolescence may be 1363 appropriate or inappropriate based on the specific facts and circumstances and appropriate valuation 1364 methodology for the customer-related asset. The goal is to factor in all costs (direct, indirect, opportunity), 1365 profit, and obsolescence that a market participant would consider in the valuation of the customer-related 1366 asset. 1367 6.1.4 The Working Group believes the use of a cost approach to value customer-related assets may be 1368 appropriate under certain fact patterns, including but not limited to the following: 1369
a. Customer relationships are not a primary asset of the business;
1370
b. There are very few identified customer relationships;
1371
c. There is limited or no sales history with existing customers;
1372
d. There is limited or poor ability of management to forecast cash flows associated with existing
1373 customers; 1374
e. Management’s projection for existing customers suggests negative cash flow for the foreseeable
1375 future, but nonetheless customers are viewed as having some value for other reasons; 1376
f. The customer relationships do not convey significant rights or obligations—i.e., they are non-
1377 exclusive; and 1378
g. There are no significant barriers to entry or switching costs.
1379 6.1.5
The time period required to re-create the asset(s) (i.e., re-establish the customer relationship) is an
1380 important consideration because a significant re-creation period may suggest that significant opportunity 1381 costs exist. As it may be difficult to reliably estimate the magnitude of these opportunity costs, another 1382 valuation technique, such as an income-based methodology, may be more appropriate. 1383 6.1.6 The following sections outline key assumptions used in the cost approach. 1384
50
6.2 Cost Approach 1385 6.2.1 Key inputs to the cost approach are described below: 1386
a. Direct Costs – Direct costs are expenses that can be directly linked to the creation of the existing
1387
customer-related asset (e.g., materials, labor, or other asset-specific expense). Examples may
1388 include sales staff time, company-specific marketing expenses, and customer entertainment. 1389
Although direct costs should reflect the current costs that would be incurred to re-create customer-
1390 related assets of equal utility, historical costs adjusted for inflation and/or other factors may be a 1391 reasonable proxy. 1392
b. Indirect Costs – Indirect costs are expenses that cannot be directly linked to the creation of a
1393 specific existing customer-related asset (e.g., overhead). These costs are typically proportionally 1394 allocated to all the customer-related assets. Examples include advertising campaign costs, public 1395 relations expenses, broad media campaigns, and general printing costs. Indirect costs generally 1396 also include general and administrative costs that were needed to oversee the creation of the 1397 customer-related asset. Similar to direct costs, historical indirect costs should be stated on a current 1398 cost basis (i.e., adjusted for inflation and/or other factors). 1399 Direct and indirect costs should be inclusive of all costs associated with re-creating the customer 1400 base at the date of valuation, including those costs that did not result in the successful addition of a 1401 new customer. Inefficient efforts that are deemed to be irrelevant to the creation of the customer- 1402 related asset should be excluded from the total cost build-up analysis. Examples of these costs may 1403 include marketing expenditures related to unsuccessful sales channels, unsuccessful advertising 1404 campaigns, etc. However, certain inefficiencies may be appropriate to include in a cost build-up 1405 because they are inherent to the nature of acquiring customers and cannot be avoided even with 1406 knowledge of the most productive marketing strategy. Examples of these costs may include 1407 marketing costs directed toward the solicitation of a potential customer base that do not result in 1408 successful customer additions (i.e., the “fully-loaded” cost per customer should include 1409 unsuccessful solicitation attempts). Inclusion of only costs related to successfully developing an 1410 existing customer relationship would lead to survivorship bias. 1411
c. Developer’s Profit – Developer’s profit reflects the expected return on the investment (direct plus
1412 indirect costs). Developer’s profit can be calculated based on a reasonable profit margin on the 1413 development activities. This profit margin should include both the profit related to re-creation 1414 efforts as well as a return on the assets employed in the efforts, and should reflect a market 1415 participant perspective, using observable data, as available. Some estimated costs (e.g., costs paid 1416 to an outside marketing or staffing firm) may already be inclusive of a developer’s profit. 1417 The developer’s profit can be estimated by reviewing market participant margins on similar 1418 activities. For instance, in deriving the developer’s profit on sales and marketing activities, a 1419 reasonable metric may be to review margins of value added resellers or value added distributors. 1420 The actual margins of the subject business may also be reflective of an appropriate margin. 1421
d. Opportunity Costs – Opportunity costs represent foregone returns during the period that the re-
1422 creation of the asset has an impact on the business. The premise behind this concept is that the 1423 costs incurred to re-create the asset could have otherwise been invested, which would have resulted 1424 in a return on a similar alternative investment. These costs are only present if the asset cannot be 1425 utilized while being created. If opportunity costs are significant, application of the cost approach 1426 might not be applicable. 1427
51
Opportunity costs may be calculated based on a reasonable rate of return on the expenditures 1428 (including developer’s profit) while the asset is being created. For example, a reasonable rate of 1429 return on the costs may be estimated similar to the rates of return estimated for customer-related 1430 assets or other assets with a similar risk profile that would be valued using an income approach. 1431 Although consistent with deriving market rates of return on other intangible assets, direct market 1432 evidence typically is not available. A reasonable rate of return may be estimated by reviewing the 1433 WACC, IRR and other similar metrics. 1434 Opportunity costs can also be measured as lost profits or lost cash flows that occur as a result of 1435 not having the asset in place. For example, revenue and related profit is not received from existing 1436
customers while the customer-related asset is being re-created. The amount of profit lost is a
1437 function of the amount of time required to re-create the asset and the impact that the asset has on 1438 the business. 1439 Although developer’s profit and opportunity costs both reflect an element of profit while the 1440 customer asset is being constructed, they relate to different elements. From a practical perspective, 1441 the developer’s profit is the level of profit required on capital employed in the creation of the 1442 customer asset—i.e., the level of profit a third party would require if they were engaged in the 1443 activities of creating the customer-related assets. In contrast, opportunity costs reflect the cash flow 1444 foregone while the asset is being (re)created. 1445
e. Obsolescence – In order to estimate the value of the customer-related assets, it is important to
1446 consider various forms of obsolescence. Forms of obsolescence regularly considered in a cost 1447 approach include physical deterioration, incurable functional and technological obsolescence, and 1448 economic or external obsolescence. Due to the nature of customer-related assets, it is very unlikely 1449 that physical deterioration or any form of incurable functional and technological obsolescence 1450 would be present. 1451 Economic obsolescence may be evident if the customer-related asset cannot generate a fair rate of 1452 return over its remaining useful life based on the indication of value. Economic obsolescence can 1453 be calculated as the present value of the economic shortfall measured as the difference between the 1454 market participant forecasted return on the customer-related asset versus the owner’s required 1455 return or demonstrated historical return. Alternatively, economic obsolescence can be calculated as 1456 the present value of the economic shortfall measured as the difference between the forecasted 1457 profit margin on the asset versus the owner’s required profit margin or demonstrated historical 1458 margin on the asset. If it appears likely that economic obsolescence is present and significant, a 1459 different valuation approach may be more appropriate. 1460 Obsolescence due to age/life of the customer group being valued should only be done in limited 1461 circumstances when the remaining life of the customer group is certain and known to be shorter 1462 than the life that was expected for the customer group when initially created. In situations where 1463 there is no clear relationship between an individual customer age and remaining life, an adjustment 1464 to the aggregate customer group value is likely not appropriate. 1465
f. Taxes – The costs estimated in this method are investment costs and not period costs, and therefore
1466 the conclusion of the cost approach should not be tax affected. Nor should the conclusion be 1467 adjusted for the TAB, as a pre-tax conclusion is consistent with an exit price that a market 1468 participant would receive for the asset. 1469
52
6.2.2 An example of the application of the Cost Approach is below: 1470 Example 6.1: Cost Approach 1471 Company A acquires Company B, a manufacturer of branded consumer electronics. Company A acquired 1472 Company B primarily for its brand and all other assets were thought to be easily replaceable. The purchase 1473
consideration is $500 million (on a cash-free, debt-free basis). There are 1,000 customers. Company B’s
1474 customer-related assets were valued using a cost approach. Based on a review of Company B’s operations, 1475 the customer-related assets were created ratably over the past three years at an historic cost of $21 million 1476 (direct costs of $15 million and indirect costs of $6 million). 1477 The historical costs are deemed to be representative of direct and indirect costs as of the date of value (i.e., 1478 they are current costs and do not need to be adjusted for inflation). The developer’s profit margin was 1479 estimated based on market observations of profit margins earned by companies that perform similar 1480
activities. Opportunity costs were calculated using a 12% rate of return and an average three-month lead
1481 time between when the company first invests in a new customer and when the first purchase is made. This 1482 reflects the profit that could otherwise be earned on an investment of commensurate risk during the three- 1483 month period. There are various metrics that may be appropriate indications of required return for 1484 purposes of calculating an opportunity cost; in this case, the WACC was viewed to be the most 1485 appropriate as it reflects the overall risk-adjusted rate of return for the business. For the purposes of this 1486 analysis, no obsolescence was determined to be present. 1487
The fair value of the customer-related assets is estimated to be $27.0 million, as calculated below:
1488
53
Cost Approach Figures in Actuals Direct & Indirect Costs % of Total Value Direct Costs 15,000,000 $ 55.5% Indirect Costs 6,000,000
19.4% Opportunity Cost # of Customers 1,000 Average Lead Time (years) 0.25 Required Return 12% Investment per Customer 26,250
(2) Opportunity Cost per Customer 787.5
(3) Total Opportunity Costs 787,500
(4) 2.9% Total Cost 27,037,500 $ 100.0%
(1) Calculated as: (Cost / (1 - Margin) * Margin), such that the margin earned on the
the cost is 20%. In this case, (Developer's Profit) / (Developer's Revenue consisting
of Costs plus Developer's Profit) = 20% margin.
(2) Calculated as: Total Costs (including Developer's Profit) / # of Customers
3. Calculated as: Lead Time in Years * Required Return * Investment per Customer
4. Calculated as: Opportunity Cost per Customer * # of Customers
1489 1490
54
7.0 APPLICATION OF THE MARKET APPROACH 1491 7.1 Introduction 1492 7.1.1 The market approach is used to estimate fair value based on market prices of comparable assets. 1493 The valuation process is essentially that of comparison and correlation between the subject asset and 1494 similar assets. Characteristics and conditions of sale for comparable assets are analyzed and potentially 1495 adjusted to indicate a value of the subject asset. For this approach to be reliable, customer-related assets 1496 need to be exchanged in separate observable transactions. 1497 7.1.2 Because transactions of customer-related assets typically are not observable (either because they 1498 do not generally occur at all or because specific information relating to transactions that do occur is 1499 generally not available), the Working Group believes that use of this approach will be rare. Customer- 1500 related assets are rarely transacted on a stand-alone basis; rather, they are typically acquired as part of a 1501 business or group of assets. Therefore, information on market transactions of customer-related assets 1502 generally is not available. A further limitation of the market approach is that if observable transactions 1503 exist, the uniqueness of customer-related assets typically results in a lack of comparability with the subject 1504 asset. However, this approach may be appropriate for certain types of customer lists such as prescription 1505 files, subscriber lists, or frequent flyer/shopper lists when comparable transaction data exists and the buyer 1506 is realizing full ownership rights to the asset versus simply a right to use the asset. 1507 7.2 Methodology 1508 7.2.1 Valuation Multiples – Similar to conducting a market approach for the purpose of valuing a 1509 business or an equity interest in a business, a valuation multiple should be derived based on comparable 1510 market transaction information. To the extent possible, the valuation multiple should be adjusted for 1511 differences between the subject asset and the comparable assets. The related rights, obligations, and risk 1512 profiles of the assets should also be considered when selecting an appropriate multiple. For example, a 1513 customer list rental rate may not reflect the fair value of the customer list asset and adjustments may be 1514 necessary to this market indication to arrive at its fair value that would be measured because the rental rate 1515 may not include full ownership rights. 1516 7.2.2 Taxes – Market approach estimates of value are typically not adjusted for taxes, nor is a TAB 1517 typically applied, as the price paid in a market transaction theoretically includes consideration of relevant 1518 tax issues. 1519 7.2.3 An example of the application of the Market Approach is below: 1520 Example 7.1: Market Approach 1521 Company A acquires Company B, a regional pharmacy chain. Company B generates $1.0 million in 1522 revenue per year and has 20,000 individual records. Market transactions indicate that pharmacy records 1523 sell for $5 per record. The comparable pharmacy records are sufficiently similar to the records of 1524 Company B that no adjustments to the observed valuation multiple are necessary. The value of the 1525 customers is $100,000, as calculated below: 1526
20,000 records x $5 per record = $100,000
1527
55
8.0 VALUATION METHODOLOGY SELECTION 1528 8.1.1 The choice of an appropriate valuation methodology is critical to appropriately valuing customer- 1529 related assets. As previously indicated, there are a number of methodologies that may be used. While 1530 certain approaches are more commonly used and/or more broadly appropriate than others, all approaches 1531 have positive and negative attributes. The facts and circumstances specific to the customer-related asset 1532 being valued drive the selection of the appropriate valuation methodology. 1533 8.1.2 The valuation specialist should choose the methodology that is most appropriate and provides the 1534 best indication of fair value. The following paragraphs provide information to help the valuation specialist 1535 in this respect. 1536
a. MPEEM – The MPEEM is a broadly used method and may be employed when the customer-
1537 related asset being valued is a primary asset or when a different asset is the primary asset and can 1538 be appropriately valued using another valuation methodology. While the MPEEM is commonly 1539 used because it incorporates PFI, there are a number of limitations as well as advantages to the 1540 method. In instances where the elements of goodwill (such as assemblage value) of a business are 1541 believed to have significant value, the propensity of the MPEEM to include goodwill elements in 1542 the cash flows attributed to the customer-related assets becomes greater. This is commonly viewed 1543 to be an acceptable limitation of the method; however, consideration of other valuation 1544 methodologies may be appropriate in such circumstances. Additionally, use of the MPEEM 1545 requires a number of assumptions and valuation judgments, including attrition analyses, lifing, and 1546 the development of CACs, among others. In the Working Group’s view, the MPEEM is a useful 1547 valuation method and its limitations are widely known and accepted and typically do not become 1548 problematic so long as the analysis and underlying assumptions are well supported. 1549
b. The Distributor Method – A benefit of using the Distributor Method is that it uses market-based
1550 data to support the selection of profitability and other inputs related to customer-related activities 1551
(similar to selection of a royalty rate in a relief-from-royalty model), thereby allowing the potential
1552 use of the MPEEM to value other assets of the business if appropriate. In situations where market- 1553 based information for distributor inputs is not available, an alternative method should be used. 1554 Using distributor inputs is appealing when valuing certain customer-related assets because it 1555 assists with isolating cash flow attributable to the customer-related assets; however, similar to the 1556 MPEEM, these cash flows may also contain some elements of goodwill (although not to the same 1557 magnitude as what may be captured through the MPEEM). This method is often appropriate when 1558 customer-related assets are generally transactional in nature with minimal switching costs. In order 1559 to effectively utilize this method, market data must be available for distributors that have 1560 relationships with their customers that are similar to the relationships the subject entity has with its 1561 customers. The use of this methodology gives the valuation specialist the option to use the 1562 MPEEM to value another asset of the business (e.g., brand or technology) without the challenges 1563 caused by multiple MPEEMs with circular cross-charges. In addition, similar to the MPEEM, this 1564 method requires a significant number of assumptions and subjective judgments including selection 1565 of distributor comparables and profit margin, CACs, attrition, and lifing, among others. 1566
c. The With-and-Without Method – The With-and-Without Method is most likely to be considered
1567 when the customer-related assets are not the primary asset. The method works best when 1568 reasonable estimates can be made for the time and resources required to re-create the asset, which 1569 is more likely to be the case when the re-creation period is short. However, in some cases, use of 1570
the With-and-Without Method may produce asset cash flows that include elements of goodwill.
1571
56
Since the method presumes that the differential cash flow results in the customer value, one could 1572 argue that the differential relates to other assets as well, including elements of goodwill. While the 1573 method is logical in theory, it requires significant information and judgment in quantifying the 1574 impact of the absence of the subject asset upon the cash flows of the business. For instance, 1575 because the revenues of a business are sourced from its customers, there could be unanticipated 1576 effects of not having customers in place (e.g., effects on future customer’s patronage and 1577 longevity, the effect of having to win back customers from the competition, or the effect on future 1578
investment). By using the With-and-Without Method to value customer-related assets, the
1579 MPEEM may then be used to value another intangible asset (e.g., brand or technology). 1580
d. The Cost Savings Method – The Cost Savings Method is a form of the income approach that
1581 directly measures an expected future benefit stream of an asset in terms of the future after-tax 1582 costs, which are avoided (or reduced) as a result of owning the asset. The Cost Savings Method is 1583 not a re-creation analysis and is based on a direct measure of future economic benefits as opposed 1584 to returns on past investments. The Cost Savings Method may be appropriate when the subject 1585 asset results in saving costs, avoiding expenditures, or improving efficiency, etc. This method can 1586 be used when the customer assets are not the primary asset and the costs saved can be estimated in 1587
a straightforward manner. Unlike the With-and-Without Method, this approach allows for the
1588 valuation specialist to directly forecast and measure incremental costs avoided due to the existence 1589
of the asset versus the With-and-Without Method, which requires a forecast of all business
1590 economics (revenues, operating expenses, etc.) under two scenarios. 1591 Another issue to consider in relation to intangible assets in general is whether assemblage or going 1592 concern value (both elements of goodwill) is embedded in the fair value of the asset and whether 1593 or not it should attach to the asset. Many believe that use of an excess earnings method (including 1594
the Distributor Method) or With-and-Without Method can lead to assemblage value or going
1595 concern value being included in the residual cash flows because contributory charges or other 1596 adjustments for those elements of goodwill are not generally determinable. Please see the VFR 1597 Valuation Advisory #1 for further discussion related to this topic. The Working Group 1598 acknowledges that it is possible that elements of goodwill may be included in asset values based 1599 on the aforementioned valuation techniques; however, in most cases, it is difficult to measure how 1600 much goodwill-related value may be included, and it is not generally accepted for a going 1601 concern/goodwill CAC to be applied. The Working Group notes that this has commonly been 1602 viewed as an acceptable limitation of the MPEEM that is outweighed by the method’s many 1603 advantages. 1604
e. The Cost Approach – The Working Group believes the use of a cost approach to value customer-
1605 related assets may be appropriate under certain fact patterns as discussed in 6.1.4. Although 1606 intuitive and objective, the Working Group believes that the cost approach suffers from a number 1607 of limitations that restrict its usefulness. The cost approach may understate the fair value of 1608 customer-related assets that are not easily replaceable or create an economic benefit that exceeds 1609 the historical cost of developing the relationship. Additionally, due to survivorship bias and other 1610 challenges in estimating the required inputs, the cost approach may not yield a reasonable value. 1611 There are limited situations where other approaches may be considered too difficult, inappropriate, 1612 or subjective, and in these cases a cost approach may provide a reasonable indication of fair value. 1613
f. The Market Approach – The market approach is most appropriate for valuing customer-related
1614 assets when there have been market transactions of comparable assets and the market data is 1615 available. Although intuitive and objective, the Working Group believes that the market approach 1616
57
suffers from a number of limitations that restrict its usefulness. Customer-related assets are rarely 1617 transacted on a standalone basis, and in most cases, any observable historical transactions will not 1618 be comparable. However, in limited situations, such as when valuing certain types of customer 1619 lists, historical transactions may exist and provide an objective indication of value. 1620 1621
58
9.0 OTHER CONSIDERATIONS 1622 9.1 Introduction 1623 9.1.1 This section addresses other technical issues not previously covered in this document that, 1624 depending on the facts and circumstances, may be relevant to the valuation of customer-related assets. 1625 9.2 Backlog 1626 9.2.1 Backlog typically represents a subset of the customer-related asset. As previously defined, 1627 backlog represents products or services that have been contracted but have not been delivered or invoiced 1628 as of the measurement date. The value of customer relationships is affected by revenues and earnings that 1629 arise from future orders placed by existing customers. In estimating the fair value of customer 1630 relationship assets, backlog (if significant and deemed to have different life, risk profile, and/or 1631 profitability characteristics) may be valued separately. 1632 9.2.2 When backlog is valued separately from the customer relationship asset, care must be taken to 1633 ensure that customer value is not double counted. When backlog is separately valued, its value should be 1634 excluded from the value of the customer relationship asset. The valuation of both assets using an MPEEM 1635 approach is commonly accomplished by excluding backlog revenue and operating profit from the 1636 customer relationship valuation. An additional consideration (though it is an accounting consideration 1637
rather than a valuation consideration) is the post-transaction amortization. When straight-line amortization
1638 is used rather than the pattern of economic benefit, it is common to begin amortizing all assets in the first 1639 period. This will lead to concurrent amortization in periods where both backlog and other customer-related 1640 assets exist. As a result, it is not uncommon to group backlog and customer relationship value estimates 1641 into a single valuation model. 1642 9.3 Deferred Revenue 1643 9.3.1 Deferred revenue is a liability (either current or non-current) that arises from the accounting for 1644 transactions in which a customer pays for goods or services in advance of the delivery of such goods or 1645 services and there is a remaining performance obligation. The undelivered performance obligation 1646 becomes a liability at the time of the transaction and is recognized as revenue once the performance 1647 obligation is fulfilled. Common examples are computer service contracts, software maintenance contracts, 1648 or other extended service contracts where the contract is paid at inception but the performance obligation 1649 will be delivered over the term of the contract, which causes the entity to defer recognition of revenue. 1650 9.3.2 The presence of deferred revenue when valuing an intangible asset such as customer-related assets 1651 or technology-related assets can create the need for adjustments to the cash flows to ensure there is not 1652 double counting. Specifically, the valuation of the deferred revenue (which typically arises in a business 1653 combination or a goodwill impairment step two analysis) considers the costs to fulfill the performance 1654 obligation and the related profit on those efforts. It is important to make sure that those costs and profits 1655
are not measured in another intangible asset such as customer-related or technology-related assets so that
1656 the liability is not netted with an asset. 1657 9.3.3 In most cases, the PFI prepared by management is developed on an accrual basis. In the presence 1658 of deferred revenue, this can create the need for adjustments to be made because a portion of the projected 1659
59
revenue will have already been received in cash. The Working Group believes there are generally three 1660
alternatives for making deferred revenue-related adjustments:
1661
a. In Method 1, the accrual PFI can be converted to a cash-basis PFI. Using a cash-basis PFI would
1662 not require a need for any adjustments because revenue is not deferred in cash-basis accounting. 1663
b. In Method 2, adjust the accrual-based PFI in a MPEEM to exclude the book value of deferred
1664 revenue,27 and remove the fulfillment cost from the Cost of Goods Sold (COGS) and operating 1665 expenses. By eliminating the deferred revenue and the fulfillment cost from the MPEEM, double 1666 counting is avoided. 1667
c. In Method 3, in situations where the amount of revenue from existing customers that is deferred
1668 each year is expected to be relatively consistent or the amount of revenue deferred each year is 1669 minimal as compared with total annual revenue, as a practical expedient no adjustments for 1670 deferred revenue or related fulfillment expenses are made in the customer-related asset valuation 1671 model. The timing impact on cash flows is considered to be de minimis. 1672 9.3.4 The Working Group believes that Methods 2 and 3 are more practical expedients, as converting 1673 accrual accounting PFI to cash basis may be a complex task. Key adjustments in Method 2 include: 1674
a. Projected revenue should represent revenue from future sales only (i.e., revenue that has not yet
1675 been received). Thus, the amount of revenue that is deferred (book value) should be excluded from 1676 the MPEEM because it has already been received and the cost associated with fulfilling the 1677 performance obligation associated with the deferred revenue is valued as a liability. 1678
b. The cost of goods sold should be based on the revenue from future sales only.
1679
c. The working capital CAC should reflect debt-free working capital, including deferred revenue and
1680 the related cash. 1681 9.3.5 Example 9.1 below is a simplified example that highlights the important consideration of the 1682 relationship between the customer relationship asset and deferred revenue liability values. 1683 Example 9.1: Adjustments for Deferred Revenue 1684 9.3.6
A basic bottom-up valuation of deferred revenue is shown below. The full-year revenue for the
1685 entity is forecast to be $5,000 and $1,000 is deferred revenue as of the valuation date. 1686
27 Excluding the book value of the deferred revenue means that the MPEEM should include only the revenue that was not deferred in year one (or more years if deferred revenue is long term).
60
Valuation of Deferred Revenue Bottom-Up Approach Percentage of Book Value Book Value 1,000
100% COGS (Fulfillment) 700
70% Selling & Marketing (1) -
10% R&D -
0% Cost to Fulfill 700
80% Profit on Fulfillment 175
18% Fair value 875
88% Assumptions: EBITA Margin 20% Convert to Profit on Cost 25% Comments:
1. Selling & Marketing is not considered a fulfillment-related cost.
1687 9.3.7 Below is an illustration of the adjustments discussed above using a one-year MPEEM model. 1688
a. The MPEEM only includes the revenue from future sales.
1689
b. COGS and Selling & Marketing are based on the $4,000 revenue from future sales.
1690
c. In the profit and loss statement, total revenue equals the fair value of the deferred revenue plus the
1691 revenue from future sales. 1692 The COGS is $2,800, which is the $3,500 in COGS prior to adjustment less the fulfillment cost in 1693 the deferred revenue valuation ($700).
1694
61
MPEEM Adjustments - Correct
Year 1 Customer MPEEM Year 1 Revenue Deferred at Book Value 1,000
-
Revenue from Future Sales (1) 4,000
4,000
Total Revenue 5,000
4,000
COGS (2) (3,500)
(2,800)
Selling & Marketing (S&M) (3) (500)
(400)
R&D (4) -
-
EBITA (c1) 1,000
800
EBITA Margin 20% 20%
Comments:
1. Deferred revenue at book value is excluded from the customer asset model.
2. COGS in the MPEEM are based on the revenue from future sales only (70%*4,000).
3. S&M in the MPEEM are based on the revenue from future sales only (10%*4,000).
4. There are various practices regarding the inclusion of R&D expense in
deferred revenue valuations. For the purposes of this example, R&D has not been included in the deferred revenue valuation.
1695 9.3.8 Below is a second commonly used calculation for adjusting the same one-year MPEEM model 1696 that the Working Group does not believe to be correct. 1697
a. Revenue appropriately excludes the deferred revenue.
1698
b. COGS are calculated as the deferred revenue fulfillment costs plus the COGS on revenue from
1699 future sales. This is a double count because the fulfillment costs are already measured in the 1700 deferred revenue liability (or fair value). The result is an understated value of the asset being 1701 valued with the MPEEM (note that the adjusted Earnings Before Interest, Taxes and Amortization 1702 [EBITA] margin is below the unadjusted base margin), which will have the effect of overstating 1703 the profit in the income statement. 1704
62
MPEEM Adjustments - Incorrect Year 1 Customer MPEEM Year 1 Revenue Deferred at Book Value 1,000
-
Revenue from Future Sales (1) 4,000
4,000
Total Revenue 5,000
4,000
COGS (2) (3,500)
(3,500)
Selling & Marketing (500)
(400)
R&D -
-
EBITA 1,000
100
EBITA Margin (2) 20% 3%
Comments:
1. Deferred revenue at fair value is excluded from the customer asset model.
2. COGS are based on total revenue, inclusive of deferred revenue. Profit related
to the asset is reduced significantly because the fulfillment cost is double-counted.
1705 9.3.9
Method 1 is obtaining a cash-based PFI from management or converting the accrual-based cash
1706 flows to cash basis for use in the MPEEM. Conversion of accrual-based revenue may not be overly 1707 complicated, but management would likely have to provide a number of key data points. The advantages 1708
of using a cash-basis PFI are:
1709
a. There is no need to make any adjustments for deferred revenue because in cash-basis accounting,
1710 deferred revenue would not exist. 1711
b. The CAC for working capital would only include operating cash and inventory.
1712 9.3.10 The disadvantages of using this approach include: 1713
a. The appropriate information must be obtained to make the conversion, assuming management does
1714 not have a cash-basis PFI readily available. 1715
b. Customer attrition is based on historical revenue data that is most likely recorded based on the
1716 subject company’s accrual accounting. The result may be that attrition rates are not appropriately 1717 matched to the revenue projections being used. 1718 9.3.11 The Working Group believes that Method 2 above is a more practical expedient and more 1719 commonly used in the valuation profession. 1720 9.4 Step-Up Considerations for Inventory 1721 9.4.1 When valuing customer-related assets using the MPEEM, the valuation specialist must often 1722 consider how to account for the fair value of inventory and its associated step-up in determining the 1723 appropriate earnings and cash flow, as well as the CAC related to working capital. It is generally accepted 1724 practice to calculate CACs based on the fair value of the contributory assets used in generating the 1725
63
revenue, earnings, and cash flows relating to the asset being valued. According to VFR Valuation 1726 Advisory #1, valuation specialists should not only exclude one-time adjustments from market participant 1727 levels of working capital used in the CAC calculation, but should also make sure to adjust for the effects 1728 of any one-time modifications of the PFI utilized in the valuation of the subject intangible asset to avoid 1729 double counting profit or expense. More specifically, the profit included in the inventory step-up (if 1730 applied) would need to be removed from the PFI of the subject intangible asset so that the profit is not 1731 recognized more than once.28 1732 9.4.2 In practice, the Working Group has found that the statement above can be interpreted in multiple 1733
ways. It is the Working Group’s view that, in valuing the customer-related assets, the inventory step-up
1734 should be included as an expense in the PFI used in the MPEEM and related adjustments should be made 1735 to the level of contributory asset charges. Furthermore, the CACs should be based on market participant 1736 levels and exclude the impact of one-time adjustments. 1737 9.4.3 Example 9.2 below outlines a calculation to incorporate the inventory step-up in an MPEEM. The 1738 inventory step-up is the difference between the fair value and book value of the inventory. For illustration 1739
purposes, it was assumed there is no work-in-process (WIP) inventory and that last-in first-out (LIFO)
1740 accounting is used. 1741
Example 9.2: Adjustment for Inventory Step-up
1742 Inventory Summary Book Value Fair Value Step-up
Step-up (%)
Inventory - Finished Goods 160.0
170.0
10.0
6.3% Inventory - Raw Materials 10.0
10.0
-
0.0% Total 170.0
180.0
10.0
5.9% Comments: > The fair value of finished goods inventory reflects its net realizable value, which equals net selling price less disposition costs and profit on disposition activities. > Raw materials inventory is valued based on its replacement cost.
1743 9.4.4 It is important to understand that the inventory step-up reflects costs and profits associated with 1744 manufacturing of inventory and that in a MPEEM, the profits on these activities are also reflected as 1745 CACs in the forms of returns on and of Property, Plant & Equipment (PP&E), working capital, workforce, 1746 and potentially other assets. 1747 9.4.5 The table below shows the impact of the inventory step-up on a MPEEM under several common 1748 scenarios. For simplicity, it is assumed that the inventory step-up only impacts year 1 of the MPEEM. 1749 Each method is described below: 1750
a. “Year 1 No Step-up” scenario – Shows the cash flow derived from customer-related assets without
1751 the impact of the inventory step-up. The CACs are also not adjusted. It is assumed that the entity is 1752 operating in a normal fashion and the profit associated with the manufacturing operation is already 1753 embedded in the CACs. Because the profit associated with manufacturing operations is captured in 1754
28 The Appraisal Foundation, VFR Valuation Advisory #1, 14.
64
both the inventory and the CACs, the Working Group believes this approach may be inappropriate 1755 for use in situations where the step-up in inventory is not completely offset by the CACs. 1756
b. “Year 1 Step-up” scenario – Shows the cash flow derived from customer-related assets with the
1757 impact of the inventory step-up. The CACs are not adjusted. The Working Group believes that this 1758
approach double counts the manufacturing-related profit as it is included in the inventory step-up
1759 and in the manufacturing-related CACs. Therefore, the cash flow in the MPEEM is incorrectly 1760 understated. 1761
c. “Blended” scenario – Shows the aggregate cash flow derived from customer-related assets (i.e., it
1762 is a summation of the “Existing Inventory” and “Future Inventory” columns). This scenario can be 1763
compared with the “Year 1 No Step-up” and “Year 1 Step-up” scenarios. It is the Working
1764 Group’s view that the “Blended” scenario best reflects the expected future cash flow resulting 1765 from the customer-related assets since revenues related to finished goods inventory have the 1766 appropriate adjustments for the inventory step-up and CACs (“Existing Inventory” column) and 1767 revenue associated with future inventory is reflective of the levels of CACs needed to support it 1768 (“Future Inventory” column). Additional detail on the “Existing Inventory” and “Future Inventory” 1769 columns is below: 1770 i. “Existing Inventory” column – Shows the cash flow derived from customer-related assets 1771 relating only to revenue from the sale of finished goods inventory (i.e., depreciation, 1772 PP&E, and assembled workforce requirements as a percentage of revenue are reduced to 1773 reflect the fact that the inventory has already been manufactured—these adjustments are 1774 based on an assessment of the amount of PP&E and other assets that are utilized for non- 1775 manufacturing activities). The MPEEM is adjusted for the impact of the inventory step-up 1776
(the step-up is applied as an expense) and CACs are adjusted to reflect non-manufacturing
1777 activities to avoid a double counting of profit. In the example below, 20% of PP&E and 1778 workforce are associated with the distribution effort and therefore in the “Existing 1779 Inventory” column, depreciation and the PP&E and workforce CACs (as a percentage of 1780 revenue) reflect 20% of the respective total company assumptions. 1781 ii. “Future Inventory” column – Shows the cash flow derived from customer-related assets 1782 relating only to revenue from the sale of inventory not yet manufactured. The MPEEM has 1783 no adjustment for the inventory step-up and CACs are also unadjusted, other than to be 1784 scaled for their utilization (on a percentage of revenue basis). 1785
65
Inventory Step-up Adjustment Blended Scenario Year 1 No Step-up Scenario Year 1 Step-up Scenario Existing Inventory Future Inventory Blended Revenue by Inventory Type 1,000.0
1,000.0
200.0
800.0
1,000.0
COGS (800.0)
(800.0)
(160.0)
(640.0)
(800.0)
Inventory Step Up -
(10.0)
(10.0)
-
(10.0)
Gross Profit 200.0
190.0
30.0
160.0
190.0
SG&A (100.0)
(100.0)
(20.0)
(80.0)
(100.0)
EBITDA 100.0
90.0
10.0
80.0
90.0
Depreciation (30.0)
(30.0)
(1.2)
(24.0)
(25.2)
EBITA 70.0
60.0
8.8
56.0
64.8
EBITA Margin 7.0% 6.0% 4.4% 7.0% 6.5% Income Taxes (28.0)
(24.0)
(3.5)
(22.4)
(25.9)
Debt-Free Net Income 42.0
36.0
5.3
33.6
38.9
4.2% 3.6% 2.6% 4.2% 3.9% After-Tax Return on Supporting Assets Working Capital (6.0)
(6.0)
(1.2)
(4.8)
(6.0)
Property, Plant & Equipment (15.0)
(15.0)
(0.6)
(12.0)
(12.6)
Assembled Workforce (10.0)
(10.0)
(0.4)
(8.0)
(8.4)
Total After-Tax Returns (31.0)
(31.0)
(2.2)
(24.8)
(27.0)
Net Cash Flow to Customer Relationships 11.0
5.0
3.1
8.8
11.9
Implied Royalty Rate 1.10% 0.50% 1.54% 1.10% 1.19% Assumptions Blended Scenario (As as percentage of revenue) Year 1 No Step-up Scenario Year 1 Step-up Scenario Existing Inventory Future Inventory Blended COGS 80.0% 80.0% 80.0% 80.0% 80.0% COGS (with Inventory Step Up) 80.0% 81.0% 85.0% 80.0% 81.0% SG&A 10.0% 10.0% 10.0% 10.0% 10.0% EBITDA Margin 10.0% 9.0% 5.0% 10.0% 9.0% Depreciation 3.0% 3.0% 0.6% 3.0% 2.5% Tax Rate 40.0% 40.0% 40.0% 40.0% 40.0% Working Capital to Revenue 10.0% 10.0% 10.0% 10.0% 10.0% Return on Working Capital 6.0% 6.0% 6.0% 6.0% 6.0% PP&E to Revenue 15.0% 15.0% 3.0% 15.0% 12.6% Return on PP&E 10.0% 10.0% 10.0% 10.0% 10.0% Assembled Workforce CAC 1.0% 1.0% 0.2% 1.0% 0.8% PP&E Allocation Manufacturing Function 20.0% Distribution Function 80.0%
1786
66
9.5 Overlapping Customers 1787 9.5.1 Overlapping customers exist when an acquirer purchases an acquiree that has many of the same 1788 customers. For example, Company A sells football equipment to Retailers L, M and O. Company A 1789 acquires Company B, a maker of soccer equipment, in a business combination and Company B also sells 1790 its products to L, M and O. Historically, some entities argued that Company B's customers should not be 1791 recognized at fair value because Company A already had established relationships with L, M and O and it 1792 did not gain new customer relationships. The counterargument that was highlighted in an SEC speech29 1793 stated that Company A had likely gained shelf space at the retailers and enhanced its economic 1794 relationships as it would now receive incremental cash flows resulting from Company B's relationships. 1795 The key take away from the speech is that the economics of customer-related assets from a market 1796 participant perspective are the most important consideration (assuming they meet the contractual-legal or 1797 separable criteria) rather than the nature of the relationships on an entity-specific basis. 1798 9.6 Pre-Existing Relationships in a Business Combination 1799 9.6.1 ASC (equivalent discussion in IFRS 3R [B51-B53]) states that an 1800 acquirer and the acquiree may have a preexisting relationship or other arrangement before negotiations for the 1801 business combination began, or they may enter into an arrangement during the negotiations that is separate from 1802 the business combination. In either situation, the acquirer shall identify any amounts that are not part of what 1803 the acquirer and the acquiree (or its former owners) exchanged in the business combination, that is, amounts 1804 that are not part of the exchange for the acquiree. The acquirer shall recognize as part of applying the 1805 acquisition method only the consideration transferred for the acquiree and the assets acquired and liabilities 1806 assumed in the exchange for the acquiree. Separate transactions shall be accounted for in accordance with the 1807 relevant generally accepted accounting principles (GAAP).30 1808 9.6.2 In addition to the language above, ASC 805 and IFRS 3R provide the following example for the 1809 effective settlement of a supply contract as a result of a business combination (use of the word “Target” in 1810 the quote below indicates the acquiree): 1811 Acquirer purchases electronic components from Target under a five-year supply contract at fixed rates. 1812 Currently, the fixed rates are higher than rates at which Acquirer could purchase similar electronic components 1813 from another supplier. The supply contract allows Acquirer to terminate the contract before the end of the initial 1814 5-year term only by paying a $6 million penalty. With 3 years remaining under the supply contract, Acquirer 1815 pays $50 million to acquire Target, which is the fair value of Target based on what other market participants 1816 would be willing to pay.31 (similar language is found in IFRS 3R [IE54]) 1817 Included in the total fair value of Target is $8 million related to the fair value of the supply contract with 1818 Acquirer. The $8 million represents a $3 million component that is at-market because the pricing is comparable 1819 to pricing for current market transactions for the same or similar items (selling effort, customer relationships, 1820 and so forth) and a $5 million component for pricing that is unfavorable to Acquirer because it exceeds the price 1821 of current market transactions for similar items. Target has no other identifiable assets or liabilities related to the 1822
29 Remarks made by SEC professional accounting fellow Pamela Schlosser at the 2005 AICPA National Conference on Current SEC and PCAOB Developments.
supply contract, and Acquirer has not recognized any assets or liabilities related to the supply contract before 1823 the business combination.32 (similar language is found in IFRS 3R [IE55]) 1824 9.6.3 “In this Example, Acquirer recognizes a loss of $5 million (the lesser of the $6 million stated 1825 settlement amount and the amount by which the contract is unfavorable to the acquirer) separately from 1826 the business combination. The $3 million at-market component of the contract is part of goodwill.”33 1827 (similar language is found in IFRS 3R [IE56]) 1828 9.6.4 The Working Group believes that although this example discusses customer contracts, non- 1829 contractual customer relationships would be treated similarly and would not lead to the recognition of an 1830 identifiable intangible asset because customer relationships do not meet the definition of a reacquired 1831 right. 1832 9.7 Asset Life and Amortization 1833 9.7.1 The life of an asset can be defined in two ways: economic life and useful life. Economic life is a 1834 valuation concept, while useful life is an accounting estimate. Economic life and useful life are discussed 1835 further below. 1836
a. Economic Life – Economic life has various (albeit similar) definitions in existing valuation
1837 literature. For the purposes of this document, economic life is defined as “the total period of time 1838 over which an asset is expected to generate economic benefits for one or more users.”34 In an 1839 income approach, the economic life is equal to the period over which cash flows are projected and 1840 are based on a perspective of a market participant. The fair value of an asset is equal to the sum of 1841 the present value of cash flows expected to be generated by the asset over its economic life. 1842 For backlog-type assets, management will often have contract terms or other reliable estimates of 1843 order fulfillment to estimate the economic life. For contractual customer relationships, the 1844 economic life is generally based on the contractual term plus any expected renewals, which should 1845 be consistent with the provisions of the contract and market participant assumptions. For non- 1846 contractual relationship assets, the economic life is less obvious and its determination typically 1847 requires further analysis, such as an attrition analysis. 1848
b. Useful Life – ASC 350 (and IAS 38 [88-96]) states that “the accounting for a recognized intangible
1849
asset is based on its useful life to the reporting entity” (ASC 350-30-35-1). ASC 350 defines the
1850 useful life of an intangible asset as “the period over which the asset is expected to contribute 1851
directly or indirectly to the future cash flows of that entity” (ASC 350-30-35-2). While this
1852 definition is similar to that of economic life, the Working Group believes there could be 1853 differences between economic life and useful life since the useful life determination is an entity- 1854 specific determination and the economic life relates to market participant assumptions contained in 1855 the valuation model. ASC 350 provides additional guidance for evaluating useful life by stating 1856 that “The useful life of an intangible asset to an entity is the period over which the asset is 1857 expected to contribute directly or indirectly to the future cash flows of that entity. The useful life is 1858
34 International Valuation Standards Council International Valuation Glossary, significantly based on the definition from the International Glossary of Business Valuation Terms, which was adopted by the American Institute of Certified Public Accountants, the American Society of Appraisers, the National Association of Certified Valuation Analysts, the Canadian Institute of Chartered Business Valuators, and the Institute of Business Appraisers.
68
not the period of time that it would take that entity to internally develop an intangible asset that 1859
would provide similar benefits” (ASC 350-30-35-2). ASC 350 also provides guidance on what
1860 factors one should consider when determining the useful life of an asset for a given entity (ASC 1861
350-30-35-3).
1862 The useful life of an intangible asset is categorized as either finite or indefinite. An indefinite-lived 1863 intangible asset is not amortized; rather, it is tested annually for impairment. Intangible assets with 1864 a finite life are amortized. ASC 350 specifies that “the method of amortization shall reflect the 1865 pattern in which the economic benefits of the intangible asset are consumed or otherwise used up. 1866 If that pattern cannot be reliably determined, a straight-line amortization method shall be used” 1867
(ASC 350-30-35 and IAS 38 [97]).
1868 Depending on the methodology used to select a useful life, the useful life may differ significantly 1869 from the economic life. Example 9.3 illustrates the relationship between the economic life and 1870 potential useful lives of an asset and the resulting possible annual amortization schedules based on 1871 the pattern of benefits and straight-line methodologies. The pattern of benefits amortization is 1872 based on the pattern of annual undiscounted cash flows relative to the sum of all undiscounted cash 1873 flows over the economic life of the asset. The straight line amortization is based on the value of the 1874 asset, a qualitative assessment of the useful life, and constant annual amortization through the 1875 useful life of the asset. The Working Group notes that although the following example utilizes 1876 undiscounted cash flows to estimate the pattern of benefits, the selection of cash flows utilized to 1877 make this estimation is an accounting policy determination. 1878 Example 9.3: Amortization Patterns 1879 9.7.2 Company A, an international manufacturer and marketer of widgets, acquires Company B, a 1880 regional marketer of widgets. The primary acquisition rationale is access to the target’s customers. 1881 Company B has significant market penetration in the southeastern US. The customer relationships are 1882
transactional (i.e., purchase order-based and no long-term contracts exist). The value of the customer
1883
relationships, assuming a 15% discount rate, is $480.47 million over a 20-year economic life. The
1884 economic life ends when the discounted cash flows occurring after the economic life are immaterial to the 1885 fair value conclusion. 1886 9.7.3 Based on guidance provided in ASC 350, the customer relationships would be amortized in a 1887 manner that would reflect the pattern in which the economic benefits of the intangible asset are consumed 1888 or otherwise used up. However, in practice many companies use a straight-line amortization method that 1889 approximates the effect of an amortization technique based on the pattern of benefits. The table below 1890 summarizes the undiscounted cash flow, discounted cash flow, amortization over the expected pattern of 1891 benefits, and the straight-line amortization over 12, 14, and 16 years. This table is intended to show the 1892 differences between possible amortization techniques. Although the table below displays a comparison of 1893 the different amortization techniques, the method selected is an accounting issue that is determined by 1894 management and reviewed/discussed with their auditors. 1895
69
Table 9.1: Economic versus Useful Life (in $millions) 1896
Undiscounted Cash Flows Discounted Cash Flows 12 Years 14 Years 16 Years Year 1 100.00
93.25
43.92
40.04
34.32
30.03
Year 2 93.00
75.41
40.85
40.04
34.32
30.03
Year 3 86.49
60.98
37.99
40.04
34.32
30.03
Year 4 80.44
49.32
35.33
40.04
34.32
30.03
Year 5 74.81
39.89
32.86
40.04
34.32
30.03
Year 6 69.57
32.25
30.56
40.04
34.32
30.03
Year 7 64.70
26.08
28.42
40.04
34.32
30.03
Year 8 60.17
21.09
26.43
40.04
34.32
30.03
Year 9 55.96
17.06
24.58
40.04
34.32
30.03
Year 10 52.04
13.79
22.86
40.04
34.32
30.03
Year 11 48.40
11.16
21.26
40.04
34.32
30.03
Year 12 45.01
9.02
19.77
40.04
34.32
30.03
Year 13 41.86
7.30
18.38
34.32
30.03
Year 14 38.93
5.90
17.10
34.32
30.03
Year 15 36.20
4.77
15.90
30.03
Year 16 33.67
3.86
14.79
30.03
Year 17 31.31
3.12
13.75
Year 18 29.12
2.52
12.79
Year 19 27.08
2.04
11.89
Year 20 25.18
1.65
11.06
Total 1,093.94
480.46
480.49
480.48
480.48
480.48
Pattern of Benefits Amortization (1) Economic Life Useful Life Straight-Line Amortization (2)(3)
Notes: 1897
(1) Pattern of Benefits = Undiscounted Cash Flow in Year / Total Undiscounted Cash Flow x Total
1898
Present Value. Year 1 example calculation: 100.00 / 1,093.94 x 480.47 = 43.92.
1899
(2) Straight-Line Amortization = Total Present Value / Number of Years of Straight-Line
1900
Amortization. Year 1 example calculation (assuming a 12-year straight-line amortization period):
1901
480.47 / 12 = 40.04.
1902
3. Years 12, 14, and 16 are included only for illustrative purposes.
1903 9.7.4 The graph below (based on the table above) illustrates the total cumulating amount amortization 1904 using (a) the pattern of benefits technique and straight-line techniques with lives of (b) 12, (c) 14, and (d) 1905
16 years. In this example, a 12-year straight-line amortization appears to be the closest proxy to the pattern
1906
of benefits in the earlier years while the 16-year straight-line amortization appears to be the best proxy in
1907
70
the later years. This chart indicates that certain amortization techniques may be more appropriate than 1908 others depending on facts and circumstances. For instance, straight-line amortization patterns are shown 1909 here as an example, but other techniques such as declining balance or sinking-fund may also be 1910 appropriate to consider. As mentioned above, this determination should be made by management and 1911 reviewed/discussed with their auditors. 1912 Figure 9.1: Amortization Patterns 1913
9.7.5 It is generally straightforward to identify economic and useful life patterns when an income 1914 approach is used to value customer-related assets. However, when other approaches are used, such as a 1915 cost approach, the issue can be more difficult to assess. When using a cost approach, the historical 1916 expense or cost pattern relied upon does not have any correlation to the life of the customer-related asset 1917 itself. Initial costs, as well as any ongoing maintenance costs, both need to be considered when 1918 determining the economic life of the customer-related asset. When using a with and without approach, the 1919 rebuild period in the without approach does not have any correlation to the life of the customer-related 1920 asset itself. 1921
9.8 Testing Outputs 1922
71
9.8.1 In the context of the estimation of asset values in a business combination, there are several ways 1923
to “test” the output of a customer-related asset valuation for reasonableness. The following high-level
1924 procedures can be helpful in assessing the value of customer relationships. 1925
a. Output versus Expectation – Customer value should be assessed relative to qualitative expectations
1926 at the outset of an engagement. Given our qualitative view, does the quantitative answer make 1927 sense? Can we compare the output to prior experience (i.e., customer value as a percentage of 1928 purchase consideration and/or total intangible asset value including goodwill)? How does the 1929 customer value compare to the value of other assets in the context of the qualitative considerations 1930 discussed above? Is the value derived for the customer-related asset consistent with the importance 1931 of the asset and language used to describe the asset in any press releases discussing the 1932 transaction? Is it a primary or secondary asset and are the approaches used consistent with 1933 management’s view of the customer relationship asset? 1934
b. Implied New Customer Assumptions – Given forecasts of overall revenue for the subject business
1935 and forecasts of revenue attributable to existing customers, a forecast of revenue attributable to 1936 future customers can be implied. This future customer revenue forecast should be assessed for 1937 reasonableness. For instance, are implied growth rates realistically attainable given the sales and 1938 marketing expense assumptions? The total industry customer population can be used to calculate 1939 implied incremental market share captured each year. Are these results reasonable? 1940
c. Reconciliation – A number of reconciliation tests can be performed, which will assist with the
1941 assessment of customer value and, in some cases, other asset values. Profit margins for existing 1942 and new customers should reconcile to the margins associated with the business. Does the profit 1943 margin reconciliation make sense and tie back to the total? Sales and marketing expenses for 1944 existing and new customers should tie to the total sales and marketing expense assumptions used 1945 by the business. Are these assumptions consistent with each other? 1946
d. Other Assumptions – Certain other assumptions in a customer model may infer information about
1947 the value of existing customers, and the resulting customer value should be assessed relative to 1948 these inferences. For example, in the MPEEM it may be appropriate to add back expenses 1949 associated with new customer acquisitions (see discussion above). All else equal, if new customer 1950 acquisition costs are relatively high, it may be reasonable to expect a higher value for existing 1951 customers because of the implied investment required to have attracted them. Given new customer 1952 acquisition costs, does the value for existing customers make sense? Does the revenue contribution 1953 or profit contribution from existing versus new customers make sense? 1954 9.8.2 When testing outputs, a valuation specialist may also need to address the existence of significant 1955 negative cash flows in the customer relationship model. This may result in very little or no value being 1956 assigned to the customer relationship asset. In cases where this occurs, the valuation specialist should 1957 attempt to ascertain the driver of this result—for example, perhaps the valuation specialist should revisit 1958 the CACs applied in the model. Alternatively, perhaps the company is investing in a new business 1959 ecosystem that is expected to lead to value creation beyond the life of the existing customer base (e.g., 1960 through incremental future customers or profitability) and therefore the expected negative cash flows in 1961 the model are justified from an operational perspective. In any case, the valuation specialist should ensure 1962 that there is adequate support and/or justification for significant negative cash flows in the MPEEM, or 1963 alternatively perhaps reconsider the appropriateness of the MPEEM as a valuation methodology given the 1964 facts and circumstances. 1965
72
9.8.3 The financial overlay presented in the VFR Valuation Advisory #1 toolkit may be helpful to a 1966 valuation specialist when assessing the consistency and output of asset valuations in the context of a 1967 business combination. 1968 1969
73
10.0 Summary 1970 10.1.1 There are multiple situations that require the valuation of customer-related assets for financial 1971 reporting purposes, including: 1972
a. Business combinations;
1973
b. Asset acquisitions;
1974
c. Goodwill impairment testing;
1975
d. Long-lived asset impairment testing; and
1976
e. Reorganizations.
1977 10.1.2 The Working Group believes that asset identification and qualitative considerations are equally as 1978 important as the selection of valuation methodology and quantitative factors. 1979 10.1.3 Customer-related assets, like other intangible assets, must meet certain criteria to be recognized 1980 for financial reporting purposes. ASC 805 continues the guidance set forth in prior US GAAP where 1981 identifiable assets are recognized if they are contractual, arise from legal rights, or are separable and can 1982
be sold, rented, or leased (ASC 805-20-55, IFRS 3R [Appendix A]).
1983 10.1.4 There are three standard approaches a valuation specialist may consider in the valuation of 1984
customer-related assets: the income approach, the cost approach, and the market approach. The income
1985 approach is the most common approach used in the valuation of customer-related assets and is viewed by 1986 the Working Group as the preferred methodology in most situations. However, in the valuation process, 1987 the methodology selected or the model chosen should reflect careful qualitative and quantitative 1988 assessment of the asset. 1989 10.1.5 Factors to consider for the purpose of gaining a qualitative understanding of the customer-related 1990
asset include: industry, company, product/service, and customer-related asset characteristics.
1991 10.1.6 The income approach is used to estimate fair value based on the cash flows that an asset can be 1992 expected to generate over its economic life. The most commonly used income approach methods include 1993
the MPEEM, the Distributor Method (a variant of the MPEEM), the With-and-Without Method, and the
1994 Cost Savings Method. 1995 10.1.7 Many implementation issues arise in the valuation of customer-related assets. This document 1996 seeks to highlight these issues and set forth the Working Group’s view of best practices. The Working 1997 Group notes that professional judgment is necessary in the valuation of any asset and that the purpose of 1998 this document is to assist in reducing diversity of practice in the specific topics addressed by the Valuation 1999 Advisory. It is the goal of the Working Group that the guidance set forth in this Valuation Advisory, 2000 combined with the application of professional judgment, will result in measurements of fair value that 2001 represent the highest level of professional practice and that are consistent with the goals of fair value 2002 measurement for financial reporting. 2003 2004
74
11.0 LIST OF ACRONYMS USED 2005
AICPA
American Institute of Certified Public Accountants 2006 A/P
Accounts Payable 2007 A/R
Accounts Receivable 2008 ASC
Accounting Standards CodificationTM 2009 ASU
Accounting Standards Update 2010 CAC
Contributory Asset Charge 2011 CAGR
Compound Annual Growth Rate 2012 CAPEX
Capital Expenditure 2013 CAPM
Capital Asset Pricing Model 2014 CGU
Cash-Generating Unit 2015 COGS
Cost of Goods Sold 2016 EBITA
Earnings Before Interest, Taxes and Amortization 2017 EBITDA
Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization 2018 EITF
Emerging Issues Task Force 2019 FAS
Financial Accounting Standard 2020 FASB
Financial Accounting Standards Board 2021 FSP
FASB Staff Position 2022 GAAP
Generally Accepted Accounting Principles 2023 IAS
International Accounting Standard 2024 IASB
International Accounting Standards Board 2025 IFRIC
International Financial Reporting Standards Interpretations Committee 2026 IFRSs
International Financial Reporting Standards 2027 IP
Intellectual Property 2028 IPR&D
In-Process Research & Development 2029 IRR
Internal Rate of Return 2030 IVS
International Valuation Standards 2031 IVSC
International Valuation Standards Council 2032 MPEEM
Multi-Period Excess Earnings Method
2033 NOL
Net Operating Loss 2034 PCAOB
Public Company Accounting Oversight Board 2035 PFI
Standards No. 144 – Accounting for the Impairment or Disposal of Long-Lived Assets. Norwalk, CT:
2058
2001. (now ASC 360)
2059 Financial Accounting Standards Board. Financial Accounting Series, Statement of Financial Accounting 2060 Standards No. 157 – Fair Value Measurements. Norwalk, CT: 2010. (now ASC 820) 2061 Financial Accounting Standards Board. EITF 01-3, Accounting in a Business Combination for Deferred 2062 Revenue of an Acquiree. 2008. (nullified and subsumed into ASC 805) 2063 Financial Accounting Standards Board. EITF 02-17, Recognition of Customer Relationship Intangible 2064 Assets Acquired in a Business Combination. 2008. (nullified and subsumed into ASC 805) 2065 Financial Accounting Standards Board. Staff Position No. FAS 142-3, Determination of the Useful Life of 2066 Intangible Assets. 2008. 2067 Financial Accounting Standards Board. Accounting Standards CodificationTM. 2009. 2068 International Accounting Standards Committee Foundation. International Accounting Standard 36: 2069 Impairment of Assets. London: 2008.International Accounting Standards Committee Foundation. 2070
International Accounting Standard 38: Intangible Assets. London: 2008.
2071 International Accounting Standards Committee Foundation. International Financial Reporting Standard 2072
3: Business Combinations. London: 2011.
2073 International Accounting Standards Committee Foundation. International Financial Reporting Standard 2074
13: Fair Value Measurement. London: 2011.
2075 International Glossary of Business Valuation Terms as adopted by the following professional societies and 2076 organizations: 2077 American Institute of Certified Public Accountants 2078 American Society of Appraisers 2079 National Association of Certified Valuation Analysts 2080 The Canadian Institute of Chartered Business Valuators 2081 The Institute of Business Appraisers 2082 International Valuation Standards Council. International Valuation Standards. London: 2013. 2083 Kim, Sandie E.. “Remarks Before the 2007 AICPA National Conference on Current SEC and PCAOB 2084 Developments” (speech). Washington, DC: December 10, 2007. 2085
77
Schlosser, Pamela R. “Remarks Before the 2005 AICPA National Conference on Current SEC and 2086 PCAOB Developments” (speech). Washington, DC: December 5, 2005. 2087 The Appraisal Foundation. VFR Valuation Advisory #1 - Best Practices for Valuations in Financial 2088 Reporting: Intangible Asset Working Group – Contributory Assets, The Identification of Contributory 2089 Assets and Calculation of Economic Rents. Washington, DC: The Appraisal Foundation, 2010. 2090 Ucuzoglu, Joseph B. “Remarks Before the 2006 AICPA National Conference on Current SEC and 2091 PCAOB Developments” (speech). Washington, DC: December 11, 2006. 2092 2093
78
13.0 GLOSSARY 2094 13.1 Glossary of Terms 2095 Backlog 2096 Arises from contracts such as purchase or sales orders. An order or production backlog acquired in a 2097 business combination meets the contractual-legal criterion even if the purchase or sales orders are 2098 cancelable. 2099 (Source: Financial Accounting Standards Board Accounting Standards Codification Topic 805, Business 2100 Combinations [formerly Statement of Financial Accounting Standards No. 141 (Revised 2007)]) 2101 Capital Charge 2102 A fair return on an entity’s contributory assets, which are tangible and intangible assets used in the 2103 production of income or cash flow associated with an intangible asset being valued. In this context, 2104 income or cash flow refers to an applicable measure of income or cash flow, such as net income or 2105 operating cash flow before taxes and capital expenditures. A capital charge may be expressed as a 2106 percentage return on [sic]35 an economic rent associated with, or a profit split related to, the contributory 2107 assets. 2108 (Source: AICPA Statement on Standards for Valuation Services, Appendix C, Glossary of Additional 2109 Terms) 2110 Contributory Asset Charge (CAC) 2111 See Capital Charge. 2112 Customer List 2113 Consists of information about customers, such as their names and contact information. A customer list 2114 also may be in the form of a database that includes other information about the customers, such as their 2115 order histories and demographic information. A customer list generally does not arise from contractual or 2116 other legal rights. However, customer lists are frequently leased or exchanged. Therefore, a customer list 2117 acquired in a business combination normally meets the separability criterion. 2118 (Source: Financial Accounting Standards Board Accounting Standards Codification Topic 805, Business 2119 Combinations [formerly Statement of Financial Accounting Standards No. 141 (Revised 2007)]) 2120 Customer Relationship 2121 A relationship that exists between an entity and its customer if the entity has information about the 2122 customer and has regular contact with the customer, and the customer has the ability to make direct 2123 contact with the entity. 2124 (Source: Financial Accounting Standards Board Accounting Standards Codification Topic 805, Business 2125 Combinations [formerly Statement of Financial Accounting Standards No. 141 (Revised 2007)]) 2126 Deferred Revenue 2127 Deferred revenue is a liability that is created when monies are received by a company for goods and 2128 services not yet provided. Revenue will be recognized, and the deferred revenue liability eliminated, when 2129 the services are performed. Deferred revenue stems from the accounting concept of revenue recognition, 2130
35 The word “or” would be more appropriate.
79
under which revenues are recognized only when the earnings process is complete. If funds are received 2131 and no goods or services have yet been provided, the process is not complete; thus revenue cannot be 2132 recognized, and a deferred revenue liability is recorded. Specifically, the deferred revenue account is 2133 credited, and cash (or other assets) are debited. Deferred revenue is recorded in specific industries under 2134 particular circumstances. For instance, a software company might post deferred revenue for a maintenance 2135 agreement under which services will be provided over several years. 2136 (Source: www.investorglossary.com) 2137 Economic Life 2138 The total period of time over which an asset is expected to generate economic benefits for one or more 2139 users. 2140 (Source: International Valuation Standards Council International Valuation Glossary, based on the 2141 definition in the International Glossary of Business Valuation Terms) 2142 Fair Value 2143 Fair value is the price that would be received to sell an asset or paid to transfer a liability in an orderly 2144 transaction between market participants at the measurement date. 2145 (Source: Financial Accounting Standards Board Accounting Standards Codification Topic 820, Fair Value 2146 Measurement [formerly Statement of Financial Accounting Standards No. 157]) 2147 Fixed Asset 2148 Assets with a physical manifestation. Examples include land and buildings, plant and machinery, fixtures 2149 and fittings, tools and equipment, and assets in the course of construction and development. 2150 [Source: International Valuation Standards, 7th Ed] 2151 Going Concern 2152 A business enterprise that is expected to continue operations for the foreseeable future. 2153 (Source: International Valuation Standards Council International Valuation Glossary, based on the 2154 definition in the International Glossary of Business Valuation Terms) 2155 Goodwill 2156 An asset representing the future economic benefits arising from other assets acquired in a business 2157 combination that are not individually identified and separately recognized. 2158 (Source: Financial Accounting Standards Board Accounting Standards Codification Topic 805, Business 2159 Combinations [formerly Statement of Financial Accounting Standards No. 141 (Revised 2007)]) 2160 In-Process Research and Development Project (IPR&D) 2161 Intangible asset that is to be used or is used in R&D activities, including a specific IPR&D project. In 2162 other words, an IPR&D project is an example of an IPR&D asset. However, in some cases, an IPR&D 2163 project may comprise several IPR&D assets. 2164 (Source: AICPA Accounting and Valuation Guide – Assets Acquired to Be Used in Research and 2165 Development Activities, 2013) 2166 In-Process Research and Development (IPR&D) Project 2167 R&D project that has not yet been completed. IPR&D project is an example of an IPR&D asset. 2168 (Source: AICPA Accounting and Valuation Guide – Assets Acquired to Be Used in Research and 2169 Development Activities, 2013) 2170
80
Intangible Assets 2171 An intangible asset is an asset (not including a financial asset) that lacks physical substance. As used in 2172 ASC 805, the term intangible asset excludes goodwill. 2173 (Source: Financial Accounting Standards Board Accounting Standards Codification Topic 805, Business 2174 Combinations [formerly Statement of Financial Accounting Standards No. 141 (Revised 2007)]) 2175 Internal Rate of Return (IRR) 2176 A discount rate at which the present value of the future cash flows of the investment equals the acquisition 2177 cost of the investment. 2178 (Source: International Valuation Standards Council International Valuation Glossary, based on the 2179 definition in the International Glossary of Business Valuation Terms) 2180 Market Participant 2181 Buyers and sellers in the principal (or most advantageous) market for the asset or liability that have all of 2182 the following characteristics: 2183
a. They are independent of each other; they are not related parties, although the price in a related-
2184 party transaction may be used as an input to a fair value measurement if the reporting entity has 2185 evidence that the transaction was entered into at market terms. 2186
b. They are knowledgeable, having a reasonable understanding about the asset or liability and the
2187 transaction using all available information, including information that might be obtained 2188 through due diligence efforts that are usual and customary. 2189
c. They are able to enter into a transaction for the asset or liability.
2190
d. They are willing to enter into a transaction for the asset or liability; they are motivated but not
2191 forced or otherwise compelled to do so. 2192 (Source: Financial Accounting Standards Board Accounting Standards Codification Topic 820, Fair Value 2193 Measurement [formerly Statement of Financial Accounting Standards No. 157]) 2194 Non-Contractual Customer Relationship 2195 A customer relationship acquired in a business combination that does not arise from a contract but may 2196 nevertheless be identifiable because the relationship is separable. 2197 (Source: Financial Accounting Standards Board Accounting Standards Codification Topic 805, Business 2198 Combinations [formerly Statement of Financial Accounting Standards No. 141 (Revised 2007)] 2199 Prospective Financial Information (PFI) 2200 Any financial information about the future. The information may be presented as complete financial 2201 statements or limited to one or more elements, items, or accounts. A forecast of expected future cash 2202 flows. 2203 (Source: AICPA Accounting and Valuation Guide – Assets Acquired to Be Used in Research and 2204 Development Activities, 2013) 2205 Rate of Return 2206 An amount of income (loss) and/or change in value realized or anticipated on an investment, expressed as 2207 a percentage of that investment. 2208 (Source: International Valuation Standards Council International Valuation Glossary, based on the 2209 definition in the International Glossary of Business Valuation Terms) 2210 Remaining Useful Life 2211 For the purposes of this Valuation Advisory, see Useful Life. 2212
81
Tax Amortization Benefit 2213 Tax relief available on amortization of the capitalized asset. 2214 (Source: International Valuation Standards Council International Valuation Glossary) 2215 Useful Life 2216 The period over which the asset is expected to contribute directly or indirectly to the future cash flows of 2217 an entity. 2218 (Source: Financial Accounting Standards Board Accounting Standards Codification Topic 350, 2219 Intangibles—Goodwill and Other) 2220 Weighted Average Cost of Capital (WACC) 2221 A discount rate estimated by the weighted average, at market values, of the cost of all financing sources in 2222 a business enterprise’s capital structure. 2223 (Source: International Valuation Standards Council International Valuation Glossary) 2224 2225
82
13.2 Glossary of Entities Referred to in Document 2226 American Institute of Certified Public Accountants (AICPA) 2227 The national, professional organization for Certified Public Accountants in the US. Provides members 2228 with resources, information, certification, and licensing. Established in 1887. 2229 (Source: Derived from the AICPA’s website, www.aicpa.org) 2230 Emerging Issues Task Force (EITF) 2231 Assists the FASB in improving financial reporting through the timely identification, discussion, and 2232 resolution of financial accounting issues within the framework of the FASB ASC. Task Force members 2233 are drawn from a cross section of the FASB’s constituencies, including auditors, preparers, and users of 2234 financial statements. Established in 1984. 2235 (Source: Derived from the FASB website, www.fasb.org) 2236 Financial Accounting Standards Board (FASB) 2237 The designated organization in the private sector for establishing standards of financial accounting and 2238 reporting. Those standards govern the preparation of financial reports and are officially recognized as 2239 authoritative by the SEC and AICPA. 2240 (Source: Derived from the FASB’s website, www.fasb.org) 2241 IFRS Interpretations Committee 2242 Interpretive body with mandate to review on a timely basis widespread accounting issues that have arisen 2243 within the context of current IFRSs. Work is aimed at reaching consensus on the appropriate accounting 2244 treatment (IFRIC Interpretations) and providing authoritative guidance on those issues. 2245 (Source: Derived from the IFRS Foundation website, www.ifrs.org) 2246 International Accounting Standards Board (IASB) 2247
London-based independent standard-setting body responsible for the development and publication of
2248 IFRSs and for approving Interpretations of IFRSs as developed by the IFRS Interpretations Committee. 2249 (Source: Derived from the IFRS Foundation website, www.ifrs.org) 2250 International Valuation Standards Council (IVSC) 2251
An independent, not-for-profit, private sector organization based in London, UK. The IVSC is a
2252 membership organization and is open to a wide range of stakeholders including professional institutes, 2253 valuation providers, standard setters, regulators of valuation services, and academia. Members are 2254 provided with a forum for participation in the work of the IVSC, which can advise the Boards on agenda 2255 priorities. The IVSC currently has 74 member bodies from 54 countries. 2256 (Source: Derived from the IVSC website, www.ivsc.org) 2257 US Securities and Exchange Commission (SEC) 2258 Mission is to protect investors, maintain fair, orderly, and efficient markets, and facilitate capital 2259 formation in the United States. Established in 1934. 2260 (Source: Derived from the SEC website, www.sec.gov) 2261 2262
83
APPENDIX A: ATTRITION RATE CALCULATION EXAMPLES 2263 Attrition is discussed in Section 5.0 (Application of the Income Approach). Please note that the following 2264 examples (A.1 through A.4) are separate and no numerical comparisons should be made between the 2265 various examples. The data and years used in each example do not relate to one another. 2266 Example A.1: Historical Population Revenue and Customer Count Calculations 2267 Attrition analyses using historical customer or revenue data begin with the collection of historical 2268 customer population count or revenue losses or gains over a historical period of time. Since the attrition 2269 data determined through the historical analysis is considered to be consistent across relationship vintages 2270 and year groups, the survivor curve developed has the general characteristics of an exponential 2271 distribution. When an exponential decay pattern is assumed, the assumed decay pattern for the current 2272 customers is the same as that historically observed for the old customers. When estimating appropriate 2273 customer attrition curves, it is important not only to develop a quantitative analysis but also to understand 2274 the qualitative characteristics of the current customer group (average age, groups/vintages, etc.), 2275 particularly as they compare to the historical customer population analyzed. 2276 The following basic examples demonstrate the calculation of an attrition rate using historical customer 2277 count data as well as customer revenue data. Revenue attrition incorporates two factors: the level of 2278 revenue lost due to customer attrition and the level of revenue growth that occurs from retained customers. 2279 As such, it can be measured in an aggregated or disaggregated manner. The disaggregated method 2280 measures the customer attrition and revenue growth aspects separately. The aggregated method views 2281 them together by measuring the level of revenue attributable to customers present at the start of the 2282 measurement period. 2283 2284
84
Table A.1.a: Historical Customer Population Data 2285
Table A.1.b: Aggregated Lost Customer Revenue and Growth 2286
The following table shows how total customer attrition can be determined by aggregating historical 2287 customer attrition and growth into one calculation. This allows the valuation specialist to project future 2288 attrition and growth as a single input in a valuation analysis. 2289
The total revenue in each historical year from the customers’ existing in vintage year Time -5 is 2290 determined for each subsequent year. The revenue losses, or growth, are determined for each historical 2291 year. 2292
85
Aggregate Revenue Attrition Time -5 Time -4 Time -3 Time -2 Time -1 Revenue from Initial Customers $ 229,748 $ 207,354 $ 191,381 $ 168,121 $ 137,247 Revenue Losses with Attrition (as % of prior year)
-9.7%
-7.7%
-12.2%
-18.4%
Geometric Average
= 1 - ( (137,247 / 229,748) ^
(1/4) )
= 12.1%
= 12.0%
Arithmetic Average
Note: “Revenue from Initial Customers” refers to total revenue received in each year from customers #1 2293 through #17 shown in Table A.1.a. 2294
The above calculation can be used to forecast future attrition and revenue. Note that there is no separate 2296 revenue growth added to the forecast. It is already included in the 12.1% attrition calculation as explained 2297 above. 2298
Year 1 Year 2 Year 3 Year 4 Year 5 Year 6 Year 7 Prior Year Annual Revenue (A) $ 277,330 $ 243,751 $ 214,238 $ 188,298 $ 165,499 $ 145,460 $ 127,848 Aggregate Revenue Attrition (B) 12.1% 12.1% 12.1% 12.1% 12.1% 12.1% 12.1% Current Year Annual Revenue
The example above assumes that the customer attrition behavior and the customer population 2299 characteristics are calculated on the same basis in the forecast period as in the historical period. However, 2300 the attrition rate utilized in Year 1 should consider additional factors such as material customer gains or 2301 losses that might impact the projection of Year 1 revenue. For example, it may be appropriate for Year 1 2302 revenues to reflect the current run-rate or projected Year 1 revenue and, as a result, the attrition rate 2303 utilized in Year 1 may need to be adjusted. 2304 Tables A.1.d and A.1.e: Disaggregated Lost Customer Revenue and Growth 2305
Using the same data as outlined in Table A.1.a, the following tables show how total customer revenue 2306 attrition can be determined by disaggregating customer revenue and growth. This allows the valuation 2307 specialist to project future attrition and growth as two separate inputs in a valuation analysis. The 2308 following table calculates the lost revenue without any growth. 2309
86
The lost revenue can be calculated using any base vintage year. In the following example, the attrition, 2310 inclusive of revenue growth, is determined for the Time -5 vintage customer population. For example, the 2311
Time -4 lost revenue of $23,741 represents the amount of Time -5 revenue lost from customers not
2312 existing in year Time -4 (customer 6 [$9,256] plus customer 9 [$987] plus customer 16 [$13,498]). The 2313
Time -3 lost revenue of $20,985 represents the amount of Time -5 revenue lost from customers not
2314 existing in year Time -3 (customer 5 [$9,416] plus customer 10 [$11,569]). This lost revenue calculation 2315 is determined in a similar manner for each year. 2316
A.1.d 2317
Revenue Attrition - Lost Revenue Time -5 Time -4 Time -3 Time -2 Time -1 Total Revenue Remaining from Existing Customers (Vintage Time -5) $ 229,748 $ 206,007 $ 185,022 $ 159,126 $ 125,776 Lost Revenue N/A 23,741 20,985 25,896 33,350
= 23,741 /
229,748
= 20,985 /
229,748
= 25,896 /
229,748
= 33,350 /
229,748
= 10.3%
= 9.1%
= 11.3%
= 14.5%
= 11.3%
Lost Revenue Attrition Geometric Average Arithmetic Average
= 1 - ( (125,776 / 229,748) ^
(1/4) )
= 14.0%
The next step is the determination of historical revenue growth. The starting point for this analysis is the 2318 determination of revenue in Time -5 from customers existing at the date of value (in this example defined 2319
as Time -1 existing customers). The $125,776 represents the total revenue in year Time -5 from customers
2320 that exist at Time -1 (customers 1, 4, 7, 8, 13, 14, 15, and 17). The revenue in each successive year is the 2321 revenue remaining each year from this same customer group. From this revenue, annual growth and losses 2322 can be determined. Note that the final revenue conclusion in this example at Time -1 of $137,247 is the 2323 same as in the combined calculation above shown in Table A.1.b. 2324
A.1.e 2325
87
Revenue Attrition - Revenue Growth Time -5 Time -4 Time -3 Time -2 Time -1 Revenue from Retained Customers $ 125,776 $ 128,564 $ 132,106 $ 134,112 $ 137,247 Revenue Growth 2.2% 2.8% 1.5% 2.3% Geometric Average Arithmetic Average
The above calculations shown in Tables A.1.d and A.1.e can be used to forecast future attrition. Note that 2327 there are two separate inputs: one for lost revenue and one for revenue growth. In this example, please 2328 note that the estimated revenue in each year matches the revenue shown in the aggregated example above 2329 in Table A.1.c. 2330
Year 1 Year 2 Year 3 Year 4 Year 5 Year 6 Year 7 Prior Year Annual Revenue (A) $ 277,330 $ 243,751 $ 214,238 $ 188,298 $ 165,499 $ 145,460 $ 127,848 Revenue Growth (B)
The example above assumes that the customer attrition behavior and the customer population 2331 characteristics are calculated on the same basis in the forecast period as in the historical period. However, 2332 the growth and attrition rates utilized in Year 1 should consider additional factors such as material 2333 customer gains or losses that might impact the projection of Year 1 revenue. For example, it may be 2334 appropriate for Year 1 revenues to reflect the current run-rate or projected Year 1 revenue and, as a result, 2335 the growth and/or attrition rate utilized in Year 1 may need to be adjusted. 2336 Table A.1.g and A.1.h: Forecast Using Historical Customer Count 2337
The following table shows a similar approach to calculate attrition using customer count data versus 2338 customer revenue data. The data used to calculate the attrition in the following table is from Table A.1.a. 2339
88
A.1.g 2340
Customer Attrition Time -5 Time -4 Time -3 Time -2 Time -1 Total Customers 17 15 14 13 11 Total Remaining Existing Customers (Vintage Time -5) 17 14 12 11 8 Customer Losses N/A 3 2 1 3
= 3 / 17
= 2 / 17
= 1 / 17
= 3 / 17
= 17.6%
= 11.8%
= 5.9%
= 17.6%
Geometric Average Arithmetic Average
= 13.2%
= 1 - ( (8 / 17) ^ (1/4) )
= 17.2%
Customer Loss Attrition
The associated revenue forecast using the disaggregated attrition and growth is shown below. 2341
A.1.h 2342 Year 1 Year 2 Year 3 Year 4 Year 5 Year 6 Year 7 Prior Year Annual Revenue (A) $ 277,330 $ 234,681 $ 198,591 $ 168,051 $ 142,208 $ 120,338 $ 101,832 Revenue Growth (B)
The example above assumes that the customer attrition behavior and the customer population 2343 characteristics are calculated on the same basis in the forecast period as in the historical period. However, 2344 the growth and attrition rates utilized in Year 1 should consider additional factors such as material 2345 customer gains or losses that might impact the projection of Year 1 revenue. For example, it may be 2346 appropriate for Year 1 revenues to reflect the current run-rate or projected Year 1 revenue and, as a result, 2347 the growth and/or attrition rate utilized in Year 1 may need to be adjusted. 2348 2349
89
Example A.2: Statistical Techniques 2350 Using an analysis of historical customer count survival data, the following renewal probabilities and 2351 expected survivor curve by survival age vintage year have been calculated. Developing a renewal 2352 probability distribution by age vintage requires a large amount of quality data in order to estimate the 2353 renewal probabilities by age vintage. It is possible to develop a similar analysis using management 2354 estimates of renewal probabilities by age vintage. 2355 Table A.2.a: Renewal Probabilities by Age Vintage 2356 Age Renewal Probability % Expected Survivor Curve % 0 0% 100.0% 1 70% 70.0% 2 74% 51.8% 3 78% 40.4% 4 82% 33.1% 5 86% 28.5% 6 90% 25.6% 7 90% 23.1% 8 90% 20.8% 9 90% 18.7% 10 90% 16.8% 11 90% 15.1% 12 90% 13.6% 13 90% 12.3% 14 90% 11.0% 15 90% 9.9% 16 90% 8.9% 17 90% 8.0% 18 90% 7.2% 19 90% 6.5% 20 90% 5.9%
90
Statistical analysis applied to the customer population data above can identify a survivor curve that 2357 describes customer life expectancy. The Weibull distribution is one example that has historically been 2358 used to describe life characteristics. There are many other statistical techniques and variations of the 2359 Weibull distribution that can be applied to customer analysis and are outside the parameters of this 2360 Valuation Advisory. However, this example is meant to demonstrate how statistical analyses may be used 2361 in the valuation of customer relationships. 2362 The Weibull distribution is described mathematically as: 2363
S(t) = e ^ -((t/a)^b) with t > 0
2364 Where: 2365
S (t) = survival percentage at time t 2366
t = time or duration of the customer relationship
2367
e = exponential function
2368
a = scale parameter
2369
b = shape parameter
2370 Linear regression techniques are used to compare the expected renewal probability survivor curve with the 2371 Weibull distribution survivor curve through a curve-fitting comparison process that solves for the shape 2372 and scale parameters that are unique to the Weibull survivor curve that best fits the expected survival 2373 curve. Alternatively, if spreadsheet software is unavailable, probability paper can be used to manually 2374 develop the Weibull distribution curve with the best fit. In this example, it was determined that a scale 2375 parameter (a) of 3.957 and a shape parameter of 0.643 created the Weibull curve with the best fit. Given 2376 these scale and shape parameters, the Weibull percent survival curve percentages are compared to the 2377 expected survival curve percentages from Table A.2.a above. 2378 2379
91
Table A.2.b: Survival Curve Comparisons 2380 Age Renewal Probability %
The average life expectancy for the customer population is solved using the gamma function and the scale 2385 and shape parameters from the Weibull distribution. Most spreadsheet software allows for the 2386 computation using the gamma function: 2387
Life Expectancy = a * e ^ (gammaln (1 + (1/b))
2388
Life Expectancy = 5.5 years
2389 The average life expectancy is a key metric that defines a particular Weibull distribution. It does not 2390 represent the life for the total customer population, as many customers will have lives beyond the 2391 expectation of any given random customer. 2392
Example A.3: Management Estimates 2393 Attrition analyses using management estimates generally take two forms: management’s estimation of future attrition or management’s direct estimate of future revenues from the existing customer base. Care should be taken using these methods to understand exactly what information management is including in their forecast. For example, if management is providing attrition estimates, does the estimate include or exclude expected revenue growth from the existing customer base? The following examples demonstrate the calculation of an attrition rate using the two primary forms of management estimates: management’s estimation of future attrition and management’s direct estimate of future revenues from the existing customer base. 2394
93
Table A.3.a: Using Management Provided Revenue Attrition 2395
Year 1 Year 2 Year 3 Year 4 Year 5 Year 6 Year 7 Prior Year Annual Revenue (A) $ 277,330 $ 242,803 $ 212,574 $ 186,108 $ 162,938 $ 142,652 $ 124,892 Attrition per Management (B) 15.0% 15.0% 15.0% 15.0% 15.0% 15.0% 15.0% Growth in Sales from Existing Base (C) 3.0% 3.0% 3.0% 3.0% 3.0% 3.0% 3.0% Current Year Annual Revenue = A x ( 1 – B ) x ( 1 + C ) $ 242,803 $ 212,574 $ 186,108 $ 162,938 $ 142,652 $ 124,892 $ 109,343
The example above assumes that the customer attrition behavior and the customer population 2396 characteristics are calculated on the same basis in the forecast period as in the historical period. However, 2397 the growth and attrition rates utilized in Year 1 should consider additional factors such as material 2398 customer gains or losses that might impact the projection of Year 1 revenue. For example, it may be 2399 appropriate for Year 1 revenues to reflect the current run-rate or projected Year 1 revenue and, as a result, 2400 the growth and/or attrition rate utilized in Year 1 may need to be adjusted. 2401
Table A.3.b: Using Management Estimate of Total Revenues 2402
Year 1 Year 2 Year 3 Year 4 Year 5 Year 6 Year 7 Total Revenue (A) $ 285,650 $ 294,220 $ 303,047 $ 312,138 $ 321,502 $ 331,147 $ 341,082 Percentage from Existing Base per Management (B) 90.0% 80.0% 70.0% 60.0% 50.0% 40.0% 30.0% Total Revenue from Existing Base = A x B $ 257,085 $ 235,376 $ 212,133 $ 187,283 $ 160,751 $ 132,459 $ 102,324
The valuation specialist may choose to perform certain assessments of the data provided by management. 2403 For instance, what annual attrition rate is implied by the run-off of the existing base of customers? What is 2404 the implied total market share gain in any given year indicated by the new customer additions projected by 2405 management? 2406 Example A.4: Irregular Attrition Patterns 2407 The valuation specialist should take care in measuring the rate of decay relating to the customer 2408 relationships. Frequently, customer relationship attrition patterns demonstrate irregular patterns that are 2409 not linear or do not demonstrate a “smooth” geometric pattern. In some cases, customer-related revenue, 2410 and in turn cash flow, may initially increase before decreasing. In other cases, customer revenue, and in 2411
94
turn cash flow, may decline significantly before leveling off to a normalized rate. The table below presents 2412 one baseline attrition scenario and two scenarios where attrition rates change over time. In each of these 2413 scenarios, attrition rates are calculated based on historical customer data and are applied to future time 2414 periods. 2415 Table A.4.a: Irregular Attrition Patterns 2416 Attrition Rate By Year Scenario 1 - Base Case Scenario 2 - Growth Then Decline Scenario 3 - Significant Decline Then Stable Year 1
-10.0%
20.0%
-50.0%
Year 2
-10.0%
-20.0%
-10.0%
Year 3
-10.0%
-20.0%
-10.0%
Year 4
-10.0%
-20.0%
-10.0%
CAGR
-10.0%
-11.5%
-22.3%
95
Scenarios 1 and 3 are commonly used methods in applying historical customer data based attrition rates. 2417 Scenario 2 shows negative attrition (or growth) from existing customers in the first projected year (in this 2418 example, growth in Year 1 is intended to apply to all customers as of the valuation date as opposed to only 2419 those customers added within the year prior to the valuation date). Growth in existing customers reflects 2420 revenue growth since addition of new customers would not be included in the valuation of existing 2421 customer relationships. The modeling of growth in existing customer revenue either as revenue growth or 2422 as negative attrition should not result in a different value conclusion. 2423 The valuation specialist needs to adjust the calculated attrition rates to account for differing perspectives 2424 between the data used to calculate the rate and where the data is applied. For instance, the attrition rate and 2425 percent surviving for Scenario 1 could be viewed as follows: 2426 Table A.4.b: Percent Surviving Attrition Calculation – Scenario 1 2427
Attrition Rate Percent Surviving Calculation Year 1
-10.0%
90.0%
Prior year = 100.0%; current year = 90.0%
Year 2
-10.0%
81.0%
Prior year = 90.0%; current year = 81.0%
Year 3
-10.0%
72.9%
Prior year = 81.0%; current year = 72.9%
Year 4
-10.0%
65.6%
Prior year = 72.9%; current year = 65.6%
The percent surviving in Year 1 reflects the attrition rate of 10% because the data used in deriving the 2428 attrition rate is determined based on an entire fiscal year. In the Working Group’s experience, customer 2429 attrition statistics are calculated by comparing customer data over multiple fiscal years as opposed to 2430 comparing customers that existed at the beginning of a fiscal year with those at the end of the fiscal year. 2431 The attrition rate and percent surviving for Scenario 2 could be viewed as follows: 2432
Attrition Rate Percent Surviving Calculation Year 1 20.0% 120.0%
Prior year = 100.0%; current year = 120.0%
Year 2
-20.0%
96.0%
Prior year = 120.0%; current year = 96.0%
Year 3
-20.0%
76.8%
Prior year = 96.0%; current year = 76.8%
Year 4
-20.0%
61.4%
Prior year = 76.8%; current year = 61.4%
Note: Year 1 percent surviving exceeds 100% due to expected growth in revenue from existing customers
2434 exceeding expected attrition of existing customers during the first projected year. 2435 The table above is reflective of a revenue-based attrition calculation because the application of negative 2436 attrition using a customer count-based attrition rate would be reflective of new customer additions. The 2437 value associated with new customer additions is not included in the value associated with existing 2438 customer-related assets. 2439 The attrition rate and percent surviving for Scenario 3 could be viewed as follows: 2440
Attrition Rate Percent Surviving Calculation Year 1
-50.0%
50.0%
Prior year = 100.0%; current year = 50.0%
Year 2
-10.0%
45.0%
Prior year = 50.0%; current year = 45.0%
Year 3
-10.0%
40.5%
Prior year = 45.0%; current year = 40.5%
Year 4
-10.0%
36.5%
Prior year = 40.5%; current year = 36.5%
Example A.5: Partial Period and Mid-Year Convention Issues Related to Attrition
2442 Care should be taken in applying an attrition rate to partial periods. Table A.5.a below provides an 2443 example of estimated attrition rates and percent surviving for a scenario where the attrition rate is 2444 estimated to be 10% and there is no adjustment needed for a partial period in year 1. Table A.5.b below 2445 shows the percent surviving calculations assuming that year 1 of the forecast is a partial period with 25% 2446 of year 1 cash flows used to value the customer relationships. 2447
97
Table A.5.a: Percent Surviving Assuming No Partial Period 2448
Scenario 1 - No Partial Period Annualized Attrition Rate ( A ) Average Percent Surviving - Prior Year ( B ) Average Percent Surviving - Current Year
C = B * ( 1 - A )
Year 1 10.0% 100.0% 90.0% Year 2 10.0% 90.0% 81.0% Year 3 10.0% 81.0% 72.9%
Table A.5.b: Percent Surviving Assuming Partial Period Adjustment 2449
Scenario 2 - Partial Period when 25% of Fiscal Year 1 remains (75% of the fiscal year is complete)
Annualized Attrition Rate ( A ) Partial Period Percentage ( B ) Average Percent Surviving - Prior Year ( C ) Average Percent Surviving - Current Year
D = C * (1 - B * A )
Year 1 10.0% 25.0% 100.0% 97.5% Year 2 10.0% 100.0% 97.5% 87.8% Year 3 10.0% 100.0% 87.8% 79.0%
The Working Group believes that the above attrition calculations represent average annual loss. The 2450 notion of average losses is already captured in the attrition calculation and any adjustments related to a 2451 partial period are only necessary to fit the selected attrition curve to the appropriate time period. 2452 It should also be noted that the analysis in this section is based on the latest fiscal year and/or current 2453 fiscal year revenue that are consistent with market participant PFI. If the base revenue used in the 2454 customer analysis is adjusted to reflect significant gains or losses in revenue over the prior period, the 2455 attrition rate will also need to be adjusted because it will no longer need to reflect the average annual loss. 2456 2457
98
APPENDIX B: CASE STUDY EXAMPLES 2458 The following examples were developed to illustrate a set of facts and circumstances and the related 2459 valuation of the customer relationship asset. Professional judgment must be utilized in the valuation 2460 process. Additionally, as the case studies are simplified examples, in practice a full analysis would be 2461 substantially more robust and would include the valuation of other assets and liabilities, supporting 2462 exhibits, and a comprehensive narrative. The Working Group notes that the application of attrition in the 2463 following case studies is meant to be illustrative and, as outlined previously in this Valuation Advisory, is 2464 not intended to represent the only acceptable applications. 2465 The following assumptions relate to each of the examples: 2466
a. As a simplifying assumption, depreciation is considered to be a reasonable estimate of the return
2467 of capital related to fixed assets. 2468
b. The determination of contributory asset charges is consistent with the methodology in the VFR
2469 Valuation Advisory #1. In some cases, practical expedients outlined in the VFR Valuation 2470 Advisory #1 are used. For instance, in these examples, the Working Group notes that the mid- 2471 period adjustment to CACs is not applied for practical expediency purposes. 2472
c. Certain inputs, such as the Return on Working Capital, normally have supporting calculations.
2473 These calculations are outside the scope of this document. 2474 Example B.1: Consumer Branded Product Company 2475 Transaction 2476 On December 31, 2015, AcquireCo purchased TargetCo for a purchase consideration of $500 million in 2477 cash in a stock deal. The transaction was competitive with two additional companies interested in 2478 purchasing TargetCo. 2479 AcquireCo’s rationale for undertaking the transaction included the following: 2480
a. Immediate entry into TargetCo’s markets.
2481
b. TargetCo’s portfolio of regionally dominant brands.
2482
c. Significant cost synergies.
2483
d. The ability to sell TargetCo’s brands in adjacent regions.
2484
e. Prevent AcquireCo’s competitors from obtaining TargetCo’s brands and market dominance.
2485 Acquirer Profile 2486
AcquireCo is a publicly-held multi-national food and beverage producer. Its strategy is to maintain a
2487 portfolio of strong brands catering to various segments of the market. The brands are typically 2488 longstanding brands with strong market share and superior brand equity in their respective markets and 2489
regions. Some brands were developed in-house over a period of many decades while others are long-
2490 standing brands that were acquired. In recent years, the company has refocused its strategy and exited 2491 non-core areas. 2492
99
Target Description 2493 TargetCo is a leading producer of branded snack products in the Southeast. Founded in 1905, its brands 2494 have achieved near iconic status and virtually all consumers in its region are familiar with them. TargetCo 2495 is headquartered in Atlanta and conducts business in the surrounding region. The company differentiates 2496 itself by producing fresh products using high-quality ingredients. 2497 Assets Acquired 2498 Assets acquired as a part of the transaction included working capital and fixed and intangible assets. Fixed 2499 assets consisted largely of machinery. Intangible assets consisted of trademarks and related recipes 2500 (collectively referred to as brands) and customer relationships. 2501 Customer Characteristics 2502 Customers consist of wholesalers and retailers of the company’s products. While the wholesalers and 2503 retailers enable TargetCo to reach its end (consumers) customers, they are not a key business driver. The 2504 key driver of revenue is consumer demand for the product. The strength of this consumer demand is 2505 witnessed in a recent event. One retailer, a supermarket, decided to stop carrying the brands after a 2506 disagreement over pricing. Two days later, the supermarket decided to resume selling TargetCo brands as 2507 those sales had largely been lost rather than transitioned to other brands and private label products as 2508 expected. 2509 An analysis of historical customer sales indicated annual customer attrition of approximately 7.6% and 2510 annual revenue attrition (due to loss of customers) of approximately 4.1% (based on geometric average 2511 calculations). Based on the expectation that historical results are indicative of future attrition, the 2512
estimated attrition rate is 5.0%. Revenue growth of retained customers is expected to be approximately 1%
2513 per year. 2514 Facts and Circumstances Leading to the Methodology Selection 2515 Based on discussions with management, it was determined that there are two intangible assets present: 2516 brands and customer relationships. The brands were determined to be the company’s primary asset. The 2517 brands have dominant positions and strong brand equity. The retailer carries the brand based on the 2518 knowledge that there is significant customer demand. As such, the relationships with the wholesaler or 2519 retailer enable the company to reach the consumer but are not primary drivers of the consumer purchasing 2520 decision. 2521 Based on the factors above, the valuation specialist determined that the MPEEM was most appropriately 2522 used to value the brands and the Distributor Model was most appropriate to value the customer 2523 relationships. 2524 The rationale for the selected method is that the customer-related activities and the value added by those 2525 activities are similar for the entity and distributors. TargetCo and distributors maintain end customer 2526 relationships by providing the desired product in a cost effective and timely manner. As such, distributors, 2527 which have economic characteristics that are representative of the relationship between the company and 2528 its customers, were chosen to serve as a proxy for the valuation of the customer-related assets. In 2529 particular, the selected companies distribute food products to various retail establishments including 2530
100
grocery, discount, and convenience stores. The operating margin is believed indicative of the margin 2531 earned by the customer relationship function and the contributory asset charges reflect the assets required 2532 to service the distribution function. 2533
101
Table B.1: Consumer Branded Product Company 2534 Year 0 Year 1 Year 2 Year 3 Year 4 Year 5 Revenue at Acquisition (1) 357,081
Revenue Adjusted for Growth (1) 360,652
364,259
367,901
371,580
375,296
Remaining After Attrition (2) 95.0% 90.3% 85.7% 81.5% 77.4% Revenue After Attrition 342,619
328,743
315,429
302,654
290,397
EBITA (3) 14,047 13,478 12,933 12,409 11,906 Less: Income Taxes (5,619) (5,391) (5,173) (4,964) (4,763) Debt Free Net Income 8,428 8,087 7,760 7,445 7,144 Debt Free Net Income Margin 2.5% 2.5% 2.5% 2.5% 2.5% Returns on Contributory Assets Normal Working Capital (4) (2,467) (2,367) (2,271) (2,179) (2,091) Property, Plant & Equipment (4) (857)
(822)
(789)
(757)
(726)
Workforce (4) (343)
(329)
(315)
(303)
(290)
Return on Contributory Assets (3,666) (3,518) (3,375) (3,238) (3,107) % of Revenue
-1.1%
-1.1%
-1.1%
-1.1%
-1.1%
Net After Tax Cash Flow to Customer Relationships 4,762 4,570 4,384 4,207 4,037 Partial Period Adjustment 1.000 1.000 1.000 1.000 1.000 Period 0.500 1.500 2.500 3.500 4.500 Discount Factor (5) 0.933 0.811 0.705 0.613 0.533 PV of Cash Flow 4,441
3,705
3,092
2,579
2,152
PV of Cash Flows 26,092
Tax Benefit=L/(L-(Fa*T))
Tax Life 15 Years Tax Rate 40.0% Discount Rate 15.0% Annuity Factor 5.8474 Mid-Year Adj Factor 1.0724 Tax Benefit 20.1% 5,239 Fair Value 31,332 Fair Value (Rounded) (6) 31,000
Assumptions Year 1 Year 2 Year 3 Year 4 Year 5 Growth of Retained Customers 1.0% 1.0% 1.0% 1.0% 1.0% 1.0% Attrition (2) 5.0% 5.0% 5.0% 5.0% 5.0% 5.0% EBITA Margin (3) 4.1% 4.1% 4.1% 4.1% 4.1% 4.1% Tax Rate 40.0% 40.0% 40.0% 40.0% 40.0% 40.0% WC to Revenue Ratio (4) 9.0% 9.0% 9.0% 9.0% 9.0% 9.0% Return on WC (4) 8.0% 8.0% 8.0% 8.0% 8.0% 8.0% PP&E to Revenue Ratio (4) 2.5% 2.5% 2.5% 2.5% 2.5% 2.5% Return on PP&E (4) 10.0% 10.0% 10.0% 10.0% 10.0% 10.0% Assembled Workforce CAC (4) 0.1% 0.1% 0.1% 0.1% 0.1% 0.1% Discount Rate (5) 15.0%
Notes: 2535
1. Revenue at acquisition is based on last fiscal year results. Forecasts reflect market participant PFI.
2536
2. Attrition is based on the historical attrition analysis.
2537
102
3. EBITA margin is based on observed margins for distributors that have economic characteristics
2538 that are representative of the relationship between the subject company and its customers 2539 (“comparable distributors”). 2540
4. The fixed asset and working capital levels are based on observable market inputs for comparable
2541 distributors. The workforce CAC is based on the value of the workforce. The workforce was 2542 valued based on its cost to re-create. A low workforce CAC is consistent with the expectation that 2543 a distributor would achieve significant revenue per employee. 2544
5. The selected discount rate is based on the valuation specialist’s assessment of risk. Though not
2545 displayed, it is assumed the discount rate is reasonable when viewed within the context of the 2546 overall analysis. 2547
6. The customer relationship asset was valued over its 20-year life. Five years are shown for display
2548 purposes. For purposes of this example, no material customer relationship value was assumed to 2549 exist after year 20. 2550 Testing Outputs 2551 As part of a standard customer relationship valuation, it is important that valuation specialists test the 2552 outputs of their analysis. The Working Group believes that this is a critical step that needs to occur in 2553 order for the valuation to be considered complete. The following paragraph is an example of some of the 2554 elements that can be addressed as it pertains to the case study. It exists as an illustration of a simple 2555 example; application in a valuation engagement would likely need to be more robust. 2556 The value of the customer relationships was estimated to be $31 million or approximately 6.2% of the 2557 total purchase consideration. Additionally, when valuing the customer relationships, the cash flow 2558 attributed to the customer relationships is a small portion of the total margin. This is reasonable given the 2559 following factors: the customers are highly transactional and driven by a need to provide consumers with 2560 the desired product; the brands owned by the company are the key driver of sales and were the primary 2561 acquisition rationale; and they are iconic in their region and consumers seek out retailers that carry the 2562 brands. 2563 Example B.2: Defense Company 2564 Transaction 2565 On December 31, 2015, AcquireCo purchased TargetCo for a purchase consideration of $85 million in 2566 cash in a stock deal. AcquireCo approached TargetCo with an offer. While the transaction was not 2567 competitive, investment bankers reached out to other potential acquirers. The transaction occurred at a 2568 multiple that appears in-line with other transactions within the industry. 2569 AcquireCo’s rationale for undertaking the transaction included the following: 2570
a. TargetCo has approximately 15 long-standing relationships with agencies and departments within
2571 the US military and defense communities. 2572
b. TargetCo has a highly qualified workforce consisting of engineers and programmers, most of
2573 whom have security clearances. 2574
103
Acquirer Profile 2575 AcquireCo is a mid-cap publicly traded defense firm. It provides information technology, information 2576 systems, systems integration, and related engineering services to the military and intelligence 2577 communities. It enters into multi-year contracts that often have multiple potential extensions. AcquireCo 2578 was founded 30 years ago and is headquartered in Falls Church, Virginia. 2579 Target Description 2580 TargetCo is a provider of information technology and related services to certain intelligence-related 2581 agencies and offices. The company was founded 15 years ago by a former intelligence officer and has 2582 achieved rapid growth since its founding. It currently has nearly 30 customers, approximately half of 2583 whom have been customers for at least five years. TargetCo is located in Fairfax, Virginia. 2584 Assets Acquired 2585 Assets acquired as a part of the transaction included working capital, fixed and intangible assets. Fixed 2586 assets were minimal and consisted mainly of furniture and computers. The only identifiable intangible 2587 acquired was customer relationships. Another key acquisition rationale, the assembled workforce, is not a 2588 recognized intangible asset. 2589 Customer Characteristics 2590
TargetCo enters into multi-year contracts with customers. These contracts may be cost-plus, time-and-
2591 materials, or firm fixed price. The company earns margins that are higher than typically observed among 2592 its competitors. There are several factors driving the higher margins. First, the company has a higher 2593 portion of contracts that are fixed price than most market participants. Since these contracts offer a fixed 2594 price for the service performed, they are higher risk but also potentially higher margin. Additionally, 2595 TargetCo performs primarily high-end work. While publicly traded market participants are sufficiently 2596
large that they have both high- and low-margin contracts, TargetCo has limited low-margin contracts.
2597
A five-year revenue forecast was provided on a customer-by-customer basis. Management estimated the
2598 revenue by customer by adjusting for expected pricing and contract renewals. Low attrition has been 2599 experienced previously and is expected in the future. Long-standing relationships between multiple 2600 individuals at TargetCo and its customers, as well as engineers who are “embedded” at customer sites, 2601 lead to strong retention rates. While all contracts and extensions are cost competitive, management 2602 indicates they are typically the preferred provider. 2603 Facts and Circumstances Leading to the Methodology Selection 2604 Based on discussions with management, it was determined that the only identifiable intangible asset 2605 present is the customer relationship asset. As the unique asset, the value of the customer relationship asset 2606 was estimated utilizing the MPEEM. Company specific inputs were utilized as the above average margins 2607 reflect the profitability of the contracts and relationships in place. A market participant would obtain the 2608 same level of profitability from these relationships. 2609
104
Table B.2: Defense Company 2610 Year 1 Year 2 Year 3 Year 4 Year 5 Revenue After Attrition (1) 100,000
99,132
95,532
86,679
85,985
EBITA (2) 12,000 11,896 11,464 10,402 10,318 Adjustments Sales & Marketing Add-Back (3) 1,000 991 955 867 860 Adjusted EBITA 13,000 12,887 12,419 11,268 11,178 Less: Income Taxes (5,200) (5,155) (4,968) (4,507) (4,471) Debt Free Net Income 7,800 7,732 7,452 6,761 6,707 Debt Free Net Income Margin 7.8% 7.8% 7.8% 7.8% 7.8% Returns on Contributory Assets Normal Working Capital (4) (1,200) (1,190) (1,146) (1,040) (1,032) Property, Plant & Equipment (4) (150)
(149)
(143)
(130)
(129)
Workforce (5) (3,000)
(2,974)
(2,866)
(2,600)
(2,580)
Return on Contributory Assets (4,350) (4,312) (4,156) (3,771) (3,740) % of Revenue
-4.4%
-4.4%
-4.4%
-4.4%
-4.4%
Net After Tax Cash Flow to Customer Relationships 3,450 3,420 3,296 2,990 2,966 Partial Period Adjustment 1.000 1.000 1.000 1.000 1.000 Period 0.500 1.500 2.500 3.500 4.500 Discount Factor (6) 0.933 0.811 0.705 0.613 0.533 PV of Cash Flow 3,217
2,773
2,324
1,834
1,582
PV of Cash Flows 18,814
Tax Benefit=L/(L-(Fa*T))
Tax Life 15 Years Tax Rate 40.0% Discount Rate 15.0% Annuity Factor 5.8474 Mid-Year Adj Factor 1.0724 Tax Benefit 20.1% 3,778 Fair Value 22,592 Fair Value (Rounded) (7) 23,000
Assumptions Year 1 Year 2 Year 3 Year 4 Year 5 EBITA Margin (2) 12.0% 12.0% 12.0% 12.0% 12.0% 12.0% Sales & Marketing Add-Back (3) 1.0% 1.0% 1.0% 1.0% 1.0% 1.0% Tax Rate 40.0% 40.0% 40.0% 40.0% 40.0% 40.0% WC to Revenue Ratio (4) 15.0% 15.0% 15.0% 15.0% 15.0% 15.0% Return on WC (4) 8.0% 8.0% 8.0% 8.0% 8.0% 8.0% PP&E to Revenue Ratio (4) 1.5% 1.5% 1.5% 1.5% 1.5% 1.5% Return on PP&E (4) 10.0% 10.0% 10.0% 10.0% 10.0% 10.0% Assembled Workforce CAC (5) 3.0% 3.0% 3.0% 3.0% 3.0% 3.0% Discount Rate (6) 15.0%
Notes: 2611
1. Year 1 revenue reflects expected full-year results as of the valuation date.
2612
2. The margin is based on the projected margin. It is believed to be representative of the margin
2613 market participants would earn through use of the customer relationship asset. 2614
3. Sales and marketing expenses related to the addition of new customers were added back.
2615
105
4. The fixed asset and working capital levels are based on historical levels and assumed to be
2616 consistent with market participant expectations for future levels. 2617
5. The workforce CAC is based on the value of the workforce. The workforce was valued based on
2618 its cost to re-create. A significant workforce CAC is viewed as reasonable. The workforce is highly 2619 sophisticated and substantial time and effort would be required to reassemble it. The VFR 2620 Valuation Advisory #1 outlines potential adjustments to the valuation related to the workforce, 2621 such as an addback of expenditures related to growth of the workforce and the addition of a 2622 hypothetical tax benefit from amortization of the workforce asset. Consistent with the practical 2623 expedient methodology in the VFR Valuation Advisory #1, these adjustments have not been 2624 included in this example. 2625
6. The selected discount rate is based on the valuation specialist’s assessment of risk. Though not
2626 displayed, it is assumed the discount rate is reasonable when viewed within the context of the 2627 overall analysis. 2628
7. The customer relationship asset was valued over its 20-year economic life. Five years are shown
2629 for display purposes. 2630 Testing Outputs 2631 The value of the customer relationships was estimated to be $23 million or approximately 27.1% of the 2632 total purchase consideration. Additionally, the cash flow margin attributed to the customer relationships is 2633 approximately half of the tax affected EBITA margin. This is reasonable given the following factors: the 2634 customer relationships, in conjunction with the workforce, were the primary acquisition rationale; and, the 2635 company has multi-year contracts with government agencies. Additionally, due to the skill set of its 2636 workers and its understanding of customer needs, it has a strong track record of winning contract 2637 extensions. Externally, the importance of the customer relationships is emphasized in that the company 2638 publishes a press release when it wins significant contracts. 2639 Example B.3: Packaging Solutions Provider 2640 Transaction 2641 On September 30, 2015, FinancialBuyer partnered with key members of management to undertake a 2642 management buyout of TargetCo. The purchase consideration was $200 million and the transaction was 2643 structured as a stock purchase. The transaction was competitive with multiple financial buyers bidding. 2644 FinancialBuyer’s rationale for undertaking the transaction included the following: 2645
a. FinancialBuyer co-invests with management in well-run, mid-size companies.
2646
b. TargetCo is the leading packaging solutions provider in its region.
2647
c. The company is well known and respected within its market niche. Its reputation for high-quality
2648 products and timely service drives strong sales. 2649
d. The company’s customers are highly recurring and stable. They are recurring due to high-quality
2650 products provided in a timely and cost-effective manner. 2651 Acquirer Profile 2652
106
FinancialBuyer is a private equity firm investing in family- and management-owned businesses. It
2653
typically co-invests with management in mid-sized specialty firms that operate in defensible niches having
2654 high barriers to entry. It seeks to acquire strong operating companies with management that have 2655 demonstrated a commitment to growth and profitability. 2656 Target Description 2657 TargetCo is a leading provider of packaging solutions in its region. Founded 28 years ago, it has highly 2658 recurring relationships with a variety of companies that utilize its packaging solutions. The company has 2659 several national competitors and one regional competitor. Due to the scale necessary to operate profitably, 2660 competition from new entrants is considered unlikely. The company is highly regarded in its market niche 2661
for providing high-quality products in a timely and cost-effective manner.
2662 Assets Acquired 2663 Assets acquired as a part of the transaction included fixed and intangible assets. Fixed assets consist 2664 largely of machinery and working capital. Intangible assets consist largely of customer relationships and 2665 the corporate trade name. Additionally, there is an assembled workforce and limited proprietary 2666 technology. 2667 Customer Characteristics 2668 Customers consist of a variety of companies which utilize TargetCo’s packaging solutions. The customers 2669 have historically been highly recurring. The recurring nature of the customers is based on the quality of 2670 products and service provided. Management believes that were the company to deliver lower quality 2671 service or raise prices significantly, customers would be lost to competitors. The company is a preferred 2672 provider to its customer base and though customers have several choices for their packaging needs, they 2673 prefer to utilize TargetCo. 2674 An analysis of historical customer sales indicated average customer attrition of approximately 6.8% and 2675 revenue attrition of approximately 4.5%. Observations indicate that customer behavior, regardless of 2676 customer size, is similar across the customer population. Based on the expectation that historical results 2677 are indicative of future attrition, the estimated attrition rate is 5.0%. Revenue growth of retained customers 2678 is expected to be approximately 1% per year. 2679 Facts and Circumstances Leading to the Methodology Selection 2680 Based on discussions with management, it was determined that there are four intangible assets present: 2681 backlog, customer relationships, the corporate trade name, and proprietary technology. Backlog and 2682 customer relationships are the primary assets and the corporate name and proprietary technology are 2683 contributory assets. As such, the MPEEM was utilized to value the backlog and customer relationships 2684 and contributory asset charges were taken for use of the working capital, fixed assets, corporate trade 2685 name, and proprietary technology. 2686
Probability of Cancellation (2) 0.0% Revenue After Attrition 20,000
EBITA (3) 3,860 Pretax Returns on Contributory Assets Trademark (4) (400) Technology (4) (100) Adjusted EBITA 3,360 Less: Income Taxes (1,344) Debt Free Net Income 2,016 Debt Free Net Income Margin 10.1% Returns on Contributory Assets Normal Working Capital (5) (240) Property, Plant & Equipment (5) (400)
Workforce (5) (100)
Return on Contributory Assets (740) % of Revenue
-3.7%
Net After Tax Cash Flow to Backlog 1,276 Period 0.125 Discount Factor (7) 0.983 PV of Cash Flow 1,254
PV of Cash Flows 1,254
Tax Benefit=L/(L-(Fa*T))
Tax Life 15 Years Tax Rate 40.0% Discount Rate 15.0% Annuity Factor 5.8474 Mid-Year Adj Factor 1.0724 Tax Benefit 20.1% 252 Fair Value 1,506 Fair Value (Rounded) 1,500
Assumptions Year 1 Ongoing Assumptions Backlog Assumptions Growth of Retained Customers (2) 1.0% 1.0% Attrition (2) 5.0% 5.0% EBITA Margin (3) 14.3% 19.3% Royalty Rate - Trademark (4) 2.0% 2.0% Royalty Rate - Technology (4) 0.5% 0.5% Tax Rate 40.0% 40.0% WC to Revenue Ratio (5) 15.0% 15.0% Return on WC (5) 8.0% 8.0% PP&E to Revenue Ratio (5) 20.0% 20.0% Return on PP&E (5) 10.0% 10.0% Assembled Workforce CAC (5) 0.5% 0.5% Discount Rate (7) 15.0%
1. Initial revenue is based on the market participant PFI, adjusted for backlog.
2692
2. Attrition is based on the historical attrition analysis. Backlog is assumed to have realization
2693 probability of 100%. 2694
3. The margin is based on the market participant PFI for existing customers (i.e., inclusive of
2695 appropriate adjustments for expenses associated with new customer acquisition). For backlog, the 2696 margin has been adjusted to add back certain sales and marketing costs that have already been 2697 incurred (in this example, assumed to be 5% of revenue). 2698
4. The corporate trade name and the proprietary technology were valued utilizing the relief from
2699 royalty approach and the royalty rate was used as the pre-tax CAC. The selected royalty rate 2700 reflects the relative importance of the intangible asset to the business and market transaction data 2701 obtained from a third-party source. 2702
5. The fixed asset and working capital levels are based on the company’s historical and expected
2703 fixed asset and working capital requirements. Additionally, they appear reasonable when viewed 2704 relative to comparable companies. The workforce charge is based on the value of the workforce. 2705 The workforce was valued based on its cost to re-create. 2706
6. The partial period assumes the first period is one quarter of a year.
2707
7. The selected discount rate is based on the valuation specialist’s assessment of risk. Though not
2708 displayed, it is assumed the discount rate is reasonable when viewed within the context of the 2709 overall analysis. 2710
8. The customer relationship asset was valued over its 20-year life. Five years are shown for display
2711 purposes. 2712 Testing Outputs 2713 The value of the backlog and customer relationships was estimated to be $54.5 million or approximately 2714 27% of the total purchase consideration. Additionally, the cash flow margin attributed to the customer 2715 relationships is approximately 40% of the tax affected EBITA margin. This is reasonable given the 2716 following factors: (1) the customer relationships were a primary acquisition rationale; (2) customers are 2717 highly recurring and it has taken a number of years for the company to develop the level of relationships it 2718 has in place; and (3) though the market is highly cost competitive, customers prefer to use the TargetCo as 2719 their packaging provider. 2720 Example B.4: Hardware Company 2721 Transaction 2722 On January 1, 2011, TechCo purchased TargetTechCo for a purchase consideration of $2.1 billion and the 2723 transaction was structured as a stock purchase. The transaction was competitive with multiple strategic 2724 buyers bidding. 2725 TechCo’s rationale for undertaking the transaction included the following: 2726
a. Strong existing technology platform.
2727
111
b. Strong development pipeline of new projects.
2728
c. Ongoing and recurring purchases of components by manufacturers integrating them into larger
2729 systems. 2730 Acquirer Profile 2731 TechCo is a publicly traded technology company that focuses on developing hardware and software 2732 products. They are considered by many to be one of the largest market participants in their industry 2733 segment and have traditionally made acquisitions a large part of their growth strategy. Acquisitions are 2734 considered by TechCo management as a necessary way to accelerate their technology roadmap. 2735 Target Description 2736 TargetTechCo is a leading provider of hardware components that other manufacturers integrate into 2737 assembled systems. They spend a significant amount each year on research and development and their 2738
management philosophy has always been to develop state-of-the-art technologies that would “speak for
2739 themselves” in the marketplace. They, unfortunately, have spent too little on sales and marketing and, 2740 consequently, sales have dropped in recent years, even though many of their competitors agree that they 2741 develop a high-quality solution. 2742 Assets Acquired 2743 Assets acquired as a part of the transaction included fixed and intangible assets. Fixed assets are relatively 2744 immaterial to the total purchase consideration. Intangible assets consist largely of technology, in-process 2745 research and development, and customer relationships. 2746 Customer Characteristics 2747 Customers consist of a variety of companies that utilize TargetTechCo’s hardware components. While 2748 market participants would likely also expect to leverage the acquired business’s established customer 2749 relationships to sell existing and new products, the continuation of the customer relationships is largely 2750 dependent on the technological capabilities offered by the business’s products. 2751 Facts and Circumstances Leading to the Methodology Selection 2752 Based on discussions with management, it was determined that there are three intangible assets present: 2753
customer relationships, existing technology, and in-process research and development. Technology and in-
2754 process research and development were the primary assets identified. Customer relationships were 2755 determined to be a secondary asset. As such, the MPEEM was utilized to value the technology and in- 2756
process research and development. A with-and-without model was used to value the customer
2757 relationships. Based on discussions with management, it was determined that the customer relationship 2758 could be re-created in three years. Please note, however, that the useful life of the asset was determined to 2759 be six years based on an analysis of historical customer attrition rates. 2760
112
Table B.4.a: Hardware Company With Approach 2761
2010 2011 2012 2013 Revenue With Existing Customers 600.0 $ 750.0 $ 1,000.0 $ 1,200.0 $ Less: Cost of Goods Sold (300.0)
Present Value Factor 0.9325 0.8109 0.7051 Present Value of Cash Flows 120.3 $ 137.8 $ 146.7 $ Sum of Present Value of Cash Flows (With Scenario) 404.8 $ Sum of Present Value of Cash Flows (Without Scenario) 290.5
See schedule on next page. Difference Between Scenarios 114.3
Present Value Factor 0.9325 0.8109 0.7051 Present Value of Cash Flows 36.2 $ 112.5 $ 141.7 $ Sum of Present Value of Cash Flows (Without Scenario) 290.5 $ Working Capital (WC) Calculation 2010 2011 2012 2013 Accounts Receivable (% of Rev.) 5.0% 30.0 20.0 45.0 60.0 Inventory (Max of % of COGS & Starting Inv.) 10.0% 30.0 30.0 45.0 60.0 Accounts Payable (% of COGS) 12.0% 36.0 24.0 54.0 72.0 Total WC 24.0 26.0 36.0 48.0 WC / Revenue 4.0% 6.5% 4.0% 4.0% WC Investment 2.0 10.0 12.0
Comments:
> Cost of Goods Sold are a stable % of revenue. As such, their levels reflect revenue levels.
> Operating Expenses are assumed to be 20% of revenue in the With scenario, with 60% fixed (i.e., unchanged in the Without scenario)
and 40% variable (i.e., a function of revenue levels in the Without scenario).
> The Incremental "Re-Creation" Expenses are those required to re-create the lost customer relationships.
> The Pre-Tax Income reflects the offsetting effects of lower COGS and Operating Expenses in conjunction with higher
Re-Creation expenses.
> Working capital was projected by modeling A/R, Inventory and A/P.
A/R is modeled as a constant percent of revenue, as such it declines when revenue declines. Inventory is modeled as the greater of a % of COGS or starting Inventory. This reflects the expectation management would not liquidate inventory they could sell after a modest period of time. A/P is modeled as a constant percent of COGS, as such it declines when COGS declines. The overall working capital source/use reflects the contrasting impacts of these items. > Depreciation and capex are the same as the With scenario as it is assumed there are no changes to the fixed asset base.
2764
114
Testing Outputs 2765 The value of the customer relationships was estimated to be $137.3 million, or approximately 6.5% of the 2766 total purchase consideration. This is reasonable given the following factors: 2767
a. The customers are attracted and retained due to the technology (i.e., valuation specialist
2768 determined that the technology is a primary asset and the customers are not a primary asset). 2769
b. The technology asset value conclusions were significantly higher than the customer relationship
2770 value conclusion and were determined by management to be a primary rationale of the transaction. 2771
c. Manufacturers purchase these components due to their quality and ability to meet rigorous
2772 specifications, suggesting more value emphasis on the product/technology versus customer 2773 relationships. 2774 In a hypothetical scenario where the company no longer has its customers, it would quickly regain them 2775
due to the need for its hardware components. Use of the With-and-Without Method is consistent with the
2776 nature of these relationships. It appears reasonable in that it returns a value that is a relatively small 2777 portion of the purchase consideration. A customer-relationship asset that has a longer life may be 2778 considered a more significant asset to the business economics. A more substantial portion of the purchase 2779 consideration was ascribed to the technology, both developed and in-process, which is consistent with the 2780 business drivers and the purchase rationale. 2781
- Intangible assets in — p.1
- a business combination — p.1
- Introduction — p.3
- Contents — p.5
- A. Detecting intangible assets — p.7
- B. Measuring intangible assets — p.17
- C. Common intangible assets in — p.47
- business combinations — p.47
- Service Provider — p.57
- Notes — p.66
Intangible assets in
a business combination
Identifying and valuing intangibles under IFRS 3 November 2013 Important Disclaimer: This document has been developed as an information resource. It is intended as a guide only and the application of its contents to specific situations will depend on the particular circumstances involved. While every care has been taken in its presentation, personnel who use this document to assist in evaluating compliance with International Financial Reporting Standards should have sufficient training and experience to do so. No person should act specifically on the basis of the material contained herein without considering and taking professional advice. “Grant Thornton” refers to the brand under which the Grant Thornton member firms provide assurance, tax and advisory services to their clients and/or refers to one or more member firms, as the context requires. Grant Thornton International Ltd (GTIL) and the member firms are not a worldwide partnership. GTIL and each member firm is a separate legal entity. Services are delivered by the member firms. GTIL does not provide services to clients. GTIL and its member firms are not agents of, and do not obligate, one another and are not liable for one another’s acts or omissions. Neither GTIL, nor any of its personnel nor any of its member firms or their partners or employees, accept any responsibility for any errors this document might contain, whether caused by negligence or otherwise, or any loss, howsoever caused, incurred by any person as a result of utilising or otherwise placing any reliance upon it. Identifying and valuing intangibles under IFRS 3 2013 i The last several years have seen an increased focus by companies on mergers and acquisitions as a means of stabilising their operations and increasing stakeholder value by achieving strategic expansion and cost reduction through business combinations. Although such transactions can have significant benefits for an acquiring company, the related accounting is complex. IFRS 3 ‘Business Combinations’ (IFRS 3) requires an extensive analysis to be performed in order to accurately detect, recognise and measure at fair value the tangible and intangible assets and liabilities acquired in a business combination. Furthermore, the interaction of IFRS 3 with IFRS 10 ‘Consolidated Financial Statements’ (issued May 2011) and IFRS 13 ‘Fair Value Measurement’ (issued May 2011) means that this continues to be both a complex and a developing area of financial reporting. The accounting for intangible assets acquired in a business combination is particularly challenging for a number of reasons. Intangible assets are by nature less detectable than tangible ones. Many are not recognised in the acquiree’s pre-combination financial statements. Determining their fair value usually involves estimation techniques as quoted prices are rarely available. Where an ‘intangible resource’ is not recognised as an intangible asset, it is subsumed into goodwill. Some acquirers might be motivated to report fewer intangibles, and higher goodwill, because most intangible assets must be amortised whereas goodwill is measured under an impairment only approach. However, a high goodwill figure can create the impression that the acquirer overpaid for the acquired business. It also raises questions as to whether IFRS 3 has been applied correctly. Acquirers can expect reported amounts of intangible assets and goodwill to be closely scrutinised by investors, analysts and regulators. Accounting for intangible assets in a business combination is therefore a sensitive area of financial reporting. Fortunately, Grant Thornton – one of the world’s leading organisations of independent assurance, tax and advisory firms with more than 35,000 Grant Thornton people across over 100 countries – has extensive experience with business combinations and the related accounting requirements. Grant Thornton International Ltd (GTIL), through its IFRS team, develops general guidance that supports the Grant Thornton member firms’ (member firms) commitment to high quality, consistent application of IFRS. We are pleased to share these insights by publishing ‘Intangible Assets in a Business Combination’ (the Guide). The Guide reflects the collective efforts of GTIL’s IFRS team and the member firms’ IFRS experts and valuation specialists.
Introduction
ii Identifying and valuing intangibles under IFRS 3 2013 The Guide includes practical guidance on the detection of intangible assets in a business combination and also discusses the most common methods used in practice to estimate their fair value. It provides examples of intangible assets commonly found in business combinations and explains how they might be valued. An overview of IFRS 3 summarising the main aspects of accounting for business combinations as a whole that draws out a number of practical points to consider may also be found in GTIL’s guide: ‘Navigating the accounting for business combinations: applying IFRS 3 in practice’ (December 2011). This Guide is organised as follows:
- Section A explains the general procedures
necessary to detect intangible assets in a business combination. It outlines some of the strategies that are commonly used to detect acquired technologies, trademarks, and other resources that may meet the definition of identifiable intangible assets in a business combination
- Section B explains fundamentals of fair
value measurement as well as common methods to estimate the fair value of intangible assets. Key inputs for each method are identified and various examples further illustrate the issue
- Section C explains the characteristics of
intangible assets that are frequently found in practice and common methods used to estimate their fair value. Factors that will usually impact their fair value measurement are also discussed.
- Case Study.
Grant Thornton International Ltd November 2013 The Guide includes practical guidance on the detection of intangible assets in a business combination and also discusses the most common methods used in practice to estimate their fair value. Introduction i
a. Detecting intangible assets
1 1 General requirements 1
1.1 Definition of an intangible asset 1
1.2 Identifiability 2
2. Strategies to detect identifiable intangible assets
4
2.1 Business model review 4
2.2 Other important sources 5
2.3 Determining which identifiable intangible assets require measurement 6
3. Common identifiable intangible assets
9
b. Measuring intangible assets
11
1. General approaches to fair value
11
1.1 Which approach to use? 12
1.2 ‘Cornerstones’ of fair value measurement in business combinations 13
2. Market approach methods
18
2.1 Key inputs 18
2.2 Sales transactions comparison method 18
2.3 Methods using market multiples 19
3. Cost approach methods
19
3.1 Key inputs 19
3.2 Reproduction cost method 20
3.3 Replacement cost method 23
4. Income approach methods
24
4.1 Key inputs 24
4.2 Relief-from-royalty method
30
4.3 Comparative income differential method (CIDM) 32
4.4 Multi-period earnings excess method (MEEM) 34
Contents
c. Common intangible assets in business combinations
41
1. Marketing-related intangible assets
41
1.1 Trademarks, service marks and related items 41
1.2 Internet domain names and websites 42
1.3 Non-compete agreements 42
2. Customer-related intangible assets
43
2.1 Customer lists or similar databases 43
2.2 Customer contracts: open orders and production backlogs 44
2.3 Customer relationships 45
3. Technology-related intangible assets
47
3.1 Third-party software licenses 47
3.2 Technology (other than third-party software) 47
4. Other contract-related intangible assets
48
4.1 Reacquired rights 49
4.2 Operating lease contracts; licensing arrangements; other user rights, including
supplier agreements 49
5. Assembled workforce
50 Case Study – Service Provider 51
1. Trade name
51
2. Service provider number
52
3. Customer relationships
53
4. Non-compete agreements
56
5. Summary of intangible assets’ fair values
59 Identifying and valuing intangibles under IFRS 3 2013: Section A 1
A. Detecting intangible assets
Recognition and fair value measurement of all of the acquiree’s identifiable assets and liabilities at the acquisition date are amongst the key elements of the acquisition method required by IFRS 3. The method implies that all assets and liabilities are known to the acquirer. In practice however, detecting or ‘finding’ identifiable intangible assets in particular may be a complex matter which requires intensive research into the acquired business. How does the acquirer determine which intangible assets need to be recognised separately from goodwill? This Section provides insights into how to go about doing this. The general requirements for identifiability and the definition of an intangible asset are explained. The Section also discusses how identifiable intangible assets are detected in practice, complemented by a list of intangible assets that should be considered in business combinations.
1. General requirements
Economically, many intangible ‘resources’, ‘value drivers’ or ‘advantages’ are essential parts of a business. However, in accounting for business combinations these have to be analysed from two different perspectives in order to determine what should be recognised separately from goodwill: the resource must meet the definition of an intangible asset and it must be ‘identifiable’ as part of what is exchanged in the business combination (rather than in a separate transaction or arrangement). 1.1 Definition of an intangible asset The acquirer must first assess which resources meet the definition of an asset in accordance with ‘The Conceptual Framework for Financial Reporting’ (the Conceptual Framework) at the acquisition date. The Conceptual Framework defines an asset as follows: Definition of an asset (Conceptual Framework paragraph 4.4(a)) An asset is a resource controlled by the entity as a result of past events and from which future economic benefits are expected to flow to the entity. In addition, an intangible asset other than goodwill is defined as “an identifiable non-monetary asset without physical substance” (IFRS 3.Appendix A). The first step to detect intangible assets in a business combination is to find future economic benefits that are controlled by the entity at the date of acquisition as a result of the business combination. Potential intangible assets could take the form of additional income (or cost savings) and should therefore be capable of directly or indirectly increasing future cash flows. Detecting the relevant identifiable assets is not affected by specific exemptions in IFRS 3 or other standards. For example, it does not matter whether or not an intangible asset was recognised in the acquiree’s financial statements prior to the combination (IFRS 3.13). In fact, the acquired entity may have been subject to specific restrictions in International Accounting Standard 38 ‘Intangible Assets’ (IAS 38) that prohibit the recognition of many internally generated intangible assets (IAS 38.51-53). These restrictions do not apply to business combination accounting – in effect, all resources of the acquired business are regarded as externally purchased. To recognise an internally generated or separately purchased intangible asset, the potential future economic benefits expected from its use have to be ‘probable’ (IAS 38.21(a)). However, if an intangible asset is acquired in a business combination the probability recognition criterion in IAS 38.21(a) is always considered to be satisfied as uncertainties regarding future economic benefits are reflected in the asset’s fair value (IAS 38.33). Finding future economic benefits that may meet the definition of an asset is not impacted by the buyer’s intentions concerning the future use (or non-use) of an asset. In estimating the fair value of an asset, the acquirer needs to assume the perspective of a typical market participant. Consideration of the buyer’s intention or acquirer-specific conditions do not therefore affect the existence or detection of an identifiable intangible asset (this also applies to its measurement, see Section B.1.2 for further discussion). 1.2 Identifiability The acquirer must also assess whether the intangible asset in question is ‘identifiable’. Only identifiable assets are recognised and accounted for independently from goodwill. Identifiability might seem to be
self-evident: an acquirer would not reach this stage in the assessment without first having identified
something to assess. However, ‘identifiable’ has a specific meaning in this context as follows: Determining when an asset is identifiable (IAS 38.12) An asset is identifiable if it either:
a) is separable, ie is capable of being separated or divided from the entity and sold, transferred, licensed, rented, or
exchanged, either individually or together with a related contract, identifiable asset or liability, regardless of whether
the entity intends to do so; or
b) arises from contractual or other legal rights, regardless of whether those rights are transferable or separable from
the entity or from other rights and obligations. Intangible assets that arise from contractual or other legal rights are relatively straightforward to detect. As there is third party-originated evidence of their existence (the contract or the legal right), they meet
the contractual-legal criterion for identifiability. The contractual-legal criterion does not however apply
to contracts or legal rights that are pending or otherwise contingent at the date of acquisition. If the contractual-legal criterion is not met, the intangible asset must be separable in order to be identifiable. Broadly, an asset is considered separable if it is capable of being sold or otherwise transferred without selling the entity in its entirety. Where separation is possible only as part of a larger transaction, judgment is required to determine whether the items under review constitute the acquired business itself or a part of it. For example, the content of a database used by a provider of business intelligence may not be separable from the business itself – there would be no business remaining if the database content was sold to a third party. By contrast, where the content database is a by-product of the business activity and may be licensed out to a third party on non-exclusive terms, then this may indicate its separability. This is a hypothetical assessment. It is not affected by whether the acquirer actually intends to transfer the intangible asset in question (although such an intention would of course demonstrate separability). Evidence of exchange transactions for the type of asset under review or a similar type may be used to exemplify the separability of the asset, “even if those transactions are infrequent and regardless of whether the acquirer is involved in them” (IFRS 3.B33). A full analysis of the intangible asset and its commercial environment is therefore necessary to determine whether separation from the acquired business is feasible without underlying contractual or legal rights. 2 Identifying and valuing intangibles under IFRS 3 2013: Section A The following table summarises the determination process of whether an asset meets the specific criteria for recognition as an intangible asset apart from goodwill: Figure A.1 – Process for determining if an intangible asset meets the criteria to be separately identified Example A.1 – Customer relationship (Contractual-legal criterion) Company H acquires Company I, a supplier of small auto parts. Company I has an agreement in place to supply its product to Customer A for an established amount of time. Both Companies H and I believe that Customer A will renew the product supply agreement at the end of the current contract term. The supply agreement cannot be sold or transferred separately from Company I. Analysis: The supply agreement (whether cancellable or not) meets the contractual-legal criterion for identification as a separate intangible asset. Additionally, because Company I establishes its relationship with Customer A through a contract, the customer relationship also meets the contractual-legal criterion for identification as an intangible asset. Therefore the customer relationship intangible asset is also recognised separately apart from goodwill provided its fair value can be measured reliability. Example A.2 – Database used in a supporting activity (Separability criterion) Company Q acquired Company R, a retailer. Company R owns a database, used in managing its loyalty scheme, which captures information on customer demographics, preferences, relationship history and past buying patterns. The database can either be sold or licensed. However, Company R has no intentions to do so because it will negatively impact its operations. Analysis: In this situation, the database does not arise from a contractual or legal right. Thus, an assessment of its separability is required. The database and content were generated from one of Company R’s supporting activities (ie management of the loyalty scheme) and could be transferred independently of the rest of the business. The actual intention not to transfer the database does not affect the assessment. The separability criterion is met and the database is recognised as an intangible asset in the business combination. Identifying and valuing intangibles under IFRS 3 2013: Section A 3 Identify intangible asset Non-monetary and lacks physical substance? Expected to generate future economic benefits? Controlled by the entity at the date of acquisition? Yes AND AND Determine whether intangible asset qualifies for separate recognition Recognise separate intangible asset at fair value Does the intangible asset meet the contractual-legal criterion? Does the intangible asset meet the separability criterion? Yes OR 4 Identifying and valuing intangibles under IFRS 3 2013: Section A Example A.3 – Licensed use of patent (Contractual-legal criterion) Company D owns a technology patent. It has licensed that patent to others for their exclusive use outside the domestic market, receiving a specified percentage of future foreign revenue in exchange. Analysis: The acquirer of Company D would recognise an intangible asset for both the technology patent and the related license agreement. The technology patent is protected legally and therefore meets the contractual-legal criterion. Additionally, the license agreement would meet the contractual-right criterion for recognition separately from goodwill even if selling or exchanging the two intangible assets separately from one another would not be practical.
2. Strategies to detect identifiable intangible assets
Detecting intangible assets can be a complex and challenging matter. Strategies to detect identifiable intangible assets vary depending on the facts and circumstances of the business combination and usually require a full review of the transaction. It is important to understand the business of the acquiree, what intangible resources it depends on and how these may translate into identifiable intangible assets. It should be possible to explain the acquired business in terms of the resources it uses to generate profits and how these are reflected in the acquiree’s assets and liabilities. In other words ask the question: what has been paid for? Practical insight – linking identified intangibles to the business and transaction
- does the purchase price allocation take into account all relevant data (examples include the purchase agreement,
due diligence reports and current information, both public and internal)?
- has the business model been reviewed?
- has the purchase agreement been reviewed for intangible assets that are specifically mentioned, such as
non-compete agreements or other intangible resources that are of importance?
- were the acquired entity’s official documents and contractual arrangements reviewed for patents, trademarks and
similar rights of use, access or protection that may represent economic resources?
- is it possible to explain the business model of the acquiree in terms of the detected assets?
2.1 Business model review A thorough review of the acquiree’s business is the most important step in detecting intangible assets in a business combination. Understanding the business rationale for the combination, the acquiree’s business resources and how the acquired business generates revenues provides the most useful insights into its intangible assets. Review of financial information A review of historical and prospective financial information is often a good starting point to understand the relative importance of non-current tangible assets as well as working capital (ie cash and cash equivalents, inventories and work in progress, trade receivables and payables). These assets are usually readily observable as they are included on the acquiree’s balance sheet. Intangible assets are often not included either in internal financial information used in the acquired business or in its published financial statements (if any). However, financial information is likely to provide important indirect indicators. For example, high marketing-related expenditure may be an indicator of the relative importance of trademarks and similar marketing-related intangible assets. If the entity incurs significant expenditure on research and development, it is likely to generate technology-based intangible assets. The relative significance of expenses that are related to customer care may point to the significant customer relationship intangible assets. Characteristics of the acquired business The review of financial information should be accompanied by a full commercial analysis of the acquired business:
- the product portfolio may provide further useful insights into the existence and characteristics of
technology-based intangible assets. If current or new products are based on what is sometimes referred to as ‘core technology’ or a common ‘product platform’, then further analysis should assess the role of the underlying technology
- the relative importance of branding or other marketing strategies needs to be assessed to determine the
existence of marketing-related intangible assets such as trademarks, brands, logos or similar assets
- an analysis of the customer base is usually carried out to determine whether identifiable customer
relationship intangible assets exist. Whether the customers are known to the business, their behaviour and loyalty may all be considered in detecting a related intangible asset
- where a business depends on specific rights of use, such as access to license agreements or rare supplies
of raw material, then this may indicate supplier-related contractual intangible assets. Examples are
long-term energy or metal supply agreements. Permits to operate or service-specific assets such as a
hydroelectric power plant, a TV station or simply a property under a lease contract are also examples of specific rights of use (amongst many other examples)
- if business locations are crucial, for example if the acquired business is a retailer, then this may also
indicate value. However, in cases other than operating lease contracts, this is generally not an identifiable intangible asset, but a measurement element of the underlying property
- the acquiree’s workforce is also often considered a key asset of the business under review. The existence
of a well-trained and organised team saves the acquirer from having to hire and train the people necessary to run the business and thus represents future economic benefits. Nevertheless, recognition of the assembled workforce is specifically prohibited under IFRS 3.B37 and IAS 38.15. The workforce may however affect the fair value measurement of other intangible assets (see Section B.4.4)
- industry-specific intangible assets may be identified by assessing the relevance of assets typically found
in a specific economic environment. For example, customer ‘core deposits’ may be a typical example for an intangible asset commonly found in financial institutions. Other industries may rely on copyrighted material, such as pictures or photographs or similar ‘artistic intangibles’. Management’s judgment The business model review should be complemented by management’s judgment. The acquirer’s management usually has post-combination objectives and may already have identified the acquiree’s resources – both tangible and intangible – in developing its post-combination strategy. This may not directly ‘translate’ into the general requirements for identifiable intangible assets under IFRS 3, but nevertheless draws out key elements of the acquired business that represent value for the acquirer. It may also be helpful to take into account the judgment of the acquiree’s management team as it has experience with the business model and existing key inputs that may be ‘translatable’ into identifiable intangible assets. 2.2 Other important sources The purchase agreement that affects the business combination is usually a very important source in finding potential identifiable intangible assets. The agreement and its accompanying annexes and disclosure documents will usually refer to specific trademarks, patents and other intangible assets that are established by contractual or other legal rights. Legal, accounting and commercial due diligence reports (if available) are also likely to contain important references. For example, often times there are information memorandums prepared on the target business. Additionally, any Board approval documents may be useful as reference materials. Identifying and valuing intangibles under IFRS 3 2013: Section A 5 6 Identifying and valuing intangibles under IFRS 3 2013: Section A The detection of identifiable intangible assets depends on the context of the acquisition. Useful sources to detect identifiable intangible assets in the context of a business combination are for example: Both parties to a business combination may have also expressed their views on potential intangible assets in external documents that relate to the combination. It may therefore also be necessary to review website material and press releases of both the acquirer and the acquiree. These tend to point out unique characteristics of the business under review, which in turn may translate into identifiable intangible assets. Where records are not readily available from the acquired business, it may also be helpful to contact the relevant authorities to ensure the completeness of potential intangible assets that are legally protected through a registration (such as trademarks or patents). The acquiree may have reported various intangible assets in its pre-combination financial statements. This is clearly a useful indicator of identifiable intangible assets but further analysis will be required. Typically, intangible assets recorded by the acquiree will be purchased assets that meet the contractual-legal criterion. However, some items recorded by the acquiree may not qualify for recognition in accordance with IFRS. Some GAAPs require or allow, for example, the recognition of start-up costs – these do not meet the definition of an asset under IFRS. Goodwill previously recognised by the acquiree should also not be taken into consideration. Conversely, some assets that have been fully depreciated or amortised by the acquiree may still be in use and meet the definition of identifiable intangible assets. 2.3 Determining which identifiable intangible assets require measurement A complete review of the acquired business’s intangible assets is necessary to enable proper implementation of IFRS 3. However, not every identifiable intangible asset needs to be measured and recognised individually:
- some assets are grouped with other assets on the basis of the specific requirements in IFRS 3 and
IAS 38
- similar identifiable assets may also be combined for practical reasons or to avoid double-counting
- some identifiable intangible assets may be considered immaterial.
Source of information Acquiree’s financial statements and other internal reports Purchase agreement and accompanying documents Due diligence reports Website materials, press releases and investor relation communications Industry practice Possible indicators • some intangible assets will have been recognised in the acquiree’s financial statements. Other financial statement information may also provide indirect indicators, for example:
– significant marketing costs may be an indicator of the relative importance of brands, trademarks and related intangible assets
– significant expenditures on research and development may indicate the existence of technology-based intangible assets
– significant expenditures related to customer care may point to customer relationship intangible assets • may include references to certain trademarks, patents or other intangible assets that are established by contract or legal rights • may include non-compete provisions that sometimes give rise to a potential intangible asset • may include information that assists in understanding the acquired business, resources and how revenues are generated • the website may contain discussions of the unique characteristics of the business which may translate into a potential intangible asset • press releases and investor relation communications of both the acquiree and the acquirer may include discussions of potential intangible assets • results of similar business combinations may provide indicators of the types of intangible assets that are typically recognised in such situations Comparing international rules – proposed amendments to US GAAP At the time of publication of this Guide, the U.S. Financial Accounting Standards Board (FASB) has issued a proposed Accounting Standards Update (ASU) reflecting alternative accounting guidance proposed by the Private Company Counsel (PCC). The proposed ASU, ‘Accounting for Identifiable Intangible Assets in a Business Combination’, offers private companies that report under U.S. GAAP an alternative in recognising, measuring and disclosing certain identifiable intangible assets that are acquired in business combinations.
The proposal in its current form would allow private companies an alternative election to recognise certain acquired intangible assets together with goodwill, unless the identifiable intangible asset arises from a non-cancellable contract or other legal rights, whether or not those intangible assets are transferable or separable. Those assets arising from noncancellable contracts would be measured at fair value in accordance with FASB Accounting Standards Codification® (ASC) 820, ‘Fair Value Measurement’, except that the measurement would consider only market participant assumptions about the remaining non-cancellable term (and therefore would exclude potential renewals or cancellations that otherwise would be considered in the measurement). The measurement of an identifiable intangible asset arising from other legal rights but that are not contractual in nature would continue to be measured at fair value under ASC 820; however, unlike the contractual rights, all market participant expectations would continue to be considered. An entity would be required to disclose qualitatively the nature of identifiable intangible assets acquired but not recognised separately from goodwill.
The proposed amendment is meant to address concerns about the cost and complexity of estimating the fair value of certain identifiable intangible assets and would be less subjective than the existing U.S. GAAP requirements because it would reduce the number of required assumptions being made by the acquiring entity. Impact: If the proposed amendments are adopted, many private companies reporting under U.S. GAAP would recognise fewer intangible assets in a business combination than what is required under IFRS 3 and as currently required under U.S. GAAP (ASC 805). Groups of intangible assets Generally, all identifiable intangible assets that are acquired in a business combination are measured independently. Nevertheless, intangible assets that do not meet the contractual-legal criterion for identifiability but are otherwise separable from the acquired entity may sometimes only be separable as a group with (an)other tangible or intangible asset(s). This situation may cause problems in measuring the individual fair value of the intangible asset reliably. In these circumstances, the group of assets may be treated as a single asset for accounting purposes, including fair value measurement (IAS 38.36). Example A.4 – Interdependencies of core technology and customer relationship assets In a business combination, both a customer relationship intangible asset and core technology are detected as identifiable intangible assets. The core technology is used to generate income from ongoing customer relationships. The customer relationships, on the other hand, cannot be used to generate any income that does not relate to the core technology. Analysis: In this scenario a detailed assessment is required to determine whether these resources need to be combined for accounting (and measurement) purposes or whether they are two separable assets. A similar principle applies to certain groups of complementary assets that comprise a brand. In accordance with IAS 38.37 the acquirer combines a trademark or a service mark and other related intangible assets into a single identifiable intangible asset if the individual fair values of the complementary assets are not measureable reliably on an individual basis. IFRS also permits a combined approach for groups of complementary intangible assets comprising a brand even if fair values of individual intangible assets in the group of complementary assets are reliably measurable provided the useful lives are similar (IAS 38.37). Identifying and valuing intangibles under IFRS 3 2013: Section A 7 8 Identifying and valuing intangibles under IFRS 3 2013: Section A Example A.5 – Complementary assets comprising a brand The cutting edge ‘XY’ core technology is considered an identifiable intangible asset in a business combination. All of the acquiree’s products are based on ‘XY’ and the technology is also advertised to customers under the ‘XY’ brand using a website that is accessible under www.xy.com. The ‘XY’ brand is protected against third-party use by a registered trademark and no other technology can be reasonably marketed using this trademark. The www.xy.com domain name is also registered. It is expected that when XY technology is withdrawn from the market, then the trademark and the domain name will both be of little or no value. The remaining useful life of the three different intangible assets is expected to be similar. Analysis: Given the fact pattern, the acquirer concludes that neither the trademark nor the domain name would be reliably measurable without taking into account the core technology they relate to. The core technology, the trademark and the domain name are therefore considered a single identifiable intangible asset. Other combinations of assets with similar economic characteristics Although IFRS refers to combining intangible assets only in limited circumstances (as described above), judgment is required in practice to determine the appropriate level of aggregation. This is sometimes referred to as the ‘unit of account’ issue. In the absence of specific guidance on unit of account issues, it may be appropriate to extend the approach set out for brands to groups of similar assets in general. Materiality considerations will often justify treating large groups of similar assets (eg customer relationship assets) on a portfolio basis. However, in determining whether separate identifiable intangible assets may be similar enough to be measured on a combined basis consideration should be given to:
- general characteristics of the intangible assets under review
- related services and products
- functionality and/or design and other shared features of the intangible assets
- similar legal or regulatory conditions that affect the intangible assets
- geographical regions or markets
- the economic lives of the assets.
These factors may result in reporting different intangible assets on a combined basis (or even combinations of intangible and tangible assets). Material, identifiable intangible assets should not however be combined with goodwill. If similar intangible assets are combined for measurement purposes they should in our view also be accounted for subsequently on the same combined basis. The acquirer entity should not measure the intangible assets on a combined basis and then disaggregate them for subsequent amortisation purposes. Example A.6 – Different patents relating to same technology A number of different patents which all relate to the same technology are identified in a business combination. It is concluded that the patents contribute to the same income stream. The patents also have similar remaining useful lives and are therefore considered as a portfolio. As a result, the entity then measures, recognises and subsequently accounts for the underlying core technology rather than a number of different intangible assets. Example A.7 – Customer bases in separate markets SalesCorp is active in the North American market as well as in the European market. SalesCorp’s customers in North America are independent from its customers in Europe. SalesCorp also provides different products to its different groups of customers. Given these circumstances, and providing that the asset definition and the identifiability criteria are met, it is decided that SalesCorp has two customer bases that should be accounted for as separate identifiable intangible assets. Depending on the facts and circumstances, it may be preferable to combine similar assets for measurement purposes and subsequent accounting. Materiality considerations It is not necessary to measure the fair value of specific intangible assets if they are demonstrably immaterial. Both qualitative and quantitative factors should be considered in evaluating materiality. Indicators of materiality (or immateriality) might include:
- the function of the identifiable intangible asset in the business model – can the business model be
explained without the intangible asset?
- will the acquired entity ‘maintain’ the subject asset – ie will it incur significant expenditure necessary to
protect its value, and will it monitor relevant rights?
- the remaining useful life of the intangible asset. Extended remaining useful lives may result in future
economic benefits that are not available in the short term and which are therefore not immediately perceptible. Future economic benefits of the intangible asset under review may nevertheless be material. Example A.8 – Consideration of materiality An entity acquires a patent in a business combination. The patent meets the definition of an asset and also the contractual legal-criterion for identifiability. However, the patent protects outdated technology that is almost irrelevant for products and services in the relevant markets at the date of acquisition. Furthermore, the patent protection will expire in less than two years from the date of acquisition. It is therefore concluded that the patent’s fair value is immaterial.
3. Common identifiable intangible assets
These steps describe general approaches for detecting identifiable intangible assets in a business combination. Practitioners also often ask for a ‘checklist’ of the intangible asset types most commonly identified in business combinations. Any such checklist should be treated with a degree of caution. Best practice is to maintain a wide focus in the detection phase so that relevant identifiable intangible assets are not overlooked. The intangibles to be identified vary in each case and depend greatly on the industry of the acquired business and the circumstances of the business combination. Despite the limitations of any checklist, a list of common examples can help to focus the analysis and provide an indication of possible end results. Accordingly, Section C of this Guide discusses a number of intangible asset types that are commonly detected in business combinations, including customer relationships, trademarks or non-compete agreements (and common measurement methods used to estimate their fair values). Illustrative examples within IFRS 3 The illustrative examples accompanying IFRS 3 also provide a number of potential identifiable intangible assets that commonly meet the definition of intangible assets in business combinations, along with some further explanations. These examples are summarised below: Identifying and valuing intangibles under IFRS 3 2013: Section A 9 10 Identifying and valuing intangibles under IFRS 3 2013: Section A Figure A.2 – Examples of identifiable assets acquired in a business combination (Extract from IFRS 3.IE16-44) Economic benefits that usually do not constitute identifiable intangible assets Other resources are commonly found in business combinations but do not meet the definition of an identifiable intangible asset. As such, they may affect the value of other assets, liabilities and contingent liabilities or they are simply included in goodwill. Normally, they would however not be recognised as identifiable intangible assets:
While these items are usually not recognised separately from goodwill under IFRS, they may still be important or even essential to the acquired business. As discussed in Section B, some of these items (the assembled workforce for example – Section B.3.2 and B.4.4) may need to be valued in order to determine the values of other assets that do need to be recognised. Marketing related Customer related Artistic related Contract based Technology based • Trademarks, trade names, service marks, collective marks and certification marks • Trade dress (unique colour, shape or package design) • Newspaper mastheads • Internet domain names • Non-competition agreements • Customer lists* • Order or production backlog • Customer contracts and the related customer relationships • Non-contractual customer relationships* • Plays, operas and ballets • Books, magazines, newspapers and other literary works • Musical works such as compositions, song lyrics and advertising jingles • Pictures and photographs • Video and audiovisual material, including motion pictures or films, music videos and television programmes • Licensing, royalty and standstill agreements • Advertising, construction, management, service or supply contracts • License agreements • Construction permits • Franchise agreements • Operating and broadcasting rights • Servicing contracts such as mortgage servicing contracts • Below-market employment contracts that are beneficial from the employer’s perspective • Use rights such as drilling, water, air, mineral, timber-cutting and route authorities • Patented technology • Computer software and mask works • Unpatented technology* • Databases, including title plants* • Trade secrets such as secret formulas, processes or recipes *Item is usually identifiable by satisfying the separability criterion Previously recognised goodwill Assembled workforce Synergies Market share, market potential, monopoly situations or similar ‘strategic values’ High credit or going concern Previously recognised goodwill does not arise from contractual or other legal rights. It is also not capable of otherwise being separated or divided from the entity in a hypothetical transaction. The assembled workforce is not considered identifiable (IFRS 3.B37). IAS 38 also points out that there is usually insufficient control over the economic benefits that may result from the assembled workforce (IAS 38.15). Synergies are usually not identifiable as they do not depend on contractual or other legal rights and they are usually not capable of being separated from the acquired entity. A robust position in the market may enhance the actual value of identifiable marketing-related or technology-driven intangible assets. However, the acquiree’s market share or market condition is itself not an identifiable intangible asset as this economic condition does not describe a controllable potential future economic benefit. Value is sometimes attributed to a high credit rating or other indicators of the sustained ability of the acquiree to operate as a going concern and these factors may affect the cost of the combination. However, these values do not normally meet the criteria for identifiability and are not controllable future economic benefits. Identifying and valuing intangibles under IFRS 3 2013: Section B 11
B. Measuring intangible assets
IFRS 3 requires that most identifiable assets and liabilities acquired in a business combination are recorded by the acquirer at fair value. However, IFRS 3 (and other Standards) provides only limited guidance on how fair value should be determined. Different estimation techniques have therefore emerged in practice. Their underlying concepts, the actual methodologies and the key inputs required to apply them are discussed in the following Section.
1. General approaches to fair value
With the release of IFRS 13 in May 2011, the definition of fair value was clarified as: Definition of fair value (IFRS 13 Appendix A) The price that would be received to sell an asset or paid to transfer a liability in an orderly transaction between market participants at the measurement date. The fair value concept is therefore based on what is sometimes described as a hypothetical ‘exit’ transaction
- the exchange or settlement of the asset or liability in question at a specified date. Fair value is the amount
that would be paid or received in this hypothetical transaction. It also follows that fair value is an estimate – not an absolute or definitive amount. Specific valuation models and techniques have emerged for estimating fair values, or for providing inputs into such estimates. These models and techniques can be grouped into three broad approaches. The selection of the appropriate approach, technique or combination of techniques depends both on the nature of the asset in question and the availability and reliability of the information available to apply the technique. The three broad approaches are summarised below: Figure B.1 – Three broad approaches for estimating fair values Cost approach Reproduction Cost Method Replacement Cost Method Frequency of use Limited Extensively Rarely Market approach Sales Transactions Comparison Method Market Multiples Method Income approach
Relief-from-Royalty Method
Comparative Income Differential Method (CIDM) Multi-Period Excess Earnings Method (MEEM) Direct Cash Flow Method 12 Identifying and valuing intangibles under IFRS 3 2013: Section B Market approach The market approach provides an indication of the fair value by comparing the asset under review to similar assets that were bought and sold in recent market transactions. A fair value estimate is generally derived from the transaction price for an asset or a number of similar assets for which observable market data is available. Intangible assets are typically transferred only as part of selling a business or in a licensing agreement. Observable market data is therefore often limited. The information that is available may relate to similar (but different) assets and therefore require complex modifications to reflect the characteristics of the subject asset. Even if a quoted price is available, it is not always the most appropriate measure of fair value
- the quoted price could be affected by a lack of liquidity in the market or other distortional factors and
therefore not be representative of the price at which a typical market participant would actually transact. The market approach is therefore less frequently used in practice to estimate the fair value of an intangible asset in a business combination. Income approach Valuation methods following the income approach estimate the price an asset could be sold for in an arm’s length transaction on the basis of the asset’s expected future income stream. This involves estimating the present value of future economic benefits attributable to the owner of an asset and incorporating as much observable market data into the valuation as possible. All methods that follow this approach therefore rely heavily on projected financial information (PFI) and use discount rates. In practice, income approach-based methods are the most commonly applied for the fair value measurement of intangible assets acquired in a business combination. These methods may appear hypothetical in that they aim to reconstruct the measurement process a typical market participant would implement. The key advantage of the income approach; however, is that it involves fair value measurement by direct reference to the asset’s expected future economic benefits. Cost approach The cost approach seeks to estimate fair value by quantifying the amount of money that would be required to repurchase or reproduce the asset under review. The cost approach also takes into account physical deterioration (usually not a factor with intangible assets) and use as well as technological and economic obsolescence if relevant. Conceptually, cost-based approaches are a less robust basis for a fair value estimate than a market or income approach (see below). Moreover, the cost of replacing or reproducing an intangible asset may be particularly difficult to measure if the asset is unique. Cost-based measures may also ignore future economic benefits of owning the asset that would influence the price that a willing buyer would pay. For all these reasons the cost approach is less widely accepted than market and income approaches. 1.1 Which approach to use? There is no ‘right’ or universally accepted approach to determine the fair value of intangible assets. Fair value measurement always requires professional judgment to develop assumptions and estimates and depends on the actual facts and circumstances of the transaction. Different estimates of fair value may be both justifiable and reasonable. Consequently, two different parties valuing the same intangible asset are not likely to arrive at the same result. As much as fair value measurement should anticipate the value a third party would attribute to the subject asset, there is always a ‘grey area’ of uncertainty (or, put another way, a range of prices at which hypothetical market transactions might take place). Nevertheless, there are certain minimum conceptual characteristics every fair value estimate should reflect. These are discussed in the following paragraphs. 1.2 ‘Cornerstones’ of fair value measurement in business combinations A few conceptual qualities of fair value hold true for every measurement of intangible assets in a business combination. In addition, IFRS 3 sets out a few special requirements for special intangible assets acquired in a business combination. All of these aspects have to be taken into account when estimating the fair value of intangible assets in business combinations. Considering some of the conceptual characteristics of fair value and specific requirements of IFRS 3:
- are all assets, liabilities and contingent liabilities measured consistently as at the date of acquisition?
- does the measurement of fair value utilise as much observable market data as possible?
- does the valuation assume the position of a typical market participant and omit synergies and intentions that are
specific to the actual acquirer?
- does the valuation avoid ‘blends’ between different approaches to fair value?
- does acquisition date fair value measurement incorporate all specific measurement requirements of IFRS 3?
Date of valuation A fair value measure is an attempt to estimate the price market participants would pay on a specific date. In a business combination this is the acquisition date (IFRS 3.18). The acquisition date is the date on which the acquirer obtains control over the acquiree (IFRS 3 Appendix A). Concept of control: new definition (IFRS 10.6) With the release of IFRS 10 in May 2011, the IASB redefined ‘control’ and established extensive guidance on applying the new definition. Under the new definition, an investor has control over an investee when it “is exposed, or has rights, to variable returns from its involvement with the investee and has the ability to affect those returns through its power over the investee” (IFRS 10.6). While the changes in the definition will have little or no practical effect on determination of control in most simple situations involving control through ownership of a majority of the voting power in an investee, situations that are more complex may require additional assessment and could affect the scope of consolidation. For a more in-depth discussion of the application of the control concept under IFRS 10, please refer to the separate GTIL publication ‘Under Control? A Practical Guide to Applying IFRS 10 Consolidated Financial Statements’ (August 2012). The updated definition under IFRS 10 contains different concepts of control than under U.S. GAAP and certain other reporting frameworks, which may lead to instances where control is established under one framework’s definition but not under another. In practice, the fair value estimates are of course made some time after the acquisition date. However, the estimate should take account only of information that existed at the date of acquisition. In this sense, the use of hindsight is not permissible – market participants are able to price an asset only on the basis of information that exists at the time they set the price. The requirement to use acquisition date fair values should be distinguished from the measurement period that is permitted under IFRS 3.45 (up to one year from acquisition date) to finalise the accounting procedures. The period allows the acquirer to collect information about conditions at the acquisition date and also to complete the valuation process making use of that information. Example B.1 – Finalisation of fair value during measurement period An entity detects intangible assets A and B in a business combination that relate to important new product development projects of the acquiree. The business combination was effected shortly before year end and due to the limited time available to finalise the fair value measurement of the intangible assets, provisional amounts are reported in the consolidated financial statements. Provisional fair values of CU1,000 for both assets were estimated based on various assumptions about the readiness of the new product designs. In particular it was assumed that product testing was completed before the acquisition date and that both products would be ready to market within 12 months.
After the financial statements have been authorised and published, the entity continues to investigate the status of the two product developments at the acquisition date in order to finalise the business combination accounting within the 12-month window permitted by IFRS 3. Identifying and valuing intangibles under IFRS 3 2013: Section B 13 14 Identifying and valuing intangibles under IFRS 3 2013: Section B Intangible asset A On further investigation, it is found that the product testing for product A was not complete at the date of acquisition. Hence, time to market would have been more reasonably estimated at 24 months as at the date of acquisition. This would have resulted in an acquisition date fair value of CU750. As this information relates to conditions at the date of acquisition and was obtainable at that date, the acquisition date fair values are adjusted to incorporate the revised fair value estimate of CU750. Intangible asset B With product B, the acquirer’s investigations confirm that product testing had been completed at the acquisition date, with positive results. However, after the date of acquisition new technical problems emerge with the commercial production of product B. This delays the expected time to market by a further 12 months. In this case, the new information obtained relates to events occurring after the date of acquisition and did not exist at that date. All else being equal, the initial fair value estimate for product B is not changed in accounting for the business combination (although it may be necessary to record an impairment loss in the post-combination financial statements). Valuation from the perspective of the typical market participant (ignoring buyer’s intention) Fair value should be determined from the perspective of a hypothetical buyer who is referred to as ‘the typical market participant’. Assuming the perspective of the typical market participant requires a stand-alone, independent valuation of each intangible asset (or appropriately grouped combination of assets when the
previously-discussed criteria for grouping are met: see Section A.2.3).
The market participant assumed in fair value measurement should:
- be a third party that is independent of the combined business – for example a competitor in the same
industry or sometimes even a financial investor
- have reasonable understanding about the subject asset, based on all available information that is readily
available or available through due diligence efforts that are usual and customary
- be able and willing to transact for the subject asset without being compelled to do so.
The focus on market participants in general also means that specific intentions of the acquirer (sometimes referred to as ‘buyer’s intention’) do not affect fair value measurement (IFRS 3.B43). The intention to stop using an asset does not mean that the fair value of this asset is insignificant – other willing buyers may be prepared to pay for the asset in question. Example B.2 – Buyer’s intention not to be reflected in fair value A frequent scenario occurs in connection with trademarks or similar marketing-related intangible assets. These are sometimes discontinued as a result of the post-acquisition strategy of the combined entities. The acquirer must value these from the third-party perspective of a typical market participant, and therefore should not take into account the anticipated discontinuation of the subject asset – other willing buyers may want access to the asset under review and may stand ready to purchase it. When the asset is then phased out in the aftermath of the combination, impairment testing in accordance with IAS 36 ‘Impairment of Assets’ will result in an impairment loss that is sometimes recognised almost immediately after the recognition of the intangible asset. For similar reasons, synergies or other benefits that are available only to the specific acquirer should also be excluded from fair value measurement. Depending on the actual circumstances it may often be concluded that anticipated synergies may also be realised by another typical market participant. Typical examples include cost savings from an expanded customer base or similar economies of scale. However, a careful analysis of the underlying assumptions is necessary to ensure that buyer-specific intentions or synergies are excluded from the fair value measurements of identifiable intangible assets. These buyer-specific benefits are generally an element of goodwill. Highest and best use When measuring fair value, the acquirer must take into account the asset’s highest and best use from the perspective of the typical market participant. This entails considering the participant’s physical, legal and financial abilities to use the asset in order to maximise the economic benefit generated (IFRS 13.28). Although the buyer’s intention may be to discontinue use of the asset or to use it in a specified manner other than what would generate the most economic benefit, these factors should not be considered in the determination. Accordingly, an asset’s highest and best use may require that it be valued on a stand-alone basis or in combination with other assets and liabilities that would be available to a participant (IFRS 13.31). In many cases however, “…an entity’s current use of a non-financial asset is presumed to be its highest and best use unless market or other factors suggest that a different use by market participants would maximise the value of the asset” (IFRS 13.29). Maximum use of observable market inputs As noted above (and also as acknowledged in IAS 38), active market quotes are rarely available for intangible assets. However, valuation techniques used to measure fair value should maximise the use of relevant observable inputs and should minimise the use of unobservable inputs (IFRS 13.67) in order to achieve the most reliable estimate of fair value. In the case of unobservable inputs, an entity should use the best information available (IFRS 13.89), which may include the entity’s own data, recent market transactions and practices in the industry of the acquired entity. Income taxes (including tax amortisation benefits or TABs) Typical market participants are usually subject to income taxation. Accordingly, economic benefits generated by the utilisation of the asset in question are normally taxable and related expenditures are normally tax deductible. The tax consequences of acquiring an asset will of course affect the amount a typical market participant would pay for that asset. Some valuation methods directly incorporate the impact of tax on
fair value, while others may provide a pre-tax value or reflect a buyer-specific tax position. Whether special
attention is required to ensure inclusion of tax effects in the fair value estimate therefore depends on the data on which the estimate is based:
- in a market approach the underlying data is usually considered to reflect income tax effects and
additional adjustments are not usually necessary to incorporate tax effects into the estimate
- income approach estimates are developed by considering the income stream generated by the
intangible asset under review, reduced by any related expenses. Therefore, an entity needs to consider both the cost and benefits (if any) if the asset was recognised for tax purposes
- fair value estimates using the cost approach may or may not require specific consideration of income
taxes. This mainly depends on whether the underlying data already reflects the effects of income taxation. If a cost approach-based estimate is derived from cost data observable in the market place, then it may be appropriate to conclude that all relevant tax effects are already reflected in the estimate. However, special consideration may be necessary in other circumstances. The impact on fair value of TABs requires specific attention. Intangible assets that are acquired in a separate purchase are usually recognised in the purchaser’s tax balance sheet and/or tax return. Accordingly, they are tax amortisable. The tax amortisation reduces the income taxes payable as a result of obtaining and using the asset. Fair value estimates should reflect the tax benefits a typical market participant would be able to obtain due to tax amortisation if the asset were purchased separately, even if it is actually acquired in the context of a business combination. A TAB should therefore be added if typical market participants would obtain tax amortisation, if this affects the amount they would be willing to pay and if the valuation technique applied does not already take this into account. Different methods to calculate TABs have been developed in practice and there is no universal consensus on exactly how they should be estimated in the context of fair value measurement. Each method generally calculates and discounts the hypothetical income tax savings that would arise as a result of tax amortisation of the subject asset. Identifying and valuing intangibles under IFRS 3 2013: Section B 15 16 Identifying and valuing intangibles under IFRS 3 2013: Section B Example B.3 – Calculation of TABs On 1 January 2013, Entity A measures the fair value of an intangible asset using an income capitalisation method. The present value of future cash flows attributable to the asset, which have already been reduced by an income tax charge,
have been determined at CU5,500. This estimate reflects an average income tax rate of 30% and an asset-specific
discount factor of 12%. The asset’s economic life is 3 years. In accordance with the applicable tax laws for typical market participants, the intangible asset would be amortised for income tax purposes over a period of 5 years. A very straightforward way to measure TABs on the basis of these assumptions is illustrated as follows: Present value of future net cash flows less income taxes: CU 5,500 Amortisation 2013 2014 2015 2016 2017 Total
1. Hypothetical tax amortisation expense
1,100 1,100 1,100 1,100 1,100 5,500
2. Assumed tax benefit at 30%
330 330 330 330 330
tax rate [(1) x 30%]
3. Discount factor at 12%
0.893 0.797 0.712 0.636 0.567
4. Annual amortisation benefit
295 263 235 210 187 1,190
[(2) x (3)] Indicative fair value including TABs
6,690 Without further refinement, the TAB element of the estimate would be determined at CU1,190 and on the basis of
the post-tax discounted cash flow measure of the intangible asset, fair value would equal CU5,500 + CU1,190 =
CU6,690. This approach, however, would not take into account the circularities of the TABs on the tax amortisation amount itself – CU6,690 would not result in a hypothetical tax amortisation expense of CU1,100 per year as the calculation above suggests. Further iterations are therefore often used to refine the calculation of the TAB. In a second iteration, the ‘indicative fair value’ of CU6,690 would be used to re-calculate the TAB, followed by further repetitions until the total tax amortisation expense equals post-tax net present value of the intangible asset plus its TAB. In this example the TAB’s equilibrium is found after the 7th iteration at CU1,519. Fair value is therefore
determined at CU7,019 = CU5,500 + CU1,519.
Iteration Post-tax discounted Indicative fair value Hypothetical tax TAB
5,500 7,019 1,404 1,519 In practice, these iterations may be processed more efficiently with an electronic spreadsheet. Alternatively, an annuity formula will produce similar results: TABs =
Post-tax discounted cash flows * (amortisation period / (amortisation period – annuity factor * tax rate) - 1)
Typically, the annuity factor would assume an ordinary annuity. Regardless of the measurement method used, the TAB element of the fair value estimate should reflect the following characteristics that would be reasonable to expect for a typical market participant:
- whether the particular asset is tax deductible or not
- the period over which the subject asset may be amortised
- the mode of amortisation for the asset (eg straight-line or other)
- the average income tax rate.
Amortisation periods When calculating the TABs, the tax amortisation period is typically assumed to equal the useful economic life unless the applicable jurisdiction’s tax law specifies otherwise. Section 197 of the US Internal Revenue Code, for example,
mandates a 15-year straight-line amortisation period for any intangible asset, regardless of whether it will actually be
used over a shorter or longer period of time. In practice, a 15-year amortisation period is therefore often assumed in the United States when a typical market participant’s expectation of the TABs is estimated, even when its economic life is considered to be indefinite. Other approaches, however, are acceptable to the extent that they are consistent with the overall characteristics of the business combination and the related market. To ensure consistency, the tax rate used to calculate the TABs is often equal to the assumed income tax rate used for other valuation procedures within the same purchase price allocation. The asset’s economic life may also be different from its tax amortisation period as established by law. Multiple approaches to fair value measurement The fair value of an intangible asset can many times be estimated using more than one of the approaches explained above. It is sometimes preferable to use multiple techniques in order to narrow down the range of fair values and to serve as a sense check. For example, a cost-based estimate of a readily replaceable intangible asset may provide an upper limit for fair value, as a market participant will not pay more than cost to replace or reproduce the asset. However, IFRS 13 emphasises the selection of the valuation technique should “maximise the use of relevant observable inputs and minimise the use of unobservable inputs” (IFRS 13.67). Therefore, the acquirer should not ‘blend’ the results of different measures, but should rather select the valuation approach that is based on the most observable inputs within the fair value hierarchy. Example B.4 – Multiple approaches to fair value measurement Background: The acquirer in a business combination determines the fair value of an intangible asset using two approaches: Income approach
CU 1,000,000 Cost approach
CU 1,200,000 Mean average of the two approaches CU 1,100,000 At which amount should the acquirer record the intangible asset? Analysis The acquirer should not record the mean average or a similar blend. The acquirer should rather determine the measure that takes into account as much observable market data as possible. This will often be the value arrived at under an income approach, but sometimes a cost approach may also be justifiable. Identifying and valuing intangibles under IFRS 3 2013: Section B 17 18 Identifying and valuing intangibles under IFRS 3 2013: Section B Specific IFRS 3 requirements IFRS 3 sets out specific measurement requirements that deviate from normal for a few types of assets and liabilities. These expectations include specific requirements on reacquired rights and acquired assets that are immediately classified as held for sale.
2. Market approach methods
Market approach methods have limited practical application in estimating fair values of intangible assets. Intangible assets tend not to be homogeneous and are traded on active markets only rarely (eg some emissions trading certificates). Market approach methods are nonetheless discussed briefly below, mainly for the sake of completeness. 2.1 Key inputs Key inputs into market approach methods are very fact specific. Market data (quoted market prices and observed transaction prices) used in fair value measurement should however always be assessed from two perspectives. Firstly, prices are more relevant and persuasive if observed on a liquid and transparent market. Data derived from a market that does not exhibit these qualities may not reflect assumptions that willing and knowledgeable parties would consider in an arm’s length transaction. Secondly, to be useful the price should relate to assets that are either identical to the asset in question, or sufficiently similar to enable a meaningful comparison to be made. The effect on fair value of differences between the items traded in the reference market and the intangible asset in question may be very significant and should be capable of reasonable estimation. Exceptions to the rule: where market data may be available Active markets for intangible assets are very uncommon, although this may happen. For example, in some jurisdictions, an active market may exist for freely transferable:
- taxi licenses
- fishing licenses
- production quotas (IAS 38.78).
Liquid and transparent markets Market data is most persuasive when derived from a market with a reasonable level of liquidity and transparency. Liquidity exists where markets are regularly accessed and used by a wide range of willing buyers and sellers to transact items that are similar to the intangible asset under review. In less liquid markets, the observed transaction prices might be less representative of the price a typical market participant would be willing to pay. Transparency is required to assure that market prices are observable by other market participants. Compatibility of market data The validity of the market approach depends upon the availability of sufficiently comparable transactions. Market data may be compatible with the intangible asset where the asset is very similar in nature and is used in a similar way. Factors to consider include whether it has the same functionalities and is used in a similar region or market. Where market data is available for similar (but not identical) assets, an assessment of its suitability as a basis for estimated fair value is required. The key question is whether the available data provides the best available evidence (or inputs) as to the price typical market participants would pay for the asset in question. 2.2 Sales transactions comparison method Fair value measurement under the sales transactions comparison method requires information on sales transactions for similar assets. Differences between the asset under review and assets for which transaction price data is available need to be quantified and incorporated into the fair value estimate. The fair value of the asset in question is assessed in a benchmarking-type exercise by estimating its fair value relative to observed transaction prices of similar intangible assets. The sales transactions comparison method may therefore require similar procedures to the ones described under the replacement cost method
(see Section B.3.3) or the relief-from-royalty method (see Section B.4.2). Adjustments for income taxes are
usually not necessary as the transaction prices should reflect all the factors that are taken into account by market participants in setting those prices. 2.3 Methods using market multiples Methods using market multiples may sometimes be more appropriate than the sales comparison method, especially where market prices can be demonstrated to correlate closely to financial metrics relating to the asset. Examples of such correlations might include:
- price to cash flow
- price to earnings
- price to revenue.
In some cases market prices might correlate with non-financial metrics as well or instead. A non-financial
metric is often industry-specific and should normally be used only if widely applied in pricing assets in that industry. Judgment is necessary to assess the extent to which a typical market participant would take the non-financial or financial metric into consideration in making a pricing decision.
3. Cost approach methods
The most commonly used cost approach methods are the reproduction cost method and the replacement cost method. In practice, methods that are based on the cost approach are less frequently accepted than income approach methods because cost measures are considered less representative of future economic benefits (and hence fair value) than anticipated income streams. Nevertheless, some assets are commonly measured at cost to replace or reproduce, especially where these can be duplicated (at least in theory) by a typical market participant. Cost approach methods are also sometimes considered in addition to fair value measurement under the income or the market approach as a means of validating the other estimate – historical or current cost to replace or reproduce is often seen as an upper limit for fair value, as no prudent market participant would pay more than it would cost to create a comparable asset. 3.1 Key inputs Cost approach methods try to approximate acquisition date fair value by determining current cost. Factors commonly considered in applying the cost approach
- prices payable for known comparable or alternative assets with similar characteristics and functionalities that may be
available for purchasing and their cost (especially under the replacement cost method)
- historical cost to generate or acquire the asset and price indices for the relevant industry of the intangible asset
in question
- functional deterioration
- economic obsolescence
- opportunity costs (eg representing the ‘time out of the market’ if the acquirer were to reproduce or replace the asset
under review)
- effects from income taxation (including TABs) where these are not already reflected in the cost data used for the fair
value estimate. In many cases, an external estimate of the current cost to replace or reproduce an intangible asset will not be readily available. Fair value estimates using cost approach methods therefore often rely on past costs incurred by the acquiree. This raises an important question: are costs incurred by the acquiree in developing the asset consistent with what a typical market participant would pay for the asset? In practice, this may require professional judgment in areas such as:
- early state development costs – would market participants consider incurring the same early state
development costs given the conditions at the date of acquisition?
- overhead costs – would another party incur the same cost and thus reflect that in its estimate of
fair value?
- sunk costs and ineffective expenditures – would the typical market participant incorporate the risk of
unnecessary expenditures in an objective assessment of fair value assuming a reproduction of the asset? Identifying and valuing intangibles under IFRS 3 2013: Section B 19 20 Identifying and valuing intangibles under IFRS 3 2013: Section B The state of obsolescence or impairment of the asset subject to development is another input used in the cost approach. Often an asset may be operationally functional but has lost value due to new products or services that are more efficient or operationally superior. The software industry, for example, has many examples of product obsolescence and impairment – for example, historical cost incurred to develop tailormade software may have been higher due to specific original features in the software that are no longer required at the acquisition date. Physical deterioration however is usually not taken into account when estimating the fair value of intangible assets. 3.2 Reproduction cost method This method requires an estimate of the cost incurred to reproduce the intangible asset in its acquisition date condition. It can be useful as an estimate of fair value for an intangible asset that has been purposely developed by the acquired entity itself (for example in-house developed software). The reproduction cost method estimates all the costs a typical market participant would incur to generate an exact replica of the intangible asset in the specific context of the acquired business. This would typically include directly attributable cost (wages, cost of material and so on) as well as the ‘cost of being out of the market’ – representing the additional cost incurred or income lost during the time until the asset under review is ready for its intended use. Depending on the significance of the time it would take to reproduce, it may be appropriate to discount these additional elements of cost. Reproduction cost does not take into account actual market demand for the asset. Hence, the reproduction cost estimate does not take into consideration whether a third party would actually want the exact replica of the asset, but only whether different characteristics are still required as at the date of acquisition. Reproduction cost is of course itself an estimate. For practical purposes, the actual cost incurred by the acquiree is likely to be the best starting point for making this estimate. However, some intangible assets are created by the actions of the acquiree over time but not as part of a discrete development project. Customer relationships are for example created and enhanced continually through ongoing interactions with customers. The costs incurred in developing such assets are usually not monitored separately. In the absence of information on actual costs incurred and any other reliable basis to estimate reproduction cost, alternative fair value estimation methods should be given priority. Example B.5 – Internally generated software (part i) Internally generated software has been detected in the course of a business combination at the candy manufacturing business ‘TARGET’. The software, which was tailor-made for TARGET a few years prior to the combination, supports TARGET’s quality control in its gummy bear factory. The software monitors the weight and size of the gummy bears as well as whether they are blue, yellow or red.
No comparable software solution has been identified on the market and the reproduction cost method has been determined as the most appropriate way to establish its fair value. An analysis of the original development plan shows the hours actually spent when the software was developed a few years ago. Module Description Hours Cost of module
(CUs) A Platform Serves as a basis for all other modules 250 25,000 B Measurement module Monitors weight and size of output and 180 18,000
determines waste of production C Blue-detection Detects blue gummy bears 50 5,000 D Yellow-detection Detects yellow gummy bears 40 4,000 E Red-detection Detects red gummy bears 40 4,000 Historical cost of software
56,000 Except for the ‘blue-detection’ module, an analysis of the acquired business shows that the software would continue to be needed in its current form to further support quality controls of TARGET. The acquiree, however, ceased to make blue gummy bears a few years ago in reaction to slow sales. As at the acquisition date, the candy industry is virtually dominated by yellow or red gummy bears. Example B.6 – Internally generated software (part ii) A further analysis shows that current programming costs have increased to 150 CU/hour (original hourly cost was CU100) and due to new debugging tools available, the platform would probably take only 220 hours to reconstruct. Further obsolescence or technical depreciation was not identified. However, it is estimated that the time required to reproduce the software would cause a quality loss that would create waste in excess of current levels amounting to CU8,000. Based on these considerations at the acquisition date, cost of reproduction is estimated as follows: Module Description Hours Cost of module
(CUs) A Platform Serves as a basis for all other modules 220 33,000 B Measurement module Monitors weight and size of output and 180 27,000
determines waste of production D Yellow-detection Detects yellow gummy bears 40 6,000 E Red-detection Detects red gummy bears 40 6,000
Excess waste until quality control software – 8,000
is available Historical cost of software
80,000 TABs are not specifically considered in this example. All cost-based inputs into the estimation are considered to reflect all income tax effects a typical market participant would take into consideration in estimating the reproduction cost of the software. The reproduction cost method is also widely used to measure the acquiree’s assembled workforce. While the workforce may not be recognised as an intangible asset in principle (IAS 38.15, see also Section A.3), it is an important input in measuring other intangible assets under the income approach. Hence, fair value of the assembled workforce is commonly estimated in business combinations to establish a ‘contributory asset charge’, a concept that is discussed more fully in the context of income approach methods in Section B.4.4. Some of the aspects to take into account in determining the cost to (theoretically) duplicate the current workforce are:
- recruiting cost (cost of hiring, relocation, etc)
- training cost
- time to achieve full productivity or the degree of lost productivity.
The fair value of an assembled workforce is usually determined by reference to specific groups of employees that are for example distinguished on the basis of their skills, level of management and geographic location. The following example gives a basic idea of how to apply the reproduction cost method to an assembled workforce. Identifying and valuing intangibles under IFRS 3 2013: Section B 21 22 Identifying and valuing intangibles under IFRS 3 2013: Section B Example B.7 – Assembled workforce (part i) TARGET’s customer relationship intangible asset is measured using an income approach. One of the key inputs is the cost otherwise incurred by a typical market participant in the absence of TARGET’s assembled workforce. To determine the acquisition date fair value of the assembled workforce, the workforce is analysed as follows: Group Number of Average annual Average recruiting Training cost Time to full
(months) Senior management 5 200,000 100% of annual salary 20,000 6 Product developers 10 130,000 50,000 ‘flat fee’ 5,000 10 Marketing personnel 25 100,000 None 5,000 3 Administration 15 70,000 None 5,000 1 Other support staff 5 50,000 None 4,000 – TARGET assumes that 50% of productivity is lost during the initial period of employment. Based on these assumptions, the cost of the assembled senior management could be estimated at CU1,350,000 – cost to train (20,000), cost to
recruit (200,000) and assumed lost productivity of 50% during the initial 6 month period, which equates to cost of 25%
of the average annual compensation (6/12 x 50% x 200,000), calculated for the 5 employees.
In other words, reproduction cost for TARGET’s assembled workforce would take into account the cost to recruit and train as well as lost productivity during the initial phase of employment. The cost to reproduce TARGET’s assembled workforce as a whole, based on these assumptions and this basic measurement method is estimated as follows: Group Average Training Lost Average annual Number of Cost to
3,033,000 Part ii of the example illustrates how TABs would usually be incorporated into a cost approach-based estimate of an assembled workforce’s fair value, when this is considered necessary. Example B.8 – Assembled workforce (part ii – tax effects) The data used to estimate the total cost to reproduce the assembled workforce is not considered to reflect income tax considerations that a typical market participant would take into account. The initial cost measure is therefore reduced by average income taxes of 30% and TABs are added.
To establish TABs, it is assumed that in a separate acquisition, the intangible asset would usually be amortised for tax purposes over a 15 year period. It is also expected that the income tax rate remains steady and the appropriate
discount rate is determined at 17.0% (see Section B.4.1 for a discussion of asset-specific discount rates).
CUs Total cost to reproduce assembled workforce before taxes
3,033,000 Income tax (30%)
(909,900) Tax amortisation benefit
226,076 Indicative value of workforce
2,349,176 The calculation of TABs in this example may be illustrated as follows: Amortisation Period (years) 1 2 3
14 15 Amortisation per year 141.54 141.54 141.54
141.54 141.54 Tax rate
30% 30% 30%
30% 30% Tax Benefit per year
42 42 42
=> year
42 42 Discount rate
17% 17% 17% 4- 13 17% 17% Discount factor
0.855 0.731 0.624
0.111 0.095 Present value of TABs per year 36.3 31.0 26.5
4.7 4.0 PV Sum (pre-tax)
226.1
TAB Value (post-tax) 253.0 3.3 Replacement cost method Replacement cost represents what it would cost today to acquire a substitute asset of comparable utility. The
replacement cost method is especially useful for purchased intangibles such as off-the-shelf software and
similar licenses. In such cases, an observable market price is available for a substitute asset even if that price does not meet the conditions to be considered a quoted price in an active market. The method is similar to the sales comparison method discussed above in that it is based on actual transaction prices for sufficiently similar assets. If a replacement cost is obtained for a comparable but not identical asset, adjustments may be required for factors such as differences in technology, capability, functionality and age. Example B.9 – Business software A business software application is identified in the course of a business combination. The software, version 4.0 was acquired by the target business 3 years prior to the combination and is used widely for managerial accounting and financial reporting of the business. It has been updated regularly.
The software manufacturer has ceased to sell version 4.0 but currently offers version 5.5, which incorporates all updates of previous software versions. An analysis of the two different versions shows that the new version is mainly faster and more user friendly, but otherwise has the same features and functionality. A cost analysis compares version 4.0 to a replacement with version 5.5 as follows: Cost element Version 4.0 (CU) Version 5.5 (CU) Cost to acquire the license 90,000 105,000 Installation 7,000 10,000 Update A 3,000 – Update B 5,000 – Total 105,000 115,000 Identifying and valuing intangibles under IFRS 3 2013: Section B 23 24 Identifying and valuing intangibles under IFRS 3 2013: Section B In this scenario, cost to replace version 4.0 would range somewhere between CU105,000 and CU115,000. Professional judgment is required to determine to what extent version 4.0 is less valuable than version 5.5, given its reduced speed and user friendliness. On the other hand, the historical cost of CU105,000 would need to be assessed for any changes due to inflation, etc. to estimate the acquisition date fair value of this intangible software asset.
Income tax affects are considered to be appropriately reflected in the valuation since the cost approach estimate is broadly based on market observations.
4. Income approach methods
Fair value estimates using the income approach provide a value based on the cash flows an individual intangible asset is expected to generate. These income streams are discounted and also usually adjusted for the effects of taxation. The key inputs used in these methods are described in the next sub-section.
Subsequent sub-sections will explain the income approach methods most commonly used in practice:
• the relief-from-royalty method (Section B.4.2)
- the comparative income differential method (Section B.4.3)
- the multi-period earnings excess method (Section B.4.4).
4.1 Key inputs Income approach methods estimate the fair value of an intangible asset by reference to the capitalised value of income, cash flows or cost savings that could hypothetically be earned, achieved or otherwise obtained by typical market participants. These methods therefore depend on prospective financial information (PFI) that represents the benefits expected from a specific asset. Estimating the appropriate discount rate and income taxes also require special consideration. Assessing key inputs of income approach methods
- is the PFI underlying the valuation unbiased and consistent with the assumptions that market participants
would make?
- do the PFI income streams incorporate expected income tax payments?
- does the resulting fair value estimate appropriately reflect the economic life of the intangible asset?
- if a weighted average cost of capital (WACC) is used to discount the cash flows, does it reflect a capital structure
and required return on equity that is usual for the industry rather than parameters that are specific to the
acquired business?
- do asset-specific discount rates reasonably reflect the risk profile of the intangible asset?
- does the asset’s fair value reflect tax amortisation benefits that would be available to market participants?
Prospective financial information (PFI) The financial estimates on which income approach methods are based are referred to hereafter as PFI. Preparing and reviewing suitable PFI is a complex matter and depends on the facts and circumstances of the intangible asset in question as well as the business and the industry it belongs to. In theory, the PFI used in the measurement process should be based on the expectations of the market participants, which implies the need to make assumptions about other participants’ assumptions. In practice, however, the budget and forecasts of the acquiree at the acquisition date are likely to be the best source (or starting point) for the exercise, unless they are demonstrably out of line with estimates that market participants would use to price the asset. The same principle applies to PFI that the acquirer may have applied in the course of the due diligence process. Other characteristics to look out for are:
- the PFI should normally represent an unbiased estimate for future development at the date of acquisition,
based on the best information available at the date of acquisition and consistent with recent experience. The estimate should take reasonable consideration of industry-specific outlooks as well as information relating specifically to the intangible asset
- the data underlying the valuation should generally set out detailed expectations for a specific budget
forecast period, commonly known as the discrete projection period, as well as reasonable assumptions for financial developments which are anticipated beyond the planning horizon Complex mathematical valuation methods, such as real option pricing models and Monte Carlo simulations are not covered in this Guide. The methods discussed in this Guide represent some of the valuation methods commonly used in practice. Other and especially more mathematically advanced and complex methods may also be appropriate for estimating an intangible asset’s fair value.
- the PFI should include detailed projections of key figures of operating performance (for example
projections of sales as well as gross, operating and net results after tax) and post-tax cash flow projections of the acquired entity that exclude financing costs. Estimates about the level of working capital, capital employed and capital expenditure are also necessary. More details may be needed due to the actual characteristics of the particular intangible asset. Fair value is determined from the perspective of a typical market participant. Enhancements of the business that are generally available to market participants may therefore be reflected in the PFI. Effects of specific post-combination strategies of the acquirer that a typical market participant would not take into consideration should however be eliminated from the PFI. Examples of specific benefits or expenditures are:
- cost savings due to synergies that would not be available to another market participant
- unusually high overhead costs that are specific to the combined group
- income tax considerations that create either a benefit or a disadvantage for the combined group and that
are specific to the buyer’s circumstances – these effects would instead usually be reflected in accounting for deferred taxes. PFI will usually be provided by management for a period of at least three to five years, followed by projections for subsequent periods. The growth rate used in the projections is often steady or declining and does not exceed the usual growth rate for the products, industries, countries or markets relevant to the business under review. Exceptional growth rates may nevertheless be appropriate if the acquired business is for example active in high growth sectors (sometimes for example found in high tech industries). Economic life The valuation should not assume income for a period longer than the asset’s economic life (the period over which it will generate income). The fair value of an asset measured under the income approach increases with its economic life, making this an important input. Mismatch of economic life assumed for fair value estimates and amortisation rules of IAS 38 Intangible assets that are based on legal or contractual rights usually have a limited life, which may or may not be extended. A typical market participant would take into account the likelihood of any potential extensions in determining acquisition date fair value of the asset.
This may create a mismatch with the useful life that is used to subsequently amortise that intangible asset. To determine the amortisation period of an intangible asset, IAS 38 requires an estimate of its useful life. The standard however also mandates that the “useful life that arises from contractual or other legal rights shall not exceed the period of the contractual or other legal rights” (IAS 38.94). The possibility of a renewal of the right may only be reflected in the asset’s useful life if the renewal is possible without significant cost. If the renewal is contingent upon the consent of a third party, evidence that the third party will give its consent is required to support an amortisation period that exceeds the asset’s legal life (IAS 38.96).
This mismatch will not arise with a reacquired right recognised as an intangible asset in a business combination. The useful life of such an asset is limited to the remaining contractual period excluding potential renewal periods (IAS 38.94). Similarly, the value of the reacquired right is measured on the basis of the remaining contractual term excluding potential renewal periods (IFRS 3.29). This is an exception to the normal fair value measurement requirements for assets acquired in a business combination under IFRS 3 (see Section C.4.1). The economic life of most intangible assets is finite and is normally reasonably estimable. In some circumstances, however, a limit to the period over which the asset is expected to generate economic benefits for the entity may not be foreseeable. The intangible asset is then considered to have an ‘indefinite’ useful life. Identifying and valuing intangibles under IFRS 3 2013: Section B 25 26 Identifying and valuing intangibles under IFRS 3 2013: Section B In practice, indefinite useful lives are not the norm. A full assessment of the economic characteristics of the intangible asset is generally required to demonstrate the limits of an asset’s economic life (or the lack thereof). Indicators of the upper limit of an asset’s economic life will sometimes result from legal constraints. Patents, for example, usually provide exclusive use of a technology for a limited period (in many countries 20 years from patent registration), after which patent protection is lost and income streams may erode rapidly. On the other hand, legal protection for intangible assets such as trademarks may often be extended without significant legal or economic constraints. A typical market participant would therefore factor in the possibility of extending the legal life for further periods when pricing the intangible asset, so that its economic life may be substantially longer than its ‘current legal life’. This may specifically apply to trademarks that represent a company brand – economically, these intangible assets often exist for as long as the underlying business. Some of the aspects to take into account when estimating the economic life of an intangible asset can be summarised as follows:
- legal, regulatory and contractual provisions that may limit the life or enable renewal and extension
- life cycles of related products or marketing strategies
- expected use and typical patterns of depreciation in the value of similar assets
- expected technical, commercial or other types of obsolescence
- expected actions by competitors or potential competitors
- economic life of other assets used in conjunction with the intangible asset to generate income.
Again, the perspective of the typical market participant should be assumed when assessing an intangible asset’s economic life. Characteristics that are specific to the actual buyer – such as the intention to discontinue the asset under review – are therefore disregarded in this assessment. Weighted Average Cost of Capital (WACC) Income approach methods generally require discount rates to estimate fair value. As a starting point for estimating asset-specific discount rates (which are discussed further below), the industry average Weighted Average Cost of Capital (WACC) is usually used in practice. The basic concept of the WACC is that a business will finance its assets with a combination of debt and equity and that a required minimum return can be established for each source of capital. The average of these considerations would typically be the rate of return a typical market participant would expect on an investment in the industry. The actual calculation of the WACC may be illustrated as follows:
- the weight factors (debt (D) and equity (E) as a fraction of the overall funding of the business (D+E)) usually
reflect financing structures that are typical for the industry of the business under review. The entity’s actual or anticipated financing structure may give an indication for this input, but does not necessarily prescribe the weight factors
- the income tax rate (Tc) used in the WACC should reflect the income tax rate that is applicable to interest
payments on debt by a hypothetical entity that is active in the same industry as the subject business. This rate normally corresponds to the income tax rates used in the PFI
- the return required for debt (rdebt) should reflect the interest rates typically available to similar businesses
as the one under review. This input factor usually can be determined on the basis of readily observable market data by reference to returns required for debt issued by business with similar credit risk profiles
- the return required by a typical market participant (requity) is usually determined on the basis of the Capital
Asset Pricing Model (CAPM). The CAPM takes into account two factors: the return on an investment that is virtually risk-free (such as certain government bonds) and the market risk premium that would be required by an investor in the acquired business
- additional risk premiums (or ARP), to the extent not captured within requity, are sometimes added to reflect
risk that is typical for businesses similar to the one under review. Examples are mark-ups for fairly young companies, very competitive industries and dynamic markets to reflect the risk that they are more likely to become financially distressed
- another possible modification is a small business premium (SP). The small business premium takes into
account the tendency for smaller businesses to typically be subject to higher capital costs than mediumsized and large businesses. Small business premiums – variances in use Globally, there is diversity in practice for whether the use of small business premiums is appropriate. While valuation industry standards of some countries, such as in the US, would support the use of SP’s (and would expect one to be reflected when applicable), industry standards in other countries, such as Germany, would not find their use to be appropriate. Therefore, although the reporting framework (eg IFRS) could be the same in two geographic locations, the local valuation practices that are applied in the fair value measurement could result in different models and values being reached, where market participants take account of different factors according to the geographic region in which they are based. Thus, local valuation industry practices should be assessed to ensure the results are appropriate for the specific circumstances. All of the WACC’s underlying assumptions should be reasonable and supported by market data as far as possible. Some elements of the WACC are therefore based on the results of detailed market research. Other elements, such as business premiums and additional risk premiums generally rely more on professional judgment (which, in turn, is sometimes backed by research). Depending on the complexity of the acquired business, it may be necessary to determine individual WACC figures for distinct parts of the entity – referred to as ‘business units’, ‘divisions’ or (in IFRS terms) ‘operating segments’ or ‘cash generating units’. This is commonly seen in practice where the acquired business is active in different geographic areas or in industries with different exposures to risk. In such a scenario, the starting point for determining the specific discount rate to be used in measuring intangible assets under the income capitalisation approach should of course be the WACC of the distinct part of the acquired entity that the individual asset belongs to. Example B.10 – Determining whether multiple WACC’s are necessary An entity acquires a business that is organised into two strong segments: logistic services (segment A) and freight services (segment B). Since segment A focuses exclusively on organising the transport of goods whereas segment B provides freight services, it is determined that the two segments have different risk characteristics. As a result, fair value estimates in segment A are based on a different WACC than estimates for assets used by segment B. Asset-specific discount rates The discount rate used to value an individual asset should reflect the return that market participants would demand for bearing the risks inherent in the asset. Accordingly, the use of a ‘flat’ discount rate for every asset valued under the income approach is usually not appropriate. Different assets generally exhibit different risk profiles and discount rates therefore need to be adjusted to reflect the risks specific to a particular asset. The WACC provides a point of reference in estimating asset-specific discount rates. An assessment of the economic risk profile of each asset provides an indication of whether it is riskier or less risky than the business as a whole and in comparison to other assets. Some intangible assets are often considered riskier than the business as a whole. As a consequence, discount factors used to estimate their fair values tend to be higher than the WACC. An in-process research and development (IPR&D) intangible asset may for example be regarded as riskier than a well-established trademark intangible asset. The IPR&D intangible asset should therefore be measured using a higher assetspecific discount rate than the trademark. The risk profile of the trademark may in turn be similar to the risk profile of the entity it belongs to. It may therefore be appropriate to choose an asset-specific discount rate of the trademark that is close to the WACC. The certainty with which an asset’s associated cash flows can be tangibly identified and are realisable often has an inverse relationship with its risk profile, as illustrated in the table above. The relationship of the economic risk between assets and the business as a whole significantly depends on the industry and specific circumstances. Identifying and valuing intangibles under IFRS 3 2013: Section B 27 Different discount rates are required for intangible assets with different risk characteristics. 28 Identifying and valuing intangibles under IFRS 3 2013: Section B Risk profile of intangible assets There are no set rules as to how exactly asset-specific discount rates are determined, but two different schools of thought can be observed in practice to determine the additional/reduced risk of the intangible asset:
1. as a risk premium to the WACC, that can be positive (riskier than the business) or negative (less risky than
the business). The percentage to be added or subtracted from the WACC should appear reasonable and logical.
2. adjust the debt/equity ratio in the WACC to reflect whether the intangible asset would usually be more
likely to be funded with equity (riskier) or debt (less risky). The adjustment of the weight factors in the WACC formula may be supported to a certain extent by market observations.
Example B.11 – Adjustment of the debt/equity ratio to determine asset-specific discount rates
In a business combination, the WACC for TARGET has been determined at 9.9% using the following assumptions:
D/D+E = 60% rdebt = 6% Tc = 30%
E/D+E = 40% requity = 18.5%
WACC = 60% x (1-30%) x 6% + 40% x 18.5% = 9.9%
The entity has identified an IPR&D project that is expected to require about 2 years to complete before any revenue can be expected from resulting products. Market research shows that similar projects are more likely to be financed with
equity, and a debt/equity ratio of 5% debt to 95% equity would be expected if a typical market participant focused its
activities just on this project. Based on this information, the discount rate specific for the IPR&D project, or WACCIPR&D
is estimated at 17.9%:
WACCIPR&D = 5% x (1-30%) x 6% + 95% x 18.5% = 17.8%
Alternatively, the entity could have added a risk premium to the WACC that is estimated to be appropriate based on the economic characteristics of the intangible asset. Despite the ‘grey area’ in estimating asset-specific discount rates, the overall process should generally appear reasonable in the context of the return required for the different groups of assets acquired in the business combination. As the acquired assets as a whole are required to earn on average a rate of return that is equal to the WACC, the weighted average of the returns implied or used for the valuation of the individual assets should roughly equal the WACC. In practice, this procedure is sometimes referred to as the ‘return test’, which is illustrated in the next example. Goodwill IPR&D Customer lists and relationships Trade secrets and processes Unpatented technology Copyrights Trademarks Patents Order or production backlog Tangible nature Associated risk Example B.12 – Return test The fair value of TARGET’s assets have been tentatively determined. For example, the specific discount rate for
TARGET’s IPR&D project has been estimated at 17.9% (see previous example). To assess whether the asset-specific
discount rates may be considered reasonable, a required rate of return has been estimated for all of TARGET’s assets. The tentative fair values and their specific rates of return are illustrated as follows: Asset class Fair value (CU) Value in % of Implied required Weighted
total assets return/discount rate average Working capital 9,500 15.0% 4.5% 0.7% Fixed assets 17,500 27.6% 6.3% 1.7% Trademark “TARGET” 17,500 27.6% 10.0% 2.8% IPR&D project 6,000 9.4% 17.9% 1.7% Assembled workforce (part of goodwill) 7,000 11.0% 17.0% 1.9% Goodwill (exclusive of assembled workforce) 6,000 9.4% 18.5% 1.7% Total 63,500 100% Implied WACC 10.5%
The implied WACC of 10.5% seems reasonable when compared to TARGET’s WACC of 9.9% (see previous example). The
analysis, however, might require a further review. It may for example be necessary to further analyse whether a rate of return of 10% is reasonable for the TARGET trademark or whether it is plausible that the implied required rate of return for the assembled workforce is lower than the one assumed for goodwill. This will of course depend on the actual facts and circumstances of the transaction. The previous examples illustrate the extent of judgment involved in estimating the WACC of the business as a whole as well as discount rates specific to individual intangible assets. Assessing whether these key assumptions have been estimated appropriately will therefore also require judgment and will not be precise by any means. While it is generally desirable to implement market observations into these considerations as much as possible, a few aspects of the ‘return test’ should be kept in mind:
- the return test requires a tentative measure of fair value for all assets of the acquired business. In other
words, the discount rates need to be estimated and an indicative or tentative fair value measurement is required before each discount rate can be assessed in context
- further iterations to estimate reasonable discount rates may therefore be necessary. Due to many
interdependencies in measuring fair value, eg when using the multi-period earnings excess method (see Section B.4.4), a change in discount rates for a particular asset may trigger further adjustments in the relative fair value of other assets
- the return test allows only a relative assessment of individual discount rates. It will put into context the
individual asset’s rate of return relative to other assets of the acquired business. The rate of return on goodwill is sometimes misused in practice to make the implied WACC appear reasonable. Very high or low discount rates attributed to goodwill should therefore always be reflected against discount rates attributed to other assets to assess their reasonableness. Tax amortisation benefits (TABs) Fair value measurement under the income approach is usually based on PFI that reflects cash outflows net of income taxes. The PFI used often does not reflect the hypothetical benefit from amortising the intangible asset for tax purposes (because the actual acquirer may not obtain any such benefit). TABs are therefore usually specifically incorporated into fair value measurements that are based on income capitalisation. It is common practice to calculate the present value of the TABs using the discount rate specific to the underlying asset, ie the intangible asset in question. However, depending on the risk characteristics of the amortisation benefit, a higher or lower discount rate may be more appropriate to estimate the fair value of the TAB. Identifying and valuing intangibles under IFRS 3 2013: Section B 29 30 Identifying and valuing intangibles under IFRS 3 2013: Section B
4.2 Relief-from-royalty method
The relief-from-royalty method (sometimes referred to as the ‘royalty savings method’) is frequently used for
intangible assets that are legally protected and which could (in theory at least) be licensed to or from a third party. Patents and trademarks are examples of intangible assets that are commonly valued under the relieffrom-royalty method.
The relief-from-royalty method values the intangible asset by reference to the amount of royalty the
acquirer would have had to pay in an arm’s length licensing arrangement to secure access to the same rights. The key input into this method is the ‘royalty rate’, which is then applied to the ‘royalty base’ to estimate the amount of theoretical royalty payments. This royalty stream, which the owner does not have to pay since the intangible asset is already owned, is discounted. Estimating the royalty rate Actual licensing agreements for the same or similar assets generally provide the best basis for determining an appropriate royalty rate. Arm’s length licensing agreements between the acquiree and a third party regarding identical or similar intangible assets should therefore be considered. Royalty rates are usually estimated on the basis of information available for recent market transactions. In the absence of an actual licensing agreement for the subject asset, samples of ‘benchmark royalty rates’ for similar intangible assets or comparable licensing arrangements may be found in royalty databases available on the internet, valuation periodicals or similar sources. Such publicly available data may provide further insights into how a typical market participant would estimate royalties for the intangible asset. Unfortunately fully compatible royalty rates are hard to find in practice. In selecting benchmark royalty rates, some of the following characteristics of the intangible asset under review and the market transactions it is compared against should be considered:
- where and how the asset is expected to generate future economic benefits, for example in the form of
additional income or reduced costs including the life cycle of the intangible asset under review compared to intangible assets for which sample royalty rates are available
- the industry in which the asset is used and whether specific industry conditions may provide insights into
whether royalties in a given segment, asset class or area of technology are usually relatively high or low in comparison to the industry average return on investment. Industry conditions may also take the form of ‘rules of thumb’ that are for instance used for profit sharing agreements
- the value of a hypothetical license is likely to increase with the level of exclusivity of the underlying
intangible asset. A license may for example be granted exclusively for a geographic area or industry
- it is also necessary to analyse ‘technical differences’ between royalty rates that are observable in the
market place. Some royalty rates may reflect underlying cost sharing agreements such as for related research and development, legal protection, advertising or other marketing expenditures – whether or not a licensee has to participate in marketing campaigns and hence incur additional expenditures may substantially affect the license fee that is observable in the market place. Differences in payment schemes, such as upfront, lump-sum or continuous royalties from the licensee or a combination thereof are also frequently observed and should be taken account of. The royalty base may also differ – marketing-related intangible assets such as trademarks are often based on the sales volume while other royalty rates may apply to measures of gross margins. Royalty rates used to determine fair value need to reflect an appropriate estimate which is based on the best information available on acquisition date. Example B.13 – Estimation of a royalty rate based on observable market data Extract from a hypothetical valuation report: ‘We looked to the marketplace to find license agreements on similar trademarks and trade names to help determine an appropriate royalty rate. We obtained our guideline transactions from the PerfectRoyalties database1. Our search of PerfectRoyalties resulted in 15 license transactions for trademarks within the microelectronic component sector, 4 of which we determined were most comparable to the subject trademark. These transactions may be summarised as follows: Trademark Market Geographic Multiple implicit in Subject brand multiple
position coverage transaction higher or lower than
(% of revenue) comparable Subject Medium Europe N/A N/A A Strong Europe 1.4 Higher B Strong Russia 1.1 Similar C Weak Japan, Taiwan 0.4 Significantly lower D Medium Americas, Europe 1.2 Similar Based upon this data and other empirical evidence, it is our opinion that the appropriate royalty rate associated with the license of this trademark is 1.0 percent of revenue. This royalty reflects the level of recognition relative to the trademarks in the transactions, and the recognition of the acquired business versus its competitors, based on trademark recognition in the marketplace.’ Calculation methodology
The actual calculations in a relief-from-royalty estimate are fact specific. However, once the appropriate
royalty rate has been estimated, the process of estimating fair value using the relief-from-royalty method is
broadly as follows:
1. the estimated income stream or ‘royalty base’ that is attributable to the intangible asset is identified and
usually derived from the prospective financial information (PFI) of the acquired entity. The estimated income stream is represented by a projection of net sales over the economic life of the intangible asset less appropriate expenses. Income tax cash flows usually reduce the income stream, but further expenditures may also have to be incorporated into the PFI where these are implicit in the royalty rate estimate (eg marketing or R&D expenditures, sometimes also legal expenses). Care must be taken in order to exclude buyer-specific synergies from the PFI
2. the future royalty payments the acquirer hypothetically saves due to ownership of the asset are calculated
for each year of the intangible asset’s economic life and then discounted to acquisition date present values using an asset-specific discount rate
3. a TAB element is added to the post-tax present value of the royalty savings, if appropriate.
Identifying and valuing intangibles under IFRS 3 2013: Section B 31 1 This is not a real-life example of a royalty database. Note this assumption is used for simplicity but is not very likely to occur in practice. 32 Identifying and valuing intangibles under IFRS 3 2013: Section B Example B.14 – Valuation for a trademark Royalty rate: 1.0% Royalty base: Entity revenues Discount rate: 10.5% Economic life: 5 years Income tax rate: 30% Tax amortisation period: 15 years
Date of valuation 1 January 2013 NB: Rounding applies Period
2013 2014 2015 2016 2017 All values are CU millions
Royalty base: Revenues
500.0 550.0 600.0 624.0 675.0 Pre-tax royalty income
1.0% 5.0 5.5 6.0 6.2 6.8 Income taxes
30.0% (1.5) (1.7) (1.8) (1.9) (2.0) Post-tax royalty income
3.5 3.9 4.2 4.4 4.7
Discount factor
10.5% 0.905 0.819 0.741 0.671 0.607
Present values
3.17 3.15 3.11 2.93 2.87 Total present values
15.23
TABs (5 iterations)
2.64
Trademark fair value
17.87
The residual value is calculated by using the final forecast-year net after-tax royalty cash flows and capitalised using an
asset-specific discount factor. The sum of the discounted royalty cash flows over the projection period yields a value for the intangible asset before tax amortisation benefits.
The TAB element reflects the tax benefit that an asset acquirer would hypothetically generate from amortising the purchase price of the asset over 15 years. Five iterations have been implemented in the calculation to match amortisation expenditure with total fair value inclusive of tax amortisation benefits. 4.3 Comparative income differential method (CIDM) The comparative income differential model (CIDM) is commonly used where the relative income stream of the intangible asset can be estimated. This method generally estimates the income differential an asset will generate relative to its absence. In other words, the difference between the value of the business with and without the intangible asset is used to estimate its acquisition date fair value. Non-compete agreements and other marketing-related assets are common examples of intangible assets that are valued with the CIDM. Estimating the income differential The CIDM generally requires a thorough analysis of the way in which the asset is expected to generate future economic benefits, and the conditions necessary for this. The income differential generated (or protected) by the asset may represent:
- additional sources or higher volumes of income
- cost savings, eg as a result of lower expenditures for marketing, human resources or similar functions
of the entity
- a combination of both.
The process and level of detail required to estimate the income differential depends on the nature of the intangible asset and the ways in which it contributes to the business. For less complex intangible assets, it may be easy to identify a discrete stream of the differential income over the economic life of the asset. For example, where the intangible asset generates cost savings, and these cost savings can be estimated with reasonable reliability, the CIDM would focus on identifying and measuring the value of the cost savings. Other intangible assets may generate economic benefits through a variety of different additional sources of income and cost savings. A non-compete agreement with a former key employee of the acquired business may for example protect the combined entity from losing sales with existing customers and allow lower marketing expenditures otherwise necessary to maintain the entity’s existing customer base. To estimate the differential income generated by more complex intangible assets, PFI may be required for the business as a whole with and without the economic benefits of the intangible asset. The CIDM is also sometimes referred to as the incremental income method; premium profit method; or ‘with and without’ method. Calculation methodology The actual calculation methodology varies depending on the circumstances in each case. Further important refinements may require for instance a probability weighting of different future outcomes in the PFI or tracking the interdependencies of individual intangible assets. Common steps may be summarised as follows:
1. the income stream attributable to the intangible asset is estimated. A common approach is to estimate
net income for the business as a whole with and without the intangible asset, which gives an estimate of the income differential attributable to the asset. In less complex situations, it may also be appropriate to estimate a discrete stream of income that the asset will generate during its economic life.
2. the present value of future differential income is determined. Asset-specific discount rates should
generally be used. Where the CIDM compares the value of the business as a whole with and without the intangible asset, an entity-WACC is usually considered appropriate to discount income streams by the entity as a whole.
3. TABs are added to the post-tax present value of the income differential expected to be generated by the
intangible asset, if appropriate. Example B.15 – CIDM for a non-compete agreement
A non-compete agreement has been acquired in a business acquisition. The non-compete agreement is considered to be
a contractual identifiable intangible asset.
Under the terms of the contract, the head of sales of the acquired business is prohibited from taking up a similar position at a competitor for a time period of 10 years. It is estimated that in the absence of the non-compete agreement, the former employee would find a similar position and pose a threat to the acquired business without any time lag and with full instant effect2. This would result in an erosion of sales with existing customers as well as additional marketing costs to maintain the current customer base. However, as the former employee is 60 years of age, it is also estimated
that the non-compete agreement has economic substance only for the next 3-5 years. It is also estimated that the
potential ‘threat’ to sales of the acquired business will rapidly diminish after three years. The income differential expected
for the next 3-5 years is estimated as follows:
Year
1 2 3 4 5 Effect of competition on gross margin
-20%
-23%
-25%
-10%
-5%
Additional marketing expenditures
+10%
+18%
+10%
+5%
– The ‘Effect of competition on gross margin’ reflects the theoretical erosion in the level of sales with existing customers in the absence of the non-compete agreement. It is expected that competitive action of the former employee would have an immediate impact on the level of sales. The impact is expected to increase until year 3 and decline thereafter as the employee is expected to slowly withdraw from active business.
‘Additional marketing expenditures’ reflect the additional cost expected to protect the remaining customer base from competitive action of the former employee. Identifying and valuing intangibles under IFRS 3 2013: Section B 33 2 Note this assumption is used for simplicity but is not very likely to occur in practice. 34 Identifying and valuing intangibles under IFRS 3 2013: Section B Example B.16 – CIDM for a non-compete agreement (continued) The CIDM is chosen as the appropriate method to measure the fair value of the non-compete agreement. The entity
WACC has been estimated at 9.9%, which reflects an average income tax rate of 30%. The enterprise value of the
income generated in the business under review for the next five years was determined at CU56,639. A valuation of the
entity without the non-compete agreement is determined at CU39,819:
(838) (440) – Marketing cost without non-compete agreement (8,360) (9,416) (9,217) (9,238) (9,238) Other cost
(3,100) (3,178) (3,257) (3,338) (3,422)
Pre-tax income
12,540 11,661 12,332 18,680 21,982 Income taxes
(3,762) (3,498) (3,700) (5,604) (6,595)
Net income without non-compete agreement
8,778 8,163 8,632 13,076 15,387 Discount rate
0.910 0.828 0.753 0.686 0.624
Present value of net income
7,988 6,759 6,500 8,970 9,602 Total present value without non-compete agreement 39,819
The indicative post-tax discounted income differential attributable to the non-compete agreement may be estimated at
CU56,639 – CU39,819 = CU16,820. TABs assuming a straight-line tax deduction over 15 years imposed on this value
after six iterations may be valued at CU3,038, thus resulting in an estimate of fair value for the non-compete agreement
of CU16,820 + CU3,038 = CU19,858.
4.4 Multi-period earnings excess method (MEEM) The MEEM is commonly used when a reliable direct measurement of future economic benefits generated by an intangible asset is not possible. The method takes a ‘residual approach’ to estimating the income that an intangible is expected to generate. It generally starts with the total expected income streams for a business or group of assets as a whole and deducts charges for all the other assets used to generate income with the intangible asset under review during its economic life. Residual income streams are then discounted using asset-specific rates. The need for a TAB must also be considered. The MEEM is applied to a wide variety of intangible assets, especially those that are close to the ‘core’ of the business model (sometimes referred to as ‘primary’ or ‘leading’ assets). In practice, customer relationship assets, technology, and IPR&D are among the intangible assets frequently valued using the MEEM.
Contributory asset charges (CACs) The main feature of the MEEM is the specific consideration it gives to contributory asset charges (CACs) in identifying the residual income stream that the intangible asset is expected to generate. The fundamental premise of the MEEM is that the value of an intangible asset is equal to the present value of the net income that is attributable to it. The income streams attributable to the intangible asset are those in excess of the fair returns on all assets that contribute to the income generating process (‘contributory assets’). CACs generally reflect an estimate of the amount a typical market participant would have to pay to use these contributory assets to generate income with the intangible asset. CACs comprise two elements
- the return of investment
- the return on investment.
The return of investment reflects the economic depreciation of the contributory asset that a third party would expect as reimbursement to recover its initial investment in the asset. The return on the investment is the charge a third party would expect as a profit in addition to the return of investment. If an entity for example leases a car, the related arm’s length lease payment usually reflects the depreciation of the car (ie the return of investment) as well as a profit margin (ie the return on investment). In practice, the PFI used for fair value estimation may not include all the costs a typical market participant would incur to use the various assets that are required to generate the income. Judgment is therefore required to complement the PFI with CACs. This requires the identification of the relevant contributory assets and an assessment of whether the return of and on investments in all contributory assets is appropriately reflected in the PFI. Identification of contributory assets A full review of the business model is required to identify all assets that contribute to the income generation process of the intangible asset under review. Contributory assets generally consist of some of the following elements3: The assembled workforce is technically not an identifiable intangible asset and is therefore subsumed into goodwill (see Section A.3). Nevertheless, for the purpose of acquisition date fair value measurement it is seen as a resource because a typical market participant typically needs a workforce to generate income with the intangible asset under review. In practice, CACs for the assembled workforce are therefore commonly taken into account under the MEEM. The assembled workforce is often the only element of goodwill that is especially considered as a contributory asset. Some contributory assets such as property, plant and equipment and working capital are readily identifiable and have been recognised in the acquiree’ s pre-combination financial statements. However, some contributory assets may not have been recognised as an asset by the acquiree or by the combined entity and further analysis is therefore necessary. This applies particularly to intangible assets other than the intangible asset in question. If the acquired business relies on third-party assets (such as in leasing or outsourcing arrangements), these assets might also need to be taken into account. Identifying and valuing intangibles under IFRS 3 2013: Section B 35 CAC are also sometimes referred to as capital charges or economic rents. They generally reflect an estimate of the amount a third party would charge for the use of a contributory asset, ie an asset that is necessary to generate income with the intangible asset. Contributory assets comprise all resources required in the income generation process of the intangible asset, regardless of whether these resources are considered identifiable assets of the acquired business. 3 This list is not meant to be exhaustive. Identification of the contributory assets actually required for a specific income generation process will depend on the facts and circumstances of the relevant intangible asset. Explanation Capital investments are necessary for the actual production process of the intangible asset. Property, plant and equipment assets are for example necessary for physical production to take place. Intangible assets may eg provide know-how for production or enhance marketing of the output. Businesses generally require a workforce to generate income from any asset. Working capital facilitates the income generation process. Without the relevant current assets, income generation would not be possible. Type Capital investments Assembled workforce Working capital Examples • land, plants and other buildings
- machinery and tools
• IT Infrastructure •
technology-related, marketing-related
and other intangible assets (including intangible assets not (yet) recognised in the balance sheet) • natural resources
- manufacturing and production staff
- management
- sales personnel, research and
development staff
- administrative staff
- inventories
- financing functionality, ie trade receivables
and payables, cash and cash equivalents
- other current assets
36 Identifying and valuing intangibles under IFRS 3 2013: Section B Example B.17 – Identification of contributory assets A tile manufacturer business is acquired in a business combination. The acquired business is widely known for
the high-quality, weather-proof tiles it produces in its own manufacturing facilities. It has been selling its output to
contractual customers for a number of years. The acquiree also sells other manufacturers’ tiles to its customers on a commission basis.
The acquirer applies the principles of IFRS 3 and identifies the following assets and their fair values:
Yes The column on the right reflects the result of a further assessment into whether each of the assets contributes to the income generation process from existing customers from its tile manufacturing business. In a business model review, it is determined that the land and the financial investments are not used in the production process and are therefore not necessary to utilise the relationship with customers in the manufacturing business. The weather-proofing technology is however considered to be a crucial factor in continuing to do business with these customers. It is therefore considered a contributory asset, despite the fact that it was not recognised as an intangible asset in the financial statements of the acquiree prior to the combination.
In addition, it is concluded that the skills of the assembled workforce are important in terms of continuing to do business with the customer. Despite failing the definition of an identifiable intangible asset, it is still considered a contributory asset of the customer relationship asset. The actual usage of contributory assets also needs to be analysed. Some contributory assets will contribute to the income generation of more than one intangible asset. For these shared contributory assets, any related CAC needs to be allocated amongst relevant intangible assets by reference to the actual level of usage of the contributory asset. Example B.18 – Shared contributory assets As indicated in the previous example, the acquired tile manufacturing business also provides other manufacturers’ tiles to its customers on a commission basis. The customer relationship asset, however, is limited to customers to which the entity sells its own tiles. Against this background, a further review of the business model reveals that roughly half of the inventories and other working capital are used in the commission business. It is also estimated that 40% of the
warehouse capacity and 25% of the employees are necessary to provide third-party tiles to customers.
Taking into account the assessment from the first part of this example, contributory assets may be summarised as follows: Contributory assets
Estimated usage Relative fair value of
contributory asset (CU) Tile manufacturing plant
100%
12,000 Warehouse
60%
1,500 Weather-proofing technology
100%
10,000 Inventories and other working capital
50%
3,000 Non-identifiable asset
Assembled workforce (element of goodwill)
75%
9,000 Return of contributory assets A careful analysis of the available PFI is necessary to determine whether the return of contributory assets needs to be specifically imputed into the MEEM. PFI often readily reflects the return of all assets in operating costs. For example, the acquiree’s available budgets and projections may reflect returns of assets as follows:
- the return of investments in property, plant and equipment may be represented in forecast
depreciation expenses
- marketing budgets may include the cost of maintaining the existing brand or customer base
- forecasted expenditures of the human resource department may represent the cost of maintaining
the assembled workforce
- R&D expenditure may already represent the return of investments in technology-related
intangible assets (regardless of whether these were recognised in the acquiree’s balance sheet prior to the combination). Adjustments are necessary to the extent that the return of any of the contributory assets is not appropriately reflected in forecast financial information. This is often the case where the forecasts omit costs to maintain or replace contributory assets or do not appropriately reflect their ‘usage’ by the relevant intangible asset, as previously discussed. Marketing budgets may for example also reflect the cost to acquire new customers. A modification of the PFI may therefore be necessary to exclude customer acquisition cost when an intangible asset is measured that represents the existing customer base. Identifying and valuing intangibles under IFRS 3 2013: Section B 37 38 Identifying and valuing intangibles under IFRS 3 2013: Section B Return on contributory assets PFI typically omits a fair return on contributory assets. While investments in new assets and resources (ie the return of contributory assets) are often considered in preparing the PFI (see above), the opportunity cost of using the acquired entity’s own contributory assets is usually not reflected in the PFI. In other words, the ‘profit’ a third-party supplier would theoretically charge is usually not forecasted when the entity owns a contributory asset. CAC used to identify residual income for the intangible asset under the MEEM will typically therefore specifically address the fair return on contributory assets that are actually owned by the acquired entity. There are no set rules as to how the fair return on a contributory asset should be determined. As best practices are still emerging, different methods may be acceptable. Any rate of return on an investment would however typically reflect the risk characteristics of the specific asset as well as the overall context of the industry it is used in. In practice, the rate chosen is therefore often consistent with the asset-specific discount rate of the contributory asset which is derived from the industry-specific WACC (see Section B.4.1). This rate is then multiplied by the fair value of the contributory asset to work out the actual return a third party would require as a return on a specific investment in the contributory asset. For a brand/trademark intangible asset, the contributory asset would be calculated at the royalty rate that is used in the valuation of that asset. Example B.19 – Return on contributory assets Continuing the previous example, asset-specific discount rates have been determined for each contributory asset. CAC that reflect the return on contributory assets at the date of acquisition may be calculated as follows: Contributory assets Pre-tax partial Asset-specific Pre-tax return on
1,500 5.00% 75 Weather-proofing technology 10,000 18.00% 1,800 Inventories and other working capital 3,000 5.00% 150
Non-identifiable asset
Assembled workforce (element of goodwill) 9,000 16.67% 1,500 The approach illustrated in the previous example allows an estimate of CAC that is appropriate at the acquisition date. It benefits from the common practice of checking the asset-specific discount rate for plausibility in a ‘return test’ (see Section B.4.1). The level of usage of contributory assets may however be subject to change during the economic life of the intangible asset. Hence, different levels of CAC will apply to different forecasted periods and a further analysis may be necessary to estimate whether the CAC may react to for example sales, technical or general economic developments or other conditions. One method used in practice estimates CACs as a percentage of expected sales volume. Contributory assets not owned by the entity Under the MEEM, CAC are usually estimated for contributory assets owned by the entity. Where the entity does not own the contributory asset, the return of and on the asset is usually reflected in forecasted lease payments or similar expenditures expected by the entity for the use of a thirdparty resource. Calculation methodology The calculation methodology used in practice will generally depend on the available data and the economic characteristics of the intangible asset. Application of the MEEM should also reflect the conceptual characteristics of fair value (see Section B.1.5) as well as the key inputs to income approach methods (see Section B.4.1). In summary however, the MEEM requires the following steps in arriving at a fair value-estimate for the intangible asset:
1. the PFI attributable to the intangible asset and the related contributory assets is obtained. The estimates
should incorporate all factors that a typical market participant would take into account in pricing the asset. Buyer-specific synergies are excluded from the PFI
2. contributory assets are identified. If CACs are estimated on the basis of their fair values, then these have to
be determined first
3. CAC adjustments are incorporated into the estimates to the extent that these are not already included.
The income stream is usually reduced by income taxes that are expected to be paid as a result of the income generation process
4. the residual income calculated for each year of the intangible asset’s economic life is discounted to its
acquisition date present value. Asset-specific discount rates are usually used in calculating these present values (see Section B.4.1)
5. a TAB element is added where appropriate (see Section B.4.1).
Application of the MEEM in the context of other income approach methods Generally, if intangible assets are valued using the MEEM, the fair value of all contributory assets have to be estimated first. Application of the MEEM may involve further iterations due to interdependencies between the different income approach methods:
- asset-specific discount rates are typically estimated in the context of all assets of the acquired
business, eg in a ‘return test’ (see Section B.4.1). If one fair value is changed, a re-consideration of other discount rates may be necessary. Changes in discount rates in turn may change fair values of other identifiable assets
- if CAC are estimated on the fair value and asset-specific discount rates for the relevant contributory assets
and their fair value or discount rates are changed, then this will affect CAC used in the MEEM. This may represent mathematical difficulties if the fair value of more than one intangible asset is estimated on the basis of the MEEM. Identifying and valuing intangibles under IFRS 3 2013: Section B 39 40 Identifying and valuing intangibles under IFRS 3 2013: Section B Example B.20 – MEEM for a customer relationship intangible asset Financial forecasts have been reviewed in order to identify the appropriate PFI to estimate the fair value of the customer relationship intangible asset in the tile manufacturing business. Expected revenues from existing customers are expected to erode within 6 years and a customer attribution rate has been estimated. All relevant expenditures are expected to correlate 100% with the development in revenues. An analysis of the PFI also shows that the return of all contributory assets are already included in the projected cost of sales and other expenses.
From the perspective of a typical market participant, an income tax rate of 30% is estimated as appropriate. It is also assumed that customer relationship intangible assets are typically tax amortisable over a period of 15 years. The assetspecific discount rate is estimated at 15%. PFI 2007 2008 2009 2010 2011 2012 Revenue 40,000 36,000 25,920 11,197 2,902 376 Customer attrition 100% 90% 72% 43% 26% 13%
Cost of sales (26,800) (24,120) (17,366) (7,501) (1,945) (252) Other expenses (6,000) (5,400) (3,888) (1,680) (435) (56) Income before CAC 7,200 6,480 4,666 2,016 522 68
CAC
- for tile manufacturing plant
(600) (510) (389) (168) (44) (6)
- for warehouse
(75) (67) (49) (21) (4) (1)
- for weather-proofing technology
(1,800) (1,620) (1,167) (504) (131) (17)
- for inventories and other working capital
(150) (135) (97) (42) (11) (1)
- for assembled workforce
(1,500) (1,350) (972) (418) (109) (14) Income before taxes 3,075 2,798 1,992 863 223 29 Income taxes (923) (839) (598) (259) (67) (9)
Net income attributable to tile 2,152 1,959 1,394 604 156 20 customer relationships Present value factor 0.870 0.756 0.657 0.572 0.497 0.432
The main considerations in accounting for intangible assets in business combinations are:
- which identifiable intangible assets have been acquired?
- what characteristics affect their fair value and how should they be measured?
These questions generally need to be answered on the basis of the facts and circumstances of the transaction and the intangible asset’s unique characteristics. This Section considers some of the most common types of intangible assets acquired and recognised in practice, and the techniques used to value them.
1. Marketing-related intangible assets
The most common types of marketing-related intangible asset include trademarks, service marks and related items, internet domain names and websites as well as non-compete agreements. 1.1 Trademarks, service marks and related items Many businesses own one or more registered trademarks or service marks (referred to as ‘trademarks’ for simplicity). These trademarks identify the source of a product or service and help differentiate that product or service from competing offerings. The legal protection of a registered trademark or service mark extends to related wording, the (trade) name, a symbol (such as a logo), even a device or a combination of these means of identification. A trademark generates future economic benefits for its owner in two ways: it may increase sales volumes and it may enable its owner to charge premium prices in comparison to similar unbranded products and services. Control over these potential future benefits is customarily achieved by legal registration of the trademark. The registration also satisfies the contractual-legal criterion required to identify an intangible asset separately from goodwill.
The relief-from-royalty method is often used to estimate the fair value of a trademark. The royalty base of
a trademark is typically the projected volume of sales attributed to it. Royalty rates can be estimated on the basis of information gathered from royalty databases and by reference to recent transactions of the acquiree or the acquirer. Section B.4.2 provides further guidance on estimating royalty rates. Identifying and valuing intangibles under IFRS 3 2013: Section C 41 Trademarks that represent a ‘brand’ are sometimes measured in conjunction with complementary assets, such as a trade name, logo, formula or technology (see Section A.2.3). 42 Identifying and valuing intangibles under IFRS 3 2013: Section C Characteristics that affect the fair value of a trademark
- how long the trademark has been actively used in marketing
- type of market (eg consumer markets, B2B, etc)
- how widely the acquired entity uses the trademark (specific service lines, all products and services or in specific
geographical areas)
- whether the entity uses a number of interchangeable trademarks to market similar products to different customers
- legislation covered by similar trademarks and the related names, symbols etc
- whether the trademark is also used to represent the acquired entity as a whole
- the extent that the entity’s marketing is dependent on the use of trademarks or if other factors, such as core
technology, are advertised to customers and make the trademark less relevant. The MEEM and CIDM are also used. Use of these methods should be considered especially when trademarks and related marketing intangible assets are very significant for the acquired business. The CIDM and MEEM both involve a more detailed examination of the asset in question and might therefore provide a more reliable estimate of fair value. 1.2 Internet domain names and websites An internet domain name represents the numeric IP address through which an entity’s website is accessed on the internet. The significance of a website does of course vary extensively from one business to another: for some businesses the internet is an important source of revenue; for others the website is primarily one of a range of media used to communicate basic information about the business such as locations, goods or services and contact information. In either case, the internet domain name and the appropriate website may represent potential future economic benefits as a result of additional income streams and increased business. Control over the domain name is usually obtained by registration, which restricts third-party use. Domain names therefore normally meet the contractual-legal criterion for identifiability. The website is normally copyrighted and its operation may also be dependent on third-party software (see below). In practice, the value a typical market participant would ascribe to a domain name will vary with its use (and potential use). If the entity’s website is a significant point of sales the domain name is more likely to be significant. The name associated with a website used only to provide product information and contact details is less likely to be of significant value. Some domain names also have value as a result of the appeal of the name itself (eg www.books.com). In many cases, the economic benefits of a domain name may then also be appropriately reflected in another marketing-related intangible asset, such as a ‘brand’ or trademark (see above). The choice of valuation methodology will generally depend on the significance of the domain name
for the business and the revenue generated. An income approach method such as the relief-from-royalty
method should be considered, as domain names are frequently the subject of licensing arrangements. The CIDM or MEEM may be preferable if the business relies heavily on the internet to generate revenue. If however a similar internet presence with a comparable impact on the business model is easily reproduced, a cost approach such as the reproduction cost method may also be acceptable. 1.3 Non-compete agreements Non-compete agreements are frequently entered into in the course of a business combination. These agreements offer a degree of protection to the new owner of a business from competition by the vendor, the vendor’s owners and its key personnel. If the vendor is an incorporated entity, a non-compete agreement may also extend to the vendor entity as a whole. Non-compete agreements may reduce the risk of the acquired business losing customers to the vendor. They might also prevent the vendor from seeking to recruit key employees of the acquired business, thereby reducing future recruitment and training costs and improving the retention of know-how within the business. Non-compete agreements may therefore represent future economic benefits in the form of higher sales and lower costs. Control over the future economic benefits is created by the non-compete agreement itself (which meets the contractual-legal criterion for identifiability). Non-compete agreements Non-compete agreements may sometimes be legally enforceable but of little economic substance – the counterparty may for example be restricted from competing by other means (eg copyrights or otherwise protected technology) or the agreement may affect only specific industries or geographic locations that are insignificant for the acquired business.
A non-compete agreement may also be of little substance when the counterparty actually remains with the combined entity and is well compensated or when the counterparty is close to his or her retirement age. In both cases, the economic impact of the otherwise possible competition may be limited. Non-compete agreements are commonly valued using the CIDM to take account of the incremental income they generate or protect (see Section B.4.3). Cost measures, on the other hand, are often not available in practice as non-compete agreements are frequently part of the purchase agreement that effected the business combination. The value of a non-compete agreement is dependent on the likely impact of competition that would be faced in the absence of the agreement. Some of the factors that should be considered in estimating the fair value of the agreement include:
- the period of the non-compete agreement
- its enforceability
- areas where business might be lost or additional costs would be incurred in the absence of the non-
compete agreement
- the likelihood of counterparty competition, especially where the acquired business depends on otherwise
legally protected technology
- characteristics of the counterparty that affect the economic substance of the agreement. This may include
the importance of the individual for the acquired business prior to the combination, his/her age as well as the actual economic and physical capability of the individual to compete. The capability to compete with the acquired business should also be considered if the counterparty is an incorporated business. Some business sale and purchase agreements specify how much of the total compensation relates to the non-compete agreement. These specified amounts are not necessarily indicative of the fair value of an agreement: the allocation of the total consideration might be influenced by several other factors such as tax planning issues.
2. Customer-related intangible assets
The three customer-related identifiable intangible assets that are most commonly found in a business combination are customer lists (or similar databases), open orders and production backlogs (sometimes referred to as customer contracts) and customer relationships. Which asset do customer related benefits belong to? In estimating fair values of customer-related intangible assets, special consideration should be given to the question of which future economic benefits are actually represented by each of the intangible assets under review. The value of one customer-related intangible asset may sometimes be reflected in another one – for example, fair value measurement of current customer contracts and their possible renewals may sometimes incorporate the fair value of the underlying customer relationship. In other cases where customer relationships by themselves do not meet the definition of identifiable intangible assets, the related value components may also be reflected in a marketing-related intangible asset. A careful analysis is therefore essential to avoid double counting the same economic benefits. 2.1 Customer lists or similar databases Customer lists or similar databases contain intelligence about current and sometimes potential customers of the acquired business. Examples vary from simple address books with the relevant contact information to very sophisticated databases that capture information on customer demographics, preferences, relationship history and past buying patterns (for example). Customer loyalty schemes are often designed to facilitate capture of this type of information and therefore indicate the existence of a related customer list or database. Identifying and valuing intangibles under IFRS 3 2013: Section C 43 44 Identifying and valuing intangibles under IFRS 3 2013: Section C Information about customers is generally useful in improving the effectiveness of sales and marketing efforts. Other economic benefits may result from rental or sale of the list or database. Control is usually obtained by internal controls over access to and use of the list or database. The value of a database is not necessarily reduced or negated simply because the acquirer already has access to comparable information – as always, the perspective of a typical market participant is assumed. The identifiability of this customer-related intangible asset usually depends on whether it would be possible (practically and economically) to separate the customer list or database from the acquired business without disposing of the entire business. For example, if the intangible asset could be transferred to a third party in a licensing or sales agreement, this would indicate that it is separable. Barriers to separation of a customer list and related information (and hence identifiability) should however be considered. Such barriers might for example result from binding confidentiality agreements or laws that restrict the ability to transfer to a third party. The replacement cost or reproduction cost method is often used to estimate the fair value of customer lists and similar databases, especially if a duplicate is easily obtainable. Customer lists may for example be available for purchase, in which case a fair value estimate could be based on current replacement cost. In other circumstances, it may be possible to compile a customer list or similar database internally. An estimate of the cost to reproduce would typically reflect some of the following conditions:
- level of detail and accuracy
- estimated time to reproduce and cost of employment if the intangible asset was reproduced
- related overhead costs, eg relating to management, quality assurance, IT support
- external expenditure, eg involvement of external market research services.
An income approach method may be more appropriate to estimating fair values of customer list or similar databases that are not easily reproduced or replaced. In fact, if the customer list or similar database represents a key advantage of the acquired business due to its unique characteristics, then an income approach method such as the MEEM usually takes better account of the expected economic benefits. A fair value estimate would consider components of value that are similar in nature to customer relationship assets, as discussed further below. 2.2 Customer contracts: open orders and production backlogs Customer contracts may represent fairly certain future economic benefits as they usually identify the counterparty, the products and services to be supplied and the expected revenue. The entity can therefore estimate the future profit it will earn on fulfilling the contracts, open orders and production backlog in the post-acquisition period. Control over the customer contract intangible asset usually resides in the contract itself. An open contract also satisfies the contractual-legal criterion for identifiability (even if the contract under review is cancellable). In our view, contacts that are pending but not yet effective at the acquisition date, do not normally qualify to be recognised as identifiable assets. Customer contracts are commonly valued using income approach methods. Depending on whether the customer contracts are considered in connection with the underlying customer relationship or individually, both the CIDM and the MEEM may provide a reliable fair value estimate:
- when customer contacts are valued individually, the CIDM allows an estimate of the additional
income the contracts under review will generate. A fair value estimate would take into account additional revenues and related costs to complete the contract, together with the lower marketing costs. This scenario would then be compared to PFI prepared under the alternative scenario that open contracts, orders and production backlog did not exist at the acquisition date
- where it is reasonable to expect contract renewals that share the same risk characteristics as the
underlying customer relationships, then it may be more appropriate to combine both types of customer-related intangible assets. The MEEM is commonly used to address the broader issue of customer contracts and the related customer relationship. However, substantial contracts or order backlogs are often treated as separate intangible assets in practice, as their economic characteristics are often different from the related relationship with the customer. Expected cash flows from open orders are of course less ‘risky’ than cash flows from potential future orders that may result from customer relationships. The following aspects affect the economic substance of customer contracts and should be reflected in their fair value measurement:
- average profit margin
under consideration of all inputs required in the income generation process
- economic life, usually
represented by the remaining duration of the contract
- the possibility of a
renewal, extension or amendment of the contract or its cancellation. 2.3 Customer relationships It is important to distinguish the value attributed to current order or production backlogs from a customer relationship. A customer relationship often represents future economic benefits in the form of future business with a customer beyond the amount secured by any current contractual arrangements. The economic substance of a customer relationship also differs from that of a customer list or similar database. The latter derive value from intelligence about current and potential customers (see above) and therefore may enhance the benefits that the entity can obtain from an existing relationship with a customer. Do customer relationships meet the definition of an asset? The question often arises as to whether customer relationships meet the criteria to be recognised as an asset. Outside of a business combination, IAS 38.16 suggests that the entity usually has insufficient control over the future economic benefits for these relationships to meet the definition of an intangible asset. The implementation guidance to IFRS 3, on the other hand, takes the view that a customer relationship asset exists if the entity has information about the customer and regular contact, and the customer is able to contact the entity. These relationships are recognised as assets if the entity establishes contracts with its customers or if they are separable. Although IFRS 3 does not directly address the control issue, its requirements are specific – the discussion in IAS 38 cannot therefore be used to avoid separate recognition of customer relationship assets that meet the conditions of IFRS 3. Current developments in the world of IFRS show that regulators and other interested parties in practice interpret customer relationships as assets if they are identifiable. IFRS 3 explains that “…if an entity establishes relationships with its customers through contracts, those customer relationships arise from contractual rights…” (IFRS 3.IE26). The contract satisfies the contractuallegal criterion, and the customer relationship intangible asset is therefore considered identifiable. This requirement in the original version of IFRS 3 led to diversity in practice, in part due to differing views as to what is meant by a customer contract. The 2008 version of IFRS 3 clarifies this – customer relationships exist if the entity has information about and regular contact with the customer and the customer has the ability to make direct contact with the entity (IFRS 3.IE28). By contrast, anonymous sales transactions (for example a retailer’s sales to walk-in cash customers) do not create a contractual customer relationship asset for the purposes of IFRS 3 even if the sales transaction establishes a contract in legal terms. In practice, contractual customer relationship assets are very common. This is because most businesses establish relationships with customers through contracts. For this purpose, contracts might include specific purchase orders as well as longer term supply arrangements. Further, IFRS 3 does not require the customer contract to be current or active at the date of acquisition. If a past customer contract is likely to result in future business beyond current or recent contractual arrangements, then this may indicate a valuable contractual customer relationship asset (see IFRS 3.IE26-30). IFRS 3 also indicates the possibility of customer relationships that are non-contractual (IFRS 3.IE31). These may for example arise if the entity does not enter into contracts with its customers or does business via sales or service representatives (which in turn maintain the customer relationship). Alternatively, the customer relationship may not be considered contractual in the terms of the standards, eg when the entity does not know the identity of the individual customer or is not regularly in contact with the customer (IFRS 3.IE28). In these circumstances, the intangible asset is only considered identifiable if exchange transactions for the same or a similar asset demonstrate that it could be separated either individually or in combination with another asset outside a business combination (IFRS 3.IE31 or IAS 38.16). As this may prove difficult to demonstrate, non-contractual customer relationship assets may be recognised less frequently in practice. Future economic benefits from non-contractual customer relationships are therefore often effectively reflected in a trademark or other marketing-related identifiable asset or simply subsumed in goodwill. Identifying and valuing intangibles under IFRS 3 2013: Section C 45 46 Identifying and valuing intangibles under IFRS 3 2013: Section C Combinations of customer relationship intangible assets with customer databases or customer contracts In practice, customer contracts (open orders and production backlog) and the related customer relationship asset are often combined with other assets due to their economic similarities (see also Section A.2.3). Especially where long-term contracts are in place that are frequently renewed without substantial further efforts by the entity, both types of intangible assets share the same economic characteristics and the value provide by the likelihood of contact renewals may be readily reflected in the customer contract intangible asset (or vice versa). On the other hand, if continued marketing and related expenditures are necessary to retain existing customer relationships and competition is more likely to affect the customer base, then a separate treatment of the two types of customer-related intangible assets may be more appropriate.
Customer lists and similar databases are also commonly combined in practice with the related customer relationship asset. If continued business with the customer depends on detailed knowledge about customers’ behaviour, then the customer relationship intangible asset may be readily reflected in the fair value measurement of the database asset (or vice versa). However, if the customer list is easy to reproduce, but substantial marketing efforts are necessary to win a new customer, then this may indicate that the two types of assets should be treated separately. The economic substance of an identifiable customer relationship asset is assessed from the assumed perspective of a typical market participant. Accordingly, the fair value of a customer relationship is not usually affected by whether the specific acquirer has a pre-combination relationship with the same customers. Customer loyalty The economic life of customer relationship assets are usually determined by estimating the future loyalty of customers. Some aspects to take into consideration include:
- the ‘age’ of the customer relationship and past sales volume
- the context of past business, eg record of continued business or whether the entity is considered a
‘preferred supplier’
- whether customer relationships are supported by customer contracts
- the impact of competition on customer loyalty
- whether the customer relationship is focused on specific products or services or if additional business is possible
with existing customers (see also IFRS 3.IE30 (b))
- importance of existing and future technology.
The MEEM is often the method of choice to estimate the fair value of customer relationship intangible assets. In using the MEEM, a common application question concerns the appropriate level of aggregation or disaggregation of the customer base. In other words, should the entire customer base be assessed as a whole or is it more reasonable to focus on individual customers or smaller groups of customers. For example, where the five most important customers account for a substantial part of the entity’s revenue, then it may be appropriate to determine fair value for the ‘top 5 customer relationships’ separately from other customer groups. Further segmentation of the customer base may focus on the different products and services provided to customers, the geographic location of the customers or other sales volume. The assessment of the customer base should also include the likelihood of whether products and services may be provided that are different from the ones provided to the customer in the past. A typical market participant would probably allocate value to possible additional business with existing customers. This should be reflected in the PFI used in the MEEM. Historical data is often used to estimate future ‘attrition’, ‘shrinkage’ or ‘churn’ rates, which represent the probability that the customer relationship will eventually be discontinued. These rates affect the intangible asset’s economic life and how PFI needs to be modified in the MEEM (see Section B.4.4 for a basic illustration). Typically, to estimate the fair value of existing customer relationships, the PFI also needs to be modified to eliminate any marketing costs that are associated with winning new customers.
3. Technology-related intangible assets
Technology-related intangible assets are very fact specific. The assets to be identified and the choice of measurement method depend extensively on the transaction and the industry of the acquired business. Computer chip manufacturers are for example likely to be reliant on patents and high-technology production processes. An internet retailer might rely on its website and self-developed software solutions. Technology-related intangible assets do not have to be particularly ‘cutting edge’ to be of significant value. A milk processing operation will for example rely on well-established dairy processing technologies and similar know-how. The technology may nevertheless meet the definition of an identifiable intangible asset and represent a significant resource from the typical market participant’s perspective. 3.1 Third-party software licenses Virtually all businesses run third-party software (eg operating systems, office and business software). Some of the underlying licenses might be recognised in the financial statements of the acquire (making them easier to detect). Control over third-party software is usually maintained through licenses, which also satisfy the contractual-legal criterion of identifiability. The main source of future economic benefits presented by third-party software licenses is cost savings as the acquirer would have to purchase new licenses or develop its own software solution. The following factors may affect the economic substance of third-party software licenses and should be taken into consideration when estimating their fair values:
- the nature, original cost and age of the software license
- whether and to what extent the software is still used by the acquired entity at the date of acquisition
- the number of users permitted under the license(s)
- the duration of the license and other terms, including whether the software license may be sold to another party.
Third party software is often measured by references to its replacement cost. Aspects to take into account include the current costs to obtain and install a new software license with similar functionalities. Differences in functionalities which have been implemented in newer versions of the software should also be considered
- outdated third-party software is likely to be valued at a discount compared to a new product with similar
characteristics. A basic illustration of this approach can be found in Section B.3.3. 3.2 Technology (other than third-party software) Technology may provide very significant and sometimes unique advantages to a business. Technology-based intangible assets may include both developed technology as well as technologies under development (ie in-process research and development (IPR&D)). It also comprises technology protected by patents as well as legally unprotected technology. Examples to look out for include:
- computer software (other than third-party software, see above), eg for internal use or for licensing
- production processes
- formulae
- recipes
- databases other than customer lists (see above) (eg a laboratory notebook).
Future economic benefits of technologies may be cost savings or additional income streams. Some technologies are legally protected for a stated period of time due to legislation such as copyright laws or a patent registration. Control and identifiability is then achieved through legal rights. Identifying and valuing intangibles under IFRS 3 2013: Section C 47 48 Identifying and valuing intangibles under IFRS 3 2013: Section C The fair value of a technology intangible asset may reflect some or all of the following aspects:
- which current and future goods or services depend on the developed technology either directly or indirectly
- how the technology enables cost savings or additional income streams compared to a situation without
the technology
- whether the technology is fully developed or whether it is an in-process research and development project (IPR&D)
- for IPR&D, the stage of progress and the potential risk involved in completing the project together with past
experience regarding the successful completion of similar IPR&D
- whether the technology can be considered core technology or whether it is specific to a limited number of goods
or services
- how the entity restricts third-party use of the technology (eg by patent applications or copyrights)
- how long the entity will benefit from the technology.
By contrast, some technologies are kept secret because legal protection is not possible or registration exposes the technology to outside parties. It may be more difficult in these circumstances to determine control and identifiability. Control over the technology may however be demonstrated if appropriate measures are in place to ensure confidentiality. The intangible asset may in any case be identifiable as a result of being separable from the acquired business. Fair value measurement for entity-specific technology is very fact specific and usually depends on the relative importance of the technology for the income generation process of the acquired entity. The reproduction cost method for example may be appropriate to approximate the fair value of internally developed software and similar technologies that do not directly contribute to the income generating process of the acquired entity. Examples include business software solutions that are used in bookkeeping or warehouse management and also IPR&D technology in its very early stages. Income approach methods are usually more appropriate for estimating the fair values of more advanced or fully developed technologies, especially where these contribute directly to the current or future income generation process:
• where the technology could be licensed to a third party, a relief-from-royalty method should be
considered. This method is commonly used for patents, copyrighted technology or software that is licensed to third parties provided that appropriate royalty rates can be estimated reliably
- when the technology provides its owner with distinguishable relative advantages such as additional
income streams or cost savings, then it may be appropriate for the CIDM to estimate acquisition date fair value. The CIDM should for example be considered to estimate fair values of internal production processes or databases that allow cost savings
- the MEEM is also commonly used to estimate the fair value of technology-related intangible assets,
especially where these are very significant to the acquired business. It may for example be appropriate for the MEEM to value patents, IPR&D as well as web-based businesses’ website and related software that were developed internally by the acquiree. In estimating the fair value of technology, IPR&D should always be measured separately from developed technology. Measurement of IPR&D intangible assets generally requires additional inputs to reflect the risk involved with their completion. In addition, specific accounting rules apply for subsequent expenditure on an acquired in-process research and development project (IAS 38.42).
4. Other contract-related intangible assets
A number of other contract-based intangible assets may be detected in a business combination. Reacquired rights and operating lease contracts are specifically addressed by IFRS 3. Supplier agreements or licensing arrangements and other rights of use may also represent a material component of the value of the acquired business. It is the nature of contract-based intangible assets that they are generally straightforward to detect. They are identifiable as they meet the contractual-legal criterion (by definition) and the underlying contract also allows control over the future economic benefit created by the asset. Identifying and valuing intangibles under IFRS 3 2013: Section C 49 4.1 Reacquired rights
Reacquired non-monetary rights are by definition identifiable intangible assets (see IFRS 3.29 and B35-36) and
require separate measurement and recognition. Examples include:
- software licenses (where the software was developed by the acquirer)
- franchise agreements (where the acquirer is the franchisor)
- patent licenses (where the acquirer is the patent-owner).
Reacquired rights are one example of the few asset-types for which IFRS 3 departs from its normal fair value measurement requirements. In summary, IFRS 3 specifies that measurement of a reacquired right is limited to the remaining term of the underlying contract. In other words, the valuation does not take into account the likelihood or possibility of renewal of the contract, even if a typical market participant would attribute value to potential renewals (IFRS 3.29). Except for this restriction, fair value measurement of reacquired rights generally assumes the perspective of the typical market participant – despite the fact that both parties to the related contract are combined within one economic entity as a result of the business combination. Future economic benefit may then be estimated as the amount of net income a typical market participant would be able to generate as an outside party to the contract. Except for the ‘time limit’ to the current contractual terms, the choice of measurement method will follow the same considerations that apply to the underlying intangible asset. For example, if the reacquired right is a license over a trademark, the right would be measured in a way similar to the value of the underlying trademark. 4.2 Operating lease contracts; licensing arrangements; other user rights, including supplier agreements Operating lease contracts in which the acquiree is the lessee sometimes give rise to identifiable intangible
assets (IFRS 3.B28-30). They may provide future economic benefits from two different perspectives:
- lease contracts may be considered favorable in comparison to current market terms. This situation
occurs for example when long-term contracts are not automatically adjusted to reflect (say) changes in a consumer or industry price index. If the terms of an operating lease contract are favourable, an intangible asset reflects these future economic benefits; if unfavourable, a related liability should be considered (IFRS 3.B29)
- an operating lease contract may encompass future economic benefits even if the terms of the contract
are in line with current market conditions (sometimes referred to as being ‘at-the-money’ or ‘on-market’).
An on-market lease might have value by virtue of avoiding the time and cost associated with locating and negotiating an alternative right of use. This may be the case where the acquired business holds a large number of leases that a typical market participant may find time-consuming to reproduce. Alternatively, an identifiable intangible asset associated with an operating lease contract may also reflect the leased asset’s limited availability. IFRS 3.B30 for example explains that “…a lease of gates at an airport or of retail space in a prime shopping area may provide entry into a market…” and therefore may have value for a typical market participant. These same considerations generally apply to the fair value of licensing arrangements, other use rights and supply contracts. Each of these may be crucial for the acquiree’s business model and represent future economic benefits. For example, specific supply contracts may provide particular future economic benefits if the goods or services supplied under the contract are scarce or exclusive. The entity may also benefit from the condition that a supply contract is not continuously adjusted to reflect market developments. Generally, a CIDM may be an appropriate way to reflect differences between the terms of the contractual arrangement under review and current market conditions. A MEEM may be more appropriate where the use right under review is a very important feature of the business model. The valuation should also reflect the cost to re-establish the contract under review. A replacement cost measure may be appropriate to reflect the ‘readiness’ of the contracts. This may be of value to a typical market participant, especially where the underlying asset is difficult to obtain. Lessor operating lease contracts are not separately considered as an identifiable intangible asset in a business combination. Operating lease contracts in which the acquiree is the lessor do not give rise to an intangible asset or a liability. Instead, the terms of the lease are reflected in the
acquisition date-fair-
value of the leased asset (IFRS 3.B42). 50 Identifying and valuing intangibles under IFRS 3 2013: Section C The following factors may help to define and assess the economic benefits embodied in use rights and should
be reflected in the fair value estimate of the contract-based intangible asset under review:
- the subject matter of the contract and how it is related to the business model of the entity
- the nature and amount of consideration the counterparty is entitled to and whether the contractual payments are
periodically adjusted to market conditions
- time remaining until the next adjustment (if any) and the remaining contractual term of the contractual arrangement
- the scarcity or exclusivity of the contract’s underlying resource
- costs incurred to establish the contract under review
- current market terms and conditions for similar contracts.
5. Assembled workforce
The replacement cost method is commonly used to estimate the fair value of the assembled workforce. This involves constructing a hypothetical scenario in which the acquirer reassembles the acquiree’s workforce from a zero base. The two main components of this measure are therefore recruitment and training costs:
- recruitment costs: costs that are incurred to obtain a new employee may include advertising and
similar recruitment-related expenditure. Recruitment agency fees should be considered if an entity would usually use an employment agency to hire new employees. This fee is typically based on the employee’s starting salary. Additional recruitment costs include selection costs which are incurred to interview respective candidates and, if applicable, moving and miscellaneous other expenses
- training costs: training costs are incurred to train employees and bring them to the level of
performance normally expected from an individual in a given position. One element of training costs reflects the amount of time inefficiently used by a new employee and his supervisors or colleagues as a result of training during the new employee’s first few months on the job. The salary of the new employee and individuals involved is usually used to arrive at a cost estimate, for example by multiplying relevant salaries with the average degree of inefficiency that is caused by training sessions. Another element relates to direct training costs that may for example result from using external training providers or other external resources that are necessary to train the individual (computer software, books, etc). The valuation is usually carried out separately for different groups within the assembled workforce. These groups are usually determined either by reference to the function of the employees (ie R&D, assembly, administration etc), by reference to the level of employee within an organisation (ie senior management, middle and lower management, assembly, support staff etc) or by a mixture of both. It is generally expected that the replacement cost of the assembled workforce will increase with the degree of specialisation and salary levels. See also Section B.3.2 for an example. Fair value of assembled workforce often necessary to apply the MEEM Despite not being recognisable as a separate intangible asset, a valuation of the assembled workforce is commonly required when the MEEM is applied to estimate fair value for another intangible asset. Fair value measurement of the workforce is often used to estimate contributory asset charges (see also Section B.4.4). Identifying and valuing intangibles under IFRS 3 2013: Case study 51
Service Provider
Client name: SERVCORP (Company) Sector: Professional services Acquired: As part of a business combination under IFRS 3 by PARENTCO on 30 September 2012 Case study Background SERVCORP (Company) is a regional provider of professional services. They were acquired as part of a business combination under IFRS 3 by PARENTCO on 30 September 2012. The following intangible assets were identified as of the date of the combination:
- trade name
- service provider number
- customer relationships
- non-compete agreements.
1. Trade name
SERVCORP operates in the Southwest region of the United States and has been a leading provider in its service market since it was founded in the 1970’s. The Company’s trade name and logo are therefore well-established and recognised within their industry. The trade name is registered; therefore, it meets the contractual-legal criterion for identifiability. It
was determined the proper method for measurement of the trade name was through the relief-from-royalty method.
Key inputs After a review of recent similar business combination transactions in the market place, management determined that an appropriate royalty rate if the trade name were to be licensed to others would be 4%. From the perspective of a
typical market participant, an income tax rate of 30% is estimated as appropriate. Lastly, the asset-specific discount
rate is estimated at 18%. Measurement The table on the following page illustrates the fair value measurement of the trade name. 52 Identifying and valuing intangibles under IFRS 3 2013: Case study
2. Service provider number
The industry in which SERVCORP operates is regulated by a governmental agency, which limits the number of service providers that may operate in the geographic region. Therefore, a provider number must be obtained in order to provide services. In order to apply for a provider number, an entity must first establish a book of business during a trial period, which is estimated as six months. The costs of providing services during the trial period in order to establish a book of business are considered by management to represent the primary costs of obtaining the provider number. Once a provider number has been obtained for a region; however, it may be transferred or sold separately from the business; it therefore meets the separability criterion for identification as an intangible asset. Due to the time and cost associated with establishing the business base and applying for a provider number, it is common for market participants who wish to enter the industry to purchase a provider number as a stand-alone asset. It was determined that the proper method for measurement of the trade name was through the reproduction cost method. Key inputs Management of SERVCORP estimates the direct and indirect costs of providing services during the six-month trial period to approximate CU1,800,000. From the perspective of a typical market participant, an income
tax rate of 30% is estimated as appropriate. Lastly, the asset-specific discount rate is estimated at 16%.
Measurement The table below illustrates the fair value measurement of the service provider number. Valuation of service provider number – reproduction cost method (in CUs) Estimated pre-tax cost to replace
1,800,000 Less: taxes
30%
540,000
Estimated after-tax cost to replace
1,260,000 Tax amortisation benefit (TAB)
171,981 Estimated fair value of service provider number (rounded)
1,430,000
Valuation of trade name: relief-from royalty method
3 months Projected years ending 31 December Terminal
ended
Year
31 Dec 12 2013 2014 2015 2016 2017 Projected revenues
Estimated Terminal value of royalty relief 8,139,839 Present value factor
0.980 0.883 0.749 0.634 0.538 0.456 0.456
Present value relief-from-royalty
159,321 629,312 614,803 595,529 568,507 524,761 3,708,312 Total present value
3,092,234
Present value of residual
3,708,312
Total value
6,800,546 Tax amortisation benefit (TAB)
844,812 Fair value of tradename (rounded) 7,650,000 Identifying and valuing intangibles under IFRS 3 2013: Case study 53
3. Customer relationships
The services that SERVCORP provides to its customers are long-term in nature; however, they do not frequently enter into contract agreements. The Company’s customer service department however is responsible for building and maintaining the relationship with the customer contacts and must be in weekly communication with them in order to coordinate delivery of the services and maintaining customer satisfaction. Though non-contractual in nature, the customer relationships are considered to be separately identifiable. The multi-period excess earnings method (MEEM) is considered as the most appropriate method of measuring the fair value of the customer relationships.
Key inputs In order to determine the appropriate cash flows attributable to the existing customer relationships a number of adjustments have to be made to the Company’s overall projected revenues:
1. removal of revenues not attributable to customer relationships: although SERVCORP primarily provides
services to customers on a recurring, long-term basis, they do occasionally receive requests
for non-recurring services. In addition, some revenue is derived from other sources (eg internet or walk-ins)
outside of the customer service department
2. removal of revenues attributable to new customer relationships: the Company’s PFI includes projected revenues
that are expected to be derived from customers that are added in a future period. Since these relationships do not exist as of the date of the business combination, they must be removed from the calculation. In addition to the above adjustments, the customer relationships calculation must be adjusted to take into account contributory asset charges, which include but are not limited to certain of the other intangible assets. Royalties of 4% of revenues assumed to be paid for use of the trade name (see above) must also first be deducted. Other CAC’s include: • net working capital • fixed assets • service provider number (see Section 2 of this Case Study) • non-compete agreements (see Section 4 of this Case Study) • assembled workforce (see below).
The asset-specific discount rate for the customer relationship intangible asset is 17.5%.
Contributory asset – assembled workforce In order to derive the contributory asset charge for the related assembled workforce, the below calculation is performed to determine the expected value of the intangible asset: Measurement The table on the following page illustrates the fair value measurement of the customer relationships. Group Average Training Lost Average annual Number of Cost to
0.15% (7,406) (26,962) (26,293) (25,207) (23,947) Total contributory asset charges
(86,903) (316,353) (308,508) (295,765) (280,977) Earnings attributable to customer relationships 637,810 2,325,915 2,268,233 2,174,545 2,065,817 Present value factor
17.5% 0.923 0.886 0.754 0.642 0.546 Present value of customer relationship earnings 588,400 2,060,941 1,710,493 1,395,610 1,128,366 Total present value of future cash flows
10,227,225
Tax amortisation benefit (TAB)
1,302,905
Fair value of customer relationships (rounded) 11,530,000
Identifying and valuing intangibles under IFRS 3 2013: Case study 55
926,590 723,644 555,102 415,736 299,619 205,271 129,152 68,258 20,042 56 Identifying and valuing intangibles under IFRS 3 2013: Case study
4. Non-compete agreements
In conjunction with the acquisition agreement, certain members of SERVCORP’s management team were required to enter covenants not to compete in the event that they leave the combined entity. The
non-compete agreements are deemed to be identifiable for measurement given their nature as a contractual-legal
agreement. Key inputs In order to recognise the probability of competition as well as the effect of beginning competition in different years, the expert assessed four possible scenarios, based on discussion with management of SERVCORP and PARENTCO, and weighted the resulting value estimate based on the probability of occurrence. Each scenario reflects the amount of sales that could be captured depending on whether the covered employee is competing and when he/she decided to compete. The scenarios are summarised as follows:
1. the first scenario assumes no competition and is the base calculation for the model
2. the second scenario assumes that competition begins as soon as possible and is able to capture a small amount
of sales in the first year. SERVCORP would be expected to gradually regain business in the years beyond as the Company begins to combat the new competition. The value of this scenario is the present value of the cash flows in Scenario 1 less the present value of the cash flows from Scenario 2. This scenario is perceived by management to be the most likely if the covered persons chose to compete
3. the third scenario assumes that competition begins in year two after the valuation date. The competition is
assumed to have the same impact as in Scenario 2; however, the effect is delayed. Consistent with Scenario 2,
SERVCORP would be expected to be able to combat the new competition beyond year two. The value of this scenario is the present value of the cash flows in Scenario 1 less the present value of the cash flows from Scenario 3
4. the fourth scenario assumes that competition begins in year three after the valuation date. The effect
on SERVCORP’s sales is similar but delayed. The value of this scenario is the present value of the cash flows in Scenario 1 less the present value of the cash flows from Scenario 4.
The asset-specific discount rate for the non-compete agreements is assumed to be 18.5%. From the perspective of a
typical market participant, an income tax rate of 30% is estimated as appropriate. Measurement The table on the following page illustrates the fair value measurement of the non-compete agreements. Identifying and valuing intangibles under IFRS 3 2013: Case study 57 Valuation of non-compete agreements – comparative income differential method (CIDM) With NCA – Base case (Scenario 1)
3 months
ended
31 Dec 12 Year 1 Year 2 Year 3 Year 4 Year 5 Negative impact of competition
0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% Revenues
5,809,000 25,446,000 29,334,000 33,529,000 37,769,000 41,138,000 Less: impact of competition
– – – – – – Adjusted revenue
5,809,000 25,446,000 29,334,000 33,529,000 37,769,000 41,138,000 x Operating margin
25.0% 16.4% 17.3% 18.2% 20.5% 22.1% Operating income
1,452,250 4,173,144 5,074,782 6,102,278 7,742,645 9,091,498 Income taxes @ 30.0% 435,675 1,251,943 1,522,435 1,830,683 2,322,794 2,727,449 Net income
(75,000) (383,261) (388,800) (419,500) (424,000) (336,900) Net cash flow
947,234 2,567,717 3,202,075 3,856,656 4,916,383 5,765,581 Present value factor 18.5% 0.979 0.880 0.743 0.627 0.529 0.466 Present value of net cash flow
927,347 2,260,781 2,379,164 2,418,162 2,601,368 2,686,028 Total present value of net cash flow
13,272,851
5. Summary of intangible assets’ fair values
The summary of fair values of the identifiable intangible assets under IFRS 3 for the SERVCORP business combination as of 30 September 2012 is as follows: Identifiable intangible asset
Fair value (CUs) Trade name
7,650,000 Service provider number
1,430,000 Customer relationships
11,530,000 Non-compete agreements
950,000 The above table is not a comprehensive allocation of the purchase price for SERVCORP due to the tangible assets and liabilities acquired (assumed) and goodwill being out of scope of this Case Study.
Identifying and valuing intangibles under IFRS 3 2013: Case study 59 Probability Weighted Present Value of Non-Compete Scenarios
Multi-Scenario With-Without Summary
PV Cash Flows PV Cash Flows
WITH WITHOUT PV of Lost Probability of Weighted
Agreement Agreement Cash Flow Competition Value Scenario 1: No Competition (Base Case) 13,519,570 13,519,570 – 70.0% – Scenario 2: Competition Begins in Year 1 13,519,570 12,782,382 737,188 15.0% 110,578 Scenario 3: Competition Begins in Year 2 13,519,570 13,060,466 459,104 10.0% 45,910 Scenario 4: Competition Begins in Year 3 13,519,570 13,272,851 246,719 5.0% 12,336 PV of cash flow protected
168,824 Tax amortisation benefit (TAB)
20,526 Fair value of non-compete agreement
189,350 Number of covered employees
5 Total fair value of non-compete agreements (rounded)
950,000 60 Identifying and valuing intangibles under IFRS 3 2013
[[DOC_BEGIN|file="TAF_2017_ValuationAdvisory-3_10_FINAL.pdf"|title="VALUATIONS IN FINANCIAL"]]
VALUATIONS IN FINANCIAL
Índice
- VALUATIONS IN FINANCIAL — p.1
- THE MEASUREMENT AND — p.1
- APPLICATION OF MARKET — p.1
- PARTICIPANT ACQUISITION — p.1
- PREMIUMS — p.1
SEPTEMBER 6, 2017
VALUATIONS IN FINANCIAL
REPORTING VALUATION ADVISORY 3:
THE MEASUREMENT AND
APPLICATION OF MARKET
PARTICIPANT ACQUISITION
PREMIUMS
1
VFR Valuation Advisory #3 The Measurement and Application of Market Participant Acquisition Premiums This communication is for the purpose of issuing voluntary guidance on recognized valuation methods and techniques. Date Issued: September 6, 2017 Application: Business Valuation, Intangible Assets Background: In recent years there have been increased requirements in the identification and recognition of assets and liabilities measured at fair value in financial statements. These requirements, promulgated by the Financial Accounting Standards Board (FASB), include: • Statement of Financial Accounting Standards No. 141(R), predecessor to Accounting Standards Codification (ASC) 805 Business Combinations; and • FASB Statement No. 142, predecessor to ASC 350 Intangibles - Goodwill and Other (ASC 350) and Accounting Standards Update (ASU) 2011-08. Moreover, there has been increased focus on fair value measurement since the FASB issued Statement No. 157 (predecessor to ASC 820 Fair Value Measurement) in 2006 and ASU 2011-04 in 2011. Furthermore, the International Accounting Standards Board (IASB) has issued International Financial Reporting Standard (IFRS) 3 (revised) (IFRS 3R) Business Combinations (IFRS 3R) and IFRS 13 Fair Value Measurement, both of which are largely similar to the statements issued by the FASB. Like ASC 350, International Accounting Standard 36 Impairment of Assets (IAS 36) includes the testing of goodwill for impairment. However, these standards are not converged, and the specific procedures of the goodwill impairment test are different. The measurements used to determine the recoverable amount, which is then compared to the carrying amount, differ; for example ASC 350 uses Fair Value whereas IAS 36 uses the lower of Value in Use or Fair Value Less Costs of Disposal. Further discussion of the differences between these accounting models is beyond the scope of this publication. Notwithstanding, concepts covered in this VFR Valuation
2 Advisory #3 may be applicable on a facts and circumstances basis when fair value is being determined in IAS 36. During the creation of this document, members of the International Valuation Standards Council (IVSC) participated in certain discussions. Because of the need for financial statements to be both reliable and relevant, valuation practices must provide reasonably consistent and supportable fair value conclusions. To this end, it is believed that guidance regarding best practices on certain specific valuation topics would be helpful. The topics are selected based on those in which the greatest diversity of practice has been observed. To date, The Appraisal Foundation has issued two Valuations in Financial Reporting (VFR) Advisories as follows: VFR Advisory #1, The Identification of Contributory Assets and Calculation of Economic Rents (May 31, 2010); and VFR Advisory #2, The Valuation of Customer Related Assets (June 15, 2016). In addition, guidance is currently under development on the topic of valuing contingent consideration. This document presents helpful guidance for those that are preparing fair value measurements; however, this Advisory is not intended to be an authoritative valuation standard. The valuation of assets is a complicated exercise that requires significant judgment. The Working Group believes that consideration of the facts and circumstances related to the asset(s) that are being valued may sometimes support a departure from the recommendations in this Advisory. This Advisory seeks to present views on how to approach and apply certain aspects of the valuation process appropriate for measuring the fair value of controlling interests. This VFR Advisory has been developed for measuring fair value for financial reporting and is not intended for other valuation contexts. 3 The Appraisal Foundation wishes to express its utmost gratitude to the Working Group on The Measurement and Application of Market Participant Acquisition Premiums for volunteering their time and expertise in contributing to this Advisory. Specifically, sincere thanks to the following individuals: Working Group on The Measurement and Application of Market Participant Acquisition Premiums Manish Choudhary Deloitte Financial Advisory Services LLP – New York, NY Andrew S. Fargason Stout – Atlanta, GA Travis W. Harms Mercer Capital – Memphis, TN Dayton D. Nordin Ernst & Young – Boston, MA BJ Orzechowski KPMG LLP – Philadelphia, PA Carla G. Glass, Oversight and Facilitator for The Appraisal Foundation Marcum LLP – New Haven, CT Subject Matter Expert Group on Best Practices for Valuations in Financial Reporting
Jay E. Fishman, Co-Chair - Financial
Research Associates
Carla G. Glass, Co-Chair - Marcum LLP
Anthony Aaron – University of Southern California Paul Barnes - Duff & Phelps, LLC John Glynn - PricewaterhouseCoopers LLP (Retired) Matt Pinson - PricewaterhouseCoopers LLP Contributors and Special Thanks Chad Arcinue - Ernst & Young, New York, NY The Appraisal Foundation Staff David Bunton, President John S. Brenan, Director of Appraisal Issues Paula Douglas Seidel, Board and Communications Program Manager
4 The views set forth in this Advisory are the collective views of the members of this Working Group and do not necessarily reflect the views of any of the firms that the Working Group members are associated with. This Advisory was approved for publication by the Board of Trustees of The Appraisal Foundation on September 6, 2017. The reader is informed that the Board of Trustees defers to the members of the Working Group for expertise concerning the technical content of the document. The Appraisal Foundation served as a sponsor and facilitator of this Working Group. The Appraisal Foundation is the nation’s foremost authority on the valuation profession. The organization sets the Congressionally authorized standards and qualifications for real estate appraisers, and provides voluntary guidance on recognized valuation methods and techniques for all valuation professionals. This work advances the profession by ensuring appraisals are independent, consistent, and objective. More information on The Appraisal Foundation is available at www.appraisalfoundation.org.
7 BACKGROUND Premiums for control have long been a focus in business valuation. 1 Through the early 1990s, it was generally accepted that the publicly traded price of a company’s 2 shares represented the value of a minority interest and that, if the goal was to value a control 3 interest, a “premium for control” would be added to the value of equity indicated by that publicly 4 traded price. That premium generally came from market evidence in which the price paid to 5 acquire an entire company was compared to the publicly traded price of that same company’s 6 shares prior to the acquisition. 7 However, in the late 1990s, this concept came into question and views have since been changing. 8 Various points have been made regarding why the control value of an entity might be no greater 9 than that indicated by its publicly traded price. 10 In any case, it has become widely accepted that the market evidence supplied by comparing the 11 acquisition price to the publicly traded price does not represent a premium for conceptual control 12 but, rather, represents a premium linked to actual changes that can be made by exercising that 13 control. Control, and whether one has it, is not really the focal point. What matters is that, after 14 an acquisition, the acquired company is now under different management/stewardship. A price 15 higher than the publicly traded price might be reasonable if the new management and/or 16 combined entity expect(s) improved cash flow or growth or reduced risk. If no improvements or 17 risk reduction could reasonably be expected, there may be little ability for an acquirer to pay a 18 price higher than the publicly traded price and still generate a reasonable return on its investment. 19 In such cases, the control value may approximate the publicly traded price. 20
8 INTRODUCTION AND SCOPE This VFR Advisory sets forth best practices for certain issues encountered in measuring the fair 21 value of controlling interests in business enterprises for financial reporting purposes. When 22 valuing controlling interests in business enterprises, valuation specialists often reference the 23 concept generally referred to as the control premium. The Appraisal Foundation’s Subject Matter 24 Expert Group on Best Practices for Valuations in Financial Reporting has identified the use of 25 control premiums in fair value measurement as an area of considerable diversity in appraisal 26 practice. 27 The most common instances of such fair value measurements include Step 1 of the goodwill 28 impairment test, portfolio valuation for investment companies, and application of the acquisition 29 method of business combinations for step acquisitions. Of these, the Working Group believes 30 Step 1 of the goodwill impairment test is most prevalent. 31 In a 2008 Securities and Exchange Commission (SEC) speech, the topic of control premiums 32 was raised. It was stated that, in cases where higher control premiums are used, the level of 33 documentation required to support the control premium would also increase.1 34 In fulfilling its mandate to provide best practices in the context of measuring fair value for 35 financial reporting purposes, the Working Group has elected to introduce the term Market 36 Participant Acquisition Premium (MPAP). The purpose of introducing this new term is twofold: 37
1. to emphasize the importance of the market participants’ perspective when measuring fair
38 value; and (2) to distinguish this premium from the more general (and occasionally controversial) 39 notion of the control premium. 40 The best practices presented in this VFR Advisory have been developed for measuring fair value 41 for financial reporting and are not intended for other valuation contexts. 42 This VFR Advisory is the result of deliberations by the Working Group and input received from 43 interested parties. 44
1 Robert G. Fox III, “Speech by SEC Staff: Remarks before the 2008 AICPA National Conference on
Current SEC and PCAOB Developments,” December 8, 2008, transcript, https://www.sec.gov/
news/speech/2008/spch120808rgf.htm.
9 MARKET PARTICIPANT ACQUISITION PREMIUM Concepts 45 Valuation specialists have long believed that the value of a business ownership interest is 46 influenced by the degree of control available to the subject interest’s owner. The International 47 Glossary of Business Valuation Terms2 defines control as “the power to direct the management 48 and policies of a business enterprise.”3 Both intuition and empirical observation suggest that the 49 presence (or absence) of the so-called prerogatives of control may influence the value of a 50 business ownership interest. In short, one would usually prefer to exercise control than not. As a 51 result, investors might be willing to pay more for a controlling interest than for an otherwise 52 comparable noncontrolling interest in the same enterprise. 53 To induce a rational investor to pay more for a controlling interest, the prerogatives of control 54 must give rise to the potential for incremental economic benefits. In other words, the prerogatives 55 of control have little inherent value, but rather have value to the extent that their exercise 56 enhances the economic benefits available to the owner of the subject controlling interest. Control 57 may be valuable if the exercise of control will enhance the enterprise’s cash flows and/or reduce 58 the enterprise’s risk. The International Glossary of Business Valuation Terms defines a control 59 premium as “an amount or percentage by which the pro rata value of a controlling interest 60 exceeds the pro rata value of a noncontrolling interest in a business enterprise, to reflect the value 61 of control.” 62 Historically, the concept and/or measurement of the control premium has proven to be vexing 63 and contentious to valuation specialists. Those of a more empirical disposition point to the range 64 of premiums observed in closed transactions as a starting point for analysis, while others observe 65 that the much larger population of public companies that are not acquired each year supports the 66 theory that control premiums for most publicly traded companies either do not exist or are too 67 small to justify the costs and uncertainties associated with an attempted acquisition. In the 68 context of fair value measurement, the Working Group desires to reorient discussion and analysis 69 to the reasonable expectations of the relevant pool of market participants regarding cash flow 70 enhancement and risk reduction at the measurement date. 71
2 The International Glossary of Business Valuation Terms contains valuation terms and definitions adopted by five North American professional organizations that recognize business valuation as a professional discipline: American Institute of Certified Public Accountants, American Society of Appraisers, National Association of Certified Valuation Analysts, The Canadian Institute of Chartered Business Valuators, and The Institute of Business Appraisers.
3 The Working Group believes that this definition is consistent with instances where definitions of control appear in U.S. Generally Accepted Accounting Principles.
10 Definition 72 In this VFR Advisory the Working Group has introduced the MPAP, defined as the difference 73 between: (1) the pro rata fair value of the subject controlling interest; and (2) its foundation. 74 Foundation is measured with respect to the current stewardship of the enterprise. In other words, 75 the foundation contemplates that the prerogatives of control will continue to reside with the 76 existing controlling shareholder or group of shareholders. The Working Group believes that 77 valuation specialists most commonly associate the foundation with the pro rata fair value of 78 marketable, noncontrolling interests in the enterprise. Therefore, for publicly traded companies, 79 the equity foundation is equal to the quoted market price for the company’s shares. Foundation 80 value does not give consideration to discounts for lack of marketability/liquidity. 81 However, while the preceding describes an MPAP Equity Foundation concept, later in this 82 Advisory an alternative way to think about the MPAP is introduced. It proposes that instead of 83 utilizing the Equity Foundation to determine an MPAP, usage of a Total Invested Capital (TIC) 84 Foundation may be more appropriate. (For clarity and emphasis, this use of the word 85 “Foundation” will be capitalized in subsequent sections.) 86 Control and Marketability 87 The MPAP definition does not ascribe a particular degree of marketability to the subject 88 controlling interest. The issue of marketability for controlling interests is a source of diversity in 89 practice, as some valuation specialists apply discounts for lack of marketability to derive the fair 90 value of controlling interests in privately held companies, while others do not. The Working 91 Group believes in most cases sellers would have access to a market as a forum to transact. 92 Among the prerogatives of control is the discretion to pursue an orderly sales process in order to 93 realize the (undiscounted) value of the interest while enjoying the benefits of ownership. 94 Although transaction costs would not be considered part of fair value, fair value contemplates the 95 usual and customary marketing activities for such interests. Controlling interests should not be 96 held to the same standard of marketability as publicly traded equities because the markets (and 97 associated marketing periods) differ. For controlling interests in business enterprises, the usual 98 and customary marketing activities may be time consuming. 99
11 Illustrative Examples 100 Two examples serve to clarify the MPAP definition. First, consider a business enterprise that is 101 not publicly traded. The company’s founder owns 70 percent of the outstanding shares and 102 continues to exercise control over the enterprise. The remaining 30 percent of the outstanding 103 shares are held by a number of investors, none of whom own more than 5 percent. Despite the 104 availability of numerous investment opportunities with indicated positive net present values, the 105 founder demonstrates little interest in growth and is averse to the use of debt financing. The price 106 per share paid by market participants for a controlling interest is likely to exceed that paid for a 107 noncontrolling (albeit hypothetically marketable) interest reflecting current stewardship of the 108 company. In other words, there is likely to be an MPAP. Its magnitude likely will be influenced 109 by the perceived ability of market participants to exercise the prerogatives of control to increase 110 the cash flows and/or reduce the discount rate applicable to the subject interest. Available 111 strategies include making investments to spur revenue and earnings growth (thereby potentially 112 increasing cash flow), and employing a more typical financing mix for the industry (thereby 113 reducing the weighted average cost of capital). Some market participants may also expect cost 114 savings from eliminating redundancies. For privately held companies without near term liquidity 115 expectations—much more so than publicly traded companies—there might also be cost savings 116 from adjusting compensation and other costs to market rates.4 117 Second, consider a business enterprise that is publicly traded. The business is generally believed 118 to be well managed, reporting operating margins in line with industry peers. The company has 119 created and marketed a unique technology and has generated significant historical revenue 120 growth. In this case, opportunities to generate economic benefits by exercising the prerogatives 121 of control are more limited. However, market participants may own complementary technologies 122 that, if marketed alongside that of the subject entity, would increase revenue growth. 123 Alternatively, market participants may have existing distribution networks capable of handling 124 the subject entity’s products that would enhance profit margins. Similar to the other example, 125 market participants’ perceptions of how prerogatives of control translate into value influence the 126 investment decision. 127 In each case, the task of the valuation specialist is to identify and evaluate the feasibility of the 128 available strategies from the perspective of market participants for the subject interest. The 129 appropriate MPAP considers not only the magnitude of the available economic benefits, but also 130 the degree to which such potential benefits will influence the price paid by market participants 131 for the subject controlling interest in an orderly transaction at the measurement date. The 132 Working Group is not stating that the economic benefits must be precisely quantified in each 133 case. Rather, at a minimum, analysis should be performed to identify which form(s) of economic 134 benefit market participants would reasonably expect to enjoy and some general magnitude of the 135 effects of those benefits on value. 136
4 Whether such cost savings would contribute to the MPAP depends on how the above-market compensation and other costs were treated in measuring the foundation value. There is diversity of opinion in the profession as to situations where such “normalizing” adjustments are appropriate. The resolution of that controversy is beyond the scope of this Valuation Advisory.
12 Concluding Observations 137 The Working Group believes that MPAPs should be supported by reference to either enhanced 138 cash flows or a lower required rate of return from the market participant perspective. The 139 referenced economic benefits should be sufficient to provide market participants with an 140 adequate return on the concluded fair value of the controlling interest. The Working Group 141 anticipates that in many instances such benefits will not be reliably identifiable, resulting in 142 either no, or a small, premium. 143 Notwithstanding the emphasis on cash flow and risk differentials in supporting MPAPs in fair 144 value measurement, the Working Group acknowledges the merit of analyzing historical data 145 regarding observed premiums from closed transactions. Such data might provide some examples 146 of the extent to which buyers have expected improvement in cash flows or reduction of risk in 147 specific transactions. However, to conform to best practices, valuation specialists should 148 critically evaluate the quality and relevance of such benchmark premium data to assess its 149 applicability to the valuation subject. It is inconsistent with best practices to rely solely on 150 benchmark premium data to evaluate the reasonableness of the MPAP in a fair value 151 measurement. 152
13 CONCEPTUAL CONSIDERATIONS The Working Group believes that a persuasive fair value measurement for a controlling interest 153 in a business enterprise should be supported by a clear explanation of the incremental economic 154 benefits available to market participants. In this section of the VFR Advisory, we discuss the 155 prerogatives of control that are the means for generating economic benefits and provide examples 156 of the economic benefits typically associated with changing control of a business enterprise. This 157 Advisory also discusses the characteristics of a business enterprise that are likely to influence the 158 magnitude of the economic benefits available to market participants. 159 Prerogatives of Control 160 The prerogatives of control refer to the rights possessed by the owner of a controlling interest in a 161 business enterprise to direct the management and policies of a business enterprise. Following is a 162 nonexhaustive list of the specific means by which such control is exercised:5 163 1. Appointing or changing operational management 164 2. Electing members of the board of directors 165 3. Determining management compensation and perquisites 166 4. Setting operational and strategic policy for the business 167 5. Acquiring, leasing, or liquidating business assets 168 6. Selecting suppliers, vendors, and subcontractors 169 7. Negotiating and consummating mergers and acquisitions 170 8. Liquidating, dissolving, selling, or recapitalizing the company 171 9. Selling or acquiring treasury shares 172
10. Registering the company’s equity securities for an initial or secondary public offering
173
11. Registering the company’s debt securities for public offering
174
12. Declaring and paying dividends
175
13. Changing the capital structure
176
14. Changing the articles of incorporation or bylaws
177
15. Selecting joint venture and other business partners
178
16. Making product and service offering decisions
179
17. Making marketing and pricing decisions
180
18. Entering into licensing and other agreements regarding intellectual property
181
19. Blocking any or all of the above actions
182
5 These items are based on lists appearing in Business Valuation Discounts and Premiums; by Shannon P.
Pratt, John Wiley & Sons, Inc., Second Edition, 2009, pages 17-18 and in Valuing a Business: The Analysis
and Appraisal of Closely Held Companies; by Shannon P. Pratt and Alina V. Niculita, The McGraw-Hill Companies, Inc., Fifth Edition, 2008, page 385.
14 The Working Group believes that the prerogatives of control noted above have limited inherent 183 value, but are rather the means through which market participants implement strategies designed 184 to generate economic benefits. For example, the bare ability to select a company’s suppliers 185 conveys no particular economic benefit to market participants, and therefore does not influence 186 the fair value of a controlling interest. However, if selecting suppliers with whom market 187 participants have existing relationships allows market participants to achieve a lower cost of 188 sales, that economic benefit will potentially influence the MPAP. 189 Economic Benefits that Support MPAP 190 The Working Group believes that the economic benefits that support MPAPs ultimately manifest 191 in two ways: (1) enhanced cash flows; or (2) lower required rates of return. The task of the 192 valuation specialist is to identify the economic benefits available to multiple market participants 193 and support a magnitude of the amount by which such benefits may reasonably be expected to 194 increase the price paid by market participants for the subject interest over its Foundation value. 195 The Working Group notes that the economic benefits (for example, synergies) discussed herein 196 refer to those available to a group of market participants; those available only to a single market 197 participant generally would be excluded.6 198 Enhanced Cash Flows 199 Market participants contemplating purchase of a controlling interest in a business enterprise often 200 anticipate implementing business strategies that are not currently being implemented, or are not 201 available to be implemented, by the current owners. These strategies may increase cash flows or 202 improve investment returns through other strategy revisions. As stated previously, this Advisory 203 will refer to the concept of cash flow improvement to denote all forms of value-enhancing 204 investment and operational strategies. In all cases, an acquisition premium would only be 205 supported by changes believed to enhance the total return on investment. Potential improvements 206
may include the following areas, which are illustrative and not intended to be an all-inclusive list:
207 • Superior revenue growth. Market participants may have greater financial capacity and/or 208 willingness to invest more in positive net present value projects in order to fuel future 209 revenue growth than the incumbent ownership group. Alternatively, market participants may 210 have complementary products or services that are expected to increase sales of the subject 211 entity, the market participants, or both. Market participants may anticipate enhanced pricing 212 power following the acquisition of a competitor. They may have existing relationships with 213 customers that have previously been inaccessible to the subject entity. In addition, market 214 participants may have existing distribution networks that are broader than those of the subject 215 entity that could contribute to superior revenue growth. 216
6 Market participant synergies should be viewed in terms of the overall level of value enhancement achievable by multiple market participants rather than simply matching the nature of specific benefits.
15 • Increased operating margins. Market participants may anticipate increasing operating 217 margins by eliminating redundant operating costs or achieving economies of scale through 218 the addition of incremental sales volume. Larger companies are often able to negotiate 219 superior terms with suppliers, resulting in lower cost of sales. For privately held companies, 220 market participants might expect increased margins through the normalization of 221 compensation and contract amounts that had not been at market-based rates.7 222
• Working capital efficiencies. Relative to the subject entity under current stewardship, market 223 participants may expect to maintain lower cash balances, negotiate more favorable payment 224 terms or inventory delivery schedules with suppliers, or have tighter credit policies. 225
• Capital expenditure efficiencies. Market participants may have more favorable ongoing 226 access to necessary capital equipment, or they may be able to consolidate production and 227 distribution capacity. 228 Regardless of the source, to be relevant in differentiating the fair value of a controlling interest, 229 the enhanced cash flows must be incremental to those expected by the subject entity under 230 current stewardship. In other words, enhanced cash flows giving rise to an MPAP are 231 incremental to prospective financial information that reflects the ongoing operations of the 232 business enterprise absent a change of control transaction. 233 We recognize that a fundamental aspect of understanding value of an entity is the prospective 234 financial information that management provides. The Working Group believes that forecasts 235 provided by management, unless they reflect information unknown to the market, have in most 236 circumstances been priced into and are represented by the publicly traded price. Indications of 237 value beyond the publicly traded price would need to reflect enhancements to cash flow or 238 reduction of risk that could be effectuated by an acquirer of the entity as discussed throughout 239 this Advisory. 240 Furthermore, implementation of strategies expected to generate cash flow benefits may require 241 the acquirer to incur significant costs. For anticipated revenue synergies, such costs may include 242 investments in incremental production capacity and/or distribution infrastructure. Anticipated 243 cost savings may be realized only after severance costs have been incurred. In all cases, the 244 anticipated cash flow benefits that contribute to MPAP should be assessed in combination with 245 required costs to implement the corresponding strategy. 246 The Working Group notes that there may be incremental risks to achieving forecast cash flow 247 enhancements and that such incremental risks may be considered in the valuation either by 248 adjusting the enhancements to cash flow or by adjusting the required rate of return, and any such 249 adjustments would need to be sufficiently supported. 250
7 Whether such cost savings would contribute to the MPAP depends on how the above-market compensation and other costs were treated in measuring the foundation value. There is diversity of opinion in the profession as to where such “normalizing” adjustments are appropriate. The resolution of that controversy is beyond the scope of this Valuation Advisory.
16 The effect of cash flow enhancements will influence the magnitude of the MPAP only to the 251 extent that market participants are willing to credit the subject entity with the economic benefits 252 resulting from them. 253 Lower Required Rate of Return 254 When evaluating the purchase of a controlling interest in a business enterprise, market 255 participants may have a lower required rate of return than investors contemplating the purchase 256 of an otherwise comparable noncontrolling interest in the entity under current stewardship. There 257 are several reasons market participants may have a lower required rate of return for a controlling 258 interest, including: 259 • Optimized capital structure. If the subject entity employs a suboptimal mix of debt and 260 equity financing, the weighted average cost of capital may be reduced by adjusting the 261 subject entity’s capital structure. While it may be more common for companies to use a less- 262
than-optimal amount of debt financing, the costs of financial distress may also cause an over-
263 leveraged company to have an unfavorable cost of capital. Judgments as to the optimal 264 capital structure for the subject entity may be made with reference to the observed capital 265 structures of companies in the subject entity’s industry. 266
• Company size benefits. Most valuation specialists agree that, all else being equal, larger 267 companies enjoy lower costs of capital than smaller companies for reasons such as greater 268 diversification, and increased purchasing and pricing leverage, among others. Often, market 269 participants are larger than the subject entity and therefore have a lower cost of capital. 270
• Reduced operating risk. Market participants may perceive opportunities to reduce the 271 operating risk of the business through strategies designed to reduce the volatility of raw 272 material pricing, adopting a more variable cost structure, mitigating customer concentrations, 273 or securing more long-term customer contracts, among others. Such measures may reduce the 274 operating risk and cost of capital for the business enterprise. 275 Such effects will influence the magnitude of the MPAP only to the extent that market participants 276 are willing to credit the subject entity with the economic benefits resulting from a lower cost of 277 capital. 278
17 There is no consensus among valuation specialists regarding the relationship between the size of 279 the target and the required return from a market participant perspective. Some valuation 280 specialists observe that market participants use a cost of capital commensurate with the size of 281 the target when estimating the price to be paid in arm’s length transactions. Others observe that 282 the market participants, when making investment decisions, use instead a cost of capital 283 reflecting the benefits of the increased size and diversification of the combined entity post- 284 transaction. On the basis of its outreach efforts, the Working Group has concluded that both 285 perspectives (cost of capital based on the size of the target and cost of capital based on the size of 286 the combined entity post-transaction) are relevant when measuring fair value. When the 287 resulting range of value indications is wide, the importance of the valuation specialist’s judgment 288 in selecting the point most reflective of fair value increases. 289 • The valuation specialist may seek to supplement this judgment with reference to the results 290 of other valuation methods under the market or cost (asset-based) approaches. When this is 291 done, the point in a range where there seems to be the most consensus across approaches 292 could provide relevant insights implying which is the stronger size premium case. 293 • The valuation specialist may be able to use the rate of return implied in a past business 294 combination of the subject entity to inform its risk assessment in a current fair value 295 measurement.8 296
• The valuation specialist may be able to reference implied rates of return for similar acquired 297 assets or companies. 298 Other Key Points 299 The Working Group cautions that it may not be appropriate to assume that market participants 300 will always incorporate all economic benefits of control into the price paid for a controlling 301 interest in a subject business, even if such benefits exist. In other words, market participants 302 ordinarily do not give away all of their upside—the incremental economic benefits—that may 303 arise from a transaction. How much of the upside is included in the transaction price depends, in 304 part, on the competitive dynamics of the sale process. 305
8 Any analysis of rates of return implied by past business combinations should exclude the effect of buyerspecific synergies in the cash flows.
18 Furthermore, the Working Group believes that it is incorrect to assume that the public market has 306 “underpriced” noncontrolling interests in the subject entity in measuring the magnitude of an 307 MPAP for a controlling interest. For example, stock analysts frequently publish price targets for 308 the shares of publicly traded companies. The existence of price targets in excess of the prevailing 309 stock price does not provide direct evidence of the MPAP. In such cases, the valuation specialist 310 should investigate the investment thesis underlying the price target. If the price target is premised 311 on the expectation that the company may soon be “in play” for a change of control transaction or 312 an expectation that a controlling interest buyer would implement strategies to increase the 313 economic benefits generated by the firm, such price targets may provide indirect support for an 314 MPAP. However, in most cases, the Working Group believes that analysts’ price targets do not 315 reflect factors that are relevant to MPAP considerations. 316
19 BUSINESS CHARACTERISTICS INFLUENCING MARKET PARTICIPANT ACQUISITION PREMIUM As valuation specialists evaluate the potential economic benefits that may be derived by market 317 participants from exercising the prerogatives of control in a manner different from current 318 ownership, it is important to assess the reasonableness of the assumed economic benefits in the 319 context of the characteristics of the subject business enterprise and the industry in which it 320 operates. The following discussion is not intended to be comprehensive, but is representative of 321 the factors that valuation specialists should consider in estimating the price market participants 322 would pay for the subject controlling interest. The discussion is principles-based but the Working 323 Group acknowledges there may be exceptions based on the facts and circumstances of individual 324 cases. 325 Acquisition Activity in the Industry 326 The number of change of control transactions in a given industry fluctuates over time. When the 327 frequency of transactions in an industry increases, it may signal that market participants perceive 328 greater opportunities to generate economic benefits by exercising the prerogatives of control. For 329 example, regulatory or other changes may favor a smaller number of larger industry players, 330 prompting a round of consolidation. Alternatively, acquisition activity may increase because 331 economic turmoil is causing the financially weaker members of the industry to seek to be 332 acquired by more stable and less financially distressed companies. 333 Robust acquisition activity in the industry may increase the number of market participants that 334 would contemplate acquiring a controlling interest in the subject entity. As a result, the selling 335 shareholders may be able to realize greater economic benefits due to the increased number of 336 bidding market participants, thereby increasing the MPAP. 337 In contrast, as a consolidation trend for an industry is confirmed by an increasing number of 338 announced transactions, the fair value of noncontrolling interests in the subject entity may 339 increase as investors come to expect that a change of control transaction on favorable terms is 340 imminent. In such cases, the MPAP may be reduced as the difference between the fair value of 341 controlling and noncontrolling interests is compressed. 342 Stage in Company Life Cycle 343 Growth-stage target companies generally offer greater opportunities for realizing economic 344 benefits than more mature companies. For example, market participants may be able to leverage 345 existing distribution networks that growth-stage companies have not yet had the opportunity or 346 financial resources to develop, providing opportunities for superior revenue growth and/or 347 enhanced operating margins. Mature target companies, on the other hand, are likely to present 348 fewer opportunities for enhanced cash flows or lower cost of capital. As a result, the appropriate 349 MPAP may be lower for such companies. 350
20 Market Participant Attributes 351 Market participants are commonly classified into three general categories: 352 • Strategic acquirers already operate in the same business as the subject entity. Revenue 353 synergies and cost savings tend to be the most important economic benefits available to 354 strategic acquirers exercising the prerogatives of control. Strategic acquirers may be 355 competitors of, suppliers to, or customers of the subject entity. 356
• Financial acquirers do not have any existing complementary business operations. Financial 357 acquirers, such as private equity funds, are less likely to identify significant revenue 358 synergies or operating cost savings than strategic acquirers. Financial acquirers may possess 359 financing advantages relative to strategic acquirers. 360
• Conglomerate acquirers are operating companies that acquire the subject entity to increase 361 the diversification of the acquirer’s existing revenues and cash flows. While there may be 362 some administrative efficiencies that are expected to contribute to enhanced cash flows, the 363 expectation of diversification benefits, and thus lower risk, causes the benefits available to 364 conglomerate acquirers to more closely resemble financial rather than strategic acquirers. 365 While this classification is helpful for evaluating the attributes of market participants and the 366 nature and magnitude of economic benefits they will expect from owning control of the subject 367 entity, the Working Group emphasizes that the boundaries between the categories are permeable. 368 For example: 369 • Financial acquirers often acquire controlling interests in companies to “bolt on” to existing 370 portfolio investments, thereby resembling strategic acquirers in many respects. 371 • Financial acquirers may anticipate significant cash flow enhancements from replacing what 372 they perceive to be an underperforming management team, or from the eventual sale to a 373 strategic acquirer, or through taking the entity public with favorable initial public offering 374 pricing. 375 • Strategic or conglomerate acquirers may have access to financing arrangements on terms at 376 least as favorable as financial acquirers. 377 • A decision to operate as a private company avoids the costs of public company compliance. 378 Valuation specialists should identify market participants’ attributes and relate the expected 379 economic benefits of control to the likely strategies of such acquirers. In many cases, strategic, 380 financial, and conglomerate acquirers compete with one another for the same targets and the fair 381 value of controlling interests could appear to encompass a mix of strategic and financial benefits. 382
21 Size of Market Participants Relative to Subject Entity 383 Market participants are often larger than the subject entity. This is unsurprising, as larger 384 companies may be positioned to realize economic benefits that are not available to a smaller 385 company on a stand-alone basis. For example, other factors being equal, larger companies are 386 more likely to have favorable access to capital, existing distribution infrastructure and 387 administrative capacity, and superior negotiating leverage with suppliers and customers. As a 388 result, the larger market participants may be able to extract greater economic benefit from the 389 subject entity than the current owner(s)—and in a shorter period of time. As a result, the MPAP 390 may be positively related to the size of the market participants for the subject controlling interest. 391 Balance of Information 392 Market participants forecast the economic benefits to be realized from an acquisition on the basis 393 of information discovered during due diligence procedures. Assuming the subject entity is a 394 willing party to the selling process, the due diligence associated with acquisition of a controlling 395 interest is likely to yield information not available to investors in noncontrolling interests in the 396 subject entity. The Working Group has identified three varieties of information asymmetry that 397 can influence the fair value of a controlling interest, and by extension, the MPAP, in certain 398 circumstances:9 399
1. Information available to market participants for controlling interests, but not market
400 participants for noncontrolling interests. In general, the subject entity’s Equity 401 Foundation reflects only publicly available information regarding the subject entity. 402 However, at the measurement date, there may be relevant information regarding the 403 results of operations or other factors that are disclosed to market participants for 404 controlling interests but not yet publicly disseminated. For example, if the measurement 405 date coincides with the end of the subject entity’s reporting period, operating results for 406 the period are likely known by the company with a considerable degree of certainty 407 although the company may have issued only limited guidance to analysts and investors so 408 that the publicly traded share price does not reflect the information. The existence of 409 nonpublic information favorable to the subject entity may support a larger MPAP; if the 410 nonpublic information is unfavorable, that may indicate a lower MPAP. 411
9 This discussion is in the context of publicly traded entities. For private companies, the Foundation value is not observable and so the application of information asymmetry is more difficult to measure as it relates to Foundation value.
22
2. Information known to the subject entity but not market participants. If the information is
412 favorable to the subject entity, it is likely to be disclosed to the market participants during 413 due diligence. Under the definition of fair value, market participants are assumed to be 414 “knowledgeable, have a reasonable understanding about the asset or liability and the 415 transaction based on all available information, including information that might be 416 obtained through due diligence efforts that are usual and customary.”10 As a result, even if 417 the subject entity would prefer that market participants not be aware of unfavorable 418 information, such information is assumed to be known in measuring fair value, resulting 419 in a comparatively lower MPAP. The Working Group believes favorable information 420 revealed to the market participants but not reflected in the Equity Foundation would 421 increase the MPAP. 422
3. Information known only to a single market participant, but not the subject entity. A
423 particular market participant might have information that enables them to take advantage 424 of unique revenue synergies or cost savings. If this information is truly known only to a 425 single market participant, the effect on the fair value of the subject controlling interest is 426 likely to be modest as the market participant would be unwilling to pay more than the 427 value of the economic benefits available to the next most advantageously positioned 428 market participant. In other words, if such information is known only to a specific buyer, 429 the financial value impact resulting from this information should be excluded from the 430 estimation of fair value.11 431 In considering information asymmetries, the valuation specialist should be careful to not double 432 count the impact of such items. The impact of some information asymmetries might already be 433 reflected in the typical inputs (i.e., cash flows and/or required rates of return). 434
The Working Group cautions that it can be difficult to support the existence and magnitude of 435 most information asymmetries. Further, the degree to which the balance of information 436 contributed to historically observed transaction premiums will, in most cases, be impossible to 437 discern. 438
10 ASC 820-10-20.
11 The working group recognizes there may be instances in which different market participants have access to different information that could result in similar financial value impact. These would be considered market participant synergies because in a competitive bidding situation they would likely be paid for.
23 Capital Structure of Subject Entity 439 Among the prerogatives of control is the ability to adjust the subject entity’s capital structure. As 440 discussed previously, shifting to a more optimal capital structure is one strategy for reducing the 441 weighted average cost of capital. The farther the subject entity’s capital structure is from the 442 optimal financing mix, the greater the potential MPAP. The Working Group notes that in the 443 application of invested capital market multiples, some aspect of this benefit may be already 444 factored in because guideline companies typically have a more optimal capital structure. 445 Management Objectives 446 Privately held companies often are managed with objectives that differ from those of publicly 447 traded companies. This difference is not necessarily a matter of “quality” of management 448 (addressed in the next section), but instead might be a matter of differing goals. Such differences 449 might include above-market compensation paid to the private company owner, lease rates that do 450 not reflect market conditions, avoidance of the use of debt financing, net working capital at levels 451 above industry norms, and other similar factors. 452 Depending on how these factors are addressed in determining the Foundation value, the MPAP 453 for such a privately held company might exceed that measured for many publicly traded entities. 454 Quality of Management 455 Another prerogative of control is the ability to change the subject entity’s management team. If 456 the quality of the incumbent management team is perceived by market participants to be less 457 than optimal, it may be more likely that strategies to enhance cash flows or reduce the cost of 458 capital can be successfully implemented. Such strategies might contribute to a larger MPAP. 459 Conversely, if market participants consider the existing management team to be of high quality, 460 opportunities to realize further economic benefits are likely to be limited, resulting in a smaller 461 MPAP. 462
While the notion of management quality is inherently subjective, objective metrics can provide 463 insight regarding the effect of current management policies. Metrics such as growth, profitability, 464 asset utilization, and cost of capital can be benchmarked against peer companies to provide 465 insight regarding the quality of incumbent management. However, such measures must be 466 interpreted in the context of the management team’s tenure and firm-specific factors, such as 467 contracts, facilities, and other assets that were inherited from prior management teams. 468 The Working Group observes that poor quality management is unlikely to be a factor cited in 469 support of an MPAP since it rarely will be acknowledged by the management team responsible 470 for the fair value measurement. Nonetheless, it is an important consideration and highlights the 471 importance of comparative financial analysis when evaluating the economic benefits that may be 472 available to market participants exercising control over a business enterprise. 473
24 Regulatory Factors 474 Regulatory factors can be significant considerations in business combinations. In addition, 475 regulatory factors can mitigate or amplify the degree of control exercised by a particular 476 ownership interest. Purchase prices and acquisition premiums in transactions outside the United 477 States can differ significantly from those inside the United States because of different regulatory 478 environments. 479 There are a variety of regulatory factors that may be relevant to the analysis of the MPAP: 480 • Regulations governing merger and acquisition activity. Some regulations, such as antitrust 481 provisions designed to limit the potential for monopoly power, may directly affect which 482 market participants are potential acquirers of the subject entity. Regulatory provisions that 483 significantly reduce the number of potential bidders for the subject entity may have a 484 dampening effect on the MPAP. 485
• Limitations on foreign direct investment. As with anti-trust provisions, those aimed at 486 limiting the ability of foreign market participants to acquire a controlling interest in the 487 subject entity may reduce the MPAP applicable to the subject entity. 488
• Investor protection measures. Investor protection measures such as uniform accounting 489 standards and corporate securities laws are generally designed to protect noncontrolling 490 investors. Some measures may even grant noncontrolling shareholders in a business 491 enterprise the right to block the controlling owner’s ability to unilaterally exercise certain 492 prerogatives of control. Since the MPAP measures the difference between the fair value of 493 controlling and noncontrolling interests, regulations that increase the fair value of 494 noncontrolling interests will, all else being equal, reduce the MPAP. 495
• Industry-specific regulations. Some industries, such as banking and telecommunications, are 496 governed by a host of industry-specific regulations that govern the conduct of, and 497 competition among, firms within the industry. Such industry regulations can shift with 498 economic conditions and the political environment. Industry-specific regulations that are 499 perceived to promote consolidation activity may increase the MPAP. If, instead, the 500 prevailing regulatory stance is one of limiting acquisition activity, the MPAP may be lower. 501 The influence of regulatory factors should be evaluated relative to observed transaction activity 502 in the subject entity’s industry. 503 Corporate Bylaws and Governing Documents 504 Valuation specialists should consult the subject entity’s corporate bylaws and other governing 505 documents to determine whether there are any provisions that may restrict the ability of the 506 subject interest to exercise control over the business enterprise. 507
25 The Working Group believes it is a mistake to conceive of control as being absolute; rather, 508 control of the enterprise should be evaluated along a continuum extending from substantial 509 minority investments to complete ownership of all equity share classes. For example, the subject 510 entity’s governing documents may grant preferred shareholders the right to vote as a class on 511 certain corporate actions, or to elect a certain number of corporate directors. In other cases, a 512 supermajority vote of the common shares may be required to approve a sale of the business. 513 Some companies issue both voting and nonvoting shares with the economic rights of the 514 nonvoting shares being identical to the voting shares. Observed differences between trading 515 prices for noncontrolling interests in the two share classes are typically very small. Because this 516 is based on a comparison of the prices of noncontrolling interests, such data is of little use in the 517 analysis of MPAP. 518 Transaction Structure 519 The structure of a transaction can exert a significant influence on the nominal price paid for a 520 controlling interest. The tax characteristics of a transaction, including the availability of 521 amortization benefits to the market participants, can affect the purchase price. ASC 350 requires 522 consideration of whether fair value reflects a taxable or nontaxable transaction structure. 523 Controlling interest acquisitions often include contingent consideration arrangements. Depending 524 on how the contingent consideration is measured, the nominal purchase price may be overstated 525 or understated.12 526 Valuation specialists should carefully consider the influence of transaction structure on both 527 observed transaction multiples and control premiums, as well as fair value measurement of the 528 subject controlling interest. Unfortunately, important details that would permit careful analysis of 529 closed transactions are usually unavailable to the valuation specialist. 530 Summary 531 In summary, the Working Group believes this section illustrates many of the factors that 532 valuation specialists would consider in estimating the price market participants are willing to pay 533 for the subject controlling interest. The preceding listing and discussion of business 534 characteristics and considerations is not intended to capture all factors that may influence an 535 MPAP. Instead, the Working Group focused on topics that, based on its collective professional 536 experiences, are encountered most often in practice. Consideration of these concepts may be 537 helpful when performing original analysis to develop an MPAP. These concepts may also be 538 useful in assessing the reasonableness of another party’s MPAP analysis, such as in a peer or 539 specialist review context. 540
12 The Working Group notes that contingent consideration arrangements are less common in acquisitions of public companies (the basis for observed transaction premiums).
26 Conclusions 541 A well-supported fair value measurement for a controlling interest in a business enterprise should 542 include consideration, from the market participants’ perspective, of the incremental economic 543 benefits of control. The prerogatives of control may lead to economic benefits in many areas and 544 the valuation specialist should review the typical business characteristics likely to influence the 545 magnitude of the benefits available to market participants. 546 The Working Group believes that use of the framework discussed will provide an important 547 context for review of the valuation results, and will increase the relevance and reliability of the 548 associated fair value measurement. 549
27 ANALYTICAL METHODS The remaining sections of this VFR Advisory address some of the important analytical methods 550 involved in expressing MPAPs, analyzing observed premiums from historical transactions, and 551 assessing the reasonableness of the concluded MPAP. 552 Expressing the Market Participant Acquisition Premium 553 Although the MPAP may be expressed as a dollar amount (the difference between the pro rata 554 fair value of a controlling interest and its Foundation), valuation specialists customarily express 555 valuation premiums and discounts as the percentage difference. This is intuitive and facilitates 556 the comparison of premiums across companies of different sizes. 557 Valuation specialists have traditionally used the Equity Foundation to calculate the transaction 558 premium as a percentage. This is consistent with the methodology for reporting premiums used 559 by FactSet Mergerstat®, LLC, which the Working Group observes (based on its experience) to be 560 the most widely cited source of historical control premium data. It is also consistent with the way 561 in which premiums are commonly reported in the financial press. 562 In deliberating the MPAP, the Working Group concluded that the traditional method of 563 calculating transaction premiums is potentially misleading. Specifically, the economic benefits 564 realized through exercising the prerogatives of control enhance the fair value of the enterprise as 565 a whole, not just the fair value of the equity.13 566 Further, expressing the MPAP as a percentage of the Equity Foundation distorts the 567 comparability of the MPAP among companies with different capital structures. For example, 568 assume Foundation TIC value for both Company A and Company B is $100 million. Company A 569
has $10 million of interest-bearing debt outstanding and Company B has $50 million of interest-
570 bearing debt outstanding. Assume further that, from the perspective of market participants, the 571 magnitude of economic benefits from exercising the prerogatives of control for Company A is 572 identical to that for Company B, such that the MPAP applicable to each company is $20 million. 573
13 When there is a change of control transaction, the debt typically is due at its face amount, which approximates or equals fair value.
28 As shown in the following table, the traditional method of expressing the premium as a 574 percentage of the Equity Foundation will cause the MPAP for Company A to appear smaller than 575 that of Company B. However, when expressed as a percentage of the TIC Foundation, the 576 MPAPs—which are economically equivalent (the same dollar amount)—are identical. 577 Company A Company B Fair Value of Interest-Bearing Debt $10.0 $50.0 Fair Value of E quity 90.0 50.0 Fair Value of Total Invested Catpial $100.0 $100.0 (Marketable, Noncontrolling Interest Basis) Fair Value of Total Invested Capital $120.0 $120.0 (Controlling Interest Basis) Market Participant Acquisition Premium $20.0 $20.0 Traditional Method Market Participant Acquisition Premium $20.0 $20.0 Fair Value of E quity $90.0 $50.0 (Marketable, Noncontrolling Interest Basis) Market Participant Acquisition Premium (%) 22.2% 40.0% Total Invested Capital Method Market Participant Acquisition Premium $20.0 $20.0 Fair Value of Total Invested Capital $100.0 $100.0 (Marketable, Noncontrolling Interest Basis) Market Participant Acquisition Premium (%) 20.0% 20.0%
The Working Group believes that best practices include expressing as well as applying the 578 MPAP in the context of a TIC Foundation.14 The Working Group acknowledges that following 579 this best practice will require the restatement of observed transaction premiums that have been 580 traditionally expressed based on an Equity Foundation. Nonetheless, the Working Group believes 581 that the benefits of doing so (alignment with the underlying economic benefits giving rise to the 582 MPAP and greater comparability across firms with different capital structures) outweigh the 583 incremental effort. Since the observed transaction premiums relate to publicly traded companies, 584 the information is ordinarily available to enable expression of the observed transaction premiums 585 using a TIC Foundation. 586
14 Concepts of TIC level premiums may not be applicable for certain industries (e.g., certain types of financial services entities).
29 Analyzing Historical Premium and Transaction Data 587 Transactions in which the buyer acquires a controlling interest in a publicly traded company 588 afford opportunities to observe the magnitude of transaction premiums paid by acquirers. 589 Valuation specialists often reference observed premiums when estimating or supporting the 590 MPAP for the subject entity. Although similar transaction premiums presumably also exist in the 591 acquisition of private companies, the absence of an observable Foundation price for the acquired 592 company precludes calculating reliable premiums. However, such transactions may yield reliable 593 multiples of revenue, earnings measures, or other relevant metrics that are indicative of the fair 594 value of a controlling interest. 595 The Working Group cautions that exclusive reliance on observed transaction premium data 596 provides, in most cases, insufficient support for a concluded MPAP. Nonetheless, observed 597 transaction premium data may be valuable. The Working Group believes that observed historical 598 premiums provide potentially relevant (albeit indirect) evidence of the appropriate magnitude of 599 the incremental economic benefits anticipated by market participants. The observed premiums 600 can be used to corroborate (or question) the reasonableness of the cash flow forecasts and 601 discount rates underlying fair value measurements within the income approach. However, 602 exclusive reliance on observed transaction premiums without careful analysis of the subject 603 entity’s relative financial performance, valuation multiples, and other metrics can result in an 604 unreliable fair value measurement. 605 The valuation specialist may consider the qualitative factors discussed in the earlier section— 606 Business Characteristics Influencing Market Participant Acquisition Premium—to narrow the 607 range of observed premiums from the transaction data that may be applicable for the subject 608 entity. Analysis of these factors may also support the incremental benefits assumed in a 609 quantitative analysis of the MPAP. 610 Assessing the Underlying Data Set – Transaction Data 611 Valuation specialists should carefully analyze available transaction data and consider various 612 factors specific to the acquired company, the seller, the acquirer, or the transaction that may 613 warrant adjustments to the data. Factors valuation specialists should consider include the 614 following: 615 • Size of Interest Transacted. The valuation specialists should attempt to ascertain whether the 616 interest transacted represents 100 percent ownership of the company. As discussed 617 previously, there is a continuum of control, and ownership interests of less than 100 percent 618 may not be able to unilaterally exercise the prerogatives of control. 619
• Financial Condition of Seller. Transactions involving sellers motivated by financial distress 620 or bankruptcy usually do not provide reliable evidence for fair value measurement. 621
30 • Relationship of Buyer and Seller. If the parties to the transaction have some pre-existing 622 relationship, it may indicate that the transaction terms do not reflect arm’s-length negotiation, 623 which would limit the usefulness of the transaction data when measuring fair value. 624
• Stated Rationale for Transaction. When available, analysts should review press releases and 625 other corporate announcements describing the transaction to determine if the price paid (and 626 therefore the multiples and premiums observed) reflected any buyer-specific synergies or 627 other characteristics that render the transaction data unsuitable for use in a fair value 628 measurement. 629
• Changes in Market Conditions. Unlike guideline public company data, guideline transaction 630 data rarely lines up with the measurement date. Rather, some amount of time will have 631 elapsed between the occurrence of the observed transaction and the measurement date. 632 Depending on the length of the time gap, analysis of changes in market, economic or industry 633 conditions (as reflected in pertinent market indices or economic series) between the two dates 634 may be appropriate to assess the relevance of the observed transaction data to the fair value 635 measurement. 636
• Stock Price and Volume Fluctuations Prior to Announcement. In some cases, the stock of the 637 target company may exhibit unusual volatility and/or increased trading volume prior to the 638 formal announcement of the transaction. The existence of such phenomena may indicate that 639 the implied acquisition premium should be calculated with reference to an earlier, unaffected, 640 stock price. 641
• Transaction Structure. Especially for transactions involving private companies, an array of 642 transaction structure concerns can distort the reported data. For example: 643
o Acquirers may purchase either the stock or the assets of the target company. 644 o Certain corporate assets such as cash or real estate may not be included in the transaction. 645 o The consideration may include a note bearing interest at a rate other than market. 646 o The fair value of contingent consideration arrangements is often difficult to measure at 647 the transaction date (and may be excluded altogether from a reported price). 648
• Transaction Process. The valuation analyst should endeavor to ascertain whether the 649 transaction was the culmination of a deliberate selling and marketing effort administered by 650 competent investment bankers, a hostile takeover, a bidding war, or negotiation with a single 651 acquirer. 652
• Transaction Status. Referenced transactions may have been announced, but not yet closed at 653 the measurement date. In such cases, valuation specialists should carefully consider how 654 much weight to give to such transactions. 655
31 Given the limited availability of data regarding most change of control transactions, it is unlikely 656 that valuation specialists will be able to obtain a comprehensive understanding of the factors 657 described above for each transaction relied on. Nonetheless, by considering these factors, 658 valuation specialists might be able to exclude transaction data that is misleading for the subject 659 fair value measurement. 660 Other Considerations – Historical Premium Data 661 Available data regarding observed premiums in historical transactions present additional 662 challenges for valuation specialists. 663 In many cases, there will be a trade-off between the quantity of available premium data and the 664 quality of the data (in other words, the data’s relevance to the fair value measurement). Valuation 665 specialists should evaluate the relevance of referenced premium data by considering the degree to 666 which the target company is comparable to the subject entity, and whether the acquirer is 667 representative of market participants for the subject entity at the measurement date. 668 The number of referenced transactions can be increased by considering those occurring during a 669 longer period of time preceding the measurement date. However, transactions more proximate to 670 the measurement date are generally preferable, especially when consolidation trends within the 671 subject entity’s industry have evolved. When evidence from transactions near the measurement 672 date is limited or not available, valuation specialists may wish to consider industry premiums 673 over a longer period, such as one, three, or five years prior to the measurement date. However, 674 when doing so, valuation specialists should be careful to consider what effect, if any, changes in 675 economic, market, or industry factors may have had on the level of observed premiums over the 676 period analyzed. 677 The reported magnitude of the observed premium from a transaction is affected by the date 678 selected to serve as the basis for expressing the premium (the date of the Foundation price). 679 Valuation specialists should review the target company’s public share trading volume and price 680 fluctuations for the weeks leading up to the transaction announcement date to identify any 681 unusual or unexplained market activity. For example, if the target company had retained a 682 financial advisor to explore strategic alternatives, or negotiations with potential acquirers are 683 known to the public, it is preferable to calculate the transaction premium using a price from a 684 date before such information began to be incorporated into the target company’s publicly traded 685 stock price. 686 Valuation specialists routinely consider premiums implied by the difference in the transaction 687 price (on the announcement date) to the traded price from one to 30 days prior to the 688 announcement of the transaction. Valuation specialists may also calculate transaction premiums 689 based on the average stock price over a period. The Working Group believes that, if applied 690 consistently, such techniques can be used to improve the relevance and reliability of historical 691 premium data. 692
32 Limitations Inherent in Observed Premium and Transaction Data 693 As noted in the previous sections of this VFR Advisory, valuation specialists considering 694 observed premium and transaction data must be vigilant to ensure that the data has been 695 evaluated for comparability and relevance to the subject entity. 696 Beyond these issues, valuation specialists should be aware of more fundamental concerns that 697 may limit the usefulness of such data when measuring the fair value of a controlling interest, 698 such as: 699 • Selection bias. Acquisition premiums and other transaction data may be subject to selection 700 bias since the population of observed transactions is limited to those companies that have 701 been acquired. Some valuation specialists emphasize that such companies typically represent 702 only a small portion of the universe of companies available to be acquired. While not subject 703 to empirical verification, one potential conclusion from this observation is that the control 704 value of the much larger population of companies not acquired is not greater than the 705 companies’ market capitalization because any incremental economic benefits would not be 706 sufficient to induce an acquirer to seek control. 707
In any case, since the premiums and transaction multiples applicable to the companies not 708 acquired cannot be observed, application of observed premiums or implied transaction 709 multiples to the subject entity may introduce an upward bias in the resulting fair value 710 measurement. Stated alternatively, transaction data may be drawn from a sample limited to 711 those companies for which the premiums would be highest. As a result, the valuation 712 specialist must carefully assess whether the subject entity is comparable to acquired 713 companies in the sample. The valuation specialist may consider the qualitative factors 714 discussed in the earlier section—Business Characteristics Influencing Market Participant 715 Acquisition Premium—to identify the most relevant observed premiums from the transaction 716 data that may be appropriate for the subject entity. 717
• Acquirer-specific synergies. Setting aside the potential for selection bias, data from closed 718 transactions may reflect acquirer-specific synergies that are not available to the relevant pool 719 of market participants. Specific synergies that are not available to market participants are 720 excluded from the definition of fair value. In most cases, the specific considerations 721 motivating the parties to the transaction cannot reliably be discerned from the available 722 transaction data. As a result, it is difficult for valuation specialists to precisely determine the 723 degree to which the observed premiums and transaction multiples are relevant when 724 measuring the fair value of the subject controlling interest. 725
33 • Negative observed transaction premiums. Referenced sources of transaction premium data 726 often include negative premiums. Negative transaction premiums are observed when the 727 price per share paid for a controlling interest is less than the contemporaneous Foundation 728 price. The Working Group believes that negative observed transaction premiums should be 729 disregarded when measuring fair value. The Working Group believes that, absent anomalous 730 circumstances with respect to either the market for the subject entity’s shares or the 731 transaction process for the controlling interest (neither of which would be relevant in 732 measuring fair value), market participants would be unwilling to sell to a controlling interest 733 acquirer at a price less than the Foundation price. 734 Each of these concerns underscores the importance of careful analysis of the incremental 735 economic benefits available to market participants through exercising the prerogatives of control 736 in a manner different from the prior owners. The Working Group affirms the value of identifying 737 and referencing observed historical transaction premiums and other transaction data; however, 738 exclusive reliance on such data is not consistent with best practices for fair value measurement. 739 Assessing the Reasonableness of the Concluded Market Participant Acquisition 740 Premium 741 A credible fair value measurement should include an assessment of the overall reasonableness of 742 the measurement, including the MPAP applied or implied by the analysis. While premiums are 743 conventionally expressed as a percentage of the Equity Foundation, or in some cases the TIC 744 Foundation, the Working Group believes that the overall reasonableness of the fair value 745 measurement should be assessed more broadly. 746 Defined as the difference between two measures of fair value (the controlling interest and 747 Foundation), the MPAP is—strictly speaking—a byproduct of the valuation process rather than 748 an exogenous input. While valuation specialists commonly estimate the MPAP as an input in 749 measuring the fair value of a controlling interest (when using the guideline public company 750 method, for example), the level of rigor of analysis would depend on the importance of the 751 MPAP to the fair value measurement.15 Valuation specialists may consider using the following 752 techniques to evaluate the reasonableness of the fair value measurement of a controlling interest 753 in a business enterprise: 754 • Relative value measures. When feasible, valuation specialists should calculate ratios of total 755 invested capital to relevant performance measures, such as revenue; Earnings Before Interest, 756 Taxes, Depreciation, and Amortization (EBITDA); or other industry-relevant metrics. When 757 an MPAP has been added to a Foundation value, comparison of the resulting relative value 758 measures to transaction multiples observed from the available transaction data might assist 759 the valuation specialist in confirming the reasonableness of the selected premium. 760
15 The Working Group believes that the discounted cash flow method (when using market participant cash flows and discount rates) and the guideline transaction method yield controlling interest indications; in such cases, application of a discrete market participant acquisition premium is inappropriate.
34 • Prospective Return Analysis. The MPAP is a function of the incremental economic benefits 761 anticipated by market participants from exercising the prerogatives of control. If the 762 guideline public company approach is the primary method used in measuring fair value, the 763 valuation specialist might consider also using a discounted cash flow approach and 764 calculating the discount rate implied by the effective earnings multiple. Comparing the 765 implied discount rate to the weighted average cost of capital for market participants can help 766 confirm the reasonableness of the MPAP. 767
• Calibration to prior transactions in the subject entity. In some instances, transactions for debt 768 or equity interests in the subject entity will have occurred during a relevant period of time 769 leading up to the measurement date. Market transactions may include those involving the 770 subject controlling interest, a noncontrolling interest in the subject entity, or other debt or 771 equity securities of the subject entity. The valuation specialist should carefully assess whether 772 the market transactions were arm’s-length and orderly, and if so, calibrate the fair value 773 measurement to the terms of the market transaction, taking into account changes in the 774 market since the transaction and fundamental differences between the subject controlling 775 interest and the interest transacted. 776
• Comparison to public market capitalization. When measuring the fair value of reporting units 777 of public companies, the Working Group believes that the concluded aggregate fair value of 778 the reporting units (on a controlling interest basis) should be compared to the market 779 capitalization of the company on the measurement date. The MPAP for the entire company 780 implied by such a comparison might be a barometer of the overall reasonableness of the fair 781 value measurement. However, there are cases in which there would reasonably be a 782 difference between the aggregate control value of the reporting units and the control value of 783 the total company, such as a conglomerate for which the parts might be worth more or less 784 than the whole or a company whose shares are not actively traded. 785 Valuation specialists may consider myriad value indications when several valuation 786 methodologies are available and relevant for consideration in appraising a single valuation 787
subject. ASC 350-20-35-22 states that “the market price of an individual equity security (and
788 thus the market capitalization of a reporting unit with publicly traded equity securities) may not 789
be representative of the fair value of the reporting unit as a whole.” ASC 350-20-35-23 further
790 states that “measuring the fair value of a collection of assets and liabilities that operate together 791 in a controlled entity is different from measuring the fair value of that entity’s individual equity 792 securities . . . [t]he quoted market price of an individual equity security, therefore, need not be 793 the sole measurement basis of the fair value of a reporting unit.” 794
35 However, when the fair value of reporting units are estimated for ASC 350 purposes, whether for 795 entities with one or several reporting units, the entity’s market capitalization has been commonly 796 referenced as indirect value evidence even in cases where the unit of account prescribed by ASC 797 350 (i.e., the reporting unit) may be different from the quoted unit of measurement (i.e., the 798 individual shares of the entity). In the case of multiple reporting units, additional adjustments 799
have been made to present the best apples-to-apples comparison. In other words, the strength of
800 quoted evidence was compelling enough to consider even with an understanding that the quoted 801 price was not necessarily directly linked to the valuation subject. 802 In 2008, during the economic crisis, the market for and fair value of many assets and companies 803 declined and the level of difficulty for measuring value increased. At the 2008 AICPA National 804 Conference on Current SEC and PCAOB Developments, the SEC Staff offered its view of how 805 market capitalization may be used when assessing goodwill impairment. In particular, the SEC 806 staff indicated that they would expect objective evidence to support the reasonableness of 807 implied transaction premiums, whether a quantitative or qualitative analysis (or both) was used. 808 The SEC staff also indicated that while judgment may result in a range of reasonably possible 809 premiums, they expect the rigor of documentation to increase as the magnitude of the premium 810 increases.16 811 Whereas the practice of referencing market capitalization was in place before the 2008 SEC 812 speech, the Working Group believes the SEC staff’s views increased the usage of the market 813 capitalization reconciliation and it became more prevalent in audits of such entities. Since that 814 time, the FASB issued FASB ASU 2011-08. In the Basis for Conclusions in that document, the 815 FASB noted that the use of the qualitative screen will result in companies applying judgment on 816 when and how to perform the market capitalization reconciliation.17 Notwithstanding the 817 potential difficulty, the Working Group believes it is a best practice to perform an analysis of the 818 conclusion relative to the market capitalization. 819 In most cases, for publicly traded entities, it would be beneficial to perform a comparison of the 820 estimated fair values of the reporting units in aggregate with the entity’s market capitalization 821 and analyze the implied MPAP, if any. In such cases, the reasonableness of the implied MPAP 822 should be supported through quantitative and qualitative analyses. The rigor of the supporting 823 analyses and documentation will depend upon the magnitude of the implied control premiums, 824 particularly if the implied MPAP affects the conclusion regarding whether the reporting unit is 825 impaired. 826
16 Robert G. Fox III, “Speech by SEC Staff: Remarks before the 2008 AICPA National Conference on
Current SEC and PCAOB Developments,” December 8, 2008, transcript, https://www.sec.gov/
news/speech/2008/spch120808rgf.htm.
17 “BC34. The Board recognizes that many public entities reconcile the sum of the fair values of each reporting unit to the entity’s market capitalization. The Board acknowledged that the amendments in this Update may result in entities applying more judgment about when and how to perform this evaluation; however, it concluded that this factor should not prohibit an entity from utilizing the qualitative assessment.”
36 The majority of the implied premium will likely be supported through the enhancement in cash 827 flows or reduction in risk (or both), as discussed previously. The illustrative examples presented 828 in a subsequent section of this VFR Advisory provide a potential quantitative framework that 829 may be considered to support the implied premium. Additionally, the qualitative factors 830 discussed in the earlier section—Business Characteristics Influencing Market Participant 831 Acquisition Premium—may be considered to support the implied MPAP relative to the range of 832 observed premiums from the transaction data that may be applicable for the subject entity. In 833 certain situations, albeit rare, what appears to be an implied MPAP may result from transactions 834 in the company’s stock that are not orderly (e.g., a distressed sale).18 This would render the 835 comparison between the market capitalization and the estimated fair value to be not very 836 meaningful. 837 The Working Group believes that use of techniques like those described above is a vital part of 838 measuring the fair value of controlling interests in business enterprises. These tests of 839 reasonableness allow the valuation specialist to demonstrate to auditors, regulators, and other 840 interested parties that the MPAP is grounded in identifiable incremental economic benefits 841 available to the relevant pool of market participants, thereby increasing the relevance and 842 reliability of the associated fair value measurement. 843 This Advisory includes an illustrative example for analyzing MPAPs (see Selecting and 844 Assessing Market Participant Acquisition Premiums—Example; a subsequent section of this 845 paper located on page 42). 846
18 ASC 820-10-35-54D.
37 THE FAIR VALUE CONTEXT Valuation is context dependent. Valuation specialists refer to standards of value to define the 847 relevant context for valuation. The objective of this Working Group is to develop best practices 848 for the valuation of controlling interests in business enterprises under the standard of fair value 849 for financial reporting. The following sections of this VFR Advisory provide commentary on the 850 definition of fair value and identify the most common instances in financial reporting requiring 851 measurement of the fair value of controlling interests in business enterprises. 852 The Fair Value Definition 853 ASC 820, Fair Value Measurement (ASC 820) defines fair value (in its glossary) as “[t]he price 854 that would be received to sell an asset or paid to transfer a liability in an orderly transaction 855 between market participants at the measurement date.” 856 The definition of fair value and associated guidance create a unique lens through which to view 857 the valuation of controlling interests in business enterprises. A comprehensive and detailed 858 review of the fair value definition is beyond the scope of this VFR Advisory and readers are 859 assumed to have a basic understanding of the standard. However, given the fundamental 860 significance of fair value to the subject of this VFR Advisory, it is important to briefly review a 861 number of key fair value concepts. 862 Exit Price 863 Fair value is defined as the price received to sell an asset; in other words, fair value is an exit 864 price from the perspective of a market participant holding the asset. In contrast, an entry price 865 would be the price paid to acquire an asset. Despite the conceptual distinction, entry and exit 866 prices for a subject controlling interest in a business enterprise may often be indistinguishable. 867 Nonetheless, valuation specialists should acknowledge that the objective of a fair value 868 measurement is to determine the exit price as of the measurement date and be alert for situations 869 in which the exit and entry prices may differ. 870 Principal (or Most Advantageous) Market 871 According to ASC 820, the assumed transaction underlying the fair value measurement occurs in 872 the principal market for the subject asset. The principal market is the market with the greatest 873 volume and level of activity for the asset. Further, the principal market is one to which the 874 reporting entity has access at the measurement date. In the absence of a principal market, ASC 875 820 specifies that fair value should be measured as the price in the market in which the price 876 received to sell the subject asset is maximized (the most advantageous market). 877
38 With respect to controlling interests in business enterprises, the Working Group believes that the 878 principal market is that for mergers and acquisitions, in which strategic, financial, and 879 conglomerate buyers evaluate controlling interests in business enterprises considering the 880 economic benefits expected from ownership of such interests in the context of the perceived risk 881 and expected rewards of the investment. 882 Market Participants 883 ASC 820 defines market participants as buyers and sellers in the principal (or most 884 advantageous) market for the subject asset. First, market participants are assumed to possess 885 sufficient knowledge regarding the subject asset. In other words, market participants are 886 competent to assess and understand information regarding the subject asset that would be 887 obtained through usual and customary due diligence. This attribute of market participants also 888 implies that the subject asset has had appropriate exposure to the relevant market. 889 Second, market participants have the ability and/or financial wherewithal to engage in a 890 transaction involving the subject asset. In other words, market participants are not subject to 891 external financial constraints that would impinge upon their ability to purchase the subject asset. 892 Market participants are, however, subject to the internal financial constraint of rational economic 893 behavior and the requirement that expected return be commensurate with perceived risk. Finally, 894 market participants are willing to transact for the subject asset. Market participants are motivated 895 to transact by potential financial returns, but are not under any external compulsion or force. 896 Fair value is to be measured from the perspective of market participants, and valuation inputs 897 observed directly from the behavior of market participants are given greater weight than those 898 that are unobservable. Even when specifying unobservable inputs, valuation specialists are 899 required by the guidance in ASC 820 to make assumptions consistent with the assumptions 900 market participants would make, not necessarily those of the reporting entity. 901 The Working Group elected to introduce the MPAP in this VFR Advisory, in part, to emphasize 902 the importance of market participants’ perspectives when measuring the fair value of a 903 controlling interest in a business enterprise. 904
39 Highest and Best Use 905 The fair value of nonfinancial assets (such as controlling interests in business enterprises) is 906 measured with respect to the highest and best use of the assets; for business enterprises, the 907 highest and best use of the underlying assets is evaluated from the perspective of market 908 participants. ASC 820 states that the value of nonfinancial assets may be maximized by their use 909
1. in conjunction with other assets and liabilities (previously referred to as the “in use” valuation
910 premise), or (2) on a stand-alone basis (previously referred to as the “in exchange” valuation 911 premise).19 ASC 820 stipulates that, when measuring the fair value of a nonfinancial asset, the 912 asset’s highest and best use should be evaluated from the market participants’ perspective, even 913 if such use differs from that intended by the reporting entity. The assumed highest and best use of 914 the asset should be physically possible, legally permissible, and financially feasible. 915 Asset Characteristics 916 Fair value measurement should incorporate those characteristics of the subject asset that market 917 participants would consider in valuing the asset, such as condition and location. With respect to 918 an ownership interest in a business enterprise, the degree of control vested in the interest is a 919 relevant characteristic that would be considered by market participants and should, therefore, be 920 reflected when measuring fair value. Transaction costs are not characteristics of the subject asset 921 and, hence, should not be considered when measuring fair value, although transactions costs are 922 considered when identifying the most advantageous market. 923 ASC 820 clarifies, however, that entity-specific assumptions that are not consistent with the 924 market participants’ perspective are not relevant to fair value measurement. 925 Fair Value Measurements of Controlling Interests in Business Enterprises 926 As noted in the previous section, the relevance of a valuation adjustment such as the MPAP in 927 measuring fair value is determined by the characteristics of the subject asset that would be 928 considered by market participants in valuing the asset. The boundaries of the subject asset are 929 delineated with respect to the unit of account, defined in ASC 820 (the glossary) as “the level at 930 which an asset or liability is aggregated or disaggregated in a Topic for recognition purposes.” 931 Three instances have been identified where the value of a controlling interest might need to be 932 estimated: goodwill impairment testing; portfolio valuation; and accounting for business 933 combinations in step acquisitions (Step Transactions). 934
19 ASU 2011-04 clarifies that the concepts of “highest and best use” and “valuation premise” do not apply to financial assets or liabilities.
40 Goodwill Impairment Testing 935 The Working Group observes that goodwill impairment testing is the most common fair value 936 measurement on a controlling interest basis. ASC 350 provides guidance regarding periodic 937 goodwill impairment testing. The unit of account for such testing is the reporting unit, which is 938 defined as an operating segment or one level below an operating segment (i.e., a component). 939 Consistent with the unit of account, ASC 350 acknowledges that the fair value of a controlling 940 interest in a reporting unit may exceed the Foundation. ASC 350 explicitly acknowledges the 941 relevance of valuation premiums when measuring the fair value of reporting units. Using the 942 terminology adopted in this VFR Advisory, an MPAP may be appropriate when measuring the 943 fair value of a reporting unit. ASC 350 states: 944 Substantial value may arise from the ability to take advantage of synergies and other benefits 945 that flow from control over another entity. Consequently, measuring the fair value of a 946 collection of assets and liabilities that operate together in a controlled entity is different from 947 measuring the fair value of that entity’s individual equity securities. An acquiring entity often 948 is willing to pay more for equity securities that give it a controlling interest than an investor 949 would pay for a number of equity securities representing less than a controlling interest. That 950 control premium may cause the fair value of a reporting unit to exceed its market 951 capitalization. The quoted market price of an individual equity security, therefore, need not 952 be the sole measurement basis of the fair value of a reporting unit. 953 Portfolio Valuation 954 Investment companies such as private equity funds, hedge funds, and venture capital funds are 955 generally required to report the fair value of investment holdings in accordance with ASC 946, 956 Investment Companies (ASC 946). The funds of these companies often own assets that would be 957 valued using Level 2 or Level 3 inputs under the fair value hierarchy established by ASC 820 958 because current market prices are not readily available. Due to the often complex ownership 959 structures of the underlying companies as well as relationships among the investors, the Working 960 Group believes that understanding control and the related effect on fair value can be particularly 961 challenging for these investments. 962 At the date of this writing, the AICPA Private Equity/Venture Capital Task Force was 963 developing a guide for investment companies.20 It is the Working Group’s understanding that 964 issues related to control and MPAP for these situations will be discussed, and it is recommended 965 that readers monitor the development of this guide. 966 Acquisition Method for Step Acquisitions 967 In certain transactions, control is gained and business combination accounting is required, but 968 some portion of the target equity is not acquired by the new controlling owner on the acquisition 969
20 Valuation of Portfolio Company Investments of Venture Capital, Private Equity Funds and other Investment Companies.
41 date. ASC 805 prescribes the accounting treatment for business combinations achieved in stages 970 (referred to as step acquisitions), as well as for partial acquisitions where control is gained. For 971 such transactions, the relevant guidance requires the acquirer to measure all of the identifiable 972 assets and liabilities of the target, any noncontrolling interest in the target that remains in the 973 hands of the other owners, and any previously held equity interest. 974 For example, if in the initial step of the transaction the acquirer purchases 60 percent of the 975 outstanding shares of the target, the acquirer is required to measure the fair value of the 976 noncontrolling interest held by others (the 40 percent interest not acquired). The fair value of the 977 noncontrolling interest affects the amount of goodwill (or gain from bargain purchase) at the 978 acquisition date. 979 When a noncontrolling interest is present in a transaction, the fair value of that interest may 980 reflect a potential reduction in value from the pro rata share of the value of the business on a 981 controlling interest basis. As noted in ASC 805: “The acquirer usually is the combining entity 982 that pays a premium over the pre-combination fair value of the equity interests of the other 983 combining entity or entities.” If the market participants for the noncontrolling interest are not 984 expected to have access to the full range of incremental economic benefits anticipated by the 985 controlling interest acquirer, the fair value of the noncontrolling interest should reflect the 986 associated decrement to value. If applicable, incremental return requirements for market 987 participants evaluating a noncontrolling interest would likewise be expected to reduce the fair 988 value of the noncontrolling interest.21 989 Whether the fair value of the noncontrolling shares is measured directly through a valuation 990 model or through adjustment of the indicated fair value of the controlling interest acquired in the 991 transaction, the difference between the two fair value measurements should be supported 992 following the best practices for MPAPs set forth in this VFR Advisory. 993 We note that in most cases the improvements to a business that are expected to be made by the 994 controlling shareholder will also benefit the noncontrolling interest. Therefore, it is common that 995 upon change of control, no value differential arising from control-related issues exists between 996 controlling and noncontrolling interests. However, certain less common circumstances may arise 997 that do create such a differential. Some examples of this follow. Acquisition synergies flowing to 998 an acquirer’s legacy operations where the noncontrolling interest represents an interest in the 999 newly acquired operations only, such that the noncontrolling interest will not participate in the 1000 value enhancements to the legacy assets. And clearly, if the noncontrolling interest shares have 1001 features that are different from the controlling interest shares, this may also create a value 1002 differential. Also, while full discussion of the topic is not within the scope of this VFR Advisory, 1003 we note for clarity that there is a potential for valuation differential between the noncontrolling 1004 and controlling interests due to differences in marketability. 1005
21 The Working Group notes that if the pro rata fair value of the noncontrolling interest differs from the pro rata value of the controlling interest, the sum of the two positions will be less than 100 percent of the enterprise value. In other words, the decrement to the fair value of the noncontrolling interest does not accrue to the benefit of the controlling interest.
42 SELECTING AND ASSESSING MARKET PARTICIPANT ACQUISITION PREMIUMS – EXAMPLES The following examples are provided to illustrate best practices in both estimating MPAPs and 1006 reviewing the reasonableness of MPAPs implied by a fair value measurement in accordance with 1007 ASC 820.22 The level of analytical detail appropriate to support a given fair value measurement, 1008 and any related MPAP, is a matter of judgment and should be selected with regard to factors 1009 relevant for the accounting measurement under consideration. Relevant factors for consideration 1010 under ASC 350, goodwill impairment testing, would include: 1011 • The magnitude of the premium implied by comparison of the fair value and the market 1012 capitalization (for publicly traded entities). The Working Group believes the higher the 1013 implied premium, the higher level of supporting analysis required. 1014 • The magnitude of the difference between the fair value measurement and the carrying value 1015 of the reporting unit. Larger “cushions” between carrying value and fair value will generally 1016 require less analytical support for the MPAP (whether implied or directly applied). On the 1017 other hand, smaller cushions will generally result in greater scrutiny, indicating that more 1018 analytical detail is appropriate. In cases in which impairment would be indicated but for the 1019 MPAP, valuation specialists should anticipate that auditors will require the most substantive 1020 support of the MPAP. 1021 • The magnitude of the premium implied by the difference between the indicated value under 1022 the discounted cash flow method (using market participants’ control level cash flows) and the 1023 indicated value under the guideline public company method (prior to application of an 1024 MPAP). The greater the implied premium, the more detailed the procedures required to 1025 substantiate the implied premium. 1026 The following examples address two similar fact patterns related to a Step 1 goodwill impairment 1027 test. The first addresses a case in which the MPAP included is critical to the pass/fail result of the 1028 test. The second addresses the same company and basic fact pattern, but assumes a significantly 1029 lower carrying value, resulting in a test for which the MPAP is not a determining factor. Note 1030 that in both examples, the tests are the same in terms of the fundamental methods considered. 1031 However, the level of detail provided in support of MPAP-related assumptions in the second 1032 example is reduced to reflect the lack of MPAP significance in relationship to the test result. 1033
22 The assumed fact pattern was selected to provide the greatest clarity and ease of exposition. Practitioners are unlikely to encounter exactly such circumstances; however, the Working Group believes the presentation applies to a broad range of situations.
43 Conglomerate, Inc. and Subject Co. Reporting Unit 1034 Conglomerate, Inc. (Conglomerate) comprises three wholly owned subsidiaries, each of which is 1035 a separate reporting unit for purposes of ASC 350 compliance. The shares of Conglomerate are 1036 listed on a public exchange. At the date of Conglomerate’s goodwill impairment test, the shares 1037 of Conglomerate traded at $10.00 per share, with 105.0 million shares outstanding and total 1038 interest-bearing debt with a fair value of $817 million. Therefore, market value of invested 1039 capital (MVIC) for Conglomerate is established at $1,867 million. The following discussion will 1040 address the analysis of one of the three reporting units, Subject Co., as well as the overall market 1041 capitalization reconciliation analysis for Conglomerate. The analyses of the second and third 1042 reporting units are not shown here but, for purposes of the market reconciliation discussion, are 1043 assumed to have been performed in a manner similar to that described for Subject Co. 1044 Scenario One Example 1045 Initial MPAP Consideration 1046 As a first step in the analysis of the Subject Co. and other Conglomerate reporting unit fair 1047 values, the general facts and circumstances are reviewed to assess the likely level of importance 1048 of the MPAP to the overall test result. The following facts are observed: 1049 • Conglomerate MVIC: $1,867 million 1050 • The reporting unit carrying values on a TIC basis: 1051 S ubject Co. Reporting Unit Reporting Unit 2 Reporting Unit 3 Conglomerate Total Carrying Values (millions) $690 $420 $870 $1,980
1052 • Premium over MVIC if Conglomerate fair value (FV) equals carrying value = 1053
$1,980/$1,867 - 1 = 6.1%
1054 • Aggregate Conglomerate latest twelve months (LTM) Revenue and EBITDA are $1,750 1055 million and $295 million, respectively 1056 • Guideline public company information for Conglomerate as a whole indicates a range of 1057 multiples as follows: 1058 LTM Revenue: .59X – 1.23X 1059 LTM EBITDA: 4.5X to 7.0X 1060 • Implied multiples if Conglomerate FV equals carrying value = 1061
Carrying value/LTM Revenue: $1,980/$1,750 = 1.13X
1062
Carrying value/LTM EBITDA: $1,980/$295 = 6.71X
1063
44 There are two factors that suggest a more robust approach is appropriate. The carrying value- 1064 implied LTM multiples are in the high end of the range of observed guideline company 1065 multiples. This, in combination with the fact that a premium over MVIC is required for 1066 Conglomerate to pass the ASC 350 Step 1 test, indicates that the MPAP is likely to require a 1067 substantial level of support if a passing conclusion is reached for the Step 1 test. Similarly, if the 1068 unit fails, the MPAP will be critical to measuring the concluded impairment amount. Note that 1069 the MPAP and multiples required to pass all reporting units in a Step 1 test are likely to be higher 1070 than the “minimum required” levels calculated in this way as the aggregate company value is not 1071 likely to be distributed in exact proportion to the reporting unit carrying values. 1072 Income Approach – Subject Co. 1073 Following the initial MPAP considerations as described, a discounted cash flow analysis is 1074 performed to obtain a fair value indication for Subject Co. for use in Step 1 of the annual 1075 goodwill impairment test. Consistent with the guidance in ASC 820, the assumptions underlying 1076 this discounted cash flow analysis must reflect the perspective of market participants. Therefore, 1077 all available information is considered in assessing the appropriate cash flow forecast for use in 1078 the analysis. This information includes current management budgeting and forecasting processes, 1079 historical performance levels and historical performance vs. budget/forecast, guideline company 1080 performance metrics, and other specific facts and circumstances relevant to Subject Co.’s 1081 expected performance. 1082 In assessing the appropriate controlling market participants’ forecast, three specific areas of 1083 economic benefit are considered as possibly accruing to the control buyer of Subject Co. and 1084 gather the following information regarding each: 1085 • Revenue Synergies: Research regarding the likely market participants for Subject Co. 1086 indicates that most of the buyers would benefit from revenue synergies related to inclusion of 1087 Subject Co.’s products in the broader, better-marketed product offerings of the buyer 1088 companies. The estimated revenue increase related to this benefit is reflected in higher 1089 revenue growth rates in forecast years one through five of 2.5 percent, 2.5 percent, 2.0 1090 percent, 1.5 percent, and 1.0 percent, respectively. These figures represent incremental 1091 growth above growth expected for Subject Co. on a stand-alone basis. As the market 1092 participant group is dominated by companies that would benefit from this synergy, it is 1093 appropriate to include the related cash flow benefits in the Subject Co. forecast. Note that for 1094 purposes of this example, the simplifying assumption is made that costs are fully variable in 1095 relation to the revenue synergy. 1096
45 • Operating Expense Savings: The possibility of a control acquisition generating cost savings 1097 from elimination of duplicative support functions and/or economies of scale in purchasing is 1098 considered. However, a high percentage of these expenses are variable in nature and the fixed 1099 portion, which could give rise to acquisition synergies, is insignificant in relation to the value 1100 of Subject Co. Regarding potential economies of scale, the materials and services required by 1101 Subject Co. operations are substantially different from those required in the operations of all 1102 but one of the market participant group. Therefore, no operating expense-related market 1103 participant synergies are included in the Subject Co. forecast. 1104 • Cost of Capital: The Company’s credit rating is below that of the market participants, 1105 resulting in a higher cost of debt. It is determined that market participants would approach 1106 pricing decisions regarding Conglomerate or the separate reporting units using cost of debt 1107 assumptions in line with their own long-term financing costs as the target operations would 1108 be closely integrated with the buyers’ existing operations and financial risk would be 1109 reduced. Therefore, in estimating the appropriate Weighted Average Cost of Capital (WACC) 1110 for use in the Subject Co. analysis, the cost of debt is reduced to the observed market 1111 participants’ level to reflect the economic benefits of acquisition relative to financing 1112 synergies. 1113 As shown in Exhibit A (see appendix), the indicated fair value of the Subject Co. total invested 1114 capital indicated by the discounted cash flow analysis is $740 million. This analysis has been 1115 simplified for the purposes of this VFR Advisory, and it is assumed that commonly accepted 1116 valuation methods and procedures would be followed in the determination of fair value. 1117 Market Approach – Subject Co. 1118 Where meaningfully comparable market information is available, it should be included in the fair 1119 value analysis. The following exhibit includes a form of market approach analysis, which is 1120 included in the determination of the final value conclusion for Subject Co. on a controlling basis. 1121 The income and market approaches should be used in a detailed, quantitative manner in instances 1122 where the MPAP is significant to the accounting outcome (assuming sufficient and reliable 1123 information is available to perform both approaches). In instances where the MPAP is not 1124 significant to the accounting outcome, the Working Group believes that best practices would still 1125 include consideration of both income and market value concepts, but would allow for a less 1126 detailed, qualitative application of one or more portions of the analysis. This fact pattern is 1127 discussed in the Scenario Two example in a subsequent section. Note that where guideline 1128 transaction data is available, it should be used in line with standard valuation practices. However, 1129 for purposes of simplification of this VFR Advisory, the transaction method has been omitted 1130 and only the guideline public company method of the market approach is shown. 1131 The following table summarizes relevant performance and valuation measures for the group of 1132 guideline public companies and the resulting TIC Foundation Value for Subject Co. 1133
46 Guideline Public Company Data Market Projected Est. 5-Yr Value LTM LTM EBITDA Revenue (Invested MVIC / MVIC / Revenue EBITDA Margin Growth Capital) Revenue EBITDA Company A $29,000 $5,220 18.0% 5.0% $31,320 1.08 6.0 Company B $5,100 $893 17.5% 6.0% $6,248 1.23 7.0 Company C $13,200 $2,508 19.0% 5.0% $13,794 1.05 5.5 Company D $2,400 $408 17.0% 4.5% $2,040 0.85 5.0 Company E $9,000 $1,170 13.0%
-2.0%
$5,265 0.59 4.5 MEDIAN $9,000 17.5% 5.0% 1.05 5.5 AVERAGE $11,740 16.9% 3.7% 0.96 5.6 Subject Company $600 $93 17.0% 6.1% Selected Multiple 1.10 6.5 Value Indications Value Based on LTM Revenue $660 Value Based on LTM E BITDA $605 Concluded Value - Marketable, Noncontrol Basis (TIC Foundation Value) $630 Note: All in US$ Millions
Using this information, additional analysis of the guideline company characteristics and other 1134 traditional market approach considerations not shown, it is determined that revenue and EBITDA 1135 multiples appropriate for application in the fair value analysis of Subject Co., as indicated by the 1136 guideline public company analysis, are 1.10X and 6.5X, respectively. These multiples are based 1137 on characteristics of Subject Co. under current stewardship. A Subject Co. TIC Foundation Value 1138 indication of $630.0 million is concluded. The application of an MPAP to this Foundation Value 1139 is then considered to obtain a market-derived value indication on a controlling basis.23 1140 MPAP Estimation – Cash Flow Value 1141 A first step in determining the MPAP for application to the market-derived Foundation Value is a 1142 review of the market participants’ acquisition synergies included in the cash flow analysis, as 1143 described in the Income Approach section above. The range of market premiums paid in recent 1144 control acquisitions of public companies is also reviewed. 1145
23 A discussion of the treatment of cash is beyond the scope of this Advisory. However, it generally is agreed that excess (nonoperating) cash should be excluded from a value to which an MPAP would be applied.
47 To quantify the premium implied by the market participants’ synergies included in the cash flow 1146 analysis, a second cash flow analysis is run excluding these benefits. This analysis, shown in 1147 Exhibit B (see appendix), eliminates the revenue growth enhancements described for years one 1148 through five related to inclusion of Subject Co.’s products in the broader, better-marketed 1149 product offerings of the market participants. This analysis also shows an increase in the discount 1150 rate from 10.0 percent to 10.5 percent, reflecting the elimination of the debt financing benefits 1151 attributable to acquisition. 1152 The following table compares the metrics underlying the cash flow-based fair value measurement 1153 of Subject Co. with those underlying the Foundation Value cash flow analysis, as derived from 1154 comparison of the market participants’ and Foundation cash flow analyses (Exhibits A and B). 1155 Foundation Fair Value Value E xpected 5-yr Compound Annual Revenue Growth 6.1% 8.0% Gross Profit Margin 60.0% 60.0% Operating E xpenses: Research & Development 5.0% 5.0% Distribution E xpenses 13.5% 13.5% S elling E xpenses 17.5% 17.5% Other General & Administrative 7.0% 7.0% E BITDA Margin 17.0% 17.0% Weighted Average Cost of Capital 10.5% 10.0% Total Invested Capital Value $660 $740 TIC / Trailing Revenue 1.1 1.2 TIC / Trailing E BITDA 7.1 8.0 MPAP Implied by the Cash Flow Analyses 12.1% Based on the results shown, the MPAP indicated by the cash flow analyses described is 12.1 1156 percent on a TIC basis (21.6 percent on an equity basis at Conglomerates’ actual debt/equity ratio 1157
of 44/56).24
1158 Observed Transaction Premiums 1159 Consideration of premiums observed in guideline transactions is often appropriate; however, 1160 such comparisons should be made carefully. 1161 Observed transaction premiums (using an Equity Foundation, as traditionally stated) for three 1162 guideline transactions range from 25.0 percent to 58.7 percent, as shown below. 1163
48 Guideline Control Premiums Observed Observed Transaction Transaction Interest Transaction Unaffected Transaction Transaction Price Per Shares Value Bearing Value Price Per Premium Premium Share Outstanding (Equity) Debt (TIC) Share (Equity) (TIC) Company F $37.50 53.7 $2,013 $3,500 $5,513 $30.00 25.0% 7.9% Company G $61.00 105.9 $6,460 $2,900 $9,360 $45.00 35.6% 22.1% Company H $25.00 240.8 $6,020 $1,000 $7,020 $15.75 58.7% 46.5% MEDIAN 35.6% 22.1% AVERAGE 39.8% 25.5% Note: All in US$ Millions Except Per Share Amounts
This fact pattern demonstrates that relying only on observed transaction premiums to support a 1164 concluded or implied MPAP is potentially misleading. Since such premiums have traditionally 1165 been expressed as a percentage of Equity Foundation, differences in leverage between Subject 1166 Co. and the acquired companies can produce unreliable fair value measurements. For example, 1167 Company F is highly leveraged, causing the observed premium using an Equity Foundation to be 1168 materially higher than when expressed as a percentage TIC Foundation. When sufficient data is 1169 available to permit the calculation, expressing premiums as a percentage of total invested capital 1170 provides a more reliable basis of comparison across companies and is consistent with best 1171 practices. When expressed on a total invested capital basis, the implied premium for Subject Co. 1172 is 12.1 percent. 1173 If an analyst compared the equity-based MPAP for Subject Co. (21.7 percent) to the range of 1174 observed equity-based premiums for the guideline transactions (25.0 percent to 58.7 percent), the 1175 analyst might conclude that the fair value of Subject Co. is understated. However, on a total 1176 invested capital basis, the implied MPAP for Subject Co. falls within the range of the guideline 1177 premiums. 1178 Each acquiree presents a different set of potential economic benefits that may or may not be 1179 comparable to those of Subject Co. For example, assume Company H reported a historical 1180 EBITDA margin of 13 percent, below that of Subject Co. and at the low end of the public peer 1181 group. The relatively low margins of Company H may correspond to superior cash flow 1182 enhancement opportunities, and therefore a higher MPAP. In this instance, applying an MPAP 1183 equal to the transaction premium observed for Company H to Subject Co. would potentially 1184 result in an overstatement of fair value.25 1185
25 The Working Group observes that it may be appropriate to augment such analysis with a multi-year perspective on financial results. 49 However, as discussed earlier, observed transaction premium data may be informative. The 1186 observed transaction premiums provide a composite view of the control benefits of cash flow 1187 enhancements and/or lower required rates of return perceived by the acquirers in the observed 1188 transactions. This may help to establish the reasonableness of the cash flow benefits assumed (or 1189 implied) by the fair value measurement under consideration. However, exclusive reliance on 1190 observed transaction premiums without careful analysis of relative financial performance, 1191 valuation multiples, and other metrics can result in an unreliable fair value measurement. 1192 MPAP Conclusion 1193 Multiple cash flow and cost of capital sources of MPAP for Subject Co. were reviewed, as well 1194 as the range of premiums observed in relevant recent transactions. Based on this analysis, a TIC- 1195 basis MPAP of 12 percent is selected for application in the guideline company market approach. 1196 This determination is supported primarily by the cash flow synergies that market participants 1197 would be expected to consider in pricing an acquisition of Subject Co. Additional supporting 1198 evidence was shown in the effects on the WACC as well as recent market transaction premiums 1199 paid for similar companies. 1200
50 Subject Co. Fair Value Conclusion 1201 Based on the income and market analyses described, a fair value of $725.0 million is concluded 1202 for Subject Co., which passes the Step 1 ASC 350 test, as follows: 1203 Control Value Indication: Income Approach $740.0 Minority, Noncontrol Indication: Market Approach $630.0 Concluded MPAP, TIC Basis 12.0% Control Value Indication: Market Approach $705.6 Concluded Fair Value of S ubject Co. $725.0 Carrying Value: S ubject Co. $690.0 AS C 350 Pass/(Fail) Pass $35.0 Pass Percentage 5.1% Note: All in US$ Millions
Reconciliation to Market Capitalization 1204 Conglomerate is a publicly traded company comprising three reporting units. Following the 1205 procedures described for the Subject Co. reporting unit, fair values have been estimated for each 1206 of the three units. The total concluded value of all three of the Conglomerate reporting units is 1207 $2,080 million and all three units are concluded to have passed the Step 1 test. A critical step in 1208 the valuation specialist’s review of the reasonableness of the initial conclusions is a 1209 reconciliation of the results to Conglomerate’s market value. 1210 The MVIC of Conglomerate as of the testing date, as described in the Initial MPAP 1211 Consideration section above, is $1,867 million. Therefore, the premiums implied by the initial 1212 value conclusions are as shown in the following table. 1213 Concluded Fair Value of Conglomerate TIC (sum of reporting units) $2,080.0 Test Date Price of Conglomerate S hares $10.0 Outstanding Conglomerate S hares (millions) 105.0 Conglomerate E quity Market Capitalization $1,050.0 Fair Value of Conglomerate Debt $817.0 MVIC of Conglomerate $1,867.0 MPAP Implied by Fair Value Conclusion $213.0 MPAP Implied by Fair Value Conclusion (E quity Foundation basis) 20.3% MPAP Implied by Fair Value Conclusion (TIC Foundation basis) 11.4% Note: All in US$ Millions Except Price Per Share The Working Group notes that, as a practical expedient, adjustments are not made to account for normalized operating levels of cash.
51 The reconciling 11.4 percent TIC Foundation MPAP (20.3 percent on an Equity basis) is shown 1214 to be reasonable based on the following: 1215 • Specific cash flow benefits analysis (the cash flow benefits seen in the value differential 1216 supported in Exhibits A and B) 1217 • Cost of capital benefits of acquisition described for Subject Co. 1218 Note that the economic benefits described for Subject Co. reporting unit are also assumed to be 1219 present at the same approximate level in the other reporting units not shown. 1220 Scenario Two Example 1221 As discussed above, determination of the level of detail appropriate to support MPAP 1222 assumptions is based on the likely significance of the MPAP in relationship to the test result. For 1223 example, if it is unlikely that the MPAP will be a determining factor in the pass/fail result of an 1224 ASC 350 Step 1 test, then the level of detail may be reduced from that included in the analysis 1225 shown in the Scenario One example in the prior section. To illustrate this concept, the Scenario 1226 One example is reconsidered with revision to the carrying values of the reporting units. The 1227 carrying value revisions, which represent the only change to the Subject Co. fact pattern 1228 described previously, are shown in the following table: 1229 S ubject Co. Reporting Unit Reporting Unit 2 Reporting Unit 3 Conglomerate Total Carrying Values (millions) Revised for S cenario Two $440 $350 $500 $1,290
1230 Initial MPAP Consideration (revised carrying value example) 1231 With the lower carrying values shown, the valuation specialist’s first step assessment of the 1232 likely level of importance of the MPAP to the overall test result provides the following revised 1233 fact pattern: 1234 • Conglomerate MVIC: $1,867 million (unchanged) 1235 • The reporting unit carrying values on a TIC basis: 1236 S ubject Co. Reporting Unit Reporting Unit 2 Reporting Unit 3 Conglomerate Total Carrying Values (millions) $440 $350 $500 $1,290
1237 •
Premium over MVIC if Conglomerate FV equals carrying value = $1,290/$1,867 - 1 =
1238
-30.9%
1239
52 • Aggregate Conglomerate LTM Revenue and EBITDA are $1,750 million and $295 1240 million, respectively (unchanged) 1241 • Guideline public company information for Conglomerate as a whole indicates a range of 1242 multiples as follows (unchanged): 1243 LTM Revenue: .59X – 1.23X 1244 LTM EBITDA: 4.5X to 7.0X 1245 • Implied multiples if Conglomerate FV equals carrying value = 1246
Carrying value/LTM Revenue: $1,290/$1,750 = 0.74X
1247
Carrying value/LTM EBITDA: $1,290/$295 = 4.37X
1248 In this revised example, given the lower carrying values, the minimum premium over MVIC that 1249 would be required for Conglomerate to pass the ASC 350 Step 1 test shows a large cushion of 1250 over 30 percent, indicating that there is a reasonable possibility that each unit could pass the test 1251 before consideration of the MPAP. Additionally, the carrying value-implied LTM multiples are 1252 at or below the bottom end of the range of observed guideline company multiples. Therefore, the 1253 MPAP is unlikely to have any bearing on the outcome of the subject impairment test and the 1254 initial analysis of the reporting unit fair values is run with minimal supporting detail for the 1255 MPAP. 1256 The analysis of the Subject Co. fair value follows the same general process in this revised 1257 scenario as that shown in the Scenario One example. The differences in the details of the various 1258 steps in the analysis are summarized as follows: 1259 • Income Approach: In establishing the forecast for use in the cash flow analysis, the same 1260 areas of potential acquisition synergy are considered as those described in the Scenario One 1261 example. However, the objective in doing so is only to establish that the types of synergies 1262 included represent appropriate market participants’ assumptions. No specific quantification 1263 of the market participants’ synergies is needed for purposes of quantifying the MPAP. 1264 However, it may be necessary to understand and quantify the market participants’ synergies 1265 as an element of PFI when performing the valuation. 1266 • Market Approach: The guideline public company analysis is performed in the same manner 1267 as shown in the Scenario One example through the point of estimation of the Foundation 1268 Value. 1269 • MPAP Estimation: The estimation of the MPAP for application to the Foundation Value is 1270 then based only on a review of the guideline transaction premium information. The cash 1271 flow-based MPAP estimation process shown in the Scenario One example is eliminated as 1272 unnecessary, pending review of the fair value results for each reporting unit relative to its 1273 respective carrying value. 1274
53 The results of the test under this revised scenario are shown in the table below. A fair value of 1275 $730.0 million is concluded for the Subject Co. reporting unit, and Subject Co. passes the Step 1 1276 ASC 350 test, as follows: 1277 Control Value Indication: Income Approach $740.0 Minority, Noncontrol Indication: Market Approach $630.0 Concluded MPAP, TIC Basis 15.0% Control Value Indication: Market Approach $724.5 Concluded Fair Value of S ubject Co. $730.0 Carrying Value: S ubject Co. $440.0 AS C 350 Pass/(Fail) Pass $290.0 Pass Percentage 65.9% Note: All in US$ Millions
The cushion of $290 million represents a wide (66 percent) margin over the Subject Co. carrying 1278 value. Therefore, results shown for Subject Co. clearly indicate that further, more detailed 1279 support for the MPAP is unnecessary for purposes of this analysis as the reporting unit passes the 1280 test by a margin well in excess of the 15 percent premium included. 1281 Regarding this more simplified analysis, the Working Group notes the following observations: 1282 • The control value concluded for the market approach in this example ($724.5) is higher than 1283 that concluded in the more detailed Scenario One example ($705.6). 1284 • The 15 percent MPAP, while within the range of market evidence from the exhibit on 1285 page 48, is lower than the average or median, reflecting consideration of the challenges 1286 regarding the transaction premium data discussed elsewhere in this Advisory. 1287 • If the indicated average or median transaction premium from the market evidence on page 48 1288 were simply used, the spread between the conclusion from the “detailed analysis” and the 1289 “simplified analysis” would be even greater. This suggests that the “simplified analysis” 1290 could be overstating fair value. 1291 • This result provides further evidence of the need for precaution in relying exclusively on the 1292 historical transaction premium data. Use of this data should be supported conceptually by 1293 characteristics of the subject entity that would influence the extent of a reasonable MPAP 1294 such as the qualitative factors discussed in the earlier section—Business Characteristics 1295 Influencing Market Participant Acquisition Premium—to narrow the range of observed 1296 premiums from the transaction data that may be applicable for the subject entity. 1297
54 Reconciliation of Market Capitalization (revised carrying value example) 1298 The MVIC of Conglomerate as of the testing date is unchanged at $1,867 million. The fair value 1299 conclusions for each of the reporting units have all been derived in the same manner as that 1300 described here in the Scenario Two revised carrying value example for Subject Co. and all three 1301 units are concluded to have passed the Step 1 test. The resulting total concluded value of the 1302 Conglomerate TIC is $2,150,000. Therefore, the premiums implied by the value conclusions are 1303 as shown in the following table. 1304 Concluded Fair Value of Conglomerate TIC (sum of reporting units) $2,150.0 Test Date Price of Conglomerate S hares $10.0 Outstanding Conglomerate S hares (millions) 105.0 Conglomerate E quity Market Capitalization $1,050.0 Fair Value of Conglomerate Debt $817.0 MVIC of Conglomerate $1,867.0 MPAP Implied by Fair Value Conclusion $283.0 MPAP Implied by Fair Value Conclusion (E quity Foundation basis) 27.0% MPAP Implied by Fair Value Conclusion (TIC Foundation basis) 15.2% Note: All in US$ Millions Except Price Per Share The Working Group notes that, as a practical expedient, adjustments are not made to account for normalized operating levels of cash.
The reconciling 15.2 percent TIC Foundation MPAP (27.0 percent on an Equity basis) is shown 1305 to be reasonable. This determination is based on the general level of premiums observed in recent 1306 transaction premiums. While this type of support would not be sufficient in a case where a 1307 premium is necessary to the support the test results, the fact that no premium is required to 1308 establish a passing result for any of the Conglomerate reporting units allows for this more 1309 efficient, less detailed approach in this case. 1310
55 SUMMARY Because this VFR Advisory is intended to address best practices for the valuation of controlling 1311 interests in business enterprises under the standard of fair value for financial reporting, certain 1312 commentary is provided regarding this context. 1313 In fulfilling its mandate to provide best practices in the context of measuring fair value for 1314 financial reporting purposes, the Working Group introduced the term Market Participant 1315 Acquisition Premium, or MPAP. MPAP is defined here as the difference between: (1) the pro 1316 rata fair value of the subject controlling interest; and (2) its foundation. The Working Group 1317 believes that valuation specialists most commonly associate the foundation with the pro rata fair 1318 value of marketable, noncontrolling interests in the enterprise. While this describes an MPAP 1319 Equity Foundation concept, a TIC Foundation may be more appropriate. The Working Group 1320 believes that best practices include expressing as well as applying the MPAP in the context of a 1321 TIC Foundation. 1322 This Advisory asserts that MPAPs should be supported by reference to either enhanced cash 1323 flows or a lower required rate of return from the market participants’ perspective. The Working 1324 Group anticipates such benefits will not in all instances exist or be reliably identifiable, thus, in 1325 such cases resulting in either no premium or a small premium. Notwithstanding the emphasis on 1326 cash flow and risk differentials in supporting MPAPs in fair value measurement, the Working 1327 Group acknowledges the merit of analyzing historical data regarding observed premiums from 1328 closed transactions when reliable data is available. 1329 However, the Working Group cautions that exclusive reliance on observed premium data from 1330 completed transactions provides, in most cases, insufficient support for a concluded MPAP. 1331 Exclusive reliance on observed transaction premiums without careful analysis of the subject 1332 entity’s relative financial performance, valuation multiples, and other metrics can result in an 1333 unreliable fair value measurement. 1334 Various business characteristics are discussed that influence an MPAP, including characteristics 1335 of the market and industry, as well as both the subject entity and market participants. The 1336 exercise of prerogatives of control by acquirers may lead to economic benefits in many areas and 1337 the valuation specialist should review the typical business characteristics likely to influence the 1338 magnitude of the benefits available to market participants. The Working Group believes that use 1339 of the framework discussed will provide an important context for review of the valuation results 1340 and will increase the relevance and reliability of the associated fair value measurement. 1341 A credible fair value measurement should include an assessment of the overall reasonableness of 1342 the measurement, including the MPAP applied or implied by the analysis. The level of rigor of 1343 analysis would depend on the importance of the MPAP to the fair value measurement. 1344 Factors—along with examples—are offered to evaluate the reasonableness of the fair value 1345 measurement of a controlling interest in a business enterprise. 1346 EXHIBITS A AND B
Exhibit A EXHIBIT A Market Participant Pers pective - Controlling Interes t (in US$ millions ) Compound Annual Growth R ate (R evenue, Through Year 5): 8.0% Trailing Year 1 Year 2 Year 3 Year 4 Year 5 Year 6 Year 7 Year 8 Year 9 Year 10 R es idual R evenue $600 $950 $660 $719 $777 $831 $881 $925 $962 $996 $1,026 $1,057 $1,088 Revenue Growth 10.0% 9.0% 8.0% 7.0% 6.0% 5.0% 4.0% 3.5% 3.0% 3.0% 3.0% Gros s Profit 360
60.0% 396
432
466
499
529
555
577
598
616
634
653
Operating E xpens es : R es earch & Development 30
5.0% 33
36
39
42
44
46
48
50
51
53
54
Dis tribution E xpens es 87
13.5% 89
97
105
112
119
125
130
134
138
143
147
Selling E xpens es 105
17.5% 116
126
136
145
154
162
168
174
180
185
190
Other General & Adminis trative 45
7.0% 46
50
54
58
62
65
67
70
72
74
76
Total Operating E xpens es 267
43.0% 284
309
334
357
379
398
413
428
441
455
467
EBITDA 93
17.0% 112
123
132
142
150
157
164
170
175
179
186
Depreciation & Amortization 25
25
26
29
32
35
38
40
43
45
47
49
E BIT 68
87
97
103
110
115
119
124
127
130
132
137
Taxes 27
40.0% 35
39
41
44
46
48
50
51
52
53
55
Debt Free Net Income 41
52
58
62
66
69
71
74
76
78
79
82
Incremental Working Capital 30.0% 18
18
17
16
15
13
11
10
9
9
9
Depreciation & Amortization 25
26
29
32
35
38
40
43
45
47
49
Capital E xpenditures 25
26
29
32
35
38
40
43
45
47
49
Debt Free Cas h Flow 34
40
45
50
54
58
63
66
69
70
73
R es idual Value 1,000
Dis counting Periods 0.5
1.5
2.5
3.5
4.5
5.5
6.5
7.5
8.5
9.5
9.5
PV Factor 10.0% 0.9535
0.8668
0.7880
0.7164
0.6512
0.5920
0.5382
0.4893
0.4448
0.4044
0.4044
PV DFCF 33
35
35
36
35
34
34
32
31
28
404
Total Invested Capital Value $740 R es idual Value Calculation Interes t-Bearing Debt 290
R es idual Debt Free Cas h Flow $73 E quity Value $450 Cos t of Capital 10.0% E s timated R es idual Growth R ate 3.0% R es idual Capitalization R ate 7.0% R es idual Value $1,000 MPAP (E quity) 21.6% MPAP (TIC) 12.1% Relative Value Measures TIC / Trailing R evenue 1.2 TIC / Trailing E BITDA 8.0 This analysis has been simplified for the purposes of this VFR Advisory. It is assumed that commonly accepted valuation methods and procedures would be followed in the determination of fair value.
Exhibit B EXHIBIT B Forecas t Under Current Stewards hip (in US$ millions ) Compound Annual Growth R ate (R evenue, Through Year 5): 6.1% Trailing Year 1 Year 2 Year 3 Year 4 Year 5 Year 6 Year 7 Year 8 Year 9 Year 10 R es idual R evenue $600 $950 $645 $687 $728 $768 $807 $847 $881 $912 $939 $967 $996 Revenue Growth 7.5% 6.5% 6.00% 5.50% 5.00% 5.0% 4.0% 3.5% 3.0% 3.0% 3.0% Gros s Profit 360
60.0% 387
412
437
461
484
508
528
547
563
580
598
Operating E xpens es : R es earch & Development 30
5.0% 32
34
36
38
40
42
44
46
47
48
50
Dis tribution E xpens es 87
13.5% 87
93
98
104
109
114
119
123
127
131
134
Selling E xpens es 105
17.5% 113
120
127
134
141
148
154
160
164
169
174
Other General & Adminis trative 45
7.0% 45
48
51
54
56
59
62
64
66
68
70
Total Operating E xpens es 267
43.0% 277
295
312
330
346
363
379
393
404
416
428
EBITDA 93
17.0% 110
117
125
131
138
145
149
154
159
164
170
Depreciation & Amortization 25
25
26
29
32
35
38
40
43
45
47
49
E BIT 68
85
91
96
99
103
107
109
111
114
117
121
Taxes 27
40.0% 34
36
38
40
41
43
44
44
46
47
48
Debt Free Net Income 41
51
55
58
59
62
64
65
67
68
70
73
Incremental Working Capital 30.0% 14
13
12
12
12
12
10
9
8
8
9
Depreciation & Amortization 25
26
29
32
35
38
40
43
45
47
49
Capital E xpenditures 25
26
29
32
35
38
40
43
45
47
49
Debt Free Cas h Flow 37
42
46
47
50
52
55
58
60
62
64
R es idual Value 900
Dis counting Periods 0.5
1.5
2.5
3.5
4.5
5.5
6.5
7.5
8.5
9.5
9.5
PV Factor 10.5% 0.9513
0.8609
0.7791
0.7051
0.6381
0.5774
0.5226
0.4729
0.4280
0.3873
0.3873
PV DFCF 35
36
36
33
32
30
29
27
26
24
349
Total Invested Capital Value $660 R es idual Value Calculation Interes t-Bearing Debt 290
R es idual Debt Free Cas h Flow $64 E quity Value $370 Cos t of Capital 10.5% E s timated R es idual Growth R ate 3.0% R es idual Capitalization R ate 7.5% R es idual Value $900 Relative Value Measures TIC / Trailing R evenue 1.1 TIC / Trailing E BITDA 7.1 This analysis has been simplified for the purposes of this VFR Advisory. It is assumed that commonly accepted valuation methods and procedures would be followed in the determination of fair value. THIS PAGE INTENTIONALLY LEFT BLANK.
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BEST PRACTICES FOR VALUATIONS
Índice
- THE IDENTIFICATION OF CONTRIBUTORY ASSETS — p.1
- AND CALCULATION OF ECONOMIC RENTS — p.1
- BEST PRACTICES FOR VALUATIONS — p.1
- INTANGIBLE ASSET WORKING — p.1
- GROUP – CONTRIBUTORY ASSETS — p.1
- TABLE OF CONTENTS — p.4
THE IDENTIFICATION OF CONTRIBUTORY ASSETS
AND CALCULATION OF ECONOMIC RENTS
MAY 31, 2010
BEST PRACTICES FOR VALUATIONS
IN FINANCIAL REPORTING:
INTANGIBLE ASSET WORKING
GROUP – CONTRIBUTORY ASSETS
BEST PRACTICES FOR VALUATIONS IN FINANCIAL REPORTING – CONTRIBUTORY ASSETS 1 THE APPRAISAL FOUNDATION « THE MADISON BUILDING « 1155 15TH STREET NW « SUITE 1111 « WASHINGTON, DC 20005 Working Group on Contributory Asset Charges Anthony Aaron, Chair Gregory Forsythe Ernst & Young, LLP - Los Angeles, CA Deloitte Financial Advisory Services LLP - Pittsburgh, PA Paul Barnes Mark Zyla, Vice Chair Duff & Phelps, LLC - Philadelphia, PA Acuitas, Inc. - Atlanta, GA Jim Dondero Jay Fishman, Steering Committee Oversight & Facilitator Huron Consulting Group - Boston, MA Financial Research Associates – Philadelphia, PA
3 THE APPRAISAL FOUNDATION « THE MADISON BUILDING « 1155 15TH STREET NW « SUITE 1111 « WASHINGTON, DC 20005 FOREWORD This document regarding best practices for The Identification of Contributory Assets and Calculation of Economic Rents was developed by a working group sponsored by The Appraisal Foundation. With changing financial reporting requirements, there is increased interest in the effect of valuation conclusions on financial statements. Because of the need for financial statements to be both reliable and relevant, valuation practices must provide reasonably consistent and verifiable value conclusions. To this end, the valuation community believed that guidance regarding best practices surrounding certain specific valuation topics would be helpful. The topics are selected based on those in which the greatest diversity of practice has been observed. The Appraisal Foundation sponsored this endeavor as an independent body interested in the advancement of professional valuation and whose stated goal is assuring public trust in the valuation profession. The Appraisal Foundation convened a series of working groups to develop guidance to assist in reducing diversity in practice in valuations performed for financial reporting purposes. This document presents best practices for the first topic, The Identification of Contributory Assets and Calculation of Economic Rents, and was created by the first Working Group. This final document follows the issuance of a discussion draft on June 10, 2008 and an exposure draft on February 25, 2009, as well as a public hearing for oral comments on May 12, 2009, and reflects full consideration of all comments received. This document includes a Comprehensive Example as well as a Practical Expedient as Appendices. While creating these Appendices, the first Working Group also created a “Toolkit,” which is an expansion of the Comprehensive Example. The Toolkit contains additional sample spreadsheets that illustrate application of typical calculations in which contributory asset charges are used. It will be published under separate cover. The Identification of Contributory Assets and Calculation of Economic Rents was developed by a Working Group comprising individuals from the valuation profession who regularly deal with this issue in the context of valuations performed for financial reporting purposes. Its conclusions reflect what the developers believe are best practices. This document has no official or authoritative standing for valuation or accounting. This document was approved for publication by the Board of Trustees of The Appraisal Foundation on May 22, 2010. The reader is informed that the Board of Trustees defers to the members of the contributory asset Working Group for expertise concerning the technical content of the document. Questions on the development of this document can be addressed as follows: Paula Douglas Seidel The Appraisal Foundation 1155 15th Street NW, Suite 1111 Washington, DC 20005 202.624.3048 (phone); 202.347.7727 (fax); paula@appraisalfoundation.org (email) 4 BEST PRACTICES FOR VALUATIONS IN FINANCIAL REPORTING – CONTRIBUTORY ASSETS 1.0 Introduction 1.1 This document setting forth best practices for The Identification of Contributory Assets and Calculation of Economic Rents (“Monograph”) is the result of deliberations by the Working Group on Contributory Asset Charges (“CACs”) and input received from interested parties. 1.2 CACs (also known as capital charges or economic rents) are a requisite consideration in applying the Multi-Period Excess Earnings Method (“MPEEM”)1 to estimate the fair value of a subject intangible asset. 1.3 The MPEEM is a method under the income approach. In applying this form of analysis, the starting point is generally Prospective Financial Information (“PFI”) for the entity that owns the subject intangible asset. From this, a stream of revenue and expenses are identified as those associated with a particular group of assets. This group of assets includes the subject intangible asset as well as other assets (contributory assets) that are necessary to support the earnings associated with the subject intangible asset. The prospective earnings of the single subject intangible asset are isolated from those of the group of assets by identifying and deducting portions of the total earnings that are attributable to the contributory assets to estimate the remaining or “excess earnings” attributable to the subject intangible asset. The identification of earnings attributable to the contributory assets is accomplished through the application of CACs in the form of returns “on” and, in some cases, “of” the contributory assets. These CACs represent an economic charge for the use of the contributory assets. The “excess” earnings (those that remain after subtraction of the CACs) are attributable to the subject intangible asset. These excess earnings are discounted to present value at an appropriate rate of return to estimate the fair value of the subject intangible asset. Thus, the MPEEM could be described as an attribution model under the income approach. 1.4 Expressed in a slightly different manner, when PFI is used to determine the fair value of a subject intangible asset it might include contributions from a number of different assets working together as a group. To arrive at the excess earnings solely attributable to the subject intangible asset, the valuation specialist needs to identify other assets that are contributing to the generation of the asset group’s earnings. If the specific revenues and expenses of these other assets cannot be separated from the PFI for the group of assets, the subtraction of CACs is necessary to recognize the economic benefit provided by the contributory assets. If the contribution of these assets is separated from the group’s aggregate PFI, then CACs are not necessary. 1.5 Whether CACs are theoretically viewed as an attribution of earnings to a contributory asset owned by the entity or as a payment for use assuming the contributory asset is owned by a third party, the fundamental premise is that a contributory asset must be assigned a portion of the economic earnings of the group of assets to derive the excess earnings attributable to the subject intangible asset. 1.6 A fundamental attribute of the MPEEM and of CAC calculations relates to a basic principle of financial theory known as Return on Investment (“ROI”). From the perspective of an investment in contributory assets, an owner of such assets would require an appropriate ROI. The ROI, in turn, consists of a pure investment return (what is referred to herein as return on) and a recoupment of the original investment amount (what is referred to herein as return of). Thus the most basic underpinning of CAC calculations is that contributory assets should earn a fair ROI. 1 This term was introduced and is used in the 2001 AICPA Practice Aid Series: “Assets Acquired in a Business Combination to Be Used in Research and Development Activities: A Focus on Software, Electronic Devices and Pharmaceutical Industries”. (An update of this Practice Aid was underway as of the finalization of this Monograph.) 5 THE APPRAISAL FOUNDATION « THE MADISON BUILDING « 1155 15TH STREET NW « SUITE 1111 « WASHINGTON, DC 20005 1.7 The distinguishing characteristic of a contributory asset is that it is not the subject income-generating asset itself; rather it is an asset that is required to support the subject income-generating asset. The CAC represents the charge that is required to compensate for an investment in a contributory asset, giving consideration to rates of return required by market participants investing in such assets. 1.8 During the Working Group’s discussions and the public hearing, it became apparent that it was necessary to define the specific scope of this Monograph. The discussion of CACs requires the understanding of many accounting and valuation requirements and methods. Discussion of these requirements and methods is beyond the scope of the CAC Monograph and the reader is assumed to already have this understanding. More specifically, this Monograph assumes the reader has sufficient understanding of the following issues: A. The PFI used in the MPEEM is to reflect market participant assumptions. This Monograph does not address the identification of market participants or include a detailed discussion of all adjustments to the PFI potentially required to reflect such assumptions. B. The application of a specific valuation approach, method, or technique to an asset is based on facts and circumstances from a market participant perspective, and the reader is assumed to have the ability to make this judgment. This Monograph does not discuss the variety of approaches, methods, and techniques or the judgment required to select one. Those applied to any of the assets identified herein are provided for demonstration purposes only. C. The discussions in this Monograph as well as the Comprehensive Example and Practical Expedient included in Appendices A and B, respectively, make certain assumptions that might impact the valuation of the contributory assets. Assumptions used in the valuation of an asset are based on facts and circumstances and the reader is assumed to have the ability to make these judgments. The assumptions reflected in the discussions and examples contained in this Monograph are for demonstration purposes only. General principles have been provided for guidance to assist in the calculation of CACs in the application of the MPEEM.
d. The models used in the sample calculations are for demonstration purposes only and are not intended as the only form of model or
calculation, or final report exhibit, that is acceptable. In some cases, these models include details to demonstrate a point made in this Monograph and would not be expected in a typical analysis. 1.9 In writing this document, the Working Group recognizes that professional judgment is critical to effectively planning, performing, and concluding a valuation. Professional judgment requires both competency (appropriate knowledge and experience) and ethical behavior (objectivity and independence). Questioning and skepticism are appropriate because of the nature of judgments. Knowledgeable, reasonable, objective individuals can reach different conclusions for a given set of facts and circumstances. Professional judgment reflects a process of factgathering, research, and analysis employed while reaching well-reasoned conclusions based on relevant facts and circumstances available at the time of the conclusion. 6 BEST PRACTICES FOR VALUATIONS IN FINANCIAL REPORTING – CONTRIBUTORY ASSETS 1.10 The following important clarifications regarding this document are also made: A. These best practices have been developed with reference to US GAAP effective as of the date that this document was published. While the Working Group believes that the best practices described herein may have application outside of US GAAP the valuation specialist should not apply these best practices to valuations prepared under different applicable standards/statutory requirements without a thorough understanding of the differences between them and US GAAP guidance existing as of the date of this publication. B. The Working Group has not used the terms “cash flow,” “earnings” and “income” as commonly used in the accounting literature. When the terms “cash flow,” “earnings” or “excess earnings” are used, they refer to an “economic earnings” concept associated with the netting of expense and other charges against revenue. C. The Working Group recognizes that there is often a difference between the total amount of goodwill recorded as the result of an acquisition and the amount of goodwill (or “excess purchase price”) that the valuation specialist is typically dealing with during the valuation. For example, an amount is typically recorded to deferred taxes and this amount is not defined until after the work of the valuation specialist is completed. However, the term goodwill is used in this document in both situations to mean the difference between the purchase price being used (either during the valuation process or the recording process) and the net value of all separately recognized assets and liabilities.
d. The terms “value,” “valuation,” “valuing,” “fair value” and any other reference to value throughout this document are intended, for
the purposes of this document, to be stated in accordance with “fair value” as defined in the Financial Accounting Literature, Financial Accounting Standards Board (“FASB”) Accounting Standards Codification (“ASC”) Topic 820 (formerly FASB Statement of Financial Accounting Standards No. 157 (“FASB Statement No. 157”)). E. Throughout this document the asset being valued is referred to as the “subject intangible asset” and other assets in the group of assets that also contribute to the group’s earnings as “contributory assets.” F.
From a historical perspective, the so called “formula approach” of the U.S. Internal Revenue Service’s Revenue Ruling 68-609, 1968-
2 C.B. 327 and the earlier ARM 34 are often referred to as the Excess Earnings Method and are different from the MPEEM, although the MPEEM has its roots in this literature.
g. It should be noted that other methods (aside from the MPEEM) exist for the valuation of intangible assets, and this document does
not purport to recommend the use of a specific method for a specific asset. 1.11 This document discusses the definition and identification of contributory assets, calculation of CACs, and considerations when selecting appropriate rates of return on, and, in some cases, return of, those contributory assets in the application of the MPEEM. 7 THE APPRAISAL FOUNDATION « THE MADISON BUILDING « 1155 15TH STREET NW « SUITE 1111 « WASHINGTON, DC 20005 2.0 Identification of Contributory Assets 2.1 What Constitutes a Contributory Asset 2.1.01 Contributory assets are defined as assets that are used in conjunction with the subject intangible asset in the realization of prospective cash flows associated with the subject intangible asset. Assets that do not contribute to the prospective cash flows associated with the subject intangible asset are not contributory assets. For example, a certain amount of real property (land and buildings) may be necessary to support the cash flow attributable to a subject intangible asset. Alternatively, land held by an entity for investment (a non-operating asset) would not be appropriate to include as a contributory asset if the land is not necessary for, or expected to contribute to, the generation of the prospective cash flows of the subject intangible asset. 2.1.02 The valuation of the subject intangible asset needs to reflect those assets that market participants would treat as contributory assets, regardless of whether an entity has acquired them in a transaction, already owns them, or would need to purchase them. 2.2 Contributory Assets 2.2.01 The types of asset categories required to support the cash flows associated with a subject intangible asset are based on the facts and circumstances of the entity and the subject intangible asset. The asset categories and examples of their components that might be considered as contributory assets are illustrated in the following table: Asset Category Illustrative Components Working Capital2 Cash, Receivables, Inventory, Payables, Accruals Fixed (Tangible) Assets Real Property, Machinery and Equipment, Furniture and Fixtures Intangible Assets Trademarks and Trade Names, Technology, Software, Customer Relationships, Non-Compete Agreements, Assembled Workforce3 23 2.2.02 The assumptions used in arriving at the fair value of the subject intangible asset should reflect those assumptions that market participants would use in pricing the subject intangible asset or the group of assets that includes the subject intangible asset. Therefore, the PFI should consider market participant assumptions regarding levels of required contributory assets, either on an individual or grouped basis, as appropriate. 2 Working Capital for purposes of this document specifically excludes excess cash above normal operating levels and all interest bearing debt and is often referred to in practice as “Debt Free Net Working Capital” or “Net Working Capital.”
3 This list is not all inclusive. FASB ASC paragraphs 805-20-55-2 through 805-20-55-45 (formerly Paragraphs A29 through A56 of the Financial Accounting Standards
Board, Financial Accounting Series, “Statement of Financial Accounting Standards No. 141 (Revised 2007) – Business Combinations”) provide a more detailed list of potential intangible assets. Industry-specific assets also may exist in specialized circumstances. 8 BEST PRACTICES FOR VALUATIONS IN FINANCIAL REPORTING – CONTRIBUTORY ASSETS 2.2.03 The PFI should include normalized4 levels of required contributory assets reflective of the market participants’ view of the entity’s position in its life cycle. For example, a normalized level of fixed assets for an entity in its infancy may be different from the level required once the entity reaches a mature stage in its life cycle. To the extent the PFI reflects excess or deficient levels of contributory assets, it should be adjusted to reflect normalized levels. 2.2.04 Working Capital 2.2.05 Working capital is a necessary element of an entity required to support the operations. Working capital, including, for example, operating cash, receivables, inventory, payables, accruals, and other short-term assets and liabilities, is continually needed by the entity and is constantly turning over to maintain the required level without a loss in value due to economic depreciation. As such, it is assumed to be an asset that does not deteriorate in value. 2.2.06 The appropriate level of working capital to use as a contributory asset is a normalized level of working capital. A normalized level of working capital would represent only those working capital items and amounts necessary for market participants to support the operations of the entity, or in the case of valuing a subject intangible asset, those working capital items that would support the generation of cash flow associated with the subject intangible asset. 2.2.07 If an entity has deferred revenue, this liability may or may not be included as a component of the working capital that is then used as the basis for a CAC. Whether to include or exclude the deferred revenue as a component of the working capital will depend on how the PFI was developed. If the revenue component of the PFI was developed on an accrual basis, then it likely would be appropriate to include the deferred revenue as a component of working capital. The Working Group believes that deferred revenue should be included in working capital on a normalized basis if deferred revenue is a part of an entity’s ongoing operation. The Working Group also believes that, in such a circumstance, the level of accrued deferred revenue included in net working capital for purposes of calculating the CAC should reflect an entity’s ongoing operations and be consistent with the PFI, as opposed to a level reflecting a “one-time” adjustment5 to the fair value of any legal performance obligation that would arise in a business combination accounting setting. 2.2.08 Fixed Assets 2.2.09 Fixed assets are needed primarily to enable the productive capability of an entity. These assets may include land, land improvements, buildings, machinery, furniture, fixtures and equipment, leasehold improvements, and natural resources, for example. Fixed assets frequently are assets that deteriorate and require replenishment/replacement to sustain the productive capability of the entity. 4 Normalized, as used in this document, refers to assumptions that are consistent with the entity or subject intangible asset from a market participant perspective. For ex ample, if it is observed that the PFI includes excess (or deficient) levels of an asset, a normalized level of the asset would include adjustments to reflect the level needed to operate, and would exclude the impact of the excess (or deficient) level from a market participant perspective. This use of the term “normalized” is different from the normalization adjustments that may be applied in a business valuation when adjusting financial data to remove the effect of nonrecurring or unusual items. 5 See, for instance, the discussion of “one-time” adjustments in paragraph 3.2.03. 9 THE APPRAISAL FOUNDATION « THE MADISON BUILDING « 1155 15TH STREET NW « SUITE 1111 « WASHINGTON, DC 20005 2.2.10 The stage of an entity in its life cycle may influence the level of fixed assets necessary for operations at a given point in time. For example, the fixed asset levels of an early stage entity may not be representative of the fixed asset levels required for mass product commercialization. An estimate of a normalized level for market participants would be necessary when calculating the CAC. This normalized level should represent the amount that market participants would consider appropriate to support the subject intangible asset. 2.2.11 If the fixed assets in place for an acquired entity (or other subject entity) as of the valuation date do not represent the level of fixed assets necessary to generate the prospective cash flow stream, then it would be appropriate to use an estimated level of those necessary fixed assets based on market participant assumptions. This normalized level of fixed assets should be measured at fair value and should be reflected in the PFI. 2.2.12 Intangible Assets 2.2.13 Intangible assets that meet the recognition criteria under FASB ASC Topic 805 (formerly FASB Statement of Financial Accounting Standards No. 141 (Revised 2007) (“FASB Statement No. 141(R)”), as being either legal/contractual or separable represent contributory assets
if their use contributes to an aggregate economic earnings stream associated with the subject intangible asset. FASB ASC paragraphs 805-20-
55-2 through 805-20-55-45 (formerly paragraphs A29 through A56 of FASB Statement No. 141(R)) provide additional guidance regarding,
and examples of, intangible assets that meet the criteria for recognition as an asset apart from goodwill. Intangible assets identified in FASB
intangible assets, and technology-based intangible assets. Valuation specialists should first consider whether the revenue or profits can be split to allocate the economic earnings stream among intangible assets. The use of a royalty savings method is viewed as a form of profit split in the context of this document. Absent the ability to make such a division, the use of a CAC is the best method for compensating for the contributory asset’s contribution to the aggregate economic earnings steam associated with the subject intangible asset. 2.2.14 Additionally, other reliably measureable intangible assets (or elements of an entity) that do not meet the criteria under FASB ASC Topic 805 for recognition separate from goodwill, such as an assembled workforce, would be considered as contributory assets if they contribute to the generation of the cash flow stream associated with the subject intangible asset. An assembled workforce is one example of an element of goodwill that generally is recognized as a contributory asset although it is not recognized on the balance sheet apart from goodwill under FASB ASC Topic 805. 2.2.15 The determination of whether a CAC for elements of goodwill is appropriate should be based on an assessment of the relevant facts and circumstances of the situation, and the valuation specialist should be cautioned to not mechanically apply CACs or alternative adjustments for elements of goodwill if the circumstances do not warrant such a charge. The Working Group believes that assembled workforce is typically the only element of goodwill for which a CAC is taken. Accordingly, the burden of proof is higher to support taking CACs or making alternative adjustments for elements of goodwill other than assembled workforce. 10 BEST PRACTICES FOR VALUATIONS IN FINANCIAL REPORTING – CONTRIBUTORY ASSETS 2.2.16 If other elements of goodwill are significant contributors to the stream of economic earnings associated with the subject intangible asset, the Working Group believes that the valuation specialist should a) seek to identify and estimate the fair value of those elements (when reliably measurable) for use in calculating CACs, b) make an alternative adjustment to the economic earnings stream in order to compensate for the contribution of the other element or elements of goodwill, or c) consider another method (e.g. the Greenfield method) that more accurately isolates the economic earnings stream attributable solely to the subject intangible asset. 11 THE APPRAISAL FOUNDATION « THE MADISON BUILDING « 1155 15TH STREET NW « SUITE 1111 « WASHINGTON, DC 20005 3.0 Valuation Methodologies and the Application of Contributory Asset Charges 3.1 Introduction and General Concepts 3.1.01 All valuation methodologies applied in the valuation of any asset may be broadly classified into the cost, market, or income approaches. In a valuation study, all three would be considered (for application), and the approach or approaches deemed most appropriate would then be selected as the proper approach(es) to use in the valuation of that asset. The valuation of intangible assets is most commonly conducted using an income approach in which there is an identifiable stream of cash flows associated with that intangible asset. Typical income approach methods used in the valuation of intangible assets include the relief from royalty method, the MPEEM, and a number of other methods. The MPEEM is commonly employed in the valuation of certain technology (existing or in development), customer relationships, and many other assets. 3.1.02 Prior to application of the MPEEM, the valuation specialist should ensure that the PFI estimates are representative of the views of market participants. Inclusion of the effects of entity-specific synergies should be avoided, while market participant synergies are appropriate for inclusion in the PFI. 3.1.03 The MPEEM requires PFI estimates of cash inflows and cash outflows, combined with charges for returns on, and where applicable, returns of tangible and intangible assets employed in the generation of cash flows associated with the subject intangible asset (including elements of goodwill such as the assembled workforce). 3.1.04 Cash inflows are primarily represented by revenue. It is important to note that, in the application of the income approach to value a subject intangible asset, the valuation specialist should properly identify the correct stream of revenue associated with the subject intangible asset. For some intangible assets, this stream of revenue may be the same as the revenue estimates for the entire entity, while for other intangible assets the valuation specialist may identify a portion of this total revenue. 3.1.05 Cash outflows associated with the subject intangible asset might include direct and indirect expenses for costs to complete (in the case of in-process research and development (“IPR&D”)), manufacturing, sales, marketing, routine technical maintenance, general and administrative expense, and taxes, for example. 3.1.06 The contributory assets reflected in the MPEEM should include all assets required by market participants to realize the cash flows associated with the subject intangible asset. An acquired or acquiring entity may already have access to some of these assets, or the acquiring entity may need to gain access to them in some other way if they are necessary to generate the prospective cash flows in the aggregate. The CACs should be based on the fair value of the required market participant levels of contributory assets. These charges generally represent a return on and, in some cases, a return of these contributory assets based on the fair value of such contributory assets. 12 BEST PRACTICES FOR VALUATIONS IN FINANCIAL REPORTING – CONTRIBUTORY ASSETS 3.1.07 In practice, for certain classes of assets (for instance, working capital and fixed assets) book value is often used as a proxy for the fair value on which to calculate CACs. The Working Group believes that the use of book value as a practical expedient for measuring fair value can be appropriate based on facts and circumstances so long as the use of book value is consistent with the fair value measurement objective as it is applied to the subject intangible asset. Further, market participant views of the levels of contributory assets for the subject entity are often estimated in practice with reference to industry comparable data, which is often only available based on book value. The Working Group believes that valuation specialists should exercise caution, however, because the concept remains that the book value of contributory assets may only be utilized when they are not believed to be significantly different from fair values. 3.1.08 The Working Group believes that the fair value of an asset should not differ depending on the tax structure of a particular transaction.6 Market prices of fixed assets reflect the tax benefit of depreciation. Similarly, if an intangible asset were to be sold (either as a single asset or as part of a group of assets, depending on highest and best use), the purchase price would reasonably reflect the benefit of amortizing the asset for tax purposes. For this reason, the fair value of an intangible asset includes the benefit of the tax amortization when applying an income approach. Therefore, CACs on contributory assets should be based on the fair value of these assets including their tax depreciation benefit or tax amortization benefit (“TAB”). (It is not within the scope of this document to address whether application of the cost approach to value
intangible assets should be on a pre-tax or after-tax basis. For examples in this document, pre-tax costs are used because the Working Group
has observed this to be the most prevalent method. If a pre-tax cost is used, the addition of a TAB is not commonly considered appropriate,
whereas the addition of a TAB is commonly considered appropriate with an after-tax cost.7 If an after-tax method with the TAB is used in an
analysis, adjustments would be necessary for consistency of assumptions.) 3.1.09 Careful analysis is necessary to determine which assets or elements of an entity contribute to a subject intangible asset. In some cases, a determination can be made to exclude (as contributory) assets that are not required by the subject intangible asset. Many assets are contributory to all subject intangible assets. In this circumstance, the CAC earned by a contributory asset should be allocated to each subject intangible asset using a method that appropriately reflects its utilization. For example, a subject intangible asset that uses twice as much of a contributory asset as another subject intangible asset should incur twice the CAC. When objective information is available, it forms the basis of a CAC allocation. In the absence of reliable data, a reasonable assumption should be used. The most common method to allocate CACs to assets generally is based on the relative revenue generated by each subject intangible asset each year. There may be instances, however, when other methods such as relative amounts earned, relative units produced, relative square footage occupied, relative headcount used or relative costs expended by each subject intangible asset, each year, may represent a more appropriate allocation method. When a contributory asset is not expected to contribute to a particular subject intangible asset, its return is not charged against that subject intangible asset. (Its return is, however, charged against all of the future or current intangible assets to which it does make a contribution.) 3.1.10 Following identification of the cash inflows and outflows associated with the subject intangible asset and the reflection of CACs, the remaining net cash flows (or multi-period excess earnings) are attributed to the subject intangible asset and, when discounted to present value, provide an estimate of the subject intangible asset’s value (prior to application of the tax amortization benefit). (See, for example, FASB ASC
paragraphs 820-10-35-32 and 820-10-35-33 (formerly paragraph 18b of FASB Statement No. 157) and paragraph 2.1.10 of the 2001
6 The discussion here and elsewhere assumes the tax benefits of depreciation and intangible asset amortization are available to market participants. 7 This parenthetical is addressing the cost approach, not a cost-savings method that is an income approach. 13 THE APPRAISAL FOUNDATION « THE MADISON BUILDING « 1155 15TH STREET NW « SUITE 1111 « WASHINGTON, DC 20005
AICPA Practice Aid Series: “Assets Acquired in a Business Combination to Be Used in Research and Development Activities: A Focus on Software,
Electronic Devices and Pharmaceutical Industries” (“IPR&D Practice Aid”).) 3.1.11 The Working Group believes that valuation specialists should take special care when application of the MPEEM results in an individual year’s excess earnings being negative or indicates a negative value in the aggregate solely as a result of the application of CACs. The valuation specialist should perform additional review of the calculations to ensure the integrity of the inputs and the structure of the analysis. In some cases, a negative value in the aggregate may indicate that there is no economic basis for recognizing the asset (e.g. a negatively valued customer relationship). In other cases, a negative value for an asset within a portfolio of assets may need to be offset against positive values of the remaining assets within the portfolio or recognized as a distinct liability (e.g. a single contract within a group of contracts, if appropriate from an accounting perspective). Further, a negative excess earnings amount for a given year within a projection period associated with a subject intangible asset should not be disregarded in measuring the fair value of that asset. 3.1.12 The Working Group believes that issues such as those discussed in Section 3.1.01 through 3.1.11 demonstrate the complexity of applying the MPEEM and the care that should be taken by valuation specialists in estimating fair value utilizing this method. An important attribute of this method is that it provides the ability to reconcile to the entity value and demonstrates that the calculation of the CAC does not create or destroy aggregate asset value. The application of CACs is essentially an attribution of earnings to the contributory assets. 3.2 Working Capital 3.2.01 In considering the appropriate CAC for working capital, it should first be noted that increases or decreases in required working capital would not be included as a charge or benefit to the cash flow because growth investments (or “dis-investments”) are accounted for through increases or decreases in the CAC. It should be noted that individual components of working capital (e.g. accounts receivable and inventories) may be subject to write-downs from time to time. Such decreases in value are charged through the income statement, and recurring expense assumptions would encompass future expectations regarding write-downs. Thus, it is appropriate to charge the subject intangible asset only with an appropriate return on working capital that is based on the required level of working capital for each period. In other words, the return on working capital represents the charge for utilization of working capital by the subject intangible asset. When the working capital is no longer required (e.g. at the end of the economic life of the subject intangible asset) it can be used by other assets. One common method of calculating the period-specific working capital CAC would be based on the required return on total working capital as a percentage of total revenue with that percentage then applied to the specific revenue associated with the subject intangible asset. See Exhibit A-4 in Appendix A for an illustrative example of how to calculate a CAC for working capital on an annual basis (the Comprehensive Example). See also Appendix B for an illustrative example of a practical expedient in the calculation of a working capital CAC (the Practical Expedient). 3.2.02 One issue that arises in certain industry sectors is the appropriate treatment of negative working capital. This does not refer to those circumstances where inadequate working capital has been acquired as part of a transaction. Instead this is the circumstance in certain industry sectors for which negative net working capital is the norm. It is the view of the Working Group that negative working capital that is generated in the normal course of business in certain industry sectors enhances overall entity value and should be considered in determining the appropriate level of working capital to serve as the basis for calculating CACs. This will, in effect, create “negative” CACs for working capital, the apportioned 14 BEST PRACTICES FOR VALUATIONS IN FINANCIAL REPORTING – CONTRIBUTORY ASSETS amount of which would enhance the value of the subject intangible asset. This treatment is appropriate because it reflects the economic realities in those industry sectors and is consistent with the cash flow benefit reflected in the PFI.
3.2.03 Another issue is the impact of one-time business combination accounting adjustments to working capital such as inventory step-ups.
The Working Group believes that such one-time adjustments should be excluded from the initial and ongoing levels of working capital (based on market participant assumptions) used in the CAC calculation. This view is based on the belief that whether a subject intangible asset is being valued as part of a business combination or for other purposes it would be valued the same. The inclusion of one-time business combination accounting adjustments may cause the subject intangible asset to be valued differently for different purposes and, further, is not representative of the long term need for working capital. The Working Group believes that valuation specialists should not only exclude one-time adjustments from market participant levels of working capital used in the CAC calculation, but should also make sure to adjust for the effects of any one-time modifications of the PFI utilized in the valuation of the subject intangible asset to avoid double counting profit or expense. More specifically, the profit included in the inventory step-up (if applied) would need to be removed from the PFI of the subject intangible asset so that the profit is not recognized more than once. 3.3 Land 3.3.01 The CAC calculation associated with land is different from that associated with other fixed assets that deteriorate in value over time and exhibits similarities to the CAC calculation for working capital. Land is not assumed to deteriorate in value over time. Special consideration should be given to the appropriate market participant level of land and its associated fair value serving as the basis for the calculation of the CAC, as land values, over time, may move independently from the value of the entity or of the subject intangible asset. The CAC should be based on the fair value of land necessary to support the earnings associated with the subject intangible asset at any time. 3.4 Fixed Assets (Not Including Land) 3.4.01 The Working Group is aware of many techniques for calculating CACs for fixed assets that are currently in use. This Section 3.4 and the Comprehensive Example present the two techniques that are believed to be the most common in the profession (in a comprehensive application). The Working Group understands these detailed calculations often are not necessary and that more simplified versions are often appropriate (please see the Practical Expedient, Appendix B). Both techniques assume that fixed assets other than land deteriorate in value and, as a result, the associated CAC needs to incorporate aspects of both returns of and returns on these assets. In addition, the Working Group believes that each technique should yield approximately the same aggregate CAC as it relates to the subject intangible asset when applied consistently. Finally, the
Working Group has set forth these calculations assuming CACs are applied on an after-tax basis. Pre-tax presentations of these techniques should
be considered equally acceptable presuming the appropriate adjustments to a pre-tax basis of presentation have been made. 3.4.02 The intent of applying a CAC is to provide a charge for the use of the appropriate level of fixed assets required to generate the revenue and earnings necessary to support the subject intangible asset in each year of the subject intangible asset’s projection period. Acquired (or initial/current) fixed assets and future capital expenditures represent investments and cash charges at specific points in time. These investments in fixed assets have utility beyond the period of the cash charge as reflected by the capitalization and depreciation of these investments. CACs 15 THE APPRAISAL FOUNDATION « THE MADISON BUILDING « 1155 15TH STREET NW « SUITE 1111 « WASHINGTON, DC 20005 capture this future utility by replacing the cash charges with a series of charges over the economic life of the fixed asset, as represented by the required returns of and returns on the fair value of the necessary level of fixed assets. The present value of the series of charges in the aggregate should be equivalent to the investment such that no value is created or destroyed in the context of the entity as a whole. 3.4.03 Tax or accounting depreciation can be used in these techniques. In this document and the Comprehensive Example, tax depreciation has been used. Use of accounting depreciation as an option is addressed in the Practical Expedient. Care should be taken to make sure that all assumptions are consistent, whichever approach is used. Tax depreciation is a non-cash expense that decreases taxable income. As tax depreciation is added back to after-tax income to arrive at free cash flow, the net effect is to reflect the benefit of tax depreciation embedded in the fixed assets. Tax-effecting EBITDA has the impact of increasing taxes and removing the benefit of tax depreciation of the fixed assets. Alternatively, tax-effecting EBIT and adding back tax depreciation retains the benefit of tax depreciation in the projections. Although the
Working Group is aware of techniques that tax-effect EBITDA, the calculations shown in the Comprehensive Example in Appendix A use tax-
effected EBIT. By doing so, the benefit of tax depreciation, which is already reflected in the fair value of the fixed assets, is not double counted. 3.4.04 It is important to note that both Technique A and Technique B below rely on future estimates of fixed asset fair value balances. The valuation specialist should be careful to consider whether growth in fixed assets is required to achieve the estimates of future cash flows for the subject intangible asset as well as the entity and whether this growth occurs at the same rate as revenue growth or at a different rate. This consideration can be magnified by changes in fixed asset turnover for the entity as a whole, and reduced requirements for fixed assets at an individual subject intangible asset level. 3.4.05 A general description of the detailed version of each of the two most common techniques currently in practice is presented below. For purposes of this Monograph, the term “economic depreciation” is used to indicate the aggregate decline in value that occurs over the economic life of the asset. This term is used here in order to differentiate this concept from tax or accounting depreciation.8 3.4.06 Technique A: “Average Annual Balance” 3.4.07 The CAC is calculated based on two separate charges for the return of and return on the fair value of the fixed assets in each year of the projection. The return of for each year is equivalent to the sum of: a) annual economic depreciation for the fair value of the acquired or current fixed assets (adjusted to market participant levels) and b) annual economic depreciation for the projected market participant levels of capital expenditures required to support the entity’s operations and the subject intangible asset over that asset’s remaining useful life. The return on is derived by applying an appropriate after-tax rate of return consistent with the risk of an investment in the fixed assets. The returns on are calculated for each year of the projection based on the average balance of the required future estimated fixed assets at market participant levels. Typically, CACs for both the returns of and returns on are first calculated in aggregate for the entity and are then allocated across assets to which they contribute (based on a method such as relative annual revenue, discussed above). CACs are deductions that exclude capital expenditures (because the capital expenditures are replaced by and incorporated in the CAC for the fixed assets). The CACs are incorporated in the MPEEM in any given year as follows: 8 The Working Group realizes that this use of the term is contrary to its common use regarding the factors of depreciation of tangible assets, which are described as including physical, functional, and economic obsolescence factors. 16 BEST PRACTICES FOR VALUATIONS IN FINANCIAL REPORTING – CONTRIBUTORY ASSETS
EBITDA
Less: Tax depreciation
EBIT (amortization assumed to be zero)
Less: Taxes
Debt free net income
Add: Tax depreciation
Less: Return of the fixed assets (economic depreciation of fair value)
Less: Return on the average balance of the fixed assets (at fair value) Less: Other CACs (as necessary)
Equals: Excess earnings or cash flow 3.4.08 See Exhibit A-5 in Appendix A for an illustrative example of how to calculate a CAC for fixed assets using the average annual balance technique. 3.4.09 Deducting tax depreciation expense in calculating EBIT does not necessarily represent the return of the fixed asset investment because tax depreciation is not necessarily equivalent to economic depreciation in a given year. The Working Group recognizes that the sum of tax depreciation charges over the life of the fixed asset will be equivalent to the sum of the economic depreciation charges over the life of the fixed asset, presuming the tax basis of the fixed asset resets to fair value as of the date of valuation. The only difference would be that of timing. In practice, the return of the fixed assets is often assumed to be equivalent to the annual tax or accounting depreciation and is netted against the add back of depreciation and the CACs presented are thus limited to the return on the fixed assets. The Working Group recognizes that such a simplification may have an insignificant effect on the calculation of the fair value of a subject intangible asset, particularly when fixed assets represent a relatively insignificant proportion of the economic balance sheet of the entity. 3.4.10 Technique B: “Level Payment” 3.4.11 CACs are combined into one charge that takes into account both return of and return on the fair value of fixed assets. The principle behind this technique is that, in the application of the MPEEM, the cash flows associated with the subject intangible asset would need to be assessed a series of level annual payments for the use of the fixed assets required to produce the cash flows associated with the subject intangible asset. The level payment CAC calculation is applied to both the fair value of the acquired or current fixed assets and projected capital expenditures (adjusted to market participant levels). Just as in Technique A, the concept is that the required current and future fair values of fixed assets at market participant levels should serve as the basis for each year’s CAC. Similar to Technique A, a CAC representing both the returns of and returns on is first calculated in aggregate and then applied in a prorated manner (such as that based on a percentage of revenue) to the revenues of the subject intangible asset. In Technique B, the CAC typically is calculated as a series of level annual payments based on a constant after-tax rate of return consistent with the risk for an investment in the fixed assets. Such payments can be calculated discretely for the acquired or current fixed assets and each projected annual capital expenditure (referred to herein as a “waterfall payment”) or some variation thereof that incorporates the annual beginning balance of the fixed assets and a weighted remaining useful life of each respective balance. The most precise manner to determine the CAC is to calculate an amount for each equivalent remaining useful life (“RUL”) asset group 17 THE APPRAISAL FOUNDATION « THE MADISON BUILDING « 1155 15TH STREET NW « SUITE 1111 « WASHINGTON, DC 20005 (waterfall payment) for the acquired or current fixed assets and capital expenditures. Preparing calculations at this level results in outcomes that are essentially equivalent to those from Technique A. The CACs are incorporated in the MPEEM, in any given year, as follows:
EBITDA
Less: Tax depreciation
EBIT (amortization assumed to be zero)
Less: Taxes
Debt free net income
Add: Tax depreciation
Less: Level Payment CAC (return of and on the fixed assets, at fair value) Less: Other CACs (as necessary)
Equals: Excess earnings or cash flow 3.4.12 See Exhibit A-6 in Appendix A for an illustrative example of how to calculate a CAC for fixed assets using the level payment technique. 3.4.13 Both techniques allow for the alignment of the entity value analysis with the asset fair values and demonstrate that the calculation of the CAC does not create or destroy aggregate asset value. The application of CACs is essentially an allocation of earnings to the contributory assets and, as such, should result in approximately the same aggregate earnings and asset values. 3.4.14 The Working Group is aware that certain practical expedients to both Technique A and Technique B have been used in practice. For instance, techniques have been observed that incorporate “smoothing” the annual CAC for fixed assets (and often for other asset categories as well), to a fixed percentage of revenue, which combines both the calculation of the CAC, and the allocation (on a relative revenue basis) of the CAC to subject intangible assets into a single factor. Another variant of such techniques aggregates fixed assets into a single pool, rather than treating them as discrete “vintages” based on year of acquisition as is the case in both Technique A and Technique B. The Working Group recognizes that the use of such techniques may have an insignificant effect on the calculation of the fair value of a subject intangible asset, particularly when fixed assets represent a relatively insignificant proportion of the economic balance sheet of the entity. See Appendix B (Practical Expedient) for an illustrative example of calculating a CAC for fixed assets using a “smoothing” technique. 3.4.15 The Working Group believes that valuation specialists should be cautious in deciding whether to apply such practical expedients when fixed assets represent a significant proportion of an entity’s economic balance sheet. Also, such calculations are particularly sensitive to RUL assumptions when aggregating fixed assets into a single pool rather than treating them as discrete “vintages” based on year of acquisition. Conceptually, the remaining life of a pool of fixed assets in a given year should be calculated as the weighted average of the RUL’s of each “vintage.” This assumption will likely vary from year to year, as existing fixed assets age, and new fixed assets are acquired. Precise estimates of an aggregate RUL are best extracted from applying either Technique A or Technique B, which would tend to counteract the time saving benefit of applying a practical expedient of this kind. Nonetheless, estimates of an aggregate annual RUL for a pool of fixed assets may be sufficient when the fixed asset balance is a relatively insignificant portion of the entity’s economic balance sheet. 18 BEST PRACTICES FOR VALUATIONS IN FINANCIAL REPORTING – CONTRIBUTORY ASSETS
3.4.16 While the Working Group has applied these techniques on an after-tax basis in the example calculations, some believe that pre-tax
calculations would more closely emulate an actual circumstance of renting or leasing assets, as rental or lease payments are deductible on a pre-
tax basis. It is the Working Group’s view that it does not matter whether these calculations are performed on a pre-tax or after-tax basis (since
they are essentially subsets of the same methodologies) as long as the appropriate adjustments are made such that resulting value estimates are consistent, and value is neither created nor destroyed as a result of the technique selected. Terms such as “gross lease” or “gross rent” have been used to describe such pre-tax calculations. A sample “gross lease” calculation has been included in the Toolkit associated with this Monograph (see Foreword for additional description of the Toolkit). The Working Group has observed that CAC calculations are more commonly
applied in practice on an after-tax basis and as a result has chosen an after-tax presentation as part of this Monograph.
3.5 Identified Intangible Assets and Contributory Elements of Goodwill (Including Assembled Workforce) 3.5.01 In calculating the CAC associated with contributory intangible assets, it is often assumed that the costs to maintain the value of a particular contributory intangible asset are considered a period expense (e.g., recruiting and training to replace people that leave and thereby maintain workforce value, sales and marketing expense to maintain customer relationship value when customer relationships are valued by a method other than MPEEM), and therefore these costs serve as a proxy for return of the investment in existing and future assets. While it may be theoretically correct to add back all expenses related to the maintenance of the contributory intangible assets to pre-tax cash flow and then take a true return of for a particular contributory intangible asset, there may be difficulty in estimating supportable costs to be added back. Expenses in the nature of identifiable growth investments might be an exception. Significant identifiable growth investments are analogous to incremental working capital and capital expenditures in excess of depreciation and should not be deducted (see Section 3.7 regarding assembled workforce). 3.5.02 It is the view of the Working Group that the common practice of assuming that costs to maintain and enhance intangible assets are part of the expense structure of the entity’s business is an appropriate simplifying assumption (subject to the potential exception discussed above). Attempts to separate out expenses associated with maintaining or enhancing intangible assets, coupled with calculating an appropriate return of for a particular contributory intangible asset might be difficult in practice, because of the inherent challenge in isolating expenses that accurately match an appropriate return of. This common practice, however, should be supplemented by market participant research into appropriate expense levels for the aggregate entity and for the subject intangible asset to further support the use of the expense structure of the entity/ asset as a proxy for return of, when practical. Also, for entities that have grown through acquisition, valuation specialists should remove any amortization expense related to contributory intangible assets that could, in effect, “double count” the proxy for return of. Valuation specialists should be cautioned that, in instances where the fair value of a contributory intangible asset is significantly different from a stream of foregone expenses, the use of the expense structure of an entity may not match an appropriate return of the fair value of the contributory intangible asset. The Working Group believes that in such an instance, an add back of expenses together with an appropriate calculation of the return of, based on fair value, would more accurately reflect the CAC associated with the contributory intangible asset. 3.5.03 The Working Group believes that an alternative approach to CACs for contributory intangible assets should be used when the contributory asset has been valued using a relief from royalty method. The relief from royalty method involves the estimation of an amount of hypothetical royalty savings enjoyed by the entity that owns the intangible asset because that entity is relieved from having to license that intangible asset 19 THE APPRAISAL FOUNDATION « THE MADISON BUILDING « 1155 15TH STREET NW « SUITE 1111 « WASHINGTON, DC 20005 from another owner. This same royalty rate should be used as a pre-tax charge in the calculation of earnings of the subject intangible asset because the use of a royalty savings method is viewed by the Working Group as a form of profit split. (Alternatively, the royalty rate could be
converted to an after-tax rate and shown as an after-tax charge in the calculation of cash flow of the subject intangible asset, which would be
a mathematically equivalent treatment.) A royalty rate should be analyzed to determine whether it compensates the licensor for all functions (ownership rights and responsibilities) associated with the asset. Such an analysis would include consideration of expenses recognized by the licensee versus expenses otherwise considered to be the responsibility of the licensor. A royalty rate that is “gross” would consider all functions associated with ownership of a licensed asset to reside with the licensor while a royalty rate that is “net” would consider some or all functions associated with the licensed asset to reside with the licensee. 3.5.04 The Working Group recognizes that there has been diversity in practice as to whether multiple subject intangible assets (which share the same revenue/cash flows) should be valued using an MPEEM and, if so, whether such analyses should reflect simultaneous cross charges between subject intangible assets. For example, both customer-related assets and technology assets have been observed in practice as being valued using this method with such cross charges reflecting an attempt to adjust for overlapping revenues/cash flows. 3.5.05 The Working Group strongly believes that the use of simultaneous application of the MPEEM with either single or multiple cross charges to multiple intangible assets that share the same revenue/cash flow is not best practice and should be avoided.
3.5.06 One alternative, when possible and supportable, for avoiding overlapping revenues/cash flows would be to “revenue/cash flow split”
the PFI related to the multiple subject intangible assets such that their analyses are mutually exclusive. In such a case no one subject intangible asset should be charged for any other which has been subject to the revenue/cash flow split. Valuation specialists should be cautioned, however, against the use of arbitrary means by which they split revenues or cash flows. Thus, in performing a revenue or cash flow split, the valuation specialist may give consideration to factors such as the following as support for the split (this list is not intended to be exhaustive): • a clearly delineated revenue split between assets, • a rate of return analysis on marketing expenses versus research and development expenses, • a projected revenue pattern associated with different generations of a product, • the migration of relative product contributions between assets, or • the relative contribution of core or base technologies as compared to applied technologies. 3.5.07 Another alternative is to value only one subject intangible asset using the MPEEM while any other subject intangible asset would be valued using an alternate method. Examples of these alternate methods are relief from royalty, cost approach, “with and without,” and techniques that indicate a “synthetic” or “hypothetical” royalty (in which a portion of the earnings are identified that essentially represent a royalty payment, but without the use of royalty rate market data9). In this case, the asset valued using the MPEEM would be charged a royalty as described above for the other asset(s) to the extent that the other asset(s) is (are) contributory or to the extent that the other asset’s (assets’) value(s) is (are) derived from overlapping revenues/cash flows. 9 These techniques might include, among others, what has been referred to as a “quadrant” or “separation” technique, as discussed in Horvath, James L. and David W. Chodikoff. 2008. Taxation and Valuation of Technology: Theory, Practice, and the Law, and the subject of a recent presentation by Squires, Renton C., “Dual Primary Asset Valuation,” Presentation at the American Society of Appraisers’ Advanced Business Valuation Conference, Boston, October 20, 2009. 20 BEST PRACTICES FOR VALUATIONS IN FINANCIAL REPORTING – CONTRIBUTORY ASSETS 3.6 Contributory Asset Charges in Future Periods (or Over Time) 3.6.01 The MPEEM, as a form of the income approach, relies on the PFI associated with the subject intangible asset. It is important that the valuation specialist understand that the composition of assets that generate cash flow associated with the PFI will change over time. For instance, fixed assets, technology and customer relationships that existed as of the valuation date will contribute a lesser amount to the PFI over time as these assets decay economically and are replaced by future assets. Therefore, the rate of replacement is a key assumption for the valuation specialist to consider. Further, the relative importance of the various types of assets (e.g. marketing vs. technology intangibles) may change over time impacting their relative contribution of earnings to the asset group’s PFI in future periods. Valuation specialists should consider the contributions to cash flow of the various contributory assets (on a market participant basis) and charges for these assets should be estimated for each year in the projection period, rather than, for instance, automatically fixing such levels to amounts estimated at the valuation date. The Working Group does note that estimating the appropriate market participant level of contributory assets is highly dependent on facts and circumstances. 3.6.02 In calculating a CAC, the valuation specialist should consider whether each of the contributory assets used in the previous period CAC calculation remains relevant in the next period. There is diversity in practice as to what period CACs should be calculated when considering current versus future levels of intangible asset investment. It is the Working Group’s position that, generally, CACs for the contributory intangible assets should be applied throughout the life of the subject intangible asset. This view is based on the premise that while the specific contributory intangible asset on hand as of the valuation date may diminish over time, it will be supported, maintained, enhanced and/or replaced and, therefore, future levels of the contributory intangible asset will be present to contribute to the generation of cash flows. If a contributory intangible asset would not be maintained or replaced upon expiration, for example, in the case of a non-compete agreement arising from a transaction between a buyer and seller, the CAC would only be applied through the economic life of the contributory asset. Key to determining whether it is appropriate to continue to take a CAC on a particular asset or asset category is whether that type of asset continues to be necessary to support the earnings associated with the subject intangible asset. 3.6.03 The migration of the utilization of a contributory asset should not be confused with the economic deterioration in value of a contributory asset that was in place as of the valuation date. It may be assumed that the economic contribution of a certain type of contributory asset is maintained over the life of the subject intangible asset through investments to create the next generation(s) of the contributory asset. For example, an MPEEM analysis valuing customer relationships that shows no CACs for technology (that has been valued using a cost approach, for example) beyond the economic life of the existing developed technology overlooks the circumstance that new technology will most likely be developed and would be necessary to support the ongoing customer relationships. Note that, in such cases, the investment in creating the new technology beyond replacement of the existing technology (a growth investment) may need to be adjusted out to avoid double counting. (See discussion regarding pre-tax growth investments in Section 3.7.) 3.6.04 The Working Group notes that many contributory assets are valued using the relief from royalty method of the income approach. It is the Working Group’s belief that if this method has been used to value a contributory asset, the appropriate corresponding method would be to perform a profit split by deducting a royalty from the cash flows of the subject intangible asset that is consistent with the royalty that was utilized to value the contributory asset. The valuation specialist should also consider whether the royalty would vary over time. Additionally, 21 THE APPRAISAL FOUNDATION « THE MADISON BUILDING « 1155 15TH STREET NW « SUITE 1111 « WASHINGTON, DC 20005 the valuation specialist should consider whether the derived royalty rate is all-inclusive of the benefits and costs associated with the asset (see paragraph 3.5.03). If not, further analysis and adjustments may be necessary to reflect an appropriate royalty rate and expense structure. 3.6.05 In cases of business combinations, there may also be instances in which certain assets of the target (acquired) entity are being abandoned by the acquiring entity (reflective of market participants), but a CAC for that type of asset is still required. For example, the acquiring entity may plan to abandon the trade name of the acquired entity. However, the trade name of the acquiring entity would then be substituted in its place. When the abandoned asset is replaced by another asset (such as the acquiring entity’s trade name) and is necessary to support the asset group’s PFI, a CAC should still be included for this required contributory asset. 3.6.06 It should be noted that, for those situations above, the valuation specialist should also consider whether the contributory asset to be used or replaced in the future would have an economic return that varies over time. For example, the contribution to the earnings associated with a subject intangible asset by a particular contributory asset may increase over time. A trademark of an acquired entity being replaced by a stronger trademark (reflective of market participants) is an example of this situation. In such case, the PFI would need to reflect the potentially higher earnings caused by the use of a stronger trademark. As another example of such variability, the contribution to earnings by technology assets may initially be higher for early-stage technologies, but as customer relationships evolve over time, the technology asset’s contribution to the PFI may decline relative to the contribution by the customer relationship asset. These changes could be reflected as a change in the royalty rate over time (based on market participant data). 3.6.07 In some circumstances, required levels of contributory assets will scale with revenues. Common examples of these are working capital, assembled workforce, and fixed assets. In these situations, the valuation specialist should understand if the contributory asset would grow at a rate equal to the rate of revenue growth or at a rate different from this rate of growth. Reference to market participant metrics such as asset turnover rate (in the case of working capital and fixed assets) may be helpful to the valuation specialist when making the determination. See Appendix B, the Practical Expedient, for an illustrative example. 3.6.08 The stage of an entity in its life cycle (as viewed by a market participant) is important as the valuation specialist considers future contributory asset requirements. In many cases early stage companies may be experiencing rapid growth which allows them to leverage existing assets more efficiently over time and, as such, the level of contributory assets may decline as a percentage of revenue (in some cases this declining percentage may be offset through allocation of the aggregate CAC to current and future assets thereby effectively “smoothing” the CAC allocated to the subject intangible asset over time). Further, mature companies would expect to see relatively stable levels of assets in comparison to revenue. Finally, companies in decline may have assets that are no longer contributing to the cash flows associated with the subject intangible asset. 22 BEST PRACTICES FOR VALUATIONS IN FINANCIAL REPORTING – CONTRIBUTORY ASSETS 3.7 Special Adjustments for Growth Investments in Contributory Intangible Assets Valued Using the Cost Approach10 3.7.01 In the PFI for an entity, growth investments in net working capital and fixed assets are shown as “below the line” (after-tax) expenditures. In the application of the MPEEM, such expenditures are replaced with CACs on the “grown” value of the net working capital or fixed assets existing in each year of the PFI. Conceptually, the present value of the increment of the CAC relating to the growth investment should equal the amount of the growth investment. 3.7.02 In contrast, growth investments in the assembled workforce (and in other assets, at times) are pre-tax expenditures. Assuming the assembled workforce was valued based on pre-tax costs, the CACs on those growth investments are calculated at amounts that assume the value of the assembled workforce has grown by the same amount as the pre-tax expenditure. When it has a significant effect on the analysis, the growth investment in the assembled workforce should be differentiated from the maintenance expense, because the maintenance expense provides for the return of the contributory asset. See Exhibit A-7 in Appendix A for an illustrative example of the calculation of the CAC on the assembled workforce. 3.7.03 The application of the MPEEM should not create or destroy value when compared to the entity value. In order to a) accomplish this correct application, b) be consistent with the treatment of net working capital and fixed assets, and c) not double count the “costs” of the contributory assets in the valuation of a subject intangible asset (such as a customer relationship), it is necessary (when significant) in the application of the MPEEM to remove (add back) the growth investment in assembled workforce because it is being replaced with a CAC. The amount added back should be the increase in fair value. Assuming the acquired or current assembled workforce was valued based on pre-tax cost, the amount added back for the growth investment would be the pre-tax amount. 3.7.04 Although this add-back of the growth investment in assembled workforce is uncommon in current practice, in order to be precise, it is an adjustment that is required for the fair value of the total assets (net of non interest-bearing current liabilities) to balance with the entity fair value. The Working Group believes that this adjustment is typically insignificant and therefore unnecessary, but the valuation specialist should be alert for instances in which it is significant.
3.7.05 A further discussion of why this add-back should be calculated on a pre-tax basis is included in Appendix C.
10 This section also applies to contributory assets valued using any other approach when the expenditure is viewed as a period expense. 23 THE APPRAISAL FOUNDATION « THE MADISON BUILDING « 1155 15TH STREET NW « SUITE 1111 « WASHINGTON, DC 20005 4.0 The Stratification of Rates of Return by Asset or Asset Category 4.1 Introduction 4.1.01 A basic issue in the application of the MPEEM is what rate of return should be earned by each asset category including contributory assets. The fundamental premise is that the required rate of return should be commensurate with the relative risk associated with investment in each particular asset. However, there is a paucity of authoritative data on asset-specific returns. Therefore, valuation specialists must rely on what market evidence is available combined with judgment and tests of reasonableness based on considerations such as likely financing options. This Section will describe what the Working Group believes to be best practice. 4.1.02 While no specific empirical research or data on asset-specific returns was identified, there is some literature that addresses the topic of asset returns. One of the earlier and most often cited sources is the Internal Revenue Service (“IRS”) Revenue Ruling 68-609. In this ruling, the IRS proposed that there is a hierarchy of returns for classes of assets with returns rising as one moves from fixed assets to intangible assets. Following on this same historical construct, the IPR&D Practice Aid11 noted the expectation that high risk intangible assets, such as IPR&D projects, would exhibit returns that approached those required by venture capital investors in start-up ventures with the risk declining as the project neared completion (presuming use of the Discount Rate Adjustment Technique, see paragraph 4.2.08). Other references exist that relate to this topic.12 4.1.03 One reasonable proxy for risk (and related return) levels for specific assets within an entity is the level of debt financing that could be secured for that asset. The debt capacity for various classes of assets can vary widely over time based on current economic conditions and the availability of capital in the credit markets. Valuation specialists should seek information regarding debt capacity that is relevant to the date of valuation. As an example, Plewa (1985) cites guidelines for general loan to value ratios.13 4.1.04 Using relevant market data, valuation specialists can estimate the market participant cost of equity and cost of debt related to financing a particular type of asset. From that the valuation specialist can use market-based debt capacity ratios to develop the required return on specific classes of assets. 11 AICPA Practice Aid Series, “Assets Acquired in a Business Combination to Be Used in Research and Development Activities: A Focus on Software, Electronic Devices and Pharmaceutical Industries”, 2001, Paragraphs 5.3.87 through 5.3.90. 12 See for example the following articles:
Gooch, Lawrence B., ASA, “Capital Charges and the Valuation of Intangibles” Business Valuation Review March 1992: 5-21.
Asbra, Marc, CFA. “Contributory Asset Charges in the Excess Earnings Method” Valuation Strategies March/April 2007: 4-17.
Stegink, Rudolf, Marc Schauten, and Gijs de Graaff. “The Discount Rate for Discounted Cash Flow Valuations of Intangible Assets” March 2007.
Grabowski, Roger, ASA and Lawrence B. Gooch, ASA, “Advanced Valuation Methods in Mergers & Acquisitions” Mergers & Acquisitions, Summer 1976: 15-29.
Vulpiani, Marco. “Cost of Capital Estimation for Intangibles Valuation in Purchase Price Allocation,” Business Valuation Review, Volume 27, Number 1, Spring, 2008. 13 Plewa, Franklin, Professor of Accounting at Idaho State and George Friedlob, Professor Clemson University, Understanding Cash Flow. 1985. 24 BEST PRACTICES FOR VALUATIONS IN FINANCIAL REPORTING – CONTRIBUTORY ASSETS 4.2 Rate of Return Selection 4.2.01 The concept underlying stratification of rates of return is that the required rate of return on a contributory asset should be estimated from market derived data reflecting the relative risk of that asset. The intuitive notion is that the perceived relative riskiness of assets reflects their liquidity/ease of transferability, their ability to be financed by debt or equity, as well as the degree of certainty of realizing future cash flows from the asset. For certain categories of assets, there are sources of data that can be used as support for the appropriate rate of return, such as working capital and fixed (tangible) assets (see following paragraphs regarding these asset types). 4.2.02 The risk profile of each asset category should be considered when estimating the appropriate rates of return. While there are exceptions, the Working Group believes that the risk profile of an entity’s assets generally increases as you move down the balance sheet and, accordingly, the type of financing available for the assets shifts from debt to equity as the risk profile increases. For example, low risk assets such as working capital can usually be financed largely with debt and, as such, a short-term borrowing rate such as the prime rate often can be used to estimate the cost of debt component of the return requirement for this asset. On the other hand, the risk profile of intangible assets is often much higher and, as such, these assets are typically financed largely with equity. 4.2.03 Selection of an overall rate of return for the entity (the weighted average cost of capital, or WACC) is a necessary starting point prior to consideration of the stratification of the rates of return. Although it is common that the risk and return associated with the intangible assets of an entity tend to reflect risk and return levels of the overall entity, valuation specialists should be cautioned that “generic” contributory assets may exhibit costs of debt and equity that are independent of the entities that own them and would be more specific to the assets themselves. For example, contributory real estate owned by a high technology entity might not exhibit risk characteristics specific to the high technology industry, but instead would require equity and debt rates of return specific to real estate investments. Conversely, if the subject working capital or fixed assets are very risky or very specific to the entity (which may limit the liquidity of the assets due to the lack of a secondary market), the required return on these asset categories may be higher than otherwise indicated and should be based on the required returns for these types of assets prevalent in the industry. 4.2.04 Once the rates of return for the assets or asset categories are determined, they have three uses in the application of the MPEEM: a) application of CACs, b) returns on asset categories in the calculation of the weighted average return on assets (“WARA”) (see paragraph 4.3.07), and c) the discount rate used to derive the present value of the cash flows attributable to the subject intangible asset. Additionally, if a discount rate is used to value an intangible asset, the Working Group believes that same rate should be used as the rate of return on that asset for CAC purposes and for calculating the WARA. Valuation specialists should take care to ensure that pre-tax rates have been appropriately adjusted to
after-tax levels for use in computing after-tax CACs. See Section 4.3 for discussion of WACC and WARA.
4.2.05 Working Capital – The required return on working capital is typically considered to be at the lower end of returns of most, if not all, other asset classes and is assumed to be equal to the after-tax rate that would be charged to finance working capital. One common approach is to use the bank prime lending rate, adjusted for risk as needed. Another approach is to use rates associated with commercial paper, as these represent financing rates for corporations financing items such as accounts receivable or inventory. Another approach is to use rates associated with 30 to 90 day U.S. Treasury bills with consideration of additional risk factors that might slightly increase the rate of return. As noted earlier, the Working Group believes that these approaches could understate the required return since very few companies are able to borrow 100% of 25 THE APPRAISAL FOUNDATION « THE MADISON BUILDING « 1155 15TH STREET NW « SUITE 1111 « WASHINGTON, DC 20005 the value of working capital assets. The Working Group believes that a best practice, if it creates a significant difference, would be to consider the level of debt and equity financing required to fund working capital. When inventory has a limited specific market or when receivables are in a high default industry it may be appropriate to adjust the various reference rates noted in this paragraph to reflect that additional risk. 4.2.06 Fixed (Tangible) Assets – The required return on fixed (tangible) assets may be estimated through rates of return that market participants would experience to finance similar assets. The rate of return should reflect the relative risk of the specific asset. Examples of rates of return on these fixed assets are the calculated after-tax interest rate based on a) observed rates charged by vendor financing, or b) bank debt that would be used to finance the specific fixed asset. If the asset cannot be financed with all debt (which is often the case) then the Working Group believes that use of a blended debt and equity rate would be representative of a best practice. As fixed assets become more risky (such as special purpose assets), it may be appropriate to adjust the various debt rates found in the marketplace. 4.2.07 Intangible Assets – The required rate of return on identified intangible assets may be estimated through the relative risk of the intangible assets compared to the entity’s overall WACC. Typically intangible assets necessitate a higher rate of return than the WACC, due to the riskier and less liquid nature of intangible assets relative to working capital and fixed assets. Identified intangible assets and goodwill, in aggregate, usually have the highest required return of all the asset classes of an entity. Facts and circumstances will dictate the degree to which specific intangible assets require returns that are different from this aggregate asset class return. Circumstances can arise where the required return on an intangible asset is at or below the WACC, depending on the relative asset mix in the entity and the specific nature of the intangible assets. Backlog and short lived intangible assets such as a soon to be replaced developed technology are examples of intangible assets for which a lower required return may be appropriate. Since intangible assets are not typically financed with debt but with equity, the required rate of return for intangible assets is often highly correlated with equity rates of return. 4.2.08 IPR&D Assets – There is separate guidance related to the valuation of IPR&D assets. As outlined in the IPR&D Practice Aid, asset returns need to be determined based on the stage of completion of the IPR&D project and, in certain industries, will approximate venture capital returns for early stage development companies (to the extent that a discount rate adjustment technique is being used). The valuation specialist should consider the riskiness of the project and the typical returns in the industry, as not all development projects would yield high venture capital-like returns. The IPR&D Practice Aid also discusses FASB Statement of Financial Accounting Concepts No. 7 Using Cash Flow Information and Present Value in Accounting Measurements (“CON 7”) which provides guidance for using present value techniques in financial accounting. CON 7 describes two theoretical techniques for using present value to estimate fair value. The two theoretical techniques are described in CON 7 (as clarified in FASB ASC Topic 820) can be summarized as: 1. Discount Rate Adjustment Technique: This technique uses a single, most likely set of cash flows discounted at a rate which reflects the risk of eventually receiving those cash flows. In this technique the risk is incorporated in the development of the discount rate. 2. Expected Present Value Technique: This technique uses a set of cash flows that represents the probability weighted average of discreet scenarios and probabilities that capture the array of possible cash flows. The risk of receiving the cash flows is reflected in the selection of the probability factors and the discount rate used should be reflective of the expected rate of return associated with the probability-weighted cash flows (which may include a “cash risk premium”).14
14 FASB ASC paragraphs 820-10-55-4 through 820-10-55-20.
26 BEST PRACTICES FOR VALUATIONS IN FINANCIAL REPORTING – CONTRIBUTORY ASSETS The Working Group notes both techniques may be theoretically acceptable for use in a discounted cash flow (“DCF”) calculation under the MPEEM. However, when the discount rate used for a specific technique is derived in a fashion different from that for the other assets or for the entity as a whole, then diagnostics such as WACC to WARA comparisons may be difficult to apply and interpret (see Section 4.3 for discussion of such diagnostics). 4.2.09 Goodwill (Excess Purchase Price)15 and Other Elements of the Entity Not Recognized Separately – These assets or elements consist generally of those for which future cash flows are expected that are not associated with otherwise separately identified assets. The uncertain nature of these prospective cash flows is commonly viewed as having incrementally more risk than separately identified assets. Therefore, the rate of return appropriate for this class of assets is commonly thought to be greater than that of the separately identified intangible asset with the next highest rate of return. The WARA analysis can be used as a diagnostic by setting the WARA equal to the calculated WACC and solving for the implied rate of return on goodwill rather than as a diagnostic that compares the calculated WACC to the calculated WARA. In this fashion, the valuation specialist can gauge the appropriateness of the returns on other assets by comparing them to the implied rate of return on goodwill (see Section 4.3 for additional discussion of these diagnostics). 4.2.10 While it is often the case that the goodwill component would be expected to earn the highest return, the Working Group believes that there are circumstances where returns on elements of goodwill will approach the calculated WACC. For example, an assembled workforce asset, an element of goodwill, is often assumed to earn a rate of return commensurate with the calculated WACC. The Working Group believes that the rate of return on elements of goodwill, including residual goodwill, will range from being the highest rate of return of all the assets to a rate approaching the calculated WACC. The rate of return on goodwill depends on the relative values of the other (identified) assets, their respective rates of return, and the nature of the risk inherent in the goodwill itself. 4.3 Issues Pertaining to WACC, IRR and WARA 4.3.01 The WACC is calculated as the return on the investment in the subject entity required by market participants, including both debt and equity investments. The WACC, based on the market participant’s views (based on an assessment of guideline companies), includes the cost of
equity and the after-tax cost of debt weighted by their respective proportions in the market participant’s long-term view of the capital structure
for the subject entity. The WACC that is initially derived from reference to guideline companies might need to be adjusted for specific facts and circumstances surrounding the entity whose assets are to be valued, but only if those facts and circumstances are consistent with long-term market participant views. For example, the subject entity may be smaller or less diversified or have higher cash flow growth than the pool of available guideline companies referenced in developing a market-derived WACC. It is assumed that market participants would reflect these characteristics in their risk assessment and the WACC would need to be adjusted accordingly. As applied to equity returns, such risk premiums are often referred to as being “unsystematic” adjustments. The Working Group’s view, however, is that such risk premiums primarily represent adjustments to systematic risk resulting from a lack of comparability. Either way, judgment must be used regarding adjustments to the WACC for such factors. The Working Group refers readers to existing financial and valuation literature regarding models for developing the appropriate rates of return for equity and debt. 15 The Working Group recognizes that there is often a difference between the total amount of goodwill recorded as the result of an acquisition and the amount of goodwill (or “excess purchase price”) that the valuation specialist is typically dealing with during the valuation. See paragraph 1.10, item C regarding this issue. 27 THE APPRAISAL FOUNDATION « THE MADISON BUILDING « 1155 15TH STREET NW « SUITE 1111 « WASHINGTON, DC 20005 4.3.02 A detailed discussion of the identification of market participants is contained in the text of FASB ASC Topic 820 and is not repeated here. It should be noted that market participants are not always the same as the guideline companies. The Working Group does caution that when performing an MPEEM the valuation specialist must not confuse a market participant’s view of the risk of the subject entity with a market participant’s own overall risk. Nor should it be assumed that the market participant view of the risk of the subject entity matches the risk of an investment in an identified group of guideline companies before determining that such a group represents a reasonable proxy for the market participant view. 4.3.03 At times, in a transaction, the actual price paid might differ from the fair value of the acquired entity. While the purchase price is often the best indication of fair value, the valuation specialist needs to be alert for circumstances when this is not the case and there is evidence of over payment (if detectable and quantifiable)16 or under payment (bargain purchase). The following paragraphs elaborate on this issue. The actual price paid is referred to as the “purchase price,” where necessary, to differentiate it from the fair value of the acquired entity. 4.3.04 An implied internal rate of return (“IRR”), simply stated, is the compounded rate of return indicated to be earned on an investment. It is the rate that equates the amount or value of an investment and the present value of the cash flows assumed to be earned on that investment. For the purposes of this document, the IRR in a transaction is the discount rate at which the present value of the PFI of the acquired entity (adjusted if necessary for market participant assumptions) is equal to the purchase price (adjusted if necessary as noted in paragraph 4.3.03). Because of potential adjustments to the purchase price and to the PFI, the valuation specialist’s IRR may not be consistent with management’s internal assumptions. 4.3.05 The IRR for an acquisition (based on an adjusted PFI and/or adjusted purchase price, when necessary) should be compared for consistency to the WACC which is derived based on views of market participants. Both the WACC and IRR should reasonably reflect the perceived risk of achieving the PFI (adjusted if necessary for market participant assumptions). An IRR that is significantly different from the WACC may require a reassessment of the purchase price (actual or adjusted), the PFI, and the WACC (see paragraph 4.3.11 for further discussion). 4.3.06 Calculation of an IRR is relatively straightforward in an acquisition scenario. In other types of valuations when there is no purchase price to serve as a starting point, if the fair value of the entity is determined using multiple valuation methods, an IRR may be calculated using the PFI and the concluded fair value of the entity based on reconciliation of the valuation methods. 4.3.07 With the reconciliation of the WACC and IRR complete and the stratification of rates of return for the assets established, the Working Group believes that best practice would indicate an analysis of the WARA. In essence, the comparison of the WACC to the WARA is a diagnostic that assists the valuation specialist in reconciling the rates of return required by providers of capital (the WACC) with rates of return earned by various classes of assets (the WARA). Thus, the WARA calculation assists in assessing the reasonableness of the asset-specific returns for identified intangible assets and the implied (or calculated) return on goodwill.17 The WARA is calculated as the sum of the required rates of return for normalized working capital, fixed assets, and intangible assets, weighted by each asset’s proportionate share of the total value of the entity (where “total value of the entity” means the combined value of debt and equity investment required in the subject entity adjusted to reflect a 16 Note that the original text of FASB Statement No. 141(R), Paragraph B382 indicates that, due to problems of identifying and reliably measuring an overpayment at the acquisition date, overpayments are best addressed through subsequent impairment testing. 17 Refer to Toolkit for alternative reconciliation calculations. 28 BEST PRACTICES FOR VALUATIONS IN FINANCIAL REPORTING – CONTRIBUTORY ASSETS taxable purchase – see paragraph 4.3.08). A WARA that remains significantly different from the WACC may require a reassessment of both the asset values (or levels of assets) and the assumed returns on those assets to determine if they represent market participant assumptions. 4.3.08 The Working Group also notes that many transactions are “non-taxable” and management’s PFI may not reflect the tax benefit (of amortization or depreciation) implicit in the fair value of underlying assets. In a business combination structured as a taxable purchase, the PFI and purchase price are likely to reflect the tax benefits. However, in the case of a deal structured as a non-taxable purchase, the Working Group recommends temporarily adjusting the purchase price for use in the WARA analysis. Because the individual asset values include the tax benefit of amortization and increased depreciation, the entity value must also be increased for comparison purposes. The Working Group believes the most straightforward adjustment technique is to calculate the additional tax benefit as if the deal had been structured as a taxable purchase and add it to the purchase price (see Exhibit A-10 in the Comprehensive Example). This adjustment would be necessary to ensure consistency in the WARA analysis, since the fair values of depreciable/amortizable assets would incorporate a proportional share of the tax benefit regardless of the structure of the deal itself (see paragraph 3.1.08). 4.3.09 When performing the WARA calculation, it is important to remember that the asset values used to calculate the WARA need to represent normal operating levels required to sustain the value of the entity. In other words, all non-operating assets and liabilities are excluded from the WARA calculation (both from the individual assets included and from the purchase price used in the calculation). For example, a non-operating asset such as excess cash is excluded, and the WARA calculation reflects only normal levels of working capital for the entity (based on market participant perspectives). 4.3.10 The WACC, WARA, and IRR (fully adjusted) all should be calculated and, when applicable, compared and contrasted when using the MPEEM as discussed previously. The Working Group believes that the starting point for an analysis would be the derived market-based WACC for the acquired (or subject) entity. As stated above, this WACC is based on market participant assumptions specific to the entity’s cash flows. One diagnostic test would be to compare the WACC to the IRR and reconcile any differences. Another diagnostic test would be to compare the WACC/IRR to the WARA to assess the reasonableness of the stratification of rates of return (as discussed in Section 4.2). 4.3.11 When the WACC, WARA and IRR do not easily reconcile, the valuation specialist will need to review the assumptions in the PFI to determine if they reflect market participant assumptions or if they may have acquirer-specific synergies or other assumptions imbedded in the projections. If the PFI is determined to reflect market participant assumptions, and no acquirer-specific synergies are included, and the WACC, WARA and IRR still do not reconcile, the Working Group recommends that the valuation specialist undertake additional procedures. These would include, but are not limited to, the performance of sensitivity analyses, the rechecking of inputs to both PFI and to WACC calculations, and the undertaking of a search for qualitative factors that would support the existence of either over-payments or bargain purchase conditions. 29 THE APPRAISAL FOUNDATION « THE MADISON BUILDING « 1155 15TH STREET NW « SUITE 1111 « WASHINGTON, DC 20005 5.0 Summary 5.1 Intangible assets are often valued using an income approach. Within the income approach, the MPEEM has arisen as a commonly applied methodology in the valuation of intangible assets. 5.2 The MPEEM is an attribution model in which a stream of revenue and expenses are associated with a particular group of assets that are all necessary to support earnings associated with a particular subject intangible asset. The assets in this group other than the subject intangible asset are considered contributory assets. Through application of the MPEEM, earnings attributable to the contributory assets (in the form of returns on, and sometimes returns of, those assets) are deducted from the earnings stream so that what remains are the excess earnings attributable to the subject intangible asset. The excess earnings are discounted to present value to derive the fair value of the subject intangible asset. All assumptions required in application of the MPEEM are to reflect market participant assumptions. 5.3 Contributory assets are defined as assets that are used in conjunction with the subject intangible asset in the realization of prospective cash flows associated with the subject intangible asset. Assets that do not contribute to the prospective cash flows associated with the subject intangible asset are not contributory assets. 5.4 The types of asset categories required to support the cash flows associated with a subject intangible asset are based on the facts and circumstances of the entity and the subject intangible asset (from a market participant perspective) and may be the components of working capital, fixed (tangible) assets, and/or intangible assets. Care must be taken in determining which assets are contributory assets, what level of those contributory assets would be considered necessary to support the earnings associated with the subject intangible asset, and how that level might change over time, all from the perspective of market participants. 5.5 Once the level of contributory assets is determined, charges for the use of those assets by the subject intangible asset, or returns on those contributory assets (CACs), must be determined. Rates of return on the various contributory assets (and the resulting CACs) generally reflect the relative riskiness of those assets. In the end, the WACC, IRR, and WARA must be reconciled. 5.6 The application of CACs is essentially an allocation of earnings to the contributory assets. As such, the methodology applied should result in approximately the same aggregate earnings and asset values. The application of CACs, as either an earnings allocation or an economic charge, should not create or destroy value. 5.7 Many implementation issues arise in identifying contributory assets, calculating CACs, and associating rates of return with particular assets. This document seeks to highlight these issues and set forth the Working Group’s view of best practices. The Working Group notes that professional judgment is necessary in the valuation of any asset and that the purpose of this document is to assist in reducing diversity of practice in the specific topics addressed by the Monograph. It is the goal of the Working Group that the guidance set forth in this Monograph, combined with the application of professional judgment, will result in measurements of fair value that represent the highest level of professional practice and that are consistent with the goals of fair value measurement for financial reporting. 30 BEST PRACTICES FOR VALUATIONS IN FINANCIAL REPORTING – CONTRIBUTORY ASSETS 6.0 List of Acronyms Used CAC
Contributory Asset Charge EBIT
Earnings Before Interest & Taxes EBITDA
Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation & Amortization IPR&D
In-Process Research & Development IRR
Implied Internal Rate of Return IRS
Internal Revenue Service MPEEM
Multi-Period Excess Earnings Method PFI
Prospective Financial Information ROI
Return on Investment RUL
Remaining Useful Life WACC
Weighted Average Cost of Capital WARA
Weighted Average Rate of Return on Assets 31 THE APPRAISAL FOUNDATION « THE MADISON BUILDING « 1155 15TH STREET NW « SUITE 1111 « WASHINGTON, DC 20005 7.0 References AICPA Practice Aid Series, “Assets Acquired in a Business Combination to Be Used in Research and Development Activities: A Focus on Software, Electronic Devices and Pharmaceutical Industries” AICPA, “Bibliography of Publications and Web Site Sources in Connection with FASB Statements No. 141 and No. 142” Appeals and Review Memorandum Number 34 (ARM 34)
Asbra, Marc, CFA. “Contributory Asset Charges in the Excess Earnings Method” Valuation Strategies March/April 2007: 4-17
Gooch, Lawrence B., ASA, “Capital Charges and the Valuation of Intangibles” Business Valuation Review March 1992: 5-21
Grabowski, Roger, ASA and Lawrence B. Gooch, ASA, “Advanced Valuation Methods in Mergers & Acquisitions” Mergers & Acquisitions, Summer
1976: 15-29
Hitchner, J. R. 2006. Financial Valuation. 2nd ed. New Jersey: Wiley Horvath, James L. and David W. Chodikoff. 2008. Taxation and Valuation of Technology: Theory, Practice, and the Law. Irwin Law (Canada)
Internal Revenue Service Revenue Ruling 68-609, 1968-2 C.B. 327
International Glossary of Business Valuation Terms as adopted by the following professional societies and organizations: American Institute of Certified Public Accountants American Society of Appraisers National Association of Certified Valuation Analysts The Canadian Institute of Chartered Business Valuators The Institute of Business Appraisers 32 BEST PRACTICES FOR VALUATIONS IN FINANCIAL REPORTING – CONTRIBUTORY ASSETS King, A.M. 2006. Fair Value for Financial Reporting. New Jersey: Wiley, 115 Mard, M.J., J. R. Hitchner, and S.D. Hyden. 2007. Valuation for Financial Reporting. 2nd ed. (New Jersey: Wiley) Plewa, Franklin, Professor of Accounting at Idaho State and George Friedlob, Professor Clemson University, Understanding Cash Flow. 1985 Pratt, Shannon P., and Roger J. Grabowski. 2008. Cost of Capital. 3rd ed. New Jersey: Wiley
Smith, R.H., and R.L. Parr. 2005. Intellectual Property: Valuation, Exploitation and Infringement Damages. New Jersey: Wiley
Squires, Renton C., “Dual Primary Asset Valuation,” Presentation at the American Society of Appraisers’ Advanced Business Valuation Conference, Boston, October 20, 2009 Stegink, Rudolf, Marc Schauten, and Gijs de Graaff. “The Discount Rate for Discounted Cash Flow Valuations of Intangible Assets” March 2007 Vulpiani, Marco. “Cost of Capital Estimation for Intangibles Valuation in Purchase Price Allocation,” Business Valuation Review, Volume 27, Number 1, Spring, 2008 33 THE APPRAISAL FOUNDATION « THE MADISON BUILDING « 1155 15TH STREET NW « SUITE 1111 « WASHINGTON, DC 20005 8.0 Glossary 8.1 Glossary of Terms Business Enterprise A commercial, industrial, service, or investment entity (or combination thereof) pursuing an economic activity. [Source: International Glossary of Business Valuation Terms] Capital Charge A fair return on an entity’s contributory assets, which are tangible and intangible assets used in the production of income or cash flow associated with an intangible asset being valued. In this context, income or cash flow refers to an applicable measure of income or cash flow, such as net income, or operating cash flow before taxes and capital expenditures. A capital charge may be expressed as a percentage return on [sic]18 an economic rent associated with, or a profit split related to, the contributory assets. [Source: AICPA Statement on Standards for Valuation Services, Appendix C, Glossary of Additional Terms] Contributory Asset Charge (CAC) See Capital Charge. Cost Approach A general way of determining a value indication of an individual asset by quantifying the amount of money required to replace the future service capability of that asset. [Source: International Glossary of Business Valuation Terms] Discount Rate Adjustment Technique The discount rate adjustment technique uses a single set of cash flows from the range of possible estimated amounts, whether contractual or promised (as is the case for a bond) or most likely cash flows. In all cases, those cash flows are conditional upon the occurrence of specified events (for example, contractual or promised cash flows for a bond are conditional on the event of no default by the debtor). The discount rate used in the discount rate adjustment technique is derived from observed rates of return for comparable assets or liabilities that are traded in the market. Accordingly, the contractual, promised, ore most likely cash flows are discounted at a rate that corresponds to an observed market rate associated with such conditional cash flows (market rate of return).
[Source: FASB ASC paragraphs 820-10-55-4 through 820-10-55-20 (Formerly Statement of Financial Accounting Standards No. 157,
Appendix B)] Economic Life The period of time over which property may generate economic benefits. [Source: International Glossary of Business Valuation Terms] 18 The word “or” would be more appropriate. 34 BEST PRACTICES FOR VALUATIONS IN FINANCIAL REPORTING – CONTRIBUTORY ASSETS Fair Value (FV) Fair value is the price that would be received to sell an asset or paid to transfer a liability in an orderly transaction between market participants at the measurement date. [Source: Financial Accounting Standards Board Accounting Standards Codification Topic 820, Fair Value Measurements (formerly Statement of Financial Accounting Standards No. 157)] Fixed Asset Assets with a physical manifestation. Examples include land and buildings, plant and machinery, fixtures and fittings, tools and equipment, and assets in the course of construction and development. [Source: International Valuation Standards, 7th Ed] Goodwill An asset representing the future economic benefits arising from other assets acquired in a business combination that are not individually identified and separately recognized. [Source: Financial Accounting Standards Board Accounting Standards Codification Topic 805, Business Combinations (formerly Statement of Financial Accounting Standards No. 141 (Revised 2007))] Going Concern An ongoing operating business enterprise. [Source: International Glossary of Business Valuation Terms] In-Process Research and Development (IPR&D) Research and development project that has not yet been completed. Acquired IPR&D is a subset of an intangible asset to be used in R&D activities.
[Source: AICPA Practice Aid – Assets Acquired in a Business Combination to Be Used in Research and Development Activities: A Focus on
Software, Electronic Devices, and Pharmaceutical Industries, 2001, Appendix A, Glossary of Terms] Income (Income-Based) Approach A general way of determining a value indication of a business, business ownership interest, security, or intangible asset using one or more methods that convert anticipated economic benefits into a present single amount. [Source: International Glossary of Business Valuation Terms] Intangible Assets Nonphysical assets such as franchises, trademarks, patents, copyrights, goodwill, equities, mineral rights, securities and contracts (as distinguished from physical assets), that grant rights and privileges, and have value for the owner. [Source: International Glossary of Business Valuation Terms] 35 THE APPRAISAL FOUNDATION « THE MADISON BUILDING « 1155 15TH STREET NW « SUITE 1111 « WASHINGTON, DC 20005 Internal Rate of Return (IRR) A discount rate at which the present value of the future cash flows of the investment equals the cost of the investment. [Source: International Glossary of Business Valuation Terms] Invested Capital
The sum of equity and debt in a Business Enterprise. Debt is typically a) all interest bearing debt or b) long-term interest-bearing debt.
When the term is used, it should be supplemented by a specific definition in the given valuation context. [Source: International Glossary of Business Valuation Terms] Market Participant Market participants are buyers and sellers in the principal (or most advantageous) market for the asset or liability that are: a. Independent of the reporting entity; that is, they are not related parties b. Knowledgeable, having a reasonable understanding about the asset or liability and the transaction based on all available information, including information that might be obtained through due diligence efforts that are usual and customary
c. Able to transact for the asset or liability
d. Willing to transact for the asset or liability; that is, they are motivated but not forced or otherwise compelled to do so.
[Source: Financial Accounting Standards Board Accounting Standards Codification Topic 820, Fair Value Measurements (formerly Statement of Financial Accounting Standards No. 157)] Market (Market-Based) Approach A general way of determining a value indication of a business, business ownership interest, security, or intangible asset by using one or more methods that compare the subject to similar businesses, business ownership interests, securities, or intangible assets that have been sold. [Source: International Glossary of Business Valuation Terms] Multi-Period Excess Earnings Method (MPEEM) A specific application of the discounted cash flow method, which is more broadly a form of the income approach. The most common method used to estimate the fair value of an intangible asset.
[Source: AICPA Practice Aid – Assets Acquired in a Business Combination to Be Used in Research and Development Activities: A Focus on
Software, Electronic Devices, and Pharmaceutical Industries, 2001, Appendix A, Glossary of Terms] Prospective Financial Information (PFI) A forecast of expected future cash flows.
[Source: AICPA Practice Aid – Assets Acquired in a Business Combination to Be Used in Research and Development Activities: A Focus on
Software, Electronic Devices, and Pharmaceutical Industries, 2001, paragraph 5.2.07] 36 BEST PRACTICES FOR VALUATIONS IN FINANCIAL REPORTING – CONTRIBUTORY ASSETS Rate of Return An amount of income (loss) and/or change in value realized or anticipated on an investment, expressed as a percentage of that investment [Source: International Glossary of Business Valuation Terms] Relief From Royalty Method A valuation method used to value certain intangible assets (for example, trademarks and trade names) based on the premise that the only value that a purchaser of the assets receives is the exemption from paying a royalty for its use. Application of this method usually involves estimating the fair market value of an intangible asset by quantifying the present value of the stream of market-derived royalty payments that the owner of the intangible asset is exempted from or “relieved” from paying. [Source: AICPA Statement on Standards for Valuation Services, Appendix C, Glossary of Additional Terms] Weighted Average Cost of Capital (WACC) The cost of capital (discount rate) determined by the weighted average, at market value, of the cost of all financing sources in the business enterprise’s capital structure. [Source: International Glossary of Business Valuation Terms] 8.2 Glossary of Entities Referred to in Document American Institute of Certified Public Accountants (AICPA) The national, professional organization for Certified Public Accountants in the US. Provides members with resources, information, certification, and licensing. Established in 1887. [Source: Derived from the AICPA’s website, www.aicpa.org] Financial Accounting Standards Board (FASB) The designated organization in the private sector for establishing standards of financial accounting and reporting. Those standards govern the preparation of financial reports and are officially recognized as authoritative by the SEC and AICPA. [Source: Derived from the FASB’s website, www.fasb.org] Internal Revenue Service (IRS) A bureau of the Department of the Treasury organized to carry out the responsibilities of the secretary of the Treasury to enforce the internal revenue laws. [Source: Derived from the IRS’s website, www.irs.gov] 37 THE APPRAISAL FOUNDATION « THE MADISON BUILDING « 1155 15TH STREET NW « SUITE 1111 « WASHINGTON, DC 20005 Appendix A: Comprehensive Example The Working Group prepared this comprehensive example to further illustrate the concepts and best practices introduced in the discussion document. Comprehensive Example IMPORTANT NOTE: These sample calculations are for demonstration purposes only and are not intended as the only form of model or calculation, or final report exhibit, that is acceptable. In some cases, these calculations include details to demonstrate a point made in the Monograph and would not be expected in a typical analysis. This Comprehensive Example demonstrates the concepts put forth in this document and applies them in a comprehensive manner to derive the fair value of customer relationships (as a sample asset) based on the application of the MPEEM. The contributory assets included in this example are as follows:
- Working Capital
- Fixed Assets (Techniques A&B)
- Assembled Workforce
- Trade Name*
- Intellectual Property*
*These assets contribute to the revenue stream used in valuation of the customer relationships. However, because they are valued by use of the relief from royalty method, this is considered a profit split and contributory asset charges are not applied. The required rate of return on each asset should be commensurate with the relative risk associated with investment in that particular asset. For additional discussion, refer to Section 4 of the Monograph.
Exhibit A-1: Entity Value
Exhibit A-2: Tax Depreciation: 7-Year MACRS & Fair Value of Fixed Assets
Exhibit A-3: Adjusted PFI and Entity Value
Exhibit A-4: Working Capital: Incremental Needs and Contributory Asset Charge
Exhibit A-5: Fixed Assets: Contributory Asset Charge Based on Technique A - Average Annual Balance
Exhibit A-6: Fixed Assets: Contributory Asset Charge Based on Technique B - Level Payment
Exhibit A-7: Assembled Workforce: Growth Investment and Contributory Asset Charge
Exhibit A-8: Customer Relationships MPEEM: Fixed Asset Contributory Asset Charge Based on Technique A - Average Annual Balance
Exhibit A-9: Customer Relationships MPEEM: Fixed Asset Contributory Asset Charge Based on Technique B - Level Payment
Exhibit A-10: Weighted Average Return on Assets (WARA)
38 BEST PRACTICES FOR VALUATIONS IN FINANCIAL REPORTING – CONTRIBUTORY ASSETS Acronyms The following acronyms are used in the Appendices: AWF Assembled Workforce DFCF Debt Free Cash Flow EBIT Earnings Before Interest and Taxes EBITDA Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation, and Amortization FV Fair Value IP Intellectual Property IRR Implied Internal Rate of Return IRS Internal Revenue Service PFI Prospective Financial Information PV Present Value R&D Research and Development TAB Tax Amortization Benefit WACC Weighted Average Cost of Capital 39 THE APPRAISAL FOUNDATION « THE MADISON BUILDING « 1155 15TH STREET NW « SUITE 1111 « WASHINGTON, DC 20005 Entity Value (1) Exhibit A-1 Year 1 Year 2 Year 3 Year 4 Year 5 Year 6 Year 7 Year 8 Year 9 Year 10 Residual Revenue 1,000 $ 1,050 $ 1,165 $ 1,306 $ 1,456 $ 1,596 $ 1,718 $ 1,823 $ 1,907 $ 1,976 $ 2,035 $ Gross Profit 90% 900
945
1,049
1,175
1,310
1,436
1,546
1,641
1,716
1,778
1,832
Operating Expenses: Maintenance R&D (2) 0.5% 5
5
6
7
7
8
9
9
10
10
10
R&D - Future IP (3) 2.5% 25
26
29
33
36
40
43
46
48
49
51
Trade name advertising (4) 0.5% 5
5
6
7
7
8
9
9
10
10
10
Current customer marketing (5) 3% 27
26
23
18
13
8
4
2
1
-
-
Future customer marketing (6) 18
22
29
40
53
64
73
80
84
89
92
Total marketing 5% 50
53
58
65
73
80
86
91
95
99
102
Total G&A 7% 70
74
82
91
102
112
120
128
133
138
142
Total Operating Expenses 15% 150
158
175
196
218
240
258
274
286
296
305
EBITDA 750
787
874
979
1,092
1,196
1,288
1,367
1,430
1,482
1,527
Depreciation (7) 286
302
337
377
412
451
478
513
540
562
581
Amortization (8) -
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
EBIT 464
485
537
602
680
745
810
854
890
920
946
Taxes 40% 186
194
215
241
272
298
324
342
356
368
378
Debt Free Net Income 278
291
322
361
408
447
486
512
534
552
568
less: Incremental Working Capital (9) 30% 15
15
35
42
45
42
37
32
25
21
18
add: Depreciation (10) 286
302
337
377
412
451
478
513
540
562
581
less: Capital Expenditures 286
400
450
500
525
541
557
574
591
609
627
Debt Free Cash Flow 263
178
174
196
250
315
370
419
458
484
504
Residual Value (11) 7,200
PV Factor (12) 10% 0.9535
0.8668
0.7880
0.7164
0.6512
0.5920
0.5382
0.4893
0.4448
0.4044
0.4044
PV DFCF 251
154
137
140
163
186
199
205
204
196
2,911
Entity Value 4,746
Year 1 Year 2 Year 3 Year 4 Year 5 Year 6 Year 7 Year 8 Year 9 Year 10 Customer relationship revenue 900 855 770 616 431 259 130 65 33 -
2. Maintenance R&D applicable to both current and future IP.
4. Advertising expense related to the trade name.
(5) Maintenance marketing expenses specific to current recognizable customer relationships with following revenue (Exhibit A-8 footnote 1):
8. Tax basis of intangible assets is zero.
6. Marketing expenses related to creating and maintaining unrecognized and future customer relationships.
1. Entity Value projections based on market participant assumptions. Excludes entity-specific synergies.
3. R&D expense for the development of future IP.
9. Represents 30% of incremental revenue. A beginning working capital balance of $285 is based on Year 0 revenue of $950.
This example assumes that all potential entity-specific synergies and related value have been extracted from the PFI and the purchase price. Based on the market participant
PFI and purchase price of $4,746, the IRR of the transaction is calculated to be 10%. In addition, a market-based WACC of 10% is estimated, which reconciles to the IRR.
This example reflects a non-taxable transaction.
(12) The market participant based IRR is equivalent to the WACC of 10%. The mid-period convention is applied.
(11) Based on constant growth model assuming a 3% long-term growth rate.
10. The residual year difference in depreciation and capital expenditures recognizes the long term growth in the business and the depreciation lag relative to capital
expenditures.
(7) 7-MACRS tax depreciation based on carry-over tax basis of $745 and projected capital expenditures. For a detailed calculation see Exhibit A-2 of the Toolkit.
40 BEST PRACTICES FOR VALUATIONS IN FINANCIAL REPORTING – CONTRIBUTORY ASSETS
Tax Depreciation: 7-Year MACRS & Fair Value of Fixed Assets (1)
Exhibit A-2 Depreciation Of: Year 1 Year 2 Year 3 Year 4 Year 5 Year 6 Year 7 Year 8 Year 9 Year 10 Residual FV of Acquired or Current Fixed Assets 143 $ 245 $ 175 $ 125 $ 89 $ 89 $ 89 $ 45 $ Capital Expenditures 41
127
212
287
352
411
468
513
540
562
581
Total Tax Depreciation 184
372
387
412
441
500
557
558
540
562
581
Year 1 Year 2 Year 3 Year 4 Year 5 Year 6 Year 7 Year 8 MACRS Percentages 14.29% 24.49% 17.49% 12.49% 8.93% 8.92% 8.93% 4.46%
1. 7-Year MACRS applied to the fair value of the fixed assets and projected capital expenditures.
This exhibit summarizes the tax depreciation calculations based on the $1,000 fair value of the fixed assets and 7-year MACRS depreciation. Because CACs related to fixed assets are based on their fair value (which includes the tax benefit of depreciation), the depreciation reflected in the PFI is restated to reflect the fair value of the fixed assets. These projected depreciation amounts are reflected in Exhibit A-3. 41 THE APPRAISAL FOUNDATION « THE MADISON BUILDING « 1155 15TH STREET NW « SUITE 1111 « WASHINGTON, DC 20005 Adjusted PFI and Entity Value Exhibit A-3 Year 1 Year 2 Year 3 Year 4 Year 5 Year 6 Year 7 Year 8 Year 9 Year 10 Residual Revenue 1,000 $ 1,050 $ 1,165 $ 1,306 $ 1,456 $ 1,596 $ 1,718 $ 1,823 $ 1,907 $ 1,976 $ 2,035 $ Gross Profit 90% 900
945
1,049
1,175
1,310
1,436
1,546
1,641
1,716
1,778
1,832
Operating Expenses: Maintenance R&D 0.5% 5
5
6
7
7
8
9
9
10
10
10
R&D - Future IP 2.5% 25
26
29
33
36
40
43
46
48
49
51
Trade name advertising 0.5% 5
5
6
7
7
8
9
9
10
10
10
Current customer marketing 3% 27
26
23
18
13
8
4
2
1
-
-
Future customer marketing 18
22
29
40
53
64
73
80
84
89
92
Total marketing 5% 50
53
58
65
73
80
86
91
95
99
102
Total G&A 7% 70
74
82
91
102
112
120
128
133
138
142
Total Operating Expenses 15% 150
158
175
196
218
240
258
274
286
296
305
EBITDA 750
787
874
979
1,092
1,196
1,288
1,367
1,430
1,482
1,527
Depreciation (1) 184
372
387
412
441
500
557
558
540
562
581
Amortization - AWF (2) 20
20
20
20
20
20
20
20
20
20
-
EBIT 546
395
467
547
631
676
711
789
870
900
946
Taxes 40% 218
158
187
219
252
270
284
316
348
360
378
Debt Free Net Income 328
237
280
328
379
406
427
473
522
540
568
less: Incremental Working Capital 30% 15
15
35
42
45
42
37
32
25
21
18
add: Depreciation (1) 184
372
387
412
441
500
557
558
540
562
581
Amortization - AWF (2) 20
20
20
20
20
20
20
20
20
20
less: Capital Expenditures 286
400
450
500
525
541
557
574
591
609
627
Debt Free Cash Flow 231
214
202
218
270
343
410
445
466
492
504
Residual Value 7,200
PV Factor (3) 10% 0.9535
0.8668
0.7880
0.7164
0.6512
0.5920
0.5382
0.4893
0.4448
0.4044
0.4044
PV DFCF 220
185
159
156
176
203
221
218
207
199
2,911
Adjusted Entity Value (4) 4,855
1. Tax depreciation pursuant to Exhibit A-2 to reflect the fair value of the fixed assets.
4. The Adjusted Entity Value increase over the Entity Value is due solely to the incremental tax benefits. This Adjusted Entity Value is used only for reconciliation
purposes.
3. The WACC remains at 10%.
The PFI in this Exhibit is adjusted to reflect the tax benefits that would result from a restatement of the tax basis of certain of the assets to fair value. The tax benefit inherent
in the fair value of an asset is not reflected in the PFI of a non-taxable transaction. For example, the step-up in fixed assets or the fair value of an assembled workforce are
not reflected in the entity’s tax basis and the PFI for the transaction excludes this benefit. In order to maintain consistency between the PFI to be used in valuing the customer relationships and the fair value of the assets to which a CAC will be applied, the PFI should be adjusted to include the cash flow benefits of the increase in the tax basis of the contributory assets. The Working Group believes that the fair value of an intangible asset should not differ depending on the tax structure of a particular transaction. For additional discussion on the applicability of TABs see paragraphs 3.1.08 and 4.3.08 in this Monograph and paragraphs 5.3.9 - 5.3.108 in the 2001 AICPA IPR&D Practice Aid. The Working Group recognizes that these adjustments might not be significant to the analysis and may be excluded based on the judgment of the valuation specialist. When the PFI is adjusted to include the additional cash flow benefit embedded in the fair value of the contributory assets, this results in an Adjusted Entity Value that is greater than the Entity Value by an amount equal to the present value of the tax benefits related to the increase in tax basis. The Entity Value is recalculated at the
WACC/IRR of 10% to arrive at the Adjusted Entity Value of $4,855. This increase of $109 is equivalent to the present value of the incremental tax benefit related to the step-
up in the fixed assets and the assembled workforce. This Adjusted Entity Value is used only for reconciliation at this phase of the analysis.
2. Reflects the amortization of the AWF. For purposes of this example the amortization period for the AWF is assumed to be 10 years rather than 15 years as is required
in the U.S. under IRS Code Section 197. 10 years is applied for demonstration purposes as the projections presented are 10 years in length. Tax benefits related to the future replacement of, or increase in, the AWF are reflected in the operating expenses and no adjustment is required other than for the initial fair value. 42 BEST PRACTICES FOR VALUATIONS IN FINANCIAL REPORTING – CONTRIBUTORY ASSETS Working Capital: Incremental Needs and Contributory Asset Charge Exhibit A-4 Year 1 Year 2 Year 3 Year 4 Year 5 Year 6 Year 7 Year 8 Year 9 Year 10 Residual Revenue 950 $ 1,000 $ 1,050 $ 1,165 $ 1,306 $ 1,456 $ 1,596 $ 1,718 $ 1,823 $ 1,907 $ 1,976 $ 2,035 $ Beginning Balance Working Capital 285
(2) The 3% after-tax return (CAC) is based on market participant assumptions.
The annual average balance of working capital, consistent with assumptions reflected in Exhibits A-1 and A-3, is calculated and an assumed 3% rate of return on working
capital is applied to arrive at the annual CAC (see Section 3 in the Monograph). Working capital used in this analysis excludes non-operating cash and all interest-bearing
debt.
1. The mid-period adjustment is a simplifying adjustment applied to the return on to reflect the changing level of the contributory assets over the year. A further discussion
of this adjustment is provided in the Toolkit. Note: This calculation does not affect the mid-period discounting convention applied to derive present value elsewhere. The
Working Group recognizes that this adjustment is generally minor and its application is based on the judgment of the valuation specialist. The Working Group recognizes that under circumstances where working capital correlates directly with revenue (as is the case below), discrete annual calculations may not be required (see the Practical Expedient). However, in those circumstances where the relationship between working capital and revenue is projected to change significantly (e.g., reduced days receivable), the discrete annual analysis would be considered a best practice. The need to calculate discrete annual working capital CAC assumptions would be based on the judgment of the valuation specialist. 43 THE APPRAISAL FOUNDATION « THE MADISON BUILDING « 1155 15TH STREET NW « SUITE 1111 « WASHINGTON, DC 20005
Fixed Assets: Contributory Asset Charge Based on Technique A - Average Annual Balance
Exhibit A-5 Return Of: Year 1 Year 2 Year 3 Year 4 Year 5 Year 6 Year 7 Year 8 Year 9 Year 10 Residual FV of Acquired or Current Fixed Assets (1) 250 $ 214 $ 179 $ 143 $ 107 $ 71 $ 36 $ - $ - $ - $ Capital Expenditures (2): Year 1 36
36
36
36
36
36
36
36
-
-
-
Year 2 50
50
50
50
50
50
50
50
-
-
Year 3
56
56
56
56
56
56
56
56
-
Year 4 63
63
63
63
63
63
63
63
Year 5 66
66
66
66
66
66
66
Year 6 68
68
68
68
68
68
Year 7 70
70
70
70
70
Year 8 72
72
72
72
Year 9 74
74
74
Year 10 76
76
Residual 78
Total Return Of 286
300
321
348
378
410
445
481
519
545
567
Percent of Revenue 28.6% 28.6% 27.6% 26.6% 26.0% 25.7% 25.9% 26.4% 27.2% 27.6% 27.9% Return On: Beginning Balance 1,000
1,000
1,100
1,229
1,381
1,528
1,659
1,771
1,864
1,936
2,000
add: Capital Expenditures 286
400
450
500
525
541
557
574
591
609
627
less: Return Of 286
300
321
348
378
410
445
481
519
545
567
Ending Balance 1,000
1,100
1,229
1,381
1,528
1,659
1,771
1,864
1,936
2,000
2,060
Average Fixed Assets 1,000
1,050
1,165
1,305
1,455
1,594
1,715
1,818
1,900
1,968
2,030
Mid-period Adjustment Factor 0.9535
0.9535
0.9535
0.9535
0.9535
0.9535
0.9535
0.9535
0.9535
0.9535
0.9535
Return On 5% 48
50
56
62
69
76
82
87
91
94
97
Percent of Revenue 4.8% 4.8% 4.8% 4.7% 4.7% 4.8% 4.8% 4.8% 4.8% 4.8% 4.8% Total Return Of & On as Percent of Revenue 33% 33% 32% 31% 31% 30% 31% 31% 32% 32% 33% Remaining Economic Life (Years) FV Year 1 Year 2 Year 3 Year 4 Year 5 Year 6 Year 7 1 35.7 35.7 2 71.4 35.7 35.7 3 107.1 35.7 35.7 35.7 4 142.9 35.7 35.7 35.7 35.7 5 178.6 35.7 35.7 35.7 35.7 35.7 6 214.3 35.7 35.7 35.7 35.7 35.7 35.7 7 250.0 35.7 35.7 35.7 35.7 35.7 35.7 35.7 Total (rounded) 1,000 250 214 179 143 107 71 36 The annual average balance of the fixed assets, consistent with the Adjusted Entity Value projections and the fair value of the fixed assets, is calculated and an assumed 5% after-tax rate of return on fixed assets is applied to arrive at the annual CAC (see paragraph 3.4.06, Technique A). The return of and on the acquired or current and future fixed
assets is based on an 8-year straight-line remaining economic useful life in accordance with Technique A “Average Annual Balance.”
1. The economic depreciation (return of ) of the acquired or current fixed assets is based on the fair value of the fixed assets of $1,000 as follows:
The Working Group recognizes that under circumstances where the fixed asset CAC as a percent of revenue would remain relatively stable (as is the case below) discrete annual calculations may not be required. However, in those circumstances where the fixed asset CAC as a percent of revenue is projected to change (e.g., increasing asset utilization) then the discrete annual analysis would be considered a best practice. The significance of this assumption would be based on the judgment of the valuation specialist.
2. Based on an 8-year economic life with the first year's return on occurring in the year of purchase.
44 BEST PRACTICES FOR VALUATIONS IN FINANCIAL REPORTING – CONTRIBUTORY ASSETS
Fixed Assets: Contributory Asset Charge Based on Technique B - Level Payment
Exhibit A-6 Return On and Of: Year 1 Year 2 Year 3 Year 4 Year 5 Year 6 Year 7 Year 8 Year 9 Year 10 Residual FV of Acquired or Current Fixed Assets (1) 1-year 37
CAC = -PMT(After-Tax Rate of Return,RUL,Fair Value,Future Value,Type = beginning of period) x (1+Discount Rate)^.5
= -PMT(5%,4,143,0,1) x (1 + 10%)^.5 =
40
CAC = -PMT(After-Tax Rate of Return,RUL,Fair Value,Future Value,Type = beginning of period)
= -PMT(5%,8,286,0,1) =
42
3. Individual level payment calculations for annual capital expenditures.
2. Sample calculation of the level payment for the acquired fixed assets with a remaining useful life of 4 years is as follows:
4. Sample calculation of the level payment for the $286 of capital expenditures occurring in Year 1 with a remaining useful life of 8 years is as follows:
The Working Group recognizes that under circumstances where the fixed asset CAC as a percent of revenue would remain relatively stable (as is the case below) discrete annual calculations may not be required. However, in those circumstances where the fixed asset CAC as a percent of revenue is projected to change (e.g., increasing asset utilization) then the discrete annual analysis would be considered a best practice. The significance of this assumption would be based on the judgment of the valuation specialist.
In Technique B, the CAC reflects both the return of and on and is calculated as a series of level annual payments based on an assumed 5% after-tax rate of return on fixed
assets (see paragraph 3.4.10, Technique B). In this exhibit, the CAC is calculated as a "loan payment" at the after-tax rate of return, or interest rate (with the loan payment conceptually including both principle and interest). The calculation incorporates the fair value of the fixed assets and the remaining useful life for each asset group (waterfall payment) and assumes an 8-year remaining useful life for capital expenditures in each year, consistent with the Adjusted Entity Value projections and the fair value of the fixed assets.
1. The level payment related to the acquired or current fixed assets is based on the fair value of the fixed assets of $1,000 with an equal distribution of original cost over
the prior 8 years, similar to Exhibit A-5. This waterfall calculation reflects individual level payment calculations for each asset life group. 45 THE APPRAISAL FOUNDATION « THE MADISON BUILDING « 1155 15TH STREET NW « SUITE 1111 « WASHINGTON, DC 20005 Assembled Workforce: Growth Investment and Contributory Asset Charge Exhibit A-7 Year 1 Year 2 Year 3 Year 4 Year 5 Year 6 Year 7 Year 8 Year 9 Year 10 Residual Revenue 1,000 $ 1,050 $ 1,165 $ 1,306 $ 1,456 $ 1,596 $ 1,718 $ 1,823 $ 1,907 $ 1,976 $ 2,035 $ Growth 5% 5% 11% 12% 11% 10% 8% 6% 5% 4% 3% Beginning Balance 200
2. The required rate of return on identified intangible assets such as the AWF may be estimated through the relative risk of the intangible assets compared to the entity’s
overall WACC. This exhibit calculates the growth investment in AWF and the return on the AWF (the CAC). The fair value of the acquired or current AWF of $200 is estimated based on the pre-tax replacement cost. The Working Group recognizes that under circumstances where the relationship between AWF and revenue (e.g., the revenue per employee) remains relatively stable, discrete annual calculations may not be required (see the Practical Expedient). However, in those circumstances where the relationship is projected to significantly change (e.g., increasing revenue per employee), the discrete annual analysis would be considered a best practice. The need for discrete AWF calculations (and the resulting AWF CAC) would be based on the judgment of the valuation specialist. Future operating expenses include the cost to both grow and maintain the AWF. The initial investment to increase the AWF should be excluded to avoid double counting the initial investment and the future maintenance expenses. In other words, the return on the AWF would increase due to its growth and future operating expenses provide for maintaining the increase in the AWF (see Section 3.7 of the Monograph). The Working Group recognizes that this adjustment is generally minor and may be excluded in practice. However, such an adjustment provides for a complete reconciliation of value in the context of a financial overlay as discussed in the Toolkit.
(1) Growth investment correlates to the annual increase in revenue. For example in Year 2 revenue increases by 5% and the AWF grows by $11 (5% x $211).
46 BEST PRACTICES FOR VALUATIONS IN FINANCIAL REPORTING – CONTRIBUTORY ASSETS
Customer Relationships MPEEM: Fixed Asset Contributory Asset Charge Based on Technique A - Average Annual Balance
Exhibit A-8 Year 1 Year 2 Year 3 Year 4 Year 5 Year 6 Year 7 Year 8 Year 9 Year 10 Residual Total Revenue 1,000 $ 1,050 $ 1,165 $ 1,306 $ 1,456 $ 1,596 $ 1,718 $ 1,823 $ 1,907 $ 1,976 $ 2,035 $ Customer Relationship Revenue (1) 900
855
770
616
431
259
130
65
33
-
-
Gross Profit 90% 810
770
693
554
388
233
117
59
30
-
-
Operating Expenses: Maintenance R&D (2) 0.0% -
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
R&D - Future IP (2) 0.0% -
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
Trade name advertising (3) 0.0% -
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
Current customer marketing (4) 3% 27
26
23
18
13
8
4
2
1
-
-
Future customer marketing (5) -
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
Total marketing 27
26
23
18
13
8
4
2
1
-
-
Total G&A 7% 63
60
54
43
30
18
9
5
2
-
-
Total Operating Expenses 90
86
77
61
43
26
13
7
3
-
-
EBITDA 720
684
616
493
345
207
104
52
27
-
-
Depreciation (6) 166
303
256
194
131
81
42
20
9
-
-
Amortization - AWF (8) 18
16
13
9
6
3
2
1
-
-
-
EBIT 536
365
347
290
208
123
60
31
18
-
-
less: Trade Name Royalty (7) 5% 45
43
39
31
22
13
7
3
2
-
-
IP Royalty (7) 10% 90
86
77
62
43
26
13
7
3
-
-
Adjusted EBIT 401
236
231
197
143
84
40
21
13
-
-
Taxes 40% 160
94
92
79
57
34
16
8
5
-
-
Debt Free Net Income 241
142
139
118
86
50
24
13
8
-
-
add: Depreciation (6) 166
303
256
194
131
81
42
20
9
-
-
Amortization - AWF (8) 18
16
13
9
6
3
2
1
-
-
AWF Growth Investment (9) 10
9
16
14
9
5
2
1
-
-
-
less: Return On Working Capital (10) 8
7
6
5
4
2
1
1
-
-
-
Return Of Fixed Assets (11) 257
244
212
164
112
67
34
17
9
-
-
Return On Fixed Assets (11) 43
41
37
29
20
12
6
3
2
-
-
Return On AWF (9) 18
17
15
12
8
5
2
1
1
-
-
Excess Earnings 109
161
154
125
88
53
27
13
5
-
-
PV Factor (12) 10% 0.9535
0.8668
0.7880
0.7164
0.6512
0.5920
0.5382
0.4893
0.4448
0.4044
0.4044
PV Excess Earnings 104
140
121
90
57
31
15
6
2
-
-
Total PV Excess Earnings 566
Tax Amortization Benefit (13) 153
Fair Value - Customer Relationships 719
Aggregate CACs were estimated in the prior exhibits. An analysis of the subject intangible asset should be performed to assess the required levels of contributory assets. The aggregate CACs on those assets are then allocated appropriately to the subject intangible asset. For the purposes of this example all contributory assets have been assumed to benefit all customers equally and the CACs are allocated in proportion to revenue. The allocation of CACs is based on facts and circumstances. For example, in other circumstances a disproportionate amount of the fixed assets may be used to manufacture the products sold to the identified customer relationships ($900 in revenue in Year 1) versus the unidentified customers ($100 in Year 1). In a similar manner, the IP may be disproportionately allocable to the identified customer relationships rather than the unidentified customers. This exhibit uses the Average Annual Balance technique (Technique A) for the calculation of fixed asset CACs in the valuation of customer relationships using an MPEEM. In addition to the CACs related to working capital, fixed assets and AWF, profit splits in the form of royalty rates were also applied for the use of the trade name and IP. This example assumes that certain expense items (e.g., advertising and R&D) are included in the royalty rate and have been eliminated from the excess earnings to avoid double counting the expense. 47 THE APPRAISAL FOUNDATION « THE MADISON BUILDING « 1155 15TH STREET NW « SUITE 1111 « WASHINGTON, DC 20005
Customer Relationships MPEEM: Fixed Asset Contributory Asset Charge Based on Technique A - Average Annual Balance (Continued)
Exhibit A-8
11. Exhibit A-5 amounts allocated in proportion to revenue.
8. Exhibit A-3 amounts allocated in proportion to revenue.
9. Exhibit A-7 amounts allocated in proportion to revenue.
10. Exhibit A-4 amounts allocated in proportion to revenue.
3. Advertising expenses removed under the same assumptions provided in footnote 2.
4. Maintenance marketing expenses specific to current recognizable customer relationships.
5. Marketing expenses related to creating and maintaining unrecognized and future customer relationships are excluded.
7. Royalty rates assumed to be gross (e.g., inclusive of advertising and R&D expenses). The same rates would be incorporated in the valuation of the trade name and IP.
Note that the royalty charge is applicable to both current and future contributory assets (see paragraphs 3.6.02 - 3.6.04).
6. Exhibit A-2 amounts allocated in proportion to revenue.
(13) Based on a 15 year straight-line amortization period, 40% tax rate and a 10% discount rate using a mid-period convention.
(12) Discount rate assumed to be equivalent to the IRR/WACC and a mid-period convention.
1. Assumed to decline over a 9 year period. Therefore, calculations only continue for those 9 years.
2. Maintenance and future R&D is assumed to be included in the 10% IP royalty rate (licensor responsible for all R&D in the future) and is therefore removed in the excess
earnings. The R&D expenses would be reflected as a reduction to the royalty in the valuation of the IP. Alternately, it might be determined that the royalty rate is stated net of the R&D expenses in which case the R&D expenses would remain in the excess earnings. 48 BEST PRACTICES FOR VALUATIONS IN FINANCIAL REPORTING – CONTRIBUTORY ASSETS
Customer Relationships MPEEM: Fixed Asset Contributory Asset Charge Based on Technique B - Level Payment
Exhibit A-9 Year 1 Year 2 Year 3 Year 4 Year 5 Year 6 Year 7 Year 8 Year 9 Year 10 Residual Total Revenue 1,000 $ 1,050 $ 1,165 $ 1,306 $ 1,456 $ 1,596 $ 1,718 $ 1,823 $ 1,907 $ 1,976 $ 2,035 $ Customer Relationship Revenue 900
855
770
616
431
259
130
65
33
-
-
Gross Profit 90% 810
770
693
554
388
233
117
59
30
-
-
Operating Expenses: Maintenance R&D 0.0% -
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
R&D - Future IP 0.0% -
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
Trade name advertising 0.0% -
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
Current customer marketing 3% 27
26
23
18
13
8
4
2
1
-
-
Future customer marketing -
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
Total marketing 27
26
23
18
13
8
4
2
1
-
-
Total G&A 7% 63
60
54
43
30
18
9
5
2
-
-
Total Operating Expenses 90
86
77
61
43
26
13
7
3
-
-
EBITDA 720
684
616
493
345
207
104
52
27
-
-
Depreciation 166
303
256
194
131
81
42
20
9
-
-
Amortization - AWF 18
16
13
9
6
3
2
1
-
-
-
EBIT 536
365
347
290
208
123
60
31
18
-
-
less: Trade Name Royalty 5% 45
43
39
31
22
13
7
3
2
-
-
IP Royalty 10% 90
86
77
62
43
26
13
7
3
-
-
Adjusted EBIT 401
236
231
197
143
84
40
21
13
-
-
Taxes 40% 160
94
92
79
57
34
16
8
5
-
-
Debt Free Net Income 241
142
139
118
86
50
24
13
8
-
-
add: Depreciation 166
303
256
194
131
81
42
20
9
-
-
Amortization - AWF 18
16
13
9
6
3
2
1
-
-
AWF Growth Investment 10
9
16
14
9
5
2
1
-
-
-
less: Return On Working Capital 8
7
6
5
4
2
1
1
-
-
-
Return On & Of Fixed Assets (1) 292
281
247
192
132
78
40
20
11
-
-
Return On AWF 18
17
15
12
8
5
2
1
1
-
-
Excess Earnings 117
165
156
126
88
54
27
13
5
-
-
PV Factor 10% 0.9535
0.8668
0.7880
0.7164
0.6512
0.5920
0.5382
0.4893
0.4448
0.4044
0.4044
PV Excess Earnings 112
143
123
90
57
32
15
6
2
-
-
Total PV Excess Earnings 580
Tax Amortization Benefit 157
Fair Value - Customer Relationships 737
1. Exhibit A-6 amounts allocated in proportion to revenue.
Applies the Level Payment methodology for fixed assets to the customer relationships. All other CACs and adjustments discussed in Exhibit A-8 remain the same. 49 THE APPRAISAL FOUNDATION « THE MADISON BUILDING « 1155 15TH STREET NW « SUITE 1111 « WASHINGTON, DC 20005 Weighted Average Return on Assets (WARA) Exhibit A-10 Fair Rate of Weighted Fair Rate of Weighted Value Return Return Value Return Return Working Capital (1) 285 $ 3% 8.6 $ 285 $ 3% 8.6 $ Fixed Assets (2) 1,000
5% 50.0
1,000
5% 50.0
Trade Name (3) 80
10% 8.0
80
10% 8.0
IP (3) 196
10% 19.6
196
10% 19.6
Customer Relationships (4) 719
10% 71.9
737
10% 73.7
AWF (5) 200
10% 20.0
200
10% 20.0
Excess Purchase Price (6) 3,145
12.2% 383.7
3,144
12.2% 383.6
Total (7) 5,625
10.0% 561.7
5,642
10.0% 563.4
The WARA analysis is applied to the fair value of the assets and the implied rate of return on goodwill (excess purchase price) is calculated. The purpose of the WARA is the assessment of the reasonableness of the asset-specific returns for identified intangibles and the implied (or calculated) return on the goodwill (excess purchase price). The WARA then should be compared to the derived market-based WACC (see paragraph 4.3.07).
6. Other than AWF. In a business combination, actual recorded goodwill will differ from this due to other purchase accounting adjustments.
5. Exhibit A-7.
7. Includes the depreciation tax benefit from the increase in fixed asset value and the TAB on all intangible assets.
1. Exhibit A-4.
2. Exhibit A-5.
3. See Toolkit for the valuation of these assets.
(4) Exhibits A-8 and A-9. The Working Group believes that both of these values are within an acceptable range of results as the difference is the result of timing differences
inherent in the CAC calculations. Average Annual Balance Level Payment 50 BEST PRACTICES FOR VALUATIONS IN FINANCIAL REPORTING – CONTRIBUTORY ASSETS THIS PAGE INTENTIONALLY LEFT BLANK. 51 THE APPRAISAL FOUNDATION « THE MADISON BUILDING « 1155 15TH STREET NW « SUITE 1111 « WASHINGTON, DC 20005 Appendix B: Practical Expedient The Working Group prepared this example of practical expedients to better illustrate simplifying assumptions that are often appropriate. Practical Expedient Example IMPORTANT NOTE: These sample calculations are for demonstration purposes only and are not intended as the only form of model or calculation, or final report exhibit, that is acceptable. In some cases, these calculations include details to demonstrate a point made in the Monograph and would not be expected in a typical analysis. In this example, a practical expedient was not used for the AWF calculations related to its amortization and the add-back of growth investments. Because of the fact pattern in this example (AWF fair value is high relative to the fair value of the customer relationships), using a practical expedient for the AWF has a significant affect on the FV of the subject intangible asset. This example demonstrates concepts put forth in this Monograph. It provides a practical expedient in circumstances when certain assumptions can be made with regard to the application of CACs. Whether or not these practical expedients are appropriate should be evaluated by the valuation specialist and, to the extent that they are applied, the assumptions should be clearly stated in the analysis. The contributory assets included in this example are as follows:
- Working Capital
- Fixed Assets
- Assembled Workforce
- Trade Name*
- Intellectual Property*
*These assets contribute to the revenue stream used in the valuation of the customer relationships. However, because they are valued by use of the relief from royalty method, this is considered a profit split and contributory asset charges are not applied. The simplifying assumptions include the following:
- The use of accounting depreciation in combination with an appropriate effective tax rate approximates the effect of tax depreciation;
- The projections of fixed asset depreciation reflected in the PFI approximate a detailed waterfall calculation of existing basis in the fixed assets with
an adjustment for step up, if any, to the fixed asset fair value;
• Future levels of contributory assets (non-income based: working capital, fixed assets, and AWF) are closely correlated with revenue and can be
approximately represented with a “percent of revenue” calculation.
Exhibit B-1: Entity Value
Exhibit B-1a: Depreciation: $745 of Financial Reporting Basis with an 8-Year Straight-Line Depreciation
Exhibit B-2: Adjusted PFI and Entity Value
Exhibit B-2a: Incremental Depreciation due to the $255 Fair Value Step-up with an 8-Year Straight-Line Depreciation
Exhibit B-3: Contributory Asset Charges - Basis for Practical Expedients
52 BEST PRACTICES FOR VALUATIONS IN FINANCIAL REPORTING – CONTRIBUTORY ASSETS Entity Value (1) Exhibit B-1 Year 1 Year 2 Year 3 Year 4 Year 5 Year 6 Year 7 Year 8 Year 9 Year 10 Residual Revenue 1,000 $ 1,050 $ 1,165 $ 1,306 $ 1,456 $ 1,596 $ 1,718 $ 1,823 $ 1,907 $ 1,976 $ 2,035 $ Gross Profit 90% 900
945
1,049
1,175
1,310
1,436
1,546
1,641
1,716
1,778
1,832
Operating Expenses: Maintenance R&D (2) 0.5% 5
5
6
7
7
8
9
9
10
10
10
R&D - Future IP (3) 2.5% 25
26
29
33
36
40
43
46
48
49
51
Trade name advertising (4) 0.5% 5
5
6
7
7
8
9
9
10
10
10
Current customer marketing (5) 3% 27
26
23
18
13
8
4
2
1
-
-
Future customer marketing (6) 18
22
29
40
53
64
73
80
84
89
92
Total marketing 5% 50
53
58
65
73
80
86
91
95
99
102
Total G&A 7% 70
74
82
91
102
112
120
128
133
138
142
Total Operating Expenses 15% 150
158
175
196
218
240
258
274
286
296
305
EBITDA 750
787
874
979
1,092
1,196
1,288
1,367
1,430
1,482
1,527
Depreciation (7) 222
246
275
311
351
392
436
481
519
545
567
Amortization (8) -
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
EBIT 528
541
599
668
741
804
852
886
911
937
960
Taxes (9) 38.4% 203
208
230
256
284
308
327
340
350
359
368
Debt Free Net Income 325
333
369
412
457
496
525
546
561
578
592
less: Incremental Working Capital (10) 30% 15
15
35
42
45
42
37
32
25
21
18
add: Depreciation (11) 222
246
275
311
351
392
436
481
519
545
567
less: Capital Expenditures 286
400
450
500
525
541
557
574
591
609
627
Debt Free Cash Flow 246
164
159
181
238
305
367
421
464
493
514
Residual Value (12) 7,343
PV Factor (13) 10% 0.9535
0.8668
0.7880
0.7164
0.6512
0.5920
0.5382
0.4893
0.4448
0.4044
0.4044
PV DFCF 235
142
125
130
155
181
198
206
206
199
2,969
Entity Value 4,746
Year 1 Year 2 Year 3 Year 4 Year 5 Year 6 Year 7 Year 8 Year 9 Year 10 Customer relationship revenue 900 855 770 616 431 259 130 65 33 -
(12) Based on constant growth model assuming a 3% long-term growth rate.
(13) The market participant based IRR is equivalent to the WACC of 10%. The mid-period convention is applied.
9. The effective tax rate is calculated such that the Entity Value is equivalent to that provided in the Comprehensive Example. Tax rate is not rounded.
10. Represents 30% of incremental revenue. A beginning working capital balance of $285 is based on Year 0 revenue of $950.
4. Advertising expense related to the trade name.
(5) Maintenance marketing expenses specific to current recognizable customer relationships with following revenue (Exhibit B-5 footnote 1):
6. Marketing expenses related to creating and maintaining unrecognized and future customer relationships.
7. From Exhibit B-1a.
8. Tax basis of intangible assets is zero.
11. The residual year difference in depreciation and capital expenditures recognizes the long term growth in the business and the depreciation lag relative to capital
expenditures.
The Entity Value in this Practical Expedient is based on 8-year straight-line depreciation (rather than tax depreciation) and an effective tax rate to equate to the Entity Value in
the Comprehensive Example. Based on the market participant PFI and purchase price of $4,746, the IRR of the transaction is calculated to be 10%. In addition a market-
based WACC of 10% is estimated, which reconciles to the IRR. This example reflects a non-taxable transaction.
1. Entity Value projections based upon market participant assumptions. Excludes entity-specific synergies.
2. Maintenance R&D applicable to both current and future IP.
3. R&D expense for the development of future IP.
53 THE APPRAISAL FOUNDATION « THE MADISON BUILDING « 1155 15TH STREET NW « SUITE 1111 « WASHINGTON, DC 20005
Depreciation: $745 of Financial Reporting Basis with an 8-Year Straight-Line Depreciation (1)
Exhibit B-1a
Straight-Line Depreciation Of:
Year 1 Year 2 Year 3 Year 4 Year 5 Year 6 Year 7 Year 8 Year 9 Year 10 Residual Acquired or Current Fixed Assets (2) 186 $ 160 $ 133 $ 106 $ 80 $ 53 $ 27 $ - $ - $ - $ Capital Expenditures (3): Year 1 36
36
36
36
36
36
36
36
-
-
-
Year 2 50
50
50
50
50
50
50
50
-
-
Year 3
56
56
56
56
56
56
56
56
-
Year 4 63
63
63
63
63
63
63
63
Year 5 66
66
66
66
66
66
66
Year 6 68
68
68
68
68
68
Year 7 70
70
70
70
70
Year 8 72
72
72
72
Year 9 74
74
74
Year 10 76
76
Residual 78
Total Depreciation (4) 222
246
275
311
351
392
436
481
519
545
567
Fixed Asset Turnover Beginning Balance 745
809
963
1,138
1,327
1,501
1,650
1,771
1,864
1,936
2,000
add: Capital Expenditures 286
400
450
500
525
541
557
574
591
609
627
less: Depreciation 222
246
275
311
351
392
436
481
519
545
567
Ending Balance 809
963
1,138
1,327
1,501
1,650
1,771
1,864
1,936
2,000
2,060
Average Fixed Assets 777
886
1,051
1,233
1,414
1,576
1,711
1,818
1,900
1,968
2,030
Fixed Asset Turnover 129% 119% 111% 106% 103% 101% 100% 100% 100% 100% 100% This is a reference schedule for the projected depreciation reflected in the Entity Value. The valuation specialist should have an understanding of the assumptions reflected in, and the calculation of, the depreciation provided in the PFI. Such an understanding will allow for an assessment of the reasonableness of the simplifying assumption that the tax depreciation and statutory tax rate are reasonably approximated by accounting depreciation and the effective tax rate.
1. Assumes accounting depreciation in combination with an effective tax rate is a reasonable proxy for tax depreciation in combination with the statutory tax rate and is
included in the PFI.
2. The carrying value of the fixed assets is $745 and the annual depreciation is assumed.
3. Straight-line over 8 years with the first year of depreciation recognized in the year of acquisition.
4. As reflected in the PFI.
54 BEST PRACTICES FOR VALUATIONS IN FINANCIAL REPORTING – CONTRIBUTORY ASSETS Adjusted PFI and Entity Value Exhibit B-2 Year 1 Year 2 Year 3 Year 4 Year 5 Year 6 Year 7 Year 8 Year 9 Year 10 Residual Revenue 1,000 $ 1,050 $ 1,165 $ 1,306 $ 1,456 $ 1,596 $ 1,718 $ 1,823 $ 1,907 $ 1,976 $ 2,035 $ Gross Profit 90% 900
945
1,049
1,175
1,310
1,436
1,546
1,641
1,716
1,778
1,832
Operating Expenses: Maintenance R&D 0.5% 5
5
6
7
7
8
9
9
10
10
10
R&D - Future IP 2.5% 25
26
29
33
36
40
43
46
48
49
51
Trade name advertising 0.5% 5
5
6
7
7
8
9
9
10
10
10
Current customer marketing 3% 27
26
23
18
13
8
4
2
1
-
-
Future customer marketing 18
22
29
40
53
64
73
80
84
89
92
Total marketing 5% 50
53
58
65
73
80
86
91
95
99
102
Total G&A 7% 70
74
82
91
102
112
120
128
133
138
142
Total Operating Expenses 15% 150
158
175
196
218
240
258
274
286
296
305
EBITDA 750
787
874
979
1,092
1,196
1,288
1,367
1,430
1,482
1,527
Depreciation (1) 222
246
275
311
351
392
436
481
519
545
567
Depreciation of fixed asset step-up (2) 63
54
45
36
27
18
9
-
-
-
-
Adjusted Depreciation 285
300
320
347
378
410
445
481
519
545
567
Amortization - AWF (3) 20
20
20
20
20
20
20
20
20
20
-
EBIT 445
467
534
612
694
766
823
866
891
917
960
Taxes 38% 171
179
205
235
266
294
316
332
342
352
368
Debt Free Net Income 274
288
329
377
428
472
507
534
549
565
592
less: Incremental Working Capital 30% 15
15
35
42
45
42
37
32
25
21
18
add: Adjusted Depreciation 285
300
320
347
378
410
445
481
519
545
567
Amortization - AWF (3) 20
20
20
20
20
20
20
20
20
20
less: Capital Expenditures 286
400
450
500
525
541
557
574
591
609
627
Debt Free Cash Flow 278
193
184
202
256
319
378
429
472
500
514
Residual Value 7,343
PV Factor (4) 10% 0.9535
0.8668
0.7880
0.7164
0.6512
0.5920
0.5382
0.4893
0.4448
0.4044
0.4044
PV DFCF 265
167
145
145
167
189
203
210
210
202
2,969
Adjusted Entity Value (5) 4,872
4. The WACC is not adjusted for the inclusion of the incremental tax benefit and remains at 10%.
5. The Adjusted Entity Value increase over the Entity Value is due solely to the incremental tax benefits. This Adjusted Entity Value is used only for reconciliation purposes.
The Working Group recognizes that these adjustments might not be significant to the analysis and may be excluded based on the judgment of the valuation specialist.
2. See sample calculation in Exhibit B-2a.
3. Reflects the amortization of the AWF. For purposes of this example the amortization period for the AWF is assumed to be 10 years rather than 15 years as is required
in the U.S. under IRS Code Section 197. 10 years is applied for demonstration purposes as the projections presented are 10 years in length. Tax benefits related to the future replacement of, or increase in, the AWF are reflected in the operating expenses and no adjustment is required other than for the initial fair value.
1. From Exhibit B-1.
The PFI in this exhibit is adjusted to reflect the tax benefits that would result from a restatement of the tax basis of certain of the assets to fair value. The tax benefit inherent in
the fair value of an asset is not reflected in the PFI of a non-taxable transaction. For example, the step-up in fixed assets or the fair value of an assembled workforce are not
reflected in the entity’s tax basis and the PFI for the transaction excludes this benefit. In order to maintain consistency between the PFI to be used in valuing the customer relationships and the fair value of the assets to which a CAC will be applied, the PFI should be adjusted to include the cash flow benefits of the increase in the tax basis of the contributory assets. The Working Group believes that the fair value of an intangible asset should not differ depending on the tax structure of a particular transaction. For additional discussion on the applicability of TABs see paragraphs 3.1.08 and 4.3.08 in this Monograph and paragraphs 5.3.9 - 5.3.108 in the 2001 AICPA IPR&D Practice Aid. When the PFI is adjusted to include the additional cash flow benefit embedded in the fair value of the contributory assets, this results in an Adjusted Entity Value that is greater
than the Entity Value by an amount equal to the present value of the tax benefits related to the increase in tax basis. The Entity Value is recalculated at the WACC/IRR of 10%
to arrive at the Adjusted Entity Value of $4,872. This increase of $126 is equivalent to the present value of the incremental tax benefit related to the step-up in the fixed assets and the assembled workforce. This Adjusted Entity Value is used only for reconciliation at this phase of the analysis. 55 THE APPRAISAL FOUNDATION « THE MADISON BUILDING « 1155 15TH STREET NW « SUITE 1111 « WASHINGTON, DC 20005
Incremental Depreciation due to the $255 Fair Value Step-up with an 8-Year Straight-Line Depreciation (1)
Exhibit B-2a RUL (Years) Step-up Year 1 Year 2 Year 3 Year 4 Year 5 Year 6 Year 7 1 9 9 2 18 9 9 3 27 9 9 9 4 36 9 9 9 9 5 45 9 9 9 9 9 6 54 9 9 9 9 9 9 7 63 9 9 9 9 9 9 9 Total (rounded) (2) 252 63 54 45 36 27 18 9 Fixed Asset Turnover (3) Beginning Balance 1,000
3. The fixed asset turnover is provided to assess the ongoing relationship between the fixed assets and revenue. To the extent that the fixed asset turnover remains relatively
constant, the practical expedient assumption may be appropriate. If there is a period during the early years of the projection where the relationship between fixed assets and revenue is migrating towards a long-term normalized amount, then this assumption should be applied on a blended basis or for periods after which a normalized amount is achieved. If, however, the turnover rate continues to vary significantly over the forecast period, the practical expedient assumption might not be appropriate.
4. Annual revenue / average fixed assets.
This is a reference schedule for the projected depreciation reflected in the Adjusted Entity Value and also provides the fixed asset turnover based on the fair value of the fixed assets. The valuation specialist should have an understanding of the assumptions reflected in, and the calculation of, the depreciation provided in the PFI. Such an understanding will allow for an assessment of the reasonableness of the simplifying assumption that the tax depreciation and statutory tax rate are reasonably approximated by accounting depreciation and the effective tax rate.
1. Calculates the incremental depreciation due to the recognition of the fair value of the fixed assets. This is applied as an incremental amount to the depreciation reflected in
Exhibit B-1. This example assumes that 1 year of depreciation was recognized in the year of acquisition, therefore 7 years of depreciation remain for the assets acquired in the prior year. The $3 difference from $255 is due to rounding.
2. Reflects the incremental depreciation due to the recognition of the fair value of the fixed assets.
56 BEST PRACTICES FOR VALUATIONS IN FINANCIAL REPORTING – CONTRIBUTORY ASSETS Contributory Asset Charges - Basis for Practical Expedients Exhibit B-3 Second Practical Expedient (Fixed Assets): As with working capital, if it is reasonable to assume that the future level of fixed assets maintains a constant relationship with revenue (that is, the fixed asset turnover remains relatively constant), then investments in fixed assets will provide for the maintenance of the prior year's balance as well as any growth and the annual amounts will correlate with revenue growth (see Exhibit B-2a). As the rate of return on each annual investment in fixed assets remains the same, the return on the average balance of fixed assets would also maintain a constant relationship with revenue. Therefore, calculating the initial return on the average balance of fixed assets and applying this CAC as a percent of revenue in the future reasonably approximates the detailed calculations provided in the Comprehensive Example and Toolkit. Note that if there is a period during the early years of the projection where the relationship between fixed assets and revenue is migrating towards a long-term normalized amount then this assumption should be applied on a blended basis or for periods after which a normalized amount is achieved. Third Practical Expedient (Fixed Assets): If it is assumed that projected depreciation in the PFI reflects the economic use of the fixed assets and the differences between tax depreciation and accounting depreciation are captured in the effective tax rate, then the return of the fixed assets in the Average Annual Balance Technique would be equivalent to accounting depreciation. The annual investment in fixed assets is excluded in excess earnings (the investment has been replaced by the CAC). Since the depreciation cash flow adjustment equates to the return of the fixed assets these two adjustments to debt free net income offset each other. Therefore, a reasonable presentation would be to exclude the depreciation cash flow adjustment, capital expenditure investment and the return of the fixed assets in the presentation of the excess earnings for the subject intangible asset. Assembled Workforce (or any intangible asset valued with the cost approach): These contributory assets are similar to fixed assets in that they provide economic benefit beyond the period of the initial investment. However, the means by which the asset is maintained and increased is reflected as an expense rather than cash flow adjustment in the income and cash flow statements. Fixed assets are capitalized and the tax benefit is realized through the deduction of depreciation expense in the future. AWF investments are treated as an immediate expense for financial reporting and tax purposes. To the extent that the fair value of an AWF is based upon the pre-tax cost to create the asset, any investment to increase the AWF would also be measured based on the pre-tax investment rather than an after tax investment. CACs are applied to the annual balance of the fair value of the AWF. Therefore, just as with fixed assets, the investment (in this case, pre-tax expense) should be added back. Unlike fixed assets, the CAC is limited to a return on the AWF because the return of the AWF is contained in the operating expenses to maintain the fair value.
First Practical Expedient (Assembled Workforce): As discussed in Section 3.7, the initial pre-tax investment to increase the AWF should be added back in the excess income
projection to avoid double counting the initial investment and the CAC. This adjustment can be simply calculated by applying the revenue growth rate to the beginning balance of the AWF in any period. This adjustment is also consistent with the approach applied to incremental working capital where the annual investment in increased working capital is removed from the excess earnings projection and is replaced with a return on the average annual balance. Second Practical Expedient (Assembled Workforce): To the extent that the AWF is assumed to maintain a constant relationship with revenue (e.g. the revenue per employee remains relatively constant) the incremental investments in the AWF will correlate with revenue growth. As the rate of return on each annual investment in the AWF remains the same, the accumulation of the return on the AWF would also maintain a constant relationship with revenue. Therefore, calculating the initial return on the average balance of the AWF and applying this CAC as a percent of revenue in the future reasonably approximates the detailed calculation provided in the Comprehensive Example and Toolkit. Note that if there is a period during the early years of the projection where the relationship between the AWF and revenue is migrating towards a long-term normalized amount then this assumption should be applied on a blended basis or for periods after which a normalized amount is achieved. Working Capital: The initial balance is replaced with a perpetual return on. The nature of working capital (see paragraph 3.2.01) removes the need to provide a return of the asset over its RUL. Further, each annual investment in incremental working capital is replaced with a perpetual return on the incremental investment so that return on the working capital during any period reflects an accumulation of the perpetual charge for the initial balance and for any subsequent investments in incremental amounts. There is no maintenance investment reflected in the PFI. Practical Expedient (Working Capital): To the extent that working capital is assumed to maintain a constant relationship with revenue, the incremental investments in working capital will correlate with revenue growth. As the rate of return on each annual investment in working capital remains the same, the accumulation of the return on working capital would also maintain a constant relationship with revenue. Therefore, calculating the initial return on the average balance of working capital and applying this CAC as a percent of revenue in the future reasonably approximates the detailed calculation provided in the Comprehensive Example and Toolkit. Note that if there is a period during the early years of the projection where the relationship between working capital and revenue is migrating towards a long-term normalized amount then this assumption should be applied on a blended basis or for periods after which a normalized amount is achieved. Fixed Assets: The CAC for fixed assets varies from that of working capital in that fixed assets (other than land) are assumed to deteriorate in value and a return of in addition to the return on should be applied. The same underlying premise does hold; that the present value of the return on and return of is equal to the initial investment. Therefore, the initial balance as well as future investments are replaced with a present value equivalent return of and return on. In the Comprehensive Example, the annual fixed asset investments, which include both the replacement of fixed assets as well as incremental investment, are replaced with a return on and return of for each annual investment. The maintenance investment is reflected in the PFI as a sub-set of the projected capital expenditures. One of the fundamental premises of a CAC is that investments made at a point in time have economic benefits extending beyond the year the investment was made. A CAC essentially replaces the initial investment with an annual charge over the life of the investment such that the PV of the charge is equivalent to the initial investment. In other words the PV impact to the projections is zero. This applies to the initial fair value of the acquired or current contributory asset as well as future investments that increase the investment in the respective contributory assets. First Practical Expedient (Fixed Assets): If the simplifying assumptions stated in the introduction, regarding the effective tax rate and detailed waterfall approximation, are appropriate, then a recalculation of the depreciation in the PFI would not be required. In addition, the adjustment to depreciation to arrive at the Adjusted Entity Value resulting from any differences between the carrying value and the fair value of the fixed assets can be calculated directly. This is incorporated into the analysis by calculating the
increased (or decreased) depreciation related to the step-up (or step-down) of the fixed assets and reflected as an adjustment to the depreciation in the Entity Value PFI.
57 THE APPRAISAL FOUNDATION « THE MADISON BUILDING « 1155 15TH STREET NW « SUITE 1111 « WASHINGTON, DC 20005 Contributory Asset Charges Exhibit B-4 Year 1 Working Capital Fixed Assets Assembled Workforce Revenue 950 $ 1,000 $ 1,000 $ 1,000 $ Beginning Balance 285
1,000
200
add: Incremental Investment 30% 15
286
(1) 11
(3) less: Return Of (depreciation) n/a 285
(2) -
(4) Ending Balance 300
1,001
211
Average Balance 293
1,001
206
Mid-period Adjustment Factor 0.9535
0.9535
0.9535
Return On (5) 3% 8
5% 48
10% 20
Percent of Revenue 0.84% 4.77% 1.96% Total Return On applied as a CAC 7.57%
1. Exhibit B-1.
(2) Exhibit B-2 includes incremental depreciation due to the fixed asset step-up.
(3) The percent increase in revenue ($50/$950 or 5.3%) applied to the initial fair value of $200, rounded.
4. The return of is reflected in operating expenses as discussed in Exhibit B-3.
5. After tax rates of return.
The assumptions underlying the Comprehensive Example are consistent with the practical expedients discussed in Exhibit B-3. Working capital, fixed assets and the AWF maintain a reasonably constant relationship to the revenue. Therefore the return on the aggregate of the contributory assets in the initial period can reasonably be carried forward as a percent of revenue to apply the CACs. The following demonstrates one approach to these practical expedients. 58 BEST PRACTICES FOR VALUATIONS IN FINANCIAL REPORTING – CONTRIBUTORY ASSETS Customer Relationships MPEEM: Practical Expedients Exhibit B-5 Year 1 Year 2 Year 3 Year 4 Year 5 Year 6 Year 7 Year 8 Year 9 Year 10 Residual Total Revenue 1,000 $ 1,050 $ 1,165 $ 1,306 $ 1,456 $ 1,596 $ 1,718 $ 1,823 $ 1,907 $ 1,976 $ 2,035 $ Customer Relationship Revenue (1) 900
855
770
616
431
259
130
65
33
-
-
Gross Profit 90% 810
770
693
554
388
233
117
59
30
-
-
Operating Expenses: Maintenance R&D (2) 0.0% -
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
R&D - Future IP (2) 0.0% -
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
Trade name advertising (3) 0.0% -
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
Current customer marketing (4) 3% 27
26
23
18
13
8
4
2
1
-
-
Future customer marketing (5) -
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
Total marketing 27
26
23
18
13
8
4
2
1
-
-
Total G&A 7% 63
60
54
43
30
18
9
5
2
-
-
Total Operating Expenses 90
86
77
61
43
26
13
7
3
-
-
EBITDA 720
684
616
493
345
207
104
52
27
-
-
Adjusted Depreciation (6) 257
244
212
164
112
67
34
17
9
-
-
Amortization - AWF (7) 18
16
13
9
6
3
2
1
-
-
-
EBIT 445
424
391
320
227
137
68
34
18
-
-
less: Trade Name Royalty (8) 5% 45
43
39
31
22
13
7
3
2
-
-
IP Royalty (8) 10% 90
86
77
62
43
26
13
7
3
-
-
Adjusted EBIT 310
295
275
227
162
98
48
24
13
-
-
Taxes 38% 119
113
106
87
62
38
18
9
5
-
-
Debt Free Net Income 191
182
169
140
100
60
30
15
8
-
-
add: Amortization - AWF (8)
18
16
13
9
6
3
2
1
-
-
AWF Growth Investment (9) 10
9
16
14
9
5
2
1
-
-
-
less: Return On Contributory Assets (10) 68
65
58
47
33
20
10
5
2
-
-
Excess Earnings 151
142
140
116
82
48
24
12
6
-
-
PV Factor (11) 10% 0.9535
0.8668
0.7880
0.7164
0.6512
0.5920
0.5382
0.4893
0.4448
0.4044
0.4044
PV Excess Earnings 144
123
110
83
53
28
13
6
3
-
-
Total PV Excess Earnings 563
Tax Amortization Benefit (12) 152
Fair Value - Customer Relationships 715
Fair Value - Comprehensive Example (13) 719
9. Exhibit A-7 annual growth investment amounts allocated in proportion to revenue (from Comprehensive Example).
10. Exhibit B-4 percentage applied to revenue.
(11) Discount rate assumed to be equivalent to the IRR/WACC and a mid-period convention.
3. Advertising expenses removed under the same assumptions provided in footnote 2.
4. Maintenance marketing expenses specific to current recognizable customer relationships.
5. Marketing expenses related to creating and maintaining unrecognized and future customer relationships are excluded.
6. Exhibit B-2 amounts allocated in proportion to revenue.
8. Royalty rates assumed to be gross (e.g., inclusive of advertising and R&D expenses). The same rates would be incorporated in the valuation of the trade name and IP.
Note that the royalty charge is applicable to both current and future contributory assets (see paragraphs 3.6.02 - 3.6.04).
7. Exhibit B-2 amounts allocated in proportion to revenue. The amortization of the initial assembled workforce differs from the return of reflected in the operating expenses.
This is due to the tax treatment of recapturing the amortizable tax basis that has been expensed historically that would occur in a taxable transaction.
13. See Exhibit A-8. Comparison is made to the Average Annual Balance technique.
Applies the practical expedients in the valuation of the customer relationships.
1. Assumed to decline over a 9 year period. Therefore, calculations only continue for those 9 years.
2. Maintenance and future R&D is assumed to be included in the 10% IP royalty rate (licensor responsible for all R&D in the future) and is therefore removed in the excess
earnings. The R&D expenses would be reflected as a reduction to the royalty in the valuation of the IP. Alternately, it might be determined that the royalty rate is stated net of the R&D expenses in which case the R&D expenses would remain in the excess earnings.
(12) Based on a 15 year straight-line amortization period, 40% tax rate and a 10% discount rate using a mid-period convention.
59 THE APPRAISAL FOUNDATION « THE MADISON BUILDING « 1155 15TH STREET NW « SUITE 1111 « WASHINGTON, DC 20005
Appendix C: Pre-tax versus After-tax Adjustments for Growth Investments in Certain Intangible Assets
This Appendix relates only to the topic discussed in Section 3.7. It is intended to address why the add-back of the growth investment in assembled workforce (or other intangible assets valued using a cost approach or other approach when the expenditure is viewed as a period expense) should be equal to the pre-
tax growth investment and not an after-tax amount (assuming the acquired or current assembled workforce was valued using pre-tax cost).
The overall PFI includes future investment to maintain as well as increase the assembled workforce, reflected in the projected cost structure of the business and in the entity value. In the context of an MPEEM used to value a subject intangible asset (such as customer relationships), a CAC or return on the assembled workforce will be introduced into the analysis. As indicated elsewhere in this document, investments in assets have utility beyond the period of the cash charge. CACs capture this future utility by replacing the cash charges with a series of charges over the economic life of the asset, as represented by the required return of and return on the fair value of the necessary level of contributory asset. The following paragraphs address only the return on portion of the CAC because the return of portion is present in the operating expenses of the entity and is not the subject of this Appendix. If the acquired or current assembled workforce has a fair value of $100 and the return on is 10%, then the annual CAC would be $10. This return on carries on into perpetuity (the acquired or current assembled workforce balance is maintained in the expenses). The present value of the return on is $100
($10/10%) so the cash flow available to other intangible assets (including goodwill) is reduced by $10 annually in the form of a CAC, or $100 in present
value terms. Similarly, in the MPEEM used to value a subject intangible asset, CACs related to future assembled workforce investments equate to replacing a growth investment with a perpetual return on (the growth investment is replaced with the CAC on that growth). In calculating the CAC, the fair value of the
assembled workforce is reflected as having increased by the pre-tax growth investment (see Exhibit A-7 of Appendix A). Therefore, to ensure that the cash
flow attributable to the subject intangible asset is not “over-charged” for the contribution of the assembled workforce, the add-back to the analysis has to
be on a pre-tax basis. Following is an example that looks at year one of the cash flows used in an MPEEM to value customer relationships. The example assumes a $20 growth investment in assembled workforce in year one. For purposes of this example, assume there are no other assets. This simple example shows that value is neither created nor destroyed by equating the MPEEM cash flow attributable to customer relationships to the cash flow used in the entity discounted cash flow. 60 BEST PRACTICES FOR VALUATIONS IN FINANCIAL REPORTING – CONTRIBUTORY ASSETS Effect of assembled workforce (AWF) growth investment on the cash flow used in the entity value discounted cash flow: Year One Pre-tax growth investment in AWF $(20) Tax at 40% 8 After-tax investment* (12) *Appears in Entity Value discounted cash flow Effect of assembled workforce (AWF) growth investment on the cash flow used in the customer relationship MPEEM:
In MPEEM, the above after-tax investment effect still appears:
After-tax investment (12) And the growth investment is replaced with the CAC:
CAC on $20 increased “value”, at 10% = $2 annually
Year One PV of perpetual $2 CAC at 10% = $20
(20) Add back growth investment at $20 pre-tax amount 20 Net reduction in cash flow available for customer relationships $(12) These calculations simply demonstrate that the cash flow effect in the entity value ($12) equals the cash flow effect on customer relationship value in the MPEEM ($12). No value created or destroyed. 61 THE APPRAISAL FOUNDATION « THE MADISON BUILDING « 1155 15TH STREET NW « SUITE 1111 « WASHINGTON, DC 20005 THIS PAGE INTENTIONALLY LEFT BLANK. THE APPRAISAL FOUNDATION « THE MADISON BUILDING « 1155 15TH STREET NW « SUITE 1111 « WASHINGTON, DC 20005 www.appraisalfoundation.org 0810WEB
Valuation of Contingent Consideration This communication is for the purpose of issuing voluntary guidance on recognized valuation methods and techniques. Date Issued: February 14, 2019 Application: Business Valuation
Summary: When negotiating the purchase price of a business, contingent consideration is often used to bridge the price gap between what the seller would like to receive and what the buyer would like to pay. More generally, a portion of the purchase consideration may be contingent on the outcome of future events. For example, additional consideration may be paid if the acquired business meets certain targets (such as future revenue, margin, or profit targets), passes regulatory reviews, has successful litigation outcomes, meets covenants, or completes product development. The valuation of contingent consideration is inherently challenging due to dependence on the occurrence of future events and the often complex structure of the payoff functions. It has also been an area for which limited guidance exists, therefore making it a suitable topic for an undertaking such as this one. Valuation specialists strive to provide reasonably consistent and supportable fair value conclusions. To this end, it is believed that guidance regarding best practices on certain specific valuation topics would be helpful. The Appraisal Foundation selects topics based on those in which the greatest diversity of practice has been observed. To date, The Appraisal Foundation has issued three prior Valuations in Financial Reporting (VFR) Advisories as follows: VFR Advisory #1, The Identification of Contributory Assets and Calculation of Economic Rents (May 31, 2010); VFR Advisory #2, The Valuation of Customer Related Assets (June 15, 2016), and VFR Advisory #3, The Measurement and Application of Market Participant Acquisition Premiums (September 6, 2017).
The Appraisal Foundation wishes to express its utmost gratitude to the Working Group on Valuation of Contingent Consideration for volunteering their time and expertise in contributing to this Advisory. Specifically, sincere thanks to the following individuals: Working Group on Valuation of Contingent Consideration Travis Chamberlain CliftonLarsonAllen, LLP – Indianapolis, IN Ron Elkounovitch Ernst & Young, LLP – Atlanta, GA Lawrence J. Freundlich KPMG LLP – New York, NY William A. Johnston Empire Valuation Consultants, LLC – New York, NY Daniel Kahn Ernst & Young, LLP – Washington, DC Tanuj Leekha PricewaterhouseCoopers, LLP – New York, NY Alok Mahajan (Chair) KPMG LLP - Santa Clara, CA Sorin Maruster KPMG LLP – Santa Clara, CA Gary J. Raichart Duff & Phelps, LLC - East Palo Alto, CA Lynne J. Weber Duff & Phelps, LLC – East Palo Alto, CA Appraisal Practices Board Liaisons Adriana Berrocal, Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C. (Deloitte) Jay E. Fishman, Financial Research Associates The Appraisal Foundation Staff David Bunton, President John S. Brenan, Vice President of Appraisal Issues Appraisal Practices Board Members (2016-2017) Shawn Wilson, Chair Lisa Desmarais, Vice Chair Adriana Berrocal Greg Franceschi Ernest Durbin Donna VanderVries The views set forth in this Advisory are the collective views of the members of this Working Group and do not necessarily reflect the views of any of the firms that the Working Group members are associated with. This Advisory was approved for publication by the Board of Trustees of The Appraisal Foundation on February 14, 2019. The reader is informed that the Board of Trustees defers to the members of the Working Group for expertise concerning the technical content of the document.
3
Valuation of Contingent Consideration Table of Contents SECTION 1: INTRODUCTION.......................................................................................................................................... 6 1.1 SCOPE ....................................................................................................................................................................... 6 1.2 INTENDED USERS ......................................................................................................................................................... 7 1.3 MOTIVATIONS FOR STRUCTURING CONTINGENT CONSIDERATION ......................................................................................... 7 1.4 MOTIVATION FOR PROVIDING A GUIDE FOR THE VALUATION OF CONTINGENT CONSIDERATION .................................................. 8 1.5 RECOMMENDATIONS FOR CONTINGENT CONSIDERATION VALUATION METHODS ..................................................................... 8 SECTION 2: ACCOUNTING BACKGROUND ................................................................................................................... 11 2.1 CONSIDERATION TRANSFERRED IN BUSINESS COMBINATIONS ............................................................................................. 11 2.2 FAIR VALUE CONCEPTS ............................................................................................................................................... 12 SECTION 3: CHARACTERIZING CONTINGENT CONSIDERATION ................................................................................... 14 3.1 UNDERLYING METRIC(S) ............................................................................................................................................. 14 3.2 CONTINGENT CONSIDERATION PAYOFF STRUCTURES ........................................................................................................ 15 3.2.1 Common Contingent Consideration Payoff Structures ........................................................................... 15 3.2.2 Path Dependency ................................................................................................................................... 17 3.2.3 Multiple Underlying Metrics or Multiple Forms of Settlement ............................................................... 17 3.2.4 Buyer or Seller Choices ........................................................................................................................... 18 3.2.5 Currency ................................................................................................................................................. 18 3.3 SETTLEMENT TYPES FOR CONTINGENT CONSIDERATION .................................................................................................... 18 SECTION 4: KEY VALUATION CONCEPTS RELATED TO EARNOUTS ............................................................................... 20 4.1 MARKET PARTICIPANT ASSUMPTIONS ............................................................................................................................ 20 4.2 PROBABILISTIC FORECASTS AND EXPECTED VALUES .......................................................................................................... 21 4.3 DIVERSIFIABLE AND NON-DIVERSIFIABLE RISK ................................................................................................................. 23 4.3.1 Capital Asset Pricing Model Framework for Quantifying Non-Diversifiable Risk ................................... 24 4.4 THE RISK ASSOCIATED WITH THE CONTINGENT CONSIDERATION PAYOFF STRUCTURE .............................................................. 27 4.5 THE IMPACT OF PAYOFF STRUCTURE ON RISK: THE ANALOGY TO LEVERAGE .......................................................................... 30 4.6 RISK-NEUTRAL VALUATION ......................................................................................................................................... 32 SECTION 5: VALUATION METHODOLOGIES................................................................................................................. 36 5.1 VALUATION APPROACHES: INCOME APPROACH, MARKET APPROACH AND COST APPROACH .................................................... 36 5.2 KEY ELEMENTS OF AN INCOME APPROACH TO CONTINGENT CONSIDERATION VALUATION ....................................................... 37 5.2.1 Estimating Contingent Consideration Payment Cash Flows ................................................................... 37 5.2.2 Discount Rate and Market Risk Considerations ..................................................................................... 39 5.2.3 Methods for Estimating the Required Metric Risk Premium .................................................................. 43 5.2.4 Estimating Volatility ............................................................................................................................... 55 5.2.5 In-Period Discounting Convention .......................................................................................................... 60 5.2.6 Counterparty Credit Risk ........................................................................................................................ 62 5.2.7 Multiple-currency Structures .................................................................................................................. 63 5.3 THE SCENARIO-BASED METHOD (SBM) ........................................................................................................................ 65 5.3.1 When the SBM is Most Appropriate ....................................................................................................... 65 5.3.2 Developing the Scenarios ....................................................................................................................... 67 5.3.3 Discount Rate Considerations ................................................................................................................. 67 5.3.4 Applying the SBM to a Linear Payoff Structure ...................................................................................... 68 5.3.5 Applying the SBM to a Diversifiable Nonfinancial Milestone ................................................................. 70 5.3.6 Using Simulation to Handle Path Dependency or Multiple Interdependent Metrics in SBM.................. 70 5.3.7 Conclusions Regarding SBM ................................................................................................................... 71
4
5.4 THE OPTION PRICING METHOD (OPM) ......................................................................................................................... 71 5.4.1 When the OPM is Most Appropriate ...................................................................................................... 72 5.4.2 OPM Implementation in the Risk-Neutral Framework ........................................................................... 72 5.4.3 Using OPM When the Metric Distribution is Not Lognormal ................................................................. 73 5.4.4 Using Simulation to Handle Path Dependency or Multiple Interdependent Metrics in an OPM ............ 74 5.4.5 Using a Binomial Lattice to Handle Buyer or Seller Choices ................................................................... 75 5.4.6 Conclusions Regarding OPM .................................................................................................................. 76 5.5 COMPARISON OF SBM VERSUS OPM ........................................................................................................................... 76 5.5.1 Advantages and Disadvantages of the SBM .......................................................................................... 77 5.5.2 Advantages and Disadvantages of the OPM .......................................................................................... 78 5.6 SUMMARY OF KEY RECOMMENDATIONS REGARDING THE VALUATION OF CONTINGENT CONSIDERATION .................................... 79 SECTION 6: CLAWBACKS ............................................................................................................................................. 81 6.1 UNDERLYING METRICS FOR CLAWBACKS ........................................................................................................................ 81 6.2 THE IMPACT OF THE PAYOFF STRUCTURE OF CLAWBACKS ON THE DISCOUNT RATE ................................................................. 81 6.3 COUNTERPARTY CREDIT RISK FOR CLAWBACKS ................................................................................................................ 82 SECTION 7: ASSESSING THE REASONABILITY OF A CONTINGENT CONSIDERATION VALUATION ................................. 83 7.1 CONSISTENCY OF THE EARNOUT METRIC FORECAST IN SINGLE VS. MULTI-SCENARIO VALUATION .............................................. 83 7.2 CONSISTENCY WITH VALUATION OF THE BUSINESS, THE INTANGIBLES, AND IPR&D ................................................................ 84 7.3 CONSISTENCY WITH THE RATIONALE FOR INCLUDING CONTINGENT CONSIDERATION IN THE TRANSACTION .................................. 88 7.4 CONSISTENCY WITH HISTORICAL AND MARKET DATA ........................................................................................................ 88 7.5 REASONABLENESS OF THE TOTAL PURCHASE CONSIDERATION AND IRR ................................................................................ 89 SECTION 8: UPDATING CONTINGENT CONSIDERATION VALUATION .......................................................................... 91 8.1 VALUATION METHODOLOGY FOR UPDATING THE FAIR VALUE OF CONTINGENT CONSIDERATION ............................................... 91 8.2 UPDATING THE VALUATION INPUTS ............................................................................................................................... 91 8.2.1 Actual Results Related to the Earnout Metric ........................................................................................ 91 8.2.2 Updated Forecast for the Earnout Metric .............................................................................................. 92 8.2.3 Updated Discount Rate and Volatility for the Earnout Metric ............................................................... 92 8.2.4 Updated Counterparty Credit Risk .......................................................................................................... 93 SECTION 9: EXAMPLES OF VALUATION OF COMMON CONTINGENT CONSIDERATION PAYOFF STRUCTURES ............. 94 9.1 EXAMPLE: LINEAR PAYOFF STRUCTURE (EBITDA) ........................................................................................................... 94 9.2 EXAMPLE: LINEAR PAYOFF STRUCTURE (REVENUE) .......................................................................................................... 95 9.3 EXAMPLE: TECHNICAL MILESTONE (DIVERSIFIABLE BINARY) STRUCTURE .............................................................................. 96 9.4 EXAMPLE: FINANCIAL MILESTONE (SYSTEMATIC BINARY) STRUCTURE .................................................................................. 96 9.5 EXAMPLE: THRESHOLD (CALL OPTION) STRUCTURE .......................................................................................................... 97 9.6
EXAMPLE: PERCENTAGE OF TOTAL ABOVE A THRESHOLD (ASSET-OR-NOTHING) STRUCTURE .................................................... 98
9.7 EXAMPLE: THRESHOLD AND CAP (CAPPED CALL) STRUCTURE ............................................................................................. 99 9.8 EXAMPLE: TIERED PAYOFF STRUCTURE ........................................................................................................................ 100 9.9
EXAMPLE: MULTI-YEAR, NOT PATH DEPENDENT (SERIES OF CAPPED CALLS) ....................................................................... 101
9.10 EXAMPLE: MULTI-YEAR, PATH DEPENDENT (CAPPED CALL SERIES WITH A CATCH-UP FEATURE) ............................................. 102
Estimating Earnings-Based RMRPs by De-Levering for Financial Leverage ......................................... 119
10.3.2
Estimating Revenue-Based RMRPs by De-Levering EBIT RMRPs for Operational Leverage ................. 122
10.3.3 The Bottom-Up Method for Estimating a RMRP for Any Metric .......................................................... 125 10.3.4 Two Methods for Risk-Adjusting the Metric Forecast .......................................................................... 126 10.3.5 The Applicability of the Normal Distribution to Financial Metrics ....................................................... 128
5
10.3.6 Characteristics of a Geometric Brownian Motion, Extensions and Alternatives .................................. 129 10.3.7 Academic Support for Use of OPM for Non-Traded Financial Metrics ................................................. 130 10.4 REFERENCES ........................................................................................................................................................... 131
6
Section 1: Introduction This document (Valuation in Financial Reporting Advisory #4, hereinafter referred to as the Valuation 1 Advisory), entitled Valuation of Contingent Consideration, is the result of deliberations by the 2 Working Group on Contingent Consideration (the fourth Working Group in the “Best Practices for 3 Valuations in Financial Reporting: Intangible Asset Working Group” series) and was developed with 4 input received from interested parties. 5 As part of the initial recognition and measurement requirements under Financial Accounting Standards 6 Board (FASB) Accounting Standards Codification (ASC) Topic 805 – Business Combinations (ASC 7
805. and International Financial Reporting Standards (IFRS) Standard 3 Business Combinations
8 (Revised) (IFRS 3R), contingent consideration included in a business combination must be measured 9 at fair value as of the acquisition date. The purpose of this Valuation Advisory is to outline best 10 practices in the valuation of contingent consideration for financial reporting purposes pursuant to ASC 11 805 and IFRS 3R. While there may be differences in the accounting related to contingent consideration 12 under ASC 805 and IFRS 3R, the valuation principles for estimating the fair value of contingent 13 consideration described in this Valuation Advisory are the same. The guidance in this document may 14 also be applicable to estimating the fair value of contingent consideration for other purposes, including 15 FASB ASC Topic 946 Financial Services—Investment Companies (ASC 946), as will be discussed 16 in Section 2. 17 This Valuation Advisory is not intended to provide guidance on the accounting for contingent 18 consideration. References to accounting concepts or rules used to provide context within this 19 Valuation Advisory are specific to United States Generally Accepted Accounting Principles (U.S. 20 GAAP), unless noted otherwise. 21 ASC 805 and IFRS 3R define contingent consideration as usually being an obligation of the acquirer 22 to transfer additional assets or equity interests to the former owners of the acquiree as part of the 23 exchange for control of the acquiree if specified future events occur or conditions are met (an 24 “earnout”). However, contingent consideration also may give the acquirer the right to claw back 25 previously transferred consideration if specified conditions are met (a “clawback”). 26 1.1 Scope 27 The following discussion on the valuation of contingent consideration for financial reporting purposes 28 requires an understanding of relevant accounting and valuation concepts. In-depth discussion of these 29 concepts is beyond the scope of this Valuation Advisory and the reader is assumed to have a general 30 understanding of these concepts. Specifically, the reader is assumed to have knowledge of relevant 31 accounting and valuation concepts as they relate to the valuation of assets and liabilities for financial 32 reporting purposes. 33 The Working Group recognizes professional judgment is critical in effectively planning, performing, 34 and concluding a valuation. Professional judgment requires a process of fact-gathering, research, and 35 analysis to reach well-reasoned conclusions based on relevant facts and circumstances available at the 36 measurement date. Due to the nature of judgments, questioning and skepticism are appropriate. Even 37 then, knowledgeable, reasonable, objective individuals can reach different conclusions for a given set 38 of facts and circumstances. 39 The following important clarifications regarding this document are also made: 40
a. These best practices have been developed with reference to U.S. GAAP and IFRS effective as
41 of the date this document was published. While the Working Group believes the best practices 42
7
described herein may have application outside of U.S. GAAP and IFRS, valuation specialists 43 should not apply these best practices to valuations prepared under different standards/statutory 44 requirements without a thorough understanding of the differences between those standards and 45 U.S. GAAP and IFRS existing as of the date of this publication. 46
b. The discussions and examples in this Valuation Advisory make specific assumptions for
47 illustrative purposes only. While general principles have been provided for guidance to assist 48 in the valuation of contingent consideration, assumptions used in the valuation of any asset or 49 liability should be based on situation-specific facts and circumstances. 50
c. The models used in the sample calculations are for illustrative purposes only and are not
51 intended to represent the only form of model, calculation, or final report exhibit that is 52 generally considered acceptable among valuation specialists. 53
d. The methods discussed in this Valuation Advisory are not intended to represent an exhaustive
54 list; additional methods exist and may be developed in the future. 55 This document provides guidance related to valuation techniques that are used to value contingent 56 consideration and includes detailed discussion of the following topics: 57
a. Fair value of contingent consideration and relevant concepts
58
b. Identification of typical structures of contingent consideration and key valuation issues
59
c. Valuation methodologies used to estimate the fair value of contingent consideration that are
60 viewed to be representative of best practice, including 61
1. Strengths and weaknesses of each methodology
62
2. Applicability of methods
63
3. Practical solutions or alternatives where appropriate
64
d. Methods for assessing the reasonableness of contingent consideration fair value estimates
65
e. Additional considerations related to any updates of the fair value of contingent consideration
66 at subsequent measurement dates. 67 This Valuation Advisory include examples of several techniques relevant to the valuation of 68 contingent consideration. Each example provides a set of facts and circumstances to demonstrate the 69 associated valuation techniques discussed. 70 1.2 Intended Users 71 The intended users of this document are financial statement issuers, valuation specialists, auditors, and 72 other interested parties. 73 1.3 Motivations for Structuring Contingent Consideration 74 As part of a business combination, companies may structure a portion of the purchase consideration 75 contingent on the future performance of the acquired business or post-acquisition events. Contingent 76 consideration can arise out of transaction negotiations for many reasons, including: 77
- Bridging the valuation gap – The buyer and seller may have differences of opinion regarding
78 the outlook and associated risks for the acquired business or regarding the likelihood of certain 79 post-acquisition events. The buyer may be unwilling to pay for value perceived by the seller’s 80 typically more optimistic outlook. This gap can be bridged by agreeing on an upfront price 81 consistent with the buyer’s perception of the outlook and risk, while providing for a contingent 82 payment in the future if the seller’s more optimistic outlook is achieved. 83
8
- Alternative financing – The buyer and seller could use contingent consideration to defer a
84 portion of the purchase consideration to a later date when the buyer will have greater financial 85 ability to pay as the business performs. 86
- Incentive for management – If the sellers have the opportunity to remain involved with or help
87 contribute to the future success of the business, contingent consideration can be used to help 88 incentivize and motivate the sellers to help the business meet certain targets. 89
- Sharing of risk and reward – Contingent consideration, whether an earnout or clawback, can
90 provide a mechanism for the buyer and seller to shift and allocate risk by enabling the seller to 91 share in the risk and reward related to future performance. 92 According to studies in recent years, the percentage of deals for private company targets that include 93
contingent consideration is in the range of 19% to 38%, but can reach as high as 75% in industries
94 such as biotech and pharmaceuticals.1 95 1.4 Motivation for Providing a Guide for the Valuation of Contingent Consideration 96 Valuation of contingent consideration can be challenging. Contingent consideration assets or liabilities 97 are rarely traded and contingent consideration structures are often unique, making finding comparable 98 traded assets or liabilities impractical. Contingent consideration is often related to the cash flows of 99 the business, but the typical option-like, leveraged structures make it difficult to assess the appropriate 100 discount rate to properly account for the risk of the contingent payments. 101 As a result, valuation of contingent consideration has been a subject of significant diversity in practice. 102 Some valuation specialists use a simple probability-weighted methodology, but are not able to offer 103 good support for what discount rate to use. Others use option-based models, which may be considered 104 complex, lacking in transparency or difficult to understand. 105 The Working Group has explored various types of prevailing valuation methodologies and analyzed 106 the strengths and weaknesses of each. In the process, we have gained an appreciation for the 107 complexity of the issues surrounding contingent consideration valuation and a deeper understanding 108 of how fundamental valuation principles should affect the choice and implementation of valuation 109 methodology for contingent consideration. 110 1.5 Recommendations for Contingent Consideration Valuation Methods 111 For valuing contingent consideration, the market approach is rarely used due to the lack of an active 112 trading market that provides reliable indications of value. The cost approach is also typically not 113 appropriate, since typically there is no obvious way to estimate a replacement cost and the cost 114 approach does not consider future expectations. The Working Group has observed two income 115 approach methods for valuing contingent consideration commonly used by valuation specialists: 116
- In the Scenario-Based Method (SBM, see Section 5.3), the valuation specialist identifies
117 multiple outcomes, probability weights these outcomes to arrive at an expected payoff cash 118 flow, and discounts the expected payoff cash flow at an appropriate rate. The SBM discount 119 rate addresses the time value of money (risk-free rate) over the relevant time horizon, Required 120 Metric Risk Premium,2 the contingent consideration payoff structure, and any counterparty 121 credit risk. 122
1 See the American Bar Association’s 2017 Private Target Deal Points Study, SRS Acquiom’s 2018 M&A Deal Terms Study, and Houlihan Lokey’s 2014 Purchase Price Allocation Study. 2 A “metric” is a quantifiable measurement unit or an event defined in the contingent consideration agreement, the value or occurrence of which will affect the amount of the contingent consideration to be paid (see Section 3.1). The Required Metric Risk Premium is a
9
- In the Option Pricing Method (OPM, see Section 5.4), the valuation specialist applies an
123 appropriate discount rate to the relevant forecast in order to establish a risk-neutral forecast 124 distribution for the metric underlying the contingent consideration, estimates the expected 125
payoff cash flow in this risk-neutral framework, and then discounts the risk-neutral expected
126 payoff cash flow at the risk-free rate over the relevant time horizon, adjusted for any 127 counterparty credit risk. 128 Other methods also may exist or be developed in the future. 129 No single method for valuing contingent consideration appears to be superior in all respects and 130 circumstances. Each method has merits and challenges, the methods differ in level of complexity, and 131 there are trade-offs in selecting one method over the other. 132 However, the Working Group has concluded that there are contingent consideration types for which 133 each of these income approach methods is typically most appropriate. As described in more detail in 134 the remainder of this Valuation Advisory, the Working Group recommends the following to select a 135 method for valuing contingent consideration: 136
a. If the risk of the underlying metric is diversifiable (see Section 4.3), e.g., achievement of a
137 product development milestone, choose SBM 138
b. If the payoff structure is linear (e.g., a fixed percentage of revenues or earnings before interest,
139 tax, depreciation, and amortization (EBITDA) with no thresholds, caps, or tiers, see Section 140 3.2.1), choose SBM 141
c. If the risk of the underlying metric is non-diversifiable and the payoff structure has thresholds,
142 caps, tiers, or other nonlinearities, choose OPM 143
d) If the payoff structure is path dependent (e.g., a carry-forward feature, a catch-up provision or
144 a multi-year cap) or is based on multiple interdependent metrics (see Sections 3.2.2 and 3.2.3), 145 choose SBM or OPM as recommended above, using a technique that can handle these 146 complexities (such as Monte Carlo simulation). 147 The Working Group does not recommend the use of SBM for nonlinear payoff structures involving a 148 metric with non-diversifiable risk. In this situation, the SBM discount rate would have to be adjusted 149 to account for the impact of the nonlinear payoff structure. However, the magnitude of the discount 150 rate adjustment cannot be easily intuited and the Working Group is not aware of any reasonable “rules 151 of thumb” for developing such adjustments. It is for this reason that OPM is recommended over SBM 152 in this situation. 153 Whether applied to the expected payoff cash flow (as in SBM) or to create a risk-neutral expected 154 payoff cash flow (as in OPM), the discount rate should incorporate a risk premium associated with 155 and appropriate to the underlying metric for the contingent consideration. The Required Metric Risk 156 Premium will often differ from the risk premium used to value the associated business, due to 157 differences in risk between the underlying metric (such as revenue or EBITDA) and the long-term free 158 cash flows of the business. For example, the long-term free cash flows of the business are generally 159 riskier than revenues, due to a difference in leverage. Thus, even for a linear payoff structure, the 160 contingent consideration discount rate will often differ from the weighted average cost of capital 161 (WACC) and from the transaction internal rate of return (IRR). 162
measure of the excess return above the risk-free rate, or risk premium, that investors would demand to bear the non-diversifiable risk
associated with an investment in the metric over the duration of the earnout, as discussed in Section 5.2.2.
10
The valuation of contingent consideration considers the value from the perspective of a market 163 participant in a hypothetical sale or transfer of a contingent consideration asset (or liability) on a 164 standalone basis post-transaction, i.e., separate from the related business and with the related business 165 under the new ownership of the actual buyer. For this reason, no matter which valuation methodology 166 is selected, all synergies relevant to the calculation of the payoff, including buyer-specific synergies, 167 are generally included in the financial projections for the contingent consideration valuation.3 168 The remainder of this Valuation Advisory provides background information, key concepts, reasons 169 for the recommendations above, additional and more detailed implementation recommendations, and 170 examples and illustrations.
171
3 Buyer-specific synergies are included unless excluded from or irrelevant to the definition of the metric underlying the contingent consideration.
11
Section 2: Accounting Background 2.1 Consideration Transferred in Business Combinations 172 From the acquirer’s perspective in a business combination, ASC 805 and IFRS 3R require the 173 recognition and measurement of the fair value (with limited exceptions) of identifiable assets acquired 174 (including financial assets, fixed assets, intangible assets, and contingent assets), liabilities assumed 175 (including financial liabilities and contingent liabilities), any consideration transferred, and any 176 noncontrolling interest and/or previously held equity interest in the acquiree. The consideration 177 transferred includes contingent consideration, which is required to be measured at fair value on the 178 acquisition date. As mentioned previously, while the valuation principles for estimating the fair value 179 of contingent consideration should be the same, there are differences between U.S. GAAP and IFRS 180 regarding under what circumstances contingent consideration must be measured at fair value. For 181 example, the guidance in ASC 805 and IFRS 3R require an acquirer to classify contingent 182 consideration as an asset, a liability, or equity based on U.S. GAAP or IFRS, respectively. Differences 183 in the related U.S. GAAP or IFRS might cause differences in the initial classification and, therefore, 184 might cause differences in the subsequent accounting. Discussion of these accounting differences is 185 beyond the scope of this document. 186 Furthermore, while the details of the acquirer’s accounting classification of contingent consideration 187 is beyond the scope of this document, for financial reporting purposes under U.S. GAAP a contingent 188 consideration arrangement that requires payment from the buyer to the seller in cash or assets will 189 generally result in classification as a liability, while settlement required in the acquirer’s shares may 190 be classified as either a liability or as equity depending on the structure of the arrangement. Similarly, 191 a contingent consideration arrangement that requires payment from the seller to the buyer in cash or 192 assets will generally result in an asset classification. 193 From the seller’s perspective, estimating the fair value of contingent consideration may also be 194 necessary for financial reporting purposes. For instance, pursuant to ASC 946, an investment company 195 may be required to estimate the fair value of assets it holds related to contractual rights arising from 196 contingent consideration arrangements. Similarly, if a non-investment company sells an investment 197 and contingent consideration is part of the structure, the company may also need to determine the fair 198 value of the contingent consideration. Note that the seller’s accounting for contingent consideration 199 and determining whether it will be measured at fair value at initial recognition and at subsequent 200 reporting dates is beyond the scope of this Valuation Advisory. 201 It should be noted that contingent payments in a business combination sometimes have characteristics 202 (such as being contingent on an employee’s continued employment) that might imply that the 203 payments are compensatory for post-combination services. Depending on facts and circumstances, 204 such payments may be accounted for as post-combination employment compensation expense and not 205 as part of the consideration transferred in the business combination. The specific accounting rules for 206 determining whether a contingent payment is considered compensation expense or contingent 207 consideration to be included in the consideration transferred are beyond the scope of this Valuation 208 Advisory. 209 It is common for a portion of the purchase price in a business combination to be held in escrow to 210 cover items such as working capital adjustments or possible payments related to the seller’s 211 satisfaction of representations and warranties. The specific accounting rules for determining whether 212 an escrow payment is contingent consideration are beyond the scope of this guide. However, given 213 that the definition of contingent consideration is an obligation to make a payment “if specified future 214
12
events occur or conditions are met,” then if the release of the escrow payment is contingent on whether 215 specified future events occur or conditions are met, the escrow payment may be considered contingent 216 consideration. On the other hand, if the release of the escrow payment is contingent on verifying 217 conditions that existed at the acquisition date, generally, the escrow payment would not be considered 218 contingent consideration. Although typically escrow payments for general representations and 219 warranties and working capital adjustments fall into the latter category and are not considered to be 220 contingent consideration, the specific terms of the agreement should be reviewed before making such 221 a determination. 222 2.2 Fair Value Concepts 223 ASC 820 and IFRS 13 define fair value as the price that would be received to sell an asset or paid to 224 transfer a liability in an orderly transaction between market participants at the measurement date. 225 These standards also provide a framework for developing fair value measurements. A fair value 226 measurement assumes that the asset or liability is exchanged in an orderly transaction between market 227 participants to sell the asset or transfer the liability at the measurement date under current market 228 conditions. According to ASC 820 and IFRS 13: 229
- An orderly transaction is a transaction that assumes exposure to the market for a period prior
230 to the measurement dates to allow for marketing activities that are usual and customary for 231 transactions involving such assets or liabilities; it is not a forced transaction (for example, a 232 forced liquidation or distressed sale). 233
- The transaction to sell the asset or transfer the liability is a hypothetical transaction at the
234 measurement date, considered from the perspective of a market participant that holds the asset 235 or owes the liability. 236 Therefore, the objective of a fair value measurement is to estimate the price at which an orderly 237 transaction would take place between market participants under the market conditions that exist at the 238 measurement date. 239 While contingent consideration typically represents an obligation of the acquirer, it is appropriate to 240 think about valuing the contingent consideration based on the value of the corresponding asset. This 241 is supported by the following guidance: 242
• ASC 820-10-35-16B states, “When a quoted price for the transfer of an identical or a similar
243 liability or instrument classified in a reporting entity’s shareholders’ equity is not available and 244 the identical item is held by another party as an asset, a reporting entity shall measure the fair 245 value of the liability or equity instrument from the perspective of a market participant that 246 holds the identical item as an asset at the measurement date.”4 247
• ASC 820-10-35-16BB states, “In such cases, a reporting entity shall measure the fair value of
248 the liability or equity instrument as follows: 249
a. Using the quoted price in an active market for the identical item held by another party
250 as an asset, if that price is available 251
b. If that price is not available, using other observable inputs, such as the quoted price in
252 a market that is not active for the identical item held by another party as an asset 253
c. If the observable prices in (a) and (b) are not available, using another valuation
254 technique, such as: 255
4 Similar guidance is provided in IFRS 13:37.
13
1. An income approach (for example, a present value technique that takes into account
256 the future cash flows that a market participant would expect to receive from holding 257
the liability or equity instrument as an asset; see paragraph 820-10-55-3F)
258
2. A market approach (for example, using quoted market prices for similar liabilities
259 or instruments classified as shareholders’ equity held by other parties as assets; see 260
paragraph 820-10-55-3A).”5
261 Below is a list of additional considerations pursuant to this fair value framework: 262
- Fair value hierarchy and level of inputs – ASC 820 and IFRS 13 provide a hierarchy of inputs
263 to be used in fair value measurements. Available observable inputs should be prioritized over 264 unobservable inputs. Level 3 inputs are unobservable inputs, which can include assumptions 265 related to prospective financial information, probabilities of events occurring, and estimated 266 volatility. Given the lack of quoted prices for identical or similar types of arrangements, the 267 fair value measurement of contingent consideration will likely involve a significant number of 268 Level 3 inputs. 269
- Unit of account – The unit of account is the level at which the asset or liability is aggregated
270 or disaggregated for recognition purposes. Contingent consideration arrangements with 271 multiple elements may be determined to be a single unit of account or multiple units of account 272 depending on facts and circumstances, and such determination may require significant 273 professional judgment. Guidance on the application of this accounting concept to contingent 274 consideration arrangements is beyond the scope of this Valuation Advisory. 275
- Principal and most advantageous market – Typically, there will be no observable or principal
276 market for the contingent consideration arrangement; thus, the reporting entity will need to 277 identify a most likely market based on assumptions that would be made by market participants 278 (i.e. the most advantageous market). 279
- Market participants – According to ASC 820 and IFRS 13, market participants are:
280
a. Independent of each other (that is, they are not related parties)
281
b. Knowledgeable, having a reasonable understanding about the asset or liability and the
282 transaction using all available information, including information that might be obtained 283 through due diligence efforts that are usual and customary 284
c. Able to enter into a transaction for the asset or liability
285
d. Willing to enter into a transaction for the asset or liability (that is, they are motivated but
286 not forced or otherwise compelled to do so). 287 The reporting entity will need to determine the characteristics of the market participants and 288 identify the assumptions that those market participants would consider when valuing the 289 contingent consideration. See Section 4.1 for further discussion of market participant 290 assumptions.
291
5 Similar guidance is provided in IFRS 13:38.
14
Section 3: Characterizing Contingent Consideration Buyers and sellers commonly use contingent consideration when they cannot reach agreement on the 292 consideration to be paid for the acquired business, to mitigate the risk of the business not meeting 293 future performance expectations, to incent the sellers to help the business meet post-close targets 294 established by the buyer, and/or to allow the sellers to share in the upside potential. While contingent 295 consideration arrangements are often used to achieve similar purposes and exhibit certain common 296 characteristics, contingent consideration structures observed in practice come in many different forms 297 that are designed to address the unique risks associated with each specific transaction. An earnout6 298 may be broadly characterized by the choice of the underlying metric or event which triggers the 299 payment, the structure or payoff of the earnout, and the means by which the earnout is ultimately 300 settled. 301 3.1 Underlying Metric(s) 302 In this Valuation Advisory, the terms “underlying metric” and “metric”7 refer to a measurement unit 303 defined in the contingent consideration agreement, the value of which will (in some cases in 304 conjunction with the value of other metrics, occurrence or non-occurrence of specified events, or other 305 terms of the agreement) determine the amount of the contingent consideration to be paid. Typically, 306 an earnout metric will be a quantifiable measure the parties can use to track, monitor and assess the 307 success or failure of the acquired business, post-acquisition. 308 The metric(s) chosen by buyers and sellers when structuring an earnout is a key consideration when 309 valuing that earnout. Not only does an earnout derive its value from the underlying metric, but the 310 metric may provide the valuation specialist with useful insights as to the rationale for incorporating 311 the earnout in the transaction. For example, the metric may be indicative of the risks that the buyer 312 and seller designed the earnout to mitigate, or of the areas of the business that the seller has the most 313 ability to positively influence post-transaction. Ideally, the chosen metric(s) would represent the future 314 performance of the acquired business in a manner that is easily defined and objectively measurable. 315 Typical metrics include: 316
- Financial metrics: revenue (in some cases in conjunction with minimum gross margin
317 conditions), EBITDA, net income, and business metrics such as number of units sold, rental 318 occupancy rates, etc.8 319
- Nonfinancial milestone events: regulatory approvals, resolution of legal disputes, execution of
320 certain commercial contracts or retention of customers, closing of a future transaction, 321 achievement of technical milestones (such as completion of a product launch, a stage of 322 product development, certain software integration tasks, or a construction project), etc. 323 Occasionally, there are terms or metrics in a contingent consideration arrangement related to employee 324 retention. As noted in Section 2, for financial reporting purposes under ASC 805, payments that are 325 contingent on retention of employees are often classified as post-combination compensation expense 326
6 Clawbacks often have similar structures to earnouts but are generally paid by the seller to the buyer in cases of poor performance or occurrence of downside events. To simplify the exposition in this Valuation Advisory, most of the examples and discussion will be couched in terms of earnouts. Section 6 addresses discount rate and counterparty credit risk issues specific to clawbacks. 7 The terms “underlying metric” and “metric” will be used interchangeably in this Valuation Advisory. 8 Business metrics such as these, while not typically categorized as “financial metrics,” are often closely related to financial metrics. The discussions in the remainder of this Valuation Advisory about financial metrics are also generally applicable to business metrics.
15
rather than as contingent consideration. The specific accounting rules related to this determination are 327 beyond the scope of this Valuation Advisory. 328 The choice of the underlying metric will affect the riskiness of the contingent consideration payoff 329 cash flow and therefore the relevant discount rate. For example, as explained in Section 4.3, the risk 330 associated with certain nonfinancial milestone events (such as an earnout contingent on regulatory 331 approval of a pharmaceutical drug) might typically not be influenced by movements in the markets 332 and therefore such risks are diversifiable, leading to the use of a discount rate similar to the cost of 333 debt of the obligor over the appropriate time horizon.9 In contrast, the risk associated with a financial 334 metric will generally not be fully diversifiable, leading to the use of a discount rate that includes a risk 335 premium for that financial metric’s exposure to systematic risk.10 336 3.2 Contingent Consideration Payoff Structures 337 At one extreme, contingent consideration may be structured in a simple way as a fixed percentage of 338 an underlying metric such as earnings or revenue (i.e., a linear payoff structure). At the other extreme, 339 contingent consideration payoff structures may be complex, nonlinear functions of the underlying 340 metric, including minimum thresholds below which no payment is made, a maximum payment cap, 341
tiers with differing rates of payment per unit of improved performance, and/or carry-forward
342 provisions that link payment in one time period to performance in other time periods. 343 As discussed in Section 4.4, the contingent consideration structure can have a substantial impact on 344 the risk, degree of leverage, and discount rate to use in the valuation. Furthermore, similar to the 345 distinction between diversifiable and non-diversifiable risk (discussed in Section 4.3), the distinction 346 between linear and nonlinear payoff structures is a key consideration when selecting the contingent 347 consideration valuation methodology. In particular, the expected payoff of an earnout with a linear 348 structure (i.e., with no caps, thresholds, tiers, etc.) may be estimated based on the single payoff 349 associated with the expected (probability-weighted) outcome for the metric. In contrast, any payoff 350 structure that varies in any way from a purely linear structure—a nonlinear structure incorporating any 351 operative11 thresholds, caps, multiple tiers, carry-forwards, etc.—will require explicit consideration of 352 the probability distribution of possible outcomes for the metric and the associated payoffs. 353 3.2.1 Common Contingent Consideration Payoff Structures 354 The following examples present certain common contingent consideration payoff structures observed 355 in practice. A fixed payment (constant payoff) structure is also included—even though a non- 356 contingent payoff structure generally is not considered to be contingent consideration—to illustrate a 357 structural extreme. 12 Where the example contingent consideration payoff structure resembles the 358 payoff structure for an option, such as a put option or a call option, that resemblance is noted (in 359 parentheses). The impact of structure on risk alluded to in the examples is explained in Section 4.4. 360 Illustrative examples of fair value computations for each of these payoff structures (and additional 361 variations) are provided in Section 9.
362
9 See an example of the valuation of a technical milestone in Section 9.3. 10 The Required Metric Risk Premium is discussed in Section 5.2.2. 11 A cap might not be operative if, for example, the likelihood of the metric being above the cap is de minimis. Such a situation is more likely to occur when the valuation of the contingent consideration is updated a year or two post-transaction (after some of the uncertainty is resolved unfavorably) than for the initial valuation. 12 At initial recognition, a fixed payment would be considered deferred consideration. However, once the uncertainties are resolved, a contingent consideration liability can resemble a fixed payment obligation, due at its contractual maturity.
16
EXAMPLE STRUCTURES Structure Payoff Description and Risk Characteristics13 Constant (debt-like)
• A fixed (deferred) payment. • The earnout cash flow is only subject to counterparty credit risk. Milestone payment (digital / binary option) See Examples 9.3-9.4
• A fixed payment contingent upon achieving a future milestone or performance threshold. • Nonlinear payoff, where the risk of the earnout cash flow depends on the risk of the underlying metric, the impact of the nonlinear structure (which is non-zero if the metric’s risk is non-diversifiable) and counterparty credit risk. Linear See Examples 9.1-9.2
• Payment is equal to a fixed percentage of the outcome for the underlying metric. • Linear payoff, where the risk of the earnout cash flow is the same as the risk of the underlying metric, plus counterparty credit risk. Percentage of total above a threshold
(asset-or-nothing call
option) See Example 9.6
• Payment is equal to a percentage of the underlying metric, but only if a performance threshold is reached. • Nonlinear payoff, where the risk of the earnout cash flow depends on the risk of the underlying metric, the impact of the nonlinear structure, and counterparty credit risk. Excess above a threshold with a cap (capped call option) See Example 9.7
• Payment is equal to a percentage of the excess of the underlying metric above a performance threshold, with a payment cap. • Nonlinear payoff, where the risk of the earnout cash flow depends on the risk of the underlying metric, the impact of the nonlinear structure, and counterparty credit risk. Excess above a threshold (call option) See Example 9.5
• Payment is equal to a percentage of the excess of the underlying metric above a performance threshold. • Nonlinear payoff, where the risk of the earnout cash flow depends on the risk of the underlying metric, the impact of the nonlinear structure, and counterparty credit risk. Clawback (put option) See Example 9.11
• Payment is equal to a percentage of the shortfall of the underlying metric below a performance threshold. • Nonlinear payoff, where the risk of the clawback cash flow depends on the risk of the underlying metric, the impact of the nonlinear structure, and counterparty credit risk.
13 The discount rate for any of these structures should consider the time value of money, as well as the risks described in this table. Metric Payoff Metric Payoff Metric Payoff Metric Payoff Metric Payoff Metric Payoff Metric Payoff
17
3.2.2 Path Dependency 363 Contingent consideration arrangements may cover a short time period (e.g., three months) or a long 364 period (e.g., many years). In addition, the arrangement may specify a single measurement period or 365 multiple measurement periods. For some arrangements that include multiple measurement periods, the 366 payoff in each period may be independent of (and therefore can be valued separately from) the results 367
in other periods. Some arrangements, however, include carry-forward or catch-up features, overall
368 (multi-year) caps, or other terms that cause some of the payments to depend on the performance over 369 multiple periods. This latter type of contingent consideration is typically referred to as having path- 370 dependent features. 371 When a payment in one period is dependent on the outcomes in other periods, one typically cannot 372 model the payments independently. More complex techniques, the most common of which is a Monte 373 Carlo simulation, are generally required. See Section 5.4.4 for a description of a Monte Carlo 374 simulation. 375
Example: The acquirer is required to pay 70% of EBITDA above 1 million in year 1, and 70%
376 of EBITDA above 2 million in year 2, with an overall payment cap of 2 million. Due to the 377 overall payment cap, the earnout payment in year 2 depends on the earnout payment in year 1, 378 and is therefore path dependent. 379 Also, see the example in Section 9.10. 380 3.2.3 Multiple Underlying Metrics or Multiple Forms of Settlement 381 The contingent consideration payoff may depend on more than one underlying metric. In such cases, 382 each underlying metric would typically be modeled based on its forecast and risk characteristics, 383 taking into account the correlation between the metrics. In most cases the valuation of an earnout based 384 on multiple, correlated (or otherwise interdependent) underlying metrics will require a Monte Carlo 385 simulation.14 386
Example: The acquirer is required to pay 100 if first year post-close revenue exceeds 1,000
387
and first year post-close EBITDA exceeds 200. Expected first year post-close revenue and
388 EBITDA are 1,000 and 200, respectively. 389 In the example above, the situations in which revenue exceeds 1,000 are more likely to occur (but not 390 certain to occur) when EBITDA is above 200. That is, these two financial metrics (like most financial 391 metrics) are not independent; they are positively correlated. Because of this positive correlation, the 392 value of the earnout is higher than if the two metrics were independent. (To grasp this concept 393 intuitively, it might help to consider that whenever revenue exceeds 1,000, EBITDA is more likely to 394 exceed 200 if the two metrics are positively correlated than if they are independent.) A Monte Carlo 395 simulation is one technique that can incorporate the impact of the correlation between revenue and 396 EBITDA on the value of the earnout. In contrast, if (instead of EBITDA) the criterion related to a 397 nonfinancial milestone whose achievement had no impact on or relationship with first year revenue 398
(for example, on-time completion of the first year of a multi-year new product development effort that
399 will produce no revenues until the new product is launched), then in this example a Monte Carlo 400 simulation would not be required. 401
14 In rare situations, it may be possible to simplify the analysis by modeling one risky metric in terms of another, under certain strong assumptions about the relationship between the risky metrics (such as where the relationship between the metrics can be reasonably modeled as perfectly correlated).
18
Similarly, the contingent consideration payoff may require settlement in more than one form. In such 402 cases, each form of settlement needs to be modeled based on its risk characteristics, taking into account 403 the correlation between the metric(s) and the form of settlement. 404 See Sections 5.3.6 and 5.4.4 for a description of Monte Carlo simulation in the context of SBM and 405 OPM, respectively. 406 3.2.4 Buyer or Seller Choices 407 In rare cases, the earnout is structured with the ability of the buyer or seller to make a decision during 408 or at the conclusion of the earnout period, which will impact the form, amount, or settlement type for 409 the earnout payment. In these cases, and consistent with fair value concepts, the valuation specialist 410 needs to consider the optimal decision that would either maximize (in the case of a seller decision) or 411 minimize (in the case of a buyer decision) the value of the earnout payment. 412
Example: An earnout equal to 10% of future EBITDA over five years, where each year the
413 seller can choose between continuing to receive the contingent payments or receiving a pre- 414 specified cash settlement amount. 415 The above example illustrates that the introduction of a choice can turn a simple, linear contingent 416 consideration payment that can be valued based on the expected EBITDA into a complex, path- 417 dependent, nonlinear arrangement for which the valuation requires a full understanding of the 418 distribution of future outcomes and the use of methods such as a binomial (lattice) model (discussed 419 in Section 5.4.5) or a Monte Carlo simulation in conjunction with an algorithm that incorporates 420 optimal decision making.15 421 3.2.5 Currency 422 The currency in which an earnout is structured and/or settled can significantly impact its fair value. In 423 most cases, all the features of the earnout arrangement (including settlement, performance thresholds, 424 payment caps, etc.) are denominated in a single, common currency. Such a single, common currency 425 is usually the currency in which the valuation analysis is performed, to avoid the need to model future 426 foreign exchange rates. 427 Example: An earnout payment of 1,000 Brazilian Real if EBITDA earned in the first year 428 exceeds 2,000 Brazilian Real. 429 Since all the earnout features are contractually denominated in Brazilian Real, the valuation analysis, 430 including all assumptions, is usually more easily performed in Brazilian Real. Once the fair value of 431 the earnout is estimated in a specific currency, then the fair value can be converted to other currencies 432 as needed, for example by using the appropriate spot foreign exchange rate at the measurement date. 433 For earnout arrangements with terms that span multiple currencies (where the multiple currency 434 exposure is substantial), the valuation can be significantly more complicated, as discussed further in 435 Section 5.2.7. 436 3.3 Settlement Types for Contingent Consideration 437 While most earnouts are settled in cash, there are cases where settlement involves the transfer of other 438 assets, equity, and/or liabilities. For example, an earnout may be settled in the acquirer’s shares, which 439
15 In some situations, the algorithm can be a relatively simple decision rule assessed by management. For more complex situations such as the path-dependent early exercise option in the example above, there are many algorithms and techniques that have been developed.
See for example, Longstaff and Schwartz (2001), “Valuing American options by simulation: A simple least-squares approach.”
19
may be specified as a fixed number of shares or as a fixed monetary value of shares. The currency in 440 which the earnout is settled will also have an impact on the valuation (see Section 3.2.5). 441 The way an earnout is settled may or may not have an impact on its fair value. 442 Example (settlement in fixed monetary value of shares): An earnout payment equal to $500 443 worth of the acquirer’s common shares if EBITDA earned in the first year exceeds $5,000. 444 In the above example, the earnout payment is specified in monetary terms, but settled through the 445 transfer of other assets (the acquirer’s common stock in this example). Such an earnout is economically 446 equivalent to an earnout settled in cash. 447 Example (settlement in fixed number of shares): An earnout payment equal to 500 common 448 shares of the acquirer if EBITDA earned in the first year exceeds $5,000. 449 However, specifying an earnout as a fixed number of the acquirer’s shares (as in the example above) 450 will impact the fair value of the earnout, and the valuation of such an earnout generally requires 451 consideration of the fair value of the shares being transferred, the impact on the counterparty credit 452 risk (if any, see discussion and examples in Section 5.2.6) and the correlation between the value of the 453 shares and the underlying metric. Also, a contingent consideration obligation that requires settlement 454 in the acquirer’s shares may be classified as either a liability or as equity for financial reporting 455 purposes, depending on facts and circumstances. 456
20
Section 4: Key Valuation Concepts Related to Earnouts There are several concepts that are key to understanding why certain methodologies are, or are not, 457 appropriate for valuing various types of contingent consideration: 458
- Market participants and their assumptions: since fair value requires one to assume a
459 transaction involving the contingent consideration on a standalone basis, it is important to 460 carefully consider the perspectives of the relevant market participants on issues such as the 461 inclusion of synergies. 462
- Probabilistic forecasts: contingent consideration valuation often requires an understanding of
463 the probability distribution of potential outcomes for the underlying metric, not just the 464 expected (probability-weighted, mean) outcome. 465
- Diversifiability of risk: contingent consideration payoffs may depend on metrics that are
466 largely uncorrelated with the market, which can simplify the valuation analysis. However, if 467 the risk associated with the metric is non-diversifiable, valuation complexities can arise and 468 affect the choice of valuation methodology. 469
- Payoff structure: whether the payoff is a nonlinear function of the underlying metric has
470 implications for the risk of, and therefore the discount rate used for, the contingent 471 consideration cash flow. 472
- Leverage: contingent consideration payoff structures often entail a leveraged exposure to the
473 underlying metric(s), which affects the riskiness of the contingent consideration cash flow. 474
• Risk-neutral valuation: this concept of adjusting for risk is a fundamental underpinning of
475 the option pricing method. 476 These key valuation concepts will be referenced throughout this Valuation Advisory. 477 4.1 Market Participant Assumptions 478 As explained in Section 2.2, the objective of a fair value measurement is to estimate the price at which 479 an orderly transaction would take place between market participants under the market conditions that 480 exist at the measurement date. In the context of contingent consideration, therefore, developing a fair 481 value estimate requires identification of the assumptions of market participants for the contingent 482 consideration as a freestanding instrument. 483 It is rare for the parties to contingent consideration arrangements to subsequently transact in or sell 484 their interest in the arrangement as a freestanding instrument; there is not an established market for 485 trading of most contingent consideration arrangements.16 Rather, the parties typically retain their 486 respective interests until the contingencies have been resolved and any payments made. As a result, 487 one does not typically observe how market participants value and price contingent consideration 488 arrangements as separate freestanding instruments. Therefore, careful consideration of the assumed 489 orderly transaction and the perspectives of the relevant market participants may require significant 490 judgment. 491 The market participants for the contingent consideration may be different from the market participants 492 for other items requiring fair value determinations in a business combination. For example, the market 493 participant for an acquired intangible asset might be a company that operates in the same industry with 494 similar products. For a contingent consideration arrangement, the market participant purchasing the 495
16 A rare exception (contingent value rights) is discussed in Section 5.1.
21
rights to receive the future contingent payments or assuming the contingent payment obligations could 496 be a private equity firm, hedge fund or some other investor wanting to gain exposure to the acquired 497 business by purchasing the rights to receive future payments, or willing to assume the risk of 498 potentially paying the future contingent payments in exchange for a lump sum cash payment on the 499 measurement date. 500 The perspective of market participants transacting in the contingent consideration arrangement may 501 also differ from that of market participants transacting in other items requiring fair value measurement 502 in a business combination. For example, a market participant for an intangible asset would not consider 503 post-combination synergies that are specific to the acquirer when estimating the projected cash flows 504 related to that intangible asset. Similarly, the financial projections developed for valuing an acquired 505 business typically only include market participant synergies, not buyer-specific synergies. On the other 506 hand, a market participant transacting in an earnout arrangement on a standalone basis would consider 507 all relevant post-combination synergies, including those specific to the acquirer. This is because any 508 payments ultimately due will reflect the contractual terms of the earnout arrangement and buyer-linked 509 characteristics are implicit elements of that contract. A market participant for the standalone earnout 510 would therefore consider the impact of buyer-linked characteristics when estimating the projected 511 earnout cash flow and pricing the earnout arrangement. 512 To summarize, all synergies relevant to the calculation of the payoff, i.e. all synergies not excluded 513 contractually from the definition of the metric underlying the contingent consideration, including all 514 relevant buyer-specific synergies, should be included in the financial projections for the contingent 515 consideration valuation. 516 Similarly, market participants valuing a contingent consideration arrangement would consider risks 517 specific to the post-acquisition business in developing assumptions for other inputs. For example, if 518 an earnout has been put in place to share the risk of a large uncertainty around the degree of success 519 for a new product launch, then a market participant would estimate a volatility specific to these 520 circumstances—which might be considerably higher than the volatility observed for public company 521 comparables. 522 4.2 Probabilistic Forecasts and Expected Values 523 The valuation of earnouts often requires the use of probabilistic models. That is, one typically needs 524 to contemplate future scenarios and their associated probabilities (i.e., a probability distribution) to 525 correctly estimate the expected future earnout payment. For clarity, in this Valuation Advisory, all 526 uses of the term “expected” as an adjective, including expected case, expected payment, expected cash 527 flow, expected value, etc. refer to the mean—the mean case (the mean, probability-weighted result 528 across the possible outcomes, not the most likely case), the mean payment, the mean cash flow, and 529 the mean value, respectively. In addition, all uses of the term “probability” refer to the real-world 530 probability of an outcome, unless the context is explicitly described as involving a “risk-neutral” 531 probability in a risk-neutral framework (see Section 4.6). 532
22
A key concept in valuing earnouts is to recognize that, except for linear payoff structures,17 533 the expected cash flow for the contingent consideration 534 is usually NOT equal to 535 the payoff associated with the expected value of the metric. 536 Example: An earnout with a payoff equal to the excess of future EBITDA above 100, where 537 forecast EBITDA is 100, and the probability of various outcomes is as shown in the first three 538 columns of Table 1 below. 539 In the above example, the future earnout payoff associated with the expected EBITDA forecast of 100 540 is zero, but zero is not the expected future cash flow of the earnout. To calculate the expected future 541 cash flow of the earnout, one needs to consider the probability of being above or below the forecast 542 (i.e., one needs to consider the probability distribution of future EBITDA). Consideration of the full 543 probability distribution for the EBITDA metric leads to a variety of scenarios for the earnout payoff 544 such as those shown in the last column of Table 1. 545 Based on the probability distribution in Table 1, the correct expected earnout cash flow in this example 546 is equal to 10.5,18 not zero. 547 As the example in Table 1 illustrates, an understanding of the full distribution of outcomes is often 548 required for the valuation of an earnout. As for any valuation, it can be important to confirm that the 549 financial projections provided by management represent the expected (probability-weighted, mean) 550 case. However, when valuing an earnout, it can additionally be important to investigate whether the 551 valuation specialist’s assumption regarding the probability distribution around that mean (e.g., a 552 distribution with a volatility in growth rate for the metric based on an analysis of comparable 553 companies in the industry) is appropriate. Such an investigation might identify an event, for example 554 the timing of a new product launch or the effectiveness of a potential new partnership, that 555 substantially affects the distribution (or even the mean) of outcomes over the timeframe for the 556
earnout. While these kinds of diversifiable, near-term events might not affect the long-term value of
557 the business, they can have a sizeable impact on the value of the earnout. Similarly, an investigation 558
17 For example, when the earnout is a flat percentage of the underlying metric (i.e., a linear payoff structure with no thresholds, caps, tiers, carryforwards, minimum levels of profitability, or other terms or conditions), the expected earnout cash flow is equal to the payoff at the expected metric outcome. See the examples of a linear structure in Sections 9.1 and 9.2.
18 Specifically, the computation to arrive at the expected payoff is (80×2.5%) + (30×15%) + (20×20%) + (0×62.5%) = 10.5.
might identify that there is a wider range of uncertainty around the mean financial projections for a 559 young, high-growth business than there is for the public company comparables in the industry. Any 560 such issues identified should be captured in the valuation specialist’s modeling of the distribution of 561 outcomes for the underlying metric. 562 See Sections 5.2.1 and 5.2.4 for a more in-depth discussion of methods for estimating the mean for 563 the underlying metric and the probability distribution around that mean. 564 Another important factor to consider is consistency between the assumed probability distribution for 565 the underlying metric in the earnout analysis and the forecasts for that metric implied by the expected 566 case cash flows used to value the business.19 See Section 7.1 for a discussion of this issue and an 567 example. 568 4.3 Diversifiable and Non-Diversifiable Risk 569 A widely accepted valuation principle assumes that rational investors and market participants reduce 570 risk through diversification. As a result, it is assumed that market participants will only require a return 571 premium for those risks that cannot be diversified away. Therefore, for valuation purposes, risks are 572 often categorized into two broad groups. 573
• Non-diversifiable risk: risks that cannot be fully removed through diversification (such as
574 systematic risks, i.e., risks that are correlated with the market) 575
- Diversifiable risk: risks that can be diversified away.20 For example, an event whose outcome
576 is not influenced by movements in the markets is a diversifiable risk; such risks are often 577 illustrated by comparison to a coin flip. 578 The categorization of the risk associated with the underlying metric as diversifiable or non- 579 diversifiable is a key consideration when estimating the value of contingent consideration. In 580 particular, whether the risk associated with the underlying metric is diversifiable will affect the 581 estimation and the magnitude of the required rate of return (or discount rate) associated with the 582 contingent consideration. 583 To illustrate this concept, suppose that the risk associated with the underlying metric for an earnout is 584 largely diversifiable. In the context of contingent consideration, events with predominantly 585 diversifiable risks include, for example, a payment contingent upon receiving regulatory approval, 586 upon favorable resolution of a legal dispute, upon timely completion of a construction project, or upon 587 achievement of technical milestones such as successfully completing a software integration task or 588 development of a new product.21 589
19 Note however, that the mean forecast for the metric associated with the expected case cash flows used to value the business might differ from the mean forecast for the metric used to value the earnout, due to the impact of buyer-specific synergies. See Section 4.1. 20 For clarity, note that a diversifiable risk need not be one where you can make another investment with a favorable result if the uncertainty is resolved in the negative direction. Diversifiability does not imply that you can cancel out the uncertainty and remove the possibility of a negative outcome for a single uncertain event. Rather, a diversifiable risk is a peril that is peculiar to an individual company. An investor’s portfolio can include numerous (unrelated, i.e. diverse) investments that entail such risks. The more such (unrelated) investments there are in the portfolio, the more likely it is that the expected outcome will be achieved across the portfolio, due to the law of large numbers. The same level of assurance of achieving the expected case cannot be achieved with a portfolio of non-diversifiable risks, since they are all, to some degree, interdependent, due to their correlation with movements in the market. See, e.g., Principles of Corporate Finance by Brealey, Myers, Allen (2013), p. 174. 21 While there may be a small degree of systematic risk associated with the achievement of technical or regulatory milestones, in most cases, the non-diversifiable risk is de minimis as compared to the diversifiable risk. Assuming the risk associated with such events to be diversifiable is therefore generally considered reasonable.
24
Example: The acquiree has a pharmaceutical drug under development that has passed clinical 590 trials. An earnout is structured that pays one million if that drug receives regulatory approval. 591 The discount rate associated with the expected (probability-weighted, mean) cash flow contingent on 592 a metric with only diversifiable risks is the risk-free rate, plus any adjustment for counterparty credit 593 risk.22 In the above example, the risk-free rate plus any adjustment for counterparty credit risk would 594 be the discount rate to apply to (one million × the probability the drug receives regulatory approval). 595 No additional premium for systematic risk needs to be incorporated in that discount rate. 596 This is not to say that even a fully diversifiable metric is not subject to uncertainty. Indeed, the 597 likelihood of occurrence of an event on which an earnout is based could be high or low, but it is 598 typically uncertain. That likelihood of occurrence should be incorporated in the calculation of the 599 expected payoff (in the above example by multiplying the payoff of one million by the probability of 600 receiving regulatory approval). 601 Conversely, if the risk associated with the underlying metric for an earnout is non-diversifiable, market 602
participants require a risk premium23 above the risk-free rate as compensation to take on such non-
603 diversifiable risk. In the context of contingent consideration, metrics with non-diversifiable risk 604 include financial metrics such as revenue, EBITDA, number of units sold, rental occupancy rates, etc. 605 If the earnout metric exhibits systematic risk, then the discount rate applied to the expected payoff will 606 be affected by the structure of the earnout, as described in more detail in Section 4.4. 607 4.3.1 Capital Asset Pricing Model Framework for Quantifying Non-Diversifiable Risk 608 The Capital Asset Pricing Model (CAPM) is a framework that is widely used to estimate the required 609 rate of return or discount rate associated with an investment. While the recommendations and best 610 practices discussed in this Valuation Advisory do not require use of CAPM, many principles 611 surrounding the estimation of a risk premium for non-diversifiable risk will be illustrated in a CAPM 612 framework. The same principles would apply to other models for estimating systematic risk, such as, 613 for example, models that provide various adjustments to CAPM (some of which are discussed later in 614
this section) or the Fama-French Five-Factor Model (Fama and French 2015).
615 Simply stated, CAPM describes investors' required rate of return for a security as being comprised of 616
two components: compensation for the time value of money and for taking on non-diversifiable risk.
617 As shown in the equation below, in a CAPM framework, the time value of money is represented by 618
the risk-free rate, which compensates investors for the risk-free return they could have earned over the
619 holding period of the investment. The systematic risk component is represented by the beta of the 620 investment, which quantifies the degree of non-diversifiable risk based on the volatility of the 621 investment relative to the market volatility and the correlation of its performance with the market, 622 multiplied by the Market Risk Premium. 623
22 See Sections 5.2.6 and 6.3 for discussions of the incorporation of the obligor’s credit risk into the valuation of contingent consideration. 23 The Required Metric Risk Premium is discussed in Section 5.2.2.
624 Where: 625 RA = Required rate of return for security A 626
RFR = Risk-free rate of return
627 𝛽𝛽A = Beta of security A 628
RMarket = Expected return on the market portfolio
629
MRP = RMarket ‒ RFR = Market Risk Premium
630 The CAPM definition of risk is consistent with the notion that rational investors will try to diversify 631 away risk, which leaves only risk that is non-diversifiable as impacting the required risk premium. For 632 a given investment, non-diversifiable risk depends on the volatility of returns for the investment 633 relative to the market, as well as the extent to which the investment’s returns are correlated with the 634 market returns (as captured by beta), and can be quantified by multiplying beta by the Market Risk 635 Premium. 636 Valuation specialists often also factor in adjustments to the CAPM results, as illustrated by the 637 equation below, to capture additional risk beyond what is captured by the traditionally measured beta 638 associated with the textbook CAPM. Some of these additional risk premiums include adjustments 639
based on company size (size premiums24), country-related risk (country-specific risk premiums), and
640 company-specific risk (alpha). For simplicity of exposition, in this Valuation Advisory we will refer 641 to the CAPM results with adjustments to capture additional risk premiums as the “Adjusted CAPM” 642 framework. 643
644 Where: 645 RA = Required rate of return for security A 646
RFR = Risk-free rate of return
647 𝛽𝛽A = Beta of security A 648
RMarket = Expected return on the market portfolio
649
MRP = RMarket ‒ RFR = Market Risk Premium
650 SP = Size premium 651
CRP = Country-specific risk premium
652 ∝
= Company-specific risk premium, where ∝ can be positive, zero or negative
653 The following example illustrates at a high level how the estimated CAPM risk premium might be 654 adjusted, and that such adjustments typically result in a risk premium that is more consistent with the 655 risk premium implied by the transaction internal rate of return (IRR).25 656
24 A size premium typically reflects the higher return required by market participants for investing in companies that are smaller in size. For a textbook discussion, see, e.g., Cost of Capital by Pratt and Grabowski (2014). 25 As noted in the Appraisal Practices Board’s Valuation Advisory #2 – The Valuation of Customer-Related Assets, Section 5.2.25, “The WACC and the IRR should be compared and reviewed for reasonableness. An IRR that is significantly different from the WACC may warrant a reassessment of both the [Prospective Financial Information (PFI)] and the WACC calculation to determine if market participant assumptions are being consistently applied or if adjustments need to be made in either the PFI or WACC. While the purchase consideration is most often the best indication of fair value, the valuation specialist needs to be alert for circumstances when this is not the case and there is evidence of, for example, buyer-specific synergies, overpayment, or a bargain purchase.”
26
Example: Suppose the IRR for an acquisition of a small private company is 20% per annum
657
and a 10% required rate of return (2% risk-free rate plus 8% risk premium) is estimated in a
658 CAPM framework (assuming no debt) using comparable, publicly traded companies. 659 However, the valuation practitioner has identified that it is appropriate to add a size premium 660
of 10% due to non-diversifiable risk associated with the company’s size. As a result, the
661 transaction IRR and the estimated WACC for the company are consistent, as shown in the 662 figure below. 663 Note, however, that the WACC may not always reconcile to the IRR as it does in the above illustration. 664 If the IRR is significantly higher than the WACC, the valuation specialist will typically consider 665 whether the projected cash flows truly represent expected case, market participant cash flows, or if 666 there may be an optimistic bias that should be removed and/or unmodeled risks that should be 667 addressed. Alternatively, if the projected cash flows are representative of probability-weighted, 668 expected case cash flows using market participant assumptions, and the IRR is still significantly higher 669 than the WACC, the valuation specialist will typically consider the possibility that the transaction 670 price represents a bargain purchase. 671 Similarly, if the IRR is significantly lower than the WACC, the valuation specialist will typically 672 consider whether the projected cash flows have a conservative bias or exclude market participant 673 synergies that should be included. If the projected cash flows are representative of probability- 674 weighted, expected case cash flows using market participant assumptions, and the IRR is still 675 significantly lower than the WACC, the valuation specialist will typically consider the possibility of 676 an overpayment situation. 677 The concept of additional risk premiums also applies to the valuation of contingent consideration. 678 Suppose there is an earnout structured as part of this transaction that requires the acquirer to pay 5% 679 of future revenue to the seller in perpetuity.26 The discount rate applied to the expected cash flow of 680
this earnout should take into account the portion of the additional size, country-specific and/or
681 company-specific risks identified by the valuation specialist that are applicable to the expected cash 682 flow associated with the earnout.27 683
26 Note that this is a linear payoff structure. Additional complexities can arise in the estimation of the appropriate discount rate for a nonlinear earnout payoff structure based on a metric with non-diversifiable risk, as described in Section 4.4. Whether the structure is linear or nonlinear, however, the additional risks related to the business identified by the valuation specialist should also be considered for the earnout valuation. 27 If an alternative framework to the Adjusted CAPM were used, the same principle would apply: the discount rate applied to the expected earnout cash flow should include the earnout-appropriate portion of the risk premiums employed in that framework. 20% 2% 10% 8% IRR of Transaction WACC Buildup Risk-free rate Estimated CAPM risk premium for comparable public companies (i.e., Beta × MRP)
Additional premiums such as size, company-specific, and/or
country-specific premiums
27
4.4 The Risk Associated with the Contingent Consideration Payoff Structure 684 The payoff structure can affect the risk associated with an earnout, if the risk of the earnout metric is 685 non-diversifiable. 686 For a metric with only diversifiable risk, the appropriate discount rate is the risk-free rate, plus any 687 adjustment for counterparty credit risk, applied to the expected earnout cash flow over the relevant 688 time horizon. When there is no systematic risk associated with the metric, the payoff structure cannot 689 affect the amount of systematic risk and therefore the payoff structure does not affect the magnitude 690 of the required rate of return. 691 For a metric (such as a financial metric) with non-diversifiable risk, the relative risk of the earnout as 692 compared to the risk of the underlying financial metric will depend on the earnout payoff structure. 693 A simple earnout that pays a fixed percentage of a financial metric such as revenue (a linear payoff 694 structure) has the same risk as that revenue (over the relevant timeframe). However, as illustrated in 695 Section 3.2, earnouts typically exhibit more complex payoff structures, such that the amount of 696 payment depends on whether the performance with respect to a financial metric satisfies certain 697 contingencies (e.g., reaches a threshold, a tier, or a cap). When this is the case, i.e., when the payoff 698 structure is nonlinear, the risk of the earnout cash flow can diverge significantly from the risk of the 699 underlying metric. For a metric with non-diversifiable risk and a nonlinear payoff structure, the risk 700 of the earnout will depend not only on the risk associated with the metric, but also on the probability 701 of achieving each threshold, tier, cap or other structural element. 702
Consider the two financial-metric-based earnouts illustrated in Figure 1 below. For the milestone
703 (binary) payoff structure 1(a) illustrated on the far left, upon achieving a specified level of earnings 704 (above a threshold), a fixed amount is paid. For the payoff structure in illustration 1(c), upon achieving 705 a specified level of earnings (above a threshold), the payoff is an amount proportional to the earnings. 706
This structure is similar to an asset-or-nothing payoff structure for an option. If the probability of
707 achieving the earnings threshold is 100% (as depicted by the pattern of dotted and solid lines in Figure 708 1, the payoff will occur with certainty at some point along the solid line), then the milestone payment 709 structure in 1(a) is equivalent to a deferred payment (referred to in illustration 1(b) below as “debt- 710
like”), and the risk of the asset-or-nothing payoff structure in 1(c) is equal to the risk of the underlying
711 earnings (i.e., equivalent to a linear payoff structure as shown in illustration 1(d)). 712 FIGURE 1
However, if the probability of achieving the earnings threshold is less than 100% (i.e., unlike as shown 713 in Figure 1, if there is some chance that the earnings outcome will be less than the threshold and the 714 earnout payoff will be zero), the risk of the milestone earnout cash flow will be greater than that of a 715 Earnings 1(b) 1(a) Milestone Earnings Example: Earnings Payoff Milestone (Binary) Payoff Constant (Debt-Like) 0% probability
>0% probability
1(d) 1(c)
Percent of Total Earnings Above a Threshold (Asset-or-Nothing)
Example: Earnings Payoff
Asset-or-Nothing
Earnings Payoff Linear 0% probability
>0% probability
28
deferred payment and the risk of the asset-or-nothing earnout will be greater than the risk of the
716
earnings metric. Similarly, the risk of the cash flow of an earnout structured as an asset-or-nothing
717 option is always at least as great as the risk of the underlying financial metric. How much greater will 718 depend on the probability of achieving the threshold. 719 This same logic can be applied to another common earnout payoff structure, which has both a threshold 720 and a cap. 721
- If the probability of earnings being above the level at which the cap is in force is 100% as
722 shown by the solid line in structure 2(a) on the left of Figure 2 below, then the earnout cash 723 flow is equivalent to a deferred payment (debt-like, see illustration 2(b)). 724
FIGURE 2
- If the probability of earnings being above the threshold is 100% (and the probability of hitting
725 the cap is less than 100%, as shown by the solid lines in structure 3(a) on the left of Figure 3 726 below), then the risk of the earnout cash flow is between the risk of a deferred payment, see 727 3(b), and the risk of the earnings, see 3(c), as illustrated on the right side of Figure 3 below. 728 FIGURE 3
- If the probability of earnings being between the threshold and the cap is 100% (neither the
729 threshold nor the cap is “active,” as shown by the dotted lines in structure 4(a) on the left of 730 Figure 4 below), then the structure is effectively linear and the risk of the earnout payoff is 731 equal to the risk of the earnings metric, see 4(b), as illustrated on the right side of Figure 4 732 below. 733 0% probability
- Finally, if the probability of earnings being below the level at which the cap is in force is 100%
734 (and the probability of hitting the threshold is less than 100%, as illustrated by the solid lines 735 in structure 5(a) on the left side of Figure 5 below), then the risk of the earnout cash flow is 736 greater than the risk of the earnings (see 5(b) on the right side of Figure 5). 737 FIGURE 5
Thus, when the earnout metric has non-diversifiable risk, the risk of the contingent consideration 738 payoff is inherently tied to the likelihood of achieving a threshold, tier or cap.28 The lower the 739 probability of achieving the threshold for example, the greater the leveraged position of the earnout 740 relative to the underlying financial metric and the higher the risk of the earnout payoff (see Section 741 4.5 on leverage). 742 Based on these types of considerations, it is possible to rank order the riskiness of a financial metric- 743 based earnout’s cash flow as shown in Figure 6 below. In this figure, the least risky payoff structure 744 is on the far left, and the most risky payoff structure is on the far right. The gray arrows indicate that 745 the ordering of risk of certain structures depends on the specific circumstances (in particular, it depends 746 on the likelihood of achieving the threshold and/or the cap). For example, a milestone payoff structure 747
is always less risky than an asset-or-nothing payoff structure, assuming the same likelihood of
748 achieving the threshold in each case. But whether a milestone payoff structure is more or less risky 749 than a linear payoff structure depends on the likelihood of achieving the milestone. 750
28 The likelihood of achieving a threshold for a contingent consideration metric is similar to the concept of “moneyness” in the context of an option. “Moneyness” refers to the relative position of the current price of an asset to the strike price of an option written on that underlying asset. The lower the probability of achieving the threshold, the less likely it is that any earnout amount will be paid, and the more likely it is that the earnout is “out of the money.” Payoff
Asset-or-Nothing with Cap
Earnings Earnings Payoff Linear (same risk as underlying metric) 0% probability
>0% probability
4(a) 4(b) 5(a) 5(b)
Asset-or-Nothing with Cap
Linear (same risk as underlying metric) 0% probability
>0% probability
> Payoff Payoff Earnings Earnings
30
FIGURE 6
For an earnout with a nonlinear payoff structure based on a metric with non-diversifiable risk, the time 751 remaining until the uncertainty is resolved can also affect the systematic risk of the earnout cash flow 752 through the impact of time on the variability of the outcome. For example, assume a milestone 753 structure with a revenue metric for the first year post-close and for which the probability of achieving 754 the revenue target is 50%. The risk associated with the earnout cash flow will be very different if the 755 time remaining to achieve the revenue target is one year or one week. 756 4.5 The Impact of Payoff Structure on Risk: the Analogy to Leverage 757 The analogy to leverage provides important insights into the risk associated with nonlinear contingent 758 consideration payoff structures based on financial metrics. Leverage is most commonly thought of as 759 an equity holder’s leveraged exposure to the underlying business given the presence of debt. More 760 generally, leverage can be characterized as a payoff resulting from something that is risky less 761 something that is risk free (or relatively close to risk free29). 762 Common examples of leverage include: 763
- Equity as a leveraged exposure to the underlying business:
764
Equity = Enterprise Value – Debt
765
- A forward contract’s leveraged exposure to the underlying stock:
766
Forward Contract = Stock Price – Forward Price
767
- A call option’s leveraged exposure to the underlying stock:
768
Stock Option = Max (Stock Price – Strike Price, 0)
769
- Operational leverage as a result of fixed costs:
770
EBITDA = (Revenue Net of Variable Costs) – Fixed Costs
771
- Financial leverage as a result of fixed interest expense:
772
Net Income = EBITDA – Interest Expense
773 To illustrate the impact of leverage on the value of an earnout, consider an earnout that has a payoff 774
equal to 100% of the excess of future EBITDA earned over the next year above 100:
775
29 Assumptions about whether debt risk is diversifiable (whether debt repayment is correlated with the market) characterizes some of the differences among methods for estimating the Required Metric Risk Premium associated with certain earnout metrics. See Section 10.3.1 in the Technical Notes portion of the Appendix. Constant (debt-like) Milestone payment (binary option) Linear Percent of total above a threshold
(Asset-or-nothing
call option) Excess above a threshold (call option) Threshold and cap (capped call option)
31
• Payoff of earnout = Max(Future EBITDA in 1 year – 100, 0)
776
- Assume:
777
o Forecast (expected value) for EBITDA earned over 1 year = 120
778
o Discount rate applicable to forecast 1-year EBITDA = 10%
779 o Achievement of future EBITDA of at least 100 is nearly certain30 780
o 1-year risk-free rate = 1%
781 o Enough money has been put into escrow that the counterparty credit risk is de minimis. 782 Under the stylized assumptions above, of the total expected 120 in EBITDA, the first 100 is certain 783 and therefore has no risk. All the risk is in the performance above that threshold of 100. More 784 generally, the lower, easier to achieve levels of a metric are far less risky than the overall metric risk. 785 Higher, more difficult to achieve levels of a metric are far riskier than the overall metric risk. Using 786 the above example, we can see the impact this concept of leverage has on the value of the earnout. 787
The relevant calculations for the example (assuming a mid-period convention31) are as follows:
788
- Value of all future EBITDA =
120/1.100.5 = 114.4
789
• Value of first (risk-free) 100 of EBITDA =
100/1.010.5 = 99.5
790
- Value of earnout is the difference =
14.9 791
Since the expected payoff of the earnout is 120 – 100 = 20, the implied discount rate for the earnout
792
is (20 ÷ 14.9) − 1 ≈ 34%. That is, the earnout is much riskier than the underlying EBITDA metric. Just
793 like equity entails greater risk the greater the company’s level of debt (due to leverage), so too does 794 the imposition of a threshold on a non-diversifiable metric like revenue or EBITDA increase the 795 riskiness of the earnout cash flow. 796 The impact of leverage on the riskiness of an instrument can be significant, and earnouts structured as 797 the excess of a financial metric above a threshold can be subject to significant leverage (as illustrated 798 above). For a similar reason, structuring an earnout with a cap (removing the highest risk outcomes 799 for the financial metric) makes that earnout less risky than it would be without the cap. 800 To further illustrate how a nonlinear payoff structure can affect the discount rate, Table 2 below depicts 801 the implied discount rates32 for certain traded S&P 500 call options, as a function of the term of the 802 option and its moneyness. In this example, moneyness refers to the relative position of the current 803 price of the S&P 500 to the strike price of an option written on the S&P 500. The implied volatility is 804 the S&P 500 volatility derived from the traded price of the call option with the corresponding term 805 and moneyness. Assuming a 7% (annual effective) cost of equity for the S&P 500 index, the discount 806 rates implied by the traded prices for these call options are high, due to the impact of leverage (no 807 payoff is achieved unless the threshold, i.e. the strike price, is reached). Such high discount rates are 808 not easy to estimate (without using an option pricing framework) and may not be intuitive for many 809 valuation specialists and their clients. 810
30 This assumption is made so that the payoff can be assumed to be approximately linear, in order to illustrate the impact of leverage. The resulting implied discount rate is the same if we relax this assumption (i.e., assume that EBITDA can fall below 100), but assume that the payoff of the earnout is strictly linear i.e., equal to Future EBITDA in 1 year – 100 (with no payment floor). Since
forecast EBITDA is risky and the threshold of 100 is contractual, the applicable discount rates are 10% and 1%, respectively.
31 See Section 5.2.5 for a discussion about the appropriate in-period discounting convention for the valuation of contingent consideration. 32 The Working Group is not suggesting that the valuation specialist needs to calculate an implied discount rate. Table 2 and the example provided above are intended only to illustrate the impact of leverage on the risk of a nonlinear payoff structure.
In the context of an earnout, the relative position of the expected outcome for an earnout metric to the 811 threshold for a payoff is a similar concept to moneyness in an option context. 812 Contingent consideration arrangements tend to be more complex than the stylized leverage example 813 above, often including the combination of a threshold and a cap, multiple tiers, aggregate payment 814
caps over multiple payments, and/or catch-up and carry-forward features. The impact of the payoff
815 structure on risk depends on the proximity of the expected metric forecast relative to the various 816 thresholds, caps and other structural features, as well as on the volatility in growth for the metric and 817 the time remaining to settlement. For this reason, it is difficult to determine the impact of the payoff 818 structure on the discount rate for many real-world examples. 819 This is one of the key reasons why it is problematic to apply the SBM to the valuation of a nonlinear 820
payoff structure based on an earnout metric with non-diversifiable risk: it is hard to know what
821 discount rate to apply to adjust for the riskiness of the earnout cash flow. The next section introduces 822 a concept that helps the valuation specialist avoid this difficult assessment when using an option 823 pricing methodology. 824 4.6 Risk-Neutral Valuation 825 Many valuations involve discounting a stream of expected cash flow by an appropriately chosen 826 discount rate. A fundamental principle of valuation requires the chosen discount rate to accurately 827 capture the market participant view of the risk of the cash flow. 828 The simplest situation involves cash flows that are known and certain to be paid at different points in 829 time. In such a case, the discount rate need only capture the time value of money (and any counterparty 830 credit risk). The appropriate discount rate in this case is the risk-free rate plus any adjustment for 831 counterparty credit risk, 34 where both the risk-free rate and the credit spread are for a term 832 commensurate with the time from the valuation date to the expected date(s) of payment. 833 When the cash flows vary due to exposure to non-diversifiable sources of risk (e.g., revenue, EBITDA) 834 the discount rate should include a premium in addition to the risk-free rate plus counterparty credit 835
33 Implied discount rates are based on data as of September 30, 2013. Source: OptionMetrics, a provider of historical option price data. 34 Counterparty credit risk is discussed in Section 5.2.6.
33
risk. This premium should be commensurate with the degree of non-diversifiable risk of the cash flow. 836 For example, in a CAPM framework such as that described in Section 4.3.1, the higher the correlation 837 of the cash flow with the market, the higher the premium over the risk-free rate.35 838 The CAPM framework provides one methodology for quantifying the risk premium associated with 839 the expected cash flow for an earnout with a linear structure. The product of the beta for the underlying 840 metric and the Market Risk Premium (plus, in an Adjusted CAPM framework, an appropriate portion 841 of any additional risk premiums) represents the Required Metric Risk Premium (RMRP) for the non- 842 diversifiable risk associated with the cash flow of that linearly-structured earnout. As discussed in 843 Section 5.2.3, the quantification of the RMRP incorporates the correlation between the earnout metric 844 and the market portfolio, volatility, and an appropriate portion of any additional risk premiums. 845 Importantly, however, the RMRP for a metric with non-diversifiable risk does not capture the impact 846 of any nonlinearities in the earnout payoff structure. As illustrated by the implied discount rates for 847 call options shown in Table 2 of Section 4.5, directly assessing the adjustment to the discount rate to 848 incorporate the impact on the risk premium of even a relatively simple nonlinear payoff structure can 849 be challenging. 850 Risk-neutral valuation provides a way to circumvent this issue. 851 As mentioned above, valuation is often accomplished by discounting a stream of expected cash flows 852
by (premium for non-diversifiable risk + risk-free rate), plus in the context of contingent consideration
853 valuation an adjustment for counterparty credit risk. An equivalent way to value cash flows is to first 854 remove the non-diversifiable risk from the expected cash flows, for example by reducing the projected 855 growth rate by the RMRP.36 Then the resulting “risk-neutral” expected cash flows are discounted at 856
the risk-free rate + adjustment for counterparty credit risk. This process is mathematically equivalent
857 to the usual discounting—it just happens in two steps. However, separating the discounting into these 858 two steps allows one to consider the impact of a nonlinear payoff structure on cash flows from which 859 the systematic risk has been removed. If there is no systematic risk in the cash flows, the payoff 860 structure cannot affect the amount of systematic risk and therefore the payoff structure does not affect 861 the magnitude of the required rate of return. Thus, in this context of risk-neutral expected cash flows, 862 there is no need to estimate the effect of a nonlinear structure on the discount rate.37 863 Similarly, in the context of contingent consideration, removing the non-diversifiable risk from the 864 metric forecast allows the valuation analysis to be performed in a risk-neutral framework. Once the 865 non-diversifiable risk has been removed from the forecast distribution for the metric, the payoff 866 structure (whether it is linear or nonlinear) no longer affects the required rate of return. 867 More specifically, contingent consideration valuation in a risk-neutral framework can be performed, 868 for example, using the following process: 869
35 Methods for estimating the risk premium when the metric is exposed to non-diversifiable risk are explained in Section 5.2.3.
36 There are two (equivalent) ways to risk-adjust expected cash flows to remove non-diversifiable risk: (1) subtract an amount
commensurate with the (non-diversifiable) risk or (2) discount by a risk premium commensurate with the (non-diversifiable) risk.
The latter is the more common method used by valuation specialists. 37 For a discussion of the mathematics underlying this result, see the textbook by Hull entitled Options, Futures, and Other Derivatives, 8th ed., 2011, pp. 631-634.
34
- Discount the expected case forecast of the metric by the RMRP (to create a risk-neutral
870 forecast) and assume an appropriate volatility for the metric, to construct a risk-neutral 871 distribution of outcomes for the metric38; 872
• From the risk-neutral distribution of metric outcomes, calculate the (risk-neutral) contingent
873 consideration payoff distribution according to the terms of the contingent consideration 874 arrangement 875
• Compute the expected (risk-neutral) payoff, from that (risk-neutral) payoff distribution
876
• Discount the expected (risk-neutral) payoff cash flow at the risk-free rate plus any adjustment
877 for counterparty credit risk. 878 To illustrate how risk-neutral valuation incorporates the impact of a nonlinear structure, consider an 879 earnout with a fixed payment of 100 if an EBITDA threshold of 2,000 is reached, i.e. a binary payoff 880 structure. Suppose for purposes of this example that management’s expected case (mean) EBITDA 881 forecast is equal to that threshold, as depicted by Figure 7. Adjusting for the RMRP (shifting the 882 distribution of EBITDA to the left) moves the risk-neutral expected (mean) EBITDA below the 883 threshold, as depicted by Figure 8. If the earnout were a fixed percentage of EBITDA (i.e. linear) then 884 the impact of the shift in distribution on the earnout would be the same as discounting at the RMRP. 885 However, in this example, the shift of the distribution potentially dramatically reduces the likelihood 886 of payment, reflecting the increased impact of systematic risk due to the nonlinear structure. 887
38 The lognormal distribution, which is commonly used in practice to represent the distribution of most financial metric outcomes, can be specified with two parameters (a mean and a standard deviation). See Section 5.4.3 for a discussion of how to address cases for which the metric distribution is known to be far from lognormally distributed.
35
FIGURE 7: EBITDA Distribution with Associated Earnout Payoff
FIGURE 8: Risk-Neutral EBITDA Distribution with Associated Earnout Payoff
Section 9.4 demonstrates risk-neutral valuation in the context of valuing this type of binary payoff 888 structure. As can be seen by comparing the examples in Sections 9.1 and 9.4, the implied discount rate 889 for this nonlinear structure is more than twice the discount rate appropriate for a similar earnout with 890 a linear structure. 891 As we shall see in Section 5.4, this concept of removing the systematic risk so that the valuation can 892 be performed in a risk-neutral framework is crucial for the application of option pricing methods to 893 the valuation of contingent consideration when the underlying metric has non-diversifiable risk and 894 the payoff structure is nonlinear. The magnitude of the impact of any nonlinear structure on the 895 discount rate depends not only on the structure and the metric (as illustrated via the examples in 896 Chapter 9) but also on the assumptions for volatility and the positioning of the mean of the metric 897 forecast distribution relative to the payoff threshold. Risk-neutral valuation allows the valuation 898 specialist to avoid the difficulties of estimating an adjustment to the discount rate to address a nonlinear 899 contingent consideration payoff structure.
900
36
Section 5: Valuation Methodologies In this section, we present methodologies and recommendations for the valuation of contingent 901 consideration. Although we touch briefly on the market approach and cost approach below, we will 902 primarily focus on the income approach, as (1) the other approaches do not consider future cash flows 903 and (2) contingent consideration is rarely traded and has no replacement cost. 904 5.1 Valuation Approaches: Income Approach, Market Approach, and Cost Approach 905 The three commonly used approaches to determine the value of an asset or liability are the income, 906 market, and cost approaches. The nature of the asset or liability being valued, as well as the availability 907 of information, determine which approach(es) will ultimately be used. 908 The income approach uses valuation methods to convert future cash flows to a single current (or 909 present) value. The measurement reflects current market expectations about those future cash flows 910 and their riskiness. 911 Given that the income approach incorporates future expectations, it is typically the approach used to 912 value contingent consideration. Two income approach methods the Working Group has observed 913 being used in practice for valuing contingent consideration are the Scenario Based Method (SBM, see 914 Section 5.3) and the Option Pricing Method (OPM, see Section 5.4). Other income approach methods 915 for the valuation of contingent consideration also may exist or be developed in the future. 916 A comparison of the advantages and disadvantages of the SBM and OPM is presented in Section 5.5 917 and the recommendations of the Working Group for the circumstances under which each methodology 918 is typically appropriate are provided in Section 5.6. 919 Monte Carlo simulation (see Sections 5.3.6 and 5.4.4) and binomial lattice models (see Section 5.4.5) 920 are examples of techniques that can be used in conjunction with either SBM or OPM. Section 5.6 921 provides the recommendations of the Working Group for the circumstances under which techniques 922 such as Monte Carlo simulation are typically appropriate. 923 The market approach uses prices and other relevant information generated by market transactions 924 involving identical or comparable assets or liabilities. Valuation methods consistent with the market 925 approach typically rely on observed ranges of market value multiples of key financial metrics derived 926 from a set of comparables. The selection of the appropriate multiple within the range requires 927 judgment, considering qualitative and quantitative factors specific to the measurement. 928 Given the nature of contingent consideration and the lack of an active trading market, the market 929 approach is rarely used to value contingent consideration. In rare cases, there may be traded securities 930 that are relevant (e.g., contingent value rights [CVRs]). However, the market for CVRs often exhibits 931 low trading volumes, trades between related parties, and/or perceived information asymmetries 932 (where, for example, sellers may be perceived to have more information about the likely outcomes 933 than most buyers.)39 The valuation specialist would need to consider these factors along with other 934 typical market approach reliability indicators to determine if the market approach is useful, even in 935 the rare case where market data on the value of contingent consideration is available. 936 The cost approach is based on the amount that currently would be required to replace the service 937 capacity of an asset (often referred to as current replacement cost). From the perspective of a market 938 participant seller, the price that would be received for the asset is based on the cost to a market 939
39 In most fair value measurements, buyers and sellers are assumed to be informed of relevant facts; information asymmetries are assumed to be minimal. However, in the market for CVRs, perceived information asymmetries can be significant.
37
participant buyer to acquire or construct a substitute asset of comparable utility, adjusted for 940 obsolescence. 941 Given that there often is no obvious way to estimate a replacement cost for a contingent consideration 942 arrangement and that the cost approach does not consider future expectations, it typically would not 943 be appropriate to use the cost approach to value contingent consideration. 944 The remainder of Section 5 will focus on the income approach to valuing contingent consideration. 945 5.2 Key Elements of an Income Approach to Contingent Consideration Valuation 946 Key elements of valuation using an income approach include: 947
- The expected (mean) cash flow
948
- (For nonlinear payoff structures), the probability distribution around the mean cash flow
949
- The discount rate and Required Metric Risk Premium.
950 Because contingent consideration arrangements (1) often occur in situations where there is substantial 951 uncertainty about the future and in some of those cases the expected forecast is not close to the most 952 likely forecast, (2) often are based on non-traded financial metrics and (3) often include nonlinear 953 payoff structures, addressing these three elements can require significant effort. 954 The remainder of this section 5.2 will address the above three key contingent consideration valuation 955 elements as well as other elements of an income approach, including: 956
- The estimation of volatility in growth for the metric
957
- The mid-period discounting convention
958
- Counterparty credit risk and
959
- Multiple-currency structures.
960 5.2.1 Estimating Contingent Consideration Payment Cash Flows 961 There are several important differences between estimating the expected cash flows of a business and 962 of a contingent consideration arrangement. 963 First, the financial projections developed for the valuation of an earnout will be based on the 964 contractual definitions of the underlying metrics as specified in the earnout agreement. These 965 definitions may not coincide with the standard metric definitions used to value a business. The 966 definitions of the earnout metrics might be designed, for example, to best motivate certain desirable 967 seller behavior, to better shift or allocate risk related to specific types of future performance, or to 968
minimize post-transaction disputes. For example, a revenue-based earnout may focus on the revenue
969 associated with only a key portion of the business or might have its own, idiosyncratic definition of 970 “revenue.” 971 Furthermore, because the earnout is valued from the perspective of a market participant buying or 972 selling the standalone earnout post-transaction (with the relevant business under the new ownership 973 of the actual buyer), the financial projections developed for valuing an earnout often include buyer- 974 specific synergies.40 In contrast, the financial projections developed for valuing an acquired business 975
40 See Section 4.1 for a discussion of the market participants for contingent consideration. Buyer-specific synergies are included in the financial projections for valuing the earnout unless the relevant agreement specifically excludes such synergies from the definition of the earnout metric. There are also situations in which the earnout agreement deliberately excludes market participant synergies; in such situations, the earnout valuation might include fewer synergies than the valuation of the acquired business.
38
typically only include market participant synergies, excluding synergies that are unique to the buyer 976 and not available to other market participants. 977 Second, as discussed in Section 4.2, the estimation of the expected future contingent consideration 978 cash flow typically requires assumptions about the distribution of outcomes for the underlying metric. 979 There are two common methods used to develop the metric distribution assumptions. 980 One method is to develop future scenarios relevant to the underlying metric. The analysis would 981 include an estimation of the metric outcome under different scenarios and the scenario likelihood, 982 based on information known or knowable as of the measurement date. Assumptions about outcome 983 scenarios and their likelihoods may be based on, for example, analyses conducted by the parties during 984 the transaction process (e.g., in a deal model or board presentation), historical company or industry 985 experience (e.g., the observed track record of success in software integration for the buyer’s past 986 acquisitions or industry data on the probability that a new drug in a certain therapeutic area receives 987 regulatory approval) or management assessments. 988 An alternative method commonly used for estimating the distribution of future outcomes for financial 989 metrics is to start from the mean (probability-weighted, expected case) financial projections for the 990 business, for example, the expected case projections41 used to value the business or its intangibles. A 991 typical process would be for the valuation specialist to: 992
- Identify the expected case projection for the relevant metric consistent with the expected case
993 cash flows of the business 994
- Adjust the metric projection if necessary to be consistent with the contractual definition of the
995 metric in the contingent consideration arrangement (including adjustment to include all 996
relevant buyer-specific synergies and to exclude any non-relevant market participant
997 synergies) 998
- Estimate the variance around the expected case projection of the metric
999
- Assume a metric probability distribution based on the metric’s estimated mean and variance.
1000 A combination of these two methods might also be used in certain situations, for example to address 1001 financial metric distributions that are difficult to represent with just a mean and variance due to the 1002 impact of diversifiable events, such as the results of R&D (e.g., the performance of a new product 1003 relative to its competitors). The valuation specialist often takes such diversifiable events into account 1004 via probability-weighting the payoffs in various scenarios, as described in more detail in Sections 5.4.3 1005 and 10.3.5. 1006 Whichever method is being used to develop a distribution of metric outcomes, the reliability of each 1007 data source should be considered and adjustments made as appropriate. For example, while a buyer’s 1008 deal model might analyze only base case and downside scenarios if that was sufficient for the buyer 1009 to gain comfort with the transaction, there may be relevant upside scenarios as well. Assumptions 1010 based on historical experience may need to be adjusted for the facts and circumstances of the 1011 transaction. As another example, management might assess that the potential variability of 1012 performance around the base case is equal in all future years even though one might expect greater 1013 variability in later years. 1014 With respect to management assessments, the valuation specialist should consider using elicitation 1015 procedures that minimize the known biases associated with probability assessments. Such known 1016
41 The “expected case” is not the base case or most likely scenario. The expected case is the probability-weighted mean across the potential outcomes.
39
biases include anchoring on recent results or a prior projection, overconfidence (failing to consider a 1017 wide enough range of potential future outcomes), and conditioning estimates on hidden assumptions 1018 (such as no competitive reactions to a new product introduction).42 Debiasing techniques include 1019 counteranchors, counterexamples, assessing multiple scenarios (e.g., high, middle and low cases), 1020 contemplation of extreme scenarios, conducting pre-mortems, taking an outside perspective, 1021 crosschecks, and decomposition, among others.43 1022 A commonly observed error in the context of contingent consideration valuation is for management 1023 to underestimate the range of outcomes for financial metrics such as revenue or EBITDA. For this 1024 reason, the volatility in growth rate for the metric implied by management’s assessments is often tested 1025 for consistency with (1) the historical volatility in growth rate for the metric of the acquired business 1026 and/or comparable companies and (2) other risk measures such as the transaction IRR or acquired 1027 business WACC. 1028 Estimates of variance are often based on the historical volatility of the acquired business and/or 1029 comparable companies, considering either (1) historical variability of growth rates for the relevant 1030
metric, for example, variability in year-on-year quarterly growth in revenues or (2) historical
1031 variability of equity prices, adjusted for financial and operational leverage of the relevant metric 1032 relative to the long-term free cash flows to equity.44 However, care should be taken when using such 1033 historical data to estimate the variance around the expected case projections. In many situations (e.g., 1034 the acquisition of a young business), the motivation for creating the earnout is that the metric outcome 1035 is highly uncertain and therefore possibly more uncertain than implied by the historical data for public 1036 comparable companies. Just as it is useful to check management’s assessments of variability around 1037 the expected case against the comparable companies, so too it is useful to check the historical volatility 1038 of the comparable companies against management’s assessments of potential upside and downside 1039 scenarios. 1040 See Section 5.2.4 for detailed discussion of estimating volatility in growth rate for a metric. 1041 5.2.2 Discount Rate and Market Risk Considerations 1042 Contingent consideration payoffs are exposed to various types of risks. When selecting the discounting 1043 for the contingent consideration valuation, the valuation specialist should consider: 1044
- The time value of money – typically captured by the risk-free rate
1045
- Counterparty credit risk, which represents the risk that the obligor will not be able to fulfill its
1046 obligation if and when a payment becomes due 1047
- Exposure to the non-diversifiable risk associated with the metric
1048
- The impact on risk of the payoff structure.
1049 The first two items on the above list (the time value of money plus a credit spread for the counterparty 1050 credit risk) are applicable over the timeframe from the valuation date to the expected payment date(s). 1051 However, the latter two risks (non-diversifiable risk and payoff structure risk) are applicable only over 1052 the timeframe from the valuation date until the uncertainty associated with the metric is fully resolved. 1053
42 See Tversky and Kahneman (1974), Judgement Under Uncertainty: Heuristics and Biases for a discussion of biases that influence probability assessments and other judgements. 43 See, e.g., Montibeller and von Winterfeldt (2015) for best practices in eliciting outcome scenarios and risk assessments, including debiasing techniques for minimizing both conscious and unconscious biases. See also Soll, Milkman and Payne (2015) for a practical discussion of strategies for overcoming biases in thinking too narrowly about the future. 44 It should be noted that reliance on historical volatility of the metric or of equity prices only produces a proxy for volatility of the earnout metric, as this data does not measure the volatility of metric growth relative to management’s forecast.
40
If, for example, the contingent consideration payoff depends on the level of revenue or earnings, such 1054 financial metrics are typically exposed to systematic risk only until the time at which the uncertainty 1055 is resolved, i.e., until the metric outcome, and hence the payoff amount, is known. However, even after 1056 the uncertainty about a payoff amount is resolved, the discounting should incorporate the time value 1057 of money and a premium for any exposure to counterparty credit risk until the date the payment is 1058 made. Systematic risk is the primary subject of this section. See Section 5.2.6 for a discussion of 1059 counterparty credit risk. 1060 An earnout metric can be exposed to non-diversifiable risk, diversifiable risk, or both. The level of 1061 exposure varies depending on the nature of the metric. The risk of certain nonfinancial milestone 1062 contingent consideration structures, where a payment is made upon occurrence of a company-specific 1063 event largely unrelated to market dynamics, would likely be considered predominantly diversifiable. 1064 In contrast, contingent consideration payments based on a company’s revenue or earnings that depend 1065 on the general economy, and are therefore correlated with market movements, would include a higher 1066 level of systematic risk. 1067 The Required Metric Risk Premium (RMRP) is a measure of the excess return above the risk-free rate, 1068 or risk premium, that investors demand to bear the non-diversifiable risk associated with a metric. 1069 While our discussion of how to estimate the RMRP is set within the Adjusted CAPM framework 1070 introduced in Section 4.3.1 because that framework is commonly used in practice, the same principles 1071 would apply if one is using an alternative framework for capturing systematic risk. 1072 It is useful to begin a discussion of estimating the RMRP associated with an earnout metric with a 1073 discussion of estimating the RMRP applicable to long-term free cash flows to equity (LTFCFE), for 1074 which there are well-established and widely used methods, derived from the estimate of the cost of 1075 equity. We have the following standard definition (including the potential additional premiums as 1076 discussed in Section 4.3.1): 1077
RMRPLTFCFE = the Required Metric Risk Premium for LTFCFE
1080
RLTFCFE = the required rate of return (i.e., discount rate) for LTFCFE
1081
LTRFR = the long-term risk-free rate
1082
βEquity = the beta of the equity capital needed to generate the LTFCFE
1083
MRP = Market Risk Premium
1084
AP = Additional premiums (e.g., size premiums, country risk premiums, and company-specific
1085 premiums as discussed in Section 4.3.1) 1086 Since earnouts based on the long-term free cash flows to equity are rare, one generally needs to modify 1087 the estimate to account for the specific risk and return characteristics of the earnout metric. 1088 The above framework can be generalized to estimate the RMRP for the earnout metric (such as short- 1089 term EBITDA or revenue), as follows: 1090
45 This formulation does not incorporate the impact that debt financing might have on the RMRP for the earnout metric. The valuation specialist should consider whether any adjustments are needed.
41
RMRPMetric = the Required Metric Risk Premium for the metric
1093
RMetric = the required rate of return (i.e. discount rate) for the metric
1094
RMRFR = the risk-free rate over a term consistent with the metric exposure timeframe
1095
βMetric = the beta of the metric
1096
MRP = the Market Risk Premium
1097 𝐴𝐴𝐴𝐴𝑀𝑀𝑀𝑀𝑀𝑀𝑀𝑀𝑀𝑀𝑀𝑀 = the portion of the additional risk premiums applicable to the earnout metric 1098 The bottom-up method of estimating the RMRP (described in Section 5.2.3) relies on this framework. 1099 An alternative starting point for estimating the RMRP is the risk premium applicable to long-term free 1100 cash flows to the firm (LTFCFF), for which there are also well-established and widely used estimation 1101 methods. To estimate the RMRP for the earnout metric, the estimated RMRP applicable to LTFCFF 1102 is modified to account for differences between the specific risk and return characteristics of the earnout 1103
metric (such as short-term EBITDA or revenue) as follows:
RMRPMetric = the Required Metric Risk Premium for the metric
1107
RMetric = the required rate of return (i.e. discount rate) for the metric
1108
RMRFR = the risk-free rate over a term consistent with the metric exposure timeframe
1109
RMRPLTFCFF = the Required Metric Risk Premium for LTFCFF
1110
LTRFR = the long-term risk-free rate
1111 𝐴𝐴𝐴𝐴𝑀𝑀𝑀𝑀𝑀𝑀𝑀𝑀𝑀𝑀𝑀𝑀 = the adjustment factor required to account for the differences in risk between 1112 LTFCFF and the earnout metric47 1113
WACC = the weighted average cost of capital for the earnout-relevant business
1114 The top-down method of estimating the RMRP (described in Section 5.2.3) relies on this framework. 1115 As can be seen from the equations for 𝑅𝑅𝑅𝑅𝑅𝑅𝑅𝑅𝐿𝐿𝐿𝐿𝐿𝐿𝐿𝐿𝐿𝐿𝐿𝐿 and RMRPMetric, no matter which framework you 1116 are using, the risk premium for a metric will often not be the same as the risk premium associated with 1117 the long-term free cash flows to equity or to the firm. Therefore, even for an earnout with a linear 1118 payoff structure, the earnout discount rate will often not be the same as the IRR or the WACC for the 1119 business. 1120 The structure of the earnout does not impact the estimation of the RMRP. Importantly, however, the 1121 impact on the value of the earnout of applying the RMRP varies greatly based on the structure of the 1122 earnout. If the payoff structure is linear, the systematic risk exposure can be easily captured by 1123
46 This formulation explicitly incorporates the impact of the tax-related benefits associated with debt financing. The valuation specialist should consider whether such benefits are applicable to the RMRP for the earnout metric and whether any adjustments are needed.
47 As an example, adjustments for operational leverage and for duration would be required for a short-term revenue-based earnout
metric. An adjustment should also be considered for differences in risk between LTFCFF and for example, EBITDA, when there are significant cash flow adjustments for, e.g., depreciation and amortization, capital expenditures, or working capital requirements. The adjustment factor is often characterized as multiplicative when it is reasonable to adjust all risk premiums proportionately, but it may take other forms when the various risk factors require disproportionate adjustments. See Section 5.2.3 for a more in-depth discussion of methods of estimating the RMRP.
42
discounting the future contingent consideration expected payoffs at the RMRP. However, as explained 1124 in Sections 4.4, 4.5 and 4.6, estimating a discount rate for a nonlinear payoff structure exposed to 1125 systematic risk is a challenge which can best be overcome by using a risk-neutral valuation framework. 1126 Returning to the discussion of how to account for the specific risk and return characteristics of the 1127 earnout metric, we note that estimation of the Market Risk Premium (MRP) has been well studied. 1128 There are numerous publications that estimate the currently expected equity return required by the 1129 market over and above the return associated with investments in risk-free securities.48 The market risk 1130 premium that is estimated by using a broad-based index is typically considered a reasonable proxy for 1131 the risk premium required by an investor for a diversified portfolio of investments. Estimating the 1132 required premium associated with the metric’s risk (i.e., the RMRP), however, is not always as simple 1133 a task. 1134 Estimating the RMRP associated with the earnout metric requires consideration of (1) the systematic 1135 risk factors associated with an investment in the metric (such as the correlation of the growth rate of 1136 the metric with market returns, the volatility of the growth rate for the metric, and the volatility in the 1137 rates of return required by investors for an investment with a duration matching that of the earnout49) 1138 and (2) consistency with the rates at which comparable or related cash flows are being discounted for 1139 other purposes (such as a valuation of the intangible assets acquired in the same transaction).50 At a 1140 fundamental level, estimating the RMRP involves a quantification of the amount of risk associated 1141 with an investment in the metric over the duration of the earnout. 1142 It is important to consider how the contingent consideration metric relates to the cash flows generated 1143 by the business. For instance, cash flows associated with the business are generally free cash flows, 1144 whereas many earnouts are based on metrics related to earnings before interest and tax (EBIT), 1145 EBITDA, revenue, etc. Each metric may have unique characteristics that impact the amount of 1146 systematic risk as compared to the long-term free cash flows to equity or the firm due to, for example, 1147 differences in financial and operational leverage or volatility.51 1148 If there is no non-diversifiable risk associated with the metric, then the RMRP is zero. This situation 1149 is common for earnouts based on nonfinancial milestone events with predominantly diversifiable risk, 1150 such as the success of a research and development (R&D) effort, the ability to meet a deadline for a 1151 software integration task, or the success in getting a specified percentage of the acquiree’s existing 1152 customer base to agree to a contract modification in order to continue receiving services post- 1153 acquisition. (See Section 9.3 for an example of the valuation of an earnout based on a nonfinancial 1154 milestone event with predominantly diversifiable risk.) For financial metrics such as revenue or profit- 1155 based metrics, the RMRP is typically not zero, and an adjustment for the non-diversifiable risk 1156 associated with the metric is required. 1157
48 See, for instance, Duff & Phelps’ estimation of the equity risk premium at https://www.duffandphelps.com/CostofCapital.
49 As for the value of an investment in equity, the value of the earnout to a market participant is affected by two types of volatility: (1) the volatility of the forecast for the earnout metric around the expected case and (2) the volatility in the rates of return required by investors for an investment with a duration matching that of the earnout. The need to incorporate the second type of volatility may be more apparent if one considers the replicating portfolio derivation of options pricing theory, whereby a combination of a riskfree asset and the underlying security (whose value is affected both by changes in the forecast results and by changes in the market’s required rates of return) is used to replicate the payoff of a financial derivative. 50 Consistency does not mean that the discount rates are identical or even similar. See Section 7.2 for a discussion of consistency checks and some of the key differences between the valuation of a business or its intangibles and the valuation of contingent consideration. 51 See, e.g., Sections 10.3.1, 10.3.2, and 10.3.3 for discussions of alternative methodologies for addressing how to take differences in financial leverage, operational leverage, and volatility into account, when estimating a RMRP.
43
A financial metric-based beta, such as an earnings-based beta or a revenue-based beta, is a measure of
1158 the systematic risk associated with the future performance for that financial metric, in a CAPM 1159 framework. While the literature on equity betas, asset betas, and the WACC is rather extensive, 1160 estimating a revenue beta (or a RMRP for revenue) may be a less familiar undertaking for many 1161 valuation specialists. Nevertheless, there are multiple methodologies that can be used for measuring 1162 systematic risk even for a revenue metric. 1163 Methods for estimating the RMRP for a financial metric are described in the next section, with 1164 earnings-based metrics (such as EBITDA) and revenue used as illustrative examples of a financial 1165 metric. 1166 5.2.3 Methods for Estimating the Required Metric Risk Premium 1167 The methods for estimating the RMRP (equivalently the methods for estimating the discount rate for 1168 risk-adjusting the metric projections) associated with financial metrics can be divided into two broad 1169 categories: 1170
1. The top-down method typically starts with the estimated risk premium implied by the discount
1171 rate for the long-term free cash flows to the firm (for example, the transaction IRR or the WACC 1172
estimate – the long-term risk-free rate), which is then adjusted for the differences in risk between
1173 the long-term free cash flows and the earnout metric. Adjustments are often made for the following 1174 items: 1175
a. The short-term nature of the earnout metric, potentially including differences in investor
1176
volatility for short-term free cash flows as compared to long-term free cash flows
1177
b. Differences in leverage52 between free cash flows and the earnout metric
1178
c. Differences attributable to which synergies are included or excluded by the definition of
1179 the earnout metric (for example, the inclusion of buyer-specific synergies) 1180
d. Other differences in risk (e.g., if using an Adjusted CAPM framework, differences in the
1181
size premium, country-risk premium, and company-specific premium) between the long-
1182 term free cash flows of the relevant business and the earnout metric. For example, if starting 1183 from a WACC derived from comparable public companies where for purposes of valuing 1184 the business a size premium was added, adjustments might be made to incorporate the 1185 portion of that size premium that is applicable to the earnout metric. As another example, 1186 if starting from the IRR associated with the transaction for the relevant business, 1187 adjustments might need to be made to remove the portion of the size premium (or any other 1188 additional risk premiums) that is not applicable to the earnout metric. 1189
2. The bottom-up method starts (in the Adjusted CAPM framework) by estimating the earnout
1190 metric’s beta, based on (a) the volatility in growth of the metric relative to the volatility of a proxy 1191 for the market and (b) the correlation between growth in the metric and in the market. Adjustments 1192 are then made to incorporate the portion of the additional risk premiums (i.e., size premiums, 1193
country-risk premiums, and company-specific premiums) applicable to the earnout metric.
1194 Adjustments could also be considered for the availability of debt financing. 1195
52 Financial leverage is typically accounted for in the WACC. Operational leverage is not accounted for in the WACC or IRR and therefore top-down methods should adjust for operational leverage for a metric such as revenues. In addition, the valuation specialist should consider whether there are other differences in leverage for the earnout metric as compared to the long-term free cash flows. For example, depending on the earnout metric, adjustments might be considered if there are substantial differences in leverage due to depreciation, amortization, capital expenditures, or working capital requirements.
44
RMRP MRFR Based on RMRP estimated directly for earnout metric RMRP MRFR RMRP MRFR
Discount rate applicable to earnout metric Bottom-up method Relevant portion of additional risk premiums applicable to earnout metric Risk-free rate Discount rate for long-term free cash flows to the firm RMRP LTRFR RMRP MRFR
Discount rate applicable to earnout metric Top-down method Adjustments for short-term, leverage, and portion of add’l premiums N/A for earnout metric
RMRP MRFR Figure 9 below illustrates these two methods for estimating the RMRP, in an Adjusted CAPM 1196 framework. Figure 9 also illustrates that when starting with the WACC or IRR, the discount rate 1197
appropriate for the metric replaces the long-term risk-free rate with a risk-free rate commensurate with
1198 the duration of the earnout. 1199
FIGURE 9: Illustration of Two Methods for Estimating the RMRP
The following example illustrates (in an Adjusted CAPM framework) how the top-down and bottom-
1200 up methods can be used to estimate the RMRP associated with an earnout metric. 1201
Example: Consider the following situation:
1202 •
Long-term risk-free rate = 4%
1203 •
Market Risk Premium = 5%
1204 •
Equity beta for the business = 1.0
1205 •
Size premium for the business = 10%
1206 •
Debt/equity ratio = 0.
1207 With this fact pattern, the WACC for the business could be estimated to be 19% (computed as 1208
4% + 1.0×5% + 10%). The Required Metric Risk Premium for the long-term free cash flows
1209
to the firm (RMRPLTFCFF)53 is 15% (computed as 1.0×5% + 10%, or equivalently, WACC –
1210
long-term risk-free rate = 19% − 4%).
1211 Now suppose that the earnout for this transaction is based on revenues over the next year. How 1212
can the top-down and bottom-up methods be used to estimate the RMRP associated with this
1213 earnout? 1214
1. Top-Down Method:
1215 The valuation specialist considers what adjustments are needed to the RMRPLTFCFF of 15% to 1216 account for the differences in risk between the long-term free cash flows to the firm and the 1217 short-term free cash flows over the earnout period. For the purposes of this example, assume 1218
53 Note, as debt is assumed to be zero in this example, RMRP for the long-term free cash flows to the firm = RMRP for the long-term
that the valuation specialist concludes that no adjustments are needed for duration. Next, the 1219 valuation specialist considers whether there are significant differences in financial leverage as 1220 compared to the leverage taken into account by the WACC analysis. Assume for purposes of 1221 this example that, after due consideration, the valuation specialist concludes that there are no 1222 significant differences in risk caused by, for example, capital expenditures, depreciation, 1223 amortization, or working capital requirements. In combination with the assumption of no debt, 1224 this analysis leads the valuation specialist to conclude that no adjustments to the RMRPLTFCFF 1225 are needed for financial leverage. Next, the valuation specialist estimates the operating 1226 leverage ratio applicable to the first year of revenue post-close, perhaps using one of the 1227 methods described in Section 10.3.2. For the purposes of this example, assume that the 1228 leverage ratio estimate is 50%. After due consideration, the valuation specialist concludes that 1229 it is appropriate to apply the leverage ratio adjustment to the entire risk premium, i.e., 1230 proportionately adjusting the market risk and size premiums that are applicable to the one-year 1231
revenue metric. With these assumptions, the RMRP for one-year revenue is calculated as 15%
1232
× 50% = 7.5%.
1233
2. Bottom-Up Method:
1234 The valuation specialist estimates the beta for one-year revenue, perhaps using one of the 1235 methods described in Section 10.3.3, to be 0.5. Assume that after due consideration, the 1236 valuation specialist concludes that it is appropriate to use the ratio of the revenue beta to the 1237 equity beta (0.5÷1.0) to estimate the portion of the additional size premium applicable to the 1238
one-year revenue metric (i.e., half the 10% size premium is applicable to the revenue metric).
1239 Finally, because debt is zero in this example, the valuation specialist concludes that no further 1240 adjustment is needed for the availability of debt financing. With these assumptions, the RMRP 1241
for one-year revenue is also 7.5% (computed as 0.5×5% + 10%×50%).
1242
Note also that, whether using a top-down or a bottom-up method, the risk-free rate used in the
1243
remainder of the analysis will not be the long-term risk-free rate of 4% that is included in the
1244 WACC for the business. The risk-free rate (and any counterparty credit risk premium, see 1245 Section 5.2.6) used in the earnout valuation should be commensurate with the time period from 1246 the valuation date to the expected payment date(s). 1247
In both the top-down and bottom-up methods, consideration should be given to the extent to which
1248 any additional risk premiums (e.g., size premiums, company-specific premiums, country risk 1249 premiums or other additional premiums representing non-diversifiable risk)54 incorporated in the 1250 estimated WACC for the relevant business are applicable to the earnout metric. Typically, the 1251 valuation specialist will consider the rationale for including each of the additional premiums in the 1252 WACC build-up, and then assess whether and to what degree the same rationale applies to the risk 1253 associated with the earnout metric. Sample considerations are provided below. 1254
- In assessing the portion of any size premium applicable to the earnout metric, one consideration
1255 might be the extent to which the business relevant to the earnout is anticipated to be integrated 1256 with the acquirer over the term of the earnout. The more integrated the business, the more the 1257 size premium applicable to the RMRP would resemble the size premium for the acquirer’s 1258 business (post-transaction). 1259
54 Methods such as the Fama-French five-factor model (see Fama and French (2015)) include other measures of systematic risk. The
principles articulated in this Valuation Advisory should generally be applicable to any premiums intended to capture nondiversifiable risk.
46
- The portion of a company-specific premium applicable to the earnout metric can be
1260 challenging to gauge. If there is support that the earnout metric is, for example, 20% less risky 1261 than the long-term free cash flows of the related business, then including the additional 1262 premiums used in the WACC proportionately reduced by 20% might be a reasonable and 1263 practical methodology. However, if the company-specific premium is included in the WACC 1264
solely to reflect the higher risk of aggressive projections for long-term future cash-flows (but
1265 not higher risk over the course of the earnout period), then a lower company-specific premium 1266 may be appropriate for the earnout metric’s RMRP. Similarly, if the rationale for the company- 1267 specific premium is to address significant near-term risk or aggressive projections relevant to 1268 the earnout metric over the earnout period, then including the full company-specific premium 1269 may be appropriate for the earnout metric’s RMRP. 1270
- For country risk premiums, in addition to the extent to which such a premium is relevant to the
1271 earnout metric, another consideration might be whether the earnout payoff is derived from the 1272 relevant countries in the same proportions as the long-term free cash flows for the business. 1273 In the example provided earlier in this section, for the top-down method, the operating leverage ratio 1274 adjustment proportionately reduced both the size premium and the market risk premium included in 1275 the WACC. For the bottom-up method, the portion of the size premium deemed applicable to the 1276 revenue metric was chosen to be proportional to the ratio of the revenue beta to the equity beta. When 1277 there is no clear support for fully including or fully excluding an additional premium, it is not 1278 uncommon for a valuation specialist to consider it reasonable to include a proportion of the additional 1279 premium in accordance with the relative risk of the earnout metric and long-term free cash flows to 1280 equity. 1281
Given the above considerations regarding size, country-specific and company-specific premiums, the
1282 additional premiums incorporated in an earnout metric’s Required Metric Risk Premium will generally 1283 be less than or equal to the additional premiums associated with the long-term free cash flows of the 1284 business. Similarly, due to financial and operational leverage and the typically shorter time horizon 1285
for an earnout, the metric beta for an earnings-based or revenue-based earnout is also typically less
1286 than the beta for the long-term free cash flows to equity. As a result, an earnout metric’s RMRP will 1287
often be less than the risk premium built into the WACC minus the long-term risk-free rate (LTRFR)
1288 for the related business.55 The earnout metric’s RMRP will generally be less than (WACC − LTRFR) 1289
for a revenue-based metric, due to operational leverage. Even for an earnings-based metric such as
1290 EBITDA, the earnout metric’s RMRP may be less than (WACC − LTRFR), due to the difference in 1291 duration or, for example, when capital expenditures add significant leverage. 1292 Ultimately, the objective is to estimate a RMRP that reflects the market participant view of the non- 1293 diversifiable risk associated with the earnout metric, while ensuring consistency with the transaction 1294 economics and market conditions as of the measurement date. 1295
The next sections discuss the RMRP estimation process using the top-down and bottom-up methods
1296
for two common contingent consideration financial metrics: earnings-based metrics and revenue-
1297 based metrics. After the discussion of these RMRP estimation methodologies, this section concludes 1298
55 An exception could occur, for example, if the expected earnout cash flow is riskier than the cash flows of the business from a market participant point of view (e.g., due to the inclusion in the earnout of riskier buyer-specific synergies that are not included in the market participant WACC for the business).
47
with a discussion of whether and when to incorporate tax effects into the estimate of the RMRP for a 1299 pre-tax metric.56 1300
5.2.3.1 Top-down Methods for Earnings-Based RMRP Estimation
1301
The top-down method for estimating an earnings-based RMRP such as EBIT typically57 starts with
1302 the estimated risk premium implied by the discount rate for the long-term free cash flows to the firm 1303 for the relevant business (i.e., typically the transaction IRR or the WACC for the business, less the 1304
long-term risk-free rate), which is then adjusted for differences in duration and in leverage between
1305 the long-term free cash flows to the firm and the earnout metric.58 1306 Many methodologies for estimating earnings-based discount rates start with the assumption that the 1307 risk associated with the earnings of the firm is reasonably comparable to the risk associated with the 1308 underlying assets of the firm. In the CAPM framework,59 an asset beta (or “unlevered” equity beta, 1309 i.e., unlevered to remove the effect of financial leverage) is assumed to be a reasonable proxy for an 1310 EBIT beta. Furthermore, in many circumstances an EBIT beta is considered a reasonable 1311 approximation for other earnings-based betas such as EBITDA betas.60 That is, in many circumstances 1312 it is considered reasonable to assume that 1313
βEBITDA·≈ βEBIT·≈ βAsset61
1314 In certain circumstances in which the leverage introduced by taxes and cash flow adjustments such as 1315 tax depreciation and amortization, capital expenditures, and working capital requirements is minimal, 1316 it may be considered a reasonable approximation to use the same RMRP implied by the discount rate 1317 applied to the long-term free cash flows of the business (as estimated by, for instance, the WACC)62 1318 as an estimate of the RMRP for EBITDA. 1319
WACC − LTRFR·≈ RMRPEBITDA·≈ RMRPEBIT
1320 However, in the less common situation when taxes are not linearly related to pre-tax earnings (e.g., if 1321 there are substantial net operating losses or tax credits in some of the earnout years) or when there are 1322 substantial cash flow adjustments due to, e.g., depreciation, amortization or capital expenditures over 1323 the earnout timeframe, an adjustment may be required for the related difference in risk between an 1324
56 Pre-tax earnings typically have comparable risk to post-tax earnings, although there are instances in which taxes introduce significant
financial leverage and therefore significant differences in risk, as explained in Section 5.2.3.7.
57 The top-down method could also start with the estimated risk premium implied by the discount rate for long-term free cash flows to
equity, which would require additional adjustments to account for financial leverage. See Section 10.3.1. 58 For simplicity of exposition, in this and similar succeeding sections, we will assume that the expected cash flow for the earnout has
been adjusted to reflect all relevant synergies (including any earnout-relevant buyer-specific synergies), and that there are no
differences in the metric risk due to any differences caused by the inclusion or exclusion of synergies in the calculation of the earnout payoffs. 59 While the discussion of the adjustments to the RMRP in this section illustrates the concepts in the CAPM framework, the underlying theory of adjusting for financial leverage in estimating an earnings-based RMRP should apply to most other models for quantifying non-diversifiable risk. See Section 4.3.1 for a description of the CAPM framework and the Adjusted CAPM framework. 60 The approximate equivalence of the EBIT beta and the EBITDA beta generally holds, except when there are significant fixed depreciation or amortization expenses. In such circumstances, the asset beta can be adjusted by using the de-levering techniques described in Section 10.3.2, but instead of de-levering for fixed costs as compared to EBIT, the valuation specialist would instead de-lever only for the fixed portion of depreciation or amortization in EBITDA as compared to EBIT. Alternatively, this distinction can be captured directly using the bottom-up method. Similarly, while the asset beta is usually a reasonable approximation for the EBIT beta, adjustments might be required for businesses with a significant amount of fixed capital expenditures. 61 More generally, when a business has both debt and equity funding, the long-term asset beta implied by the WACC may often be
approximated as (WACC – long-term risk-free rate) / MRP. Such an estimate of the asset beta assumes that the financial leverage
adjustments incorporated in the WACC are approximately comparable to the financial leverage adjustments required for the relevant earnings-based metric (such as EBIT or EBITDA). 62 Such an estimate should already capture aspects of the financial leverage difference between free cash flows to equity and total free cash flows.
48
earnout metric such as EBIT and the long-term free cash flows to the firm. See Sections 10.3.1 and 1325 10.3.2 for a discussion of de-leveraging methodologies that could be used to adjust for these types of 1326 differences in risk. 1327 As discussed in more detail in Section 5.2.3, in an Adjusted CAPM framework, only the portion of 1328 any additional risk premiums included in the WACC for the relevant business (e.g., size premiums, 1329
country-risk premiums, and company-specific premiums) that are applicable to the earnout metric over
1330 the earnout period should be included in the RMRP. 1331 When applying top-down methods, it is important to consider whether any adjustments may be 1332 warranted to account for differences in the earnings metric for the earnout as compared to the long- 1333 term free cash flows of the business. For instance, typically asset betas are based on estimates of long- 1334 term equity betas, and as such relying on them produces estimates of long-term EBIT betas. However, 1335 many earnouts are short term in nature. There is some empirical evidence that long-term betas may 1336 generally be higher than short-term betas,63 consistent with the greater exposure in the long term to 1337 the impact of shifts in macroeconomic drivers of the market.64 In cases where the earnout is short term, 1338
each of the components of the WACC build-up can be replaced with short-term assumptions, thereby
1339
at least partially adjusting for the short-term nature of the earnout metric versus the long-term free
1340
cash flows of the business. However, short-term earnings-related results may also be more related to
1341 idiosyncratic, largely diversifiable, company-specific factors that may be specific to the acquisition 1342 (such as integration risks, timing of achievement of cost or cross-sell synergies, or timing of product 1343 launch) than they are related to long-term earnings growth; further adjustments might be appropriate 1344 in such a situation. 1345 When applying top-down methods, it is also important to consider whether there are any differences 1346 in risk due to differences in the definition of what is included in the earnout metric. For instance, an 1347
earnings-based earnout metric that includes buyer-specific synergies may be riskier than the cash flows
1348 excluding those synergies. 1349
Adjustments could also be appropriate to address volatility-related issues associated with the short-
1350 term nature of the earnout. For example, volatility might be lower (e.g., if a portion of the future results 1351 will be derived from contracts already in place) or higher (e.g., if management has assessed an 1352 unusually large uncertainty regarding future results) than implied by comparable company asset betas. 1353 See Section 5.2.4 for a further discussion of volatility estimation. 1354 Additionally, estimates of both the equity and asset betas include the volatility in returns required by 1355 investors for investments in equity securities. Top-down methods that rely on the equity or asset beta 1356 therefore assume that the risk characteristics (i.e., beta and volatility in a CAPM framework) for EBIT 1357 are the same as the risk characteristics of a hypothetical security that generates EBIT, including the 1358 volatility in returns required by investors for such securities. Since equities are typically longer-term 1359 investments, and the volatility in the value investors place on investments generally increases with the 1360 time horizon,65 this method can overestimate systematic risk for earnout metrics. The overestimate is 1361
normally small for long-term earnouts, but may be significant for short-term earnouts. Furthermore,
1362 an earnings metric such as EBIT is a flow variable66 that is earned over the course of the earnout 1363
63 It is typically assumed that betas are mean-reverting and that the term structure of betas is flat. 64 See Allen, Myers, and Brealey, Principles of Corporate Finance, 11th ed. (2013), pp. 228-229. 65 For instance, there is significant volatility in U. S. treasury bonds with a 20-year remaining term, even though the underlying cash flows associated with those treasury bonds are considered to be risk-free. However, this volatility drops dramatically as the remaining term approaches zero, with e.g. negligible volatility for a 20-year U.S. treasury bond with one year remaining on its term. 66 A metric that is earned over a fixed time period (e.g., EBITDA or revenue for a year) is referred to as a flow variable. In contrast, a stock variable includes all value to be received over an infinite future time horizon.
49
period, whereas an equity value (from which the asset beta is derived) is a stock variable, i.e. a forward- 1364 looking point estimate of the future value of returns on investment in the company. As just one 1365 example of the impact of this difference on systematic risk and volatility, any new information that 1366 substantially changes the long-term outlook for a business would affect the equity (and asset) value, 1367 but unless that new information substantially affects earnings over the course of the earnout period, 1368 the value of an earnout based on the flow variable EBIT would be less impacted or even possibly 1369 unaffected. An adjustment could also be considered to account for these issues. 1370
If, instead of starting with the WACC – long-term risk-free rate, the valuation specialist chooses to
1371 start with the cost of equity, then an adjustment should be considered for financial leverage. There are 1372
many methods for de-levering the equity risk premium to estimate the RMRP for earnings-based
1373 metrics such as EBIT, including but not limited to: 1374
- The Hamada Method
1375
- The Modigliani-Miller Generalized Beta Method
1376
- The Practitioners’ Method
1377
- Volatility-Based Method.
1378 See Section 10.3.1 for a discussion of the above de-levering methodologies and for considerations 1379 when choosing among these methods for a specific valuation assignment. 1380 5.2.3.2 Top-down Method for Revenue RMRP Estimation 1381
The top-down method for estimating a revenue-based67 RMRP typically68 starts with the estimated
1382 risk premium implied by the discount rate for the long-term free cash flows to the firm for the relevant 1383
business (i.e., typically the transaction IRR or the WACC for the business, less the long-term risk-free
1384 rate),69 which is then adjusted for differences in risk between the long-term free cash flows to the firm 1385
and the revenue-based earnout metric over the earnout-relevant time horizon.
1386
Many top-down methodologies start with the WACC less the long-term risk-free rate, make any
1387 needed adjustments for duration and/or leverage differences as described in Section 5.2.3.1, and then 1388 adjust for operational leverage to account for the impact of fixed costs. Such methods start with the 1389 same assumptions used for discounting the cash flows of the business, ensuring a consistent starting 1390 point and incorporating the appropriate adjustments for financial leverage. 1391 In the CAPM framework,70 revenue betas can also be derived from estimated asset betas by adjusting 1392 for the impact of fixed costs. This adjustment captures the impact of operational leverage in addition 1393 to the financial leverage already captured by the asset beta. 1394 As discussed in more detail in Section 5.2.3, in an Adjusted CAPM framework, only the portion of 1395 any additional risk premiums included in the WACC for the relevant business (e.g., size premiums, 1396
country-risk premiums, and company-specific premiums) that are applicable to the earnout metric over
1397 the earnout period should be included in the RMRP. 1398
67 While the discussion in the next few paragraphs focuses on revenue, similar points could be made for other metrics that are subject to operational leverage, such as gross profit.
68 The top-down method could also start with the estimated risk premium implied by the discount rate for long-term free cash flows to
equity, which would require additional adjustments to account for financial leverage using, for example, methods such as those described in Section 10.3.1. 69 For simplicity of exposition, we will assume that the expected long-term free cash flows to the firm have been adjusted to reflect all relevant synergies, and that there are no differences in the metric risk due to any differences in synergies. 70 While the discussion in this section illustrates the concepts in a CAPM framework, the underlying theory of adjusting for operational
leverage should apply to most other methods for quantifying non-diversifiable risk for a revenue-based metric.
50
When applying top-down methods, it is important to consider whether any additional adjustments may 1399 be warranted to account for differences in the revenue metric as compared to the long-term free cash 1400 flows of the business. For instance, typically asset betas (and the WACC) are based on estimates of 1401 long-term equity betas, and as such adjusting them for operational leverage produces estimates of 1402 long-term revenue betas. However, many earnouts are short term in nature. There is some empirical 1403
evidence that long-term betas may be higher than short-term betas, 71 consistent with the greater
1404 exposure in the long term to the impact of shifts in macroeconomic drivers of the market.72 In cases 1405 where the earnout is short term, each of the components of the WACC build-up can be replaced with 1406
short-term assumptions, thereby at least partially adjusting for the short-term nature of the earnout
1407
metric versus the long-term free cash flows of the business. However, short-term revenue-related
1408 results may also be more related to idiosyncratic, largely diversifiable, company-specific factors that 1409 may be specific to the acquisition (such as integration risks, timing of cross-sell synergies, or timing 1410 of product launch) than they are related to long-term earnings growth. 1411 When applying top-down methods, it is also important to consider whether there are any differences 1412 in risk due to differences in the definition of what is included in the earnout metric. For instance, 1413 revenues that include buyer-specific synergies may be riskier than the revenues excluding those 1414 synergies. 1415
Adjustments could also be appropriate to address volatility-related issues associated with the short-
1416 term nature of the earnout. For example, volatility might be lower (e.g., if a portion of the future 1417 revenues will be derived from contracts already in place) or higher (e.g., if needed to address unusually 1418 large uncertainty regarding future results) than implied by comparable company asset betas. See 1419 Section 5.2.4 for a further discussion of volatility estimation. 1420 Additionally, estimates of both the equity and asset betas (and of the WACC), which the top-down 1421 methods can use as a starting point to estimate the RMRP for revenue, include the volatility in returns 1422 required by investors for investments in equity securities. As discussed in more detail in Section 1423 5.2.3.1, the top-down methods can therefore overestimate systematic risk for earnout metrics. The 1424
overestimate is normally small for long-term earnouts, but may be significant for short-term earnouts.
1425
While less well known than methods for estimating earnings-based RMRPs, there are methods for de-
1426 levering the RMRP for an EBIT metric for operational leverage over the term of the earnout, including: 1427
- The Fixed Costs vs. Assets Method
1428
- Volatility-Based Method.
1429 See Section 10.3.2 for a discussion of the above methodologies and for considerations when choosing 1430 between these methods for a specific valuation assignment. A third method (the Modified Harris- 1431 Pringle Method) is also discussed briefly in Section 10.3.2. However, the Working Group does not 1432 recommend the Modified Harris-Pringle Method for the estimation of a revenue RMRP. 1433
5.2.3.3 Bottom-Up Method for Estimating RMRP for Earnings-Based or Revenue-Based Metrics
1434 The Required Metric Risk Premium for a financial metric can also be estimated from the bottom-up 1435 by direct estimation, rather than by starting from (and adjusting as appropriate) the risk premium 1436 appropriate to long-term free cash flows. 1437
71 It is typically assumed that betas are mean-reverting and that the term structure of betas is flat. 72 See Allen, Myers, and Brealey, Principles of Corporate Finance, 11th ed. (2013), pp. 228-229.
51
In the CAPM framework,73 a metric beta can be built up using estimates of the volatility of that metric 1438 and of the correlation between the growth in that metric and the market.74 See Section 10.3.3 for more 1439 information regarding the bottom-up method for estimating a beta for an earnout metric and Section 1440 5.2.4 on estimating volatility. 1441 As discussed in Section 5.2.3, only the portion of any additional risk premiums included in the WACC 1442
for the relevant business (e.g., size premiums, country-risk premiums, and company-specific
1443 premiums) that are applicable to the earnout metric over the earnout period should be incorporated in 1444 the RMRP. For example, if a size premium was included in the WACC, then a portion of that size 1445 premium will likely need to be included in the RMRP. 1446 In circumstances where there is significant debt in the capital structure, the valuation specialist should 1447 consider whether it would be appropriate to make an adjustment to the estimated RMRP due to the 1448 impact of the availability of debt financing. 1449
For earnings-based metrics, the bottom-up estimation of the RMRP using the underlying metric itself
1450 allows for capturing the intricacies of the differences in risk associated with different types of earnings, 1451 e.g., earnings before tax (EBT) vs. EBIT vs. EBITDA. However, estimation of an earnings-based beta 1452 can be challenging. Early stage companies are often the subject of acquisitions involving earnouts, 1453 and historical data for such companies can involve negative or very small positive earnings. 1454 Comparing growth rates in such cases to market returns may not result in reasonable correlation 1455 estimates. Nevertheless, one may be able to overcome these difficulties through careful selection of 1456 comparable companies with earnings that are sufficiently positive. 1457
For revenue-based earnouts, the bottom-up method allows for capturing the intricacies of the
1458 differences in risk associated with different types of revenue (e.g., management fees versus 1459 performance fees, the latter of which may be significantly more volatile). 1460 For both revenue and earnings-based metrics, estimation of the correlation between growth in the 1461 metric and growth in the market requires care. For example, there are some indications that the returns 1462 in the stock market might be a leading indicator of revenue and earnings growth for certain industries, 1463 which would indicate that one may need to investigate lagged effects to obtain a proper estimate of 1464 correlation. As another example, if estimating correlation or volatility based on quarterly data, growth 1465
in the metric for a quarter should be measured on a year-on-year basis, so that (predictable) seasonality
1466 effects do not depress correlation estimates or inflate volatility estimates. 1467 The bottom-up method can easily accommodate alternative methods for estimation of future volatility 1468 into the RMRP, such as incorporating management assessments or historical differences between 1469 forecasts and actual results. As discussed in Section 5.2.4, these two methods directly estimate the 1470 desired quantity, which is the volatility of metric growth relative to management’s forecast. Other 1471
methods, such as de-levering equity volatility (often used in top-down methods) or using historical
1472 metric growth of comparable companies, only estimate a proxy for volatility of the earnout metric. 1473 (They estimate the volatility of growth in the metric, not the volatility of metric growth relative to 1474 management’s forecast.) Such a proxy estimate for volatility may not always produce reasonable 1475 results. 1476
73 While this discussion of the bottom-up method illustrates the concepts in the CAPM framework, the underlying theory of how to
develop a bottom-up, metric-appropriate discount rate should apply to most other methods for quantifying systematic risk.
74 See Hull, Options, Futures, and Other Derivatives, 8th ed. (2011), pp. 766-768.
52
Finally, bottom-up methods do not include the volatility in returns required by investors and therefore 1477 can result in an underestimate of systematic risk for earnouts. The underestimate is normally small for 1478
short-term earnouts, but may be significant for long-term earnouts.
1479 5.2.3.4 Ensuring Reasonableness of the Concluded Required Metric Risk Premium 1480 Regardless of which method the valuation specialist uses to estimate a RMRP for a financial metric, 1481 it is important to ensure that the concluded estimate is reasonable. Certain methodologies are subject 1482 to potential measurement challenges or theoretical shortcomings, while others may require adjustment 1483 for duration or differences in volatility or systematic risk between the starting point (equity risk 1484 premium) and the earnout metric. When concluding on financial metric RMRPs, one should consider 1485 how the RMRP compares to other discount rates used in the valuation. 1486
- A comparison of the respective discount rates and the related risk factors (e.g., beta and any
1487 additional risk premiums if working in an Adjusted CAPM framework) should confirm that 1488 they are all reasonable relative to one another, and that the differences are reasonable relative 1489 to differences in the underlying risk (e.g., leverage, duration, etc.) 1490
• A high risk premium for the (WACC – long-term risk-free rate) is often associated with a
1491 commensurately high RMRP for an earnings-related metric. While there could be reasons for 1492 differences between the two (e.g., shorter duration, leverage differences, etc.), there should be 1493 a reasonable explanation behind any significant difference. 1494
• The RMRP for revenue would typically be less than the (WACC – long-term risk-free rate),
1495 due to the removal of the effect of operational leverage. The estimated RMRP for revenue 1496
during the earnout period could be far lower than the (WACC – long-term risk-free rate), but
1497 if so there should be a reasonable explanation for why the systematic risk is so much lower for 1498 the earnout metric (e.g., shorter duration, leverage, proportion of booked business, etc.) 1499
- If the earnout metric is tied to cash flows that differ from the cash flows generated by the
1500 standalone acquired business, then the relative risk of those different cash flows should be 1501 considered. For example, if the earnout metric over the earnout period is tied to performance 1502 of a consolidated business unit into which the acquired entity is merged or is affected by buyer- 1503 specific synergies,75 that different risk profile should be reflected in the estimate of the RMRP. 1504 5.2.3.5 Advantages and Disadvantages of the Top-Down Method 1505
Advantages of the Top-Down Method:
1506
- The top-down method typically starts with the transaction IRR or estimated WACC of the
1507 relevant business, both of which have well-established measurement frameworks. 1508
- The top-down method ensures consistency of a business valuation or transaction price with an
1509
earnout that is based on the long-term free cash flows of the business. For example, the top-
1510 down method ensures that the value of an earnout that is based on 10% of the free cash flows 1511 of the business in perpetuity reconciles to 10% of the value of the business. 1512
- The reference WACC/IRR have often been calculated for other purposes and are therefore
1513 readily available. 1514
- By starting with the reference IRR or WACC, the top-down method creates a bridge between
1515 the RMRP and the discount rates used in the valuation of the relevant business. 1516
75 See Section 4.1 for a discussion of buyer-specific synergies.
53
Disadvantages of the Top-Down Method:
1517
• There is no well-established method for adjusting long-term discount rates or IRRs to reflect
1518
the short-term nature of most earnouts. One might expect short-term betas, or IRRs from short-
1519 term investments, typically to be lower than those estimated or implied by the transaction 1520 IRR/WACC. 1521
- There are challenges associated with measuring the operational leverage ratio used to de-lever
1522 the risk premium associated with the long-term free cash flows to estimate the RMRP for 1523
revenue-based metrics. Also, the general assumptions used to de-lever for financial leverage
1524 may not be appropriate when adjusting for operational leverage. In particular, the methods 1525
used to de-lever the RMRP for long-term free cash flows for financial leverage often assume
1526 that correlation with the market is not affected by leverage. 1527
- The top-down method typically uses adjusted risk characteristics of equity prices as a proxy to
1528 measure the risk characteristics of the earnout metric. While the use of equity prices to estimate 1529 risk characteristics is widely accepted when discounting a stream of long-term, perpetual free 1530 cash flows, it may not be suitable when the underlying metric is a short-term subset of free 1531 cash flows. 1532
• The top-down method assumes that the three main differences between the long-term free cash
1533 flows of the relevant business and the underlying metric are differences in term, financial 1534 leverage and operational leverage. The impact of other differences, such as the intricacies of 1535 differences in risk associated with different types of earnings (e.g., EBT vs. EBIT vs. 1536 EBITDA), may not be adequately captured using the top-down method. 1537
- Additional adjustments may be required to achieve consistency with the situation-specific
1538
volatility of the underlying metric in the short term (especially in the case of higher-than-usual
1539 uncertainty, which is common for earnout metrics). 1540
• The disadvantages of the top-down method are more prominent for revenue-based earnouts,
1541 due to the relative difficulty of estimating the magnitude of and adjusting for operating 1542 leverage. 1543 5.2.3.6 Advantages and Disadvantages of the Bottom-up Method 1544
Advantages of the Bottom-up Method:
1545
- The bottom-up method is flexible in that it can cater to any underlying metric that has
1546 sufficiently reliable historical data. It can, for example, quantify the differences in risk 1547 associated with different types of earnings (e.g., EBT vs. EBIT vs. EBITDA) or different types 1548 of revenue (e.g., management fees vs. performance fees). 1549
- The procedure for calculating the RMRP of the underlying metric is reasonably straightforward
1550 and is similar to the well-established procedure for calculating historical equity betas. 1551
- The bottom-up method can directly measure the risk characteristics of the relevant metric using
1552 historical data, facilitating the recognition of any necessary adjustments to ensure consistency 1553 with the situation-specific volatility of the underlying metric, including the flow variable nature 1554 of a metric. 1555
54
- The bottom-up method can easily accommodate alternative methods for estimation of future
1556 volatility into the RMRP, such as incorporating management assessments or historical 1557 differences between forecasts and actual results.76 1558
Disadvantages of the Bottom-up Method:
1559
- Estimating betas based on historical growth in financial metrics versus the market is not widely
1560 used or well researched. 1561
- There may be measurement challenges associated with estimating betas using historical
1562 financial metrics, including: 1563 o Accounting anomalies associated with financial metrics (particularly for earnings metrics) 1564 o A mismatch between historical financial metrics that reflect realized historical results 1565 versus the value of market indices that reflect forward looking (future) expectations by 1566 investors77 1567 o Historical experience might need adjustment for the facts and circumstances of the 1568 situation (e.g., sometimes the factors that drive the parties to put an earnout in place imply 1569 that the outcome is more [or less] uncertain than historical results); 1570 o The need to estimate appropriate time-lags to best fit the growth in realized financial 1571 metrics to the growth in market indices. 1572
- Beta estimates based on the bottom-up method exclude the volatility in required rates of return
1573 of investors, and thus may underestimate the RMRP. The underestimate is typically small for 1574
short-term earnouts, but an adjustment might be appropriate for long-term earnouts.
1575
- Beta estimates based on the bottom-up method for the free cash flows of the firm are often
1576 very different from betas estimated for the same free cash flows of the firm in the typical 1577 WACC estimate. For example, the bottom-up method will typically result in a gap between the 1578
value of an earnout that is based on 10% of the free cash flows of the business and 10% of the
1579 value of the business. There is no well-established framework to bridge such a gap. 1580
• The disadvantages of the bottom-up method are more prominent for earnings-based metrics,
1581 as the earnings data for comparable companies is more prone to measurement issues such as 1582 negative earnings and changes in accounting policies. 1583 5.2.3.7 Incorporating Tax Effects into the RMRP 1584 In deriving a discount rate for an earnout based on a pre-tax, financial metric (such as EBITDA or 1585 revenue), adjustments for tax effects are not typically warranted because in most situations taxes do 1586 not significantly impact risk, as they are linearly related to pre-tax earnings. For instance, if 1587 corporate taxation is anticipated to be a fixed percentage of pre-tax profits (as is often the case), and 1588 if pre-tax earnings are anticipated to have a de minimis likelihood of being negative (as is usually the 1589 case for earnouts based on an earnings metric), a pre-tax earnings metric will not be subject to 1590 substantially different leverage than the related post-tax earnings metric simply due to taxes.78 Under 1591
76 Alternative methods for estimation of volatility are discussed in Section 5.2.4. 77 The Working Group is aware of efforts to address this issue by relying on historical data related to (forward looking) analyst projections, rather than on historical outcomes. This type of research, if successfully completed, could partially mitigate this disadvantage. 78 However, if (1) there is a significant chance of pre-tax earnings being negative, (2) there are significant net operating losses or tax
credits, (3) a large, fixed tax payment is anticipated, or (4) pre-tax and post-tax cash flows differ due to, for instance, the inclusion
or exclusion of large amounts of depreciation or amortization, then the relationship between pre-tax and post-tax earnings could be
nonlinear, especially over a short time horizon. In such a situation, an adjustment might need to be made to account for the resulting
55
this assumption, taxes typically would not have a significant impact on systematic risk of the metric 1592 (especially in the short term). In such cases, it would usually not be necessary to make a tax 1593 adjustment to the Required Metric Risk Premium (or to the discount rate) for an earnout based on a 1594 pre-tax financial metric. 1595 Note that it is generally not appropriate to use what are often referred to as “pre-tax discount rates” 1596 to capture tax effects in the context of the valuation of contingent consideration. Using a discounted 1597 cash flow method to estimate the value of a business one can either discount post-tax expected cash 1598
flows at a post-tax discount rate, or discount pre-tax expected cash flows at a pre-tax discount rate.
1599 In the latter case, the higher pre-tax discount rate is used to compensate for the expected cash flows 1600 excluding corporate tax to obtain an equivalent present value of the business. However, when 1601 valuing an earnout, the valuation specialist is not attempting to obtain an equivalent present value of 1602
after-tax cash flows, but instead is attempting to estimate the systematic risk applicable to the pre-tax
1603 metric (e.g. revenue or EBITDA) itself. Therefore, it is not appropriate to apply a pre-tax discount 1604 rate to the earnout metric, even if it is a pre-tax metric. 1605 When applying a top-down method to estimate the RMRP, the valuation specialist should also consider 1606 whether there are any tax effects that impact the discount rate for the business (e.g., the IRR for the 1607 transaction) that would not impact the systematic risk associated with the underlying metric. For 1608 example, there may be instances in which the transaction IRR is higher due to specific tax benefits 1609 associated with the transaction. Any such tax-related increases in the discount rate should be removed 1610 from the estimated RMRP for a pre-tax metric. 1611 5.2.4 Estimating Volatility 1612 Volatility is a key element for valuation of many contingent consideration arrangements. Whenever 1613 the earnout has a nonlinear payoff structure, it is essential to quantify how much uncertainty there is 1614 around the expected case forecast for the metric because (as explained in Section 4.2) the expected 1615 payoff for the earnout will not be the same as the payoff at the expected outcome for the metric. In the 1616 context of an option pricing model (discussed further in Section 5.4), this uncertainty is often captured 1617 by estimating the volatility (or standard deviation)79 of the change in the underlying metric over an 1618 appropriate length of time. In addition, some of the methods used to estimate the RMRP for an earnout 1619 involve estimating the volatility of the earnout metric. 1620 For an earnout with a nonlinear payoff, the volatility estimate can have a significant impact on value. 1621 Consider the example in Section 9.5, in which the earnout payoff is 30% of the excess of the acquiree’s 1622 annual EBITDA above 2,000 in the first year post-close. Assuming the other inputs remain the same 1623 (which may or may not be reasonable, as a higher volatility would generally be related to a higher 1624
RMRP), an increase in the volatility from 50% to 55% would increase the value of the earnout by
1625
11.6% from 66.1 to 73.8, whereas a decrease in volatility from 50% to 45% would decrease the value
1626 by 11.7% to 58.4. In general, the degree of sensitivity of the value to changes in the volatility 1627 assumption will depend on where the expected case forecast is relative to the earnout thresholds and 1628 caps (the moneyness of the earnout, as explained in Section 4.5) and the time remaining from the 1629 valuation date to the end of the earnout period. 1630
difference in risk. The methods discussed in Section 10.3.2 could be used to adjust the RMRP to address the differences in leverage (and therefore risk) caused by any such nonlinearities. 79 Distributions typically used in practice, such as the lognormal distribution, have two parameters–a mean and standard deviation (or volatility).
56
There are numerous methods for estimating volatility associated with a metric, including:80 1631
1. De-lever the historical and/or implied equity volatility of the subject company and/or
1632 comparable companies (the “Deleveraging Equity Volatility Method”) 1633
2. Rely on historical variability in the metric growth rate for the subject company and/or
1634 comparable companies (the “Historical Metric Variability Method”) 1635
3. Utilize management’s estimates of the potential variation in alternative future outcomes, in
1636 conjunction with bias mitigation techniques (the “Management Assessment Method”). 1637 The remainder of this section provides a more in-depth discussion of each of these methods, along 1638 with a discussion of adjustments to the estimated volatility to account for any additional risks captured 1639
in the RMRP, such as size premiums and/or company-specific risk premiums. The section concludes
1640 with a discussion of how to cross-check the volatility estimate for reasonability. 1641 5.2.4.1 The Deleveraging Equity Volatility Method 1642 One way to estimate the volatility of the earnout metric is to begin with an annualized81 equity 1643 volatility based on the company’s (or comparable companies’) historical equity returns and/or implied 1644 volatilities from traded options commensurate with the term of the earnout. Next, the equity volatility 1645
is de-levered in the same fashion that betas are de-levered in the top-down methods presented in
1646 Sections 10.3.1 and 10.3.2. For example, the equity volatility is de-levered for financial leverage for 1647
EBIT-based earnouts, and is de-levered for both financial and operational leverage for revenue-based
1648 earnouts. 1649 Equity values, unlike most earnout metrics, are point estimates reflecting the total estimated future 1650 value of the equity investment. Moreover, historical or implied equity volatilities are often annualized 1651 to reflect the volatility of returns over a full year. However, most earnout metrics are exposed to risk 1652 over the period during which they are earned, with the average exposure typically at the mid-period. 1653 Therefore, if the volatility in growth rate for the metric is estimated by de-levering an annualized 1654 equity volatility, the metric’s modelled risk exposure82 should be adjusted to reflect the period over 1655 which the metric is earned. While the implementation of this adjustment can depend on the 1656 methodology employed, typically the valuation specialist would incorporate the estimated volatility 1657 in growth rate for the metric from the valuation date to the middle of the initial earnout period, 1658
followed by the volatility from that mid-period to the mid-period of the second period, and so forth.
1659 For example, if using Geometric Brownian Motion for an earnout based on revenue in each of the first 1660
three years post-close, the valuation specialist might incorporate a half-year of volatility for the first
1661 period and a full year of volatility for each of the second and third periods. See the example in Section 1662
80 This list is not meant to be exhaustive. For instance, one alternative method for estimating volatility would be to rely on the differences between historical analyst forecasts for comparable company performance as compared to actual results. Like the method that relies on management’s assessments of alternative future outcomes, this method has the advantage of directly measuring the uncertainty around a future forecast, i.e., it is a direct measurement of the desired input. However, adequate data might not be available to support this method, analyst forecasts are developed with less information than is available to management (or to market participants), and it might be difficult to adjust for any biases in analyst forecasts, as these might not be stable over time. If implementing this method, care needs to be taken to align the timeframe for the forecast to the current forecast timeframe (e.g., an analyst forecast of calendar year 2017 results as of December 31, 2016 would be comparable to a forecast as of deal close for Year 1 post-close) and to adjust for
1. the information disparity between analyst and management forecasts and (2) the tendency for optimism in analyst forecasts.
Another method for estimating volatility around a forecast would be to rely on the differences between historical management forecasts for performance of the earnout-relevant business as compared to actual results. However, adequate data is typically not available to support a robust estimate using this method, and like all methods using historical data, past volatility might not provide a good estimate of the volatility of the business post-transaction. 81 If starting from historical equity volatilities based on daily or weekly data, it is important to annualize the volatility estimate. 82 In an option pricing context, a typical model for the underlying metric assumes Geometric Brownian Motion, which has a time-
varying volatility assumption of σ2 × t where σ is an annualized volatility of returns/growth rates.
57
9.10 for an illustration of this mid-period adjustment to the volatility estimated by deleveraging an 1663 annualized equity volatility. 1664 The resulting volatility estimate includes both the volatility of the growth rate for the metric and 1665 volatility in returns required by investors. Since equities are typically longer-term investments, and 1666 under normal circumstances the volatility in the value investors place on investments generally 1667 increases with the time horizon, 83 this method typically overestimates volatility for short-term 1668 earnouts. 1669 Note also that this method only estimates a proxy for volatility of the earnout metric, and may not 1670 always produce reasonable results, as it is attempting to measure volatility of growth in the metric, not 1671 the volatility of metric growth relative to management’s forecast. The valuation specialist should 1672 consider using the volatility implied by management’s assessments of multiple future scenarios (where 1673 available and ideally after employing debiasing techniques, as discussed in Section 5.2.1) as a 1674 reasonability cross-check. Such a check helps to guard against underestimates of volatility in cases of 1675 higher uncertainty for the earnout-relevant business over the earnout timeframe than for the equity 1676 prices of comparable companies. 1677 5.2.4.2 The Historical Metric Variability Method 1678 To estimate the volatility of the growth in the earnout metric, one can look at the historical standard 1679 deviation in the metric growth for the company (or comparable companies84) and use this historical 1680 evidence as guidance for an estimate for future metric growth rate volatility. Consideration should be 1681 given as to how historical variation in the growth of the metric of the company (or comparable 1682 companies) compares to the uncertainty around the expected case for the subject company’s metric. 1683 For example, a company that has had historically steady growth rates may not provide a reasonable 1684 comparable for estimating volatility for an earnout metric related to an early stage business anticipated 1685 to evolve rapidly or to launch “bet the business” new products. 1686
If historical volatilities based on year-on-year growth of the metric are used to estimate the volatility
1687 of the earnout metric, then one has a direct estimate of the volatility over the course of a year, already 1688 adjusted for the metric’s exposure to risk during that one-year period. To be consistent with the 1689 estimation process, one should generally use a full period of volatility in historical metric growth. 1690 (Using a half-period of volatility would underestimate the variation around the expected case.) 1691 As for the Deleveraging Equity Volatility Method, the Historical Metric Variability Method only 1692 estimates a proxy for the volatility of the earnout metric. It may not produce reasonable results in some 1693 cases, as it assumes that the average growth rate in the metric is as good a predictor of next year’s 1694 results as is management’s forecast. The valuation specialist should consider using the volatilities 1695 implied by management’s assessments of multiple future scenarios (where available and ideally after 1696 employing debiasing techniques, as discussed in Section 5.2.1) as a reasonability cross-check. Such a 1697 check helps to guard against underestimates of volatility in cases of higher uncertainty for the earnout- 1698 relevant business than historically for comparable companies. 1699
83 For instance, there is significant volatility in U. S. treasury bonds with a 20-year remaining term, even though the underlying cash flows associated with those treasury bonds are considered to be risk-free. However, this volatility drops dramatically as the remaining term approaches zero, with negligible volatility for example, for a 20-year U.S. treasury bond with one year remaining on its term. 84 Theoretically, if sufficient historical data is available for the subject company (or even better, if sufficient historical management projections were also available), one could estimate volatility from subject company data. However, availability of adequate subject company data is uncommon, the presence of the earnout agreement itself might signal greater than usual uncertainty around the expected case forecast, and the requisite assumption that the subject company’s future volatility (post-transaction) will be similar to its historical volatility may not be met.
58
If relying on quarterly historical data to estimate volatility in growth rate for the metric, the valuation 1700
specialist would typically use year-on-year quarterly growth (e.g., Q1 of the current year vs. Q1 of the
1701
prior year) rather than quarter-on-quarter growth (e.g., Q1 of the current year vs. Q4 of the prior year)
1702 to avoid having seasonality artificially impact the volatility estimates. 1703 It may be necessary to adjust the historical volatilities to account for the risks specific to the metric 1704
during the period of the earnout. For instance, if the metric-based earnout is short-term revenue and a
1705 significant portion of the first-year revenue is reasonably certain due to contracts already in place, it 1706 is possible that the first-year volatility should be less than the historical volatility. On the other hand, 1707 if deal model scenarios indicate greater uncertainty related to potential outcomes for the acquired 1708 company than has been observed historically for the comparables, or if the rationale for putting the 1709 earnout into place is to share the risk associated with an unusually large uncertainty about the metric 1710 outcome, it is possible that the volatility should be higher than that of the comparables. 1711 The volatility estimate resulting from this method does not include any volatility in returns required 1712 by investors and therefore may underestimate volatility. 1713 5.2.4.3 The Management Assessment Method 1714 A third method for estimating the volatility associated with an earnout is to utilize management’s 1715 estimated variation in potential outcomes associated with high case and low case projections. One can 1716 fit a distribution around assessments of high case, base case, and low case projections,85 and calculate 1717 an implied volatility based on these assessments. 1718 If management’s high, base and low case projections are used to estimate the volatility of an earnout 1719 metric, a full period of volatility should be incorporated, as management’s assessments already take 1720 into account that the metric is earned over the period. (Using a half-period of volatility would 1721 underestimate the variation around the expected case.) 1722 On the plus side, this volatility estimate is tied specifically to management’s forward-looking 1723 estimated variation around the expected case, rather than to historical volatility that may or may not 1724 be comparable to the risk of the metric over the earnout period. Indeed, if management’s assessments 1725 imply a much higher volatility with a sound rationale, it is likely that historical or comparable company 1726 analyses would underestimate the volatility in growth rate for the metric in the relevant timeframe. 1727 Also, of the three volatility estimation methods discussed in this section, this method is the only one 1728 that directly estimates the relevant volatility (variability around the expected case forecast) rather than 1729 relying on a proxy (variability in the metric or in equity returns). As discussed above, the proxies relied 1730 upon by the Deleveraging Equity Volatility Method and the Historical Metric Variability Method do 1731 not always produce reasonable results. 1732 On the downside, management assessments can be subject to certain well-known assessment biases, 1733 including anchoring on recent results or a prior projection, overconfidence (failing to consider a wide 1734 enough range of potential future outcomes), and conditioning estimates on hidden assumptions (such 1735 as no competitive reactions to a new product introduction).86 1736 To mitigate these potential issues, it can be useful to employ the probability assessment debiasing 1737 techniques discussed in Section 5.2.1 and to compare the volatility estimates implied by management’s 1738 assessments to historical subject company or comparable company data. For example, the volatility 1739
85 A typical set of percentiles for which to obtain management assessments are the 10th percentile, expected case, and 90th percentile. In the context of an option pricing model, the distribution typically fit is a lognormal distribution. 86 See Tversky and Kahneman (1974), Judgement Under Uncertainty: Heuristics and Biases for a discussion of biases that influence probability assessments and other judgements.
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implied by management’s assessments generally shouldn’t be substantively less than the historical 1740 metric growth rate volatility of comparable companies, without good reason (such as having an 1741 unusually mature business or an unusually high proportion of business already booked.) Such a cross- 1742 check helps to guard against management underestimates of volatility due to anchoring on the base 1743 case or overconfidence. 1744 Finally, the volatility estimate resulting from this method typically would not include any volatility in 1745 returns required by investors and therefore may underestimate volatility. 1746 5.2.4.4 Adjusting Volatility for Additional Risk Premiums 1747 If the valuation specialist uses either of the first two methods (the Deleveraging Equity Volatility 1748 Method or the Historical Metric Variability Method), it may be necessary to adjust the estimated 1749 volatility to account for additional risks captured in the RMRP, such as size premiums and/or 1750
company-specific risk premiums. For example, if the earnout-relevant business is a different size than
1751 the comparable companies used to estimate volatility, adjustments may be required to factor in the 1752 difference in volatility associated with the relative size of the business.87 Below are examples of a few 1753 different techniques (not intended to be an exhaustive list) by which the valuation specialist might 1754 choose to adjust volatility estimates to address differences in size between the earnout-relevant 1755 business and the comparable companies used to estimate volatility. 1756
- Select a volatility at a percentile of the range of comparable companies based on the size of
1757 the earnout-relevant business relative to the size of the comparable companies. For example, 1758 if the earnout-relevant business is smaller than the average company in the comparables list, 1759 and the smaller companies in the comparables list tend to have higher volatility than the larger 1760 companies on the list, one might select a volatility in the upper half of the range rather than the 1761 median. 1762
- Adjust the volatility estimate for each comparable company based on the following ratio:
1763
(the RMRP including a size premium for the subject company)______
1764 (the RMRP replacing the size premium with that for the comparable company). 1765
For example, assume that the subject company has a RMRP of 10%, of which 5% is due to a
1766 size premium. Assume there are three comparable companies, with corresponding size 1767
premiums of 0%, 2.5%, and 5%. This method would adjust the volatilities for these companies
1768 by 2x, 1.33x, and 1x, respectively. 1769
- Adjust the volatility estimate for each comparable company based on broader empirical data
1770 on the average volatility by size of companies. 88 More specifically, adjust the volatility 1771 estimate for each comparable company by the following ratio: 1772 (average volatility of companies in the size category for the earnout-relevant business) 1773 (average volatility of companies in the size category for the comparable company). 1774
If other additional risk premiums (such as company-specific risk premiums or country-specific risk
1775 premiums) are included in the RMRP, consideration should be given as to whether to make a 1776 corresponding adjustment to the volatility. For instance, depending on the rationale behind including 1777 a company-specific risk premium in the RMRP, it may or may not be appropriate to adjust the 1778
87 There is empirical evidence that smaller companies tend to have higher equity volatility than larger companies. See, for example, Herr (2008), “Size Adjustments for Stock Return Volatilities.” 88 Sources of such empirical data include Grabowski et al. (2017) Valuation Handbook U.S. Guide to Cost of Capital and Valuation Handbook International Guide to Cost of Capital.
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estimated volatility in growth rate for the metric. As an example, if the rationale for adding a company- 1779 specific risk premium to the RMRP is that short-term revenues are highly uncertain due to the planned 1780 launch of important new products, it would be appropriate to increase the estimated volatility to 1781 address this additional source of variability around the expected case. 1782 5.2.4.5 Volatility Reasonability Cross-Checks 1783 Regardless of which volatility estimation method is selected, the valuation specialist should confirm 1784 that the calculated volatility is reasonable given the underlying risk associated with the metric, and 1785 therefore that the concluded volatility is consistent with the risk inherent in the estimated RMRP. For 1786 instance, if working in a CAPM framework, one reasonability cross-check is to compare the assumed 1787 volatility to the theoretical minimum volatility: 1788
σMetric = the volatility of the growth in the metric
1793
σMarket = the volatility of the return on a broad market index.
1794 The equation above relies on the relationship between volatility and risk associated with the standard 1795 CAPM measurement of beta. When working in an Adjusted CAPM framework, the assumption is that 1796 this relationship extends to any additional risk premiums added to the traditional CAPM, which may 1797 not be a reasonable extension of the CAPM conclusions. The cross-check also implicitly assumes that 1798 the volatility in returns required by investors for a long-term investment should also be included in the 1799 volatility in metric growth, which may not be reasonable for short-term earnout metrics. As such, 1800 while it is useful to perform this cross-check, the relationship may not hold in all circumstances. 1801 Similarly, regardless of which volatility estimation method is selected, the valuation specialist might 1802 consider comparing the calculated volatility to the historical subject business experience with volatility 1803 of actual results versus business plan forecasts (where available). Unless the earnout-relevant business 1804 is substantially more mature or predictable than it had been historically, the variability around the base 1805 case projections would often be expected to be at least as large as the historical variability of actual 1806 results versus business plan forecasts. 1807 As another possible cross-check, the valuation specialist might consider why the particular earnout 1808 metric was chosen and, more generally, the rationale behind the earnout structure. For instance, if the 1809 earnout was put in place in part to mitigate or share an unusually high risk, then the valuation specialist 1810 should verify that the selected metric volatility is consistent with this fact pattern. 1811 5.2.5 In-Period Discounting Convention 1812 The practice of discounting cash flows using a mid-period convention is well known and widely used 1813 as a practical approximation to allow for the time value and risk of financial metrics that are earned 1814 over a period, as opposed to at a single point in time. For example, if forecast revenue earned for the 1815 next year is estimated to be 100, discounting for a full year assumes that the entire 100 is earned at the 1816 end of the period. Predicting the timing of when the revenue of 100 will be earned can be difficult, 1817 and therefore valuation specialists often assume that, on average, the financial metric is earned at the 1818 midpoint of the period to which it applies. 1819
61
Earnout payoffs based on financial metrics can be very risky and hence command very high discount 1820 rates (for example, when the functional form of the earnout subjects the payoffs to significant 1821 leverage). As such, the period convention applied when discounting can have a significant impact on 1822 the value of the earnout. 1823 For example, consider an earnout that has a payoff equal to 100% of the excess of future EBITDA 1824 earned over the next year above 100: 1825
• Payoff of earnout = Max(Future EBITDA in 1 year – 100, 0);
1826
- Assume:
1827
o Forecast (expected value) for EBITDA earned over 1 year = 120;
1828
o Discount rate applicable to forecast 1-year EBITDA = 10%;
1829 o Achievement of future of EBITDA of at least 100 is nearly certain;89 1830
o 1-year risk-free rate = 1%.
1831 The present value of this earnout can vary significantly depending on the in-period convention used 1832 to discount EBITDA.90 To illustrate this concept, Table 3 below shows the impact of two different 1833 period conventions on the value of the earnout: EBITDA is earned at the end of the year (full period) 1834 or is earned on average at the middle of the year (i.e. mid-period). The analysis follows the procedure 1835 discussed in Section 4.5. 1836
TABLE 3: Example of the Impact of Full Period Versus Mid-Period Discounting
Period (p) Value of 120 (120÷1.1p) Value of 100 (100÷1.01p) Earnout Value Full Period 1.0 109.09 99.01 10.08 Mid-Period 0.5 114.42 99.50 14.99
In addition to the potentially significant impact that the in-period discounting convention can have on 1837 the earnout value, it is important to maintain consistency throughout the analysis. If, for example, mid- 1838 period discounting is used in the valuation of the business because the cash flows are earned on average 1839
at the mid-point of each period, then mid-period discounting for the metric’s exposure to non-
1840 diversifiable risk should also be maintained in an earnout valuation based on financial metrics that 1841 similarly are earned on average at the mid-point of each measurement period specified for that earnout. 1842 Note, however, that the earnout payment is made later, typically after the conclusion of the relevant 1843 period for measuring the earnout metric. A mid-period convention is not used for discounting the 1844 payment for the time value of money and any counterparty credit risk. Discounting the payment for 1845 the time value of money and any counterparty credit risk uses the time horizon from the valuation date 1846 to the expected payment date(s). 1847
89 This assumption is only made so that the payoff can be assumed to be approximately linear, in order to illustrate the impact of inperiod discounting. The same results are obtained if we assume that EBITDA can be below 100, but assume that the payoff of the earnout is strictly linear i.e. equal to Future EBITDA in 1 year – 100, (with no payment floor and a clawback if EBITDA is
negative). Since forecast EBITDA is risky and the threshold of 100 is contractual, the applicable discount rates are 10% and 1%,
respectively. 90 The in-period convention is only applicable to EBITDA and not to the contractual threshold of 100, because the threshold is a fixed quantity, not subject to risk.
62
5.2.6 Counterparty Credit Risk 1848 An earnout arrangement generally represents a contingent obligation to make future payments. As 1849 such, the counterparty credit risk (or default risk) of the legal obligor (typically the buyer for an earnout 1850 and the sellers for a clawback) should be considered, taking into account the seniority of the earnout 1851 claim in the obligor’s capital structure and the expected timing of the payment. The obligor’s own 1852 specific credit risk is considered in determining fair value (as opposed to the credit risk of a market 1853 participant) because ASC 820 (and IFRS 13) presumes the contingent liability is transferred to a 1854 market participant with a similar credit standing.91 Also, considering the fair value of the earnout from 1855 the perspective of a market participant that holds the identical item as an asset, such a market 1856 participant would consider the credit risk associated with the specific obligor (typically for an earnout, 1857 the buyer) being able to make the future payments if and when they become payable. 1858 An earnout often represents a subordinate, unsecured obligation of the buyer. To capture the time 1859
value of money and non-performance risk, the valuation specialist would typically use a pre-tax cost
1860 of debt that aligns with the term and seniority of the obligation. The seniority of the earnout payment 1861 in the obligor’s capital structure should be evaluated based on discussions with management and/or a 1862 review of the purchase documentation, because seniority can have a significant impact on the 1863 counterparty credit risk.92 1864 There are, however, mechanisms where the counterparty credit risk is either partially or fully 1865 mitigated, including: 1866
- Fully or partially funding the potential earnout obligation by depositing cash (or other
1867 collateral) into an escrow account 1868
- Increasing the seniority and/or securitization of the obligation by structuring the earnout as a
1869 note issued by the buyer, specifying the increased seniority ranking of the earnout obligation 1870
- Obtaining a guarantee from a bank or other external party.93
1871 There are also circumstances where the counterparty credit risk may be considered to have already 1872 been incorporated (fully or partially) into the valuation through the allowance for the risk of the earnout 1873 metric. These circumstances can arise where the earnout is based on the future performance of the 1874 acquired business and in the (typically) upside scenarios in which the earnout is paid, the performance 1875 of the acquired business is significantly positively correlated with the performance of the buyer, or 1876 with the buyer’s ability to fulfill its obligation to pay the earnout. Such a situation is not typical, but 1877 can arise when: 1878
a. the acquired business represents a sizeable portion of the post-acquisition company
1879
b. the acquired business is maintained as a separate entity that is responsible for the payment and
1880 it is not guaranteed by the parent 1881
91 ASC 820-10-35-17 states that “[t]he fair value of a liability reflects the effect of nonperformance risk. Nonperformance risk includes,
but may not be limited to, a reporting entity’s own credit risk. Nonperformance risk is assumed to be the same before and after the
transfer of the liability.” Similarly, per IFRS 13:42 “The fair value of a liability reflects the effect of non-performance risk. Non-
performance risk includes, but may not be limited to, an entity’s own credit risk (as defined in IFRS 7 Financial Instruments: Disclosures). Non-performance risk is assumed to be the same before and after the transfer of the liability”. 92 In general, contingent consideration payoffs tend to be unsecured subordinated claims. However, this is not always spelled out in the agreements. The valuation specialist should consider the impact of cross-default provisions, subordination, and explicit priority of payment when selecting a credit spread. 93 Depending on facts and circumstances, credit risk mitigation mechanisms such as a guarantee by a third party may be accounted for separately, rather than as part of the consideration transferred. The specific accounting rules for determining whether a credit risk enhancement is a characteristic of the contingent consideration liability or asset are beyond the scope of this Valuation Advisory.
63
c. the success of the acquired business is dependent on the success of the buyer’s business and/or
1882
d. the success of the acquired business and the buyer are both largely driven by the same
1883 uncertainty (for example, when both businesses do significantly better when the economy for 1884 a certain industry or customer set is robust). 1885 In such cases, the credit risk associated with the future payments may be lower in the upside scenarios 1886 in which the earnout payments are due. 1887
Example: A pre-revenue company acquires another pre-revenue company. The purchase
1888 consideration includes an earnout with 5 million payable when annual revenues of the acquiree 1889 reach 100 million. The acquirer’s cost of debt at the time of acquisition is very high. However, 1890 the acquirer is likely to be in a significantly stronger financial position to pay 5 million upon 1891 achieving 100 million of revenues. The counterparty credit risk used in the valuation of the 1892 earnout should reflect this stronger position. For example, the counterparty credit risk could be 1893 estimated assuming annual revenues of at least 100 million for the combined entity at the time 1894 of payment. 1895 The above discussion highlights the need to consider the counterparty credit risk associated with 1896 making the future payments if and when they become payable. In rare cases, such as when the 1897 contingent payment is a large multiple of revenue or EBITDA (perhaps intended to reflect the impact 1898 on future value of the growth in business over the first few years), the obligation associated with the 1899 payment of the earnout may even be large enough that it affects the creditworthiness of the obligor. 1900 The form of payment of the earnout obligation may also affect the counterparty credit risk applied to 1901 the valuation of the earnout obligation. For example, an earnout payment that is specified as a fixed 1902 number of shares of the buyer’s common stock is unlikely to require an incremental allowance for the 1903 buyer’s credit risk since the buyer will be able to use its shares as currency and satisfy the earnout 1904 obligation regardless of the value of those shares. 1905 As an alternative example of settlement in stock, if the earnout payment is specified as a monetary 1906 amount that is settled in the form of the buyer’s common stock of equal value (i.e., the earnout payment 1907 is settled in an equivalent variable number of shares of the buyer’s common stock), then the earnout 1908 obligation is still subject to the buyer’s credit risk as if it were settled in cash. In this case, since the 1909 earnout obligation is specified as a monetary amount, the form of the settlement does not impact credit 1910 risk. 1911 To summarize this section, when considering the amount of counterparty credit risk to incorporate in 1912 the valuation of contingent consideration, issues to consider include the credit risk of the obligor over 1913 the relevant timeframe, the seniority of the contingent consideration obligation in the obligor’s capital 1914 structure, mitigation of non-payment risk via e.g. the use of an escrow account or guarantee, and the 1915 correlation between the likelihood or amount of contingent consideration paid and the obligor’s ability 1916 to pay (i.e., the obligor’s ability to pay in the scenarios in which the payment is due). 1917 5.2.7 Multiple-currency Structures 1918 Earnouts are often structured with performance thresholds, payment caps, and other features that are 1919 contractually specified in monetary terms. Occasionally these features involve more than one currency 1920 or are denominated in a different currency than is specified for the payment. For earnout arrangements 1921 that span multiple currencies, one can often avoid the need to explicitly model future foreign exchange 1922 rates by carefully choosing the currency in which the analysis is performed. 1923
64
Since the contractual terms of an earnout determine its future payoff, for earnouts that span multiple 1924 currencies one needs to consider future foreign exchange rates when converting these monetary 1925 contractual terms to another currency. Where the contractual terms have a linear relationship with the 1926 earnout payment, one may be able to convert the contractual terms using the forward foreign exchange 1927 rate 94 at the time of measurement. This is not true for contractual terms that have a nonlinear 1928 relationship with the earnout payment (such as thresholds, caps, tiers, etc.), which would typically 1929 require the use of a stochastic foreign exchange rate model to perform the currency conversion within 1930 the valuation analysis. To avoid this complexity, the valuation analysis can be performed in the 1931 currency in which the thresholds, caps, tiers and other contractual monetary terms (the nonlinear 1932 structural features) of the earnout are specified. 1933 Example: A U.S. company acquires a Brazilian company. If the revenue of the acquired 1934 business exceeds 10 million Brazilian Real in the first year post-close, the sellers will receive 1935 an earnout payment equal to 10% of the revenues above that threshold. However, the earnout 1936 will be settled in equivalent U.S. Dollars (i.e. the payments are calculated in Brazilian Real 1937 and then converted to equivalent U.S. Dollars as of the settlement date.) 1938 The valuation analysis is typically more easily performed in Brazilian Real.95 The fair value 1939 of the earnout can then be converted from Brazilian Real to U.S. Dollars, if necessary, at the 1940 appropriate spot foreign exchange rate as of the measurement date. 1941
Example: A German company acquires a U.S. company that produces revenue through 1942
subsidiaries in the U.S. and Japan. The earnout will pay €1 million if the first-year post-close
1943
revenues of the U.S. business exceed €10 million and the first-year post-close revenues of the
1944 Japanese business exceed €5 million. The forecasts for the business are provided in U.S. 1945 Dollars (for the U.S. subsidiary) and Japanese Yen (for the Japanese subsidiary.) 1946 The valuation analysis is most easily performed by converting the revenue forecasts to the 1947 currency of the structural feature that has a nonlinear effect on risk, i.e., the currency of the 1948 thresholds, which are denominated in euros. Since revenue in dollars (or yen) converts linearly 1949 to euros, one can convert the revenue forecasts to euros at the term-matched forward foreign 1950 exchange rates. The valuation analysis is then performed entirely in euros. 1951 There are rare cases when the parties to the transaction structure an earnout with the contractual 1952 monetary terms (the nonlinear structural features) spanning multiple currencies. If the multiple 1953 currency features do not interact with one another, the evaluation can be performed separately for each 1954 country, in its own currency. However, if multiple currency features interact, for example through an 1955 aggregate cap, additional complexities can arise. In such a case, the valuation specialist may need to 1956 explicitly model future foreign exchange rates, to accurately capture the impact of the interaction. 1957 Given the complexity involved in modeling future foreign exchange rates, the valuation specialist 1958 should consider whether any such cross-currency exposure is likely to have a significant impact on 1959 the earnout value. 1960
94 The forward foreign exchange rate is equivalent to the (risk-neutral) expected future foreign exchange rate. In general, one can only use the forward foreign exchange rate to convert an underlying metric from one currency to another, or to convert contractual terms that have a linear impact on the earnout payment from one currency to another. For currencies that do not have liquid forward markets, alternative methods may be needed. Typical approaches to estimate forward exchange rates are based on the relative nominal interest rates or inflation rates in each respective currency. 95 If one were to perform the analysis in U.S. Dollars, then due to the nonlinear impact of the performance threshold, the valuation specialist would need to consider a stochastic model for future foreign exchange rates to convert the performance threshold to U.S. Dollars.
65
When estimating the value of an earnout, the assumptions are currency-specific. For example, if the 1961 earnout valuation analysis is carried out in Brazilian Real, the assumptions used in the analysis should 1962 all be specific to Brazilian Real. That is, the metric forecasts should be denominated in Brazilian Real 1963 and the volatility, RMRP (or discount rate), counterparty credit risk and risk-free rate should all be 1964 estimated to be appropriate for Brazilian Real. 1965 5.3 The Scenario-Based Method (SBM) 1966 The SBM is a method under which the valuation specialist identifies multiple outcomes, probability- 1967 weights the contingent consideration payoff under each outcome, and discounts the result at an 1968 appropriate rate to arrive at the expected present value of the contingent consideration. 1969 The Working Group recommends the use of SBM for valuing contingent consideration when: 1970
a. The risk of the underlying metric is diversifiable, e.g., for achievement of diversifiable
1971 nonfinancial milestones or 1972
b. The payoff structure is linear (e.g., a fixed percentage of revenues or EBITDA with no
1973 thresholds, caps, tiers, or carry-forwards).96 1974 As described in more detail in Section 5.3.1, the Working Group does not recommend the use of SBM 1975 for nonlinear payoff structures involving a contingent consideration metric with non-diversifiable risk. 1976 The first step of the procedure for applying the SBM is relatively simple in concept. In each period 1977 relevant to the earnout, the valuation specialist calculates the expected payoff as the weighted average 1978 of the earnout payoffs across the possible scenarios for that period. The weights are equal to the 1979 probabilities assigned to these possible scenarios. Identifying the scenarios and estimating the 1980 probabilities can be a complex exercise, as discussed in more detail below. 1981 In the second step of the procedure for applying the SBM, the valuation specialist discounts the 1982 expected payoff. The SBM discount rate addresses the time value of money (risk-free rate) over the 1983 relevant time horizon, the Required Metric Risk Premium, the impact of the earnout payoff structure 1984 on risk, and any counterparty credit risk. 1985 The sections that follow address: 1986
- When the SBM is most appropriate
1987
- Considerations for developing the scenarios and estimating the discount rate
1988
- Applying the SBM to the valuation of a linear earnout payoff structure or a diversifiable
1989 nonfinancial milestone payment 1990
- Handling path dependencies or multiple interdependent metrics
1991
- Conclusions about the use of SBM in the context of valuing contingent consideration.
1992 5.3.1 When the SBM is Most Appropriate 1993 The SBM is appropriate for pricing contingent consideration when: 1994
a. The risk of the underlying metric is largely diversifiable (e.g., nonfinancial metrics such as
1995 achievement of regulatory approvals, degree of R&D success, resolution of legal disputes, 1996 completion of a software integration project prior to a deadline, etc.) and/or 1997
96 For payoff structures based on a fixed percentage of an earnings metric (for example, EBITDA), if there is a significant chance that EBITDA will be negative and there is no clawback mechanism, then zero EBITDA serves as an implicit threshold, resulting in a nonlinear payoff structure. However, if negative EBITDA outcomes have a de minimis impact on the expected payoff, it is reasonable to assume such a structure is linear.
66
b. There is a linear payoff structure.
1998 In the case of a metric with only diversifiable risk, estimating the discount rate for the SBM is 1999 relatively simple. In this case, the Required Metric Risk Premium will be zero (see Section 5.2.2). For 2000 a metric with only diversifiable risk, the SBM discount rate need only address the time value of money 2001 (risk-free rate) over the relevant time horizon and any counterparty credit risk. 2002 In the case of a linear payoff structure, the structure does not change the risk of the underlying metric 2003 (see Section 4.4). In this case, the discount rate must incorporate the Required Metric Risk Premium, 2004 as well as the time value of money over the relevant time horizon and any counterparty credit risk. 2005 In the case of a nonlinear payoff structure (for example, a structure with tiers, thresholds, caps, or path 2006
dependencies such as carry-forwards, roll-backs or cumulative targets) involving a contingent
2007 consideration metric with non-diversifiable risk, estimating the discount rate for the SBM is not at all 2008 simple. In this situation, the SBM discount rate must be adjusted for the risk of that nonlinear payoff 2009 structure—but the amount of the adjustment cannot be easily intuited by the valuation specialist. 2010 Furthermore, the Working Group is not aware of any reasonable “rules of thumb” that would allow 2011 the valuation specialist to gauge, in an objective manner and consistently across payoff structures, the 2012 appropriate adjustments to the WACC, to the IRR, to the RMRP, or to any other discount rate 2013 considered as a starting point to account for the impact on risk of a nonlinear payoff structure.97 2014 The Working Group has observed attempts to estimate the discount rate to be applied to the expected 2015 contingent consideration payoff in an SBM framework by “risk-adjusting” the WACC based on 2016 identifiable features of the contingent consideration arrangement (e.g., credit risk and optionality risk). 2017 Most often these adjustments are based on the valuation specialist’s subjective judgment and lead to 2018 discount rates that do not appropriately account for the risk associated with a nonlinear payoff 2019 structure. 2020 Section 4.5 explains why selecting an appropriate discount rate in this situation is challenging to 2021 implement correctly in an SBM framework. The examples in Chapter 9 further clarify the difficulty. 2022 Even holding as much as possible about each example constant, the implied discount rate varies widely 2023
with the structure, from 10% to 40% for the earnouts to -28% for the clawback (see Sections 9.1, 9.4,
2024 9.5, 9.6, 9.10, and 9.11). Moreover, the magnitude of the impact of any nonlinear structure on the 2025 discount rate depends not only on the structure and metric but also on the assumptions for volatility 2026 and the positioning of the mean of the metric forecast distribution relative to the payoff threshold. 2027 Table 2 in Section 4.5 illustrates this latter point. Varying the volatility and moneyness while keeping 2028
the payoff structure the same, the discount rate in this table ranges from about 30% to well over 100%.
2029 Due to the need to consider simultaneously the implications of the structure, the metric, the volatility, 2030 and the positioning of the mean of the metric forecast distribution relative to the payoff threshold, the 2031 Working Group believes that discount rate adjustments to account for nonlinear payoff structures in 2032 an SBM framework are difficult to estimate quantitatively and even more difficult to justify 2033 qualitatively. 2034 For this reason, the Working Group does not recommend using the SBM for valuing contingent 2035 consideration with nonlinear payoff structures involving metrics subject to non-diversifiable risks. 2036
97 One could apply an OPM to back-solve for the discount rate, but if one is doing that, the use of the SBM is superfluous. The Working Group is also aware of methodologies such as stochastic deflators (see, e.g. Jarvis (2001)) and the Wang transform (see, e.g., Wang (2002)). However, these techniques can be complex to implement, negating the chief advantages of SBM—its simplicity and transparency.
67
5.3.2 Developing the Scenarios 2037 The valuation specialist’s primary goal when developing scenarios is to adequately represent the 2038 metrics’ probability distribution over the relevant time period(s), considering the region of the 2039 probability distribution that may require more granular consideration due to the nature of the payoff 2040 structure. For example, it may be sufficient to only have two scenarios for a payment contingent upon 2041
at least 80% of certain software development tasks being completed (in the first year post-close).
2042 Meanwhile, an earnout with multiple tiers, for example, an earnout with differing levels of payment 2043
for the first 80%, for the next 10% (between 80 and 90%), and for the final 10% (between 90 and
2044
100%) of such software development tasks completed in the first year post-close, would require more
2045 scenarios. 2046 From a statistical standpoint, the more granular the scenarios the better. However, the valuation 2047 specialist should balance the need for statistical accuracy with the additional subjectivity introduced 2048 by estimating many scenarios and probabilities. One possibility is to fit a continuous distribution 2049 around a small number of assessed scenarios in order to estimate the likelihood of outcomes falling in 2050 between the discrete scenarios that have been assessed. 2051 It is recommended that the valuation specialist rigorously examine management’s assessments, 2052 challenge whether management has adequately considered both the probability of various scenarios as 2053 well as a wide enough range of potential outcomes, and challenge the consistency of these scenarios 2054 and probabilities with other assumptions in the analysis. As discussed in Section 7.1 and 7.2, care 2055 should be taken that there is consistency between the scenarios, probabilities, and expected metric 2056 outcomes used to value the earnout and the assumptions used to value the business, its intangibles and 2057 any in-process research and development (IPR&D). 2058 Section 5.2.1 provides a more in-depth discussion around developing the expected payoff cash flow, 2059 including a discussion of elicitation procedures that can help to minimize the known biases associated 2060 with management’s assessment of scenario probabilities. 2061 5.3.3 Discount Rate Considerations 2062 When estimating a discount rate, the valuation specialist should consider the time value of money, the 2063 Required Metric Risk Premium, the impact of the earnout payoff structure on risk, and counterparty 2064 credit risk. The goal for the valuation specialist is to select a discount rate that is commensurate with 2065 a market participant view of the risks in the expected contingent consideration payoff. 2066 Thus, the considerations for a discount rate for contingent consideration contain elements of the 2067 following: 2068
- The time value of money – typically captured by the risk-free rate
2069
- Counterparty credit risk, which represents the risk that the obligor will not be able to fulfill its
2070 obligation if and when a payment becomes due, as discussed in Section 5.2.6 2071
- Required Metric Risk Premium – market participants require a premium in excess of the risk-
2072 free rate that captures the metric’s exposure to systematic risk and the portion of any additional 2073
risk premiums (e.g., size premiums, country-risk premiums, and company-specific premiums)
2074 relevant to the contingent consideration metric, as discussed in Section 5.2.2 2075
- The impact of the contingent consideration structure on risk, if the structure is nonlinear (see
2076 Section 4.4). 2077 The first two items on the above list (the time value of money and counterparty credit risk) are 2078 applicable over the timeframe from the valuation date to the expected payment date(s). However, the 2079
68
latter two risks (RMRP and payoff structure risk) are applicable only over the timeframe from the 2080 valuation date until the uncertainty associated with the metric is fully resolved. 2081 Prior to the publication of this Valuation Advisory, many practitioners would select the WACC or the 2082 IRR of the transaction as the discount rate for the expected contingent consideration payoff. The 2083 selection of the WACC or IRR as the discount rate was typically justified by reasoning that if the 2084 projected cash flows are subject to the risk of the acquiree’s business, then the contingent consideration 2085 payoffs resulting from these cash flows are subject to the same risk. This argument is flawed for almost 2086 all contingent consideration valuations. 2087 First, if an earnout metric is not directly (and linearly) related to the value of the assets, then the WACC 2088 (or IRR) will not correctly represent the risk profile of either the metric or the contingent consideration 2089 payoff structure.98 Even for a linear earnout payoff structure, differences between the riskiness of the 2090 long-term free cash flows for the business and the riskiness of the earnout metric should be reflected 2091 in a difference between the discount rate for the business and the discount rate for the earnout. Issues 2092 to address include differences in volatility, correlation with the market, financial and operational 2093 leverage, additional risk premiums, and relevant timeframe. See Section 5.2.2 for a more detailed 2094 discussion. 2095 Second, when the scenarios in which payment occurs are more certain (typically, 90 to 100% 2096 probability), the payments become more comparable to deferred payments, i.e., they are lower risk. 2097 One might consider the context in which the contingent payoff was agreed to (e.g., a large entity 2098 acquiring a smaller entity with the intention to delay a portion of the payment vs. the intention to share 2099 the risk associated with the success of a young product line) when considering the level of certainty to 2100 attribute to the payoff. 2101 For additional discussion of the difficulty of estimating discount rates for use in an SBM when the 2102 payment structure is nonlinear and the metric has non-diversifiable risk, see Section 4.5. 2103 5.3.4 Applying the SBM to a Linear Payoff Structure 2104 As discussed earlier, the SBM is appropriate, and often the simplest method, for valuing contingent 2105 consideration arrangements with a linear payoff structure. 2106 Example Earnout Payoff Structure 2107
Company A will be required to pay 30% of the acquiree’s EBITDA earned over the following one-
2108 year period. Assume the likelihood of EBITDA being negative is de minimis.99 The payment is due 2109 three months after the end of the year. 2110 Assumptions 2111 Management provided estimates for future annual EBITDA under three scenarios.100 The outcomes 2112 and corresponding probabilities are as follows: 2113
Low scenario: 1,500 with probability 25%
2114
98 Note that even if the WACC would be an appropriate discount rate for the metric (which it generally is not, due to differences in duration and leverage between the earnout metric and the long-term free cash flows for the business), the WACC is still not an appropriate rate to be used for discounting the contingent consideration payments, unless the payoff structure is linear. See Section 4.4. 99 If the likelihood of EBITDA being negative is substantial, and if there is no clawback of 30% for negative EBITDA, then the earnout payoff structure would not be linear. In this case, OPM might be a more appropriate methodology. 100 For illustrative purposes, this example assumes three scenarios were considered by management. This is not meant to suggest that three is always the correct number of scenarios to consider.
69
Base scenario: 2,000 with probability 50%
2115
High scenario: 2,500 with probability 25%
2116
The RMRP associated with the acquiree’s EBITDA is 9.5%, the risk-free rate consistent with the
2117 timeframe to payment of the earnout is 0.5% (so the discount rate applicable to future EBITDA is 2118
10%), and the credit spread of Company A for a subordinated obligation such as this earnout is 3.0%
2119 (all these rates are per annum, continuously compounded). We also assume that the correlation 2120 between the acquiree’s business and Company A’s business post-acquisition is not so large that the 2121 credit risk of Company A would be significantly affected by the success of the acquiree’s business.101 2122 Valuation Methodology 2123 Since the contingent consideration’s payoff function is linear, the SBM is appropriate. Moreover, the 2124 implication of linearity is that the contingent consideration payoff has the same risk as the metric, in 2125 this case EBITDA. Thus, ignoring counterparty credit risk, the discount rate that is applicable to future 2126 EBITDA is also applicable to the contingent consideration payoff. 2127 The first step of the valuation is to calculate the expected earnout payoff, as illustrated in Table 4 2128 below. 2129 TABLE 4: Calculating the Expected Earnout Payoff Scenario EBITDA (a) Earnout Payoff
(b) = 30% × (a)
Probability (c) Probability Weighted Earnout Payoff
(d) = (b) × (c)
Low 1,500.0 450.0 25% 112.5 Base 2,000.0 600.0 50% 300.0 High 2,500.0 750.0 25% 187.5 Total 100% 600.0
For this example, assume that the continuously compounded discount rate for a linear function of 2130 EBITDA is estimated to be 10% per annum. Consistent with the valuation of the cash flows of the 2131 business and the fact that EBITDA is earned over the course of the year, the present value is calculated 2132
as of the mid-period. Thus, the equivalent risk-adjusted future value for this amount of EBITDA over
2133
the one-year period is given by:
2134
570.7 = 600 × exp(-10%×0.5)
2135 However, the earnout is not paid out over the course of the year, i.e., it is not paid on average at the 2136 mid-point of the year. The payoff happens 1.25 years after the valuation date. The present value of the 2137 earnout cash flow therefore is calculated taking into account (1) the time value of money for the 2138 additional 0.75 years from the mid-period to the payment date and (2) the credit spread of Company 2139
101 This situation is uncommon but could happen, for example, if the acquiree’s business were large in comparison to Company A’s business. See Section 5.2.6 for a discussion of counterparty credit risk.
70
A, for the 1.25 years from the valuation date to the payment date:102 2140
547.7 = 570.7 × exp(-0.5%×0.75) × exp(-3.0%×1.25)
2141 5.3.5 Applying the SBM to a Diversifiable Nonfinancial Milestone 2142 As discussed in Section 5.3.1, the SBM is appropriate and is often the simplest method for valuing 2143 contingent consideration based on metrics that have no substantial systematic risk (i.e., in a CAPM 2144 framework, metrics with a beta close to zero). Such metrics include technical milestones such as 2145 achievement of product development targets and other idiosyncratic, diversifiable events not based on 2146 financial metrics (e.g., resolution of legal disputes). 2147 Example Earnout Payoff Structure 2148 The acquiree has a drug under development and Company A (the buyer, a much larger company with 2149 numerous drugs both launched and under development) will be required to pay the sellers an amount 2150 of 2,000 in the event the acquiree’s drug currently under development receives regulatory approval 2151 within a year. The payment is due three months after the end of the year. 2152 Assumptions 2153 Company A’s management estimates a probability of 50% that the acquiree’s drug currently under 2154 development will receive regulatory approval within a year. The risk-free rate commensurate with the 2155 time to payment of the earnout is 0.5% per annum (continuously compounded) and the credit spread 2156 of Company A for a subordinated obligation such as this earnout is 3.0% per annum (continuously 2157 compounded). We also assume that the credit risk of the much larger Company A will not be 2158 significantly affected by the approval of the acquiree’s drug under development. 2159 Valuation Methodology 2160 Since the earnout metric’s risk is predominantly diversifiable, the SBM is appropriate. The implication 2161 of the diversifiable metric (i.e., no systematic risk affects the payoff function) is that the discount rate 2162 is the risk-free rate plus an adjustment for the credit risk of the obligor (in this case, Company A). 2163 The expected payoff at the end of the year is: 2164
1,000 = 2,000 × 50% + 0 × 50%
2165 The payment’s expected present value is calculated taking into account the credit risk of Company A: 2166
957.2 = 1,000 × exp(-(3.0% + 0.5%) × 1.25)
2167 5.3.6 Using Simulation to Handle Path Dependency or Multiple Interdependent Metrics in SBM 2168 As discussed in Section 3.2.2, earnout payoff structures that span multiple periods with features that 2169 create path dependency or that involve multiple, interdependent metrics will often require the use of a 2170 technique such as Monte Carlo simulation.103 Applied in the context of an earnout valuation, each 2171
102 Equivalently, one could grow the value of the EBITDA (570.7) by a half year at the risk-free rate (0.5%) to get 572.2 (this is the
value after discounting for the Required Metric Risk Premium for EBITDA but before accounting for any of the time value of
money), then discount for the full 1.25 years by (risk-free rate + credit spread = 3.5%). The answer is the same.
103 An exception occurs if the path-dependency or multi-metric interdependent nature of the payoff structure is due to its dependence
in a relatively simple way on the outcome for a diversifiable metric. For example, if the likelihood of achieving a technical milestone in year two depends on the degree of technical success achieved with respect to a year one technical milestone, the analysis might only require the use of conditional or joint probabilities, rather than a simulation, to address the interdependency. Similarly, for a payoff based on both revenues and technical success, if the expected revenues depend on the degree of technical success achieved in year one, the analysis might only require the use of scenarios for year one technical success to address the interdependency.
71
iteration or trial of the Monte Carlo simulation draws a value from the assumed (joint) distribution for 2172 each earnout metric, for each period of the earnout. As part of the specification of the joint distribution, 2173 the valuation specialist must also estimate the correlation between outcomes from one period to the 2174 next and/or the cross correlations among metrics. 2175 The earnout payoffs are calculated based on the “path” for the simulated metrics and the contractual 2176 terms of the earnout arrangement and are discounted to present value at a rate that reflects the risk 2177 associated with the earnout payoffs (risk associated with the earnout metrics and structure, time value 2178 of money, counterparty credit risk, etc., as explained in Section 5.2.2.) The value of the earnout is 2179 estimated to be the average present value of the earnout payoffs over all iterations of the simulation. 2180 Many iterations are typically required to get reliable results from a simulation. The standard error of 2181 the simulation mean is a statistical measurement that can be used to determine how many iterations 2182 are necessary. 2183 5.3.7 Conclusions Regarding SBM 2184 The main advantages of the SBM are its simplicity and transparency (when used appropriately), and 2185 the relative ease of understanding the model and modifying the inputs. The main disadvantage of the 2186 SBM is that estimating a discount rate adjustment to incorporate the impact on risk of a nonlinear 2187 payoff structure for a metric with non-diversifiable risk is neither simple nor intuitive, nor is the 2188 Working Group aware of any reasonable “rules of thumb” for such an adjustment. 2189 For the above reasons, the Working Group recommends the use of SBM for valuing contingent 2190 consideration when: 2191
a. The risk of the underlying metric is diversifiable, e.g., for achievement of certain nonfinancial
2192 milestone events or 2193
b. The payoff structure is linear (e.g., a fixed percentage of revenues or EBITDA with no
2194 thresholds, caps, tiers, or carry-forwards). 2195 However, the Working Group does not recommend the use of SBM if the payoff structure has 2196 thresholds, caps, tiers, carryforwards, or other significant nonlinearities and the risk of the underlying 2197 metric is non-diversifiable. 2198 5.4 The Option Pricing Method (OPM) 2199 The purpose of this section is to describe the method recommended by the Working Group for use in 2200 valuing contingent consideration for which the payoff structure is nonlinear and involves a metric or 2201 event with non-diversifiable risk.104 As illustrated in Section 3.2.1, the payoff functions for common 2202 contingent consideration arrangements that have a nonlinear structure are option-like (e.g., resemble 2203
calls, caps, collars, cash-or-nothing, asset-or-nothing, etc. options) in that payments are triggered if
2204 certain thresholds are met. Ample literature is available that supports the use of the OPM in pricing 2205 instruments with nonlinear payoff functions. Some of the earliest contributions to the field of option 2206 pricing theory are the papers by Louis Bachelier (1900), Robert C. Merton (1973), Fisher Black and 2207 Myron Scholes (1973), and John C. Cox, Stephen A. Ross and Mark Rubinstein (1979). See Section 2208 10.3.7 for a further discussion of the academic support for the use of option pricing methods for non- 2209 traded metrics. 2210
104 This section complements Section 5.3, which addressed the method recommended by the Working Group for use in valuing contingent consideration based on metrics that have a linear payoff structure or for which the underlying risk is diversifiable— the SBM.
72
The essence of the OPM is to adjust the contingent consideration metric forecast for risk, or to create 2211
a “risk-neutral” metric forecast, by applying a risk-adjusting discount rate to the metric forecast and
2212 then to evaluate the contingent consideration payoff function using the risk-neutral framework (see 2213 Section 4.6). Section 5.2.3 provides a discussion of how to estimate the Required Metric Risk Premium 2214 for the metric. Once the metric forecast has been adjusted for risk, the expected contingent 2215 consideration payoff is calculated based on the risk-neutral distribution (typically lognormal) of the 2216 metric, and discounted at the risk-free rate plus any adjustment for counterparty credit risk105 from the 2217 expected payment date(s) to the valuation date. 2218 The OPM thus uses a risk-neutral framework to avoid the difficulties of estimating the adjustment to 2219 the RMRP to address a nonlinear contingent consideration payoff structure. 2220 5.4.1 When the OPM is Most Appropriate 2221 The OPM is most appropriate for valuing contingent consideration with nonlinear payoff structures 2222 that are based on metrics for which the underlying risk is non-diversifiable. In such cases, the OPM 2223 provides a framework by which the impact of the payoff structure on the non-diversifiable risk of the 2224 metric can be easily modeled.106 However, the OPM might add unnecessary complexity and 2225 unnecessary assumptions (e.g., lognormal distribution) if the valuation specialist is valuing either (a) 2226 an earnout with a linear payoff structure or (b) an earnout based on metrics with fully diversifiable 2227 risks. In these two cases, an SBM may be simpler and will suffice. 2228 5.4.2 OPM Implementation in the Risk-Neutral Framework 2229 In the context of contingent consideration, the implementation of OPM requires a risk adjustment to 2230 account for the fact that the metric (e.g., revenue, EBITDA, etc.) has non-diversifiable risk. See 2231
Sections 4.3 and 4.6 for a discussion of non-diversifiable risk and risk-neutral valuation. See Sections
2232 5.2.2 and 5.2.3 for a discussion of how to estimate the risk adjustment (i.e. the Required Metric Risk 2233 Premium). 2234 Management usually provides an expected (mean) forecast for the metric(s) over the earnout period. 2235 These forecasts are adjusted for risk by applying a risk-adjusting discount rate107 commensurate with 2236
the non-diversifiable risk embedded in each metric, and then used as an input into a closed-form
2237 solution or a simulation depending on the payoff function. There are two equivalent ways to perform 2238 this risk adjustment (also known as “forecast risk-adjustment methods”). Assuming for simplicity of 2239 exposition a single time period, these two methods are: 2240
1. Discount the metric forecast by a risk-adjusting discount rate to create a risk-neutral time zero
2241
(or present) value of the metric. The time zero risk-neutral metric is then grown at the risk-free
2242 rate over the considered time period; or 2243
2. Adjust management’s forecasted growth rate of the metric over the considered time period
2244 downward by the Required Metric Risk Premium.108 2245 See Section 10.3.4 for a more detailed discussion of these two different ways of implementing forecast 2246 risk-adjustment methods and their equivalence. 2247
105 A discussion of counterparty credit risk is provided in Section 5.2.6. 106 As discussed in Section 5.3.1, due to the need to consider simultaneously the implications of the structure, the metric, the volatility, and the positioning of the metric mean relative to the payoff threshold, it is difficult to estimate a discount rate for a nonlinear payoff structure based on a non-diversifiable metric in an SBM framework. 107 Using continuous growth rates and continuously compounded discount rates is best practice when implementing OPM. 108 In some cases, this adjustment will make the growth rate negative.
73
5.4.3 Using OPM When the Metric Distribution is Not Lognormal 2248 Typically, the OPM is implemented assuming a lognormal distribution or Geometric Brownian Motion 2249 (GBM)109 for the earnout metric(s) due to mathematical tractability and ease of use. Section 10.3.5 2250 provides a discussion of some common criticisms of the use of the lognormal distribution for financial 2251 investments and notes its wide usage despite some of these criticisms being well-founded. 2252 Although textbooks and other literature have addressed option pricing with non-traded underlying 2253 metrics since at least the 1990s, the literature on the application of option pricing specifically to the 2254 valuation of contingent consideration is limited; see Section 10.3.7 for a detailed discussion. However, 2255 because (a) the application of the lognormal distribution to a company’s stock price is widely used in 2256 practice, (b) alternative distributions for traded assets do not seem to provide significantly different 2257 results,110 and (c) typical non-diversifiable earnout metrics such as EBITDA and revenue tend to be at 2258 least somewhat correlated with a company’s equity value, GBM is typically also used for non-traded 2259 financial metrics. 2260 Revenue or EBITDA may not be lognormally distributed. As discussed below, many of the most 2261 significant deviations from a lognormal distribution involve (a) diversifiable risks or (b) profit 2262 outcomes that are negative—each of which can often be addressed in a straightforward manner in the 2263 valuation. Setting aside these cases, the Working Group believes that the choice of using a lognormal 2264 distribution for a financial (non-diversifiable) metric does not often significantly affect the valuation. 2265 In the rare cases where the risk associated with the financial metric is non-diversifiable and the metric’s 2266 distribution is known to be far from lognormally distributed in a manner that could significantly affect 2267 the valuation, an adjustment may be appropriate. However, consideration should be given to the trade- 2268 off between computational complexity vs. a more accurate representation of the real-world metric 2269 distribution. 2270 Fortunately, many of the most significant deviations between a lognormal distribution and the 2271
distribution of typical (short-term, non-diversifiable, financial) earnout metrics are due to
2272 contingencies related to diversifiable events. For example, future revenues might depend on whether 2273 a key product development effort is very successful or only modestly successful. (Indeed, this might 2274 be one of the prime reasons for putting the earnout in place—to allow the seller to share in the upside 2275 and the buyer to mitigate the downside associated with this product development uncertainty.) In such 2276 a situation, the valuation model can be separated into two different scenarios, each with their own 2277 mean forecast and volatility (a higher mean for the “very successful” scenario in this example), and 2278 with a management-assessed probability for each of the two possible resolutions of that diversifiable 2279
risk. Similarly, if a closed-form model is appropriate, the results of two such closed-form models could
2280 be weighted in proportion to the likelihood of these different scenarios for product development 2281 success. 2282 The second common issue with the lognormal assumption is that a lognormal distribution does not 2283 capture outcomes below zero, which can occur with profit-based earnout metrics such as EBITDA or 2284 EBIT. Fortunately, a typical profit-based earnout is generally only paid (or receives the vast majority 2285 of its payoff) when profits are substantially positive—making it most important to correctly capture 2286
109 See Section 10.3.6 for an in-depth discussion of the properties of a GBM, and suggestions for alternatives to consider when these properties do not hold. 110 For traded shares or market indices, the use of GBM and its assumption of a lognormal distribution has become widely accepted
due to several academic papers published in peer-reviewed journals. These papers considered alternative distributions and/or
processes (e.g., arithmetic Brownian motion, jump-diffusion processes) with reported results that are not significantly different from those obtained under the lognormal distribution assumption. The computational burden required for these alternative specifications is, however, considerably increased.
74
the likelihood of various upside outcomes. Thus, for earnouts, the overall impact of excluding negative 2287 outcomes, or treating them as slightly positive, will not often be significant. In the rare cases (including 2288 clawbacks) where contingent consideration is paid for negative profit outcomes or the impact of 2289 excluding negative outcomes is significant, there are a few methodological solutions the valuation 2290 specialist could apply. 2291 Often the simplest technique to address significant negative earnings outcomes is for the valuation 2292 specialist to convert the analysis to an alternative (but related) metric that is unlikely to go negative. 2293 For example, the valuation specialist can apply an OPM using Monte Carlo simulation of future 2294 revenues (assuming a lognormal distribution of revenues) and then estimate the profit associated with 2295 the revenues and the corresponding contingent consideration payoff, in each simulation path. If 2296 conversion to an alternative metric such as revenues is problematic, there are other techniques 2297 available. Section 10.3.6 discusses these techniques, along with suggestions for addressing other, less 2298 common issues, such as significant discrete drops or jumps in the metric distribution due to non- 2299 diversifiable risks, and (for multi-time period earnouts) correlation over time that differs from that 2300 implied by GBM, or time-varying volatility. 2301 To summarize, in an OPM used to value an earnout, the distinction in riskiness between traded shares 2302 and the (non-traded) earnout metric is captured by the difference between their respective required 2303 risk premiums. However, the valuation specialist should also consider whether to explicitly address 2304 any substantial difference between a lognormal distribution and the metric distribution. 2305 5.4.4 Using Simulation to Handle Path Dependency or Multiple Interdependent Metrics in an 2306 OPM 2307 As discussed in Sections 3.2.2 and 3.2.3, contingent consideration structures that span multiple periods 2308 with features that create path dependency or that involve multiple, interdependent non-diversifiable 2309 metrics111 will generally require the use of a technique such as Monte Carlo simulation. Applied in the 2310 context of an earnout valuation, each iteration or trial of the Monte Carlo simulation draws a value 2311 from the assumed (joint) distribution for the metrics, for each period of the earnout. As part of the 2312 specification of the joint distribution, the valuation specialist should consider what assumptions are 2313 appropriate for the correlation between outcomes from one period to the next (if there is path 2314 dependency) and for the correlation between metrics (if there are multiple, interdependent metrics). 2315 For the correlation between outcomes from one period to the next, if a single GBM process is 2316 employed, as is often the case for an OPM, the assumption is one of relatively strong positive period- 2317
to-period correlation (more than 50%). As discussed in Section 10.3.6, the valuation specialist can
2318 choose a different correlation by modeling each period as a separate GBM. 2319 For estimating the correlation between two or more metrics, the methods include: 2320
- Historical Metric Correlation Method: estimation based on the observed historical correlation
2321 between the metric growth rates for the earnout-relevant business (where sufficient data is 2322 available), for comparable companies, and/or for the industry. Adjustments can be made if the 2323 future metric correlation is expected to differ from the historical relationship. For example, the 2324 correlation between licensing revenue and maintenance revenue may change post-transaction 2325 if the acquirer will modify the term of the license or maintenance contracts. Note that if using 2326
111 If the structure involves dependencies only for example between a diversifiable metric and a non-diversifiable metric, this situation can also sometimes be handled by creating outcome scenarios for the diversifiable metric, applying OPM within each scenario (taking into account the impact of that scenario on the mean and volatility for the non-diversifiable metric), and weighting the scenarios by their likelihoods to estimate the average risk-neutral payoff.
75
quarterly data, the analysis should use year-on-year quarterly growth (e.g., Q1 of the current
2327
year vs. Q1 of the prior year) rather than quarter-to-quarter growth (e.g., Q1 of the current year
2328 vs. Q4 of the prior year) to avoid artificial impacts of seasonality on the correlation estimate. 2329
- Management Assessment Method: estimation based on management’s assessment of the
2330 correlation between metric growth rates. Direct assessment of correlation is challenging but is 2331 often employed where adequate historical data does not exist, or where the metrics or the 2332 company-specific correlation between them is unique. It is also good practice to use 2333 management assessments as a cross-check. For example, it is appropriate to ask management 2334 whether the observed historical correlation between the metrics is reasonable as an estimate 2335
for the earnout-relevant business post-acquisition.
2336 Once the correlation between the metrics has been estimated, the valuation specialist can incorporate 2337 the correlation into the simulation. 2338
Example: The buyer agrees to pay the sellers of an asset management company 10% of
2339 management fees in excess of 100 million, and 15% of performance fees in excess of 40 million 2340 in the first year after the acquisition, with an overall cap of 20 million. Historically, the 2341 correlation in the growth of these two metrics for the subject company has been 50%. 2342 Management agrees that 50% is a reasonable projection for the future correlation of growth in 2343 these metrics. A Monte Carlo simulation is set up. For each iteration of the simulation, two 2344 draws are made from a standard normal distribution, x1 and x2. The random draw used to 2345 simulate management fees is x1 and the random draw used to simulate (the correlated) 2346
After risk-adjusting the metric forecasts to a risk-neutral framework, the earnout cash flow is
2348 calculated based on the “path” for the simulated metrics and the contractual terms of the earnout 2349 arrangement and are discounted from the expected payment date(s) to the valuation date at the risk- 2350 free rate plus any adjustment for counterparty credit risk. The value of the earnout is estimated to be 2351 the average present value of the earnout payments over all iterations of the simulation. 2352 Many iterations are typically required to get reliable results from a simulation. The standard error of 2353 the simulation mean is a statistical measurement that can be used to determine how many iterations 2354 are necessary. See the example in Section 9.10 for an illustration of a Monte Carlo simulation in the 2355
context of a multi-period earnout with a catch-up feature.
2356 5.4.5 Using a Binomial Lattice to Handle Buyer or Seller Choices 2357 As discussed in Section 3.2.4, earnouts may be structured with the ability of the buyer or seller to 2358 make decisions over the term of the earnout that impact its payoff. In these cases, a binomial tree (or 2359 more generally a lattice or finite-difference technique) can be used to incorporate optimal decisions 2360 into the earnout valuation. 2361 A binomial tree, whose branches represent potential future metric paths, is constructed based on 2362
assumptions for future volatility in a risk-neutral framework. That is, the risk-neutral probability
2363 distribution of future metric outcomes is modeled at successive time steps. The optimal decision 2364 feature can then be incorporated by working backwards through the tree, from the end of the earnout 2365 term to the valuation date, by minimizing (in the case of the buyer’s decision) or maximizing (in the 2366 case of the seller’s decision) the expected present value of the payoff. 2367
112 More generally, Cholesky decomposition can be used to simulate two or more correlated metrics. See Hull, Options, Futures, and Other Derivatives, 8th ed. (2011), p. 450 for further detail.
76
The use of a binomial tree is restrictive, however, since it may cause difficulties in addressing certain 2368
path-dependent features. Valuing earnouts that have both path-dependent and optimal decision
2369 features generally requires the use of a Monte Carlo simulation in conjunction with an algorithm to 2370 address the buyer or seller decision for each iteration of the simulation.113 2371 5.4.6 Conclusions Regarding OPM 2372 The main advantage of the OPM is that the impact of the risk associated with a nonlinear payoff 2373 structure based on a metric with non-diversifiable risk can be appropriately and readily incorporated 2374 into the valuation using a risk-neutral framework. The main disadvantages of the OPM are its 2375 complexity, lack of transparency, and that it is not widely understood. OPM also generally assumes a 2376 lognormal assumption; substantive deviations from this assumption can be addressed when required, 2377 but sometimes at the cost of additional complexity. 2378 Therefore, the Working Group recommends the use of OPM for valuing contingent consideration if 2379 the risk of the underlying metric is non-diversifiable AND the payoff structure is nonlinear (e.g., has 2380 a threshold, cap, tiers, or carry-forwards). However, the Working Group recommends the simpler 2381 SBM where there are no difficulties associated with estimating the impact on risk of the payoff 2382 structure, i.e., when the payoff structure is linear or the risk of the underlying metric is diversifiable. 2383 5.5 Comparison of SBM versus OPM 2384 The SBM and OPM described in the preceding sections 5.3 and 5.4 are both applications of the income 2385 approach, whereby the expected future earnout payments are discounted to the valuation date. Both 2386 methods are similar in that they incorporate the Required Metric Risk Premium, time value of money, 2387 and counterparty credit risk into their respective methodologies for discounting/adjusting for risk. 2388 The differences between these methods relate to (a) the assumption about the distribution for the 2389 growth rate of the earnout metric and (b) the way the risk associated with the payoff structure of the 2390 earnout is incorporated into the valuation. OPM typically assumes that the growth rate of the earnout 2391 metric is normally distributed 114 and the risk associated with the structure of the earnout is 2392 incorporated into the valuation using a risk-neutral framework. SBM is more flexible about the 2393 distribution for the growth rate of the earnout metric, but requires an assessment of the impact on risk 2394 of the payoff structure—which is challenging when the payoff structure is nonlinear and the risk of 2395 the underlying metric is non-diversifiable. 2396 A comparison of the SBM versus OPM is summarized in Table 5 below. 2397
113 In some situations, the algorithm can be a relatively simple decision rule assessed by management. For more complex situations such as a path-dependent early exercise option, there are many algorithms and techniques that have been developed. See for
example, F.A. Longstaff and E.S. Schwartz, “Valuing American options by simulation: A simple least-squares approach” (2001).
114 Equivalently, the method assumes that the underlying metric is lognormally distributed or follows a GBM process. However, as discussed in Section 5.4.3, “lumpy” distributions caused by events with diversifiable risks can easily be incorporated into an OPM.
77
TABLE 5: Comparison of SBM and OPM
Scenario-Based Method (SBM) Option Pricing Method (OPM) Approach Income approach Income approach Model for Underlying Metric Assessment of the distribution of the underlying metric, based on estimated forecasts, scenarios, and probabilities:
Lognormal assumption for the underlying metric distribution, based on estimated forecasts and volatility:
Discount Rate / Risk Adjustment
Metric Risk Required Metric Risk Premium Required Metric Risk Premium Payoff Structure Risk Assessment (challenging for nonlinear payoff structures associated with non-diversifiable risks) Built into OPM’s risk-neutral framework115 Time Value of Money Risk-free rate over relevant time horizon until payment Risk-free rate over relevant time horizon until payment Counterparty Credit Risk Obligor’s credit spread Obligor’s credit spread 5.5.1 Advantages and Disadvantages of the SBM 2398 SBM Advantages: 2399
- The SBM is the simplest, most transparent and most appropriate model for earnouts where the
2400 earnout metric does not have systematic risk or the payoff is linear. 2401
- The SBM may be more consistent with how acquirers value earnouts when building deal
2402 models that inform the consideration paid in the acquisition. 2403
- The SBM is flexible in that it can easily model any distributional assumption for the underlying
2404 metric, including distributions that are not lognormal, such as: 2405 o Asymmetric outcomes – for example, when there are more downside than upside 2406 possibilities (or vice versa) associated with a young business 2407 o “Lumpy” distributions, based on varying levels of success or strength of competition 2408 o Outcomes that cannot exceed certain levels due to capacity constraints 2409
115 OPM implicitly accounts for the risk associated with the structure of the contingent consideration, there is no need for an explicit additional adjustment to the discount rate for that risk. The RMRP is used to risk-adjust the forecast. See Section 10.3.4 for a discussion of this procedure. By using a risk-neutral framework (see Section 4.6), OPM accounts for the risk associated with the contingent consideration structure, regardless of how complex that structure is. 0 5 10 15 20 25 1 2 3 4 5 6 7 Scenarios for underlying metric Probability Underlying metric distribution σ
78
o A beta distribution, which is useful for approximating the outcome of repeated trials with 2410 a probability of winning – often the fundamental nature of revenue generation 2411 o Negative earnings for earnouts based on earnings-based metrics. 2412
- The SBM inputs (scenarios and probabilities) are generally provided by management and,
2413 while relatively subjective, are easier for management to understand. 2414 SBM Disadvantages: 2415
- The impact of the risk associated with nonlinear payoff structures is often significant and
2416 difficult to correctly assess qualitatively. Moreover, the Working Group is not aware of any 2417 well-established framework to directly estimate the appropriate discount rate associated with 2418 nonlinear payoff structures based on metrics with non-diversifiable risk. 2419
- Estimating scenarios and probabilities (or a distribution) consistent with the valuation of the
2420 business and its intangibles can be challenging. 2421
- Given the qualitative (and in many cases subjective) nature of the input assumptions, the
2422 valuation based on an SBM can be difficult to support and can be susceptible to biases that 2423 underestimate risk. 2424 5.5.2 Advantages and Disadvantages of the OPM 2425 OPM Advantages: 2426
- The OPM is widely used to value financial instruments with nonlinear payoff structures similar
2427 to nonlinear contingent consideration payoff structures. 2428
- The impact of the risk associated with nonlinear payoff structures based on non-traded metrics
2429 with non-diversifiable risk can be appropriately and readily incorporated into the valuation 2430 using a risk-neutral framework. 2431
- The volatility structure of a GBM is consistent with the typical assumption that the uncertainty
2432 of future projections increases with time. 2433
- The OPM has been extensively researched and there are widely used formulas to value many
2434 of the payoffs typically used to structure earnouts. 2435 Disadvantages: 2436
- The OPM is less transparent and more difficult for management to understand than SBM.
2437
- The OPM relies on complex mathematics and therefore OPM can be more costly and difficult
2438 to implement for those not versed in option pricing theory. 2439
- The growth of the underlying metric is generally assumed to follow a normal distribution,
2440 which may not adequately fit the distribution of possible outcomes.116 2441
- The implied discount rate associated with an OPM, and therefore the concluded fair value, can
2442 be unintuitive and difficult to explain. 2443
116 However, the diversifiable risks that typically drive lumpy distributions can be incorporated into an OPM, as described in Section 5.4.3.
79
5.6 Summary of Key Recommendations Regarding the Valuation of Contingent 2444 Consideration 2445 For valuing contingent consideration, the market approach is rarely used due to the lack of an active 2446 trading market. Even in the unusual case where a market exists for contingent consideration (such as 2447 in the market for CVRs), the market often exhibits low trading volume, trades between related parties, 2448 and/or perceived information asymmetries. The valuation specialist would need to consider these 2449 factors along with other typical market approach reliability indicators to determine if the market 2450 approach is useful, even in the rare case where market data on the value of contingent consideration is 2451 available. 2452 The cost approach is also typically not appropriate, because (1) there often is no obvious way to 2453 estimate a replacement cost for a contingent consideration arrangement and (2) the cost approach does 2454 not consider future expectations. 2455 The Working Group has observed two income approach methods commonly used in practice to value 2456 contingent consideration: SBM and OPM. Other methods also may exist or be developed in the future. 2457 No single income approach method for valuing contingent consideration appears to be superior in all 2458 respects and circumstances. Each of SBM and OPM has merits and challenges, these methods differ 2459 in level of complexity, and there are trade-offs in selecting one method over the other. 2460 However, the Working Group has concluded that there are contingent consideration types for which 2461 each method is typically most appropriate. For the reasons articulated earlier in this section, the 2462 Working Group recommends the following to select a method for valuing contingent consideration: 2463
a. If the risk of the underlying metric is diversifiable, e.g., for achievement of a product
2464 development milestone, choose SBM 2465
b. If the payoff structure is linear (e.g., a fixed percentage of revenues or EBITDA with no
2466 thresholds, caps, or tiers), choose SBM 2467
c. If the risk of the underlying metric is non-diversifiable and the payoff structure has thresholds,
2468 caps, tiers, or other nonlinearities, choose OPM 2469
d) If the payoff structure is path dependent (e.g., a carry-forward feature, a catch-up provision or
2470 a multi-year cap) or is based on multiple interdependent metrics, choose SBM or OPM as 2471 recommended above, using a technique that can handle these complexities (such as Monte 2472 Carlo simulation). 2473 The Working Group does not recommend the use of SBM for nonlinear payoff structures involving a 2474 metric with non-diversifiable risk. In this situation, the SBM discount rate would have to be adjusted 2475 to account for the impact of the nonlinear payoff structure. However, the amount of the discount rate 2476 adjustment cannot be easily intuited and the Working Group is not aware of any reasonable “rules of 2477 thumb” for developing such adjustments. It is for this reason that OPM is recommended over SBM in 2478 this situation. 2479 Whether applied to the expected payoff cash flow (as in SBM) or to create a risk-neutral expected 2480 payoff cash flow (as in OPM), the discount rate should incorporate a risk premium associated with 2481 and appropriate to the underlying metric for the contingent consideration. The Required Metric Risk 2482 Premium will often differ from the risk premium used to value the associated business, due to 2483 differences in risk between the metric (such as revenue or EBITDA) and long-term free cash flows of 2484 the business. For example, long-term free cash flows of the business are generally riskier than revenue, 2485
80
due to operational leverage. Thus, even for a linear payoff structure, the contingent consideration 2486 discount rate will often differ from the WACC and from the transaction IRR. 2487 Because the earnout is valued from the perspective of a market participant buying or selling the 2488 standalone earnout post-transaction (with the relevant business under the new ownership of the actual 2489 buyer), the financial projections developed for valuing an earnout should include buyer-specific 2490 synergies unless the earnout agreement specifically excludes them from the definition of the metric. 2491
81
Section 6: Clawbacks There are cases where the parties to a transaction will structure the contingent consideration so that 2492 the buyer may be entitled to a clawback (or refund) of a portion of the initial purchase consideration 2493 from the seller. In these cases, the buyer has essentially taken out insurance that is payable by the seller 2494 if the acquired business underperforms or to mitigate specific risks. Clawbacks are therefore 2495 contingent assets to the buyer that reduce the fair value of the total purchase consideration. 2496 Example: The sellers agree to pay the buyer one million if the EBITDA of the acquired 2497 business falls below three million in the first year after the acquisition. 2498 In general, the valuation considerations for clawbacks are the same as for earnouts. The valuation 2499 specialist should consider the risk of and expectations for the underlying metric, the impact of the 2500 clawback payoff structure on risk (especially if the structure is nonlinear), as well as any counterparty 2501 credit risk. 2502 6.1 Underlying Metrics for Clawbacks 2503 Clawbacks tend to be structured to mitigate the risk of the acquired business underperforming over a 2504 specified future period. As such, the underlying metrics or payment triggering events observed in 2505 practice for clawbacks are generally the same as for earnouts, including: 2506
- Financial or business metrics with systematic risk: revenue, EBITDA and net income, number
2507 of units sold, etc. 2508
- Nonfinancial milestone events (for a clawback, usually based on failure to achieve milestones
2509 or negative events): regulatory approvals, resolution of legal disputes, execution of certain 2510 commercial contracts or retention of customers, completion of certain software tasks or 2511 construction projects, etc. 2512 Therefore, the valuation considerations related to the underlying metrics or events for clawbacks are 2513 typically the same as for earnouts. However, the impact on the valuation of the payoff structure of a 2514 clawback can be significantly different from an earnout, as discussed in the following section. 2515 6.2 The Impact of the Payoff Structure of Clawbacks on the Discount Rate 2516 Unlike earnout payments, which are typically triggered as a result of outperformance or successfully 2517 achieving certain milestones, clawback payments are often triggered as a result of underperformance, 2518 failure to achieve certain milestones, or negative resolution of uncertainty. As a result, the value of a 2519 clawback tends to increase as the anticipated performance of the underlying metric deteriorates. That 2520 is, the value of a clawback is usually negatively correlated with the performance of the underlying 2521 metric. Such a clawback can resemble a financial instrument with a negative beta, often resulting in a 2522 negative discount rate applied to the expected future payments associated with the clawback. 2523 Clawbacks resemble insurance contracts or put options. Just as the value of an insurance contract 2524 increases as the likelihood of the downside event increases, so too does the value of a clawback 2525 increase as the likelihood of poor performance or a negative triggering event increases. 2526 A negative discount rate can arise naturally when valuing a clawback using an OPM, which often takes 2527 the form of a put option (see the example in Section 9.11). 2528
82
6.3 Counterparty Credit Risk for Clawbacks 2529 In general, clawbacks are typically an obligation of the seller to make future contingent payments to 2530 the buyer. As such, the allowance for counterparty credit risk should be specific to the seller, 2531 considering the seller’s credit risk and the expected timing of the payoff. This is different from a 2532 typical earnout, where the buyer is typically the obligor and it is the buyer’s credit risk that is 2533 considered. 2534 In practice, since the sellers’ company no longer exists as a standalone entity post-transaction and the 2535 obligors are often the individual former shareholders, the counterparty credit risk of the seller is often 2536 mitigated through the use of an escrow account (or other credit risk mitigation mechanism as discussed 2537 in Section 5.2.6). If present, the credit risk mitigation mechanism could cause the valuation specialist 2538 to reduce or even remove the allowance for counterparty credit risk, depending on the extent of the 2539 risk mitigation mechanism. 2540 If the maximum possible clawback payment is not placed in escrow (and no other credit risk mitigation 2541 mechanism is used), the credit risk of the seller in the typical scenarios in which the clawback will be 2542 paid should be considered. Clawbacks are typically paid when the acquired business fails to perform 2543 as expected. If such downside scenarios predominantly occur when the economy is notably poor or 2544 are otherwise correlated with financial stress on the seller, the likelihood of seller default in such 2545 downside scenarios may be larger than the overall credit risk associated with the seller. 2546
83
Section 7: Assessing the Reasonability of a Contingent Consideration Valuation The valuation of contingent consideration requires the estimation of a number of key inputs and 2547 assumptions. It is important to maintain internal consistency among the assumptions used in the 2548 contingent consideration valuation as well as to assess consistency with the assumptions for the 2549 valuation of the overall business and/or related intangibles and with historical and market data. Finally, 2550 it is important to consider the reasonableness of the total purchase consideration. 2551 The remainder of this section addresses these considerations for assessing the reasonability of the 2552 valuation of contingent consideration in more detail. 2553 7.1 Consistency of the Earnout Metric Forecast in Single vs. Multi-scenario Valuation 2554 Given the nature of contingent consideration, multiple scenarios will often be used to arrive at the 2555 expected outcome for the earnout metric and also occasionally (depending on methodology) to 2556 estimate the volatility for the metric and/or the expected payoff cash flow. In contrast, a business 2557 valuation will often rely on only one scenario: typically, the deal model expected case scenario 2558 (representing in principle the mean, i.e., the probability-weighted average of the possible scenarios for 2559 future cash flows). 2560 Using a different number of scenarios for the earnout computations versus the business valuation is 2561 not, on its own, problematic. However, consistency between these two valuation techniques should be 2562 evaluated. For instance, if the expected outcome for the earnout metric using multiple scenarios is 2563 significantly different than the corresponding estimate in the single-scenario model used for the 2564 valuation of the business, there could be a lack of consistency between the assumptions for the two 2565 valuation models. Such an inconsistency, if significant, would imply that either the valuation of the 2566 earnout or the valuation of the business is incorrect. 2567 More generally, assuming the same measurement date and valuation basis, the expected value of the 2568 projections for the earnout metric based on the probability distribution used in the earnout analysis 2569 should equal the forecast of the same earnout metric implied by the expected cash flows used to value 2570 the business or its intangibles (excluding any impact of buyer-specific synergies). If not, significant 2571 distortions can arise. 2572 For example, consider an earnout with a payoff equal to the excess of future EBITDA above 100, 2573 where the EBITDA forecast used in the valuation of the business is 100. Assume there are no buyer- 2574 specific synergies and no differences due an idiosyncratic definition of “EBITDA” for purposes of the 2575 earnout. Recognizing that a deeper understanding of the distribution of EBITDA outcomes is required 2576 to value the earnout, the valuation specialist gathers additional information, resulting in the probability 2577 distribution for EBITDA to be used in the earnout analysis presented in Table 6. 2578
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TABLE 6: Example Probability Distribution Scenario Probability EBITDA Earnout payoff (Max (EBITDA-100,0) 1 2.5% 200 100 2 15% 160 60 3 20% 140 40 4 25% 100 0 5 20% 80 0 6 15% 70 0 7 2.5% 60 0 Expected value 110 19.5
The expected value (mean) of EBITDA for the earnout analysis is 110 (calculated as the probability- 2579 weighted average across the scenarios).117 This value is different from the forecast of 100 used in the 2580 business valuation.118 This mismatch between the EBITDA forecast for the business and the expected 2581 value of the probability distribution for EBITDA assumed for the earnout can be problematic. It likely 2582 means that using this distribution will cause the expected value of the earnout payoff (19.5 in this 2583 example) to be overstated or that the valuation of the business is not using expected cash flows and 2584 may therefore be understating value. 2585 7.2 Consistency with Valuation of the Business, the Intangibles, and IPR&D 2586 The assumptions made for the contingent consideration valuation should be consistent with those made 2587 for valuation of the business and, when applicable, its intangible assets. The evaluation of consistency 2588 should also allow for the different treatment of buyer-specific synergies for business valuation as 2589 compared to contingent consideration valuation. Table 7 summarizes some of the key differences 2590 between the valuation of a business and of an earnout; additional differences are described throughout 2591 this guide. These key differences and other considerations are discussed in more detail in the remainder 2592 of this section. 2593
117 Specifically, the computation to arrive at the expected EBITDA is (200×2.5%) + (160×15%) + (140×20%) + (100×25%) +
(80×20%) + (70×15%) + (60×2.5%) = 110.
118 The assumed EBITDA probability distribution does have its most likely scenario equal to the forecast of 100. However, best practice is for the valuation of the business to use expected cash flows. If expected cash flows are not used in the valuation of the business, an adjustment—which is typically not easy to estimate—would have to be made to the discount rate for the valuation of the business to account for any difference in risk between the expected cash flows and the most likely cash flows.
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TABLE 7: Comparison of Business Valuation (Income Approach) to Earnout Valuation
Business Valuation Earnout Valuation Projections
Level of detail Typically uses expected cash flows; does not require assumptions about the probability distribution around the mean Unless linear payoff structure, requires assumptions about the probability distribution for future outcomes for the earnout metric Synergies Includes market participant synergies, excludes buyer-specific synergies Includes all synergies relevant to the calculation of the payoff Discount Rate
RFR Long-term RFR RFR based on the time until the earnout payment(s) are made Counterparty credit risk Not relevant Typically, obligor’s credit spread for subordinated debt in the scenarios in which, and over the timeframe until, the earnout payment(s) are made Risk premium Risk premium for long-term free cash flows (i.e., WACC or IRR less RFR) RMRP for the earnout metric Impact of earnout structure Not relevant For a metric with non-diversifiable risk, nonlinear payoff structures impact the effective discount rate Consistency with Business Projections: As discussed in Section 7.1, projections for the business in 2594 principle should use the expected case cash flows (a single set of cash flows approximating the 2595 probability-weighted average of the possible scenarios for the future). Typically, the same set of 2596 projections should be considered as the starting point when valuing the contingent consideration. 2597 However, earnout valuations typically require a probabilistic analysis,119 including an assumption 2598 about the distribution of future outcomes for the earnout metric. The methods described in Section 5 2599 generally require (1) the use of multiple scenarios (for the SBM, e.g., for nonfinancial milestone 2600 payments with predominantly diversifiable risk) and/or (2) the expected value for the metric and a 2601 volatility around that expected value (for the OPM, assuming a lognormal distribution). Thus, for the 2602 valuation of most earnouts, it is imperative to start with a full understanding of the probability 2603 distribution for the metric outcome. 2604 The projections used for the earnout valuation should be consistent with the projections used for the 2605 business valuation, after allowing for any differences due to buyer-specific synergies or to the 2606 definition of the earnout metric. A qualitative assessment of consistency with the projections for the 2607 business should thus be performed. The example below illustrates how performing a consistency check 2608 can identify a necessary revision to the assumptions. 2609
119 The only situation in which an earnout valuation might not require understanding the probability distribution of the underlying metric is when the earnout payoff has a linear structure, as explained in Section 4.4.
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Example: An asset management company was acquired. One year from the acquisition date, 2610 the sellers are entitled to an earnout payment of one million if the client retention rate is 95% 2611 or higher. Except in times of an economic downturn, it is uncommon for client retention rates 2612
to be below 95%. Revenues are projected to grow by 2% over the next year, whereas typical
2613 prior growth had been about 10% per year. 2614
The valuation specialist planned to assume a probability of 90% that the 95% retention
2615 threshold will be achieved, based on the historical retention rates. However, when management 2616 is asked about the reasonability of the 90% assumption, the valuation specialist learns that the 2617 lower projected growth in the next year is due to the anticipated loss of a key principal in the 2618
firm and as a result, 20% of the clients are at high risk to depart post-acquisition.120 Therefore,
2619 the 90% probability estimate for achieving the earnout payment is quite possibly inconsistent 2620 with the assumptions used to forecast revenue for the company in the first year. 2621 Consistency with Intangible(s) Projections: One may also need to assess the contingent consideration 2622 assumptions relative to the assumptions for valuation of the intangible assets of the subject business. 2623 For example, as part of valuing the intangible assets associated with an acquisition, a pharmaceutical 2624 company may develop projections for a drug candidate under development. The projections used for 2625 valuing an earnout contingent upon the success of that drug candidate should use consistent 2626 assumptions for the probability of success and for performance estimates (revenues, units sold, timing 2627 assumptions, etc.) 2628 Consistency with Methodology for Valuing Assets and Liabilities of the Business: In some cases, 2629 assets or liabilities of the business might involve nonlinear payoff structures. For example, a company 2630 might pay (or receive payment of) royalty rates that are tiered at different rates based on future sales. 2631 As another example, real estate leases might have contingencies based on the revenue of the lessee or 2632 other nonlinear payoff structures. There is a potential for inconsistency if such assets or liabilities are 2633 valued using a different methodology than is recommended in this Valuation Advisory for the 2634 valuation of (related121) contingent consideration. 2635
Market Participant Assumptions/Buyer-Specific Synergies: The forecast assumptions for the earnout
2636 metric and subject business may vary due to differences in the assumptions related to synergies. In 2637 terms of the fair value of the business, the value is estimated based on what market participants would 2638 assume about the expected cash flows for the business. These assumptions are hypothetical and 2639 exclude assumptions unique to one buyer, such as buyer-specific synergies. 2640 However, as explained in Section 4.1, for that same transaction the market participant assumptions for 2641 the earnout valuation can be different. Market participants evaluating the standalone earnout would 2642 include in the calculation of the earnout cash flow any buyer-specific synergies that would affect the 2643 payoff outcome for the earnout metric. 2644 For this reason, buyer-specific synergies should be identified and, unless they are excluded from or 2645 irrelevant to the definition of the earnout metric, included in the financial projections used for the 2646 earnout valuation. Any such buyer-specific synergies should, however, be excluded from the valuation 2647 of the business and its assets. The fact that buyer-specific synergies can impact the value of the 2648
120 Note that because this issue also affects the value of customer relationships, it would typically be addressed in the process of valuing those relationships. 121 For example, the contingent consideration valuation is related to the valuation of such assets and liabilities if the contingent consideration metric is related (in our examples) to sales of the products that have the tiered royalty rates or to the lease revenues.
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transaction consideration but not the value of the business can also affect the check on the 2649 reasonableness of the transaction IRR (see Section 7.5). 2650 Discount Rates: The discount rate used for the contingent consideration valuation (either directly as 2651 in an SBM or in the risk-neutral adjustment to the metric growth forecast in an OPM) should be 2652 consistent with those used to value the business and its intangibles, after taking into account 2653 differences such as those noted in Table 7. For example, if additional premiums (e.g., size, country, or 2654 company-specific premiums) are added to the discount rate for the business valuation, appropriate 2655 proportions of such additional premiums (with adjustments for differences in risk between the earnout 2656 metric and the long-term free cash flows of the business, as discussed in Section 5.2.2) should be 2657 considered for addition to the Required Metric Risk Premium. 2658 Note, however, that the discount rate for the earnout will generally not be the same as the discount rate 2659 for the business. The Required Metric Risk Premium will incorporate adjustments for differences in 2660 risk between the contingent consideration metric and the long-term free cash flows of the business. 2661 These differences in risk often include factors such as duration, volatility, correlation with the market, 2662 and leverage. Further differences in risk are present if there are nonlinearities in the earnout payoff 2663 structure associated with a financial metric (or other metric with non-diversifiable risk). 2664 Volatility: Thought should also be given to maintaining consistency between the discount rates used 2665 for the business and its intangible assets and the volatility assumed for the earnout metric. It is 2666 commonly assumed that companies and assets with higher discount rates exhibit higher risks in their 2667 earnings or cash flows, and therefore also would have higher volatilities. Empirical evidence supports 2668 this assumption in some cases. For example, smaller companies (which on average have a higher 2669 WACC than larger companies) also tend to experience higher volatility in net income, EBITDA, and 2670 sales.122 2671 Therefore, for example, it might be inconsistent to use the historical volatility of comparable 2672 companies as a proxy for the volatility of growth in the earnout metric, if the subject business has a 2673 higher discount rate than those comparables. See Section 5.2.4 for methods for adjusting the estimated 2674 volatility in the growth rate for the earnout metric to account for common differences between acquired 2675 businesses and public company comparables, such as size premiums or company-specific risk 2676 premiums. 2677 Further, consistency should be maintained between the estimated Required Metric Risk Premium for 2678 the earnout metric and the estimated volatility in growth rate for the earnout metric. For example, a 2679
RMRP of 20% and a metric growth rate volatility of 5% are likely not consistent.
2680 Counterparty Credit Risk: When estimating counterparty credit risk for contingent consideration, one 2681 should consider the credit risk specific to the obligor, not to a market participant. The valuation 2682 specialist should consider the yield, if observable, on traded debt instruments for the obligor. When 2683 assessing consistency, it is understood that differences may exist between the yield on these debt 2684 obligations and the contingent consideration counterparty credit risk assumption due to differences in 2685 duration and seniority of the obligations, correlation between financial stress and contingent 2686 consideration payment scenarios, and potentially other significant differences between the debt and 2687 the contingent consideration obligation. 2688
122 See, for instance, Grabowski et al. (2017) Valuation Handbook U.S. Guide to Cost of Capital and Valuation Handbook International Guide to Cost of Capital.
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Example: An acquisition occurs with potential annual earnout payments over a five-year
2689 period. The acquirer has senior notes trading at a current market yield of 4.2% and subordinated 2690
notes trading at a current market yield of 5.5%; both notes have a five-year remaining term.
2691
The five-year risk-free rate as of the valuation date is 2.0%. The contingent consideration is
2692 subordinated to the acquirer’s subordinated debt. The valuation specialist (incorrectly, as 2693 described below) assumes a blended rate of 5.0% as a proxy for the cost of debt. After 2694
subtracting the 2.0% risk-free rate, a counterparty credit risk adjustment of 3.0% is estimated.
2695 This calculation ignores that the contingent consideration is a subordinated obligation to the 2696 subordinated debt. Therefore, the estimated cost of debt should be higher than 5.5%. After 2697
subtracting the 2.0% risk-free rate, the counterparty credit risk adjustment would have to be
2698 larger than 3.5% to be consistent with the current market yield of the obligor’s existing debt. 2699 7.3 Consistency with the Rationale for Including Contingent Consideration in the 2700 Transaction 2701 It is often the case that management or its mergers & acquisitions team, as a part of the acquisition 2702 process, would have prepared either a deal model or management presentation outlining the buyer’s 2703 expectations for the acquired company. Such documents, along with discussions with management, 2704 can provide insights into the rationale for incorporating an earnout arrangement as part of the 2705 transaction, for the choice of earnout metric, and for the chosen payoff structure. 2706 As discussed in Section 1.3, the rationale for an earnout can include bridging the gap between the 2707 buyer and seller perceptions of prospects for the business, incenting seller behavior post-transaction, 2708 sharing of risks and rewards, and/or deferring a portion of the purchase consideration. The assumptions 2709 related to risk and uncertainty associated with the earnout metric should be consistent with the 2710 rationale for structuring the earnout arrangement. For example, if the earnout has been structured 2711 primarily to share a significant risk related to revenues in year one, it could potentially be inconsistent 2712 for the volatility of revenues in year one to be low. Indeed, in such a situation, one might expect the 2713 acquiree’s volatility of revenues in year one to be higher than the volatility observed for comparable 2714 public companies. On the other hand, if the primary rationale is for the earnout to serve as a form of 2715 seller financing of the transaction (deferring payment for a year), then the volatility of revenues for 2716 comparable companies might be an appropriate assumption for the acquiree’s business. 2717 7.4 Consistency with Historical and Market Data 2718 In assessing the riskiness of the projected cash flows and scenario probabilities for valuing contingent 2719 consideration, historical and market data should be considered. From a market participant point of 2720 view, relevant factors to consider might include, for example: 2721
- Historical financial performance of the subject business and comparable companies
2722
- The reasonableness of the acquired company’s projected growth and profitability expectations,
2723 and the risks of achieving those projections, in light of historical company and market data 2724
- The risks of achieving anticipated technical milestones and/or acquisition synergies, as
2725 benchmarked against historical experience for the subject business, the acquirer, and 2726 comparable companies 2727
- Historical subject business experience with volatility of actual results versus business plan
2728 forecasts 2729
- The discount rates and volatilities of comparable companies.
2730
89
Example: The projections for the acquired business contain 50% revenue growth for the next
2731 three years and a profit margin of 30%. The company’s historical revenue growth rates were 2732
between 5% and 10% per year with a profit margin of about 10%. The acquisition rationale
2733 includes offering the acquired company’s products to the buyer’s customer base, which could 2734 result in significant revenue increases and higher profit margins due to increased scale. The 2735 buyer has achieved similar revenue growth rates for similar past transactions. However, the 2736 buyer’s and other comparable companies’ profit margins are in a relatively tight range around 2737 15%. 2738 In this case, given the acquirer’s historical success with previous deals, the projected revenue 2739 growth rates could be reasonable. However, the projected margins are significantly above all 2740 the benchmarks and, therefore, this assumption would need to be evaluated further.123 2741 7.5 Reasonableness of the Total Purchase Consideration and IRR 2742 In the context of a business combination, contingent consideration is required to be valued initially 2743
pursuant to ASC Topic 805 or IFRS 3R, Business Combinations. According to ASC 805-30-25-5 and
2744
IFRS 3:39, “The acquirer shall recognize the acquisition-date fair value of contingent consideration as
2745 part of the consideration transferred in exchange for the acquiree.” 2746 One way of assessing the reasonableness of the contingent consideration value is to evaluate the total 2747 purchase consideration inclusive of the value of the contingent consideration, relative to what a market 2748 participant would be willing to pay for the business. This fair value estimate can be arrived at using 2749 the measurement framework and guidance of ASC Topic 820 or IFRS 13, Fair Value Measurement. 2750 For example, the market approach could be used to compare the implied multiple from the transaction 2751 to those of comparable public companies or comparable acquired companies. 2752 Another common method used to assess the reasonableness of the total consideration is an IRR 2753 analysis for the transaction. IRR analysis is discussed in the Appraisal Practices Board’s Valuation 2754 Advisory #1: Identification of Contributory Assets and Calculation of Economic Rents (the 2755 “Contributory Asset Guide”). The Contributory Asset Guide describes an IRR analysis as follows: 2756 “the IRR in a transaction is the discount rate at which the present value of the prospective financial 2757 information (PFI) of the acquired entity (adjusted if necessary for market participant assumptions) is 2758 equal to the purchase price … because of potential adjustments to the purchase price and to the PFI, 2759 the valuation specialist’s IRR may not be consistent with management’s internal assumptions.” If the 2760 IRR doesn’t seem reasonable compared to other marketplace transactions, the valuation specialist 2761 would typically review the assumptions leading to that IRR—including those underlying the 2762 contingent consideration valuation, the expected case financial projections, etc.—and would also 2763 consider whether there might be a bargain purchase or an overpayment situation. 2764 The value of the contingent consideration will affect the overall purchase price (typically increasing 2765 it, for an earnout). As a result, if there is an earnout, the IRR would need to be lowered in order for the 2766 higher purchase price to equal the sum of the present value of the projected cash flows. To the extent 2767 that the IRR was relied upon to assist in the estimation of a company-specific risk premium for the 2768 transaction, this lowering of the IRR could also result in a lower discount rate for the earnout metric.124 2769
123 This issue should also be identified when valuing the business and its intangibles. 124 In rare cases, where the inclusion of buyer-specific synergies in the earnout significantly increases the value of the total purchase consideration to a level that is inconsistent with other marketplace transactions, the valuation specialist should identify the reasons and be able to reasonably explain why the acquirer is willing to pay for its own unique synergies. An IRR that doesn’t seem reasonable compared to other marketplace transactions may indicate that the expected achievement level for the buyer-specific synergies included in the earnout valuation might be overly optimistic.
90
The interaction between the value of the earnout and the IRR thus creates a circular relationship, i.e., 2770 adding the fair value of the earnout to the purchase price lowers the IRR and therefore lowers the 2771 estimated company-specific risk premium, which lowers the earnout discount rate, raises the fair value 2772 for the earnout, and further increases the purchase price. The higher purchase price, in turn, would 2773 result in the valuation specialist needing to repeat the IRR analysis. While this circular relationship 2774 causes some added level of complexity (and often, the need to iteratively recalculate the value of the 2775 earnout and the IRR until the analysis converges on an estimate of the company-specific risk 2776 premium), the Working Group believes that this relationship must be, and can be, addressed properly 2777 and in a manner where the IRR is consistent with the earnout valuation. The need to iteratively 2778 recalculate the value of the earnout may also impact other parts of the valuation analysis, such as the 2779 weighted average return on assets (or “WARA,” also discussed in the Contributory Asset Guide) or 2780 the estimated return on certain intangible assets (e.g., IPR&D). 2781
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Section 8: Updating Contingent Consideration Valuation Typically, an earnout will result in the acquirer recognizing a liability on its balance sheet, measured 2782 at fair value. Under U.S. GAAP or IFRS, for contingent consideration classified as an asset or a 2783 liability, at each subsequent reporting date prior to the contingent consideration being resolved, the 2784 fair value of the asset or liability is remeasured. However, if the contingent consideration is classified 2785 as equity, the carrying value (i.e., the acquisition date fair value) of the contingent consideration is not 2786 remeasured subsequent to the acquisition date. 2787 While the process of updating the fair value of an earnout at a subsequent reporting period is similar 2788 to the process used in the initial measurement, there are important nuances to consider. 2789 8.1 Valuation Methodology for Updating the Fair Value of Contingent Consideration 2790 This Valuation Advisory outlines various methods that might be used in estimating the fair value of 2791 an earnout. At the initial measurement date, the valuation method or methods anticipated to provide 2792 the most reliable estimate of fair value and that are most appropriate given the structure of the earnout 2793 would be utilized to estimate the fair value of the earnout. The Working Group believes that, while 2794 there may be exceptions, the methodology used in updating the fair value of an earnout should 2795 generally be consistent with the methodology used in the initial measurement. An example of such an 2796 exception is when enough uncertainty has been resolved that the structure of the earnout is no longer 2797 relevant to the choice of methodology (e.g., the amount of the payment is known with near certainty, 2798 the structure has become linear because the only nonlinearity—a cap—is now known to not be active, 2799 or there is only one period left so the carryforward is known and the earnout is no longer path 2800 dependent.) Judgment should be applied in determining whether a change in methodology is 2801 appropriate at subsequent dates based on the facts and circumstances. 2802 8.2 Updating the Valuation Inputs 2803 As described in previous sections, the valuation of an earnout at initial measurement may require the 2804 estimation of multiple inputs based on the facts and circumstances existing (known or knowable) on 2805 the transaction date, including certain assumptions and expectations regarding the possible payoff of 2806 the contingent consideration arrangement. At subsequent measurement dates, the fair value of the 2807 earnout liability should be measured based on the updated information available as of each respective 2808 date. To the extent the facts and circumstances have changed and additional relevant information is 2809 available, the inputs used in the earnout valuation methodology should be updated. 2810 While there might be exceptions (for example due to improvements in methodology or where certain 2811 information sources are no longer available or relevant), consistency should generally be maintained 2812 in the methodology for estimating inputs. A similarly rigorous process to estimate the expected 2813 outcome for the earnout metric, volatility, and discount rate should be utilized for the subsequent 2814 valuations as was used for the initial valuation. Moreover, the updated inputs should be consistent with 2815 the original inputs, after taking into account any relevant new information, uncertainty resolution, 2816 business evolution, and the passage of time. 2817 Included below are some of the valuation issues that may need to be considered for valuations 2818 performed subsequent to the initial measurement date. 2819 8.2.1 Actual Results Related to the Earnout Metric 2820 Actual results regarding the earnout metric(s) may be available at subsequent measurement dates. For 2821 instance, if the earnout payment is contingent on financial performance, actual results may now be 2822
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available for a portion of the earnout period, even if an earnout payment is not yet contractually 2823 required. The valuation model should take these actual results into account. The actual results may be 2824 such that some of the uncertainty regarding the earnout payoff is resolved. 2825
Example: An earnout is based on the cumulative revenue over the first two years post-close.
2826 When updating the earnout value at the end of year one, the actual year one revenue would 2827 now be known; it is no longer subject to systematic risk or uncertainty. As such, there is no 2828 longer a need to estimate year one revenue and the year one revenue in the earnout valuation 2829 model would be updated based on the actual revenue. 2830 8.2.2 Updated Forecast for the Earnout Metric 2831 In addition to the possibility that actual results may have resolved some of the uncertainty regarding 2832 the earnout metric, market participant assumptions regarding the expectations for the unresolved 2833 portion of the earnout may also have changed, and these changes in expectations should be reflected 2834 in the updated valuation. 2835 Example: Continuing with the prior example, assume that based on the positive results for year 2836 one revenue and higher demand anticipated within the industry, the company expects revenue 2837 to be 10% higher for year two than was anticipated at the initial earnout measurement date. 2838 This updated expectation for year two revenue would be incorporated into the valuation model 2839 along with the actual results for year one. 2840 From a consistency perspective, it is advantageous if the updated expected case for the earnout metric 2841 is forecast in a similar manner as for the original valuation. This can be challenging if the company 2842 does not have as robust a set of projection scenarios from which to compute the expected case as of a 2843 subsequent period as at the initial transaction date. Nevertheless, it is important to ensure that the 2844 forecast used for the contingent consideration valuation update is still estimated based on the expected 2845 case at the time of the update. 2846 Further, the updated forecast should be consistent with the original forecast, in light of any resolution 2847 in the initial uncertainty and any evolution in expectations for the business. If the relevant portion of 2848 the business has outperformed, one would typically expect the forecast to have increased, and if it has 2849 underperformed, one would typically expect the forecast to have declined. For example, continued 2850 optimism with respect to future projections when the initial results have fallen far short of the 2851 projections at the time of the deal close might warrant extra scrutiny. More generally, if a trend is 2852 observed in actual results to date, the valuation specialist should consider whether the updated 2853 projections should be consistent with a continuation of that trend. 2854 8.2.3 Updated Discount Rate and Volatility for the Earnout Metric 2855 When updating the earnout metric discount rate (or Required Metric Risk Premium), the estimation 2856 process should take into account changes related to the risk of the earnout metric, updated market- 2857 based inputs (e.g., risk-free rates, estimated betas and other inputs into the estimation of the RMRP) 2858 and changes as a result of the passage of time. For instance, if the transaction IRR was used as a 2859 starting point for estimating the RMRP at the initial transaction date, then facts and circumstances 2860 should be considered to determine whether the IRR is still a relevant starting point at the subsequent 2861 measurement date. Even if so, if adjustments to the IRR were made, these adjustments would need to 2862 be reconsidered and updated based on information available as of the subsequent measurement date. 2863 For example, if the IRR was adjusted for a shorter timeframe based on the relative U.S. Treasury yields 2864 at the initial measurement date, a similar adjustment would need to be made based on market risk-free 2865 rates at the subsequent measurement date. 2866
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In addition to updating the market-based components of the earnout metric discount rate, if a company-
2867 specific risk premium was included as a component of the RMRP at initial measurement, judgment 2868 should be applied in determining whether market participants would perceive the same degree of 2869
company-specific risk at the subsequent measurement date. The company-specific risk premium
2870 should be adjusted accordingly. For example, if a significant portion of the uncertainty about the 2871 success of post-transaction integration activities has been resolved at the subsequent measurement date 2872 and this uncertainty was a key driver of the company-specific risk at initial measurement, then the 2873 discount rate used in updating the fair value of the contingent consideration should reflect the lower 2874 risk. 2875 Similar to the discount rate, if an option pricing method is utilized, volatility assumptions will need to 2876 be updated for the portion of the earnout period that remains. The volatility estimate could be impacted 2877 by updated market conditions, the shorter length of time remaining in the earnout period, and actual 2878 results, among other factors. 2879 Even if the actual results are not available for the entire earnout period, there may be updated 2880 information that significantly changes the assessment of risk for the remaining portion of the earnout 2881 period. For instance, continuing with the prior example, if year one revenue is now known and the 2882 company has backlog for year two revenue that will result in cumulative year one and year two revenue 2883 being sufficient to ensure at least 75% of the maximum earnout payment, there may be much less risk 2884 and also less volatility assumed in the update valuation than at the initial measurement. 2885 8.2.4 Updated Counterparty Credit Risk 2886 Counterparty credit risk should be updated based on an updated assessment of the risk associated with 2887 the obligor being unable to make the contingent consideration payments if and when they fall due, 2888 taking into account the updated forecasts, the current market conditions, and the financial position of 2889 the obligor as of the subsequent valuation date.
2890
94
Section 9: Examples of Valuation of Common Contingent Consideration Payoff Structures The following is a series of examples that illustrates the estimation of the fair value of contingent 2891 consideration with payoff structures commonly found in practice. The input assumptions in these 2892 examples are presumed to be known. Also, for all examples with financial metrics we have assumed 2893
1. that the financial metrics follow a GBM and (2) the mid-period convention, i.e., that the financial
2894 metric is earned at the midpoint of the period to which it applies. All discount rates are assumed to be 2895 annual, continuously compounded. In addition, for all examples we have assumed zero correlation 2896 between the scenarios in which contingent consideration payments are due and the scenarios in which 2897 the acquirer is unable to fulfill its contingent consideration payment obligations. 2898 9.1 Example: Linear Payoff Structure (EBITDA) 2899 Earnout Payoff Structure 2900 Company A will be required to pay 30% of the acquiree’s EBITDA earned over the subsequent 2901 one-year period. The payment is due three months after the end of the year. 2902 Assumptions 2903 Forecast annual EBITDA:
2,000 2904 Discount rate applicable to future EBITDA: 10% 2905
Risk-free rate over payment period:
0.5% 2906 Required Metric Risk Premium:
9.5% {= 10% − 0.5%}
2907 Credit spread of Company A:
3% 2908 Valuation Methodology 2909 Since the earnout is a linear function of 2910 EBITDA, only the expected case EBITDA is 2911 needed to estimate the expected future cash flow 2912 of the earnout. Also, a risk-neutral framework is 2913 not needed to incorporate the impact of the 2914 structure on the discount rate. For illustration 2915 purposes, and to compare with more complex 2916 structures, we will perform the analysis in both 2917 an SBM (using the expected case) and an OPM 2918 framework. 2919 Calculations Using SBM 2920 [1] Expected future value of earnout payment:
600.00 { = 2,000 × 30% }
2921 [2] Discount factor for risk of EBITDA (mid-period)
0.95123 { = exp(-10.0% × 0.5) }
2922
[3] Discount factor for time from mid-period to payment:
0.99626 { = exp(-0.5% × (1.25 - 0.5)) }
2923 [4] Discount factor for credit risk*:
0.96319 { = exp(-3.0% × 1.25) }
2924 Value of earnout:
547.67 { = [1] × [2] × [3] × [4]}
2925 Calculations Using OPM 2926 [5] Expected present value of EBITDA:
1,902.46 { = 2,000 × exp(-10% × 0.5) }
2927
[6] Expected future value of EBITDA (risk-neutral):
2934 *Credit risk and time value of money from the valuation date to the payment date. 2935 9.2 Example: Linear Payoff Structure (Revenue) 2936 This example is the same as Example 9.1, except the earnout is based on the first year of revenue 2937 rather than EBITDA. For this reason, the Required Metric Risk Premium differs between these two 2938 examples. 2939 Earnout Payoff Structure 2940 Company A will be required to pay 30% of the acquiree’s revenue earned over the subsequent 2941 one-year period. The payment is due three months after the end of the year. 2942 Assumptions 2943 Forecast annual revenue:
2,000 2944 Discount rate applicable to future revenue:
5% 2945
Risk-free rate over payment period:
0.5% 2946 Required Metric Risk Premium:
4.5% {= 5% − 0.5%}
2947 Credit spread of Company A:
3% 2948 Valuation Methodology 2949 Since the earnout is a linear function of revenue, 2950 only the expected case revenue is needed to 2951 estimate the expected future cash flow of the 2952 earnout. Also, a risk-neutral framework is not 2953 needed to incorporate the impact of the structure 2954 on the discount rate. For illustration purposes, 2955 and to compare with more complex structures, 2956 we will perform the analysis in both an SBM 2957 (using the expected case) and an OPM 2958 framework. 2959 Calculations Using SBM 2960 [1] Expected future value of earnout payment:
600.00 { = 2,000 × 30% }
2961 [2] Discount factor for risk of revenue (mid-period)
0.97531 { = exp(-5.0% × 0.5) }
2962
[3] Discount factor for time from mid-period to payment:
0.99626 { = exp(-0.5% × (1.25 - 0.5)) }
2963 [4] Discount factor for credit risk*:
0.96319 { = exp(-3.0% × 1.25) }
2964 Value of earnout:
561.54 { = [1] × [2] × [3] × [4]}
2965 Calculations Using OPM 2966 [5] Expected present value of revenue:
1,950.62 { = 2,000 × exp(-5.0% × 0.5) }
2967
[6] Expected future value of revenue (risk-neutral):
2974 *Credit risk and time value of money from the valuation date to the payment date. 2975 9.3 Example: Technical Milestone (Diversifiable Binary) Structure 2976 Earnout Payoff Structure 2977 Company A will be required to pay 100 upon the achievement of a technical (nonfinancial) 2978 milestone that represents a diversifiable risk. The success or failure of achievement of the 2979 milestone will be determined in one year. The payment is due three months after the milestone is 2980 achieved. 2981 Assumptions 2982
Probability of success/failure:
60% / 40%
2983
Risk-free rate over payment period:
0.5% 2984 Credit spread of Company A:
3% 2985 Valuation Methodology 2986 Since the earnout is a nonlinear function of the 2987 outcome, a probabilistic framework is needed to 2988 estimate the expected future cash flow of the 2989 earnout. A risk-neutral framework, however, is 2990 not needed since the risk of the underlying 2991 outcome is diversifiable. Since the risk of the 2992 underlying outcome can be fully diversified, the 2993 discount rate need only account for time value 2994 of money and counterparty credit risk (i.e., the 2995 cost of debt of Company A specific to the term 2996 and seniority of the earnout obligation). 2997 Calculations Using SBM 2998 [1] Expected future value of earnout payment:
60.00 { = 100 × 60% }
2999 [2] Discount factor for systematic risk: 1.0
{ because beta = 0 }
3000 [3] Discount factor for time to payment:
0.99377 { = exp(-0.5% × 1.25) }
3001 [4] Discount factor for credit risk:
0.96319 { = exp(-3.0% × 1.25) }
3002 Value of earnout:
57.43 { = [1] × [2] × [3] × [4] }
3003 Expected future value of earnout payment: 60.00 3004 Implied discount rate, excluding credit risk: 0.5%
{ = loge([2])/(1 – 0.5) + 0.5% }
3005 9.4 Example: Financial Milestone (Systematic Binary) Structure 3006 Earnout Payoff Structure 3007 Company A will be required to pay 100 if the acquiree’s annual EBITDA exceeds 2,000 over the 3008 subsequent one-year period. The payment is due three months after the end of the year. 3009 Assumptions 3010 Forecast annual EBITDA:
2,000 3011 Expected volatility of future annual EBITDA: 50% 3012 Discount rate applicable to future EBITDA: 10% 3013
Risk-free rate to payment period:
0.5% 3014
97
Required Metric Risk Premium:
9.5% {= 10% − 0.5%}
3015 Credit spread of Company A:
3% 3016 Valuation Methodology 3017 Since the earnout is a nonlinear function of 3018 EBITDA, a probabilistic framework is needed 3019 to estimate the expected future cash flow of the 3020 earnout. The valuation is performed in a risk- 3021 neutral framework to incorporate the impact of 3022 the nonlinear payoff structure on the discount 3023 rate. The earnout payoff structure can be 3024 replicated as a long digital/binary call option 3025
with strike = 2,000 in an OPM framework.
3026
Black-Scholes-Merton Digital/Binary Call Option
3027 Formula 3028
Digital/Binary Call Option = P × N(d2) × e−rT
3029
Where d2 = (log𝑒𝑒(S0 K
⁄ ) + (r −0.5σ2) × T)/σ√T
3030 N(.): standard normal cumulative distribution function S0: present value of the underlying 3031 P: payment upon the underlying reaching the strike price K: strike price 3032 T: term of the option
σ: volatility of the underlying
3033
r: risk-free rate commensurate with term T
loge(.): natural logarithm function 3034 Calculations 3035 [1] Expected present value of EBITDA:
1,902.46 { = 2,000 × exp(-10% × 0.5) }
3036
[2] Expected future value of EBITDA (risk-neutral):
3039 [5] Discount factor for credit risk and time value**:
0.9572 { = exp(-(3.0%+0.5%) × 1.25) }
3040 Value of earnout: 36.17
3041 [6] Expected future value of earnout payment: 42.984 {***} 3042 Implied annual discount rate, excluding credit risk:
26.28% { = loge([6]/[4])/(1 – 0.5) + 0.5% }
3043
3044
*Digital Call × exp(0.5% × 0.5). Inputs to Black-Scholes-Merton Digital Call formula: S0 = [1]; K = 2,000; r = 0.5%; σ = 50%;
3045
T = 0.5; P = 100.
3046 **Credit risk and time value of money from the valuation date to the payment date. 3047
***Digital Call × exp(10% × 0.5). Inputs to Digital Call formula: S0 = [1]; K = 2,000; r = 10%; σ = 50%; T = 0.5; P = 100.
3048 9.5 Example: Threshold (Call Option) Structure 3049 Earnout Payoff Structure 3050 Company A will be required to pay 30% of the excess of the acquiree’s annual EBITDA above 3051 2,000 over the subsequent one-year period. The payment is due three months after the end of the 3052 year. 3053 Assumptions 3054 Forecast annual EBITDA:
2,000 3055 Expected volatility of future annual EBITDA: 50% 3056 Discount rate applicable to future EBITDA: 10% 3057
98
Risk-free rate to payment period:
0.5% 3058 Required Metric Risk Premium:
9.5% {= 10% − 0.5%}
3059 Credit spread of Company A:
3% 3060 Valuation Methodology 3061 Since the earnout is a nonlinear function of 3062 EBITDA, a probabilistic framework is needed 3063 to estimate the expected future cash flow of the 3064 earnout. The valuation is performed in a risk- 3065 neutral framework to incorporate the impact of 3066 the nonlinear payoff structure on the discount 3067 rate. The earnout payoff structure can be 3068
replicated as a call option with strike = 2,000 in
3069 an OPM framework. 3070
Black-Scholes-Merton Call Option Formula
3071
Call Option = S0 × N(d1) −K × N(d2) × e−rT
3072
Where d1 = (log𝑒𝑒(S0 K
⁄ ) + (r + 0.5σ2) × T)/σ√T 𝑎𝑎𝑎𝑎𝑎𝑎 d2 = (ln(S0 K
⁄ ) + (r −0.5σ2) × T)/σ√T
3073 N(.): standard normal cumulative distribution function S0: present value of the underlying 3074 K: strike price
T: term of the option
3075
σ: volatility of the underlying
r: T-year risk-free rate
3076 loge(.): natural logarithm function 3077 Calculations 3078 [1] Expected present value of EBITDA:
1,902.46 { = 2,000 × exp(-10% × 0.5) }
3079
[2] Expected future value of EBITDA (risk-neutral):
Example: Percentage of Total above a Threshold (Asset-or-Nothing) Structure
3093 Earnout Payoff Structure 3094 Company A will be required to pay 30% of the acquiree’s annual EBITDA if the annual EBITDA 3095 exceeds 2,000 over the subsequent one-year period. The payment is due three months after the end 3096 of the year. 3097 Assumptions 3098 Forecast annual EBITDA:
2,000 3099 Expected volatility of future annual EBITDA: 50% 3100
99
Discount rate applicable to future EBITDA: 10% 3101
Risk-free rate to payment period:
0.5% 3102 Required Metric Risk Premium:
9.5% {= 10% − 0.5%}
3103 Credit spread of Company A:
3% 3104 Valuation Methodology 3105 Since the earnout is a nonlinear function of 3106 EBITDA, a probabilistic framework is needed 3107 to estimate the expected future cash flow of the 3108 earnout. The valuation is performed in a risk- 3109 neutral framework to incorporate the impact of 3110 the nonlinear payoff structure on the discount 3111 rate. The earnout payoff structure can be 3112 replicated as a digital call option with strike = 3113
2,000 plus a call option with strike = 2,000 in an
3114 OPM framework. 3115 Calculations 3116 [1] Expected present value of EBITDA: 1,902.46
{ = 2,000 × exp(-10% × 0.5) }
3117
[2] Expected future value of EBITDA (risk-neutral):
Strike = 2,000; r = 10%; σ = 50%; Term = 0.5; Digital payment = 2,000×30% = 600.
3130 9.7 Example: Threshold and Cap (Capped Call) Structure 3131 Earnout Payoff Structure 3132 Company A will be required to pay 30% of the excess of the acquiree’s annual EBITDA above 3133 2,000 over the subsequent one-year period with a payment cap of 300. The payment is due three 3134 months after the end of the year. 3135 Assumptions 3136 Forecast annual EBITDA:
2,000 3137 Expected volatility of future annual EBITDA: 50% 3138 Discount rate applicable to future EBITDA: 10% 3139
Risk-free rate to payment period:
0.5% 3140 Required Metric Risk Premium:
9.5% {= 10% − 0.5%}
3141 Credit spread of Company A:
3% 3142
100
Valuation Methodology 3143 Since the earnout is a nonlinear function of 3144 EBITDA, a probabilistic framework is needed 3145 to estimate the expected future cash flow of the 3146 earnout. The valuation is performed in a risk- 3147 neutral framework to incorporate the impact of 3148 the nonlinear payoff structure on the discount 3149 rate. The earnout payoff structure can be 3150 replicated as a long call option with strike = 3151 2,000 minus a short call option with strike = 3152 3,000 in an OPM framework. 3153 Calculations 3154 [1] Expected present value of EBITDA: 1,902.46
{ = 2,000 × exp(-10% × 0.5) }
3155
[2] Expected future value of EBITDA (risk-neutral):
Strike1 = 2,000; Strike2 = 3,000; r = 10%; σ = 50%; T = 0.5.
3168 9.8 Example: Tiered Payoff Structure 3169 Earnout Payoff Structure 3170 Company A will be required to pay 30% of the excess of the acquiree’s annual EBITDA above 3171
2,000, plus 10% of the excess annual EBITDA above 2,400 over the subsequent one-year period
3172 with a payment cap of 200. The payment is due three months after the end of the year. 3173 Assumptions 3174 Forecast annual EBITDA:
2,000 3175 Expected volatility of future annual EBITDA: 50% 3176 Discount rate applicable to future EBITDA: 10% 3177
Risk-free rate to payment period:
0.5% 3178 Required Metric Risk Premium:
9.5% {= 10% − 0.5%}
3179 Credit spread of Company A:
3% 3180
101
Valuation Methodology 3181 Since the earnout is a nonlinear function of 3182 EBITDA, a probabilistic framework is needed 3183 to estimate the expected future cash flow of the 3184 earnout. The valuation is performed in a risk- 3185 neutral framework to incorporate the impact of 3186 the nonlinear payoff structure on the discount 3187 rate. The earnout payoff structure can be 3188 replicated as a long call option with strike = 3189 2,000, minus a short call option with strike = 3190 2,400 and minus a short call option with strike 3191 = 3,200 in an OPM framework. 3192 Calculations 3193 [1] Expected present value of EBITDA: 1,902.46
{ = 2,000 × exp(-10% × 0.5) }
3194
[2] Expected future value of EBITDA (risk-neutral):
Example: Multi-year, Not Path Dependent (Series of Capped Calls)
3208 Earnout Payoff Structure 3209 Company A will be required to pay 30% of the excess of the acquiree’s annual EBITDA above 3210 2,000 with a payment cap of 300 for the first year, and 30% of the excess of the Target’s annual 3211 EBITDA above 2,400 with a payment cap of 300 for the second year. The payments are due three 3212 months after the end of each earnout period. 3213 Assumptions 3214 1st year annual EBITDA forecast:
2,000 3215 2nd year annual EBITDA forecast:
2,400 3216 Expected volatility of future annual EBITDA: 50% 3217 Discount rate applicable to future EBITDA: 10% 3218
Risk-free rate to payment period:
0.5% 3219 Required Metric Risk Premium:
9.5% {= 10% − 0.5%}
3220 Credit spread of Company A:
3% 3221
102
Valuation Methodology 3222 Since the earnout is a nonlinear function of EBITDA, a probabilistic framework is needed to 3223 estimate the expected future cash flow of the earnout. The valuation is performed in a risk-neutral 3224 framework to incorporate the impact of the nonlinear payoff structure on the discount rate. The 3225 earnout payoff structure can be replicated as a series of long and short call options in an OPM 3226 framework. 3227 Calculations 3228 Value of earnout for year 1: 54.71 {See Section 9.7, Capped Call} 3229 [1] Expected present value of EBITDA: 2,065.70
{ = 2,400 × exp(-10% × 1.5) }
3230
[2] Expected future value of EBITDA (risk-neutral):
Strike1 = 2,400; Strike2 = 3,400; r = 10%; σ = 50%; Term = 1.5.
3243 9.10
Example: Multi-year, Path Dependent (Capped Call Series with a Catch-Up Feature)
3244 Earnout Payoff Structure 3245 Company A will be required to pay 30% of the excess of the acquiree’s annual EBITDA above 3246 2,000 with a payment cap of 300 for the first year, and 30% of the excess of the acquiree’s annual 3247 EBITDA above 2,400 with a payment cap of 300 for the second year. If the payment cap in the 3248 first year is not reached, then any shortfall as compared to the first-year payment cap will be added 3249 to the payment cap in the second year as a catch-up feature. The payments are due three months 3250 after the end of each earnout period. 3251 Assumptions 3252 Previous years EBITDA:
1,800 (illustrative - not needed in the analysis) 3253 Forecast annual EBITDA 1st year:
2,000 3254 Forecast annual EBITDA 2nd year:
2,400 3255
103
Expected volatility of future annual EBITDA: 50% 3256 Discount rate applicable to future EBITDA: 10% 3257
Risk-free rate to payment period:
0.5% 3258 Required Metric Risk Premium:
9.5% {= 10% − 0.5%}
3259 Credit spread of Company A:
3% 3260 Analysis Methodology 3261 Since the earnout is a nonlinear function of EBITDA, a probabilistic framework is needed to 3262 estimate the expected future cash flow of the earnout. The valuation is performed in a risk-neutral 3263 framework to incorporate the impact of the nonlinear payoff structure on the discount rate. In 3264 addition, due to the catch-up feature, the earnout payoff structure is path dependent and therefore 3265 an implementation that can handle path dependency, such as Monte Carlo simulation, is needed to 3266 estimate the value of the earnout. 3267
104
Calculation of a Single Iteration of a Monte Carlo Simulation: 3268 Calculation Steps
PeriodT =1
PeriodT =2
Description of Calculation Step Simulating Future EBITDA in Risk-Neutral Framework
[1] Calculation period (yrs) 1.0 2.0 Periods at which payments are calculated [2] Payment period 1.25 2.25 Periods at which earnout payments are made [3] Mid-period 0.5 1.5 Mid-period of calculation period [4] Time-step for simulation 0.5 1.0 Simulation period consistent with mid-period assumption [5] Forecast/Expected EBITDA 2,000 2,400 Input assumption [6] Expected annual growth rate 10.536% 18.232%
loge(2,000/1,800); loge(2,400/2,000); Previous years
EBITDA of 1,800 cancels in [12]. [7] Discount factor for EBITDA: 0.9512 0.8607
=exp(-10% × [3])
[8] Expected PV of EBITDA: 1,902.46 2,065.70 Present value of forecast EBITDA using mid-period i.e. [5] × [7] [9] Random Normal (0,1) 0.951 0.856 Standard Normal distribution random numbers [10] Geometric Brownian Motion (GBM) 1.3182 1.7936
Calculating the Present Value of the Earnout Payment
[13] Min. EBITDA Threshold 2,000 2,400 Minimum EBITDA threshold for payment [14] Maximum EBITDA Cap (excl. catch-up) 3,000 3,400 EBITDA at which cap payment is reached, excluding the catch-up feature [15] Earnout payment (excl. catch-up) 152.32 300.00
[17],0) ) [19] Discount factor for credit risk and time value 0.9572 0.9243
At 3.0% + 0.5%= 3.5% over the Payment Period [2]
PV of earnout payments 145.80 361.87 [19] × [18] PV of earnout for one iteration 507.66
Running the above calculation 10,000 times and averaging over all iterations resulted in an estimated value for 3269 the earnout of 123.67 (results will vary slightly depending on the random numbers generated). 3270
105
9.11 Example: Clawback (Put Option Structure) 3271 Clawback Payoff Structure 3272 Company A will be entitled to receive 30% of the shortfall of the acquiree’s annual EBITDA below 3273 2,000 over the subsequent one-year period. The payment is due three months after the end of the 3274 year and is payable by the sellers as a potential clawback of the purchase price. 3275 Assumptions 3276 Forecast annual EBITDA:
2,000 3277 Expected volatility of future annual EBITDA: 50% 3278 Discount rate applicable to future EBITDA: 10% 3279
Risk-free rate to payment period:
0.5% 3280 Required Metric Risk Premium:
9.5% {= 10% − 0.5%}
3281 Credit spread of the sellers:
3% 3282 Valuation Methodology 3283 Since the payoff structure is a nonlinear 3284 function of EBITDA, a probabilistic framework 3285 is needed to estimate the expected future cash 3286 flow of the earnout. The valuation is performed 3287 in a risk-neutral framework to incorporate the 3288 impact of the nonlinear payoff structure on the 3289 discount rate. The clawback payoff structure 3290 can be replicated as a put option with strike = 3291 2,000 in an OPM framework. 3292
3295 N(.): standard normal cumulative distribution function S0: present value of the underlying 3296 P: payment upon the underlying reaching the strike price K: strike price 3297 T: term of the option
σ: volatility of the underlying
3298
r: risk-free rate commensurate with term T
loge(.): natural logarithm function 3299 Calculations 3300 [1] Expected present value of EBITDA: 1,902.46
{ = 2,000 × exp(-10% × 0.5) }
3301
[2] Expected future value of EBITDA (risk-neutral):
1. None of my bankers or corporate development staff consider option pricing models when
3316 negotiating a deal. Usually the terms of the earnout are the outcome of the negotiation with the 3317 seller, who is probably also not considering option pricing models. How does using an OPM result 3318 in an appropriate fair value when the methodology is not used in practice? 3319 Parties to a business acquisition do not transact the earnout on a standalone basis. From the perspective 3320 of a market participant for the standalone earnout, the observable active market trades that most 3321 resemble (have nonlinear payoff structures like) contingent consideration are traded options and other 3322 derivatives. These are typically priced using an OPM. Furthermore, the scenario-based models 3323 discounted at a WACC or IRR sometimes used by deal participants do not accurately account for the 3324 impact on risk of either (a) differences in time horizon and in leverage between the earnout metric and 3325
long-term free cash flows or (b) nonlinear payoff structures with non-diversifiable underlying metrics.
3326
2. I have carefully constructed scenarios and their associated probabilities that I used in the
3327 negotiation with the seller. Why are they not used in estimating the fair value of the earnout? 3328 For diversifiable metrics (e.g., technical milestones), the scenarios and their probabilities are key 3329 inputs into the valuation of the related earnout. For non-diversifiable metrics (e.g., financial metrics), 3330 the scenarios and their probabilities are primarily used to estimate the expected outcome of the earnout 3331 metric and to help inform the estimate of volatility around this expected outcome. In either case, care 3332 should be taken to minimize common assessment issues such as anchoring on recent results or 3333 overconfidence bias and to cross-check the implied variability in the metric to be sure that the range 3334 of outcomes has not been underestimated. However, for an earnout based on a non-diversifiable metric 3335 with a nonlinear payoff structure (e.g., a financial metric with a threshold, a cap, tiers, or other 3336 nonlinear payoff structure), the use of a scenario-based valuation model can present significant 3337 difficulties with regard to the estimation of an appropriate discount rate. 3338
3. If the contingent consideration is based on future earnings and my expected earnings are exactly
3339 at the earnings threshold, why would the discount rate differ from the WACC or IRR? 3340 The objective is to estimate the fair value of the contingent consideration payments and not of the 3341 underlying earnings. If the payoff structure is not a simple fraction or multiple of earnings, then the 3342 risk of the contingent consideration payments may be fundamentally different than the risk of the 3343 earnings. For example, for an earnout with a threshold (and no cap), the payoff of such an earnout 3344 resembles a leveraged investment with a higher discount rate than for earnings. 3345
4. When estimating the earnout metric discount rate or the required metric risk premium, what
3346 factors should I consider with respect to the additional premiums in the WACC build-up for the 3347
3348 The valuation specialist should first consider the rationale for including each of the additional 3349 premiums in the WACC build-up, and then assess whether and to what degree the same rationale 3350 applies to the earnout metric. The factors to consider might include, for example, the extent to which 3351 the acquiree’s business is anticipated to be integrated with the acquirer’s over the term of the earnout 3352 (for size premium) or the extent to which a higher risk due to aggressive projections is relevant to the 3353 earnout metric over the earnout period (for company-specific premium). When there is no clear 3354
107
support for fully including or excluding an additional premium, the valuation specialist may deem it 3355 reasonable to proportionately adjust that additional premium in accordance with an estimate of the 3356
risk-differential between the free cash-flows of the acquiree and the earnout metric. For example, if
3357
there is support that the earnout metric is 20% less risky than the acquiree’s long-term free cash-flows,
3358 then proportionately reducing the additional premiums by 20% might be reasonable and practical. 3359
5. The option pricing theory you reference is based on a significant body of academic research. What
3360 academic studies have been published to support using OPM for earnouts? 3361 Since the application of option pricing theory specifically to the valuation of earnouts is relatively new 3362 (first textbook treatment that the Working Group is aware of is a 2005 textbook by Arzac), the body 3363 of academic research is developing. However, there is a robust, more general literature on the 3364 application of option pricing theory to assets and liabilities that are not traded in the market (the 3365 literature on real options). 3366
6. A major assumption underlying OPM is that the earnout metric (e.g., EBITDA, revenue) is
3367 lognormally distributed. What evidence do you have that EBITDA or revenue is lognormally 3368 distributed? 3369 The Working Group does not have substantive evidence that EBITDA or revenue are lognormally 3370 distributed. The application of the lognormal distribution to a company’s stock price, however, is 3371 widely used in practice and EBITDA and revenue are at least somewhat correlated with a company’s 3372 equity value. Where the risk associated with the metric is non-diversifiable and the metric’s 3373 distribution is known to be far from lognormally distributed in a manner that could significantly affect 3374 the valuation, an adjustment may be appropriate. For example, certain deviations from the lognormal 3375 distribution, such as a “lumpy” distribution due to the impact of an event with diversifiable risk (e.g., 3376 the degree of technical success for an R&D effort) or the need to model negative EBITDA, can be 3377 handled relatively simply. 3378
7. When using an OPM for which the earnout metric is based on profits, isn’t it a problem that a
3379 lognormal distribution assumes the metric cannot go below zero? 3380 While a lognormal distribution does not capture outcomes below zero, the overall impact of excluding 3381 these outcomes may not be significant. A typical profit-based earnout is generally only paid when 3382 profits are substantially positive—making it most important to correctly capture the likelihood of 3383 upside outcomes. In the rare case where contingent consideration is paid for negative profit outcomes 3384 or the impact of excluding negative outcomes is significant (such as, for example, for a clawback), the 3385 analysis could be modified to model an alternative (but related) metric that is unlikely to go negative 3386 (e.g., modeling future revenues and then estimating profits from revenue) or to transform the 3387
distribution into a non-negative distribution consistent with a risk-neutral framework.
3388
8. The use of an OPM generally results in lower values than the values estimated using a scenario-
3389 based method. As a result, later I may have to recognize a loss because the amount ultimately paid 3390 to the seller is much greater than originally estimated. Does this cause a problem from a financial 3391 reporting perspective? 3392 Implemented appropriately with consistent assumptions, the OPM and SBM will give the same result. 3393 For nonlinear payoff structures involving a metric with non-diversifiable risk, the SBM discount rate 3394 needs to be adjusted to account for the impact of the nonlinear payoff structure. This adjustment cannot 3395 be easily intuited and the difficulty of estimating the impact of the payoff structure on risk in an SBM 3396
108
framework can be the source of significant differences between the results obtained using OPM and 3397 SBM. Assuming however that the OPM and SBM are implemented appropriately with consistent 3398 assumptions, the initial lower value versus what is expected to be paid out reflects the impact of time 3399 value of money, counterparty credit risk and non-diversifiable risk (including the impact of the payoff 3400 structure on risk) on the value that a market participant would pay for the expected earnout payment 3401 in a fair value transaction. As the uncertainty is resolved positively or in-line with expectations, the 3402 increase in value is entirely consistent with the requirement to update the fair value at specified 3403 reporting periods. Similarly, if the uncertainty is resolved negatively, a decrease in the value of the 3404 earnout liability may cause a gain to be recognized. 3405
9. We do not typically do complex security valuations at my firm and do not have models or software
3406 to perform Monte Carlo simulations. Is it okay to never use such a model? 3407 When the earnout payoff is path dependent or is a function of multiple correlated financial outcomes, 3408 a technique such as Monte Carlo simulation will generally be needed to model the earnout cash flow. 3409
10. When performing a Monte Carlo simulation, what are examples of situations where one would
3410 consider a distribution different than lognormal? 3411 For an earnout payoff based on the outcome of a nonfinancial milestone event with predominantly 3412 diversifiable risk (such as the result of a product development phase), the valuation specialist would 3413 typically consider a discrete distribution for a set of scenarios that represent the possible outcomes for 3414 that event. For an earnout based on a financial metric with a nonlinear payoff structure, the valuation 3415 specialist would generally assume a lognormal distribution. To address situations where the 3416 distribution of a financial metric is “lumpy” or asymmetric due to the impact of a diversifiable risk or 3417 where it is important to consider profit outcomes that are negative, simple adjustments to the standard 3418 implementation of a lognormal distribution may be appropriate. If other issues cause a financial metric 3419 to be far from lognormally distributed in a manner that could significantly affect the valuation, more 3420 complex adjustments or techniques may be appropriate. In general, consideration should be given to 3421
the trade-off between computational complexity versus a more accurate representation of the real-
3422 world metric distribution. 3423
11. I am valuing an earnout for an acquisition that, in addition to market participant synergies, is
3424 expected to realize significant synergies that are unique to the buyer. Should I consider these 3425 buyer-specific synergies in the valuation of the earnout? 3426 Yes, assuming the synergies are included in the earnout agreement’s definition of the metric. Because 3427 an earnout depends on the performance of the acquired business following the acquisition, a market 3428 participant buying or selling the standalone earnout would consider the expected earnout payments 3429 post-transaction, under the new ownership of the actual buyer. Therefore, to the extent that the earnout 3430
payoff is affected by buyer-specific synergies (or dis-synergies), these should be included in the
3431 valuation of the earnout. 3432
12. I strongly believe that we will be making the earnout payment, yet the valuation analysis indicates
3433 a significant discount from the payment amount. Why does that make sense? 3434 The valuation of the earnout is based on the expected payment rather than the most likely payment. 3435 Even when the payment is anticipated to be made, there may still be considerable downside risk. 3436 Further, even if there is no uncertainty about the payment (e.g., for a deferred payment) since the fair 3437 value analysis estimates the price that would be paid for the earnout cash flow by a market participant, 3438
109
the fair value of the earnout will always be less than the expected payment due to discounting for the 3439 time value of money and counterparty credit risk. 3440
13. I am valuing an earnout for an acquisition of an early stage life sciences company with one drug
3441 under development by a large pharmaceutical company. A payment of 10 million will be made if 3442 regulatory approval is received. I have estimated the probability of receiving that regulatory 3443 approval. Would it be preferable in this case to use a scenario-based method? What discount rate 3444 should I use? 3445 Yes, it would be preferable to use a scenario-based method. The earnout represents a fixed payment 3446 upon realization of an outcome (i.e., regulatory approval) that is largely a diversifiable risk. The 3447 probability-weighted expected earnout cash flow can be discounted at the obligor’s cost of debt (i.e., 3448 the risk-free rate plus the counterparty’s credit spread, with adjustments for duration, seniority, etc.). 3449
14. Related to #13 above, what discount rate would you consider if the payments involved a simple
3450 royalty based on a fixed percentage of revenues (assuming the product is successfully launched)? 3451 In this case, the earnout metric (revenue) is exposed to systematic risk and therefore a discount rate 3452 should be used that captures the Required Metric Risk Premium associated with the forecast revenue, 3453 the time value of money over the relevant time horizon (the risk-free rate), and the credit risk of the 3454 obligor. The estimate of the Required Metric Risk Premium will generally differ from the risk premium 3455 used to value the associated business, due to differences in risk between revenue and the long-term 3456 free cash flows of the business. Unless there are buyer-specific synergies incorporated in the revenue 3457 projections for the earnout, long-term free cash flows would generally be riskier than revenues, due to 3458 operational leverage. Thus, even in a linear payoff structure such as a fixed percentage of revenues, 3459 the discount rate for the earnout cash flow (excluding the impact of the obligor’s credit risk) will 3460 typically be lower than the WACC for the relevant business. 3461
15. Can I use a simpler methodology to value an earnout that is almost certain to be paid? For
3462 example, consider an earnout that pays five million at the end of three years if cumulative EBITDA 3463 over the three years exceeds one million. After two years, cumulative EBITDA is 990,000. Nothing 3464 has recently occurred to indicate a change in the outlook for the business over the next year. 3465 In this fact pattern, one can reasonably argue that the probability of payment is so high that the risk of 3466 the earnout cash flow resembles the risk of a plain vanilla debt instrument. In this case it may be 3467 appropriate to assume that the earnout payment will be earned with certainty and to discount the 3468 payment of five million at a rate that reflects the time value of money (risk-free rate) and the obligor’s 3469 credit risk over the remaining one-year time horizon. 3470
16. When updating an earnout valuation, should I assume the same discount rate and counterparty
3471 credit risk as in the original valuation? 3472 All inputs should be reevaluated when updating the valuation. Consideration should be given to 3473 changes in market conditions and to the credit risk of the obligor as well as to changes in the discount 3474 rate, the expected case (mean) forecast of the earnout metric, and (if using OPM) the estimated 3475 volatility around that forecast. 3476
110
17. Is adding an additional discount for the buyer’s credit risk double counting since I am already
3477 considering the WACC as part of estimating the risk of the earnout metric? Does this imply that 3478 the buyer will book a gain if its credit quality worsens? 3479 There are two distinct risks being considered in the valuation of the earnout: the risk of the underlying 3480 metric (as modified by the functional form of the payoff) and the risk associated with the obligor’s 3481 ability to make an earnout payment if and when it becomes due. Therefore, there is no double counting. 3482 The dynamics of booking a gain associated with a decline in the buyer’s credit quality is no different 3483 than the dynamics observed when estimating the fair value of debt for financial reporting purposes. 3484
18. How should I estimate counterparty credit risk? Should I consider the credit risk of the buyer or
3485 the seller? 3486 Counterparty credit risk represents the risk associated with the obligor’s ability to make a contingent 3487 consideration payment when it is due. For an earnout, the obligor is typically the buyer. For a 3488 clawback, the obligor is typically the seller. Factors to consider in estimating counterparty credit risk 3489 include the expected timing of the payment(s), the seniority of the obligation, any credit risk mitigation 3490 mechanisms (such as whether or not sufficient funds to cover the potential payment have been placed 3491 in escrow), and any correlation between the outcomes (e.g., the upside scenarios in which an earnout 3492 payment is due) and the obligor’s ability to pay. 3493
19. Should the counterparty credit risk adjustment assume that the earnout payment is subordinated
3494 to the buyer’s outstanding debt? 3495 The seniority of the earnout payment in the obligor’s capital structure should be evaluated based on 3496 discussions with management and/or a review of the relevant documentation. When estimating the 3497 counterparty credit risk, consideration should be given to the level of subordination (e.g., priority of 3498 claims) of the earnout within the obligor’s capital structure. 3499
20. If the expected outcome for the earnout metric is partially locked in, should I take that into
3500 consideration in the valuation of the earnout? For example, a portion of the revenue needed to 3501 achieve the threshold may already be under contract. 3502 Yes. The assessment of the risk of the earnout metric should consider all relevant facts and 3503 circumstances. 3504
21. Since the earnout is a liability, should I apply a premium to the value over the asset value to reflect
3505 what a market participant would require to assume the risk of the liability? 3506 No. The fair value of the earnout as an asset and as a liability should be the same. Also, the accounting 3507 guidance is clear that one needs to value an earnout from the perspective of the asset. For example, 3508
ASC 820-10-35-16B states, “When a quoted price for the transfer of an identical or a similar liability
3509 or instrument classified in a reporting entity’s shareholders’ equity is not available and the identical 3510 item is held by another party as an asset, a reporting entity shall measure the fair value of the liability 3511 or equity instrument from the perspective of a market participant that holds the identical item as an 3512 asset at the measurement date.” Similar guidance is provided in IFRS 13:37. 3513
22. I am valuing an earnout that will pay 10% of EBIT in the first year post-close. I plan to start with
3514 the WACC for the subject business, then adjust for the short-term nature of the earnout to get to a 3515 discount rate appropriate for 1-year EBIT. However, the WACC for the business is a measure of 3516
111
the cost of capital for post-tax cash flows. Do I need to make any further adjustment to the discount 3517 rate, since EBIT is a pre-tax metric? 3518 Typically, no, assuming EBIT is unlikely to be negative. Income taxes are usually assumed to be a 3519 linear function of earnings, and therefore typically do not impact risk. In such a situation, the 3520
systematic risk does not differ between the pre-and post-tax cash flows of a business, and therefore a
3521
tax-related adjustment to the post-tax WACC is not appropriate. However, there are cases in which
3522 tax payments can introduce nonlinearities and/or leverage that would significantly affect the risk of 3523 the cash flows of a business; such a situation could require an adjustment to the discount rate to capture 3524
this difference in risk between pre- and post-tax cash flows.
3525 10.2 Glossary 3526 Terms Definitions Adjusted CAPM A framework in which adjustments are made to the results of the traditional Capital Asset Pricing Model to incorporate additional risk(s) beyond volatility and correlation with the market. Common examples of such additional risks include risks related to the size of the relevant business, country-related risk, and company-specific risk. ASC 805 FASB Accounting Standards Codification 805 “Business Combinations” ASC 820 FASB Accounting Standards Codification 820 “Fair Value Measurement” Asset Beta Also known as unlevered beta, it is derived from the equity beta by removing the effect of financial leverage in the capital structure of a specific company. Backlog Unfulfilled purchase or sales order contracts. Beta A measure of systematic risk (e.g., the tendency of a stock price to correlate with changes in the market). Binary/Digital Option A type of option in which the payoff is either a fixed amount if the option expires in the money or nothing at all if the option expires out of the money.
Black-Scholes-Merton Formula
A formula which gives a theoretical estimate of the price of options that can only be exercised at maturity, derived from the BlackScholes-Merton model.
112
Buyer-Specific Synergies Synergies that only a particular buyer would be able to realize from the transaction. Call Option An agreement that gives the buyer the right, but not the obligation, to buy an agreed quantity of an asset from the seller at a certain time for a certain price. CAPM Capital Asset Pricing Model is a model in which the cost of capital for any stock or portfolio of stocks equals a risk-free rate plus a risk premium that is proportionate to the systematic risk of the stock or portfolio. Catch-Up Feature A feature of an earnout agreement which allows specified shortfalls in payment (as compared to a payment cap) in prior periods to be earned in subsequent periods. Clawback The right of an acquirer to the return of previously transferred consideration if specified conditions are met. Contingent Consideration Contingent consideration usually is an obligation of the acquirer to transfer additional assets or equity interests to the former owners of an acquiree as part of the exchange for control of the acquiree if specified future events occur or conditions are met. However, contingent consideration also may give the acquirer the right to the return of previously transferred consideration if specified conditions are met. Cost Approach A general way of determining a value indication of an individual asset by quantifying the amount of money required to replace the future service capability of that asset. Counterparty Credit Risk Risk of the obligor being able to make a future payment when it is due. Credit Spread Rate of return above the risk-free rate required by investors to compensate for counterparty credit risk. Typically measured as the difference between the yields of corporate debt instruments and the benchmark (risk-free) government debt security (e.g., U.S. Treasury bond) of the same maturity.
113
DCF Discounted Cash Flow is a method of valuing a project, company, or asset by discounting future cash flow projections at an appropriate rate to address risk and the time value of money, in order to arrive at a present value estimate. Discount Determine the present value of a cash flow or stream of cash flows that are projected to be received in the future. Diversifiable Diversifiable risks are idiosyncratic risks that can be substantially mitigated or eliminated from a portfolio by using adequate diversification. For example, a diversifiable (but still uncertain) event is one where the resolution of the uncertainty is typically not influenced by movements in the markets. Earnout An obligation of the acquirer to transfer additional assets or equity interests to the former owners of an acquiree as part of the exchange for control of the acquiree if specified future events occur or conditions are met. EBIT Earnings Before Interest and Tax is a measure of a firm’s profitability that includes all expenses except interest and income tax expenses. EBITDA Earnings Before Interest, Tax, Depreciation, and Amortization is a measure calculated using a company’s net earnings, before interest expenses, taxes, depreciation and amortization are subtracted, as a proxy for a company’s current operating profitability. EBT Earnings Before Tax is a measure of a firm’s profitability that includes all expenses except for income tax expenses. Enterprise Value An economic measure that reflects the market value of an ongoing operating business. Fair Value The price that would be received to sell an asset or paid to transfer a liability in an orderly transaction between market participants at the measurement date.
114
FASB Financial Accounting Standards Board is the independent, private-sector,
not-for-profit
organization that establishes financial accounting and reporting standards for public
and private companies and non-for-profit
organizations that follow U.S. Generally Accepted Accounting Principles. Financial Leverage Measurement of the degree to which a company uses fixed-income securities such as debt and debt-like instruments. Financial Metric Refers to a unit of measurement of a company’s financial or business performance, such as revenue, revenue margin, EBITDA, EBITDA margin, EBIT, net income, units sold, rental occupancy rates, market share, etc. GBM Geometric Brownian Motion is a continuoustime stochastic process in which the logarithm of the randomly varying quantity follows a Brownian motion. IASB International Accounting Standards Board is the independent, accounting standard-setting body of the IFRS Foundation. Income Approach The valuation approach that uses techniques to convert future amounts (e.g., cash flows or earnings) to a single current amount (discounted). IFRS International Financial Reporting Standards IFRS 3R International Financial Reporting Standard 3 (Revised) “Business Combinations” IFRS 13 International Financial Reporting Standard 13 “Fair Value Measurement” IPR&D In-Process Research and Development refers to the incomplete R&D projects of an acquired business. IRR The Internal Rate of Return is a discount rate at which the present value of the future cash flows of the investment equals the value of the investment. Leverage Typically, the use of financial instruments or borrowed capital to increase the potential return on an investment, representing an equity
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holder’s exposure to the underlying business as a result of the presence of debt in the capital structure. Can also refer to the degree of fixed costs in a firm’s cost structure. Leverage Ratio A financial ratio that quantifies the extent or reliance on debt financing and/or the degree of fixed costs in a firm’s cost structure. LTFCFE Long-Term Free Cash Flow to Equity is a measure of how much cash can be paid to the equity shareholders of a company after all expenses, reinvestment and debt are paid. LTFCFF Long-Term Free Cash Flow to the Firm is a measure of how much cash can be paid to the investors in a company (including debtholders, equity holders, and other non-equity investors) after all expenses and reinvestment are paid. Market Approach A valuation approach that uses prices and other relevant information generated by market transactions involving identical or comparable assets or liabilities. Market Participant Synergies Synergies that can be realized by a pool of hypothetical buyers and sellers (market participants with certain characteristics) in the principal (or most advantageous) market. Market Risk Premium (MRP) The Market Risk Premium, also known as the Equity Risk Premium, is the rate of return above the risk-free rate that is required by investors for holding the market portfolio (i.e., a large portfolio of diversified stocks, typically represented by a broad stock market index). Midyear Convention A convention that reflects economic benefits being generated at midyear, approximating the effect of economic benefits being generated evenly throughout the year. Moneyness The relative position of the current price (or future price) of an underlying asset with respect to the strike price of an option. Monte Carlo Simulation A technique used to sample randomly from a probability distribution, to produce different possible outcomes.
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Noncontrolling Interest The portion of equity (net assets) in a subsidiary not attributable, directly or indirectly, to a parent. A noncontrolling interest is sometimes called a minority interest. Non-diversifiable Risks that cannot be fully mitigated or eliminated through diversification. Typically these are risks that are correlated with the market. For example, revenue is exposed to both company-specific risk as well as to market risk. Nonfinancial Milestone Event Refers to an event that is not defined based on the outcome of a Financial Metric, such as regulatory approvals, resolution of legal disputes, execution of certain commercial contracts or retention of customers, closing of a future transaction, or achievement of technical milestones. Operational Leverage Measurement of the degree to which a firm or project incurs a combination of fixed and variable costs. A company with high fixed costs relative to its earnings has a high degree of operational leverage. OPM Option Pricing Method is a method whereby the valuation specialist applies an appropriate discount rate to the contingent consideration metric forecast in order to establish a riskneutral forecast distribution for the metric, estimates the expected payoff cash flow in this
risk-neutral framework, and discounts the risk-
neutral expected payoff cash flow at the riskfree rate, plus any adjustment for counterparty credit risk. Orderly Transaction A transaction that assumes exposure to the market for a period before the measurement date to allow for marketing activities that are usual and customary for transactions involving such assets or liabilities; it is not a forced transaction (e.g., a forced liquidation or distress sale). Path Dependency An arrangement that includes multiple earnout periods and in which at least some of the contingent payments depend on the interrelated performance over multiple of these periods.
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PV Present Value is the value of future economic benefits and/or proceeds as of a specified date, calculated using an appropriate discount rate. PFI Prospective Financial Information is a forecast of expected future cash flows. Required Rate of Return The rate of return required by an investor to compensate for the time value of money and the non-diversifiable risk of investing in a particular investment. Revenue Beta A measure of the systematic risk of company revenue relative to the market. RFR The Risk-Free Rate is the rate of return required by investors to compensate for the time value of money on a risk-free investment. Risk-Adjusting Discount Rate The Required Metric Risk Premium plus the Risk-Free Rate Risk-Neutral Framework A framework in which non-diversifiable risk is first removed from a contingent consideration metric, the contingent consideration payoffs are then calculated based on the risk-adjusted metric, and finally the payoffs are discounted at the risk-free rate (plus any adjustments for counterparty credit risk). RMRP Required Metric Risk Premium is a measure of the excess return, or risk premium, that investors demand to bear the non-diversifiable risk associated with a specific metric. SBM Scenario-Based Method is a method whereby the valuation specialist identifies multiple outcomes, probability weights these outcomes to arrive at an expected payment cash flow, and discounts the result at an appropriate rate. Size Premium The additional return required to compensate an investor for the additional risk associated with smaller companies. Standard Deviation A measure that quantifies the amount of variation or dispersion of a set of data values from their mean. Standard Normal Distribution A special case of the normal distribution that occurs when a normal random variable (a very common, continuous probability distribution
118
with a symmetrical, bell shape) has a mean of 0 and a standard deviation of 1. Strike Price The price at which the holder of an option can buy or sell the underlying security. Systematic Risk Risks that cannot be fully mitigated or eliminated through diversification because they are correlated with the market. For example, revenue is exposed to both companyspecific risk factors as well as to market risk. Term The remaining time to expiry of an instrument or security. Unit of Account The level at which an asset or liability is aggregated or disaggregated for accounting recognition purposes. U.S. GAAP United States Generally Accepted Accounting Principles Volatility The standard deviation of asset returns or metric growth rates. WACC Weighted Average Cost of Capital is the return required by both debt and equity investors, weighted by their respective contributions to the overall capital structure. WARA Weighted Average Return on Assets is the cost of capital determined by the weighted average, at market value, of the collective rates of return on the various types of tangible and intangible assets of a company. 10.3 Technical Notes 3527 The Technical Notes section contains detailed technical discussions related to various methodologies 3528 including: 3529
• Estimating the RMRP for an earnings-based metric using the Hamada, Modigliani-Miller
3530 Generalized Beta, Practitioners’ and Volatility-Based Methods 3531
- Estimating the RMRP for a revenue-based metric using the Fixed Costs vs. Assets Method
3532 and Volatility-based Methods 3533
- Estimating the RMRP for any metric via a bottom-up estimation technique
3534
• Risk-adjusting the metric forecast (to create a risk-neutral metric forecast for use in an OPM),
3535 using either of two equivalent techniques 3536
- The applicability of the normal distribution to financial metrics: pros and cons
3537
- The properties of a Geometric Brownian Motion, including how to handle situations where
3538 these properties do not hold (alternative methods) 3539
119
- A discussion of the academic literature and its support for the application of option pricing
3540 methods to the valuation of non-traded assets and liabilities. 3541
10.3.1 Estimating Earnings-Based RMRPs by De-Levering for Financial Leverage
3542
The methods for estimating earnings-based RMRPs by de-levering the equity RMRP for financial
3543 leverage described below include the Hamada, Modigliani-Miller Generalized Beta, Practitioners’ and 3544
Volatility-Based Methods. There are numerous other methods for de-levering for financial leverage
3545
that can be employed, such as the Miles-Ezzel, Harris-Pringle, and Fernandez methods.125,126 Each of
3546 these methods relies on differing underlying assumptions, requires differing levels of complexity to 3547 estimate, and can produce different estimates for the RMRP. 3548 In choosing among these methods, it is important to ensure that the assumptions associated with the 3549 selected method are reasonable given the earnout timeframe and the capital structure of the subject 3550 business. Any potential issues with a method’s assumptions should be thought through prior to 3551 applying the methodology. The following is a summary of the main considerations associated with 3552
these four de-levering methods (which are discussed in more detail in the remainder of this section):
3553
- The Hamada Method assumes that the company will always be able to realize an interest tax
3554 deduction in the period intended, debt has no systematic risk, and the debt amount is constant 3555 over time. 3556
- The Modigliani-Miller Generalized Beta Method assumes constant financial leverage and
3557 requires an estimate of the required risk premium for debt. 3558
- The Practitioners’ Method assumes that debt has no systematic risk and that tax shields have
3559 the same risk as operating assets. 3560
- The Volatility-Based Method assumes that the correlation between the market and the earnout
3561 metric is the same as the correlation between the market and the company’s return on equity 3562 and requires an estimate of volatility in growth rate for the metric.127 3563 Depending on the underlying characteristics of the financial leverage associated with the earnout 3564 metric, an alternative method may be appropriate. For example, the Hamada, Modigliani-Miller 3565 Generalized Beta and Practitioners’ Methods all estimate the same RMRP for all earnings-based 3566 metrics—which might be an issue, e.g., where the metric is EBITDA and depreciation or amortization 3567 are substantial. In such a situation, the Fixed Costs vs. Assets Method (see Section 10.3.2) can be used 3568 to further adjust the RMRP for EBIT estimated with one of these three methods to obtain a RMRP for 3569 EBITDA. 3570
The Hamada, Modigliani-Miller Generalized Beta, Practitioners’ and Volatility-Based Methods are
3571 described below in terms of estimating the RMRP. Because the theories are predicated on the CAPM 3572 framework, the reader may be more familiar with the application of these methods to estimating betas. 3573 Indeed, that is how they are typically portrayed and understood in the financial literature. 3574 In general, similar principles should be applicable even under alternatives to the CAPM framework 3575 for the analysis of systematic risk. 3576
125 See Pratt and Grabowski, Cost of Capital, 5th ed. (2014), pp. 248-254.
126 The WACC less the long-term risk-free rate is another alternative estimate that could be used to approximate the RMRP of an
earnings-based metric. This method is described in Section 5.2.3.1. When using this method, the valuation specialist should consider whether adjustments are needed for differences in the risk of the earnout metric as compared to the risk associated with the long-term free cash flows to the firm. 127 If the valuation specialist is using OPM (e.g., because the payoff structure is nonlinear), an estimate of metric volatility will often be required for the analysis anyway. However, if using SBM to value an earnout with a linear payoff structure, an estimate of metric volatility would generally not be required unless it is needed for the method used to estimate the RMRP.
120
Hamada Method 3577 The Hamada Method uses the following equation to de-lever the equity RMRP for financial 3578 leverage:128 3579
RMRPEBIT·= RMRPEquity / [1 + (1-t)×D/E]
3580 Where: 3581
RMRPEBIT = the risk premium (above the risk-free rate) appropriate to EBIT
3582
RMRPEquity = the risk premium (above the risk-free rate) appropriate to long-term free cash
3583 flows to equity 3584
t = the relevant tax rate
3585
D/E = the debt-to-equity ratio of the subject company.
3586 The advantage of this methodology is that it is relatively straightforward to calculate and it is a well- 3587 known methodology with which many practitioners are familiar. However, this formulation assumes 3588 that the company will always be able to realize an interest tax deduction in the period intended, that 3589 the debt of the company has no systematic risk (or in a CAPM framework, that the beta on debt is 3590 always zero), and that the debt amount is constant over time, which is equivalent to assuming a 3591
decreasing debt-to-equity ratio as the company grows in size. The Hamada Method also estimates the
3592 same RMRP for different earnings-based metrics (e.g., EBIT vs. EBITDA), which might be an issue 3593 where there is a significant difference in leverage between these metrics (e.g., if depreciation or 3594 amortization are substantial). These assumptions may or may not be reasonable. 3595 Modigliani-Miller Generalized Beta Method 3596 An alternative method for de-levering for financial leverage that relies on estimates for both equity 3597 and debt RMRPs (or, in a CAPM framework, on both equity and debt betas) is proposed below:129 3598
RMRPEBIT·= RMRPDebt × D/V + RMRPEquity × E/V
3599 Where: 3600
V = the firm’s total value
3601
D/V = the percentage of the firm’s value comprised of debt
3602
E/V = the percentage of the firm’s value comprised of equity.
3603 The fundamental underpinning of this methodology is that the returns on debt are correlated with 3604 market returns, and the methodology therefore allows for factoring in the systematic risk of debt. This 3605 methodology also assumes a constant financial leverage ratio. As for the Hamada method, the 3606 Modigliani-Miller Generalized Beta Method calculation is straightforward;130 however, this method 3607 requires estimation of a RMRP for debt (or, in a CAPM framework, a debt beta).131 The Modigliani- 3608 Miller Generalized Beta Method also estimates the same RMRP for different earnings-based metrics 3609
128 See Hamada (1972). The formula is typically expressed in terms of equity and asset betas, as follows:
Asset beta = Equity beta / [1 + (1-t)×D/E].
129 See Brealey, Myers, and Allen, Principles of Corporate Finance, pp. 225-226. The formula is typically expressed in terms of equity
and asset betas, as follows: βAsset·= βDebt × D/V + βEquity × E/V.
130 In fact, the Hamada Method is a special case of the Modigliani-Miller Generalized Beta Method, where (a) debt is considered to be
risk-free; and (b) tax shields have the same risk as debt. See McKinsey & Company, Valuation: Measuring and Managing the Value
of Companies, 5th ed. (2010), Appendix D. 131 For estimates of debt betas based on credit ratings, see, for instance, Pratt and Grabowski, Cost of Capital, 5th ed. (2014), p. 221.
121
(e.g., EBIT vs. EBITDA), which might be an issue where there is a significant difference in leverage 3610 between these metrics (e.g., if depreciation or amortization are substantial). 3611 Practitioners’ Method 3612 The Practitioners’ Method, so named because it is often used in practice, uses the following method 3613
for de-levering for financial leverage:132
3614
RMRPEBIT·= RMRPEquity / [1 + D/E]
3615 Where: 3616
RMRPEBIT = the risk premium (above the risk-free rate) appropriate to EBIT
3617
RMRPEquity = the risk premium (above the risk-free rate) appropriate to long-term free cash
3618 flows to equity 3619
D/E = the debt-to-equity ratio of the business.
3620 The Practitioner’s Method is a special case of the Modigliani-Miller Generalized Beta Method, where 3621 the valuation specialist assumes that (a) debt has no systematic risk (this assumption is also made by 3622 the Hamada Method) and (b) tax shields have the same risk as operating assets.133 3623 On the plus side, this is also a relatively straightforward calculation, and is well known to practitioners. 3624 However, the assumption of no systematic risk for debt and the fact that it does not factor in the impacts 3625 of any tax deduction of interest payments may or may not be reasonable. The Practitioner’s Method 3626 also estimates the same RMRP for different earnings-based metrics (e.g., EBIT vs. EBITDA), which 3627 might be an issue where there is a significant difference in leverage between these metrics (e.g., if 3628 depreciation or amortization are substantial). 3629 Volatility-Based Method 3630 The Volatility-Based Method is predicated on the assumption that differences in risk due to leverage 3631 are fully captured by differences in volatility of the underlying metrics. In a CAPM framework, this 3632 assumption implies that the correlation between the subject metric (e.g., EBIT) and the market is the 3633 same as the correlation between the return on equity (if starting with an equity RMRP) and the market. 3634
RMRPEBIT·= RMRPEquity × σEBIT/σEquity
3635 Where: 3636
σEBIT = the volatility of the EBIT of the company134
3637
σEquity = the volatility of the equity of the company.
3638 If this method is selected, care should also be taken to ensure that sufficiently reliable data is available 3639 to estimate volatility in the growth rate for the metric. Note that if the valuation specialist is using 3640 OPM (e.g., because the payoff structure is nonlinear), an estimate of volatility in the growth rate for 3641 the metric will often be required for the analysis anyway. However, if using SBM to value an earnings- 3642 based earnout with a linear payoff structure, an estimate of volatility in the growth rate for the metric 3643 would generally not be required, unless it is needed for the method used to estimate the RMRP. 3644
132 See Pratt and Grabowski, Cost of Capital, 5th ed. (2014), pp. 248-254. The formula is typically expressed in terms of equity and asset
133 See McKinsey (2010), Valuation: Measuring and Managing the Value of Companies, Appendix D.
134 Note: the volatility of the earnings-based metric can be estimated either by de-levering equity volatilities or by estimating volatilities
specific to the metric itself (i.e., EBITDA or EBIT, etc.)
122
On the plus side, the Volatility-Based Method allows for capturing the intricate differences in risk 3645 associated with different types of earnings (e.g., EBIT vs. EBITDA). However, the method relies on 3646 the simplifying assumption that the correlation between the market and the earnout metric is the same 3647 as the correlation between the market and the company’s return on equity, which may or may not be 3648 reasonable. 3649 See Section 5.2.4 for estimating volatility. 3650
10.3.2 Estimating Revenue-Based RMRPs by De-Levering EBIT RMRPs for Operational Leverage
3651 Methods for estimating revenue RMRPs by de-levering EBIT RMRPs135 for operational leverage 3652 include the Fixed Costs vs. Assets Method and the Volatility-Based Method. These two methods are 3653 described below. An alternative method, the Harris-Pringle formula (which was designed to estimate 3654 operating betas), is not recommended by the Working Group for estimating a RMRP for a revenue 3655 metric.136 See also Section 5.2.3.5 for a more general discussion of the pros and cons of using a de- 3656 levering methodology for estimating the RMRP for a revenue-based metric. 3657 In choosing between these methods, it is important to ensure that the assumptions associated with the 3658 selected method are reasonable given the earnout timeframe and the capital structure of the subject 3659 business. Any potential issues with a method’s assumptions should be thought through prior to 3660 applying the methodology. The following is a summary of the main considerations associated with 3661 these two methods (which are discussed in more detail in the remainder of this section): 3662
- The Fixed Costs vs. Assets Method assumes that the systematic risk associated with fixed
3663 costs is approximately zero and generally requires an estimate of the percentage of costs that 3664 are fixed versus variable over the time horizon(s) relevant to estimating the earnout payoff 3665 (which can be challenging to estimate, given the typical difficulties in distinguishing between 3666 fixed and variable costs). 3667
- The Volatility-Based Method assumes that the correlation between the market and the earnout
3668 metric is the same as the correlation between the market and the company’s return on equity 3669 and the method also requires an estimate of volatility in the growth rate for the metric.137 3670 Note that both the Fixed Costs vs. Assets Method and the Volatility-Based Method can also be used 3671 to estimate the RMRP for other metrics besides revenue, such as gross profit, net income, etc., as long 3672 as adjustments are made for the relative risk and leverage of the relevant earnout metric. 3673 These two methods are described in this section in terms of estimating the RMRP. Because the theories 3674 are predicated on the CAPM framework, the reader may be more familiar with the application of these 3675
135 In lieu of starting with an EBIT RMRP, it may often be reasonable to start with the WACC less the long-term risk-free rate, make
any adjustments for differences in duration or financial leverage, and then de-lever for differences in operational leverage.
Fixed Costs/Variable Costs = the ratio of fixed operating costs (without regard to costs of financing) to variable operating
costs Unfortunately, the Harris-Pringle method can be problematic in the context of estimating revenue betas as it doesn’t directly relate fixed costs or variable costs to either revenue or EBIT, but rather only to each other. As such, this method would give the same result
whether total costs are 1% of revenue or 100% of revenue. It may not result, therefore, in a reasonable estimate of a revenue RMRP.
137 If the valuation specialist is using OPM (e.g., because the payoff structure is nonlinear), an estimate of metric volatility will often be required for the analysis anyway. However, if using SBM to value an earnout with a linear payoff structure, an estimate of metric volatility would generally not be required unless it is needed for the method used to estimate the RMRP.
123
methods to estimating betas. Indeed, that is how they are typically portrayed and understood in the 3676 financial literature. 3677 Similar principles should generally be applicable even under alternatives to the CAPM framework for 3678 the analysis of systematic risk. That is, if an alternative framework for modeling systematic risk is 3679 used for a revenue-based metric, consideration should be given as to how to adjust the risk premiums 3680 for long-term free cash flows for operational leverage. For example, in an Adjusted CAPM framework, 3681 if a size premium is appropriate for valuing the business, consideration should be given to adjusting 3682 the size premium commensurate with the differences in risk between long-term free cash flows and 3683
the revenue metric. While the Fixed Costs vs. Assets Method and/or the Volatility-Based Method can
3684 be appropriate for such adjustments, depending on the framework and the specific situation, it is 3685 possible that an alternative method might be more appropriate for adjusting the additional risk 3686 premiums. 3687 Fixed Costs vs. Assets Method 3688 This method is designed to estimate a RMRP for revenue via further adjustment to the RMRP for an 3689 EBIT metric, for operational leverage over the term of the earnout. The key assumption underlying 3690 this method is that the systematic risk associated with fixed costs is approximately zero (which may 3691 or may not be reasonable). Under this assumption, the RMRP for revenue can be estimated as:138 3692
3693 Where: 3694 PV(fixed costs) = the present value of fixed costs during the earnout period 3695
PV(EBIT)139 = the present value of EBIT during the earnout period, where PV(EBIT) =
3696 PV(revenue) − PV(fixed costs) − PV(variable costs). 3697 The RMRP for EBIT can be estimated as discussed in Section 10.3.1. To estimate the operational 3698 leverage ratio of PV(fixed costs)/PV(EBIT), often one starts by estimating the percentage of costs that 3699 are fixed versus variable over the relevant time periods. Then one can derive the present value of the 3700 fixed costs by discounting the fixed costs over the period of the earnout; given the assumption that the 3701 systematic risk associated with fixed costs is approximately zero, the discount rate for fixed costs can 3702 be reasonably approximated by the estimated cost of debt of the entity whose obligation it is to pay 3703 these fixed costs. The present value of the EBIT can be estimated by discounting the EBIT over the 3704 period of the earnout at the estimated discount rate appropriate to EBIT. 3705 Difficulties may arise in using this methodology, as distinguishing fixed from variable costs may be 3706 challenging. In theory, over a long time horizon, all costs become variable. Over a medium or short 3707 time horizon, though, usually some costs are fixed and some are variable. As such, it is important to 3708 consider which costs are fixed vs. variable over the term of the earnout period. 3709 Furthermore, many earnouts are associated with the performance of early-stage businesses for which 3710 EBIT can often be either negative or very small. For such businesses, the denominator of this ratio 3711 may produce unreasonable results. 3712 Finally, even though this methodology is couched in terms of revenue, it could be adapted for any 3713 financial metric based on the relative operational leverage over the term of the earnout. For instance, 3714
138 Or, in a CAPM framework, as βRevenue = βAsset / [1 + PV(fixed costs) / PV(asset)]. See Brealey, Myers, and Allen, Principles of
Corporate Finance, pp. 226-229 for further detail on asset beta and revenue beta estimation. 139 PV(EBIT) is generally seen as a reasonable measurement of the present value of the underlying assets of the related business, on which the formula is predicated.
124
if the underlying metric were gross profit, instead of using all fixed costs, you would instead use only 3715 the fixed component of operating expenses. Similarly, this method could be utilized to handle the 3716 situation where the metric is EBITDA and depreciation or amortization expenses are substantial, by 3717 adjusting a RMRP relevant to EBIT to arrive at a RMRP relevant to EBITDA. 3718 Volatility-Based Method 3719 The Volatility-Based Method assumes that differences in leverage can be captured solely via relative 3720 differences in volatility, which in the CAPM framework means that the correlation between the metric 3721 of interest (e.g., revenue) and the market is the same as the correlation between the return on equity 3722 (if starting with an equity beta) or the return on assets (if starting with an asset beta) and the market. 3723 This assumption may or may not be reasonable. 3724 When using this methodology, care should also be taken to ensure that sufficiently reliable data is 3725 available to estimate the volatility in the growth rate for the metric. Note that if the valuation specialist 3726 is using OPM (e.g., because the payoff structure is nonlinear), an estimate of volatility in the growth 3727 rate for the metric will often be required for the analysis anyway. However, if using SBM to value a 3728 revenue-based earnout with a linear payoff structure, an estimate of volatility in the growth rate for 3729 the metric would generally not be required, unless it is needed for the method used to estimate the 3730 RMRP. 3731 One possible implementation of the Volatility-Based Method starts with an EBIT RMRP as estimated, 3732 for example, by one of the methodologies in Section 10.3.1. The RMRP for the metric is then estimated 3733 as follows: 3734
RMRPmetric·= RMRPEBIT × σmetric /σEBIT
3735 Where: 3736
σmetric = the volatility in the growth of the metric of the company
3737
σEBIT = the volatility of returns on the assets of the company.
3738 Alternatively, in a CAPM framework one can instead begin with an equity beta: 3739
βmetric·= βEquity × σmetric /σEquity
3740 Where: 3741
σmetric = the volatility in the growth of the metric of the company
3742
σEquity = the volatility of returns on the equity of the company.
3743
A useful cross-check when using the Volatility-Based Method is to compute the operational leverage
3744 ratio implied by the Volatility-Based Method, test it for reasonability, and potentially also compare it 3745 to the operational leverage ratio implied by the Fixed Costs vs. Assets Method. These respective 3746 operational leverage ratios may be calculated as follows: 3747
Fixed Costs vs. Assets Method implied operational leverage ratio = PV(fixed costs) / PV(EBIT)
3749 This check can help ensure that the estimated de-levering adjustment makes sense for the business 3750 over the earnout period. 3751
125
10.3.3 The Bottom-Up Method for Estimating a RMRP for Any Metric 3752 The bottom-up method is described in this section in terms of estimating metric betas, from which the 3753 Required Metric Risk Premium can be calculated in a CAPM (or Adjusted CAPM) framework. The 3754 discussion is predicated on assumptions underlying the CAPM framework because that is how it is 3755 typically portrayed and understood in the literature. 3756 Similar principles should generally be applicable under alternatives to the CAPM framework for the 3757 analysis of systematic risk; whatever method was used for estimating the risk of the long-term free 3758 cash flows of the business, the bottom-up technique should be adaptable enough to develop direct 3759 estimates of the risk associated with the underlying metric. For example, in an Adjusted CAPM 3760 framework, if a company-specific premium is appropriate for valuing the business, consideration 3761 should be given to incorporating in the RMRP the portion of that premium that is relevant to the 3762 earnings metric. Methods for incorporating such additional risk premiums are discussed in Section 3763 5.2.3. 3764 In any case, care should be taken to ensure that the underlying assumptions of the bottom-up method 3765 are reasonable in the given circumstance, and that any differences in underlying assumptions are 3766 thought through prior to applying the methodology. 3767 In contrast to the top-down methods of Sections 10.3.1 and 10.3.2 that are specific to estimating 3768
RMRPs for earnings-based and revenue-based metrics respectively (or equivalently in a CAPM
3769
framework, estimating asset/earnings betas and revenue betas), a bottom-up method can be used
3770 regardless of the metric on which the earnout is based. The bottom-up method directly measures the 3771 beta of the underlying metric, and therefore does not rely on the equity beta (or the WACC or the IRR) 3772 as a starting point. 3773 The bottom-up method estimates a beta associated with any type of metric (such as revenue, EBIT, or 3774 EBITDA) by using CAPM to estimate the systematic risk associated with the underlying metric. This 3775 method is consistent with the “real options” pricing method.140 The metric beta can be estimated as 3776 follows: 3777
βMetric·= ρ(Metric, Market) × sMetric ÷ sMarket
3778 Where: 3779 ρ(Metric, Market) = the instantaneous correlation between the percent changes in the metric and the 3780 returns on a broad index of stock market prices 3781
sMetric = the volatility of the growth in the metric
3782
sMarket = the volatility of the return on a broad index of stock market prices.
3783 In circumstances where there is significant debt in the capital structure, the valuation specialist should 3784 consider whether it would be appropriate to make an adjustment to the estimated RMRP due to the 3785 impact of the availability of debt financing. For example, the valuation specialist could rely on an 3786 appropriately weighted average of the RMRP for the earnout metric and the cost of debt. 3787 While it can be challenging to correctly estimate the correlation between the growth in the relevant 3788 metric and the return of the market or to estimate the volatility in growth in the metric, historical data 3789
140 See Hull, Options, Futures, and Other Derivatives, 8th ed. (2011), pp 766-768 for further detail on the Real Options methodology for valuing assets based on financial metrics not priced in the market. Note: the terminology in this Valuation Advisory differs slightly from the terminology used by Hull. In particular, what Hull refers to as the market price of risk (HMPR) is only a component of what
is referred herein as the Required Metric Risk Premium (RMRP). The specific relationship is: RMRP = HMPR × sMetric.
126
for the company in question, comparable companies, or the industry can often be used to inform the 3790 estimates if adequate historical data is available. Adjustments are typically made to remove historical 3791 outliers and/or data points with a large impact due to nonrecurring, idiosyncratic issues such as major 3792 acquisitions, divestitures, or product announcements. Furthermore, when estimating historical 3793
correlation, if using quarterly data, the analysis should use year-on-year quarterly growth (e.g., Q1 of
3794
the current year vs. Q1 of the prior year) rather than quarter-to-quarter growth (e.g., Q1 of the current
3795 year vs. Q4 of the prior year) to avoid artificial impacts on correlation due to seasonality. 3796 When estimating the historical correlation in metric growth for the company and comparable 3797 companies with a broad market index, the first question to consider is what index might be most 3798 appropriate. The S&P 500 index may be appropriate for a U.S.-based company that conducts most of 3799 its business in the U.S., but perhaps not for a company that conducts most of its business in Europe or 3800 Asia. Furthermore, one may need to investigate lagged effects to obtain a proper estimate of 3801 correlation.141 3802 As discussed above, if an alternative framework for modeling systematic risk is used, consideration 3803 should be given as to what portion of that framework’s risk premiums to incorporate in the RMRP. 3804 For example, in an Adjusted CAPM framework, if a size premium is appropriate for valuing the 3805 business, consideration should be given to incorporating a portion of the size premium into the RMRP 3806 for revenue—the portion commensurate with the amount of the risk represented by the size premium 3807 that is applicable to the revenue metric. Methods for incorporating such additional risk premiums are 3808 discussed in Section 5.2.3. 3809 See Section 5.2.4 for a discussion of estimating volatility in the growth rate for the metric. 3810 See Section 5.2.3.6 for the pros and cons of using a bottom-up method for estimating a RMRP. 3811 10.3.4 Two Methods for Risk-Adjusting the Metric Forecast 3812 As discussed in Section 5.4.1, the OPM is appropriate for valuing contingent consideration based on 3813 a nonlinear payoff structure with metrics that involve non-diversifiable risk. 3814 There are two ways of adjusting management’s forecast for the metric to account for non-diversifiable 3815 risk: 3816
- Forecast Risk Adjustment (1) – Management’s forecast for the metric is discounted at an
3817
appropriate risk-adjusting discount rate, which results in a risk-neutral forecast of the metric
3818 that is forward looking. 3819
- Forecast Risk Adjustment (2) – Management’s forecast growth rate of the metric is adjusted
3820 by the Required Metric Risk Premium. 3821 While appearing different, these two risk-adjustment methodologies are in fact equivalent; they 3822 provide the same risk-neutral future value for the metric. The equivalence will first be illustrated with 3823 an example, after which the mathematical equivalence will be demonstrated. 3824 Example Earnout Payoff Structure 3825 Company A will be required to pay 30% of the excess of the acquiree’s annual EBITDA above 3826 2,000 over the next year. The payment is due three months after the end of that year. 3827
141 There is some evidence that stock market returns are a leading indicator of revenue growth, with a lead time of approximately one quarter (equivalently, revenue growth lags related stock market movements by approximately one quarter).
127
Assumptions 3828 Management provided historical EBITDA of 1,800 as of the end of the previous period and 3829 forecasted EBITDA of 2,000 as of the end of the following period. The RMRP associated with the 3830
acquiree’s EBITDA is 9.5%, the risk-free rate consistent with the timeframe to payment of the
3831
earnout is 0.5% (i.e., the risk-adjusting discount rate applicable to future EBITDA is 10%), and
3832 the credit spread of Company A for a subordinated obligation such as this earnout is 3.0% (all 3833 these rates are per annum, continuously compounded). 3834 Forecast Risk Adjustment (1) 3835 The present value of the forecasted EBITDA, assuming EBITDA is earned at the mid-period (i.e. 3836
using the mid-period convention) is calculated as:
3837
1,902.5 = 2,000 × exp(-10.0%×0.5)
3838 The OPM is applied, assuming a lognormal distribution of the metric.142 The risk-neutral present 3839
value of forecasted EBITDA is used to simulate the value for the risk-neutral future EBITDA as:143
3847 The one path simulated risk-neutral future EBITDA is the same for the two forecast risk adjustment 3848 methods above. For this simulated path: 3849
- the contingent consideration payoff for the random draw of 0.951 is
3850
152.32 = 30.0% × max{2,507.73 – 2,000, 0}
3851
- the present value of the contingent consideration payment for this random draw is
3852
145.8 = 152.32 × exp(-(3.0%+0.5%)×1.25)
3853 Equivalence of the Two Forecast Risk-Adjustment Methods for an OPM 3854 In the example above, both forecast risk adjustment methods provide the same risk-neutral future 3855 EBITDA. The equivalence of the two methods, in terms of providing the same risk-neutral future 3856 values for the metric, hinges upon the following relation between the Required Metric Risk 3857
Premium and the risk-adjusting discount rate applicable to the metric:
3858
142 A discussion on the use of the lognormal distribution for non-traded metrics (e.g., revenue, EBIT, EBITDA) is provided in Section 5.4. 143 For illustration purposes we assume an EBITDA volatility of 50.0% and 0.951 as a random draw from a standard normal distribution. The calculated value represents only one simulated path assuming EBITDA is earned at the mid-period; the valuation specialist will choose an appropriate number of iterations (paths) that ensures the required convergence of results. 144 The adjusted growth rate is applied to the actual EBITDA as of the end of previous period. For consistency with Forecast Risk Adjustment (1), we continue to assume an EBITDA volatility of 50.0% and 0.951 as a random draw from a standard normal distribution. The calculated value represents only one simulated path assuming EBITDA is earned at the mid-period; the valuation specialist will choose an appropriate number of iterations (paths) that ensures the required convergence of results.
3859 The implication is that neither of the two methods should be considered superior since the two 3860 methods are theoretically equivalent. In practice, it can be the case that practitioners using the two 3861 methods come to different conclusions, but this is due to differences in the methodology used to 3862 estimate the RMRP (see Section 5.2.2), not to differences caused by otherwise logically equivalent 3863 methods. 3864 10.3.5 The Applicability of the Normal Distribution to Financial Metrics 3865 The assumption that returns (or growth rates) of a financial investment are normally distributed has 3866 been debated since the advent of modern portfolio theory. The normal distribution assumption is 3867 generally applied as a simplification to ensure tractable results; any alternative assumption 3868 significantly increases the complexity of the model.145 3869 In finance, the most common criticism of the normal distribution assumption is that it is not a heavy- 3870 tailed distribution and therefore does not adequately capture the significant deviations from the mean 3871 that have been empirically observed in financial markets. Despite this well-founded criticism as well 3872 as the existence of heavy-tailed alternative models, the general applications of the Capital Asset 3873
Pricing Model (CAPM) and the Black-Scholes-Merton Options pricing framework make use of the
3874 normal distribution assumption, and are among the most widely used models in finance today. The 3875 main reasons for maintaining the normal distribution assumption, despite contradictory empirical 3876 evidence and better fitting models, is ease of use and intuitive results. Extensive research, closed-form 3877 solutions, and convenient mathematical properties have also contributed to the wide application of the 3878 normal distribution in finance. 3879 To date there have been two main criticisms of the normal distribution assumption as applied to 3880 financial metrics such as revenue or EBITDA, namely, (a) that the tails of the normal distribution are 3881 too heavy146 and can result in metric growth rates that are too extreme; and (b) assuming that growth 3882 rates of the underlying metric are normally distributed results in a lognormal distribution for the 3883 underlying metric, which precludes the possibility of the underlying metric going negative. 3884 For the first (“tails too heavy”) criticism, there are few models commonly used in practice that have 3885 tails thinner than a normal distribution. However, a financial metric that has thin tails can in most cases 3886 be adequately modeled using a normal distribution with a commensurately low volatility assumption. 3887 There may be cases, however, where the underlying metric has a definite limit (e.g., a production 3888 constraint could limit the near-term upside for revenues) and the probability of reaching this limit is 3889 significant. In such cases, the use of the normal distribution might not be appropriate. An alternative 3890 is to transform the (constrained or thin-tailed) distribution in a manner that is consistent with modeling 3891 in a risk-neutral framework, as discussed in Wang (2002). 3892 For the second criticism, it is true that a lognormal distribution cannot fully represent the distribution 3893 of a metric that can go negative, such as an earnings-based metric. Fortunately, earnouts are typically 3894 structured to incentivize substantially positive earnings, in which case the impact of modeling negative 3895 outcomes as if they were small, positive outcomes is often negligible. However, there are cases where 3896 the probability of future earnings going negative is not de minimis and has a significant impact on the 3897
145 As described in Section 5.4.3, there is an exception related to diversifiable events. If the metric distribution is substantially lumpy or asymmetric due to future diversifiable events (such as success of product development efforts), it is relatively straightforward to incorporate the impact of the resolution of such events on the metric distribution into the modeling. 146 In contrast to equities, where the criticism is that the tails of the normal distribution are not wide enough, revenue and EBITDA might tend to have narrower tails than a normal distribution due to real world constraints such as, for example, capacity (on the high end) and already booked or repeat business (on the low end).
129
value of the contingent consideration. In such cases, one can still maintain the normal distribution 3898 assumption either by basing the model on pre-earnings financial metrics (such as revenues) or via the 3899 use of more sophisticated techniques. These alternatives are described in more detail in Section 10.3.6. 3900 While the application of the normal distribution to equity/asset returns has become widely accepted, 3901 and the application of options theory to financial assets that are not traded in the market has been 3902 around for more than 20 years (see Section 10.3.7), the use of a normal distribution to model growth 3903 rates of underlying financial metrics is relatively new in the context of contingent consideration 3904 valuation. At least some justification for the use of the normal distribution to model financial metrics 3905 can be inferred from the correlation between movements in a company’s equity/asset value and its 3906 financial metrics. However, similar to most applications in finance, the primary reasons for applying 3907 the normal distribution assumption to financial metrics are ease of use and mathematical tractability. 3908 In particular, the normal distribution assumption facilitates the use of a risk-neutral framework that 3909 can easily incorporate the impact of the nonlinear payoff structure of an earnout into the valuation. 3910 The normal distribution assumption is also the limiting case of a random walk and is generally justified 3911 by the central limit theorem. As such, the normal distribution tends to be a natural and objectively 3912 defensible model for financial metrics where there is no well-established alternative. 3913 10.3.6 Characteristics of a Geometric Brownian Motion, Extensions and Alternatives 3914 As discussed in Sections 5.4.3 and 10.3.5, when the characteristics of a GBM are substantially 3915 deficient (or contradict) the distribution of the underling metric being modelled and this deficiency is 3916 anticipated to have a significant impact on the value of the earnout, then a valuation specialist should 3917 consider alternative models that resolve these deficiencies. 3918 Below are some key characteristics of a GBM to consider when determining whether it is an 3919 appropriate model. A GBM process St has the following properties: 3920
• Growth rate of St is assumed to be normally distributed (i.e. Log (St/ St-1) ~ Normal)
3921 o Alternative models with non-normal increments could be considered (for example, one 3922 may be able to apply a more generalized Lévy process). 3923
- St is always positive
3924 o If there is a significant probability of the earnout metric going negative and this would 3925 significantly impact the earnout payment, then the valuation specialist may want to 3926 consider a model that allows the metric to go negative. 3927 o For example, suppose EBITDA has a substantial probability of being negative in one year 3928 and clawback payments are based on one-year EBITDA thresholds that are negative. Then 3929 the valuation specialist could consider performing the entire analysis based on revenues 3930 (converting thresholds, caps, tiers, etc. from EBITDA to a corresponding revenue amount). 3931 Since revenues are typically not negative, the issue is circumvented. 3932 o Alternatively, if conversion to revenues is problematic, the valuation specialist could 3933 assume Arithmetic Brownian Motion (ABM) for the underlying metric. ABM allows the 3934 underlying metric to go negative while still preserving the tractable properties of the normal 3935 distribution assumption. 3936 o Yet another option is to transform the distribution to a non-negative distribution in a 3937 manner that is consistent with modeling in a risk-neutral framework, as discussed in Wang 3938 (2002). 3939
130
- St is continuous with respect to time t (i.e. there are no “jumps”)
3940 o If the distribution has jumps (is “lumpy”) due only to the uncertainty around a small 3941 number of discrete events with diversifiable risk, such as outcomes of R&D programs, the 3942 valuation specialist can often take such diversifiable events into account via defining 3943 scenarios based on the outcomes of these diversifiable events, computing the payoffs in 3944 those scenarios (which no longer have a “lumpy” distribution and so are appropriate for 3945 the application of a GBM), and probability-weighting the payoffs in those scenarios.147 3946 o If there are significant discrete drops or jumps in the metric distribution due to a non- 3947 diversifiable risk, one may want to consider a model that allows for these “jumps” like a 3948 jump diffusion model. 3949
o Subsequent realizations of a GBM usually have a strong positive correlation (> 50%). This
3951 characteristic is also generally true for subsequent financial metrics. However, if this 3952 assumption is significantly deficient (e.g. if subsequent year’s financial metric is 3953 anticipated to be negatively correlated with each prior year) and this has a significant 3954 impact on the value of the earnout, then the valuation specialist may want to model each 3955 period-specific underlying metric as a separate GBM, and apply a specific correlation 3956 between the GBMs. 3957
- Volatility of St is a known constant (or a known deterministic function)
3958 o Alternative models to GBM can assume that volatility has its own stochastic process, for 3959 example, the Heston Model.148 3960 Models such as Arithmetic Brownian Motion, a more generalized Lévy process, and the Heston Model 3961 generally increase complexity and can introduce additional issues as compared to a GBM. These 3962 models are less well understood and have been less frequently studied as compared to the widely 3963 applied GBM. Since consideration should be given to the trade-off between computational complexity 3964 versus a more accurate representation of the real-world metric distribution, the usage of these 3965 alternative models should be rare. 3966 10.3.7 Academic Support for Use of OPM for Non-Traded Financial Metrics 3967 The academic support for the concepts presented in this Valuation Advisory starts with the literature 3968 on option pricing theory. Examples of this vast literature that are referenced in this Valuation Advisory 3969 include the 1973 papers “The Pricing of Options and Corporate Liabilities” by Black and Scholes and 3970 the “Theory of Rational Option Pricing” by Merton, the 1979 Journal of Financial Economics article 3971 “Option pricing: A Simplified Approach,” by Cox, Ross, and Rubinstein and the textbook Principles 3972 of Corporate Finance by Brealey, Myers, and Allen. 3973 More specific to the application of options theory to assets and liabilities that are not traded in the 3974 market is the literature on real options. Textbooks on this topic were published starting in the 1990s. 3975 Examples of textbooks on real options include Options, Futures, and Other Derivatives by Hull (first 3976 published in 1995, see e.g., Chapter 34, “Real Options” in the 2011 edition), An Applied Course in 3977
147 Similar modeling of such events should also be included in the valuation of the business, if the resolution of the uncertainty significantly impacts the value of the business. 148 Heston (1993), “A Closed-Form Solution for Options with Stochastic Volatility with Applications to Bond and Currency Options.”
131
Real Options by Shockley (2006), and Real Options: A Practitioner’s Guide by Copeland and 3978 Antikarov (2001). 3979 There is also a robust literature associated with the insurance industry on pricing risks, including the 3980 pricing of contingent payoffs where the underlying asset or liability is not traded. See, for example, 3981 “Modern Valuation Techniques” (Jarvis et al., 2001) and “A Universal Framework for Pricing 3982 Financial and Insurance Risks” (Wang 2002). 3983 The literature specific to valuing earnouts (as opposed to the more general literature on the application 3984 of options theory to valuation of untraded assets/liabilities in general) was thin until recently. This was 3985 part of the motivation for this Valuation Advisory. The literature includes a 2005 textbook by Arzac 3986 entitled Valuations for Mergers, Buyouts, and Restructuring (see chapter 10.6 in this textbook, 3987 “Earnouts as Options on Future Cash Flows”), a 2009 Business Valuation Review article by Tallau 3988 entitled “The Value of Earn Out Clauses: an options based approach”149 and a 2012 European Journal 3989 of Operation Research article by Lukas, Reuer and Welling entitled “Earnouts in merger and 3990 acquisitions: a game theoretic option pricing approach.” Members of the Working Group and other 3991 valuation professionals have also made numerous presentations on this topic at various conferences, 3992 including conferences of the American Society of Appraisers and the American Institute of Certified 3993 Public Accountants dating back at least to 2009. 3994 The literature on estimating betas is extensive, and includes literature on asset betas, revenue betas, 3995 issues relating to short vs. long-term betas, etc. Examples of the literature related to revenue betas 3996 (which tends to be less well known than the literature on betas more generally) include the textbooks 3997 by Hull (2011) and Brealey, Myers and Allen (2013), along with Cost of Capital by Pratt and 3998 Grabowski (2014). 3999 Lastly, we note that in general for business valuation, the models don’t change depending on whether 4000 what’s being valued is a public (traded) or private (untraded) business. The same is true for options. 4001 We therefore end this section by quoting Stewart Myers:150 4002 “A misunderstanding you run into is the idea that it is somehow inappropriate to use option 4003 pricing techniques in a corporate setting when you are dealing with non-traded assets. You 4004 hear this again and again from very sophisticated people. And it reflects a misunderstanding 4005 of what corporate finance is all about…” 4006 10.4 References 4007 American Bar Association. “Private Target Mergers & Acquisitions Deal Points Study (Including 4008 Transactions from 2016 and H1 2017).” December 2017. 4009
4010 Arzac, Enrique R. Valuations for Mergers, Buyouts, and Restructuring. John Wiley & Sons, Inc., 4011 2005. 4012 Bachelier, Louis. (1900). Théorie de la spéculation, Annales de l'Ecole Normale Supérieure, 17, 21- 4013 86. 4014 Black, Fisher and Myron Scholes. “The Pricing of Options and Corporate Liabilities.” The Journal of 4015
Political Economy, vol. 81 (1973): 637-654.
4016
149 The author uses an options methodology to value earnouts with financial metrics. This article does not, however, address the RMRP. 150 Stewart Myers Keynote Address at the Symposium on Real Options, 2003, University of Maryland.
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4018 Copeland, Thomas E. and Vladimir Antikarov. Real Options, A Practitioner’s Guide. New York: 4019 Texere, 2001. 4020 Cox, John C., Stephen A. Ross, and Mark Rubinstein. “Option pricing: A Simplified Approach.” 4021
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Stocks.” Journal of Finance, vol. 27 (1972): 435-452.
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4036 Hull, John C. Options, Futures, and Other Derivatives. 8th ed. Prentice Hall, 2011. 4037 Jarvis, Stuart, Frances Southall and Elliot Varnell. “Modern Valuation Techniques.” Presentation to 4038 the Staple Inn Actuarial Society, 2001. 4039
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4047 Montibeller, Gilberto and Detlof von Winterfeldt. “Cognitive and Motivational Biases in Decision and 4048
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4056 Tallau, Christian. “The Value of Earn Out Clauses: An options based approach.” Business Valuation 4057 Review, 2009, Volume 28 Number 4, American Society of Appraisers. 4058 Tversky, Amos and Daniel Kahneman, “Judgement Under Uncertainty: Heuristics and Biases.” 4059
Science, vol. 185 (1974): 1124-1131.
4060 Wang, Shaun S. “A Universal Framework for Pricing Financial and Insurance Risks.” ASTIN 4061
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4062 234. 4063
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